SOU 1971:15

Förslag till aktiebolagslag m.m.

Till Statsrådet och chefen för justitiedepartementet

Genom beslut den 12 februari 1960 bemyn- digade Kungl. Maj:t chefen för justitiede- partementet att tillkalla en utredningsman för att delta i en samnordisk översyn av aktiebolagslagstiftningen samt att följa i öv- riga nordiska länder pågående utredningsar- bete på området. Till utredningsman för- ordnades samma dag med stöd av bemyndi- gandet professorn Håkan Nial.

Genom beslut den 2 november 1962, ut- vidgade Kungl. Maj:t uppdraget till att om- fatta utarbetandet av en enhetlig nordisk ak- tiebol'agslagstiftning i samråd med motsva- rande utredningar i de övriga nordiska län- derna. Departementschefen bemyndigades att tillkalla särskilda sakkunniga med uppgift att på kallelse av utredningsmannen biträda vid utredningen. Med stöd härav förordna- des till särskilda sakkunniga den 4 december 1962 numera biträdande generaldirektö- ren i ILO, Geneve, Bertil Bolin, direktören Carl Borgström, direktören Lars Gabriel- son, numera statsrådet Lennart Geijer, ad- vokaten Nils Köhler, advokaten Wilhelm Pehrsson och byråchefen i patent- och re- gistreringsverket Einar Bergius samt den 11 februari 1963 auktoriserade revisorn, ekono- mie licentiaten Per Hanner.

Den 27 december 1966 entledigades Gei- jer från sitt uppdrag och till ny sakkunnig förordnades samma dag förbundsjuristen i TCO Stig Gustafsson. Sedan Bergius efter uppnådd pensionsålder på egen begäran ent- ledigats den 27 januari 1967, förordnades

samma dag till ny sakkunnig byråchefen i patent- och registreringsverket Stefan Stiern- stedt. Efter det att Borgström den 27 juli 1970 avlidit förordnades den 10 september 1970 i hans ställe såsom sakkunnig direktö- ren i Sveriges Industriförbund Thomas Hag- dahl.

Utredningen kallades, innan uppdraget ut- vidgades, Utredningen om samnordisk över- syn av aktiebolagslagstiftningen men antog därefter namnet Aktiebolagsutredningen.

Att såsom expert biträda utredningen för- ordnades den 14 maj 1968 byrådirektören i patent- och registreringsverket Harry Glau- mann.

Under tiden den 1 september 1968—den 30 juni 1969 har numera hovrättsrådet An- ders Hedström varit förordnad att biträda utredningen.

Till sekreterare åt utredningen förordna- des den 9 november 1960 nmnera hovrätts- rådet Arne Loheman och till biträdande se- kreterare den 11 januari 1967 hovrättsasses- som Göran Zetterquist. Under tiden mars 1963—juni 1967 har numera jur. lic. Carl Hemström i enlighet med förordnande den 1 mars 1963 fullgjort uppgifter såsom biträ- dande sekreterare.

Utredningsarbetet har bedrivits i nära samverkan med de danska, finska och norska aktiebol'agsutredningarna. Dessa har, när detta förslag framläggs, avgivit sina betän- kanden.

Sedan utredningen nu slutfört sitt arbete

får den härmed överlämna betänkande med Gabrielson, Hagdahl och Pehrsson gemen- förslag till aktiebolagslag m.m. samt samt av Bolin och Gustafsson gemen-

De sakkunniga biträder förslaget. I ett par samt. punkter har särskilda yttranden avgivits av Stockholm i januari 1971

Håkan N ial

Arne Loheman Göran Zetterquist

Skrivelse till Statsrådet och chefen för justitiedepartementet

Förkortningar

I Förslag till författningstext

Förslag till Aktiebolagslag .

Förslag till Lag om införande av ak- tiebolagslagen (0000:000) Förslag till Lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag Förslag till Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. . . . Förslag till Lag om ändring i lagen (1967: 840) om patent- och regi- streringsverkets besvärsavdelning

Förslag till Kungl Maj:ts kungörelse om registrering beträffande aktie— bolag

H U tredningsuppdraget

11

60

63

64

65

66

75

IH Inledande allmän översikt

1. Kort historik över aktiebolagslag- stiftningen i Sverige . .

81

2. Kort översikt över viktigare drag i tysk, fransk och engelsk aktiebo- lagslagstiftning 86 3. Den europeiska ekonomiska ge- menskapen (EEC) och aktiebolags- rätten . . 94 4. Aktiebolagsforniens nutida an- vändningsområde . 104 5. Förslagets huvudsyfte: nordisk rättslikhet . 106 Riktlinjer i övrigt . 109 7. Inflytande i aktiebolagen för det allmänna och de anställda. Vidgad redovisningsskyldighet för större aktiebolag . 1 13 8. Förenklad aktiehantering. Redo- visning av styrelseledamöters m.fl. aktieinnehav ] 16 9. Förslagets disposition 117 IV Specialmotivering till lagförslagen 1. Förslaget till aktiebolagslag . 119 1 kap. Inledande bestämmelser (1—2 55) . 119 2 kap. Aktiebolags bildande (3—12 så) . . 127 3 kap. Inbetalning av aktiekapi- tal (13—16555) . . 146 4 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok (17—28 55) . 160 6

5 kap. Ökning av aktiekapitalet (29—40 55)

6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis (41— 43 så)

7 kap. Nedsättning av aktieka- pitalet (44—47 åå)

8 kap. Egna aktier (48 5). 9 kap. Bolagets ledning (49— 64 55) . . .

10 kap. Bolagsstämma (65— 81 55)

11 kap. Revision och särskild granskning (82—95 åå)

12 kap. Årsredovisning och kon- cernredovisning (96—108 åå)

. 13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egen- dom (109—11555) .

14 kap. Likvidation och upplös- ning (116—133 55) .

15 kap. Fusion (134—139 55)

16 kap. Skadestånd m.m. (140— 145 åå) . . . .

17 kap. Särskilda bestämmelser (146—156 ä ä) _

18 kap. Aktiebolags firma (157 &)

19 kap. Bundna och fria aktier (158—164 åå) .

20 kap. Registrering (165—172 55) . . . . .

21 kap. Straff- och vitesbestäm- melser (173—174 55)

. Förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen

. Förslaget till lag om ändring i la- gen (1916: 156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag .

. Förslaget till lag om ändring i la- gen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. .

. Förslaget till lag om ändring i la- gen (1967: 840) om patent- och re- gistreringsverkets besvärsavdelning

172

186

194 201

202

217

249

273

309

324 340

351

362 373

377

384

397

413

421

422

423

6. Förslaget till Kungl. Maj:ts kungö- relse om registrering beträffande aktiebolag 424 V Sammanfattning 435 VI Särskilda yttranden 1. Särskilt yttrande av de sakkunniga Gabrielson, Hagdahl och Pehrsson 445 2. Särskilt yttrande av de sakkunniga Bolin och Gustafsson . . 446 Bilagor 1. Sammanställning av de svenska, finska, danska och norska utred- ningarnas förslag till aktiebolags- lagar . 449 2. Bestämmelser beträffande auktori- serade revisionsbolag och godkän- da granskningsbolag . 658 Summary 664

Förkortningar

1848 års förordning 1895 års lag 1910 års lag 1916 års lag

1944 års lag Aktiebolagskommittén 1908

AG

AL AP

Bolagskommittén 1890

DAL danskt bet.

DU 1964 EEG

FAL finskt bet.

firmautredningen förenklingsförslaget

informationsutredningen insynskommittén

Lagar och offentliga utredningar

Kungl. förordning ang. aktiebolag den 6 oktober 1848 Lag den 28 juni 1895 (nr 65) om aktiebolag Lag den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag Lag den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag Lag den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag Betänkande den 5 februari 1908 med förslag till lag om aktie- bolag m. m.

Tyska förbundsrepublikens Aktiengesetz den 6 september 1965 1944 års lag (se ovan) Lag den 14 september 1944 (nr 706) ang. införande av nya lagen om aktiebolag

Betänkande den 30 juni 1890 med förslag till lagar angående enkla bolag och handelsbolag, aktiebolag, föreningar för eko- nomisk verksamhet och aktiebolag som driver försäkrings- rörelse Danska lagen den 15 april 1930 om aktiebolag Aktielovudvalgets betänkande En faellesnordisk aktieselskabs- lovgivning. Nr. 540-1969 Aktielovkommissionens betänkande Revision av aktieselskabs- lovgivningen. Nr. 362-1964

Europeiska Ekonomiska Gemenskapen. Handelsdepartementet, Stockholm 1962 —

Finska lagen den 2 maj 1895 om aktiebolag Finlands Aktiebolagskommittés betänkande Förslag till en ny lag om aktiebolag. 1969: A 20 Firmaskydd. SOU 1967: 35 Förslag till förenkling i vissa delar av aktiebolagslagen. SOU 1958: 27 Kungörelseannonsering. SOU 1969:7 Förbättrad insyn i enskilda företags ekonomiska förhållanden. SOU 1949: 8

J OL LB motiv

LFA

NAL norskt bet. NU

prop. samarbetsutredningen Skadeståndskommittén I

Skadeståndskommittén II

SOR SOU

Augdahl Bergendal

Borgström

Danielsson Godin-Wilhelmi Gomard Hagbergh-Nisch

Hassler Helmers-Ekström

Hoghton

J FT

Karlgren,

Om stiftelseurkund Karlgren, Studier

Karlgren, Skadeståndsrätt Krenchel Köersner, Inskränkningar

Köersner,

Om aktiebok

Marthinussen

Nial,

Om aktiebrev

Journal Officiel des Communautés Européennes. Lageditionen Lagberedningens Förslag till lag om aktiebolag m. m. II. SOU 1941: 9 Lag den 20 november 1970 (nr 596) om förenklad aktiehan- tering Norska lagen den 6 juli 1957 om aktiebolag

Innstilling mars 1970 om lov om aksjeselskaper

Nordisk utredningsserie (Nordiska rådet) Kungl. Maj:ts proposition

Företag och samhälle. Del 1. SOU 1970: 41 Skadestånd I. Allmänna bestämmelser. Föräldrars och barns skadeståndsansvar. SOU 1963: 33 Skadestånd II. Arbetsgivares och arbetstagares skadestånds- ansvar m. m. SOU 1964: 31 Schweizerisches Obligationenrecht Statens offentliga utredningar

Tidskrifter. Övrig litteratur (siffra efter titeln anger upplaga)

Augdahl, Aksjeselskapet efter norsk rett, 3, Oslo 1959 Bergendal, Aktiebolagets författning och dess yttre rättsför- hållanden enligt svensk rätt, Lund 1922 Borgström, Om konvertibla obligationer och andra finansie— ringsformer, Stockholm 1970 Danielsson, Aktiekapitalet, Lund 1952 Godin-Wilhelmi, Aktiengesetz, 3, Berlin 1967 Gomard, Aktieselskabsret, 2, Köpenhamn 1970 Hagbergh och Nisell, Lagen om ekonomiska föreningar, 4, Stockholm 1971 Hassler, Skiljeförfarande, Stockholm 1966 Helmers—Ekström, Pensionering i företagens egen regi, 2, Stockholm 1969 Hoghton, The company. Law, structure and reform in eleven countries, London 1970. Tidskrift utgiven av Juridiska Föreningen i Finland Karlgren, Om stiftelseurkund och aktieteckning vid bildande av aktiebolag, Lund 1930 Karlgren, Studier över privaträttens juridiska personer, Göte— borg 1929 Karlgren, Skadeståndsrätt, 4, Stockholm 1968

Krenchel, Haandbog i Dansk Aktieret, 2, Köpenhamn 1940 Köersner, Lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, Stockholm 1916 Köersner, Om aktiebok, inregistrering av aktier och aktie— förvärv, Stockholm 1929 Marthinussen, Aksjeloven, Oslo 1960 Nial, Om aktiebrev och andra aktierättsliga dokument, Stock- holm 1929

Nial, Bolagsstämmobeslut Nial,

Studier NJA I NJA II Platou

Rodhe, Aktiebolagsrätt Rodhe, Obligationsrätt Roos Skarstedt Stenbeck m. fl. SvJT

TfR UfR

van Wynendaele — Wouters

Nial, Om klanderbara och ogiltiga bolagsstämmobeslut, Stock- holm 1934 Nial, Aktiebolagsrättsliga studier, Stockholm 1935

Nytt juridiskt arkiv. Avd. I Nytt juridiskt arkiv. Avd. II Platou, Om aktieselskaper, kommanditselskaper paa aktier og foreninger, 2, Oslo 1933 Rodhe, Aktiebolagsrätt, 6, Stockholm 1970

Rodhe, Obligationsrätt, Stockholm 1956

Roos, Avtal och rösträtt, Lund 1969 Skarstedt, Allmänna aktiebolagslagen, 7, Stockhohn 1937 Stenbeck-Wijnbladh-Nial, Aktiebolagslagen, 6, Stockholm 1970 Svensk Juristtidning Tidsskrift for rettsvitenskap Ugeskrift for retsvaesen van Wynendaele et Wouters, Le droit des Sociétés Anonymes dans les pays de la Communauté Economique Européenne, Bryssel 1961.

I Förslag till författningstext

Förslag till Aktiebolagslag

Härigenom förordnas som följer.

1 kap. Inledande bestämmelser

15

Denna lag är tillämplig på alla aktiebolag i den mån ej annat särskilt föreskrives. I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser. Aktiebolag skall ha ett i aktier fördelat aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst tjugotusen kronor. Aktierna skall vara minst tre och lyda på lika belopp.

25

Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Äger ett dotterbolag eller äger moderbolag och dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans så många aktier i ett annat bolag som nyss sagts, är även sistnämnda bolag dotterbolag till moderbolaget.

Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ett bestämmande in- flytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verk- samhet, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag.

Moder- och dotterbolag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Aktiebolags bildande

3 %

Vid bildande av aktiebolag skall stiftarna uppgöra och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund. Den skall innehålla förslag till bolagsordning samt bestämmelser enligt 5 och 6 55.

Stiftarna skall vara minst tre. Minst två av dem skall, om ej Konungen eller myn- dighet Konungen förordnar medger undantag, vara bosatta i Sverige. Med i Sverige bosatt person likställes svenska staten och svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag, svenskt handelsbolag, vari varje obegränsat ansvarig bo- lagsman är bosatt i Sverige, och svensk ekonomisk förening.

Den som är omyndig eller i konkurstillstånd kan ej vara stiftare.

Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma;

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte;

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art;

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen be- stämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet;

5 . det belopp på vilket aktie skall lyda (nominella beloppet);

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt sty- relsesuppleanter, om sådana skall finnas, ävensom tiden för styrelseledamots och revi- sors uppdrag, varvid bestämmelserna i 49 och 86 55 skall iakttagas;

7. sättet för bolagsstämmans sammankallande;

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma; samt

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

5.3.

I stiftelseurkunden skall finnas uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie;

2. tiden för aktiernas betalning; samt

3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 9 % kallelse skall ske.

65

I stiftelseurkunden skall anges varje bestämmelse om

1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar (apportegendom) eller eljest med villkor;

2. att egendom skall övertagas av bolaget mot annat vederlag än aktier;

3. att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgif- ter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete; eller

4. att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån. Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendom som tillskjutes eller övertages och av be- stämmelse enligt första stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen;

2. det värde till vilket tillskjuten eller övertagen egendom beräknas kunna upptagas i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egen- domen; samt

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i denna paragraf, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de sista två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej uppgjorts för rörelsen,

skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räken- skapsår.

Om föreskrifterna i denna paragraf ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

7 &

Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering.

Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestämmelserna i stif- telseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registrerings- myndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltig- het åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

8 &

Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall till- delas tecknaren. Om stiftare angivit i stiftelseurkunden, att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

Om aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjs- mål underrätta honom därom.

9 5

Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma. Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett.

I annat fall än i andra stycket sägs skall stiftarna kalla aktietecknarna till konstitue- rande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftamas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvud- skrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna upp- gift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan teck- narna och det belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i proto- kollet.

10 5

Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller av bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande ej fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring, som ej enligt 73 & tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek, eller ändring av sådan bestämmelse i stiftelseurkunden, som avses i 5 eller 6 5, kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman före- trädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas. I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrif- terna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

11 &

Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter dagen för stiftelseur- kundens undertecknande.

Genom registreringen blir bolagets aktiekapital fastställt till sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier, efter avdrag för aktier som enligt 14 .; för- klarats förverkade och ej övertagits av annan. För att bolaget skall kunna registreras måste detta aktiekapital uppgå till det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller rninimikapitalet. Därjämte skall på aktier vara inbetalat så mycket att det uppgår till halva beloppet av det aktiekapital som registreras, dock minst tjugotusen kronor. Vid registreringen blir aktier, som förklarats förverkade och ej övertagits av annan, ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägras, är frågan om bolagets bildan- de förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbäring av skedd inbetal- ning på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 12 5 första stycket andra punkten.

12 &

Förrän aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldig- heter, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för er- hållande av betalning för tecknad aktie.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, såvida fråga är om förpliktelse som följer av stiftelseurkunden eller som tillkommit efter det bolaget bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne såvida annat ej följer av avtalet frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 11 & stadgade tiden eller om registre- ringsmyndigheten vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

3 kap. Inbetalning av aktiekapital

135

Vad för aktie skall betalas får ej understiga aktiens nominella belopp. Om betalning innan styrelse valts föreskrives i 146 5.

Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får ske endast om kvittningsrätt föreligger enligt 33 5 eller styrelsen medger kvittning. Medgivande får ej lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, jämte överlåtaren ansvarig för betalningen.

145

Fullgöres betalning på aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning för- klara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla

meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekom- menderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 155 &.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig enligt 11 å andra stycket, 15 5 andra stycket, 16 5 eller 36 5 tredje stycket låta annan övertaga förverkad aktie och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

155

För aktie tecknad vid bolagets stiftande skall full betalning erläggas inom ett år från bolagets registrering. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla, hur många av de i det registrerade aktiekapitalet ingående ak- tierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp motsvarande det i bolagsordningen angiv- na aktiekapitalet eller minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom viss tid inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

Framgår av anmälan enligt första stycket, att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp uppgående till minirnikapitalet men ej till det registrerade aktiekapitalet, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera att ak- tiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna. Aktierna blir ogiltiga när nedsättningen registreras.

165

För aktie som tecknats vid ökning av aktiekapitalet skall full betalning erläggas inom ett år efter registrering enligt 36 &. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen in- gående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för alla dessa aktier, äger 15 å andra stycket motsvarande tillämpning varvid registreringsmyndigheten skall, om det fordras, registrera ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet.

4 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok

175

Alla aktier har lika rätt i bolaget. Dock kan i bolagsordningen bestämmas att ak- tier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange olikhe- terna mellan aktieslagen, det antal aktier av olika slag som skall finnas eller kunna utges och, om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, den företrädesrätt till nya aktier som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet.

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie av visst slag skall i närmare an- given ordning omvandlas till aktie av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om ej annat följer av lag eller bolagsordning- en. I bolagsordningen kan rätten därtill inskränkas endast genom förbehåll enligt 19, 20 eller 158 5.

19 &

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berät- tigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange

1. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes;

2. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties över— gång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget; och

3. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen ej anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberättigade, en månad från den senare tidpunkt då beloppet blev be- stämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan om ej annat följer av förbehållet lös- ningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämp— ningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle vara uppenbart obillig, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Part kan klandra skiljedom genom att väcka talan vid dom- stol inom två månader från det beslutet delgavs honom. Bestämmelserna i detta stycke gäller om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid ökning av aktiekapitalet. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lös- ningsrätten.

20 5

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie ej kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Sådant förbehåll gäller dock ej i fråga om förvärv på exekutiv auktion eller från konkursbo.

Det ankommer på styrelsen att besluta rörande tillstånd, om ej bolagsordningen be- stämmer annat. Föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd kan ges i bolagsord- ningen. Fråga om tillstånd skall avgöras snarast möjligt. Sökanden skall genast skrift— ligen underrättas om beslutet. Har sådan underrättelse ej avsänts inom två månader från det ansökan inkom till bolaget, anses tillstånd ha meddelats.

215

Aktiebrev skall ställas till viss man och får utlämnas endast till aktieägare som är in- förd i aktieboken. Det får icke utges förrän bolaget eller, vid kapitalökning, denna registrerats samt full betalning erlagts för den eller de aktier som brevet lyder på.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet.

Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 5 andra stycket, 19, 20, 25 eller 47 5, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fast- ställes av Konungen.

När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om ut- betalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella beloppet minskats.

Aktiebrev, som i samband med dödm'ng eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom samt vid utbyte uppgift om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades. Efter utbyte skall det äldre aktiebrevet makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras av bolaget i huvudskrift eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hö- rande kupongark behöver dock ej förvaras, om vinstutdelning efter utbytet ej skall ske mot kupong.

22 &

Innan aktiebrev utfärdas kan utges till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier, som skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset (interirnsbevis). På detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Om undertecknandet och om de uppgifter beviset vid utfärdandet skall inne— hålla gäller bestämmelserna i 21 5 andra, tredje och fjärde styckena. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

Emissionsbevis som avses i 31 5 skall undertecknas på sätt i 21 å andra stycket sägs.

235

Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller emissionsbevis ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 55 lagen (1936: 81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 5 andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis som ej är ställt till viss man, äger bestäm- melserna i 13, 14 och 22 55 lagen om skuldebrev rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.

Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 åå lagen om skuldebrev.

245

Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktie— bok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i num— merföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägamas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt bestämmelserna i 23 5 eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida den ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 19 % tillkommer aktieägare eller annan eller om tillstånd enligt 20 & till förvärv kräves,

får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas eller förrän tillståndet givits.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtel- sen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

Om införande i vissa fall av nyttjande- eller avkomsträttshavare i aktieboken före- skrivesi 147 &.

255

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5 skall anses behörig att mottaga ut- delning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktie- ägare. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fast- ställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag.

Om uppgifter som för avstämningsbolag fullgöres av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (Värdepapperscentralen) föreskrives i 153 %.

I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess vägnar undertecknas av Värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryck- ning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 154 5 skall aktiebrev delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktieboken, får värde- papperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det äldre brevet över- låtet in blanco, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen.

Bestämmelserna i fjärde stycket gäller i tillämpliga delar emissions—bevis. De behöver dock ej ange ordningsnummer.

26%

I avstämningsbolag införes, om ej annat följer av 154 &, aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. I fråga om förvaltare som avses i 154 & antecknas samma uppgifter. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på an- nat liknande sätt.

Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för utbyte mot nytt brev, får upp- gifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt första stycket. Där- vid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring utgör den äldre aktie- boken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfär- dandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 154 &, förvalta- res identifieringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknas att det makulerats.

Om införande av förvaltare i stället för aktieägare och om särskild förteckning över uppdragstagare och panthavare föreskrives i 154 och 155 åå.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 155 & bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt denna paragraf.

275

I bolag som ej är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig för envar hos bolaget. I avstämningsbolag skall utskrift av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och Värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att i avstämningsbolag mot ersättning för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del av den. Utskrift enligt detta stycke får ej innehålla uppgift om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken eller, i avstämningsbolag, utskrift av hela aktieboken avseende förhål- landena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stäm- man.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 154 5 i alfabetisk ord- ning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

285

Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken eller hos bolaget anmält ooh styrkt sitt förvärv, utöva aktieägares rätti bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktie- brev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktie- brevet för utbyte mot nytt sådant och införing i aktieboken gjorts enligt 26 eller 154 5). Innan detta skett är 155 & ej tillämplig.

Om aktie ägs av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

5 kap. Ökning av aktiekapitalet

295

Ökning av aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot betalning (nyteckning) eller genom att aktier utges eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fond- emission) beslutas av bolagsstämma om ej annat sägs i denna lag. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Förslag till ökningsbeslut skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stämman. Detsamma gäller, om ej årsredovis- ningen skall behandlas på stämman, beträffande följande handlingar

l. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolags- stämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberät- telsen för det år årsredovisningen avser;

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse, såvida det ej på grund av särskilda om- ständigheter finnes lända till förfång för bolaget, för händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift beträffande den företrädesrätt till nya aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller andra och upplysning vad aktieägare skall iakttaga om han vill begagna sin företrädesrätt samt, om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 30 & föreslås, skälen till avvikelsen.

305

Vid ökning av aktiekapitalet har bolagets aktieägare företrädesrätt till de nya ak— tie-ma i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Finns aktier av olika slag, som ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, gäller vad i bolagsordningen föreskrives om deras inbördes företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom nyteckning kan avvikelse från vad i första stycket sägs om aktieägarnas företrädesrätt beslutas av bolagsstämma. Beslutet är gil- tigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

315

Aktieägare är berättigad att för varje aktie utfå särskilt emissionsbevis (teckningsrätts- bevis, vid fondemission delbevis) angivande hur många dylika bevis som skall avläm- nas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid fondemission.

I bolag som ej är avstämningsbolag skall, när emissionsbevis utlämnas eller, om så- dana ej användes, när teckning sker eller aktiebrev vid fondemission utlämnas, det aktiebrev, varå företrädesrätten grundas, förses med påskrift att denna begagnats.

I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren gen-ast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha full- gjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej om bolaget hade kännedom om att hand- lingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var i konkurs eller omyndig.

32 5

Beslut om aktiekapitalets ökning genom nyteckning skall ange

1. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det minsta och högsta beloppet för ökningen;

2. det aktieslag v-artil—l de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges;

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller vem som eljest äger teckna aktier;

4. den tid inom vilken aktieteckning, när minsta belopp för ökningen fastställts, kan ske samt den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt tred- ie stycket eller i avstämningsbolag från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna företrädesrätt till teckning;

5. tiden för aktiernas betalning samt den beräkningsgrund, efter vilken vid över- teckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas (att fördelningen skall bestämmas av styrelsen; samt

6. nominella beloppet och det belopp som skall inbetalas för aktie. Om förbehåll enligt 17 å andra stycket, 19, 20, 47 eller 15 8 5 skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i ökningsbeslutet. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt till de nya ak-

tierna enligt 30 &" första eller andra stycket. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse i tidningarna skett enligt tredje stycket.

Ökningsbeslutet skall genast kungöras genom införande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. I bolag som ej är avstämningsbolag skall ökningsbeslutet även genast tillsändas aktieägare, vars postadress är införd i aktie- boken eller annars anmäld till bolaget och som ej enligt ökningsbeslutet är utesluten från teckningsrätt.

De nya aktierna medför rätt till utdelning och annan rätt i bolaget från dagen för registrering av ökningen. I ökningsbeslutet kan dock anges senare dag, högst ett år efter registreringen, när sådan rätt inträder.

335

Skall någon kunna teckna aktier mot tillskjutande av annan egendom än pengar eller med kvittningsrätt eller annars med villkor, skall bestämmelse därom upptagas i ökningsbeslutet. Föreskrifterna i 6 & äger motsvarande tillämpning. Redogörelse enligt 6 5 andra stycket skall undertecknas av styrelsen. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande. Redogörelsen, yttrandet och de avtal som upprättats rörande bestäm- melsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stämman.

34 5

Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 29 å andra stycket och 33 & framlagda handlingarna skall vara fogade vid listan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där ökningsbeslu- tet fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstäm- ningsbolag.

355

Om teckning skett utan att bestämmelserna i 34 & iakttagits eller om aktie tecknats med villkor, äger bestämmelserna i 7 & motsvarande tillämpning.

365

Om för ökningen bestämts ett minsta belopp och detta ej tecknats inom tecknings- tiden, är ökningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolags- ordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad på de tecknade aktierna betalats, skall i sådant fall genast återbetalas.

Aktiekapitalets ökning skall, om ökningsbeslutet ej enligt första stycket förfallit, an- mälas för registrering, varvid ökningen genom registreringen blir fastställd till sam- manlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Dock får registrering endast ske om på nya aktier inbetalats så mycket att det uppgår till halva beloppet av den ökning som registreras samt denna ökning motsvarar det i första stycket angivna be- loppet, när sådant är bestämt. För registrering fordras även att full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna. Om anmälan för registrering enligt detta stycke ej ingivits inom ett år från ökningsbeslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, gäller vad i första stycket sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga.

Styrelsen kan besluta om aktiekapitalets ökning genom nyteckning under förutsätt- ning av b013gSStämmans godkännande. Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och meddelande till aktieägarna gäller föreskrifterna i 32 och 33 55.

Teckningslista skall innehålla styrelsens beslut. I övrigt gäller föreskrifterna i 31 5, 34 & första stycket och 35 5.

Med avseende På bolagsstämmans beslut om godkännande och beträffande anmälan för registrering gäller 29, 30, 33 och 36 åå i tillämpliga delar.

Innan ökningsbeslutet godkänts av stämman får anmälan för registrering ej göras. Om sådan anmälan ej ingivits senast ett år från styrelsens ökningsbeslut, gäller vad i 36 5 första stycket sägs_

38 &

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att låta genom nyteckning öka aktiekapitalet med högst hälften av dess belopp vid tiden för bemyndigandet i den mån det kan ske utan ändring av bolagsordningen. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktie- ägare med tVå tradjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktier skall kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med Villkor eller om avvikelse enligt 30 & tredje stycket skall kunna göras från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges i bolagsstämmans beslut. I sådant fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna OCh mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Bo- lagsstämmans beslut skall innehålla bestämmelse om den tid, högst fem år från bolags— stämmans beslut, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 29 å andra stycket utom beträffande förslag till bolagsstämmobeslut äger tillämpning.

BOlagSSiämmanS beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering skett kan styrelsen ej fatta besmt om kapitalökning.

Rörande StYrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och med- delande till aktieägare gäller föreskrifterna i 32 och 33 55. Teckningslista skall inne- hålla bolagsstämmans och styrelsens beslut. I övrigt äger 31 5, 34 & första stycket samt 35 och 36 55 tillämpning.

39 5

Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 110 5 samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av an- läggningstillgångs värde enligt 100 & fjärde stycket.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes. I av— stämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet och föreskrifterna i 32 å andra OCh tredje styckena om tiden för avstämningen och kungörelse av beslutet äga tillämp- ning, dock får avstämning ej ske innan ökningsbeslutet registrerats.

Ökningsbeslutet Skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering sker. Bestämmelserna i 32 % fjärde stycket äger tillämpning.

40 5

Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av ökningsbeslutet, skall den berättigade anmanas att vid äventyr av ak- tiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget, samt kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom

den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, skall den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Den- ne har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avlämnande av delbevis utfå det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis

41 5

Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra Skul- debrev med rätt för långivaren att helt eller delvis utbyta dem mot aktier i bolaget (konvertibla skuldebrev). Lånets storlek och utbytesvillkoren skall bestämmas Så att skuldebreven kan utbytas utan att bolagsordningen ändras och utan att aktiekapitalet ökas med mer än hälften av dess belopp vid tiden för registrering av bolagsstämmans beslut.

Bolagsstämmans beslut skall ange lånets storlek eller högsta belopp, tid och villkor för utbytet och den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion. Även övriga lånevillkor skall, i den mån de ej överlämnas till styrelsens bestämmande, anges i beslutet.

I fråga om förslag till upptagande av länet och i övrigt äger föreskrifterna i 29— 31 åå, 32 å första stycket 1.—5. samt andra, tredje och fjärde styckena motsvarande tillämpning, varvid aktieägarnas företrädesrätt att teckna andel i lånet gäller såsom Vid teckning av de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas.

Bolagsstämman kan överlämna åt styrelsen att besluta angående skuldebrevens emis— sionskurs, räntefoten, tiden för teckning, tiden inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, tiden för betalning av tecknat belopp samt avstämninngagen. I sådant fall skall föreskrifterna i 32 å tredje stycket om kungörelse och utsändande av bolags- stämmans beslut gälla även styrelsens beslut, dock kan med kungörelsen och beslutens avsändande till aktieägare anstå högst sex månader från bolagsstämmans beslut. Teck- ning får i fall som avses i detta stycke ej ske senare än ett år från bolagsstämmans beslut.

Villkoren för utbytet får ej bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven under- stiger det nominella beloppet på aktie mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, så- vida ej skillnaden täckes genom inbetalning vid utbytet.

42å

När teckningen avslutats skall bolaget genast för registrering anmäla bolagsstäm- mans beslut och det nominella belopp av lånet som tecknats.

När tiden för utbyte utgått skall genast för registrering anmälas hur många aktier som utgivits i utbyte mot skuldebrev. Om utbytestiden är längre än ett år skall anmälan göras senast en månad efter utgången av räkenskapsår under vilket utbyte skett. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de a_n- mälda aktierna.

43 %

Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra skUl- debrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller av bolagets vinst (vinstandelsbevis). Stämman kan även bemyn- diga styrelsen att upptaga sådant lån intill visst belopp. Bolagsstämmans beSlUt är gil- tigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de anlVDa rös- terna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktieslag med olika rätt till bola-

gets tillgångar och vinst finns, fordras samtycke av ägare till två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna av varje slag.

7 kap. Nedsättning av aktiekapitalet

445

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 15 å andra stycket, 16 å och 47 å sägs fattas av bolagsstämma. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut därom först fattas.

Föreskrifterna i 29 å andra stycket om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar äger motsvarande tillämpning. Beslutet är giltigt endast om det fattas med den pluralitet som föreskrives rörande ändring av bolagsordningen i 78 å första stycket eller, om genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, i 79 å första eller tredje stycket. Dock fordras alltid samtycke av ägare till aktier som skall indragas utan återbetalning eller sammanläggas. Beslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet) samt innehålla bestämmelse att detta belopp skall användas till ett eller flera av följande ändamål

1. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd ba- lansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital;

2. återbetalning till aktieägarna;

3. minskning av aktieägarnas insatsskyldighet; och

4. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Bestämmelse enligt andra stycket 2., 3. eller 4. kan meddelas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen och får ej avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Be- räkning därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och eljest på grundval av de handlingar som anges i 29 å andra stycket 1.—3.

Bolagsstämmans beslut skall vidare ange huruvida nedsättningen skall genomföras genom inlösen eller sammanläggning av aktier, genom indragning av aktier utan åter- betalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbe- talning. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även detta högre belopp anges i beslutet.

Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra må- nader från beslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, är ned— sättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsord- ningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

455

Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 44 å andra stycket 1., är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstut— delning endast beslutas om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om handläggningen av ansökan om rättens tillstånd gäller 46 å andra stycket i tillämpliga delar.

46%

Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 44 å andra stycket 2., 3. eller 4., får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet regi- strerats. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han eljest anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli tre månader före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i all- männa tidningarna två gånger, första gången två månader och andra gången sist en månad före inställelsedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall genom rättens försorg särskilt underrättas. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer som hos rätten bestritt ansökningen blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras ford- ringar, skall ansökningen bifallas. Undantag i visst fall från bestämmelserna i detta stycke, såvitt angår den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran, gäller enligt 23 5 andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom före- skriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Rättens tillstånd till nedsättningens verkställande skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolaget anmälas för registrering. När registrering skett anses aktie- kapitalet nedsatt.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i andra stycket angivna tiden eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller om bolaget ej gjort anmälan för registrering som sägs i fjärde stycket. I fall som avses i detta stycke är beslut om sådan bolagsordningsändring, som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes, förfallet.

475

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlös- ningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet in- föres genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges först efter det att ändringen registrerats.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balans- räkning för nästföregående räkenskapsår.

När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktiekapitalet nedsatt.

8 kap. Egna aktier

485

Aktiebolag får ej mot vederlag förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie eller aktie i bolagets moderbolag. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Vad i första stycket sägs utgör ej hinder för aktiebolag att vid övertagande genom fusion eller på annat sätt av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie eller att på auk- tion inropa för bolagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indra-

gits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust och beträffande aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, senast två år efter förvärvet.

Om inlösen av egna aktier i visst fall vid fusion föreskrives i 136 5.

9 kap. Bolagets ledning

495

Aktiebolag skall ha en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapi- talet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, i vilket fall minst en suppleant skall finnas.

Styrelsen väljes av bolagsstämma eller, om detta föreskrives i bolagsordningen, av förvaltningsrådet. I bolagsordningen kan föreskrivas att en eller flera av styrelseleda- möterna, dock icke så många som halva antalet, tillsättes i annan ordning.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma för ny- val under visst räkenskapsår, senast det fjärde efter valet.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

50 %

Styrelseledamot kan avgå före uppdragstidens slut. Anmälan om avgång i förtid skall göras hos styrelsen och, om styrelseledamot ej är vald på bolagsstämma, även hos den som tillsatt honom. Styrelseledamot kan skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 52 & att vara styrelseledamot och finns ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vid- taga åtgärd för tillsättande av ny ledamot för den återstående mandattiden. Ankommer valet på bolagsstämma, kan det anstå till nästa ordinarie stämma, om styrelsen är beslut- för med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolags- stämma eller förvaltningsrådet, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget.

51 5 I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan styrelsen utse verkställande direktör. Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

525

Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara myndiga. Verkställande direktör och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige om ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåter annat.

535

Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder meddela styrelsen sitt innehav av aktier ibolaget och i bolag inom samma koncern, om innehavet ej fram-

går av aktieboken. Senare köp och försäljningar av sådana aktier skall inom en månad meddelas, om de ej dessförinnan anmälts till införing i aktieboken. Meddelandena skall införas i en särskild förteckning.

54 å

Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer på styrelsen, som svarar för en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet. Finns verkställande direktör, ankommer förvaltningen på styrelsen och verkställande direktör enligt bestämmelserna i andra och tredje styckena samt övriga föreskrifter idenna lag.

Verkställande direktör skall sköta den löpande förvaltningen och därvid följa de riktlinjer och anvisningar styrelsen givit. Till den löpande förvaltningen hör ej åtgärder, som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Sådana åtgärder får verkställande direktör vidtaga endast om han därtill bemyndigats av styrelsen eller om styrelsens beslut ej kan av- vaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sistnämnda fall skall styrelsen så snart det kan ske underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvalt- ningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvalt- ningen skötes på ett betryggande sätt.

55 5 Om aktiebolag blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till styrelsen för dot— terbolaget. Dotterbolags styrelse skall meddela styrelsen för moderbolaget de upplys- ningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncer- nens verksamhet.

56?)

Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolags- ordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röste- tal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör får ej vara ordförande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när så erfordras. Styrelseledamot och verkställande direktör kan fordra att styrelsen sammankallas. Verkställande direk- tör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

575

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Har styrelseledamot förfall och finns suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.

Såsom styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstplurali- tet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Om ej annat före-

skrives i bolagsordningen, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredje- del av hela antalet styrelseledamöter. 58 % Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bola- get och tredje man, om han däri har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

59 5

I bolagsordningen kan föreskrivas att bolaget skall ha ett förvaltningsråd. Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem ledamöter. Verkställande direktör eller styrelseledamot får ej vara ledamot av förvaltningsrådet.

Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter, till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörande årsredo- visningen och i övrigt till bolagsstämma lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Styrelsen och verkställande direktören skall för nu angivna ändamål ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar. I bolagsordningen kan före- skrivas att förvaltningsrådet väljer styrelse och utser styrelsens ordförande samt att styrelsen skall såvitt möjligt på förhand lämna förvaltningsrådet meddelande om vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen. Rörande rätt att på- fordra eller sammankalla bolagsstämma föreskrives i 70 och 72 åå. I övrigt får ej andra än i detta stycke nämnda befogenheter ges åt förvaltningsrådet.

I fråga om förvaltningsrådet gäller i tillämpliga delar bestämmelserna om styrelse, styrelseledamöter och suppleanter i 4 5 6., 10 & fjärde stycket, 49 å andra, tredje och fjärde styckena, 50 5 första och andra styckena samt 52, 56, 57, 58, 115, 131, 140, 143, 144 och 145 Gå.

Om ej det i bolagsordningen angivna minsta antalet behöriga ledamöter utsetts, skall rätten på anmälan av aktieägare eller någon som äger tillsätta ledamot efter bolagets hörande förordna felande antal ledamöter för tid till dess sådana blivit i föreskriven ordning utsedda.

60 5

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att teckna bo— lagets firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordning- en. I fråga om firmatecknare, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 52 och 58 55 sägs om verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas endast i förening. Annan inskränkning i rätten att teckna firman får ej registre- ras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande att teckna bolagets firma.

61 % Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 54 & ankommer på honom. 62 %

Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som uppenbarligen är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare.

Ställföreträdare får ej heller efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bo- lagsorgan, om den finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande.

635

Har ställföreträdare som företagit rättshandling för bolaget överskridit sin befogen- het, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen fö- retogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.

64 5

För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställan- de direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras hemvist. För regi- strering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 11 & anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall an- mälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

10 kap. Bolagsstämma

655

Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. I avstämningsbolag tillkommer rätt att deltaga i bolagsstämma icke aktieägare som senare än tio dagar före bolagsstämman anmält sig för att införas i aktieboken.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton eller jul- afton, skall anges i kallelse till stämman.

I bolagsordningen kan föreskrivas att den som förvärvat aktie genom överlåtelse ej får deltaga i stämma förrän viss tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterbolag kan ej företrädas vid bolagsstäm- man. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befo- genhet fordras samtycke av ägare till alla eller viss del av aktierna i bolaget.

665

Frånvarande aktieägares rätt vid bolagsstämma kan utövas genom ombud med skrift- lig dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst fem år från utfärdandet. Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

675

Varje aktie har en röst. Ingen kan dock rösta för egna och andras aktier för sam- manlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna.

I bolagsordningen kan intagas bestämmelse som avviker från vad i första stycket sägs. Dock får, om aktierna skall ha olika röstvärde, ingen aktie ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

Aktieägare får ej själv eller genom ombud rösta i fråga om talan mot honom eller om hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, ej hel-

ler i sådan fråga beträffande annan, när aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Vad nu sagts beträffande aktieägare gäller även beträf— fande ombud för aktieägare.

685

Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utom- ordentliga omständigheter påkallar det får stämman hållas annorstädes.

69 5

Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolags—- stämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen;

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk— ningen;

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör; samt

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagsstämman icke är skyldig att avgöra fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1., 2. eller 3. skall dock anstå till fort- satt stämma viss dag minst en, högst två månader därefter, om det fordras av ägare till en tiondel av samtliga aktier. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.

70 5

Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen eller förvaltningsrådet finner skäl där— till.

Extra stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen. Kallelse skall utfärdas senast fjorton dagar sedan sådan begäran framställts.

71 5 Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman.

72 5

Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om förvaltningsråd finns, kan i bolagsordningen föreskrivas att förvaltningsrådet i stället för styrelsen skall kalla till bolagsstämma.

Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, aktieägare eller ledamot av förvaltningsrådet genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 73 5.

735

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej" bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast åtta dagar före stämman eller, om föranmälan skall ske, senast åtta dagar före sista föranmälnings- dagen. Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än fyra veckor därefter, skall

kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut, att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter. Om i bolagsordningen intagits bestämmelse angående tiden för ordinarie bolagsstämma och sådan stämma utsättes att hållas på annan tid eller om stämma skall behandla fråga rörande ändring av bolagsordningen enligt 79 5 eller rörande bolagets försättande i likvidation eller rö- rande likvidationens upphörande, skall dessutom skriftlig kallelse avsändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget anges i kallelsen.

Under minst en vecka närmast före stämma, där årsredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättelsen eller avskrifter av dem hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna och genast sändas till aktieägare, som anhåller därom och uppger sin postadress.

745

Om bestämmelserna i 73 5 eller andra bestämmelser i denna lag eller bolagsordning- en rörande kallelse till bolagsstämma eller rörande tillhandahållande eller utsändande av handlingar åsidosatts i ett ärende, får bolagsstämma ej fatta beslut däri utan sam- tycke av ägarna till alla aktier i bolaget eller av de aktieägare som berörts av åsido- sättandet. Dock skall den omständigheten att ärende ej upptagits i kallelse ej utgöra hinder för bolagsstämma att avgöra ärendet, om det enligt bolagsordningen skall före— komma på stämman, eller att besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

755

Till ordförande vid bolagsstämma utser stämman aktieägare eller annan. Styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. Vad här sagts gäller ej om annat bestämmes i bolagsord- ningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare och ombud med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stäm- man (röstlängd). Denna röstlängd skall tillämpas intill dess stämman beslutat ändring däri. Uppskjutes stämman till senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, anges hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ord- föranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stäm- man skall protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

765

Styrelsen och verkställande direktör skall, i den mån aktieägare så yrkar och styrel- sen finner det kunna ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämma meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på

stämman. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat bolag i samma koncern.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hål- las tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen läm- nats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall änd- ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande till- gängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

77 5

Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de av- givna rösterna. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning men andra frågor av stäm- mans ordförande. Vad hvär sagts gäller om ej annat följer av denna lag eller bolags- ordningen. Beträffande beslut för vars giltighet denna lag ställer större krav än som sägs i första punkten kan i bolagsordningen endast föreskrivas ytterligare villkor.

78 5

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 16 &. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För vissa änd- ringsbeslut gäller bestämmelserna i 79 &.

Har i bolagsordningen på grund av särskild lag eller författning eller efter Konung- ens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att Konungen lämnat medgivande därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan Ko- nungens medgivande.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får med undantag som följer av 170 5 ej verkställas förrän registrering skett.

795

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier l. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestäm- melse enligt 109 5 andra stycket;

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt 19 eller 20 5; eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är ej giltigt utan samtycke av samtliga aktieägare. Beslut att i bolagsordningen införa bestämmelse att det antal aktier, för vilka aktie- ägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas eller att av nettovinsten för räkenskaps- året, efter avdrag av vad som åtgår för täckande av balanserad förlust, mer än en tion- del skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med mer än två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tion- delar av de på stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller i fråga om bestämmelse som på annat sätt avser användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning, dock ej i fall som avses i första stycket 1.

Om ändring som avses i första eller andra stycket endast försämrar viss eller vissa

aktiers rätt, fordras utöver beslut enligt 78 & samtycke endast av ägarna till dessa ak— tier. Försämras helt aktieslags rätt, fordras utöver beslut enligt 78 & samtycke blott av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag.

805

Bolagsstämma får ej fatta beslut, som uppenbarligen är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare.

815

Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslu— tet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Försummas det, är beslutet gällande.

Bestämmelserna i andra stycket skall dock ej gälla

1. när beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares sam- tycke;

2. när enligt denna lag eller bolagsordningen samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits;

3. när kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts; eller

4. när aktieägare, som väckt talan först efter tre månader men inom två år från beslu- tet, haft skälig anledning till dröjsmålet och på grund härav samt med hänsyn till om— ständigheterna i övrigt beslutets giltighet skulle medföra uppenbar obillighet.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de ak- tieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rätte- gången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

11 kap. Revision och särskild granskning

825

Bolagsstämma väljer revisorer för tid och till antal som anges i bolagsordningen. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning. Stämman kan utse en eller flera supple- anter. Vad i denna lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda ak- tierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revisorn för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföljande räken- skapsår.

83 &

Revisor skall vara myndig. Åtminstone en av revisorerna skall vara bosatt i Sverige

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska för- hållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses av handelskammare i Sverige auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt granskningsbolag med godkänd granskningsman. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Bestäm- melserna i 85 och 93 55 tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revi- sorer.

84 %

Överstiger bolagets bundna egna kapital en— miljon kronor, skall minst en av bolags— stämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor—eller godkänd gransknings-man. Om tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räken— skapsåren överstiger sex miljoner kronor eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkom- missionärer, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad re- visor.

I annat bolag än som avses i första stycket skall auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolags- stämma, där revisor skall utses.

85 5

Den kan ej vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterbolag eller ombesörjer bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller kontrollen däröver;

2. är ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess dotterbolag;

3. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bo- laget, styrelseledamot eller annan som anges under I.; eller

4. är gift med eller syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led eller på grund av adoption står i motsvarande förhållande till person som anges under 1. eller är besvågrad med sådan person i rätt upp— eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får ej stå i låneskuld till bolaget eller annat bolag inom samma koncern.

86 5

Revisors uppdrag upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma under det rä- kenskapsår då tiden för vilken han blivit utsedd utgår eller, om uppdraget avser obe— stämd tid, när ny revisor utsetts.

Revisor kan avgå eller av den som utsett honom skiljas från uppdraget även om den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända.

Om revisors uppdrag upphör före utgången av den tid för vilken han blivit utsedd eller om han förlorar sin behörighet för uppdraget och suppleant ej finns, skall sty- relsen ofördröjligen vidtaga åtgärd för val av ny revisor i hans ställe.

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1. näri Sverige bosatt revisor ej finns i bolaget eller auktoriserad revisor eller god- känd granskningsman ej enligt 84 5 första stycket är utsedd;

2. när revisor är omyndig eller obehörig enligt 85 & första eller andra stycket; och

3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörig- het åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Om bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 84 å andra stycket utse auktori- serad revisor eller godkänd granskningsman och aktieägare inom en månad från stäm— man gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2. skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

88 å Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovis- ning jämte räkenskaperna samt handhavandet av bolagets angelägenheter i övrigt. Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisningen och kon- cernbolagens inbördes förhållanden i övrigt. Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, så- vida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.

895

Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa gransk- ningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och verkställande direktör i dotterbolag gentemot revisor i moderbolag.

90 & Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen teckna hänvisning till revisionsberättelsen. Finner revisor, att balansräkningen eller resultaträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även därom.

915

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolags- stämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen och imoder- bolag dessutom koncernredovisningen uppgjorts enligt föreskrifterna i denna lag, samt redogörelse för resultatet av revisionen i övrigt.

Om i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar angående bolagets årsre- sultat och ställning som bort lämnas eller om revisorerna i moderbolag saknat erfor- derliga upplysningar om dotterbolag, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupplysningar i sin berättelse. Har revisorerna vid sin gransk— ning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget till last, skall det anmärkas i berättelsen. Om stämman skall besluta om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och

verkställande direktör, skall revisionsberättelsen även innehålla uttalande om sådan ansvarsfrihet. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställandet av ba- lansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fram- ställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

92 & Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall an- tecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

93 & Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bo- lagsstämma om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

94 & Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om så- dana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt upp- drag.

95 5

Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samt— liga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrelsen om utseende av granskare.

Länsstyrelsen skall ge bolaget och, om granskningen avser viss persons åtgärder, den- ne tillfälle att yttra sig. Framställningen skall bifallas om ej länsstyrelsen finner att rimliga skäl därtill icke anförts. Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare.

Vad i 83 5 första och tredje styckena samt 85, 89, 93, 94, 141 och 143—145 55 sägs om revisor, äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämma. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 å fjärde stycket samt framläggas på stämman.

12 kap. Årsredovisning och koncernredovisning

96 &

För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning, i moderbolag dessutom koncernre- dovisning. Årsredovisning består av balansräkning, resultaträkning och förvaltningsbe- rättelse.

Årsredovisningen och koncernredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelse- ledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen eller koncern- redovisningen -avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll skall yttrandet fogas till den redovisning som yttrandet avser.

Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall de i första stycket angivna redo— visningshandlingama för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Räkenskapsåret skall vara tolv månader. Dock får det vid bolagets bildande och vid omläggning av räkenskapsår avse kortare tid eller utsträckas att omfatta högst aderton månader.

Aktiebolag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej sär- skilda omständigheter påkallar annat.

98 5

Årsredovisning skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. Med anläggningstillgång förstås tillgång, som är avsedd till stadigvarande innehav eller bruk för bolaget, och med omsättningstillgång förstås annan tillgång.

Med en tillgångs anskaffningskostnad avses kostnaden för dess förvärv eller tillverk- ning.

Andelar i andra företag än aktiebolag likställes med bolaget tillhöriga aktier vid tillämpning av bestämmelserna i 102, 104 och 105 55.

99 %

Omsättningstillgång får ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller över anskaff- ningskostnaden. Omsättningstillgång får dock upptagas över anskaffningskostnaden, när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisningssed.

Såsom verkliga värdet av omsättningtillgång anses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter verkliga värdet bör enligt god redovisningssed bestämmas på annat Sätt.

100 %

Anläggningstillgång får upptagas till högst anskaffningskostnaden. I anskaffningskost- naden får inräknas kostnader för förbättring av tillgången, vilka nedlagts under räken— skapsåret eller balanserats från tidigare räkenskapsår. Anläggningstillgång får ej el— jest, utom i fall som anges i fjärde och femte styckena, upptagas till högre värde än det, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning.

På anläggningstillgång, som undergår värdeminskning på grund av ålder och nyttjan- de eller annan därmed jämförlig orsak, skall avskrivning årligen ske med minst belopp svarande mot lämplig avskrivningsplan, om ej tillgången uppenbarligen redan är till- räckligt avskriven.

Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, anläggningstillgångs verkliga värde vara lägre än det värde som erhålles efter vad i första och andra styckena sägs, skall nedskrivning ske med belopp som kan anses erforderligt enligt god redovis- ningssed.

Anläggningstillgång som äger ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning, får upptagas till högst detta värde. Fast egendom som åsättes taxeringsvärde får dock ej upptagas över taxerings— värdet. Det belopp varmed uppskrivning sker skall användas till

1. erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar;

2. fondemission enligt 39 &; eller

3. avsättning till uppskrivningsfond, vilken fond får tagas i anspråk endast för de under 1. och 2. angivna ändamålen.

Fordran som är anläggningstillgång får upptagas till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eller värdelös upptagits till lägre belopp i närmast föregående balans- räkning.

Om bolaget innehar egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upp- tagas såsom tillgång utan värde. Har de förvärvats under något av de två senaste rä- kenskapsåren, får de dock upptagas till högst anskaffningskostnaden.

Vid värdering enligt 100 5 av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier, vilka dotterbolaget äger i moderbolaget, ej anses äga något värde.

Om bolaget har övertagit rörelse mot vederlag som överstiger värdet av de över- tagna tillgångarna, får skillnaden upptagas såsom anläggningstillgång till den del den representerar affärsvärde (goodwill). Denna tillgång skall årligen avskrivas med skäligt belopp, dock minst en tiondel.

Kostnader för teknisk hjälp, forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, marknads- undersökningar och liknande får upptagas såsom anläggningstillgång, om de är av vä- sentligt värde för bolagets rörelse under kommande år. På sådan tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, om ej på grund av särskilda omstän- digheter avskrivning med en mindre del får anses överensstämma med god redovis- ningssed.

Kapitalrabatt och direkta emissionskostnader vid upptagande av långfristigt lån samt kursförlust på sådant lån får, om beloppen ej omedelbart redovisas såsom kostnad, av- skrivas enligt lämplig avskrivningsplan under tiden till dess skulden förfaller till betal- ning.

Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet får ej upptagas som tillgång.

102 5

I balansräkningen skall redovisas bolagets tillgångar, skulder och eget kapital vid räkenskapsårets utgång (balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser skall upp- tagas inom linjen.

Följande poster skall upptagas var för sig. Ytterligare fördelning i poster skall göras dels enligt 103 5 och dels i övrigt om det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat. Från uppställningen får avvikelse göras i den mån det ej står i strid mot god redovisningssed.

A. Tillgångar

I. Omsättningstillgångar

Kassa och banktillgodohavanden. Aktier. . Obligationer och andra värdepapper. . Växelfordringar.

Skattefordringar.

. Andra fordringar.

Varulager.

. Förskott till leverantörer.

mHmM-hwpg—

H. Anläggningstillgångar l. Aktier i dotterbolag. . Andra aktier. Obligationer och andra värdepapper. Andra fordringar. Förskott till leverantörer. Patent och liknande rättigheter.

sas—nee”:

7. Goodwill, som avses i 101 & tredje stycket. 8. Kostnad, som avsesi 101 % fjärde stycket. 9. Fartyg. lO. Maskiner, inventarier och dylikt. 11. Byggnader. 12. Fast egendom, som ej är maskin eller byggnad.

III. 1. Fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier. 2. Egna aktier enligt 101 5 första stycket.

B. Skulder och eget kapital 1. Kortfristiga skulder 1. Växelskulder. 2. Skuld för inkomstskatt, som påförts eller kan beräknas bli påförd bolaget för tiden före balansdagen. 3. Andra kortfristiga skulder. 4. Förskott från kunder.

II. Långfristiga skulder 1. Avsatt till pensioner. 2. Andra långfristiga skulder.

III. Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver, var för sig

IV. Eget kapital

a. Bundet eget kapital 1. Aktiekapital med angivande av antalet aktier och akties nominella belopp. 2. Reservfond. 3. Uppskrivningsfond. b. Fritt eget kapital eller ansamlad förlust, varvid balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages såsom avdragsposter ]. Fria fonder, var för sig. 2. Balanserad vinst eller förlust. 3. Nettovinst eller förlust för räkenskapsåret.

C. Ställda panter m. m. 1. Inteckningar i fast egendom, företagsinteckningar och andra inteckningar, varje slag för sig. 2. Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av de belastade tillgångarnas värde enligt balansräkningen.

D. Ansvarsförbindelser 1. Diskonterade växlar. 2. Borgensförbindelser och övriga ansvarsförbindelser.

103 &

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt 102 5 andra stycket fordringar hos eller skulder till dotterbolag, skall dessa fordringars eller skulders belopp anges särskilt, vil— ket får ske inom linjen. Detsamma gäller fordringar hos eller skulder till moderbolag.

På samma sätt skall redovisas sammanlagda beloppet av lån i pengar till andra aktie- ägare än moderbolag, till aktieägare i moderbolag samt till ledamöter av styrelsen eller förvaltningsråd och verkställande direktör i bolaget eller i dess moderbolag, om nämnda

belopp av sådana lån överstiger femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsva- rar fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen.

Ingår i post enligt 102 's" andra stycket C. pant för annans förbindelse, skall var för sig redovisas sådan pant för dotterbolag, för moderbolag, för person som nämnts i and— ra stycket och för annan. Detsamma gäller ansvarsförbindelser enligt 102 & andra styc- ket D., ingångna för dotterbolag, för moderbolag och för person som nämnts i andra stycket.

104 &

Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för hur räkenskapsårets resultat uppkommit. I resultaträkningen skall upptagas hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (om- sättningssumman), om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Uppgiften får lämnas inom linjen.

Intäkter och kostnader skall fördelas i poster enligt vad bolagets förhållanden på- kallar.

Bland intäkterna skall såsom särskilda poster upptagas l. Utdelning på aktier i dotterbolag.

2. Utdelning på andra aktier.

3. Ränteintäkter.

4. Vinster på avyttring av anläggningstillgångar.

5 . Extraordinära intäkter som ej skall redovisas under annan post.

Bland kostnaderna skall såsom särskilda poster upptagas . Räntekostnader.

. Avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar. . Förluster på avyttring av anläggningstillgångar. . Extraordinära kostnader som ej skall redovisas under annan post. . Inkomstskatt. Vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar samt avskrivningar och nedskrivningar på sådana tillgångar skall fördelas på de under särskilda poster i ba- lansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. I tredje och fjärde styckena avsedda extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art.

105 5

Till balansräkningen och resultaträkningen skall ytterligare lämnas följande uppgifter och särskilda upplysningar. Dessa får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna, till vilka de hänför sig.

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understi— ger båda dessa värden för aktierna i ett bolag som ej är dotterbolag femtiotusen kro— nor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation.

2. För varje i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels till- gångarnas anskaffningskostnad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balans— dagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av upp- skrivningen.

3. Det beräknade kapitalvärdet av bolagets pensionsåtaganden skall anges till den del

Lil-ÅWNH

det icke redovisats bland skulderna i balansräkningen och ej har täckning i pen- sionsstiftelses förmögenhet.

4. Har bolaget utelöpande lån mot konvertibla skuldebrev, skall för varje lån anges utestående lånebelopp, utbyteskursen och den tid inom vilken skuldebreven kan utbytas mot aktier. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.

5. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen.

6. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående ba- lansräkning skall specificeras.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.

8. Om omsättningstillgångar upptagits över anskaffningskostnaden, skall det anges och i så fall med vilket belopp det skett.

9. Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall det anges, varvid uppskrivningsbeloppet och dess användning redovisas. 10. Om beträffande posters gruppering i balansräkning eller resultaträkning vidtagits ändring som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för ändringen. 11. Om beträffande omsättningstillgångars värdering, avskrivningar på anläggningstill- gångar, skulders värdering eller i andra hänseenden vidtagits ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller resultaträkning, som i avsevärd mån påverkat års— resultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse lämnas för ändringen.

106 5

I förvaltningsberättelsen skall, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bo- lagets ställning och resultatet av dess verksamhet viktiga förhållanden, för vilka redo- visning ej skall lämnas i balansräkning eller resultaträkning, dels om händelser av väsent- lig betydelse för bolaget, även om de inträffat efter räkenskapsårets slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda ar- betare och medelantalet övriga anställda samt sammanlagda beloppet av räkenskaps- årets löner och ersättningar dels till styrelsen, förvaltningsråd och verkställande direk- tör, dels till arbetare, dels till övriga anställda.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall upptagas dels beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen, dels koncernens årsresultat enligt av— given koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för bolag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

107 &

Koncernredovisning skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncern- redovisningen består av koncernbalansräkning. Dock får den, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat, i stället ut- göras av koncernredogörelse.

Koncernbalansräkning skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotter- bolags balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande

i tillämpliga delar av bestämmelserna i 102 och 103 åå. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Vidare skall utvisas koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av intemvinst under räkenskapsåret.

Koncernredogörelse skall utvisa beloppet av moderbolagets fordringar hos och skul- der till varje dotterbolag samt beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till andra dotterbolag och moderbolaget. I redogörelsen skall vidare anges dels moder- bolagets fria egna kapital eller ansamlade förlust samt dess årsresultat, dels för varje dotterbolag den på moderbolaget belöpande andelen av motsvarande belopp, i den mån den icke blivit beaktad i moderbolagets balansräkning vid värderingen av aktierna i dotterbolaget, dels summorna för koncernen av fritt eget kapital eller ansamlad förlust samt av årsresultat. Vid beräkning av summorna skall avdrag och tillägg för intern- vinster och redovisad vinstutdelning inom koncernen ha gjorts såsom i koncernbalans- räkning enligt andra stycket.

Med intemvinst aVSes på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till kö- pare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det bolag inom koncernen som förvärvat tillgången.

108 &

Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas till registreringsmyndig- heten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direk- tör teckna bevis om att balansräkning och resultaträkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut be- träffande bolagets vinst eller förlust.

13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

109 5 Utbetalning på aktier får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstut- delning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.

110 &

Vinstutdelning får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för dels redovisad förlust, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrives i 45 5.

I moderbolag får, även om vinstutdelning eljest är tillåten, ej utdelas så stort belopp att utdelningen med hänsyn till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och koncernens ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

111 5 Till reservfond skall läggas dels vad som på grund av aktieteckning erhållits för ak-

tierna utöver det nominella beloppet, dels vad som enligt 40 5 tillfallit bolaget och dels vad som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att av det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet överföra visst belopp till reservfond.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämma ske endast för

1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital;

2. fondemission; och

3. annat ändamål om rätten enligt 46 5 ger tillstånd till nedsättningen.

1125

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Om ägare till en tiondel av samtliga aktier på ordinarie stämma, innan beslut om an- vändning av vinsten fattas, så yrkar skall stämman besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för dels balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Har nettovinsten för året minskats genom skattefria avsättningar till fond över vilken bolagsstämman kan förfoga, skall vid utdelningens beräkning nettovinsten ökas med minst hälften av det avsatta beloppet. Stämman är dock ej skyldig att besluta högre ut- delning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdel- ning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5 skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mot- tagandet ej berättigad, äger bestämmelserna i 31 & tredje stycket motsvarande tillämp— ning.

113 5

Om utbetalning till aktieägarna sker i strid mot bestämmelserna i denna lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit med sex procent årlig ränta. Detta gäller dock ej om utbetalningen skedde såsom vinstutdelning och mottagaren varken insåg eller bort inse att utdelningen var olaglig.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt reglerna i 140—143 55 om skadeståndsskyldighet.

114 &

Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt än- damål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omstän- digheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

1155

Aktiebolag får ej utan betryggande säkerhet lämna penninglån till aktieägare eller styrelseledamot i bolaget eller dess moderbolag, ej heller ställa säkerhet för deras för- pliktelser. Detta förbud gäller ej såvida fastställd balansräkning för det sist förflutna räkenskapsåret utvisar att bolagets fria egna kapital, minskat med utdelning enligt

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om gäldenären är bolagets moderbolag eller om han är aktieägare som äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital eller el- jest så ringa del därav att den uppenbarligen ej är avgörande för bolagets beslut om lånet eller säkerheten.

14 kap. Likvidation och upplösning

1165

Beslut att aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolagsstämma, om ej annat föreskrives i denna lag.

Beslutet fattas enligt 77 å i fall då anmälan eller ansökan kan göras hos rätten enligt 118 5. I andra fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredje- delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolaget träder i likvidation den dag beslutet härom fattas. I fall som avses i andra stycket andra punkten kan dock bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda en angiven senare dag.

117 &

Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att bolagets eget kapi- tal understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolags- stämma hänskjuta fråga om att bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordi- narie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, ombesörja ansökan hos rätten om bola- gets försättande i likvidation.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvi- sande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa av deras redo- visning till verkliga värdet enligt den i 99 å andra stycket angivna grunden eller beträf— fande sådana anläggningstillgångar, som avses i 1005 andra stycket, till anskaffnings- kostnaderna minskade med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde.

1185

Rätten skall besluta enligt 120 & rörande bolagets försättande i likvidation, om anmä- lan eller ansökan gjorts enligt 15 5 första stycket, 117 5 eller 161 5. Detsamma gäller efter anmälan eller ansökan enligt andra stycket 1. om likvidationsskyldighet föreligger enligt 133 & eller bolagsordningen;

2. om bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, som skall finnas enligt denna lag; eller

3. om bolaget ej enligt 108 & insänt årsredovisning för något av de tre sista räkenskaps- åren till registreringsmyndigheten. Ansökan kan i fall som avses i 117 5 eller i första stycket andra punkten 1.—3. göras av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare samt i fall som avses i 133 5 eller i första stycket andra punkten 2. eller 3. även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget. Registre- ringsmyndigheten skall göra anmälan i fall som avses i första stycket andra punkten 3. samt när förhållande som avses i första stycket andra punkten 2. eller 133 & blir känt för myndigheten.

119 5 Har aktieägare uppsåtligen genom deltagande i beslut som strider mot 80 5 eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av den- na lag eller bolagsordningen, skall rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna.

120 5

Göres sådan ansökan eller anmälan som nämns i 118 &, skall rätten genast kalla bo— laget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rät- ten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, såvida upplysning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation om ej under ärendets hand- läggning i underrätten styrkes, i fall som avses i 15 5 första stycket eller 161 5, att den enligt nämnda lagrum erforderliga registreringen skett, i fall som avses i 117å att balansräkning enligt samma paragraf, utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hal- va aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma samt i andra fall att den ifrågavarande likvidationsgrunden upphört.

Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för ex- peditioner i ärendet, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel om bolaget förplik- tas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av regi- streringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget sak- nar tillgångar, av statsverket.

121 &

Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer att genomföra likvidationen. I bolagsord- ningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer kan tillsättas i annan ord- ning.

Saknar aktiebolag som trätt i likvidation till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller an- sökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som äger företräda bolaget.

Vad i denna lag är föreskrivet om styrelse och styrelseledamöter, om deras rätt att företräda bolaget och om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt samt om talan för bo- laget mot dem skall i tillämpliga delar gälla om likvidatorer i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara ledamot av förvaltningsrådet eller revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 11 kap. äger tillämpning under likvidation. 122 5

I fråga om bolagsstämma under likvidationen gäller i tillämpliga delar bestämmel- serna i denna lag om bolagsstämma i den mån ej annat följer av detta kapitel.

123 5

När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall fram- läggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 69 5, 73 & fjärde stycket

och 91 5 samt 12 kap. utom dels 106 & fjärde stycket och dels föreskrifterna om kon- cernredovisning gäller i tillämpliga delar.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår skall särskild redovisning, i moderbo- lag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

124 &

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och "söka kal- lelse på bolagets okända borgenärer.

125 &

Likvidatorerna skall förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen. De skall, så snart det kan ske, genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom i pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig avveckling.

126 %

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger bestämmelserna i 69 å andra stycket 1. och 2., 106 & andra, tredje och fjärde styckena samt bestämmelserna i 12 kap. om koncernredovisning ej tillämpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnadema. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre be- lopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskost- nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

127 5

När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas.

Vid skiftet har aktieägare rätt att av bolagets behållna tillgångar erhålla vad som belöper på hans aktier i den mån ej annat följer av bolagsordningen.

Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma.

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på bolagsstäm- ma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt där- till. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla allmänna arvsfonden. I an- nat fall äger 130 % motsvarande tillämpning.

128 5

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slut- redovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dem helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings- handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter av- ge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla

aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 å fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskriften i 69 & fjärde stycket äger motsvarande tillämpning.

1295

När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 144 &. Bestämmelsen i 72 å andra stycket äger motsvarande tillämpning.

Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bo- laget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger bestämmelserna i 122— 128 55 ej tillämpning. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om för- klaringen.

130 5

Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 129 5 eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningens före- skrifter, varjämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

131 "&

Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller rättens be— slut i fall som avses i 117 5, kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, be- sluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Sådant beslut får dock ej fattas om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 117 5 andra stycket ej uppgår till halva aktie- kapitalet eller om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall tillika väljas styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän regi- strering skett.

Om likvidationsbeslut blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom skall lik- vidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf äger 128 & motsvarande tillämpning.

132 5

Om någon anmälan rörande bolaget ej inkommit till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt förhöra sig, huruvida bolaget äger bestånd. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur re- gistret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten.

Om ej fall som avses i 129 & tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första bolagsstämman skall ske enligt 130 5.

133 5

Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finns överskott, skall bolagsstämman besluta om likvidation och utse en eller flera likvidatorer samt likvidation genomföras enligt bestämmelserna i detta kapitel. Under- låter bolagsstämma att fatta beslut om likvidation inom en månad från det konkursen avslutades, gäller bestämmelserna i 118 5.

Om bolaget i fall som avses i andra stycket trätt i likvidation innan det blev försatt i konkurs, gäller i stället bestämmelserna i 130 %.

15 kap. Fusion

1345

Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolaget) upplöses utan likvi- dation och dess tillgångar och skulder övertages av ett annat aktiebolag (övertagande bolaget), skall utom i fall som anges i 139 5 för att bli giltigt godkännas av bolags- stämman i det överlåtande bolaget. Beslut därom är giltigt endast om det biträtts av ak- tieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman före- trädda aktierna. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvi- dation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 138 &.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stämman

1. fullständigt förslag till fusionsavtal som skall dels ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget och dels, såvida lösningsanspråk enligt 136 5 skall inverka på fusionsvederlaget eller eljest på fusionsavtalet, innehålla bestämmelse därom;

2. sådana handlingar som enligt 29 å andra stycket 1.—3. skall framläggas vid ök- ning av aktiekapitalet, varvid styrelsens redogörelse även skall ange de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget; samt

3. om i vederlaget ingår det övertagande bolagets aktier eller konvertibla skuldebrev, sådana handlingar rörande detta bolag, som anges i 29 å andra stycket l.—3. eller 41 5.

Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier, konvertibla skuldebrev eller vinst— andelsbevis som skall utges av det övertagande bolaget, gäller för detta bolag i tillämp- liga delar, beträffande aktier bestämmelserna i 29 5 första och andra styckena, 30 & tredje stycket samt 32 5 första, andra och fjärde styckena eller i förekommande fall be- stämmelserna i 37 eller 38 %, beträffande konvertibla skuldebrev bestämmelserna i 41 och 42 Gå samt beträffande vinstandelsbevis bestämmelserna i 43 %.

135 &

Bestämmelserna i 134 5 första och andra styckena gäller i tillämpliga delar även be- träffande sådan fusion att två eller flera aktie-bolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag för övertagande av deras tillgångar och skulder mot ak- tierna i det övertagande bolaget. Därvid skall föreskriften i 134 5 andra stycket 2. gälla handlingar för de överlåtande bolagen. Vid det övertagande bolagets bildande träder fusionsavtalet i stiftelseurkundens ställe. Fusionsavtalet skall innehålla bolagsordning

för det övertagande bolaget. Samtidigt med att bolagsstämmorna i de överlåtande bola- gen godkänner fusionsavtalet skall de antaga bolagsordning samt utse styrelse och revi- sorer i det övertagande bolaget enligt fusionsavtalet.

1365

Aktieägare i överlåtande bolag, som röstat mot bolagsstämmans beslut enligt 134 eller 135 5, äger skriftligen hos styrelsen inom en månad från stämman påkalla att hans aktier inlöses av bolaget, dock ej om han underlåter att på stämman på därom ställd fråga före omröstningen förbehålla sig sådan rätt. Tvist huruvida inlösningsskyldighet föreligger och tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av bolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger aktieägaren att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan, om ej annat föreskrives i bolagsordningen, klandra skiljedomen genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det beslutet delgavs honom.

137 5

När avtal enligt 134 eller 135 5 godkänts av bolagsstämma i överlåtande bolag skall det av bolaget anmälas för registrering inom fyra månader från godkännandet. Om det ej skett eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, är frågan om fusion förfallen.

1385

Senast två månader efter det avtal om fusion registrerades, skall bolagen hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 135 5, det övertagande bolagets styrelse har sitt säte göra ansökan om tillstånd att bringa avtalet till verkställighet. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att registrering skett på grund av anmälan enligt 137 5 samt en av överlåtande bolags styrelse underskriven förteckning över bolagets kända borgenärer, däribland aktieägare som påkallat inlösen enligt 136 5, med an- givande av postadress. Bestämmelserna i 46 5 andra stycket äger motsvarande tillämp- ning.

Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom före- skriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Rättens tillstånd skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolagen an- mälas för registrering. Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen, som i sådant fall kan göras först sedan det eller de över- låtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, även avse registrering av aktiekapitalets ökning eller vid fusion enligt 135 5 registrering av det övertagande bolaget och dess styrelse. Anmälningen ersätter teckning av aktierna.

När registrering sker på grund av anmälan enligt tredje stycket, övergår överlåtan- de bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 140— 142 55 till det övertagande bolaget. Styrelsen och verkställande direktör i överlåtande bolag skall skifta vederlaget och avge slutredovisning, varvid bestämmelserna i 123 5 skall iakttagas. Redovisningen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Föreskrifterna i 127 5 andra, tredje och fjärde styckena, 129 5 första stycket samt, om det gäller ta- lan enligt 144 5, 129 5 andra stycket och 130 5 äger motsvarande tillämpning.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller har rätten genom beslut som vunnit laga kraft avslagit ansökan, skall registre- ringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan för registrering som sägs i tredje stycket.

Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall uppgå i moderbo- laget. Bestämmelserna i 138 5 gäller i tillämpliga delar. Dock är dotterbolaget upplöst när rättens beslut registrerats.

Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterbolag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i annat dotterbo— lag, är moderbolaget berättigat att av övriga aktieägare i sistnämnda dotterbolag inlösa återstående aktier i den ordning som sägs i 150 5.

Den, vars aktier kan inlösas enligt andra stycket, äger påkalla att hans aktier inlöses av moderbolaget. Tvist huruvida lösningsskyldighet föreligger eller om lösenbeloppet skal] av aktieägaren hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Härvid äger bestämmelserna i 150 5 tredje stycket om kostnaderna för skilje— mannaförfarandet och rätt att klandra skiljedomen motsvarande tillämpning.

16 kap. Skadestånd m. m.

140 5 Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt upp- drag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen. 141 5 Revisor är ersättningsskyldig enligt i 140 5 angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Om ett revisionsbolag eller ett granskningsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldig- heten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

142 &

Aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till över- trädelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfo- gar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande ak- tieägares aktier till ett pris som med hänsyn till bolagets ställning och övriga omstän- digheter är skäligt.

143 5

Om någon är ersättningsskyldig enligt 140, 141 eller 142 5, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till hans skuld, skadans storlek och omständig- heterna i övrigt.

Om flera är ersättningsskyldiga för samma skada, ansvarar de solidariskt. Den vars skadeståndsskyldighet jämkats enligt första stycket svarar dock endast med det jäm- kade beloppet. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till vars och ens skuld och omständigheterna i övrigt.

144 &

Bolagsstämman beslutar huruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget en- ligt 140—142 55. Stämman kan dock ej bevilja ansvarsfrihet eller besluta att avstå från skadeståndstalan om ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar emot förslag härom.

Har dessa aktieägare mindre än hälften av de avgivna rösterna, skall i nämnda tiondel av samtliga aktier ej inräknas aktie, som aktieägaren förvärvat genom överlåtelse, om han anmält och styrkt sitt förvärv senare än tre månader före den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades.

Har vid bolagsstämma framställts förslag om ansvarsfrihet eller om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan icke fattats, kan ägare till en tiondel av samtliga aktier väcka skadeståndstalan på bolagets vägnar. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad bolaget vunnit i rättegången.

Talan för bolaget mot styrelseledamot och verkställande direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under-ett räkenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret framlades på bolagsstämma. Detta gäller ej om bolagsordningen innehåller föreskrift att bolagsstämman ej är skyldig att besluta i fråga om ansvarsfrihet.

Utan hinder av att beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller avstå från skade- ståndstalan eller att enligt tredje stycket tiden för talan försuttits, kan talan enligt första eller andra stycket väckas, såvida ej i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd varå talan grundas.

145 5

Talan för bolaget enligt 140—142 55 som icke grundas på straffbelagd gärning kan ej väckas

mot stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma;

mot styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår, då beslut eller åtgärd, varå talan grundas, fattades eller vidtogs;

mot revisor sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande enligt 33 5 framlades på bolagsstämma; eller

mot aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varå talan grundas. Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 140—142 55 utan hinder av att an- svarsfrihet inträtt enligt 144 5. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

17 kap. Särskilda bestämmelser

146 5

Innan styrelse valts kan inbetalning i pengar på aktie fullgöras endast genom insätt— ning på bankräkning, som av stiftarna öppnats för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget.

På räkningen insatt belopp får ej för bolaget lyftas innan styrelse valts. Har frågan om bolagets bildande förfallit enligt 10 5 eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna. Utfärdade interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalningen.

1475. Vad i denna lag sägs om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla

även beträffande den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans av- komsträtt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad i denna lag sägs om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktie- brevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 5 5. föräldrabalken förval- tar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om för- ordnandet.

148 5

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Avskrift varom föreskrives i denna lag skall vara styrkt, om den ej är mångfaldigad genom tryck eller på annat därmed jämförligt sätt.

149 5

Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning anses delgiven då den blivit föredragen vid stämman.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Om styrelsens påkallande av skiljemannaförfarande mot bolaget gäller vad i första stycket sägs om stämning. Är fråga om klandertalan av sty— relsen mot bolagsstämmas beslut i fall som avses i 81 5 andra stycket, har styrelsen bevarat sin rätt till talan om den inom där angiven klandertid utlyst bolagsstämma en- ligt första stycket.

150 5

Moderbolag, som vill inlösa aktier i dotterbolag enligt 139 5 andra stycket, skall göra skriftlig ansökan därom hos dotterbolagets styrelse. Denna skall genast i brev till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget kalla till förhandling med moderbolaget om inlösningen på ort där bolagsstämma kan hållas. Kallelsen skall kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kallelsen skall utfärdas senast fyra veckor före förhandlingen.

I den mån ej överenskommelse om lösningsrätten och lösenbeloppet träffas med aktie- ägarna i dotterbolaget, kan moderbolaget hänskjuta tvisten till avgörande av tre skilje— män. Moderbolaget skall då meddela detta vid förhandlingen och senast två veckor där- efter skriftligen hos dotterbolagets styrelse påkalla skiljemannaförfarande och nämna skiljeman. Om ej samtliga övriga aktieägare, som är införda i aktieboken eller har an- mält och styrkt sitt förvärv, enhälligt utsett en skiljeman och inom två månader efter förhandlingen skriftligen anmält detta till dotterbolagets styrelse, skall styrelsen hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i samma ort begära förordnande av skiljeman samt i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Beträffande skiljemannaförfarandet äger lagen (1929: 145) om skiljemän tillämpning i den mån ej annat sägs i denna paragraf. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktie- ägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan klandra skiljedomen genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det skiljedomen delgavs honom.

På yrkande av aktieägare i dotterbolaget skall moderbolaget, innan tvisten vidare behandlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säkerhet för lösenbeloppet vilken god- kännes av skiljemännen eller rätten.

Inom en månad efter det lösenbeloppet blivit fastställt genom lagakraftvunnen dom skall aktieägarna mot erhållande av lösenbeloppet till moderbolaget överlämna sina aktie- brev med påskrift om överlåtelse. Sker det ej, skall moderbolaget utan dröjsmål hos överexekutor nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927: 156) om gälds betalning genom penningars nedsättande i allmänt förvar utan förbehåll om rätt att återtaga beloppet. När dom rörande lösenbeloppet klandras kan moderbolaget, om frågan huruvida lös— ningsrätt föreligger ej är tvistig, i nu nämnd ordning nedsätta det i domen angivna belöppet och, såvida ej säkerhet enligt fjärde stycket är ställd, ställa av rätten godkänd säkerhet för det ytterligare belopp som kan komma att på aktieägares talan bestämmas.

När nedsättning skett enligt femte stycket och säkerhet som erfordras enligt samma stycke sista punkten ställts, är moderbolaget ägare av aktierna. Aktiebreven medför då, innan de överlämnats till moderbolaget, ej annan rätt för innehavaren än att mot över— lämnande av breven till överexekutor, försedda med påskrift om överlåtelse, utfå det i domen angivna beloppet jämte bevis om brevens överlämnande. Om lösenbeloppet på talan av moderbolaget blivit minskat genom dom som vunnit laga kraft, kan moder- bolaget i motsvarande mån återkräva vad aktieägare uppburit samt återtaga hos över- exekutor kvarstående belopp, som överstiger lösenbeloppet för ännu ej överlämnade aktiebrev.

Om aktiebrev ej enligt sjätte stycket överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare av aktien, kan utfärdas nytt till moderbolaget ställt aktiebrev, som skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Inträffar därefter att det äldre aktiebrevet överlämnas till moderbolaget, skall det makuleras och förvaras enligt föreskrifterna i 21 5 femte stycket.

151 &

Skall talan föras mot skiljedom enligt 19 5, 1365, 139 5 tredje stycket eller 1505, är allmän underrätt i den ort där styrelsen har sitt säte behörig domstol.

1525

Om aktiebolag försättes i konkurs eller om ackordsförhandling utan konkurs in- ledes för bolaget, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registre- ring.

Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av den styrelse och verk- ställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutats eller ackordsförhandling utan konkurs upphört på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registre- ringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finns eller ej. Konkursdomaren

skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom be— slut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att in- leda ackordsförhandling utan konkurs.

153 5

För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepapperscentralen, nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 15 5 5;

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken;

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 5 lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering;

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 155 5; 5 . utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis;

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder; och

7. vidtaga åtgärder enligt 40 5 i fråga om ej uttagen aktie.

154 5

I avstämningsbolag får bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som för- valtare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag.

Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i första och andra styckena anmär- kas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfär— das på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man.

För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad i första och andra stycke- na sägs att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och Värdepapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än fem- hundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, föreskrives i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

155 5

I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en sär- skild förteckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad på aktier utmätnings- mannen.

I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 26 5 första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berö— res av förhållanden som antecknats i förteckningen.

Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolags— stämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie fallande utdelning till dess aktiebrevet för nämnda ända- mål tillhandahålles. Detsamma gäller om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.

18 kap. Aktiebolags firma

157 5

Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall, även om den icke avser verksamhet av samma eller liknande slag, skilja sig från annan förut i aktiebolags— registret införd firma. I bolagsordningen kan föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst angivet geografiskt område. Om villkoren för registrering av aktiebolags fir— ma gäller i övrigt vad som föreskrives därom i firmalagen (0000: 000).

Om bolagets firma skall registreras i översättning, skall översättningen anges i bolags- ordningen.

Bolagets styrelse kan antaga och för registrering anmäla särskilt namn under vilket bolaget driver del av verksamheten (bifirma). För registrering av bifirma gäller vad i första stycket är föreskrivet om firma. Dock får ordet aktiebolag ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling som utfärdas för aktiebolag bör undertecknas med bolagets firma. Hur firmateckning skall verkställas föreskrives i firmalagen.

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firma- teckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats å bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej om av omständigheterna vid handlingens till- komst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

19 kap. Bundna och fria aktier

158 5

I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier. I förbehållet kan bestämmas att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i visst fall ge tillstånd till förvärv av bunden aktie utan hinder av förbehållet.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare som beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvär- va bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie eller har han förvärvat bunden ak- tie med vederbörligt tillstånd, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktieka-

pitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolags- ordningen förenade företrädesrätten till bundna aktier. När förbehåll gjorts enligt denna paragraf, gäller bestämmelserna i 159—164 55.

159 5

Om förbehållet ej avser samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt att förvärva endast fria aktier ange det vid sin teckning. Har det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det antal fria aktier som får tilldelas honom.

Den företrädesrätt som vid aktiekapitalets ökning tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid ny- teckning ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med företrädes- rätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädes— rätt på grund av bundna aktier.

160 5

I varje brev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien är bun- den.

I emissionsbevis skall anges om företrädesrätten till ny aktie tillkommer aktieägare på grund av bunden eller fri aktie.

I aktieboken skall vid varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

161 5

Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för re- gistrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och an- talet fria aktier inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvi- dation och underrätta bolaget därom.

162 5

Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 158 5 fattas enligt 78 5 första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon, som på grund av förbe— hållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri om ägaren ej genom överlåtelse för- värvat den efter beslutet med vetskap om detta. Har ägarna av övriga aktier ej kom- mit överens om annat, skall genom lottning bestäm-mas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt som i 73 5 andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolagsstämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev

göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken vid varje aktie anmärkas, om aktien är bunden eller fri. Om den i aktieboken senast införde ägaren på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktie- boken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

163 5

Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll enligt 158 5 i bo- lagsordm'ngen eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller har registrering av verkställighet genom lagakraftägande beslut vägrats, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av bolagsordningen förfallen.

Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan bolagsstämma i den ordning som anges i 77 5 besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsord— ningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

1645

På bunden aktie får utdelning ej äga rum, innan i aktiebrevet eller interimsbeviset enligt 160 eller 162 5 angivits att aktien är bunden.

20 kap. Registrering

165 5

Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registreringsverket. Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolags—register för registrering enligt denna lag eller annan författning. 166 5

Vad som införes i aktiebolagsregistret skall med undantag av registrering av under- rättelse enligt 152 5 av registreringsmyndigheten utan dröjsmål kungöras i allmänna tidningarna.

167 5

Det som enligt denna lag eller bestämmelser, vilka meddelats med stöd av 171 5, blivit infört i aktiebolagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det ej av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap därom.

Det som ej kungjorts enligt första stycket kan ej, även om det blivit eller bort bli infört i registret, med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt vet- skap därom.

168 5

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan eller finner registreringsmyndigheten beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej ha tillkommit i behörig ordning eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller ha i något viktigare hänse- ende otydlig eller vilseledande avfattning, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Om sökanden ej inom förelagd tid inkommer med yttrande eller vidtar åtgärd för att avhjälpa anmärkt brist skall anmälningen av- skrivas. Anmärkning om denna påföljd skall intagas i föreläggandet. Föreligger även

efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobe- slut, som enligt 81 5 blivit gällande. Endast om vad i registreringsärendet förekommit ger särskild anledning därtill skall beaktas att talan mot beslutet kan föras enligt 81 5 tredje stycket 4.

Avskrives anmälan eller vägras registrering, skall registreringsmyndigheten genast skriftligen underrätta bolaget eller, i fall som avses i 64 5, annan som gjort anmälan för registrering om beslutet och skälen därför.

Vad som sägs i föregående stycke om underrättelse till bolaget skall äga motsvaran- de tillämpning när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 15 5 andra stycket, 16 5, 46 5 femte stycket, 138 5 femte stycket eller 163 5 första stycket.

169 5

Om hävande eller ändring av firmaregistrering föreskrives i firmalagen (0000: 000). Menar någon i annat fall än som avses i första stycket att en i aktiebolagsregistret verkställd införing är till skada för honom, får talan föras mot bolaget vid allmän dom- stol orn hävande av registreringen samt om skadestånd. Rätten skall underrätta regi- streringsmyndigheten för registrering, när dom om hävande av registrering vunnit laga kraft. 170 &

Ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får endast samtidigt registreras, om ökningen eller nedsättningen är nöd— vändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

171 &

Närmare bestämmelser angående anmälan för registrering och aktiebolagsregistrets förande meddelas av Konungen eller, efter Konungens bemyndigande, av registrerings- myndigheten. Detsamma gäller i fråga om avgifter, kungörelser och expeditioner i regi- streringsärende.

172 5

Talan mot beslut, varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 168 5, får föras genom besvär hos patent- och registreringsverkets besvärsavdelning sist två månader från beslutets dag. Detsamma gäller talan mot beslut av registrerings- myndigheten enligt 15 5 andra stycket, 16 5, 46 5 femte stycket, 138 5 femte stycket eller 163 5 första stycket. Den som vill anföra besvär skall inom tid som nu sagts er- lägga besvärsavgift enligt bestämmelse som meddelats med stöd av 171 5, vid påföljd att besvären eljest icke upptages till prövning.

Mot beslut på besvärsavdelningen får talan föras genom besvär hos Konungen inom två månader från beslutets dag.

Mot beslut varigenom registreringsmyndigheten förelagt eller utdömt vite enligt den- na lag får talan föras i den ordning som sägs i första och andra styckena.

21 kap. Straff— och vitesbestämmelser

173 5

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsam- het

1. vid utfärdande eller utgivande av aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis förfar i strid mot bestämmelserna i denna lag eller senare underlåter att på föreskri- vet sätt göra anteckning på sådan handling eller makulera eller förvara handlingen;

2. underlåter att i föreskriven ordning upprätta eller föra aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 155 5, bevara därur avförd uppgift eller tidigare förd aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig;

3. i avstämningsbolag bryter mot bestämmelse i denna lag om avstämning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie eller mot bestämmelsen i 155 5 tredje stycket;

4. utövar rösträtt på bolagsstämma såsom bulvan för annan och därigenom kringgår enligt denna lag eller bolagsordningen gällande förbud för denne att rösta för aktie;

5 . i egenskap av revisor eller granskare utan att det är nödvändigt för fullgörande av hans uppdrag yppar vad han därvid fått kännedom om, så att skada kan följa därav;

6. i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmelserna om upprättande av årsredovis- ning och revisionsberättelse;

7. låter verkställa utbetalning på aktier i strid mot denna lag; eller

8. lämnar penninglån eller ställer säkerhet i strid mot bestämmelserna i 115 5. Sker rättelse utan dröjsmål och innan skada inträffat eller är förseelsen eljest ringa, skall ej dömas till straff.

Allmänt åtal för brott som avses i första stycket 5. eller för överträdelse av bestäm- melsen i 155 5 tredje stycket får väckas endast om målsägande anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt. Som målsägande anses såväl bolaget som var- je aktieägare.

174 5

Iakttages ej föreskrift i denna lag om skyldighet att till registreringsmyndigheten in- sända redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller att hos myndigheten göra anmälan för registrering, kan myndigheten, om underlåtenheten ej kan medföra för- fallopåföljd eller likvidation, vid vite förelägga verkställande direktören eller om så- dan ej finns styrelseledamot att fullgöra skyldigheten. Myndigheten kan även utdöma förelagt vite.

Förslag till Lag om införande av aktiebolagslagen (00002000)

Härigenom förordnas som följer.

1 & Aktiebolagslagen (0000: 000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 0000. Dock skall bestämmelsen i 6 5 gälla från där angiven dag.

2 5

Genom aktiebolagslagen (0000: 000) upphäves, med nedan angivna begränsning, lagen (1944: 705) om aktiebolag; 1—16, 18, 21—25 och 30—37 55 lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering, såvitt gäller aktiebolag, samt 38 och 40 55 sistnämnda lag, såvitt angår överträdelser av bestämmelser i nya lagen; ävensom

alla de särskilda bestämmelser som innefattar ändring i eller tillägg till lagen (1944: 705) om aktiebolag samt vad som i annan författning strider mot nya lagen.

3 5 När i lag eller annan författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts ge- nom bestämmelse i aktiebolagslagen (0000: 000), skall i stället den nya bestämmelsen tillämpas. 4 5 Ansökan om godkännande enligt 14 5 lagen (1944:705) om aktiebolag, vilken gjorts hos registreringsmyndigheten före ikraftträdandet av aktiebolagslagen (0000:000), skalI handläggas enligt 190 5 1 mom. förstnämnda lag. Om godkännande meddelas, skall bestämmelsernai 15—33, 40—47 55 samt 191 5, 192 5 1 och 3 mom. och 193 5 lagen (1944:705) om aktiebolag gälla i stället för motsvarande bestämmelser i nya lagen.

5 5

För bolag som bildats enligt äldre lag gäller aktiebolagslagen (0000:000) med nedan angivna undantag.

1. Beträffande bolag som bildats innan lagen (1910:88) om aktiebolag trätt i kraft skall vad som gäller för sådant bolag enligt 141 5 tredje stycket 2), 6) och 10) nämnda lag fortfarande gälla.

2. Rörande aktiekapitalets storlek skall i stället för bestämmelsen i 1 5 nya lagen äldre lag gälla. Dock får det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller minimi- kapitalet ej genom ändring av bolagsordningen sänkas till belopp under 20 000 kronor.

3. Om ej bolagsordningen innehåller bestämmelse rörande den tid räkenskapsåret omfattar, skall kalenderåret vara räkenskapsår-.

4. Om vid nya lagens ikraftträdande för aktie i enlighet med äldre lag utgivits aktie- brev till innehavaren, gäller beträffande aktiebrev för sådan aktie föreskrifterna därom i äldre lag. Dock skall i avstämningsbolag nya lagen gälla beträffande aktiebrev som utfärdas efter det beslut om intagande i bolagsordningen av avstämningsförbehåll regi- strerats.

5. Bestämmelsen i 23 5 första stycket andra punkten nya lagen gäller även beträf-

fande den som före nya lagens ikraftträdande blivit införd i aktieboken, om förvärv från honom sker först efter ikraftträdandet. Dock behåller i sådant fall den som enligt äldre lag skulle äga bättre rätt till aktien denna rätt om han inom tre år från nya lagens ikraftträdande väcker talan mot aktiens innehavare eller gör ansökan om aktiebrevets dödande.

6. Sådan bestämmelse i bolagsordningen om rätten att teckna eller erhålla nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, som avses i 9 5 1 mom. tredje stycket lagen (1944:705) om aktiebolag, skall anses gälla även beträffande aktier som utges utöver det förutva- rande maximikapitalet.

7. Om beslut av bolagsstämma i annat fall än som avses i 6 5 fattas före nya lagens ikraftträdande, skall i fråga om beslutet, om talan däremot samt om beslutets registre- ring och verkställande bestämmelserna i äldre 1ag äga tillämpning.

8. Har styrelsen enligt 63 5 lagen (1944:705) om aktiebolag fattat beslut om ökning av aktiekapitalet och har detta beslut kungjorts innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag tillämpas i fråga om kapitalökningen.

9. Efter fondemission, varå äldre lag är tillämplig, skall anmaning enligt 40 5 nya lagen göras, om anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från ökningsbeslutets registrering. Dock får anmaning ej ske innan två år förflutit från nya lagens ikraft— trädande. 10. Om före nya lagens ikraftträdande åtgärd vidtagits för verkställighet av nedsätt- ning av aktiekapitalet enligt 655 lagen (1944: 705) om aktiebolag får nedsättningen verkställas och registreras enligt bestämmelserna i sistnämnda lag. 11. Den i 53 5 nya lagen föreskrivna skyldigheten för styrelseledamot och verkstäl- lande direktör att när de tillträder meddela sitt aktieinnehav skall, om tillträdet skett tidigare, avse aktieinnehavet den dag då lagen träder i kraft. 12. Finns i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, får bolaget utan hinder av vad i 67 5 andra stycket nya lagen föreskrives utge aktier med de röstvärden, som tillkommer redan utgivna aktier. 13. I den mån bestämmelserna i 49 5, 84 5 första stycket samt 85 5 första och andra styckena nya lagen avviker från äldre lag träder de i tillämpning när ordinarie bolags- stämma först hålles efter nya lagens ikraftträdande. För bolag som vid lagens ikraft- trädande ej enligt äldre lag var skyldigt att ha auktoriserad revisor, skall bestämmelsen i 845 nya lagen om sådan skyldighet på grund av att tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren överstiger sex miljoner kronor tillämpas först vid ordinarie bolagsstämma som hålles sedan två hela räkenskapsår förflutit från och med den dag nya lagen trädde i kraft. 14. I fråga om årsredovisning och koncernredovisning skall nya lagen tillämpas be- träffande sådan redovisning som upprättas efter nya lagens ikraftträdande. Dock får äldre lag tillämpas beträffande redovisning för räkenskapsår som slutar före eller under det kalenderår då nya lagen träder i kraft. 15. Om den i 105 5 2. nya lagen angivna anskaffningskostnaden för tillgång ej kan utrönas med hjälp av bolagets bevarade räkenskaper, skall som anskaffningskostnad redovisas, beträffande byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxe- ringsvärdet (byggnadsvärdet), ökat med förbättringskostnader under tiden efter den 31 december 1964, samt beträffande annan tillgång det belopp vartill anskaffningskostna— den skäligen kan uppskattas. 16. Beträffande nedsättning av skuldregleringsfond och dess överföring till reserv- fonden gäller bestämmelserna i 72 5 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktie- bolag. När fem räkenskapsår förflutit efter nya lagens ikraftträdande, skall skuldregle- ringsfonden helt överföras till reservfonden.

17. Utan hinder av bestämmelserna i 115 5 nya lagen kan bolaget före den 1 januari 0000 (årtal tio år efter nya lagens ikraftträdande) medge att lån, som tillkommit innan nya lagen trädde i kraft, i samband med minst hälften av aktierna i bolaget övergår på annan låntagare. Motsvarande gäller beträffande säkerhet. 18. Om likvidatorer utsetts före nya lagens ikraftträdande, skall i stället för be- stämmelsernai 121—126 55, 127 5 första, andra och tredje styckena samt 128—131 55 nya lagen äldre lag gälla beträffande likvidationen. 19. Om före nya lagens ikraftträdande påkallats skiljemannaförfarande rörande in- lösen av aktier enligt 174, 175 eller 176 5 lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall beträf- fande förfarandet 223 5 samma lag gälla. 20. Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 52 5 första eller andra stycket lagen (1910:88) om aktiebolag eller i 70 eller 177 5 lagen (l944:705) om aktiebolag, skall bolagsordningens bestämmelser om förbehållet gälla även om de avviker från bestämmelserna i 19 eller 158 5 nya lagen. Dock kan jämkning enligt 19 5 andra stycket nya lagen ske. 21. Innehåller bolagsordningen bestämmelse att ändring av bolagsordningen skall ske enligt viss före nya lagen gällande lag, kan bestämmelsen ändras genom beslut av bolagsstämma med den pluralitet som anges i 78 5 nya lagen.

6 5 Från och med dagen för utfärdandet av aktiebolagslagen (00001000) kan beslut fattas enligt 78 eller 79 5 nya lagen om ändring i bolagsordningen till överensstäm- melse med nya lagen att gälla från det lagen trätt i kraft. Beslutet kan registreras med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträ— dande. 7 5 Om bolagsordning vid ikraftträdandet av aktiebolagslagen (0000: 000) innehåller be- stämmelse som strider mot nämnda lag, skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag för bolagsstämma om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Om bestämmelse som avses i första stycket gäller tiden för kallelse till bolagsstämma, skall registreringsmyndigheten sedan två år förflutit från nya lagens ikraftträdande anmana bolaget att inom ett år för registrering anmäla beslut om ändring av bolags- ordningen till överensstämmelse med nya lagen. Efterkommes ej anmaningen, skall myndigheten upprätta förslag till jämkning av bolagsordningen och, sedan bolagets. styrelse fått tillfälle att yttra sig över förslaget, besluta sådan jämkning samt skriftli- gen underrätta bolaget därom. Över beslutet kan besvär anföras i den ordning som sägs i 172 5 nya lagen. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas an- teckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse tillställas bolaget.

8 5 Om innan aktiebolagslagen (0000: 000) trätt i kraft bolagsstämman enligt 1 5 lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering beslutat att sistnämnda lag skall vara tillämplig på bolaget, anses bolaget vara avstämningsbolag, även om förbehåll därom ej intagits i bolagsordningen. Rörande styrelsens skyldighet att framlägga förslag för bolags- stämma om förbehållets införande i bolagsordningen och rörande anmaning och beslut av registreringsmyndigheten äger föreskrifterna i 7 5 motsvarande tillämpning.

Förslag till Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att för-

värva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag

Härigenom förordnas att 2 5 lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag skall ha nedan angivna

lydelse. (Gällande lydelse) (Föreslagen lydelse) 2 5 Svenskt handelsbolag —————— tillstånd därtill. Samma lag —————— avsesi 18 5.

Ändring av bolagsordning, i vad den innefattar förbehåll, varom i andra stycket är stadgat, må ej vidtagas utan medgivan— de av Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer.

Ändring av bolagsordning, i vad den innefattar förbehåll, varom i andra stycket är stadgat, må ej vidtagas utan medgivan- de av Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer. Detta gäller dock ej ändring, varigenom i bolagsordningen införes bestämmelse att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i visst fall medgiva tillstånd till förvärv av aktie utan hinder av förbehållet.

Förslag till Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Härigenom förordnas att 23 5 lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. skall ha nedan angivna lydelse.

(Gällande lydelse) (Föreslagen lydelse)

235

Övergår näringsverksamhet —- — _ — ——

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av ford- ringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket.

för pensionsutfästelsen.

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av ford— ringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. T ill- synsmyndigheten kan dock, såvitt angår den rätt som tillkommer innehavarna av pensionsfordran, medge fusion enligt aktie- bolagslagen (0000:000), i vilket fall de ej behöver förtecknas och kallas i fusions- ärendet. Även när rättens tillstånd till vinstutdelning eller verkställande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet eller re— servfonden fordras enligt 45, 46 eller 111 5 nämnda lag, kan tillsynsmyndigheten läm- na medgivande med sådan verkan.

I-Iar ansvaret —————— för utfästelsen.

Förslag till Lag om ändring i lagen (1967:840) om patent- och registreringsverkets besvärsavdelning

Härigenom förordnas att 1 och 2 55 lagen (1967:840) om patent- och registrerings- verkets besvärsavdelning skall ha nedan angivna lydelse.

(Gällande lydelse) (Föreslagen lydelse)

Inom patent- och registreringsverket skall finnas en besvärsavdelning för pröv- ning av besvär i ärenden rörande patent, mönster och varumärken samt ärenden angående släktnamn och förnamn.

Besvärsavdelningen består — — ——

Inom patent- och registreringsverket skall finnas en besvärsavdelning för pröv- ning av besvär i ärenden rörande patent, mönster, varumärken och aktiebolag samt ärenden angående släktnamn och förnamn.

— lagkunniga ledamöter.

Besvärsavdelningen må —————— av Konungen. 2 5 Besvärsavdelningen är —————— ledamot deltaga. Vid handläggning av mönster-, varu- märkes- och namnärenden är besvärsav- delningen beslutför med tre ledamöter, av vilka minst två skola vara lagkunniga.

Vid handläggning av mönster-, varu- märkes-, aktiebolags- och namnärenden är besvärsavdelningen beslutför med tre ledamöter, av vilka minst två skola vara lagkunniga.

Förslag till Kungl. Maj:ts kungörelse om registrering beträffande aktiebolag

Kungl. Maj:t har, med stöd av 171 & aktiebolagslagen (00001000) och med upphä- vande av kungörelsen (1947:971) om aktiebolagsregistrets förande m.m., funnit gott förordna som följer.

Anmälan för registrering

1 5

Anmälan för registrering göres skriftligen hos patent- och registreringsverket (regi- streringsmyndigheten).

Anmälan för bolagets registrering skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Annan anmälan skall undertecknas av styrelsen, två styrelse- ledamöter eller verkställande direktör. Anmälan av bolag i likvidation skall underteck- nas av samtliga likvidatorer.

Avskrift som enligt denna kungörelse skall bifogas anmälan för registrering skall vara styrkt.

Om avgifter som skall erläggas när anmälan inges föreskrives nedan i 36 ä.

2 5

När anmälan göres enligt 11 & aktiebolagslagen (00001000) för bolagets registrering skall följande iakttagas.

Anmälningen skall innehålla uppgifter om

1. bolagets postadress,

2. fullständigt nanm och hemvist beträffande stiftare och, om handelsbolag är stif— tare, beträffande varje obegränsat ansvarig bolagsman,

3. fullständigt namn och hemvist samt personnummer beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och vice verkställande direktör,

4. fullständigt namn och hemvist beträffande firmatecknare, om firman tecknas av annan än styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkstäl- lande direktör,

5 . av vilka och hur bolagets firma skall tecknas,

6. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter av— drag för aktier, som förklaras förverkade och ej övertagits av annan,

7. hur mycket av det under 6. angivna beloppet som inbetalats samt hur många aktier som betalats med apportegendom och denna egendoms beskaffenhet, samt

8. det sammanlagda nominella beloppet av aktier som blivit till fullo betalda. Anmälningen skall innehålla förklaring att de under 2.-——4. här ovan angivna perso- nerna är myndiga och att stiftarna ej är i konkurstillstånd.

Till anmälningshandlingen skall fogas

1. stiftelseurkunden och avtal enligt 6 5 tredje stycket aktiebolagslagen som ej inta— gits i stiftelseurkunden, i huvudskrift och avskrift, samt i nämnda lagrum omnämnda balans— och resultaträkningar i avskrift,

2. teckningslistor på vilka aktieteckning skett i huvudskrift och avskrift,

3. avskrift av protokollet vid konstituerande stämman,

4. avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker val av styrelseledamot, om denne skall tillsättas i annan ordning än genom val på bolagsstämma,

5. avskrift av protokoll från styrelsesammanträde som bestyrker anmälan beträffande vem som är verkställande direktör och vice verkställande direktör samt hur bolagets firma tecknas,

6. två exemplar av den vid konstituerande stämman antagna bolagsordningen,

7. bevis om meddelat tillstånd enligt 3 eller 52 & aktiebolagslagen, samt

8. handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare skrivit sin av vittnen styrkta namnteck- ning, om det ej skett på själva anmälningshandlingen.

Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen, skall anmäl- ningen innehålla uppgift om hur många aktier som är bundna och hur många som är fria samt förklaring, dels att i aktieboken vid varje aktie anmärkts om den är bunden eller fri, dels att, såvitt kunna utrönas, i'aktieboken ej är såsom ägare till bunden aktie införd annan än den som har rätt att förvärva sådan aktie.

3 5

När anmälan göres enligt 15 eller 16 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av inbetalningar på aktier som ingår i det registrerade aktiekapitalet eller i den registre— rade ökningen av aktiekapitalet skall följande iakttagas.

Anmälningen skall innehålla uppgifter om

1. sammanlagda nominella beloppet av de i det registrerade aktiekapitalet eller den registrerade kapitalökningen ingående aktier som blivit till fullo betalda,

2. hur mycket av betalningen som fullgjorts i pengar och hur mycket som fullgjorts genom kvittning, samt

3. hur många aktier som betalats med apportegendom och denna egendoms be- skaffenhet.

Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen och förbe- hållet ej avser samtliga aktier, skall, om ej alla aktier blivit till fullo betalda, anmäl- ningen innehålla uppgift om hur många av de till fullo betalda aktierna som är bundna och hur många som är fria.

4 5 Göres anmälan enligt 17 å andra stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av omvandling av aktie och innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 158 & aktie- bolagslagen, skall, när omvandlingen innebär ändring av förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier, lämnas redogörelse därför samt uppgift och förklaring som sägs i 2 & sista stycket.

5 &

När anmälan göres enligt 36 $$, 37 5 eller 38 & tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av aktiekapitalets ökning genom nyteckning skall följande iakttagas.

Anmälningen skall innehålla uppgifter enligt Zå andra stycket 6., 7. och 8. samt 3 5 andra stycket 2.

Till anmälningshandlingen skall fogas

1. två avskrifter av protokoll rörande ökningsbeslutet samt, när teckning skett i pro- tokollet vid bolagsstämman, detta protokoll i huvudskrift,

2. handlingar enligt 29 å andra stycket 1.—3. och 33 55 sista punkten aktiebolags- lagen i avskrift samt avtal enligt sistnämnda lagrum därjämte i huvudskrift,

3. ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelse om ökningsbeslutet varit införd, samt

4. teckningslistor på vilka aktieteckning skett i huvudskrift och avskrift. Har ökningsbeslutet fattats av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande, skall vidare inges avskrift av bolagsstämmans protokoll.

Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen skall beträf- fande de nya aktierna lämnas uppgift och förklaring som sägs i 2 & sista stycket.

6 &

När anmälan göres enligt 38% andra stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyteckning skall till anmälningshandlingen fogas

1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och

2. handlingar enligt 29 å andra stycket 1.—3. aktiebolagslagen i avskrift.

7 5

När anmälan göres enligt 39 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av aktie- kapitalets ökning genom fondemission skall till anmälningshandlingen fogas

1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll,

2. handlingar enligt 29 å andra stycket 1.——3. aktiebolagslagen i avskrift, samt

3. i fråga om avstämningsbolag ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelse om ökningsbeslutet varit införd.

Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen skall beträf- fande de i kapitalökningen ingående nya aktierna lämnas uppgift och förklaring som sägs i 2 & sista stycket.

8 5

När anmälan göres enligt 42 5 första stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av att lån tecknats mot konvertibla skuldebrev skall följande iakttagas.

Anmälningen skall innehålla uppgifter om det belopp, varmed aktiekapitalet kan ökas genom utbyte och den tid inom vilken utbyte kan ske.

Anmälningen skall innehålla förklaring att villkoren för utbytet ej bestämts i strid mot bestämmelsen i 41 & femte stycket aktiebolagslagen.

Till anmälningshandlingen skall fogas

1. två skrifter av bolagsstämmans protokoll samt, när styrelsen fattar beslut enligt 41 & fjärde stycket aktiebolagslagen, styrelsens protokoll,

2. handlingar enligt 29 å andra stycket 1.—-3. aktiebolagslagen i avskrift,

3. ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelse om lånet varit införd, samt

4. teckningslistor på vilka teckning av andel i lånet skett, i huvudskrift och avskrift. Göres anmälan enligt 42 å andra stycket aktiebolagslagen för registrering att utbyte verkställts av konvertibla skuldebrev mot nya aktier och innehåller bolagsordningen för- behåll enligt 158 & aktiebolagslagen, skall beträffande de Vid utbytet utgivna aktierna lämnas uppgift och förklaring som sägs i 2 & sista stycket.

9 5 När anmälan göres enligt 44 & aktiebolagslagen (OOOO:000) för registrering av be- slut om nedsättning av aktiekapitalet skall följande iakttagas. Om nedsättningsbeloppet skall användas enligt 44 5 andra stycket 2., 3. eller 4. aktiebolagslagen, skall anmälningen innehålla förklaring att bolaget iakttagit bestäm- melserna i tredje stycket samma paragraf.

1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och

2. handlingar enligt 29 å andra stycket 1.—3. aktiebolagslagen i avskrift. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 5 aktiebolagslagen och förbe— hållet ej avser samtliga aktier skall anmälningen innehålla uppgift om hur stor del av nedsättningsbeloppet som motsvaras av bundna och hur stor del som motsvaras av fria aktier, såvida nedsättningsbeloppet skall användas enligt 44 å andra stycket 1. aktiebolagslagen. Detta gäller dock ej om nedsättningen skall genomföras endast ge- nom minskning av aktiernas nominella belopp.

105

När anmälan göres enligt 46 & fjärde stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av rättens tillstånd till verkställighet av beslut om nedsättning av aktiekapi- talet, skall avskrift av rättens beslut med lagakraftbevis fogas till anmälningshand- lingen.

Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen och förbe- hållet ej avser samtliga aktier, skall anmälningen innehålla uppgift enligt 9 5 fjärde stycket. Detta gäller dock ej om nedsättningen skall genomföras endast genom minsk- ning av aktiernas nominella belopp.

11 5

När anmälan göres enligt 47 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av be— slut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolags- ordningen skall till anmälningshandlingen fogas

1. två avskrifter av protokoll eller annan handling som utvisar vilka aktier som skall inlösas, och

2. den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen i avskrift. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen och förbe- hållet ej avser samtliga aktier, skall anmälningen innehålla uppgift om hur stor del av nedsättningsbeloppet som motsvaras av bundna och av fria aktier.

12 5

När beträffande registrerat bolag anmälan göres enligt 64 å aktiebolagslagen (0000: 000) för registrering av vem som utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare eller dessa personers hemvist, av vem och hur bolagets firma tecknas samt av ändring i bolagets postadress, skall anmälningen innehålla tillämpliga uppgifter enligt 2 & andra stycket 1., 3., 4. och 5.

Till anmälningshandlingen skall, om anmälan ej avser endast ändring av hemvist el- ler bolagets postadress, i förekommande fall fogas

1. avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker anmälningen,

2. bevis om tillstånd enligt 52 å aktiebolagslagen, samt

3. handling enligt 2 & fjärde stycket 8.

13 &

När anmälan göres enligt 78 & tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi— strering av beslut om ändring i bolagsordningen skall till anmälningshandlingen fogas två avskrifter av protokollet vid bolagsstämman och två exemplar av bolagsordningen i dess lydelse efter ändringen. Om ändringen avser förbehåll enligt 25 å aktiebolagsla— gen (avstämningsförbehåll) skall dessutom bifogas avskrift av protokoll med styrelsens beslut om dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

När anmälan göres enligt 124 & aktiebolagslagen (00001000) för registrering av beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall anmälningen i förekommande fall innehålla uppgift om den senare dag efter beslutet då likvidation skall inträda.

För registrering av vem som är likvidator och suppleant för likvidator och av vem som tecknar bolagets firma under likvidationen skall anmälningen innehålla uppgifter enligt 2 & andra stycket 3., 4. och 5.

Till anmälningshandlingen skall fogas avskrift av protokoll vid bolagsstämman eller rättens förordnande.

15 5 När anmälan göres enligt 129 5 första stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av att likvidatorerna framlagt slutredovisning skall till anmälningshandlingen fogas 1. avskrift av protokoll vid bolagsstämma som granskat slutredovisningen, och 2. bevis om dagen för utfärdande av kallelsen på okända borgenärer. '

16 &

När anmälan göres enligt 131 & tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av beslut att likvidation skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas skall anmälningen innehålla förklaring att hinder enligt första stycket tredje punkten samma paragraf ej föreligger mot beslutet.

Till anmälningshandlingen skall fogas

1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och

2. avskrift av revisorernas yttrande till bolagsstämman.

17 5 När anmälan göres enligt 131 & fjärde stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av att likvidationsbeslut upphävts skall avskrift av rättens dom eller beslut med lagakraftbevis fogas till anmälningshandlingen.

18 5 När anmälan göres enligt 137 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att bolagsstämma i överlåtande bolag godkänt fusionsavtal skall till anmälningshandlingen fogas 1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och 2. avskrift av handlingar som framlagts enligt 134 5 andra stycket aktiebolagslagen.

19 5

När anmälan göres enligt 138 & tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av rättens tillstånd till verkställighet av fusionsavtal skall avskrift av rättens beslut med lagakraftbevis fogas till anmälningshandlingen.

Om fusionsvederlaget helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen innehålla uppgift om antalet utgivna aktier och deras sammanlagda nominella belopp samt förklaring att överlåtande bolag fullgjort sina skyldigheter en— ligt fusionsavtalet.

Om bolagsordningen för det övertagande bolaget innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen skall i fall som sägs i andra stycket lämnas uppgift och förklaring enligt 2 & sista stycket i fråga om de aktier som utges såsom vederlag vid fusionen.

Vid fusion enligt 135 & aktiebolagslagen skall anmälningen i fråga om det över- tagande bolaget i tillämpliga delar innehålla sådana uppgifter och förklaringar samt åt- följas av sådana handlingar som beträffande anmälan för registrering anges i 2 5.

20 5 När anmälan göres enligt 139 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att avtal träffats om fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag skall till anmälnings- handlingen fogas två avskrifter av vardera styrelsens protokoll.

21 & När anmälan göres enligt 157 & tredje stycket aktiebolagslagen (00001000) för regi- strering av bifirma för aktiebolag skall två avskrifter av protokoll som bestyrker an- mälningen fogas till anmälningshandlingen.

22 & När anmälan göres enligt 161 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att tillåtet förhållande mellan antalet bundna och antalet fria aktier inträtt, skall anmäl- ningen innehålla uppgift och förklaring som sägs i 2 & sista stycket.

235

När anmälan göres enligt 163 5 första stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av att beslut om intagande i bolagsordningen av förbehåll enligt 158 & samma lag blivit verkställt skall anmälningen innehålla uppgift och förklaring som sägs i 2 5 sista stycket samt dessutom förklaring dels att varje brev som avser bunden aktie för- setts med påskrift att aktien är bunden, dels att i det uppgivna antalet bundna aktier ej ingår aktie som enligt 162 5 andra stycket aktiebolagslagen är fri.

När anmälan göres enligt 1635 andra stycket aktiebolagslagen för registrering av bolagsstämmobeslut att fråga om intagande i bolagsordningen av förbehåll enligt 158 & samma lag skall förfalla, skall två avskrifter av bolagsstämmans protokoll fogas till anmälningshandlingen.

Underrättelse för registrering

24 5 Vid underrättelse för registrering enligt 81 & fjärde stycket eller 169 & aktiebolags- lagen (0000:000) skall avskrift av rättens dom eller beslut fogas till underrättelsehand- lingen. Motsvarande gäller vid konkursdomarens underrättelse för registrering enligt 152 & nämnda lag.

Aktiebolagsregistret och aktbildning vid registret

25 &

Aktiebolagsregistret utgöres av bundna böcker eller inrättas enligt lösbladssystem. Registret kan överföras till mikrofilm, i vilket fall det skall hållas tillgängligt genom uppförstoring av mikrofilmen i läsapparat eller i utskrift.

Varje blad innehåller rubrik med bolagets firma och det nummer under vilket bolaget införts i registret.

26 5

Till aktiebolagsregistret hör en förteckning över bolagen i alfabetisk ordning med uppgift om det nummer under vilket varje bolag införts i registret. I förteckningen sker anteckning om ändring av bolags firma och om bolags likvidation och upplös- ning.

Anmälningar med därvid fogade handlingar samt underrättelser enligt aktiebolags— lagen förvaras särskilt för varje bolag såsom bilagor till aktiebolagsregistret.

De enligt 108 & aktiebolagslagen (OOOO:OOO) till registreringsmyndigheten insända avskrifterna av årsredovisningar och revisionsberättelser förvaras särskilt för varje bolag.

Bilagorna till aktiebolagsregistret liksom de i föregående stycke nämnda avskrif— terna kan förvaras i fotografisk eller därmed jämförlig återgivning.

I nföringar i aktiebolagsregistret

28 &

Vid varje införing i registret anges, i fortlöpande följd för varje bolag, numret på införingen. Datum för införingen och för dess kungörelse i allmänna tidningarna anges.

29 5

När aktiebolag registreras införes i registret

1. dagen för beslutet om bolagets bildande,

2. bolagets firma och i bolagsordningen angiven översättning av firman eller i bo— lagsordningen angivet geografiskt område för firman,

3. den ort där styrelsen har sitt säte,

4. föremålet för bolagets verksamhet samt, i den mån verksamheten ej skall ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna, verksamhetens syfte och bestämmelse om an- vändning av vinst och av behållna tillgångar vid bolagets likvidation,

5. aktiekapitalet sådant det uppgivits i anmälan enligt 11 & aktiebolagslagen (0000: 000) samt, när bolagsordningen innehåller bestämmelse därom, minimi- och maximi- kapitalet,

6. akties nominella belopp,

7. på aktiekapitalet inbetalat belopp sådant det uppgivits i anmälan enligt 11 5 aktiebolagslagen samt, om aktiekapitalet ej blivit till fullo betalt, sammanlagda nomi- nella beloppet av aktier som anmälts vara till fullo betalda,

8. sättet och tiden för kallelse till bolagsstämma,

9. bolagets räkenskapsår, 10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, om den anges i bolagsordningen,

11. fullständigt namn och hemvist beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare,

12. av vilka och hur bolagets firma skall tecknas, 13. bolagets postadress, samt 14. bifirma och den rörelsegren för vilken bifirman skall användas.

Vidare införes i registret uppgift om i bolagsordningen förekommande

1. förbehåll enligt 17 å andra stycket, 19, 20, 25 eller 47 & eller 149 5 andra stycket aktiebolagslagen,

2. bestämmelse att aktier skall finnas av olika slag samt det belopp till vilket aktier av olika slag utgivits och skall kunna utges,

3. bestämmelse enligt vilken grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut på bolagsstämma avviker från bestämmelserna i 30 & tredje stycket, 38 5 första stycket, 43 5, 44 å andra stycket, 67 5 första stycket, 77 5, 78 5 första stycket, 79 5, 116 & andra stycket, 131 5 första stycket eller 134 5 första stycket aktiebolagslagen,

4. bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra efter viss tid eller under visst villkor, och

5. förbehåll enligt 158 5 aktiebolagslagen samt antalet bundna och fria aktier så- dant det uppgivits i anmälningen.

30 5

I fråga om registrerat aktiebolag införes i registret, när registrering sker på grund av anmälan enligt aktiebolagslagen (00002000), anteckning om vad sålunda anmälts. Det som nu sagts äger motsvarande tillämpning när registrering sker på grund av underrät- telse enligt nämnda lag från rätten eller konkursdomaren för registrering.

Vid registrering på grund av anmälan enligt 137 och 138 55 aktiebolagslagen göres införing på överlåtande bolags upplägg. Införing på grund av anmälan enligt 139 5 nämnda lag göres på dotterbolagets upplägg.

31 5 Vid registrering på grund av anmälan enligt 44 5 femte stycket aktiebolagslagen (0000:000) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet införes, om rättens tillstånd fordras, anteckning om att nedsättningen ej är verkställd. Vid registrering på grund av anmälan enligt 78 5 tredje stycket aktiebolagslagen av beslut om intagande i bolagsordningen av förbehåll enligt 1585 samma lag införes anteckning om att ändringen ej är verkställd.

32 5 Beslut av registreringsmyndigheten enligt 15 5 andra stycket eller 16 5 aktiebolags- lagen (00001000) om aktiekapitalets nedsättning införes i registret när det vunnit laga kraft. Detsamma gäller beträffande beslut av registreringsmyndigheten enligt 16 5 nämnda lag om ändring av bolagsordningen. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 5 aktiebolagslagen införes utöver vad som sägs i första stycket anteckning om antalet |bundna och fria aktier.

33 5 Beslut av registreringsmyndigheten enligt 46 5 femte stycket aktiebolagslagen (0000: 000) att förklara nedsättningsbeslut förfallet införes i registret när det vunnit laga kraft. Detsamma gäller i fråga om beslut av registreringsmyndigheten enligt 138 5 femte stycket aktiebolagslagen att förklara fråga om fusion förfallen eller enligt 163 5 första stycket nämnda lag att förklara fråga om intagande i bolagsordningen av för- behåll enligt 158 5 samma lag förfallen.

Bevis och kungörelse om registrering

34 5

När registrering sker på grund av anmälan eller underrättelse eller eljest införing göres i registret enligt vad som föreskrives i denna kungörelse utfärdas bevis härom som tillställes bolaget.

Bevis att aktiebolag införts i registret tecknas på det ena av de två exemplar av bo- lagsordningen som ingivits med anmälan enligt 11 5 aktiebolagslagen (0000: 000). När protokollsavskrift eller, vid anmälan enligt 78 5 tredje stycket aktiebolagslagen, där- jämte bolagsordningen samt, vid anmälan enligt 47 5 aktiebolagslagen, annan hand— ling ingivits i två exemplar enligt bestämmelserna i denna kungörelse, tecknas beviset på det ena av dessa exemplar. Huvudskriftexemplar som ingivits tillsammans med an- mälan enligt bestämmelserna i denna kungörelse återställes till bolaget jämte beviset om registreringen.

Har vid registrering införts uppgift att nedsättning eller ändring av bolagsordningen ej blivit verkställd, anmärkes det särskilt i beviset. När registreringen avser ökning eller nedsättning av aktiekapitalet anmärkes i beviset hur stort bolagets aktiekapital är efter registreringen.

35 5

Kungörelse enligt 166 5 aktiebolagslagen (0000: 000) skall upptaga vad som införts i registret rörande anmälan eller annan uppgift. I kungörelsen skall även lämnas upp- gift om dagen för införingen i registret, bolaget och dess nummer i registret samt den ort där styrelsen har sitt säte eller, beträffande bolag i likvidation, den allmänna under— rätt varunder bolaget lyder.

Avgifter m. m.

365

Avgifter i registreringsärende beträffande aktiebolag utgår med följande belopp. Anmälningsavgift

37 5 Anmälningsavgift, som beräknats efter aktiekapitalet eller ökning av aktiekapitalet, skall på framställning av bolaget återbetalas om anmälningen avskrivits eller registre- ring vägrats genom beslut som vunnit laga kraft.

38 5 Registreringsavgift kan utmätas hos bolaget om den ej erlagts inom fjorton dagar efter det enligt 34 5 bevis om registreringen tillställts bolaget. Rätt till utmätning enligt denna paragraf föreligger dock endast om begäran om utmätning göres inom ett år efter det beviset tillställts bolaget.

Straffbestämmelse

39 5 Den som i registreringsärende till registreringsmyndigheten uppsåtligen eller av oakt- samhet lämnar oriktig eller vilseledande uppgift dömes till böter eller fängelse i högst ett år. Sker rättelse utan dröjsmål och innan skada inträffat eller är förseelsen eljest ringa, skall ej dömas till ansvar.

II Utredningsuppdraget

År 1953 uppdrog chefen för justitiedeparte— mentet med stöd av Kungl. Maj:ts bemyn- digande åt professor Håkan Nial att göra en förberedande utredning av möjligheterna att förenkla aktiebolagslagen. Utrednings- mannen avlämnade i december 1957 betän- kandet Förslag till förenklingar i vissa de- lar av aktiebolagslagen (SOU 1958: 27) — det s.k. förenklingsförslaget med förslag till ändringar på en rad punkter i lagen. Förslaget avsåg väsentligen att nedbringa och förenkla lagens formalitetsföreskrifter. Därjämte föreslogs sakliga ändringar i vissa punkter där lagen visat sig onödigt restrik- tiv eller eljest ur praktiska synpunkter mind- re till-fredsställande. Betänkandet remissbe- handlades men någon proposition om änd- ringar i enlighet med förslagen i betänkan- det framlades ej, vilket torde sammanhänga med att kort efter förslagets framläggande uppkommit önskemål om nordiskt samarbe- te på aktiebolagsrättens område. Med bifall till motionen 11: 282 vid 1962 års riksdag beslöts dock —— se riksdagens skrivelse 1962: 83 och lagen (1962: 186) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag —— en ändring i 34 5 AL varigenom i överensstäm- melse med förenklingsförslaget kravet på egenhändigt undertecknande av aktiebrev slopades.

I de övriga nordiska länderna bedrevs under 1950-talet arbete för revidering av dessa länders aktiebolagslagar. I Norge led-

de arbetet till att en ny lag antogs år 1957 och trädde i kraft den 1 januari 1959. I Fin— land hade en kommitté arbetat med revide- ring av 1895 års aktiebolagslag. Denna kom- mittés arbete lades emellertid ned under år 1958, men planerna på att omarbeta den finska lagen övergavs ej. I Danmark tillsat- tes år 1957 en utredning med uppgift att överväga ändringar i 1930 års aktiebolags- lag. I Island slutligen framlade två tillkalla- de utredningsmän år 1952 ett förslag till ny aktiebolagslag med uppgift att ersätta den gällande aktiebolagslagen av år 1921. För- slaget remissbehandlades men har ej lett till ny lagstiftning.

Det nu angivna läget bildade en naturlig bakgrund för tanken på att försöka nå en större rättslikhet mellan de nordiska länder- na på aktiebolags]agstiftningens område.

Härom yttrade statsrådet och chefen för justitiedepartementet följande till statsråds— protokollet den 12 februari 1960:

För det nordiska samarbetet inom näringsli- vet skulle likformighet på aktiebolagsrättens område innebära påtagliga fördelar med hän- syn till den viktiga roll som aktiebolagen spelar ej minst när det gäller internationella ekono- miska förbindelser. Aktiebolagslagarna i de nor- diska länderna är emellertid för närvarande i åtskilliga hänseenden sinsemellan skiljaktiga.

Frågan om likartad associationsrättslig lagstift- ning i de nordiska länderna fördes inför Nor- diska rådet i ett år 1958 vid dess sjätte session väckt medlemsförslag (Sak A 29). Förslaget gick ut på att rådet skulle hos regeringarna anhålla

om en översyn av den associationsrättsliga lag- stiftningen i de nordiska länderna med syfte att vinna större rättsenhet på detta område. Med anledning av förslaget utarbetade professor Nial, på begäran av rådets juridiska nioman- nakommitté, en den 21 mars 1959 dagtecknad promemoria, vari angives ett antal aktiebolags- rättsliga frågor, beträffande vilka ökad rätts- likhet anses möjlig att uppnå. Sålunda näm- nes frågorna om ställföreträdarskap för aktie- bolag och därvid särskilt spörsmålen om vilket eller vilka organ som kan företräda bolaget gentemot tredje man, om dessa organs kompe- tens och om i vilken mån kompetensen kan begränsas genom bestämmelser i bolagsordning- en eller på annat liknande sätt samt vissa där- med sammanhängande förhållanden. Reglerna om värdering av bolags tillgångar och avskriv- ning därå liksom om årsredovisning anses ock- så böra omprövas i sagda syfte. Därjämte an- ses böra undersökas om de bestämmelser som inskränker utländsk medborgares möjligheter att ingå såsom delägare i bolag kunde uppmju- kas i varje fall i förhållandet de nordiska län- derna emellan, och det förordas att i samband därmed en översyn sker av reglerna om aktie- ägares, stiftares, styrelseledamöters, revisorers och andra bolagsorgans nationalitet och bosätt- ning samt i begränsad omfattning jämväl av reglerna om aktieägares ställning i bolaget. Det vore slutligen, enligt promemorieförfattarens me- ning, önskvärt att även erhålla ökad rättslik- het beträffande de aktiebolagsrättsliga doku- mentens karaktär, beträffande verkan av god tro vid erhållande av vinstutdelning i vissa fall samt beträffande reglerna om bolagsstämma, om talan mot bolagsstämmas beslut, om bolags- organens skadeståndsskyldighet och om ersätt- ningsskyldighetens nedsättning vid ringa vårds- löshet.

Vid nordiska justitieministermötet i Stock- holm i juni 1959 behandlades — med utgångs- punkt från professor Nials promemoria — frå- gan om ökad rättslikhet på aktiebolagsrättens område. Därvid rådde enighet om att den ak- tiebolagsrättsliga lagstiftningen i de nordiska länderna borde överses på grundval av de syn- punkter som framförts i promemorian.

Departementschefen förklarade härefter att han ville förorda att i vårt land tillkallades en utredningsmän för den ifrågavarande översynen och att för behovet av särskild sakkunskap experter ställdes till utrednings- mannens förfogande. Beträffande utred- ningsuppdraget yttrade departementschefen:

Utredningsarbetet bör ske i samråd med de sak- kunniga som för motsvarande uppgift tillkallas i de övriga nordiska länderna och syfta till att

-— i huvudsak efter de riktlinjer som angivits i den av professor Nial avgivna promemorian utjämna olikheter mellan de nordiska ländernas lagstiftning på aktiebolagsrättens område. Vid fullgörandet av uppdraget bör jämväl beaktas de förhållanden som en anslutning till konven- tionen angående upprättandet av Europeiska frihandelssammanslutningen medför när det gäller rätten att etablera och driva ekonomiska företag.

Efter att ha hänvisat till det i Danmark på- gående utredningsarbetet samt ha omnämnt att i Finland utredningsarbete på nytt in"- letts för revision av aktiebolagslagen fort- satte departementschefen:

Detta arbete kommer enligt vad som upplysts att bedrivas i huvudsak fristående från den plane- rade samnordiska översynen. Vid justitieminis- termötet förelåg emellertid enighet om att det skulle vara till ömsesidig nytta om det danska och finska mera omfattande utredningsarbetet följdes i övriga nordiska länder. I enlighet här- med bör åt utredningsmannen uppdragas att vara observatör och kontaktman vid nämnda utredningsarbete samt avgiva de förslag eller framställningar som detta eventuellt kan giva anledning till.

I enlighet med direktiven inledde den svens- ke utredningsmannen samarbete med de öv- riga nordiska utredningarna, varunder över- läggningar höllsi Oslo i mars 1961, i Köpen- hamn i december samma år och i Helsing- fors i mars 1962. Från Norge deltog en sär- skilt tillsatt sakkunnig vars uppdrag var lik- artat med den svenske utredningsmannens. Från Finland och Danmark deltog ordfö- randena och andra representanter från de utredningar som inom dessa länder arbetade på revision av aktiebolagslagstiftningen. Även Island företräddes vid överläggning- arna.

Vid överläggningarna i Helsingfors ena- de sig de nordiska utredningsmännen om att underställa sina regeringar frågan huruvida icke det pågående nordiska samarbetet bor- de utsträckas till att omfatta utarbetandet av ett förslag till en enhetlig nordisk lagstift- ning om aktiebolag.

Beträffande utvidgning av det inledda ut- redningsarbetet yttrade statsrådet och che- fen för justitiedepartementet till statsråds- protokollet den 2 november 1962:

Sedan regeringarna fattat beslut om det nu be- rörda utredningsarbetet, tog Nordiska rådet ånyo upp frågan vid sin nionde session i Kö- penhamn i februari 1961. Därvid framfördes tanken att det påbörjade nordiska samarbetet borde utsträckas till att avse aktiebolagslagstift- ningen i dess helhet. I samband härmed borde särskilt uppmärksammas önskemålet att så långt som möjligt genomföra likställighet mellan nor- diska medborgare när det gäller rätten att in- träda i skilda funktioner i aktiebolag. Dessa förslag biträddes av rådet och i rekommen- dation nr 12 hemställde rådet till regeringarna att dessa, under särskilt hänsynstagande till de ändrade ekonomiska och handelspolitiska för- hållanden som följer av de europeiska mark- nadsbildningarna, måtte undersöka möjligheter- na dels att genomföra en ensartad nordisk lag- stiftning rörande aktiebolag och dels att åväga- bringa rättslig likställighet mellan nordiska med- borgare med hänsyn till möjligheten att verka som stiftare, styrelseledamöter, direktörer osv. i aktiebolag.

Vid sammanträde den 12—16 mars 1962 i Helsingfors enade sig de nordiska utrednings- männen i ett uttalande att man önskade under- stryka betydelsen och värdet av att samarbetet mellan de nordiska länderna fortsätter i syfte att åstadkomma nordisk rättslikhet på associa- tionsrättens område. Under förhandlingarna ha- de det visat sig, att möjligheterna att nå fram till åtminstone något så när ensartade lösningar på det aktierättsliga området var större än de inledande diskussionerna av vissa begränsade spörsmål givit anledning att förmoda och att olikheterna i lagarna i många fall snarast gäll- de formuleringarna men icke de faktiska för- hållandena eller rättsuppfattningen. Man beslöt därför förorda att det pågående arbetet att söka samnordiska lösningar av vissa aktiebolagsrätts- liga problem skulle, i syfte att befordra beva- randet och förstärkandet av den nordiska rätts- likheten, utsträckas till att omfatta utarbetan- det av ett förslag till en enhetlig nordisk lagstift- ning om aktiebolag.

Den sålunda väckta frågan om tillskapande av en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning har därefter dryftats vid det nordiska justitieminis- termöter i Reykjavik i september 1962. Justi- tieministrarna beslöt därvid förorda att det på- gående utredningsarbetet utvidgas till att om- fatta utarbetandet av en sådan enhetlig lag- stiftning.

I fråga om det utvidgade uppdragets inne- håll yttrade departementschefen vid sam- ma tillfälle:

Det utvidgade utredningsarbetet synes från svensk sida böra uppdragas åt den redan förut tillkallade utredningsmannen. Med hänsyn till

att utredningsuppdraget blir av mycket större omfattning och av större betydelse för närings- livet, blir det nödvändigt att utredningen sker i nära kontakt med näringslivet och att särskild sakkunskap därifrån tillföres utredningen. Det- ta synes lämpligen böra ske i den formen att särskilda sakkunniga utses att på kallelse av utredningsmannen överlägga med denne och i övrigt biträda vid utredningen.

Såsom har framhållits vid Nordiska rådets handläggning av denna fråga har grundlaget för diskussionerna om en ensartad nordisk associationsrättslig lagstiftning ändrats genom de europeiska integrationssträvandena. Vid ut- arbetande av en ny lagstiftning på detta rätts- område bör nämligen hänsyn tagas till de pro- blem av ekonomisk och handelspolitisk art, som är en följd av tillkomsten av den gemensamma marknaden. Härvid tangerar utredningsarbetet det uppdrag som lämnats åt etableringsutred- ningen och arbetet bör därför bedrivas i sam- råd med denna utredning. Kontakt bör även hållas med det utredningsarbete som i övrigt pågår rörande integrationsfrågorna.

I den mån utredningsarbetet kommer att berö- ra frågor, som äger samband med förpliktelsen att föra handelsböcker, bör utredningen sam- råda med de för översyn av bokföringslagen tillkallade sakkunniga.

De konsekvenser på skatteområdet, vartill den nu förordade utredningens förslag kan ge an- ledning bör uppmärksammas. Det bör emeller- tid icke ankomma på utredningen att framlägga preciserade förslag i skattefrågorna, utan des- sa torde få upptagas till närmare behandling i annat sammanhang.

Departementschefen hemställde slutligen att uppdraget måtte utvidgas till att omfatta ut- arbetandet, i samråd med motsvarande ut- redningar i de övriga nordiska länderna, av en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning.

I de övriga nordiska länderna beslöt re- geringarna på motsvarande sätt om en ut- vidgning av det nordiska samarbetet på ak- tiebolagslagstiftningens område.

I Danmark hade arbetet med en reform av den danska 1930 års aktiebolagslag på- börjats 1957 inom den av handelsministe- riet tillsatta Aktielovkommissionen under ordförandeskap av professor 0. A. Borum. Kommissionen avgav i augusti 1964 betän- kandet Revision af aktieselskabslovgivningen (Nr 362—1964), och från dansk sida gjordes förbehåll att genomförandet av en ny dansk aktiebolagslag på grundval av betänkandet icke borde hindras av det inledda nordiska

samarbetet. Den vidare behandlingen av be- tänkandet har emellertid fått anstå i väntan på att det nordiska samarbetet skulle kunna slutföras. Sedan kommissionens arbete så— lunda avslutats med framläggandet av be- tänkandet utsåg handelsministeriet bland dess medlemmar den 6 november 1964 en ny utredning, det s.k. Udvalget for faelles- nordisk aktielovgivning, med uppgift att del- ta i arbetet på en enhetlig nordisk aktiebo- lagslagstiftning. Ordförande i utredningen har varit Borum och övriga medlemmar i denna har varit overregistrator Axel Roel- sen, hojesteretssagforer Niels Klerk och ex- peditionssekretaer Carl Steino. I frågor rö— rande årsredovisning och revision har utred- ningen biträtts av statsautoriseret revisor Carl Duun såsom sakkunnig fram till mars månad 1966 och för tiden därefter av statsautori- seret revisor Ejnar Fryd. Sekreterare i ut- redningen har varit Steino och kontorchef Viggo Larsen. Den danska utredningen har slutfört sitt updrag med att lägga fram be- tänkandet En faellesnordisk aktieselskabslov- givning (Nr. 540—1969).

I Finland hade som nämnts arbetet på att förnya den finska 1895 års lag inletts när det nordiska samarbetet började. Sålunda till- sattes i början av år 1960 en utredning — Finlands Aktiebolagskommitté -— med upp- gift att utarbeta förslag till ny finsk aktie- bolagslag och att därvid bedriva arbetet i samråd med de motsvarande utredningarna i övriga nordiska länder. Utredningens ord- förande har varit professorn, numera justi- tierådet Curt Olsson. Övriga medlemmar av utredningen har varit förvaltningsrådet Mar- jos Rapola, profeswr Kalle Kauppi, rege- ringsrådet Aarne Sarkio, advokaten Lars Hornborg och lagstiftningsrådet Pentti Kur- kela samt efter Kauppis och Hornborgs frånfällen år 1961 justitierådet Martti Miet- tinen och advokaten Arne Waselius. I frågor rörande årsredovisning och revision har ekonmag., CGR Svante Kihlman varit sak- kunnig. Sekreterare åt utredningen har va- rit jur.lic. C. G. af Schultén och jur.lic. Erk- ki Havansi. Den finska utredningens arbete har avslutats med framläggandet av betän-

kandet Förslag till en ny lag om aktiebolag (1969: A 20).

I Norge utsågs i april 1960 professor Per Augdahl till sakkunnig med uppdrag att del- ta i arbetet på en samnordisk översyn av aktiebolagslagstiftningen. På egen begäran entledigades Augdahl i januari 1962 från uppdraget och i hans ställe utsågs numera lagmannen Hans Fredrik Marthinussen. Se- dan Marthinussens uppdrag i februari 1963 utvidgats på samma sätt som skett med den svenske utredningsmannens uppdrag, tillkal- lades sakkunniga rådgivare med uppgift att biträda utredningsmannen i den omfattning denne fann nödvändigt. Sakkunnig i frågor rörande årsredovisning och revision har statsautorisert revisor Olav Ryste varit. Se- kreterare åt utredningen har varit byråsjef Jan Skåre. Den norska utredningen har med dagteckningen mars 1970 avgivit slutbetän- kandet Innstilling om lov om aksjeselskaper.

I Island hade arbetet med det förut om- nämnda 1952 års förslag till ny isländsk ak- tiebolagslag på justitieministerns uppdrag bedrivits av ledamoten i Islands högsta dom- stol Thordur Eyjolfsson och numera ambas- sadören Arni Tryggvason. Dessa båda har fram till 1967 på vederbörligt uppdrag del- tagit i de övriga nordiska utredningarnas överläggningar, Eyjolfsson vid ett tillfälle och Tryggvason vid övriga. Vid utredning- arnas avslutande sammanträde har Island på nytt varit företrätt, denna gång av advo- katen Hjörtur Torfason såsom observatör. Såsom sakkunnig företrädare i arbetet på bestämmelserna om årsredovisning och revi- sion har statsauktoriserade revisorn Svavar Pålsson deltagit.

Efter uppdragets utvidgning har de nordiska utredningarna varit samlade till överlägg- ningar vid fjorton tillfällen, nämligen i Stockholm i mars 1963, i Oslo i november samma år, i Stockholm i mars 1964, i Kö- penhamn i juni samma år, i Helsingfors i februari 1965, i Bergen i månadsskiftet juni —juli samma år, i Stockholm i mars 1966, i Köpenhamn i november samma år, i Oslo i februari 1967, i Helsingfors i juni 1967, i Stockholm i september 1967, i Köpenhamn

i mars 1968, i Bergen i november samma år och i Stockholm i april 1969.

Härutöver har vid ett flertal tillfällen överläggningar förekommit mellan utred- ningsmannen och den finska utredningens ordförande liksom vid ett tillfälle mellan ut- redningsmannen och den danska utredning- ens ordförande. Överläggningar har även hållits vid flera tillfällen mellan utredning- arnas sakkunniga i redovisningsfrågor och vid ett tillfälle mellan utredningarnas se- kreterare.

Mellan överläggningarna har de danska, finska, norska och svenska utredningarna fortlöpande upprätthållit kontakt med var- andra. Härvid har även de isländska före- trädarna hållits underrättade om arbetets gång.

Med de sakkunniga har utredningsman- nen haft regelbundet återkommande över- läggningar, inalles vid tolv tillfällen.

Utredningsmannen har vidare i enlighet med vad som förutsatts vid uppdragets med- delande haft överläggningar med den år 1965 nedlagda etableringsutredningen och med ut— redningen för översyn av bokföringslagen. Med fondbörsutredningen har utrednings- mannen haft överläggningar vid ett par till- fällen och ett fortlöpande nära samråd. Slutligen har ett sammanträde ägt rum och vissa kont-akter under hand förekommit med utredningen om formerna för förbättrad in- formation och vidgat samarbete mellan fö- retag och samhälle (samarbetsutredningen).

Utredningen har avgivit ett stort antal re- missutlåtanden.

Till utredningen har Kungl. Maj:t för be- aktande överlämnat riksdagens skrivelse 1964: 337 jämte motionerna I: 132 och II: 161 angående kvalifikationskrav för re— visor i aktiebolag, samt första lagutskot- tets utlåtande 1964: 43 däröver. Utredning- en har under sitt arbete uppmärksammat ett antal andra i riksdagen väckta motioner. Från enskilda personer och sammanslutning- ar har till utredningen gjorts ett flertal fram- ställningar med förslag i olika hänseenden.

Bland de sakkunniga har Hanner särskilt anlitats för omfattande uppgifter i fråga om redovisnings- och revisionsreglerna såväl i

samråd med de övriga ländernas redovis- ningssakkunniga som vid den svenska utred- ningens arbete med lagtext och motiv. Glaumann har biträtt med utarbetandet av registreringsbestämmelserna. Hedström har medverkat vid utarbetande av kapitlen om straffbestämrnelser samt om bundna och fria aktier.

III

Inledande allmän översikt

1. Kort historik över aktiebolagslagstiftningen

i Sverige

Den första lagen om aktiebolag i Sverige och i Norden var Kungl. förordningen an- gående aktiebolag den 6 oktober 1848. Men långt före dess tillkomst fanns i Sverige före- tag med en aktiebolagsliknande struktur. Redan det urgamla gruvföretaget Stora Kop- parbergs Bergslag uppvisade vissa aktiebo— lagsliknande drag. De egentliga föregångar- na till våra dagars aktiebolag var emellertid de handelskompanier som tillkom under 1600-talet. Dessa i sin tur hade som när- maste förebild det stora 1602 grundade ne- derländska Ostindiska kompaniet, vilket även var mönsterbildande för det engelska Ostindiska kompaniet med dess i både eko- nomiskt och politiskt avseende världshisto- riska betydelse. Däremot synes knappast någon förbindelselinje funnits mellan kom- panierna och de medeltida italienska ban- ker, bl. a. S:t Georgsbanken i Genua, grundad 1407, vilka torde kunna betecknas som världens första aktiebolag. Åren 1607 och 1615 projekterades handelskompanier i Sverige, i vilka enskilda skulle få göra pen- ninginsatser med rätt till andel i vinst och rätt att överlåta sin »Action». Dessa pro- jekt blev ej förverkligade, men under 1600- talets första hälft kom några kompanier till stånd. Mest lyckosamt av dem blev det 1648 oktrojerade Tjärn-handelskompaniet. Dessa kom-panier byggde på av staten meddelade privilegier och oktrojer och stod under starkt statligt inflytande. De enskilda som fick göra insatser i kompanierna deltog ej i

förvaltningen utan var mera förlagsgivare med vinstandelsrätt. Förvaltningen ombe- sörjdes av personer som utsetts av staten. Under senare delen av 1600-talet gick emel— lertid utvecklingen i den riktningen att kom— panierna fick en mera privaträttslig karak— tär, så att de enskilda som gjort insatser (»participanterna») fick rätt att välja direk- törer och att höras eller till och med besluta i viktigare ärenden. Under den fortsatta ut- vecklingen fram till 1848 års förordning bildades på aktier grundade bolag, en del av dem utan statlig koncession. Sådan kon- cession synes ej ha varit förutsättning för deltagarnas frihet från ansvar för bolagets förbindelser, fastän märkligt nog frågan om ansvarigheten ej förefaller ha blivit närma- re uppmärksammad. 1734 års lag innehöll i 15 kap. endast bestämmelser om bolag med solidarisk ansvarighet för delägarna. Det oaktat bildades fortfarande efter lagens till- komst aktiebolag med och utan statlig ok- tre].

1848 års förordning tillkom under tydlig och stark påverkan av den franska Code de commerce. Förordningen var helt kortfat- tad, den innehöll endast femton paragrafer. Den föreskrev att bolagsordningen måste stadfästas av Konungen för att aktieägarna skulle njuta frihet från ansvar för bolagets förbindelser. Lagen innehöll emellertid ej direkt förbud att bilda aktiebolag utan kung— lig stadfästelse, och i verkligheten bildades

även efter lagens tillkomst ganska många osanktionerade aktiebolag. Frågan i vad mån och under vilka förutsättningar aktie- ägarna i dessa bolag svarade för bolagets förbindelser var oklar. Vad beträffar den prövning som skedde i och för stadfästelsen av bolagsordningen kom den att bli mer och mer inriktad på kontroll av att bolagsord- ningen var laglig och tillräckligt utförlig och alltså ej på en bedömning av nyttan eller behovet av det tillämnade bolaget. Denna utveckling betydde alltså att oktroj— eller koncessionssystemet i den praktiska tillämp— ningen förvandlades till ett normativt system.

1848 års förordning ersattes av lagen om aktiebolag den 28 juni 1895. Bolagskommit- tén 1890 framhöll att den kungliga sanktio- nen kommit att innebära föga annat än full- ständigandet av de i lagen givna otillräck- liga normerna för bolagets verksamhet där- igenom att vid prövningen tillsågs att bolags- ordningarna var så avfattade att aktieägar— nas och tredje mans rätt därigenom betryg- gades. Med tiden hade en rik erfarenhet vunnits om de allmängiltiga normerna för aktiebolag, och kommittén hade därför fun- nit tiden vara inne att i allmän lag fixera dessa normer. Om alla för ett aktiebolag väsentliga bestämmelser bleve i lag stadgade, så att varje särskilt bolag endast behövde supplementära bestämmelser, föranledda an- tingen av föremålet för bolagets verksamhet eller av att avvikelser från lagens stadganden skulle ske i en eller annan punkt, där så- dant fick ifrågakomma, skulle bolagsord- ningama för framtiden få ett långt mindre omfattande innehåll än dittills varit fallet, och behovet av en genomgående förbe- redande granskning av bolagsordningen skulle därigenom i väsentlig mån bli in- skränkt. Kommittén framhöll emellertid att kontroll över aktiebolagen både vid deras bildande och under den fortsatta verksam- heten ej kunde undvaras. Åtskilliga bestäm- melser i detta syfte hade blivit upptagna i förslaget. Fastän den förberedande gransk— ningen för framtiden ej skulle komma att få samma omfattning som dittills, syntes den med hänsyn till lagens rikare innehåll ej

behöva bli mindre effektiv, och för likfor- migheten vid lagtillämpningen borde enligt kommitténs mening vara tillräckligt sörjt om denna granskning anförtroddes åt en för hela landet gemensam myndighet. Ge- nom stadganden om utvidgad publicitet sat- tes dessutom allmänheten bättre i tillfälle att granska omständigheterna vid aktiebola- gens tillkomst och deras fortsatta verksam- het, och däri torde den verksammaste kon- trollen vara att söka.

I enlighet med dessa programmatiska ut— talanden gick kommitténs förslag och 1895 års därpå grundade lag över till ett klart normativsystem. I lagen upptogs ett antal regler om hur bolag skulle bildas och vad bolagsordningen skulle innehålla. Bolaget skulle registreras i centralt aktiebolagsregis- ter. Registreringsmyndigheten hade att prö- va att bolaget bildats i enlighet med lagens föreskrifter och att bolagsordningen också var lagenlig. Först genom registreringen blev bolaget särskilt rättssubjekt. Om förbin- delser ingicks å bolagets vägnar före registre- ringen blev de som ingått förbindelsen an- svariga för denna. Ytterligare gaVS bestäm- melser om inbetalning, ökning och nedsätt- ning av aktiekapitalet, om reservfond, vinst- utdelning, bolagsstämma, ändring av bolags- ordningen, styrelse och firmateckning, års- redovisning, revision, ansvarsfrihet, likvida- tion, skadestånd för styrelseledamöter, lik- vidatorer eller aktieägare som överträdde aktiebolagslagen eller bolagsordningen m. m. I fråga om innehåll och system synes lagen vara mer påverkad av tysk än av fransk lag- stiftning.

1895 års lag blev ej långlivad. Före och omkring sekelskiftet framställdes från olika håll, däribland i riksdagsmotioner ,och riks- dagsskrivelser, önskemål om ändringar i la- gen bl.a. i syfte att ge allmänheten bättre skydd mot osunda bolagsföretag, att för- skaffa aktieägarna större trygghet mot att styrelsen missbrukade sin ställning och att åstadkomma skydd för minoriteten i aktie- bolag mot förtryck från majoritetens sida. Med anledning därav tillsattes 1905 en kom- mitté med uppdrag att utarbeta förslag till

revision av aktiebolagslagen samt även av lagen om registrerade föreningar för ekono- misk verksamhet. På grundval av kommit- téns 1908 avlämnade förslag tillkom lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag. Denna lag innehöll bl. a. följande nyheter.

För att såvitt möjligt förhindra att all- mänheten förleddes till aktieteckning i un- dermåliga företag upptogs i lagen ganska vittgående publicitetsbestämmelser. Dessa skulle äga tillämpning både vid simultan- bildning och successiv bildning. Motsvaran- de publicitetsbestämmelser skulle också gäl- la vid ökning av aktiekapitalet. För att åstadkomma en tillfredsställande förvaltning inom aktiebolag och en effektiv kontroll över förvaltningen gavs regler om aktiebok, om skyldighet i vissa fall för aktieägare att före utövande av rösträtt på bolagsstämma avge försäkran om sin äganderätt till aktien, vidare bestämmelser om balansräkningens innehåll, om större civilt och kriminellt an- svar för stiftare, styrelse och revisorer, om rätt för en minoritet att påkalla utseende av en revisor för att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper, att få uppskov med prövning av frågan om fastställande av ba- lansräkning och om ansvarsfrihet för styrel- sen samt att föra talan mot styrelse, stiftare och revisorer. Till skydd för minoriteten gavs, förutom vissa av de redan nämnda reglerna, föreskrifter om särskild röstplura- litet i flera fall för beslut på bolagsstämma, en särskild, dock ej tvingande, bestämmelse om maximigräns för aktieägares rösträtt på bolagsstämma samt en rätt för minoriteten att påkalla domstols prövning av arvodesbe- lopp, som bolagsstämma tillerkänt styrelse- ledamot m. fl.

Under 1910 års lags giltighetstid vidtogs vissa ändringar i lagen. I samband med till- komsten av lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bo- lag (den s.k. inskränkningslagen) gjordes ändringar i aktiebolagslagen avseende så- dana förbehåll i bolagsordningen att rätten att förvärva aktier i bolaget på visst sätt in- skränktes, varigenom bolaget kunde undgå

att drabbas av inskränkningslagens förbud att förvärva fastigheter m.m. Genom lagar den 2 juni 1922 och den 28 mars 1924 in- fördes viktiga nyheter i fråga om nedsätt- ning av aktiekapitalet och därmed samman- hängande ändring av bolagsordningen. I samband med 1936 års skuldebrevslag inför- des i aktiebolagslagen bestämmelser om godtrosförvärv av aktier under liknande för- utsättningar som i skuldebrevslagen före- skrivits beträffande godtrosförvärv av löpan- de skuldebrev. Genom lag den 30 juni 1944 infördes bestämmelse om att avtal, som träf- fats i strid mot lagens förbud för bolag att förvärva egen aktie, skulle vara ogiltigt.

Lagen är i åtskilliga stycken märkbart på- verkad av tysk rätt. Vilken betydelse den tyska lagstiftningen tillades under förarbe- tena till 1910 års lag framgår också av att i den redogörelse för utländsk lagstiftning som fogats vid kommitténs förslag framställ- ningen av den tyska rätten fått det ojämför- ligt största utrymmet.

Under den långa tid aktiebolag eller aktie- bolagsliknande företag förekommit i Sveri- ge har naturligtvis många gånger inträffat att företag misslyckats och medfört förluster och andra olägenheter för intressenter. Men ända in på 1930-talet, dvs. under mer än tre sekel, kan dock Sverige sägas ha varit förskonat från de omfattande och ödeläg- gande bolagsfallissemang, ej sällan med be- drägliga inslag, som har inträffat i flera and— ra länder. Som exempel kan nämnas det franska Missisippibolaget och det engelska Söderhavskompaniet (South Sea Company) grundade i början av 1700-talet. Dessa båda bolag, vilkas aktier blev föremål för en fe- beraktig spekulation och steg till fabelaktiga kurser, gick snabbt över styr och aktierna blev praktiskt taget värdelösa. Fallisse- mangen hade vittgående ekonomiska verk- ningar även utanför Frankrike och England och de medförde lagstiftningsåtgärder ge- nom vilka det blev förbjudet att bilda aktie- bolag utan särskilt tillstånd av statsmakter- na eller utan stöd i en särskild speciallag för varje bolag. I Tyskland hade man lik- nande erfarenheter under den s. k. Griinder-

perioden efter tysk-franska kriget 1870— 1871. Dessa medförde en i många avseen- den skärpt aktiebolagslagstiftning år 1884. Betecknande för de jämförelsevis idylliska förhållandena i Sverige på aktiebolagsväsen- dets område är ett uttalande av bolagskom- mittén i 1890 års betänkande. Kommittén säger att bittra erfarenheter flerstädes i ut— landet föranlett en mycket detaljerad lag- stiftning, avseende att såvitt möjligt är före- bygga ett återupprepande av missbruk, som undergrävt tusendens välstånd och stundom skakat ett helt lands kredit. Även om hos oss, fortsätter kommittén, några svårare missförhållanden hittills ej yppats, måste dock, när fråga är om ny lagstiftning i äm- net, försiktigheten mana att ej lämna den från andra länder erhållna varningen opå- aktad.

Men hemsökelsens stund kom även till Sverige när den s.k. Kreuger-koncernen bröt samman och det svenska moderbolaget Kreuger & Toll gick i konkurs 1932. Enligt verkställd utredning var redovisningen i kon- cernen i stor utsträckning bedräglig. Den un- dergrävda ställningen hade dolts genom det invecklade internationellt vittförgrenade sy- stemet av koncembolag. Kreuger & Tolls aktier och »participating debentures», som varit föremål för utomordentligt livlig spe- kulation i Europa och USA, blev värdelösa och även fordringsägarna gjorde stora för- luster. Kraschen medförde stora skadeverk- ningar både i Sverige och många andra län- der. Brister i aktiebolagslagen blottades och under de förarbeten till en ny aktiebolagslag som sattes i gång spelade erfarenheterna från Kreugerkraschen en avsevärd roll.

Utredningen rörande omarbetning av ak- tiebolagslagstiftningen började 1933 och an- förtroddes efter någon tid åt lagberedningen. Arbetet bedrevs i samråd med delegerade för Danmark, Finland och Norge, men efter att ha pågått i omkring fem år blev sam- arbetet avbrutet genom det rysk-finska kri- get och världskriget. Den svenska lagbered- ningen fullföljde emellertid utredningen och framlade 1941 förslag, som ligger till grund för den nu gällande lagen den 14 september 1944 om aktiebolag. Beträffande nyheter i

1944 års lag skall här endast anmärkas föl- jande.

För att motverka bolagsbildning på be— dräglig eller eljest osund bas ges utförliga bestämmelser om formerna för bolagsbild- ningen och om publicitet i fråga om det till- ämnade bolaget och de kapitalinsatser som skall göras, särskilt om det skall ske i an— nan forrn än pengar (apportegendom) eller om eljest särskilda förmåner eller rättighe- ter skall utgå till stiftare eller andra. Lik- nande regler gäller i fråga om kapitalökning. För att befrämja bolagens konsolidering skall inte endast göras avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond till dess denna uppgår till viss andel av aktiekapitalet utan avsättning skall också ske till reservfond eller skuldregleringsfond om bolaget har en relativt stor skuldsättning i förhållande till det egna kapitalet. I sådant fall inträder också en viss begränsning av bolagets rätt att göra utdelning. Beträffande bolagets or- gan reglerar lagen i anslutning till redan ut- bildad praxis verkställande direktörens ställ- ning, varvid kompetens- och ansvarsfördel- ningen mellan styrelsen och honom precise- ras. I förhållande till förut gällande rätt ut- vidgas väsentligt styrelsens och verkställan- de direktörs skyldighet att avge årsredovis- ning. Helt nya är bestämmelserna om sär- skild redovisning i koncernförhållanden. I fråga om revisionsorganet upptogs icke i lagen ett under förarbetena diskuterat för- slag om revisorer utsedda av myndighet. För att stärka revisorernas ställning i förhållan- de till styrelsen och aktieägarmajoriteten föreskrivs i stället ett proportionth system för val av revisorer, varigenom en aktie- ägarminoritet kan påverka revisorsvalet. Vi- dare skall i vissa större bolag en av reviso- rerna vara auktoriserad revisor, medan i andra bolag en aktieägarminoritet kan på- kalla att en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Dess- utom kan en minoritet kräva att särskild revisor (minoritetsrevisor) skall förordnas av länsstyrelsen. Förutom det minoritetsskydd som ligger i dessa bestämmelser och en del från äldre rätt övertagna regler (särskilt om rätt för minoriteten att hindra ansvarsfrihet

åt och på bolagets vägnar föra skadestånds- talan mot styrelseledamöter m. fl.) ger lagen såsom en nyhet rätt för minoriteten att på- kalla att viss del av utdelningsbar vinst delas ut. En annan viktig nyhet är att möjligheten att förse aktier med olika röstvärde — som förut i flera fall hade utnyttjats så att vissa aktiers röstvärde satts till en tusendels röst —— begränsas så att ingen aktie får ha mer än tio gånger så många röster som annan aktie. Vidare kan nämnas att lagen utvidgar och söker effektivisera aktieägares rätt att på bolagsstämma begära upplysningar av styrelsen samt att skadeståndsskyldigheten för stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och annan person i organ- ställning samt för aktieägare regleras när- mare. Nya är också bestämmelserna om fusion. I anslutning till dem tillerkänns mo- derbolag, som äger mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag, rätt att lösa till sig återstående aktier. Omvänt har aktieägarna i sådant dotterbolag rätt att påfordra att m—o- derbolaget inlöser aktierna.

Karakteristiskt för lagen är dess stora om— fattning och detaljrikedom. Till denna bi- drar utom de redan nämnda formalitets- och publicitetsreglerna, som skall iakttas vid bolags bildande och vid ökning av aktie- kapitalet, liknande formalitets- och publi- citetsbestämelser för andra fall, t. ex. be- stämmelser om hur handlingar i olika fall skall undertecknas och avskrifter bestyrkas.

Under sin giltighetstid har 1944 års lag undergått ett antal ändringar, i det följande angivna med dag för ändringsförfattningens utfärdande samt inom parentes nummer i Svensk författningssamling.

Den 20 december 1946 (850). Processuel- la bestämmelser anpassade till nya rätte- gångsbalken.

Den 23 april 1948 (187). Möjlighet till dispens beträffande vissa av reglerna om avsättning till reservfonden eller skuldregle- ringsfond och därmed sammanhängande be- stämmelser.

Den 18 juni 1949 (346). Redaktionell jämkning av bestämmelsen i 30% om upp- hörande av den personliga ansvarigheten

Den 24 mars 1950 (89). Utvidgning av den för bolagen gällande offentliga redovis- ningsskyldigheten (»insynslagen»). Sam- tidigt en formell ändring i aktiebolagslagens bestämmelser om utseende av skiljemän.

Den 1 juni 1951 (314). Regler om avfö- ring ur aktiebolagsregistret av bolag som upphört att existera.

Den 3 juni 1955 (384). Rätt för Konung- en att till underordnad myndighet delegera befogenhet att ge dispens från vissa bestäm- melser i lagen. — Viss av annan lagstiftning föranledd redaktionell jämkning.

Den 5 juni 1959 (253). Vidgad rätt till avdrag för gäld vid skuldberäkning enligt reglerna om avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond samt vissa därmed sam- manhängande bestämmelser.

Den 25 maj 1962 (186). Kravet på egen- händigt undertecknande av aktiebrev och vissa andra aktierättsliga dokument slopat.

Den 6 december 1963 (585). Erinran om särskilda regler för aktiebolag som bildas med tillskott av egendom ingående i fidei- kommiss eller fideikommissbo.

Den 9 juni 1967 (537). Ändringar för- anledda av lagen samma dag om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Den 29 maj 1969 (227). Dispens från kra- vet att styrelseledamot skall vara här i riket bosatt svensk medborgare får avse samtliga styrelseledamöter.

Den 29 juni 1970 (453). Bestämmelserna om styrelseledamots och firmatecknares be- hörighet att motta stämning och annan del- givning för bolaget upphävda i samband med införande av delgivningslagen.

2. Kort översikt över viktigare tysk, fransk och engelsk aktiebolagslagstiftning

Under 1960-talet har lagstiftningen om ak— tiebolag reformerats på flera håll i Väst- Europa. I Tyskland, Österrike och Frank- rike har tillkommit nya aktiebolagslagar, i England har gällande lag kompletterats och i flera andra länder (Italien, Holland och Belgien) förbereds nya lagar. Inom den ge- mensamma marknaden (EEC) har också under samma tid ett betydande arbete äg- nats åt försök till en samordning av med- lemsstaternas bolagslagstiftning (se under 3. i det följande). Även inom Europeiska fri- handelssammanslutningen (Efta) har frågan om att närma medlemsstaternas aktiebolags- lagar till varandra uppmärksammats, se här— om bl.a. en av Eftas sekretariat i mars 1970 (EFTA 17/ 70, stencil) framlagd för- studie i ämnet. Något arbete på konkreta bolagsrättsliga frågor har likväl inte upp- tagits inom Efta.

I det följande lämnas en redovisning av sådana viktigare drag i den tyska, franska och engelska aktiebolagslagstiftningen som har synts vara av intresse till jämförelse med de nordiska förslagen.

Tyskland. Den tyska aktiebolagslagen av 1965 (AG) har aVSeende främst på större företag. Aktiekapitalet skall vara minst 100 000 DM. För mindre företag finns bo- lagsformen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), dvs. bolag med begränsad ansvarighet för delägarna. Sistnämnda före- tagsform regleras i 1892 års lag rörande

GmbH-bolag som för närvarande är under revision. En variant av aktiebolag är kom- manditbolag på aktier.

Utmärkande för den tyska aktiebolagsla- gen är den starka ställning som tillkommer de båda organen Vorstand och Aufsichtsrat i förhållande till bolagsstämman. Ledningen av bolagets verksamhet är anförtrodd åt Vorstand, som har de befogenheter som en- ligt nordisk aktiebolagslagstiftning tillkom— mer verkställande direktören eller direktio- nen, men därtill även befogenheter vilka i de nordiska aktiebolagen förbehålls styrel- sen. Aufsichtsrat är det organ som utser Vorstand samt övervakar Vorstands skötsel av bolagets affärer. Vid sidan av sin nu nämnda uppgift har Aufsichtsrat den vik- tiga funktionen att tillsammans med Vor- stand fastställa bolagets räkenskaper.

Vorstand kan bestå av en eller flera med- lemmar. Den handhar skötseln av bolagets affärer och all övrig förvaltning. Befogen- heten att företräda bolaget gentemot tredje man tillkommer uteslutande Vorstand som dock har skyldighet att hålla Aufsichtsrat in- formerad om bolagets ställning och affärer. Detta skall ske genom återkommande rap- porter om företagspolitiken och andra prin- cipiella spörsmål rörande den framtida drif- ten av bolagets rörelse, om bolagets lönsam— het, i synnerhet det egna kapitalets räntabi- litet, om rörelsens gång, i synnerhet omsätt- ningen och bolagets ställning samt om affärs- händelser av väsentlig betydelse för bolagets

lönsamhet eller likviditet. Vorstand skall vidare upprätta balansräkning och resultat- räkning samt i koncerner särskild koncern— redovisning. Tillsammans med Aufsichtsrat skall Vorstand fastställa redovisningen. Des- sa båda organ skall också besluta om avsätt- ningar till den del årsvin'sten ej skall ställas till bolagsstämmans förfogande enligt lagen eller bolagsordningen.

I vissa bolag skall företrädare för de an- srallda ingå i Aufsichtsrat. Bestämmelserna därom ges inte i aktiebolagslagen, utan denna hänvisar (& 95) till 1952 års Betriebs- verfassungsgesetz m.fl. lagar. Av % 76 nämnda författning följer att arbetstagarre- presentanter ej skall förekomma i familje- bolag där antalet anställda ej uppgår till 500. I övriga bolag däremot skall de an- ställda tillsätta en tredjedel av hela antalet ledamöter. I vissa gruv-, järn- och stålbolag gäller enligt 1956 års s.k. Montan-Mittbe- stimmungsgesetz en särskild ordning enligt vilken aktieägarna och de anställda tillsät- ter fem ledamöter var samt dessa gemen- samt en elfte ledamot.

Bolagsstä-mmans kompetens begränsas till i lagen eller bolagsordningen uttryckligen angivna befogenheter. Bolagsstämman beslu- tar i frågor rörande bolagsordningsändring, förändringar i aktiekapitalet och bolagets upplösning samt om ansvarsfrihet för bo- lagsledningen. Stämman utser som förut nämnts ledamöter i Aufsichtsrat samt dess- utom revisorerna. I frågor rörande bolagets affärsverksamhet får stämman besluta en- dast på begäran av Vorstand. I så fall befrias Vorstand från ansvar för beslutet. Bolags- stämman skall slutligen ge samtycke till in- gående av sådana samarbetsavtal med andra företag (Unternehmensverträge) som anges iAG åå 291 och 292.

Bolagsledningens makt var före 1965 års lag ännu större. Ledningen kunde fondera all redovisad vinst, men enligt AG kan stämman om ej bolagsordningen föreskri- ver annat förfoga över upp till halva års— vinsten. Genom nya regler om värdering av tillgångarna i balansräkningen (55 153 —156) förbjuds i princip bildande av omo- tiverade dolda reserver och på begäran

av en minoritet kan särskild undersökning (Sonderpriifung) rörande undervärdering anställas (åå 258—261). Till hinder mot ur— holkning av bolagsstämmans rätt till års— vinsten verkar även föreskrifter om öppen- het i redovisningen och dennas publicitet.

1965 års lag har också stärkt den enskil- de aktieägarens och minoritetens ställning. I kallelsen till bolagsstämma skall Vorstand ange sitt förslag till beslut i ärende som skall förekomma på stämman. Kallelsen skall utfärdas minst en månad före stäm- man och under mellantiden skall aktieäga- ren ha tillfälle att framställa och till övriga aktieägares kännedom genom Vorstands försorg sprida egna förslag.

I börsbolagen har utbildats den ordning- en att flertalet aktieägare röstar genom ak- tieägareföreningar eller genom banker och andra kreditinstitut där aktierna deponerats. Bankernas medverkan genom s.k. Banken- stirnmrecht följde under den äldre lagens tid vissa av privatbankerna gemensamt upp- ställda regler men har liksom aktieägarför- eningarnas medverkan uttryckligen reglerats i den nya lagen. Frågan om Bankenstimm- recht var vid lagreformen omstridd. Den lös- tes så att kreditinstituten alltjämt får, med den särskilda erfarenhet och sakkunskap de ansågs kunna tillföra bolagsstämmorna, fö- reträda sina deponentkunder. Emellertid får instituten inte längre rösta i eget namn utan, med ingivande av fullmakt, i aktieägarens namn eller under vissa förutsättningar för aktiens ägare utan angivande av hans namn. Fullmaktens giltighetstid skall vara begrän- sad till femton månader, För att säkerställa att röstning, om den vid stämma utövas av kreditinstitut, ger uttryck för aktieägarens vilja innehåller lagen utförliga bestämmelser (& 128) om skyldighet för institutet att un- derrätta aktieägaren om kallelsen till stäm- man och att i samband därmed i ett formu- lär, som skall ifyllas av aktieägaren, anhålla om instruktion för röstningen. Institutet skall dessutom för aktieägaren lägga fram ett eget förslag att följa om denne inte läm- nar någon instruktion.

Enligt 5 120 har en minoritet, företrä- dande en tiondel av aktiekapitalet eller ett

nominellt aktiebelopp av 2 miljoner DM, möjlighet att begära att stämman företar särskild omröstning beträffande ansvarsfri- het för person som minoriteten anger. När det gäller val till Aufsichtsrat kan en mino- ritet med en tiondel av det företrädda ak- tiekapitalet (& 137) begära att stämman rös- tar om enskilda aktieägares förslag innan den röstar om Vorstands förslag. Dessa bestämmelser möjliggör att förslag från en- skilda aktieägare, som kan ha visst stöd från andra aktieägare, blir särskilt uppmärksam- made vid sid'an av Vorstands förslag. Den nya lagen ger enskild aktieägare rätt att be- gära upplysningar på bolagsstämman av Vor- stand i bolagets angelägenheter. Sådan upp- lysning skall ges om den inte efter en före- tagsmässig bedömning kan anses vara till skada för bolaget. I sista hand kan aktie- ägaren få rättslig prövning av vägran att lämna begärd upplysning. I minoriteten-s in- tresse verkar också bestämmelsen i 5 21 som ålägger aktieägare, som är företag och äger mer än 25 procent av bolagets aktier, att ge sitt innehav tillkänna för bolaget.

Aktierna kan ställas till viss man eller innehavaren och kan utfärdas med olika rätt bl.a. i bolags tillgångar och vinst. Pre- ferensaktier utan rösträtt kan utges, men om innehavaren blir utan utfäst utdelning två år i följd får han enligt en automatiskt verkande regel rösträtt för aktien så länge utfästelsen ej infrias (å140). Aktier med olika röstvärde (Mehrstimmrecht) kan där- emot ej utges i normala fall.

En betydelsefull nyskapelse utan motsva- righet i utländsk rätt utgör i 1965 års lag de omfattande reglerna om koncerner och andra sammankopplingar av företag. En översiktlig redogörelse för dessa regler ges i specialmotiveringen till 2 & förslaget till aktiebolagslag (s. 125).

Vid sidan av aktiebolag består såsom nämnts i Tyskland GmbH—bolag. Denna fö- retagsform är mycket vanlig och ger mindre och medelstora företag fördelar framför ak- tiebolagsformen i vissa hänseenden. Sålunda behöver bolagen ej arbeta med större kapi- tal (Stammkapital) än 5 000 DM. Enligt föreskrift i bolagsordningen kan delägare ha

förbundit sig att prestera inte bara tillskott till bolagskapitalet utan även andra bidrag, t. ex, leveranser och tjänster, För inbetal- ning av tillskott i bolagskapitalet svarar del- ägarna solidariskt, Överlåtelse av andelar i bolaget måste för att bli giltig bekräftas ge- nom ett notariellt förfarande, och detta be- gränsar överlåtbarheten av andelar, I led- ningen för GmbH skall alltid finnas två or- gan, nämligen församlingen av delägare och »der Geschäftsfiihrer» vilket sistnämnda kan bestå av en eller flera personer och har verkställande uppgifter. Befogenheterna kan fördelas fritt mellan dessa organ efter förhållandena i varje bolag, dock att det verkställande organet alltid skall kunna fö- reträda bolaget utåt. Församlingen tillsätter Geschäftsfiihrer och kan i olikhet med vad som gäller i aktiebolag ge Geschäftsfiihrer bindande anvisningar i frågor rörande bola- gets affärer. I bolag med mer än 500 an- ställda skall vid sidan av de nämnda orga- nen enligt 1952 års Betriebsverfassungsge- setz finnas ett Aufsichtsrat i vilket även företrädare för de anställda ingår. Uppgif- ten att fastställa räkenskaperna och besluta om dispositionen av bolagets vinst kan i bo- lagsordningen tilläggas vilket som helst av de tre organen.

Den franska lagen från 1966 om Sociétés commerciales innehåller bestämmelser om aktiebolag (Sociétés anonymes, SA) men också om andra bolagsformer såsom han- delsbolag (Sociétés en nom collectif), kom- manditbolag (Sociétés en commandite simple) och bolag med begränsad ansvarighet (Sociétés å responsabilité limitée, SARL). Vissa bestämmelser, t.ex. om årsredovis- ning och vinstutdelning, är gemensamma för flera bolagsformer. En särskild förord- ning den 23 mars 1967 rörande Sociétés commerciales kompletterar själva lagen med detaljerade bestämmelser som i annan aktie- bolagslagstiftning brukar återfinnas tillsam- mans med huvudreglerna, så t.ex. beträf- fande sättet och tiden för utfärdande av kallelse till bolagsstämma.

I fråga om aktiebolags bildande gör lagen skillnad mellan bolag som vänder sig till

allmänheten och andra bolag. De förra un- derkastas strängare regler rörande förfaran- det vid bildande med skyldighet bland annat att _— före konstituerande stämma — of- fentliggöra förslaget till bolagsordning. Det- ta förslag får ej ändras av den konstitue- rande stämman utan. instämmande av samt- liga aktietecknare. I andra bolag behöver konstituerande stämma ej hållas.

För båda slagen av bolag gäller att sär- skilda stiftarrevisorer skall granska avtal om betalning mot apport eller om att särskilda förmåner skall utgå till stiftare eller andra. Apportegendomen skall erläggas genast vid aktiernas utgivande, medan vid inbetalning i pengar endast en fjärdedel behöver erläg- gas vid teckningen och återstoden kan anstå upp till fem år,

Antalet aktieägare får enligt lagen ej un- derstiga sju. Om antalet sjunker därunder kan bolaget på anmälan upplösas av dom- stol — en regel som uppges sällan komma till användning.

När det gäller organisationen av bolagets ledning har bolagen möjlighet att välja mel- lan det traditionella franska systemet med styrelsen (conseil d'administration) som enda ledande organ och ett med den nya lagen efter tyskt mönster infört system med ett organ (directoire), som sköter bolagets affä- rer och ett annat (conseil de surveillance), som är övervakande. I verkligheten minskas skillnaden mellan de båda systemen av att conseil d”administration inom sig skall utse en ordförande (président). Han har befogen- het bland annat att ensam företräda bolaget gentemot tredje man, men conseil behåller alla sin befogenheter i fråga om ledningen av bolaget. Vid sidan av ordföranden kan finnas en eller i visa större bolag två direk- törer (directeurs généraux) med uppgift att biträda ordföranden. I bolag med det andra systemet är conseil de surveillance uteslutet från alla befogenheter beträffande skötseln av bolagets affärer och kan ej heller utåt företräda bolaget. Dessa befogenheter utövas i stället av directoire, som kan bestå av 2—5 medlemmar eller i små bolag av en enda, kallad directeur général unique. Är medlem- marna flera utses en ordförande (président)

som har befogenhet att ensam ingå rätts- handlingar i bolagets namn. För medlemmar av båda organen gäller att de inte får ta upp län eller begära borgen av bolaget och vi- dare att de inte får ha mer än ett begränsat antal uppdrag samtidigt i olika aktiebolag.

Ledamöterna i conseil d'administration eller conseil de surveillance utses av bolags- stämman. Medlemmar av directoire utses av conseil de surveillance men kan endast entledigas av bolagsstämman på förslag av conseil de surveillance. Någon så stark be- gränsning som i den tyska lagen av bolags- stämmans befogenheter har ej gjorts, Bo— lagsstämman skall fastställa bolagets räken- skaper (art. 157) och besluta om avsätt- ningar och utdelning av uppkommen vinst (art. 347). Enligt huvudregeln har alla ak- tieägare, om de ej står i skuld till bolaget för förfallen inbetalning på aktie, tillträde till bolagsstämman och rösträtt där. Undan- tag kan dock göras i bolagsordningen för aktieägare som äger eller företräder mindre än tio aktier. Han kan vägras tillträde till ordinarie bolagsstämma.

Bland bestämmelserna rörande bolags- stämma kan man i övrigt lägga märke till att en fjärdedel av aktiekapitalet skall vara företrätt när ärende första gången tas upp på stämma för att giltigt beslut skall kunna fattas. Saknas sådan representation, får ärendet utsättas till ny stämma. I fråga om denna bortfaller kravet på att viss del av ak- tiekapitalet skall vara representerat på stäm- man. Beslut om ändring av bolagsordningen eller bolagets aktiekapital kan endast fattas av extraordinär bolagsstämma, där hälften eller vid en andra stämma en fjärdedel av aktierna är företrädda. Beslutet fattas med två tredjedels majoritet av rösterna.

Till minoritetens och den enskilde aktie- ägarens skydd verkar bestämmelser enligt vilka aktieägare inför bolagsstämma kan hos bolaget begära att få del av förteck- ning över aktieägarna i bolaget (art. 169). Vidare har aktieägarna rätt att förutom rä- kenskapshandlingar få del av styrelsens för- slag i ärende som skall upp på stämman samt uppgift (art. 168) om det samman— lagda beloppet av löner till de fem (i större

bolag tio) högst avlönade personerna i bo- lagsledningen eller bland tjänstemännen. I fråga om tillsättning av revisorer gäller att aktieägare som företräder en tiondel av aktiekapitalet kan påkalla att annan revisor utses av rätten i stället för den som valts av bolagsstämman. Samma minoritet kan hos rätten begära att särskild granskare ut- ses med uppgift att yttra sig över viss eller vissa förvaltningsåtgärder.

Vid omröstning på stämman har varje aktie åtminstone en röst. Det är tillåtet att under vissa förutsättningar ge namnaktier dubbelt röstvärde, eventuellt begränsat till medborgare i Frankrike eller annan EEC- stat. Bestämmelser rörande röstmaximering kan förekomma om de gäller lika för alla aktier. Aktie kan vara namn- eller inneha- varaktie. En mot bolaget och tredje man giltig överlåtelse av namnaktie förutsätter införing i ett av bolaget fört register. Bo- lagsordningen kan föreskriva att bolagets tillstånd fordras för namnakties överlåtelse. Om tillstånd vägras skall bolaget ordna så att aktien förvärvas av aktieägare eller an- nan eller av bolaget för nedsättning av ak- tiekapitalet. Vid aktiekapitalets ökning har aktieägaren företrädesrätt till teckning av nya aktier som skall betalas i pengar, men stämman kan besluta avvikelse härifrån, vil- ket kan få betydelse i samband med lagstift- ningen om anställdas rätt till delaktighet i ökningen av företagets vinst enligt förord- ning den 17 augusti 1967, Hoghton s. 113 ff. Vid nedsättning av aktiekapitalet vilken ej sker till omedelbar täckning av förlust kan borgenärerna opponera mot nedsätt- ningen. Domstol kan då ogilla invändning- en eller föreskriva betalning eller ställande av säkerhet som villkor för nedsättningen.

Bolagets förvärv av aktier som det självt utfärdat (egna aktier) är i princip förbjudet. Till aktiekapitalets skydd verkar även skyl- digheten för styrelsen (art. 241) att när det kan konstateras att tre fjärdedelar av bola- gets aktiekapital gått förlorat sammankalla bolagsstämma för att ta ställning till nödvän- diga åtgärder. Bolagsstämman kan välja mel- lan att, om ej tillskott äger rum, nedsätta aktiekapitalet med förlustens belopp och

Liksom i vissa andra länder (Italien, Bel- gien) finns bestämmelser rörande obliga- tionsinnehavares ställning gentemot det ut- färdande bolaget. Vid ett och samma emis- sionstillfälle utfärdade obligationer bildar tillsammans ett slags samfällighet (une mas- se) som håller egna stämmor och utse-r en till tre verkställande ledamöter (manda- taires). Dessa har rätt att närvara -— men ej att rösta vid bolagsstämma och att få samma upplysningar som aktieägarna samt att representera obligationsägarna gentemot bolaget.

Bestämmelserna om årsredovisning gäller som förut nämnts för flera former av bolag och är mycket knapphändiga. Endast för de större börsbolagen (med balansomslutning på mer än 10 miljoner francs) ges, i den förenämnda förordningen den 23 mars 1967, vissa mera detaljerade bestämmelser rörande balansräkningens innehåll och upp- ställning. För samtliga aktiebolag gäller att årsredovisningen skall inges till registre- ringsmyndigheten, och de större börsbola- gen skall dessutom låta införa den i de of- ficiella tidningarna (Bulletin des annonces légales obligatoires).

I England kunde till för drygt 100 år sedan ett bolag med begränsad ansvarighet för delägarna bildas endast genom att Kronan utfärdade ett privilegiebrev (charter) för bo- laget, chartered company, eller genom sär- skilt parlamentsbeslut, statutory companies. Genom lagstiftning vid 1800-talets mitt öppnades möjlighet till bolagsbildning utan sådana särskilda tillstånd. Viktigast av des- sa lagar är Companies Act 1862. Enligt denna och senare lagstiftning kan aktiebolag med delägarnas ansvar begränsat till aktie- kapitalet eller till av dem ställd betalnings- garanti bildas genom undertecknande av stiftelseurkund (memorandum of associ- ation). Genom registrering därav var bola- get färdigt och fick börja sin verksamhet, Sådana bolag kallas därför registered com- panies. Under tiden därefter tillkom ett an- tal lagar, som sammanfördes i Companies Acts 1908, 1929 och 1948. Den sistnämnda

är ännu gällande men har kompletterats ge— nom Companies Act 1967, som delvis grun- dats på den år 1962 avgivna s.k. Jenkins Report.

Den rättsliga regleringen rörande aktie- bolag och de övriga bolag som behandlas i Companies Acts 1948 och 1967 är inte ut- tömmande angiven i dessa lagar. Bestäm- melser om aktiebolag och deras verksamhet finns även i andra författningar, vartill kom- mer att common law och equity rules lik- som ofta på andra områden av anglosax- isk rätt har stor betydelse vid sidan av skriven lag.

Indelningen av bolag i chartered, statu- tory och registered companies hänför sig till sättet för deras tillkomst. De två första slagen av bolag är jämförelsevis få till an- talet. Sådana bolag tillkommer numera en- dast i ytterst ringa utsträckning. Reglerna i Companies Acts kommer att gälla även för dem om de låter registrera sig. Men även om så ej sker blir skillnaden ej alltför stor i rättsligt avseende.

Tre slags bolag kan bildas enligt Corn- panies Act 1948, Company limited by shares, Company limited by guarantee och Unlimited company. Company limited by guarantee kan även ha ett aktiekapital. I Unlimited company har delägarna obegrän- sad ansvarighet.

I Companies Act 1907 gavs regler om s.k. private companies. Avsikten var att mindre företag ej skulle underkastas onö- digt stränga regler. Såsom villkor föreskrevs att bolaget hade högst 50 delägare, att rät- ten att överlåta bolagets aktier var begrän- sad och att inbjudan till allmänheten att för- värva aktier eller obligationer i bolaget ej skedde. För sådant bolag mildrades kraven på antalet delägare och styrelseledamöter, bolagets bildande kunde ske enklare och billigare och bolaget befriades från skyldig- het att till registreringsmyndigheten insända årsredovisningshandlingar, som alltså kunde undandras offentligheten. Bolag som inte vi]- le eller kunde bli private companies kalla- des public companies. Emellertid visade det sig att den nya bolagsformen missbrukades på det sättet att public companies bildade

dotterbolag såsom private companies och genom dem bedrev sådan verksamhet som moderbolaget ville hemlighålla. För att för- hindra detta skedde en ny uppdelning av private companies genom Companies Act 1947. Endast exempt private companies fick behålla förmånen att hemlighålla räkenska- perna. I ett exempt private company fick bolagets aktier eller obligationer inte innehas av något bolag, och ingen annan än inne- havaren fick ha något intresse i dem.

De senaste årens reformarbete inom eng- elsk aktiebolagsrätt har präglats av strävan att åstadkomma ökad information om bola- gets ekonomiska förhållanden. I linje här- med har särreglerna för exempt private com- panies borttagits, vilket medfört att även för denna grupp årsräkenskapema måste of- fentliggöras. Skillnaderna mellan reglerna för public respektive private companies är efter lagändringen tämligen obetydliga. I den engelska diskussionen har antagits att antalet private companies därför kommer att minska i antal, särskilt som en år 1965 genomförd skattelagändring gynnar rörelse- drift i form av partnership framför aktie- bolagsformen.

Före Companies Act 1967 var de flesta registrerade bolagen exempt private com- panies. För bolag som vill ombilda sig till unlimited companies och därmed slippa publicera sin redovisning gäller enligt sag— da lag särskilda regler till skydd för aktie- ägarna.

För bildande av ett public company gäl- ler något olika regler för det fall att all- mänheten inbjuds till aktieteckning och för det fall att så ej sker. I båda fallen anses bolaget bildat genom att registrering vin- nes. Detta kan ske sedan till registrerings- myndigheten ingivits stiftelseurkund, even- tuell bolagsordning (articles of association), förteckning över blivande styrelseledamöter och förklaring att det inledande förfarandet skett enligt lagens regler.

Bolaget får emellertid ej därefter bedriva rörelse förrän särskilt tillstånd erhållits av registreringsmyndigheten. Skall allmänheten inbjudas teckna aktier, måste teckningsin- bjudan innehålla en mängd upplysningar rö-

rande bolaget och dess verksamhet. För sist- nämnda tillstånd fordras bl.a. att teckning av angivet minimibelopp har skett. Om all- mänheten ej inbjuds, krävs i stället för teck- ningsinbjudan en handling som ersätter den- na och skall innehålla nästan lika fullstän- diga uppgifter.

Stiftarna skall vara minst sju till antalet. Bolagets aktiekapital och aktiernas storlek skall anges i stiftelseurkunden. Lagen har inga föreskrifter om minsta storlek av aktie- kapitalet eller minsta belopp för varje aktie. S. k. no-par-value aktier tillåts inte. Aktie- brev kan ställas till innehavaren, enligt Ex- change Control Act 1947 dock endast efter dispens. Uppgifter om aktieägare skall med stöd av aktieboken lämnas i den årliga redo- görelsen till registreringsmyndigheten.

I fråga om börsnoterade företag används inte utdelningskuponger och avstämpling vid emissioner sker ej heller. Närmare upp- gifter härom lämnas i fondbörsutredningens betänkande Förenklad aktiehantering (SOU 1968: 59) s. 44.

Private companies kan bildas på betydligt enklare sätt. Endast två stiftare, respektive aktieägare krävs. Verksamheten får börja så snart registrering skett.

I stiftelseurkunden skall införas bestäm- melse om föremålet för verksamheten (ob- jects of the company). Däri definieras om- rådet för tillämpning av den s. k. ultra vires- doktrinen. Denna innebär att varje rätts- handling för bolaget utanför detta område blir oförbindande oavsett medkontrahents goda tro. En sådan rättshandling kan ej bli giltig ens om den godkänns av alla aktieäga- re. Denna gamla engelska princip är numera omdiskuterad och ett närmande till en god- trosprincip liknande den nordiska rättens och de nordiska förslagen har förordats i Jenkins-rapporten.

Särskilda regler för koncerner har länge funnits i den engelska lagstiftningen. En koncern föreligger när ett bolag antingen kan tillsätta styrelse i ett annat bolag eller har mer än hälften av aktiekapitalet däri.

Den engelska lagstiftningen föreskriver endast ett ledningsorgan, nämligen styrelsen (the board of directors). Det skall finnas

minst en styrelseledamot och en »secretary». En av dessa måste vara en fysisk person. I private companies kan ledningsorganet bestå av en person.

Om bolagsordningen tillåter kan styrelsen delegera sina befogenheter till ett eller flera arbetsutskott (committees of directors) eller en eller flera verkställande direktörer (man- aging directors).

I äldre lagstiftning fanns regler ägnade att ge upplysning om styrelseledamöters avtal med och intresse i bolaget. Genom 1967 års lag förbjöds styrelseledamöterna att handla med vissa optionsrätter. Samti- digt skärptes och preciserades reglerna om handel med och intressen i aktier och obli- gationer, utgivna av bolaget. Om dessa och andra regler som i Storbritannien tillkommit för att förekonuna missbruk av insider in- formation, finns en redogörelse i fondbörs- utredningens betänkande Förtrolig företags- information och börshandel (SOU 1970: 38) s. 18 ff.

Aktieägarna har genom 1967 års lag till- erkänts rätt att granska styrelseledamöternas anställningsavtal.

Aktieägarna utövar sin förvaltning på bo- lagsstämma (general meeting). Reglerna be- träffande denna skiljer sig i huvudprinciper- na inte avsevärt från annan modern aktie- bolagslagstiftning. Genom 1948 års lag in- fördes ökat inflytande och ökade kontroll- möjligheter för aktieägarna. Noggranna reg- ler om förfarandet, om kallelse osv. inför- des. För bolagsordningsändringar krävs kva- lificerad pluralitet och särskild kallelsetid. Särskilda krav ställs för ändring av de regler för bolaget som intagits i stiftelseurkunden.

De mest omfattande ändringarna genom 1967 års lag avser den offentliga årsredovis- ningen, som skall innefatta balansräkning, resultaträkning, förvaltningsberättelse och koncernredovisning. Bolagens redan förut långtgående redovisningsskyldighet har yt- terligare utvidgats. Bland de viktigare, delvis mycket komplicerade nya reglerna märks föreskrifter rörande redovisning av moder- och dotterbolagsförhållanden och av innehav av andelar av viss storlek i andra företag, specificering av långfristiga skulder samt av

investeringar i och avyttringar av anlägg- ningstillgångar, redovisning av omsättnings- summan i bolag vars omsättning överstiger 50 000 pund, specificering av avskrivningar, redogörelse för styrelsearvoden och ersätt- ningar till anställda i ledande ställning och för viktigare avtal vari styrelseledamöter har intresse. Över huvud skall redovisas fakta, som är Viktiga för aktieägarnas bedömning av bolagets affärsläge, om offentliggörandet ej är skadligt för bolaget. Uppgifter skall också ges om styrelseledamöters optionsrätt till aktier eller obligationer, utfärdade av bolaget, och deras innehav av sådana pap- per. Bidrag överstigande 50 pund till poli— tiska eller välgörande ändamål skall även uppges. Värdet av bolagets export skall anges om omsättningen överstiger 50000 pund.

I fråga om revisionsberättelsen föreskriver 1967 års lag att revisorerna skall anmäla brister i redovisningen, i uppställningen av årsredovisningen och i informationen till re- visorema.

Utöver styrelseledamöternas anmälnings- skyldighet gäller för envar skyldighet att till bolaget anmäla innehav och förvärv av viss andel, uppgående till 10 procent av det röst— berättigade aktiekapitalet. Anmälan skall även avse förändringar i innehavet. De till bolaget lämnade uppgifterna skall införas i en för var och en tillgänglig förteckning.

Många av de bestämmelser som här an- tytts är ägnade att bereda skydd bland annat för enskilda aktieägare och aktieägarmino— riteter. Den engelska aktiebolagsrätten inne- sluter emellertid regler som direkt syftar till minoritetsskydd. Genom Companies Act 1947 utvidgades dessa skyddsregler. Dess— förinnan kunde en förtryckt minoritet enligt lagen utverka dom på bolagets upplösning. En sådan dom var dock svår att vinna och den kunde visa sig vara till ringa nytta för den förfördelade, kanske i stället verka till hans nackdel. 1947 infördes en alternativ möjlighet, nämligen att han i stället kunde få en dom, som går ut på att bolagets sköt- sel skall regleras på visst sätt, att minoritets- posten inlöses eller att något annat beslut meddelas som domstolen finner lämpligt.

Rätten för en minoritet, som haft avvikande mening i något bolagsbeslut, att få aktier inlösta utökades samtidigt.

Handelsministeriet (Board of Trade) som haft makt att göra undersökningar av ett bolag fick denna möjlighet utökad genom 1967 års lag. Bland annat har befogenheter- na att använda domstolsförfarande mot bo— lag i flera hänseenden vidgats.

Flera av rekommendationerna i Jenkins- rapporten har ännu inte framlagts i lagför- slag. I den mån de berör anbud att överta aktiemajoritetsposter i bolag (take-over-bids) har, såsom framgår av nämnda betänkandet SOU 1970: 38, de därmed sammanhängan- de problemen gjorts till föremål för viss an- nan reglering.

3 Den Europeiska Ekonomiska Gemenskapen (EEC) och aktiebolagsrätten

3.1. Allmänt. I Romfördraget art. 3 förut- skickas att det kan vara nödvändigt att sam- ordna (harmonisera) medlemsstaternas lag- stiftning för att uppfylla gemenskapens mål. Beträffande uppgifter om Romfördragets tillämpning på bl.a. lagharmoniseringens om- råde hänvisas till publikationen Europeiska Ekonomiska Gemenskapen, som fortlöpande _— hittills utkommen i Del I—VII —— utges av handelsdepartementet. På bolagsrättens område har givits före- skrifter om harmonisering framförallt med hänsyn till önskemålet att inom gemenska- pen upprätta etableringsfrihet dvs. avskaffa hindren för den fria rörligheten mellan medlemsstaterna av personer, tjänster Och kapital. Romfördraget tillhandahåller i art. 54 vissa maktmedel för gemenskapens organ när det gäller att genomföra programmet för den fria etableringen. Bland dem ingår befogenheten för ministerrådet att på förslag av kommissionen och efter hörande av för- samlingen (Europa-parlamentet) utfärda di- rektiv om innehållet i närmare angivna de- lar av medlemsstaternas bolagsrättsliga lag- stiftning. Med stöd av art. 54 har såsom be- rörs i det följande hittills utfärdats ett direk- tiv och förslag till ytterligare två har under 1970 av kommissionen framlagts för minis- terrådet. I art. 220 i Romfördraget förutsätts att medlemsstaterna — utan att något uppdrag eller någon befogenhet i sammanhanget ges åt gemenskapens organ —— med varandra tar

upp förhandlingar om överenskommelser bl.a. på tre områden som faller inom bo— lagsrättens område men har mellanstatlig an— knytning. Inom det första av dem, som gäl- ler ömsesidigt erkännande av bolag och andra sammanslutningar, har staterna slutit en överenskommelse den 29 februari 1968. Den berörs nedan under 3.5.

En innanför gemenskapen likaväl som utanför densamma mycket uppmärksam- mad fråga har gällt tillskapandet av s.k. europabolag. Dessa skulle lyda under ge- menskapsrätt i stället för under nationell lagstiftning samt registreras vid gemenska- pens myndigheter och kunna ha säte var som helst inom gemenskapen. Frågan har därvid även gällt i vilka former den rättsliga regle- ringen av dessa bolag skulle företas. Art. 23 5' i Romfördraget ger rådet rät-t att utfärda lämpliga bestämmelser om det fordras för att förverkliga gemenskapens mål i något hänseende som ej förutsetts vid fördragets. upprättande. Med stöd av art. 189 kan rådet välja att utfärda förordningar, vilka blir bin- dande och direkt tillämpliga i varje med-— lemsstat.

I det följande lämnas redogörelse under 3.2 för det av ministerrådet utfärdade första direktivet på bolagsrättens område, och under 3.3 för de båda under 1970 framlagda. förslagen till ett andra och ett tredje direk- tiv. Under 3.4. ges några uppgifter om det. inom kommissionen pågående arbetet med förslag till ytterligare direktiv. Under 3.5..

redogörs för konventionen den 29 februari 1968. Slutligen redovisas under 3.6. huvud- dragen av det i juni 1970 framlagda för- slaget till förordning om europabolag. Fast— än det som sålunda redovisas i det följande ej är färdig lagstiftning har utredningen an- sett det vara av betydande intresse som ut- tryck för rådande uppfattningar inom EEC. Även om det fortsatta arbetet kan medföra ändringar är det ej omöjligt att de slutliga resultaten kommer att i huvuddrag motsvara det nu föreliggande materialet. På en del viktiga punkter görs i redogörelsen jämfö- relser med de nordiska förslagen, varvid i ej ringa utsträckning överensstämmande eller likartade lösningar kan konstateras.

3.2. Direktivet den 9 mars 1968 (JO L 65/ 68). Detta är det första och hittills enda utfärdade direktivet för att harmonisera bo— lagsrätten i medlemsstaterna. Direktivet är tillämpligt på lagstiftningen om aktiebolag, kommanditaktiebolag och bolag med begrän- sad personlig ansvarighet, dvs. GmbH-bolag, SARL och motsvarande bolagsform i Neder- länderna. Direktivet ger föreskrifter om det mått av publicitet som fordras i fråga om dessa bolag, om bolags bundenhet vid rätts— handling som företrädare för sådant bolag ingått och om i vilka fall fel vid bolagsbild— ningen får leda till att den blir ogiltig. Publicitetsföreskrifterna i art. 1—3 skall säkerställa att beträffande ifrågavarande bo- lag vissa handlingar och uppgifter görs all— mänt tillgängliga. Det sker genom att de intas i tillämpligt företagsregister, som är offentligt, och att kungörelse rörande vad som intagits i registret utfärdas i medlems- statens officiella tidning. De handlingar och uppgifter som här avses är stiftelseurkund och bolagsordning samt ändringar i dessa. Balansräkning och vinst- och förlusträkning skall också vara offentliga, tills vidare dock ej i andra bolag än aktiebolag. Uppgift skall även lämnas rörande val av styrelse, verk- ställande direktör, firmatecknare och revisor samt rörande hur och av vem bolagets firma tecknas. I bolag, vars aktiekapital kan ökas

utan medverkan av bolagsstämman (geneh- migtes Kapital), skall lämnas årlig uppgift om hur stort det tecknade aktiekapitalet är. Rörande bolag i likvidation skall likaså upp- gifter i olika hänseenden göras offentliga.

Publiceringens verkan mot tredje man är likartad den som gäller i nordisk rätt. Till den föreskrift i direktivet som sätter en gräns för tredje mans rätt att åberopa fak— tisk och ursäktlig ovetskap om publiceringen vid sextonde dagen från kungörelsen har dock nordisk rätt ej motsvarighet.

Enligt art. 4 skall bolag på brevpapper, fakturor och andra sådana handlingar ut- sätta uppgifter som gör det lätt att återfin- na bolaget i vederbörande bolagsregister.

Direktivets bestämmelser om verkan av rättshandlingar som företagits i bolagets namn följer i det stora hela samma lin- jer som de nordiska förslagen. I art. 7 ges regler om ansvaret för rättshandling i bola— gets namn innan det ännu registrerats. Enligt dem skall personer som företrätt bolaget sva- ra solidariskt för sådan rättshandling om inte bolaget övertar ansvaret. Art. 8 gäller bola- gets bundenhet när det företrätts av någon, som utan att vara tillsatt i laga ordning, ändå registrerats såsom behörig företrädare. Med- lemsstats lagstiftning skall i det fallet skydda bolagets medkontrahent så att bolaget kan befrias endast om denne är i ond tro. I art. 9 behandlas verkan av att behörig ställföre- trädare handlat i bolagets namn men därvid överträtt sin befogenhet. Direktivets huvud- regel är att bolaget ändå skall vara bundet. Undantag görs för det fall att överträdandet gäller en begränsning enligt lagen i ställföre- trädarens befogenhet. Kan befogenheten an— ses ha varit begränsad av föremålet för bola- gets verksamhet befrias bolaget endast om medkontrahenten visas ha varit i ond tro. Slutligen behandlas i art. 9 det fallet att ställ- företrädare handlat med överträdande av begränsning enligt bolagsordningen eller bo- lagsstämmans beslut. Sådan begränsning skall enligt direktivet aldrig kunna göras gällande mot medkontrahenten.

Bestämmelserna om ogiltigheten av bolags bildande ges i art. 10—12. De avgränsar möjligheten att åberopa ogiltighet till vissa

uttryckligen angivna situationer där fel före- lupit. Ogiltighet skall fastslås av domstol och leda till att bolaget träder i likvidation. Om det behövs för att infria bolagets förbindel- ser är aktietecknarna skyldiga att fullgöra betalning på tecknade aktier även under likvidationen.

3.3. Förslagen till ett andra och ett tredje direktiv. Dessa förslag avser endast aktiebo- lag. I förslaget till ett andra direktiv som framlades i mars 1970 tas upp bestämmelser om bildande av aktiebolag, om inbetalning av aktiekapitalet samt om ökning och ned- sättning av aktiekapitalet. I förslaget till ett tredje direktiv som framlades i juni 1970 tas upp bestämmelser rörande interna fusioner, dvs. fusioner mellan aktiebolag av samma nationalitet.

3.3.1. Förslaget till ett andra direktiv. Detta inleds med regler om bolags bildande (art. 2—11). Föreskrifterna rörande bolagsord- ningens innehåll överensstämmer i stort sett med vad de nordiska förslagen innehåller. Vad gäller aktiekapitalets storlek är huvud- regeln att inga bolag får bildas med mindre aktiekapital än 25 000 räkneenheter. Ett un- dantag görs dock för bolag som avses i art. 2: 2 i 1968 års direktiv, dvs. slutna bolag enligt holländsk rätt, i vilka det skall vara tillräckligt med ett aktiekapital på 4 000 räk- neenheter. Innan aktie får utges skall 25 procent av betalningen för aktien erläggas, om den skall betalas i pengar, samt hela betalningen, om aktien utges mot tillskott av apportegendom. Apportegendom skall vara realiserbar, och särskilt utlåtande angående dess värde skall inhämtas från opartisk bedömare. Ett ut— låtande av samma slag skall upprättas när bolaget inom två år från stiftandet förvär- var egendom av större omfattning (motsva- rande 10 procent av aktiekapitalet) från stif- tare eller aktieägare. I en andra avdelning (art. 12—20) som handlar om skydd för bolagets kapital, före- slås bestämmelser om när utdelning till ak- tieägarna får äga rum. Vinstutdelning får

icke företas om nettotillgångarna understiger bolagets aktiekapital ökat med obligatoriska reserver. Har vinst utdelats i strid mot de nu nämnda bestämmelserna är aktieägare, som ej är i god tro, skyldig att återbära utdel- ningen till bolaget. I fall av väsentlig förlust av aktiekapitalet skall bolagsstämman sam— manträda för att fatta beslut om erforder— liga åtgärder, eventuellt om upplösning av bolag-ct. Enligt förslaget skall bolagsstäm- man vara tvungen att reagera åtminstone när hälften av aktiekapitalet gått förlorat.

Aktiebolags förvärv av egna aktier skall i medlemsstater där det ej är helt förbjudet vara tillåtet endast på vissa villkor. Sålunda skall bolaget ej kunna förvärva aktier om därigenom nettotillgångarna kommer att understiga det bundna egna kapitalet, eller totalt mer än 25 procent av aktiekapitalet kommer i bolagets ägo. Förvärv fordrar vi- dare bolagsstämmans samtycke och kan bara gälla aktier som blivit till fullo inbetalda. Vissa lättnader i dessa villkor skall kunna medges om förvärv av egna aktier är nöd- vändigt för att undvika skada för bolaget och vidare om det gäller aktier som för- värvas för att utges till anställda i bolaget. Rösträtt kan ej utövas för egna aktier, och styrelsen är skyldig att i förvaltningsberät- telsen lämna uppgifter om storleken av för- värvet när sådant förekommit samt det pris man betalat för aktierna. Förbudet gäller ej förvärv i samband med fusion. Förslaget synes ej heller förbjuda dotterbolags förvärv av aktier i moderbolaget.

I en tredje avdelning av förslaget (art. 21—26) tas upp bestämmelser om ökning av aktiekapitalet. Till en början föreskrivs att —- med vissa möjligheter för medlemsstat att göra undantag — äldre aktier skall vara till fullo betalda innan ökning kan ske. Bolags- stämmans beslut om ökning skall för att vara giltigt fattas med samma pluralitet som beslut om bolagsordningsändring. Vid kon- tantemission skall gamla aktieägare ha före- trädesrätt i förhållande till sitt aktieinnehav men bolagsstämman kan besluta om avsteg härifrån. I så fall fordras en särskild redo- görelse från styrelsen om skälen för att göra avvikelse. För att rättsförhållandet mellan

olika aktieslag ej skall rubbas ges bestäm- melser om röstning särskilt inom varje aktie- slag. Bolagsordningen eller bolagsstämman kan ge styrelsen tidsbegränsad fullmakt att besluta om ökning upp till en samtidigt fast- ställd gräns. Fondemission genom överfö- ring av kapital från reservfonden skall vara tillåten endast med sådan del av fonden som överstiger 10 procent av aktiekapitalet.

I en fjärde avdelning (art. 27—34) ges regler som skall säkerställa att aktieägarna får lika behandling vid nedsättning av aktie- kapitalet och att borgenärerna skyddas. Så— lunda skall i kallelse till bolagsstämman an— ges av vilket skäl nedsättning skall göras och hur den skall genomföras. Bolagsstäm- mans beslut är giltigt endast om det fattas med kvalificerat röstetal såsom för bolags- ordningsändring. Om nedsättning rubbar rättsförhållandet mellan olika aktieslag skall röstning ske särskilt inom varje aktieslag.

Till borgenärernas skydd vid nedsättning skall ges bestämmelser som skall trygga bor— genärernas rätt till betalning eller säkerhet. Om nedsättningen avser att motsvara lidna förluster gäller ej dessa regler, men med- lemsstaterna skall ge föreskrifter till förhind- rande av missbruk.

När det gäller nedsättning av aktiekapi- talet genom inlösen av aktier (amortering) i enlighet med vad som beslutats vid deras utgivande tar förslaget hänsyn till att det i medlemsstaterna finns två skilda system. Enligt det ena leder amorteringen ej till minskning av aktiekapitalet, och de aktie- ägare vilkas aktier amorteras behåller sina rättigheter utom den att återfå insatser och få del av den första utdelningen. Direktivet ger vissa minimibestämmelser till aktieägar- nas skydd, bl. a. måste vid amorteringen principen om lika behandling av aktieägarna (likhetsgrundsatsen) säkerställas. Enligt det andra systemet medför amortering minsk- ning av aktiekapitalet. I sådant fall fordras också liksom vid vanlig nedsättning åtgärder för att säkra borgenärernas rätt.

3.3.2. Förslaget till ett tredje direktiv. Enligt förslaget skall i medlemsstaternas lagstift- ning om aktiebolag finnas bestämmelser om

fusion i två former, dels genom absorption, vilken fusionsform avser det fall att ett bolag uppgår i ett annat, dels genom kombination som innebär att två eller flera bolag gemen— samlt uppgår i ett nybildat tredje bolag. En- ligt en uttrycklig definition hänför förslaget till fusion endast sådana fall där vederlaget till aktieägarna i överlåtande bolaget utgör aktier i det övertagande bolaget. Men samma regler skall med vissa modifikationer kunna tillämpas när, med förslagets terminologi, fusionsliknande förfaranden används, t.ex. då ett helägt dotterbolag överför sina till- gångar och skulder på moderbolaget, ett fall som ju i de nordiska förslagen räknas som fusion.

För en jämförelse med de nordiska lagför- slagen kan vara av intresse att notera att fusionsavtal och redogörelse av styrelserna i de fusionerande bolagen liksom även yttran- de av opartisk bedömare skall vara obliga- toriska. En särskild redogörelse skall dess— utom tillställas de anställda i de fusioneran— de bolagen, och dessa skall ha tillfälle att avge utlåtande med anledning av redogörel— sen till bolagsstämman. Fusionsavtalet skall godkännas av bolagsstämmorna i både över- låtande och övertagande bolag, och kvalifi— cerade röstetal fordras för giltiga beslut.

Till borgenärernas skydd skall finnas be- stämmelser om publicitet och om lämpliga garantier för betalning. Överlåtande bolag skall sålunda kunna befrias från betalnings- ansvaret för sina förbindelser om borgenä- rerna får en godtagbar säkerhet av det övertagande bolaget eller detta uppenbar- ligen är solvent för betalningen.

Bestämmelser skall vidare finnas med uppgift att säkerställa att innehavare av fordringar mot konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis eller andra liknande värde- papper inte får sin ställning försämrad av att gäldenären genom fusion går upp i annat bolag.

För det överlåtande bolagets styrelsele- damöter och revisorer skall gälla bestäm- melser om skadeståndsansvar om till följd av försummelser från deras sida aktieägarna lider skada av fusionen.

Förslaget förbjuder med vissa restrik—

tiva undantag medlemsstaterna att godta återgång av fusion som passerat verkställig- hetspunkten.

Beträffande fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag skall i allt väsentligt vanliga fusionsregler vara tillämpliga. Sty- relsens skyldighet med avseende på redogö- relse till aktieägarna liksom även revisorer- nas yttrande till dem modifieras i tillämp- lig omfattning av att något vederlag i form av aktier i det övertagande bolaget ej före- kommer.

Med en harmonisering av lagstiftningen rörande interna fusioner läggs grunden till efterföljande gemensamma bestämmelser om fusion över gränserna. En konvention härom är såsom anges under 3.5. under ar- bete inom kommissionen.

3.4. Pågående arbete med nya direktiv. Inom kommissionen förbereds för närvarande för- slag till direktiv på flera områden av aktiebolagsrätten. Långt framskridet är ar- betet på direktiv avseende bestämmelserna rörande aktiebolags ledning och revision. I detta kommer att såsom jämbördiga alter- nativ förekomma de båda system som för- härskar i medlemsstaterna, nämligen det ena där ledningen ankommer på styrelsen och det andra där bolagets ledning delas mellan två organ (Vorstand och Aufsichtsrat, di- rectoire och conseil de surveillance). Arbete pågår på gemensamma riktlinjer för be- stämmelserna rörande årsredovisningen, dess innehåll och publicering, se här nedan under 3.6. Andra områden inom vilka arbete pågår gäller bestämmelserna rörande bolagsstämma samt bolags upplösning och likvidation. Se härom bl. a. gemenskapens periodiska verk- samhetsrapporter, senast Troisieme Rapport Général sur l'activité des Communautés 1969.

3.5. Överenskommelsen den 29 februari 1968. Som nämnts förutsätter art. 220 i Romfördraget att medlemsstaterna i vissa närmare angivna frågor förhandlar om överenskommelser på bolagsrättens område. En av dessa gäller ömsesidigt erkännande av vissa juridiska personer. I detta ämne har

medlemsstaterna på obestämd tid slutit en överenskommelse den 29 februari 1968. Den inbegriper alla slag av bolag och andra sammanslutningar, som har till ändamål att i vinstsyfte driva ekonomisk verksamhet, utom enkla bolag och andra bolag som ej är juridiska personer. Innebörden av erkän- nandet är i huvudsak att associationerna god- tas som rättskapabla subjekt i medlemsstat om de har rättshandlingsfömiåga i hemlan- det, jämför EEG VI s. 155.

Art. 220 anger utom det ömsesidiga er- kännandet andra ämnen för förhandlingar mellan medlemsstaterna. Dessa bör sålunda enligt fördraget förhandla om överenskom- melser som skall göra det möjligt, dels att flytta bolags säte från ett land till ett annat inom gemenskapen utan formaliteter såsom upplösning av bolaget och bildande av ett nytt, dels att tillåta fusioner över gränserna dvs. mellan bolag av olika nationalitet. För- slag till sådana överenskommelser utarbetas för närvarande inom kommissionen.

3.6. EEC-kommissionens förslag den 24 juni 1970 till förordning om europabolag. När kommissionen för EEC:s ministerråd framlagt förslaget till lagstiftning om euro- pabolag (Societas Europaea, SE) så har det skett med motiveringen att endast en sådan lagstiftning kan ge företagen i medlemssta- terna den rättsliga ram de behöver för att kunna utsträcka sin verksamhet över hela marknaden. Avsikten är att den nya bolags- formen skall följa ett enhetligt, i samtliga medlemsstater tillämpligt rättssystem, som skall bestå vid sidan av lagstiftningen om vanliga aktiebolag. Planer på tillskapandet av en särskild bo- lagsform för EEC-marknaden har funnits under hela 1960-talet och tagit form under arbetet inom gemenskapens organ för har- monisering av lagstiftningen om vanliga ak- tiebolag i enlighet med vad Romför- draget förutsätter. På tillskyndan av kom- missionen utarbetades av den holländske professorn Pieter Sanders ett utkast till lag- stiftning om europabolag, som förelåg i de- cember 1966. Dess bearbetning inom kom- missionen har resulterat i det nu framlagda

förslaget. Framläggandet för ministerrådet sker på kommissionens eget initiativ. Frågan när ministerrådet finner tiden inne att ta upp kommissionens förslag torde ännu inte vara avgjord.

Några av de viktigare reglerna i förslaget kommer att nämnas i det följande. Vid en jämförelse med de nordiska förslagen bör beaktas att förslaget om europabolag gäller enbart företag av mera betydande omfatt- ning.

Ett SE skall ha sitt säte inom någon av medlemsstaterna och sätesorten blir bestäm- mande för bolagets nationalitet. Eftersom lagstiftningen om SE skall vara helt ensartad i alla staterna har det inte ansetts vara något hinder att ett bolag förlägger sitt säte till annan av medlemsstaterna än den där bola- get har sin verksamhet.

Vid gemensamma marknadens domstol i Luxemburg skall föras ett centralt handels- register för SE och domstolen skall vara registreringsmyndighet. Uppgifterna i regist- ret skall vara offentliga och införingarna i registret skall kungöras såväl i EEC:s Jour- nal Officiel som i officiella tidningarna i det land där bolaget har sitt säte. Sistnämn- da land skall även föra ett filialregister till domstolens handelsregister. Domstolen skall vara exklusivt behörig i förhållande till de allmänna domstolarna när det gäller fråga om tvist skall avgöras enligt nationell rätt eller enligt förordningen om europabolag. Vidare skall de allmänna domstolarna i tvis- ter mellan enskilda kunna hänskjuta frågor om tolkning av förordningen till markna- dens domstol.

Aktiebolag, av vilka minst två är under— kastade rättsordningarna i skilda medlems- stater, skall kunna stifta ett SE genom fu- sion eller genom att bilda ett holdingbolag eller ett gemensamt dotterbolag. På samma sätt skall ett bestående SE med annat SE eller med aktiebolag grundat enligt med- lemsstats rätt kunna bilda nytt SE. Ett SE —- men ej aktiebolag skall också kunna ensamt stifta ett dotterbolag som är SE. Lägsta tillåtna aktiekapital skall vara, i bo- lag som bildas genom fusion eller upprät- tande av holdingbolag 500 000 räkneenheter,

samt i gemensamt respektive annat dotter- bolag 250 000 respektive 100000 räkne- enheter.

Bland bestämmelser (art. 11—39), som reglerar själva bildandet av ett SE, kan näm- nas att en ingående balansräkning skall upp- rättas och granskas av särskilda stiftarrevi- sorer. Dessa skall särskilt yttra sig över värdet av tillskjuten apportegendom. Om under något av de två närmaste åren efter stiftandet förekommer avtal enligt vilket bolaget från stiftarbolag eller aktieägare i stiftarbolag eller det nya bolaget förvärvar egendom av viss omfattning (s.k. Nach— griindung) skall även detta avtal granskas av revisorerna och resultatet av granskning- en offentliggöras. Avtalet måste godkännas av bolagsstämman.

Vid europabolags bildande genom fu- sion skall de överlåtande bolagens tillgångar och skulder övergå till europabolaget medan vederlaget härför, dvs. aktierna i europabo- laget, skall gå över till aktieägarna i stiftar- bolagen. I vederlaget ingående kontant ut- jämningsbelopp får ej gå upp till mer än 10 procent av de i vederlaget ingående aktier- nas nominella värde. Borgenärerna i de överlåtande bolagen liksom innehavarna av obligationer med rätt till andel i vinsten i dessa bolag skall skyddas av bestämmelser om upprättande av en fusionsplan med för- slag bl. a. till hur nämnda personer skall hållas skadeslösa. På begäran av borgenär skall registreringsmyndigheten (EEC-dom- stolen) kunna förelägga stiftarbolag att ställa lämplig säkerhet.

I de delar som gäller aktiekapitalet, ak— tier och mass-skuldebrev samt aktieägares rätt (art. 40—61) kan man konstatera be- tydande överensstämmelse med de lösningar som för motsvarande fall har valts av de nordiska utredningarna. Det gäller bl. a. ak— tieägarnas företrädesrätt till nya aktier vid kapitalökning som ej sker mot apport liksom möjligheten för styrelsen att efter fullmakt från bolagsstämman besluta om kapitalök- ning i viss omfattning och under begränsad tid (genehmigtes Kapital).

Liksom enligt de nordiska förslagen skall ett villkor för rätten att nedsätta aktiekapi-

talet vara att bolaget betalar eller ställer sä- kerhet för borgenär som kräver detta.

Förslaget förbjuder direkt eller indirekt förvärv av egna aktier och ställer upp regler som syftar till att begränsa bolags ömsesidi- ga aktieinnehav om ett av bolagen är SE.

Aktier skall kunna lyda på olika belopp. Liksom i de nordiska förslagen krävs ej nå— got minimibelopp. I ett och samma bolag skall kunna utfärdas både innehavaraktier och namnaktier. Ägare till namnaktier skall registreras i aktieboken och överlåtelse av namnaktier skall ske genom omskrivning i aktieboken. Denna skall vara tillgänglig för aktieägarna. Rätten att fritt överlåta namn- aktier k'an inskränkas genom bolagsord- ningen, vilken i så fall skall noggrant ange efter vilka grunder överlåtelse kan vägras från bolagets sida. Aktierna kan ha olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Upp till hälften av aktiekapitalet får utgöras av aktier utan rösträtt. Dessa har dock röst- rätt när det gäller bolagsstämmobeslut som är till nackdel för det aktieslag vartill de hör. Däremot förbjuds aktier som medför flera röster.

För utgivande av konvertibla skuldebrev krävs bolagsstämmans beslut. Genom sär— skilda regler skyddas innehavarna av såda- na skuldebrev mot ändringar av bolagsord- ningen som förminskar deras rätt.

Med motiveringen att det leder till bety- dande förenklingar i lagtexten uppställs ut- tryckligt förbud mot skuldebrev som ger rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Så- dana skuldebrev är visserligen kända från inhemsk bolagsrätt inom medlemsstaterna men, uttalar kommissionen, de kan lätt leda till missbruk och för europabolagen torde inte föreligga egentligt behov av denna form för kapitalanskaffning.

Med förebild i den franska aktiebolags— lagen, art. 293, föreslås bestämmelser enligt vilka skuldebrevsinnehavarna i varje emis- sion av obligationer eller konvertibla skulde- brev bildar en egen församling för att hävda sina gemensamma intressen. Församlingen saknar rättskapacitet och det synes något oklart i vad mån den kan göra sin mening gällande mot bolaget på punkter där för-

samlingen och bolagsstämman stannar i olika beslut. En forumregel antyder att man tänkt sig att tvister i så fall skall kunna underställas allmän domstol.

När det gäller bolagets organ och deras befogenheter (art. 62—147) återspeglar för- slaget den princip som tillämpas framförallt i Tyskland. Den innebär att man klart skiljer mellan å ena sidan ledningen av bolagets rörelse, å andra sidan övervakning och kon- troll. För den första uppgiften skall svara ett organ, Vorstand, som skall ha i princip obegränsade befogenheter och vara det enda organ som är aktivt utåt. Ett annat organ. Aufsichtsrat, har tilldelats rollen att fortlö- pande övervaka och kontrollera Vorstand inklusive att medverka vid fastställande av årsredovisningen, men får inte ingripa i led- ningen eller företräda bolaget vid rättshand- lingar med tredje man.

Högsta organ i bolaget är visserligen bo— lagstämman, men dess befogenheter har uttömmande angivits. Bolagsstämman har sålunda befogenhet att besluta endast i ut- tryckligt angivna frågor men ej i några andra.

En av de mest kontroversiella och svår- slitna frågorna vid utarbetandet av försla- get har gällt frågan om de anställdas med- bestämmanderätt. Den har efter förebild i efterkrigstidens tyska rätt lösts på så sätt att företrädare för de anställda skall insättas tillsammans med företrädare för aktieägar- na i Aufsichtsrat i förhållandet 1: 2. Bety- delsen av denna representation framgår av att Aufsichtsrat utser medlemmarna i Vor- stand. En annan viktig uppgift för Auf- sichtsrat gäller som nämnts fastställandet av årsredovisningen. Aufsichtsrat har vidare för att fullgöra kontrollen en obegränsad rätt till insyn och upplysningar från Vorstand.

Ledamot av Aufsichtsrat har rätt att avge eget skriftligt votum eller att rösta genom fullmakt ställd till annan medlem. Uttryck- liga bestämmelser ges också om förfarandet vid beslut som fattas genom att medlemmar- na avger sina röster telegrafiskt eller över fjärrskrivare.

I vissa i art. 66 uppräknade fall kan Vor- stand ej besluta utan att först ha inhämtat

samtycke från Aufsichtsrat. Det gäller flytt- ning eller inställelse av driften, väsentliga inskränkningar eller utvidgningar av före- taget och inledande av varaktigt samarbete med andra företag. I bolagsordningen kan också för särskilda uppräknade rättshand- lingar bestämmas att sådant samtycke skall inhämtas.

Enligt art. 69 och 79 förbjuds medlem- mar av Vorstand eller Aufsichtsrat och dem närstående personer att ta upp län eller be- gära borgen av bolaget.

Till motverkande av s. k. insider-spekula- tion skall enligt art. 82 i börsnoterade euro- pabolag personerna i bolagsledningen och revisorerna samt deras familjemedlemmar anmäla sitt innehav av och transaktioner med aktier i bolaget för registrering vid det centrala handelsregistret. Detsamma gäller beträffande personer som själva eller till- sammans med familjemedlemmar innehar 10 procent eller mer av bolagets aktier. Vid registret förs en förteckning som är tillgäng- lig för allmänheten. Vinster som dessa per- soner gör genom köp och återförsäljning eller genom försäljning och återköp av bo- lagets aktier inom en tid av sex månader skall tillfalla bolaget.

Vid sidan av sina allmänna övervakande uppgifter har som förut nämnts Aufsichtsrat en viktig funktion, nämligen att tillsammans med Vorstand efter varje räkenskapsårs slut fastställa rörelsens resultat och ställning (art. 213). I denna del bygger förslaget på den tyska lagen som dock endast säger att Auf- sichtsrat godkänner redovisningen. Bolags- stämmans ofta tillfälliga sammansättning anses göra den mindre väl lämpad att ta ställning till de många gånger detaljerade frågeställningar som är förknippade med värderings- och avskrivningsfrågoma. En- dast på sådana punkter där Vorstand och Aufsichtsrat stannat i oenighet skall bolags- stämman ta befattning med fråga som hör till fastställandet av räkenskaperna. Auf- sichtsrat och Vorstand kan om de är eniga besluta om fondering av belopp upp till halva årsvinsten. Endast över det som ej fonderas på detta sätt förfogar bolagsstäm— man för vinstutdelning eller avsättningar

eller andra dispositioner. Någon motsvarig- het till de finska, norska och svenska för- slagens bestämmelser om rätt för minoritet att begära vinstutdelning finns inte, men en viss minoritet kan hos rätten i bolagets hem- ort begära prövning huruvida redovisning- en skett enligt lagens bestämmelser. Konsta- terar domstolen brott mot principerna skall den ge anvisningar om de ändringar som skall göras, och den fastställda redovisning- en skall betraktas som en nullitet. En förut— sättning för att minoriteten skall kunna föra talan är att den vid bolagsstämman anmält erinringar mot räkenskapernas fastställande.

Den för bolagsstämman framlagda års- redovisningen skall tjäna till underlag för stämmans beslut i fråga om vinstutdelning men också när det gäller stämmans beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i Vorstand och Aufsichtsrat. Frågan om ansvarsfrihet tas upp på ordinarie bolagsstämman (art. 218). Beviljad ansvarsfrihet gäller endast åtgärder i förvaltningen som framgår av års- redovisningen. Har sådan ansvarsfrihet be— viljats ledamot är bolagsstämman förhindrad att besluta om att för bolagets räkning föra talan mot honom. Jämför däremot AG & 120.

När det gäller bolagsstämman (art. 82— 99) är som nämnts dess kompetens begrän- sad till rätten att besluta i vissa uppräknade frågor. Bland sådana frågor kan nämn-as ka— pitalökning, ändring av bolagsordningen, dispositionen av den vinst varöver stämman enligt vad som nämnts kan förfoga, avtal om fusion samt koncern— och samarbetsav- tal.

I övrigt är bestämmelserna om bolags- stämma tämligen lika den svenska rättens och det svenska förslagets regler.

Enligt huvudregeln har varje aktieägare rätt att delta i stämma. Även innehavare av konvertibelt skuldebrev får delta. I bolags- ordningen kan föras in bestämmelse att ve- derbörande skall göra föranmälan om del- tagandet eller att han i god tid (femton da- gar) före stämman skall deponera sina ak- tier eller konvertibla skuldebrev i bank som aviserar bolaget härom. Röstberättigad aktie— ägare har ovillkorlig rätt att använda om-

bud. Dock skall ledamot av Vorstand eller Aufsichtsrat ej kunna anlitas såsom ombud. Liksom enligt AL och de nordiska försla— gen har aktieägare rätt att, när det kan ske utan skada för bolagets intressen, få kom- pletterande upplysningar på bolagsstämman i angelägenhet som är av betydelse för be- dömning av ärende på stämman. Interpel— lanten kan hos rätten i viss ordning begära överprövning av vägran att lämna begärd upplysning.

Vad angår omröstningsreglerna är huvud- regeln i förslaget att flertalet avgivna röster fordras för giltigt beslut, men strängare krav kan ställas i bolagsordningen. En ma- joritet om 4/5 av avgivna röster skall dock alltid vara tillräcklig. Med andra ord kan bolagsordningen ej föreskriva att beslut är giltiga endast om de fattas med instämman- de av samtliga aktieägare eller samtliga före- trädda aktieägare. En annan sak är att för- slaget för vissa fall uppställer sådana villkor. Av art. 91 framgår att något maximum för det antal röster som tillkommer aktieägare på bolagsstämma ej får fastställas.

Art. 93 innehåller vissa bestämmelser om röstbindningsavtal. Sådant avtal får ej inne- bära skyldighet att rösta efter anvisning av Vorstand eller Aufsichtsrat. Röstavtal skall för att ha verkan mot bolaget anmälas till bolaget.

Det återstår att nämna om bestämmelser- na rörande särskild granskning (Sonder- priifung) av närmare angiven åtgärd från Vorstands eller Aufsichtsrats sida. Om så- dan granskning förordnar rätten på begäran av en aktieägarminoritet eller gruppen in- nehavare av konvertibla skuldebrev eller företagsrådet (EBR varom närmare i det följande). Rätten utser granskningsman och fastställer vad granskningen skall om- fatta. På grundval av granskningsmannens berättelse skall rätten kunna besluta om att provisoriskt skilja medlem av Vorstand eller Aufsichtsrat från hans befattning eller till- sätta ny sådan medlem.

I art. 100—147 ges bestämmelser om EBR, dvs. Europäischer Betriebsrat, som skall utgöra organ uteslutande för de an- ställdas representation i SE. Förslagets be-

stämmelser bygger bl.a. på senare tidens tyska och franska lagstiftning.1 Med hänsyn till att aktiebolagsutredningens uppdrag ej avser hithörande frågor är för syftet med denna redogörelse tillräckligt att nämna att EBR skall ha medbestämmanderätt i vissa uppräknade frågor såsom beträffande prin- ciper för anställning och utbildning inom bolaget, lönesystemets allmänna utformning, välfärdsanordningar samt arbets- och se- mestertider. När det gäller frågor om ned- läggning av driftsställe eller uppehåll i pro- duktionen eller om ändringar i produktions- inriktningen skall EBR höras av bolagsled- ningen och, om dennas beslut blir annat än vad EBR uttalat sig för, skall EBR under- rättas om skälen för beslutet. Förslaget ger EBR ganska vidsträckta möjligheter till in- syn bl. a. genom regelbundet återkomman- de överläggningar med Vorstand och genom en rätt att i alla ärenden ställa frågor till samt begära upplysningar av Vorstand.

Reglerna om årsredovisning (art. 148—— 202) bygger till stor del på ett utkast till direktiv för harmonisering av redovisnings- reglerna i de nationella aktiebolagslagarna. Kommissionen anger att den försökt ge pub- licitetsföreskrifter som är långtgående men ej skapar svårigheter för företagen.

Undervärdering av såväl omsättnings- som anläggningstillgångar skall vara tillåten om den följer av tillämpningen av skattelag. Något hinder synes ej föreligga mot att så- dan undervärdering är dold. Enligt motiven skall en större effekt av »ändrad värderings- metod anges till beloppet».

En särskild värderingsföreskrift för dot- terbolagsaktier finns i art. 185. Enligt denna skall det bokförda värdet höjas med den på aktierna belöpande delen av dotterbolagens vinst. Värdet skall på motsvarande sätt sän- kas när dotterbolaget gör förlust eller läm- nar utdelning. Denna speciella värderings- metod är helt främmande för nordisk lag- stiftning och praxis men förekommer sedan länge på vissa håll i utlandet. Den förklarar att man infört den tyska koncernbalans-

1 Jämför den tyska 1952 års Betriebsverfas- sungsgesetz och i Frankrike 1945 års lagstift- ning om Comités d'Entreprises.

metoden som inte passar nordisk värderings- praxis i fråga om dotterbolagsaktier.

Med hänsyn till diskussionen mellan de nordiska utredningarna om utformningen av »lägsta värdets princip» kan anmärkas att verkliga värdet i första hand skall vara »Börsen- oder Marktpreis» och, endast om sådant pris ej finns, nuanskaffningskost- naden (art. 186).

Redovisning av resultatet på olika rörelse- grenar krävs ej. Däremot skall (art. 191) omsättningssumman specificeras på huvud- produkter och verksamheter samt på mark- nader. Enligt motiven synes man ej skilja mellan andra marknader än »EEC» och »övriga».

Koncernredovisningen skall vara offent- lig liksom årsredovisningen och bestå av koncernbalansräkning, koncernresultaträk- ning, noter till dessa och förvaltningsberät- telse för koncernen. Den föreslagna kon- cernbalansmetoden är densamma som i den tyska AG och som beskrivits i förarbetena till 1944 års AL (se LB motiv s. 430).

I art. 223—240 innehåller förslaget be- stämmelser om koncernförhållanden. I art. 6 anges att vissa omständigheter skall anses innebära att ett bolag är beroende (abhängig) av ett annat. Det gäller om det senare bola- get förfogar över mer än hälften av aktier- na eller rösterna i det förra bolaget eller kan tillsätta mer än hälften av medlemmar- na i dess förvaltnings— eller kontrollorgan eller på grund av avtal kan utöva ett be- stämmande inflytande över det. För att kon— cernförhållande skall föreligga krävs att bo- lagen är ställda under enhetlig ledning och att ett av dem är SE. Är dessa kriterier uppfyllda gäller regler som kompletterar de vanliga reglerna till minoritetens och borge- närernas skydd. Moderbolaget har rätt och plikt att lösa ut minoriteten kontant eller mot aktier i moderbolaget. Utförliga regler om ett förfarande för bestämmande av lö- senbeloppet eller vederlaget i aktier med— delas. För att locka aktieägare att stå kvar kan moderbolaget förplikta sig att på aktier- na utbetala visst årligt belopp. Varje aktie- ägare kan avgöra om han vill anta ett så- dant förslag eller välja att bli utlöst.

De till skydd för borgenärerna i dotter- bolaget uppställda reglerna ger borgenären rätt att hålla sig till moderbolaget om han inte kan få ut betalning från dotterbolaget. I motiven sägs att det redan nu är praxis att moderbolag svarar för dotterbolagets skulder.

När de nu nämnda garantierna för mino- ritetsaktieägare och borgenärer föreligger gäller att ledningen för dotterbolaget ej kan motsätta sig moderbolagets direktiv med åberopande av att de strider mot dotterbola- gets intressen.

Förslaget innehåller också bestämmelser rörande beskattning av SE (art. 275—281). Det avvisar tanken att något särskilt för SE avpassat skattesystem skulle behövas och bygger på förutsättningen att den nationella lagstiftningen rörande beskattning av bolag harmoniseras. (Kommissionen har under det senaste året framlagt två förslag till direktiv rörande gemensamma skattesystem, det ena beträffande moder- och dotterbolag med säte inom olika medlemsstater, och det andra beträffande fusioner och andra om- vandlingar berörande företag i flera med- lemsstater.) Huvudregeln föreslås vara att ett SE beskattas i det land där dess faktiska ledning (tatsächliche Geschäftsleitung) ut- övas. Enligt art. 278 skall dock vinst vid driftsställen (Betriebsstätte) i andra medlems- stater kunna beskattas där.

4. Aktiebolagsformens nutida användningsområde

Aktiebolaget är i Sverige en i mycket stor ut- sträckning använd fönetagsform. Som fram- går av de under rubriken till 1 kap. i spe- cialmotiveringen lämnade statistiska uppgif- terna utgjorde antalet bestående aktiebolag vid utgången av år 1970 100166. Bortsett från vissa ekonomiska föreningar (produk- tions- och konsumtionsföreningar) — vilka f.ö. ofta som led i företagets organisation använder aktiebolag — är aktiebolaget den praktiskt taget enda förekommande formen för större företag inom industri, handel och många näringsgrenar. Men det är långtifrån endast stora företag som arbetar i aktiebo- lagsform. Det har blivit mycket vanligt att små rörelser, som i verkligheten drivs av en eller ett par personer, »sätts på aktier». Detta förhållande belyses av den i motiven nyssnämnda ställe återgivna redovisningen för hur ett visst är, 1960, registrerade aktie- bolag fördelade sig på olika storleksgrupper, räknat efter aktiekapitalet. Av de 5 539 bo- lag som inregistrerades under 1960 hade 2 356 ett aktiekapital om endast 5 000 kr., dvs. det minsta tillåtna beloppet, och 4 476 hade under 30 000 kr. i aktiekapital. Det är i många hänseenden väsentliga skillnader mellan å ena sidan ett stort företag med hundratals miljoner kronor i eget kapital, många tusen anställda och flera tiotusentals aktieägare, och å andra sidan ett litet famil- jebolag. I det förra har behovet av kapital- anskaffning från större kretsar av investerare varit förutsättning för företagets utveckling,

medan för de små företagen friheten från personligt ansvar för företagets skulder, ibland även andra synpunkter såsom möjlig— heten för en företagare att bli anställd i sitt företag och därigenom vinna fördelar i fråga om tjänstepension, är huvudsaklig anledning till att aktiebolagsformen valts. I de stora företagen används aktiebolagsformen ofta för uppbyggnad av koncern med ett moder- bolag som genom aktieinnehav behärskar ibland ett stort antal dotterbolag. På sådan grund är bl.a. många stora, »multinatio- nella» koncerner konstruerade med dotter- bolag spridda över flera länder. Aktiebolags- formen kan i Sverige begagnas även för före— tag utan vinstsyfte, t. ex. för allmännyttigt ändamål. Och aktiebolag förekommer ej heller endast inom det enskilda näringslivet utan utnyttjas även för statliga eller kom- munala företag, eller för inblandade» bolag vilkas aktier ägs delvis av det allmänna och delvis av enskilda.

Den vidsträckta och mångskiftande an- vändningen av aktiebolagsformen i vårt land visar väl att aktiebolagslagstiftningen lyckats skapa en ändamålsenlig företagstyp men ställer samtidigt lagstiftningen inför ett svårt problem. Lagen skall å ena sidan ge regler som är så elastiska att de lämpar sig för storföretag och små familjebolag. för moderbolag och dotterbolag, för privatägda, statliga och kommunala bolag. Å andra sidan måste lagen ställa upp ett omfattande system av tvingande rättsregler till skydd

för de olika persongrupper och intressen som enligt vad lång erfarenhet visar eljest kan komma till skada. Detta problem skulle kunna angripas genom att lagstiftningen differentierades med olika regler för olika typer av aktiebolag. En sådan differentiering har ibland förordats i den formen att lagen skulle skapa en för mindre företag avsedd form av bolag utan personlig ansvarighet, så- som det tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och det franska Société å responsabilité limitée (SARL). Som framhålls under rubriken till 1 kap. i specialmotive- ringen har de nordiska utredningarna ej an- sett sig kunna ta upp frågan om en sådan särskild företagsform. Inom ramen för aktie— bolagslagen, såväl den nu gällande som den av utredningen föreslagna, förekommer en viss differentiering så att vissa större bolag underkastas strängare regler i vissa avseen- den varjämte vissa särskilda bestämmelser ges för moderbolag och dotterbolag. Här kan även nämnas de i lagen (1970: 596) om för- enklad aktiehantering intagna och i utred— ningens förslag inarbetade bestämmelser som skall gälla för vissa bolag, avstämningsbolag. Denna form av differentiering med särregler för vissa större eller eljest mera betydelse- fulla aktiebolag ökar avsevärt i den mån lag- stiftning kommer att ske enligt nedan (Ill. 7.) omnämnda förslag av fondbörsutredningen och samarbetsutredningen, vilka för börs- registrerade och vissa andra företag av större betydelse ställer upp skärpta redovisnings- regler, särskilda föreskrifter om anmälnings- skyldighet beträffande aktieinnehav och be- stämmelser om representation för staten i vissa bolags styrelser och revisionsorgan.

5. Förslagets huvudsyfte: nordisk rättslikhet

Enligt direktiven skall utredningens arbete åsyfta att i samverkan med de övriga nor- diska aktiebolagsutredningama framlägga förslag till såvitt möjligt enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning.

5.1. Det ankommer ej på utredningen att motivera detta i direktiven angivna syfte. Men utredningen vill framhålla att det nor- diska samarbetet har bedrivits i övertygelse om att en enhetlig nordisk aktiebolagslag- stiftning skulle främja näringslivet i Norden, innebära en betydelsefull fördjupning av den nordiska rättsgemenskapen och öka möjlig— heterna att vid eventuella försök till en vid- sträcktare internationell harmonisering av aktiebolagsrätten hävda nordiska synpunk- ter och intressen.

5.2. Arbetets syfte att uppnå nordisk rätts- likhet på aktiebolagslagstiftningens område har naturligtvis präglat utredningsarbetet. Detta har ej kunnat bygga på någon histo- riskt grundad internordisk rättslikhet på ak- tiebolagsrättens område. Vid tiden för till- komsten av den första svenska aktiebolags- lagen, 1848 års förordning, fanns ingen ak- tiebolagslag i något annat nordiskt land. Som i historiken här ovan (III.1.) framhål- lits hade den franska lagstiftningen utövat stort inflytande på 1848 års förordning som i sin tur uppenbarligen utgjorde mönster för Finlands första aktiebolagslag av år 1864.

Men när nya aktiebolagslagar tillkom i Sve- rige och Finland samma år, 1895, var de i många avseenden både beträffande innehåll och uppställning olika. Ehuru förarbetena till dessa lagar till stor del ägde rum under samma tid — den svenska bolagskommitténs förslag och den finska lagberedningens prin- cipbetänkande publicerades båda 1890 —— synes samråd eller samverkan ej ha ägt rum, i varje fall ej i organiserad form. I den svenska bolagskommitténs redogörelse för finsk rätt nämns ej ens att förarbeten för en ny aktiebolagslag pågick i Finland. I själva verket hade också i Norge förarbeten till en aktiebolagslag påbörjats före tillkomsten av 1895 års lagar i Sverige och Finland. 1881 tillsattes i Norge en kommission som bl. a. skulle avge betänkande om lagstiftning rö- rande aktiebolag. Först 1894 framlades emel- lertid ett förslag till aktiebolagslag. Men det- ta förslag blev ej antaget och först efter upp- repade omarbetningar tillkom Norges första aktiebolagslag år 1910, dvs. samma år som den svenska aktiebolagslag som avlöste 1895 års lag. Det norska förslaget uppmärksam- mades av den kommitté, som utarbetade för- slaget till 1910 års svenska lag. I sitt betän- kande betecknar kommittén det norska för- slaget som synnerligen omsorgsfullt utarbe- tat och lämnar en ingående redogörelse för dess innehåll. Det torde också i en del punk- ter ha påverkat det svenska kommittéförsla- get och därmed 1910 års svenska lag. En avsevärt större betydelse synes dock det

norska förslaget och den norska lagen ha haft på förarbetena till Danmarks första aktiebolagslag. Ett år 1901 avgivet kom- mittéförslag i Danmark var i stor utsträck- ning byggt på 1894 års norska förslag. Även tysk rätt beaktades, Gomard s. 69. Nämnda förslag av 1901 blev dock ej antaget och först efter flera omarbetningar kom den första danska aktiebolagslagen till stånd år 1917. Sedermera har nya aktiebolagslagar sett dagen både i Danmark 1930 och i Norge 1957, och den likhet som kunnat grundas på 1894 års norska förslag synes ha om ej helt försvunnit dock avsevärt försva- gats.

Trots att nordiskt samarbete på olika lag- stiftningsområden börjat redan under senare delen av 1800-talet och sedan givit en rad betydelsefulla resultat togs nordiskt samar- bete beträffande aktiebolagslagstiftningen upp först år 1935. Då började som i det föregående nämnts nordiska överläggningar rörande aktiebolagslagstiftningen. De avbröts emellertid 1939. Några gemensamma lagut- kast hade då ej utarbetats. Det förslag som den svenska lagberedningen framlade 1941 var naturligtvis påverkat av de nordiska över- läggningarna men måste betecknas som helt svenskt. I Danmark framlades omkring års- skiftet 1941—1942 av en av de danska dele— gaterna i nämnda nordiska överläggningar, overregistrator H. B. Krenchel —- den andre delegaten, amtman A. Helper, hade då av- lidit —— ett förslag till lag om aktiebolagslag som i flera stycken, särskilt beträffande redovisnings- och koncemreglerna samt fon- deringsbestämmelserna, var likartat med det svenska förslaget. Detta danska förslag blev emellertid ej framlagt för riksdagen. Vissa av de nordiska överläggningarna influerade partiella reformer genomfördes i Finland, och även i 1957 års norska lag finns några inslag som synes kunna återföras på de nor- diska diskussionerna.

Fastän alltså de nordiska ländernas aktie- bolagslagstiftning inte utvecklats helt utan internordisk påverkan föreligger i stort sett ej annan likhet mellan de nordiska aktiebo- lagslagarna än vissa för hela världens aktie- bolagssystem gemensamma principer. Olik-

heterna i övrigt dessa lagar emellan är många och stora. I ett känt norskt arbete (Platou s. 12 f.) sägs att det i enskildhetema finns så många olikheter mellan de olika län- dernas lagar att vi icke kan ta något en- skilt lands ordning som typisk i alla de vä- sentligare punkterna, att nationella eller 10— kala egendomligheter givit den enskilda la- gen sin särprägel, och att det delvis vilar en viss tillfällighetens prägel över lagstift- ningsverksamheten på detta fält. De nor— diska utredningarna har också under sitt arbete erfarit att näringslivet i de olika län- derna, som anpassat sig efter sina lagar, ofta har svårt att acceptera andra länders på andra erfarenheter och förhållanden base- rade lösningar. Av de nordiska utredningar- na har krävts tålmodiga ansträngningar för att komma fram till för dem alla godtagbara resultat. I stort sett har det varit utomor- dentligt värdefullt att kunna bygga förslag till ny aktiebolagslagstiftning på erfaren- heter från alla de nordiska länderna och på arbetsinsatser av utredningsmän från hela Norden, som under arbetet haft fort— löpande samråd med praktiskt sakkunniga inom respektive länder. Men det har ofta varit nödvändigt att uppge den egna lagstift- ningens ståndpunkter, även om dessa upp- fattats som välgrundade, för att acceptera en linje ur ett annat nordiskt lands lag eller ibland en helt ny regel. Sådana nödvändiga eftergifter har gjorts av alla de deltagande utredningarna. Självfallet har man ej där— vid endast för att nå nordisk rättslikhet ac- cepterat regler som uppfattats som skadliga eller olämpliga. Men ibland har övertygel- sen om värdet av en gemensam nordisk regel fått ta över betänkligheterna mot en lösning som ej tett sig såsom den bästa tänkbara ur invand nationell synvinkel. I vissa undantagsfall har det dock visat sig omöjligt att enas om en och samma regel. Särskilt har detta naturligtvis varit fallet med regler som sammanhänger med sådana nationella förhållanden administrativa, processuella etc. —— som ej gärna i detta sammanhang kunnat förändras. Sålunda har rättslikhet ej eller i endast begränsad om- fattning kunnat uppnås i fråga om likvida-

tionsförfarandet, registreringssystemet och 'straffbestämmelserna.

Resultatet av det nordiska samarbetet har emellertid blivit förslag som till mycket stora delar är lika såväl till innehåll som till form. Även kapitel- och paragrafindelningen är praktiskt taget överensstämmande ända fram till bestämmelserna om förfarandet under likvidation.

6. Riktlinjer i övrigt

Utredningen vill här antyda några av de riktlinjer som inom ramen för strävandena till nordisk rättslikhet följts vid arbetet på en ny aktiebolagslag. En kort sammanfatt- ning av hela förslaget lämnas i avdelning V. I övrigt hänvisas till översikterna i in- ledningarna till de olika kapitlen i special- motiveringen.

6.1. Utredningen har ej ansett som sin upp- gift att behandla frågan om en revidering av den lagstiftning som inskränker rätten för utländska intressenter att förvärva vissa naturtillgångar i Sverige, dvs. framför allt 1916 års s. k. inskränkningslag. Utredningen har därför ej heller kunnat angripa de be- stämmelser i aktiebolagslagen som direkt sammanhänger med inskränkningslagen. Dennas förvärvsförbud drabbar även svens- ka aktiebolag, om de ej genom förbehåll i bolagsordningen åstadkommer att viss större del av aktierna i bolaget ej kan genom teck- ning eller överlåtelse förvärvas av utlän— ningar och därmed jämställda »förbjudna» eller »farliga» rättssubjekt. Förvärvsförbudet beträffande de av sådant förbehåll berörda aktierna, bundna aktier, är nu ovillkorligt. Men i syfte att underlätta internationella investeringar särskilt med tanke på Norden föreslår utredningen att bolagen skall kunna utan att förlora sin karaktär av ofarligt rättssubjekt förknippa förbehåll av ifråga- varande slag med en bestämmelse att Ko- nungen, eller myndighet som Konungen be-

stämmer, skall kunna för särskilt fall ge dispens från förvärvsförbudet.

Vidare föreslås en betydelsefull uppmjuk- ning av den gällande svenska aktiebolags- lagens krav på att stiftare, styrelseledamöter, verkställande direktör, revisorer och likvida- torer skall, med vissa dispensmöjligheter, vara här i riket bosatta svenska medborgare. Förslaget går i detta avseende över till att kräva endast bosättning i Sverige, alltså ej svenskt medborgarskap. Då det finska för- slaget intar samma ståndpunkt och de dans-. ka och norska förslagen bibehåller sina re- dan i gällande rätt befintliga domicilregler kan på dessa punkter vinnas nordisk rätts- likhet och större möjligheter för nordiska medborgare att verka i aktiebolag i hela Norden.

6.2. Förhållandet till EEC. Enligt 1962 års direktiv skall under utredningsarbetet hän- syn tagas även till de problem av ekonomisk och handelspolitisk art, som är en följd av tillkomsten av den gemensamma markna- den. Arbetet borde bedrivas i samband med den s.k. etableringsutredningen, och kon- takt borde även hållas med det utrednings- arbete som i övrigt pågår rörande integra- tionsfrågoma. Utredningen hade i ett tidigare skede viss kontakt med etableringsutredningen. Men sedan dennas arbete nedlagts och med hän- syn till att frågan om Sveriges förhållande till den gemensamma marknaden är svä-

vande, har utredningen i detta avseende be- gränsat sig till att följa och särskilt upp- märksamma aktiebolagslagstiftningen i de till gemensamma marknaden anslutna sta- terna, framför allt de nya tyska och franska aktiebolagslagarna. Utredningen har även hållit sig informerad om det arbete för en samordning (harmonisering) av aktiebolags- lagstiftningen mellan EEC-staterna och för uppställande av bestämmelser rörande »Eu- ropabolag» som sedan några år pågår. En redogörelse för detta arbete har lämnats under III.3. ovan. Några slutliga resultat av arbetet har emellertid ännu icke fram- kommit. I ej ringa utsträckning synes emel- lertid kunna väntas likartade regler som de nordiska förslagen innehåller.

6.3. Den gällande svenska aktiebolagslagen utmärks av ett mycket långt drivet sys- tem av formföreskrifter och publicitetsbe- stämmelser som syftar till att förebygga att aktiebolag bildas och drivs på bedrägligt eller ansvarslöst sätt till förfång för aktie- ägare, borgenärer, anställda och det allmän- na. Särskilt utförliga är dessa regler i fråga om aktiebolags bildande och i fråga om ök- ning av aktiekapitalet. Vidare kan i detta avseende nämnas ett flertal formalitetsföre- skrifter angående undertecknande av anmäl- ningar, bestyrkande av avskrifter m.m. Föreskrifter av nu angivet slag medför tids- krävande, i och för sig improduktivt arbete för företag och myndigheter. Reglerna kan ej heller numera anses ge något effektivt skydd mot bedrägliga eller ansvarslösa för- faranden. Den stora mängd aktiebolag som bildas och det sätt varpå bildandet ofta sker med användande av stereotypa formulär —— gör att förutsättningar för den allmänna uppmärksamhet och offentliga kritik som framför allt publiceringsbestämmelserna skulle framkalla, praktiskt taget ej längre föreligger. Över huvud måste det nu anses vara en föråldrad uppfattning att aktiebola- get som företagsform är ett särskilt farligt instrument, genom vilket en lättlurad all- mänhet kan lockas att satsa sina besparingar i mindervärdiga företag. Bildande av aktie— bolag är numera en alldaglig och normal

affärstransaktion. Problemet är fastmera hur aktiebolagen skall kunna dra till sig de medel som erfordras för att finansiera nä- ringslivet och dess utveckling. Fortfarande är det dock angeläget att vid bolagsbildning och kapitalökning tillräcklig information ges rörande bolaget och inte minst rörande ap- portegendom eller andra särskilda vill- kor vid teckning av aktier. Sådana be- stämmelser har också behållits i förslaget. Men i övrigt skär detta radikalt ner den gällande lagens formalitets- och publicitets- regler. Detta har också varit en förutsätt- ning för nordisk rättslikhet. I de övriga nor- diska länderna har man ej tillnärmelsevis så vidlyftiga föreskrifter som i Sverige och har ej haft någon önskan att uppta sådana i en ny lag. Icke minst hänsynen till de öv- riga nordiska ländernas önskemål i detta avseende har lett till en ur svensk synpunkt långt gående förenkling och liberalisering. Bland formella föreskrifter som enligt för- slaget bortfaller kan vidare nämnas vissa bestämmelser i AL enligt vilka meddelande till aktieägarna skall sändas i rekommende- rat brev. Dessa bestämmelser har i synner- het i stora bolag förorsakat avsevärt arbete och stora kostnader samt dessutom medfört vissa besvär för mottagarna.

De föreslagna förenklingarna avser emel- lertid ej endast formföreskrifter och publi- ceringsregler. Förslaget eftersträvar en all- män förenkling av lagen med eliminering av föreskrifter som förorsakar onödigt arbete och onödig tidsutdräkt eller andra komplika- tioner. Som resultat därav kan följande nämnas. Gällande lags regler om obligato- risk avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond och de komplicerade reglerna om skuldregleringsfond har ej medtagits. Föreskriften att aktierna skall ha ett lägsta nominellt belopp, med vissa graderingar i relation till bolagets aktiekapital, som åstad- kommit stora besvärligheter vid ökning eller minskning av aktiekapitalet, har slopats. En stark nedskärning har skett av kraven på viss kvalificerad pluralitet för ändring av bolagsordningen, där den nu gällande rät- ten lägger svåra, ibland oöverkomliga hin- der för bolagen att göra sådana strukturför-

6.4. För att underlätta bolagens kapitalan- skaffning inför förslaget nya finansierings- former, s.k. konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis. Vidare ges vissa regler rö- rande omvandling av aktier till aktier av annat slag (konvertibla aktier). Genom att aktieägarnas ovillkorliga företrädesrätt till nya aktier, som skall betalas med pengar, tas bort ökar också företagens möjligheter att placera nyemissioner av aktier hos utom- stående.

6.5. Ett gammalt problem för aktiebolags- lagstiftningen rör aktiebolagets organisation och maktfördelningen i bolagen. Det gäller att åstadkomma en väl avvägd balans mel- lan bolagets olika organ —— beslutande, verk- ställande och kontrollerande — samt mellan å ena sidan majoriteten bland delägarna och å andra sidan minoriteten och enskilda ak- tieägare. Enligt gällande lag är bolagsstäm- man det högsta beslutande bolagsorganet. Bolagsstämman har beslutanderätt i frågor rörande åtgärder med anledning av bolagets vinst eller förlust (utdelning, fondering), ändring av det bundna egna kapitalet, änd- ring av bolagsordningen, till- och avsättande av styrelse och revisorer. Över huvud kan stämman ge direktiv till bolagsledningen. Även beslut om bolagets upplösning hör under bolagsstämman. Bolagsledningen, be- stående av styrelsen och i allmänhet även verkställande direktör, brukar betecknas som bolagets verkställande organ. Dess uppdrag innefattar emellertid vidsträckt kompetens i fråga om hela organisationen och driften av bolagets verksamhet. I prak- tiken har bolagsledningen ofta avgörande inflytande redan genom den auktoritet som följer av sakkunskap och överblick över fö- retagets angelägenheter. I mindre bolag före- ligger inte sällan en mer eller mindre långt- gående identitet mellan bolagsledningen och stämman därigenom att styrelseledamöterna innehar hela eller en viss del av aktiekapita- let. Och i stora bolag är det vanligt att en- dast en ringa del av aktieägarna begagnar sin rätt att delta i bolagsstämma, varför en med

styrelsen lierad mindre grupp av aktieägare kan dominera bolagsstämmorna, ibland tack vare aktier med flera röster. Detta förhål- lande torde i stort sett vara ändamåls- enligt. Bolagsledningen har i motsats till ak- tieägarna i allmänhet den erforderliga sak- kunskapen att leda företagets verksamhet och den organisation som möjliggör en ef- fektiv och snabb beslutsprocess. Bolagsled- ningen kan också i allmänhet sägas repre- sentera företagets mera långsiktiga intressen och känna ett mer omedelbart ansvar än mängden av aktieägare för företagets för— pliktelser i samhället och mot de anställda. Förslaget har därför till och med på en punkt förstärkt bolagsledningens kompe- tens gentemot bolagsstämman, nämligen så att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet ej får ske med större belopp än styrelsen medger. Det är emellertid viktigt att bolagsledningens makt— ställning motsvaras av juridiskt ansvar och att skydd mot misskötsel från bolagsled- ningens sida finns genom lämpligt anordnad kontroll och redovisningsskyldighet. Bolags- ledningens ansvar har i förslaget skärpts därigenom att bolagsstämmans beslut om ansvarsbefrielse (decharge) åt bolagsledning- en endast gäller under strängare förutsätt- ningar än nu i fråga om riktig och fullstän- dig redovisning. Reglerna om bolagsled- ningens årsredovisning har omarbetats så att redovisningen skall bli klarare och lättill- gängligare. En förbättring i kontrollavseende sker genom att förslaget kräver auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman i flera bolag än som nu är skyldiga att ha auktori- serad revisor. Förslaget öppnar också möj— lighet för bolagsstämman att inrätta ett sär— skilt organ, förvaltningsrådet, för insyn och kontroll.

I fråga om förhållandet mellan majoritet och minoritet och beträffande den enskilde aktieägarens ställning gör förslaget vissa korrigeringar i det nuvarande systemet. Syf- tet därmed är å ena sidan att minska de möjligheter en minoritet för närvarande har att hindra bolagets utveckling och anpass— ning efter ändrade förhållanden. I detta syfte har en stark nedskärning skett av den gällan-

de lagens mycket höga pluralitetskrav för ändring av bolagsordningen. Å andra sidan har förslaget sökt att ge minoritet och enskil- da aktieägare skydd mot missbruk av majori- tetens makt. Nuvarande minoritetsrättigheter behålls i stort sett men ges i vissa fall även åt aktieägare som innehar en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna. Den s.k. generalklausulen, dvs. förbudet mot beslut eller åtgärder som uppenbarligen är ägnade att bereda viss aktieägare eller tredje man otillbörlig fördel till skada för bolaget eller övriga aktieägare, har utformats så att den gäller även fråga om ändring av bolags- ordningen eller andra beslut i bolagets inre förhållanden. Vidare ger förslaget ett nytt försvarsmedel åt aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk, nämligen rätt att kräva att hans aktier inlöses av den som gjort sig skyldig till missbruket. I särskilt svåra fall av majoritetsmissbruk ger förslaget möjlighet är en minoritet att tvinga fram bolagets upp- lösning.

7. Inflytande i aktiebolagen för det allmänna och de

anställda. Vidgad redovisningsskyldighet för större aktiebolag

Frågan om aktiebolagens organisation och om maktfördelningen i företagen är ej be- gränsad till de nu berörda traditionella spörsmålen om förhållandet mellan bolags- ledning och bolagsstämman, mellan majori- tet och minoritet och enskilda aktieägare. I synnerhet på senare tid har aktualiserats frå- gan om ej det allmänna och de anställda bör beredas större information och direkt infly- tande över beslutsprocessen i företagen.

I diskussionerna rörande denna fråga bortses ibland från det förhållandet att ak- tiebolagslagstiftningen visserligen begränsar sig till att reglera aktieägarnas och de av dem utsedda bolagsorganens befogenheter, skyldigheter och ansvar men att bakom reg- lerna dock ligger tanken att aktiebolagens uppgift inte endast är att befrämja aktie- ägarnas intressen utan att bolagen skall spe- la en viktig roll för befolkningens sysselsätt- ning och försörjning samt för hela samhälls- ekonomin. För att aktiebolagen skall kunna på ett tillfredsställande sätt fylla denna upp- gift ge sysselsättning och goda arbetsvill- kor åt stora delar av befolkningen, fullgöra en tillfredsställande produktion av varor och tjänster för såväl inhemskt bruk som export samt bära sin del av skatter och andra pålagor är det en förutsättning att bolagen kan dra till sig erforderligt kapital för verksamheten och dess utveckling och att de får arbeta i sådana organisationsfor- mer och under sådana rättsregler som gör en lönsam och utvecklingsduglig rörelse

möjlig. Att aktiebolagslagstiftningen på rätt sätt löser sin primära uppgift att göra aktie- bolaget till en för ekonomisk verksamhet ändamålsenlig företagsform är sålunda av väsentlig betydelse även för de anställda och det allmänna. I vissa avseenden ger lagen och i något större utsträckning förslaget regler som mera direkt har till syfte att skydda andra intressen än aktieägarnas. Hit hör reglerna om det bundna kapitalet, dess inbetalning och dess skydd mot minsk- ning genom utdelning till aktieägarna och enligt förslaget även reglerna mot dess underminering genom utlåning till aktie- ägare eller styrelseledamöter. Hit hör vi- dare reglerna om den offentliga redo- visningen för bolagets ställning och rörelse- resultat, vilka moderniserats i förslaget. De i förslaget utvidgade bestämmelserna om skyldighet för större bolag att ha särskilt kvalificerad revisor och reglerna om bolags- organens ansvarighet i vissa fall mot utom- stående kan också nämnas i detta samman- hang. Möjligheten att enligt bestämmelse i bolagsordningen låta andra än aktieägare välja en del av styrelseledamöterna och att tillsätta revisor vid sidan av den av bolags- stämman utsedde ger bolagen möjlighet att frivilligt anordna representation för det all- männa eller de anställda i bolagsledning och kontrollorgan. Enligt förslaget skall bolagen även kunna inrätta ett förvaltningsråd. Vis- serligen ankommer det på bolagsstämman att besluta om att i bolagsordningen införa

bestämmelse om förvaltningsråd. Men efter överenskommelse mellan arbetsmarknads- organisationerna eller på annat sätt kan för- valtningsrådet tänkas bli ett instrument var- igenom representanter t. ex. för de anställda kan få en god inblick i företaget. Slutligen kan här återigen nämnas att enligt förslaget aktieägarnas ovillkorliga företrädesrätt till aktier vid nyemission mot betalning i pengar ej längre skall föreligga. Därmed får bolaget möjlighet att ge t. ex. de anställda företrä- desrätt till nya aktier och därmed göra dem till delägare i företaget.

I övrigt är gällande rätts systern det att det allmänna på annan grund än bestäm- melser i aktiebolagslagen har omfattande delaktighet i och kontroll över bolagen och deras verksamhet. Genom sin beskattning tar stat och kommun ut en avsevärd del av bolagens vinster och genom sin lagstiftning lägger staten allehanda förpliktelser på bo- lagen och uppställer ett flertal begräns- ningar i deras rörelsefrihet. I fråga om den information och det samarbete som före- kommer mellan företagen och samhället hänvisas till samarbetsutredningens betän- kande Företag och samhälle. Del 1. (SOU 1970: 41 s. 35 ff). Beträffande det aktuella läget samt pågående utrednings- och för— söksverksamhet i fråga om de anställdas in- syn och inflytande i företagen hänvisas till samarbetsutredningens betänkande s. 115 ff.

Frågan om en utvidgning genom lagstift- ning av det allmännas och de anställdas in- syn och inflytande i företagen faller utanför aktiebolagsutredningens i direktiven angivna uppdrag. Ett upptagande av denna fråga som för övrigt berör ej endast aktiebolagen utan även andra företagsformer, särskilt ekonomiska föreningar, skulle också bryta ramen för samarbetet med de övriga nor- diska aktiebolagsutredningarna. Under ak- tiebolagsutredningens arbete har frågan hän- visats till andra utredningar, nämligen fond- börsutredningen och samarbetsutredningen.

Samarbetsutredningen, vars arbete enligt direktiven haft till syfte att ge samhällssyn- punkter och löntagarintressen ökat inflytan- de på den ekonomiska utvecklingen, och som

i detta syfte bl. a. skulle överväga represen- tation för det allmänna i företagens styrelser och belysa de problem som sammanhänger med en vidgad företagsdemokrati, har i sitt betänkande framlagt förslag till lag om offentliga styrelseledamöter och offentliga revisorer i aktiebolag, ekonomiska förening- ar och stiftelser. Enligt förslaget skall Ko- nungen få förordna styrelseledamot och re- visor i bl. a. ett visst antal av Konungen be- stämda aktiebolag. Den föreslagna lagen är avsedd att möjliggöra försöksverksamhet med offentliga styrelseledamöter och reviso- rer och lagen är därför enligt förslaget be- gränsad till att gälla för en tid av fem år.

Gemensamt med fondbörsutredningen har samarbetsutredningen vidare i samma betänkande lagt fram förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar. En- ligt förslaget skall lagen tillämpas på dels aktiebolag, vars aktier noteras vid Stock- holms fondbörs eller på lista utgiven av sam- manslutning av svenska fondkommissionä- rer eller som vid utgången av det senaste räkenskapsåret haft tillgångar med ett netto- värde överstigande 10 miljoner kronor och tillika tillämpat lagen om förenklad aktie- hantering eller, om så ej är fallet, dock kan antas ha haft mer än tvåhundra aktieägare, och dels aktiebolag eller ekonomisk för- ening, som under det senast avslutade räken- skapsåret i medeltal haft mer än 500 an- ställda. För dessa företag föreslås regler om en i vissa avseenden mera ingående årsredo- visning. Dessutom föreslås att bolagen skall vara skyldiga att minst en gång under räken- skapsåret avge särskild redovisning, s.k. delårsrapport, av visst innehåll. Lagen för— utsätts även innehålla bestämmelser om emissionsprospekt, vilka bestämmelser emel- lertid skall utarbetas av fondbörsutred- ningen.1

Om dessa förslag antas är det med hän- syn till den uppnådda överensstämmelsen

1 Under tryckningen av förevarande betänkande har fondbörsutredningen framlagt betänkandet Större företags offentliga redovisning (SOU l97lz9). Det innehåller den slutliga utform- ningen av förslaget till lag med särskilda redo- visningsbestämmelser samt motiven därtill.

mellan de nordiska förslagen till aktiebo- lagslag angeläget att de ej inarbetas i själva aktiebolagslagen utan bibehålls som sär- skilda lagar. Beträffande förslaget till lag om offentliga styrelseledamöter och reviso- rer i vissa bolag synes detta självfallet med hänsyn till att förslaget endast avser en temporär lagstiftning, men detsamma bör gälla även beträffande den permanenta lag— stiftning som kan bli följden av dessa för- slag. Från lagteknisk synpunkt är det i så fall tillräckligt att aktiebolagslagen innehål- ler hänvisning till de särskilda lagarna. Så- dana hänvisningar kan placeras i slutet av 49, 82 och 96 55 i aktiebolagsutredningens förslag.

I frågan rörande de anställdas insyn och inflytande har samarbetsutredningen ej före- slagit andra lagstiftningsåtgärder än de nyss- nämnda bestämmelserna om utvidgad redo- visningsskyldighet i vissa [bolag. Samarbets- utredningen (s. 121) har ansett att företags- demokratin i första hand bör utvecklas på grundval av frivilliga överenskommelser mel- lan arbetsmarknadens organisationer.

8. Förenklad aktiehantering. Redovisning av

styrelseledamöters m.fl. aktieinnehav

Den på fondbörsutredningens förslag grun- dade lagen (1970: 596) om förenklad aktie- hantering har inarbetats i aktiebolagsutred- ningens förslag. I ett senare betänkande, För- trolig företagsinformation och börshandel (SOU 1970: 38), har fondbörsutredningen framlagt förslag till lag om skyldighet att anmäla innehav av aktie rn. m. Enligt detta förslag skall i bolag vars aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommis- sionärer föreligga viss anmälningsskyldighet. Anmälningsskyldiga skall vara styrelseleda- möter, verkställande direktör, revisor samt vissa andra funktionärer i bolaget. Anmäl- ningsskyldigheten skall avse av bolaget ut- färdade aktier, konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis, som innehas av den anmäl- ningsskyldige eller av vissa honom närståen- de eller av juridiska personer med vilka han står i väsentlig ekonomisk gemenskap och över vilka han övar inflytande. Anmälan skall införas i en särskild förteckning som är tillgänglig för envar. Syftet med förslaget är att motverka missbruk av förtrolig fö- retagsinformation. Aktiebolagsutredningen, som under sitt arbete haft visst samråd med fondbörsutredningen i denna fråga, har icke under de nordiska förhandlingarna upptagit den till närmare övervägande. I sitt förslag har emellertid aktiebolagsutredningen inta- git en för alla bolag avsedd bestämmelse om skyldighet för styrelseledamöter och verk-

ställande direktör att göra anmälning rö- rande innehav av aktier i bolaget. Denna bestämmelse har ett mera begränsat syfte, nämligen att ge bolaget självt kännedom om styrelseledamöter och verkställande di- rektörs innehav, köp och försäljning av ak- tier i bolaget. Bestämmelserna avser att ge bolaget genom andra ledamöter i bolagsled- ningen eller eventuellt genom en ny styrelse eller genom revisorerna kännedom om ve- derbörandes aktieinnehav och förändringar däri. Detta kan i förekommande fall, om vederbörande kan anses ha missbrukat sin kännedom om bolagets förhållanden till olämpliga aktietransaktioner, ge bolaget an- ledning att vidta åtgärder mot honom. Ak- tiebolagsutredningen utgår ifrån att fond- börsutredningens förslag, om det antas, får form av en särskild lag och icke inarbetas i den allmänna aktiebolagslagen. I så fall bör i aktiebolagslagen, 53 & förslaget, insät- tas en hänvisning till den särskilda lagen.

9. F örslagets disposition

I stort sett ansluter sig förslagets uppbygg- nad till den nu gällande lagen-s. Under det nordiska samarbetet har det dock funnits lämpligt att göra vissa omflyttningar mellan kapitlen. Bestämmelserna om registrerings- anmälans fullgörande och om förfarandet i registreringsärenden har överförts till en re- gistreringskungörelse. Av hänsyn till likhe- ten med de övriga nordiska förslagen har förslaget uppdelats i numrerade kapitel men med genomlöpande paragrafnumrering.

IV Specialmotivering l Förslaget till aktiebolagslag

] kap. Inledande bestämmelser 1—2 55

Liksom gällande lag (1—3 55 AL) innehål- ler förslaget i inledande föreskrifter bestäm- melser som ej innefattar en egentlig defini- tion men anger vissa grunddrag i aktiebola- gets juridiska struktur, dvs. bestämmelser om aktieägarnas frihet från personligt an- svar för bolagets förbindelser samt om ett aktiekapital på visst minsta belopp och dess fördelning i aktier.

Emellertid förs till det inledande kapitlet även regler, vilkas motsvarigheter i AL har annan placering. I 1 & första stycket upp- tas i något förändrad formulering den i 228 5 AL angivna begränsningen av lagens tillämpningsområde. De regler som bestäm- mer begreppen moder- och dotterbolag flyt- tas även till inledningskapitlet, medan de i gällande lag har sin plats i 221 5 1 mom.

I övrigt skiljer sig förslaget från AL:s in- ledande bestämmelser iåtskilliga avseenden. Den uttryckliga regeln i 2 5 första stycket AL om aktiekapitalets bestämmde i svenskt mynt upptas ej. Den är onödig då ordet kronor i svensk lagtext betyder svens- ka kronor. Bestämmelserna om minimi- och maximikapital samt om förbud mot ut- givande av aktier till underkurs förs i för— slaget till 4 5 och 13 5 första stycket. Aktie- kapitalets minimum höjs .ti-ll tjugotusen kro- nor. Enligt 5 5 2. förslaget till promulga- tionslag kan äldre bolag behålla ett enligt

Zä AL tillåtet lägre kapital, men aktiekapi- talet eller minimikapitalet får inte genom ändring i bolagsordningen sänkas under den nya gränsen. Föreskriften om en undre gräns för akties nominella belopp föreslås borttagen. Kravet på visst minimibelopp för aktie har tidigare motiverats med att en osund aktiespekulation bland allmän- heten därigenom skulle kunna motverkas. Regeln måste emellertid för sådant syfte be- dömas såsom verkningslös. Genom dess borttagande undgår man lagtekniskt om- ständliga regler för det fall att vid ändring i aktiekapitalet akties nominella belopp kan komma att understiga en i lagen fastställd gräns (jämför 222 & AL). Det kan nämnas, att de anglosaxiska ländernas lagar ej ford- rar något minimibelopp medan flera andra utländska lagar ännu uppehåller krav därpå.

Borttagandet 'av föreskriften om visst minsta nominella aktievärde kan tänkas medföra att bolag bildas med lågt aktie- kapital men stor reservfond, i det 'att det no- minella värdet på aktierna sätts långt under det belopp som skall "inbetalas för dem, var- vid övenkursen skall föras till reservfond. Med hänsyn till att även reservfonden ut- gör bundet kapital 'kan detta ej anses 'be- tänkligt. Nämnda följd av ändringen har emellertid beaktats i ett fall då enligt gällan- de rätt aktiekapitalets storlek avgör om bo- laget skall vara underkastat viss skyldighet, nämligen att ha kvalificerad revisor. Denna skyldighet har i förslaget (84 å) i stället an-

knutits till det bundna kapitalets storlek eller till balansomslutningen.

I vissa länder (USA, Kanada, Belgien, Ja- pan) förekommer aktier utan något nomi- nellt värde (no par value shares). Sådana aktier framträder såsom andelar i bolaget, var och en motsvarande viss bråkdel av bo- lagets förmögenhet. Det brukar framhållas att det hos allmänheten lätt framkallas miss— förstånd genom att aktierna åsätts ett visst nominellt värde som kan avvika i mycket hög grad från deras verkliga värde. Även om det nominella värdet på antytt sätt kan vålla missförstånd anser utredningen att risken i sådant avseende numera, när aktiebolaget är en så allmän-t använd företagsform och allmänhetens kunskaper i ekonomiska för- hållanden har ökat, ej är så stor att den gör en övergång till systemet med aktier utan nominellt värde påkallad. En sådan övergång skulle bryta det hävdvunna syste- met med den fasta relationen mellan aktier- nas nominella värde och aktiekapitalet med dess uppgift att begränsa bolagets möjlighe- ter att utdela vinst m.m. samt nödvändig- göra nya, ganska komplicerade regler för att ersätta det nominella värdets nuvarande funktion att bestämma vad som minst måste betalas för tecknad aktie. Frågan om aktier utan nominellt värde har diskuterats i England och Tyskland1 men varken den nya tyska lagen eller 1967 års reform i Eng- land har infört möjlighet att utge sådana aktier. Även i Norge har frågan varit under övervägande (den s.k. Kapitalmarkeds- komitéen), men med negativt resultat (norskt bet. s. 60). Ej heller de övriga nordiska ut- redningarna har funnit anledning föreslå in— förande av aktier utan nominellt värde.

Bestämmelsen i 3 5 andra stycka AL att betalning för aktie skall erläggas i penning- ar, om den ej må annorledes fullgöras efter vad i aktiebolagslagen sägs, föreslås utgå. Det följer utan vidare av lagens bestämmel- ser att betalning 'i annan egendom än pengar får ske endast om villkor därom i noggrant föreskriven ordning ställts vid aktieteckning- en. Hur penningbetalning kan fullgöras be- rörs under 146 5. Även bestämmelsen i 3å andra stycket AL att aktieägare ej är

pliktig att tillskjuta något sedan full betal- ning erlagts för aktie slopas i förslaget. Som under l & andra och tredje styckena utveck- las avses därmed ingen saklig ändring. Regeln i 3 & tredje stycket AL att aktie är odelbar mot bolaget har icke upptagits i förslaget. Någon ändring i principen om akties odelbarhet, som får anses gälla utan uttryckligt stadgande, har inte åsyftats. Man har vid de nordiska överläggningarna konstaterat, att vissa med denna regel sam- manhängande svårlösta frågor icke lämpli- gen kan lösas genom lagstiftning, jfr Sten- beck m.fl. s. 17. Dock har i 28 & sista styc- ket införts en rbestämmelse för det fall att flera äger aktie. Ej heller 'har i förslaget upptagits regeln i 3 & fjärde stycket AL om skyldighet för bolaget att utfärda aktiebrev. Denna skyldighet, som föreligger i den mån aktieägare begär att få brev, är förutsatt i bestämmelserna i 4 kap. förslaget. Enligt 21 5 skall i fortsättningen endast namn- aktiebrev få utställas, varför motsvarighet saknas till bestämmelsen i 3 & fjärde stycket AL om innehavareaktiebrev. Antalet aktier skall enligt förslaget alltid vara minst tre. Liksom under förarbetena. till AL har övervägts om för mindre företag borde in- föras någon annan bolagsform än aktiebo- lagets, u-nder vilken ekonomisk verksamhet kunde drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Fråga om sådan bolagsform har väckts -i olika sammanhang och motiverats framför allt av önskemål om förenklade reg- ler för mindre företagare. Se motioner vid 1949, 1950, 1965 och 1966 års riksdagar. I motionerna 1966: I: 566 och II: 693 (lika- lydande) framfördes önskemål att utred- ningen skulle ta upp frågan om enklare reg- ler för mindre bolag, antingen inom aktie- bolagslagens ram eller i en särskild lag med bestämmelser om en enklare företagsform utan personlig ansvarighet. Frågan har dis— kuterats under de nordiska överläggningar- na. Man har därvid enats om att inte framlägga förslag om någon ny bolagsform.

1 Av litteraturen i frågan kan nämnas Coing- Kronstein, Die nennwertslose Aktie als Rechts- problem, Frankfurt am Main 1959.

För svensk del kvarstår de vid AL:s till- komst anförda skälen, jfr LB motiv s. 29 ff. Möjligen bör frågan upptas i samband med en modernisering av lagstiftningen om han— delsbolag och enkla bolag.

I detta sammanhang kan ifrågasättas om ej rätten att driva ekonomisk verksamhet i bolag utan personlig ansvarighet borde för- utsätta ett väsentligt högre kapital än som föreskrivs i förslaget. Den tyska lagen krä- ver ett aktiekapital på 100 000 DM. Emel- lertid skulle en därmed jämförlig höjning av minsta tillåtna aktiekapitalet i svenska bolag betyda en mycket stark förändring av vill— koren för de mindre företagen, vilka nu i mycket stor utsträckning arbetar såsom ak- tiebolag med lågt aktiekapital.1 När utred- ningen föreslår att aktiekapitalet skall vara minst 20 000 kronor är det i själva verket endast fråga om en ungefärlig anpassning till den penningvärdesutveckling som skett sedan AL:s tillkomst. I de övriga nordiska förslagen bestäms minsta tillåtna aktiekapi- talet till respektive 30 000 Dkr, 5 000 FM och 10 000 Nkr.

1 5

Första stycket. Stycket motsvarar 228 & AL och överensstämmer med de finska och norska förslagen. Enligt det danska förslaget är lagen tillämplig blott på »erhvervsdriven— de» aktiebolag, dvs. bolag som driver ekono- misk verksamhet med vinstsyfte. Genom & 173 utesluter det danska förslaget även vissa kooperativa bolag och bolag vars vinst används till välgörande eller allmännyttiga ändamål. I det norska förslaget 55 154 och 155 finns vissa särbestämmelser om undan- tag :från lagens tillämpningsområde.

Andra och tredje styckena. Varken AL eller förslaget upptar någon egentlig definition av aktiebolaget. Detta är en så känd rätts- figur att en legaldefinjtion kan undvaras. Några av de för aktiebolaget viktigaste kän- netecknen har dock angivits i denna para- graf: delägarna svarar ej för bolagets för- pliktelser, bolaget skall ha ett aktiekapital och detta skall vara fördelat i aktier.

Bolagsbegreppet innefattar av tradition en sammanslutning för samverkan mellan flera. Å andra sidan är för svensk del redan ge- nom gällande aktiebolagslag enmansbolaget erkänt på så sätt att ett aktiebolags samtliga aktier kan ägas av en person. Såtillvida överensstämmer dock lagens regler med det traditionella bolagsbegreppet att vid bolags bildande krävs att envar av stiftarna, som en- ligt förslaget måste v-ara minst tre, skall teckna en aktie (16 å fjärde stycket AL). Härtill kommer att stiftarna alltid kvarstår som aktietecknare tills beslut fattats om bo- lagets bildande (jfr 10 å tredje stycket AL), varför enligt gällande rätt ett aktiebolag måste bildas med minst tre delägare ehuru aktierna när som helst efter bildandet kan samlas på en hand. Förslaget slopar re-

1 Den offentliga statistiken innehåller ej upp- gifter som gör det möjligt att få kännedom om hur beståndet av registrerade och ej avförda aktiebolag — vid utgången av år 1970 100 166 till antalet — fördelar sig med avseende på aktiekapitalets storlek. I sammanställningen här nedan visas med siffror som hämtats från en i januari 1970 inom patentverket utförd under- sökning avseende ett enstaka år (1960) med hur stort aktiekapital de aktiebolag bildades vilka inregistrerades det året. Till dessa siffror kan anmärkas att många av de bolag som bildas med lägsta tillåtna aktiekapital kort tid efter registreringen _ oftast i samband med att de byter ägare —— får ett högre, ej sällan väsentligt högre aktiekapital genom nyteckning. Det är inte ovanligt att även mycket stora bolag ut- vecklats så. Under det är nämnda undersökning omfat- tar registrerades 5 539 nybildade bolag. Fördel- ningen av dessa bolag efter aktiekapitalets stor- lek vid registreringen framgår av följande upp- ställning.

Antal

Aktiekapital bolag 5 000 kr. 2 356

över 5 000 men ej 10 000 kr. 86 10 000 » » 15 000 » 967

15 000 » » 20 000 » 334 20 000 » » 25 000 » 367 25 000 » » 30 000 » 366 30 000 » » 40 000 » 292 40 000 » » 50 000 » 124 50 000 » » 60 000 » 310 60 000 » ) 70 000 » 55 70 000 » » 80 000 » 37 80 000 » » 100 000 » 40 100 000 » » 120 000 » 109 120 000 » » 150 000 » 45 150 000 » » 200 000 » 20

200 000 och däröver 31

5 539

geln om skyldighet för stiftare att teckna aktier. Det legala kravet på en sammanslut- ning av flera delägare släpps därmed även formellt. Enligt tredje stycket liksom enligt de övriga förslagen skall emellertid aktiernas antal vara minst tre. Man har ansett det olämpligt att tillåta bildande av bolag som inte kan ha minst tre delägare. Även om ett bolag under viss period har bara en eller två delägare, bör alltid möjligheten finnas att öka antalet till tre.

Enligt 3 5 andra stycket AL är aktieägare som till fullo betalt sin aktie icke skyldig att göra ytterligare tillskott. Bestämmelsens syf- te är att en aktieägare inte på grund av sin aktieteckning eller eljest omedelbart på grund av sitt delägarskap skall vara skyldig att utöver den fastställda betalningen för aktien göra vederlagsfria tillskott till bolaget för att tillgodose borgenärerna eller för att bolaget skall konsolideras eller expandera. Bestämmelsen, som ej finns i de andra nor- diska lagarna, följer av det aktiebolagsrätts- liga regelsystemet rörande aktieägares per- sonliga ansvarsfrihet och rörande bolags- bildning ooh ökning av aktiekapitalet, enligt vilket förpliktelse att göra insatser i ett a'k- tiebolag endast kan uppkomma genom a-k- tieteckning i viss form och endast kan avse visst begränsat belopp i pengar eller viss annan egendom att tillskjutas inom begrän- sad tid. I fr härtill Godin-Wilhelmi & 54 Anm. 9. Någon uttrycklig sådan bestämmel- se som den i 3 5 andra stycket AL är där- för ej erforderlig.

Det berörda aktiebolagsrättsliga regelsys- temet hindrar ej att en aktieägare likaväl som en utomstående kan genom särskilt av- tal förplikta sig att inbetala något till bola- get t, ex. för att rädda detta från likvidation, Stenbeck m. fl. s. 17, Godin—Wilhelmi & 54 Anm. 10. Det är då fråga om en personlig förbindelse, som ej är förenad med aktie och som alltså ej genom akties övergång till annan drabbar denne.

Under de nordiska överläggningarna har från finskt håll visats intresse för en uttryck- lig regel enligt vilken vissa betalningsförplik- telser mot bolaget kunde bindas till aktie genom bestämmelse i bolagsordningen. Så-

dana förpliktelser förekommer i Finland i bostadsaktiebolag samt i s. k. ömsesidiga fas- tighetsbolag och liknande bolag av koope- rativ karaktär. Även norsk rätt tillåter så- dana förpliktelser.

Vad beträffar gällande svensk rätt kan anmärkas, att den verksamhet som bedrivs av bostadsrättsföreningar enligt 1 & lagen (1930: 115) om bostadsrättsföreningar ej får bedrivas av annan. Vidare erinras om 3 5 lagen (1968: 702) om förskott vid upplåtelse av bostadsrätt m. m., enligt vilken aktiebolag ej får upplåta andelsrätt, varmed följer rätt att "för begränsad tid besitta eller hyra bo- stadslägenhet. Med stöd av övergångsbe— stämmelser till bostadsrättslagen och till sist- nämnda lag kan bl. a. aktiebolag som före dessa lagars ikraftträdande upplåtit rätt till bostadslägenhet även i fortsättningen upp- låta sådan rätt, i vissa fall efter särskilt till- stånd. Emellertid har veterligen inte före- kommit något fall, vare sig före eller efter lagarnas ikraftträdande, där enligt bolags- ordningen för aktiebolag, som upplåtit rätt till bostadslägenhet, med aktie förbundits skyldighet för aktieägare att begagna sig av denna rätt och att därför erlägga hyra eller fullgöra prestation av annat slag. Däremot finns flera exempel på bolagsordningar som föreskriver en med aktie eller serie av ak- tier förenad rätt till sådan lägenhet och som även innehåller regler om bestämmande av de avgifter som skall uttas för rättens ut- övande.

Bortsett från vad som sålunda gäller i fråga om bostadslägenheter kan enligt gäl- lande svensk rätt bolagsordningen bestäm- ma att aktieägare skall ha rätt att utnyttja bolagets egendom, tillgodogöra sig tjänster av bolaget etc. Dylika bestämmelser kan vara förknippade med föreskrift om att a-k- tieägarna skall för utnyttjande av dylika för- måner erlägga viss avgift. Men det torde ej vara möjligt att med aktierna förbinda skyl- dighet för aktieägarna att mot avgift begag- na sig av sådana förmåner. Sådana bestäm- melser kan innefatta risker och komplika- tioner t. ex. så att dylika skyldigheter i rea- liteten kommer att innebära en uppluckring av principen att aktieägarna ej skall vara

skyldiga att för sina aktier tillskjuta mer än de förbundit sig till genom aktieteckningen. Om sådana bestämmelser skulle accepteras av lagstiftningen borde i varje fall deras förutsättningar och räckvidd bestämmas av lagen så att dylika risker och komplikationer begränsas. Ett exempel på en sådan regle— ring finns i den tyska lagen. Enligt AG & 55 kan aktieägare genom bolagsordningen åläg— gas vissa biförplikitelser (Nebenverpflicht- ungen). I syfte att begränsa detta undantag från principen att aktieägare endast skall svara för tecknat aktiebelopp uppställs flera förutsättningar för att sådan bestämmelse skall få införas i bolagsordningen. Överlå— telse av bolagets aktier skall vara beroende av bolagets samtycke. Förpliktelsen skall avse periodiska, ej i pengar bestående presta— tioner. I bolagsordningen skall anges om prestationerna skall ske mot eller utan ve- derlag. Omfattningen av prestationerna skall anges i aktiebreven. Att över huvud denna undantagsregel uppställts [beror tydligen på att man velat tillmötesgå anspråk från soc- kerindustrien, se Godin-Wilhelmi & 55 Anm. ].

För utredningen är det ej känt att i Sve- rige framkommit några praktiska behov av att kunna med aktierna förbinda 'i bolags- ordningen angivna förpliktelser. Enligt de sakkunnigas mening saknas anledning att 'in- föra bestämmelser därom. Då ej heller den danska utredningen velat uppta dylika be- stämmelser har den svensk-a utredningen funnit riktigast att i detta avseende icke fö- reslå någon ändring av gällande rätt.

I detta sammanhang bör emellertid påpe- kas, att i 20?) förslaget införts möjlighet för aktiebolag att genom bestämmelse i bo- lagsordningen göra akties övergång till ny ägare genom överlåtelse beroende av att bo- laget ger tillstånd. I bolagsordningen kan då även anges vissa förutsättningar för tillstån- det. Sålunda kan föreskrivas att tillståndet är beroende av att förvärvaren av aktien åtar sig viss leveransplikt mot bolaget. Inte heller i ett sådant fall är fråga om en skyl- dighet som utan vidare häftar vid aktierna utan det krävs för att en person skall bli bunden att han sluter ett avtal därom med

bolaget, ett avtal som ej binder en senare förvärvare av aktien.

Inför de svenska och danska betänklighe- terna har den finska utredningen visserligen släppt tanken att i förslaget uppta uttryck- liga bestämmelser om möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen förknippa viss prestationsskyldighet med aktierna. Emellertid kvarstår möjligheten därtill i Finland och Norge. Detta framgår av 21 & finska och norska förslagen, vari före— skrivs att aktiebrev skall innehålla uppgift om sådana till aktien knutna förpliktelser. Den finska regeln avser endast betalnings- förpliktelse (»särskilda avgifter») medan den norska texten ej anger sådan inskränkning.

Enligt norsk aktiebolagsrätt kan ett per- sonligt ansvar för viss del av aktiebolagets förpliktelser men ej för hela gälden åligga aktieägarna. Detta framgår av Q 2 i gällande norsk aktiebolagslag. Samma bestämmelse ingår i det norska förslaget. I de norska motiven sägs att häri knappast torde ligga någon reell skillnad gentemot de övriga nor- diska förslagen.

Det danska förslaget upptar inte de öv- riga förslagens regel att aktierna skall lyda på lika belopp. Enligt dansk rätt kan aktier- na variera till storleken. Därmed samman- hänger att danska aktier i börshandeln tra- ditionellt noteras genom angivande av kurs 'i procent av aktiernas nominella värde. Däremot har det norska förslaget slopat den enligt gällande lag, 5 30 NAL, föreliggande möjligheten att i vissa fall vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet utge aktier med olika nominellt värde.

25

Av de gällande nordiska aktiebolagslagarna innehåller endast den svenska och den nor- ska regler om koncernförhållanden. Kon- cerndefinitioner upptas i 221 & 1 nom. AL och i & 89 andra och tredje styckena NAL. Samtliga förslag bestämmer i denna para- graf begreppen moderbolag och dotterbolag och anger därmed förutsättningarna för uppkom-st av koncernförhållande. Förslagen är sinsemellan lika med ett undantag. Det

svenska förslagets formulering i första styc- kets första punkt gör klart, att för tilllämp- ning av den däri upptagna huvudregeln inne- hav av röstmajoritet är avgörande och att kapitalmajoritet utan röstövervikt inte i och för sig räcker som grund för att koncern- förhållande skall föreligga. Koncernregler- na, framför allt de viktigaste av dem näm— ligen redovisningsreglerna, bör inte vara obligatoriskt tillämpliga i annat fall än då det verkligen föreligger ett bestämmande in- flytande. Den tanke som ligger bakom och präglar koncernredovisningsreglerna är att en koncern reellt ekonomiskt är och drivs som ett företag, vilket ju förutsätter att det avgörande inflytandet ligger hos moderbo- laget. Ett "korrekt iakttagande av dessa reg- ler torde också förutsätta att moderbolaget har fullt herravälde över dotterbolagen, så att inte de senare kan sabotera redovisning- en. Enligt de danska och norska förslagen föreligger emellertid koncernförhållande även när ett bolag äger mer än halva aktie- kapital-et i det andra oavsett röstvärdet (danskt bet. s. 56, norskt bet. s. 62). Det finska förslaget har visserligen samma for- mulering som de danska och norska försla- gen men skall enligt motiven (s. 61) tolkas på samma sätt som det svenska.

Avfattningen av regeln i andra stycket skiljer sig i ett par hänseenden från motsva- rande regel i AL. Däremot överensstämmer den helt med NAL.

Bortsett från röstmajoritetsfallen förelig- ger enligt gällande svensk aktiebolagslag koncernförhållan'de under två förutsättning- ar. Den första är att ett aktiebolag »på grund av aktieinnehav eller avtal eller av annan orsak» har ett bestämmande inflytan- de över ett annat aktiebolag. Förslaget inne- håller ej alternativet »av annan orsak». Änd- ringen har önskats av de övriga nordiska utredningarna, som befarat att uttrycket kunde ge upphov till tolkningssvårigheter, se särskilt danskt bet. s. 57. Utredningen har vid sitt övervägande liksom de övriga utred- ningarna beaktat, att önskemålet om nära överensstämmelse mellan lagarna är särskilt angeläget när det gäller utformningen av en koncerndefinition. Härtill kommer att änd-

ringen knappast innefattar någon saklig ändring av regelns innehåll. Det praktiska fall som avsetts med orden »annan orsak» är kreditgivning. En större sådan kan skapa ett =beroendeförhållande för kredittagaren i förhållande till kreditgivaren. Men emedan kreditgivning grundas på avtal behövs ej orden »annan orsak» för att bestämmelsen skall kunna omfatta inflytande genom kre- ditgivning. Naturligtvis uppkommer ej kon- cernförhållande genom varje större kredit- givning. Det krävs att även den andra i lag- texten angivna förutsättningen föreligger, nämligen att det härskande bolaget har en betydande andel i resultatet av det behärska- de bolagets verksamhet. Därför fordras i re- gel ett avtal i någon form som tillförsäkrar det kreditgivande bolaget sådan andel. I för- bindelse därmed kommer antagligen också att avtalas om ett mera preciserat inflytande, t. ex. rätt för det härskande bolaget att med- verka i beslut om viktigare åtgärder av det andra bolaget eller rätt till en styrelsepost i detta.

Den andra förutsättningen för koncern- förhållandes uppkomst enligt den suppleran- de regeln i 221 5 1 mom. AL är att med det bestämmande inflytandet skall vara förbun- det ett väsentligt intresse i det behärskade bolagets ställning och resultatet av dess verk— samhet. Förslaget, som formulerats i enlig- het med de övriga nordiska utredningarnas önskemål, talar om en »betydande andel i resultatet» av det behärskade bolagets verk— samhet. Inte heller av denna ändring lär någon realitetsskillnad bli följden. Bety- delsen av ordet »ställning» i gällande lag är tämligen oklar och dess borttagande kan inte anses påverka regelns tolkning. Utred- ningen har ej heller funnit det särskilt be- tänkligt att byta ut »intresse» mot »andel». Ordet andel är mera konkretiserande än in- tresse och passar väl till det fallet att det gäller rätt till Viss del av vinsten. Men ordet får också anses täcka fall då det härskande bolaget tar ut, »kanaliserar», vinsten genom prissättningen vid affärstransaktioner med det behärskade bolaget. Härtill Marthinus- sen s. 287f samt de danska, finska och norska motiven till förevarande paragraf.

Bestämningen av koncernbegreppet inne- bär alltså i sak knappast någon avvikelse från gällande svensk rätt. Här kan därför hänvisas till tolkningen och tillämpningen av gällande rätt i detta avseende. Därom se Stenbeck m.fl. s. 518 ff. Med aktieinnehav torde sålunda enligt förslaget liksom enligt AL vara att jämställa ett bolags innehav av aktier i annat bolag genom mellanhand, som endast formellt framstår såsom ägare, me- dan den verkliga äganderätten ligger hos det förra bolaget. Aktieinnehav i utländska ak— tiebolag eller innehav av andelar i därmed jämförliga företagsformer, t.ex. det tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) får också anses grunda koncern- förhållande under samma förutsättningar som när det gäller innehav av aktier i svenskt bolag. En analog tillämpning av l'a- gens koncernregler kan vara påkallad när det gäller andra företag (dotterföretag) än aktiebolag, såsom handelsbolag, kommandit- bolag, ekonomiska föreningar och motsva- rande utländska företagsformer. Jämför även motiven till 107 & (s. 305).

Den tyska lagen har ej begränsat sig till att uppställa särskilda regler för koncern- förhållanden utan reglerar flera olika former av s.k. verbundene Unternehmen.1 Dessa olika fomier skiljer sig sinsemellan genom den olika graden av sammanbindning. S. k. Mehrheitsbeteiligung föreligger när det ena företaget har majoritet antingen i fråga om kapital eller i fråga om rösträtt (& 16). Ab- hängige und herrschende Unternehmen ka- raktäriseras av att det härskande företaget omedelbart eller medelbart kan utöva ett behärskande inflytande över det avhängiga bolaget. Vid Mehrheitsbeteiligung presume— ras att det är fråga om härskande och av- hängigt företag (5 17). Som exempel på att presumtionen faller har anförts att det majo- ritetshavande bolaget förbundit sig att en— dast utöva rösträtt för en del av aktierna. För att koncern och koncernbalag skall fö- religga fordrar AG att härskande och av- hängiga bolag står under det härskande bo- lagets enhetliga ledning. Ett avhängigt bo- lag presumeras vara koncernbalag, 5 18 (1). Presumtionen faller om det visas att enhet-

lig ledning ej finns. En s. k. Gleichordnungs— konzern föreligger även om bolag utan att vara härskande och avhängiga står under enhetlig ledning, & 18 (2). Detta fall förelig- ger t. ex. då en person har aktiemajoriteten i flera bolag och leder dem enhetligt. Slut- ligen beskrivs »wechselseitig beteiligte Un— ternehmen» såsom bolag, i vilka vartdera har mer än 1/4 av andelarna i det andra.

Även andra företag än aktiebolag avses med de tyska reglerna.

Den rättsliga betydelsen av de olika for- merna av verbundene Unternehmen fram- träder däri att vissa av lagens bestämmelser gäller för alla slag av förbundna företag, medan andra gäller endast för en eller någ- ra av dessa former. Sålunda gäller t.ex. för alla förbundna företag bestämmelser om styrelsens skyldighet att på bolagsstämma lämna upplysning om förhållandena till för- bundet företag. Vid Mehrheitsbeteiligung och för härskande företag gäller t. ex. skyl- dighet att i balansräkningen särskilt redovisa andelar i det andra företaget. För härskan- de och avhängiga företag gäller restriktio— ner i rätten att lämna krediter 'till styrelse- ledamöter m.fl. -i det andra. bolaget. För koncernbolag, och endast för dem, gäller de viktiga koncernredovisningsreglerna.

Det tyska systemet har ej efterbildat's i de nordiska förslagen. Behovet och värdet av ett så komplicerat system i vår rätt synes diskutabla. Enligt utredningens mening fyl- ler en enhetlig definiering av moderbolag och koncern av samma slag som gällande svensk lag innehåller det praktiska behovet på ett enklare och för våra förhållanden tillfredsställande sätt. Att som den tyska la- gen i koncernbegreppet lägga in ej blott att moderbolaget skall ha ett bestämmande in— flytande över dotterbolaget utan också att koncernen skall stå under enhetlig ledning skulle kanske synas lämpligt i något fall, t.ex. om förutsättningarna för ett bestäm— mande inflytande finns genom innehav av aktiemajoritet men detta inflytande ej ut-

1 En översiktlig framställning av den tyska la- gens regler om verbundene Unternehmen och Unternehmensverträge lämnas av Rodhe i Eko- nomisk Revy 1966 s. 595 ff.

nyttjas för en enhetlig ledning av koncernen utan aktieinnehavet endast fungerar som en placering av ledigt kapital. Men någon olä- genhet av att koncernreglerna tillämpas i dy- lika sällsynta fall är knappast att befara. Å andra sidan finns även i förslaget regler som skulle kunna vara lämpliga inte endast för moder- och dotterbolag enligt förslagets de- finition utan också för andra fall, såsom då ett bolag har *kapitalmajoritet men ej röst- majo—ritet i ett annat bolag. Ett exempel är bestämmelsen i 101 5 andra stycket förslaget rörande värdering av moderbolags aktier i dotterbolag vid ömsesidigt aktieinnehav. Denna på ekonomiska överväganden grun— dade regel har knappast något sammanhang med frågan om det ena bolagets inflytande över det andra. Det finns därför anledning att beakta den bakom regeln liggande tan- ken vid värderingen av ömsesidigt aktiein- nehav även om ej moder- och dotterbolags- förhållande föreligger. Krav på ett sådant beaktande följer emellertid av den allmänna försiktighetsprincipen vid tillgångsvärdering- en, detta även om aktieinnehavet ej är så stort som 50 procent. Stenbeck m. fl. s. 262 not 1 och s. 520.

Den tyska tagen ägnar vidare en hel av- delning (Drittes Buch) å-t fem typer av av- tal mellan företag, Unternehmensverträge, nämligen Beherrschungsvertrag, varigenom det ena företaget underställer sig det andra, Gewinnabfährungsvertrag, varigenom ett fö- retag förbinder sig att överföra hela sin vinst till ett annat, avtal om Gewinngemein- schaft, varigenom ett företag för-binder sig att sammanlägga sin vinst eller del därav med annat företags i och för uppdelning av den sammanlagda vinsten, T eilgewinnab- fiihrungsvertrag, varigenom ett företag för- binder sig att till ett annat överföra viss del av sin vinst samt Betriebspachtverzrag res- pektive Betriebsiiberlassungsvertrag, varige- nom ett företag till ett annat utarrenderar eller eljest överlåter sin rörelse. Förutsätt- ning för reglernas tillämplighet är att det underordnade företaget är aktiebolag, me- dan det andra kan vara företag i annan form. Lagen innehåller bestämmelser om dessa avtals ingående, ändring och upphö-

rande, regler som åsyftar att ge visst skydd åt det underordnade aktiebolaget och dess fordringsägare liksom åt »utomstående» ak- tieägare, och bestämmelser om de ledande organens befogenheter och ansvar. Av de sistnämnda bestämmelserna gäller vissa de fall då ett Beherrschungsvertrag föreligger, andra då det är fråga om härskande och av- hängiga företag utan Beherrschungsvertrag.

Slutligen innehåller lagen regler om s.k. Eingliederung. Dessa utgår ifrån tanken, att de särskilda skyddsregler som uppställts för utomstående aktieägare vid Beherrschungs- och Gewinnabfiihrungsverträge ej behövs om det ej finns några utomstående aktieäga- re. Då erfordras endast skydd för borgenä— rerna, vilket vinnes genom att det härskande företaget blir medansvarigt för det andras skulder. Genom Eingliederung blir det av- hängiga bolaget, med bibehållande av sin rättssubjektivitet, ekonomiskt sett en del av det härskande bolaget, som kallas Haupt- gesellschaft. Utomstående aktieägare, som kan representera högst 5 procent av det av- hängiga bolagets aktiekapital —— eftersom Eingliederung är möjlig endast om huvud- bolaget äger 95 procent av andelarna — blir inlösta och deras andelar övergår till huvudbolaget. När det avhängiga företaget består såsom rättssubjekt, kan en Einglie— derung upphöra, särskilt genom beslut av bolagsstämma i det härskande bolaget eller genom detta lbolags upplösning.

Ej heller någon motsvarighet till de tyska reglerna om Unternehmensverträge 'har upp- tagits i de nordiska förslagen. Även om av- tal av liknande slag förekommer i de nor- diska länderna har de knappast tillnärmelse- vis fått den utbredning som de sedan länge haft i Tyskland. Vad särskilt Sverige beträf- far byggs företagssammanslutningar i all- mänhet upp såsom koncerner. I sin fullän- dade form består dessa av moderbolag med helägda dotterbolag. Bildande av sådana koncerner har underlätta-ts genom regeln att moderbolag som äger mer än 90 procent av aktierna i dotterbolag har rätt att inlösa åter- stående aktier. I dylika koncerner finns ej behov av avtal mellan moder- och dotter- bolag, eftersom dotterbolaget helt dirigeras

av moderbolaget. Givetvis måste de aktie- bolagsrättsliga regler som avser att skydda ett aktiebolags borgenärer iakttas även när det gäller helägda dotterbolag, jfr Stenbeck m.fl. s. 22 ff. Aktieägare som på grund av sitt innehav kan utöva ett bestämmande in— flytande i bolaget blir ansvarig för missbruk därav (210 5 AL), och genom särskilda reg- ler i konkurslagen har borgenärerna ett ut- sträckt rättsskydd gentemot sådan aktieägare (32 a 5 och 100 a & konkurslagen). Med hän— syn till förhållandena i Sverige har därför knappast framträtt något starkare behov av en reglering av företagsavtal, motsvarande den tyska lagens. I vart fall föreligger ej en sådan praxis på området att tiden synes mo- gen för en dylik legal reglering.

2 kap. Aktiebolags bildande 3—12 55

Den gällande svenska aktiebolagslagens be- stämmelser om aktiebolags bildande uppfyl- ler inte mindre än trettio paragrafer (4— 33 åå AL), av vilka åtskilliga är betydligt omfångsrikare än genomsnittet av förslagets tio (3—12 55). Den synnerligen kraftiga ned- skärningen har blivit en följd främst av den föreslagna minskningen av de formaliteter som skall iakttas vid bolagsbildningen. Sto- ra textekonomiska vinster har därvid upp- stått bl.a. genom att förslaget minskat an- talet stiftelsehandlingar, tagit bort föreskrif- terna om granskning och godkännande på förhand av sådana handlingar och slopat kravet på publicering genom kungörelse av stiftelsevillkor och bolagsordningsbestäm- melser. Omfånget har vidare begränsats ge- nom att regler utmönstrats eller flyttats till annan plats i förslaget eller till den föreslagna registreringskungörelsen. Exem- pel på regl-er som utgått är föreskriften i 16 & fjärde stycket AL att stiftarna skall teckna aktier, stora delar av särbestämmel- serna om förfarandet på konstituerande stämma (22 och 23 åå AL), om särskild stämma (24 & AL) och om skyldighet i visst fall att för regi-strering anmäla vissa egen- domsförvärv som skett inom viss tid efter

bolagets registrering (33 & AL). Flyttade är bl.a. bestämmelserna i 6 5 andra stycket AL om firma, i 9 5 1 mom. fjärde stycket AL om verksamhetens syfte och anvisning- arna i 32 5 AL om hur registreringsansökan skall göras. Den inte minst i detta avsnitt av förslaget radikala minskningen av lag- textens volym har ansetts möjlig på grund av uppfattningen att den gällande lagens vidlyftiga formalitetssystem är föråldrat och föga effektiv-t (jämför nedan) och har även varit en förutsättning för en anpassning till de övriga ländernas traditionellt mera kort- fattade aktiebolagslagstiftning.

Lagens regler om aktiebolags bildande syftar väsentligen till att skydda blivande aktieägare mot risken att vilseledas om grunderna för bolagsbildningen och om det blivande bolagets ändamål och beskaffen- het. De avser också att åstadkomma att en viss förmögenhet på ett för alla delägare rättvist sätt tillförs bolaget vid dess bildan- de. Att bolaget bildas på hederligt sätt och verkligen får de tillgångar som anges i stif- telsehandl'ingarna är av betydelse inte endast för aktieägarna utan även för andra som kommer i förbindelse med bolaget såsom anställda, kreditgivare m. fl. Av de nordiska aktiebolagslagarna uppställer den svenska härutinnan de sträng-aste föreskrifterna. In- nan beslut om bildande kan fattas måste de viktigaste delarna av sti'ftelsevillkoren kun- göras. I-nnehåller stiftelseurkunden bestäm- melse om apport eller annan i 7 & AL av- sedd bestämmelse, s.k. kvalificerad bolags- bildning, gäller att minst två veckor måste förflyta efter kungörelsens införande innan teckning av andra än stiftarna får ske (17 5 andra stycket AL). Genom sådana fö- reskrifter har man avsett »att tilltänkta bo- lagsbildningar skall bli föremål för allmän uppmärksamhet och att från olika synpunk- ter olämpliga eller skadliga projekt skall för- hindras av offentlig kritik eller rädsla för sådan kritik. Av de nordiska lagarna har även den norska regler om kungörelse och spärrtid (& 9 och 5 10 andra stycket NAL). Enligt 5 15 NAL kan emellertid simultan- stiftelse ske utan kungörelse. Den svenska lagen är ensam om att påbjuda samma för-

farande för alla typer av bolagsbildningar, således även för det fall att stiftarna tecknar samtliga aktier och därför någon tecknings- inbjudan till allmänheten ej utgår.

Åtskilliga lättnader i de gällande svenska reglerna föreslogs i förenklingsförslaget, däribland minskning av antalet stiftelse- handlingar och möjlighet i vissa fall till bo— lagsbildning enligt enklare regler. I motiven (s. 169) anfördes:

Reglerna om aktiebolags bildande och de därmed sammanhängande reglerna om ökning av aktiekapitalet hör till dem som blivit mest kritiserade såsom alltför form-alistiska och be- tungande. Bakgrunden till dessa regler kan i korthet anges så, att lagstiftaren utgått ifrån att aktiebolagsväsendet innefattade särskilda fa- ror för en osakkunnig kapitalinvesterande all- mänhet. Erfarenheterna i Sverige och icke minst utrikes anses ha visat att aktiebolagen genom att erbjuda å ena sidan vinstchanser och å and- ra sidan frihet från personligt ansvar för bola- gets uppkommande förbindelser utövat en så- dan lockelse att de dragit till sig kapitalinsatser från allmänheten även i många fall då det va- rit fråga om företag av undermålig eller rent bedräglig beskaffenhet. Lagstiftarens tanke har varit att den ändamål-senligaste metoden till förhindrande av osunda eller bedrägliga bolags- bildningar är att genom lagföreskrifter fram- tvinga preciserade upplysningar och uppgifter i olika avseenden rörande bolagsbildningen och att ställa denna liksom bolagets verksamhet i fortsättningen under publicitetens ljus.

Från dessa utgångspunkter har redan tidigare aktiebolagslagstiftning upptagit regler om for- maliteter och publicitet vid bolagsbildning och kapitalökning. Detta system blev ytterligare väsentligt utbyggt i 1944 års aktiebolagslag.

Det kan ifrågasättas om icke själva utgångs- punkten för detta system numera framstår så- som något verklighetsfrämmvande. Det hör nu till undantagsfallen att ett aktiebolag bildas på det sättet att man för bolagsbildningen appelle- rar 'till en större allmänhet, vilken genom före- speglingar om vinstmöjligheter förlades att satsa kapital i bolaget. I de ojämförligt flesta fallen tillkommer ett aktiebolag genom överenskom- melse mellan ett begränsat antal personer. Hu- ruvida de för det planerade företaget väljer aktiebolagets form eller någon annan företags- form — handelsbolagets, kommanditbolagets -- beror på överväganden av olika slag, icke minst skattesynpunkter. Att för dylika överenskom- melser kräva ett invecklat och omständligt for- malitets- och publicitetsförfarande i fall aktie- bolagsformen väljes, under det att ett helt form- löst avtal är tillräckligt för att bilda ett han-

delsbolag eller kommanditbolag, ter sig knap- past motiverat av bärande skäl. Icke heller tor- de man kunna säga att formalitets- och publi- citetssystemet i praktiken visat sig särskilt ef- fektivt.

Trots de ansträngningar som vid tillkomsten av 1944 års lag gjordes för att fullkomna systemet är det uppenbart att publiceringen av de vanligen helt schablonartade uppgiftem-a i stiftelseh—andlingarna sällan kan ha någon be- tydelse som skydd för aktietecknare. Icke minst framträder detta förhållande i sådana fall då personer, som yrkesmässigt biträda vid bildande av aktiebolag tillhandagå allmänheten med ak- tiebolag, som formellt redan på förhand bildats och där firmabeteckning, föremål för verksam- heten, styrelsens säte och andra uppgifter i stiftelseurkund och bolagsordning därför kom- mer att motsvara verkligheten först sedan ve- derbörande »köpare» av bolaget vidtagit erfor- derliga ändringar i bolagsordningen.

Under det nordiska utredningsarbetet har från alla ländernas sida redovisats erfaren- heter och tankegångar liknande dem som framgår av den återgivna delen av förenk— lingsförslagets motiv. Danmark och Finland har ej publicitetssystem liknande det norska och svenska och önskar ej heller införa nå- got sådant. Föreskrifter om krav på. stiftel- sevillkorcns kungörande har av dessa skäl inte upptagits i förslagen. Under de nor- diska överläggningarna har å andra sidan understrukits vikten av att aktietecknarna skall före sin teckning få tillgång till så full- ständig information som möjligt om nämnda villkor. Detta återspeglas i förslagets regler om stiftelseurkundens respektive tecknings- listans innehåll, särskilt när apportegendom skall tillföras bolaget eller särskilda bestäm- melser för bildningen eljest gäller, samt om framläggande och tillhandahållande av stiftelseurkund och övriga handlingar. I des- sa delar överensstämmer förslaget i allt vä- sentligt med gällande svensk rätt.

En av nyheterna i kapitlet om bolags bil- dande är förslag om ett mycket enkelt för— farande när hänvändelse till allmänheten att delta i bolagsbildningen inte sker. För- slaget utgår här ifrån de nyss redovisade övervägandena i fråga om publicitet före bolagets registrering. Enklare regler för si— multanbildning har tidigare funnits i svensk rätt. 1895 års aktiebolagslag tillät ett förfa-

rande utan publicitetsföreskrifter när stif- tarna övertog samtliga aktier. De förenkla— de reglerna för simultanbildning övergavs emellertid med 1910 års lag. Såsom skäl an- gavs i motiven risken att initiativtagarna kunde förmå ett stort antal personer med ingen eller ofullständig kännedom om bo- lagsbildningen att formellt ställa sig som stiftare eller att, sedan initiativtagarna så- som stiftare övertagit alla aktier, aktierna kunde snart efter bildandet utbjudas till all- mänheten. (Aktiebolagskommittén 1908 s. 8 f, NJA 111910 nr 14 s. 8). I 10 & förenk— lingsförslaget upptogs emellertid bestäm— melser om bolagsbildning i vissa fall då publicitet före registreringen ej skulle er- fordras. Reglerna utformades därvid så, att de i största möjliga utsträckning skulle kun- na förhindra att kravet på publicitet kring- gicks på de sätt aktiebolagskommittén i sina motiv beskrivit (förenklingsförslaget s. l70 f. och 172). Det kan anmärkas att även NAL uppställer vissa regler, som liksom förenkl—ingsförslagets är ägnade att skydda mot kringgående av de särskilda publicitets- reglerna för successivbildning (& 15 första stycket och 5 40 NAL).

Eftersom förslaget ej upptar gällande rätts regler om publicitet genom kungörande före bolagets registrering. bortfaller behovet av särskilda regler mot kringgående. Skillnaden enligt förslaget mellan förfarandet vid si- multanbildning och vid successivbildning är endast den att simultanbildning kan ske utan att kallelse till den konstituerande stäm- man utgått och därmed utan att avtal och andra handlingar rörande bolagsbildningen under viss i kallelsen angiven tid före stäm- man hålliit-s tillgängliga för aktietecknarna (9 och 10 åå). För att vid simultanbild- ning aktietecknarna ändock skall beredas skydd mot hemlighetsmakeri och överrump- ling uppställs i 9 & andra stycket såsom för- utsättning för denna form av bildande att alla aktier tecknas vid stämman och att alla godtagna aktietecknare är ense.

Med gällande svenska aktiebolagslag in- fördes bestämmelser enligt vilka registre- ringsmyndigheten skall granska och godkän— na stiftelsehandlingarna innan publicering

får ske (14 och 15 åå AL). Vid denna för- beredande granskning prövas om något *fel förekommer som kan medföra hinder för bolagets registrering och därigenom göra en omtagning av hela bi-ldandeproceduren nöd- vändig. Granskningen avser inte prövning av skäligheten av apport'bestämmelser och andra i 7 & AL angivna bestämmelser. Däremot skall vid granskningen tillses, a-tt stiftelsehandlingarna innehåller de upplys- ningar som lagen kräver.

Som en följd 'av den i förslaget genom- förda nedskärningen av formalitetsföreskrif- terna har skälen för bibehållande av regler- na om förhandsgranskning väsentligt förlo- rat i styrka. Riskerna att göra fel" minskar. Simultanbildning kommer att i alldeles över— vägande antal fall användas som stiftelse- form. Därvid torde i regel brukas formu- lär för vilka ingen förhandsgranskning är behövlig. Den enkla proceduren vid simul- tanbildning enligt förslaget kan i fall något fel upptäcks lätt göras om. Successivbild- ning torde komma till användning endast vid bildande av större bolag. Vid sådana tillfällen anlitas regelmässigt experter för stiftelsehandlingarnas upprättande. Övriga nordiska utredningar har inte haft intresse av att efterbilda de svenska förhandsgransk- ningsreglerna. Förslaget upptar av dessa skäl ingen motsvarighet till dem. Beträf- fande verkan av ansökning om godkännan- de som gjorts före nya lagens ikraftträdan- de föreskrivs i 4 5 förslaget till promulga- tionslag.

Ej heller innehåller förslaget regler om stiftarombud motsvarande 14 & första styc- ket och 16 å sista stycket AL. Huvudsyftet med föreskriften om stiftarombud har varit att underlätta kommunikation mellan bola- get och registreringsmyndigheten. Behovet av en särskild anordning för detta ändamål får antas komma att praktiskt taget upphöra genom de förenklade stiftelsereglerna.

Bland övriga ej tidigare nämnda ändring- ar i detta kapitel kan följande framhållas. Lättnader föreslås beträffande stiftares kva- lifikationer (3 55). Stiftarna avgör alltid om aktieteckning skall godtas och beslutar om tilldelning av aktier (8 5). Åtskilliga änd-

ringar föreslås i fråga om konstituerande bolagsstämmas kompetens och om fattan- de av beslut vid stämman (9 och 10 55). Reglerna om verkan av avtal före bolagets registrering har något omkonstruerats och förenklats (12 å).

En särskild form av bolagsbildning, näm- ligen vid sådan fusion där två eller flera bo- lag uppgår i ett av dem nybildat bolag, reg- leras i 135—138 55 förslaget.

De nordiska förslagen överensstämmer väsentligen i detta kapitel.

Första stycket. Enligt AL skall alltid upp- rättas minst fyra stiftelsehandlingar, näm- ligen stiftelseurkund, förslag till bolagsord- ning, teckningsli-sta och stiftelsekungörelse. Är fråga om sådan kvalificerad bolagsbild- ning som avses i 7 & AL skall vidare upp- rättas en särskild stiftarberättelse. I sist- nämnda fall kan även till-komma gransk- ningsberättelse enligt 13 & AL.

Enligt förslaget är endast en stiftelsehand- ling obligatorisk, nämligen stiftelseurkunden. På denna ”kan aktieteckning ske. Enligt 7 & kan även teckningslista förekomma om stif- tarna så önskar. Teckningslistan skall i så fall innehålla avskrift av stiftelseurkunden. Kravet på upprättande av sti-ftel-sekungörelse bortfaller med borttagande av föreskrifterna om publicering före bolagets registrering. Eftersom motsvarighet till bestämmelserna i 13 & AL ej upptas i förslaget, kommer inte heller granskningsberättelse i fråga.

För sådana fall då enligt AL stiftarberät- telse skall uppgöras, föreskriver förslaget i 6 & andra och tredje styckena att i stiftelse- urkunden skall lämnas uppgifter av det slag som enligt gällande regler skall ingå i stif- tarberättelsen.

Enligt detta stycke skall stiftelseurkun- den, sorn skall under-tecknas av alla stiftar- na, innehålla förslag till bolagsordning. Det- ta bl'ir därför ej heller att betrakta som sär- skild stiftelsehandling. Om stiftelseurkun- dens innehåll i övrigt hänvisas till 5 och 6 åå. Med hänsyn till att viss tidsfrist enligt 11 5 första stycket räknas från stiftelseur-

kundens undertecknande föreskrivs uttryck- ligen att urkunden skall vara dagtecknad.

Stycket motsvaras i AL närmast av 5 och 6 åå. Ordningsföreskrifterna i de båda sista punkterna i 5 % har utgått. Till 157 _8, första stycket förslaget har förts regler om firmans beskaffenhet.

Andra och tredje styckena. Dessa stycken motsvarar 4 & AL. Förslaget behåller gäl- lande lags regler att stiftarna skall vara minst tre. Visserligen tillåts enmansbolaget såtillvida att aktierna kan förenas i en persons hand, men det har ansetts kunna ha en viss betydelse att flera personer bär an- svaret för bolagets bildande. Som tidigare nämnts behöver stiftarna enligt förslaget in- te teckna aktier. Naturligtvis är det vanligt att stiftarna själva tecknar aktier. Om de ej vill teckna alla aktierna utan önskar intres- sera andra aktietecknare kan det ofta vara erforderligt att de själva visar sitt förtroende för företaget genom att binda sig för en de] av aktiekapitalet. Något bärande skäl för en tvångsregel att varje stiftare skall teckna minst en aktie har ej ansetts föreligga och någon sådan regel har ej upptagits i något av de nordiska förslagen.

Beträffande stiftarnas kvalifikationer överensstämmer förslaget med gällande rätt däri att stiftare skall vara myndig och ej för- satt i konkurs. Även i fråga om de slag av juridiska personer som kan vara stiftare be- håller förslaget gällande r-egl—er. Med hänsyn till den bristfälliga eller obefintliga lagstift- ningen rörande stiftelser och ideella för- eningar har det ej synts tillrådligt att nu till- låta dem att vara stiftare. De övriga nor- diska förslagen är —— med vissa olikheter sinsemellan i detta avseende mera libe- rala.

En viktig nyhet i förslaget är att kravet på svensk nationalitet bortfallit. Enligt 4 & AL skall stiftaren vara här 'i riket bosatt svensk medborgare. Möjlighet till dispens därifrån finns ej. Däremot kan dispens !i viss utsträckning ges från kravet att styrelseleda- möterna och verkställande direktör skall vara svenska, här i riket bosatta medbor- gare.

I 1960 års direktiv nämndes såsom en uppgift för utredningsarbetet att undersöka om de bestämmelser som inskränker ut- ländsk medborgares möjligheter att ingå så- som delägare i bolaget 'kunde uppmjukas i varje fall i förhållandet de nordiska länder- na emellan, och i samband därmed skulle en översyn ske av reglerna om aktieägares, stiftares, styrelseledamöters, revisorers och andra bolagsorgans nationalitet och bosätt- ning. Utredningen har ej uppfattat detta så att det skulle ankomma på utredningen att framlägga några ingripande förslag beträf- fande utlänningars rätt att här i riket för- värva fast egendom- m.m. och de därmed sammanhängande reglerna i aktiebolagsla- gen. Till denna fråga återkommer utred- ningen i motiven till 19 kap., inledningen.

I fråga om stiftares, styrelseledamöters m.fl. bolagsorgans nationalitet och bosätt- ning h—ar under de nordiska överläggningar- na diskutera-ts möjligheterna att åstadkomma ensartade regler och att ge dessa sådant in- nehåll att hindren för utländska och särskilt nordiska medborgare att vara stiftare 'etc. i aktiebolag i annat nordiskt land i största möjliga utsträckning undanröj'des. Emeller- tid har det ej befunnits lämpligt att föreslå en särreglering till förmån för nordiska medborgare, som knappast skulle vara väl förenlig med Sveriges internationella för- pliktelser enligt traktater med mestgynnad- nationsklausuler och enligt Eftakonventio- nen. De förras betydelse i fråga om de nor- diska strävandena har behandlats av en nor- disk expertkommitté som i oktober 1955 avgav ett stencilera-t utlåtande ”benämnt »Fellesinnstilling fra den nordiske expert— komité til utredning angående bestev-ilkårs- klausulen». Betydelsen av Eftakonventio- nens bestämmelser i förevarande avseende har belysts i en av Nordiska ekonomiska samarbetsutskottet den 1 december 1960 avgiven PM angående vissa frågor beträf- fande konventionens bestämmelser om eta- bleringsrätten och i Nordiska rådets be- handling av näringslagstiftningsfrågor (se bilaga med bihang till meddelanden om re- kommendation nr 26/1954 angående nor- diska medborgares rätt att driva näring;

Nordiska rådets 9:e session, Sak D 10/ 1961).

Den gällande danska aktiebolagslagen in- tar den ståndpunkten att stiftarna och sty- relseledamöterna skall vara bosatta (ha 'bo- pael) i Danmark och antingen vara danska medborgare eller ha varit bosatta i landet viss tid (fem år för stiftarna, två år för sty- relseledamöterna). Enligt den norska lagen skall minst hälften av stiftarna och styrelse- ledamöterna vara bosatta i Norge och ha bott där de två senaste åren. Dispens kan meddelas.

Det har övervägts om likhet i förevarande avseende kunde nås genom anslutning till de danska och norska reglerna om att viss tids bosättning ersätter nationalitet såsom kvali- fikationsgrund eller genom generella dis- pensregler. Den senare lösningen kunde an- tas gynna nordiska medborgare därige- nom att flera faktorer, såsom likhet i språk och allmänna samhällsförhållanden, ej minst rättsliga, de nordiska länderna emellan kan antas inverka positivt på dispensmöjlighe- terna för nordiska medborgare.

Det har emellertid visat sig att enda möj- ligheten att uppnå likhet i förslagen är att med slopande av nationalitetskravet bygga på en ren domicilprincip, tillämplig på om ej alla så åtminstone några av ifrågavaran- de organpersoner, med dispensmöjl'ighet. Då de övriga förslagen följer en sådan linje har utredningen ej ansett Sverige ha särskild anledning att inta en mindre intemat-iona— listisk ståndpunkt. Genom bostadskrav'et tillgodoses intresset av att vederbörande är underkastad landets jurisdiktion och att an- svaret för *hans verksamhet kan utkrävas in- för landets domstolar. Det kan anmärkas att enligt lagen (1968: 555) om rätt för ut- länning och utländskt företag att idka nä- ring här i riket finns föreskrift att verk- ställande direktör skall vara myndig och bo- satt här i riket. Han behöver alltså ej vara svensk medborgare. Samma bestämmelse fanns tidigare i lagen (1955: 383) om rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring här i riket. Vid tillkomsten av sist- nämnda lag anmärkte departementschefen (prop. 1955: 87 s. 54) att det svenska intres—

set av att verkställande direktör ej är utlän- ning ej syntes vara så framträdande att krav på hans nationalitet borde uppställas.

Beträffande stiftare har det ansetts till- räckligt att minst två av dem skall vara bo- satta i Sverige och att dispens från detta krav skall kunna ges. Samma regel återfinns i de övriga nordiska förslagen. I fråga om de juridiska personer som enligt andra styc- ket likställs med 'i Sverige bosatt person gör förslaget den ändringen i förhållande till gällande lag att i svenskt handelsbolag var- je obegränsat ansvarig bolagsman endast be- höver vara här i riket bosatt. Svenskt med- borgarskap fordras alltså ej. Det har ej an- setts nödvändigt att liksom gällande lag fö- reskriva att varje sådan bolagsman skall vara myndig.

Paragrafen motsvarar 8 & AL. Den uppräk— nar de bestämmelser som alltid skall upptas i bolagsordningen för varje bolag. I fråga om ett par av dessa obligatoriska bolagsord- ningsbestämmelser gäller, att även regler i andra kapitel anger att sådan bestämmelse skall finnas. Så är fallet med 49 och 82 55 (tiden för styrelseledamots och revisors upp- drag) och 73 & (sättet för kallelse till bolags- stämma). Utredningen har emellertid ansett det vara av praktiskt värde, främst till led- ning för avfattningen av bolagsordningar, att i förevarande paragraf ange samtliga obligatoriska bolagsordningsbestämmelser.

I förslaget ingår emellertid ej såsom i AL (9 %) något särskilt lagrum innehållande en uppräkning av sådana bolagsordningsbe- stämmelser genom vilka ett bolag kan 'av- vika från lagens dispositiva regler. En ut- tömmande uppräkning av dessa fall skulle bli mycket vidlyftig, och att göra ett lämp- ligt urval är vanskligt och kan lätt föran- leda oriktiga motsatsslut. Det danska för- slaget innehåller emellertid i överensstäm- melse med gällande dansk aktiebolagslag även en uppräkning av sådana bestämmel- ser.

Förslaget föreskriver i motsats till AL (8 & första stycket 8.) ingen skyldighet att i

bolagsordningen ange tiden för ordinarie bolagsstämma. Under de nordiska överlägg- ningarna har tiden för hållande av stämman ansetts tillräckligt preciserad genom bestäm- melsen i 69 5 att den måste hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Något hinder föreligger givetvis inte att fri- villigt införa bestämmelse som närmare be— stämmer tiden. Jämför motiven till 69 å.

Punkt ]. Vissa bestämmelser om aktiebo- lags firma ges i 18 kap., som i övrigt hän- visar till den blivande firmalagen.

Punkt 3. Liksom enligt 6 & första stycket AL skall föremålet för bolagets verksamhet anges »till sin art». Enligt firmautredning- ens förslag skall i aktiebolags bolagsordning anges förutom föremålet för bolagets verk- samhet även verksamhetens geografiska om— fattning. Detta förslag sammanhänger med att, såsom firmautredningen också föreslår, firmaskyddet i princip skall gälla det om- råde för vilket firman registrerats. Av skäl som anförs i motiven till 157 & finner ak- tiebolagsutredningen emellertid ej lämpligt att tvinga bolagen att med hänsyn till firma- rätten infoga en bestämmelse i varje bolags- ordning om verksamhetens geografiska om- fattning.

Punkt 4. Förslaget behåller möjligheten att bestämma aktiekapitalets storlek genom an- givande av en minimi- och en maximigräns. Maximikapitalet får enligt gällande rätt vara högst tre gånger men enligt förslaget fyra gånger större än minimikapitalet. Utredning— en anser med stöd av de sakkunniga önsk— värt att företagens rörelsefrihet i detta av- seende vidgas, bl.a. med hänsyn till nuti- dens starka förändringar i penningvärdet.

Det finska förslaget överensstämmer med det svenska medan de danska och norska förslagen lika litet som gällande dansk och norsk rätt innehåller bestämmelser om mini- mi- och maximikapital.

Punkt 6. Motsvarande punkt i AL nämner ej revisorssuppleanter, enär enligt 105 & fjär-

de stycket AL alltid skall väljas lika många suppleanter som revisorer. Ej heller försla— get fordrar att revisorssuppleanter skall an— ges, men av annat skäl, nämligen att det en- ligt 82 ? förslaget ankommer på bolags- stämman att om den så önskar utse revi- sorssuppleanter och bestämma deras antal.

Punkt 7. Om tiden för vidtagande av kallel- seåtgärder föreskrivs i 73 5 första stycket.

Punkt 8. Enligt 8 & första stycket 7. AL skall i bolagsordningen anges vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie bolags- stämma utöver dem som omnämns i 126 &, dvs. fastställelse av balansräkningen, an- svarsfrihet åt styrelseledamötema och verk- ställande direktör samt beslut i anledning av bolagets vinst och förlust enligt den fast- ställda balansräkningen. I regel innehåller bolagsordningarna en uppräkning av dessa ärenden eller åtminstone en hänvisning till 126 &. Det har ansetts lämpligt att bolags- ordningen alltid skall ange de ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, in- ldusive dem som enligt lagen måste upp— tas på stämman. Bestämmelse därom har upptagits i förevarande punkt, som är lika i alla de nordiska förslagen.

Bestämmelsen betyder naturligtvis ej att ett äldre bolag, vars bolagsordning saknar uppgift om ifrågavarande ärenden, skulle kunna underlåta att ta upp dem på ordina- rie stämma. Men en sådan bolagsordning bör ändras till överensstämmelse med nya lagen. En sådan ändring kan enligt 6 5 för- slaget till promulgationslag göras redan före nya lagens ikraftträdande.

Enligt 69 å andra stycket 3. och tredje stycket förslaget skall ordinarie bolagsstäm- ma besluta i fråga om ansvarsfrihet åt sty- relseledamöterna och verkställande direktör såvida ej i bolagsordningen föreskrivs att stämman ej skall vara skyldig att fatta be- slut i nämnda fråga. Om stämman skall vara befriad från denna skyldighet erfordras ut- trycklig bestämmelse därom i bolagsord- ningen. Det räcker alltså ej att ansvarsfri- hetsf-rågan ej är angiven i bolagsordningens

bestämmelse om de ärenden som skall före- komma på ordinarie stämma.

Vad bolagsstämman genom föreskrift i bolagsordningen kan befrias från är skyl- digheten att fatta beslut i ansvarsfrihets- frågan. Trots en sådan föreskrift i bolags- ordningen har stämman rätt att besluta om ansvarsfrihet. Och varje aktieägare kan i den ordning 71 5 anger påfordra att ansvarsfri- hets'frågan tas upp som ett ärende på stäm- man, varvid han kan framföra sina syn- punkter. Men stämman är då ej skyldig att fat-ta beslut om att bevilja ansvarsfrihet eller att väcka talan utan kan avsluta ärendet utan något beslut i ena eller andra rikt- ningen. Se vidare motiven till 69 5.

Det kan anmärkas, att förslaget inte har bestämmelser om angivande huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen. Ingenting hindrar att bolagsord- ningen föreskriver att flera stämmor skall hållas. För sådant fall får iakttas, att de i 69 & angivna ärenden som inte är beroen- de av bolagsordningsbestämmel'se måste fö- retas på stämma som hålls inom sex måna- der från räkenskapsårets utgång.

Punkt 9. Förslaget innehåller i 97 & bestäm- melse om räkenskapsårets omfattning, som har motsvarighet i 99 & AL. Sistnämnda lag- rum och 9 5 1 mom. andra stycket AL före- skriver att kalenderåret är räkenskapsår men att bolagsordningen kan innehålla annan fö- reskrift. Någon sådan bestämmelse finns ej i förslaget, varför 'i bolagsordningen måste anges den tid -— kalenderår eller annan pe- riod — som skall vara räkenskapsår. Jäm-* för motiven till 97 å. -

Som nämnts upptar förslaget ingen mot- svarighet till uppräkningen i 9 5 AL av så- dana bestämmelser i bolagsordningen genom vilka avvikelse kan ske från lagens dispo- sitiva regler. Av föreskrifter i olika delar av förslaget framgår att sådana avvikelser i flera fall är möjliga, så t. ex. enligt 17 &. Över huvud kan i bolagsordningen införas bestämmelser som ej strider mot aktiebo- lagslagen eller mot annan lag eller författ- ning, jfr 168 5.

Här anges de uppgifter stiftelseurkunden alltid måste innehålla utöver förslaget till bolagsordning. Uppgifter av detta slag skall enligt 10 & AL ingå i teckningslistan, som enligt 7 & förslaget kan ersättas av stiftel- seurkunden.

Punkt I . Liksom enligt gällande rätt skall alltid finnas uppgift om den kurs till vilken aktie skall utges. Om denna kurs se 13 5 första stycket.

Punkt 2. I de övriga nordiska förslagen fö- reskrivs i denna punkt att stiftelseurkunden skall ange tiden för aktieteckning-en. Utred- ningen har övervägt att även i det svenska förslaget ta upp en sådan bestämmelse, som ej finns i gällande svensk lag, men stannat för att den [ej är lämplig. De andra försla- gen innehå'll'er ingen bestämmelse om ver- kan av att aktieteckning sker efter den i stiftelseurkunden angivna tec'kningstiden. Enligt & 8 NAL skall teckningsfristen an- ges, men teckning anses kunna ske ända till dess bolaget bildats (& 14), och att teckning sker efter teckningsfristens utgång har ingen inverkan på teckningens giltighet, Augdahl s. 57 not 2, Marthinussen s. 33. Enligt ut- redningens mening är det onödigt och vilse- ledande att kräva teckningstidens angivande i stiftelseurkunden om denna tidsuppgift saknar rättslig betydelse. Då enligt alla för- slagen (8 5) stiftarna avgör om aktieteck- ning skal-l godtas, ger en uppgift om teck- ningstiden i stiftelseurkunden inte hell-er nå- gon rätt för någon att teckna under hela den tiden eller någon företrädesrätt för den som tecknat inom tiden gentemot den som tecknat efter tidens utgång. Att ange tiden är också meningslöst i de fall som beräknas bli de vanliga, nämligen simultanteckning enligt 9 &. Naturligtvis kan stiftarna om de så önskar i stiftelseurkunden eller teck- ningslistan eller på annat sätt meddela att de avser att avbryta teckningen vid viss tid- punkt, men det betyder alltså inte något hinder för dem att accept-era senare teck- ningar.

Den här intagna ståndpunkten har påver— kat bestämmelserna i 32 5 om innehållet av bolagsstämmans beslut om ökning av aktie- kapitalet genom nyteckning.

Punkt 3. Skyldighet enligt denna punkt att i stiftelseurkunden ange sättet och tiden för kallelse till konstituerande bolagsstämma, gäller endast vid successivbildning, efter- som vid simul-tanbildning ingen kallelse sker eller behöver ske. Kallelsen skall enligt 9 & tredje stycket ske enligt föreskrifterna i bo- lagsordningen om kallelse till bolagsstämma. och den uppgift som till upplysning åt aktie- tecknarna skall ges i stiftelseurkunden kom- mer alltså att återge bestämmelserna i för- slaget fti-ll bolagsordning. Naturligtvis är det intet som hindrar stiftarna att vidta kallelse- åtgärder utöver vad bolagsordningen krä— ver.

De övriga förslagen föreskriver att stift-el- seurkunden också skall ange inom vilken tid konstituenande bolagsstämma skall hållas. En dylik bestämmelse finns i 10 5 första stycket 4. AL, där det även föreskrivs att tiden ej får överstiga sex månader från det stiftelsehandlingarna godkänts av registre- ringsmyndigheten. Någon tidsgräns har ej angivits i de övriga nordiska förslagen. I verkligheten blir emellertid t'idsmarginalen snävare än enligt AL, eftersom bolaget en- ligt 11 9 första stycket förslagen skall vid äventyr att bolagsbildningen förfaller an- mälas till registrering senast sex månader från stiftelseurkundens under-tecknande. Med hänsyn därtill är det knappast nöd- vändigt med en tvångsregel om angivande av tid inom vilken stämman skall hållas. Visserligen kan det vara en upplysning av intresse för aktietecknarna om stämman skall hållas inom kortare tid än lagen så- lunda möjliggör. Men denna fördel motver- kas av att en sådan tidsangivelse kan med- föra oklarhet och osäkerhet. Enligt 19 & första stycket AL är aktieteckningen ej bin- dande, om ej beslut om bolagets bildande fattats på konstituerande stämma inom den angivna tiden (eller på uppskjuten stämma kort tid därefter). En sådan bestämmelse kan verka onödigt sträng i vissa fall, då bo-

lagsbildningen skulle kunna föras i hamn genom ett kanske kortare uppskov med stämman utöver den angivna tiden. De nor- diska förslagen har ej heller upptagit en så- dan regel. De anger ingen påföljd av att konstituerande stämma hålls efter den i stif- telseurkunden utsatta tiden. Påföljden kan vara att teckningen ej blir bindande. Men det är också tänkbart att teckningen prin- cipiellt är bindande men att aktietecknaren kan klandra ett på den försenade stämman fattat beslut om bolagets bildande eller att registreringsmyndigheten kan vägra registre- ring av bolaget på den grund att stämman ej hållits inom angiven tid. Att genom sär- skilda lagbestämmelser lösa dessa problem synes knappast motsvara deras praktiska be— tydelse, och en ur alla synpunkter idealisk lösning vore ej lättfunnen. Utredningen har därför ansett riktigast att ej i lagen uppta någon föreskrift om att stiftelseurkunden skall ange tiden inom vilken konstituerande stämma skall hållas.

Enligt 8 5 i förslaget bestämmer stiftarna som redan nämnts över tilldelning av aktier. Stiftarna skall ej vara tvungna att själ-va teck- na aktier. Någon motsvarighet till den i 17 5 första stycket AL givna föreskriften om uppgift i teckningslistan rörande stiftarteck- ning har därför inte föreslagits. Den nya regeln om att stiftarna avgör tilldelning av aktier föranleder även att "bestämmelserna i 10 & första stycket 3. AL om angivande i teckningslistan av eventuellt maximibelopp för teckning och i tredje stycket samma pa- ragraf om tilldelning inte fått motsvarighe- ter i förslaget.

Medan 5 & anger vad varje stiftelseurkund måste innehålla utöver förslaget till bolags- ordning, lämnas i förevarande paragraf fö- reskrifter om de uppgifter som ytterligare måste tillkomma och tillhandahållas aktie- tecknarna när det är fråga om kvalificerad bolagsbildning. I sista stycket anges påfölj- den av att föreskrifterna eftersätts. Motsvarande regler i gällande rätt åter- finns i 7 &. 12 å och 16 & tredje stycket AL.

Enligt AL blir den särskilda informationen vid kvalificerad bolagsbildning offentlig- gjord genom förfarandet med förhands- granskning och kungörelse (11, 14 och 15 åå AL). Såsom vid kapitelru'briken anförts upp- tar förslaget inte sådana publicitetsregler.

Första stycket. Uppräkningen av de olika slagen av bestämmelser som stiftelseurkun- den vid kvalificerad bolagsbildning skall in- nehålla överensstämmer så gott som helt med den som ges i AL (7 & första stycket). Endast i punkt 3 förekommer en nyhet, nämligen 'att bland kostnader för bolagsbild- ningen inte behöver uppges allmänna avgif- ter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete. Under de nordiska överläggningarna har fråga väckts huruvida uppräkningen av be- stämmelser är full-ständig eller om även be- stämmelser av annat slag är underkastade paragrafens föreskrifter, däribland regeln i sista stycket att bestämmelse blir utan ver- kan mot bolaget om ej föreskrifterna i den— na paragraf iakttagits. Jämför 6 ?) sista styc- ket i det finska förslaget samt finskt bet. s. 67. Enligt utredningens mening omfattar uppräkningen alla praktiska fall då särskilda regler krävs till skydd för bolaget och där- med för aktietecknarna och tredje man. Be- träffande andra tänkbara men praktiskt knappast betydelsefulla fall kan frågan överlämnas åt rättstillämpningen.

Punkt ] . Det allmänt vedertagna uttrycket apportegendom har i lagtexten insatts så- som beteckning för tillskjuten egendom som inte består av pengar. Frågan om vilka slag av egendom som kan tillskjutas får liksom i gällande rätt så besvaras, att vad som en- ligt reglerna om bolagets årsredovisning kan redovisas såsom tillgång i bolagets balans- räkning även kan godtas som apportegen- dom Stenbeck m.fl. s. 31. Se även nedan under andra stycket.

Det danska förslaget upptar inte motsva— righet til'l punktens senare led, »eljest med villkor». Enligt dansk uppfattning tillåts över huvud ej att aktieteckning förbinds med villkor i egentlig mening, dvs. sådant

som gör aktieteckningens giltighet beroende av att villkoret uppfylls, jfr & 7 stk. 2 i det danska förslaget.

Punkt 2. Denna punkt överensstämmer med 7 5 första stycket andra att-satsen AL.

Punkt 3. Det inledningsvis nämnda undan- taget beträffande skyldighet att ange kost- nader för bolagsbildningen har föranletts av att upplysning i stiftelseurkunden om såda- na normala kostnader som stämpelavgifter och sedvanliga arvoden till advokater och andra för det nödvändiga rutinarbetet vid bolagsbildningen knappast fyller något prak- tiskt behov. I praktiken anges de nästan ald— rig i stiftelseurkunden. Genom uttrycket »sedvanliga» arvoden understryks att arvo- den vilka är större än som är vanligt måste upptas. De danska och norska försla- gen har inte denna undantagsbestämmelse.

Punkt 4. Denna punkt är likalydande med 7 5 första stycket sista att-satsen AL.

Andra stycket. Såsom framgår av vad ovan anförts har innehållet i 12 & AL om stiftar- berättelzse inarbetats i 6 & förslaget. Enligt förevarande stycke skall stiftelseurkunden innehålla en redogörelse avsedd att tjäna till underlag för bedömningen av bestämmelse som intagits i stiftelseurkunden. De i detta stycke inledningsvis angivna kraven på redo- görelsens innehåll överensstämmer i sina hu- vuddrag med vad som föreskrivs i 12 5 för- sta stycket och andra stycket första punkten AL om stiftarberättelse. I styckets senare del 'anges under tre olika punkter vad i redo- görelsen särskilt skall anges. I AL finns mot- svarigheter härtill i 7 & andra stycket, var- jämte regeln i den nyssnämnda 12 å andra stycket första punkten AL i viss mån mot- svarar även punkt 2 om apportegendoms beräknade värde. I AL föreskrivs att stiftar- berättelsen skall ange värdet och de om- ständigheter varpå beräkningen grundats. Förslaget kräver att i redogörelsen skall an- ges det värde till vilket egendomen beräk- nas kunna upptas i balansräkningen. Där- av följer att redovisningsreglema om till—

gångars värdering blir vägledande för be- räkningen, varigenom också understryks principen att övervärdering ej är tillåten. Regelns avfattning grundas på den under punkt 1 nämnda förutsättningen att endast egendom, som kan upptas såsom aktivpost i balansräkningen, kan användas som ap- portegendom.

Förslagets föreskrift om redogörelsens innehåll är ej fullt så utförlig som uppräk- ningen i 7 5 andra stycket AL. Någon minskning av redogörelsens informations- värde är ej avsedd.

I detta stycke har de danska och norska förslagen vissa avvikelser.

Det danska förslaget föreskriver uttryck— ligen att vederlag för övertagen egendom ej får överstiga det belopp vartill den kan an- tas bli upptagen i balansräkningen. Enligt båda nämnda förslag skall i huvuddrag anges villkoren för övertagandet (danska förslaget) respektive för tillskottet eller över- tagandet (norska förslaget). I sak innefattar sistnämnda regler ingen avvikelse från de svenska och finska förslagen.

I punkt 0) har det danska förslaget en speciell, från gällande dansk lag (& 6 DAL) övertagen regel om maximering av tillåtna kostnader för bolagsbildningen.

Slutligen föreskriver det norska förslaget i punkt 3 att beträffande kostnaderna för bolagsbildningen särskilt skall anges hur mycket som skall betalas som provision för garanti förteckning av aktier och som gott- görelse till någon för arbete i samband med bildandet. Beträffande gottgörelse för ar- bete har de svenska och finska förslagen bestämmelser i första stycket 3. Vad angår provision för garanti för aktieteckning (jäm- för uttrycket >>garantiprovision>> i det dans— ka förslaget) kan enligt utredningens mening verklig garanti för att aktie skall tecknas ej ges med bindande verkan. Det skulle där- för i svenska förhållanden verka missledan- de med en bestämmelse om skyldighet att i stiftelseurkunden ange provision för sådan garanti.

Tredje stycket. I detta stycke anges dels hur de avtal vilka upprättas rörande bestäm-

melser som anges i första stycket ska.-ll till- handahållas för aktietecknarna, dels, när det gäller tillskjuten eller övertagen rörelse, hur vissa räkenskapshandlingar skall tillhanda- hållas och upplysningar lämnas om rörelsen.

Innehållet i stycket har i stort sett mot- svarighet i 7ä andra stycket de två sista punkterna, 12 å andra stycket sista punkten samt 16 & tredje stycket AL.

De bestämmelser som skall redovisas i stiftelseurkunden enligt första och andra styckena kan vara ensidigt fastställda av stiftarna, men de kan också ingå i träffade avtal. Sådana avtal skall tillhandahållas tecknarna enligt detta stycke. Om bestäm- melsen grundas på muntligt avtal skall detta såsom enligt AL i sin helhet återges i stif- telseurkunden. Beträffande skriftligt avtal kan stiftarna välja mellan antingen att låta stiftelseurkunden innehålla avtalet eller av- skrift därav eller att i stiftelseurkunden in- föra en hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Även reglerna om skriftliga avtal företer stora likheter med motsvaran- de regler i AL. Enligt 7 & andra stycket näst sista punkten AL skall »hänvisas till de handlingar som kunna vara upprättade rörande bestämmelsen». Det kan anmärkas, att utbytet av »handlingar» mot »avtal» ej innebär någon saklig ändring. I 7 & AL på— bjuds däremot ej angivande av plats där det avtal vartill hänvisas skall vara tillgängligt. Emellertid föreskrivs i 16 & tredje stycket AL att stiftarombud på begäran skall hålla handlingarna i fråga tillgängliga. En aktie- tecknare som i en stiftelseurkund finner en hänvisning kan alltså alltid vända sig till stiftarombudet.

Om någon utan att begagna sig av möj- ligheten att ta del av avtalen på angiven plats tecknar aktie blir han givetvis bunden. Även om stiftarna av försumlighet eller an- nan anledning ej tillhandahåller avtalen på platsen, torde den som likväl med öppna ögon tecknar aktie, bli bunden av sin teck— ning.

I fråga om övertagande av rörelse före— skriver förslaget, att reglerna om skriftligt avtal skall gälla även beträffande balans-

och resultaträkningar för rörelsen under de två sista räkenskapsåren. Stiftarna har allt- så att välj-a mellan att låta räkningarna ingå i stiftelseurkunden eller att däri hänvisa till dem med uppgift om plats där de skall hål- las tillgängliga. Utredningen har funnit det naturligt att samma regler skall gälla för avtalen och dessa redovisningshandlingar. Vidare föreslås, att i stiftelseurkunden skall lämnas upplysning om rörelsens resultat för tiden efter nämnda räkenskapsår. Om räk- ningar för nämnda år ej uppgjorts skall i stiftelseurkunden lämnas uppgift om rörelse- resultatet under dessa år. Denna upplys- ningsskyldighet kan visserligen anses i prak- tiken alltid följa av andra styckets regler. För detta vanliga apportfall har det emel- lertid funnits angeläget att tydligt ange kra- vet på fullständig upplysning.

I 7 5 AL finns inga särskilda bestämmelser om att stiftelseurkunden skall innehålla upp— gifter om rörelse som skall utgöra apport- egendom, rnedan däremot liknande bestäm- melser föreskrivs om uppgifter i stiftarbe- rättelsen och dess bilagor. Enligt 12 å andra stycket sista punkten AL skall dels i berät- telsen lämnas uppgift om resultatet under de två år som rörelsen drivits, dels till be- rättel'sen fogas balansräkningar samt 'i fråga om aktiebolag även resultaträkningar.

Enligt det danska förslaget stk. 3. skall, när rörelse övertas, vid stiftelseurkundens underskrivande framläggas resultaträkning och balansräkning för de två senaste räken- skapsåren samt för den före övertagandet förflutna delen av löpande år. Till stiftelse- urkunden skall vidare fogas en »åbnings- status» med tillfredsställande attestering att verksamhetens ekonomiska ställning inte har försämrats under tiden mellan övertagandet och bildandet. Dessa handlingar skall enligt 5 7 stk. 1. även framläggas vid aktieteck- ningen. Samma förslag stk. 4. innehåller att handlingar, vilkas huvudinnehåll inte åter- givits i stiftelseurkunden men till vilka hän- visas i stiftelseurkunden, skall bifogas den— na. Beträffande aktietecknares rätt att få del av :avtal synes regeln innebära, att han inte kan få se sådana avtal som återgivits i hu- vuddrag och till vilka därför ej hänvisats.

Fjärde stycket. Den här upptagna regeln att åsidosättande av föreskrifterna i denna pa- ragraf beträffande viss bestämmelse gör be- stämmelsen utan verkan mot bolaget har sin motsvarighet i 7 & sista stycket AL. Den får emellertid i förslaget ett vidare tillämpnings- område, då såsom ovan redovisats i försla- gets andra och tredje stycken upptagits fö- reskrifter som i AL har plats i andra lagrum än 7 &. Om exempelvis vid apport av rörel- se balansräkningar m.m. i strid mot 12 & AL ej fogats vid stiftarberättelsen, ingriper ej regeln. En annan sak är att fog kan finnas för skadeståndstalan. Enligt förslaget åter blir apportbestämmelsen utan verkan mot bolaget om balansräkningar m. m. inte i sin helhet upptagits -i stiftelseurkunden och det ej heller i denna lämnats hänvisning till räk— ningarna med uppgift om den plats där de hålls tillgängliga.

De finska och norska förslagen överens- stämmer beträffande sista stycket med det svenska, medan den danska formuleringen är något avvikande. Dock har det finska ett tillägg enligt vilket overksamhetsregeln kan träffa andra bestämmelser än de i paragra- fen angivna. Jämför anmärkningarna till första stycket.

Bland de bestämmelser i AL:s avsnitt om aktiebolags bildande Vilka saknar motsva- righet i förslaget märks två hela paragra- fer som har samband med kvalificerad bo- lagsbildning, nämligen 13 och 33 55 AL.

13 & AL innehåller bestämmelser om granskning som på stiftarnas begäran kan anordnas i fråga om apport m. m. Även för- enklingsförslaget (s. 171) föreslog bortta- gande av bestämmelserna på den grund att de visat sig sakna praktiskt intresse.

33 & AL föreskriver skyldighet att för re- gistrering anmäla vissa förvärv av anlägg- ningstillgångar. Bestämmelserna avser att hindra att reglerna om aktieteckning mot apport kringgås genom s.k. uppskjuten apport (Nachgr'tindung). I förenklingsför- slaget framhölls beträffande dessa regler (s. 174) att de i praktiken visat sig ineffektiva. I stället för registrering föreslogs att i för— valtningsberättelsen för det räkenskapsår, när avtalet om förvärv träffats, skulle läm-

nas vissa upplysningar. Från de andra nor- diska utredningarnas sida har inte visats in- tresse för en sådan lösning, och utredningen har för sin del funnit det kunna vara till- räckligt med den allmänna skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna fullständiga upplysningar om viktigare händelser. Till sådana händelser kan räknas förvärv av för

bolagets förhållanden betydande anlägg- ningstillgångar. 7 &

Förslaget upprätthåller liksom AL princi- pen att ingen skall kunna med bindande verkan förplikta sig att delta i en bolags- bildning, förrän under stiftelseförfarandet de åtgärder vidtagi-ts som lagstiftaren före- skrivit i syfte att ge aktietecknaren under- lag för bedömning av bolaget. Enligt AL skall bildandet ha kommit så långt att teck- ningslistan framlagts, sedan dessförinnan godkännande av stiftelsehandlingar och kungörande skett samt vid kvalificerad bo- lagsbildning spärrtid för listans framläg- gande utgått. Teckningen skall ske skrift- ligen på teckningslistan. Om teckningen görs på annat sätt är den ogiltig (16% första stycket och 18% första stycket AL).

I första stycket förevarande paragraf har sammanförts motsvarande regler om hur teckning skall tillgå och om verkan av att reglerna ej åtföljs.

Liksom enligt 18 å andra stycket AL blir enligt andra stycket aktieteckning ogiltig, när aktie tecknats med villkor, som 'ej över- ensstämmer med bestämmelserna i stiftelse- urkunden.

I båda styckena har dessutom meddela/ts förskrifter som i stort överensstämmer med AL:s i 20 & intagna regler om regi-strering- ens inverkan på rätten att åberopa fel vid aktieteckningen.

Det kan anmärkas att förslaget lika litet som AL upptar några regler om verkan av vanliga civilrättsliga ogiltighetsanledningar, jfr Stenbeck m.fl. s. 54.

Om återbetalning när aktieteckning ej är bindande föreskrivs i 146 & andra stycket.

I sista stycket har införts en ny regel an-

gående verkan av att villkor i stiftelseurkun- den ej uppfyllts.

Första stycket. Endast en stiftelsehandling, stiftelseurkunden, är enligt förslaget obliga- torisk. I denna skall därför vara angivna alla de uppgifter som en aktietecknare ovill- korligen måste ges tillfälle att ta del av för att han skall bli bunden av sin teckning. Så- som berörts i motiven till 6 & tredje stycket har det dock ingen betydelse för teckningens giltighet att han tecknat utan att ta del av handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till. Han måste emellertid göra sin teckning på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av denna. Vid det vanliga fallet av bolagsbildning enligt för- slaget, simultanbildning, finns inte behov av mer än en stiftelsehandling och det blir där- för naturligt att då teckna på stiftelseur- kunden. Lagtextens ordalag anger att teck— ning på stiftelseurkunden sker på dess hu- vudskrift. Beträffande teckningslista uppstäl- les inga andra krav på dess utformning än att den skall innehålla avskrift av stiftelse- urkunden. Denna avskrift skall enligt 148 & andra stycket vara bestyrkt, vilket i allmän- het sker genom två vittnen. Vid successiv— bildning kan det, om syftet är att intressera ett större antal personer för att teckna ak- tier i bolaget, vara nödvändigt att använda flera teckningslistor. Var och en av dessa får karaktär av självständig teckningslista ooh är alltså ej blott avskrift, jfr däremot 16 5 första stycket AL. Om teckningslistan mångfaldigas genom tryck behöver den däri ingående avskriften av stiftelseurkunden en- ligt 148 & ej vara bestyrkt. Felaktiga av- skrifter av stiftelseurkunden i teckningslis- tan kan naturligtvis föranleda att aktieteck— naren kan göra sig fri från sin förpliktelse enligt teckningen. Stiftarna, som självfallet har skyldighet att kontrollera att stiftelseur- kunden riktigt återgivits i teckningslistan, kan också bli skadeståndsskyldiga. Beträffande verkan av att teckning ej sker på -i detta stycke angivet sätt innebär för- slaget en nyhet. Enligt 18 5 första stycket AL blir i fall som nu avses teckningen ogil—

tig, men ogiltigheten upphör om bolaget re— gistreras och anmälan om ogiltigheten hos registreringsmyndigheten ej skett dessförin- nan. Enligt förslaget kan bolaget ej göra teckningen gällande om aktietecknaren an- mäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering. Det är här fråga om regler till skydd för aktietecknare. Det skulle kunna leda till för tecknaren obilliga resultat om ett fel vid teckningen medför, att bolaget när som helst före bolagets re- gistrering, även efter det att aktietilldel- ning skett och kanske beslut om bolagets bildande fattats, kan stryka teckningen. För stiftarna respektive styrelsen blir den naturliga åtgärden att göra tecknaren upp- märksam på felet och förhöra sig om han vill komplettera sin teckning så att den blir ovillkorligen bindande, jfr norskt bet. s. 73. Om stiftarna eller styrelsen utan sådana åt- gärder godtar teckningen, kan de riskera skadeståndsskyldighet, exempelvis därför att genom deras försummelse den sedermera genom registreringen bundne aktietecknaren kommit att göra sin teckning på tecknings- lista som blivit missledande genom att stif- telseurkundens innehåll felaktigt återgivits däri.

Om registreringsmyndigheten vid sin granskning av anmälningen för registrering av bolaget finner att teckning skett på stif- telseurkund eller teckningslista som ej är upprättad på föreskrivet sätt, skall myndig- heten förfara enligt 168 & förslaget, jfr Sten— beck m.fl. s. 55.

Andra stycket. Innehållet -i detta stycke överensstämmer med 18 å andra stycket, jämfört med 20 & AL. Av 6 & sista stycket förslaget framgår att villkor som ej överens- stämmer med stiftelseurkunden är utan ver- kan mot bolaget. Den regeln avser att skyd- da samtliga aktietecknare samt borgenärer och andra mot att bolaget bildas på grund- val av mindervärdig apport eller eljest med olämpliga villkor. Förevarande stycke reg- lerar den. rättsliga situationen för den som tecknat med sådant villkor som enligt 65 sista stycket saknar verkan mot bolaget.

Själva aktieteckningen blir ogiltig. Men lik- som enligt 205 AL blir, om ogiltigheten ej anmäls hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, aktieteckningen genom registreringen bindande såsom ovillkorlig, dvs. aktietecknaren kan ej åberopa villkoret. Om registreringsmyndigheten finner att teckning skett med villkor som ej överens— stämmer med stiftelseurkunden skall den förfara enligt 168 &.

Tredje stycket. Bestämmelsen i detta stycke, som är ny, avser det fallet att aktieteckning skett med ett 'i stiftelseurkunden i vederbör- lig ordning intaget villkor. Bestämmelsens syfte är att hindra att aktiekapitalet efter bolagets registrering minskas genom att ak- tieteckning blir ogiltig på grund av bolagets underlåtenhet att uppfylla villkoret. Bestäm- melsen utesluter ej rätt för tecknaren att på- fordra att bolaget uppfyller villkoret. Jfr Karlgren, Om stiftelseurkund s. 91 not 46.

Det danska förslaget utvisar några avvi- kelser. Angående påbudet i stk. 1. om fram- läggande av räkenskaper i visst fall hänvisas till framställningen under 65 ovan. När i stk. 2 sägs att teckning av aktier »under forbehold» medför att aktieteckningen blir ogiltig, görs ej såsom i de andra förslagen undantag för villkor som intagits i stiftelse- urkunden. Det sammanhänger med att så- som ovan berörts i anmärkningarna till 6å första stycket det danska förslaget i olikhet med de andra över huvud taget ej tillåter villkor som gör aktieteckningens giltighet beroende av villkoret.

Första stycket. Enligt AL ankommer det på konstituerande stämman att besluta om till- delning av de aktier som stiftarna ej själva tecknar före teckningslistans framläggande. Önskar stiftarna själva besluta om tilldel- ningen, måste de göra förbehåll härom i teckningslistan (10 & tredje stycket och 16 & fjärde stycket samt 22 5 AL). Utredningen har emellertid liksom de övriga nordiska ut- redningarna funnit det vara praktiskt lämp-

ligast att stiftarna fritt bestämmer om aktie- tilldelningen. Detta uttrycks i förslaget så, att stiftarna avgör om aktieteckning skall godtas och hur många aktier 'som skall till- delas tecknaren. Friheten att avgöra hur till— delning skall ske begränsas — förutom där- igenom att tilldelning naturligtvis ej skall ske om aktieteckning är ogiltig genom bestämmelsen i andra punkten, enligt vilken stiftare ej kan tilldelas färre aktier än det antal han angivit i stiftelseurkunden. Det kan erinras att förslaget även i fråga om stiftares egen aktieteckning skiljer sig från AL. Såsom förut redovisats (ovan under 3 5), kräver förslaget ej att stiftarna teck- nar aktier eller att den teckning stiftarna ändå kan ha gjort redovisas i stiftelseur- kunden eller teckningslista. Men om stif— tare i själva stiftelseurkunden tillkännagivit att han tecknar visst antal aktier, skall allt- så minst detta antal tilldelas honom. Angå- ende gällande rätt se Stenbeck m.fl. s. 41 ff. Regeln tjänar endast till övriga ak- tietecknares skydd. Om samtliga aktieteck— nare medger det behöver den därför inte efterföljas.

I överensstämmelse med gällande rätt för- utsätts att stiftarna måste vara ense vid be- slut om aktietil-ldelni-ngen liksom vid alla andra på dem ankommande beslut som fö- reskrivs för bolagsbildningens genomföran— de. Föreligger ej enighet förfaller bolags- bildningen.

Andra stycket. Detta stycke, enligt vilket aktietecknare som ej tilldelas aktier enligt teckningen skall underrättas därom, mot- svarar närmast 18 & sista stycket AL. Avvi- kelsen från aktieteckningen kan innebära an- tingen att tecknaren ej alls tilldelats aktier eller att han tilldelats ett mindre antal än han tecknat. I sistnämnda fall skall natur- ligtvis det tilldelade antalet aktier anges i underrättelsen. Skyldighet att uppge skäl fö- reskrivs inte. Underrättelse skall ske utan dröjsmål. Aktieteckm'ng och därpå följande tilldelning kan äga rum fram till röstningen om bolagets bildande, Stenbeck m. fl. s. 59. Stiftarna bör dock naturligtvis i fråga om tilldelningsbeslut, kallelse till konstituerande

stämma och underrättelser enligt denna pa- ragraf så förfara, att endast aktietecknare som godtas kallas till stämman.

Paragrafen gäller för både simultanbild- ning och successivbildning men kommer knappast att få praktisk betydelse vid simul— tanbildning.

Aktieteckning för vilken tilldelning ej sker är förfallen. Uttrycklig bestämmelse därom finns i 22 & sjätte stycket AL men har ej an- setts erforderlig i förslaget.

De nordiska förslagen i denna paragraf är i stort sett lika.

95

Denna och efterföljande paragraf innehål— ler åtskilliga ändringar i motsvarande reg— ler i AL om konstituerande stämma (21— 26 55 AL). Simultanbildning tillåts, de sär- skilda bestämmelserna för t. ex. kall-else till konstituerande stämma och för stora delar av proceduren vid denna har borttagits och ersatts med hänvisning till vad som gäller för vanlig bolagsstämma, konstituerande stämmans kompetens att göra ändring i för- slaget till bolagsordningen och i stiftelse- urkunden har vidgats, kravet på röstplura- litet för beslut om bolagets bildande har minskats.

Första stycket. Den sammankomst varvid beslut om bolagets bildande fattas har lag- tekniskt karaktär av konstituerande stämma vid både simultanbildning och successiv- bildning, fastän vid simul—tanbildning stäm- moreglerna i praktiken torde få ringa till- lämpning.

Enligt 10 & sista stycket gäller förutom särreglerna i 9 och 10 åå de allmänna reg- lerna om bolagsstämma.

Andra stycket. Detta stycke innehåller den nya regeln om simultanbildning. Beträf- fande utredningens allmänna överväganden i frågan hänvisas till vad som anförs vid in- ledningen till det-ta kapitel.

Det krävs som redan nämnts inte att stif- tarna tecknar aktier. Upprättande av stiftel- seurkund och beslut om bolagets bildande behöver ej ske samtidigt. Ett vanligt tillväga-

gångssätt vid simultanbildning torde bli, att stiftelseurkunden iordningställs t. ex. på en advokatbyrå och att stiftarna undertecknar den, varefter aktietecknarna kommer till- sammans till konstituerande stämma och tecknar alla aktierna. Det måste fattas en- hälligt beslut av de godtagna aktietecknarna om att anta bolagsordningen och att bilda bolaget. Regeln i 115 första stycket som föreskriver att bolaget skall anmälas för re- gistrering inom sex månader efter stiftelse- urkundens undertecknande måste naturligt- vis iakttas.

Tredje stycket. Kallelse till konstituerande stämma behövs bara vid successivbildning. Till skillnad från AL (21 5 första stycket) ger förslaget inga särbestämmelser för kal— lelseförfarandet, utan kallelse skall ske en— ligt de regler som ingår i förslaget till bo- lagsordning och 73 å i kapitlet om bolags- stärmna. Eftersom vid detta stadium av bo- lagsbildningen förslaget till bolagsordning inte fastställts, anges 'i förevarande stycke uttryckligen att föreskrifterna i bolagsord— ningen varmed i 9 och 10 åå avses för- slaget till bolagsordning skall tillämpas. Det kan erinras om att sättet och tiden för kallelse skall till upplysning åt aktieteck- narna anges i stiftelseurkunden (5 5 3.).

Medan sålunda kallelsetiden skall framgå av stiftelseurkunden, innehåller förslaget inga föreskrifter om tiden för konstituerande stämma eller om utsättande i stiftelseurkun- den av sådan tid. Motsvarigheter till bestäm- melser om tid i 10 5 första stycket 4. och 21 5 första stycket jämfört med 19 5 första stycket AL saknas alltså i förslaget. Av bestämmelsen i 115 första stycket följer dock att konstituerande stämma måste hål- las inom sådan tid att registreringsanmälan kan ske sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Se vidare vad ovan anförts under 5 5 3.

Andra punkten i stycket motsvarar 21 å andra stycket AL. De handlingar som jämte teckningslistorna skall hållas tillgängliga är enligt förslaget de avtal och räkenskaps- handlingar som omtalas i 6 & tredje stycket.

Det kan tänkas, att successiv teckning

sker på stiftelseurkunden inom någon mind- re krets. I så fall skall naturligtvis stiftelse- urkunden i stället för teckningslistor hållas tillgänglig.

Fjärde stycket. Stycket motsvarar 22 5 första stycket AL. Upplysning om antalet aktier enligt godtagna teckningar och aktiernas fördelning mellan tecknarna samt om vad som redan före eller vid konstituerande stämman inbetalats på aktierna kan ha bety- delse i vissa fall för aktietecknarna vid be- dömning av frågan om bolaget bör bildas. Särskilt kan detta vara fallet om någon be- talningstermin utgått före konstituerande stämman. Uttrycklig bestämmelse om att stiftarna skall lämna nämnda upplysning På stämman och att den skall införas i proto- kollet har intagits i detta stycke.

De nordiska förslagen är i huvudsak lika. Enligt det danska förslaget får aktietecknar- na inte heller vid konstituerande stämma till- gång till skriftliga avtal i dess helhet, om avtalen är i huvuddrag återgivna i stiftelse- urkunden.

lOå

Första SO'cker. Enligt detta stycke förfaller frågan om bolagets bildande om vid konsti- tuerande stämman ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett så att det motsva- rar aktiekapitalet eller minimikapitalet en- ligt stiftelseurkunden. Härav följer att någon nedsättning av aktiekapitalet eller minimi- kapitalet ej kan ske vid konstituerande stämma.

Har frågan om bolagets bildande förfal- lit skall återbetalning ske enligt 146 5.

Andra stycket. Detta stycke innehåller reg- ler om konstituerande stämmans kompetens att ändra förslaget till bolagsordning och bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt samt den ordning vari beslut härom skall fattas. Reglerna motsvarar i huvudsak 23 ä 1 mom. andra stycket samt 2 mom. AL. Liksom enligt AL skall fråga om sådan ändring prövas innan beslut om bolagets bil- dande fattas. FörSlaget tillåter emellertid konstituerande stämman att i större utsträck-

ning än enligt gällande rätt göra sådana ändringar. Enligt 235 1 mom. andra styc- ket AL skall vid kvalificerad bolagsbildning sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 7 & AL särskilt godkännas. Den får inte ändras annat än om ändringen uppen- barligen inte länder till nackdel för bolaget. Det med reglerna om publicitet åsyftade skyddet skulle i annat fall kunna göras verk- ningslöst (Stenbeck m.fl. s. 65). Förutom att frågan om godkännande av sådan be- stämmelse skall särskilt upptas före beslut om bildandet följer av AL att om bestäm- melsen inte godkänns, med eller utan tillåt- lig ändring, frågan om bolagets bildande är förfallen. Förslaget åter föreskriver inga andra begränsningar i rätten att ändra stif- telseurkunden än att i vissa fall samtliga stif- tares och aktietecknares samtycke fordras. Publicitetsreglerna har av förut angivna skäl övergivits. Förslaget kräver i stället samtycke av alla stiftare och tecknare till ändring i den egentliga stiftelseurkunden, dvs. med undantag av förslaget till bolags- ordning. Samma krav ställs beträffande dels vissa nedan angivna ändringar i bolagsord— ningen och dels sådana ändringar som ej vederbörligen angivits i kallelsen till stäm- man.

Ändring av förslaget till bolagsordning kan liksom enligt 23 ä 2 mom. första stycket AL beslutas i samma ordning som skola-t gälla för beslut om ändring i bolagsord- ningen, om förslaget antagits. Detta följer av bestämmelsen i sista stycket. Ändringsbe- slutet skall alltså fattas enligt 78 eller 79 å, och om förslaget till bolagsordning innehål- ler föreskrift om ytterligare villkor för änd- ring av bolagsordningen skall det iakttas, detta även om ändringen skulle gälla just den bestämmelse i bolagsordningen som fö- reskriver särskilt villkor för ändring. Om ändringsförslaget ej angivits i kallelsen på det i 73 & tredje stycket föreskrivna sättet fordras som nämnts även samtycke av samt- liga stiftare och aktietecknare.

Varje ändring av bestämmelse om laktie- kapitalets storlek är förbjuden enligt 23 ä 2 mom. första stycket AL. Möjlighet att änd- ra aktiekapitalet har ansetts kunna leda till

missbruk på olika sätt. Vetskap om att ak- tiekapitalet ej får ändras på konstituerande stämma har antagits vara av betydelse för den bedömning av det tillämnade företagets ekonomiska grundvalar som på förhand måste göras av aktietecknare vid avgöran- det om han skall teckna aktier och stun— dom även av tredje man som överväger att avtala med företrädare för det under bild— ning varande bolaget. Vid de nordiska över- läggningarna har man varit överens om att dessa synpunkter har särskild betydelse be- träffande minskning av aktiekapitalet. Möj- lighet för konstituerande stämman att be- sluta om sådan minskning föreslås därför ej. Detta framgår som förut nämnts av förs- ta stycket. Däremot är det mindre betänkligt att tillåta höjning. Det kan vara värdefullt att kunna utnyttja ett genom överteckning visat intresse för bolagsbildningen till att ge bolaget en säkrare ekonomisk grundval. Be- slut om höjning av aktiekapitalet tillåts där- för men kräver samtycke av alla stiftare och aktietecknare. Det bör uppmärksammas att för höjning 'av minimikapitalet inte före- skrivs beslut i annan ordning än vad som följer av 78 & förslaget.

Beträffande ändring i stiftelseurkundens bestämmelser finns i AL regler endast om sådana bestämmelser som avser kvalificerad bolagsbildning. Detta beror på att enligt AL endast sådana bestämmelser jämte vissa jäm- väl i förslaget till bolagsordningen ingåen— de bestämmelser måste finnas i stiftelseur- kunden. Enligt förslaget åter ingår i stiftel- seurkunden även uppgifter om teckningskurs och betalningstermin, vilka uppgifter enligt AL skall finnas i teckningslistan. Förslagets regel är alltså den att de i 5 och 6 55 an- givna bestämmelserna i stiftelseurkunden kan ändras med samtycke av samtliga stif— tare och aktietecknare.

I 23 & 1 mom. andra stycket AL ingår en jävsregel för omröstning om en i stiftelse- urkunden intagen bestämmelse rörande kva- lificerad bolagsbildning. Då förslaget som sagt för sådan ändring kräver samtycke av alla stiftare och tecknare, finns ej behov av någon jävsregel.

Om möjligheten att på konstituerande

stämma besluta om ändring av förbehåll Om fria och bundna aktier, Se 158 5 andra stycket.

Tredje stycket. Plural-itetskraven för beslut om bolags bildande har i förhållande till AL väsentligt ändrats. Enligt 23 5 1 mom. fÖl'Sta stycket respektive 2 mom. sista stycket AL fordras för bolagets bildande att beslut där- om fattas av samtliga närvarande röstberät- tigade eller av de flesta röstande som repre- senterar dels mer än hälften av de vid kon- stituerande stämman företrädda aktierna och dels en fjärdedel av alla aktier. Aktiers olika röstvärde beaktas alltså inte. Förslaget har genomgående tagit bort pluralitetskrav som baseras på antalet röstande, härom se motiven till 78 5 första stycket. Vid succes- sivbildning fordras enligt detta stycke för beslut att bilda bolaget att de aktietecknare som röstar för beslutet representerar dels mer än hälften av de avgivna rösterna och dels två tredjedelar av de vid stämman före- trädda aktierna.

Om ej den angivna pluraliteten uppnås, är frågan om bolagets bildande förfallen. Åter- betalning av inbetalat aktiekapital skall då ske enligt 146 &.

AL:s i 23 5 1 mom. tredje stycket upptag- na regler om fortsatt konstituerande stämma är enligt utredningens men'ing ej behövliga. Konstituerande stämma kan ajourneras en- ligt reglerna för vanlig bolagsstämma, för- utsatt att det sker innan frågan om bolagets bildande vid omröstning förfallit. Uppskovet får dock ej medföra att den i 11 5 första stycket angivna tiden för registrering över- skrids. Om krav på ny kallelse och upprät- tande av ny röstlängd i visa fall föreskrivs i 73 5 första stycket och 75 å andra stycket. Jäm'för 21 & tredje stycket AL.

Fjärde stycket överensstämmer med 245 första stycket AL. När bolaget är bildat måste styrelse och revisorer väljas. Sker det ej på konstituerande stämman, bör snarast möjligt inkallas extra stämma för detta än- damål. Härvid tillämpas 70 och 72 55 för- slaget. Av hänvisning 'i 59 & fjärde stycket framgår att i förekommande fall även för-

valtningsråd skall väljas vid konstituerande stämman. Om förvaltningsrådet 'i sin tur skall välja styrelse, bör det ske snarast möj- ligt och en yttersta frist följer även härvid- lag av regeln i 11 5 första stycket, eftersom det ankommer på styrelsen att göra anmä- lan för registrering.

Femte stycket. Som redan nämnts eftersträ- var förslaget att så mycket som möjligt und- vika särregler för konstituerande stämma och i stället göra reglerna om vanlig bolags- stämma tillämpliga. Verkligt behov av en så långt gående särreglering som den nu gäl- lande föreligger inte enligt utredningens me- ning, och en begränsning därav ger betydan- de textekonomisk vinst. Genom hänvisning- en i detta stycke till reglerna om vanlig bo- lagsstämma blir flera särregler i AL utan motsvarighet 'i förslaget. Någon föreskrift om vem som öppnar stämman, motsvarande den i 22 & AL, finns ej i förslaget. Då stif- tarna innan styrelseledamöter valts fyller så- dana under bildningsstadiet förekommande uppgifter som motsvarar styrelsens uppgif- ter får bestämmelsen i detta stycke anses innebära att konstituerande stämma, med motsvarande tillämpning av 75 5 första styc- ket, öppnas av den som stiftarna utsett där- till, vilket överensstämmer med regeln i 22 5 andra stycket AL. Vid stämman tillämpas därefter bestämmelserna i 75 å andra och tredje styckena. Då tilldelning av aktier en- ligt förslaget sker genom stiftarna får be— stämmelserna i 22å femte stycket AL om tilldelning vid stämman ej motsvarighet i förslaget. Reglerna i 81 & förslaget om talan mot bolagsstämmas beslut blir tillämpliga på talan mot konstituerande stämmas be- slut. Det har ej ansetts erforderligt att som 26 & AL göra undantag från reglerna om preskription av rätten att väcka klander- talan.

115

Första stycket. I 10 5 första stycket 4. AL föreskrivs att i teckningslistan skall anges den tid, högst sex månader från regi- streringsmyndighetens godkännande, inom

vilken konstituerande stämma skall hållas. Enligt 32 5 första stycket AL, som motsva- rar förevarande stycke, skall ansökan om bolagets registrering göras inom ytterligare sex månader efter den i teckningslistan an- givna tiden. Enligt förslagets föreskrift i det- ta stycke skall registreringsanmälan ske se- nast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Såsom vid 5 5 3. påpekats blir därigenom tidsmarginalen för hållande av konstituerande stämma snävare än enligt AL:s regler. Genom att fristen gjorts tämligen kort har nämnda regel om tid för konstitue— rande stämmas hållande och därmed regeln i 195 första stycket AL om aktietecknings ogiltighet vid dess eftersättande kunnat und- varas. Det kan inte anses obilligt gentemot aktietecknaren att låta honom under så rela- tivt kort tid som sex månader eller i prak- tiken oftast ännu kortare tid avvakta resul- tatet av aktieteckningen. Liknande synpunk- ter har beaktats när genom 10 & sista stycket förslaget möjligheterna till ajournering av konstituterande stämma vidgats.

Enligt 1 & förslaget till registreringskun- görelse skall anmälan för registrering av bo- laget undertecknas av samtliga styrelseleda- möter och verkställande direktör. Motsva- righet till övriga bestämmelser i 32 & AL har även förts till kungörelsen.

Andra stycket. Detta stycke innehåller lik- som 27 å AL en definition av begreppet bo- lagets aktiekapital (det registrerade aktie- kapitalet) samt regler om när bolaget kan registreras. För att registrering skall kunna ske måste det aktiekapital som registreras uppgå till minst det i bolagsordningen angiv- na aktiekapitalet eller minimikapitalet. Vi- dare måste ha inbetalats ett belopp som uppgår till minst hälften av det aktiekapital som registreras. I detta belopp inräknas allt- så även vad som utgör eventuell överkurs. Och av betydelse är endast det totala inbe- talade beloppet, dvs. det krävs ej att för varje aktie halva nominella beloppet inbe— talats, jfr norskt bet. s. 77. Betalningen kan ha fullgjorts i pengar eller genom apport— egendom enligt stiftelseurkunden, jfr 27 & AL. En nyhet är att för registrering alltid

krävs att minst 20 000 kronor, motsvarande minsta tillåtna aktiekapitalet enligt 1 5, in- betalats.

Tredie stycket. Första punkten motsvarar 191 5 första stycket AL. Borttagandet av registreringsmyndighetens föregående granskning och godkännande av stiftelse- handlingar föranleder en skillnad. Om an— sökan om registrering ej görs inom den i AL föreskrivna tiden, skall myndigheten en- ligt 191 & AL efter anmaning fönklara re- gistreringsfrågan förfallen. Enligt förslaget får myndigheten kännedom om bolagsbild- ningen först när anmälan för registrering inkommer. Förslaget har därför ej kunnat ålägga myndigheten att ex officio ingripa vid försummad registreringsanmälan utan föreskriver att frågan om bolagets bildande automatiskt förfaller om ej anmälan för re— gistrering sker inom föreskriven frist liksom om registrering vägras genom lagakraftägan- de beslut. När frågan om bolagets bildande förfaller är naturligtvis aktieteckning ej bin- dande. Om inbetalning på aktie skett, skall den återbäras. Återbäringsreglerna i andra punkten överensstämmer i sak med 31 & AL.

De övriga nordiska förslagen avviker i vissa hänseenden från det svenska i andra och tredje styckena. I andra stycket nämner det danska förslaget ingenting om avdrag för förverkade aktier, jämför dess 5 14, och upptar heller inte någon definition av aktiekapitalet. Det finska förslaget kräver endast att en fjärdedel av aktiekapitalet skall vara inbetalat. De fixerade beloppen sammanfaller med förslagens i 1 & bestäm- da minsta belopp för aktiekapitalet. I tredje stycket anger det danska förslaget återbä- ringsregeln genom hänvisning till & 10 me- dan det norska inte har någon sådan regel.

125

Reglerna i denna paragraf om verkan av rättshandlingar för bolaget före dess regi- strering innebär en stark förenkling och för- kortning av gällande svenska regler (28— 30 55 AL). Vissa sakliga ändringar har även skett. De övriga nordiska utredningarna har

inte kunnat acceptera så omfattande regler som de gällande svenska. Utredningen har ansett det möjligt att tillmötesgå deras syn- punkter, varvid även beaktats den enkla reg- lering av motsvarande fråga som återfinns i 3å lagen (1951: 308) om ekonomiska för- eningar. Vissa av de regler i AL som ej upp- tagits i förslaget kan på grund av allmänna avtalsregler antas gälla utan uttryckligt lag— stöd.

Första stycket motsvarar i sak 28 & första stycket AL.

Andra stycket. Första punkten överensstäm- mer i sak med 28 å andra stycket AL med det undantaget att någon skyldighet för de ansvariga att ställa säkerhet ej upptas i för- slaget.

Regeln i förevarande stycke andra punk- ten om ansvarets övergång på bolaget mot- svaras närmast av 29 5 första stycket AL men har en vidare verkan än AL:s regel. Enligt AL binds bolaget genom registre- ringen endast av sådana avtal som ingåtts av styrelsen, verkställande direktör eller fir- matecknare, dvs. företrädare för bolaget som utsetts sedan beslut om bolagets bil- dande fattats på konstituerande stämma. AL:s regel överför alltså inte på bolaget något slag av förpliktelser på grund av åt— gärder för bolaget vilka företagits före dess bildande, inte ens om de upptagits i stiftel- seurkunden, se härom Stenbeck m. fl. s. 74 f. Regelsystemet i 28—30 åå AL syftar främst till att förhindra att 'apportbestäm- melserna kringgås och att bolaget belastas med för aktietecknarna okända förplik- telser. Eftersom stiftelseurkunden är känd för aktietecknarna, anser utredningen i lik- het med de övriga nordiska utredningarna att bolaget efter registreringen bör svara även för sådana förpliktelser som följer av stiftelseurkunden.

Förslaget upptar ingen motsvarighet till undantagsregeln i 30 & AL enligt vilken ställföreträdare inte genom registreringen utan först om talan mot honom ej väcks inom ett år från registreringen befrias från sådan förpliktelse som skolat fullgöras före

registreringen. Till grund för regeln ligger tanken att de ansvariga skulle kunna lockas att fördröja avtalets fullgörande i väntan på registreringen. Risken därför synes emeller- tid ej så stor att regeln är nödvändig. När förpliktelse genom registreringen övergår på bolaget följer därmed också skyldigheten att svara för den skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten till följd av 'att de an- svariga fördröjt avtalets fullgörande. Bola- get får då regressrätt mot de ansvariga.

Tredje stycket. Rätten för den som avtalat med bolaget före registreringen att från- träda avtalet är i sak reglerad i överens- stämmelse med 29 å andra stycket AL. Tredje stycket samma paragraf i AL in- nehåller dels föreskrift om tidpunkten när frånträde "skall anses ha ägt rum dels be- stämmelser om skyldig-het för medkontra- henten att på förfrågan ge besked huruvida han vill vidbli avtalet och om verkan av hans svar eller underlåtenhet att svara. För- slaget upptar ej motsvarande bestämmelser men åtminstone i viss utsträckning torde all- männa rättsregler leda till samma resultat. Det norska förslaget innehåller vissa av- vikelser. som förklaras av att enligt hävd- vunnen norsk rätt aktiebolag kan före re- gistreringen förvärva rättigheter i större wt- sträckning än som anges i 12 & första styc— ket andra punkten i de danska, finska och svenska förslagen, se norskt bet. s. 77 f.

3 kap. lnbetalning av aktiekapital 13—16 55

I gällande aktiebolagslag är reglerna om in- betalning av aktiekapital upptagna i två skilda huvudavsnitt. 1 40—47 åå AL medde- las under rubriken >>Om inbetalning av ak- tiekapital» de bestämmelser som avser in- betalning i samband med bolags bildande, medan bestämmelserna om inbetalning som skall ske i samband med aktiekapitalsökning genom ny aktieteckning, i förslaget kallad nyteckning (29 å), ingår i avsnittet »Om aktiekapitalets ökning», nämligen i 60 €

I förslaget sammanförs motsvarande regler i förevarande kapitel. 13 och 14 55 innehål- ler föreskrifter om inbetalning både vid bo- lags bildande och vid aktiekapitalets ökning genom nyteckning. 15 & gäller enbart v-id bildande och 16 & enbant vid ökning.

Emellertid återfinns i fråga om inbetal- ning vid bolags bildande inte alla delar av AL:s regelsystem i nämnda bestämmelser. I avsnittet om bolags bildande ingår vissa fö- reskrifter om det slutled i stiftelseprocedu- ren varigenom bolaget vinner ställning av rättssubjekt, nämligen registreringen. I 27 å AL definieras bolagets aktiekapital (jfr framställningen vid 11 5 ovan) och anges bl. a. hur mycket därav som skall vara inbe- talat för att bolaget skall kunna registreras. I aktiekapitalsdefinitionen hänvisas till reglerna i 43 5 om förverkande.

Förslaget innehåller en liknande uppdel- ning på olika kapitel av motsvarande, av varandra avhängiga reg-ler om betalning, ef- tersom berörda regler om bolagets registre- ring naturligt hör till föreskrifterna om bo- lags bildande. Se 11 å andra stycket jäm- fört med 15 5.

I fråga om inbetalning i samband med nyteckning innebär förslaget en likadan uppdelning. Ökning av aktiekapitalet kom- mer enligt 365 till stånd på en gång när registrering sker. En förutsättning för re- gistrering är att hälften av ökningsbeloppet, definierat på samma sätt som bolagets ur- sprungliga aktiekapital i 11 &, blivit inbeta- lat. Bestämmelserna därom bör naturligen ha sin plats i kapitlet om ökning av aktie— kapitalet. Se 36 å andra och tredje styckena jämförda med 16 &.

Reglerna i förevarande kapitel innebär en betydlig förenkling i förhållande till AL. Fristerna har gjorts enhetliga, skyldigheten att göra registreringsanmälningar har be- gränsats och några av AL:s bestämmelser som ansetts obehövliga har inte upptagits i förslaget. Nämnda regler i 36 5 om aktie- kapitalets ökning föranleder bestämmelser i 16 5 om nedsättning och ändring av bolags— ordningen för det fall att ej alla de i den registrerade kapitalökningen ingående ak-

tierna blir fullt betalda. En annan nyhet är en förändrad innebörd av förverkande av aktie, 14 %.

Dispositionen av kapitlet är följande. 13 5 innehåller regler om förbud mot emission till underkurs, om kvittning, om förbud mot överlåtelse och pantsättning av fordran på aktiebelopp samt om betalningsansvar vid överlåtelse av aktie. I 14 & regleras följderna för aktietecknare och annan för aktie be- talningsskyldig av försummad betalning. 15 och 16 åå behandlar den verkan betalning resp. bristande betalning har i fråga om aktiekapitalet och för bolaget.

1335

Första stycket. Den här intagna regeln om förbud mot utgivande av aktie till underkurs är i AL placerad i 3 5 andra stycket. Själv- fallet kan aktie utges till högre belopp än nominella beloppet, varvid överkursen skall tillföras reservfond enligt 111 & första styc- ket. Förbudets princip skall givetvis till- lämpas även vid fondemission. Den bokfö- ringsmässiga överföringen till aktiekapitalet får inte avse lägre belopp än de nya fond- aktiernas sammanlagda nominella värde.

I 1465 ingår som redan nämnts en be— stämmelse angående hur betalning skall ske innan styrelse valts.

Andra stycket innehåller bestämmelser om begränsning av rätten att kvitta skul-d på grund av aktieteckning mot fordran hos bo- laget och motsvarar 405 andra stycket och 60 å andra stycket AL.

Tredje stycket, enligt vilket fordran på be- talning för tecknade aktier ej kan av bola— get överlåtas eller pantsättas, motsvarar 41 & första stycket sista punkten AL.

Fjärde stycket. Om en ej fullt inbetald aktie överlåts, blir förvärvaren gentemot bolaget ansvarig för återstående inbetalning, när han anmält sig för införing i aktieboken. Enligt AL inträder ansvaret först när han på anmäla-n blir införd iaktieboken. Liksom enligt 42 & AL svarar överlåtaren jämte för- värvaren för återstående inbetalning på avk—

tie. Förslaget upptar ej regeln vi samma para- graf om möjlighet för styrelsen att befria överlåtaren från ansvaret.

41 & AL innehåller bestämmelser om skyl- dighet att till bolaget avlämna skriftlig för— bindelse på för aktie oguldet belopp. För- slaget föreskriver ej sådan skyldighet. För- bindelsen är avsedd att i stället för teck- ningslista utgöra ett lätthanterligt bev'isrne— del om bolaget vill genom lagsökning eller annan rättslig åtgärd söka få ut beloppet. De övriga utredningarna har ej önskat införa en sådan regel. Tillräckliga skäl för att det svenska förslaget skulle behålla den tämli— gen omständliga regeln kan ej anses före- ligga. Samma resultat som genom en sådan lagregel torde kunna nås genom att i stiftel— seurkunden föreskrivs att aktietecknarna skall vara skyldiga att avlämna förbindelse på det belopp som återstår att betala för aktien. Därvid kan även föreskrivas att un- derlåtenhet att avlämna förbindelsen medför att hela det belopp som skall betalas för aktien omedelbart förfaller till betalning.

145

Denna paragraf, som motsvarar 43 & AL, innehåller bestämmelser om förfarandet när betalning på aktie ej fullgörs i rätt tid. Be- stämmelserna i 43 å första stycket AL åter- finns dock ej i förslaget. Rätt för styrelsen att utsöka förfallet belopp föreligger utan särskild föreskrift i aktiebolagslagen. Att dröjsmålsränta skall utgå följer av bestäm- melsen i 9 fkap. 10 & handelsbalken. I övrigt avviker förslaget från gällande rätt i vissa avseenden, framförallt så att begreppet för- verkande samt förutsättningarna för och verkan av förverkandet förändras. I dessa avseenden har ej full nordisk rättslikhet kun- nat uppnås.

Första stycket. Enligt 43 & AL äger styrelsen vid försummad inbetalning av tecknat be— lopp förklara aktien övertagen av annan, som anmält sig villig därtill, eller i annat fall förklara aktien förverkad. Båda dessa åtgärder skall föregås av ett anmaningsför- farande i närmare angiven ordning. Över-

tagandeförklaring _— som naturligtvis ej till- grips om en frivillig överlåtelse kan, even- tuellt med styrelsens bistånd, ordnas — med- för att aktietecknaren förlorar sin rätt till aktien och att denna överförs till övertaga- ren. Denne får därmed samma betalnings- ansvar och i övrigt samma ställning som om han tecknat aktien. Han har alltså att inbe- tala hela det för aktien tecknade beloppet. Den från vilken aktien övertagits har ej rätt att återfå vad han inbetalat på aktien förrän övertagaren till fullo betalat det teck- nade beloppet. Förverkandeförklaring inne- bär att aktien upphör att existera. Vad som betalats på aktien kan ej återfordras. Förslaget behåller i stort sett detta system dock med en åtminstone teoretiskt viktig ändring. Då både övertagandeförklaring och förverkandeförklaring betyder att aktien tvångsvis frånhänds aktietecknaren, [har det synts naturligare att den påföljd som sålun- da lkan drabba aktietecknaren vid betal- n'ingsförsunnnelse betecknas så att aktien förverkas för honom. Själva förverkandeåt— gärden leder ej till att aktien upphör att existera. Aktien bör därför ej avföras ur aktieboken men anmärkning bör införas att aktien förverkats för aktietecknaren. I sam- band med eller efter förverkandet kan sty- relsen låta annan överta aktien om det sker innan bolaget registreras enligt 11 5 eller aktiekapitalets ökning registreras enligt 36 &. Genom sådan registrering fastställs bolagets aktiekapital (det registrerade aktiekapitalet). I detta skall ej medräknas aktier som för- verkats och ej övertagits av annan, och des- sa aktier tblir därmed med en i förslaget in- förd term ogiltiga, dvs. de upphör att existe- ra. Vid betalningsförsummelse i fråga om aktie, som efter registrering enligt 11 eller 36 & ingår i det registrerade aktiekapitalet, kan också förverkande ske, och styrelsen kan låta annan överta aktien ända till dess registrering äger rum på grund av anmälan enligt 15 å andra stycket eller 16 5 efter ut- gången av den tid då aktien senast skall vara fullt betalad. Registrering enligt något av sistnämnda båda lagrum leder till att de för- verkade och av annan ej övertagna aktierna blir ogiltiga. Men detsamma gäller över hu-

vud alla ej fullt betalda aktier, oavsett om de förklarats förverkade eller ej. Utredning- en har ej funnit nödvändigt att föreskriva att styrelsen skall före registreringsanmäl- ningen förklara de ej fullt betalda aktier- na förverkade. Underlåtenhet i detta avse- ende skulle ej gärna kunna förhindra effek— ten av den underlåtna betalningen, dvs. ak- tiens ogiltighet och aktiekapitalets nedsätt- ning. Styrelsen får likväl i regel anses ha skyldighet att anmana den betalningsskyl— dige med erinran om att förverkande hotar samt att före registreringen meddela förver- kandeförklaring, eftersom den i 14 & angiv- na ersättningsskyldigheten mot bolaget för- utsätter förverkandeförklaring. Styrelsen kan också ha den anledningen att meddela förverkandeförklaring att den försumlige aktietecknaren därigenom hindras att utöva rösträtt för aktien. Förslaget upptar näm— ligen ej motsvarighet till 119 & första styc- ket 1. AL att rösträtt ej får utövas 'för aktie på vilken ej fullgjorts förfallen betalning. Förslagets ståndpunkt att förverkande en- dast betyder att den 'betalningsförsumlige förlorar sin rätt till aktien och att denna anses bestå, fastän för tillfället utan ägare, överensstämmer med vad som gällde enligt 1910 års AL, enligt vars 34 & förverkad aktie under viss tid kunde övertas av annan. I de finska och norska förslagen medför däremot förverkandet att aktien upphör att existera och alltså ej kan övertas av annan. Det finska förslaget använder termen >>för- klara aktien förverkad till bolaget», och det norska förslaget talar om att aktien »slet— tes». Att förverkandet sålunda enligt dessa förslag betyder att aktien definitivt upphör torde vara förklaringen till att de ej tillåter förverkande efter det att bolaget respektive kapitalökningen registrerats. Genom registre- ringen ingår aktien, antingen den är betalad eller ej, i bolagets offentligt tillkännagivna aktiekapital, som förmodligen ansetts ej böra kunna nedsättas genom en sådan pri- vat rättshandling som styrelsens till den för- sumlige .aktietecknaren riktade förverkande- förklaring. Enligt det norska förslaget, som ej känner systemet med minimi- och maxi- mikapital, skulle förverkandeförklaring i

fråga om aktie tecknad i samband med bo- lagets bildande betyda .att bolaget kommer att upplösas enligt & 15. Enligt de finska och norska förslagen kan alltså styrelsen om det efter bolagets respektive kapitalök- ningens registrering visar sig omöjligt att få betalning för aktie ej vidta annan åtgärd än att söka förmå annan att överta aktien. Om ingen är villig därtill, måste bolaget behand- la aktietecknaren som aktieägare ända till dess aktien upphör att gälla enligt 15 & fins- ka förslaget eller 165 finska och norska förslagen.

Det danska förslaget innehåller ej be- stämmelser om förverkande. I stället kan aktien genom bolagets försorg säljas med skyldighet för förvärvaren att inbetala vad som utestår obetalat av det för aktien teck- nade beloppet.

Olikheterna -i förevarande avseende mel— lan förslagen kan ej anses ha stor praktisk betydelse särskilt med hänsyn till att för- verkande och därmed jämställda åtgärder är mycket sällsynta.

Liksom gällande lag uttrycker förslaget förverkandesank-tionen som 'en styrelsen till— kommande rät-t (»kan», i AL >>äger>>). Det är emellertid självfallet att styrelsen skall handla med hänsyn till vad bolagets bästa bjuder. Om en aktietecknare försummar att betala bör styrelsen överväga om det för bolaget är lämpligast att i vanlig ordning vidta åtgärder för indrivning eller om det på grund av aktietecknarens insolvens eller annan anledning kan anses vara utsiktslöst. Huruvida förverkandeförklaring bör tillgri- pas kan också vara beroende av om betal— ning säkrare kan förväntas genom att annan person får överta aktien.

Förutsättning för förverkandeförklaring är att aktietecknaren är i dröjsmål med be— talningen och att anmaning skett minst en månad i förväg. Anmaningen, som skall in— nehålla erinran om "att aktien kan förklaras förverkad, sker genom att den i rekommen- derat brev avsändes till den betalningsskyl— dige, om hans adress är angiven vid aktie- teckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. Om aktieteck- naren ej på sådant sätt gjort det möjligt för

bolaget att kommunicera med honom och han gör sig skyldig till dröjsmål med betal- ningen har det ej ansetts påkallat att före- skriva annan anmaningsåtgärd än en kun— görelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Enligt det norska förslaget skall anmaningen i sistnämnda fall kungöras i Norsk Lysingsblad. Det finska förslaget har ingen föreskrift om hur anmaning i detta fall sker, vilket möjligen medför oklar- het i fråga huruvida anmaning över huvud taget behöver ske och från vilken tidpunkt fristen räknas. Det danska förslaget har en något avvikande reglering.

Underrättelse om anmaningen skall ge- nast sändas ti-ll den som för aktien är in förd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 155 5.

Andra stycket. Som under första stycket nämnts kan övertagande av förverkad aktie ske ända till dess aktien blivit ogiltig enligt 11 å andra stycket, 15 å andra stycket, 165 eller 36 & tredje stycket. Om styrelsen, sedan den ingivit anmälan för registrering som skulle medföra aktiens ogiltighet, vill låta någon överta denna, är detta möjligt så länge ändring av registreringsanmälan kan ske.

Övertagande av aktie innebär liksom en- ligt gällande lag att den övertagande trä- der i aktietecknarens ställe och alltså svarar för inbetalning av hela det belopp som skall betalas för aktien. Skulle han komma i dröjsmål med betalningen, kan han liksom den ursprunglige aktietecknaren drabbas av förverkande.

Tredje stycket. Enligt 43 & AL kan vad som inbetalats på aktie ej återfordras, när ak- tien förklaras förverkad. Om aktien förkla- ras övertagen av annan, kan ej heller vad som tidigare inbetalts återfordras, förrän den som övertagit aktien till fullo betalt denna.

Förslaget behåller regeln att full betalning verkställd av den som övertar aktien ger aktietecknaren rätt att återfordra vad han in-betalt på aktien. Däremot har förslaget ej upptagit bestämmelsen att aktietecknaren,

om ingen annan övertar aktien och fullgör betalningen, går förlustig allt vad han inbe- talat på aktien. I de danska motiven av 1964 s. 115 —- som i detta avseende synes vara godtagna i 1969 års förslag —— sägs att det är obilligt mot aktieägaren och i strid mot allmänna rättsgrundsatser om ett inbetalat belopp obetingat skulle tillfalla bolaget 'i ifrågavarande situation. Å andra sidan kun- de det tänkas tillfällen där den försumlige aktietecknaren icke borde ha krav på åter- betalning, t.ex. i konkurrens med sällska- pets kreditorer. Spörsmålet om aktieteck- naren helt eller delvis skall kunna återfordra det inbetalade beloppet borde avgöras efter omständigheterna i det särskilda fallet. I en- lighet med dessa tankegångar har det danska förslaget ej upptagit någon regel i frågan om sådan återbetalningsrätt. Detsamma är förhållandet beträffande de finska och nors- ka förslagen.

Den svenska utredningen har funnit de danska synpunkterna i sak beaktansvärda. Om en stor del av hela aktiebeloppet har inbetalats och aktietecknaren t. ex. på grund av ekonomiska svårigheter ej i tid kan be- tala den återstående delen, kan det vara obilligt att hela det inbetalade beloppet blir förverkat. Det synes emellertid knappast möjligt att för svensk rätts del hänvisa den- na fråga att lösas på grundval av allmänna rättsprinciper. Vart dessa leder i frågan tor- de vara ovisst.

Ej heller synes lämpligt att i lagen före- skriva att följden av förverkande skall i det särskilda fallet avgöras efter billighet. En sådan påföljd som förverkande bör vara klarare utformad i lagen så att både aktie- tecknaren och bolaget bättre kan beräkna innebörden. Den med vanliga ersättningsreg- ler bäst överensstämmande lösningen vore att aktietecknarens betalningsskyldighet, när aktien förverkas, bestäms till skillnaden mel- lan det för aktien tecknade beloppet, dvs. full betalning för aktien, och aktiens värde vid tiden för förverkandet. En sådan regel vore lätt att tillämpa när det gäller börsno- terade aktier eller aktier som annars har en marknadskurs. Men i andra fall och framför allt när det gäller aktier i nybildade bolag

kan det vara mycket svårt att fastställa ak- tiernas värde. För att undvika de komplika- tion-er och den tidsutdräkt som ett faststäl- lande av värdet i sådana fall skulle innebära föreslås i stället att bolaget kan kräva ersätt- ning med en femtedel av det belopp som skall betalas för aktien. Om aktietecknaren såsom inbetalning på aktien erlagt mer än vad bolaget med stöd av den nu föreslagna regeln kan avkräva honom skall det över- skjutande beloppet återbetalas till honom.

Genom den föreslagna regeln kommer man även till rätta med den brist i den nu- varande svenska regeln som består däri att vid förverkande olika aktietecknare drabbas olika allteftersom de betalat större eller mindre belopp eller intet alls. I sistnämnda fall går aktietecknaren för närvarande helt fri. Även om bolagets fordran mot den som helt undandragit sig att betala ofta kommer att på grund av hans bristande betalningsför- måga sakna värde, bör lagen ej ställa *ho- nom bättre än den som delvis fullgjort sin betalningsskyldighet.

Den föreslagna regeln kan användas även i det —— praktiskt säkerligen sällsynta —— fal- let att den som tecknat med villkor att be— tala genom tillskott av apportegendom un- derlåter att fullgöra tillskottet.

För att bolaget skall kunna enligt den fö- reslagna regeln kräva ersättning, eventuellt genom innehållande av gjord inbetalning, måste bolaget förklara aktien förverkad. Ersättningsskyldigheten inträder ej om bola- get utan förverkandeförklaring låter aktien bli ogiltig enligt 15 å andra stycket eller 16 &.

Förslaget innehåller ej motsvarighet till bestämmelsen i 44 & AL, enligt vilken aktie- tecknare (och senare aktieägare) trots att aktien förverkats är, om bolaget inorn viss tid går i konkurs, skyldig att såvitt borge- närers rätt därpå beror fullgöra återstående inbetalning på aktien. Denna bestämmelse har såvitt utredningen känner till ej tilläm- pats i praktiken. I regel torde anspråk mot den för vilken aktie förverkats sakna värde. I övrigt märks dels att enligt den föreslagna nya regeln vederbörande alltid svarar för viss del av det tecknade beloppet och dels

att återvinningsreglerna i konkurslagen tor- de kunna komma i tillämpning om styrelsen genom att förklara aktie förverkad har för- orsakat bolaget skada.

155

Denna paragraf innehåller bestämmelser om den tid inom vilken de vid bolagets bil- dande tecknade aktierna senast skall vara betalade och om följden för bolaget av att betalning ej sker inom denna tid.

De närmaste motsvarigheterna till para- grafens regler finns i 40% första stycket samt 46 och 47 55 AL.

Första stycket. I förhållande till reglerna i AL har tiden för aktiernas inbetalning mins- kats från två år räknat från beslutet om bolagets bildande till ett år från bolagets registrering. Även den tid inom vilken där- efter registreringsanmälan om inbetalning skall ske har minskats från sex månader till en månad. Under nutida förhållanden kan alltför långa frister ej anses påkallade. Efter denna nedskärning har utredningen inte ansett det behövligt att som 45 & AL föreskriva någon anmälningsskyldighet i ti- den mellan anmälan för bolagets registre- ring och den anmälan som avses i denna paragraf.

Vid bolagets registrering enligt 11 & re- gistreras såsom bolagets aktiekapital sam- manlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Anmälningen enligt nu förevaran- de stycke skall gälla hur många av de i det sålunda registrerade aktiekapitalet ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Om ej anmälning inkommit inom angiven tid eller om anmälningen ej visar att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nomi- nellt belopp motsvarande det i bolagsord- ningen angivna aktiekapitalet eller minimi- kapitalet, skall registreringsmyndigheten fö- relägga bolaget att inom viss av myndighe— ten bestämd tid inkomma med sådan anmä- lan. Efterkommes ej föreläggandet skall re- gistreringsmyndigheten göra anmälan till rät- ten om skyldighet för bolaget att träda i lik- vidation och underrätta bolaget därom.

När sådan anmälan gjorts skall rätten, om ej bolagsstämman fattar beslut om likvida- tion, enligt 118 och 120 åå besluta att aktie- bolaget skall träda i likvidation. Dock kan bolaget undgå likvidation om det i ärendet hos underrätten visar att registrering skett rörande full betalning av aktierna.

Andra stycket. Detta stycke gäller ej för andra bolag än sådana med minimi- och maximikapital och beträffande dessa bolag ej för andra än dem i vilka det registrerade aktiekapitalet är högre än minimikapitalet. Om anmälan enligt första stycket från så- dant bolag visar att visserligen så många aktier som ingår i minimikapitalet blivit till fullo betalda men ej samtliga aktier där- utöver, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera nedsättning av det förut registrerade aktiekapitalet med sammanlagda nominella beloppet av de ak- tier som ej blivit till fullo betalda. Att en sådan nedsättning kan ske utan iakttagande av de borgenärsskyddsregler som eljest gäl— ler vid nedsättning av aktiekapitalet kan för- svaras med att borgenärerna under bolagets bildningsstadium alltid bör räkna med ris- ken att full inbetalning ej kommer att ske av tecknat aktiekapital till den del det över- stiger det i bolagsordningen angivna mini- mikapitalet. I och med att nedsättningen registreras blir de aktier som ingår i ned- sättningsbeloppet ogiltiga.

16å

I fråga om det nya systemet för aktiekapi- talets ö'kning hänvisas till framställningen vid 36 5. Enligt 36 & fastställs kapitalökning- en genom registrering. Förutsättning för registrering är bl. a. att av ökningsbeloppet hälften är inbetalad. Enligt förevarande pa— ragraf skall full betalning erläggas inom ett år efter registrering enligt 36 & (jfr 60 & för— sta stycket AL). Liksom enligt 15 5 skall in- betalningen anmälas för registrering inom en månad efter ettårsfristens utgång. Om ej alla i den registrerade kapitalökningen in- gående aktierna blivit till fullo betalda, in- träder den påföljden att registreringsmyn- digheten liksom enligt 15 å andra stycket

skall registrera nedsättning av aktiekapita- let med nominella beloppet av de ej betalda aktierna, vilka blir ogiltiga. Nedsättningen kan medföra, att det sammanlagda aktie— kapitalet ej uppgår till det minimikapital el- ler aktiekapital som av bolaget fastställts inför ifrågavarande ökning. Myndigheten skall i så fall registrera även erforderlig ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet.

Ej heller i ö-kningsfallet krävs mer än två registreringar, dels enligt 36 å och dels en— ligt förevarande paragraf. Det kan anmär— kas att enligt förslaget själva ökningsbeslu- tet inte registreras.

De nordiska förslagen är i sina huvuda drag lika. I 15 & förekommer skillnader mel— lan de danska och norska förslagen å ena, och de finska och svenska förslagen å andra sidan med anledning av att de förstnämnda inte har systemet med minimi- och maximi— kapital.

4 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok 17—28 55

Bland viktigare nyheter i detta kapitel märks följande.

I bolagsordningen skall kunna införas för- behåll att aktie av visst slag skall omvandlas till aktie av annat slag.

Förslaget upprätthåller gällande rätts princip att aktier är fritt överlåtbara. Till de undantag från denna princip som för när- varande gäller — 'att i bolagsordningen kan intas bestämmelser om hembudsskyldighet vid akties övergång 'till ny ägare och om förbud för vissa slag av rättssubjekt att ge- nom teckning eller överlåtelse förvärva ak- tier i bolaget läggs ytterligare ett, näm- ligen att i bolagsordningen kan intas förbe- håll att aktie ej kan genom överlåtelse för- värvas utan bolagets tillstånd.

Beträffande de aktierättsliga dokumenten föreslås slopande av möjligheten att med särskild dispens utge aktiebrev ställda till in- nehavaren. Samtidigt föreslås en viss utvidg— ning av godtrosförvärven beträffande namn- aktier. Det hittillsvarande interimsbeviset

och teckningsbeviset sammanförs till ett dokument kalla-t interimsbevis. Detta blir ett löpande papper av samma karaktär som ak— tiebrevet. Teckningsrättsbevis och delbevis behålls i förslaget. Som en sammanfattande beteckning för dem används termen emis— sionsbevis.

Beträffande aktieboken bibehålls ihuvud- regeln att den utgör legitimat'ionsmedel för aktieägare, som vill delta i bolagsstämma eller eljest medverka i bolagets förvaltning. Dock görs i den nu gällande regeln den modifikationen, att den som anmält och styrkt sitt förvärv av aktie har, även om bolaget skulle ha försummat att föra in ho- nom i aktieboken, rätat att delta i stämma och eljest utöva den med aktien förenade rätten att medverka i bolagets förvaltning.

I detta kapitel har inarbetats ett antal be- stämmelser i lagen (1970: 596) om förenk- lad aktiehantering (LFA). Denna lag, vid vars förarbeten utredningen under hand medverkat såsom rådgivare, ger bolagen möj- lighet att genom beslut av bolagsstämma övergå till ett nytt system i vilket distribu— tion av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik. Nuvarande aktie- brev med kuponger ersätts av kuponglösa aktiebrev som i princip skall omfatta en per- sons hela aktieinnehav i bolaget. Vid akties övergång till ny ägare får denne vid anmä- lan nytt aktiebrev medan det gamla makule- ras. Legitimation för mottagande av utdel- ning och deltagande i nyemission vid ökning av aktiekapitalet knyts till registrering i ak- tieboken eller i en särskild förteckning över uppdragstagare eller panthavare som har rätt att lyfta utdelning och delta i nyemission. Den som en viss i utdelnings- och kapital- ökningsbeslut angiven dag, avstämningsda- gen, är registrerad i aktieboken eller för- teckningen har rätt att få utdelning och emissionsbevis sända till sig. Om aktie för— valtas av bank eller fondkommissionär som fått särskild auktorisation får förvaltaren föras in på aktiebrev och i aktiebok i stället för aktieägaren. Detsamma gäller i vissa fall utländsk förval-tare. En sammanställning av uppgifter om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade *hos svensk

förvaltare skall vara offentlig. Aktieboken skall föras med hjälp av automatisk data- behandling. Utskrift av aktieboken i läsbart skick skall ske enligt vissa regler, och ut- skriften skall vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Förutom aktieboken skall föras ett aktiebrevsregister över utfärdade aktie- brev. Vissa uppgifter, bl. a. förande av ak- tiebok, aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen samt distributionen av utdel- ning och emissionsbevis skall för aktiebola- gens räkning centralt handhas av en värde- papperscentral, vilken under namnet Vär- depapperscentralen VPC Aktiebolag skall drivas av staten och fondkommissionärerna gemensamt.

Utredningen har haft att överväga frågan huruvida LFA, till den del den berör aktie- bolagen, bör inarbetas i en ny aktiebolags- lag eller stå kvar som en särskild lag med bestämmelser som för de under lagen ly- dande aktiebolagen innefattar tillägg till och modifikationer i aktiebolagslagens regler. I denna fråga yttrade departementschefen i prop. 1970: 99 s. 80:

Det nya systemet kommer visserligen — i vart fall under de närmaste åren —— att tilläm- pas av relativt sett ett fåtal aktiebolag men på grund av systemets utformning blir det närmast fråga om bolag, som är aktiva när det gäller aktieomsättning, utdelning och emission. De nya reglerna kommer följaktligen att beröra en stor aktieägande allmänhet. Från systematisk synpunkt är det fördelaktigt att regler om av- stämning och viktiga olikheter mellan nu gäl- lande system och det föreslagna, exempelvis i fråga om de till aktiebreven knutna rättighe- terna och betydelsen av aktieägarregistrering, kommer till synes i aktiebolagslagen. Detta ta- lar onekligen för att bestämmelserna om den förenklade aktiehanteringen har sin plats i den centrala aktiebolagslagen.

Emellertid pågår som nämnts f.n. i nordisk samverkan en översyn av de aktiebolagsrätts- liga reglerna. Arbetet har nu framskridit så långt att utredningsförslag till ny aktiebolags- lag kan väntas inom en snar framtid. Att i det- ta läge i väsentliga avseenden ändra AL före- faller inte vara rationellt. Bättre är att i av- vaktan på en reform av AL samla de rättsreg- ler som behövs för att bära upp det nya syste- met i en särskild lag och låta dessa regler träda i stället för motsvarande bestämmelser i AL, FL och BL. Jag har från aktiebolagsutredning-

en inhämtat att hinder inte möter mot att se- dermera arbeta in de särskilda bestämmelserna om förenklad aktiehantering i en ny aktiebo- lagslag.

Departementschefen tillade att lagens namn, dvs. lag om förenklad aktiehantering, inte inger några betänkligheter med hänsyn till att det är fråga om en i Viss mån pro— visorisk lagstiftning.

Från den för utredningens arbete grund— läggande synpunkten att största möjliga nor- diska rättslikhet skall uppnås vållar LFA:s bestämmelser svårigheter. De övriga nordis- ka utredningarna har icke önskat föreslå så omfattande regelsystem som det i LFA inne- hållna. Detta gäller i synnerhet de danska och norska utredningarna. Det norska försla- get bibehåller endast de bestämmelser som infördes i NAL genom en lagändring 1966, varigenom borttogs tvånget att akties num- mer skall återges på aktiebrev och på kvitto på skedd utdelning. I stället finns nu valrätt mellan att på aktiebrevet ange aktiens eller aktiebrevets nummer, och utdelningskvitto behöver endast ange antalet aktier. Aktie- boken skall uppta aktieägarna i alfabetisk ordning. Genom dessa bestämmelser anser man sig ha givit bolagen tillräckliga ratio- naliseringsmöjligheter, och systemet sägs ha fungerat friktionsfritt i praktiken. Det dans— ka förslaget innehåller ett par bestämmelser med samma innebörd. Det finska förslaget däremot upptar flera bestämmelser av lik- nande slag som den svenska LFA. Dock sak- nas bestämmelser om förvaltarregistrering och värdepapperscentral samt ett avsevärt antal detaljregler som finns i LFA rörande förfarandet i bolag som tillämpar det nya systemet.

Att sålunda existensen av den svenska LFA hindrat likhet mellan de nordiska för- slagen i denna del utgör ej något skäl mot inarbetande av lagens bestämmelser i den svenska aktiebolagslagen. Då framför allt det finska men även de övriga innehåller en del bestämmelser av liknande slag som LFAzs skulle såväl frånvaron av sådana i den svenska aktiebolagslagen som deras full- ständiga upptagande däri betyda olikhet mellan de nordiska aktiebolagslagarna. Men

i ett avseende medför bestämmelsernas in- arbetande i den svenska aktiebolagslagen en särskild ur den nordiska rättslikheten be- klaglig effekt, nämligen att den med åt- skillig möda vunna långtgående överens- stämmelsen i paragrafindelningen till stor del går till spillo i förevarande kapitel. Vid den tidpunkt under det nordiska samarbetet då paragrafindelningen fastlades var förar— betena till LFA ej så långt framskridna att det var möjligt att överblicka omfattningen av den blivande lagstiftningen. De övriga nordiska utredningarna samtyckte till att genom delning av vissa paragrafer öka an— talet tillgängliga paragrafnummer i detta kapitel för att den blivande svenska lagstift- ningen om förenklad aktiehantering skulle kunna inarbetas i kapitlet utan att påverka paragrafnumreringen i följande kapitel. Ge- nom att LFA till slut fick en avsevärd om- fattning betyder dess inarbetning i aktiebo- lagslagen att de för detta kapitel sålunda re- serverade paragrafnumren måste utnyttjas så att paragraferna i LFA sammanförs i för- slaget till ett betydligt mindre antal men därför också avsevärt längre paragrafer. På de av departementschefen anförda skälen har utredningen emellertid ansett sig böra i sitt förslag arbeta in de aktiebolagsrättsliga bestämmelserna i LFA.

När sålunda bestämmelsen i LFA inpas- sas i aktiebolagslagen, kommer ett flertal be— stämmelser i olika delar av aktiebolagslagen att innehålla särregler om bolag som till- lämpar det nya systemet. Därmed uppstår behov av en beteckning på deSSa bolag. Det- ta gäller för övrigt ej endast för lagtexteko- nomins skull. Uppenbarligen behövs även i det allmänna språkbruket en lämplig be- teckning på sådana bolag. Att finna en så— dan beteckning har emellertid ej visat sig vara lätt. De danska och norska försla- gen, vilka som sagt endast har ett par kort- fattade bestämmelser om ordningsnummer på aktiebrev m. ni., har ej haft behov av nå- gon särskild beteckning på bolagen. I de danska och norska motiven nämns uttryc— ket aktiecertifikat för aktiebrev som förses med brevets nummer och i princip omfat- tar aktieägarens alla aktier i bolaget. Det

finska förslaget talar om aktieägarbevis och har ingen annan beteckning på bolagen än »bolag med aktieägarbevis» (t. ex. i 31 5). Den svenska utredningen har ej följt denna väg. Uttrycket »aktiecertifikat» är såsom i de finska motiven framhållits (s. 79) knappast lämpligt. Aktieägarbevis är i och för sig en intetsägande term. Då aktiebreven skall, även under det nya systemet, i lagens me- ning vara aktiebrev samt behålla sin karak- tär av löpande papper och endast drabbas av den negativa begränsningen att de ej skall åtföljas av kuponger eller ge legiti- mation att delta i nyemission, är det enligt utredningens mening mindre lämpligt att namnge det nya systemet och de bolag som tillämpar det med en särbeteckning på ak- tiebreven i dessa bolag. Utredningen har i stället slutligen stannat för termen avstäm- ningsbolag. Avstämning är ett centralt be- grepp i det nya systemet. Till avstämningen hänför sig—de nya reglerna rörande den på datateknik baserade distributionen av utdel- ning och emissionsbevis. Begreppet avstäm- ning har även i det finska förslaget denna betydelse. I norsk praxis sker också avstäm— ning, norskt bet. s. 86. Termen har ej väckt någon invändning hos de svenska sakkun- niga eller hos andra som utredningen till- frågat. Även om termen ej är språkligt helt idealisk har utredningen funnit den vara den bästa möjliga.

Utöver olikheterna i fråga om avstäm— ningsbolag uppvisar förevarande kapitel fle- ra skiljaktigheter mellan de nordiska försla- gen. De svenska och finska förslagen har bestämmelser om att i bolagsordningen kan intas förbehåll om lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare. Det danska försla- gets motsvarande bestämmelse avser för- köpsrätt, medan det norska tillåter både lös— ningsrätts- och förköpsrättsklausuler. Me- dan det norska förslaget i överensstämmelse med gällande norsk lag endast tillåter namn- aktier kan innehavaraktier utges fritt enligt det danska och efter dispens enligt det fins- ka förslaget. Även sistnämnda båda förslag återger i detta avseende den gällande rättens ståndpunkt. Enligt de danska och norska förslagen kan i bolagsordningen bestämmas

att aktiebrev icke skall vara löpande pap- per. Någon sådan möjlighet ger ej de svens— ka eller finska förslagen. Enligt svensk rätt kan emellertid ett bolag, i den mån aktie- ägarna samtycker därtill, underlåta att utge aktiebrev, i vilket fall överlåtelse m.m. av aktierna torde ske enligt reglerna för enkla skuldebrev. I det danska förslaget behålles den enligt gällande rätt föreliggan— de möjligheten att i ett bolag utge aktier av olika storlek. Enligt norsk rätt och det norska förslaget är förvärvare av aktie skyl- dig att anmäla sitt förvärv för införing i aktieboken. Endast det svenska förslaget föreskriver att aktieboken eller, i avstäm— ningsbolag, en på ovan nämnt sätt begrän— sad utskrift därav skall hållas tillgänglig för envar.

1755

Första stycket. Detta stycke, som motsvarar 95 1 mom. tredje stycket AL, uttalar hu- vudregeln att alla aktier har lika rätt. Från denna huvudregel kan undantag göras ge— nom bestämmelse i bolagsordningen, varige— nom aktier av olika slag skapas. Olikheten gäller vanligen vad som i lagtexten kallas rätten till bolagets tillgångar och vinst, dvs. rätt till utdelning, deltagande i nyemission vid kapitalökning, återbäring vid nedsättning av aktiekapitalet, utskiftning vid bolagets upplösning, eller också rösträtt. Beträffande storleken av de olikheter mellan aktierna som bolagsordningen kan uppställa finns i 67 & viss begränsning när det gäller rösträtt. I övrigt får av lagen och dess grunder anses följa ytterligare begränsningar. Ingen aktie kan sålunda berövas rätten att delta i bolags- stämma eller att klandra bolagsstämmobe- slut. Beträffande andelen i tillgångar och vinst följer av 1095 att bolagsordningen kan bestämma att utdelning m.m. ej skall ske till aktieägarna utan att bolaget skall ha annat syfte, t. ex. välgörande.

En viktig rätt för aktieägarna är deras fö- reträdesrätt till nya aktier som utges vid kapitalökning (genom nyteckning eller fond- emission). Även beträffande denna rätt är, som också framgår av 30 &, normalregeln

att alla aktier är likställda. Bolagsordningen kan dock bestämma något annat. Men i det- ta avseende avviker det svenska förslaget från de övriga nordiska. Medan de senare ger obegränsade möjligheter åt bolagen att genom bestämmelser i bolagsordningen göra olikheter mellan aktierna beträffande före— trädesrätten till nya aktier vid kapitalök- ning, kan sådan olikhet enligt det svenska förslaget endast förekomma så att olika fö- reträdesrätt kan ges åt aktier som medför olika andel i bolagets tillgångar och vinst. Det svenska förslaget överensstämmer i det- ta avseende med 9 5 1 mom. tredje stycket AL. AL:s ståndpunkt är grundad på en tankegång som framfördes av Patent- och registreringsverket i dess utlåtande den 21 november 1922 rörande ifrågasatta änd- ringar i 1910 års aktiebolagslåg, se härom LB motiv s. 76. Verket menade att det vore oriktigt, om två aktieslag, som skulle ha lika rätt i tillgångar och Vinst och endast skilde sig åt i fråga om rösträtt, skulle ha olika företrädesrätt till nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, särskilt om det gällde fond- aktier. Detta skulle stå i uppenbar strid mot bolagsordningens bestämmelse, enligt vilken aktieslagen skulle vara lika berättigade i frå- ga om tillgångar och vinst. Olika företrä- desrätt borde därför få föreskrivas endast om aktierna hade olika rätt i tillgångar och vinst.

Denna tankegång synes riktig, och utred- ningen har ej ansett det lämpligt att i för— slaget återgå till en äldre ståndpunkt, som funnits otillfredsställande. Visserligen har det under de nordiska förhandlingarna an— märkts att den svenska ståndpunkten ej le— der till något effektivt skydd mot olämpliga bolagsordningsbestämmelser rörande före— trädesrätten, eftersom det ej föreligger hin- der för att skapa olika aktieslag med helt obetydliga skillnader i ekonomiskt avseende samt ge dessa aktieslag hur stora olikhe— ter i fråga om företrädesrätt som helst. Men den svenska regeln ger dock uttryck för en princip, som det finns anledning att upp- märksamma vid utformningen av bolagsord- ningarnas bestämmelser om företrädesrätt. Det torde också vara möjligt att upprätthål-

la principen gentemot arrangemang av an- tytt slag som ter sig som kringgående. Om skillnaden mellan aktieslagen i fråga om ekonomiska rättigheter är helt minimal, bör därför en bolagsordningsbestämmelse om väsentlig olikhet i företrädesrätt — t. ex. så att det ena aktieslaget helt ställs efter det andra i fråga om rätten till nya aktier vid kapitalökning — kunna föranleda att regi- strering vägras. Jämför LB motiv s. 77 f.

Om sålunda i bolaget finns aktier av olika slag, skilda åt endast genom olika rösträtt, gäller ej enligt förevarande paragraf skyldig- het att i bolagsordningen insätta någon be- stämmelse angående aktiernas företrädesrätt vid kapitalökning, eftersom enligt 30 å i dy- likt fall varje aktieägare skall ha företrädes- rätt till nya aktier i förhållande till det antal han förut äger. Något hinder för att i bo- lagsordningen inta en med lagens regel över- ensstämmande föreskrift om företrädesrät- ten finns naturligtvis dock ej. Det kan t.o.m. i vissa fall vara önskvärt, eftersom det kan vara något oklart vad likaberättigan- det enligt 30 & innebär. En princip om abso- lut lika rätt kunde tänkas innebära ej endast att vid nyemission av aktier av ena slaget företrädesrätten till dem skall vara lika för alla de äldre aktierna utan även att om ny- emission sker av båda aktieslagen varje ak- tieägare, oavsett vilken sorts aktie han för- ut har, skall ha lika företrädesrätt till aktier av båda slagen. I registreringspraxis har emellertid godkänts bestämmelse i bolags- ordningen att vid nyemission de nya aktier- na skall vara av båda slagen och fördelas så att för varje aktieslag endast erhålls nya aktier av samma slag. Därigenom iakttas vad som synes vara den rationella meningen med 30 &, nämligen att varje aktieägare skall ha sådan företrädesrätt att han kan bibehålla ej endast sin andel i aktiekapitalet utan också sin relativa röststyrka. Om i ett dylikt bolag ingen bestämmelse om företrä- desrätten finns i bolagsordningen, synes det mest befogat, och i vart fall ej stridande mot en riktigt uppfattad likställighetsprin- cip, att företrädesrätten fördelas på nämnda sätt.

Det kan anmärkas att bundna och fria

aktier ej utgör skilda aktieslag i nu föreva- rande mening, se Stenbeck rn. fl. s. 39. Vid nyemission måste iakttas, att förhållandet mellan bundna och fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet om bundna aktier i bo- lagsordningen, 159 5, förslaget. Detta bety- der i regel att ägare av fri aktie erhåller nya fria aktier (eller emissionsbevis för sådana) medan de bundna aktierna går till ägare av bundna aktier.

Samtliga förslag kunde synas uppställa den begränsningen i fråga om möjligheten att i bolagsordningen föreskriva olikhet be- träffande företrädesrätten att sådan olikhet endast får anknyta till aktier som i annat avseende är olika och därför utgör olika aktieslag. Emellertid uttalas i de finska och norska motiven (finskt bet. s. 85, norskt bet. s. 92) att aktierna just genom att tilläggas olika företrädesrätt blir aktier av olika slag och att det alltså ej därför krävs att de upp- visar någon annan olikhet. Med den svenska principen är detta självfallet ej möjligt.

I ett annat avseende skiljer sig förslaget från gällande svensk lag enligt vilken före- trädesrätten, när aktier med olika rätt i till- gångar och vinst finns, skall anges i bolags- ordningen endast såvitt angår kapitalökning i bolag med minimi- och maximikapital. Förslaget kräver att företrädesrätten skall anges för alla fall, alltså även för ökning över maxirnikapitalet eller om bolaget ej har mi- nimi— och maximikapital. Enligt nuvarande lag måste vid kapitalökning i dylika fall i bolagsordningen införas bestämmelse om den företrädesrätt som vid nyemissionen skall tillkomma de äldre aktierna, 134 & AL. Härvid kan t.ex. bestämmas att när pre- ferensaktier skall kunna utges utöver förut i bolagsordningen bestämt belopp företrä- desrätten till dessa aktier skall vara en an- nan än den som enligt bolagsordningen gäl- ler för preferensaktier inom den hittillsva- rande ramen, se Stenbeck m.fl. s. 377. Med hänsyn till de försämringar i ena eller andra aktieslagets ställning som därigenom kan in— träffa kräver 133 G 4 mom. AL viss kvali- ficerad pluralitet för beslutet om ändring av bolagsordningen i dylika fall. Däri ingår även ett krav att om visst aktieslags rätt för-

sämras de som biträtt beslutet skall repre- sentera minst tre fjärdedelar av detta aktie- slag. Förslagets regel åter innebär att vid nyemission, även om den kräver ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktieka- pitalets storlek, skall tillämpas bestämmelse i bolagsordningen om företrädesrätt för de olika aktieslagen. Om någon ändring i detta avseende skall ske, måste alltså nämnda be— stämmelse i bolagsordningen ändras, varvid reglerna i 79 & förslaget blir tillämpliga. Ka- pitalökningen kan alltså enligt förslaget be- slutas med mindre pluralitet (enligt 78 &) än gällande lag kräver om företrädesrätten en- ligt bolagsordningen skall tillämpas, men för ändring av företrädesrätten kräver förslaget pluralitet som kan jämföras med den gäl- lande lag föreskriver för varje ökning över den hittillsvarande gränsen för aktiekapita— let. Olikheten i fråga om pluralitetsreglerna är framförallt att AL kräver samtycke av aktieägare med minst tre fjärdedelar av det aktieslag vars rätt försämras, medan försla- get blott kräver samtycke av ägare till mer än hälften av detta aktieslag men i stället fordrar att ägare till minst nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag skall ha biträtt beslutet.

I detta sammanhang kan erinras om att man under förarbetena till gällande lag övervägde en föreskrift att ändring ej finge ske beträffande visst aktieslags företrädes- rätt vid ökning intill i bolagsordningen förut angivet belopp med mindre beslut därom fattats enligt 133 5 1 mom. andra stycket. Emellertid ansågs en dylik föreskrift kunna alltför mycket beskära bolagens handlings- frihet, LB motiv s. 541. Det kan te sig nå- got egcndomligt att sålunda enligt gällande lag pluralitetsreglerna är desamma oavsett om ändringen innefattar ett ingrepp i en förut genom bolagsordningen uttryckligt an- given företrädesrätt eller ej. Förslaget inne- bär i denna del däremot krav på särskilt kvalificerad majoritet, dvs. majoritet utöver den som fordras för ändring av bolagsord- ningen i allmänhet, då en ändring sker i den företrädesrätt bolagsordningen anger.

Såväl enligt förslaget som enligt gällande rätt skall den erforderliga bestämmelsen i

bolagsordningen rörande företrädesrätt vid nyemission endast avse nya aktier av ett slag som redan finns angivet i bolagsordningen. Blir det fråga om att utge aktier av ett helt nytt slag —— inom eller utom ramen för maximikapitalet — måste vid den därför er- forderliga ändringen av bolagsordningen även anges vilken företrädesrätt att teckna eller erhålla de nya aktierna som skall till- komma ägare av de äldre aktierna, liksom vilken företrädesrätt vid senare nyemissioner som skall tillkomma det nya aktieslaget. Uttrycklig bestämmelse därom finns i 134 &” AL men har ej ansetts erforderlig i förslaget, då regeln följer av 17 &. Den erforderliga ändringen av bolagsordningen beslutas enligt förslaget i den ordning som stadgas i 78 &, såframt ej ändringen kan anses försämra aktieslags rätt, i vilket fall 79 & sista stycket blir tillämpligt.

Förslagets regler om vad bolagsordningen skall innehålla om företrädesrätt vid kapital- ökning ger upphov till fråga om övergångs- bestämmelser i detta avseende. Om ett bolag i sin bolagsordning har bestämmelse, som endast avser ökning intill maximikapitalet, synes lämpligast att den där angivna före- trädesrätten skall gälla även vid ökning ut- över maximikapitalet. Bestämmelse därom har införts i 5 & 6. förslaget till promulga- tionslag. Det synes förekomma att bolags— ordningsbestämmelser av förevarande slag ej anger begränsning till ökning intill maximi- kapitalet.

Andra stycket. Enligt vad utredningen er- farit finns inom näringslivet intresse för att aktiebolagen skall få möjlighet att utge ak- tier av visst slag som kan omvandlas till aktier av annat slag. Vad som särskilt åsyf- tas synes vara s.k. konvertibla preferens- aktier, dvs. preferensaktier som kan utbytas mot stamaktier. Jfr Borgström s. 106 ff. Syftet med konvertibla aktier kan visser- ligen i viss mån tillgodoses genom konver- tibla skuldebrev. Emellertid är det inte all- tid fallet. Ett företags finansiella situation kan med hänsyn till förhållandet mellan eget och främmande kapital vara sådan att en ytterligare upplåning är olämplig. I andra

fall kan den vara omöjlig därför att erfor- derlig säkerhet ej kan ställas. Möjligheten att utge obligationer står vidare i praktiken bara stora företag till buds, och till följd av obligationsmarknadens reglering ej alltid ens för dem. Konvertibla skuldebrev ger först efter konvertering rösträtt vid bolagsstäm— man och erbjuder därför inte samma möjlig- het som preferensaktier att möta önskemål från investerare om inflytande i bolaget.

I samband med frågan om införande av bestämmelser rörande konvertibla aktier bör observeras att det enligt gällande lag finns möjlighet att i bolagsordningen ta in bestäm- melse om att de rättigheter som tillkommer aktier av visst slag skall kunna efter viss tid eller under vissa förutsättningar förändras. I bolagsordningen kan införas bestämmelser att vissa aktier under vissa betingelser får förändringar i fråga om rösträtt, vinstutdel- ning m. m., Stenbeck m. fl. s. 347 not 3. Det kan emellertid vara oklart hur långt sådana förändringar kan gå och till vilka förutsätt- ningar de kan knytas. Det synes naturligt att man vid en förändring, som innebär att pre- ferensaktier får samma rättsställning som stamaktier, talar om en omvandling till ak- tier av annat slag. I sådana fall bör också aktiebreven utbytas för att ej i fortsättningen ge felaktigt uttryck för aktiens karaktär. I förevarande stycke har därför införts en be- stämmelse enligt vilken i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie av visst slag skall kunna i närmare angiven ordning om— vandlas till aktie av annat slag. Eftersom ej aktiekapitalets storlek berörs, behövs ej någ- ra borgenärsskyddsregler. En bestämmelse av liknande slag ingår i det finska förslaget, som härvid bygger på gällande finsk lag, 3 5 1 mom. FAL. I det norska förslaget & 21 förutsätts också att enligt bestämmelse i bo- lagsordningen aktie skall kunna utbytas mot annan aktie utan aktieägarens samtycke.

Enligt den föreslagna bestämmelsen skall i förbehållet närmare anges ordningen för omvandlingen. Det måste först och främst anges om omvandlingen skall ske automa- tiskt vid viss tidpunkt eller när visst förhål- lande inträffar, eller om den skall kunna på- kallas av bolaget eller av aktieägaren. Själv-

fallet skall det också i förbehållet anges mot vilket slag av aktie omvandling skall ske.

Förbehåll av detta slag skall anges i ak- tiebrevet på samma sätt som andra förbehåll rörande aktien, 21 & tredje stycket förslaget. När enligt bestämmelse i bolagsordningen omvandling skall ske och aktiebreven utby- tas, är aktieägaren skyldig att inge sitt aktie- brev och kan åläggas av domstol att göra detta. Men vidare kan enligt den nya be- stämmelsen i 1565 förslaget bolaget utöva påtryckning på honom genom att innehålla på aktien fallande utdelning.

När utbyte sker av aktiebrev skall det nya aktiebrevet innehålla uppgift att det ut- byts mot annat samt uppgift om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades, 21 & sista styc- ket förslaget. Enligt samma stycke skall det äldre aktiebrevet makuleras och förvaras på sätt där närmare anges.

Om förbehåll av ifrågavarande slag skall införas i en bolagsordning, gäller vanliga regler rörande ändring av bolagsordningen. Det betyder att om skyldighet att omvandla aktier av ett visst aktieslag och ej endast rätt att kräva omvandling skall föreskrivas i bolagsordningen, så fordras enligt 79 & tred- je stycket förslaget samtycke av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag.

Vid den tidpunkt då aktier skall omvand- las skall omvandlingen anmälas för registre- ring. I och med registreringen anses om- vandlingen verkställd även om ej aktiebre- ven ännu inlämnats för utbyte.

185

I denna paragraf ingår den viktiga, från 9 & 2 mom. AL övertagna regeln att aktie i princip är fritt överlåtbar. Bolagsordningen kan göra undantag därifrån endast i ett par särskilt angivna fall. Av dem är som an- tytts i inledningen till detta kapitel ett fall (20 å) en nyhet i förslaget.

Rätten att fritt överlåta och förvärva ak- tier hör i alhnänhet till grunderna i nutida aktiebolagsrätt. Aktiemas fria omsättbarhet betyder för den enskilde aktieägaren, som

i allmänhet ej kan påfordra bolagets upplös- ning, att han har juridisk möjlighet att ge- nom föryttring förfoga över det värde ak- tien utgör. Detta kan vara av intresse för honom inte endast om han har behov av att på annat sätt disponera över kapitalet utan också om han av ena eller andra skä- let ogillar bolagsorganens handhavande av bolagets angelägenheter. I sistnämnda avse- ende kan aktiernas fria omsättbarhet sägas vara ett led i aktiebolagsrättens minoritets— skyddssystem. Omsättbarhetens värde för den enskilde betyder naturligtvis också att den kan ha stor betydelse för bolaget ge- nom att göra dess aktier attraktiva såsom investeringsobjekt.

Från den allmänna principen om aktier- nas fria omsättbarhet gör lagarna i allmän- het undantag såtillvida att inskränkning i omsättbarheten kan ske genom bestämmelse i bolagsordningen. I många länder, där- ibland våra nordiska grannländer, hindrar lagstiftningen över huvud ej bolaget att ge— nom bestämmelse i bolagsordningen begrän- sa omsättbarheten. I Sverige åter har möj- ligheten i detta avseende varit begränsad till två fall. I bolagsordningen har kunnat intas dels lösningsförbehåll (hembudsskyldighet) vid aktiers övergång till ny ägare, och dels förbud för vissa rättssubjekt att genom teck— ning eller överlåtelse förvärva aktier eller vissa aktier i bolaget, förbehåll om bundna aktier. Förbehåll om lösningsrätt är vanliga i mindre bolag, där förbehållens syfte är att ge aktieägarna möjlighet att hindra utomstående att komma in i bolaget. För- behåll om bundna aktier är i regel införda i bolagsordningar i syfte att bolaget därige- nom ej skall drabbas av sådana inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom och vissa andra naturtillgångar, som enligt 1916 års lagstiftning gäller för utlänningar och bl. a. aktiebolag som är eller kan kom- ma under avsevärt utländskt inflytande. Samma lag innehåller också bestämmelser om att aktier i bolag med visst innehav av naturtillgångar ej får förvärvas av utländska rättssubjekt m. fl.

När i bolagsordningen intagits förbehåll om bundna aktier gäller i vissa avseenden

särskilda regler, såsom beträffande förfa- rande vid aktieteckning och uppgift om för- behållet på aktiebrev och i aktiebok. Lik- som i AL är dessa regler ej infogade i det särskilda sammanhang, vartill de hör, utan har förts samman i en särskild avdelning i lagen, 19 kap. förslaget.

Fastän utgångspunkten för å ena sidan Sverige och å andra sidan de andra nordiska länderna alltså varit olika i fråga om möj- ligheten att genom bestämmelse i bolags- ordningen inskränka aktiernas fria omsätt- barhet har man under de nordiska över- läggningarna kommit fram till en gemen- sam linje. Denna innebär att bolagen endast genom i lagen särskilt angivna förbehåll får inskränka omsättbarheten. Dessa förbehåll är -— utom sådana som sammanhänger med särskild förbudslagstiftning såsom 1916 års inskränkningslag — dels lösningsförbe- håll eller i Danmark och Norge förköpsför- behåll (19 å) och dels förbehåll att förvärv genom överlåtelse ej kan ske utan tillstånd av bolaget (20 å).

Lika litet som gällande lag avser försla- get att utesluta giltigheten av avtal genom vilka aktieägare vid sidan av bolagsordning- en förbinder sig att ej överlåta sina aktier i strid mot avtalet eller att före överlåtelse hembjuda sina aktier till någon avtalspart. Sådana avtal har emellertid ej verkan i för- hållande till aktiebolaget utan endast mellan parterna. Jfr Nial, Aktiebolagsrättsliga stu- dier s. 21 ff, Roos s. 92 f, 325.

195

I denna paragraf, som motsvarar 70 & gäl- lande lag, ges regler om den lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare, som kan före- skrivas i bolagsordningen. Här kommente- ras endast de föreslagna bestämmelser som avviker från de nu gällande.

Första stycket. De nordiska förslagen går längre än gällande svensk lag i fråga om den krets av personer som kan erhålla lösnings- rätt. Enligt AL kan lösningsrätten endast tillkomma aktieägarna eller ägarna av visst slag av aktier. Enligt förslagen kan rätten

tilläggas vem som helst, alltså även perso- ner som ej äger någon aktie i bolaget. Den svenska utredningen har med viss tvekan accepterat att på så sätt göra kretsen av möjliga lösningsberättigade helt obegränsad. Bland annat kan det vara av betydelse för bolag som önskar ge sina anställda lösnings- rätt.

Möjligheten att i bolagsordningen före- skriva lösningsrätt är enligt nuvarande lag begränsad till de fall då aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan än äga- re av aktie av visst slag. I likhet med de övriga förslagen har det svenska förslaget medgivit att lösningsförbehållet kan gälla vid varje äganderättsövergång. Detta kan ha praktisk betydelse sålunda, att lösningsrätt i ett bolag, där alla aktier är av samma slag, kan gälla även då en aktieägare överlåter sina aktier till en annan. Lösningsrätten kan då ha den funktionen att de övriga aktie- ägarna får möjlighet att hindra, att förvär— varen får ett alltför dominerande aktieinne- hav i bolaget.

Det danska förslaget använder en avvi- kande konstruktion och talar ej om lös- ningsrätt utan om förköpsrätt. Innebörden därav är att den som önskar sälja sina aktier kan, redan innan han träffat försäljnings- avtal, göra anmälan och därigenom inom viss tid få kännedom om huruvida någon önskar göra förköpsrätt gällande eller om han kan sälja till vem han vill. Det norska förslaget medger även en sådan möjlighet. Detta system finns för närvarande i Fin— land, men har där i praktiken vållat osäker— het och svårigheter (finskt bet. s. 76), varför det ej upptagits i det finska förslaget.

Enligt AL skall bolagsordningen ange förutom den ordning i vilken lösningsrätten må tillkomma aktieägarna inbördes —— den tid inom vilken lösen skall erläggas. Denna tid får ej överstiga »en månad från det lö- sens belopp blivit bestämt». Denna formu- lering är ej lättfattlig. Om beloppet redan på förhand är bestämt i bolagsordningen —— exempelvis till aktiens nominella värde eller till det pris förvärvaren erlagt för aktien — finns ingen användbar utgångspunkt för en- månadsfristen. Enligt förslaget skall fristen

—-— som är begränsad av hänsyn till förvär— varen ——- räknas från det hans förvärv an- mäldes hos styrelsen eller, om bolagsord- ningen ej anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberättigade, en månad från den senare tidpunkt då belop- pet blev bestämt. Om sålunda lösenbeloppet enligt bolagsordningen utgör aktiens nomi- nella belopp med tillägg av den på aktien belöpande andelen av bolagets reservfond och fria egna kapital enligt den före anmäl- ningen om förvärvet senast fastställda ba- lans—räkningen, kan den lösningsberättigade beräkna lösenbeloppet, och han skall då er- lägga lösen inom en i bolagsordningen an- given tid, som ej får överstiga tre månader från anmälningen. Tiden har satts till högst tre månader, varigenom det blir möjligt att med utnyttjande av de längsta tillåtna fris— terna enligt punkt 2. och 3. genom bestäm- melse i bolagsordningen ordna det så att lösen skall erläggas senast en månad efter det tiden för framställande av lösningsan— språk — som ju kan komma från flera lös— ningsberättigade — har utgått. Om åter lö- senbeloppet eller grunden för dess bestäm- mande ej angivits i bolagsordningen på an- givet sätt och den lösningsberättigade alltså ej skäligen kan själv beräkna beloppet — så— som då det skall bestämmas av skiljemän måste en annan utgångspunkt för fristen uppställas. Enligt förslaget får då tiden för lösens erläggande ej överstiga en månad från det lösenbeloppet blivit bestämt, vanli- gen genom 1agakraftägande dom av skilje— män eller domstol.

Andra stycket. Liksom enligt AL får lös- ningsrätt utövas endast beträffande hela an- talet aktier som ingår i ett hembudsskyldigt förvärv såvida ej förbehållet bestämmer an- nat. Förslaget överensstämmer även däri med AL att grunden för bestämmande av lösens belopp kan anges i bolagsordningen. Med hänsyn till att dylika bestämmelser ej sällan leder till obilliga resultat — t. ex. fö— reskrift om att lösenbeloppet skall vara ak- tiens nominella värde (oavsett om verkliga värdet är många gånger högre) —— har i

förslaget föreskrivits att, jämkning kan ske om tillämpningen av dylik bolagsordnings- bestämmelse skulle vara uppenbart obillig. Denna regel motsvarar i nutida lagstiftning förekommande bestämmelser av den typ som representeras av 8 & skuldebrevslagen.

Tredje stycket. Den i detta stycke föreskriv- na skyldigheten för styrelsen att underrätta de lösningsberättigade när anmälan om ak- ties övergång inkommit har utformats med hänsyn till att enligt förslaget även andra än aktieägare kan vara lösningsberättigade. Underrättelsen skall ske skriftligen till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Fjärde stycket. Om ej grunden för beloppets bestämmande är angiven i bolagsordningen och parterna ej enas, eller om tvist uppstår huruvida tillämpningen av bestämmelse i bo- lagsordningen är uppenbart obillig skall tvisten hänskjutas till tre skiljemän, som utses enligt lagen om skiljemän. Skiljemän- nen har naturligtvis att söka fastställa ett med hänsyn till alla omständigheter skäligt lösenbelopp. Den intetsägande bestämmel- sen i AL, att beloppet skall motsvara ak- tiernas verkliga värde, har ej överförts till förslaget. Jämför motiven till 150 &. Beträf- fande tvist som sålunda går till skiljemän blir nämnda lag tillämplig, dock skall part äga rätt att föra talan mot skiljedom vid domstol som sägs i 151 5 inom två månader från det beslutet delgavs honom. Bolagsord- ningen kan emellertid innehålla föreskrift att tvist ej skall gå till skiljemän utan till dom- stol eller att part ej kan klandra skiljedom. Föreskrift av sistnämnda slag kan dock ej hindra klandertalan mot skiljedom på for- mell grund.

Femte stycket. Detta stycke har full mot- svarighet i gällande lag.

I 70 & sista stycket AL föreskrivs att reg- lerna om lösningsrätt äger motsvarande till- lämpning om den, som skulle vara under— kastad lösningsrätt till aktie, utan att aktien övergår till honom förvärvar aktien till— kommande rätt att utfå eller teckna aktie vid ökning av aktiekapitalet. Denna regel

har i enlighet med önskemål från de andra nordiska utredningarna ej intagits i försla— get. Den får anses gälla utan uttrycklig be- stämmelse i lagen.

Enligt gällande lag kan bolagsordningen ge lösningsrätt till aktieägarna eller ägare till aktier av visst slag. Enligt förslaget kan som redan framhållits lösningsrätt ges åt vem som helst och alltså t. ex. åt ägare av vissa aktier. Att vissa aktier medför lösningsrätt enligt bolagsordningen men i övrigt är fullt likställda med andra aktier i bolaget torde inte betyda att de förra aktierna skall anses såsom aktier av visst slag. Bolagsordningen behöver sålunda ej i fråga om dessa aktier innehålla sådana uppgifter som enligt 17?) skall finnas om aktier av olika slag.

205

Denna paragraf innehåller en viktig nyhet. Som under 18å framhållits tillåter svensk rätt för närvarande ej att i bolagsordningen införs andra begränsningar av aktiernas fria omsättbarhet än lösningsrätt vid akties över- gång till ny ägare och förbud för vissa an- givna rättssubjekt att förvärva aktier, s.k. bundna aktier. Skäl till att aktierna i övrigt skall vara fritt omsättbara är som också under 18 & framhållits att en aktieägare, som i regel saknar möjlighet att säga upp bola- get, skulle kunna bli bunden i bolaget under praktiskt taget obegränsad tid om han ej hade möjlighet att avyttra sin aktie. Gent- emot hans intresse står emellertid det in- tresse som aktieägarna särskilt i ett familje- företag eller därmed jämförligt bolag har att kunna hålla delägarkretsen sluten. För så- dana bolag kan det vara ödesdigert om t. ex. en konkurrent kommer in som aktieägare och därigenom kan påverka bolagets verk- samhet eller i varje fall få en kännedom om dess affärsförhållanden som han kan ut- nyttja till bolagets skada. Visserligen kan man genom förbehåll om lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare vinna ett skydd mot att olämpliga personer kommer in i bo- laget. Men detta är ej i alla fall tillräckligt, t. ex. då aktieägarna saknar erforderligt ka-

pital för att kunna utöva lösningsrätt vid aktiers avyttring till utomstående.

Utländsk lag ger som under 18 & nämnts vanligen mycket större möjligheter än svensk att begränsa rätten att överlåta aktier. I många länder kan bolagen i vilken utsträck- ning som helst begränsa aktiernas överlåt- barhet. Och ganska allmänt synes gälla att bolagsordningen kan göra förvärvares rätt att inträda i bolaget beroende av bolagets tillstånd. Så är fallet, förutom i Danmark, Finland och Norge, i Tyskland (AGå 68) och de övriga EEC-länderna (Wynendaele —— Wouters nr 43), Schweiz (SOR Art. 684). Utredningen har ansett det lämpligt att i detta avseende följa samma linje.

Första stycket. Förbehåll enligt förslaget gäller ej beträffande förvärv på grund av exekutiv försäljning genom auktion eller försäljning av konkursbos egendom som skall ske enligt bestämmelserna i konkurs- lagen. Detta undantag är nödvändigt för att det i aktien liggande värdet ej skall helt un- dandras aktiägarens borgenärer. Det försva- gar visserligen bolagets förmåga att skydda sig mot icke önskvärda förvärvare men den- na effekt kan i någon mån motverkas om förbehåll enligt 19 % intas i bolagsordning- en. Förbehåll enligt förevarande paragraf kan naturligtvis begränsas genom bolags- ordningen, t. ex så att det ej gäller förvärv utan vederlag eller förvärv genom fusion. Det kan också begränsas till vissa aktier el- ler aktier av visst slag eller så att det ej gäl- ler vid överlåtelse till den som redan är ak- tieägare i bolaget. Familjerättsliga fång kan ej omfattas av förbehållet men kan göras hembudspliktiga enligt 19 5.

Andra stycket. Om intet annat föreskrivs i bolagsordningen är det styrelsen som avgör frågan om tillstånd. Bolagsordningen kan ange att tillståndsfrågan faller under bolags- stämmans kompetens.

I bolagsordningen kan intas föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd. Sålunda kan föreskrivas t.ex. att tillstånd får ges endast till personer tillhörande viss yrkes— grupp eller att tillstånd ej kan ges åt perso-

ner som driver en med bolagets rörelse kon- kurrerande verksamhet.

Såsom ett undantag från den allmänna principen om att aktie kan fritt överlåtas och förvärvas bör ett förbehåll av ifråga- varande slag i en bolagsordning tolkas re- striktivt. Givetvis får ej vederbörande bo- lagsorgan mot en förvärvare åberopa för- behållet utöver dess egen avfattning. Om sålunda enligt förbehållet tillstånd erfordras för vissa överlåtelser, t.ex. mot vederlag, eller i förhållande till vissa kategorier av förvärvare, kan bolaget ej vid annan över- låtelse eller mot annan förvärvare åberopa förbehållet. En svårare fråga är om bolaget inom förbehållets ram kan vägra tillstånd helt godtyckligt. I länder där förbehåll av ifrågavarande slag före- kommer, är man ofta benägen att upp- ställa den gränsen för bolagets rätt att vägra tillstånd, att sådan vägran ej får vara helt godtycklig utan måste vara grundad i bo- lagets intressen, se de norska motiven (s. 83) med uppgifter om främmande rätt och litteraturhänvisningar. Liknande uppfattning uttalas även i de finska motiven (s. 78). För svensk rätts del torde man endast på grund av allmänna rättsprinciper kunna anta att en chikanös vägran av bolaget att godkän- na en förvärvare är rättsstridig och att för- värvaren i sådant fall kan genom domstols dom få ändring.

Den som har förvärvat aktie för vilken förbehållet gäller har att hos bolaget göra ansökan om tillstånd till förvärvet. För- slaget anger ej någon särskild form för an- sökningen. Hinder föreligger ej att bolags- ordningen uttryckligen föreskriver skriftlig form.

När ansökan inkommit till bolaget skall ärendet avgöras snarast möjligt och sökan- den skall genast skriftligen underrättas om beslutet. Om sådan underrättelse ej avsänts inom två månader från det anmälan inkom till bolaget, anses tillstånd meddelat. Denna regel finns ej i det danska förslaget.

Förslaget reglerar ej verkan av att till— stånd vägras. I förhållandet mellan överlå- tare och förvärvare kan förvärvet gå till— baka, om detta var avtalat eller enligt all-

männa avtalsregler kan anses ha varit en förutsättning, vars bristande berövar avtalet dess bindande verkan. Det kan emellertid väl hända att parterna avsett att avtalet skulle bli giltigt även om förvärvaren ej får bolagets tillstånd. Han kan tänkas vilja be- hålla aktien för att senare göra nytt försök att få tillstånd eller han kan överlåta aktien till någon annan som kan få tillstånd. I så- dant fall kan avtalet ha den innebörden att förvärvaren skall ha rätt att för egen räk- ning lyfta utdelning mot kupong. Däremot kan han ej utan bolagets tillstånd begagna aktieägares rätt att teckna eller motta ny aktie vid kapitalökning. Sådan rätt kan han endast utöva såsom ombud för överlåtaren vilken fortfarande är aktieägare i förhållan- de till bolaget. I avstämningsbolag kan han ej få legitimation genom införing i aktiebo- ken såsom ägare, men med överlåtarens medverkan kan han tänkas bli legitimerad enligt 155 å som uppdragstagare för över- låtaren. Rättsläget beträffande aktie som tecknas av sådan förvärvare torde bli det— samma som beträffande den aktie förvärvet avsåg.

Införande i bolagsordningen av förbehåll kräver enligt 795 första stycket förslaget samtycke av alla aktieägarna. Om förbehål- let endast skall drabba vissa aktier, eller om det skall gälla beträffande visst aktieslag, kan dock förbehållet införas med samtycke från en mera begränsad krets enligt bestäm- melsernai 795 sista stycket. Detta överens— stämmer principiellt med gällande rätts reg- ler rörande lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare (133 5 1 mom. tredje stycket). För borttagande av förbehållet krävs endast den pluralitet på bolagsstämma som anges i 78å första stycket. I fråga om pluralitets- kraven får utvidgning eller skärpning av ett förbehåll anses likställt med införande och inskränkning av ett förbehåll anses likställt med borttagande.

Om Sverige skulle anknytas till en större internationell ekonomisk organisation och detta skulle medföra att gällande lags regler om bundna aktier måste utgå eller modifie- ras, kan det nu föreslagna stadgandet vilket som sagt har motsvarighet i nuvaran-

de EEC-länders lagstiftning -— få ökad be- tydelse. I så fall torde emellertid de nu an- givna stränga kraven för införande av för- behåll av detta slag bör mildas. Jfr. 186 5 1 mom. AL beträffande införande av för- behåll om bundna aktier. Utredningen har emellertid ansett att denna fråga bör anstå i avvaktan på utvecklingen.

Zlé

Första stycket. Enligt gällande lag kan efter medgivande av Konungen eller myndighet Konungen förordnar aktiebrev ställas till innehavaren. Sådant medgivande har under den nuvarande lagens tillämpningstid ej meddelats och endast i något enstaka fall förekommer ännu tidigare utgivna inneha— varaktier. För avstämningsbolag gäller en- ligt LFA att aktiebreven skall ställas till viss man. När förslaget stadgar att aktiebrev skall ställas till viss man betyder detta alltså bara en kodifiering av vad som praktiskt taget redan gäller. Fortfarande utlöpande innehavaraktier berörs naturligtvis icke av den nya lagen, 5 ?; 4. förslaget till promul— gationslag.

Enligt detta stycke kan aktiebrev utges något tidigare än enligt AL. I 34å AL för- bjuds utgivande av aktiebrev innan full be- talning erlagts för den eller de aktier varå brevet lyder och innan registrering skett därom att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det vid bolagsord- ningens antagande bestämda minimikapita- let. Enligt förslaget får aktiebrev utges för till fullo betald aktie så snart bolaget blivit registrerat, vilket kan ske redan när halva aktiekapitalet eller minimikapitalet, dock minst 20000 kr., registrerats såsom inbetalt (11 5). Full inbetalning av aktiekapital eller minimikapital behöver enligt 15 & förslaget ej ske förrän ett år från registreringen, och det får anses vara onödigt att aktieägare som erlagt full betalning skall behöva vänta med att få ut aktiebrev till dess att alla andra i det registrerade aktiekapitalet eller minimi- kapitalet ingående aktierna betalats till fullo. Det finns visserligen en risk att bolaget vid bristande inbetalning av hela aktiekapitalet

eller minimikapitalet kan tvingas gå i lik- vidation (15 5). Men detta är sällsynta fall, och att aktiebrev då är utgivna är knappast förenat med större olägenheter än då i andra fall ett bolag med utelöpande aktiebrev går i likvidation. Tiden då aktiebrev får utges vid kapitalökning har i förslaget bestämts något annorlunda än i AL, beroende på att förslagets regler om när kapitalökningen anses ha skett är annorlunda än gällande lags. Härom hänvisas till 5 kap. om ök- ning av aktiekapitalet.

Andra stycket. Enligt 345 AL skall aktiebrev undertecknas av styrelsen, medan interims- bevis enligt 35 5 AL även kan undertecknas genom bank. Utredningen anser denna olik- het onödig och föreslår att även aktiebrev skall kunna enligt styrelsens fullmakt under— tecknas av bank. Enligt 355 AL skall när banken undertecknar interimsbevis på be- viset anges att det undertecknats av banken enligt fullmakt. Någon sådan uttrycklig före- skrift har ej upptagits i förslaget. Det är utan sådan föreskrift självfallet att banken vid undertecknande skall ange att det sker för bolaget, och banken svarar för att ve- derbörligt bemyndigande lämnats.

Bestämmelserna om att namnteckning kan återges genom tryckning eller på annat liknande sätt (i faksimil) samt om aktiebre- vets innehåll överensstämmer med 34 5 förs- ta stycket AL. Av 148 5 första stycket fram- går att det är tillräckligt om av styrelsens ledamöter halva antalet undertecknar ak- tiebrevet eller om deras namnunderskrifter återges på det sätt som sägs i nämnda stycke. Om aktiebrevs undertecknande i avstäm- ningsbolag se 25 5 förslaget.

Tredje stycket. Bestämmelserna i detta styc- ke om uppgifter som i vissa fall skall anges i aktiebrev överensstämmer med vad som föreskrivs i 345 andra stycket AL, givetvis med tillägg för uppgift om förbehåll av de slag som införts med förslaget, dvs. förbe- håll enligt 17 5 andra stycket och 20 5 samt avstätnningsförbehåll enligt 25 5. Bestäm- melsen att ifrågavarande uppgift kan ges i förkortad form, som fastställs av Konungen, har överförts från 4 5 LFA men skall enligt

förevarande stycke tillämpas även på bolag som ej är avstämningsbolag.

Liksom enligt gällande rätt (Stenbeck m.fl. s. 89) gäller ifrågavarande förbehåll även om de ej angivits i aktiebreven. Un- derlåtenhet att ombesörja påteckning är emellertid straffbar enligt 173 5 första styc- ket 1. och kan medföra skadeståndsskyldig- het. För det fall att hembudsförbehåll in- förs genom bolagsordningsändring föreskrivs i gällande lag (1375 andra stycket AL) att påteckning om förbehållet skall göras på samtliga berörda aktiebrev innan beslutet om bolagsordningsändring anmäls för re- gistrering. Detta villkor för registrering har utredningen såsom framgår av motiven till 135 i förslaget till registreringskungörelse tagit bort. Den föreslagna nya bestämmelsen i 156 5, enligt vilken bolaget får rätt att in- nehålla utdelning på aktie till dess att den inges för påskrift, ger å andra sidan bolagen ett påtryckningsmedel när det gäller att få in aktiebreven. Om påskrift rörande förbe- håll enligt 158 5 föreskrivs i 160 5 förslaget.

Fjärde och femte styckena. Bestämmelserna i dessa stycken har motsvarighet i 38, 65, 66 och 16455 AL samt 33 5 första stycket LFA. Den i sistnämnda paragraf ingående bestämmelsen om makulering och förvaring av aktiebrev m. m. har i förslaget gjorts till- lämplig på alla bolag. Om straff se 173 5 första stycket 1.

225

Första stycket. I 35 5 AL regleras två olika interimistiska bevis, interimsbevis och teck- ningsbevis. Interimsbevis betecknas av lagen som bevis om rätt till aktie, teckningsbevis som bevis om verkställd teckning av aktie. Den egentliga skillnaden mellan dem är emellertid att teckningsbevis men ej inte- rimsbevis kan utges redan före bolagets bildande, dvs. genom stiftarnas försorg. På grund därav behöver teckningsbevis ej in- nehålla aktiens nummer och kan i motsats till interimsbevis utges utan att mottagaren är införd i aktieboken. I övrigt skall bevisen innehålla samma uppgifter. Interimsbeviset är ett löpande papper, likställt med aktie-

brev. Teckningsbevis åter är ett värdepapper endast på det sättet att överlåtelse för att få verkan mot överlåtarens borgenärer krä- ver att förvärvaren fått brevet i sin besitt- ning och att besittningen är avgörande i fall av dubbelförsäljning (375 AL).

Om interimistiskt bevis för rätt till aktie utges efter bolagets bildande, synes ej fin— nas behov av att kunna välja mellan in- terimsbevis och teckningsbevis. Vad beträf- far bevis som utges redan före bolagets bil— dande, torde sådana bevis vara sällsynta. Intet hindrar naturligtvis att stiftarna lämnar en aktietecknare bevis om den teckning han gjort. Men att utrusta ett sådant dokument — som ju om bolaget ej bildas aldrig kom- mer att gälla som bevis för rätt till aktie —— med några särskilda värdepappersrättsliga verkningar synes ej erforderligt. Enligt för- slaget skall därför lagen endast reglera så- dana bevis som utges efter bolagets bildande och undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt. Dessa bevis motsvarar alltså de nuvarande interimsbevisen och be— tecknas i förslaget också såsom interimsbe- vis. Deras rättsliga karaktär är enligt sista punkten jämförd med 23 5 densamma som de nuvarande interimsbevisens. Att termen teckningsbevis försvinner ur lagen är knap— past att beklaga. Den har vållat missförstånd genom sammanblandning med termen teck- ningsrättsbevis.

Andra stycket. Enligt förslaget skall teck- ningsrättsbevis och delbevis (31 5) ha sam- ma verkningar som enligt nu gällande lag. Som en gemensam beteckning för dessa bevis har införts benämningen emissionsbe- vis. De kan ställas till viss man eller inne- havaren. Se anmärkning under 23 5 första stycket.

235

Första stycket. AL:s regler om aktiebrevens och interimsbevisens juridiska karaktär, deras verkningar vid överlåtelse och pant- sättning, utgör en efterbildning av bestäm- melserna i 13, 14 och 22 55 skuldebrevs- lagen. För korthetens skull hänvisar detta

stycke — på sätt AL gör i fråga om utdel- ningskuponger till nämnda bestämmelser i skuldebrevslagen.

Skuldebrevslagens regler ger skydd för godtroende förvärvare under förutsättning bl.a. att överlåtaren kunde till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco, eller han skä— ligen kunde hållas för den på vilken aktie- brevet var ställt eller senast överlåtet eller skäligen kunde antas vara berättigad att handla på dennes vägnar. Huruvida tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig, är förvärvaren ej pliktig att pröva, om ej sär- skild anledning därtill föreligger. MoBva- rande gäller beträffande pantsättning.

Vid tillkomsten av AL uppmärksammades att reglerna icke avsåg det fall att överlåta- ren stödde sin behörighet på ett familjerätts- ligt fång, t.ex. arv. Även om det ansågs föreligga förutsättningar för en analogisk tillämpning av godtrosreglerna för det fall att överlåtaren med stöd av formellt riktiga men materiellt ogiltiga arvskifteshandlingar framstod såsom arvlåtarens rättsinnehavare, skulle det dock föreligga ett avbrott i kedjan av skriftliga överlåtelser, och det vore där- för nödvändigt för senare godtrosförvärv att handlingar till utredning om arvskiftet medföljde aktiebrevet i fortsättningen. Där- för intogs i lagen en regel om att införing i aktieboken av det familjerättsliga fånget innefattar legitimation för den registrerade med samma verkan i förhållande till senare förvärvare som om aktiebrevet varit försett med sammanhängande överlåtelser till ho- nom. Detta medförde vissa kompletterande regler beträffande införing i aktieboken, 395 1 mom. tredje stycket och 2 mom. andra stycket AL.

AL:s nuvarande regler ger ett vidsträckt skydd för aktieomsättningen. Det återstår emellertid fall då en förvärvare trots god tro inte blir skyddad mot brister i ett tidi- gare förvärv av aktien ens om hans fånges- man är införd i aktieboken, nämligen om det finns en lucka i den kedja av överlåtel- ser på aktiebrevet eller av i aktieboken in- förda familjerättsliga fång som leder fram

till fångesmannen. Antag att ett aktiebrev är ställt till A och från honom övergår till B utan påtecknad transport. Skälet kan vara t. ex. att aktierna utan sådan transport har pantsatts hos B genom en särskild skriftlig handling. Om B senare säljer de pantsatta aktierna måste pantsättningshandlingen följa med vid denna försäljning och även vid se— nare Överlåtelser för att en obruten trans- portkedja skall föreligga, detta även om B blivit införd i aktieboken. Detta kan uppen— barligen vara besvärande (även om bestyrkta avskrifter i ifrågavarande handling skulle godtas) i synnerhet om det gäller en större post aktier, som sedan splittras genom överlåtelser i mindre poster. Och om ifråga- varande handling skulle vara förfalskad eller eljest ogiltig, skulle senare förvärvare, som ej tillsammans med aktiebrevet erhållit handlingen vid sitt förvärv, ej vara skyddad mot anspråk från tidigare ägare till aktien (vindikationstalan).

Fall av antydd beskaffenhet är säkerligen ej vanliga men kan dock förekomma. Det synes lämpligt att gå vidare på den väg som 1944 års AL beträdde med regeln om legiti- mationsverkan av i aktieboken införda fa- miljerättsliga fång. En bestämmelse med detta syfte har upptagits i förslaget. Den innebär att den som innehar aktiebrev och enligt bolagets anteckning därå är den se- nast i aktieboken såsom ägare införde, skall anses legitimerad på samma sätt som om aktiebrevet varit försett med till honom fortgående kedja av överlåtelser. Den som i god tro förvärvar aktien behöver sålunda icke kräva att aktiebrevet skall åtföljas av handlingar som fyller ut en lucka i fånges- kedjan fram till den som enligt anteckningen på brevet blivit införd i aktieboken. Pröv- ningen av att denna lucka är täckt av ett giltigt förvärv ankommer på bolaget, när införing i aktieboken begärs på grund av förvärv efter luckan.

Det kanske mot denna regel invändes att den allt för mycket gynnar den godtroende förvärvaren på bekostnad av den som utan giltig överlåtelse blivit av med aktiebrevet. Men det är knappast fråga om någon mera allvarlig försämring av det skydd en aktie-

ägare har mot att aktien, om den kommer ur hans händer, blir föremål för godtrosför- värv. Den som innebar ett aktiebrev ställt eller transporterat på henom måste räkna med att det kan obehörigen frånhändas ho- nom och förses med en förfalskad blanco- transport och sedan förvärvas av någon i god tro. Visserligen kan straffet för förfalsk- ning verka avhållande, men dess effekt på en person som efter stöld eller eljest önskar obehörigen avyttra annans aktier —— och alltså i alla fall gör sig skyldig till straffbe- lagd handling — bör ej överdrivas. När man en gång bestämt sig för att göra aktiebrevet till ett löpande papper i likhet med t.ex. obligationer finns inte något annat säkert skydd för ägaren än en betryggande för- varing av handlingen. Därtill kommer att den nu föreslagna regeln förutsätter att bo- laget har efter vederbörlig prövning i aktie- boken infört den som förvärvat aktien efter en lucka i transportkedjan och att bolaget även försett aktiebrevet med påteckning där- om. Om bolaget härvid förfarit vårdslöst kan det bli skadeståndsskyldigt gentemot den som därigenom förlorat sin aktie. J äm- för Stenbeck m. fl”. s. 103.

Slutligen kan påpekas att den föreslagna regeln, varigenom bolagets påteckning på aktiebrevet befriar senare förvärvare från behovet av prövning beträffande luckan i transportkedjan, redan torde ha en viss mot- svarighet i gällande rätt. Om bolaget utger nytt aktiebrev i utbyte mot äldre —— vid »växling» till brev på flera eller färre aktier, eller då ett aktiebrev blivit skadat —— kräver lagen (38 5) ej att det nya brevet skall återge transportkedjan på det äldre brevet, utan det nya kan utställas på den nuvarande äga- ren. Lagen föreskriver ej ens att det äldre aktiebrevet skall förvaras (Stenbeck m.fl. s. 104 ff). Ehuru varken lagen eller motiven berör frågan om senare godtrosförvärv till dylikt nytt aktiebrev, synes den naturliga konsekvensen av att bolaget ej behöver för- vara det äldre brevet eller återge dess trans- portkedja på det nya vara att en godtroende förvärvare är skyddad mot anspråk från en tidigare ägare, även om det fanns en lucka i det äldre brevets transportkedja. Likaså

får man anta att bolaget blir ansvarigt mot den som därigenom förlorar sin aktie, om bolaget gjort sig skyldigt till vårdslöshet vid prövningen av vederbörandes rätt vid ut- bytet. I avstämningsbolagen blir utbyten av aktiebrev helt vanliga.

Emissionsbevis kan enligt AL ställas till viss man eller till innehavaren. I praktiken brukar de ställas till innehavaren. Det är emellertid möjligt att de i avstämningsbo- lag oftare kommer att av säkerhetsskäl stäl- las till viss man, se prop. 1970: 99 s. 95. Förslaget bibehåller rätten att ställa emis- sionsbevis till viss man eller till innehavaren. Om de ställs till viss man följer de enligt förevarande stycke samma regler som aktie- brev i fråga om överlåtelse och pantsättning. Om de ej ställs till viss man lyder de i nämnda avseenden enligt andra stycket under samma regler som skuldebrev ställda till innehavaren.

Andra stycket. Beträffande detta stycke hän- visas till anmärkningar under första stycket.

Tredje stycket. Liksom 345 fjärde stycket AL hänvisar detta stycke beträffande ut- delningskuponger till lagen om skuldebrev. Denna innehåller i 24 och 25 55 ganska ut- förliga regler om utdelningskuponger till aktiebrev.

Det finska förslaget innehåller i 23 5 andra stycket och 315 första och andra styckena bestämmelser om emissionsku- ponger, dvs. kuponger som skall avlämnas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid fondemission. Syftet med bestämmelser- na är att man skall kunna undgå det om- ständliga förfarandet med uppvisande och avstämplande av aktiebreven. Möjlighet att för sådant ändamål använda kuponger för- utsätts också i det norska förslaget 5 31. Ut— redningen har övervägt att uppta bestäm- melser om emissionskuponger även i det svenska förslaget. Emellertid får reglerna om avstämningsbolag, där utdelningen ej betalas ut mot kupong utan tillsänds den som är införd i aktieboken eller förteckning över uppdragstagare och panthavare, antas komma att tillämpas i bolag med större an-

tal delägare, där avstämpling av aktiebreven vid deltagande i kapitalökning vållat bety- dande arbete och kostnader. För mindre bo- lag är besväret med aktiemantlarnas av- stämpling mindre, och utredningen har ej bedömt det såsom av något större behov påkallat att ge bestämmelser om emissions— kuponger.

Om utdelningskupongers. innehåll finns ingen bestämmelse i AL. De brukar givetvis alltid innehålla bolagets namn, och vanligen anges också aktieslag och nummer på den aktie vartill kupongerna hör. Kupongerna i varje kupongark brukar också ange an- tingen det år då kupongen skall användas eller, vanligare, ett nummer. I senare fallet brukar i bolagsledningens förslag till utdel- ning anges numret på den kupong mot vil- ken utdelningen utbetalas.

Utredningen har ej ansett erforderligt att föreslå bestämmelser om kupongernas inne- håll, jämför däremot danska och finska för- slagen 23 5.

245

Bestämmelserna i 39 5 AL om aktiebok har med vissa ändringar införts i förevarande paragraf. Bestämmelser om aktiebok finns även i 25 och 2655, avseende avstämnings- bolag, samt 27 och 28 55, i vilka ingår både föreskrifter rörande alla aktiebolag och föreskrifter som endast berör avstämnings- bolag.

Första stycket. Att aktieboken, om aktier av olika slag finns, skall utvisa till vilket slag varje aktie hör, är en regel som ej finns i AL men allmänt torde iakttas.

Andra stycket. 1 avstämningsbolagen skall enligt 26 5 aktieboken föras med maskin för databehandling eller på annat liknande sätt. I de övriga nordiska förslagen ingår generellt medgivande till bolagen att föra aktieboken på sådant sätt. Om samma ståndpunkt tas för svensk rätts del skulle särskilt den svenska lagstiftningens i förslaget upprätt- hållna princip att aktieboken är offentlig påkalla generella regler om tillhandahål-

lande av läsbar utskrift av aktieboken för allmänheten och vid bolagsstämma av lik- nande innehåll som skall gälla beträffande avstämningsbolag, 27 5. Utredningen utgår emellertid från att datatekniken i fråga om aktiebok blir av praktisk betydelse endast för avstämningsbolagens del och att det där- för ej, åtminstone för närvarande, finns be- hov av att genom lag öppna möjlighet även för andra bolag att föra aktieboken på ifrågavarande sätt.

Tredje stycket. Enligt 395 2 mom. AL får styrelsen ej vägra — såvida ej hinder för införing i aktieboken föreligger på grund av lösningsrätt — att införa den som företer aktiebrev och till stöd för sin rätt kan åbe- ropa lydelsen av sammanhängande, till ho- nom fortgående följd av överlåtelser. Den- na regel, som t.o.m. är straffsanktionerad, sammanhänger med bestämmelsen i 395 2 mom. tredje stycket att förvärvare av namn— aktie ej är att gentemot bolaget anse som aktieägare innan han blivit införd i aktie- boken. Det torde emellertid vara självklart att styrelsen inte under alla omständighe- ter har skyldighet eller ens rätt att i aktie- boken införa den som är formellt legitime- rad genom transporterat aktiebrev, t. ex. om det är uppenbart att han stulit aktien. Då vidare enligt 28 5 förslaget anmält och styrkt förvärv har samma verkan i förevarande av- seende som verkställd införing, har den hårda formuleringen i AL mjukats upp så att enligt förevarande stycke införing genast skall ske om någon med företeende av aktie- brev (om sådant har utfärdats) enligt de i 235 angivna reglerna eller på annat sätt styrker sitt förvärv. I regel betyder detta ingen förändring av vad som nu gäller. Men om styrelsen eller, när det gäller av- stämningsbolag, Värdepapperscentralen fin- ner att den som anmäler sig trots formell legitimation ej är rätt ägare, kan och bör mot honom göras gällande att han ej styrkt sitt förvärv och därför ej kan föras in i aktieboken. Dock måste härvid försiktighet iakttas. Om vid tvist ej kan styrkas att den formellt legitimerade saknar materiell rätt eller åtminstone att styrelsen haft skäl att

anta detta, kan straffansvar inträda enligt bestämmelsen i 1735 första stycket 2. för- slaget.

Ny i förhållande till AL är bestämmel- sen om anteckning i aktieboken på grund av anmäld annan förändring i förhållanden som upptagits i aktieboken. Denna bestäm- melse härrör från 11 5 LFA och har ansetts böra ges giltighet för alla bolag, ej blott av- stämningsbolag. Angående de ändringar som här kan komma i fråga och angående den prövning av anmälningens riktighet som i olika fall krävs och angående fall då da- gen för anteckning ej behöver anges hän— visas till motiven till 11 5 LFA, prop. 1970: 99 s. 101 f.

Fjärde stycket. Bestämmelserna i detta styc- ke har sin motsvarighet i 39 5 2 mom. AL.

Femte stycket. Såsom en upplysning för dem som handhar aktiebokens förande och såsom en parallell till hänvisningen i 265 fjärde stycket har här intagits en hänvisning till de från 220 5 AL övertagna bestämmel- serna i 1475 förslaget om införande i ak- tieboken i vissa fall av nyttjande- eller av- komsträttshavare.

255

I denna och följande paragrafer i detta ka— pitel samt i 153—155 55 har införts bestäm- melser hämtade från LFA, dvs. bestämmel- ser som avser avstämningsbolag. Det gäller sådana bestämmelser som mera direkt berör bolagen och aktieägarna. Utredningen före- slår att i LFA kvarlämnas vissa bestämmel- ser som avser auktorisation av förvaltare och meddelande av tillstånd att i aktieboken införa utländsk förvaltare m. m., jämför 154 5 sista stycket förslaget, samt om vär- depapperscentralen och tillsyn över den rn. m. I detta avseende hänvisas till 2 5 för- slaget till promulgationslag.

Överföringen av bestämmelser från LFA till förslaget har i allmänhet skett utan för- ändringar. I denna paragraf föreslås emel- lertid en ändring. Enligt LFA krävs för la-

samt.... . ,. _

gens tillämpning på ett bolag endast att bo— lagsstämman fattar beslut därom. Beslutet skall visserligen registreras, men registre- ringen har ingen konstitutiv betydelse.

Fondbörsutredningen hade föreslagit att lagen skulle bli tillämplig på ett bolag först när bestämmelse därom intagits i bolags- ordningen. Departementschefen framhöll emellertid (prop. 1970: 99 s. 83) att han ej fann det absolut nödvändigt med någon änd- ring av bolagsordningen, då tillräcklig hän- syn till frågans vikt för bolaget och dess aktieägare togs genom kravet på att bolags- stämman skulle avgöra frågan. På så sätt finge aktieägarna underrättelse om den till- tänkta omläggningen och kunde delta i frå- gans avgörande.

Enligt utredningens mening är frågan, huruvida ett bolag är avstämningsbolag, av så stor vikt att bolagsordningen bör inne- hålla uppgift därom. Att kravet på infö- rande i bolagsordningen släpptes i proposi- tionen sammanhängde måhända med att detta krav ansågs medföra en onödig om- ständlighet genom att enligt AL ändring av bolagsordningen i regel kräver beslut på två stämmor och i vissa fall särskilda kal- lelseåtgärder enligt 123 5 sista stycket AL. Med de föreslagna enklare reglerna om ändring av bolagsordningen kan ur denna synpunkt ej finnas någon betänklighet mot att kräva ändring av bolagsordningen för bolags övergång till att bli avstämningsbo- lag eller för återgång till det gamla systemet. Enligt förevarande paragraf krävs därför att ett bolag för att vara avstämningsbolag i bolagsordningen har förbehåll därom (av- stämningsförbehåll). Om sådant förbehåll ej finns i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen måste det alltså införas ge- nom ändring av bolagsordningen. Enligt den allmänna regeln i 78 5 förslaget skall en så- dan ändring anmälas för registrering och får ej verkställas innan registrering skett. Med hänsyn till att tidpunkten då avstäm— ningsförbehållet skall börja tillämpas kan

ehöva fastställas i samråd med värdepap- perscentralen (jämför prop. 1970: 99 s. 82) och att den kan tänkas böra infalla avsevärd tid efter registreringen, t. ex. vid nästföljan-

de årsskifte, föreslås att styrelsen skall be- stämma dag från vilken förbehållet skall tillämpas. Denna dag skall jämte bolags- stämmans beslut om ändring av bolagsord— ningen anmälas för registrering och blir där- med genom registreringen och påföljande kungörelse publik samtidigt med avstäm— ningsförbehållet, jämför 13 och 35 55 för- slaget till registreringskungörelse.

Den sålunda i förslaget uppställda regeln att bolagsordningen för avstämningsbolag måste innehålla avstämningsförbehåll skall givetvis ej medföra att bolag, som redan på grund av enkelt bolagsstämmobeslut kom- mit att lyda under LFA, skall få sina förhål- landen i detta avseende ändrade. De är allt- så efter nya lagens ikraftträdande avstäm- ningsbolag. Särskild övergångsbestämmelse för sådana bolag har upptagits i 8 5 försla- get till promulgationslag.

Bestämmelserna i förevarande paragraf fjärde stycket om rätt för aktieägare och förvaltare att få aktiebrev uppdelade, sam— manlagda eller på annat sätt utbytta finns för närvarande i 5 5 LFA men ej i AL. De föreslås ej heller nu få generell giltighet. I avstämningsbolag kommer utbyten av ifrå- gavarande slag att bli vanliga, och att rätt till sådant utbyte skall föreligga är nödvän- digt. I andra bolag kan det visserligen vara ett intresse för aktieägare att få aktiebrev »växlade», dvs. att få flera brev utbytta mot brev omfattande flera aktier eller omvänt samt vidare att få skadat aktiebrev utbytt mot nytt. Men detta intresse är ej lika stort som i avstämningsbolag. Att utbyte kan förekomma förutsätts i 215 sista stycket förslaget. I praktiken brukar bolagen till- mötesgå rimliga önskemål från aktieägarna i detta avseende och några önskemål om lag- bestämmelse i frågan har ej kommit till ut- redningens kännedom. När utredningen där- för ej upptar någon sådan bestämmelse i förslaget, avser utredningen ej att från be- stämmelsen i 25 5 fjärde stycket skall dras det motsatsslutet, att aktieägare i andra bo- lag än avstämningsbolag saknar rätt att få aktiebrev utbytta. En rätt därtill bör i en- lighet med nu tillämpad praxis anses före— ligga i fall då aktieägaren har lojala skäl.

Det är alltså ej fråga om samma ovillkorliga rätt som föreligger i avstämningsbolag, järn- för motiven till 55 LFA, prop. 1970: 99 s. 92.

Rörande bestämmelserna i övrigt i denna paragraf hänvisas till motiven till LFA.

265

Till denna paragraf har överförts bestäm- melserna i 8—11, 32 och 34 55 LFA.

Någon uttrycklig bestämmelse svarande mot föreskriften i 11 5 LFA att anteckning om ändrat förhållande skall på anmälan gö- ras, förutom i aktieboken, i aktiebrevsregist- ret har ej ansetts behöva upptas i förslaget. Aktiebrevsregistret, som förs av värdepap- perscentralen, är ej offentligt Och införing- arna däri har ej såsom när det gäller aktie- bok någon rättsgrundande betydelse. Det förs av Värdepapperscentralen såsom en kontroll vid sidan av aktieboken, och det är självklart att anmälningar om ändrade för- hållanden, som enligt 245 tredje stycket skall antecknas i aktieboken, också skall in- föras i aktiebrevsregistret om de rör där antecknade förhållanden.

I sista stycket ingår föreskrifter om arki- vering av visst material. Föreskrifterna är straffsanktionerade i 173 5 första stycket 2. I avstämningsbolag kommer vissa uppgifter att successivt avföras ur aktiebok, aktie- brevsregister och den särskilda förteckning- en över uppdragstagare och panthavare. Dessa skall enligt den hit överförda bestäm- melsen i 345 LFA bevaras i minst tio år. Bestämmelsen om arkivering av aktiebok, som bolaget tidigare fört, avser också endast avstämningsbolag. I dessa kommer aktie- boken att få ett annat innehåll i och med att det nya systemet genomförs, och den gamla aktieboken kommer då helt ur bruk. I andra bolag får aktieboken principiellt be- traktas som en fortlöpande enhet. Även om den förs såsom en verklig bok, som blir full— skriven, torde den därför ej få förstöras utan den skall bevaras åtminstone så länge bolaget består. Utredningen har ej ansett sig höra i detta avseende föreslå några nya reg-

ler. Om fullständig aktiebok ej förvaras av bolaget är det en enligt 173 5 första stycket 2. straffbar förseelse.

Enligt 345 LFA skall även utskrift av aktiebok bevaras i minst tio år. Härmed avses endast den utskrift som skall finnas hos Värdepapperscentralen, prop. 1970: 99 s. 146. Då bestämmelser om värdepappers- centralens åligganden ej överförts till försla- get utan avses kvarstå i LFA har ej i före- varande paragraf föreskrivits arkivering av utskrift av aktieboken.

275

I denna paragraf ges bestämmelser om ak- tiebokens offentlighet och dess tillhanda- hållande vid bolagsstämma. I gällande lag finns bestämmelser därom i 39 5 1 mom. sista stycket och 118 5 första stycket AL. I avstämningsbolag förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller, med utnyttjande av tekniska framsteg, på annat sätt. Därför måste uppgifterna i aktie- boken kunna tas fram i läsbar utskrift. Be- stämmelserna härom i förslaget överens- stämmer i sin helhet med 13—15 55 LFA och avser endast avstämningsbolag. I fråga om motiven till bestämmelserna hänvisas till prop. 1970: 99 s. 107 ff. Sådan utskrift som bolaget framställer på anfordran får inte ta upp aktieägare som äger högst 500 aktier i bolaget. I den utskrift som bolaget har att framlägga på bolagsstämman skall däremot alla aktieägare tas upp. De övriga nordiska förslagen föreskriver endast att aktieboken är tillgänglig för aktieägarna. En- ligt det finska förslaget är den tillgänglig även för myndighet.

285

Första stycket. Detta stycke har motsvarig- het i 395 2 mom. tredje stycket AL, enligt vilket lagrum aktieförvärvare ej gentemot bolaget är att anse såsom aktieägare innan han införts i aktieboken. Som redan i inled- ningen till detta kapitel nämnts föreslås dock den ändringen att med verkställd införing

likställs anmält och styrkt förvärv av aktie. Bestämmelsen i AL, att förvärvaren ej är att anse såsom aktieägare innan han införts i aktieboken, tolkas så att införing i aktie- boken ej är avgörande när det gäller utövan- de av sådana rättigheter som visserligen här- rör ur aktien men vid viss tidpunkt lösgör sig ur aktien och kan utövas emot uppvisan- de eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat av bolaget utgivet bevis utan att den som företer beviset behöver vara aktie— ägare. Det har vid de nordiska överlägg- ningarna ansetts önskvärt att mera direkt i lagen ange vilka rättigheter som enligt hu- vudregeln endast kan utövas av den som införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv, och vilka rättigheter som ej är beroende av detta villkor. I detta stycke uppställs därför dels huvudregeln och dels en undantagsregel. Den senare anger de rättigheter vilkas utövning ej är beroende av att man införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv. Det gäller sådana ur aktie uppkomna rättigheter som utövas mot föreeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget. Mot uppvisande av aktiebrev utfås utbetalning på grund av inlösning av aktie eller minskning av dess nominella be— lopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, 215 fjärde stycket förslaget. Vidare skall aktiebrev företes när i annat bolag än av- stämningsbolag emissionsbevis vid kapital— ökning utlämnas eller, om sådana ej använ- des, när företrädesrätt till teckning begagnas eller aktiebrev vid fondemission utges, 31 5 andra stycket förslaget. Har emissionsbevis utgivits, utövas rätten att teckna eller vid fondemission erhålla ny aktie emot dessa bevis, 31 5 första stycket förslaget. Rätt att lyfta utdelning utövas mot kuponger, när så— dana utgivits, 235 sista stycket förslaget jämfört med 245 skuldebrevslagen. Rätt att utfå nya kuponger, när de gamla förbru- kats, brukar utövas mot avlämnande av ett i lagen ej omnämnt bevis, den s. k. talongen.

Under huvudregeln, dvs. regeln att man skall ha införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv för att kunna utöva rättig- het i bolaget, faller i alla bolag rätten att

delta i och rösta på bolagsstämma och att utöva annan medbestämmanderätt i bolagets angelägenheter såsom att påkalla bolags- stämma, göra gällande minoritetsrättigheter, klandra bolagsstämmas beslut. I avstäm- ningsbolag gäller huvudregeln beträffande rätt att vid nyemission utfå emissionsbevis eller fondaktiebrev och att erhålla utdelning. I andra bolag blir huvudregeln i förevarande stycke tillämplig på alla rättigheter om ej aktiebrev eller andra särskilda bevis utges av bolaget.

Förevarande paragraf gäller enligt sin lydelse endast den rätt som tillkommer ak- ties förvärvare, dvs. aktiens verklige ägare. Den som i avstämningsbolag med stöd av 154 5 vid 3. k. förvaltarregistrering införs i aktieboken i stället för aktiens verklige äga- re har på grund av införingen legitimation enligt 31 5 tredje stycket och 112 5 tredje stycket, dvs. att motta vinstutdelning samt handlingar som utges i samband med ök- ning av aktiekapitalet. Däremot har han ej, lika litet som ägaren till förvaltarregistrerad aktie, rösträtt eller annan befogenhet i bo- lagets förvaltning. Jfr SOU 1968: 59 s. 77.

De övriga nordiska förslagen innehåller i 27 5 första stycket en motsvarighet till be- stämmelserna i detta stycke. Undantagsre- geln är dock ej helt lika. I det finska för- slaget gäller undantaget endast uppbärande av vinstutdelning och tecknande eller mot- tagande av ny aktie, som sker mot kupong eller annat särskilt bevis som utges av bo- laget. I de danska och norska förslagen av- ser undantaget rätten till utdelning och andra utbetalningar samt rätten till nya ak- tier vid kapitalökning.

Andra stycket. Bestämmelsen i detta stycke är överförd hit ifrån 31 5 LFA.

Tredje stycket. Som under rubriken till 1 kap. anmärkts har i förslaget ej införts nå- gan bestämmelse om akties odelbarhet gent- emot bolaget. Det är alltså överlämnat åt rättstillämpningen att avgöra i vad mån t. ex. rätten till ännu icke beslutad utdelning kan med verkan mot bolaget skiljas från aktie- rätten genom överlåtelse. Givetvis kan

emellertid uppkomna fall då flera personer, t. ex. på grund av arv, blir gemensam ägare av en aktie. För sådana fall föreskrivs i detta stycke att ägarna endast genom gemensam företrädare kan utöva aktieägares rätt i bo- laget. Det har hittills antagits att samägare till aktie har rätt att på anmälan införas i aktieboken, Skarstedt s. 4 och Köersner, Om aktiebok, s. 84. I enlighet därmed bör de också ha rätt att antecknas såsom ägare på aktiebrevet. Enligt detta stycke kan röst- rätt på bolagsstämma endast utövas av ge- mensam företrädare, vilket också får anses gälla enligt nuvarande rätt. Vad beträffar lyftande av utdelning och andra utbetal- ningar samt deltagande i nyemission har detta brukat ske mot uppvisande av kupong, aktiebrev eller annat bevis, varvid ägande- rättsfrågan ej blivit aktuell. I avstämnings- bolag torde frågan få lösas genom att en gemensam representant införs i förteck- ningen över uppdragstagare.

5 kap. Ökning av aktiekapitalet 29—40 55

Ökning av aktiekapitalet kan enligt gällande rätt ske genom ny aktieteckning (48—63 55 AL) eller genom överföring av vinstmedel eller belopp varmed uppskrivning sker (64 5 AL). Förslaget, som bibehåller dessa båda former för kapitalökning, betecknar dem som nyteckning respektive fondemis— sion. På liknande sätt som beträffande bo- lagets bildande har i detta kapitel skett en stark förenkling och förkortning av formali- tetsföreskrifterna. Bolagsstämmans beslut om ökning av aktiekapitalet skall icke längre registreras. Registrering sker först efter det minimibeloppet tecknats och hälften därav blivit betald. I och med denna registrering anses aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tillde- lade aktier efter avdrag för aktier som för- klarats förverkade och ej övertagits av an- nan. Enligt AL sker däremot ökningen suc- cessivt genom registrering av de aktier som

anmälts vara betalda. Enligt förslaget bort- faller godkännande av teckningslistan. Vid simultanteckning av alla aktierna vid bo- lagsstämman erfordras icke ens upprättande av teckningslista, utan teckningen kan ske i protokollet för stämman. Aktieägarnas före- trädesrätt att teckna nya aktier är enligt gällande rätt ovillkorlig beträffande aktier som skall betalas med pengar, medan det ej föreligger någon företrädesrätt till nya aktier som skall betalas med apportegendom. För— slagets huvudregel är att aktieägarna visser- ligen har företrädesrätt vid nyemission i proportion till sitt aktieinnehav men att bo- lagsstämman kan med viss kvalificerad plu- ralitet besluta avvikelse därifrån. Möjlighet införs för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att genom nyteckning öka aktie- kapitalet inom vissa gränser och under vissa förutsättningar. Fondemission kan enligt AL ske endast med besparade vinstmedel som ej avsatts till reservfond eller skuldreg- leringsfond eller med belopp som erhålls ge- nom uppskrivning av anläggningstillgång en- ligt därom givna regler. Förslaget medger att fondemission även sker med anlitande av uppskrivningsfond eller reservfond. Beträf- fande fondaktier som ej inom fem år ut— tas av vederbörande aktieägare ges regler om aktiens försäljning efter viss tid, varefter vederbörande endast har rätt att inom fyra år från försäljningen lyfta det därvid influt- na beloppet. I kapitlet har inarbetats regler- na i LFA att i avstämningsbolag den som är införd i aktieboken eller förteckningen över panthavare och uppdragstagare är le— gitimerad att utfå emissionshandlingar vid kapitalökning. De nordiska förslagens be— stämmelser i detta kapitel är i det väsentliga lika, bortsett från vad som följer av de sven- ska och finska förslagens regler om avstäm- ningsbolag. Vissa olikheter föreligger beträf- fande styrelsens rätt att besluta om nyteck- ning av aktier.

295

Första stycket. Det har ansetts praktiskt att införa termerna nyteckning för det fall att

1 l

nya aktier tecknas mot betalning och fond- emission för det fall att kapitalökningen sker utan ny betalning. Beträffande fondemission sägs uttryckligen att den kan ske inte endast genom att fondaktier utges utan också, så- som redan i registreringspraxis godkänts, ge— nom att aktiernas nominella belopp höjs. Bestämmelserna i 29—31 55 gäller både ny- teckning och fondemission medan 32—38 55 gäller endast nyteckning och 39—40 55 en- dast avser fondemission.

I detta stycke föreskrivs att ökningsbeslut fattas av bolagsstämma om ej annat sägs i aktiebolagslagen. I 37 och 38 55 finns be- stämmelser om rätt för styrelsen att under vissa förutsättningar besluta om kapitalök- ning. I detta stycke föreskrivs vidare att ökningsbeslut ej får fattas förrän bolaget blivit registrerat. Detta torde gälla redan nu. I förslaget har även upptagits gällande lags bestämmelse att om ökningen kräver änd- ring av bolagsordningen, dvs. dess bestäm- melse om aktiekapitalets eller maximikapi- talets storlek, om aktiernas nominella be- lopp eller om de olika slag av aktier som skall finnas, så får ökningsbeslutet fattas först efter stämmans beslut om sådan änd- ring av bolagsordningen. Denna regel, som beror på att det ej är lämpligt att beslut om kapitalökning fattas innan det visat sig att beslut om ändring av bolagsordningen med därför erforderlig pluralitet kan kom- ma till stånd, har under de nordiska för- handlingarna från finskt håll förklarats gäl- la utan uttryckligt stadgande. Dess bortta- gande ur den svenska lagen skulle dock lätt vålla missförstånd. I 170 5 har intagits be- stämmelse att registrering av bolagsordnings- ändringen endast får ske samtidigt med re- gistreringen av sådan ändring av aktiekapi- talet som fordras för att bolagsordningen och det registrerade aktiekapitalet skall över- ensstämma. Härom närmare i motiven till 170 5.

I 133 5 4 mom. AL ingår regler om att i bolag med aktier som ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst viss kvalificerad majoritet krävs för beslut om sådan ändring av bolagsordningen att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet el-

ler maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier skall kunna utges av något av nämn- da slag, höjs eller att nytt aktieslag skall kunna utges. Någon motsvarande regel har ej upptagits i förslaget, liksom ej heller i de övriga nordiska förslagen. Att de särskilda pluralitetsreglerna släppts i det svenska för— slaget sammanhänger därmed att bolagsord- ningen, när aktieslag med olika rätt till till— gångar och vinst finns, skall innehålla be— stämmelse om aktiernas företrädesrätt till nya aktier, ej blott vid nyemission som ej kräver ändring av bolagsordningen, utan även när sådan ändring erfordras (17 5, se anmärkningar till denna). Det betyder att det på förhand är i bolagsordningen bestämt, hur nya aktier skall fördelas, och någon sär— skild pluralitetsregel till skydd för aktie— ägarna mot en nyemission med fördelning enligt bolagsordningens regler synes ej er- forderlig. Om ett helt nytt aktieslag skall utges, finns visserligen ej på förhand be- stämmelse i bolagsordningen om de äldre aktieslagens företrädesrätt till dessa nya ak- tier. Men sådan bestämmelse måste införas i bolagsordningen samtidigt med att denna ändras genom införande däri av bestämmel— ser om det nya aktieslaget (se anmärkning till 17 5). Om ändringen kan anses inne- fatta försämring av visst aktieslags rätt, blir 79 5 tredje stycket med där föreskrivna sär- skilda pluralitetsregler tillämpligt, jämför motiven till nämnda stycke.

Enligt 1910 års aktiebolagslag behövde beslut om ökning av aktiekapitalet ej vara registrerat innan teckning skedde, Skarstedt s. 113. Men om ökningsbeslutet innefattade ändring av bolagsordningen ansågs av 94 5 följa att registrering måste ha skett innan aktieteckningen fick påbörjas.

Enligt 1944 års AL kan teckning i intet fall äga rum innan beslutet registrerats. Där— jämte krävs liksom vid bolagets bildande att teckningslista och kungörelse om ök- ningsbeslutet blivit godkända av registre- ringsmyndigheten och att kungörelsen publi- cerats före aktieteckningen. Såsom skäl för dessa regler åberopades (Stenbeck m.fl. s. 123 f) att det med 1910 års lags regler kunde inträffa att ökningsbeslutet eller

kungörelsen eller teckningslistorna varit fel- aktiga, varav avsevärda olägenheter kunde uppkomma. Genom reglerna i 1944 års AL skulle största trygghet vinnas mot risken att aktieteckning måste återgå och inbetalning på aktier återbäras.

Av liknande skäl som anförts beträffande förhållandena vid bolags bildande har det nuvarande, av de övriga nordiska länderna ej accepterade svenska systemet med god- kännande av vissa handlingar ej upptagits i förslaget. Nedskämingen av formalitetsföre- skrifterna minskar risken för formella fel- aktigheter. I små bolag blir proceduren vid kapitalökning i allmänhet enkel, och skulle något fel begås är det i allmänhet lätt att rätta det, i svårare fall genom att göra om proceduren. Större bolag har i allmänhet tillgång till sakkunniga personer som kan se till att gällande regler iakttas. I stor ut- sträckning används för övrigt formulär för ökningsbeslut och teckningslistor.

Ej heller AL:s regel att ökningsbeslutet skall registreras innan aktieteckning kan ske har upptagits i förslaget. Även om denna regel tack vare den formella granskningen från registreringsmyndighetens sida ger ett visst skydd mot formella fel i ökningspro- ceduren har det vid de nordiska överlägg- ningarna ansetts att värdet därav ej mot— svarar den tidsutdräkt och det arbete som sammanhänger med registreringen. Och för det fall att kapitalökningen misslyckas på grund av bristande teckning eller inbetal- ning, behöver ej som för närvarande vidtas särskilda åtgärder för att den skedda regist- reringen av ökningsbeslutet skall avföras ur registret.

Andra stycket. Bestämmelserna i detta stycke rörande de handlingar som skall hållas till— gängliga för och tillsändas aktieägarna före stämman samt framläggas på stämman över- ensstämmer i stort sett med gällande lag.

.I tredje stycket har upptagits föreskrift att kallelse till bolagsstämman skall innehålla vissa uppgifter om företrädesrätten till teck- ning av nya aktier och hur denna rätt skall begagnas. Vidare skall i kallelsen anges skä-

len till avvikelse från aktieägares företrädes- rätt enligt 30 5, om sådan avvikelse före- slås.

305

Första och andra styckena. Enligt 555 AL har, när alla förutvarande aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, varje aktieägare ovillkorlig rätt att vid ny- teckning i den mån det kan ske av de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i pengar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Enligt 64 5 1 mom. fjärde stycket gäller ovillkorlig dylik företrädesrätt vid fondemission. Vid nyemission mot ap- portegendom föreligger icke någon företrä- desrätt för aktieägarna. Om aktier av olika slag finns som icke medför lika rätt till an- del i bolagets tillgångar och vinst gäller i fråga om företrädesrätten vad i bolagsord- ningen föreskrivs.

Dessa bestämmelser bygger på tanken att aktieägare ej endast vid fondemission utan även vid kontantemission skall ha möjlighet att bibehålla sin proportionella andel i aktie— kapitalet och därmed sin ställning och sitt inflytande i bolaget. Han har också ett legi- timt intresse att få lika med andra aktie— ägare del i den förmån som en nyteckning till låg kurs innebär. Vid apportemission kan givetvis ej ovillkorlig företrädesrätt före- ligga, eftersom sådan emission ofta syftar till att bolaget för de nya aktierna skall er- hålla en utomståendes egendom, eventuellt att viss eller vissa borgenärer skall förvand- las till aktieägare i bolaget. Förslaget utgår liksom gällande rätt från grundtanken att aktieägarna vid nyemission skall vara be- rättigade att erhålla proportionell del av de nya aktierna och därmed bevara sin ställning i bolaget. Detta kommer till uttryck i huvud- regeln som är upptagen i första stycket. I andra stycket ingår gällande lags bestämmel- ser att, om aktier med olika ekonomisk rätt i bolaget finns, skall vad i bolagsordningen föreskrivs om deras inbördes företrädesrätt gälla.

Tredje stycket. I fråga om aktieägarnas företrädesrätt till teckning innehåller försla- get en viktig nyhet i förhållande till gällande rätt. Möjlighet öppnas nämligen för bolags- stämman att besluta om avvikelse från före— trädesrätten vid nyteckning. Rimligtvis måste ovillkorlig företrädesrätt föreligga vid fond- emission. Men vid nyteckning, även om den sker mot betalning i pengar, kan det ofta vara önskvärt att ge företräde åt andra än aktieägarna, t. ex. anställda i företaget. Situationen kan också vara den, att en ny- emission mot kontantbetalning bedöms ge- nomförbar endast om någon utomstående intressent tecknar hela eller en större del av emissionen och är villig därtill, om han får företrädesrätt före aktieägarna. De nu- varande svenska reglerna kan också medföra försök att utesluta aktieägarnas företrädes- rätt genom att maskera en emission som apportemission t. ex. genom föreskrift att de nya aktierna skall betalas med viss lätt- anskafflig egendom. Det har därför synts lämpligt att i likhet med de övriga förslagen och utländsk rätt i allmänhet ge bolagsstäm- man möjlighet att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Då en sådan avvikelse är ett betydelsefullt ingrepp i aktie- ägarnas intressen, kräver förslaget att bo- lagsstämmans beslut skall fattas med viss pluralitet, densamma som i normalfall er- fordras för ändring av bolagsordningen. Av- vikelse kan ej beslutas vid fondemission, som ju reellt ekonomiskt betyder en uppdel- ning av de äldre aktierna. Ej heller bör av- vikelse kunna beslutas vid nyteckning till så låg kurs att det uppenbart är fråga om en partiell fondemission såtillvida att den inne- bär ett överflyttande av ett väsentligt värde från de äldre aktierna till de nya.

Under utredningen har övervägts att så- som förutsättning för bolagsstämmans rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt uppställa att detta är erforderligt för kapitalökningens genomförande eller el- jest till nytta för bolaget. Då en sådan för- utsättning måste bli tämligen obestämd och därför lätt kunna medföra tvister har den ej upptagits i förslagen. Emellertid är inte bo- lagsstämmans rätt att undandra aktieägarna

deras företrädesrätt gränslös. Om bolags- stämmans beslut, som enligt 29 5 skall ange skälen till avvikelsen, kan anses innefatta att otillbörlig fördel bereds någOn på aktie- ägares bekostnad, strider beslutet mot 80 5 i förslaget och kan efter klandertalan undan- röjas.

När förslaget på nu angivet sätt reglerat företrädesrätten vid kapitalökning mot betal- ning i pengar har det ej varit nödvändigt att behålla en regel enligt vilken företrädes- rätt för aktieägarna ej föreligger vid apport— emission. Men det ligger i sakens natur att vid sådan emission bolagsstämman i allmänhet, enligt förut angivna regler, be- slutar avvikelse från aktieägarnas företrä- desrätt.

Det är ej uteslutet att bolagsstämmans be- slut att avvika från aktieägarnas företrädes- rätt innebär att sådan rätt tillerkänns viss eller vissa aktieägare. Förutsättning därför måste emellertid vara, att det är motiverat av objektiva skäl. Som sådant kan naturligt- vis särskilt tänkas att nyemissionen avser att såsom apport tillföra bolaget egendom som viss aktieägare har.

Om aktier av olika slag med olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst finns, skall bolagsordningen enligt 17 5 förslaget innehålla bestämmelse om aktieslagens före- trädesrätt vid ökning av aktiekapitalet. Skä- len till att det svenska förslaget i motsats till de övriga här endast talar om sådana aktie- slag som har olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst är redovisade under 17 5.

Den inbördes rätt som aktieslagen på grund av bolagsordningens bestämmelser har får ej förryckas genom beslut av bolags— stämman. Däremot kan enligt de nyss an- givna reglerna bolagsstämman besluta av- vikelse från alla aktieslagens företrädes- rätt så att denna rätt tilläggs någon annan. Skulle enligt bolagsordningen endast det ena aktieslaget ha företrädesrätt vid den nyemis- sion som är i fråga, kan bolagsstämman be- sluta avvikelse även därifrån. Avvikelse från den företrädesrätt som tillkommer de olika aktieslagen kan även enligt ovan angivna regler ske till förmån för viss eller vissa

aktieägare. Men en sådan avvikelse får ej ha den innebörden att hela det ena aktie- slaget tillerkänns företrädesrätt i strid mot bolagsordningens bestämmelse om de båda aktieslagens inbördes rätt.

Enligt 29 ?; sista stycket i förslaget skall, som förut nämnts, i kallelsen till bolags- stämman anges den avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt enligt 30 å som före- slås och skälen till avvikelsen. Syftet med denna bestämmelse skulle äventyras om bo- lagsstämman kunde besluta större avvikelse än som angivits i kallelsen. Av bestämmel- serna i 74å förslaget följer emellertid att detta ej kan ske utan samtycke av aktie- ägare, vars rätt minskas, se motiven till nämnda paragraf. Detta föreskrivs uttryck- ligen i de övriga nordiska förslagen.

Det norska förslaget innehåller vissa spe- ciella regler om »sekundär» företrädesrätt för aktieägarna och »tertiär» företrädesrätt för anställda i bolaget. De övriga förslagen har ej upptagit dessa bestämmelser. Om teck- ningsrätten har något avsevärt värde torde den i regel komma att i stor utsträckning ut- nyttjas av de företrädesberättigade genom teckning eller försäljning av teckningsrätten. Frågan om senare företrädesrätt torde där- för få så ringa praktisk betydelse att den ej motsvarar de besvär och komplikationer som dess genomförande kan förorsaka. Det svenska förslaget har därför i likhet med de danska och finska i 325 första stycket 5. endast föreskrivit att i bolagsstämmans ökningsbeslut skall anges den beräknings- grund efter vilken de aktier som ej tecknas med företrädesrätt skall fördelas. Bolags- stämman är härvid såsom alltid bunden av generalklausulen i den föreslagna 80 5.

Om företrädesrätten i bolag med bundna och fria aktier finns bestämmelser i 159å förslaget.

315

Första och andra styckena. Bestämmelserna i dessa stycken om teckningsrättsbevis och delbevis motsvarar i huvudsak 56 å och 64 ä 1 mom. fjärde stycket AL. Som förut nämnts använder förslaget uttrycket emis-

sionsbevis för både teckningsrättsbevis och delbevis. Givetvis behöver emissionsbevis ej användas när en gammal aktie skall ha rätt till en eller flera hela nya fondaktier och ej heller om fondemission sker genom upp- skrivning av aktiernas nominella belopp.

Tredje stycket. Detta stycke, som avser av- stämningsbolag, motsvarar 24 å andra styc- ket och 23 å LFA.

Enligt 25 5 skall avstämningsförbehållet ange att den som på fastställd avstämnings— dag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 1555 anses behörig att ta emot, för- utom utdelning, emissionsbevis och vid fond— emission brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Att avstämningsdagen skall anges i ökningsbeslutet om aktieägarna skall ha företrädesrätt enligt 30 5 första eller andra stycket föreskrivs i 32 5 andra stycket.

I detta stycke andra och tredje punkter- na finns bestämmelser om i vilka fall bola- get blir befriat genom avsändande av emis- sionsbevis eller brev på ny fondaktie till den enligt avstämningen behörige mottagaren, trots att han ej var materiellt berättigad att motta handlingen, t. ex. därför att han ej rätteligen förvärvat den aktie för vilken han är införd i aktieboken eller avhänt sig den— na aktie.

Enligt fondbörsutredningen (SOU 1968: 59) skulle bolaget vara befriat genom utläm- nande av emissionshandlingen till en oberät- tigad person som på avstämningsdagen var införd i aktieboken eller den särskilda för— teckningen över panthavare och uppdragsta- gare, om bolaget på avstämningsdagen ej visste eller hade skälig anledning misstänka att han ej var berättigad att ta emot hand— lingen. Bolaget skulle alltså bli befriat även om bolaget efter avstämningsdagen men före handlingens avsändande fått anledning till misstanke eller t. o. m. vetskap om att han var oberättigad. Regeln motiverades av fond— börsutredningen så att bolaget borde kunna verkställa expedieringsåtgärder utan att be- tungas med det ansvaret att beakta efter av- stämningsdagen inkommande information.

Enligt aktiebolagsutredningens preliminära lagtext, som intagits i de övriga nordiska

betänkandena, skulle bolaget när mottagaren på avstämningsdagen ej var berättigad bli be- friat om icke bolaget visste att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatte aktsam- het som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas. Tanken med detta förslag var att bolagets intresse ej borde få ta över rätte ägarens i så stor utsträckning att bolaget skulle bli befriat trots att mottagaren redan vid avstämningen saknade rätt att ta emot handlingen och bolaget, när handlingen ut— sändes, var i ond tro. Däremot skulle bo- laget ej behöva ta hänsyn till förändringar i äganderätten efter avstämningsdagen.

Även sistnämnda medgivande åt bolaget bortföll emellertid i 23 5 LFA, enligt vilket lagrum bolaget för att bli befriat måste vara i god tro rörande mottagarens rätt när emis- sionshandlingen utsändes. Om bolaget (eller VPC) då hade kännedom om att mottagaren ej var berättigad, blir bolaget ej befriat. Om bolaget ej hade kännedom om hans bristande materiella rätt men med iakttagande av viss omsorg skulle ha kunnat få en sådan känne- dom blir frågan om bolagets befrielse be- roende av huruvida bolaget åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skä- ligen bort iakttas. Vid bedömningen härav kan möjligen beaktas det sätt varpå expedie- ringen av emissionshandlingarna enligt mo— derna metoder sker. Frågan därom får hän— skjutas till rättstillvämpningen i de särskilda fallen.

Undantag från godtrosregeln görs i det fall att mottagaren är omyndig eller i kon- kurs. Det överensstämmer med de nu gäl- lande reglerna i svensk rätt att bristande kännedom om att en person är omyndig eller i konkurs ej kan åberopas. Däremot kan andra omständigheter göra en rättshandling med en sådan person giltig. Sålunda kan en omyndig på grund av villkor i gåva eller testamente eller på grund av förmyndares samtycke äga dispositionsrätt t. ex. i fråga om avkastningen av aktie. Det kan tänkas att en förmyndare, även om han ej avsett att ge dylikt samtycke, likväl genom sina åt- gärder eller sin passivitet givit medkontra— henten dvs. bolaget grundad anledning till antagande att samtycke förelåg.

Första stycket. Bestämmelserna rörande in— nehållet av beslutet om aktiekapitalets ök- ning överensstämmer i stort sett med gäl— lande lag. Enligt 49 5 AL skall dock anges »det belopp varmed aktiekapitalet må ökas», vilket betyder högsta belopp varmed ökning får ske. Även om ej hela detta belopp teck- nas, kan ökning komma till stånd med sam- manlagda nominella beloppet av de aktier som tecknas och tillfullo betalas. Emellertid kan enligt 615 AL i beslutet upptas be— stämmelse om minimiteckning, vilket inne- bär att höjning ej kommer till stånd om ej detta belopp tecknas och tilldelning därför sker.

I förslaget har dessa bestämmelser sam- manförts i förevarande stycke punkt 1. En- ligt denna punkt kan beslutet ange antingen endast ett belopp varmed ökning skall kunna ske, dvs. ett högsta belopp för ökningen, eller också både ett minsta och ett högsta be— lopp. Det minsta beloppet måste tecknas för att ökningen skall komma till stånd, 36 5. Det är intet hinder för att minsta och högsta beloppen sammanfaller, dvs. att ökningen varken kan bli större eller mindre än detta belopp. I sådant fall måste anges att detta belopp även är ett minimibelopp. I annat fall blir det på grund av lagens formulering endast att anse som ett högsta belopp.

Vissa av de i 49 5 AL upptagna uppgif— terna i ökningsbeslutet krävs ej enligt för- slaget. Tiden inom vilken aktieteckning kan ske skall endast anges om minsta belopp för ökningen är fastställt. I sådant fall måste detta minsta belopp ha tecknats inom an- given tid, eljest förfaller ökningsbeslutet en— ligt 36 5. I andra fall behöver teckningstiden av skäl som anförts under 5 5 2. ej anges. Ej heller behöver i ökningsbeslutet anges de- i 49 5 andra stycket AL nämnda uppgifterna rörande aktiekapitalets belopp vid beslutets fattande m.m. Om företrädesrätt till de nya aktierna tillkommer aktieägare skall beslu- tet innehålla uppgift om den tid inom vil- ken aktieägare äger begagna företrädesrät- ten. Denna tid får enligt AL ej understiga en månad från beslutets kungörande. Enligt

förslaget kan tiden begränsas till två veckor, i avstämningsbolag räknat från avstämnings- dagen. Föreskrift om tiden inom vilken före- trädesrätt skall utövas i det fall att stäm— man beslutat om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt har ej ansetts erforderlig. Bestämmelsen i punkt 5 förevarande stycke, enligt vilken bolagsstämman har att ta ställning till om styrelsen i händelse av överteckning skall få fritt fördela aktier som ej tecknats med företrädesrätt eller om för- delningen skall följa någon viss beräknings- grund, överensstämmer helt med motsvaran- de bestämmelse i gällande lag (495 första stycket 6. AL). Att styrelsen sålunda ej så- som stiftarna enligt förslaget får en legal befogenhet att fördela dessa aktier fritt sam- manhänger med att det vid nyemission kan föreligga avsevärda övervärden på aktierna.

Andra stycket. Genom att de i första punk- ten angivna förbehållen skall intas i bolags- stämmans ökningsbeslut får aktietecknare uppmärksamheten riktad på att de nya ak— tierna är underkastade sådana förbehåll. Av praktiska skäl har här även nämnts förbe- håll enligt 158 5 fastän bestämmelserna om bundna och fria aktier i övrigt är samlade i 19 kap.

Enligt 22 5 LFA skall den som på av- stämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen över uppdragstagare och panthavare anses behörig att motta emis- sionsbevis eller brev på fondaktie. Enligt 21 5 andra stycket samma lag skall öknings- beslutet ange avstämningsdagen, när det gäller sådan kapitalökning där bolagets aktie- ägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Av— stämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna.

I förevarande stycke bestämmes de fall då avstämningsdagen skall anges något an- norlunda. Avstämning erfordras då företrä— desrätt till de nya aktierna tillkommer aktie- ägare inte endast när företrädesrätten före- ligger i förhållande till tidigare aktieinne- hav, dvs. enligt 30 5 första stycket, utan även när aktier med olika andel i tillgångar

och vinst finns och företrädesrätten därför enligt 30 5 andra stycket skall vara angiven i bolagsordningen. Avstämning är onödig om enligt bolagsstämmans beslut aktieägar— nas nu angivna företrädesrätt är helt åsido- satt till förmån för andra. Avstämning är nödvändig endast om företrädesrätten till— kommer aktieägarna såsom sådana. Att t. ex. den eller de som skall teckna hela emissio- nen mot apport också är aktieägare utan att detta är ett villkor för teckningsrätten gör det ej nödvändigt att ange avstämnings- dag. Den tid som måste förflyta mellan kungörelsen och avstämningen räknas enligt förslaget från det kungörelse skett både i allmänna tidningarna och ortstidningen.

Tredje stycket. Här upptas gällande lags bestämmelse (54 5 AL) att ökningsbeslutet skall kungöras. Det skall dessutom i annat bolag än avstämningsbolag sändas till aktie- ägare vars postadress är införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget och som ej enligt ökningsbeslutet är utesluten från teck— ningsrätt. Den i AL föreskrivna skyldighe- ten att underrätta varje aktieägare liksom bestämmelsen att underrättelsen skall ske i rekommenderat brev har alltså bortfallit i förslaget. De övriga nordiska förslagen före- skriver ej kungörelse. Att kungörelsen bibe— hållits i det svenska förslaget som annars radikalt skurit ner den gällande lagens formföreskrifter beror på att det är van- ligt att aktieägare ej omedelbart eller ens efter längre tid låter införa sig i aktieboken. De kan därför lätt förbise ökningsbeslutet som i motsats till utdelningsbeslut kan kom- ma när som helst under året — och där- igenom gå miste om sin teckningsrätt. Vis— serligen har kungörelseförfarandet i prak- tiken en begränsad effekt, men det ger dock aktieägarna en ökad möjlighet att bevaka sin teckningsrätt och kan även bidra till att motverka avsiktliga försök från bolags- ledningen att genomföra en kapitalökning så obemärkt som möjligt, just för att hålla vissa aktieägare utanför. I förarbetena till LFA (fondbörsutredningen s. 60, 89) har också understrukits att kungörelsen av ök- ningsbeslutet ingår bland förutsättningarna

för regeln att avstämningen är avgörande för aktieägarnas rätt att delta i nyemissio- nen och att bolaget blir befriat genom att utlämna emissionsbevis till den enligt av— stämningen berättigade aktieägaren.

Att särskild underrättelse till aktieägarna ej fordras i avstämningsbolag där emis- sionsbevis skall tillställas registrerade teck- ningsberättigade aktieägare — överensstäm- mer med 36 5 LFA, se prop. 1970: 99 s. 147.

Angående fjärde stycket se anmärkning un- der 36 5 tredje stycket.

335

Vid kapitalökning med apport eller annars med villkor skall i princip gäll-a motsvaran- de regler som vid bolags bildande. Den re— dogörelse för apportegendom m.m. som enligt 6 5 andra stycket skall ingå i stiftelse- urkunden skall vid nyteckning lämnas av styrelsen, varjämte revisorerna skall yttra sig över redogörelsen. Redogörelsen, yttran- det och de avtal som kan vara upprättade rörande bestämmelsen om apport eller andra villkor skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 5 fjärde stycket samt framläggas på stämman.

345

Aktieteckningen är en formbunden rätts- handling enligt motsvarande regler som vid bolagets bildande. Teckning skall enligt första stycket ske på teckningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om kapi- talökningen. Vid listan skall finnas fogad avskrift av bolagsordningen samt av de handlingar som enligt 29 5 andra stycket och 33 5 skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare samt framläggas på stämman, dvs. förslaget till ökningsbeslut, vissa redovisningshandlingar och yttrande av revisorerna samt i förekommande fall redo- görelse, redovisningshandlingar och avtal enligt 6 5. I stället för att dessa handlingar fogas till teckningslistan kan i listan anges en plats där de hålls tillgängliga för aktie- tecknarna.

I andra stycket har införts en ny bestäm— melse om förenklat förfarande vid aktie- teckning, en sorts simultanteckning. Förut- sättning för en sådan är att vid själva den stämma, där ökningsbeslutet fattas, i veder— börlig ordning sedan föreskrivna hand- lingar funnits tillgängliga och tillsänts aktie- ägarna samt framlagts på stämman teck- ning av alla aktierna sker av dem som är berättigade därtill enligt 30 5 och bolags- stämmans beslut. Aktietecknare som ej är aktieägare måste naturligtvis på lämpligt sätt kallas till stämman. Simultanteckningen be— höver ej ske på teckningslista utan kan gö- ras i protokollet för stämman. Förfarings- sättet lämpar sig huvudsakligen för bolag med begränsat antal aktieägare men kan tillämpas även i andra bolag, t.ex. i fall då teckningsrätt endast tillkommer en eller ett fåtal personer. Om aktieägarna är teck- ningsberättigade skall de legitimera sig ge- nom att förete aktiebrev, jfr 285 första stycket andra punkten och 31 5 andra stycket.

Simultanteckningsregeln gäller ej i av- stämningsbolag. I sådana bolag är aktie- ägarnas i 30 5 angivna rätt att delta i ny- emissionen beroende av att de är införda i aktieboken, och en tillämpning av simultan- teckningsregeln skulle kunna medföra rätts— förluster för aktieägare, som ännu ej hunnit bli införda i aktieboken.

355

Denna paragraf gör bestämmelserna om aktietecknings ogiltighet vid bolagets bil- dande tillämpliga även vid nyteckning. Ut— trycket »om aktier tecknas med villkor» hänför sig både till det fallet att ett villkor ej överensstämmer med bestämmelserna i ökningsbeslutet (7 5 andra stycket) och det fallet att villkor som ingår i ökningsbeslutet inte uppfyllts (7 5 tredje stycket).

365

Första stycket. Enligt 32 5 kan i öknings— beslutet anges ett minsta belopp för ök- ningen. Om så skett måste detta belopp ha tecknats inom den i beslutet angivna teck-

ningstiden, annars är enligt detta stycke ökningsbeslutet förfallet. Någon möjlighet att sedan aktieteckningen påbörjats ändra minsta beloppet eller teckningstiden torde ej finnas, utan om en sådan ändring önskas måste nytt beslut fattas och teckningsproce— duren börja på nytt. En något annan mening uttalas i de finska motiven (s. 88).

När ökningsbeslutet sålunda upphört att gälla förfaller även ett av bolagsstämman fattat beslut om sådan ändring av bolags- ordningen som förutsätter aktiekapitalets ök- ning, alltså ett beslut om en höjning av aktiekapitalet eller minimikapitalet utöver det hittillsvarande registrerade aktiekapitalet. Om beslutet rörande ändring av bolagsord- ningen trots att kapitalökningen ej genom— förs är sådant att bolagsordningen efter ändringen ej skulle strida mot det faktiska registrerade aktiekapitalet, t. ex. om det en— dast beslutats en höjning av maximikapitalet, så förfaller ej detta beslut.

Om kapitalökningen skulle ske genom ut- givande av nytt aktieslag, förfaller även den i sådant syfte beslutade ändringen av bolagsordningen i och med att kapitalök- ningsbeslutet förfaller.

När beslutet om kapitalökning förfaller skall vad som eventuellt inbetalts på teck— nade aktier återbäras. Någon bestämmelse motsvarande den i 11 5 om avdrag för vissa kostnader har ej upptagits i detta stycke.

Andra stycket. När teckning skett och, om minsta belopp är bestämt, detta belopp teck- nats, skall för att ökningen skall komma till stånd viss inbetalning på de tecknade aktier- na göras. Om inbetalning och om påfölj- derna av bristande inbetalning stadgas i 3 kap. Förutsättning för att ökning skall kun- na registreras och därmed komma till stånd är att på de nya aktierna inbetalats sam— manlagt, inberäknat eventuell överkurs, så mycket att det uppgår till halva det öknings- belopp som skall registreras, dvs. samman- lagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Denna definition på kapitalökning- en motsvarar definitionen i 11 5 på bolagets

ursprungliga aktiekapital. När sålunda halva ökningsbeloppet inbetalats, skall hela kapi- talökningen anmälas för registrering. Om för ökningen bestämts ett minsta belopp krävs vidare att (det nominella) ökningsbe- loppet uppgår till detta belopp. Om alltså just detta belopp tecknats men aktier där- efter förklarats förverkade och ej övertagits av annan, kan registrering ej meddelas. Där- emot kan enligt 16 5 ökningen efter regi- streringen nedgå under det bestämda mini- mibeloppet. Ytterligare en förutsättning för att kapitalökningen skall få registreras är att bolagets tidigare registrerade aktiekapital blivit fullt inbetalt och registrering därav skett.

Vederbörlig registreringsanmälan enligt detta stycke medför att ökningen registreras och att sålunda bolagets aktiekapital enligt registret kommer att uppgå till det tidigare registrerade aktiekapitalets och ökningens sammanlagda belopp. Av registreringsbe- stämmelserna framgår att i registret även skall införas närmare uppgifter om skedd inbetalning, se 55 och 305 jämförda med 29 5 första stycket 7. förslaget till registre- ringskungörelse. I det fall att alla de i den registrerade ökningen ingående aktierna ej inom tid som anges i 16 5 för registrering anmäls vara fullt inbetalda, blir enligt 16 5 följden att de ej inbetalade aktierna blir ogiltiga och att aktiekapitalet nedsätts med dessa aktiers nominella belopp.

De övriga nordiska förslagen skiljer sig från det svenska däri att de för registre- ringsanmälan rörande kapitalökningen en- dast kräver att en fjärdedel av det för kapi- talökningen bestämda minsta beloppet inbe- talats.

Tredje stycket. Som redan förut anmärkts, har förslaget övergått till den principen att vid nyemission aktiekapitalets ökning ej sker successivt i och med att nya aktier fullt in— betalas och detta registreras utan på en gång genom registrering när minst hälften av ökningsbeloppet inbetalats. Det är en fördel att aktiekapitalets ökning sålunda in- träder på en gång. Från registreringen skall hela det ökade aktiekapitalet i bokföringen

redovisas som bolagetxf blir också de nya aktie (?> an registrerings- dagen berättigade till utdelning och annan rätt i bolaget, inklusive rösträtt på bolags- stämman. Men i ökningsbeslutet kan enligt 32 5 fjärde stycket anges en senare, men ej tidigare, dag då sådan rätt inträder. Att en tidigare dag än registreringsdagen ej får bestämmas betyder ej att hinder föreligger att ge de nya aktierna rätt till utdelning av vinst för föregående räkenskapsår, om be- slutet om vinstutdelning fattas efter registre- ringen. Dagen då rättigheterna i bolaget uppkommer får ej sättas senare än ett år från registreringsdagen. Men inom denna tidsram kan i ökningsbeslutet föreskrivas att olika rättigheter, såsom rätt till utdelning och rösträtt, inträder vid olika tidpunkter. Det torde förutsättas att en och samma dag bestäms för alla de nya aktierna eller åt- minstone för alla nya aktier av samma slag. Sålunda bör ej kunna bestämmas att rättigheterna för varje aktie uppkommer när den blivit fullt betald. Regeln i 119 5 första stycket 1. AL att rösträtt ej må utövas för aktie å vilken ej fullgjorts förfallen inbetal— ning har ej upptagits i förslaget och en sådan regel kan alltså ej intas i ökningsbe- slutet. Däremot kan bolaget avskära försum- lig aktietecknare från att utöva med aktien följande rättigheter i bolaget genom att för- klara aktien förverkad, om försök från bolagets sida att få in betalning eller att pla- cera aktien på annan hand skulle misslyckas.

375

Ökning av aktiekapitalet genom nyteckning av aktier är en för bolaget och aktieägarna så betydelsefull åtgärd, att det helt naturligt i allmänhet är bolagsstämman som beslutar därom. Med hänsyn till att det i synnerhet i stora bolag kan vara en tidsödande och omständlig procedur att få en extra bolags- stämma sammankallad och med hänsyn till att den därmed förenade förhandspublicite- ten kan äventyra syftet med kapitalökningen är det emellertid önskvärt att i vissa fall styrelsen skall kunna genomföra eller åt- minstone påbörja en sådan kapitalökning.

Genom att styrelsen kan handla snabbt kan den tillvarata gynnsamma tillfällen, t.ex. om det gäller att i konkurrens med andra förvärva för bolaget betydelsefull egendom genom emission av nya aktier mot apport. I olika länder har lagstiftningen därför öpp- nat möjlighet för styrelsen att utan föregåen- de ökningsbeslut av bolagsstämman föran- stalta om nyemission. I engelsk och ameri- kansk rätt brukar styrelsen kunna inom ra- men för s.k. authorized capital utge nya aktier, och ett liknande system, förekommer i Tyskland, genehmigtes Kapital. Gällande svensk lag känner ej något sådant system. Men 1944 års AL har i stället en konstruk— tion, som innebär att styrelsen kan besluta och igångsätta en kapitalökning med nyteck- ning under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Vid de nordiska överläggningarna har enighet rått om behovet av regler som möj- liggör snabbare åtgärder för nyemission än den normala vägen över beslut av bolags- stämma. Härvid har man från de övriga nor- diska ländernas sida framförallt önskat in- föra den formen att styrelsen kan på för- hand bemyndigas att inom vissa gränser besluta om nyemission. Man har menat att en sådan form är mera ändamålsenlig än den svenska, som lider av den svagheten att styrelsens åtgärder för nyemissionen och den på grund därav skedda aktieteckningen blir ogiltiga, om bolagsstämman ej skulle ge sitt godkännande i efterhand. Från svensk sida har man ansett det önskvärt att även en möjlighet till förhandsbemyndigande åt styrelsen öppnas. Bestämmelser därom har upptagits i 38 5. Sannolikt kommer denna möjlighet i många fall att av bolagen be- finnas mera lämplig än den nuvarande svenska metoden med en av styrelsen ge- nomförd nyemission som bolagsstämman sedan har att godkänna eller förkasta. Men det svenska förslaget bibehåller likväl i den- na paragraf den nuvarande svenska formen. Den har visserligen knappast kommit till användning i större antal fall i Sverige men har dock även under de senaste åren använts bl. a. vid vissa stora nyemissioner. Den kan också i motsats till den i 38 5 angivna —

användas i bolag som ej har minimi- och maximikapital och utan de begränsningar i övrigt som gäller i 38 5. Den svenska ut- redningen har ansett det vara en fördel att bolagen har möjlighet att välja den av metoderna som finnes lämpligast.

Det finska förslaget har liksom det svenska upptagit båda formerna medan de övriga förslagen endast reglerar förhandsbe- myndigande till styrelsen.

Förevarande paragraf motsvarar 63 5 AL. Stadgandet har dock kunnat förenklas sär— skilt till följd av att registrering av öknings— beslutet och registreringsmyndighetens god- kännande av olika handlingar bortfaller.

Förfarandet enligt denna paragraf är föl- jande.

Styrelsen fattar ökningsbeslutet under för- utsättning av bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut skall ha det innehåll som i 32 5 föreskrivs för bolagsstämmas öknings- beslut. Om villkor rörande apport eller lik- nande skall gälla blir också de i 33 5 givna reglerna tillämpliga, inklusive bestämmel- serna om redogörelse enligt 6 5 andra styc- ket och om yttrande av revisorerna. Kun- görelse och meddelande till aktieägarna rö- rande styrelsens beslut skall även ske enligt samma regler som gäller för bolagsstämmans ökningsbeslut.

Därefter sker aktieteckning i vanlig ord- ning med tillämpning av 31 5, 34 5 första stycket och 35 5.

Rörande det för kapitalökningens slut- liga genomförande nödvändiga godkännan- det av bolagsstämman gäller att styrelsens ökningsbeslut samt de i 29 5 och om det gäller ökning mot apport eller med andra villkor även de i 33 5 angivna handlingarna skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 5 fjärde stycket samt framläggas på stämman. I fråga om aktie- ägarnas företrädesrätt gäller bestämmelsema i 30 5. Skall avvikelse ske från företrädes- rätten krävs alltså den pluralitet som anges i 30 5 sista stycket. Ifall det för ökningen bestämda minsta beloppet ej tecknats inom teckningstiden, förfaller beslutet enligt 36 5 första stycket.

Aktiekapitalet är ökat när registrering en-

göras förrän bo tet. Senast ett år från styrelsens beslut skall anmälan för registrering ske, eljest förfaller beslutet.

sstämman godkänt beslu-

385

Första stycket. Den form för kapitalökning som regleras i denna paragraf har den för- delen framför den i 37 5 angivna att när styrelsen enligt bemyndigande verkställer en nyemission blir denna giltig utan att som i det i 37 5 angivna fallet kräva ett efterföl- jande godkännande av bolagsstämman. Å andra sidan är ett förhandsbemyndigande till styrelsen en åtgärd som kan vara ägnad att väcka vissa betänkligheter. Genom ett sådant bemyndigande avskärs bolagsstäm- man från möjligheten att med beaktande av förhållandena då nyemissionen äger rum be- döma desg lämplighet för bolaget och aktie— ägarna. Bemyndigandet flyttar sålunda en av stämmans viktiga befogenheter över på styrelsen. Med hänsyn därtill är det ange- läget att lämpliga gränser fastställs för be- myndigandets omfattning.

Det svenska förslaget liksom det finska begränsar möjligheterna för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapi- talet till fall då ökningen kan genomföras utan ändring av bolagsordningen. Det för- utsätts alltså att bolagets maximikapital över- stiger det registrerade kapitalet. Om aktier med olika rätt finns eller enligt bolagsord- ningen kan utges kan ökningen ej ske över det i bolagsordningen angivna beloppet för varje aktieslag. Skulle de nu angivna förut- sättningarna för bemyndigande ej föreligga, måste ändring av bolagsordningen ske för att bemyndigande skall bli möjligt. På detta sätt undgår man den för svensk rätt ganska främmande regeln i de danska och norska förslagen att styrelsen vid begagnande av bemyndigandet kan besluta den ändring av bolagsordningen som erfordras för aktie- kapitalets ökning. Ytterligare uppställer för- slaget den begränsningen att ökningen får vara högst hälften av aktiekapitalets belopp då bemyndigandet ges. Vidare får bemyndi-

gandet, som skall innehålla bestämmelser om den tid inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas, icke ges för en lång- re tid än fem år från bemyndigandet. Bo— lagsstämman kan föreskriva ytterligare be- gränsningar i fråga om ökningsbeloppets storlek och tiden för bemyndigandet, och även i andra avseenden, t. ex. rörande emis- sionskurs, kan bolagsstämman ge direktiv åt styrelsen.

Till ledning för aktieägarna vid beslutet om bemyndigande skall handlingar som avses i 29 5 andra stycket med undantag av förslaget till bolagsstämmans beslut hållas tillgängliga enligt 73 5 fjärde stycket för aktieägarna och sändas till aktieägare som begär det samt framläggas på stämman. Om ärendet upptas på ordinarie stämma till vil- ken årsredovisning framlagts enligt bestäm- melserna i 73 5 ger denna redovisning till- räckliga upplysningar, och de i 29 5 andra stycket 1.———3. angivna handlingarna erford— ras ej.

Beslut om bemyndigande kräver för sin giltighet att det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. I två fall gäller högre krav, nämligen att beslutet samlat två tredjedelar av de av- givna rösterna samt att det biträtts av ägare till mer än nio tiondelar av de företrädda aktierna. Det ena fallet är när ökningen skall ske mot apportegendom eller eljest med villkor. Det andra fallet är när avvikelse enligt 30 5 tredje stycket skall göras från aktieägares företrädesrätt. Beträffande det förra fallet kan det synas tveksamt om be- myndigandet över huvud bör kunna omfatta apportemission, eftersom det betyder att be- stämmelserna i 33 5, som avser att ge aktie- ägarna tillfredsställande uppgifter om ap— portegendomen eller andra villkor, ej kom- mer i tillämpning. Emellertid kan ett bemyn— digande av ifrågavarande slag vara särskilt värdefullt just genom att det ger styrelsen möjlighet att snabbt utnyttja ett tillfälle att genom apportemission förvärva för bolaget betydelsefulla tillgångar en fabrik, en rörelse, en uppfinning etc. som eljest kanske går till annan förvärvare. Därför

kan enligt denna paragraf bemyndigandet, om det uttryckligen anges i beslutet, gälla även emission mot apportegendom eller med andra villkor, men reglerna i 33 5 ersätts då av pluralitetsbestämmelsen. Av liknande skäl har det ansetts erforderligt att bemyndigan- det med den angivna pluraliteten skall kunna ges så att det omfattar rätt för styrelsen att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, vil- ket ju just brukar erfordras vid apportemis- sion. I sitt beslut kan bolagsstämman ställa upp gränser för de villkor som får ges och den avvikelse från företrädesrätten som får göras.

Andra stycket. Då det bör vara uppfattbart för intresserade att kapitalökning kan på grund av bemyndigande genomföras av sty- relsen, skall enligt detta stycke bolagsstäm- mans beslut om bemyndigande genast an- mälas till registrering. Innan registrering sker, kan styrelsen ej fatta ökningsbeslut.

Tredje stycket. Vid genomförande av ny- emission på grundval av bolagsstämmans be- myndigande skall styrelsen fatta ett kapital- ökningsbeslut vari ingår samma uppgifter som i 32 5 föreskrivs för bolagsstämmas ökningsbeslut. Om nyteckningen skall ske mot apport eller eljest med villkor skall 33 5 med dess hänvisning till 6 5 iakttas. Så- lunda skall i styrelsebeslutet lämnas uppgift och redogörelse om villkoret i enlighet med vad i 6 5 sägs, och revisorerna skall yttra sig över redogörelsen. Uppgifterna, redo- görelsen och revisorsyttrandet är av bety— delse ej blott för aktietecknarna utan även för aktieägarnas möjlighet att bedöma hur styrelsen har handhaft emissionsärendet. Det blir emellertid ej fråga om tillämpning av 33 5 sista punkten enligt vilken handling- arna skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare före stämman samt framläg- gas på stämman, eftersom ju bolagsstäm— man ej skall ha vidare befattning med själva emissionen. Teckningslistan skall innehålla såväl bolagsstämmans bemyndigande som styrelsens ökningsbeslut. I övrigt gäller om teckningslistan reglerna i 34 5 om handling- ar som skall vara fogade vid listan eller hål—

las tillgängliga för aktietecknarna på plats som anges i teckningslistan. Beträffande för- farandet i övrigt gäller 31 5 om emissions- bevis, 35 5 om ogiltighet av aktieteckning i vissa fall och 36 5 om verkan av att ett för ökningen bestämt minsta belopp ej tecknas samt om villkoren och tiden för kapitalök- ningens registrering.

De nordiska förslagen rörande ifrågava- rande bemyndigande är till väsentlig del lika. Som redan nämnts har dock de danska och norska förslagen eftersom de ej an— vänder maximi- och minimikapital lagt i styrelsens händer att besluta den ändring av bolagsordningen som fordras för en kapital- ökning enligt bemyndigandet. Enligt det danska förslaget erfordras att bemyndigan— det är intaget i bolagsordningen.

395

Denna paragraf har sin motsvarighet i 64 5 AL.

Första stycket. I inledningen till detta kapitel har nämnts att enligt förslaget fond- emission kan ske, ej endast som nu genom överförande av disponibla vinstmedel eller genom uppskrivning av anläggningstillgång— ar utan även genom överföring av uppskriv- ningsfond och reservfond. Med hänsyn till att aktiekapitalet är starkare bundet i bo— laget än uppskrivningsfond och reservfond kan detta ej anses betänkligt. Angående upp- skrivningsfond se 100 5 fjärde stycket.

Andra stycket. Fondemission som tar sig uttryck i uppskrivning av samtliga aktiers nominella värde har som nämnts redan nu godkänts i registreringspraxis och tillåts ut— tryckligen i förslaget.

Beträffande tillvägagångssättet vid fond- emission gäller bestämmelserna i 29 5 samt vad som sägs i detta stycke. I fråga om ak- tieägarnas företrädesrätt gäller bestämmel- serna i 30 5 första och andra styckena men ej tredje stycket, dvs. bolagsstämman kan ej som vid nyteckning besluta avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I fråga om aktie- ägarnas rätt till emissionsbevis (delbevis) och

om påteckning av aktiebrev, när delbevis eller nytt aktiebrev utlämnas i annat bolag än avstämningsbolag, samt om utsändande av emissionsbevis eller brev på ny aktie i avstämningsbolag gäller 31 5. På grund av hänvisningen till 32 5 andra stycket skall i avstämningsbolag avstämningsdagen alltid anges i bolagsstämmans ökningsbeslut. Be- slutet skall genast kungöras enligt bestäm- melsen i 32 5 tredje stycket för att ge aktie- ägare, som ännu ej införts i aktieboken, an- ledning att anmäla sitt förvärv före avstäm- ning. Avstämning får ske tidigast tre veckor från det kungörelse skett och ej innan ök- ningsbeslutet registrerats.

I bolag som ej är avstämningsbolag krä— ver förslaget, i motsats till AL, ej kungö- relse av bolagsstämmans ökningsbeslut. Så- dan kungörelse synes ej nödvändig. Aktie- ägarna skall i vanlig ordning ha kallats till bolagsstämman. Rätten att få delbevis eller fondaktie behöver ej, såsom när det gäller nyteckning, göras gällande inom viss kor- tare tid. Rätten kan gå förlorad först efter den längre tid och efter sådan anmaning och sådan kungörelse som föreskrivs i 40 5.

Tredje stycket. Ökningsbeslutet skall an- mälas för registrering och får ej verkställas före registreringen, jfr 64 5 2 mom. fjärde stycket AL. Liksom enligt AL är aktie- kapitalet ökat i och med registreringen. Från dagen för registreringen medför de nya aktierna rätt till utdelning m.m. såvida ej i ökningsbesluteti enlighet med 32 5 sista stycket senare dag angivits.

405

Det händer ej sällan vid fondemissioner i synnerhet i större bolag att ett betydande antal aktier aldrig blir uttagna, vanligen be- roende på att aktier som ger rätt till fond- aktier är förkomna. I sådana fall måste bolagen förvara de nya fondaktiema under obegränsad tid, och det kan uppstå kompli- kationer när det gäller bolagsstämmobeslut som kräver samtycke av ägare till alla aktier i bolaget och kanske även i fall bolagsord— ningen för giltigheten av vissa beslut upp-

ställer krav på en mycket stor majoritet av samtliga aktieägare. Vidare kan enskilda aktieägare drabbas av olägenheter genom svårigheter vid köp eller försäljning av del- bevis. Av sådana skäl upptogs i förenklings- förslaget 64 5 4 mom. ett stadgande av inne- börd att anspråk på erhållande av fondak- tier, som ej gjordes gällande inom viss tid, skulle i viss ordning upphöra. I 25 5 LFA ingår ett liknande stadgande för sådana bolag som omfattas av LFA. En motsvaran- de bestämmelse har intagits i denna para— graf i sådan avfattning att den gäller för alla bolag.

Förutsättning för att bestämmelsen skall bli tillämplig är att behörigt anspråk på er- hållande av fondaktie ej framställts inom fem år från det ökningen av aktiekapitalet registrerades. Med behörigt anspråk avses ett av behörig person framställt anspråk att få ut hel fondaktie. Den omständigheten att delbevis uttagits eller anspråk på sådant bevis framställts hindrar ej att anmaning enligt bestämmelsen görs. Däremot gäller ej bestämmelsen vid sådan kapitalökning som sker genom höjning av aktiernas nominella värde.

Anmaningen skall ske direkt till den berättigade om undantagsvis hans namn och adress är kända för bolaget. Sådan direkt anmaning är ej uttryckligen föreskri- ven i LFA, vilket kanske beror på att värde- papperscentralen enligt förarbetena (prop. 1970: 99 s. 133, 138) är skyldig att tillställa aktieägare emissionsbevis under hans i aktie- boken angivna adress och att, om försändel- sen visar sig obeställbar på grund av fel— aktig adress, vidta lämpliga åtgärder för att spåra upp aktieägaren. Anmaning som skett genom tidningskungörelse enligt LFA före ikraftträdandet av ny aktiebolagslag måste givetvis godtas. Oavsett om direkt anmaning kan ske eller ej skall anmaningen kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Även om någon i aktieboken står angiven (med adress) som ägare till aktie kan han nämligen ha avhänt sig aktien eller rätten till den nya fondaktien. Om anmälan ej inkommer inom ett år från anmaningen,

skall fondaktien för den berättigades räkning säljas genom fondkommissionär. Försälj- ningen omfattar icke utdelning som vid för- säljningen redan är förfallen till betalning. I den mån rätten till sådan utdelning ej preskriberats tillfaller beloppet den för vars räkning försäljningen sker. Vid försäljning- en influtet belopp, minskat med kostnaderna för anmaning och försäljning, bör sättas in på särskilt räntebärande bankkonto. Sedan försäljning skett har vederbörande rättsinne- havare endast rätt till förutom nyssnämn- da utdelning det belopp som har influtit vid försäljningen med avdrag för kostna- derna för anmaningen och försäljningen jämte eventuell ränta. För att utfå beloppet måste vederbörande självfallet styrka sin rätt genom att förete aktiebrev för påteckning om utbetalning eller genom att avlämna del- bevis. Det erfordras icke att vederbörande visar sig ha rätt till en hel fondaktie. Om han avlämnar ett delbevis har han rätt att erhålla det därå belöpande beloppet. Be- lopp som ej lyfts inom fyra år från försälj— ningen tillfaller bolaget.

Under förarbetena till LFA diskuterades ett från vissa håll framställt önskemål att en preskriptionsregel av ifrågavarande slag borde bli tillämplig även i fråga om fond— aktier som tillkommit vid en före regelns ikraftträdande företagen fondemission. Då detta »skulle innebära att aktieägare kan fråntas en reda-n existerande rätt» förklarade departementschefen sig inte beredd att utan närmare utredning av konsekvenserna ta ställning i frågan (prop. 1970: 99 s. 137).

Aktiebolagsutredningen anser det synner— ligen önskvärt att preskriptionsregeln blir tillämplig även på äldre fondaktier. En sådan »retroaktiv» verkan av preskriptionsregeln behöver enligt utredningens mening ej väcka större betänkligheter ur rättssäkerhetssyn- punkt än preskriptionsregler av förevarande slag över huvud, förutsatt att preskriptioln ej i något fall inträder redan i och med regelns ikraftträdande utan först lämplig tid där- efter. I detta avseende är det enligt utred— ningens mening tillräckligt med en karens- tid, som innebär att anmaning enligt pre— skriptionsregeln i intet fall alltså hur

lång tid som än förflutit från ökningsbeslu- tets registrering får göras tidigare än två år från den nya lagens ikraftträdande. En bestämmelse av detta innehåll har upptagits i 5 5 9. förslaget till promulgationslag.

Förevarande paragraf innefattar endast en dellösning av de problem som uppstår när aktie är förkommen och något på aktien grundat anspråk mot bolaget därför ej görs gällande under längre tid och ej heller an- sökan görs om dödning enligt lagen (1927: 85) om dödande av förkommen handling. Vad som enligt förevarande paragraf kan försäljas är endast det till en dylik aktie hö- rande anspråket på ny fondaktie, ej själva aktien. Att en aktie är förkommen och där- för ej i något avseende görs gällande medför omöjlighet att fatta sådana bolagsstämmobe- slut som kräver enhällighet bland ägarna till alla aktier i bolaget. En rätt för bolaget att på sådan grund försälja förkommen aktie skulle emellertid vara ett hårdare ingripande i aktieägarens rätt än som kan anses på- kallat av förhållandena med hänsyn till att några verkliga olägenheter för bolagen av de bestående förhållandena knappast gett sig till känna. Någon bestämmelse om för- säljning av sådan aktie har därför ej upp- tagits i de nordiska förslagen.

6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinst- andelsbevis 41—43 55

När ett bolag för sin verksamhet och dess utveckling behöver anskaffa nytt kapital kan det ske antingen genom e—n ökning av det egna kapitalet, dvs. nyteckning av aktier, eller genom upptagande av krediter, vanligt- vis mot fordringsbevis av ena eller andra slaget. En principiell skillnad mellan aktier och fordringar är att aktierna i motsats till fordringarna medför rösträtt och annan rätt att medverka i bolagets förvaltning enligt aktiebolagslagens regler. Vidare går ford- ringsägarnas rätt till kapital och ränta före aktieägarnas anspråk på utdelning och lik-

vidationskvot. Räntan är vanligen bestämd, och fordringsägarens ränteanspråk är juri— diskt oberoende av bolagets ställning och rörelseresultat. Aktieägare åter kan ej få utdelning om vinstmedel saknas och han har ej ovillkorlig rätt därtill ens om utdelnings- bar vinst finns. Olika mellanformer mellan aktier och fordringar är möjliga. Sålunda kan en fordran genom avtal ställas efter övriga fordringar. Det är fallet med så kal- lade förlagsbevis. En fordring kan också så- tillvida likställas med en aktie att räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier (vinstandelsbevis). I vissa länder förekommer även fordringsbevis som innefattar en rätt för fordringsägaren att på vissa villkor ut- byta (konvertera) fordringen mot aktie i bo- laget (konvertibla skuldebrev) eller en rätt att delta i nyemission av aktier i bolaget genom nyteckning (s.k. warrants). Utrikes, bl. a. även i Norge, förekommer också aktier som såtillvida närmar sig fordringar att de saknar rösträtt. Detta är varken enligt gäl— lande svensk rätt eller enligt förslaget möj— ligt, men mellan aktierna kan ske en diffe- rentiering så att vissa aktier har mindre röststyrka än andra.

Det har under de nordiska förhandlingar- na rått enighet om att en ny aktiebolags- lagstiftning bör erkänna och på lämpligt sätt reglera olika finansieringsformer för bola- gen. För näringslivets styrka och utveckling är det av vikt att finansieringsfrågan för företagen kan vid varje tidpunkt lösas i de former som med hänsyn till konjunktur och andra förhållanden är lämpligast för bolaget och för dem som erbjuds att deltaga i dess finansiering. Det är också med hänsyn till de internationella relationerna viktigt att de i många främmande länder förekom— mande finansieringsformerna även står före— tagen i Norden till buds. Önskvärdheten av att införa sådana former framhävs också i den av Sveriges Industriförbund och Svenska bankföreningen 1965 utgivna skriften Nä— ringslivets kapitalförsörjning. Alla de nor- diska förslagen upptar därför i 41—43 55 bestämmelser om de förut i de nordiska ländernas lagstiftning ej reglerade konver—

tibla skuldebreven och vinstandelsbevisen.1 Däremot har ej tillräckliga skäl ansetts före- ligga att nu föreslå lagregler om warrants.

415

Konvertibla skuldebrev, som kan vara obli- gationer eller andra skuldebrev på visst be- lopp och med viss ränta, är försedda med utfästelse av bolaget att fordringsägaren skall under närmare angivna villkor kunna helt eller delvis utbyta skuldebreven mot aktier i bolaget. Sådana skuldebrev regleras av lagstiftningen i flera länder såsom Eng— land och USA (convertible bonds), Tysk- land ( Wandelschuldverschreibungen) och Frankrike (obligations convertibles en ac- tions). I Sverige och de övriga nordiska län- derna är dylika bevis icke lagreglerade. De har ej heller kunnat utges i Sverige utan stöd av lagstiftningen, eftersom det enligt svensk rätt ej är möjligt för ett bolag att juridiskt förplikta sig att framdeles utge aktier som erfordras för konverteringen, och bolagets rätt att förvärva egna aktier är alltför be— gränsad för att ge möjlighet till att i nämn- värd utsträckning garantera utbytesrätt. In- om näringslivet har framträtt ett betydande intresse för denna finansieringsform. Ett ut- tryck därför är att ett par svenska bolag un- der de sista åren utgivit obligationer försed- da med klausul om konvertering till aktier i bolaget. Då emellertid som sagt ingen verk- lig juridisk rätt till konvertering kan garan- teras av bolaget har dessa obligationer för- setts med utfästelser att, om bolagsstämman ej skulle besluta nyemission för konverte- ring, obligationerna i stället skall av bola- get inlösas till det värde de skulle ha erhållit om konvertering genomfördes. Även om en sådan utfästelse får antas vara juridiskt gil- tig i anslutning till ett uttalande av norska justitiedepartementet sägs i de norska mo- tiven (s. 102) att det självfallet ej är något hinder för att knyta ekonomiska sanktioner till en underlåtenhet från bolagets sida att besluta kapitalökning när det krävs av lån- givaren _ är det givetvis ändamålsenligare att själva konverteringsutfästelsen av lagen tillerkänns bindande verkan.

Första stycket. I detta stycke stadgas att aktiebolag kan uppta lån mot obligationer eller andra skuldebrev som kan helt eller delvis utbytas mot aktier i bolaget, konver— tibla skuldebrev. Enligt denna definition kan utbytesrätt föreligga så att ett skuldebrev kan helt utbytas mot en eller flera aktier eller så att ett skuldebrev får delvis utbytas mot aktie, dvs. att skuldebrevet mot erhål- lande av aktie nedskrivs med visst belopp. Konverteringsförhållandet kan även be- stämmas så att vid konverteringen ett tillägg i pengar skall betalas till eller av bolaget. Under alla förhållanden måste iakttas att förbudet mot underemission av aktie ej åsidosätts, jfr femte stycket.

När sålunda möjlighet öppnas till utgi- vande av verkligt konverteringsberättigade skuldebrev, uppstår behov av vissa regler rörande dessa skuldebrev.

Medan styrelsen i regel kan utan stämmans hörande ta upp lån mot vanliga skuldebrev eller obligationer, bör utgivande av konver- tibla skuldebrev, vilkas konvertering ju med- för en ökning av aktiekapitalet, endast kun- na ske på grundval av ett bolagsstämmobe- slut. Vissa av de svenska sakkunniga har ut- talat önskemål att bolagsstämman skulle ges möjlighet att i likhet med vad fallet är vid vanlig kapitalökning enligt 38 5 förslaget bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibla skuldebrev. Härvid har åbe— ropats att styrelsen borde kunna välja lämp— lig tidpunkt för emissionen. Det har även framhållits att riksbankens tillstånd till ut- givande av obligationer ofta kommer utan eller med mycket kort varsel och att det är angeläget att kunna utan dröjsmål efter er- hållet tillstånd verkställa emissionen. Vid de nordiska överläggningarna har det emel— lertid ej ansetts lämpligt att för denna prak— tiskt taget nya och oprövade låneform öppna möjlighet till sådant bemyndigande, genom vilket stämman skulle avhända sig bestäm- manderätten över bl. a. omfattningen av den

* I svensk litteratur är dessa och vissa andra speciella slag av skuldebrev behandlade 'av Borgström. Jfr också motiven till 17 5 andra stycket om konvertibla aktier.

kapitalökning som kan följa av konverte- ringen och villkoren för konverteringen. Ut- redningen har dock givit det svenska för- slaget ett sådant innehåll att det på ett enligt utredningens mening tillfredsställande sätt tillmötesgår det framställda önskemålet utan att dock bolagsstämman skall kunna förlora sin bestämmanderätt i fråga om de med konvertibla skuldebrev förbundna verk- ningar som särskilt ingriper i bolagets struk- tur och intressen. Som av bestämmelserna i andra och fjärde styckena framgår be- höver bolagsstämman ej fastställa den exakta tidpunkten för skuldebrevens emission och ej heller emissionskurs eller räntefot, utan i dessa avseenden kan bolagsstämman i större eller mindre utsträckning överlämna bestäm- manderätten åt styrelsen.

För svensk rätts del har det vidare be- funnits naturligt att begränsa omfattningen av konverteringen så att den endast får ta i anspråk så många aktier som vid tiden för registreringen av bolagsstämmans beslut kan utges utan att bolagsordningen ändras. Det betyder att konverteringen, om den tänkes ske vid tiden för nämnda registrering, ej får medföra en ökning av aktiekapitalet över gränsen för maximikapitalet och ej heller innebära utgivande eller ökning av visst aktieslag utöver vad bolagsordningen med- ger. Vill bolaget utge konvertibla skuldebrev till sådant belopp att konverteringen kan medföra en ökning av aktiekapitalet utöver maximikapitalet. måste alltså före eller i samband med beslutet om utgivande av skul- debreven beslutas en ändring av bolagsord- ningen varigenom maximikapitalet höjs till erforderligt belopp. Beslutet om denna änd- ring måste då registreras senast samtidigt med att utgivandet av skuldebreven registre— ras efter anmälan enligt 42 5 första stycket. Motsvarande gäller om konvertering skall ske mot aktier av visst slag utöver vad bo- lagsordningen medger. En sådan begräns- ning som nu berörts är ej direkt angiven i det finska förslaget, men de finska motiven (s. 91, 93) förutsätter att den ändå gäller. De danska och norska förslagen, som ju ej känner systemet med minimi- och maximi- kapital, har i stället tillagt styrelsen befogen-

het att vid konverteringen göra erforderlig ändring av bolagsordningen.

Trots den med det svenska förslaget över- ensstämmande innebörd som det finska för- slaget enligt motiven har tillägger även det finska förslaget i 42 % sista stycket styrelsen samma rätt som de danska och norska för- slagen att vid konverteringen göra erforder- lig ändring av bolagsordningen. Detta beror enligt motiven (s. 93) på att det ej skulle föreligga hinder för bolaget att efter lånets upptagande ändra bolagsordningen så att ut- byte enligt utbytesvillkoren ej mera skulle kunna ske inom bolagsordningens ram. Där- för hade i nämnda lagrum stadgats att sty- relsen skall fatta beslut om sådan ändring av bolagsordningen som är nödvändig för att utbytet skall kunna ske enligt bolagets åtagande. Den svenska utredningen har ej funnit en sådan regel nödvändig eller lämp— lig. När bolagsstämmans beslut om emission av konvertibla skuldebrev och skedd teck- ning skall registreras, kontrolleras att kon- verteringen kan ske utan att komma i kon— flikt med bolagsordningen. Och i och med att uppgift införts i registret om vilken ökning av aktiekapitalet som konverteringen kan medföra utvisar alltså registret att en sådan kapitalökning kan komma till stånd utan något ytterligare beslut av bolagsstäm- man eller styrelsen. En ändring av bolags- ordningen eller en annan åtgärd som för- hindrar denna ökning bör då ej kunna be- slutas eller registreras; genom en sådan registrering skulle registret komma att inne- hålla motstridiga uppgifter. Enligt grunderna för 168 & förslaget bör därför registrering av sådan ändring eller åtgärd vägras. Skulle alltså stämman besluta en ökning av aktie- kapitalet genom nyteckning eller fondemis- sion till sådant belopp att maximikapitalet ej längre ger utrymme för den ökning som konverteringen kan medföra, måste bolags— stämman därför före eller i samband med beslutet om kapitalökning besluta om sådan höjning av maximikapitalets belopp som är nödvändig för att konverteringen fortfarande skall kunna ske enligt de avtalade villkoren.

Den gräns för kapitalökning genom kon- vertering som följer av att maximikapitalet

ej får överskridas skulle kunna tänkas vara den enda behövliga kvantitativa begräns- ningen. Särskilt från danskt och norskt håll har man emellertid, i avsaknad av begräns— ning genom maximikapitalet, känt behov av en kvantitativ begränsning, som hindrar att konverteringen medför en alltför stor om- välvning i fråga om bolagets struktur och maktförhållandena inom bolaget. Då maxi- mikapitalgränsen i Sverige -— särskilt om förslagets regler om vidgad marginal mellan minimi- och maximikapital lagfästes — kan medge mycket stor kapitalökning genom konvertering, har det svenska förslaget lik- som de övriga förslagen även uppställt den gränsen att konverteringen ej får medföra att aktiekapitalet, dvs. det registrerade aktie- kapitalet, ökas med mer än hälften av dess belopp vid enligt det svenska förslaget — tiden för registrering av bolagsstämmans beslut.

Konverteringen medför en ökning av ak- tiekapitalet, som enligt 42 å andra stycket inträder genom där angiven registrering. Något ytterligare beslut av bolagsstämman rörande utbytet och kapitalökningen skall sålunda ej fattas.

Andra stycket. För ett bolag kan det ibland vara fördelaktigare att anskaffa kapital ge— nom utgivande av konvertibla skuldebrev än genom vanligt län eller genom omedelbar aktieemission. Genom den förmån konver— teringsrätten erbjuder långivaren kan de kon- vertibla skuldebreven bli så attraktiva att de kan placeras till kanske betydligt lägre ränta än vanliga skuldebrev eller till högre kurs än sådana, och valutan för de konvertibla skuldebreven kan bli större än bolaget kunde få vid en omedelbar aktieemission.

Å andra sidan ger de konvertibla skulde- breven upphov till vissa problem. Här ovan har redan nämnts att de nordiska förslagen uppställer kvantitativa inskränkningar be- träffande konverteringsrätten med hänsyn till att aktieägare annars skulle kunna efter konverteringen finna bolagets struktur och sitt inflytande i bolaget i alltför hög grad förändrade. Men även för långivarna kan denna finansieringsform innefatta avsevärda

risker. Den konverteringsrätt som varit ett avgörande motiv för dem att investera kapi— tal till kanske i övrigt betydligt sämre villkor än som annars kunde uppnåtts, är ju till sitt värde beroende av hur bolagets ekonomiska förhållanden utvecklas. Det är i och för sig ej annat än vad varje aktieägare har att räkna med. Men medan aktieägaren har inflytande genom rösträtt och är skyddad ge- nom aktiebolagsrättens regler rörande aktie- ägarnas övriga rättigheter i bolaget, står lån- givarna i princip utan juridiskt inflytande i bolaget. Deras ställning kan påverkas av sådana bolagets åtgärder som kan beslutas av aktieägarna och direkt påverka värdet av aktierna, såsom nyemission av aktier, utgi- vande av nya konvertibla skuldebrev, eller bolagets upphörande genom likvidation eller fusion. Den franska lagen (Art. 195—197) ställer upp förbud för bolag, som utgivit konvertibla skuldebrev, att innan tiden för konverteringen löpt ut vidta vissa dylika åtgärder, och bolaget får ej genom fusion uppgå i annat bolag utan samtycke av en församling av innehavarna av de konver- tibla skuldebreven. De nordiska förslagen har ej valt denna metod. Att förbjuda bo— laget att vidta vissa åtgärder av föreva- rande slag synes kunna vara ett alltför besvärande band på företaget. Det har ej heller ansetts erforderligt i varje fall ej innan större erfarenheter vunnits av denna finansieringsform — att genom lagbestäm- melser anordna en församling av långivarna med vissa rättigheter mot bolaget i fråga om insyn, vetorätt mot vissa åtgärder eller dy- likt. De nordiska förslagen har i stället fått den innebörden att bolagsstämmans beslut om utgivande av konvertibla skuldebrev skall ange förutom lånets storlek eller maximibe— lopp tid och villkor för utbytet och den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsätts eller nya konvertibla skulde- brev utges eller bolaget upplöses eller upp- hör genom fusion. Därigenom kommer så- väl bolagets som långivarnas uppmärksam— het att riktas på dessa frågor, och bolaget får anledning att utforma villkoren även i dessa avseenden så att lånet för presumtiva

låntagare ter sig tillräckligt säkert och attraktivt.

Särskilt betydelsefullt är naturligtvis att villkoren för konverteringen är fastställda. I det avseendet finns möjligheter till olika variationer. Utbytesförhållandet kan bestäm— mas så att ett konvertibelt skuldebrev skall ge rätt att genom utbyte erhålla flera aktier. Men hinder föreligger ej för ett sådant ut— bytesförhållande att flera obligationer er— fordras för erhållande av en aktie (Godin- Wilhelmi & 221 II Anm. 3). Utbytesförhål- landet kan anges så att ett visst nominellt obligationsbelopp svarar mot ett visst nomi- nellt aktiebelopp eller ett visst antal aktier, varvid naturligtvis brukar beaktas att ak— tierna kan ha eller förväntas få ett värde över det nominella. Konverteringskursen kan t. ex. fastställas så att skuldebreven ger rätt till utbyte mot aktier nominellt motsvarande skuldebrevens halva nominella belopp. Man kan också använda den metoden att vid ut- bytet skall fastställas en viss kurs på aktierna t. ex. 90 % av börskursen och att skulde- breven skall avräknas mot denna kurs till sitt nominella värde, varvid differenser ut- j-ämnas genom betalning så att långivaren erhåller ett tilläggsbelopp i pengar eller om- vänt skall till bolaget inbetala ett tilläggs- belopp. En begränsning i fråga om möjlig— heter att bestämma utbytesförhållandet upp- ställs i femte stycket.

Förändringar i aktiekapitalets storlek eller utgivande av nya konvertibla obligationer kan påverka värdet av de aktier mot vilka utbytet kan ske, t. ex. om preferensaktier med bättre rätt eller fondaktier utges. Det kan vara rättvist och kanske för att emis- sionen av skuldebreven skall lyckas nöd- vändigt att skuldebreven för dylikt fall till- försäkras kompensation genom justering av konverteringskursen.

Vid bolagets upplösning torde i regel skul- debreven förfalla till betalning. Det kan undantagsvis vara en fördel för skuldebre- vens ägare att vid likvidation likställas med aktieägarna, nämligen om likvidationskvoten blir större än skuldebrevens nominella be- lopp. I lånevillkoren kan sålunda föreskrivas att skuldebreven vid likvidation medför rätt

till den likvidationskvot som faller på aktier,, om den är högre än skuldebrevens nominella belopp. Även i fusionsfallet är det tänkbart att skuldebreven tillförsäkras samma rätt som aktier i bolaget, dvs. att erhålla aktier i det bolag vari det upplösta bolaget uppgår. I sådant fall måste ju det upphörande bola- get i fusionsavtalet tillförsäkra ägarna av skuldebreven sådan rätt.

Till lånevillkoren hör det pris till vilket skuldebreven utges (emissionskursen) och räntefoten. Dessa villkor kan fastställas av bolagsstämman, eventuellt med angivande av vissa gränser, inom vilka styrelsen kan röra sig. Men förslaget är ej som de övriga nordiska förslagen avfattat så att stämmans beslut måste innehålla även dessa lånevillkor. Som redan ovan under första stycket nämnts kan enligt fjärde stycket styrelsen få rätt att under viss tidsrymd efter bolagsstämmans beslut välja tidpunkten för skuldebrevens emission. Det kan vara angeläget att styrel- sen i sådant fall också har möjlighet att be— stämma emissionskurs och/eller räntefot med hänsyn till marknadsläget vid tiden för emis- sionen, alldeles som emissionskurs och ränte- fot på vanliga obligationslån kan bestämmas av styrelsen. Enligt förslaget har styrelsen alltså denna rätt i den mån den ej begrän- sats genom stämmans beslut.

Tredje stycket. Med hänsyn till att skulde- breven ger rätt till utbyte mot aktier i bo- laget har i detta stycke införts en hänvisning till 30 å och en bestämmelse som innebär att aktieägarna äger företrädesrätt till skulde- breven som om det gällde de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas. Det betyder även att bolagsstämman kan enligt bestäm- melserna i 30 & tredje stycket med där angiven pluralitet besluta om avvikelse från den företrädesrätt aktieägarna har enligt samma paragraf första stycket.

Vidare ges hänvisningar till vissa form— föreskrifter som skall gälla rörande bolags— stämmans beslut. Eftersom beslutet vid sin verkställighet genom konvertering betyder en ökning av aktiekapitalet, skall reglerna i 29 5 om beslut rörande ökning av aktiekapi- talet i stort sett tillämpas. Sålunda får beslu—

tet ej fattas förrän bolaget registrerats. För- slag till lånets upptagande, redovisnings- handlingar m.m. skall enligt hänvisningen till 29 5 på sätt i 73 & fjärde stycket sägs tillhandahållas och tillsändas aktieägare samt framläggas på stämman. Kallelsen till stäm— man skall ange aktieägarnas eller andras fö- reträdesrätt att teckna andel i länet, upp- lysning vad aktieägarna skall iaktta för att begagna sin företrädesrätt samt, i händelse avvikelser från deras företrädesrätt föreslås, skälen därtill. Teckningsrättsbevis kan ifrå- gakomma enligt 31 5 första stycket. Även 31 å andra stycket om påskrift på aktiebrev då företrädesrätten begagnas gäller. I av- stämningsbolag gäller reglerna om avstäm- ning och avstämningsdag och 31å tredje stycket beträffande översändande av teck- ningsrättsbevis. Om kungörande av bolags- stämmans beslut och, i andra bolag än av- stämningsbolag, om dess utsändande till ak- tieägare gäller också de regler som i 32 & tredje stycket föreskrivs vid nyteckning av aktier. Bolagsstämmans beslut skall inne- hålla, förutom i andra stycket nämnda låne- villkor, motsvarande uppgifter som ett be- slut om nyteckning enligt 32 5 första stycket l..-S., dvs. uppgift om det belopp varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom kon- verteringen, det aktieslag de nya aktierna skall — om bolagsordningen innehåller be- stämmelser om olika aktieslag _ tillhöra och den företrädesrätt att teckna andel i lånet som tillkommer aktieägare eller vem som annars äger teckningsrätt, samt beräknings- grunden för fördelning av skuldebreven vid överteckning, om ej föreskrift meddelas att styrelsen bestämmer därom. Om förbehåll enligt 17 å andra stycket, 19, 20, 47 eller 158 & skall gälla beträffande de nya aktier- na, skall detta nämnas i ökningsbeslutet. Enligt 32 & första stycket 4. och 5. skall vidare anges den tid inom vilken aktieteck- ning, när minsta belopp för ökningen fast- ställts, kan ske, samt den tid, ej understi- gande två veckor från kungörelsen av beslu- tet, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning samt tiden för betalning av tecknade aktier. Motsvarande tidsuppgifter skall lämnas när det gäller

emission av konvertibla skuldebrev. Det- samma gäller uppgift om avstämningsdag, när sådan skall ges i avstämningsbolag, dvs. när aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna andel i lånet enligt samma regler som enligt 30 5 första och andra styckena gäller vid teckning av nya aktier.

Däremot har ej bestämmelserna om for- men för aktieteckning gjorts tillämpliga på teckning av andel i konvertibelt lån. Skälet därtill är att teckning av andel i lånet ej innebär en skyldighet för tecknaren att kon- vertera till aktier utan endast en rätt därtill. Det har därför ansetts onödigt att här upp- ställa de formföreskrifter som avser att ge skydd mot riskerna av aktieteckning (34 och 35 55). Det avtal som vid emission av kon- vertibla skuldebrev sluts mellan bolaget och långivare följer därför vanliga avtalsregler.

Fjärde stycket. Som under första stycket an- märkts är det önskvärt att bolagsstämman kan överlåta åt styrelsen att med hänsyn till marknadsförhållandena och andra om- ständigheter bestämma tidpunkten för ut- givande av de konvertibla skuldebreven. Om så sker bör styrelsen också i stället för bolagsstämman kunna fastställa den kurs vartill skuldebreven utges, räntefoten, tiden inom vilken teckning får ske och aktieäga- res företrädesrätt begagnas, tiden för betal- ning av tecknat belopp och avstämningsda- gen i avstämningsbolag. Genom föreskrifter— na i detta stycke får bolagsstämman möj- lighet att ge styrelsen bemyndigande i nämn- da avseenden. Givetvis måste styrelsen vid begagnande av sådant bemyndigande iaktta bestämmelserna i 32 5 första stycket 4. om tiden för utövande av aktieägarnas företrä- desrätt och i 32 å andra stycket om tiden för avstämningsdagen.

Om bolagsstämman på nu angivet sätt överlämnar bestämmanderätt till styrelsen skall bestämmelserna i 32 & tredje stycket om kungörelse och om ökningsbeslutets av- sändande till aktieägare i annat bolag än avstämningsbolag gälla även beträffande sty- relsens beslut. Med kungörelsen och avsän— dandet av de båda besluten kan i detta fall anstå till senast sex månader efter bolags-

stämmans beslut. För att det ej skall bli alltför lång tidsutdräkt föreskrivs att teck- ning ej får ske senare än ett år från bolags— stämmans beslut. Kan ej emissionsförfaran- det fortskrida till fullbordad teckning inom denna tid får alltså konvertibla skuldebrev ej utges utan ett nytt bolagsstämmobeslut. Därvid får bolagsstämman tillfälle att be- döma frågan på grundval av en senare års- redovisning.

Rörande tidpunkten då de aktier som utges vid konvertering erhåller rätt till ut- delning m.m. gäller 32 & sista stycket, dvs. sådan rätt inträder från dagen för registre- ring enligt 42 5 andra stycket, om ej i enlig— het med 32 & sista stycket annan dag angivits i beslutet om utgivande av skuldebreven.

Femte stycket. Beträffande villkoren för utbytet uppställer förslaget en tvingande regel. Det är självfallet att det viktiga för— budet mot utgivande av aktier till underkurs ej får sättas ur spel genom konvertering av skuldebrev. Delvis i överensstämmelse med AG & 199 stadgas därför i fjärde stycket av förevarande paragraf att villkoren för utby— tet ej får bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven understiger det nominella beloppet på aktie, mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, såvida ej skillnaden täcks genom inbetalning vid utbytet. Det av- görande är alltså vad som betalats för skul- debreven, ej dessas nominella belopp i och för sig. Bestämmelsen innebär att vad som räknas är den totala betalningen för alla skuldebreven, ej vad som erläggs för det en- skilda skuldebrevet, dvs. om skuldebreven emitteras under viss tid och det kanske vi- sar sig nödvändigt att i slutet av emissions— tiden sänka emissionskursen, så har det ingen betydelse att vad som betalats för de sist utgivna skuldebreven ej uppgår till no— minella beloppet av de aktier mot vilka des- sa skuldebrev utbyts, om skillnaden täcks genom den högre kursen på de tidigare ut- givna skuldebreven. I detta avseende synes det danska förslaget, som i förevarande pa- ragraf sista stycket talar om skuldebrevet, ej om skuldebreven, inta en annan stånd- punkt

Denna paragraf ger i alla fyra förslagen föreskrifter om skyldighet för bolaget att göra anmälan för registrering röra-nde kon- vertibla skuldebrev. Alla utom det svenska innehåller dessutom en bestämmelse om rätt för styrelsen att ändra bolagsordningens be- stämmelse om aktiekapitalets storlek i den omfattning som fordras för att nominella värdet av de genom konverteringen utgivna aktierna skall rymmas i det belopp som anges i bestämmelsen. Olikheten mellan förslagen på denna punkt har berörts i det föregående.

Första stycket. Det har ansetts lämpligt att genom registrering ge publicitet åt att bo- laget utger konverteringslån. Uppgift om lånet har intresse bl. a. för kreditgivare och aktieköpare. Medan de övriga ländernas förslag påbjuder att anmälan för registrering skall göras redan när bolagsstämmans beslut föreligger, finner utredningen praktiska skäl tala för att det får anstå med anmälan till dess att det visar sig att lånet kunnat place- ras. En sådan ordning överensstämmer också med vad som gäller vid kapitalökning. An- mälan skall därför enligt det svenska för- slaget göras först när teckningen av obliga— tionerna avslutats. Av 8 % förslaget till regi- streringskungörelse framgår att anmälan skall omfatta även styrelsens beslut när bolagsstämman med stöd av 41 % överlämnat åt styrelsen att besluta om tiden för utgivan- de av skuldebreven m.m. Anteckningen i registret kommer att ange att konverterings- lån upptagits. Med ledning av anteckningen kan den som så vill skaffa sig uppgifter ur registreringsakten om lånets storlek, konver- teringstiden m. m.

Andra stycket. När tiden för utbytet utgått skall genast för registrering anmälas hur många aktier som utgivits i utbyte mot skul- debrev. Om utbytestiden har satts till längre tid än ett år, skall anmälan göras senast en månad efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte skett. Aktiekapitalet är, när registrering sker, ökat med samman—

lagda nominella beloppet av de aktier som enligt anmälningen utgivits i utbyte mot kon- vertibla skuldebrev.

435

Sådana av aktiebolag utfärdade obligationer eller andra skuldebrev, som ger rätt till förutom eventuellt en fast ränta — ett varia- belt avkastningsbelopp förekommer i olika länder. I England och USA kallas de parti— cipating debentures eller participating bonds, i Tyskland Gewinnschuldverschreibungen, i Frankrike obligations participantes. I det svenska förslaget men ej i de övriga nordiska förslagen kallas dessa skuldebrev vinstan- delsbevis. Dessa skuldebrev kan ha olika innebörd. Den variabla avkastningen kan stå i viss relation till utdelning på aktierna i bolaget, men den kan även avse en viss andel i bolagets årsvinst eller vinst. Från Sverige1 kan som exempel på den förra typen nämnas AB Kreuger & Tolls 1928 och 1929 utgivna participating debentures. Den andra typen representeras bl. a. av de första vinstandelsbevis som torde ha utgivits i Sve— rige, nämligen av Cebert Investment Com— pany Aktiebolag år 1926. Innehavarna av dessa bevis skulle utöver fast ränta erhålla på visst sätt bestämd del av årsvinsten sedan från denna gjorts vissa avsättningar och viss utdelning till aktieägarna. En tredje mera ovanlig typ, som i Sverige någon gång an— vänts av vissa rederibolag, är konstruerad så att det för varje år av påföljande års bo- lagsstämma bestäms vilket belopp som skall utfalla på bevisen.

Även beträffande det belopp varmed be- visen skall inlösas kan variationer förekom- ma. Bevisen kan härvid ge samma rätt som andra fordringar, men de kan också såsom förlagsbevis ställas efter andra fordringar. Inlösningsbeloppet kan vara det nominella beloppet jämte upplupen ej betalad ränta, men det kan också bestämmas på annat sätt, exempelvis till kursvärdet vid tiden för in— lösningen.

Såvitt utredningen känner till har inte några vinstandelsbevis utgivits till allmän-

heten under tiden efter AB Kreuger & Tolls fallissemang. Det medförde sannolikt en viss misstro mot detta slag av värdepapper. En annan anledning till att vinstandelsbevis ej kommit till större användning torde vara osäkerhet i fråga om den skatterättsliga be- dömningen av sådana bevis, närmare be- stämt i frågan huruvida den variabla avkast— ningen får i skatteavseende dras av såsom kostnad för bolaget eller skall jämställas med aktieutdelning. Rörande denna fråga hänvisas till SOU 1931: 40 s. 261 ff, SOU 1965: 72 s. 170 ff och 303 samt prop. 1966: 90 s. 21 ff. Utredningen, som ej anser sig böra uttrycka någon mening om tolkningen av gällande skatterätt i detta avseende, fin- ner det angeläget att frågan utreds.

Trots osäkerheten i fråga om de skatte- rättsliga reglerna finns enligt vad utredning- en erfarit visst intresse inom det svenska nä- ringslivet för denna finansieringsform. Den skulle bl. a. kunna stimulera investering av utländskt kapital i svenska företag utan det inflytande över företagen som följer med aktieinnehav. Förutsättning för att vinst- andelsbevis skall få större praktisk betydelse är emellertid att även vissa oklara aktiebo— lagsrättsliga frågor löses genom lagstiftning- en. Vid de nordiska överläggningarna har man också enats om önskvärdheten av att en ny aktiebolagslag upptar bestämmelser om vinstandelsbevis.Det är två huvudfrågor som aktiebolagslagen bör besvara, nämligen vil— ket bolagsorgan som kan besluta om upp- tagande av lån mot vinstandelsbevis och huruvida aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna andel i sådant lån.

Med hänsyn till den betydelse ett vinst- andelslån kan ha för aktieägarna har det ansetts riktigast att bolagsstämman har be- slutanderätt rörande dylikt lån. Men för- slagen öppnar också möjlighet för stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om upp- tagande av lån mot vinstandelsbevis. Stäm- mans bemyndigande skall avse ett visst låne- belopp eller åtminstone ett visst maximibe— lopp. I övrigt kan naturligtvis stämman vid bemyndigandet besluta om andra begräns-

1 Se SOU 1931: 40 s. 259 ff., Borgström s. 80 ff.

ningar eller fastställa vissa villkor som sty- relsen skall iaktta vid upptagande av lånet.

Frågan om företrädesrätten för aktie- ägare till vinstandelsbevis har diskuterats ingående under de nordiska överläggning- arna. Med hänsyn till att dessa bevis kan i fråga om de ekonomiska rättigheterna stå ganska nära aktier och inverka avsevärt på aktieägarnas möjlighet att få utdelning, har den svenska utredningen ifrågasatt om ej lik- som enligt den tyska lagen aktieägarna bor- de ha företrädesrätt enligt reglerna i 30 5 till skuldebreven med möjlighet för stämman att besluta avvikelser från denna företrädes- rätt. Särskilt från finsk sida har man emel- lertid ställt sig avvisande till en lagfäst före— trädesrätt. I Finland kan styrelsen för när- varande utan stämmans hörande uppta lån mot vinstandelsbvis, och företrädesrätt för aktieägarna anses icke föreligga, även om aktieägarna i praktiken ofta tilläggs sådan företrädesrätt. Vid de nordiska överlägg- ningarna har man slutligen enats om att ej föreskriva företrädesrätt men i stället kräva kvalificerad majoritet för bolagsstämmans beslut att utge vinstandelsbevis eller att be- myndiga styrelsen därtill. Pluraliteten har bestämts till densamma som krävs för änd- ring av bolagsordningen enligt 78 &. I det svenska förslaget ställs ytterligare upp den regeln att om det i bolaget finns aktieslag med olika rätt till bolagets tillgångar och vinst, så fordras samtycke av ägare till två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna av varje slag. En liknande regel in— går i det danska förslaget men ej i det finska eller norska. Skälet till den svenska regeln är att utgivande av vinstandelsbevis kan med— föra särskilda nackdelar för ett visst aktie- slag t. ex. preferensaktier. Det har ej ansetts erforderligt att i detta fall kräva samma pluralitet som för sådan ändring av bolags- ordningen som innebär att rättsförhållandet mellan olika aktieslag rubbas.

I övrigt ges i förslaget inga särskilda be- stämmelser rörande bolagsstämmans beslut. Vanliga regler om bolagsstämmobeslut .in- klusive bestämmelserna om kallelse till bo- lagsstämma skall gälla.

Här ovan har nämnts att utredningens för-

slag ej berör frågan huruvida den variabla avkastningen på vinstandelsskuldebrev kan i skatteavseende anses som avdragsgill kost- nad för bolaget. Ej heller har i de nordiska förslagen upptagits någon regel rörande den variabla avkastningens inverkan på aktie- ägarnas rätt till utdelning. I detta avseende torde i Sverige gälla att avkastning, vars storlek bestäms av vinsten för föregående år eller av utdelningen till aktieägarna ur denna vinst, måste alldeles som ett fast räntebelopp minska den för utdelning till aktieägarna disponibla vinsten. Som årsvinst skall alltså redovisas endast vad som åter- står sedan det på vinstandelsbevisen utfal- lande beloppet frånräknats. Detta blir av betydelse bl. a. vid beräkning av det belopp som på begäran av en minoritet enligt 112 5 andra stycket skall delas ut till aktieägarna. Samma uppfattning uttalas i de norska motiven (s. 107), medan de danska och finska ej innehåller något uttalande i frågan.

Det kan ej föreligga hinder att kombinera konvertibelt skuldebrev och vinstandelsbevis i ett värdepapper, dvs. ge det konvertibla skuldebrevet rätt till avkastning i relation till bolagets vinst eller utdelningen till aktie— ägarna. I så fall måste förutom reglerna rörande konvertibla skuldebrev iakttas de pluralitetsregler som föreskrivs i förevaran- de paragraf för bolagsstämmans beslut om utgivande av vinstandelsbevis.

7 kap. Nedsättning av aktiekapitalet 44——47 5.85

Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande lag.

Nedsättning av aktiekapitalet beslutas bortsett från de i 15 och 16 55 angivna fal- len då tvångsnedsättning sker på grund av bristande inbetalning av tecknade aktier — såsom enligt AL av bolagsstämma. Dock kan bolagsordningen enligt 47 & innehålla förbehåll om nedsättning genom inlösning av vissa aktier, ett förbehåll som kan inne- bära att nedsättning av aktiekapitalet sker

utan bolagsstämmans medverkan, jfr. Sten- beck m.fl. s. 153.

Beträffande den för bolagsstämmans be- slut erforderliga pluraliteten gäller enligt för- slaget samma princip som i AL, att plurali- tetskravet är beroende av om beslutet med— för ändring av rättsförhållandet mellan aktierna eller ej. Pluralitetskraven anknyter till dem som föreslås för ändring av bolags- ordningen och är liksom dessa lägre än i gäl- lande lag.

I analogi med vad som föreslås beträffan- de vinstutdelning kan nedsättningsbeloppet endast efter förslag eller godkännande av styrelsen användas till återbetalning åt aktie- ägarna eller på därmed jämförligt sätt. I sådana fall får nedsättning ej heller ske utan att rätten efter kallelse av bolagets borgenä- rer ger sitt tillstånd. Villkoren för erhållande av sådant tillstånd har i förslaget gjorts mindre stränga än enligt gällande rätt. Om åter nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfond eller användas till omedelbar för- lusttäckning, erfordras rättens tillstånd för nedsättningen först om vinstutdelning skall ske. Denna i AL befintliga regel har dock mjukats upp genom att kravet på tillstånd endast gäller i tre år från nedsättningen.

Reglerna om nedsättning på grund av för- behåll i bolagsordningen motsvarar i stort sett 65 & AL.

De nordiska förslagen i detta kapitel är i det väsentliga lika.

445

Första stycket. Bolagsstämmans beslut om nedsättning av aktiekapitalet får ej fattas före bolagets registrering. Om ändring av bolags- ordningen erfordras — såsom när nedsätt- ningen skall ske i aktiebolag med fixerat aktiekapital eller när den i bolag med mi- nimi- och maximikapital skall gå under minimikapitalet eller när nedsättningen skall ske genom minskning av aktiernas nomi- nella belopp skall beslut om nedsättningen fattas först efter beslut om dylik ändring av bolagsordningen. Det normala och prak- tiska är att besluten fattas på samma stäm—

ma i ett sammanhang. Regeln beror liksom motsvarande bestämmelser rörande kapital- ökning på att bolagets aktiekapital skall motsvara det i bolagsordningen angivna. Att registrering av nedsättning kan vara villkor för registrering av beslut om ändring av bolagsordningen föreskrivs i 170 5.

Andra stycket. För bedömning av frågan om kapitalnedsätt-ning behöver aktieägarna mot- svarande information som när det gäller fråga om ökning av aktiekapitalet. I detta stycke hänvisas därför till 29 å andra styc- ket, som innehåller bestämmelser om att förslag till beslutet samt, om ej årsredovis- ningen skall behandlas på stämman, vissa angivna andra handlingar skall hållas till- gängliga för och tillsändas aktieägarna enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stäm- man.

I fråga om den pluralitet som bör krävas för bolagsstämmans beslut om nedsättning har olika meningar gjort sig gällande bland de nordiska utredningarna. De övriga för- slagen upptar ingen bestämmelse om sär— skild pluralitet.

Från svenskt håll har det ej ansetts möj- ligt att frångå den principiella ståndpunkt i pluralitetsfrågan som innefattas i 135 & AL och som återgår på den år 1924 efter om- sorgsfulla överväganden antagna lagen om ändring i 1910 års AL. En kapitalnedsätt— ning är en för både aktieägare och borgenä- rer betydelsefull ändring, som ej bör få ske utan sådan majoritet som krävs för enkel ändring av bolagsordningen. Denna majori- tet bör räcka för vanliga fall, då alla aktier är av samma slag och nedsättningen berör alla lika. Men i andra fall kan nedsättningen innebära en stark rubbning av aktiernas inbördes rätt. Det är exempelvis fallet om nedsättningen sker genom att vissa aktier inlöses. Men även de övriga aktieägarna kan bli lidande, nämligen om inlösningsbeloppet fastställs alltför högt. Finns aktier med olika rätt kan nedsättningen ofta rubba rättsför- hållandet mellan aktierna även om alla ak- tier nedsätts med samma belopp. Så är exempelvis fallet om preferensaktier har fö- reträdesrätt till utdelning med vissa procent

av aktiernas nominella belopp och nedsätt- ningen sker så, att alla aktier nedskrivs till halva nominella beloppet. Därigenom för- sämras ju preferensaktiernas rätt i förhål- lande till stam-aktierna. Det vore ej rimligt om nedsättning i sådana fall kunde beslutas av stamaktieägare, som disponerar två tred- jedelar av rösterna på bolagsstämma. I själva verket kan nedsättningen rubba rättsförhål— landet mellan aktier eller aktieslag på samma sätt som ändring av bolagsordningen. En rubbning av rättsförhållandet kan inträda oavsett om ändring av bolagsordningen krävs eller ej. Det kan påpekas att i de fall, då en nedsättning som rubbar rättsförhållandet mellan aktier eller aktieslag gör en ändring av bolagsordningen nödvändig, beslutet om ändring av bolagsordningen ej alltid kräver den högre pluralitet som anges i 79 5 första eller tredje stycket. Beslutet om ändring av bolagsordningen kan nämligen innebära en- dast att aktiekapitalet eller minimikapitalet skall vara lägre än förut, vilket ej i och för sig behöver betyda en rubbning av förhål- landet mellan aktier eller aktieslag. Rubb- ningen inträder först genom att nedsätt- ningsbeslutet får t.ex. sådant innehåll, att vissa aktier skall dras in utan återbetalning eller att aktiernas nominella belopp skall minskas i fall när både stam- och preferens- aktier finns. Reglerna om ändring av bolags- ordningen ger alltså ej alltid något särskilt skydd — i form av högre pluralitetskrav - mot nedsättning som förrycker rättsförhål- landet mellan aktier. Det är enligt utred- ningens uppfattning ej tillrådligt att endast lita till den i 80 & intagna generalklausu- len. Ej heller torde man i vårt land kunna räkna med en sådan rättstillämpning som antyds i de finska motiven, nämligen att reglerna i 79 & kommer att följas utan ut- tryckliga bestämmelser i lagen när fråga är om nedsättningsbeslut som rubbar rättsför- hållandet mellan aktier även då nedsätt— ningen äger rum utan ändring av bolags- ordningen eller utan sådan ändring som fal- ler under 79 5 första eller tredje stycket. Av nu angivna skäl bibehåller förslaget principen att det ej räcker med enkel ma- joritet för beslut om nedsättning av aktie-

kapitalet och att storleken av pluraliteten är beroende av om genom beslutet rättsförhål- landet mellan aktier eller aktieslag rubbas. Förslaget hänvisar till de regler som gäller beträffande ändring av bolagsordningen. Dessa har i förslaget uppmjukats i betydan- de grad, och detsamma kommer därför att gälla beträffande nedsättningsbeslut. I själva verket kommer pluralitetskraven att väsent- ligt minskas, eftersom AL i 135 % ställer upp särskilt stränga regler för beslut om nedsättning av aktiekapitalet som innebär rubbning av rättsförhållandet mellan ak- tierna. Nämnda paragraf fordrar samtycke av ägare till alla aktier vilkas rätt försäm- ras, även om försämringen drabbar helt aktieslag. Undantag görs endast för det fall att i bolag med aktier av olika slag nedsätt- ning skall ske genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier och beslu- tet tillika innehåller att ett mot nedsättning- en svarande belopp skall avsättas till reserv- fonden. I sådant fall krävs i stället för sam- tycke av alla ägare till aktier vilkas rätt för- sämras att beslutet biträtts av minst nio tion- delar av samtliga röstande för nämnda slag av aktier och att dessa röstande företrätt minst tre fjärdedelar av alla sådana aktier. Då undantagsregeln endast är tillämplig på beslut om nedsättning genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier kan aktier ej utan ägarens samtycke »totalt bortskrivas», dvs. dras in utan återbetalning, Stenbeck rn. fl. s. 379. Även förslagets be- stämmelser i förevarande stycke hindrar att aktie dras in utan att dess ägare biträtt be- slutet. Ej heller kan helt aktieslag dras in ge— nom beslut med pluralitet enligt 79 & tredje stycket. Men nedsättning genom minskning av aktiernas nominella belopp kan beslutas med pluralitet enligt 78 eller 79 &. Utredningen har däremot ej ansett nöd— vändigt att ställa krav på avsättning till re- servfonden såsom villkor för att sådan ned- sättning genom minskning av aktiernas no- minella belopp, som rubbar rättsförhål- landet mellan aktieslag, skall kunna beslu- tas enligt 79 å tredje stycket. Ett sådant vill-

kor uppställdes första gången genom den förenämnda ändringen år 1924 i 1910 års AL. Syftet med detta var att man skulle tillåta den möjliga försämringen av vissa aktiers rätt genom pluralitetsbeslut endast om nedsättningen var påkallad för att täcka lidna förluster (se dep.chefens yttrande, åter- givet hos Skarstedt s. 250). Såsom påpekades redan under förarbetena till 1924 års lag- ändring ger emellertid villkoret ej effektiv garanti för att dylik nedsättning endast be- slutas när det föreligger verkliga förluster för bolaget (Skarstedt s. 255 f, 257 f). Och den aktieägare vars rätt försämras kan drab- bas lika hårt antingen avsättning till reserv- fonden sker eller ej. Enligt förslaget kommer emellertid generalklausulen i 80 5 att kunna åberopas mot nedsättningsbeslutet, om detta uppenbarligen är ägnat att bereda vissa ak- tieägare otillbörlig fördel på annan aktie- ägares bekostnad.

Enligt förevarande stycke krävs samtycke ej blott av ägare till aktie som skall dras in utan även av ägare till aktier som skall sam- manläggas. En sammanläggning av aktie kan ju betyda att den som nu blott har en aktie måste antingen avhända sig denna eller köpa en aktie för att vara kvar i bolaget. Att nedsättning genom sammanläggning kräver samtycke av aktiernas ägare överensstäm— mer i princip med gällande rätt. I 222 % AL ingår bestämmelser om sammanläggning av aktier. Sådan sammanläggning kan enligt lagrummet beslutas i samband med ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, om det är nödvändigt med hänsyn till reglerna i AL om aktiernas lägsta nominella belopp. I andra fall är beslut om sammanläggning endast gällande om samtliga aktieägare för- enar sig därom. Då förslaget ej innehåller bestämmelser om visst minsta nominella värde på aktierna, bortfaller denna anled- ning att ge bolaget möjlighet att besluta om tvångssammanläggning av aktier. Om så- lunda nedsättning av aktiekapitalet skall ske genom att aktier av ett slag sammanläggs så att två aktier blir en med oförändrat nominellt värde, kan detta beslut ej fattas utan samtycke av ägarna till alla aktier av detta slag. Enligt 222 5 1 mom. femte styc-

ket AL fordras för dylikt beslut t. o. m. sam— tycke av samtliga aktieägare i bolaget.

Då alltså sammanläggning av aktier en- dast kan ske med samtycke av berörda aktieägare, har det ej ansetts behövligt att i förslaget uppta bestämmelserna i 222 % 2 mom. AL om förfarandet vid utbyte av aktiebrev i samband med sammanläggning. Det får förutsättas att de aktieägare som samtycker till beslutet om sammanläggning- en frivilligt medverkar till att aktiebreven blir utbytta enligt vad som bestämts i be— slutet. Se även anmärkningar under rubriken till 17 kap.

I vissa fall kan, om ett nedsättningsbeslut skulle ha till följd att rättsförhållandet mel- lan aktier rubbas, denna effekt undvikas genom en i samband med nedsättningsbeslu— tet företagen ändring av bolagsordningen. Detta kan belysas med följande exempel. jfr Stenbeck m. fl. s. 372 not 1. I ett bolag vars aktier lyder på 100 kr. och har en röst var finns 500 stamaktier och lika många preferensaktier. De senare medför rätt fram- för stamaktiema till vinstutdelning och ut- betalning vid utskiftning av bolagets behållna tillgångar. Om beslut fattas att nedsätt- ning av aktiekapitalet skall ske med 25 000 kr. genom minskning av stamaktiernas no- minella belopp till 50 kr. måste varje pre- ferensaktie delas i två aktier, vardera lydande på 50 kr. Alla aktier i bolaget måste näm- ligen lyda på lika belopp (1 5 tredje stycket). För att undvika rubbning av rättsförhållan- det mellan stam- och preferensaktierna be- höver i exemplets fall stamakties röstvärde sålunda höjas till två gånger preferensakties röstvärde.

Sådan bolagsordningsändring som avses i exemplet får enligt en uttrycklig bestäm- melse i gällande lag (133 & 2 mom. andra stycket) beslutas med röstetal som gäller för de ej kvalificerade fallen av bolagsordnings- ändring. Enligt förslaget följer samma sak utan vidare av 78 % jämförd med 79 5 efter- som bolagsordningsändringen i ett sådant fall leder till att rättsförhållandet mellan aktierna i själva verket blir orubbat.

Beträffande nedsättningsbeloppets an- vändning, vilken skall anges i beslutet, talar

66 & AL om tre fall, nämligen återbetalning till aktieägarna, avsättning till reservfonden och avsättning till särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. I förslaget kompletteras dessa användningssätt med ytterligare två, nämligen omedelbar täck- ning av förlust som ej kan täckas av fritt eget kapital och minskning av aktieägarnas insatsskyldighet. Några egentliga nyheter i sak är detta ej. Förlusttäckning verkställs enligt AL i två etapper, avsättning till reserv- fonden och dennas nedskrivning för förlust- täckning.

Tredje stycket. I konsekvens med förslagets regel i 112 & rörande utdelning föreslås att nedsättningsbeloppet endast på förslag av styrelsen eller med dess godkännande får användas till annat än avsättning till reserv- fonden eller förlusttäckning. Sådan annan användning får ej heller avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav görs enligt balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs på stäm- man. Om balansräkningen ej Bast-ställs på stämman, skall beräkningen ske på grund- val av de handlingar som anges i 29 å andra stycket 1.—3. Det betyder att man i den tidigare balansräkningen även kan ha att göra justeringar med hänsyn till vad som framgår av styrelsens redogörelse eller revi- sorernas yttrande. En begränsning av det belopp som vid nedsättning kan användas på ifrågavarande sätt föreskrivs även i 65 & tredje stycket och 67 5 1 mom. andra styc- ket AL, vilka lagrum emellertid bygger på de i förslaget ej upptagna reglerna om skuld- regleringsfond. Från bestämmelsen i 65 & tredje stycket AL avviker den föreslagna även genom att kräva att hela reservfonden skall vara täckt efter nedsättningen, medan det enligt den förra är nog att proportionen mellan aktiekapital och reservfond bevaras. Förslagets ståndpunkt i detta hänseende be- ror på önskemålet att förenkla regeln. Sak- ligt sett är olikheten knappast av betydelse, då enligt förslaget även reservfonden kan nedsättas (111 €).

Fjärde stycket. I detta stycke, som motsva- rar 66 ä 2 mom. första stycket AL, anges de olika sätt på vilka nedsättningen kan ge- nomföras och påverka aktierna, nämligen inlösen av aktier, sammanläggning av aktier, indragning av aktier utan återbetalning och minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

Nedsättning av aktiekapitalet betyder i och för sig endast att det nominella aktie- kapitalet minskar med nedsättningsbeloppet. Som av andra stycket framgår kan nedsätt- ningen ske utan att något belopp återbetalas till aktieägarna. Om återbetalning sker, kan denna vara lika stor som eller mindre än nedsättningsbeloppet. Men som andra punk— ten i detta stycke utvisar kan också det be- lopp som återbetalas i samband med nedsätt- ningen överstiga nedsättningsbeloppet. Detta är ett vanligt fall vid nedsättning enligt 47 å, då inlösensbeloppet ej sällan är be- stämt så att det överstiger aktiernas nomi- nella värde. Men även vid nedsättning en- ligt förevarande paragraf genom inlösen av vissa aktier kan högre belopp än aktier- nas nominella värde återbetalas. Sådana fall förekommer i finsk praxis (finskt bet. s. 94), och möjlighet därtill står öppen enligt alla förslagen. Några betänkligheter ur borge- närsskyddssynpunkt föranleder detta ej, då dels tredje stycket begränsar återbetalningen så att det bundna kapitalet bevaras och dels proklama och rättens tillstånd krävs enligt 46 5. Om sålunda större belopp än nedsätt- ningsbeloppet skall utbetalas, måste detta anges i bolagsstämmans beslut.

Femte stycket. Liksom enligt AL skall ned- sättningsbeslutet inom fyra månader anmä- las för registrering. Anmälningstiden måste iakttas även om nedsättningsbeslutet kland- ras, vilket är en olikhet i förhållande till gäl- lande rätt. Sker ej anmälan inom föreskriven tid eller vägras registrering genom lagakraft— ägande beslut är nedsättningsbeslutet för- fallet. Samtidigt förfaller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter nedsättningen av aktiekapitalet. Skulle änd- ringen av bolagsordningen ej vara beroende av kapitalnedsättningen, såsom när ändring-

en endast avser en minskning av minimi- kapitalet, förfaller ej ändringen.

455

Om hela nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden eller används till omedelbar förlusttäckning, sker nedsättningen genom att beslutet efter anmälan registreras. Såsom enligt AL inträder emellertid då hinder för bolaget att dela ut vinst innan rättens till- stånd därtill erhållits eller aktiekapitalet en- ligt verkställd registrering ökats med minst nedsättningsbeloppet. Om rättens tillstånd begärs gäller rör—ande kallelse av bolagets borgenärer och rörande förutsättningarna för bifall till ansökningen vad i 46 å andra stycket sägs. En betydelsefull nyhet i för- slaget är emellertid att förbudet mot utdel- ning endast gäller i tre år från nedsättnings- beslutets registrering. Om bolaget efter så lång tid kan redovisa vinst, synes det ej be- hövligt att lagen av hänsyn till borgenärerna förbjuder beslut om vinstutdelning i vanlig ordning.

465

Första och andra styckena. Om nedsätt- ningsbeloppet helt eller delvis skall använ- das enligt 44 å andra stycket 2., 3. eller 4., dvs. på annat sätt än till avsättning till re- servfonden eller omedelbar förlusttäckning, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, givet efter kallelse på bo- lagets borgenärer. Regeln överensstämmer såtillvida med bestämmelserna i gällande lag. Men enligt denna är en förutsättning för att rätten skall ge tillstånd att alla kända borgenärer fått full betalning eller medgivit nedsättningen eller att säkerhet som rätten godkänner ställts för deras fordringar. Enligt förslaget skall detta gälla endast beträffande borgenärer som hos rätten bestrider ansök- ningen. Det synes rimligt att borgenärer som trots kallelsen håller sig passiva inte skall kunna hindra nedsättningen.

Själva kallelseförfarandet har i någon

mån förenklats. Då det är registrerings- myndigheten och ej rätten som prövar ned- sättningsbeslutets laglighet, särskilt frågan om det bundna kapitalets täckning, krävs ej som enligt AL att balansräkning inges till rätten. Kungörelse i allmänna tidningarna skall ske två gånger, medan 67 & AL genom hänvisningen till vad om kallelse av okända borgenärer är stadgat kräver sådan kun- görelse tre gånger

Utredningen har övervägt huruvida kungö- relseförfarandet borde omfatta även orts— pressen, jfr motiven till 166 & förslaget. Men med hänsyn till att såväl utmätnings- mannen i orten som alla kända borgenärer skall underrättas har utredningen stannat vid den nuvarande regeln om annonsering enbart i de allmänna tidningarna.

I fråga om innehavare av pensionsford- ringar kan enligt utredningens förslag till ändring i 23 5 lagen om tryggande av pen- sionsutfästelse m. m. länsstyrelsen i egenskap av tillsynsmyndighet enligt nämnda lag läm- na medgivande som ersätter kallelse och samtycke av pensionsborgenärerna. Motsva- rande gäller enligt hänvisningar i 45, 111 och 138 55 för där avsedda fall.

Tredje, fjärde och femte styckena har sin motsvarighet i 67 & fjärde och femte styc— kena samt 196 & AL. Den i fjärde stycket föreskrivna tidsfristen har dock minskats från sex till två månader.

Enligt 67 ä 2 mom. AL skall nedsätt- ningen av aktiekapitalet, om bolaget försätts i konkurs inom viss tid från nedsättningen, vara utan verkan mot borgenär som ej samtyckt till nedsättningen eller som vid fordringens tillkomst ej ägde eller skall an- ses ha ägt kännedom om rättens beslut. Denna bestämmelse, som hade motsvarighet redan i 1895 års lag och därifrån övergått till 1910 och 1944 års lagar, har såvitt känt aldrig tillämpats. Det är för övrigt oklart vad det innebär att nedsättningen i det an- givna fallet saknar verkan mot viss borgenär. Något skydd för borgenärerna utöver det som följer av bestämmelserna i förevarande paragraf synes ej erforderligt. Utredningen

har därför lika litet som de övriga nordiska utredningarna intagit någon dylik bestäm— melse i förslaget.

47%

Första stycket. Denna paragraf, som inne- håller bestämmelser om inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen, mot- svarar 65 & AL. Förslaget avviker emeller- tid något från den i 65 å andra stycket in— tagna regeln om vilka aktier som kan göras inlösningsbara, när bolagsordningen ändras genom införande av inlösningsförbehåll. En nedsättning av aktiekapitalet, särskilt om den är förbunden med återbetalning till aktieägarna, kan äventyra borgenärernas in- tressen. Det är därför som lagen vid vanlig kapitalnedsättning med återbetalning kräver att borgenärerna skall skyddas genom pro- klamaförfarande. Vid nedsättning genom inlösen av aktier på grund av inlösningsi förbehåll föreligger ej detta skydd för bor- genärerna. Därför bör förbehållet ej ha till- bakaverkande kraft, så att den kan gälla tidi- gare utgivna aktier. Frågan är var gränsen närmare bestämt skall dras. I stället för

' den ganska komplicerade regeln i 65 å andra stycket AL föreskrivs i förevarande stycke, att förbehållet endast får gälla be- träffande aktier som kan tecknas eller (vid fondemission) utges efter det beslutet att i bolagsordningen införa inlösningsförbehål- let registrerats. Genom registrering av nämn- da beslut vinner förbehållet publicitet. Kre- ditgivare får räkna med att senare utgivna aktier visserligen i vanlig ordning ökar ak- tiekapitalet men att denna ökning kan utan proklama försvinna genom att aktierna in- löses enligt förbehållet.

Det avgörande är alltså ej tidpunkten när aktierna faktiskt tecknas — jfr det norska förslaget (motiven s. 110) _ eftersom i så fall förbehållet kunde komma att gälla för vissa men ej för andra aktier i en och sam- ma emission, utan tidpunkten då aktierna kan tecknas eller utges på grund av bolags— stämmans eller styrelsens ökningsbeslut.

Ifrågavarande bestämmelse hindrar ej att beslut fattas vid samma stämma om ändring av bolagsordningen genom införande av in- lösningsförbehåll och om ökning av aktie- kapitalet (inom maximikapitalets gräns) ge- nom utgivande av inlösningsbara aktier. Men aktieteckningen får då ej ske, innan ändringen av bolagsordningen registrerats. Liksom enligt AL kan inlösningsförbehållet endast gälla så många aktier att inlösningen ej medför nedsättning av aktiekapitalet under minimikapitalet. Enligt de danska och norska förslagen sker i samband med inlös- ningen och kapitalnedsättningen ändring av bolagsordningen genom styrelsens försorg.

Andra stycket. Rörande detta stycke hän- visas till anmärkningar under 44 % tredje stycket.

Tredje stycket. Enligt detta stycke som mot- svarar 65 & fjärde stycket AL skall, när det blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, utan dröjsmål göras anmälan för registre- ring av aktiekapitalets nedsättning med des- sa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett skall aktiekapitalet anses nedsatt. Motsvarande bestämmelse finns i finska och norska förslagen. Det danska förslaget däremot saknar denna bestämmelse. Av uttalande i litteraturen (Krenchel s. 139) synes framgå att varje enskild utbetalning skall anmälas. Då utbe- talningar av olika skäl kan komma att ske på skilda tider skulle det i så fall kunna bli ett flertal anmälningar och ett flertal änd- ringar av bolagsordningen.

När registrering skett, upphör ifrågava- rande aktier att vara aktier och förvandlas till fordringar mot bolaget på inlösningsbe— loppet. Aktiebreven är — även i avstäm— ningsbolag bärare av denna fordring och skall enligt 21 & fjärde stycket vid lyftande av inlösningsbeloppet företes och förses med påteckning om betalningen.

Om borttagande eller ändring av inlös- ningsförbehåll och om ändring av minimi- kapitalet, när inlösningsförbehåll finns i bo- lagsordningen, se Stenbeck rn. fl. s. 156.

8 kap. Egna aktier 48 55

Första stycket. De flesta aktiebolagslagar innehåller mer eller mindre långt gående begränsningar i fråga om aktiebolags rätt att förvärva egna aktier. Som skäl därtill brukar i främsta rummet åberopas hänsyn till bolagets borgenärer. Om bolaget tillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som en återbetalning till aktieägarna i sam- band med nedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget om ej annat föreskrivs i bolagsordningen (likhetsgrund- satsen) komma i fara, nämligen om köpe- skillingen är högre än aktiernas verkliga värde. Slutligen kan bolaget, om dess aktier är spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier påverka kurssättningen på ak- tierna och därmed göra spekulationsaffärer möjliga.

Gällande svensk lag uppställer i 69 & ett principiellt förbud för aktiebolag att mot vederlag förvärva eller såsom pant ta emot egen aktie. Då förbudet lätt skulle kunna kringgås genom att moderbolag låter dotter- bolag förvärva aktier i moderbolaget gäller förbudet även i fråga om aktie i bolagets moderbolag.

Även de övriga nordiska ländernas gäl- lande lagar uppställer liknande förbud. I den danska lagen är förbudet dock begrän- sat så att förvärv av egna aktier upp till tio procent av aktiekapitalet är tillåtet.

I förevarande stycke upptas det i AL be- fintliga förbudet. Även AL:s bestämmelse att avtal i strid mot förbudet är ogiltigt in- går i detta stycke. Genom att det danska förslaget släppt den danska regeln om rätt för bolag att förvärva egna aktier till en tiondel av aktiekapitalet är de nordiska för— slagen i detta avseende lika. Dock innehåller det danska förslaget en bestämmelse om att ogiltigheten ej kan göras gällande mot över- låtare som var i god tro. De övriga försla- gen saknar sådan bestämmelse. Detta gäller även det norska, ehuru gällande norsk lag, 5 38 NAL, innehåller en godtrosregel för det fall att överlåtelsen skett genom mellan-

man. En sådan godtrosregel som den i det danska förslaget intagna synes kunna avse- värt förringa förvärvsförbudets effektivitet. Visserligen torde den som överlåter direkt till bolaget ej kunna åberopa god tro; möj- ligen kan han i vissa fall, t.ex. om han blivit förledd av bolagets representanter, kräva skadestånd vid överlåtelsens återgång. Men vid överlåtelse genom kommissionär kan överlåtaren vara i relevant god tro, jämför lagrådets uttalande återgivet av Sten- beck m. fl. s. 98. I sådant fall kan emeller- tid regeln att bolagets förvärv är ogiltigt upprätthållas så att kommissionären blir ägare, jämför Nial i TfR 1936 s. 52 ff och norskt bet. s. 113.

Andra och tredje styckena. Från förvärvs- förbudet gör 69 & AL det undantaget att bolaget kan på auktion inropa för bolagets fordran utmätt egen aktie, dock med skyl- dighet att åter avyttra den så snart det kan ske utan förlust. Samma undantag ingår i andra stycket. Därtill läggs ett nytt undan- tag, nämligen att förvärv kan ske av egen aktie genom övertagande vid fusion dvs. om det överlåtande bolaget har aktier i det övertagande, kan det senare genom fusionen förvärva dessa aktier — eller eljest vid över- tagande av affärsrörelse. Även på sådant sätt förvärvade aktier skall avyttras så snart det kan ske utan förlust. Men för dessa ak- tier uppställs ytterligare regeln att de måste avyttras senast två år efter förvärvet. I stäl- let för att avyttra förvärvade egna aktier kan bolaget dra in dem genom nedsättning av aktiekapitalet. I detta sammanhang bör observeras att bolaget ej får rösta för egna aktier, 65 % femte stycket förslaget, och att enligt 101 5 första stycket egna aktier ej får upptas i balansräkningen till något värde såframt det ej gäller sådana som förvärvats under något av de två senaste räkenskaps- åren, i vilket fall de får upptas till högst anskaffningskostnaden. Sistnämnda regel kan antas verka som en sanktion för skyl- digheten att avyttra förvärvade egna aktier.

Medgivandet att i samband med över- tagande av affärsrörelse förvärva däri in— gående egna aktier får ej missbrukas. Om

ett bolag skulle förfara så att det överens- kommer med ett annat företag att detta skall köpa upp aktier i bolaget för att sedan till bolaget överlåta sin rörelse och dessa aktier, kan det betecknas som förvärv av egna aktier i strid mot lagen.

De nu angivna undan-tagen från förvärvs- förbudet återfinns även i de övriga nordiska förslagen. I de finska och norska förslagen omnämns även det undantag som följer av 119 5 andra stycket i dessa förslag, näm- ligen att domstol i vissa fall kan ålägga bo- laget att inlösa en aktieägares aktier på grund av annan aktieägares maktmissbruk.

I det svenska förslaget erinras däremot om bestämmelsen i 136 5 — som finns i alla förslagen enligt vilken aktieägare i överlåtande bolag vid fusion kan, under vissa förutsättningar kräva att bolaget in- löser hans aktier. Eftersom det överlåtande bolaget upphör genom fusionen och dess tillgångar och skulder övergår på det över— tagande bolaget, kan de skäl som föranlett förbudet mot förvärv av egna aktier ej åbe- ropas mot sådan inlösen, och reglerna i förevarande stycke om avyttring av förvär- vade egna aktier gäller ej.

I promulgationslagen till AL görs i 4 5 2 mom. på samma sätt som skedde vid in- förandet av 1910 års AL undantag från förbudet mot förvärv av egna aktier såvitt gäller bolag som, när sistnämnda lag trädde i kraft, hade bestämmelser i bolagsordning- en om rätt för bolaget att lösa in egna aktier. Inlösen kunde ske så att aktien ej upphörde att gälla utan kunde föryttras av bolaget, Skarstedt s. 146 ff. Såsom anges i motiven till 5 5 l. förslaget till promulga— tionslag föreslår utredningen att detta un- dantag inte längre skall upprätthållas.

9 kap. Bolagets ledning 49—64 få

Före 1944 års AL innehöll den svenska aktiebolagsstiftningen regler om endast

ett förvaltande organ, styrelsen, vid si- dan av bolagsstämman såsom beslutande och revisorerna som kontrollerande organ. I praktiken hade emellertid blivit vanligt att en viss fördelning av förvaltningen skedde genom att även en verkställande direktör tillsattes för handhavande av den löpande förvaltningen. Enligt statistiska uppgifter som var tillgängliga under förarbetena till 1944 års lag (se LB motiv s. 312) hade av 13 582 bolag 12 358 verkställande direktör som i regel också var styrelseledamot. Vid bristen på legal reglering rådde betydande oklarhet om verkställande direktörens rätts— liga befogenheter och ansvar. Tendensen gick i den riktningen att verkställande direk- törens befogenheter och inflytande ökades och att de övriga styrelseledamöternas käns- la av ansvar för bolagets angelägenheter och av skyldigheten att övervaka verkställande direktören minskades. Den inbördes kon- trollen inom styrelsen hade därför ofta blivit bristfällig. I lagberedningens motiv (s. 306 ff) diskuterades tanken att söka motverka farorna av maktförskjutningen inom bo- lagsledningen och att vinna en betryggande jämvikt mellan ledningen och kontrollen däröver genom att uppdela styrelsen i två särskilda organ, ett förvaltande och ett hu— vudsakligen kontrollerande. Lagberedningen ansåg emellertid att erfarenheterna från de länder där sådan uppdelning förekom knap— past visade dess lämplighet. Både i Tyskland och Holland hade det kontrollerande orga- net (Aufsichtstrat, commissariaat) i stor ut— sträckning blivit faktiskt ledande medan det förvaltande organet förvandlats till blott verkställare av det förra?» direktiv. Därige— nom hade det faktiskt ledande organet kom— mit att stå i det närmaste fritt från kontroll. En uppdelning av styrelsen på två organ kunde också medföra att slitningar mellan de båda organen verkade förlamande på bolagsverksamheten. De strävanden till en ändamålsenlig och klar funktions- och an— svarsfördelning som föranlett inrättandet av två organ torde emellertid enligt lagbered- ningens mening kunna på bättre sätt till- godoses genom att man, med bibehållan— de av ett enhetligt förvaltande och ledan-

de organ, styrelsen, anknöt till en natur- lig arbetsfördelning inom detta organ. Så- som exempel åberopades det danska syste- met med en direktion, bestående av en eller flera direktörer, med uppgift att handha den dagliga ledningen av bolagets verksamhet medan styrelsen svarar för den överordnade ledningen av bolaget. Lagberedningen före- slog därför de också i lagen influtna bestäm- melserna om en verkställande direktör, som är obligatorisk i större bolag och kan utses i sådana mindre bolag vilkas styrelse består av minst tre ledamöter. För de allmänna aktiebolagen ansågs ej behov föreligga att som när det gäller bankerna ge föreskrifter om kollegial direktion. Om kompetens- och ansvarsområdet för å ena sidan verkstäl— lande direktören och å andra sidan styrelsen ges i lagen närmare föreskrifter. Utgångsläget vid de nordiska överlägg- ningarna rörande bolagsledningens organisa- tion har såtillvida varit gynnsamt, att i alla länderna styrelsen är det enda för alla bolag obligatoriska organet. Beträffande verkstäl- lande direktör gäller latt sådan i Norge lik- som i Sverige skall finnas i vissa större bo- lag och i praktiken finns i många andra. Den finska lagen kräver ej verkställande direktör, men bolagsordningen kan föreskri- va att verkställande direktör skall finnas. Den danska lagen talar ej om verkställande direktör utan om direktion, som dock kan bestå av en person. Direktion kan utses i alla bolag och skall utses i större bolag. Alla förslagen följer samma huvudprincip som gällande dansk, norsk och svensk lag. Verkställande direktör (i Danmark direk- tion) vid sidan av styrelsen kan sålunda en— ligt förslagen utses i alla bolag och skall ut- ses i bolag av viss angiven storlek. Att det danska förslaget bibehåller direktion är i verkligheten ej någon stor olikhet då direk- tionen kan bestå av en person och i sådant fall direktionen fullt motsvarar verkställan- de direktör i de övriga förslagen. Därtill kommer att de finska och norska förslagen ej utesluter att mer än en verkställande direktör utses. Det svenska förslaget står visserligen kvar på gällande svensk rätts ståndpunkt, att endast en verkställande di-

rektör i lagens mening kan utses. Emeller- tid kan en eller t.o.m. flera vice verkstäl- lande direktörer finnas och naturligtvis även andra befattningshavare med titeln direktör, som ej har den verkställande direk- törens rättsliga ställning.

En nyhet i förhållande till gällande svensk lag är att förslaget, av skäl som närmare redovisas under 59 å, i likhet med de övriga förslagen ger bolagen möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen inrätta ett förvaltningsråd. Ett sådant, som enligt gäl- lande finsk och norsk lag kan finnas, kan endast tilldelas i lagen angivna uppgifter. Därigenom har man velat förebygga risken av att förvaltningsrådet tillväller sig ställ— ningen av bolagets i verkligheten ledande organ med de av lagberedningen berörda olägenheter det skulle kunna medföra. För- slagen uppvisar inbördes vissa olikheter i fråga om förvaltningsrådets kompetens.

Bortsett från de nu berörda olikheterna är de nordiska förslagen i detta kapitel prak- tiskt taget fullständigt överensstämmande.

Om allmänna synpunkter beträffande bo- lagsledningens ställning och den styrelsen tillagda befogenheten i fråga om storleken av utdelning och kapitalåterbäring hänvisas till Ill. 6. 5.

I övrigt kan nämnas följande nyheter i förhållande till AL. Verkställande direktör skall alltid kunna utses och ej som nu endast om styrelsen består av minst tre personer. Kravet att styrelseledamöter och verkstäl— lande direktör skall vara svenska medbor— gare bortfaller och kvar står endast en dis- pensabel föreskrift att verkställande direk- tören och minst halva antalet styrelseleda- möter skall vara bosatta i Sverige. En ny regel om skyldighet för styrelseledamöter och verkställande direktör att till styrelsen lämna meddelande om sitt innehav av aktier i bolaget Och förändringar i innehavet in- förs. I 13 kap. ingår bestämmelser som be- gränsar bolagets rätt att ge penninglån till eller ställa säkerhet för bl. a. styrelseleda— möter. Reglerna om verkställande direktörs rätt att företräda bolaget jämkas något. Vissa regler, ibland av närmast formell art, har kunnat utgå såsom ändå gällande.

Denna paragraf har i stort sett sin mot— svarighet i 77 5 första, andra och tredje styckena samt 80 5 första stycket AL.

Första stycket. Bolagsordningen skall inne- hålla bestämmelse om styrelseledamöternas antal. Antingen kan ett bestämt antal anges eller också ett lägsta och ett högsta antal, i vilket senare fall antalet inom den angivna ramen bestäms av bolagsstämman eller förvaltningsrådet, om enligt bolagsordning— en sådant har uppgift att välja styrelse. Enligt förevarande stycke skall styrelsen be- stå av minst tre personer. Om aktiekapitalet eller maximikapitalet ej uppgår till en mil- jon kronor, kan dock styrelsen bestå av lägre antal personer, två eller endast en. I sådant fall skall alltid finnas en suppleant, vilket är en ny regel. Den har uppställts med tanke på de olägenheter som kan upp- stå om det i en styrelse med endast en eller två ledamöter inträffar dödsfall eller för— hinder för ledamot.

Liksom enligt AL bestäms alltså den gräns som avgör om ett bolag skall ha minst tre ledamöter av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek. Höjningen från en halv till en miljon kronor är motiverad av penningvärdets fall. Det bör observeras att förslagets gräns går vid just det angivna be- loppet, medan enligt AL kravet på tre sty- relseledamöter inträder först då aktiekapi- talet eller maximikapitalet överstiger en halv miljon kronor. Under de nordiska överlägg- ningarna har man övervägt att dra gränsen efter andra kriterier. Sålunda har diskute— rats att låta summan av aktiekapitalet och reservfonden vara avgörande. Såsom ett skäl för en sådan bestämning har anförts effek- ten i vissa fall av att förslaget slopar minimi- gränsen för storleken av akties nominella belopp. Om aktier med lågt nominellt värde utges, kommer emittering sannolikt att ske till avsevärd överkurs vilket i sin tur med— för att reservfonden kan bli mycket stor i förhållande till aktiekapitalet. Nordisk enighet har dock ej kunnat nås om en sådan linje. Bland annat har anförts, att en gräns-

dragning grundad på reservfondens storlek skulle vara svår att hantera. Reservfonden kan i allmänhet antas variera till stor- leken mera än aktiekapital och maximikapi- tal. Eftersom styrelseledamöternas antal eller åtminstone lägsta och högsta antal måste anges i bolagsordningen, kan detta medföra praktiska olägenheter. Denna kritik gäller i än högre grad ett annat diskuterat kriterium, nämligen balansomslutningen. Denna har av skäl som anförts i motiven till 84 & val-ts när det gäller krav på särskilt kvalificerad revision. Det är givetvis inte nödvändigt att reglerna om antalet styrelse- ledamöter och reglerna om revisorernas kva- lifikationer grundas på identiska kriterier. Antalet styrelseledamöter är knappast lika viktigt som revisorernas kompetens för sin uppgift. Det kan därför vara riktigt att ge en mera schablonartad och lättillämpad regel rörande styrelseledamöternas antal. Men för att på lämpligaste sätt garantera revisorernas kompetens, där den är särskilt angelägen, kan det vara påkallat att la- gen söker anpassa kompetenskravet efter granskningsuppgifternas omfattning och svårighetsgrad, även om lagregeln därige- nom blir något mera omständlig. Det är för övrigt i regel knappast någon risk för att större bolag skall välja styrelse med för få ledamöter. Tendensen går snarast i motsatt riktning.

Andra stycket. Liksom enligt AL tillkom- mer styrelsevalet i normala fall bolagsstäm- man. Om bolaget utnyttjar den genom 59 & förslaget öppnade möjligheten att tillsätta ett förvaltningsråd, kan i bolagsordningen be- stämmas att detta skall välja styrelse. Para- grafen innehåller en erinran om att förvalt- ningsrådet i så fall i stället för bolagsstäm- man utövar valfunktionen. Även i annan ordning kan styrelseledamöter tillsättas, om föreskrift härom intas i bolagsordningen. I motsats till AL krävs ej för sådan föreskrift något särskilt tillstånd eller författningsstöd. Å andra sidan får enligt förslaget ej på detta sätt flera ledamöter tillsättas än att de utgör mindre än hälften av hela antalet, medan enligt AL alla utom en kan få utses på

annat sätt än genom val på bolagsstämman. Genom att ta in föreskrift därom i bolags- ordningen kan således ett aktiebolag frivil— ligt bereda representation i sin styrelse för t. ex. stat, kommun eller de anställda. Även en minoritet av aktieägarna kan på sådant sätt få rätt att tillsätta styrelseledamot. Som i den allmänna inledningen framhållits har utredningen ej ansett det vara sin uppgift att ta upp frågan rörande tvångsregler om rätt för det allmänna eller de anställda att tillsätta styrelseledamöter i aktiebolagen. Ut— redningen har ej heller föreslagit någon legal rätt för en minonitet av aktieägarna att till- sätta styrelseledamot. En sådan rätt skulle kunna ha till följd för styrelsens handlings- kraft farliga slitningar inom styrelsen. Sam- ma ståndpunkt i nu nämnda avseenden har de övriga nordiska utredningarna intagit.

Tredje stycket. I detta stycke regleras tiden för styrelseledamots uppdrag på liknande sätt som i AL. Längsta tiden för uppdraget har dock utökats från tre till fyra år så att det upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma för nyval under senast fjärde räkenskapsåret efter valet. Tiden för upp— draget inom denna ram skall anges i bolags- ordningen. Liksom enligt gällande rätt upp- hör styrelseuppdraget vid utgången av den bolagsstämma då tiden utlöper, även om stämman försummat nyval. I motsats till vad fallet är enligt AL gäller maximitiden för alla styrelseledamöter och ej blott för dem som valts på bolagsstämma. Om i något fall en på annat sätt utsedd styrelseledamot fått uppdrag på längre tid än fyra år utgår hans uppdrag efter nya lagens ikraftträdande vid den ordinarie bolagsstämman under fjärde året efter det han valts. Jfr 5 g" 13. förslaget till promulgationslag.

Fjärde stycket. Om styrelsesuppleanter skall finnas måste det anges i bolagsordningen med uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet, 4 5 6. Att i visst fall supp- leant måste finnas föreskrivs i första stycket.

I övrigt gäller om suppleanter i tillämp- liga delar detsamma som om styrelseleda- möter. Sålunda skall suppleant fylla kvali—

fikationskraven i 52 &. Suppleant måste alltså vara myndig. Det i 52 å andra styc- ket uppställda kravet att minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta här i riket om ej dispens ges får anses betyda att suppleant, som ej är bosatt i Sverige, får inträda i styrelsen endast under förutsätt- ning att styrelsen ej därigenom får en sam- mansättning som strider mot 52 5. Om suppleanter utses bör därför minst hälften av dem vara bosatta i Sverige.

Den i 53 & föreskrivna skyldigheten att meddela aktieinnehav får anses gälla för suppleant redan när han utsetts. När supp- leant tjänstgör i styrelsen har han i alla avseenden samma rättigheter och skyldig- heter som ordinarie styrelseledamot.

I förslaget har ej införts motsvarighet till 80 å andra stycket AL. Enligt nämnda lag- rum kan i bolagsordningen upptas närmare bestämmelser om de förutsättningar under vilka suppleant eller vice verkställande di- rektör äger inträda i tjänstgöring och om ordningen för inträde. En sådan föreskrift är onödig eftersom hinder ej föreligger att i bolagsordningen inta bestämmelser av vad slag som helst, om de ej är olagliga. Om i bolagsordningen intagits bestämmel- ser som avses i sagda lagrum, skall de alltså tillämpas, men de får lika litet som enligt gällande rätt registreras. Detta följer av den allmänna regeln att, om ej annat föreskrivs, endast det får registreras som skall registre- ras, jfr s. 385 f.

505

Första stycket. Styrelsemandat i aktiebolag är ett förtroendeuppdrag. Styrelseledamot har enligt detta stycke rätt att efter anmälan avgå i förtid. Denna anmälan bör själv- fallet göras i så god tid att ny styrelseleda- mot hinner utses före avgången. Styrelse- ledamot kan också när som helst skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom, dvs. bolagsstämman eller annan. Förevarande stycke motsvarar 77 & fjärde stycket AL med en avvikelse. Tillräckliga skäl har ej ansetts föreligga att uppehålla det nu gällande förbudet för verkställande direk-

tör att medan han kvarstår i denna befatt- ning avgå ur styrelsen. Angående skälen till detta förbud se LB motiv s. 311. Om enligt bolagsordningen verkställande direktören skall vara ledamot av styrelsen, kan han dock naturligtvis ej lämna styrelsen utan att även avgå från befattningen som verk- ställande direktör. I vad mån en sådan av- gång kan medföra skadeståndsskyldighet be- ror på avtalet mellan bolaget och direktören och gällande regler rörande tjänsteavtal.

Andra stycket. Enligt 77 & femte stycket första punkten AL skall, om styrelseledamot som är vald på bolagsstämma entledigas eller eljest avgår eller avlider eller drabbas av förhinder enligt 79 å och suppleant ej finns, övriga styrelseledamöter ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot för den återstående mandattiden. Motsvarande be- stämmelse har upptagits i detta stycke. En- ligt detta skall dock styrelseledamöterna vidta åtgärder för tillsättande av ny ledamot även efter annan än den som valts på bo- lagsstämma. Styrelsen har alltså att samman- kalla bolagsstämma om valet ankommer på denna, eller att anmoda förvaltningsråd eller utomstående, som skall tillsätta den nya styrelseledamoten, att fullgöra denna upp- gift.

Beträffande ledamot som skall väljas av bolagsstämma medger detta stycke liksom AL anstånd till nästa ordinarie stämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter. Enligt bestämmelse i 77 å femte stycket sista punkten AL ges dock sådant anstånd när det gäller bolag som enligt lagen skall ha minst tre styrelse- ledamöter endast om det befintliga antalet ej understiger tre. Denna bestämmelse har ej intagits i förslaget. Styrelsen i sådana bo— lag som enligt 49 5 skall ha minst tre leda- möter kan alltså vid inträffad vakans in- terimistiskt fungera med beslutfört antal, dvs. två ledamöter, om ej bolagsordningen föreskriver att styrelsen är beslutför endast om tre ledamöter är närvarande.

Tredje stycket. Om en vakans får bestå och styrelsen. därigenom ej blir fulltalig dvs.

om antalet styrelseledamöter nedgår under det i lagen eller bolagsordningen angivna minimiantalet kan bolaget försättas i likvidation enligt bestämmelserna i 118 % förslaget. Om underlåtenheten att utse ny styrelseledamot beror på bolagets egna or- gan, bolagsstämman eller förvaltningsrådet, får bolaget stå sitt kast. Det skulle däremot vara betänkligt om en utomstående, som enligt bolagsordningen skall utse styrelse- ledamot, genom underlåtenhet i detta av- seende skulle kunna tvinga bolaget i likvida- tion-. I förslaget har därför liksom i 80 & sista stycket AL — men ej i de övriga nor- diska förslagen — intagits bestämmelse att i sådant fall ersättare kan förordnas av rät- ten. Detta sker på ansökan av styrelseleda— mot, aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att det finns nå- gon som kan företräda bolaget. En av rätten utsedd ersättare skall naturligtvis avgå, om i behörig ordning ny ledamot utses.

515

Första stycket. Det legala kravet att verk- ställande direktör skall utses knyts i försla- get till samma förutsättning som kravet att bolaget skall ha minst tre styrelseledamöter, nämligen att aktiekapitalet eller maximi- kapitalet uppgår till en miljon kronor. Gäl- lande rätt föreskriver att verkställande direk- tör skall utses om styrelsen består av tre eller flera ledamöter, men minst tre ledamöter skall finnas om aktiekapitalet eller maximi- kapitalet överstiger en halv miljon kronor.

Medan enligt AL verkställande direktör ej får utses om styrelseledamöternas antal understiger tre, får enligt förslaget verk- ställande direktör tillsättas oavsett styrelse- ledamöternas antal. Av 56 & framgår emel- lertid att om verkställande direktören är ledamot av styrelsen måste finnas ytterligare minst en styrelseledamot såsom styrelseord- förande.

Liksom enligt gällande rätt är det alltid styrelsen som utser verkställande direktör.

Andra stycket. Förslaget innehåller ingen bestämmelse om att vice verkställande di-

rektör skall utses, men av detta stycke fram- går att suppleant dvs. vice verkställande direktör kan utses. I Sverige torde supplean- ten liksom hittills komma att kallas vice verkställande direktör. De övriga förslagen använder ej denna beteckning utan talar endast om suppleant. Beträffande vice verk- ställande direktör gäller i tillämpliga delar lagens bestämmelser om verkställande direk- tör. Jämför vad som sagts i det föregående under 49 & sista stycket om suppleanter.

525

Som i inledningen till detta kapitel nämnts har det i 79 & AL ställda nationalitetskravet beträffande styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör ej intagits i förslaget. Enligt AL skall styrelseledamöterna och verkstäl- lande direktör även vara bosatta i Sverige. Dispens kan numera enligt lagen (1969: 227) om ändring i aktiebolagslagen ges beträffan— de samtliga styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör. Enligt förslaget gäller bosätt- ningskravet endast för verkställande direk- tör och halva antalet styrelseledamöter. Även från detta krav kan ges dispens. Möj- ligheten härtill är ej såsom enligt AL be- gränsad till »särskilt fall», utan dispens kan ges t. ex. så att ett visst bolag får rätt att utse mer än halva antalet styrelseledamöter bosatta i annat land.

Det danska förslaget har i tredje stycket en specialregel för rederibolag, enligt vilken även »enkeltmandsfirma» eller »ansvarligt interessentskab» kan vara direktör. En lik— nande regel finns i det norska förslaget & 158.

535

Enligt denna paragraf skall styrelseledamot och verkställande direktör lämna vissa upp- lysningar om sitt innehav av aktier i bolaget och förändringar i innehavet. Dessa upplys— ningar skall införas i särskild förteckning. Den närmaste förebilden till bestämmelsen finns i den danska lagen, & 28 DAL. Fondbörsutredningen har i sitt under 1970 avgivna betänkande Förtrolig företagsin—

formation och börshandel (SOU 1970: 38) framlagt förslag till bestämmelser om skyl- dighet för vissa aktieägare, som på grund av sin ställning kan få kännedom om för- hållanden ägnade att påverka kursen på aktier i bolaget, att till bolaget anmäla inne- hav av aktier i bolaget och förändringar i detta innehav. Anmälningarna skall införas i en förteckning, som är tillgänglig för en— var. Anmälningsskyldigheten avser aktier som noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Förslagets syfte är att motverka att sådan information rörande bolagets förhållanden som vederbö- rande erhåller på grund av sin ställning missbrukas vid aktietransaktioner med per- soner som saknar information (»insider— spekulation»).

Frågan om regler till motverkande av in- sider-spekulation har uppmärksammats un- der de nordiska aktiebolagsutredningarnas förhandlingar. Den svenska utredningen, med vilken fondbörsutredningen under sitt arbete haft visst samråd, har kunnat utgå ifrån att fondbörsutredningens förslag endast skulle avse aktier i börsnoterade och därmed jämförliga bolag, samt att fondbörsutred- ningen skulle föreslå bestämmelser i en sär- skild l-ag, som åtminstone tills vidare ej skul- le inarbetas i aktiebolagslagen. För aktie— bolagsutredningen återstår att överväga frå— gan huruvida bestämmelser i ifrågavarande syfte är påkallade även beträffande aktier i andra bolag än sådana som avses i fond- börsutredningens förslag.

Som fondbörsutredningen framhållit i sitt betänkande (4.2.2 och 4.2.3) föreligger den speciella risken för missbruk av »inside in- formation» vid sådana värdepappersaffärer som sker på börsen eller eljest genom fond— kommissionär och avser aktier, som är före- mål för fortlöpande offentligen meddelad kurssättning. Vid sådana affärer föreligger, på grund av fondkommission-ärernas sekretess- plikt, ingen direkt kontakt mellan säljare och köpare, och därigenom får den part som sitter inne med särskild, för den andre par- ten okänd information om förhållanden, som kan påverka aktiekursen, möjlighet att

utnyttja denna sin information till skada för den andra parten, utan att den senare har möjlighet att bevisa detta. Det är för dylika fall en sådan offentlig registrering, som fondbörsutredningen —— med förebilder i ut- ländsk, särskilt nordamerikansk, engelsk och fransk rätt — föreslår, kan tänkas kom- ma att motverka missbruk av inside infor- mation.

Om det åter gäller aktier, som ej är före- mål för allmän handel och offentligt med- delad kurssättning, är situationen en annan. Det är då i regel fråga om övertagande av aktiestocken eller en majoritetspost i ett familjeföretag eller ett annat mindre före- tag, eller om andra liknande fall då pris och andra villkor bestäms vid direkta för- handlingar mellan parterna. Naturligtvis kan även i sådana fall den ena parten ge- nom att lämna felaktiga upplysningar eller genom att underlåta att lämna upplysningar göra sig skyldig till missbruk av sin större inblick i bolagets förhållanden. Men juri- diskt föreligger då ett läge som inte avviker från det som kan uppkomma vid köp av andra slag av egendom, t. ex. av en ensam- företagares rörelse eller av en andel i eko— nomisk förening eller handelsbolag. Det är den allmänna avtalsrättens, eventuellt straff- rättens, uppgift att ge skydd mot oriktiga eller ofullständiga upplysningar i sådana fall. Jämför härtill Marthinussen, Noen be- merkninger om »Insider trading» i Lov og Rett 1969 s. 373 ff.

Enligt utredningens mening har därför den i förevarande paragraf intagna bestäm- melsen ej vid sidan av de regler fondbörs- utredningen föreslagit någon egentlig be- tydelse som skydd mot missbruk av inside information. Att utredningen likväl följer de övriga nordiska utredningarna och upptar bestämmelsen i sitt förslag beror på att be— stämmelsen enligt utredningens mening fyl- ler en annan ej oviktig uppgift. Det får an- ses vara angeläget att medlemmar av bolags- ledningen ej köper eller säljer aktier i bo- laget utan att detta blir känt för bolaget. Om t. ex. verkställande direktören plötsligt säljer ut ett betydande aktieinnehav i bo- laget, kan skälet därtill vara sådant att sty-

relsen har anledning att närmare undersöka saken. Bestämmelsens huvudsakliga syfte är sålunda ej att skydda medkontrahent i aktie— transaktioner utan att tillgodose bolagets intressen i förhållande till ledamöter av bo- lagsledningen.

Med hänsyn till bestämmelsens på detta sätt begränsade syfte har det ej ansetts er— forderligt att förteckningen skall vara of- fentlig. Den skall vara tillgänglig för styrel— sen och dess ledamöter och naturligtvis för bolagets revisorer. De senare kan i förekom- mande fall ha anledning till särskild under- sökning med anledning av vad som framgår av förteckningen. De skall också reagera om de finner att anmälningar till eller anteck- ningar i förteckningen ej sker i vederbörlig ordning. Vidare kan tänkas fall då styrelsen enligt 76 & förslaget har skyldighet att med ledning av förteckningen lämna uppgift till bolagsstämman om styrelseledamots eller verkställande direktörs aktieinnehav och förändringar däri.

Liksom enligt de övriga nordiska försla- gen skall endast sådana förändringar i aktie- innehaven som beror på köp eller försälj- ningar anmälas. Och för att undvika onö- diga formaliteter gör bestämmelsen undan— tag från anmälningsskyldigheten i fråga om förhållanden som framgår av aktieboken. Denna begränsning görs även i det finska förslaget men ej i de danska och norska för- slagen.

Om anmälning rörande aktieinnehav vid nya lagens ikraftträdande se 5 5 11. för- slaget till promulgationslag.

54å

Denna paragraf innehåller reglerna om sty- relsens och verkställande direktörens skyl- digheter och kompetens i fråga om bolagets förvaltning, inklusive bokföringen och me- delsförvaltningen. I sak motsv