SOU 1971:15
Förslag till aktiebolagslag m.m.
Till Statsrådet och chefen för justitiedepartementet
Genom beslut den 12 februari 1960 bemyn- digade Kungl. Maj:t chefen för justitiede- partementet att tillkalla en utredningsman för att delta i en samnordisk översyn av aktiebolagslagstiftningen samt att följa i öv- riga nordiska länder pågående utredningsar- bete på området. Till utredningsman för- ordnades samma dag med stöd av bemyndi- gandet professorn Håkan Nial.
Genom beslut den 2 november 1962, ut- vidgade Kungl. Maj:t uppdraget till att om- fatta utarbetandet av en enhetlig nordisk ak- tiebol'agslagstiftning i samråd med motsva- rande utredningar i de övriga nordiska län- derna. Departementschefen bemyndigades att tillkalla särskilda sakkunniga med uppgift att på kallelse av utredningsmannen biträda vid utredningen. Med stöd härav förordna- des till särskilda sakkunniga den 4 december 1962 numera biträdande generaldirektö- ren i ILO, Geneve, Bertil Bolin, direktören Carl Borgström, direktören Lars Gabriel- son, numera statsrådet Lennart Geijer, ad- vokaten Nils Köhler, advokaten Wilhelm Pehrsson och byråchefen i patent- och re- gistreringsverket Einar Bergius samt den 11 februari 1963 auktoriserade revisorn, ekono- mie licentiaten Per Hanner.
Den 27 december 1966 entledigades Gei- jer från sitt uppdrag och till ny sakkunnig förordnades samma dag förbundsjuristen i TCO Stig Gustafsson. Sedan Bergius efter uppnådd pensionsålder på egen begäran ent- ledigats den 27 januari 1967, förordnades
samma dag till ny sakkunnig byråchefen i patent- och registreringsverket Stefan Stiern- stedt. Efter det att Borgström den 27 juli 1970 avlidit förordnades den 10 september 1970 i hans ställe såsom sakkunnig direktö- ren i Sveriges Industriförbund Thomas Hag- dahl.
Utredningen kallades, innan uppdraget ut- vidgades, Utredningen om samnordisk över- syn av aktiebolagslagstiftningen men antog därefter namnet Aktiebolagsutredningen.
Att såsom expert biträda utredningen för- ordnades den 14 maj 1968 byrådirektören i patent- och registreringsverket Harry Glau- mann.
Under tiden den 1 september 1968—den 30 juni 1969 har numera hovrättsrådet An- ders Hedström varit förordnad att biträda utredningen.
Till sekreterare åt utredningen förordna- des den 9 november 1960 nmnera hovrätts- rådet Arne Loheman och till biträdande se- kreterare den 11 januari 1967 hovrättsasses- som Göran Zetterquist. Under tiden mars 1963—juni 1967 har numera jur. lic. Carl Hemström i enlighet med förordnande den 1 mars 1963 fullgjort uppgifter såsom biträ- dande sekreterare.
Utredningsarbetet har bedrivits i nära samverkan med de danska, finska och norska aktiebol'agsutredningarna. Dessa har, när detta förslag framläggs, avgivit sina betän- kanden.
Sedan utredningen nu slutfört sitt arbete
får den härmed överlämna betänkande med Gabrielson, Hagdahl och Pehrsson gemen- förslag till aktiebolagslag m.m. samt samt av Bolin och Gustafsson gemen-
De sakkunniga biträder förslaget. I ett par samt. punkter har särskilda yttranden avgivits av Stockholm i januari 1971
Håkan N ial
Arne Loheman Göran Zetterquist
Skrivelse till Statsrådet och chefen för justitiedepartementet
Förkortningar
I Förslag till författningstext
Förslag till Aktiebolagslag .
Förslag till Lag om införande av ak- tiebolagslagen (0000:000) Förslag till Lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag Förslag till Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. . . . Förslag till Lag om ändring i lagen (1967: 840) om patent- och regi- streringsverkets besvärsavdelning
Förslag till Kungl Maj:ts kungörelse om registrering beträffande aktie— bolag
H U tredningsuppdraget
11
60
63
64
65
66
75
IH Inledande allmän översikt
1. Kort historik över aktiebolagslag- stiftningen i Sverige . .
81
2. Kort översikt över viktigare drag i tysk, fransk och engelsk aktiebo- lagslagstiftning 86 3. Den europeiska ekonomiska ge- menskapen (EEC) och aktiebolags- rätten . . 94 4. Aktiebolagsforniens nutida an- vändningsområde . 104 5. Förslagets huvudsyfte: nordisk rättslikhet . 106 Riktlinjer i övrigt . 109 7. Inflytande i aktiebolagen för det allmänna och de anställda. Vidgad redovisningsskyldighet för större aktiebolag . 1 13 8. Förenklad aktiehantering. Redo- visning av styrelseledamöters m.fl. aktieinnehav ] 16 9. Förslagets disposition 117 IV Specialmotivering till lagförslagen 1. Förslaget till aktiebolagslag . 119 1 kap. Inledande bestämmelser (1—2 55) . 119 2 kap. Aktiebolags bildande (3—12 så) . . 127 3 kap. Inbetalning av aktiekapi- tal (13—16555) . . 146 4 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok (17—28 55) . 160 6
5 kap. Ökning av aktiekapitalet (29—40 55)
6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis (41— 43 så)
7 kap. Nedsättning av aktieka- pitalet (44—47 åå)
8 kap. Egna aktier (48 5). 9 kap. Bolagets ledning (49— 64 55) . . .
10 kap. Bolagsstämma (65— 81 55)
11 kap. Revision och särskild granskning (82—95 åå)
12 kap. Årsredovisning och kon- cernredovisning (96—108 åå)
. 13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egen- dom (109—11555) .
14 kap. Likvidation och upplös- ning (116—133 55) .
15 kap. Fusion (134—139 55)
16 kap. Skadestånd m.m. (140— 145 åå) . . . .
17 kap. Särskilda bestämmelser (146—156 ä ä) _
18 kap. Aktiebolags firma (157 &)
19 kap. Bundna och fria aktier (158—164 åå) .
20 kap. Registrering (165—172 55) . . . . .
21 kap. Straff- och vitesbestäm- melser (173—174 55)
. Förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen
. Förslaget till lag om ändring i la- gen (1916: 156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag .
. Förslaget till lag om ändring i la- gen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. .
. Förslaget till lag om ändring i la- gen (1967: 840) om patent- och re- gistreringsverkets besvärsavdelning
172
186
194 201
202
217
249
273
309
324 340
351
362 373
377
384
397
413
421
422
423
6. Förslaget till Kungl. Maj:ts kungö- relse om registrering beträffande aktiebolag 424 V Sammanfattning 435 VI Särskilda yttranden 1. Särskilt yttrande av de sakkunniga Gabrielson, Hagdahl och Pehrsson 445 2. Särskilt yttrande av de sakkunniga Bolin och Gustafsson . . 446 Bilagor 1. Sammanställning av de svenska, finska, danska och norska utred- ningarnas förslag till aktiebolags- lagar . 449 2. Bestämmelser beträffande auktori- serade revisionsbolag och godkän- da granskningsbolag . 658 Summary 664
Förkortningar
1848 års förordning 1895 års lag 1910 års lag 1916 års lag
1944 års lag Aktiebolagskommittén 1908
AG
AL AP
Bolagskommittén 1890
DAL danskt bet.
DU 1964 EEG
FAL finskt bet.
firmautredningen förenklingsförslaget
informationsutredningen insynskommittén
Lagar och offentliga utredningar
Kungl. förordning ang. aktiebolag den 6 oktober 1848 Lag den 28 juni 1895 (nr 65) om aktiebolag Lag den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag Lag den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag Lag den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag Betänkande den 5 februari 1908 med förslag till lag om aktie- bolag m. m.
Tyska förbundsrepublikens Aktiengesetz den 6 september 1965 1944 års lag (se ovan) Lag den 14 september 1944 (nr 706) ang. införande av nya lagen om aktiebolag
Betänkande den 30 juni 1890 med förslag till lagar angående enkla bolag och handelsbolag, aktiebolag, föreningar för eko- nomisk verksamhet och aktiebolag som driver försäkrings- rörelse Danska lagen den 15 april 1930 om aktiebolag Aktielovudvalgets betänkande En faellesnordisk aktieselskabs- lovgivning. Nr. 540-1969 Aktielovkommissionens betänkande Revision av aktieselskabs- lovgivningen. Nr. 362-1964
Europeiska Ekonomiska Gemenskapen. Handelsdepartementet, Stockholm 1962 —
Finska lagen den 2 maj 1895 om aktiebolag Finlands Aktiebolagskommittés betänkande Förslag till en ny lag om aktiebolag. 1969: A 20 Firmaskydd. SOU 1967: 35 Förslag till förenkling i vissa delar av aktiebolagslagen. SOU 1958: 27 Kungörelseannonsering. SOU 1969:7 Förbättrad insyn i enskilda företags ekonomiska förhållanden. SOU 1949: 8
J OL LB motiv
LFA
NAL norskt bet. NU
prop. samarbetsutredningen Skadeståndskommittén I
Skadeståndskommittén II
SOR SOU
Augdahl Bergendal
Borgström
Danielsson Godin-Wilhelmi Gomard Hagbergh-Nisch
Hassler Helmers-Ekström
Hoghton
J FT
Karlgren,
Om stiftelseurkund Karlgren, Studier
Karlgren, Skadeståndsrätt Krenchel Köersner, Inskränkningar
Köersner,
Om aktiebok
Marthinussen
Nial,
Om aktiebrev
Journal Officiel des Communautés Européennes. Lageditionen Lagberedningens Förslag till lag om aktiebolag m. m. II. SOU 1941: 9 Lag den 20 november 1970 (nr 596) om förenklad aktiehan- tering Norska lagen den 6 juli 1957 om aktiebolag
Innstilling mars 1970 om lov om aksjeselskaper
Nordisk utredningsserie (Nordiska rådet) Kungl. Maj:ts proposition
Företag och samhälle. Del 1. SOU 1970: 41 Skadestånd I. Allmänna bestämmelser. Föräldrars och barns skadeståndsansvar. SOU 1963: 33 Skadestånd II. Arbetsgivares och arbetstagares skadestånds- ansvar m. m. SOU 1964: 31 Schweizerisches Obligationenrecht Statens offentliga utredningar
Tidskrifter. Övrig litteratur (siffra efter titeln anger upplaga)
Augdahl, Aksjeselskapet efter norsk rett, 3, Oslo 1959 Bergendal, Aktiebolagets författning och dess yttre rättsför- hållanden enligt svensk rätt, Lund 1922 Borgström, Om konvertibla obligationer och andra finansie— ringsformer, Stockholm 1970 Danielsson, Aktiekapitalet, Lund 1952 Godin-Wilhelmi, Aktiengesetz, 3, Berlin 1967 Gomard, Aktieselskabsret, 2, Köpenhamn 1970 Hagbergh och Nisell, Lagen om ekonomiska föreningar, 4, Stockholm 1971 Hassler, Skiljeförfarande, Stockholm 1966 Helmers—Ekström, Pensionering i företagens egen regi, 2, Stockholm 1969 Hoghton, The company. Law, structure and reform in eleven countries, London 1970. Tidskrift utgiven av Juridiska Föreningen i Finland Karlgren, Om stiftelseurkund och aktieteckning vid bildande av aktiebolag, Lund 1930 Karlgren, Studier över privaträttens juridiska personer, Göte— borg 1929 Karlgren, Skadeståndsrätt, 4, Stockholm 1968
Krenchel, Haandbog i Dansk Aktieret, 2, Köpenhamn 1940 Köersner, Lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, Stockholm 1916 Köersner, Om aktiebok, inregistrering av aktier och aktie— förvärv, Stockholm 1929 Marthinussen, Aksjeloven, Oslo 1960 Nial, Om aktiebrev och andra aktierättsliga dokument, Stock- holm 1929
Nial, Bolagsstämmobeslut Nial,
Studier NJA I NJA II Platou
Rodhe, Aktiebolagsrätt Rodhe, Obligationsrätt Roos Skarstedt Stenbeck m. fl. SvJT
TfR UfR
van Wynendaele — Wouters
Nial, Om klanderbara och ogiltiga bolagsstämmobeslut, Stock- holm 1934 Nial, Aktiebolagsrättsliga studier, Stockholm 1935
Nytt juridiskt arkiv. Avd. I Nytt juridiskt arkiv. Avd. II Platou, Om aktieselskaper, kommanditselskaper paa aktier og foreninger, 2, Oslo 1933 Rodhe, Aktiebolagsrätt, 6, Stockholm 1970
Rodhe, Obligationsrätt, Stockholm 1956
Roos, Avtal och rösträtt, Lund 1969 Skarstedt, Allmänna aktiebolagslagen, 7, Stockhohn 1937 Stenbeck-Wijnbladh-Nial, Aktiebolagslagen, 6, Stockholm 1970 Svensk Juristtidning Tidsskrift for rettsvitenskap Ugeskrift for retsvaesen van Wynendaele et Wouters, Le droit des Sociétés Anonymes dans les pays de la Communauté Economique Européenne, Bryssel 1961.
I Förslag till författningstext
Förslag till Aktiebolagslag
Härigenom förordnas som följer.
1 kap. Inledande bestämmelser
15
Denna lag är tillämplig på alla aktiebolag i den mån ej annat särskilt föreskrives. I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser. Aktiebolag skall ha ett i aktier fördelat aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst tjugotusen kronor. Aktierna skall vara minst tre och lyda på lika belopp.
25
Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Äger ett dotterbolag eller äger moderbolag och dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans så många aktier i ett annat bolag som nyss sagts, är även sistnämnda bolag dotterbolag till moderbolaget.
Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ett bestämmande in- flytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verk- samhet, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag.
Moder- och dotterbolag utgör tillsammans en koncern.
2 kap. Aktiebolags bildande
3 %
Vid bildande av aktiebolag skall stiftarna uppgöra och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund. Den skall innehålla förslag till bolagsordning samt bestämmelser enligt 5 och 6 55.
Stiftarna skall vara minst tre. Minst två av dem skall, om ej Konungen eller myn- dighet Konungen förordnar medger undantag, vara bosatta i Sverige. Med i Sverige bosatt person likställes svenska staten och svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag, svenskt handelsbolag, vari varje obegränsat ansvarig bo- lagsman är bosatt i Sverige, och svensk ekonomisk förening.
Den som är omyndig eller i konkurstillstånd kan ej vara stiftare.
Bolagsordningen skall ange
1. bolagets firma;
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte;
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art;
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen be- stämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet;
5 . det belopp på vilket aktie skall lyda (nominella beloppet);
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt sty- relsesuppleanter, om sådana skall finnas, ävensom tiden för styrelseledamots och revi- sors uppdrag, varvid bestämmelserna i 49 och 86 55 skall iakttagas;
7. sättet för bolagsstämmans sammankallande;
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma; samt
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.
5.3.
I stiftelseurkunden skall finnas uppgift om
1. det belopp som skall betalas för varje aktie;
2. tiden för aktiernas betalning; samt
3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 9 % kallelse skall ske.
65
I stiftelseurkunden skall anges varje bestämmelse om
1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar (apportegendom) eller eljest med villkor;
2. att egendom skall övertagas av bolaget mot annat vederlag än aktier;
3. att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgif- ter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete; eller
4. att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån. Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendom som tillskjutes eller övertages och av be- stämmelse enligt första stycket i övrigt. Särskilt skall anges
1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen;
2. det värde till vilket tillskjuten eller övertagen egendom beräknas kunna upptagas i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egen- domen; samt
3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i denna paragraf, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de sista två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej uppgjorts för rörelsen,
skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räken- skapsår.
Om föreskrifterna i denna paragraf ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.
7 &
Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering.
Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestämmelserna i stif- telseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registrerings- myndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.
Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltig- het åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.
8 &
Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall till- delas tecknaren. Om stiftare angivit i stiftelseurkunden, att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.
Om aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjs- mål underrätta honom därom.
9 5
Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma. Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett.
I annat fall än i andra stycket sägs skall stiftarna kalla aktietecknarna till konstitue- rande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftamas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.
På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvud- skrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna upp- gift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan teck- narna och det belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i proto- kollet.
10 5
Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.
Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller av bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande ej fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring, som ej enligt 73 & tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek, eller ändring av sådan bestämmelse i stiftelseurkunden, som avses i 5 eller 6 5, kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare.
Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman före- trädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.
När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas. I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrif- terna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.
11 &
Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter dagen för stiftelseur- kundens undertecknande.
Genom registreringen blir bolagets aktiekapital fastställt till sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier, efter avdrag för aktier som enligt 14 .; för- klarats förverkade och ej övertagits av annan. För att bolaget skall kunna registreras måste detta aktiekapital uppgå till det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller rninimikapitalet. Därjämte skall på aktier vara inbetalat så mycket att det uppgår till halva beloppet av det aktiekapital som registreras, dock minst tjugotusen kronor. Vid registreringen blir aktier, som förklarats förverkade och ej övertagits av annan, ogiltiga.
Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägras, är frågan om bolagets bildan- de förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbäring av skedd inbetal- ning på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 12 5 första stycket andra punkten.
12 &
Förrän aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldig- heter, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för er- hållande av betalning för tecknad aktie.
Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, såvida fråga är om förpliktelse som följer av stiftelseurkunden eller som tillkommit efter det bolaget bildats.
Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne såvida annat ej följer av avtalet frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 11 & stadgade tiden eller om registre- ringsmyndigheten vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.
3 kap. Inbetalning av aktiekapital
135
Vad för aktie skall betalas får ej understiga aktiens nominella belopp. Om betalning innan styrelse valts föreskrives i 146 5.
Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får ske endast om kvittningsrätt föreligger enligt 33 5 eller styrelsen medger kvittning. Medgivande får ej lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.
Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, jämte överlåtaren ansvarig för betalningen.
145
Fullgöres betalning på aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning för- klara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla
meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekom- menderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 155 &.
Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig enligt 11 å andra stycket, 15 5 andra stycket, 16 5 eller 36 5 tredje stycket låta annan övertaga förverkad aktie och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.
Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.
155
För aktie tecknad vid bolagets stiftande skall full betalning erläggas inom ett år från bolagets registrering. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla, hur många av de i det registrerade aktiekapitalet ingående ak- tierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp motsvarande det i bolagsordningen angiv- na aktiekapitalet eller minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom viss tid inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.
Framgår av anmälan enligt första stycket, att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp uppgående till minirnikapitalet men ej till det registrerade aktiekapitalet, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera att ak- tiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna. Aktierna blir ogiltiga när nedsättningen registreras.
165
För aktie som tecknats vid ökning av aktiekapitalet skall full betalning erläggas inom ett år efter registrering enligt 36 &. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen in- gående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för alla dessa aktier, äger 15 å andra stycket motsvarande tillämpning varvid registreringsmyndigheten skall, om det fordras, registrera ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet.
4 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok
175
Alla aktier har lika rätt i bolaget. Dock kan i bolagsordningen bestämmas att ak- tier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange olikhe- terna mellan aktieslagen, det antal aktier av olika slag som skall finnas eller kunna utges och, om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, den företrädesrätt till nya aktier som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet.
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie av visst slag skall i närmare an- given ordning omvandlas till aktie av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.
Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om ej annat följer av lag eller bolagsordning- en. I bolagsordningen kan rätten därtill inskränkas endast genom förbehåll enligt 19, 20 eller 158 5.
19 &
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berät- tigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange
1. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes;
2. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties över— gång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget; och
3. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen ej anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberättigade, en månad från den senare tidpunkt då beloppet blev be- stämt.
Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan om ej annat följer av förbehållet lös- ningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämp— ningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle vara uppenbart obillig, kan jämkning ske.
När anmälan gjorts om aktiens övergång skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.
Tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Part kan klandra skiljedom genom att väcka talan vid dom- stol inom två månader från det beslutet delgavs honom. Bestämmelserna i detta stycke gäller om ej annat föreskrives i bolagsordningen.
Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid ökning av aktiekapitalet. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lös- ningsrätten.
20 5
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie ej kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Sådant förbehåll gäller dock ej i fråga om förvärv på exekutiv auktion eller från konkursbo.
Det ankommer på styrelsen att besluta rörande tillstånd, om ej bolagsordningen be- stämmer annat. Föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd kan ges i bolagsord- ningen. Fråga om tillstånd skall avgöras snarast möjligt. Sökanden skall genast skrift— ligen underrättas om beslutet. Har sådan underrättelse ej avsänts inom två månader från det ansökan inkom till bolaget, anses tillstånd ha meddelats.
215
Aktiebrev skall ställas till viss man och får utlämnas endast till aktieägare som är in- förd i aktieboken. Det får icke utges förrän bolaget eller, vid kapitalökning, denna registrerats samt full betalning erlagts för den eller de aktier som brevet lyder på.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet.
Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 5 andra stycket, 19, 20, 25 eller 47 5, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fast- ställes av Konungen.
När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om ut- betalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella beloppet minskats.
Aktiebrev, som i samband med dödm'ng eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom samt vid utbyte uppgift om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades. Efter utbyte skall det äldre aktiebrevet makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras av bolaget i huvudskrift eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hö- rande kupongark behöver dock ej förvaras, om vinstutdelning efter utbytet ej skall ske mot kupong.
22 &
Innan aktiebrev utfärdas kan utges till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier, som skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset (interirnsbevis). På detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Om undertecknandet och om de uppgifter beviset vid utfärdandet skall inne— hålla gäller bestämmelserna i 21 5 andra, tredje och fjärde styckena. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.
Emissionsbevis som avses i 31 5 skall undertecknas på sätt i 21 å andra stycket sägs.
235
Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller emissionsbevis ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 55 lagen (1936: 81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 5 andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.
Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis som ej är ställt till viss man, äger bestäm- melserna i 13, 14 och 22 55 lagen om skuldebrev rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.
Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 åå lagen om skuldebrev.
245
Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktie— bok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i num— merföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägamas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.
Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt bestämmelserna i 23 5 eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida den ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 19 % tillkommer aktieägare eller annan eller om tillstånd enligt 20 & till förvärv kräves,
får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas eller förrän tillståndet givits.
Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtel- sen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.
Om införande i vissa fall av nyttjande- eller avkomsträttshavare i aktieboken före- skrivesi 147 &.
255
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5 skall anses behörig att mottaga ut- delning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktie- ägare. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fast- ställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.
Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag.
Om uppgifter som för avstämningsbolag fullgöres av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (Värdepapperscentralen) föreskrives i 153 %.
I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess vägnar undertecknas av Värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryck- ning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 154 5 skall aktiebrev delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktieboken, får värde- papperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det äldre brevet över- låtet in blanco, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen.
Bestämmelserna i fjärde stycket gäller i tillämpliga delar emissions—bevis. De behöver dock ej ange ordningsnummer.
26%
I avstämningsbolag införes, om ej annat följer av 154 &, aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. I fråga om förvaltare som avses i 154 & antecknas samma uppgifter. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på an- nat liknande sätt.
Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för utbyte mot nytt brev, får upp- gifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt första stycket. Där- vid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring utgör den äldre aktie- boken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.
Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfär- dandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 154 &, förvalta- res identifieringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknas att det makulerats.
Om införande av förvaltare i stället för aktieägare och om särskild förteckning över uppdragstagare och panthavare föreskrives i 154 och 155 åå.
I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 155 & bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt denna paragraf.
275
I bolag som ej är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig för envar hos bolaget. I avstämningsbolag skall utskrift av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och Värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att i avstämningsbolag mot ersättning för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del av den. Utskrift enligt detta stycke får ej innehålla uppgift om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.
Aktieboken eller, i avstämningsbolag, utskrift av hela aktieboken avseende förhål- landena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stäm- man.
I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 154 5 i alfabetisk ord- ning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.
285
Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken eller hos bolaget anmält ooh styrkt sitt förvärv, utöva aktieägares rätti bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktie- brev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.
Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktie- brevet för utbyte mot nytt sådant och införing i aktieboken gjorts enligt 26 eller 154 5). Innan detta skett är 155 & ej tillämplig.
Om aktie ägs av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.
5 kap. Ökning av aktiekapitalet
295
Ökning av aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot betalning (nyteckning) eller genom att aktier utges eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fond- emission) beslutas av bolagsstämma om ej annat sägs i denna lag. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.
Förslag till ökningsbeslut skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stämman. Detsamma gäller, om ej årsredovis- ningen skall behandlas på stämman, beträffande följande handlingar
l. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolags- stämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberät- telsen för det år årsredovisningen avser;
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse, såvida det ej på grund av särskilda om- ständigheter finnes lända till förfång för bolaget, för händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande; samt
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift beträffande den företrädesrätt till nya aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller andra och upplysning vad aktieägare skall iakttaga om han vill begagna sin företrädesrätt samt, om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 30 & föreslås, skälen till avvikelsen.
305
Vid ökning av aktiekapitalet har bolagets aktieägare företrädesrätt till de nya ak— tie-ma i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Finns aktier av olika slag, som ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, gäller vad i bolagsordningen föreskrives om deras inbördes företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom nyteckning kan avvikelse från vad i första stycket sägs om aktieägarnas företrädesrätt beslutas av bolagsstämma. Beslutet är gil- tigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
315
Aktieägare är berättigad att för varje aktie utfå särskilt emissionsbevis (teckningsrätts- bevis, vid fondemission delbevis) angivande hur många dylika bevis som skall avläm- nas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid fondemission.
I bolag som ej är avstämningsbolag skall, när emissionsbevis utlämnas eller, om så- dana ej användes, när teckning sker eller aktiebrev vid fondemission utlämnas, det aktiebrev, varå företrädesrätten grundas, förses med påskrift att denna begagnats.
I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren gen-ast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha full- gjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej om bolaget hade kännedom om att hand- lingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var i konkurs eller omyndig.
32 5
Beslut om aktiekapitalets ökning genom nyteckning skall ange
1. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det minsta och högsta beloppet för ökningen;
2. det aktieslag v-artil—l de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges;
3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller vem som eljest äger teckna aktier;
4. den tid inom vilken aktieteckning, när minsta belopp för ökningen fastställts, kan ske samt den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt tred- ie stycket eller i avstämningsbolag från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna företrädesrätt till teckning;
5. tiden för aktiernas betalning samt den beräkningsgrund, efter vilken vid över- teckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas (att fördelningen skall bestämmas av styrelsen; samt
6. nominella beloppet och det belopp som skall inbetalas för aktie. Om förbehåll enligt 17 å andra stycket, 19, 20, 47 eller 15 8 5 skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i ökningsbeslutet. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt till de nya ak-
tierna enligt 30 &" första eller andra stycket. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse i tidningarna skett enligt tredje stycket.
Ökningsbeslutet skall genast kungöras genom införande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. I bolag som ej är avstämningsbolag skall ökningsbeslutet även genast tillsändas aktieägare, vars postadress är införd i aktie- boken eller annars anmäld till bolaget och som ej enligt ökningsbeslutet är utesluten från teckningsrätt.
De nya aktierna medför rätt till utdelning och annan rätt i bolaget från dagen för registrering av ökningen. I ökningsbeslutet kan dock anges senare dag, högst ett år efter registreringen, när sådan rätt inträder.
335
Skall någon kunna teckna aktier mot tillskjutande av annan egendom än pengar eller med kvittningsrätt eller annars med villkor, skall bestämmelse därom upptagas i ökningsbeslutet. Föreskrifterna i 6 & äger motsvarande tillämpning. Redogörelse enligt 6 5 andra stycket skall undertecknas av styrelsen. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande. Redogörelsen, yttrandet och de avtal som upprättats rörande bestäm- melsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stämman.
34 5
Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 29 å andra stycket och 33 & framlagda handlingarna skall vara fogade vid listan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.
Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där ökningsbeslu- tet fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstäm- ningsbolag.
355
Om teckning skett utan att bestämmelserna i 34 & iakttagits eller om aktie tecknats med villkor, äger bestämmelserna i 7 & motsvarande tillämpning.
365
Om för ökningen bestämts ett minsta belopp och detta ej tecknats inom tecknings- tiden, är ökningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolags- ordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad på de tecknade aktierna betalats, skall i sådant fall genast återbetalas.
Aktiekapitalets ökning skall, om ökningsbeslutet ej enligt första stycket förfallit, an- mälas för registrering, varvid ökningen genom registreringen blir fastställd till sam- manlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Dock får registrering endast ske om på nya aktier inbetalats så mycket att det uppgår till halva beloppet av den ökning som registreras samt denna ökning motsvarar det i första stycket angivna be- loppet, när sådant är bestämt. För registrering fordras även att full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna. Om anmälan för registrering enligt detta stycke ej ingivits inom ett år från ökningsbeslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, gäller vad i första stycket sägs.
Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga.
Styrelsen kan besluta om aktiekapitalets ökning genom nyteckning under förutsätt- ning av b013gSStämmans godkännande. Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och meddelande till aktieägarna gäller föreskrifterna i 32 och 33 55.
Teckningslista skall innehålla styrelsens beslut. I övrigt gäller föreskrifterna i 31 5, 34 & första stycket och 35 5.
Med avseende På bolagsstämmans beslut om godkännande och beträffande anmälan för registrering gäller 29, 30, 33 och 36 åå i tillämpliga delar.
Innan ökningsbeslutet godkänts av stämman får anmälan för registrering ej göras. Om sådan anmälan ej ingivits senast ett år från styrelsens ökningsbeslut, gäller vad i 36 5 första stycket sägs_
38 &
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att låta genom nyteckning öka aktiekapitalet med högst hälften av dess belopp vid tiden för bemyndigandet i den mån det kan ske utan ändring av bolagsordningen. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktie- ägare med tVå tradjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktier skall kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med Villkor eller om avvikelse enligt 30 & tredje stycket skall kunna göras från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges i bolagsstämmans beslut. I sådant fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna OCh mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Bo- lagsstämmans beslut skall innehålla bestämmelse om den tid, högst fem år från bolags— stämmans beslut, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 29 å andra stycket utom beträffande förslag till bolagsstämmobeslut äger tillämpning.
BOlagSSiämmanS beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering skett kan styrelsen ej fatta besmt om kapitalökning.
Rörande StYrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och med- delande till aktieägare gäller föreskrifterna i 32 och 33 55. Teckningslista skall inne- hålla bolagsstämmans och styrelsens beslut. I övrigt äger 31 5, 34 & första stycket samt 35 och 36 55 tillämpning.
39 5
Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 110 5 samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av an- läggningstillgångs värde enligt 100 & fjärde stycket.
Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes. I av— stämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet och föreskrifterna i 32 å andra OCh tredje styckena om tiden för avstämningen och kungörelse av beslutet äga tillämp- ning, dock får avstämning ej ske innan ökningsbeslutet registrerats.
Ökningsbeslutet Skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering sker. Bestämmelserna i 32 % fjärde stycket äger tillämpning.
40 5
Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av ökningsbeslutet, skall den berättigade anmanas att vid äventyr av ak- tiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget, samt kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom
den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, skall den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Den- ne har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avlämnande av delbevis utfå det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.
6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis
41 5
Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra Skul- debrev med rätt för långivaren att helt eller delvis utbyta dem mot aktier i bolaget (konvertibla skuldebrev). Lånets storlek och utbytesvillkoren skall bestämmas Så att skuldebreven kan utbytas utan att bolagsordningen ändras och utan att aktiekapitalet ökas med mer än hälften av dess belopp vid tiden för registrering av bolagsstämmans beslut.
Bolagsstämmans beslut skall ange lånets storlek eller högsta belopp, tid och villkor för utbytet och den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion. Även övriga lånevillkor skall, i den mån de ej överlämnas till styrelsens bestämmande, anges i beslutet.
I fråga om förslag till upptagande av länet och i övrigt äger föreskrifterna i 29— 31 åå, 32 å första stycket 1.—5. samt andra, tredje och fjärde styckena motsvarande tillämpning, varvid aktieägarnas företrädesrätt att teckna andel i lånet gäller såsom Vid teckning av de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas.
Bolagsstämman kan överlämna åt styrelsen att besluta angående skuldebrevens emis— sionskurs, räntefoten, tiden för teckning, tiden inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, tiden för betalning av tecknat belopp samt avstämninngagen. I sådant fall skall föreskrifterna i 32 å tredje stycket om kungörelse och utsändande av bolags- stämmans beslut gälla även styrelsens beslut, dock kan med kungörelsen och beslutens avsändande till aktieägare anstå högst sex månader från bolagsstämmans beslut. Teck- ning får i fall som avses i detta stycke ej ske senare än ett år från bolagsstämmans beslut.
Villkoren för utbytet får ej bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven under- stiger det nominella beloppet på aktie mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, så- vida ej skillnaden täckes genom inbetalning vid utbytet.
42å
När teckningen avslutats skall bolaget genast för registrering anmäla bolagsstäm- mans beslut och det nominella belopp av lånet som tecknats.
När tiden för utbyte utgått skall genast för registrering anmälas hur många aktier som utgivits i utbyte mot skuldebrev. Om utbytestiden är längre än ett år skall anmälan göras senast en månad efter utgången av räkenskapsår under vilket utbyte skett. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de a_n- mälda aktierna.
43 %
Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra skUl- debrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller av bolagets vinst (vinstandelsbevis). Stämman kan även bemyn- diga styrelsen att upptaga sådant lån intill visst belopp. Bolagsstämmans beSlUt är gil- tigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de anlVDa rös- terna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktieslag med olika rätt till bola-
gets tillgångar och vinst finns, fordras samtycke av ägare till två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna av varje slag.
7 kap. Nedsättning av aktiekapitalet
445
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 15 å andra stycket, 16 å och 47 å sägs fattas av bolagsstämma. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut därom först fattas.
Föreskrifterna i 29 å andra stycket om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar äger motsvarande tillämpning. Beslutet är giltigt endast om det fattas med den pluralitet som föreskrives rörande ändring av bolagsordningen i 78 å första stycket eller, om genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, i 79 å första eller tredje stycket. Dock fordras alltid samtycke av ägare till aktier som skall indragas utan återbetalning eller sammanläggas. Beslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet) samt innehålla bestämmelse att detta belopp skall användas till ett eller flera av följande ändamål
1. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd ba- lansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital;
2. återbetalning till aktieägarna;
3. minskning av aktieägarnas insatsskyldighet; och
4. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Bestämmelse enligt andra stycket 2., 3. eller 4. kan meddelas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen och får ej avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Be- räkning därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och eljest på grundval av de handlingar som anges i 29 å andra stycket 1.—3.
Bolagsstämmans beslut skall vidare ange huruvida nedsättningen skall genomföras genom inlösen eller sammanläggning av aktier, genom indragning av aktier utan åter- betalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbe- talning. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även detta högre belopp anges i beslutet.
Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra må- nader från beslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, är ned— sättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsord- ningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.
455
Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 44 å andra stycket 1., är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstut— delning endast beslutas om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om handläggningen av ansökan om rättens tillstånd gäller 46 å andra stycket i tillämpliga delar.
46%
Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 44 å andra stycket 2., 3. eller 4., får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet regi- strerats. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han eljest anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli tre månader före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i all- männa tidningarna två gånger, första gången två månader och andra gången sist en månad före inställelsedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall genom rättens försorg särskilt underrättas. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer som hos rätten bestritt ansökningen blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras ford- ringar, skall ansökningen bifallas. Undantag i visst fall från bestämmelserna i detta stycke, såvitt angår den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran, gäller enligt 23 5 andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.
Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom före- skriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen.
Rättens tillstånd till nedsättningens verkställande skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolaget anmälas för registrering. När registrering skett anses aktie- kapitalet nedsatt.
Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i andra stycket angivna tiden eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller om bolaget ej gjort anmälan för registrering som sägs i fjärde stycket. I fall som avses i detta stycke är beslut om sådan bolagsordningsändring, som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes, förfallet.
475
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlös- ningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet in- föres genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges först efter det att ändringen registrerats.
Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balans- räkning för nästföregående räkenskapsår.
När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktiekapitalet nedsatt.
8 kap. Egna aktier
485
Aktiebolag får ej mot vederlag förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie eller aktie i bolagets moderbolag. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.
Vad i första stycket sägs utgör ej hinder för aktiebolag att vid övertagande genom fusion eller på annat sätt av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie eller att på auk- tion inropa för bolagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indra-
gits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust och beträffande aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, senast två år efter förvärvet.
Om inlösen av egna aktier i visst fall vid fusion föreskrives i 136 5.
9 kap. Bolagets ledning
495
Aktiebolag skall ha en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapi- talet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, i vilket fall minst en suppleant skall finnas.
Styrelsen väljes av bolagsstämma eller, om detta föreskrives i bolagsordningen, av förvaltningsrådet. I bolagsordningen kan föreskrivas att en eller flera av styrelseleda- möterna, dock icke så många som halva antalet, tillsättes i annan ordning.
Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma för ny- val under visst räkenskapsår, senast det fjärde efter valet.
Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.
50 %
Styrelseledamot kan avgå före uppdragstidens slut. Anmälan om avgång i förtid skall göras hos styrelsen och, om styrelseledamot ej är vald på bolagsstämma, även hos den som tillsatt honom. Styrelseledamot kan skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom.
Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 52 & att vara styrelseledamot och finns ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vid- taga åtgärd för tillsättande av ny ledamot för den återstående mandattiden. Ankommer valet på bolagsstämma, kan det anstå till nästa ordinarie stämma, om styrelsen är beslut- för med kvarstående ledamöter och suppleanter.
Om styrelseledamot, som skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolags- stämma eller förvaltningsrådet, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget.
51 5 I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan styrelsen utse verkställande direktör. Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).
525
Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara myndiga. Verkställande direktör och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige om ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåter annat.
535
Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder meddela styrelsen sitt innehav av aktier ibolaget och i bolag inom samma koncern, om innehavet ej fram-
går av aktieboken. Senare köp och försäljningar av sådana aktier skall inom en månad meddelas, om de ej dessförinnan anmälts till införing i aktieboken. Meddelandena skall införas i en särskild förteckning.
54 å
Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer på styrelsen, som svarar för en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet. Finns verkställande direktör, ankommer förvaltningen på styrelsen och verkställande direktör enligt bestämmelserna i andra och tredje styckena samt övriga föreskrifter idenna lag.
Verkställande direktör skall sköta den löpande förvaltningen och därvid följa de riktlinjer och anvisningar styrelsen givit. Till den löpande förvaltningen hör ej åtgärder, som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Sådana åtgärder får verkställande direktör vidtaga endast om han därtill bemyndigats av styrelsen eller om styrelsens beslut ej kan av- vaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sistnämnda fall skall styrelsen så snart det kan ske underrättas om åtgärden.
Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvalt- ningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvalt- ningen skötes på ett betryggande sätt.
55 5 Om aktiebolag blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till styrelsen för dot— terbolaget. Dotterbolags styrelse skall meddela styrelsen för moderbolaget de upplys- ningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncer- nens verksamhet.
56?)
Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolags- ordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röste- tal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör får ej vara ordförande.
Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när så erfordras. Styrelseledamot och verkställande direktör kan fordra att styrelsen sammankallas. Verkställande direk- tör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.
Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.
575
Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Har styrelseledamot förfall och finns suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.
Såsom styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstplurali- tet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Om ej annat före-
skrives i bolagsordningen, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredje- del av hela antalet styrelseledamöter. 58 % Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bola- get och tredje man, om han däri har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.
59 5
I bolagsordningen kan föreskrivas att bolaget skall ha ett förvaltningsråd. Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem ledamöter. Verkställande direktör eller styrelseledamot får ej vara ledamot av förvaltningsrådet.
Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter, till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörande årsredo- visningen och i övrigt till bolagsstämma lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Styrelsen och verkställande direktören skall för nu angivna ändamål ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar. I bolagsordningen kan före- skrivas att förvaltningsrådet väljer styrelse och utser styrelsens ordförande samt att styrelsen skall såvitt möjligt på förhand lämna förvaltningsrådet meddelande om vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen. Rörande rätt att på- fordra eller sammankalla bolagsstämma föreskrives i 70 och 72 åå. I övrigt får ej andra än i detta stycke nämnda befogenheter ges åt förvaltningsrådet.
I fråga om förvaltningsrådet gäller i tillämpliga delar bestämmelserna om styrelse, styrelseledamöter och suppleanter i 4 5 6., 10 & fjärde stycket, 49 å andra, tredje och fjärde styckena, 50 5 första och andra styckena samt 52, 56, 57, 58, 115, 131, 140, 143, 144 och 145 Gå.
Om ej det i bolagsordningen angivna minsta antalet behöriga ledamöter utsetts, skall rätten på anmälan av aktieägare eller någon som äger tillsätta ledamot efter bolagets hörande förordna felande antal ledamöter för tid till dess sådana blivit i föreskriven ordning utsedda.
60 5
Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att teckna bo— lagets firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordning- en. I fråga om firmatecknare, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 52 och 58 55 sägs om verkställande direktör.
Styrelsen kan föreskriva att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas endast i förening. Annan inskränkning i rätten att teckna firman får ej registre- ras.
Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande att teckna bolagets firma.
61 % Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 54 & ankommer på honom. 62 %
Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som uppenbarligen är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare.
Ställföreträdare får ej heller efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bo- lagsorgan, om den finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande.
635
Har ställföreträdare som företagit rättshandling för bolaget överskridit sin befogen- het, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen fö- retogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.
64 5
För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställan- de direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras hemvist. För regi- strering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan göres första gången när bolaget enligt 11 & anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall an- mälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.
Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.
10 kap. Bolagsstämma
655
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. I avstämningsbolag tillkommer rätt att deltaga i bolagsstämma icke aktieägare som senare än tio dagar före bolagsstämman anmält sig för att införas i aktieboken.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton eller jul- afton, skall anges i kallelse till stämman.
I bolagsordningen kan föreskrivas att den som förvärvat aktie genom överlåtelse ej får deltaga i stämma förrän viss tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv.
Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterbolag kan ej företrädas vid bolagsstäm- man. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befo- genhet fordras samtycke av ägare till alla eller viss del av aktierna i bolaget.
665
Frånvarande aktieägares rätt vid bolagsstämma kan utövas genom ombud med skrift- lig dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst fem år från utfärdandet. Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.
675
Varje aktie har en röst. Ingen kan dock rösta för egna och andras aktier för sam- manlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna.
I bolagsordningen kan intagas bestämmelse som avviker från vad i första stycket sägs. Dock får, om aktierna skall ha olika röstvärde, ingen aktie ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.
Aktieägare får ej själv eller genom ombud rösta i fråga om talan mot honom eller om hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, ej hel-
ler i sådan fråga beträffande annan, när aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Vad nu sagts beträffande aktieägare gäller även beträf— fande ombud för aktieägare.
685
Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utom- ordentliga omständigheter påkallar det får stämman hållas annorstädes.
69 5
Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolags—- stämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggas.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen;
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk— ningen;
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör; samt
4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagsstämman icke är skyldig att avgöra fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1., 2. eller 3. skall dock anstå till fort- satt stämma viss dag minst en, högst två månader därefter, om det fordras av ägare till en tiondel av samtliga aktier. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.
70 5
Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen eller förvaltningsrådet finner skäl där— till.
Extra stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen. Kallelse skall utfärdas senast fjorton dagar sedan sådan begäran framställts.
71 5 Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman.
72 5
Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om förvaltningsråd finns, kan i bolagsordningen föreskrivas att förvaltningsrådet i stället för styrelsen skall kalla till bolagsstämma.
Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, aktieägare eller ledamot av förvaltningsrådet genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 73 5.
735
Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej" bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast åtta dagar före stämman eller, om föranmälan skall ske, senast åtta dagar före sista föranmälnings- dagen. Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än fyra veckor därefter, skall
kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut, att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.
Kallelse skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter. Om i bolagsordningen intagits bestämmelse angående tiden för ordinarie bolagsstämma och sådan stämma utsättes att hållas på annan tid eller om stämma skall behandla fråga rörande ändring av bolagsordningen enligt 79 5 eller rörande bolagets försättande i likvidation eller rö- rande likvidationens upphörande, skall dessutom skriftlig kallelse avsändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.
I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget anges i kallelsen.
Under minst en vecka närmast före stämma, där årsredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättelsen eller avskrifter av dem hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna och genast sändas till aktieägare, som anhåller därom och uppger sin postadress.
745
Om bestämmelserna i 73 5 eller andra bestämmelser i denna lag eller bolagsordning- en rörande kallelse till bolagsstämma eller rörande tillhandahållande eller utsändande av handlingar åsidosatts i ett ärende, får bolagsstämma ej fatta beslut däri utan sam- tycke av ägarna till alla aktier i bolaget eller av de aktieägare som berörts av åsido- sättandet. Dock skall den omständigheten att ärende ej upptagits i kallelse ej utgöra hinder för bolagsstämma att avgöra ärendet, om det enligt bolagsordningen skall före— komma på stämman, eller att besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.
755
Till ordförande vid bolagsstämma utser stämman aktieägare eller annan. Styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. Vad här sagts gäller ej om annat bestämmes i bolagsord- ningen.
Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare och ombud med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stäm- man (röstlängd). Denna röstlängd skall tillämpas intill dess stämman beslutat ändring däri. Uppskjutes stämman till senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.
Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, anges hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ord- föranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stäm- man skall protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.
765
Styrelsen och verkställande direktör skall, i den mån aktieägare så yrkar och styrel- sen finner det kunna ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämma meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på
stämman. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat bolag i samma koncern.
Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hål- las tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.
Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen läm- nats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall änd- ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande till- gängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.
77 5
Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de av- givna rösterna. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning men andra frågor av stäm- mans ordförande. Vad hvär sagts gäller om ej annat följer av denna lag eller bolags- ordningen. Beträffande beslut för vars giltighet denna lag ställer större krav än som sägs i första punkten kan i bolagsordningen endast föreskrivas ytterligare villkor.
78 5
Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 16 &. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För vissa änd- ringsbeslut gäller bestämmelserna i 79 &.
Har i bolagsordningen på grund av särskild lag eller författning eller efter Konung- ens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att Konungen lämnat medgivande därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan Ko- nungens medgivande.
Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får med undantag som följer av 170 5 ej verkställas förrän registrering skett.
795
Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier l. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestäm- melse enligt 109 5 andra stycket;
2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt 19 eller 20 5; eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är ej giltigt utan samtycke av samtliga aktieägare. Beslut att i bolagsordningen införa bestämmelse att det antal aktier, för vilka aktie- ägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas eller att av nettovinsten för räkenskaps- året, efter avdrag av vad som åtgår för täckande av balanserad förlust, mer än en tion- del skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med mer än två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tion- delar av de på stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller i fråga om bestämmelse som på annat sätt avser användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning, dock ej i fall som avses i första stycket 1.
Om ändring som avses i första eller andra stycket endast försämrar viss eller vissa
aktiers rätt, fordras utöver beslut enligt 78 & samtycke endast av ägarna till dessa ak— tier. Försämras helt aktieslags rätt, fordras utöver beslut enligt 78 & samtycke blott av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag.
805
Bolagsstämma får ej fatta beslut, som uppenbarligen är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare.
815
Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslu— tet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör.
Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Försummas det, är beslutet gällande.
Bestämmelserna i andra stycket skall dock ej gälla
1. när beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares sam- tycke;
2. när enligt denna lag eller bolagsordningen samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits;
3. när kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts; eller
4. när aktieägare, som väckt talan först efter tre månader men inom två år från beslu- tet, haft skälig anledning till dröjsmålet och på grund härav samt med hänsyn till om— ständigheterna i övrigt beslutets giltighet skulle medföra uppenbar obillighet.
Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de ak- tieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rätte- gången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.
11 kap. Revision och särskild granskning
825
Bolagsstämma väljer revisorer för tid och till antal som anges i bolagsordningen. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning. Stämman kan utse en eller flera supple- anter. Vad i denna lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.
Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda ak- tierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revisorn för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföljande räken- skapsår.
83 &
Revisor skall vara myndig. Åtminstone en av revisorerna skall vara bosatt i Sverige
Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska för- hållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan utses av handelskammare i Sverige auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt granskningsbolag med godkänd granskningsman. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Bestäm- melserna i 85 och 93 55 tillämpas på den huvudansvarige.
Till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revi- sorer.
84 %
Överstiger bolagets bundna egna kapital en— miljon kronor, skall minst en av bolags— stämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor—eller godkänd gransknings-man. Om tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räken— skapsåren överstiger sex miljoner kronor eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkom- missionärer, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad re- visor.
I annat bolag än som avses i första stycket skall auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolags- stämma, där revisor skall utses.
85 5
Den kan ej vara revisor som
1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterbolag eller ombesörjer bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller kontrollen däröver;
2. är ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess dotterbolag;
3. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bo- laget, styrelseledamot eller annan som anges under I.; eller
4. är gift med eller syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led eller på grund av adoption står i motsvarande förhållande till person som anges under 1. eller är besvågrad med sådan person i rätt upp— eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon.
I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.
Revisor får ej stå i låneskuld till bolaget eller annat bolag inom samma koncern.
86 5
Revisors uppdrag upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma under det rä- kenskapsår då tiden för vilken han blivit utsedd utgår eller, om uppdraget avser obe— stämd tid, när ny revisor utsetts.
Revisor kan avgå eller av den som utsett honom skiljas från uppdraget även om den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända.
Om revisors uppdrag upphör före utgången av den tid för vilken han blivit utsedd eller om han förlorar sin behörighet för uppdraget och suppleant ej finns, skall sty- relsen ofördröjligen vidtaga åtgärd för val av ny revisor i hans ställe.
På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor
1. näri Sverige bosatt revisor ej finns i bolaget eller auktoriserad revisor eller god- känd granskningsman ej enligt 84 5 första stycket är utsedd;
2. när revisor är omyndig eller obehörig enligt 85 & första eller andra stycket; och
3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörig- het åsidosatts.
Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Om bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 84 å andra stycket utse auktori- serad revisor eller godkänd granskningsman och aktieägare inom en månad från stäm— man gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2. skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
88 å Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovis- ning jämte räkenskaperna samt handhavandet av bolagets angelägenheter i övrigt. Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisningen och kon- cernbolagens inbördes förhållanden i övrigt. Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, så- vida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.
895
Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa gransk- ningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och verkställande direktör i dotterbolag gentemot revisor i moderbolag.
90 & Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen teckna hänvisning till revisionsberättelsen. Finner revisor, att balansräkningen eller resultaträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även därom.
915
Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolags- stämma.
Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen och imoder- bolag dessutom koncernredovisningen uppgjorts enligt föreskrifterna i denna lag, samt redogörelse för resultatet av revisionen i övrigt.
Om i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar angående bolagets årsre- sultat och ställning som bort lämnas eller om revisorerna i moderbolag saknat erfor- derliga upplysningar om dotterbolag, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupplysningar i sin berättelse. Har revisorerna vid sin gransk— ning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget till last, skall det anmärkas i berättelsen. Om stämman skall besluta om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktör, skall revisionsberättelsen även innehålla uttalande om sådan ansvarsfrihet. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.
Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställandet av ba- lansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fram- ställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.
92 & Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall an- tecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.
93 & Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bo- lagsstämma om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.
94 & Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om så- dana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt upp- drag.
95 5
Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samt— liga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrelsen om utseende av granskare.
Länsstyrelsen skall ge bolaget och, om granskningen avser viss persons åtgärder, den- ne tillfälle att yttra sig. Framställningen skall bifallas om ej länsstyrelsen finner att rimliga skäl därtill icke anförts. Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare.
Vad i 83 5 första och tredje styckena samt 85, 89, 93, 94, 141 och 143—145 55 sägs om revisor, äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare.
Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämma. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 å fjärde stycket samt framläggas på stämman.
12 kap. Årsredovisning och koncernredovisning
96 &
För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning, i moderbolag dessutom koncernre- dovisning. Årsredovisning består av balansräkning, resultaträkning och förvaltningsbe- rättelse.
Årsredovisningen och koncernredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelse- ledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen eller koncern- redovisningen -avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll skall yttrandet fogas till den redovisning som yttrandet avser.
Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall de i första stycket angivna redo— visningshandlingama för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.
Räkenskapsåret skall vara tolv månader. Dock får det vid bolagets bildande och vid omläggning av räkenskapsår avse kortare tid eller utsträckas att omfatta högst aderton månader.
Aktiebolag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej sär- skilda omständigheter påkallar annat.
98 5
Årsredovisning skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. Med anläggningstillgång förstås tillgång, som är avsedd till stadigvarande innehav eller bruk för bolaget, och med omsättningstillgång förstås annan tillgång.
Med en tillgångs anskaffningskostnad avses kostnaden för dess förvärv eller tillverk- ning.
Andelar i andra företag än aktiebolag likställes med bolaget tillhöriga aktier vid tillämpning av bestämmelserna i 102, 104 och 105 55.
99 %
Omsättningstillgång får ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller över anskaff- ningskostnaden. Omsättningstillgång får dock upptagas över anskaffningskostnaden, när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisningssed.
Såsom verkliga värdet av omsättningtillgång anses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter verkliga värdet bör enligt god redovisningssed bestämmas på annat Sätt.
100 %
Anläggningstillgång får upptagas till högst anskaffningskostnaden. I anskaffningskost- naden får inräknas kostnader för förbättring av tillgången, vilka nedlagts under räken— skapsåret eller balanserats från tidigare räkenskapsår. Anläggningstillgång får ej el— jest, utom i fall som anges i fjärde och femte styckena, upptagas till högre värde än det, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning.
På anläggningstillgång, som undergår värdeminskning på grund av ålder och nyttjan- de eller annan därmed jämförlig orsak, skall avskrivning årligen ske med minst belopp svarande mot lämplig avskrivningsplan, om ej tillgången uppenbarligen redan är till- räckligt avskriven.
Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, anläggningstillgångs verkliga värde vara lägre än det värde som erhålles efter vad i första och andra styckena sägs, skall nedskrivning ske med belopp som kan anses erforderligt enligt god redovis- ningssed.
Anläggningstillgång som äger ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning, får upptagas till högst detta värde. Fast egendom som åsättes taxeringsvärde får dock ej upptagas över taxerings— värdet. Det belopp varmed uppskrivning sker skall användas till
1. erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar;
2. fondemission enligt 39 &; eller
3. avsättning till uppskrivningsfond, vilken fond får tagas i anspråk endast för de under 1. och 2. angivna ändamålen.
Fordran som är anläggningstillgång får upptagas till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eller värdelös upptagits till lägre belopp i närmast föregående balans- räkning.
Om bolaget innehar egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upp- tagas såsom tillgång utan värde. Har de förvärvats under något av de två senaste rä- kenskapsåren, får de dock upptagas till högst anskaffningskostnaden.
Vid värdering enligt 100 5 av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier, vilka dotterbolaget äger i moderbolaget, ej anses äga något värde.
Om bolaget har övertagit rörelse mot vederlag som överstiger värdet av de över- tagna tillgångarna, får skillnaden upptagas såsom anläggningstillgång till den del den representerar affärsvärde (goodwill). Denna tillgång skall årligen avskrivas med skäligt belopp, dock minst en tiondel.
Kostnader för teknisk hjälp, forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, marknads- undersökningar och liknande får upptagas såsom anläggningstillgång, om de är av vä- sentligt värde för bolagets rörelse under kommande år. På sådan tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, om ej på grund av särskilda omstän- digheter avskrivning med en mindre del får anses överensstämma med god redovis- ningssed.
Kapitalrabatt och direkta emissionskostnader vid upptagande av långfristigt lån samt kursförlust på sådant lån får, om beloppen ej omedelbart redovisas såsom kostnad, av- skrivas enligt lämplig avskrivningsplan under tiden till dess skulden förfaller till betal- ning.
Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet får ej upptagas som tillgång.
102 5
I balansräkningen skall redovisas bolagets tillgångar, skulder och eget kapital vid räkenskapsårets utgång (balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser skall upp- tagas inom linjen.
Följande poster skall upptagas var för sig. Ytterligare fördelning i poster skall göras dels enligt 103 5 och dels i övrigt om det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat. Från uppställningen får avvikelse göras i den mån det ej står i strid mot god redovisningssed.
A. Tillgångar
I. Omsättningstillgångar
Kassa och banktillgodohavanden. Aktier. . Obligationer och andra värdepapper. . Växelfordringar.
Skattefordringar.
. Andra fordringar.
Varulager.
. Förskott till leverantörer.
mHmM-hwpg—
H. Anläggningstillgångar l. Aktier i dotterbolag. . Andra aktier. Obligationer och andra värdepapper. Andra fordringar. Förskott till leverantörer. Patent och liknande rättigheter.
sas—nee”:
7. Goodwill, som avses i 101 & tredje stycket. 8. Kostnad, som avsesi 101 % fjärde stycket. 9. Fartyg. lO. Maskiner, inventarier och dylikt. 11. Byggnader. 12. Fast egendom, som ej är maskin eller byggnad.
III. 1. Fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier. 2. Egna aktier enligt 101 5 första stycket.
B. Skulder och eget kapital 1. Kortfristiga skulder 1. Växelskulder. 2. Skuld för inkomstskatt, som påförts eller kan beräknas bli påförd bolaget för tiden före balansdagen. 3. Andra kortfristiga skulder. 4. Förskott från kunder.
II. Långfristiga skulder 1. Avsatt till pensioner. 2. Andra långfristiga skulder.
III. Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver, var för sig
IV. Eget kapital
a. Bundet eget kapital 1. Aktiekapital med angivande av antalet aktier och akties nominella belopp. 2. Reservfond. 3. Uppskrivningsfond. b. Fritt eget kapital eller ansamlad förlust, varvid balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages såsom avdragsposter ]. Fria fonder, var för sig. 2. Balanserad vinst eller förlust. 3. Nettovinst eller förlust för räkenskapsåret.
C. Ställda panter m. m. 1. Inteckningar i fast egendom, företagsinteckningar och andra inteckningar, varje slag för sig. 2. Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av de belastade tillgångarnas värde enligt balansräkningen.
D. Ansvarsförbindelser 1. Diskonterade växlar. 2. Borgensförbindelser och övriga ansvarsförbindelser.
103 &
Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt 102 5 andra stycket fordringar hos eller skulder till dotterbolag, skall dessa fordringars eller skulders belopp anges särskilt, vil— ket får ske inom linjen. Detsamma gäller fordringar hos eller skulder till moderbolag.
På samma sätt skall redovisas sammanlagda beloppet av lån i pengar till andra aktie- ägare än moderbolag, till aktieägare i moderbolag samt till ledamöter av styrelsen eller förvaltningsråd och verkställande direktör i bolaget eller i dess moderbolag, om nämnda
belopp av sådana lån överstiger femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsva- rar fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen.
Ingår i post enligt 102 's" andra stycket C. pant för annans förbindelse, skall var för sig redovisas sådan pant för dotterbolag, för moderbolag, för person som nämnts i and— ra stycket och för annan. Detsamma gäller ansvarsförbindelser enligt 102 & andra styc- ket D., ingångna för dotterbolag, för moderbolag och för person som nämnts i andra stycket.
104 &
Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för hur räkenskapsårets resultat uppkommit. I resultaträkningen skall upptagas hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (om- sättningssumman), om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Uppgiften får lämnas inom linjen.
Intäkter och kostnader skall fördelas i poster enligt vad bolagets förhållanden på- kallar.
Bland intäkterna skall såsom särskilda poster upptagas l. Utdelning på aktier i dotterbolag.
2. Utdelning på andra aktier.
3. Ränteintäkter.
4. Vinster på avyttring av anläggningstillgångar.
5 . Extraordinära intäkter som ej skall redovisas under annan post.
Bland kostnaderna skall såsom särskilda poster upptagas . Räntekostnader.
. Avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar. . Förluster på avyttring av anläggningstillgångar. . Extraordinära kostnader som ej skall redovisas under annan post. . Inkomstskatt. Vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar samt avskrivningar och nedskrivningar på sådana tillgångar skall fördelas på de under särskilda poster i ba- lansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. I tredje och fjärde styckena avsedda extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art.
105 5
Till balansräkningen och resultaträkningen skall ytterligare lämnas följande uppgifter och särskilda upplysningar. Dessa får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna, till vilka de hänför sig.
1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understi— ger båda dessa värden för aktierna i ett bolag som ej är dotterbolag femtiotusen kro— nor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation.
2. För varje i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels till- gångarnas anskaffningskostnad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balans— dagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av upp- skrivningen.
3. Det beräknade kapitalvärdet av bolagets pensionsåtaganden skall anges till den del
Lil-ÅWNH
det icke redovisats bland skulderna i balansräkningen och ej har täckning i pen- sionsstiftelses förmögenhet.
4. Har bolaget utelöpande lån mot konvertibla skuldebrev, skall för varje lån anges utestående lånebelopp, utbyteskursen och den tid inom vilken skuldebreven kan utbytas mot aktier. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.
5. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen.
6. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående ba- lansräkning skall specificeras.
7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.
8. Om omsättningstillgångar upptagits över anskaffningskostnaden, skall det anges och i så fall med vilket belopp det skett.
9. Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall det anges, varvid uppskrivningsbeloppet och dess användning redovisas. 10. Om beträffande posters gruppering i balansräkning eller resultaträkning vidtagits ändring som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för ändringen. 11. Om beträffande omsättningstillgångars värdering, avskrivningar på anläggningstill- gångar, skulders värdering eller i andra hänseenden vidtagits ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller resultaträkning, som i avsevärd mån påverkat års— resultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse lämnas för ändringen.
106 5
I förvaltningsberättelsen skall, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bo- lagets ställning och resultatet av dess verksamhet viktiga förhållanden, för vilka redo- visning ej skall lämnas i balansräkning eller resultaträkning, dels om händelser av väsent- lig betydelse för bolaget, även om de inträffat efter räkenskapsårets slut.
I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda ar- betare och medelantalet övriga anställda samt sammanlagda beloppet av räkenskaps- årets löner och ersättningar dels till styrelsen, förvaltningsråd och verkställande direk- tör, dels till arbetare, dels till övriga anställda.
Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.
I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall upptagas dels beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen, dels koncernens årsresultat enligt av— given koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för bolag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.
107 &
Koncernredovisning skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncern- redovisningen består av koncernbalansräkning. Dock får den, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat, i stället ut- göras av koncernredogörelse.
Koncernbalansräkning skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotter- bolags balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande
i tillämpliga delar av bestämmelserna i 102 och 103 åå. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Vidare skall utvisas koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av intemvinst under räkenskapsåret.
Koncernredogörelse skall utvisa beloppet av moderbolagets fordringar hos och skul- der till varje dotterbolag samt beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till andra dotterbolag och moderbolaget. I redogörelsen skall vidare anges dels moder- bolagets fria egna kapital eller ansamlade förlust samt dess årsresultat, dels för varje dotterbolag den på moderbolaget belöpande andelen av motsvarande belopp, i den mån den icke blivit beaktad i moderbolagets balansräkning vid värderingen av aktierna i dotterbolaget, dels summorna för koncernen av fritt eget kapital eller ansamlad förlust samt av årsresultat. Vid beräkning av summorna skall avdrag och tillägg för intern- vinster och redovisad vinstutdelning inom koncernen ha gjorts såsom i koncernbalans- räkning enligt andra stycket.
Med intemvinst aVSes på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till kö- pare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det bolag inom koncernen som förvärvat tillgången.
108 &
Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas till registreringsmyndig- heten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direk- tör teckna bevis om att balansräkning och resultaträkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut be- träffande bolagets vinst eller förlust.
13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom
109 5 Utbetalning på aktier får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstut- delning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.
110 &
Vinstutdelning får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för dels redovisad förlust, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrives i 45 5.
I moderbolag får, även om vinstutdelning eljest är tillåten, ej utdelas så stort belopp att utdelningen med hänsyn till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och koncernens ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.
111 5 Till reservfond skall läggas dels vad som på grund av aktieteckning erhållits för ak-
tierna utöver det nominella beloppet, dels vad som enligt 40 5 tillfallit bolaget och dels vad som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att av det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet överföra visst belopp till reservfond.
Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämma ske endast för
1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital;
2. fondemission; och
3. annat ändamål om rätten enligt 46 5 ger tillstånd till nedsättningen.
1125
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
Om ägare till en tiondel av samtliga aktier på ordinarie stämma, innan beslut om an- vändning av vinsten fattas, så yrkar skall stämman besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för dels balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Har nettovinsten för året minskats genom skattefria avsättningar till fond över vilken bolagsstämman kan förfoga, skall vid utdelningens beräkning nettovinsten ökas med minst hälften av det avsatta beloppet. Stämman är dock ej skyldig att besluta högre ut- delning än fem procent av bolagets egna kapital.
I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdel- ning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5 skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mot- tagandet ej berättigad, äger bestämmelserna i 31 & tredje stycket motsvarande tillämp— ning.
113 5
Om utbetalning till aktieägarna sker i strid mot bestämmelserna i denna lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit med sex procent årlig ränta. Detta gäller dock ej om utbetalningen skedde såsom vinstutdelning och mottagaren varken insåg eller bort inse att utdelningen var olaglig.
För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt reglerna i 140—143 55 om skadeståndsskyldighet.
114 &
Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt än- damål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omstän- digheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.
1155
Aktiebolag får ej utan betryggande säkerhet lämna penninglån till aktieägare eller styrelseledamot i bolaget eller dess moderbolag, ej heller ställa säkerhet för deras för- pliktelser. Detta förbud gäller ej såvida fastställd balansräkning för det sist förflutna räkenskapsåret utvisar att bolagets fria egna kapital, minskat med utdelning enligt
Bestämmelserna i första stycket gäller ej om gäldenären är bolagets moderbolag eller om han är aktieägare som äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital eller el- jest så ringa del därav att den uppenbarligen ej är avgörande för bolagets beslut om lånet eller säkerheten.
14 kap. Likvidation och upplösning
1165
Beslut att aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolagsstämma, om ej annat föreskrives i denna lag.
Beslutet fattas enligt 77 å i fall då anmälan eller ansökan kan göras hos rätten enligt 118 5. I andra fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredje- delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bolaget träder i likvidation den dag beslutet härom fattas. I fall som avses i andra stycket andra punkten kan dock bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda en angiven senare dag.
117 &
Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att bolagets eget kapi- tal understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolags- stämma hänskjuta fråga om att bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordi- narie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, ombesörja ansökan hos rätten om bola- gets försättande i likvidation.
Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvi- sande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa av deras redo- visning till verkliga värdet enligt den i 99 å andra stycket angivna grunden eller beträf— fande sådana anläggningstillgångar, som avses i 1005 andra stycket, till anskaffnings- kostnaderna minskade med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde.
1185
Rätten skall besluta enligt 120 & rörande bolagets försättande i likvidation, om anmä- lan eller ansökan gjorts enligt 15 5 första stycket, 117 5 eller 161 5. Detsamma gäller efter anmälan eller ansökan enligt andra stycket 1. om likvidationsskyldighet föreligger enligt 133 & eller bolagsordningen;
2. om bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, som skall finnas enligt denna lag; eller
3. om bolaget ej enligt 108 & insänt årsredovisning för något av de tre sista räkenskaps- åren till registreringsmyndigheten. Ansökan kan i fall som avses i 117 5 eller i första stycket andra punkten 1.—3. göras av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare samt i fall som avses i 133 5 eller i första stycket andra punkten 2. eller 3. även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget. Registre- ringsmyndigheten skall göra anmälan i fall som avses i första stycket andra punkten 3. samt när förhållande som avses i första stycket andra punkten 2. eller 133 & blir känt för myndigheten.
119 5 Har aktieägare uppsåtligen genom deltagande i beslut som strider mot 80 5 eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av den- na lag eller bolagsordningen, skall rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna.
120 5
Göres sådan ansökan eller anmälan som nämns i 118 &, skall rätten genast kalla bo— laget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rät- ten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, såvida upplysning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.
Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation om ej under ärendets hand- läggning i underrätten styrkes, i fall som avses i 15 5 första stycket eller 161 5, att den enligt nämnda lagrum erforderliga registreringen skett, i fall som avses i 117å att balansräkning enligt samma paragraf, utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hal- va aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma samt i andra fall att den ifrågavarande likvidationsgrunden upphört.
Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för ex- peditioner i ärendet, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel om bolaget förplik- tas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av regi- streringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget sak- nar tillgångar, av statsverket.
121 &
Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer att genomföra likvidationen. I bolagsord- ningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer kan tillsättas i annan ord- ning.
Saknar aktiebolag som trätt i likvidation till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller an- sökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som äger företräda bolaget.
Vad i denna lag är föreskrivet om styrelse och styrelseledamöter, om deras rätt att företräda bolaget och om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt samt om talan för bo- laget mot dem skall i tillämpliga delar gälla om likvidatorer i den mån ej annat följer av detta kapitel.
Uppdrag att vara ledamot av förvaltningsrådet eller revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 11 kap. äger tillämpning under likvidation. 122 5
I fråga om bolagsstämma under likvidationen gäller i tillämpliga delar bestämmel- serna i denna lag om bolagsstämma i den mån ej annat följer av detta kapitel.
123 5
När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall fram- läggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 69 5, 73 & fjärde stycket
och 91 5 samt 12 kap. utom dels 106 & fjärde stycket och dels föreskrifterna om kon- cernredovisning gäller i tillämpliga delar.
Omfattar tiden även föregående räkenskapsår skall särskild redovisning, i moderbo- lag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.
124 &
Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och "söka kal- lelse på bolagets okända borgenärer.
125 &
Likvidatorerna skall förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen. De skall, så snart det kan ske, genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom i pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig avveckling.
126 %
Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger bestämmelserna i 69 å andra stycket 1. och 2., 106 & andra, tredje och fjärde styckena samt bestämmelserna i 12 kap. om koncernredovisning ej tillämpning.
I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnadema. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre be- lopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskost- nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.
127 5
När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas.
Vid skiftet har aktieägare rätt att av bolagets behållna tillgångar erhålla vad som belöper på hans aktier i den mån ej annat följer av bolagsordningen.
Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma.
Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på bolagsstäm- ma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt där- till. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla allmänna arvsfonden. I an- nat fall äger 130 % motsvarande tillämpning.
128 5
Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slut- redovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dem helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings- handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter av- ge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla
aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 å fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskriften i 69 & fjärde stycket äger motsvarande tillämpning.
1295
När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.
Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 144 &. Bestämmelsen i 72 å andra stycket äger motsvarande tillämpning.
Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bo- laget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger bestämmelserna i 122— 128 55 ej tillämpning. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om för- klaringen.
130 5
Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 129 5 eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningens före- skrifter, varjämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.
131 "&
Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller rättens be— slut i fall som avses i 117 5, kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, be- sluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Sådant beslut får dock ej fattas om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 117 5 andra stycket ej uppgår till halva aktie- kapitalet eller om utskiftning ägt rum.
När beslut enligt första stycket fattas, skall tillika väljas styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän regi- strering skett.
Om likvidationsbeslut blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom skall lik- vidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
När likvidation upphört enligt denna paragraf äger 128 & motsvarande tillämpning.
132 5
Om någon anmälan rörande bolaget ej inkommit till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt förhöra sig, huruvida bolaget äger bestånd. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur re- gistret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten.
Om ej fall som avses i 129 & tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första bolagsstämman skall ske enligt 130 5.
133 5
Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.
Finns överskott, skall bolagsstämman besluta om likvidation och utse en eller flera likvidatorer samt likvidation genomföras enligt bestämmelserna i detta kapitel. Under- låter bolagsstämma att fatta beslut om likvidation inom en månad från det konkursen avslutades, gäller bestämmelserna i 118 5.
Om bolaget i fall som avses i andra stycket trätt i likvidation innan det blev försatt i konkurs, gäller i stället bestämmelserna i 130 %.
15 kap. Fusion
1345
Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolaget) upplöses utan likvi- dation och dess tillgångar och skulder övertages av ett annat aktiebolag (övertagande bolaget), skall utom i fall som anges i 139 5 för att bli giltigt godkännas av bolags- stämman i det överlåtande bolaget. Beslut därom är giltigt endast om det biträtts av ak- tieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman före- trädda aktierna. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvi- dation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 138 &.
Följande handlingar skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stämman
1. fullständigt förslag till fusionsavtal som skall dels ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget och dels, såvida lösningsanspråk enligt 136 5 skall inverka på fusionsvederlaget eller eljest på fusionsavtalet, innehålla bestämmelse därom;
2. sådana handlingar som enligt 29 å andra stycket 1.—3. skall framläggas vid ök- ning av aktiekapitalet, varvid styrelsens redogörelse även skall ange de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget; samt
3. om i vederlaget ingår det övertagande bolagets aktier eller konvertibla skuldebrev, sådana handlingar rörande detta bolag, som anges i 29 å andra stycket l.—3. eller 41 5.
Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier, konvertibla skuldebrev eller vinst— andelsbevis som skall utges av det övertagande bolaget, gäller för detta bolag i tillämp- liga delar, beträffande aktier bestämmelserna i 29 5 första och andra styckena, 30 & tredje stycket samt 32 5 första, andra och fjärde styckena eller i förekommande fall be- stämmelserna i 37 eller 38 %, beträffande konvertibla skuldebrev bestämmelserna i 41 och 42 Gå samt beträffande vinstandelsbevis bestämmelserna i 43 %.
135 &
Bestämmelserna i 134 5 första och andra styckena gäller i tillämpliga delar även be- träffande sådan fusion att två eller flera aktie-bolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag för övertagande av deras tillgångar och skulder mot ak- tierna i det övertagande bolaget. Därvid skall föreskriften i 134 5 andra stycket 2. gälla handlingar för de överlåtande bolagen. Vid det övertagande bolagets bildande träder fusionsavtalet i stiftelseurkundens ställe. Fusionsavtalet skall innehålla bolagsordning
för det övertagande bolaget. Samtidigt med att bolagsstämmorna i de överlåtande bola- gen godkänner fusionsavtalet skall de antaga bolagsordning samt utse styrelse och revi- sorer i det övertagande bolaget enligt fusionsavtalet.
1365
Aktieägare i överlåtande bolag, som röstat mot bolagsstämmans beslut enligt 134 eller 135 5, äger skriftligen hos styrelsen inom en månad från stämman påkalla att hans aktier inlöses av bolaget, dock ej om han underlåter att på stämman på därom ställd fråga före omröstningen förbehålla sig sådan rätt. Tvist huruvida inlösningsskyldighet föreligger och tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av bolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger aktieägaren att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan, om ej annat föreskrives i bolagsordningen, klandra skiljedomen genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det beslutet delgavs honom.
137 5
När avtal enligt 134 eller 135 5 godkänts av bolagsstämma i överlåtande bolag skall det av bolaget anmälas för registrering inom fyra månader från godkännandet. Om det ej skett eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, är frågan om fusion förfallen.
1385
Senast två månader efter det avtal om fusion registrerades, skall bolagen hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 135 5, det övertagande bolagets styrelse har sitt säte göra ansökan om tillstånd att bringa avtalet till verkställighet. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att registrering skett på grund av anmälan enligt 137 5 samt en av överlåtande bolags styrelse underskriven förteckning över bolagets kända borgenärer, däribland aktieägare som påkallat inlösen enligt 136 5, med an- givande av postadress. Bestämmelserna i 46 5 andra stycket äger motsvarande tillämp- ning.
Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom före- skriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen.
Rättens tillstånd skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolagen an- mälas för registrering. Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen, som i sådant fall kan göras först sedan det eller de över- låtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, även avse registrering av aktiekapitalets ökning eller vid fusion enligt 135 5 registrering av det övertagande bolaget och dess styrelse. Anmälningen ersätter teckning av aktierna.
När registrering sker på grund av anmälan enligt tredje stycket, övergår överlåtan- de bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 140— 142 55 till det övertagande bolaget. Styrelsen och verkställande direktör i överlåtande bolag skall skifta vederlaget och avge slutredovisning, varvid bestämmelserna i 123 5 skall iakttagas. Redovisningen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Föreskrifterna i 127 5 andra, tredje och fjärde styckena, 129 5 första stycket samt, om det gäller ta- lan enligt 144 5, 129 5 andra stycket och 130 5 äger motsvarande tillämpning.
Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller har rätten genom beslut som vunnit laga kraft avslagit ansökan, skall registre- ringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan för registrering som sägs i tredje stycket.
Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall uppgå i moderbo- laget. Bestämmelserna i 138 5 gäller i tillämpliga delar. Dock är dotterbolaget upplöst när rättens beslut registrerats.
Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterbolag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i annat dotterbo— lag, är moderbolaget berättigat att av övriga aktieägare i sistnämnda dotterbolag inlösa återstående aktier i den ordning som sägs i 150 5.
Den, vars aktier kan inlösas enligt andra stycket, äger påkalla att hans aktier inlöses av moderbolaget. Tvist huruvida lösningsskyldighet föreligger eller om lösenbeloppet skal] av aktieägaren hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Härvid äger bestämmelserna i 150 5 tredje stycket om kostnaderna för skilje— mannaförfarandet och rätt att klandra skiljedomen motsvarande tillämpning.
16 kap. Skadestånd m. m.
140 5 Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt upp- drag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen. 141 5 Revisor är ersättningsskyldig enligt i 140 5 angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Om ett revisionsbolag eller ett granskningsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldig- heten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.
142 &
Aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till över- trädelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfo- gar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande ak- tieägares aktier till ett pris som med hänsyn till bolagets ställning och övriga omstän- digheter är skäligt.
143 5
Om någon är ersättningsskyldig enligt 140, 141 eller 142 5, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till hans skuld, skadans storlek och omständig- heterna i övrigt.
Om flera är ersättningsskyldiga för samma skada, ansvarar de solidariskt. Den vars skadeståndsskyldighet jämkats enligt första stycket svarar dock endast med det jäm- kade beloppet. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till vars och ens skuld och omständigheterna i övrigt.
144 &
Bolagsstämman beslutar huruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget en- ligt 140—142 55. Stämman kan dock ej bevilja ansvarsfrihet eller besluta att avstå från skadeståndstalan om ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar emot förslag härom.
Har dessa aktieägare mindre än hälften av de avgivna rösterna, skall i nämnda tiondel av samtliga aktier ej inräknas aktie, som aktieägaren förvärvat genom överlåtelse, om han anmält och styrkt sitt förvärv senare än tre månader före den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades.
Har vid bolagsstämma framställts förslag om ansvarsfrihet eller om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan icke fattats, kan ägare till en tiondel av samtliga aktier väcka skadeståndstalan på bolagets vägnar. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad bolaget vunnit i rättegången.
Talan för bolaget mot styrelseledamot och verkställande direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under-ett räkenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret framlades på bolagsstämma. Detta gäller ej om bolagsordningen innehåller föreskrift att bolagsstämman ej är skyldig att besluta i fråga om ansvarsfrihet.
Utan hinder av att beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller avstå från skade- ståndstalan eller att enligt tredje stycket tiden för talan försuttits, kan talan enligt första eller andra stycket väckas, såvida ej i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd varå talan grundas.
145 5
Talan för bolaget enligt 140—142 55 som icke grundas på straffbelagd gärning kan ej väckas
mot stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma;
mot styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår, då beslut eller åtgärd, varå talan grundas, fattades eller vidtogs;
mot revisor sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande enligt 33 5 framlades på bolagsstämma; eller
mot aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varå talan grundas. Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 140—142 55 utan hinder av att an- svarsfrihet inträtt enligt 144 5. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.
17 kap. Särskilda bestämmelser
146 5
Innan styrelse valts kan inbetalning i pengar på aktie fullgöras endast genom insätt— ning på bankräkning, som av stiftarna öppnats för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget.
På räkningen insatt belopp får ej för bolaget lyftas innan styrelse valts. Har frågan om bolagets bildande förfallit enligt 10 5 eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna. Utfärdade interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalningen.
1475. Vad i denna lag sägs om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla
även beträffande den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans av- komsträtt skall sättas under särskild vård.
Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad i denna lag sägs om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktie- brevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.
När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 5 5. föräldrabalken förval- tar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om för- ordnandet.
148 5
Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
Avskrift varom föreskrives i denna lag skall vara styrkt, om den ej är mångfaldigad genom tryck eller på annat därmed jämförligt sätt.
149 5
Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning anses delgiven då den blivit föredragen vid stämman.
Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Om styrelsens påkallande av skiljemannaförfarande mot bolaget gäller vad i första stycket sägs om stämning. Är fråga om klandertalan av sty— relsen mot bolagsstämmas beslut i fall som avses i 81 5 andra stycket, har styrelsen bevarat sin rätt till talan om den inom där angiven klandertid utlyst bolagsstämma en- ligt första stycket.
150 5
Moderbolag, som vill inlösa aktier i dotterbolag enligt 139 5 andra stycket, skall göra skriftlig ansökan därom hos dotterbolagets styrelse. Denna skall genast i brev till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget kalla till förhandling med moderbolaget om inlösningen på ort där bolagsstämma kan hållas. Kallelsen skall kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kallelsen skall utfärdas senast fyra veckor före förhandlingen.
I den mån ej överenskommelse om lösningsrätten och lösenbeloppet träffas med aktie- ägarna i dotterbolaget, kan moderbolaget hänskjuta tvisten till avgörande av tre skilje— män. Moderbolaget skall då meddela detta vid förhandlingen och senast två veckor där- efter skriftligen hos dotterbolagets styrelse påkalla skiljemannaförfarande och nämna skiljeman. Om ej samtliga övriga aktieägare, som är införda i aktieboken eller har an- mält och styrkt sitt förvärv, enhälligt utsett en skiljeman och inom två månader efter förhandlingen skriftligen anmält detta till dotterbolagets styrelse, skall styrelsen hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i samma ort begära förordnande av skiljeman samt i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.
Beträffande skiljemannaförfarandet äger lagen (1929: 145) om skiljemän tillämpning i den mån ej annat sägs i denna paragraf. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktie- ägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan klandra skiljedomen genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det skiljedomen delgavs honom.
På yrkande av aktieägare i dotterbolaget skall moderbolaget, innan tvisten vidare behandlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säkerhet för lösenbeloppet vilken god- kännes av skiljemännen eller rätten.
Inom en månad efter det lösenbeloppet blivit fastställt genom lagakraftvunnen dom skall aktieägarna mot erhållande av lösenbeloppet till moderbolaget överlämna sina aktie- brev med påskrift om överlåtelse. Sker det ej, skall moderbolaget utan dröjsmål hos överexekutor nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927: 156) om gälds betalning genom penningars nedsättande i allmänt förvar utan förbehåll om rätt att återtaga beloppet. När dom rörande lösenbeloppet klandras kan moderbolaget, om frågan huruvida lös— ningsrätt föreligger ej är tvistig, i nu nämnd ordning nedsätta det i domen angivna belöppet och, såvida ej säkerhet enligt fjärde stycket är ställd, ställa av rätten godkänd säkerhet för det ytterligare belopp som kan komma att på aktieägares talan bestämmas.
När nedsättning skett enligt femte stycket och säkerhet som erfordras enligt samma stycke sista punkten ställts, är moderbolaget ägare av aktierna. Aktiebreven medför då, innan de överlämnats till moderbolaget, ej annan rätt för innehavaren än att mot över— lämnande av breven till överexekutor, försedda med påskrift om överlåtelse, utfå det i domen angivna beloppet jämte bevis om brevens överlämnande. Om lösenbeloppet på talan av moderbolaget blivit minskat genom dom som vunnit laga kraft, kan moder- bolaget i motsvarande mån återkräva vad aktieägare uppburit samt återtaga hos över- exekutor kvarstående belopp, som överstiger lösenbeloppet för ännu ej överlämnade aktiebrev.
Om aktiebrev ej enligt sjätte stycket överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare av aktien, kan utfärdas nytt till moderbolaget ställt aktiebrev, som skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Inträffar därefter att det äldre aktiebrevet överlämnas till moderbolaget, skall det makuleras och förvaras enligt föreskrifterna i 21 5 femte stycket.
151 &
Skall talan föras mot skiljedom enligt 19 5, 1365, 139 5 tredje stycket eller 1505, är allmän underrätt i den ort där styrelsen har sitt säte behörig domstol.
1525
Om aktiebolag försättes i konkurs eller om ackordsförhandling utan konkurs in- ledes för bolaget, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registre- ring.
Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av den styrelse och verk- ställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.
När konkurs avslutats eller ackordsförhandling utan konkurs upphört på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registre- ringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finns eller ej. Konkursdomaren
skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom be— slut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att in- leda ackordsförhandling utan konkurs.
153 5
För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepapperscentralen, nämligen att
1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 15 5 5;
2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken;
3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 5 lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering;
4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 155 5; 5 . utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis;
6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder; och
7. vidtaga åtgärder enligt 40 5 i fråga om ej uttagen aktie.
154 5
I avstämningsbolag får bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som för- valtare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag.
Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.
I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i första och andra styckena anmär- kas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfär— das på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man.
För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad i första och andra stycke- na sägs att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.
Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och Värdepapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än fem- hundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, föreskrives i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.
155 5
I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en sär- skild förteckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad på aktier utmätnings- mannen.
I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 26 5 första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.
Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berö— res av förhållanden som antecknats i förteckningen.
Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolags— stämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie fallande utdelning till dess aktiebrevet för nämnda ända- mål tillhandahålles. Detsamma gäller om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.
18 kap. Aktiebolags firma
157 5
Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall, även om den icke avser verksamhet av samma eller liknande slag, skilja sig från annan förut i aktiebolags— registret införd firma. I bolagsordningen kan föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst angivet geografiskt område. Om villkoren för registrering av aktiebolags fir— ma gäller i övrigt vad som föreskrives därom i firmalagen (0000: 000).
Om bolagets firma skall registreras i översättning, skall översättningen anges i bolags- ordningen.
Bolagets styrelse kan antaga och för registrering anmäla särskilt namn under vilket bolaget driver del av verksamheten (bifirma). För registrering av bifirma gäller vad i första stycket är föreskrivet om firma. Dock får ordet aktiebolag ej intagas i bifirma.
Skriftlig handling som utfärdas för aktiebolag bör undertecknas med bolagets firma. Hur firmateckning skall verkställas föreskrives i firmalagen.
Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firma- teckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats å bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej om av omständigheterna vid handlingens till- komst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.
19 kap. Bundna och fria aktier
158 5
I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier. I förbehållet kan bestämmas att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i visst fall ge tillstånd till förvärv av bunden aktie utan hinder av förbehållet.
På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare som beröres av ändringen.
Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvär- va bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie eller har han förvärvat bunden ak- tie med vederbörligt tillstånd, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktieka-
pitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolags- ordningen förenade företrädesrätten till bundna aktier. När förbehåll gjorts enligt denna paragraf, gäller bestämmelserna i 159—164 55.
159 5
Om förbehållet ej avser samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt att förvärva endast fria aktier ange det vid sin teckning. Har det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det antal fria aktier som får tilldelas honom.
Den företrädesrätt som vid aktiekapitalets ökning tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier.
Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid ny- teckning ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med företrädes- rätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädes— rätt på grund av bundna aktier.
160 5
I varje brev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien är bun- den.
I emissionsbevis skall anges om företrädesrätten till ny aktie tillkommer aktieägare på grund av bunden eller fri aktie.
I aktieboken skall vid varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.
161 5
Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för re- gistrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och an- talet fria aktier inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvi- dation och underrätta bolaget därom.
162 5
Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 158 5 fattas enligt 78 5 första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.
Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon, som på grund av förbe— hållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri om ägaren ej genom överlåtelse för- värvat den efter beslutet med vetskap om detta. Har ägarna av övriga aktier ej kom- mit överens om annat, skall genom lottning bestäm-mas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.
Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt som i 73 5 andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolagsstämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev
göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken vid varje aktie anmärkas, om aktien är bunden eller fri. Om den i aktieboken senast införde ägaren på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktie- boken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet.
163 5
Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll enligt 158 5 i bo- lagsordm'ngen eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller har registrering av verkställighet genom lagakraftägande beslut vägrats, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av bolagsordningen förfallen.
Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan bolagsstämma i den ordning som anges i 77 5 besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsord— ningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.
1645
På bunden aktie får utdelning ej äga rum, innan i aktiebrevet eller interimsbeviset enligt 160 eller 162 5 angivits att aktien är bunden.
20 kap. Registrering
165 5
Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registreringsverket. Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolags—register för registrering enligt denna lag eller annan författning. 166 5
Vad som införes i aktiebolagsregistret skall med undantag av registrering av under- rättelse enligt 152 5 av registreringsmyndigheten utan dröjsmål kungöras i allmänna tidningarna.
167 5
Det som enligt denna lag eller bestämmelser, vilka meddelats med stöd av 171 5, blivit infört i aktiebolagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det ej av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap därom.
Det som ej kungjorts enligt första stycket kan ej, även om det blivit eller bort bli infört i registret, med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt vet- skap därom.
168 5
Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan eller finner registreringsmyndigheten beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej ha tillkommit i behörig ordning eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller ha i något viktigare hänse- ende otydlig eller vilseledande avfattning, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Om sökanden ej inom förelagd tid inkommer med yttrande eller vidtar åtgärd för att avhjälpa anmärkt brist skall anmälningen av- skrivas. Anmärkning om denna påföljd skall intagas i föreläggandet. Föreligger även
efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobe- slut, som enligt 81 5 blivit gällande. Endast om vad i registreringsärendet förekommit ger särskild anledning därtill skall beaktas att talan mot beslutet kan föras enligt 81 5 tredje stycket 4.
Avskrives anmälan eller vägras registrering, skall registreringsmyndigheten genast skriftligen underrätta bolaget eller, i fall som avses i 64 5, annan som gjort anmälan för registrering om beslutet och skälen därför.
Vad som sägs i föregående stycke om underrättelse till bolaget skall äga motsvaran- de tillämpning när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 15 5 andra stycket, 16 5, 46 5 femte stycket, 138 5 femte stycket eller 163 5 första stycket.
169 5
Om hävande eller ändring av firmaregistrering föreskrives i firmalagen (0000: 000). Menar någon i annat fall än som avses i första stycket att en i aktiebolagsregistret verkställd införing är till skada för honom, får talan föras mot bolaget vid allmän dom- stol orn hävande av registreringen samt om skadestånd. Rätten skall underrätta regi- streringsmyndigheten för registrering, när dom om hävande av registrering vunnit laga kraft. 170 &
Ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får endast samtidigt registreras, om ökningen eller nedsättningen är nöd— vändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.
171 &
Närmare bestämmelser angående anmälan för registrering och aktiebolagsregistrets förande meddelas av Konungen eller, efter Konungens bemyndigande, av registrerings- myndigheten. Detsamma gäller i fråga om avgifter, kungörelser och expeditioner i regi- streringsärende.
172 5
Talan mot beslut, varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 168 5, får föras genom besvär hos patent- och registreringsverkets besvärsavdelning sist två månader från beslutets dag. Detsamma gäller talan mot beslut av registrerings- myndigheten enligt 15 5 andra stycket, 16 5, 46 5 femte stycket, 138 5 femte stycket eller 163 5 första stycket. Den som vill anföra besvär skall inom tid som nu sagts er- lägga besvärsavgift enligt bestämmelse som meddelats med stöd av 171 5, vid påföljd att besvären eljest icke upptages till prövning.
Mot beslut på besvärsavdelningen får talan föras genom besvär hos Konungen inom två månader från beslutets dag.
Mot beslut varigenom registreringsmyndigheten förelagt eller utdömt vite enligt den- na lag får talan föras i den ordning som sägs i första och andra styckena.
21 kap. Straff— och vitesbestämmelser
173 5
Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsam- het
1. vid utfärdande eller utgivande av aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis förfar i strid mot bestämmelserna i denna lag eller senare underlåter att på föreskri- vet sätt göra anteckning på sådan handling eller makulera eller förvara handlingen;
2. underlåter att i föreskriven ordning upprätta eller föra aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 155 5, bevara därur avförd uppgift eller tidigare förd aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig;
3. i avstämningsbolag bryter mot bestämmelse i denna lag om avstämning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie eller mot bestämmelsen i 155 5 tredje stycket;
4. utövar rösträtt på bolagsstämma såsom bulvan för annan och därigenom kringgår enligt denna lag eller bolagsordningen gällande förbud för denne att rösta för aktie;
5 . i egenskap av revisor eller granskare utan att det är nödvändigt för fullgörande av hans uppdrag yppar vad han därvid fått kännedom om, så att skada kan följa därav;
6. i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmelserna om upprättande av årsredovis- ning och revisionsberättelse;
7. låter verkställa utbetalning på aktier i strid mot denna lag; eller
8. lämnar penninglån eller ställer säkerhet i strid mot bestämmelserna i 115 5. Sker rättelse utan dröjsmål och innan skada inträffat eller är förseelsen eljest ringa, skall ej dömas till straff.
Allmänt åtal för brott som avses i första stycket 5. eller för överträdelse av bestäm- melsen i 155 5 tredje stycket får väckas endast om målsägande anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt. Som målsägande anses såväl bolaget som var- je aktieägare.
174 5
Iakttages ej föreskrift i denna lag om skyldighet att till registreringsmyndigheten in- sända redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller att hos myndigheten göra anmälan för registrering, kan myndigheten, om underlåtenheten ej kan medföra för- fallopåföljd eller likvidation, vid vite förelägga verkställande direktören eller om så- dan ej finns styrelseledamot att fullgöra skyldigheten. Myndigheten kan även utdöma förelagt vite.
Förslag till Lag om införande av aktiebolagslagen (00002000)
Härigenom förordnas som följer.
1 & Aktiebolagslagen (0000: 000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 0000. Dock skall bestämmelsen i 6 5 gälla från där angiven dag.
2 5
Genom aktiebolagslagen (0000: 000) upphäves, med nedan angivna begränsning, lagen (1944: 705) om aktiebolag; 1—16, 18, 21—25 och 30—37 55 lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering, såvitt gäller aktiebolag, samt 38 och 40 55 sistnämnda lag, såvitt angår överträdelser av bestämmelser i nya lagen; ävensom
alla de särskilda bestämmelser som innefattar ändring i eller tillägg till lagen (1944: 705) om aktiebolag samt vad som i annan författning strider mot nya lagen.
3 5 När i lag eller annan författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts ge- nom bestämmelse i aktiebolagslagen (0000: 000), skall i stället den nya bestämmelsen tillämpas. 4 5 Ansökan om godkännande enligt 14 5 lagen (1944:705) om aktiebolag, vilken gjorts hos registreringsmyndigheten före ikraftträdandet av aktiebolagslagen (0000:000), skalI handläggas enligt 190 5 1 mom. förstnämnda lag. Om godkännande meddelas, skall bestämmelsernai 15—33, 40—47 55 samt 191 5, 192 5 1 och 3 mom. och 193 5 lagen (1944:705) om aktiebolag gälla i stället för motsvarande bestämmelser i nya lagen.
5 5
För bolag som bildats enligt äldre lag gäller aktiebolagslagen (0000:000) med nedan angivna undantag.
1. Beträffande bolag som bildats innan lagen (1910:88) om aktiebolag trätt i kraft skall vad som gäller för sådant bolag enligt 141 5 tredje stycket 2), 6) och 10) nämnda lag fortfarande gälla.
2. Rörande aktiekapitalets storlek skall i stället för bestämmelsen i 1 5 nya lagen äldre lag gälla. Dock får det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller minimi- kapitalet ej genom ändring av bolagsordningen sänkas till belopp under 20 000 kronor.
3. Om ej bolagsordningen innehåller bestämmelse rörande den tid räkenskapsåret omfattar, skall kalenderåret vara räkenskapsår-.
4. Om vid nya lagens ikraftträdande för aktie i enlighet med äldre lag utgivits aktie- brev till innehavaren, gäller beträffande aktiebrev för sådan aktie föreskrifterna därom i äldre lag. Dock skall i avstämningsbolag nya lagen gälla beträffande aktiebrev som utfärdas efter det beslut om intagande i bolagsordningen av avstämningsförbehåll regi- strerats.
5. Bestämmelsen i 23 5 första stycket andra punkten nya lagen gäller även beträf-
fande den som före nya lagens ikraftträdande blivit införd i aktieboken, om förvärv från honom sker först efter ikraftträdandet. Dock behåller i sådant fall den som enligt äldre lag skulle äga bättre rätt till aktien denna rätt om han inom tre år från nya lagens ikraftträdande väcker talan mot aktiens innehavare eller gör ansökan om aktiebrevets dödande.
6. Sådan bestämmelse i bolagsordningen om rätten att teckna eller erhålla nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, som avses i 9 5 1 mom. tredje stycket lagen (1944:705) om aktiebolag, skall anses gälla även beträffande aktier som utges utöver det förutva- rande maximikapitalet.
7. Om beslut av bolagsstämma i annat fall än som avses i 6 5 fattas före nya lagens ikraftträdande, skall i fråga om beslutet, om talan däremot samt om beslutets registre- ring och verkställande bestämmelserna i äldre 1ag äga tillämpning.
8. Har styrelsen enligt 63 5 lagen (1944:705) om aktiebolag fattat beslut om ökning av aktiekapitalet och har detta beslut kungjorts innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag tillämpas i fråga om kapitalökningen.
9. Efter fondemission, varå äldre lag är tillämplig, skall anmaning enligt 40 5 nya lagen göras, om anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från ökningsbeslutets registrering. Dock får anmaning ej ske innan två år förflutit från nya lagens ikraft— trädande. 10. Om före nya lagens ikraftträdande åtgärd vidtagits för verkställighet av nedsätt- ning av aktiekapitalet enligt 655 lagen (1944: 705) om aktiebolag får nedsättningen verkställas och registreras enligt bestämmelserna i sistnämnda lag. 11. Den i 53 5 nya lagen föreskrivna skyldigheten för styrelseledamot och verkstäl- lande direktör att när de tillträder meddela sitt aktieinnehav skall, om tillträdet skett tidigare, avse aktieinnehavet den dag då lagen träder i kraft. 12. Finns i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, får bolaget utan hinder av vad i 67 5 andra stycket nya lagen föreskrives utge aktier med de röstvärden, som tillkommer redan utgivna aktier. 13. I den mån bestämmelserna i 49 5, 84 5 första stycket samt 85 5 första och andra styckena nya lagen avviker från äldre lag träder de i tillämpning när ordinarie bolags- stämma först hålles efter nya lagens ikraftträdande. För bolag som vid lagens ikraft- trädande ej enligt äldre lag var skyldigt att ha auktoriserad revisor, skall bestämmelsen i 845 nya lagen om sådan skyldighet på grund av att tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren överstiger sex miljoner kronor tillämpas först vid ordinarie bolagsstämma som hålles sedan två hela räkenskapsår förflutit från och med den dag nya lagen trädde i kraft. 14. I fråga om årsredovisning och koncernredovisning skall nya lagen tillämpas be- träffande sådan redovisning som upprättas efter nya lagens ikraftträdande. Dock får äldre lag tillämpas beträffande redovisning för räkenskapsår som slutar före eller under det kalenderår då nya lagen träder i kraft. 15. Om den i 105 5 2. nya lagen angivna anskaffningskostnaden för tillgång ej kan utrönas med hjälp av bolagets bevarade räkenskaper, skall som anskaffningskostnad redovisas, beträffande byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxe- ringsvärdet (byggnadsvärdet), ökat med förbättringskostnader under tiden efter den 31 december 1964, samt beträffande annan tillgång det belopp vartill anskaffningskostna— den skäligen kan uppskattas. 16. Beträffande nedsättning av skuldregleringsfond och dess överföring till reserv- fonden gäller bestämmelserna i 72 5 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktie- bolag. När fem räkenskapsår förflutit efter nya lagens ikraftträdande, skall skuldregle- ringsfonden helt överföras till reservfonden.
17. Utan hinder av bestämmelserna i 115 5 nya lagen kan bolaget före den 1 januari 0000 (årtal tio år efter nya lagens ikraftträdande) medge att lån, som tillkommit innan nya lagen trädde i kraft, i samband med minst hälften av aktierna i bolaget övergår på annan låntagare. Motsvarande gäller beträffande säkerhet. 18. Om likvidatorer utsetts före nya lagens ikraftträdande, skall i stället för be- stämmelsernai 121—126 55, 127 5 första, andra och tredje styckena samt 128—131 55 nya lagen äldre lag gälla beträffande likvidationen. 19. Om före nya lagens ikraftträdande påkallats skiljemannaförfarande rörande in- lösen av aktier enligt 174, 175 eller 176 5 lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall beträf- fande förfarandet 223 5 samma lag gälla. 20. Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 52 5 första eller andra stycket lagen (1910:88) om aktiebolag eller i 70 eller 177 5 lagen (l944:705) om aktiebolag, skall bolagsordningens bestämmelser om förbehållet gälla även om de avviker från bestämmelserna i 19 eller 158 5 nya lagen. Dock kan jämkning enligt 19 5 andra stycket nya lagen ske. 21. Innehåller bolagsordningen bestämmelse att ändring av bolagsordningen skall ske enligt viss före nya lagen gällande lag, kan bestämmelsen ändras genom beslut av bolagsstämma med den pluralitet som anges i 78 5 nya lagen.
6 5 Från och med dagen för utfärdandet av aktiebolagslagen (00001000) kan beslut fattas enligt 78 eller 79 5 nya lagen om ändring i bolagsordningen till överensstäm- melse med nya lagen att gälla från det lagen trätt i kraft. Beslutet kan registreras med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträ— dande. 7 5 Om bolagsordning vid ikraftträdandet av aktiebolagslagen (0000: 000) innehåller be- stämmelse som strider mot nämnda lag, skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag för bolagsstämma om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Om bestämmelse som avses i första stycket gäller tiden för kallelse till bolagsstämma, skall registreringsmyndigheten sedan två år förflutit från nya lagens ikraftträdande anmana bolaget att inom ett år för registrering anmäla beslut om ändring av bolags- ordningen till överensstämmelse med nya lagen. Efterkommes ej anmaningen, skall myndigheten upprätta förslag till jämkning av bolagsordningen och, sedan bolagets. styrelse fått tillfälle att yttra sig över förslaget, besluta sådan jämkning samt skriftli- gen underrätta bolaget därom. Över beslutet kan besvär anföras i den ordning som sägs i 172 5 nya lagen. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas an- teckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse tillställas bolaget.
8 5 Om innan aktiebolagslagen (0000: 000) trätt i kraft bolagsstämman enligt 1 5 lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering beslutat att sistnämnda lag skall vara tillämplig på bolaget, anses bolaget vara avstämningsbolag, även om förbehåll därom ej intagits i bolagsordningen. Rörande styrelsens skyldighet att framlägga förslag för bolags- stämma om förbehållets införande i bolagsordningen och rörande anmaning och beslut av registreringsmyndigheten äger föreskrifterna i 7 5 motsvarande tillämpning.
Förslag till Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att för-
värva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag
Härigenom förordnas att 2 5 lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag skall ha nedan angivna
lydelse. (Gällande lydelse) (Föreslagen lydelse) 2 5 Svenskt handelsbolag —————— tillstånd därtill. Samma lag —————— avsesi 18 5.
Ändring av bolagsordning, i vad den innefattar förbehåll, varom i andra stycket är stadgat, må ej vidtagas utan medgivan— de av Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer.
Ändring av bolagsordning, i vad den innefattar förbehåll, varom i andra stycket är stadgat, må ej vidtagas utan medgivan- de av Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer. Detta gäller dock ej ändring, varigenom i bolagsordningen införes bestämmelse att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i visst fall medgiva tillstånd till förvärv av aktie utan hinder av förbehållet.
Förslag till Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.
Härigenom förordnas att 23 5 lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. skall ha nedan angivna lydelse.
(Gällande lydelse) (Föreslagen lydelse)
235
Övergår näringsverksamhet —- — _ — ——
Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av ford- ringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket.
— för pensionsutfästelsen.
Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av ford— ringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. T ill- synsmyndigheten kan dock, såvitt angår den rätt som tillkommer innehavarna av pensionsfordran, medge fusion enligt aktie- bolagslagen (0000:000), i vilket fall de ej behöver förtecknas och kallas i fusions- ärendet. Även när rättens tillstånd till vinstutdelning eller verkställande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet eller re— servfonden fordras enligt 45, 46 eller 111 5 nämnda lag, kan tillsynsmyndigheten läm- na medgivande med sådan verkan.
I-Iar ansvaret —————— för utfästelsen.
Förslag till Lag om ändring i lagen (1967:840) om patent- och registreringsverkets besvärsavdelning
Härigenom förordnas att 1 och 2 55 lagen (1967:840) om patent- och registrerings- verkets besvärsavdelning skall ha nedan angivna lydelse.
(Gällande lydelse) (Föreslagen lydelse)
lå
Inom patent- och registreringsverket skall finnas en besvärsavdelning för pröv- ning av besvär i ärenden rörande patent, mönster och varumärken samt ärenden angående släktnamn och förnamn.
Besvärsavdelningen består — — — —— —
Inom patent- och registreringsverket skall finnas en besvärsavdelning för pröv- ning av besvär i ärenden rörande patent, mönster, varumärken och aktiebolag samt ärenden angående släktnamn och förnamn.
— lagkunniga ledamöter.
Besvärsavdelningen må —————— av Konungen. 2 5 Besvärsavdelningen är —————— ledamot deltaga. Vid handläggning av mönster-, varu- märkes- och namnärenden är besvärsav- delningen beslutför med tre ledamöter, av vilka minst två skola vara lagkunniga.
Vid handläggning av mönster-, varu- märkes-, aktiebolags- och namnärenden är besvärsavdelningen beslutför med tre ledamöter, av vilka minst två skola vara lagkunniga.
Förslag till Kungl. Maj:ts kungörelse om registrering beträffande aktiebolag
Kungl. Maj:t har, med stöd av 171 & aktiebolagslagen (00001000) och med upphä- vande av kungörelsen (1947:971) om aktiebolagsregistrets förande m.m., funnit gott förordna som följer.
Anmälan för registrering
1 5
Anmälan för registrering göres skriftligen hos patent- och registreringsverket (regi- streringsmyndigheten).
Anmälan för bolagets registrering skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Annan anmälan skall undertecknas av styrelsen, två styrelse- ledamöter eller verkställande direktör. Anmälan av bolag i likvidation skall underteck- nas av samtliga likvidatorer.
Avskrift som enligt denna kungörelse skall bifogas anmälan för registrering skall vara styrkt.
Om avgifter som skall erläggas när anmälan inges föreskrives nedan i 36 ä.
2 5
När anmälan göres enligt 11 & aktiebolagslagen (00001000) för bolagets registrering skall följande iakttagas.
Anmälningen skall innehålla uppgifter om
1. bolagets postadress,
2. fullständigt nanm och hemvist beträffande stiftare och, om handelsbolag är stif— tare, beträffande varje obegränsat ansvarig bolagsman,
3. fullständigt namn och hemvist samt personnummer beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och vice verkställande direktör,
4. fullständigt namn och hemvist beträffande firmatecknare, om firman tecknas av annan än styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkstäl- lande direktör,
5 . av vilka och hur bolagets firma skall tecknas,
6. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter av— drag för aktier, som förklaras förverkade och ej övertagits av annan,
7. hur mycket av det under 6. angivna beloppet som inbetalats samt hur många aktier som betalats med apportegendom och denna egendoms beskaffenhet, samt
8. det sammanlagda nominella beloppet av aktier som blivit till fullo betalda. Anmälningen skall innehålla förklaring att de under 2.-——4. här ovan angivna perso- nerna är myndiga och att stiftarna ej är i konkurstillstånd.
Till anmälningshandlingen skall fogas
1. stiftelseurkunden och avtal enligt 6 5 tredje stycket aktiebolagslagen som ej inta— gits i stiftelseurkunden, i huvudskrift och avskrift, samt i nämnda lagrum omnämnda balans— och resultaträkningar i avskrift,
2. teckningslistor på vilka aktieteckning skett i huvudskrift och avskrift,
3. avskrift av protokollet vid konstituerande stämman,
4. avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker val av styrelseledamot, om denne skall tillsättas i annan ordning än genom val på bolagsstämma,
5. avskrift av protokoll från styrelsesammanträde som bestyrker anmälan beträffande vem som är verkställande direktör och vice verkställande direktör samt hur bolagets firma tecknas,
6. två exemplar av den vid konstituerande stämman antagna bolagsordningen,
7. bevis om meddelat tillstånd enligt 3 eller 52 & aktiebolagslagen, samt
8. handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare skrivit sin av vittnen styrkta namnteck- ning, om det ej skett på själva anmälningshandlingen.
Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen, skall anmäl- ningen innehålla uppgift om hur många aktier som är bundna och hur många som är fria samt förklaring, dels att i aktieboken vid varje aktie anmärkts om den är bunden eller fri, dels att, såvitt kunna utrönas, i'aktieboken ej är såsom ägare till bunden aktie införd annan än den som har rätt att förvärva sådan aktie.
3 5
När anmälan göres enligt 15 eller 16 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av inbetalningar på aktier som ingår i det registrerade aktiekapitalet eller i den registre— rade ökningen av aktiekapitalet skall följande iakttagas.
Anmälningen skall innehålla uppgifter om
1. sammanlagda nominella beloppet av de i det registrerade aktiekapitalet eller den registrerade kapitalökningen ingående aktier som blivit till fullo betalda,
2. hur mycket av betalningen som fullgjorts i pengar och hur mycket som fullgjorts genom kvittning, samt
3. hur många aktier som betalats med apportegendom och denna egendoms be- skaffenhet.
Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen och förbe- hållet ej avser samtliga aktier, skall, om ej alla aktier blivit till fullo betalda, anmäl- ningen innehålla uppgift om hur många av de till fullo betalda aktierna som är bundna och hur många som är fria.
4 5 Göres anmälan enligt 17 å andra stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av omvandling av aktie och innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 158 & aktie- bolagslagen, skall, när omvandlingen innebär ändring av förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier, lämnas redogörelse därför samt uppgift och förklaring som sägs i 2 & sista stycket.
5 &
När anmälan göres enligt 36 $$, 37 5 eller 38 & tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av aktiekapitalets ökning genom nyteckning skall följande iakttagas.
Anmälningen skall innehålla uppgifter enligt Zå andra stycket 6., 7. och 8. samt 3 5 andra stycket 2.
Till anmälningshandlingen skall fogas
1. två avskrifter av protokoll rörande ökningsbeslutet samt, när teckning skett i pro- tokollet vid bolagsstämman, detta protokoll i huvudskrift,
2. handlingar enligt 29 å andra stycket 1.—3. och 33 55 sista punkten aktiebolags- lagen i avskrift samt avtal enligt sistnämnda lagrum därjämte i huvudskrift,
3. ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelse om ökningsbeslutet varit införd, samt
4. teckningslistor på vilka aktieteckning skett i huvudskrift och avskrift. Har ökningsbeslutet fattats av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande, skall vidare inges avskrift av bolagsstämmans protokoll.
Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen skall beträf- fande de nya aktierna lämnas uppgift och förklaring som sägs i 2 & sista stycket.
6 &
När anmälan göres enligt 38% andra stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyteckning skall till anmälningshandlingen fogas
1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och
2. handlingar enligt 29 å andra stycket 1.—3. aktiebolagslagen i avskrift.
7 5
När anmälan göres enligt 39 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av aktie- kapitalets ökning genom fondemission skall till anmälningshandlingen fogas
1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll,
2. handlingar enligt 29 å andra stycket 1.——3. aktiebolagslagen i avskrift, samt
3. i fråga om avstämningsbolag ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelse om ökningsbeslutet varit införd.
Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen skall beträf- fande de i kapitalökningen ingående nya aktierna lämnas uppgift och förklaring som sägs i 2 & sista stycket.
8 5
När anmälan göres enligt 42 5 första stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av att lån tecknats mot konvertibla skuldebrev skall följande iakttagas.
Anmälningen skall innehålla uppgifter om det belopp, varmed aktiekapitalet kan ökas genom utbyte och den tid inom vilken utbyte kan ske.
Anmälningen skall innehålla förklaring att villkoren för utbytet ej bestämts i strid mot bestämmelsen i 41 & femte stycket aktiebolagslagen.
Till anmälningshandlingen skall fogas
1. två skrifter av bolagsstämmans protokoll samt, när styrelsen fattar beslut enligt 41 & fjärde stycket aktiebolagslagen, styrelsens protokoll,
2. handlingar enligt 29 å andra stycket 1.—-3. aktiebolagslagen i avskrift,
3. ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelse om lånet varit införd, samt
4. teckningslistor på vilka teckning av andel i lånet skett, i huvudskrift och avskrift. Göres anmälan enligt 42 å andra stycket aktiebolagslagen för registrering att utbyte verkställts av konvertibla skuldebrev mot nya aktier och innehåller bolagsordningen för- behåll enligt 158 & aktiebolagslagen, skall beträffande de Vid utbytet utgivna aktierna lämnas uppgift och förklaring som sägs i 2 & sista stycket.
9 5 När anmälan göres enligt 44 & aktiebolagslagen (OOOO:000) för registrering av be- slut om nedsättning av aktiekapitalet skall följande iakttagas. Om nedsättningsbeloppet skall användas enligt 44 5 andra stycket 2., 3. eller 4. aktiebolagslagen, skall anmälningen innehålla förklaring att bolaget iakttagit bestäm- melserna i tredje stycket samma paragraf.
1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och
2. handlingar enligt 29 å andra stycket 1.—3. aktiebolagslagen i avskrift. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 5 aktiebolagslagen och förbe— hållet ej avser samtliga aktier skall anmälningen innehålla uppgift om hur stor del av nedsättningsbeloppet som motsvaras av bundna och hur stor del som motsvaras av fria aktier, såvida nedsättningsbeloppet skall användas enligt 44 å andra stycket 1. aktiebolagslagen. Detta gäller dock ej om nedsättningen skall genomföras endast ge- nom minskning av aktiernas nominella belopp.
105
När anmälan göres enligt 46 & fjärde stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av rättens tillstånd till verkställighet av beslut om nedsättning av aktiekapi- talet, skall avskrift av rättens beslut med lagakraftbevis fogas till anmälningshand- lingen.
Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen och förbe- hållet ej avser samtliga aktier, skall anmälningen innehålla uppgift enligt 9 5 fjärde stycket. Detta gäller dock ej om nedsättningen skall genomföras endast genom minsk- ning av aktiernas nominella belopp.
11 5
När anmälan göres enligt 47 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av be— slut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolags- ordningen skall till anmälningshandlingen fogas
1. två avskrifter av protokoll eller annan handling som utvisar vilka aktier som skall inlösas, och
2. den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen i avskrift. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen och förbe- hållet ej avser samtliga aktier, skall anmälningen innehålla uppgift om hur stor del av nedsättningsbeloppet som motsvaras av bundna och av fria aktier.
12 5
När beträffande registrerat bolag anmälan göres enligt 64 å aktiebolagslagen (0000: 000) för registrering av vem som utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare eller dessa personers hemvist, av vem och hur bolagets firma tecknas samt av ändring i bolagets postadress, skall anmälningen innehålla tillämpliga uppgifter enligt 2 & andra stycket 1., 3., 4. och 5.
Till anmälningshandlingen skall, om anmälan ej avser endast ändring av hemvist el- ler bolagets postadress, i förekommande fall fogas
1. avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker anmälningen,
2. bevis om tillstånd enligt 52 å aktiebolagslagen, samt
3. handling enligt 2 & fjärde stycket 8.
13 &
När anmälan göres enligt 78 & tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi— strering av beslut om ändring i bolagsordningen skall till anmälningshandlingen fogas två avskrifter av protokollet vid bolagsstämman och två exemplar av bolagsordningen i dess lydelse efter ändringen. Om ändringen avser förbehåll enligt 25 å aktiebolagsla— gen (avstämningsförbehåll) skall dessutom bifogas avskrift av protokoll med styrelsens beslut om dag från vilken förbehållet skall tillämpas.
När anmälan göres enligt 124 & aktiebolagslagen (00001000) för registrering av beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall anmälningen i förekommande fall innehålla uppgift om den senare dag efter beslutet då likvidation skall inträda.
För registrering av vem som är likvidator och suppleant för likvidator och av vem som tecknar bolagets firma under likvidationen skall anmälningen innehålla uppgifter enligt 2 & andra stycket 3., 4. och 5.
Till anmälningshandlingen skall fogas avskrift av protokoll vid bolagsstämman eller rättens förordnande.
15 5 När anmälan göres enligt 129 5 första stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av att likvidatorerna framlagt slutredovisning skall till anmälningshandlingen fogas 1. avskrift av protokoll vid bolagsstämma som granskat slutredovisningen, och 2. bevis om dagen för utfärdande av kallelsen på okända borgenärer. '
16 &
När anmälan göres enligt 131 & tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av beslut att likvidation skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas skall anmälningen innehålla förklaring att hinder enligt första stycket tredje punkten samma paragraf ej föreligger mot beslutet.
Till anmälningshandlingen skall fogas
1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och
2. avskrift av revisorernas yttrande till bolagsstämman.
17 5 När anmälan göres enligt 131 & fjärde stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av att likvidationsbeslut upphävts skall avskrift av rättens dom eller beslut med lagakraftbevis fogas till anmälningshandlingen.
18 5 När anmälan göres enligt 137 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att bolagsstämma i överlåtande bolag godkänt fusionsavtal skall till anmälningshandlingen fogas 1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och 2. avskrift av handlingar som framlagts enligt 134 5 andra stycket aktiebolagslagen.
19 5
När anmälan göres enligt 138 & tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av rättens tillstånd till verkställighet av fusionsavtal skall avskrift av rättens beslut med lagakraftbevis fogas till anmälningshandlingen.
Om fusionsvederlaget helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen innehålla uppgift om antalet utgivna aktier och deras sammanlagda nominella belopp samt förklaring att överlåtande bolag fullgjort sina skyldigheter en— ligt fusionsavtalet.
Om bolagsordningen för det övertagande bolaget innehåller förbehåll enligt 158 & aktiebolagslagen skall i fall som sägs i andra stycket lämnas uppgift och förklaring enligt 2 & sista stycket i fråga om de aktier som utges såsom vederlag vid fusionen.
Vid fusion enligt 135 & aktiebolagslagen skall anmälningen i fråga om det över- tagande bolaget i tillämpliga delar innehålla sådana uppgifter och förklaringar samt åt- följas av sådana handlingar som beträffande anmälan för registrering anges i 2 5.
20 5 När anmälan göres enligt 139 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att avtal träffats om fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag skall till anmälnings- handlingen fogas två avskrifter av vardera styrelsens protokoll.
21 & När anmälan göres enligt 157 & tredje stycket aktiebolagslagen (00001000) för regi- strering av bifirma för aktiebolag skall två avskrifter av protokoll som bestyrker an- mälningen fogas till anmälningshandlingen.
22 & När anmälan göres enligt 161 & aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att tillåtet förhållande mellan antalet bundna och antalet fria aktier inträtt, skall anmäl- ningen innehålla uppgift och förklaring som sägs i 2 & sista stycket.
235
När anmälan göres enligt 163 5 första stycket aktiebolagslagen (0000:000) för regi- strering av att beslut om intagande i bolagsordningen av förbehåll enligt 158 & samma lag blivit verkställt skall anmälningen innehålla uppgift och förklaring som sägs i 2 5 sista stycket samt dessutom förklaring dels att varje brev som avser bunden aktie för- setts med påskrift att aktien är bunden, dels att i det uppgivna antalet bundna aktier ej ingår aktie som enligt 162 5 andra stycket aktiebolagslagen är fri.
När anmälan göres enligt 1635 andra stycket aktiebolagslagen för registrering av bolagsstämmobeslut att fråga om intagande i bolagsordningen av förbehåll enligt 158 & samma lag skall förfalla, skall två avskrifter av bolagsstämmans protokoll fogas till anmälningshandlingen.
Underrättelse för registrering
24 5 Vid underrättelse för registrering enligt 81 & fjärde stycket eller 169 & aktiebolags- lagen (0000:000) skall avskrift av rättens dom eller beslut fogas till underrättelsehand- lingen. Motsvarande gäller vid konkursdomarens underrättelse för registrering enligt 152 & nämnda lag.
Aktiebolagsregistret och aktbildning vid registret
25 &
Aktiebolagsregistret utgöres av bundna böcker eller inrättas enligt lösbladssystem. Registret kan överföras till mikrofilm, i vilket fall det skall hållas tillgängligt genom uppförstoring av mikrofilmen i läsapparat eller i utskrift.
Varje blad innehåller rubrik med bolagets firma och det nummer under vilket bolaget införts i registret.
26 5
Till aktiebolagsregistret hör en förteckning över bolagen i alfabetisk ordning med uppgift om det nummer under vilket varje bolag införts i registret. I förteckningen sker anteckning om ändring av bolags firma och om bolags likvidation och upplös- ning.
Anmälningar med därvid fogade handlingar samt underrättelser enligt aktiebolags— lagen förvaras särskilt för varje bolag såsom bilagor till aktiebolagsregistret.
De enligt 108 & aktiebolagslagen (OOOO:OOO) till registreringsmyndigheten insända avskrifterna av årsredovisningar och revisionsberättelser förvaras särskilt för varje bolag.
Bilagorna till aktiebolagsregistret liksom de i föregående stycke nämnda avskrif— terna kan förvaras i fotografisk eller därmed jämförlig återgivning.
I nföringar i aktiebolagsregistret
28 &
Vid varje införing i registret anges, i fortlöpande följd för varje bolag, numret på införingen. Datum för införingen och för dess kungörelse i allmänna tidningarna anges.
29 5
När aktiebolag registreras införes i registret
1. dagen för beslutet om bolagets bildande,
2. bolagets firma och i bolagsordningen angiven översättning av firman eller i bo— lagsordningen angivet geografiskt område för firman,
3. den ort där styrelsen har sitt säte,
4. föremålet för bolagets verksamhet samt, i den mån verksamheten ej skall ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna, verksamhetens syfte och bestämmelse om an- vändning av vinst och av behållna tillgångar vid bolagets likvidation,
5. aktiekapitalet sådant det uppgivits i anmälan enligt 11 & aktiebolagslagen (0000: 000) samt, när bolagsordningen innehåller bestämmelse därom, minimi- och maximi- kapitalet,
6. akties nominella belopp,
7. på aktiekapitalet inbetalat belopp sådant det uppgivits i anmälan enligt 11 5 aktiebolagslagen samt, om aktiekapitalet ej blivit till fullo betalt, sammanlagda nomi- nella beloppet av aktier som anmälts vara till fullo betalda,
8. sättet och tiden för kallelse till bolagsstämma,
9. bolagets räkenskapsår, 10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, om den anges i bolagsordningen,
11. fullständigt namn och hemvist beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare,
12. av vilka och hur bolagets firma skall tecknas, 13. bolagets postadress, samt 14. bifirma och den rörelsegren för vilken bifirman skall användas.
Vidare införes i registret uppgift om i bolagsordningen förekommande
1. förbehåll enligt 17 å andra stycket, 19, 20, 25 eller 47 & eller 149 5 andra stycket aktiebolagslagen,
2. bestämmelse att aktier skall finnas av olika slag samt det belopp till vilket aktier av olika slag utgivits och skall kunna utges,
3. bestämmelse enligt vilken grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut på bolagsstämma avviker från bestämmelserna i 30 & tredje stycket, 38 5 första stycket, 43 5, 44 å andra stycket, 67 5 första stycket, 77 5, 78 5 första stycket, 79 5, 116 & andra stycket, 131 5 första stycket eller 134 5 första stycket aktiebolagslagen,
4. bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra efter viss tid eller under visst villkor, och
5. förbehåll enligt 158 5 aktiebolagslagen samt antalet bundna och fria aktier så- dant det uppgivits i anmälningen.
30 5
I fråga om registrerat aktiebolag införes i registret, när registrering sker på grund av anmälan enligt aktiebolagslagen (00002000), anteckning om vad sålunda anmälts. Det som nu sagts äger motsvarande tillämpning när registrering sker på grund av underrät- telse enligt nämnda lag från rätten eller konkursdomaren för registrering.
Vid registrering på grund av anmälan enligt 137 och 138 55 aktiebolagslagen göres införing på överlåtande bolags upplägg. Införing på grund av anmälan enligt 139 5 nämnda lag göres på dotterbolagets upplägg.
31 5 Vid registrering på grund av anmälan enligt 44 5 femte stycket aktiebolagslagen (0000:000) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet införes, om rättens tillstånd fordras, anteckning om att nedsättningen ej är verkställd. Vid registrering på grund av anmälan enligt 78 5 tredje stycket aktiebolagslagen av beslut om intagande i bolagsordningen av förbehåll enligt 1585 samma lag införes anteckning om att ändringen ej är verkställd.
32 5 Beslut av registreringsmyndigheten enligt 15 5 andra stycket eller 16 5 aktiebolags- lagen (00001000) om aktiekapitalets nedsättning införes i registret när det vunnit laga kraft. Detsamma gäller beträffande beslut av registreringsmyndigheten enligt 16 5 nämnda lag om ändring av bolagsordningen. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 5 aktiebolagslagen införes utöver vad som sägs i första stycket anteckning om antalet |bundna och fria aktier.
33 5 Beslut av registreringsmyndigheten enligt 46 5 femte stycket aktiebolagslagen (0000: 000) att förklara nedsättningsbeslut förfallet införes i registret när det vunnit laga kraft. Detsamma gäller i fråga om beslut av registreringsmyndigheten enligt 138 5 femte stycket aktiebolagslagen att förklara fråga om fusion förfallen eller enligt 163 5 första stycket nämnda lag att förklara fråga om intagande i bolagsordningen av för- behåll enligt 158 5 samma lag förfallen.
Bevis och kungörelse om registrering
34 5
När registrering sker på grund av anmälan eller underrättelse eller eljest införing göres i registret enligt vad som föreskrives i denna kungörelse utfärdas bevis härom som tillställes bolaget.
Bevis att aktiebolag införts i registret tecknas på det ena av de två exemplar av bo- lagsordningen som ingivits med anmälan enligt 11 5 aktiebolagslagen (0000: 000). När protokollsavskrift eller, vid anmälan enligt 78 5 tredje stycket aktiebolagslagen, där- jämte bolagsordningen samt, vid anmälan enligt 47 5 aktiebolagslagen, annan hand— ling ingivits i två exemplar enligt bestämmelserna i denna kungörelse, tecknas beviset på det ena av dessa exemplar. Huvudskriftexemplar som ingivits tillsammans med an- mälan enligt bestämmelserna i denna kungörelse återställes till bolaget jämte beviset om registreringen.
Har vid registrering införts uppgift att nedsättning eller ändring av bolagsordningen ej blivit verkställd, anmärkes det särskilt i beviset. När registreringen avser ökning eller nedsättning av aktiekapitalet anmärkes i beviset hur stort bolagets aktiekapital är efter registreringen.
35 5
Kungörelse enligt 166 5 aktiebolagslagen (0000: 000) skall upptaga vad som införts i registret rörande anmälan eller annan uppgift. I kungörelsen skall även lämnas upp- gift om dagen för införingen i registret, bolaget och dess nummer i registret samt den ort där styrelsen har sitt säte eller, beträffande bolag i likvidation, den allmänna under— rätt varunder bolaget lyder.
Avgifter m. m.
365
Avgifter i registreringsärende beträffande aktiebolag utgår med följande belopp. Anmälningsavgift
37 5 Anmälningsavgift, som beräknats efter aktiekapitalet eller ökning av aktiekapitalet, skall på framställning av bolaget återbetalas om anmälningen avskrivits eller registre- ring vägrats genom beslut som vunnit laga kraft.
38 5 Registreringsavgift kan utmätas hos bolaget om den ej erlagts inom fjorton dagar efter det enligt 34 5 bevis om registreringen tillställts bolaget. Rätt till utmätning enligt denna paragraf föreligger dock endast om begäran om utmätning göres inom ett år efter det beviset tillställts bolaget.
Straffbestämmelse
39 5 Den som i registreringsärende till registreringsmyndigheten uppsåtligen eller av oakt- samhet lämnar oriktig eller vilseledande uppgift dömes till böter eller fängelse i högst ett år. Sker rättelse utan dröjsmål och innan skada inträffat eller är förseelsen eljest ringa, skall ej dömas till ansvar.
II Utredningsuppdraget
År 1953 uppdrog chefen för justitiedeparte— mentet med stöd av Kungl. Maj:ts bemyn- digande åt professor Håkan Nial att göra en förberedande utredning av möjligheterna att förenkla aktiebolagslagen. Utrednings- mannen avlämnade i december 1957 betän- kandet Förslag till förenklingar i vissa de- lar av aktiebolagslagen (SOU 1958: 27) — det s.k. förenklingsförslaget — med förslag till ändringar på en rad punkter i lagen. Förslaget avsåg väsentligen att nedbringa och förenkla lagens formalitetsföreskrifter. Därjämte föreslogs sakliga ändringar i vissa punkter där lagen visat sig onödigt restrik- tiv eller eljest ur praktiska synpunkter mind- re till-fredsställande. Betänkandet remissbe- handlades men någon proposition om änd- ringar i enlighet med förslagen i betänkan- det framlades ej, vilket torde sammanhänga med att kort efter förslagets framläggande uppkommit önskemål om nordiskt samarbe- te på aktiebolagsrättens område. Med bifall till motionen 11: 282 vid 1962 års riksdag beslöts dock —— se riksdagens skrivelse 1962: 83 och lagen (1962: 186) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag —— en ändring i 34 5 AL varigenom i överensstäm- melse med förenklingsförslaget kravet på egenhändigt undertecknande av aktiebrev slopades.
I de övriga nordiska länderna bedrevs under 1950-talet arbete för revidering av dessa länders aktiebolagslagar. I Norge led-
de arbetet till att en ny lag antogs år 1957 och trädde i kraft den 1 januari 1959. I Fin— land hade en kommitté arbetat med revide- ring av 1895 års aktiebolagslag. Denna kom- mittés arbete lades emellertid ned under år 1958, men planerna på att omarbeta den finska lagen övergavs ej. I Danmark tillsat- tes år 1957 en utredning med uppgift att överväga ändringar i 1930 års aktiebolags- lag. I Island slutligen framlade två tillkalla- de utredningsmän år 1952 ett förslag till ny aktiebolagslag med uppgift att ersätta den gällande aktiebolagslagen av år 1921. För- slaget remissbehandlades men har ej lett till ny lagstiftning.
Det nu angivna läget bildade en naturlig bakgrund för tanken på att försöka nå en större rättslikhet mellan de nordiska länder- na på aktiebolags]agstiftningens område.
Härom yttrade statsrådet och chefen för justitiedepartementet följande till statsråds— protokollet den 12 februari 1960:
För det nordiska samarbetet inom näringsli- vet skulle likformighet på aktiebolagsrättens område innebära påtagliga fördelar med hän- syn till den viktiga roll som aktiebolagen spelar ej minst när det gäller internationella ekono- miska förbindelser. Aktiebolagslagarna i de nor- diska länderna är emellertid för närvarande i åtskilliga hänseenden sinsemellan skiljaktiga.
Frågan om likartad associationsrättslig lagstift- ning i de nordiska länderna fördes inför Nor- diska rådet i ett år 1958 vid dess sjätte session väckt medlemsförslag (Sak A 29). Förslaget gick ut på att rådet skulle hos regeringarna anhålla
om en översyn av den associationsrättsliga lag- stiftningen i de nordiska länderna med syfte att vinna större rättsenhet på detta område. Med anledning av förslaget utarbetade professor Nial, på begäran av rådets juridiska nioman- nakommitté, en den 21 mars 1959 dagtecknad promemoria, vari angives ett antal aktiebolags- rättsliga frågor, beträffande vilka ökad rätts- likhet anses möjlig att uppnå. Sålunda näm- nes frågorna om ställföreträdarskap för aktie- bolag och därvid särskilt spörsmålen om vilket eller vilka organ som kan företräda bolaget gentemot tredje man, om dessa organs kompe- tens och om i vilken mån kompetensen kan begränsas genom bestämmelser i bolagsordning- en eller på annat liknande sätt samt vissa där- med sammanhängande förhållanden. Reglerna om värdering av bolags tillgångar och avskriv- ning därå liksom om årsredovisning anses ock- så böra omprövas i sagda syfte. Därjämte an- ses böra undersökas om de bestämmelser som inskränker utländsk medborgares möjligheter att ingå såsom delägare i bolag kunde uppmju- kas i varje fall i förhållandet de nordiska län- derna emellan, och det förordas att i samband därmed en översyn sker av reglerna om aktie- ägares, stiftares, styrelseledamöters, revisorers och andra bolagsorgans nationalitet och bosätt- ning samt i begränsad omfattning jämväl av reglerna om aktieägares ställning i bolaget. Det vore slutligen, enligt promemorieförfattarens me- ning, önskvärt att även erhålla ökad rättslik- het beträffande de aktiebolagsrättsliga doku- mentens karaktär, beträffande verkan av god tro vid erhållande av vinstutdelning i vissa fall samt beträffande reglerna om bolagsstämma, om talan mot bolagsstämmas beslut, om bolags- organens skadeståndsskyldighet och om ersätt- ningsskyldighetens nedsättning vid ringa vårds- löshet.
Vid nordiska justitieministermötet i Stock- holm i juni 1959 behandlades — med utgångs- punkt från professor Nials promemoria — frå- gan om ökad rättslikhet på aktiebolagsrättens område. Därvid rådde enighet om att den ak- tiebolagsrättsliga lagstiftningen i de nordiska länderna borde överses på grundval av de syn- punkter som framförts i promemorian.
Departementschefen förklarade härefter att han ville förorda att i vårt land tillkallades en utredningsmän för den ifrågavarande översynen och att för behovet av särskild sakkunskap experter ställdes till utrednings- mannens förfogande. Beträffande utred- ningsuppdraget yttrade departementschefen:
Utredningsarbetet bör ske i samråd med de sak- kunniga som för motsvarande uppgift tillkallas i de övriga nordiska länderna och syfta till att
-— i huvudsak efter de riktlinjer som angivits i den av professor Nial avgivna promemorian — utjämna olikheter mellan de nordiska ländernas lagstiftning på aktiebolagsrättens område. Vid fullgörandet av uppdraget bör jämväl beaktas de förhållanden som en anslutning till konven- tionen angående upprättandet av Europeiska frihandelssammanslutningen medför när det gäller rätten att etablera och driva ekonomiska företag.
Efter att ha hänvisat till det i Danmark på- gående utredningsarbetet samt ha omnämnt att i Finland utredningsarbete på nytt in"- letts för revision av aktiebolagslagen fort- satte departementschefen:
Detta arbete kommer enligt vad som upplysts att bedrivas i huvudsak fristående från den plane- rade samnordiska översynen. Vid justitieminis- termötet förelåg emellertid enighet om att det skulle vara till ömsesidig nytta om det danska och finska mera omfattande utredningsarbetet följdes i övriga nordiska länder. I enlighet här- med bör åt utredningsmannen uppdragas att vara observatör och kontaktman vid nämnda utredningsarbete samt avgiva de förslag eller framställningar som detta eventuellt kan giva anledning till.
I enlighet med direktiven inledde den svens- ke utredningsmannen samarbete med de öv- riga nordiska utredningarna, varunder över- läggningar höllsi Oslo i mars 1961, i Köpen- hamn i december samma år och i Helsing- fors i mars 1962. Från Norge deltog en sär- skilt tillsatt sakkunnig vars uppdrag var lik- artat med den svenske utredningsmannens. Från Finland och Danmark deltog ordfö- randena och andra representanter från de utredningar som inom dessa länder arbetade på revision av aktiebolagslagstiftningen. Även Island företräddes vid överläggning- arna.
Vid överläggningarna i Helsingfors ena- de sig de nordiska utredningsmännen om att underställa sina regeringar frågan huruvida icke det pågående nordiska samarbetet bor- de utsträckas till att omfatta utarbetandet av ett förslag till en enhetlig nordisk lagstift- ning om aktiebolag.
Beträffande utvidgning av det inledda ut- redningsarbetet yttrade statsrådet och che- fen för justitiedepartementet till statsråds- protokollet den 2 november 1962:
Sedan regeringarna fattat beslut om det nu be- rörda utredningsarbetet, tog Nordiska rådet ånyo upp frågan vid sin nionde session i Kö- penhamn i februari 1961. Därvid framfördes tanken att det påbörjade nordiska samarbetet borde utsträckas till att avse aktiebolagslagstift- ningen i dess helhet. I samband härmed borde särskilt uppmärksammas önskemålet att så långt som möjligt genomföra likställighet mellan nor- diska medborgare när det gäller rätten att in- träda i skilda funktioner i aktiebolag. Dessa förslag biträddes av rådet och i rekommen- dation nr 12 hemställde rådet till regeringarna att dessa, under särskilt hänsynstagande till de ändrade ekonomiska och handelspolitiska för- hållanden som följer av de europeiska mark- nadsbildningarna, måtte undersöka möjligheter- na dels att genomföra en ensartad nordisk lag- stiftning rörande aktiebolag och dels att åväga- bringa rättslig likställighet mellan nordiska med- borgare med hänsyn till möjligheten att verka som stiftare, styrelseledamöter, direktörer osv. i aktiebolag.
Vid sammanträde den 12—16 mars 1962 i Helsingfors enade sig de nordiska utrednings- männen i ett uttalande att man önskade under- stryka betydelsen och värdet av att samarbetet mellan de nordiska länderna fortsätter i syfte att åstadkomma nordisk rättslikhet på associa- tionsrättens område. Under förhandlingarna ha- de det visat sig, att möjligheterna att nå fram till åtminstone något så när ensartade lösningar på det aktierättsliga området var större än de inledande diskussionerna av vissa begränsade spörsmål givit anledning att förmoda och att olikheterna i lagarna i många fall snarast gäll- de formuleringarna men icke de faktiska för- hållandena eller rättsuppfattningen. Man beslöt därför förorda att det pågående arbetet att söka samnordiska lösningar av vissa aktiebolagsrätts- liga problem skulle, i syfte att befordra beva- randet och förstärkandet av den nordiska rätts- likheten, utsträckas till att omfatta utarbetan- det av ett förslag till en enhetlig nordisk lagstift- ning om aktiebolag.
Den sålunda väckta frågan om tillskapande av en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning har därefter dryftats vid det nordiska justitieminis- termöter i Reykjavik i september 1962. Justi- tieministrarna beslöt därvid förorda att det på- gående utredningsarbetet utvidgas till att om- fatta utarbetandet av en sådan enhetlig lag- stiftning.
I fråga om det utvidgade uppdragets inne- håll yttrade departementschefen vid sam- ma tillfälle:
Det utvidgade utredningsarbetet synes från svensk sida böra uppdragas åt den redan förut tillkallade utredningsmannen. Med hänsyn till
att utredningsuppdraget blir av mycket större omfattning och av större betydelse för närings- livet, blir det nödvändigt att utredningen sker i nära kontakt med näringslivet och att särskild sakkunskap därifrån tillföres utredningen. Det- ta synes lämpligen böra ske i den formen att särskilda sakkunniga utses att på kallelse av utredningsmannen överlägga med denne och i övrigt biträda vid utredningen.
Såsom har framhållits vid Nordiska rådets handläggning av denna fråga har grundlaget för diskussionerna om en ensartad nordisk associationsrättslig lagstiftning ändrats genom de europeiska integrationssträvandena. Vid ut- arbetande av en ny lagstiftning på detta rätts- område bör nämligen hänsyn tagas till de pro- blem av ekonomisk och handelspolitisk art, som är en följd av tillkomsten av den gemensamma marknaden. Härvid tangerar utredningsarbetet det uppdrag som lämnats åt etableringsutred- ningen och arbetet bör därför bedrivas i sam- råd med denna utredning. Kontakt bör även hållas med det utredningsarbete som i övrigt pågår rörande integrationsfrågorna.
I den mån utredningsarbetet kommer att berö- ra frågor, som äger samband med förpliktelsen att föra handelsböcker, bör utredningen sam- råda med de för översyn av bokföringslagen tillkallade sakkunniga.
De konsekvenser på skatteområdet, vartill den nu förordade utredningens förslag kan ge an- ledning bör uppmärksammas. Det bör emeller- tid icke ankomma på utredningen att framlägga preciserade förslag i skattefrågorna, utan des- sa torde få upptagas till närmare behandling i annat sammanhang.
Departementschefen hemställde slutligen att uppdraget måtte utvidgas till att omfatta ut- arbetandet, i samråd med motsvarande ut- redningar i de övriga nordiska länderna, av en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning.
I de övriga nordiska länderna beslöt re- geringarna på motsvarande sätt om en ut- vidgning av det nordiska samarbetet på ak- tiebolagslagstiftningens område.
I Danmark hade arbetet med en reform av den danska 1930 års aktiebolagslag på- börjats 1957 inom den av handelsministe- riet tillsatta Aktielovkommissionen under ordförandeskap av professor 0. A. Borum. Kommissionen avgav i augusti 1964 betän- kandet Revision af aktieselskabslovgivningen (Nr 362—1964), och från dansk sida gjordes förbehåll att genomförandet av en ny dansk aktiebolagslag på grundval av betänkandet icke borde hindras av det inledda nordiska
samarbetet. Den vidare behandlingen av be- tänkandet har emellertid fått anstå i väntan på att det nordiska samarbetet skulle kunna slutföras. Sedan kommissionens arbete så— lunda avslutats med framläggandet av be- tänkandet utsåg handelsministeriet bland dess medlemmar den 6 november 1964 en ny utredning, det s.k. Udvalget for faelles- nordisk aktielovgivning, med uppgift att del- ta i arbetet på en enhetlig nordisk aktiebo- lagslagstiftning. Ordförande i utredningen har varit Borum och övriga medlemmar i denna har varit overregistrator Axel Roel- sen, hojesteretssagforer Niels Klerk och ex- peditionssekretaer Carl Steino. I frågor rö— rande årsredovisning och revision har utred- ningen biträtts av statsautoriseret revisor Carl Duun såsom sakkunnig fram till mars månad 1966 och för tiden därefter av statsautori- seret revisor Ejnar Fryd. Sekreterare i ut- redningen har varit Steino och kontorchef Viggo Larsen. Den danska utredningen har slutfört sitt updrag med att lägga fram be- tänkandet En faellesnordisk aktieselskabslov- givning (Nr. 540—1969).
I Finland hade som nämnts arbetet på att förnya den finska 1895 års lag inletts när det nordiska samarbetet började. Sålunda till- sattes i början av år 1960 en utredning — Finlands Aktiebolagskommitté -— med upp- gift att utarbeta förslag till ny finsk aktie- bolagslag och att därvid bedriva arbetet i samråd med de motsvarande utredningarna i övriga nordiska länder. Utredningens ord- förande har varit professorn, numera justi- tierådet Curt Olsson. Övriga medlemmar av utredningen har varit förvaltningsrådet Mar- jos Rapola, profeswr Kalle Kauppi, rege- ringsrådet Aarne Sarkio, advokaten Lars Hornborg och lagstiftningsrådet Pentti Kur- kela samt efter Kauppis och Hornborgs frånfällen år 1961 justitierådet Martti Miet- tinen och advokaten Arne Waselius. I frågor rörande årsredovisning och revision har ekonmag., CGR Svante Kihlman varit sak- kunnig. Sekreterare åt utredningen har va- rit jur.lic. C. G. af Schultén och jur.lic. Erk- ki Havansi. Den finska utredningens arbete har avslutats med framläggandet av betän-
kandet Förslag till en ny lag om aktiebolag (1969: A 20).
I Norge utsågs i april 1960 professor Per Augdahl till sakkunnig med uppdrag att del- ta i arbetet på en samnordisk översyn av aktiebolagslagstiftningen. På egen begäran entledigades Augdahl i januari 1962 från uppdraget och i hans ställe utsågs numera lagmannen Hans Fredrik Marthinussen. Se- dan Marthinussens uppdrag i februari 1963 utvidgats på samma sätt som skett med den svenske utredningsmannens uppdrag, tillkal- lades sakkunniga rådgivare med uppgift att biträda utredningsmannen i den omfattning denne fann nödvändigt. Sakkunnig i frågor rörande årsredovisning och revision har statsautorisert revisor Olav Ryste varit. Se- kreterare åt utredningen har varit byråsjef Jan Skåre. Den norska utredningen har med dagteckningen mars 1970 avgivit slutbetän- kandet Innstilling om lov om aksjeselskaper.
I Island hade arbetet med det förut om- nämnda 1952 års förslag till ny isländsk ak- tiebolagslag på justitieministerns uppdrag bedrivits av ledamoten i Islands högsta dom- stol Thordur Eyjolfsson och numera ambas- sadören Arni Tryggvason. Dessa båda har fram till 1967 på vederbörligt uppdrag del- tagit i de övriga nordiska utredningarnas överläggningar, Eyjolfsson vid ett tillfälle och Tryggvason vid övriga. Vid utredning- arnas avslutande sammanträde har Island på nytt varit företrätt, denna gång av advo- katen Hjörtur Torfason såsom observatör. Såsom sakkunnig företrädare i arbetet på bestämmelserna om årsredovisning och revi- sion har statsauktoriserade revisorn Svavar Pålsson deltagit.
Efter uppdragets utvidgning har de nordiska utredningarna varit samlade till överlägg- ningar vid fjorton tillfällen, nämligen i Stockholm i mars 1963, i Oslo i november samma år, i Stockholm i mars 1964, i Kö- penhamn i juni samma år, i Helsingfors i februari 1965, i Bergen i månadsskiftet juni —juli samma år, i Stockholm i mars 1966, i Köpenhamn i november samma år, i Oslo i februari 1967, i Helsingfors i juni 1967, i Stockholm i september 1967, i Köpenhamn
i mars 1968, i Bergen i november samma år och i Stockholm i april 1969.
Härutöver har vid ett flertal tillfällen överläggningar förekommit mellan utred- ningsmannen och den finska utredningens ordförande liksom vid ett tillfälle mellan ut- redningsmannen och den danska utredning- ens ordförande. Överläggningar har även hållits vid flera tillfällen mellan utredning- arnas sakkunniga i redovisningsfrågor och vid ett tillfälle mellan utredningarnas se- kreterare.
Mellan överläggningarna har de danska, finska, norska och svenska utredningarna fortlöpande upprätthållit kontakt med var- andra. Härvid har även de isländska före- trädarna hållits underrättade om arbetets gång.
Med de sakkunniga har utredningsman- nen haft regelbundet återkommande över- läggningar, inalles vid tolv tillfällen.
Utredningsmannen har vidare i enlighet med vad som förutsatts vid uppdragets med- delande haft överläggningar med den år 1965 nedlagda etableringsutredningen och med ut— redningen för översyn av bokföringslagen. Med fondbörsutredningen har utrednings- mannen haft överläggningar vid ett par till- fällen och ett fortlöpande nära samråd. Slutligen har ett sammanträde ägt rum och vissa kont-akter under hand förekommit med utredningen om formerna för förbättrad in- formation och vidgat samarbete mellan fö- retag och samhälle (samarbetsutredningen).
Utredningen har avgivit ett stort antal re- missutlåtanden.
Till utredningen har Kungl. Maj:t för be- aktande överlämnat riksdagens skrivelse 1964: 337 jämte motionerna I: 132 och II: 161 angående kvalifikationskrav för re— visor i aktiebolag, samt första lagutskot- tets utlåtande 1964: 43 däröver. Utredning- en har under sitt arbete uppmärksammat ett antal andra i riksdagen väckta motioner. Från enskilda personer och sammanslutning- ar har till utredningen gjorts ett flertal fram- ställningar med förslag i olika hänseenden.
Bland de sakkunniga har Hanner särskilt anlitats för omfattande uppgifter i fråga om redovisnings- och revisionsreglerna såväl i
samråd med de övriga ländernas redovis- ningssakkunniga som vid den svenska utred- ningens arbete med lagtext och motiv. Glaumann har biträtt med utarbetandet av registreringsbestämmelserna. Hedström har medverkat vid utarbetande av kapitlen om straffbestämrnelser samt om bundna och fria aktier.
III
Inledande allmän översikt
1. Kort historik över aktiebolagslagstiftningen
i Sverige
Den första lagen om aktiebolag i Sverige och i Norden var Kungl. förordningen an- gående aktiebolag den 6 oktober 1848. Men långt före dess tillkomst fanns i Sverige före- tag med en aktiebolagsliknande struktur. Redan det urgamla gruvföretaget Stora Kop- parbergs Bergslag uppvisade vissa aktiebo— lagsliknande drag. De egentliga föregångar- na till våra dagars aktiebolag var emellertid de handelskompanier som tillkom under 1600-talet. Dessa i sin tur hade som när- maste förebild det stora 1602 grundade ne- derländska Ostindiska kompaniet, vilket även var mönsterbildande för det engelska Ostindiska kompaniet med dess i både eko- nomiskt och politiskt avseende världshisto- riska betydelse. Däremot synes knappast någon förbindelselinje funnits mellan kom- panierna och de medeltida italienska ban- ker, bl. a. S:t Georgsbanken i Genua, grundad 1407, vilka torde kunna betecknas som världens första aktiebolag. Åren 1607 och 1615 projekterades handelskompanier i Sverige, i vilka enskilda skulle få göra pen- ninginsatser med rätt till andel i vinst och rätt att överlåta sin »Action». Dessa pro- jekt blev ej förverkligade, men under 1600- talets första hälft kom några kompanier till stånd. Mest lyckosamt av dem blev det 1648 oktrojerade Tjärn-handelskompaniet. Dessa kom-panier byggde på av staten meddelade privilegier och oktrojer och stod under starkt statligt inflytande. De enskilda som fick göra insatser i kompanierna deltog ej i
förvaltningen utan var mera förlagsgivare med vinstandelsrätt. Förvaltningen ombe- sörjdes av personer som utsetts av staten. Under senare delen av 1600-talet gick emel— lertid utvecklingen i den riktningen att kom— panierna fick en mera privaträttslig karak— tär, så att de enskilda som gjort insatser (»participanterna») fick rätt att välja direk- törer och att höras eller till och med besluta i viktigare ärenden. Under den fortsatta ut- vecklingen fram till 1848 års förordning bildades på aktier grundade bolag, en del av dem utan statlig koncession. Sådan kon- cession synes ej ha varit förutsättning för deltagarnas frihet från ansvar för bolagets förbindelser, fastän märkligt nog frågan om ansvarigheten ej förefaller ha blivit närma- re uppmärksammad. 1734 års lag innehöll i 15 kap. endast bestämmelser om bolag med solidarisk ansvarighet för delägarna. Det oaktat bildades fortfarande efter lagens till- komst aktiebolag med och utan statlig ok- tre].
1848 års förordning tillkom under tydlig och stark påverkan av den franska Code de commerce. Förordningen var helt kortfat- tad, den innehöll endast femton paragrafer. Den föreskrev att bolagsordningen måste stadfästas av Konungen för att aktieägarna skulle njuta frihet från ansvar för bolagets förbindelser. Lagen innehöll emellertid ej direkt förbud att bilda aktiebolag utan kung— lig stadfästelse, och i verkligheten bildades
även efter lagens tillkomst ganska många osanktionerade aktiebolag. Frågan i vad mån och under vilka förutsättningar aktie- ägarna i dessa bolag svarade för bolagets förbindelser var oklar. Vad beträffar den prövning som skedde i och för stadfästelsen av bolagsordningen kom den att bli mer och mer inriktad på kontroll av att bolagsord- ningen var laglig och tillräckligt utförlig och alltså ej på en bedömning av nyttan eller behovet av det tillämnade bolaget. Denna utveckling betydde alltså att oktroj— eller koncessionssystemet i den praktiska tillämp— ningen förvandlades till ett normativt system.
1848 års förordning ersattes av lagen om aktiebolag den 28 juni 1895. Bolagskommit- tén 1890 framhöll att den kungliga sanktio- nen kommit att innebära föga annat än full- ständigandet av de i lagen givna otillräck- liga normerna för bolagets verksamhet där- igenom att vid prövningen tillsågs att bolags- ordningarna var så avfattade att aktieägar— nas och tredje mans rätt därigenom betryg- gades. Med tiden hade en rik erfarenhet vunnits om de allmängiltiga normerna för aktiebolag, och kommittén hade därför fun- nit tiden vara inne att i allmän lag fixera dessa normer. Om alla för ett aktiebolag väsentliga bestämmelser bleve i lag stadgade, så att varje särskilt bolag endast behövde supplementära bestämmelser, föranledda an- tingen av föremålet för bolagets verksamhet eller av att avvikelser från lagens stadganden skulle ske i en eller annan punkt, där så- dant fick ifrågakomma, skulle bolagsord- ningama för framtiden få ett långt mindre omfattande innehåll än dittills varit fallet, och behovet av en genomgående förbe- redande granskning av bolagsordningen skulle därigenom i väsentlig mån bli in- skränkt. Kommittén framhöll emellertid att kontroll över aktiebolagen både vid deras bildande och under den fortsatta verksam- heten ej kunde undvaras. Åtskilliga bestäm- melser i detta syfte hade blivit upptagna i förslaget. Fastän den förberedande gransk— ningen för framtiden ej skulle komma att få samma omfattning som dittills, syntes den med hänsyn till lagens rikare innehåll ej
behöva bli mindre effektiv, och för likfor- migheten vid lagtillämpningen borde enligt kommitténs mening vara tillräckligt sörjt om denna granskning anförtroddes åt en för hela landet gemensam myndighet. Ge- nom stadganden om utvidgad publicitet sat- tes dessutom allmänheten bättre i tillfälle att granska omständigheterna vid aktiebola- gens tillkomst och deras fortsatta verksam- het, och däri torde den verksammaste kon- trollen vara att söka.
I enlighet med dessa programmatiska ut— talanden gick kommitténs förslag och 1895 års därpå grundade lag över till ett klart normativsystem. I lagen upptogs ett antal regler om hur bolag skulle bildas och vad bolagsordningen skulle innehålla. Bolaget skulle registreras i centralt aktiebolagsregis- ter. Registreringsmyndigheten hade att prö- va att bolaget bildats i enlighet med lagens föreskrifter och att bolagsordningen också var lagenlig. Först genom registreringen blev bolaget särskilt rättssubjekt. Om förbin- delser ingicks å bolagets vägnar före registre- ringen blev de som ingått förbindelsen an- svariga för denna. Ytterligare gaVS bestäm- melser om inbetalning, ökning och nedsätt- ning av aktiekapitalet, om reservfond, vinst- utdelning, bolagsstämma, ändring av bolags- ordningen, styrelse och firmateckning, års- redovisning, revision, ansvarsfrihet, likvida- tion, skadestånd för styrelseledamöter, lik- vidatorer eller aktieägare som överträdde aktiebolagslagen eller bolagsordningen m. m. I fråga om innehåll och system synes lagen vara mer påverkad av tysk än av fransk lag- stiftning.
1895 års lag blev ej långlivad. Före och omkring sekelskiftet framställdes från olika håll, däribland i riksdagsmotioner ,och riks- dagsskrivelser, önskemål om ändringar i la- gen bl.a. i syfte att ge allmänheten bättre skydd mot osunda bolagsföretag, att för- skaffa aktieägarna större trygghet mot att styrelsen missbrukade sin ställning och att åstadkomma skydd för minoriteten i aktie- bolag mot förtryck från majoritetens sida. Med anledning därav tillsattes 1905 en kom- mitté med uppdrag att utarbeta förslag till
revision av aktiebolagslagen samt även av lagen om registrerade föreningar för ekono- misk verksamhet. På grundval av kommit- téns 1908 avlämnade förslag tillkom lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag. Denna lag innehöll bl. a. följande nyheter.
För att såvitt möjligt förhindra att all- mänheten förleddes till aktieteckning i un- dermåliga företag upptogs i lagen ganska vittgående publicitetsbestämmelser. Dessa skulle äga tillämpning både vid simultan- bildning och successiv bildning. Motsvaran- de publicitetsbestämmelser skulle också gäl- la vid ökning av aktiekapitalet. För att åstadkomma en tillfredsställande förvaltning inom aktiebolag och en effektiv kontroll över förvaltningen gavs regler om aktiebok, om skyldighet i vissa fall för aktieägare att före utövande av rösträtt på bolagsstämma avge försäkran om sin äganderätt till aktien, vidare bestämmelser om balansräkningens innehåll, om större civilt och kriminellt an- svar för stiftare, styrelse och revisorer, om rätt för en minoritet att påkalla utseende av en revisor för att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper, att få uppskov med prövning av frågan om fastställande av ba- lansräkning och om ansvarsfrihet för styrel- sen samt att föra talan mot styrelse, stiftare och revisorer. Till skydd för minoriteten gavs, förutom vissa av de redan nämnda reglerna, föreskrifter om särskild röstplura- litet i flera fall för beslut på bolagsstämma, en särskild, dock ej tvingande, bestämmelse om maximigräns för aktieägares rösträtt på bolagsstämma samt en rätt för minoriteten att påkalla domstols prövning av arvodesbe- lopp, som bolagsstämma tillerkänt styrelse- ledamot m. fl.
Under 1910 års lags giltighetstid vidtogs vissa ändringar i lagen. I samband med till- komsten av lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bo- lag (den s.k. inskränkningslagen) gjordes ändringar i aktiebolagslagen avseende så- dana förbehåll i bolagsordningen att rätten att förvärva aktier i bolaget på visst sätt in- skränktes, varigenom bolaget kunde undgå
att drabbas av inskränkningslagens förbud att förvärva fastigheter m.m. Genom lagar den 2 juni 1922 och den 28 mars 1924 in- fördes viktiga nyheter i fråga om nedsätt- ning av aktiekapitalet och därmed samman- hängande ändring av bolagsordningen. I samband med 1936 års skuldebrevslag inför- des i aktiebolagslagen bestämmelser om godtrosförvärv av aktier under liknande för- utsättningar som i skuldebrevslagen före- skrivits beträffande godtrosförvärv av löpan- de skuldebrev. Genom lag den 30 juni 1944 infördes bestämmelse om att avtal, som träf- fats i strid mot lagens förbud för bolag att förvärva egen aktie, skulle vara ogiltigt.
Lagen är i åtskilliga stycken märkbart på- verkad av tysk rätt. Vilken betydelse den tyska lagstiftningen tillades under förarbe- tena till 1910 års lag framgår också av att i den redogörelse för utländsk lagstiftning som fogats vid kommitténs förslag framställ- ningen av den tyska rätten fått det ojämför- ligt största utrymmet.
Under den långa tid aktiebolag eller aktie- bolagsliknande företag förekommit i Sveri- ge har naturligtvis många gånger inträffat att företag misslyckats och medfört förluster och andra olägenheter för intressenter. Men ända in på 1930-talet, dvs. under mer än tre sekel, kan dock Sverige sägas ha varit förskonat från de omfattande och ödeläg- gande bolagsfallissemang, ej sällan med be- drägliga inslag, som har inträffat i flera and— ra länder. Som exempel kan nämnas det franska Missisippibolaget och det engelska Söderhavskompaniet (South Sea Company) grundade i början av 1700-talet. Dessa båda bolag, vilkas aktier blev föremål för en fe- beraktig spekulation och steg till fabelaktiga kurser, gick snabbt över styr och aktierna blev praktiskt taget värdelösa. Fallisse- mangen hade vittgående ekonomiska verk- ningar även utanför Frankrike och England och de medförde lagstiftningsåtgärder ge- nom vilka det blev förbjudet att bilda aktie- bolag utan särskilt tillstånd av statsmakter- na eller utan stöd i en särskild speciallag för varje bolag. I Tyskland hade man lik- nande erfarenheter under den s. k. Griinder-
perioden efter tysk-franska kriget 1870— 1871. Dessa medförde en i många avseen- den skärpt aktiebolagslagstiftning år 1884. Betecknande för de jämförelsevis idylliska förhållandena i Sverige på aktiebolagsväsen- dets område är ett uttalande av bolagskom- mittén i 1890 års betänkande. Kommittén säger att bittra erfarenheter flerstädes i ut— landet föranlett en mycket detaljerad lag- stiftning, avseende att såvitt möjligt är före- bygga ett återupprepande av missbruk, som undergrävt tusendens välstånd och stundom skakat ett helt lands kredit. Även om hos oss, fortsätter kommittén, några svårare missförhållanden hittills ej yppats, måste dock, när fråga är om ny lagstiftning i äm- net, försiktigheten mana att ej lämna den från andra länder erhållna varningen opå- aktad.
Men hemsökelsens stund kom även till Sverige när den s.k. Kreuger-koncernen bröt samman och det svenska moderbolaget Kreuger & Toll gick i konkurs 1932. Enligt verkställd utredning var redovisningen i kon- cernen i stor utsträckning bedräglig. Den un- dergrävda ställningen hade dolts genom det invecklade internationellt vittförgrenade sy- stemet av koncembolag. Kreuger & Tolls aktier och »participating debentures», som varit föremål för utomordentligt livlig spe- kulation i Europa och USA, blev värdelösa och även fordringsägarna gjorde stora för- luster. Kraschen medförde stora skadeverk- ningar både i Sverige och många andra län- der. Brister i aktiebolagslagen blottades och under de förarbeten till en ny aktiebolagslag som sattes i gång spelade erfarenheterna från Kreugerkraschen en avsevärd roll.
Utredningen rörande omarbetning av ak- tiebolagslagstiftningen började 1933 och an- förtroddes efter någon tid åt lagberedningen. Arbetet bedrevs i samråd med delegerade för Danmark, Finland och Norge, men efter att ha pågått i omkring fem år blev sam- arbetet avbrutet genom det rysk-finska kri- get och världskriget. Den svenska lagbered- ningen fullföljde emellertid utredningen och framlade 1941 förslag, som ligger till grund för den nu gällande lagen den 14 september 1944 om aktiebolag. Beträffande nyheter i
1944 års lag skall här endast anmärkas föl- jande.
För att motverka bolagsbildning på be— dräglig eller eljest osund bas ges utförliga bestämmelser om formerna för bolagsbild- ningen och om publicitet i fråga om det till- ämnade bolaget och de kapitalinsatser som skall göras, särskilt om det skall ske i an— nan forrn än pengar (apportegendom) eller om eljest särskilda förmåner eller rättighe- ter skall utgå till stiftare eller andra. Lik- nande regler gäller i fråga om kapitalökning. För att befrämja bolagens konsolidering skall inte endast göras avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond till dess denna uppgår till viss andel av aktiekapitalet utan avsättning skall också ske till reservfond eller skuldregleringsfond om bolaget har en relativt stor skuldsättning i förhållande till det egna kapitalet. I sådant fall inträder också en viss begränsning av bolagets rätt att göra utdelning. Beträffande bolagets or- gan reglerar lagen i anslutning till redan ut- bildad praxis verkställande direktörens ställ- ning, varvid kompetens- och ansvarsfördel- ningen mellan styrelsen och honom precise- ras. I förhållande till förut gällande rätt ut- vidgas väsentligt styrelsens och verkställan- de direktörs skyldighet att avge årsredovis- ning. Helt nya är bestämmelserna om sär- skild redovisning i koncernförhållanden. I fråga om revisionsorganet upptogs icke i lagen ett under förarbetena diskuterat för- slag om revisorer utsedda av myndighet. För att stärka revisorernas ställning i förhållan- de till styrelsen och aktieägarmajoriteten föreskrivs i stället ett proportionth system för val av revisorer, varigenom en aktie- ägarminoritet kan påverka revisorsvalet. Vi- dare skall i vissa större bolag en av reviso- rerna vara auktoriserad revisor, medan i andra bolag en aktieägarminoritet kan på- kalla att en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Dess- utom kan en minoritet kräva att särskild revisor (minoritetsrevisor) skall förordnas av länsstyrelsen. Förutom det minoritetsskydd som ligger i dessa bestämmelser och en del från äldre rätt övertagna regler (särskilt om rätt för minoriteten att hindra ansvarsfrihet
åt och på bolagets vägnar föra skadestånds- talan mot styrelseledamöter m. fl.) ger lagen såsom en nyhet rätt för minoriteten att på- kalla att viss del av utdelningsbar vinst delas ut. En annan viktig nyhet är att möjligheten att förse aktier med olika röstvärde — som förut i flera fall hade utnyttjats så att vissa aktiers röstvärde satts till en tusendels röst —— begränsas så att ingen aktie får ha mer än tio gånger så många röster som annan aktie. Vidare kan nämnas att lagen utvidgar och söker effektivisera aktieägares rätt att på bolagsstämma begära upplysningar av styrelsen samt att skadeståndsskyldigheten för stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och annan person i organ- ställning samt för aktieägare regleras när- mare. Nya är också bestämmelserna om fusion. I anslutning till dem tillerkänns mo- derbolag, som äger mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag, rätt att lösa till sig återstående aktier. Omvänt har aktieägarna i sådant dotterbolag rätt att påfordra att m—o- derbolaget inlöser aktierna.
Karakteristiskt för lagen är dess stora om— fattning och detaljrikedom. Till denna bi- drar utom de redan nämnda formalitets- och publicitetsreglerna, som skall iakttas vid bolags bildande och vid ökning av aktie- kapitalet, liknande formalitets- och publi- citetsbestämelser för andra fall, t. ex. be- stämmelser om hur handlingar i olika fall skall undertecknas och avskrifter bestyrkas.
Under sin giltighetstid har 1944 års lag undergått ett antal ändringar, i det följande angivna med dag för ändringsförfattningens utfärdande samt inom parentes nummer i Svensk författningssamling.
Den 20 december 1946 (850). Processuel- la bestämmelser anpassade till nya rätte- gångsbalken.
Den 23 april 1948 (187). Möjlighet till dispens beträffande vissa av reglerna om avsättning till reservfonden eller skuldregle- ringsfond och därmed sammanhängande be- stämmelser.
Den 18 juni 1949 (346). Redaktionell jämkning av bestämmelsen i 30% om upp- hörande av den personliga ansvarigheten
Den 24 mars 1950 (89). Utvidgning av den för bolagen gällande offentliga redovis- ningsskyldigheten (»insynslagen»). — Sam- tidigt en formell ändring i aktiebolagslagens bestämmelser om utseende av skiljemän.
Den 1 juni 1951 (314). Regler om avfö- ring ur aktiebolagsregistret av bolag som upphört att existera.
Den 3 juni 1955 (384). Rätt för Konung- en att till underordnad myndighet delegera befogenhet att ge dispens från vissa bestäm- melser i lagen. — Viss av annan lagstiftning föranledd redaktionell jämkning.
Den 5 juni 1959 (253). Vidgad rätt till avdrag för gäld vid skuldberäkning enligt reglerna om avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond samt vissa därmed sam- manhängande bestämmelser.
Den 25 maj 1962 (186). Kravet på egen- händigt undertecknande av aktiebrev och vissa andra aktierättsliga dokument slopat.
Den 6 december 1963 (585). Erinran om särskilda regler för aktiebolag som bildas med tillskott av egendom ingående i fidei- kommiss eller fideikommissbo.
Den 9 juni 1967 (537). Ändringar för- anledda av lagen samma dag om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
Den 29 maj 1969 (227). Dispens från kra- vet att styrelseledamot skall vara här i riket bosatt svensk medborgare får avse samtliga styrelseledamöter.
Den 29 juni 1970 (453). Bestämmelserna om styrelseledamots och firmatecknares be- hörighet att motta stämning och annan del- givning för bolaget upphävda i samband med införande av delgivningslagen.
2. Kort översikt över viktigare tysk, fransk och engelsk aktiebolagslagstiftning
Under 1960-talet har lagstiftningen om ak— tiebolag reformerats på flera håll i Väst- Europa. I Tyskland, Österrike och Frank- rike har tillkommit nya aktiebolagslagar, i England har gällande lag kompletterats och i flera andra länder (Italien, Holland och Belgien) förbereds nya lagar. Inom den ge- mensamma marknaden (EEC) har också under samma tid ett betydande arbete äg- nats åt försök till en samordning av med- lemsstaternas bolagslagstiftning (se under 3. i det följande). Även inom Europeiska fri- handelssammanslutningen (Efta) har frågan om att närma medlemsstaternas aktiebolags- lagar till varandra uppmärksammats, se här— om bl.a. en av Eftas sekretariat i mars 1970 (EFTA 17/ 70, stencil) framlagd för- studie i ämnet. Något arbete på konkreta bolagsrättsliga frågor har likväl inte upp- tagits inom Efta.
I det följande lämnas en redovisning av sådana viktigare drag i den tyska, franska och engelska aktiebolagslagstiftningen som har synts vara av intresse till jämförelse med de nordiska förslagen.
Tyskland. Den tyska aktiebolagslagen av 1965 (AG) har aVSeende främst på större företag. Aktiekapitalet skall vara minst 100 000 DM. För mindre företag finns bo- lagsformen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), dvs. bolag med begränsad ansvarighet för delägarna. Sistnämnda före- tagsform regleras i 1892 års lag rörande
GmbH-bolag som för närvarande är under revision. En variant av aktiebolag är kom- manditbolag på aktier.
Utmärkande för den tyska aktiebolagsla- gen är den starka ställning som tillkommer de båda organen Vorstand och Aufsichtsrat i förhållande till bolagsstämman. Ledningen av bolagets verksamhet är anförtrodd åt Vorstand, som har de befogenheter som en- ligt nordisk aktiebolagslagstiftning tillkom— mer verkställande direktören eller direktio- nen, men därtill även befogenheter vilka i de nordiska aktiebolagen förbehålls styrel- sen. Aufsichtsrat är det organ som utser Vorstand samt övervakar Vorstands skötsel av bolagets affärer. Vid sidan av sin nu nämnda uppgift har Aufsichtsrat den vik- tiga funktionen att tillsammans med Vor- stand fastställa bolagets räkenskaper.
Vorstand kan bestå av en eller flera med- lemmar. Den handhar skötseln av bolagets affärer och all övrig förvaltning. Befogen- heten att företräda bolaget gentemot tredje man tillkommer uteslutande Vorstand som dock har skyldighet att hålla Aufsichtsrat in- formerad om bolagets ställning och affärer. Detta skall ske genom återkommande rap- porter om företagspolitiken och andra prin- cipiella spörsmål rörande den framtida drif- ten av bolagets rörelse, om bolagets lönsam— het, i synnerhet det egna kapitalets räntabi- litet, om rörelsens gång, i synnerhet omsätt- ningen och bolagets ställning samt om affärs- händelser av väsentlig betydelse för bolagets
lönsamhet eller likviditet. Vorstand skall vidare upprätta balansräkning och resultat- räkning samt i koncerner särskild koncern— redovisning. Tillsammans med Aufsichtsrat skall Vorstand fastställa redovisningen. Des- sa båda organ skall också besluta om avsätt- ningar till den del årsvin'sten ej skall ställas till bolagsstämmans förfogande enligt lagen eller bolagsordningen.
I vissa bolag skall företrädare för de an- srallda ingå i Aufsichtsrat. Bestämmelserna därom ges inte i aktiebolagslagen, utan denna hänvisar (& 95) till 1952 års Betriebs- verfassungsgesetz m.fl. lagar. Av % 76 nämnda författning följer att arbetstagarre- presentanter ej skall förekomma i familje- bolag där antalet anställda ej uppgår till 500. I övriga bolag däremot skall de an- ställda tillsätta en tredjedel av hela antalet ledamöter. I vissa gruv-, järn- och stålbolag gäller enligt 1956 års s.k. Montan-Mittbe- stimmungsgesetz en särskild ordning enligt vilken aktieägarna och de anställda tillsät- ter fem ledamöter var samt dessa gemen- samt en elfte ledamot.
Bolagsstä-mmans kompetens begränsas till i lagen eller bolagsordningen uttryckligen angivna befogenheter. Bolagsstämman beslu- tar i frågor rörande bolagsordningsändring, förändringar i aktiekapitalet och bolagets upplösning samt om ansvarsfrihet för bo- lagsledningen. Stämman utser som förut nämnts ledamöter i Aufsichtsrat samt dess- utom revisorerna. I frågor rörande bolagets affärsverksamhet får stämman besluta en- dast på begäran av Vorstand. I så fall befrias Vorstand från ansvar för beslutet. Bolags- stämman skall slutligen ge samtycke till in- gående av sådana samarbetsavtal med andra företag (Unternehmensverträge) som anges iAG åå 291 och 292.
Bolagsledningens makt var före 1965 års lag ännu större. Ledningen kunde fondera all redovisad vinst, men enligt AG kan stämman om ej bolagsordningen föreskri- ver annat förfoga över upp till halva års— vinsten. Genom nya regler om värdering av tillgångarna i balansräkningen (55 153 —156) förbjuds i princip bildande av omo- tiverade dolda reserver och på begäran
av en minoritet kan särskild undersökning (Sonderpriifung) rörande undervärdering anställas (åå 258—261). Till hinder mot ur— holkning av bolagsstämmans rätt till års— vinsten verkar även föreskrifter om öppen- het i redovisningen och dennas publicitet.
1965 års lag har också stärkt den enskil- de aktieägarens och minoritetens ställning. I kallelsen till bolagsstämma skall Vorstand ange sitt förslag till beslut i ärende som skall förekomma på stämman. Kallelsen skall utfärdas minst en månad före stäm- man och under mellantiden skall aktieäga- ren ha tillfälle att framställa och till övriga aktieägares kännedom genom Vorstands försorg sprida egna förslag.
I börsbolagen har utbildats den ordning- en att flertalet aktieägare röstar genom ak- tieägareföreningar eller genom banker och andra kreditinstitut där aktierna deponerats. Bankernas medverkan genom s.k. Banken- stirnmrecht följde under den äldre lagens tid vissa av privatbankerna gemensamt upp- ställda regler men har liksom aktieägarför- eningarnas medverkan uttryckligen reglerats i den nya lagen. Frågan om Bankenstimm- recht var vid lagreformen omstridd. Den lös- tes så att kreditinstituten alltjämt får, med den särskilda erfarenhet och sakkunskap de ansågs kunna tillföra bolagsstämmorna, fö- reträda sina deponentkunder. Emellertid får instituten inte längre rösta i eget namn utan, med ingivande av fullmakt, i aktieägarens namn eller under vissa förutsättningar för aktiens ägare utan angivande av hans namn. Fullmaktens giltighetstid skall vara begrän- sad till femton månader, För att säkerställa att röstning, om den vid stämma utövas av kreditinstitut, ger uttryck för aktieägarens vilja innehåller lagen utförliga bestämmelser (& 128) om skyldighet för institutet att un- derrätta aktieägaren om kallelsen till stäm- man och att i samband därmed i ett formu- lär, som skall ifyllas av aktieägaren, anhålla om instruktion för röstningen. Institutet skall dessutom för aktieägaren lägga fram ett eget förslag att följa om denne inte läm- nar någon instruktion.
Enligt 5 120 har en minoritet, företrä- dande en tiondel av aktiekapitalet eller ett
nominellt aktiebelopp av 2 miljoner DM, möjlighet att begära att stämman företar särskild omröstning beträffande ansvarsfri- het för person som minoriteten anger. När det gäller val till Aufsichtsrat kan en mino- ritet med en tiondel av det företrädda ak- tiekapitalet (& 137) begära att stämman rös- tar om enskilda aktieägares förslag innan den röstar om Vorstands förslag. Dessa bestämmelser möjliggör att förslag från en- skilda aktieägare, som kan ha visst stöd från andra aktieägare, blir särskilt uppmärksam- made vid sid'an av Vorstands förslag. Den nya lagen ger enskild aktieägare rätt att be- gära upplysningar på bolagsstämman av Vor- stand i bolagets angelägenheter. Sådan upp- lysning skall ges om den inte efter en före- tagsmässig bedömning kan anses vara till skada för bolaget. I sista hand kan aktie- ägaren få rättslig prövning av vägran att lämna begärd upplysning. I minoriteten-s in- tresse verkar också bestämmelsen i 5 21 som ålägger aktieägare, som är företag och äger mer än 25 procent av bolagets aktier, att ge sitt innehav tillkänna för bolaget.
Aktierna kan ställas till viss man eller innehavaren och kan utfärdas med olika rätt bl.a. i bolags tillgångar och vinst. Pre- ferensaktier utan rösträtt kan utges, men om innehavaren blir utan utfäst utdelning två år i följd får han enligt en automatiskt verkande regel rösträtt för aktien så länge utfästelsen ej infrias (å140). Aktier med olika röstvärde (Mehrstimmrecht) kan där- emot ej utges i normala fall.
En betydelsefull nyskapelse utan motsva- righet i utländsk rätt utgör i 1965 års lag de omfattande reglerna om koncerner och andra sammankopplingar av företag. En översiktlig redogörelse för dessa regler ges i specialmotiveringen till 2 & förslaget till aktiebolagslag (s. 125).
Vid sidan av aktiebolag består såsom nämnts i Tyskland GmbH—bolag. Denna fö- retagsform är mycket vanlig och ger mindre och medelstora företag fördelar framför ak- tiebolagsformen i vissa hänseenden. Sålunda behöver bolagen ej arbeta med större kapi- tal (Stammkapital) än 5 000 DM. Enligt föreskrift i bolagsordningen kan delägare ha
förbundit sig att prestera inte bara tillskott till bolagskapitalet utan även andra bidrag, t. ex, leveranser och tjänster, För inbetal- ning av tillskott i bolagskapitalet svarar del- ägarna solidariskt, Överlåtelse av andelar i bolaget måste för att bli giltig bekräftas ge- nom ett notariellt förfarande, och detta be- gränsar överlåtbarheten av andelar, I led- ningen för GmbH skall alltid finnas två or- gan, nämligen församlingen av delägare och »der Geschäftsfiihrer» vilket sistnämnda kan bestå av en eller flera personer och har verkställande uppgifter. Befogenheterna kan fördelas fritt mellan dessa organ efter förhållandena i varje bolag, dock att det verkställande organet alltid skall kunna fö- reträda bolaget utåt. Församlingen tillsätter Geschäftsfiihrer och kan i olikhet med vad som gäller i aktiebolag ge Geschäftsfiihrer bindande anvisningar i frågor rörande bola- gets affärer. I bolag med mer än 500 an- ställda skall vid sidan av de nämnda orga- nen enligt 1952 års Betriebsverfassungsge- setz finnas ett Aufsichtsrat i vilket även företrädare för de anställda ingår. Uppgif- ten att fastställa räkenskaperna och besluta om dispositionen av bolagets vinst kan i bo- lagsordningen tilläggas vilket som helst av de tre organen.
Den franska lagen från 1966 om Sociétés commerciales innehåller bestämmelser om aktiebolag (Sociétés anonymes, SA) men också om andra bolagsformer såsom han- delsbolag (Sociétés en nom collectif), kom- manditbolag (Sociétés en commandite simple) och bolag med begränsad ansvarighet (Sociétés å responsabilité limitée, SARL). Vissa bestämmelser, t.ex. om årsredovis- ning och vinstutdelning, är gemensamma för flera bolagsformer. En särskild förord- ning den 23 mars 1967 rörande Sociétés commerciales kompletterar själva lagen med detaljerade bestämmelser som i annan aktie- bolagslagstiftning brukar återfinnas tillsam- mans med huvudreglerna, så t.ex. beträf- fande sättet och tiden för utfärdande av kallelse till bolagsstämma.
I fråga om aktiebolags bildande gör lagen skillnad mellan bolag som vänder sig till
allmänheten och andra bolag. De förra un- derkastas strängare regler rörande förfaran- det vid bildande med skyldighet bland annat att _— före konstituerande stämma — of- fentliggöra förslaget till bolagsordning. Det- ta förslag får ej ändras av den konstitue- rande stämman utan. instämmande av samt- liga aktietecknare. I andra bolag behöver konstituerande stämma ej hållas.
För båda slagen av bolag gäller att sär- skilda stiftarrevisorer skall granska avtal om betalning mot apport eller om att särskilda förmåner skall utgå till stiftare eller andra. Apportegendomen skall erläggas genast vid aktiernas utgivande, medan vid inbetalning i pengar endast en fjärdedel behöver erläg- gas vid teckningen och återstoden kan anstå upp till fem år,
Antalet aktieägare får enligt lagen ej un- derstiga sju. Om antalet sjunker därunder kan bolaget på anmälan upplösas av dom- stol — en regel som uppges sällan komma till användning.
När det gäller organisationen av bolagets ledning har bolagen möjlighet att välja mel- lan det traditionella franska systemet med styrelsen (conseil d'administration) som enda ledande organ och ett med den nya lagen efter tyskt mönster infört system med ett organ (directoire), som sköter bolagets affä- rer och ett annat (conseil de surveillance), som är övervakande. I verkligheten minskas skillnaden mellan de båda systemen av att conseil d”administration inom sig skall utse en ordförande (président). Han har befogen- het bland annat att ensam företräda bolaget gentemot tredje man, men conseil behåller alla sin befogenheter i fråga om ledningen av bolaget. Vid sidan av ordföranden kan finnas en eller i visa större bolag två direk- törer (directeurs généraux) med uppgift att biträda ordföranden. I bolag med det andra systemet är conseil de surveillance uteslutet från alla befogenheter beträffande skötseln av bolagets affärer och kan ej heller utåt företräda bolaget. Dessa befogenheter utövas i stället av directoire, som kan bestå av 2—5 medlemmar eller i små bolag av en enda, kallad directeur général unique. Är medlem- marna flera utses en ordförande (président)
som har befogenhet att ensam ingå rätts- handlingar i bolagets namn. För medlemmar av båda organen gäller att de inte får ta upp län eller begära borgen av bolaget och vi- dare att de inte får ha mer än ett begränsat antal uppdrag samtidigt i olika aktiebolag.
Ledamöterna i conseil d'administration eller conseil de surveillance utses av bolags- stämman. Medlemmar av directoire utses av conseil de surveillance men kan endast entledigas av bolagsstämman på förslag av conseil de surveillance. Någon så stark be- gränsning som i den tyska lagen av bolags- stämmans befogenheter har ej gjorts, Bo— lagsstämman skall fastställa bolagets räken- skaper (art. 157) och besluta om avsätt- ningar och utdelning av uppkommen vinst (art. 347). Enligt huvudregeln har alla ak- tieägare, om de ej står i skuld till bolaget för förfallen inbetalning på aktie, tillträde till bolagsstämman och rösträtt där. Undan- tag kan dock göras i bolagsordningen för aktieägare som äger eller företräder mindre än tio aktier. Han kan vägras tillträde till ordinarie bolagsstämma.
Bland bestämmelserna rörande bolags- stämma kan man i övrigt lägga märke till att en fjärdedel av aktiekapitalet skall vara företrätt när ärende första gången tas upp på stämma för att giltigt beslut skall kunna fattas. Saknas sådan representation, får ärendet utsättas till ny stämma. I fråga om denna bortfaller kravet på att viss del av ak- tiekapitalet skall vara representerat på stäm- man. Beslut om ändring av bolagsordningen eller bolagets aktiekapital kan endast fattas av extraordinär bolagsstämma, där hälften eller vid en andra stämma en fjärdedel av aktierna är företrädda. Beslutet fattas med två tredjedels majoritet av rösterna.
Till minoritetens och den enskilde aktie- ägarens skydd verkar bestämmelser enligt vilka aktieägare inför bolagsstämma kan hos bolaget begära att få del av förteck- ning över aktieägarna i bolaget (art. 169). Vidare har aktieägarna rätt att förutom rä- kenskapshandlingar få del av styrelsens för- slag i ärende som skall upp på stämman samt uppgift (art. 168) om det samman— lagda beloppet av löner till de fem (i större
bolag tio) högst avlönade personerna i bo- lagsledningen eller bland tjänstemännen. I fråga om tillsättning av revisorer gäller att aktieägare som företräder en tiondel av aktiekapitalet kan påkalla att annan revisor utses av rätten i stället för den som valts av bolagsstämman. Samma minoritet kan hos rätten begära att särskild granskare ut- ses med uppgift att yttra sig över viss eller vissa förvaltningsåtgärder.
Vid omröstning på stämman har varje aktie åtminstone en röst. Det är tillåtet att under vissa förutsättningar ge namnaktier dubbelt röstvärde, eventuellt begränsat till medborgare i Frankrike eller annan EEC- stat. Bestämmelser rörande röstmaximering kan förekomma om de gäller lika för alla aktier. Aktie kan vara namn- eller inneha- varaktie. En mot bolaget och tredje man giltig överlåtelse av namnaktie förutsätter införing i ett av bolaget fört register. Bo- lagsordningen kan föreskriva att bolagets tillstånd fordras för namnakties överlåtelse. Om tillstånd vägras skall bolaget ordna så att aktien förvärvas av aktieägare eller an- nan eller av bolaget för nedsättning av ak- tiekapitalet. Vid aktiekapitalets ökning har aktieägaren företrädesrätt till teckning av nya aktier som skall betalas i pengar, men stämman kan besluta avvikelse härifrån, vil- ket kan få betydelse i samband med lagstift- ningen om anställdas rätt till delaktighet i ökningen av företagets vinst enligt förord- ning den 17 augusti 1967, Hoghton s. 113 ff. Vid nedsättning av aktiekapitalet vilken ej sker till omedelbar täckning av förlust kan borgenärerna opponera mot nedsätt- ningen. Domstol kan då ogilla invändning- en eller föreskriva betalning eller ställande av säkerhet som villkor för nedsättningen.
Bolagets förvärv av aktier som det självt utfärdat (egna aktier) är i princip förbjudet. Till aktiekapitalets skydd verkar även skyl- digheten för styrelsen (art. 241) att när det kan konstateras att tre fjärdedelar av bola- gets aktiekapital gått förlorat sammankalla bolagsstämma för att ta ställning till nödvän- diga åtgärder. Bolagsstämman kan välja mel- lan att, om ej tillskott äger rum, nedsätta aktiekapitalet med förlustens belopp och
Liksom i vissa andra länder (Italien, Bel- gien) finns bestämmelser rörande obliga- tionsinnehavares ställning gentemot det ut- färdande bolaget. Vid ett och samma emis- sionstillfälle utfärdade obligationer bildar tillsammans ett slags samfällighet (une mas- se) som håller egna stämmor och utse-r en till tre verkställande ledamöter (manda- taires). Dessa har rätt att närvara -— men ej att rösta — vid bolagsstämma och att få samma upplysningar som aktieägarna samt att representera obligationsägarna gentemot bolaget.
Bestämmelserna om årsredovisning gäller som förut nämnts för flera former av bolag och är mycket knapphändiga. Endast för de större börsbolagen (med balansomslutning på mer än 10 miljoner francs) ges, i den förenämnda förordningen den 23 mars 1967, vissa mera detaljerade bestämmelser rörande balansräkningens innehåll och upp- ställning. För samtliga aktiebolag gäller att årsredovisningen skall inges till registre- ringsmyndigheten, och de större börsbola- gen skall dessutom låta införa den i de of- ficiella tidningarna (Bulletin des annonces légales obligatoires).
I England kunde till för drygt 100 år sedan ett bolag med begränsad ansvarighet för delägarna bildas endast genom att Kronan utfärdade ett privilegiebrev (charter) för bo- laget, chartered company, eller genom sär- skilt parlamentsbeslut, statutory companies. Genom lagstiftning vid 1800-talets mitt öppnades möjlighet till bolagsbildning utan sådana särskilda tillstånd. Viktigast av des- sa lagar är Companies Act 1862. Enligt denna och senare lagstiftning kan aktiebolag med delägarnas ansvar begränsat till aktie- kapitalet eller till av dem ställd betalnings- garanti bildas genom undertecknande av stiftelseurkund (memorandum of associ- ation). Genom registrering därav var bola- get färdigt och fick börja sin verksamhet, Sådana bolag kallas därför registered com- panies. Under tiden därefter tillkom ett an- tal lagar, som sammanfördes i Companies Acts 1908, 1929 och 1948. Den sistnämnda
är ännu gällande men har kompletterats ge— nom Companies Act 1967, som delvis grun- dats på den år 1962 avgivna s.k. Jenkins Report.
Den rättsliga regleringen rörande aktie- bolag och de övriga bolag som behandlas i Companies Acts 1948 och 1967 är inte ut- tömmande angiven i dessa lagar. Bestäm- melser om aktiebolag och deras verksamhet finns även i andra författningar, vartill kom- mer att common law och equity rules lik- som ofta på andra områden av anglosax- isk rätt har stor betydelse vid sidan av skriven lag.
Indelningen av bolag i chartered, statu- tory och registered companies hänför sig till sättet för deras tillkomst. De två första slagen av bolag är jämförelsevis få till an- talet. Sådana bolag tillkommer numera en- dast i ytterst ringa utsträckning. Reglerna i Companies Acts kommer att gälla även för dem om de låter registrera sig. Men även om så ej sker blir skillnaden ej alltför stor i rättsligt avseende.
Tre slags bolag kan bildas enligt Corn- panies Act 1948, Company limited by shares, Company limited by guarantee och Unlimited company. Company limited by guarantee kan även ha ett aktiekapital. I Unlimited company har delägarna obegrän- sad ansvarighet.
I Companies Act 1907 gavs regler om s.k. private companies. Avsikten var att mindre företag ej skulle underkastas onö- digt stränga regler. Såsom villkor föreskrevs att bolaget hade högst 50 delägare, att rät- ten att överlåta bolagets aktier var begrän- sad och att inbjudan till allmänheten att för- värva aktier eller obligationer i bolaget ej skedde. För sådant bolag mildrades kraven på antalet delägare och styrelseledamöter, bolagets bildande kunde ske enklare och billigare och bolaget befriades från skyldig- het att till registreringsmyndigheten insända årsredovisningshandlingar, som alltså kunde undandras offentligheten. Bolag som inte vi]- le eller kunde bli private companies kalla- des public companies. Emellertid visade det sig att den nya bolagsformen missbrukades på det sättet att public companies bildade
dotterbolag såsom private companies och genom dem bedrev sådan verksamhet som moderbolaget ville hemlighålla. För att för- hindra detta skedde en ny uppdelning av private companies genom Companies Act 1947. Endast exempt private companies fick behålla förmånen att hemlighålla räkenska- perna. I ett exempt private company fick bolagets aktier eller obligationer inte innehas av något bolag, och ingen annan än inne- havaren fick ha något intresse i dem.
De senaste årens reformarbete inom eng- elsk aktiebolagsrätt har präglats av strävan att åstadkomma ökad information om bola- gets ekonomiska förhållanden. I linje här- med har särreglerna för exempt private com- panies borttagits, vilket medfört att även för denna grupp årsräkenskapema måste of- fentliggöras. Skillnaderna mellan reglerna för public respektive private companies är efter lagändringen tämligen obetydliga. I den engelska diskussionen har antagits att antalet private companies därför kommer att minska i antal, särskilt som en år 1965 genomförd skattelagändring gynnar rörelse- drift i form av partnership framför aktie- bolagsformen.
Före Companies Act 1967 var de flesta registrerade bolagen exempt private com- panies. För bolag som vill ombilda sig till unlimited companies och därmed slippa publicera sin redovisning gäller enligt sag— da lag särskilda regler till skydd för aktie- ägarna.
För bildande av ett public company gäl- ler något olika regler för det fall att all- mänheten inbjuds till aktieteckning och för det fall att så ej sker. I båda fallen anses bolaget bildat genom att registrering vin- nes. Detta kan ske sedan till registrerings- myndigheten ingivits stiftelseurkund, even- tuell bolagsordning (articles of association), förteckning över blivande styrelseledamöter och förklaring att det inledande förfarandet skett enligt lagens regler.
Bolaget får emellertid ej därefter bedriva rörelse förrän särskilt tillstånd erhållits av registreringsmyndigheten. Skall allmänheten inbjudas teckna aktier, måste teckningsin- bjudan innehålla en mängd upplysningar rö-
rande bolaget och dess verksamhet. För sist- nämnda tillstånd fordras bl.a. att teckning av angivet minimibelopp har skett. Om all- mänheten ej inbjuds, krävs i stället för teck- ningsinbjudan en handling som ersätter den- na och skall innehålla nästan lika fullstän- diga uppgifter.
Stiftarna skall vara minst sju till antalet. Bolagets aktiekapital och aktiernas storlek skall anges i stiftelseurkunden. Lagen har inga föreskrifter om minsta storlek av aktie- kapitalet eller minsta belopp för varje aktie. S. k. no-par-value aktier tillåts inte. Aktie- brev kan ställas till innehavaren, enligt Ex- change Control Act 1947 dock endast efter dispens. Uppgifter om aktieägare skall med stöd av aktieboken lämnas i den årliga redo- görelsen till registreringsmyndigheten.
I fråga om börsnoterade företag används inte utdelningskuponger och avstämpling vid emissioner sker ej heller. Närmare upp- gifter härom lämnas i fondbörsutredningens betänkande Förenklad aktiehantering (SOU 1968: 59) s. 44.
Private companies kan bildas på betydligt enklare sätt. Endast två stiftare, respektive aktieägare krävs. Verksamheten får börja så snart registrering skett.
I stiftelseurkunden skall införas bestäm- melse om föremålet för verksamheten (ob- jects of the company). Däri definieras om- rådet för tillämpning av den s. k. ultra vires- doktrinen. Denna innebär att varje rätts- handling för bolaget utanför detta område blir oförbindande oavsett medkontrahents goda tro. En sådan rättshandling kan ej bli giltig ens om den godkänns av alla aktieäga- re. Denna gamla engelska princip är numera omdiskuterad och ett närmande till en god- trosprincip liknande den nordiska rättens och de nordiska förslagen har förordats i Jenkins-rapporten.
Särskilda regler för koncerner har länge funnits i den engelska lagstiftningen. En koncern föreligger när ett bolag antingen kan tillsätta styrelse i ett annat bolag eller har mer än hälften av aktiekapitalet däri.
Den engelska lagstiftningen föreskriver endast ett ledningsorgan, nämligen styrelsen (the board of directors). Det skall finnas
minst en styrelseledamot och en »secretary». En av dessa måste vara en fysisk person. I private companies kan ledningsorganet bestå av en person.
Om bolagsordningen tillåter kan styrelsen delegera sina befogenheter till ett eller flera arbetsutskott (committees of directors) eller en eller flera verkställande direktörer (man- aging directors).
I äldre lagstiftning fanns regler ägnade att ge upplysning om styrelseledamöters avtal med och intresse i bolaget. Genom 1967 års lag förbjöds styrelseledamöterna att handla med vissa optionsrätter. Samti- digt skärptes och preciserades reglerna om handel med och intressen i aktier och obli- gationer, utgivna av bolaget. Om dessa och andra regler som i Storbritannien tillkommit för att förekonuna missbruk av insider in- formation, finns en redogörelse i fondbörs- utredningens betänkande Förtrolig företags- information och börshandel (SOU 1970: 38) s. 18 ff.
Aktieägarna har genom 1967 års lag till- erkänts rätt att granska styrelseledamöternas anställningsavtal.
Aktieägarna utövar sin förvaltning på bo- lagsstämma (general meeting). Reglerna be- träffande denna skiljer sig i huvudprinciper- na inte avsevärt från annan modern aktie- bolagslagstiftning. Genom 1948 års lag in- fördes ökat inflytande och ökade kontroll- möjligheter för aktieägarna. Noggranna reg- ler om förfarandet, om kallelse osv. inför- des. För bolagsordningsändringar krävs kva- lificerad pluralitet och särskild kallelsetid. Särskilda krav ställs för ändring av de regler för bolaget som intagits i stiftelseurkunden.
De mest omfattande ändringarna genom 1967 års lag avser den offentliga årsredovis- ningen, som skall innefatta balansräkning, resultaträkning, förvaltningsberättelse och koncernredovisning. Bolagens redan förut långtgående redovisningsskyldighet har yt- terligare utvidgats. Bland de viktigare, delvis mycket komplicerade nya reglerna märks föreskrifter rörande redovisning av moder- och dotterbolagsförhållanden och av innehav av andelar av viss storlek i andra företag, specificering av långfristiga skulder samt av
investeringar i och avyttringar av anlägg- ningstillgångar, redovisning av omsättnings- summan i bolag vars omsättning överstiger 50 000 pund, specificering av avskrivningar, redogörelse för styrelsearvoden och ersätt- ningar till anställda i ledande ställning och för viktigare avtal vari styrelseledamöter har intresse. Över huvud skall redovisas fakta, som är Viktiga för aktieägarnas bedömning av bolagets affärsläge, om offentliggörandet ej är skadligt för bolaget. Uppgifter skall också ges om styrelseledamöters optionsrätt till aktier eller obligationer, utfärdade av bolaget, och deras innehav av sådana pap- per. Bidrag överstigande 50 pund till poli— tiska eller välgörande ändamål skall även uppges. Värdet av bolagets export skall anges om omsättningen överstiger 50000 pund.
I fråga om revisionsberättelsen föreskriver 1967 års lag att revisorerna skall anmäla brister i redovisningen, i uppställningen av årsredovisningen och i informationen till re- visorema.
Utöver styrelseledamöternas anmälnings- skyldighet gäller för envar skyldighet att till bolaget anmäla innehav och förvärv av viss andel, uppgående till 10 procent av det röst— berättigade aktiekapitalet. Anmälan skall även avse förändringar i innehavet. De till bolaget lämnade uppgifterna skall införas i en för var och en tillgänglig förteckning.
Många av de bestämmelser som här an- tytts är ägnade att bereda skydd bland annat för enskilda aktieägare och aktieägarmino— riteter. Den engelska aktiebolagsrätten inne- sluter emellertid regler som direkt syftar till minoritetsskydd. Genom Companies Act 1947 utvidgades dessa skyddsregler. Dess— förinnan kunde en förtryckt minoritet enligt lagen utverka dom på bolagets upplösning. En sådan dom var dock svår att vinna och den kunde visa sig vara till ringa nytta för den förfördelade, kanske i stället verka till hans nackdel. 1947 infördes en alternativ möjlighet, nämligen att han i stället kunde få en dom, som går ut på att bolagets sköt- sel skall regleras på visst sätt, att minoritets- posten inlöses eller att något annat beslut meddelas som domstolen finner lämpligt.
Rätten för en minoritet, som haft avvikande mening i något bolagsbeslut, att få aktier inlösta utökades samtidigt.
Handelsministeriet (Board of Trade) som haft makt att göra undersökningar av ett bolag fick denna möjlighet utökad genom 1967 års lag. Bland annat har befogenheter- na att använda domstolsförfarande mot bo— lag i flera hänseenden vidgats.
Flera av rekommendationerna i Jenkins- rapporten har ännu inte framlagts i lagför- slag. I den mån de berör anbud att överta aktiemajoritetsposter i bolag (take-over-bids) har, såsom framgår av nämnda betänkandet SOU 1970: 38, de därmed sammanhängan- de problemen gjorts till föremål för viss an- nan reglering.
3 Den Europeiska Ekonomiska Gemenskapen (EEC) och aktiebolagsrätten
3.1. Allmänt. I Romfördraget art. 3 förut- skickas att det kan vara nödvändigt att sam- ordna (harmonisera) medlemsstaternas lag- stiftning för att uppfylla gemenskapens mål. Beträffande uppgifter om Romfördragets tillämpning på bl.a. lagharmoniseringens om- råde hänvisas till publikationen Europeiska Ekonomiska Gemenskapen, som fortlöpande _— hittills utkommen i Del I—VII —— utges av handelsdepartementet. På bolagsrättens område har givits före- skrifter om harmonisering framförallt med hänsyn till önskemålet att inom gemenska- pen upprätta etableringsfrihet dvs. avskaffa hindren för den fria rörligheten mellan medlemsstaterna av personer, tjänster Och kapital. Romfördraget tillhandahåller i art. 54 vissa maktmedel för gemenskapens organ när det gäller att genomföra programmet för den fria etableringen. Bland dem ingår befogenheten för ministerrådet att på förslag av kommissionen och efter hörande av för- samlingen (Europa-parlamentet) utfärda di- rektiv om innehållet i närmare angivna de- lar av medlemsstaternas bolagsrättsliga lag- stiftning. Med stöd av art. 54 har såsom be- rörs i det följande hittills utfärdats ett direk- tiv och förslag till ytterligare två har under 1970 av kommissionen framlagts för minis- terrådet. I art. 220 i Romfördraget förutsätts att medlemsstaterna — utan att något uppdrag eller någon befogenhet i sammanhanget ges åt gemenskapens organ —— med varandra tar
upp förhandlingar om överenskommelser bl.a. på tre områden som faller inom bo— lagsrättens område men har mellanstatlig an— knytning. Inom det första av dem, som gäl- ler ömsesidigt erkännande av bolag och andra sammanslutningar, har staterna slutit en överenskommelse den 29 februari 1968. Den berörs nedan under 3.5.
En innanför gemenskapen likaväl som utanför densamma mycket uppmärksam- mad fråga har gällt tillskapandet av s.k. europabolag. Dessa skulle lyda under ge- menskapsrätt i stället för under nationell lagstiftning samt registreras vid gemenska- pens myndigheter och kunna ha säte var som helst inom gemenskapen. Frågan har därvid även gällt i vilka former den rättsliga regle- ringen av dessa bolag skulle företas. Art. 23 5' i Romfördraget ger rådet rät-t att utfärda lämpliga bestämmelser om det fordras för att förverkliga gemenskapens mål i något hänseende som ej förutsetts vid fördragets. upprättande. Med stöd av art. 189 kan rådet välja att utfärda förordningar, vilka blir bin- dande och direkt tillämpliga i varje med-— lemsstat.
I det följande lämnas redogörelse under 3.2 för det av ministerrådet utfärdade första direktivet på bolagsrättens område, och under 3.3 för de båda under 1970 framlagda. förslagen till ett andra och ett tredje direk- tiv. Under 3.4. ges några uppgifter om det. inom kommissionen pågående arbetet med förslag till ytterligare direktiv. Under 3.5..
redogörs för konventionen den 29 februari 1968. Slutligen redovisas under 3.6. huvud- dragen av det i juni 1970 framlagda för- slaget till förordning om europabolag. Fast— än det som sålunda redovisas i det följande ej är färdig lagstiftning har utredningen an- sett det vara av betydande intresse som ut- tryck för rådande uppfattningar inom EEC. Även om det fortsatta arbetet kan medföra ändringar är det ej omöjligt att de slutliga resultaten kommer att i huvuddrag motsvara det nu föreliggande materialet. På en del viktiga punkter görs i redogörelsen jämfö- relser med de nordiska förslagen, varvid i ej ringa utsträckning överensstämmande eller likartade lösningar kan konstateras.
3.2. Direktivet den 9 mars 1968 (JO L 65/ 68). Detta är det första och hittills enda utfärdade direktivet för att harmonisera bo— lagsrätten i medlemsstaterna. Direktivet är tillämpligt på lagstiftningen om aktiebolag, kommanditaktiebolag och bolag med begrän- sad personlig ansvarighet, dvs. GmbH-bolag, SARL och motsvarande bolagsform i Neder- länderna. Direktivet ger föreskrifter om det mått av publicitet som fordras i fråga om dessa bolag, om bolags bundenhet vid rätts— handling som företrädare för sådant bolag ingått och om i vilka fall fel vid bolagsbild— ningen får leda till att den blir ogiltig. Publicitetsföreskrifterna i art. 1—3 skall säkerställa att beträffande ifrågavarande bo- lag vissa handlingar och uppgifter görs all— mänt tillgängliga. Det sker genom att de intas i tillämpligt företagsregister, som är offentligt, och att kungörelse rörande vad som intagits i registret utfärdas i medlems- statens officiella tidning. De handlingar och uppgifter som här avses är stiftelseurkund och bolagsordning samt ändringar i dessa. Balansräkning och vinst- och förlusträkning skall också vara offentliga, tills vidare dock ej i andra bolag än aktiebolag. Uppgift skall även lämnas rörande val av styrelse, verk- ställande direktör, firmatecknare och revisor samt rörande hur och av vem bolagets firma tecknas. I bolag, vars aktiekapital kan ökas
utan medverkan av bolagsstämman (geneh- migtes Kapital), skall lämnas årlig uppgift om hur stort det tecknade aktiekapitalet är. Rörande bolag i likvidation skall likaså upp- gifter i olika hänseenden göras offentliga.
Publiceringens verkan mot tredje man är likartad den som gäller i nordisk rätt. Till den föreskrift i direktivet som sätter en gräns för tredje mans rätt att åberopa fak— tisk och ursäktlig ovetskap om publiceringen vid sextonde dagen från kungörelsen har dock nordisk rätt ej motsvarighet.
Enligt art. 4 skall bolag på brevpapper, fakturor och andra sådana handlingar ut- sätta uppgifter som gör det lätt att återfin- na bolaget i vederbörande bolagsregister.
Direktivets bestämmelser om verkan av rättshandlingar som företagits i bolagets namn följer i det stora hela samma lin- jer som de nordiska förslagen. I art. 7 ges regler om ansvaret för rättshandling i bola— gets namn innan det ännu registrerats. Enligt dem skall personer som företrätt bolaget sva- ra solidariskt för sådan rättshandling om inte bolaget övertar ansvaret. Art. 8 gäller bola- gets bundenhet när det företrätts av någon, som utan att vara tillsatt i laga ordning, ändå registrerats såsom behörig företrädare. Med- lemsstats lagstiftning skall i det fallet skydda bolagets medkontrahent så att bolaget kan befrias endast om denne är i ond tro. I art. 9 behandlas verkan av att behörig ställföre- trädare handlat i bolagets namn men därvid överträtt sin befogenhet. Direktivets huvud- regel är att bolaget ändå skall vara bundet. Undantag görs för det fall att överträdandet gäller en begränsning enligt lagen i ställföre- trädarens befogenhet. Kan befogenheten an— ses ha varit begränsad av föremålet för bola- gets verksamhet befrias bolaget endast om medkontrahenten visas ha varit i ond tro. Slutligen behandlas i art. 9 det fallet att ställ- företrädare handlat med överträdande av begränsning enligt bolagsordningen eller bo- lagsstämmans beslut. Sådan begränsning skall enligt direktivet aldrig kunna göras gällande mot medkontrahenten.
Bestämmelserna om ogiltigheten av bolags bildande ges i art. 10—12. De avgränsar möjligheten att åberopa ogiltighet till vissa
uttryckligen angivna situationer där fel före- lupit. Ogiltighet skall fastslås av domstol och leda till att bolaget träder i likvidation. Om det behövs för att infria bolagets förbindel- ser är aktietecknarna skyldiga att fullgöra betalning på tecknade aktier även under likvidationen.
3.3. Förslagen till ett andra och ett tredje direktiv. Dessa förslag avser endast aktiebo- lag. I förslaget till ett andra direktiv som framlades i mars 1970 tas upp bestämmelser om bildande av aktiebolag, om inbetalning av aktiekapitalet samt om ökning och ned- sättning av aktiekapitalet. I förslaget till ett tredje direktiv som framlades i juni 1970 tas upp bestämmelser rörande interna fusioner, dvs. fusioner mellan aktiebolag av samma nationalitet.
3.3.1. Förslaget till ett andra direktiv. Detta inleds med regler om bolags bildande (art. 2—11). Föreskrifterna rörande bolagsord- ningens innehåll överensstämmer i stort sett med vad de nordiska förslagen innehåller. Vad gäller aktiekapitalets storlek är huvud- regeln att inga bolag får bildas med mindre aktiekapital än 25 000 räkneenheter. Ett un- dantag görs dock för bolag som avses i art. 2: 2 i 1968 års direktiv, dvs. slutna bolag enligt holländsk rätt, i vilka det skall vara tillräckligt med ett aktiekapital på 4 000 räk- neenheter. Innan aktie får utges skall 25 procent av betalningen för aktien erläggas, om den skall betalas i pengar, samt hela betalningen, om aktien utges mot tillskott av apportegendom. Apportegendom skall vara realiserbar, och särskilt utlåtande angående dess värde skall inhämtas från opartisk bedömare. Ett ut— låtande av samma slag skall upprättas när bolaget inom två år från stiftandet förvär- var egendom av större omfattning (motsva- rande 10 procent av aktiekapitalet) från stif- tare eller aktieägare. I en andra avdelning (art. 12—20) som handlar om skydd för bolagets kapital, före- slås bestämmelser om när utdelning till ak- tieägarna får äga rum. Vinstutdelning får
icke företas om nettotillgångarna understiger bolagets aktiekapital ökat med obligatoriska reserver. Har vinst utdelats i strid mot de nu nämnda bestämmelserna är aktieägare, som ej är i god tro, skyldig att återbära utdel- ningen till bolaget. I fall av väsentlig förlust av aktiekapitalet skall bolagsstämman sam— manträda för att fatta beslut om erforder— liga åtgärder, eventuellt om upplösning av bolag-ct. Enligt förslaget skall bolagsstäm- man vara tvungen att reagera åtminstone när hälften av aktiekapitalet gått förlorat.
Aktiebolags förvärv av egna aktier skall i medlemsstater där det ej är helt förbjudet vara tillåtet endast på vissa villkor. Sålunda skall bolaget ej kunna förvärva aktier om därigenom nettotillgångarna kommer att understiga det bundna egna kapitalet, eller totalt mer än 25 procent av aktiekapitalet kommer i bolagets ägo. Förvärv fordrar vi- dare bolagsstämmans samtycke och kan bara gälla aktier som blivit till fullo inbetalda. Vissa lättnader i dessa villkor skall kunna medges om förvärv av egna aktier är nöd- vändigt för att undvika skada för bolaget och vidare om det gäller aktier som för- värvas för att utges till anställda i bolaget. Rösträtt kan ej utövas för egna aktier, och styrelsen är skyldig att i förvaltningsberät- telsen lämna uppgifter om storleken av för- värvet när sådant förekommit samt det pris man betalat för aktierna. Förbudet gäller ej förvärv i samband med fusion. Förslaget synes ej heller förbjuda dotterbolags förvärv av aktier i moderbolaget.
I en tredje avdelning av förslaget (art. 21—26) tas upp bestämmelser om ökning av aktiekapitalet. Till en början föreskrivs att —- med vissa möjligheter för medlemsstat att göra undantag — äldre aktier skall vara till fullo betalda innan ökning kan ske. Bolags- stämmans beslut om ökning skall för att vara giltigt fattas med samma pluralitet som beslut om bolagsordningsändring. Vid kon- tantemission skall gamla aktieägare ha före- trädesrätt i förhållande till sitt aktieinnehav men bolagsstämman kan besluta om avsteg härifrån. I så fall fordras en särskild redo- görelse från styrelsen om skälen för att göra avvikelse. För att rättsförhållandet mellan
olika aktieslag ej skall rubbas ges bestäm- melser om röstning särskilt inom varje aktie- slag. Bolagsordningen eller bolagsstämman kan ge styrelsen tidsbegränsad fullmakt att besluta om ökning upp till en samtidigt fast- ställd gräns. Fondemission genom överfö- ring av kapital från reservfonden skall vara tillåten endast med sådan del av fonden som överstiger 10 procent av aktiekapitalet.
I en fjärde avdelning (art. 27—34) ges regler som skall säkerställa att aktieägarna får lika behandling vid nedsättning av aktie- kapitalet och att borgenärerna skyddas. Så— lunda skall i kallelse till bolagsstämman an— ges av vilket skäl nedsättning skall göras och hur den skall genomföras. Bolagsstäm- mans beslut är giltigt endast om det fattas med kvalificerat röstetal såsom för bolags- ordningsändring. Om nedsättning rubbar rättsförhållandet mellan olika aktieslag skall röstning ske särskilt inom varje aktieslag.
Till borgenärernas skydd vid nedsättning skall ges bestämmelser som skall trygga bor— genärernas rätt till betalning eller säkerhet. Om nedsättningen avser att motsvara lidna förluster gäller ej dessa regler, men med- lemsstaterna skall ge föreskrifter till förhind- rande av missbruk.
När det gäller nedsättning av aktiekapi- talet genom inlösen av aktier (amortering) i enlighet med vad som beslutats vid deras utgivande tar förslaget hänsyn till att det i medlemsstaterna finns två skilda system. Enligt det ena leder amorteringen ej till minskning av aktiekapitalet, och de aktie- ägare vilkas aktier amorteras behåller sina rättigheter utom den att återfå insatser och få del av den första utdelningen. Direktivet ger vissa minimibestämmelser till aktieägar- nas skydd, bl. a. måste vid amorteringen principen om lika behandling av aktieägarna (likhetsgrundsatsen) säkerställas. Enligt det andra systemet medför amortering minsk- ning av aktiekapitalet. I sådant fall fordras också liksom vid vanlig nedsättning åtgärder för att säkra borgenärernas rätt.
3.3.2. Förslaget till ett tredje direktiv. Enligt förslaget skall i medlemsstaternas lagstift- ning om aktiebolag finnas bestämmelser om
fusion i två former, dels genom absorption, vilken fusionsform avser det fall att ett bolag uppgår i ett annat, dels genom kombination som innebär att två eller flera bolag gemen— samlt uppgår i ett nybildat tredje bolag. En- ligt en uttrycklig definition hänför förslaget till fusion endast sådana fall där vederlaget till aktieägarna i överlåtande bolaget utgör aktier i det övertagande bolaget. Men samma regler skall med vissa modifikationer kunna tillämpas när, med förslagets terminologi, fusionsliknande förfaranden används, t.ex. då ett helägt dotterbolag överför sina till- gångar och skulder på moderbolaget, ett fall som ju i de nordiska förslagen räknas som fusion.
För en jämförelse med de nordiska lagför- slagen kan vara av intresse att notera att fusionsavtal och redogörelse av styrelserna i de fusionerande bolagen liksom även yttran- de av opartisk bedömare skall vara obliga- toriska. En särskild redogörelse skall dess— utom tillställas de anställda i de fusioneran— de bolagen, och dessa skall ha tillfälle att avge utlåtande med anledning av redogörel— sen till bolagsstämman. Fusionsavtalet skall godkännas av bolagsstämmorna i både över- låtande och övertagande bolag, och kvalifi— cerade röstetal fordras för giltiga beslut.
Till borgenärernas skydd skall finnas be- stämmelser om publicitet och om lämpliga garantier för betalning. Överlåtande bolag skall sålunda kunna befrias från betalnings- ansvaret för sina förbindelser om borgenä- rerna får en godtagbar säkerhet av det övertagande bolaget eller detta uppenbar- ligen är solvent för betalningen.
Bestämmelser skall vidare finnas med uppgift att säkerställa att innehavare av fordringar mot konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis eller andra liknande värde- papper inte får sin ställning försämrad av att gäldenären genom fusion går upp i annat bolag.
För det överlåtande bolagets styrelsele- damöter och revisorer skall gälla bestäm- melser om skadeståndsansvar om till följd av försummelser från deras sida aktieägarna lider skada av fusionen.
Förslaget förbjuder — med vissa restrik—
tiva undantag — medlemsstaterna att godta återgång av fusion som passerat verkställig- hetspunkten.
Beträffande fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag skall i allt väsentligt vanliga fusionsregler vara tillämpliga. Sty- relsens skyldighet med avseende på redogö- relse till aktieägarna liksom även revisorer- nas yttrande till dem modifieras i tillämp- lig omfattning av att något vederlag i form av aktier i det övertagande bolaget ej före- kommer.
Med en harmonisering av lagstiftningen rörande interna fusioner läggs grunden till efterföljande gemensamma bestämmelser om fusion över gränserna. En konvention härom är såsom anges under 3.5. under ar- bete inom kommissionen.
3.4. Pågående arbete med nya direktiv. Inom kommissionen förbereds för närvarande för- slag till direktiv på flera områden av aktiebolagsrätten. Långt framskridet är ar- betet på direktiv avseende bestämmelserna rörande aktiebolags ledning och revision. I detta kommer att såsom jämbördiga alter- nativ förekomma de båda system som för- härskar i medlemsstaterna, nämligen det ena där ledningen ankommer på styrelsen och det andra där bolagets ledning delas mellan två organ (Vorstand och Aufsichtsrat, di- rectoire och conseil de surveillance). Arbete pågår på gemensamma riktlinjer för be- stämmelserna rörande årsredovisningen, dess innehåll och publicering, se här nedan under 3.6. Andra områden inom vilka arbete pågår gäller bestämmelserna rörande bolagsstämma samt bolags upplösning och likvidation. Se härom bl. a. gemenskapens periodiska verk- samhetsrapporter, senast Troisieme Rapport Général sur l'activité des Communautés 1969.
3.5. Överenskommelsen den 29 februari 1968. Som nämnts förutsätter art. 220 i Romfördraget att medlemsstaterna i vissa närmare angivna frågor förhandlar om överenskommelser på bolagsrättens område. En av dessa gäller ömsesidigt erkännande av vissa juridiska personer. I detta ämne har
medlemsstaterna på obestämd tid slutit en överenskommelse den 29 februari 1968. Den inbegriper alla slag av bolag och andra sammanslutningar, som har till ändamål att i vinstsyfte driva ekonomisk verksamhet, utom enkla bolag och andra bolag som ej är juridiska personer. Innebörden av erkän- nandet är i huvudsak att associationerna god- tas som rättskapabla subjekt i medlemsstat om de har rättshandlingsfömiåga i hemlan- det, jämför EEG VI s. 155.
Art. 220 anger utom det ömsesidiga er- kännandet andra ämnen för förhandlingar mellan medlemsstaterna. Dessa bör sålunda enligt fördraget förhandla om överenskom- melser som skall göra det möjligt, dels att flytta bolags säte från ett land till ett annat inom gemenskapen utan formaliteter såsom upplösning av bolaget och bildande av ett nytt, dels att tillåta fusioner över gränserna dvs. mellan bolag av olika nationalitet. För- slag till sådana överenskommelser utarbetas för närvarande inom kommissionen.
3.6. EEC-kommissionens förslag den 24 juni 1970 till förordning om europabolag. När kommissionen för EEC:s ministerråd framlagt förslaget till lagstiftning om euro- pabolag (Societas Europaea, SE) så har det skett med motiveringen att endast en sådan lagstiftning kan ge företagen i medlemssta- terna den rättsliga ram de behöver för att kunna utsträcka sin verksamhet över hela marknaden. Avsikten är att den nya bolags- formen skall följa ett enhetligt, i samtliga medlemsstater tillämpligt rättssystem, som skall bestå vid sidan av lagstiftningen om vanliga aktiebolag. Planer på tillskapandet av en särskild bo- lagsform för EEC-marknaden har funnits under hela 1960-talet och tagit form under arbetet inom gemenskapens organ för har- monisering av lagstiftningen om vanliga ak- tiebolag i enlighet med vad Romför- draget förutsätter. På tillskyndan av kom- missionen utarbetades av den holländske professorn Pieter Sanders ett utkast till lag- stiftning om europabolag, som förelåg i de- cember 1966. Dess bearbetning inom kom- missionen har resulterat i det nu framlagda
förslaget. Framläggandet för ministerrådet sker på kommissionens eget initiativ. Frågan när ministerrådet finner tiden inne att ta upp kommissionens förslag torde ännu inte vara avgjord.
Några av de viktigare reglerna i förslaget kommer att nämnas i det följande. Vid en jämförelse med de nordiska förslagen bör beaktas att förslaget om europabolag gäller enbart företag av mera betydande omfatt- ning.
Ett SE skall ha sitt säte inom någon av medlemsstaterna och sätesorten blir bestäm- mande för bolagets nationalitet. Eftersom lagstiftningen om SE skall vara helt ensartad i alla staterna har det inte ansetts vara något hinder att ett bolag förlägger sitt säte till annan av medlemsstaterna än den där bola- get har sin verksamhet.
Vid gemensamma marknadens domstol i Luxemburg skall föras ett centralt handels- register för SE och domstolen skall vara registreringsmyndighet. Uppgifterna i regist- ret skall vara offentliga och införingarna i registret skall kungöras såväl i EEC:s Jour- nal Officiel som i officiella tidningarna i det land där bolaget har sitt säte. Sistnämn- da land skall även föra ett filialregister till domstolens handelsregister. Domstolen skall vara exklusivt behörig i förhållande till de allmänna domstolarna när det gäller fråga om tvist skall avgöras enligt nationell rätt eller enligt förordningen om europabolag. Vidare skall de allmänna domstolarna i tvis- ter mellan enskilda kunna hänskjuta frågor om tolkning av förordningen till markna- dens domstol.
Aktiebolag, av vilka minst två är under— kastade rättsordningarna i skilda medlems- stater, skall kunna stifta ett SE genom fu- sion eller genom att bilda ett holdingbolag eller ett gemensamt dotterbolag. På samma sätt skall ett bestående SE med annat SE eller med aktiebolag grundat enligt med- lemsstats rätt kunna bilda nytt SE. Ett SE —- men ej aktiebolag — skall också kunna ensamt stifta ett dotterbolag som är SE. Lägsta tillåtna aktiekapital skall vara, i bo- lag som bildas genom fusion eller upprät- tande av holdingbolag 500 000 räkneenheter,
samt i gemensamt respektive annat dotter- bolag 250 000 respektive 100000 räkne- enheter.
Bland bestämmelser (art. 11—39), som reglerar själva bildandet av ett SE, kan näm- nas att en ingående balansräkning skall upp- rättas och granskas av särskilda stiftarrevi- sorer. Dessa skall särskilt yttra sig över värdet av tillskjuten apportegendom. Om under något av de två närmaste åren efter stiftandet förekommer avtal enligt vilket bolaget från stiftarbolag eller aktieägare i stiftarbolag eller det nya bolaget förvärvar egendom av viss omfattning (s.k. Nach— griindung) skall även detta avtal granskas av revisorerna och resultatet av granskning- en offentliggöras. Avtalet måste godkännas av bolagsstämman.
Vid europabolags bildande genom fu- sion skall de överlåtande bolagens tillgångar och skulder övergå till europabolaget medan vederlaget härför, dvs. aktierna i europabo- laget, skall gå över till aktieägarna i stiftar- bolagen. I vederlaget ingående kontant ut- jämningsbelopp får ej gå upp till mer än 10 procent av de i vederlaget ingående aktier- nas nominella värde. Borgenärerna i de överlåtande bolagen liksom innehavarna av obligationer med rätt till andel i vinsten i dessa bolag skall skyddas av bestämmelser om upprättande av en fusionsplan med för- slag bl. a. till hur nämnda personer skall hållas skadeslösa. På begäran av borgenär skall registreringsmyndigheten (EEC-dom- stolen) kunna förelägga stiftarbolag att ställa lämplig säkerhet.
I de delar som gäller aktiekapitalet, ak— tier och mass-skuldebrev samt aktieägares rätt (art. 40—61) kan man konstatera be- tydande överensstämmelse med de lösningar som för motsvarande fall har valts av de nordiska utredningarna. Det gäller bl. a. ak— tieägarnas företrädesrätt till nya aktier vid kapitalökning som ej sker mot apport liksom möjligheten för styrelsen att efter fullmakt från bolagsstämman besluta om kapitalök- ning i viss omfattning och under begränsad tid (genehmigtes Kapital).
Liksom enligt de nordiska förslagen skall ett villkor för rätten att nedsätta aktiekapi-
talet vara att bolaget betalar eller ställer sä- kerhet för borgenär som kräver detta.
Förslaget förbjuder direkt eller indirekt förvärv av egna aktier och ställer upp regler som syftar till att begränsa bolags ömsesidi- ga aktieinnehav om ett av bolagen är SE.
Aktier skall kunna lyda på olika belopp. Liksom i de nordiska förslagen krävs ej nå— got minimibelopp. I ett och samma bolag skall kunna utfärdas både innehavaraktier och namnaktier. Ägare till namnaktier skall registreras i aktieboken och överlåtelse av namnaktier skall ske genom omskrivning i aktieboken. Denna skall vara tillgänglig för aktieägarna. Rätten att fritt överlåta namn- aktier k'an inskränkas genom bolagsord- ningen, vilken i så fall skall noggrant ange efter vilka grunder överlåtelse kan vägras från bolagets sida. Aktierna kan ha olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Upp till hälften av aktiekapitalet får utgöras av aktier utan rösträtt. Dessa har dock röst- rätt när det gäller bolagsstämmobeslut som är till nackdel för det aktieslag vartill de hör. Däremot förbjuds aktier som medför flera röster.
För utgivande av konvertibla skuldebrev krävs bolagsstämmans beslut. Genom sär— skilda regler skyddas innehavarna av såda- na skuldebrev mot ändringar av bolagsord- ningen som förminskar deras rätt.
Med motiveringen att det leder till bety- dande förenklingar i lagtexten uppställs ut- tryckligt förbud mot skuldebrev som ger rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Så- dana skuldebrev är visserligen kända från inhemsk bolagsrätt inom medlemsstaterna men, uttalar kommissionen, de kan lätt leda till missbruk och för europabolagen torde inte föreligga egentligt behov av denna form för kapitalanskaffning.
Med förebild i den franska aktiebolags— lagen, art. 293, föreslås bestämmelser enligt vilka skuldebrevsinnehavarna i varje emis- sion av obligationer eller konvertibla skulde- brev bildar en egen församling för att hävda sina gemensamma intressen. Församlingen saknar rättskapacitet och det synes något oklart i vad mån den kan göra sin mening gällande mot bolaget på punkter där för-
samlingen och bolagsstämman stannar i olika beslut. En forumregel antyder att man tänkt sig att tvister i så fall skall kunna underställas allmän domstol.
När det gäller bolagets organ och deras befogenheter (art. 62—147) återspeglar för- slaget den princip som tillämpas framförallt i Tyskland. Den innebär att man klart skiljer mellan å ena sidan ledningen av bolagets rörelse, å andra sidan övervakning och kon- troll. För den första uppgiften skall svara ett organ, Vorstand, som skall ha i princip obegränsade befogenheter och vara det enda organ som är aktivt utåt. Ett annat organ. Aufsichtsrat, har tilldelats rollen att fortlö- pande övervaka och kontrollera Vorstand inklusive att medverka vid fastställande av årsredovisningen, men får inte ingripa i led- ningen eller företräda bolaget vid rättshand- lingar med tredje man.
Högsta organ i bolaget är visserligen bo— lagstämman, men dess befogenheter har uttömmande angivits. Bolagsstämman har sålunda befogenhet att besluta endast i ut- tryckligt angivna frågor men ej i några andra.
En av de mest kontroversiella och svår- slitna frågorna vid utarbetandet av försla- get har gällt frågan om de anställdas med- bestämmanderätt. Den har efter förebild i efterkrigstidens tyska rätt lösts på så sätt att företrädare för de anställda skall insättas tillsammans med företrädare för aktieägar- na i Aufsichtsrat i förhållandet 1: 2. Bety- delsen av denna representation framgår av att Aufsichtsrat utser medlemmarna i Vor- stand. En annan viktig uppgift för Auf- sichtsrat gäller som nämnts fastställandet av årsredovisningen. Aufsichtsrat har vidare för att fullgöra kontrollen en obegränsad rätt till insyn och upplysningar från Vorstand.
Ledamot av Aufsichtsrat har rätt att avge eget skriftligt votum eller att rösta genom fullmakt ställd till annan medlem. Uttryck- liga bestämmelser ges också om förfarandet vid beslut som fattas genom att medlemmar- na avger sina röster telegrafiskt eller över fjärrskrivare.
I vissa i art. 66 uppräknade fall kan Vor- stand ej besluta utan att först ha inhämtat
samtycke från Aufsichtsrat. Det gäller flytt- ning eller inställelse av driften, väsentliga inskränkningar eller utvidgningar av före- taget och inledande av varaktigt samarbete med andra företag. I bolagsordningen kan också för särskilda uppräknade rättshand- lingar bestämmas att sådant samtycke skall inhämtas.
Enligt art. 69 och 79 förbjuds medlem- mar av Vorstand eller Aufsichtsrat och dem närstående personer att ta upp län eller be- gära borgen av bolaget.
Till motverkande av s. k. insider-spekula- tion skall enligt art. 82 i börsnoterade euro- pabolag personerna i bolagsledningen och revisorerna samt deras familjemedlemmar anmäla sitt innehav av och transaktioner med aktier i bolaget för registrering vid det centrala handelsregistret. Detsamma gäller beträffande personer som själva eller till- sammans med familjemedlemmar innehar 10 procent eller mer av bolagets aktier. Vid registret förs en förteckning som är tillgäng- lig för allmänheten. Vinster som dessa per- soner gör genom köp och återförsäljning eller genom försäljning och återköp av bo- lagets aktier inom en tid av sex månader skall tillfalla bolaget.
Vid sidan av sina allmänna övervakande uppgifter har som förut nämnts Aufsichtsrat en viktig funktion, nämligen att tillsammans med Vorstand efter varje räkenskapsårs slut fastställa rörelsens resultat och ställning (art. 213). I denna del bygger förslaget på den tyska lagen som dock endast säger att Auf- sichtsrat godkänner redovisningen. Bolags- stämmans ofta tillfälliga sammansättning anses göra den mindre väl lämpad att ta ställning till de många gånger detaljerade frågeställningar som är förknippade med värderings- och avskrivningsfrågoma. En- dast på sådana punkter där Vorstand och Aufsichtsrat stannat i oenighet skall bolags- stämman ta befattning med fråga som hör till fastställandet av räkenskaperna. Auf- sichtsrat och Vorstand kan om de är eniga besluta om fondering av belopp upp till halva årsvinsten. Endast över det som ej fonderas på detta sätt förfogar bolagsstäm— man för vinstutdelning eller avsättningar
eller andra dispositioner. Någon motsvarig- het till de finska, norska och svenska för- slagens bestämmelser om rätt för minoritet att begära vinstutdelning finns inte, men en viss minoritet kan hos rätten i bolagets hem- ort begära prövning huruvida redovisning- en skett enligt lagens bestämmelser. Konsta- terar domstolen brott mot principerna skall den ge anvisningar om de ändringar som skall göras, och den fastställda redovisning- en skall betraktas som en nullitet. En förut— sättning för att minoriteten skall kunna föra talan är att den vid bolagsstämman anmält erinringar mot räkenskapernas fastställande.
Den för bolagsstämman framlagda års- redovisningen skall tjäna till underlag för stämmans beslut i fråga om vinstutdelning men också när det gäller stämmans beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i Vorstand och Aufsichtsrat. Frågan om ansvarsfrihet tas upp på ordinarie bolagsstämman (art. 218). Beviljad ansvarsfrihet gäller endast åtgärder i förvaltningen som framgår av års- redovisningen. Har sådan ansvarsfrihet be— viljats ledamot är bolagsstämman förhindrad att besluta om att för bolagets räkning föra talan mot honom. Jämför däremot AG & 120.
När det gäller bolagsstämman (art. 82— 99) är som nämnts dess kompetens begrän- sad till rätten att besluta i vissa uppräknade frågor. Bland sådana frågor kan nämn-as ka— pitalökning, ändring av bolagsordningen, dispositionen av den vinst varöver stämman enligt vad som nämnts kan förfoga, avtal om fusion samt koncern— och samarbetsav- tal.
I övrigt är bestämmelserna om bolags- stämma tämligen lika den svenska rättens och det svenska förslagets regler.
Enligt huvudregeln har varje aktieägare rätt att delta i stämma. Även innehavare av konvertibelt skuldebrev får delta. I bolags- ordningen kan föras in bestämmelse att ve- derbörande skall göra föranmälan om del- tagandet eller att han i god tid (femton da- gar) före stämman skall deponera sina ak- tier eller konvertibla skuldebrev i bank som aviserar bolaget härom. Röstberättigad aktie— ägare har ovillkorlig rätt att använda om-
bud. Dock skall ledamot av Vorstand eller Aufsichtsrat ej kunna anlitas såsom ombud. Liksom enligt AL och de nordiska försla— gen har aktieägare rätt att, när det kan ske utan skada för bolagets intressen, få kom- pletterande upplysningar på bolagsstämman i angelägenhet som är av betydelse för be- dömning av ärende på stämman. Interpel— lanten kan hos rätten i viss ordning begära överprövning av vägran att lämna begärd upplysning.
Vad angår omröstningsreglerna är huvud- regeln i förslaget att flertalet avgivna röster fordras för giltigt beslut, men strängare krav kan ställas i bolagsordningen. En ma- joritet om 4/5 av avgivna röster skall dock alltid vara tillräcklig. Med andra ord kan bolagsordningen ej föreskriva att beslut är giltiga endast om de fattas med instämman- de av samtliga aktieägare eller samtliga före- trädda aktieägare. En annan sak är att för- slaget för vissa fall uppställer sådana villkor. Av art. 91 framgår att något maximum för det antal röster som tillkommer aktieägare på bolagsstämma ej får fastställas.
Art. 93 innehåller vissa bestämmelser om röstbindningsavtal. Sådant avtal får ej inne- bära skyldighet att rösta efter anvisning av Vorstand eller Aufsichtsrat. Röstavtal skall för att ha verkan mot bolaget anmälas till bolaget.
Det återstår att nämna om bestämmelser- na rörande särskild granskning (Sonder- priifung) av närmare angiven åtgärd från Vorstands eller Aufsichtsrats sida. Om så- dan granskning förordnar rätten på begäran av en aktieägarminoritet eller gruppen in- nehavare av konvertibla skuldebrev eller företagsrådet (EBR varom närmare i det följande). Rätten utser granskningsman och fastställer vad granskningen skall om- fatta. På grundval av granskningsmannens berättelse skall rätten kunna besluta om att provisoriskt skilja medlem av Vorstand eller Aufsichtsrat från hans befattning eller till- sätta ny sådan medlem.
I art. 100—147 ges bestämmelser om EBR, dvs. Europäischer Betriebsrat, som skall utgöra organ uteslutande för de an- ställdas representation i SE. Förslagets be-
stämmelser bygger bl.a. på senare tidens tyska och franska lagstiftning.1 Med hänsyn till att aktiebolagsutredningens uppdrag ej avser hithörande frågor är för syftet med denna redogörelse tillräckligt att nämna att EBR skall ha medbestämmanderätt i vissa uppräknade frågor såsom beträffande prin- ciper för anställning och utbildning inom bolaget, lönesystemets allmänna utformning, välfärdsanordningar samt arbets- och se- mestertider. När det gäller frågor om ned- läggning av driftsställe eller uppehåll i pro- duktionen eller om ändringar i produktions- inriktningen skall EBR höras av bolagsled- ningen och, om dennas beslut blir annat än vad EBR uttalat sig för, skall EBR under- rättas om skälen för beslutet. Förslaget ger EBR ganska vidsträckta möjligheter till in- syn bl. a. genom regelbundet återkomman- de överläggningar med Vorstand och genom en rätt att i alla ärenden ställa frågor till samt begära upplysningar av Vorstand.
Reglerna om årsredovisning (art. 148—— 202) bygger till stor del på ett utkast till direktiv för harmonisering av redovisnings- reglerna i de nationella aktiebolagslagarna. Kommissionen anger att den försökt ge pub- licitetsföreskrifter som är långtgående men ej skapar svårigheter för företagen.
Undervärdering av såväl omsättnings- som anläggningstillgångar skall vara tillåten om den följer av tillämpningen av skattelag. Något hinder synes ej föreligga mot att så- dan undervärdering är dold. Enligt motiven skall en större effekt av »ändrad värderings- metod anges till beloppet».
En särskild värderingsföreskrift för dot- terbolagsaktier finns i art. 185. Enligt denna skall det bokförda värdet höjas med den på aktierna belöpande delen av dotterbolagens vinst. Värdet skall på motsvarande sätt sän- kas när dotterbolaget gör förlust eller läm- nar utdelning. Denna speciella värderings- metod är helt främmande för nordisk lag- stiftning och praxis men förekommer sedan länge på vissa håll i utlandet. Den förklarar att man infört den tyska koncernbalans-
1 Jämför den tyska 1952 års Betriebsverfas- sungsgesetz och i Frankrike 1945 års lagstift- ning om Comités d'Entreprises.
metoden som inte passar nordisk värderings- praxis i fråga om dotterbolagsaktier.
Med hänsyn till diskussionen mellan de nordiska utredningarna om utformningen av »lägsta värdets princip» kan anmärkas att verkliga värdet i första hand skall vara »Börsen- oder Marktpreis» och, endast om sådant pris ej finns, nuanskaffningskost- naden (art. 186).
Redovisning av resultatet på olika rörelse- grenar krävs ej. Däremot skall (art. 191) omsättningssumman specificeras på huvud- produkter och verksamheter samt på mark- nader. Enligt motiven synes man ej skilja mellan andra marknader än »EEC» och »övriga».
Koncernredovisningen skall vara offent- lig liksom årsredovisningen och bestå av koncernbalansräkning, koncernresultaträk- ning, noter till dessa och förvaltningsberät- telse för koncernen. Den föreslagna kon- cernbalansmetoden är densamma som i den tyska AG och som beskrivits i förarbetena till 1944 års AL (se LB motiv s. 430).
I art. 223—240 innehåller förslaget be- stämmelser om koncernförhållanden. I art. 6 anges att vissa omständigheter skall anses innebära att ett bolag är beroende (abhängig) av ett annat. Det gäller om det senare bola- get förfogar över mer än hälften av aktier- na eller rösterna i det förra bolaget eller kan tillsätta mer än hälften av medlemmar- na i dess förvaltnings— eller kontrollorgan eller på grund av avtal kan utöva ett be- stämmande inflytande över det. För att kon— cernförhållande skall föreligga krävs att bo- lagen är ställda under enhetlig ledning och att ett av dem är SE. Är dessa kriterier uppfyllda gäller regler som kompletterar de vanliga reglerna till minoritetens och borge- närernas skydd. Moderbolaget har rätt och plikt att lösa ut minoriteten kontant eller mot aktier i moderbolaget. Utförliga regler om ett förfarande för bestämmande av lö- senbeloppet eller vederlaget i aktier med— delas. För att locka aktieägare att stå kvar kan moderbolaget förplikta sig att på aktier- na utbetala visst årligt belopp. Varje aktie- ägare kan avgöra om han vill anta ett så- dant förslag eller välja att bli utlöst.
De till skydd för borgenärerna i dotter- bolaget uppställda reglerna ger borgenären rätt att hålla sig till moderbolaget om han inte kan få ut betalning från dotterbolaget. I motiven sägs att det redan nu är praxis att moderbolag svarar för dotterbolagets skulder.
När de nu nämnda garantierna för mino- ritetsaktieägare och borgenärer föreligger gäller att ledningen för dotterbolaget ej kan motsätta sig moderbolagets direktiv med åberopande av att de strider mot dotterbola- gets intressen.
Förslaget innehåller också bestämmelser rörande beskattning av SE (art. 275—281). Det avvisar tanken att något särskilt för SE avpassat skattesystem skulle behövas och bygger på förutsättningen att den nationella lagstiftningen rörande beskattning av bolag harmoniseras. (Kommissionen har under det senaste året framlagt två förslag till direktiv rörande gemensamma skattesystem, det ena beträffande moder- och dotterbolag med säte inom olika medlemsstater, och det andra beträffande fusioner och andra om- vandlingar berörande företag i flera med- lemsstater.) Huvudregeln föreslås vara att ett SE beskattas i det land där dess faktiska ledning (tatsächliche Geschäftsleitung) ut- övas. Enligt art. 278 skall dock vinst vid driftsställen (Betriebsstätte) i andra medlems- stater kunna beskattas där.
4. Aktiebolagsformens nutida användningsområde
Aktiebolaget är i Sverige en i mycket stor ut- sträckning använd fönetagsform. Som fram- går av de under rubriken till 1 kap. i spe- cialmotiveringen lämnade statistiska uppgif- terna utgjorde antalet bestående aktiebolag vid utgången av år 1970 100166. Bortsett från vissa ekonomiska föreningar (produk- tions- och konsumtionsföreningar) — vilka f.ö. ofta som led i företagets organisation använder aktiebolag — är aktiebolaget den praktiskt taget enda förekommande formen för större företag inom industri, handel och många näringsgrenar. Men det är långtifrån endast stora företag som arbetar i aktiebo- lagsform. Det har blivit mycket vanligt att små rörelser, som i verkligheten drivs av en eller ett par personer, »sätts på aktier». Detta förhållande belyses av den i motiven nyssnämnda ställe återgivna redovisningen för hur ett visst är, 1960, registrerade aktie- bolag fördelade sig på olika storleksgrupper, räknat efter aktiekapitalet. Av de 5 539 bo- lag som inregistrerades under 1960 hade 2 356 ett aktiekapital om endast 5 000 kr., dvs. det minsta tillåtna beloppet, och 4 476 hade under 30 000 kr. i aktiekapital. Det är i många hänseenden väsentliga skillnader mellan å ena sidan ett stort företag med hundratals miljoner kronor i eget kapital, många tusen anställda och flera tiotusentals aktieägare, och å andra sidan ett litet famil- jebolag. I det förra har behovet av kapital- anskaffning från större kretsar av investerare varit förutsättning för företagets utveckling,
medan för de små företagen friheten från personligt ansvar för företagets skulder, ibland även andra synpunkter såsom möjlig— heten för en företagare att bli anställd i sitt företag och därigenom vinna fördelar i fråga om tjänstepension, är huvudsaklig anledning till att aktiebolagsformen valts. I de stora företagen används aktiebolagsformen ofta för uppbyggnad av koncern med ett moder- bolag som genom aktieinnehav behärskar ibland ett stort antal dotterbolag. På sådan grund är bl.a. många stora, »multinatio- nella» koncerner konstruerade med dotter- bolag spridda över flera länder. Aktiebolags- formen kan i Sverige begagnas även för före— tag utan vinstsyfte, t. ex. för allmännyttigt ändamål. Och aktiebolag förekommer ej heller endast inom det enskilda näringslivet utan utnyttjas även för statliga eller kom- munala företag, eller för inblandade» bolag vilkas aktier ägs delvis av det allmänna och delvis av enskilda.
Den vidsträckta och mångskiftande an- vändningen av aktiebolagsformen i vårt land visar väl att aktiebolagslagstiftningen lyckats skapa en ändamålsenlig företagstyp men ställer samtidigt lagstiftningen inför ett svårt problem. Lagen skall å ena sidan ge regler som är så elastiska att de lämpar sig för storföretag och små familjebolag. för moderbolag och dotterbolag, för privatägda, statliga och kommunala bolag. Å andra sidan måste lagen ställa upp ett omfattande system av tvingande rättsregler till skydd
för de olika persongrupper och intressen som enligt vad lång erfarenhet visar eljest kan komma till skada. Detta problem skulle kunna angripas genom att lagstiftningen differentierades med olika regler för olika typer av aktiebolag. En sådan differentiering har ibland förordats i den formen att lagen skulle skapa en för mindre företag avsedd form av bolag utan personlig ansvarighet, så- som det tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och det franska Société å responsabilité limitée (SARL). Som framhålls under rubriken till 1 kap. i specialmotive- ringen har de nordiska utredningarna ej an- sett sig kunna ta upp frågan om en sådan särskild företagsform. Inom ramen för aktie— bolagslagen, såväl den nu gällande som den av utredningen föreslagna, förekommer en viss differentiering så att vissa större bolag underkastas strängare regler i vissa avseen- den varjämte vissa särskilda bestämmelser ges för moderbolag och dotterbolag. Här kan även nämnas de i lagen (1970: 596) om för- enklad aktiehantering intagna och i utred— ningens förslag inarbetade bestämmelser som skall gälla för vissa bolag, avstämningsbolag. Denna form av differentiering med särregler för vissa större eller eljest mera betydelse- fulla aktiebolag ökar avsevärt i den mån lag- stiftning kommer att ske enligt nedan (Ill. 7.) omnämnda förslag av fondbörsutredningen och samarbetsutredningen, vilka för börs- registrerade och vissa andra företag av större betydelse ställer upp skärpta redovisnings- regler, särskilda föreskrifter om anmälnings- skyldighet beträffande aktieinnehav och be- stämmelser om representation för staten i vissa bolags styrelser och revisionsorgan.
5. Förslagets huvudsyfte: nordisk rättslikhet
Enligt direktiven skall utredningens arbete åsyfta att i samverkan med de övriga nor- diska aktiebolagsutredningama framlägga förslag till såvitt möjligt enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning.
5.1. Det ankommer ej på utredningen att motivera detta i direktiven angivna syfte. Men utredningen vill framhålla att det nor- diska samarbetet har bedrivits i övertygelse om att en enhetlig nordisk aktiebolagslag- stiftning skulle främja näringslivet i Norden, innebära en betydelsefull fördjupning av den nordiska rättsgemenskapen och öka möjlig— heterna att vid eventuella försök till en vid- sträcktare internationell harmonisering av aktiebolagsrätten hävda nordiska synpunk- ter och intressen.
5.2. Arbetets syfte att uppnå nordisk rätts- likhet på aktiebolagslagstiftningens område har naturligtvis präglat utredningsarbetet. Detta har ej kunnat bygga på någon histo- riskt grundad internordisk rättslikhet på ak- tiebolagsrättens område. Vid tiden för till- komsten av den första svenska aktiebolags- lagen, 1848 års förordning, fanns ingen ak- tiebolagslag i något annat nordiskt land. Som i historiken här ovan (III.1.) framhål- lits hade den franska lagstiftningen utövat stort inflytande på 1848 års förordning som i sin tur uppenbarligen utgjorde mönster för Finlands första aktiebolagslag av år 1864.
Men när nya aktiebolagslagar tillkom i Sve- rige och Finland samma år, 1895, var de i många avseenden både beträffande innehåll och uppställning olika. Ehuru förarbetena till dessa lagar till stor del ägde rum under samma tid — den svenska bolagskommitténs förslag och den finska lagberedningens prin- cipbetänkande publicerades båda 1890 —— synes samråd eller samverkan ej ha ägt rum, i varje fall ej i organiserad form. I den svenska bolagskommitténs redogörelse för finsk rätt nämns ej ens att förarbeten för en ny aktiebolagslag pågick i Finland. I själva verket hade också i Norge förarbeten till en aktiebolagslag påbörjats före tillkomsten av 1895 års lagar i Sverige och Finland. 1881 tillsattes i Norge en kommission som bl. a. skulle avge betänkande om lagstiftning rö- rande aktiebolag. Först 1894 framlades emel- lertid ett förslag till aktiebolagslag. Men det- ta förslag blev ej antaget och först efter upp- repade omarbetningar tillkom Norges första aktiebolagslag år 1910, dvs. samma år som den svenska aktiebolagslag som avlöste 1895 års lag. Det norska förslaget uppmärksam- mades av den kommitté, som utarbetade för- slaget till 1910 års svenska lag. I sitt betän- kande betecknar kommittén det norska för- slaget som synnerligen omsorgsfullt utarbe- tat och lämnar en ingående redogörelse för dess innehåll. Det torde också i en del punk- ter ha påverkat det svenska kommittéförsla- get och därmed 1910 års svenska lag. En avsevärt större betydelse synes dock det
norska förslaget och den norska lagen ha haft på förarbetena till Danmarks första aktiebolagslag. Ett år 1901 avgivet kom- mittéförslag i Danmark var i stor utsträck- ning byggt på 1894 års norska förslag. Även tysk rätt beaktades, Gomard s. 69. Nämnda förslag av 1901 blev dock ej antaget och först efter flera omarbetningar kom den första danska aktiebolagslagen till stånd år 1917. Sedermera har nya aktiebolagslagar sett dagen både i Danmark 1930 och i Norge 1957, och den likhet som kunnat grundas på 1894 års norska förslag synes ha om ej helt försvunnit dock avsevärt försva- gats.
Trots att nordiskt samarbete på olika lag- stiftningsområden börjat redan under senare delen av 1800-talet och sedan givit en rad betydelsefulla resultat togs nordiskt samar- bete beträffande aktiebolagslagstiftningen upp först år 1935. Då började som i det föregående nämnts nordiska överläggningar rörande aktiebolagslagstiftningen. De avbröts emellertid 1939. Några gemensamma lagut- kast hade då ej utarbetats. Det förslag som den svenska lagberedningen framlade 1941 var naturligtvis påverkat av de nordiska över- läggningarna men måste betecknas som helt svenskt. I Danmark framlades omkring års- skiftet 1941—1942 av en av de danska dele— gaterna i nämnda nordiska överläggningar, overregistrator H. B. Krenchel —- den andre delegaten, amtman A. Helper, hade då av- lidit —— ett förslag till lag om aktiebolagslag som i flera stycken, särskilt beträffande redovisnings- och koncemreglerna samt fon- deringsbestämmelserna, var likartat med det svenska förslaget. Detta danska förslag blev emellertid ej framlagt för riksdagen. Vissa av de nordiska överläggningarna influerade partiella reformer genomfördes i Finland, och även i 1957 års norska lag finns några inslag som synes kunna återföras på de nor- diska diskussionerna.
Fastän alltså de nordiska ländernas aktie- bolagslagstiftning inte utvecklats helt utan internordisk påverkan föreligger i stort sett ej annan likhet mellan de nordiska aktiebo- lagslagarna än vissa för hela världens aktie- bolagssystem gemensamma principer. Olik-
heterna i övrigt dessa lagar emellan är många och stora. I ett känt norskt arbete (Platou s. 12 f.) sägs att det i enskildhetema finns så många olikheter mellan de olika län- dernas lagar att vi icke kan ta något en- skilt lands ordning som typisk i alla de vä- sentligare punkterna, att nationella eller 10— kala egendomligheter givit den enskilda la- gen sin särprägel, och att det delvis vilar en viss tillfällighetens prägel över lagstift- ningsverksamheten på detta fält. De nor— diska utredningarna har också under sitt arbete erfarit att näringslivet i de olika län- derna, som anpassat sig efter sina lagar, ofta har svårt att acceptera andra länders på andra erfarenheter och förhållanden base- rade lösningar. Av de nordiska utredningar- na har krävts tålmodiga ansträngningar för att komma fram till för dem alla godtagbara resultat. I stort sett har det varit utomor- dentligt värdefullt att kunna bygga förslag till ny aktiebolagslagstiftning på erfaren- heter från alla de nordiska länderna och på arbetsinsatser av utredningsmän från hela Norden, som under arbetet haft fort— löpande samråd med praktiskt sakkunniga inom respektive länder. Men det har ofta varit nödvändigt att uppge den egna lagstift- ningens ståndpunkter, även om dessa upp- fattats som välgrundade, för att acceptera en linje ur ett annat nordiskt lands lag eller ibland en helt ny regel. Sådana nödvändiga eftergifter har gjorts av alla de deltagande utredningarna. Självfallet har man ej där— vid endast för att nå nordisk rättslikhet ac- cepterat regler som uppfattats som skadliga eller olämpliga. Men ibland har övertygel- sen om värdet av en gemensam nordisk regel fått ta över betänkligheterna mot en lösning som ej tett sig såsom den bästa tänkbara ur invand nationell synvinkel. I vissa undantagsfall har det dock visat sig omöjligt att enas om en och samma regel. Särskilt har detta naturligtvis varit fallet med regler som sammanhänger med sådana nationella förhållanden — administrativa, processuella etc. —— som ej gärna i detta sammanhang kunnat förändras. Sålunda har rättslikhet ej eller i endast begränsad om- fattning kunnat uppnås i fråga om likvida-
tionsförfarandet, registreringssystemet och 'straffbestämmelserna.
Resultatet av det nordiska samarbetet har emellertid blivit förslag som till mycket stora delar är lika såväl till innehåll som till form. Även kapitel- och paragrafindelningen är praktiskt taget överensstämmande ända fram till bestämmelserna om förfarandet under likvidation.
6. Riktlinjer i övrigt
Utredningen vill här antyda några av de riktlinjer som inom ramen för strävandena till nordisk rättslikhet följts vid arbetet på en ny aktiebolagslag. En kort sammanfatt- ning av hela förslaget lämnas i avdelning V. I övrigt hänvisas till översikterna i in- ledningarna till de olika kapitlen i special- motiveringen.
6.1. Utredningen har ej ansett som sin upp- gift att behandla frågan om en revidering av den lagstiftning som inskränker rätten för utländska intressenter att förvärva vissa naturtillgångar i Sverige, dvs. framför allt 1916 års s. k. inskränkningslag. Utredningen har därför ej heller kunnat angripa de be- stämmelser i aktiebolagslagen som direkt sammanhänger med inskränkningslagen. Dennas förvärvsförbud drabbar även svens- ka aktiebolag, om de ej genom förbehåll i bolagsordningen åstadkommer att viss större del av aktierna i bolaget ej kan genom teck- ning eller överlåtelse förvärvas av utlän— ningar och därmed jämställda »förbjudna» eller »farliga» rättssubjekt. Förvärvsförbudet beträffande de av sådant förbehåll berörda aktierna, bundna aktier, är nu ovillkorligt. Men i syfte att underlätta internationella investeringar särskilt med tanke på Norden föreslår utredningen att bolagen skall kunna utan att förlora sin karaktär av ofarligt rättssubjekt förknippa förbehåll av ifråga- varande slag med en bestämmelse att Ko- nungen, eller myndighet som Konungen be-
stämmer, skall kunna för särskilt fall ge dispens från förvärvsförbudet.
Vidare föreslås en betydelsefull uppmjuk- ning av den gällande svenska aktiebolags- lagens krav på att stiftare, styrelseledamöter, verkställande direktör, revisorer och likvida- torer skall, med vissa dispensmöjligheter, vara här i riket bosatta svenska medborgare. Förslaget går i detta avseende över till att kräva endast bosättning i Sverige, alltså ej svenskt medborgarskap. Då det finska för- slaget intar samma ståndpunkt och de dans-. ka och norska förslagen bibehåller sina re- dan i gällande rätt befintliga domicilregler kan på dessa punkter vinnas nordisk rätts- likhet och större möjligheter för nordiska medborgare att verka i aktiebolag i hela Norden.
6.2. Förhållandet till EEC. Enligt 1962 års direktiv skall under utredningsarbetet hän- syn tagas även till de problem av ekonomisk och handelspolitisk art, som är en följd av tillkomsten av den gemensamma markna- den. Arbetet borde bedrivas i samband med den s.k. etableringsutredningen, och kon- takt borde även hållas med det utrednings- arbete som i övrigt pågår rörande integra- tionsfrågoma. Utredningen hade i ett tidigare skede viss kontakt med etableringsutredningen. Men sedan dennas arbete nedlagts och med hän- syn till att frågan om Sveriges förhållande till den gemensamma marknaden är svä-
vande, har utredningen i detta avseende be- gränsat sig till att följa och särskilt upp- märksamma aktiebolagslagstiftningen i de till gemensamma marknaden anslutna sta- terna, framför allt de nya tyska och franska aktiebolagslagarna. Utredningen har även hållit sig informerad om det arbete för en samordning (harmonisering) av aktiebolags- lagstiftningen mellan EEC-staterna och för uppställande av bestämmelser rörande »Eu- ropabolag» som sedan några år pågår. En redogörelse för detta arbete har lämnats under III.3. ovan. Några slutliga resultat av arbetet har emellertid ännu icke fram- kommit. I ej ringa utsträckning synes emel- lertid kunna väntas likartade regler som de nordiska förslagen innehåller.
6.3. Den gällande svenska aktiebolagslagen utmärks av ett mycket långt drivet sys- tem av formföreskrifter och publicitetsbe- stämmelser som syftar till att förebygga att aktiebolag bildas och drivs på bedrägligt eller ansvarslöst sätt till förfång för aktie- ägare, borgenärer, anställda och det allmän- na. Särskilt utförliga är dessa regler i fråga om aktiebolags bildande och i fråga om ök- ning av aktiekapitalet. Vidare kan i detta avseende nämnas ett flertal formalitetsföre- skrifter angående undertecknande av anmäl- ningar, bestyrkande av avskrifter m.m. Föreskrifter av nu angivet slag medför tids- krävande, i och för sig improduktivt arbete för företag och myndigheter. Reglerna kan ej heller numera anses ge något effektivt skydd mot bedrägliga eller ansvarslösa för- faranden. Den stora mängd aktiebolag som bildas och det sätt varpå bildandet ofta sker — med användande av stereotypa formulär —— gör att förutsättningar för den allmänna uppmärksamhet och offentliga kritik som framför allt publiceringsbestämmelserna skulle framkalla, praktiskt taget ej längre föreligger. Över huvud måste det nu anses vara en föråldrad uppfattning att aktiebola- get som företagsform är ett särskilt farligt instrument, genom vilket en lättlurad all- mänhet kan lockas att satsa sina besparingar i mindervärdiga företag. Bildande av aktie— bolag är numera en alldaglig och normal
affärstransaktion. Problemet är fastmera hur aktiebolagen skall kunna dra till sig de medel som erfordras för att finansiera nä- ringslivet och dess utveckling. Fortfarande är det dock angeläget att vid bolagsbildning och kapitalökning tillräcklig information ges rörande bolaget och inte minst rörande ap- portegendom eller andra särskilda vill- kor vid teckning av aktier. Sådana be- stämmelser har också behållits i förslaget. Men i övrigt skär detta radikalt ner den gällande lagens formalitets- och publicitets- regler. Detta har också varit en förutsätt- ning för nordisk rättslikhet. I de övriga nor- diska länderna har man ej tillnärmelsevis så vidlyftiga föreskrifter som i Sverige och har ej haft någon önskan att uppta sådana i en ny lag. Icke minst hänsynen till de öv- riga nordiska ländernas önskemål i detta avseende har lett till en ur svensk synpunkt långt gående förenkling och liberalisering. Bland formella föreskrifter som enligt för- slaget bortfaller kan vidare nämnas vissa bestämmelser i AL enligt vilka meddelande till aktieägarna skall sändas i rekommende- rat brev. Dessa bestämmelser har i synner- het i stora bolag förorsakat avsevärt arbete och stora kostnader samt dessutom medfört vissa besvär för mottagarna.
De föreslagna förenklingarna avser emel- lertid ej endast formföreskrifter och publi- ceringsregler. Förslaget eftersträvar en all- män förenkling av lagen med eliminering av föreskrifter som förorsakar onödigt arbete och onödig tidsutdräkt eller andra komplika- tioner. Som resultat därav kan följande nämnas. Gällande lags regler om obligato- risk avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond och de komplicerade reglerna om skuldregleringsfond har ej medtagits. Föreskriften att aktierna skall ha ett lägsta nominellt belopp, med vissa graderingar i relation till bolagets aktiekapital, som åstad- kommit stora besvärligheter vid ökning eller minskning av aktiekapitalet, har slopats. En stark nedskärning har skett av kraven på viss kvalificerad pluralitet för ändring av bolagsordningen, där den nu gällande rät- ten lägger svåra, ibland oöverkomliga hin- der för bolagen att göra sådana strukturför-
6.4. För att underlätta bolagens kapitalan- skaffning inför förslaget nya finansierings- former, s.k. konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis. Vidare ges vissa regler rö- rande omvandling av aktier till aktier av annat slag (konvertibla aktier). Genom att aktieägarnas ovillkorliga företrädesrätt till nya aktier, som skall betalas med pengar, tas bort ökar också företagens möjligheter att placera nyemissioner av aktier hos utom- stående.
6.5. Ett gammalt problem för aktiebolags- lagstiftningen rör aktiebolagets organisation och maktfördelningen i bolagen. Det gäller att åstadkomma en väl avvägd balans mel- lan bolagets olika organ —— beslutande, verk- ställande och kontrollerande — samt mellan å ena sidan majoriteten bland delägarna och å andra sidan minoriteten och enskilda ak- tieägare. Enligt gällande lag är bolagsstäm- man det högsta beslutande bolagsorganet. Bolagsstämman har beslutanderätt i frågor rörande åtgärder med anledning av bolagets vinst eller förlust (utdelning, fondering), ändring av det bundna egna kapitalet, änd- ring av bolagsordningen, till- och avsättande av styrelse och revisorer. Över huvud kan stämman ge direktiv till bolagsledningen. Även beslut om bolagets upplösning hör under bolagsstämman. Bolagsledningen, be- stående av styrelsen och i allmänhet även verkställande direktör, brukar betecknas som bolagets verkställande organ. Dess uppdrag innefattar emellertid vidsträckt kompetens i fråga om hela organisationen och driften av bolagets verksamhet. I prak- tiken har bolagsledningen ofta avgörande inflytande redan genom den auktoritet som följer av sakkunskap och överblick över fö- retagets angelägenheter. I mindre bolag före- ligger inte sällan en mer eller mindre långt- gående identitet mellan bolagsledningen och stämman därigenom att styrelseledamöterna innehar hela eller en viss del av aktiekapita- let. Och i stora bolag är det vanligt att en- dast en ringa del av aktieägarna begagnar sin rätt att delta i bolagsstämma, varför en med
styrelsen lierad mindre grupp av aktieägare kan dominera bolagsstämmorna, ibland tack vare aktier med flera röster. Detta förhål- lande torde i stort sett vara ändamåls- enligt. Bolagsledningen har i motsats till ak- tieägarna i allmänhet den erforderliga sak- kunskapen att leda företagets verksamhet och den organisation som möjliggör en ef- fektiv och snabb beslutsprocess. Bolagsled- ningen kan också i allmänhet sägas repre- sentera företagets mera långsiktiga intressen och känna ett mer omedelbart ansvar än mängden av aktieägare för företagets för— pliktelser i samhället och mot de anställda. Förslaget har därför till och med på en punkt förstärkt bolagsledningens kompe- tens gentemot bolagsstämman, nämligen så att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet ej får ske med större belopp än styrelsen medger. Det är emellertid viktigt att bolagsledningens makt— ställning motsvaras av juridiskt ansvar och att skydd mot misskötsel från bolagsled- ningens sida finns genom lämpligt anordnad kontroll och redovisningsskyldighet. Bolags- ledningens ansvar har i förslaget skärpts därigenom att bolagsstämmans beslut om ansvarsbefrielse (decharge) åt bolagsledning- en endast gäller under strängare förutsätt- ningar än nu i fråga om riktig och fullstän- dig redovisning. Reglerna om bolagsled- ningens årsredovisning har omarbetats så att redovisningen skall bli klarare och lättill- gängligare. En förbättring i kontrollavseende sker genom att förslaget kräver auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman i flera bolag än som nu är skyldiga att ha auktori- serad revisor. Förslaget öppnar också möj— lighet för bolagsstämman att inrätta ett sär— skilt organ, förvaltningsrådet, för insyn och kontroll.
I fråga om förhållandet mellan majoritet och minoritet och beträffande den enskilde aktieägarens ställning gör förslaget vissa korrigeringar i det nuvarande systemet. Syf- tet därmed är å ena sidan att minska de möjligheter en minoritet för närvarande har att hindra bolagets utveckling och anpass— ning efter ändrade förhållanden. I detta syfte har en stark nedskärning skett av den gällan-
de lagens mycket höga pluralitetskrav för ändring av bolagsordningen. Å andra sidan har förslaget sökt att ge minoritet och enskil- da aktieägare skydd mot missbruk av majori- tetens makt. Nuvarande minoritetsrättigheter behålls i stort sett men ges i vissa fall även åt aktieägare som innehar en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna. Den s.k. generalklausulen, dvs. förbudet mot beslut eller åtgärder som uppenbarligen är ägnade att bereda viss aktieägare eller tredje man otillbörlig fördel till skada för bolaget eller övriga aktieägare, har utformats så att den gäller även fråga om ändring av bolags- ordningen eller andra beslut i bolagets inre förhållanden. Vidare ger förslaget ett nytt försvarsmedel åt aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk, nämligen rätt att kräva att hans aktier inlöses av den som gjort sig skyldig till missbruket. I särskilt svåra fall av majoritetsmissbruk ger förslaget möjlighet är en minoritet att tvinga fram bolagets upp- lösning.
7. Inflytande i aktiebolagen för det allmänna och de
anställda. Vidgad redovisningsskyldighet för större aktiebolag
Frågan om aktiebolagens organisation och om maktfördelningen i företagen är ej be- gränsad till de nu berörda traditionella spörsmålen om förhållandet mellan bolags- ledning och bolagsstämman, mellan majori- tet och minoritet och enskilda aktieägare. I synnerhet på senare tid har aktualiserats frå- gan om ej det allmänna och de anställda bör beredas större information och direkt infly- tande över beslutsprocessen i företagen.
I diskussionerna rörande denna fråga bortses ibland från det förhållandet att ak- tiebolagslagstiftningen visserligen begränsar sig till att reglera aktieägarnas och de av dem utsedda bolagsorganens befogenheter, skyldigheter och ansvar men att bakom reg- lerna dock ligger tanken att aktiebolagens uppgift inte endast är att befrämja aktie- ägarnas intressen utan att bolagen skall spe- la en viktig roll för befolkningens sysselsätt- ning och försörjning samt för hela samhälls- ekonomin. För att aktiebolagen skall kunna på ett tillfredsställande sätt fylla denna upp- gift — ge sysselsättning och goda arbetsvill- kor åt stora delar av befolkningen, fullgöra en tillfredsställande produktion av varor och tjänster för såväl inhemskt bruk som export samt bära sin del av skatter och andra pålagor — är det en förutsättning att bolagen kan dra till sig erforderligt kapital för verksamheten och dess utveckling och att de får arbeta i sådana organisationsfor- mer och under sådana rättsregler som gör en lönsam och utvecklingsduglig rörelse
möjlig. Att aktiebolagslagstiftningen på rätt sätt löser sin primära uppgift att göra aktie- bolaget till en för ekonomisk verksamhet ändamålsenlig företagsform är sålunda av väsentlig betydelse även för de anställda och det allmänna. I vissa avseenden ger lagen och i något större utsträckning förslaget regler som mera direkt har till syfte att skydda andra intressen än aktieägarnas. Hit hör reglerna om det bundna kapitalet, dess inbetalning och dess skydd mot minsk- ning genom utdelning till aktieägarna och enligt förslaget även reglerna mot dess underminering genom utlåning till aktie- ägare eller styrelseledamöter. Hit hör vi- dare reglerna om den offentliga redo- visningen för bolagets ställning och rörelse- resultat, vilka moderniserats i förslaget. De i förslaget utvidgade bestämmelserna om skyldighet för större bolag att ha särskilt kvalificerad revisor och reglerna om bolags- organens ansvarighet i vissa fall mot utom- stående kan också nämnas i detta samman- hang. Möjligheten att enligt bestämmelse i bolagsordningen låta andra än aktieägare välja en del av styrelseledamöterna och att tillsätta revisor vid sidan av den av bolags- stämman utsedde ger bolagen möjlighet att frivilligt anordna representation för det all- männa eller de anställda i bolagsledning och kontrollorgan. Enligt förslaget skall bolagen även kunna inrätta ett förvaltningsråd. Vis- serligen ankommer det på bolagsstämman att besluta om att i bolagsordningen införa
bestämmelse om förvaltningsråd. Men efter överenskommelse mellan arbetsmarknads- organisationerna eller på annat sätt kan för- valtningsrådet tänkas bli ett instrument var- igenom representanter t. ex. för de anställda kan få en god inblick i företaget. Slutligen kan här återigen nämnas att enligt förslaget aktieägarnas ovillkorliga företrädesrätt till aktier vid nyemission mot betalning i pengar ej längre skall föreligga. Därmed får bolaget möjlighet att ge t. ex. de anställda företrä- desrätt till nya aktier och därmed göra dem till delägare i företaget.
I övrigt är gällande rätts systern det att det allmänna på annan grund än bestäm- melser i aktiebolagslagen har omfattande delaktighet i och kontroll över bolagen och deras verksamhet. Genom sin beskattning tar stat och kommun ut en avsevärd del av bolagens vinster och genom sin lagstiftning lägger staten allehanda förpliktelser på bo- lagen och uppställer ett flertal begräns- ningar i deras rörelsefrihet. I fråga om den information och det samarbete som före- kommer mellan företagen och samhället hänvisas till samarbetsutredningens betän- kande Företag och samhälle. Del 1. (SOU 1970: 41 s. 35 ff). Beträffande det aktuella läget samt pågående utrednings- och för— söksverksamhet i fråga om de anställdas in- syn och inflytande i företagen hänvisas till samarbetsutredningens betänkande s. 115 ff.
Frågan om en utvidgning genom lagstift- ning av det allmännas och de anställdas in- syn och inflytande i företagen faller utanför aktiebolagsutredningens i direktiven angivna uppdrag. Ett upptagande av denna fråga som för övrigt berör ej endast aktiebolagen utan även andra företagsformer, särskilt ekonomiska föreningar, skulle också bryta ramen för samarbetet med de övriga nor- diska aktiebolagsutredningarna. Under ak- tiebolagsutredningens arbete har frågan hän- visats till andra utredningar, nämligen fond- börsutredningen och samarbetsutredningen.
Samarbetsutredningen, vars arbete enligt direktiven haft till syfte att ge samhällssyn- punkter och löntagarintressen ökat inflytan- de på den ekonomiska utvecklingen, och som
i detta syfte bl. a. skulle överväga represen- tation för det allmänna i företagens styrelser och belysa de problem som sammanhänger med en vidgad företagsdemokrati, har i sitt betänkande framlagt förslag till lag om offentliga styrelseledamöter och offentliga revisorer i aktiebolag, ekonomiska förening- ar och stiftelser. Enligt förslaget skall Ko- nungen få förordna styrelseledamot och re- visor i bl. a. ett visst antal av Konungen be- stämda aktiebolag. Den föreslagna lagen är avsedd att möjliggöra försöksverksamhet med offentliga styrelseledamöter och reviso- rer och lagen är därför enligt förslaget be- gränsad till att gälla för en tid av fem år.
Gemensamt med fondbörsutredningen har samarbetsutredningen vidare i samma betänkande lagt fram förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar. En- ligt förslaget skall lagen tillämpas på dels aktiebolag, vars aktier noteras vid Stock- holms fondbörs eller på lista utgiven av sam- manslutning av svenska fondkommissionä- rer eller som vid utgången av det senaste räkenskapsåret haft tillgångar med ett netto- värde överstigande 10 miljoner kronor och tillika tillämpat lagen om förenklad aktie- hantering eller, om så ej är fallet, dock kan antas ha haft mer än tvåhundra aktieägare, och dels aktiebolag eller ekonomisk för- ening, som under det senast avslutade räken- skapsåret i medeltal haft mer än 500 an- ställda. För dessa företag föreslås regler om en i vissa avseenden mera ingående årsredo- visning. Dessutom föreslås att bolagen skall vara skyldiga att minst en gång under räken- skapsåret avge särskild redovisning, s.k. delårsrapport, av visst innehåll. Lagen för— utsätts även innehålla bestämmelser om emissionsprospekt, vilka bestämmelser emel- lertid skall utarbetas av fondbörsutred- ningen.1
Om dessa förslag antas är det med hän- syn till den uppnådda överensstämmelsen
1 Under tryckningen av förevarande betänkande har fondbörsutredningen framlagt betänkandet Större företags offentliga redovisning (SOU l97lz9). Det innehåller den slutliga utform- ningen av förslaget till lag med särskilda redo- visningsbestämmelser samt motiven därtill.
mellan de nordiska förslagen till aktiebo- lagslag angeläget att de ej inarbetas i själva aktiebolagslagen utan bibehålls som sär- skilda lagar. Beträffande förslaget till lag om offentliga styrelseledamöter och reviso- rer i vissa bolag synes detta självfallet med hänsyn till att förslaget endast avser en temporär lagstiftning, men detsamma bör gälla även beträffande den permanenta lag— stiftning som kan bli följden av dessa för- slag. Från lagteknisk synpunkt är det i så fall tillräckligt att aktiebolagslagen innehål- ler hänvisning till de särskilda lagarna. Så- dana hänvisningar kan placeras i slutet av 49, 82 och 96 55 i aktiebolagsutredningens förslag.
I frågan rörande de anställdas insyn och inflytande har samarbetsutredningen ej före- slagit andra lagstiftningsåtgärder än de nyss- nämnda bestämmelserna om utvidgad redo- visningsskyldighet i vissa [bolag. Samarbets- utredningen (s. 121) har ansett att företags- demokratin i första hand bör utvecklas på grundval av frivilliga överenskommelser mel- lan arbetsmarknadens organisationer.
8. Förenklad aktiehantering. Redovisning av
styrelseledamöters m.fl. aktieinnehav
Den på fondbörsutredningens förslag grun- dade lagen (1970: 596) om förenklad aktie- hantering har inarbetats i aktiebolagsutred- ningens förslag. I ett senare betänkande, För- trolig företagsinformation och börshandel (SOU 1970: 38), har fondbörsutredningen framlagt förslag till lag om skyldighet att anmäla innehav av aktie rn. m. Enligt detta förslag skall i bolag vars aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommis- sionärer föreligga viss anmälningsskyldighet. Anmälningsskyldiga skall vara styrelseleda- möter, verkställande direktör, revisor samt vissa andra funktionärer i bolaget. Anmäl- ningsskyldigheten skall avse av bolaget ut- färdade aktier, konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis, som innehas av den anmäl- ningsskyldige eller av vissa honom närståen- de eller av juridiska personer med vilka han står i väsentlig ekonomisk gemenskap och över vilka han övar inflytande. Anmälan skall införas i en särskild förteckning som är tillgänglig för envar. Syftet med förslaget är att motverka missbruk av förtrolig fö- retagsinformation. Aktiebolagsutredningen, som under sitt arbete haft visst samråd med fondbörsutredningen i denna fråga, har icke under de nordiska förhandlingarna upptagit den till närmare övervägande. I sitt förslag har emellertid aktiebolagsutredningen inta- git en för alla bolag avsedd bestämmelse om skyldighet för styrelseledamöter och verk-
ställande direktör att göra anmälning rö- rande innehav av aktier i bolaget. Denna bestämmelse har ett mera begränsat syfte, nämligen att ge bolaget självt kännedom om styrelseledamöter och verkställande di- rektörs innehav, köp och försäljning av ak- tier i bolaget. Bestämmelserna avser att ge bolaget genom andra ledamöter i bolagsled- ningen eller eventuellt genom en ny styrelse eller genom revisorerna kännedom om ve- derbörandes aktieinnehav och förändringar däri. Detta kan i förekommande fall, om vederbörande kan anses ha missbrukat sin kännedom om bolagets förhållanden till olämpliga aktietransaktioner, ge bolaget an- ledning att vidta åtgärder mot honom. Ak- tiebolagsutredningen utgår ifrån att fond- börsutredningens förslag, om det antas, får form av en särskild lag och icke inarbetas i den allmänna aktiebolagslagen. I så fall bör i aktiebolagslagen, 53 & förslaget, insät- tas en hänvisning till den särskilda lagen.
9. F örslagets disposition
I stort sett ansluter sig förslagets uppbygg- nad till den nu gällande lagen-s. Under det nordiska samarbetet har det dock funnits lämpligt att göra vissa omflyttningar mellan kapitlen. Bestämmelserna om registrerings- anmälans fullgörande och om förfarandet i registreringsärenden har överförts till en re- gistreringskungörelse. Av hänsyn till likhe- ten med de övriga nordiska förslagen har förslaget uppdelats i numrerade kapitel men med genomlöpande paragrafnumrering.
IV Specialmotivering l Förslaget till aktiebolagslag
] kap. Inledande bestämmelser 1—2 55
Liksom gällande lag (1—3 55 AL) innehål- ler förslaget i inledande föreskrifter bestäm- melser som ej innefattar en egentlig defini- tion men anger vissa grunddrag i aktiebola- gets juridiska struktur, dvs. bestämmelser om aktieägarnas frihet från personligt an- svar för bolagets förbindelser samt om ett aktiekapital på visst minsta belopp och dess fördelning i aktier.
Emellertid förs till det inledande kapitlet även regler, vilkas motsvarigheter i AL har annan placering. I 1 & första stycket upp- tas i något förändrad formulering den i 228 5 AL angivna begränsningen av lagens tillämpningsområde. De regler som bestäm- mer begreppen moder- och dotterbolag flyt- tas även till inledningskapitlet, medan de i gällande lag har sin plats i 221 5 1 mom.
I övrigt skiljer sig förslaget från AL:s in- ledande bestämmelser iåtskilliga avseenden. Den uttryckliga regeln i 2 5 första stycket AL om aktiekapitalets bestämmde i svenskt mynt upptas ej. Den är onödig då ordet kronor i svensk lagtext betyder svens- ka kronor. Bestämmelserna om minimi- och maximikapital samt om förbud mot ut- givande av aktier till underkurs förs i för— slaget till 4 5 och 13 5 första stycket. Aktie- kapitalets minimum höjs .ti-ll tjugotusen kro- nor. Enligt 5 5 2. förslaget till promulga- tionslag kan äldre bolag behålla ett enligt
Zä AL tillåtet lägre kapital, men aktiekapi- talet eller minimikapitalet får inte genom ändring i bolagsordningen sänkas under den nya gränsen. Föreskriften om en undre gräns för akties nominella belopp föreslås borttagen. Kravet på visst minimibelopp för aktie har tidigare motiverats med att en osund aktiespekulation bland allmän- heten därigenom skulle kunna motverkas. Regeln måste emellertid för sådant syfte be- dömas såsom verkningslös. Genom dess borttagande undgår man lagtekniskt om- ständliga regler för det fall att vid ändring i aktiekapitalet akties nominella belopp kan komma att understiga en i lagen fastställd gräns (jämför 222 & AL). Det kan nämnas, att de anglosaxiska ländernas lagar ej ford- rar något minimibelopp medan flera andra utländska lagar ännu uppehåller krav därpå.
Borttagandet 'av föreskriften om visst minsta nominella aktievärde kan tänkas medföra att bolag bildas med lågt aktie- kapital men stor reservfond, i det 'att det no- minella värdet på aktierna sätts långt under det belopp som skall "inbetalas för dem, var- vid övenkursen skall föras till reservfond. Med hänsyn till att även reservfonden ut- gör bundet kapital 'kan detta ej anses 'be- tänkligt. Nämnda följd av ändringen har emellertid beaktats i ett fall då enligt gällan- de rätt aktiekapitalets storlek avgör om bo- laget skall vara underkastat viss skyldighet, nämligen att ha kvalificerad revisor. Denna skyldighet har i förslaget (84 å) i stället an-
knutits till det bundna kapitalets storlek eller till balansomslutningen.
I vissa länder (USA, Kanada, Belgien, Ja- pan) förekommer aktier utan något nomi- nellt värde (no par value shares). Sådana aktier framträder såsom andelar i bolaget, var och en motsvarande viss bråkdel av bo- lagets förmögenhet. Det brukar framhållas att det hos allmänheten lätt framkallas miss— förstånd genom att aktierna åsätts ett visst nominellt värde som kan avvika i mycket hög grad från deras verkliga värde. Även om det nominella värdet på antytt sätt kan vålla missförstånd anser utredningen att risken i sådant avseende numera, när aktiebolaget är en så allmän-t använd företagsform och allmänhetens kunskaper i ekonomiska för- hållanden har ökat, ej är så stor att den gör en övergång till systemet med aktier utan nominellt värde påkallad. En sådan övergång skulle bryta det hävdvunna syste- met med den fasta relationen mellan aktier- nas nominella värde och aktiekapitalet med dess uppgift att begränsa bolagets möjlighe- ter att utdela vinst m.m. samt nödvändig- göra nya, ganska komplicerade regler för att ersätta det nominella värdets nuvarande funktion att bestämma vad som minst måste betalas för tecknad aktie. Frågan om aktier utan nominellt värde har diskuterats i England och Tyskland1 men varken den nya tyska lagen eller 1967 års reform i Eng- land har infört möjlighet att utge sådana aktier. Även i Norge har frågan varit under övervägande (den s.k. Kapitalmarkeds- komitéen), men med negativt resultat (norskt bet. s. 60). Ej heller de övriga nordiska ut- redningarna har funnit anledning föreslå in— förande av aktier utan nominellt värde.
Bestämmelsen i 3 5 andra stycka AL att betalning för aktie skall erläggas i penning- ar, om den ej må annorledes fullgöras efter vad i aktiebolagslagen sägs, föreslås utgå. Det följer utan vidare av lagens bestämmel- ser att betalning 'i annan egendom än pengar får ske endast om villkor därom i noggrant föreskriven ordning ställts vid aktieteckning- en. Hur penningbetalning kan fullgöras be- rörs under 146 5. Även bestämmelsen i 3å andra stycket AL att aktieägare ej är
pliktig att tillskjuta något sedan full betal- ning erlagts för aktie slopas i förslaget. Som under l & andra och tredje styckena utveck- las avses därmed ingen saklig ändring. Regeln i 3 & tredje stycket AL att aktie är odelbar mot bolaget har icke upptagits i förslaget. Någon ändring i principen om akties odelbarhet, som får anses gälla utan uttryckligt stadgande, har inte åsyftats. Man har vid de nordiska överläggningarna konstaterat, att vissa med denna regel sam- manhängande svårlösta frågor icke lämpli- gen kan lösas genom lagstiftning, jfr Sten- beck m.fl. s. 17. Dock har i 28 & sista styc- ket införts en rbestämmelse för det fall att flera äger aktie. Ej heller 'har i förslaget upptagits regeln i 3 & fjärde stycket AL om skyldighet för bolaget att utfärda aktiebrev. Denna skyldighet, som föreligger i den mån aktieägare begär att få brev, är förutsatt i bestämmelserna i 4 kap. förslaget. Enligt 21 5 skall i fortsättningen endast namn- aktiebrev få utställas, varför motsvarighet saknas till bestämmelsen i 3 & fjärde stycket AL om innehavareaktiebrev. Antalet aktier skall enligt förslaget alltid vara minst tre. Liksom under förarbetena. till AL har övervägts om för mindre företag borde in- föras någon annan bolagsform än aktiebo- lagets, u-nder vilken ekonomisk verksamhet kunde drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Fråga om sådan bolagsform har väckts -i olika sammanhang och motiverats framför allt av önskemål om förenklade reg- ler för mindre företagare. Se motioner vid 1949, 1950, 1965 och 1966 års riksdagar. I motionerna 1966: I: 566 och II: 693 (lika- lydande) framfördes önskemål att utred- ningen skulle ta upp frågan om enklare reg- ler för mindre bolag, antingen inom aktie- bolagslagens ram eller i en särskild lag med bestämmelser om en enklare företagsform utan personlig ansvarighet. Frågan har dis— kuterats under de nordiska överläggningar- na. Man har därvid enats om att inte framlägga förslag om någon ny bolagsform.
1 Av litteraturen i frågan kan nämnas Coing- Kronstein, Die nennwertslose Aktie als Rechts- problem, Frankfurt am Main 1959.
För svensk del kvarstår de vid AL:s till- komst anförda skälen, jfr LB motiv s. 29 ff. Möjligen bör frågan upptas i samband med en modernisering av lagstiftningen om han— delsbolag och enkla bolag.
I detta sammanhang kan ifrågasättas om ej rätten att driva ekonomisk verksamhet i bolag utan personlig ansvarighet borde för- utsätta ett väsentligt högre kapital än som föreskrivs i förslaget. Den tyska lagen krä- ver ett aktiekapital på 100 000 DM. Emel- lertid skulle en därmed jämförlig höjning av minsta tillåtna aktiekapitalet i svenska bolag betyda en mycket stark förändring av vill— koren för de mindre företagen, vilka nu i mycket stor utsträckning arbetar såsom ak- tiebolag med lågt aktiekapital.1 När utred- ningen föreslår att aktiekapitalet skall vara minst 20 000 kronor är det i själva verket endast fråga om en ungefärlig anpassning till den penningvärdesutveckling som skett sedan AL:s tillkomst. I de övriga nordiska förslagen bestäms minsta tillåtna aktiekapi- talet till respektive 30 000 Dkr, 5 000 FM och 10 000 Nkr.
1 5
Första stycket. Stycket motsvarar 228 & AL och överensstämmer med de finska och norska förslagen. Enligt det danska förslaget är lagen tillämplig blott på »erhvervsdriven— de» aktiebolag, dvs. bolag som driver ekono- misk verksamhet med vinstsyfte. Genom & 173 utesluter det danska förslaget även vissa kooperativa bolag och bolag vars vinst används till välgörande eller allmännyttiga ändamål. I det norska förslaget 55 154 och 155 finns vissa särbestämmelser om undan- tag :från lagens tillämpningsområde.
Andra och tredje styckena. Varken AL eller förslaget upptar någon egentlig definition av aktiebolaget. Detta är en så känd rätts- figur att en legaldefinjtion kan undvaras. Några av de för aktiebolaget viktigaste kän- netecknen har dock angivits i denna para- graf: delägarna svarar ej för bolagets för- pliktelser, bolaget skall ha ett aktiekapital och detta skall vara fördelat i aktier.
Bolagsbegreppet innefattar av tradition en sammanslutning för samverkan mellan flera. Å andra sidan är för svensk del redan ge- nom gällande aktiebolagslag enmansbolaget erkänt på så sätt att ett aktiebolags samtliga aktier kan ägas av en person. Såtillvida överensstämmer dock lagens regler med det traditionella bolagsbegreppet att vid bolags bildande krävs att envar av stiftarna, som en- ligt förslaget måste v-ara minst tre, skall teckna en aktie (16 å fjärde stycket AL). Härtill kommer att stiftarna alltid kvarstår som aktietecknare tills beslut fattats om bo- lagets bildande (jfr 10 å tredje stycket AL), varför enligt gällande rätt ett aktiebolag måste bildas med minst tre delägare ehuru aktierna när som helst efter bildandet kan samlas på en hand. Förslaget slopar re-
1 Den offentliga statistiken innehåller ej upp- gifter som gör det möjligt att få kännedom om hur beståndet av registrerade och ej avförda aktiebolag — vid utgången av år 1970 100 166 till antalet — fördelar sig med avseende på aktiekapitalets storlek. I sammanställningen här nedan visas med siffror som hämtats från en i januari 1970 inom patentverket utförd under- sökning avseende ett enstaka år (1960) med hur stort aktiekapital de aktiebolag bildades vilka inregistrerades det året. Till dessa siffror kan anmärkas att många av de bolag som bildas med lägsta tillåtna aktiekapital kort tid efter registreringen _ oftast i samband med att de byter ägare —— får ett högre, ej sällan väsentligt högre aktiekapital genom nyteckning. Det är inte ovanligt att även mycket stora bolag ut- vecklats så. Under det är nämnda undersökning omfat- tar registrerades 5 539 nybildade bolag. Fördel- ningen av dessa bolag efter aktiekapitalets stor- lek vid registreringen framgår av följande upp- ställning.
Antal
Aktiekapital bolag 5 000 kr. 2 356
över 5 000 men ej 10 000 kr. 86 10 000 » » 15 000 » 967
15 000 » » 20 000 » 334 20 000 » » 25 000 » 367 25 000 » » 30 000 » 366 30 000 » » 40 000 » 292 40 000 » » 50 000 » 124 50 000 » » 60 000 » 310 60 000 » ) 70 000 » 55 70 000 » » 80 000 » 37 80 000 » » 100 000 » 40 100 000 » » 120 000 » 109 120 000 » » 150 000 » 45 150 000 » » 200 000 » 20
200 000 och däröver 31
5 539
geln om skyldighet för stiftare att teckna aktier. Det legala kravet på en sammanslut- ning av flera delägare släpps därmed även formellt. Enligt tredje stycket liksom enligt de övriga förslagen skall emellertid aktiernas antal vara minst tre. Man har ansett det olämpligt att tillåta bildande av bolag som inte kan ha minst tre delägare. Även om ett bolag under viss period har bara en eller två delägare, bör alltid möjligheten finnas att öka antalet till tre.
Enligt 3 5 andra stycket AL är aktieägare som till fullo betalt sin aktie icke skyldig att göra ytterligare tillskott. Bestämmelsens syf- te är att en aktieägare inte på grund av sin aktieteckning eller eljest omedelbart på grund av sitt delägarskap skall vara skyldig att utöver den fastställda betalningen för aktien göra vederlagsfria tillskott till bolaget för att tillgodose borgenärerna eller för att bolaget skall konsolideras eller expandera. Bestämmelsen, som ej finns i de andra nor- diska lagarna, följer av det aktiebolagsrätts- liga regelsystemet rörande aktieägares per- sonliga ansvarsfrihet och rörande bolags- bildning ooh ökning av aktiekapitalet, enligt vilket förpliktelse att göra insatser i ett a'k- tiebolag endast kan uppkomma genom a-k- tieteckning i viss form och endast kan avse visst begränsat belopp i pengar eller viss annan egendom att tillskjutas inom begrän- sad tid. I fr härtill Godin-Wilhelmi & 54 Anm. 9. Någon uttrycklig sådan bestämmel- se som den i 3 5 andra stycket AL är där- för ej erforderlig.
Det berörda aktiebolagsrättsliga regelsys- temet hindrar ej att en aktieägare likaväl som en utomstående kan genom särskilt av- tal förplikta sig att inbetala något till bola- get t, ex. för att rädda detta från likvidation, Stenbeck m. fl. s. 17, Godin—Wilhelmi & 54 Anm. 10. Det är då fråga om en personlig förbindelse, som ej är förenad med aktie och som alltså ej genom akties övergång till annan drabbar denne.
Under de nordiska överläggningarna har från finskt håll visats intresse för en uttryck- lig regel enligt vilken vissa betalningsförplik- telser mot bolaget kunde bindas till aktie genom bestämmelse i bolagsordningen. Så-
dana förpliktelser förekommer i Finland i bostadsaktiebolag samt i s. k. ömsesidiga fas- tighetsbolag och liknande bolag av koope- rativ karaktär. Även norsk rätt tillåter så- dana förpliktelser.
Vad beträffar gällande svensk rätt kan anmärkas, att den verksamhet som bedrivs av bostadsrättsföreningar enligt 1 & lagen (1930: 115) om bostadsrättsföreningar ej får bedrivas av annan. Vidare erinras om 3 5 lagen (1968: 702) om förskott vid upplåtelse av bostadsrätt m. m., enligt vilken aktiebolag ej får upplåta andelsrätt, varmed följer rätt att "för begränsad tid besitta eller hyra bo- stadslägenhet. Med stöd av övergångsbe— stämmelser till bostadsrättslagen och till sist- nämnda lag kan bl. a. aktiebolag som före dessa lagars ikraftträdande upplåtit rätt till bostadslägenhet även i fortsättningen upp- låta sådan rätt, i vissa fall efter särskilt till- stånd. Emellertid har veterligen inte före- kommit något fall, vare sig före eller efter lagarnas ikraftträdande, där enligt bolags- ordningen för aktiebolag, som upplåtit rätt till bostadslägenhet, med aktie förbundits skyldighet för aktieägare att begagna sig av denna rätt och att därför erlägga hyra eller fullgöra prestation av annat slag. Däremot finns flera exempel på bolagsordningar som föreskriver en med aktie eller serie av ak- tier förenad rätt till sådan lägenhet och som även innehåller regler om bestämmande av de avgifter som skall uttas för rättens ut- övande.
Bortsett från vad som sålunda gäller i fråga om bostadslägenheter kan enligt gäl- lande svensk rätt bolagsordningen bestäm- ma att aktieägare skall ha rätt att utnyttja bolagets egendom, tillgodogöra sig tjänster av bolaget etc. Dylika bestämmelser kan vara förknippade med föreskrift om att a-k- tieägarna skall för utnyttjande av dylika för- måner erlägga viss avgift. Men det torde ej vara möjligt att med aktierna förbinda skyl- dighet för aktieägarna att mot avgift begag- na sig av sådana förmåner. Sådana bestäm- melser kan innefatta risker och komplika- tioner t. ex. så att dylika skyldigheter i rea- liteten kommer att innebära en uppluckring av principen att aktieägarna ej skall vara
skyldiga att för sina aktier tillskjuta mer än de förbundit sig till genom aktieteckningen. Om sådana bestämmelser skulle accepteras av lagstiftningen borde i varje fall deras förutsättningar och räckvidd bestämmas av lagen så att dylika risker och komplikationer begränsas. Ett exempel på en sådan regle— ring finns i den tyska lagen. Enligt AG & 55 kan aktieägare genom bolagsordningen åläg— gas vissa biförplikitelser (Nebenverpflicht- ungen). I syfte att begränsa detta undantag från principen att aktieägare endast skall svara för tecknat aktiebelopp uppställs flera förutsättningar för att sådan bestämmelse skall få införas i bolagsordningen. Överlå— telse av bolagets aktier skall vara beroende av bolagets samtycke. Förpliktelsen skall avse periodiska, ej i pengar bestående presta— tioner. I bolagsordningen skall anges om prestationerna skall ske mot eller utan ve- derlag. Omfattningen av prestationerna skall anges i aktiebreven. Att över huvud denna undantagsregel uppställts [beror tydligen på att man velat tillmötesgå anspråk från soc- kerindustrien, se Godin-Wilhelmi & 55 Anm. ].
För utredningen är det ej känt att i Sve- rige framkommit några praktiska behov av att kunna med aktierna förbinda 'i bolags- ordningen angivna förpliktelser. Enligt de sakkunnigas mening saknas anledning att 'in- föra bestämmelser därom. Då ej heller den danska utredningen velat uppta dylika be- stämmelser har den svensk-a utredningen funnit riktigast att i detta avseende icke fö- reslå någon ändring av gällande rätt.
I detta sammanhang bör emellertid påpe- kas, att i 20?) förslaget införts möjlighet för aktiebolag att genom bestämmelse i bo- lagsordningen göra akties övergång till ny ägare genom överlåtelse beroende av att bo- laget ger tillstånd. I bolagsordningen kan då även anges vissa förutsättningar för tillstån- det. Sålunda kan föreskrivas att tillståndet är beroende av att förvärvaren av aktien åtar sig viss leveransplikt mot bolaget. Inte heller i ett sådant fall är fråga om en skyl- dighet som utan vidare häftar vid aktierna utan det krävs för att en person skall bli bunden att han sluter ett avtal därom med
bolaget, ett avtal som ej binder en senare förvärvare av aktien.
Inför de svenska och danska betänklighe- terna har den finska utredningen visserligen släppt tanken att i förslaget uppta uttryck- liga bestämmelser om möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen förknippa viss prestationsskyldighet med aktierna. Emellertid kvarstår möjligheten därtill i Finland och Norge. Detta framgår av 21 & finska och norska förslagen, vari före— skrivs att aktiebrev skall innehålla uppgift om sådana till aktien knutna förpliktelser. Den finska regeln avser endast betalnings- förpliktelse (»särskilda avgifter») medan den norska texten ej anger sådan inskränkning.
Enligt norsk aktiebolagsrätt kan ett per- sonligt ansvar för viss del av aktiebolagets förpliktelser men ej för hela gälden åligga aktieägarna. Detta framgår av Q 2 i gällande norsk aktiebolagslag. Samma bestämmelse ingår i det norska förslaget. I de norska motiven sägs att häri knappast torde ligga någon reell skillnad gentemot de övriga nor- diska förslagen.
Det danska förslaget upptar inte de öv- riga förslagens regel att aktierna skall lyda på lika belopp. Enligt dansk rätt kan aktier- na variera till storleken. Därmed samman- hänger att danska aktier i börshandeln tra- ditionellt noteras genom angivande av kurs 'i procent av aktiernas nominella värde. Däremot har det norska förslaget slopat den enligt gällande lag, 5 30 NAL, föreliggande möjligheten att i vissa fall vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet utge aktier med olika nominellt värde.
25
Av de gällande nordiska aktiebolagslagarna innehåller endast den svenska och den nor- ska regler om koncernförhållanden. Kon- cerndefinitioner upptas i 221 & 1 nom. AL och i & 89 andra och tredje styckena NAL. Samtliga förslag bestämmer i denna para- graf begreppen moderbolag och dotterbolag och anger därmed förutsättningarna för uppkom-st av koncernförhållande. Förslagen är sinsemellan lika med ett undantag. Det
svenska förslagets formulering i första styc- kets första punkt gör klart, att för tilllämp- ning av den däri upptagna huvudregeln inne- hav av röstmajoritet är avgörande och att kapitalmajoritet utan röstövervikt inte i och för sig räcker som grund för att koncern- förhållande skall föreligga. Koncernregler- na, framför allt de viktigaste av dem näm— ligen redovisningsreglerna, bör inte vara obligatoriskt tillämpliga i annat fall än då det verkligen föreligger ett bestämmande in- flytande. Den tanke som ligger bakom och präglar koncernredovisningsreglerna är att en koncern reellt ekonomiskt är och drivs som ett företag, vilket ju förutsätter att det avgörande inflytandet ligger hos moderbo- laget. Ett "korrekt iakttagande av dessa reg- ler torde också förutsätta att moderbolaget har fullt herravälde över dotterbolagen, så att inte de senare kan sabotera redovisning- en. Enligt de danska och norska förslagen föreligger emellertid koncernförhållande även när ett bolag äger mer än halva aktie- kapital-et i det andra oavsett röstvärdet (danskt bet. s. 56, norskt bet. s. 62). Det finska förslaget har visserligen samma for- mulering som de danska och norska försla- gen men skall enligt motiven (s. 61) tolkas på samma sätt som det svenska.
Avfattningen av regeln i andra stycket skiljer sig i ett par hänseenden från motsva- rande regel i AL. Däremot överensstämmer den helt med NAL.
Bortsett från röstmajoritetsfallen förelig- ger enligt gällande svensk aktiebolagslag koncernförhållan'de under två förutsättning- ar. Den första är att ett aktiebolag »på grund av aktieinnehav eller avtal eller av annan orsak» har ett bestämmande inflytan- de över ett annat aktiebolag. Förslaget inne- håller ej alternativet »av annan orsak». Änd- ringen har önskats av de övriga nordiska utredningarna, som befarat att uttrycket kunde ge upphov till tolkningssvårigheter, se särskilt danskt bet. s. 57. Utredningen har vid sitt övervägande liksom de övriga utred- ningarna beaktat, att önskemålet om nära överensstämmelse mellan lagarna är särskilt angeläget när det gäller utformningen av en koncerndefinition. Härtill kommer att änd-
ringen knappast innefattar någon saklig ändring av regelns innehåll. Det praktiska fall som avsetts med orden »annan orsak» är kreditgivning. En större sådan kan skapa ett =beroendeförhållande för kredittagaren i förhållande till kreditgivaren. Men emedan kreditgivning grundas på avtal behövs ej orden »annan orsak» för att bestämmelsen skall kunna omfatta inflytande genom kre- ditgivning. Naturligtvis uppkommer ej kon- cernförhållande genom varje större kredit- givning. Det krävs att även den andra i lag- texten angivna förutsättningen föreligger, nämligen att det härskande bolaget har en betydande andel i resultatet av det behärska- de bolagets verksamhet. Därför fordras i re- gel ett avtal i någon form som tillförsäkrar det kreditgivande bolaget sådan andel. I för- bindelse därmed kommer antagligen också att avtalas om ett mera preciserat inflytande, t. ex. rätt för det härskande bolaget att med- verka i beslut om viktigare åtgärder av det andra bolaget eller rätt till en styrelsepost i detta.
Den andra förutsättningen för koncern- förhållandes uppkomst enligt den suppleran- de regeln i 221 5 1 mom. AL är att med det bestämmande inflytandet skall vara förbun- det ett väsentligt intresse i det behärskade bolagets ställning och resultatet av dess verk— samhet. Förslaget, som formulerats i enlig- het med de övriga nordiska utredningarnas önskemål, talar om en »betydande andel i resultatet» av det behärskade bolagets verk— samhet. Inte heller av denna ändring lär någon realitetsskillnad bli följden. Bety- delsen av ordet »ställning» i gällande lag är tämligen oklar och dess borttagande kan inte anses påverka regelns tolkning. Utred- ningen har ej heller funnit det särskilt be- tänkligt att byta ut »intresse» mot »andel». Ordet andel är mera konkretiserande än in- tresse och passar väl till det fallet att det gäller rätt till Viss del av vinsten. Men ordet får också anses täcka fall då det härskande bolaget tar ut, »kanaliserar», vinsten genom prissättningen vid affärstransaktioner med det behärskade bolaget. Härtill Marthinus- sen s. 287f samt de danska, finska och norska motiven till förevarande paragraf.
Bestämningen av koncernbegreppet inne- bär alltså i sak knappast någon avvikelse från gällande svensk rätt. Här kan därför hänvisas till tolkningen och tillämpningen av gällande rätt i detta avseende. Därom se Stenbeck m.fl. s. 518 ff. Med aktieinnehav torde sålunda enligt förslaget liksom enligt AL vara att jämställa ett bolags innehav av aktier i annat bolag genom mellanhand, som endast formellt framstår såsom ägare, me- dan den verkliga äganderätten ligger hos det förra bolaget. Aktieinnehav i utländska ak— tiebolag eller innehav av andelar i därmed jämförliga företagsformer, t.ex. det tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) får också anses grunda koncern- förhållande under samma förutsättningar som när det gäller innehav av aktier i svenskt bolag. En analog tillämpning av l'a- gens koncernregler kan vara påkallad när det gäller andra företag (dotterföretag) än aktiebolag, såsom handelsbolag, kommandit- bolag, ekonomiska föreningar och motsva- rande utländska företagsformer. Jämför även motiven till 107 & (s. 305).
Den tyska lagen har ej begränsat sig till att uppställa särskilda regler för koncern- förhållanden utan reglerar flera olika former av s.k. verbundene Unternehmen.1 Dessa olika fomier skiljer sig sinsemellan genom den olika graden av sammanbindning. S. k. Mehrheitsbeteiligung föreligger när det ena företaget har majoritet antingen i fråga om kapital eller i fråga om rösträtt (& 16). Ab- hängige und herrschende Unternehmen ka- raktäriseras av att det härskande företaget omedelbart eller medelbart kan utöva ett behärskande inflytande över det avhängiga bolaget. Vid Mehrheitsbeteiligung presume— ras att det är fråga om härskande och av- hängigt företag (5 17). Som exempel på att presumtionen faller har anförts att det majo- ritetshavande bolaget förbundit sig att en— dast utöva rösträtt för en del av aktierna. För att koncern och koncernbalag skall fö- religga fordrar AG att härskande och av- hängiga bolag står under det härskande bo- lagets enhetliga ledning. Ett avhängigt bo- lag presumeras vara koncernbalag, 5 18 (1). Presumtionen faller om det visas att enhet-
lig ledning ej finns. En s. k. Gleichordnungs— konzern föreligger även om bolag utan att vara härskande och avhängiga står under enhetlig ledning, & 18 (2). Detta fall förelig- ger t. ex. då en person har aktiemajoriteten i flera bolag och leder dem enhetligt. Slut- ligen beskrivs »wechselseitig beteiligte Un— ternehmen» såsom bolag, i vilka vartdera har mer än 1/4 av andelarna i det andra.
Även andra företag än aktiebolag avses med de tyska reglerna.
Den rättsliga betydelsen av de olika for- merna av verbundene Unternehmen fram- träder däri att vissa av lagens bestämmelser gäller för alla slag av förbundna företag, medan andra gäller endast för en eller någ- ra av dessa former. Sålunda gäller t.ex. för alla förbundna företag bestämmelser om styrelsens skyldighet att på bolagsstämma lämna upplysning om förhållandena till för- bundet företag. Vid Mehrheitsbeteiligung och för härskande företag gäller t. ex. skyl- dighet att i balansräkningen särskilt redovisa andelar i det andra företaget. För härskan- de och avhängiga företag gäller restriktio— ner i rätten att lämna krediter 'till styrelse- ledamöter m.fl. -i det andra. bolaget. För koncernbolag, och endast för dem, gäller de viktiga koncernredovisningsreglerna.
Det tyska systemet har ej efterbildat's i de nordiska förslagen. Behovet och värdet av ett så komplicerat system i vår rätt synes diskutabla. Enligt utredningens mening fyl- ler en enhetlig definiering av moderbolag och koncern av samma slag som gällande svensk lag innehåller det praktiska behovet på ett enklare och för våra förhållanden tillfredsställande sätt. Att som den tyska la- gen i koncernbegreppet lägga in ej blott att moderbolaget skall ha ett bestämmande in— flytande över dotterbolaget utan också att koncernen skall stå under enhetlig ledning skulle kanske synas lämpligt i något fall, t.ex. om förutsättningarna för ett bestäm— mande inflytande finns genom innehav av aktiemajoritet men detta inflytande ej ut-
1 En översiktlig framställning av den tyska la- gens regler om verbundene Unternehmen och Unternehmensverträge lämnas av Rodhe i Eko- nomisk Revy 1966 s. 595 ff.
nyttjas för en enhetlig ledning av koncernen utan aktieinnehavet endast fungerar som en placering av ledigt kapital. Men någon olä- genhet av att koncernreglerna tillämpas i dy- lika sällsynta fall är knappast att befara. Å andra sidan finns även i förslaget regler som skulle kunna vara lämpliga inte endast för moder- och dotterbolag enligt förslagets de- finition utan också för andra fall, såsom då ett bolag har *kapitalmajoritet men ej röst- majo—ritet i ett annat bolag. Ett exempel är bestämmelsen i 101 5 andra stycket förslaget rörande värdering av moderbolags aktier i dotterbolag vid ömsesidigt aktieinnehav. Denna på ekonomiska överväganden grun— dade regel har knappast något sammanhang med frågan om det ena bolagets inflytande över det andra. Det finns därför anledning att beakta den bakom regeln liggande tan- ken vid värderingen av ömsesidigt aktiein- nehav även om ej moder- och dotterbolags- förhållande föreligger. Krav på ett sådant beaktande följer emellertid av den allmänna försiktighetsprincipen vid tillgångsvärdering- en, detta även om aktieinnehavet ej är så stort som 50 procent. Stenbeck m. fl. s. 262 not 1 och s. 520.
Den tyska tagen ägnar vidare en hel av- delning (Drittes Buch) å-t fem typer av av- tal mellan företag, Unternehmensverträge, nämligen Beherrschungsvertrag, varigenom det ena företaget underställer sig det andra, Gewinnabfährungsvertrag, varigenom ett fö- retag förbinder sig att överföra hela sin vinst till ett annat, avtal om Gewinngemein- schaft, varigenom ett företag för-binder sig att sammanlägga sin vinst eller del därav med annat företags i och för uppdelning av den sammanlagda vinsten, T eilgewinnab- fiihrungsvertrag, varigenom ett företag för- binder sig att till ett annat överföra viss del av sin vinst samt Betriebspachtverzrag res- pektive Betriebsiiberlassungsvertrag, varige- nom ett företag till ett annat utarrenderar eller eljest överlåter sin rörelse. Förutsätt- ning för reglernas tillämplighet är att det underordnade företaget är aktiebolag, me- dan det andra kan vara företag i annan form. Lagen innehåller bestämmelser om dessa avtals ingående, ändring och upphö-
rande, regler som åsyftar att ge visst skydd åt det underordnade aktiebolaget och dess fordringsägare liksom åt »utomstående» ak- tieägare, och bestämmelser om de ledande organens befogenheter och ansvar. Av de sistnämnda bestämmelserna gäller vissa de fall då ett Beherrschungsvertrag föreligger, andra då det är fråga om härskande och av- hängiga företag utan Beherrschungsvertrag.
Slutligen innehåller lagen regler om s.k. Eingliederung. Dessa utgår ifrån tanken, att de särskilda skyddsregler som uppställts för utomstående aktieägare vid Beherrschungs- och Gewinnabfiihrungsverträge ej behövs om det ej finns några utomstående aktieäga- re. Då erfordras endast skydd för borgenä— rerna, vilket vinnes genom att det härskande företaget blir medansvarigt för det andras skulder. Genom Eingliederung blir det av- hängiga bolaget, med bibehållande av sin rättssubjektivitet, ekonomiskt sett en del av det härskande bolaget, som kallas Haupt- gesellschaft. Utomstående aktieägare, som kan representera högst 5 procent av det av- hängiga bolagets aktiekapital —— eftersom Eingliederung är möjlig endast om huvud- bolaget äger 95 procent av andelarna — blir inlösta och deras andelar övergår till huvudbolaget. När det avhängiga företaget består såsom rättssubjekt, kan en Einglie— derung upphöra, särskilt genom beslut av bolagsstämma i det härskande bolaget eller genom detta lbolags upplösning.
Ej heller någon motsvarighet till de tyska reglerna om Unternehmensverträge 'har upp- tagits i de nordiska förslagen. Även om av- tal av liknande slag förekommer i de nor- diska länderna har de knappast tillnärmelse- vis fått den utbredning som de sedan länge haft i Tyskland. Vad särskilt Sverige beträf- far byggs företagssammanslutningar i all- mänhet upp såsom koncerner. I sin fullän- dade form består dessa av moderbolag med helägda dotterbolag. Bildande av sådana koncerner har underlätta-ts genom regeln att moderbolag som äger mer än 90 procent av aktierna i dotterbolag har rätt att inlösa åter- stående aktier. I dylika koncerner finns ej behov av avtal mellan moder- och dotter- bolag, eftersom dotterbolaget helt dirigeras
av moderbolaget. Givetvis måste de aktie- bolagsrättsliga regler som avser att skydda ett aktiebolags borgenärer iakttas även när det gäller helägda dotterbolag, jfr Stenbeck m.fl. s. 22 ff. Aktieägare som på grund av sitt innehav kan utöva ett bestämmande in— flytande i bolaget blir ansvarig för missbruk därav (210 5 AL), och genom särskilda reg- ler i konkurslagen har borgenärerna ett ut- sträckt rättsskydd gentemot sådan aktieägare (32 a 5 och 100 a & konkurslagen). Med hän— syn till förhållandena i Sverige har därför knappast framträtt något starkare behov av en reglering av företagsavtal, motsvarande den tyska lagens. I vart fall föreligger ej en sådan praxis på området att tiden synes mo- gen för en dylik legal reglering.
2 kap. Aktiebolags bildande 3—12 55
Den gällande svenska aktiebolagslagens be- stämmelser om aktiebolags bildande uppfyl- ler inte mindre än trettio paragrafer (4— 33 åå AL), av vilka åtskilliga är betydligt omfångsrikare än genomsnittet av förslagets tio (3—12 55). Den synnerligen kraftiga ned- skärningen har blivit en följd främst av den föreslagna minskningen av de formaliteter som skall iakttas vid bolagsbildningen. Sto- ra textekonomiska vinster har därvid upp- stått bl.a. genom att förslaget minskat an- talet stiftelsehandlingar, tagit bort föreskrif- terna om granskning och godkännande på förhand av sådana handlingar och slopat kravet på publicering genom kungörelse av stiftelsevillkor och bolagsordningsbestäm- melser. Omfånget har vidare begränsats ge- nom att regler utmönstrats eller flyttats till annan plats i förslaget eller till den föreslagna registreringskungörelsen. Exem- pel på regl-er som utgått är föreskriften i 16 & fjärde stycket AL att stiftarna skall teckna aktier, stora delar av särbestämmel- serna om förfarandet på konstituerande stämma (22 och 23 åå AL), om särskild stämma (24 & AL) och om skyldighet i visst fall att för regi-strering anmäla vissa egen- domsförvärv som skett inom viss tid efter
bolagets registrering (33 & AL). Flyttade är bl.a. bestämmelserna i 6 5 andra stycket AL om firma, i 9 5 1 mom. fjärde stycket AL om verksamhetens syfte och anvisning- arna i 32 5 AL om hur registreringsansökan skall göras. Den inte minst i detta avsnitt av förslaget radikala minskningen av lag- textens volym har ansetts möjlig på grund av uppfattningen att den gällande lagens vidlyftiga formalitetssystem är föråldrat och föga effektiv-t (jämför nedan) och har även varit en förutsättning för en anpassning till de övriga ländernas traditionellt mera kort- fattade aktiebolagslagstiftning.
Lagens regler om aktiebolags bildande syftar väsentligen till att skydda blivande aktieägare mot risken att vilseledas om grunderna för bolagsbildningen och om det blivande bolagets ändamål och beskaffen- het. De avser också att åstadkomma att en viss förmögenhet på ett för alla delägare rättvist sätt tillförs bolaget vid dess bildan- de. Att bolaget bildas på hederligt sätt och verkligen får de tillgångar som anges i stif- telsehandl'ingarna är av betydelse inte endast för aktieägarna utan även för andra som kommer i förbindelse med bolaget såsom anställda, kreditgivare m. fl. Av de nordiska aktiebolagslagarna uppställer den svenska härutinnan de sträng-aste föreskrifterna. In- nan beslut om bildande kan fattas måste de viktigaste delarna av sti'ftelsevillkoren kun- göras. I-nnehåller stiftelseurkunden bestäm- melse om apport eller annan i 7 & AL av- sedd bestämmelse, s.k. kvalificerad bolags- bildning, gäller att minst två veckor måste förflyta efter kungörelsens införande innan teckning av andra än stiftarna får ske (17 5 andra stycket AL). Genom sådana fö- reskrifter har man avsett »att tilltänkta bo- lagsbildningar skall bli föremål för allmän uppmärksamhet och att från olika synpunk- ter olämpliga eller skadliga projekt skall för- hindras av offentlig kritik eller rädsla för sådan kritik. Av de nordiska lagarna har även den norska regler om kungörelse och spärrtid (& 9 och 5 10 andra stycket NAL). Enligt 5 15 NAL kan emellertid simultan- stiftelse ske utan kungörelse. Den svenska lagen är ensam om att påbjuda samma för-
farande för alla typer av bolagsbildningar, således även för det fall att stiftarna tecknar samtliga aktier och därför någon tecknings- inbjudan till allmänheten ej utgår.
Åtskilliga lättnader i de gällande svenska reglerna föreslogs i förenklingsförslaget, däribland minskning av antalet stiftelse- handlingar och möjlighet i vissa fall till bo— lagsbildning enligt enklare regler. I motiven (s. 169) anfördes:
Reglerna om aktiebolags bildande och de därmed sammanhängande reglerna om ökning av aktiekapitalet hör till dem som blivit mest kritiserade såsom alltför form-alistiska och be- tungande. Bakgrunden till dessa regler kan i korthet anges så, att lagstiftaren utgått ifrån att aktiebolagsväsendet innefattade särskilda fa- ror för en osakkunnig kapitalinvesterande all- mänhet. Erfarenheterna i Sverige och icke minst utrikes anses ha visat att aktiebolagen genom att erbjuda å ena sidan vinstchanser och å and- ra sidan frihet från personligt ansvar för bola- gets uppkommande förbindelser utövat en så- dan lockelse att de dragit till sig kapitalinsatser från allmänheten även i många fall då det va- rit fråga om företag av undermålig eller rent bedräglig beskaffenhet. Lagstiftarens tanke har varit att den ändamål-senligaste metoden till förhindrande av osunda eller bedrägliga bolags- bildningar är att genom lagföreskrifter fram- tvinga preciserade upplysningar och uppgifter i olika avseenden rörande bolagsbildningen och att ställa denna — liksom bolagets verksamhet i fortsättningen — under publicitetens ljus.
Från dessa utgångspunkter har redan tidigare aktiebolagslagstiftning upptagit regler om for- maliteter och publicitet vid bolagsbildning och kapitalökning. Detta system blev ytterligare väsentligt utbyggt i 1944 års aktiebolagslag.
Det kan ifrågasättas om icke själva utgångs- punkten för detta system numera framstår så- som något verklighetsfrämmvande. Det hör nu till undantagsfallen att ett aktiebolag bildas på det sättet att man för bolagsbildningen appelle- rar 'till en större allmänhet, vilken genom före- speglingar om vinstmöjligheter förlades att satsa kapital i bolaget. I de ojämförligt flesta fallen tillkommer ett aktiebolag genom överenskom- melse mellan ett begränsat antal personer. Hu- ruvida de för det planerade företaget väljer aktiebolagets form eller någon annan företags- form — handelsbolagets, kommanditbolagets -- beror på överväganden av olika slag, icke minst skattesynpunkter. Att för dylika överenskom- melser kräva ett invecklat och omständligt for- malitets- och publicitetsförfarande i fall aktie- bolagsformen väljes, under det att ett helt form- löst avtal är tillräckligt för att bilda ett han-
delsbolag eller kommanditbolag, ter sig knap- past motiverat av bärande skäl. Icke heller tor- de man kunna säga att formalitets- och publi- citetssystemet i praktiken visat sig särskilt ef- fektivt.
Trots de ansträngningar som vid tillkomsten av 1944 års lag gjordes för att fullkomna systemet är det uppenbart att publiceringen av de vanligen helt schablonartade uppgiftem-a i stiftelseh—andlingarna sällan kan ha någon be- tydelse som skydd för aktietecknare. Icke minst framträder detta förhållande i sådana fall då personer, som yrkesmässigt biträda vid bildande av aktiebolag tillhandagå allmänheten med ak- tiebolag, som formellt redan på förhand bildats och där firmabeteckning, föremål för verksam- heten, styrelsens säte och andra uppgifter i stiftelseurkund och bolagsordning därför kom- mer att motsvara verkligheten först sedan ve- derbörande »köpare» av bolaget vidtagit erfor- derliga ändringar i bolagsordningen.
Under det nordiska utredningsarbetet har från alla ländernas sida redovisats erfaren- heter och tankegångar liknande dem som framgår av den återgivna delen av förenk— lingsförslagets motiv. Danmark och Finland har ej publicitetssystem liknande det norska och svenska och önskar ej heller införa nå- got sådant. Föreskrifter om krav på. stiftel- sevillkorcns kungörande har av dessa skäl inte upptagits i förslagen. Under de nor- diska överläggningarna har å andra sidan understrukits vikten av att aktietecknarna skall före sin teckning få tillgång till så full- ständig information som möjligt om nämnda villkor. Detta återspeglas i förslagets regler om stiftelseurkundens respektive tecknings- listans innehåll, särskilt när apportegendom skall tillföras bolaget eller särskilda bestäm- melser för bildningen eljest gäller, samt om framläggande och tillhandahållande av stiftelseurkund och övriga handlingar. I des- sa delar överensstämmer förslaget i allt vä- sentligt med gällande svensk rätt.
En av nyheterna i kapitlet om bolags bil- dande är förslag om ett mycket enkelt för— farande när hänvändelse till allmänheten att delta i bolagsbildningen inte sker. För- slaget utgår här ifrån de nyss redovisade övervägandena i fråga om publicitet före bolagets registrering. Enklare regler för si— multanbildning har tidigare funnits i svensk rätt. 1895 års aktiebolagslag tillät ett förfa-
rande utan publicitetsföreskrifter när stif- tarna övertog samtliga aktier. De förenkla— de reglerna för simultanbildning övergavs emellertid med 1910 års lag. Såsom skäl an- gavs i motiven risken att initiativtagarna kunde förmå ett stort antal personer med ingen eller ofullständig kännedom om bo- lagsbildningen att formellt ställa sig som stiftare eller att, sedan initiativtagarna så- som stiftare övertagit alla aktier, aktierna kunde snart efter bildandet utbjudas till all- mänheten. (Aktiebolagskommittén 1908 s. 8 f, NJA 111910 nr 14 s. 8). I 10 & förenk— lingsförslaget upptogs emellertid bestäm— melser om bolagsbildning i vissa fall då publicitet före registreringen ej skulle er- fordras. Reglerna utformades därvid så, att de i största möjliga utsträckning skulle kun- na förhindra att kravet på publicitet kring- gicks på de sätt aktiebolagskommittén i sina motiv beskrivit (förenklingsförslaget s. l70 f. och 172). Det kan anmärkas att även NAL uppställer vissa regler, som liksom förenkl—ingsförslagets är ägnade att skydda mot kringgående av de särskilda publicitets- reglerna för successivbildning (& 15 första stycket och 5 40 NAL).
Eftersom förslaget ej upptar gällande rätts regler om publicitet genom kungörande före bolagets registrering. bortfaller behovet av särskilda regler mot kringgående. Skillnaden enligt förslaget mellan förfarandet vid si- multanbildning och vid successivbildning är endast den att simultanbildning kan ske utan att kallelse till den konstituerande stäm- man utgått och därmed utan att avtal och andra handlingar rörande bolagsbildningen under viss i kallelsen angiven tid före stäm- man hålliit-s tillgängliga för aktietecknarna (9 och 10 åå). För att vid simultanbild- ning aktietecknarna ändock skall beredas skydd mot hemlighetsmakeri och överrump- ling uppställs i 9 & andra stycket såsom för- utsättning för denna form av bildande att alla aktier tecknas vid stämman och att alla godtagna aktietecknare är ense.
Med gällande svenska aktiebolagslag in- fördes bestämmelser enligt vilka registre- ringsmyndigheten skall granska och godkän— na stiftelsehandlingarna innan publicering
får ske (14 och 15 åå AL). Vid denna för- beredande granskning prövas om något *fel förekommer som kan medföra hinder för bolagets registrering och därigenom göra en omtagning av hela bi-ldandeproceduren nöd- vändig. Granskningen avser inte prövning av skäligheten av apport'bestämmelser och andra i 7 & AL angivna bestämmelser. Däremot skall vid granskningen tillses, a-tt stiftelsehandlingarna innehåller de upplys- ningar som lagen kräver.
Som en följd 'av den i förslaget genom- förda nedskärningen av formalitetsföreskrif- terna har skälen för bibehållande av regler- na om förhandsgranskning väsentligt förlo- rat i styrka. Riskerna att göra fel" minskar. Simultanbildning kommer att i alldeles över— vägande antal fall användas som stiftelse- form. Därvid torde i regel brukas formu- lär för vilka ingen förhandsgranskning är behövlig. Den enkla proceduren vid simul- tanbildning enligt förslaget kan i fall något fel upptäcks lätt göras om. Successivbild- ning torde komma till användning endast vid bildande av större bolag. Vid sådana tillfällen anlitas regelmässigt experter för stiftelsehandlingarnas upprättande. Övriga nordiska utredningar har inte haft intresse av att efterbilda de svenska förhandsgransk- ningsreglerna. Förslaget upptar av dessa skäl ingen motsvarighet till dem. Beträf- fande verkan av ansökning om godkännan- de som gjorts före nya lagens ikraftträdan- de föreskrivs i 4 5 förslaget till promulga- tionslag.
Ej heller innehåller förslaget regler om stiftarombud motsvarande 14 & första styc- ket och 16 å sista stycket AL. Huvudsyftet med föreskriften om stiftarombud har varit att underlätta kommunikation mellan bola- get och registreringsmyndigheten. Behovet av en särskild anordning för detta ändamål får antas komma att praktiskt taget upphöra genom de förenklade stiftelsereglerna.
Bland övriga ej tidigare nämnda ändring- ar i detta kapitel kan följande framhållas. Lättnader föreslås beträffande stiftares kva- lifikationer (3 55). Stiftarna avgör alltid om aktieteckning skall godtas och beslutar om tilldelning av aktier (8 5). Åtskilliga änd-
ringar föreslås i fråga om konstituerande bolagsstämmas kompetens och om fattan- de av beslut vid stämman (9 och 10 55). Reglerna om verkan av avtal före bolagets registrering har något omkonstruerats och förenklats (12 å).
En särskild form av bolagsbildning, näm- ligen vid sådan fusion där två eller flera bo- lag uppgår i ett av dem nybildat bolag, reg- leras i 135—138 55 förslaget.
De nordiska förslagen överensstämmer väsentligen i detta kapitel.
3å
Första stycket. Enligt AL skall alltid upp- rättas minst fyra stiftelsehandlingar, näm- ligen stiftelseurkund, förslag till bolagsord- ning, teckningsli-sta och stiftelsekungörelse. Är fråga om sådan kvalificerad bolagsbild- ning som avses i 7 & AL skall vidare upp- rättas en särskild stiftarberättelse. I sist- nämnda fall kan även till-komma gransk- ningsberättelse enligt 13 & AL.
Enligt förslaget är endast en stiftelsehand- ling obligatorisk, nämligen stiftelseurkunden. På denna ”kan aktieteckning ske. Enligt 7 & kan även teckningslista förekomma om stif- tarna så önskar. Teckningslistan skall i så fall innehålla avskrift av stiftelseurkunden. Kravet på upprättande av sti-ftel-sekungörelse bortfaller med borttagande av föreskrifterna om publicering före bolagets registrering. Eftersom motsvarighet till bestämmelserna i 13 & AL ej upptas i förslaget, kommer inte heller granskningsberättelse i fråga.
För sådana fall då enligt AL stiftarberät- telse skall uppgöras, föreskriver förslaget i 6 & andra och tredje styckena att i stiftelse- urkunden skall lämnas uppgifter av det slag som enligt gällande regler skall ingå i stif- tarberättelsen.
Enligt detta stycke skall stiftelseurkun- den, sorn skall under-tecknas av alla stiftar- na, innehålla förslag till bolagsordning. Det- ta bl'ir därför ej heller att betrakta som sär- skild stiftelsehandling. Om stiftelseurkun- dens innehåll i övrigt hänvisas till 5 och 6 åå. Med hänsyn till att viss tidsfrist enligt 11 5 första stycket räknas från stiftelseur-
kundens undertecknande föreskrivs uttryck- ligen att urkunden skall vara dagtecknad.
Stycket motsvaras i AL närmast av 5 och 6 åå. Ordningsföreskrifterna i de båda sista punkterna i 5 % har utgått. Till 157 _8, första stycket förslaget har förts regler om firmans beskaffenhet.
Andra och tredje styckena. Dessa stycken motsvarar 4 & AL. Förslaget behåller gäl- lande lags regler att stiftarna skall vara minst tre. Visserligen tillåts enmansbolaget såtillvida att aktierna kan förenas i en persons hand, men det har ansetts kunna ha en viss betydelse att flera personer bär an- svaret för bolagets bildande. Som tidigare nämnts behöver stiftarna enligt förslaget in- te teckna aktier. Naturligtvis är det vanligt att stiftarna själva tecknar aktier. Om de ej vill teckna alla aktierna utan önskar intres- sera andra aktietecknare kan det ofta vara erforderligt att de själva visar sitt förtroende för företaget genom att binda sig för en de] av aktiekapitalet. Något bärande skäl för en tvångsregel att varje stiftare skall teckna minst en aktie har ej ansetts föreligga och någon sådan regel har ej upptagits i något av de nordiska förslagen.
Beträffande stiftarnas kvalifikationer överensstämmer förslaget med gällande rätt däri att stiftare skall vara myndig och ej för- satt i konkurs. Även i fråga om de slag av juridiska personer som kan vara stiftare be- håller förslaget gällande r-egl—er. Med hänsyn till den bristfälliga eller obefintliga lagstift- ningen rörande stiftelser och ideella för- eningar har det ej synts tillrådligt att nu till- låta dem att vara stiftare. De övriga nor- diska förslagen är —— med vissa olikheter sinsemellan — i detta avseende mera libe- rala.
En viktig nyhet i förslaget är att kravet på svensk nationalitet bortfallit. Enligt 4 & AL skall stiftaren vara här 'i riket bosatt svensk medborgare. Möjlighet till dispens därifrån finns ej. Däremot kan dispens !i viss utsträckning ges från kravet att styrelseleda- möterna och verkställande direktör skall vara svenska, här i riket bosatta medbor- gare.
I 1960 års direktiv nämndes såsom en uppgift för utredningsarbetet att undersöka om de bestämmelser som inskränker ut- ländsk medborgares möjligheter att ingå så- som delägare i bolaget 'kunde uppmjukas i varje fall i förhållandet de nordiska länder- na emellan, och i samband därmed skulle en översyn ske av reglerna om aktieägares, stiftares, styrelseledamöters, revisorers och andra bolagsorgans nationalitet och bosätt- ning. Utredningen har ej uppfattat detta så att det skulle ankomma på utredningen att framlägga några ingripande förslag beträf- fande utlänningars rätt att här i riket för- värva fast egendom- m.m. och de därmed sammanhängande reglerna i aktiebolagsla- gen. Till denna fråga återkommer utred- ningen i motiven till 19 kap., inledningen.
I fråga om stiftares, styrelseledamöters m.fl. bolagsorgans nationalitet och bosätt- ning h—ar under de nordiska överläggningar- na diskutera-ts möjligheterna att åstadkomma ensartade regler och att ge dessa sådant in- nehåll att hindren för utländska och särskilt nordiska medborgare att vara stiftare 'etc. i aktiebolag i annat nordiskt land i största möjliga utsträckning undanröj'des. Emeller- tid har det ej befunnits lämpligt att föreslå en särreglering till förmån för nordiska medborgare, som knappast skulle vara väl förenlig med Sveriges internationella för- pliktelser enligt traktater med mestgynnad- nationsklausuler och enligt Eftakonventio- nen. De förras betydelse i fråga om de nor- diska strävandena har behandlats av en nor- disk expertkommitté som i oktober 1955 avgav ett stencilera-t utlåtande ”benämnt »Fellesinnstilling fra den nordiske expert— komité til utredning angående bestev-ilkårs- klausulen». Betydelsen av Eftakonventio- nens bestämmelser i förevarande avseende har belysts i en av Nordiska ekonomiska samarbetsutskottet den 1 december 1960 avgiven PM angående vissa frågor beträf- fande konventionens bestämmelser om eta- bleringsrätten och i Nordiska rådets be- handling av näringslagstiftningsfrågor (se bilaga med bihang till meddelanden om re- kommendation nr 26/1954 angående nor- diska medborgares rätt att driva näring;
Nordiska rådets 9:e session, Sak D 10/ 1961).
Den gällande danska aktiebolagslagen in- tar den ståndpunkten att stiftarna och sty- relseledamöterna skall vara bosatta (ha 'bo- pael) i Danmark och antingen vara danska medborgare eller ha varit bosatta i landet viss tid (fem år för stiftarna, två år för sty- relseledamöterna). Enligt den norska lagen skall minst hälften av stiftarna och styrelse- ledamöterna vara bosatta i Norge och ha bott där de två senaste åren. Dispens kan meddelas.
Det har övervägts om likhet i förevarande avseende kunde nås genom anslutning till de danska och norska reglerna om att viss tids bosättning ersätter nationalitet såsom kvali- fikationsgrund eller genom generella dis- pensregler. Den senare lösningen kunde an- tas gynna nordiska medborgare därige- nom att flera faktorer, såsom likhet i språk och allmänna samhällsförhållanden, ej minst rättsliga, de nordiska länderna emellan kan antas inverka positivt på dispensmöjlighe- terna för nordiska medborgare.
Det har emellertid visat sig att enda möj- ligheten att uppnå likhet i förslagen är att med slopande av nationalitetskravet bygga på en ren domicilprincip, tillämplig på om ej alla så åtminstone några av ifrågavaran- de organpersoner, med dispensmöjl'ighet. Då de övriga förslagen följer en sådan linje har utredningen ej ansett Sverige ha särskild anledning att inta en mindre intemat-iona— listisk ståndpunkt. Genom bostadskrav'et tillgodoses intresset av att vederbörande är underkastad landets jurisdiktion och att an- svaret för *hans verksamhet kan utkrävas in- för landets domstolar. Det kan anmärkas att enligt lagen (1968: 555) om rätt för ut- länning och utländskt företag att idka nä- ring här i riket finns föreskrift att verk- ställande direktör skall vara myndig och bo- satt här i riket. Han behöver alltså ej vara svensk medborgare. Samma bestämmelse fanns tidigare i lagen (1955: 383) om rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring här i riket. Vid tillkomsten av sist- nämnda lag anmärkte departementschefen (prop. 1955: 87 s. 54) att det svenska intres—
set av att verkställande direktör ej är utlän- ning ej syntes vara så framträdande att krav på hans nationalitet borde uppställas.
Beträffande stiftare har det ansetts till- räckligt att minst två av dem skall vara bo- satta i Sverige och att dispens från detta krav skall kunna ges. Samma regel återfinns i de övriga nordiska förslagen. I fråga om de juridiska personer som enligt andra styc- ket likställs med 'i Sverige bosatt person gör förslaget den ändringen i förhållande till gällande lag att i svenskt handelsbolag var- je obegränsat ansvarig bolagsman endast be- höver vara här i riket bosatt. Svenskt med- borgarskap fordras alltså ej. Det har ej an- setts nödvändigt att liksom gällande lag fö- reskriva att varje sådan bolagsman skall vara myndig.
4å
Paragrafen motsvarar 8 & AL. Den uppräk— nar de bestämmelser som alltid skall upptas i bolagsordningen för varje bolag. I fråga om ett par av dessa obligatoriska bolagsord- ningsbestämmelser gäller, att även regler i andra kapitel anger att sådan bestämmelse skall finnas. Så är fallet med 49 och 82 55 (tiden för styrelseledamots och revisors upp- drag) och 73 & (sättet för kallelse till bolags- stämma). Utredningen har emellertid ansett det vara av praktiskt värde, främst till led- ning för avfattningen av bolagsordningar, att i förevarande paragraf ange samtliga obligatoriska bolagsordningsbestämmelser.
I förslaget ingår emellertid ej såsom i AL (9 %) något särskilt lagrum innehållande en uppräkning av sådana bolagsordningsbe- stämmelser genom vilka ett bolag kan 'av- vika från lagens dispositiva regler. En ut- tömmande uppräkning av dessa fall skulle bli mycket vidlyftig, och att göra ett lämp- ligt urval är vanskligt och kan lätt föran- leda oriktiga motsatsslut. Det danska för- slaget innehåller emellertid i överensstäm- melse med gällande dansk aktiebolagslag även en uppräkning av sådana bestämmel- ser.
Förslaget föreskriver i motsats till AL (8 & första stycket 8.) ingen skyldighet att i
bolagsordningen ange tiden för ordinarie bolagsstämma. Under de nordiska överlägg- ningarna har tiden för hållande av stämman ansetts tillräckligt preciserad genom bestäm- melsen i 69 5 att den måste hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Något hinder föreligger givetvis inte att fri- villigt införa bestämmelse som närmare be— stämmer tiden. Jämför motiven till 69 å.
Punkt ]. Vissa bestämmelser om aktiebo- lags firma ges i 18 kap., som i övrigt hän- visar till den blivande firmalagen.
Punkt 3. Liksom enligt 6 & första stycket AL skall föremålet för bolagets verksamhet anges »till sin art». Enligt firmautredning- ens förslag skall i aktiebolags bolagsordning anges förutom föremålet för bolagets verk- samhet även verksamhetens geografiska om— fattning. Detta förslag sammanhänger med att, såsom firmautredningen också föreslår, firmaskyddet i princip skall gälla det om- råde för vilket firman registrerats. Av skäl som anförs i motiven till 157 & finner ak- tiebolagsutredningen emellertid ej lämpligt att tvinga bolagen att med hänsyn till firma- rätten infoga en bestämmelse i varje bolags- ordning om verksamhetens geografiska om- fattning.
Punkt 4. Förslaget behåller möjligheten att bestämma aktiekapitalets storlek genom an- givande av en minimi- och en maximigräns. Maximikapitalet får enligt gällande rätt vara högst tre gånger men enligt förslaget fyra gånger större än minimikapitalet. Utredning— en anser med stöd av de sakkunniga önsk— värt att företagens rörelsefrihet i detta av- seende vidgas, bl.a. med hänsyn till nuti- dens starka förändringar i penningvärdet.
Det finska förslaget överensstämmer med det svenska medan de danska och norska förslagen lika litet som gällande dansk och norsk rätt innehåller bestämmelser om mini- mi- och maximikapital.
Punkt 6. Motsvarande punkt i AL nämner ej revisorssuppleanter, enär enligt 105 & fjär-
de stycket AL alltid skall väljas lika många suppleanter som revisorer. Ej heller försla— get fordrar att revisorssuppleanter skall an— ges, men av annat skäl, nämligen att det en- ligt 82 ? förslaget ankommer på bolags- stämman att om den så önskar utse revi- sorssuppleanter och bestämma deras antal.
Punkt 7. Om tiden för vidtagande av kallel- seåtgärder föreskrivs i 73 5 första stycket.
Punkt 8. Enligt 8 & första stycket 7. AL skall i bolagsordningen anges vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie bolags- stämma utöver dem som omnämns i 126 &, dvs. fastställelse av balansräkningen, an- svarsfrihet åt styrelseledamötema och verk- ställande direktör samt beslut i anledning av bolagets vinst och förlust enligt den fast- ställda balansräkningen. I regel innehåller bolagsordningarna en uppräkning av dessa ärenden eller åtminstone en hänvisning till 126 &. Det har ansetts lämpligt att bolags- ordningen alltid skall ange de ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, in- ldusive dem som enligt lagen måste upp— tas på stämman. Bestämmelse därom har upptagits i förevarande punkt, som är lika i alla de nordiska förslagen.
Bestämmelsen betyder naturligtvis ej att ett äldre bolag, vars bolagsordning saknar uppgift om ifrågavarande ärenden, skulle kunna underlåta att ta upp dem på ordina- rie stämma. Men en sådan bolagsordning bör ändras till överensstämmelse med nya lagen. En sådan ändring kan enligt 6 5 för- slaget till promulgationslag göras redan före nya lagens ikraftträdande.
Enligt 69 å andra stycket 3. och tredje stycket förslaget skall ordinarie bolagsstäm- ma besluta i fråga om ansvarsfrihet åt sty- relseledamöterna och verkställande direktör såvida ej i bolagsordningen föreskrivs att stämman ej skall vara skyldig att fatta be- slut i nämnda fråga. Om stämman skall vara befriad från denna skyldighet erfordras ut- trycklig bestämmelse därom i bolagsord- ningen. Det räcker alltså ej att ansvarsfri- hetsf-rågan ej är angiven i bolagsordningens
bestämmelse om de ärenden som skall före- komma på ordinarie stämma.
Vad bolagsstämman genom föreskrift i bolagsordningen kan befrias från är skyl- digheten att fatta beslut i ansvarsfrihets- frågan. Trots en sådan föreskrift i bolags- ordningen har stämman rätt att besluta om ansvarsfrihet. Och varje aktieägare kan i den ordning 71 5 anger påfordra att ansvarsfri- hets'frågan tas upp som ett ärende på stäm- man, varvid han kan framföra sina syn- punkter. Men stämman är då ej skyldig att fat-ta beslut om att bevilja ansvarsfrihet eller att väcka talan utan kan avsluta ärendet utan något beslut i ena eller andra rikt- ningen. Se vidare motiven till 69 5.
Det kan anmärkas, att förslaget inte har bestämmelser om angivande huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen. Ingenting hindrar att bolagsord- ningen föreskriver att flera stämmor skall hållas. För sådant fall får iakttas, att de i 69 & angivna ärenden som inte är beroen- de av bolagsordningsbestämmel'se måste fö- retas på stämma som hålls inom sex måna- der från räkenskapsårets utgång.
Punkt 9. Förslaget innehåller i 97 & bestäm- melse om räkenskapsårets omfattning, som har motsvarighet i 99 & AL. Sistnämnda lag- rum och 9 5 1 mom. andra stycket AL före- skriver att kalenderåret är räkenskapsår men att bolagsordningen kan innehålla annan fö- reskrift. Någon sådan bestämmelse finns ej i förslaget, varför 'i bolagsordningen måste anges den tid -— kalenderår eller annan pe- riod — som skall vara räkenskapsår. Jäm-* för motiven till 97 å. -
Som nämnts upptar förslaget ingen mot- svarighet till uppräkningen i 9 5 AL av så- dana bestämmelser i bolagsordningen genom vilka avvikelse kan ske från lagens dispo- sitiva regler. Av föreskrifter i olika delar av förslaget framgår att sådana avvikelser i flera fall är möjliga, så t. ex. enligt 17 &. Över huvud kan i bolagsordningen införas bestämmelser som ej strider mot aktiebo- lagslagen eller mot annan lag eller författ- ning, jfr 168 5.
Här anges de uppgifter stiftelseurkunden alltid måste innehålla utöver förslaget till bolagsordning. Uppgifter av detta slag skall enligt 10 & AL ingå i teckningslistan, som enligt 7 & förslaget kan ersättas av stiftel- seurkunden.
Punkt I . Liksom enligt gällande rätt skall alltid finnas uppgift om den kurs till vilken aktie skall utges. Om denna kurs se 13 5 första stycket.
Punkt 2. I de övriga nordiska förslagen fö- reskrivs i denna punkt att stiftelseurkunden skall ange tiden för aktieteckning-en. Utred- ningen har övervägt att även i det svenska förslaget ta upp en sådan bestämmelse, som ej finns i gällande svensk lag, men stannat för att den [ej är lämplig. De andra försla- gen innehå'll'er ingen bestämmelse om ver- kan av att aktieteckning sker efter den i stiftelseurkunden angivna tec'kningstiden. Enligt & 8 NAL skall teckningsfristen an- ges, men teckning anses kunna ske ända till dess bolaget bildats (& 14), och att teckning sker efter teckningsfristens utgång har ingen inverkan på teckningens giltighet, Augdahl s. 57 not 2, Marthinussen s. 33. Enligt ut- redningens mening är det onödigt och vilse- ledande att kräva teckningstidens angivande i stiftelseurkunden om denna tidsuppgift saknar rättslig betydelse. Då enligt alla för- slagen (8 5) stiftarna avgör om aktieteck- ning skal-l godtas, ger en uppgift om teck- ningstiden i stiftelseurkunden inte hell-er nå- gon rätt för någon att teckna under hela den tiden eller någon företrädesrätt för den som tecknat inom tiden gentemot den som tecknat efter tidens utgång. Att ange tiden är också meningslöst i de fall som beräknas bli de vanliga, nämligen simultanteckning enligt 9 &. Naturligtvis kan stiftarna om de så önskar i stiftelseurkunden eller teck- ningslistan eller på annat sätt meddela att de avser att avbryta teckningen vid viss tid- punkt, men det betyder alltså inte något hinder för dem att accept-era senare teck- ningar.
Den här intagna ståndpunkten har påver— kat bestämmelserna i 32 5 om innehållet av bolagsstämmans beslut om ökning av aktie- kapitalet genom nyteckning.
Punkt 3. Skyldighet enligt denna punkt att i stiftelseurkunden ange sättet och tiden för kallelse till konstituerande bolagsstämma, gäller endast vid successivbildning, efter- som vid simul-tanbildning ingen kallelse sker eller behöver ske. Kallelsen skall enligt 9 & tredje stycket ske enligt föreskrifterna i bo- lagsordningen om kallelse till bolagsstämma. och den uppgift som till upplysning åt aktie- tecknarna skall ges i stiftelseurkunden kom- mer alltså att återge bestämmelserna i för- slaget fti-ll bolagsordning. Naturligtvis är det intet som hindrar stiftarna att vidta kallelse- åtgärder utöver vad bolagsordningen krä— ver.
De övriga förslagen föreskriver att stift-el- seurkunden också skall ange inom vilken tid konstituenande bolagsstämma skall hållas. En dylik bestämmelse finns i 10 5 första stycket 4. AL, där det även föreskrivs att tiden ej får överstiga sex månader från det stiftelsehandlingarna godkänts av registre- ringsmyndigheten. Någon tidsgräns har ej angivits i de övriga nordiska förslagen. I verkligheten blir emellertid t'idsmarginalen snävare än enligt AL, eftersom bolaget en- ligt 11 9 första stycket förslagen skall vid äventyr att bolagsbildningen förfaller an- mälas till registrering senast sex månader från stiftelseurkundens under-tecknande. Med hänsyn därtill är det knappast nöd- vändigt med en tvångsregel om angivande av tid inom vilken stämman skall hållas. Visserligen kan det vara en upplysning av intresse för aktietecknarna om stämman skall hållas inom kortare tid än lagen så- lunda möjliggör. Men denna fördel motver- kas av att en sådan tidsangivelse kan med- föra oklarhet och osäkerhet. Enligt 19 & första stycket AL är aktieteckningen ej bin- dande, om ej beslut om bolagets bildande fattats på konstituerande stämma inom den angivna tiden (eller på uppskjuten stämma kort tid därefter). En sådan bestämmelse kan verka onödigt sträng i vissa fall, då bo-
lagsbildningen skulle kunna föras i hamn genom ett kanske kortare uppskov med stämman utöver den angivna tiden. De nor- diska förslagen har ej heller upptagit en så- dan regel. De anger ingen påföljd av att konstituerande stämma hålls efter den i stif- telseurkunden utsatta tiden. Påföljden kan vara att teckningen ej blir bindande. Men det är också tänkbart att teckningen prin- cipiellt är bindande men att aktietecknaren kan klandra ett på den försenade stämman fattat beslut om bolagets bildande eller att registreringsmyndigheten kan vägra registre- ring av bolaget på den grund att stämman ej hållits inom angiven tid. Att genom sär- skilda lagbestämmelser lösa dessa problem synes knappast motsvara deras praktiska be— tydelse, och en ur alla synpunkter idealisk lösning vore ej lättfunnen. Utredningen har därför ansett riktigast att ej i lagen uppta någon föreskrift om att stiftelseurkunden skall ange tiden inom vilken konstituerande stämma skall hållas.
Enligt 8 5 i förslaget bestämmer stiftarna som redan nämnts över tilldelning av aktier. Stiftarna skall ej vara tvungna att själ-va teck- na aktier. Någon motsvarighet till den i 17 5 första stycket AL givna föreskriften om uppgift i teckningslistan rörande stiftarteck- ning har därför inte föreslagits. Den nya regeln om att stiftarna avgör tilldelning av aktier föranleder även att "bestämmelserna i 10 & första stycket 3. AL om angivande i teckningslistan av eventuellt maximibelopp för teckning och i tredje stycket samma pa- ragraf om tilldelning inte fått motsvarighe- ter i förslaget.
Gå
Medan 5 & anger vad varje stiftelseurkund måste innehålla utöver förslaget till bolags- ordning, lämnas i förevarande paragraf fö- reskrifter om de uppgifter som ytterligare måste tillkomma och tillhandahållas aktie- tecknarna när det är fråga om kvalificerad bolagsbildning. I sista stycket anges påfölj- den av att föreskrifterna eftersätts. Motsvarande regler i gällande rätt åter- finns i 7 &. 12 å och 16 & tredje stycket AL.
Enligt AL blir den särskilda informationen vid kvalificerad bolagsbildning offentlig- gjord genom förfarandet med förhands- granskning och kungörelse (11, 14 och 15 åå AL). Såsom vid kapitelru'briken anförts upp- tar förslaget inte sådana publicitetsregler.
Första stycket. Uppräkningen av de olika slagen av bestämmelser som stiftelseurkun- den vid kvalificerad bolagsbildning skall in- nehålla överensstämmer så gott som helt med den som ges i AL (7 & första stycket). Endast i punkt 3 förekommer en nyhet, nämligen 'att bland kostnader för bolagsbild- ningen inte behöver uppges allmänna avgif- ter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete. Under de nordiska överläggningarna har fråga väckts huruvida uppräkningen av be- stämmelser är full-ständig eller om även be- stämmelser av annat slag är underkastade paragrafens föreskrifter, däribland regeln i sista stycket att bestämmelse blir utan ver- kan mot bolaget om ej föreskrifterna i den— na paragraf iakttagits. Jämför 6 ?) sista styc- ket i det finska förslaget samt finskt bet. s. 67. Enligt utredningens mening omfattar uppräkningen alla praktiska fall då särskilda regler krävs till skydd för bolaget och där- med för aktietecknarna och tredje man. Be- träffande andra tänkbara men praktiskt knappast betydelsefulla fall kan frågan överlämnas åt rättstillämpningen.
Punkt ] . Det allmänt vedertagna uttrycket apportegendom har i lagtexten insatts så- som beteckning för tillskjuten egendom som inte består av pengar. Frågan om vilka slag av egendom som kan tillskjutas får liksom i gällande rätt så besvaras, att vad som en- ligt reglerna om bolagets årsredovisning kan redovisas såsom tillgång i bolagets balans- räkning även kan godtas som apportegen- dom Stenbeck m.fl. s. 31. Se även nedan under andra stycket.
Det danska förslaget upptar inte motsva— righet til'l punktens senare led, »eljest med villkor». Enligt dansk uppfattning tillåts över huvud ej att aktieteckning förbinds med villkor i egentlig mening, dvs. sådant
som gör aktieteckningens giltighet beroende av att villkoret uppfylls, jfr & 7 stk. 2 i det danska förslaget.
Punkt 2. Denna punkt överensstämmer med 7 5 första stycket andra att-satsen AL.
Punkt 3. Det inledningsvis nämnda undan- taget beträffande skyldighet att ange kost- nader för bolagsbildningen har föranletts av att upplysning i stiftelseurkunden om såda- na normala kostnader som stämpelavgifter och sedvanliga arvoden till advokater och andra för det nödvändiga rutinarbetet vid bolagsbildningen knappast fyller något prak- tiskt behov. I praktiken anges de nästan ald— rig i stiftelseurkunden. Genom uttrycket »sedvanliga» arvoden understryks att arvo- den vilka är större än som är vanligt måste upptas. — De danska och norska försla- gen har inte denna undantagsbestämmelse.
Punkt 4. Denna punkt är likalydande med 7 5 första stycket sista att-satsen AL.
Andra stycket. Såsom framgår av vad ovan anförts har innehållet i 12 & AL om stiftar- berättelzse inarbetats i 6 & förslaget. Enligt förevarande stycke skall stiftelseurkunden innehålla en redogörelse avsedd att tjäna till underlag för bedömningen av bestämmelse som intagits i stiftelseurkunden. De i detta stycke inledningsvis angivna kraven på redo- görelsens innehåll överensstämmer i sina hu- vuddrag med vad som föreskrivs i 12 5 för- sta stycket och andra stycket första punkten AL om stiftarberättelse. I styckets senare del 'anges under tre olika punkter vad i redo- görelsen särskilt skall anges. I AL finns mot- svarigheter härtill i 7 & andra stycket, var- jämte regeln i den nyssnämnda 12 å andra stycket första punkten AL i viss mån mot- svarar även punkt 2 om apportegendoms beräknade värde. I AL föreskrivs att stiftar- berättelsen skall ange värdet och de om- ständigheter varpå beräkningen grundats. Förslaget kräver att i redogörelsen skall an- ges det värde till vilket egendomen beräk- nas kunna upptas i balansräkningen. Där- av följer att redovisningsreglema om till—
gångars värdering blir vägledande för be- räkningen, varigenom också understryks principen att övervärdering ej är tillåten. Regelns avfattning grundas på den under punkt 1 nämnda förutsättningen att endast egendom, som kan upptas såsom aktivpost i balansräkningen, kan användas som ap- portegendom.
Förslagets föreskrift om redogörelsens innehåll är ej fullt så utförlig som uppräk- ningen i 7 5 andra stycket AL. Någon minskning av redogörelsens informations- värde är ej avsedd.
I detta stycke har de danska och norska förslagen vissa avvikelser.
Det danska förslaget föreskriver uttryck— ligen att vederlag för övertagen egendom ej får överstiga det belopp vartill den kan an- tas bli upptagen i balansräkningen. Enligt båda nämnda förslag skall i huvuddrag anges villkoren för övertagandet (danska förslaget) respektive för tillskottet eller över- tagandet (norska förslaget). I sak innefattar sistnämnda regler ingen avvikelse från de svenska och finska förslagen.
I punkt 0) har det danska förslaget en speciell, från gällande dansk lag (& 6 DAL) övertagen regel om maximering av tillåtna kostnader för bolagsbildningen.
Slutligen föreskriver det norska förslaget i punkt 3 att beträffande kostnaderna för bolagsbildningen särskilt skall anges hur mycket som skall betalas som provision för garanti förteckning av aktier och som gott- görelse till någon för arbete i samband med bildandet. Beträffande gottgörelse för ar- bete har de svenska och finska förslagen bestämmelser i första stycket 3. Vad angår provision för garanti för aktieteckning (jäm- för uttrycket >>garantiprovision>> i det dans— ka förslaget) kan enligt utredningens mening verklig garanti för att aktie skall tecknas ej ges med bindande verkan. Det skulle där- för i svenska förhållanden verka missledan- de med en bestämmelse om skyldighet att i stiftelseurkunden ange provision för sådan garanti.
Tredje stycket. I detta stycke anges dels hur de avtal vilka upprättas rörande bestäm-
melser som anges i första stycket ska.-ll till- handahållas för aktietecknarna, dels, när det gäller tillskjuten eller övertagen rörelse, hur vissa räkenskapshandlingar skall tillhanda- hållas och upplysningar lämnas om rörelsen.
Innehållet i stycket har i stort sett mot- svarighet i 7ä andra stycket de två sista punkterna, 12 å andra stycket sista punkten samt 16 & tredje stycket AL.
De bestämmelser som skall redovisas i stiftelseurkunden enligt första och andra styckena kan vara ensidigt fastställda av stiftarna, men de kan också ingå i träffade avtal. Sådana avtal skall tillhandahållas tecknarna enligt detta stycke. Om bestäm- melsen grundas på muntligt avtal skall detta såsom enligt AL i sin helhet återges i stif- telseurkunden. Beträffande skriftligt avtal kan stiftarna välja mellan antingen att låta stiftelseurkunden innehålla avtalet eller av- skrift därav eller att i stiftelseurkunden in- föra en hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Även reglerna om skriftliga avtal företer stora likheter med motsvaran- de regler i AL. Enligt 7 & andra stycket näst sista punkten AL skall »hänvisas till de handlingar som kunna vara upprättade rörande bestämmelsen». Det kan anmärkas, att utbytet av »handlingar» mot »avtal» ej innebär någon saklig ändring. I 7 & AL på— bjuds däremot ej angivande av plats där det avtal vartill hänvisas skall vara tillgängligt. Emellertid föreskrivs i 16 & tredje stycket AL att stiftarombud på begäran skall hålla handlingarna i fråga tillgängliga. En aktie- tecknare som i en stiftelseurkund finner en hänvisning kan alltså alltid vända sig till stiftarombudet.
Om någon utan att begagna sig av möj- ligheten att ta del av avtalen på angiven plats tecknar aktie blir han givetvis bunden. Även om stiftarna av försumlighet eller an- nan anledning ej tillhandahåller avtalen på platsen, torde den som likväl med öppna ögon tecknar aktie, bli bunden av sin teck— ning.
I fråga om övertagande av rörelse före— skriver förslaget, att reglerna om skriftligt avtal skall gälla även beträffande balans-
och resultaträkningar för rörelsen under de två sista räkenskapsåren. Stiftarna har allt- så att välj-a mellan att låta räkningarna ingå i stiftelseurkunden eller att däri hänvisa till dem med uppgift om plats där de skall hål- las tillgängliga. Utredningen har funnit det naturligt att samma regler skall gälla för avtalen och dessa redovisningshandlingar. Vidare föreslås, att i stiftelseurkunden skall lämnas upplysning om rörelsens resultat för tiden efter nämnda räkenskapsår. Om räk- ningar för nämnda år ej uppgjorts skall i stiftelseurkunden lämnas uppgift om rörelse- resultatet under dessa år. Denna upplys- ningsskyldighet kan visserligen anses i prak- tiken alltid följa av andra styckets regler. För detta vanliga apportfall har det emel- lertid funnits angeläget att tydligt ange kra- vet på fullständig upplysning.
I 7 5 AL finns inga särskilda bestämmelser om att stiftelseurkunden skall innehålla upp— gifter om rörelse som skall utgöra apport- egendom, rnedan däremot liknande bestäm- melser föreskrivs om uppgifter i stiftarbe- rättelsen och dess bilagor. Enligt 12 å andra stycket sista punkten AL skall dels i berät- telsen lämnas uppgift om resultatet under de två år som rörelsen drivits, dels till be- rättel'sen fogas balansräkningar samt 'i fråga om aktiebolag även resultaträkningar.
Enligt det danska förslaget stk. 3. skall, när rörelse övertas, vid stiftelseurkundens underskrivande framläggas resultaträkning och balansräkning för de två senaste räken- skapsåren samt för den före övertagandet förflutna delen av löpande år. Till stiftelse- urkunden skall vidare fogas en »åbnings- status» med tillfredsställande attestering att verksamhetens ekonomiska ställning inte har försämrats under tiden mellan övertagandet och bildandet. Dessa handlingar skall enligt 5 7 stk. 1. även framläggas vid aktieteck- ningen. Samma förslag stk. 4. innehåller att handlingar, vilkas huvudinnehåll inte åter- givits i stiftelseurkunden men till vilka hän- visas i stiftelseurkunden, skall bifogas den— na. Beträffande aktietecknares rätt att få del av :avtal synes regeln innebära, att han inte kan få se sådana avtal som återgivits i hu- vuddrag och till vilka därför ej hänvisats.
Fjärde stycket. Den här upptagna regeln att åsidosättande av föreskrifterna i denna pa- ragraf beträffande viss bestämmelse gör be- stämmelsen utan verkan mot bolaget har sin motsvarighet i 7 & sista stycket AL. Den får emellertid i förslaget ett vidare tillämpnings- område, då såsom ovan redovisats i försla- gets andra och tredje stycken upptagits fö- reskrifter som i AL har plats i andra lagrum än 7 &. Om exempelvis vid apport av rörel- se balansräkningar m.m. i strid mot 12 & AL ej fogats vid stiftarberättelsen, ingriper ej regeln. En annan sak är att fog kan finnas för skadeståndstalan. Enligt förslaget åter blir apportbestämmelsen utan verkan mot bolaget om balansräkningar m. m. inte i sin helhet upptagits -i stiftelseurkunden och det ej heller i denna lämnats hänvisning till räk— ningarna med uppgift om den plats där de hålls tillgängliga.
De finska och norska förslagen överens- stämmer beträffande sista stycket med det svenska, medan den danska formuleringen är något avvikande. Dock har det finska ett tillägg enligt vilket overksamhetsregeln kan träffa andra bestämmelser än de i paragra- fen angivna. Jämför anmärkningarna till första stycket.
Bland de bestämmelser i AL:s avsnitt om aktiebolags bildande Vilka saknar motsva- righet i förslaget märks två hela paragra- fer som har samband med kvalificerad bo- lagsbildning, nämligen 13 och 33 55 AL.
13 & AL innehåller bestämmelser om granskning som på stiftarnas begäran kan anordnas i fråga om apport m. m. Även för- enklingsförslaget (s. 171) föreslog bortta- gande av bestämmelserna på den grund att de visat sig sakna praktiskt intresse.
33 & AL föreskriver skyldighet att för re- gistrering anmäla vissa förvärv av anlägg- ningstillgångar. Bestämmelserna avser att hindra att reglerna om aktieteckning mot apport kringgås genom s.k. uppskjuten apport (Nachgr'tindung). I förenklingsför- slaget framhölls beträffande dessa regler (s. 174) att de i praktiken visat sig ineffektiva. I stället för registrering föreslogs att i för— valtningsberättelsen för det räkenskapsår, när avtalet om förvärv träffats, skulle läm-
nas vissa upplysningar. Från de andra nor- diska utredningarnas sida har inte visats in- tresse för en sådan lösning, och utredningen har för sin del funnit det kunna vara till- räckligt med den allmänna skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna fullständiga upplysningar om viktigare händelser. Till sådana händelser kan räknas förvärv av för
bolagets förhållanden betydande anlägg- ningstillgångar. 7 &
Förslaget upprätthåller liksom AL princi- pen att ingen skall kunna med bindande verkan förplikta sig att delta i en bolags- bildning, förrän under stiftelseförfarandet de åtgärder vidtagi-ts som lagstiftaren före- skrivit i syfte att ge aktietecknaren under- lag för bedömning av bolaget. Enligt AL skall bildandet ha kommit så långt att teck- ningslistan framlagts, sedan dessförinnan godkännande av stiftelsehandlingar och kungörande skett samt vid kvalificerad bo- lagsbildning spärrtid för listans framläg- gande utgått. Teckningen skall ske skrift- ligen på teckningslistan. Om teckningen görs på annat sätt är den ogiltig (16% första stycket och 18% första stycket AL).
I första stycket förevarande paragraf har sammanförts motsvarande regler om hur teckning skall tillgå och om verkan av att reglerna ej åtföljs.
Liksom enligt 18 å andra stycket AL blir enligt andra stycket aktieteckning ogiltig, när aktie tecknats med villkor, som 'ej över- ensstämmer med bestämmelserna i stiftelse- urkunden.
I båda styckena har dessutom meddela/ts förskrifter som i stort överensstämmer med AL:s i 20 & intagna regler om regi-strering- ens inverkan på rätten att åberopa fel vid aktieteckningen.
Det kan anmärkas att förslaget lika litet som AL upptar några regler om verkan av vanliga civilrättsliga ogiltighetsanledningar, jfr Stenbeck m.fl. s. 54.
Om återbetalning när aktieteckning ej är bindande föreskrivs i 146 & andra stycket.
I sista stycket har införts en ny regel an-
gående verkan av att villkor i stiftelseurkun- den ej uppfyllts.
Första stycket. Endast en stiftelsehandling, stiftelseurkunden, är enligt förslaget obliga- torisk. I denna skall därför vara angivna alla de uppgifter som en aktietecknare ovill- korligen måste ges tillfälle att ta del av för att han skall bli bunden av sin teckning. Så- som berörts i motiven till 6 & tredje stycket har det dock ingen betydelse för teckningens giltighet att han tecknat utan att ta del av handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till. Han måste emellertid göra sin teckning på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av denna. Vid det vanliga fallet av bolagsbildning enligt för- slaget, simultanbildning, finns inte behov av mer än en stiftelsehandling och det blir där- för naturligt att då teckna på stiftelseur- kunden. Lagtextens ordalag anger att teck— ning på stiftelseurkunden sker på dess hu- vudskrift. Beträffande teckningslista uppstäl- les inga andra krav på dess utformning än att den skall innehålla avskrift av stiftelse- urkunden. Denna avskrift skall enligt 148 & andra stycket vara bestyrkt, vilket i allmän- het sker genom två vittnen. Vid successiv— bildning kan det, om syftet är att intressera ett större antal personer för att teckna ak- tier i bolaget, vara nödvändigt att använda flera teckningslistor. Var och en av dessa får karaktär av självständig teckningslista ooh är alltså ej blott avskrift, jfr däremot 16 5 första stycket AL. Om teckningslistan mångfaldigas genom tryck behöver den däri ingående avskriften av stiftelseurkunden en- ligt 148 & ej vara bestyrkt. Felaktiga av- skrifter av stiftelseurkunden i teckningslis- tan kan naturligtvis föranleda att aktieteck— naren kan göra sig fri från sin förpliktelse enligt teckningen. Stiftarna, som självfallet har skyldighet att kontrollera att stiftelseur- kunden riktigt återgivits i teckningslistan, kan också bli skadeståndsskyldiga. Beträffande verkan av att teckning ej sker på -i detta stycke angivet sätt innebär för- slaget en nyhet. Enligt 18 5 första stycket AL blir i fall som nu avses teckningen ogil—
tig, men ogiltigheten upphör om bolaget re— gistreras och anmälan om ogiltigheten hos registreringsmyndigheten ej skett dessförin- nan. Enligt förslaget kan bolaget ej göra teckningen gällande om aktietecknaren an- mäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering. Det är här fråga om regler till skydd för aktietecknare. Det skulle kunna leda till för tecknaren obilliga resultat om ett fel vid teckningen medför, att bolaget när som helst före bolagets re- gistrering, även efter det att aktietilldel- ning skett och kanske beslut om bolagets bildande fattats, kan stryka teckningen. För stiftarna respektive styrelsen blir den naturliga åtgärden att göra tecknaren upp- märksam på felet och förhöra sig om han vill komplettera sin teckning så att den blir ovillkorligen bindande, jfr norskt bet. s. 73. Om stiftarna eller styrelsen utan sådana åt- gärder godtar teckningen, kan de riskera skadeståndsskyldighet, exempelvis därför att genom deras försummelse den sedermera genom registreringen bundne aktietecknaren kommit att göra sin teckning på tecknings- lista som blivit missledande genom att stif- telseurkundens innehåll felaktigt återgivits däri.
Om registreringsmyndigheten vid sin granskning av anmälningen för registrering av bolaget finner att teckning skett på stif- telseurkund eller teckningslista som ej är upprättad på föreskrivet sätt, skall myndig- heten förfara enligt 168 & förslaget, jfr Sten— beck m.fl. s. 55.
Andra stycket. Innehållet -i detta stycke överensstämmer med 18 å andra stycket, jämfört med 20 & AL. Av 6 & sista stycket förslaget framgår att villkor som ej överens- stämmer med stiftelseurkunden är utan ver- kan mot bolaget. Den regeln avser att skyd- da samtliga aktietecknare samt borgenärer och andra mot att bolaget bildas på grund- val av mindervärdig apport eller eljest med olämpliga villkor. Förevarande stycke reg- lerar den. rättsliga situationen för den som tecknat med sådant villkor som enligt 65 sista stycket saknar verkan mot bolaget.
Själva aktieteckningen blir ogiltig. Men lik- som enligt 205 AL blir, om ogiltigheten ej anmäls hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, aktieteckningen genom registreringen bindande såsom ovillkorlig, dvs. aktietecknaren kan ej åberopa villkoret. Om registreringsmyndigheten finner att teckning skett med villkor som ej överens— stämmer med stiftelseurkunden skall den förfara enligt 168 &.
Tredje stycket. Bestämmelsen i detta stycke, som är ny, avser det fallet att aktieteckning skett med ett 'i stiftelseurkunden i vederbör- lig ordning intaget villkor. Bestämmelsens syfte är att hindra att aktiekapitalet efter bolagets registrering minskas genom att ak- tieteckning blir ogiltig på grund av bolagets underlåtenhet att uppfylla villkoret. Bestäm- melsen utesluter ej rätt för tecknaren att på- fordra att bolaget uppfyller villkoret. Jfr Karlgren, Om stiftelseurkund s. 91 not 46.
Det danska förslaget utvisar några avvi- kelser. Angående påbudet i stk. 1. om fram- läggande av räkenskaper i visst fall hänvisas till framställningen under 65 ovan. När i stk. 2 sägs att teckning av aktier »under forbehold» medför att aktieteckningen blir ogiltig, görs ej såsom i de andra förslagen undantag för villkor som intagits i stiftelse- urkunden. Det sammanhänger med att så- som ovan berörts i anmärkningarna till 6å första stycket det danska förslaget i olikhet med de andra över huvud taget ej tillåter villkor som gör aktieteckningens giltighet beroende av villkoret.
8ä
Första stycket. Enligt AL ankommer det på konstituerande stämman att besluta om till- delning av de aktier som stiftarna ej själva tecknar före teckningslistans framläggande. Önskar stiftarna själva besluta om tilldel- ningen, måste de göra förbehåll härom i teckningslistan (10 & tredje stycket och 16 & fjärde stycket samt 22 5 AL). Utredningen har emellertid liksom de övriga nordiska ut- redningarna funnit det vara praktiskt lämp-
ligast att stiftarna fritt bestämmer om aktie- tilldelningen. Detta uttrycks i förslaget så, att stiftarna avgör om aktieteckning skall godtas och hur många aktier 'som skall till- delas tecknaren. Friheten att avgöra hur till— delning skall ske begränsas — förutom där- igenom att tilldelning naturligtvis ej skall ske om aktieteckning är ogiltig — genom bestämmelsen i andra punkten, enligt vilken stiftare ej kan tilldelas färre aktier än det antal han angivit i stiftelseurkunden. Det kan erinras att förslaget även i fråga om stiftares egen aktieteckning skiljer sig från AL. Såsom förut redovisats (ovan under 3 5), kräver förslaget ej att stiftarna teck- nar aktier eller att den teckning stiftarna ändå kan ha gjort redovisas i stiftelseur- kunden eller teckningslista. Men om stif— tare i själva stiftelseurkunden tillkännagivit att han tecknar visst antal aktier, skall allt- så minst detta antal tilldelas honom. Angå- ende gällande rätt se Stenbeck m.fl. s. 41 ff. Regeln tjänar endast till övriga ak- tietecknares skydd. Om samtliga aktieteck— nare medger det behöver den därför inte efterföljas.
I överensstämmelse med gällande rätt för- utsätts att stiftarna måste vara ense vid be- slut om aktietil-ldelni-ngen liksom vid alla andra på dem ankommande beslut som fö- reskrivs för bolagsbildningens genomföran— de. Föreligger ej enighet förfaller bolags- bildningen.
Andra stycket. Detta stycke, enligt vilket aktietecknare som ej tilldelas aktier enligt teckningen skall underrättas därom, mot- svarar närmast 18 & sista stycket AL. Avvi- kelsen från aktieteckningen kan innebära an- tingen att tecknaren ej alls tilldelats aktier eller att han tilldelats ett mindre antal än han tecknat. I sistnämnda fall skall natur- ligtvis det tilldelade antalet aktier anges i underrättelsen. Skyldighet att uppge skäl fö- reskrivs inte. Underrättelse skall ske utan dröjsmål. Aktieteckm'ng och därpå följande tilldelning kan äga rum fram till röstningen om bolagets bildande, Stenbeck m. fl. s. 59. Stiftarna bör dock naturligtvis i fråga om tilldelningsbeslut, kallelse till konstituerande
stämma och underrättelser enligt denna pa- ragraf så förfara, att endast aktietecknare som godtas kallas till stämman.
Paragrafen gäller för både simultanbild- ning och successivbildning men kommer knappast att få praktisk betydelse vid simul— tanbildning.
Aktieteckning för vilken tilldelning ej sker är förfallen. Uttrycklig bestämmelse därom finns i 22 & sjätte stycket AL men har ej an- setts erforderlig i förslaget.
De nordiska förslagen i denna paragraf är i stort sett lika.
95
Denna och efterföljande paragraf innehål— ler åtskilliga ändringar i motsvarande reg— ler i AL om konstituerande stämma (21— 26 55 AL). Simultanbildning tillåts, de sär- skilda bestämmelserna för t. ex. kall-else till konstituerande stämma och för stora delar av proceduren vid denna har borttagits och ersatts med hänvisning till vad som gäller för vanlig bolagsstämma, konstituerande stämmans kompetens att göra ändring i för- slaget till bolagsordningen och i stiftelse- urkunden har vidgats, kravet på röstplura- litet för beslut om bolagets bildande har minskats.
Första stycket. Den sammankomst varvid beslut om bolagets bildande fattas har lag- tekniskt karaktär av konstituerande stämma vid både simultanbildning och successiv- bildning, fastän vid simul—tanbildning stäm- moreglerna i praktiken torde få ringa till- lämpning.
Enligt 10 & sista stycket gäller förutom särreglerna i 9 och 10 åå de allmänna reg- lerna om bolagsstämma.
Andra stycket. Detta stycke innehåller den nya regeln om simultanbildning. Beträf- fande utredningens allmänna överväganden i frågan hänvisas till vad som anförs vid in- ledningen till det-ta kapitel.
Det krävs som redan nämnts inte att stif- tarna tecknar aktier. Upprättande av stiftel- seurkund och beslut om bolagets bildande behöver ej ske samtidigt. Ett vanligt tillväga-
gångssätt vid simultanbildning torde bli, att stiftelseurkunden iordningställs t. ex. på en advokatbyrå och att stiftarna undertecknar den, varefter aktietecknarna kommer till- sammans till konstituerande stämma och tecknar alla aktierna. Det måste fattas en- hälligt beslut av de godtagna aktietecknarna om att anta bolagsordningen och att bilda bolaget. Regeln i 115 första stycket som föreskriver att bolaget skall anmälas för re- gistrering inom sex månader efter stiftelse- urkundens undertecknande måste naturligt- vis iakttas.
Tredje stycket. Kallelse till konstituerande stämma behövs bara vid successivbildning. Till skillnad från AL (21 5 första stycket) ger förslaget inga särbestämmelser för kal— lelseförfarandet, utan kallelse skall ske en— ligt de regler som ingår i förslaget till bo- lagsordning och 73 å i kapitlet om bolags- stärmna. Eftersom vid detta stadium av bo- lagsbildningen förslaget till bolagsordning inte fastställts, anges 'i förevarande stycke uttryckligen att föreskrifterna i bolagsord— ningen — varmed i 9 och 10 åå avses för- slaget till bolagsordning — skall tillämpas. Det kan erinras om att sättet och tiden för kallelse skall till upplysning åt aktieteck- narna anges i stiftelseurkunden (5 5 3.).
Medan sålunda kallelsetiden skall framgå av stiftelseurkunden, innehåller förslaget inga föreskrifter om tiden för konstituerande stämma eller om utsättande i stiftelseurkun- den av sådan tid. Motsvarigheter till bestäm- melser om tid i 10 5 första stycket 4. och 21 5 första stycket jämfört med 19 5 första stycket AL saknas alltså i förslaget. Av bestämmelsen i 115 första stycket följer dock att konstituerande stämma måste hål- las inom sådan tid att registreringsanmälan kan ske sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Se vidare vad ovan anförts under 5 5 3.
Andra punkten i stycket motsvarar 21 å andra stycket AL. De handlingar som jämte teckningslistorna skall hållas tillgängliga är enligt förslaget de avtal och räkenskaps- handlingar som omtalas i 6 & tredje stycket.
Det kan tänkas, att successiv teckning
sker på stiftelseurkunden inom någon mind- re krets. I så fall skall naturligtvis stiftelse- urkunden i stället för teckningslistor hållas tillgänglig.
Fjärde stycket. Stycket motsvarar 22 5 första stycket AL. Upplysning om antalet aktier enligt godtagna teckningar och aktiernas fördelning mellan tecknarna samt om vad som redan före eller vid konstituerande stämman inbetalats på aktierna kan ha bety- delse i vissa fall för aktietecknarna vid be- dömning av frågan om bolaget bör bildas. Särskilt kan detta vara fallet om någon be- talningstermin utgått före konstituerande stämman. Uttrycklig bestämmelse om att stiftarna skall lämna nämnda upplysning På stämman och att den skall införas i proto- kollet har intagits i detta stycke.
De nordiska förslagen är i huvudsak lika. Enligt det danska förslaget får aktietecknar- na inte heller vid konstituerande stämma till- gång till skriftliga avtal i dess helhet, om avtalen är i huvuddrag återgivna i stiftelse- urkunden.
lOå
Första SO'cker. Enligt detta stycke förfaller frågan om bolagets bildande om vid konsti- tuerande stämman ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett så att det motsva- rar aktiekapitalet eller minimikapitalet en- ligt stiftelseurkunden. Härav följer att någon nedsättning av aktiekapitalet eller minimi- kapitalet ej kan ske vid konstituerande stämma.
Har frågan om bolagets bildande förfal- lit skall återbetalning ske enligt 146 5.
Andra stycket. Detta stycke innehåller reg- ler om konstituerande stämmans kompetens att ändra förslaget till bolagsordning och bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt samt den ordning vari beslut härom skall fattas. Reglerna motsvarar i huvudsak 23 ä 1 mom. andra stycket samt 2 mom. AL. Liksom enligt AL skall fråga om sådan ändring prövas innan beslut om bolagets bil- dande fattas. FörSlaget tillåter emellertid konstituerande stämman att i större utsträck-
ning än enligt gällande rätt göra sådana ändringar. Enligt 235 1 mom. andra styc- ket AL skall vid kvalificerad bolagsbildning sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 7 & AL särskilt godkännas. Den får inte ändras annat än om ändringen uppen- barligen inte länder till nackdel för bolaget. Det med reglerna om publicitet åsyftade skyddet skulle i annat fall kunna göras verk- ningslöst (Stenbeck m.fl. s. 65). Förutom att frågan om godkännande av sådan be- stämmelse skall särskilt upptas före beslut om bildandet följer av AL att om bestäm- melsen inte godkänns, med eller utan tillåt- lig ändring, frågan om bolagets bildande är förfallen. Förslaget åter föreskriver inga andra begränsningar i rätten att ändra stif- telseurkunden än att i vissa fall samtliga stif- tares och aktietecknares samtycke fordras. Publicitetsreglerna har av förut angivna skäl övergivits. Förslaget kräver i stället samtycke av alla stiftare och tecknare till ändring i den egentliga stiftelseurkunden, dvs. med undantag av förslaget till bolags- ordning. Samma krav ställs beträffande dels vissa nedan angivna ändringar i bolagsord— ningen och dels sådana ändringar som ej vederbörligen angivits i kallelsen till stäm- man.
Ändring av förslaget till bolagsordning kan liksom enligt 23 ä 2 mom. första stycket AL beslutas i samma ordning som skola-t gälla för beslut om ändring i bolagsord- ningen, om förslaget antagits. Detta följer av bestämmelsen i sista stycket. Ändringsbe- slutet skall alltså fattas enligt 78 eller 79 å, och om förslaget till bolagsordning innehål- ler föreskrift om ytterligare villkor för änd- ring av bolagsordningen skall det iakttas, detta även om ändringen skulle gälla just den bestämmelse i bolagsordningen som fö- reskriver särskilt villkor för ändring. Om ändringsförslaget ej angivits i kallelsen på det i 73 & tredje stycket föreskrivna sättet fordras som nämnts även samtycke av samt- liga stiftare och aktietecknare.
Varje ändring av bestämmelse om laktie- kapitalets storlek är förbjuden enligt 23 ä 2 mom. första stycket AL. Möjlighet att änd- ra aktiekapitalet har ansetts kunna leda till
missbruk på olika sätt. Vetskap om att ak- tiekapitalet ej får ändras på konstituerande stämma har antagits vara av betydelse för den bedömning av det tillämnade företagets ekonomiska grundvalar som på förhand måste göras av aktietecknare vid avgöran- det om han skall teckna aktier och stun— dom även av tredje man som överväger att avtala med företrädare för det under bild— ning varande bolaget. Vid de nordiska över- läggningarna har man varit överens om att dessa synpunkter har särskild betydelse be- träffande minskning av aktiekapitalet. Möj- lighet för konstituerande stämman att be- sluta om sådan minskning föreslås därför ej. Detta framgår som förut nämnts av förs- ta stycket. Däremot är det mindre betänkligt att tillåta höjning. Det kan vara värdefullt att kunna utnyttja ett genom överteckning visat intresse för bolagsbildningen till att ge bolaget en säkrare ekonomisk grundval. Be- slut om höjning av aktiekapitalet tillåts där- för men kräver samtycke av alla stiftare och aktietecknare. Det bör uppmärksammas att för höjning 'av minimikapitalet inte före- skrivs beslut i annan ordning än vad som följer av 78 & förslaget.
Beträffande ändring i stiftelseurkundens bestämmelser finns i AL regler endast om sådana bestämmelser som avser kvalificerad bolagsbildning. Detta beror på att enligt AL endast sådana bestämmelser jämte vissa jäm- väl i förslaget till bolagsordningen ingåen— de bestämmelser måste finnas i stiftelseur- kunden. Enligt förslaget åter ingår i stiftel- seurkunden även uppgifter om teckningskurs och betalningstermin, vilka uppgifter enligt AL skall finnas i teckningslistan. Förslagets regel är alltså den att de i 5 och 6 55 an- givna bestämmelserna i stiftelseurkunden kan ändras med samtycke av samtliga stif— tare och aktietecknare.
I 23 & 1 mom. andra stycket AL ingår en jävsregel för omröstning om en i stiftelse- urkunden intagen bestämmelse rörande kva- lificerad bolagsbildning. Då förslaget som sagt för sådan ändring kräver samtycke av alla stiftare och tecknare, finns ej behov av någon jävsregel.
Om möjligheten att på konstituerande
stämma besluta om ändring av förbehåll Om fria och bundna aktier, Se 158 5 andra stycket.
Tredje stycket. Plural-itetskraven för beslut om bolags bildande har i förhållande till AL väsentligt ändrats. Enligt 23 5 1 mom. fÖl'Sta stycket respektive 2 mom. sista stycket AL fordras för bolagets bildande att beslut där- om fattas av samtliga närvarande röstberät- tigade eller av de flesta röstande som repre- senterar dels mer än hälften av de vid kon- stituerande stämman företrädda aktierna och dels en fjärdedel av alla aktier. Aktiers olika röstvärde beaktas alltså inte. Förslaget har genomgående tagit bort pluralitetskrav som baseras på antalet röstande, härom se motiven till 78 5 första stycket. Vid succes- sivbildning fordras enligt detta stycke för beslut att bilda bolaget att de aktietecknare som röstar för beslutet representerar dels mer än hälften av de avgivna rösterna och dels två tredjedelar av de vid stämman före- trädda aktierna.
Om ej den angivna pluraliteten uppnås, är frågan om bolagets bildande förfallen. Åter- betalning av inbetalat aktiekapital skall då ske enligt 146 &.
AL:s i 23 5 1 mom. tredje stycket upptag- na regler om fortsatt konstituerande stämma är enligt utredningens men'ing ej behövliga. Konstituerande stämma kan ajourneras en- ligt reglerna för vanlig bolagsstämma, för- utsatt att det sker innan frågan om bolagets bildande vid omröstning förfallit. Uppskovet får dock ej medföra att den i 11 5 första stycket angivna tiden för registrering över- skrids. Om krav på ny kallelse och upprät- tande av ny röstlängd i visa fall föreskrivs i 73 5 första stycket och 75 å andra stycket. Jäm'för 21 & tredje stycket AL.
Fjärde stycket överensstämmer med 245 första stycket AL. När bolaget är bildat måste styrelse och revisorer väljas. Sker det ej på konstituerande stämman, bör snarast möjligt inkallas extra stämma för detta än- damål. Härvid tillämpas 70 och 72 55 för- slaget. Av hänvisning 'i 59 & fjärde stycket framgår att i förekommande fall även för-
valtningsråd skall väljas vid konstituerande stämman. Om förvaltningsrådet 'i sin tur skall välja styrelse, bör det ske snarast möj- ligt och en yttersta frist följer även härvid- lag av regeln i 11 5 första stycket, eftersom det ankommer på styrelsen att göra anmä- lan för registrering.
Femte stycket. Som redan nämnts eftersträ- var förslaget att så mycket som möjligt und- vika särregler för konstituerande stämma och i stället göra reglerna om vanlig bolags- stämma tillämpliga. Verkligt behov av en så långt gående särreglering som den nu gäl- lande föreligger inte enligt utredningens me- ning, och en begränsning därav ger betydan- de textekonomisk vinst. Genom hänvisning- en i detta stycke till reglerna om vanlig bo- lagsstämma blir flera särregler i AL utan motsvarighet 'i förslaget. Någon föreskrift om vem som öppnar stämman, motsvarande den i 22 & AL, finns ej i förslaget. Då stif- tarna innan styrelseledamöter valts fyller så- dana under bildningsstadiet förekommande uppgifter som motsvarar styrelsens uppgif- ter får bestämmelsen i detta stycke anses innebära att konstituerande stämma, med motsvarande tillämpning av 75 5 första styc- ket, öppnas av den som stiftarna utsett där- till, vilket överensstämmer med regeln i 22 5 andra stycket AL. Vid stämman tillämpas därefter bestämmelserna i 75 å andra och tredje styckena. Då tilldelning av aktier en- ligt förslaget sker genom stiftarna får be— stämmelserna i 22å femte stycket AL om tilldelning vid stämman ej motsvarighet i förslaget. Reglerna i 81 & förslaget om talan mot bolagsstämmas beslut blir tillämpliga på talan mot konstituerande stämmas be- slut. Det har ej ansetts erforderligt att som 26 & AL göra undantag från reglerna om preskription av rätten att väcka klander- talan.
115
Första stycket. I 10 5 första stycket 4. AL föreskrivs att i teckningslistan skall anges den tid, högst sex månader från regi- streringsmyndighetens godkännande, inom
vilken konstituerande stämma skall hållas. Enligt 32 5 första stycket AL, som motsva- rar förevarande stycke, skall ansökan om bolagets registrering göras inom ytterligare sex månader efter den i teckningslistan an- givna tiden. Enligt förslagets föreskrift i det- ta stycke skall registreringsanmälan ske se- nast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Såsom vid 5 5 3. påpekats blir därigenom tidsmarginalen för hållande av konstituerande stämma snävare än enligt AL:s regler. Genom att fristen gjorts tämligen kort har nämnda regel om tid för konstitue— rande stämmas hållande och därmed regeln i 195 första stycket AL om aktietecknings ogiltighet vid dess eftersättande kunnat und- varas. Det kan inte anses obilligt gentemot aktietecknaren att låta honom under så rela- tivt kort tid som sex månader eller i prak- tiken oftast ännu kortare tid avvakta resul- tatet av aktieteckningen. Liknande synpunk- ter har beaktats när genom 10 & sista stycket förslaget möjligheterna till ajournering av konstituterande stämma vidgats.
Enligt 1 & förslaget till registreringskun- görelse skall anmälan för registrering av bo- laget undertecknas av samtliga styrelseleda- möter och verkställande direktör. Motsva- righet till övriga bestämmelser i 32 & AL har även förts till kungörelsen.
Andra stycket. Detta stycke innehåller lik- som 27 å AL en definition av begreppet bo- lagets aktiekapital (det registrerade aktie- kapitalet) samt regler om när bolaget kan registreras. För att registrering skall kunna ske måste det aktiekapital som registreras uppgå till minst det i bolagsordningen angiv- na aktiekapitalet eller minimikapitalet. Vi- dare måste ha inbetalats ett belopp som uppgår till minst hälften av det aktiekapital som registreras. I detta belopp inräknas allt- så även vad som utgör eventuell överkurs. Och av betydelse är endast det totala inbe- talade beloppet, dvs. det krävs ej att för varje aktie halva nominella beloppet inbe— talats, jfr norskt bet. s. 77. Betalningen kan ha fullgjorts i pengar eller genom apport— egendom enligt stiftelseurkunden, jfr 27 & AL. En nyhet är att för registrering alltid
krävs att minst 20 000 kronor, motsvarande minsta tillåtna aktiekapitalet enligt 1 5, in- betalats.
Tredie stycket. Första punkten motsvarar 191 5 första stycket AL. Borttagandet av registreringsmyndighetens föregående granskning och godkännande av stiftelse- handlingar föranleder en skillnad. Om an— sökan om registrering ej görs inom den i AL föreskrivna tiden, skall myndigheten en- ligt 191 & AL efter anmaning fönklara re- gistreringsfrågan förfallen. Enligt förslaget får myndigheten kännedom om bolagsbild- ningen först när anmälan för registrering inkommer. Förslaget har därför ej kunnat ålägga myndigheten att ex officio ingripa vid försummad registreringsanmälan utan föreskriver att frågan om bolagets bildande automatiskt förfaller om ej anmälan för re— gistrering sker inom föreskriven frist liksom om registrering vägras genom lagakraftägan- de beslut. När frågan om bolagets bildande förfaller är naturligtvis aktieteckning ej bin- dande. Om inbetalning på aktie skett, skall den återbäras. Återbäringsreglerna i andra punkten överensstämmer i sak med 31 & AL.
De övriga nordiska förslagen avviker i vissa hänseenden från det svenska i andra och tredje styckena. I andra stycket nämner det danska förslaget ingenting om avdrag för förverkade aktier, jämför dess 5 14, och upptar heller inte någon definition av aktiekapitalet. Det finska förslaget kräver endast att en fjärdedel av aktiekapitalet skall vara inbetalat. De fixerade beloppen sammanfaller med förslagens i 1 & bestäm- da minsta belopp för aktiekapitalet. I tredje stycket anger det danska förslaget återbä- ringsregeln genom hänvisning till & 10 me- dan det norska inte har någon sådan regel.
125
Reglerna i denna paragraf om verkan av rättshandlingar för bolaget före dess regi- strering innebär en stark förenkling och för- kortning av gällande svenska regler (28— 30 55 AL). Vissa sakliga ändringar har även skett. De övriga nordiska utredningarna har
inte kunnat acceptera så omfattande regler som de gällande svenska. Utredningen har ansett det möjligt att tillmötesgå deras syn- punkter, varvid även beaktats den enkla reg- lering av motsvarande fråga som återfinns i 3å lagen (1951: 308) om ekonomiska för- eningar. Vissa av de regler i AL som ej upp- tagits i förslaget kan på grund av allmänna avtalsregler antas gälla utan uttryckligt lag— stöd.
Första stycket motsvarar i sak 28 & första stycket AL.
Andra stycket. Första punkten överensstäm- mer i sak med 28 å andra stycket AL med det undantaget att någon skyldighet för de ansvariga att ställa säkerhet ej upptas i för- slaget.
Regeln i förevarande stycke andra punk- ten om ansvarets övergång på bolaget mot- svaras närmast av 29 5 första stycket AL men har en vidare verkan än AL:s regel. Enligt AL binds bolaget genom registre- ringen endast av sådana avtal som ingåtts av styrelsen, verkställande direktör eller fir- matecknare, dvs. företrädare för bolaget som utsetts sedan beslut om bolagets bil- dande fattats på konstituerande stämma. AL:s regel överför alltså inte på bolaget något slag av förpliktelser på grund av åt— gärder för bolaget vilka företagits före dess bildande, inte ens om de upptagits i stiftel- seurkunden, se härom Stenbeck m. fl. s. 74 f. Regelsystemet i 28—30 åå AL syftar främst till att förhindra att 'apportbestäm- melserna kringgås och att bolaget belastas med för aktietecknarna okända förplik- telser. Eftersom stiftelseurkunden är känd för aktietecknarna, anser utredningen i lik- het med de övriga nordiska utredningarna att bolaget efter registreringen bör svara även för sådana förpliktelser som följer av stiftelseurkunden.
Förslaget upptar ingen motsvarighet till undantagsregeln i 30 & AL enligt vilken ställföreträdare inte genom registreringen utan först om talan mot honom ej väcks inom ett år från registreringen befrias från sådan förpliktelse som skolat fullgöras före
registreringen. Till grund för regeln ligger tanken att de ansvariga skulle kunna lockas att fördröja avtalets fullgörande i väntan på registreringen. Risken därför synes emeller- tid ej så stor att regeln är nödvändig. När förpliktelse genom registreringen övergår på bolaget följer därmed också skyldigheten att svara för den skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten till följd av 'att de an- svariga fördröjt avtalets fullgörande. Bola- get får då regressrätt mot de ansvariga.
Tredje stycket. Rätten för den som avtalat med bolaget före registreringen att från- träda avtalet är i sak reglerad i överens- stämmelse med 29 å andra stycket AL. Tredje stycket samma paragraf i AL in- nehåller dels föreskrift om tidpunkten när frånträde "skall anses ha ägt rum dels be- stämmelser om skyldig-het för medkontra- henten att på förfrågan ge besked huruvida han vill vidbli avtalet och om verkan av hans svar eller underlåtenhet att svara. För- slaget upptar ej motsvarande bestämmelser men åtminstone i viss utsträckning torde all- männa rättsregler leda till samma resultat. Det norska förslaget innehåller vissa av- vikelser. som förklaras av att enligt hävd- vunnen norsk rätt aktiebolag kan före re- gistreringen förvärva rättigheter i större wt- sträckning än som anges i 12 & första styc— ket andra punkten i de danska, finska och svenska förslagen, se norskt bet. s. 77 f.
3 kap. lnbetalning av aktiekapital 13—16 55
I gällande aktiebolagslag är reglerna om in- betalning av aktiekapital upptagna i två skilda huvudavsnitt. 1 40—47 åå AL medde- las under rubriken >>Om inbetalning av ak- tiekapital» de bestämmelser som avser in- betalning i samband med bolags bildande, medan bestämmelserna om inbetalning som skall ske i samband med aktiekapitalsökning genom ny aktieteckning, i förslaget kallad nyteckning (29 å), ingår i avsnittet »Om aktiekapitalets ökning», nämligen i 60 €
I förslaget sammanförs motsvarande regler i förevarande kapitel. 13 och 14 55 innehål- ler föreskrifter om inbetalning både vid bo- lags bildande och vid aktiekapitalets ökning genom nyteckning. 15 & gäller enbart v-id bildande och 16 & enbant vid ökning.
Emellertid återfinns i fråga om inbetal- ning vid bolags bildande inte alla delar av AL:s regelsystem i nämnda bestämmelser. I avsnittet om bolags bildande ingår vissa fö- reskrifter om det slutled i stiftelseprocedu- ren varigenom bolaget vinner ställning av rättssubjekt, nämligen registreringen. I 27 å AL definieras bolagets aktiekapital (jfr framställningen vid 11 5 ovan) och anges bl. a. hur mycket därav som skall vara inbe- talat för att bolaget skall kunna registreras. I aktiekapitalsdefinitionen hänvisas till reglerna i 43 5 om förverkande.
Förslaget innehåller en liknande uppdel- ning på olika kapitel av motsvarande, av varandra avhängiga reg-ler om betalning, ef- tersom berörda regler om bolagets registre- ring naturligt hör till föreskrifterna om bo- lags bildande. Se 11 å andra stycket jäm- fört med 15 5.
I fråga om inbetalning i samband med nyteckning innebär förslaget en likadan uppdelning. Ökning av aktiekapitalet kom- mer enligt 365 till stånd på en gång när registrering sker. En förutsättning för re- gistrering är att hälften av ökningsbeloppet, definierat på samma sätt som bolagets ur- sprungliga aktiekapital i 11 &, blivit inbeta- lat. Bestämmelserna därom bör naturligen ha sin plats i kapitlet om ökning av aktie— kapitalet. Se 36 å andra och tredje styckena jämförda med 16 &.
Reglerna i förevarande kapitel innebär en betydlig förenkling i förhållande till AL. Fristerna har gjorts enhetliga, skyldigheten att göra registreringsanmälningar har be- gränsats och några av AL:s bestämmelser som ansetts obehövliga har inte upptagits i förslaget. Nämnda regler i 36 5 om aktie- kapitalets ökning föranleder bestämmelser i 16 5 om nedsättning och ändring av bolags— ordningen för det fall att ej alla de i den registrerade kapitalökningen ingående ak-
tierna blir fullt betalda. En annan nyhet är en förändrad innebörd av förverkande av aktie, 14 %.
Dispositionen av kapitlet är följande. 13 5 innehåller regler om förbud mot emission till underkurs, om kvittning, om förbud mot överlåtelse och pantsättning av fordran på aktiebelopp samt om betalningsansvar vid överlåtelse av aktie. I 14 & regleras följderna för aktietecknare och annan för aktie be- talningsskyldig av försummad betalning. 15 och 16 åå behandlar den verkan betalning resp. bristande betalning har i fråga om aktiekapitalet och för bolaget.
1335
Första stycket. Den här intagna regeln om förbud mot utgivande av aktie till underkurs är i AL placerad i 3 5 andra stycket. Själv- fallet kan aktie utges till högre belopp än nominella beloppet, varvid överkursen skall tillföras reservfond enligt 111 & första styc- ket. Förbudets princip skall givetvis till- lämpas även vid fondemission. Den bokfö- ringsmässiga överföringen till aktiekapitalet får inte avse lägre belopp än de nya fond- aktiernas sammanlagda nominella värde.
I 1465 ingår som redan nämnts en be— stämmelse angående hur betalning skall ske innan styrelse valts.
Andra stycket innehåller bestämmelser om begränsning av rätten att kvitta skul-d på grund av aktieteckning mot fordran hos bo- laget och motsvarar 405 andra stycket och 60 å andra stycket AL.
Tredje stycket, enligt vilket fordran på be- talning för tecknade aktier ej kan av bola— get överlåtas eller pantsättas, motsvarar 41 & första stycket sista punkten AL.
Fjärde stycket. Om en ej fullt inbetald aktie överlåts, blir förvärvaren gentemot bolaget ansvarig för återstående inbetalning, när han anmält sig för införing i aktieboken. Enligt AL inträder ansvaret först när han på anmäla-n blir införd iaktieboken. Liksom enligt 42 & AL svarar överlåtaren jämte för- värvaren för återstående inbetalning på avk—
tie. Förslaget upptar ej regeln vi samma para- graf om möjlighet för styrelsen att befria överlåtaren från ansvaret.
41 & AL innehåller bestämmelser om skyl- dighet att till bolaget avlämna skriftlig för— bindelse på för aktie oguldet belopp. För- slaget föreskriver ej sådan skyldighet. För- bindelsen är avsedd att i stället för teck- ningslista utgöra ett lätthanterligt bev'isrne— del om bolaget vill genom lagsökning eller annan rättslig åtgärd söka få ut beloppet. De övriga utredningarna har ej önskat införa en sådan regel. Tillräckliga skäl för att det svenska förslaget skulle behålla den tämli— gen omständliga regeln kan ej anses före- ligga. Samma resultat som genom en sådan lagregel torde kunna nås genom att i stiftel— seurkunden föreskrivs att aktietecknarna skall vara skyldiga att avlämna förbindelse på det belopp som återstår att betala för aktien. Därvid kan även föreskrivas att un- derlåtenhet att avlämna förbindelsen medför att hela det belopp som skall betalas för aktien omedelbart förfaller till betalning.
145
Denna paragraf, som motsvarar 43 & AL, innehåller bestämmelser om förfarandet när betalning på aktie ej fullgörs i rätt tid. Be- stämmelserna i 43 å första stycket AL åter- finns dock ej i förslaget. Rätt för styrelsen att utsöka förfallet belopp föreligger utan särskild föreskrift i aktiebolagslagen. Att dröjsmålsränta skall utgå följer av bestäm- melsen i 9 fkap. 10 & handelsbalken. I övrigt avviker förslaget från gällande rätt i vissa avseenden, framförallt så att begreppet för- verkande samt förutsättningarna för och verkan av förverkandet förändras. I dessa avseenden har ej full nordisk rättslikhet kun- nat uppnås.
Första stycket. Enligt 43 & AL äger styrelsen vid försummad inbetalning av tecknat be— lopp förklara aktien övertagen av annan, som anmält sig villig därtill, eller i annat fall förklara aktien förverkad. Båda dessa åtgärder skall föregås av ett anmaningsför- farande i närmare angiven ordning. Över-
tagandeförklaring _— som naturligtvis ej till- grips om en frivillig överlåtelse kan, even- tuellt med styrelsens bistånd, ordnas — med- för att aktietecknaren förlorar sin rätt till aktien och att denna överförs till övertaga- ren. Denne får därmed samma betalnings- ansvar och i övrigt samma ställning som om han tecknat aktien. Han har alltså att inbe- tala hela det för aktien tecknade beloppet. Den från vilken aktien övertagits har ej rätt att återfå vad han inbetalat på aktien förrän övertagaren till fullo betalat det teck- nade beloppet. Förverkandeförklaring inne- bär att aktien upphör att existera. Vad som betalats på aktien kan ej återfordras. Förslaget behåller i stort sett detta system dock med en åtminstone teoretiskt viktig ändring. Då både övertagandeförklaring och förverkandeförklaring betyder att aktien tvångsvis frånhänds aktietecknaren, [har det synts naturligare att den påföljd som sålun- da lkan drabba aktietecknaren vid betal- n'ingsförsunnnelse betecknas så att aktien förverkas för honom. Själva förverkandeåt— gärden leder ej till att aktien upphör att existera. Aktien bör därför ej avföras ur aktieboken men anmärkning bör införas att aktien förverkats för aktietecknaren. I sam- band med eller efter förverkandet kan sty- relsen låta annan överta aktien om det sker innan bolaget registreras enligt 11 5 eller aktiekapitalets ökning registreras enligt 36 &. Genom sådan registrering fastställs bolagets aktiekapital (det registrerade aktiekapitalet). I detta skall ej medräknas aktier som för- verkats och ej övertagits av annan, och des- sa aktier tblir därmed med en i förslaget in- förd term ogiltiga, dvs. de upphör att existe- ra. Vid betalningsförsummelse i fråga om aktie, som efter registrering enligt 11 eller 36 & ingår i det registrerade aktiekapitalet, kan också förverkande ske, och styrelsen kan låta annan överta aktien ända till dess registrering äger rum på grund av anmälan enligt 15 å andra stycket eller 16 5 efter ut- gången av den tid då aktien senast skall vara fullt betalad. Registrering enligt något av sistnämnda båda lagrum leder till att de för- verkade och av annan ej övertagna aktierna blir ogiltiga. Men detsamma gäller över hu-
vud alla ej fullt betalda aktier, oavsett om de förklarats förverkade eller ej. Utredning- en har ej funnit nödvändigt att föreskriva att styrelsen skall före registreringsanmäl- ningen förklara de ej fullt betalda aktier- na förverkade. Underlåtenhet i detta avse- ende skulle ej gärna kunna förhindra effek— ten av den underlåtna betalningen, dvs. ak- tiens ogiltighet och aktiekapitalets nedsätt- ning. Styrelsen får likväl i regel anses ha skyldighet att anmana den betalningsskyl— dige med erinran om att förverkande hotar samt att före registreringen meddela förver- kandeförklaring, eftersom den i 14 & angiv- na ersättningsskyldigheten mot bolaget för- utsätter förverkandeförklaring. Styrelsen kan också ha den anledningen att meddela förverkandeförklaring att den försumlige aktietecknaren därigenom hindras att utöva rösträtt för aktien. Förslaget upptar näm— ligen ej motsvarighet till 119 & första styc- ket 1. AL att rösträtt ej får utövas 'för aktie på vilken ej fullgjorts förfallen betalning. Förslagets ståndpunkt att förverkande en- dast betyder att den 'betalningsförsumlige förlorar sin rätt till aktien och att denna anses bestå, fastän för tillfället utan ägare, överensstämmer med vad som gällde enligt 1910 års AL, enligt vars 34 & förverkad aktie under viss tid kunde övertas av annan. I de finska och norska förslagen medför däremot förverkandet att aktien upphör att existera och alltså ej kan övertas av annan. Det finska förslaget använder termen >>för- klara aktien förverkad till bolaget», och det norska förslaget talar om att aktien »slet— tes». Att förverkandet sålunda enligt dessa förslag betyder att aktien definitivt upphör torde vara förklaringen till att de ej tillåter förverkande efter det att bolaget respektive kapitalökningen registrerats. Genom registre- ringen ingår aktien, antingen den är betalad eller ej, i bolagets offentligt tillkännagivna aktiekapital, som förmodligen ansetts ej böra kunna nedsättas genom en sådan pri- vat rättshandling som styrelsens till den för- sumlige .aktietecknaren riktade förverkande- förklaring. Enligt det norska förslaget, som ej känner systemet med minimi- och maxi- mikapital, skulle förverkandeförklaring i
fråga om aktie tecknad i samband med bo- lagets bildande betyda .att bolaget kommer att upplösas enligt & 15. Enligt de finska och norska förslagen kan alltså styrelsen om det efter bolagets respektive kapitalök- ningens registrering visar sig omöjligt att få betalning för aktie ej vidta annan åtgärd än att söka förmå annan att överta aktien. Om ingen är villig därtill, måste bolaget behand- la aktietecknaren som aktieägare ända till dess aktien upphör att gälla enligt 15 & fins- ka förslaget eller 165 finska och norska förslagen.
Det danska förslaget innehåller ej be- stämmelser om förverkande. I stället kan aktien genom bolagets försorg säljas med skyldighet för förvärvaren att inbetala vad som utestår obetalat av det för aktien teck- nade beloppet.
Olikheterna -i förevarande avseende mel— lan förslagen kan ej anses ha stor praktisk betydelse särskilt med hänsyn till att för- verkande och därmed jämställda åtgärder är mycket sällsynta.
Liksom gällande lag uttrycker förslaget förverkandesank-tionen som 'en styrelsen till— kommande rät-t (»kan», i AL >>äger>>). Det är emellertid självfallet att styrelsen skall handla med hänsyn till vad bolagets bästa bjuder. Om en aktietecknare försummar att betala bör styrelsen överväga om det för bolaget är lämpligast att i vanlig ordning vidta åtgärder för indrivning eller om det på grund av aktietecknarens insolvens eller annan anledning kan anses vara utsiktslöst. Huruvida förverkandeförklaring bör tillgri- pas kan också vara beroende av om betal— ning säkrare kan förväntas genom att annan person får överta aktien.
Förutsättning för förverkandeförklaring är att aktietecknaren är i dröjsmål med be— talningen och att anmaning skett minst en månad i förväg. Anmaningen, som skall in— nehålla erinran om "att aktien kan förklaras förverkad, sker genom att den i rekommen- derat brev avsändes till den betalningsskyl— dige, om hans adress är angiven vid aktie- teckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. Om aktieteck- naren ej på sådant sätt gjort det möjligt för
bolaget att kommunicera med honom och han gör sig skyldig till dröjsmål med betal- ningen har det ej ansetts påkallat att före- skriva annan anmaningsåtgärd än en kun— görelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Enligt det norska förslaget skall anmaningen i sistnämnda fall kungöras i Norsk Lysingsblad. Det finska förslaget har ingen föreskrift om hur anmaning i detta fall sker, vilket möjligen medför oklar- het i fråga huruvida anmaning över huvud taget behöver ske och från vilken tidpunkt fristen räknas. Det danska förslaget har en något avvikande reglering.
Underrättelse om anmaningen skall ge- nast sändas ti-ll den som för aktien är in förd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 155 5.
Andra stycket. Som under första stycket nämnts kan övertagande av förverkad aktie ske ända till dess aktien blivit ogiltig enligt 11 å andra stycket, 15 å andra stycket, 165 eller 36 & tredje stycket. Om styrelsen, sedan den ingivit anmälan för registrering som skulle medföra aktiens ogiltighet, vill låta någon överta denna, är detta möjligt så länge ändring av registreringsanmälan kan ske.
Övertagande av aktie innebär liksom en- ligt gällande lag att den övertagande trä- der i aktietecknarens ställe och alltså svarar för inbetalning av hela det belopp som skall betalas för aktien. Skulle han komma i dröjsmål med betalningen, kan han liksom den ursprunglige aktietecknaren drabbas av förverkande.
Tredje stycket. Enligt 43 & AL kan vad som inbetalats på aktie ej återfordras, när ak- tien förklaras förverkad. Om aktien förkla- ras övertagen av annan, kan ej heller vad som tidigare inbetalts återfordras, förrän den som övertagit aktien till fullo betalt denna.
Förslaget behåller regeln att full betalning verkställd av den som övertar aktien ger aktietecknaren rätt att återfordra vad han in-betalt på aktien. Däremot har förslaget ej upptagit bestämmelsen att aktietecknaren,
om ingen annan övertar aktien och fullgör betalningen, går förlustig allt vad han inbe- talat på aktien. I de danska motiven av 1964 s. 115 —- som i detta avseende synes vara godtagna i 1969 års förslag —— sägs att det är obilligt mot aktieägaren och i strid mot allmänna rättsgrundsatser om ett inbetalat belopp obetingat skulle tillfalla bolaget 'i ifrågavarande situation. Å andra sidan kun- de det tänkas tillfällen där den försumlige aktietecknaren icke borde ha krav på åter- betalning, t.ex. i konkurrens med sällska- pets kreditorer. Spörsmålet om aktieteck- naren helt eller delvis skall kunna återfordra det inbetalade beloppet borde avgöras efter omständigheterna i det särskilda fallet. I en- lighet med dessa tankegångar har det danska förslaget ej upptagit någon regel i frågan om sådan återbetalningsrätt. Detsamma är förhållandet beträffande de finska och nors- ka förslagen.
Den svenska utredningen har funnit de danska synpunkterna i sak beaktansvärda. Om en stor del av hela aktiebeloppet har inbetalats och aktietecknaren t. ex. på grund av ekonomiska svårigheter ej i tid kan be- tala den återstående delen, kan det vara obilligt att hela det inbetalade beloppet blir förverkat. Det synes emellertid knappast möjligt att för svensk rätts del hänvisa den- na fråga att lösas på grundval av allmänna rättsprinciper. Vart dessa leder i frågan tor- de vara ovisst.
Ej heller synes lämpligt att i lagen före- skriva att följden av förverkande skall i det särskilda fallet avgöras efter billighet. En sådan påföljd som förverkande bör vara klarare utformad i lagen så att både aktie- tecknaren och bolaget bättre kan beräkna innebörden. Den med vanliga ersättningsreg- ler bäst överensstämmande lösningen vore att aktietecknarens betalningsskyldighet, när aktien förverkas, bestäms till skillnaden mel- lan det för aktien tecknade beloppet, dvs. full betalning för aktien, och aktiens värde vid tiden för förverkandet. En sådan regel vore lätt att tillämpa när det gäller börsno- terade aktier eller aktier som annars har en marknadskurs. Men i andra fall och framför allt när det gäller aktier i nybildade bolag
kan det vara mycket svårt att fastställa ak- tiernas värde. För att undvika de komplika- tion-er och den tidsutdräkt som ett faststäl- lande av värdet i sådana fall skulle innebära föreslås i stället att bolaget kan kräva ersätt- ning med en femtedel av det belopp som skall betalas för aktien. Om aktietecknaren såsom inbetalning på aktien erlagt mer än vad bolaget med stöd av den nu föreslagna regeln kan avkräva honom skall det över- skjutande beloppet återbetalas till honom.
Genom den föreslagna regeln kommer man även till rätta med den brist i den nu- varande svenska regeln som består däri att vid förverkande olika aktietecknare drabbas olika allteftersom de betalat större eller mindre belopp eller intet alls. I sistnämnda fall går aktietecknaren för närvarande helt fri. Även om bolagets fordran mot den som helt undandragit sig att betala ofta kommer att på grund av hans bristande betalningsför- måga sakna värde, bör lagen ej ställa *ho- nom bättre än den som delvis fullgjort sin betalningsskyldighet.
Den föreslagna regeln kan användas även i det —— praktiskt säkerligen sällsynta —— fal- let att den som tecknat med villkor att be— tala genom tillskott av apportegendom un- derlåter att fullgöra tillskottet.
För att bolaget skall kunna enligt den fö- reslagna regeln kräva ersättning, eventuellt genom innehållande av gjord inbetalning, måste bolaget förklara aktien förverkad. Ersättningsskyldigheten inträder ej om bola- get utan förverkandeförklaring låter aktien bli ogiltig enligt 15 å andra stycket eller 16 &.
Förslaget innehåller ej motsvarighet till bestämmelsen i 44 & AL, enligt vilken aktie- tecknare (och senare aktieägare) trots att aktien förverkats är, om bolaget inorn viss tid går i konkurs, skyldig att såvitt borge- närers rätt därpå beror fullgöra återstående inbetalning på aktien. Denna bestämmelse har såvitt utredningen känner till ej tilläm- pats i praktiken. I regel torde anspråk mot den för vilken aktie förverkats sakna värde. I övrigt märks dels att enligt den föreslagna nya regeln vederbörande alltid svarar för viss del av det tecknade beloppet och dels
att återvinningsreglerna i konkurslagen tor- de kunna komma i tillämpning om styrelsen genom att förklara aktie förverkad har för- orsakat bolaget skada.
155
Denna paragraf innehåller bestämmelser om den tid inom vilken de vid bolagets bil- dande tecknade aktierna senast skall vara betalade och om följden för bolaget av att betalning ej sker inom denna tid.
De närmaste motsvarigheterna till para- grafens regler finns i 40% första stycket samt 46 och 47 55 AL.
Första stycket. I förhållande till reglerna i AL har tiden för aktiernas inbetalning mins- kats från två år räknat från beslutet om bolagets bildande till ett år från bolagets registrering. Även den tid inom vilken där- efter registreringsanmälan om inbetalning skall ske har minskats från sex månader till en månad. Under nutida förhållanden kan alltför långa frister ej anses påkallade. Efter denna nedskärning har utredningen inte ansett det behövligt att som 45 & AL föreskriva någon anmälningsskyldighet i ti- den mellan anmälan för bolagets registre- ring och den anmälan som avses i denna paragraf.
Vid bolagets registrering enligt 11 & re- gistreras såsom bolagets aktiekapital sam- manlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Anmälningen enligt nu förevaran- de stycke skall gälla hur många av de i det sålunda registrerade aktiekapitalet ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Om ej anmälning inkommit inom angiven tid eller om anmälningen ej visar att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nomi- nellt belopp motsvarande det i bolagsord- ningen angivna aktiekapitalet eller minimi- kapitalet, skall registreringsmyndigheten fö- relägga bolaget att inom viss av myndighe— ten bestämd tid inkomma med sådan anmä- lan. Efterkommes ej föreläggandet skall re- gistreringsmyndigheten göra anmälan till rät- ten om skyldighet för bolaget att träda i lik- vidation och underrätta bolaget därom.
När sådan anmälan gjorts skall rätten, om ej bolagsstämman fattar beslut om likvida- tion, enligt 118 och 120 åå besluta att aktie- bolaget skall träda i likvidation. Dock kan bolaget undgå likvidation om det i ärendet hos underrätten visar att registrering skett rörande full betalning av aktierna.
Andra stycket. Detta stycke gäller ej för andra bolag än sådana med minimi- och maximikapital och beträffande dessa bolag ej för andra än dem i vilka det registrerade aktiekapitalet är högre än minimikapitalet. Om anmälan enligt första stycket från så- dant bolag visar att visserligen så många aktier som ingår i minimikapitalet blivit till fullo betalda men ej samtliga aktier där- utöver, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera nedsättning av det förut registrerade aktiekapitalet med sammanlagda nominella beloppet av de ak- tier som ej blivit till fullo betalda. Att en sådan nedsättning kan ske utan iakttagande av de borgenärsskyddsregler som eljest gäl— ler vid nedsättning av aktiekapitalet kan för- svaras med att borgenärerna under bolagets bildningsstadium alltid bör räkna med ris- ken att full inbetalning ej kommer att ske av tecknat aktiekapital till den del det över- stiger det i bolagsordningen angivna mini- mikapitalet. I och med att nedsättningen registreras blir de aktier som ingår i ned- sättningsbeloppet ogiltiga.
16å
I fråga om det nya systemet för aktiekapi- talets ö'kning hänvisas till framställningen vid 36 5. Enligt 36 & fastställs kapitalökning- en genom registrering. Förutsättning för registrering är bl. a. att av ökningsbeloppet hälften är inbetalad. Enligt förevarande pa— ragraf skall full betalning erläggas inom ett år efter registrering enligt 36 & (jfr 60 & för— sta stycket AL). Liksom enligt 15 5 skall in- betalningen anmälas för registrering inom en månad efter ettårsfristens utgång. Om ej alla i den registrerade kapitalökningen in- gående aktierna blivit till fullo betalda, in- träder den påföljden att registreringsmyn- digheten liksom enligt 15 å andra stycket
skall registrera nedsättning av aktiekapita- let med nominella beloppet av de ej betalda aktierna, vilka blir ogiltiga. Nedsättningen kan medföra, att det sammanlagda aktie— kapitalet ej uppgår till det minimikapital el- ler aktiekapital som av bolaget fastställts inför ifrågavarande ökning. Myndigheten skall i så fall registrera även erforderlig ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet.
Ej heller i ö-kningsfallet krävs mer än två registreringar, dels enligt 36 å och dels en— ligt förevarande paragraf. Det kan anmär— kas att enligt förslaget själva ökningsbeslu- tet inte registreras.
De nordiska förslagen är i sina huvuda drag lika. I 15 & förekommer skillnader mel— lan de danska och norska förslagen å ena, och de finska och svenska förslagen å andra sidan med anledning av att de förstnämnda inte har systemet med minimi- och maximi— kapital.
4 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok 17—28 55
Bland viktigare nyheter i detta kapitel märks följande.
I bolagsordningen skall kunna införas för- behåll att aktie av visst slag skall omvandlas till aktie av annat slag.
Förslaget upprätthåller gällande rätts princip att aktier är fritt överlåtbara. Till de undantag från denna princip som för när- varande gäller — 'att i bolagsordningen kan intas bestämmelser om hembudsskyldighet vid akties övergång 'till ny ägare och om förbud för vissa slag av rättssubjekt att ge- nom teckning eller överlåtelse förvärva ak- tier i bolaget — läggs ytterligare ett, näm- ligen att i bolagsordningen kan intas förbe- håll att aktie ej kan genom överlåtelse för- värvas utan bolagets tillstånd.
Beträffande de aktierättsliga dokumenten föreslås slopande av möjligheten att med särskild dispens utge aktiebrev ställda till in- nehavaren. Samtidigt föreslås en viss utvidg— ning av godtrosförvärven beträffande namn- aktier. Det hittillsvarande interimsbeviset
och teckningsbeviset sammanförs till ett dokument kalla-t interimsbevis. Detta blir ett löpande papper av samma karaktär som ak— tiebrevet. Teckningsrättsbevis och delbevis behålls i förslaget. Som en sammanfattande beteckning för dem används termen emis— sionsbevis.
Beträffande aktieboken bibehålls ihuvud- regeln att den utgör legitimat'ionsmedel för aktieägare, som vill delta i bolagsstämma eller eljest medverka i bolagets förvaltning. Dock görs i den nu gällande regeln den modifikationen, att den som anmält och styrkt sitt förvärv av aktie har, även om bolaget skulle ha försummat att föra in ho- nom i aktieboken, rätat att delta i stämma och eljest utöva den med aktien förenade rätten att medverka i bolagets förvaltning.
I detta kapitel har inarbetats ett antal be- stämmelser i lagen (1970: 596) om förenk- lad aktiehantering (LFA). Denna lag, vid vars förarbeten utredningen under hand medverkat såsom rådgivare, ger bolagen möj- lighet att genom beslut av bolagsstämma övergå till ett nytt system i vilket distribu— tion av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik. Nuvarande aktie- brev med kuponger ersätts av kuponglösa aktiebrev som i princip skall omfatta en per- sons hela aktieinnehav i bolaget. Vid akties övergång till ny ägare får denne vid anmä- lan nytt aktiebrev medan det gamla makule- ras. Legitimation för mottagande av utdel- ning och deltagande i nyemission vid ökning av aktiekapitalet knyts till registrering i ak- tieboken eller i en särskild förteckning över uppdragstagare eller panthavare som har rätt att lyfta utdelning och delta i nyemission. Den som en viss i utdelnings- och kapital- ökningsbeslut angiven dag, avstämningsda- gen, är registrerad i aktieboken eller för- teckningen har rätt att få utdelning och emissionsbevis sända till sig. Om aktie för— valtas av bank eller fondkommissionär som fått särskild auktorisation får förvaltaren föras in på aktiebrev och i aktiebok i stället för aktieägaren. Detsamma gäller i vissa fall utländsk förval-tare. En sammanställning av uppgifter om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade *hos svensk
förvaltare skall vara offentlig. Aktieboken skall föras med hjälp av automatisk data- behandling. Utskrift av aktieboken i läsbart skick skall ske enligt vissa regler, och ut- skriften skall vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Förutom aktieboken skall föras ett aktiebrevsregister över utfärdade aktie- brev. Vissa uppgifter, bl. a. förande av ak- tiebok, aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen samt distributionen av utdel- ning och emissionsbevis skall för aktiebola- gens räkning centralt handhas av en värde- papperscentral, vilken under namnet Vär- depapperscentralen VPC Aktiebolag skall drivas av staten och fondkommissionärerna gemensamt.
Utredningen har haft att överväga frågan huruvida LFA, till den del den berör aktie- bolagen, bör inarbetas i en ny aktiebolags- lag eller stå kvar som en särskild lag med bestämmelser som för de under lagen ly- dande aktiebolagen innefattar tillägg till och modifikationer i aktiebolagslagens regler. I denna fråga yttrade departementschefen i prop. 1970: 99 s. 80:
Det nya systemet kommer visserligen — i vart fall under de närmaste åren —— att tilläm- pas av relativt sett ett fåtal aktiebolag men på grund av systemets utformning blir det närmast fråga om bolag, som är aktiva när det gäller aktieomsättning, utdelning och emission. De nya reglerna kommer följaktligen att beröra en stor aktieägande allmänhet. Från systematisk synpunkt är det fördelaktigt att regler om av- stämning och viktiga olikheter mellan nu gäl- lande system och det föreslagna, exempelvis i fråga om de till aktiebreven knutna rättighe- terna och betydelsen av aktieägarregistrering, kommer till synes i aktiebolagslagen. Detta ta- lar onekligen för att bestämmelserna om den förenklade aktiehanteringen har sin plats i den centrala aktiebolagslagen.
Emellertid pågår som nämnts f.n. i nordisk samverkan en översyn av de aktiebolagsrätts- liga reglerna. Arbetet har nu framskridit så långt att utredningsförslag till ny aktiebolags- lag kan väntas inom en snar framtid. Att i det- ta läge i väsentliga avseenden ändra AL före- faller inte vara rationellt. Bättre är att i av- vaktan på en reform av AL samla de rättsreg- ler som behövs för att bära upp det nya syste- met i en särskild lag och låta dessa regler träda i stället för motsvarande bestämmelser i AL, FL och BL. Jag har från aktiebolagsutredning-
en inhämtat att hinder inte möter mot att se- dermera arbeta in de särskilda bestämmelserna om förenklad aktiehantering i en ny aktiebo- lagslag.
Departementschefen tillade att lagens namn, dvs. lag om förenklad aktiehantering, inte inger några betänkligheter med hänsyn till att det är fråga om en i Viss mån pro— visorisk lagstiftning.
Från den för utredningens arbete grund— läggande synpunkten att största möjliga nor- diska rättslikhet skall uppnås vållar LFA:s bestämmelser svårigheter. De övriga nordis- ka utredningarna har icke önskat föreslå så omfattande regelsystem som det i LFA inne- hållna. Detta gäller i synnerhet de danska och norska utredningarna. Det norska försla- get bibehåller endast de bestämmelser som infördes i NAL genom en lagändring 1966, varigenom borttogs tvånget att akties num- mer skall återges på aktiebrev och på kvitto på skedd utdelning. I stället finns nu valrätt mellan att på aktiebrevet ange aktiens eller aktiebrevets nummer, och utdelningskvitto behöver endast ange antalet aktier. Aktie- boken skall uppta aktieägarna i alfabetisk ordning. Genom dessa bestämmelser anser man sig ha givit bolagen tillräckliga ratio- naliseringsmöjligheter, och systemet sägs ha fungerat friktionsfritt i praktiken. Det dans— ka förslaget innehåller ett par bestämmelser med samma innebörd. Det finska förslaget däremot upptar flera bestämmelser av lik- nande slag som den svenska LFA. Dock sak- nas bestämmelser om förvaltarregistrering och värdepapperscentral samt ett avsevärt antal detaljregler som finns i LFA rörande förfarandet i bolag som tillämpar det nya systemet.
Att sålunda existensen av den svenska LFA hindrat likhet mellan de nordiska för- slagen i denna del utgör ej något skäl mot inarbetande av lagens bestämmelser i den svenska aktiebolagslagen. Då framför allt det finska men även de övriga innehåller en del bestämmelser av liknande slag som LFAzs skulle såväl frånvaron av sådana i den svenska aktiebolagslagen som deras full- ständiga upptagande däri betyda olikhet mellan de nordiska aktiebolagslagarna. Men
i ett avseende medför bestämmelsernas in- arbetande i den svenska aktiebolagslagen en särskild ur den nordiska rättslikheten be- klaglig effekt, nämligen att den med åt- skillig möda vunna långtgående överens- stämmelsen i paragrafindelningen till stor del går till spillo i förevarande kapitel. Vid den tidpunkt under det nordiska samarbetet då paragrafindelningen fastlades var förar— betena till LFA ej så långt framskridna att det var möjligt att överblicka omfattningen av den blivande lagstiftningen. De övriga nordiska utredningarna samtyckte till att genom delning av vissa paragrafer öka an— talet tillgängliga paragrafnummer i detta kapitel för att den blivande svenska lagstift- ningen om förenklad aktiehantering skulle kunna inarbetas i kapitlet utan att påverka paragrafnumreringen i följande kapitel. Ge- nom att LFA till slut fick en avsevärd om- fattning betyder dess inarbetning i aktiebo- lagslagen att de för detta kapitel sålunda re- serverade paragrafnumren måste utnyttjas så att paragraferna i LFA sammanförs i för- slaget till ett betydligt mindre antal men därför också avsevärt längre paragrafer. På de av departementschefen anförda skälen har utredningen emellertid ansett sig böra i sitt förslag arbeta in de aktiebolagsrättsliga bestämmelserna i LFA.
När sålunda bestämmelsen i LFA inpas- sas i aktiebolagslagen, kommer ett flertal be— stämmelser i olika delar av aktiebolagslagen att innehålla särregler om bolag som till- lämpar det nya systemet. Därmed uppstår behov av en beteckning på deSSa bolag. Det- ta gäller för övrigt ej endast för lagtexteko- nomins skull. Uppenbarligen behövs även i det allmänna språkbruket en lämplig be- teckning på sådana bolag. Att finna en så— dan beteckning har emellertid ej visat sig vara lätt. De danska och norska försla- gen, vilka som sagt endast har ett par kort- fattade bestämmelser om ordningsnummer på aktiebrev m. ni., har ej haft behov av nå- gon särskild beteckning på bolagen. I de danska och norska motiven nämns uttryc— ket aktiecertifikat för aktiebrev som förses med brevets nummer och i princip omfat- tar aktieägarens alla aktier i bolaget. Det
finska förslaget talar om aktieägarbevis och har ingen annan beteckning på bolagen än »bolag med aktieägarbevis» (t. ex. i 31 5). Den svenska utredningen har ej följt denna väg. Uttrycket »aktiecertifikat» är såsom i de finska motiven framhållits (s. 79) knappast lämpligt. Aktieägarbevis är i och för sig en intetsägande term. Då aktiebreven skall, även under det nya systemet, i lagens me- ning vara aktiebrev samt behålla sin karak- tär av löpande papper och endast drabbas av den negativa begränsningen att de ej skall åtföljas av kuponger eller ge legiti- mation att delta i nyemission, är det enligt utredningens mening mindre lämpligt att namnge det nya systemet och de bolag som tillämpar det med en särbeteckning på ak- tiebreven i dessa bolag. Utredningen har i stället slutligen stannat för termen avstäm- ningsbolag. Avstämning är ett centralt be- grepp i det nya systemet. Till avstämningen hänför sig—de nya reglerna rörande den på datateknik baserade distributionen av utdel- ning och emissionsbevis. Begreppet avstäm- ning har även i det finska förslaget denna betydelse. I norsk praxis sker också avstäm— ning, norskt bet. s. 86. Termen har ej väckt någon invändning hos de svenska sakkun- niga eller hos andra som utredningen till- frågat. Även om termen ej är språkligt helt idealisk har utredningen funnit den vara den bästa möjliga.
Utöver olikheterna i fråga om avstäm— ningsbolag uppvisar förevarande kapitel fle- ra skiljaktigheter mellan de nordiska försla- gen. De svenska och finska förslagen har bestämmelser om att i bolagsordningen kan intas förbehåll om lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare. Det danska försla- gets motsvarande bestämmelse avser för- köpsrätt, medan det norska tillåter både lös— ningsrätts- och förköpsrättsklausuler. Me- dan det norska förslaget i överensstämmelse med gällande norsk lag endast tillåter namn- aktier kan innehavaraktier utges fritt enligt det danska och efter dispens enligt det fins- ka förslaget. Även sistnämnda båda förslag återger i detta avseende den gällande rättens ståndpunkt. Enligt de danska och norska förslagen kan i bolagsordningen bestämmas
att aktiebrev icke skall vara löpande pap- per. Någon sådan möjlighet ger ej de svens— ka eller finska förslagen. Enligt svensk rätt kan emellertid ett bolag, i den mån aktie- ägarna samtycker därtill, underlåta att utge aktiebrev, i vilket fall överlåtelse m.m. av aktierna torde ske enligt reglerna för enkla skuldebrev. I det danska förslaget behålles den enligt gällande rätt föreliggan— de möjligheten att i ett bolag utge aktier av olika storlek. Enligt norsk rätt och det norska förslaget är förvärvare av aktie skyl- dig att anmäla sitt förvärv för införing i aktieboken. Endast det svenska förslaget föreskriver att aktieboken eller, i avstäm— ningsbolag, en på ovan nämnt sätt begrän— sad utskrift därav skall hållas tillgänglig för envar.
1755
Första stycket. Detta stycke, som motsvarar 95 1 mom. tredje stycket AL, uttalar hu- vudregeln att alla aktier har lika rätt. Från denna huvudregel kan undantag göras ge— nom bestämmelse i bolagsordningen, varige— nom aktier av olika slag skapas. Olikheten gäller vanligen vad som i lagtexten kallas rätten till bolagets tillgångar och vinst, dvs. rätt till utdelning, deltagande i nyemission vid kapitalökning, återbäring vid nedsättning av aktiekapitalet, utskiftning vid bolagets upplösning, eller också rösträtt. Beträffande storleken av de olikheter mellan aktierna som bolagsordningen kan uppställa finns i 67 & viss begränsning när det gäller rösträtt. I övrigt får av lagen och dess grunder anses följa ytterligare begränsningar. Ingen aktie kan sålunda berövas rätten att delta i bolags- stämma eller att klandra bolagsstämmobe- slut. Beträffande andelen i tillgångar och vinst följer av 1095 att bolagsordningen kan bestämma att utdelning m.m. ej skall ske till aktieägarna utan att bolaget skall ha annat syfte, t. ex. välgörande.
En viktig rätt för aktieägarna är deras fö- reträdesrätt till nya aktier som utges vid kapitalökning (genom nyteckning eller fond- emission). Även beträffande denna rätt är, som också framgår av 30 &, normalregeln
att alla aktier är likställda. Bolagsordningen kan dock bestämma något annat. Men i det- ta avseende avviker det svenska förslaget från de övriga nordiska. Medan de senare ger obegränsade möjligheter åt bolagen att genom bestämmelser i bolagsordningen göra olikheter mellan aktierna beträffande före— trädesrätten till nya aktier vid kapitalök- ning, kan sådan olikhet enligt det svenska förslaget endast förekomma så att olika fö- reträdesrätt kan ges åt aktier som medför olika andel i bolagets tillgångar och vinst. Det svenska förslaget överensstämmer i det- ta avseende med 9 5 1 mom. tredje stycket AL. AL:s ståndpunkt är grundad på en tankegång som framfördes av Patent- och registreringsverket i dess utlåtande den 21 november 1922 rörande ifrågasatta änd- ringar i 1910 års aktiebolagslåg, se härom LB motiv s. 76. Verket menade att det vore oriktigt, om två aktieslag, som skulle ha lika rätt i tillgångar och Vinst och endast skilde sig åt i fråga om rösträtt, skulle ha olika företrädesrätt till nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, särskilt om det gällde fond- aktier. Detta skulle stå i uppenbar strid mot bolagsordningens bestämmelse, enligt vilken aktieslagen skulle vara lika berättigade i frå- ga om tillgångar och vinst. Olika företrä- desrätt borde därför få föreskrivas endast om aktierna hade olika rätt i tillgångar och vinst.
Denna tankegång synes riktig, och utred- ningen har ej ansett det lämpligt att i för— slaget återgå till en äldre ståndpunkt, som funnits otillfredsställande. Visserligen har det under de nordiska förhandlingarna an— märkts att den svenska ståndpunkten ej le— der till något effektivt skydd mot olämpliga bolagsordningsbestämmelser rörande före— trädesrätten, eftersom det ej föreligger hin- der för att skapa olika aktieslag med helt obetydliga skillnader i ekonomiskt avseende samt ge dessa aktieslag hur stora olikhe— ter i fråga om företrädesrätt som helst. Men den svenska regeln ger dock uttryck för en princip, som det finns anledning att upp- märksamma vid utformningen av bolagsord- ningarnas bestämmelser om företrädesrätt. Det torde också vara möjligt att upprätthål-
la principen gentemot arrangemang av an- tytt slag som ter sig som kringgående. Om skillnaden mellan aktieslagen i fråga om ekonomiska rättigheter är helt minimal, bör därför en bolagsordningsbestämmelse om väsentlig olikhet i företrädesrätt — t. ex. så att det ena aktieslaget helt ställs efter det andra i fråga om rätten till nya aktier vid kapitalökning — kunna föranleda att regi- strering vägras. Jämför LB motiv s. 77 f.
Om sålunda i bolaget finns aktier av olika slag, skilda åt endast genom olika rösträtt, gäller ej enligt förevarande paragraf skyldig- het att i bolagsordningen insätta någon be- stämmelse angående aktiernas företrädesrätt vid kapitalökning, eftersom enligt 30 å i dy- likt fall varje aktieägare skall ha företrädes- rätt till nya aktier i förhållande till det antal han förut äger. Något hinder för att i bo- lagsordningen inta en med lagens regel över- ensstämmande föreskrift om företrädesrät- ten finns naturligtvis dock ej. Det kan t.o.m. i vissa fall vara önskvärt, eftersom det kan vara något oklart vad likaberättigan- det enligt 30 & innebär. En princip om abso- lut lika rätt kunde tänkas innebära ej endast att vid nyemission av aktier av ena slaget företrädesrätten till dem skall vara lika för alla de äldre aktierna utan även att om ny- emission sker av båda aktieslagen varje ak- tieägare, oavsett vilken sorts aktie han för- ut har, skall ha lika företrädesrätt till aktier av båda slagen. I registreringspraxis har emellertid godkänts bestämmelse i bolags- ordningen att vid nyemission de nya aktier- na skall vara av båda slagen och fördelas så att för varje aktieslag endast erhålls nya aktier av samma slag. Därigenom iakttas vad som synes vara den rationella meningen med 30 &, nämligen att varje aktieägare skall ha sådan företrädesrätt att han kan bibehålla ej endast sin andel i aktiekapitalet utan också sin relativa röststyrka. Om i ett dylikt bolag ingen bestämmelse om företrä- desrätten finns i bolagsordningen, synes det mest befogat, och i vart fall ej stridande mot en riktigt uppfattad likställighetsprin- cip, att företrädesrätten fördelas på nämnda sätt.
Det kan anmärkas att bundna och fria
aktier ej utgör skilda aktieslag i nu föreva- rande mening, se Stenbeck rn. fl. s. 39. Vid nyemission måste iakttas, att förhållandet mellan bundna och fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet om bundna aktier i bo- lagsordningen, 159 5, förslaget. Detta bety- der i regel att ägare av fri aktie erhåller nya fria aktier (eller emissionsbevis för sådana) medan de bundna aktierna går till ägare av bundna aktier.
Samtliga förslag kunde synas uppställa den begränsningen i fråga om möjligheten att i bolagsordningen föreskriva olikhet be- träffande företrädesrätten att sådan olikhet endast får anknyta till aktier som i annat avseende är olika och därför utgör olika aktieslag. Emellertid uttalas i de finska och norska motiven (finskt bet. s. 85, norskt bet. s. 92) att aktierna just genom att tilläggas olika företrädesrätt blir aktier av olika slag och att det alltså ej därför krävs att de upp- visar någon annan olikhet. Med den svenska principen är detta självfallet ej möjligt.
I ett annat avseende skiljer sig förslaget från gällande svensk lag enligt vilken före- trädesrätten, när aktier med olika rätt i till- gångar och vinst finns, skall anges i bolags- ordningen endast såvitt angår kapitalökning i bolag med minimi- och maximikapital. Förslaget kräver att företrädesrätten skall anges för alla fall, alltså även för ökning över maxirnikapitalet eller om bolaget ej har mi- nimi— och maximikapital. Enligt nuvarande lag måste vid kapitalökning i dylika fall i bolagsordningen införas bestämmelse om den företrädesrätt som vid nyemissionen skall tillkomma de äldre aktierna, 134 & AL. Härvid kan t.ex. bestämmas att när pre- ferensaktier skall kunna utges utöver förut i bolagsordningen bestämt belopp företrä- desrätten till dessa aktier skall vara en an- nan än den som enligt bolagsordningen gäl- ler för preferensaktier inom den hittillsva- rande ramen, se Stenbeck m.fl. s. 377. Med hänsyn till de försämringar i ena eller andra aktieslagets ställning som därigenom kan in— träffa kräver 133 G 4 mom. AL viss kvali- ficerad pluralitet för beslutet om ändring av bolagsordningen i dylika fall. Däri ingår även ett krav att om visst aktieslags rätt för-
sämras de som biträtt beslutet skall repre- sentera minst tre fjärdedelar av detta aktie- slag. Förslagets regel åter innebär att vid nyemission, även om den kräver ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktieka- pitalets storlek, skall tillämpas bestämmelse i bolagsordningen om företrädesrätt för de olika aktieslagen. Om någon ändring i detta avseende skall ske, måste alltså nämnda be— stämmelse i bolagsordningen ändras, varvid reglerna i 79 & förslaget blir tillämpliga. Ka- pitalökningen kan alltså enligt förslaget be- slutas med mindre pluralitet (enligt 78 &) än gällande lag kräver om företrädesrätten en- ligt bolagsordningen skall tillämpas, men för ändring av företrädesrätten kräver förslaget pluralitet som kan jämföras med den gäl- lande lag föreskriver för varje ökning över den hittillsvarande gränsen för aktiekapita— let. Olikheten i fråga om pluralitetsreglerna är framförallt att AL kräver samtycke av aktieägare med minst tre fjärdedelar av det aktieslag vars rätt försämras, medan försla- get blott kräver samtycke av ägare till mer än hälften av detta aktieslag men i stället fordrar att ägare till minst nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag skall ha biträtt beslutet.
I detta sammanhang kan erinras om att man under förarbetena till gällande lag övervägde en föreskrift att ändring ej finge ske beträffande visst aktieslags företrädes- rätt vid ökning intill i bolagsordningen förut angivet belopp med mindre beslut därom fattats enligt 133 5 1 mom. andra stycket. Emellertid ansågs en dylik föreskrift kunna alltför mycket beskära bolagens handlings- frihet, LB motiv s. 541. Det kan te sig nå- got egcndomligt att sålunda enligt gällande lag pluralitetsreglerna är desamma oavsett om ändringen innefattar ett ingrepp i en förut genom bolagsordningen uttryckligt an- given företrädesrätt eller ej. Förslaget inne- bär i denna del däremot krav på särskilt kvalificerad majoritet, dvs. majoritet utöver den som fordras för ändring av bolagsord- ningen i allmänhet, då en ändring sker i den företrädesrätt bolagsordningen anger.
Såväl enligt förslaget som enligt gällande rätt skall den erforderliga bestämmelsen i
bolagsordningen rörande företrädesrätt vid nyemission endast avse nya aktier av ett slag som redan finns angivet i bolagsordningen. Blir det fråga om att utge aktier av ett helt nytt slag —— inom eller utom ramen för maximikapitalet — måste vid den därför er- forderliga ändringen av bolagsordningen även anges vilken företrädesrätt att teckna eller erhålla de nya aktierna som skall till- komma ägare av de äldre aktierna, liksom vilken företrädesrätt vid senare nyemissioner som skall tillkomma det nya aktieslaget. Uttrycklig bestämmelse därom finns i 134 &” AL men har ej ansetts erforderlig i förslaget, då regeln följer av 17 &. Den erforderliga ändringen av bolagsordningen beslutas enligt förslaget i den ordning som stadgas i 78 &, såframt ej ändringen kan anses försämra aktieslags rätt, i vilket fall 79 & sista stycket blir tillämpligt.
Förslagets regler om vad bolagsordningen skall innehålla om företrädesrätt vid kapital- ökning ger upphov till fråga om övergångs- bestämmelser i detta avseende. Om ett bolag i sin bolagsordning har bestämmelse, som endast avser ökning intill maximikapitalet, synes lämpligast att den där angivna före- trädesrätten skall gälla även vid ökning ut- över maximikapitalet. Bestämmelse därom har införts i 5 & 6. förslaget till promulga- tionslag. Det synes förekomma att bolags— ordningsbestämmelser av förevarande slag ej anger begränsning till ökning intill maximi- kapitalet.
Andra stycket. Enligt vad utredningen er- farit finns inom näringslivet intresse för att aktiebolagen skall få möjlighet att utge ak- tier av visst slag som kan omvandlas till aktier av annat slag. Vad som särskilt åsyf- tas synes vara s.k. konvertibla preferens- aktier, dvs. preferensaktier som kan utbytas mot stamaktier. Jfr Borgström s. 106 ff. Syftet med konvertibla aktier kan visser- ligen i viss mån tillgodoses genom konver- tibla skuldebrev. Emellertid är det inte all- tid fallet. Ett företags finansiella situation kan med hänsyn till förhållandet mellan eget och främmande kapital vara sådan att en ytterligare upplåning är olämplig. I andra
fall kan den vara omöjlig därför att erfor- derlig säkerhet ej kan ställas. Möjligheten att utge obligationer står vidare i praktiken bara stora företag till buds, och till följd av obligationsmarknadens reglering ej alltid ens för dem. Konvertibla skuldebrev ger först efter konvertering rösträtt vid bolagsstäm— man och erbjuder därför inte samma möjlig- het som preferensaktier att möta önskemål från investerare om inflytande i bolaget.
I samband med frågan om införande av bestämmelser rörande konvertibla aktier bör observeras att det enligt gällande lag finns möjlighet att i bolagsordningen ta in bestäm- melse om att de rättigheter som tillkommer aktier av visst slag skall kunna efter viss tid eller under vissa förutsättningar förändras. I bolagsordningen kan införas bestämmelser att vissa aktier under vissa betingelser får förändringar i fråga om rösträtt, vinstutdel- ning m. m., Stenbeck m. fl. s. 347 not 3. Det kan emellertid vara oklart hur långt sådana förändringar kan gå och till vilka förutsätt- ningar de kan knytas. Det synes naturligt att man vid en förändring, som innebär att pre- ferensaktier får samma rättsställning som stamaktier, talar om en omvandling till ak- tier av annat slag. I sådana fall bör också aktiebreven utbytas för att ej i fortsättningen ge felaktigt uttryck för aktiens karaktär. I förevarande stycke har därför införts en be- stämmelse enligt vilken i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie av visst slag skall kunna i närmare angiven ordning om— vandlas till aktie av annat slag. Eftersom ej aktiekapitalets storlek berörs, behövs ej någ- ra borgenärsskyddsregler. En bestämmelse av liknande slag ingår i det finska förslaget, som härvid bygger på gällande finsk lag, 3 5 1 mom. FAL. I det norska förslaget & 21 förutsätts också att enligt bestämmelse i bo- lagsordningen aktie skall kunna utbytas mot annan aktie utan aktieägarens samtycke.
Enligt den föreslagna bestämmelsen skall i förbehållet närmare anges ordningen för omvandlingen. Det måste först och främst anges om omvandlingen skall ske automa- tiskt vid viss tidpunkt eller när visst förhål- lande inträffar, eller om den skall kunna på- kallas av bolaget eller av aktieägaren. Själv-
fallet skall det också i förbehållet anges mot vilket slag av aktie omvandling skall ske.
Förbehåll av detta slag skall anges i ak- tiebrevet på samma sätt som andra förbehåll rörande aktien, 21 & tredje stycket förslaget. När enligt bestämmelse i bolagsordningen omvandling skall ske och aktiebreven utby- tas, är aktieägaren skyldig att inge sitt aktie- brev och kan åläggas av domstol att göra detta. Men vidare kan enligt den nya be- stämmelsen i 1565 förslaget bolaget utöva påtryckning på honom genom att innehålla på aktien fallande utdelning.
När utbyte sker av aktiebrev skall det nya aktiebrevet innehålla uppgift att det ut- byts mot annat samt uppgift om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades, 21 & sista styc- ket förslaget. Enligt samma stycke skall det äldre aktiebrevet makuleras och förvaras på sätt där närmare anges.
Om förbehåll av ifrågavarande slag skall införas i en bolagsordning, gäller vanliga regler rörande ändring av bolagsordningen. Det betyder att om skyldighet att omvandla aktier av ett visst aktieslag och ej endast rätt att kräva omvandling skall föreskrivas i bolagsordningen, så fordras enligt 79 & tred- je stycket förslaget samtycke av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag.
Vid den tidpunkt då aktier skall omvand- las skall omvandlingen anmälas för registre- ring. I och med registreringen anses om- vandlingen verkställd även om ej aktiebre- ven ännu inlämnats för utbyte.
185
I denna paragraf ingår den viktiga, från 9 & 2 mom. AL övertagna regeln att aktie i princip är fritt överlåtbar. Bolagsordningen kan göra undantag därifrån endast i ett par särskilt angivna fall. Av dem är som an- tytts i inledningen till detta kapitel ett fall (20 å) en nyhet i förslaget.
Rätten att fritt överlåta och förvärva ak- tier hör i alhnänhet till grunderna i nutida aktiebolagsrätt. Aktiemas fria omsättbarhet betyder för den enskilde aktieägaren, som
i allmänhet ej kan påfordra bolagets upplös- ning, att han har juridisk möjlighet att ge- nom föryttring förfoga över det värde ak- tien utgör. Detta kan vara av intresse för honom inte endast om han har behov av att på annat sätt disponera över kapitalet utan också om han av ena eller andra skä- let ogillar bolagsorganens handhavande av bolagets angelägenheter. I sistnämnda avse- ende kan aktiernas fria omsättbarhet sägas vara ett led i aktiebolagsrättens minoritets— skyddssystem. Omsättbarhetens värde för den enskilde betyder naturligtvis också att den kan ha stor betydelse för bolaget ge- nom att göra dess aktier attraktiva såsom investeringsobjekt.
Från den allmänna principen om aktier- nas fria omsättbarhet gör lagarna i allmän- het undantag såtillvida att inskränkning i omsättbarheten kan ske genom bestämmelse i bolagsordningen. I många länder, där- ibland våra nordiska grannländer, hindrar lagstiftningen över huvud ej bolaget att ge— nom bestämmelse i bolagsordningen begrän- sa omsättbarheten. I Sverige åter har möj- ligheten i detta avseende varit begränsad till två fall. I bolagsordningen har kunnat intas dels lösningsförbehåll (hembudsskyldighet) vid aktiers övergång till ny ägare, och dels förbud för vissa rättssubjekt att genom teck— ning eller överlåtelse förvärva aktier eller vissa aktier i bolaget, förbehåll om bundna aktier. Förbehåll om lösningsrätt är vanliga i mindre bolag, där förbehållens syfte är att ge aktieägarna möjlighet att hindra utomstående att komma in i bolaget. För- behåll om bundna aktier är i regel införda i bolagsordningar i syfte att bolaget därige- nom ej skall drabbas av sådana inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom och vissa andra naturtillgångar, som enligt 1916 års lagstiftning gäller för utlänningar och bl. a. aktiebolag som är eller kan kom- ma under avsevärt utländskt inflytande. Samma lag innehåller också bestämmelser om att aktier i bolag med visst innehav av naturtillgångar ej får förvärvas av utländska rättssubjekt m. fl.
När i bolagsordningen intagits förbehåll om bundna aktier gäller i vissa avseenden
särskilda regler, såsom beträffande förfa- rande vid aktieteckning och uppgift om för- behållet på aktiebrev och i aktiebok. Lik- som i AL är dessa regler ej infogade i det särskilda sammanhang, vartill de hör, utan har förts samman i en särskild avdelning i lagen, 19 kap. förslaget.
Fastän utgångspunkten för å ena sidan Sverige och å andra sidan de andra nordiska länderna alltså varit olika i fråga om möj- ligheten att genom bestämmelse i bolags- ordningen inskränka aktiernas fria omsätt- barhet har man under de nordiska över- läggningarna kommit fram till en gemen- sam linje. Denna innebär att bolagen endast genom i lagen särskilt angivna förbehåll får inskränka omsättbarheten. Dessa förbehåll är -— utom sådana som sammanhänger med särskild förbudslagstiftning såsom 1916 års inskränkningslag — dels lösningsförbe- håll eller i Danmark och Norge förköpsför- behåll (19 å) och dels förbehåll att förvärv genom överlåtelse ej kan ske utan tillstånd av bolaget (20 å).
Lika litet som gällande lag avser försla- get att utesluta giltigheten av avtal genom vilka aktieägare vid sidan av bolagsordning- en förbinder sig att ej överlåta sina aktier i strid mot avtalet eller att före överlåtelse hembjuda sina aktier till någon avtalspart. Sådana avtal har emellertid ej verkan i för- hållande till aktiebolaget utan endast mellan parterna. Jfr Nial, Aktiebolagsrättsliga stu- dier s. 21 ff, Roos s. 92 f, 325.
195
I denna paragraf, som motsvarar 70 & gäl- lande lag, ges regler om den lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare, som kan före- skrivas i bolagsordningen. Här kommente- ras endast de föreslagna bestämmelser som avviker från de nu gällande.
Första stycket. De nordiska förslagen går längre än gällande svensk lag i fråga om den krets av personer som kan erhålla lösnings- rätt. Enligt AL kan lösningsrätten endast tillkomma aktieägarna eller ägarna av visst slag av aktier. Enligt förslagen kan rätten
tilläggas vem som helst, alltså även perso- ner som ej äger någon aktie i bolaget. Den svenska utredningen har med viss tvekan accepterat att på så sätt göra kretsen av möjliga lösningsberättigade helt obegränsad. Bland annat kan det vara av betydelse för bolag som önskar ge sina anställda lösnings- rätt.
Möjligheten att i bolagsordningen före- skriva lösningsrätt är enligt nuvarande lag begränsad till de fall då aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan än äga- re av aktie av visst slag. I likhet med de övriga förslagen har det svenska förslaget medgivit att lösningsförbehållet kan gälla vid varje äganderättsövergång. Detta kan ha praktisk betydelse sålunda, att lösningsrätt i ett bolag, där alla aktier är av samma slag, kan gälla även då en aktieägare överlåter sina aktier till en annan. Lösningsrätten kan då ha den funktionen att de övriga aktie- ägarna får möjlighet att hindra, att förvär— varen får ett alltför dominerande aktieinne- hav i bolaget.
Det danska förslaget använder en avvi- kande konstruktion och talar ej om lös- ningsrätt utan om förköpsrätt. Innebörden därav är att den som önskar sälja sina aktier kan, redan innan han träffat försäljnings- avtal, göra anmälan och därigenom inom viss tid få kännedom om huruvida någon önskar göra förköpsrätt gällande eller om han kan sälja till vem han vill. Det norska förslaget medger även en sådan möjlighet. Detta system finns för närvarande i Fin— land, men har där i praktiken vållat osäker— het och svårigheter (finskt bet. s. 76), varför det ej upptagits i det finska förslaget.
Enligt AL skall bolagsordningen ange — förutom den ordning i vilken lösningsrätten må tillkomma aktieägarna inbördes —— den tid inom vilken lösen skall erläggas. Denna tid får ej överstiga »en månad från det lö- sens belopp blivit bestämt». Denna formu- lering är ej lättfattlig. Om beloppet redan på förhand är bestämt i bolagsordningen —— exempelvis till aktiens nominella värde eller till det pris förvärvaren erlagt för aktien — finns ingen användbar utgångspunkt för en- månadsfristen. Enligt förslaget skall fristen
—-— som är begränsad av hänsyn till förvär— varen ——- räknas från det hans förvärv an- mäldes hos styrelsen eller, om bolagsord- ningen ej anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberättigade, en månad från den senare tidpunkt då belop- pet blev bestämt. Om sålunda lösenbeloppet enligt bolagsordningen utgör aktiens nomi- nella belopp med tillägg av den på aktien belöpande andelen av bolagets reservfond och fria egna kapital enligt den före anmäl- ningen om förvärvet senast fastställda ba- lans—räkningen, kan den lösningsberättigade beräkna lösenbeloppet, och han skall då er- lägga lösen inom en i bolagsordningen an- given tid, som ej får överstiga tre månader från anmälningen. Tiden har satts till högst tre månader, varigenom det blir möjligt att med utnyttjande av de längsta tillåtna fris— terna enligt punkt 2. och 3. genom bestäm- melse i bolagsordningen ordna det så att lösen skall erläggas senast en månad efter det tiden för framställande av lösningsan— språk — som ju kan komma från flera lös— ningsberättigade — har utgått. Om åter lö- senbeloppet eller grunden för dess bestäm- mande ej angivits i bolagsordningen på an- givet sätt och den lösningsberättigade alltså ej skäligen kan själv beräkna beloppet — så— som då det skall bestämmas av skiljemän — måste en annan utgångspunkt för fristen uppställas. Enligt förslaget får då tiden för lösens erläggande ej överstiga en månad från det lösenbeloppet blivit bestämt, vanli- gen genom 1agakraftägande dom av skilje— män eller domstol.
Andra stycket. Liksom enligt AL får lös- ningsrätt utövas endast beträffande hela an- talet aktier som ingår i ett hembudsskyldigt förvärv såvida ej förbehållet bestämmer an- nat. Förslaget överensstämmer även däri med AL att grunden för bestämmande av lösens belopp kan anges i bolagsordningen. Med hänsyn till att dylika bestämmelser ej sällan leder till obilliga resultat — t. ex. fö— reskrift om att lösenbeloppet skall vara ak- tiens nominella värde (oavsett om verkliga värdet är många gånger högre) —— har i
förslaget föreskrivits att, jämkning kan ske om tillämpningen av dylik bolagsordnings- bestämmelse skulle vara uppenbart obillig. Denna regel motsvarar i nutida lagstiftning förekommande bestämmelser av den typ som representeras av 8 & skuldebrevslagen.
Tredje stycket. Den i detta stycke föreskriv- na skyldigheten för styrelsen att underrätta de lösningsberättigade när anmälan om ak- ties övergång inkommit har utformats med hänsyn till att enligt förslaget även andra än aktieägare kan vara lösningsberättigade. Underrättelsen skall ske skriftligen till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.
Fjärde stycket. Om ej grunden för beloppets bestämmande är angiven i bolagsordningen och parterna ej enas, eller om tvist uppstår huruvida tillämpningen av bestämmelse i bo- lagsordningen är uppenbart obillig skall tvisten hänskjutas till tre skiljemän, som utses enligt lagen om skiljemän. Skiljemän- nen har naturligtvis att söka fastställa ett med hänsyn till alla omständigheter skäligt lösenbelopp. Den intetsägande bestämmel- sen i AL, att beloppet skall motsvara ak- tiernas verkliga värde, har ej överförts till förslaget. Jämför motiven till 150 &. Beträf- fande tvist som sålunda går till skiljemän blir nämnda lag tillämplig, dock skall part äga rätt att föra talan mot skiljedom vid domstol som sägs i 151 5 inom två månader från det beslutet delgavs honom. Bolagsord- ningen kan emellertid innehålla föreskrift att tvist ej skall gå till skiljemän utan till dom- stol eller att part ej kan klandra skiljedom. Föreskrift av sistnämnda slag kan dock ej hindra klandertalan mot skiljedom på for- mell grund.
Femte stycket. Detta stycke har full mot- svarighet i gällande lag.
I 70 & sista stycket AL föreskrivs att reg- lerna om lösningsrätt äger motsvarande till- lämpning om den, som skulle vara under— kastad lösningsrätt till aktie, utan att aktien övergår till honom förvärvar aktien till— kommande rätt att utfå eller teckna aktie vid ökning av aktiekapitalet. Denna regel
har i enlighet med önskemål från de andra nordiska utredningarna ej intagits i försla— get. Den får anses gälla utan uttrycklig be- stämmelse i lagen.
Enligt gällande lag kan bolagsordningen ge lösningsrätt till aktieägarna eller ägare till aktier av visst slag. Enligt förslaget kan som redan framhållits lösningsrätt ges åt vem som helst och alltså t. ex. åt ägare av vissa aktier. Att vissa aktier medför lösningsrätt enligt bolagsordningen men i övrigt är fullt likställda med andra aktier i bolaget torde inte betyda att de förra aktierna skall anses såsom aktier av visst slag. Bolagsordningen behöver sålunda ej i fråga om dessa aktier innehålla sådana uppgifter som enligt 17?) skall finnas om aktier av olika slag.
205
Denna paragraf innehåller en viktig nyhet. Som under 18å framhållits tillåter svensk rätt för närvarande ej att i bolagsordningen införs andra begränsningar av aktiernas fria omsättbarhet än lösningsrätt vid akties över- gång till ny ägare och förbud för vissa an- givna rättssubjekt att förvärva aktier, s.k. bundna aktier. Skäl till att aktierna i övrigt skall vara fritt omsättbara är som också under 18 & framhållits att en aktieägare, som i regel saknar möjlighet att säga upp bola- get, skulle kunna bli bunden i bolaget under praktiskt taget obegränsad tid om han ej hade möjlighet att avyttra sin aktie. Gent- emot hans intresse står emellertid det in- tresse som aktieägarna särskilt i ett familje- företag eller därmed jämförligt bolag har att kunna hålla delägarkretsen sluten. För så- dana bolag kan det vara ödesdigert om t. ex. en konkurrent kommer in som aktieägare och därigenom kan påverka bolagets verk- samhet eller i varje fall få en kännedom om dess affärsförhållanden som han kan ut- nyttja till bolagets skada. Visserligen kan man genom förbehåll om lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare vinna ett skydd mot att olämpliga personer kommer in i bo- laget. Men detta är ej i alla fall tillräckligt, t. ex. då aktieägarna saknar erforderligt ka-
pital för att kunna utöva lösningsrätt vid aktiers avyttring till utomstående.
Utländsk lag ger som under 18 & nämnts vanligen mycket större möjligheter än svensk att begränsa rätten att överlåta aktier. I många länder kan bolagen i vilken utsträck- ning som helst begränsa aktiernas överlåt- barhet. Och ganska allmänt synes gälla att bolagsordningen kan göra förvärvares rätt att inträda i bolaget beroende av bolagets tillstånd. Så är fallet, förutom i Danmark, Finland och Norge, i Tyskland (AGå 68) och de övriga EEC-länderna (Wynendaele —— Wouters nr 43), Schweiz (SOR Art. 684). Utredningen har ansett det lämpligt att i detta avseende följa samma linje.
Första stycket. Förbehåll enligt förslaget gäller ej beträffande förvärv på grund av exekutiv försäljning genom auktion eller försäljning av konkursbos egendom som skall ske enligt bestämmelserna i konkurs- lagen. Detta undantag är nödvändigt för att det i aktien liggande värdet ej skall helt un- dandras aktiägarens borgenärer. Det försva- gar visserligen bolagets förmåga att skydda sig mot icke önskvärda förvärvare men den- na effekt kan i någon mån motverkas om förbehåll enligt 19 % intas i bolagsordning- en. Förbehåll enligt förevarande paragraf kan naturligtvis begränsas genom bolags- ordningen, t. ex så att det ej gäller förvärv utan vederlag eller förvärv genom fusion. Det kan också begränsas till vissa aktier el- ler aktier av visst slag eller så att det ej gäl- ler vid överlåtelse till den som redan är ak- tieägare i bolaget. Familjerättsliga fång kan ej omfattas av förbehållet men kan göras hembudspliktiga enligt 19 5.
Andra stycket. Om intet annat föreskrivs i bolagsordningen är det styrelsen som avgör frågan om tillstånd. Bolagsordningen kan ange att tillståndsfrågan faller under bolags- stämmans kompetens.
I bolagsordningen kan intas föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd. Sålunda kan föreskrivas t.ex. att tillstånd får ges endast till personer tillhörande viss yrkes— grupp eller att tillstånd ej kan ges åt perso-
ner som driver en med bolagets rörelse kon- kurrerande verksamhet.
Såsom ett undantag från den allmänna principen om att aktie kan fritt överlåtas och förvärvas bör ett förbehåll av ifråga- varande slag i en bolagsordning tolkas re- striktivt. Givetvis får ej vederbörande bo- lagsorgan mot en förvärvare åberopa för- behållet utöver dess egen avfattning. Om sålunda enligt förbehållet tillstånd erfordras för vissa överlåtelser, t.ex. mot vederlag, eller i förhållande till vissa kategorier av förvärvare, kan bolaget ej vid annan över- låtelse eller mot annan förvärvare åberopa förbehållet. En svårare fråga är om bolaget inom förbehållets ram kan vägra tillstånd helt godtyckligt. I länder där förbehåll av ifrågavarande slag före- kommer, är man ofta benägen att upp- ställa den gränsen för bolagets rätt att vägra tillstånd, att sådan vägran ej får vara helt godtycklig utan måste vara grundad i bo- lagets intressen, se de norska motiven (s. 83) med uppgifter om främmande rätt och litteraturhänvisningar. Liknande uppfattning uttalas även i de finska motiven (s. 78). För svensk rätts del torde man endast på grund av allmänna rättsprinciper kunna anta att en chikanös vägran av bolaget att godkän- na en förvärvare är rättsstridig och att för- värvaren i sådant fall kan genom domstols dom få ändring.
Den som har förvärvat aktie för vilken förbehållet gäller har att hos bolaget göra ansökan om tillstånd till förvärvet. För- slaget anger ej någon särskild form för an- sökningen. Hinder föreligger ej att bolags- ordningen uttryckligen föreskriver skriftlig form.
När ansökan inkommit till bolaget skall ärendet avgöras snarast möjligt och sökan- den skall genast skriftligen underrättas om beslutet. Om sådan underrättelse ej avsänts inom två månader från det anmälan inkom till bolaget, anses tillstånd meddelat. Denna regel finns ej i det danska förslaget.
Förslaget reglerar ej verkan av att till— stånd vägras. I förhållandet mellan överlå- tare och förvärvare kan förvärvet gå till— baka, om detta var avtalat eller enligt all-
männa avtalsregler kan anses ha varit en förutsättning, vars bristande berövar avtalet dess bindande verkan. Det kan emellertid väl hända att parterna avsett att avtalet skulle bli giltigt även om förvärvaren ej får bolagets tillstånd. Han kan tänkas vilja be- hålla aktien för att senare göra nytt försök att få tillstånd eller han kan överlåta aktien till någon annan som kan få tillstånd. I så- dant fall kan avtalet ha den innebörden att förvärvaren skall ha rätt att för egen räk- ning lyfta utdelning mot kupong. Däremot kan han ej utan bolagets tillstånd begagna aktieägares rätt att teckna eller motta ny aktie vid kapitalökning. Sådan rätt kan han endast utöva såsom ombud för överlåtaren vilken fortfarande är aktieägare i förhållan- de till bolaget. I avstämningsbolag kan han ej få legitimation genom införing i aktiebo- ken såsom ägare, men med överlåtarens medverkan kan han tänkas bli legitimerad enligt 155 å som uppdragstagare för över- låtaren. Rättsläget beträffande aktie som tecknas av sådan förvärvare torde bli det— samma som beträffande den aktie förvärvet avsåg.
Införande i bolagsordningen av förbehåll kräver enligt 795 första stycket förslaget samtycke av alla aktieägarna. Om förbehål- let endast skall drabba vissa aktier, eller om det skall gälla beträffande visst aktieslag, kan dock förbehållet införas med samtycke från en mera begränsad krets enligt bestäm- melsernai 795 sista stycket. Detta överens— stämmer principiellt med gällande rätts reg- ler rörande lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare (133 5 1 mom. tredje stycket). För borttagande av förbehållet krävs endast den pluralitet på bolagsstämma som anges i 78å första stycket. I fråga om pluralitets- kraven får utvidgning eller skärpning av ett förbehåll anses likställt med införande och inskränkning av ett förbehåll anses likställt med borttagande.
Om Sverige skulle anknytas till en större internationell ekonomisk organisation och detta skulle medföra att gällande lags regler om bundna aktier måste utgå eller modifie- ras, kan det nu föreslagna stadgandet — vilket som sagt har motsvarighet i nuvaran-
de EEC-länders lagstiftning -— få ökad be- tydelse. I så fall torde emellertid de nu an- givna stränga kraven för införande av för- behåll av detta slag bör mildas. Jfr. 186 5 1 mom. AL beträffande införande av för- behåll om bundna aktier. Utredningen har emellertid ansett att denna fråga bör anstå i avvaktan på utvecklingen.
Zlé
Första stycket. Enligt gällande lag kan efter medgivande av Konungen eller myndighet Konungen förordnar aktiebrev ställas till innehavaren. Sådant medgivande har under den nuvarande lagens tillämpningstid ej meddelats och endast i något enstaka fall förekommer ännu tidigare utgivna inneha— varaktier. För avstämningsbolag gäller en- ligt LFA att aktiebreven skall ställas till viss man. När förslaget stadgar att aktiebrev skall ställas till viss man betyder detta alltså bara en kodifiering av vad som praktiskt taget redan gäller. Fortfarande utlöpande innehavaraktier berörs naturligtvis icke av den nya lagen, 5 ?; 4. förslaget till promul— gationslag.
Enligt detta stycke kan aktiebrev utges något tidigare än enligt AL. I 34å AL för- bjuds utgivande av aktiebrev innan full be- talning erlagts för den eller de aktier varå brevet lyder och innan registrering skett därom att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det vid bolagsord- ningens antagande bestämda minimikapita- let. Enligt förslaget får aktiebrev utges för till fullo betald aktie så snart bolaget blivit registrerat, vilket kan ske redan när halva aktiekapitalet eller minimikapitalet, dock minst 20000 kr., registrerats såsom inbetalt (11 5). Full inbetalning av aktiekapital eller minimikapital behöver enligt 15 & förslaget ej ske förrän ett år från registreringen, och det får anses vara onödigt att aktieägare som erlagt full betalning skall behöva vänta med att få ut aktiebrev till dess att alla andra i det registrerade aktiekapitalet eller minimi- kapitalet ingående aktierna betalats till fullo. Det finns visserligen en risk att bolaget vid bristande inbetalning av hela aktiekapitalet
eller minimikapitalet kan tvingas gå i lik- vidation (15 5). Men detta är sällsynta fall, och att aktiebrev då är utgivna är knappast förenat med större olägenheter än då i andra fall ett bolag med utelöpande aktiebrev går i likvidation. Tiden då aktiebrev får utges vid kapitalökning har i förslaget bestämts något annorlunda än i AL, beroende på att förslagets regler om när kapitalökningen anses ha skett är annorlunda än gällande lags. Härom hänvisas till 5 kap. om ök- ning av aktiekapitalet.
Andra stycket. Enligt 345 AL skall aktiebrev undertecknas av styrelsen, medan interims- bevis enligt 35 5 AL även kan undertecknas genom bank. Utredningen anser denna olik- het onödig och föreslår att även aktiebrev skall kunna enligt styrelsens fullmakt under— tecknas av bank. Enligt 355 AL skall när banken undertecknar interimsbevis på be- viset anges att det undertecknats av banken enligt fullmakt. Någon sådan uttrycklig före- skrift har ej upptagits i förslaget. Det är utan sådan föreskrift självfallet att banken vid undertecknande skall ange att det sker för bolaget, och banken svarar för att ve- derbörligt bemyndigande lämnats.
Bestämmelserna om att namnteckning kan återges genom tryckning eller på annat liknande sätt (i faksimil) samt om aktiebre- vets innehåll överensstämmer med 34 5 förs- ta stycket AL. Av 148 5 första stycket fram- går att det är tillräckligt om av styrelsens ledamöter halva antalet undertecknar ak- tiebrevet eller om deras namnunderskrifter återges på det sätt som sägs i nämnda stycke. Om aktiebrevs undertecknande i avstäm- ningsbolag se 25 5 förslaget.
Tredje stycket. Bestämmelserna i detta styc- ke om uppgifter som i vissa fall skall anges i aktiebrev överensstämmer med vad som föreskrivs i 345 andra stycket AL, givetvis med tillägg för uppgift om förbehåll av de slag som införts med förslaget, dvs. förbe- håll enligt 17 5 andra stycket och 20 5 samt avstätnningsförbehåll enligt 25 5. Bestäm- melsen att ifrågavarande uppgift kan ges i förkortad form, som fastställs av Konungen, har överförts från 4 5 LFA men skall enligt
förevarande stycke tillämpas även på bolag som ej är avstämningsbolag.
Liksom enligt gällande rätt (Stenbeck m.fl. s. 89) gäller ifrågavarande förbehåll även om de ej angivits i aktiebreven. Un- derlåtenhet att ombesörja påteckning är emellertid straffbar enligt 173 5 första styc- ket 1. och kan medföra skadeståndsskyldig- het. För det fall att hembudsförbehåll in- förs genom bolagsordningsändring föreskrivs i gällande lag (1375 andra stycket AL) att påteckning om förbehållet skall göras på samtliga berörda aktiebrev innan beslutet om bolagsordningsändring anmäls för re- gistrering. Detta villkor för registrering har utredningen såsom framgår av motiven till 135 i förslaget till registreringskungörelse tagit bort. Den föreslagna nya bestämmelsen i 156 5, enligt vilken bolaget får rätt att in- nehålla utdelning på aktie till dess att den inges för påskrift, ger å andra sidan bolagen ett påtryckningsmedel när det gäller att få in aktiebreven. Om påskrift rörande förbe- håll enligt 158 5 föreskrivs i 160 5 förslaget.
Fjärde och femte styckena. Bestämmelserna i dessa stycken har motsvarighet i 38, 65, 66 och 16455 AL samt 33 5 första stycket LFA. Den i sistnämnda paragraf ingående bestämmelsen om makulering och förvaring av aktiebrev m. m. har i förslaget gjorts till- lämplig på alla bolag. Om straff se 173 5 första stycket 1.
225
Första stycket. I 35 5 AL regleras två olika interimistiska bevis, interimsbevis och teck- ningsbevis. Interimsbevis betecknas av lagen som bevis om rätt till aktie, teckningsbevis som bevis om verkställd teckning av aktie. Den egentliga skillnaden mellan dem är emellertid att teckningsbevis men ej inte- rimsbevis kan utges redan före bolagets bildande, dvs. genom stiftarnas försorg. På grund därav behöver teckningsbevis ej in- nehålla aktiens nummer och kan i motsats till interimsbevis utges utan att mottagaren är införd i aktieboken. I övrigt skall bevisen innehålla samma uppgifter. Interimsbeviset är ett löpande papper, likställt med aktie-
brev. Teckningsbevis åter är ett värdepapper endast på det sättet att överlåtelse för att få verkan mot överlåtarens borgenärer krä- ver att förvärvaren fått brevet i sin besitt- ning och att besittningen är avgörande i fall av dubbelförsäljning (375 AL).
Om interimistiskt bevis för rätt till aktie utges efter bolagets bildande, synes ej fin— nas behov av att kunna välja mellan in- terimsbevis och teckningsbevis. Vad beträf- far bevis som utges redan före bolagets bil— dande, torde sådana bevis vara sällsynta. Intet hindrar naturligtvis att stiftarna lämnar en aktietecknare bevis om den teckning han gjort. Men att utrusta ett sådant dokument — som ju om bolaget ej bildas aldrig kom- mer att gälla som bevis för rätt till aktie —— med några särskilda värdepappersrättsliga verkningar synes ej erforderligt. Enligt för- slaget skall därför lagen endast reglera så- dana bevis som utges efter bolagets bildande och undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt. Dessa bevis motsvarar alltså de nuvarande interimsbevisen och be— tecknas i förslaget också såsom interimsbe- vis. Deras rättsliga karaktär är enligt sista punkten jämförd med 23 5 densamma som de nuvarande interimsbevisens. Att termen teckningsbevis försvinner ur lagen är knap— past att beklaga. Den har vållat missförstånd genom sammanblandning med termen teck- ningsrättsbevis.
Andra stycket. Enligt förslaget skall teck- ningsrättsbevis och delbevis (31 5) ha sam- ma verkningar som enligt nu gällande lag. Som en gemensam beteckning för dessa bevis har införts benämningen emissionsbe- vis. De kan ställas till viss man eller inne- havaren. Se anmärkning under 23 5 första stycket.
235
Första stycket. AL:s regler om aktiebrevens och interimsbevisens juridiska karaktär, deras verkningar vid överlåtelse och pant- sättning, utgör en efterbildning av bestäm- melserna i 13, 14 och 22 55 skuldebrevs- lagen. För korthetens skull hänvisar detta
stycke — på sätt AL gör i fråga om utdel- ningskuponger — till nämnda bestämmelser i skuldebrevslagen.
Skuldebrevslagens regler ger skydd för godtroende förvärvare under förutsättning bl.a. att överlåtaren kunde till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco, eller han skä— ligen kunde hållas för den på vilken aktie- brevet var ställt eller senast överlåtet eller skäligen kunde antas vara berättigad att handla på dennes vägnar. Huruvida tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig, är förvärvaren ej pliktig att pröva, om ej sär- skild anledning därtill föreligger. MoBva- rande gäller beträffande pantsättning.
Vid tillkomsten av AL uppmärksammades att reglerna icke avsåg det fall att överlåta- ren stödde sin behörighet på ett familjerätts- ligt fång, t.ex. arv. Även om det ansågs föreligga förutsättningar för en analogisk tillämpning av godtrosreglerna för det fall att överlåtaren med stöd av formellt riktiga men materiellt ogiltiga arvskifteshandlingar framstod såsom arvlåtarens rättsinnehavare, skulle det dock föreligga ett avbrott i kedjan av skriftliga överlåtelser, och det vore där- för nödvändigt för senare godtrosförvärv att handlingar till utredning om arvskiftet medföljde aktiebrevet i fortsättningen. Där- för intogs i lagen en regel om att införing i aktieboken av det familjerättsliga fånget innefattar legitimation för den registrerade med samma verkan i förhållande till senare förvärvare som om aktiebrevet varit försett med sammanhängande överlåtelser till ho- nom. Detta medförde vissa kompletterande regler beträffande införing i aktieboken, 395 1 mom. tredje stycket och 2 mom. andra stycket AL.
AL:s nuvarande regler ger ett vidsträckt skydd för aktieomsättningen. Det återstår emellertid fall då en förvärvare trots god tro inte blir skyddad mot brister i ett tidi- gare förvärv av aktien ens om hans fånges- man är införd i aktieboken, nämligen om det finns en lucka i den kedja av överlåtel- ser på aktiebrevet eller av i aktieboken in- förda familjerättsliga fång som leder fram
till fångesmannen. Antag att ett aktiebrev är ställt till A och från honom övergår till B utan påtecknad transport. Skälet kan vara t. ex. att aktierna utan sådan transport har pantsatts hos B genom en särskild skriftlig handling. Om B senare säljer de pantsatta aktierna måste pantsättningshandlingen följa med vid denna försäljning och även vid se— nare Överlåtelser för att en obruten trans- portkedja skall föreligga, detta även om B blivit införd i aktieboken. Detta kan uppen— barligen vara besvärande (även om bestyrkta avskrifter i ifrågavarande handling skulle godtas) i synnerhet om det gäller en större post aktier, som sedan splittras genom överlåtelser i mindre poster. Och om ifråga- varande handling skulle vara förfalskad eller eljest ogiltig, skulle senare förvärvare, som ej tillsammans med aktiebrevet erhållit handlingen vid sitt förvärv, ej vara skyddad mot anspråk från tidigare ägare till aktien (vindikationstalan).
Fall av antydd beskaffenhet är säkerligen ej vanliga men kan dock förekomma. Det synes lämpligt att gå vidare på den väg som 1944 års AL beträdde med regeln om legiti- mationsverkan av i aktieboken införda fa- miljerättsliga fång. En bestämmelse med detta syfte har upptagits i förslaget. Den innebär att den som innehar aktiebrev och enligt bolagets anteckning därå är den se- nast i aktieboken såsom ägare införde, skall anses legitimerad på samma sätt som om aktiebrevet varit försett med till honom fortgående kedja av överlåtelser. Den som i god tro förvärvar aktien behöver sålunda icke kräva att aktiebrevet skall åtföljas av handlingar som fyller ut en lucka i fånges- kedjan fram till den som enligt anteckningen på brevet blivit införd i aktieboken. Pröv- ningen av att denna lucka är täckt av ett giltigt förvärv ankommer på bolaget, när införing i aktieboken begärs på grund av förvärv efter luckan.
Det kanske mot denna regel invändes att den allt för mycket gynnar den godtroende förvärvaren på bekostnad av den som utan giltig överlåtelse blivit av med aktiebrevet. Men det är knappast fråga om någon mera allvarlig försämring av det skydd en aktie-
ägare har mot att aktien, om den kommer ur hans händer, blir föremål för godtrosför- värv. Den som innebar ett aktiebrev ställt eller transporterat på henom måste räkna med att det kan obehörigen frånhändas ho- nom och förses med en förfalskad blanco- transport och sedan förvärvas av någon i god tro. Visserligen kan straffet för förfalsk- ning verka avhållande, men dess effekt på en person som efter stöld eller eljest önskar obehörigen avyttra annans aktier —— och alltså i alla fall gör sig skyldig till straffbe- lagd handling — bör ej överdrivas. När man en gång bestämt sig för att göra aktiebrevet till ett löpande papper i likhet med t.ex. obligationer finns inte något annat säkert skydd för ägaren än en betryggande för- varing av handlingen. Därtill kommer att den nu föreslagna regeln förutsätter att bo- laget har efter vederbörlig prövning i aktie- boken infört den som förvärvat aktien efter en lucka i transportkedjan och att bolaget även försett aktiebrevet med påteckning där- om. Om bolaget härvid förfarit vårdslöst kan det bli skadeståndsskyldigt gentemot den som därigenom förlorat sin aktie. J äm- för Stenbeck m. fl”. s. 103.
Slutligen kan påpekas att den föreslagna regeln, varigenom bolagets påteckning på aktiebrevet befriar senare förvärvare från behovet av prövning beträffande luckan i transportkedjan, redan torde ha en viss mot- svarighet i gällande rätt. Om bolaget utger nytt aktiebrev i utbyte mot äldre —— vid »växling» till brev på flera eller färre aktier, eller då ett aktiebrev blivit skadat —— kräver lagen (38 5) ej att det nya brevet skall återge transportkedjan på det äldre brevet, utan det nya kan utställas på den nuvarande äga- ren. Lagen föreskriver ej ens att det äldre aktiebrevet skall förvaras (Stenbeck m.fl. s. 104 ff). Ehuru varken lagen eller motiven berör frågan om senare godtrosförvärv till dylikt nytt aktiebrev, synes den naturliga konsekvensen av att bolaget ej behöver för- vara det äldre brevet eller återge dess trans- portkedja på det nya vara att en godtroende förvärvare är skyddad mot anspråk från en tidigare ägare, även om det fanns en lucka i det äldre brevets transportkedja. Likaså
får man anta att bolaget blir ansvarigt mot den som därigenom förlorar sin aktie, om bolaget gjort sig skyldigt till vårdslöshet vid prövningen av vederbörandes rätt vid ut- bytet. I avstämningsbolagen blir utbyten av aktiebrev helt vanliga.
Emissionsbevis kan enligt AL ställas till viss man eller till innehavaren. I praktiken brukar de ställas till innehavaren. Det är emellertid möjligt att de i avstämningsbo- lag oftare kommer att av säkerhetsskäl stäl- las till viss man, se prop. 1970: 99 s. 95. Förslaget bibehåller rätten att ställa emis- sionsbevis till viss man eller till innehavaren. Om de ställs till viss man följer de enligt förevarande stycke samma regler som aktie- brev i fråga om överlåtelse och pantsättning. Om de ej ställs till viss man lyder de i nämnda avseenden enligt andra stycket under samma regler som skuldebrev ställda till innehavaren.
Andra stycket. Beträffande detta stycke hän- visas till anmärkningar under första stycket.
Tredje stycket. Liksom 345 fjärde stycket AL hänvisar detta stycke beträffande ut- delningskuponger till lagen om skuldebrev. Denna innehåller i 24 och 25 55 ganska ut- förliga regler om utdelningskuponger till aktiebrev.
Det finska förslaget innehåller i 23 5 andra stycket och 315 första och andra styckena bestämmelser om emissionsku- ponger, dvs. kuponger som skall avlämnas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid fondemission. Syftet med bestämmelser- na är att man skall kunna undgå det om- ständliga förfarandet med uppvisande och avstämplande av aktiebreven. Möjlighet att för sådant ändamål använda kuponger för- utsätts också i det norska förslaget 5 31. Ut— redningen har övervägt att uppta bestäm- melser om emissionskuponger även i det svenska förslaget. Emellertid får reglerna om avstämningsbolag, där utdelningen ej betalas ut mot kupong utan tillsänds den som är införd i aktieboken eller förteckning över uppdragstagare och panthavare, antas komma att tillämpas i bolag med större an-
tal delägare, där avstämpling av aktiebreven vid deltagande i kapitalökning vållat bety- dande arbete och kostnader. För mindre bo- lag är besväret med aktiemantlarnas av- stämpling mindre, och utredningen har ej bedömt det såsom av något större behov påkallat att ge bestämmelser om emissions— kuponger.
Om utdelningskupongers. innehåll finns ingen bestämmelse i AL. De brukar givetvis alltid innehålla bolagets namn, och vanligen anges också aktieslag och nummer på den aktie vartill kupongerna hör. Kupongerna i varje kupongark brukar också ange an- tingen det år då kupongen skall användas eller, vanligare, ett nummer. I senare fallet brukar i bolagsledningens förslag till utdel- ning anges numret på den kupong mot vil- ken utdelningen utbetalas.
Utredningen har ej ansett erforderligt att föreslå bestämmelser om kupongernas inne- håll, jämför däremot danska och finska för- slagen 23 5.
245
Bestämmelserna i 39 5 AL om aktiebok har med vissa ändringar införts i förevarande paragraf. Bestämmelser om aktiebok finns även i 25 och 2655, avseende avstämnings- bolag, samt 27 och 28 55, i vilka ingår både föreskrifter rörande alla aktiebolag och föreskrifter som endast berör avstämnings- bolag.
Första stycket. Att aktieboken, om aktier av olika slag finns, skall utvisa till vilket slag varje aktie hör, är en regel som ej finns i AL men allmänt torde iakttas.
Andra stycket. 1 avstämningsbolagen skall enligt 26 5 aktieboken föras med maskin för databehandling eller på annat liknande sätt. I de övriga nordiska förslagen ingår generellt medgivande till bolagen att föra aktieboken på sådant sätt. Om samma ståndpunkt tas för svensk rätts del skulle särskilt den svenska lagstiftningens i förslaget upprätt- hållna princip att aktieboken är offentlig påkalla generella regler om tillhandahål-
lande av läsbar utskrift av aktieboken för allmänheten och vid bolagsstämma av lik- nande innehåll som skall gälla beträffande avstämningsbolag, 27 5. Utredningen utgår emellertid från att datatekniken i fråga om aktiebok blir av praktisk betydelse endast för avstämningsbolagens del och att det där- för ej, åtminstone för närvarande, finns be- hov av att genom lag öppna möjlighet även för andra bolag att föra aktieboken på ifrågavarande sätt.
Tredje stycket. Enligt 395 2 mom. AL får styrelsen ej vägra — såvida ej hinder för införing i aktieboken föreligger på grund av lösningsrätt — att införa den som företer aktiebrev och till stöd för sin rätt kan åbe- ropa lydelsen av sammanhängande, till ho- nom fortgående följd av överlåtelser. Den- na regel, som t.o.m. är straffsanktionerad, sammanhänger med bestämmelsen i 395 2 mom. tredje stycket att förvärvare av namn— aktie ej är att gentemot bolaget anse som aktieägare innan han blivit införd i aktie- boken. Det torde emellertid vara självklart att styrelsen inte under alla omständighe- ter har skyldighet eller ens rätt att i aktie- boken införa den som är formellt legitime- rad genom transporterat aktiebrev, t. ex. om det är uppenbart att han stulit aktien. Då vidare enligt 28 5 förslaget anmält och styrkt förvärv har samma verkan i förevarande av- seende som verkställd införing, har den hårda formuleringen i AL mjukats upp så att enligt förevarande stycke införing genast skall ske om någon med företeende av aktie- brev (om sådant har utfärdats) enligt de i 235 angivna reglerna eller på annat sätt styrker sitt förvärv. I regel betyder detta ingen förändring av vad som nu gäller. Men om styrelsen eller, när det gäller av- stämningsbolag, Värdepapperscentralen fin- ner att den som anmäler sig trots formell legitimation ej är rätt ägare, kan och bör mot honom göras gällande att han ej styrkt sitt förvärv och därför ej kan föras in i aktieboken. Dock måste härvid försiktighet iakttas. Om vid tvist ej kan styrkas att den formellt legitimerade saknar materiell rätt eller åtminstone att styrelsen haft skäl att
anta detta, kan straffansvar inträda enligt bestämmelsen i 1735 första stycket 2. för- slaget.
Ny i förhållande till AL är bestämmel- sen om anteckning i aktieboken på grund av anmäld annan förändring i förhållanden som upptagits i aktieboken. Denna bestäm- melse härrör från 11 5 LFA och har ansetts böra ges giltighet för alla bolag, ej blott av- stämningsbolag. Angående de ändringar som här kan komma i fråga och angående den prövning av anmälningens riktighet som i olika fall krävs och angående fall då da- gen för anteckning ej behöver anges hän— visas till motiven till 11 5 LFA, prop. 1970: 99 s. 101 f.
Fjärde stycket. Bestämmelserna i detta styc- ke har sin motsvarighet i 39 5 2 mom. AL.
Femte stycket. Såsom en upplysning för dem som handhar aktiebokens förande och såsom en parallell till hänvisningen i 265 fjärde stycket har här intagits en hänvisning till de från 220 5 AL övertagna bestämmel- serna i 1475 förslaget om införande i ak- tieboken i vissa fall av nyttjande- eller av- komsträttshavare.
255
I denna och följande paragrafer i detta ka— pitel samt i 153—155 55 har införts bestäm- melser hämtade från LFA, dvs. bestämmel- ser som avser avstämningsbolag. Det gäller sådana bestämmelser som mera direkt berör bolagen och aktieägarna. Utredningen före- slår att i LFA kvarlämnas vissa bestämmel- ser som avser auktorisation av förvaltare och meddelande av tillstånd att i aktieboken införa utländsk förvaltare m. m., jämför 154 5 sista stycket förslaget, samt om vär- depapperscentralen och tillsyn över den rn. m. I detta avseende hänvisas till 2 5 för- slaget till promulgationslag.
Överföringen av bestämmelser från LFA till förslaget har i allmänhet skett utan för- ändringar. I denna paragraf föreslås emel- lertid en ändring. Enligt LFA krävs för la-
samt.... . ,. _
gens tillämpning på ett bolag endast att bo— lagsstämman fattar beslut därom. Beslutet skall visserligen registreras, men registre- ringen har ingen konstitutiv betydelse.
Fondbörsutredningen hade föreslagit att lagen skulle bli tillämplig på ett bolag först när bestämmelse därom intagits i bolags- ordningen. Departementschefen framhöll emellertid (prop. 1970: 99 s. 83) att han ej fann det absolut nödvändigt med någon änd- ring av bolagsordningen, då tillräcklig hän- syn till frågans vikt för bolaget och dess aktieägare togs genom kravet på att bolags- stämman skulle avgöra frågan. På så sätt finge aktieägarna underrättelse om den till- tänkta omläggningen och kunde delta i frå- gans avgörande.
Enligt utredningens mening är frågan, huruvida ett bolag är avstämningsbolag, av så stor vikt att bolagsordningen bör inne- hålla uppgift därom. Att kravet på infö- rande i bolagsordningen släpptes i proposi- tionen sammanhängde måhända med att detta krav ansågs medföra en onödig om- ständlighet genom att enligt AL ändring av bolagsordningen i regel kräver beslut på två stämmor och i vissa fall särskilda kal- lelseåtgärder enligt 123 5 sista stycket AL. Med de föreslagna enklare reglerna om ändring av bolagsordningen kan ur denna synpunkt ej finnas någon betänklighet mot att kräva ändring av bolagsordningen för bolags övergång till att bli avstämningsbo- lag eller för återgång till det gamla systemet. Enligt förevarande paragraf krävs därför att ett bolag för att vara avstämningsbolag i bolagsordningen har förbehåll därom (av- stämningsförbehåll). Om sådant förbehåll ej finns i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen måste det alltså införas ge- nom ändring av bolagsordningen. Enligt den allmänna regeln i 78 5 förslaget skall en så- dan ändring anmälas för registrering och får ej verkställas innan registrering skett. Med hänsyn till att tidpunkten då avstäm— ningsförbehållet skall börja tillämpas kan
ehöva fastställas i samråd med värdepap- perscentralen (jämför prop. 1970: 99 s. 82) och att den kan tänkas böra infalla avsevärd tid efter registreringen, t. ex. vid nästföljan-
de årsskifte, föreslås att styrelsen skall be- stämma dag från vilken förbehållet skall tillämpas. Denna dag skall jämte bolags- stämmans beslut om ändring av bolagsord— ningen anmälas för registrering och blir där- med genom registreringen och påföljande kungörelse publik samtidigt med avstäm— ningsförbehållet, jämför 13 och 35 55 för- slaget till registreringskungörelse.
Den sålunda i förslaget uppställda regeln att bolagsordningen för avstämningsbolag måste innehålla avstämningsförbehåll skall givetvis ej medföra att bolag, som redan på grund av enkelt bolagsstämmobeslut kom- mit att lyda under LFA, skall få sina förhål- landen i detta avseende ändrade. De är allt- så efter nya lagens ikraftträdande avstäm- ningsbolag. Särskild övergångsbestämmelse för sådana bolag har upptagits i 8 5 försla- get till promulgationslag.
Bestämmelserna i förevarande paragraf fjärde stycket om rätt för aktieägare och förvaltare att få aktiebrev uppdelade, sam— manlagda eller på annat sätt utbytta finns för närvarande i 5 5 LFA men ej i AL. De föreslås ej heller nu få generell giltighet. I avstämningsbolag kommer utbyten av ifrå- gavarande slag att bli vanliga, och att rätt till sådant utbyte skall föreligga är nödvän- digt. I andra bolag kan det visserligen vara ett intresse för aktieägare att få aktiebrev »växlade», dvs. att få flera brev utbytta mot brev omfattande flera aktier eller omvänt samt vidare att få skadat aktiebrev utbytt mot nytt. Men detta intresse är ej lika stort som i avstämningsbolag. Att utbyte kan förekomma förutsätts i 215 sista stycket förslaget. I praktiken brukar bolagen till- mötesgå rimliga önskemål från aktieägarna i detta avseende och några önskemål om lag- bestämmelse i frågan har ej kommit till ut- redningens kännedom. När utredningen där- för ej upptar någon sådan bestämmelse i förslaget, avser utredningen ej att från be- stämmelsen i 25 5 fjärde stycket skall dras det motsatsslutet, att aktieägare i andra bo- lag än avstämningsbolag saknar rätt att få aktiebrev utbytta. En rätt därtill bör i en- lighet med nu tillämpad praxis anses före— ligga i fall då aktieägaren har lojala skäl.
Det är alltså ej fråga om samma ovillkorliga rätt som föreligger i avstämningsbolag, järn- för motiven till 55 LFA, prop. 1970: 99 s. 92.
Rörande bestämmelserna i övrigt i denna paragraf hänvisas till motiven till LFA.
265
Till denna paragraf har överförts bestäm- melserna i 8—11, 32 och 34 55 LFA.
Någon uttrycklig bestämmelse svarande mot föreskriften i 11 5 LFA att anteckning om ändrat förhållande skall på anmälan gö- ras, förutom i aktieboken, i aktiebrevsregist- ret har ej ansetts behöva upptas i förslaget. Aktiebrevsregistret, som förs av värdepap- perscentralen, är ej offentligt Och införing- arna däri har ej såsom när det gäller aktie- bok någon rättsgrundande betydelse. Det förs av Värdepapperscentralen såsom en kontroll vid sidan av aktieboken, och det är självklart att anmälningar om ändrade för- hållanden, som enligt 245 tredje stycket skall antecknas i aktieboken, också skall in- föras i aktiebrevsregistret om de rör där antecknade förhållanden.
I sista stycket ingår föreskrifter om arki- vering av visst material. Föreskrifterna är straffsanktionerade i 173 5 första stycket 2. I avstämningsbolag kommer vissa uppgifter att successivt avföras ur aktiebok, aktie- brevsregister och den särskilda förteckning- en över uppdragstagare och panthavare. Dessa skall enligt den hit överförda bestäm- melsen i 345 LFA bevaras i minst tio år. Bestämmelsen om arkivering av aktiebok, som bolaget tidigare fört, avser också endast avstämningsbolag. I dessa kommer aktie- boken att få ett annat innehåll i och med att det nya systemet genomförs, och den gamla aktieboken kommer då helt ur bruk. I andra bolag får aktieboken principiellt be- traktas som en fortlöpande enhet. Även om den förs såsom en verklig bok, som blir full— skriven, torde den därför ej få förstöras utan den skall bevaras åtminstone så länge bolaget består. Utredningen har ej ansett sig höra i detta avseende föreslå några nya reg-
ler. Om fullständig aktiebok ej förvaras av bolaget är det en enligt 173 5 första stycket 2. straffbar förseelse.
Enligt 345 LFA skall även utskrift av aktiebok bevaras i minst tio år. Härmed avses endast den utskrift som skall finnas hos Värdepapperscentralen, prop. 1970: 99 s. 146. Då bestämmelser om värdepappers- centralens åligganden ej överförts till försla- get utan avses kvarstå i LFA har ej i före- varande paragraf föreskrivits arkivering av utskrift av aktieboken.
275
I denna paragraf ges bestämmelser om ak- tiebokens offentlighet och dess tillhanda- hållande vid bolagsstämma. I gällande lag finns bestämmelser därom i 39 5 1 mom. sista stycket och 118 5 första stycket AL. I avstämningsbolag förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller, med utnyttjande av tekniska framsteg, på annat sätt. Därför måste uppgifterna i aktie- boken kunna tas fram i läsbar utskrift. Be- stämmelserna härom i förslaget överens- stämmer i sin helhet med 13—15 55 LFA och avser endast avstämningsbolag. I fråga om motiven till bestämmelserna hänvisas till prop. 1970: 99 s. 107 ff. Sådan utskrift som bolaget framställer på anfordran får inte ta upp aktieägare som äger högst 500 aktier i bolaget. I den utskrift som bolaget har att framlägga på bolagsstämman skall däremot alla aktieägare tas upp. De övriga nordiska förslagen föreskriver endast att aktieboken är tillgänglig för aktieägarna. En- ligt det finska förslaget är den tillgänglig även för myndighet.
285
Första stycket. Detta stycke har motsvarig- het i 395 2 mom. tredje stycket AL, enligt vilket lagrum aktieförvärvare ej gentemot bolaget är att anse såsom aktieägare innan han införts i aktieboken. Som redan i inled- ningen till detta kapitel nämnts föreslås dock den ändringen att med verkställd införing
likställs anmält och styrkt förvärv av aktie. Bestämmelsen i AL, att förvärvaren ej är att anse såsom aktieägare innan han införts i aktieboken, tolkas så att införing i aktie- boken ej är avgörande när det gäller utövan- de av sådana rättigheter som visserligen här- rör ur aktien men vid viss tidpunkt lösgör sig ur aktien och kan utövas emot uppvisan- de eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat av bolaget utgivet bevis utan att den som företer beviset behöver vara aktie— ägare. Det har vid de nordiska överlägg- ningarna ansetts önskvärt att mera direkt i lagen ange vilka rättigheter som enligt hu- vudregeln endast kan utövas av den som införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv, och vilka rättigheter som ej är beroende av detta villkor. I detta stycke uppställs därför dels huvudregeln och dels en undantagsregel. Den senare anger de rättigheter vilkas utövning ej är beroende av att man införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv. Det gäller sådana ur aktie uppkomna rättigheter som utövas mot föreeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget. Mot uppvisande av aktiebrev utfås utbetalning på grund av inlösning av aktie eller minskning av dess nominella be— lopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, 215 fjärde stycket förslaget. Vidare skall aktiebrev företes när i annat bolag än av- stämningsbolag emissionsbevis vid kapital— ökning utlämnas eller, om sådana ej använ- des, när företrädesrätt till teckning begagnas eller aktiebrev vid fondemission utges, 31 5 andra stycket förslaget. Har emissionsbevis utgivits, utövas rätten att teckna eller vid fondemission erhålla ny aktie emot dessa bevis, 31 5 första stycket förslaget. Rätt att lyfta utdelning utövas mot kuponger, när så— dana utgivits, 235 sista stycket förslaget jämfört med 245 skuldebrevslagen. Rätt att utfå nya kuponger, när de gamla förbru- kats, brukar utövas mot avlämnande av ett i lagen ej omnämnt bevis, den s. k. talongen.
Under huvudregeln, dvs. regeln att man skall ha införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv för att kunna utöva rättig- het i bolaget, faller i alla bolag rätten att
delta i och rösta på bolagsstämma och att utöva annan medbestämmanderätt i bolagets angelägenheter såsom att påkalla bolags- stämma, göra gällande minoritetsrättigheter, klandra bolagsstämmas beslut. I avstäm- ningsbolag gäller huvudregeln beträffande rätt att vid nyemission utfå emissionsbevis eller fondaktiebrev och att erhålla utdelning. I andra bolag blir huvudregeln i förevarande stycke tillämplig på alla rättigheter om ej aktiebrev eller andra särskilda bevis utges av bolaget.
Förevarande paragraf gäller enligt sin lydelse endast den rätt som tillkommer ak- ties förvärvare, dvs. aktiens verklige ägare. Den som i avstämningsbolag med stöd av 154 5 vid 3. k. förvaltarregistrering införs i aktieboken i stället för aktiens verklige äga- re har på grund av införingen legitimation enligt 31 5 tredje stycket och 112 5 tredje stycket, dvs. att motta vinstutdelning samt handlingar som utges i samband med ök- ning av aktiekapitalet. Däremot har han ej, lika litet som ägaren till förvaltarregistrerad aktie, rösträtt eller annan befogenhet i bo- lagets förvaltning. Jfr SOU 1968: 59 s. 77.
De övriga nordiska förslagen innehåller i 27 5 första stycket en motsvarighet till be- stämmelserna i detta stycke. Undantagsre- geln är dock ej helt lika. I det finska för- slaget gäller undantaget endast uppbärande av vinstutdelning och tecknande eller mot- tagande av ny aktie, som sker mot kupong eller annat särskilt bevis som utges av bo- laget. I de danska och norska förslagen av- ser undantaget rätten till utdelning och andra utbetalningar samt rätten till nya ak- tier vid kapitalökning.
Andra stycket. Bestämmelsen i detta stycke är överförd hit ifrån 31 5 LFA.
Tredje stycket. Som under rubriken till 1 kap. anmärkts har i förslaget ej införts nå- gan bestämmelse om akties odelbarhet gent- emot bolaget. Det är alltså överlämnat åt rättstillämpningen att avgöra i vad mån t. ex. rätten till ännu icke beslutad utdelning kan med verkan mot bolaget skiljas från aktie- rätten genom överlåtelse. Givetvis kan
emellertid uppkomna fall då flera personer, t. ex. på grund av arv, blir gemensam ägare av en aktie. För sådana fall föreskrivs i detta stycke att ägarna endast genom gemensam företrädare kan utöva aktieägares rätt i bo- laget. Det har hittills antagits att samägare till aktie har rätt att på anmälan införas i aktieboken, Skarstedt s. 4 och Köersner, Om aktiebok, s. 84. I enlighet därmed bör de också ha rätt att antecknas såsom ägare på aktiebrevet. Enligt detta stycke kan röst- rätt på bolagsstämma endast utövas av ge- mensam företrädare, vilket också får anses gälla enligt nuvarande rätt. Vad beträffar lyftande av utdelning och andra utbetal- ningar samt deltagande i nyemission har detta brukat ske mot uppvisande av kupong, aktiebrev eller annat bevis, varvid ägande- rättsfrågan ej blivit aktuell. I avstämnings- bolag torde frågan få lösas genom att en gemensam representant införs i förteck- ningen över uppdragstagare.
5 kap. Ökning av aktiekapitalet 29—40 55
Ökning av aktiekapitalet kan enligt gällande rätt ske genom ny aktieteckning (48—63 55 AL) eller genom överföring av vinstmedel eller belopp varmed uppskrivning sker (64 5 AL). Förslaget, som bibehåller dessa båda former för kapitalökning, betecknar dem som nyteckning respektive fondemis— sion. På liknande sätt som beträffande bo- lagets bildande har i detta kapitel skett en stark förenkling och förkortning av formali- tetsföreskrifterna. Bolagsstämmans beslut om ökning av aktiekapitalet skall icke längre registreras. Registrering sker först efter det minimibeloppet tecknats och hälften därav blivit betald. I och med denna registrering anses aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tillde- lade aktier efter avdrag för aktier som för- klarats förverkade och ej övertagits av an- nan. Enligt AL sker däremot ökningen suc- cessivt genom registrering av de aktier som
anmälts vara betalda. Enligt förslaget bort- faller godkännande av teckningslistan. Vid simultanteckning av alla aktierna vid bo- lagsstämman erfordras icke ens upprättande av teckningslista, utan teckningen kan ske i protokollet för stämman. Aktieägarnas före- trädesrätt att teckna nya aktier är enligt gällande rätt ovillkorlig beträffande aktier som skall betalas med pengar, medan det ej föreligger någon företrädesrätt till nya aktier som skall betalas med apportegendom. För— slagets huvudregel är att aktieägarna visser- ligen har företrädesrätt vid nyemission i proportion till sitt aktieinnehav men att bo- lagsstämman kan med viss kvalificerad plu- ralitet besluta avvikelse därifrån. Möjlighet införs för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att genom nyteckning öka aktie- kapitalet inom vissa gränser och under vissa förutsättningar. Fondemission kan enligt AL ske endast med besparade vinstmedel som ej avsatts till reservfond eller skuldreg- leringsfond eller med belopp som erhålls ge- nom uppskrivning av anläggningstillgång en- ligt därom givna regler. Förslaget medger att fondemission även sker med anlitande av uppskrivningsfond eller reservfond. Beträf- fande fondaktier som ej inom fem år ut— tas av vederbörande aktieägare ges regler om aktiens försäljning efter viss tid, varefter vederbörande endast har rätt att inom fyra år från försäljningen lyfta det därvid influt- na beloppet. I kapitlet har inarbetats regler- na i LFA att i avstämningsbolag den som är införd i aktieboken eller förteckningen över panthavare och uppdragstagare är le— gitimerad att utfå emissionshandlingar vid kapitalökning. De nordiska förslagens be— stämmelser i detta kapitel är i det väsentliga lika, bortsett från vad som följer av de sven- ska och finska förslagens regler om avstäm- ningsbolag. Vissa olikheter föreligger beträf- fande styrelsens rätt att besluta om nyteck- ning av aktier.
295
Första stycket. Det har ansetts praktiskt att införa termerna nyteckning för det fall att
1 l
nya aktier tecknas mot betalning och fond- emission för det fall att kapitalökningen sker utan ny betalning. Beträffande fondemission sägs uttryckligen att den kan ske inte endast genom att fondaktier utges utan också, så- som redan i registreringspraxis godkänts, ge— nom att aktiernas nominella belopp höjs. Bestämmelserna i 29—31 55 gäller både ny- teckning och fondemission medan 32—38 55 gäller endast nyteckning och 39—40 55 en- dast avser fondemission.
I detta stycke föreskrivs att ökningsbeslut fattas av bolagsstämma om ej annat sägs i aktiebolagslagen. I 37 och 38 55 finns be- stämmelser om rätt för styrelsen att under vissa förutsättningar besluta om kapitalök- ning. I detta stycke föreskrivs vidare att ökningsbeslut ej får fattas förrän bolaget blivit registrerat. Detta torde gälla redan nu. I förslaget har även upptagits gällande lags bestämmelse att om ökningen kräver änd- ring av bolagsordningen, dvs. dess bestäm- melse om aktiekapitalets eller maximikapi- talets storlek, om aktiernas nominella be- lopp eller om de olika slag av aktier som skall finnas, så får ökningsbeslutet fattas först efter stämmans beslut om sådan änd- ring av bolagsordningen. Denna regel, som beror på att det ej är lämpligt att beslut om kapitalökning fattas innan det visat sig att beslut om ändring av bolagsordningen med därför erforderlig pluralitet kan kom- ma till stånd, har under de nordiska för- handlingarna från finskt håll förklarats gäl- la utan uttryckligt stadgande. Dess bortta- gande ur den svenska lagen skulle dock lätt vålla missförstånd. I 170 5 har intagits be- stämmelse att registrering av bolagsordnings- ändringen endast får ske samtidigt med re- gistreringen av sådan ändring av aktiekapi- talet som fordras för att bolagsordningen och det registrerade aktiekapitalet skall över- ensstämma. Härom närmare i motiven till 170 5.
I 133 5 4 mom. AL ingår regler om att i bolag med aktier som ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst viss kvalificerad majoritet krävs för beslut om sådan ändring av bolagsordningen att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet el-
ler maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier skall kunna utges av något av nämn- da slag, höjs eller att nytt aktieslag skall kunna utges. Någon motsvarande regel har ej upptagits i förslaget, liksom ej heller i de övriga nordiska förslagen. Att de särskilda pluralitetsreglerna släppts i det svenska för— slaget sammanhänger därmed att bolagsord- ningen, när aktieslag med olika rätt till till— gångar och vinst finns, skall innehålla be— stämmelse om aktiernas företrädesrätt till nya aktier, ej blott vid nyemission som ej kräver ändring av bolagsordningen, utan även när sådan ändring erfordras (17 5, se anmärkningar till denna). Det betyder att det på förhand är i bolagsordningen bestämt, hur nya aktier skall fördelas, och någon sär— skild pluralitetsregel till skydd för aktie— ägarna mot en nyemission med fördelning enligt bolagsordningens regler synes ej er- forderlig. Om ett helt nytt aktieslag skall utges, finns visserligen ej på förhand be- stämmelse i bolagsordningen om de äldre aktieslagens företrädesrätt till dessa nya ak- tier. Men sådan bestämmelse måste införas i bolagsordningen samtidigt med att denna ändras genom införande däri av bestämmel— ser om det nya aktieslaget (se anmärkning till 17 5). Om ändringen kan anses inne- fatta försämring av visst aktieslags rätt, blir 79 5 tredje stycket med där föreskrivna sär- skilda pluralitetsregler tillämpligt, jämför motiven till nämnda stycke.
Enligt 1910 års aktiebolagslag behövde beslut om ökning av aktiekapitalet ej vara registrerat innan teckning skedde, Skarstedt s. 113. Men om ökningsbeslutet innefattade ändring av bolagsordningen ansågs av 94 5 följa att registrering måste ha skett innan aktieteckningen fick påbörjas.
Enligt 1944 års AL kan teckning i intet fall äga rum innan beslutet registrerats. Där— jämte krävs liksom vid bolagets bildande att teckningslista och kungörelse om ök- ningsbeslutet blivit godkända av registre- ringsmyndigheten och att kungörelsen publi- cerats före aktieteckningen. Såsom skäl för dessa regler åberopades (Stenbeck m.fl. s. 123 f) att det med 1910 års lags regler kunde inträffa att ökningsbeslutet eller
kungörelsen eller teckningslistorna varit fel- aktiga, varav avsevärda olägenheter kunde uppkomma. Genom reglerna i 1944 års AL skulle största trygghet vinnas mot risken att aktieteckning måste återgå och inbetalning på aktier återbäras.
Av liknande skäl som anförts beträffande förhållandena vid bolags bildande har det nuvarande, av de övriga nordiska länderna ej accepterade svenska systemet med god- kännande av vissa handlingar ej upptagits i förslaget. Nedskämingen av formalitetsföre- skrifterna minskar risken för formella fel- aktigheter. I små bolag blir proceduren vid kapitalökning i allmänhet enkel, och skulle något fel begås är det i allmänhet lätt att rätta det, i svårare fall genom att göra om proceduren. Större bolag har i allmänhet tillgång till sakkunniga personer som kan se till att gällande regler iakttas. I stor ut- sträckning används för övrigt formulär för ökningsbeslut och teckningslistor.
Ej heller AL:s regel att ökningsbeslutet skall registreras innan aktieteckning kan ske har upptagits i förslaget. Även om denna regel tack vare den formella granskningen från registreringsmyndighetens sida ger ett visst skydd mot formella fel i ökningspro- ceduren har det vid de nordiska överlägg- ningarna ansetts att värdet därav ej mot— svarar den tidsutdräkt och det arbete som sammanhänger med registreringen. Och för det fall att kapitalökningen misslyckas på grund av bristande teckning eller inbetal- ning, behöver ej som för närvarande vidtas särskilda åtgärder för att den skedda regist- reringen av ökningsbeslutet skall avföras ur registret.
Andra stycket. Bestämmelserna i detta stycke rörande de handlingar som skall hållas till— gängliga för och tillsändas aktieägarna före stämman samt framläggas på stämman över- ensstämmer i stort sett med gällande lag.
.I tredje stycket har upptagits föreskrift att kallelse till bolagsstämman skall innehålla vissa uppgifter om företrädesrätten till teck- ning av nya aktier och hur denna rätt skall begagnas. Vidare skall i kallelsen anges skä-
len till avvikelse från aktieägares företrädes- rätt enligt 30 5, om sådan avvikelse före- slås.
305
Första och andra styckena. Enligt 555 AL har, när alla förutvarande aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, varje aktieägare ovillkorlig rätt att vid ny- teckning i den mån det kan ske av de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i pengar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Enligt 64 5 1 mom. fjärde stycket gäller ovillkorlig dylik företrädesrätt vid fondemission. Vid nyemission mot ap- portegendom föreligger icke någon företrä- desrätt för aktieägarna. Om aktier av olika slag finns som icke medför lika rätt till an- del i bolagets tillgångar och vinst gäller i fråga om företrädesrätten vad i bolagsord- ningen föreskrivs.
Dessa bestämmelser bygger på tanken att aktieägare ej endast vid fondemission utan även vid kontantemission skall ha möjlighet att bibehålla sin proportionella andel i aktie— kapitalet och därmed sin ställning och sitt inflytande i bolaget. Han har också ett legi- timt intresse att få lika med andra aktie— ägare del i den förmån som en nyteckning till låg kurs innebär. Vid apportemission kan givetvis ej ovillkorlig företrädesrätt före- ligga, eftersom sådan emission ofta syftar till att bolaget för de nya aktierna skall er- hålla en utomståendes egendom, eventuellt att viss eller vissa borgenärer skall förvand- las till aktieägare i bolaget. Förslaget utgår liksom gällande rätt från grundtanken att aktieägarna vid nyemission skall vara be- rättigade att erhålla proportionell del av de nya aktierna och därmed bevara sin ställning i bolaget. Detta kommer till uttryck i huvud- regeln som är upptagen i första stycket. I andra stycket ingår gällande lags bestämmel- ser att, om aktier med olika ekonomisk rätt i bolaget finns, skall vad i bolagsordningen föreskrivs om deras inbördes företrädesrätt gälla.
Tredje stycket. I fråga om aktieägarnas företrädesrätt till teckning innehåller försla- get en viktig nyhet i förhållande till gällande rätt. Möjlighet öppnas nämligen för bolags- stämman att besluta om avvikelse från före— trädesrätten vid nyteckning. Rimligtvis måste ovillkorlig företrädesrätt föreligga vid fond- emission. Men vid nyteckning, även om den sker mot betalning i pengar, kan det ofta vara önskvärt att ge företräde åt andra än aktieägarna, t. ex. anställda i företaget. Situationen kan också vara den, att en ny- emission mot kontantbetalning bedöms ge- nomförbar endast om någon utomstående intressent tecknar hela eller en större del av emissionen och är villig därtill, om han får företrädesrätt före aktieägarna. De nu- varande svenska reglerna kan också medföra försök att utesluta aktieägarnas företrädes- rätt genom att maskera en emission som apportemission t. ex. genom föreskrift att de nya aktierna skall betalas med viss lätt- anskafflig egendom. Det har därför synts lämpligt att i likhet med de övriga förslagen och utländsk rätt i allmänhet ge bolagsstäm- man möjlighet att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Då en sådan avvikelse är ett betydelsefullt ingrepp i aktie- ägarnas intressen, kräver förslaget att bo- lagsstämmans beslut skall fattas med viss pluralitet, densamma som i normalfall er- fordras för ändring av bolagsordningen. Av- vikelse kan ej beslutas vid fondemission, som ju reellt ekonomiskt betyder en uppdel- ning av de äldre aktierna. Ej heller bör av- vikelse kunna beslutas vid nyteckning till så låg kurs att det uppenbart är fråga om en partiell fondemission såtillvida att den inne- bär ett överflyttande av ett väsentligt värde från de äldre aktierna till de nya.
Under utredningen har övervägts att så- som förutsättning för bolagsstämmans rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt uppställa att detta är erforderligt för kapitalökningens genomförande eller el- jest till nytta för bolaget. Då en sådan för- utsättning måste bli tämligen obestämd och därför lätt kunna medföra tvister har den ej upptagits i förslagen. Emellertid är inte bo- lagsstämmans rätt att undandra aktieägarna
deras företrädesrätt gränslös. Om bolags- stämmans beslut, som enligt 29 5 skall ange skälen till avvikelsen, kan anses innefatta att otillbörlig fördel bereds någOn på aktie- ägares bekostnad, strider beslutet mot 80 5 i förslaget och kan efter klandertalan undan- röjas.
När förslaget på nu angivet sätt reglerat företrädesrätten vid kapitalökning mot betal- ning i pengar har det ej varit nödvändigt att behålla en regel enligt vilken företrädes- rätt för aktieägarna ej föreligger vid apport— emission. Men det ligger i sakens natur att vid sådan emission bolagsstämman i allmänhet, enligt förut angivna regler, be- slutar avvikelse från aktieägarnas företrä- desrätt.
Det är ej uteslutet att bolagsstämmans be- slut att avvika från aktieägarnas företrädes- rätt innebär att sådan rätt tillerkänns viss eller vissa aktieägare. Förutsättning därför måste emellertid vara, att det är motiverat av objektiva skäl. Som sådant kan naturligt- vis särskilt tänkas att nyemissionen avser att såsom apport tillföra bolaget egendom som viss aktieägare har.
Om aktier av olika slag med olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst finns, skall bolagsordningen enligt 17 5 förslaget innehålla bestämmelse om aktieslagens före- trädesrätt vid ökning av aktiekapitalet. Skä- len till att det svenska förslaget i motsats till de övriga här endast talar om sådana aktie- slag som har olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst är redovisade under 17 5.
Den inbördes rätt som aktieslagen på grund av bolagsordningens bestämmelser har får ej förryckas genom beslut av bolags— stämman. Däremot kan enligt de nyss an- givna reglerna bolagsstämman besluta av- vikelse från alla aktieslagens företrädes- rätt så att denna rätt tilläggs någon annan. Skulle enligt bolagsordningen endast det ena aktieslaget ha företrädesrätt vid den nyemis- sion som är i fråga, kan bolagsstämman be- sluta avvikelse även därifrån. Avvikelse från den företrädesrätt som tillkommer de olika aktieslagen kan även enligt ovan angivna regler ske till förmån för viss eller vissa
aktieägare. Men en sådan avvikelse får ej ha den innebörden att hela det ena aktie- slaget tillerkänns företrädesrätt i strid mot bolagsordningens bestämmelse om de båda aktieslagens inbördes rätt.
Enligt 29 ?; sista stycket i förslaget skall, som förut nämnts, i kallelsen till bolags- stämman anges den avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt enligt 30 å som före- slås och skälen till avvikelsen. Syftet med denna bestämmelse skulle äventyras om bo- lagsstämman kunde besluta större avvikelse än som angivits i kallelsen. Av bestämmel- serna i 74å förslaget följer emellertid att detta ej kan ske utan samtycke av aktie- ägare, vars rätt minskas, se motiven till nämnda paragraf. Detta föreskrivs uttryck- ligen i de övriga nordiska förslagen.
Det norska förslaget innehåller vissa spe- ciella regler om »sekundär» företrädesrätt för aktieägarna och »tertiär» företrädesrätt för anställda i bolaget. De övriga förslagen har ej upptagit dessa bestämmelser. Om teck- ningsrätten har något avsevärt värde torde den i regel komma att i stor utsträckning ut- nyttjas av de företrädesberättigade genom teckning eller försäljning av teckningsrätten. Frågan om senare företrädesrätt torde där- för få så ringa praktisk betydelse att den ej motsvarar de besvär och komplikationer som dess genomförande kan förorsaka. Det svenska förslaget har därför i likhet med de danska och finska i 325 första stycket 5. endast föreskrivit att i bolagsstämmans ökningsbeslut skall anges den beräknings- grund efter vilken de aktier som ej tecknas med företrädesrätt skall fördelas. Bolags- stämman är härvid såsom alltid bunden av generalklausulen i den föreslagna 80 5.
Om företrädesrätten i bolag med bundna och fria aktier finns bestämmelser i 159å förslaget.
315
Första och andra styckena. Bestämmelserna i dessa stycken om teckningsrättsbevis och delbevis motsvarar i huvudsak 56 å och 64 ä 1 mom. fjärde stycket AL. Som förut nämnts använder förslaget uttrycket emis-
sionsbevis för både teckningsrättsbevis och delbevis. Givetvis behöver emissionsbevis ej användas när en gammal aktie skall ha rätt till en eller flera hela nya fondaktier och ej heller om fondemission sker genom upp- skrivning av aktiernas nominella belopp.
Tredje stycket. Detta stycke, som avser av- stämningsbolag, motsvarar 24 å andra styc- ket och 23 å LFA.
Enligt 25 5 skall avstämningsförbehållet ange att den som på fastställd avstämnings— dag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 1555 anses behörig att ta emot, för- utom utdelning, emissionsbevis och vid fond— emission brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Att avstämningsdagen skall anges i ökningsbeslutet om aktieägarna skall ha företrädesrätt enligt 30 5 första eller andra stycket föreskrivs i 32 5 andra stycket.
I detta stycke andra och tredje punkter- na finns bestämmelser om i vilka fall bola- get blir befriat genom avsändande av emis- sionsbevis eller brev på ny fondaktie till den enligt avstämningen behörige mottagaren, trots att han ej var materiellt berättigad att motta handlingen, t. ex. därför att han ej rätteligen förvärvat den aktie för vilken han är införd i aktieboken eller avhänt sig den— na aktie.
Enligt fondbörsutredningen (SOU 1968: 59) skulle bolaget vara befriat genom utläm- nande av emissionshandlingen till en oberät- tigad person som på avstämningsdagen var införd i aktieboken eller den särskilda för— teckningen över panthavare och uppdragsta- gare, om bolaget på avstämningsdagen ej visste eller hade skälig anledning misstänka att han ej var berättigad att ta emot hand— lingen. Bolaget skulle alltså bli befriat även om bolaget efter avstämningsdagen men före handlingens avsändande fått anledning till misstanke eller t. o. m. vetskap om att han var oberättigad. Regeln motiverades av fond— börsutredningen så att bolaget borde kunna verkställa expedieringsåtgärder utan att be- tungas med det ansvaret att beakta efter av- stämningsdagen inkommande information.
Enligt aktiebolagsutredningens preliminära lagtext, som intagits i de övriga nordiska
betänkandena, skulle bolaget när mottagaren på avstämningsdagen ej var berättigad bli be- friat om icke bolaget visste att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatte aktsam- het som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas. Tanken med detta förslag var att bolagets intresse ej borde få ta över rätte ägarens i så stor utsträckning att bolaget skulle bli befriat trots att mottagaren redan vid avstämningen saknade rätt att ta emot handlingen och bolaget, när handlingen ut— sändes, var i ond tro. Däremot skulle bo- laget ej behöva ta hänsyn till förändringar i äganderätten efter avstämningsdagen.
Även sistnämnda medgivande åt bolaget bortföll emellertid i 23 5 LFA, enligt vilket lagrum bolaget för att bli befriat måste vara i god tro rörande mottagarens rätt när emis- sionshandlingen utsändes. Om bolaget (eller VPC) då hade kännedom om att mottagaren ej var berättigad, blir bolaget ej befriat. Om bolaget ej hade kännedom om hans bristande materiella rätt men med iakttagande av viss omsorg skulle ha kunnat få en sådan känne- dom blir frågan om bolagets befrielse be- roende av huruvida bolaget åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skä- ligen bort iakttas. Vid bedömningen härav kan möjligen beaktas det sätt varpå expedie- ringen av emissionshandlingarna enligt mo— derna metoder sker. Frågan därom får hän— skjutas till rättstillvämpningen i de särskilda fallen.
Undantag från godtrosregeln görs i det fall att mottagaren är omyndig eller i kon- kurs. Det överensstämmer med de nu gäl- lande reglerna i svensk rätt att bristande kännedom om att en person är omyndig eller i konkurs ej kan åberopas. Däremot kan andra omständigheter göra en rättshandling med en sådan person giltig. Sålunda kan en omyndig på grund av villkor i gåva eller testamente eller på grund av förmyndares samtycke äga dispositionsrätt t. ex. i fråga om avkastningen av aktie. Det kan tänkas att en förmyndare, även om han ej avsett att ge dylikt samtycke, likväl genom sina åt- gärder eller sin passivitet givit medkontra— henten dvs. bolaget grundad anledning till antagande att samtycke förelåg.
Första stycket. Bestämmelserna rörande in— nehållet av beslutet om aktiekapitalets ök- ning överensstämmer i stort sett med gäl— lande lag. Enligt 49 5 AL skall dock anges »det belopp varmed aktiekapitalet må ökas», vilket betyder högsta belopp varmed ökning får ske. Även om ej hela detta belopp teck- nas, kan ökning komma till stånd med sam- manlagda nominella beloppet av de aktier som tecknas och tillfullo betalas. Emellertid kan enligt 615 AL i beslutet upptas be— stämmelse om minimiteckning, vilket inne- bär att höjning ej kommer till stånd om ej detta belopp tecknas och tilldelning därför sker.
I förslaget har dessa bestämmelser sam- manförts i förevarande stycke punkt 1. En- ligt denna punkt kan beslutet ange antingen endast ett belopp varmed ökning skall kunna ske, dvs. ett högsta belopp för ökningen, eller också både ett minsta och ett högsta be— lopp. Det minsta beloppet måste tecknas för att ökningen skall komma till stånd, 36 5. Det är intet hinder för att minsta och högsta beloppen sammanfaller, dvs. att ökningen varken kan bli större eller mindre än detta belopp. I sådant fall måste anges att detta belopp även är ett minimibelopp. I annat fall blir det på grund av lagens formulering endast att anse som ett högsta belopp.
Vissa av de i 49 5 AL upptagna uppgif— terna i ökningsbeslutet krävs ej enligt för- slaget. Tiden inom vilken aktieteckning kan ske skall endast anges om minsta belopp för ökningen är fastställt. I sådant fall måste detta minsta belopp ha tecknats inom an- given tid, eljest förfaller ökningsbeslutet en— ligt 36 5. I andra fall behöver teckningstiden av skäl som anförts under 5 5 2. ej anges. Ej heller behöver i ökningsbeslutet anges de- i 49 5 andra stycket AL nämnda uppgifterna rörande aktiekapitalets belopp vid beslutets fattande m.m. Om företrädesrätt till de nya aktierna tillkommer aktieägare skall beslu- tet innehålla uppgift om den tid inom vil- ken aktieägare äger begagna företrädesrät- ten. Denna tid får enligt AL ej understiga en månad från beslutets kungörande. Enligt
förslaget kan tiden begränsas till två veckor, i avstämningsbolag räknat från avstämnings- dagen. Föreskrift om tiden inom vilken före- trädesrätt skall utövas i det fall att stäm— man beslutat om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt har ej ansetts erforderlig. Bestämmelsen i punkt 5 förevarande stycke, enligt vilken bolagsstämman har att ta ställning till om styrelsen i händelse av överteckning skall få fritt fördela aktier som ej tecknats med företrädesrätt eller om för- delningen skall följa någon viss beräknings- grund, överensstämmer helt med motsvaran- de bestämmelse i gällande lag (495 första stycket 6. AL). Att styrelsen sålunda ej så- som stiftarna enligt förslaget får en legal befogenhet att fördela dessa aktier fritt sam- manhänger med att det vid nyemission kan föreligga avsevärda övervärden på aktierna.
Andra stycket. Genom att de i första punk- ten angivna förbehållen skall intas i bolags- stämmans ökningsbeslut får aktietecknare uppmärksamheten riktad på att de nya ak— tierna är underkastade sådana förbehåll. Av praktiska skäl har här även nämnts förbe- håll enligt 158 5 fastän bestämmelserna om bundna och fria aktier i övrigt är samlade i 19 kap.
Enligt 22 5 LFA skall den som på av- stämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen över uppdragstagare och panthavare anses behörig att motta emis- sionsbevis eller brev på fondaktie. Enligt 21 5 andra stycket samma lag skall öknings- beslutet ange avstämningsdagen, när det gäller sådan kapitalökning där bolagets aktie- ägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Av— stämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna.
I förevarande stycke bestämmes de fall då avstämningsdagen skall anges något an- norlunda. Avstämning erfordras då företrä— desrätt till de nya aktierna tillkommer aktie- ägare inte endast när företrädesrätten före- ligger i förhållande till tidigare aktieinne- hav, dvs. enligt 30 5 första stycket, utan även när aktier med olika andel i tillgångar
och vinst finns och företrädesrätten därför enligt 30 5 andra stycket skall vara angiven i bolagsordningen. Avstämning är onödig om enligt bolagsstämmans beslut aktieägar— nas nu angivna företrädesrätt är helt åsido- satt till förmån för andra. Avstämning är nödvändig endast om företrädesrätten till— kommer aktieägarna såsom sådana. Att t. ex. den eller de som skall teckna hela emissio- nen mot apport också är aktieägare utan att detta är ett villkor för teckningsrätten gör det ej nödvändigt att ange avstämnings- dag. Den tid som måste förflyta mellan kungörelsen och avstämningen räknas enligt förslaget från det kungörelse skett både i allmänna tidningarna och ortstidningen.
Tredje stycket. Här upptas gällande lags bestämmelse (54 5 AL) att ökningsbeslutet skall kungöras. Det skall dessutom i annat bolag än avstämningsbolag sändas till aktie- ägare vars postadress är införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget och som ej enligt ökningsbeslutet är utesluten från teck— ningsrätt. Den i AL föreskrivna skyldighe- ten att underrätta varje aktieägare liksom bestämmelsen att underrättelsen skall ske i rekommenderat brev har alltså bortfallit i förslaget. De övriga nordiska förslagen före- skriver ej kungörelse. Att kungörelsen bibe— hållits i det svenska förslaget — som annars radikalt skurit ner den gällande lagens formföreskrifter — beror på att det är van- ligt att aktieägare ej omedelbart eller ens efter längre tid låter införa sig i aktieboken. De kan därför lätt förbise ökningsbeslutet — som i motsats till utdelningsbeslut kan kom- ma när som helst under året — och där- igenom gå miste om sin teckningsrätt. Vis— serligen har kungörelseförfarandet i prak- tiken en begränsad effekt, men det ger dock aktieägarna en ökad möjlighet att bevaka sin teckningsrätt och kan även bidra till att motverka avsiktliga försök från bolags- ledningen att genomföra en kapitalökning så obemärkt som möjligt, just för att hålla vissa aktieägare utanför. I förarbetena till LFA (fondbörsutredningen s. 60, 89) har också understrukits att kungörelsen av ök- ningsbeslutet ingår bland förutsättningarna
för regeln att avstämningen är avgörande för aktieägarnas rätt att delta i nyemissio- nen och att bolaget blir befriat genom att utlämna emissionsbevis till den enligt av— stämningen berättigade aktieägaren.
Att särskild underrättelse till aktieägarna ej fordras i avstämningsbolag — där emis- sionsbevis skall tillställas registrerade teck- ningsberättigade aktieägare — överensstäm- mer med 36 5 LFA, se prop. 1970: 99 s. 147.
Angående fjärde stycket se anmärkning un- der 36 5 tredje stycket.
335
Vid kapitalökning med apport eller annars med villkor skall i princip gäll-a motsvaran- de regler som vid bolags bildande. Den re— dogörelse för apportegendom m.m. som enligt 6 5 andra stycket skall ingå i stiftelse- urkunden skall vid nyteckning lämnas av styrelsen, varjämte revisorerna skall yttra sig över redogörelsen. Redogörelsen, yttran- det och de avtal som kan vara upprättade rörande bestämmelsen om apport eller andra villkor skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 5 fjärde stycket samt framläggas på stämman.
345
Aktieteckningen är en formbunden rätts- handling enligt motsvarande regler som vid bolagets bildande. Teckning skall enligt första stycket ske på teckningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om kapi- talökningen. Vid listan skall finnas fogad avskrift av bolagsordningen samt av de handlingar som enligt 29 5 andra stycket och 33 5 skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare samt framläggas på stämman, dvs. förslaget till ökningsbeslut, vissa redovisningshandlingar och yttrande av revisorerna samt i förekommande fall redo- görelse, redovisningshandlingar och avtal enligt 6 5. I stället för att dessa handlingar fogas till teckningslistan kan i listan anges en plats där de hålls tillgängliga för aktie- tecknarna.
I andra stycket har införts en ny bestäm— melse om förenklat förfarande vid aktie- teckning, en sorts simultanteckning. Förut- sättning för en sådan är att vid själva den stämma, där ökningsbeslutet fattas, i veder— börlig ordning — sedan föreskrivna hand- lingar funnits tillgängliga och tillsänts aktie- ägarna samt framlagts på stämman — teck- ning av alla aktierna sker av dem som är berättigade därtill enligt 30 5 och bolags- stämmans beslut. Aktietecknare som ej är aktieägare måste naturligtvis på lämpligt sätt kallas till stämman. Simultanteckningen be— höver ej ske på teckningslista utan kan gö- ras i protokollet för stämman. Förfarings- sättet lämpar sig huvudsakligen för bolag med begränsat antal aktieägare men kan tillämpas även i andra bolag, t.ex. i fall då teckningsrätt endast tillkommer en eller ett fåtal personer. Om aktieägarna är teck- ningsberättigade skall de legitimera sig ge- nom att förete aktiebrev, jfr 285 första stycket andra punkten och 31 5 andra stycket.
Simultanteckningsregeln gäller ej i av- stämningsbolag. I sådana bolag är aktie- ägarnas i 30 5 angivna rätt att delta i ny- emissionen beroende av att de är införda i aktieboken, och en tillämpning av simultan- teckningsregeln skulle kunna medföra rätts— förluster för aktieägare, som ännu ej hunnit bli införda i aktieboken.
355
Denna paragraf gör bestämmelserna om aktietecknings ogiltighet vid bolagets bil- dande tillämpliga även vid nyteckning. Ut— trycket »om aktier tecknas med villkor» hänför sig både till det fallet att ett villkor ej överensstämmer med bestämmelserna i ökningsbeslutet (7 5 andra stycket) och det fallet att villkor som ingår i ökningsbeslutet inte uppfyllts (7 5 tredje stycket).
365
Första stycket. Enligt 32 5 kan i öknings— beslutet anges ett minsta belopp för ök- ningen. Om så skett måste detta belopp ha tecknats inom den i beslutet angivna teck-
ningstiden, annars är enligt detta stycke ökningsbeslutet förfallet. Någon möjlighet att sedan aktieteckningen påbörjats ändra minsta beloppet eller teckningstiden torde ej finnas, utan om en sådan ändring önskas måste nytt beslut fattas och teckningsproce— duren börja på nytt. En något annan mening uttalas i de finska motiven (s. 88).
När ökningsbeslutet sålunda upphört att gälla förfaller även ett av bolagsstämman fattat beslut om sådan ändring av bolags- ordningen som förutsätter aktiekapitalets ök- ning, alltså ett beslut om en höjning av aktiekapitalet eller minimikapitalet utöver det hittillsvarande registrerade aktiekapitalet. Om beslutet rörande ändring av bolagsord- ningen trots att kapitalökningen ej genom— förs är sådant att bolagsordningen efter ändringen ej skulle strida mot det faktiska registrerade aktiekapitalet, t. ex. om det en— dast beslutats en höjning av maximikapitalet, så förfaller ej detta beslut.
Om kapitalökningen skulle ske genom ut- givande av nytt aktieslag, förfaller även den i sådant syfte beslutade ändringen av bolagsordningen i och med att kapitalök- ningsbeslutet förfaller.
När beslutet om kapitalökning förfaller skall vad som eventuellt inbetalts på teck— nade aktier återbäras. Någon bestämmelse motsvarande den i 11 5 om avdrag för vissa kostnader har ej upptagits i detta stycke.
Andra stycket. När teckning skett och, om minsta belopp är bestämt, detta belopp teck- nats, skall för att ökningen skall komma till stånd viss inbetalning på de tecknade aktier- na göras. Om inbetalning och om påfölj- derna av bristande inbetalning stadgas i 3 kap. Förutsättning för att ökning skall kun- na registreras och därmed komma till stånd är att på de nya aktierna inbetalats sam— manlagt, inberäknat eventuell överkurs, så mycket att det uppgår till halva det öknings- belopp som skall registreras, dvs. samman- lagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Denna definition på kapitalökning- en motsvarar definitionen i 11 5 på bolagets
ursprungliga aktiekapital. När sålunda halva ökningsbeloppet inbetalats, skall hela kapi- talökningen anmälas för registrering. Om för ökningen bestämts ett minsta belopp krävs vidare att (det nominella) ökningsbe- loppet uppgår till detta belopp. Om alltså just detta belopp tecknats men aktier där- efter förklarats förverkade och ej övertagits av annan, kan registrering ej meddelas. Där- emot kan enligt 16 5 ökningen efter regi- streringen nedgå under det bestämda mini- mibeloppet. Ytterligare en förutsättning för att kapitalökningen skall få registreras är att bolagets tidigare registrerade aktiekapital blivit fullt inbetalt och registrering därav skett.
Vederbörlig registreringsanmälan enligt detta stycke medför att ökningen registreras och att sålunda bolagets aktiekapital enligt registret kommer att uppgå till det tidigare registrerade aktiekapitalets och ökningens sammanlagda belopp. Av registreringsbe- stämmelserna framgår att i registret även skall införas närmare uppgifter om skedd inbetalning, se 55 och 305 jämförda med 29 5 första stycket 7. förslaget till registre- ringskungörelse. I det fall att alla de i den registrerade ökningen ingående aktierna ej inom tid som anges i 16 5 för registrering anmäls vara fullt inbetalda, blir enligt 16 5 följden att de ej inbetalade aktierna blir ogiltiga och att aktiekapitalet nedsätts med dessa aktiers nominella belopp.
De övriga nordiska förslagen skiljer sig från det svenska däri att de för registre- ringsanmälan rörande kapitalökningen en- dast kräver att en fjärdedel av det för kapi- talökningen bestämda minsta beloppet inbe- talats.
Tredje stycket. Som redan förut anmärkts, har förslaget övergått till den principen att vid nyemission aktiekapitalets ökning ej sker successivt i och med att nya aktier fullt in— betalas och detta registreras utan på en gång genom registrering när minst hälften av ökningsbeloppet inbetalats. Det är en fördel att aktiekapitalets ökning sålunda in- träder på en gång. Från registreringen skall hela det ökade aktiekapitalet i bokföringen
redovisas som bolagetxf blir också de nya aktie (?> an registrerings- dagen berättigade till utdelning och annan rätt i bolaget, inklusive rösträtt på bolags- stämman. Men i ökningsbeslutet kan enligt 32 5 fjärde stycket anges en senare, men ej tidigare, dag då sådan rätt inträder. Att en tidigare dag än registreringsdagen ej får bestämmas betyder ej att hinder föreligger att ge de nya aktierna rätt till utdelning av vinst för föregående räkenskapsår, om be- slutet om vinstutdelning fattas efter registre- ringen. Dagen då rättigheterna i bolaget uppkommer får ej sättas senare än ett år från registreringsdagen. Men inom denna tidsram kan i ökningsbeslutet föreskrivas att olika rättigheter, såsom rätt till utdelning och rösträtt, inträder vid olika tidpunkter. Det torde förutsättas att en och samma dag bestäms för alla de nya aktierna eller åt- minstone för alla nya aktier av samma slag. Sålunda bör ej kunna bestämmas att rättigheterna för varje aktie uppkommer när den blivit fullt betald. Regeln i 119 5 första stycket 1. AL att rösträtt ej må utövas för aktie å vilken ej fullgjorts förfallen inbetal— ning har ej upptagits i förslaget och en sådan regel kan alltså ej intas i ökningsbe- slutet. Däremot kan bolaget avskära försum- lig aktietecknare från att utöva med aktien följande rättigheter i bolaget genom att för- klara aktien förverkad, om försök från bolagets sida att få in betalning eller att pla- cera aktien på annan hand skulle misslyckas.
375
Ökning av aktiekapitalet genom nyteckning av aktier är en för bolaget och aktieägarna så betydelsefull åtgärd, att det helt naturligt i allmänhet är bolagsstämman som beslutar därom. Med hänsyn till att det i synnerhet i stora bolag kan vara en tidsödande och omständlig procedur att få en extra bolags- stämma sammankallad och med hänsyn till att den därmed förenade förhandspublicite- ten kan äventyra syftet med kapitalökningen är det emellertid önskvärt att i vissa fall styrelsen skall kunna genomföra eller åt- minstone påbörja en sådan kapitalökning.
Genom att styrelsen kan handla snabbt kan den tillvarata gynnsamma tillfällen, t.ex. om det gäller att i konkurrens med andra förvärva för bolaget betydelsefull egendom genom emission av nya aktier mot apport. I olika länder har lagstiftningen därför öpp- nat möjlighet för styrelsen att utan föregåen- de ökningsbeslut av bolagsstämman föran- stalta om nyemission. I engelsk och ameri- kansk rätt brukar styrelsen kunna inom ra- men för s.k. authorized capital utge nya aktier, och ett liknande system, förekommer i Tyskland, genehmigtes Kapital. Gällande svensk lag känner ej något sådant system. Men 1944 års AL har i stället en konstruk— tion, som innebär att styrelsen kan besluta och igångsätta en kapitalökning med nyteck- ning under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.
Vid de nordiska överläggningarna har enighet rått om behovet av regler som möj- liggör snabbare åtgärder för nyemission än den normala vägen över beslut av bolags- stämma. Härvid har man från de övriga nor- diska ländernas sida framförallt önskat in- föra den formen att styrelsen kan på för- hand bemyndigas att inom vissa gränser besluta om nyemission. Man har menat att en sådan form är mera ändamålsenlig än den svenska, som lider av den svagheten att styrelsens åtgärder för nyemissionen och den på grund därav skedda aktieteckningen blir ogiltiga, om bolagsstämman ej skulle ge sitt godkännande i efterhand. Från svensk sida har man ansett det önskvärt att även en möjlighet till förhandsbemyndigande åt styrelsen öppnas. Bestämmelser därom har upptagits i 38 5. Sannolikt kommer denna möjlighet i många fall att av bolagen be- finnas mera lämplig än den nuvarande svenska metoden med en av styrelsen ge- nomförd nyemission som bolagsstämman sedan har att godkänna eller förkasta. Men det svenska förslaget bibehåller likväl i den- na paragraf den nuvarande svenska formen. Den har visserligen knappast kommit till användning i större antal fall i Sverige men har dock även under de senaste åren använts bl. a. vid vissa stora nyemissioner. Den kan också — i motsats till den i 38 5 angivna —
användas i bolag som ej har minimi- och maximikapital och utan de begränsningar i övrigt som gäller i 38 5. Den svenska ut- redningen har ansett det vara en fördel att bolagen har möjlighet att välja den av metoderna som finnes lämpligast.
Det finska förslaget har liksom det svenska upptagit båda formerna medan de övriga förslagen endast reglerar förhandsbe- myndigande till styrelsen.
Förevarande paragraf motsvarar 63 5 AL. Stadgandet har dock kunnat förenklas sär— skilt till följd av att registrering av öknings— beslutet och registreringsmyndighetens god- kännande av olika handlingar bortfaller.
Förfarandet enligt denna paragraf är föl- jande.
Styrelsen fattar ökningsbeslutet under för- utsättning av bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut skall ha det innehåll som i 32 5 föreskrivs för bolagsstämmas öknings- beslut. Om villkor rörande apport eller lik- nande skall gälla blir också de i 33 5 givna reglerna tillämpliga, inklusive bestämmel- serna om redogörelse enligt 6 5 andra styc- ket och om yttrande av revisorerna. Kun- görelse och meddelande till aktieägarna rö- rande styrelsens beslut skall även ske enligt samma regler som gäller för bolagsstämmans ökningsbeslut.
Därefter sker aktieteckning i vanlig ord- ning med tillämpning av 31 5, 34 5 första stycket och 35 5.
Rörande det för kapitalökningens slut- liga genomförande nödvändiga godkännan- det av bolagsstämman gäller att styrelsens ökningsbeslut samt de i 29 5 och om det gäller ökning mot apport eller med andra villkor även de i 33 5 angivna handlingarna skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 5 fjärde stycket samt framläggas på stämman. I fråga om aktie- ägarnas företrädesrätt gäller bestämmelsema i 30 5. Skall avvikelse ske från företrädes- rätten krävs alltså den pluralitet som anges i 30 5 sista stycket. Ifall det för ökningen bestämda minsta beloppet ej tecknats inom teckningstiden, förfaller beslutet enligt 36 5 första stycket.
Aktiekapitalet är ökat när registrering en-
göras förrän bo tet. Senast ett år från styrelsens beslut skall anmälan för registrering ske, eljest förfaller beslutet.
sstämman godkänt beslu-
385
Första stycket. Den form för kapitalökning som regleras i denna paragraf har den för- delen framför den i 37 5 angivna att när styrelsen enligt bemyndigande verkställer en nyemission blir denna giltig utan att som i det i 37 5 angivna fallet kräva ett efterföl- jande godkännande av bolagsstämman. Å andra sidan är ett förhandsbemyndigande till styrelsen en åtgärd som kan vara ägnad att väcka vissa betänkligheter. Genom ett sådant bemyndigande avskärs bolagsstäm- man från möjligheten att med beaktande av förhållandena då nyemissionen äger rum be- döma desg lämplighet för bolaget och aktie— ägarna. Bemyndigandet flyttar sålunda en av stämmans viktiga befogenheter över på styrelsen. Med hänsyn därtill är det ange- läget att lämpliga gränser fastställs för be- myndigandets omfattning.
Det svenska förslaget liksom det finska begränsar möjligheterna för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapi- talet till fall då ökningen kan genomföras utan ändring av bolagsordningen. Det för- utsätts alltså att bolagets maximikapital över- stiger det registrerade kapitalet. Om aktier med olika rätt finns eller enligt bolagsord- ningen kan utges kan ökningen ej ske över det i bolagsordningen angivna beloppet för varje aktieslag. Skulle de nu angivna förut- sättningarna för bemyndigande ej föreligga, måste ändring av bolagsordningen ske för att bemyndigande skall bli möjligt. På detta sätt undgår man den för svensk rätt ganska främmande regeln i de danska och norska förslagen att styrelsen vid begagnande av bemyndigandet kan besluta den ändring av bolagsordningen som erfordras för aktie- kapitalets ökning. Ytterligare uppställer för- slaget den begränsningen att ökningen får vara högst hälften av aktiekapitalets belopp då bemyndigandet ges. Vidare får bemyndi-
gandet, som skall innehålla bestämmelser om den tid inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas, icke ges för en lång- re tid än fem år från bemyndigandet. Bo— lagsstämman kan föreskriva ytterligare be- gränsningar i fråga om ökningsbeloppets storlek och tiden för bemyndigandet, och även i andra avseenden, t. ex. rörande emis- sionskurs, kan bolagsstämman ge direktiv åt styrelsen.
Till ledning för aktieägarna vid beslutet om bemyndigande skall handlingar som avses i 29 5 andra stycket med undantag av förslaget till bolagsstämmans beslut hållas tillgängliga enligt 73 5 fjärde stycket för aktieägarna och sändas till aktieägare som begär det samt framläggas på stämman. Om ärendet upptas på ordinarie stämma till vil- ken årsredovisning framlagts enligt bestäm- melserna i 73 5 ger denna redovisning till- räckliga upplysningar, och de i 29 5 andra stycket 1.———3. angivna handlingarna erford— ras ej.
Beslut om bemyndigande kräver för sin giltighet att det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. I två fall gäller högre krav, nämligen att beslutet samlat två tredjedelar av de av- givna rösterna samt att det biträtts av ägare till mer än nio tiondelar av de företrädda aktierna. Det ena fallet är när ökningen skall ske mot apportegendom eller eljest med villkor. Det andra fallet är när avvikelse enligt 30 5 tredje stycket skall göras från aktieägares företrädesrätt. Beträffande det förra fallet kan det synas tveksamt om be- myndigandet över huvud bör kunna omfatta apportemission, eftersom det betyder att be- stämmelserna i 33 5, som avser att ge aktie- ägarna tillfredsställande uppgifter om ap— portegendomen eller andra villkor, ej kom- mer i tillämpning. Emellertid kan ett bemyn— digande av ifrågavarande slag vara särskilt värdefullt just genom att det ger styrelsen möjlighet att snabbt utnyttja ett tillfälle att genom apportemission förvärva för bolaget betydelsefulla tillgångar — en fabrik, en rörelse, en uppfinning etc. — som eljest kanske går till annan förvärvare. Därför
kan enligt denna paragraf bemyndigandet, om det uttryckligen anges i beslutet, gälla även emission mot apportegendom eller med andra villkor, men reglerna i 33 5 ersätts då av pluralitetsbestämmelsen. Av liknande skäl har det ansetts erforderligt att bemyndigan- det med den angivna pluraliteten skall kunna ges så att det omfattar rätt för styrelsen att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, vil- ket ju just brukar erfordras vid apportemis- sion. I sitt beslut kan bolagsstämman ställa upp gränser för de villkor som får ges och den avvikelse från företrädesrätten som får göras.
Andra stycket. Då det bör vara uppfattbart för intresserade att kapitalökning kan på grund av bemyndigande genomföras av sty- relsen, skall enligt detta stycke bolagsstäm- mans beslut om bemyndigande genast an- mälas till registrering. Innan registrering sker, kan styrelsen ej fatta ökningsbeslut.
Tredje stycket. Vid genomförande av ny- emission på grundval av bolagsstämmans be- myndigande skall styrelsen fatta ett kapital- ökningsbeslut vari ingår samma uppgifter som i 32 5 föreskrivs för bolagsstämmas ökningsbeslut. Om nyteckningen skall ske mot apport eller eljest med villkor skall 33 5 med dess hänvisning till 6 5 iakttas. Så- lunda skall i styrelsebeslutet lämnas uppgift och redogörelse om villkoret i enlighet med vad i 6 5 sägs, och revisorerna skall yttra sig över redogörelsen. Uppgifterna, redo- görelsen och revisorsyttrandet är av bety— delse ej blott för aktietecknarna utan även för aktieägarnas möjlighet att bedöma hur styrelsen har handhaft emissionsärendet. Det blir emellertid ej fråga om tillämpning av 33 5 sista punkten enligt vilken handling- arna skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare före stämman samt framläg- gas på stämman, eftersom ju bolagsstäm— man ej skall ha vidare befattning med själva emissionen. Teckningslistan skall innehålla såväl bolagsstämmans bemyndigande som styrelsens ökningsbeslut. I övrigt gäller om teckningslistan reglerna i 34 5 om handling- ar som skall vara fogade vid listan eller hål—
las tillgängliga för aktietecknarna på plats som anges i teckningslistan. Beträffande för- farandet i övrigt gäller 31 5 om emissions- bevis, 35 5 om ogiltighet av aktieteckning i vissa fall och 36 5 om verkan av att ett för ökningen bestämt minsta belopp ej tecknas samt om villkoren och tiden för kapitalök- ningens registrering.
De nordiska förslagen rörande ifrågava- rande bemyndigande är till väsentlig del lika. Som redan nämnts har dock de danska och norska förslagen — eftersom de ej an— vänder maximi- och minimikapital — lagt i styrelsens händer att besluta den ändring av bolagsordningen som fordras för en kapital- ökning enligt bemyndigandet. Enligt det danska förslaget erfordras att bemyndigan— det är intaget i bolagsordningen.
395
Denna paragraf har sin motsvarighet i 64 5 AL.
Första stycket. I inledningen till detta kapitel har nämnts att enligt förslaget fond- emission kan ske, ej endast som nu genom överförande av disponibla vinstmedel eller genom uppskrivning av anläggningstillgång— ar utan även genom överföring av uppskriv- ningsfond och reservfond. Med hänsyn till att aktiekapitalet är starkare bundet i bo— laget än uppskrivningsfond och reservfond kan detta ej anses betänkligt. Angående upp- skrivningsfond se 100 5 fjärde stycket.
Andra stycket. Fondemission som tar sig uttryck i uppskrivning av samtliga aktiers nominella värde har som nämnts redan nu godkänts i registreringspraxis och tillåts ut— tryckligen i förslaget.
Beträffande tillvägagångssättet vid fond- emission gäller bestämmelserna i 29 5 samt vad som sägs i detta stycke. I fråga om ak- tieägarnas företrädesrätt gäller bestämmel- serna i 30 5 första och andra styckena men ej tredje stycket, dvs. bolagsstämman kan ej som vid nyteckning besluta avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I fråga om aktie- ägarnas rätt till emissionsbevis (delbevis) och
om påteckning av aktiebrev, när delbevis eller nytt aktiebrev utlämnas i annat bolag än avstämningsbolag, samt om utsändande av emissionsbevis eller brev på ny aktie i avstämningsbolag gäller 31 5. På grund av hänvisningen till 32 5 andra stycket skall i avstämningsbolag avstämningsdagen alltid anges i bolagsstämmans ökningsbeslut. Be- slutet skall genast kungöras enligt bestäm- melsen i 32 5 tredje stycket för att ge aktie- ägare, som ännu ej införts i aktieboken, an- ledning att anmäla sitt förvärv före avstäm- ning. Avstämning får ske tidigast tre veckor från det kungörelse skett och ej innan ök- ningsbeslutet registrerats.
I bolag som ej är avstämningsbolag krä— ver förslaget, i motsats till AL, ej kungö- relse av bolagsstämmans ökningsbeslut. Så- dan kungörelse synes ej nödvändig. Aktie- ägarna skall i vanlig ordning ha kallats till bolagsstämman. Rätten att få delbevis eller fondaktie behöver ej, såsom när det gäller nyteckning, göras gällande inom viss kor- tare tid. Rätten kan gå förlorad först efter den längre tid och efter sådan anmaning och sådan kungörelse som föreskrivs i 40 5.
Tredje stycket. Ökningsbeslutet skall an- mälas för registrering och får ej verkställas före registreringen, jfr 64 5 2 mom. fjärde stycket AL. Liksom enligt AL är aktie- kapitalet ökat i och med registreringen. Från dagen för registreringen medför de nya aktierna rätt till utdelning m.m. såvida ej i ökningsbesluteti enlighet med 32 5 sista stycket senare dag angivits.
405
Det händer ej sällan vid fondemissioner i synnerhet i större bolag att ett betydande antal aktier aldrig blir uttagna, vanligen be- roende på att aktier som ger rätt till fond- aktier är förkomna. I sådana fall måste bolagen förvara de nya fondaktiema under obegränsad tid, och det kan uppstå kompli- kationer när det gäller bolagsstämmobeslut som kräver samtycke av ägare till alla aktier i bolaget och kanske även i fall bolagsord— ningen för giltigheten av vissa beslut upp-
ställer krav på en mycket stor majoritet av samtliga aktieägare. Vidare kan enskilda aktieägare drabbas av olägenheter genom svårigheter vid köp eller försäljning av del- bevis. Av sådana skäl upptogs i förenklings- förslaget 64 5 4 mom. ett stadgande av inne- börd att anspråk på erhållande av fondak- tier, som ej gjordes gällande inom viss tid, skulle i viss ordning upphöra. I 25 5 LFA ingår ett liknande stadgande för sådana bolag som omfattas av LFA. En motsvaran- de bestämmelse har intagits i denna para— graf i sådan avfattning att den gäller för alla bolag.
Förutsättning för att bestämmelsen skall bli tillämplig är att behörigt anspråk på er- hållande av fondaktie ej framställts inom fem år från det ökningen av aktiekapitalet registrerades. Med behörigt anspråk avses ett av behörig person framställt anspråk att få ut hel fondaktie. Den omständigheten att delbevis uttagits eller anspråk på sådant bevis framställts hindrar ej att anmaning enligt bestämmelsen görs. Däremot gäller ej bestämmelsen vid sådan kapitalökning som sker genom höjning av aktiernas nominella värde.
Anmaningen skall ske direkt till den berättigade om — undantagsvis — hans namn och adress är kända för bolaget. Sådan direkt anmaning är ej uttryckligen föreskri- ven i LFA, vilket kanske beror på att värde- papperscentralen enligt förarbetena (prop. 1970: 99 s. 133, 138) är skyldig att tillställa aktieägare emissionsbevis under hans i aktie- boken angivna adress och att, om försändel- sen visar sig obeställbar på grund av fel— aktig adress, vidta lämpliga åtgärder för att spåra upp aktieägaren. Anmaning som skett genom tidningskungörelse enligt LFA före ikraftträdandet av ny aktiebolagslag måste givetvis godtas. Oavsett om direkt anmaning kan ske eller ej skall anmaningen kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Även om någon i aktieboken står angiven (med adress) som ägare till aktie kan han nämligen ha avhänt sig aktien eller rätten till den nya fondaktien. Om anmälan ej inkommer inom ett år från anmaningen,
skall fondaktien för den berättigades räkning säljas genom fondkommissionär. Försälj- ningen omfattar icke utdelning som vid för- säljningen redan är förfallen till betalning. I den mån rätten till sådan utdelning ej preskriberats tillfaller beloppet den för vars räkning försäljningen sker. Vid försäljning- en influtet belopp, minskat med kostnaderna för anmaning och försäljning, bör sättas in på särskilt räntebärande bankkonto. Sedan försäljning skett har vederbörande rättsinne- havare endast rätt till — förutom nyssnämn- da utdelning — det belopp som har influtit vid försäljningen med avdrag för kostna- derna för anmaningen och försäljningen jämte eventuell ränta. För att utfå beloppet måste vederbörande självfallet styrka sin rätt genom att förete aktiebrev för påteckning om utbetalning eller genom att avlämna del- bevis. Det erfordras icke att vederbörande visar sig ha rätt till en hel fondaktie. Om han avlämnar ett delbevis har han rätt att erhålla det därå belöpande beloppet. Be- lopp som ej lyfts inom fyra år från försälj— ningen tillfaller bolaget.
Under förarbetena till LFA diskuterades ett från vissa håll framställt önskemål att en preskriptionsregel av ifrågavarande slag borde bli tillämplig även i fråga om fond— aktier som tillkommit vid en före regelns ikraftträdande företagen fondemission. Då detta »skulle innebära att aktieägare kan fråntas en reda-n existerande rätt» förklarade departementschefen sig inte beredd att utan närmare utredning av konsekvenserna ta ställning i frågan (prop. 1970: 99 s. 137).
Aktiebolagsutredningen anser det synner— ligen önskvärt att preskriptionsregeln blir tillämplig även på äldre fondaktier. En sådan »retroaktiv» verkan av preskriptionsregeln behöver enligt utredningens mening ej väcka större betänkligheter ur rättssäkerhetssyn- punkt än preskriptionsregler av förevarande slag över huvud, förutsatt att preskriptioln ej i något fall inträder redan i och med regelns ikraftträdande utan först lämplig tid där- efter. I detta avseende är det enligt utred— ningens mening tillräckligt med en karens- tid, som innebär att anmaning enligt pre— skriptionsregeln i intet fall — alltså hur
lång tid som än förflutit från ökningsbeslu- tets registrering — får göras tidigare än två år från den nya lagens ikraftträdande. En bestämmelse av detta innehåll har upptagits i 5 5 9. förslaget till promulgationslag.
Förevarande paragraf innefattar endast en dellösning av de problem som uppstår när aktie är förkommen och något på aktien grundat anspråk mot bolaget därför ej görs gällande under längre tid och ej heller an- sökan görs om dödning enligt lagen (1927: 85) om dödande av förkommen handling. Vad som enligt förevarande paragraf kan försäljas är endast det till en dylik aktie hö- rande anspråket på ny fondaktie, ej själva aktien. Att en aktie är förkommen och där- för ej i något avseende görs gällande medför omöjlighet att fatta sådana bolagsstämmobe- slut som kräver enhällighet bland ägarna till alla aktier i bolaget. En rätt för bolaget att på sådan grund försälja förkommen aktie skulle emellertid vara ett hårdare ingripande i aktieägarens rätt än som kan anses på- kallat av förhållandena med hänsyn till att några verkliga olägenheter för bolagen av de bestående förhållandena knappast gett sig till känna. Någon bestämmelse om för- säljning av sådan aktie har därför ej upp- tagits i de nordiska förslagen.
6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinst- andelsbevis 41—43 55
När ett bolag för sin verksamhet och dess utveckling behöver anskaffa nytt kapital kan det ske antingen genom e—n ökning av det egna kapitalet, dvs. nyteckning av aktier, eller genom upptagande av krediter, vanligt- vis mot fordringsbevis av ena eller andra slaget. En principiell skillnad mellan aktier och fordringar är att aktierna i motsats till fordringarna medför rösträtt och annan rätt att medverka i bolagets förvaltning enligt aktiebolagslagens regler. Vidare går ford- ringsägarnas rätt till kapital och ränta före aktieägarnas anspråk på utdelning och lik-
vidationskvot. Räntan är vanligen bestämd, och fordringsägarens ränteanspråk är juri— diskt oberoende av bolagets ställning och rörelseresultat. Aktieägare åter kan ej få utdelning om vinstmedel saknas och han har ej ovillkorlig rätt därtill ens om utdelnings- bar vinst finns. Olika mellanformer mellan aktier och fordringar är möjliga. Sålunda kan en fordran genom avtal ställas efter övriga fordringar. Det är fallet med så kal- lade förlagsbevis. En fordring kan också så- tillvida likställas med en aktie att räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier (vinstandelsbevis). I vissa länder förekommer även fordringsbevis som innefattar en rätt för fordringsägaren att på vissa villkor ut- byta (konvertera) fordringen mot aktie i bo- laget (konvertibla skuldebrev) eller en rätt att delta i nyemission av aktier i bolaget genom nyteckning (s.k. warrants). Utrikes, bl. a. även i Norge, förekommer också aktier som såtillvida närmar sig fordringar att de saknar rösträtt. Detta är varken enligt gäl— lande svensk rätt eller enligt förslaget möj— ligt, men mellan aktierna kan ske en diffe- rentiering så att vissa aktier har mindre röststyrka än andra.
Det har under de nordiska förhandlingar- na rått enighet om att en ny aktiebolags- lagstiftning bör erkänna och på lämpligt sätt reglera olika finansieringsformer för bola- gen. För näringslivets styrka och utveckling är det av vikt att finansieringsfrågan för företagen kan vid varje tidpunkt lösas i de former som med hänsyn till konjunktur och andra förhållanden är lämpligast för bolaget och för dem som erbjuds att deltaga i dess finansiering. Det är också med hänsyn till de internationella relationerna viktigt att de i många främmande länder förekom— mande finansieringsformerna även står före— tagen i Norden till buds. Önskvärdheten av att införa sådana former framhävs också i den av Sveriges Industriförbund och Svenska bankföreningen 1965 utgivna skriften Nä— ringslivets kapitalförsörjning. Alla de nor- diska förslagen upptar därför i 41—43 55 bestämmelser om de förut i de nordiska ländernas lagstiftning ej reglerade konver—
tibla skuldebreven och vinstandelsbevisen.1 Däremot har ej tillräckliga skäl ansetts före- ligga att nu föreslå lagregler om warrants.
415
Konvertibla skuldebrev, som kan vara obli- gationer eller andra skuldebrev på visst be- lopp och med viss ränta, är försedda med utfästelse av bolaget att fordringsägaren skall under närmare angivna villkor kunna helt eller delvis utbyta skuldebreven mot aktier i bolaget. Sådana skuldebrev regleras av lagstiftningen i flera länder såsom Eng— land och USA (convertible bonds), Tysk- land ( Wandelschuldverschreibungen) och Frankrike (obligations convertibles en ac- tions). I Sverige och de övriga nordiska län- derna är dylika bevis icke lagreglerade. De har ej heller kunnat utges i Sverige utan stöd av lagstiftningen, eftersom det enligt svensk rätt ej är möjligt för ett bolag att juridiskt förplikta sig att framdeles utge aktier som erfordras för konverteringen, och bolagets rätt att förvärva egna aktier är alltför be— gränsad för att ge möjlighet till att i nämn- värd utsträckning garantera utbytesrätt. In- om näringslivet har framträtt ett betydande intresse för denna finansieringsform. Ett ut- tryck därför är att ett par svenska bolag un- der de sista åren utgivit obligationer försed- da med klausul om konvertering till aktier i bolaget. Då emellertid som sagt ingen verk- lig juridisk rätt till konvertering kan garan- teras av bolaget har dessa obligationer för- setts med utfästelser att, om bolagsstämman ej skulle besluta nyemission för konverte- ring, obligationerna i stället skall av bola- get inlösas till det värde de skulle ha erhållit om konvertering genomfördes. Även om en sådan utfästelse får antas vara juridiskt gil- tig — i anslutning till ett uttalande av norska justitiedepartementet sägs i de norska mo- tiven (s. 102) att det självfallet ej är något hinder för att knyta ekonomiska sanktioner till en underlåtenhet från bolagets sida att besluta kapitalökning när det krävs av lån- givaren _ är det givetvis ändamålsenligare att själva konverteringsutfästelsen av lagen tillerkänns bindande verkan.
Första stycket. I detta stycke stadgas att aktiebolag kan uppta lån mot obligationer eller andra skuldebrev som kan helt eller delvis utbytas mot aktier i bolaget, konver— tibla skuldebrev. Enligt denna definition kan utbytesrätt föreligga så att ett skuldebrev kan helt utbytas mot en eller flera aktier eller så att ett skuldebrev får delvis utbytas mot aktie, dvs. att skuldebrevet mot erhål- lande av aktie nedskrivs med visst belopp. Konverteringsförhållandet kan även be- stämmas så att vid konverteringen ett tillägg i pengar skall betalas till eller av bolaget. Under alla förhållanden måste iakttas att förbudet mot underemission av aktie ej åsidosätts, jfr femte stycket.
När sålunda möjlighet öppnas till utgi- vande av verkligt konverteringsberättigade skuldebrev, uppstår behov av vissa regler rörande dessa skuldebrev.
Medan styrelsen i regel kan utan stämmans hörande ta upp lån mot vanliga skuldebrev eller obligationer, bör utgivande av konver- tibla skuldebrev, vilkas konvertering ju med- för en ökning av aktiekapitalet, endast kun- na ske på grundval av ett bolagsstämmobe- slut. Vissa av de svenska sakkunniga har ut- talat önskemål att bolagsstämman skulle ges möjlighet att — i likhet med vad fallet är vid vanlig kapitalökning enligt 38 5 förslaget — bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibla skuldebrev. Härvid har åbe— ropats att styrelsen borde kunna välja lämp— lig tidpunkt för emissionen. Det har även framhållits att riksbankens tillstånd till ut- givande av obligationer ofta kommer utan eller med mycket kort varsel och att det är angeläget att kunna utan dröjsmål efter er- hållet tillstånd verkställa emissionen. Vid de nordiska överläggningarna har det emel— lertid ej ansetts lämpligt att för denna prak— tiskt taget nya och oprövade låneform öppna möjlighet till sådant bemyndigande, genom vilket stämman skulle avhända sig bestäm- manderätten över bl. a. omfattningen av den
* I svensk litteratur är dessa och vissa andra speciella slag av skuldebrev behandlade 'av Borgström. Jfr också motiven till 17 5 andra stycket om konvertibla aktier.
kapitalökning som kan följa av konverte- ringen och villkoren för konverteringen. Ut- redningen har dock givit det svenska för- slaget ett sådant innehåll att det på ett enligt utredningens mening tillfredsställande sätt tillmötesgår det framställda önskemålet utan att dock bolagsstämman skall kunna förlora sin bestämmanderätt i fråga om de med konvertibla skuldebrev förbundna verk- ningar som särskilt ingriper i bolagets struk- tur och intressen. Som av bestämmelserna i andra och fjärde styckena framgår be- höver bolagsstämman ej fastställa den exakta tidpunkten för skuldebrevens emission och ej heller emissionskurs eller räntefot, utan i dessa avseenden kan bolagsstämman i större eller mindre utsträckning överlämna bestäm- manderätten åt styrelsen.
För svensk rätts del har det vidare be- funnits naturligt att begränsa omfattningen av konverteringen så att den endast får ta i anspråk så många aktier som vid tiden för registreringen av bolagsstämmans beslut kan utges utan att bolagsordningen ändras. Det betyder att konverteringen, om den tänkes ske vid tiden för nämnda registrering, ej får medföra en ökning av aktiekapitalet över gränsen för maximikapitalet och ej heller innebära utgivande eller ökning av visst aktieslag utöver vad bolagsordningen med- ger. Vill bolaget utge konvertibla skuldebrev till sådant belopp att konverteringen kan medföra en ökning av aktiekapitalet utöver maximikapitalet. måste alltså före eller i samband med beslutet om utgivande av skul- debreven beslutas en ändring av bolagsord- ningen varigenom maximikapitalet höjs till erforderligt belopp. Beslutet om denna änd- ring måste då registreras senast samtidigt med att utgivandet av skuldebreven registre— ras efter anmälan enligt 42 5 första stycket. Motsvarande gäller om konvertering skall ske mot aktier av visst slag utöver vad bo- lagsordningen medger. En sådan begräns- ning som nu berörts är ej direkt angiven i det finska förslaget, men de finska motiven (s. 91, 93) förutsätter att den ändå gäller. De danska och norska förslagen, som ju ej känner systemet med minimi- och maximi- kapital, har i stället tillagt styrelsen befogen-
het att vid konverteringen göra erforderlig ändring av bolagsordningen.
Trots den med det svenska förslaget över- ensstämmande innebörd som det finska för- slaget enligt motiven har tillägger även det finska förslaget i 42 % sista stycket styrelsen samma rätt som de danska och norska för- slagen att vid konverteringen göra erforder- lig ändring av bolagsordningen. Detta beror enligt motiven (s. 93) på att det ej skulle föreligga hinder för bolaget att efter lånets upptagande ändra bolagsordningen så att ut- byte enligt utbytesvillkoren ej mera skulle kunna ske inom bolagsordningens ram. Där- för hade i nämnda lagrum stadgats att sty- relsen skall fatta beslut om sådan ändring av bolagsordningen som är nödvändig för att utbytet skall kunna ske enligt bolagets åtagande. Den svenska utredningen har ej funnit en sådan regel nödvändig eller lämp— lig. När bolagsstämmans beslut om emission av konvertibla skuldebrev och skedd teck- ning skall registreras, kontrolleras att kon- verteringen kan ske utan att komma i kon— flikt med bolagsordningen. Och i och med att uppgift införts i registret om vilken ökning av aktiekapitalet som konverteringen kan medföra utvisar alltså registret att en sådan kapitalökning kan komma till stånd utan något ytterligare beslut av bolagsstäm- man eller styrelsen. En ändring av bolags- ordningen eller en annan åtgärd som för- hindrar denna ökning bör då ej kunna be- slutas eller registreras; genom en sådan registrering skulle registret komma att inne- hålla motstridiga uppgifter. Enligt grunderna för 168 & förslaget bör därför registrering av sådan ändring eller åtgärd vägras. Skulle alltså stämman besluta en ökning av aktie- kapitalet genom nyteckning eller fondemis- sion till sådant belopp att maximikapitalet ej längre ger utrymme för den ökning som konverteringen kan medföra, måste bolags— stämman därför före eller i samband med beslutet om kapitalökning besluta om sådan höjning av maximikapitalets belopp som är nödvändig för att konverteringen fortfarande skall kunna ske enligt de avtalade villkoren.
Den gräns för kapitalökning genom kon- vertering som följer av att maximikapitalet
ej får överskridas skulle kunna tänkas vara den enda behövliga kvantitativa begräns- ningen. Särskilt från danskt och norskt håll har man emellertid, i avsaknad av begräns— ning genom maximikapitalet, känt behov av en kvantitativ begränsning, som hindrar att konverteringen medför en alltför stor om- välvning i fråga om bolagets struktur och maktförhållandena inom bolaget. Då maxi- mikapitalgränsen i Sverige -— särskilt om förslagets regler om vidgad marginal mellan minimi- och maximikapital lagfästes — kan medge mycket stor kapitalökning genom konvertering, har det svenska förslaget lik- som de övriga förslagen även uppställt den gränsen att konverteringen ej får medföra att aktiekapitalet, dvs. det registrerade aktie- kapitalet, ökas med mer än hälften av dess belopp vid — enligt det svenska förslaget — tiden för registrering av bolagsstämmans beslut.
Konverteringen medför en ökning av ak- tiekapitalet, som enligt 42 å andra stycket inträder genom där angiven registrering. Något ytterligare beslut av bolagsstämman rörande utbytet och kapitalökningen skall sålunda ej fattas.
Andra stycket. För ett bolag kan det ibland vara fördelaktigare att anskaffa kapital ge— nom utgivande av konvertibla skuldebrev än genom vanligt län eller genom omedelbar aktieemission. Genom den förmån konver— teringsrätten erbjuder långivaren kan de kon- vertibla skuldebreven bli så attraktiva att de kan placeras till kanske betydligt lägre ränta än vanliga skuldebrev eller till högre kurs än sådana, och valutan för de konvertibla skuldebreven kan bli större än bolaget kunde få vid en omedelbar aktieemission.
Å andra sidan ger de konvertibla skulde- breven upphov till vissa problem. Här ovan har redan nämnts att de nordiska förslagen uppställer kvantitativa inskränkningar be- träffande konverteringsrätten med hänsyn till att aktieägare annars skulle kunna efter konverteringen finna bolagets struktur och sitt inflytande i bolaget i alltför hög grad förändrade. Men även för långivarna kan denna finansieringsform innefatta avsevärda
risker. Den konverteringsrätt som varit ett avgörande motiv för dem att investera kapi— tal till kanske i övrigt betydligt sämre villkor än som annars kunde uppnåtts, är ju till sitt värde beroende av hur bolagets ekonomiska förhållanden utvecklas. Det är i och för sig ej annat än vad varje aktieägare har att räkna med. Men medan aktieägaren har inflytande genom rösträtt och är skyddad ge- nom aktiebolagsrättens regler rörande aktie- ägarnas övriga rättigheter i bolaget, står lån- givarna i princip utan juridiskt inflytande i bolaget. Deras ställning kan påverkas av sådana bolagets åtgärder som kan beslutas av aktieägarna och direkt påverka värdet av aktierna, såsom nyemission av aktier, utgi- vande av nya konvertibla skuldebrev, eller bolagets upphörande genom likvidation eller fusion. Den franska lagen (Art. 195—197) ställer upp förbud för bolag, som utgivit konvertibla skuldebrev, att innan tiden för konverteringen löpt ut vidta vissa dylika åtgärder, och bolaget får ej genom fusion uppgå i annat bolag utan samtycke av en församling av innehavarna av de konver- tibla skuldebreven. De nordiska förslagen har ej valt denna metod. Att förbjuda bo— laget att vidta vissa åtgärder av föreva- rande slag synes kunna vara ett alltför besvärande band på företaget. Det har ej heller ansetts erforderligt — i varje fall ej innan större erfarenheter vunnits av denna finansieringsform — att genom lagbestäm- melser anordna en församling av långivarna med vissa rättigheter mot bolaget i fråga om insyn, vetorätt mot vissa åtgärder eller dy- likt. De nordiska förslagen har i stället fått den innebörden att bolagsstämmans beslut om utgivande av konvertibla skuldebrev skall ange förutom lånets storlek eller maximibe— lopp tid och villkor för utbytet och den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsätts eller nya konvertibla skulde- brev utges eller bolaget upplöses eller upp- hör genom fusion. Därigenom kommer så- väl bolagets som långivarnas uppmärksam— het att riktas på dessa frågor, och bolaget får anledning att utforma villkoren även i dessa avseenden så att lånet för presumtiva
låntagare ter sig tillräckligt säkert och attraktivt.
Särskilt betydelsefullt är naturligtvis att villkoren för konverteringen är fastställda. I det avseendet finns möjligheter till olika variationer. Utbytesförhållandet kan bestäm— mas så att ett konvertibelt skuldebrev skall ge rätt att genom utbyte erhålla flera aktier. Men hinder föreligger ej för ett sådant ut— bytesförhållande att flera obligationer er— fordras för erhållande av en aktie (Godin- Wilhelmi & 221 II Anm. 3). Utbytesförhål- landet kan anges så att ett visst nominellt obligationsbelopp svarar mot ett visst nomi- nellt aktiebelopp eller ett visst antal aktier, varvid naturligtvis brukar beaktas att ak— tierna kan ha eller förväntas få ett värde över det nominella. Konverteringskursen kan t. ex. fastställas så att skuldebreven ger rätt till utbyte mot aktier nominellt motsvarande skuldebrevens halva nominella belopp. Man kan också använda den metoden att vid ut- bytet skall fastställas en viss kurs på aktierna t. ex. 90 % av börskursen och att skulde- breven skall avräknas mot denna kurs till sitt nominella värde, varvid differenser ut- j-ämnas genom betalning så att långivaren erhåller ett tilläggsbelopp i pengar eller om- vänt skall till bolaget inbetala ett tilläggs- belopp. En begränsning i fråga om möjlig— heter att bestämma utbytesförhållandet upp- ställs i femte stycket.
Förändringar i aktiekapitalets storlek eller utgivande av nya konvertibla obligationer kan påverka värdet av de aktier mot vilka utbytet kan ske, t. ex. om preferensaktier med bättre rätt eller fondaktier utges. Det kan vara rättvist och kanske för att emis- sionen av skuldebreven skall lyckas nöd- vändigt att skuldebreven för dylikt fall till- försäkras kompensation genom justering av konverteringskursen.
Vid bolagets upplösning torde i regel skul- debreven förfalla till betalning. Det kan undantagsvis vara en fördel för skuldebre- vens ägare att vid likvidation likställas med aktieägarna, nämligen om likvidationskvoten blir större än skuldebrevens nominella be- lopp. I lånevillkoren kan sålunda föreskrivas att skuldebreven vid likvidation medför rätt
till den likvidationskvot som faller på aktier,, om den är högre än skuldebrevens nominella belopp. Även i fusionsfallet är det tänkbart att skuldebreven tillförsäkras samma rätt som aktier i bolaget, dvs. att erhålla aktier i det bolag vari det upplösta bolaget uppgår. I sådant fall måste ju det upphörande bola- get i fusionsavtalet tillförsäkra ägarna av skuldebreven sådan rätt.
Till lånevillkoren hör det pris till vilket skuldebreven utges (emissionskursen) och räntefoten. Dessa villkor kan fastställas av bolagsstämman, eventuellt med angivande av vissa gränser, inom vilka styrelsen kan röra sig. Men förslaget är ej som de övriga nordiska förslagen avfattat så att stämmans beslut måste innehålla även dessa lånevillkor. Som redan ovan under första stycket nämnts kan enligt fjärde stycket styrelsen få rätt att under viss tidsrymd efter bolagsstämmans beslut välja tidpunkten för skuldebrevens emission. Det kan vara angeläget att styrel- sen i sådant fall också har möjlighet att be— stämma emissionskurs och/eller räntefot med hänsyn till marknadsläget vid tiden för emis- sionen, alldeles som emissionskurs och ränte- fot på vanliga obligationslån kan bestämmas av styrelsen. Enligt förslaget har styrelsen alltså denna rätt i den mån den ej begrän- sats genom stämmans beslut.
Tredje stycket. Med hänsyn till att skulde- breven ger rätt till utbyte mot aktier i bo- laget har i detta stycke införts en hänvisning till 30 å och en bestämmelse som innebär att aktieägarna äger företrädesrätt till skulde- breven som om det gällde de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas. Det betyder även att bolagsstämman kan enligt bestäm- melserna i 30 & tredje stycket med där angiven pluralitet besluta om avvikelse från den företrädesrätt aktieägarna har enligt samma paragraf första stycket.
Vidare ges hänvisningar till vissa form— föreskrifter som skall gälla rörande bolags— stämmans beslut. Eftersom beslutet vid sin verkställighet genom konvertering betyder en ökning av aktiekapitalet, skall reglerna i 29 5 om beslut rörande ökning av aktiekapi- talet i stort sett tillämpas. Sålunda får beslu—
tet ej fattas förrän bolaget registrerats. För- slag till lånets upptagande, redovisnings- handlingar m.m. skall enligt hänvisningen till 29 5 på sätt i 73 & fjärde stycket sägs tillhandahållas och tillsändas aktieägare samt framläggas på stämman. Kallelsen till stäm— man skall ange aktieägarnas eller andras fö- reträdesrätt att teckna andel i länet, upp- lysning vad aktieägarna skall iaktta för att begagna sin företrädesrätt samt, i händelse avvikelser från deras företrädesrätt föreslås, skälen därtill. Teckningsrättsbevis kan ifrå- gakomma enligt 31 5 första stycket. Även 31 å andra stycket om påskrift på aktiebrev då företrädesrätten begagnas gäller. I av- stämningsbolag gäller reglerna om avstäm- ning och avstämningsdag och 31å tredje stycket beträffande översändande av teck- ningsrättsbevis. Om kungörande av bolags- stämmans beslut och, i andra bolag än av- stämningsbolag, om dess utsändande till ak- tieägare gäller också de regler som i 32 & tredje stycket föreskrivs vid nyteckning av aktier. Bolagsstämmans beslut skall inne- hålla, förutom i andra stycket nämnda låne- villkor, motsvarande uppgifter som ett be- slut om nyteckning enligt 32 5 första stycket l..-S., dvs. uppgift om det belopp varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom kon- verteringen, det aktieslag de nya aktierna skall — om bolagsordningen innehåller be- stämmelser om olika aktieslag _ tillhöra och den företrädesrätt att teckna andel i lånet som tillkommer aktieägare eller vem som annars äger teckningsrätt, samt beräknings- grunden för fördelning av skuldebreven vid överteckning, om ej föreskrift meddelas att styrelsen bestämmer därom. Om förbehåll enligt 17 å andra stycket, 19, 20, 47 eller 158 & skall gälla beträffande de nya aktier- na, skall detta nämnas i ökningsbeslutet. Enligt 32 & första stycket 4. och 5. skall vidare anges den tid inom vilken aktieteck- ning, när minsta belopp för ökningen fast- ställts, kan ske, samt den tid, ej understi- gande två veckor från kungörelsen av beslu- tet, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning samt tiden för betalning av tecknade aktier. Motsvarande tidsuppgifter skall lämnas när det gäller
emission av konvertibla skuldebrev. Det- samma gäller uppgift om avstämningsdag, när sådan skall ges i avstämningsbolag, dvs. när aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna andel i lånet enligt samma regler som enligt 30 5 första och andra styckena gäller vid teckning av nya aktier.
Däremot har ej bestämmelserna om for- men för aktieteckning gjorts tillämpliga på teckning av andel i konvertibelt lån. Skälet därtill är att teckning av andel i lånet ej innebär en skyldighet för tecknaren att kon- vertera till aktier utan endast en rätt därtill. Det har därför ansetts onödigt att här upp- ställa de formföreskrifter som avser att ge skydd mot riskerna av aktieteckning (34 och 35 55). Det avtal som vid emission av kon- vertibla skuldebrev sluts mellan bolaget och långivare följer därför vanliga avtalsregler.
Fjärde stycket. Som under första stycket an- märkts är det önskvärt att bolagsstämman kan överlåta åt styrelsen att med hänsyn till marknadsförhållandena och andra om- ständigheter bestämma tidpunkten för ut- givande av de konvertibla skuldebreven. Om så sker bör styrelsen också i stället för bolagsstämman kunna fastställa den kurs vartill skuldebreven utges, räntefoten, tiden inom vilken teckning får ske och aktieäga- res företrädesrätt begagnas, tiden för betal- ning av tecknat belopp och avstämningsda- gen i avstämningsbolag. Genom föreskrifter— na i detta stycke får bolagsstämman möj- lighet att ge styrelsen bemyndigande i nämn- da avseenden. Givetvis måste styrelsen vid begagnande av sådant bemyndigande iaktta bestämmelserna i 32 5 första stycket 4. om tiden för utövande av aktieägarnas företrä- desrätt och i 32 å andra stycket om tiden för avstämningsdagen.
Om bolagsstämman på nu angivet sätt överlämnar bestämmanderätt till styrelsen skall bestämmelserna i 32 & tredje stycket om kungörelse och om ökningsbeslutets av- sändande till aktieägare i annat bolag än avstämningsbolag gälla även beträffande sty- relsens beslut. Med kungörelsen och avsän— dandet av de båda besluten kan i detta fall anstå till senast sex månader efter bolags-
stämmans beslut. För att det ej skall bli alltför lång tidsutdräkt föreskrivs att teck- ning ej får ske senare än ett år från bolags— stämmans beslut. Kan ej emissionsförfaran- det fortskrida till fullbordad teckning inom denna tid får alltså konvertibla skuldebrev ej utges utan ett nytt bolagsstämmobeslut. Därvid får bolagsstämman tillfälle att be- döma frågan på grundval av en senare års- redovisning.
Rörande tidpunkten då de aktier som utges vid konvertering erhåller rätt till ut- delning m.m. gäller 32 & sista stycket, dvs. sådan rätt inträder från dagen för registre- ring enligt 42 5 andra stycket, om ej i enlig— het med 32 & sista stycket annan dag angivits i beslutet om utgivande av skuldebreven.
Femte stycket. Beträffande villkoren för utbytet uppställer förslaget en tvingande regel. Det är självfallet att det viktiga för— budet mot utgivande av aktier till underkurs ej får sättas ur spel genom konvertering av skuldebrev. Delvis i överensstämmelse med AG & 199 stadgas därför i fjärde stycket av förevarande paragraf att villkoren för utby— tet ej får bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven understiger det nominella beloppet på aktie, mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, såvida ej skillnaden täcks genom inbetalning vid utbytet. Det av- görande är alltså vad som betalats för skul- debreven, ej dessas nominella belopp i och för sig. Bestämmelsen innebär att vad som räknas är den totala betalningen för alla skuldebreven, ej vad som erläggs för det en- skilda skuldebrevet, dvs. om skuldebreven emitteras under viss tid och det kanske vi- sar sig nödvändigt att i slutet av emissions— tiden sänka emissionskursen, så har det ingen betydelse att vad som betalats för de sist utgivna skuldebreven ej uppgår till no— minella beloppet av de aktier mot vilka des- sa skuldebrev utbyts, om skillnaden täcks genom den högre kursen på de tidigare ut- givna skuldebreven. I detta avseende synes det danska förslaget, som i förevarande pa- ragraf sista stycket talar om skuldebrevet, ej om skuldebreven, inta en annan stånd- punkt
Denna paragraf ger i alla fyra förslagen föreskrifter om skyldighet för bolaget att göra anmälan för registrering röra-nde kon- vertibla skuldebrev. Alla utom det svenska innehåller dessutom en bestämmelse om rätt för styrelsen att ändra bolagsordningens be- stämmelse om aktiekapitalets storlek i den omfattning som fordras för att nominella värdet av de genom konverteringen utgivna aktierna skall rymmas i det belopp som anges i bestämmelsen. Olikheten mellan förslagen på denna punkt har berörts i det föregående.
Första stycket. Det har ansetts lämpligt att genom registrering ge publicitet åt att bo- laget utger konverteringslån. Uppgift om lånet har intresse bl. a. för kreditgivare och aktieköpare. Medan de övriga ländernas förslag påbjuder att anmälan för registrering skall göras redan när bolagsstämmans beslut föreligger, finner utredningen praktiska skäl tala för att det får anstå med anmälan till dess att det visar sig att lånet kunnat place- ras. En sådan ordning överensstämmer också med vad som gäller vid kapitalökning. An- mälan skall därför enligt det svenska för- slaget göras först när teckningen av obliga— tionerna avslutats. Av 8 % förslaget till regi- streringskungörelse framgår att anmälan skall omfatta även styrelsens beslut när bolagsstämman med stöd av 41 % överlämnat åt styrelsen att besluta om tiden för utgivan- de av skuldebreven m.m. Anteckningen i registret kommer att ange att konverterings- lån upptagits. Med ledning av anteckningen kan den som så vill skaffa sig uppgifter ur registreringsakten om lånets storlek, konver- teringstiden m. m.
Andra stycket. När tiden för utbytet utgått skall genast för registrering anmälas hur många aktier som utgivits i utbyte mot skul- debrev. Om utbytestiden har satts till längre tid än ett år, skall anmälan göras senast en månad efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte skett. Aktiekapitalet är, när registrering sker, ökat med samman—
lagda nominella beloppet av de aktier som enligt anmälningen utgivits i utbyte mot kon- vertibla skuldebrev.
435
Sådana av aktiebolag utfärdade obligationer eller andra skuldebrev, som ger rätt till — förutom eventuellt en fast ränta — ett varia- belt avkastningsbelopp förekommer i olika länder. I England och USA kallas de parti— cipating debentures eller participating bonds, i Tyskland Gewinnschuldverschreibungen, i Frankrike obligations participantes. I det svenska förslaget men ej i de övriga nordiska förslagen kallas dessa skuldebrev vinstan- delsbevis. Dessa skuldebrev kan ha olika innebörd. Den variabla avkastningen kan stå i viss relation till utdelning på aktierna i bolaget, men den kan även avse en viss andel i bolagets årsvinst eller vinst. Från Sverige1 kan som exempel på den förra typen nämnas AB Kreuger & Tolls 1928 och 1929 utgivna participating debentures. Den andra typen representeras bl. a. av de första vinstandelsbevis som torde ha utgivits i Sve— rige, nämligen av Cebert Investment Com— pany Aktiebolag år 1926. Innehavarna av dessa bevis skulle utöver fast ränta erhålla på visst sätt bestämd del av årsvinsten sedan från denna gjorts vissa avsättningar och viss utdelning till aktieägarna. En tredje mera ovanlig typ, som i Sverige någon gång an— vänts av vissa rederibolag, är konstruerad så att det för varje år av påföljande års bo- lagsstämma bestäms vilket belopp som skall utfalla på bevisen.
Även beträffande det belopp varmed be- visen skall inlösas kan variationer förekom- ma. Bevisen kan härvid ge samma rätt som andra fordringar, men de kan också såsom förlagsbevis ställas efter andra fordringar. Inlösningsbeloppet kan vara det nominella beloppet jämte upplupen ej betalad ränta, men det kan också bestämmas på annat sätt, exempelvis till kursvärdet vid tiden för in— lösningen.
Såvitt utredningen känner till har inte några vinstandelsbevis utgivits till allmän-
heten under tiden efter AB Kreuger & Tolls fallissemang. Det medförde sannolikt en viss misstro mot detta slag av värdepapper. En annan anledning till att vinstandelsbevis ej kommit till större användning torde vara osäkerhet i fråga om den skatterättsliga be- dömningen av sådana bevis, närmare be- stämt i frågan huruvida den variabla avkast— ningen får i skatteavseende dras av såsom kostnad för bolaget eller skall jämställas med aktieutdelning. Rörande denna fråga hänvisas till SOU 1931: 40 s. 261 ff, SOU 1965: 72 s. 170 ff och 303 samt prop. 1966: 90 s. 21 ff. Utredningen, som ej anser sig böra uttrycka någon mening om tolkningen av gällande skatterätt i detta avseende, fin- ner det angeläget att frågan utreds.
Trots osäkerheten i fråga om de skatte- rättsliga reglerna finns enligt vad utredning- en erfarit visst intresse inom det svenska nä- ringslivet för denna finansieringsform. Den skulle bl. a. kunna stimulera investering av utländskt kapital i svenska företag utan det inflytande över företagen som följer med aktieinnehav. Förutsättning för att vinst- andelsbevis skall få större praktisk betydelse är emellertid att även vissa oklara aktiebo— lagsrättsliga frågor löses genom lagstiftning- en. Vid de nordiska överläggningarna har man också enats om önskvärdheten av att en ny aktiebolagslag upptar bestämmelser om vinstandelsbevis.Det är två huvudfrågor som aktiebolagslagen bör besvara, nämligen vil— ket bolagsorgan som kan besluta om upp- tagande av lån mot vinstandelsbevis och huruvida aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna andel i sådant lån.
Med hänsyn till den betydelse ett vinst- andelslån kan ha för aktieägarna har det ansetts riktigast att bolagsstämman har be- slutanderätt rörande dylikt lån. Men för- slagen öppnar också möjlighet för stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om upp- tagande av lån mot vinstandelsbevis. Stäm- mans bemyndigande skall avse ett visst låne- belopp eller åtminstone ett visst maximibe— lopp. I övrigt kan naturligtvis stämman vid bemyndigandet besluta om andra begräns-
1 Se SOU 1931: 40 s. 259 ff., Borgström s. 80 ff.
ningar eller fastställa vissa villkor som sty- relsen skall iaktta vid upptagande av lånet.
Frågan om företrädesrätten för aktie- ägare till vinstandelsbevis har diskuterats ingående under de nordiska överläggning- arna. Med hänsyn till att dessa bevis kan i fråga om de ekonomiska rättigheterna stå ganska nära aktier och inverka avsevärt på aktieägarnas möjlighet att få utdelning, har den svenska utredningen ifrågasatt om ej lik- som enligt den tyska lagen aktieägarna bor- de ha företrädesrätt enligt reglerna i 30 5 till skuldebreven med möjlighet för stämman att besluta avvikelser från denna företrädes- rätt. Särskilt från finsk sida har man emel- lertid ställt sig avvisande till en lagfäst före— trädesrätt. I Finland kan styrelsen för när- varande utan stämmans hörande uppta lån mot vinstandelsbvis, och företrädesrätt för aktieägarna anses icke föreligga, även om aktieägarna i praktiken ofta tilläggs sådan företrädesrätt. Vid de nordiska överlägg- ningarna har man slutligen enats om att ej föreskriva företrädesrätt men i stället kräva kvalificerad majoritet för bolagsstämmans beslut att utge vinstandelsbevis eller att be- myndiga styrelsen därtill. Pluraliteten har bestämts till densamma som krävs för änd- ring av bolagsordningen enligt 78 &. I det svenska förslaget ställs ytterligare upp den regeln att om det i bolaget finns aktieslag med olika rätt till bolagets tillgångar och vinst, så fordras samtycke av ägare till två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna av varje slag. En liknande regel in— går i det danska förslaget men ej i det finska eller norska. Skälet till den svenska regeln är att utgivande av vinstandelsbevis kan med— föra särskilda nackdelar för ett visst aktie- slag t. ex. preferensaktier. Det har ej ansetts erforderligt att i detta fall kräva samma pluralitet som för sådan ändring av bolags- ordningen som innebär att rättsförhållandet mellan olika aktieslag rubbas.
I övrigt ges i förslaget inga särskilda be- stämmelser rörande bolagsstämmans beslut. Vanliga regler om bolagsstämmobeslut .in- klusive bestämmelserna om kallelse till bo- lagsstämma skall gälla.
Här ovan har nämnts att utredningens för-
slag ej berör frågan huruvida den variabla avkastningen på vinstandelsskuldebrev kan i skatteavseende anses som avdragsgill kost- nad för bolaget. Ej heller har i de nordiska förslagen upptagits någon regel rörande den variabla avkastningens inverkan på aktie- ägarnas rätt till utdelning. I detta avseende torde i Sverige gälla att avkastning, vars storlek bestäms av vinsten för föregående år eller av utdelningen till aktieägarna ur denna vinst, måste alldeles som ett fast räntebelopp minska den för utdelning till aktieägarna disponibla vinsten. Som årsvinst skall alltså redovisas endast vad som åter- står sedan det på vinstandelsbevisen utfal- lande beloppet frånräknats. Detta blir av betydelse bl. a. vid beräkning av det belopp som på begäran av en minoritet enligt 112 5 andra stycket skall delas ut till aktieägarna. Samma uppfattning uttalas i de norska motiven (s. 107), medan de danska och finska ej innehåller något uttalande i frågan.
Det kan ej föreligga hinder att kombinera konvertibelt skuldebrev och vinstandelsbevis i ett värdepapper, dvs. ge det konvertibla skuldebrevet rätt till avkastning i relation till bolagets vinst eller utdelningen till aktie— ägarna. I så fall måste förutom reglerna rörande konvertibla skuldebrev iakttas de pluralitetsregler som föreskrivs i förevaran- de paragraf för bolagsstämmans beslut om utgivande av vinstandelsbevis.
7 kap. Nedsättning av aktiekapitalet 44——47 5.85
Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande lag.
Nedsättning av aktiekapitalet beslutas — bortsett från de i 15 och 16 55 angivna fal- len då tvångsnedsättning sker på grund av bristande inbetalning av tecknade aktier — såsom enligt AL av bolagsstämma. Dock kan bolagsordningen enligt 47 & innehålla förbehåll om nedsättning genom inlösning av vissa aktier, ett förbehåll som kan inne- bära att nedsättning av aktiekapitalet sker
utan bolagsstämmans medverkan, jfr. Sten- beck m.fl. s. 153.
Beträffande den för bolagsstämmans be- slut erforderliga pluraliteten gäller enligt för- slaget samma princip som i AL, att plurali- tetskravet är beroende av om beslutet med— för ändring av rättsförhållandet mellan aktierna eller ej. Pluralitetskraven anknyter till dem som föreslås för ändring av bolags- ordningen och är liksom dessa lägre än i gäl- lande lag.
I analogi med vad som föreslås beträffan- de vinstutdelning kan nedsättningsbeloppet endast efter förslag eller godkännande av styrelsen användas till återbetalning åt aktie- ägarna eller på därmed jämförligt sätt. I sådana fall får nedsättning ej heller ske utan att rätten efter kallelse av bolagets borgenä- rer ger sitt tillstånd. Villkoren för erhållande av sådant tillstånd har i förslaget gjorts mindre stränga än enligt gällande rätt. Om åter nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfond eller användas till omedelbar för- lusttäckning, erfordras rättens tillstånd för nedsättningen först om vinstutdelning skall ske. Denna i AL befintliga regel har dock mjukats upp genom att kravet på tillstånd endast gäller i tre år från nedsättningen.
Reglerna om nedsättning på grund av för- behåll i bolagsordningen motsvarar i stort sett 65 & AL.
De nordiska förslagen i detta kapitel är i det väsentliga lika.
445
Första stycket. Bolagsstämmans beslut om nedsättning av aktiekapitalet får ej fattas före bolagets registrering. Om ändring av bolags- ordningen erfordras — såsom när nedsätt- ningen skall ske i aktiebolag med fixerat aktiekapital eller när den i bolag med mi- nimi- och maximikapital skall gå under minimikapitalet eller när nedsättningen skall ske genom minskning av aktiernas nomi- nella belopp — skall beslut om nedsättningen fattas först efter beslut om dylik ändring av bolagsordningen. Det normala och prak- tiska är att besluten fattas på samma stäm—
ma i ett sammanhang. Regeln beror liksom motsvarande bestämmelser rörande kapital- ökning på att bolagets aktiekapital skall motsvara det i bolagsordningen angivna. Att registrering av nedsättning kan vara villkor för registrering av beslut om ändring av bolagsordningen föreskrivs i 170 5.
Andra stycket. För bedömning av frågan om kapitalnedsätt-ning behöver aktieägarna mot- svarande information som när det gäller fråga om ökning av aktiekapitalet. I detta stycke hänvisas därför till 29 å andra styc- ket, som innehåller bestämmelser om att förslag till beslutet samt, om ej årsredovis- ningen skall behandlas på stämman, vissa angivna andra handlingar skall hållas till- gängliga för och tillsändas aktieägarna enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stäm- man.
I fråga om den pluralitet som bör krävas för bolagsstämmans beslut om nedsättning har olika meningar gjort sig gällande bland de nordiska utredningarna. De övriga för- slagen upptar ingen bestämmelse om sär— skild pluralitet.
Från svenskt håll har det ej ansetts möj- ligt att frångå den principiella ståndpunkt i pluralitetsfrågan som innefattas i 135 & AL och som återgår på den år 1924 efter om- sorgsfulla överväganden antagna lagen om ändring i 1910 års AL. En kapitalnedsätt— ning är en för både aktieägare och borgenä- rer betydelsefull ändring, som ej bör få ske utan sådan majoritet som krävs för enkel ändring av bolagsordningen. Denna majori- tet bör räcka för vanliga fall, då alla aktier är av samma slag och nedsättningen berör alla lika. Men i andra fall kan nedsättningen innebära en stark rubbning av aktiernas inbördes rätt. Det är exempelvis fallet om nedsättningen sker genom att vissa aktier inlöses. Men även de övriga aktieägarna kan bli lidande, nämligen om inlösningsbeloppet fastställs alltför högt. Finns aktier med olika rätt kan nedsättningen ofta rubba rättsför- hållandet mellan aktierna även om alla ak- tier nedsätts med samma belopp. Så är exempelvis fallet om preferensaktier har fö- reträdesrätt till utdelning med vissa procent
av aktiernas nominella belopp och nedsätt- ningen sker så, att alla aktier nedskrivs till halva nominella beloppet. Därigenom för- sämras ju preferensaktiernas rätt i förhål- lande till stam-aktierna. Det vore ej rimligt om nedsättning i sådana fall kunde beslutas av stamaktieägare, som disponerar två tred- jedelar av rösterna på bolagsstämma. I själva verket kan nedsättningen rubba rättsförhål— landet mellan aktier eller aktieslag på samma sätt som ändring av bolagsordningen. En rubbning av rättsförhållandet kan inträda oavsett om ändring av bolagsordningen krävs eller ej. Det kan påpekas att i de fall, då en nedsättning som rubbar rättsförhållandet mellan aktier eller aktieslag gör en ändring av bolagsordningen nödvändig, beslutet om ändring av bolagsordningen ej alltid kräver den högre pluralitet som anges i 79 5 första eller tredje stycket. Beslutet om ändring av bolagsordningen kan nämligen innebära en- dast att aktiekapitalet eller minimikapitalet skall vara lägre än förut, vilket ej i och för sig behöver betyda en rubbning av förhål- landet mellan aktier eller aktieslag. Rubb- ningen inträder först genom att nedsätt- ningsbeslutet får t.ex. sådant innehåll, att vissa aktier skall dras in utan återbetalning eller att aktiernas nominella belopp skall minskas i fall när både stam- och preferens- aktier finns. Reglerna om ändring av bolags- ordningen ger alltså ej alltid något särskilt skydd — i form av högre pluralitetskrav - mot nedsättning som förrycker rättsförhål- landet mellan aktier. Det är enligt utred- ningens uppfattning ej tillrådligt att endast lita till den i 80 & intagna generalklausu- len. Ej heller torde man i vårt land kunna räkna med en sådan rättstillämpning som antyds i de finska motiven, nämligen att reglerna i 79 & kommer att följas utan ut- tryckliga bestämmelser i lagen när fråga är om nedsättningsbeslut som rubbar rättsför- hållandet mellan aktier även då nedsätt— ningen äger rum utan ändring av bolags- ordningen eller utan sådan ändring som fal- ler under 79 5 första eller tredje stycket. Av nu angivna skäl bibehåller förslaget principen att det ej räcker med enkel ma- joritet för beslut om nedsättning av aktie-
kapitalet och att storleken av pluraliteten är beroende av om genom beslutet rättsförhål- landet mellan aktier eller aktieslag rubbas. Förslaget hänvisar till de regler som gäller beträffande ändring av bolagsordningen. Dessa har i förslaget uppmjukats i betydan- de grad, och detsamma kommer därför att gälla beträffande nedsättningsbeslut. I själva verket kommer pluralitetskraven att väsent- ligt minskas, eftersom AL i 135 % ställer upp särskilt stränga regler för beslut om nedsättning av aktiekapitalet som innebär rubbning av rättsförhållandet mellan ak- tierna. Nämnda paragraf fordrar samtycke av ägare till alla aktier vilkas rätt försäm- ras, även om försämringen drabbar helt aktieslag. Undantag görs endast för det fall att i bolag med aktier av olika slag nedsätt- ning skall ske genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier och beslu- tet tillika innehåller att ett mot nedsättning- en svarande belopp skall avsättas till reserv- fonden. I sådant fall krävs i stället för sam- tycke av alla ägare till aktier vilkas rätt för- sämras att beslutet biträtts av minst nio tion- delar av samtliga röstande för nämnda slag av aktier och att dessa röstande företrätt minst tre fjärdedelar av alla sådana aktier. Då undantagsregeln endast är tillämplig på beslut om nedsättning genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier kan aktier ej utan ägarens samtycke »totalt bortskrivas», dvs. dras in utan återbetalning, Stenbeck rn. fl. s. 379. Även förslagets be- stämmelser i förevarande stycke hindrar att aktie dras in utan att dess ägare biträtt be- slutet. Ej heller kan helt aktieslag dras in ge— nom beslut med pluralitet enligt 79 & tredje stycket. Men nedsättning genom minskning av aktiernas nominella belopp kan beslutas med pluralitet enligt 78 eller 79 &. Utredningen har däremot ej ansett nöd— vändigt att ställa krav på avsättning till re- servfonden såsom villkor för att sådan ned- sättning genom minskning av aktiernas no- minella belopp, som rubbar rättsförhål- landet mellan aktieslag, skall kunna beslu- tas enligt 79 å tredje stycket. Ett sådant vill-
kor uppställdes första gången genom den förenämnda ändringen år 1924 i 1910 års AL. Syftet med detta var att man skulle tillåta den möjliga försämringen av vissa aktiers rätt genom pluralitetsbeslut endast om nedsättningen var påkallad för att täcka lidna förluster (se dep.chefens yttrande, åter- givet hos Skarstedt s. 250). Såsom påpekades redan under förarbetena till 1924 års lag- ändring ger emellertid villkoret ej effektiv garanti för att dylik nedsättning endast be- slutas när det föreligger verkliga förluster för bolaget (Skarstedt s. 255 f, 257 f). Och den aktieägare vars rätt försämras kan drab- bas lika hårt antingen avsättning till reserv- fonden sker eller ej. Enligt förslaget kommer emellertid generalklausulen i 80 5 att kunna åberopas mot nedsättningsbeslutet, om detta uppenbarligen är ägnat att bereda vissa ak- tieägare otillbörlig fördel på annan aktie- ägares bekostnad.
Enligt förevarande stycke krävs samtycke ej blott av ägare till aktie som skall dras in utan även av ägare till aktier som skall sam- manläggas. En sammanläggning av aktie kan ju betyda att den som nu blott har en aktie måste antingen avhända sig denna eller köpa en aktie för att vara kvar i bolaget. Att nedsättning genom sammanläggning kräver samtycke av aktiernas ägare överensstäm— mer i princip med gällande rätt. I 222 % AL ingår bestämmelser om sammanläggning av aktier. Sådan sammanläggning kan enligt lagrummet beslutas i samband med ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, om det är nödvändigt med hänsyn till reglerna i AL om aktiernas lägsta nominella belopp. I andra fall är beslut om sammanläggning endast gällande om samtliga aktieägare för- enar sig därom. Då förslaget ej innehåller bestämmelser om visst minsta nominella värde på aktierna, bortfaller denna anled- ning att ge bolaget möjlighet att besluta om tvångssammanläggning av aktier. Om så- lunda nedsättning av aktiekapitalet skall ske genom att aktier av ett slag sammanläggs så att två aktier blir en med oförändrat nominellt värde, kan detta beslut ej fattas utan samtycke av ägarna till alla aktier av detta slag. Enligt 222 5 1 mom. femte styc-
ket AL fordras för dylikt beslut t. o. m. sam— tycke av samtliga aktieägare i bolaget.
Då alltså sammanläggning av aktier en- dast kan ske med samtycke av berörda aktieägare, har det ej ansetts behövligt att i förslaget uppta bestämmelserna i 222 % 2 mom. AL om förfarandet vid utbyte av aktiebrev i samband med sammanläggning. Det får förutsättas att de aktieägare som samtycker till beslutet om sammanläggning- en frivilligt medverkar till att aktiebreven blir utbytta enligt vad som bestämts i be— slutet. Se även anmärkningar under rubriken till 17 kap.
I vissa fall kan, om ett nedsättningsbeslut skulle ha till följd att rättsförhållandet mel- lan aktier rubbas, denna effekt undvikas genom en i samband med nedsättningsbeslu— tet företagen ändring av bolagsordningen. Detta kan belysas med följande exempel. jfr Stenbeck m. fl. s. 372 not 1. I ett bolag vars aktier lyder på 100 kr. och har en röst var finns 500 stamaktier och lika många preferensaktier. De senare medför rätt fram- för stamaktiema till vinstutdelning och ut- betalning vid utskiftning av bolagets behållna tillgångar. Om beslut fattas att nedsätt- ning av aktiekapitalet skall ske med 25 000 kr. genom minskning av stamaktiernas no- minella belopp till 50 kr. måste varje pre- ferensaktie delas i två aktier, vardera lydande på 50 kr. Alla aktier i bolaget måste näm- ligen lyda på lika belopp (1 5 tredje stycket). För att undvika rubbning av rättsförhållan- det mellan stam- och preferensaktierna be- höver i exemplets fall stamakties röstvärde sålunda höjas till två gånger preferensakties röstvärde.
Sådan bolagsordningsändring som avses i exemplet får enligt en uttrycklig bestäm- melse i gällande lag (133 & 2 mom. andra stycket) beslutas med röstetal som gäller för de ej kvalificerade fallen av bolagsordnings- ändring. Enligt förslaget följer samma sak utan vidare av 78 % jämförd med 79 5 efter- som bolagsordningsändringen i ett sådant fall leder till att rättsförhållandet mellan aktierna i själva verket blir orubbat.
Beträffande nedsättningsbeloppets an- vändning, vilken skall anges i beslutet, talar
66 & AL om tre fall, nämligen återbetalning till aktieägarna, avsättning till reservfonden och avsättning till särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. I förslaget kompletteras dessa användningssätt med ytterligare två, nämligen omedelbar täck- ning av förlust som ej kan täckas av fritt eget kapital och minskning av aktieägarnas insatsskyldighet. Några egentliga nyheter i sak är detta ej. Förlusttäckning verkställs enligt AL i två etapper, avsättning till reserv- fonden och dennas nedskrivning för förlust- täckning.
Tredje stycket. I konsekvens med förslagets regel i 112 & rörande utdelning föreslås att nedsättningsbeloppet endast på förslag av styrelsen eller med dess godkännande får användas till annat än avsättning till reserv- fonden eller förlusttäckning. Sådan annan användning får ej heller avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav görs enligt balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs på stäm- man. Om balansräkningen ej Bast-ställs på stämman, skall beräkningen ske på grund- val av de handlingar som anges i 29 å andra stycket 1.—3. Det betyder att man i den tidigare balansräkningen även kan ha att göra justeringar med hänsyn till vad som framgår av styrelsens redogörelse eller revi- sorernas yttrande. En begränsning av det belopp som vid nedsättning kan användas på ifrågavarande sätt föreskrivs även i 65 & tredje stycket och 67 5 1 mom. andra styc- ket AL, vilka lagrum emellertid bygger på de i förslaget ej upptagna reglerna om skuld- regleringsfond. Från bestämmelsen i 65 & tredje stycket AL avviker den föreslagna även genom att kräva att hela reservfonden skall vara täckt efter nedsättningen, medan det enligt den förra är nog att proportionen mellan aktiekapital och reservfond bevaras. Förslagets ståndpunkt i detta hänseende be- ror på önskemålet att förenkla regeln. Sak- ligt sett är olikheten knappast av betydelse, då enligt förslaget även reservfonden kan nedsättas (111 €).
Fjärde stycket. I detta stycke, som motsva- rar 66 ä 2 mom. första stycket AL, anges de olika sätt på vilka nedsättningen kan ge- nomföras och påverka aktierna, nämligen inlösen av aktier, sammanläggning av aktier, indragning av aktier utan återbetalning och minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.
Nedsättning av aktiekapitalet betyder i och för sig endast att det nominella aktie- kapitalet minskar med nedsättningsbeloppet. Som av andra stycket framgår kan nedsätt- ningen ske utan att något belopp återbetalas till aktieägarna. Om återbetalning sker, kan denna vara lika stor som eller mindre än nedsättningsbeloppet. Men som andra punk— ten i detta stycke utvisar kan också det be- lopp som återbetalas i samband med nedsätt- ningen överstiga nedsättningsbeloppet. Detta är ett vanligt fall vid nedsättning enligt 47 å, då inlösensbeloppet ej sällan är be- stämt så att det överstiger aktiernas nomi- nella värde. Men även vid nedsättning en- ligt förevarande paragraf genom inlösen av vissa aktier kan högre belopp än aktier- nas nominella värde återbetalas. Sådana fall förekommer i finsk praxis (finskt bet. s. 94), och möjlighet därtill står öppen enligt alla förslagen. Några betänkligheter ur borge- närsskyddssynpunkt föranleder detta ej, då dels tredje stycket begränsar återbetalningen så att det bundna kapitalet bevaras och dels proklama och rättens tillstånd krävs enligt 46 5. Om sålunda större belopp än nedsätt- ningsbeloppet skall utbetalas, måste detta anges i bolagsstämmans beslut.
Femte stycket. Liksom enligt AL skall ned- sättningsbeslutet inom fyra månader anmä- las för registrering. Anmälningstiden måste iakttas även om nedsättningsbeslutet kland- ras, vilket är en olikhet i förhållande till gäl- lande rätt. Sker ej anmälan inom föreskriven tid eller vägras registrering genom lagakraft— ägande beslut är nedsättningsbeslutet för- fallet. Samtidigt förfaller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter nedsättningen av aktiekapitalet. Skulle änd- ringen av bolagsordningen ej vara beroende av kapitalnedsättningen, såsom när ändring-
en endast avser en minskning av minimi- kapitalet, förfaller ej ändringen.
455
Om hela nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden eller används till omedelbar förlusttäckning, sker nedsättningen genom att beslutet efter anmälan registreras. Såsom enligt AL inträder emellertid då hinder för bolaget att dela ut vinst innan rättens till- stånd därtill erhållits eller aktiekapitalet en- ligt verkställd registrering ökats med minst nedsättningsbeloppet. Om rättens tillstånd begärs gäller rör—ande kallelse av bolagets borgenärer och rörande förutsättningarna för bifall till ansökningen vad i 46 å andra stycket sägs. En betydelsefull nyhet i för- slaget är emellertid att förbudet mot utdel- ning endast gäller i tre år från nedsättnings- beslutets registrering. Om bolaget efter så lång tid kan redovisa vinst, synes det ej be- hövligt att lagen av hänsyn till borgenärerna förbjuder beslut om vinstutdelning i vanlig ordning.
465
Första och andra styckena. Om nedsätt- ningsbeloppet helt eller delvis skall använ- das enligt 44 å andra stycket 2., 3. eller 4., dvs. på annat sätt än till avsättning till re- servfonden eller omedelbar förlusttäckning, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, givet efter kallelse på bo- lagets borgenärer. Regeln överensstämmer såtillvida med bestämmelserna i gällande lag. Men enligt denna är en förutsättning för att rätten skall ge tillstånd att alla kända borgenärer fått full betalning eller medgivit nedsättningen eller att säkerhet som rätten godkänner ställts för deras fordringar. Enligt förslaget skall detta gälla endast beträffande borgenärer som hos rätten bestrider ansök- ningen. Det synes rimligt att borgenärer som trots kallelsen håller sig passiva inte skall kunna hindra nedsättningen.
Själva kallelseförfarandet har i någon
mån förenklats. Då det är registrerings- myndigheten och ej rätten som prövar ned- sättningsbeslutets laglighet, särskilt frågan om det bundna kapitalets täckning, krävs ej som enligt AL att balansräkning inges till rätten. Kungörelse i allmänna tidningarna skall ske två gånger, medan 67 & AL genom hänvisningen till vad om kallelse av okända borgenärer är stadgat kräver sådan kun- görelse tre gånger
Utredningen har övervägt huruvida kungö- relseförfarandet borde omfatta även orts— pressen, jfr motiven till 166 & förslaget. Men med hänsyn till att såväl utmätnings- mannen i orten som alla kända borgenärer skall underrättas har utredningen stannat vid den nuvarande regeln om annonsering enbart i de allmänna tidningarna.
I fråga om innehavare av pensionsford- ringar kan enligt utredningens förslag till ändring i 23 5 lagen om tryggande av pen- sionsutfästelse m. m. länsstyrelsen i egenskap av tillsynsmyndighet enligt nämnda lag läm- na medgivande som ersätter kallelse och samtycke av pensionsborgenärerna. Motsva- rande gäller enligt hänvisningar i 45, 111 och 138 55 för där avsedda fall.
Tredje, fjärde och femte styckena har sin motsvarighet i 67 & fjärde och femte styc— kena samt 196 & AL. Den i fjärde stycket föreskrivna tidsfristen har dock minskats från sex till två månader.
Enligt 67 ä 2 mom. AL skall nedsätt- ningen av aktiekapitalet, om bolaget försätts i konkurs inom viss tid från nedsättningen, vara utan verkan mot borgenär som ej samtyckt till nedsättningen eller som vid fordringens tillkomst ej ägde eller skall an- ses ha ägt kännedom om rättens beslut. Denna bestämmelse, som hade motsvarighet redan i 1895 års lag och därifrån övergått till 1910 och 1944 års lagar, har såvitt känt aldrig tillämpats. Det är för övrigt oklart vad det innebär att nedsättningen i det an- givna fallet saknar verkan mot viss borgenär. Något skydd för borgenärerna utöver det som följer av bestämmelserna i förevarande paragraf synes ej erforderligt. Utredningen
har därför lika litet som de övriga nordiska utredningarna intagit någon dylik bestäm— melse i förslaget.
47%
Första stycket. Denna paragraf, som inne- håller bestämmelser om inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen, mot- svarar 65 & AL. Förslaget avviker emeller- tid något från den i 65 å andra stycket in— tagna regeln om vilka aktier som kan göras inlösningsbara, när bolagsordningen ändras genom införande av inlösningsförbehåll. En nedsättning av aktiekapitalet, särskilt om den är förbunden med återbetalning till aktieägarna, kan äventyra borgenärernas in- tressen. Det är därför som lagen vid vanlig kapitalnedsättning med återbetalning kräver att borgenärerna skall skyddas genom pro- klamaförfarande. Vid nedsättning genom inlösen av aktier på grund av inlösningsi förbehåll föreligger ej detta skydd för bor- genärerna. Därför bör förbehållet ej ha till- bakaverkande kraft, så att den kan gälla tidi- gare utgivna aktier. Frågan är var gränsen närmare bestämt skall dras. I stället för
' den ganska komplicerade regeln i 65 å andra stycket AL föreskrivs i förevarande stycke, att förbehållet endast får gälla be- träffande aktier som kan tecknas eller (vid fondemission) utges efter det beslutet att i bolagsordningen införa inlösningsförbehål- let registrerats. Genom registrering av nämn- da beslut vinner förbehållet publicitet. Kre- ditgivare får räkna med att senare utgivna aktier visserligen i vanlig ordning ökar ak- tiekapitalet men att denna ökning kan utan proklama försvinna genom att aktierna in- löses enligt förbehållet.
Det avgörande är alltså ej tidpunkten när aktierna faktiskt tecknas — jfr det norska förslaget (motiven s. 110) _ eftersom i så fall förbehållet kunde komma att gälla för vissa men ej för andra aktier i en och sam- ma emission, utan tidpunkten då aktierna kan tecknas eller utges på grund av bolags— stämmans eller styrelsens ökningsbeslut.
Ifrågavarande bestämmelse hindrar ej att beslut fattas vid samma stämma om ändring av bolagsordningen genom införande av in- lösningsförbehåll och om ökning av aktie- kapitalet (inom maximikapitalets gräns) ge- nom utgivande av inlösningsbara aktier. Men aktieteckningen får då ej ske, innan ändringen av bolagsordningen registrerats. Liksom enligt AL kan inlösningsförbehållet endast gälla så många aktier att inlösningen ej medför nedsättning av aktiekapitalet under minimikapitalet. Enligt de danska och norska förslagen sker i samband med inlös- ningen och kapitalnedsättningen ändring av bolagsordningen genom styrelsens försorg.
Andra stycket. Rörande detta stycke hän- visas till anmärkningar under 44 % tredje stycket.
Tredje stycket. Enligt detta stycke som mot- svarar 65 & fjärde stycket AL skall, när det blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, utan dröjsmål göras anmälan för registre- ring av aktiekapitalets nedsättning med des- sa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett skall aktiekapitalet anses nedsatt. Motsvarande bestämmelse finns i finska och norska förslagen. Det danska förslaget däremot saknar denna bestämmelse. Av uttalande i litteraturen (Krenchel s. 139) synes framgå att varje enskild utbetalning skall anmälas. Då utbe- talningar av olika skäl kan komma att ske på skilda tider skulle det i så fall kunna bli ett flertal anmälningar och ett flertal änd- ringar av bolagsordningen.
När registrering skett, upphör ifrågava- rande aktier att vara aktier och förvandlas till fordringar mot bolaget på inlösningsbe— loppet. Aktiebreven är — även i avstäm— ningsbolag — bärare av denna fordring och skall enligt 21 & fjärde stycket vid lyftande av inlösningsbeloppet företes och förses med påteckning om betalningen.
Om borttagande eller ändring av inlös- ningsförbehåll och om ändring av minimi- kapitalet, när inlösningsförbehåll finns i bo- lagsordningen, se Stenbeck rn. fl. s. 156.
8 kap. Egna aktier 48 55
Första stycket. De flesta aktiebolagslagar innehåller mer eller mindre långt gående begränsningar i fråga om aktiebolags rätt att förvärva egna aktier. Som skäl därtill brukar i främsta rummet åberopas hänsyn till bolagets borgenärer. Om bolaget tillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som en återbetalning till aktieägarna i sam- band med nedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget om ej annat föreskrivs i bolagsordningen (likhetsgrund- satsen) komma i fara, nämligen om köpe- skillingen är högre än aktiernas verkliga värde. Slutligen kan bolaget, om dess aktier är spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier påverka kurssättningen på ak- tierna och därmed göra spekulationsaffärer möjliga.
Gällande svensk lag uppställer i 69 & ett principiellt förbud för aktiebolag att mot vederlag förvärva eller såsom pant ta emot egen aktie. Då förbudet lätt skulle kunna kringgås genom att moderbolag låter dotter- bolag förvärva aktier i moderbolaget gäller förbudet även i fråga om aktie i bolagets moderbolag.
Även de övriga nordiska ländernas gäl- lande lagar uppställer liknande förbud. I den danska lagen är förbudet dock begrän- sat så att förvärv av egna aktier upp till tio procent av aktiekapitalet är tillåtet.
I förevarande stycke upptas det i AL be- fintliga förbudet. Även AL:s bestämmelse att avtal i strid mot förbudet är ogiltigt in- går i detta stycke. Genom att det danska förslaget släppt den danska regeln om rätt för bolag att förvärva egna aktier till en tiondel av aktiekapitalet är de nordiska för— slagen i detta avseende lika. Dock innehåller det danska förslaget en bestämmelse om att ogiltigheten ej kan göras gällande mot över- låtare som var i god tro. De övriga försla- gen saknar sådan bestämmelse. Detta gäller även det norska, ehuru gällande norsk lag, 5 38 NAL, innehåller en godtrosregel för det fall att överlåtelsen skett genom mellan-
man. En sådan godtrosregel som den i det danska förslaget intagna synes kunna avse- värt förringa förvärvsförbudets effektivitet. Visserligen torde den som överlåter direkt till bolaget ej kunna åberopa god tro; möj- ligen kan han i vissa fall, t.ex. om han blivit förledd av bolagets representanter, kräva skadestånd vid överlåtelsens återgång. Men vid överlåtelse genom kommissionär kan överlåtaren vara i relevant god tro, jämför lagrådets uttalande återgivet av Sten- beck m. fl. s. 98. I sådant fall kan emeller- tid regeln att bolagets förvärv är ogiltigt upprätthållas så att kommissionären blir ägare, jämför Nial i TfR 1936 s. 52 ff och norskt bet. s. 113.
Andra och tredje styckena. Från förvärvs- förbudet gör 69 & AL det undantaget att bolaget kan på auktion inropa för bolagets fordran utmätt egen aktie, dock med skyl- dighet att åter avyttra den så snart det kan ske utan förlust. Samma undantag ingår i andra stycket. Därtill läggs ett nytt undan- tag, nämligen att förvärv kan ske av egen aktie genom övertagande vid fusion — dvs. om det överlåtande bolaget har aktier i det övertagande, kan det senare genom fusionen förvärva dessa aktier — eller eljest vid över- tagande av affärsrörelse. Även på sådant sätt förvärvade aktier skall avyttras så snart det kan ske utan förlust. Men för dessa ak- tier uppställs ytterligare regeln att de måste avyttras senast två år efter förvärvet. I stäl- let för att avyttra förvärvade egna aktier kan bolaget dra in dem genom nedsättning av aktiekapitalet. I detta sammanhang bör observeras att bolaget ej får rösta för egna aktier, 65 % femte stycket förslaget, och att enligt 101 5 första stycket egna aktier ej får upptas i balansräkningen till något värde såframt det ej gäller sådana som förvärvats under något av de två senaste räkenskaps- åren, i vilket fall de får upptas till högst anskaffningskostnaden. Sistnämnda regel kan antas verka som en sanktion för skyl- digheten att avyttra förvärvade egna aktier.
Medgivandet att i samband med över- tagande av affärsrörelse förvärva däri in— gående egna aktier får ej missbrukas. Om
ett bolag skulle förfara så att det överens- kommer med ett annat företag att detta skall köpa upp aktier i bolaget för att sedan till bolaget överlåta sin rörelse och dessa aktier, kan det betecknas som förvärv av egna aktier i strid mot lagen.
De nu angivna undan-tagen från förvärvs- förbudet återfinns även i de övriga nordiska förslagen. I de finska och norska förslagen omnämns även det undantag som följer av 119 5 andra stycket i dessa förslag, näm- ligen att domstol i vissa fall kan ålägga bo- laget att inlösa en aktieägares aktier på grund av annan aktieägares maktmissbruk.
I det svenska förslaget erinras däremot om bestämmelsen i 136 5 — som finns i alla förslagen — enligt vilken aktieägare i överlåtande bolag vid fusion kan, under vissa förutsättningar kräva att bolaget in- löser hans aktier. Eftersom det överlåtande bolaget upphör genom fusionen och dess tillgångar och skulder övergår på det över— tagande bolaget, kan de skäl som föranlett förbudet mot förvärv av egna aktier ej åbe- ropas mot sådan inlösen, och reglerna i förevarande stycke om avyttring av förvär- vade egna aktier gäller ej.
I promulgationslagen till AL görs i 4 5 2 mom. på samma sätt som skedde vid in- förandet av 1910 års AL undantag från förbudet mot förvärv av egna aktier såvitt gäller bolag som, när sistnämnda lag trädde i kraft, hade bestämmelser i bolagsordning- en om rätt för bolaget att lösa in egna aktier. Inlösen kunde ske så att aktien ej upphörde att gälla utan kunde föryttras av bolaget, Skarstedt s. 146 ff. Såsom anges i motiven till 5 5 l. förslaget till promulga— tionslag föreslår utredningen att detta un- dantag inte längre skall upprätthållas.
9 kap. Bolagets ledning 49—64 få
Före 1944 års AL innehöll den svenska aktiebolagsstiftningen regler om endast
ett förvaltande organ, styrelsen, vid si- dan av bolagsstämman såsom beslutande och revisorerna som kontrollerande organ. I praktiken hade emellertid blivit vanligt att en viss fördelning av förvaltningen skedde genom att även en verkställande direktör tillsattes för handhavande av den löpande förvaltningen. Enligt statistiska uppgifter som var tillgängliga under förarbetena till 1944 års lag (se LB motiv s. 312) hade av 13 582 bolag 12 358 verkställande direktör som i regel också var styrelseledamot. Vid bristen på legal reglering rådde betydande oklarhet om verkställande direktörens rätts— liga befogenheter och ansvar. Tendensen gick i den riktningen att verkställande direk- törens befogenheter och inflytande ökades och att de övriga styrelseledamöternas käns- la av ansvar för bolagets angelägenheter och av skyldigheten att övervaka verkställande direktören minskades. Den inbördes kon- trollen inom styrelsen hade därför ofta blivit bristfällig. I lagberedningens motiv (s. 306 ff) diskuterades tanken att söka motverka farorna av maktförskjutningen inom bo- lagsledningen och att vinna en betryggande jämvikt mellan ledningen och kontrollen däröver genom att uppdela styrelsen i två särskilda organ, ett förvaltande och ett hu— vudsakligen kontrollerande. Lagberedningen ansåg emellertid att erfarenheterna från de länder där sådan uppdelning förekom knap— past visade dess lämplighet. Både i Tyskland och Holland hade det kontrollerande orga- net (Aufsichtstrat, commissariaat) i stor ut— sträckning blivit faktiskt ledande medan det förvaltande organet förvandlats till blott verkställare av det förra?» direktiv. Därige— nom hade det faktiskt ledande organet kom— mit att stå i det närmaste fritt från kontroll. En uppdelning av styrelsen på två organ kunde också medföra att slitningar mellan de båda organen verkade förlamande på bolagsverksamheten. De strävanden till en ändamålsenlig och klar funktions- och an— svarsfördelning som föranlett inrättandet av två organ torde emellertid enligt lagbered- ningens mening kunna på bättre sätt till- godoses genom att man, med bibehållan— de av ett enhetligt förvaltande och ledan-
de organ, styrelsen, anknöt till en natur- lig arbetsfördelning inom detta organ. Så- som exempel åberopades det danska syste- met med en direktion, bestående av en eller flera direktörer, med uppgift att handha den dagliga ledningen av bolagets verksamhet medan styrelsen svarar för den överordnade ledningen av bolaget. Lagberedningen före- slog därför de också i lagen influtna bestäm- melserna om en verkställande direktör, som är obligatorisk i större bolag och kan utses i sådana mindre bolag vilkas styrelse består av minst tre ledamöter. För de allmänna aktiebolagen ansågs ej behov föreligga att som när det gäller bankerna ge föreskrifter om kollegial direktion. Om kompetens- och ansvarsområdet för å ena sidan verkstäl— lande direktören och å andra sidan styrelsen ges i lagen närmare föreskrifter. Utgångsläget vid de nordiska överlägg- ningarna rörande bolagsledningens organisa- tion har såtillvida varit gynnsamt, att i alla länderna styrelsen är det enda för alla bolag obligatoriska organet. Beträffande verkstäl- lande direktör gäller latt sådan i Norge lik- som i Sverige skall finnas i vissa större bo- lag och i praktiken finns i många andra. Den finska lagen kräver ej verkställande direktör, men bolagsordningen kan föreskri- va att verkställande direktör skall finnas. Den danska lagen talar ej om verkställande direktör utan om direktion, som dock kan bestå av en person. Direktion kan utses i alla bolag och skall utses i större bolag. Alla förslagen följer samma huvudprincip som gällande dansk, norsk och svensk lag. Verkställande direktör (i Danmark direk- tion) vid sidan av styrelsen kan sålunda en— ligt förslagen utses i alla bolag och skall ut- ses i bolag av viss angiven storlek. Att det danska förslaget bibehåller direktion är i verkligheten ej någon stor olikhet då direk- tionen kan bestå av en person och i sådant fall direktionen fullt motsvarar verkställan- de direktör i de övriga förslagen. Därtill kommer att de finska och norska förslagen ej utesluter att mer än en verkställande direktör utses. Det svenska förslaget står visserligen kvar på gällande svensk rätts ståndpunkt, att endast en verkställande di-
rektör i lagens mening kan utses. Emeller- tid kan en eller t.o.m. flera vice verkstäl- lande direktörer finnas och naturligtvis även andra befattningshavare med titeln direktör, som ej har den verkställande direk- törens rättsliga ställning.
En nyhet i förhållande till gällande svensk lag är att förslaget, av skäl som närmare redovisas under 59 å, i likhet med de övriga förslagen ger bolagen möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen inrätta ett förvaltningsråd. Ett sådant, som enligt gäl- lande finsk och norsk lag kan finnas, kan endast tilldelas i lagen angivna uppgifter. Därigenom har man velat förebygga risken av att förvaltningsrådet tillväller sig ställ— ningen av bolagets i verkligheten ledande organ med de av lagberedningen berörda olägenheter det skulle kunna medföra. För- slagen uppvisar inbördes vissa olikheter i fråga om förvaltningsrådets kompetens.
Bortsett från de nu berörda olikheterna är de nordiska förslagen i detta kapitel prak- tiskt taget fullständigt överensstämmande.
Om allmänna synpunkter beträffande bo- lagsledningens ställning och den styrelsen tillagda befogenheten i fråga om storleken av utdelning och kapitalåterbäring hänvisas till Ill. 6. 5.
I övrigt kan nämnas följande nyheter i förhållande till AL. Verkställande direktör skall alltid kunna utses och ej som nu endast om styrelsen består av minst tre personer. Kravet att styrelseledamöter och verkstäl— lande direktör skall vara svenska medbor— gare bortfaller och kvar står endast en dis- pensabel föreskrift att verkställande direk- tören och minst halva antalet styrelseleda- möter skall vara bosatta i Sverige. En ny regel om skyldighet för styrelseledamöter och verkställande direktör att till styrelsen lämna meddelande om sitt innehav av aktier i bolaget Och förändringar i innehavet in- förs. I 13 kap. ingår bestämmelser som be- gränsar bolagets rätt att ge penninglån till eller ställa säkerhet för bl. a. styrelseleda— möter. Reglerna om verkställande direktörs rätt att företräda bolaget jämkas något. Vissa regler, ibland av närmast formell art, har kunnat utgå såsom ändå gällande.
Denna paragraf har i stort sett sin mot— svarighet i 77 5 första, andra och tredje styckena samt 80 5 första stycket AL.
Första stycket. Bolagsordningen skall inne- hålla bestämmelse om styrelseledamöternas antal. Antingen kan ett bestämt antal anges eller också ett lägsta och ett högsta antal, i vilket senare fall antalet inom den angivna ramen bestäms av bolagsstämman eller förvaltningsrådet, om enligt bolagsordning— en sådant har uppgift att välja styrelse. Enligt förevarande stycke skall styrelsen be- stå av minst tre personer. Om aktiekapitalet eller maximikapitalet ej uppgår till en mil- jon kronor, kan dock styrelsen bestå av lägre antal personer, två eller endast en. I sådant fall skall alltid finnas en suppleant, vilket är en ny regel. Den har uppställts med tanke på de olägenheter som kan upp- stå om det i en styrelse med endast en eller två ledamöter inträffar dödsfall eller för— hinder för ledamot.
Liksom enligt AL bestäms alltså den gräns som avgör om ett bolag skall ha minst tre ledamöter av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek. Höjningen från en halv till en miljon kronor är motiverad av penningvärdets fall. Det bör observeras att förslagets gräns går vid just det angivna be- loppet, medan enligt AL kravet på tre sty- relseledamöter inträder först då aktiekapi- talet eller maximikapitalet överstiger en halv miljon kronor. Under de nordiska överlägg- ningarna har man övervägt att dra gränsen efter andra kriterier. Sålunda har diskute— rats att låta summan av aktiekapitalet och reservfonden vara avgörande. Såsom ett skäl för en sådan bestämning har anförts effek- ten i vissa fall av att förslaget slopar minimi- gränsen för storleken av akties nominella belopp. Om aktier med lågt nominellt värde utges, kommer emittering sannolikt att ske till avsevärd överkurs vilket i sin tur med— för att reservfonden kan bli mycket stor i förhållande till aktiekapitalet. Nordisk enighet har dock ej kunnat nås om en sådan linje. Bland annat har anförts, att en gräns-
dragning grundad på reservfondens storlek skulle vara svår att hantera. Reservfonden kan i allmänhet antas variera till stor- leken mera än aktiekapital och maximikapi- tal. Eftersom styrelseledamöternas antal eller åtminstone lägsta och högsta antal måste anges i bolagsordningen, kan detta medföra praktiska olägenheter. Denna kritik gäller i än högre grad ett annat diskuterat kriterium, nämligen balansomslutningen. Denna har av skäl som anförts i motiven till 84 & val-ts när det gäller krav på särskilt kvalificerad revision. Det är givetvis inte nödvändigt att reglerna om antalet styrelse- ledamöter och reglerna om revisorernas kva- lifikationer grundas på identiska kriterier. Antalet styrelseledamöter är knappast lika viktigt som revisorernas kompetens för sin uppgift. Det kan därför vara riktigt att ge en mera schablonartad och lättillämpad regel rörande styrelseledamöternas antal. Men för att på lämpligaste sätt garantera revisorernas kompetens, där den är särskilt angelägen, kan det vara påkallat att la- gen söker anpassa kompetenskravet efter granskningsuppgifternas omfattning och svårighetsgrad, även om lagregeln därige- nom blir något mera omständlig. Det är för övrigt i regel knappast någon risk för att större bolag skall välja styrelse med för få ledamöter. Tendensen går snarast i motsatt riktning.
Andra stycket. Liksom enligt AL tillkom- mer styrelsevalet i normala fall bolagsstäm- man. Om bolaget utnyttjar den genom 59 & förslaget öppnade möjligheten att tillsätta ett förvaltningsråd, kan i bolagsordningen be- stämmas att detta skall välja styrelse. Para- grafen innehåller en erinran om att förvalt- ningsrådet i så fall i stället för bolagsstäm- man utövar valfunktionen. Även i annan ordning kan styrelseledamöter tillsättas, om föreskrift härom intas i bolagsordningen. I motsats till AL krävs ej för sådan föreskrift något särskilt tillstånd eller författningsstöd. Å andra sidan får enligt förslaget ej på detta sätt flera ledamöter tillsättas än att de utgör mindre än hälften av hela antalet, medan enligt AL alla utom en kan få utses på
annat sätt än genom val på bolagsstämman. Genom att ta in föreskrift därom i bolags- ordningen kan således ett aktiebolag frivil— ligt bereda representation i sin styrelse för t. ex. stat, kommun eller de anställda. Även en minoritet av aktieägarna kan på sådant sätt få rätt att tillsätta styrelseledamot. Som i den allmänna inledningen framhållits har utredningen ej ansett det vara sin uppgift att ta upp frågan rörande tvångsregler om rätt för det allmänna eller de anställda att tillsätta styrelseledamöter i aktiebolagen. Ut— redningen har ej heller föreslagit någon legal rätt för en minonitet av aktieägarna att till- sätta styrelseledamot. En sådan rätt skulle kunna ha till följd för styrelsens handlings- kraft farliga slitningar inom styrelsen. Sam- ma ståndpunkt i nu nämnda avseenden har de övriga nordiska utredningarna intagit.
Tredje stycket. I detta stycke regleras tiden för styrelseledamots uppdrag på liknande sätt som i AL. Längsta tiden för uppdraget har dock utökats från tre till fyra år så att det upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma för nyval under senast fjärde räkenskapsåret efter valet. Tiden för upp— draget inom denna ram skall anges i bolags- ordningen. Liksom enligt gällande rätt upp- hör styrelseuppdraget vid utgången av den bolagsstämma då tiden utlöper, även om stämman försummat nyval. I motsats till vad fallet är enligt AL gäller maximitiden för alla styrelseledamöter och ej blott för dem som valts på bolagsstämma. Om i något fall en på annat sätt utsedd styrelseledamot fått uppdrag på längre tid än fyra år utgår hans uppdrag efter nya lagens ikraftträdande vid den ordinarie bolagsstämman under fjärde året efter det han valts. Jfr 5 g" 13. förslaget till promulgationslag.
Fjärde stycket. Om styrelsesuppleanter skall finnas måste det anges i bolagsordningen med uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet, 4 5 6. Att i visst fall supp- leant måste finnas föreskrivs i första stycket.
I övrigt gäller om suppleanter i tillämp- liga delar detsamma som om styrelseleda- möter. Sålunda skall suppleant fylla kvali—
fikationskraven i 52 &. Suppleant måste alltså vara myndig. Det i 52 å andra styc- ket uppställda kravet att minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta här i riket om ej dispens ges får anses betyda att suppleant, som ej är bosatt i Sverige, får inträda i styrelsen endast under förutsätt- ning att styrelsen ej därigenom får en sam- mansättning som strider mot 52 5. Om suppleanter utses bör därför minst hälften av dem vara bosatta i Sverige.
Den i 53 & föreskrivna skyldigheten att meddela aktieinnehav får anses gälla för suppleant redan när han utsetts. När supp- leant tjänstgör i styrelsen har han i alla avseenden samma rättigheter och skyldig- heter som ordinarie styrelseledamot.
I förslaget har ej införts motsvarighet till 80 å andra stycket AL. Enligt nämnda lag- rum kan i bolagsordningen upptas närmare bestämmelser om de förutsättningar under vilka suppleant eller vice verkställande di- rektör äger inträda i tjänstgöring och om ordningen för inträde. En sådan föreskrift är onödig eftersom hinder ej föreligger att i bolagsordningen inta bestämmelser av vad slag som helst, om de ej är olagliga. Om i bolagsordningen intagits bestämmel- ser som avses i sagda lagrum, skall de alltså tillämpas, men de får lika litet som enligt gällande rätt registreras. Detta följer av den allmänna regeln att, om ej annat föreskrivs, endast det får registreras som skall registre- ras, jfr s. 385 f.
505
Första stycket. Styrelsemandat i aktiebolag är ett förtroendeuppdrag. Styrelseledamot har enligt detta stycke rätt att efter anmälan avgå i förtid. Denna anmälan bör själv- fallet göras i så god tid att ny styrelseleda- mot hinner utses före avgången. Styrelse- ledamot kan också när som helst skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom, dvs. bolagsstämman eller annan. Förevarande stycke motsvarar 77 & fjärde stycket AL med en avvikelse. Tillräckliga skäl har ej ansetts föreligga att uppehålla det nu gällande förbudet för verkställande direk-
tör att medan han kvarstår i denna befatt- ning avgå ur styrelsen. Angående skälen till detta förbud se LB motiv s. 311. Om enligt bolagsordningen verkställande direktören skall vara ledamot av styrelsen, kan han dock naturligtvis ej lämna styrelsen utan att även avgå från befattningen som verk- ställande direktör. I vad mån en sådan av- gång kan medföra skadeståndsskyldighet be- ror på avtalet mellan bolaget och direktören och gällande regler rörande tjänsteavtal.
Andra stycket. Enligt 77 & femte stycket första punkten AL skall, om styrelseledamot som är vald på bolagsstämma entledigas eller eljest avgår eller avlider eller drabbas av förhinder enligt 79 å och suppleant ej finns, övriga styrelseledamöter ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot för den återstående mandattiden. Motsvarande be- stämmelse har upptagits i detta stycke. En- ligt detta skall dock styrelseledamöterna vidta åtgärder för tillsättande av ny ledamot även efter annan än den som valts på bo- lagsstämma. Styrelsen har alltså att samman- kalla bolagsstämma om valet ankommer på denna, eller att anmoda förvaltningsråd eller utomstående, som skall tillsätta den nya styrelseledamoten, att fullgöra denna upp- gift.
Beträffande ledamot som skall väljas av bolagsstämma medger detta stycke liksom AL anstånd till nästa ordinarie stämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter. Enligt bestämmelse i 77 å femte stycket sista punkten AL ges dock sådant anstånd när det gäller bolag som enligt lagen skall ha minst tre styrelse- ledamöter endast om det befintliga antalet ej understiger tre. Denna bestämmelse har ej intagits i förslaget. Styrelsen i sådana bo— lag som enligt 49 5 skall ha minst tre leda- möter kan alltså vid inträffad vakans in- terimistiskt fungera med beslutfört antal, dvs. två ledamöter, om ej bolagsordningen föreskriver att styrelsen är beslutför endast om tre ledamöter är närvarande.
Tredje stycket. Om en vakans får bestå och styrelsen. därigenom ej blir fulltalig — dvs.
om antalet styrelseledamöter nedgår under det i lagen eller bolagsordningen angivna minimiantalet — kan bolaget försättas i likvidation enligt bestämmelserna i 118 % förslaget. Om underlåtenheten att utse ny styrelseledamot beror på bolagets egna or- gan, bolagsstämman eller förvaltningsrådet, får bolaget stå sitt kast. Det skulle däremot vara betänkligt om en utomstående, som enligt bolagsordningen skall utse styrelse- ledamot, genom underlåtenhet i detta av- seende skulle kunna tvinga bolaget i likvida- tion-. I förslaget har därför liksom i 80 & sista stycket AL — men ej i de övriga nor- diska förslagen — intagits bestämmelse att i sådant fall ersättare kan förordnas av rät- ten. Detta sker på ansökan av styrelseleda— mot, aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att det finns nå- gon som kan företräda bolaget. En av rätten utsedd ersättare skall naturligtvis avgå, om i behörig ordning ny ledamot utses.
515
Första stycket. Det legala kravet att verk- ställande direktör skall utses knyts i försla- get till samma förutsättning som kravet att bolaget skall ha minst tre styrelseledamöter, nämligen att aktiekapitalet eller maximi- kapitalet uppgår till en miljon kronor. Gäl- lande rätt föreskriver att verkställande direk- tör skall utses om styrelsen består av tre eller flera ledamöter, men minst tre ledamöter skall finnas om aktiekapitalet eller maximi- kapitalet överstiger en halv miljon kronor.
Medan enligt AL verkställande direktör ej får utses om styrelseledamöternas antal understiger tre, får enligt förslaget verk- ställande direktör tillsättas oavsett styrelse- ledamöternas antal. Av 56 & framgår emel- lertid att om verkställande direktören är ledamot av styrelsen måste finnas ytterligare minst en styrelseledamot såsom styrelseord- förande.
Liksom enligt gällande rätt är det alltid styrelsen som utser verkställande direktör.
Andra stycket. Förslaget innehåller ingen bestämmelse om att vice verkställande di-
rektör skall utses, men av detta stycke fram- går att suppleant dvs. vice verkställande direktör kan utses. I Sverige torde supplean- ten liksom hittills komma att kallas vice verkställande direktör. De övriga förslagen använder ej denna beteckning utan talar endast om suppleant. Beträffande vice verk- ställande direktör gäller i tillämpliga delar lagens bestämmelser om verkställande direk- tör. Jämför vad som sagts i det föregående under 49 & sista stycket om suppleanter.
525
Som i inledningen till detta kapitel nämnts har det i 79 & AL ställda nationalitetskravet beträffande styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör ej intagits i förslaget. Enligt AL skall styrelseledamöterna och verkstäl- lande direktör även vara bosatta i Sverige. Dispens kan numera enligt lagen (1969: 227) om ändring i aktiebolagslagen ges beträffan— de samtliga styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör. Enligt förslaget gäller bosätt- ningskravet endast för verkställande direk- tör och halva antalet styrelseledamöter. Även från detta krav kan ges dispens. Möj- ligheten härtill är ej såsom enligt AL be- gränsad till »särskilt fall», utan dispens kan ges t. ex. så att ett visst bolag får rätt att utse mer än halva antalet styrelseledamöter bosatta i annat land.
Det danska förslaget har i tredje stycket en specialregel för rederibolag, enligt vilken även »enkeltmandsfirma» eller »ansvarligt interessentskab» kan vara direktör. En lik— nande regel finns i det norska förslaget & 158.
535
Enligt denna paragraf skall styrelseledamot och verkställande direktör lämna vissa upp- lysningar om sitt innehav av aktier i bolaget och förändringar i innehavet. Dessa upplys— ningar skall införas i särskild förteckning. Den närmaste förebilden till bestämmelsen finns i den danska lagen, & 28 DAL. Fondbörsutredningen har i sitt under 1970 avgivna betänkande Förtrolig företagsin—
formation och börshandel (SOU 1970: 38) framlagt förslag till bestämmelser om skyl- dighet för vissa aktieägare, som på grund av sin ställning kan få kännedom om för- hållanden ägnade att påverka kursen på aktier i bolaget, att till bolaget anmäla inne- hav av aktier i bolaget och förändringar i detta innehav. Anmälningarna skall införas i en förteckning, som är tillgänglig för en— var. Anmälningsskyldigheten avser aktier som noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Förslagets syfte är att motverka att sådan information rörande bolagets förhållanden som vederbö- rande erhåller på grund av sin ställning missbrukas vid aktietransaktioner med per- soner som saknar information (»insider— spekulation»).
Frågan om regler till motverkande av in- sider-spekulation har uppmärksammats un- der de nordiska aktiebolagsutredningarnas förhandlingar. Den svenska utredningen, med vilken fondbörsutredningen under sitt arbete haft visst samråd, har kunnat utgå ifrån att fondbörsutredningens förslag endast skulle avse aktier i börsnoterade och därmed jämförliga bolag, samt att fondbörsutred- ningen skulle föreslå bestämmelser i en sär- skild l-ag, som åtminstone tills vidare ej skul- le inarbetas i aktiebolagslagen. För aktie— bolagsutredningen återstår att överväga frå— gan huruvida bestämmelser i ifrågavarande syfte är påkallade även beträffande aktier i andra bolag än sådana som avses i fond- börsutredningens förslag.
Som fondbörsutredningen framhållit i sitt betänkande (4.2.2 och 4.2.3) föreligger den speciella risken för missbruk av »inside in- formation» vid sådana värdepappersaffärer som sker på börsen eller eljest genom fond— kommissionär och avser aktier, som är före- mål för fortlöpande offentligen meddelad kurssättning. Vid sådana affärer föreligger, på grund av fondkommission-ärernas sekretess- plikt, ingen direkt kontakt mellan säljare och köpare, och därigenom får den part som sitter inne med särskild, för den andre par- ten okänd information om förhållanden, som kan påverka aktiekursen, möjlighet att
utnyttja denna sin information till skada för den andra parten, utan att den senare har möjlighet att bevisa detta. Det är för dylika fall en sådan offentlig registrering, som fondbörsutredningen —— med förebilder i ut- ländsk, särskilt nordamerikansk, engelsk och fransk rätt — föreslår, kan tänkas kom- ma att motverka missbruk av inside infor- mation.
Om det åter gäller aktier, som ej är före- mål för allmän handel och offentligt med- delad kurssättning, är situationen en annan. Det är då i regel fråga om övertagande av aktiestocken eller en majoritetspost i ett familjeföretag eller ett annat mindre före- tag, eller om andra liknande fall då pris och andra villkor bestäms vid direkta för- handlingar mellan parterna. Naturligtvis kan även i sådana fall den ena parten ge- nom att lämna felaktiga upplysningar eller genom att underlåta att lämna upplysningar göra sig skyldig till missbruk av sin större inblick i bolagets förhållanden. Men juri- diskt föreligger då ett läge som inte avviker från det som kan uppkomma vid köp av andra slag av egendom, t. ex. av en ensam- företagares rörelse eller av en andel i eko— nomisk förening eller handelsbolag. Det är den allmänna avtalsrättens, eventuellt straff- rättens, uppgift att ge skydd mot oriktiga eller ofullständiga upplysningar i sådana fall. Jämför härtill Marthinussen, Noen be- merkninger om »Insider trading» i Lov og Rett 1969 s. 373 ff.
Enligt utredningens mening har därför den i förevarande paragraf intagna bestäm- melsen ej vid sidan av de regler fondbörs- utredningen föreslagit någon egentlig be- tydelse som skydd mot missbruk av inside information. Att utredningen likväl följer de övriga nordiska utredningarna och upptar bestämmelsen i sitt förslag beror på att be— stämmelsen enligt utredningens mening fyl- ler en annan ej oviktig uppgift. Det får an- ses vara angeläget att medlemmar av bolags- ledningen ej köper eller säljer aktier i bo- laget utan att detta blir känt för bolaget. Om t. ex. verkställande direktören plötsligt säljer ut ett betydande aktieinnehav i bo- laget, kan skälet därtill vara sådant att sty-
relsen har anledning att närmare undersöka saken. Bestämmelsens huvudsakliga syfte är sålunda ej att skydda medkontrahent i aktie— transaktioner utan att tillgodose bolagets intressen i förhållande till ledamöter av bo- lagsledningen.
Med hänsyn till bestämmelsens på detta sätt begränsade syfte har det ej ansetts er— forderligt att förteckningen skall vara of- fentlig. Den skall vara tillgänglig för styrel— sen och dess ledamöter och naturligtvis för bolagets revisorer. De senare kan i förekom- mande fall ha anledning till särskild under- sökning med anledning av vad som framgår av förteckningen. De skall också reagera om de finner att anmälningar till eller anteck- ningar i förteckningen ej sker i vederbörlig ordning. Vidare kan tänkas fall då styrelsen enligt 76 & förslaget har skyldighet att med ledning av förteckningen lämna uppgift till bolagsstämman om styrelseledamots eller verkställande direktörs aktieinnehav och förändringar däri.
Liksom enligt de övriga nordiska försla- gen skall endast sådana förändringar i aktie- innehaven som beror på köp eller försälj- ningar anmälas. Och för att undvika onö- diga formaliteter gör bestämmelsen undan— tag från anmälningsskyldigheten i fråga om förhållanden som framgår av aktieboken. Denna begränsning görs även i det finska förslaget men ej i de danska och norska för- slagen.
Om anmälning rörande aktieinnehav vid nya lagens ikraftträdande se 5 5 11. för- slaget till promulgationslag.
54å
Denna paragraf innehåller reglerna om sty- relsens och verkställande direktörens skyl- digheter och kompetens i fråga om bolagets förvaltning, inklusive bokföringen och me- delsförvaltningen. I sak motsvarar bestäm- melserna den gällande svenska rättens reg- ler i 81—83 5.5 AL. Endast vissa redaktio- nella ändringar har skett, huvudsakligen för att nå största möjliga samstämmighet med de övriga nordiska förslagen. I detta av- seende kan nämnas att man särskilt från
dansk sida varit angelägen att ej så skarpt som i 81 & första stycket andra punkten AL framhäva, att verkställande direktör (direktion) endast handhar den löpande för- valtningen och att ledningen och förvalt- ningen i övrigt tillkommer styrelsen. Man menar att detta ej ger en helt riktig bild av läget i praktiken och vad som är prak— tiskt önskvärt, nämligen att direktionen har ett väsentligt inflytande även i angelägen- heter utanför den löpande förvaltningen. Den formulering, som 54 & första stycket andra punkten fått, tillmötesgår åtminstone i viss mån den danska synpunkten utan att dock innebära någon egentlig ändring i sak av den gällande svenska regeln.
555
Denna paragraf motsvarar 221 ä 2 mom. AL.
565
Paragrafen motsvarar 84 & AL. Att försla- get ej liksom AL uttryckligen föreskriver att vice verkställande direktör ej får utses till styrelseordförande innebär ingen ändring i sak. Enligt 51 å andra stycket gäller lagens bestämmelser om verkställande direktör också suppleanten. De finska och norska förslagen innehåller den bestämmelsen, att om ej annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas av det bolagsorgan som utser styrelsen, så väljer styrelsen själv ordföran— de. Om förvaltningsrådet väljer styrelse, kan det alltså utse styrelsens ordförande. Det svenska förslaget liksom 84 & AL talar här ej om annat organ än bolagsstämman. Har bolaget förvaltningsråd kan bolagsordningen föreskriva att styrelsen väljs av detta. Men även i sådant fall väljer styrelsen eller even- tuellt stämman ordförande, om inte bolags- ordningen enligt 59 å tredje stycket anger att förvaltningsrådet skall göra det.
Sista stycket sista punkten, enligt vilken protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt, saknas i de danska och norska förslagen.
Paragrafen motsvarar 85 & AL
Första stycket. Med hela antalet styrelse- ledamöter avses det antal som skall finnas enligt bolagsordningen eller, om däri endast anges lägsta och högsta antal, det antal som skall finnas enligt bolagsordningen och bo— lagsstämmans beslut.
Det danska förslaget kräver för att supp— leant skall beredas tillfälle att inträda i sty- relseledamots ställe att ledamotens förfall är av mera varaktigt slag.
Andra stycket. Enligt bestämmelsen i sista punkten föreligger giltigt styrelsebeslut först om det biträds av mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. I gällande lag är motsvarande bestämmelse tvingande, vil- ket ansetts erforderligt med hänsyn till att enligt 77 å AL styrelsen i vissa bolag skall bestå av minst tre ledamöter. Bestämmelsen har vunnit hävd i svensk rätt och praxis och synes i och för sig lämplig. Det är emellertid enligt utredningens mening knap- past nödvändigt att här upprätthålla den såsom en tvingande regel. Förslaget tillåter därför att nu ifrågavarande bestämmelse er- sättes med en lindrigare röstetalsregel i bo- lagsordningen. Av de övriga förslagen upp— tar endast det norska en bestämmelse om det röstetal som krävs för styrelsebeslut. Den norska bestämmelsen är dock liksom motsvarande bestämmelse i 5 56 NAL tving- ande, jfr Marthinussen s. 197.
585
Paragrafen, som innehåller bestämmelse om jävighet i vissa fall för styrelseledamot och verkställande direktör, motsvarar 86 & AL. Under de nordiska överläggningarna har framhållits, att jävsreglerna borde drabba även sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för ett avtals uppkomst, för- ändring eller upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt. Lagtextens förbud att hand- lägga »fråga rörande avtal» får anses träffa rättshandlingar av sådant slag. Om det gäl- ler andra typer av ensidiga rättshandlingar
eller olika slag av faktiska åtgärder och rättshandlingarna eller åtgärderna har be- tydelse i en intressekonflikt som avses med detta lagrum, kan ibland den allmänna vårdnadsplikt som åvilar styrelseledamoten eller verkställande direktören verka i samma riktning som den uttryckliga jävsregeln. I interna bolagsrättsliga frågor föreligger ej jäv. Jäv hindrar givetvis ej aktieägande sty- relseledamot att delta i beslut om ut- delningens storlek, om kapitalökning, änd- ring av bolagsordningen etc.
Från AL har inte överförts den uttryck- liga regeln om jävsregelns motsvarande till- lämpning beträffande gåva från bolaget. Regeln är uppenbarligen ändock gällande.
595
Denna paragraf innehåller de i inledningen till detta kapitel omnämnda bestämmelserna om ett i svensk aktiebolagslag hittills ej reg- lerat organ, förvaltningsråd. Förvaltnings- rådet omnämns i 42 å FAL och finns enligt de finska motiven i 200—300 aktiebolag. Den norska aktiebolagslagen innehåller i åå 63—66 bestämmelser om ett sådant organ, kallat representantskap. I Danmark, där endast banklagen (& 8) tar upp bestämmelser om »representantskab», har i något enstaka fall representantskab utan stöd i lagstift- ningen tillsatts även i vanliga aktiebolag.
De finska och norska utredningarna har ansett sig böra i sina förslag behålla be- stämmelser om förvaltningsråd. Från svensk sida har anförts vissa betänkligheter. Man har gjort gällande att ett sådant nytt bolags- organ kan göra makt— och ansvarsfördel- ningen i bolagen oklar, att för bolagsverk- samheten skadliga konflikter kan uppstå mellan detta organ och styrelsen och att administrationen blir tungrodd och fördy- rad. I de nordiska förhandlingarna har man emellertid slutligen enats om att i förslagen uppta bestämmelser om förvaltningsråd. Skulle de nordiska förslagen inta olika ståndpunkter i detta avseende vore det en påfallande ofullständighet i den eftersträva- de nordiska samstämmigheten. Utredningen har även menat att förvaltningsrådet som
ett frivilligt av bolaget tillsatt organ kan vara av värde genom att ge plats inte endast för valda aktieägare, som kan på ett annat sätt än samtliga aktieägare följa bolags- verksamheten och bolagsledningens hand- lande, utan också för andra intressenter, framförallt anställda, som därigenom kan få goda möjligheter till insyn i företaget. Med hänsyn till de nyss berörda betänklig— heterna har förslaget lagt vikt vid att klart ange gränserna för rådets befogenheter. Över huvud har utredningen ansett att lag- stiftningen vid införandet av bestämmelser om ett bolagsorgan, vars ändamålsenlighet är kontroversiell och ej prövad i praktiken., bör gå fram med försiktighet när det gäller rådets befogenheter.
Första stycket. Enligt detta stycke kan bo- laget genom att införa bestämmelse därom i bolagsordningen inrätta förvaltningsråd.
Andra stycket. Detta stycke innehåller be- stämmelser om förvaltningsrådets samman- sättning. Här föreskrivs liksom i de danska och finska förslagen att ledamöterna skall vara minst fem till antalet, medan det nor- ska förslaget ej kräver att rådet har mer än tre ledamöter. Med hänsyn till beskaffen- heten av rådets uppgifter bör enligt utred- ningens mening 1edamotsantalet ej vara för ringa.
Beträffande kvalifikationskraven för ledar möterna föreskrivs att verkställande direk- tör eller styrelseledamot ej får vara ledamot, vilket är naturligt med hänsyn till att för- valtningsrådet skall övervaka bolagsled- ningen. Att ej heller vice verkställande di- rektör eller styrelsesuppleant får vara leda- mot i förvaltningsrådet framgår av 49 5 fjärde stycket och 51 å andra stycket. På grund av den i förevarande paragraf fjärde stycket intagna hänvisningen till 52 & gäller att ledamot i förvaltningsrådet skall vara myndig och att minst halva anta'et av leda- möterna skall vara bosatta i Sverige, om ej Konungen eller myndighet Konungen för- ordnar tillåter annat.
Enligt andra i fjärde stycket intagna hän— visningar till vad som i vissa avseenden
gäller beträffande styrelse, styrelseledamön ter och suppleanter skall beträffande för- valtningsrådet bolagsordningen innehålla be- stämmelser om antalet eller högsta eller lägsta antalet ledamöter. Detsamma gäller i fråga om suppleanter, om sådana skall finnas. Vidare skall bolagsordningen ange tiden för ledamöternas uppdrag. Denna tid skall enligt 4 5 6. och 49 & tredje stycket bestämmas så att uppdraget upphör vid ut- gången av ordinarie bolagsstämma för nyval under visst räkenskapsår, senast den fjärde efter valet.
Valet av ledamöter och eventuella supp- leanter tillkommer bolagsstämman. Men i bolagsordningen kan liksom beträffande sty- relsen föreskrivas att en eller flera av leda- möterna, dock icke så många som halva an— talet, skall tillsättas i annan ordning. Så- lunda kan i bolagsordningen bestämmas att en minoritet skall ha rätt att välja ledamot .av förvaltningsrådet. Valrätt kan även till- läggas andra intressenter, såsom de anställ- da. I sådant fall bör bolagsordningen ange på vilket sätt deras valrätt utövas. Även i fråga om ledamots rätt att avgå och rätten att entlediga ledamot samt om tillsättande av ny ledamot i stället för någon vars upp— drag upphört i förtid eller enligt 52 & blivit förhindrad att vara ledamot skall tillämpas bestämmelserna i 50 5 om styrelseledamö- ter. I fråga om val av ledamöter vid bolagets bildande äger 10 & fjärde stycket motsvaran— de tillämpning.
Hinder föreligger ej att i bolagsordningen införa bestämmelser om särskilda kvalifika- tioner för ledamöterna av förvaltningsrådet, t. ex. att de skall vara aktieägare eller an— ställda i företaget eller att rådet skall bestå av både aktieägare och anställda.
T redjestycket. Detta stycke innehåller bestäm- melser om förvaltningsrådets befogenheter och skyldigheter. Rådet skall ge information om bolagsverksamheten och utöva viss till- syn över bolagsledningen. Tillsynen är av mera allmän art. Den egentliga granskningen av räkenskaperna, inventering av tillgångar o.d. ankommer på revisorerna och ej på förvaltningsrådet. I fråga om informationen
föreskriVS i detta stycke att rådet skall till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rö- rande årsredovisningen och i övrigt till bo— lagsstämma lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Vad ut- låtandet rörande årsredovisningen skall in- nehålla preciseras ej närmare. Det är så- lunda ej nödvändigt att förvaltningsrådet tillstyrker eller avstyrker fastställande av balansräkningen och resultaträkningen eller bolagsledningens förslag rörande bolagets vinst eller förlust. Ej heller behöver förvalt- ningsrådet yttra sig rörande ansvarsfrihet åt bolagsledningen. Rådet har emellertid rätt att yttra sig i dessa frågor och torde i all— mänhet böra göra det. Såväl i yttrande till ordinarie stämma som annars till bolags- stämma skall förvaltningsrådet i övrigt läm- na sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Detta förutsätter att förvaltningsrådets ledamöter har rätt att närvara vid bolagsstämma. Att närmare be- stämma vilka uppgifter som skall lämnas synes ej vara praktiskt lämpligt. Rådet bör fylla sin uppgift som ett kontakt— och in- formationsorgan genom att till bolagsstäm- man lärmna sådana uppgifter som kan vara av betydelse för stämman när det gäller att bedöma och ta ståndpunkt till inte endast årsredovisningen, vinstdisposit—ionen och an- svarsfrihetsfrågan utan också andra under bolagsstämmans befogenhet fallande angelä- genheter, såsom framställda förslag om ök- ning eller nedsättning av aktiekapitalet, fu— sion eller likvidation. För att förvaltnings- rådet skall kunna fullgöra denna sin skyldig- het skall styrelsen och verkställande direktör ge förvaltningsrådet erforderliga upplysning- ar. Om det uppkommer olika meningar mel- lan förvaltningsrådet och bolagsledningen huruvida en av förvaltningsrådet önskad uppgift skall lämnas _ styrelsen kanske an- ser att en begärd upplysning t.ex. om en teknisk hemlighet eller om pågående kon- traktsförhandl—ing ej är erforderlig och att dess utlämnande på stämman skulle kunna skada bolaget _ har förvaltningsrådet ej nå- got tvångsmedel mot bolagsledningen i an- nan mån än att förvaltningsrådet kan till bolagsstämma hänskjuta frågan huruvida
styrelsen skall lämna uppgiften eller ej. Om förvaltningsrådet enligt bestämmelse i bo- lagsordningen har rätt att tillsätta och där- med även att entlediga styrelsen har rådet därmed ett effektivt medel för påtryckning på styrelsen.
Frågan om revisorernas rätt och skyldig— het att lämna upplysning till förvaltnings— rådet berörs i motiven till 94 5.
Förslaget innehåller ingen bestämmelse om förvaltningsrådets rätt och skyldighet att lämna information till andra intressenter som kan ha representanter i förvaltnings- rådet, t.ex. de anställda. I regel torde de upplysningar som lämnas till bolagsstäm— man även komma till andra intressenters kännedom. Detta gäller i varje fall i bolag med stort antal aktieägare, där vad som förekommer på stämman i realiteten blir allmänt känt. I övrigt får det antas att sådana intressenter får en viss information av sin representant i förvaltningsrådet. Det är emellertid av största vikt att en sådan ledamot ej lämnar ut uppgifter som av hän- syn till bolagets legitima intressen ej bör ut- spridas. Ledamöterna i förvaltningsrådet har samma ansvar gentemot företaget som styrelseledamöter och om de uppsåtligt eller av vårdslöshet förorsakar bolaget skada blir de ansvariga efter samma regler som sty- relseledamöter.
Den tillsyn över bolagsledningen som för- valtningsrådet skall utöva innebär ej att rådet kan utfärda direktiv rörande bolags- ledningens verksamhet eller förbud för vissa åtgärder från bolagsledningens sida. Än mindre kan rådet självt fatta beslut i för- valtningsfrågor. Förvaltningsrådet kan en- dast göra föreställningar, ge råd och för- slag. Även i fråga om tillsynen gäller att förvaltningsrådet, om det ej enligt bolags- ordningen kan till- och avsätta styrelsen, kan i händelse av meningsskiljaktighet mel- lan rådet och bolagsledningen dra frågan inför bolagsstämman. I regel kan dock an— tas att bolagsledningen rättar sig efter för- valtningsrådets önskemål i den mån de kan anses förenliga med företagets intressen.
Enligt förevarande stycke kan förvalt- ningsrådet genom bestämmelse i bolags—
ordningen tilläggas en mycket viktig be- fogenhet, nämligen att välja styrelse och att utse styrelsens ordförande, jfr motiven till 56 &. Hinder föreligger ej för en be- stämmelse i bolagsordningen att förvalt— ningsrådet väljer ett visst antal av styrelse- ledamöterna. Om förvaltningsrådet har be- fogenhet att välja alla eller en del av sty- relseledamöterna kan rådet också enligt 50 5 första stycket entlediga dem. Däremot följer ej av befogenheten att tillsätta styrelse att förvaltningsrådet även bestämmer arvode åt styrelsen.
Vidare kan i bolagsordningen föreskrivas att styrelsen skall om det är möjligt på för- hand lämna förvaltningsrådet meddelande om vissa till sin art angivna åtgärder utan- för den löpande förvaltningen. Att åtgär— derna skall vara angivna till sin art innebär att det ej går för sig att föreskriva t. ex. att alla särskilt viktiga åtgärder skall meddelas, utan bolagsordningen måste ange åtgärdens beskaffenhet, t.ex. upptagande eller ned- läggande av rörelsegren, fusion, kapitalök- ning eller kapitalnedsättning. Det får ej heller vara fråga om sådana åtgärder som faller under den löpande förvaltningen.
Om rätt för förvaltningsrådet att på— fordra inkallande av extra bolagsstämma eller att själv sammankalla bolagsstämma finns föreskrifter i 70 och 72 55, till vilka förevarande stycke hänvisar.
Utöver vad som följer av förevarande stycke får inga befogenheter ges åt förvalt- ningsrådet. Skälet till denna bestämmelse har redan förut nämnts. Det är angeläget att förvaltningsrådet ej får befogenheter el- ler skyldigheter som medför oklarhet i fråga om makt och ansvar i bolaget och som kan verka hämmande på bolagsledningens verk- samhet.
Liksom bolagsordningen således ej kan utvidga förvaltningsrådets befogenheter ut- över vad som framgår av förevarande styc- ke kan rådets befogenheter ej heller in- skränkas genom bolagsordningen.
Enligt de finska och norska förslagen ut— ser förvaltningsrådet styrelsen, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, och enligt det finska förslaget har förvaltningsrådet i så-
dant fall även att bestämma styrelseledamö- ternas arvode. Vidare kan enligt de finska och norska förslagen föreskrivas att vissa till sin art angivna åtgärder utanför den lö- pande förvaltningen ej får företas av sty- relsen utan förvaltningsrådets samtycke.
Fjärde stycket. I detta stycke hänvisas till en rad bestämmelser rörande styrelse, sty— relseledamöter och suppleanter som skall äga motsvarande tillämpning i fråga om förvaltningsrådet, dess ledamöter och supp- leanter. I motiven till förevarande paragraf andra och tredje styckena har redan berörts hänvisningar-na till 4 5 6., 10 & fjärde styc- ket, 49 5 andra, tredje och fjärde styckena, 50 5 första och andra styckena samt 52 &. Genom hänvisningen till 56 5 blir reglerna om ordförande i styrelsen tillämpliga beträf- fande ordförande i förvaltningsrådet. I bo- lagsordningen eller av bolagsstämman kan sålunda ges föreskrift om vem som skall vara ordförande eller hur ordförande skall utses, men annars väljer förvaltningsrådet självt ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Ordföranden skall till- se att förvaltningsrådet håller sammanträde när så erfordras. Ledamot i rådet kan fordra att rådet sammankallas. Vid sammanträdena skall föras protokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot förvaltningsrådet därtill utser. Ledamot är berättigad att få avvikande mening anteck- nad i protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. Om beslutförhet och om den pluralitet som fordras för beslut gäller 57 5.
Som framgår av dessa hänvisningar till reglerna rörande styrelse skall förvaltnings— rådet fungera som ett kollektivt organ. Den enskilde ledamoten har att finna sig i veder- börligen fattade beslut av förvaltningsrådet. Han har dock rätt att uttala avvikande me- ning och få denna antecknad i protokollet.
Om han har avvikande mening beträf- fande förvaltningsrådets utlåtande till bo- lagsstämman måste han anses ha rätt att fordra att hans i protokollet antecknade av- vikande mening bringas till bolagsstämmans kännedom.
Hänvisningen till 58 & innebär att regler- na rörande jäv för styrelseledamot i vissa fall också gäller för ledamot i förvaltnings- rådet. Det kan t. ex. tänkas att förvaltnings- rådet överväger att till bolagsstämma lämna ett meddelande rörande ett mellan bolaget och en ledamot av förvaltningsrådet slutet avtal. I sådant fall är alltså denne ledamot jävig att delta i handläggningen av denna fråga inom förvaltningsrådet. Det torde emellertid med hänsyn till rådets begränsa- de befogenhet bli mycket sällsynt att jävs— regeln behöver tillämpas.
Reglerna i 115 5 om penninglån till sty- relseledamöter i bolaget eller dess moder- bolag och om ställande av säkerhet för de- ras förpliktelser gäller beträffande penning- lån till ledamöter av förvaltningsrådet i bo- laget eller dess moderbolag och beträffande säkerhet för deras förpliktelser.
Hänvisningen till 131 & betyder att om bolagsstämman enligt reglerna i nämnda paragraf beslutar att likvidation skall upp- höra och bolagets verksamhet återupptas, så skall ej endast styrelse utan även förvalt- ningsråd väljas, om bolaget enligt sin bolags- ordning skall ha sådant.
Genom hänvisningen till 140, 143, 144 och 145 55 blir reglerna om styrelseleda- möters skadeståndsskyldighet och om hur skadeståndsskyldigheten kan göras gällande tillämpliga beträffande ledamöter av för- valtningsrådet. En minoritet kan alltså en- ligt 144 & andra stycket föra skadestånds- talan mot ledamot av förvaltningsrådet. De i 144 & tredje, fjärde och femte styckena samt 145 & angivna tiderna inom vilka ta- lan mot styrelseledamot kan framställas gäl- ler även i fråga om talan mot ledamot av förvaltningsrådet.
Femte stycket. Om genom försummelse av bolagsstämman eller annan som har att välja ledamöter av förvaltningsrådet tillräckligt antal behöriga ledamöter ej utses, och rådet därigenom ej blir funktionsdugligt, bör ak- tieägare och annan som enligt bolagsord- ningen har rätt att utse ledamot, kunna vin- na rättelse. I detta stycke föreskrivs där- för att på anmälan av sådan intressent rät-
ten skall förordna felande antal ledamöter. Förordnandet skall avse tid till dess ledamö- ter utses i föreskriven ordning. Rätten skall naturligtvis iaktta bestämmelserna om leda— mots kvalifikationer och, när det gäller er- sättare för ledamot som skulle utses av an- nan än bolagsstämma och förvaltningsrådet, beakta den sistnämndes intressen.
Bestämmelsen i detta stycke finns endast i det svenska förslaget.
605
I denna paragraf regleras rätten att teckna bolagets firma. Firmateckningsrätten inne- fattar rätt att såsom bolagets ställföreträ- dare representera bolaget vid avtal och and— ra rättshandlingar samt inför domstolar och myndigheter i övrigt. Ställföreträdarskapet kan utövas ej blott genom skriftlig firma- teckning utan också muntligt, såsom vid ingående av muntliga avtal. I förslaget lik— som i gällande rätt ges bestämmelser endast om sådana representanter som enligt lagens regler är ställföreträdare för bolaget, dvs. styrelseledamöter, verkställande direktör och firmatecknare. Regler rörande andra repre- sentanter, såsom av ställföreträdarna befull- mäktigade personer, anställda med ställ- ningsfullmakt, handelsagenter m.m. finns i annan lagstiftning.
Här kan anmärkas att den i 95 % AL upptagna bestämmelsen angående behörig- het för bolagets ställföreträdare att för bo- laget motta stämning och annan delgivning numera har ersatts av bestämmelserna i 9 & delgivningslagen (1970: 428).
Bestämmelsen i 96 & AL om förfarandet då styrelsen vill väcka talan mot bolaget är överflyttad till 149 & förslaget.
Första stycket. Styrelsen är alltid ställföre- trädare för bolaget. Med styrelsen menas här som enligt AL beslutande styrelse, dvs. om styrelsen fattar ett majoritetsbeslut om ingående av ett avtal för bolaget, kan majoriteten även representera bolaget vid ingående av avtalet. Om i sådant fall ej alla styrelseledamöterna uppträder vid avtals ingående bör tredje man genom
protokollsutdrag skaffa sig förvissning om att han har att göra med en beslutande styrelse. Jfr Stenbeck m. fl. s. 215 f. I regel representeras emellertid bolaget av verkstäl- lande direktören eller särskild firmateck— nare.
Andra stycket. Liksom enligt AL kan en- dast styrelsen bemyndiga och entlediga fir- matecknare. Dessa handlar under styrelsens överinseende och såtillvida på styrelsens an— svar.
Enligt AL kan styrelsen till firmatecknare utse styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör eller vice verkställande direktör, såvida ej bolagsordningen innehål- ler annan föreskrift, t.ex. att endast vissa styrelseledamöter får bemyndigas. Andra personer får bemyndigas endast om tillå— telse därtill ges i bolagsordningen eller av bolagsstämma. Förslaget förenklar regeln så att styrelsen kan bemyndiga vem som helst, i den mån ej förbud däremot meddelas i bolagsordningen. Dock måste iakttas att firmatecknare skall vara myndig och att han, om ej dispens ges, skall vara bosatt i Sverige. Detta framgår av hänvisningen till 52 5. Om styrelseledamot eller verkställande direktör erhållit dispens från bosättningskra- vet, kan styrelsen ge honom firmatecknings- rätt utan ny dispens. Genom hänvisningen till 58 5 blir den där givna jävsregeln till— lämplig även på firmatecknare.
Tredje stycket. På samma sätt som enligt AL kan styrelsen vid firmateckningsbemyn- digande föreskriva att firmatecknare får teckna firman endast i förening med en eller flera andra firmatecknare, s. k. kollektiv fir- mateckning. Styrelsen kan föreskriva annan begränsning i firmatecknares befogenheter, t. ex. begränsning till vissa slag av rätts— handlingar, men den får ej registreras. Även om en sådan bestämmelse meddelas i bo— lagsordningen, kan den därför åberopas en- dast mot tredje man som ej är i god tro. Enligt 89 & sista stycket AL kan i bolags- ordningen eller av bolagsstämman föreskri- vas, att styrelsen endast får meddela kollek- tiv firmateckningsrätt. Denna bestämmelse
återfinns ej i förslaget. En dylik bestäm— melse i bolagsordningen eller av bolags- stämman har verkan som en instruktion. Den kan åberopas mot tredje man endast om denne ej är i god tro. Sådan bestämmel- se registreras ej, men registreringsmyndig- heten kontrollerar vid anmälan för registre- ring rörande firmatecknare att firmateck— ningsuppdraget ej strider mot eventuella be- stämmelser i bolagsordningen.
I 89 å första stycket AL finns bestäm— melse att vid kollektivt firmateckningsbe— myndigande kan föreskrivas att en firma- tecknare bör underteckna endast såsom kontrasignant. Denna föreskrift, till vilken ingen sanktion är knuten, har ej upptagits i förslaget. Hinder föreligger ej att kontrasig- nation fortfarande används. Kontrasignan- ten är verklig firmatecknare och det saknar juridisk betydelse för giltigheten av rätts- handlingar m.m. om han tecknar på sätt som brukas för kontrasignation eller ej.
Angående hur firma tecknas för aktiebolag ges bestämmelser i 157 & förslaget. Sist- nämnda lagrum innehåller bara vissa utfyl- lande bestämmelser, medan de grundläggan- de bestämmelserna förutsätts komma att ges i den blivande firmalagen. Beträffande ver— kan av att handling utfärdas utan firmateck- ning hänvisas till 157 5 femte stycket.
Fjärde stycket. Liksom enligt AL kan styrel- sen när som helst återkalla firmatecknings- bemyndigande.
ölä
Denna paragraf innehåller bestämmelse om verkställande direktörs ställningsfullmakt, dvs. det ställföreträdarskap som tillkommer honom även om han ej skulle vara bemyn- digad att teckna bolagets firma. Liksom en- ligt 87 5 andra stycket AL är verkställande direktören behörig att representera bolaget i fråga om åtgärder inom sitt förvaltnings- område (54 5). Denna ställningsfullmakt är enligt AL inskränkt så att den ej gäller be- träffande rättshandling som enligt lag skall ske skriftligen. Sådana rättshandlingar ingår emellertid mycket ofta i den löpande för- valtningen, medan å andra sidan rättshand-
lingar som inte måste ha skriftlig form kan innefatta åtaganden för bolaget långt utöver den löpande förvaltningens gränser. Nämn- da inskränkning har därför utmönstrats så— som ett opraktiskt och föga effektivt medel att hindra en verkställande direktör att vid rättshandlnig för bolaget gå utöver sin be- fogenhet.
För uppnående av nordisk enighet har bestämmelsen i 90 5 första stycket AL upp- givits. Behovet av att verkställande direktör enligt nämnda regel skall kunna teckna fir- man i förening med en styrelseledamot sy- nes ej särskilt starkt. Hans legala rätt att företräda bolaget får anses vara tillräckligt omfattande tack vare hans ställningsfull- makt. I praktiken torde han regelmässigt be— myndigas att teckna firman ensam eller i förening med annan. Behov av en över- gångsbestämmelse torde ej finnas.
Enligt 51 å andra stycket har vice verk- ställande direktör samma ställningsfullmakt som verkställande direktör, självfallet dock endast när han fungerar i dennes ställe, jfr 90 å andra stycket AL.
625
Den närmaste motsvarigheten till innehållet i denna paragraf återfinnsi9l åförsta punk- ten och 92 5 första stycket AL. Paragrafen innehåller förbud för bolagets ställföreträ— dare att företa vissa rättshandlingar och andra åtgärder.
Som framhållits under 60 & avses med ställföreträdare endast den som på grund av aktiebolagslagens regler äger företräda bola- get, dvs. styrelsen, verkställande direktör beträffande den löpande förvaltningen samt den åt vilken styrelsen med stöd av 60 & meddelat rätt att teckna bolagets firma.
Första stycket. Här upptas förbud för sty- relsen eller annan ställföreträdare att före— ta rättshandling eller annan åtgärd som uppenbarligen är ägnad att bereda otillbör- lig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare. Motsva- rande bestämmelse rörande bolagsstämma finns i 80 & förslaget. Liknande förbud för styrelse och annan ställföreträdare gäller en-
ligt 91 & jämförd med 76 å andra stycket AL. Samma bestämmelser innehåller även förbud att vidta åtgärd för ändamål som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhe- tens syfte. Sådant förbud har enligt de övriga nordiska utredningarnas önskan ej upptagits i förslagen. Emellertid skall enligt förslaget i bolagsordningen finnas bestämmelse om såväl föremålet för bolagets verksamhet (4 5 3.) som verksamhetens syfte i den mån bo- lagets verksamhet ej skall ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna (109 5). Verk- samhetens syfte skall alltså liksom enligt gällande rätt alltid kunna utläsas ur bolags— ordningen. Eftersom styrelsen och annan ställföreträdare har att rätta sig efter bolags- ordningen, kommer bortfallet av ifrågava- rande förbudsregel ej att innebära någon saklig ändring.
Enligt 91 & AL äger styrelsen rätt att ge vissa gåvor. Denna regel har i förslaget placeratsi 114 5.
Andra stycket. Enligt detta stycke får bola- gets ställföreträdare ej efterkomma före- skrift av bolagsstämma eller annat bolags- organ, om den finnes såsom stridande mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen ej va- ra gällande. Enahanda regel finns i 92 & AL. Bestämmelsens formulering utmärker att den ej är tillämplig om bolagsstämmans beslut genom klanderpreskription enligt 81 & blivit gällande. Utan särskild anledning be- höver ställföreträdaren ej räkna med att för— längd klandertid föreligger enligt undantags- regeln i 81 5 tredje stycket 4.
I 92 & första stycket AL föreskrivs även att ställföreträdare ej får efterkomma före- skrift av bolagsstämma »om sådan åtgärd avseende förvaltningen av bolagets angelä— genheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bo- lagets intressen». De övriga nordiska utred- ningarna har ej önskat ta in ett sådant för- hud i sina förslag, jfr finskt bet. s. 107. Den svenska utredningen har vid sådant förhållande ej ansett nödvändigt att bibe- hålla bestämmelsen. En föreskrift av bolags- stämman av nu ifrågavarande slag torde
nästan alltid träffas av generalklausulen i 80 & förslaget och alltså vara stridande mot aktiebolagslagen. Det kan också anmärkas, att såsom motiv till bestämmelsen i AL framhållits, att bestämmelsen vore av bety— delse därigenom att den hindrade styrelsen att undandra sig ansvar för en bolags- skadlig åtgärd genom att på förhand an- skaffa bolagsstämmans samtycke till åtgär- den. Även om uttrycklig bestämmelse sak- nas torde det dock gälla att styrelsen är ansvarig om den uppsåtligen eller av vårds- löshet föranlett eller underlåtit att söka för- hindra eller väcka klandertalan mot ett bo— lagsstämmobeslut om en för bolaget skadlig åtgärd. Det bör även observeras att förslaget ej upptagit den i 92 & AL befintliga regeln att det, med de senare i paragrafen angivna undantagen, i förhållande till bolaget ålig- ger styrelsen och annan ställföreträdare att ställa sig till efterrättelse de särskilda före— skrifter som meddelas i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Denna regel gäller i allmänhet utan särskild lagföreskrift. Men dess bortfall kan något vidga möjligheterna att göra undantag från lydnadsplikten. Nå- gon juridisk skyldighet kan det ej anses föreligga för ställföreträdare att verkställa ett bolagsstämmobeslut, om bolaget därige- nom tillfogas skada. I sådant fall kan den underlåtna verkställigheten ej medföra ska- deståndsansvar för styrelsen. Tvärtom kan verkställighet av ett sådant beslut medföra skadeståndsskyldighet för styrelsen, nämlig— en om styrelsen lämnat stämman oriktiga eller ofullständiga uppgifter eller om det efter beslutets fattande inträffar omständig- heter — t. ex. att en i beslutet angiven med- kontrahent blivit insolvent _ som medför att verkställande av beslutet åsamkar bo- laget skada.
Bestämmelsen i 92 å andra stycket AL återfinns ej i förslaget. Det får anses uppen- bart att förbud att handlägga fråga om av- tal även utgör hinder att företräda bolaget med avseende på avtalet.
63å
Denna paragraf, som gäller verkan av att ställföreträdare för bolaget vid företagande
av rättshandling överskridit sin befogenhet, motsvarar 93 & AL. Med ställföreträdare avses även i denna paragraf styrelseledamot, verkställande direktör och firmatecknare. Samma personer åsyftas i de övriga nordiska förslagen.
645
Paragrafen motsvarar delar av 32 och 97 55 AL. Bestämmelserna i AL om tillvägagångs- sättet vid anmälan för registrering förs en— ligt förslaget till registreringskungörelsen. Det norska förslaget innehåller under detta lagrum en bestämmelse enligt vilken beslut om gottgörelse till ledamöterna av styrelsen och förvaltningsrådet för deras uppdrag ankommer på bolagsstämman. Vi- dare återfinns där en bestämmelse som in- nefattar ett uttryckligt förbud för ställföre— trädare i bolaget eller deras underordnade att ta emot ersättningar från annan än bo- laget med anledning av att bolaget träffat avtal med tredje man. I det danska försla- get finns i samma lagrum vissa bestämmel— ser rörande tantiem åt styrelsens ledamöter m.fl. Utredningen har lika litet som den finska funnit anledning att i dessa hänseen- den föreslå särskilda regler. Att arvoden åt ledamöter i styrelsen och förvaltningsrådet skall fastställas av bolagsstämman torde vara klart utan uttrycklig bestämmelse här- om. Ersättningar i form av tantiem är åt- minstone i vårt land numera så pass ovan- liga att det knappast finns anledning att överväga en bestämmelse vilken i likhet med den danska ålägger bolaget att, när uppdraget skall lönas med tantiem, ge be- stämmelser i bolagsordningen om grunderna för hur detta skall beräknas. Vad slutligen angår det norska förslagets förbud att ta emot ersättningar från bolagets medkontra- hent rör det knappast någon speciellt aktie— bolagsrättslig fråga. För svenskt vidkom- mande torde det vara tillräckligt att i detta sammanhang hänvisa till bestämmelserna i 6 och 7 55 lagen (1931:152) med vissa bestämmelser mot illojal konkurrens enligt vilka mottagande av belöning i otillbörliga fall är straffbar och kan grunda rätt till
skadestånd, vartill kommer att den mottag— na egendomen eller dess värde kan förver- kas till kronan.
10 kap. Bolagsstämma 65—81 55
Viktigare nyheter i detta kapitel är följande. Från LFA överförs bestämmelse för av- stämningsbolag enligt vilken rätt att delta i bolagsstämma ej tillkommer aktieägare som senare än tio dagar före stämman an- mält sig för införing i aktieboken. Beträffan- de föranmälan till stämman görs viss ändring avseende tiden för sådan anmälan. I bolags— ordningen skall kunna införas bestämmelse att den som genom överlåtelse förvärvat aktie ej får delta i bolagsstämman förrän viss tid förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv. Aktieägare får oinskränkt rätt att låta sig företrädas av ombud på bo- lagsstämman och att medföra ett biträde på stämman. Bestämmelser i äldre bolagsord- ningar enligt vilka endast aktieägare kan vara ombud blir därmed ogiltiga. Reglerna om äganderättsförsäkran i 1155 AL före- slås försvinna, men i stället föreslås en regel om straff för den som röstar som bulvan och därigenom kringgår röstningsförbud. Reglerna om jävighet att rösta på bolags- stämma ändras så att jävet ej omfattar frå- gor om avtal mellan bolaget och den rös— tande. Pluralitetsregler som bygger på an- talet röstande har som nämnts i annat sam- manhang ej upptagits. Mycket viktiga ny- heter föreslås i fråga om den pluralitet som fordras för beslut om ändring av bolagsord— ningen. Bortsett från vissa ändringar som griper in särskilt starkt i aktieägarnas eller enskild aktieägares rätt och därför liksom enligt gällande lag ej kan beslutas utan sam- tycke av alla aktieägare eller åtminstone av de aktieägare vilkas rätt försämras, skär för- slaget ner kraven på kvalificerad pluralitet för olika fall mycket väsentligt. Regeln i gällande lag att ändringsbeslutet, om ej samtliga aktieägare är ense, skall fattas på två stämmor bortfaller. Detsamma gäller rätten för aktieägare att vid vissa ändrings-
beslut kräva att hans aktie inlöses. Liksom AL innehåller förslaget en »generalklausul» med förbud mot bolagsstämmobeslut, som är ägnat att medföra otillbörlig fördel för aktieägare eller tredje man på annan aktie- ägares eller bolagets bekostnad. Klausulen är i förslaget formulerad så att den kan till- lämpas även i fråga om beslut t. ex. rörande ändring av bolagsordningen som fattas med föreskriven särskild pluralitet. Bestämmelser- na om klander och ogiltighet av bolags- stämmobeslut har omformulerats men byg- ger i stort sett på samma grundtankar som gällande rätt. Dock införs en ny regel om förlängd klanderfrist för visst fall.
De nordiska förslagen i detta kapitel är till stor del lika. Avvikelser av betydelse uppvisar förslagen i följande hänseenden. Det norska förslaget tillåter liksom gällande norsk rätt rö—strättslösa aktier medan övriga förslag begränsar möjligheten att göra skill- nad i aktiers röstvärden. De övriga försla- gen innehåller ej motsvarighet till den dis- positiva, från AL övertagna bestämmel- sen i det svenska förslaget att ingen får rösta för mer än en femtedel av de på stäm- man företrädda aktierna eller till bestäm— melsen att fråga om decharge skall behand- las av bolagsstämman, om ej annat före- skrivs i bolagsordningen. Å andra sidan lägger de övriga förslagen ej hinder i vägen för att i bolagsordningen intas bestämmelser i dessa ämnen. Den förut nämnda regeln, att i bolagsordningen kan bestämmas, att den som genom överlåtelse förvärvat a'ktie först viss tid, högst tre månader sedan han anmält och styrkt sitt förvärv, får delta i bolags- stämma, avser enligt de andra nordiska för- slagen ej rätten att delta i bolagsstämman utan endast rätten att där utöva rösträtt för aktie. Denna olikhet har medfört vissa av- vikelser mellan det svenska och de övriga ländernas förslag i fråga om placeringen av bestämmelserna -i 65 och 67 åå. Det danska förslaget ger ej som de övriga minoriteten rätt att begära uppskov med vissa frågor på ordinarie bolagsstämma eller revisor befo— genhet att begära extra bolagsstämma. I fråga om sättet för kallelse till bolagsstämma skiljer sig det danska förslaget från de övriga
genom att skriftlig kallelse skall utfärdas till varje registrerad aktieägare som begär detta. Det norska förslaget men ej de övriga före- skriver att årsredovisningen skall sändas till alla i aktieboken införda aktieägare. Endast det svenska förslaget uppställer (79 å andra stycket) krav på större röstövervikt än för vanlig bolagsordningsändring när fråga är om att införa eller skärpa bestämmelser om maximering av det antal röster som tillkom- mer en aktieägare på bolagsstämma. Bland övergångsbestämmelserna i det danska för- slaget (5 172 stk. 2) finns emellertid en liknande bestämmelse vilken överförts från en lag den 22 juni 1962 angående införande av bolagsordningsbestämmelser om begräns— ning av möjligheterna att överlåta aktie m. m.
I detta kapitel ingår några av de bestäm- melser som ger särskilda befogenheter åt viss aktieägarminoritet (minoritetsrättighe- ter). Dessa bestämmelser är naturligtvis så- tillvida tvingande att bolagsordningen ej kan inskränka dem genom att fordra större mi- noritet för deras utövning. En annan fråga är om bolagsordningen kan innehålla be- stämmelse som i andra riktningen avviker från lagen, dvs. som ger ifrågavarande rätt åt en mindre minoritet än lagen anger. De finska och norska förslagen utgår ifrån att det finns en allmän möjlighet att genom bo- lagsordningsbestämmelser ge minoritetsrät- tigheter åt mindre minoritet än den i lagen föreskrivna. Det svenska förslaget står där- emot kvar på gällande svensk rätts stånd- punkt, nämligen att vissa bestämmelser om minoritetsrätt innefattar en avvägning mel- lan majoritetens och minoritetens rätt som ej får rubbas genom bestämmelse i bolags- ordningen. Skälet härtill är att utövning av sådan minoritetsrätt kan medföra avsevärda olägenheter för bolaget. Den bör därför ej kunna anförtros åt aktieägare med alltför ringa aktieinnehav, som skulle kunna missbruka minoritetsrätten och kanske an- vända den i rent chikanöst syfte, Skarstedt s. 227. Exempel på sådan rätt som ej får ges åt en mindre minoritet än lagen anger är rätten att få uppskov med beslut om fast- ställande av balans— och resultaträkningarna
m.m. (69 & fjärde stycket), rätten att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av extra revisor (82 å andra stycket), rätten att i vissa bolag fordra tillsättande av auktori- serad revisor eller godkänd granskningsman (84 å andra stycket), rätten att få till stånd särskild granskning av förvaltningen eller räkenskaperna (95 &) samt rätten att vägra decharge och på bolagets vägnar föra skade- ståndstalan mot bolagsledningen (144 5).
I vissa fall har emellertid i lagen angivna minoritetsrättigheter ansetts kunna utan större fara för missbruk genom bolagsord- ningen tilläggas en mindre minoritet än la- gen anger, t.ex. rätten att kräva inkallande av extra bolagsstämma för angivet ändamål, 70 & förslaget. Det bör i detta sammanhang även uppmärksammas att genom bestäm- melse i bolagsordningen vissa befogenheter kan tilläggas en minoritet vid sidan av de i lagen angivna minoritetsrättigheterna. Så- lunda kan enligt 49 å andra stycket försla— get i bolagsordningen införas föreskrift om tillsättande av styrelseledamot i annan ord— ning än genom val av bolagsstämman. Bo- lagsordningen kan i enlighet därmed före- skriva t.ex. att en aktieklass eller en aktie- ägarminoritet kan välja en styrelseledamot. Liknande möjlighet finns enligt 82 & första stycket rörande tillsättande av revisor.
Förutom bestämmelser om särskilda mi— noritetsrättigheter innehåller aktiebolagsrät- ten många regler som såtillvida ger minori- tetsskydd att de begränsar bolagsstämmans och majoritetens makt. Till dessa regler hör den s.k. likhetsgrundsatsen, enligt vilken alla aktier skall behandlas lika, i den mån ej bolagsordningen innehåller lagligen till- låtna föreskrifter om aktier med olika rätt. Av betydelse är även den förut berörda ge— neralklausulen i 80 5. Vidare hör hit alla sådana regler som ger aktieägarna rätt att erhålla information om bolagets angelägen— heter och att delta i och rösta på bolags— stämma samt att klandra rättsstridiga bo- lagstämmobeslut. Dessa regler är i allmänhet tvingande. Som antytts kan dock bolags- ordningen innehålla bestämmelser om att det skall finnas aktier med olika rätt, t. ex. sådana som har företrädesrätt till utdelning
(preferensaktier). Även olikhet i fråga om rösträtt kan anordnas genom bolagsordning- en såtillvida att vissa aktier kan få fler röster än andra. Dock får skillnaden i röstvärde ej vara så stor att någon aktie har mer än tio gånger så många röster som annan aktie. En speciell regel som också åsyftar att hind- ra för stark maktkoncentration i bolaget är den ovannämnda i AL och det svenska för- slaget _ men ej i de övriga förslagen _ före- kommande bestämmelsen att ingen får på bolagsstämma rösta för mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna. Den- na begränsning i rösträtten kan genom be- stämmelse i bolagsordningen tas bort eller förskjutas i ena eller andra riktningen. Vi— dare fungerar som skyddsregler för minori— teten och enskilda aktieägare bestämmelser- na om att vissa viktigare beslut av bolags- stämma, bl. a. rörande ändring av bolags- ordningen och nedsättning av aktiekapitalet, för sin giltighet kräver särskild pluralitet och enligt likhetsgrundsatsen samtycke av den vars rätt genom beslutet försämras i för- hållande till andra. Dessa bestämmelser är tvingande på det sättet att bolagsordningen ej kan föreskriva mindre pluralitet. Däremot kan föreskrivas ytterligare villkor för dylika beslut och minoritetsskyddet därigenom ut- vidgas (77 å).
65å
I första stycket uttalas den grundläggande regeln att aktieägares rätt att besluta i bo- lagets angelägenheter utövas på bolagsstäm- ma. I de följande styckena i paragrafen har införts bestämmelser om vissa fall då aktie- ägare ej får delta i stämma. Till 67?) har förts bestämmelserna om de fall då aktie— ägare visserligen får delta i stämman men ej får utöva rösträtt eller endast får rösta för viss del av de på stämman företrädda ak- tierna.
Första stycket. Bolagsstämman är enligt la- gen bolagets högsta beslutande organ. Stäm- man har beslutanderätt rörande bolagets or- ganisation och sådana inre förhållanden,
som tillsättande och entledigande av de övriga organen, dvs. styrelse och revisorer, eventuellt förvaltningsråd, ökning eller minskning av aktiekapitalet, fastställande av årsredovisning och åtgärder med anledning av vinst eller förlust, ändring av bolagsord- ningen samt upplösning av bolaget genom likvidation eller fusion. För vissa åtgärder beträffande bolagsorganen ger dock lagen kompetens åt styrelsen, nämligen när det gäller att tillsätta och entlediga verkstäl— lande direktör och firmatecknare. Enligt nya bestämmelser i förslaget har styrelsen vidare vetorätt mot bolagsstämmans beslut när det gäller vinstutdelning och återbetal— ning vid kapitalnedsättning. Dessutom kan bolagsordningen ge förvaltningsrådet rätt att tillsätta styrelsen och även rätt åt utom- stående att tillsätta och entlediga styrelse- ledamot och revisor vid sidan av dem som bolagsstämman utser. Som i den allmänna inledningen utvecklats har det fallit utanför utredningens uppdrag att behandla frågan rörande tvångsregler om sådan rätt för an— nan än bolagsstämman.
Liksom enligt AL hör förvaltningen en- ligt förslaget ej till bolagsstämmans utan till bolagsledningens kompetensområde. För- valtningen omfattar bolagets verksamhet i form av driften av rörelsen, anställande och sysselsättande av personal, bokföring, me- delsförvaltning samt ingående av avtal och andra rättshandlingar med utomstående. Dock kan bolagsstämman även i förvalt- ningsfrågor ge bolagsledningen direktiv. Bo- lagsledningen skall rätta sig efter sådana om de ej strider mot aktiebolagslagen eller bo— lagsordningen eller går ut på något som är kriminellt eller stridande mot goda seder. Men det överensstämmer ej med lagens anda och mening att bolagsstämman dirige- rar bolagsledningens förvaltning i sådan ut- sträckning att styrelsen förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvaltningen.
Den tyska lagen (AG & 119) går så långt i omsorg om styrelsens ställning att bolags- stämman får besluta i frågor rörande »Ge— schäftsfiihrung» endast om styrelsen begär det.
Rätten att delta i och utöva rösträtt på
bolagsstämma tillkommer i princip varje legitimerad aktieägare. Han skall alltså vara både aktieägare och legitimerad som sådan. I ett undantagsfall är dock annan än aktie- ägare, nämligen viss nyttjanderätts- eller av- komsträttshavare berättigad att företräda aktien, 147 &. Den som ägt en aktie men avhänt sig den får alltså ej delta i bolags- stämma, även om han fortfarande i aktie- boken står såsom ägare av aktien. Och den som äger aktie men ej är vederbörligen legi- timerad får ej heller delta i stämma. För att vara legitimerad måste enligt 285 första stycket förslaget aktieägaren vara införd i aktieboken eller ha anmält och styrkt sitt förvärv för införing i aktieboken. Detta är som i motiven till nämnda stycke fram— hållits en viktig ändring av gällande rätt. Enligt 39é 2 mom. tredje stycket AL får beträffande namnaktie endast den som fak- tiskt är införd i aktieboken utöva aktieäga- res rätt i bolaget. Såvitt gäller aktie i av- stämningsbolag som enligt 154 & förslaget registrerats på förvaltare är aktieägaren ej införd i aktieboken eller anmäld för in- föring. En annan sak är att Vissa ägare till förvaltarregistrerade aktier skall införas i sammanställning som anges i 154 5. En så- dan aktieägare kan alltså ej själv eller ge- nom förvaltaren eller annat ombud före— träda aktien vid stämma. Detsamma gäller enligt 19 & sista stycket förslaget beträf- fande den som förvärvat aktie, till vilken lösningsrätt för annan föreligger. För av- stämningsbolagens del är legitimationsre- geln enligt förevarande paragraf andra styc- ket utbyggd med en bestämmelse att anmä- lan för införing i aktieboken skall ha gjorts senast tio dagar före bolagsstämman. Med stöd av förevarande paragraf tredje och fjärde styckena kan vidare genom bestäm- melse i bolagsordningen aktieägares rätt att delta i bolagsstämma göras beroende av för- anmälan eller, beträffande aktie som omsatts genom överlåtelse, av att viss tid förflutit från det att nye ägaren anmält och styrkt sitt förvärv.
Liksom gällande lag lämnar förslaget öp- pet i vilken omfattning beslut av bolags- stämma kan ersättas av överenskommelse
mellan alla aktieägarna. Se härom LB motiv s. 486.
Reglerna om bolagsstämma äger i princip tillämpning även i enmansbolag, jämför LB motiv s. 487. Sådana regler som endast av— ser de enskilda aktieägarnas rätt kan dock åsidosättas genom beslut av samtliga aktie- ägare och alltså även genom beslut av den ende aktieägaren i enmansbolag.
Andra stycket. I detta stycke har införts be— stämmelsen i 35 % LFA enligt vilken rätt att delta i bolagsstämma i avstämningsbolag ej tillkommer aktieägare som senare än tio dagar före stämman anmält sig för att in— föras i aktieboken. Beträffande skälen för denna bestämmelse hänvisas till prop. 1970: 99 s. 110 f.
Tredje stycket. Detta stycke motsvarar 114 5 andra stycket AL. Bestämmelse om föranmälan såsom villkor för aktieägares rätt att delta i bolagsstämma finns också i 5 69 tredje stycket NAL men saknas i gäl- lande dansk Och finsk lag, vilket dock ej hindrar att systemet med föranmälan prak- tiserats i åtminstone danska bolag med stöd av bestämmelser härom i bolagsordningen, se danskt bet. s. 111. Nu har samtliga de nordiska förslagen upptagit regler om för— anmälan. I det finska förslaget har regeln placerats i 73 å i anknytning till föreskrif— terna om kallelse till bolagsstämma.
En bestämmelse om föranmälan ger sty— relsen tillfälle att före bolagsstämma upprät- ta röstlängd. Detta kan vara av värde särskilt i bolag med många aktieägare. Sista för- anmälningsdagen får enligt AL ej sättas tidigare än tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Utredningen har ansett önskvärt att i detta avseende med sön— och helgdagar likställa de andra dagar som anges i 2 5 lagen (1930:173) om be— räkning av lagstadgad tid, dvs. lördagar samt midsommarafton och julafton. Där- igenom skulle i något fall fem sådana dagar kunna ingå i tiden (t. ex. när julafton infal- ler på en onsdag) med möjlighet att för- lägga sista föranmälningsdagen ända upp till åtta dagar före stämman. Det har synts
tillräckligt och enklare att bestämma tiden så att den sista föranmälningsdagen får in- falla högst fem dagar före stämman, oavsett om i dessa fem dagar ingår söndag eller lik— ställd dag, och att tiden ej får utsättas så att sista föranmälningsdagen infaller på söndag eller likställd dag. Med en så utformad be- stämmelse kan bolaget ej, om femte dagen före stämman är en söndag, kräva föran- mälan senast dagen före, dvs. sex dagar före stämman, utan om bolaget vill utnyttja möjligheten att kräva anmälan så tidigt som fem dagar före stämman måste bolaget tillse att den femte dagen ej är söndag eller lik— ställd dag. Några svårigheter för bolagen torde detta ej behöva förorsaka.
Den föreslagna bestämmelsen är avsedd att gälla också för bolag som vid nya lagens ikraftträdande har bestämmelse enligt 114 5 andra stycket AL i sin bolagsordning. Även om en sådan bestämmelse skulle i något tänkbart fall, såsom vid jul och påsk, kunna medge en längre föranmälningstid än fem dagar före stämman, kan det ej vålla bolaget praktiska svårigheter att följa den nya re— geln. Bolagsordningen bör emellertid ändras enligt 7 5 första stycket förslaget till pro- mulgationslag.
Bestämmelserna i 39 å och 114 5 andra stycket sista punkten AL om särskilt sty- relsesammanträde omedelbart före bolags— stämma respektive anmälningstidens utgång för prövning av frågor om nya aktieägares införande i aktieboken har ej upptagits i för- slaget. Aktieinnehavarens rätt gentemot bo- laget uppstår enligt förslaget redan när han anmält och styrkt sitt förvärv, och när han gjort det samt i förekommande fall även fullgjort föranmälan svarar styrelsen för hans godtagande såsom aktieägare utan att särskild bestämmelse om styrelsesamman— träde för ändamålet behövs.
Fjärde stycket. I detta stycke har upptagits en för svensk rätt ny regel. Den öppnar möjlighet för aktiebolag att i bolagsord- ningen införa bestämmelse enligt vilken den som genom överlåtelse förvärvat aktie i bo- laget får delta i bolagsstämma först sedan viss tid, högst tre månader, förflutit från
det han anmält och styrkt sitt förvärv. I 1285 andra stycket AL finns en även i 1445 förslaget intagen tvingande bestäm- melse enligt vilken i den minoritet som kan hindra beviljande av ansvarsfrihet åt bolags- ledningen ej får inräknas aktie, som aktie- ägaren fått annorledes än genom bodelning, arv eller testamente, förrän han varit ve— derbörligen legitimerad viss tid, enligt AL minst sex månader och enligt förslaget tre månader före den bolagsstämma där års- redovisningen och revisionsberättelsen fram— läggs. Enligt 5 56 DAL kan bolagsordningen bestämma att aktieägares rösträtt är bero- ende av att han viss tid, som ej får över- stiga sex månader (den s.k. noteringsfris- ten), varit införd i aktieboken. Enligt en dispositiv bestämmelse i & 41 NAL har den som på annat sätt än genom arv eller bodel- ning förvärvar aktie ej rösträtt förrän fyra veckor förflutit från införing i aktieboken. Den finska lagen innehåller ingen direkt motsvarighet till föreskrift av nu ifrågava- rande slag, men bolagsordningsbestämmelser av dylikt innehåll lär förekomma i finska bolagsordningar (finskt bet. s. 111). Från danskt, finskt och norskt håll har man velat behålla åtminstone en möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen göra rösträtt på bolagsstämma beroende av att aktieägare, som förvärvat aktie genom överlåtelse, viss tid före stämman införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv. En sådan möjlighet har ansetts kunna vara av värde genom att bolaget kan skydda sig mot över— raskande kupper av personer som förvärvat aktier kort före bolagsstämman (finskt bet. a.st.).
I Sverige har knappast yppats något be- hov av en dylik regel, vilket möjligen kan bero på att vi har nyssnämnda bestämmelse i 128 % andra stycket AL. Det kan också framföras betänkligheter mot att den som förvärvat aktier i god tid före en bolags- stämma skall vara utesluten från rätten att påverka stämmans beslut genom sin röst— rätt. Visserligen får en sådan bestämmelse ingen betydelse i det fall att förvärvet avsett samtliga aktier i bolaget, eftersom ägaren av alla aktier i ett bolag ej skulle behöva
iaktta bestämmelsen. Men den som förvär— var en aktiemajoritet blir av bestämmelsen förhindrad att rösta och får finna sig i att bolagsstämmans beslut, som kan ha stor be- tydelse för honom och för bolagets framtid, bestäms av aktieägare vilka jämfört med ho- nom har kanske bara ett litet aktieinnehav. Betänklighetema torde dock ej böra tillmä— tas alltför stor tyngd. Det är inte fråga om en bestämmelse som är obligatorisk utan bolaget kan införa den genom frivilligt be- slut om ändring av bolagsordningen. I bolag som infört bestämmelsen får den, som under de närmaste månaderna före en bolagsstäm— ma förvärvar aktie i bolaget genom över- låtelse, räkna med bestämmelsen som hinder för deltagande i bolagsstämman. Ett motiv för att ta upp regeln i det svenska förslaget är _— förutom strävan till nordisk rättslik- het — att en viss spärr mot kupper kan vara önskvärd inte endast när det gäller det i 128 5 andra stycket AL avsedda fallet, näm— ligen minoritetens rätt att hindra beviljande av ansvarsfrihet för bolagsledningen, utan även i andra fall, t. ex. då fråga är om mi- noritetsrättighet att påkalla särskild gransk- ning enligt 95 5 förslaget. Över huvud kan det underlätta planeringen av och förbere— delserna för en bolagsstämma om bolags- ledningen och aktieägarna i tämligen god tid kan överblicka maktfördelningen på stämman. Slutligen kan en bestämmelse av ifrågavarande slag i viss mån utgöra ersätt— ning för den i förslaget slopade regeln i 115å AL om äganderättsförsäkran genom att bereda visst tidsutrymme för prövning av förvärv som kan misstänkas vara av bulvan- karaktär eller liknande slag.
En bolagsordningsbestämmelse av nu an- givet slag kan endast gälla beträffande så- dant förvärv som sker genom överlåtelse, alltså icke familjerättsliga förvärv såsom bo- delning, arv och testamente.
Den spärr som kan införas genom bolags— ordningsbestämmelse av detta slag gäller för deltagande i bolagsstämman. Däremot be- rörs ej sådana med aktier förbundna rättig- heter som ej utövas vid bolagsstämma såsom rätten att lyfta utdelning, delta i nyemis- sion, inlösa hembjudna aktier m.m. Ej hel-
ler hindras aktieförvärvaren att utöva den i 70 & förslaget angivna minoritetsrätten att påkalla bolagsstämma, vilket kan vara av intresse för honom därigenom att han kan få bolagsstämma utlyst att hållas omedelbart efter det spärrtiden utgått. Om kallelse till bolagsstämma sker genom skriftligt medde— lande till aktieägarna skall även aktieägare som ej får delta i stämman erhålla sådan kallelse. Han har ett självklart intresse av att få reda på inte bara att stämma hålls utan också vilka ärenden som skall behand— las där, och genom protokollet kan han in- formera Sig om vilka beslut stämman fattat. Han kan vidare klandra bolagsstämmobe— slut, t.ex. om det innebär ett mot honom riktat övergrepp i strid mot 80 &, samt med— verka i skadeståndstalan under de i 144 5 andra stycket angivna förutsättningarna.
Om bestämmelse av detta slag finns i bolagsordningen är det lämpligt att styrelsen i kallelse till bolagsstämman erinrar om be— stämmelsen.
Enligt de övriga nordiska förslagen kan en bolagsordningsbestämmelse av ifrågava— rande slag endast utesluta rösträtt på bolags— stämma. Den hindrar alltså ej aktieförvär- varen att vara närvarande vid bolagsstäm- man och där utöva andra befogenheter än rösträtt, såsom frågerätt. Utredningen har ansett att en sådan regel medför oklarhet. Om aktieägaren skall få delta i men ej rösta på stämman synes det ovisst huruvida han skall kunna där utöva vissa minoritets- rättigheter, t.ex. väcka förslag enligt 82 å andra stycket om att hos länsstyrelsen på— kalla utseende av revisor eller att framställa minoritetsyrkande om utdelning enligt 112 5 andra stycket förslaget. Tvivelsmål kan Också uppstå om ifrågavarande aktie skall anses »företrädd» vid bolagsstämma i de fall då för beslut krävs att det biträds av aktieägare med viss del av de på stämman företrädda aktierna, se t.ex. 38, 78 och 79 $&, 82 å andra stycket. De danska och norska förslagen men ej det finska har i vissa av nämnda paragrafer angivit att det är fråga om de röstberättigade aktierna. Se vidare motiven till 78 5 första stycket. Vidare anser utredningen att det knappast
är av större behov påkallat att ge ifrågava— rande aktieägare rätt att vara närvarande vid bolagSSt-ämma utan att där få utöva röst- rätt. Om ett bolag över huvud vill införa en spärregel av ifrågavarande slag — vilket sannolikt blir sällsynt i Sverige — synes det ej föreligga något praktiskt intresse, som svarar mot komplikationerna av att låta ifrågavarande aktieägare närvara vid bolags- stämma. Genom att enligt det svenska för- slaget endast aktier som ger rösträtt vid bolagsstämma medför rätt att vara närva- rande på stämman, kommer röstlängden att utvisa vilka aktier som är företrädda vid stämman.
Som i inledningen till denna paragraf nämnts har den olika uppfattningen av spär- ren enligt nu ifrågavarande bestämmelse medfört att svenska förslaget tagit upp lag- regeln i förevarande paragraf medan den i övriga nordiska länders förslag ingår i 67 &.
Femte stycket. Bestämmelsen i detta stycke enligt vilken av bolaget direkt eller indirekt ägd egen aktie ej kan företrädas vid bo- lagsstämman har sin motsvarighet i 119å tredje stycket AL. Bestämmelsen har på samma sätt som bestämmelsen i tredje styc- ket förevarande paragraf fått en formulering som utvisar att aktien över huv-ud taget ej får vara företrädd på bolagsstämma. Det är skälet till att bestämmelsen förts till före- varande paragraf. I de övriga nordiska för- slagen återfinns den i 67 &. Likväl torde även enligt dessa förslag meningen vara att varken rösträtt eller någon annan rätt för ifrågavarande aktie skall kunna utövas på bolagsstämma. Detta sägs uttryckligen i de finska motiven (s. 111).
Enligt 119 & fjärde stycket AL skall aktie, som tillhör bolaget eller dess dotterbolag ej medräknas i fall då för besluts giltighet er- fordras samtycke av samtliga aktieägare el- ler ock viss röstpluralitet av de vid bolags- stämma företrädda aktierna eller av bola- gets hela aktiekapital. Då enligt förevaran- de stycke sådan aktie ej får vara företrädd på stämma gäller utan vidare att den ej medräknas när det för besluts giltighet krävs att det biträtts av ägare till viss del av de
på stämman företrädda aktierna. Men en mot 119 & fjärde stycket AL svarande be— stämmelse är påkallad för fall då lagen eller bolagsordningen ställer som villkor för gil- tigheten av bolagsstämmobeslut att sam- tycke krävs av ägarna till alla eller viss del av bolagets samtliga aktier. En sådan be- stämmelse har upptagits i detta stycke andra punkten.
Det kan ifrågasättas om lagen ej också borde föreskriva samma frånräknande av aktier, vars ägare enligt en med stöd av 65 (5 fjärde stycket förslaget i bolagsord- ningen intagen föreskrift ej får delta i bolagsstämma. Då det emellertid här är fråga om ett kortvarigt hinder, har utred- ningen ej ansett detta erforderligt. Detta be- tyder ett visst skydd för sådan aktieägare. Ej heller har utredningen funnit anledning föreslå bestämmelse om sådant frånräknan- de när det gäller förvaltarregistrerade aktier i avstämningsbolag. För dessa kan visserligen ingen uppträda på stämma, då ägaren ej är registrerad eller anmäld för registrering i aktieboken och förvaltaren ej är behörig att i eget namn rösta för aktien. Men aktie- ägaren är här hindrad att delta i bolags- stämma endast så länge han låter förvaltar- registreringen bestå, och det finns knappast större skäl att på ifrågavarande sätt från— räkna dessa aktier än när det gäller andra aktier, för vilka ägaren av någon anledning ej önskar delta i bolagsstämma.
Bestämmelsen om frånräknande i vissa fall av aktier, som ägs av bolaget eller dess dotterbolag, gäller i motsats till vad fallet är i gällande lag även när den för utövning av en minoritetsrätt behövliga andelen av aktiekapitalet skall beräknas. De övriga nor— diska utredningarna har önskat på detta sätt underlätta möjligheten att utöva minoritets- rätt. Detta går visserligen utanför bestäm- melsens ursprungliga syfte, som varit att undanröja ett hinder för bolagsstämmobe- slut. Bestäm-melsen kan också i tillämp- ningen leda till en del praktiska komplika- tioner eftersom behövligt kvottal skall be- räknas på grundval av bolagets eller dotter- bolagets innehav vid varje tillfälle av bola- gets aktier. Bl.a. uppkommer därvid frågan
huruvida en påbörjad minoritetsaktion på- verkas av att antalet av bolagets egna aktier minskar. Utredningen har emellertid ej an— sett nödvändigt att i detta avseende avvika från de övriga nordiska förslagen.
66.53
Första stycket. En aktieägare kan delta i bolagsstämma och rösta personligen, genom legal ställföreträdare eller genom ombud. Enligt 119 5 första stycket 3. AL är huvud— regeln att frånvarande aktieägares rösträtt på bolagsstämma kan utövas genom ombud. I bolagsordningen kan föreskrivas att endast annan aktieägare får nyttjas såsom ombud (119 5 andra stycket AL). Annan begräns— ning får ej göras. En motsvarande bestäm— melse finns i 5 42 NAL. De danska och finska aktiebolagslagarna saknar bestämmel— ser om röstning genom ombud. Sådan röst- ning anses ändå kunna äga rum liksom det anses möjligt att i bolagsordningen begränsa eller helt förbjuda röstning genom ombud. Den franska lagen (Art. 161) tillåter en- dast fullmaktsröstning genom äkta make eller annan aktieägare. Enligt den engelska Companies Act 1948 (Sect. 136) och den tyska lagen (AG 's' 134) har aktieägare rätt att utöva rösträtt genom fullmäktig. Den tyska bestämmelsen anses dock ej hindra att bolagsordningen kräver särskilda kvali- fikationer hos ombudet t. ex. att han skall vara aktieägare, men en sådan bestämmelse måste också innehålla förbehåll om att be- stämmelsen ej får tillämpas om den otillbör- ligt hindrar aktieägare att utöva sin rösträtt (Godin-Wilhelmi & 134 Anm. 7). Lämpligheten av att bolagsordningen kan bestämma att endast aktieägare får vara om- bud har ingående diskuterats vid de nordis- ka överläggningarna. Syftet med en sådan bestämmelse i bolagsordningen är att över- läggningarna på bolagsstämman Skall kunna hållas i en sluten krets där inga utomstå- ende är med. Den nuvarande bestämmelsen i AL blev på sin tid kritiserad av advokat- samfundet (prop. 194415 s. 354) som me- nade att den kunde komma till illojal an- vändning. Utredningen har övervägt att be-
gränsa bestämmelsen till bolag i vilka det föreligger hembudsplikt vid överlåtelse av aktier, eftersom bestämmelsen i andra bo— lag knappast är meningsfull och lätt kan kringgås. Även en så begränsad regel kan emellertid leda till obilliga resultat. En aktie- ägare som står i motsatsställning till de andra och själv saknar möjlighet att delta i bolagsstämma eller ej har förmåga att på egen hand bevaka sina intressen gentemot de andra aktieägarna kan bli rättslös. En vid överläggningarna diskuterad regel att aktieägaren skulle kunna till ombud utse även någon ur sin släktkrets skulle inte i alla tänkbara fall vara tillräcklig. Om man går längre och medger att till ombud utses utomstående, kvalificerad person, t. ex. ad— vokat, har själva grunden för rätten att be- gränsa kretsen av ombud uppgivits. Därför har utredningen för sin del liksom de andra utredningarna stannat för att föreslå att den nuvarande begränsningen i rätten att utse ombud helt slopas. Den nya bestämmelsen föreslås bli tvingande även för äldre bolag. Om bolagsordningen i sådant bolag inne- håller inskränkning i rätten att rösta genom ombud måste styrelsen därför lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen, 7 & första stycket förslaget till promulgations- lag.
Fullmakten skall enligt förslaget vara skriftlig och dagtecknad. Bestämmelsen iAL att muntligt bemyndigande kan ges på stäm- man har alltså ej upptagits. Kravet på skrift- lig form, som ställs i alla förslagen och även gäller i tysk och engelsk rätt, är ägnat att befordra ordning och reda samt minska ris- ken för efterföljande tvister. Kravet kan efterges vid bolagsstämma om samtliga ak- tieägare medger det, något som har praktisk betydelse i små bolag.
Bestämmelsen att fullmakt skall vara da- terad sammanhänger med att fullmakts gil- tighetstid enligt andra punkten är begränsad till fem år. Samma bestämmelse finns i gäl- lande lag. Under förarbetena till denna framhöll lagberedningen att aktieägarna i de stora bolagen i allt mindre omfattning lät registrera sina förvärv i aktieboken varför uppgifterna i denna om aktieägarna i stor
utsträckning kom att bli inaktuella. Full- makter, som i många fall uppsamlats av bo- lagsledningen eller en aktieägareförening, kunde därför ofta ge legitimation att rösta för aktieposter som ej längre tillhörde full— maktsgivare. Från företrädare för närings- livet framhölls emellertid under remissbe- handlingen att kravet på återkommande för- nyelse av fullmakterna särskilt i mindre goda tider kunde störa en lugn utveckling av bolagen (prop. 194415 s. 355). Lagbe- redningen hade föreslagit att fullmakt skulle vara giltig i tre år men som en kompromiss blev i lagen en femårig giltighetstid bestämd. Såvitt gäller avstämningsbolag kan påräk- nas en nära överensstämmelse mellan aktie- bokens uppgifter om aktieägarna och de verkliga ägarförhållandena. Därmed har ett skäl att begränsa giltighetstiden för fullmakt försvagats. Men även ett annat skäl för tidsbegränsningen kan vara att beakta, näm- ligen fullmaktsgivarens egna intressen. Det belyses bl. a. av förhållandena i USA, där röstvärvningsaktioner i bolagen är en vanlig företeelse. Det har kunnat leda till omfat- tande fullmaktsinnehav utan garantier för att innehavarna nyttjar fullmakterna i hu- vudmännens intresse. Med stöd av federal lagstiftning från år 1934 har därför den federala börsmyndigheten (Securities and Exchange Commission) utfärdat regler en- ligt vilka den som i börsbolagen och i de större bolagen vill bedriva röstvärvning skall i form av fullmaktsredogörelser (proxy state- ments) lämna aktieägarna ingående upplys- ningar om den sak omröstningen gäller. Jfr även reglerna om s.k. Bankenstimm- recht i den tyska lagen (AG 55 128 och 135). Något liknande har inte utredningarna fun- nit anledning att överväga för nordiska för- hållanden. Emellertid kan det även från nu berörda synpunkt vara rimligt att fullmakt är tidsbegränsad. Inom de nordiska utred— ningarna har man blivit enig om att sätta giltighetstiden för fullmakt till fem år. Gällande lag förutsätter att röstningsfull- makt kan utställas till innehavaren lika väl som till viss man eller till viss man eller order, 120 & AL. Det vanliga är att de i samband med röstvärvning insamlade full-
makterna är ställda till innehavaren. I det nordiska samarbetet har man enats om att godta röstningsfullmakter till innehavaren eftersom under alla förhållanden orderfull— makt av praktiska skäl måste godtas; steget till innehavarfullmakt är därefter i själva verket inte långt. Liksom gällande lag läm- nar därför förslaget möjligheten öppen att ställa fullmakt till viss man eller order eller till innehavaren.
Röstningsfullmakt kan återkallas enligt de regler som gäller för vanlig fullmakt.
Andra stycket. Huruvida aktieägare enligt AL har rätt att till bolagsstämma ta med sig biträde är ovisst. I många fall kan behov föreligga för aktieägare att vid sin sida ha en sakkunnig rådgivare (t.ex. i affärseko- nomiska, juridiska eller tekniska frågor), och enligt detta stycke har aktieägare rätt därtill. Rätten är begränsad till ett biträde. Försla- get uppställer lika litet som beträffande om- bud några särskilda kvalifikationskrav och det är inte heller meningen att det skall kunna ske i bolagsordningen.
675
Denna paragraf motsvarar delar av 117 och 119 55 AL.
I 65 & anges förutsättningarna för rätt att över huvud delta i och rösta på bolags- stämma. Även den som har sådan rätt kan enligt förevarande paragraf vara underkas- tad begränsningar i sin rösträtt. Sålunda är det antal aktier för vilka han kan utöva rösträtt begränsat, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen (första stycket). Vidare kan på grund av bestämmelse i bolagsordningen vissa aktier ha lägre antal röster än andra aktier (andra stycket). Slutligen kan aktie- ägaren vara på grund av jäv förhindrad att delta i avgörandet av vissa frågor (tredje stycket).
Enligt 119 5 första stycket 1. AL får rösträtt ej utövas för aktie på vilken ej full- gjorts förfallen inbetalning, dock får aktie- ägaren enligt samma paragraf fjärde stycket delta i beslut för vars giltighet erfordras att samtliga aktieägare förenar sig därom. Be-
stämmelsen tillkomi samband med 1910 års AL på initiativ av lagrådet som förordade den såsom »med rättvisa och billighet över- ensstämmande». De övriga utredningarna har ställt sig avvisande till en sådan bestäm- melse och aktiebolagsutredningen har inte funnit anledning att på denna punkt bryta den nordiska rättslikheten. Inbetalningspe— rioderna är i allmänhet ganska korta och bestämmelsen torde därför inte ha stor reell betydelse. Tillräckligt påtryckningsmedel mot försumliga betalare torde stå till buds genom reglerna om förverkande. Eftersom enligt förslaget inga andra undantag än som anges i lagen gäller från regeln, att varje aktie har en röst, kan ej heller genom be- stämmelse i bolagsordningen fullgjord be- talning göras till villkor för rösträtt. Om bo- lag har sådan bestämmelse i bolagsordning- en när lagen träder i kraft blir bestämmelsen ogiltig och enligt 7 & förslaget till promul- gationslag skall styrelsen för bolagsstämman lägga fram förslag att ta bort den ur bolags- ordningen.
Enligt 115 & AL är den som vill rösta för aktie på bolagsstämma skyldig att på begäran av aktieägare med 1/10 av de på stämman företrädda aktierna avge en när- mare specificerad försäkran om sin rätt till aktien. Bestämmelsen avser att utgöra ett skydd mot att någon röstar för aktie som han ej äger eller som han med återavytt- ringsskyldighet övertagit av annan för att denne skall kunna kringgå bestämmelse i lagen eller bolagsordningen som begränsar hans rätt att rösta för aktien. Avgivande av falsk försäkran straffas enligt 214 5 5. AL. Bestämmelsen som härstammar från 1910 års lag torde vara utan motsvarighet i främ- mande rätt. De övriga utredningarna har ej önskat ta upp den i sina förslag. Inte heller de svenska sakkunniga har visat intresse för att behålla den åtskilligt komplicerade be- stämmelsen. Det har förekommit fall (Rodhe i Ekonomisk Revy 1950 s. 287 ff) då den utnyttjats för att hindra röstning för aktier vilkas ägare ej hade möjlighet att delta i stämman och ej tillräcklig tid efter det att försäkran begärdes att förse ombud med skriftlig försäkran. Det är dessutom tvek-
samt om bestämmelsen bildar någon effek- tiv spärr mot försök att kringgå röstnings- reglerna. Utredningen har därför stannat för att i stället föreslå införande av en bestäm— melse i 173 5 första stycket 4. om straff för den som röstar såsom bulvan för annan och därigenom kringgår röstningsförbud. I Danmark och Norge finns bestämmelser i respektive strafflagar varigenom obehörigt röstande på bolagsstämma är kriminaliserat.
Första stycket. I första punkten fastslås i överensstämmelse med 119 5 första stycket 1. AL såsom en huvudregel att varje aktie har en röst. Häri ligger också att aktierna har lika röstvärde. Från denna huvudregel görs visst undantag i andra punkten och i tredje stycket, varjämte andra stycket ger möjlighet att genom bestämmelse i bolags- ordningen avvika från huvudregeln. Undantagsbest-ämmelsen i andra punkten är överförd från 119 5 första stycket 4. AL. Den anger att ingen får rösta för mer än en femtedel av de på bolagsstämman företrädda aktierna. I bolagsordningen kan dock enligt andra stycket bestämmas att röstmaximum inte alls skall gälla i bolaget eller att det skall ligga vid annat, högre eller lägre tal. Bestämmelse som upphäver begränsningen är synnerligen vanlig i svenska bolagsord- ningar (Roos s. 163) där det brukar stå att envar äger rösta för fulla antalet av honom innehavda aktier. Före tillkomsten av 1910 års lag var rösträtten obegränsad och röst- maximum beroende av särskild bestämmelse härom i bolagsordningen. Fanns ingen så- dan bestämmelse skulle enligt övergångs- bestämmelserna till 1910 års lag obegränsad rösträtt alltjämt gälla i äldre bolag. Samma regel överfördes till gällande lags promulga— tionslag (4 5 2 mom.) och har behållits i 55 1. förslaget till promulgationslag. De övriga ländernas förslag upptar ej någon be— stämmelse om röstmaximum men det förut- sättes att bestämmelser härom kan föras in i bolagsordningen. Utredningen har övervägt att för nordisk rättslikhets skull inta sam- ma ståndpunkt som de övriga förslagen. Det skulle emellertid, om regeln gjordes tillämp— lig på de vid ny lags ikraftträdande beståen-
de bolagen, kunna medföra starka föränd— ringar i maktförhållandena i vissa bolag. Om å andra sidan regeln endast skulle gälla för nya bolag finge man en ganska förvir- rande olikhet mellan bolagen i detta avseen- de allteftersom de lyder under nya lagen, under 1944 års lag eller under den före 1910 års lag gällande rätten. Utredningen har därför ansett riktigast att behålla den nu gällande svenska regeln. I praktiken blir olikheten i förhållande till de nordiska grannländerna ej så stor på grund av att de svenska bolagsordningarna så ofta sätter begränsningsregeln ur kraft.
Andra stycket. Såsom påpekats under första stycket kan i bolagsordningen int-as före— skrift som slopar eller ändrar bestämmel- serna om röstmaximum. Vidare kan i bolags- ordningen bestämmas olika röstvärde för aktier, dock såsom enligt AL endast inom vissa gränser. I inledningen till detta kapitel har påpekats att förslaget inte tillåter röst— rättslösa aktier. Det ligger uttryckt i den tvingande från AL överförda bestämmelsen i andra punkten enligt vilken ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. I detta avseende överensstämmer de svenska, danska och finska förslagen, under det att såsom an- märkts det norska förslaget i likhet med den norska lagen ej begränsar möjligheten att ge aktierna olika röstvärden utan t. o. m. tillåter rösträttslösa aktier. Om skälen till den genom 1944 års AL införda begräns- ningen i rätten att anordna olika röstvärden och till att man stannade för den angivna begränsningen hänvisas till lagberedningens motiv (s. 500 f). Den skillnad mellan akties andel i kapitalet och dess andel i röstetalet, som uppkommer när aktierna har olika röst— värde, utjämnas i viss mån genom att förslaget —— i ett antal fall —— tar hän- syn till antalet aktier enbart eller vid sidan av röstetalet, se 30, 38, 43, 44, 69, 70, 78, 79, 82, 95, 112, 116, 129, 131, 134 och 144 55.
Med iakttagande av bestämmelserna om största tillåtna skillnad i röstvärde mellan aktierna kan man i bolagsordningen ta in
bestämmelse om graderad rösträtt, t. ex. så att innehavet av varje påbörjat femtal aktier ger en röst. En bestämmelse att varje helt femtal ger en röst skulle däremot strida mot regeln att varje aktie skall ha rösträtt. Om möjlighet att i viss utsträckning låta röst- värdet för aktie variera, se Stenbeck m.fl. s. 347 not 3.
Tredje stycket. I detta stycke upptas be- stämmelser om jäv vid röstning på bolags- stämma. Deras innebörd är densamma i alla fyra förslagen. Det danska förslagets ut- tryck »sögsmål mod ham selv eller om hans eget ansvar over for selskabet» och mot— svarande uttryck i det norska förslaget'sva— rar mot »talan mot honom eller om hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget» i svenska för- slaget och motsvarande uttryck i det finska. Reglerna om jäv vid röstning på bolagsstäm— ma återfinns i gällande lag i 117 & AL. Till skillnad från gällande lag tillåter förslaget att aktieägare röstar i fråga om avtal mellan honom och bolaget liksom att styrelseleda— mot och verkställande direktör deltar i val av revisor. Jäv i dessa fall gäller i allmän- het ej i utländska lagar och har ansetts onö- digtvis hindra aktieägare att på lojalt sätt bevaka sina intressen. Jävsregeln får prak- tisk betydelse om den jävige har majoritet eller om hans aktier ingår som nödvändig del av aktieägargrupps majoritetspost. Re- gelns tillämpning i sådana fall leder lätt till att minoriteten får beslutanderätt, vilket kan vara mindre lämpligt. Jfr Rodhe, Aktiebo— lagsrätt s. 175, finskt bet. s. 111 och norskt bet. s. 129. Alla de nordiska utredningarna har ansett att det är riktigare att i stället för regeln om jäv i avtalsfrågor låta skyddet mot missbruk av majoritetsinflytande i ego- istiskt syfte ligga i den generalklausul som ingår i 80 & förslaget.
Även regeln i AL om jäv för styrelseleda- möter och verkställande direktör att delta i val av revisor kan medföra, att det ej blir majoriteten, som dock har det största in- tresset i bolaget, utan en kanske liten mino- ritet som avgör revisorsvalet. Det har på- pekats (Stenbeck m.fl. s. 313) att majori-
teten, om den i dylikt fall saknar förtroende för den av minoriteten valde revisorn, kan begagna sig av möjligheten att få revisor förordnad av länsstyrelsen. Det synes emel- lertid naturligast att majoriteten utan hinder av ifrågavarande jävsbestäm—melse får välja revisor och att minoritetens intressen till— godoses genom de regler lagen ställer upp just i minoritetens intressen. I detta avseen- de märks förslagets bestämmelser om mino- ritetens rätt att påkalla en av offentlig myn- dighet utsedd revisor (82 å andra stycket) eller att fordra att till revisor utses auktori- serad revisor eller godkänd granskningsman (84 å andra stycket) samt att få till stånd särskild granskning (95 å).
Däremot skall enligt förslaget liksom en— ligt gällande rätt jäv föreligga när det är fråga om talan mot aktieägare eller eljest om hans skadeståndsskyldighet eller annan förpliktelse. En aktieägare som t. ex. är sty- relseledamot får alltså ej rösta när det gäller att bevilja honom ansvarsfrihet eller utkräva skadestånd av honom enligt 16 kap. Till området för jäv hör även frågor om be— frielse från andra förpliktelser mot bolaget t. ex. på grund av ett vanligt köpavtal eller på grund av skadegörelse på bolagets egen- dom.
Förslagets jävsbestämmelser gäller endast själva omröstningen på stämman. Att lik- som gällande lag uppställa uttryckligt hinder för jävig person att delta i behandlingen av hans ärende på bolagsstämman kan ofta föra för långt. Det kan tvärtom vara önsk- värt att vederbörande inför stämman tillåts utveckla sina synpunkter.
Jävet gäller liksom enligt nuvarande lag även om den förpliktade är en tredje man och aktieägaren har väsentligt intresse i frå— gan som kan strida mot bolagets.
Jävsreglerna i detta stycke gäller även beträffande ombud.
68%
Liksom i 123 & AL stadgas att bolagsstäm- ma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Bolagsordningen kan dock ange annan ort där stämma skall eller kan hållas.
Formuleringen gör det möjligt att i bolags- ordningen antingen föreskriva att stämman skall hållas på angiven annan ort än där styrelsen har sitt säte eller att ge valfrihet mellan nämnda ort och annan ort som då också skall vara angiven. Undantagsbestäm— melsen i andra punkten avser förhållande vid t. ex. krigstillstånd. Är alla berörda (ak- tieägare, ledamöter av styrelsen och förvalt- ningsrådet) eniga om platsen torde stämman kunna hållas var som helst.
695
Första stycket. Enligt detta stycke liksom enligt 121 & AL skall ordinarie bolagsstäm- ma hållas inom sex månader från räken- skapsårets utgång. Enligt 8 $ 8. AL skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om den månad eller den period av två på var— andra följande kalendermånader då ordi— narie bolagsstämma skall hållas. Denna be- stämmelse har ej överförts till förslaget. De övriga utredningarna har ansett en dylik tvångsbestämmelse vara onödig och ibland hindersam. Den kan visserligen göra det lät- tare för aktieägare att hålla sig beredd för ordinarie bolagsstämma, men har knappast sådan betydelse att det finns anledning be- hålla den som en tvingande svensk särregel. Hinder föreligger ej för de bolag, som så önskar att inta dylik bestämmelse i bo- lagsordningen. För de bolag som i fram- tiden behåller eller inför sådan bestämmelse gäller såsom framgår av 73 5 att särskilda regler om kallelseförfarandet inträder om bolagsstämman skulle utsättas på annan tid än den i bolagsordningen angivna.
Vid denna ordinarie stämma skall års- redovisningen och revisionsberättelsen fram- läggas och övriga i andra stycket angivna ärenden behandlas. I lagtexten talas endast om denna ordinarie bolagsstämma, men för- slaget hindrar lika litet som gällande lag att bolagsordningen föreskriver att ytterligare någon ordinarie bolagsstämma för andra ärenden skall hållas varje år.
Andra och tredje styckena. I dessa stycken anges vilka ärenden som skall förekomma och avgöras på den i första stycket angivna ordinarie bolagsstämman. Dessa är följande.
1. Fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen. Det har ansetts lämpligt att bolagsstämman fastställer ej blott som enligt gällande rätt balansräkningen utan även den viktiga resultaträkningen. Bolags- stämman synes böra vara skyldig att genom formell fastställelse ta ståndpunkt till den- nas riktighet och eventuellt rätta felaktig- heter i den. Därmot föreskrivs ej att kon- cernredovisningen skall framläggas och be— handlas på bolagsstämman. Den skall ej heller inges till registreringsmyndigheten, härom närmare i motiven till 107 &.
2. Liksom enligt AL skall stämman be- sluta om åtgärd med anledning av vinst eller förlust enligt den fastställda balans— räkningen.
3. Endast det svenska förslaget innehål— ler bestämmelse om skyldighet för stämman att fatta beslut i fråga om ansvarsfrihet (decharge) åt styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör. En viktig nyhet är emeller— tid att förslaget gör bestämmelsen dispositiv. Gällande lag (126 & AL) gör liksom den finska (26 & FAL) frågan om decharge till ett obligatoriskt ärende på ordinarie bolags- stämma. I Danmark och Norge förekom- mer att styrelsen beviljas ansvarsfrihet i an- slutning till fastställandet av årsredovisning- en, men några tvingande bestämmelser här- om finns inte i dessa länders aktiebolagsla— gar, jfr 5 88 sjätte stycket NAL. De danska, finska och norska utredningarna har ansett att bolagen inte bör tvingas att årligen fatta beslut i frågan om ansvarsfrihet men att be- stämmelse härom skall kunna införas i bo— lagsordningen. I Sverige har det sedan gammalt ansetts vara av stor vikt att frågan om ansvarsfri- het eller talan mot bolagsledningen avgörs på ordinarie stämma i samband med be- handlingen av årsredovisningen. Att denna fråga hålls svävande under längre tid kan lätt verka störande på bolagets verksamhet. Någon anledning att genom lagändring mot— verka att dechargefrågan avgörs i Sverige på den ordinarie stämman finns därför knappast. Visserligen skulle den av de öv- riga förslagen intagna ståndpunkten lämna möjlighet för bolagen att genom bestäm-
melse i bolagsordningen behålla decharge— frågan som ett obligatoriskt ärende på stäm- man. Men då enligt AL dechargefrågan skall behandlas och avgöras utan att före- skrift därom finns i bolagsordningen, kan många bolag sakna sådan föreskrift. De skulle därför, om de vill behålla decharge- frågan som obligatoriskt ärende, nödgas ändra sina bolagsordningar. En ändring bor— de då rätteligen ske även i sådana fall då bolagsordningen såsom ärende på ordinarie stämma anger »de ärenden som enligt 126 & aktiebolagslagen skall förekomma å stäm- man». I Finland är läget annorlunda såtill- vida att de flesta bolag redan har bestäm- melse i bolagsordningen at-t dechargefrågan är ett av ärendena vid ordinarie stämma, varför lagändringen för finsk del i allmänhet ej medför avsevärda praktiska konsekven— ser. Utredningen har ansett det riktigast att behålla den svenska regel-n om decharge som ärende på ordinarie stämma men när— ma det svenska förslaget till de övriga där— igenom att den svenska regeln görs disposi- tiv, dvs. så att i bolagsordningen kan före— skrivas att dechargefrågan ej behöver avgö- ras på ordinarie bolagsstämma. Men liksom andra ärenden skall frågan på yrkande _ se 71 å _ tas upp på stämma, jfr motiven till 144 &.
4. Enligt 4 5 8. förslaget skall bolagsord- ningen ange vilka ärenden som skall före- komma på ordinarie stämma. Lagen förut- sätter att val av styrelseledamöter och i vis—- sa fall av revisorer sker på ordinarie bolags- stämma, 49 och 86 55 förslaget, och dessa ärenden skall alltså anges i bolagsordningen. I övrigt kan bolagsordningen ange andra ärenden, såsom val av ledamöter i förvalt- ningsråd, om sådant finns i bolaget.
Fjärde stycket. Bestämmelserna i detta styc- ke om uppskov med beslut i ärende som enligt andra stycket 1.—3. skall behandlas på ordinarie bolagsstämma samt om minori- tetens rätt att påfordra sådant uppskov är tvingande och motsvaras av 126 5 1 mom. andra stycket AL. Det har ej motsvarighet i grannländernas aktiebolagslagar. De har upptagits i de finska och norska förslagen
men ej i det danska. Såvitt gäller minori- tetens rätt förtjänar understrykas att bestäm— melsen ger ett komplement till minoritetens rätt enligt 144é att hindra bolagsstämma från att fatta beslut om ansvarsfrihet. För- hållandena bakom den framlagda årsredo- visningen kan vara komplicerade och fordra en närmare undersökning än som varit möj- lig under kallelsetiden vilken ofta bara är ett par veckor. Därigenom kan också ska- pas en förhandlingsfrist och överilade aktio- ner från minoritetens sida kan förekommas. Lika litet som minoritetsrätten enligt 144 5 kan rätten att kräva uppskov genom bolags- ordningen ges till en mindre minoritet. Bestämmelsen i sista punkten innefattar ett ovillkorligt förbud att skjuta upp beslut som avses i första stycket 1.—3. längre än till den fortsatta bolagsstämman. Det är vik— tigt att utan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för avslutat räkenskapsår skall ligga till grund för den fortsatta verk- samheten och hur det skall förfaras med uppkommen vinst eller förlust. Längre tids ovisshet i dessa frågor är till förfång både för aktieägarna och för utomstående som är intresserade av bolagets ekonomiska ställ- ning. Såsom framhålls av lagberedningen (s. 513) kan bolagsstämman emellertid ej tvingas att fastställa framlagda balans- och resultaträkningar. Skulle fastställelse ej äga rum under en följd av år, kan bolaget enligt 118 & förslaget tvingas gå i likvidation.
705
Extra bolagsstämma sammankallas vanligen på styrelsens initiativ men enligt förevaran- de paragraf skall styrelsen liksom enligt gäl- lande lag (122 & AL) kalla till extra bolags— stämma när det begärs av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller den mindre del som kan vara föreskriven i bolagsord— ningen. Varje revisor kan enligt förslaget påkalla extra stämma, medan enligt AL krävs att minst hälften av revisorerna be- gärt extra stämma. Enligt förslaget kan dess- utom förvaltningsrådet begära sammankal- lande av extra stämma.
När revisor eller aktieägarminoritet begär
extra stämma skall ändamålet anges. Kal— lelse till stämman skall utfärdas inom fjor- ton dagar efter det sådan begäran inkommit till bolaget. I denna paragraf krävs ej att förvaltningsrådets begäran om extra stämma sker skriftligt och med uppgivande av ända- målet, och ej heller fastställs viss tid inom vilken kallelse skall utfärdas. Det har ej an— setts erforderligt att uppställa föreskrifter i dessa avseenden. I regel upplyser natur— ligtvis förvaltningsrådet om skälet till sin önskan att extra stämma skall inkallas, och styrelsen skall givetvis utan dröjsmål inkalla stämman.
Enligt särskild bestämmelse i bolagsord- ningen kan förvaltningsrådet självt ha rätt att kalla till stämma, 72 5 förslaget.
Till grund för den uttryckliga bestämmel- sen att bolagsordningen kan ge rätt att på- fordra extra stämma åt aktieägare, som äger mindre än en tiondel av aktiekapitalet, lig- ger den under inledningen till detta kapitel berörda uppfattningen att den avvägning lagen gör med avseende på minoritetens rätt i allmänhet är tvingande och ej får rubbas genom bolagsordningen i andra fall än när det uttryckligen medges i lagen.
71å
Bestämmelsen i denna paragraf om enskild aktieägares rätt att få ärende upptaget i kal- lelse till bolagsstämma finns i alla förslagen. Den motsvaras av 121 & tredje stycket AL. Men medan gällande lag föreskriver att för- slagsställaren kan göra sin framställning in- till tio dagar före ordinarie stämma, skall enligt förslaget ärende behandlas på stäm— man om yrkandet kommer i så god tid att ärendet kan upptas i kallelsen till stämman. Denna konstruktion onödiggör gällande lags endast sällan använda regel om komplette- rande kallelse och om ansvaret för kostnad som orsakas av sådan kallelse, när framställ- ningen görs inom den föreskrivna fristen men efter det att styrelsen utfärdat sin kallelse.
Aktieägarnas rätt att få ärende behandlat på stämma gäller enligt AL bara ordinarie bolagsstämma men enligt förslaget även extra stämma.
Första stycket. Motsvarighet till bestämmel- serna i denna paragraf finns i 123 och 125 åå AL. Huvudregeln är att styrelsen kallar till bolagsstämma. Enligt förslaget kan i bolagsordningen föreskrivas att för- valtningsrådet i stället för styrelsen skall kalla till stämma i bolaget.
Andra stycket. I detta stycke ges regler om att länsstyrelsen skall på anmälan utlysa bo- lagsstämma, som ej sammankallas i före- skriven ordning. Härmed avses bl.a. det fall att styrelse saknas. Uttrycket »stämma, som skall hållas enligt denna lag» syftar även på stämma som påkallats med stöd av 70 &. Däremot reglerar lagrummet ej det fall att styrelsen underlåtit ta upp ärende i kallelse när det bort ske på framställning enligt 71 &. Befogenheten att göra anmälan hos länsstyrelsen utsträcks i förslaget även till ledamot av förvaltningsrådet och revi— sor, vilket sammanhänger med den befo- genhet dessa personer erhållit enligt 70 5. Anledning föreligger ej att behålla motsva— righet till bestämmelsen i 122 & AL om sär- skild rätt för revisorerna att själva sam- mankalla bolagsstämma.
73ä
I denna paragraf har samlats bestämmel- ser om tid och sätt för kallelse till bolags- stämma. Motsvarighet till bestämmelserna finns i 121—124 55 AL. Till denna paragraf har det finska förslaget dessutom fört be— stämmelsen om föranmälan, jfr 65 å i de övriga förslagen.
Första stycket. Förslaget innehåller tvingan- de bestämmelser om tiden för kallelsens ut- färdande. Skillnad görs ej såsom i gällande lag mellan kallelse till ordinarie och extra bolagsstämma. Inom den tidsram bestäm- melsen fastställer kan avvikande föreskrif- ter ges i bolagsordningen. Bestämmelsen att kallelse ej får ske tidigare än fyra veckor före stämman har ej motsvarighet i gällande svensk eller annan nordisk lag. Motivet är att alltför tidiga kallelser är olämpliga inte minst med hänsyn till nytillkommande aktie-
ägare. Bestämmelsen att kallelse skall utfär- das senast åtta dagar, dvs. en vecka och en dag, före stämman avser att aktieägare skall hinna få del av kallelsen i så god tid att han kan förbereda sitt deltagande i bolags- stämman. Å andra sidan bör kallelsefristen ej vara så lång att olägenheter uppstår när ett snabbt beslut av bolagsstämman är önsk- värt. En nyhet är att bestämmelsen om minsta kallelsetid samordnas med bestäm- melsen om föranmälan i 65 å så att tiden räknas från sista föranmälningsdagen.
Frågan om när kallelse skall anses utfär- dad är ej närmare besvarad i förslagen. Inte något av dem innehåller sålunda motsvarig- het till regeln i 5 69 andra stycket NAL att kallelse skall anses utfärdad den dag kallel- sen avsänds med posten eller kungörelse om kallelsen införs i tidningen. En sådan regel är naturlig och får anses gälla utan ut— trycklig bestämmelse.
Den i detta stycke upptagna tvingande bestämmelsen om skyldighet att utfärda för- nyad kallelse när bolagsstämma uppskjuts mer än fyra veckor har motsvarighet i 123 & fjärde stycket AL. Motsättningsvis framgår av bestämmelser att kallelseåtgär— det ej behÖVS när stämma ajourneras jämnt fyra veckor eller kortare tid.
Förslaget fordrar ej som gällande lag att vissa beslut för att vara giltiga skall antas av två på varandra följande bolagsstämmor. Emellertid torde bestämmelse av sådant in- nehåll förekomma i äldre bolagsordningar och kan även enligt förslaget införas i bo- lagsordningen. Med hänsyn därtill upptas i förevarande stycke en från 123 & femte stycket AL övertagen tvingande bestämmel- se att den senare bolagsstämman ej får ut- sättas förrän den första hållits. Ny är i sammanhanget bestämmelsen att kallelsen skall ange vilket beslut som fattats på den första stämman. Därmed menas givetvis be- slut som för att bli giltiga måste bekräftas på den efterföljande stämman.
Andra stycket. I bolagsordningen skall an- ges på vilket sätt kallelse skall utfärdas. De praktiska alternativen är annonsering i tid— ningarna och skriftlig kallelse. Huvudregeln
är liksom enligt gällande lag (123 5 andra stycket AL) att kallelse sker enligt bolags- ordningens föreskrifter. Men liksom 123 & AL innehåller förslaget en tvingande be- stämmelse om skriftlig kallelse i vissa fall. Sådan kallelse fordras enligt detta stycke 1) när avsteg görs från vad bolagsordningen kan innehålla om tidpunkten för hållande av ordinarie bolagsstämma, 2) när bolags- ordningsändring föreslås som kräver sär- skilt kvalificerad majoritet enligt 79 5 samt 3) när ärendet gäller bolagets försättande i likvidation eller likvidationens upphörande.
Av nu nämnda fall har de två förstnämn- da helt eller delvis motsvarighet i gällande lag. I vissa fall av bolagsordningsändring kräver gällande lag att den skriftliga kal- lelsen sänds i rekommenderad försändelse till aktieägarna. Ett sådant försändningssätt kan vålla aktieägarna visst besvär och i bolag med stort antal aktieägare är det om- ständligt och dyrbart. Förslaget fordrar ej mera än att styrelsen sänder skriftlig kal- lelse. Naturligtvis kan bolaget av hänsyn till bevisningen eller av annat skäl använda rekommenderat brev. Regeln, att skriftlig kallelse skall tillställas aktieägare vars post- adress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, är för bolaget något mindre krävande än den i gällande lag en- ligt vilken kallelse skall avsändas till varje aktieägare om vars postadress »uppgift kan inhämtas utan väsentlig omgång».
Det danska förslaget upptar en från de övriga förslagen avvikande bestämmelse en— ligt vilken kallelse skall sändas till alla aktie- ägare som begärt detta. Begäran som en gång framställts grundar sådan skyldighet för bolaget utan tidsbegränsning. Bestäm— melsen i fråga har ansetts kunna främja kontakten mellan bolagen och aktieägama. De övriga förslagen har ej upptagit någon sådan regel, som ansetts kunna alltför myc- ket betunga bolag med många aktieägare. Hinder finns ej mot att i bolagsordningen införa motsvarande föreskrift.
Tredje stycket. Liksom i 124 5 första styc- ket AL föreskrivs att kallelse till bolags- stämma skall tydligt ange de ärenden som
skall förekomma där, men förslaget gör ej undantag för ärenden som enligt 69 5 eller bolagsordningen är obligatoriska på ordi- narie bolagsstämma. Att sådant ärende lik- väl kan avgöras utan att det angivits i kal- lelsen framgår av 74 5. I kallelsen skall naturligtvis tid och plats för stämman nog- grant anges. Beträffande särskilda uppgifter i kallelsen i vissa fall ges föreskrifter i 29 'g' tredje stycket och 41 5 tredje stycket (före- trädesrätt vid nyteckning resp. utgivande av konvertibla skuldebrev) samt 65 & (föran- mälan).
Fjärde stycket. En bestämmelse om fram— läggande av ärendeförteckning (jfr 124 & första stycket AL) torde med hänsyn till att ärendena skall upptas i kallelsen inte fylla någon funktion och har ej upptagits i förslaget. Bestämmelsen i förevarande stycke om tillhandahållande före ordinarie bolagsstämma av årsredovisningshandlingar- na och revisionsberättelsen liksom även om skyldighet för bolaget att sända dessa hand— lingar till aktieägare, som särskilt begär det och lämnar uppgift om sin postadress, över- ensstämmer med motsvarande föreskrifter i 121 5 andra stycket AL. På olika ställen i förslaget ges föreskrifter om att särskilda handlingar skall enligt reglerna i detta styc- ke hållas tillgängliga för och sändas till ak— tieägare samt framläggas på stämman, se 29 å andra stycket, 33 5, 37 & tredje styc— ket, 38 5 första stycket, 41 & tredje stycket, 44 å andra stycket, 134 5 andra och tredje styckena samt 135 5.
Det norska förslaget upptar en från gäl- lande norska lag (& 87 NAL) hämtad be— stämmelse om plikt för bolaget att tillställa aktieägare med känd adress årsredovisning— en. Bolaget kan dock i bolagsordningen fri- skrivas från förpliktelsen gentemot aktieäga- re som ej begär att årsredovisningen utsänds till dem. Enligt samma förslag skall vidare i förekommande fall förvaltningsrådets ut- talande på samma sätt som redovisnings— handlingarna hållas tillgängliga och" utsän- das före ordinarie stämma samt framläggas på stämman. Sådan föreskrift finns ej i de andra förslagen. Förvaltningsrådet kan läm-
na sitt utlåtande när det finner lämpligt, eventuellt först på stämman. Om utlåtandet är av sådant innehåll att aktieägarna bör få del av det redan före stämman, bör förvalt— ningsrådet se till att de får möjlighet därtill.
74å
Denna paragraf anger i vad mån bolags- stämma kan med giltig verkan fatta beslut trots att de i lagen eller bolagsordningen givna föreskrifterna om kallelse och till- handahållande av handlingar m.m. ej iakt- tagits. Paragrafen har delvis motsvarighet i 124 & tredje stycket AL. I nämnda lagrum avses endast fall då ärende ej angivits i kal- lelsen eller i förteckning som föreskrivs i 124 & första stycket AL.
Eftersättande av föreskrifter rörande de åtgärder, som styrelsen skall vidta för att kalla aktieägarna till stämma och ge dem information om ärenden på stämman, med- för i regel att bolagsstämmans beslut ej kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Det kan därför genom klander bli upphävt en- ligt 81 ?, förslaget. I vissa fall, nämligen om kallelse inte alls skett eller best-ämmelsema om kallelse väsentligen eftersatts, inträder enligt 81 & tredje stycket 3. till och med ogiltighet oavsett klandertalan (nullitet). Ett åsidosättande sker naturligtvis även om kal- lelsen eller handlingarna ej har det erforder- liga innehållet. Och av lagens syfte följer att om i kallelsen eller handlingarna skall ingå förslag till bolagsstämmobeslut av angivet innehåll (t. ex. enligt 29 och 32 55 samt 33, 73 och 134 åå) stämman ej utan berörda aktieägares samtycke kan fatta beslut som innebär en reell avvikelse från förslaget.
I förevarande paragraf uppställs som en undantagsregel att bolagsstämma trots fel av ifrågavarande slag kan fatta giltigt beslut i fall samtycke därtill ges ej endast av de på stämman närvarande aktieägarna utan av ägarna till samtliga aktier i bolaget. För att aktieägare skall kunna ge sådant samtycke skall han enligt legitimationsregeln i 28 5 vara legitimerad såsom aktieägare i förhål— lande till bolaget. En sådan undantagsregel gäller i själva verket för alla fall då ett bolagsstämmobeslut är behäftat med for-
mellt fel eller eljest endast rör de nuvaran- de aktieägarnas rätt, se motiven till 81 & tredje stycket. Såtillvida kan det synas obehövligt eller kanske t.o.m. oriktigt att uppta undantaget i denna paragraf endast beträffande de här ifrågavarande formella felen. Det har emellertid skett av praktiska skäl. Det är just vid fel av nu ifrågava- rande slag som undantagsregeln har sin största betydelse. Utan iakttagande av före- skriven kallelsetid och övriga bestämmelser av ifrågavarande slag kan beslut fattas med samtycke av samtliga aktieägare i bolaget. I praktiken förekommer ofta i bolag med få aktieägare att över huvud ingen stämma hålls utan beslut antecknas, eventuellt efter telefonöverenskommelse, i ett protokoll som cirkulerar mellan aktieägarna och som un- dertecknas eller på annat sätt godkänns av dem (beslut »per capsulam»). Lika litet som gällande lag tar förslaget uttryckligen stånd— punkt till giltigheten av dylika beslut utan överlämnar denna fråga åt rättstillämpning- en, Stenbeck m.fl. s. 339 med vidare hän- visningar. Utredningen håller för sannolikt att rättstillämpningen kommer att godkänna denna praxis med hänsyn till den utbredning den fått. Jfr härtill det finska betänkandet (s. 114).
Om den ifrågavarande försummelsen be- träffande kallelse etc. skulle ha drabbat en- dast viSS eller vissa aktieägare, t.ex. om kallelse ej behörigen tillsänts dem, är deras samtycke tillräckligt för att giltigt beslut skall kunna fattas.
Som i motiven till 81 & första stycket framhålls är det också en allmän regel att formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende ej gör bolagsstämmo— beslut ogiltigt om det är tydligt att felet ej inverkat på beslutets innehåll. En aktieägare, som genom försumlighet av styrelsen ej i rätt tid fått i bolagsordningen föreskriven skriftlig kallelse men infinner sig på stäm- man och medger att han likväl i rätt tid tagit del av en till annan aktieägare sänd kallelse, kan ej rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig att bolags- stämman fattar beslut.
De nordiska förslagen skiljer sig något i
fråga om angivandet av de bestämmelser vilkas åsidosättande medför att beslut ej får fattas utan aktieägarnas samtycke. Det fins- ka förslaget gäller endast beträffande be- stämmelserna i 73 5 första, andra och tredje styckena, och det norska förslaget, som ta- lar om reglerna för kallelse till bolagsstäm- ma, synes enligt motiven ha samma be— gränsning som det finska förslaget. Det danska förslaget avser endast det fall att ärendet ej är upptaget på den dagordning som enligt 5 73 stk. 4 skall tillhandahållas före stämman.
Enligt det finska betänkandet (s. 114) skall emellertid 74 & analogiskt tillämpas beträffande andra kallelseregler än sådana som ingår i 73 &. I allt fall kvarstår den olikheten mot det svenska förslaget att reg— lerna i 73 å sista stycket om tillhandahål- lande och översändande av vissa handlingar före bolagsstämman ej avses i 74 &. Styrel- sens försummelse i detta avseende inverkar enligt de finska motiven ej på giltigheten av bolagsstämmas beslut men kan medföra skadeståndsskyldighet för styrelsen (eller förvaltningsrådet). Den svenska utredningen har stannat för en annan ståndpunkt därför att enligt utredningens mening ett eftersät- tande av bestämmelserna om tillhandahål- lande och översändande av handlingar eller deras framläggande på bolagsstämman kan hindra aktieägare att få erforderlig informa- tion och därför allvarligt minska hans möj- ligheter att ta ställning till och på stäm- man argumentera i de angelägenheter som handlingarna berör. Det synes betänkligt att han i sådant fall ej skall kunna opponera sig mot att bolagsstämman likväl beslutar i frågan och att han ej skall kunna klandra bolagsstämmans beslut. En skadeståndstalan synes, inte minst med hänsyn till svårigheten att bevisa vilken skada som lidits, vara ett bristfälligt rättsmedel.
En annan sak är att styrelsens försum- melse i nämnda avseende ofta kan komma att sakna betydelse på grund av att alla aktieägarna eller de av försummelsen berör- da aktieägarna samtycker till att bolagsstäm- man likväl fattar beslut eller på grund av att försummelsen ej kan antas ha inverkat
på bolagsstämmans beslut. Det senare är givetvis händelsen om handlingarna visser- ligen ej har funnits i föreskriven ordning hos bolaget tillgängliga för påseende men ingen aktieägare har frågat efter dem.
En självständig bestämmelse i förevaran— de paragraf är den att bolagsstämman kan avgöra ärende, trots att den ej upptagits i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekommapå stämman. Det praktis- ka fallet är de till ordinarie stämma hörande ärenden som nämnts i 69 5 förslaget och som också skall vara angivna i bolagsord- ningen. Men hit kan också höra val av styrelseledamöter och revisorer och even- tuellt andra i bolagsordningen angivna ären- den som skall förekomma på ordinarie stämma. Sådana ärenden kan få upptas och avgöras av stämman utan hinder av att de ej angivits i kallelsen. Här avses ej andra fel, t. ex. att kallelsen ej skett i rätt tid.
Enligt 124 & tredje stycket AL skall i förevarande avseende med ärenden, som en- ligt bolagsordningen skall förekomma på ordinarie stämma, likställas ärende som »omedelbart föranledes» därav. Denna till sin omfattning ganska obestämda regel har ej upptagits i förslaget. Någon väsentlig sak— lig ändring torde det ej betyda. Om stäm— man fattat beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslut i ett därmed sammanhängande ärende eller om frågorna eljest står i så nära samband med varandra att de rimligtvis bör behandlas och avgöras samtidigt, torde de ofta kunna i förevarande avseende betraktas som en enhet, dvs. som ett ärende. I vissa fall ger förslaget direkt uttryck för att ett ärende kan utan att vara särskilt angivet i kallelse upptas och av- göras i samband med annat på stämman förekommande ärende. Så är fallet beträf- fande minoritetens rätt att hos länsstyrelsen begära förordnande av revisor och att i vissa bolag påfordra att revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd gransk- ningsman. Dessa minoritetsrättigheter kan enligt 82 och 84 åå förslaget utan att vara särskilt angivna i kallelsen utövas på stäm- ma där revisorsval skall ske. På annan stäm-
ma kan rättigheterna utövas endast om ären- de på vanligt sätt angivits i kallelsen. Lik- nande regler gäller beträffande rätten för en minoritet att påkalla granskning enligt 95 &.
Liksom enligt gällande rätt kan enligt förslaget bolagsstämma beträffande ärende som ej angivits i kallelsen besluta att extra stämma skall sammankallas för behandling av ärendet. Visserligen ger 70 & rätt åt ak- tieägare med en tiondel av aktiekapitalet eller den mindre del som är angiven i bo- lagsordningen att påfordra inkallande av extra stämma för visst ärende, men nu före— varande rätt för bolagsstämma att besluta om extra stämma kan vara av betydelse om ej så stor del av aktiekapitalet som förut- sätts för minoritetsrättens utövning är före- trädd på stämman eller om den majoritet som på stämman önskar sammankallande av extra stämma ej företräder sådan del av hela aktiekapitalet.
75%”;
Bestämmelserna i denna paragraf överens- stämmer väsentligen med 118 & AL. Endast bestämmelsen om röstlängds fastställande har utformats något avvikande från AL och bygger därvid på motsvarande bestämmelse i gällande norsk lag (5 71 NAL). Någon ändring i sak är dock inte åsyftad. Av de nordiska förslagen avviker det danska från de övriga framförallt genom att det ute— lämnar bestämmelsen om röstlängd. Att det danska förslaget utgår från att en förteck- ning förs med motsvarande funktion som röstlängden framgår dock av det danska betänkandet (s. 116).
Första stycket. Bestämmelserna om val av ordförande på bolagsstämma är dispositiva. Bolagsordningen kan alltså ge föreskrifter därom, t. ex. ange att styrelsens ordförande skall vara ordförande på stämman. Om ej aktieägarna enas om vem som skall vara ordförande faller uppgiften att upprätta röstlängd på den som öppnar stämman, se LB motiv s. 495. Det förtjänar påpekas att ordförandens utslagsröst kan komma till användning redan när bolagsstämman skall rösta om ändring i röstlängden.
Andra stycket. De nya bestämmelserna om röstlängd innebär att föreskriften om ut- tryckligt godkännande av röstlängd (118 & femte stycket AL) ersätts med en ordning enligt vilken den av ordföranden upprättade röstlängden fungerar intill dess bolagsstäm— man beslutar om ändring i den. Frågan om ändring av röstlängden kan i princip tas upp när som helst under stämmans gång. Befo- genhet att ställa förslag härom har varje aktieägare. Det måste även anses stå ord- föranden fritt att såsom hittills underställa bolagsstämman röstlängden för godkännan- de. Talan mot bolagsstämmans beslut be- träffande röstlängden kan föras i samband med att beslut, som fattas i ärende där om— röstning sker på grund av röstlängden, klandras. Även utan uttrycklig bestämmelse härom (jfr 1185 femte stycket AL) får anses gälla att, när omröstning rörande röst- längd skall äga rum, det sker på grundval av den längd ordföranden upprättat.
Varken i förevarande bestämmelse eller i den norska lagen, vilken som sagts fått bilda mönster för bestämmelserna om röstlängd, sägs huruvida bolagsstämman är skyldig att ändra röstlängden av den anledningen att aktieägare tillkommer eller avlägsnar sig från stämman. Jfr det finska betänkandet (s. 115). Enligt gällande svensk rätt torde bo- lagsstämmans majoritet kunna göra ändring- ar i röstlängden. Däremot torde den mening bäst överensstämma med svensk rättsupp- fattning enligt vilken bolagsstämman äger rätt att — åtminstone om ej aktieägare haft giltigt skäl för att ute-bli vid tillfället för längdens upprättande _ avvisa krav på änd- ring av röstlängden av nyssnämnd anled- ning. En motsatt regel skulle åtminstone på bolagsstämman i de stora bolagen kunna leda till avsevärda svårigheter. — De i gäl— lande röstlängd upptagna aktierna är att an— se såsom »företrädda» vid stämman, jfr mo- tiven till 65 % fjärde stycket.
Tredje stycket. Bestämmelserna i detta styc- ke om protokoll vid bolagsstämma ansluter sig nära till 118 & sista stycket AL. För- slaget upptar dock ej bestämmelsen i nämn- da lagrum att anteckning skall ske i proto-
kollet om prövning av hur kallelse skett till stämman. Någon ändring i praxis torde ej följa därav. Liksom hittills torde det utan uttrycklig bestämmelse stå klart att bolaget i samband med registreringsanmälan ärskyl- digt att inge vad som fordras för att styrka att kallelse till bolagsstämman utfärdats i behörig ordning.
765
I denna paragraf ges bestämmelser om den enskilde aktieägarens rätt att begära upp- lysningar av bolagsledningen på bolagsstäm— ma i ärende som skall avgöras på stämman. Revisors skyldighet att lämna upplysning på bolagsstämman berörs i motiven till 94 &. Förevarande paragraf motsvarar väsentli- gen 127 & AL. Av grannländerna har Fin— land en frågerätt anknuten till framläggan- det av årsredovisningen (26 & FAL) och i Norge åligger det styrelsen att ge komplet- terande muntliga upplysningar till årsredo- visningen när vissa närmare angivna upp- gifter saknas i denna (& 81 NAL). Den danska lagen har ingen motsvarighet till de nu berörda bestämmelserna, men i dansk rättspraxis har bolagsledningen ansetts ha upplysningsplikt i hänseende som angår ärende på bolagsstämma. Se DU 1964 s. 153. De danska, finska och norska förslagen inför nu en frågerätt i överensstämmelse med bestämmelserna i första och andra styckena av förevarande paragraf. Däremot upptar dessa förslag ej motsvarighet till be- stämmelsen i tredje stycket angående skyl- dighet för styrelsen att låta revisorerna få del av upplysning som styrelsen under åbe- ropande av förfångsklausulen vägrat att lämna på bolagsstämman. Den danska ut- redningen har menat att det skapar en »osä- ker atmosfär» omkring bolaget om ej en be- gäran enligt första stycket strax kan avvisas av bolagsledningen samt att minoritetsaktie— ägarens intresse tillräckligt tillgodoses ge- nom bestämmelserna i förslaget angående minoritetens rätt att utse revisor eller be- gära särskild granskning.
De svenska sakkunniga har varit eniga om att bestämmelsen bör behållas. Den kan
bidra till att bolagsledningen ej undanhåller upplysningar under hänvisning till förfångs- klausulen. Vid tillkomsten av gällande lag uttalades (LB motiv s. 519) att bestämmel- sen i fråga skulle kunna undanröja obefo- gade misstankar mot bolagsledningen och förekomma att aktieägare förhastat väcker talan mot denna vid domstol angående ut— lämnande av begärda upplysningar.
775
Bestämmelserna i denna paragraf motsvarar 119 5 första stycket 5. och 6. AL, dock med vissa ändringar. Bestämmelserna är dispositiva och i stället för dem kan andra bestämmelser meddelas i bolagsordningen.
I överensstämmelse med vad som nu gäl- ler skall enligt huvudregeln beslut på bo- lagsstämman fattas med röstmajoritet. Den nya avfattningen i det svenska förslaget (»mer än hälften av de avgivna rösterna») är bättre ägnad än motsvarande uttryck i gällande lag (»de flesta rösterna») att göra klart vilken majoritet som åsyftas. I bolags— ordningen kan bestämmas annat, t.ex. att styrelseledamöter skall utses genom propor- tionellt val i närmare angiven ordning.
Vid lika röstetal skall om ej annat sägs i bolagsordningen val avgöras genom lottning men andra frågor av bolagsstämmans ord- förande. Enligt gällande lag däremot är, så- vitt angår andra frågor än val, vid lika röste- tal iförsta hand antalet röstande avgörande.
Bestämmelserna om ordförandens utslags- röst gäller även när enligt 75 & utomstående person utses till ordförande på stämman. Ordföranden deltar ej i själva omröstningen. Är denna sluten torde hans röst böra läggas åt sidan till dess att sammanräkningen ut- visar hur de avgivna rösterna fördelar sig. Jfr Skarstedt s. 244.
I flera fall ställer förslaget för giltigheten av bolagsstämmobeslut större krav än att det fattats med mer än hälften av de av- givna rösterna, nämligen att röstpluraliteten är större och/eller att beslutet biträtts av aktieägare med viss del av samtliga aktier eller av de på stämman företrädda aktierna. Se 30, 38, 43, 44, 78, 79, 116, 131 och
134 55. I sådana fall kan enligt sista punk- ten bolagsordningen ej minska men däremot skärpa kraven genom att fordra ännu större pluralitet eller ställa upp andra villkor t. ex. godkännande av två bolagsstämmor eller av utomstående.
Bestämmelsen om ordförandens utslags- röst har ej upptagits i det danska förslaget.
78%
Första stycket. I denna och följande para- graf ingår regler om ändring av bolagsord- ningen. Motsvarande bestämmelser återfinns i 133 5 och 137 5 första stycket AL.
Ändring av bolagsordningen kan i regel beslutas endast av bolagsstämman. Ett un- dantag gäller enligt 16 & förslaget, i det att registreringsmyndigheten i där avsett fall kan utan föregående bolagsstämmobeslut registrera en ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet. I de övriga nordiska förslagen görs liknande undantag även i några andra fall.
Bestämmelserna i 133 5 AL angående ändring av bolagsordningen är präglade av mycket starka hänsyn till aktieägarminorite, ten och enskilda aktieägare. Lagstiftningen torde ursprungligen ha utgått ifrån att bolagsordningen såsom ett »bolagsavtal» strängt taget ej borde kunna ändras, i vart fall ej i mera väsentligt avseende, utan sam- tycke av alla aktieägarna såsom parter i bolagsavtalet (jfr Bolagskommittén 1890 s. 118). Det uppenbara praktiska behovet att i vissa fall kunna ändra bolagsordningen har nödgat lagstiftaren att avvika från en så sträng ståndpunkt. Men denna avvikelse har gjorts med försiktighet och under uppställan— de av långtgående puralitetskrav.
Från dessa utgångspunkter har vuxit fram ett omfattande system som för ändring av bolagsordningen ställer större krav ju mer ingripande ändringen har ansetts vara. Där- jämte kräver lagen — om ej samtliga aktie- ägare förenar sig om ändringen _— att be- slut om ändringen skall fattas på två på varandra följande bolagsstämmor. Ytterli- gare ger lagen vid vissa ändringar rätt åt aktieägare som röstat mot beslutet att på-
kalla att hans aktier inlöses av dem som röstat för beslutet.
Detta system, som internationellt sett är unikt, framstår numera som statiskt, otids- enligt och opraktiskt. Nutidens dynamiska näringsliv, med dess intensiva konkurrens även från utländska företag och med ofta snabba förändringar av villkoren för före- tagsamheten i olika branscher, ställer höga krav på företagens förmåga att anpassa sig efter utvecklingens villkor. En sådan an- passning kan förutsätta omläggningar av företagets organisation och verksamhet som nödvändiggör ändringar av bolagsordningen. Men sådana ändringar visar sig ej sällan med de nuvarande reglerna mycket svårgenom- förbara eller till och med helt omöjliga att åstadkomma. I synnerhet i bolag med stort antal aktieägare är det i allmänhet praktiskt uteslutet att till en bolagsstämma samla så stor del av aktiekapitalet eller av ett visst aktieslag som lagen kräver för vissa änd- ringar. För övrigt kan de höga pluralitets- kraven möjliggöra för en relativt liten mino- ritet att — kanske av oförstånd eller rent av i utpressningssyfte _ sätta sig emot änd- ringar som verkligen är önskvärda för före- taget och till fördel för alla i företaget intresserade.
En annan svaghet i det nuvarande svens- ka systemet är att uppräkningen av olika slag av bolagsordningsändringar med olika pluralitetskrav kan sägas bygga på en gans- ka godtycklig värdering av de olika ändring- arnas betydelse. Och de många gränserna mellan olika ändringsfall gör systemet kom— plicerat och svårhanterligt både för bolagen och registreringsmyndigheten. Förenklings- förslaget, som med hänsyn till sitt begränsa— de syfte ej siktade till någon mera genom— gripande förändring av systemet, skar ned sådana pluralitetskrav enligt vilka bolags_ stämmans beslut måste biträdas av aktie— ägare med viss del av hela aktiekapitalet eller av visst aktieslag. Det nu föreliggande förslaget går vida längre. Det innefattar både en allmän reducering av pluralitets- kraven och en minskning av de slag av änd- ringar som kräver Särskild pluralitet. AL:s regel att ändring av bolagsordningen måste,
om ej alla aktieägare är ense, beslutas på två stämmor har ansetts medföra onödig omgång och tidsutdräkt Och har ej upptagits i förslaget. Den radikala reformeringen av AL:s regler har varit en förutsättning för den långtgående överensstämmelse i före- varande avseende som efter intensivt arbete och betydande eftergifter från alla håll upp- nåtts i de nordiska förslagen.
Pluralitetsreglema i förslaget bygger på antalet aktier eller röster eller bådadera. Den säregna svenska regeln att antalet rös- tande _ alltså oberoende av antalet aktier eller röster — i vissa fall är avgörande har slopats. I förslaget bibehålls ej heller rätten för aktieägare att vid vissa ändringar av bo- lagsordningen kräva att få sina aktier in- lösta. Sådan rätt har ej heller föreskrivits i banklagen, se NJA II 1955 s. 102.
Även med dessa i förhållande till nu gäl— lande svensk rätt mycket betydliga reduk- tioner av kraven på pluralitet m.m. för ändring av bolagsordningen kommer förut- sättningarna för sådana ändringar ej att vara så enkla som i vissa andra länder, så- som Tyskland och Holland.
De avsevärda lättnader beträffande möj- ligheten att ändra bolagsordningen som för- slaget sålunda innebär kan naturligtvis ibland betyda att enskilda aktieägare eller aktieminoriteter får finna sig i ändringar som för dem är eller framstår som farliga eller skadliga. Ett sådant förhållande är i viss mån en nödvändig följd av att be- stämmanderätten måste tillkomma en större eller mindre pluralitet. Mot verkligt makt- missbruk ger emellertid den i 80 & upptagna generalklausulen skydd, nämligen i såda- na fall då ändringen skulle betyda att den beslutande majoriteten förskaffar sig otill- börlig fördel på minoritetens eller bolagets bekostnad.
I förevarande stycke andra punkten an— ges den pluralitet som krävs för ändring av bolagsordningen i okvalificerade fall, dvs. i sådana fall för vilka ej 79 & uppställer strängare krav. Pluraliteten för de okvali— ficerade fallen är bestämd till två tredje- delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vilka ak-
tier som är företrädda vid stämman skall framgå av den vid beslutets fattande gällan- de röstlängden. Hänsyn tas både till stor- leken av andelen i aktiekapitalet och till den högre rösträtt som kan åtfölja vissa aktier. Pluralitetskravet uppfylls alltså ej genom ett stort aktieinnehav om mot beslutet röstar aktieägare med färre aktier som har sådan högre rösträtt att röstetalet överstiger en tredjedel av röstetalet för alla företrädda aktier. Å andra sidan går det ej att genom— driva ändringen enbart tack vare högre röst- värde på aktierna, utan innehavare av mer än en tredjedel av antalet företrädda aktier kan hindra ändringen. Pluralitetskravet för de okvalificerade fallen i AL (133 5 5 mom.) är två tredjedelar av samtliga rös- tande. Som nämnts har denna regel inte upptagits i förslaget. Den är en säregen svensk regel som ej är rationell för företag av aktiebolagets struktur. Regeln betyder t. ex. att om på stämman är närvarande 40 aktieägare med en aktie var och 60 aktie- ägare med 100 aktier var, så kan de förra med sina 40' aktier hindra de 60 med sina 6000 aktier att genomföra en kanske för bolaget mycket önskvärd ändring av bolags- ordningen. Det skulle ej heller hjälpa majo— ritetsägarna om deras aktier hade högre röstvärde så att de hade ett sammanlagt röstetal på 60 000 röster.
I de danska och norska förslagen anges den för ändringsbeslut erforderliga kvot- delen av aktierna så att den räknas på de vid stämman företrädda röstberättigade ak- tierna. Detta beror på att enligt nämnda förslag liksom enligt det finska förslaget aktieägare, som enligt bestämmelser i bo— lagsordningen ej har rösträtt förrän viss tid förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv av aktien, har rätt att närvara vid stämma och där delta i diskussionen, ställa frågor m.m. I motsats till de danska och norska förslagen anger ej det finska att det gäller aktier som har rösträtt vid stämman. Om detta kommer att medföra en annan rättstillämpning i Finland än i de andra länderna synes ovisst.
För såväl de okvalificerade fallen av änd- ring som övriga fall kan bolagsordningen
enligt bestämmelsen i 77 & sista punkten förslaget uppställa ytterligare villkor, såsom en större pluralitet, två stämmor eller med- givande av någon utomstående t. ex. Kungl. Maj:t, en kommun eller någon annan. Be- träffande viss sådan bestämmelse i äldre bolag, se 5 5 21. förslaget till promulgations- lag.
Andra stycket. Detta 133 5 7 mom. AL.
Bestämmelsen innebär t. ex. att om med Kungl. Maj:ts tillstånd i bolagsordningen intagits dels en bestämmelse att viss del av styrelsen utses av statlig myndighet och dels en klausul att denna bestämmelse ej får änd- ras utan Kungl. Maj:ts samtycke, så kan ej denna klausul — och naturligtvis ej heller bestämmelsen — ändras utan Kungl. Maj:ts medgivande. Om bolagsstämman beslutar ändring och Kungl. Maj:t ej samtycker så är ändringsbeslutet ogiltigt och kan ej re- gistreras.
Motsättningsvis torde följa att om be- stämmelse och klausul av dylikt innehåll ej motsvarar lagregeln — t. ex. om det till— kommit utan stöd av lag eller författning eller Kungl. Maj:ts medgivande — så kan bolagsstämman besluta ändring. Då emel- lertid varje enskild aktieägare har rätt att fordra att bolagsordningens bestämmelser iakttas, blir ett dylikt beslut av bolags— stämman giltigt endast om det biträds av samtliga bolagets aktieägare eller genom underlåten klandertalan vinner laga kraft. Jfr Bergendal s. 263 ff.
Att sålunda bolagsstämman, med undan- tag för fall som anges i detta stycke, kan ändra i bolagsordningen intagna bestämmel- ser som ger tredje man viss rättighet, bety- der ej i och för sig att tredje mannen ej skulle kunna ha någon rätt i dylikt sam- manhang. Bestämmelsen i bolagsordningen kan motsvaras av en obligationsrättsligt gil- tig utfästelse gentemot tredje mannen, vars brytande kan medföra skadeståndsskyldig- het för bolaget.
stycke motsvarar
T redie stycket. Enligt 137 & AL får beslut om ändring av bolagsordningen ej verkstäl- las innan registrering skett. Enligt detta
stycke skall detsamma gälla såsom huvud- regel. Motsvarande bestämmelse finns i det finska förslaget men ej i de danska och norska. Såväl gällande svensk lag som för- slaget innehåller emellertid bestämmelser som förutsätter att vissa åtgärder vidtas på grund av beslut om ändring av bolags- ordningen, innan registrering sker eller ens kan ske. Sålunda får enligt 1705 förslaget _ liksom enligt 198 5 AL _— ändring av bo- lagsordningens bestämmelse om aktiekapi- talet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp registre- ras endast om registrering samtidigt sker av sådan ökning eller nedsättning av aktieka- pitalet som är nödvändig för att den nya bestämmelsen i bolagsordningen och det re- gistrerade aktiekapitalet fortfarande skall överensstämma. Föreskriften -i 1705 förut- sätter alltså att vissa verkställighetsåtgärder vidtas innan registrering sker av ändringen i bolagsordningen. En erinran om detta nu- dantag från förbudet mot verkställighet före registrering har införts i förevarande stycke. Jfr även 137 & AL och motiven till 13 & förslaget till registreringskungörelse.
795
I denna paragraf anges de beslut om änd- ring av bolagsordningen för vilkas giltighet ställs större krav än enligt 78 &.
Första stycket. Som nämnts under 78 5, har de nu gällande höga pluralitetskraven för vissa ändringar av bolagsordningen i all- mänhet reducerats i förslaget och antalet fall då särskild pluralitet krävs har mins- kats.
I detta stycke upptas emellertid vissa ändringar som är av så ingripande slag att de fortfarande, liksom enligt 133 5 1 mom. första och tredje styckena AL, bör kräva samtycke av alla aktieägare. Då skälet där- till är att ändringen starkt ingriper i den rätt som tillkommer redan utgivna aktier gäller reglerna ej för sådana ändringar som endast berör ännu ej utgivna aktier, t.ex. om ändringen i bolagsordningen avser att hembudsförbehåll skall gälla för aktier som
framdeles utges. Att införandet av förbehåll om att vissa aktier skall kunna inlösas i samband med nedsättning av aktiekapitalet endast kan avse vissa senare tillkomna ak- tier föreskrivs i 47 5.
De fall som enligt detta stycke kräver att ändringsbeslutet biträtts av alla bolagets aktieägare är följande.
]. Sådan ändring av bolagsordningen att bestämmelse enligt 109 5 andra stycket in- förs eller skärps. En sådan bestämmelse går ut på att bolagets syfte helt eller delvis skall vara annat än att bereda vinst åt aktieägar— na antingen så att vinst alls ej skall upp- komma eller så att vinsten och/eller bola- gets behållna tillgångar vid dess upplösning ej skall tillfalla aktieägarna. Bestämmelsen kan ha en mera begränsad räckvidd, t. ex. så att endast en del av vinsten skall tillfalla utomstående och resten aktieägarna. Om åter en ändring har till syfte att i och för bolagets konsolidering begränsa utdelningen genom avsättningar till reservfond, disposi- tionsfond eller dylikt är ej detta stycke till— lämpligt. I stället gäller 78 få eller i vissa fall 79 å andra stycket.
2. Sådan ändring av bolagsordningen att rätten att förvärva aktier i bolaget inskrän- kes genom förbehåll enligt 19 eller 20 3". Samma regel gäller om ett förbehåll av ifrågavarande slag i något avseende skall skärpas. Borttagande eller mildring av för— behållet kan ske enligt 78 &. Förbehåll enligt 158 & förslaget att vissa aktier skall vara bundna kan liksom enligt AL införas genom beslut med den plurali- tet som gäller för okvalificerade fall av änd- ring i bolagsordningen, 162 & förslaget.
3. Sådan ändring av bolagsordningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna ak- tier rubbas. Denna från gällande rätt över- tagna regel ger uttryck för den viktiga aktie- bolagsrättsliga principen att aktierna i ett aktiebolag, i den mån ej annat är bestämt i bolagsordningen, äger lika rätt. En rubb- ning av denna lika rätt får ej — med det viktiga undantag som framgår av tredje stycket — ske utan alla aktieägares sam- tycke. Naturligtvis gäller detsamma i fråga om en rubbning av rättsförhållandet mellan
aktier som enligt bolagsordningen har olika rätt. En sådan ändring att de olikaberät- tigade aktierna blir likaberättigade faller alltså under förevarande punkt.
Andra stycket. Enligt 133 5 2 mom. AL fordras hög pluralitet för beslut rörande ändring av bolagsordningen beträffande bl. a. grunderna för utövande av rösträtt och för fattande av beslut på bolagsstämma. Ut- redningen har ej ansett att ett så vidsträckt undantag från 78 & erfordras. Ett sådant skulle också betyda en ej önskvärd avvikelse från de övriga nordiska förslagen, som ej har någon dylik bestämmelse.
Varje ändring i ifrågavarande avseende som över huvud är möjlig enligt lagen och som innefattar rubbning av rättsförhållan— det mellan redan utgivna aktier faller under första stycket. Många för de enskilda aktie- ägarna viktiga rättigheter är fastställda ge- nom tvingande bestämmelser, t.ex. rätten att genom ombud delta i bolagsstämma (66 å), så att de ej kan beröras genom bo- lagsordningen. De fall som i övrigt kan ifrågakomma torde ej vara av sådan bety- delse att speciella pluralitetsregler synes på- kallade. Vissa här relevanta bestämmelser i lagen, nämligen sådana som skyddar mino- riteten genom att för vissa viktiga bolags- stämmobeslut, t. ex. om nedsättning av aktie- kapitalet, kräva särskild pluralitet, är på det sättet tvingande att minoritetsskyddet ej kan minskas genom att lagens pluralitetskrav sänks. Däremot kan pluralitetskravet i dylikt fall enligt 77 & sista punkten höjas genom bestämmelse i bolagsordningen. Men det är knappast nödvändigt att uppställa speciella pluralitetskrav för giltigheten av beslut som gäller införandet i bolagsordningen av sådan bestämmelse. Möjligen kunde sådant krav vara motiverat när det är fråga om att sän- ka ett i bolagsordningen intaget krav på högre pluralitet än lagen uppställer för visst beslut. Men då sänkningen ju ej kan ske längre än till den pluralitet som lagen fun- nit lämplig — och det högre pluralitetskra— vet kan ha visat sig hindersamt för bolagets utveckling — anser utredningen något be- hov ej föreligga att för dessa säkerligen
mycket sällsynta fall ställa upp en särskild pluralitetsregel. I övrigt torde det knappast finnas mer än ett fall av praktisk betydelse, där en särskild pluralitetsregel är påkallad i fråga om ändring beträffande rösträtt och beslut på bolagsstämma, nämligen sådan ändring att det antal röster för vilka aktie- ägare kan rösta på bolagsstämma begränsas. Enligt 67 5 första stycket förslaget kan ingen på bolagsstämma rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna. I detta avseende kan både enligt förslaget och enligt AL avvikelse ske ge- nom bestämmelse i bolagsordningen. Sålun- da kan såsom röstmaximum för varje aktie- ägare genom föreskrift i bolagsordningen bestämmas en lägre kvotdel. Denna möjlig- het kan utnyttjas så att en aktieägares in- flytande i bolaget väsentligt reduceras. För honom kan ändringen reellt te sig lika be- tydelsefull som en rubbning i rättsförhål- landet mellan aktierna. Med hänsyn där- till har förslaget till förevarande stycke med dess regel om särskild pluralitet hän— fört beslut att i bolagsordningen införa be- stämmelse som begränsar det antal aktier för vilka aktieägare kan rösta på bolags- stämma. Hit hör naturligtvis också det fal- let att en bolagsordning, som innehåller bestämmelse att aktieägare får rösta för hela sitt aktieinnehav, ändras så att en be— gränsning av röstmaximum införs även om denna ej går längre än till det i lagens nor— malregel angivna, en femtedel av de på stämman företrädda aktierna.
Motsvarighet till nu angivna bestämmelse saknas i de övriga nordiska förslagen. Emel- lertid tolkas i Danmark gällande rätt så att ingrepp i rösträtten av ifrågavarande slag, åtminstone om det är väsentligt, fordrar en— hällighet. Se UfR 1927 s. 617. Samma ståndpunkt upprätthålls i 1964 års betän— kande (s. 160) och i de danska motiven (s. 118). Genom lagen den 22 juni 1962 har i Danmark öppnats möjlighet att med sär- skild pluralitet införa röstmaximum. Samma bestämmelse har i det danska förslaget in- förts i s; 172.
Vidare faller under detta stycke beslut
om ändring av bolagsordningen som på när- mare angivet sätt berör aktieägarnas rätt till utdelning och vinst. Bestämmelsen i första stycket 1. avser, som i anmärkningarna där- till framhållits, införande av bestämmelse i bolagsordningen, varigenom bolagsverksam— hetens syfte ändras så att vinst och/eller till- gångar vid upplösning av bolaget skall helt eller delvis tillfalla utomstående eller att bo— lagets verksamhet skall drivas så att ingen eller endast viss begränsad vinst uppstår. Bestämmelsen gäller däremot ej om i bo— lagsordningen skall införas en bestämmelse som väl berör användningen av vinst och övriga tillgångar men ej är sådan som nyss nämnts utan t. ex. avser att viss del av års- vinsten skall för bolagets konsolidering av- sättas till reservfond eller eljest innehållas, eller att utdelningen ej skall överstiga visst belopp, eller att vid bolagets upplösning bo- lagets tillgångar skall fördelas mellan aktie- ägarna på annat sätt än efter deras aktie- innehav. I vissa sådana fall blir 78 5 till- lämplig, nämligen om ändringen endast av- ser att av årets nettovinst, efter avdrag av vad som åtgår för att täcka balanserad förlust, högst en tiondel skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Detta är att se mot bakgrunden av att förslaget ej upptagit AL:s regler om obligatorisk avsätt- ning till reservfond av viss del av årsvinsten. Förslaget ger i stället möjlighet för bolags— stämman att med den pluralitet som anges i 78 & genom bolagsordningen anordna av- sättning till reservfond enligt samma regler som i AL. Men stämman kan med samma pluralitet i bolagsordningen införa en något längre gående fonderingsregel så till vida att den föreskrivna avsättningen ej upphör, när reservfonden uppgår till viss del av aktie- kapitalet. Beslutet kan också avse att viss del av årsvinsten skall på annat sätt innehål- las, t.ex. överföras till dispositionsfonden, vilket ju betyder att medlen ej blir låsta en- ligt reservfondsreglerna. Om emellertid fon— deringen skall vara av större omfattning, kan ändringen av bolagsordningen ej beslu- tas enligt 78 5 utan förevarande stycke blir tillämpligt med dess högre pluralitetskrav. Detta sammanhänger med att minoritetens
rätt enligt 112 & förslaget att påkalla utdel— ning omfattar vad som återstår av vinsten, sedan avdrag skett för bl. a. belopp som en- ligt bolagsordningen skall avsättas till re— servfond eller eljest innehållas. Enligt före— varande stycke kan samma minoritet, repre- senterande en tiondel av de på stämman företrädda aktierna, som kan påkalla utdel- ning, hindra beslut om införande i bolags- ordningen av bestämmelse om avsättning till reservfond eller annan fondering om den alltför mycket skulle begränsa den utdel- ning som kan påkallas. Gränsen har dragits så att det högre pluralitetskravet gäller om ändringen av bolagsordningen innebär att mer än en tiondel av vad som återstår av nettovinsten för räkenskapsåret, sedan av- drag skett för täckande av balanserad för- lust, skall avsättas till reservfond eller el- jest innehållas.
Under detta stycke faller inte endast så- dan ändring av bolagsordningen som går ut på att mer än 10 procent av årsnettovinsten (efter förlustavdrag) skall fonderas utan även beslut om införande i bolagsordningen av bestämmelse om annan användning av bolagets vinst eller behållna tillgångar vid dess upplösning, såframt det ej är fråga om fall enligt första stycket 1. Sålunda blir förevarande stycke tillämpligt om aktiernas rätt till utdelning skall begränsas till viss procent av deras nominella värde. Detta gäller även om begränsningen faktiskt skul- le visa sig mindre än den som skulle följa av att 10 procent av årsvinsten fonderas. Hur utfallet i framtiden blir av en begräns- ning till vissa procent av aktiernas nomi- nella värde är nämligen ovisst, och möj- 'lighet föreligger att begränsningen kommer att bli starkare än genom fondering av 10 procent av årsvinsten. Vidare gäller detta stycke enligt sin formulering —— och i likhet med vad fallet torde vara enligt AL, se Stenbeck m. fl. s. 371 _- vid sådan ändring av bolagsordningen att en däri befintlig bestämmelse enligt 109 å andra stycket, att bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall ändras på annat sätt än genom att bestämmelsen utvidgas att om—
fatta större del av vinsten eller tillgångarna än förut. Ändringen kan t. ex. avse det än- damål vartill vinst skall användas som enligt bestämmelsen ej skall tillfalla aktieägarna. Om bestämmelsen skall ändras så att större del av vinsten eller tillgångarna skall undan- dras aktieägarna blir såsom förut framhållits regeln i första stycket 1. tillämplig.
Om ändring av det slag som anges i detta stycke förrycker rättsförhållandet mellan aktier gäller reglerna i första eller tredje stycket. Skulle ändringen endast försämra vissa aktiers eller visst aktieslags rätt kan den alltså beslutas med pluralitet enligt 78 5 och samtycke enligt 79 & tredje stycket.
Tredje stycket. Som redan under första och andra styckena framhållits innehåller före- varande stycke viktiga undantag från plura- litetsreglerna i första och andra styckena. Om de där angivna ändringarna av bolags- ordningen endast medför en försämring av vissa aktiers rätt, t.ex. att förbehåll enligt 19 eller 20 & skall gälla endast vissa aktier, så kan ändringen beslutas med den i 78 & angivna pluraliteten, om samtycke lämnas av ägarna till de aktier vilkas rätt försäm- ras. Om rubbningen innebär att försäm- ringen drabbar ett helt aktieslag kan, såsom enligt gällande rätt, ändringen beslutas med pluralitet enligt 78 å och viss högre plurali- tet inom det aktieslag vars rätt försämras. Pluraliteten är dock bestämd annorlunda än enligt AL, som kräver att samtycke ges av nio tiondelar av samtliga röstande för detta aktieslag och att de skall företräda nio tion- delar av hela aktieslaget. Hänsynstagande till antalet röstande har som eljest i försla- get bortfallit. Det har ersatts med krav på samtycke av nio tiondelar av de på stäm- man företrädda aktierna av ifrågavarande slag. Och kravet att de som samtyckt till beslutet skall representera nio tiondelar av alla aktier av detta aktieslag har, såsom i många fall praktiskt omöjligt att uppfylla, nedskrivits till att gälla mer än hälften av aktieslaget. Det må åter erinras om att be- slutet alltid måste ha samlat den pluralitet som anges i 78 5 första stycket och att det alltså ej är nog att ägare till de aktier som
drabbats av försämringen eller till det aktie- slag vars rätt försämras givit sitt samtycke. I pluralitet enligt 78 5 första stycket inräk- nas givetvis de aktieägare som lämnat det erforderliga samtycket.
Om en ändring i vissa fall kan med- föra försämring av ett aktieslags rätt och under andra förhållanden försämrar ett annat aktieslags rätt skall de här givna be- stämmelserna tillämpas på båda aktieslagen, Stenbeck m.fl. s. 370.
Medan förslaget som sagts väsentligen minskar pluralitetskraven för de olika sla- gen av ändring av bolagsordningen kan det i något undantagsfall i stället leda till en skärpning. 133 _S, 4 mom. AL innehåller den bestämmelsen, att om aktier av olika slag finns och dessa ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, så är beslut om sådan ändring av bolagsordning- en, att det i bolagsordningen bestämda aktie- kapitalet eller maximikapitalet eller det be- lopp, vartill aktier skall kunna utges av något av nämnda slag, höjes eller att nytt aktieslag skall kunna utges, giltigt endast om alla aktieägare förenat sig därom eller be- slutet fattats på två på varandra följande bolagsstämmor samt på den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samtliga röstande och där genom beslutet visst aktie- slag försämrats, de som biträtt beslutet till- lika företrätt minst tre fjärdedelar av sist- nämnda slag av aktier. Denna bestämmelse har, som närmare angivits i motiven till 29 5 första stycket, ej upptagits i förslaget eftersom bolagsordningen enligt förslaget skall innehålla bestämmelse om de förutva- rande aktiernas företrädesrätt även när ny- emissionen kräver höjning av det i bolags- ordningen angivna maximikapitalet och nå- gon särskild pluralitet därför ej erfordras med hänsyn till fördelningen av nya aktier. Endast om ett helt nytt aktieslag skall utges, krävs en ändring av bolagsordningen som anger företrädesrätten till dessa nya aktier. Om beslutet rörande sådan ändring innebär att visst aktieslags r-ätt försämras, krävs en- ligt förslaget med tillämpning av bestäm- melsen i förevarande stycke blott att sam— tycke ges av ägare till mer än hälften av
det aktieslag vars rätt försämrats och att de representerar mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag. I bolag med många aktieägare betyder förslagets regel att det blir lättare att ge- nomföra ändringar, men i mindre bolag kan det tänkas bli svårare genom att ändrings- beslutet kan hindras av ägare till en tiondel av de på stämman företrädda aktierna av ifrågavarande slag. Några allvarligare be- tänkligheter synes detta emellertid ej för- anleda.
I samband med beslut enligt 133 5 4 mom. AL kan beslut i samma ordning fat— tas om sådan ändring av bolagsordningen att det belopp vartill aktier av visst slag skall kunna utges sänks. Någon motsvaran- de bestämmelse har ej upptagits i förslaget. Ett dylikt beslut kan enligt förslaget fattas med den pluralitet som anges i 78 & eller, om genom beslutet visst aktieslags rätt kan anses bli försämrad, enligt förevarande stycke.
805
Denna paragraf upptar den i det föregåen- de berörda s.k. generalklausulen med för- bud —— liknande det som i 62 & föreslagits för bolagets ställföreträdare _ för bolags- stämma att fatta beslut som uppenbarligen är ägnat att bereda aktieägare eller tredje man otillbörlig fördel till skada för bolaget eller annan aktieägare. Stadgandet motsva- rar i stort sett 76 & AL. Visserligen har ej till förslaget överförts bestämmelsen i 76 5 första stycket första punkten, enligt vilken bolagsstämma ej må besluta om användan- de av bolagets vinstmedel eller övriga till— gångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål som uppenbarligen är främ- mande för föremålet för bolagets verksam- het eller verksamhetens syfte. Men detta innebär ingen saklig ändring. Det är näm- ligen utan uttrycklig bestämmelse klart att bolagsstämma ej får besluta i uppenbar strid mot vad som enligt lagen eller bolags- ordningen gäller om föremålet för bolagets verksamhet eller verksamhetens syfte.
I främmande rätt finns den uppfattningen
företrädd att bolagsstämman kan fatta be— slut i strid mot föremålet för verksamheten, om beslutet samlar den pluralitet som skulle erfordras för att ändra bolagsordningen så att beslutet ej skulle strida mot bolagsord— ningen. Huruvida detta kan anses överens- stämma med svensk rätt är tvivelaktigt. En första förutsättning därför skulle i vart fall vara att aktieägarna i kallelsen till stämman fått sådan information rörande det ifråga- varande beslutet som krävs när det gäller ändring av bolagsordningen. Frågan torde få överlämnas åt doktrin och praxis. När den uppkommer i praktiken torde den ofta lösas därigenom att beslutet ej klandras. Förevarande paragraf har fått en från 76 å andra stycket AL något avvikande ut- formning som utmärker, att den kan bli till- lämplig på varje slag av bolagsstämmobe— slut, dvs. även i sådana fall då beslutet fat- tats med en av lagen föreskriven särskild pluralitet, såsom vid ändring av bolagsord- ningen, eller (enligt förslaget) vid beslut att aktieägarna ej skall ha företrädesrätt vid ny- teckning. Vilken ståndpunkt gällande svensk rätt intar i denna fråga är väl ej fullt klart, se härtill NJA 1963 s. 431, Svensk Jurist- tidning 1965 5. 582—84 och 695—97. Från utredningens synpunkt är det en nödvän- dighet att generalklausulen skall kunna till- lämpas även i dylika fall. När man i så hög grad som förslaget underlättar även ingri- pande ändringar av bolagsordningen och därmed berövar minoritetsaktieägarna en del av det skydd de tidigare haft, måste det finnas en sådan säkerhetsventil som general- klausulen. Visserligen innefattar denna en i och för sig avsevärd olägenhet, nämligen att osäkerhet kan föreligga huruvida även sådana beslut om bolagsordningen m.m. som fattats med en av lagen angiven sär- skild pluralitet är giltiga eller om de kan klandras med stöd av generalklausulen. Lag— stiftaren står här som eljest när det gäller generalklausuler inför ett dilemma. Men förslaget utgår ifrån att generalklausulens nackdelar i nämnda avseende ej blir stora, i vart fall ej så stora att de väger över de praktiska fördelar som vinns genom ned- skärningen av de höga pluralitetskraven vid
ändring av bolagsordningen m.m. General- klausulen skall enligt sin ordalydelse endast tillämpas i mera extrema fall, vilket mar- keras av orden »uppenbarligen» och »otill- börlig». Svenska domstolar har knappast an- vänt generalklausuler inom andra områden på ett sätt som allvarligt skadat säkerheten i affärslivet. Och vad beträffar tillämpning av generalklausulen vid fall av ändring av bo- lagsordningen och andra fall då lagen krä- ver särskild pluralitet, måste man utgå ifrån att klausulen tillämpas med försiktighet. När lagen tillåter vissa beslut endast om de fat- tas med särskild pluralitet, får tanken anses vara den att beslutet kan medföra vissa olägenheter för en minoritet, t. ex. för inne- havarna av visst aktieslag, men att detta borde vara acceptabelt för det fall att en större pluralitet finner beslutet önskvärt i bolagets intresse. Det kan i dylika fall sägas finnas en normal nackdel för vissa aktie— ägare, som ej kan enligt lagen bedömas såsom »otillbörlig». Endast när beslutet verkligen framstår som ett maktmissbruk, kan generalklausulen bringas i tillämpning. Beslut som strider mot denna paragraf kan genom klandertalan bli förklarat ogil- tigt. Det kan även för aktieägare som med- verkat till beslutet medföra skadeståndsskyl- dighet och skyldighet att utlösa den skade- lidandes aktier enligt 142 & förslaget.
815
Denna paragraf, som i allt väsentligt är lika i de nordiska förslagen, innehåller regler om talan mot bolagsstämmobeslut. Sådan talan går ut på att beslutet på grund av att det ej tillkommit i laglig ordning eller på grund av att det till sitt innehåll är rättsstridigt skall förklaras ogiltigt eller ändras. Liksom i gällande lag, 138 % AL, dras en gräns mel- lan de fall då klandertalan mot bolagsstäm- mas beslut på grund av något fel i fråga om beslutets tillkomst eller innehåll måste väckas inom viss tid för att klanderrätten ej skall upphöra och beslutet därigenom bli giltigt, och de fall då lagen ej fastställer någon tid för talan mot beslutet. De sist- nämnda fallen brukar betecknas som nulli—
tetsfall. Ej heller i sådana fall kan emeller— tid ogiltigheten alltid göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet från aktieägarnas sida kan enligt allmänna rätts- regler ha den verkan att de förlorar sin rätt att föra talan mot beslutet.
Bestämmelserna i denna paragraf förut- sätter att ett bolagsstämmobeslut föreligger, även om det är behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende. En sammankomst som några ak- tieägare håller utan att aktieägarna i all— mänhet kallats kan ej anses som bolags- stämma, och vid sammankomsten fattade beslut är ej bolagsstämmobeslut, även om de avser bolagets angelägenheter och av de agerande betecknas som bolagsstämmobe- slut. Skillnaden mellan ett sådant beslut och ett bolagsstämmobeslut, som är en nullitet, har i allmänhet ingen praktisk betydelse. En nullitetstalan enligt förevarande paragraf skiljer sig iregel ej från den talan som enligt allmänna processrättsliga regler kan föras för att få fastställt att ett beslut på sammankomst av nyssnämnt slag ej har ver— kan av bolagsstämmobeslut, jfr Stenbeck m.fl. s. 382. Dock torde rätten i en sådan fastställelseprocess inte, såsom när det gäl- ler talan enligt förevarande paragraf, kunna ändra beslutet.
Vissa bestämmelser i AL om talan mot bolagsstämmobeslut har ej upptagits i för- slaget.
I 138 ä 1 mom. sista stycketALföreskrivs att om bolagsstämma icke i enlighet med framställt minoritetsyrkande om utdelning fattar beslut om den utdelning minoriteten har rätt att kräva, så kan aktieägare med den ifrågavarande minoriteten av aktier klandra bolagsstämmans beslut. I förslaget har den- na bestämmelse ej upptagits. Förslagets ståndpunkt är, som av formuleringen av 112 5 andra stycket framgår, den att om bolagsstämman fattar annat beslut rörande utdelningen än minoriteten krävt och haft rätt att kräva, så strider detta beslut mot aktiebolagslagen och kan klandras av envar som har klanderrätt enligt förevarande para— graf. Vid bifall till sådan klandertalan ändrar domstolen bolagsstämmans beslut så att ut-
delning förklaras skola ske med lagenligt be- lopp i enlighet med minoritetens yrkande.
I 139 & AL föreskrivs att om bolagsstäm- ma bestämt arvode åt styrelseledamot, revi- sor eller tjänsteman i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande av honom meddelat uppdrag, kan aktieägare med minst en tion- del av aktiekapitalet inom tre månader från beslutets dag hos rätten göra skriftlig an- sökan om prövning av arvodets storlek, om det förmenas vara för högt, och rätten äger efter vederbörandes hörande jämka arvodet, om det finnes uppenbarligen vara bestämt till oskäligt belopp.
Arvoden till verkställande direktör, andra tjänstemän i bolaget och särskilda uppdrags- tagare brukar ej bestämmas av bolagsstäm- man utan av styrelsen. Ej heller i övrigt tor- de denna lagbestämmelse ha spelat någon större roll i praktiken. Såvitt utredningen känner till har någon på denna paragraf stödd minoritetsaktion aldrig förts fram till högsta domstolen. Däremot finns rättsfall vari arvode som bestämts av bolagsstämma bedömts vara s.k. förtäckt utdelning på grund varav varje aktieägare kunnat klandra beslutet. Se härom Stenbeck m.fl. s. 386. Även den i 62 och 80 55 förslaget upptagna generalklausulen kan tänkas komma i till- lämpning om ett arvode av ifrågavarande slag är uppenbart obilligt. Vid dessa förhål- landen och då det under de nordiska över- läggningarna icke från de andra länderna visats något intresse för bestämmelsen i 139 & AL, har utredningen ej upptagit denna i förslaget.
Första stycket. Liksom enligt AL kan enligt förslaget talan föras mot ett beslut som lider av formellt fel, alltså fel i fråga om till- komstsättet, eller som är behäftat med ma- teriellt fel därigenom att det strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Frå- gan om beslut som strider mot annan lag har lämnats utanför lagtexten. Det är klart att ett beslut som går ut på någon kriminell eller mot goda seder stridande åtgärd alltid är ogiltigt. Enligt svensk uppfattning torde däremot den omständigheten att ett bolags-
stämmobeslut strider mot vanlig civillag, t.ex. ett beslut att ej fullgöra en åtagen varuleverans, ej medföra att beslutet i och för sig blir ogiltigt. En annan sak är att be- slutets verkställande kan ådra bolaget ska- deståndsskyldighet.
Berättigade att föra talan är såsom enligt AL aktieägare, styrelsen, styrelseledamot och verkställande direktör. Lika litet som AL anger förslaget de närmare förutsätt- ningarna för dessas talerätt. Vad beträffar aktieägare är förutsättningen att han verk- ligen äger aktie och att han enligt bestäm— melserna i 28 & förslaget blivit berättigad att utöva aktieägares rätt i bolaget, dvs. att han har införts i aktieboken eller åtminstone hos bolaget anmält och styrkt sitt förvärv av aktie. Bestämmelsen i 138 5 1 mom. första stycket AL att talerätt tillkommer även den som kan visa att styrelsen obe- hörigen vägrat att införa honom såsom aktieägare i aktieboken har utgått såsom överflödig med hänsyn till nämnda bestäm- melse i 28 & förslaget. När lagen säger att talan kan föras av aktieägare, torde det vara att tolka så, att han måste vara aktieägare och legitimerad såsom sådan när talan väc- kes och så länge han för talan. Däremot torde ej krävas att han är aktieägare och legitimerad såsom sådan när beslutet fattas. Än mindre behöver han alltså ha deltagit i den stämma där beslutet fattades. Att en aktieägare röstat för ett bolagsstämmobeslut torde ej i och för sig betyda att han ej kan klandra beslutet. Frågan under vilka förut- sättningar han kan tyst eller uttryckligen avstå från talerätten är ej löst i lagen. Hit— hörande frågor har i svensk doktrin be- handlats i ett äldre arbete som knappast på alla punkter torde motsvara nu rådande rättsuppfattning, Nial, Bolagsstämmobeslut s. 107 ff.
Även beträffande styrelseledamot och verkställande direktör torde gälla att de måste inneha sitt uppdrag när de väcker ta- lan och så länge de för densamma. De får anses äga talerätt framför allt i bolagets in- tresse, dvs. de skall vid avgörandet om talan skall väckas eller ej handla under samma skyldighet mot bolaget att iaktta
dettas intressen som eljest vid utövande av sitt uppdrag.
Andra stycket. Detta stycke, som avser klandertalan, överensstämmer såväl i fråga om klandertiden tre månader som i fråga om verkan av försummat klander, att be— slutet blir gällande, med motsvarande be- stämmelse i 138 & 1 mom. andra stycket AL.
Tredje stycket. En viktig men också svår fråga är i vilka fall emot aktiebolagslagen eller bolagsordningen beträffande tillkomst- sätt eller innehåll stridande beslut blir klan- derbart och när det blir en nullitet. Medan AL försöker besvara denna fråga genom att i 138 5 1 mom. andra stycket ange vilka beslut som är endast klanderbara, går för- slaget den motsatta vägen och försöker be- stämma när ett beslut är en nullitet. I sak bygger förslaget dock på samma grunder som AL ehuru med vissa viktiga ändringar.
De i detta stycke angivna nullitetsfallen är följande.
1. När beslutet är sådant att det ej lag- ligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke. I sak motsvarar denna bestämmelse re- geln i 138 5 andra stycket gällande lag, att ett beslut är klanderbart, ej en nullitet, när det kränker endast aktieägares rätt. Om kränkningen endast drabbar aktieägare — varmed menas personer som vid tiden för beslutet är aktieägare — kan det fattas med samtycke av dem alla. De centrala regler i aktiebolagsrätten som avser att skydda andra än dessa aktieägare, dvs. blivande aktieägare, borgenärer, anställda och andra som har rättigheter mot bolaget, är tvingan- de så att de ej får åsidosättas ens med en- hälligt beslut av samtliga aktieägare. Det gäller framför allt regler som har till syfte att upprätthålla det bundna kapitalet. Hit hör också tvingande regler beträffande bo- lagets organisation såsom organens samman- sättning samt deras befogenheter och skyl- digheter m.m. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför ej bli giltigt genom att det ej klandrats inom den i lagen an- givna klandertiden.
Lagen kan ej närmare ange vilka regler som på nu angivet sätt är tvingande. Det är en uppgift för rättstillämpning och doktrin.
2. När enligt aktiebolagslagen eller bo- lagsordningen samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits. Det är här fråga om samtycke av alla aktieägarna eller av de aktieägare på vilkas rätt beslutet inkräktar. Däremot avses ej så- dana fall då lagen kräver att ett beslut bi- trätts av aktieägare som representerar en del av hela aktiekapitalet eller av de på stäm- man företrädda aktierna eller av ägare till viss del av visst aktieslag eller av viss del av de på stämman företrädda aktierna av detta slag. Enligt 138 & 1 mom. tredje stycket AL gäller ej klanderpreskription om vid bolags- stämmobeslut, som skall anmälas för re- gistrering, i aktiebolagslagen eller bolagsord- ningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke iakttagits. Ett sådant be- slut — det förutsätts här att beslutet orik- tigt på stämman förklaras vara fattat och att det därför också protokollförs såsom stäm— mans beslut — blir, fastän klandertalan ej instämts, icke gällande i annat fall än om registrering av beslutet ägt rum i strid med vad som bort ske. Denna hybrid mellan klanderbarhet och nullitet har ej bibehållits i förslaget. Detta är av praktisk betydelse i det att bl.a. beslut om ändring av bo- lagsordningen, som ej går in under de sär- skilt angivna nullitetsfa'llen, blir giltiga även när föreskriven pluralitet ej uppnåtts, om de ej klandras inom föreskriven tid. De skall alltså då registreras. Vid de nordiska överläggningarna har man enats om att det är för företagen och med dem förbundna intressen önskvärt att dylika beslut är giltiga om klander ej anställs, eftersom en fortsatt ovisshet om giltigheten av sådana för före- tagen mycket viktiga beslut kan vålla svåra olägenheter för företagens verksamhet. Tan- ken bakom AL:s regel, nämligen att i dessa fall skydda den minoritet, vars röster eller vars utevaro från stämman rätteligen skulle ha hindrat beslutets tillkomst, men som lik- väl försummat att väcka klandertalan, har
ansetts böra vika för det av bolaget repre- senterade gemensamma intresset. I särskilt ömmande fall kan emellertid minoriteten eller den enskilde aktieägaren även efter den normala klandertidens utgång angripa beslutet med stöd av den nya regeln under 4.
3. När kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Gällande lag innehåller ingen häremot svarande bestämmelse. Men det är otvivel- aktigt att grövre fel i kallelsen till bolags- stämma kan ha. starkare effekt än att göra på stämman fattade beslut klanderbara, jfr Nial a. a. s. 61. Förevarande punkt i för- slaget avser endast att ge en riktlinje för frågans bedömning. Frågan huruvida i det särskilda fallet brister i kallelsen innebär att kallelsereglerna väsentligen eftersatts kan naturligtvis vara svår att avgöra. Felet kan bestå i att kallelse ej skett inom den tid som anges i 73 & första stycket förslaget och bolagsordningen eller i den form som före- skrivs i 73 å andra stycket förslaget och bolagsordningen. Att fel i kallelsen förlorar sin betydelse om samtliga aktieägare eller de aktieägare som berörs av beslutet sam- tycker till att beslut på stämman ändå fattas framgår av 74 & förslaget. Varken förslaget eller gällande rätt inne- håller bestämmelser om att andra forrnfel än sådana som rör kallelse till bolagsstämma kan ha starkare verkan än att beslutet blir klanderbart. I regel kan _— med det angivna undantaget beträffande väsentliga fel i kal- lelsen — formella fel, t. ex. att en eller an- nan behörig aktieägare förvägrats rösträtt på stämman eller att någon obehörig tillåts att rösta, blott medföra klanderbarhet. Men dy- lika fel kan vara av den grova karaktären att beslutet ej rimligtvis bör bli giltigt genom underlåten klandertalan. Så t. ex. om på en inkallad bolagsstämma ett stort antal utom- stående personer tillåtits delta i och avgöra omröstning. I sådana fall kan omröstningen knappast anses resultera i bolagsstämmo- beslut och i varje fall blir det ej genom un- derlåten klandertalan ett giltigt beslut. I fråga om formella fel anmärks att de ej
gör beslutet ogiltigt eller klanderbart om det är tydligt att felet ej inverkat på beslutet, t. ex. om en obehörig person deltagit i om- röstningen men detta uppenbarligen saknat betydelse för dennas utgång.
Likaså blir ett begånget fel utan betydelse om den som berörs av felet, exempelvis en aktieägare som ej i vederbörlig ordning kallats till stämman, är närvarande på stäm- man och uttryckligen eller tyst samtycker till att beslut fattas. Även ett efter stämman givet dylikt samtycke får anses ha sådan verkan.
4. Här anges det fallet att aktieägare, som väckt talan först efter tre månader men inom två år från beslutet, haft anledning till dröjsmålet och på grund härav samt med hänsyn till omständigheterna i övrigt beslu- tets giltighet skulle medföra uppenbar obil- lighet. Denna bestämmelse innefattar visser- ligen ett undantag från regeln i andra styc- ket förevarande paragraf om tre månaders klanderfrist men är ej en egentlig nullitets- regel utan endast en regel om en i vissa fall förlängd klanderfrist. I anmärkningarna un- der 2. härovan har påpekats att förevarande bestämmelse i viss mån kan mildra verk- ningarna av att förslaget slopat regeln i AL att beslut som fattas utan föreskriven sär- skild majoritet ej blir giltigt genom under- låten klandertalan. Även i andra fall kan det tänkas att klanderrättens preskription redan efter tre månader kan medföra obilliga re- sultat för aktieägare som t. ex. på grund av sjukdom eller bortovaro underlåtit att väcka klandertalan mot ett beslut som är till skada för honom. Liksom alla regler som på lik— nande sätt lägger en diskretionär prövning i domstolarnas hand kan den förevarande bestämmelsen medföra olägenheter för fö- retagen genom att skapa en längre tids ovisshet i frågan huruvida ett bolagsstämmo- beslut är giltigt. Men förutsättningarna för regelns tillämplighet är stränga: aktieägaren skall ha haft skälig anledning att dröja med sin klandertalan utöver de normala tre må.- naderna från beslutet, och med hänsyn såväl därtill som till omständigheterna i övrigt skall förhållandet vara det att beslutets gil- tighet skulle medföra uppenbar obillighet för
honom. Aktieägaren är skyldig att styrka förhandenvaron av dessa förutsättningar, och man torde kunna utgå ifrån att domstolarna tillämpar regeln endast i så klara undantags- fall att värdet av den normala tremånaders- fristen för klandertalan ej i väsentlig mån äventyras.
Fjärde stycket. Detta stycke motsvarar i stort sett 138 S 2 mom. AL. Bestämmelsen i andra punkten att rätten kan ändra beslu— tet endast om det kan fastställas vilket inne- håll beslutet rätteligen borde ha haft finns visserligen inte i AL men får ändå anses gälla. Vad som sägs i 138 & 2 mom. AL om möjlighet för domstolen att i mål om klan- dertalan genom beslut under rättegången förordna att bolagsstämmans beslut ej skall verkställas får anses följa av allmänna processrättsliga regler och uttalas i föreva— rande stycke endast förutsättningsvis genom föreskrift att dylikt förordnande skall, om bolagsstämmobeslutet är sådant att det skall registreras, av rätten meddelas registrerings- myndigheten för registrering.
Enligt 201 & första stycket AL skall, om genom lagakraftägande dom förklarats att beslut som registrerats är ogiltigt, på anmä- lan av part i registret antecknas att på nämnda grund den tidigare anteckningen av- förs ur registret. Emedan det är ett offentligt intresse att registret ej innehåller uppgifter som enligt lagakraftägande domstolsbeslut är oriktiga, skall enligt detta stycke i överens- stämmelse med vad som föreslagits av firma- utredningen (s. 377) rätten underrätta regist- reringsmyndigheten ej blott om interimistiskt beslut under rättegången utan även om laga- kraftvunnen dom, varigenom bolagsstämmo- beslut upphävts eller ändrats. Även här är förutsättning att beslutet är ett sådant som skall anmälas för registrering. Däremot ford- ras ej att beslutet faktiskt blivit registrerat. Att domen likväl antecknas i registret skapar klarhet för envar intresserad om att bolags- stämmobeslutet är upphävt eller ändrat och hindrar att beslutet efter domen anmäls och registreras.
Att vid underrättelsen om upphävande eller ändring av bolagsstämmobeslut skall
fogas domstolens beslut med lagakraftbevis föreskrivs i 24 & förslaget till registrerings- kungörelse.
11 kap. Revision och särskild granskning 82—95 55
I det föregående (s. 111) har berörts det förhållandet att bolagsledningen, fastän bo- lagsstämman juridiskt är bolagets högsta be- slutande organ, i praktiken ofta utövar ett avgörande inflytande över företagets verk- samhet. Detta förhållande ökar angelägen- heten av en effektiv och ändamålsenlig kont- roll över bolagsledningen. Uppgiften att ut- öva denna kontroll ankommer enligt gäl- lande rätt och enligt förslaget på revisions- organet. Visserligen har i förslaget intagits bestämmelser om förvaltningsråd, som skall ha en övervakande funktion. Men dels är förvaltningsrådet endast ett fakultativt or- gan och dels kan dess övervakning antas i regel begränsa sig till vissa viktigare för- valtningsfrågor. Den nödvändiga fullständi- ga kontrollen över bolagsledningens verk- samhet inklusive medelsförvaltning, bokfö- ring och redovisning ankommer på revi- sionsorganet.
I den allmänna inledningen (s. 114) har också framhållits att utredningen ej ansett det vara sin uppgift att ta ståndpunkt till frågan om inflytande för andra än aktie— ägarna över revisorernas tillsättande. I sam- arbetsutredningens betänkande Företag och samhälle. Del 1 (SOU 1970:41) föreslås en särskild lag om offentliga styrelseledamöter och offentliga revisorer i aktiebolag, ekono- miska föreningar och stiftelser, enligt vilket förslag Kungl. Maj:t skall kunna under en försökstid förordna bl.a. revisor i högst tjugo aktiebolag och ekonomiska föreningar. Aktiebolagsutredningens förslag kvarstår på den gällande rättens ståndpunkt att det an- kommer på bolagsstämman att Välja revi- sorer och att bolagsordningen kan innehålla bestämmelse att någon revisor utses av annan, t.ex. staten, kommun eller de an- ställda. Men revisorernas granskning utövas ej endast i aktieägarnas intresse. Gransk-
ningen skall innefatta kontroll av att bo- lagsledningen ej genom vårdslöshet föror— sakar bolaget skada, att den handlar för- fattningsenligt och särskilt att den iakttar de regler som lagen ställer upp för att ge även anställda, borgenärer och andra insyn i bo- lagets ekonomiska förhållanden och för att i deras intresse upprätthålla bolagets bund- na kapital och ekonomiska soliditet.
För att trygga en även med hänsyn till det allmännas och de anställdas intressen önsk- värd sakkunnig och självständig revision i större bolag föreslås att skyldigheten att utse auktoriserad revisor eller godkänd gransk- ningsman utsträcks till flera bolag än för närvarande.
I övrigt bygger förslagets bestämmelser i detta kapitel i väsentliga delar på gällande rätt. Efter den reformering av reglerna rö- rande revisionen som skedde genom 1944 års AL har enligt utredningens uppfattning revisionen i de svenska bolagen fungerat på ett i stort sett tillfredsställande sätt, och några mera djupgående förändringar av la- gens regler har ej synts påkallade. Emeller- tid föreslås i detta kapitel flera viktiga änd- ringar, som är avsedda att betyda en moder- nisering av reglerna men också är föranled- da av strävandena att åstadkomma nordisk enhetlighet. En långtgående sådan har ock- så uppnåtts, även om vissa olikheter före- ligger.
Förslaget har ej upptagit bestämmelser— na i AL att vissa bolag skall ha minst två revisorer och att viss maximitid gäller för revisorernas uppdrag.
Beträffande aktieägarminoritetens möjlig- heter att påverka revisionsorganets samman- sättning föreslås vissa ändringar. I 105 5 AL finns bestämmelser om en proportionell metod vid bolagsstämmans val av revisorer. Detta ganska komplicerade system har ej bibehållits i förslaget. I stället tillerkänns en minoritet med en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman före— trädda aktierna rätt att påkalla att länssty— relsen skall utse en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen (82 å). Därjämte har samma minoritet tillagts rätt att få till stånd en särskild granskning genom granska-
re utsedd av länsstyrelsen (95 5). De nu an— tydda reglerna i 82 och 95 && ersätter så- lunda det proportionella valsystemet och täcker därjämte den i AL angivna rätten för en minoritet att få en så kallad minoritets- revisor utsedd av länsstyrelsen.
Revisorernas uppgift är i förslaget i prin- cip densamma som för närvarande. AL:s katalog över vilka åtgärder revisorerna skall vidta ersätts med mera allmänna bestäm- melser.
Bland andra nyheter märks att såsom re- visor godtas vissa bolag, nämligen auktori— serade revisionsbolag och godkända gransk- ningsbolag. Jävsreglerna beträffande revi- sorer utvidgas såtillvida att AL:s medgi- vande (107 5 2 mom. andra stycket) att tjänsteman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag bortfaller. Förbud för revisor att stå i låneskuld till bolaget eller bolag inom samma koncern införs. Bestämmelse om revisors tystnadsplikt, som 'i AL endast finns i form av en straffbestämmelse, har upptagits bland bestämmelserna i detta ka— pitel om revisors rättigheter och skyldighe- ter. Registrering av revisorer föreskrivs ej i förslaget.
825
Första stycket. AL:s föreskrift i 105 5 att i bolag med aktiekapital eller maximikapital över 500.000 kr skall finnas minst två revi- sorer bibehålls ej i förslaget, utan bolags- ordningen — där enligt 4 5 6. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer skall an- ges — kan fritt bestämma antalet revisorer. En tvångsföreskrift i detta avseende har ej synts nödvändig. Den leder lätt till att för- utom den egentlige revisorn utses en person utan lämpliga kvalifikationer för revisors- uppdrag. Regelns avskaffande samman- hänger även med att vissa bolag enligt 83 & kan utses till revisor. Användandet av ett sådant bolag, där flera revisorer brukar fin- nas, betyder att det reviderande bolaget kan insätta det antal revisorer som påkallas av uppdraget.
I förslaget upptas ej bestämmelsen i 106 & AL att maximitiden för vald revisor är be-
gränsad till tre år. Utan jämförelse vanligast är en mandatperiod på ett år. Enligt försla- get skall mandattiden anges i bolagsordning- en. som kan föreskriva viss tid, kortare el- ler längre, men också bestämma att revisors- uppdraget gäller för obestämd tid, dvs. till dess ny revisor väljes (4 och 86 55). En obli- gatorisk maximitid synes ej påkallad. Tvärt— om kan det ofta vara önskvärt att revisors- mandatet ej automatiskt upphör för tidigt. En revisor som valts för längre tid eller utan tidsbegränsning får — även om stäm- man alltid kan entlediga honom — gärna en något starkare ställning i förhållande till bolagsledningen.
Liksom enligt AL kan i bolagsordningen bestämmas att en eller flera revisorer, dock ej alla, skall tillsättas av annan än bolags- stämman, t. ex. staten, kommun eller de an- ställda eller ägarna till visst aktieslag eller viss aktieägarminoritet.
Enligt 105 & fjärde stycket AL skall väl— jas lika många revisorssuppleanter som re- visorer. Denna bestämmelse har ej upptagits i förslaget. Ett skäl därtill är att till revisor enligt förslaget kan utses auktoriserat revi— sionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Där så sker saknas regelmässigt behov av suppleant för det utsedda bolaget, eftersom detta i allmänhet disponerar över flera per- soner som kan utföra revisionsuppdraget. Även i övrigt har det ansetts onödigt att genom bestämmelse i bolagsordningen bin- da stämman i frågan huruvida revisorssupp- leanter skall utses och till vilket antal. Stäm- man avgör alltså fritt denna fråga. Hinder föreligger dock ej för att i bolagsordningen inta bestämmelse om revisorssuppleanter. Om sådan bestämmelse för närvarande finns i bolagsordning är den alltså gällande, och ett vid lagens tillkomst bestående aktiebolag har att följa bestämmelsen så länge den står kvar i bolagsordningen.
Beträffande suppleanter skall 'i tillämpliga delar gälla vad i lagen sägs om revisorer. Detta gäller om tillsättande och entledigan- de, om mandattid och kvalifikationer. Om revisor enligt lagen skall vara auktoriserad, skall detta givetvis även gälla i fråga om suppleant för honom.
Enligt 106 & tredje stycket AL skall den som utsetts till revisor eller revisorssupple— ant ofördröjligen underrättas om det, när han valts på bolagsstämma av bolagsled- ningen och eljest av den som tillsatt honom. Att sådan underrättelse skall lämnas är så självfallet att någon uttrycklig föreskrift därom ej ansetts erforderlig i förslaget.
I 87 & finns bestämmelser för det fall att behöriga revisorer ej utsetts.
Andra stycket. Enligt 105 G tredje stycket AL gäller vid revisorsval en proportionell valmetod. Aktieägare med mer än en tredje- del av röstetalet vid stämman kan påkalla att två revisorer väljs och utse en av dem, och aktieägare med mer än en fjärdedel av röstetalet kan, om mer än två revisorer skall väljas, utse en revisor. Systemet har nödvän- diggjort regler om att revisorer alltid skall väljas på samma tid och att om en revisor avgår nytt val skall ske av alla revisorerna, vidare bestämmelser om revisorsval i fall då aktier av olika slag finns samt om att stäm- man kan avvärja en av minoriteten utsedd olämplig revisor genom att fordra att mino- ritetens revisor skall vara auktoriserad revi— sor eller godkänd granskningsman. De övri- ga nordiska utredningarna har icke velat ta upp detta ganska komplicerade system. Då det 'i Sverige torde ha kommit till mycket ringa användning — fastän det möjligen någon gång kan ha medverkat till att majo- riteten sett sig föranlåten att beakta minori- tetens synpunkter vid revisorsvalet —— har utredningen ej ansett systemet så värdefullt att det bör bibehållas på bekostnad av nor- disk enhetlighet i detta avseende. I stället har förslaget något utvecklat den regel som finns både i AL och i de andra nordiska ländernas aktiebolagslagstiftning, nämligen att en minoritet kan påkalla att offentlig myndighet utser revisor. De övriga försla- gen har i detta avseende minskat gällande rätts krav på den erforderliga minoritetens storlek varigenom ett närmande mellan de nordiska förslagen möjliggjorts. Enligt den föreslagna regeln har minoriteten ej rätt att välja revisor utan denne skall på begäran utses av länsstyrelsen. Minoritetsrätten ges
åt en aktieägargrupp med en tredjedel av de på stämman företrädda aktierna eller åt aktieägare som innehar en tiondel av samt- liga aktier. Det sistnämnda kan vara betyd- ligt lättare att uppnå i de mindre bolagen, medan det ofta är omöjligt att i stora bolag samla ägare som företräder en tiondel av aktiekapitalet för att utöva en minoritetsrätt. I sådana bolag får regeln om en tredjedel av de företrädda aktierna praktisk betydelse. Sistnämnda regel ingår ej i det danska för- slaget. Bestämmelsen i detta stycke ersätter även bestämmelsen i 109 & AL om minori- tetsrevisor, som kan utses att fungera till- sammans med de av bolagsstämman utsedda revisorerna. Nämnda paragraf i AL ersätts i övrigt, dvs. till den del den gäller gransk- ning blott av viss åtgärd eller vissa räken- skaper, av förslagets bestämmelser i 95 5 om särskild granskning.
M'inoritetsrätten enligt detta stycke kan endast utövas genom att förslag därom väcks antingen på stämma där revisorsval skall ske eller på stämma där frågan enligt kallelsen skall upptas. Det betyder att den i 70 & förslaget angivna minoriteten kan på- kalla extra stämma för att framställa förslag om utseende av revisor, och enskild aktie- ägare kan enligt 71 å få möjlighet att väcka förslaget vid stämma som skall hållas för annat ändamål, om han skriftligen fram- ställer yrkande därom i så god tid att ären- det kan upptagas i kallelsen till stämman. Däremot kan förslaget ej väckas på en för annat ändamål utlyst extra stämma utan att ärendet angivits i kallelsen. Skälet därtill är att minoritetsaktionen ej skall kunna få ka- raktär av överrumpling.
Har erforderlig minoritet på stämman bi- trätt förslaget att begära tillsättande av re- visor genom länsstyrelsen, kan minoriteten eller varje enskild aktieägare hos länsstyrel- sen göra framställning om förordnande av revisorn. I framställningen kan naturligtvis viss person föreslås till revisor, men läns- styrelsen är ej *bunden därav.
Den som gör framställning hos länssty- relsen har givetvis att visa att ärendet i ve- derbörlig ordning behandlats på bolags- stämman och där fått tillräcklig tillslutning.
Beviset förs normalt genom protokoll. Läns- styrelsen skall även höra styrelsen som kan ha erinran mot ärendets formella behandling eller mot föreslagen person.
En av länsstyrelsen förordnad revisor in- går i det ordinarie revisionsorganet. men han tjänstgör endast till och med ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. Om val av revisor 'ej skall äga rum på denna stäm- ma och minoriteten önskar på nytt och utan avbrott erhålla förordnande för en av läns- styrelsen tillsatt revisor måste framställning enligt 71 å göras hos bolagets styrelse så att ärende om sådant förordnande kan tas upp i kallelsen till stämman. Länsstyrelsen kan endast förordna en revisor för tjänst- göringsperioden. Det betyder att förordnan- de av ny revisor ej kan meddelas förrän den förre avgått. Enligt 86 å andra stycket kan revisor som utsetts av länsstyrelsen ent- ledigas av denna men däremot självfallet inte av bolagsstämman.
Att revisor, som utsetts av bolagsstämma, likaväl som annan uppdragstagare har rätt till arvode är självklart, och det kan ej råda tvekan om att revisor som utses av annan enligt bestämmelse i bolagsordningen eller förordnas av länsstyrelsen och fyller samma funktion som en av bolagsstämman utsedd också har rätt till arvode av bolaget.
835
Första stycket. Enligt gällande rätt skall re- visor, om ej för särskilt fall ges dispens, vara i Sverige bosatt svensk medborgare. För att befrämja det internationella ekono- miska samarbetet särskilt emellan de nor— diska länderna har förslaget slopat kravet på att personerna i bolagsledningen skall, i den mån dispens ej ges, vara svenska med- borgare och endast föreskrivit att verkstäl- lande direktör och minst hälften av styrel- sens ledamöter skall, om och i den mån dispens inte meddelas, vara bosatta i Sverige. Av samma skäl ger förslaget efter på natio- nalitetskravet beträffande revisor men ford- rar — utan dispensmöjlighet _ att åtmin- stone en av revisorerna skall vara bosatt i Sverige eller vara auktoriserat revisionsbolag
eller godkänt granskningsbolag. Att en här bosatt person av utländsk nationalitet fun- gerar som revisor synes ej vara betänkligt, särskilt med hänsyn till de regler som ges i 84 5 att stora bolag måste som revisor ha auktoriserad revisor eller godkänd gransk— ningsman, respektive auktoriserat revisions- bolag eller godkänt granskningsbolag.
Tvångsmedel för upprätthållande av re— geln 'i detta stycke återfinns i 87 &.
Andra stycket. I detta stycke uppställs så- som ett allmänt kvalifikationskrav att revi- sor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Huruvida en person fyller ett så allmänt formulerat krav kan naturligtvis vara svårbedömt, och lika litet som gällande lag har förslaget lagt i administrativ myn- dighets (länsstyrelsens) hand att på anmä- lan ingripa om till revisor utsetts person som ej motsvarar kravet. Jämför motiven till 87 5. Det har emellertid ansetts vara riktigt att lagen genom en bestämmelse av detta slag markerar att endast den som har allmänna förutsättningar att fylla uppgiften får utses till revisor. Regeln är för övrigt ej helt utan sanktion. Om bolagsstämman till revisor ut- ser någon som ej fyller de i detta stycke upptagna kompetenskraven kan bolagsstäm- mans beslut klandras. Det norska förslaget saknar motsvarighet till detta stycke, vilket sammanhänger med att i Norge bestämmel- ser om revisors allmänna kompetens finns i en särskild lag den 14 mars 1964 'om revi- sion och revisorer.
Tredjc stycket. Enligt AL kan endast fysis— ka personer utses till revisorer. I lagbered- ningens till grund för AL liggande förslag ingick bestämmelse (se LB motiv s. 461) att vissa revisionsföretag skulle kunna utses att vara revisor. Förutsättning var att företa- get drev revisionsverksamhet, att det var svenskt aktiebolag, handelsbolag eller kom- manditbolag och att det enligt vissa regler var skyddat mot starkare utländskt inflytan- de. Sådant revisionsbolag skulle vara jäm-
ställt med auktoriserad revisor som är här i riket bosatt svensk medborgare. Revisions- bolaget skulle till revisionens förrättande ut- se auktoriserad revisor, bosatt här i riket och svensk medborgare, och de för revisor uppställda jävsreglerna skulle gälla beträf- fande honom. Ersättningsskyldighet, som kunde uppkomma för revisor på grund av revisionsuppdraget, skulle åvila jämväl revi- sionsbolaget. Suppleant för revisionsbolaget skulle ej utses.
Som skäl till förslaget anförde lagbered- ningen att såsom erfarenheterna från Dan- mark utvisade vissa fördelar vore förbund- na med att ett revisionsbolag som väljs till revisor utser den som skall fullgöra revisio- nen. Stödet av ett mera betydande revi- sionsbolag vore ägnat att skänka revisorn en självständighet och en auktoritet mot sty- relsen för aktiebolaget, som en enskild re- visor måhända kunde ha svårare att skaffa sig. Och även spörsmålet om användandet av medhjälpare finge lättare sin lösning om revisionsbolag kunde utses till revisorer. Den omständigheten att det icke i större omfatt- ning funnes revisionsbolag syntes ej heller utgöra skäl mot att i lagstiftningen uppta föreskrifter om juridiska personer som re- visorer. Sådana föreskrifter kunde möjlig- göra en utveckling, som i andra länder visat sig vara ägnad att stärka revisionsväsendet.
Lagrådet avstyrkte detta förslag under framhållande av att något behov i detta av- seende veterligen ej framträtt i Sverige, och departementschefen förklarade att frågan borde lämnas åt framtiden (prop. 19445 5. 345, 347).
Enligt utredningens mening är tiden nu inne att som revisor godta revisionsföretag på sätt som redan sker i Danmark och Nor- ge med goda erfarenheter. Vid de nordiska överläggningarna har enighet rätt om att förslagen bör inta denna ståndpunkt. Lag- rådets nyssnämnda uttalande att något be- hov av föreskrifter om revisionsföretag så- som revisorer ej veterligen yppats i Sverige var nog redan när det gjordes diskutabelt, och i varje fall finns det nu otvivelaktigt inom näringslivet intresse för erkännande av revisionsföretag som revisorer. På utred—
ningens initiativ har regler om auktoriserade revisionsbolag och godkända gransknings- bolag utarbetats av handelskamrarnas cen- trala revisorsnämnd och godkänts av han- delskamrarnas nämnd. Avsikten är att dessa regler skall — under förutsättning av att det enligt en ny aktiebolagslag blir möjligt att utse sådana bolag till revisorer i aktiebolag — tas in i handelskamrarnas revisorsstad- gor1 och träda i tillämpning samtidigt med den nya lagstiftningen. Reglerna, som åter- finns i Bilaga 2, innefattar enligt utredning- ens mening tillfredsställande garantier för att revisionsföretagen får en så lämplig struktur och förfogar över sådan sakkun- skap att de kan anförtros revisionsuppdrag och att vid tillämpning av aktiebolagslag- stiftningens regler auktoriserat revisionsbo— lag kan likställas med auktoriserad revisor och godkänt granskningsbolag likställas med godkänd granskningsman.
Mot godtagande av revisionsföretag så— som revisor har ibland invänts att revisors- uppdraget är ett förtroendeuppdrag med personligt ansvar och därför bör vara knu- tet till en fysisk person. Det berättigade i denna invändning tillgodoses enligt utred- ningens mening i väsentlig mån genom att enligt förslaget och enligt de av handels- kamrarnas nämnd godkända bestämmelserna bolag som erhåller revisionsuppdrag skall utse en huvudansvarig för revisionen. En- ligt dessa bestämmelser skall den huvudan— svarige vara auktoriserad revisor eller i granskningsbolag sådan revisor eller god- känd granskningsman, och han skall äga rätt att ensam eller i förening med annan teckna bolagets firma. Den i förevarande stycke givna föreskriften att bolag som ut- ses till revisor skall till styrelsen för det bo- lag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen återfinns också i bestämmelserna. Enligt dessa skall revisionsberättelsen undertecknas med det till revisor utsedda bolagets firma av den huvudansvarige revisorn, ensam eller 'i för— ening med annan firmatecknare. I sistnämn— da fall skall anges vem som är huvudansva- rig. När revisionsföretag är revisor skall jävsreglerna i 85 & tillämpas på den huvud—
ansvarige. Vad som föreskrivs i 93 5 om revisors skyldighet och rätt att närvara vid bolagsstämma gäller också den huvudansva- rige. I övrigt skall enligt bestämmelserna rörande dessa revisionsföretag den huvud- ansvarige vara auktoriserad revisor eller i granskningsbolag godkänd granskningsman samt vara bosatt i Sverige och uppfylla övriga kvalifikationskrav enligt bestämmel— serna. Särskild föreskrift om skadestånds- ansvar när revisionsföretag är revisor har upptagits i 141 & utredningens förslag. Frå- gan om tillämpning av bestämmelserna i 173 5 om revisors straffansvar när till revi- sor utsetts ett revisionsbolag berörs i mo- tiven till straffbestämmelserna (s. 412).
Fjärde stycket. Detta stycke motsvarar till sitt innehåll 107 5 2 mom. första stycket AL. Den instruktoriska regeln har emeller- tid anknutits till val av revisorer i dotterbo- laget och ej som enligt AL till valet av revi- sorer i moderbolaget, eftersom det är na- turligast att först välja revisorer i moder— bolaget och att sedan i dotterbolaget välja samma personer eller en av de revisorer som moderbolaget valt. Bestämmelsens syfte är att ge moderbolagets kontrollorgan känne- dom om dotterbolagens förhållanden, vil- ket uppenbarligen är av stor betydelse för möjligheten att bedöma moderbolagets och koncernens ställning, resultat och förhållan— den i övrigt. Att regeln ej kunnat göras ovillkorlig beror på att dotterbolagen kan vara både många och spridda _— flera svens- ka företag har dotterbolag över hela världen — varigenom praktiska svårigheter kan upp- komma för moderbolagets revisorer att full- göra revisionsuppdrag i alla dotterbolagen. Dessutom kan utländsk lagstiftning lägga hinder i vägen därför. Om ej gemensamma revisorer lämpligen kan ordnas är det själv- fallet angeläget att moderbolagets revisorer på annat sätt, framförallt genom nära sam-
1 Auktoriseringen av revisorer och godkända granskningsmän handhas av rikets handelskam- mare. Villkoren för auktorisation m.m. regle- ras lokalt för varje handelskammares distrikt i en av kammaren antagen revisorsstadga. Sins- emellan är de skilda revisorsstadgorna i stort sett likalydande.
arbete med revisorerna i dotterbolagen, skaf- far sig erforderlig kännedom om dotterbo- lagen.
Enligt 107 5 2 mom. andra stycket AL kan i dotterbolag av minst två revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget utan hin- der av jävsregeln i samma paragraf 1 mom. tredje stycket. Härmed har åsyftats att sådan tjänsteman skall kunna utöva en för moderbolaget och koncernen betryggande kontroll över dotterbolaget, även om i dot- terbolagets styrelse skulle finnas t. ex. någon som är ledamot också i moderbolagets sty- relse och tjänstemän i moderbolaget därför skulle vara jäviga såsom revisorer i dotter- bolaget. Regeln har utnyttjats i ganska stor utsträckning inom större koncerner och främst i den formen att chefen för koncer- nens interna revisionsavdelning, vanligen tjänsteman i moderbolaget, utsetts att fun- gera som en av revisorerna i dotterbolagen. Det synes emellertid olämpligt att på dylikt sätt en revisor kan vara direkt underordnad personer vars verksamhet han skall revide- ra, och de övriga nordiska utredningarna har därför icke önskat ta upp regeln. Det synes ej heller nödvändigt eller ens lämpligt att behålla den 'i Sverige, och den har ej upptagits i förslaget. Det torde ej vålla någ- ra praktiska svårigheter för ett moderbolag att ordna en effektiv kontroll över dotter- bolaget — genom internrevision — utan en bolagsstämmovald revisor. Där internrevi- sion finns kommer erfarenhetsmässigt att etableras ett nära samarbete mellan intern- revisorn och den enligt lagen utsedde revi— sorn. Ej heller behöver det förhållandet, att uppdraget som revisor i fortsättningen ej skall kunna meddelas åt internrevisor, medföra ökade kostnader för koncern, som hittills utnyttjat möjligheten att bland revi— sorerna i dotterbolag utse tjänsteman i mo- derbolaget, eftersom enligt förslaget inte något bolag behöver ha mer än en revisor.
845
Första stycket. I denna paragraf ingår be— stämmelser att bolagsstämman i vissa bolag skall utse minst en revisor med en 'i viss
ordning fastställd kompetens. En nödvändig förutsättning för en effektiv och ändamåls- enlig revision är att revisionsuppdraget hand- has av personer som har tillräcklig teore- tisk sakkunskap och praktisk erfarenhet för uppdragets riktiga utförande, och dessutom sådan integritet och självständighet att de kan när det är påkallat hävda sig mot bo- lagsledningen. De personer som besitter en i bestämd ordning konstaterad sakkunskap och erfarenhet är i vårt land de av handels- kamrarna auktoriserade revisorerna och godkända granskningsmännen. Villkoren för handelskamrarnas auktorisation av revi- sorer garanterar betydande teoretiska kun- skaper i företagsekonomi inklusive redovis- ning och finansiering jämte insikter i juri- dik och nationalekonomi samt flera års väl vitsordad praktisk revisionsverksamhet. Och för att erhålla godkännande såsom granskningsman gäller villkor om goda kun— skaper i redovisning och kännedom om gäl- lande handels- och beskattningsrätt samt genom praktisk verksamhet förvärvad erfa- renhet rörande revision och bokföring. För både auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän fordras dessutom att veder- börande skall ha gjort sig känd för redbar— het. Vidare skall auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän i sitt arbete följa vissa bestämmelser i de förut omnämnda handelskamrarnas revisorsstadgor, och de står i sin verksamhet under tillsyn av han- delskamrarnas revisorsnämnder. Därtill kommer att både auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän har bakom sig organisationer som kan i förekommande fall ge dem stöd och därmed stärka deras ställning i förhållande till företagsledning- arna.
Det är emellertid ej möjligt att fordra att varje aktiebolag skall revideras av auktori- serad revisor eller godkänd granskningsman, eftersom antalet auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän som nedan när- mare utvecklas ej är tillräckligt stort. För många små bolag med enkla affärsförhål- landen kan för övrigt revisionen utföras till- fredsställande utan den teoretiska sakkun— skap som auktoriserade revisorer och god-
kända granskningsmän besitter, och ett le— galt krav att använda sådana revisorer skul- le då kunna medföra en onödig kostnad för bolaget. En lagregel om obligatoriskt använ- dande av auktoriserade revisorer eller god- kända granskningsmän måste därför begrän- sas till att gälla för sådana bolag där be- hovet av högre sakkunskap är störst, vilket genomsnittligt är fallet i stora bolag med omfattande verksamhet.
Enligt gällande rätt, 107 5 1 mom. andra stycket AL, skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor när det gäller bo- lag med aktiekapital eller maximikapital om 2 milj. kr eller däröver och bolag vars ak- tier eller obligationer är noterade på svensk fondbörs.
Någon tvångsregel om anlitande av god- kända granskningsmän innehåller icke AL men väl en bestämmelse i nyssnämnda lag- rum att auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman skall utses om det är före- skrivet i bolagsordningen eller begärs av en viss aktieägarminoritet.
I detta sammanhang bör nämnas att sam- arbetsutredningen i samråd med fondbörs- utredningen föreslagit — se 1 & förslaget till lag med särskilda redovisningsbestämmelser i betänkandet SOU 1970241 —— att särskilda bestämmelser om en utvidgad redovisnings- skyldighet skall gälla i fråga om aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer eller som vid utgången av det senaste räkenskapsåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande 10 milj. kr och tillika tillämpat LFA eller, om så ej är fallet, dock kan antas ha haft mer än 200 aktieägare (l & första stycket 1.) samt i fråga om aktiebolag eller ekono- misk förening som under det senast avslu- tade räkenskapsåret i medeltal haft mer än 500 anställda (1 5 första stycket Z.).
Aktiebolagsutredningen har för sin del funnit lämpligt att i fråga om skyldigheten att ha kvalificerad revisor indela de större bolagen i två grupper, varav den ena om- fattar bolag som skall ha auktoriserad re- visor (AR-pliktiga bolag) och den andra gruppen omfattar bolag 'i vilka revisionen
kan utföras av antingen auktoriserad revi— sor eller godkänd granskningsman. En så- dan indelning har till följd att kravet på en kvalificerad revision kan utsträckas till ett större antal bolag än för närvarande.
Till bolag som skall vara AR-pliktiga hän- för förslaget alla bolag, vilkas aktier och skuldebrev är noterade vid Stockholms fond- börs eller på lista utgiven av sammanslut- ning av svenska fondkommissionärer (f.n. på svenska fondhandlareföreningens för varje börsdag publicerade lista). Detta be- tyder en viss utvidgning av gruppen i för- hållande till vad som gäller enligt AL där- igenom att bolag på fondhandlareförening— ens lista medtas. Enligt uppgift av fond— börsutredningen i betänkandet Förenklad aktiehantering (SOU 1968:59 s. 41) uppgår dessa till omkring 40 svenska bolag av vil- ka det största har ett aktiekapital på 100 milj. kr och det minsta ett aktiekapital på mindre än 2 milj. kr. (Vid fondbörsen regi- streras ej bolag med mindre aktiekapital än 5 milj kr.) Vidare avser förslagets regel inte endast noterade aktier och obligationer utan också noterade andra skuldebrev, såsom förlagsbevis, konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis. Hela regeln har emellertid knappast egentlig praktisk betydelse, då den ej torde beröra nämnvärt antal bolag utöver dem som fångas upp av regeln i detta stycke om AR-plikt för bolag med tillgångar av viss storlek. Det har emellertid ansetts önsk- värt att lagen till allmänhetens upplysning uttryckligen anger att de börsanknutna bo- lagen är underkastade kvalificerad revision.
Enligt AL skall som nämnts auktoriserad revisor även finnas i bolag vars aktiekapital eller maximikapital enligt bolagsordningen uppgår till minst 2 milj. kr. Anknytningen till bolagsordningens bestämmelser om ak- tiekapitalet eller maximikapitalet har den fördelen att man därmed använder ett mått som för det enskilda bolaget ofta är oför- ändrat år från år och alltså ej föranleder några ändringar i fråga om bolagets skyl- dighet att utse auktoriserad revisor. Av det- ta skäl följer det danska förslaget denna metod. Men å andra sidan ger aktiekapita- lets storlek ej något rationellt mått på bo-
lagets verk-liga storlek och det därmed sam- manhängande behovet av kvalificerad revi- sor. Ett bolag med litet aktiekapital kan vara ekonomiskt mycket betydande, ha stor omslutning och många anställda. Första lag- utskottet har i utlåtande 1964: 43, med an- ledning av motionerna I: 132 och 11:161 vid 1964 års riksdag — vilka motioner i en- lighet med utskottets hemställan överläm- nats till utredningen för att beaktas vid dess arbete — uttalat att det kunde övervägas om icke krav på speciell kompetens hos bo— lagsrevisor borde uppställas även för andra bolag än dem som omfattas av de nuvaran- de bestämmelserna. Det syntes böra prövas om den nuvarande gränsen beträffande ak- tiekapitalets storlek kunde sänkas och om även andra omständigheter än aktiekapita- let borde grunda krav på speciell kompetens hos revisor.
Med hänsyn till att aktiekapitalets storlek sålunda är ett mindre lämpligt kriterium i förevarande avseende har förslaget, liksom de finska och norska förslagen, använt en annan metod. Bland olika tänkbara kriterier som bättre än aktiekapitalets storlek kan anses ange behovet av en särskilt kvalifice- rad revison märks först och främst bolagets redovisade tillgångars sammanlagda värde (balansomslutningen) och antalet anställda i bolaget. Tillgångarna är ett direkt mått på summan av det kapital som arbetar i bo- laget och som tillförts detta från aktieägar- na eller borgenärerna och för det mesta även ett mått på bolagets allmänna ekonomiska betydelse och omfattningen av dess bokfö— ring och redovisning. Antalet anställda ger i allmänhet också uttryck för bolagets eko- nomiska och sociala betydelse och visar ju direkt dess vikt för sysselsättningen och ar— betsmarknaden. Enligt utredningens mening borde framförallt dessa båda kriterier be- aktas vid bestämningen av vilka bolag som skall vara AR—plikt'iga. De används också båda i samarbetsutredningens och fondbörs- utredningens gemensamma förslag för att bestämma kretsen av bolag som skall vara underkastade de särskilda redovisningsbe- stämmelserna.
Utredningen har här stått inför valet att
antingen som i nämnda förslag använda bå- da dessa kriterier eller endast ettdera av dem. För utredningen, liksom för de övriga nordiska utredningarna, har det synts önsk— värt att göra regeln, som skall gälla ett stort antal bolag, så enkel som möjligt och att därför endast om det är nödvändigt för att nå ett tillfredsställande resultat använda två olika kriterier.
Det visar sig nu att kriteriet antalet an- ställda i stort sett kan ersättas av tillgångs- summan såsom kriterium. Detta framgår av en undersökning som redovisas i en inom utredningen upprättad promemoria av utredningens sakkunnige Hanner. Undersök- ningen grundas på statistiskt material som framtagits av studerandena 'vid handelshög- skolan i Stockholm Ove Andersson och Lars Lundberg. Materialet avser år 1965. Av promemorian framgår att samvariatio- nen mellan tillgångar och antalet anställda är god. Om gränsen för AR-pli'ktiga bolag dras vid tillgångssumman 5 milj. kr 'kom- mer AR-plikt att föreligga för 99 % av alla bolag med 500 anställda eller mer och 94 % av alla bolag med 200 anställda eller mer. Sammanlagt skulle 3 000 bolag bli AR-plik- tiga. Motsvarande siffror vid 6 milj. kr ba- lansomslutning är 98 %, 90 % och 2600. Även samarbetsutredningen konstaterar på grundval av en av statistiska centralbyrån verkställd utredning att samvariationen är betydande.1
Samarbetsutredningen har funnit antalet anställda användbart som avgränsningskri- terium. (Deni 1 & första stycket 1. förslaget
1 Nämnda utredning som avser året 1968 in— går i samarbetsutredningens betänkande som Bilaga 11.3, och på basis därav kan beräknas att företag med balansomslutning överstigande 6 milj. kr omfattar 99 % av alla med 500 eller flera anställda och 95 % av alla med 200 eller flera anställda. Dessa relationstal överstiger så- lunda de ovan i texten angivna. Visserligen fö- religger ej full jämförbarhet med den statistik som framlagts av Andersson-Lundberg. Sam- arbetsutredningens statistik omfattar sålunda inte samtliga näringsgrenar och vidare ingår i denna ej enbart aktiebolag utan även ekono- miska föreningar, vilka dock svarar för en mindre andel (högst 10 %) av uppgifterna. Jämförelsen med denna statistik synes dock an- tyda. att de ovan i texten angivna procentsat- serna nu kan vara något för låga.
till lag med särskilda redovisningsbestäm- melser etc. upptagna begränsningsregeln uppställs av fondbörsutredningen — se här- om samarbetsutredningen s. 105 .)
För en gränsdragning i den allmänna aktiebolagslagen är emellertid enligt utred- ningens mening lämpligare att bygga på bo- lagens tillgångsvärden. Skälen därtill är föl- jande.
Det är ej helt samma synpunkter som bör vara avgörande för frågan om vilka bolag som skall vara skyldiga att ha en kva- lificerad revision som för frågan om till- lämpningsområdet för den vidsträcktare re- dovisningsskyldigheten enligt samarbetsut- redningens förslag. Detta förslag får anses vara förestavat av önskemålet att sådana bolag som är av intresse för en större per- sonkrets, framför allt av anställda, skall lämna särskilt ingående och klargörande re- dovisning. Å andra sidan har denna redo- visning ansetts ej böra åläggas mindre före- tag, vilka genom en sådan redovisning kan utsättas för vissa risker i konkurrensavse- ende. Aktiebolag—slagens regler om kvalifi- cerad revision bör ha ett tillämpningsom- råde som åtminstone praktiskt taget om- fattar de bolag som är underkastade de sär— skilda redovisningsbestämmelserna. Men aktiebolagslagens regler om kvalificerad re- vision bör sträckas ut vida längre, närmare bestämt så långt som det är möjligt med hänsyn till antalet kvalificerade revisorer. Några skadeverkningar kan en kvalificerad revision ej antas medföra. Och en viktig syn- punkt vid gränsdragningen måste vara de krav på sakkunskap hos revisionen som bo- lagens ekonomiska förhållanden ställer. Här- vid är balansomslutningen ett mera rättvi- sande kriterium än antalet anställda. En större balansomslutning betyder att revisio- nen gäller avsevärda ekonomiska värden och ofta också betydande skulder med de be- dömningsfrågor och det ansvar som reviso- rerna därmed ställs inför. Och medan ett bolag med större antal anställda i regel också har en avsevärd balansomslutning, är det inte säkert att omvänt bolag med stor balansomslutning (t.ex. investment- och holdingbolag) har många anställda.
Emot tillgångsvärdet såsom kriterium kan invändas att det ——- i motsats till antalet an- ställda, samarbetsutredningen s. 105 — på- verkas av penningvärdesförändringar. Den- na nackdel är dock knappast stor. En pen- ningvärdeförsämring, varigenom en på till- gångsvärdet byggd gränsdragning förskjuts så att flera företag faller inom gränsen, kan antas bli balanserad av en pågående ökning av antalet tillgängliga kvalificerade reviso- rer. Eljest kan den av lagen fastställda siff- ran för tillgångsvärdena lätt justeras genom lagändring.
Frågan blir då vilket tillgångsbelopp som lämpligen bör fastställas såsom grund för AR-plikt. Härvid måste givetvis beaktas att de auktoriserade revisorerna ej belastas för hårt.
Enligt uppgifter i Hanners promemoria var antalet auktoriserade revisorer 1968 om- kring 410 och beräknas under närmaste cle- cennium öka med minst 15 om året.
Den nu gällande regeln i AL beräknas innebära att antalet AR-pliktiga bolag är 1965 var omkring 1400. Om AR—plikt in- förs för bolag med balansomslutning på 5 milj. kr skulle det gälla omkring 3 000 bolag. av vilka cirka 2550 beräknas redan fak— tiskt ha auktoriserad revisor. Motsvarande siffror för bolag med 6 milj. kr balansom- slutning är 2 600 och 2 250.
Det har visserligen bedömts som möjligt att använda gränsen 5 milj. kr utan alltför stora svårigheter med avseende på tillgången av auktoriserade revisorer. Emellertid är det enligt utredningens mening lämpligt att dra gränsen något högre. Det måste näm- ligen beaktas att auktoriserade revisorer i stor utsträckning anlitas även för mindre bolag, vilket ej gärna kan förhindras. Tvärt- om innebär förslaget att i en ytterligare grupp av bolag auktoriserade revisorer eller godkända granskningsmän skall finnas, och många av dessa bolag får antas välja auk- toriserad revisor. Enligt förevarande para- graf andra stycket kan vidare en minoritet i varje bolag kräva att auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses till re- visor. Utredningen har därför stannat vid ett tillgångsvärde om 6 milj. kr så att AR-
plikt inträder först när denna summa över- skrids.
Genom en sådan gränsbestämning kom- mer som redan nämnts och som av ovan lämnade siffror framgår, de allra flesta företag med stort antal anställda att in- fångas. Man bör kunna räkna med att ett bolag som har många anställda men ej 6 milj. kr i balansomslutning anser sig ha be- hov av kvalificerad revisor och i allt fall av hänsyn till sina public relations anlitar så- dan. I åtskilliga fall kommer sådana bolag för övrigt att träffas av den i förslaget också upptagna bestämmelsen om bolag som skall ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Den föreslagna gränsen omfattar också ett vida större antal bolag än som enligt 1 5 i samarbetsutredningens och fondbörsutredningens förslag faller un- der de särskilda redovisningsbestämmelser— na, jfr ovan 5. 256.
Den balansomslutning som är relevant i förevarande sammanhang avser de redovi- sade tillgångsvärdena med avdrag för even- tuellt redovisade passivposter för värde- minskning, lagerreserv eller dylikt (däremot ej investeringsfonder). Ett bolags skyldighet att använda auktoriserad revisor bör nämli- gen ej inträda endast därför att bolaget ge- nom att på balansräkningens passivsida upp- ta belopp, som enligt lagen kunnat avdras på tillgångssidan, kommer att redovisa till- gångsvärde över 6 milj. kr. Det sagda ut- trycks 'i lagtexten genom orden »tillgångar- nas nettovärde».
Värdet av tillgångarna enligt balansräk- ningen har såsom kriterium för AR-plikt en svaghet som mer eller mindre vidlåder även andra tänkbara kriterier, nämligen att det ej är konstant utan växlar år från år, varigenom ett bolag kan under årens gång glida fram och tillbaka över gränsen. Visser- ligen torde man sällan behöva beräkna att ett bolag som har den storleken 'att deti en- lighet med lagens bud utsett auktoriserad revisor skulle välja mindre kvalificerad per- son därför att tillgångamas värde enligt ba- lansräkningen något år skulle nedgå under gränsen. Men det har likväl ansetts lämpligt att göra gränsen beroende av tillgångsvärdet
enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren. Därigenom vinns att skyldigheten ej inträder vid en rent till- fällig uppgång av tillgångsvärdet.
Enligt den i förevarande stycke upptagna bestämmelsen innebär kravet på här ifråga- varande bolag att minst en av bolagsstäm- man utsedd revisor skall vara auktoriserad. Detta gäller även om det i bolaget skulle finnas en auktoriserad revisor som utsetts av annan än bolagsstämman. Påbudet om skyldighet att utse auktoriserad revisor kan ej gärna riktas mot en utomstående. Och det synes ej lämpligt att den erforderliga höga kompetensen hos revisionsorganet i stora bolag skall kunna representeras av en- dast den revisor som en utomstående väljer och som den utomstående när som helst kan entlediga.
Den nu föreslagna regeln kommer som sagt att medföra en betydande ökning av det antal bolag som skall ha auktoriserad revisor (från för närvarande omkring 1400 till ungefär 2600). I och för sig är natur- ligtvis en ytterligare ökning av det antal bolag som skall ha kvalificerad revision önskvärd. Då den gränsdragning som före- slås för AR-plikt som nyss framhållits tor- de betyda ett så långt gående utnyttjande av de auktoriserade revisorerna som lag- stiftningen lämpligen kan kräva, återstår möjligheten att för ytterligare bolag resa krav på att en revisor skall vara auktorise- rad revisor eller godkänd granskningsman. Även de godkända granskningsmännen är revisorer med en kontrollerad kunnighet och erfarenhet i fråga om revisionsarbete.
Det kunde synas naturligt att bestämma även en sådan grupp av bolag på grundval av samma kriterium som för AR-plikt, allt- så balansomslutningen. Skyldighet att ha auktoriserad revisor eller godkänd gransk- ningsman skulle då föreskrivas för bolag med en tillgångssumma som uppgår till visst belopp (t.ex. 4 milj. kr) men ej överstiger 6 milj. kr. Förslaget har emellertid — lil:- som det finska förslaget — i stället valt att till gruppen hänföra bolag, vars bundna eg- na kapital överstiger visst belopp. Mot en sådan regel kunde synas tala de skäl som
enligt vad ovan utvecklats föranlett försla- get att frångå gällande lags regel om aktie- kapitalets storlek som avgörande för AR- plikt, nämligen att aktiekapitalet ej alltid ger ett realistiskt mått på företagets storlek och betydelse, och att framförallt maximi- kapitalets storlek i detta avseende ej kan an- ses ha relevans. Svagheterna i gällande lags regel bortfaller emellertid i avsevärd mån genom att förslaget för det första ej tar hän- syn till maximikapitalet och för det andra ej bygger enbart på aktiekapitalet utan på det bundna egna kapitalet. Det senare blir av betydelse särskilt i fall bolaget har ett relativt litet aktiekapital men stor reserv- fond och/eller uppskrivningsfond. Sådana fall kan tänkas bli vanliga om förslagets ståndpunkt att ej fastställa något minimibe- lopp för aktiernas nominella värde accep- teras. Att anknyta en kompletterande regel om kvalificerad revisor till storleken av det bundna egna kapitalet kan motiveras därav att bolag med betydande bundet eget kapi- tal i allmänhet har omedelbara förutsätt- ningar att erhålla krediter och öka sin ba- lansomslutning. Men det finns också ett spe- ciellt skäl till förslagets ståndpunkt. Regeln att balansomslutningen skall vara avgöran- de för skyldigheten att ha auktoriserad revi- sor har anknutits till bolagets balansräk- ningar under två på varandra följande år och kan därför ej tillämpas på nybildade bo- lag under deras första verksamhetsår, även om tillgångsvärdena i dessa bolag skulle mo- tivera det. Detta kan t.ex. vara fallet om ett nybildat bolag övertar en rörelse. I så— dana fall kan i stället den kompletterande regeln bli tillämplig.
Vid övervägande av frågan hur stort bun- det eget kapital som skall grunda skyldig— het för bolaget att utse auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utgår utred- ningen ifrån att av antalet befintliga god- kända granskningsmän, som enligt en av handelskamrarna våren 1968 gjord under- sökning var 764, en »arbetande styrka» motsvarande ungefär 400 står till disposi- tion för revisionsuppdrag. Denna siffra, som även förekommer i en av Svenska revi— sorssamfundet till utredningen ställd skri-
velse den 17 oktober 1963, är uträknad med beaktande av att 158 av de godkända gransk- ningsmännen var anställda som assistenter åt auktoriserade revisorer, i regel utan rätt till egna revisionsuppdrag, att 190 hade sin huvudverksamhet i form av anställning så- som kamrerare, ekonomichefer, internrevi- sorer, direktörer, handelslärare m.m. och att 64 var pensionärer, i huvudsak icke ak- tiva. 400 godkända granskningsmän skulle såsom revisorer kunna täcka ett betydande antal bolag, som ej är av den största och i revisionsavseende mest krävande gruppen. Utredningen har emellertid ansett det vara angeläget att icke genom en tvångsregel för- anleda att en viss grupp bolag tar i anspråk alltför stor del av gruppen godkända gransk- ningsmän. Som förut nämnts var vid slutet av 1970 antalet bestående aktiebolag 100166, vartill kom 3 820 under upplösning. Bland denna mängd av bolag finns otvivelaktigt ett stort antal som inte efter någon rimlig gränsdragning kan anses falla in under den grupp som obligatoriskt skall ha åt— minstone godkänd granskningsman såsom revisor men som ändå har behov eller i var- je fall legitim önskan att dess revisor skall ha godkänd granskningsmans kvalifikatio- ner. Det bör också beaktas att enligt andra stycket minoriteten i varje bolag kan kräva att auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses till revisor. Utred- ningen har ansett lämpligt att dra grän- sen så att kva'lifikationskravet beträffande revisorer inträder när det bundna egna ka- pitalet överstiger 1 milj. kr. För en jämfö- relse med den gällande svenska lagens gräns- bestämning i fråga om AR-pliktiga bolag har utredningen beräknat att 2 milj. kr maximikapital (vilket är den praktiskt be- tydelsefulla gränsen i AL) genomsnittligt motsvarar ett faktiskt aktiekapital på 1,1 milj. kr. Genom att räkna med det bundna egna kapitalet, som genomsnittligt torde överstiga aktiekapitalet med omkring 25 % (för olika bolag är siffran starkt varieran— de), fångar man in ett betydligt större antal bolag än genom regeln i AL. Enligt gjorda beräkningar, som är i viss mån osäkra, skul- le år 1965 omkring 2 200 bolag haft ett bun-
det eget kapital överstigande 1 milj. kr — att jämföra med 1400 AR-pliktiga bolag med AL:s gränsbestämning. Antalet bolag som har 1 milj. kr i bundet eget kapital men som ej faller in under gruppen bolag med 6 milj. kr i balansomslutning har beräknats till om- kring 750. Detta antal bolag är visserligen inte så stort att det kan beräknas ge syssel- sättning åt alla godkända granskningsmän, och det kan vidare förväntas att åtskilliga av dessa bolag alltjämt kommer att anlita auktoriserad revisor. Å andra sidan är det, som sagts, ett önskemål att de godkända granskningsmännen ej skall helt och hållet tas i anspråk för denna grupp av bolag.
Om bestämmelserna i detta stycke röran— de bolagens skyldighet att utse kvalificerad revisor åsidosätts, skall enligt 87 & försla- get länsstyrelsen, på anmälan som kan göras av envar, förordna behörig revisor.
Andra stycket. Bestämmelsen 'i detta stycke om rätt för en minoritet att kräva att bo- lagsstämman utser kvalificerad revisor gäl- ler den ordinarie revisorn och har alltså be- tydelse i sådana bolag som ej enligt första stycket är skyldiga att ha en av bolagsstäm- man utsedd kvalificerad revisor. Motsvarig- het finns i 107 & 1 mom. andra stycket AL. Minoritetens begäran skall göras vid bo- lagsstämma där revisor skall utses. Någon förhandsanmälan om att sådan begäran kommer att framställas behövs ej. Med stämma där revisor skall utses menas an- tingen ordinarie stämma där revisorer nor- malt utses, eller stämma som i behörig ord- ning utlysts för val av ny ordinarie revisor då hittillsvarande revisor avgår. Däremot kan minoriteten icke begära utlysande av extra stämma för att få ordinarie revisor ersatt med en auktoriserad revisor eller god- känd granskningsman.
Minoritetens rätt enligt förevarande styc- ke innebär ej en rätt att själv välja revisorn utan endast att kräva att bolagsstämman skall välja kvalificerad revisor, och bolags- stämman kan därvid välja antingen en auk- toriserad revisor eller en godkänd gransk- ningsman.
Enligt nyssnämnda lagrum i AL skall
auktoriserad revisor eller godkänd gransk- ningsman även utses om det är föreskrivet i bolagsordningen. Att detsamma gäller en- ligt förslaget framgår av 87 5 första stycket 3. Bolagsordningen kan givetvis bestämma ur vilkendera kategorin — auktoriserade re- visorer eller godkända granskningsmän — revisor skall väljas i bolag som avses i detta stycke.
Om ingripande av länsstyrelsen på anmä- lan när bolagsstämman underlåtit att efter- komma minoritetens i vederbörlig ordning framförda begäran eller när bestämmelser- na i bolagsordningen angående revisorer- nas antal eller kvalifikationer ej iakttagits finns bestämmelser i 87 &.
Huruvida suppleant skall utses beror, om ej föreskrift därom finns i bolagsordningen, som förut nämnts på bolagsstämman. Mi- noriteten kan således ej påfordra att supple- ant utses för auktoriserad revisor eller god— känd granskningsman, som påkallats av mi- noriteten enligt detta stycke.
Angående tidpunkten då denna paragraf blir tillämplig på nu bestående bolag ges bestämmelse i 5 & 13. förslaget till promul— gationslag.
855
Första stycket. De här upptagna jävsbe- stämmelserna för revisorer motsvarar i sak väsentligen 107 5 1 mom. tredje stycket AL. I punkt 1 har för tydlighets skull styrelse— ledamot och verkställande direktör i bola- get och dess dotterbolag uppräknats bland jäviga. Jävig enligt AL är befattnings— havare som har uppdrag att ombesörja bo- lagets bokföring eller medelsförvaltning el- ler kontrollen däröver, enligt förslaget en- var som ombesörjer dylik uppgift. Bokfö— ring m.m. anförtros nämligen ibland åt utomstående, som ej får ställning av befatt- ningshavare men givetvis likväl bör vara jävig såsom revisor. Jämför första lagut- skottets utlåtande 1961: 28 med anledning av motionen 11:60 vid 1961 års riksdag.
I punkt 2 har tillagts jäv för ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess dotter- bolag. Utredningen har däremot med hän-
syn till att förvaltningsrådet ej är ett beslu- tande organ ansett obehövligt att utsträcka jävsregeln i punkterna 3 och 4 till person som står 'i sådant förhållande till ledamot av förvaltningsrådet som anges i dessa punkter.
I fråga om jäv på grund av syskonförhål- lande eller släktskap i rätt upp och nedsti- gande led (punkt 4) har uttryckligen nämnts att adoption har samma verkan som blods- band.
Andra stycket. Som redan nämnts har för- slaget frångått AL:s ståndpunkt att en tjäns- teman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag, eftersom sådan kombination har ansetts onödig och är ägnad att inver— ka menligt på förtroendet för kontrollor- ganet. I detta stycke ges generellt förbud för den som är jävig -i moderbolag att vara revisor i dotterbolaget. Ett dotterbolag är ju beroende av moderbolagets ledning. Att den som är jävig i dotterbolag utses till re— visor i moderbolaget förhindras i regel av bestämmelserna i första stycket.
Tredje stycket. I detta stycke har intagits en ny bestämmelse, nämligen att revisor ej får stå i låneskuld till bolaget eller till bolag inom samma koncern. Skuldsättning hos bolaget kan medföra jäv på grund av be- roendeförhållande enligt första stycket 3. Men även om ej egentligt beroende upp— kommit är det olämpligt att revisor är skuld- satt hos bolaget. Som låneskuld kan ej en vanlig varukredit räknas, om den ej med hänsyn till villkor eller omfattning avviker från vad som är normalt.
Om en enligt första eller andra stycket jävig person valts till revisor skall länssty- relsen enligt 87 5 på anmälan ingripa. Att en revisor står i låneskuld till bolaget bety- der däremot ej att han är obehörig, och 87 & blir ej tillämplig. Det är emellertid en plikt- överträdelse av revisorn att ta eller inneha lån hos bolaget, och naturligtvis är det ock- så en pliktöverträdelse av styrelsen att läm- na lån till revisorn eller underlåta att av- veckla bolagets lån till honom.
Denna paragraf motsvarar delar av 106 5 AL med det tillägg som följer av att revisor enligt förslaget kan utses för obestämd tid.
875
Denna paragraf innehåller bestämmelser om ingripande av länsstyrelsen i fall då re- visorer ej vederbörligen utses eller då revi- sorer är obehöriga enligt vissa av stadgan- dena i 83—85 55.
Första stycket. Länsstyrelsen skall enligt detta stycke på anmälan utse revisor i tre fall.
1. Om ingen revisor finns eller om ingen av revisorerna är bosatt i Sverige, eller om det saknas auktoriserad revisor eller god- känd granskningsman i fall då enligt 84 5 första stycket sådan skall finnas. Här som eljest är auktoriserat revisionsbolag likställt med auktoriserad revisor och godkänt granskningsbolag med godkänd gransk- ningsman.
2. Om revisor är omyndig eller obehörig enligt 85 5 första eller andra stycket. Däremot kan som redan påpekats i moti- ven till 83 å andra stycket länsstyrelsen var- ken enligt förslaget eller AL ingripa om re- visor ej skulle anses uppfylla de allmänna kvalifikationema i nämnda lagrum. Det finska förslaget intar här en annan stånd- punkt. Huruvida revisor har den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono- miska förhållanden som med hänsyn till ar- ten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande, kan vara en fråga av sådan att att den ej bör läg- gas under administrativ myndighets bedöm- ning. Men genom klander av revisorsvalet kan denna fråga underställas domstols pröv- ning. Som under 85 å tredje stycket nämnts kan länsstyrelsen ej heller ingripa därför att en revisor står 'i låneskuld till bolaget.
3. Förslaget kräver ej i något fall att bolag skall ha mer än en revisor, men i bo- lagsordningen kan finnas bestämmelse om att flera revisorer skall utses, varvid mini- mi— och maximiantal kan anges (4 5 6.). Om
ej det i bolagsordningen angivna antalet eller minimiantalet revisorer finns, skall läns- styrelsen på anmälan utse revisor så att an- talet blir fyllt. Likaså skall på anmälan utses revisor med de särskilda kvalifikationer som kan vara angivna i bolagsordningen, om sådan ej utsetts.
Förordnande enligt detta stycke kan med— delas inte endast när det är bolagsstämman utan även när det är någon utomstående som underlåtit att utse revisor eller utsett obehörig person. Om enligt bolagsordningen det ankommer på utomstående att tillsätta någon revisor, kan det emellertid vara frå- ga om en rätt men ej en skyldighet för den utomstående. Om bolagsordningen är att tolka så och vederbörande underlåter att utöva sin rätt, saknar länsstyrelsen anled- ning att i hans ställe utse revisor.
Länsstyrelsen skall givetvis förordna re- visor enligt dessa föreskrifter ej endast om ifrågavarande bestämmelse i lagen eller bolagsordningen ej iakttagits vid revisors- valet utan även om en vald revisor seder- mera blir obehörig.
Andra stycket. Anmälan till länsstyrelsen enligt första stycket kan göras av vem som helst. I detta stycke åläggs dessutom styrel- sen att göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Styrelsen bör alltså om det gäller revisor som skall utses av bolagsstämman samman- kalla bolagsstämma för val av behörig re- visor. Gäller det en av utomstående utsedd revisor bör styrelsen först anmoda veder- börande att tillsätta revisor. Om bolags- stämman eller den utomstående likväl un- derlåter att utse revisor är styrelsen skyldig att anmäla förhållandet hos länsstyrelsen.
Tredje stycket. Om minoriteten enligt 84 å andra stycket framställt vederbörlig begä- ran att bolagsstämman skall till revisor utse auktoriserad revisor eller godkänd gransk- ningsman men bolagsstämman underlåtit detta, kan aktieägare — ej någon annan — även om han ej tillhör den minoritet som på stämman framställt begäran, hos läns- styrelsen senast en månad från stämman
göra framställning om att länsstyrelsen skall förordna revisorn.
Fjärde stycket. Liksom enligt AL skall för- ordnande enligt denna paragraf avse tid till dess annan revisor blivit utsedd i föreskri- ven ordning. Bolagsstämman eller annan som har att utse revisorn kan alltså tillsät- ta revisor i stället för den av länsstyrelsen förordnade.
Det föreskrivs uttryckligen att länsstyrel- sen skall höra bolaget, dvs. ge bolaget till- fälle att yttra sig, innan förordnande ges enligt denna paragraf. Det ligger i sakens natur att länsstyrelsen, om det i något un- dantagsfall skulle gälla revisor som enligt bolagsordningen skall utses av annan, skall ge denne andre tillfälle att yttra sig.
Om länsstyrelsen förordnar revisor där- för att en utsedd revisor är obehörig på grund av omyndighet eller jävsförhållande enligt 85 & första eller andra stycket, skall länsstyrelsen samtidigt entlediga den obehö- rige. I andra fall blir däremot länsstyrelsens förordnande av revisor ej kombinerat med entledigande. Det kan medföra att det blir en revisor mer än som skall finnas enligt bolagsordningen. Att entlediga överflödig revisor ankommer på bolagsstämman eller den som utsett revisor.
Förordnande av länsstyrelsen enligt den- na paragraf är ej det enda medel som står till buds för rättelse då revisor saknas eller revisor är obehörig. Ett val på bolagsstäm- ma av obehörig revisor kan klandras. En klanderprocess är visserligen ett långsamt medel men förefintligheten av klandermöj- ligheten kan verka preventivt. För fall då revisor avgår eller entledigas eller blir obe- hörig föreskrivs vidare i 86 5 att styrelsen ofördröjligen skall föranstalta om nytt re— visorsval. Det starkaste medlet torde emel- lertid vara att revisorer måste finnas och medverka för att beslut om fastställelse av årsredovisning samt om vinstutdelning och decharge skall vara lagliga. Om revisor finns men är jävig kan besluten bli klanderbara.
885
Denna paragraf anger i allmänna drag om-
fattningen av revisorernas granskningsupp- gift. En ytterligare bestämning därav i vissa avseenden framgår av några av de följande paragraferna i detta kapitel, särskilt 91 å. Liksom för närvarande är fallet skall revi- sorernas granskning ej endast innebära en revision av årsredovisningen utan de skall på sätt god revisionssed kräver utöva en med hänsyn till bolagets förhållanden lämp- lig löpande kontroll under den tid deras uppdrag omfattar, Stenbeck m.fl. s. 324.
Revisorernas uppgifter är emellertid ej begränsade till sådan granskning som avses i förevarande kapitel. I flera andra kapitel förekommer bestämmelser om revisorernas medverkan i olika sammanhang, såsom vid ökning och nedsättning av aktiekapital och utgivande av konvertibla skuldebrev (29, 33, 37, 38, 41 och 44 55). När det gäller bolags- ledningens svar på frågor av aktieägare skall revisorerna också -i visst fall medverka (76 å). Vid likvidation skall revisorerna fun- gera i stort sett såsom eljest enligt bestäm- melserna i 14 kap., och vid fusion skall de avge yttranden (134 och 135 55 jämförda med 29 5).
Första stycket. Enligt 105 5 första stycket AL skall revisorerna granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper. Denna bestämmelse framhäver alltså att till revisorernas uppgift hör granskning ej blott av räkenskaperna utan även av bolagsledningens förvaltning. Rörande innebörden av denna förvaltnings— granskning framhölls i lagberedningens mo- tiv (s. 449) följande:
»Det ligger i sakens natur, att denna förvalt- ningsgranskning icke betyder att revisorerna äga tillvälla sig inflytande över förvaltningen. Granskningen skall väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller eljest oförsvarliga förvaltningsåtgärder. Den ekono- miska lämpligheten av förvaltningsåtgärder till- kommer det icke revisorerna att kritisera, i vi- dare mån än då åtgärderna kunna tänkas för- anleda dechargevägran och skadeståndstalan el— ler eljest framstå såsom pliktöverträdelser el- ler pliktförsummelser från bolagsledningens sida. Vid bedömningen av förvaltningsåtgärder måste naturligtvis revisorerna beakta de för- hållanden som förelågo vid tiden för åtgärder-
nas vidtagande, och uppenbarligen böra revi- sorerna vid sin förvaltningsgranskning över hu- vud framgå med urskillning.»
Under de nordiska överläggningarna har frågan om revisorernas förvaltningsgransk- ning diskuterats ingående. Från svenskt håll har med bestämdhet hävdats att en förvalt- ningsrevision enligt de linjer som angivits i nyss återgivna motivuttalande är nödvändig, och liknande uppfattning har uttalats även av den finska utredningen. I Danmark in- tar man emellertid en restriktiv hållning till revisorernas rätt och skyldighet att granska och uttala sig om bolagsledningens förvalt- ning. Skälet är särskilt farhågor för att revi- som skall utöva ett hämmande inflytande på bolagsledningens initiativkraft. I den gällande danska lagen och i 1964 års danska förslag talas endast om räkenskapsgransk- ning, och vid de nordiska överläggningarna har den danska utredningen över huvud varit obenägen att i förslaget ta upp be- stämmelser om förvaltningsrevision. Ej hel— ler den norska lagen innehåller bestämmel- ser om förvaltningsrevision såsom en nor- mal uppgift för revisorerna, men i & 91 andra stycket NAL åläggs revisorerna att företa närmare undersökning, om det är an- ledning till att tro att det från representant- skapsmedlemmars, styrelsemedlemmars eller funktionärers sida kan ha förekommit an- svarsgrundande förhållanden gentemot bo- laget.
Det har ansetts vara av stor vikt att i frå- ga om revisorsuppdragets innebörd och om- fattning vinna så stor likhet som möjligt mellan de nordiska förslagen. Vid överlägg- ningarna har det också konstaterats att upp- fattningarna i verkligheten ej är så skiljak- tiga som ibland antagits. Det har rätt enig- het om att revisorerna ej skall vara något överordnat organ med uppgift att ingripa i eller anmärka på bolagsledningens affärs- politik och affärsmässiga åtgärder. Men man har också varit ense om att revi- sorerna kan och skall anmärka på vårdslösa åtgärder eller försummelser som skadat bo- laget eller som innefattar överträdelse av de till skydd för tredje man givna reglerna i ak- tiebolagslagstiftningen. I viss mån har me-
ningsskiljaktigheterna visat sig vara av ter- minologisk art och avse innebörden av ordet förvaltningsrevision, vilket belyses av ett ut- talande i de danska motiven s. 124. Där sägs att man för danskt vidkommande tar avstånd från förvaltningsrevision i bemär- kelsen att revisorernas uppgifter omfattar en värdering av ändamålsenligheten av bo- lagsledningens affärsmässiga dispositioner. På grund av det anförda har utredningarna enats om att i lagtexten undvika sådana ut- tryck som att revisorerna skall granska för- valtningen och i stället såsom föremål för deras granskning ange förutom årsredovis- ningen och räkenskaperna »handhavandet av bolagets angelägenheter i övrigt»1. I kon- sekvens därmed har bestämmelsen i 113 5 AL att revisorerna i revisionsberättelsen skall uttala huruvida anledning föreligger till anmärkning »beträffande förvaltningen» ej upptagits i förslaget utan den däremot svarande bestämmelsen i förslaget, nämli- gen 91 5 tredje stycket, har fått en något ändrad formulering. För svensk rätts del be- tyder dessa språkliga omformuleringar ing— en ändring i sak, vilket kan sägas framgå av bestämmelserna i 91 & tredje stycket and- ra och tredje punkterna om de uttalanden revisorerna skall göra med anledning av sin granskning. Möjligen kvarstår trots den praktiskt taget likalydande formuleringen i de nordiska förslagen vissa nyanser i bedöm- ningen av revisorernas uppgift i förevarande avseende. Dessa nyanser kan i praktiken få visst spelrum i sådana fall då det kan vara tveksamt om en åtgärd av bolagsledningen endast är affärsmässigt mindre lämplig och därför ej bör medföra anmärkning från re- visorerna eller om den innefattar en skade- ståndsgrundande vårdslöshet. Med beaktan- de av sådana nyanser har det funnits lämp- ligt att i lagtexten ange att revisorernas granskning skall ha den omfattning som god revisionssed bjuder. Därigenom vinnes möj- lighet att i varje land följa den uppfattning som i detta avseende utbildas i den företags- ekonomiska teorien och i affärslivets praxis. Ur nordisk synpunkt kan man hysa den för- hoppningen att den praktiskt taget likaly- dande lagtexten och ett alltmer vidgat eko-
nomiskt samarbete i Norden skall leda till en åtminstone i allt väsentligt överensstäm- mande utveckling i detta avseende.
I den allmänna debatten har ibland fram- förts tanken på en i förhållande till den i AL föreskrivna utvidgad förvaltningsrevi- sion. Denna skulle innebära ett åläggande för revisorerna att granska och bedöma vik- tigare beslut och åtgärder inom bolaget ur affärsmässig-ekonomisk synpunkt, kanske också ur sociala eller samhällsekonomiska aspekter, samt att, då granskningen utfaller ofördelaktigt, uttala sig härom i revisions- berättelsen. Det skulle inte ha varit möjligt att vinna nordisk enighet om en sådan ut— vidgning av revisorernas uppgifter. Tvärtom skulle ett svenskt försök därtill sannolikt av- sevärt stärka den opinion som enligt vad ut— redningen erfarit finns på andra håll i Nor- den mot de nu föreliggande nordiska försla- gen på den grund att de anses alltför mycket utvidga revisorernas kompetens och uppgif- ter. Även bortsett därifrån har utredningen ej funnit skäl att i sitt förslag omsätta dessa idéer i lagföreskrifter.
Det är en känd företeelse att revisorerna vid sin granskning ej sällan observerar för- hållanden som visserligen ej innefattar an- svarsgrundande försummelse från bolags- ledningens sida men likväl ger revisorerna anledning att framföra påpekanden till bo- lagsledningen (jämför motiven till 92 5). Sådana påpekanden kan innefatta en affärs- mässig bedömning av ett beslut eller en åt- gärd eller dess skatterättsliga konsekvenser eller avse företagets behov av förbättringar i fråga om organisation, bokföring, kalky- ler och budgetering. Men att juridiskt for- malisera och med offentlig rapportskyldig—
1 Användande av ordet »förvaltningsrevision: eller liknande i aktiebolagslagen kan också bli förvillande eftersom termen nyligen kommit att ges en helt avvikande innebörd i den svens- ka statsförvaltningen. I arbetet Förvaltningsre— vision i staten (Stockholm 1970), utgivet av Riksrevisionsverket, indelas revisionens uppgif- ter inom statsförvaltningen i redovisningsrevi— sion och förvaltningsrevision, och den senare definieras som »granskning av en myndighets eller en verksamhets effektivitet och produkti- vitet». Detta motsvarar ungefärligen vad som inom statsförvaltningen tidigare kallats »sakre- vision».
het förena denna ofta mycket värdefulla b'i- produkt av revisionen skulle enligt utred- ningens mening ej vara lyckligt. Det skulle säkerligen leda till att bolagsledningen blir benägen att, innan viktiga beslut fattas, efterhöra revisorernas uppfattning för att därigenom försäkra sig om att besluten icke kommer att kritiseras i revisionsberättelsen. Därmed skulle revisorerna bli inblandade i beslutsprocessen och deras ställning som objektiva bedömare undergrävas. Det kan vidare anses att den utvidgade förvaltnings- revisionen skulle komma att ålägga reviso- rerna uppgifter utanför deras förmåga. Ett viktigare beslut kan kräva mycket omfattan- de utredningar och annat underlag, och den ekonomiska effekten av beslutet kan kom- ma att visa sig först åratal senare. En riktig bedömning i sådana fall skulle av revisorer- na kräva en analysförmåga och en förmåga att se in i framtiden som vore större än bo- lagsledningens. Slutligen bör påpekas att ett system med förvaltningsrevision medför risk för att bolaget i onödan tillfogas skada ge— nom den kritik av vissa åtgärder, som en- ligt detta system skulle kunna förekomma i revisionsberättelsen. Lagstiftning om en utvidgad förvaltningsrevision av det slag som här berörts finns inte i något land.
I 111 5 1 mom. första stycket AL upp- räknas vissa åtgärder som revisorerna skall vidta vid fullgörande av sin granskning. Någon motsvarighet därtill återfinns ej i förslaget. De angivna åtgärderna faller så självklart under revisorernas plikter att de ej behöver anges i lagen. En dylik uppräk- ning kan t. o.m. ha negativ effekt eftersom den ej är eller rimligtvis kan göras uttöm- mande. Att granskningen skall ha den om- fattning som följer av god revisionssed be- tyder att den får växlande omfattning och innebörd allt efter företagens skiftande för- hållanden och att en anpassning måste ske efter utvecklingen genom teori och praxis i fråga om uppfattningen om revisionsupp- dragets innebörd och omfattning. Enligt in- hämtade upplysningar har de auktoriserade revisorernas organisationer i de nordiska länderna under de senaste åren satt igång utredningsarbete med syfte att formulera ut-
talanden om vad som på olika områden bör anses utgöra god revisionssed.
Andra stycket. Den i detta stycke intagna bestämmelsen att revisor i moderbolaget även skall granska koncernredovisningen och koncernbolagens inbördes förhållanden i övrigt har sin motsvarighet i 111 5 2 mom. AL. Bestämmelsen är viktig särskilt därför att koncernredovisningen enligt förslaget — av skäl som angivits under 107 5 —— lika li— tet som enligt AL behöver framläggas på bolagsstämman.
Revisorerna får den bästa överblicken över koncernförhållandena om såsom i 83 & sista stycket rekommenderas någon av mo- derbolagets revisorer också är revisor i dot- terbolaget. Vidare har i 89 & införts bestäm- melse att bolagsledningen i dotterbolag har upplysningsplikt gentemot moderbolagets revisorer.
Tredje stycket. En mot detta stycke svaran- de bestämmelse finns i 111 5 1 mom. andra stycket AL. Den nu gällande bestämmelsen har endast kompletterats med uttryckligt an- givande av att revisorerna ej är bundna av bolagsstämmans föreskrifter, om de strider mot god revisionssed.
Enligt 111 5 1 mom. tredje stycket AL är revisor, om granskningsarbetet är av större omfattning, berättigad att anlita hos honom för biträde i revisionsverksamhet anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets art får anses till- börligt. Rätt att sålunda anlita medhjälpa- re föreligger icke, om bolagsstämman vid valet träffar sådant förbehåll. Denna be- stämmelse har ej upptagits i förslaget, men de angivna reglerna får anses gälla utan stöd av lagföreskrift. Av bestämmelsen i 141 5 första stycket förslaget att revisor är ansvarig även för skada som uppsåtligen el- ler av vårdslöshet vållas av hans medhjäl- pare framgår att lagen förutsätter att revi- sor i mån av behov får använda lämplig medhjälpare. Men givetvis kan bolagsstäm- man besluta att så ej får ske. Om ett bolag utses till revisor kommer ju den för revi- sionen huvudansvarige att kunna utnyttja
hos bolaget anställda personer såsom med- hjälpare.
Enligt lagen om ekonomiska föreningar 49 5 kan revisor med styrelsens samtycke anlita även annan än hos honom anställd person såsom medhjälpare, om styrelsen el- ler eventuellt länsstyrelsen ger samtycke där- till, se Hagbergh-Nisell, s. 130. Ej heller någon sådan föreskrift har ansetts erforder- lig. Det torde likväl ej vara uteslutet att revisor i aktiebolag kan i särskilda fall anlita utomstående expert såsom rådgivare.
895
Första punkten motsvarar i sak 111 & 1 mom. fjärde stycket AL. Att revisorn skall beredas tillfälle att verkställa granskning innebär givetvis att han liksom enligt AL skall ha tillgång till bolagets böcker, räken- skaper och andra handlingar. Ny är där- emot bestämmelsen i andra punkten om skyldighet för styrelse och verkställande di- rektör i dotterbolag att tillhandagå revisor i moderbolag med upplysningar och biträ- de. Någon upplysningsplikt för dotterbola- gets revisorer gentemot moderbolagets revi- sorer föreskrives ej, men som sagt rekom— menderas i 83 & sista stycket att minst en av moderbolagets revisorer är revisor i dotter- bolaget.
905
Den hänvisning till revisionsberättelsen som revisorerna enligt denna paragraf skall teck- na på årsredovisningen avser att identifiera denna såsom den vilken granskats vid revi- sionen, jfr 112 5 AL. Att påteckningen skall avse hela årsredovisningen har synts lämp- ligare än att den såsom f.n. skall gälla en- bart balans- och resultaträkningarna. För att förebygga att en årsredovisning, som re- visor anser vara oriktig och ej böra faststäl- las, likväl kan uppfattas såsom av honom godkänd, skall revisorn enligt en ny, för alla de nordiska förslagen gemensam bestäm- melse i andra punkten göra anteckning på årsredovisningen om han anser att balans- räkningen eller resultaträkningen ej bör fast- ställas.
Första stycket. Bestämmelserna om reviso- rernas skyldighet att avge revisionsberättel- se och att överlämna den till bolagets sty- relse senast två veckor före ordinarie bo- lagsstämma har sin motsvarighet i 112 & AL.
Enligt 96 å tredje stycket förslaget skall bolagsledningen avlämna redovisningshand- lingarna till revisorerna minst en månad före ordinarie bolagsstämma.
Andra stycket. I detta och följande stycken ges bestämmelser rörande revisionsberättel- sens innehåll. De överensstämmer i stort sett med motsvarande bestämmelser i 113 & AL.
Att revisorerna enligt detta stycke skall direkt uttala huruvida redovisningen över— ensstämmer med föreskrifterna i AL, är en viss skärpning i förhållande till nu gällande rätt. Där stadgas endast att uttalande skall ske huruvida anmärkning beträffande redo— visningen föreligger eller icke. Skälet därtill var att man ansåg det kunna vara en svår omdömesfråga huruvida en bokförings- el- ler redovisningsåtgärd överensstämde med lagens föreskrifter och att revisorerna där- för endast behövde göra uttalande i revi- sionsberättelsen om en åtgärd framstod så- som anmärkningsvärd, LB motiv s. 480. En- ligt utredningens mening, som delats av de övriga nordiska delegationerna, bör man av revisorerna såsom bolagets kontrollorgan kunna kräva ett uttalande huruvida redovis- ningen är uppgjord enligt lagens bestäm- melser och alltså laglig i alla avseenden, be- träffande både specificering och värdering. Om revisor på någon punkt känner sig tveksam i detta avseende har han att i revi- sionsberättelsen ge uttryck för denna tvek— samhet.
På grund av den sålunda föreskrivna skyl- digheten för revisor att uttala sig om redo— visningens laglighet har behovet bortfallit av en sådan bestämmelse som den i 113 ;,"- 1 mom. tredje stycket AL befintliga, enligt vilken revisorerna skall göra särskilt utta- lande i fall uppskrivning av anläggningstill- gång skett eller omsättningstillgång uppta-
gits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning. Uppgif- ter om dylik uppskrivning eller värdering skall finnas i årsredovisningen (105 & 8. och 9. förslaget), och om i detta avseende lagens bestämmelser överträtts skall revisorerna en- ligt förevarande stycke givetvis göra an- märkning.
Från AL har överförts föreskriften att revisionsberättelsen skall innehålla redogö— relse för resultatet av revisionen i övrigt. Däri ligger knappast mer än en allmän be- skrivning av berättelsens syfte, vilken ut- fylls av bestämmelserna i de följande stycke- na och av vad god revisionssed bjuder.
Tredje stycket. Enligt 113 & 2 mom. AL skall revisorerna i moderbolag, om de sak- nat erforderliga upplysningar rörande dot- terbolags förhållanden, ange detta jämte an- ledningen därtill. I förevarande stycke före- skrivs att revisorerna särskilt skall ange, om upplysningar angående bolags årsresultat och ställning ej lämnats i vederbörlig om- fattning eller om erforderliga upplysningar rörande dotterbolag saknas. I sådant fall skall revisorerna vidare, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupplysningar i sin berättelse. Givetvis skall revisorerna ej här- vid lämna sådana uppgifter som bolagsled— ningen med hänsyn till företagets intressen ej önskar och ej är skyldig att lämna ut. Jfr Stenbeck m.fl. s. 336 f.
Frågan om vad som skall anses vara »er- forderliga uppgifter om dotterbolag», sär- skilt i fall då dessa granskas av andra revi- sorer än moderbolaget, har ansetts kunna överlämnas åt revisionspraxis. Klart torde vara, att ett uttalande om koncernredovis- ningen icke kan göras utan att alla viktiga- re dotterbolag underkastats erforderlig re- visionell granskning och rapport om resulta- tet härav, där granskningen utförts av andra revisorer, lämnats till moderbolagets revi- sorer.
Som förut nämnts har revisorerna enligt samtliga förslag skyldighet att göra anmärk— ning mot sådana åtgärder eller försummel- ser som kan medföra skadeståndsansvar för verkställande direktören eller styrelseleda-
mot. Uttrycklig bestämmelse därom har upptagits i detta stycke.
Däremot har som redan under 88 % nämnts ej upptagits den i 113 & AL befintli- ga bestämmelsen att revisorerna skall uttala sig om huruvida anledning till anmärkning mot förvaltningen föreligger, eftersom detta uttryck kan missförstås så att revisorerna skall uttala sig om den affärsmässiga lämp- ligheten av bolagsledningens åtgärder. Det kan naturligtvis vara mycket svårt för revi- sorerna att bedöma huruvida viss åtgärd, som förorsakat skada, är att tillräkna någon i bolagsledningen som uppsåt eller vårdslös— het så att han är skadeståndsskyldig. For- muleringen av bestämmelsen avser att ut- märka att revisorerna har skyldighet att gö- ra anmärkning i revisionsberättelsen endast om de verkligen funnit att åtgärden eller försummelsen är av det slaget att den kan medföra skadeståndsskyldighet. Om reviso— rerna anser det mer eller mindre sannolikt att skadeståndskyldighet föreligger men ej är säkra därpå, kan det vara lämpligt att i revisionsberättelsen ge ett i skadeståndsfrå- gan neutralt uttalande med uppgift om re- sultatet av deras granskning i detta avse— ende. Naturligtvis skall revisorerna i tvek- samma fall gå fram med försiktighet.
Enligt de finska och norska förslagen skall anmärkningar av nu angivet slag även framställas beträffande ledamöter av för- valtningsrådet. En sådan bestämmelse synes för svensk del ej behövlig med hänsyn till att förvaltningsrådet enligt det svenska för- slaget väsentligen är ett övervakningsorgan. Ej heller föreslås bestämmelser om skyldig— het att framställa .anmärkning av detta slag beträffande tidigare revisorer eller beträf- fande aktieägare. I fråga om skadestånds- talan mot dem gäller ej den särskilda pre- klusionsregeln för talan mot styrelseledamö— ter eller verkställande direktör i 144 % tredje stycket. Skulle revisorerna finna att skade- ståndsskyldighet enligt bestämmelserna i 16 kap. åligger andra än styrelseledamöter och verkställande direktör kan det dock, om frågan kan anses vara av betydelse, åligga revisorerna att lämna upplysning därom i revisionsberättelsen.
Enligt 69 & förslaget skall ordinarie bo— lagsstämma besluta om ansvarsfrihet för sty- relseledamöter och verkställande direktör, om ej — såsom endast sällan torde bli fal- let — annat föreskrivs i bolagsordningen. Om alltså stämman skall besluta rörande an- svarsfrihet skall revisorerna till ledning för stämman i revisionsberättelsen uttala sig om ansvarsfrihet. Revisorerna bör i allmänhet tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet på an- givna skäl, men liksom enligt gällande rätt (Stenbeck m. fl. s. 335) har de ej ovillkorlig skyldighet därtill utan kan i tveksamma fall begränsa sig till att ange skäl för eller emot ansvarsfrihet. Även om revisorerna anmär- ker på viss åtgärd som enligt deras mening kan föranleda skadeståndsskyldighet, kan de tillstyrka ansvarsfrihet för annan ledamot av bolagsledningen än den som begått den ska- devållande gärningen. Skadeståndsskyldighet och ansvarsfrihet avser nämligen ej bolags- ledningen såsom sådan utan de enskilda le- damöterna. Det är t.o.m. tänkbart att re- visorerna tillstyrker ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning gjort sig skyl- dig till en skadeståndsgrundande handling, t. ex. om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i stort sett fullgjort sitt uppdrag på ett mycket förtjänstfullt sätt.
Enligt sista punkten i detta stycke kan re- visorerna även i övrigt i berättelsen med— dela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. Det kan gälla upp- gifter i anslutning till årsredovisningen vil- ka revisorerna visserligen ej skulle vara skyl- diga att lämna men som de finner ha visst upplysningsvärde.
Svenska revisorssamfundet har i sin före- nämnda skrivelse den 17 oktober 1963 yrkat att i lagtexten skall anges att ifrågavarande upplysningar skall röra sådant som reviso- rerna anser böra komma till offentlig kän— nedom. Det finns anledning, framhåller samfundet i skrivelsen, att fästa uppmärk- samheten på att revisionsberättelsen ej rik- tar sig enbart till aktieägarna och att revi- sorerna ej bör av obetänksamhet göra utta- landen till berättelsen som kan skada bo- lagets intressen. Utredningen har ej ansett någon sådan bestämmelse i lagen vara er-
forderlig. Eftersom revisionsberättelsen blir offentlig handling, kan och skall revisorerna räkna med att dess innehåll kommer till allmän kännedom. Naturligtvis skall reviso- rerna här som eljest noggrant hålla sig inom ramen för sitt uppdrag, och de får ej lämna upplysningar om affärshemligheter vilkas yppande för allmänheten kan vålla bolaget skada. Det bör påpekas att rätten för revi- sorerna att lämna upplysningar i sin revi— sionsberättelse kan och i vissa fall bör av dem utnyttjas för att ge positiva uppgifter om bolagets förhållanden, t. ex. upplysning- ar som vederlägger förekommande rykten om oegentligheter från bolagsledningens si- da eller om stora förluster för bolaget.
Fjärde stycket. Bestämmelsen i detta stycke har motsvarighet i 113 € AL. Liksom en- ligt AL kan revisorerna undantagsvis under— låta att direkt till- eller avstyrka fastställan- de av balansräkning —— enligt förslaget även av resultaträkning — och i stället påpeka att bolagsledningens förslag rörande balans- räkningen och resultaträkningen i visst an- givet avseende kan ge anledning till tvekan. Det är dock önskvärt att revisorerna i detta avseende ger stämman så god och klar led- ning som möjligt.
Beträffande styrelsens förslag i fråga om dispositioner rörande vinst eller förlust gäller såsom enligt AL att revisorerna bör tillstyrka eller avstyrka förslaget och att de i varje fall skall uttala sig därom. De är gi- vetvis skyldiga att göra anmärkning såvida den föreslagna dispositionen ej står i över— ensstämmelse med lagens och bolagsord- ningens föreskrifter. Detta gäller också om i moderbolaget föreslagits en utdelning utan att regeln i 110 5 andra stycket förslaget rörande beaktande av koncernens ställning iakttagits. Någon uttrycklig bestämmelse därom som i 113 & 2 mom. AL har ej an- setts erforderlig.
Enligt 113 G 1 mom. sista stycket AL äger revisor, som hyser från de i revisionsberät- telsen gjorda uttalandena skiljaktig mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, till revisionsberättelsen foga yttrande därom, såframt han ej avger särskild revisionsberät-
telse. Denna bestämmelse har ej upptagits i förslaget. I många fall kommer endast en revisor, eventuellt ett reviderande bolag att finnas. Skulle två eller flera revisorer ha ut— setts, skall de normalt avge gemensam revi- sionsberättelse, vilket markeras genom att i denna paragraf men ej på andra ställen används pluralisformen av revisor. Emel- lertid är revisionsuppdraget i alla fall indi- viduellt. Revisorerna utgör ej på samma sätt som styrelsen ett kollegium, vars medlem- mar är bundna av varandras medverkan i form av styrelsebeslut m.m. Varje revisor är i princip ansvarig för hela den gransk- ning som ingår i revisionsuppdraget, även om det ej sällan kan anses rimligt och prak- tiskt ofrånkomligt att en viss arbetsfördel- ning sker mellan revisorerna. Då skade- ståndskyldighet för revisor förutsätter vårds— löshet kan en arbetsfördelning i överens- stämmelse med god revisionssed beaktas vid bedömning av skadeståndsfrågor. Närmare härom Stenbeck m. fl. s. 329 ff.
Av revisorns individuella ställning i fråga om skyldighet och ansvar följer utan ut- trycklig lagbestämmelse att han, på sätt i sistnämnda bestämmelse i AL är föreskri- vet, har rätt att få en från medrevisor av- vikande mening uttryckt antingen genom att foga ett särskilt yttrande till revisionsberät- telsen eller genom att avge en egen revi- sionsberättelse.
Det danska förslaget saknar motsvarighet till sista stycket.
925
Såväl under den löpande granskning som revisor har att verkställa under tiden för sitt uppdrag som i samband med revisionen av årsredovisningen kan det finnas anledning för revisor att göra påpekanden och utta- landen som ej har karaktär av verkliga an- märkningar mot redovisningen eller för- valtningen utan mera av råd eller för- slag till förbättringar. Gällande rätt skil- jer också på anmärkningar och erinring— ar. I 113 5 1 mom. första stycket AL heter det att anmärkningar skall anges i revisions- berättelsen och att revisorerna äger i berät- telsen meddela erinringar som de anser böra
komma till aktieägarnas kännedom. I mo- tiven har skillnaden mellan anmärkning och erinran angivits så att anmärkning avser åt- gärder eller försummelser som strider mot lagen eller bolagsordningen eller eljest inne- bär ett eftersättande av bolagsledningens skyldigheter, medan erinran endast är ett uttalande om önskvärdheten av rättelse för framtiden i visst avseende. Sådan erinran kan göras under hand, skriftligen eller munt- ligen, till bolagsledningen, men kan enligt den uttryckliga bestämmelsen i nyssnämnda lagrum även intas i revisionsberättelsen, om den av revisorerna anses böra komma till aktieägarnas kännedom.
Enligt förslaget (91 & tredje stycket) kan revisor i revisionsberättelsen införa upplys- ningar som han anser böra komma till ak- tieägarnas kännedom. Sådan upplysning kan givetvis innebära att revisorn påpekar visst förhållande vari han anser ändring önskvärd, dvs. en erinran. Men i förevaran— de paragraf har en viss formalisering före- slagits beträffande sådana erinringar som revisor gör till bolagsledningen men som han ej anser vara av den beskaffenheten att de bör bringas till aktieägarnas och allmän- hetens kännedom på grund av att de är mindre betydelsefulla eller berör affärshem- lighet eller dylikt. Det har synts önskvärt att sådana erinringar görs skriftligen så att de för framtiden är tillgängliga för bolags- ledningen och även för senare revisorer, vil- ket bidrar till att ge kontinuitet åt revisio- nen.
Det danska förslaget bibehåller gällande dansk lags bestämmelser att det alltid skall föras ett revisionsprotokoll, som enligt de danska motiven är det fasta medlet för med- delanden mellan revisorer och bolagsledning om det löpande revisionsarbetet. Det danska förslaget ger också vissa bestämmelser om vad revisionsprotokollet skall innehålla och om dess framläggande på styrelsesamman- träde. Även den gällande norska aktiebo- lagslagen innehåller en kort bestämmelse att revisionsprotokoll skall föras, och enligt det norska förslaget skall i revisionsprotokollet införas förhållanden som revisorerna påpe- kat för bolagsledningen.
I Sverige och Finland är formliga revi- sionsprotokoll ej vanliga, och de svenska och finska förslagen har ej velat gå så långt i formalisering som att föreskriva obligato- riska revisionsprotokoll. I förevarande para- graf föreskrivs därför att erinringar skall införas i protokoll eller annan handling. Revisorerna kan alltså ge sin erinran i en rapport eller i vanligt brev e. (1. Dessa skrift- liga erinringar i protokoll eller annan hand- ling skall förvaras av styrelsen på betryg- gande sätt. De blir ej offentliga men är lik- som bolagets handlingar i övrigt tillgängli- ga för senare revisorer liksom för förvalt— ningsrådet, där sådant finns.
Förevarande stycke betyder ej att varje uttalande som revisor gör till bolagsledning- en eller ledamot därav måste ske i proto- koll eller annan skriftlig handling. Reviso- rerna mäste kunna under sin löpande verk— samhet göra muntliga påpekanden, som re- visorerna själva anser vara av alltför ringa vikt för att höra ges i skriftlig form.
935
Enligt 116 5 AL bör minst en av revisorer— na såvitt hinder ej möter närvara vid bo— lagsstämma, där redovisning för bolaget skall behandlas eller eljest ärende förekom- mer av beskaffenhet att hans närvaro kan anses påkallad. Enligt förevarande paragraf skall revisor närvara vid stämma om ären- denas beskaffenhet gör det påkallat. I många fall är förhållandena sådana att re- visor ej behöver närvara. Bolagsstämman är ofta en helt rutinmässig formalitet och det kan vara svårt för revisorn att avsätta tid för en sådan stämma.
Liksom enligt AL har enligt denna para- graf varje revisor rätt att närvara på bolags- stämma. Han har naturligtvis även rätt att yttra sig på stämman i angelägenheter som hör under hans granskning.
945
Denna paragraf innehåller bestämmelse om revisors tystnadsplikt. Det är viktigt att re- visor, som ju skall ha fullständig insikt i bo-
lagets affärsförhållanden, ej lämnar ut upp- gifter om bolaget på sådant sätt att bolaget lider skada. Revisors tystnadsplikt är i AL uttalad i form av straffbestämmelsen i 214 5 4. som stadgar straff för revisor eller hans medhjälpare som, oaktat han insett el- ler bort inse att skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd gransk- ning kommer till hans kännedom utan att det med nödvändighet erfordras för fullgö- rande av hans uppdrag. Utredningen har ansett riktigast att lagen direkt uttrycker den tystnadsplikt som åligger revisor. Enligt fö- revarande paragraf får revisor ej till enskilda aktieägare eller utomstående lämna upplys— ningar om sådana bolagets angelägenheter som han vid fullgörande av sitt uppdrag fått kännedom om. Därjämte upptar förslaget straffbestämmelse i 173 & 5. som motsvarar 214 5 4. AL. Tystnadsplikten gäller i princip även efter det revisorns uppdrag upphört.
Att tystnadsplikten anges endast i förhål- lande till enskilda aktieägare och utomstå— ende antyder först och främst att tystnads- plikten ej gäller i förhållande till bolags— stämman.
Å andra sidan har förslaget ej såsom finska och norska förslagen direkt uttalat att revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som stämman be— gär. I regel kan revisorn ej vägra att ge så- dana upplysningar. Men förhållandet kan undantagsvis vara det att revisorn anser att den begärda upplysningen ej är behövlig för att stämman skall kunna bedöma styrelsens förvaltning och bolagets ställning eller an- nan aktuell fråga och att uppgiftens utläm- nande på stämman skulle vålla bolaget ska- da, exempelvis om det är fråga om en viktig affärshemlighet eller en hemlig teknisk me- tod. Åtminstone om den majoritet på stäm- man som begär upplysningen kan antagas ej representera den verkliga majoriteten i bo— laget utan endast en tillfällig stämmomajori- tet, bör det knappast vara en skyldighet för revisorn att lämna upplysningen. Att för— slaget ej anger ovillkorlig upplysningsplikt för revisor gentemot bolagsstämman kan också motiveras därmed att en bestämmelse därom kunde leda till oriktiga motsatsslut.
Revisor måste nämligen också ha upplys- ningsplikt i förhållande till bolagsledning- en och förvaltningsrådet samt vidare gent- emot medrevisor och granskare som avses i 95 &. Förslaget ingår ej heller på frågan hu- ruvida upplysningsplikt — liksom tystnads- plikt — kan föreligga även efter det revin sorns uppdrag upphört, t. ex. så att avgång— en revisor är skyldig att ge sin efterträdare upplysningar. Enligt det danska förslaget är revisor, som frånträder sitt uppdrag, berät- tigad att meddela den revisor som träder i stället för honom grunden till sin avgång. Rätt —— och ibland även plikt — att lämna dylik uppgift får antas även föreligga en— ligt svensk rätt. Men man får för svensk rätt knappast draga det motsatsslut, vartill den danska formuleringen synes ge anled- ning, nämligen att den avgångne revisorn varken har rätt eller plikt att till sin efter— trädare lämna någon annan upplysning. Frå- gor av denna art torde få lösas av doktrin och praxis.
955
Enligt 109 & AL har en minoritet som repre— senterar en tiondel av aktiekapitalet möjlig- het att genom länsstyrelse få revisor utsedd. Dennes uppdrag skall vara antingen att med övriga revisorer delta i granskningen av sty- relsens och verkställande direktörs förvalt- ning och bolagets räkenskaper, eller att granska viss åtgärd eller vissa räkenskaper. I 82 å andra stycket förslaget har — i stäl- let för den gällande rättens regler om pro- portionellt revisorsval — införts möjlighet för minoriteten att få revisor förordnad av länsstyrelsen att med övriga revisorer del- ta i revisionen. Förevarande paragraf er- sätter den andra i 109 & AL angivna möj- ligheten för minoriteten, nämligen att få revisor utsedd för speciellt granskningsupp- drag. Medan revisor som på minoritetens föranstaltande utses enligt 82 å andra styc- ket förslaget betyder en förstärkning av det ordinarie revisionsorganet, får den i föreva- rande paragraf angivna granskningen mera karaktär av en extraordinär åtgärd, som avses skola ifrågakomma när det föreligger
eller kan misstänkas föreligga oegentlighe- ter eller andra missförhållanden i bolaget som bör utredas genom en specialundersök- ning. I överensstämmelse med gällande finsk och norsk rätt har därför förevarande para- graf utformats som bestämmelse ej om van- lig revision utan om särskild granskning, och den person som skall utföra gransk- ningen har i lagtexten kallats för granskare och ej för revisor. '
Förslag om granskning får väckas anting- en på ordinarie stämma eller på stämma där just detta ärende enligt kallelse till stämman skall behandlas. Det får alltså ej upptas på extra stämma utan att ha varit angivet i kallelse därtill. Denna bestämmelse åsyf- tar att förhindra att särskild granskning, vars igångsättning kan tänkas inverka menligt på bolagets anseende, kommer till stånd genom en överrumplingsmanöver vid en stämma där kanske endast en mycket liten del av bolagets aktieägare är närvarande och den för ifrågavarande minoritetsrätt erforderliga tredjedelen av de vid stämman företrädda aktierna kan vara alltför lätt att uppbringa för illojalt ändamål.
Förslaget skall ange vad granskningen skall avse. Den kan gälla förvaltningen och räkenskaperna eller endera under viss för- fluten tid. Eller också kan granskningen avse vissa åtgärder eller förhållanden i bo- laget. Härvid kan man dock ej ställa krav på en alltför detaljerad beskrivning av vil— ka åtgärder eller förhållanden som avses, i synnerhet om detta kanske först blir klar- lagt genom granskningen. Det måste vara tillfyllest med en viss allmän beskrivning av åtgärderna eller förhållandena.
För att granskning skall komma till stånd fordras att förslaget på stämman biträds av ägare till en tiondel av bolagets samtliga ak- tier eller till en tredjedel av de vid stäm- man företrädda aktierna. Om denna mino- ritet uppnåtts kan varje aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrelsen om utseende av granskare.
Andra stycket. När länsstyrelsen fått en ve- derbörlig framställning om särskild gransk- ning skall länsstyrelsen ge bolaget tillfälle
att yttra sig. Om det av framställningen framgår att granskningen avser viss eller vissa bestämda personers åtgärder, t. ex. verkställande direktörs eller verkställande direktörs och en styrelseledamots, skall ock- så sålunda angiven person beredas tillfälle att yttra sig.
Med hänsyn till granskningens karaktär av en extraordinär åtgärd är minoritetens rätt att få granskningen till stånd ej lika obetingad som när det gäller tillsättandet av minoritetsrevisor enligt 82 å andra styc- ket förslaget. I framställningen måste skäl till granskningen åberopas, och om länssty- relsen finner att inga skäl eller inga rimliga skäl anförts, skall framställningen avslås. I andra fall skall den bifallas. De övriga för- slagens formulering i detta avseende inne— fattar en något mera restriktiv ståndpunkt, i det att myndigheten skall bifalla framställ- ningen endast om den positivt finner att rimliga skäl anförts. Enligt dessa förslag kommer ansökningen alltså att i tveksamma fall avslås.
Om länsstyrelsen bifaller ansökningen skall den förordna en eller flera granskare. Flera granskare torde behöva förordnas en- dast om granskningsuppgiften är omfattan- de eller särskilt komplicerad. Länsstyrelsen väljer också vem eller vilka som skall utses till granskare. Länsstyrelsen bör därvid välja person som är särskilt ägnad för uppgiften, oftast en yrkesrevisor men ibland kanske i stället eller därjämte bör utses någon med för uppgiften lämplig juridisk eller teknisk sakkunskap. Även auktoriserat revisionsbo- lag eller godkänt granskningsbolag kan utses till granskare.
Tredje stycket. I fråga om granskare gäller i stor utsträckning samma regler som be- träffande revisorer. Sålunda skall granskare vara myndig och åtminstone en av dem skall vara bosatt i Sverige eller vara auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbo- lag. Granskare har samma rätt som revisor enligt 89 5 att erhålla upplysningar och bi- träde av bolagsledningen, samma skyldighet och rätt som revisor att närvara vid bolags- stämma och samma tystnadsplikt. I skade-
ståndsavseende lyder han också under sam- ma regler som revisor.
Fjärde stycket. Över granskningen skall av- ges yttrande till bolagsstämma. Yttrandet skall tillhandahållas på sätt i 73 & fjärde stycket sägs rörande redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt naturligtvis framläggas på bolagsstämman.
Granskare har liksom revisor rätt att få arvode av bolaget. Jämför motiven till 82 g".
12 kap. Årsredovisning 0ch koncernredovis- ning 96—108 åå
Kapitlet motsvarar i gällande lag bestäm- melserna om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning (98—104 55 AL), varjämte hit förts bestämmelse om insän- dandet av årsredovisningen och revisionsbe- rättelse för registrering, svarande mot 126 & 1 mom. tredje stycket AL.
De gällande nordiska aktiebolagslagarnas bestämmelser om årsredovisning uppvisar i många avseenden väsentliga olikheter sins— emellan. Då emellertid just inom redovis- ningsområdet uppenbarligen stora praktiska fördelar står att vinna genom en långt driven harmonisering, har samtliga länders utred- ningar lagt särskild vikt vid att om möjligt komma fram till en helt parallell utformning av texten inom redovisningskapitlet. Detta har i huvudsak lyckats. Endast en del mindre skiljaktigheter föreligger mellan de olika ländernas förslag. Särskilt stor är överens— stämmelsen mellan den svenska, den finska och den norska texten.
För svenskt vidkommande innebär för- slaget icke några mera radikala avsteg från gällande rätt. Vissa viktiga nyheter är dock att notera, vilka utredningen betraktar som förbättringar. Sålunda har terminologin på åtskilliga punkter moderniserats, varigenom den kommer att stå i bättre överensstäm- melse med den som är i bruk inom praxis och den företagsekonomiska litteraturen. Balansräkningens uppställning och specifika- tion har omarbetats, varvid särskild hänsyn tagits till behovet av att denna redovisnings-
handling skall bli mera förståelig för icke bokföringskunniga läsare. Till den fortskri- dande utvecklingen av formerna för upp- ställning av resultaträkningen (»vinst— och förlusträkningen» i AL) har hänsyn tagits. En teknisk nyhet är att vissa uppgifter läm- nas i form av noter till balansräkning och resultaträkning, varigenom de fastare an- knyts till dessa. Det nuvarande kravet på upplysning om brandförsäkringsbelopp för vissa anläggningstillgångar föreslås ersatt av upplysning om deras anskaffningskostnad. Koncernbalansräkningen blir enligt förslaget den normalt använda formen för koncern- redovisning, och uppgift om koncernens års— resultat skall intas i årsredovisningen för moderbolag.
Det gemensamma förslaget medför för de övriga nordiska länderna betydande skärp- ningar av kraven i förhållande till där gäl- lande rätt. Särskilt gäller detta Danmark och Finland. Den norska lagen ställer i de flesta avseenden ungefär samma krav på årsredo- visning och koncernredovisning som den gällande svenska, dock med den viktiga skillnaden att norska aktiebolag inte behöver göra årsredovisningen publik genom dess in- sändande till registreringsmyndigheten eller på annat sätt. Medan den svenska årsredo- visningen är avsedd att lämna information icke blott till aktieägarna utan även till bor— genärer, de anställda, annan tredje man och det allmänna, är den norska sålunda i första hand tillgänglig endast för aktieägarna. Mot- svarande gäller för flertalet danska aktiebo- lag — 60 % av dessa har »hemmeligt regn- skab» — och vissa mindre finska bolag. Det har dock varit möjligt att vid de nordiska förhandlingarna enas om ett förslag i enlig- het med den svenska offentlighetsprincipen, vilket särskilt för Norge och Danmark inne- bär en mycket viktig ändring. Enligt det norska förslaget kan dock Konungen för vis- sa bolag ge bestämmelser om befrielse från skyldigheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse eller om att de insända handlingarna ej skall vara allmänt tillgängli— ga. För Danmark och Finland är särskilt värt att notera tillkomsten av för dessa län- der helt nya bestämmelser om förvaltnings-
berättelse, om koncernredovisning och om uppgifter till belysning av dolda reservers förefintlighet och förändringar.
Under 1960—talet har årsredovisningarna i större svenska aktiebolag, särskilt de börs— introducerade bolagen, undergått en upp- märksammad utveckling i riktning mot med- tagande av avsevärt mera information än som tidigare brukat lämnas och som fordras enligt AL. Som särskilt framträdande i denna utveckling kan följande tre drag anges. Storleken och förändringar av tidigare dolda reserver — särskilt nedskrivning av varu- lager, »lagerreserv» — redovisas öppet. Fri- villig publicering av koncernbalansräkning kompletteras med att koncernresultaträkning upprättas och publiceras. Uppgifter ur bo- lagets budget intas i årsredovisningarna som uttryck för bolagsledningens framtidsför- väntningar. Då sålunda vissa bolag funnit sig kunna lämna dessa uppgifter, har ut- redningen övervägt huruvida anledning finns att i lagen föreskriva att de alltid skall lämnas. Medan utredningen i åtskilliga avseenden kunnat utnyttja utvecklingen i senare tids praxis som underlag för förslaget, så tex i fråga om balansräkning- ens uppställning och användandet av noter, har utredningen i nyssnämnda tre hänseen— den stannat för att icke annat än i mindre detaljer föreslå ändring av gällande lag. Här- för kan anföras flera skäl. För det första skulle det i så fall bli fråga om särregler för Sverige, varigenom den nordiska enhetlig- heten i årsredovisningskapitlet skulle brytas. Från de andra nordiska utredningarna har klart redovisats, att man icke kan tänka sig att utöver de ändå mycket betydande skärp- ningarna av kraven även genomföra så långt— gående nya bestämmelser. För det andra utgår utredningen från att sådana bestäm- melser endast skulle avse större bolag, i första hand sådana som har intresse för aktiemarknaden eller såsom stora arbetsgi- vare eljest har särskild betydelse. I den stora gruppen mindre bolag saknas ofta de erfor- derliga underlagen eller tillräcklig redovis- ningsexpertis, och ibland skulle utlämnande av ifrågavarande uppgifter ge konkurrenter möjlighet att skada bolaget.
Som nämnts i den allmänna inledningen (s. 114) har fondbörsutredningen och sam- arbetsutredningen gemensamt framlagt för- slag till lag med särskilda redovisningsbe- stämmelser för vissa större bolag. Aktiebo— lagsutredningen har därvid uttryckt den uppfattningen att dylika särskilda redovis— ningsbestämmelser bör, om de blir lagfästa, behållas i en särskild lag till vilken hänvisas på lämpligt ställe i aktiebolagslagen.
Med utredningen för översyn av bokförings— lagen har aktiebolagsutredningen haft sam- arbete under 1967, varvid det redan i hu- vuddragen färdiga nordiska förslaget till redovisningskapitel kunde ställas till den andra utredningens förfogande. Samarbetet ledde till att de båda utredningarna kunde i många väsentliga hänseenden enas om for- muleringar, terminologi och lagbestämmel- semas uppställning. Jfr Förslag till lag om skyldighet att föra räkenskaper, m. m. (SOU 1967? 49).
Kapitlets paragrafer har följande innehåll:
96— 98 åå redovisningsskyldighet, defi- nitioner och andra allmänna frågor, 99—101 åå balansvärderingen, 102—103 && balansräkningens specifice- ring, 104 & resultaträkningens specifice- ring, 105 så kompletterande uppgifter och upplysningar till balansräk— ningen och resultaträkningen, 106 & förvaltningsberättelsen, 107 & koncernredovisningen, och 108 & årsredovisningens och revi- sionsberättelsens insändande till registreringsmyndigheten.
96 &
Paragrafen motsvarar 98 & AL.
Första stycket. Bestämmelserna i AL om bo- lagsledningens årsredovisning innehåller föreskrifter om balansräkning, vinst- och förlusträkning, förvaltningsberättelse, kon—
cernbalansräkning respektive koncernredo- görelse samt »särski'ld uppgift» enligt 101 5 2 mom. andra stycket. Sistnämnda uppgift, som praktiskt taget endast förekommer i moderbolag, kan anses överflödig när kon— cernbalansräkning upprättas, eftersom samt— liga uppgifter däri — även de som om— nämns i 101 & 3 mom. andra stycket — i sådant fall ändå måste intas i det underlag för koncernredovisningen, som bl. a. grans- kas av revisorerna. Upprättas däremot kon- cernredogörelse, kan uppgifterna icke helt undvaras, men i förslaget har erforderlig bestämmelse härom införts i föreskrifterna om koncernredogörelse i 107 5. Den »sär- skilda uppgiften» har sålunda i förslaget kunnat utgå såsom fristående redovisnings- handling.
Det har ansetts vara praktiskt att använda ett sammanfattande begrepp för de redovis- ningshandlingar, som skall upprättas av alla bolag, dvs. balans- och resultaträkningarna samt förvaltningsberättelsen. Härför har valts termen årsredovisning, vilken redan torde allmänt användas i denna begränsade bemärkelse i svensk praxis. Koncernredovis- ningen, i normalfallet bestående av koncern- balansräkning (se 107 5), intar i förhållande till övriga redovisningshandlingar en särställ— ning, dels därigenom att den endast upp- rättas i moderbolag, dels genom att den icke omfattas av förslagets bestämmelser i 69 5 första stycket om framläggande på ordinarie stämma och 108 5 om insändande till regi- streringsmyndigheten.
Koncernredovisning skall, liksom enligt AL, upprättas av alla moderbolag, alltså även av sådana som själva är dotterbolag till andra bolag. Motivet härför framgår av anmärkningar till 106 &.
AL:s term vinst- och förlusträkning, som är både klumpig och icke fullt adekvat, har i förslaget ersatts med uttrycket resultaträk- ning. Detta uttryck ingår i den finska bok- föringslagstiftningen sedan 1945 och har under de senaste åren blivit allt vanligare i svensk praxis. En värdefull terminologisk enhetlighet i de nordiska förslagen har vun- nits genom att i den danska texten införts ordet »resultatopgorelse» (i stället för
»driftsregnskab») och i den norska »resul- tatregnskap» (i stället för »vinnings- og taps— regnskap» vilken sistnämnda term dock bi- behållits som ett sidoalternativ). I samman- hanget kan framhållas, att i enhetlighetens intresse det danska förslaget medtagit ordet »balance» som alternativ till det eljest bruk- liga danska ordet för balansräkning, »sta- tus».
Andra stycket. Medan AL tillåter att kon— cernredovisningen underskrivs av enbart verkställande direktör, förutsätter förslaget att koncernredovisningen undertecknas på samma sätt som årsredovisningen. Koncern- redovisningen får anses vara så pass bety- delsefull, att styrelsens ledamöter bör ta på sig ett motsvarande ansvar för denna som för årsredovisningen, särskilt som vissa upp- gifter ur koncernredovisningen skall införas i förvaltningsberättelsen (106 & fjärde styc- ket förslaget).
Bestämmelsen i andra punkten motsvarar 98 å andra stycket AL. Eftersom styrelsens protokoll ej framläggs på bolagsstämma eller insänds till registreringsmyndigheten är det angeläget att en däri enligt 56 å tredje styc— ket antecknad avvikande mening rörande bolagsledningens redovisning fogas till den- na såsom ett särskilt yttrande. Om yttrandet avser årsredovisningen kommer det därmed att framläggas på stämma och tillsändas registreringsmyndigheten. Koncernredovis- ningen behöver visserligen ej tillställas stäm— man eller registreringsmyndigheten, men i praktiken sker detta ofta — i större bolag genom att koncernredovisningen ingår i sam- ma tryckta skrift som årsredovisningen —— varför det ansetts riktigast att en till styrelse— protokollet antecknad avvikande mening rö- rande koncernredovisningen även skall fogas till denna.
Tredje stycket. Denna bestämmelse garante- rar, liksom motsvarande stadgande i AL, revisorerna en viss minimitid för avslutandet av revisionen, jämför tidsgränsen i 91 5 första stycket. I det danska förslaget har någon tid för avlämnandet av redovisnings— handlingama till revisorerna icke angivits.
Paragrafen motsvarar 99 & AL.
Första stycket. Den legala presumtionen i AL att kalenderåret skall vara räkenskapsår har borttagits. I stället skall enligt 4 5 i alla de nordiska förslagen bolagsordningen alltid ange räkenskapsåret. Ändringen är föran- ledd främst av att antalet bolag med annat räkenskapsår än kalenderåret efter hand ökat. Stycket överensstämmer till sitt inne- håll med 11 & bokföringslagen (1929: 117) och 2 5 i förslaget (SOU 1967: 49) till lag om skyldighet att föra räkenskaper. För bolag som bildats enligt nuvarande eller äldre lag skall fortfarande regeln i AL gälla, se 5 5 3. förslaget till promulgationslag.
Andra stycket. Om bolag tillhörande samma koncern har olika räkenskapsår uppstår vid upprättandet av koncernredovisningen bety— dande vanskligheter och koncernredovis- ningen kan bli felaktig. AL stadgar att inom en koncern »bör såvitt möjligt» bolagen ha samma räkenskapsår. En skärpning av den- na regel har befunnits befogad med hänsyn till erfarenheter från svensk praxis och över- ensstämmer även med önskemål framförda från bl. a. finskt håll. I förslaget anges så- lunda att bolagen skall ha samma räken- skapsår om ej särskilda omständigheter på- kallar annat. Endast i sällsynta fall, t. ex. då ett utländskt dotterbolag på grund av lag— stiftningen i det land där det verkar är för- hindrat att förlägga räkenskapsåret till sam- ma period som sitt svenska moderbolag (be— träffande koncernredovisningsbestämmelser- nas tillämpning på utländska dotterbolag, se vid 107 ©), torde kunna åberopas sådana särskilda omständigheter som skulle moti— vera ett undantag från huvudregeln. Enbart skattemässiga fördelar av olika räkenskapsår bör sålunda ej kunna godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln.
985
I denna paragraf har sammanförts vissa för redovisningskapitlet gemensamma stadgan-
den och definitioner, bl.a. i avsikt att und- vika eljest erforderliga upprepningar.
Första stycket. Paragrafen inleds med den grundläggande och allmänna regeln att års— redovisningen skall upprättas med iaktta- gande av god redovisningssed. Uttrycket god redovisningssed har införts som en moder- nare och kortare term för det begrepp som i AL och bokföringslagen uttrycks med or- den »allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased». Behovet av en allmän hän- visning till god redovisningssed beror dels på att lagen icke kan reglera alla frågor och situationer inom redovisningens område, dels på att redovisningspraxis efter hand ut- vecklas. Kravet på iakttagande av god redo- visningssed sträcker sig över alla de områ- den som behandlas i 99—106 55, sålunda balansvärderingen samt specifikationen och uppställningen av redovisningen. God redo- visningssed skall även iakttas när det gäller valet av termer. De får icke vara missvisan- de eller oförståeliga för läsaren, även om denne icke är särskilt väl insatt i bokföring— ens terminologi.
Andra stycket. Definitionerna av begreppen anläggningstillgångar och omsättningstill- gångar motsvarar de i AL använda. Dock har i förslagets formulering rörande anlägg- ningstillgångar i förtydligande syfte om- nämnts »stadigvarande innehav» vid sidan av »stadigvarande bruk», vilken sistnämnda term icke väl överensstämmer med naturen hos sådana anläggningstillgångar som aktier och långfristiga fordringar. Gränsdragningen mellan anläggnings— och omsättningstillgångar har både enligt AL och förslaget betydelse i två hänseenden. Dels gäller för dessa grupper olika värderings- regler, dels skall de i balansräkningen intas under olika rubriker. Av definitionen fram- går att det icke är tillgångens natur i och för sig utan avsikten med innehavet som är avgörande för tillgångens klassificering. Medan t. ex. fastigheter för de flesta företag är anläggningstillgångar, är de av ett tomt- exploaterings- eller byggnadsföretag ägda tomter och byggnader, som icke är avsedda
för stadigvarande bruk i rörelsen, att klassi- ficera och värdera såsom omsättningstill— gångar. Till anläggningstillgångar bör hän- föras icke blott fordringar grundade på lång— fristig utlåning utan även långfristiga kund- fordringar. Med hänsyn till användningen av balansräkningar för likviditetsbedömning bör i fråga om fordringars klassificering såsom omsättnings- eller anläggningstillgångar till- lämpas samma gränsdragning som mellan kortfristiga och långfristiga skulder. De nor- diska utredningarna har varit eniga om lämpligheten för detta ändamål av samma tidsgräns som angavs i LB motiv s. 406, nämligen ett år, varvid hänsyn bör tas icke blott till den rent formella förfallotiden utan till den beräknade faktiska löptiden.1
Tredje stycket. För att undvika den i AL förekommande upprepningen av uttrycket »det belopp vartill kostnaderna för (tillgång- arnas) anskaffning eller tillverkning uppgått» har termen anskaffningskostnad definierats så att den avser kostnaden både vid förvärv utifrån och vid egen tillverkning. I likhet med AL innehåller förslaget ej någon när- mare bestämning av vad som skall hänföras till kostnaden för en tillgångs anskaffning eller tillverkning. Frågan blir beroende av vad god redovisningssed bjuder. Utredningen anser att vad som i frågan anfördes i mo- tiven till gällande lags 100 5 1 mom. första stycket, 3 mom. och 4 mom. fortfarande är giltigt, se LB motiv s. 379, 387 och 389. Särskilt observeras beträffande anskaffnings- kostnaden för fordringar, att om en fordran uppstår för bolaget på grund av t.ex. en leverans, fordringens anskaffningskostnad normalt är dess nominella värde vid till— komsten, ej de kostnader bolaget haft för leveransen. Anskaffas åter en fordran, t. ex. en obligation, genom köp är dess anskaff- ningskostnad bestämd av köpeskillingen och andra utgifter i samband med förvärvet. För varor som anskaffas vid olika tidpunkter och där de olika varupartierna i redovisningen
1Beträffande klassificeringen av spärrkonto hos Riksbanken för investeringsfond, se vid 102 5.
och det fysiska handhavandet icke hålls åt- skilda bör anskaffningskostnaden beräknas enligt först in-först ut-metoden. Denna har intagits i 9 5 av förslaget till lag om skyldig- het att föra räkenskaper i följande formu- lering: »Vid beräkning av anskaffningskost- nad för varulager skall så anses som om de tillgångar, som ligger kvar i lager vid räken- skapsårets slut, är de av den räkenskaps- skyldige senast förvärvade eller tillverka— de.» En motsvarande regel ingår i anvis— ningarna till 41 & kommunalskattelagen.
Fjärde stycket. För att undvika upprepningar föreskrivs här att av bolaget ägda andelar i företag som icke är aktiebolag, t. ex. andelar i ekonomiska föreningar, handelsbolag eller kommanditbolag, vid uppställning av balans- och resultaträkning samt vid specifiering enligt 105 & skall jämställas med av bolaget ägda aktier. Detta innebär ingen ändring i förhållande till gällande lag.
I inledningen till 100 & AL görs en hän— visning till bokföringslagen som icke ansetts erforderlig i förslaget. Bokföringslagen reg- lerar den interna redovisningen i företagen och icke årsredovisningen i sådana företags- former där denna skall vara offentlig. Utan uttryckligt stadgande bör kunna förutsättas att den i aktiebolags inventariebok inskriv- na balansräkningen överensstämmer med den i årsredovisningen intagna med endast den eventuella modifikationen, att om en framtida bokföringslag skulle uppställa spe- cifikationskrav utöver aktiebolagslagens även dessa krav tillgodoses vid upprättandet av inventariebokens balansräkning.
I det danska förslaget saknas direkt mot— svarighet till andra och tredje styckena av denna paragraf, men dessa avvikelser är en- dast av formell natur. Definitionerna i andra stycket av övriga texter ingår i det danska förslagets 55 99 och 100.
995
I 99—101 55 ingår regler rörande balans- värdering. Inledningsvis framläggs här vissa allmänna synpunkter på dessa paragrafers innehåll.
Grundvalen för balansvärderingsbestäm-
melserna är densamma som i gällande rätt, nämligen att årsbalansen främst är en resul- tatutredningsbalans och icke en förmögen— hets- eller likvidationsbalans. Bestämmelserna om värdering av till- gångar är i alla de nordiska aktiebolagsla— garna (i Finland bokföringslagen) formule- rade som maximivärderingsregler (»högst till . . .»). Undervärdering, dvs. upptagande av tillgångar till värden understigande de av lagen angivna, är sålunda tillåten, vare sig denna sker öppet eller dolt. Vid aktie- bolagsrättsreformer i vissa andra europeiska länder under senare decennier _ Storbritan- nien 1948 och Tyskland 1965 — har tidi- gare förekommande rätt till undervärdering i princip borttagits eller starkt begränsats. En så ingripande ändring har det icke ansetts möjligt att genomföra i de nordiska aktiebo- lagslagarna. Bortsett från att förbud mot un— dervärdering kan tänkas ha ogynnsam ver- kan i fråga om bolagens konsolidering ligger ett viktigt hinder mot ett sådant förbud i den sammanknytning mellan redovisningen och skatterättsliga bestämmelser som finns i de nordiska länderna. I samtliga fyra länder medger skatterätten att företagen vid beräk- ningen av beskattningsbar inkomst får räkna med undervärderingar av tillgångar i större eller mindre utsträckning men har samtidigt vissa krav på att sådana undervärderingar för att få tillgodoräknas skall genomföras i företagens räkenskaper. Att utan ändring av ländernas skattelagar införa ett förbud mot undervärdering i de nordiska aktiebolagsla— garna skulle sålunda helt förändra aktiebo- lagens skattesituation i jämförelse med andra företagsformer och strida mot intentionen bakom skattelagstiftningens bestämmelser. Förslaget bibehåller sålunda systemet med enbart maximivärderingsregler. Dold undervärdering (dolda reserver) blir alltjämt tillåten. AL ålägger emellertid i 103 & bo- lagen att lämna vissa uppgifter till belysning av de dolda reservernas storlek och om re— servernas förändringar. Motsvarande be- stämmelser finns i förslaget intagna i 105 &. Såsom redan angivits är balansvärderings- föreskrifterna i förslaget uppdelade på tre paragrafer. De allmänna föreskrifterna om
värderingen av omsättningstillgångar och av anläggningstillgångar är intagna i 99 å och 100 5. I 101 5 ges föreskrifter för vissa sär- skilda tillgångar och skulder.
I förslagets 99—101 55 saknas motsvarig- het till vissa bestämmelser i 100 & AL, näm- ligen till 5 mom. första stycket om osäkra och värdelösa fordringar, 6 mom. andra stycket tredje punkten om viss upplysnings- skyldighet rörande indirekt innehav av egna aktier, 9 mom. om värdeminskningskonton och 10 mom. andra stycket andra punkten om kursfall på skuld i utländskt mynt. Ute- lämnandet av särskilt stadgande om ned— skrivning av osäkra fordringar beror dels på att 99 och 100 55 i förslaget i och för sig, utan att uttryckligen nämna fordringar, ger erforderliga bestämmelser härom för respek— tive kortfristiga och långfristiga fordringar, dels på att ett grundläggande stadgande om osäkra fordringar också finns i bokförings- lagens 9 &. Det utelämnade stadgandet i 6 mom. har ansetts äga ringa betydelse och har därför fått utgå. Utelämnandet av be- stämmelserna om värdeminskningskonton kommenteras vid 102 &. Stadgandet i 100 & 10 mom. andra stycket andra punkten AL innebär att visst avsteg från eljest gällande »högsta värdets princip» för skuldvärdering (omvändningen av »lägsta värdets princip» på tillgångssidan) får göras, om det står i överensstämmelse med god redovisningssed. Ett sådant undantag torde sällan kunna an- ses förenligt med god redovisningssed. Frå- gan får bedömas enligt den allmänna regeln i 98 & första stycket förslaget.
Förslagets 99 & svarar mot och innehåller samma bestämmelser som 100 & 4 mom. AL. Den föreskriver sålunda för alla om- sättningstillgångar en värdering till högst det värde, som svarar mot lägsta värdets prin- cip. Ehuru dess viktigaste tillämpningsom- råde torde vara lagervärderingen, avser den alltså även omsättningstillgångar av annan karaktär, t. ex. fordringar, aktier, obligatio- ner och andra värdepapper samt innehav av utländsk valuta.
Grundtanken bakom lägsta värdets prin- cip är att å ena sidan förhindra redovisning
av ännu icke realiserade vinster, å andra sidan kräva ett hänsynstagande på förhand till sannolika förluster på innehavda omsätt- ningstillgångar, även där dessa förluster ännu icke blivit realiserade.
Frågan om det lämpliga uttrycket för lägsta värdets princip är utförligt diskuterad i företagsekonomisk och juridisk litteratur. Enighet råder om att det första av de i före- gående stycke angivna syftena tillgodoses genom att anskaffningskostnaden uppställs som högsta tillåtna värde. (Beträffande be— greppet anskaffningskostnad, se vid 98 5.) För att tillgodose det andra syftet måste ett andra maximivärde (dagsvärde, verkligt vär- de) införas. Som sådant diskuteras i första hand antingen nettoförsäljningsvärdet (för— säljningspris minskat med försäljningskost— nader) eller återanskaffningsvärdet (nuan— skaffningsvärdet).
I gällande lagstiftning i de nordiska län- derna har lägsta värdets princip utformats på ett flertal olika sätt. Det har för de nor- diska utredningarna gällt att bland dessa varianter och andra möjliga alternativ finna det uttryck som. bäst svarar mot syftet med regeln i en aktiebolagslag. Man har därvid stannat vid den utformning regeln fått i svenska aktiebolagslagen, där det andra maximivärdet enligt huvudregeln utgörs av nettoförsäljningsvärdet. Att använda återan- skaffningsvärdet för detta ändamål skulle för svensk del medföra en mera direkt sam- ordning med närmast motsvarande skatte— lagsbestämmelse, anvisningarna till 41 & kommunalskattelagen rörande prissättning av varulager. Denna lösning har dock icke funnits lämplig.1 Motiven för den valda ut- formningen är bl. a. följande.
1. Denna utformning har ansetts vara den som är bäst ägnad att täcka olika slag av omsättningstillgångar.
2. Det förekommer i stor utsträckning varor och andra omsättningstillgångar för vilka någon återanskaffning (efter försäljning
1 Utredningen för översyn av bokföringslagen, som i enlighet med sina direktiv hade att beakta beskattningssynpunkter, kom i denna punkt till motsatt slutsats.
eller annan avveckling) icke kan komma i fråga eller icke är avsedd. Återanskaffnings— värdet är i dessa fall icke relevant och för övrigt oftast okänt av bolaget.
3. Med nettoförsäljningsvärdet beaktas, när det är fråga om varulager, såväl externt prisfall som värdeminskning genom inku- rans.
4. En regel byggd på återanskaffnings— värdet kan i vissa situationer leda till en för hög värdering, eftersom både anskaffnings- och återanskaffningsvärdet kan ligga högre än nettoförsäljningspriset utan att inkurans föreligger. En industri kan t. ex. under då- liga tider arbeta med försäljningspriser som icke täcker anskaffnings- resp. återanskaff- ningskostnaderna, beräknade enligt självkost- nadskalkyl.
5. Å andra sidan kan en regel byggd på återanskaffningsvärdet i vissa fall ge upphov till en värdering som är omotiverat låg. Om en vara kan inbringa ett nettoförsäljnings- pris som minst uppgår till dess anskaffnings- kostnad, trots att återanskaffningskostnaden sjunkit därunder, synes inga intressen på- kalla en nedskrivning till återanskaffnings- kostnaden. I formuleringen »försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna» åsyftas med försäljningsvärdet det pris som bolaget uppnår vid normal försäljning i den löpande rörelsen. I försäljningskostnaderna bör in- räknas skälig andel av bolagets administra- tionsomkostnader. Liksom gällande lag förutsätter förslaget att verkliga värdet i vissa fall enligt god redovisningssed bör bestämmas på annat sätt än som nettoförsäljningsvärdet. Som exem- pel härpå kan nämnas osäkra fordringar samt lager av varor under tillverkning och råvaror. För osäkra fordringar utgör verk- liga värdet det belopp, varmed de beräknas komma att inflyta. Varor under tillverkning och råvaror i t. ex. ett industriföretag är ju normalt icke avsedda för försäljning i det skick vari de befinner sig på balansdagen. För varor under tillverkning kan det verk- liga värdet ofta bestämmas genom att från den färdiga varans pris dras såväl försälj- nings- som återstående tillverkningskostna—
der. I andra fall är detta icke möjligt, och i dessa fall liksom när det gäller flertalet rå- varor torde enligt god redovisningssed verk- liga värdet få bestämmas av återanskaff— ningskostnaden.
Enligt undantagsbestämmelsen i första stycket andra punkten kan en omsättnings— tillgång upptas över anskaffningskostnaden — däremot icke över verkliga värdet —— när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisnings- sed. I motiven till motsvarande stadgande i AL anges som exempel härpå, »att hos ett bolag, som driver trävarurörelse, kvarligga före räkenskapsårets slut försålda trävaror, vilka skeppas i början av nästföljande år». God redovisningssed torde numera vara strängare och ställa även krav på att det skall röra sig om en leverans som skulle ha fullgjorts före räkenskapsårets slut men som av särskilda skäl, t. ex. ishinder, blivit upp- skjuten. Ett i redovisningslitteraturen ofta behandlat, mera typiskt fall, där undantags- regeln kan komma till användning, avser företag som tillverkar ett fåtal stora objekt vilkas tillverkning kräver en längre tid. Ett mindre bolag i byggnadsbranschen kanske bearbetar ett eller ett par objekt av vilka under ett visst räkenskapsår intet blir fär- digt. Enligt god redovisningssed bör ett så- dant företag kunna vid värderingen uppta en efter försiktig bedömning beräknad andel av påräknelig vinst, dock givetvis aldrig mer än som svarar mot objektets färdigställnings- grad. I de fall då undantagsregeln utnyttjas, kräver förslaget särskild upplysning i årsre- dovisningen enligt 105 ä 8.
De nordiska förslagen till 99 & är lika bortsett från att i det danska förslaget talas om dagspris i stället för verkligt värde. Den danska texten saknar motsvarighet till andra stycket i övriga förslag. Härigenom synes frågan, huruvida begreppet dagspris avser nettoförsäljningsvärde eller återanskaffnings- värde, ha överlämnats åt praxis att besvara.
100 &
Paragrafen motsvarar 100 5 1—3 mom. samt 5 mom. andra stycket AL och upptar
huvudreglerna för värdering av anläggnings- tillgångar.
Första, andra och tredje styckena. De i dessa stycken intagna bestämmelserna innebär inga reella nyheter i förhållande till AL. Däremot har en viss omredigering skett. I första stycket har intagits den grundläggan— de värderingsregeln för alla anläggningstill- gångar — deras upptagande till anskaff- ningskostnaden, jämför 98 & tredje stycket —— och uppskrivningsförbudet. Andra styc- ket innehåller avskrivningsregeln för de an- läggningstillgångar, t. ex. maskiner och bygg— nader, för vilka jämlikt grunderna för värde- ringen i en resultatutredningsbalans en pe- riodisering av anskaffningskostnaden måste ske genom belastning av årsresultaten under tillgångens ekonomiska livslängd. Regelns utformning är i stort sett densamma som i AL. Eftersom undervärdering är tillåten av- ser den avskrivningsplan som nämns i andra stycket att bestämma det vid varje balansdag högsta tillåtna balansvärdet av tillgången. Tredje stycket behandlar slutligen dels extraordinära nedskrivningsbehov avseende sådana anläggningstillgångar som omfattas av andra stycket, dels erforderliga ned- skrivningar av andra slag av anläggnings— tillgångar, t.ex. aktier och långfristiga ford— ringar. För vissa anläggningstillgångar läm- nas kompletterande bestämmelser i försla- gets 101 5. Det har, liksom vid tillkomsten av gällande lag, icke ansetts möjligt att i själva lagen närmare ange vad som för olika slag av anläggningstillgångar skall anses ut- göra deras »verkliga värde». Detta får över- låtas åt god redovisningssed. Definitionen av verkligt värde i 99 å andra stycket gäller uttryckligen endast omsättningstillgångar, och den är icke avsedd att i allmänhet till- lämpas på anläggningstillgångar.
I denna och senare paragrafer görs en åtskillnad mellan avskrivning och nedskriv- ning i enlighet med det språkbruk som ut- vecklats i praxis och företagsekonomisk lit- teratur i Norden. När det gäller sådana an- läggningstillgångar, som är föremål för ett normalt avskrivningsförfarande, avses med nedskrivning engångsnedsättning av värdet,
t. ex. när en fabrik nedläggs och icke längre beräknas ha ett värde jämförbart med vad den tidigare upptagits till. Vid nedsättning av värdet av andra slag av anläggningstill- gångar, såsom aktier och fordringar, vilka normalt icke är föremål för ett avskrivnings- förfarande, används alltid termen nedskriv- ning.
Från det i förslaget liksom i AL ingående förbudet mot uppskrivning av anläggnings- tillgångar görs undantag i två särskilda fall som behandlas i fjärde och femte styckena.
Fjärde stycket. I detta stycke har intagits bestämmelsen i 100 & 2 mom. AL. En nyhet, närmast föranledd av önskemål från de andra nordiska utredningarna, är att upp- skrivningsbeloppet icke omedelbart behöver användas till endera av de två tidigare med— givna dispositionerna — erforderlig ned- skrivning av andra anläggningstillgångar samt fondemission — utan kan avsättas till en uppskrivningsfond, som senare får tas i anspråk endast för något av dessa två ända- mål. Uppskrivningsfonden tillhör sålunda det bundna egna kapitalet, jämför vid 102 5.
Det danska förslaget tillåter, i motsats till övriga förslag, att uppskrivningsbeloppet an- vänds för täckning av förlust. Denna regel ansluter till gällande dansk rätt. De övriga utredningarna har emellertid ansett att den icke väl överensstämmer med förbudet att använda det mot uppskrivningen svarande beloppet till vinstutdelning. Det kan visser— ligen anmärkas, att även möjligheten att ut- nyttja uppskrivningsbeloppet för täckande av en nedskrivning i viss män kan anses strida mot denna tanke, eftersom härigenom nedskrivningen icke behöver belasta årsre- sultatet. Det har emellertid ansetts rimligt att medge denna utjämningsrätt som redan förekommer i svensk och norsk rätt. Dess tillämpningsområde har dock något begrän- sats genom att den föreslagna lagtexten talar om »erforderlig nedskrivning», medan AL använder orden »erforderlig avskrivning». Med AL:s terminologi innefattar sistnämnda uttryck icke blott extraordinära värdened- sättningar utan även ordinarie årsavskriv- ningar på byggnader, maskiner etc. Regeln
kommer sålunda enligt förslaget att medge att en väsentlig extraordinär värdeminskning icke skall behöva drabba årsresultatet, om det samtidigt finns väsentliga övervärden i andra anläggningstillgångar. Nedskrivningen får ej göras större än som erfordras, ty en längre gående nedskrivningsrätt kunde miss- brukas till att framskapa utdelningsbar vinst på det sättet att bolaget först använder ett uppskrivningsbelopp till nedskrivning av annan anläggningstillgång under dess reali— sationsvärde och därefter säljer den ned- skrivna tillgången.
Emedan en grundtanke i bestämmelsen är att uppskrivningen icke skall få användas till vinstutdelning, skall uppskrivningen icke redovisas över resultaträkningen. Då upp- skrivningen används till erforderlig nedskriv- ning av annan anläggningstillgång, bokförs sålunda upp- och nedskrivningen direkt på resp. tillgångskonton och redogörelse för förfarandet lämnas enligt regeln i 105 & 9. Eftersom nedskrivningen är erforderlig, måste den vara genomförd i bokslutet och årsredovisningen. Om uppskrivningen skall disponeras för fondemission, bör det obser- veras att den sistnämnda icke kan redovisas som ökning av aktiekapitlet förrän den både beslutats och blivit registrerad enligt 39 & tredje stycket förslaget. För detta fall före— kommer i svensk praxis två alternativa för— faranden, som båda kan anses acceptabla. Vid det ena framläggs och fastställs balans- räkningen utan att uppskrivningen verk- ställts. Uppskrivningen, som beslutats av bo— lagsstämman, bokförs samtidigt med fond- emissionen efter dess registrering. Enligt det andra alternativet framläggs balansräkningen med uppskrivningen företagen och motsva- rande belopp upptaget bland bundet eget kapital, varvid enligt nuvarande praxis be— loppet där betecknas »Föreslagen fond- emission» e. d., medan enligt förslaget den lämpliga benämningen bör bli »Uppskriv- ningsfond». Styrelsen upptar i detta fall i samma årsredovisning förslag till uppskriv- ning och till fondemission.
AL:s regel att fast egendom icke får upp- skrivas över gällande taxeringsvärde bibe- hålls i förslaget, och motsvarande bestäm-
melse ingår i det danska förslaget. Regeln har däremot icke ansetts lämplig i Finland och Norge, i vilka länder beskattningsvär- dena icke fastställs enligt samma enhetliga system som i Danmark och Sverige. Enligt utredningens mening bör regeln med hänsyn till sitt syfte tillämpas så att bolag med flera fastigheter icke äger uppskriva deras sam— manlagda redovisade värde utöver motsva- rande sammanlagda taxeringsvärde. Den genom lagen (1966: 453) om vad som är fast egendom genomförda utvidgningen av fastighetsbegreppet, varigenom till detta hän— förts betydande tillgångar som åtminstone för närvarande icke fastighetstaxeras, främst industrimaskiner, har föranlett en mindre ändring av den svenska texten, varigenom klargjorts att uppskrivningens begränsning till taxeringsvärdet endast skall gälla den del av den fasta egendomen, som faktiskt är föremål för taxering.
Femte stycket. Liksom gällande lag medger detta stycke ett särskilt undantag från det allmänna uppskrivningsförbudet när det gäl- ler fordringar redovisade som anläggnings- tillgångar, t.ex. långfristiga kundfordringar. Härigenom jämställs dessa fordringar med dem som redovisas såsom omsättningstill- gångar i det avseendet att en tidigare gjord nedskrivning på grund av bristande solvens hos gäldenären får återföras, om gäldenä- r—ens solvens förbättras. Om återföringen av- ser ett för bolaget mera betydande belopp, skall den uppenbarligen redovisas såsom extraordinär intäkt enligt 104 & tredje styc- ket 5 .
101 5
I denna paragraf ingår värderingsregler för vissa särskilda tillgångar m.m. Den mot- svaras i AL av 100 5 6, 7 och 8 mom. samt delar av 10 mom.
Första stycket. I princip bör av ett aktie- bolag förvärvade egna aktier (jämför 48 &) icke få upptas till något värde, eftersom de icke representerar någon egentlig tillgång ut- över vad som annars redovisas i bolaget. Huvudregeln i detta stycke överensstämmer
i detta avseende med AL. Emellertid inne- håller samtliga de nordiska förslagen ett un- dantag härifrån. Enligt detta får bolag som förvärvat egna aktier uppta dessa till högst anskaffningskostnaden, om de förvärvats un- der något av de två sista räkenskapsåren. Detta sammanhänger med att 48 å i vissa fall tillåter en innehavstid av högst två år. Det har ej ansetts innebära risk för att re- dovisningen icke skall ge en rättvisande bild av bolagets ställning att tillåta balansering under en så förhållandevis kort tid. Tack vare denna regel kan bolaget slippa att först bortskriva aktierna och sedan redovisa en realisationsvinst svarande mot hela försälj— ningsintäkten. Olämplig redovisning för- hindras också av att enligt 102 & egna aktier ej får upptas som omsättnings- eller anlägg- ningstillgångar utan hänförs till en särskild grupp. Skulle aktiernas verkliga värde un- derstiga anskaffningskostnaden, skall de na- turligtvis nedskrivas redan före tvåårsperio— dens utgång.
Andra stycket. I avsikt att förhindra att ett bolags balansräkning upptar värdet av egna aktier indirekt via värdet av aktier i dotter- bolag, som äger aktier i moderbolaget, ges i AL en reduktionsregel för värderingen av aktierna i sådana dotterbolag. Regeln får an- ses krånglig och det har påpekats, att den icke i alla situationer ger det egentligen öns- kade resultatet. Dessa olägenheter torde få anses undanröjda med den utformning mot- svarande regel erhållit i förslaget. Vid vär- dering enligt 100 & tredje och fjärde stycke- na förslaget av moderbolags aktier i dotter- bolag skall aktier som dotterbolaget innehar i moderbolaget sålunda anses ej ha något värde. Ett exempel kan åskådliggöra regelns innebörd. Totala värdet av ett dotterbolag beräknas, utan hänsyn till att en del av dot- terbolagets tillgångar utgörs av aktier i mo- derbolaget, till 200 000 kronor. I denna värdering ingår moderbolagsaktierna med 50000 kronor. Om moderbolaget äger 70 procent av aktierna i dotterbolaget, utgör högsta tillåtna värde på dotterbolags- aktierna i moderbolagets balansräkning
105 000 kronor, dvs. 70 procent av (200 000 ——50 000 =) 150 000 kronor.
Att motsvarande reduktion skall vidtas av värdet på aktierna i ett dotterbolag, därest ett dotterbolag till detta äger aktier i moder- bolaget (det värderande bolaget), följer av den föreslagna regelns grunder. Likaså bör regeln analogt tillämpas vid värdering av t. ex. andelar i handelsbolag, som äger ak- tier i bolaget, om bolagets andel i handels- bolaget är så stor, att handelsbolaget intar samma ställning som ett dotterbolag. I andra stycket finns ingen undantagsregel svarande mot andra punkten i första stycket. Det har icke ansetts lämpligt att indirekt innehavda egna aktier ens under en kortare övergångs— tid medräknas med något värde. Vid det indirekta innehavet saknar man nämligen det skydd i form av full insyn genom ba— lansräkningens specifikation, som väsentligt bidrar till att undantaget kan medges för di- rekt innehavda egna aktier.
Tredje stycket. Den här upptagna värde- ringsregeln för övertagen goodwill överens- stämmer med AL:s så när som på att en mindre årlig avskrivning än en tiondel en— ligt förslaget aldrig tillåts. I beskattnings- hänseende kan numera svenska aktiebolag vanligen avskriva sådan goodwill på fem år. Vid inköp av aktier i dotterbolag förekom— mer det ofta, att ett goodwillvärde ligger in- lagt i priset på aktierna. Bestämmelsen i tredje stycket bör i dylikt fall tillämpas ana- logt, dvs. aktierna bör nedskrivas med minst en tiondel om året för avlägsnande av däri ingående goodwillvärde, även om detta ibland kan stöta på praktiska svårigheter, i det att goodwillvärdets belopp icke sär- skilt uträknats vid aktieköpet. Det kan dock påpekas att det icke anses strida mot god redovisningssed att underlåta nedskrivning av aktierna i den mån dessas värde ökar på annat sätt, i normalfallet genom att dotter- bolaget ökar det egna kapitalet med icke utdelade vinster eller nybildar dolda reserver.
Fjärde stycket. Här behandlas de s.k. orga- nisationskostnaderna, 100 & 8 mom. andra stycket AL. Efter mönster av den norska
lagen har beskrivningen av dessa kostnader omformulerats i avsikt att tydligare klar- göra deras karaktär. Då de i 102 & klassifi- cerats såsom anläggningstillgångar följer av 100 5 första stycket att kostnader, som ej upptagits i första balansräkningen efter det de uppkommit, ej senare får uppföras som tillgång.
Femte stycket. Med viss omformulering har här upptagits en bestämmelse svarande mot 100 & 10 mom. första stycket samt andra stycket första punkten AL. Kapitalrabatt uppkommer då ett lån från emittentens syn- punkt upptas till en kurs understigande den, vartill lånet skall inlösas. Uttrycket »direk- ta emissionskostnader» avser sådana kostna— der som provision till förmedlande bank, tryckning av skuldebrev och stämpelskatt som erläggs vid emission av bl.a. obliga- tionslån.1
Sjätte stycket. Liksom i 100 5 8 mom. förs- ta stycket AL förbjuds aktivering av kostna- der för bolagsbildning och för ökning av aktiekapitalet. Att förslaget icke, såsom AL, samtidigt omnämner förvaltningskostnader utgör ingen ändring i sak. Den allmänna hänvisningen till god redovisningssed i 98 & synes härvidlag vara tillräcklig. I motsats till övriga förslag saknar det finska försla- get bestämmelserna i sjätte stycket. Förkla- ringen härtill uppges (finskt bet. s. 138) va- ra behovet av samordning med finsk skatte— rätt, som medger avdragsgillhet för kostna- der för bolagsbildning och aktiekapitalök- ning enligt ett avskrivningsförfarande som förutsätter att kostnaderna balanseras,
I det danska förslaget ingår två stycken, som saknar motsvarighet i övriga lagförslag. En- ligt sjunde stycket i det danska förslaget kan sålunda offentligt noterade värdepapper högst upptas till senast noterade köpkurs vid räkenskapsårets slut. Regeln är avsedd som ett undantag från övriga meddelade regler, varigenom den — allteftersom värdepappe- ren är omsättnings- resp. anläggningstill- gångar — för denna tillgångskategori sät— ter ur kraft dels lägsta värdets princip, dels
uppskrivningsförbudet enligt huvudregeln för anläggningstillgångar. Den har därför icke upptagits i de övriga förslagen. — I det danska förslagets åttonde stycke ingår en bestämmelse att vid värdering av pågående arbeten för främmande räkning kan enligt försiktig bedömning inräknas en andel av beräknad vinst. Någon sådan bestämmelse har ej upptagits i de övriga förslagen efter— som den helt torde täckas av 99 5 första stycket andra punkten (jämför motiven till 99 5).
102 &
Förslagets bestämmelser om balansräkning- ens specificering upptas i 102 & samt i 103 5, till vilken en hänvisning intagits i 102 5 andra stycket. Dessa två paragrafer motsvarar sålunda 101 & AL. Vissa i sist- nämnda lagrum upptagna specifikationsbe- stämmelser har dock i förslaget överförts till 105 5 av skäl som närmare anges i kom- mentaren därtill.
Det balansschema, som utgör huvuddelen av 102 &, har samma innebörd som i AL. Det anger vilka poster som, i den mån de förekommer i ett bolags balansräkning, mås- te redovisas var för sig och alltså icke får sammanslås med poster av annat slag. Ett schema av detta slag kan icke omfatta alla de olika slag av tillgångar och skulder, som i praktiken kan ingå i balansräkningar. Har ett bolag tillgångar, skulder eller eget- kapital-poster, som icke svarar mot de i schemat upptagna, måste dessa upptas sepa— rat på ett sätt som svarar mot schemat och god redovisningssed. I ett gruvägande aktie- bolags balansräkning bör sålunda bland an- läggningstillgångarna upptas en särskild post benämnd »Gruva» eller liknande. På motsvarande sätt kan i gruppen »Bundet eget kapital» i vissa fall komma att ingå en i schemat icke omnämnd post »Pågående ny- emission», nämligen när bolaget genomför
1 Av aktiefondsutredningen har föreslagits (SOU 1969116 s. 179 ff) ändringar i stämpel- skatteförordningen (1964z308) enligt vilka emis- sionsstämpelskatten för obligationer och där— med jämförliga skuldebrev avskaffas.
en nyemission som tecknats före balansda— gen men som registreras först efter denna dag.
Det enskilda bolagets förhållanden kan på- kalla en ytterligare specificering även av poster som finns upptagna i schemat, var- om förslaget i likhet med AL erinrar. Ex— empelvis bör ett bolag med ett väsentligt bokfört värde av luftfartyg redovisa detta i särskild post, skild från den allmänna pos— ten »Maskiner, inventarier och dylikt». I övrigt står det uppenbarligen varje bolag fritt att utöka specifikationen i den utsträck- ning som önskas.
De i schemat ingående bokstavs- och sif- ferbeteckningarna är liksom motsvarande i AL ej avsedda att användas i enskilda bo- lags balansräkningar. De för schemats pos— ter använda beteckningarna får anpassas ef- ter det enskilda bolagets förhållanden. Ex- empelvis kan benämningen på posten A.II. 12, >>Fast egendom, som ej är maskin eller byggnad», i enskilda balansräkningar lämp- ligen ersättas av sådana uttryck som mera direkt anger tillgångens karaktär, såsom »Tomtmark», »Mark och skog» etc.
I likhet med AL innehåller förslaget en regel att avvikelse från uppställningen i sche— mat får göras i den mån det ej står i strid med god redovisningssed. Till ej tillåtna av- vikelser hör uppenbarligen att frångå hu— vudgrupperingen av tillgångar (grupperna I—III) respektive av skulder och eget ka— pital (grupperna I—IV med underindel- ning av sistnämnda grupp i undergrupperna a och b), eller att i det enskilda bolagets balansräkning utelämna grupprubrikerna i andra fall än då poster inom en av grup— perna helt saknas. Lagtexten innehåller icke något krav på ett utsättande av gruppsum- mor för schemats huvudgrupper, men ut— vecklingen i Sverige går för närvarande i den riktningen att det börjar bli ansett som god redovisningssed att utsätta sådana grupp- summor.
Beträffande gränsdragningen mellan om- sättnings- och anläggningstillgångar respek— tive mellan kortfristiga och långfristiga skul- der hänvisas till anmärkningarna vid 98 5. I svensk praxis brukar tillgodohavande på
sådant investeringskonto hos Sveriges riks- bank, på vilket insättning skall ske med viss procent av avsättning till investeringsfond, upptas under beteckningen »Spärrkonto hos riksbanken för investeringsfond» såsom en egen särskild huvudgrupp mellan omsätt- ningstillgångar och anläggningstillgångar.1 Denna praxis torde, oavsett vad ovan sagts om gruppindelningen av posterna, kunna bi- behållas. Att någon plats icke anvisats i schemat för denna tillgång sammanhänger med att de andra nordiska länderna saknar sådana spärrkonton, varför ett medtagande av posten i den svenska texten skulle med- fört att endast denna kommit att innehålla ytterligare en huvudgrupp av tillgångar.
De viktigare principiella ändringarna i ba- lansschemats uppställning i förhållande till AL är följande.
1. Ordningsföljden mellan tillgångspos- terna har omkastats, så att de mest likvida tillgångarna placerats först. Motsvarande ändring har vidtagits beträffande skuldpos- terna som placerats före eget kapital. Förde- len med denna förändring, som för övrigt svarar mot vad som allmänt rekommende- rats i svensk praxis och -till stor del redan genomförts i denna, ligger framförallt däri, att samtliga till det egna kapitalet hörande poster på ett naturligt sätt kan sammanföras i en grupp med årets nettovinst eller förlust som sista post bland skulder och eget kapi- tal.
2. AL:s schema innehåller under rubri- ken »Bland tillgångarna» en huvudgrupp »Förlust å bolagets verksamhet», underin- delad i »balanserad förlust» och »nettoför- lust för räkenskapsåret». Dessa poster är uppenbarligen inga tillgångar. Förklaringen till deras placering bland dessa i AL är en—
1 Denna redovisning har anbefallts av För— eningen Auktoriserade Revisorer i dess Re- kommendationer i redovisningsfrågor Nr 1 och 3. (Dessa har publicerats bl.a. i flera oli- ka årgångar av föreningens ledamotsförteck- ning.) Motiveringen är den att sådant konto varken är omsättnings- eller anläggningstill- gång utan till sin karaktär närmast ett slags motpost till investeringsfonden, svarande mot utebliven skattebetalning på det till fonden av- satta beloppet.
dast, att de på grund av principerna för dubbel bokföring blir debetposter i det ut- gående balanskontot. Att förlust upptas så— som en tillgång är missvisande och måste vara svårförståeligt för läsare utan mera in- gående bokföringskunskaper. I förslaget har därför förlustposterna intagits i huvudgrup- pen »Eget kapital» på balansräkningens motsatta sida, varvid de sålunda får upptas såsom avdragsposter (negativa poster).
3. Ett liknande förhållande föreligger i fråga om den i AL under rubriken »Bland skulderna» upptagna huvudgruppen »Värde- minskningskonton». Dessa konton upptar ansamlade avskrivningar på olika anlägg- ningstillgångar och är sålunda att betrakta som korrigeringsposter till dessas under rub- riken »Bland tillgångarna» upptagna vär- den. Förklaringen till AL:s inplacering av denna huvudgrupp under rubriken »Bland skulderna», under vilken rubrik i lagen el- jest enbart ingår poster tillhörande skulder eller eget kapital, är också i detta fall an- knytningen till den dubbla bokföringen. Vid s.k. indirekt avskrivning framkommer de ansamlade avskrivningarna nämligen som kreditbelopp i ett enligt dubbel bokföring upprättat utgående balanskonto. Emellertid har i Sverige metoden att uppta värdeminsk- ningskonton såsom poster på balansräkning- ens skuldsida i största utsträckning frångåtts i praxis och betraktas nu som föråldrad. Även i utlandet har utvecklingen gått i samma riktning. Den indirekta avskrivning- en kan nämligen i balansräkningen komma till uttryck på ett bättre sätt genom att de ansamlade avskrivningarna redovisas som öppet avgående avdragsposter vid respektive tillgångar. Förslaget upptar därför ingen motsvarighet till AL:s värdeminskningskon- ton. Beträffande indirekt avskrivning och redovisning av anskaffningsvärden respekti- ve ansamlade avskrivningar hänvisas till mo— tiven till 105 5 2. förslaget.
4. Mellan skulder och eget kapital har insatts en särskild huvudgrupp, omfattande »Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver». Detta svarar mot numera gällan- de allmän redovisningspraxis i Sverige.1 När AL tillkom var lagstiftningen om in-
vesteringsfonder, då kallade konjunkturin- vesteringsfonder, tämligen ny, i det att den första förordningen om konjunkturinveste- ringsfonder tillkom år 1938. De med dessa fonder förenade redovisningsproblemen var ännu relativt obeaktade. I motiven till AL omnämns sålunda konjunkturinvesterings- fond som en av de »andra fonder», som i AL ingår i samma huvudgrupp som bl.a. aktiekapitalet och reservfonden. I motsats till de egentliga eget-kapital—fonderna, såsom reservfond eller dispositionsfond, är emeller- tid investeringsfonderna Obeskattade. De kan betraktas antingen såsom sammansatta delvis av eget kapital, delvis av skuld (latent skatteskuld) eller såsom Obeskattade reser- ver för framtida kostnader. I båda fallen motiverar deras natur att de redovisas skil- da från rena skulder respektive det rena, be- skattade, egna kapitalet. Obeskattade inves- teringsfonder finns även i Danmark, Fin- land och Norge. I Sverige finns för närva- rande flera andra reserveringar, som har samma allmänna karaktär som investerings- fonderna, nämligen »lagerinvesteringskon- to» enligt förordningen om investeringsfon- der för konjunkturutjämning, »särskild ny- anskaffningsfond» och »återanskaffnings- fond» (fond för återanskaffning av fastighet) enligt särskilda författningar härom samt »lagerregleringskonto» enligt 'kommunal- skattelagen. Dessa är sådana med investe- ringsfonderna »jämförliga reserver”, som har sin naturliga plats inom samma huvud- grupp. I den mån lagerreserv, dvs. skillnaden mellan lagrets högsta tillåtna värde enligt för— slagets 995 och dess bokförda nettovärde, redovisas öppet i balansräkningen, bör den hänföras till samma huvudgrupp, såvida den icke i stället upptas som en öppet avgående post vid varulagret på tillgångssidan.
1 Denna placering av investeringsfonderna har rekommenderats av Föreningen Auktoriserade Revisorer sedan 1949.
2 I förslaget till lag om skyldighet att föra rä- kenskaper (SOU 1967:49) har motsvarande grupp betecknats »Obeskattade reserver». Med hänsyn till de varierande förhållandena i de andra nordiska länderna har enligt önskemål från dessa en mera neutral benämning av hu- vudgruppen använts i aktiebolagslagförslaget.
5. Huvudgruppen »Eget kapital» under— indelas i förslaget i dels »Bundet eget kapi— tal», varmed förstås sådana delar av det eg- na kapitalet, som icke kan enligt 110 5 första stycket förslaget tas i anspråk för vinstutdelning, dels »Fritt eget kapital eller ansamlad förlust». Med fritt eget kapital för- stås vad som i 73 Q 1 mom. AL benämns »vinst enligt balansräkningen». Indelningen, som svarar mot den i företagsekonomisk litteratur allmänt använda, har medfört sär- skilda fördelar vid utformningen av de be- stämmelser i lagförslaget som avser kon- cernredovisningen (jfr bl. a. förslagets 107 5) och även i övrigt bidragit till förenkling av lagtexten på flera punkter (se 44, 47, 84 och 111 55). Den synes också kunna med- verka till att ge läsarna av balansräkningar en bättre förståelse för det egna kapitalets sammansättning.
Förutom de nu beskrivna principiella änd- ringarna i balansschemat har ett antal för- ändringar i detaljer genomförts i förhållan— de till AL. De viktigaste av dessa framgår av följande kommentarer till vissa av pos- terna.
A.I.5. Skattefordringar. Vid det upp- bördssystem för inkomstskatt, som fanns vid tillkomsten av AL, kunde ett aktiebolag nor— malt endast ha skatteskuld. Vid nuvarande uppbördssystem förekommer det däremot ofta, att ett bolag på balansdagen har en överskjutande skattefordran. Eftersom be— stämmelsen i AL om separat redovisning av skatteskuld ansetts böra kvarstå, synes kon- sekvensen kräva att även en sådan skatte- fordran upptas för sig.
A.I.8 och A.II.5. Förskott till leveran— törer. Sådana fordringar bör upptas skilda från andra fordringar. Medan de senare normalt likvideras genom inflytande betal— ningar, likvideras förskotten genom leve— rans av varor eller tjänster. Skillnaden har sålunda betydelse vid likviditetsbedömning. A.I.8 avser förskott på blivande varulager eller på tjänsteprestationer, A.II.5 däremot förskott till leverantörer av materiella och immateriella anläggningstillgångar.
A.Il.9. Fartyg. Enligt önskemål från norsk
och dansk sida har denna post upptagits skild från »Maskiner, inventarier och dy- likt». Under posten i fråga redovisas regi- streringspliktiga fartyg, dvs. handels— och passagerarefartyg om minst 20 bruttoregis- terton. Mindre båtar bör hänföras till pos- ten A.II.10. Enligt det danska förslaget förs luftfartyg till samma post som fartyg. A.IIJO. Maskiner, inventarier och dylikt. Liksom enligt AL hänförs till denna grupp även sådana maskiner som är fast egendom. Enligt kommunalskattelagen tillämpas reg- lerna för värdeminskningsavdrag (avskriv— ningar) i fråga om maskiner och inventarier också på vissa andra slag av anläggningstill- gånger. Detta förhållande medför icke att de i balansräkningen får sammanföras med maskiner och inventarier, om de uppenbar- ligen är av annan karaktär, såsom fallet är med de i punkt 5 av anvisningarna till 29 % kommunalskattelagen omnämnda immate- riella anläggningstillgångarna. Av dessa har patent och liknande rättigheter samt good- will särskilt upptagits i balansschemat (A.Il.6 och A.II.7), medan andra — t. ex. hyresrätt — icke är nämnda där men bör behandlas på motsvarande sätt, dvs. upptas för sig och under inga förhållanden sammanföras i en post med materiella anläggningstillgångar. Genom lagen (1969:363) om ändring i kommunalskattelagen har de skattemässiga avskrivningsreglerna för maskiner och in- ventarier, såvitt gäller byggnad som används i rörelse, gjorts tillämpliga även på vissa slag av byggnadstillbehör som utgör fast in- redning i byggnad och hör till byggnad en- ligt 3 S 1966 års lag om vad som är fast egendom, se punkt 7 av anvisningarna till 295 kommunalskattelagen. Vid fastighets- taxeringen ingår värdet av sådana tillbehör i den del av byggnadsvärdet som ej redovisas såsom särskilt maskinvärde. Den inom redo- visningen hittills allmänt använda gränsdrag- ningen mellan maskiner och byggnader torde i det väsentliga vara densamma som den vid fastighetstaxeringen tillämpade. Sålunda bru— kar under posten för maskiner och inventa- rier upptas vad som i byggnadsvärdet redo— visas under särskilt maskinvärde men där— emot inga andra byggnadsdelar. Det är önsk-
värt att de nya avskrivningsreglerna i kommunalskattelagen för byggnadstillbehör inte föranleder ändring i den hittills tilläm- pade uppdelningen i bolagens redovisning. Skulle sådana byggnadstillbehör redovisas såsom maskiner, uppkommer flera kompli- kationer när det gäller tillämpningen av reg- ler i förslaget vilka tar sin utgångspunkt i åsatta taxeringsvärden, t. ex. uppskrivnings- regeln i 100 & fjärde stycket eller regeln i 105 ä 7. om redovisning av hur fastighets taxeringsvärde fördelar sig på olika tillgångs- poster.1
A.IIJ]. Byggnader och A.IIJZ. Fast egendom som ej är maskin eller byggnad. AL använder här en annan uppdelning, nämligen på »jordbruks- och skogsfastighe- ter» samt »fabriksfastigheter och därtill hörande anläggningar samt andra fastighe- ter». En redovisning enligt detta specifika- tionskrav medför att i samma balanspost ofta ingår både sådana tillgångar som nor— malt skall avskrivas, dvs. byggnader, och sådana som i allmänhet icke kräver någon avskrivning, dvs. mark och andra »eviga värden». Detta medför påtagliga nackdelar vid balansanalytisk bedömning, särskilt när det gäller för en läsare att bedöma de före- tagna avskrivningarna på fastigheter. I den interna redovisningen måste i varje fall en uppdelning ske av fastighetens värde på byggnader och markvärden för att erforder- lig avskrivning — 100 & förslaget — skall kunna uträknas. Även för beräkningen av de skattemässiga avskrivningarna krävs nu- mera, efter 1969 års ändringar av kommu- nalskattelagen, en sådan uppdelning. Det synes därför endast medföra fördelar att gå över till den specifikation som redan är fö- reskriven i finsk och norsk lag och även in- ternationellt sett är vanligast, nämligen att kräva en separat redovisning av byggnader. I posten »Fast egendom som ej är maskin eller byggnad» ingår då tomtmark och an- nan mark, markförbättringar, skog, vatten- fall, strandrätter etc. Av dessa är det i all- mänhet endast vissa markförbättringar som kräver avskrivning. Även grusfyndighet, stenbrott och liknande kan i och för sig in- gå i denna post, men när sådana tillgångar
bearbetas skall ju normalt en särskild sub- stansavskrivning ske, varför god redovis- ningssed för sådant fall synes kunna kräva att de upptas i separat post. En uppdelning av byggnader respektive av övrig fast egen- dom på olika poster med hänsyn till deras karaktär (t. ex. fabriks- och bostadsbyggna— der) torde ofta vara påkallad med hänsyn till bolagets förhållanden, när ett bolag har fastigheter av väsentligt olika slag.
A.IIIJ. Fordringar på icke fullgjorda in— betalningar på tecknade aktier samt A.III.2. Egna aktier. Dessa poster bildar en egen grupp liksom motsvarigheten till den första posten gör redan i AL. Gemensamt för pos— terna är att de närmast är att anse som mot— poster till det på balansräkningens andra si- da upptagna egna kapitalet. Det har dock icke ansetts praktiskt att låta dem redovisas som avdragsposter i gruppen »Eget kapi— tal», då detta skulle kunna leda till en rela— tivt komplicerad uppställning inom denna huvudgrupp. Det är ju också poster som en- dast vid enstaka tillfällen under ett bolags historia kommer att upptas i dess balansräk- ning.
B.I.4. Förskott från kunder. Motivet för upptagandet av denna post är analogt med det som angivits beträffande posterna »För- skott till leverantörer».
B.II.I . Avsatt till pensioner. Härmed för- stås, liksom i AL, den skuldpost med sam— ma namn, varom närmare bestämmelser är givna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.
B.II.2. Andra långfristiga skulder. AL kräver under rubriken »Långfristiga skul— der» separat angivande av skuld för »obli- gationslån». Förslaget utgår från den förut- sättningen att de relativt få bolag, som på allmänna kapitalmarknaden emitterat lån av olika slag (obligationslån, förlagslån, par-
1 Resonemanget i fråga om redovisningen av byggnadstillbehör bygger på nuvarande ord— ning i fråga om taxering av byggnad. En sam- ordning av de skatterättsliga och civilrättsliga fastighetsbegreppen utreds f. n. av den år 1966 av chefen för finansdepartementet tillkallade »Utredningen om det skatterättsliga fastighets- begreppet».
tiallån), ändock enligt god redovisningssed kommer att uppta dessa olika slag av lån i särskilda balansposter. För lån mot konver- tibla skuldebrev och vinstandelsbevis krävs enligt 105 & 4. förslaget viss ytterligare spe- cifikation.
B.III. Investeringsfonder och därmed jäm- förliga reserver. Det kan understrykas att egentliga skuldreserver, såsom t. ex. reserv för semesterersättningar eller reserv på grund av utfärdade garantier för varor le- vererade före balansdagen, tillhör kategorin skulder (i regel kortfristiga skulder) och allt- så icke är jämförliga med investeringsfon— derna och övriga här ovan nämnda reserve- ringar, vilka är avsedda för ännu icke aktu- aliserade kostnader eller förluster. Delkrede- rereserver och liknande, som innebär korri- geringsposter till tillgångsvärdena, bör i en- lighet med vad som ovan sagts om värde- minskningskonton upptas avdragna på till- gångssidan i balansräkningen.
B.IV.a.I. Aktiekapital. En nyhet i försla- get är kravet på angivande av antalet aktier och akties nominella belopp. Många läsare av årsredovisningar har behov av att kunna omräkna vissa nyckeltal till belopp per ak- tie, t. ex. nettovinst per aktie eller eget ka- pital per aktie. I länder där mycket stora variationer mellan de nominella värdena av aktier i olika bolag är vanliga, t. ex. i Stor- britannien och USA, har behovet av att kunna se vilken bråkdel av bolaget en aktie representerar lett till att den specifikation av aktiekapitalet som här föreslås regelbundet lämnas i själva balansräkningen. Genom det föreslagna borttagandet av nuvarande un- dergräns för akties nominella belopp kan stora skillnader mellan bolagen i fråga om aktiernas nominella värde och sålunda ett motsvarande informationsbehov uppkomma i de nordiska länderna. Om ytterligare spe- cifikation av aktiekapitalet i vissa fall, se 105 5 5. förslaget.
C. Ställda panter m.m. AL kräver ej spe- cifikation av andra panter än inteckningar. Enligt förslaget skall även övriga panter an- ges »varje slag för sig», vilket överensstäm- mer med vad som nu anses utgöra god redo-
visningssed i Sverige. Utvidgningen av spe- cifikationskravet är bl.a. motiverat av att belåning av kundfordringar numera före- kommer i mycket stor utsträckning. Speci— fikation på olika slag av tillgångar behöver i normalfallet icke gå längre än till de olika tillgångsposter som föreskrivs genom reg— lerna i 102 och 103 55. Även säkerhetens juridiska form (panträtt, äganderättsförbe- håll etc.) bör anges. Det belopp som skall anges som pant är för inteckningar deras no- minella belopp, för andra panter deras värde enligt balansräkningen. Det är sålunda icke beloppet av de skulder och ansvarsförbindel- ser, för vilka panterna ställts, som skall an— ges, ehuru det uppenbarligen är tillåtet för ett bolag att även uppge detta belopp såsom en kompletterande upplysning. Pant kan an— ses ställd, då panträtt uppkommit eller åt- minstone kan uppkomma genom en åtgärd som kan fullgöras av fordringsägaren en— sam, såsom då skuldebrev med intecknings- medgivande överlämnats till denne. — För- utom panter nämns under C i förslaget även »därmed jämförliga säkerheter». Detta till- lägg i förhållande till AL har i första hand tillkommit med tanke på äganderättsförbe- håll till på avbetalning eller eljest på kredit inköpta tillgångar. Det står nämligen i över- ensstämmelse med god redovisningssed att ett bolag som inköpt och fått leverans av tillgångar med äganderättsförbehåll upptar dessa i sin balansräkning. Är det t. ex. frå- ga om en maskin, skulle eljest avskrivningen på denna komma att påbörjas för sent. En- ligt 5 & första stycket andra punkten 1966 års lag om vad som är fast egendom ingår ett med äganderättsförbehåll köpt industri- tillbehör (maskin etc.) icke i köparens fas— ta egendom, förrän då förbehållet upphör att gälla. Upplysningar om äganderättsför- behåll är därför av betydelse för den som ger kredit mot säkerhet av inteckningar i bolagets fastigheter.
D. Ansvarsförbindelser. Avtal om att ett kreditinstitut finansierar ett annat företags kundfordringar och i samband härmed om- händerhar dessas inkassering m.m. har un- der de senare åren blivit vanliga. En form
för sådan s.k. factoring är att kundford- ringarna belånas, vilket behandlats här ovan under C. I andra fall försäljs kundfordring- arna till factoringföretaget, varvid det ofta förekommer att risken för förlust på ford- ringarna på grund av betalningsoförmåga kvarligger hos det företag, i vars rörelse fordringarna uppkommit. Ett sådant företag skall bland ansvarsförbindelserna uppta hela beloppet av de överlåtna men på balansda- gen olikviderade fordringar, för vilka före- taget står sådant delkredereansvar. Det har icke ansetts nödvändigt att tynga balans- schemat med en särskild rubrik för detta fall, men god redovisningssed torde få an- ses kräva att ett sådant ansvarsbelopp upp— tas för sig, om det efter bolagets förhållan— den är stort.
Ett antal smärre olikheter mellan de nor- diska förslagen till balansschema förelig- ger. Flera av dessa beror på olikheter i an- nan lagstiftning, t. ex. pensions- och upp- bördslagstiftning. Olikheter av annat slag förekommer endast mellan det danska för- slaget å ena sidan och de övriga förslagen å den andra. En sådan avvikelse har nämnts ovan vid posten A.II.9. Vidare upptar det danska förslaget bland omsättningstillgång- arna som särskild post »Igangvaerende arbej- der for fremmed regning», medan å andra sidan det danska förslaget i en enda post bland anläggningstillgångar upptar »Fast ejendom», där övriga förslag genomfört en uppdelning på byggnader och övrig fast egendom. Det danska förslaget upptar bland kortfristiga skulder som särskild post »Bank- gaald og lign. gzeld», vilket övriga utredning- ar ej gjort med hänsyn till att vissa skulder till banker kan vara att redovisa som lång- fristiga. De i danska förslaget under lång- fristiga skulder särskilt upptagna lånen mot konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis behandlas i övriga förslag endast i 105 5. Slutligen skall nämnas, att det danska för- slaget följer en särskilt i Danmark utveck- lad praxis, enligt vilken den av styrelsen fö- reslagna dispositionen av vinst eller förlust anteciperas och redovisas redan i balansräk- ningen. Härigenom upptas föreslagen vinst-
utdelning som skuld, i det danska förslaget i särskild huvudgrupp mellan kortfristiga och långfristiga skulder, och i stället för posterna B.IV.b.2. och B.IV.b.3. redovisas »Overforsel til meste år». Då beslut om vinstutdelning får fattas först efter det ha— lansräkningen blivit fastställd, har övriga länders utredningar icke ansett sig kunna acceptera denna redovisningsmetod.
103 &
Första stycket. Kravet i 101 & 3 mom. AL på särskild upplysning rörande fordringar hos och skulder till dotterbolag har i svensk praxis under senare är nästan alltid upp- fyllts på så sätt, att för varje särskilt slag av fordringar eller av skulder enligt AL:s balansschema angivits vad som därav avser dotterbolag. Denna i förhållande till AL:s bestämmelse mera upplysande redovisnings— form ligger till grund för första punkten i detta stycke. Denna medger att uppgiften lämnas inom linjen, varför redovisningen för t. ex. ett visst slag av fordran kan få anting- en den i svensk praxis vanligaste formen
Växelfordringar hos dotterbolag 20000 Andra Växelfordringar 80 000 eller följande utseende: Växelfordringar (varav hos dotter-
bolag 20 000) 100 000
AL kräver ej att dotterbolag separat redo- visar fordringar hos eller skulder till moder- bolag, medan däremot den norska lagen kräver särskilt upptagande av fordringar hos moderbolag. Då mellanhavanden med mo- derbolaget erfarenhetsmässigt ofta utgör be- tydande belopp i ett dotterbolags balansräk- ningar och upplysning härom kan vara av stor vikt för en läsares förståelse av ett så- dant bolags finansieringsförhållanden, upp- tar förslaget samma krav på särredovisning av mellanhavanden med moderbolag som av sådana med dotterbolag. Ett bolag, som samtidigt är moder- och dotterbolag, skall enligt förslaget var för sig visa mellanha-
vanden med dotterbolag och sådana med moderbolag.
Vid tillämpningen av reglerna i 103 5 bör i förekommande fall med moderbolag jäm- ställas ett sådant bolags moderbolag etc. (»mormor», »mormorsmor»). Att »dotter- dotterbolag» etc. räknas som dotterbolag föreskrivs i 2 5 första stycket.
Andra stycket. Den här upptagna föreskrif- ten syftar till att åstadkomma information och motverka missbruk med avseende på aktiebolags kreditgivning till vissa bolaget närstående personer. Den svarar närmast mot 101 & 4 mom. AL. Däri nämns även revisorerna, men med hänsyn till 85 & tred- je stycket förslaget har dessa icke tagits med i förevarande stycke. Förutom ledamöter av styrelsen och förvaltningsrådet i bolaget och dess moderbolag samt verkställande direktör i bolaget och dess moderbolag (inklusive suppleanter, se 49 & fjärde stycket, 51 å andra stycket och 59 & fjärde stycket) har, i anslutning till gällande dansk rätt, med- tagits andra aktieägare än moderbolag samt aktieägare i moderbolag. Aktieägare kan ha ett bestämmande inflytande i bola- get utan att vara styrelseledamot etc. Vidare bör bestämmelsen ses i sammanhang med reglerna i 115 5 om utlåning till aktieägare m.fl. Då många bolag kan ha normala kundfordringar hos en större eller mindre del av sina aktieägare, och då det skulle vara på en gång mindre meningsfyllt och för bolagen besvärligt att ta med sådana fordringar i den ifrågavarande uppgiften, har regeln begränsats till att gälla lån i pengar, varigenom normala kundfordringar under normal kredittid ej faller under bestämmel- sen. Fordringama på de personer som nämns i andra stycket får upptas i en post, om icke särskilda förhållanden enligt god redovisningssed skulle kräva ytterligare spe- cifikation. Enligt AL inträder skyldigheten att redovisa kreditgivningen när fordringar- nas sammanlagda belopp överstiger 10000 kronor eller det lägre belopp som svarar mot två procent av det egna kapitalet i bolaget. Särskilt med hänsyn till utvidgningen av personkretsen har gränsen för kravet på sär-
redovisning höjts till 50 000 kronor eller det lägre belopp som svarar mot fem procent av det egna kapitalet.
Vissa smärre olikheter föreligger mellan å ena sidan de danska och norska förslagen och å den andra dé svenska och finska.
Tredje stycket. Här upptas samma regler om separat redovisning av panter och an— svarsförbindelser som i fråga om fordringar och skulder föreslås i första och andra styckena. Med pant avses givetvis alla såda- na säkerheter som faller under 102 å andra stycket C. För panter tillkommer också ett krav på redovisning av panter ställda för annans förbindelse, även där denne icke är dotterbolag, moderbolag eller i andra stycket nämnd person. Härigenom blir översikten över bolagets pantsättningar till förmån för tredje man fullständig. För ansvarsförbin— delser, som skall redovisas enligt 102 5 and- ra stycket D., krävs ingen motsvarande kom- plettering, emedan de däri ingående bor— gensförbindelserna regelmässigt ingås för andras förbindelser.
104 5
104 & behandlar resultaträkningens specifi- cering och svarar alltså mot 102 & AL.
Resultaträkningens syfte är att utvisa re- sultatet, dvs. nettovinsten eller förlusten un- der räkenskapsåret, samt att belysa hur den- na vinst eller förlust uppkommit.
Innan utredningen kommenterar bestäm- melserna i denna paragraf är det anledning att beröra innebörden av begreppet netto- vinst, som skall vara den avslutande posten i resultaträkningen. För enkelhetens skull talas här och i det följande om nettovinst, men resonemanget gäller generellt i fråga om resultatet, dvs. även förlust.
De nordiska utredningarna har uppmärk— sammat, att gränsdragningen mellan å ena sidan sådana poster som redovisas som kost- nad i resultaträkningen och å andra sidan de poster, som kan förekomma såsom vinst- disposition, för närvarande icke är densam- ma i de olika nordiska ländernas praxis. Med andra ord förekommer icke en enhet- lig uppfattning av begreppet nettovinst. En-
dast i Sverige synes en fast praxis ha ut- bildat sig, enligt vilken såsom vinst blott kan redovisas vad som utan ytterligare av- drag kan tillföras eget, beskattat kapital (huvudgrupp B.IV. enligt 102 &) och stå till förfogande — i förekommande fall efter av- drag för täckning av balanserad förlust och avsättningar till bundna fonder — för vinst- utdelning. Enligt denna praxis skall sålunda t.ex. avsättning till investeringsfond redo- visas såsom kostnad, eftersom den icke till— förs det beskattade egna kapitalet. Denna redovisning är också motiverad dels därav att avsättningen senare i normala fall kom- mer att tas i anspråk för att bära kostnader för bolaget, t. ex. avskrivningar på nya an- läggningstillgångar (om avsättningen icke re- dovisas som kostnad, skulle dessa avskriv- ningar över huvud taget aldrig belasta bo- lagets resultat), dels därav att avsättningen påverkar den skattekostnad som upptas i av- sättningsårets resultaträkning.
Särskilt i Danmark och Norge är däremot praxis mera oenhetlig i fråga om gränsdrag- ningen mellan kostnad och vinstdisposition. Det förekommer där ofta att i vinstdisposi- tionen ingår avsättning till investeringsfond samt sådana ur svensk synpunkt uppenbara kostnadsbelopp som tantiem till styrelsen, skatt på årets vinst, avsättning till pensions- kassa eller sociala fonder etc.
Det är av stor vikt att en nordisk enhet- lighet uppnås i fråga om nettovinstbegrep- pet. Det kan eljest inträffa att av två nor- diska bolag med identiskt lika förhållanden det ena systematiskt visar högre årsnetto- vinster än det andra genom att det förra som vinstdisposition upptar belopp som det senare redovisar som kostnad. Detta kan leda till misstag i det praktiska bedömandet av företag. Lagtekniskt har förenhetligan- det av nettovinstbegreppet betydelse genom att vissa lagregler utgår från nettovinsten, såsom förslagets 110 och 112 55 samt i de danska och norska texterna även 111 5, där avsättning till reservfond av viss del av årets vinst är föreskriven. Dessutom vinns en klar förenkling vid upprättandet av kon- cernredovisning för moderbolag med dotter- bolag i annat nordiskt land.
De nordiska förslagen tillämpar i princip ett nettovinstbegrepp av det innehåll som följer av här beskriven svensk praxis. Nå- gon uttrycklig lagföreskrift rörande detta be- grepp har dock icke ansetts behöva upptas. Övergången till praxis motsvarande den svenska kommer i de andra länderna att stö- das av den placering, skild från det egna kapitalet, som tilldelats investeringsfonderna i balansschemat. I den danska texten har vi— dare dels avsättningar till investeringsfond upptagits som särskild kostnadspost i resul- taträkningen enligt 104 & (beträffande övriga förslag se nedan), dels tantiem till styrelsen särskilt omnämnts i 106 5 i anslutning till de på året fallande lönerna och andra ersätt- ningarna, varigenom man markerat deras karaktär av kostnader.
En särskild redovisningspraxis avseende extraordinära poster, vilken i större eller mindre utsträckning förekommer i alla de fyra länderna, påverkar också frågan om vinstbegreppets avgränsning. Det är främst fråga om att vissa större poster av extraor- dinär natur — typexemplet är realisations- vinster på avyttrade anläggningstillgångar — icke medtas i resultaträkningen utan förs di- rekt till eget kapital, eller att en sådan post väl medtas i resultaträkningen men att dess inverkan på den däri redovisade nettovins- ten neutraliseras genom att såsom »kostnad» redovisas en motsvarande överföring till eget kapital. Man talar här om avsteg från kongruensprincipen,1 och dessa avsteg kan gälla både intäkter och kostnader. Motivet för avsteg är att det skulle minska jämför- barheten mellan olika års resultat i bolaget, om den extraordinära posten fick ingå i re— sultatet. God redovisningssed torde kräva som förutsättning för ett avsteg, att det är fråga om en post som saknar direkt sam- manhang med räkenskapsårets rörelse och samtidigt är av sådan storlek, att den kan ge felaktig uppfattning om årsresultatet.
* »Kongruensprincipen» betecknar en regel för den formella resultatredovisningen, som ut- trycks på följande sätt: Summan av de i re- spektive års resultaträkningar redovisade netto- resultaten : totalresultatet under företagets hela livstid.
Något direkt förbud mot avsteg från kon- gruensprincipen har icke intagits i de nor- diska förslagen. Det danska förslaget förut— sätter i 104 G tvärtom — genom tillägget »såfremt den indgår i resultatopgorelsen» — att sådana avsteg kan förekomma beträffan- de vinst eller förlust på avyttring av anlägg- ningstillgångar. Åtminstone för svensk rätts del måste understrykas att sådana avsteg får förekomma endast i särskilda undantagsfall, när det kan anses tillåtligt enligt god redo- visningssedl. Den i 105 5 6. föreskrivna specifikationen av ändring i det egna kapi- talet medför att det belopp avsteget omfat- tar kan utläsas ur årsredovisningen. Det är vidare enligt utredningens mening —- en me- ning som även uttrycks i de norska motiven s. 159 — uppenbart att det materiella utfal- let av reglerna i 110——-112 åå icke får på- verkas av att ett bolag gör avsteg från kon- gruensprincipen. När det i dessa paragrafer talas om nettovinst avses den nettovinst för räkenskapsåret som skall redovisas när intet avsteg görs från kongruensprincipen. Hur stor denna nettovinst är måste med full klar- het utvisas i redovisningen, vilket kan ske genom uppgift därom vid posten nettovinst i balansräkningen eller i förvaltningsberät— telsen.
Första och andra styckena. De viktiga inle- dande avsnitten i 102 5 AL med allmänna regler för resultaträkningens uppställning har sin motsvarighet i förslaget.
Enligt 103 5 1 mom. första stycket AL skall i förvaltningsberättelsen upplysning lämnas om hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman), i den mån detta finnes kunna ske utan förfång för bolaget. Uppgiften kan alternativt läm- nas i resultaträkningen. Det har under se- nare år blivit allt vanligare i praxis, att om- sättningen intas som intäktspost i resultat- räkningen, s. k. bruttoredovisning, vilket bi- drar till att ge en klarare bild av årsresulta— tets uppkomst. Med hänsyn till denna ut- veckling har det synts lämpligt att nu ändra lagen så att omsättningssumman skall redo- visas i resultaträkningen. Skillnaden mellan omsättningssumman, å ena, samt det brutto-
resultatbegrepp som ingår i 102 & AL (nin- täkten» av eller »förlusten» på rörelsen), å andra sidan, utgörs av alla de kostnader, som lagen icke kräver separat redovisade. Denna kostnadssumma kan i och för sig specificeras enligt olika metoder, t.ex. a) på tillverkningskostnader, försäljningskost— nader och administrationskostnader, var för sig, b) på kostnadsslag (löner, råvaror, etc.) eller c) på verksamhetsgrenar (det sistnämn- da aktuellt endast om omsättningssumman specificeras på motsvarande sätt). Det har icke ansetts lämpligt att utvidga kraven på kostnadsredovisning enligt AL genom att föreskriva någon av dessa specifikationsfor— mer, varav ingen synes kunna passa alla fö- retag. Skillnaden mellan omsättningssum- man och bruttoresultatet kan sålunda redo- visas i en enda post, om icke bolagets för— hållanden eller god redovisningssed kräver en speciell uppdelning. Enligt förslaget får även ett slags nettoredovisning alltjämt till- lämpas, varvid omsättningssumman uppges inom linjen och den nyssnämnda posten kan bortfalla. De bägge alternativen, brut- toredovisning och nettoredovisning, kom— mer icke nämnvärt att skilja sig från var- andra såsom framgår av följande exempel.
Bruttorea'ovisning
Som intäkt upptas Omsättning Som kostnad upptas t. ex. Tillverknings- och försäljnings- kostnader
1 000 000
800 000
N ettoredovisning
Som intäkt upptas Bruttovinst på rörelsen (om- sättning 1 000 000) 200 000
I omsättningssumman skall enligt god re-
1 I USA ändrade år 1966 revisorsorganisatio- nen American Institute of Certified Public Ac- countants, som där spelar den viktigaste rollen vid kodifieringen av god redovisningssed, sin regel rörande avsteg från kongruensprincipen i den riktningen att sådana avsteg, med ett mind- re betydelsefullt undantag, i fortsättningen icke accepteras.
dovisningssed icke medräknas mervärdeskatt på omsättningen.
I AL är kravet på redovisning av omsätt- ningssumman modifierat genom en för- fångsklausul. De motiv som på sin tid för- anledde upptagandet av denna klausul1 får anses i huvudsak äga fortsatt giltighet. Fram- förallt kvarstår behovet att bereda visst skydd för mindre företag med ensartad pro- duktion från en sådan insyn från övermäkti- ga konkurrenters sida, att dessa genom en längre eller kortare tids priskonkurrens kan slå ut företaget ur marknaden. Denna syn— punkt framhävs även i samarbetsutredning- ens betänkande, s. 106. Till undvikande av att förfångsbestämmelsen utnyttjas i andra situationer än där ett verkligt skyddsbehov föreligger har formuleringen skärpts i för- slaget. Enligt detta skall omsättningssum- man upptas, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Med »särskilda omständigheter» avses i första hand konkurrenssituationer sådana som den nyss nämnda.
Det danska förslaget uppställer icke krav på redovisning av omsättningssumman i re- sultaträkningen utan har hänfört denna upp- gift till förvaltningsberättelsen (106 ij). Det- ta torde få ses mot bakgrunden av att redo- visningen av omsättningssumma är en ny- het i dansk lag. Enligt det danska förslaget får dock omsättningen upptas i resultaträk- ningen i stället för i förvaltningsberättelsen. Den danska förfångsklausulen saknar de öv- riga förslagens hänvisning till »särskilda om- ständigheter».
Tredje och fjärde styckena. 102 & AL upp- tar ett »resultaträkningsschema», som an- sluter sig nära till den dubbla bokföringens kontoform, vilken vid tillkomsten av AL var den i praxis vanliga uppställningen av
resultaträkningen. Under senare år har emellertid en annan uppställningsform, »staffelformen» eller
»tilläggs-avdrags-formen», fått en stor sprid- ning i svensk praxis och även vunnit visst insteg i de andra nordiska länderna. Formen kan illustreras av följande enkla principex- empel.
Omsättning 1 000 000 Tillverknings— och försälj— ningskostnader — 800 000 Rörelsevinst före avskrivning— ar och räntor 200 000 Avskrivningar på maskiner -—— 60 000 140 000 Utdelningar 3 000 Ränteintäkter 10 000 13 000 Räntekostnader —— 25 000 — 12 000 Vinst före skatt 128 000 Skatt —— 68 000 Årets nettovinst 60 000
Ehuru utredningarna i princip funnit staf- felformen innebära fördelar, har de med tanke på den fortgående utvecklingen mot allt mera förbättrade uppställningsformer, som särskilt varit märkbar i Sverige,2 icke funnit det lämpligt att nu reglera resultat— räkningens uppställningsform, vilket kanske snarare skulle fördröja än befrämja utveck- lingen. Lagförslagets bestämmelser om re- sultaträkningens specificering är därför neu- trala i förhållande till olika uppställnings- former, staffelformen eller den mera konto- mässiga. Något »resultaträkningsschema» upptas sålunda icke i 104 5 utan endast en uppräkning av de särskilda intäkts- och kostnadsposter, som skall redovisas separat i den mån de förekommer. Detta betyder också, att någon motsvarighet till de i 102 & AL angivna posterna »intäkt av bolagets rö- relse» och »förlust å bolagets rörelse» icke behövt medtas, eftersom det är en självklar- het att de intäkts- och kostnadsposter, som icke särskilt nämns i 104 &, måste komma
1 Insynskommittén s. 38 ff.
3 Se bl.a. Föreningen Auktoriserade Reviso- rer i Rekommendationer i redovisningsfrågor Nr 1 (fr.o.m. 1965) och Näringslivets börs- kommitté (tillsatt hösten 1966 av Stockholms handelskammare och Sveriges Industriförbund) i »Utlåtande med vissa rekommendationer för de börsregistrerade företagens informationsgiv- ning», Stockholm 1969.
att sammanföras till en eller flera gemen- samma poster.
Förslaget upptar ingen motsvarighet till den i AL intagna bestämmelsen att brutto- resultatet skall, när bolaget driver av var- andra väsentligen oberoende rörelsegrenar, anges särskilt för varje rörelsegren om sådan redovisning ej finnes kunna lända till för- fång för bolaget. Denna bestämmelse har i påfallande ringa utsträckning lett till att olika rörelsegrenars resultat redovisats, vil— ket icke så mycket torde bero på att för— fångsklausulen åberopats utan i allmänhet på redovisningstekniska svårigheter. För vissa stora kostnadsposter —— såsom allmän administration, huvudkontor etc. — finns oftast ingen rationell grund för fördelning på verksamhetsgrenar, interna leveranser mellan rörelsegrenarna kan prissättas på mycket varierande sätt osv. Jämför även samarbetsutredningens betänkande s. 107 ff. Att bestämmelsen icke upptas i förslaget innebär ej, att en separat redovisning av rö- relsegrenarnas resultat nu skulle anses mind- re lämplig än tidigare. Det har emellertid ansetts, att den inledande bestämmelsen i paragrafens första stycke, som talar om »en med hänsyn till bolagets förhållanden till— fredsställande redovisning» för resultatets uppkomst, utgör en tillräcklig anvisning om att en rörelsegrensredovisning bör ske i så- dana fall där den är särskilt påkallad och kan genomföras.
Kravet på separat redovisning av räntor från och till dotterbolag har i förenklings- syfte fått utgå i förslaget. Erfarenheterna under AL:s tillämpningstid tyder på att den— na särredovisning i allmänhet saknat in- tresse. Av god redovisningssed följer att se- parat redovisning av sådana räntor eller re— dogörelse i enlighet med 105 5 11. förslaget bör lämnas, om deras belopp är onormalt för året eller eljest av större betydelse.
En i AL angiven post, som ej medtagits i förslaget, är »allmänna förvaltningskost— nader». Undersökningar av praxis (se Han- ner: Årsredovisningen i praktiken II, 1964, s. 134 ff) har visat, att grunderna för be- räkningen av beloppet för denna post vari— erar från bolag till bolag i sådan grad att
en jämförelse av beloppens storlek mellan olika bolag i regel blir meningslös. Föreskrif- ten i 106 & förslaget om upplysning i för- valtningsberättelsen rörande löner och er- sättningar till styrelse och verkställande di- rektör synes tillräckligt täcka behovet av in- formation inom detta område. Det kan er- inras om att lagberedningens förslag till AL icke innehöll något om uppgifter rörande löner och ersättningar. När dessa tillades i riksdagsbehandlingen och ersättningarna skulle anges särskilt för »styrelsen samt verkställande direktör och andra företagsle— dare» kom lagen att innehålla två regler med i stort sett samma syfte och innebörd.
Liksom tidigare gäller, att utdelningen på aktier i dotterbolag kan redovisas antingen »på kassabasis», dvs. upptas som intäkt det år utdelningen förfaller till betalning, eller genom antecipation, varvid utdelningen från dotterbolag för visst år intas i moderbola- gets resultaträkning för samma år. Förut- sättningen för sistnämnda förfarande är dock att vid den tidpunkt då balansräkningen fastställs för moderbolaget vinstutdelning beslutats eller i varje fall årsredovisning för dotterbolaget föreligger, upptagande förslag om vinstutdelning, och dessutom moderbo- laget är i stånd att besluta över vinstutdel- ning från dotterbolaget.
När det gäller posterna »vinster på av- yttring av anläggningstillgångar» och >>för- lust på avyttring av anläggningstillgångar» föreskriver AL att dessa poster skall redo- visas för sig »där ej med hänsyn till om- ständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med allmänna bok- föringsgrunder och god köpmannased». De citerade orden syftar på mindre vinst- och förlustbelopp som kan uppkomma i sam- band med löpande utrangering och försälj- ning av maskiner och inventarier. Enligt mo- tiven till AL ansågs sådana belopp kunna få inräknas i rörelseresultatet och icke kräva separat redovisning. Detta bör även fortsätt- ningsvis betraktas som tillåtligt, fastän ut— tryckligt stadgande härom icke ansetts be- höva tynga lagtexten. Bortsett från nu nämn- da fall skall realisationsvinster och realisa— tionsförluster redovisas var för sig, och nå-
gon kvittning mellan vinster och förluster samma år får ej ske.
Såsom exempel på extraordinära intäkter kan nämnas större kursvinster, influtna stör- re belopp på tidigare nedskrivna fordringar, bokföringsmässiga vinster vid försäkrings- fall, koncernbidrag från moder- eller dotter- bolag, subventioner samt tillskott från aktie- ägare. Bland extraordinära kostnader ingår sådana belopp som avsättning till investe- ringsfond, större kursförluster, större för- luster på fordringar, emissionskostnader, förluster på grund av brandskada eller dy- likt, koncernbidrag till moder- eller dotter- bolag, extraordinära pensionskostnader.
Femte stycket. De här upptagna bestämmel- serna innebär en skärpning av kraven på specifikation i vissa avseenden. Dels skall vinster och förluster på avyttring av anlägg- ningstillgångar specificeras på tillgångspos- ter i likhet med vad som redan enligt AL gäller för avskrivningarna. Dels föreskrivs uttryckligen att extraordinära intäkter och extraordinära kostnader skall specificeras till sin art. En intäktspost får sålunda icke enbart benämnas »extraordinära intäkter». De här nämnda förändringarna överens- stämmer med tendenserna i god redovis- ningspraxis i Sverige.
Enligt förslaget upptas byggnad och mark i skilda poster i balansräkningen. Vid för- säljning av fastighet bestående av både bygg- nad och mark skall därför enligt femte stycket vinsten eller förlusten på avyttring- en uppdelas på de två posterna. Försälj- ningssumman kan väl i regel uppdelas även i sådana fall då skilda priser för byggnaden och marken ej avtalats, t.ex. genom att det sammanlagda priset delas i proportion till taxeringvärdena. Man torde emellertid få godta att ett bolag, som icke anser sig kunna företa en uppdelning, redovisar resul- tatet av fastighetsförsäljningen utan den av- sedda specifikationen men upplyser om hindret.
105 5
I denna paragraf ges föreskrifter om skyl-
dighet att lämna vissa tilläggsuppgifter och särskilda upplysningar i anslutning till ba- lansräkning och resultaträkning. Åtskilliga av bestämmelserna har sin motsvarighet i 101 och 103 55 AL. I 105 5 införs ett för den nordiska aktiebolagslagstifmingen nytt begrepp, nämligen noter till balans- och re- sultaträkningarna. Skälen härtill är följande.
I lag och praxis krävs i många fall kom— pletterande upplysningar om posterna i ba- lans- och resultaträkningarna, vilka upplys— ningar ej lämpligen kan eller bör insättas i själva redovisningshandlingarna, bl. a. eme- dan dessa då kan bli oöverskådliga. Enligt lagarna i de nordiska länderna hänförs des- sa upplysningar i vissa fall till förvaltnings- berättelsen, i andra fall skall de lämnas inom linjen eller i särskild bilaga.
Placeringen av sådana upplysningar i för- valtningsberättelsen medför att samman- hanget mellan en kommentar eller specifika- tion och den post vartill den hänför sig ej blir så direkt som är önskvärt. Läsaren för- biser lätt kommentaren. Det är lämpligt att själva balans- och resultaträkningarna blir så upplysande som möjligt. En möjlig lös— ning är då att övertaga den teknik med »notes to financial statements», som sär- skilt utvecklats i engelsk och amerikansk praxis. Denna teknik har också kommit att i stor utsträckning tillämpas i större svenska aktiebolags årsredovisningar, särskilt under de allra senaste åren. Förslaget bygger på denna lösning. Bestämmelserna har utfor- mats så att noterna kan undvaras om mot- svarande uppgift eller upplysning i stället lämnas i balans- eller resultaträkning. Där— emot kan noterna av skäl som framgår av ovanstående icke ersättas genom omnäm- nande i förvaltningsberättelsen.
Om en uppgift enligt 105 & intas i not skall tydlig hänvisning göras vid den eller de poster i redovisningshandlingarna, vartill uppgiften hänför sig. Detta sker lämpligen genom att i postens text eller vid dess be— lopp anges notens nummer t.ex. »Not 1». Återfinns noten på samma sida, är en enkel fotnothänvisning uppenbarligen tillräcklig. Noterna blir sålunda en form av tillägg till balans— och resultaträkningarna. Dessa till-
lägg är naturligtvis oavskiljbara, dvs. noter— na och hänvisningarna till dem får icke ute- lämnas i avskrifter eller vid tryckning av årsredovisningen.
Genom att 105 & anger vilka uppgifter som får intas i noter framgår också motsätt- ningsvis att specifikation som krävs i 102— 104 åå icke får lämnas i not. Utredningar- na har nämligen ansett att specifikations- kraven i dessa paragrafer icke är så långt— gående, att någon risk kan föreligga för att balans— eller resultaträkningen skulle bli för omfattande och därigenom svåröverskådlig. Däremot står det varje bolag fritt att ut- nyttja nottekniken för frivilliga komplette- ringar och upplysningar utöver vad lagen kräver.
Av paragrafens elva punkter avser de sju första kompletterande uppgifter till särskil- da poster i balansräkningen. I många fall torde en sådan uppgift kunna lämnas direkt i balansräkningen. Intas uppgiften i not, bör hänvisning ske vid ifrågavarande balanspost eller -poster.1 Punkterna 8—11 avser »sär— skilda upplysningar», som i regel kräver en kortare eller längre löpande text, varför upp- lysningen normalt kommer att lämnas i not. Hänvisning till noten kan i vissa fall bli er- forderlig både i balans- och i resultaträk— ningen. Om noten gäller ändring av omsätt- ningstillgångars värdering (punkt 11) bör sålunda hänvisning göras både vid ifråga- varande omsättningstillgång och vid den post i resultaträkningen, t.ex. bruttoresul- tatet av rörelsen, som påverkas till sin stor- lek av ändringen.
Punkt I . Specifikation av aktier och ande- lar. Här upptas föreskrifter om specifika- tion av bolagets innehav av aktier och så- dana andelar som enligt 98 & fjärde stycket vid tillämpningen av 102, 104 och 105 åå likställs med aktier. I förhållande till 101 5 2 mom. AL har skett en precisering av upp- gifterna rörande aktiernas värden, så att så- väl nominella värdet som värdet enligt ba- lansräkningen (bokförda värdet) skall anges för varje post i specifikationen. Särskilt stör- re företag innehar ofta ett antal smärre pos— ter av aktier och andelar i ekonomiska för-
eningar, vilka posters offentliga specificering saknar nämnvärt intresse. Förslaget medger att sådana smärre innehav kan sammanfö- ras i aktiespecifikationen i en gemensam post, som kan kallas »Diverse aktier (och andelar)». Med hänsyn till att även mycket betydande aktieposter icke sällan upptas i balansräkningar till kraftigt nedskrivna vär- den måste dock krävas att såväl nominellt som bokfört värde av en aktiepost under- skrider den angivna beloppsgränsen, vilken är densamma som i 103 5 andra stycket, för att postens specifikation skall få utelämnas. Vidare gäller icke detta undantag från speci— fikationskravet för aktier i dotterbolag. In— tresset av insyn i koncernens uppbyggnad har ansetts motivera, att sådana aktier all- tid specificeras.
Enligt AL får Konungen bevilja dispens från aktiespecifikationskravet, om det ur all- män och enskild synpunkt finnes påkallat. Möjligheten att begära sådan dispens har un- der senare år utnyttjats i ringa utsträckning, men några särskilda motiv för att nu utesluta denna möjlighet synes ej föreligga, särskilt som man i Danmark och Finland, för vilka länder specifikationen av aktier är en nyhet, önskat ha en regel som ger möjlighet att i vissa fall utelämna specifikationen. De danska och finska förslagen har i detta av- seende en förfångsklausul, medan det norska förslaget i likhet med det svenska innehåller en dispensregel. Det svenska förslaget för- utser möjligheten att Konungen kan önska på annan myndighet överföra prövningen av sådana dispensärenden.
Punkt 2. Uppgifter till ytterligare belysning av materiella anläggningstillgångars värden. År 1950 infördes genom lagändring (1950: 89) i 103 & AL krav på uppgift i förvalt- ningsberättelsen eller balansräkningen dels
1 Saknas posten »Avsatt till pensioner» i ba- lansräkningen kan nothänvisningen i fall som avses i 105 & punkt 3 insättas vid huvudrubri- ken »Långfristiga skulder» eller, om denna hu- vudgrupp helt saknas, vid »Kortfristiga skul— der». Lämpligare blir dock att uppgiften enligt punkt 3 insätts i själva balansräkningen inom linjen, förslagsvis efter ansvarsförbindelserna.
beträffande fastigheter om taxeringsvärden och brandförsäkringsbelopp, dels beträffan- de maskiner, inventarier och andra dylika anläggningstillgångar om brandförsäkrings- belopp. Avsikten var enligt motiven, se SOU 1949: 8, s. 52, att läsaren skulle kunna få en uppfattning om storleken av befintliga dolda reserver i dessa anläggningstillgångar och kunna bättre bedöma företagets avskriv- ningar.
Det är uppenbart att dessa insynsbehov endast i mycket stora drag kan tillgodoses genom de krävda uppgifterna, men det står klart att uppgifterna använts i betydande utsträckning av årsredovisningars läsare vid deras bedömning. Det finns sålunda anled- ning att även i fortsättningen kräva upp- gifter av detta eller liknande slag.
Någon anledning att ändra på nuvarande krav rörande uppgifter om taxeringsvärden har icke ansetts föreligga. Bestämmelse här- om upptas sålunda i 105 5 i punkt 7, som kommenteras här nedan.
Redan vid tillkomsten av kravet på upp- gift om brandförsäkringsbelopp stod det klart att vissa svårigheter fanns med använ- dandet av dessa belopp för belysning av an- läggningstillgångars värden. Bristande över- ensstämmelse i gränsdragningen å ena sidan mellan maskiner och fastigheter i redovis- ningen och å andra sidan mellan »maski- nerier» och byggnader enligt försäkringsvill- koren samt förekomsten av oförsäkrade till- gångar och av under- eller överförsäkrade sådana utgör exempel på sådana svårighe- ter. Sedermera har tillkommit en ökad splitt- ring på olika försäkringsvillkor som ger sins- emellan ojämförbara försäkringsbelopp och dessutom belopp, som kan misstolkas då villkoren icke är kända för läsaren. Slutligen har både i Sverige och de andra nordiska länderna försäkringsbolagen i efter hand ökad utsträckning övergått till sådana kon- struktioner av försäkringar, vid vilka något brandförsäkringsbelopp över huvud taget icke anges i försäkringsbreven. Särskilt om sistnämnda utveckling fortsätter, vilket man synes ha anledning att räkna med, blir det i längden ej möjligt att använda brandför- säkringsbeloppen i årsredovisningen för det
syfte som föranledde införandet av uppgifts- kravet.
Utredningarna har på nu angivna grunder enats om att icke uppta krav på uppgift om brandförsäkringsbelopp. Man har i stället valt att tillgodose samma syften, och då sär- skilt önskemålet om en bättre grundval för bedömning av företagets avskrivningar än vad enbart det bokförda värdet av anlägg- ningstillgångarna kan ge, genom en redovis- ning för vissa anläggningstillgångar av deras anskaffningskostnad. Detta gäller de balans- poster, som svarar mot balansschemats pos- ter A.II.9, A.II.10 och A.II.11. Däremot har i detta sammanhang icke medtagits posten A.II.12 (Fast egendom som ej är maskin eller byggnad), som ju enbart eller till större delen omfattar tillgångar som icke avskrivs. Något brandförsäkringsbelopp kan ju icke heller för närvarande redovisas för flertalet av de tillgångar som ingår i denna post.
Möjligheten att bedöma ett bolags avskriv- ningar genom jämförelse med motsvarande tillgångars anskaffningskostnad synes vara av åtminstone lika stort värde som en motsva- rande möjlighet på grundval av brandför- säkringsbeloppen, även om de nyss angivna vanskligheterna med sistnämnda belopp icke skulle föreligga. En nackdel med anskaff- ningskostnaderna som bedömningsunderlag är att anskaffningarna kan ligga olika långt tillbaka i tiden och därigenom vara företagna vid olika prisnivåer. En specifikation per anskaffningsår kan uppenbarligen icke krä- vas. Det är emellertid värt att notera, att medan man inom företagsekonomin tidigare ofta betonat att en bedömning av ett före- tags avskrivningsbehov borde ske på basis av tillgångarnas nuanskaffningskostnader, har under senare år denna metod blivit ut- satt för stark kritik. Det har sålunda påpe— kats, att den medför att man för gamla an- läggningar beräknar avskrivningsbelopp, som motsvarar eller t.o.m. överstiger avskriv- ningar på nya anläggningar, med vilka de äldre på grund av teknikens utveckling icke alls är jämförbara. Det har framhållits att prisnivåns höjning, åtminstone vid den takt vari den fortskridit i Sverige under det se- naste halvseklet, mer eller mindre motvägs
av den pågående tekniska utvecklingen och därav betingad effektivitetsförbättring hos nya anläggningar. Då dessutom begreppet »nuanskaffningskostnad» för anläggnings- tillgångar har en oklar innebörd, talar myc- ket för att det kan vara riktigare att basera beräkningarna av det »egentliga» avskriv- ningsbehovet på anskaffningskostnader än på nuanskaffningskostnader.1
Genom en övergång till öppen redovis- ning av anskaffningskostnader (öppen indi- rekt avskrivning) kommer man också att ansluta sig till en praxis med vidsträckt in- ternationell tillämpning. I många länder, och särskilt i de engelsktalande, är denna form av redovisning allmänt genomförd antingen på grund av lagföreskrifter eller därför att god redovisningssed anses kräva den.
Enligt den förevarande punkten skall så- lunda var för sig anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad, varmed förstås den sammanlagda anskaffningskostnaden för de tillgångar tillhörande ifrågavarande balans— post vilka finns i bolaget per balansdagen, dels de ansamlade av- och nedskrivningarna på anskaffningskostnaderna för dessa till- gångar. Om man först bortser från möjlig- heten att tillgångsposten kan ha uppskrivits enligt 100 & fjärde stycket eller motsvarande lagrum i tidigare lag, utgör de ansamlade av- och nedskrivningarna enbart ett saldo mellan anskaffningskostnaden och bokförda nettovärdet i balansräkningen. Det nya redo- visningskravet avser alltså anskaffningskost- naden, och någon specificerad redovisning per maskin etc. av de ansamlade avskriv- ningarna krävs icke. Inom många svenska bolag finns anskaffningskostnaderna redan redovisade, antingen i bokföringens konto- system, nämligen när indirekt avskrivning tillämpas, eller i särskilda register vid sidan av den kontomässiga bokföringen. Vidare torde även i andra bolag anskaffningskost- naderna för flertalet byggnader, nämligen för dem som ingår i rörelse eller utgör »annan fastighet» enligt kommunalskattela— gen, regelmässigt finnas framräknade, sedan avskrivning på anskaffningskostnad införts som huvudregel vid beskattningen genom ändring av kommunalskattelagen år 1969.
Det finns emellertid åtskilliga bolag som icke för närvarande har en redovisning av anskaffningskostnaderna för sådana till- gångar som maskiner och inventarier, och utredningen har uppmärksammat att an- språket på uppgift om anskaffningskostna- den ställer vissa krav på den interna redo- visningen, som nu icke är uppfyllda i alla bolag. Det gäller här icke endast att ur bok- föringen ta fram anskaffningskostnaden för nya tillgångar, vilket är mycket enkelt, utan också att bevaka att sålda och utrangerade tillgångars anskaffningskostnader avförs. Bortsett från införandet av denna form av redovisning — vilket underlättas genom be- stämmelsen i 5 & 15. förslaget till promul- gationslag — beräknas emellertid detta icke bli någon särskilt betungande uppgift. Detta får också anses framgå av att många bolag redan frivilligt har en sådan redovisning för att utnyttja de fördelar den otvivelaktigt ger i fråga om kontrollen över tillgångarna. Det kan påpekas att denna redovisning kan full- göras utan kontomässig indirekt avskrivning.
Den föreslagna redovisningen avses icke omfatta sådana objekt, s.k. korttidsinventa- rier, vilka på grund av sin korta livslängd och i allmänhet låga värde per objekt enligt allmän redovisningssed och med stöd av punkt 3 a i anvisningarna till 29 & kommu- nalskattelagen (där gränsen för varaktighets— tiden är satt till tre är) över huvud taget icke brukar upptas i balansräkningarna som in- ventarier utan kostnadsförs vid anskaff— ningen. Det rör sig här om verktyg, vissa maskintillbehör, enklare kontorsutensilier m. m.
Anskaffningskostnaden skall anges utan avdrag för sådan nedskrivning, som kan ha skett vid tillgångars anskaffning genom ian- språktagande av investeringsfond. Nedskriv- ningsbeloppet skall i stället inräknas i de ansamlade av- och nedskrivningarna.
Såsom redan påpekats, kan i det bokförda värdet av viss balanspost ingå ett uppskriv-
1 Näringslivets börskommitté (se not 2 s. 294) utgår i sin rekommendation rörande beräkning av »normalt avskrivningsbehov» i första hand från anskaffningskostnaderna (utlåtandet s. 20).
ningsbelopp. Har uppskrivningen skett tidi- gare än på balansdagen, skall då också upp— skrivningsbeloppet ha minskats genom av- skrivning. Det kvarstående oavskrivna upp- skrivningsbeloppet får icke sammanslås med anskaffningskostnaden, eftersom den summa som då skulle erhållas vore oanvändbar för analys. Förslaget anger därför att uppskriv- ningsbeloppet skall upptas för sig.
I det danska förslaget omfattar punkt 2 »skibe, luftfartojer og fast ejendom» och alltså icke »maskiner, inventarier och dy- likt». Danska och norska förslagen har en något annan huvudlinje än det finska och det svenska. De bygger liksom dessa på tanken med »öppen indirekt avskrivning», dvs. ansamlade avskrivningar skall särskilt anges, men avviker genom att tillåta sam- manslagning av anskaffningskostnader med uppskrivningsbelopp från tidigare år, var- igenom möjlighet till bedömning av avskriv- ningar mot anskaffningskostnad går förlo- rad. Förklaringen till sammanslagningen är att man i stället önskat ta med en annan specifikation. Enligt dessa förslag skall näm- ligen nettoökningen av anskaffningskostna- den under räkenskapsåret och uppskrivning under räkenskapsåret redovisas som särskil- da poster i specifikationen. Den svenska ut- redningen har icke ansett dessa uppgifter så betydelsefulla. Då uppskrivning skett under året kommer ju ändå fullständig redogörelse att få lämnas enligt punkt 9. Såväl netto- investeringen som nettoökningen av anskaff- ningskostnaden för en tillgångspost kan av den intresserade läsaren lätt beräknas genom jämförelse med värden angivna i föregående balansräkning.
Punkt 3. Oredovisade pensionsskulder. Från den allmänna regeln att en balansräkning skall uppta samtliga skulder har i Sverige sedan länge gällt ett undantag avseende skuld för pensionsåtaganden. Detta undantag har kommit till uttryck i 7 & bokföringslagen genom lagändring (1967c535) i samband med tillkomsten av lagen om tryggande av pensionsutfästelse m. rn. Det heter nu där: »Den bokföringsskyldiges pensionsåtaganden behöva ej upptagas bland skulderna». I AL
framgår undantaget mera indirekt genom följande lydelse som 101 5 7 mom. andra stycket fick genom samtidig lagändring: »Inom linjen skola ock angivas de pensions- åtaganden. som ej upptagits bland skulder— na.»
Frågan om obligatorisk redovisning som skuld av kapitalvärdet av intjänade pensio- ner har sålunda prövats i samband med till- komsten av 1967 års lag om tryggande av pensionsutfästelse. Obligatorisk skuldredo- visning ansågs därvid ej böra föreskrivas i lagen. Eftersom frågan sålunda nyligen varit under övervägande, anser sig aktie- bolagsutredningen ej ha anledning att nu på nytt ta upp densamma.
Upplysningsplikten enligt punkt 3 över- ensstämmer i princip med motsvarande be- stämmelse i förslaget till lag om skyldighet att föra räkenskaper m.m. (SOU 1967: 49). Det är sålunda kapitalvärdet av gjorda pen- sionsutfästelser som skall redovisas med det belopp, varmed det överstiger dels vad som upptagits bland skulderna —— praktiskt taget alltid under rubriken Avsatt till pensioner —— dels den täckning som kan finnas i pensions- stiftelses förmögenhet. Denna förmögenhet beräknas lämpligen på samma sätt som vid tillämpningen av 15 5 lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m., se härom prop. 1967: 83 s. 141.
Förhållandena beträffande pensionsskul- der varierar mellan de olika länderna. Det finska förslaget saknar motsvarighet till denna punkt, medan de danska och norska förslagen endast till formuleringen avviker från det svenska.
Punkt 4. Lån mot konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis. Har ett bolag utgivit lån mot konvertibla skuldebrev, är varje be- dömning av bolaget ofullständig, som icke tar vederbörlig hänsyn till de ändringar i bo- lagets finansiella struktur, som inträder om och när skuldebreven utbyts mot aktier. Man måste också beakta förekomsten av lån mot vinstandelsbevis och de för lånet gällande villkoren. Med hänsyn härtill har det synts lämpligt att bolag med lån av nu nämnt slag i varje årsredovisning under lånets löp-
tid anger lånebelopp och de viktigaste be- stämmelserna om lånet. I de finska och norska förslagen är kravet något lägre och avser endast konvertibla lån. (De i finska förslaget nämnda »riskdebenturelånen» är en i annan finsk lagstiftning reglerad låne- form.)
Punkt 5. Specifikation av aktiekapitalet på olika slag av aktier. Uttrycket »olika slag» av aktier har i denna punkt samma innebörd som i 17 & förslaget. Någon uppdelning på bundna och fria aktier (jfr 158 &) krävs så— lunda ej. Bestämmelsen är ny men får anses överensstämma med vad som redan utgör god redovisningssed.
Punkt 6. Egna kapitalets förändringar under räkenskapsåret. Bestämmelsen i denna punkt har i AL sin närmaste motsvarighet i 101 & 6 mom., vari föreskrivs att viss specifikation skall lämnas vid posten balanserad vinst, men den föreslagna bestämmelsen har större räckvidd. En årsredovisningsläsare kan ej sällan ha svårigheter att förstå varför vissa belopp av det egna kapitalets poster ändrats sedan föregående år, eftersom ändringarna icke ingår i specifikationen vid balanserad vinst. Det egna kapitalets poster kan ändras på många olika sätt, nämligen bl. a. genom vinstdisposition eller förlusttäckning, genom ny- eller fondemission, genom nedsättning av aktiekapitalet, genom uppskrivning av anläggningstillgångar enligt 100 & fjärde stycket eller genom poster som representerar avsteg från kongruensprincipen (jämför mo- tiven till 104 5). Det synes därför rimligt att kräva en mera fullständig specifikation över förekommande förändringar. För varje post som ändrats skall sålunda anges slaget av ändring samt dennas belopp, vilket icke in- nebär några svårigheter.
Det torde framgå av bestämmelsens ka- raktär och har icke ansetts behöva särskilt anges, att specifikationskravet icke gäller den post i huvudgruppen Eget kapital, som ut- görs av nettovinst eller förlust för räken- skapsåret. Vad som upptas som sådan post i en balansräkning övergår ju omedelbart efter balansdagen till att utgöra balanserad
vinst eller förlust. Denna automatiska över- föring som skett i fråga om vinst eller för- lust i den föregående balansräkningen be- höver icke ingå i specifikationen. Består den enda ändringen i övrigt av det egna kapitalet däri, att en utdelning beslutats, kommer den- na sålunda att redovisas som en förändring av beloppet balanserad vinst. Sker redovis- ningen i själva balansräkningen kan den så- lunda utformas enligt följande (föregående års balansräkning upptog såsom balanserad vinst 10000 kronor och såsom årets vinst 20 000 kronor):
Balanserad vinst Enligt balansräkning
31/ 12 1975 30 000 Avgår utdelning —15 000 15 000 Nettovinst för året 17 000
Punkt 7. Uppgift om taxeringsvärden. Så- som redan omnämnts vid punkt 2 har de motiv som på sin tid föranledde införandet av krav på uppgift om taxeringsvärden för bolags fastigheter fortfarande ansetts gil- tiga. Liksom enligt AL skall taxeringsvär- dena fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna, dvs. enligt förslaget på posterna A.II.11 och A.II.12 i balansschemat eller med den ytter- ligare specifikation som i visst fall tilläm- pats i balansräkningen. För annan fastighet än jordbruksfastighet fastställs alltid ett sär- skilt värde på byggnader, »byggnadsvärdet», vilket underlättar lämnandet av denna upp- gift. Ingår i byggnadsvärdet ett »särskilt maskinvärde» skall detta avdras från bygg- nadsvärdet, eftersom motsvarande tillgångar icke redovisas i balansräkningen såsom bygg- nader.1 Vid taxering av jordbruksfastighet sammanförs däremot byggnader med viss mark till ett gemensamt belopp, »jordbruks-
1 »Särskilt maskinvärde» kan i normala fall helt utelämnas. Att uppge detta såsom taxe- ringsvärde svarande mot balansposten A.II.10 (maskiner, inventarier och dylikt), blir i regel missvisande, då endast en del av tillgångarna i denna post åsätts särskilt maskinvärde.
värde» resp. »skogsbruksvärde», vilket med- för att de bolag, som äger både byggnader och mark för jord- eller skogsbruk, skall göra en uppdelning av detta värde. Skulle andra möjligheter för denna uppdelning sak- nas, kan den ske enligt schablonregeln i punkt 2a första stycket av anvisningarna till 22 & kommunalskattelagen. Skulle inågot fall fastighet icke vara åsatt taxeringsvärde, bör detta anmärkas. Motsvarande gäller då större nybyggnad utförts men omtaxering med anledning därav ännu ej skett.
Kravet på redovisning av taxeringsvärden gäller endast fastigheter som är anläggnings- tillgångar. I bolag, där fastigheter förekom- mer som omsättningstillgångar, såsom bygg- nads- och tomtexploateringsföretag, är för- hållandena i regel sådana att taxeringsvär- dena icke motsvarar de aktuella förhållan- dena.
De finska och norska förslagen kräver icke uppgift om taxeringsvärden. Skälet här- till är detsamma som angivits vid 100 5 fjär- de stycket.
Punkterna 8—11. Uppskrivningar m.m., ändrade redovisningsprinciper. Dessa punk- ter upptar i nästan oförändrad form bestäm- melserna i 103 & 1 mom. tredje och fjärde styckena AL. Några mindre tillägg har gjorts, vilka icke torde behöva närmare för- klaras.
Den i punkt 11 föreskrivna redogörelsen för ändring i fråga om omsättningstillgångars värdering är uttryckt i samma ordalag som i 103 5 1 mom. fjärde stycket AL. Bestäm- melsen där är utformad i syfte att redovis- ningsskyldighet skall gälla endast ändringar i fråga om själva värderingen, dvs. grun— derna för värderingen, däremot framför allt ej sådan förändring av lagerreserven som beror på ökning eller minskning av lagrets storlek. Viktigare sådan ändring behöver en- ligt ALredovisas endast enligt den mot 1065 förslaget svarande bestämmelsen i 103 5 1 mom. första stycket AL, dvs. endast i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget. Stenbeck rn. fl. s. 290. Utveck- lingen i redovisningspraxis har emellertid här som i många andra avseenden gått mot
ökad redovisning så att varje mera betydan- de förändring av lagerreserven, oavsett hur den uppkommit, i regel föranleder redo- görelse. Utredningen har övervägt om i an- slutning därtill en skärpning av lagreglerna rörande redovisning av lagerreservföränd- ring borde ske. Då emellertid de övriga ut- redningarna väl varit villiga att acceptera de nuvarande bestämmelserna i AL men ej att skärpa dem, har man under förhandlingarna enats om att i förslagen använda formule- ringarna i AL och att åt redovisningspraxis i de olika länderna överlåta att föra utveck- lingen framåt. Det nyss antydda läget i svensk redovisningspraxis får anses innebära, att god redovisningspraxis i allmänhet krä- ver redogörelse för alla sådana förändringar i lagerreserven som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt.1 Redogörelsen behöver ej omfatta beloppet av reservförändringen.
Enligt det tidigare nämnda lagförslag, som utarbetats av fondbörsutredningen och samarbetsutredningen (SOU 1970: 41), skall bl. a. vissa större aktiebolag åläggas att redo— visa lagerreservförändringars belopp och lagerreservers storlek.
Det danska förslaget innehåller i denna paragraf tre punkter (12—14) som saknas i de övriga förslagen. Motsvarighet till punkt 12 har av de övriga utredningarna ansetts överflödig, då dess innehåll täcks av punkt 8 (numrering enligt det svenska förslaget). Jämför vad som sägs ovan i motiven till 101 5 om det danska förslaget & 101 stk. 8. Enligt punkt 13 skall redogöras för om det vid värderingen av bolagets tillgångar upp— stått en skatteförpliktelse, som icke framgår av årsredovisningen. Stadgandet har föran- letts av att det i Danmark synes vara van- ligt att avskrivningar på byggnader görs i långsammare takt i redovisningen än vid be- skattningen. I de övriga nordiska länderna har veterligen en sådan praxis icke någon nämnvärd utbredning, varför man ansett sig kunna undvara ett motsvarande stadgande. När det i Sverige förekommer att byggnader
1 Jämför uttalande av Föreningen Auktorise- rade Revisorer i Rekommendationer i redo- visningsfrågor, Nr 2.
upptas i redovisningen till ett värde över- stigande det skattemässiga restvärdet är detta oftast följden av att en uppskrivning av byggnader företagits, Genom den specifika- tion som föreskrivs i 105 5 2. kommer emellertid detta uppskrivningsbelopp till sy- nes, vilket kan antecknas som en ytterligare fördel med reglerna i denna punkt.
106 &
Paragrafen behandlar förvaltningsberättel— sens innehåll och motsvarar 103 & AL. Vissa stadganden i denna har dock, såsom fram- går av redogörelsen i det föregående, sin motsvarighet i förslagets 104 och 105 55.
Första stycket. Den i AL upptagna förfångs- klausulen har liksom i förslagets 104 5 första stycket skärpts genom tillägget av orden »på grund av särskilda omständigheter».
Andra stycket. I fråga om löner och ersätt- ningar har ordet »utbetalda» i AL bortta- gits. I stället talas nu om »räkenskapsårets», varigenom det alltså blir årets utgiftssumma, ej utbetalningssumma, av löner etc. som skall anges. Uppgiften om löner etc. torde redan nu, trots AL:s formulering, allmänt lämnas på utgiftsbasis vilket ger det materiellt rikti- gare resultatet. Till »ersättningar» hör arvo- den, provisioner, tantiem, semesterersätt- ning och andra belopp som utgår direkt till vederbörande, däremot ej pensions- och so- cialförsäkringspremier och dylikt.
Enligt AL skall löner och ersättningar anges särskilt för »styrelsen, verkställande direktör och andra företagsledare». Begrep- pet »andra företagsledare» har uppenbarli- gen icke alltid en naturlig avgränsning och i praxis synes man tolka uttrycket på varie- rande sätt. På önskan av de finska och norska utredningarna har detta uttryck där— för uteslutits, och i förslaget omfattar mot- svarande grupp »styrelsen, förvaltningsråd och verkställande direktör». Enligt det danska förslaget krävs ingen särskild redo— visning av löner och ersättningar till denna grupp av personer. Däremot skall tantiem till styrelsen anges för sig. Även det norska
förslaget kräver separatredovisning av tan- tiem till styrelsen och verkställande direk- tör. Tantiem är en vanlig form för gottgörelse till styrelse och verkställande direktör i Danmark och Norge men fö- rekommer sällan i Sverige, varför anled- ning ej ansetts finnas att uppta någon motsvarande regel i det svenska förslaget. I fråga om både medeltalet anställda Och löner till dem är det svenska förslaget ensamt om kravet på att dessa uppgifter skall redovisas med fördelning på arbetare och övriga an- ställda. Skiljelinjen mellan arbetstagare till- hörande den ena eller andra av dessa båda grupper blir i våra dagar allt svagare och mindre betydelsefull. Från dem bland ut- redningens praktiskt sakkunniga, som före- träder löntagarorganisationerna, har emeller- tid framhållits betydelsen för dessa organi- sationer av att en sådan redovisning åtmin- stone tills vidare behålls.
Tredje stycket. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffan— de vinst eller förlust. Förslaget bör omfatta belopp som redovisas under B. IV.b.2 och 3 enligt balansschemat i 102 &, medan det som redovisas som fria fonder (B.IV.b.1) behöver medtas endast om en minskning av sådan fond föreslås.
Fjärde stycket. Eftersom förslaget i likhet med AL icke kräver publicitet beträffande koncernredovisningen — jämför motiven till 107 & —— upptas i detta stycke en bestäm- melse som har viss motsvarighet i 103 5 2 mom. AL. Det viktigaste motivet för denna bestämmelse är att den i förening med regeln i 110 & andra stycket skall förhindra att ut- delning sker från moderbolag av belopp som är för höga i förhållande till den summa utdelningsbara fria fonder och vinster, dvs. det fria egna kapital som sammanlagt finns inom koncernen. Det är detta syfte som förklarar, att koncernredovisning skall upp— rättas av varje moderbolag, även av ett så- dant som i sin tur är dotterbolag till annat bolag.
Enligt AL behöver i moderbolagets för- valtningsberättelse endast anges resultatet av
koncernens verksamhet i dess helhet, dvs. beloppet av fritt eget kapital eller av ansam- lad förlust i koncernen. Med den nya ut- formning bestämmelsen erhållit i förslaget tillgodoses ett ytterligare informationsin— tresse från aktieägares och andras sida ge- nom att årsresultatet för koncernen skall anges. För ekonomisk bedömning är årsre- sultatet av central betydelse, även om upp- giften härom icke medger alltför långtgåen- de slutsatser, eftersom dispositionerna i dot- terbolagens resultaträkningar icke blir kända för den utomstående läsaren direkt genom moderbolagets redovisning. Årsresultatet för koncernen är ju också en faktor som bör beaktas vid beslut om vinstutdelning och andra dispositioner i moderbolaget.
Enligt förevarande stycke skall tre belopp anges:
a) beloppet av fritt eget kapital eller av an- samlad förlust i koncernen,
b) koncernens årsresultat (nettovinst eller förlust),
c) det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen skall överföras till bundet eget kapital.
Det förstnämnda beloppet är motsvarig- heten för koncernen till totalsumman av de i balansschemat i 102 5 under grupp B.IV.b upptagna posterna. Härav utgör koncernens årsresultat ett delbelopp, svarande mot B.IV.b.3 i balansschemat. Beloppen a) och b) skall anges utan avdrag för beloppet c). När nettosumman av grupp B.IV.b inom koncernen är negativ föreligger ansamlad förlust. Beloppsuppgift krävs även i detta fall, eftersom storleken av den ansamlade förlusten är av betydelse som upplysning om koncernens ställning och för aktieägares och andras bedömning av frågan när moderbo- laget kan antas bli i stånd att dela ut vinst.
Angivandet av beloppet c) har till ända- mål att klarlägga att en del av det fria egna kapitalet på balansdagen på grund av lag eller bolagsordning skall överföras till bun— det eget kapital eller eljest kan bli dispo- nerad i koncernbolag på sådant sätt, att den icke kommer att stå till förfogande för vinstutdelning, något som bör beaktas vid avgörandet av frågan om vinstutdelning i
moderbolag enligt 110 & andra stycket. I beloppet c) ingår dels avsättningar till hund— na fonder (reservfond etc.), som väl vis- serligen torde komma att bli ovanliga i svenska bolag om bestämmelsen rörande årlig avsättning till reservfond bortfaller, men kan uppträda i utländska dotterbolag, dels sådana fondemissioner, som tar i an- språk fritt eget kapital. Framräknandet av beloppet c) sker vid sidan av koncernredo— visningen enligt 107 5, och liksom i kon- cernredovisningen skall avdrag ske för de andelar i respektive dotterbolags belopp, som faller på minoriteter.
I Danmark får, på grund av den vid 102 % nämnda danska metoden att redovisa den föreslagna vinstdispositionen i balansräk— ningen, »fritt eget kapital» en annan om- fattning än i övriga förslag, i det att blivan- de avsättningar till bundna fonder redan är avdragna. Motsvarighet till sista punkten i övriga förslags fjärde stycke har därför icke upptagits i det danska förslaget.
107 &
Paragrafen behandlar koncernredovisningens innehåll och motsvarar därigenom 104ä AL. Om skyldighet att avge koncernredovisning ges bestämmelse i 96 5 första stycket för- slaget.
Vid utformningen av bestämmelser på samnordisk grundval om koncernredovis- ning har det varit av stor betydelse att lag- regler om sådan redovisning för närvarande ej finns i Danmark och Finland och att man också i dessa länders praxis synes sakna en vidsträcktare erfarenhet inom området. Det har varit naturligt att de danska och finska utredningarna ej ansett sig beredda att föreslå införande av koncernredovis- ningsregler av mera vittgående karaktär. En liknande försiktig inställning präglade tyd- ligen också förarbetena till koncernredovis- ningsreglerna i AL och i 1957 års norska aktiebolagslag. Under de nordiska utredning— arnas förhandlingar har man från dansk och finsk sida, på basis av erfarenheterna från Sverige och Norge, ansett dessa län-
ders bestämmelser om koncernredovisning ha lämplig omfattning. Detta har för Dan- marks del också kommit till uttryck i lagför— slaget av år 1964. Någon önskan om större krav på koncernredovisningens allmänna ni- vå har icke uttryckts från norsk sida. Den svenska utredningen har sålunda haft att ta ställning till frågan om den större erfa- renheten av koncernredovisning och den större omfattningen av köncernbildningen i Sverige motiverar en mera utvidgad regle- ring på området än de andra nordiska ut- redningarna vill föreslå.
Utredningen har bl. a. övervägt frågan om offentlig koncernredovisning och krav på koncernresultaträkning. Den konstaterar att större svenska företag, och då särskilt de börsregistrerade, i stor utsträckning går utöver AL:s krav på koncernredovisningen, i det att de offentliggör icke endast koncern- balansräkningar utan även koncernresultat- räkningar och förvaltningsberättelser med en koncernomfattande uppläggning. Å andra sidan måste beaktas att koncernbildningar också finns inom gruppen av mindre bolag, som säkerligen skulle ha svårigheter att upp- fylla mera vidsträckta krav på koncernredo- visning. Utredningen har ansett hänsynen till dessa företag och den nordiska enhetlig— heten tala för att bibehålla regler av unge- fär samma omfattning som de nu gällande. Man kan enligt utredningens mening räkna med att den frivilliga utvecklingen i praxis som skett på grundval av dessa regler kom- mer att fortsätta. I vissa avseenden innebär dock de nordiska förslagen till 107 5, som helt överensstämmer med varandra, en höj- ning av AL:s krav på koncernredovisningen.
Fondbörsutredningens och samarbetsut— redningens förslag syftar till att vissa större aktiebolag skall åläggas att publicera kon- cernbalansräkning och koncernresultaträk- ning.
Koncernredovisningen behöver enligt ak- tiebolagsutredningens förslag icke publiceras i vidare utsträckning än som framgår av 106 & fjärde stycket. Den skall föreläggas revisorerna som i sin berättelse skall särskilt uttala sig om granskningen av densamma (91 å andra stycket).
På grund av den i 2 & förslaget uppställda definitionen på moder- och dotterbolag gäl- ler de föreslagna koncernredovisningsbe— stämmelserna, liksom de nuvarande, direkt endast aktiebolag. Med svenskt aktiebolag bör såsom dotterbolag jämställas utländskt aktiebolag och sådant utländskt bolag som till sin art väsentligen överensstämmer med det svenska aktiebolaget såsom Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) i Tysk- land och Société å responsabilité limitée (SARL) i Frankrike. Men såsom angivits i motiven till 2 & kan en analogisk tillämp- ning av lagens koncernregler vara motive- rad även beträffande andra företagsformer. Detta gäller framför allt just koncernredo- visningsreglerna. De har sin grund i önskan att få fram en redovisning av den ekonomis- ka ställningen för koncernen i dess helhet. En sådan redovisning har betydelse när det gäller bl.a. moderbolagets rätt att dela ut vinst. Detta syfte med koncernredovisnings- reglerna kräver att de tillämpas även när ett aktiebolag behärskar andra företag än ak- tiebolag, t. ex. ekonomiska föreningar, han- delsbolag, kommanditbolag och gruvbolag samt däremot svarande utländska företags— former, allt under förutsättning att de, om de varit organiserade som aktiebolag, enligt 2 & varit att anse som dotterbolag. Sådana företag bör behandlas analogt med dotter- bolag vid tillämpningen av ej endast 107 & utan även övriga regler om dotterbolag i re- dovisningskapitlet, dvs. 97 å andra stycket, 101 5 andra stycket, 102 5 andra stycket A.II.1., 103 5, 1045 tredje stycket och 105 5 1.
Första stycket. Liksom enligt AL kan kon- cernredovisningen ha formen antingen av koncernbalansräkning eller av koncernredo— görelse, men valet mellan dessa blir enligt utredningens förslag icke helt fritt utan kon— cernbalansräkning blir normalformen. En koncernbalansräkning ger ju både bolagets ledning och dess revisorer en möjlighet till överblick över koncernens ställning som icke erbjuds av en koncernredogörelse, vilken en- dast omfattar de uträkningar som erfordras för uppgiften i moderbolagets förvaltnings-
berättelse enligt 106 & fjärde stycket. Möj- ligheten att använda koncernredogörelse har ansetts kunna begränsas till sådana fall, då det med hänsyn till koncernens samman- sättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat. En koncern kan omfatta före— tag i så olika branscher och av så olika na- tur, att ett sammanförande av deras balans- räkningar till en koncernbalansräkning icke har någon egentlig mening. Ett exempel härpå kan utgöra en industrikoncern med ett dotterbolag som bedriver försäkringsrö— relse. Som exempel på »andra särskilda för- hållanden» kan nämnas det fall då det visar sig omöjligt att från t. ex. utländska dotter— bolag i tid få fram alla de uppgifter som er- fordras för en koncernbalansräkning.
Andra stycket. Koncernbalansräkningens in- nehåll och uppställning har reglerats något mer än tidigare genom en hänvisning till 102 och 103 55. Det bör observeras, att koncernbalansräkningen omfattar även kon- cernens ställda panter och dess ansvarsför— bindelser. Reglerna i 105 5 har däremot icke ansetts behöva göras tillämpliga på koncernbalansräkningen.
Såväl koncernbalansräkning som koncern— redogörelse skall enligt förslaget visa års- resultatet för koncernen (jämför motiven till 106 & fjärde stycket). Det är en utvidgning av kraven enligt gällande rätt och medför att regeln i AL om eliminering av intern- vinst behöver utvidgas till att även omfatta intern vinstutdelning. Vid beräkningen av fritt eget kapital respektive ansamlad för- lust skall som avdragsbelopp ingå intern- vinsten per balansdagen enligt definitionen i fjärde stycket. Motsvarande avdrag görs från värdet av den eller de tillgångar vari intemvinst ingår. Vid beräkningen av års— resultatet skall som avdragspost upptas ök- ning av intemvinst sedan föregående balans- dag respektive som tilläggspost upptas minskning av intemvinst samt dessutom av- dras under året redovisad vinstutdelning mellan bolag inom koncernen. Dessa juste— ringar framgår vidare av i slutet på detta kapitel återgivet exempel på koncernredo— görelse.
I övrigt reglerar förslaget liksom AL icke formen och metoderna för koncernbalans- räkningens upprättande i annan ordning än genom hänvisningen till god redovisnings- sed. En reglering i detalj skulle innebära stor risk för att man hindrar fortsatta framsteg inom ett område, där utvecklingen varit och är betydande. Den teknik, som beskrevs i förarbetena till AL (LB motiv s. 429), är nu delvis föråldrad, vilket motive- rar att här lämnas en kort sammanfattning av hur en koncernbalansräkning upprättas.
I koncernbalansräkningen upptas som till- gångar moderbolagets tillgångar, utom ak- tieposter i dotterbolag och fordringar hos sådana bolag, samt dotterbolagens tillgång- ar, utom aktier i andra koncernbolag och fordringar hos moderbolaget eller andra koncernbolag. Under rubriken skulder och eget kapital uppförs moderbolagets skulder, utom skulder till dotterbolag, och dotterbo- lagens skulder, utom skulder till moderbo- laget eller andra koncernbolag. Under sam- ma rubrik upptas moderbolagets och dotter- bolagens investeringsfona'er och därmed jämförliga reserver, eventuellt minoritetsin- tresse och koncernens eget kapital.
Om koncernen innehåller dotterbolag som ej är helägt måste man införa en motpost, minoritetsintresset, som svarar mot främ— mande aktieägares andel i dotterbolagets egna kapital. Vid uträknandet av detta be— lopp måste beaktas huruvida aktier med oli- ka företrädesrätt finns i dotterbolaget. Om dotterbolagets minoritetsaktieägare för sina aktier äger företrädesrätt till återbekomman- de vid dotterbolagets upplösning av den på dem belöpande delen av aktiekapitalet bju- der i allmänhet försiktigheten att förlust has dotterbolaget anses i dess helhet belöpa på moderbolaget. Äger minoritetsaktieägarna företrädesrätt till vinstutdelning hör av vinst hos dotterbolaget så stor del anses belöpa på moderbolaget, som skulle ha tillfallit mo- derbolaget om vinsten utdelats.
Med hänsyn till kraven i 107 & bör kon- cernens eget kapital specificeras i minst föl- jande fyra poster: a) moderbolagets aktie- kapital (aktiekapitalen i dotterbolagen eli-
| A
mineras), b) koncernens bundna reserver (främst reservfonder och uppskrivnings- fonder), 0) koncernens fria reserver eller an- samlade förluster från tidigare år (i fria re- server ingår dels fria fonder, dels balanse- rade Vinster), d) koncernens vinst eller för- lust för året. Posterna c) och d) utgör till- sammantagna »fritt eget kapital eller ansam- lad förlust i koncernen» enligt 107 &. I be— loppen b), c) och (1) får icke medräknas vad som skall hänföras till minoritetsintresse i dotterbolag.
Totalsumman av koncernens eget kapital och dettas fördelning på de här angivna del- posterna blir i praktiken beroende av vilken metod som används för elimineringen av moderbolagets (och eventuellt andra kon- cernbolags) redovisade värde av aktier i dot- terbolag. I svensk praxis begagnas för när- varande främst två skilda metoder för den- na eliminering, nämligen parivärdemetoden noch förvärvsvärdemetoden (past-equity-me- toden). Vid den förra elimineras aktievärde- na mot dessa aktiers nominella värde på ba— lansdagen. Är det bokförda värdet lägre än det nominella brukar skillnaden (underpari- värdet) hänföras till koncernens bundna re- server. En skillnad i motsatt riktning (över- parivärdet) måste, emedan den icke kan upptas som tillgång i koncernbalansräkning- en, avdras från det egna kapitalet varvid avdraget normalt görs från koncernens fria reserver. Vid förvärvsvärdemetoden görs däremot en eliminering mot dotterbolags- aktiernas matematiska värde vid deras för- 'värvande.1 Genom att härvid uppkommet skillnadsbelopp är möjligt att analysera kan det i koncernbalansräkningen redovisas en- ligt sin natur. Det kan t.ex. visa sig hän— förbart till ett goodwillvärde, som i så fall upptas såsom tillgång för koncernen (och ef- ter hand bör avskrivas), eller till över- eller undervärden i förvärvat dotterbolags till- gångar vilket föranleder motsvarande juste- ring av dessa tillgångars värden i koncern- balansräkningen. Av de nämnda metoderna är parivärdemetoden den mest använda men förvärvsvärdemetoden, vars tillämpning le- ader till riktigare koncernbalansräkningar, "vinner efter hand ökad utbredning.
Som koncernens ställda panter upptas i koncernbalansräkningen de av moderbola- get och dotterbolagen ställda panterna med undantag för dem som ställts internt inom koncernen. Beträffande ansvarsförbindelser observeras, att om ett bolag i koncernen tecknat borgen för annat koncernbolags skuld, denna borgensförbindelse icke behö- ver medräknas bland ansvarsförbindelserna i koncernbalansräkningen.
Tredje stycket. Koncernredogörelse skall en- ligt förslaget innehålla en sammanställning av samtliga mellanhavanden inom koncer- nen så som dessa redovisas i koncernens bo- lag. Uppställningen skall vara dubbelsidig. Om ett moderbolag har fordran hos ett dot- terbolag skall sålunda medtas beloppen här- för enligt både moder— och dotterbolagets räkenskaper (se det på s. 309 intagna ex- emplet på koncernredogörelse). Bakgrunden härtill är att, medan vid upprättande av kon- cernbalansräkning enligt god redovisnings- sed elimineringen av koncerninterna mellan- havanden automatiskt leder till att bristande överensstämmelse mellan de redovisade be- loppen upptäcks, riskerar man att vid kon- cernredogörelse förbise differenser mellan de på respektive håll redovisade mellanhavan— debeloppen. Detta kan vara allvarligt, efter- som sådana differenser i vissa fall avser re- sultatposter och därför bör påverka beräk- ningen både av årsresultatet för koncernen och av koncernens fria egna kapital respek— tive ansamlade förlust. Det kan t. ex. före- komma att ett bolag inom koncernen bok- fört en licens- eller ränteintäkt från ett an- nat av koncernens bolag, medan däremot det senare bolaget icke bokfört motsvaran- de kostnad. Att erforderliga justeringar med anledning av uppdagade differenser skall göras har icke uttryckligen angivits i lagen. Det har synts uppenbart att, om en sammanställning av mellanhavanden före— tas enligt lagens föreskrifter och denna visar att vissa mellanhavanden icke över-
1 Om alla aktier i dotterbolaget medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, är det matematiska värdet per aktie : dotterbolagets egna kapital, dividerat med antalet aktier.
ensstämmer, en undersökning av orsaken härtill måste vidtas, varjämte, om differen— serna avser resultatposter, en justering mås- te göras antingen i koncernredogörelsens re- sultatsammandrag eller, om differensen upp- märksammas före avslutandet av räkenska- perna, direkt i vederbörande koncernbolags redovisning.
Förslagets regler för koncernredogörelse överensstämmer i övrigt med de i AL givna, dock har liksom beträffande koncernbalans- räkningen vissa tillägg nödvändiggjorts av den nya regeln att redovisning skall lämnas för koncernens årsresultat. Exemplet på kon- cernredogörelse visar uppställningen enligt de föreslagna bestämmelserna.
Fjärde stycket. Här upptas samma defini- tion av intemvinst som i 104 & femte stycket AL. Stadgandet avser överlåtelser av alla slags tillgångar, alltså både omsättnings- och anläggningstillgångar. Uttrycket »på moder— bolaget belöpande andel» av vinsten åsyftar att avdrag får göras vid uträkningen av in- temvinst för den vinst som belöper på mino- ritetsandelar i dotterbolag. Denna fråga har i detalj utvecklats i förarbetena till gällande lag, se LB motiv s. 435—443.
108 5
Denna paragraf innehåller bestämmelserna om skyldigheten att insända årsredovisning- en och revisionsberättelsen till registrerings- myndigheten och svarar mot 126 5 1 mom. tredje stycket AL.
Enligt reglerna i AL krävs i vissa fall att avskrift av årsredovisning och revisionsbe- rättelse sänds in redan innan bolagsstäm- man fastställt balansräkningen. Detta krav har borttagits vilket kan medföra att en försening ibland uppkommer jämfört med nuvarande förhållanden. Å andra sidan und- går man olägenheterna av att, såsom för närvarande kan förekomma, hos registre— ringsmyndigheten förvaras årsredovisningar vari balansräkningen kanske på väsentliga punkter senare ändrats i samband med fast- ställandet.
I 1958 års förenklingsförslag har föresla-
gits att revisionsberättelsen, utom i bolag som enligt lagen skulle ha auktoriserad re— visor, icke skulle insändas till registrerings— myndigheten annat än efter anmodan av denna. I övrigt skulle den hållas tillgänglig för envar hos bolaget. Denna tanke har nu icke upptagits. En av orsakerna härtill är att det icke kan anses säkert att det skulle leda till någon väsentligare arbetsbesparing. Revisorsorganisationerna har också anfört betänkligheter mot förslaget, varvid bl.a. pekats på risken för att arrangemanget kan medföra en standardsänkning i fråga om årsredovisningarnas kvalitet, nämligen såtill— vida att bolagen icke längre skulle vara lika intresserade av att kunna erhålla en revi- sionsberättelse utan anmärkningar och på— pekanden. Slutligen har man i de övriga
Exempel på koncernredogörelse Förutsättningar
]) Moderbolaget M äger aktier i dotterbolagen A, B och C.
I M:s balans är M:s nominella aktierna bokförda M:s andel innehav (tkr) till (tkr)
A 100 % 100 90 B 80 % 40- 40 C 60 % 60 66
2) Vid utgången av år 1975 utgjorde det egna kapitalet:
M A B C Aktiekapital 1 000 100 50 100 Reservfond 50 — 10 2 Fria fonder 100 — 3 26 Balanserad vinst/ förlust 200 —10 2 7 Årets vinst/förlust 120 —10 10 20
3) Internvinster: Kvarliggande intemvinst i M:s varulager på varor inköpta från A utgjorde 31/12 1975 25 tkr. Motsvarande belopp 31/12 1974 var 15 tkr.
4) Vinstutdelningar inom koncernen: M har un- der året mottagit och redovisat utdelning från C, 12 tkr.
Koncernredogörelsen per 31/ 12 1975 visas på nästa sida. Därav framgår också interna ford- ringar och skulder, vilka i detta fall visar full överensstämmelse. (De med »Totalt» betecknade kolumnerna fordras ej enligt förslaget.)
A) Sairzmandrag av fordringar och skulder
Belopp tedo- Gäldenär/ visat hos Borgenär Fordran Skuld M A 1 10 B 8 C 17 6 A M 1 10 C 7 B M 8 C M 6 17 A 7 B) Sammandrag av koncernresultat Fritt eget kapital satssam- n...... Koncernens Koncernens Totalt andel Totalt andel M 420 420 120 120 A —101 —10 -—10 —10 B 1 5 l 2 l 0 8 C 273 20 12 449 130 Eliminering av: Internvinst resp. ökning därav under året —25 —10 Utdelning från C till M — —12 "" 424 108
Anmärkningar: * Ansamlad förlust i A = 20 tkr, varav 10 tkr
beaktats genom att M bokför aktierna i A till endast 90 tkr. 2 M bokför aktierna i C till 66 tkr. På M fallan- de andel i C:s bundna kapital är 61,2 tkr. (: 60 % av 100 + 2). Följaktligen måste 4,8 tkr av de 31,8 tkr (: 60 % av 26 + 7 + 20), som utgör M:s andel av C:s fria egna kapital, anses beaktade i moderbolagets balansräkning vid värderingen av aktierna och får icke med- räknas här.
nordiska utredningarna varit enig om att re- visionsberättelsema bör insändas med års- redovisningarna.
I inledningen till detta kapitel har nämnts att det norska förslaget innehåller vissa reg- ler om dispens från bestämmelserna om års- redovisningens och revisionsberättelsens of- fentlighet.
13 kap. Vinstutdelning och annan använd- ning av bolagets egendom 109—] 15 55
Viktiga nyheter i detta kapitel är följande. Bestämmelserna om skuldregleringsfond i AL har icke upptagits i förslaget. Även reg— lerna om obligatorisk avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond intill dess denna uppgår till viss storlek i förhållande till aktiekapitalet har utgått. Skyldighet att avsätta medel till reservfond kvarstår endast beträffande överkurs vid utgivande av nya aktier samt belopp som enligt 40 & har till- fallit bolaget för försålda ej uttagna fond- aktier. Bolagsordningen kan dock föreskriva ytterligare avsättning till reservfonden lik- som bolagsstämman kan besluta att dit överföra visst belopp av föreliggande vinst. Reservfonden kan användas, förutom såsom enligt AL till viss förlusttäckning, även till överföring till aktiekapitalet, varjämte re- servfonden kan på samma sätt som aktieka- pitalet nedsättas under iakttagande av sam- ma regler som gäller för nedsättning av aktiekapitalet. Vinstutdelning får enligt för— slaget ej ske med större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. AL:s regler om att viss minoritet kan påfordra utdelning med visst belopp behålls i princip men reglerna rörande beräkning av detta belopp har omarbetats. Beträffande legitimation att ta emot utdelning har hithörande be- stämmelser i LFA inarbetats. Det innebär att i avstämningsbolag den i aktieboken eller förteckningen över uppdrags- och panttaga— re införde är legitimerad, likaså förvaltare som avses i 154 & förslaget. För det fall att olaglig vinstutdelning skett utvidgas det i AL stadgade skyddet för godtroende mottaga- re. Vissa begränsningar har införts i fråga om bolagets rätt att lämna penninglån till eller ställa säkerhet för aktieägare och sty— relseledamöter.
De danska och norska förslagen avviker från de svenska och finska såtillvida att de behåller bestämmelse om obligatorisk avsätt- ning av vinstmedel till reservfond, varmed sammanhänger vissa olikheter i reglerna om reservfondens användning. Det danska för—
slaget har ej upptagit bestämmelse om rätt för minoriteten att kräva viss utdelning. I fråga om denna minoritetsrätt och i fråga om penninglån till och säkerhet för aktie- ägare och styrelseledamöter föreligger mind- re olikheter i övrigt mellan förslagen. An- nars är dessa i det väsentliga överensstäm- mande med varandra.
109 &
Första stycket. Detta stycke uttrycker, lik- som 73 5 1 mom. AL, den centrala aktie- bolagsrättsliga principen att bolagets till- gångar, som i frånvaron av personligt an- svar för aktiebolagets skulder är det enda borgenärerna har att hålla sig till, i viss ut- sträckning är undandragna aktieägarnas dis— positionsrätt och såtillvida bundna i bola- get. Bolaget får ej till aktieägarna föra över tillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i bestämmelserna om vinstutdelning, om nedsättning av aktieka— pitalet eller reservfonden och om likvida- tion.
Förbudet att på annat än de nu angivna sätten göra utbetalning av bolagets medel avser givetvis ej endast utbetalning i pengar utan också överföring av annan egendom. Och förbudet avser utbetalning till aktie— ägarna i denna deras egenskap, vilket i för- slaget uttrycks genom orden »utbetalning på aktier». Självfallet skall det ej föreligga hin- der för bolaget att sluta vanliga affärsavtal med aktieägarna — om köp, anställning etc. — varvid aktieägaren är att betrakta såsom tredje man. Detta kan emellertid ge anledning till försök att kringgå utbetal— ningsförbudet genom att en mer eller mindre benefik överföring till aktieägare maskeras som en vanlig affärstransaktion, t. ex. så att bolaget köper egendom av en aktieägare till ett pris som avsiktligt satts över vad som skulle vara normalt. Om ett sådant kring— gående föreligger, blir emellertid bestämmel- serna om olaga utbetalning i 113 & tillämp— liga.
Utbetalningsförbudet riktar sig endast mot aktieägare. Det kan emellertid påpekas att en transaktion mellan bolaget och tredje
man, som strider mot bolagsverksamhetens. föremål eller syfte, t. ex. en gåva eller en till formen onerös men i verkligheten benefik rättshandling, i annat fall än som anges i 114 5 är ogiltig enligt 62 och 63 åå. Men den kan bli giltig om alla aktieägare sam- tycker till den. Sådant samtycke har dock verkan endast inom ramen för aktieägarnas. dispositionsrätt över bolagets tillgångar, dvs. endast om transaktionen ej tar i anspråk andra medel än sådana som bolaget kan ut- dela såsom vinst.
Andra stycket. Detta stycke motsvarar i sak 9 & 1 mom. sista stycket AL. Bestämmelsen utgår från den förutsättningen att syftet med ett aktiebolags verksamhet, om ej annat an- ges i bolagsordningen, är att bereda vinst åt aktieägarna. Att de som genom aktieinveste— ring möjliggör ett företags tillkomst och verksamhet och som därvid tar risken av att helt eller delvis förlora sin insats skall ha chansen att om företaget går bra få del av uppkommande vinst är en nödvändig förut— sättning för att företagen skall kunna dra till sig erforderligt kapital. När lagen talar om att syftet med bolagets verksamhet är att bereda aktieägarna vinst strider det där— för ej mot det i den allmänna inledningen påpekade förhållandet att företagen i nuti- den har viktiga uppgifter i hela samhällets intresse.
Av detta stycke framgår att även aktie- ägarnas rätt till den efter skatt återstående vinsten kan avkopplas genom bestämmelse i bolagsordningen. En sådan bestämmelse kan innehålla att verksamheten skall drivas i aktieägarnas intresse på annat sätt än ge- nom att åstadkomma vinst till fördelning mellan dem, t. ex. om syftet är att utan vinst på verksamheten köpa eller försälja varor för aktieägarnas räkning. Men syftet kan också vara att gynna andra intressen än ak- tieägarnas. Det kan vara politiskt, vetenskap— ligt, kulturellt, välgörande etc. Syftet kan också vara blandat så att t. ex. viss del av uppkommande vinst skall användas för un- derstödjande av ett ideellt ändamål, medan vinsten i övrigt tillkommer aktieägarna. Samma ståndpunkt intar de finska och nors-
ka förslagen, medan enligt det danska för- slaget (5 1 och & 173 stk. 2) aktiebolagsla- gen ej skall gälla för bolag som ej är för- värvsdrivande eller vars vinst —— bortsett från normal förräntning av insatt kapital — uteslutande skall användas till välgörande eller allmännyttigt ändamål.
Angående införande, borttagande och ändring av bolagsordningsbestämmelser om särskilt ändamål för bolagsverksamheten hänvisas till 78 och 79 Gå.
llOå
Första stycket. Denna paragraf, som motsva- rar 73 ä 1 mom. och 74 5 första stycket gäl— lande lag, innehåller de viktiga reglerna om det högsta belopp som får delas ut till ak- tieägarna såsom vinst. Förutsättning för vinstutdelning är att en i vederbörlig ord- ning fastställd balansräkning för nästföre- gående räkenskapsår utvisar fritt eget kapi- tal (fria fonder, balanserad vinst, nettovinst för räkenskapsåret enligt 102 5 andra styc- ket B. IV. b) som överstiger eventuellt be- fintlig redovisad förlust. Härifrån skall dock först avdrag ske för vad som enligt bolagsordningen skall avsättas till reserv- fond eller eljest innehållas. Bolagsordningen kan t.ex. föreskriva att visst belopp av årets vinst skall avsättas till en fri fond. I fråga om innebörden av begreppet netto- vinst för räkenskapsåret hänvisas till mo- tiven till 104 &.
Fastän lagen anger att storleken av det fria kapitalet enligt den fastställda balans- räkningen för föregående räkenskapsår är avgörande för bolagets möjlighet att utdela vinst är det givet att utdelningen i allmän- het ej bör omfatta hela detta kapital. För att kunna möta försämringar i bolagets lön- samhet, som kan bli en följd av konjunktur- nedgång, konkurrens eller andra förhållan- den och över huvud för konsolidering och utveckling av bolagets verksamhet är i all- mänhet en betydande reservering av vinst— medel påkallad. Sådan sker också regelmäs— sigt i välskötta bolag. Den omständigheten att enligt förslaget reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregle—
ringsfond av vinstmedel bortfaller utgör ej anledning för bolagen att försumma konso- lideringsbehovet utan bör tvärtom understry- ka angelägenheten av att i stället för de schablonmässiga avsättningarna enligt nu gällande regler göra reserveringar som är avpassade efter bolagets behov. Naturligtvis bör härvid också bolagets likviditet beaktas. Genom den nya bestämmelsen i 112 5, att bolagsstämma ej får besluta större vinstut- delning än styrelsen föreslår eller godkän- ner, markeras styrelsens särskilda ansvar i fråga om bolagets konsolidering och utveck— ling.
Till omständigheter som också bör beak- tas av bolagsorganen hör förändringar i bo— lagets ställning vilka inträffat efter räken- skapsårets slut. Svårigheter att avyttra bo— lagets produkter kan ha framträtt, en av bolaget lämnad större kredit kan visa sig bli förlustbringande osv. Sådana omständighe— ter kan utvisa att redan i balansräkningen större avskrivningar bort ske. Men även el- jest kan de utgöra ett särskilt skäl till åter— hållsamhet med utdelning. Jfr Stenbeck m.fl. s. 179.
I sista punkten erinras om att en nedsätt— ning av aktiekapitalet enligt 45 5, dvs. sådan som sker genom att nedsättningsbeloppet används för omedelbar täckning av förlust eller överföring till reservfonden, medför hinder för bolaget att under tre år utan rät— tens tillstånd dela ut vinst, såframt ej aktie— kapitalet åter ökats med belopp motsvaran- de nedsättningen.
Andra stycket. Även om ett moderbolags balansräkning utvisar utdelningsbar vinst kan hela koncernens ställning vara sådan att den, betraktad som ett enhetligt företag, ej skulle kunna dela ut någon vinst eller endast mind- re vinst än bolagets balansräkning utvisar. Liksom enligt 74 & AL skall moderbolaget vid utdelningens bestämmande ta hänsyn till sådana förhållanden i koncernen. Vis- serligen fastställs ej genom koncernredovis— ning enligt 107 & förslaget ett exakt högsta belopp för moderbolagets vinstutdelning, men koncernredovisningen får dock anses. ge sådan ledning att moderbolagets styrelse,
stämma och revisorer kan bedöma huruvida koncernens ställning påkallar en begräns- ning av moderbolagets vinstutdelning. Lik— som i gällande lag föreskrivs i förevarande stycke att utdelningen ej får stå i strid mot god affärssed. Enligt AL skall härvid hän- syn tas till koncernens ställning och resul- tatet av koncernens verksamhet i dess hel- het. Med något förändrad lydelse föreskriver förslaget att hänsyn skall tas till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och koncernens ställning i övrigt. Detta be- tyder en precisering men knappast någon saklig olikhet mot gällande rätt. God affärs- sed kräver naturligtvis beaktande av de ovan antydda omständigheter som är av betydel— se vid bedömningen av vad bolag i allmän- het högst bör dela ut som vinst. Bedöm— ningsunderlaget förbättras genom de nya bestämmelserna i 106 & fjärde stycket och 107 5 enligt vilka även koncernens årsre— sultat skall redovisas.
111 5
Första stycket. Enligt 71 & AL skall av bo- lagets årsvinst, efter avdrag för vad som åt- går till täckande av möjligen förefintlig för- lust från föregående år, minst 10 procent avsättas till reservfond. Sedan fonden upp- gått till 20 procent av aktiekapitalet eller det högre belopp som kan vara föreskrivet i bolagsordningen, kan vidare avsättning till fonden upphöra. Nedgår fonden under nämnda belopp, skall avsättning ånyo ske.
Vid sidan av reglerna rörande avsättning till reservfond innehåller AL i 72 & utförli- ga regler om fortsatt avsättning till reserv- fonden eller avsättning till särskild skuld- regleringsfond, när bolagets skulder över- stiger summan av aktiekapitalet, reservfon- den och skuldregleringsfonden. I sådant fall får bolaget ej utdela mer än 5 procent av bolagets behållna förmögenhet, såframt ej ett lika stort belopp som det vilket därut- över utdelas ytterligare avsätts till reserv- fonden eller till skuldregleringsfonden. Ned— sättning av skuldregleringsfonden kan i viss ordning ske, när summan av aktiekapi- talet, reservfonden och skuldregleringsfon-
den överstiger bolagets skulder. I 72 5 2 mom. ges regler om att vid tillämpning av bestämmelserna om skuldregleringsfond vis- sa skulder ej skall medräknas.
Bestämmelserna om skuldregleringsfond, som infördes genom 1944 års aktiebolags- lag, bygger på tanken att skuldsättning som är stor i förhållande till eget kapital kan in- nebära sådana faror för bolagets soliditet och utvecklingsmöjligheter att den bör mot- verkas genom lagregler rörande fondering och begränsning av utdelningen.
Tanken att en skuldsättning som är stor i förhållande till det egna kapitalet kan vara företagsekonomiskt olämplig är väl i och för sig riktig. En stark skuldsättning betyder att bolaget belastas med stora fasta räntekost- nader, medan, om finansiering sker med eget kapital, utdelningen kan anpassas efter rörelsens lönsamhet. Tvånget att betala för— fallen skuld kan också ibland försätta bola- get i likviditetssvårigheter. Å andra sidan kan man ej generellt säga att det är före- tagsekonomiskt riktigast att arbeta med så liten skuldsättning som möjligt i förhållande till det egna kapitalet. Skuldsättningen kan ofta på ett enklare och smidigare sätt an- passas efter de skiftande behoven för före- taget än som är möjligt eller lämpligt be- träffande det bundna egna kapitalet. Det är också att beakta att skuldräntor i motsats till vinstutdelning till aktieägarna utgör en i skatteavseende avdragsgill kostnad. Fram- för allt måste hänsyn tas till att det inte är möjligt att för alla bolag, vilkas struktur och verksamhet kan vara starkt skiftande, fastställa en företagsekonomiskt lämplig re— lation mellan skuldsättning och eget kapi- tal. Gällande lags grundregel är visserligen att fondering skall ske då skulderna över- stiger det bundna kapitalet, men för att mot- verka stelheten i en sådan reglering ges dels möjlighet enligt 72 ä 3 mom. AL att få di- spens och dels har det direkt i lagen och i författningar som utfärdats med stöd av la— gen angivits ett antal fall då skulder ej skall medräknas vid tillämpning av bestämmelsen om fondering och vinstutdelningsbegräns- ning. Man har därmed fått ett ganska om- fattande regelsystem, vars tillämpning givit
anledning till flera tolkningssvårigheter. Det- ta system kan trots de utförliga reglerna inte sägas innefatta annat än en ganska god- tycklig och i många fall opåkallad reglering av företagens fonderings- och utdelningspo— litik. Som ett exempel på sådana fall kan nämnas dotterbolag i en med eget kapital väl försedd koncern där kanske moderbola- get är dotterbolagets enda fordringsägare. För övrigt blir fonderingsregler av detta slag ofta helt ineffektiva särskilt i enmans- bolag och familjebolag, där aktieägarna ge- nom uttag av löner och arvoden undviker att redovisa någon vinst. Det synes vara en allmän uppfattning inom näringslivet att den nytta reglerna kan göra ej står i rimlig proportion till det stora besvär de i många fall förorsakar bolagsledningar och revisorer. Bestämmelser av denna art saknas såvitt be- kant i alla andra länder än Norge, där en liknande reglering infördes 1938, tydligen under påverkan av de då pågående nordiska överläggningarna på aktiebolagsrättens om- råde. Under de nordiska överläggningarna har varken Danmark eller Finland velat upp- ta regler om skuldregleringsfond, och både det norska och det svenska förslaget har låtit dessa regler falla.
Emellertid har föreliggande förslag ej stannat vid att avskaffa bestämmelserna om skuldregleringsfond utan också slopat före- skriften om att av årsvinsten minst 10 pro— cent skall avsättas till reservfond till dess denna uppgår till minst 20 procent av aktie- kapitalet. Regler av liknande slag finns se- dan gammalt i vissa länder (Danmark, Norge, Frankrike, Schweiz) men saknas i andra (Finland, Holland, England och USA). I Tyskland gäller avsättningsskyldighet för aktiebolag men ej för GmbH-bolag (Gesell— schaft mit beschränkter Haftung) som är den vanligaste bolagsformen. Regler om avsätt- ningsskyldighet är knappast ägnade att på ett rationellt sätt främja konsolidering av företagen. Ett bolags konsolidering beror av olika faktorer vid sidan av avsättningar till bundna eller fria fonder, såsom det slag av egendom bolaget har —— mer eller mindre värdebeständig etc. —— och de värden till vilka egendomen upptas i årsredovisningen,
dvs. om och i vilken mån däri finns dolda reserver. Bolagets värderings— och avskriv- ningspolitik har ofta mycket större betydel— se än dess avsättningar till reservfonden. Ett bolag, som väl gör de legala avsättningarna till reservfond men värderar sina tillgångar i balansräkningen så högt som möjligt och gör minsta möjliga avskrivningar, kan ofta ej anses driva en tillfredsställande konsoli- deringspolitik. En grundläggande svaghet i reservfondsreglerna är också att den påbjud- na avsättningen är beroende av aktiekapita— lets storlek i det att avsättningsskyldigheten upphör när reservfonden uppgår till 20 pro— cent av aktiekapitalet. Bolagets aktiekapital bestäms ju av bolaget självt, och genom att sätta aktiekapitalet lågt kan ett bolag slippa undan med vida mindre avsättning till re— servfonden än ett annat bolag som kanske i verkligheten är bättre konsoliderat. Det har också blivit vanligt att helt och hållet und- vika skyldigheten att göra avsättning av vinstmedel till reservfonden genom att vid bildande av aktiebolag och vid kapitalök— ning ge ut aktierna till en sådan överkurs att reservfonden därigenom uppgår till 20 procent av aktiekapitalet. Ett sådant bolags konsolideringsbehov blir ju ej mindre än för ett bolag som i stället bestämmer aktiernas nominella belopp till det högre belopp som motsvarar vad bolaget erhåller för dem. För- slagets ståndpunkt att icke ställa upp någon minimigräns för aktiernas nominella belopp kan tänkas medföra att bolag bildas med aktiekapital som utgör en mindre del av det tillskjutna beloppet än som tillförs reserv- fonden. Liksom när det gäller reglerna om avsättning till skuldregleringsfond blir re— servfondsreglerna också helt satta ur spel i sådana bolag där överskott tas ut i form av löner och arvoden, så att någon vinst ej re- dovisas.
Enligt utredningens mening representerar de gällande reglerna om avsättning till re- servfond av viss del av årsvinsten ett för- åldrat och föga rationellt system.
I motsats till de svenska och finska för— slagen behåller de danska och norska för- slagen regler om tvungen avsättning av viss del av årsvinsten till reservfonden, vilket för-
anleder vissa andra olikheter i detta kapitel. Enligt det norska förslaget, liksom enligt gällande norsk rätt, kan dock dispens med- delas från reglerna om reservfond. Det danska förslaget innehåller ingen närmare motivering till sin ståndpunkt. I de norska motiven (s. 168 ff) åter ingår en diskussion i frågan, där en betydlig tveksamhet i fråga om ändamålsenligheten av reservfondsregler- na kommer till synes.
Förslaget avskaffar emellertid ej all skyl- dighet att göra avsättning till reservfond. Om aktietecknare har att för sina aktier in- betala mer än nominella beloppet, är även överkursen naturligt att betrakta som en ka- pitalinsättning, som ej bör kunna återbeta- las i form av vinstutdelning. Överkursen skall därför fortfarande avsättas till reserv- fond. Detsamma gäller belopp som enligt 40 & tillfaller bolaget efter försäljning av fondaktier, som ej uttagits av den därtill berättigade. Enligt AL skall till reservfon- den även avsättas vad som blivit inbetalt på aktie, som senare förklarats förverkad. I förslaget upptas ej gällande rätts bestäm- melse, att vad som inbetalats på aktie ej kan återkrävas när den förverkas, utan endast modifierade regler om rätt för bolaget till vissa belopp, se 14 & tredje stycket. Det har ej ansetts erforderligt att belasta lagtexten med en föreskrift, som kan antas knappast komma att bli av praktisk betydelse, att dy— lika belopp skall avsättas till reservfond. Någon sådan föreskrift ingår ej heller i de övriga nordiska förslagen.
Att förslaget ej föreskriver skyldighet att ur årsvinsten göra avsättning till reservfon- den betyder ej att förslaget avser att hindra dylika avsättningar. Enligt förslaget kan i bolagsordningen intas bestämmelse att av- sättning till reservfond skall ske. Sådan be- stämmelse kan gälla avsättning av hur stor del av vinsten som helst, och ej heller behö- ver uppställas någon maximigräns för re- servfondens storlek i förhållande till aktie— kapitalet. Beträffande införande av dylik be— stämmelse i bolagsordningen gäller enligt 79 å andra stycket förslaget att särskild kva- lificerad pluralitet krävs om avsättningen skall överstiga 10 procent av årsvinsten.
Även utan stöd av bolagsordningen kan bo- lagsstämman besluta om överföring av fritt eget kapital till reservfonden, vilket uttryck- ligen angivits i förevarande paragraf. En sådan av bolagsstämman utan stöd av bo- lagsordningen beslutad avsättning får dock ej inkräkta på minoritetens rätt till utdel- ning enligt 112 & andra stycket.
Andra stycket. Om reservfond finns, skall den liksom för närvarande vara bunden och alltså ej kunna fritt disponeras av bolaget. Den får nedsättas för täckande av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital. I försla- get öppnas emellertid ytterligare två möjlig- heter att nedsätta reservfonden. De bygger på förhållandet att det mot aktiekapitalet svarande beloppet ej är svagare utan tvärt- om starkare bundet i bolaget än det belopp som svarar mot reservfonden. Med hänsyn därtill finns ej bärande skäl mot nedsätt- ning av reservfonden för motsvarande ök- ning av aktiekapitalet genom fondemission och ej heller mot nedsättning för nedsätt- ningsbeloppets användning till utbetalning åt aktieägarna eller till annat ändamål enligt samma regler som i 46 & föreskrivs för ned- sättning av aktiekapitalet.
Reglerna i detta stycke är avsedda att gälla även beträffande reservfonder som upplagts enligt äldre lag. Några ytterligare möjligheter att lösa upp en sådan reservfond synes varken behövliga eller lämpliga.
Medan reglerna om avsättning till reserv- fond är olika i å ena sidan de svenska och finska och å andra sidan de danska och norska förslagen har större likhet kunnat uppnås i fråga om användningen av reserv— fonden. Enligt alla förslagen får nedsätt- ning ske för att täcka förlust som ej kan täckas av fritt eget kapital. Det danska för- slaget medger samma användning i övrigt som de svenska och finska endast i den mån reservfonden överstiger en fjärdedel av ak- tiekapitalet. Enligt det norska förslaget kan fonden användas för fondemission. Använd- ning för andra ändamål kan endast ske om fonden överstiger det som skall vara avsatt till den, och i den mån fonden tillkommit
genom avsättning av överkurs och belopp enligt 40 5 krävs dessutom iakttagande av reglerna i 46 &.
1125
Första stycket. För att vinstutdelning skall kunna ske fordras ej blott att det i enlighet med bestämmelserna i 110 & föreligger ut— delningsbar vinst enligt fastställd balansräk- ning för nästföregående räkenskapsår utan också att bolagsstämman fattar beslut om utdelningen. Till grund för bolagsstämmans beslut ligger den av bolagsledningen upprät- tade och av revisorerna granskade årsredo- visningen med förslag till disposition av den redovisade vinsten. Enligt gällande rätt kan bolagsstämman besluta ändring i bolagsled- ningens förslag såväl i fråga om årsredovis- ningen —— varigenom den redovisade vinsten kan ökas eller minskas — som i fråga om vinstutdelningen, som stämman kan sänka eller inom ramen för den utdelningsbara vinsten höja. Enligt förslaget sker häri så- tillvida en viktig ändring att bolagsstämman ej får besluta högre utdelning än styrelsen föreslår eller godkänner. Denna regel finns i gällande norsk lag, 5 107 . En till sina verk- ningar likartad regel innehåller den tyska lagen, AG & 58 (2), som tillåter bolagsled— ningen Worst-and och Aufsichtsrat) att till fria fonder överföra högst halva den redo- visade årsvinsten innan återstående vinst en- ligt balansräkningen står till bolagsstämmans disposition. Under de nordiska överlägg- ningarna har den norska regeln vunnit all- män anslutning och upptagits i förevarande stycke. Utredningarna har härvid utgått ifrån den uppfattningen att det i allmänhet är sty— relsen som har den bästa möjligheten att bedöma hur stor utdelning som med hänsyn till bolagets förhållanden är lämplig, och styrelsen företräder ofta företagets långsik- tiga intressen bättre än aktieägare för vilka ibland intresset av omedelbar hög utdelning står i förgrunden. Bestämmelsen kan te sig som ett mycket radikalt ingrepp i bolags- stämmans suveränitet i den viktiga frågan om vinstutdelning. Men vid en verklig kon- flikt kan aktieägarmajoriteten entlediga sty- relsen. Att lagen fastslår att utdelning ej får
ske med högre belopp än styrelsen föreslår eller godkänner måste likväl antas ha psyko- logisk betydelse både för stämman och för styrelsen. Styrelsen kan inte förhålla sig pas- siv inför stämmans beslut om en visserligen ej direkt olaglig men likväl med hänsyn till bolagets läge olämpligt hög utdelning. Och stämman torde i regel komma att på grund av styrelsens angivna vetorätt uppfatta sty— relsens ställning i frågan som mera auktori- tativ än för närvarande. Att för genomdri— vande av den önskade utdelningen entlediga styrelsen och utse en ny är en så drastisk åt- gärd att aktieägarna måste antas betänka sig innan den genomförs. En nytillsatt styrelse bör också ha känslan att ta på sig ett särskilt ansvar om den godkänner en utdelning som den entledigade styrelsen ansett olämplig för bolaget.
Det är alltså styrelsens förslag eller god- kännande som skall vara avgörande för vinstutdelningen. Styrelsens förslag till ut- delning innefattas i årsredovisningen, vilken enligt 106 & tredje stycket skall i förvalt- ningsberättelsen innehålla förslag till dispo- sitioner beträffande vinst eller förlust. Års- redovisningen undertecknas enligt 96 5 för- utom av styrelseledamöterna av verkställan- de direktören även i det fall att denne ej är styrelseledamot. Skulle på bolagsstämman fråga uppkomma om att godkänna högre ut- delning än vad som föreslagits i förvalt- ningsberättelsen blir det en styrelsefråga. Om verkställande direktör ej är styrelseleda— mot, har han ej rösträtt i denna fråga. Även i sådant fall har han emellertid enligt 56 5 rätt att delta i styrelsesammanträdet och att anteckna avvikande mening till proto- kollet.
Regeln att bolagsstämman ej kan besluta högre utdelning än styrelsen medger kan ej gälla bolagsstämmans beslut om sådan utdel- ning som stämman är skyldig att besluta. En dylik skyldighet föreligger på begäran av en minoritet enligt andra stycket i denna para- graf. Men stämman kan också på grund av bestämmelse i bolagsordningen vara skyldig att besluta om viss utdelning, t. ex. att hela vinsten skall utdelas eller att viss mindre del av den skall utdelas på begäran av ak-
tieägare. Följaktligen kan bolagsordningen även innehålla att en mindre minoritet än i andra stycket anges kan kräva viss utdelning eller att den utdelning minoriteten kan krä- va är större än i andra stycket sägs. Jfr Stenbeck m. fl. s. 186 f. De finska och nors- ka förslagen upptar icke såsom det svenska förslaget något uttryckligt undantag för be- stämmelser i bolagsordningen men står i sak på samma ståndpunkt, eftersom enligt dessa förslag en minoritetsrätt alltid kan ut— vidgas genom bestämmelse i bolagsordning— en, om ej lagen lägger hinder i vägen där- för. Det danska förslaget innehåller ej be— stämmelse om rätt för minoriteten att krä- va utdelning. Det framgår ej heller av för— slaget huruvida det blir tillåtet i danska bo— lag att genom bestämmelse i bolagsordning— en införa en sådan rätt.
Det kan här erinras om att bolagsord— ningen även kan innehålla bestämmelser som utesluter eller minskar aktieägarnas möjlighet att få utdelning (109 5 andra styc- ket; 111 5 första stycket).
E_riligt 75 5 första stycket AL tillkom- mer det bolagsstämma att besluta huruvida och i vad mån utdelning skall ske av utdel- ningsbar vinst. Enligt andra punkten i sam- ma stycke skall dock avvikande bestämmel- ser i bolagsordningen lända till efterrättel— se. Sistnämnda föreskrift har, liksom mot- svarande föreskrift i 55 å andra stycket 1910 års AL, tolkats så att beslutanderätten i fråga om vinstutdelning kan genom bolags- ordningen helt eller delvis frånkännas bo- lagsstämman och tilläggas annan, Skarstedt s. 177. Det har ansetts ej vara uteslutet att, i den mån vinst enligt bolagsordningen skall tillkomma annan än aktieägarna, bestäm- manderätten rörande utdelningen tilläggs utomstående inom vissa i bolagsordningen angivna gränser, LB motiv s. 290. I själva verket synes emellertid bestämmelserna ej ha tillkommit i syfte att utomstående skulle kunna genom bolagsordningen tilläggas rätt att besluta om och i vad mån vinstutdelning skall ske. Enligt 30 å andra stycket 1895 års AL ankom det på aktieägarnas beslut huru— vida vinsten skulle i sin helhet eller till nå- gon del användas för annat ändamål än
utdelning eller besparas. I aktiebolagskom- mitténs 1908 framlagda förslag ingick ingen uttrycklig dylik bestämmelse. I stället före— skrevs i 53 ?; förslaget att bolagsstämman ej fick utan särskild pluralitet besluta att mer än viss del av årsvinsten skulle innehållas. Därtill anslöt sig föreskrift att om bolagsord- ningen innehöll avvikande bestämmelser skulle de lända till efterrättelse. Därmed åsyftades tydligen att bolagsordningen kunde ge bolagsstämman fria händer att besluta rö- rande disposition av vinsten. Någon antydan om att bolagsordningen skulle kunna frånta bolagsstämman beslutanderätten och lägga denna till utomstående fanns ej i förslaget. Den sålunda föreslagna minoritetsrätten i fråga om utdelning togs bort på hemställan av lagrådet, och i stället insattes bestämmel- sen i 55 5, att det tillkommer bolagsstämma att besluta huruvida och i vad mån utdel- ningsbar vinst skulle utdelas. Därvid behölls oförändrad föreskriften, att avvikande be- stämmelser i bolagsordningen skulle lända till efterrättelse. Det synes ej under förarbe- tena till lagen ha observerats att denna före- skrift trots oförändrad lydelse kunde genom bortfallet av den minoritetsregel, vartill den anslöt sig, få en helt annan räckvidd än en- ligt förslaget så att den öppnade möjlighet att genom bolagsordningen lägga beslutande- rätten rörande utdelning i händerna på utom- stående. Lagberedningens tolkning, som i förhållande till Skarstedts är restriktiv, kan med hänsyn till vad som nu sagts synas för— klarlig, men den är svår att utläsa ur lagens ord. Utredningen finner det olämpligt att be- slutanderätt i frågan, huruvida och i vad mån utdelning skall ske, kan genom bolags- ordningen berövas bolagsstämman och över- föras till utomstående. Någon sådan före— skrift har därför ej upptagits i förslaget. Det synes osannolikt att någon bolagsordning in— nehåller klausul av dylikt slag, och utred- ningen har ej funnit erforderligt att föreslå någon övergångsbestämmelse. Om mot för- modan någon sådan bolagsordningsbestäm- melse skulle finnas och anses giltig enligt nu gällande lag, kan den även efter försla- gets upphöjande till lag tänkas bli beståen— de enligt reglerna om redan uppkomna rät-
tigheter, jfr anmärkningar under rubriken till förslaget till promulgationslag.
Vad nu sagts om att endast bolagsstäm- man kan ha beslutanderätt rörande utdel- ning gäller beslut huruvida och i vad mån utdelning skall ske. En annan sak är att om vinst enligt bolagsordningen skall användas för annat ändamål än utdelning till aktie- ägarna, så kan bolagsordningen ge någon utomstående rätt att närmare bestämma om det sätt varpå medlen skall utnyttjas för än- damålet. Vidare kan påpekas att, om en utomstående har rätt till belopp, vilket — såsom fallet är med avkastningen på vinst- andelsbevis — skall beräknas på grundval av årsvinsten eller utdelningen till aktieägar- na, så är detta för honom en fordran, över vilken bolagsstämman ej kan ha annan be- slutanderätt än den indirekta som ligger i stämmans rätt att fastställa vinstens belopp och utdelningen till aktieägarna.
När bolagsstämman vederbörligen beslu— tat om utdelning till aktieägarna har dessa en fordran mot bolaget på utdelningsbelop- pet. Denna fordran behöver emellertid ej vara omedelbart förfallen till betalning. I det norska förslaget föreskrivs att dagen för utbetalningen av utdelning ej får sättas se- nare än sex månader efter bolagsstämmans beslut om utdelning. Någon dylik bestäm- melse finns ej i de övriga förslagen. Enligt det svenska förslaget (förevarande paragraf tredje stycket) skall visserligen i avstäm- ningsbolag utdelningen vara förfallen till betalning på avstämningsdagen och utbeta- las utan dröjsmål. Men det finns ingen före- skrift om att avstämningen skall ske inom viss tid efter utdelningsbeslutet.
I Sverige är det för närvarande vanligt att utdelningen är förfallen till betalning i och med att bolagsstämman beslutat om ut- delningen eller någon dag senare, som då anges i beslutet. Men eftersom bolagsstäm- man kan — bortsett från de fall då skyldig- het på grund av bolagsordningen eller på grund av begäran av minoriteten enligt and- ra stycket föreligger att besluta om viss ut— delning —— med enkel majoritet besluta att ej dela ut någon vinst, kan stämman även besluta att utdelning skall utbetalas först
vid en senare tidpunkt. Denna torde dock ej utan alla aktieägarnas samtycke kunna skjutas alltför långt fram i tiden, t. ex. knap- past så långt som till ordinarie bolagsstäm- man under nästa räkenskapsår. Det före- kommer någon gång att bolagsstämman be- slutar om utdelning i två poster, varav den första utbetalas genast och den andra först senare, Stenbeck m.fl. s. 179. På motsva- rande sätt kan i avstämningsbolag beslutas två utbetalningar, varvid även två avstäm- ningsdagar måste fastställas, se fondbörs- utredningens betänkande Förenklad aktie- hantering, SOU 1968:59, s. 58.
Emedan utdelning får ske endast av fritt eget kapital enligt fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår, kan innan balansräkningen fastställts ej ske någon >>för- skottsutdelning» såsom laga utdelning. Om sådant förskott utbetalas, är mottagarna principiellt återbäringsskyldiga (113 & för- slaget) intill dess stämman fastställt balans- räkning och i vederbörlig ordning beslutat en utdelning, som täcker det utbetalade för- skottet. Jämför Stenbeck m.fl. s. 179 not 1 samt AG & 59.
Bolagsstämmans rätt att uppskjuta utbe- talning av utdelning är som sagt en följd av stämmans rätt att besluta om och i vad mån utdelning skall ske. Om minoriteten begagnar sin rätt enligt andra stycket att kräva utdelning, kan däremot majoriteten naturligtvis ej besluta att utbetalningen där- av skall uppskjutas. Sådan utdelning får an- ses vara förfallen till betalning omedelbart eller i varje fall utan längre uppskov än som kan motiveras av behov av skälig expedi- tionstid.
Andra stycket. Enligt detta stycke, liksom enligt 75 & AL, har aktieägare med en tion- del av samtliga aktier rätt att på ordinarie bolagsstämma, innan beslut om vinstens an- vändning fattas, påkalla att bolagsstämman beslutar utdelning av åtminstone ett visst angivet belopp av utdelningsbar vinst. Beloppet bestäms emellertid något annor- lunda än i gällande lag. Enligt denna får ut— delning ej krävas med belopp som översti- ger vare sig en femtedel av vinsten enligt
balansräkningen eller hälften av årsvinsten eller fem procent av bolagets behållna för- mögenhet. Enligt förslaget kan minoriteten kräva utdelning av högst halva nettovinsten för året och ej mer än fem procent av bola- gets eget kapital.
Att man enligt förslaget inte behöver räk- na med en begränsning både till viss del av vinsten enligt balansräkningen (enligt försla- gets terminologi fritt eget kapital) och viss del av årets vinst är en förenkling som på- kallats från de finska och norska utred- ningarnas sida. Om halva nettovinsten för året är större än en femtedel av vinsten en- ligt balansräkningen, kan det alltså betyda att minoriteten enligt förslaget kan kräva mer än enligt AL. Enligt AL skall vid beräk- ningen av en femtedel av vinsten enligt ba— lansräkningen först från vinsten göras av— drag för avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond, dock med viss begräns- ning av dylik avsättning. Enligt förslaget skall vid beräkning av halva årsnettovinsten avdrag göras för dels balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest inne- hållas. Förslaget föreskriver ej obligatorisk avsättning av vinstmedel till reservfond, men som av 111 5 första stycket och motiven därtill framgår kan bolagsordningen inne— hålla bestämmelser att vinstmedel skall av- sättas till reservfond eller eljest innehållas, och dessa bestämmelser skall oavsett hur vittgående de är tillämpas vid beräkningen av minoritetens rätt enligt förevarande stycke.
Om enligt bolagsordningen viss del av vinsten skall tillfalla andra än aktieägarna, skall naturligtvis minoritetens rätt beräknas endast på den nettovinst som kan utdelas till aktieägarna.
Bolagsstämman kan som förut nämnts utan stöd av bolagsordningen enligt 111 5 förslaget besluta att överföra visst belopp till reservfonden. Ett sådant beslut kan emellertid ej beröra minoritetens rätt enligt förevarande paragraf.
Under förarbetena till 75 å andra stycket AL förbisågs ej att ifrågavarande minoritets-
rätt kunde av majoriteten i bolaget beskä- ras genom stora avskrivningar. Det ansågs ej tillrådligt att i detta sammanhang begrän— sa rätten för majoriteten att besluta avskriv- ningar. Dock antyddes att vissa gränser be- stäms av allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Att sådana gränser även kan komma att beaktas i rättsskipningen framgår av högsta domstolens uttalande i det här nedan närmare berörda rättsfallet, att om beslutade avskrivningar är helt opå- kallade eller avsevärt större än vad allmän- na bokföringsgrunder och god köpmanna- sed bjuder, så låter minoriteten kunna i samband med hävdandet av sin rätt till ut- delning kunna få till stånd rättelse av av- skrivningsbeslutet.
Fråga har i svensk rättspraxis, NJA 1965 s. 157, uppkommit huruvida bolagsstäm- mans majoritet har möjlighet att genom andra dispositioner än avskrivningar mins- ka den utdelning som minoriteten kan krä- va. Sålunda har inför domstolarnas pröv- ning dragits frågan huruvida ett belopp, som bolagsstämman beslutat avsätta till investe- ringsfond för konjunkturutjämning, skall vid bestämmande av minoritetens rätt till utdelning inräknas i vinsten eller ej. Dom- stolarna fann att det till investeringsfond avsatta beloppet skulle anses ingå i årsvins- ten. Högsta domstolens motivering var — i något sammandragen form — följande: In- vesteringsfond kan ej hänföras till skulder- na eller anses såsom värdeminskningskonto, utan en strikt tillämpning av bestämmelser— na i 101 & AL om aktiebolags balansräk- ning leder till att fonden är att anse som vinstmedel. Visserligen företer verkningarna i skatteavseende av att belopp avsätts till investeringsfond betydande likheter med dem som regelmässigt följer av avskriv— ningar, vare sig detta sker genom minskning av tillgångspost eller genom att belopp upp- tas på värdeminskningskonto. Det kunde därför ifrågasättas huruvida icke vid till— lämpning av aktiebolagslagen belopp som avsattes till investeringsfond skulle behand— las på likartat sätt som belopp uppfört på värdeminskningskonto, Men det föreligger betydande skillnader. Avskrivning innebär
minskning av viss post på tillgångssidan och medför vissa inskränkningar i möjligheten att förfoga över vad som avskrivits. Belopp som avsätts till investeringsfond saknar så- dan anknytning till post på tillgångssidan, och avsättningen medför ingen inskränk— ning i bolagets förfoganderätt över vad som avsatts, låt vara att en disposition på annat sätt än tillämnat har vissa från skattesyn- punkt ogynnsamma konsekvenser. Sedan en tillgångspost avskrivits, kan den ej längre ligga till grund för ytterligare avskrivning. För avsättning till investeringsfond saknas motsvarighet till sådan begränsning. Bokfö— ringsgrunder och köpmannased, som kan begränsa majoritetens möjlighet att genom obefogade avskrivningar beskära minorite- tens rätt till utdelning, synes ej lämna led- ning för en rimlig begränsning av avsätt- ning till investeringsfond. Om sådan avsätt- ning ej anses som vinstdisposition, måste därför anses föreligga en ökad risk för att minoritetens berättigade anspråk på utdel— ning skulle kunna åsidosättas. Det förelig— ger därför ej bärande skäl att frångå den bedömning vartill den strikta tillämpningen av 101 & aktiebolagslagen leder.
Genom den regel om redovisning av in- vesteringsfond som förslaget innehåller bort- faller den utgångspunkt som högsta dom- stolen tagit för sin domsmotivering. Å andra sidan anser utredningen ej att förslagets re— gel om investeringsfonds redovisning såsom en från det egna kapitalet skild post i ba- lansräkningen bör leda till den motsatta konsekvensen att hela avsättningen till in- vesteringsfond skall likställas med en kost— nad, varigenom nettovinsten och därmed minoritetens utdelningsrätt minskas. Avsätt— ningen bör i förevarande avseende bedömas på sakliga grunder med hänsyn till att en rimlig avvägning skall ske mellan majori— tetens rätt att göra dylika avsättningar och minoritetens rätt till utdelning.
På skäl som anförts av högsta domstolen anser utredningen att minoritetens i föreva- rande paragraf angivna rätt till utdelning skulle kunna i alltför hög grad åsidosättas om hela det belopp som avsätts till investe— ringsfond skulle i detta hänseende räknas
som en kostnad, varigenom årsvinsten mins- kas. Å andra sidan kan det knappast anses tillfredsställande att hela avsättningsbelop- pet skall läggas till årets nettovinst vid be- räkning av den utdelning minoriteten kan påfordra. Det skulle betyda att minoriteten kunde fordra en högre utdelning än om av- sättning till investeringsfond ej skett och bolagets vinst hade minskats med den skatt som bolaget undgår genom avsättningen.
I syfte att genom en enkel schablonregel motverka de angivna olämpliga konsekven- serna av vartdera alternativet föreslår ut- redningen att vid utdelningens beräkning nettovinsten skall ökas med minst hälften av den avsättning till investeringsfond som minskat årets nettovinst.
Utredningen har emellertid ej begränsat den föreslagna regeln till att gälla avsätt- ning till investeringsfond. De skäl som an- förts för den föreslagna regeln är relevanta i fråga om annan skattefri avsättning till fond över vilken bolagsstämman kan för— foga. Regeln har därför utformats så att den gäller alla sådana avsättningar. Under regeln kommer att falla avsättningar till vissa av de i motiven till 102 & inledningen under punkt 4 angivna fonderna, nämligen inves— teringsfonder för konjunkturutjämning (in- vesteringsfond för skogsbruk och investe— ringsfond för rörelse), särskild investerings— fond för förlorade inventarier och lagertill- gångar, särskild investeringsfond för avytt— rat fartyg, särskild nyanskaffningsfond och återanskaffningsfond (fond för återanskaff- ning av fastighet). Genom skattelagstiftning- en kan nya fonder av denna karaktär tänkas tillkomma.
Liksom enligt gällande lag innebär mino- ritetens rätt enligt denna paragraf ej en rätt att besluta ifrågavarande vinstutdelning utan en rätt att påkalla att stämman beslutar så- dan, Stenbeck m.fl. s. 187. Om stämman ej fattar det beslut som minoriteten med stöd av denna paragraf påkallat kan varje aktieägare klandra beslutet, och i domen kan domstolen fastställa en ändring av stäm- mans beslut, så att det ger minoriteten dess rätt. Jämför härtill anmärkning under 81 5. Att varje aktieägare kan klandra bolags-
stämmans beslut i nämnda fall är en nyhet i förhållande till 138 & 1 mom. sista stycket AL, enligt vilket lagrum klanderrätt endast tillkommer ägare av så stor del av aktieka- pitalet som erfordras för att påkalla utdel- ningen.
Om klandertalan väcks mot beslut av bo- lagsstämman, varigenom minoritetens begä- ran om utdelning ej vederbörligen tillmötes— gåtts, och denna utdelning ej kan uttas ur den enligt balansräkningen befintliga utdel- ningsbara vinsten utan t. ex. en orimligt stor avskrivning måste minskas, torde klander- talan böra innefatta även yrkande om änd- ring i detta avseende av bolagsstämmans be— slut om balansräkningens fastställande. En antydan därom ingår i högsta domstolens dom i det ovan berörda rättsfallet NJA 1965 s. 157.
Tredje stycket. Detta stycke avser utdelning i avstämningsbolag och innehåller bestäm- melser som återfinns i 21—24 åå LFA. Som redan under första stycket anmärkts förfaller utdelningen i avstämningsbolag till betalning på avstämningsdagen. Denna skall anges i bolagsstämmans utdelningsbeslut. Detta gäller dock ej om vinsten skall tillfal- la andra än aktieägarna, i vilket fall avstäm— ning ej skulle fylla någon funktion. Utbe- talningen skall ske utan dröjsmål. Enligt fondbörsutredningens förslag skulle betal- ning om ej annat avtalats ske genom bank- giro eller postgiro. Denna bestämmelse upp- togs ej i LFA. Betalningen förutsätts kom- ma att ske på ändamålsenligt sätt med rim- ligt beaktande av önskemål från mottagar- na (prop. l970:99 s. 131). Legitimerad att motta betalningen är den som på avstäm- ningsdagen var införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5. Skulle mottagaren ej vara materiellt berättigad gäller samma regler som beträffande mottagande av emis— sionsbevis, 31 & tredje stycket.
113 5
I 109 & uttalas principen att bolagets me- del ej får användas till utbetalning på ak- tier annat än enligt reglerna i aktiebolags- lagen om vinstutdelning, utbetalning vid
nedsättning av aktiekapitalet eller reservfon- den och utskiftning vid bolagets likvidation. I förevarande paragraf ges bestämmelser om påföljden av att utbetalning i strid mot den- na princip sker. Motsvarande bestämmelser finns i 73 5 2 och 3 mom., 74 å och 163 & AL.
En lagstridig utbetalning kan innebära en kränkning av viss eller vissa aktieägares rätt, såsom om vinstutdelning sker med större belopp till vissa aktieägare än till andra utan att detta beror på att deras aktier en- ligt bolagsordningen har olika rätt till ut- delning. Men den lagstridiga utbetalningen kan också stå i strid mot de aktiebolags- rättsliga regler som till borgenärernas sä- kerhet begränsar aktieägarnas rätt att till- godogöra sig bolagets tillgångar.
Första stycket. Påföljden av en olaglig ut- betalning är helt naturligt i regel den att mottagaren måste återbära vad han erhållit, eller det belopp som överstiger vad han lag- ligen ägt uppbära. Detta gäller även om den olagliga utbetalningen ej förorsakat någon skada för borgenärerna, därför att den vis- serligen inkräktat på bolagets bundna kapi— tal men bolaget likväl kan fullgöra sina skuldförpliktelser. Förslaget avviker här från gällande lag såtillvida att denna i 163 & andra stycket föreskriver återbäringsskyldig— het på grund av olagligt skifte vid likvida- tion endast i händelse av bolagets oförmå- ga att fullgöra sina förbindelser. Förslaget har ej upptagit denna särbestämmelse utan liksom de Övriga nordiska förslagen givit en enhetlig regel om återbäring vid utbetal- ning i strid mot bestämmelserna i lagen. Denna förenkling innebär knappast någon saklig ändring eftersom reglerna om skifte vid likvidation (127 & förslaget) just har till syfte att skydda borgenärerna och överträ— delse av dem regelmässigt betyder att bo— laget ej kan fullgöra sina förbindelser. Ej heller har utredningen i förslaget tagit upp regeln i 163 5 andra stycket AL enligt vil- ken återbäringsskyldighet föreligger även när i enlighet med lagens bestämmelser er— forderliga medel innehållits till betalning
av tvistig eller ej förfallen gäld men det vi- sar sig att dessa medel ej är tillräckliga. I förarbetena till 1910 års lag (se lagrådets yttrande återgivet i NJA II 1910 nr 14 s. 146), varifrån bestämmelsen överförts till gällande lag, anförs som exempel att inne- hållna medel går förlorade genom olycks- händelse. Särskild lagbestämmelse för dyli- ka sällsynta fall synes ej erforderlig. Bola— gets för framtida skuldbetalning innehållna medel skall naturligtvis sättas in i bank eller i varje fall förvaras på fullt betryggande sätt. Om det ej sker och medlen därför förkom- mer kan likvidatorerna bli ersättningsskyl- diga.
Från återbäringsskyldigheten gör AL un- dantag, nämligen om utdelning beslutas och verkställs av vinst som redovisas i fastställd balansräkning men som beror på att balans- räkningen upprättats i strid mot lagens före- skrifter, vanligen genom otillåtet hög värde- ring av tillgångarna. Sådan utbetalning kan ej återkrävas av mottagare som var i god tro, dvs. varken insåg eller bort inse att ba- lansräkningen var felaktig. Likaså skyddas godtroende mottagare om utdelning skett i strid mot bestämmelsen at—t moderbolag ej får av sin vinst utdela så stort belopp att utdelningen med hänsyn till koncernens för- hållanden får anses stå i strid mot god af- färssed (74 & AL). Men om utdelning skett utan att balansräkning fastställts eller med större belopp än balansräkningen utvisar så- som vinst, föreligger ovillkorlig återbärings- skyldighet. Sistnämnda regel har ansetts vara för sträng. Visserligen har aktieägarna möjlighet att kontrollera att balansräkning blivit fastställd och att den utvisar utdel- ningsbar vinst av tillräcklig storlek. Men man måste räkna med att många aktieägare, sär— skilt ägare av mindre aktieposter i stora bolag, ej har förmåga att bedöma om utdel- ningen håller sig inom ramen för vad fast- ställd balansräkning utvisar, och det skulle kunna vålla dem svåra olägenheter att be- höva betala tillbaka utdelning som de upp- burit och kanske också konsumerat i tro att allt var i sin ordning. Förslagets regel får emellertid naturligtvis icke uppfattas så att en aktieägare som uppburit olaga utdelning
alltid är försvarad med att han underlåtit att ta kännedom om huruvida balansräkning upprättats och fastställts och huruvida den uppvisar utdelningsbar vinst. Frågan huru- vida mottagaren var i god tro eller ej får bedömas efter omständigheterna i varje sär— skilt fall.
Förslagets godtrosregel omfattar alla fall då belopp utbetalats såsom vinstutdelning utan att lagens regler därom iakttagits, t. ex. om bolagsstämman beslutat större utdelning än styrelsen föreslagit eller godkänt eller då utdelning skett utan att bolagsstämman fattat beslut därom, eller då stämmans beslut om utdelning av formella skäl är ogiltigt eller undanröjs efter klander. Även vinstutdelning i strid mot 45 & får behållas av godtroende mottagare.
Om kapitalnedsättning med utbetalning till aktieägarna skett utan att de därom givna reglerna iakttagits, skall återbäring ovillkorligen ske. Det skulle kunna alltför mycket äventyra borgenärsskyddsreglerna, om godtroende aktieägare finge behålla så- dana kapitalbelopp.
Den återbäringsskyldighet som regleras i förevarande stadgande avser vad som mot— tagits såsom utbetalning på aktier. Dit hör naturligtvis ej betalning av vanlig skuld till aktieägare på grund av köp, anställningsför- hållande, skadeståndsskyldighet etc. Om emellertid en utbetalning formellt framstår såsom betalning av vanlig skuld, t.ex. lön till aktieägare som är anställd i bolaget, eller betalning för egendom som han sålt till bo— laget, men beloppet överstiger normal lön eller köpesumma, kan det bli fråga om till— lämpning av stadgandet om återbäring (för- täckt utdelning).
Andra stycket, som innehåller bestämmelse om ansvarighet för brist vid återbäring, över- ensstämmer i sak med 73 5 2 mom. tredje stycket AL.
Hänvisningen till 140—143 55 betyder att styrelseledamöter, verkställande direktör, revisorer och aktieägare under de i nämnda paragrafer angivna förutsättningarna blir an— svariga för brist vid återbäringen. Ersätt- ningsskyldigheten för flera blir solidarisk,
och jämkning kan ske enligt 143 &. Däremot blir reglerna om talan mot de ansvariga i 144 och 145 Gå ej tillämpliga. Beviljad an- svarsfrihet berör alltså ej ansvarigheten för brist vid återbäringen, och talan om denna ansvarighet —- liksom om återbäringen — kan väckas inom den allmänna preskrip- tionstiden. Detta överensstämmer med nu gällande regler, se Stenbeck m. fl. s. 181.
1145
De i denna paragraf upptagna bestämmel- serna om bolagsstämmans och styrelsens rätt att disponera över bolagets medel för gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt än- damål överensstämmer helt med stadgan— dena i 76 och 91 55 AL.
115 5
Första stycket. I såväl dansk som norsk lag begränsas aktiebolags rätt att ge lån till aktieägare eller ledamöter av bolags- ledningen. Dessa bestämmelser har vid de nordiska överläggningarna från danskt och norskt håll bestämt förordats såsom nödvändiga för att skydda bolagen och deras borgenärer. I Sverige har också förekommit fall som visar riskerna av att aktiebolags medel lånas ut till aktieägarna, se t. ex. NJA 1951 s. 6, och det finns anledning till anta- gande att dylika lån förekommer i stor ut- sträckning. Bland de svenska praktiskt sak- kunniga har visserligen yppats betänklighe- ter mot att i lagen införa förbudsbestäm- melser av dansk-norsk typ mot dylika lån, därför att sådana bestämmelser skulle med- föra onödiga och olämpliga hinder, t. ex. för en fackman som för att driva rörelse inom sitt område vill köpa aktierna i ett bolag men endast kan finansiera köpet genom bo- lagets medel. Men det måste anses strida mot aktiebolagslagstiftningens grunder att en person skall kunna driva ett aktiebolag med den därav följande förmånen av frihet från personligt ansvar, trots att bolagets tillgångar till stor del, kanske motsvarande hela aktie- kapitalet, består i en fordran mot honom själv. Det innebär en urholkning av den så-
kerhet som aktiebolagslagen genom reglerna om bundet kapital vill ge inte bara aktie- ägarna utan även andra, såsom borgenärer och anställda. Om bolagets medel även till den del de fordras för att täcka det bundna kapitalet lånas ut till aktieägare kommer det bundna kapitalet inte att ge större säkerhet än som följer av aktieägarens personliga sol- vens. Den som vill driva ett företag där kre- ditunderlaget reellt helt eller delvis är hans egen betalningsförmåga bör ej kunna välja aktiebolagsformen utan hänvisas till en juri- disk företagsform med personlig ansvarighet. Förslaget ställer därför i anslutning till de danska och norska reglerna upp ett princi- piellt förbud mot lån till aktieägare och styrelseledamöter respektive styrelsesupple- anter. Förbudet gäller ej beträffande verk- ställande direktör, som ej är styrelseledamot eller aktieägare. Verkställande direktör är anställd i bolaget, och erfarenheten visar att det ofta är önskvärt, kanske nödvändigt, för bolaget att ge verkställande direktören eller annan anställd lån, t. ex. för förvär- vande av bostad. Självfallet får emellertid lån till verkställande direktören ges endast om det kan anses påkallat av bolagets in- tresse, och de nu föreslagna reglerna om lån till aktieägare och styrelseledamöter utgör en anledning för styrelsen att iaktta särskild varsamhet beträffande län eller säkerhet till förmån för verkställande direktören.
Enligt det finska och det norska förslaget gäller förbudsregeln även lån och säkerhet till förmån för ledamot av förvaltningsrådet. Det finska förslaget avser liksom det svenska ej lån och säkerhet till förmån för verkstäl- lande direktör, medan de danska och norska förslagen i denna del intar motsatt stånd- punkt.
Det föreslagna förbudet kan tänkas för- anleda försök till kringgående genom att län eller säkerhet lämnas formellt till förmån för en annan person, som är bulvan för aktieägare eller styrelseledamot. Det har övervägts en bestämmelse att med aktieägare och styrelseledamot i förevarande avseende skulle likställas den som måste antas i hu- vudsak handla för hans räkning. Sådan be- stämmelse har emellertid ej influtit i för-
slaget. Av allmänna rättsprinciper torde följa att ett lån, som formellt ges till annan per— son men reellt till aktieägare eller styrelse- ledamot, strider mot ifrågavarande förbud. Om vederbörande är aktieägares eller sty- relseledamots make, barn eller annan när— mare släkting, kan naturligtvis finnas sär- skild anledning misstänka att han är bulvan.
Förbudet avser penninglån, ej andra kre— diter. Om en ovanligt lång kredit ges t. ex. vid ett köp, kan det dock finnas anledning att uppfatta det som ett maskerat lån. Vad beträffar säkerhet gäller förbudsregeln ej en- dast säkerhet för penninglån utan också för andra förpliktelser.
Syftet med förbudet, nämligen att hindra att det bundna kapitalets verkan såsom bor- genärsskydd sätts ur spel, kräver ej att för- budet görs totalt. Om länet ges mot betryg- gande säkerhet eller om bolaget för ställd säkerhet, t.ex. en borgensförbindelse, i sin tur får betryggande säkerhet, gäller ej för- budet. Men vidare utgår förslaget ifrån den uppfattningen att om lånen och säkerheterna håller sig inom ramen för bolagets fria kapi- tal, som kan disponeras för vinstutdelning, så kan lånen eller säkerheterna ej anses in- kräkta på lagens borgenärsskyddssystem, vars uppehållande är förbudets syfte. Det danska förslaget kräver både att betryggan- de säkerhet ställs och att lånen eller säker- heten ej inkräktar på aktiekapitalet.
Medan det svenska förslaget skyddar bo- lagets hela bundna kapital genom att kräva att lånen och säkerheterna skall rymmas inom den utdelningsbara vinsten, minskad med vad som utdelats eller skall utdelas på grund av bolagsstämmans beslut, skyddar de övriga nordiska förslagen endast aktie- kapitalet och föreskriver ej avdrag för utdel- ning.
Huruvida lånen och säkerheterna håller sig inom den tillåtna ramen skall bedömas på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. Om denna vi- sar att det fria egna kapitalet — minskat med vad som utdelats eller skall utdelas på grund av bolagsstämmans beslut — täcker alla lån och säkerheter av ifrågavarande slag, inklusive det lån eller den säkerhet varom
det är fråga, kan alltså lånet eller säker- heten lämnas. Om säkerheten ej är en bor- gensförbindelse utan fastighetsinteckning, värdepapper eller dylikt, blir vid denna be- räkning egendomens värde enligt balansräk- ningen i första hand avgörande. Om detta värde överstiger den skuld för vilken säker- heten ställts, torde dock endast skuldens be- lopp behöva ingå i beräkningen, eftersom Säkerheten ej kan sägas vara ställd för högre belopp.
Förslaget ger ingen föreskrift som hindrar att sedan lån givits inom ramen för det fria kapitalet detta därefter utdelas. I vissa fall t. ex. om utdelningen sker kort efter det lå— net lämnats kan det bli fråga om kringgåen- de av lagen. Trots sin ofullgångenhet i nämn— da avseende kan de föreslagna bestämmelser- na ha betydelse även genom att markera det olämpliga i att det bundna kapitalet äventy- ras genom lån och säkerheter till aktieägare och styrelseledamöter.
Andra stycket. Från förbudet i första styc— ket görs två undantag. Förbudet gäller för det första ej i förhållande till aktieägare som är moderbolag. Detta undantag har av samt- liga utredningar ansetts nödvändigt för att ej omöjliggöra normala och försvarliga dis- positioner inom en koncern. Det andra un- dantaget avser det fall att aktieägarens inne— hav av aktier i bolaget är obetydligt. Förbu- det avser huvudsakligen att träffa sådana fall då låntagaren är en person med domi— nerande inflytande i bolaget, eftersom det är sådana fall som är farliga och blivit mest uppmärksammade i praktiken. Undan- tag från förbudet gäller därför om aktie— ägaren äger mindre än en procent av bola- gets aktiekapital eller eljest så ringa del där- av att den uppenbarligen ej är avgörande för bolagets beslut om lånet eller säkerhe— ten. Sistnämnda undantag görs endast i det svenska förslaget.
' Om län eller säkerhet lämnas i strid med föreskrifterna i denna paragraf har styrelsen överskridit sin befogenhet. Lånet eller säker— heten blir därför ej juridiskt giltiga, såvida ej mottagaren var i god tro, vilket egentu ligen endast kan tänkas förekomma om sä-
kerhet lämnas till en utomstående för hans fordran mot aktieägare etc. Skadestånds— skyldighet kan också inträda enligt 16 kap. förslaget, varjämte straffansvar följer av 173 å första stycket 8.
Län eller säkerheter inom viss ram är alltså ej förbjudna genom förevarande be- stämmelse. Det betyder å andra sidan ej att sådana lån och säkerheter alltid är tillåtna. Styrelsen måste naturligtvis alltid beakta att långivningen eller ställandet av säkerhet överensstämmer med bolagets intressen och ej står i strid med principen om aktieägar- nas lika rätt.
Beträffande lån och säkerheter som till- kommit före nya lagens ikraftträdande, se 5 å 17. förslaget till promulgationslag.
14 kap. Likvidation och upplösning 116—133 åå
Nybildat aktiebolag blir särskilt rättssubjekt i och med att det registreras. Aktiebolag upphör att vara särskilt rättssubjekt genom vad som i förslaget liksom i gällande lag kallas upplösning. Enligt utredningens för- slag är tidpunkten för bolagets upplösning endast i två fall (se 132 och 139 åå) knuten till registreringsåtgärd. Förslaget anger i lik— het med gällande lag på vad sätt och vid vil— ka tidpunkter aktiebolag upplöses. Normalt sker det genom likvidation varom bestäm- melser ges i detta kapitel. Under likvidatio- nen avvecklas bolagets verksamhet, dess skulder betalas och behållna tillgångar ut- skiftas bland aktieägarna. Bolagets upplös- ning bildar därvid slutpunkten i likvidations- förfarandet och sammanfaller med att slut- redovisning framläggs av likvidatorerna (129 å första stycket) eller, om bolaget ej har tillgångar som täcker likvidationskostnader— na, med att rätten förklarar att likvidationen skall nedläggas (129 å tredje stycket). Övri- ga sätt på vilka ett aktiebolag upplöses be- skrivs dels i 138 och 139 åå vilka gäller oli- ka fall av fusion, varvid bolagets tillgångar och skulder övertas av annat aktiebolag, dels i 132 å som ger registreringsmyndigheten befogenhet att från registret avföra aktiebo-
lag som kan antas ha utan föregången likvi- dation upphört med sin verksamhet. Slutli- gen är enligt 133 å aktiebolag som varit för- satt i konkurs i vissa fall att betrakta som upplöst 'i och med att konkursen avslutas.
Såvitt gäller tidpunkten för aktiebolags upplösning genom likvidation intar de öv- riga förslagen samma ståndpunkt som det svenska. Inte heller enligt dessa förslag är sålunda bolaget att anse såsom upplöst förr- än likvidationen avslutas. Terminologiskt består Visserligen en olikhet mellan de andra förslagen, som säger att rätten och bo- lagsstämman »fattar beslut om upplösning», och det svenska som liksom AL för mot— svarande fall talar om »beslut att träda i likvidation». Enligt de danska och finska förslagens uttryckssätt verkställs upplös- ningsbeslutet genom likvidation. Utredning- en finner inte anledning att för svenskt vid- kommande gå över till de andra förslagens uttryckssätt. Likvidation är ej i och för sig upplösning av bolaget. Detta visar sig bl. a. däri att likvidation i vissa fall kan avbrytas så att någon upplösning av bolaget ej kom— mer till stånd (131 å). Men vidare innebär det att även under likvidationen bolaget är ett bestående rättssubjekt, där visserligen styrelsen ersatts av llikvidatorerna men bo- lagsstämma och revisorer liksom även i fö- rekommande fall förvaltningsrådet fortfa- rande fungerar. Bolagsorganens rättigheter och skyldigheter är i stora delar samma som förut, ehuru deras uppgifter naturligtvis för- ändras och begränsas därigenom att syftet med likvidationen är att avveckla bolagets verksamhet och göra det färdigt för upp- lösning. Därför kan under likvidationen ej ske vinstutdelning eller ökning eller nedsätt- ning av aktiekapitalet och som regel (Sten- beck m.fl. s. 387) ej heller ändring av bo- lagsordningen.
Bestämmelserna i detta kapitel har i stor utsträckning sin motsvarighet i gällande lag (140—173 a åå). En betydelsefull nyhet ut- gör dock bestämmelsen i 119 å förslaget en- ligt vilken bolaget kan bli skyldigt att trä- da i likvidation på talan av en minoritet för det fall att svårare maktmissbruk förekom- mit i bolaget. Skyldigheten för bolaget att
träda i likvidation när viss del av aktiekapi- talet gått förlorad behålls i förslaget (117 å), men en uppmjukning sker i de nu- varande bestämmelserna. Bl. a. ställs kraven lägre på den förbättring av balansställning- en som fordras för att likvidationshotet skall avvärjas, och vidare har förslaget ej uppta- git reglerna i AL enligt Vilka bolagsledning— en och aktieägarna kan bli ansvariga för förpliktelser som uppkommer när bolagets verksamhet fortsättes efter det likvidations- anledningen har inträtt. Bestämmelserna om förfarandet under likvidationen har för- enklats eller förkortats särskilt genom att likvidatorernas redovisning underkastas sam- ma regler som gäller för bolagsordningens årsredovisning med endast vissa av likvida- tionsändamålet betingade modifikationer. En förenkling sker av de regler enligt vilka bo- lag, som under längre tid ej inkommit med någon anmälan till registreringsmyndighe- ten, kan avföras ur registret och därmed an- ses upplöst (132 å). En minoritet får i för- slaget en särskild rätt att påkalla bolags- stämma efter bolagets upplösning för be- handling av fråga om talan mot likvidato- rerna om skadestånd för bolagets räkning (129 å). Denna rätt träder i stället för den rätt enskild aktieägare för närvarande har enligt 171 å AL att föra talan för bolagets räkning. Bestämmelserna i 153 å AL om rätt att utse god man med uppgift att kon- trollera likvidatorernas förvaltning har ej överförts till förslaget.
De nordiska utredningarna har sökt nå samstämmighet framför allt beträffande be- stämmelserna om skyldighet för bolag att träda i likvidation. Likväl måste i detta av- seende ett par betydelsefulla olikheter an- tecknas. De danska och norska förslagen har ej motsvarigheter till de båda övriga förslagens bestämmelser i 117 å enligt vilka likvidationsskyldighet inträder när viss del av aktiekapitalet gått förlorad. Rätten en- ligt 119 å att vid maktmissbruk från aktie- ägares sida påfordra likvidation tillkommer enligt de danska och svenska förslagen en- dast en Viss minoritet, men enligt de finska och norska förslagen varje ägare av aktie.
I fråga om villkoren för rätt att avbryta
likvidation och återuppta verksamheten har däremot enhetliga regler kunnat utformas (130 å). Detsamma gäller i fråga om villko- ren för rätt att utskifta bolagets tillgångar samt bestämmelserna om återbäringsskyl- dighet m.m. när utskiftning skett i strid mot lagens bestämmelser (113 och 127 åå). Såvitt avser själva l'ikvidationsförfarandet har tanken på enhetliga nordiska bestäm- melser uppgivits. Under likvidationen med- verkar i Danmark och Norge i större ut- sträckning än hos oss samhällsorgan för den frivilliga rättsvården (skifteretten), och ol'ik- heter i institutionella förhållanden inom de fyra länderna hindrar en harmonisering. Mellan de svenska och finska förslagen har dock även i dessa delar en långtgående pa- rallellitet kunnat upprätthållas. Därtill har medverkat att den finska utredningen som mönster har använt den finska lagen den 28 maj 1954 om andelslag, vilken i sin tur i väsentliga avseenden överensstämmer med den svenska lagen om ekonomiska för- eningar och därigenom även bygger på vissa delar av vår nuvarande aktiebolagslag (finskt bet. s. 44 och 157). De båda förslagen har i nu berörda delar blivit mer detaljerade än de danska och norska förslagen. Det danska förslaget har från DU 1964 tagit upp bestämmelser om avveckling genom likvida- tion —- under medverkan av representanter för borgenärerna —-— av »insolvente selslca- ber». Dessa bestämmelser kan väntas bli ersatta av bestämmelser i konkurslagstift- ningen när det i Danmark pågående lagstift- ningsarbetet på detta område slutförts (danskt bet. s. 161).
116 å
Denna paragraf har motsvarighet i 140 å AL.
Första stycket. Liksom enligt AL skall det enligt förslaget normalt ankomma på bo- lagsstämma att fatta beslut om likvidation. Detta gäller både när bolaget utan att vara skyldigt därtill önskar träda i likvidation (frivillig likvidation) och när bolaget av an- ledning som anges i lagen eller bolagsord-
ningen kan tvångsvis försättas i likvidation (tvångslikvidation). När anledning till tvångs— likvidation föreligger men bolagsstämman ej beslutar om likvidation skall enligt 118 & rätten på ansökan eller efter anmälan besluta om likvidation. Enligt 119 å kan vidare rät- ten i där angivet fall förplikta bolaget att träda i likvidation.
Enligt bestämmelserna i 73 å andra styc- ket skall kvalificerad kallelse utfärdas till bolagsstämma som skall behandla frågan rörande bolagets försättande i likvidation.
Andra stycket. För giltigheten av bolags- stämmans beslut om frivillig likvidation fordras liksom i gällande lag samma plurali- tet som för bolagsordningsändring, dvs. en- ligt förslaget att beslutet biträtts av aktie- ägare med två tredjedelar av avgivna rös- ter och företrädda aktier. I bolagsordningen kan föreskrivas ytterligare villkor, 77 å sista punkten. När anmälan eller ansökan till rät- ten för tvångslikvidation kan göras är det enligt detta stycke alltid tillräckligt med plu- ralitet som anges i 77 å. Liknande bestäm- melser ingår i de övriga nordiska förslagen. Jämfört med 140 5 första stycket andra och tredje punkterna AL innebär förslaget att tillämpningsområdet för bestämmelsen om vanlig pluralitet ökar något, jämför Sten- beck m. fl. s. 390. Den gällande lagens stånd- punkt är den att regeln om kvalificerad plu- ralitet för frivillig likvidation ej skall kunna sättas ur spel genom att bolaget självt, med vanlig majoritet eller genom styrelsen, ord- nar en tvångslikvidationsanledning genom att ej utse behörig bolagsledning eller ej in- sända årsredovisningar. Men då likväl både AL och förslaget föreskriver tvångslikvida- tion i dylika fall, hindrar man ej den be- stämmande majoriteten och styrelsen att på detta sätt framkalla likvidation genom dom- stolsbeslut. Värdet av att för dessa fall göra undantag från regeln om enkel majoritet är därför knappast så betydande att en svensk särbestämmelse om sådant undantag är mo- tiverad.
Tredje stycket. Bestämmelsen i första punk- ten att bolaget träder i likvidation den dag
beslutet härom fattas, skiljer sig i sak myc- ket litet från 147 å tredje stycket AL enligt vilken likvidationen i regel inträder i och med att likvidatorerna utsetts. Enligt 121 å första stycket förslaget skall nämligen likvi- datorer utses samtidigt med att likvidations- beslutet fattas. Enligt förevarande stycke andra punkten kan bolagsstämman vid fri- villig likvidation besluta att senarelägga in- trädet av likvidationen. För närvarande gäl— ler att inträdet får uppskjutas högst två månader, dock senast till nästa räkenskaps- års första dag (140 å andra stycket AL). Nå- gon bestämmelse om den tid efter beslutet då likvidationen senast skall inträda har ej upptagits i de övriga nordiska förslagen och finns ej heller i lagen om ekonomiska för- eningar. Utredningen har ej ansett en sådan bestämmelse nödvändig. Det torde ligga i sakens natur att uppskovet ej får göras för långt, jämför Hagberg-Nisell s. 182. Utan särskilda skäl torde det ej böra utsträckas längre än till nästa räkenskapsår.
117 å
I denna paragraf ingår bestämmelserna om tvångslikvidation vid förlust av viss del av aktiekapitalet.
Enligt 142 å AL kan styrelseledamot, verk- ställande direktör eller aktieägare hos rät- ten göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation om aktieka- pitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som kan vara bestämd i bolagsordning- en, gått förlorat och bristen ej inom viss tid blivit hävd eller aktiekapitalet blivit ned- satt så att täckning därför föreligger. Denna bestämmelse kompletteras med ganska ut- förliga regler. Sålunda skall bolagsledningen när anledning föreligger till antagande att aktiekapitalet till angiven del gått förlorat upprätta likvidationsbalansräkning efter när- mare angivna grunder. Likvidationsbalans- räkningen och yttrande av revisorerna skall för prövning av likvidationsfrågan framläg- gas på stämma samt insändas till registre- ringsmyndigheten. Vidare föreskrivs skyldig— het för bolagsledningen och även under vis- sa omständigheter för aktieägare att ansvara
för uppkommande förbindelser, om de un- derlåter att iaktta ifrågavarande föreskrifter och att i förekommande fall besluta om lik- vidation.
Dessa regler bygger på den enligt utred- ningens mening riktiga tanken att eftersom reglerna om det bundna kapitalet skall er- sätta delägarnas personliga ansvarighet för bolagets skulder så bör ett aktiebolag ej utan ansvar för delägarna och bolagsorga- nen kunna fortsätta sin verksamhet, om ak- tiekapitalet helt eller till väsentliga delar ej längre är täckt av tillgångar. Men AL:s reg- ler i detta hänseende har fått sådant inne- håll att de kan leda till praktiskt betänkliga resultat. I synnerhet i nystartade företag kan det ofta hända att stora utgifter måste gö- ras för att organisera företaget, bygga upp dess produktionsapparat och dess personal- organisation, knyta affärsförbindelser och göra initialreklam för produkterna m.m. Även om sådana kostnader till en del kan aktiveras såsom tillgångsposter i balansräk- ningen kan detta inte alltid lagligen ske 'i så stor utsträckning att täckningen för aktie- kapitalet hålls över den gräns där enligt la- gen likvidationsskyldighet hotar. Även i äld- re företag kan exempelvis under perioder då verksamheten måste mera väsentligt mo- derniseras eller omläggas på motsvarande sätt inträffa balansmässigt kritiska situatio- ner. En sträng tillämpning av lagens regler kan i sådana fall leda till att även helt livs- dugliga företag drabbas av likvidationsskyl- dighet. Detta kan innebära en frestelse för bolagsledningen att genom alltför stora ak- tiveringar av organisationskostnader och dy- likt söka undvika likvidation.
Det torde därför kunna anföras goda skäl för den uppfattningen att AL:s regler är alltför stränga. De har knappast heller nå- gon motsvarighet i främmande rätt. De fles- ta lagar innehåller ej särbestämmelser för fall att aktiekapitalet helt eller delvis gått förlorat, utan borgenärsskyddet ligger en- bart i konkursreglerna. Ibland, såsom i tysk rätt, AG & 92, finns föreskrift om att sty- relsen skall underrätta bolagsstämman om aktiekapitalet till viss del gått förlorat. För- slaget till ett andra direktiv om samordning
av aktiebolagslagstiftningen inom EEC-län- derna (se 111: 3.3.1.) förordar lagstiftning enligt vilken bolagsstämman skall samman- kallas när viss del av aktiekapitalet gått förlorad för att ta ställning till erforderliga åtgärder, i sista hand frågan om upplösning av bolaget. I Norge (5 109 NAL) gäller att förlust av viss del av aktiekapitalet medför att beslut om likvidation kan fattas med mindre pluralitet än eljest. Under de nor- diska överläggningarna har det visat sig att man varken från dansk eller norsk sida vill acceptera regeln att förlust av viss del av aktiekapital utgör grund till tvångslikvida— tion. Endast från finskt håll har visats visst intresse för en sådan regel förutsatt att den blir enklare och mindre sträng än den nu- varande svenska.
Under dessa omständigheter har utred- ningen stannat för att principen att förlust av viss del av aktiekapitalet kan medföra tvångslikvidation bör bibehållas men regler- na därom göras avsevärt mindre stränga och komplicerade än i AL.
Själva utgångspunkten för tvångslikvida- tionsreglerna, att aktiekapitalet till två tred- jedelar gått förlorat, bibehålls i förslaget. I detta sägs ej som i AL att en mindre förlust kan i bolagsordningen anges såsom grund för tvångslikvidation. Att en sådan bestäm- melse är giltig följer av 118 & första stycket som visar att bolagsordningen kan innehålla föreskrifter om likvidationsskyldigheti andra fall än som föreskrivs i lagen. I formule- ringen avviker förslaget från AL, i det att förslaget talar om att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av aktiekapitalet, vilket uttryck bättre ansluter sig till reglerna i 102 5 om redovisningen av bolagets ställ- ning. I övrigt har reglerna i AL mjukats upp i förslaget. Enligt förevarande paragraf skall styrelsen, när den finner att den relevanta förlusten föreligger, snarast möjligt till bo- lagsstämman hänskjuta fråga om bolagets trädande i likvidation. Om ej ordinarie stäm— ma är nära förestående måste styrelsen sam- mankalla extra stämma för att behandla frågan. Syftet med dessa regler är att aktie- ägarna skall varskos om bolagets situation. Om stämman emellertid ej beslutar att bola—
get med anledning av förlusten skall gå i lik- vidation, får bolaget respit till ordinarie bo- lagsstämma under nästföljande räkenskaps— år. Fastställs ej vid denna stämma balansräk- ning som visar att det egna kapitalet upp— går till halva aktiekapitalet — eventuellt ef- ter skedd kapitalnedsättning — skall styrel- sen, om stämman ej fattar likvidationsbe- slut, ombesörja ansökan till rätten om tvångslikvidation. Enligt AL måste hela den på bolagsstämma konstaterade bristen täc- kas för att likvidation skall undgås. Beräkningen av bristen skall enligt för— slaget ske på grundval av en balansräkning, som upprättas enligt vanliga regler. Sålun- da redovisas t.ex. pensioner på samma sätt som annars, jfr Stenbeck m. fl. s. 398. Dock föreskrivs i andra stycket liksom i 146 å andra stycket AL vissa modifikationer. Des- sa avser att förhindra att ett bolag tvingas i likvidation i fall då det har dolda reserver så att i verkligheten ej föreligger ekonomisk grund för tvångslikvidation. Bolaget skall alltså till de i balansräkningen enligt vanliga regler redovisade tillgångsvärdena inom lin- jen lägga en post som motsvarar skillnaden mellan tillgångarnas redovisade värde och deras verkliga värde i den betydelse detta uttryck har enligt 99 å andra stycket. Be- träffande sådana anläggningstillgångar som avses i 100 & andra stycket skall de dock upptas till anskaffningskostnaderna minska- de med erforderliga av— och nedskrivningar, om därigenom — som ej sällan t. ex. beträf- fande maskiner är fallet — erhålls ett högre värde. Denna redovisning inom linjen skall göras även i den balansräkning som fast— ställs enligt första stycket andra punkten. I 148 5 AL stadgas att ansvarighet för uppkommande förbindelser drabbar styrel- seledamöter och verkställande direktör som underlåter att upprätta och framlägga likvi- dationsbalansräkning, när anledning finns till antagande att aktiekapitalet till två tred- jedelar har gått förlorat. Samma ansvar ålig- ger den som handlar å bolagets vägnar eller deltar i beslut om fortsättande av bolagets verksamhet trots att likvidationsskyldighet inträtt. Denna till de stränga reglerna om tvångslikvidation anknutna sanktion är ock-
så mycket sträng, framförallt såtillvida att ansvarigheten uppkommer oavsett om bor- genärer lider skada som står i orsakssam- manhang med underlåtenheten att sätta bolaget i likvidation. En uppmjukning av detta regelkomplex synes sakligt motiverad och är nödvändig för att mellan de svenska och finska förslagen uppnå överensstäm- melse i detta avseende. Förslaget låter där- för sanktionen ligga enbart i den skade- ståndsskyldighet som följer av bestämmel- serna i 140—143 55. Jämfört med ansvarig- heten för bolagets förbindelser är skade- ståndssanktionen mindre effektiv eftersom orsakssammanhanget mellan förlust för borgenärer och underlåtenheten att vidta erforderliga åtgärder för att sätta bolaget i likvidation kan vara svårt att styrka. Man torde emellertid kunna förutsätta att dom- stolarna med hänsyn till reglernas syfte att skydda borgenärerna ej kommer att ställa alltför stora krav på bevisningen att förlust som drabbat borgenär skulle kunnat undvi- kas eller bli mindre om bolaget enligt la- gens bestämmelser trätt i likvidation. Ska- deståndsskyldigheten är å andra sidan något mera vidsträckt än det i AL stadgade an- svaret för förbindelser. Det senare avser endast förbindelser som uppkommer sedan underlåtenhet att vidta föreskrivna åtgär- der för likvidation inträtt. Skadeståndsskyl- dighet kan tänkas inträda även gentemot tidigare borgenärer, som kanske hade lidit mindre förlust, om bolaget ej trots likvida- tionsskyldigheten fortsatt verksamheten.
Vid sidan av de nu berörda reglerna om tvångslikvidationsskyldighet kan allmänna ,regler om konkurs, gäldenärsbrott och ska-
destånd på grund av sådant brott bli av betydelse såsom skydd för borgenärerna.
118 5
Första stycket. I detta stycke anges de likvi- dationsgrunder vid vilkas förhandenvaro rätten skall på ansökan eller anmälan be- sluta att bolaget skall träda i likvidation. Hit hör dels de i 15, 117, 133 och 161 åå angivna fallen av likvidationsskyldighet, dels sådana fall då likvidationsskyldighet före- ligger enligt bestämmelse i bolagsordningen,
t.ex. att bolaget skall gå i likvidation vid viss tidpunkt eller när viss händelse inträffar och dels två fall som har sin motsvarighet i 143 och 144 åå AL, nämligen då bolaget saknar behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt aktiebolags- lagen och då bolaget ej till registrerings- myndigheten enligt 108 & förslaget insänt årsredovisning med fastställda balans— och resultaträkningar för något av de tre se- naste räkenskapsåren.
Vad angår det fall att styrelse eller verk- ställande direktör saknas kan anmärkas att med uttrycket »behörig styrelse» avses i för- slaget liksom i AL sådan styrelse som enligt lagen och bolagsordningen skall finnas, Sten— beck m.fl. s. 394 f. Det norska förslaget talar endast om styrelse som fyller lagens villkor medan det danska förslaget använder uttrycket »vedteektsmaessig ledelse». Att be- hörig verkställande direktör ej är utsedd eller anmäld till registret är enligt förslaget anled- ning till tvångslikvidation endast om verk— ställande direktör skall finnas enligt aktie- bolagslagen.
Förutom i de här omnämnda fallen an- kommer det på rätten att meddela likvida— tionsbeslut i det fall som avses i 119 5 för- slaget. Sådant beslut förutsätter emellertid att en aktieägarminoritet väcker talan där— om.
Andra stycket. Bestämmelsen i detta stycke om rätt att anhängiggöra ärende angående likvidationsbeslut överensstämmer väsentli— gen med motsvarande bestämmelser i gällan- de lag (46, 141—144, 170 och 181 åå AL). Anmärkas kan att förslaget till skillnad från 144 & AL tillåter att ansökan görs av sty- relseledamot, verkställande direktör eller aktieägare också när anledningen till tvångs- likvidation är försummelse att inge årsredo— visningar.
Att styrelsen i visst fall är skyldig att göra ansökan enligt detta stycke föreskrivs i 117 g första stycket.
119 5 Denna paragraf innehåller en principiellt be-
tydelsefull utbyggnad av den gällande rät- tens minoritetsskyddssystem. Detta, som i stort sett också upptagits i förslaget, ger mi- noriteten möjligheter att i en rad särskilda fall reagera mot maktövergrepp från majo- ritetens sida eller att få bolagsledningens åt- gärder underkastade prövning och att väcka skadeståndstalan på bolagets vägnar mot styrelsen. Mot ett fortsatt systematiskt ma- joritetsförtryck är emellertid de gällande reglerna ej helt effektiva. Visserligen kan ett energiskt utnyttjande av minoritetsrättighe- terna tänkas tvinga majoriteten att ta stör- re hänsyn till minoritetens intressen. Men en sådan bevakning kan för minoriteten — som kanske ofta är mindre kapitalstark än majo- riteten — bli alltför tids- och kostnadskrä- vande. Förslaget öppnar genom bestämmel- sen i 142 5 en möjlighet för aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk från annan aktieägares sida och därigenom tillfogas skada att kräva, förutom skadestånd, att hans aktier inlöses av den som gjort sig skyldig till missbruket, nämligen om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat. Där- igenom bör den enskilde aktieägaren få ett ganska gott vapen mot grövre kontinuerligt majoritetsförtryck.
Under de nordiska överläggningarna har man emellertid varit ense om att en ytterli- gare förstärkning av minoritetsskyddet gent- emot kontinuerligt maktmissbruk är behöv- lig. I anslutning till regler i norsk och eng- elsk aktiebolagslagstiftning har i denna pa- ragraf införts bestämmelse enligt vilken minoriteten som en yttersta utväg skall kun- na kräva att bolaget sätts i likvidation. Har aktieägare uppsåtligen genom deltagande i beslut i strid mot 80 5 eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget med- verkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen skall rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan an- ledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av aktierna be- sluta att bolaget skall gå i likvidation.
Möjligheten att i angivna fall tvinga bo- laget i likvidation kan otvivelaktigt vara ett effektivt vapen för minoriteten och bestäm-
melsen bör redan genom sin existens kunna motverka svårare majoritetsmissbruk. Å andra sidan kan ej förbises att bestämmel- sen innebär vissa faror för företagen. Redan den omständigheten att talan väcks om ett aktiebolags försättande i likvidation kan föranleda allvarliga olägenheter för bolaget. Rättigheten kan även tänkas bli använd chi- kanöst och i utpressningssyfte. Inte minst bland de svenska sakkunniga har starka far- hågor uttalats i detta avseende. Utredning- en har därför till skillnad från de finska och norska utredningarna men i likhet med den danska ej lagt ifrågavarande rättighet i hän- derna på envar som äger en aktie. Eftersom rättigheten endast kan utövas av en minori- tet som innehar minst en tiondel av aktier- na, får den ej egentlig betydelse i stora bo- lag utan endast i de mindre. Men det är i de mindre bolagen som majoritetsmissbruk lättast utövas.
Av bestämmelsen framgår att minoritets- rätten kan användas när en aktieägare med inflytande i bolaget gör sig skyldig till miss- bruk av sitt inflytande. I regel blir det fråga om att missbruket utövas av någon eller några som genom sitt aktieinnehav behärs- kar bolaget. Missbruket kan utövas genom bolagsstämmobeslut i strid mot 80 å försla- get men även genom att vederbörande utan- för bolagsstämman påverkar bolagsledning- en och därigenom medverkar till att den vidtar sådana åtgärder som innebär miss- bruk. Jämför även motiven till 142 5.
För bifall till minoritetens talan om att bolaget skall sättas i likvidation fordras sär- skilda skäl. Som sådant skäl nämns speci- ellt missbrukets långvarighet. Ett annat kan vara att missbruket varit grovt och fara fö- religger för att det upprepas.
Här föreskrivs liksom i 144 5 att, om nå— gon som tillsammans med andra väckt mino- ritetstalan därefter avstår från denna, utgör det ej hinder för de andra att fullfölja talan. Denna bestämmelse återfinns ej i det danska förslaget.
Enligt de finska och norska förslagen, fö- revarande paragraf andra stycket, kan dom- stolen, när förutsättningarna för beslut om likvidation enligt första stycket föreligger,
stället på yrkande ålägga bolaget att in- lösa kärandens aktier inom viss tid. Någon sådan regel har ej upptagits i det svenska förslaget och ej heller 'i det danska. Det hu- vudsakliga skälet därtill är att regeln inte överensstämmer med grunderna för förbu- det att förvärva egna aktier utan tvärtom innebär ett tvång till sådant förvärv. Skäl som föranlett uppställandet av förbudet att förvärva egna aktier gäller enligt utredning- ens mening även i fråga om en tvångsinlö- sen. En sådan inlösen kan komma att med- föra att bolaget saknar täckning för aktie- kapitalet, kanske också för en del av skul- derna. Särskilt kritisk kan situationen vara om bolagets tillgångar huvudsakligen är an- läggningar och likviditeten är dålig. I så- dant fall kan fullgörandet av inlösenskyl- digheten lätt medföra att bolaget ej kan be- tala sina skulder utan måste gå i likvidation och realisera sina anläggningar till under- pris med förlust för aktieägarna och kan- ske även borgenärerna. Att i vissa fall tvinga aktiebolag att förvärva egna aktier kan inte gärna försvaras genom hänvisning till att undantag från förbudet att förvärva egna aktier i vissa fall medges i 48 5. Dessa un- dantag avser fall då det ansetts vara av sär- skilt intresse för bolaget att kunna frivil- ligt förvärva egna aktier, nämligen vid fu- sion eller annan affärsöverlåtelse eller för att skydda en fordran.
120 &
Bestämmelserna i denna paragraf gäller domstolsförfarandet i ärende rörande tvångslikvidation. I övrigt är lagen (1946: 807) om handläggning av domstolsärenden tillämplig på sådant ärende.
Första stycket. Bestämmelserna om delgiv- ning har motsvarighet i 143 och 144 55 AL. Andra, något enklare bestämmelser härom finns i 46 och 141 åå AL. Utredningen har emellertid inte funnit anledning att behålla ett system med differentierade bestämmelser om delgivning när anledning till tvångslik- vidation föreligger, i synnerhet som en del fall — t.ex. sådana som avses i 46 och
144 55 AL — kommer att bli sällsynta. Reglerna i förevarande paragraf torde utan större olägenhet kunna tillämpas på alla ifrågavarande ärenden oavsett likvidations- grunden. Med hänsyn till likvidationsfrå- gans betydelse för aktieägare och borgenä- rer i allmänhet är kungörelseförfarandet väl motiverat i samtliga fall. Orden »delges bo- laget» innebär en anpassning till termino- login i delgivningslagen (1970: 428). Såvitt gäller bolaget innebär alltså bestämmelsen (prop. 1970: 13 s. 95) ett krav på att bolaget skall bevisligen delges kallelse till förhand- lingen inför rätten. Härvid kommer i första hand bestämmelserna i 3, 9 och 13 55 del- givningslagen att bli tillämpliga. Kan bo- laget ej delges enligt nämnda lagrum skall emellertid i stället för vad som sägs i del- givningslagen om lmngörelsedelgivning be- stämmelsen i förevarande paragraf om kun- görelse äga tillämpning (prop. s. 118). Sådan kungörelse skall under alla förhållanden ut- färdas och har primärt till syfte att utan personlig delgivning kalla bolagets aktie- ägare och borgenärer till förhandlingen. Kungörelsen får emellertid också under den nyss angivna förutsättningen ersätta bevislig delgivning med bolaget.
Bestämmelserna i 143 och 144 55 AL om sysslomän i likvidationsärende har kunnat utgå. I stället gäller bestämmelserna beträf- fande god man i 4 & lagen om handlägg- ning av domstolsärenden. Gode mannens uppdrag får liksom hittills sysslomannens anses vara begränsat till åtgärder som krävs för uppdraget att ta vård om bolagets egen- dom och bevaka dess angelägenheter samt företräda bolaget, Skarstedt s. 312. Med hänsyn till gode mannens begränsade befo- genheter och den korta tid hans uppdrag i allmänhet skall omfatta synes det ej nöd- vändigt föreskriva att han — såsom sysslo- man enligt AL — skall anmälas för registre- ring.
Andra stycket. Enligt detta stycke kan bo— laget undgå tvångslikvidation genom att un- der ärendets handläggning i underrätten vi- sa att likvidationsanledningen upphört. För vissa fall anges i detta stycke vilken bevis-
ning som skall föras. Vad som fordras för de andra fallen torde i allmänhet stå klart utan vidare.
Tredje stycket. Detta stycke överensstäm- mer med 145 & AL i den lydelse nämnda lagrum erhöll genom lagändring (1946z850) vid rättegångsbalkens tillkomst.
121 &
Bestämmelserna i denna paragraf ersätter i stort sett 147—153 && AL. Hänvisning- arna i tredje och fjärde styckena, genom vilka förslagets bestämmelser om styrelse och styrelseledamöter samt om revisorer skall i tillämpliga delar gälla beträffande likvidatorer respektive revisorerna under likvidation, har lett till en avsevärd redak- tionell förkortning. ' Bestämmelserna i 153 och 157 åå AL om minoritetens rätt att få god man utsedd med uppgift att ha tillsyn över likvidatorernas förvaltning och utöva medbestämmanderätt vid avyttring av bolagets egendom har ej överförts till förslaget. Dessa bestämmelser infördes i 1910 års lag. I denna fanns inga bestämmelser om revision under likvidatio- nen och gode mannen blev alltså det enda kontrollorganet. Genom 1944 års AL inför- des likvidationsrevisorer såsom obligatoriskt kontrollorgan men minoritetens rätt att få god man utsedd behölls likväl. Denna rätt har emellertid knappast haft någon praktisk betydelse. Enligt uppgift från registrerings- myndigheten är det mycket sällan som god man förordnas. Vad gäller möjligheten att kontrollera likvidatorernas förvaltning in- nebär förslaget att minoriteten förfogar över samma medel som för kontroll av styrelsens förvaltning, och det är enligt utredningens mening knappast påkallat att ge minorite- ten större möjligheter i detta avseende än före likvidationen. Likvidatorerna handlar sålunda under samma ansvar som styrelsen, och revisorernas kontroll över likvidatorer- nas förvaltning är densamma 'som deras kontroll över styrelsens förvaltning. Skulle förvaltningsråd finnas, fungerar det även under likvidationen. Vidare är minoritetens
rätt att få revisor utsedd genom länsstyrel- sen (82 5) liksom rätten att få till stånd sär- skild granskning (95 &) oförändrad under likvidationen. — Vid sidan av en allmän kontrollfunktion har god man enligt 157 & AL en rätt att inskrida med veto vid all försäljning under hand av bolagets egen- dom, lös som fast. Av det nyss återgivna förhållandet att god man endast sällan för- ordnats torde den slutsatsen kunna dras att något egentligt praktiskt behov av ett organ med sådan vetorätt ej finns. Enligt 84 5 lagen om ekonomiska föreningar får likvi— datorerna avyttra förenings fasta egendom endast genom försäljning på offentlig auk- tion. Utredningen har ej funnit nödvändigt att genom en motsvarande bestämmelse för aktiebolagens del inskränka likvidatorernas handlingsfrihet. Likvidatorernas alhnänna skyldighet att alltid iaktta bolagets och där- med även borgenärernas intressen torde innefatta den bästa garantin för att de skall välja det bästa sättet för avyttring av bola- gets egendom. Genom formuleringen av 1255 har dessutom särskilt markerats att likvidatorerna vid försäljning av bolagets egendom skall välja den form för försälj- ningen som vid varje tillfälle är lämpligast.
Första stycket. När likvidationen inträder övergår ledningen av bolaget från styrelsen och verkställande direktören till likvidato- rerna. Likvidatorerna utses att genomföra hela likvidationen och tillsätts ej liksom sty- relseledamöter för viss tid. Antalet likvidato- rer får bestämmas efter vad bolagsstämman eller rätten finner lämpligt. Vanligen utses en eller högst två likvidatorer. Även supple- ant kan utses. Om bolagsordningen inne- håller bestämmelse därom kan jämte de av bolagsstämman eller rätten utsedda likvi— datorerna en eller flera tillsättas i annan ordning. Såvitt gäller ärenden om tvångs- likvidation enligt 118 & har förevarande be— stämmelse den innebörden att rätten skall utse likvidator samtidigt med att den fattar beslut om likvidation. Motsvarighet till 141 & tredje stycket och 142 vå tredje stycket AL, enligt vilka bestämmelser rätten skall ge bolaget en frist med tillfälle att självt utse
likvidatorer, har ej upptagits i förslaget. Därmed blir även bestämmelsen i 147 & andra stycket AL överflödig. Endast den som utsett likvidator kan entlediga honom. Bolagsstämman kan alltså ej enligt förslaget (jämför däremot 149 5 andra stycket andra punkten AL) entlediga en av rätten utsedd likvidator. Men aktieägare eller annan in- tressent kan med angivande av skäl hos rät- ten begära att likvidatorn entledigas och att annan utses i hans ställe.
Andra stycket. Detta stycke motsvarar 150 5 första stycket AL. I första hand kan givet- vis bolagsstämma — som sammankallas av likvidator eller utlyses med stöd av 72 & (jämför 149 & tredje stycket AL) -— genom val fylla tomrummet efter en av bolagsstäm- man utsedd likvidator som avgått eller för- lorat sin behörighet. Av tredje stycket jäm- fört med 64 å följer att registreringsanmä- lan skall göras när ny likvidator utses (jäm- för 149 & fjärde stycket och 150 i”; tredje stycket AL). Har likvidator utsetts men an- mälan försummats får förutsättas att regi- streringsmyndigheten, innan den gör anmä- lan enligt detta stycke, anmodar bolaget att göra registreringsanmälan, jämför finskt bet. s. 162 samt LB motiv s. 577. Bestämmelsen i förevarande stycke kan tillämpas också i fall som avses i 150 5 andra stycket AL, dvs. när likvidator, som enligt bolagsordningen skall tillsättas på annat sätt än genom val på bolagsstämma, ej tillsatts.
Tredje stycket. Enligt detta stycke likställs likvidatorer med styrelseledamöter om ej annat följer av detta kapitel. Att likvidato- rernas uppgifter är andra än styrelsens framgår av 125 5. Av bestämmelserna i detta stycke jämförda med 9 kap. följer bl.a. att likvidatorerna är underkastade be- hörighetsvillkor enligt 52 å och jävsreglerna i 58 & samt att de kan entledigas och avgå enligt samma regler som styrelseledamöter. Är likvidatorerna flera blir 56 5 om sam- manträden m.m. tillämplig. Vidare har lik- vidatorerna rätt att gemensamt företräda bo- laget och att förordna firmatecknare, 60, 62 och 63 55. Likvidatorernas ansvar regleras
enligt 113, 140 och 143 55. Särskilt nämns i detta stycke att reglerna om talan för bo- laget mot styrelseledamöter även gäller be- träffande talan mot likvidatorerna. Detta betyder vissa ändringar av gällande regler, som närmare framgår av motiven till 126 5 och 144 & fjärde stycket.
Om suppleant utsetts gäller för honom i tillämpliga delar samma regler som för likvi- dator.
Fjärde stycket. Enligt detta stycke skall det förhållandet att bolaget träder i likvidation ej beröra uppdrag att vara ledamot av för- valtningsrådet eller att vara revisor.
Vad förvaltningsrådet beträffar innehåller de danska och finska förslagen ingen be— stämmelse om förvaltningsråd vid likvida- tion. I de finska motiven (s. 161) sägs emel- lertid att styrelsen och ett eventuellt för- valtningsråd ersätts av likvidatorer. Det norska förslaget innehåller bestämmelser som svarar mot gällande lag, & lll NAL, enligt vilka förvaltningsrådet upphör när skifteretten träder i bolagsstämmans ställe, dvs. vid tvångslikvidation och i vissa fall vid frivillig likvidation. Vid frivillig likvida- tion i andra fall kan bolagsstämman beslu- ta att förvaltningsrådet skall upphöra.
Att, förvaltningsrådet enligt det finska för- slaget alltid upphör vid likvidation och en- ligt det norska aldrig kan bestå när skifte- retten ersätter bolagsstämman och i andra fall kan avskaffas genom beslut av bolags- stämma bör ses mot bakgrunden av att för- valtningsrådet enligt dessa förslag kan på grund av bestämmelse i bolagsordningen äga befogenhet att ingripa i förvaltningen genom förbud mot vissa åtgärder. Sådant ingripande torde sällan bli aktuellt under likvidation och i varje fall ej då offentligt organ (skifteretten) är inkopplat. Enligt det svenska förslaget har förvaltningsrådet i fråga om förvaltningen endast ställningen av ett organ för mottagande och meddelan- de av information samt för övervakning. En sådan funktion, som kan vara av intresse för aktieägare, inte minst sådana som ej hör till majoriteten, liksom för andra som kan ha rätt att utse ledamöter i förvaltningsrå-
det, t. ex. de anställda i bolaget, synes vara fullt motiverad även under likvidation. Ut- redningen har därför ansett riktigast att ett befintligt förvaltningsråd skall fortbestå un- der likvidation och att uppdrag att vara le- damot av rådet ej upphör genom att bola- get träder i likvidation.
Som redan nämnts fanns före AL ej nå- got annat kontrollorgan under likvidation än god man, som kunde tillsättas på begäran av en aktieägarminoritet. Revisorerna upp- hörde alltså i och med likvidationens inträ- de att fungera. Även enligt 1944 års AL upphör revisorernas uppdrag när bolaget går i likvidation, men i deras ställe inträder av bolagsstämman utsedda likvidationsrevi- sorer. Rörande dessa gäller i stort sett sam- ma regler som om revisorerna. Dock före- ligger ej möjlighet att få s.k. minoritets- revisor utsedd.
Utredningen anser det lämpligast att re- visorerna, som kan antas vara väl insatta i bolagets förhållanden, fortsätter sin verk- samhet under likvidationen. Föreskrift där- om ges i detta stycke. Något val av reviso- rer fordras därför ej, såvida ej de nuvaran- de revisorernas mandattid gått ut. Natur- ligtvis finns det ej hinder för att de gamla revisorerna entledigas och nya utses, om det skulle finnas önskvärt.
Rörande revisorerna, deras tillsättande och entledigande, mandattid och verksam- het skall 11 kap. gälla. De kvalifikations- krav som enligt 84 & gällde före likvidatio- nen bör tillämpas även under likvidationen. Särskilda uppgifter under likvidationen till- kommer revisorerna därigenom att de har att granska styrelsens och verkställande di- rektörs redovisning enligt 123 & och likvi- datorernas slutredovisning (128 5) samt i fö- rekommande fall avge yttrande om likvi- dationens upphörande vid beslut om åter- upptagande av bolagets verksamhet (131 5).
Även reglerna i 95 5 om särskild gransk- ning skall gälla under likvidation.
122 5
Denna paragraf har närmast motsvarighet i 155 & AL. Såsom berörts i inledningen till
detta kapitel skall bolagsstämman under lik- vidationen fungera enligt samma regler som tidigare. Det betyder bl.a. att ordinarie bo- lagsstämma skall hållas inom den i 69 å an- givna tiden med iakttagande även av när- mare tidsangivelse om sådan finns i bolags- ordningen. Bolagsstämmans befogenheter begränsas dock av att den egentliga bolags- verksamheten upphör. Sålunda kan bolags- stämman ej fatta giltiga beslut rörande t. ex. vinstutdelning eller ökning eller nedsättning av aktiekapitalet. Enligt den i förarbetena till AL uttalade och alltjämt (jämför dock finskt bet. s. 163) förhärskande uppfattning- en är bolagsstämman vidare förhindrad be- sluta om bolagsordningsändring, härom LB motiv s. 562. Att likvidationen likväl ej hind- rar beslut om fusion anges i 134 å första stycket. Angående bolagsstämmans befatt- ning med fråga om ansvarsfrihet åt likvi- datorerna hänvisas till anmärkning under 126 5.
123 å
Denna paragraf motsvarar 154 å AL. Redo- visningen skall liksom enligt AL uppgöras enligt reglerna om bolagsledningens årliga redovisning med det undantaget att kon- cernredovisning ej fordras i annat fall än det som avses i andra stycket, nämligen när redovisning skall lämnas för föregående rä- kenskapsår. I övrigt gäller i tillämpliga de- lar bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse, om deras tillhandahål- lande och utsändande och om handlägg- ningen på stämma. Direkt tillämpligt är 16 kap. om skadestånd m. m.
124 å
I denna paragraf föreskrivs skyldighet för likvidatorerna att genast vid tillträdet av förvaltningen anmäla likvidationsbeslutet för registrering samt att söka kallelse på okända borgenärer. Bestämmelser härom finns också i gällande lag (151 och 156 åå AL). Vid sidan härav föreskriver denna dessutom att likvidatorerna vid tillträdet
skall upprätta inventarium och balansräk- ning. Bolagets tillgångar och skulder skall därvid värderas efter särskilda regler som uppställts med tanke på bolagets avveck- ling, 156 å andra stycket AL. Någon mot- svarighet till sistnämnda bestämmelser upp- tar ej förslaget. Skälen härtill anges i mo- tiven till 126 å.
Vid anmälan för registrering av likvida- tionsbeslut skall enligt vad som följer av 121 å tredje stycket förslaget jämfört med 64 å även lämnas sedvanliga uppgifter för registrering av likvidatorerna och av hur fir- man tecknas.
Kallelsen på okända borgenärer är enligt 12 å preskriptionsförordningen jämfört med 10 å samma lag preklusiv, dvs. okänd borge- när förlorar sin rätt att göra fordran gäl— lande efter utgången av kallelsetiden. Det— samma gäller enligt finsk rätt (se finskt bet. s. 162). I Danmark och Norge däremot är kallelsen normalt icke preklusiv, jämför norska förslaget å 125 .
125 å
Denna paragraf motsvarar i huvudsak 157 å första stycket AL. Emedan såsom förut nämnts förslaget ej upptagit bestämmelser om god man bortfaller bestämmelserna i 157 å andra, tredje och fjärde styckena AL. I stället angesi förevarande stycke att egen- domens försäljning skall ske på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt. Därige- nom markeras likvidatorernas skyldighet att noggrant överväga om försäljning under hand -— som enligt AL kräver samtycke av god man om sådan förordnats -— är lika förmånlig för bolaget som försäljning på offentlig auktion.
126 å Bestämmelser motsvarande denna paragraf finns i 160—162 åå AL men förslaget inne— håller en del nyheter.
Första stycket. Enligt 121 å tredje stycket gäller beträffande likvidatorerna samma regler som beträffande styrelse i den mån ej annat följer av förevarande kapitel. I en-
lighet därmed skall likvidatorerna framläg- ga årsredovisning på ordinarie bolagsstäm- ma. Då denna redovisning emellertid ej så- som under bolagets normala verksamhet skall ligga till grund för bestämmande av vinst eller förlust och eventuellt för utdel- ning eller annan disposition över vinsten, krävs ej någon formlig fastställelse av ba- lansräkningen och resultaträkningen, utan stämman skall endast godkänna eller ej god- känna årsredovisningen.
Däremot skall frågan om ansvarsfrihet åt likvidator om ej annat föreskrivs i bolags— ordningen tas upp till behandling och av- görande på ordinarie bolagsstämma, där årsredovisningen framlagts. Detta är en änd— ring av nu gällande lag. Enligt 162 å AL skall stämman visserligen granska likvida- torernas årsredovisning, men AL föreskriver ej att frågan om ansvarsfrihet skall före- komma på stämman. Under förarbetena till AL framhölls av lagberedningen (LB motiv s. 590) att likvidatorernas uppdrag omfattar hela likvidationen och att periodisk dechar— ge skulle kunna medföra frestelse för dem att dra ut på likvidationen. Dessutom borde frågan om ansvarsfrihet ej prövas förrän resultatet av likvidationen kunde överskå- das. Endast om likvidator avgått i förtid borde ansvarsfrihetsfrågan för honom avgö- ras fastän slutredovisning ej framlagts. Be- stämmelse därom inflöt också i 171 å 1 mom. andra stycket AL.
Utredningen anser ej tillräckliga skäl fö- religga till att på detta sätt uppställa olika regler för likvidatorer och styrelseledamöter i ansvarsfrihetsfrågan. Det sker ej heller i de övriga nordiska förslagen. Liksom sty- relsen framlägger även likvidatorerna års- redovisning som granskas av revisorerna, och minoriteten har samma möjligheter som före likvidationen att få revisor ut- sedd och att få till stånd särskild gransk- ning. Risken att likvidatorerna, om dechar- gefrågan prövas periodiskt, skulle frestas att onödigtvis dra ut på likvidationen sy- nes ej heller särskilt stor. Aktieägarna kan ju när som helst entlediga försumliga likvi- datorer, och borgenärerna har, om betal- ning dröjer, vanliga möjligheter beträffande
utmätning och konkurs. Med den stånd- punkt förslaget sålunda intagit fordras ej heller såsom i 171 å 1 mom. andra stycket AL en särskild preklusionsfrist för talan mot likvidator sorn avgått före likvidatio- nens avslutande.
Enligt gällande lag (160 å AL) skall likvi- datorernas årsredovisning omfatta balans- räkning, likvidationsräkning och förvalt- ningsberättelse. I likvidationsräkningen skall upptas de »inkomster» och »utgifter» — med modern redovisningsterminologi skulle det heta »inbetalningar» och »utbetalning- ar» — som sammanhänger med likvidations- förfarandet. En resultaträkning för rörelse som alltjämt bedrivs under likvidationen förutsätts visserligen enligt 160 å tredje stycket AL kunna avges men någon resul- taträkning för bolaget som helhet är icke avsedd, varför upplysning måste lämnas i förvaltningsberättelsen bl.a. om upp- och nedskrivningar som berör balansräkningens poster.
De nuvarande bestämmelserna är inte all- deles ändamålsenliga och de saknar motsva- righet i de andra nordiska ländernas lagar. Gällande aktiebolagslagar i Danmark och Norge anger sålunda uttryckligen att redo- visningens form under likvidationen skall vara densamma som före denna. Sålunda skall bl.a. resultaträkning ingå i redovis- ningen. Utredningen har funnit att en så- dan lösning erbjuder flera fördelar. Man får bl. a. en form för denna redovisning som är välkänd både för den som skall upprät- ta den och för läsarna. Uppgifter om ned- skrivningar samt om vinst eller förlust på avyttringar av bolagets tillgångar får en lämpligare form genom att tas in i resul- taträkningen än när de lämnas endast i en förvaltningsberättelse, och slutligen uppnås en kontinuitet med bolagets redovisning före likvidationen. På den sistnämnda blir redovisningen under likvidationen en direkt fortsättning, och den balansräkning som in- går i styrelsens slutredovisning enligt 123 å ger ingångsvärden för redovisningen under likvidationen, varigenom aktieägarna får en möjlighet att överblicka alla förändringar i det egna kapitalet intill likvidationens avslu-
tande. Av denna anledning har, såsom nämnts vid 124 &, regeln i 156 & AL om skyldighet för likvidatorerna att upprätta en särskild ingående balansräkning icke uppta- gits i förslaget. Det torde icke vara någon större olägenhet förenad med att redovis- ningen av de nya balansvärdena, bestämda enligt tredje stycket i förevarande paragraf, får anstå till normalt utgången av första räkenskapsåret under likvidationen. Redan nu torde för övrigt ofta förekomma att lik- vidatorerna avvaktar utgången av fristen för kallelse på okända borgenärer innan ba- lansräkning enligt 156 5 AL upprättas. För tredje man torde en sådan ändring i allmän- het ej medföra olägenheter eftersom balans- räkning som avses i 156 5 AL ej inges till registreringsmyndigheten.
Från huvudregeln att årsredovisningen skall upprättas enligt samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undantag för några av föreskrifterna röran- de innehållet i förvaltningsberättelsen. Så- lunda fordras ej uppgift enligt 106 & andra stycket om medeltalet under räkenskapsåret anställda eller om vissa löner och ersätt- ningar. Förslag enligt 106 & tredje stycket till disposition beträffande vinst eller för- lust skall ej lämnas, och ej heller fordras de i 106 & fjärde stycket föreskrivna upp- gifterna i moderbolags förvaltningsberättel- se om fritt eget kapital, ansamlad förlust och årsresultat m.m. i koncernen. Över hu- vud erfordras ej koncernredovisning enligt 107 &.
Av 121 & sista stycket framgår att regler- na om revision skall tillämpas även under likvidationen. Den i 108 5 första punkten föreskrivna skyldigheten att till registre- ringsmyndigheten insända årsredovisning och revisionsberättelse gäller även den av likvidatorerna framlagda årsredovisningen jämte revisionsberättelsen. Föreskriften i 108 å andra punkten om påteckning av be- vis rörande fastställelse av balans- och re- sultaträkning och rörande bolagsstämmans beslut beträffande vinst eller förlust saknar tillämpning.
Andra stycket. Bolaget får enligt detta styc-
ke redovisa det egna kapitalet i en enda post varvid aktiekapitalet anges inom lin- jen, i förekommande fall fördelad på olika aktieslag. Det sammanhänger med att det, när bolaget är i likvidation, inte är nödvän- digt att kunna urskilja utdelningsbara pos- ter i balansräkningen. Någon uppdelning mellan fritt och bundet eget kapital behöver därför ej göras. Posten eget kapital åter framkommer såsom skillnaden mellan till- gångar och skulder. Uppgifter om aktieka— pitalet har intresse för beräkningen av an— delen per aktie i de behållna tillgångarna.
Tredje stycket. I fråga om balansvärdering- en under likvidationen gäller i första rum- met reglerna i 99—101 55, jfr första stycket där något undantag från dessa regler icke har gjorts. Då emellertid tillgångarna i re- gel skall avyttras vid likvidationen bör de ej få upptas till högre värde än det beräknade försäljningsvärdet efter avdrag för försälj- ningskostnaderna. Regeln härom i detta stycke första punkten har egentlig betydelse för anläggningstillgångar och fastställer alltså ett ytterligare maximivärde att beakta vid sidan av de i 100—101 åå angivna. Nedskrivning skall sålunda i förekommande fall ske till detta maximivärde, och denna nedskrivning liksom förekommande juste— ringar av bokförda skulders värden kommer till synes i resultaträkningen för det första likvidationsåret. Däremot synes det inte lämpligt att upphäva det uppskrivningsför- bud som ingår i 100 5. Till följd därav kan vissa tillgångar komma att upptas till vär- den som understiger vad de enligt likvida- torernas beräkning kommer att inbringa. Då det är av intresse för aktieägarna att snarast kunna åtminstone ungefärligen bedöma slut— resultatet av likvidationen föreskrivs i för- slaget att större övervärden av detta slag skall anges genom att det beräknade värdet uppges inom linjen. Därvid bör givetvis be- aktas de tillkommande skattekostnader som kan bli aktuella om tillgångarna kan reali- seras till de beräknade värdena, antingen så att värdena anges efter avdrag för skatt eller så att motsvarande skatt upptas inom linjen på skuldsidan.
För skuldernas del upptar förslaget en motsvarande informationsregel, som även avser likvidationskostnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för återstående sådana kostnader uppskattas och upptas bland skul- derna i balansräkningen. Då detta ibland kan möta svårigheter finns möjlighet enligt förslaget att lämna uppgift om dessa kost- nader inom linjen, vilket gör det lättare att ange deras storlek mera ungefärligt.
127 &
Paragrafen motsvarar delvis 163 och 164 sg AL.
Med uttrycken skifte och skifta åsyftas fastställandet av vad som skall tillkomma varje ägare av aktie, ej det faktiska utläm— nandet av skifteslotterna till aktieägarna. Detta utlämnande kan komma att dröja kortare eller längre tid beroende på när aktieägarna lyfter vad de erhållit, jämför fjärde stycket. Med hänsyn till att delningen regelmässigt sker i pengar och att det i all- mänhet är klart vad som faller på varje aktie föreskrivs ej såsom beträffande arv- skifte förrättat av skiftesman (19 kap. 15 & ärvdabalken) att utbetalning sker först när skiftet blivit ståndande.
Enligt tredje stycket liksom enligt 164 & tredje stycket AL kan aktieägare, som anser att han vid skifte ej fått vad han har rätt till, inom tre månader från det slutredovis— ningen med den däri ingående redogörelsen för skiftet framlades på bolagsstämma väcka talan mot bolaget. Om sådan talan vinner bifall betyder det att skiftet ändras. Det kan medföra att den i skiftet angivna lotten för någon eller flera av de övriga aktieägarna minskar. Enligt 113 5 första stycket förslaget föreligger då återbärings- skyldighet och enligt samma paragraf andra stycket kan ansvar för brist vid återbäringen åligga likvidatorerna och även aktieägare som medverkat till det oriktiga skiftet.
Bestämmelserna i 163 & andra stycket AL om mottagarens återbäringsskyldighet när utskiftning skett i strid mot lagens bestäm- melser härom samt om likvidatorernas an- svar för brist som uppkommer vid återbä- ringen motsvaras i förslaget av den allmän-
na bestämmelsen i 113 Q. Se motiven till 113 &. I 21 & fjärde stycket förslaget åter- finns bestämmelsen i 164 5 andra stycket AL angående skyldighet att förse aktiebrev med påskrift om verkställd ”betalning på ak- tie vid utskiftning.
128 5
Första stycket. Denna paragraf, som inne- håller bestämmelser om likvidatorernas skyl- dighet att avge slutredovisning, om revisorer- nas_ skyldighet att avlämna revisionsberät- telse och om bolags-stämma för granskning av redovisningen, har delvis motsvarighet i AL, vars 165 5 första stycket väsentligen överensstämmer med förevarande stycke. I AL sägs att likvidatorernas förvaltningsbe- rättelse skall innehålla redogörelse för »ut- skiftningen», varmed har åsyftats »både redan verkställd utbetalning och slututbetal- ning som sker i samband med slutredovis- ningen», Stenbeck m.fl. s. 418. I förevarande stycke sägs i stället att berättelsen skall inne- hålla redogörelse för skiftet, dvs. fastställan- det av vad som skall utfalla på varje aktie, jämför motiven till 127 &. En redogörelse för detta skall framläggas för aktieägarna, som på grundval därav får bedöma om de vill enligt 127 5 tredje stycket klandra skiftet inom tre månader från slutredovisningens framläggande på bolagsstämma. Om vid redovisningens avgivande skiftet helt eller delvis verkställts genom utbetalning bör det— ta framgå av slutredovisningen.
Andra stycket. Liksom enligt 165 5 andra stycket AL skall enligt förslaget likvidato- rerna, när de fått revisionsberättelsen, genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvalt- ningsberättelsen med bifogade redovisnings- handlingar och revisionsberättelsen skall på det sätt som anges i 73 & fjärde stycket till- handahållas aktieägarna före stämman och tillsändas aktieägare som begär det samt framläggas på stämman. Däremot upptar ej förslaget bestämmelsen i 165 & AL att aktie- ägare endast på egen bekostnad har rätt att få avskrift av handlingarna. Hänvisningen till 69 & fjärde stycket innebär att en mino—
ritet som disponerar en tiondel av samtliga aktier i bolaget kan påfordra uppskov till fortsatt stämma med beslut i ärende rörande ansvarsfrihet åt likvidatorerna. Detta är en olikhet mot AL, som beror på att enligt förslaget men ej enligt AL reglerna om minoritetens rätt att på bolagets vägnar föra talan mot styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör gäller beträffande talan mot likvidatorerna. Se härom motiven till 144 & fjärde stycket, jämför även 129 & andra stycket.
129 5
Första stycket, som motsvarar 166 5 första stycket AL, innehåller regeln att bolaget är upplöst när likvidatorerna framlagt slutre- dovisningen på bolagsstämman. Anmälan därom för registrering skall göras genast.
Andra stycket. Frågan om bolagets rätt att föra talan mot likvidatorerna om skade- stånd regleras i förslaget av 121 & tredje stycket jämfört med 140—144 55. Detsam— ma gäller beträffande minoritetens rätt att föra sådan talan på bolagets vägnar. Dessa bestämmelser ersätter såsom utvecklas i mo- tiven till 144 & de särskilda bestämmelserna i 171 & AL om den rätt som tillkommer bo- laget och enskild aktieägare att anställa talan mot likvidatorerna. En förutsättning för minoritetens rätt till talan enligt 144 5 andra stycket är emellertid att vid bolags- stämma framlagt förslag om ansvarsfrihet eller om anställande av talan ej lett till gil- tigt beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan. Eftersom bolaget är upplöst när slutredovisningen framlagts — av första stycket jämfört med 130 & följer dock att bolaget ej är upplöst om bolagsstämman, när slutredovisningen framläggs, beslutar an- ställa talan för bolaget mot likvidatorerna, jämför LB motiv s. 599 — har minoriteten i förevarande stycke tillerkänts rätt att även efter slutredovisningens framläggande på- kalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan mot likvidatorerna. Det kan an- märkas att den i 144 & tredje stycket upp- ställda fristen för talans väckande är till-
lämplig också på minoritetens talan mot lik— vidatorerna. Fristen börjar därvid löpa när slutredovisningen framläggs. Bolagsstämma som påkallas enligt förevarande stycke måste därför hållas inom sådan tid att tillräckligt rådrum återstår för talans väckande. Jäm- för 129 5 andra stycket i det finska för— slaget enligt vilken bestämmelse den upp— ställda fristen om sex månader gäller rätten att påkalla bolagsstämma.
Tredje stycket. Detta stycke innehåller be- stämmelser om likvidationens nedläggande och bolagets upplösning i fall då bolaget ej har tillgångar som täcker likvidationskost- naderna. Bestämmelsen motsvarar 167 5 första stycket AL. I fall av detta slag finns ofta inte ens tillgångar som förslår till er- sättning åt likvidatorerna. Detta har enligt vad som kommit till utredningens kännedom kunnat leda till svårigheter för rätten — framför allt i ärenden som anhängiggjorts enligt 143 eller 144 & AL —— att finna lämp- liga personer som varit villiga att åta sig uppdraget som likvidator. Liknande situa- tioner kan uppkomma i andra fall, t.ex. när det gäller förordnande av förmyndare och gode män. Fråga om ersättning åt dessa av allmänna medel faller under den år 1964 tillsatta förmynderskapsutredningens upp- drag.1 Enligt aktiebolagsutredningens me- ning bör alla liknande fall där ersättning av allmänna medel kan tänkas böra utgå be- dömas i ett sammanhang, varför utredning- en inte ansett sig böra lägga fram något eget förslag.
Bestämmelsen i detta stycke, enligt vilken rätten kan förordna att tillgångarna skall tillfalla allmänna arvsfonden när likvidation avslutas enligt förevarande paragraf, över- ensstämmer med vad som sägs härom i 167 5 AL. Sådant förordnande blir aktuellt en- dast om likvidatorerna i samband med sin anmälan redovisar överskott sedan gottgö- relse till dem beräknats för utlägg och ar- voden. Enligt vad utredningen inhämtat
1 Under tryckningen av aktiebolagsutredning- ens betänkande har förmynderskapsutredningen framlagt sitt slutbetänkande Förmynderskap SOU 1970: 67.
från statskontorets fondbyrå, vilken är den myndighet som förvaltar arvsfonden, in- träffar i något enstaka fall årligen att medel från likviderande bolag inlevereras.
130 &
Enligt denna paragraf, som motsvarar 168 & AL, skall likvidationen fortsätta om behov därav uppkommer efter det bolaget blivit upplöst. I sådant fall är bolaget ej längre att anse som upplöst. Fortsatt likvidation knyter an till den föregående där denna av- slutades så att t. ex. kallelse på okända bor- genärer ej behöver utfärdas på nytt om detta skett i det tidigare förfarandet, LB motiv s. 597.
131 5
Denna paragraf innehåller bestämmelser om att i vissa fall likvidation kan avbrytas och verksamheten återupptas.
Första stycket. Detta stycke motsvarar i stort sett 172 & AL. I konsekvens med den upp- mjukning som föreslagits beträffande lik- vidationsskyldighet på grund av brist i aktie- kapitalets täckning har det i AL stadgade kravet att verksamheten får återupptas en- dast om hela aktiekapitalet är täckt mins- kats till att avse täckning för halva aktie- kapitalet. Liksom enligt AL krävs emeller- tid också att utskiftning ännu ej skett. Revi- sorernas yttrande skall liksom enligt AL gälla frågan huruvida hinder mot beslutet föreligger med hänsyn till kravet på täck- ning av aktiekapitalet. Det förutsätts att revisorerna får del av balansräkning som likvidatorerna upprättar för ändamålet med tillämpning av bestämmelserna i 117 5 andra stycket. Av 77 & sista punkten följer att ytterligare Villkor kan — ehuru det knap- past torde förekomma — föreskrivas i bo- lagsordningen för giltigheten av bolagsstäm- mans beslut om återupptagande av verksam- heten.
Motsvarande bestämmelser återfinns i å 124 och & 132 av det danska respektive det norska förslaget.
Andra stycket. Enligt 173 & första stycket första punkten AL skall likvidatorerna, se- dan registrering skett av att bolagets verk- samhet återupptagits enligt 172 &, kalla till bolagsstämma för val av styrelse och revi— sorer. Det torde vara mera praktiskt att, såsom här föreslås, styrelsen väljs vid sam- ma bolagsstämma som beslutar om återupp- tagande. Beslutet får emellertid enligt tredje stycket ej verkställas förrän beslutet och styrelsevalet registrerats. Revisorerna och förvaltningsrådet, om sådant finns i bolaget, fungerar enligt förslaget under likvidation varför val av sådana ej erfordras.
T redie stycket. Bestämmelsen motsvarar 172 & sjätte och sjunde styckena AL. I det finska förslaget tillfogas här en uttrycklig bestämmelse att kallelse på okända borgenä- rer förlorar sin verkan när likvidationen upphör enligt detta lagrum. I motiven hän- visas till att den finska andelslagen i 130 5 innehåller en sådan bestämmelse. En mot— svarande föreskrift torde ej behövas för svenskt vidkommande. Det torde utan vi- dare stå klart att en förutsättning för att kallelsen på de okända borgenärerna i bolag som är ilikvidation skall få preklusiv verkan är att likvidationen leder till upplösning av bolaget.
Fjärde och femte styckena motsvaras av be- stämmelser i 173 & AL.
132 5
Denna paragraf motsvarar 173 a & AL, vil- ken sistnämnda tillkom genom lagen (1951: 314) om ändring i AL. Förutsättningen för tillämpning av bestämmelsen beskrivs något annorlunda än i AL utan att någon saklig skillnad åsyftas. Sålunda kan bestämmelsen självfallet ej tillämpas om bolaget fortsätter att ge in redovisningshandlingar, även om det av dem framgår att bolaget ej bedriver någon verksamhet.
Enligt AL skall registreringsmyndigheten genom kungörelse anmana bolaget att låta sig avhöra. Först när anmaningstiden gått ut skall bolaget avföras ur registret. Kun- görelse erfordras dock ej om det föreligger
tillförlitliga uppgifter att bolaget upphört med sin verksamhet och ej ämnar återuppta den. Enligt utredningens mening har kun- görelse i fall av förevarande slag knappast någon praktisk betydelse, varför bestäm— melse därom ej ingår i förslaget. Det förut- sätts emellertid att registreringsmyndigheten vidtar med hänsyn till omständigheterna lämpliga åtgärder, såsom skriftliga före- lägganden, för att försöka utröna huruvida bolaget äger bestånd eller ej.
I paragrafen har upptagits bestämmel- sen i 173 a 5 sista stycket AL med vissa tillägg. Det är tänkbart att i ett enligt före- varande paragraf upplöst bolag uppkommer behov av likvidationsåtgärder t.ex. därför att det befinnes att bolaget har kvar någon egendom. Säkerligen kan det ej bli fråga om annat än mycket sällsynta fall. Gäller det endast någon obetydlig tillgång, kan 129 & tredje stycket bli tillämpligt. Om emellertid egentlig likvidation behövs, har likvidato- rerna att sammankalla bolagsstämma bland annat för revisorsval. Till den första stäm- man skall kallelse ske enligt bestämmel- serna i 130 5.
Angående frågan om ersättning till lik- vidatorerna hänvisas till anmärkningar ovan under 129 & tredje stycket.
133 5
Denna paragraf motsvarar 170 & AL.
Enligt första stycket är ett i konkurs för- satt bolag upplöst när konkursen avslutas utan överskott. I andra och tredje styckena ges bestämmelser om det fall att konkursen avslutas med överskott. Principen är att bo- laget i sistnämnda fall skall avvecklas genom likvidation.
15 kap. Fusion 134—139 åå
I gällande lag regleras två former av fusion. Den ena är fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag, 174 5 1 mom. Genom bestämmelserna i 174 5 2 mom. att moder-
bolag, som äger mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag, kan lösa till sig åter- stående aktier i dotterbolaget vidgas möjlig- heterna att använda denna fusionsform. Den andra i 175 och 176 55 reglerade formen är sådan fusion som består i att ett bolag uppgår i ett annat genom att dess tillgångar och skulder mot vederlag i aktier i det över- tagande bolaget eller i pengar överflyttas till detta andra, varefter det förra bolaget efter skifte av fusionsvederlaget och slutre- dovisning upphör. Båda dessa former, som alltså kännetecknas av att ett bolag, det överlåtande bolaget, uppgår i ett annat, kal- las ibland absorption. I utländska lagar före- kommer en annan form, som består i att två eller flera bolag uppgår i ett nytt för ändamålet grundat bolag, s.k. kombination.
I Sverige har nästan uteslutande före— kommit fusion i den formen att helägt dot- terbolag uppgår i moderbolag. Enligt uppgift av patent- och registreringsverket hade fram till hösten 1969 under gällande lags giltig- hetstid fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag förekommit i 979 fall och fusion i den andra formen endast i 7 fall. Den ringa användningen av den senare formen kan bero på, förutom skatterättsliga regler, att den kräver ett mera komplicerat förfa— rande. Det vanliga är att ett aktiebolag, som önskar fusion med ett annat aktie- bolag, försöker förvärva aktierna eller åt— minstone mer än 90 procent av aktierna i det andra bolaget genom inköp eller genom erbjudande till ägarna av dessa aktier att aktierna i fråga får insättas som apport vid kapitalökning i det förstnämnda bolaget.1 Om detta lyckas så att det andra bolaget — efter eventuellt tvångsförvärv av återstående aktier — blir helägt dotterbolag, sker fusion i den enklare formen.
Reglerna i 174 & AL om fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag samt om tvångsförvärv av aktier i ett till mer än 90 procent ägt dotterbolag har med vissa änd- ringar, framför allt en förenklad och ratio-
1 Spörsmål rörande sådana s.k. utbyteserbju- danden, även kända under den engelska termen take-over bids, uppmärksammas under det på- gående arbetet i fondbörsutredningen.
naliserad procedur vid tvångsförvärvet, upp- tagits i förslaget (139 och 150 åå).
Beträffande annan fusion kan med hän— syn till det nyss angivna läget i praktiken ifrågasättas om över huvud de tämligen komplicerade reglerna om annan fusion än mellan moderbolag och helägt dotterbolag är behövliga. Det kan emellertid förekomma fall då det visar sig svårt eller omöjligt att skapa förutsättning för en önskvärd fusion på så sätt att det ena bolaget förvärvar mer än 90 procent av aktierna i det andra. Så- dana svårigheter kanske ej beror på aktivt motstånd mot fusionen från aktieägare i det andra bolaget utan endast på att de är svår- anträffbara eller passiva. För sådana fall kan det vara önskvärt att bibehålla möjlig- heten till en fusion genom bolagsstämmobe- slut med viss pluralitet i det överlåtande bo- laget. Visserligen kan anmärkas att en sådan fusion betyder att även aktieägare med en större minoritet än den tiondelsminoritet, som i dotterbolag får finna sig i att tvångs- inlösas, kan tvingas att avstå från sina aktier mot vederlag, eventuellt i aktier i det över- tagande bolaget, där dessa aktieägares in- flytande kan bli vida mindre än i det över- låtande bolaget. Men enligt såväl gällande lag som förslaget får en minoritet finna sig i att bolagsstämman med viss pluralitet be- slutar att bolaget skall likvidera. Det synes knappast mera betänkligt att minoriteten kan få finna sig i att bolagsstämman med samma pluralitet beslutar att bolaget skall upphöra genom fusion, om de aktieägare som motsätter sig denna form av avveckling kan kräva att få sina aktier inlösta och där- igenom i princip får samma — i verklig- heten kanske bättre — betalning för sina aktier än det belopp som skulle falla på dem vid vanlig likvidation. Därför har för- slaget 'i 134 och 136—138 åå upptagit de nu gällande reglerna om dylik fusion med vissa förenklingar, bl.a. så att det ej krävs någon teckning av aktier, som det överta- gande bolaget utger såsom fusionsvederlag. Därjämte har förslaget i 135 & upptagit reg- ler om den förut omnämnda formen av fusion som kallas kombination.
De nordiska förslagen i detta kapitel
innehåller i stort sett överensstämmande fusionsregler. Under förhandlingarna har diskuterats frågan huruvida ej denna över- ensstämmelse mellan förslagen kunde göra det möjligt att ställa upp regler för fusion över gränserna i Norden, alltså fusion mel- lan ett bolag i ett nordiskt land och ett bo- lag i ett annat. För att tjäna till underlag för diskussionen utarbetade den svenska ut- redningen ett utkast med förslag till bestäm- melser rörande nordisk fusion. Med hänsyn till de utanför aktiebolagslagstiftningen lig- gande problem som sammanhänger med dylik fusion — skatterättsliga och närings— rättsliga m.m. — och till att frågan om bolagsfusioner över gränserna iNorden kun- de komma att upptas i förhandlingar om ett utvidgat nordiskt ekonomiskt samarbete har utredningarna emellertid ansett lämpligast att ej i detta sammanhang framlägga förslag rörande nordiska fusioner. Jämför den i juli månad 1969 — inom ramen för nordekför— handlingarna — framlagda slutliga rappor- ten från den nordiska ämbetsmannakom— mittén med utkast till traktat om upprättan- de av organisationen för nordiskt ekono- miskt samarbete (NU l969:11 Bilaga N. Samarbete på lagharmoniseringens område).
Utredningen vill emellertid understryka att regler rörande nordiska fusioner kan vara ett önskvärt komplement till den rätts- likhet som är syftet med det nordiska sam- arbetet på aktiebolagslagstiftningens om- råde. Utredningen vill även erinra om att i motiven till det nyssnämnda traktatutkastet (NU 1969: 11 s. 38) frågan om behovet av regler rörande former för samnordiska före- tag varit uppmärksammad.
134 &
Första stycket. Vid fusion enligt denna paragraf skall liksom enligt AL ett mellan bolagen träffat fusionsavtal godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. För godkännande krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Detta betyder en
minskning av pluralitetskravet i förhållan- de till gällande rätt. Bolagsordningen kan dock enligt den allmänna regeln i 77 & före- skriva högre pluralitet för fusionsbeslut. Det kan ifrågasättas om ett giltigt beslut alltid kan fattas med nu angiven pluralitet. Om det övertagande bolaget enligt sin bolagsord- ning har annat föremål för sin verksamhet än det överlåtande bolaget enligt sin bolags- ordning, behöver detta i och för sig icke motivera ett krav på högre pluralitet, efter- som föremålet för verksamheten kan ändras med samma pluralitet som i denna paragraf föreskrivs för fusionsbeslutet. Men ej heller om i dylikt fall det överlåtande bolagets bolagsordning ställer upp särskilda villkor för ändring av föremålet, eller om det över- tagande bolagets bolagsordning innehåller bestämmelser som skulle kunna införas i det överlåtande bolagets bolagsordning endast enligt reglerna i 79 &, torde i allmänhet fin- nas anledning att kräva något mer än i denna paragraf angiven pluralitet för fu- sionsbeslutet. Genom föreskrifterna om denna särskilda pluralitet och genom att opponerande aktieägare får rätt att kräva inlösen av sina aktier får enligt utredningens mening anses sörjt för den enskilde aktie- ägarens rätt så att för vanliga fall inga ytter- ligare skyddsregler behövs. I undantagsfall, t.ex. om det övertagande bolagets bolags- ordning innehåller bestämmelse om att vins- ten ej skall tillfalla aktieägarna, torde dock aktieägare kunna reagera mot fusionsbeslu- tet. Härvid kan 80 & förslaget komma i till- lämpning.
Lika litet som gällande lag kräver för- slaget att fusionsavtalet skall godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget. För detta är fusionen ofta blott en affärs- transaktion utan större betydelse än andra som styrelsen är kompetent att besluta om, t. ex. inköp av en fabrik eller av ett annat företags rörelse. Om fusionen nödvändiggör ändring av bolagsordningen eller emission av aktier, konvertibla skuldebrev eller vinst- andelsbevis fordras ju på denna grund med- verkan av bolagsstämman, bortsett från ka- pitalökning som styrelsen kan verkställa på grund av bolagsstämmans bemyndigande
enligt 38 5. I detta avseende avviker det finska förslaget från de övriga nordiska ge- nom att kräva beslut även av stämman i det övertagande bolaget.
Enligt gällande rätt kan vederlaget vid fusion vara aktier i det övertagande bo- laget eller pengar. Förslaget ställer över hu- vud ej upp någon begränsning i fråga om arten av vederlag. Detta kan således vara av det övertagande bolaget utgivna konver- tibla skuldebrev eller vinstandelsbevis eller någon annan egendom. Vederlaget kan ock- så vara sammansatt av olika slag av egen- dom såsom aktier i det övertagande bolaget och pengar.
Liksom enligt 176 & AL kan fusion ske även om det överlåtande bolaget är i lik- vidation. I stället för styrelse, styrelseleda- möter och verkställande direktör fungerar i sådant fall likvidatorerna under fusions- förfarandet (121 & tredje stycket). När rät- tens tillstånd enligt 1385 registrerats, skall likvidationen i det överlåtande bolaget av- slutas i vanlig ordning genom skifte och slutredovisning, varvid 127—129 55 blir till- lämpliga.
Andra stycket. I detta stycke anges det ma- terial som skall tillhandahållas aktieägarna enligt 73 & fjärde stycket och framläggas på bolagsstämman i det överlåtande bolaget till ledning för fusionsfrågans bedömning. Detta material är dels ett fullständigt för- slag till fusionsavtal och dels vissa redovis- ningshandlingar m. m. rörande det överlåtan- de och i visst fall även rörande det över- tagande bolaget.
Fusionsavtalet skall enligt detta stycke punkt 1 ange fusionsvederlaget och grunder— na för dess fördelning mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget. Denna fördelning skall naturligtvis ske under iakttagande av aktieägarnas lika rätt med de avvikelser som kan vara bestämda i bolagsordningen (127 5 andra stycket). Om vederlaget är aktier, konvertibla skuldebrev eller vinst— andelsbevis som skall utges av det över-
tagande bolaget, skall anges det antal därav som belöper på varje aktie i det överlåtande bolaget. Om ej på en sådan aktie belöper en eller flera aktier eller skuldebrev, måste aktieägarna i det överlåtande bolaget be- redas möjlighet att utnyttja sin rätt, varvid bestämmelserna i 31 Q' om delbevis kan till- lämpas. Uppgifter därom bör lämnas i fu- sionsavtalet.
Att förslaget till fusionsavtal skall vara fullständigt betyder att det bör reglera för- utsebara rättsliga frågor, som fusionen ger upphov till och som ej är lösta i lagen. En sådan fråga uppkommer om aktieägare i överlåtande bolag framställer anspråk en- ligt 136 5 på att det överlåtande bolaget skall inlösa deras aktier. Inlösningssumman jämte de rättegångskostnader som kan åläg- gas bolaget kan ju komma att betydligt minska de tillgångar som genom fusionen skall tillföras det övertagande bolaget. Detta skulle enligt vanliga avtalsregler kunna med- föra att förutsättningarna för fusionsavtalet anses brista eller åtminstone att det över- tagande bolaget får rätt att minska fusions- vederlaget. I stället för att denna fråga skall lösas på grundval av obestämda allmänna avtalsregler med de konfliktrisker det skulle medföra föreskriver det svenska förslaget — men ej de övriga nordiska förslagen —— att om framställda lösenanspråk skall med- föra minskning av fusionsvederlaget eller eljest inverka på fusionsavtalet, eventuellt så att detta förfaller, skall fusionsavtalet innehålla bestämmelse därom. Saknas sådan bestämmelse, skall alltså anspråkens fram- ställande ej påverka fusionsvederlaget eller fusionsavtalet i övrigt, utan lösenbeloppen jämte eventuell rättegångskostnad skall i samråd med det övertagande bolaget betalas av det överlåtande bolaget eller också går i och med fusionens fullbordande ansvaret över på det övertagande bolaget enligt reg- lerna i 138 &.
Till de uppgifter som skall ingå i fusions- avtalet hör enligt 1944 års AL uppgift om det värde i pengar som beräknas genom fusionen belöpa på varje aktie i det över- låtande bolaget. Denna uppgift har tänkts skola tjäna aktieägarna till ledning vid be-
dömande av avtalet, och vidare skall detta värde utgöra det minimibelopp som en mot fusionen röstande aktieägare i det överlå- tande bolaget kan kräva att få vid inlösen av hans aktier. Förslaget föreskriver ej att sådan uppgift skall lämnas. Den kan väl ibland ha sitt intresse för aktieägarna, men ett så angivet värde måste ofta bli konstru- erat och orealistiskt. Det övertagande bola- gets styrelse måste antas vid sin bedömning av fusionsavtalets verkan räkna med vilket värde det har för bolaget att få det över- låtande bolagets tillgångar och rörelse, ett värde som inte behöver sammanfalla med det marknadsvärde (eller på annat sätt be- räknade värde) som det överlåtande bolagets aktier kan anses ha så länge detta bolag drivs som ett självständigt företag. Vidare förutsätter den värdering som krävs enligt AL, när vederlaget är aktier i det övertagan- de bolaget, även en värdering av dessa aktier. Att på ett invändningsfritt sätt be- räkna detta värde är också vanskligt, åt- minstone om aktierna ej är börsnoterade. Även detta värde kan för övrigt mer eller mindre starkt påverkas av fusionen. Regeln att skiljemännen och rätten i en inlösnings- process alltid skall vara bundna av det i fu- sionsavtalet angivna värdet såsom minimi- belopp synes ej heller invändningsfri.
I punkterna ?. och 3 anges de handlingar som jämte förslaget till fusionsavtal skall tillhandahållas aktieägarna och framläggas på bolagsstämma i det överlåtande bolaget. Under punkt 2 avses sådana handlingar rö- rande överlåtande bolagets egna förhållan— den som enligt 295 andra stycket 1.——3. skall framläggas när det gäller ökning av aktiekapitalet. I styrelsens redogörelse för händelser som inträffat efter årsredovisning- ens avgivande skall i fusionsfallet även ingå uttalande om de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget, jämför 175 5 1 mom. andra stycket 3. AL. Revisorernas yttrande skall också avse detta styrelsens uttalande.
Om i fusionsvederlaget ingår aktier eller konvertibla skuldebrev i det övertagande bo- laget, är ju vederlagets värde beroende av det övertagande bolagets ekonomiska för-
hållanden. För att underlätta för aktieägarna i det överlåtande bolaget att bedöma värdet skall de därför enligt punkt 3 få tillgång till sådana handlingar rörande det övertagan- de bolaget som anges i 295 andra stycket 1.——3. Gäller det konvertibla skuldebrev skall även förslaget till upptagande av länet tillhandahållas (41 5). Någon motsvarande bestämmelse har ej givits för det fall att i fusionsvederlaget ingår vinstandelsbevis. Detta sammanhänger med att förslaget ej i 43 5 innehåller föreskrift om att redovis- ningshandlingar m.m. skall framläggas på bolagsstämma i ett bolag som beslutar att ge ut vinstandelsbevis. Man får emellertid förutsätta att vid fusion mot vinstandels- bevis i det övertagande bolaget bolagsstäm- man i det överlåtande bolaget utan särskild föreskrift i lagen får tillgång till erforder- liga handlingar och upplysningar för bedöm— ning av värdet av vinstandelsbevisen.
Tredje stycket. Reglerna i detta stycke inne- bär, att om det övertagande bolaget skall såsom vederlag lämna aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis, som bo- laget skall utge, så skall enligt hänvisning- arna till vissa lagrum beslut om detta utgi- vande fattas av nämnda bolag på samma sätt och på grundval av samma uppgifter som eljest vid nyteckning av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis. Beslutet får ej fattas innan bolaget registrerats eller utan att sådant be- slut om ändring av bolagsordningen som kan erfordras för ifrågavarande emission först fattats, 29 5 första stycket. Förslag till beslutet om kapitalökning eller om utgi- vande av konvertibla skuldebrev skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stämman, 295 andra stycket. I fråga om beslutets innehåll gäller i tillämpliga delar föreskrifterna rörande beslut om ny- teckning eller emission av konvertibla skul— debrev eller vinstandelsbevis. Beträffande aktier kan förfarande enligt 37 eller 38 & tillämpas. De föreskrifter i 32 å som avser aktieägarnas företrädesrätt blir naturligtvis ej tillämpliga. Beträffande konvertibla skul—
debrev får »teckning» anses ha skett i och med fusionsavtalet, och registreringsanmä- lan enligt 42 5 skall då göras. Beträffande vinstandelsbevis gäller även pluralitetsreg- 1ema i 43 5.
Vid utgivande av aktier eller konvertibla skuldebrev har enligt 30 och 41 55 aktie- ägarna företrädesrätt, som dock kan genom bolagsstämmans beslut med viss pluralitet, två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, sättas ur kraft. Detta pluralitetskrav gäller enligt hänvisningarna i detta stycke till 30 & tredje stycket och 41 & även när aktier eller konvertibla skuldebrev utges som vederlag vid fusion. Eftersom samma pluralitet enligt 43 & krävs för utgivande av vinstandelsbevis såsom vederlag, är pluralitetskravet detsam- ma i fråga om alla dessa tre slag av fusions- vederlag.
135 5
Genom denna paragraf regleras den för svensk lag nya fusionsformen kombination. Detta slag av fusion innebär att två eller flera bolag (överlåtande bolag) uppgår i ett nytt bolag som bildas i och med fusionen. Tillvägagångssättet vid fusion enligt denna paragraf blir följande. Mellan de överlå- tande bolagen träffas avtal om fusion i denna ordning. Eftersom bolagen blir över- låtande bolag i förhållande till det nya, skall bolagsstämmorna i de förstnämnda bolagen godkänna avtalet enligt 134 & första stycket med där angiven pluralitet. Beträffande till- handahållande, utsändande och framläggan- de på stämma av handlingar skall 1345 andra stycket tillämpas. Med de där under 2. angivna redovisningshandlingarna avses sådana för alla överlåtande bolag, medan de där under 3. nämnda handlingarna rörande det övertagande bolaget ej kommer i fråga. Fusionsavtalet skall ange grunderna för för- delning av fusionsvederlaget, dvs. aktierna i det nya bolaget, mellan aktieägarna i de överlåtande bolagen. Vidare skall fusionsav- talet innehålla, eventuellt såsom bilaga, bo- lagsordning med i 4 & angivet innehåll för det nya bolaget. Av sista punkten i paragrafen framgår även att avtalet skall innehålla be-
stämmelse om tillsättande av styrelse och revisorer i samband med bildandet av nämnda bolag. I denna bestämmelse kan anges vilka personer som skall utses, eller t.ex. att bolagsstämman i varje överlåtan- de bolag har att välja visst antal av styrelse- ledamöterna och revisorerna. Även i förra fallet utses formellt styrelseledamöter och revisorer på överlåtande bolags bolags- stämmor.
Det nya bolagets bildande får karaktär av bolagsbildning med rätt att teckna aktier mot apport, vars värde naturligtvis enligt den i 13 5 första stycket uttryckta grund- satsen ej får understiga nominella värdet av aktierna i det nya bolaget. Men bildan- det sker i enklare form än den i 2 kap. före- skrivna. Stiftare är de överlåtande bolagen och 'i detta fall behöver stiftarna alltså ej vara flera än två. Fusionsavtalet ersätter stiftelseurkunden vid vanlig bolagsbildning, och tillsammans med de övriga handlingar, som enligt hänvisningen till 134 5 skall hål- las tillgängliga samt utsändas och framläg- gas på stämman, dvs. handlingar som anges i 29 å andra stycket, förutsätts fusionsav- talet ge aktieägarna i de överlåtande bola- gen erforderlig information för bedömning av fusionen. Styrelsen och verkställande di- rektör i överlåtande bolag är också skyldiga enligt 76 5 att på yrkande av aktieägare lämna upplysningar rörande fusionen. Sådan upplysningsplikt just vid fusion gäller i tysk rätt enligt AG & 340. Någon formell teck- ning av aktierna i det nya bolaget sker ej (138 & tredje stycket). Ej heller hålls kon- stituerande bolagsstämma. Denna ersätts av den bolagsstämma som i vart och ett av de överlåtande bolagen hålls för att god— känna fusionsavtalet och anta bolagsord— ningen samt välja styrelse och revisorer en- ligt fusionsavtalet. Någon ändring av bo- lagsordningen kan därvid ej ske. Om änd- ring önskas måste själva fusionsavtalet, vari bolagsordningen ingår, ändras och behand- las enligt 134 & andra stycket. Någon efter- bildning av reglerna i 10 5 har ej ansetts påkallad. Sedan det nya bolaget bildats kan naturligtvis ändring av bolagsordningen ske i vanlig ordning.
Denna paragraf svarar mot 175 & 2 mom. AL och innehåller bestämmelse om rätt för aktieägare i överlåtande bolag att, om han motsätter sig fusionsavtalet, begära att hans aktier inlöses. Liknande bestämmelser finns i gällande finska och norska aktiebolagsla- gar (27 å 3 mom. FAL och 5 118 NAL). Rätten att begära inlösen är enligt försla- get liksom enligt AL beroende av att aktie- ägaren på bolagsstämman röstat emot be- slutet om fusion. Det betyder att endast den, som har rösträtt på stämma, men t. ex. ej den, som till följd av bestämmelse i bo- lagsordningen enligt 65 & fjärde stycket för- slaget ej får delta i bolagsstämman, kan ut- nyttja rätten att påfordra inlösen. Även en- ligt det finska förslaget fordras att aktie- ägaren röstat emot fusionsbeslutet, medan gällande finska lag endast talar om det fall att han »motsagt» fusionen. Jämför de danska och norska förslagen vilka anger att rätt enligt denna paragraf kan göras gäl- lande av aktieägare som på stämman »mot- satt sig» beslutet om fusion. Detta uttryck torde framför allt avse att ge ägare av röst- rättslösa aktier möjlighet att påkalla inlö- sen, men i det norska betänkandet (s. 182) talas även generellt om fall då aktie ej ger rösträtt på stämman. För de andra aktie- ägarnas bedömning av fusionsavtalet och möjligheten att genomföra fusionen kan det förhållandet att lösningsanspråk framställs vara av betydelse. Förslaget ställer därför upp den regeln att aktieägare förlorar sin rätt att begära inlösen om han trots att fråga därom ställts på stämman underlåtit att före omröstningen förbehålla sig nämnda rätt. En dylik fråga behöver ej riktas till indivi- duell aktieägare utan kan ställas generellt till de närvarande. Styrelsen bör givetvis se till att sådan fråga ställs. Den nu angivna regeln gör det onödigt att i förslaget ta upp gällande lags bestämmelse om rätt för de övriga aktieägarna att, sedan någon givit tillkänna förbehåll om inlösen, begära ny omröstning på stämman i fusionsfrågan. En viktig olikhet mellan AL och försla- get är att inlösen enligt AL skall göras av
de aktieägare som röstat för beslutet men enligt förslaget av det överlåtande bolaget. Det är en avsevärd teknisk förenkling att få en enda i stället för ett kanske stort an- tal inlösningspliktiga parter, vilket under- lättar proceduren både vid frivillig överens- kommelse om inlösningen och vid tvist och skiljemannaförfarande. Att i detta fall låta bolaget inlösa egna aktier kan ej anses vål- la större betänkligheter ur de synpunkter som ligger till grund för förbudet mot för- värv av egna aktier, eftersom bolaget här står inför sitt upphörande i och med fu- sionen.
Om lösningsanspråk som framställs skall inverka på fusionsvederlaget eller eljest på fusionsavtalet, skall enligt 134 & bestämmel- se därom finnas i fusionsavtalet. I regel kommer antagligen en sådan bestämmelse att innebära att de nya aktier i det överta- gande bolaget som skulle ha belöpt på in- lösta aktier (liksom vederlaget i annan egen- dom än aktier) ej skall utges av det överta- gande bolaget. Ökningen av dess aktieka- pital blir i så fall mindre. Hur stor ökning- en blir skall alltid framgå av registrerings- anmälningen enligt 138 & tredje stycket och den därpå grundade registreringen.
En aktieägare som vid bolagsstämman förbehållit sig rätt att få sina aktier inlös- ta av bolaget och vill fullfölja sitt anspråk måste, om han ej vill förlora sin rätt, inom en månad från bolagsstämman skriftligen hos styrelsen begära sådan inlösen. Tvist mellan bolaget och aktieägaren huruvida lösningsskyldighet föreligger eller rörande lösenbeloppet går ej till domstol utan hän- skjuts till avgörande av tre skiljemän enligt lagen om skiljemän. Vem som helst av bo- laget och aktieägaren kan därvid påkalla skiljemannaförfarandet. Som redan nämnts blir proceduren förenklad i förslaget i för- hållande till vad som gäller enligt 223 5 1 mom. AL. En förkortning från tre till två månader föreslås beträffande den tid inom vilken skiljemännens dom kan klandras vid domstol. Klanderrätt kan liksom enligt gäl— lande lag vara utesluten genom bestäm- melse i bolagsordningen. Bestämmelsen om skiljedomskostnaderna omfattar inte bara
skiljemännens arvoden utan även parts kost- nader, se Hassler s. 123.
137 5
Eftersom det överlåtande bolaget upplöses genom fusionen är det av vikt att alla som har intressen i bolaget får kännedom om att fusionsavtal träffats och godkänts av bolags- stämman i det överlåtande bolaget. Därför skall bolaget enligt denna paragraf göra re- gistreringsanmälan inom fyra månader från stämmans beslut att godkänna fusionsavta— let, oavsett om detta beslut klandras, jfr motiven till 44 &. Försummas anmälan eller vägras registrering genom beslut som vinner laga kraft, förfaller frågan om fusion. Vid fusion enligt 1355 skall registreringsanmä- lan göras av vart och ett av de överlåtande bolagen, vilket innebär att hela fusionsfrå— gan förfaller, om något av dem kommer för sent med sin anmälan.
Enligt det danska förslaget skall registre- ringsanmälan göras inom åtta dagar från godkännandebeslutet. Detta är emellertid endast en ordningsföreskrift, vars åsidosät- tande ej har till följd att fusionen förfaller.
138 &
Första stycket. Denna paragraf innehåller bl.a. de till skydd för överlåtande bolags borgenärer uppställda regler som skall iakt- tas vid fusion enligt 134 och 135 åå. Till- stånd att verkställa fusionsavtalet skall av bolagen, dvs. såväl överlåtande som över- tagande bolag, sökas hos rätten. Naturligt- vis kan samma ansökningshandling under- tecknas av båda företagen. Ansökningen skall göras hos rätten i den ort där det överlåtande eller vid fusion enligt 135 å det övertagande bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att registrering skett på grund av amnälan enligt 137 5 samt en av överlåtande bolags styrelse underskriven förteckning över bo— lagets kända borgenärer med angivande av postadress. Till borgenärerna hör de aktie- ägare som begärt att få sina aktier inlösta. Ansökningen skall göras senast två måna-
der efter registrering av fusionsavtalet. För- summas denna anmälan skall fusionen en- ligt sista stycket i denna paragraf förklaras förfallen. Om rättens handläggning gäller bestämmelserna i 46 å andra stycket. Så- ledes skall rätten enligt nämnda stycke kalla överlåtande bolags borgenärer med före- läggande för den som vill bestrida ansök— ningen att anmäla det hos rätten. Om någon bestrider ansökningen kan den bifallas en- dast om det visas att han blivit till fullo förnöjd för sin fordran eller att säkerhet som rätten godkänner ställts för hans ford- ran.
Det danska förslaget innehåller bestäm- melse att det överlåtande bolagets tillgång- ar skall förvaltas särskilt under proklama- tiden och till dess fordringsägarna fått be- talning. Dock kan sådan förvaltning under- låtas om samtliga borgenärer samtycker el- ler betryggande säkerhet ställs. För svensk rätt synes en sådan bestämmelse ej påkal- lad. Så länge det överlåtande bolaget be- står såsom särskilt rättssubjekt får dess till- gångar ej sammanblandas med det överta- gande bolagets förrän de vid fusionens full- bordande skall övergå till detta. Hinder fö- religger ej mot en sådan ordning att styrelse- ledamöter i det övertagande bolaget väljs in i styrelsen i det överlåtande bolaget, jfr danskt bet. s. 172 samt norskt bet. s. 183.
Andra stycket. Rätten skall underrätta re- gistreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansök- ningen. Denna underrättelse gör det möj- ligt för registreringsmyndigheten att kon- statera om bolagen fullföljer fusionen efter det att anmälan gjorts för registrering en- ligt 137 5 av beslutet om fusion. Inkommet ingen underrättelse från rätten rörande i rätt tid gjord ansökan om tillstånd att verk- ställa fusion eller meddelas i underrättelse att rätten avslagit sådan ansökan genom la- gakraftägande beslut eller inkommer ej inom föreskriven tid efter det 'att rättens till- stånd meddelats regi-streringsanmälan skall registreringsmyndigheten enligt femte styc- ket meddela förklaring att frågan om fusion
förfallit. Innan förklaring meddelas bör re— gistreringsmyndigheten ge bolaget tillfälle att yttra sig.
Tredje stycket. I detta och följande stycke regleras fusionens fullbordande, som sker genom registrering av rättens tillstånd att verkställa fusionen. Anmälan för sådan re- gistrering skall göras av bolagen senast två månader efter det rättens tillstånd vunnit laga kraft, vid äventyr att fusionen enligt sista stycket förklaras förfallen. Att båda bolagen skall göra anmälningen samman- hänger med att den på anmälningen föl- jande registreringen betyder att fusionen juridiskt är fullbordad för båda bolagens del. Sålunda skall genom registreringen ak- tiekapitalet anses ökat i det övertagande bo- laget, om fusionsvederlaget helt eller delvis utgörs av aktier som detta bolag i och för fusionen utger. Vid fusion enligt 135 5 skall registreringen innefatta registrering av det nybildade bolaget och dess styrelse. I intet- dera fallet erfordras alltså någon teckning av aktier, vilket i lagtexten uttryckts så att den av bolagen gjorda anmälningen ersätter aktieteckningen. Anmälningen skall därför enligt förslaget till registreringskungörelse (19 &) innehålla uppgift om hur många ak- tier som utgivits och deras sammanlagda nominella belopp. Anmälningen skall även innehålla uppgift att överlåtande bolag full- gjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, dvs. framförallt att dess egendom överläm- nats till det övertagande bolaget, varigenom de nya aktierna blir inbetalade. I överens- stämmelse härmed föreskrivs i detta stycke att anmälan för registrering kan, om fusions- vederlaget helt eller delvis är aktier i det övertagande bolaget, göras först sedan det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter. Det är här fråga om faktiskt överlämnande av tillgångarna. Juridiskt, med verkan gentemot utomstående, övergår egendomen enligt fjärde stycket först i och med registreringen. Om registreringsanmälan beträffande konvertibla skuldebrev, se moti- ven till 134 & tredje stycket.
Fjärde stycket. Som nämnts övergår över-
låtande bolags tillgångar till det övertagan- de bolaget när registrering sker på grund av anmälan enligt tredje stycket. Detsam- ma gäller skulderna. Både tillgångar och skulder får anses övergå i sin helhet, även om någon av dem icke skulle ha uppgivits i eller ens varit känd vid tiden för avtalet. Hinder får dock ej anses föreligga mot att någon mindre tillgång undantas i fusionsav- talet, t. ex. ett penningbelopp. Eftersom bo- laget upphör i och med slutredovisningen skall sådan tillgång senast vid denna övergå till annat rättssubjekt antingen genom att den tillsammans med fusionsvederlaget ut- skiftas till aktieägarna eller också överförs till annan.
Ett undantag från regeln att tillgångarna övergår i och med registreringen föreskrivs beträffande skadeståndsanspråk som det överlåtande bolaget kan ha enligt 140— 142 Gå förslaget. Det skulle leda till egen- domliga komplikationer om t.ex. ett ska- deståndsanspråk mot styrelsen, grundat på att den vid fusionsavtalets upprättande ef- tersatt bolagets intressen, skulle övergå till det övertagande bolaget. Talan enligt 144 & rörande sådant skadeståndsanspråk kan där- för enligt hänvisningen i detta stycke till 129 5 andra stycket och 130 & föras för det överlåtande bolaget, eventuellt av en mino- ritet, och vad som på grund av sådan ta- lan tillfaller bolaget skall skiftas mellan ak- tieägarna på vanligt sätt. Intill dess så skett och ny slutredovisning framlagts får bola- get anses bestå. Jämför AG g 349.
Fusionsvederlagets övergång kan tänkas ske direkt till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller också i första hand till detta bolag, som därefter fördelar det bland sina aktieägare. Nuvarande svensk rätt, 175 & AL, följer det senare systemet. Enligt tysk rätt, AG & 346, skall fusionsvederlaget överlämnas till en av det överlåtande bo- laget utsedd Treuhänder, som mottar ve— derlaget såsom representant för aktieägar- na. De danska och norska förslagen inne- håller ej uttrycklig bestämmelse i frågan, medan det finska tillämpar båda systemen, det ena vid absorption och det andra vid kombination.
Från aktiebolagsrättslig synpunkt är det utan saklig betydelse vilketdera systemet man väljer, och ej heller finns det anled- ning från denna synpunkt att göra skillnad mellan de båda formerna för fusion. Hän— syn till skattelagstiftn'ingen i vårt land talar dock emot systemet med överförande av fusionsvederlaget direkt till aktieägarna i överlåtande bolag. En grundläggande prin— cip när det gäller beskattningen av aktie- bolagens vinster är nämligen att dolda re- server skall beskattas vid deras upplösning. Det praktiska genomförandet av beskatt- ning enligt denna princip synes i själva ver- ket förutsätta att fusionsvederlaget tillfal- ler det överlåtande bolaget innan det kan utskiftas.1 Utredningen har med hänsyn därtill stannat för att för svensk del den gällande lagens ordning bör behållas. Fu- sionsvederlaget övergår alltså. enligt försla- get till det eller de överlåtande bolagen. Om fusionsvederlaget utgör aktier i det överta- gande bolaget blir överlåtande bolag genom fusionen ägare till aktierna och införs som sådan i aktieboken. Aktiebrev (eller inte- rimsbevis) utställs av det övertagande bo- laget till antal och i valörer som är lämp- ligt för fördelningen mellan aktieägarna i
1 Beskattningen av fusionsvederlaget regleras i kommunalskattelagen (l928:370) och förord- ningen (1927:321) om skatt vid utskiftning av aktiebolags tillgångar. Om i enlighet med förslagets konstruktion överlåtande bolag blir ägare till fusionsveder- laget innan det utskiftas till aktieägarna, skall vederlaget i det överlåtande bolaget redovisas såsom skattepliktig inkomst av rörelse enligt bestämmelserna i 28 & kommunalskattelagen. Den skattepliktiga inkomsten utgörs därvid av belopp varmed -— schematiskt uttryckt —- ve- derlaget (inklusive de överförda skuldernas be- lopp) överstiger det skattemässiga restvärdet av de överförda tillgångarna. Uppkommer skattepliktigt belopp innebär det att fusionen bringat i dagen dolda reserver i det överlåtande bolaget. Fusionsvederlaget eller, om inkomst- skatt erläggs, återstoden av vederlaget skall i samband med att det utskiftas till aktieägarna redovisas såsom tillgång vid beräkning av ut— skiftningsskatt. Sådan uttas av bolaget med för närvarande 40 procent och träder i stället för beskattning enligt kommunalskattelagen hos aktieägarna av utdelning från aktiebolag. Skatteplikt uppkommer i den mån det utskifta— de beloppet överstiger vad som enligt 1927 års förordning är att anse som tillskjutet belopp.
det överlåtande bolaget enligt de i fusions- avtalet angivna grunderna. Aktiebreven kan förses med blankotransport av det överlå- tande bolaget. I allmänhet torde fusion i förevarande form komma att ske så att på varje aktie i det överlåtande bolaget faller en eller flera aktier i det övertagande bo- laget, eventuellt med ett tillägg i pengar. Men som ovan nämnts kan utbytesförhål- landet vara sådant att delbevis måste an- vändas på liknande sätt som kan förekom- ma vid fondemission i vanliga fall. Sådana delbevis får då liksom enligt 175 5 1 mom. tredje stycket AL utställas av det överta- gande bolaget. På liknande sätt kan förfa- ras om fusionsvederlaget är konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis. Delbevi- sen torde komma att ställas till innehava- ren, och ehuru de ej är direkt reglerade i förslaget torde de få samma löpande karak- tär som delbevis enligt 31 5.
Om till det överlåtande bolaget hör pen- sionsstiftelse eller personalstiftelse, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bolaget bestämmelserna i 24 och 30 åå lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
Sedan tillgångar och skulder genom regi- streringen övergått till det övertagande bo- laget återstår för överlåtande bolag att skif- ta fusionsvederlaget bland sina aktieägare. Fastän likvidation i egentlig mening ej sker, eftersom bolaget ej har skulder, och likvi- datorer därför ej tillsätts, utan bolagsled- ningen fortfarande skall fungera, blir enligt förevarande stycke vissa likvidationsregler tillämpliga.
Styrelsen och verkställande direktör skall avge slutredovisning. Denna har ej som bo- lagsledningens vanliga årsredovisning till uppgift att fastställa huruvida bolaget har vinst över vilken bolagsstämman kan för- foga, och därför har de för årsredovisning- en gällande värderings- och specifikations- reglerna ej här samma betydelse. Men det får dock anses önskvärt att slutredovis- ningen i dessa hänseenden ansluter sig till årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som detta medför fyller slut- redovisningen bäst en annan viktig uppgift nämligen att ge aktieägarna ledning för be-
dömning av bolagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovis- ning skall därför upprättas samt jämte revisionsberättelse tillhandahållas aktieägar- na och framläggas på bolagsstämma med iakttagande av reglerna i 123 &. Detta be- tyder även att koncernredovisning ej behövs i annat fall än om årsredovisning för näst- föregående räkenskapsår ännu ej framlagts och slutredovisningen alltså skall omfatta också det räkenskapsåret.
Slutredovisningen skall vidare innehålla redogörelse för skiftet på samma sätt som likvidatorers slutredovisning enligt 128 &. Skiftet sker naturligtvis normalt enligt de för fusionsavtalet angivna grunderna för fusionsvederlagets fördelning, och redogö- relsen för skiftet torde ofta kunna begrän- sas till att återge dessa grunder. Det förut- sätts härvid att fördelningen sker med iakt- tagande av aktieägares rätt att av fusions- vederlaget erhålla vad på hans aktier be- löper, i den mån ej annat följer av bolags- ordningen. Detta framgår av hänvisningen i detta stycke till bestämmelsen i 127 5 and- ra stycket. Om skifte sker enligt fusionsav- talets grunder men befinnes leda till ett åsidosättande av aktieägares rätt enligt sist- nämnda bestämmelse, kan aktieägare kland- ra skiftet såvida han ej kan anses ha sam- tyckt till åsidosättandet.
Aktieägare som menar att han ej fått vad han har rätt till vid skiftet kan klandra det- ta inom den i 127 & tredje stycket angivna tiden. Sker det ej förlorar han sin talan. Klandertalan riktas mot det överlåtande bolaget, och då det gäller skifte av fusions- vederlaget kommer ej det övertagande bo- laget att bli part i målet eller eljest berö- ras av tvisten. Även bestämmelserna i 127 & fjärde stycket gäller, dvs. aktieägare förlo- rar sin rätt till vad han erhållit vid skiftet, om han ej lyfter det inom fem år efter det slutredovisningen framlades på bolagsstäm— ma.
139 5
Första stycket. Detta stycke innehåller reg- ler om fusion mellan moderbolag och hel-
ägt dotterbolag, vilka motsvarar bestäm- melserna i 174 & 1 mom. AL. Fusionsavtal träffas mellan bolagens styrelser. Uttryck- ligt krav på att dotterbolags bolagsstämma skall godkänna beslutet finns i AL men ej i förslaget. Då dotterbolaget är helägt blir en dylik stämma en tom formalitet, i verk- ligheten blott en protokollering av beslut som styrelsen efter moderbolagets direktiv fattat. Förslaget utgår emellertid ifrån att bolagsstämmoprotokoll, som utvisar fu- sionsavtalet och dotterbolagets upplösning, utan uttrycklig lagföreskrift kommer att upprättas. Fusionsavtalet skall av båda bo- lagen anmälas för registrering. Någon tid för anmälningen är ej som i AL utsatt. Det synes knappast meningsfullt att fixera en viss tid, vars överskridande skall medföra att fusionsfrågan förfaller, eftersom moder- bolagets och dotterbolagets styrelse i vilket ögonblick som helst kan förnya fusionsav- talet och den gemensamma registreringsan- mälningen kan anses likvärdig med ett be- kräftande eller förnyande av fusionsavtalet. Beträffande rättens tillstånd och registre- ring därav gäller samma regler som i 138 &. Dock anses dotterbolaget upplöst i och med registrering av rättens tillstånd. Något skif- te av helägt dotterbolags tillgångar blir det ej fråga om.
Andra och tredje styckena. I dessa stycken upptas mot bestämmelserna i 174 5 2 mom. AL svarande regler om inlösen av minori- tetsaktier i dotterbolag. En modifiering har skett såtillvida att förutsättning för inlös- ningsrätt är ej blott att moderbolaget inne- har mer än nio tiondelar av aktierna i dot- terbolaget utan även att dessa aktier repre- senterar mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier 'i bolaget. Denna modifi- kation, vars praktiska betydelse ej torde va- ra stor, har upptagits på yrkande från an- nat nordiskt håll, där man med viss tvek- samhet accepterat ifrågavarande inlösnings- rätt för moderbolaget.
En annan nyhet i förslaget är att med moderbolagets eget innehav av aktier i dot— terbolaget likställs indirekt innehav genom
annat dotterbolag. Lösningsrätt skall sålunda föreligga när det angivna antalet aktier med angivet röstetal i ett dotterbolag innehas antingen av moderbolaget självt eller av moderbolaget och annat dotterbolag tillsam- mans. Denna utvidgning av inlösningsreg- lerna, som endast finns i det svenska för- slaget, är ej påkallad av hänsyn till moder- bolagets intressen, eftersom moderbolaget i en dylik situation i regel kan utan svårighet till sig överföra det erforderliga antalet ak- tier i dotterbolaget. Ändringen görs i stället av hänsyn till minoritetsaktieägarna. De står uppenbarligen i samma prekära ställning gentemot moderbolaget även när dettas aktieinnehav delvis förmedlas av annat kon- cernbolag. Den ömsesidighet som är avsedd med bestämmelserna om minoritetsaktie— ägarnas rätt att kräva inlösen går i en sådan situation i verkligheten förlorad, om ej mino- ritetsaktieägarna kan kräva att få sina aktier inlösta.
Det angivna aktieinnehavet måste givetvis föreligga när moderbolaget eller minoritets- aktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn till att moderbolaget fått inlösnings— rätt i syfte att ge moderbolaget möjlighet till fusion med helägt dotterbolag får moder- bolagets inlösningsrätt antas bortfalla om under inlösningsförfarandet moderbolagets innehav av aktier kommer att nedgå under det föreskrivna genom att moderbolaget av- händer sig aktier. Däremot bör moderbo- laget ej kunna stoppa minoritetsaktieägarnas inlösningsaktion genom att under förfaran- det avhända sig aktier i dotterbolaget.
Rörande proceduren när moderbolag be- gär inlösning och rörande skiljemannaför- farandet i händelse av tvist ges bestämmel- ser i 150 5, som innehåller betydande för- enklingar i förhållande till gällande lag.
Liksom enligt AL har både moderbola- get och minoritetsaktieägarna rätt att på- fordra inlösen. Om aktieägare begär inlö- sen och tvist uppkommer rörande inlös- ningsanspråket eller lösens belopp, kan han hänskjuta tvisten till avgörande av skilje- män enligt gällande lag om skiljemän med de avvikelser som anges i 150 5 tredje styc- ket.
16 kap. Skadestånd m.m. 140—145 && I detta kapitel ingår bestämmelser dels om skadeståndsskyldighet för stiftare, styrelse- ledamöter —— med vilka ledamöter av för- valtningsråd och likvidatorer är jämställda — verkställande direktör, revisorer och aktieägare, dels om talan rörande skade- stånd. I AL har bestämmelserna om skade- ståndsskyldighet sin plats på ett håll (207— 212 55) och bestämmelserna om talan på ett annat (128—131 55).
Den gällande svenska aktiebolagslagen innehåller regler om skadeståndsskyldighet för stiftare, styrelseledamöter m.fl. såväl gentemot bolaget som gentemot tredje man. Den danska lagen innehåller inga och de finska och norska lagarna endast knapphän- diga skadeståndsbestämmelser. Under de nordiska överläggningarna har enighet rått om att skadeståndsbestämmelser bör ingå i aktiebolagslagen med hänsyn till att den all- männa skadeståndsrätten endast är ofullstän- digt reglerad i de nordiska ländernas lagstift- ning. Dessutom motiverar vissa särskilda förhållanden inom aktiebolagsrätten en spe- ciell reglering av skadeståndsskyldigheten. Sålunda behövs regler om skadeståndsan- svar vid överträdelse av sådana regler 'i ak— tiebolagslagen som avser att skydda tredje man. Vidare ter sig bestämmelser om jämk- ning av skadeståndsskyldigheten i vissa fall påkallade därför att i aktiebolagsförhållan- den en ganska ringa oaktsamhet från ett bolagsorgans sida kan medföra särskilt sto- ra ekonomiska skador, vilkas ersättande skulle kunna betyda en orimligt tung börda för den skyldige.
Förslaget bygger skadeståndsreglerna vä- sentligen på samma grunder som gällande lag. En utvidgning av möjligheterna att järn- ka skadeståndsskyldighet föreslås dock så att jämkningsmöjl'igheten ej skall vara be- gränsad till fall av ringa vårdslöshet hos den skadevållande. Eftersom enligt försla- get särskilda bolag (auktoriserat revisions— bolag och godkänt granskningsbolag) kan utses till revisor, har i förslaget upptagits regler om skadeståndsansvaret när sådant bolag är revisor.
Till bestämmelserna om aktieägares ska- deståndsskyldighet har fogats ett nytt bety- delsefullt tillägg, enligt vilket den aktieägare som förorsakar skadan under vissa omstän- digheter kan åläggas att inlösa den skade- lidandes aktier.
Beträffande ansvarsfrihet och talan om skadestånd till bolaget föreslås en förläng- ning från sex månader till ett år av den tid från årsredovisningens framläggande på bolagsstämman, inom vilken talan mot sty- relseledamot och verkställande direktör i vanliga fall skall väckas. Vidare skärps i viss mån kraven på att lämnad redovisning skall vara riktig och fullständig för att an- svarsfrihet, som bolagsstämma beviljat sty— relseledamöter m. fl., skall befria dem från skadeståndsskyldighet. I gengäld uppställs en treårig preskriptionstid beträffande ta- lan mot styrelseledamot eller verkställande direktör i alla fall utom när talan grundas på straffbelagd gärning.
Bestämmelserna om verkan av beviljad ansvarsfrihet och om skadeståndstalan för bolaget, inklusive minoritetens rätt att föra sådan talan, föreslås i princip gälla beträf- fande alla personkategorier vilkas skade- ståndsskyldighet regleras i 140—142 5. Det- ta betyder ändringar i förhållande till AL:s regler särskilt i fråga om talan mot aktie- ägare och likvidatorer.
I 132 & AL finns bestämmelser om uppgö- relse beträffande skadeståndsskyldighet mel- lan bolaget och stiftare, styrelseledamöter m.fl. Dessa bestämmelser har ej upptagits i förslaget. Reglerna i detta rörande bo- lagsstämmans beslut om ansvarsfrihet gäl- ler även beslut att ej anställa talan, vilket för bolagets del är liktydigt med en uppgö- relse med den skadeståndsskyldige. Försla- gets bestämmelser om att sådana beslut ej är bindande om i väsentliga avseenden rik- tiga och fullständiga uppgifter saknats vid bolagsstämman, utgör ett skydd mot för bolaget skadliga uppgörelser om avstående från skadeståndsanspråk. Uppgörelse kan ej träffas av styrelsen, eftersom det enligt 144 5 är bolagsstämman som beslutar hu- ruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget. Om majoritetsmissbruk förelig-
ger kan generalklausulen i 80 & tillämpas be- träffande bolagsstämmas beslut om dylik uppgörelse. Den i 132 & AL uttalade regeln att uppgörelse ej kan av bolaget träffas utan samtycke av aktieägare, som å bolagets vägnar för skadeståndstalan, gäller utan uttrycklig lagbestämmelse.
De nordiska förslagen i detta kapitel överensstämmer i stora delar med varandra men en del olikheter föreligger bland vilka följande kan nämnas såsom de viktigaste. Det norska förslaget innehåller ej bestäm- melser om aktieägares ansvar och ej heller regler om ersättningsskyldighet och regress- rätt när flera är ansvariga. I dessa hänse- enden har allmänna skadeståndsrättsliga regler ansetts vara tillräckliga. I stort sett torde dessa regler leda till liknande resultat som bestämmelserna i de övriga nordiska förslagen. Enligt det danska förslaget kan, om en minoritet med en tiondel av aktie- kapitalet motsatt sig ansvarsfrihet, enskild aktieägare för bolagets räkning men i eget namn föra skadeståndstalan. De preskrip- tionsregler som ingår i de finska och svenska förslagen 145 5 har ej motsvarighet i de danska och norska förslagen, vilket beror på att både dansk och norsk civillag inne- håller bestämmelser om korta preskrip- tionstider, som är tillämpliga även i aktie- bolagsförhållanden. Bestämmelsen att ska- devållande aktieägare under vissa förhål- landen kan åläggas att inlösa skadelidande aktieägares aktier finns även i det danska förslaget men ej i de båda övriga, som i stället har en bestämmelse i 119 5 att bo- laget i vissa fall kan åläggas dylik inlös- ningsskyldighet.
140 5
Denna paragraf motsvarar — i förkortad form — de bestämmelser i AL som regle- rar stiftares, styrelseledamöters och verk- ställande direktörs ansvar gentemot bolaget (första punkten) och gentemot aktieägare, borgenär och annan tredje man (andra
punkten). Genom hänvisningar i 59 och 121 55 är lagrummet direkt tillämpligt även på ledamot av förvaltningsrådet och likvi- dator. I fråga om skadeståndsansvar för så- dan god man som kan bli aktuell i ärende enligt 1205 (se motiven till nämnda para- graf) får de allmänna reglerna om sysslo- mannaskap i 18 kap. handelsbalken anses tillräckliga.
Stiftarna är enligt förevarande paragraf skadeståndsskyldiga mot bolaget för varje skada som de vid bolagets stiftande genom uppsåt eller vårdslöshet förorsakar bolaget. Utredningen har ej ansett det nödvändigt att såsom gällande lag (207 5 första stycket AL) och det danska förslaget särskilt fram- hålla det fall att stiftarna medverkat till att apportegendom kommit att uppskattas till oskäligt högt värde. Detta fall kan utan vi- dare inordnas under huvudregeln. Någon ändring i förhållande till gällande lag är alltså ej åsyftad.
I 207 5 andra stycket AL förklaras stif- tare pliktig att ersätta skada om han upp- såtligen eller av vårdslöshet eftersatt ho- nom beträffande villkorlig aktieteckning åvilande granskningsskyldighet och skada därigenom tillskyndats aktietecknaren eller hans rättsinnehavare. Ej heller denna be- stämmelse har ansetts behövlig att ta upp i förslaget. Enligt detta är det stiftarna som avgör om aktieteckning skall godtas. En- ligt 7 5 förslaget är aktieteckning med Vill- kor ogiltig om villkoret ej överensstämmer med bestämmelserna i stiftelseurkunden. Stiftarna skall givetvis stryka sådan aktie- teckning och enligt 8 å sista stycket under- rätta tecknaren därom. Om stiftarna under- låter detta och aktietecknaren (eller hans rättsinnehavare) förorsakas skada genom att enligt 7 & andra stycket aktieteckningen i och med bolagets registrering blir bin- dande utan rätt för honom att åberopa vill- koret, kan stiftarna bli skadeståndsskyldiga enligt förevarande paragraf andra punkten. Jämför Stenbeck m. fl. s. 488.
I första punkten av förevarande paragraf regleras som redan nämnts de där angivna personernas ansvarighet för skada som till- fogas bolaget. För sådan skada blir veder-
hörande ersättningsskyldig om skadan för— orsakats genom åtgärd eller underlåtenhet som kan tillräknas honom såsom uppsåt el- ler oaktsamhet. Utgångspunkten vid bedöm- ningen härav är att vederbörande har skyl— dighet att iaktta den omsorg som krävs av en sysslomän i allmänhet. I detta avseende liksom beträffande de av allmänna skade- ståndsrättsliga principer följande kraven på orsakssammanhang mellan handlingen res- pektive underlåtenheten och skadan åsyftar förslaget ingen ändring i förhållande till gällande rätt.
Enligt den från AL övertagna formule- ringen gäller förevarande paragraf beträf- fande skada, som vederbörande »vid fullgö- rande av sitt uppdrag» åsamkat bolaget. I särskilda fall kan en person i organställ- ning förorsaka bolaget skada genom en åt- gärd som han får anses vidta ej såsom bo- lagsorgan utan såsom tredje man i förhål- lande till bolaget. Om t. ex. en styrelseleda- mot genom särskilt avtal med bolaget åtagit sig en leveransskyldighet, som han ej kon- traktsenligt fullgör, är frågan om hans ska- deståndsskyldighet mot bolaget att bedöma enligt köprättens och ej enligt aktiebolags- rättens regler. Han kan därför 'i vissa fall bli ersättningsskyldig oberoende av vårds- löshet. Motsvarande kan gälla beträffande utomobligatoriskt skadestånd, t. ex. på grund av viss farlig verksamhet, som sty- relseledamot bedriver för egen räkning. Det torde få ankomma på doktrin och rätts- praxis att närmare bestämma i vilka fall en skadebringande åtgärd vidtagits vid fullgö- rande av uppdraget såsom styrelseledamot etc. Frågans praktiska betydelse ligger däri att skada förorsakad utanför uppdraget ej faller under aktiebolagslagens regler om förutsättningarna för skadeståndsskyldighet och om jämkning, verkan av ansvarsfrihet samt villkor och tid för skadeståndstalan.
Liksom enligt AL kan styrelseledamot eller annan ställföreträdare för bolaget ej utan vidare undgå skyldighet att ersätta en bolaget genom hans förvållande åsamkad skada på den grund att bolagsstämma be- slutat om den åtgärd som medfört skadan. Detta följer av 62 å andra stycket förslaget,
jämför anmärkningarna därtill samt Sten- beck m.fl. s. 490 f.
Stiftare, styrelseledamöter och andra här avsedda personer står i direkt sysslomanna- förhållande till bolaget. Men de har också ansvar gentemot andra som berörs av de- ras verksamhet för bolaget, enskilda aktie- ägare, borgenärer, anställda, annan tredje man. Ansvaret mot dessa är emellertid ej lika vidsträckt som mot den egentliga hu- vudmannen, bolaget. Enligt förevarande paragraf andra punkten blir förstnämnda personer skadeståndsskyldiga endast om de uppsåtligen eller av vårdslöshet vållar ska- da genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Skadeståndsskyldig- heten avser att sanktionera de bestämmelser i aktiebolagslagen eller bolagsordningen som just har till syfte att skydda tredje man. Vissa sådana regler är uppställda för att skydda tredje man mot omedelbar skada. Exempel därpå är bestämmelserna om att på aktiebrev skall anges vissa förbehåll, som är av betydelse för möjligheten att för- värva aktien eller eljest av intresse för en förvärvare. Försummelse att verkställa på- teckning av förbehållet kan sålunda medfö- ra rätt för förvärvaren till skadestånd av styrelseledamöter som försummat påteck- ningen. Andra regler avser att skydda både bolaget och tredje man, t.ex. årsredovis- ningsreglerna. Åsidosättande av dem kan vålla skada inte bara för bolaget såsom så- dant utan direkt för kreditgivare eller and- ra, som i förlitande på bolagets ställning enligt en i verkligheten helt missvisande årsredovisning träder i förbindelse med bo- laget. En tredje man kan också tänkas ha ett anspråk på ersättning för s.k. medelbar skada, dvs. sådan som drabbar bolaget och därigenom indirekt enskild aktieägare eller borgenär. Dit hör särskilt reglerna om bo- lagets bundna kapital, Stenbeck m.fl. s. 492. Om förhållandet mellan bolagets och tredje mans anspråk i dylika fall se Sten- beck m.fl. s. 494.
På grund av att skadeståndsskyldighet mot tredje man inträder endast då aktiebo- lagslagen eller bolagsordningen överträtts blir styrelsen ej ansvarig för kontraktsbrott
av bolaget mot en bolagets medkontrahent, t. ex. om bolaget ej fullgör en avtalad leve- rans. Skadeståndsskyldigheten därför drab- bar i allmänhet endast bolaget. En annan sak är att bolaget kan få regressrätt mot styrelsen, om denna genom vårdslöshet be- träffande leveransens fullgörande har ådra- git bolaget skada i form av skadeersätt- ning till köparen. En person i organställ- ning kan också ådra sig personlig skade- ståndsskyldighet gentemot tredje man genom åtgärd som enligt allmän skadeståndsrätt medför ansvar, t.ex. när en styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet tillfogar tredje man person- eller sakskada. Denna skadeståndsskyldighet regleras ej av aktie- bolagslagen. I dylika fall kan emellertid bolaget bli skadeståndsskyldigt för hans handlingar, detta också enligt allmänna ska— deståndsregler. Om bolaget då nödgas utge skadeersättning bör möjligen dess regress- rätt mot skadevållaren följa aktiebolagsla- gens regler. I så fall är regressrätten bero- ende av om han handlat uppsåtligt eller vårdslöst i förhållande till bolaget genom att åsamka detta ersättningsskyldigheten, och för regressanspråket gäller aktiebolags- lagens regler om jämkning, verkan av an- svarsfrihet samt förutsättningar och tid för skadeståndstalan. Jämför härtill Skade- ståndskommittén II 5. 100 f.
141 5
Första stycket. De här upptagna reglerna om revisors ansvar för skada som han eller hans medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet förorsakar bolaget eller tredje man överensstämmer med den gällande rät- tens, 208 och 209 && AL. Enligt hänvisning i 95 å gäller reglerna även granskare.
Om revisor enligt detta stycke nödgas ut- ge ersättning till bolaget för skada som hans medhjälpare förorsakat, har han re- gressrätt mot medhjälparen enligt de regler som gäller beträffande tjänsteavtal.
Varken förslaget eller AL innehåller nå- gon regel om medhjälparens ansvar gent- emot bolaget. Denna fråga blir att bedöma enligt allmänna skadeståndsregler. Enligt
dessa kan medhjälparen i varje fall bli ska- deståndsansvarig om han gör sig skyldig till straffbar handling gentemot bolaget.
Andra stycket. Enligt den nya regeln i 83 & förslaget kan till revisor i aktiebolag utses av handelskammare i Sverige auktoriserat revisionsbolag eller godkänt gransknings— bolag. När sådant bolag utses till revisor skall det till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är hu— vudansvarig för revisionen. Om revisions- bolag eller granskningsbolag är revisor skall enligt detta stycke det ansvar som åvilar revisor bäras av bolaget och den huvudan- svarige. Frågan huruvida uppsåt eller oaktsamhet föreligger får normalt avgöras med hänsyn till den huvudansvariges för- hållanden. Kan skulden läggas på den hu- vudansvarige svarar hans bolag solidariskt med honom för skadans ersättande. Men det kan även tänkas fall när revisionsföretag t.ex. på grund av att dess styrelse handlat uppsåtligen eller med oaktsamhet, blir an- svarigt utan att någon skuld kan läggas på den huvudansvarige. Om den huvudansva- rige i sådant fall får utge ersättning har han regressrätt mot revisionsföretaget enligt 143 &. Om andra anställda i revisions— eller granskningsbolaget medverkar i revisionen blir de i fråga om skadeståndsansvar att anse som medhjälpare.
De danska och norska förslagen innehål- ler ej bestämmelser om revisors ansvar för medhjälpare, och det danska förslaget har ej heller bestämmelser om ansvar när revi- sionsbolag är revisor. Några större olikhe- ter i rättstillämpningen torde dock knap- past vara att räkna med.
142 5
I första punkten av denna paragraf regle- ras aktieägares skadeståndsansvar gentemot bolaget och gentemot aktieägare eller an- nan tredje man.
Aktieägarna har självfallet ej samma vårdnadsplikt gentemot bolaget som dettas organ. Aktieägaren har ej någon förpliktel- se att positivt verka i bolagets intresse. Han
behöver över huvud ej befatta sig med bolagets angelägenheter. Om han deltar i förvaltningen av bolagets angelägenheter genom att närvara vid och rösta på bolags- stämma eller genom att utöva annan sådan förvaltningsrätt som tillkommer aktieägare, kan han i första hand fullfölja sina egna in- tressen utan att därigenom bli ansvarig mot bolaget eller tredje man. Emellertid har ak- tieägaren enligt gällande rätt ej full frihet att tillgodose sina egna intressen till nack- del för bolaget eller andra intressenter. En- ligt 208 och 209 55 AL blir aktieägare ska- deståndsskyldig, om han genom att över- träda aktiebolagslagen eller bolagsordning- en uppsåtligen eller av grov vårdslöshet till- fogar bolaget, aktieägare, borgenär hos bo- laget eller annan tredje man skada. Denna regel har bibehållits i förslaget och åter- finns i förevarande paragraf. Den ingår även i de danska och finska förslagen vil- ket för deras del innebär att aktieägares an- svar utvidgas i förhållande till gällande rätt. Som redan nämnts i inledningen till detta kapitel har däremot det norska för- slaget ej upptagit någon regel om aktieäga- res skadeståndsskyldighet, utan denna fråga blir att bedöma enligt allmänna skade- ståndsregler.
I 210 & AL ingår ytterligare en bestäm— melse om skadeståndsskyldighet för aktie- ägare, nämligen om han uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelse- ledamot, verkställande direktör eller likvi— dator medverkar till att bolaget eller aktie- ägare tillskyndas skada genom åtgärd, som innebär att fördel uppenbarligen bereds vis- sa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare. Om åtgärden innefattar överträdelse av aktiebolagslagen eller bo- lagsordningen till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man är aktieäga- ren också skyldig att utge ersättning till denne. Även dessa skadeståndsregler är in- nefattade i förevarande paragraf första punkten genom att denna formulerats så att aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträ- delse av aktiebolagslagen eller bolagsord- ningen uppsåtligen eller av grov oaktsam-
het tillfogat bolaget, aktieägare eller annan. Visserligen kunde det synas såtillvida före- ligga en olikhet att enligt 210 & AL skade- ståndsskyldigheten gentemot bolaget ej så- som enligt förevarande paragraf är beroen- de av att den åtgärd vartill aktieägaren medverkat innebär överträdelse av aktiebo- lagslagen eller bolagsordningen. Men i verkligheten föreligger icke någon sådan olikhet, eftersom den i 210 & beskrivna åt- gärden (»åtgärd, som innebär att fördel up- penbarligen beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieäga- re») strider mot aktiebolagslagen enligt så- väl 91 å AL som 62 & förslaget.
En aktieägare som utsätts för maktmiss- bruk från en annan, i bolaget kanske do- minerande aktieägares sida har väl i all- mänhet i skadeståndsreglerna ett någorlun- da väl fungerande försvarsmedel när det gäller enstaka åtgärder. Men om maktmiss- bruket är systematiskt och långvarigt, vil- ket såsom erfarenheten visar kan förekom- ma inte minst i små bolag, kan rätten att utkräva skadestånd visa sig ineffektiv. Det kan i en skadeståndstalan vara svårt att vi- sa skadans storlek och en rättegång blir lätt både långvarig och dyrbar. Även om talan skulle leda till en dom på skadestånd är det långt ifrån säkert att käranden uppnår ändring av de framtida förhållandena i bo- laget. Det har vid de nordiska överlägg- ningarna rått enighet om att en förstärk- ning av rättsskyddet för aktieägare som drabbas av maktmissbruk från andra aktie- ägares sida är behövlig. Men som under 119 & närmare utvecklats har det ej varit möjligt att nå full nordisk enighet om den lämpliga formen för denna förstärkning. Av skäl som anges i anmärkningarna till 119 5 har den svenska — liksom den danska —— utredningen icke kunnat ansluta sig till den i de finska och norska förslagen upp- tagna regeln att den skadelidande aktieäga- ren skall kunna i vissa fall kräva att bola- get inlöser hans aktier utan i stället stan- nat för att inlösningsplikt skall kunna åläg- gas den som utövat maktmissbruket. Be- stämmelser därom har anknutits till skade- ståndsregeln i förevarande paragraf och
framstår därmed som en utbyggnad av ska- deståndssanktionen för sådana fall då den- na är otillräcklig. Förutsättning för inlös- ningspliktens inträde är enligt denna para- graf andra punkten att en sådan plikt är påkallad med hänsyn till faran av fortsatt missbruk och till förhållandena i övrigt. Regeln är formulerad så att inlösningskra- vet skall framställas som ett supplement till ett skadeståndskrav. Det förutsätts alltså för att domstolen skall döma till inlösen att käranden styrkt att enligt första punkten skadeståndsgrundande åtgärd vidtagits och att det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och omständigheterna i övrigt är påkallat att ålägga den skyldige inlösnings- plikt.
Inlösningssumman skall fastställas till be- lopp som med hänsyn till bolagets ställ- ning och övriga omständigheter är skäligt. Med bolagets ställning avses i detta sam- manhang dess verkliga ekonomiska ställ- ning, ej den bild som framgår av dess redo- visning, varför t.ex. stora dolda reserver skall beaktas, och värdet av aktierna ska-ll beräknas med tanke på bolagets fortsatta verksamhet. Att den skadelidandes aktiepost kan sakna försäljningsvärde just på grund av det föreliggande majoritetsmissbruket i bolaget skall självfallet ej få trycka ned in- lösningspriset, utan beräkningen bör avse värdet av aktierna under förutsättning att bolagets verksamhet drivs på ett lojalt och i förhållande till alla aktieägare rättvist sätt.
I detta sammanhang erinras slutligen om att i särskilt svåra missbruksfall likvida- tionsskyldighet för bolaget kan inträda en- ligt 119 &, dock endast på yrkande av ak- tieägare som äger minst en tiondel av ak- tierna i bolaget.
143 5
Första stycket. Denna paragraf innehåller regler om jämkning av skadeståndsskyl-dig- het som åligger någon enligt 140—142 55. I gällande lag, 211 &, tillåts jämkning av skadeståndsskyldighet endast i fall av ringa oaktsamhet utom beträffande aktieägare som ju är skadeståndsskyldig endast om han
handlat med grov oaktsamhet. Ej heller tillåts jämkning vid brottslig gärning. Nu föreslås jämkningsmöjlighet utan att undan- tag görs i lagtexten för brottslig eller grovt oaktsam gärning. Men skuldgraden skall be- aktas vid övervägande av jämkning. Det be- tyder att jämkning i allmänhet ej skall ske när uppsåtlig brottslig gärning föreligger. Förslaget överensstämmer här med skade- ståndskommitténs förslag (5. 103). I det norska förslaget (& 142) anges såsom en jämkningsgrund även skadevållarens och den skadelidandes ekonomiska förmåga (»ökonomisk evne»). Dessa förhållanden kan enligt gällande svensk rätt och förslaget beaktas bland »omständigheter i övrigt» men har ej ansetts behöva särskilt omnäm- nas i lagtexten.
Andra stycket. Detta stycke motsvarar till innehållet helt 212 & AL. Om flera är er- sättningsskyldiga enligt 140, 141 eller 142 & för samma skada ansvarar de solidariskt. Har ersättningsskyldigheten för någon ned- satts, är han givetvis endast med detta be- lopp solidariskt ansvarig. Skulle ersättnings- beloppet för alla ansvariga ha nedsatts så att de nedsatta beloppen tillsammans ej ut— gör mer än full ersättning för hela skadan, kommer därför någon solidarisk betalnings- skyldighet icke att föreligga.
Beträffande regressrätten mellan flera er- sättningsskyldiga skall liksom enligt AL gälla att de ansvariga sinsemellan skall ta del i betalningen efter vad som är skäligt med hänsyn till vars och ens skuld och om- ständigheterna i övrigt. Om omständighe- terna ej föranleder annat bör fördelning ske efter huvudtalet.
Om av flera solidariskt ansvariga någon ej kan betala vad som belöper på honom, skall de övrigas betalningsskyldighet inbör- des för bristen bestämmas efter samma grunder som deras inbördes ansvarighet för hela ersättningsbeloppet. Naturligtvis blir den vars ersättningsskyldighet nedsatts aldrig ansvarig för mer än det nedsatta beloppet.
Reglerna i detta stycke har motsvarighet i det danska och det finska förslaget. Där- emot har det norska förslaget ingen motsva-
righet till bestämmelsen. För norskt vid- kommande har allmänna skadeståndsregler även i detta avseende ansetts vara tillfyllest.
144 5
Denna paragraf upptar bestämmelser rö- rande talan om skadestånd till bolaget en- ligt 140—142 55 och i förbindelse härmed bestämmelser om ansvarsfrihet eller de- charge. Bestämmelserna avviker på några punkter från den gällande lagen.
Första stycket. I fråga om ansvarsfrihet föreligger vissa olikheter mellan de nordiska ländernas rätt. Detta gäller särskilt frågan huruvida ärende angående beviljande eller vägrande av ansvarsfrihet skall obligatoriskt upptas på den årliga ordinarie bolagsstäm- man och frågan i vilken omfattning bevil- jad ansvarsfrihet verkligen befriar vederbö- rande från ansvar mot bolaget. Se härom och till det följande LB motiv s. 520 ff och Olsson: Om ansvarsfrihet enligt gällande aktiebolagsrätt, JFT 1963 s. 244 ff.
I Sverige har lagen lagt större vikt vid ansvarsfrihetsinstitutet än i de flesta andra länder. Enligt svensk uppfattning har an- svarsfrihetsreglerna betydelse för bolaget genom att de bringar frågan om ansvar för bolagsledningen till ett snabbt och klart av- görande. Eljest kan mer eller mindre latenta ansvarsfrågor förgifta atmosfären i bolaget, störa arbetsron och skada verksamheten både inom bolaget och utåt. Även hänsyn till bolagsledningen kan åberopas för snabbt och effektivt verkande ansvarsfrihetsregler. Ett aktiebolags förvaltning innefattar ofta en stor mängd åtgärder i skiftande och ibland svårbedömda angelägenheter, som kan kräva snabbt avgörande. Om skade- ståndstalan väcks, som grundas på att en sådan åtgärd visat sig medföra förlust för bolaget, kan det lätt inträffa att vid bedöm- ning i efterhand av frågan, huruvida bola- gets ledning handlat med erforderlig om- sorg, ej tas rimlig hänsyn till omständighe- terna när åtgärden vidtogs. Bortsett från att skadeståndstalan därjämte kan leda till betydande ersättningsskyldighet för perso-
nerna i bolagsledningen innebär den, även om den ogillas, ofta en svår belastning för företaget och dess ledning. Att under lång tid framåt behöva utsättas för risken av att skadeståndstalan väcks kan därför verka hämmande på ledningens initiativkraft och aktivitet.
I andra länder däribland Danmark och Norge lägger man emellertid större vikt vid synpunkten att bolaget skall kunna få ersätt- ning för förluster som uppsåtligen eller av vårdslöshet förorsakats av bolagsledningen, och man önskar ej sådana ansvarsfrihets- regler som gör det lätt för bolagsledningen att undgå ersättningsskyldighet.
I enlighet med den angivna rättspolitiska uppfattningen i Sverige skall enligt gällande rätt ordinarie bolagsstämma alltid behandla frågan om ansvarsfrihet för bolagsledning- en. Detsamma gäller för närvarande i Fin- land enligt 26 5 1 mom. 2) FAL, Olsson a. a. s. 252. I Danmark och Norge är de- chargefrågan icke ett obligatoriskt ärende på stämman. Till denna ståndpunkt har det finska förslaget anslutit sig. Det svenska för- slaget (69 &) har vidhållit den i Sverige fast rotade principen 'att bolagsstämman normalt skall avgöra dechargefrågan. Såtillvida har dock förslaget närmat sig den danska och norska regeln, att förslaget öppnar möjlig- het att genom uttrycklig bestämmelse i bo- lagsordningen befria bolagsstämman från skyldighet att årligen besluta i decharge- frågan.
Enligt förevarande stycke ankommer det på bolagsstämma att besluta huruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget enligt 140—142 55. Även om ett bolag skulle ha använt sig av den i förslaget givna möj- ligheten att befria bolagsstämman från skyl- digheten att varje år besluta i ansvarsfri— hetsfrågan gäller alltså —— såsom även enligt de andra nordiska förslagen — den förut- sättningen för en skadeståndstalan att frågan därom upptagits på stämman. Aktieägare har rätt enligt 71 5 att efter yrkande, som framställts inom där angiven tid, få frågan behandlad, och en minoritet kan enligt 70 å påkalla extra stämma för behandling av frågan.
Om majoriteten på stämman beslutar att vägra ansvarsfrihet, kan den också uppdra åt styrelsen att föra bolagets talan. Men liksom enligt AL kan även en minoritet re- presenterande en tiondel av hela aktiekapi- talet på bolagsstämman hindra att beslut fattas att bevilja ansvarsfrihet eller att avstå från att anställa talan. Detsamma gäller en- ligt det finska förslaget. Enligt de danska och norska förslagen åter kan minoriteten visserligen ej hindra majoritetsbeslut om an- svarsfrihet, men om minoriteten motsatt sig beslutet kan trots beslutet talan föras för bolagets räkning. Skillnaden i förhållande till de båda andra förslagen är alltså av mera formell natur.
För att motverka risken av kupper av personer som kort tid före stämman för- värvar aktier i bolaget, föreskrivs i 128 & andra stycket AL att om de som röstat mot ansvarsfrihet för styrelseledamot eller verk- ställande direktör är i minoriteten, må i deras aktiebelopp ej inräknas aktie, varå brevet är ställt till viss man, om aktieägaren bekommit aktien annorledes än genom bo- delning, arv eller testamente och blivit för aktien införd i aktieboken senare än sex må- nader före den stämma där redovisnings- handlingarna och revisionsberättelsen fram- lades. En däremot svarande bestämmelse, vari dock karenstiden förkortas till tre må- nader, upptas i förevarande stycke. Den gäller i motsats till bestämmelsen i 130 5 första stycket AL ej blott i fråga om an- svarsfrihet för styrelseledamot och verk- ställande direktör utan för alla i'förevarande paragraf avsedda fall. Sådan bestämmelse saknas i de övriga nordiska förslagen. Enligt dessa förslag måste bolagen, om de vill vinna skydd mot kupper i dechargefrågan, ta in i bolagsordningen sådan i 65 & (67 å i de övriga förslagen) angiven bestämmelse, enligt vilken aktie som förvärvats genom överlåtelse ej medför rösträtt på stämma förrän viss tid förflutit från det förvärvet anmälts och styrkts för införing i aktiebo- ken. Såvitt gäller svenska aktiebolag finns för närvarande ej någon sådan bestämmelse i bolagsordningarna, och ett slopande av be- stämmelsen i 128 5 andra stycket AL skulle
därför lämna fältet fritt för kupper av nu berört slag ända till dess att bolagsordning- arna ändrats genom införande av bestäm- melse enligt 65 & förslaget. I allmänhet torde ett till dechargefrågan begränsat skydd mot kupper komma att anses tillräckligt varför fråga om införande av bestämmelse enligt 65 & förslaget kan antas mera sällan bli aktuell.
Enligt AL fordras ej beslut på bolags- stämma för att väcka skadeståndstalan mot aktieägare, utan styrelsen kan besluta där- om, Stenbeck m.fl. s. 364, jfr Marthinus- sen 3. 371. Denna ståndpunkt är övergiven i förslaget, som liksom de övriga nordiska förslagen jämställer talan mot aktieägare med talan mot övriga skadeståndsskyldiga enligt 140—142 åå. Till följd härav kom- mer även reglerna om minoritetens rätt att hindra beslut om ansvarsbefrielse och att föra talan för bolagets räkning att bli tillämpliga. Det har synts riktigt att på detta sätt möjliggöra för en minoritet att föra talan mot en aktieägare, kanske innehavare av aktiemajoriteten, som förorsakat bolaget skada. Visserligen kan teoretiskt minoriteten på stämma få upp fråga om sådan talan, och vid omröstning är majoritetsägaren jävig enligt 67 å förslaget. Men det ligger i sakens natur att det blir mycket svårt eller omöjligt för en minoritet att tvinga styrelsen att föra effektiv talan mot en aktieägare, som tack vare sin majoritet har ett bestämmande in- flytande i bolaget och bl. a. kan tillsätta och entlediga styrelsen.
Beträffande talan mot likvidator gäller enligt 171 & AL att bolagsstämma kan fatta beslut därom men att även enskild aktie- ägare kan, utan föregående behandling av frågan på bolagsstämma, föra talan. För- slaget har, av skäl som närmare utvecklas under fjärde stycket här nedan, slopat denna specialregel beträffande likvidatorer så att för dem gäller detsamma som beträffande styrelseledamöter m.fl.
Andra stycket. För att talan om skadestånd till bolaget enligt 140—142 åå skall kunna väckas förutsätts alltså att vid bolagsstäm— man framlagts förslag om ansvarsfrihet eller
om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan icke fattats. Denna förutsättning föreligger såväl då majoriteten på stämman röstat emot ansvarsfrihet eller emot förslag att avstå från skadeståndstalan som då beslut om ansvarsfrihet eller avstående från skade- ståndstalan hindrats genom att den i första stycket angivna minoriteten röstat däremot. Talan kan på majoritetens uppdrag föras av styrelsen. Enligt förevarande stycke kan emellertid talan också på bolagets vägnar väckas av en minoritet av samma storlek som den vilken kan hindra beslut om an- svarsfrihet, dvs. som innehar en tiondel av aktierna i bolaget. Minoriteten behöver ej bestå av de aktieägare som hindrat beslut om ansvarsfrihet. Minoritetstalan kan föras av olika minoritetsgrupper av angiven stor- lek var för sig, och minoritetstalan kan föras även om styrelsen på majoritetens uppdrag för talan. Detta är nödvändigt för att var- ken majoriteten eller olika minoritetsgrup- per skall kunna hindra varandra från att föra talan i sådana avseenden och på sådant sätt som varje grupp anser riktigt.
Liksom enligt AL gäller enligt förslaget att om efter väckt minoritetstalan någon aktieägare avstår från talan, kan de övriga fullfölja denna samt att den som väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täcks av vad bolaget vunnit i rätte- gången.
Det danska förslaget skiljer sig från de övriga däri att om en minoritet med en tion- del av aktiekapitalet motsatt sig ansvars- frihet, så kan varje enskild aktieägare föra talan om skadestånd till bolaget. Denna ta- lan för han emellertid i eget namn.
Tredje stycket. Det svenska förslaget behål- ler gällande lags regel att skadeståndstalan mot styrelseledamot och verkställande direk- tör skall väckas inom viss kortare tid från det årsredovisning och revisionsberättelse framlades på bolagsstämma. Enligt 128 & tredje stycket AL gäller för normala fall att om talan mot styrelseledamot eller verk- ställande direktör ej väcks inom sex måna-
der från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades på bolags- stämma, så anses ansvarsfrihet beviljad. Ett bibehållande av en sådan preskriptionsregel. vars syfte är att frågan om ansvarstalan mot bolagsledningen ej skall kunna på ett för bolagets verksamhet störande sätt hållas svävande under längre tid, synes motiverat särskilt mot bakgrunden av de skärpta vill- kor som uppställs i fjärde stycket för att be— viljad ansvarsfrihet eller försittande av pre- skriptionsfristen skall verka befriande.
Det kan emellertid ifrågasättas om ej den i AL bestämda fristen sex månader är allt- för kort. Enligt 1895 års AL var tiden ett år. Samma tid föreslogs av Aktiebolagskom- mittén 1908 (83 å) och i den därpå grunda- de propositionen, men på yrkande av lagut- skottet begränsades tiden till sex månader. Samma tidsbestämmelse upptogs i 1944 års AL. Utskottets skäl för tidsförkortningen var att det icke kunde »verka annat än till skada för bolagets intressen att decharge- frågan onödigt 1änge hålles svävande» (ut- skottets utlåtande nr 44 vid 1910 års riks- dag s. 38). Utredningen finner emellertid ej tillräckliga skäl föreligga att talan mot bolagsorganen måste väckas inom tid som är kortare än den som gäller för syssloman i allmänhet enligt 18 kap. 9 & handelsbal- ken. Bestämmelsen att talan skall väckas inom ett år från det årsredovisning och re- visionsberättelse framlades på bolagsstäm- man bör givetvis ej gälla i fall frågan om ansvarsfrihet enligt bestämmelse i bolags- ordningen ej behöver avgöras av bolags- stämman. Bestämmelse härom har intagits i detta stycke.
De danska och norska förslagen innehål- ler bestämmelser om tidsbegränsning en- dast beträffande minoritetstalan medan det finska förslaget överhuvud saknar bestäm- melser om en liknande begränsning. Förläng- ningen av tidsfristen 'i det svenska förslaget kan därför sägas minska olikheten mellan detta å ena och de övriga förslagen å andra sidan.
Genom hänvisning i 59 och 121 åå blir preskriptionsregeln tillämplig även i fråga om ledamöter i förvaltningsråd och likvi-
datorer. Däremot gäller den ej beträffande andra som är skadeståndsskyldiga enligt 140—142 95. Beträffande dem finns ej sam- ma naturliga utgångspunkt för en kortare preskriptionstid som årsredovisningens fram- läggande utgör när det gäller styrelseleda- möter, verkställande direktör, likvidatorer och ledamöter av förvaltningsrådet.
Fjärde stycket. Som ovan under första stycket sagts har svensk rätt lagt större vikt vid ansvarsfrihetsinstitutet än t.ex. dansk och norsk rätt, vilket också tagit sig uttryck i reglerna om verkan av beviljad ansvars- frihet. Enligt AL har decharge som bevil- jats eller på grund av underlåten talan skall anses beviljad den verkan att vederböran- de blir fri från skadeståndsskyldighet mot bolaget. Undantag härifrån gäller enligt 128 & AL beträffande åtgärd, om vars vid- tagande eller betydelse för bolaget styrel- sen, styrelseledamot eller verkställande di- rektör uppsåtligen eller av vårdslöshet i re- dovisningshandlingarna eller eljest till bo- lagsstämman eller till aktieägarna enligt 127 & tredje stycket (dvs. med anledning av på bolagsstämma framställda frågor) eller ock genom bokföringen eller eljest till re- visorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Denna regel har under de nordiska över- läggningarna kritiserats på den grunden att den kan medföra att bolagsstämma bevil- jar ansvarsfrihet för förhållanden varom stämman 'i verkligheten saknar upplysning. Eftersom gällande regler om bolagsledning- ens årsredovisning ej kräver upplysning om alla beslut och åtgärder och det därför ej utan vidare kan anses vara vårdslöst av denna att ej i redovisningen redogöra för t. ex. ett avtal som förorsakat bolaget för- lust, skulle sådant avtal kunna komma att omfattas av beviljad ansvarsfrihet fastän bolagsstämman helt saknat upplysning om avtalet. Och enligt 128 & AL kan decharge bli gällande beträffande en åtgärd om er- forderliga upplysningar lämnats i bokföring- en eller till revisorerna, Stenbeck m. fl. s.
362. Även då har bolagsstämman handlat i blindo om ej revisorerna gjort anmärkning om åtgärden. Under överläggningarna har därför förordats en sådan regel som den i förevarande stycke upptagna, innebärande att beviljad ansvarsfrihet saknar verkan be- träffande beslut eller åtgärd, varom stäm- man ej fått i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga upplysningar, oberoende av om detta innebär ett uppsåtligt eller oakt- samt eftersättande av redovisningsskyldig- heten och oberoende av om sådana upplys— ningar återfinns i bokföringen eller lämnats revisorerna. Det kan ifrågasättas om ej gällande svensk rätt bör tolkas och tillämpas så att den 'leder till resultat som ej ligger alltför långt bort ifrån en regel av angiven inne- börd. Enligt 103 & 1 mom. första stycket AL skall i förvaltningsberättelsen, 'i den mån det antas kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om för bedöm— ningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden, där upplysning 'i nämnda hänseende ej lämnas i balansräkningen el- ler vinst- och förlusträkningen. Om bolags- ledningen vidtagit någon åtgärd, som lett till avsevärd skada för bolaget, synes den- na bestämmelse böra tolkas så att upplys- ning därom skall lämnas i förvaltningsbe— rättelsen och att underlåtenhet därutinnan gör redovisningen ofullständig, med påföljd att beviljad ansvarsfrihet icke gäller i fråga om denna åtgärd. Hur långt denna tolk- ning kan drivas är emellertid ovisst. I vart fall bryts dechargen endast om den bristfäl— liga redovisningen är uppsåtlig eller vårds- lös. Tiden synes mogen för en regel vilken såsom villkor för att meddelad decharge skall ha verkan beträffande viss åtgärd stäl- ler att bolagsstämman fått i väsentliga av- seenden riktiga och fullständiga upplysning- ar i årsredovisningen eller revisionsberät— telsen eller på annat sätt, t. ex. i svar på frågor enligt 76 &. Enligt denna regel bryts dechargen av oriktiga eller ofullständiga upplysningar rörande åtgärden oavsett om de bristfälliga upplysningarna kan anses be-
ro på uppsåt eller oaktsamhet. Genom den— na regels införande i förslaget vinns över- ensstämmelse med de andra förslagen. Vissa olikheter i formuleringen torde ej innebära någon olikheti sak.
För att beviljad ansvarsfrihet eller talerät- tens preskription enligt tredje stycket skall befria från ansvar för viss åtgärd mås- te alltså en 'i väsentliga avseenden riktig och fullständig information om åtgärden ha förelegat vid den stämma där beslutet om ansvarsfrihet fattades eller, beträffande preskriptionsregeln i tredje stycket, där års- redovisning och revisionsberättelse framla- des. Det kan alltså ej som enligt AL med- föra ansvarsfrihet för bolagsledningen att den enligt 76 & förslaget efter stämman läm- nat begärda upplysningar till revisorerna. Naturligtvis kan bolagsstämman — genom majoritetsbeslut eller på begäran av mino- ritet enligt 69 & förslaget — besluta att an- svarsfrihetsfrågan skall i avvaktan på sty- relsens svar på ställda frågor uppskjutas till fortsatt stämma.
Med hänsyn till formuleringen av före- varande stycke har det ansetts vara onödigt att bibehålla AL:s föreskrift, att beviljad decharge ej hindrar talan grundad på brotts- lig handling, såframt ej dechargen uppen- barligen avsett även denna handling. Enligt förslaget blir dechargen ej befriande om uppgifter till bolagsstämman rörande den brottsliga handlingen varit i väsentliga av- seenden oriktiga eller ofullständiga.
Liksom enligt 130 & AL kan enligt för- slaget minoriteten föra talan mot stiftare och revisorer efter liknande regler som när det gäller styrelseledamöter. Någon bestäm- melse om ansvarsfrihet för stiftare och re- visorer finns emellertid ej i AL eller för- slaget. Förutsättning för minoritetens ta- lan är enligt AL att bolagsstämman prövat förslag om anställande av talan och att det- ta förslag blivit antaget av stämman eller biträtts av den ifrågavarande minoriteten. I förslaget åter är förutsättningen densam- ma som för talan mot styrelseledamöter, dvs. förslag om ansvarsfrihet eller om ska— deståndstalan skall ha framlagts vid bolags- stämma och beslut får ej ha fattats om att
bevilja ansvarsfrihet eller avstå från talan. Om minoriteten inte motsätter sig det, kan det ej finnas något hinder för stämman att formligen besluta om ansvarsfrihet eller om att talan ej skall anställas mot stiftare eller revisor. Frågan om verkan av att sådant beslut fattats utan att stämman haft till- gång till väsentligen riktiga och fullständiga uppgifter rörande den åtgärd varpå en even- tuell talan kunde grundas är beroende av civilrättsliga regler närmast rörande upp- dragstagares ansvar. Även om dessa regler kan leda till att bristen på riktiga upplys- ningar kan göra en beviljad ansvarsfrihet ogiltig, har det synts riktiga.-st att i överens- stämmelse med de andra nordiska försla— gen i lagen föreskriva att beviljad ansvars- frihet kan brytas på grund av bristfälliga upplysningar enligt samma regler som före- slås gälla för styrelseledamöter. Beträffan- de stiftare kan det gälla brister i de upp- gifter som de skall lämna i stiftelseurkun- den eller som de eljest lämnar till konstitu- erande bolagsstämma. För revisorernas del kan bristfälligheten vidlåda revisionsberät- telsen eller andra yttranden, t.ex. enligt 29 å andra stycket 3. Beträffande talan mot granskare skall enligt hänvisning i 95 & reg- lerna beträffande talan mot revisorer äga motsvarande tillämpning.
Förevarande stycke gäller enligt hänvis- ning i 59 och 121 åå även beträffande leda- mot av förvaltningsrådet och likvidator. I fråga om likvidator innebär detta en olik- het i förhållande till gällande rätt. Enligt 171 ij AL äger bolagsstämma besluta att ta- lan på grund av förvaltningen skall anstäl- las mot likvidatorer. Även varje enskild aktieägare kan föra talan för bolagets räk- ning men i eget namn. Denna talerätt för enskild aktieägare — motsvarande minori- tetens rätt att föra talan mot styrelseleda— möter med flera — har motiverats därmed att i och med bolagets upplösning den in- tressegemenskap mellan aktieägarna upphör som är grunden till att det fordras åtminsto- ne en minoritet för att kunna föra talan mot styrelsen. Även om detta i viss mån är riktigt kan det dock invändas att det är frå- ga om en talan avseende ersättning till bo-
laget för skada som förorsakats bolaget och därmed samtliga aktieägare. Då de övriga förslagen i detta avseende likställer talan mot styrelseledamöter och talan mot likvi- datorer har även det svenska förslaget in— tagit denna ståndpunkt, som medför en lag- teknisk förenkling och förkortning. — Gi- vetvis kan enskild aktieägare för egen räk- ning föra talan mot likvidator likaväl som mot styrelseledamot, när det gäller skada genom överträdelse av en till aktieägares skydd uppställd regel.
Även i de — praktiskt sett säkerligen sällsynta —— fall då det gäller talan för bo- laget mot aktieägare äger förevarande styc- ke tillämpning. Om bolagsstämman beslu- tat att ej anställa talan mot honom för viss sådan åtgärd som avses i 142 å —— eller rent av uttryckligen förklarat honom ansvarsfri — utgör det sålunda ej hinder för att bo- laget, eventuellt genom en minoritet, väcker talan om stämman fått i väsentligt avseende oriktiga och ofullständiga upplysningar eller inga upplysningar alls om åtgärden.
145 5
Första stycket. De här upptagna preskrip— tionsreglema har i stort sett motsvarighet i gällande rätt. Dock märks den viktiga skill— naden att en treårig preskriptionstid införts även när det gäller talan mot styrelseleda- mot och verkställande direktör. Detta sam- manhänger med den skärpning som skett beträffande förutsättningarna för att bevil- jad decharge skall vara giltig.
Beträffande granskare, som enligt 95 & likställs med revisor vid tillämpningen av nu ifrågavarande bestämmelser, räknas pre- skriptionstiden från det att hans yttrande enligt 95 & framlades på stämma.
Såsom framhållits i inledningen till detta kapitel har de danska och norska förslagen ej motsvarighet till bestämmelserna i denna paragraf om kortare preskriptionstider.
Andra stycket. Om ett aktiebolag försätts i konkurs, har konkursboet utan vidare samma möjligheter som bolaget att föra skadeståndstalan enligt 140—142 55. Lik-
som enligt gällande rätt (131 & AL) har konkursboet i viss utsträckning rätt att föra sådan talan även om bolaget ej skulle ha rätten till talan i behåll på grund av bevil— jad ansvarsfrihet eller på grund av att tid enl—igt 144 & tredje stycket utgå-tt. Bestäm- melser härom ingår i detta stycke. Genom att en ny preskriptionsfrist för talan mot styrelseledamöter och verkställande direk- tör införts i första stycket, har bestämmel- serna om konkursboets rätt att föra talan om skadestånd kunnat för samtliga fall göras beroende av att konkursansökan gjorts inom preskriptionstidema i nämnda stycke. Det betyder visserligen någon förlängning av den tid inom vilken talan kan väckas mot styrelseledamöter och verkställande direk- tör. Tiden enligt AL är nämligen två år från det årsredovisningen framlades på bo- lagsstämma medan den enligt förevarande stycke är tre år från utgången av det rä- kenskapsår då den skadevållande handling— en företogs. Men denna förlängning bör ses mot bakgrund av att gällande lag ej i fråga om talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör har en preskriptions- regel motsvarande den som intagits i första stycket.
17 kap. Särskilda bestämmelser 146—156 55
Bestämmelserna i detta kapitel har i gällande lag delvis sin motsvarighet i Allmänna be- stämmelser, 219—228 55 AL. Till kapitlet har emellertid även förts regler som har motsvarigheter på andra ställen i AL. I 146 5 förslaget har sålunda placerats före- skriften att innan styrelse valts betalning på aktie endast kan fullgöras genom insättning på särskild bankräkning, medan den i AL återfinns i 40 5. Vidare upptas i 152 5 för- slaget vissa regler om bolag som försatts i konkurs eller för vilket ackordsförhandling utan konkurs inletts. Dessa regler har i AL motsvarigheter i 169 och 201 55. I kapitlets 153—155 55 återfinns vissa från LFA över- förda bestämmelser.
Till andra kapitel i förslaget har förts bl. a. reglerna i 221 & AL om koncemför-
hållande. Därvid har koncerndefinitionen placerats i 2 5, medan föreskrifterna om skyldighet för dotterbolags styrelse att läm- na underrättelse och upplysningar till mo- derbolagets styrelse förts till 55 5. Regeln i 226 & andra stycket har delvis ersatts av bestämmelsen i 151 & förslaget, medan fo- rumregeln i 226 5 första stycket har mot- svarighet i 10 kap. l & rättegångsbalken.
Flera av AL:s allmänna bestämmelser saknar motsvarighet i förslaget. Sålunda finns i 222 5 1 och 2 mom. AL utförliga bestämmelser om sammanläggning av aktier och därmed sammanhängande åtgärder be- träffande aktiebreven. Det egentliga behovet av sådana bestämmelser beror som framgår av lagberedningens motiv (s. 683 ff) på att enligt AL beslut om ändring av aktiekapi- talet kan medföra tvång att ändra aktiernas nominella värde, vars minimibelopp enligt 3 & AL är beroende av aktiekapitalets stor- lek. Då förslaget ej föreskriver minimibelopp för aktiernas nominella värde finns ej detta behov av sammanläggningsregler. Samman- läggning kommer endast att kunna ske om samtliga aktieägare är ense — detta krav gäller redan enligt AL om ej sammanlägg- ningen är nödvändig i samband med ändring av aktiekapitalet — och i sådant fall kan utbyte av aktiebreven förutsättas ske utan svårigheter. Några bestämmelser om sam- manläggning har därför ej upptagits i för- slaget. Jfr motiven till 44 å andra stycket.
I 222 5 3 mom. AL finns även bestäm- melse om delning av en aktie i flera, varvid samma procedur som vid sammanläggning föreskrivs för infordrande av aktiebreven och vidtagande av åtgärder om aktiebrev ej inlämnas för utbyte. Denna bestämmelse är ej förestavad av samma behov som bestäm- melserna om sammanläggning av aktier. Nå- got legalt tvång att genom uppdelning mins- ka aktiernas nominella värde föreligger näm- ligen aldrig. Bestämmelsen torde ha till- kommit därför att man genom anknytning till reglerna om förfarandet med samman- läggning kunde på ett lagtekniskt enkelt sätt reglera förfarandet vid sådan uppdelning av aktier som ett bolag kan finna önskvärd. Det är kanske tvivelaktigt om bestämmelsen rö-
rande uppdelning skulle ha givits om den ej på detta sätt kunnat anknytas till samman- läggningsbestämmelsen. Uppdelning enligt ifrågavarande bestämmelse har förekommit i en del fall. Fastän dessa ej torde vara sär— skilt många kunde det ge anledning till an- tagande att bestämmelsen fyller ett prak- tiskt behov. Utredningen har emellertid fun- nit att bestämmelsens existensberättigande kan ifrågasättas. Även utan särskild bestäm- melse är det klart att bolagsstämma kan be- sluta sådan ändring av bolagsordningen att aktiernas nominella belopp skall minskas och att detta skall ske genom att varje aktie uppdelas på två eller flera med sammanlagt samma nominella belopp som de förutvaran- de aktiernas. Ett sådant beslut rubbar ej ak- tiekapitalets storlek eller dess fördelning på aktieägarna (LB motiv s. 683), och beslutet kan fattas med den pluralitet som krävs för ändring av bolagsordningen i vanliga fall, dvs. enligt förslaget på det sätt som anges i 78 5. Den reella innebörden av be- stämmelsen i 222 & 3 mom. AL är att utbyte av aktiebreven kan genomföras tvångsvis genom att, om aktiebrev ej efter visst an- maningsförfarande och viss tids förlopp in- lämnats för utbyte, på aktiebrevet belöpande nya brev skall säljas på offentlig auktion, varigenom den förutvarande aktieägaren förlorar sin aktierätt och endast får rätt till den vid försäljningen erhållna köpesumman. Bortsett från de nyss berörda sammanlägg- ningsbestämmelserna i 222 5 2 mom. AL innehåller varken gällande lag eller förslaget någon annan bestämmelse enligt vilken ak- tieägare kan på sådant eller liknande sätt frånhändas sin aktierätt. I förslaget (40 &) har visserligen införts bestämmelser enligt vilka aktieägare genom underlåtenhet att bevaka sin rätt kan förlora den vid kapital- ökning genom fondemission föreliggande rätten att få fondaktie. Men han förlorar ej den aktie han redan har. Det kan även anmärkas att denna förlust av fondaktie först kan inträda efter avsevärt längre tid än förlust av aktierätten enligt 222 (5 AL.
Regeln i 222 5 3 mom. AL synes aHtså ur rättssäkerhetssynpunkt ganska betänklig och knappast motiverad av starka praktiska skäl.
Även om regeln bortfaller kan utbytesförfa— rande ordnas. Sedan bolagsstämman beslutat om ändring av bolagsordningen och utbyte av aktiebreven, så att varje äldre aktiebrev skall utbytas t.ex. mot två nya, anmodas aktieägarna att lämna in sina aktiebrev för utbyte. Till dess så skett kommer det gamla aktiebrevet att gälla såsom bevis för två nya aktier. Detta vållar knappast större olägen- het än om aktiernas nominella belopp höjts vid fondemission eller sänkts vid kapitalned- sättning utan återbetalning och vissa äldre aktiebrev ej inlämnats för utbyte eller på— stämpling om det ändrade nominella belop- pet.
Det kan visserligen anföras skäl för en allmän regel enligt vilken aktier, som under lång tid ej gjorts gällande i fråga om delta— gande, lyftande av utdelning eller eljest och därför måste antas vara förkomna, kunde efter anmaningsförfarande bringas att upp- höra genom att nya aktiebrev utges och för vederbörandes räkning försäljs. Som redan i motiven till 40 & framhållits, har utred- ningen emellertid ej ansett sig böra föreslå någon regel av dylikt innehåll. Det kan ej anses lämpligt att behålla bestämmelsen i 222 5 3 mom. AL endast därför att den kan fungera som en mycket begränsad ersätt- ning till en allmän regel av angivet innehåll.
I de övriga nordiska förslagen har ej hel- ler upptagits någon bestämmelse svarande mot 222 5 3 mom. AL.
Utredningen har emellertid ansett lämp- ligt att i stället för en mot 222 & 3 mom. AL svarande regel föreslå en bestämmelse som underlättar för bolagen att få in aktie- brev för utbyte som beslutats av bolagsstäm— ma. På grund av dylikt bolagsstämmobeslut är visserligen aktieägare skyldig att inge sitt aktiebrev för utbyte, och bolaget kan genom rättegång få honom ålagd att avlämna aktie- brevet, jämför LB motiv s. 257. Svårigheter kan emellertid föreligga särskilt om aktie- ägare av ena eller andra anledningen ej kan anträffas. Det synes naturligt att aktie- ägare som ej fullgör sin skyldighet att till- handahålla aktiebrev för utbyte ej skall kun- na fordra att få lyfta utdelning från bo— laget. Utredningen föreslår därför en be-
stämmelse i 156 & enligt vilken bolaget kan innehålla på aktien fallande utdelning till dess aktiebrevet tillhandahålles för utbyte. Såsom påpekas i motiven till 156 Q är be- stämmelsen tillämplig även i vissa andra fall.
Bestämmelserna i 224 5 första stycket AL om hur handlingar skall undertecknas har dels förkortats (148 5 första stycket) och dels ersatts av väsentligt uppmjukade bestämmel- ser i 1 & förslaget till registreringskungörelse. Särskilda föreskrifter om undertecknande finns dessutom i 3 och 96 åå.
Även bestämmelserna i 224 5 andra och tredje styckena om hur avskrift skall vara bestyrkt har bortfallit i förslaget. I detta har endast i 148 % andra stycket föreskrivits att avskrift skall med visst undantag vara styrkt.
I 225 & AL finns bestämmelse enligt vilken vid föreskriven kungörelse i tidning inom viss ort sådan tidning bör väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörel- sen till allmän kännedom.1 Också enligt för- slaget skall bolaget i flera fall utfärda kun- görelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte, se 14, 32, 37, 38, 39, 40, 41 och 150 åå. Bestämmelsen i 225 & AL har emellertid ansetts onödig. Den är en instruk- torisk föreskrift utan någon i lagen angiven sanktion. Det har visserligen antagits att, om bestämmelsen åsidosätts vid kallelse till bo- lagsstämma, dårå fattade beslut kan bli klan- derbara, Stenbeck m. fl. s. 534. Då det även utan särskild föreskrift är en själv- klar skyldighet för styrelsen att vid kallelse genom kungörelse Välja en för ändamålet lämplig tidning, kan ett klart åsidosättande av skyldigheten tänkas göra beslut på bo— lagsstämman klanderbara och i förekom- mande fall medföra skadeståndsansvar för styrelsen.
Bestämmelsen i 228 & första stycket AL om vissa undantag från aktiebolagslagens till-
1 Jämför informationsutredningen i betänkandet Kungörelseannonsering (SOU 1969:7 s. 45) med principförslag till det allmännas kungö- relseannonsering.
lämpningsområde har kunnat utgå ur för- slaget på grund av den bestämning av lagens tillämpningsområde som ges i 1 & försla- get.
146 &
Enligt 219 & AL skall vissa betalningsmedel vid inbetalning för tecknad aktie vara jäm- ställda med betalning i pengar. Uppräk- ningen av betalningsmedlen, vari t.ex. ej ingår betalning över postgiro eller bankgiro, är knappast invändningsfri och över huvud kan en sådan uppräkning betyda ett onödigt band på utvecklingen i affärslivet beträf- fande användningen av olika former för be- talning. Jämför Daniels—son, s. 151 ff och Rodhe, Obligationsrätt s. 31 ff med vidare litteraturhänvisningar. En bestämmelse av detta slag som ej finns i något annat nor- diskt land och över huvud internationellt sett torde vara ganska unik — i utländsk rätt finns dock vissa bestämmelser om be- talningsmedel vid betalning före bolagets registrering, jämför Danielsson s. 160 f och AG & 54 —— har ej ansetts erforderlig. All— männa regler om vilka betalningsmedel som är godtagbara vid penningskuld blir därige- nom tillämpliga. Naturligtvis får ej reglerna om apport eller kvittning åsidosättas eller kringgås. Inbetalning på aktie måste också alltid för att vara godtagbar göras utan för- behåll. Om inbetalning t. ex. sker genom be- talning i bank för bolagets räkning, får in- sättningen alltså ej vara förknippad med för- behåll om rätt för den inbetalande att återta beloppet, utan detta måste stå till styrelsens fria disposition.
En annan fråga är den om särskilda regler är påkallade rörande betalning under perio- den då bolaget bildas. I detta avseende före- skriver 40 & AL att betalning på aktie innan styrelse valts endast får verkställas genom insättning för bolaget på bankräkning varom stadgas i 219 5. På räkningen insatt belopp får enligt 219ä tredje stycket ej för bo- laget lyftas, innan bolaget registreras. Tan- ken med dessa bestämmelser är att säkra aktietecknarnas rätt att återfå inbetalat be- lopp om ej bolaget kommer till stånd eller
om en aktieteckning av annan anledning ej är bindande. Ehuru sådana bankräkningar i praktiken sällan torde ha använts har ut- redningen ansett att en bestämmelse därom bör bibehållas. Någon dylik har dock ej upptagits i de övriga nordiska förslagen.
I de nu gällande reglerna i detta avseende finns en viss inkonsekvens, i det att inbetal- ning innan styrelse valts endast kan ske på räkning av ifrågavarande slag men vad som insatts på räkningen får disponeras först sedan bolaget registrerats. När styrelse valts kan alltså inbetalning ske på annat sätt, dvs. direkt till styrelsen, som därmed får möjlig- het att förfoga över medlen redan före bo— lagets registrering.
Utredningen anser det tillräckligt att i förslaget behålla nu gällande föreskrift om att inbetalning på bankräkning är den enda tillåtna formen för betalning på aktie innan styrelse valts och att föreskriva att på räk- ningen insatt belopp ej får lyftas förrän styrelse valts. Medlen på räkningen blir därigenom disponibla för styrelsen från det att den tillsatts och ej först från bolagets registrering. Att stiftarna ej får motta och disponera över medel som inbetalats för tecknade aktier redan innan bolaget bildats synes vara en regel av betydelse för aktie- tecknarnas säkerhet. Men när aktietecknar— na själva har beslutat att bilda bolaget och valt styrelse synes det mindre nödvändigt att binda styrelsens dispositionsmöjlighet just beträffande sådana medel som insatts på bankräkning. Styrelsen är det bildade bola- gets valda representant som handlar under samma ansvar gentemot bolaget och utom- stående före som efter registreringen. Före registreringen är styrelsens rätt att för bo- lagets räkning disponera över inbetalade me- del begränsad genom den i 12 & förslaget uttryckta principen att bolaget först efter registreringen kan förvärva rättigheter och skyldigheter. Dock kan styrelsen enligt sam- ma paragraf föra talan i mål rörande bolags— bildningen och eljest vidta åtgärd för erhål— lande av betalning för tecknad aktie. För sådana ändamål kan styrelsen behöva till- gång till vissa medel. I detta sammanhang erinras också om bestämmelsen i 11 & sista
stycket att styrelseledamöterna, om frågan om bolagets bildande förfaller, ansvarar so- lidariskt för återbäring av skedd inbetalning på tecknade aktier jämte uppkommen av- kastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd som de företagit och enligt 12 & varit berättigade att företa för bolaget.
Skall återbetalning ske enligt nämnda be- stämmelse i 11 & förslaget och finns sty- relse får denna anses behörig och skyldig att för återbetalningen till aktietecknarna disponera över medel som innestår på bank- räkning av ifrågavarande slag. Härvid torde knappast finnas anledning att prioritera just de tecknare som betalat in på denna råk- ning, framför dem som lagligen betalat på annat sätt. Skulle inbetalning på räkningen ha skett före konstituerande stämma och bo- lagsbildningen förfalla enligt 10 5 första stycket förslaget, får aktietecknare, som be- talat in på räkningen, anses kunna själva av banken återfordra inbetalade belopp jäm- te ränta därå.
Liksom enligt 219 & AL skall enligt före- varande paragraf utfärdat interimsbevis för- ses med påskrift när återbetalning sker.
Då sålunda enligt förslaget en i lag reg- lerad bankräkning för inbetalning på teck— nade aktier endast avser betalning innan styrelsen valts och betalning på räkningen i detta fall är obligatorisk, har bestämmelsen i 219 & AL om att banken skall göra påteck- ning på teckningslistan och i kvitto på gjord insättning anmärka att insättningen skett på räkning av ifrågavarande slag ej ansetts erforderlig. Naturligtvis bör banken i sådant kvitto ange att insättningen sker på räkning som enligt förevarande paragraf öppnats för det under bildning varande bolaget.
Bestämmelserna i 219 & AL om insättning på bankräkning även vid ökning av aktieka— pitalet återfinns ej i förslaget. Detta reglerar av ovan angivna skäl endast fall av betal- ning när styrelse ej finns.
147 (j
I denna paragraf har införts bestämmelser- na i 220 & AL.
Nämnda paragraf 1 mom. innehåller fö- reskrifter om det fall att någon genom testa- mente erhållit nyttjanderätten till aktier el— ler ock avkomsten av aktier med bestäm- melse, till betryggande av hans avkomst- rätt, att aktierna skall sättas under särskild vård. I sådana fall skall, om enligt testa- mentet rätten att i bolaget företräda aktierna skall tillkomma nyttjande— eller avkomst- rättshavaren, beträffande denne, såvitt angår rätten att i bolaget företräda aktierna, gälla vad som föreskrivs i aktiebolagslagen om aktieägare.
I motiven till AL framhölls att, när aktier bortgivits med förbehåll vid gåvan om nytt- jande- eller avkomsträtt för givaren eller annan person, kunde ett liknande rättsläge uppkomma som vid testamentarisk nyttjan- de— eller avkomsträtt. Att vid gåva eller and- ra överlåtelser mellan levande tillerkänna föreskrift, att nyttjande- eller avkomsträtts— havare skall äga företräda aktierna, rätts- verkan gentemot bolaget syntes emellertid möta betänkligheter. Det kunde befaras, att genom en dylik föreskrift ett brytande av grundsatsen om aktiers odelbarhet skulle möjliggöras som kunde medföra vådor, samt att föreskriften skulle kunna användas till kringgående av lagregler, som är anslutna till denna grundsats, t. ex. av bestämmelser- na i 1agen (1916:156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.
I förenklingsförslaget upptogs emellertid, med anledning av från olika håll framförda önskemål, en regel som i begränsad omfatt- ning likställde gåva med testamente i före— varande avseende, nämligen för det fall att gåvan skedde till givarens make eller bröst- arvinge och givaren därvid förbehållit sig nyttjanderätten (dvs. 5. k. hel nyttjanderätt med besittning) eller avkomsten med före— skrift om särskild deposition av aktierna. Ehuru detta förslag tillstyrktes av Sveriges advokatsamfund har nu -— tydligen på grund av gällande skattebestämmelser, se Roos s. 250 f — under utredningens ar- bete ej något särskilt intresse framkommit för ett dylikt tillägg, varför det ej upptagits i förslaget.
Första stycket. Detta stycke, som delvis mot- svarar 224 & första stycket AL, har betydelse beträffande aktiebrev m. m. samt redogö- relse enligt bl. a. 29 och 33 åå. Utan särskild föreskrift gäller att suppleant kan under- teckna i förhindrad ledamots ställe. Jfr 1 & förslaget till registreringskungörelse.
Andra stycket. Här har införts bestämmelser som i stället för föreskrifterna i 224 & andra och tredje styckena AL om hur avskrift i olika fall skall bestyrkas endast i likhet med 33 kap. 2 & rättegångsbalken och 6 & delgiv- ningslagen anger att avskrift varom i denna lag föreskrivs skall vara styrkt. Enligt gäng- se bruk är en avskrift styrkt om den bevitt- nats av två personer. Det är önskvärt att de anger yrke och postadress, jfr 114 & lagen om ekonomiska föreningar. Från kravet på att avskrift skall vara styrkt görs undantag för det fall att avskrift är mångfaldigad genom tryck eller på därmed jämförligt sätt. Därmed åsyftas framför allt årsredovisnings- handlingar och revisionsberättelser som en— ligt 108 5 skall insändas till registrerings- myndigheten eller enligt vissa bestämmelser, t. ex. 29 och 73 åå, skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare och som i större bolag regelmässigt trycks för sprid- ning bland aktieägarna. Att förse alla så- dana exemplar med bestyrkande vore både betungande och onödigt. Detsamma kan gälla andra handlingar t.ex. sådana som nämns i 29 å andra stycket 2. och 3. och i 134 % andra stycket förslaget. Angående teckningslista hänvisas till motiven till 7 &. Beträffande avskrift som skall bifogas regi— streringsanmälan föreskrivs i 1 & förslaget till registreringskungörelse.
149 5
Första stycket. I detta stycke ingår bestäm- melserna i 96 & AL om förfarandet när styrelsen vill väcka talan mot bolaget.
Andra stycket. Detta stycke motsvarar 227 & AL och innehåller bestämmelser om verkan av förbehåll i bolagsordningen att
tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelse- ledamöter m.fl. skall hänskjutas till skilje— män.
1505
Enligt förslaget skall tvist mellan aktieägare inbördes eller mellan aktieägare, å ena, och bolaget, å andra sidan, i vissa fall hänskju— tas till avgörande av skiljemän. Detta gäller enligt 19 5 vid hembud, enligt 136 5 när i visst fall inlösen förekommer med anledning av fusionsbeslut, enligt 139 å andra stycket vid moderbolags inlösen av minoritetens aktier i dotterbolag på begäran av moder- bolaget samt enligt 139 % tredje stycket vid moderbolags inlösen av minoritetens aktier i dotterbolaget på begäran av minoriteten. Det kunde synas mest konsekvent att an- tingen i var och en av nämnda paragrafer inta erforderliga regler om skiljemannaför- farande eller att i en särskild paragraf samla sådana regler för alla nu angivna fall. För— slaget använder emellertid liksom delvis gäl- lande lag en annan metod, jämför 70, 174— 176 och 223 55 AL. I 19 och 136 55 samt 139 & tredje stycket har intagits de erforder- liga föreskrifterna om skiljemannaförfaran- det i de där avsedda fallen, medan reglerna om skiljemannaförfarandet i fall då moder- bolag enligt 139 5 andra stycket inlöser ak- tier i dotterbolag förts till detta kapitel. An- ledningen därtill är att i de tre förstnämnda fallen endast behövs förutom en hänvisning till lagen om skiljemän helt korta bestäm- melser om rätt att klandra skiljedom samt — i fall enligt 136 5 och 139 & tredje stycket — om kostnaderna i skiljemannaförfaran- det. I fall enligt 139 5 andra stycket åter krävs ganska utförliga bestämmelser, som berör ej endast kostnaderna och rätten att klandra skiljedomen utan också hur aktie- ägarna skall kallas, hur de skall företrädas och hur frånvarande aktieägares rätt skall bevakas samt vidare om rätt att kräva säker- het för lösenbeloppet och om hur inlösning- en skall effektueras. Det har ansetts vara önskvärt att ej belasta fusionskapitlet, var- med inlösningsreglerna ej har nödvändigt samband, med så utförliga procedurbestäm-
melser. Sådana skulle nämligen leda till minskad likhet mellan de nordiska förslagen i nämnda kapitel.
Förevarande paragraf innehåller alltså bestämmelser om tillvägagångssättet då mo— derbolag vill inlösa aktier i dotterbolag en- ligt 139 & andra stycket. Bestämmelserna motsvarar 223 G 2 mom. AL men innehåller vissa viktiga nyheter. Den i AL reglerade proceduren kan bli mycket långvarig både när det gäller inledningen till ett skiljeman- naförfarande och beträffande själva proces- sen, som kan föras inför skiljemännen och därefter genom alla domstolsinstanserna. Att ett inlösningsförfarande tar mycket lång tid i anspråk är otillfredsställande. För mo- derbolaget betyder det att en önskvärd ra- tionalisering av koncernen, som vanligen är ändamålet med inlösningen, fördröjs av hänsyn till de befintliga minoritetsintresse- na i dotterbolaget. Om minoritetsaktieägare vill utnyttja möjligheterna att driva opposi— tionspolitik mot moderbolaget — t. ex. ge- nom att klandra bolagsstämmobeslut _— kan dotterbolagets skötsel under samma tid även försvåras. Minoritetens lojala intressen kan i allmänhet knappast heller befrämjas ge- nom en utdragen process mellan moderbo- laget såsom dominerande aktieägare i dot- terbolaget och minoriteten. Förslaget efter- strävar därför att förenkla och förkorta pro- ceduren så mycket som det är möjligt utan att äventyra rättssäkerheten för parterna och i synnerhet för dem vilkas aktier skall in- lösas. En betydelsefull nyhet i förslaget är att moderbolaget redan innan dom vunnit laga kraft kan bli ägare av aktierna.
Första stycket. Liksom enligt AL skall mo- derbolag, som vill inlösa aktierna i dotter— bolag enligt 139 5 andra stycket, göra skrift— lig ansökan därom hos dotterbolaget. Detta skall då på sätt och tid som anges i detta stycke kalla sina aktieägare till förhandling med moderbolaget.
Andra stycket. Några bestämmelser om for- men för förhandlingen mellan moderbolaget och övriga aktieägare i dotterbolaget ges ej. Det förutsätts att dotterbolagets styrelse,
som kallar till förhandlingen, utser lämplig person som ordförande och att denne sörjer för förhandlingsordning och lämplig proto- kollföring. I den mån ej överenskommelse träffas med övriga aktieägare, kan moder- bolaget hänskjuta tvisten till rättslig pröv- ning. Moderbolaget skall då meddela detta redan vid förhandlingen samt senast två vec— kor efter förhandlingens avslutande skrift- ligen hos dotterbolagets styrelse påkalla skiljemannaförfarande och ange den skilje- man som moderbolaget utser. Enligt gällan- de rätt behöver moderbolaget ej påkalla skil- jemannaförfarandet förrän senast tre måna- der från förhandlingssammankomsten, och när så skett skall dotterbolagets styrelse underrätta övriga aktieägare och anmoda dem att inom två månader föreslå skilje— man. Enligt förslaget har aktieägare redan vid förhandlingen tillfälle att, om moderbo- laget då meddelar att det ämnar hänskjuta frågan till avgörande av skiljemän, över- väga frågan om skiljeman. Om alla i aktie- boken införda aktieägare är närvarande vid förhandlingen och ense om att utse viss per- son till skiljeman eller om enighet mellan dem därefter kan nås, kan de inom två må- nader från förhandlingens slut hos styrelsen för dotterbolaget meddela vem de utsett till skiljeman. Denne och den av moderbolaget utsedde skiljemännen har då att enligt lagen om skiljemän utse tredje skiljeman. Då varje aktieägares individuella rätt berörs har ut- redningen ej ansett lämpligt att skiljeman för dem alla skall kunna utses av en majo- ritet. Men till skillnad mot gällande lag krä— ver förslaget ej att alla aktieägare utan en- dast att alla i aktieboken införda eller till sådan införing anmälda aktieägare enats om skiljeman. Detta är uppenbarligen mera praktiskt och får anses försvarligt med hän— syn till de i första stycket givna bestämmel— serna om kallelse, bl. a. genom kungörelse, till förhandlingen.
Om ej alla aktieägare, som är införda i aktieboken eller anmält och styrkt sitt för- värv, enas om skiljeman och anmäler detta enligt förevarande stycke, skall dotterbola- gets styrelse 1108 rätten i den ort där styrel— sen har sitt säte begära att god man förord-
nas. Gode mannen skall hos överexekutor begära förordnande av skiljeman för aktie- ägarnas räkning. I sin framställning till över- exekutor skall han enligt AL lämna uppgift på de personer som av aktieägare föreslagits till skiljeman samt själv lämna förslag på den han anser böra förordnas. Sådan bestäm- melse har ej upptagits i förslaget. Hinder föreligger naturligtvis ej för gode mannen att i sin framställning till överexekutor fö- reslå skiljeman, och åtminstone om förslag till viss skiljeman inkommit från ett bety- dande antal aktieägare är det lämpligt att gode mannen meddelar detta. Vidare skall gode mannen i skiljemannaförfarandet och inför domstol, om tvisten fortsätter där, be- vaka frånvarande aktieägares rätt. Närvaran— de aktieägare utför själva sin talan, varvid de naturligtvis kan anlita gemensamt om- bud.
Den tvistefråga som hänskjuts till skilje- männen gäller i regel lösenbeloppets storlek. Enligt AL skall vid tvist om lösens belopp detta bestämmas så att det motsvarar aktiens verkliga värde. Denna bestämmelse är själv- klar i den mån den uttrycker att skiljemän- nen skall söka fastställa ett verkligt ekono- miskt värde och ej något rent formellt, som t.ex. aktiens nominella belopp. Eftersom bestämmelsen även är intetsägande därför att den i övrigt knappast ger någon ledning för lösenbeloppets bestämmande har den ej upptagits i förslaget. Över huvud måste fast- ställande av grunderna för lösenbeloppets bestämmande överlämnas till doktrin och rättspraxis. Jfr 1964 års danska betänkande s. 162. I rättsfallet NJA 1957 s. 1 fastslås bl. a. att aktiernas värdering skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritets— aktier. Rörande värderingsmetoden ansågs i rättsfallet aktierna skola värderas med till- lämpning av det matematiska värdets me- tod, vilken enligt överrätternas domskäl vore mera rättvisande »företrädesvis i fall där aktiebolaget närmast representerar en yttre form för den av aktieägarna innehavda förmögenhetsmassan eller där vinsten hu- vudsakligen uttages på annat sätt än genom utdelning i vanlig ordning». I övriga fall borde förräntningsmetoden tillämpas. Vid
värderingen av tillgångarna skulle enligt högsta domstolen göras avdrag för latenta skatteskulder, i rättsfallet skogsvinstskatt och utskiftningsskatt.
Frågan till vilken tidpunkt värderingen skall hänföras är ej angiven vare sig i AL eller i förslaget. Det synes principiellt rik— tigast att löseskillingen fastställs med hän- syn till aktiens värde vid tiden då lösnings- anspråk i föreskriven ordning framställdes. Senare inträffande omständigheter som in— verkar på aktiernas värde skulle då ej beak- tas. Det är dock möjligt att aktiernas värde vid tiden då lösningsanspråket framställdes måste bedömas i ljuset av senare fram- komna omständigheter. Om t. ex. under in- lösningsförfarandet upptäcks att på dotter— bolagets mark finns värdefulla naturtill- gångar (mineraler, olja) måste det givetvis beaktas vid värderingen. I denna fråga kan till viss jämförelse hänvisas till expropria- tionsutredningens betänkande SOU 1969:50 (s. 169 ff och 255 ff).
Liksom enligt AL kan till skiljemännen också hänskjutas frågan om grund för lös- ningsanspråket föreligger. Aktieägarna kan bestrida att moderbolaget äger så många aktier i dotterbolaget som fordras för lös- ningsrätt t.ex. därför att äganderätten till vissa aktier är omtvistad. Det synes lämp- ligt att sådan fråga, om den över huvud taget uppkommer, prövas i samma process som frågan om lösenbeloppets storlek. An- nars skulle förstnämnda fråga gå till särskild domstolsprövning med de risker för för- längning och komplikationer som det skulle medföra. De övriga nordiska förslagen (139 & i respektive förslag) har emellertid blott angivit lösenbeloppets storlek som den fråga vilken kan hänskjutas till skiljemän enligt förevarande paragraf.
Tredje stycket. Bestämmelserna i detta stycke om skiljemannaförfarandet överens- stämmer med gällande lag. Tiden för klan- der av skiljedomen har dock minskats från tre månader till två.
Fjärde stycket. Gällande lags bestämmelse om skyldighet för moderbolaget att på be-
gäran av aktieägare i dotterbolaget, innan ärendet vidare behandlas inför skiljemän— nen eller rätten, ställa säkerhet för lösen- beloppet som godkänns av skiljemännen el- ler rätten har upptagits i detta stycke.
Femte stycket. Motsvarighet i AL finns ock— så till bestämmelsen i detta stycke om skyl- dighet för aktieägarna att, inom en månad efter det lösenbeloppet blivit fastställt genom lagakraftägande dom, till moderbolaget överlämna sina aktiebrev mot erhållande av lösenbeloppet och om skyldighet för moder- bolaget att, i fall ej aktiebrev inom nämn- da tid överlämnats, ofördröjligen nedsätta beloppet hos överexekutor enligt lagen (1927: 156) om gälds betalning genom pen- ningars nedsättande i allmänt förvar utan förbehåll om rätt att återta beloppet. I och med att sådan nedsättning sker övergår äganderätten till aktierna enligt sjätte styc- ket på moderbolaget. Men förslaget innehål- ler här den viktiga nyheten att moderbola- gets förvärv av äganderätten till aktierna kan ske redan innan dom rörande lösenbe- loppets storlek vunnit laga kraft. Som ovan framhållits är en långt utdragen process rörande inlösningen förenad med stora olä- genheter. Om tvist ej råder rörande moder- bolagets rätt att inlösa aktierna utan endast om lösenbeloppets storlek synes det ej vara betänkligt att låta äganderätten överföras till moderbolaget redan innan lösenbeloppet slutgiltigt bestämts. För moderbolaget bety- der det en stor fördel att utan det långa dröjsmål som processen om lösenbeloppet medför kunna genomföra en rationalisering av koncernförhållandet som förutsätter att dotterbolaget är helägt och hänsyn ej behö- ver tas till minoritetsaktieägarna. De senare kan, när det är klart att inlösen skall ske, knappast ha befogat intresse av att under processen om inlösenbeloppet stå kvar som aktieägare utan nämnvärt inflytande. För dem är det i den situationen av egentligt in- tresse att få en tillfredsställande ersättning, och det bör vara en fördel för dem att få ut ersättningen eller åtminstone en del av den väsentligt tidigare mot avstående av äganderätten till aktierna.
Dessa överväganden ligger till grund för bestämmelserna i förevarande och nästa stycke, enligt vilka moderbolaget under vis- sa förutsättningar kan bli ägare till aktierna fastän domen rörande lösenbeloppet kland— ras.
Den första förutsättningen är att det ej föreligger tvist huruvida moderbolaget över huvud har rätt att lösa aktierna. Denna för- utsättning är förhanden om aktieägare ej bestritt eller ej vidhåller bestridande av den- na rätt. Bestridandet kan gå ut på att moder- bolaget ej äger tillräckligt många aktier för lösningsrätt, t.ex. därför att det råder tvist om äganderätten till vissa aktier. För- utsättningen finns också om bestridandet framställts men ogillats genom mellandom som vunnit laga kraft. Sådan mellandom kan skiljemännen alltid meddela om parterna samtycker. Det har ansetts att skiljemän däremot ej kan ge mellandom utan båda parternas samtycke, Hassler s. 108. Som skäl därtill har åberopats att skiljedom ej kan klandras på materiell grund. Detta skäl föreligger ju ej när det gäller skiljemanna— förfarande enligt förevarande paragraf, som ger part rätt att klandra skiljedomen. Ut- redningen anser därför att mellandom kan ges av skiljemännen enligt reglerna i 17 kap. 5 5 rättegångsbalken. Skiljemännen torde också kunna enligt samma paragraf tredje stycket när mellandom ges förordna att målet i övrigt skall vila till dess domen vunnit laga kraft. I sådant fall synes bestäm- melserna i 18 5 lagen om skiljemän vara att tillämpa så att tiden för skiljedoms medde— lande räknas från den dag en av aktieägare förd talan mot mellandomen blivit slutligen avgjord.
Utredningen har ej förbisett att aktieägare kan genom att framställa helt obefogad in- vändning mot moderbolagets rätt att lösa aktierna avsevärt fördröja moderbolagets förvärv. Det har dock ej ansetts möjligt att ställa upp en rättvis och lämplig regel som hindrar att dylika invändningar framställs och i vanlig ordning prövas. En viss åter- hållande faktor ligger dock däri att aktie— ägare som framställer obefogad invändning av ifrågavarande slag kan enligt tredje
stycket åläggas att svara för rättegångskost- nader.
En annan förutsättning för att moderbo- laget skall bli ägare till aktierna fastän dom rörande lösenbeloppet klandras är att mo- derbolaget hos överexekutor nedsätter det i domen fastställda beloppet och dessutom ställer säkerhet, som rätten godkänner, för det ytterligare belopp som kan komma att på talan på aktieägare utdömas. Skulle redan enligt fjärde stycket godkänd säkerhet vara ställd, fordras ingen ytterligare säkerhet. När nedsättningen skett och erforderlig sä- kerhet är ställd, är enligt sjätte stycket mo- derbolaget ägare av aktierna. Aktieägarnas rätt tillgodoses genom att de då omedelbart kan av de hos överexekutor nedsatta medlen lyfta det i domen fastställda beloppet. När sedermera slutlig dom rörande lösenbelop— pet meddelats har aktieägarna givetvis rätt att få ut det ytterligare belopp som kan ha fastställts. Om åter genom den slutliga do- men lösenbe'loppet minskas är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget återbetala mel- lanskillnaden. Moderbolaget löper här risken att på grund av aktieägares insol- vens eller av annan orsak ej kunna återfå detta belopp, och vidare tillerkänns mo- derbolaget ej ränta på beloppet från tid- punkten då de—t lyftes. Men dessa nackdelar för moderbolaget torde ofta vara mindre än värdet av att snabbare bli ägare av ak- tierna. Dessutom är moderbolaget ej tvunget att använda möjligheten att på detta sätt redan före lagakraftägande dom förskaffa sig äganderätt till aktierna. Minskas lösen— beloppet genom den slutliga domen har moderbolaget även rätt att återta hos över- exekutor kvarstående belopp, som översti— ger vad som erfordras för inlösen av de ännu ej överlämnade aktiebreven.
I 223 5 2 mom. sista stycket sista punkten AL stadgas att om ej moderbolaget ombe- sörjer föreskriven nedsättning av 'lösenbe- loppet hos överexekutor, så är styrelsens le- damöter och verkställande direktör solida— riskt ansvariga för beloppet såsom för egen skuld. Denna bestämmelse har såsom onö— dig ej upptagits i förslaget. Enligt 140 5 andra punkten blir styrelseledamot och
verkställande direktör skadeståndsskyldig för skada som vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen. Underlåtenhet att verkställa i aktiebolags- lagen föreskriven nedsättningsskyldighet medför därför solidarisk ansvarighet för sty- relseledamöterna och verkställande direktör gentemot den som vållats skada genom att nedsättningen icke skett.
Sjätte stycket. Bestäm-melserna i detta stycke har till stor del berörts under föregående stycke. När moderbolaget enligt bestämmel— serna i femte stycket blivit ägare av aktier- na har det rätt att få aktiebreven, som mo- derbolaget kan behöva för att bli infört i aktieboken eller för att pantsätta eller av— yttra aktierna. När aktieägare lyfter hos överexekutor nedsatt belopp, skall han över— lämna aktiebrevet med vederbörlig transport till moderbolaget eller in blanco. Aktieäga- ren har rätt att vid aktiebrevets överläm- nande till överexekutor erhålla, förutom det då utdömda beloppet, ett av överexekutor utställt — givetvis dagtecknat — bevis att han inlämnat aktiebrevet. Därmed får han bevis om sin rätt att uppbära det tilläggsbe- lopp som kan komma att fastställas genom den slutliga domen.
Sjunde stycket. När aktiebrev överlämnats till överexekutor i samband med lyftande av utdömt belopp skall överexekutor överläm— na dem till moderbolaget, i vars hand de åter fungerar som vanliga aktiebrev. Om aktieägare underlåter att överlämna aktie- brev t. ex. därför att det är förkommet, har moderbolaget enligt rättspraxis, NJA 1968 s. 123, ej ansetts behörigt att göra ansökan om dödande av aktiebrevet. I detta stycke har intagits bestämmelse att om ett aktie- brev ej avlämnats inom ett år sedan moder- bolaget blev ägare av aktien nytt aktiebrev kan utfärdas i det ej inlämnade brevets stäl- le. Det nya aktiebrevet, som givetvis utfär- das av dotterbolagets styrelse, skall inne— hålla uppgift att det ersätter ett äldre aktie- brev. Denna uppgift hindrar att det nya aktiebrevet ger legitimation att lyfta lösen- belopp. I samband med det nya aktiebrevets
utfärdande skall moderbolaget införas i aktieboken såsom ägare av aktien. Skulle därefter det äldre aktiebrevet överlämnas till moderbolaget skall det makuleras och förvaras enligt föreskrifterna i 21 & sista stycket. Denna uppgift ankommer på dotter- bolaget, till vilket moderbolaget alltså skall utlämna aktiebrevet. Om dotterbolaget upp- löses genom fusion enligt 139 & övergår skyl— digheten till moderbolaget. Underlåtenhet beträffande makulering och förvaring kan straffas enligt 173 5 första stycket 1.
151å
Motsvarighet till förevarande paragraf finns i 226 & andra stycket AL.
Rätt eller skyldighet för aktieägare, eller i visst fall för bolaget, att inlösa aktier före- ligger enligt 19, 136, 139 och 142 55 för- slaget. I alla dessa fall utom det som avses i 1425 hänvisas parterna att lösa uppkom- mande tvister om lösenbeloppet m.m. ge- nom skiljedom. Part har alltid rätt att kland- ra skiljedomen när tvisten gäller inlösen en- ligt 139å medan denna rätt kan uteslutas genom bestämmelse i bolagsordningen såvitt angår inlösen enligt 19 eller 136 &. Enligt förevarande stycke skall parts talan mot be— slut av skiljemännen väckas vid allmän un- derrätt i den ort där bolagets — i fall enligt 139 eller 150 & självfallet dotterbolagets — styrelse har sitt säte, jfr NJA II 1946 s. 232. Bestämmelsen syftar i första hand på fall när skiljedomen klandras på materiell grund men är så formulerad att den även ersätter forumregeln i 26 5 första stycket lagen om skiljemän. Den gäller sålunda även vid talan om hävande av skiljedom enligt 21 & lagen om skiljemän _ en talan som måste kunna föras även i fall när klander mot skiljedomen är utesluten genom bestämmelse i bolags- ordningen — samt vid talan mot ersättning- en till skiljemännen enligt 25 5 samma lag.
1525
Denna paragraf motsvarar i huvudsak 169 & och 201? andra och tredje styckena AL. Även i de fall som avses i tredje stycket av
denna paragraf föreslås att konkursdomaren skall underrätta registreringsmyndigheten, medan det enligt AL ankommer på part att göra anmälan. Ändringen bygger på samma tankegång som förslagets regler om rättens underrättelseplikt i 81 och 169 55, se mo- tiven till förstnämnda paragraf fjärde styc— ket.
Att ett bolag försätts i konkurs betyder ej att det är upplöst och att dess organ upp- hör att existera. Organen förlorar emeller- tid naturligtvis befattningen med alla de rät- tigheter och skyldigheter som tillkommer konkursboet och de angelägenheter som handläggs av konkursförvaltningen enligt konkurslagens regler. Sålunda kan styrelsen eller bolagsstämman ej besluta om eller dis— ponera över bolagets tillgångar, och bolags- stämman kan ej med verkan mot konkurs- boet bevilja ansvarsfrihet. Konkursboet kan till och med utan hinder av att ansvarsfrihet beviljats viss tid före konkursen föra talan om skadestånd enligt 145 & sista stycket för- slaget.
Att bolagsorganen likväl fortfarande exi- sterar framgår av förevarande paragraf and- ra stycket, enligt vilket såväl styrelsen och verkställande direktören som bolagsstäm- man har vissa uppgifter. Styrelsen och verk- ställande direktör, eller likvidatorerna, före- träder bolaget såsom konkursgäldenär under konkursen, och bolagsstämman har befogen- heter med avseende på entledigande och till- sättande av styrelseledamöter eller likvida- torer. Det kan också erinras om att bolags— stämman i fall konkursen avslutas med över- skott utan vidare skall fungera och utse likvidatorer, 133 & förslaget.
I fråga om dem som under konkursen skall företräda bolaget såsom konkursgälde- när utgår gällande lag ifrån att det ankom- mer på de vid konkursens början utsedda personerna, styrelse och verkställande direk- tör, eller likvidatorer om sådana då är ut- sedda. Styrelseledamöterna förutsätts sålun- da stå kvar även om den tid för vilken de valts skulle gå ut innan konkursen avslutas. Men de har liksom verkställande direktör och likvidatorer rätt att avgå, och vidare skall gälla vad som föreskrivs i lagen om
entledigande och skyldighet att utse efter- trädare till den som enledigats eller av an- nan orsak avgått. Se motiven till 57 å i 1895 års AL, vilket lagrum motsvarar 169 & andra stycket gällande lag (NJA II 1895 nr 3 s. 103 f). För att ge klarare uttryck åt lagens innebörd i nämnda hänseende har förevarande paragraf andra stycket formu- lerats något annorlunda än 169 & andra styc— ket AL.
1535
Denna paragraf motsvarar 2 & LFA.
154å
Denna paragraf motsvarar 16 och 18 €£$ LFA. I sista stycket hänvisas till vissa be- stämmelser som ansetts böra stå kvar i LFA. Se 2 & förslaget till promulgationslag. Som i motiven till 65 å framhållits har i fråga om förvaltarregistrerad aktie varken aktieägaren eller förvaltare som i hans ställe införts i aktieboken rätt att delta i eller rösta på bo- lagsstämma.
1555
Denna paragraf motsvarar 12 & LFA.
1565
Som i inledningen till detta kapitel utveck- lats har utredningen ansett lämpligt att i stäl- let för en mot 222ä 3 mom. AL svarande regel föreslå en bestämmelse i förevarande paragraf enligt vilken bolaget kan innehålla utdelning på aktie om aktieägaren ej tillhan- dahåller sitt aktiebrev för att enligt bolags- stämmans beslut utbyta det mot två eller flera nya aktiebrev. Bolaget har enligt be- stämmelsen rätt att innehålla utdelningen på aktier. Att föreskriva skyldighet därtill skulle i vissa fall kunna åstadkomma svårigheter för bolaget och har ej ansetts nödvändigt. Jfr den annorlunda utformade regeln i 164 &.
Bestämmelsen avser ej blott de nu berörda fallen utan även de fall då enligt aktiebolags- lagen aktiebrev skall förses med påskrift
men aktiebrev ej vederbörligen tillhanda- hålls för påskriften. Bestämmelsen blir så- lunda av betydelse när enligt 21 ?; fjärde stycket sista punkten förslaget aktie skall förses med påskrift sedan dess nominella belopp minskats utan återbetalning. Är där- emot fråga om indragning av aktie utan återbetalning är sanktion enligt förevarande paragraf utan verkan. I sådant fall torde man kunna utgå ifrån att aktiebrevet frivilligt pre- senteras för påskrift eftersom en förutsätt- ning för att indragning skall kunna beslutas är att aktiens ägare biträder beslutet. Ytter- ligare är bestämmelsen tillämplig när aktie- brev skall utbytas på grund av att aktie av visst slag skall enligt bestämmelse som med stöd av regeln i 17 å andra stycket intagits i bolagsordningen omvandlas till aktie av annat slag.
18 kap. Aktiebolags firma 157 5
Enligt 6 & andra stycket AL skall aktiebolags firma innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret inför- da, ännu bestående firmor så ock från ore- gistrerad firma i stiftelseurkund, som enligt 190 5 1 mom. AL godkänts av registrerings- myndigheten. Enligt 200 5 första stycket AL kan aktiebolag förbjudas använda samt åläg- gas utge skadestånd för användningen av sin registrerade firma, nämligen om firman företer likhet med firma som tidigare införts för annan i aktiebolagsregistret eller andra register såsom handels- och föreningsregist- ren m.fl. samt innehavaren av sistnämnda firma lider förfång. Utöver dessa bestäm- melser samt förekriftern-a i 94 och 159 åå AL rörande sättet för firmateckning och verkan av att handling undertecknats för aktiebolag utan vederbörlig firmateckning innehåller AL ej några bestämmelser om firma. Ett visst skydd för aktiebolags firma erbjuder varumärkeslagstiftningen samt la- gen (1931: 152) om illojal konkurrens. Men de materiella reglerna om firmaskydd har i vårt land utbildats i huvudsak genom rätts-
praxis (firmautredningen s. 420). Att märka är att lagen (1887: 42) om handelsregister, firma och prokura inte är direkt tillämplig på aktiebolags firma, och tvekan har rått i registreringspraxis i vad mån dess bestäm- melser kan tillämpas analogt i detta avseende (firmautredningen s. 108).
Det av firmautredningen framlagda för- slaget till ny firmalag syftar till en fullstän- dig reglering av firmaskyddet för aktiebolag såväl som för alla andra slag av närings- drivande företag. I förslaget har allmänna firmarättsliga bestämmelser, som alltså skall gälla för aktiebolags och andra näringsidka— res firma, samlats i själva firmalagen. I denna anges sålunda hur ensamrätt till firma uppkommer, vilket främst sker genom re- gistrering eller inarbetning. Rätten till firma innebär att annan än innehavaren ej får registrera eller använda ett därmed förväx- lingsbart kännetecken såsom firma. Firma skall enligt förslaget registreras för visst område. Detta område kan för aktiebolag vara mindre än registreringsområdet, vilket senare på grund av aktiebolagsregistrets cen- trala karaktär är hela landet. Registreringen ger ensamrätt inom det område för vilket firman registrerats, såvida ej visas att inne- havaren ej kan lida skada eller åsamkas olägenhet genom att annan inom området använder förväxlingsbart kännetecken. Kän- netecken anses i princip förväxlingsbara en- dast om de avser verksamhet av samma eller liknande slag. I fråga om rätten att få firma registrerad uppställs i förslaget en rad hin- der för registrering. Registrering får bl.a. ej ske om firman är förväxlingsbar med an- nans firma eller varumärke som registrerats efter tidigare ansökan. Häri ligger den vik- tiga nyheten att registrering i ett register principiellt utgör hinder för annan att få registrering av förväxlingsbar firma i annat register. Härvid är dock att märka att skyd- det för den efter tidigare ansökan registre- rade firman är begränsat till det område för vilket firman registrerats samt att förväx— lingsbarhet som sagt anses föreligga endast om firmorna avser verksamhet av samma eller liknande slag. Det förutsätts att en för- teckning för hela riket över registrerade
firmor upprättas. Därjämte skall i firma- lagen ingå bestämmelser om överlåtelse, om förbud mot användning av vilseledande fir- ma, om registrerings upphävande, om ansvar och ersättningsskyldighet m.m. Utöver de allmänna firmarättsliga bestämmelserna i firmalagen skall enligt firmautredningens förslag gälla särskilda bestämmelser rörande olika företagsformers firma. Dessa bestäm- melser är intagna i särskilda förslag, såvitt angår aktiebolags firma i ett förslag till änd- ring i AL. Enligt sistnämnda förslag (6 &) skall firman, även om den icke avser verk- samhet av samma eller liknande slag, skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret införd firma (liksom från firma i en av re- gistreringsmyndigheten enligt 1905 1 mom. AL godkänd stiftelseurkund). Vidare skall bolagets styrelse kunna anta bifirma, som även kan anmälas för registrering. Firman kan registreras även i översättning till annat språk, om översättningen angivits i bolags- ordningen. I anslutning till de föreslagna be- stämmelserna i firmalagen om att den re- gistrerade firman principiellt gäller inom det område för vilket firman registrerats föreslår firmautredningen också att aktiebo— lags bolagsordning skall ange verksamhetens geografiska omfattning. Beträffande syste- met för registrering av firma föreslår firma- utredningen ej någon genomgripande om- läggning eftersom registreringen inom en överskådlig framtid kan tänkas bli över- flyttad till automatisk databehandling (firma- utredningen s. 422). Aktiebolagsutredningen, som ej har an- ledning att ingå i någon granskning av fir- mautredningens förslag i annan mån än så- vitt förslaget särskilt avser aktiebolag, utgår ifrån att den blivande firmalagens allmänna firmarättsliga bestämmelser skall gälla även för aktiebolag. Beträffande de föreslagna be- stämmelser som speciellt avser aktiebolag har aktiebolagsutredningen i sitt förslag i stort sett inarbetat de av firmautredningen i dess förslag till ändring i AL intagna be- stämmelserna. I ett par avseenden skiljer sig dock förevarande förslag från firmaut- redningens. Denna har upptagit den ovan omnämnda regeln i AL att skydd för firma
kan vinnas redan genom att registrerings- myndigheten godkänner stiftelseurkund, vari firman ingår. Eftersom förslaget till aktie- bolagslag slopar systemet med godkännande av stiftelsehandlingar bortfaller möjligheten att vinna skydd för firma redan före bola- gets registrering. Enligt förslaget kommer bolagsbildningen och därmed firman att prövas först i ärendet rörande bolagets re— gistrering. För bolagets registrering fordras att ett belopp, som uppgår till minst hälften av aktiekapitalet, dock minst tjugotusen kro— nor skall ha inbetalats. Utredningen har övervägt om icke en möjlighet borde bere— das bolagen att liksom för närvarande vinna firmaskydd tidigare men ej funnit detta nödvändigt. Enligt förslaget kan nämligen registreringsskydd vinnas i omedelbar an- slutning till stiftandet genom att den erfor- derliga inbetalningen på aktiekapitalet sker genast. Skulle hinder föreligga för snabb in- betalning på ett relativt stort aktiekapital torde andra utvägar finnas t. ex. att bolaget i en första omgång bildas med minsta möj— liga aktiekapital på vilket inbetalning görs utan dröjsmål. En annan avvikelse från fir- mautredningens förslag ingår i 157 5 första stycket och berörs i motiven därtill.
1575 Första stycket. Såsom inledningsvis nämnts utgår utredningen ifrån att för rätten att er— hålla registrering av aktiebolags firma kom- mer att gälla de villkor som anges i firma- lagsförslaget.
Det innebär bl. a. att registrering av aktie— bolags firma kan komma att vägras om den är förväxlingsbar med vissa andra kate- gorier av kännetecken. Likheten med finna- namn i annat register eller med oregistrerad firma som genom inarbetning eller på annat sätt, t. ex. tidigare anmälan, kvalificerat sig för förväxlingsskydd blir ett hinder för re- gistrering. Även annan näringsidkares namn kommer liksom inregistrerat varumärke att skyddas.
Utöver de villkor som anges i förslaget till firmalag skall särskilt för aktiebolag en— ligt detta stycke gälla, dels att firma alltid
skall innehålla ordet aktiebolag (första punk- ten), dels att den skall skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret införd firma (andra punkten). Vad angår andra punkten kompletterar den de i förslaget till firmalag intagna reglerna eftersom de erbjuder för- växlingsskydd endast gentemot firrnabärare med verksamhet inom samma bransch eller samma geografiska område. Beträffande mo- tiven för bestämmelsen hänvisas till firma- utredningen (s. 368).
Som i motiven till 45 förslaget till aktie- bolagslag nämnts har firmautredningen före- slagit att i bolagsordningen skall anges verk- samhetens geografiska omfattning. När ut- redningen liksom de övriga nordiska utred- ningama avviker från detta förslag har två skäl varit avgörande. För det första har firmautredningen med den föreslagna be— stämmelsen avsett att en dylik bestämmelse i bolagsordningen skall medföra att bola— gets registrerade firma principiellt ger en- samrätt inom det för verksamheten angivna geografiska området. Men bestämmelsen har ej givits direkt anknytning till firmarät- ten utan fått en så generell avfattning att den kan uppfattas såsom avseende en begräns- ning av verksamheten över huvud, vilket t. ex. skulle kunna ha till följd att för bola- get ingångna avtal och andra rättshandlingar utanför det angivna geografiska området kunde bli ogiltiga på samma sätt som rätts- handlingar utanför det i bolagsordningen angivna föremålet för bolagets verksamhet. En sådan räckvidd av bestämmelsen —— som väl ej avsetts av firmautredningen — kan ej accepteras. För det andra anser aktiebolags- utredningen att aktiebolagsfirma, som regi- streras i ett för riket centralt register, in dubio bör ha det med registreringen för- bundna firmaskyddet över hela riket. Som firmautredningen själv framhållit (s. 181) skulle flertalet företag, om de själva får be— stämma området för sin firmarätt, sannolikt välja hela registreringsområdet. Det vore med hänsyn därtill knappast praktiskt om lagen skulle kräva att bolagsordningarna och aktiebolagsregistret för alla bolag belastas med bestämmelser som anger att hela riket är skyddsområde för firman. Utredningen
anser det vara lämpligare att endast begräns- ningar i firmaskyddets geografiska omfatt— ning anges i bolagsordningen och registreras. Möjlighet till sådan begränsning måste fin- nas, om enlig-t firmautredningens förslag registrering i ett register principiellt skall vara hinder för registrering av liknande fir— ma i annat register. Med hänsyn till det stora antalet små aktiebolag och svårigheten att finna lämpliga firmanamn som skiljer sig från alla andra i landet bör det vara möjligt för t.ex. ett litet aktiebolag att genom att begränsa sitt firmaskydd till en norrlands- kommun få registrerad en firma trots att en näringsidkare i Skåne har ett liknande firma- namn inregistrerat i handelsregistret. Dessa överväganden har föranlett utredningen att föreslå bestämmelse enligt vilken i bolags- ordningen kan föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst angivet geografiskt om- råde.
Andra stycket. I detta stycke föreskrivs att, om översättning av aktiebolags firma skall registreras, måste översättningen anges i bolagsordningen.
Gällande lag innehåller inga bestämmelser om registrering av firma i översättning. Ändå har både i aktiebolagsregistret och handelsregistret registrerats åtskilliga firmor där samma text varieras på olika språk (fir- mautredningen s. 238). I 125 förslaget till firmalag blir översättning av firma föremål för närmare rättslig reglering. Där föreskrivs att firma får registreras i översättning och att villkor som gäller för registrering av firma äger tillämpning också på översätt- ningen. Beträffande motiven till denna regle- ring hänvisas till firmautredningens betänk- ande s. 240. Här skall endast nämnas att firman och registrerad översättning står självständiga i förhållande till varandra så- som likvärdiga varianter av bolagets namn (parallellfirmor).
Tredje stycket. Detta stycke handlar om aktiebolags bifirma, dvs. särskilt namn för del av aktiebolags verksamhet. Firmaskyd— det för bifirma är för närvarande helt oreg- lerat i svensk lagstiftning. Vid tillkomsten
av AL uttalades emellertid (LB motiv s. 64) att frågan om rätt för näringsidkare att jämte huvudfirma använda bifirma borde tas till övervägande vid kommande revision av firmalagstiftningen. I firmautredningens förslag ingår nu också bestämmelser om bi— firma. Rörande dessa bestämmelser hänvisas till firmautredningens motiv s. 152 ff, 368, f och 371. Firmaskyddet skall gälla enligt samma principer som för huvudfirma. En- samrätten skall sålunda vinnas genom att bi- firman registreras, 25 förslaget till firma- lag. I enlighet med firmautredningens för- slag fordras enligt förevarande stycke ej att bolagsstämman beslutar om bifirma, utan styrelsen har befogenhet därtill. Något tvång att anmäla bifirma för registrering föreligger ej.
Förutsättningarna för registrering av bi- firma är desamma som i fråga om huvud- firman med det undantaget att ordet aktie- bolag ej får ingå i bifirman.
Då bolaget vill företa rättshandling med användande av bolagets bifirma bör bolaget enligt vad som föreslås i en instruktorisk föreskrift i 30 5 förslaget till firmalag under- teckna handlingen även med huvudfirman.
Fjärde och femte styckena. Dessa stycken överensstämmer med firmautredningens för- slag till ändrad lydelse av 94 5 AL. Den ändrade lydelsen innebär endast att regeln i 94 5 om att vid firmateckning de som teck- nar firman skall därvid underskriva sina namn har ersatts med en hänvisning till be- stämmelserna i den föreslagna firmalagen hur firmateckning skall verkställas. Därmed avses 30 5 första stycket firmalagsförslaget som har följande lydelse: »Vid underskrift med firma skall firmatecknare underskriva sitt namn. Då bifirma användes såsom un- derskrift, bör aktiebolagets eller den ekono- miska föreningens firma tillfogas. Firma bör utskrivas i sin 'helhet och anbringas med stämpel, skrivmaskin eller på liknande sätt».
Hänvisningen till den blivande firmalagen ersätter även bestämmelsen i 1595 första stycket AL om hur bolagets firma tecknas när bolaget är i likvidation. I 305 tredje stycket firmalagsförslaget anges att firman
under likvidation skall tecknas med tillägg som anger det ändrade förhållandet. Denna regel har i firmalagsförslaget utsträckts till tecknandet av firma under konkurs. I lik- vidation eller konkurs skall alltså firman tecknas med tillägg av orden »i likvidation» eller »i konkurs».
19 kap. Bundna och fria aktier 158—164 55
Med stöd av bestämmelserna i 177—187 55 AL kan ett aktiebolag göra vissa begräns- ningar i principen om aktiers fria överlåt— barhet. Genom förbehåll i bolagsordningen kan införas ett förbud mot att aktierna eller en del av dem genom teckning eller över- låtelse förvärvas av aktiebolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av annan än svensk medborgare, s. k. förbjudna rättssubjekt. Så- dana förbehåll har främst tillkommit för att —— enligt 2 5 andra stycket lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag (inskränkningslagen) — möjliggöra undantag från det principiella kravet på Kungl. Maj:ts tillstånd för att svenskt aktie— bolag skall få här i riket förvärva fast egen- dom, inmuta mineralfyndighet, förvärva el— ler bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift. Något nödvändigt samband med inskränkningslagen, som ju avser att bereda skydd mot utländskt inflytande, har förbehåll enligt AL:s regler dock ej alltid. Förbehållet kan ta sikte även på aktieför- värv av andra sammanslutningar än sådana som är underkastade inskränkningslagen. Förbehållet kan vidare begränsas så att kvo- ten bundna aktier bestäms lägre än som fordras enligt inskränkningslagen. I sådant fall är bolaget trots förbehållet beroende av Kungl. Maj:ts tillstånd till förvärv av fast egendom m.m.
Den avvägning mellan den även i utred- ningens förslag upprätthållna grundsatsen om aktiers fria överlåtbarhet (18 5) och in-
tresset av skydd mot utländskt inflytande som AL:s regler ger uttryck för har förslaget ej rubbat. Så länge inskränkningslagen gäl- ler, bör också bibehållas möjligheten för bolagen att genom förbehåll i överensstäm- melse med 25 andra stycket nämnda lag bli befriade från kravet på Konungens till- stånd till förvärv av fast egendom m.m. i Sverige. Utredningen har ej uppdrag att utarbeta förslag till den reformering av in- skränkningslagen som torde bli aktuell vid Sveriges eventuella anslutning till en euro- peisk stormarknad. Måhända skulle det kun- na ifrågasättas, om det alltjämt finns behov av förbehåll —— vid sidan av dem som anges i 19 och 20 55 förslaget — som är strängare än som fordras enligt 1916 års lag eller som är lindrigare och därför inte leder till frihet från kravet på Kungl. Maj:ts sam-tycke till fastighetsförvärv m.m. Möjligheten att in- föra förbehåll av förstnämnda slag är emel— lertid direkt uttryckt i inskränkningslagen. Förbehåll av det motsatta, lindrigare slaget torde ha kommit till ringa användning. Det kan därför ifrågasättas, om inte principen om aktiers fria överlåtbarhet här bör väga över. Det är dock ej uteslutet, att förbehåll av nu ifrågavarande slag finns i några bo— lagsordningar, och ett slopande av denna möjlighet skulle under alla förhållanden göra särskilda övergångsbestämmelser nödvän- diga. Frågans lösning bör lämpligen anstå till dess ett samlat övervägande av spörsmå- len om bundna och fria aktier aktualiseras.
Även om det således inte bör komma i fråga att nu rubba grundvalarna för reglerna om bundna och fria aktier, anser utredningen anledning föreligga att i en punkt mjuka upp de gällande reglerna. Medan Kungl. Maj:t kan medge undantag från det legala förbudet i 12 5 inskränkningslagen för ut- ländska rättssubjekt m.fl. att genom teck- ning eller överlåtelse förvärva aktier i bo- lag, som vid lagens ikraftträdande ägde na- turtillgångar av närmare angivet slag, finns ingen möjlighet till dylik dispens beträffande aktier som är bundna genom förbehåll i bo- lagsordningen. Vid ett utvidgat internatio- nellt samarbete särskilt inom Norden synes
det angeläget att sådan dispens i särskilda fall skall kunna ges. Då dispens emellertid ej bör kunna komma i fråga i direkt strid mot bolagsordningens bestämmelser, bör dispensmöjligheten vara beroende av att bolagsordningens förbehåll innefattar be- stämmelse om att Konungen, eller myndig- het som Konungen bestämmer, kan för sär- skilt fall ge tillstånd att utan hinder av för- behållet förvärva bundna aktier. En sådan bestämmelse, som ej skall göra bolaget till förbjudet rättssubjekt, bör kunna införas genom ändring av bolagsordningen enligt 78 5 förslaget. Den som förvärvar bundna aktier med sådant tillstånd får samma ställ- ning som förbjudet rättssubjekt, vilket för- värvat bundna aktier genom eljest tillåtet fång (familjerättsligt förvärv).
Den ändring i gällande rätt som utred- ningen i enlighet med vad nu sagts föreslår i 158 5 kräver också ändring i 2 5 inskränk- ningslagen. Förslag om sådan lagändring framlägger utredningen samtidigt.
Förutom den nu angivna ändringen i be- stämmelserna om bundna och fria aktier föreslår utredningen flera förenklingar. De nuvarande bestämmelserna är omfattande, kasuistiskt utformade och svåra att över- blicka. En av anledningarna till detta är, att reglerna efter den inledande 177 5 är disponerade närmast enligt en kronologisk grund. Grupperingen har sålunda skett med hänsyn till de olika typsituationer då för- behållet införs eller då det aktualiseras vid ändringar av aktiekapitalets storlek. Detta har medfört, att åtskilliga bestämmelser som är likartade tagits upp i skilda paragrafer. Det synes möjligt att åstadkomma bety- dande förenklingar och förkortningar av lag- texten utan att i väsentlig mån rubba de nuvarande bestämmelsernas sakliga innehåll. I förslaget har flertalet regler sålunda utfor- mats mera generellt och oberoende av det aktuella tidssammanhanget än för närva- rande. Vissa bestämmelser har kunnat ut- mönstras som följd av regleringen i andra delar av förslaget. De utförliga bestämmel- serna i 178 5 3 mom. andra—fjärde styc-
kena AL om fördelningen vid bolagets bil- dande av bundna och fria aktier har ej upp- tagits i förslaget. Vidare kan nämnas att AL:s föreskrifter om innehållet i vissa an- mälningar till registreringsmyndigheten inte återfinns i förevarande kapitel. De har hän- förts till förslaget till registreringskungörel- se. I övrigt har översynen huvudsakligen tagit sikte på en anpassning av bestämmel— serna till andra delar av förslaget och på en redaktionell bearbetning.
Vad beträffar de övriga nordiska länderna finns varken i aktiebolagslagstiftningen eller i förslagen motsvarighet till de i AL ingåen- de bestämmelserna om bundna och fria ak- tier. I Finland och Norge har liksom i Sve- rige begränsningar i fråga om rätt för ut- länningar m.fl. att förvärva aktier i vissa bolag knutits till koncessionslagstiftningen rörande fast egendom. Enligt den norska lagstiftningen gäller begränsning eller för- värvsförbud ej individuellt bestämda aktier. I Danmark saknas helt motsvarighet till de övriga ländernas förbud för utländska rätts— subjekt att förvärva aktier i vissa aktiebolag.
Den finska inskränkningslagen (lag den 28 juli 1939 om utlänningars samt vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier) är uppbyggd på samma sätt som den svenska så att villkor för aktiebolags rätt att förvärva fast egen— dom är att statsrådets tillstånd utverkas för varje särskilt fall eller att bolagsordningen innehåller förbehåll att av bolagets aktier högst en femtedel får förvärvas av utlän- ning eller av sådan utländsk eller inhemsk sammanslutning som lagen likställer med utlänning, bl.a. finska aktiebolag som ej har utlänningsförbehåll. En för den fins- ka lagen utmärkande bestämmelse är att aktie, som är underkastad förvärvsförbudet, efter dispens kan få förvärvas av utlänning eller likställt rättssubjekt, dvs. en bestämmel— se liknande den som ingår i det svenska förslaget, 1585 första stycket. Till under- lättande av kontroll att aktier som är under— kastade förvärvsförbudet inte kommer i ut- ländsk (eller likställd) ägo föreskrivs i in-
skränkningslagen skyldighet för bolaget att förse dessa aktier med påskrift om förvärvs— förbudet. Det finska systemet närmar sig därigenom i praktiken det svenska systemet med bundna och fria aktier.
Den norska lagstiftningen om utlännings- förbehåll beträffande fast egendom och aktier i norska bolag är som nämnts ej knuten till individuellt bestämda aktier, och i norsk aktiebolagslagstiftning har man där- för ej anledning att ge särskilda bestämmel- ser om aktier med och utan utlänningsför- behåll. För utländska rättssubjekts förvärv av fast egendom krävs koncession enligt lagen den 14 december 1917 om förvärv av »vandfald, bergverk, og annen fast eiendom 111. V.» (ändrad enligt lag den 19 juni 1969). Norska aktiebolag däremot kan fritt för- värva fast egendom, dock med undantag för bolag i vilka av aktiekapitalet 20 procent eller mera är i utländsk ägo eller i vilka icke all-a styrelseledamöterna är norska medbor- gare. Aktier i norska aktiebolag, som äger fast egendom, får fritt förvärvas av utländ- ska rättssubjekt såvida icke til'l följd av för- värvet 20 procent eller mera av aktierna i bolaget kommer att hamna i utländsk ägo.
Enligt den danska lagen den 23 decem— ber 1959 om förvärv av fast egendom är förvärvare underkastad koncessionstvång om han ej har »bopael» i Danmark, eller, när fråga är om juridisk person, ej har »hjem- sted» där. För danska aktiebolag däremot gäller att de ej behöver koncession för för- värv av fast egendom. Ej heller är utlän- ningars förvärv av aktier i danska aktie— bolag —— bortsett från valutalagstiftningen — underkastade allmänna begränsningar. Den genom lagändring år 1962 införda 57 a 5 DAL ger lättnader för vissa fall i lagens pluralitetsföreskrifter av betydelse för bolag som vill skydda sig mot s.k. Uber- fremdung. Bolaget kan i bolagsordningen ta in förbehåll vilket gör giltigheten av aktie- överlåtelser beroende av bolagets samtycke eller begränsar aktieägares rätt att rösta för hela sitt aktieinnehav vid bolagsstämma. Bestämmelsen i fråga, som har giltighet en— dast tills vidare, har överförts till 172 5 i det danska förslaget.
Denna paragraf motsvarar 177 5 AL. Un- der rubriken till detta kapitel har berörts den föreslagna ändring som ger bolagen möjlighet att förbinda förbehåll om bundna aktier med bestämmelse att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i särskilt fall ge tillstånd att utan hinder av förbehållet förvärva bundna aktier. I öv— rigt överensstämmer denna paragraf med 177 5 AL, bortsett från den ändring som följer av att aktiebrev enligt förslaget ej kan ställas till innehavaren.
Liksom AL upptar förslaget inte någon uttrycklig regel om att teckning eller över- låtelse i strid mot förbehållet är utan ver- kan. Av AL:s förarbeten (LB motiv s. 549) framgår, att sådant förvärv anses vara ogil- tigt, och det är ej meningen att göra någon ändring i detta hänseende. Beträffande för— behåll i enlighet med 2 5 andra stycket i 1916 års lag gäller på grund av uttrycklig bestämmelse i lagens 3 5 första stycket, att förvärv i strid mot sådant förbehåll är ogil- tigt. Någon anledning att nu föra in en mot- svarande bestämmelse i fråga om förbehåll som inte har verkan enligt 2 5 andra stycket 1916 års lag föreligger knappast.
Inte heller upptas någon motsvarighet till bestämmelsen i 178 5 1 mom. första stycket AL, enligt vilken erinran om förbehållet skall vid aktiebolags bildande upptas i teck- ningslistan och stiftelsekungörelsen. Detta är en följd av att enligt förslaget tecknings- lista ej är obligatorisk och stiftelsekungörel- se inte skall förekomma. Aktietecknare har alltid möjlighet att ta del av det vid stiftelse- urkunden fogade förslaget till bolagsordning. Vid ökning av aktiekapitalet skall enligt 32 5 andra stycket förslaget erinran om förbehåll som skall gälla beträffande de nya aktierna intas i ökningsbeslutet. Detta beslut ingår enligt 34 5 första stycket i teck- ningslistan, och i fall som avses i 34 5 andra stycket då teckningslista ej används är aktie- tecknarna närvarande vid beslutets fattande. Föreskriften i 182 5 1 mom. första stycket AL återfinns därför ej i förslaget.
Första stycket. En terminologisk ändring
föreslås, nämligen beträffande »samfällig- heter». Med hänsyn till att uttrycket — från att ha omfattat associationer över huvud taget — numera i huvudsak kommit att reserveras för de s.k. tvångssamfälligheter- na inom fastighetsrätten har det utbytts mot »sammanslutningar». Någon kollision med inskränkningslagen medför denna jämk- ning ej.
En annan formell ändring avser möjlig- heten att besluta om ett förbehåll av mindre omfattning än 177 5 AL i och för sig med- ger. Att en sådan möjlighet föreligger åt- minstone i vissa avseenden framgår redan av paragrafens lydelse och ytterligare vid en jämförelse mellan AL och 1916 års lag. I fråga om antalet aktier som kan omfat- tas av förbehållet råder således full frihet för bolaget att bestämma, huruvida samtliga eller endast vissa aktier skall vara bundna. Såvitt gäller kretsen av de subjekt som för- behållet skall omfatta är det också klart, att en begränsning till vissa slags associationer eller stiftelser är möjlig. Exempelvis ideella föreningar behöver ju inte medtas, detta för övrigt ej ens för att åstadkomma verkan enligt 2 5 andra stycket inskränkningslagen. Med avseende på arten av de förvärv som förbehållet kan omfatta (teckning eller över- låtelse) ger däremot ett motivuttalande vid AL:s tillkomst anledning till viss tvekan. Lagberedningen uttalade sålunda (s. 266), att förbehållet skulle avse förbud mot för- värv såväl genom teckning som genom över- låtelse. Ett förbud bara mot förvärv av ett— dera slaget torde, uttalade beredningen, ej vara avsett och skulle kunna medföra o- lämpliga resultat. Huruvida denna uppfatt- ning är uttryckt i eller ens förenlig med lag- texten synes emellertid tveksamt. I brist på uttryckligt förbud synes den tolkningen möj- lig, att förbehållet också kan avse endast teckning eller endast överlåtelse och att dess- utom begränsningar kan göras inom varje sådan förvärvskategori för sig, t. ex. så att förbehållet gäller köp men ej gåva. Att detta skulle kunna medföra olämpliga resultat är knappast tillräckligt skäl att utan direkt lag- stöd inskränka principen om aktiers fria överlåtbarhet mera än bolaget självt önskar.
Men det torde vara svårt att tänka sig något mera framträdande behov av ett förbehåll som exempelvis medger fri teckning men förbjuder överlåtelse; härvid bortses från att förbehållet då inte gör bolaget ofarligt enligt 1916 års lag, något som gäller också flera andra, klart tillåtna förbehåll. Att i detta avseende skilja mellan teckning och förvärv genom överlåtelse kan ge anledning till kom- plikationer, exempelvis beträffande rätten att förvärva teckningsrättsbevis. Utredning- en har därför föreslagit förtydligande av lagtexten genom formuleringen »——— ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse för- värvas ———». Däremot avses att det fortfa- rande skall vara möjligt att i förbehåll un- danta vissa subjekt. Att särskilda slags aktie- bolag, sammanslutningar eller stiftelser kan undantas framgår ju klart av lagtexten, men detsamma torde gälla utländsk medborgare. Förbehållet kan också avse enbart utländsk medborgare eller enbart vissa utlänningar, och således kan alla slags sammanslutningar undantas.
Andra stycket. I 178 5 4 mom. AL före- skrivs att vad förslaget till bolagsordning in— nehåller om förbehållet ej får ändras genom beslut på den konstituerande stämman. Den— na regel motiverades av lagberedningen (s. 122) med att förbehållets inverkan på tilldel- ningen av aktier i bolaget gör det nödvändigt att, om ändring i förbehållet anses önskvärd, hela bolagsbildningen förfaller och ny bo- lagsbildning igångsätts. Utredningen har funnit skäl att överväga, huruvida denna bestämmelse bör bibehållas. Visserligen sy- nes det inte böra komma i fråga att låta en majoritet på konstituerande stämman en- ligt vanliga regler för ändring av bolagsord- ning ändra ett förbehåll med verkan att en minoritets vid tilldelningen tillförsäkrade rätt till fria eller bundna aktier rubbas. Det är därför knappast tillrådligt att utan vidare slopa den ifrågavarande bestämmelsen. Å andra sidan torde den vara onödigt långt— gående eftersom förbudet gäller även i så- dana fall då aktietecknare som skulle beröras av ändringen är beredd att acceptera den, eventuellt på villkor som de övriga kan god-
ta. När det gäller bestämmelse i förslag till bolagsordning om aktiekapitalets storlek har det nuvarande ändringsförbudet i 23 5 2 mom. första stycket sista punkten AL i för- slaget ersatts med regeln i 10 5 andra stycket sista punkten, enligt vilken en ändring som avser höjning av aktiekapitalets eller maxi- mikapitalets storlek ej kan ske utan sam- tycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Det synes uppenbart att med sådant sam— tycke en ändring beträffande förbehåll om bundna aktier skall kunna ske. Men för— slaget stannar ej därvid. Principen bör vara att en ändring kan göras med samtycke av alla vilkas rätt försämras genom ändringen. En försämring får anses drabba aktieteck- nare om fri aktie som tilldelats honom ge— nom ändringen förvandlas till bunden. I detta stycke uppställs därför regeln att en ändring av bolagsordningen beträffande för- behåll av ifrågavarande slag kan ske på kon- stituerande stämma genom beslut i vanlig ordning om ändring av bolagsordningen un- der förutsättning att samtycke ges av aktie- tecknare som berörs av ändringen. I stort sett skulle denna regel följa av 79 5, men bestämmelsen i dess tredje stycke blir enligt förevarande stycke ej tillämplig. Det är själv- fallet att bolaget ej kan förvandla en fri aktie, som tilldelats utländskt rättssubjekt, till bunden aktie, om ej sådant fall föreligger att han har rätt att förvärva bunden aktie.
Tredje stycket. Detta stycke motsvarar 177 5 andra stycket AL, som i sin tur ansluter sig till 2 5 andra stycket inskränkningslagen. Ett tillägg har föranletts av den nya bestäm- melsen i första stycket enligt vilken bolags— ordningen kan öppna möjlighet att erhålla dispens till ett enligt förbehållet förbjudet förvärv.
159 5
Första stycket. Paragrafen motsvarar 178 5 2 och 3 mom. samt 182 5 3 mom. AL. Ef- tersom andra punkten uttryckligen förutsät- ter möjlighet att bestämma högre belopp för fria aktier än för bundna, har. bestäm- melserna i 178 5 1 mom. andra stycket och
182 5 1 mom. andra stycket AL, vari denna säkerligen sällan utnyttjade möjlighet fast- slås, synts obehövliga. Vid kapitalökning får möjligheten att sätta högre kurs på fria aktier naturligtvis ej utnyttjas så att värdet av före— trädesrätten för ägare av fria aktier på otill- börligt sätt undergrävs.
Andra stycket. Vid nyteckning skall enligt föreskriften i detta stycke, liksom enligt gällande lag, 182 5 3 mom. andra stycket AL, den företrädesrätt som enligt lagen eller bolagsordningen tillkommer fri aktie avse ny fri aktie. Detta gäller alltså även om aktietecknaren har rätt att förvärva bundna aktier. Omvänt har t. ex. en utlänning, som lagligen förvärvat bunden aktie, på grund av sådan aktie företrädesrätt endast till ny bunden aktie, 158 5 tredje stycket.
Enligt 178 5 3 mom. första stycket AL skall aktietecknare som har rätt att förvärva endast fria aktier erhålla sådana vid tilldel- ningen. Det är utan sådan lagbestämmelse klart att en tecknare, som enligt bolagsord- ningens förbehåll ej får förvärva bunden aktie, ej kan tilldelas sådan aktie. Vid bola- gets bildande bestämmer stiftarna om till- delningen, och aktietecknare har ej någon rätt att kräva att bli tilldelad fri aktie. Be- stämmelsen har därför ej upptagits i för- slaget men ersatts av föreskriften i detta stycke som endast avser nyteckning. Att tecknare som ej träffas av förbehållet kan tilldelas bundna eller fria aktier är själv- klart. Bestämmelsen i 178 5 3 mom. fjärde stycket återfinns därför inte i förslaget.
Bestämmelserna i 178 5 3 mom. andra och tredje styckena har inte heller någon motsvarighet i förslaget.
Med hänsyn till att vid bolagets bildande stiftarna enligt förslaget alltid har rätt att bestämma över tilldelningen av aktier och aktietecknare alltså över huvud ej har rätt att kräva tilldelning har förslaget ej som gällande lag föreskrivit regler rörande för- delningen vid bolagets bildande av fria ak- tier mellan aktietecknarna i fall då dessa aktier över— eller understiger det antal som tillkommer sådana tecknare som endast får förvärva fria aktier. När ett aktiebolag bil-
das är det för övrigt vanligen ovisst om fria aktier har ett högre värde än bundna. Om tecknare som endast får förvärva fria aktier sammanlagt tecknat flera aktier än den medgivna fria kvoten, måste självfallet deras tilldelning begränsas så att kvoten inte överskrids. Skulle det bli fria aktier över, tillfaller dessa de övriga tecknarna. I fall som avses i paragrafens första stycke andra punkten får en tecknare som har rätt att förvärva även bundna aktier naturligen ej tilldelas flera fria aktier än han angivit vid sin teckning; föreskriften därom i 178 5 3 mom. tredje stycket AL har ansetts kunna utgå såsom självklar. I övrigt får fördel- ningen av fria aktier ske på det sätt stif- tarna bestämmer. Naturligtvis kan det här- vid ofta vara lämpligt att en viss hänsyn tas till det antal aktier var och en tecknat, men den ganska komplicerade procedur för en exakt proportionell fördelning samt i nöd- fall lottning som föreskrivs i AL är alltså ej obligatorisk vid bolagets bildande. Detta är däremot enligt tredje stycket fallet vid kapitalökning. Då kan olika värden ha ut- bildats för fria och för bundna aktier, och det kan anses rimligt att de som är delägare i bolaget vid tilldelningen — även om för- delningen vid överteckning skall enligt be- stämmelse i ökningsbeslutet ankomma på styrelsen — får en mot sina teckningar pro- portionell tilldelning av överskott på fria aktier.
Tredje stycket. Här har bestämmelserna i 182 5 3 mom. andra stycket och 184 5 första stycket AL sammanförts till en en- hetlig regel, att vid ökning av aktiekapitalet förhållandet mellan antalet bundna och an- talet fria aktier ej får ändras i strid mot förbehållet. Regeln gäller också aktiekapita- lets nedsättning. Angående påföljd vid un- derlåtenhet att iaktta regeln meddelas före- skrifteri 161 5.
Om vid kapitalökning genom nyteckning företrädesrätten att teckna nya aktier utnytt- jats helt för både bundna och fria aktier, bibehålls proportionen mellan antalet bund- na och antalet fria aktier. Men om före- trädesrätten ej utnyttjas helt uppstår kom-
plikationer. Om företrädesrätten för fria aktier utnyttjas helt men för bundna aktier endast delvis, skulle en tilldelning enligt teckningen medföra att den bestående pro— portionen förrycks. Därigenom kan en sådan ändring som är förbjuden i första punkten av detta stycke uppkomma. För att undvika detta måste tilldelningen av tecknade fria aktier begränsas. Härvid skall som redan i motiven till andra stycket nämnts såvitt möjligt göras en proportionell minskning med hänsyn till vad var och en tecknat med företrädesrätt på grund av fria aktier. I den mån det är erforderligt skall lottning ske. Om åter full teckning ej skett för fria aktier torde det ej vara nödvändigt att utge fler fria aktier än som sålunda tecknats, Sten- beck rn. fl. s. 454. Om emellertid inom den tillåtna ramen utges ytterligare fria aktier, skall de fördelas på samma sätt bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier. Fördelningen mellan dem skall alltså ske proportionellt såvitt det är möjligt och i övrigt genom lottning. Bestäm- melserna härom i detta stycke motsvarar i sak reglerna i 182 5 3 mom. AL. Rörande tillvägagångssättet vid proportionell fördel- ning ges vissa exempel av lagberedningen i förarbetena till gällande lag, LB motiv s. 117 not 1.
160 5
Paragrafens bestämmelser har nära mot- svarigheter i gällande rätt, se 180 5, 182 5 2 mom. och 184 5 andra stycket första punkten AL.
Beträffande den i första stycket upptagna bestämmelsen har den en från 180 5 AL avvikande formulering, som utvisar att upp- giften i aktiebrev eller interimsbevis endast behöver innehålla orden »bunden aktie» (»bundna aktier»). Ett sådant uttryck svarar mot de förkortningsformer som enligt 21 5 tredje stycket förslaget kan fastställas i fråga om andra förbehåll.
Erinran om förbehåll enligt 158 5 skall göras i vissa beslut om ökning av aktiekapi- talet enligt 32, 37, 38 och 41 55.
Paragrafen behandlar verkan av att antalet fria aktier kommit att överstiga medgiven kvot. Den motsvarar AL:s bestämmelser i 181 5 andra stycket, som tar sikte på över- skridande till följd av att bundna aktier för- klarats förverkade, och 185 5 3 mom., som avser det fall då orsaken är att nedsättning av aktiekapitalet genomförts på annat sätt än genom minskning av aktiernas nominella belopp. Frånsett viss redaktionell omarbet- ning överensstämmer förslaget med gällande lag. Genom registreringsmyndighetens anmä- lan till rätten inleds det i 120 5 angivna för- farandet, som slutar med att rätten förord- nar om tvångslikvidation, om bolaget ej un- der handläggningen i underrätten visar att registrering skett på grund av anmälan att tillåtet förhållande mellan de fria och de bundna aktiernas antal inträtt.
162 5
Paragrafen, som motsvarar 186 5 1 och 2 mom. AL, reglerar förfarandet när förbe- håll enligt 158 5 intas i ett redan bildat aktiebolags bolagsordning. Dessa regler är analogt tillämpliga också när ett existerande förbehåll ändras så att flera aktier blir bund- na. Liksom enligt 186 5 1 mom. AL fattas beslut om införande av förbehåll i den ord- ning som gäller för ändring av bolagsord- ningen i okvalificerade fall, 78 5 första styc- ket förslaget. Denna regel, som gäller oav- sett om alla eller endast en del av aktierna i bolag skall bindas, infördes i 1910 års AL i samband med inskränkningslagens till— komst. Förut gällde enligt 91 5 nämnda lag att förbehållets införande krävde samt- liga aktieägares samtycke. När inskränk- ningslagen gjorde det nödvändigt för bolag, som ville förvärva fastighet m.m., att in- föra förbehåll i sin bolagsordning ansågs det vara av allmänt intresse att under- lätta detta för bolagen. Härom närmare Köersner, Inskränkningar s. 98 f. Föreskrif- ten i 186 5 2 mom. andra stycket fjärde punkten AL om fördelning av fria aktier när aktiebreven utgivits i serier med olika antal aktier har ansetts kunna undvaras, och för-
slaget upptar ingen motsvarighet till den- samma. Hinder torde dock ej föreligga att i förekommande fall verkställa lottningen så att den först sker mellan serierna efter dessas storlek och därefter inom varje serie så att samtliga aktier som avses med samma aktiebrev blir antingen bundna eller fria. I övrigt har endast redaktionella ändringar företagits.
Liksom gällande rätt saknar förslaget reg- ler om upphävande av förbehåll eller om ändring av förbehåll i mildrande riktning. Beslut om sådan åtgärd torde kunna — utan särskilda begränsningar -— fattas enligt van- liga bestämmelser om bolagsordningsänd- ring. Något behov av att närmare reglera förfarandet synes inte ha framträtt. Det kan dock erinras om att Kungl. Maj:ts medgivan— de fordras för ändring av bolagsordning in- nefattande förbehåll som gör bolaget till icke förbjudet rättssubjekt (2 5 tredje stycket inskränkningslagen).
163 5
Första stycket. Detta stycke motsvarar 186, 5 3 mom. första stycket och 197 5 AL. Andra stycket. Detta stycke motsvarar 186 5 4 mom. AL. Bolaget bör i allmänhet innan beslut om införande av förbehåll enligt 158 5 fattas förvissa sig om att tillräckligt antal aktier kan bindas för att förbehållet skall kunna genomföras. Om emellertid det- ta ej visar sig vara möjligt, är det för bolaget önskvärt att kunna annullera beslutet utan att avvakta registreringsmyndighetens ingri— pande enligt första stycket. Beslut om annul- lering kan, innan registrering enligt första stycket skett, fattas utan den för ändring av bolagsordningen föreskriva pluraliteten och utan Kungl. Maj:ts tillstånd, Stenbeck m. fl. s. 463. Enligt förslaget fordras endast enkel pluralitet som för bolagsstämmobeslut i all— mänhet enligt 77 5, vilket betyder en minsk- ning av pluralitetskravet i 186 5 4 mom. AL.
164 5
Paragrafen överensstämmer med 187 5 AL.
20 kap. Registrering ] 65—1 72 55
Gällande rätt. AL bygger på normativprin- cipen och ett registreringssystem vars hand- havande är överlämnat till en administrativ myndighet. Det betyder att vanligt aktie— bolag har rätt att vinna registrering om det bildats och organiserats i överensstämmelse med aktiebolagslagens föreskrifter och detta styrks inför myndigheten med de uppgifter och handlingar som särskilt föreskrivs. Rät- ten att vinna registrering är således inte be— roende av myndighets tillstånd (koncession). Det som nu sagts om registrering av bolaget gäller också beträffande registrering av bo— lagsstämmobeslut eller annat som skall an- mälas för registrering. Registrering skall alltså ske om hinder däremot ej möter på grund av aktiebolagslagen eller annan för- fattning.
Vid tillkomsten av AL fann man praktiska skäl tala för att till ledning för bolagen lagens föreskrifter i allt som rörde bolagens registreringsanmälningar och bestämmelser- na om förfarandet hos registreringsmyndig- heten gjordes så fullständiga och tydliga som möjligt. Se departementschefens yttran- de prop. 1944: 5 s. 209.
I lagtekniskt hänseende har konsekvensen härav blivit detaljerade och ganska svår- överskådliga regler. Dels ingår dessa i det särskilda registreringsavsnittet och dels är de införda på spridda ställen i lagens övriga delar. Det senare gäller bestämmelserna om bolags skyldighet att göra registreringsan- mälan med uttömmande föreskrifter om de uppgifter och de handlingar som skall ges in vid registreringsanmälan. Registreringsav- snittet i sin tur är i stora delar till gagnet en instruktion för registreringsmyndigheten angående vad som vid olika tillfällen skall iakttas beträffande införingar i registret m.m. Avsnittet innehåller emellertid dess- utom en del allmännare bestämmelser rö- rande registrering. Flera av dem har stor rättslig betydelse för bolaget och tredje man. Bland sådana kan nämnas bestämmelserna om vägran av registrering (192 5), om rätt
för tredje man att föra talan mot bolaget vid intrång i rätten till firmanamn och vid annat förfång till följd av aktiebolags registrering (200 5), om kungörande av det som införts i registret (202 5), om rättsverkningar av kungörelse (204 5) samt om rätt för bolaget att besvära sig mot registreringsmyndighetens beslut när det gått bolaget emot (206 5). Be- stämmelser om registrering och därmed sam- manhängande frågor finns vidare i kungö- relsen (1947: 971) om aktiebolagsregistrets förande m. m. och i kungörelsen (1924: 504) om införande i allmänna tidningarna av upp— gifter ur aktiebolagsregistret m. fl. register samt om utgivande av samlingar omfattande dessa uppgifter.
Grannländerna. Dansk och norsk aktiebo— lagsrätt följer liksom den svenska principen att rätt föreligger för aktiebolag att vinna registrering om gällande föreskrifter iaktta- gits. Enligt den finska aktiebolagslagen (1 och 28 55 FAL) skall visserligen bolags- ordningen och ändring i denna stadfästas av statsrådet (handels- och industriministe- riet), men stadfästelse kan ej vägras om bo- lagsordningen står i överensstämmelse med lagen. Det finska förslaget slopar kravet på stadfästelse (finskt bet. s. 53).
I firmautredningens betänkande (s. 133) finns en redogörelse för huvuddragen av registreringsväsendet i de övriga nordiska länderna.
Den danska aktiebolagslagen har liksom den svenska på skilda ställen bestämmelser om fall då registreringsanmälan skall göras och närmare uppgifter om vad anmälan skall innehålla. I ett särskilt registreringskapitel återfinns bestämmelser bl. a. om kungörelse ur registret och sådan kungörelses rättsver- kan, om registreringsvägran, om fullföljds- rätt för bolaget samt om rätt för tredje man att föra talan om hävande av registrering som förorsakar honom skada. Närmare be- stämmelser om registrets förande ges i en av handelsministern utfärdad kungörelse från 1930. Registreringsmyndighet är Aktie- selskabsregisteret.
Den finska aktiebolagslagen hänvisar i 13 5 till förordningen den 2 maj 1895 angå-
ende handelsregister samt om firma och pro- kura. I förordningen återfinns närmare be- stämmelser om i vilka fall anmälan skall göras och vad som därvid skall uppges eller företes, om kungörelse av vad som registre- rats och verkan därav, om registreringsväg- ran samt om bolagets rätt att i sådana fall besvära sig. Slutligen finns där även be- stämmelse om tredje mans rätt att föra talan mot bolaget i fråga om registrering som är till förfång för honom. Bestämmelser om registrets förande ges i en särskild kungö- relse den 19 mars 1896. Registreringsmyn- dighet är patent- och registerstyrelsen som för ett centralt, för aktiebolagen och samt- liga andra slag av registrerade företag ge- mensamt handelsregister.
Den norska lagen innehåller inga andra bestämmelser om registrering än att den föreskriver skyldighet för bolaget att göra anmälan om registrering i samband med ökning och nedsättning av aktiekapitalet samt bolagets upplösning. I anslutning här- till ges också bestämmelser om anmälnings- handlingarnas innehåll. I övrigt återfinns till- lämpliga bestämmelser om registrering i la- gen den 17 maj 1890 om handelsregister, firma och prokura. Däri meddelas bestäm- melser om rätt för tredje man att föra talan om upphävande av registrering. Registrering av aktiebolagen äger rum i de lokalt förda handelsregistren. Någon ändring härutinnan görs ej i det förslag till ny firmalag som den norska Firmalovkommittén avgivit i decem- ber 1969.
Registreringssystemets allmänna syfte. Regi- streringssystemets betydelse ligger i den lega- litetskontroll och den publicitet det inne- fattar. Till själva registreringen eller till kun- görandet av vad som införts i registret knyts i flera fall viktiga rättsverkningar. Publici- teten avser att ge intresserade inblick i bola- gets förhållanden i viktiga avseenden och att motverka sådana åtgärder som är bedräg— liga eller eljest ägnade att väcka kritik.
Det är ett offentligrättsligt intresse att kontroll äger rum av att bolaget stiftats i be- hörig ordning liksom även av att bolagsord—
ningens bestämmelser inte står i strid mot lag och författning. Från privaträttslig syn- punkt behövs kontroll av att bolagsord— ningens bestämmelser ej strider mot de reg— ler lagen uppställer till skydd för aktieägare eller borgenärer och andra enskilda.
I åtskilliga fall bildar registreringen ut- gångspunkt för inträdet av särskilda rätts- följder för bolaget. Så är fallet t.ex. en- ligt 12 5, som innehåller den viktiga regeln att aktiebolag ej före registreringen är sär- skilt rättssubjekt, 36 5 tredje stycket, 42 5 andra stycket, 46 5 fjärde stycket, 132 och 139 55 förslaget. I vissa fall har regi- streringen den betydelsen att den är förut- sättning för verkställighet av bolagsstämmo- beslut, 39 5 tredje stycket, 78 5 tredje styc— ket och 131 5 tredje stycket förslaget. Vid registrering av anmälan enligt 138 5 om rättens tillstånd till fusion övergår överlå- tande bolags tillgångar och skulder på över— tagande bolaget. Aktieägarnas rätt gentemot bolaget är i vissa fall beroende av tidpunk— ten för registrering, t. ex. 7 5 och 32 5 fjärde stycket. Slutligen har kungörandet av vad som införts i registret stor betydelse för tredje man enligt den från gällande rätt övertagna i 167 5 förslaget uttryckta prin— cipen, att registreringen och kungörelsen är bestämmande för vad tredje man skall an- ses ha kännedom om.
I detta sammanhang förtjänar framhållas att det av ministerrådet inom EEC den” 9 mars 1968 utfärdade första direktivet (se 111. 3. 2. ovan) för en harmonisering av vissa delar av medlemsstaternas bolagslagstiftning har ägnats bl.a. reglerna om publicitet. Direktivet kräver av medlemsstat genomfö- rande av publicitet beträffande bl. a. stif- telseurkunden, bolagsordningen och änd- ringar i denna, val av styrelse, revisorer och likvidatorer, rätten att teckna bolagets firma, aktiekapitalets storlek, årsredovis- ningen och beslut av olika slag rörande bo- lagets upplösning.
Registreringsbestämmelserna i förslaget. All- mänt. Liksom i gällande lag anges i förslaget samtliga fall då skyldighet föreligger att göra anmälan för registrering. Därvid anges
även de materiella förutsättningarna för denna skyldighet. Detsamma gäller i fråga om de tillfällen när rätten, ibland konkurs- domaren, skall meddela underrättelse för registrering eller annan underrättelse liksom i fråga om de fall då registreringsmyndig- heten själv skall vidta åtgärder och verk- ställa därtill anslutande registrering. Lagens system innebär omvänt att bolagen ej har rätt att kräva registrering i andra fall än när föreskrift om registrering finns. Sålunda har t. ex. bolag, som skall ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, enligt förslaget ej rätt att få uppgift om namnet på revisorn registrerad, eftersom förslaget till skillnad från gällande lag ej föreskriver att uppgift härom skall anmälas för registre- ring. När skyldighet att göra anmälan för registrering föreligger har bolagen också rätt att efter vederbörlig anmälan erhålla regist- rering. De i lagen angivna materiella förut- sättningarna för anmälningsskyldighet är alltså samtidigt förutsättningar för rätt att få registrering. I ett par fall föreligger ej skyldighet men väl rätt att på anmälan få till stånd registrering, se 139 och 157 55.
Förslaget innehåller vissa avvikelser från AL i fråga om registreringsskyldighetens om- fattning. Viktigast är de förändringar som följer av att formaliteterna i samband med bolagsbildning och kapitalökning starkt för- enklats. Förslaget har vidare som nyss sagts släppt kravet på att uppgift om revisor i vissa fall skall registreras. Genom de nya reglerna i 38 5 om bemyndigande till sty- relsen beträffande ökning av aktiekapitalet och i 42 5 om konvertibla skuldebrev har å andra sidan tillkommit bestämmelser om skyldighet att göra registreringsanmälan.
De nordiska förslagen är sinsemellan vä— sentligen överensstämmande i fråga om be— stämmelser som ålägger bolaget att göra registreringsanmälan. Endast det finska för- slaget har motsvarighet till 132 5 i det sven- ska förslaget, enligt vilket registrerings- myndigheten självmant kan vidta åtgärder för att avföra bolag beträffande vilket ingen anmälan för registrering ingivits under tio års tid.
Det har däremot ej varit möjligt att i
större utsträckning samordna de nordiska förslagen i fråga om registreringsförfaran- det. Hinder däremot föreligger redan i be- stående administrativa olikheter inom regi- streringsväsendet mellan de nordiska län- derna. För att ej bryta den uppnådda sam- ordningen av förslagens huvuddelar har där- för bestämmelserna om anmälningshand- lingarnas innehåll och om registreringsmyn- dighetens åligganden i registreringsärenden förts över till det förslag till registrerings— kungörelse som utredningen framlägger. Ur lagteknisk synpunkt är detta enligt utred— ningens mening en förbättring.
165 5
Paragrafen motsvarar 188 5 AL.
För aktiebolagsregistret och dess förande svarar patent— och registreringsverkets bo— lagsbyrå. I förslaget till registreringskungö- relse, vilken torde få utfärdas med stöd av 171 5, ges närmare anvisningar om hur re- gistret förs.
Införingarna i registret grundas på anmä- lan av bolaget eller på underrättelse av rät— ten eller konkursdomaren. Införingarna kan dessutom vara grundade på åtgärder som registreringsmyndigheten vidtar ex officio i kraft av föreskrifter härom i vissa uttryck- ligen reglerade fall. Dessa fall anges i 15 5 andra stycket, 16 5, 465 femte stycket, 1325, 138 5 femte stycket och 163 5 första stycket.
Gällande lag använder ordet »ansökan» eller »anmälan» för att beteckna att bolaget hos registreringsmyndigheten anhängiggör ärende för registrering. Ordet »ansökan» används därvid i förbindelse med att nybil- dat bolag anhåller att bli registrerat. An- hängiggörande i andra fall betecknas såsom »anmälan». Skillnaden mellan de båda ut— trycken har brukat förklaras med att re— gistreringsmyndigheten i ansökningsfallen även har att pröva bolagets anspråk på att få registrering av bolagsfirman. De andra nordiska utredningarna har ej önskat an- vända sådana skilda uttryck, och utredningen har ej ansett det behövligt utan stannat för
att i alla hithörande fall begagna termen anmälan.
Är det fråga om uppgifter som rätten eller konkursdomaren skall lämna till regi- stret talar gällande lag om »meddelande», när uppgiften skall antecknas i registret, och i annat fall om »underrättelse» till registret, se LB motiv s. 618. Förslaget återigen an- vänder i förra fallet uttrycket »underrättelse för registrering» samt »underrättelse» när någon införing i registret ej skall ske.
Det kan slutligen anmärkas att förslaget i stället för uttrycket »inskrivning» använ- der uttrycket »införing» med tanke bl.a. på att registreringsmyndigheten i en framtid kan komma att använda automatisk data- behandling.
166 5
Enligt gällande lag (202 5 AL) skall uppgift som införs i aktiebolagsregistret ofördröj- ligen kungöras i allmänna tidningarna (Post— och inrikes tidningar). Detsamma gäller an- teckning om att uppgift avförs ur registret. Undantag görs för meddelande från kon- kursdomaren att bolaget blivit försatt i kon- kurs eller att ackordsförhandling utan kon- kurs inletts liksom för anmälning att beslut härom upphävts eller att konkurs avslutats eller ackordsförhandling upphört.
I fråga om de fall då kungörelse skall ske skiljer sig förslaget inte principiellt från gällande lag. Således skall införingar i regi- stret av konkursdomarens underrättelser en- ligt 152 5 ej heller enligt förslaget kungöras. I dessa fall sker kungörelse i det hos kon- kursdomaren anhängiga målet och kungö- relse i registreringsärendet skulle vara en onödig upprepning.
Enligt gällande lag skall i vissa fall, när registreringsmyndigheten förklarar bolags- stämmobeslut förfallet, anteckning registre- ras och kungöras om »att tidigare införd upp- gift i registret om bolagsstämmobeslutet av- förs därifrån. Se t. ex. 196 5 AL. Dylik sär- skild anteckning om avförande ur registret har i förslaget ansetts kunna undvaras med hänsyn till den publicitet som i nu angivna fall knyts till anteckningen i registret av re-
gistreringsmyndighetens beslut. Se 31 och 33 55 förslaget till registreringskungörelse.
Vad härefter gäller frågan i vilka tid- ningar kungörelse skall införas har aktie- bolagsutredningen ansett sig böra ta ställ- ning till det system för utformning av regler rörande kungörelseannonsering som infor- mationsutredningen föreslagit i betänkandet »Kungörelseannonsering» (SOU 1969: 7). Aktiebolagsutredningen har därvid även haft uppmärksamhet riktad på frågan om anpass- ning av bestämmelserna om annonsering av kungörelserna ur aktiebolagsregistret till vad som gäller beträffande kungörelser ur firma— registret och registret för ekonomiska före- ningar.
Informationsutredningens förslag föreskri- ver (s. 38) att kungörelser som utfärdas av myndigheterna alltid skall införas i åtmin- stone allmänna tidningarna och en ortstid- ning. För närvarande gäller den ordningen att införingar i aktiebolagsregistret kungörs enbart i allmänna tidningarna, medan kun- görelser om införingar i handelsregistren och föreningsregistren även annonseras i orts— tidningarna. Tillämplig ortstidning bestäms dock icke efter samma grunder när det gäller kungörelser ur det ena och det andra av sistnämnda båda register.
För handelsregistrens del har frågan om kungörelseannonsering i ortspressen av vad som införts i registret varit uppe i samband med lagstiftning år 1964 om överflyttning av handelsregistren till länsstyrelserna (se prop. 1964:163 s. 80). Bland de förslag som övervägdes var att helt slopa kungö- relseannonsering i ortspressen eller att göra bestämmelserna om valet av ortstidning lik— formiga med dem som rör kungörelser ur föreningsregistren.Departementschefen stan- nade dock för att behålla det dittillsvarande systemet för kungörelse av införingar i han- delsregistren, dvs. i första hand införing i tidning som utges på ort där registret förs. Offentliggörandet ansågs med hänsyn till re— gistreringens rättsverkningar (jämför firma- lagen 7 5) framför allt böra riktas till dem som finns på den ort där rörelsen bedrivs. Huvudsakligen på samma grunder har firma- utredningen (s. 333) i sitt förslag till ny lag
om handelsregister föreSlagit att kungörelse— annonsering i ortspressen behålls.
Kungörelserna ur aktiebolagsregistret är till antal och sammanlagd volym vida mer omfattande än kungörelserna ur handels- och föreningsregistren tillsammantagna.1 En- bart syftet att åstadkomma likhet med vad som gäller för kungörelserna ur registren för ekonomiska föreningar och handelsregi- stren kan därför främst med tanke på kost- naderna enligt utredningens mening inte vara motiv nog för att utvidga annonseringen be- träffande aktiebolag till ortspressen. Å andra sidan synes inte böra komma i fråga att för enhetlighetens skull föreslå att ortspressan- nonseringen upphör såvitt gäller kungörel- serna ur de lokalt och regionalt förda regi- stren. Firmautredningen har i sitt betän- kande betonat värdet av att dessa register inte centraliseras (s. 140), eftersom de i stor utsträckning nyttjas som upplysningskällor av det ortsbundna näringslivet, och har be- träffande kungörelserna ur handelsregistren velat sätta annonseringen i ortstidningarna framför annonsering i allmänna tidningarna (s. 333).
Det torde visserligen förhålla sig så att de små aktiebolagens verksamhet många gånger är lika ortsbunden som beträffande företag vilka registreras i handelsregistren. Åtminstone för sådana bolags del skulle kungörelseannonsering i ortspressen ha sam- ma uppgift att fylla som när det gäller kun- görelser ur handelsregistren. Det hör emel— lertid inte till det karakteristiska för aktie— bolagen att det existerar ett säkert samband mellan orten för styrelsens säte och den eller de orter där bolagets kreditgivare, leve- rantörer och avnämare finns. I de stora bo- lagen är även den geografiska spridningen bland aktieägarna stor. Dessa kategorier kan ha intresse av sådana uppgifter om bolaget som registreras. Det är uppenbart att annon— sering i en ortstidning på bolagets hemort inte kan tillgodose deras intresse. För dem liksom för dem som yrkesmässigt för egen eller andras räkning samlar in uppgifter ur aktiebolagsregistret torde i stället annonse- ringen i allmänna tidningarna vara mera ändamålsenlig och tillsammans med möjlig-
heten att få upplysningar direkt från regi- stret även tillräcklig.
Av nu angivna skäl stannar aktiebolags- utredningen vid att föreslå att kungörelserna ur aktiebolagsregistret liksom nu införs en- bart i allmänna tidningarna.
Ej heller i grannländerna sträcker sig kra- vet på publiceringen av kungörelserna ur aktiebolagsregistren längre än till införande i den för respektive land föreskrivna publi- kationen för officiella kungörelser, dvs. i Finland »Officiella Tidningarna», i Dan— mark »Statstidende» och i Norge »Norsk Lysingsblad». I det nyssnämnda direktivet (Art. 3 p. 4) för en harmonisering av EEC- staternas aktiebolagslagstiftning nöjer man sig också med kravet att kungörelserna ur aktiebolagsregistren införs i tidning som i registreringslandet nyttjas för officiella med-
, delanden.
Kungörelserna enligt 202 & AL införs i en veckobilaga till Post- och inrikes tid- ningar, benämnd Samling av anmälningar till aktiebolagsregistret och andra företags- register. Den i tredje stycket nyssnämnda paragraf föreskrivna samlingen av kungörel- ser utges av patent- och registreringsverket såsom en månatlig utgåva bestående av de fyra eller fem veckobilagoma med tillägg av ett alfabetiskt register. De närmare be— stämmelserna om själva utgivandet lämnas i den förut omnämnda kungörelsen (1924: 504) om införande i allmänna tidningarna av uppgifter ur aktiebolagsregistret m.fl. register samt om utgivande av samlingar omfattande dessa uppgifter. Dessa samling- ar, här benämnda månadshäftena till skillnad från nyssnämnda bilaga till allmänna tid-
1 Antalet registreringsanmälningar i aktiebo- lagsärenden uppgår f.n. till omkring 35000 årligen och ökar snabbt. Antalet kungörelser är i det närmaste lika många. En av informa- tionsutredningen redovisad stickprovsundersök- ning rörande kungörelseannonseringen under en vecka under vardera hösten 1967 och våren 1968 visar, såvitt gäller allmänna tidningarna, att kungörelserna ur aktiebolagsregistret upptog 67 resp. 50 sidor i veckobilagan medan mot- svarande tal var 8 resp. 10 för kungörelsean- nonserna ur föreningsregistren och 21 resp. 12 för handelsregistrens kungörelser, se SOU 1969:7 s. 74 f.
ningarna, omfattar uppgifter som införts i aktiebolagsregistret,1 handelsregistren och föreningsregistren samt försäkringsregistret, bankregistret, sparbanksregistret, filialregi- stret och registret för sambruksföreningar. Fram till 1920—talet hörde till månadshäf- tena dessutom såväl ett personregister som ett årsregister. Enligt en uttrycklig bestäm- melse i 202 & AL skall månadshäftena, när de utkommer, översändas till varje domstol, länsstyrelse och överexekutor.
Bestämmelserna om månadshäftena syftar till att på ett någorlunda överskådligt sätt sammanföra anmälningar från samtliga re— gister. Att månadshäftena dock förlorat be- tydelse som upplysningskälla för allmänhe- ten torde framgå därav att antalet prenume- ranter enligt uppgift av patent- och registre- ringsverket endast uppgår till något tiotal. Såsom firmautredningen framhållit har sär— skilt avsaknaden av ett årsregister bidragit till att uppgifterna blivit svårtillgängliga. Redan genomgången av en årgång ställer sig tidsödande. Firmautredningen har på den grund funnit att månadshäftena saknar egentlig betydelse vid firmagranskningen och har därför ej föreslagit att bestämmelserna om månadshäftena överförs till den nya fir- malagstiftningen. I stället föreslås att ett samlingsregister med en för hela riket ge- mensam förteckning över registrerade firmor uppläggs. Intill dess att detta kan ske skulle emellertid enligt utredningens förslag må— nadshäftena behållas under en övergångstid. Se firmautredningen s. 300 och 333.
Utgivandet av månadshäftena har för aktiebolagslagens del även samband med presumtionsregeln i 205 & AL enligt vilken i månadshäftena intagna uppgifter om vem som är bolagens ställföreträdare har vitsord i mål och ärenden hos domstolar och andra myndigheter till dess annat visas. I samma lagrum åläggs domstol och myndighet att i månadshäftena kontrollera om ändringar i behörigheten inträffat efter utfärdandet av registerutdrag som företrädare för aktiebo- lag företer i sådant mål eller ärende för att visa sin behörighet. Denna undersöknings- plikt föreligger dock endast om utdraget ej är äldre än ett år.
Ifrågavarande bestämmelse, som daterar sig från tiden för tillkomsten av 1910 års lag, ger alltså månadshäftena betydelse när det gäller bevisningen om vad registret inne- håller rörande bolags företrädare. Emeller— tid torde erfarenheterna från det praktiska rättslivet visa att månadshäftena förlorat sin betydelse även i detta hänseende. Det torde nämligen numera knappast förekomma att part åberopar månadshäftena i mål eller ärende eller att domstolarna gör det bruk av månadshäftena som föreskrivs i 205 5 första punkten AL. En anledning härtill har uppenbarligen varit att — såsom informa— tionsutredningen påpekat (s. 33) -—— sam- manställningen av registret tar sådan tid att månadshäftena utkommer först lång tid (för närvarande omkring sex månader) efter det att kungörelserna införts i allmänna tidning- arna. På grund av det anförda finner aktie- bolagsutredningen ej anledning föreslå att månadshäftena behålls särskilt för det ända— mål som anges i 205 & AL2. I konsekvens härmed föreslås ej heller motsvarighet till 202 € tredje stycket AL.
Om månadshäftena försvinner har det till följd att registerutdragens verkan som bevis om behörigheten för bolags företrädare i mål och ärende får bedömas enligt vanliga processuella regler.
Bestämmelser överensstämmande med de nu berörda i 202 och 205 55 AL meddelas också i lagarna (1887:42) om handelsregis- ter, firma och prokura, (19481433) om för- säkringsrörelse, (1968:555) om rätt för ut- länning och utländskt företag att idka nä— ring här i riket, (1951:308) om ekonomiska föreningar, (1955:83) om bankaktiebolag, (1955:415) om sparbanker och (1948:218) om sambruksföreningar eller i tillämpnings— författningar till dem. Om bestämmelser rö- rande månadshäftena slopas såvitt angår ak-
1 I aktiebolagsregistret förs alla slag av aktie- bolag utom bankaktiebolag och försäkrings- aktiebolag. ” Patent- och registreringsverket har i en fram— ställning den 22 december 1969 till handelsde- partementet begärt att få upphöra med utgiv- ningen av månadshäftena som enligt verkets uppfattning helt saknar betydelse.
tiebolag, synes motsvarande ändring böra göras i dessa författningar.
I Finland saknas motsvarighet till må- nadshäftena medan den danska aktiebolags- lagen (5 81) föreskriver att kungörelser ur aktiebolagsregistret skall införas även i en särskild »registreringstidende» med tillhö- rande årsregister. I den norska handelsre- gisterlagen ges också bestämmelser om upp— rättande av ett särskilt årsregister över kun- görelser som införts i »Norsk Lysingsblad».
167 5
Denna paragraf, som motsvarar 2045 AL, uttrycker en av registreringens och den där- med sammanhängande publicitctens vikti- gaste funktioner, nämligen att vara bestäm— mande för vad som skall anses ha kommit till tredje mans kännedom om sådana för- hållanden som skall registreras.
Grannländemas lagstiftning innehåller också regler om verkan av publiceringen ge- nom införing i registret och kungörelse om införingen se 5 83 DAL och danska för- slaget 5 158 stk. 2 och 3 samt i Finland 8 5 handelsregisterförordningen och i Norge 7 & handelsregisterlagen.
Även det förut omnämnda direktivet för en harmonisering av EEC—staternas aktie— bolagslagstiftning tar upp (art. 3 p. 5) en lik- artad presumtionsregel. Enligt denna kan ovetskap om vad som kungjorts inte i något fall anses ursäktlig efter sextonde dagen från kungörelsen.
168 5
Första och andra styckena. Som förut nämnts är de materiella förutsättningarna för registrering angivna i lagen, och i för- slaget till registreringskungörelse ges före- skrifter om 'hur anmälan för registrering skall vara beskaffad. Förevarande paragraf ger liksom 190 och 192 55 AL uttrka åt principen att registrering av anmälan ej kan meddelas utan föregående legalitetsprövning i formellt och materiellt avseende. Det skall sålunda åligga registreringsmyndigheten att granska inte bara att uppgifter och hand- lingar lämnas enligt vad som anges i för—
slaget till kungörelse utan även att beslut och annat som anmälan gäller överensstämmer med lagens och bolagsordningens föreskrif- ter liksom att beslut till sitt innehåll ej stri- der mot lag eller författning. Granskningen skall även innefatta att beslutet inte fått en avfattning som gör det i något viktigare hänseende otydligt eller vilseledande.
I paragrafen ingår vidare regler om för- farandet hos registreringsmyndigheten. I den delen innehåller förslaget vissa nya be- stämmelser som överensstämmer med före— skrifter i nyare lagstiftning rörande hand- läggningen hos registreringsmyndigheten av ansökningar i varumärkes- och namnären- den samt rörande patent. Se särskilt betän- kandet Nordisk patentlovgivning (NU 1963: 6 s. 206 ff). Förslaget överensstämmer även med vad firmautredningen föreslagit i hit- hörande delar (s. 373). De föreslagna be- stämmelserna om föreläggande motsvarar i viss mån vad som redan tillämpas hos re— gistreringsmyndigheten. Bolaget underrättas enligt nuvarande praxis under hand eller i föreläggande om anmärkningar mot anmä- lan och uppmanas vidta rättelse. Först om rättelse uteblir sedan föreläggande utfär- dats, meddelas avslagsbeslut. Se härom även LB motiv s. 96.
Den med förslaget införda möjligheten att avskriva ett anmälningsärende, om före- läggande från myndigheten ej besvaras, le- der jämfört med nuvarande system till vissa förenklingar i handläggningen av dessa ären- den. Denna kommer, när ej registrering ge- nast kan meddelas, att ha följande gång.
Om hinder för registrering består i att registreringsavgiften ej erlagts, skall bolaget underrättas härom utan saklig prövning av ärendet. Har däremot sådan avgift erlagts, skall ärendet prövas i sak vare sig hindret består i att anmälningshandlingarna är brist- fälliga eller i att registreringsmyndigheten funnit anmält beslut ej ha tillkommit i be- hörig ordning eller ej vara lagenligt. Bo- laget skall underrättas om hindret. Det kan som hittills ske genom underhandskontakt eller också genom formligt föreläggande att inom viss tid avge yttrande eller vidta rät- telse. Utfärdas föreläggande skall samtidigt
meddelas att avskrivningsbeslut kommer att ges om föreläggandet ej inom förelagd tid leder till efterrättelse. Det har överlämnats åt myndigheten att avgöra hur lång frist som skall utsättas i föreläggandet och på vad sätt föreläggandet skall delges sökanden. Om bo- laget ej inkommer med yttrande eller ej vid- tar åtgärd för att avhjälpa anmärkt brist, skall ärendet avskrivas. Om bolaget inkom- mit med yttrande utan att det påtalade re- gistreringshindret undanröjts, skall ärendet prövas på nytt. Därvid kan förekomma an- tingen att myndigheten utfärdar nytt föreläg- gande eller vägrar registrering. Om nytt före- läggande ges kan det i sin tur leda till av- skrivning. Frågan huruvida föreläggande skall ges eller ej torde få bedömas med hän- syn till vad som framkommer om bolagets avsikt och förmåga att fullfölja ärendet. Om hinder uppkommer som inte påtalats vid ti- digare föreläggande, bör bolaget beredas till- fälle att yttra sig även över detta eller att avhjälpa det nya hindret. Utan att det ut- tryckligen framhålls i lagen torde föreläggan- de vid behov böra ange på vilken grund väg- ran kan förekomma. Sålunda bör bolaget, t. ex. när anmäld firma befunnits vara för- växlingsbar, ges sådana upplysningar i före- läggandet att bolaget kan anta och anmäla annan, godtagbar firma.
Om avskrivning eller vägran grundas på att anmälningshandlingarna varit bristfälli- ga, torde bristen kunna avhjälpas vid be- svärsinstansen. I så fall bör ärendet även kunna återförvisas till bolagsbyrån för sak- lig prövning, NU 1963: 6 s. 218.
När enligt förslaget — t. ex. 11 eller 36 å —- anmälan för registrering skall göras inom viss tid förutsätts naturligtvis att det är en anmälan som ej avskrivs.
Bestämmelser om vägran att registrera när anmälan innehåller något som strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen finns också i grannländernas rätt. I det danska förslaget (& 157) utelämnas gällan- de rätts bestämmelse att registrering skall vägras om anmälan innehåller något vars införande i registret ej är lagenligt. Av mo- tiven framgår att man räknar med att en sådan grund för vägran att registrera knap-
past har självständig betydelse vid sidan av andra i lagen angivna grunder och att re- gistreringsmyndigheten alltjämt skall vara oförhindrad att gripa in även mot sådana beslut som strider mot allmän lag, låt vara att någon plikt därtill ej föreskrivs. De norska och finska bestämmelserna har sin plats i respektive författningar rörande han- delsregister.
Om bolagsstämmobeslut, som anmäls för registrering, visar sig strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen, skall det enligt första stycket ej registreras. Men även om beslutet tillkommit på formellt felaktigt sätt eller dess innehåll strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen, kan det enligt 81 å andra stycket bli gällande ge- nom att klandertalan ej väcks. Ett beslut som sålunda blivit gällande kan utan hinder av bestämmelserna i första stycket registreras. Om registreringsmyndigheten finner att det föreligger en klandergrund, som måste göras gällande genom talan inom viss tid, bör ut— gången av denna tid avvaktas. Om klander— talan väckts bör registreringsmyndigheten iaktta särskild försiktighet i fråga om regi- strering och i allmänhet avvakta utgången av processen. Men trots klanderprocessen torde registrering böra ske om registrerings- myndigheten finner det uppenbart att klan- deranledning ej föreligger, jämför Nial, Bo- lagsstämmobeslut s. 93. Klanderfristen är normalt tre månader men i vissa fall enligt 81 & tredje stycket 4. två år. Som av mo- tiven till 81 & framgår är den längre klander- fristen ej avsedd att tillämpas annat än i undantagsfall och under förutsättningar vil- kas förhandenvaro registreringsmyndigheten sällan kan pröva. Normalt skall därför regi- strering ske utan beaktande av möjligheten till klander enligt 81 & tredje stycket 4. En— dast om särskild anledning föreligger till an- tagande att den längre klanderfristen kan bli tillämplig skall den beaktas av registrerings- myndigheten. Föreligger klandergrund utgör den alltså sedan den kortare klandertiden ut- gått utan att talan väckts i regel ej hinder för registrering. Vad nu sagts beträffande registrering korresponderar med vad som gäller beträffande verkställighet av bolags-
stämmobeslut, när klandergrund föreligger eller klanderpreskription inträtt, jfr motiven till 62 å andra stycket. I detta sammanhang kan erinras om förbuden i 39 & tredje styc- ket, 785 tredje stycket och 1315 tredje stycket att verkställa vissa bolagsstämmobe- slut innan de registrerats. Därigenom hind- ras verkställighet av beslut som registrerings- myndigheten enligt nu angivna regler ej re- gistrerar.
Om beslut, som är underkastat klander- preskription, registreras innan preskrip— tionstiden löpt ut hindrar detta ej att klan- dertalan ändå anställs. Talan får även väc- kas om registreringsmyndigheten i något fall, på grund av att felet ej framgår av an- mälningshandlingarna eller av förbiseende, registrerar beslut som är en nullitet. I gäl- lande lag (138 5 1 mom. tredje stycket) finns en särregel i fråga om beslut som fattas utan föreskriven särskild röstpluralitet. Enligt sär- regeln är ett sådant beslut ej gällande, trots att talan ej instämts inom föreskriven tid, men skulle beslutet — felaktigt — registre- ras, blir det gällande. Denna undantagsregel ingår ej i förslaget, se härom motiven till 81 5 tredje stycket.
Utan att det uttryckligen stadgas får re- gistreringsmyndigheten anses ha rätt att från sökanden infordra de handlingar och uppgifter som är behövliga för prövning som enligt denna paragraf skall äga rum. Ett exempel är när registreringsmyndigheten i förekommande fall med hänsyn till den i 81 & tredje stycket 3. angivna klandergrun- den önskar uppgifter utöver vad protokoll från bolagsstämma innehåller angående hur kallelse till bolagsstämma utfärdats. Jfr mo- tiven till registreringskungörelsen (s. 424).
Aktieägare som menar att registrerings- myndighetens åtgärd att meddela registre- ring varit felaktig enligt reglerna i föreva- rande paragraf kan genom talan vid dom- stol enligt 81 ?; få registreringen upphävd, dock beträffande beslut som är underkas- tade klanderpreskription självfallet ej om hans rätt att väcka klandertalan blivit pre- skriberad. Om rätt för annan än bolaget att vid domstol föra talan om upphävande av registrering ges bestämmelser i 169 5. I ad-
ministrativ ordning kan talan mot beslut om registrering föras av bolaget eller annan sö- kande i fall som avses i 172 5 första stycket andra punkten.
Det finns i detta sammanhang slutligen anledning att beröra förhållandet mellan be- stämmelserna i förevarande paragraf och vitesbestämmelsen i 174 & förslaget. Den sistnämnda ger registreringsmyndigheten be- fogenhet att med vissa undantag förelägga och utdöma vite när bolag försummar att göra registreringsanmälan. Enligt gällande lag (216 & första stycket tredje punkten AL) är försummelse i sådana fall straffbar och lagd under allmänt åtal. Med hjälp av vad myndigheten får reda på t. ex. i anmälnings- ärende, kan enligt förslaget myndigheten ta initiativ till vitesföreläggande när den fin- ner detta erforderligt. I sådana fall brukar registreringsmyndigheten för närvarande anmana bolaget att ge in registreringsanmä- lan. Samma förfarande torde kunna tilläm- pas även sedan myndigheten enligt förslaget utrustats med befogenhet att inskrida med vitesföreläggande.
Tredje och fjärde styckena. Bestämmelser- na i dessa stycken om skriftliga underrättel- ser till bolaget har motsvarighet i gällan- de lag, se 190 och 192 samt 195—199éå AL. Underrättelseplikten har sin grund i den rätt bolaget och andra sökande har enligt 1725 att föra talan mot beslut som avses i förevarande stycken.
169 5
Första stycket. Förslaget innehåller ej någon motsvarighet till de i 20025 första stycket AL upptagna bestämmelserna om rätt att föra talan om intrång i rätt till firma (firmaintrång). Aktiebolagsutredningen har utgått från att ny lagstiftning om firma- skydd i enlighet med firmautredningens förslag (s. 376) kommer att innehålla bestämmelser som blir gemensamma för registrerade och oregistrerade kännetecken. Det innebär att de i förslaget till ny fir- malag upptagna bestämmelserna om talan
angående förbud mot användandet av fir- ma (16 å), hävande eller ändring av re- gistrerad firma (18—19 åå), straffansvar (21 å), skadeståndsskyldighet (22 å) och nu- derrättelse till registreringsmyndigheten rö- rande rättens avgörande i mål om firmain- trång (28 5) samt om registreringsåtgärd med anledning av sådant avgörande (20 &) kommer att bli tillämpliga även såvitt gäller firma för aktiebolag. Firmautredningen har emellertid ansett att aktiebolagslagen bör för fullständighetens skull innehålla en hänvis- ning till firmalagens bestämmelser om hävan- de eller ändring av firmaregistrering. En så- dan hänvisning har intagits i förevarande stycke.
Andra stycket. Detta stycke motsvarar 200 5 andra stycket AL.
Om tredje man lider skada genom en in- föring i aktiebolagsregistret i andra fall än när firmaintrång föreligger kan han, enligt förevarande stycke liksom enligt AL, vid domstol föra talan om registreringens hä- vande och, i förening härmed, om skade- stånd.
Talan om upphävande av registrering rik- tas mot bolaget. Enligt vad utredningen in- hämtat från registreringsmyndigheten har sådan talan förekommit endast i ett fåtal fall. Det har med något undantag gällt fall där ett hinder för registrering förbisetts. Som exempel på sådant fall kan nämnas att någon utan att vara tillfrågad valts in i bolags styrelse samt anmälts för registrering och att registreringsmyndigheten därvid meddelat registrering utan att —— såsom bort ske —— infordra bevittnat skriftprov på ve- derbörandes namnteckning.
Även skadeståndstalan kan riktas mot bo- laget. Denna kan enligt de i lagrummet an- givna förutsättningarna ej föras fristående från talan om upphävande av registrering- en. Skadeståndsbestämmelsen torde försvara sin plats i förevarande sammanhang. Det är nämligen ej klart huruvida ideell skada och allmän förmögenhetsskada är ersättningsgilla enligt allmänna skadeståndsrättsliga princi- per utan att den handling som förorsakat skadan är straffbar, se Skadeståndskom-
mittén I 5. 44 och Karlgren, Skadeståndsrätt s. 106 ff. Någon större praktisk betydelse torde emellertid skadeståndsbestämmelsen knappast komma att få i synnerhet inte om såsom föreslagits av firmautredningen (s. 165), firmaskyddet för oregistrerade känne- tecken i fortsättningen skall regleras av den nya firmalagen. Enligt gällande lag förut— sätts bestämmelsen i 200 & andra stycket AL kunna i viss omfattning bereda firmarättsligt skydd, se departementschefeni prop. 194415 5. 395 och Skarstedt s. 339. För bifall till skadeståndstalan torde fordras att oaktsam- het kan läggas bolaget till last, jfr firmaut- redningen s. 278. Eftersom bestämmelsen kan förutses få blott obetydlig användning och det knappast kan vara fråga om fall då ett skadestånd uppgår till större belopp har utredningen ej funnit skäl att i lagen när- mare precisera förutsättningarna för skade- ståndsskyldigheten eller att — såsom före- kommer i den nya immaterialrättsliga lag- stiftningen (firmautredningen s. 279) — upp- ställa en särskild jämkningsregel för fall av ringa oaktsamhet.
Rättens underrättelseplikt enligt andra punkten svarar mot den som föreligger en- ligt 201 5 första stycket AL med den änd- ringen att rätten underrättar registrerings- myndigheten för registrering i stället för att anmälan görs av part. Om skälen till denna ändring, se motiven till 81 & fjärde stycket, jämför även firmautredningen s. 377. I 24 & förslaget till registreringskungörelse ges före- skrift om vad rätten skall iaktta när den sänder underrättelse för registrering.
Bestämmelser genom vilka tredje man ut- tryckligen tillerkänns rätt att vid förfång föra talan om hävande av registrering be- träffande aktiebolag finns också i grannlän- dernas lagstiftning. Däremot saknas bestäm- melser om skadestånd för motsvarande fall. Det danska förslaget & 157 begränsar lik- som gällande dansk lag rätten till talan ge- nom en preklusionstid om sex månader.
170 &
Gällande lag innehåller i 198 & bestämmel-
ser som åsyftar att förhindra att aktiebolags- registrets uppgifter om bolagsordningens be- stämmelser beträffande aktiekapitalet, mi— nimikapitalet eller maximikapitalet eller om aktiernas nominella belopp strider mot re- gistrets innehåll i dessa avseenden. Motsva- rande bestämmelser har upptagits i förslaget med ändringar som särskilt beror på de före- slagna nya reglerna angående tiden då ak- tiekapitalet vid nyteckning skall anses ökat.
Enligt 29 5 första stycket och 44 5 första stycket förslaget skall bolagsstämman innan beslut om ökning eller nedsättning av aktie- kapitalet fattas, besluta om behövlig änd- ring av bolagsordningen, se härom motiven till nämnda lagrum. Någon uttryckhg före- skrift att i samband med ändring av bolags- ordningens bestämmelser om aktiekapitalet också skall fattas beslut om emot ändringen svarande ökning eller nedsättning av aktie- kapitalet ingår ej i gällande lag eller i för- slaget. Men genom bestämmelsen i föreva- rande paragraf hindras sådan registrering som medför att överensstämmelse ej kommer att föreligga mellan registrets innehåll i fråga om bolagsordningen och i fråga om aktieka- pitalets storlek. Därigenom föranleds bola— gen givetvis att fatta mot varandra korre- sponderande beslut i dessa frågor.
Vid ökning av aktiekapitalet genom ny- teckning skall enligt förslaget ej såsom en— ligt AL beslutet om kapitalökningen regi- streras, utan registrering skall enligt 36 & ske först när aktieteckning och viss inbetal- ning skett. Ökningsbeslutet och därmed sammanhängande ändring av bolagsordning- en måste såtillvida verkställas redan innan ändringen av bolagsordningen registreras. Detta är ett undantag från principen att änd- ring av bolagsordningen ej får verkställas förrän registrering skett, 78 & tredje stycket. Genom registrering enligt 36 5 är aktie- kapitalet ökat med hela sammanlagda nomi- nella beloppet av tecknade och fortfarande giltiga aktier. Vid fondemission är enligt 39 & aktiekapitalet ökat när ökningsbeslutet registreras. Registrering enligt 36 eller 39 5 får enligt denna paragraf ej ske utan samtidig registrering av sådan ändring av bolagsord- ningen att dess bestämmelser passar ihop
med aktiekapitalets storlek. Omvänt får som nämnts ändring av bolagsordningen ej regi- streras utan samtidig registrering av sådan kapitalökning att aktiekapitalets storlek blir förenlig med bolagsordningens bestämmel- ser. Härigenom kommer alltså det registre— rade aktiekapitalet att motsvara den registre- rade bolagsordningens bestämmelse om ak— tiekapitalet, respektive att ligga inom ramen för maximi- och minimikapitalet enligt den registrerade bolagsordningen. Skulle en ka- pitalökning, såsom förekommer vid fond— emission, ske genom höjning av aktiernas nominella belopp kan kapitalökningen och bolagsordningens nya. bestämmelse om ak- tiernas nominella värde endast samtidigt re- gistreras. Detta gäller dock endast om änd— ringen av aktiernas nominella värde sam- manhänger med ökning av det registrerade aktiekapitalet. Om så ej är fallet, t. ex. om bolagets 500 aktier på 100 kr. skall för— vandlas genom sammanläggning till 250 ak- tier på 200 kr. eller genom uppdelning till 1000 aktier på 50 kr., blir förevarande paragraf ej tillämplig. (Om förutsättningarna för sådan sammanläggning eller uppdelning, se härovan s. 363.) I sådana fall torde be- slutet om ändring av bolagsordningen -—-— vilket beslut ju skall registreras — få anses innefatta beslut om sammanläggning elle-r uppdelning, jämför Stenbeck m.fl s. 529. Kapitalökning genom nyteckning, som re— gistrerats enligt 36 9” kan enligt 16 & förslaget komma att reduceras på grund av bristande inbetalning på aktier. Härvid sker genom registreringsmyndighetens försorg registre— ring av såväl kapitalnedsättning som erfor- derlig ändring av bolagsordningen, varige- nom alltså fortfarande överensstämmelse mellan bolagsordningen och aktiekapitalets storlek upprätthålls.
Vid kapitalnedsättning är aktiekapitalet enligt 45 & förslaget nedsatt redan när bo- lagsstämmans nedsättningsbeslut registrerats, om rättens tillstånd till nedsättningen ej fordras. Om sådant tillstånd behövs skall visserligen nedsättningsbeslutet registreras men enligt 46 5 är aktiekapitalet nedsatt först när registrering skett på grund av an— mälan om rättens lagakraftägande beslut
om tillstånd. Eftersom bestämmelsen i före- varande paragraf hindrar att bolagsordnings- ändringen registreras förrän anmälan före- ligger om rättens tillstånd att verkställa ned- sättningen, kommer på motsvarande sätt som vid kapitalökning enligt förslaget full över- ensstämmelse att föreligga mellan bolags- ordningens registrerade bestämmelser och det registrerade aktiekapitalet. Även vid ka- pitalnedsättning kan det vara fråga om änd- ring av aktiernas nominella belopp, 445 fjärde stycket, och den därför erforderliga ändringen av bolagsordningen måste då re- gistreras samtidigt med att nedsättningen registreras. Det kan anmärkas att förslagets slopande av kravet på visst av aktiekapita- lets storlek beroende minsta nominella värde på aktierna medför att ökning eller minsk- ning av aktiekapitalet ej såsom enligt AL kan medföra legalt tvång att ändra aktier- nas nominella värde.
I 198 & AL finns bestämmelser om vissa anteckningar i registret att registrerad änd- ring av bolagsordning ej är verkställd, om senare anteckning att den är verkställd och om att i vissa fall anteckning om beslut rö- rande bolagsordningsändring skall avföras ur registret. Eftersom enligt förslaget regi- strering ej skall ske av bolagsstämmans be- slut om kapitalökning medelst nyteckning och eftersom ändring av bolagsordningen i samband med kapitalnedsättning ej registre— ras förrän i samband med att aktiekapitalet i och med registrering anses nedsatt, saknas anledning att i förslaget ta upp dessa be— stämmelser.
171 5
De bestämmelser som avses i denna paragraf ingår i förslaget till registreringskungörelse.
Såsom förut framhållits skall kungörelsen i princip fullständigt ange vilka handlingar som skall inges vid anmälan och hur dessa skall vara beskaffade, 2—23 55 förslaget till registreringskungörelse. I AL har mot- svarande föreskrifter sin plats i anslutning till bestämmelserna i olika fall om anmäl-
ningsskyldighet. Det kan framhållas att de danska och norska förslagen valt en annan teknik. De utförliga bestämmelserna om anmälningshandlingarnas innehåll har er- satts med två bestämmelser av generell räck- vidd. Se åå 155 och 156 i det danska för- slaget samt & 151 i det norska.
172 5
Första och andra styckena. I fråga om rätt att föra talan mot registreringsmyndighetens beslut gäller enligt AL att talan kan föras av sökande genom besvär mot beslut varigenom registrering vägrats (206 5 första stycket AL) eller varigenom myndigheten självmant tagit upp ärende om åtgärd i enlighet med vissa närmare angivna befogenheter (206 5 andra stycket AL). Förevarande paragraf första stycket motsvarar dessa bestämmelser. Här- vid svarar andra punkten mot bestämmelsen i 206 5 andra stycket. Den i första punkten inrymda möjligheten att föra talan mot av— skrivningsbeslut är däremot ny och förklaras av att förslagets 168 5 för in möjlighet för registreringsmyndigheten att fatta beslut om avskrivning i anmälningsärende. Bestämmel- sen återfinns även i firmautredningens för- slag till ändring i 206 & AL. När möjlighet att göra förnyad anmälan står till buds för bolaget torde bestämmelsen visserligen bli av föga praktisk betydelse men den behövs i vissa fall, t. ex. om bolaget på grund av be- slutet löper risk att försitta frist för registre- ringsanmälan. Bestämmelsen i första stycket tredje punkten är ny. Den har sin förebild i nyare immaterialrättslig lagstiftning. Enligt gällande lag fullföljs talan mot re- gistreringsmyndighetens beslut genom besvär hos Kungl. Maj:t. Mål om sådan fullföljd upptas och prövas enligt 2 & l4:o) rege- ringsrättslagen av regeringsrätten. Förslaget gör i detta avseende den viktiga ändringen att talan skall fullföljas hos patent- och regi- streringsverkets besvärsavdelning. Mot be- slut på besvärsavdelningen skall talan en- ligt denna paragraf kunna föras genom be—
svär hos Kungl. !Maj2t. Gällande bestämmel- ser om besvärsavdelningen finns i lagen (.1967: 840) om patent- och registreringsver- kets besvärsavdelning samt i instruktionen (1965: 658) för patent- och registreringsver- ket.
Förslaget medför att instansordningen i ärenden om registrering av aktiebolag kom— mer att bli densamma som i övriga inom patentverket handlagda ärenden. Från att ha utgjort mellaninstans i patentärenden har besvärsavdelningen i samband med refor- merna under 1960-talet på immaterialrättens område kommit att bli andra instans även i varumärkes- och namnärenden och samma ordning kommer att gälla för mönsterären- den enligt mönsterskyddslagen (1970: 485). I namnärenden är besvärsavdelningen även sista instans. Ett av samarbetande danska, finska, norska och svenska kommittéer av- givet betänkande med förslag till inrättande av en gemensam nordisk tredje instans i pa- tentsaker, se härom betänkandet Nordisk Patentråd (NU 1968:1), lämnar besvärs- avdelningens ställning såsom andra instans i patentärenden orubbad.
Bland motiven för att inrätta besvärsav- delningen såsom en andra instans i varu- märkes- och namnärenden återfinns önskan att åstadkomma" lättnad i regeringsrättens arbetsbörda. Vidare har framhållits att för- utsättningarna därmed ökar för att genom utförligare beslutsmotiveringar få till stånd en enhetlig registreringspraxis.
Frågan om fullföljd i ärende angående förande av aktiebolags- och filialregistren har även behandlats av förvaltningsdom- stolskommittén, som i betänkandet Förvalt- ningsrättskipning (SOU 1966: 70 s. 598) förordar att ibesvär över registreringsmyn- dighetens beslut förs hos kammarrätten i lik- het med vad som samtidigt föreslås skola gälla för full-följd i ärenden från förenings- och handelsregistren.
Vad först gäller inrättandet av en mellan- instans före'fullföljd i ärenden från aktiebo- lagsregistret-står klart att en sådan reform är naturlig med hänsyn till utvecklingen på den immaterialrättsliga lagstiftningens om- råde. Den står också i samklang med det
system som förvaltningsdomstolskommittén föreslår för all förvaltningsrättskipning.
Såsom mellaninstans kan besvärsavdel- ningen eller kammarrätten komma i fråga. Valet mellan dessa myndigheter bör kunna träffas med bortseende från betydelsen av den arbetsbelastning som uppkommer av besvärsmålen. Erfarenheten visar nämligen att antalet fullföljder är helt obetydligt i de typer av mål varom här är fråga, dvs. mål enligt 206 5 AL om besvär över registre- ringsmyndighets beslut, mål enligt 216 5 första stycket 3. AL om straff för underlå- tenhet att göra vissa anmälningar för regi- strering1 samt mål enligt 217 & AL om före— lagda eller utdömda viten för underlåtenhet att insända redovisningshandlingar och revi— sionsberättelse.2
Ett skäl att föra besvärsmålen till kam- marrätten kan vara att man uppnår likhet med förfarandet i de mål som fullföljs dit från förenings- och handelsregistren. Vidare kan det allmänt sett vara en fördel att kam- marrätten ej har det organisatoriska eller — genom verksledningen — det personella samband med registreringsmyndigheten som besvärsavdelningen ofrånkomligen har.
Avgörande för utredningens ståndpunkt är emellertid det sakliga sambandet mellan varumärkes- och firmaskyddet, som gör det angeläget att registreringsmyndighetens verksamhet hålls samman även på fullföljds- nivå. Bl. a. förekommer inte sällan att ett och samma kännetecken skyddas både som firma och varumärke.
Om enligt förslaget besvär mot beslut i ärenden från aktiebolagsregistret skall an-
1 Försummelse som avses i 216ä första stycket 3. AL skall enligt förslaget inte vara straffbar men kunna föranleda vitesföreläggande, se 174 s.
” Fullföljd enligt 206 5 AL brukar enligt upp- gift från patentverkets bolagsbyrå förekomma bara någon enstaka gång årligen. Mestadels gäller talan i så fall anspråk från bolaget att få till stånd registrering av visst firmanamn. Enligt uppgifter som utredningen framtagit från rättsstatistiken har hovrätt under år 1968 inte i något fall meddelat dom i mål om talan enligt 216 5 första stycket 3. AL men i 4 fall i mål om viten enligt 217 & AL.
föras hos besvärsavdelningen, behöver vissa tillägg göras i lagen om patent- och registre- ringsverkets besvärsavdelning. Förslag till ändring i lagen framläggs samtidigt härmed.
Förslaget i andra stycket att talan i aktie- bolagsärenden skall kunna fullföljas mot be- slut på besvärsavdelningen överensstämmer med vad som gäller för övriga ärenden hos besvärsavdelningen utom namnärenden. För- slaget motiveras också av att lämpligen sam- ma möjligheter till fullföljd bör föreligga i aktiebolagsärenden som i varumärkesären- den, se härom även firmautredningen (s. 379).
Tredje stycket. Fullföljdsbestämmelsen i detta stycke är helt ny och betingad av att förslaget i 174 & ger registreringsmyndighe- ten befogenhet att i registreringsärende före- lägga och utdöma vite för att tvinga bo- laget att fullgöra anmälningsskyldighet. Vitesföreläggande skall såsom framgår av 174 & riktas mot ansvarig person i bolagsled- ningen, i första hand verkställande direktör, jämför 216 5 andra stycket AL.
21 kap. Straff- och vitesbestämmelser ] 73—1 74 55
Allmänna anmärkningar
I lagstiftningen om aktiebolag samt när- stående speciella företagsformer (banker, sparbanker, försäkringsbolag) ingår bestäm- melser om straff för överträdelser av de i respektive lagar givna föreskrifterna. I fråga om andra sammanslutningar, exempelvis handelsbolag, ideella föreningar, s. k. tvångs— samfälligheter inom fastighetsrätten och även i fråga om stiftelser saknas motsvaran- de straffbestämmelser. Ansvaret för överträ- delse av de regler som gäller för sådana rätts- subjekt kan då normalt inträda endast för gärning som avses i brottsbalken (BrB). Av betydelse är härvid främst reglerna om straff för osant intygande, svindleri, trolöshet mot
huvudman och oredlighet mot borgenärer. Den som vill beivra en överträdelse av annat slag är i alhnänhet hänvisad att kräva ut skadestånd av den försumlige. Även rätts— subjekt av nämnda slag kan driva omfattan- de verksamhet och ibland vara av en eko- nomisk betydelse som är fullt jämförlig med eller överträffar många aktiebolags. Trots detta har veterligen inte framträtt något starkare behov av att införa särskilda an- svarsbestämmelser för dessa associationer. Aktiebolags]agstiftningen innehöll till en början inte heller några straffbestämmelser. I 1848 års förordning saknas sådana helt. I 895 års lag upptar ett fåtal ansvarsregler (76 och 77 55), enligt vilka bötesstraff kan inträda för vissa fel och försummelser i fråga om utgivande av aktiebrev och andra bevis, förande och tillhandahållande av ak- tieförteckning samt anmälningar för registre- ring. I och med 1910 års lag skedde en avse- värd ökning av antalet straffbestämmelser och utvidgning av det straffbara området. Som motiv angavs bl. a. den stora ekono- miska roll aktiebolagen kommit att spela inom affärslivet. I 132 & stadgas straff för lämnande av medvetet oriktiga uppgifter vid aktiebolags bildande eller under dess bestånd angående bolagets förhållanden i skriftlig handling, som läggs fram för aktietecknarna eller på konstituerande stämma eller på bo- lagsstämma eller som eljest hålls tngänglig för aktieägarna. Även oriktiga uppgifter, som mot bättre vetande lämnas vid anmälan till registrering, straffas enligt samma para- graf. Särskilt stadgande tas upp om straff för styrelseledamot, som vid upprättande av balansräkning mot bättre vetande förfar i strid mot vissa bestämmelser, samt för sty- relseledamot eller likvidator, som i strid mot lagen låter göra utbetalning till aktieägare. Vidare finns i 132 5 stadganden om ansvar för bl. a. uppsåtlig överträdelse av vissa be- stämmelser vid utfärdande av aktiebrev eller vid anteckning i aktiebok. I 133 & stadgas straff för underlåtenhet att fullgöra vissa i lagen meddelade ordningsföreskrifter som ansetts ha den betydelse att deras effektivitet borde upprätthållas genom straff. 1944 års lag bygger på den straffrättsliga regle—
ringen i 1910 års lag och innebär en kom- plettering av denna på vissa punkter. AL:s straffbestämmelser återfinns i 213—216 och 218 55. En tidigare bestämmelse om straff för underlåtenhet att till registreringsmyn- digheten översända redovisningshandlingar hade visat sig mindre effektiv och ersattes därför i AL med ett vitesstadgande (217 5).
I det i a'ktiebolagsförhållanden gällande reak- tionssystemet ingår alltså dels vissa regler i BrB, dels straff- och vitesbestämmelserna i AL. Detta system får anses vara både om- fattande, invecklat och svåröverskådligt, var- jämte vissa av de handlingssätt som nämns i AL är straffbelagda även enligt BrB. Några exempel kan nämnas. Var och en av AL:s paragrafer med egentligt straffrättsligt inne- håll omfattar ett flertal särskilda punkter, varierande mellan fyra och nio. Nära nog varje sådan punkt beskriver — till övervä- gande delen genom hänvisningar till lagens privaträttsliga regler — en mångfald olika fall av straffbar handling eller underlåtenhet. I den långa 216 & varierar brottstyperna i de nio punkterna mellan en och trettio. Någon klar systematik framträder knappast. Av det förhållandet att 213 och 214 55 upptar både dagsböter och fängelse i straffskalan, medan straffet enligt 215 och 216 55 är enbart dagsböter, kan snarast dragas slutsatsen att de båda förstnämnda paragraferna avser brott av mera allvarligt slag och de båda sistnämnda ordningsförseelser. Den använda metoden medför att förfaranden som har ett nära samband behandlas i skilda lagrum med därav följande ökning av lagtextens omfång. Som exempel kan nämnas att sty- relseledamot eller verkställande direktör som i balansräkning värderar tillgångar i strid mot lagens anvisningar straffas enligt 213 5, medan han döms enligt 215 & om han un- derlåter att i balansräkningen specificera till- gångarna på visst sätt. Dessa båda typsitua- tioner synes inte vara mera artskilda än att de, med en nyanserad straffmätning, väl skulle kunna behandlas inom ramen för bå- de enhetlig straffskala och samma straffbud. Vad beträffar fall då en gärning är straff- belagd enligt både AL och BrB kan erinras
om sambandet mellan bestämmelserna i 213 5 AL om lämnande av oriktiga eller vil- seledande uppgifter samt bestämmelserna om svindleri och osant intygande (9 kap. 9 5 andra stycket och 15 kap. 11 & BrB). Som framgår av det följande finns visserligen olikheter mellan dessa båda grupper. För straff enligt AL räcker det sålunda att en oriktig eller vilseledande uppgift lämnats. I BrB uppställs ytterligare krav, vilka dock i allmänhet torde vara uppfyllda i de här aktuella fall som kommer under straffrätts- ligt bedömande. Till väsentlig del är det straffbara området alltså gemensamt enligt båda slagen av regler. Ett belysande exem- pel är rättsfallet i NJA 1958 s. 369, där det uppkom fråga huruvida oriktig anmälan till registreringsmyndigheten om att aktiekapita— let inbetalats i pengar skulle bedömas som osant intygande eller som förseelse enligt 213 5 3. AL. Utgången i målet blev, att överträdelse av sistnämnda bestämmelse ansågs föreligga och att därför regeln om osant intygande inte borde vinna tillämp- ning. Sannolikheten talar för att den till- talade skulle ha dömts för osant intygande, om bestämmelsen i AL inte funnits.
Det anförda torde visa önskvärdheten av att den straffrättsliga regleringen i AL görs enklare och mera lättöverskådlig. En strä- van i denna riktning ligger i linje med kra- ven på förenklingar av AL:s regelsystem över huvud taget. För att en förenkling skall bli meningsfylld måste den emellertid inne- bära att reglernas innehåll samtidigt ändras åtminstone i viss mån. Enbart en redaktio- nell omarbetning av lagtexten kan således knappast leda till någon mera väsentlig för- bättring. I vilken riktning en reform i sak- ligt hänseende bör gå kan givetvis vara före- mål för delade meningar. Naturligtvis bör den straffrättsliga regleringen anpassas till de ändringar av gällande rätt som förslaget in- nehåller i privaträttsligt hänseende. Dessa ändringar behöver dock inte nödvändiggöra någon mera genomgripande omarbetning av de straffrättsliga bestämmelserna. En juste— ring enbart av visa detaljer är sålunda i och för sig tänkbar. Den förevarande över- synen av aktiebolagslagen i dess helhet ger
å andra sidan utrymme för ett självständigt övervägande av den straffrättsliga reglering- en även från andra utgångspunkter, t.ex. i syfte att förutsättningslöst pröva om det straffbara området bör krympas eller vid- gas. Härför talar det förhållandet att de övriga nordiska ländernas nuvarande aktie- bolagslagar är väsentligt olika i straffrätts- ligt hänseende. Den finska lagen innehåller över huvud taget inga straffbestämmelser. Den danska är mycket långtgående och straffbelägger varje överträdelse av före- skrift i lagen utom sådana gärningar på vilka den allmänna strafflagen är tillämplig. Den norska lagen står mellan dessa ytterligheter men avsevärt närmare den danska. Det har ej ansetts möjligt att vid den nu pågående översynen vinna någon nämnvärd utjämning av de nordiska lagarnas olikheter i den straffrättsliga regleringen.
Om frågan ses enbart med hänsyn till önskemålet att reglerna blir så enkla och klara som möjligt, kunde det kanske finnas anledning att överväga något av de nuvaran- de finska och danska systemen.Att helt slopa de nuvarande straffbestämmelserna i AL skulle emellertid innebära en drastisk för- sämring av det sanktionssystem som byggts upp särskilt till skydd för aktieägareminori- teter, för borgenärer och för allmänna in- tressen. Det motsatta alternativet, att genom en generell straffbestämmelse straffbelägga varje handling eller underlåtenhet som inne- fattar ett åsidosättande av någon bestämmel- se i aktiebolagslagen, torde vara alltför främ- mande för svensk rättsuppfattning och lag- teknik. Vad som bör eftersträvas synes i stället vara en mera nyanserad lösning, som innebär att nuvarande sanktionssystem i stort sett bibehålls men förenklas särskilt genom att från aktiebolagslagen avförs sådana straffbestämmelser som täcks av brottsbal- kens regler eller som gäller typsituationer där straffskydd över huvud ej kan anses er- forderligt.
Frånsett straff och vite rymmer det förelig- gande förslaget liksom AL ett stort an- tal sanktionsformer, vilka måste beaktas vid utformningen av straffbestämmelsema.
Framför allt kan nämnas skadeståndet, som ju inte bara har reparativ utan också pre- ventiv effekt. En annan sanktion utgörs av möjligheten för bolagsstämma att entlediga en försumlig styrelse eller ledamot därav. Hit hör också sådana påföljder som att rätts- handlingar kan bli ogiltiga, att beslut under vissa förhållanden förfaller eller att bolaget tvingas gå i likvidation. Kontrolluppgifter fylls vidare av revisorerna, i vissa fall av särskild granskare, eventuellt också av för- valtningsråd. En viktig kontrollfunktion ut- övas av registreringsmyndigheten genom dess laglighetsgranskning av beslut och and— ra förhållanden som anmäls för registre- ring. Reglerna om klander av bolagsstämmo— beslut och om vissa minoritetsrättigheter bör även nämnas i sammanhanget. Straffet utgör endast ett led i detta system, och det straff- bara området måste bestämmas inte minst med beaktande av i vad mån andra sank- tionsformer är tillräckliga eller ej. Där man kan räkna med att en privaträttslig regel i stort sett kommer att upprätthållas med hjälp av andra sanktioner synes straff inte böra tillgripas, såvida det inte är fråga om ett så allvarligt förfarande att samhället har särskild anledning att markera sitt ogillande. Det måste också vara ägnat att främja re- spekten för lag, om straffhotet reserveras för de fall där ett verkligt behov föreligger och om straffbestämmelser, vilkas nödvändighet synes tvivelaktig, utrnönstras ur lagstiftning- en. Det bör även uppmärksammas att de nuvarande straffbestämmelsema i AL fått ringa tillämpning i praktiken. Enligt upp- gift från patentverkets bolagsbyrå är antalet polisanmälningar för brott mot straffbestäm— melserna i AL endast något tiotal årligen, i allmänhet avseende försummad anmälan för registrering. För jämförelse kan näm- nas, att antalet framställningar från verkets sida till åklagare om vitesföreläggande att inkomma med redovisningshandlingar upp- går till över 5 000 per år. Uppenbarligen kommer en stor mängd överträdelser av ordningsföreskrifter aldrig till åklagares kännedom, eftersom ofta ingen anser sig ha något intresse av att påkalla ingripande. Det får anses naturligt, att fel eller försummelser
av denna karaktär i praktiken rättas utan att straff behöver komma till användning. Över huvud taget synes det mindre tillta- lande, att i en frivillig organisation för be- drivande av ekonomisk verksamhet de olika funktionärernas skyldighet att iaktta alle- handa ordningsföreskrifter skall vara sank- tionerad av straff.
De fall där straffskydd bör finnas eller över- vägas kan uppdelas i olika huvudgrupper.
a.
Till den första gruppen hör vissa fall av oriktiga eller vilseledande uppgifter, som är straffbelagda huvudsakligen enligt 213 5 AL. I flera fall är fråga om uppgifter som kan vara av betydelse för bedömande av bo- lagets ekonomiska förhållanden och alltså inte enbart har ordningskaraktär. Det gäller uppgifter som lämnas i stiftelsehandling, an- mälan, redovisningshandling, revisionsberät— telse eller annan handling och som kan vara avsedda för aktietecknare, aktieägare, grans- kare, bolagsstämma eller registreringsmyn- digheten. För straff krävs enligt 2135 AL uppsåt eller vårdslöshet, vilken måste vara grov. När det gäller oriktighet vid upprät- tande av redovisningshandling, straffas som nämnts vårdslöshetsfallen enligt 215 & 1. och Z., varvid ej fordras att vårdslösheten är grov.
De båda nu nämnda paragraferna bör, som berörts i det föregående, sammanställas med reglerna om svindleri i 9 kap. 9 5 andra stycket BrB och osant intygande i 15 kap. 11 5 första stycket BrB. Till fängelse -— i grova fall upp till fyra år — eller, i ringa fall, böter döms för svindleri den som med- verkar vid bildande av aktiebolag eller an- nat företag eller på grund av sin ställning bör äga särskild kännedom om ett företag, om han uppsåtligen eller av grov oaktsam- het offentliggör eller eljest bland allmän- heten eller företagets intressenter sprider vilseledande uppgift ägnad att påverka be- dömandet av företaget i ekonomiskt hän- seende och därigenom medföra skada. Den-
na brottsbeskrivning stämmer delvis nära överens med motsvarande förutsättningar enligt AL. Enligt BrB har den som med- verkat vid bildande av aktiebolag eller på grund av sin ställning bör ha särskild kän- nedom om bolaget uppfyllt kravet på gär- ningsmannaskap. Lika väl kan sådana krav uppfyllas av den krets av personer som räk- nas upp i 213 & AL. Beträffande den brotts— liga gärningen fordras enligt BrB att upp- giften är ägnad att på angivet sätt medföra skada, medan AL straffbelägger uppgiften som sådan, oavsett effekten. Vidare krävs enligt BrB, att uppgiften skall offentliggöras eller spridas bland företagets intressenter. I AL förutsätts, att uppgiften lämnas till eller hålls tillgänglig för vissa angivna personer eller inlämnas till registreringsmyndigheten. En handlings överlämnande till registrerings- myndigheten torde betyda offentliggörande i brottsbalkens mening. Flertalet övriga i AL uppräknade typfall får anses innebära ett spridande till företagets intressenter. Undan— tag gäller beträffande små bolag med så få intressenter att man inte kan tala om ett spri- dande bland dem. Man kan då i stället till- lämpa reglerna om straff för bedrägeri eller bedrägeriförsök. I fråga om det subjektiva rekvisitet föreligger också nära överensstäm- melse, med det undantaget att enligt AL i vissa fall ej fordras att vårdslösheten är grov. För osant intygande är straffet böter eller fängelse, i grova fall upp till två år. Straff- budet tar bl. a. sikte på det fall då någon i intyg eller annan urkund lämnar osann upp- gift om vem han är eller om annat än egna angelägenheter. För straffbarhet fordras, att åtgärden innebär fara i bevishänseende. Be- stämmelsen torde vara tillämplig i åtskilliga av de i 213 & AL angivna fallen. Begräns- ningar ligger i att en uppgift för att vara straffbar måste avse bolagets och inte enbart uppgiftslämnarens egna angelägenheter, att uppgiften måste vara oriktig och ej enbart vilseledande samt att det krävs uppsåt. Fara i bevishänseende torde normalt föreligga i de situationer som beskrivs i 213 & AL. Uttryc- ket anses innefatta bl. a., att det skall finnas en viss sannolikhet för att urkunden skall komma till användning i bevissammanhang
och att denna användning sannolikt skulle medföra skada eller olägenhet.
Mellan aktiebolagslagens och brottsbal- kens regler i förevarande del föreligger allt- så i betydande utsträckning överensstämmel- se. Därför kan ifrågasättas behovet av att bibehålla de vidlyftiga straffbestämmelserna i AL vid sidan av BrB. Bestämmelsernas ut- mönstring skulle ge en avsevärd lagteknisk förenkling. För frågans bedömning är för- arbetena till AL av visst intresse. Efter att ha redogjort för straffbestämmelserna i 1910 års lag erinrade lagberedningen om att straffrättskommittén år 1940 föreslagit be- stämmelser i strafflagen om s.k. intellek- tuell handlingsförfalskning och om svindleri (LB motiv s. 657). Enligt beredningen skulle dessa bestämmelser i betydande utsträckning bli tillämpliga på förfaranden som var straff- bara enligt 1325 1910 års lag. När bered- ningen likväl föreslog ett bibehållande och utvidgande av straffbestämmelserna i sist- nämnda paragraf, grundades denna stånd- punkt på följande tre omständigheter. Be- redningen hänvisade först till det förhållan- det att enligt straffrättskommitténs förslag beträffande intellektuell handlingsförfalsk- ning krävdes i subjektivt hänseende detsam— ma som då fordrades vid förfalskningsbrott i allmänhet — att gärningsmannen handlade »sig eller annan till nytta eller att därmed skada göra» — samt att kommittén ansett frågan om att byta ut detta uttryck mot en något klarare avfattning böra anstå till en allmän revision av förfalskningsbrotten. Vi- dare uttalade lagberedningen, att det med avseende på det begagnande av handlingen som skett eller möjliggjorts genom dess ut- lämnande förelåg viss osäkerhet i fråga om den tidpunkt då straffbarhet skulle inträda på grund av oriktig eller vilseledande upp- gift i vissa av de i 1325 avsedda handling- arna. Slutligen framhölls, att uttryckliga be— stämmelser om straff för uppsåtligt åsido- sättande av viktiga aktiebolagsrättsliga för- pliktelser syntes äga värde från preventiv synpunkt.
De båda förstnämnda motiven torde nu- mera ha förlorat sin bärkraft. Behovet av straff för intellektuell handlingsförfalskning
får anses tillgodosett genom regeln om osant intygande. Regeln uppställer ej såsom straff- rättskommitténs förslag av år 1940 något krav på kvalificerat uppsåt. Genom att läm- nandet av uppgiften skall innebära fara i bevishänseende ges också ett svar på frågan om tidpunkten för brottets fullbordande. Som nämnts torde kravet på fara i bevis- hänseende regelmässigt vara uppfyllt i de fall som anges i 213 & AL. Vad slutligen an- går det tredje skäl lagberedningen åberopat kan det visserligen alltjämt förtjäna visst beaktande. I den mån brottsbalkens regler anses i sak tillfyllest bör emellertid det möjliga preventiva värdet av uttryckliga be— stämmelser i aktiebolagslagen vägas mot in— tresset av förenkling. Just från preventiv synpunkt kan det för övrigt vara att föredra, att reglerna blir så få och så enkla som möj— ligt. Härtill kommer att även andra lagbud i BrB än bestämmelserna om svindleri och osant intygande kan bli aktuella i aktiebo- lagsförhållanden. Som exempel kan nämnas straffbestämmelserna rörande bedrägeri och trolöshet mot huvudman. Att i aktiebolags- lagen i större omfattning ta upp bestämmel- ser som svarar mot dessa och andra regler i BrB kan knappast komma i fråga.
De motiv som åberopats vid tillkomsten av 2135 AL synes därför numera inte ha större betydelse. Fråga är emellertid, om en i förenklingssyfte gjord begränsning av det straffbara området genom slopande av åt— minstone de flesta bestämmelserna i 2135 kunde väntas medföra skadliga verkningar. Så kan knappast antas bli fallet. Förut har nämnts, i vilka hänseenden skillnad råder mellan AL och BrB. I huvudsak gäller det dels frågan om straff skall inträda oavsett vilken effekt den oriktiga uppgiften kan få, dels frågan om det skall krävas uppsåt — såsom beträffande osant intygande — eller endast oaktsamhet — såsom enligt AL och bestämmelserna om svindleri. Att straffbe- lägga lämnandet av oriktig eller vilseledande uppgift rörande aktiebolags förhållanden i sådana fall då uppgiften ej är ägnad att på— verka bedömningen av bolaget i ekonomiskt avseende och därigenom leda till skada torde inte kunna anses motsvara något egentligt
allmänt intresse. Detta kan sägas åtminstone indirekt framgå av lagberedningens uttalan- de att den brist som bestått i att endast upp- såtliga förfaranden var straffbelagda enligt 1325 i 1910 års lag varit kännbar främst när förfarandet medfört spridning bland all- mänheten eller en vidsträckt krets intres- senter av vilseledande uppgifter ägnade att påverka bedömandet av bolaget i ekonomiskt hänseende och därigenom medföra skada, dvs. när ansvar för svindleri kan inträda (LB motiv s. 658). Att osant intygande av oakt- samhet går fritt från straff kan i allmänhet inte heller möta större betänkligheter. När uppgiften är ägnad att leda till skada, blir den i många hithörande fall straffbar såsom svindleri även vid grov oaktsamhet. Enligt utredningens mening talar sålunda övervä- gande skäl för att ej i förslaget ta upp alla straffbestämmelserna i 213 5 AL.
Två av dessa straffbestämmelser bör emel- lertid ej upphävas. Den ena avser oriktiga uppgifter i registreringsärenden. Sådana upp- gifter kan endast sällan falla under brotts- balkens regler om svindleri och skulle där- för, om straffbestämmelserna i AL slopades, bli straffria utom vid uppsåt. Det skulle vara betänkligt om det av offentlig myndighet förda och i många avseenden mycket viktiga aktiebolagsregistret skulle komma att inne- hålla felaktigheter på grund av oriktiga, av oaktsamhet lämnade uppgifter från bolagen. Denna straffbestämmelse måste av preven- tionsskäl bibehållas. Den har emellertid änd- rats så att uttrycket vårdslöshet har utbytts mot uttrycket oaktsamhet och att begräns- ningen till grova fall bortfallit. En i lag an- given gradering av oaktsamheten vållar svå- righeter i rättstillämpningen och torde i regel ej brukas i nyare lagstiftning. Den skärp- ning av straffbestämmelsen som detta inne- bär motverkas genom att den i 173 5 andra stycket förslaget upptagna straffrihetsregeln anknyts även till ifrågavarande straffbestäm- melse. En annan ändring är att straffbestäm- melsen överförts till registreringskungörel- sen. Det har synts lämpligt eftersom de upp- gifter som straffbestämmelsen avser är an- givna i kungörelsen och ej, såsom enligt AL, i aktiebolagslagen. Att i en kungörelse inta
straffbestämmelser av detta slag, med fri- hetsstraff i straffskalan, innebär ingen prin— cipiell nyhet.
Den andra straffbestämmelsen som an— setts böra bibehållas gäller årsredovisningen och revisionsberättelsen. Dessa handlingar utgör grundval för centrala aktiebolagsrätts- liga regler som avser att skydda bolaget och till bolaget anknutna intressen, såsom aktie- ägarnas, borgenärernas, de anställdas och det allmännas. I 173 5 första stycket 6. har där- för upptagits en regel om straff för den som i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmel- serna om upprättande av årsredovisning och revisionsberättelse. Vissa motsvarigheter här- till finns i 213 och 215 55 AL. Med de öka- de krav som numera ställs på årsredovis- ningen har det ej ansetts tillrådligt att upp- häva nuvarande straffsanktion. I detta sam- manhang kan också nämnas att en utvidg- ning av straffansvaret vid försummelse att fullgöra bokföringsplikt förordas i förslaget till lag om skyldighet att föra räkenskaper (SOU 1967:49). Detta förslag innehåller i 17 5 en bestämmelse om straff för räken- skapsskyldig, som uppsåtligen eller av oakt- samhet underlåter honom åliggande räken- skapsskyldighet eller som vid räkenskaps- skyldighetens fullgörande åsidosätter vad i lagen föreskrivits eller som ej iakttar honom åliggande skyldighet att bevara räkenskaps- material. Enligt 16 5 äger lagens regler dock ej tillämpning i den mån särskilda bestäm- melser angående räkenskapsskyldighetens fullgörande är meddelade i annan 'lag eller författning. Detta leder till att åsidosättandet av ett aktiebolags interna räkenskapsskyldig- het medför straff, medan en överträdelse av de betydelsefulla reglerna om bolagets års- redovisning, som ju offentliggörs, skulle kunna gå fri från ansvar, om motsvarande straffbestämmelser inte togs upp i aktiebo- lagslagen. Genom den här förordade regeln åstadkommes visserligen inte någon fullstän- dig samordning med bestämmelsen om straff för försummad råkenskapsskyldighet. Sist- nämnda bestämmelse avser sålunda varje slags försummelse och synes därför gå läng- re än aktiebolagslagens regel, som är begrän- sad till de fall då gällande föreskrifter om
årsredovisning åsidosätts i väsentligt hän- seende. Denna begränsning är å andra sidan ägnad att minska den spännvidd som annars skulle finnas mellan de båda slagen av straff- bestämmelser framför allt genom att kraven på specificering i fråga om årsredovisning är avsevärt högre enligt aktiebolagslagen än en- ligt den föreslagna lagen om skyldighet att föra räkenskaper. Ett åsidosättande av de mera elementära specificeringsreglerna i sist- nämnda lag torde normalt gälla något vä- :sentligt hänseende. Dessutom gäller den i 173 5 andra stycket upptagna straffrihets- regeln, enligt vilken straff är uteslutet, om rättelse sker utan dröjsmål och innan skada inträffat eller om förseelsen eljest är ringa, it. ex. därför att den av särskilda skäl fram- står som ursäktlig. Det kan finnas anledning att på nytt överväga frågan om samord- ningen mellan de olika reglerna om och när 'frågan angående lagstiftning på grund av förslaget om räkenskapsskyldighet blir ak- "tuell.
Övriga bestämmelser i 2155 AL synes ?kunna undvaras. Vissa av de i paragrafen under 4. berörda fall som avser bestyrkande av oriktig avskrift kan föranleda ansvar för osant intygande. Det kan vidare påpekas, .att bestämmelsen i 1735 första stycket 6. förslaget ej omfattar sådan särskild redogö- relse av styrelsen som avses exempelvis i 29 5 andra stycket 2. och ej heller yttran- de av granskare. Brottsbalkens regler om svindleri och trolöshet mot huvudman kan emellertid bli tillämpliga.
.b.
En annan grupp utgörs av sådana fall då vissa regler rörande aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis ej iakttagits, nämligen då sådana handlingar utfärdats eller utgivits i strid mot lagens bestämmelser eller då föreskriven påteckning på redan utgiven handling av angivna slag underlåtits eller då ihandlingen ej i föreskriven ordning enligt 21 5 sista stycket förslaget makulerats eller förvarats. Straff för sådana förseelser stad- ,gas för närvarande i 214 och 21655 AL samt i 40 5 LFA.
Förseelser som det här är fråga om kan
vara av varierande svårhetsgrad. Detta markeras i gällande rätt genom att vissa av dem tas upp i 214 5, som stadgar böter eller fängelse, och andra i 2165, som stadgar endast böter. Det kan väl diskuteras, om be- hov av straffsanktion verkligen föreligger för hela denna grupp. Å andra sidan måste hänsyn tas till de rättsverkningar som är knutna till dessa handlingar. Det möter stora praktiska svårigheter för handlingens inne- havare att kontrollera att handlingen inne- håller alla behövliga uppgifter och att de gjorda påteckningarna är riktiga. Om en så- dan kontroll mera allmänt ansågs nödvän- dig, skulle även bolagen åsamkas stort be- svär. Det är av betydande rättssäkerhets- intresse, att innehavaren kan lita på att upp- gifterna i handlingen är uttömmande och korrekt angivna. En oriktig eller vilseledande uppgift kan medföra, att innehavaren vidtar för honom skadliga dispositioner, mot vilkas verkningar skadeståndet inte alltid erbjuder ett effektivt skydd. Alla uppgifter har visser- ligen inte samma betydelse. Ej sällan kan skadeverkningama förhindras eller begrän- sas genom att oriktigheten snabbt rättas till. Det möter dock betydande svårigheter att generellt dra en gräns mellan olika slags uppgifter med hänsyn till deras verkningar. Det kan därför finnas fog för att i lagen uppta en mera allmän reglering, som i prin- cip straffbelägger varje utfärdande eller ut- givande av aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis i strid mot lagens bestämmel- ser och varje efterföljande underlåtenhet att på föreskrivet sätt göra anteckning på sådan handling eller makulera eller förvara hand- lingen men som undantar mindre straffvärda situationer, dvs. då rättelse sker utan dröjs- mål och innan skada inträffat eller då för- seelsen eljest bedöms som ringa. Ett av för- biseende gjort mindre fel i fråga om akties ordningsnummer eller i fråga om dagen för aktiebrevs utfärdande torde exempelvis ofta inte fordra straffsanktion. Regler med nu angivna innebörd återfinns i 173 5 första stycket 1. och andra stycket. Bestämmelser- na får betydelse också beträffande aktiebrev m. m. i avstämningsbolag. Beträffande straff för underlåtenhet att förvara handlingar er-
inras om straffbestämmelsen i 14 kap. 45 BrB angående undertryckande av urkund. Det synes tänkbart att sistnämnda bestäm- melse någon gång — t. ex. om styrelsen av- siktligt förstör en handling av ifrågavarande slag för att undanröja bevisning — kan bli tillämplig i stället för bestämmelsen i 173 5 första stycket 1.
C.
Att aktieboken förs på föreskrivet sätt har ansetts vara av sådan vikt att vissa uppräk- nade fel eller försummelser är straffsanktio- nerade i AL. De fall som bedömts såsom mera allvarliga straffas enligt 2145 2., och de som har karaktär av ordningsförseelser faller under 2165 första stycket 1. AL. Aktiebokens betydelse minskas ej enligt utredningens förslag. Genom att rätten att få ut utdelning och emissionsbevis i avstäm- ningsbolag gjorts beroende av införing i aktieboken har dennas betydelse i stället vidgats. Det kan därför knappast vara till- rådligt att utmönstra ifrågavarande straff- bestämmelser. Exempelvis försummelse att över huvud taget upprätta eller föra aktie- bok eller vägran utan rimligt skäl att till- mötesgå yrkande från aktieägare att bli in- förda i boken kan för aktieägarna medföra skadeverkningar mot vilka de inte alltid kan tillräckligt effektivt skydda sig genom möj- ligheten att vid domstol kräva fullgörelse eller skadestånd. Det ligger även i det all- männas intresse, att aktieboken förs och hålls tillgänglig i föreskriven ordning. Den kasuistiska lagteknik som kommit till an- vändning i AL gör emellertid regleringen onödigt svåröverskådlig. En lämplig förenk— ling kan åstadkommas genom mera allmänt hållna regler, enligt vilka straff i princip drabbar dem som underlåter att i föreskriven ordning upprätta eller föra aktiebok eller att hålla aktieboken tillgänglig men undan- tag — liksom enligt a. och b. ovan — görs då rättelse sker utan dröjsmål och innan skada inträffat eller då förseelsen eljest är ringa. Sådana regler har upptagits i I 73 5 första stycket 2. och andra stycket. Skyldig- heten att i föreskriven ordning föra aktiebok innefattar naturligtvis även skyldigheten att
göra föreskrivna anteckningar t. ex. om bundna och fria aktier (160 5 tredje stycket)- Bestämmelserna omfattar också aktiebrevs— registret och sådan särskild förteckning i av- stämningsbolag som avses i 155 5. Vidare nämns särskilt underlåtenhet att bevara upp- gift som avförts ur aktieboken, registret eller förteckningen eller bevara tidigare förd aktiebok (jfr 265 sista stycket). Med ut- trycket »hålla aktiebok tillgänglig» avses självfallet även skyldigheten att göra och tillhandahålla utskrift av boken eller del därav.
Beträffande eventuell tillämplighet av 14 kap. 45 brottsbalken hänvisas till vad som i det föregående anmärkts härom under b.
Om åtalsrätt vid överträdelse av 155 5, se 173 5 tredje stycket och nedan under f.
d.
För genomförande av reglerna om avstäm— ning och verkan därav torde de straffbe- stämmelser som förordats här ovan under b. och c. inte vara tillfyllest. Enligt 405 3. LFA straffas också den, som underlåter att iaktta bestämmelserna om avstämning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis eller vid fondemission brev på ny aktie. Det får anses påkallat att ta upp en motsvarighet till denna bestämmelse i den nya aktiebolags— lagen. Den har införts i 173 5 första stycket 3. En straffbestämmelse av ifrågavarande slag är inte enbart av ordningskaraktär. Med hänsyn till de praktiska svårigheterna för det stora antal aktieägare det här blir fråga om att enbart med hjälp av andra sanktioner komma till rätta med en bolagsfunktionärs underlåtenhet att göra föreskriven avstäm- ning, att betala utdelningsbelopp och att översända värdehandlingar synes en kom— pletterande bestämmelse om straff behövlig.
Även förbudet i 1555 tredje stycket att utan vederbörandes samtycke lämna ut upp- gifter ur förteckning som avses i 155 5 sy— nes böra vara straffsanktionerat såsom en— ligt 385 ]. LFA. Om rätten att väcka åtal finns föreskrift i tredje stycket, se härom ne— dan under f. Någon anledning att i fråga om de sålunda i 173 5 första stycket 3. intagna straffbestämmelserna ej göra straffrihets-
regeln i andra stycket tillämplig synes inte föreligga.
€.
Enligt 2145 3. AL straffas styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet låter verk— ställa utbetalning till aktieägare i strid mot vissa föreskrifter. Motsvarighet till sistnämn- da föreskrifter finns i utredningens förslag. I 1095 föreskrivs, att utbetalning på aktier får ske endast enligt lagens regler om vinst- utdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och ut— skiftning vid bolagets likvidation.
Behovet av straffbestämmelser bör här ses bl. a. mot bakgrund av förslagets 113 5. Denna innehåller regler om skyldighet i princip för den som mottagit lagstridigt ut— betalade belopp att återbära vad han upp— burit och att utge sex procent ränta därpå. Om brist uppkommer vid återbäringen, är de som medverkat till utbetalningsbeslutet eller dess verkställande eller till upprättande eller fastställande av en till grund för be- slutet liggande oriktig balansräkning solida- riskt ansvariga enligt förslagets skadestånds- regler.
Dessa bestämmelser kan antas bereda ett väsentligt skydd för aktieägarna. Risken att betala skadestånd avhåller säkert i allmän- het den som överväger att göra en oriktig utbetalning i varje fall om han är solvent. I mera allvarliga fall kan den felaktiga ut- betalningen föranleda ansvar för försking- ring eller trolöshet mot huvudman.
Återbäring enligt 113 5 kan påfordras av bolaget eller dess konkursbo. Enskild aktie- ägare och borgenär kan också ha rätt till skadestånd enligt 140 5 andra punkten. Vid uppsåt kan ansvar för oredlighet mot borge- när inträda, om bolaget genom utbetalningen försätter sig på obestånd eller förvärrar sitt obestånd (11 kap. 1 5 BrB). Bedöms åtgär- den vara av särskilt äventyrlig eller lättsin- nig natur och framkallas eller förvärras däri- genom uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bolagets obestånd, föreligger vårdslöshet mot borgenärer (11 kap. 3 5 BrB).
De nu nämnda sanktionerna vore kanske
i och för sig tillräckliga som skydd både för aktieägarna och för borgenärerna. Att dess— utom straffa den försumlige för utbetalning- en, även om den inte medfört någon skadlig effekt, kan förefalla att vara en alltför långt- gående åtgärd. Denna synes också mind- re tilltalande med hänsyn till att redo- visningssystemet medger tämligen vidsträckt frihet att påverka storleken av den utdel- ningsbara vinsten. En utbetalning som for- mellt strider mot lagen behöver inte med nödvändighet medföra ens abstrakt fara för skadliga verkningar.
Å andra sidan kan ett utmönstrande av bestämmelsen i 2145 3. AL tänkas leda till undergrävande av respekten för förbudet mot utbetalning på aktier i vissa fall. Den nuvarande straffbestämmelsen anknyter i själva verket till en av aktiebolagsrättens grundregler och utgör mer eller mindre en förutsättning för upprätthållandet av prin- cipen, att aktieägarna inte svarar för bolagets förbindelser med mer än aktiekapitalet. Ut— redningens överväganden har lett till upp- fattningen att en straffbestämmelse bör bi- behållas. Därför har i 173 5 första stycket 7. upptagits en regel om straff även för den som låter verkställa utbetalning på aktier i strid mot lagen.
Nära besläktat med frågan om utbetal- ning till aktieägarna är spörsmålet rörande bolagets lån till aktieägare eller funktionärer. I förslagets 1155 har införts den nyheten att aktiebolag inte utan betryggande säker- het får lämna penninglån till aktieägare eller styrelseledamot i bolaget eller dess moder- bolag eller ställa säkerhet för deras förplik- telser utom i sådana fall då på sätt anges i nämnda paragraf det bundna kapitalets ver- kan som borgenärsskydd inte sätts ur spel genom åtgärden. Frågan huruvida bestäm- melsen borde straffsanktioneras synes kunna bedömas från väsentligen samma synpunkter som frågan om straff för olaga utdelning. Med avseende på skyddet för aktieägarnas och borgenärernas intressen föreligger knap- past någon mera djupgående skillnad mellan upptagande av län eller ställande av säker- het för sådant, å ena sidan, och obehörig utbetalning till aktieägare, å den andra. En
straffsanktion kan också motiveras med önskvärdheten att markera vikten av att den nya regeln i 1155 iakttas. Det kan anses angeläget med hänsyn till de risker som är förbundna med att någon köper aktierna i ett bolag och finansierar köpet med från bo- laget utan säkerhet lånade medel motsvaran- de kanske större delen av aktiekapitalet. En straffbestämmelse har därför upptagits i 173 5 första stycket 8. För att undanta fall av ringa betydelse, t. ex. om ett aktieägarlån endast helt obetydligt överstiger det enligt 115 5 tillåtna beloppet, har andra stycket gjorts tillämpligt även på nu ifrågavarande båda grupper.
f.
I AL finns ingen bestämmelse som direkt fastställer omfattningen av tystnadsplikt för revisorer m. fl. EmeHertid ingår i 2145 en bestämmelse om straff för revisor, likvida- tionsrevisor, respektive medhjälpare samt granskare, som fastän han insett eller bort inse att skada kunnat följa därav yppar nå- got av vad som kommit till hans kännedom vid granskningen, utan att det med nödvän- dighet fordras för fullgörande av hans upp- drag. Utredningens förslag upptar däremot i 945 en positiv regel om revisors tystnads- plikt. Enligt denna får revisor inte till en- skild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägen- heter som han fått kännedom om vid fullgö- rande av sitt uppdrag.
Att straffbelägga varje överträdelse av denna tystnadsplikt skulle föra alldeles för långt. Revisorns kännedom avser också för- hållanden vilka måste betraktas som anting— en notoriska eller ointressanta. Även om det inte anses vara hans uppgift att tillhandagå en aktieägare eller utomstående med upp- lysningar om sådana förhållanden, bör han rimligtvis ej straffas för att han lämnat en sådan uppgift. Att likväl en mera långtgåen- de tystnadsplikt fastslagits i 945 har ansetts av värde inte minst för revisorn själv. Han kan avböja en begäran om upplysning under hänvisning till 945 utan att behöva inlåta sig på ett stundom vanskligt bedömande, hu-
ruvida upplysningen är riskfri eller ej. Mem straffansvaret bör liksom enligt AL begrän— sas till de fall av överträdelse då skada kan följa av åtgärden. Denna begränsning har upptagits i straffbestämmelsen, vilken åter- finns i 173 5 första stycket 5. Straffrihets— regeln i paragrafens andra stycke föreslås.. bli tillämplig även på överträdelse av tyst- nadsplikt. Straffbestämmelsen gäller även granskare (se 95 5 tredje stycket i förslaget)._ Att revisors medhjälpare inte nämns i lag-- texten är ej avsett att innebära någon ändring i sak. Medhjälparen kan i erforderlig om- fattning straffas enligt allmänna medverkans— regler. I grövre fall kan brott mot tystnads— plikt leda till ansvar för trolöshet mot hu— vudman.
Frågan om ansvar när ett auktoriserat re- visionsbolag eller godkänt granskningsbolag; är revisor berörs i slutet av motiven till före—- varande kapitel.
Beträffande åtal för överträdelse av tyst-— nadsplikten liksom för överträdelse av 155 5 tredje stycket finns i tredje stycket en regel. som motsvarar 38 5 andra stycket LFA. En sådan regel anses böra gälla i fråga om tyst-— nadsplikt som avser att skydda yrkes- eller" affärshemligheter. För att undanröja oviss-- het om målsägandebegreppets innebörd i förevarande avseende har till tredje stycket". överförts den i 216 5 tredje stycket AL upp— tagna — för vissa här ej aktuella situationer- gällande — föreskriften, att som målsägan» de anses såväl bolaget som varje aktieägare.. Formuleringen torde inte utesluta, att även andra kategorier kan falla in under måls-- ägandebegreppet.
g. Enligt 2145 5. AL straffas den som uppsåt-- ligen lämnar oriktig uppgift i försäkran en-- ligt 115 5 att han inte utövar rösträtt som' bulvan för annan m. m. I stället för reglerna. i 115 5 AL föreslår utredningen en bestäm-— melse om straff för den som röstar såsom bulvan för aktieägare och därigenom kring-- går förbud i lagen eller bolagsordningen för aktieägaren att rösta. Det subjektiva rekvi— sitet, uppsåt eller oaktsamhet, skall hänföra sig inte endast till bulvanförhållandet utan
även till att röstningen är ett sådant kring— gående som anges i bestämmelsen. Regeln återfinns i 173 5 första stycket 4. Av lydel- sen torde framgå, att bestämmelsen inte är tillämplig enbart därför att en i aktieboken alltjämt upptagen person röstar för aktie, som han överlåtit. Å andra sidan kan natur- ligtvis även i sådant fall ett kringgående fö- religga, nämligen om förvärvaren avstår från att begära införing i aktieboken just för att kunna utöva inflytande i bolaget med hjälp av överlåtarens rösträtt. Kringgåendet skall som sagt avse ett i aktiebolagslagen eller bolagsordningen befintligt förbud att rösta. I fråga om förbud för utlänning att förvärva aktier i vissa svenska aktiebolag kan straffansvar inträda enligt 1934 års lag om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag.
I vissa fall torde ombud för bulvanen jäm- te huvudmannen själv kunna straffas enligt allmänna medverkansregler.
Regeln i paragrafens andra stycke kan tänkas bli tillämplig i undantagsfall, t. ex. om bulvanen av oaktsamhet förbisett att han genom sin röstning kringgår ett röstningsför— bud och någon skada ej skett på grund av att hans röst ej påverkat utfallet av omröst- ningen på stämman.
h.
En viktig grupp gäller underlåtenhet att till registreringsmyndigheten insända redovis- ningshandlingar och revisionsberättelse. Så- dan underlåtenhet var enligt 1910 års lag belagd med straff. Straffbudet ansågs emel- lertid mindre effektivt, och i 217 5 AL finns i stället en vitesbestämmelse, som ger dom- stol rätt att på talan av allmän åklagare ge- nom vite tillhålla styrelseledamöterna och verkställande direktör att fullgöra sin skyl- dighet.
Vitesbestämmelsen som kommit till stor användning bibehålls i förslaget men i för- enklad form. En formell förenkling sker ge- nom att vitesregeln knyts till underlåtenhet att insända redovisningshandlingar och re- visionsberättelse utan den nuvarande hän- visningen till olika paragrafer. En mera be-
tydelsefull förenkling är att uppgifterna att förelägga och utdöma vite anförtros åt re- gistreringsmyndigheten. Att sådana uppgif- ter handhas av rent administrativ myndig- het är inte någon nyhet i lagstiftningen. Ge- nom sin kännedom om aktiebolagens för- hållanden måste patent- och registrerings- verket anses väl lämpat att handlägga dessa frågor. Verkets organisation får också an- ses innefatta tillräckliga garantier för rätts- säkerhet i avgörandena.
Förslaget innebär ej endast att domstols— proceduren i vitesärendena bortfaller utan även att polisen befrias från arbetsuppgif- ter som inte har samband med den egent- liga polisverksamheten. Denna aspekt på frågan uppmärksammades av polisväsendets organisationsnämnd i en promemoria den 12 september 1960 med viss utredning rörande polisens arbetsuppgifter. Sedermera har riks- polisstyrelsen i en framställning den 20 februari 1969 till Kungl. Maj:t bland annat beträffande ett stort antal ärenden, i vilka annan myndighet med stöd av lag eller för- fattning kan påfordra åtgärd av polismyn- dighet, begärt sådan ändring av dessa för- fattningar att det skall ankomma på myn— digheterna själva att ombesörja dessa åt- gärder. Till sådana ärenden hör vitesföre- lägganden enligt 217 5 AL.
I sin framställning återger rikspolissty- relsen beträffande gången i handläggningen av vitesärendena att bolag, som inte insänder föreskrivna handlingar till registreringsmyn- digheten, av denna erhåller en påminnelse om sin skyldighet. Inkommer ändå inte handlingarna anmäls bolaget till allmän åklagare för vitesföreläggande. Åklagaren begär hos polismyndigheten utredning om orsaken till att bolaget inte insänt handling- arna till registreringsmyndigheten. Under denna utredning inträffar mestadels att bo- laget fullgör sin skyldighet, varefter anmälan återkallas.
Patent- och registreringsverket har i ytt- rande den 18 december 1969 till departe- mentschefen med anledning av rikspolis- styrelsens hemställan avstyrkt att någon överflyttning för närvarande äger rum. Ver- ket invänder att det normalt inte har upp—
gift om verkställande direktörs eller styrelse- ledamots bostadsadress eftersom beträffande dessa personer endast deras hemvist dvs. mantalsskrivningsorten registreras. I åtskil- liga fall skulle därför, när adress är ofull- ständig eller felaktig, hänvändelse till lokal polismyndighet ändå behöva göras. En an- nan invändning är att verket inte har perso- nalresurser för att kunna handlägga ären- dena rörande vitesförelägganden. Härför fordras i varje fall övergång till automatisk databehandling — i enlighet med vid tiden för remissyttrandet pågående utprovning — av bevaknings- och påminnelserutinerna vid balanssektionen på bolagsbyrån. Utredningen får med anledning av dessa meningsskiljaktigheter anföra följande. Av erfarenhet vet man att många bolag av nå- gon anledning, kanske ofta av konkurrens- skäl, finner det förenligt med sina intressen att dröja så länge som möjligt med att ge in redovisningshandlingarna. De utnyttjar där- vid den respit som trögheten i nuvarande förfarande ger dem fram till dess åklagarens talan om vitesföreläggande blir aktuelll. Övergången till automatisk databehandling av bevaknings- och påminnelserutinerna — vilken kan antas vara fullbordad när ny aktiebolagslag träder i kraft — kan såsom också patent— och registreringsverket fram- håller i sitt nyssnämnda yttrande förväntas medföra större effektivitet. Utredningen i ärendena rörande vitesföreläggande torde i de flesta fall inte ställa sig mera komplicerad än att den lika väl kan utföras av registre- ringsmyndigheten. Bestämmelsen i 174 5, enligt vilken föreläggande om vite skall riktas mot verkställande direktör eller om sådan ej finns mot styrelseledamot, innebär att myndigheten har en klar och enkel regel att hålla sig till i frågan vem som skall före- läggas vite. Den av patentverket i remiss- yttrande påtalade svårigheten att finna post— adressen till den som skall delges kan un- danröjas väsentligen om — såsom utred- ningen föreslår (2 och 12 55 förslaget till registreringskungörelse) — bolagen skall vid anmälan av styrelseledamot, styrelsesupple- ant, verkställande direktör och vice verk- ställande direktör uppge vederbörandes per-
sonnummer. Detta skall visserligen inte in- föras i själva registret men kan vid behov tas fram ur den hos myndigheten upplagda akten rörande bolaget. Med hjälp av per- sonnumret kommer uppgift om aktuell post- adress att kunna erhållas utan omgång hos centrala personregistret, vilket planeras vara upplagt vid den tidpunkt när en ny aktie- bolagslag kan beräknas tidigast träda i kraft.
Utredningen utgår ifrån att verket får den personalförstärkning som motsvarar det ökade arbetet efter den föreslagna överflytt- ningen. Genom att domstolar, åklagare och polis befrias från hithörande uppgifter och en del dubbelarbete därmed undvikes torde omläggningen totalt betyda en minskning av de statliga myndigheternas arbetsbörda.
Bestämmelsen om att registreringsmyn- digheten kan meddela vitesföreläggande och utdöma vite i nu ifrågavarande fall återfinns i 174 5 förslaget. Att föreläggandet riktas mor verkställande direktören är motiverat av att han i praktiken har att ombesörja uppgifter av ifrågavarande slag för styrel- sens räkning, jämför 216 5 andra stycket AL. Om verkställande direktör ej finns är hela styrelsen ansvarig för att skyldigheten full- görs. Av praktiska skäl bör föreläggandet kunna meddelas vilken som helst av styrel- seledamöterna. Skulle det visa sig att den som fått föreläggande saknar möjlighet att utan annan styrelseledamots medverkan full- göra skyldigheten, kan föreläggande medde- las den sistnämnde. Hinder kan ej föreligga att meddela flera styrelseledamöter vites- föreläggande.
!.
I 2165 första stycket 3. och 9. AL samt i 40 ä 4. LFA upptas straffbestämmelser, som avser underlåtenhet att göra vissa anmäl- ningar för registrering.
1 Medan antalet hänvändelser från registrerings- myndigheten till allmän åklagare med begäran att denne skall föra talan om vitesföreläggande, såsom i det föregående angivits, brukar uppgå till över 5 000 under normala är, utdöms vite i normalt omkring 300 fall årligen. Av upp- gifterna till rättsstatistiken inhämtas att vite en- ligt 217 % AL utdömdes i 316 fall år 1966.
Liksom gällande lag innehåller förslaget föreskrifter om skyldighet i ett flertal fall att hos registreringsmyndigheten anmäla be— slut eller andra förhållanden som är av så- dan beskaffenhet att de bör offentliggöras. För att säkerställa efterlevnaden av dessa föreskrifter behövs särskilda tvångsmedel. Huruvida sanktionen bör vara straff _ som för närvarande — eller vite kan diskuteras. Från preventiv synpunkt är de båda alter- nativen såtillvida likställda att båda påfölj- derna kan förvandlas till fängelse. Emeller- tid får väl ett vitesföreläggande anses som ett effektivare tvångsmedel än bötesstraff, en synpunkt som varit avgörande för till- komsten av bestämmelsen i 217é AL. För en vitesregel talar också det nyss berörda in- tresset att avlasta polisen ärenden som ligger utanför den egentliga polisverksamheten. Uppgiften att konstatera, att föreskriven an- mälan ej inkommit till registreringsmyndig- heten, kan enklast fullgöras av myndigheten själv, och något behov av särskild polisut- redning och åklagarprövning med åtföljande domstolsförfarande synes inte föreligga. Vis- serligen kan en straffbestämmelse verka snabbare på grund av att straffansvaret in- träder omedelbart vid försummelse att göra registreringsanmälan, medan en vites- bestämmelse möjliggör för vederbörande att dröja med anmälningen ända till dess ett vitesföreläggande givits. Respittiden kan bli avsevärd därför att registreringsmyndigheten ofta ej — som när det gäller försummelse att insända redovisningshandlingar — själv kan kontrollera att skyldigheten uppfylls utan är beroende av att någon till myndig- heten lämnar meddelande om beslut eller annat förhållande som skall anmälas för registrering. Att vitesbestämmelsen sålunda kan komma att verka långsammare än en straffbestämmelse är givetvis en olägenhet från den synpunkten att omedelbar publici- tet beträffande förhållanden som skall re- gistreras, t. ex. viktigare ändringar av bo- lagsordningen, kan vara av betydelse för dem som på ena eller andra sättet träder i förbindelse med bolaget. Emellertid torde det straff, som i fall av förevarande slag kan ifrågakomma, knappast spela någon
större roll vid sidan av de andra faktorer, som påverkar de anmälningsskyldiga. I regel är det ett intresse för bolaget och bolags- organen att så snart som möjligt göra före- skriven registreringsanmälan. Gäller det t.ex. ändring av bolagsordningen, får änd- ringen ej verkställas före registrering, och förändringar beträffande rätten att företrä- da bolaget kan ej före registreringen åbe- ropas gentemot godtroende tredje man. Om underlåtenheten att göra registreringsanmä- lan skulle medföra skada för bolaget eller för enskild person, blir den försumlige skade— ståndsskyldig. Erfarenheten visar att de fall då straffskyldighet aktualiserats på grund av försummelse att göra registreringsanmälan är utomordentligt sällsynta. Utredningen an- ser att de nyss berörda fördelarna av att utbyta straffbestämmelse mot vitesbestäm— melse överväger den angivna sannolikt obe- tydliga försämringen i temporärt avseende. Utredningen föreslår därför en gemensam vitesbestämmelse i I 74 5 för underlåtenhet att göra anmälan för registrering samt för underlåtenhet att insända redovisningshand— lingar och revisionsberättelse.
Å andra sidan bör uppmärksammas, att utredningens förslag med avseende på vissa fall av underlåtenhet att göra anmälan för registrering innehåller särskilda regler om privaträttsliga påföljder, med vilka en vites- bestämmelse lämpligen inte bör konkurrera. Det torde till en början vara uppenbart, att den grundläggande anmälan enligt 11 & om bolagets registrering inte bör framtvingas med vitesföreläggande. Underlåtenhet att göra denna anmälan leder till att frågan om bolagets bildande förfaller. Ej heller finns för närvarande någon straffbestämmelse för detta fall. Även i fråga om försummad an— mälan av annat slag gäller enligt förslaget i vissa fall att det beslut som avses med an- mälan kan förfalla. Härom hänvisas till 36, 37, 44, 46, 137, 138 och 139 åå samt 163 & första stycket. Slutligen kan erinras om att underlåtenhet att anmäla inbetalning av ak- tiekapital enligt 15 5 första stycket kan leda till domstolsbeslut om bolagets likvidation. Detsamma kan på grund av 118 & första stycket i vissa fall inträffa som följd av un—
derlåtenhet att enligt 64 5 för registrering anmäla styrelseledamöterna eller verkställan- de direktör. Enligt 161 5 kan tvångslikvida- tion inträda även vid underlåtenhet att an— mäla, att tillåtet förhållande mellan bundna och fria aktier inträtt. Att med de nu nämn- da påföljderna kombinera tvångsmedel för fullgörande av anmälningsskyldigheten vore knappast rationellt. Det skulle åtminstone kräva klara regler om under vilka förutsätt— ningar registreringsmyndigheten skulle fram- tvinga anmälningsskyldigheten genom vite och i vilka fall den skulle avstå därifrån och låta förfallopåföljd eller liknande påföljd in- träda. Att ange sådana förutsättningar skulle dock stöta på avsevärda svårigheter. Den lämpliga lösningen synes vara att en i lagen upptagen påföljd av angivet slag utesluter möjlighet att inskrida med vare sig vite eller straff. Visserligen kan påföljdens konsekven- ser ofta bli allvarliga för bolaget och dess intressenter. Detta bör å andra sidan vara ägnat att skärpa de anmälningsskyldigas upp- märksamhet och förmå dem att noggrant fullgöra skyldigheten. Det bör också beaktas att om skada uppstår för bolaget, aktieteck- nare, aktieägare eller andra genom försum- melse att göra föreskriven anmälan, så kan som ovan framhållits skadeståndsskyldighet inträda.
På grund av det sagda har i 1745 gjorts undantag från vitesbestämmelsen, när fråga är om anmälningsskyldighet vars åsidosättan- de kan medföra förfallopåföljd eller likvida- tion. I övrigt gäller bestämmelsen, dvs. be- träffande anmälan om registrering enligt 17, 25, 38, 39, 42, 47, 64 (om ej likvidations- skyldighet enligt 118 5 första stycket 2. före- ligger), 78, 124, 129, 130, 131 och 153 55 samt 163 5 andra stycket. Härav följer, att förekomsten av annan särskild påföljd — t. ex. att ett beslut inte får verkställas före registreringen (se bl. a. 39 5 sista stycket och 78 5 sista stycket) — inte utesluter vitesför- läggande. Till skillnad från vad som gäller om förfallopåföljd och likvidation innebär ett förbud mot verkställighet att det inträder ett svävande tillstånd, som det är angeläget att bryta. Vitesföreläggande framstår här som en adekvat åtgärd.
Till en sista grupp kan hänföras hittills ej berörda fall av försummelse att iaktta ord- ningsföreskrifter. I AL finns straffbestäm- melser för vissa av dessa ordningsförseelser i 216 5 första stycket 1. och 4.——8.
Det gäller här interna förhållanden, så- som underlåtenhet av styrelseledamot, verk— ställande direktör, revisor eller annan att lämna revisorerna eller bolagsstämman handlingar eller tillgång till upplysningar. Som regel torde man även utan straffhot komma till rätta med sådana försummelser. Gällande straffbestämmelser synes ha kom- mit till ringa användning. Skadestånd och andra sanktioner — t.ex. ogiltighet av bo- lagsstämmans beslut — får anses i stort sett tillräckliga. Det kan erinras om att styrelsen är ansvarig även för skada som vållas tredje man genom överträdelse av föreskrifterna i lagen eller bolagsordningen. Som inlednings- vis berörts, talar även andra skäl för att re- gelsystemet fören-klas genom att överträdel- ser av dessa ordningsföreskrifter lämnas utanför det straffbara området. Någon be— stämmelse om straff för dessa fall återfinns därför inte i förslaget, bortsett från att den i 216 5 första stycket 6. AL upptagna straff- bestämmelse som avser styrelsens skyldighet att hålla aktieboken tillgänglig på bolags— stämma (118 5 första stycket AL) har sin motsvarighet i 173 5 första stycket 2. (jfr 27 5 iförslaget). I fråga om vissa överträdel- ser kan i grova fall BrB bli tillämplig.
Enligt 216 5 första stycket 1. AL straffas med dagsböter bl.a. den som bryter mot förbudet i 69 5 AL mot förvärv av bolagets egna aktier. Sådant förbud infördes i svensk rätt genom 1895 års aktiebolagslag, som dock ej innehöll straffbestämmelse eller ogiltighetsregel. Under förarbetena till 1910 års aktiebolagslag intogs i kommittéförslaget en straffbestämmelse. Ett par kommittéleda- möter, däribland ordföranden, förordade emellertid en ogiltighetsnegel, varvid ord- föranden förklarade att straffbestämmelsen kunde utgå. Kommittéförs—laget antogs emel- lertid i denna del oförändrat. Se härom NJA II 1944 s. 502 ff. Uttrycklig bestäm-
melse om lagstridigt förvärvs ogiltighet in- fördes genom lagen den 30 juni 1944 an— gående ändrad lydelse av 51 5 i 1910 års lag. Fastän i det sammanhanget ej förekom någon diskussion rörande straffbestämmel- sen, synes det klart att man då uppfattade ogiltighetsregeln som den effektivaste sank- tionen. Enligt utredningens mening har straffbestämmelsen, som veterligen aldrig har tillämpats, så ringa betydelse vid sidan av ogiltighetsregeln —— och den skadestånds- skyldighet som kan uppkomma — att den ej behöver bibehållas. Ej heller synes straff- bestämmelse erforderlig i fråga om under- låtenhet att enligt 48 5 andra stycket för- slaget avyttra egna aktier, som enligt den i nämnda stycke uppställda undantagsregeln lagligen förvärvats. Ett innehav av lagligen förvärvade egna aktier utöver den föreskriv- na tiden kan knappast i väsentlig mån mot- verka syftet med förbudet mot förvärv av egna aktier. Till jämförelse kan nämnas att vederlagsfritt förvärvade egna aktier får behållas hur länge som helst. Ett fortsatt in- nehav av lagligen förvärvade egna aktier har alltså i sådant fall ej ansetts betänkligt. Fres- telsen för aktiebolag att i strid mot 48 5 and- ra stycket förslaget behålla egna aktier måste antas väsentligen undanröjas dels ge- nom den skadeståndsskyldighet som kan uppkomma och dels genom att aktierna en- ligt de straffsanktionerade redovisningsreg- lerna skall uppföras i årsredovisningen men ej där får efter den i 101 5 första stycket förslaget angivna tiden utföras med något värde.
Till förevarande grupp kan också hän- föras överträdelse av bestämmelsen i 53 5 om skyldighet för styrelseledamot och verk- ställande direktör att för införande i sär- skild förteckning hos bolaget anmäla sitt aktieinnehav och förändringar däri. Bestäm- melsen har ej motsvarighet i gällande lag, men fondbörsutredningen har iSOU 1970: 38 beträffande aktier ivissa bolag (börsnoterade m. fl.) föreslagit mera långtgående föreskrif- ter om skyldighet att anmäla aktieinnehav och förändringar däri samt att införa anmäl- ningarna i en förteckning. Enligt fondbörsut- redningens förslag straffas den som uppsåtli-
gen eller av oaktsamhet underlåter att göra föreskriven anmälan eller att iaktta föreskrif- terna om förteckning. Till förmån för en re- gel om straff även för underlåtenhet att iaktta bestämmelsen i 53 5 förevarande förslag ta- lar främst intresset att inskärpa vikten av att den nya bestämmelsen iakttas. Å andra sidan bör beaktas att bestämmelsen ej som den av fondbörsutredningen föreslagna åsyftar att skydda den allmänhet som köper och säljer aktier utan endast att i bolagets in- tresse ge bolagsledningen och revisorerna kännedom om styrelseledamots och verkstäl- lande direktörs aktieinnehav och förändring- ar däri. Därmed sammanhänger att den före- skrivna förteckningen är offentlig enligt fondbörsutredningens förslag men ej enligt aktiebolagsutredningens. Av denna anled- ning måste skälen att kriminalisera överträ- delser vara väsentligt svagare när det gäller bestämmelsen i 53 5. En straffbestämmelse kan också få ej önskvärda effekter särskilt genom att öppna möjlighet till polisanmälan i chikanöst syfte. Även utan straffsanktion får 53 5 redan genom att uttryckligen fast- slå uppgiftsskyldigheten antas ha betydelse. Och om underlåtenhet att göra föreskriven anmälan eller att i förteckningen göra före- skrivna anteckningar medför skada för bo- laget eller aktieägare, kan skadeståndsskyl- dighet inträda. Utredningen har därför stan- nat för att ej föreslå någon straffregel i an- slutning till 53 5.
Utöver det sagda må endast följande an- märkningar göras i anslutning till 173 och 174 55.
AL:s straffbestämmelser har nära nog ge- nomgående anknutits till särskilt uppräk- nade gärningsmän. Dessutom stadgas i 216 5 andra stycket AL att där föreskrift varom . i nämnda paragraf förmäles skall fullgöras av styrelsen eller verkställande direktör eller genom styrelsens eller verkställande direk- törs försorg skall, om verkställande direktör finns, ansvar åvila endast denne. AL:s kasu- istiska metod har ej följts i förslaget, frånsett bestämmelser i 1735 första stycket 5. En detaljerad uppräkning fyller knappast något behov, eftersom kretsen av ansvariga subjekt
i allmänhet framgår av den privaträttsliga bestämmelse som straffbudet avser. Det finns ej behov av att i förslaget uppta bestämmel- sen i 2165 andra stycket AL, som avser fall då ordningsföreskrifter ej iakttagits. Straffskyldighet för sådana ordningsförseel- ser föreligger i allmänhet ej enligt förslaget. Den av AL använda kasuistiska metoden skulle också kunna onödigtvis föregripa på- gående reformarbete beträffande företagar- ansvar och andra specialstraffrättsliga frå- gor. Gärningsmannaskapets bestämmande torde därför böra överlämnas åt rättstillämp- ningen. Detsamma gäller frågor om med- verkan.
Genom rättstillämpningen får alltså be- stämmas hur frågan om ansvar som går- ningsman eller medverkande skall lösas när det gäller att tillämpa de mot revisor riktade straffbestämmelserna i fall då ett auktorise- rat revisionsbolag eller godkänt gransknings- bolag är revisor. I regel torde den för revi- sionen huvudansvarige bli att bedöma såsom gärningsman vid tillämpning av straffbe- stämmelserna i 1735 första stycket 6. för åsidosättande av bestämmelserna om upp- rättande av revisionsberättelse, jfr. LB motiv s. 462. Vid brott mot tystnadsplikten enligt samma stycke 5. torde envar vid revisionen medverkande revisor som genom sina yttran- den faktiskt bryter emot tystnadsplikten vara gärningsman.
I subjektivt hänseende fordras för samtliga grupper uppsåt eller oaktsamhet. Detta in- nebär vissa ändringar i förhållande till gäl- lande rätt. Sålunda blir förslagets enhetliga straffskala, som upptar böter eller fängelse i högst ett är, tillämplig även på några för- faranden, som nu förutsätter oaktsamhet och är belagda endast med bötesstraff. Detta är en följd av förslagets förenklade syste- matik och ej avsett att medföra någon änd- ring i sak. För flertalet situationer leder för- slaget till att straff bortfaller, nämligen be— träffande ordningsförseelser, när varken uppsåt eller oaktsamhet föreligger. Detta sy- nes stå i överensstämmelse med utvecklingen inom specialstraffrätten under senare tid. Med avseende på aktiebolag i allmänhet
kan det som redan tidigare framhållits knap— past finnas något starkare intresse att in- skrida med straff mot sådana förfaranden- av ordningskaraktär där inte ens oaktsam— het är för handen. Någon ogynnsam inver— kan på den allmänna laglydnaden torde inte behöva befaras. I konsekvens härmed har krav på uppsåt eller oaktsamhet uppställts även beträffande de ordningsförseelser i av- stämningsbolag för vilka i 40 5 LFA stadgas strikt ansvar och bötesstraff. Ett eftersättan— de av ordningsföreskrifterna i LFA torde för övrigt i regel bli att bedöma såsom oaktsam-. het.
Den i 173 5 tredje stycket för vissa fall givna åtalsregeln har berörts ovan under f.. Övriga. överträdelser ligger under allmänt åtal, och målsäganden får ej väcka åtal förrän han an— givit brottet och åklagaren beslutat att ej åtala, 20 kap. 3 och 8 55 rättegångsbalken.
Någon motsvarighet till bestämmelsen i" 218 5 AL, enligt vilken böter och viten till— faller kronan, fordras ej med hänsyn till reg- lerna i 25 kap. 6 och 8 55 BrB. Däremot" krävs en regel om besvär mot registrerings- myndighetens beslut om föreläggande eller utdömande av vite. Sådan regel ingår i 172 5 förslaget.
Övergångsbestämmelser till reglerna i detta. kapitel erfordras ej. Vad som föreskrivs i 5 5 lagen om införande av brottsbalken tor- de vara tillämpligt även på specialstraffrät- tens område och sålunda gälla även beträf- fande straffbestämmelserna i aktiebolags-— lagen. Vitesbestämmelserna i 174 5 är natur- ligtvis tillämpliga så snart där angiven un— derlåtenhet föreligger efter nya lagens ikraft— trädande.
2 Förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen
15
Den nya aktiebolagslagen skall gälla även för äldre bolag i den mån ej undantag före- skrivs i 5 5 förevarande förslag. Om sådant bolag i sin bolagsordning har bestämmelser som strider mot nya aktiebolagslagen sätts de ur kraft med vissa undantag, som också anges i 5 5. I syfte att underlätta, i vissa fall framtvinga, en rättelse av sådan bolagsord- ning har emellertid i 6, 7 och 8 55 upptagits vissa bestämmelser.
Vid sidan av de sålunda i förevarande för- slag till promulgationslag gjorda undantagen från regeln att nya aktiebolagslagen är till- lämplig på äldre bolag från och med lagens ikraftträdande gäller den allmänna rätts- grundsatsen att civilrättsliga rättigheter och skyldigheter, som uppkommit redan före nya lagens ikraftträdande, ej berörs av denna. Om sålunda ansvarsfrihet för styrelseledamot eller annan beviljas enligt äldre lag, gäller om verkan därav äldre lag, Stenbeck m. fl. s. 539.
25
Som anförs i motiven till förslaget till ak- tiebolagslag (se vid 4 kap., inledningen, och 25 5) har däri inarbetats de bestämmel— ser i LFA som mera direkt berör bolagen och aktieägarna. Sagda förslag överensstäm- mer i dessa delar till sitt sakliga innehåll med LFA utom såtillvida att det uppställer
krav på införande i bolagsordningen av av- stämningsförbehåll samt att dess regler i 173 och 174 55 om straff och vite ersätter LFA, såvitt angår överträdelse av bestäm- melser i aktiebolagslagen.
De bestämmelser i LFA som sålunda in- förts i aktiebolagslagen kan alltså ej kvarstå i LFA såvitt de angår aktiebolag. Däremot måste de fortfarande ingå i LFA beträffande försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag. Det torde kunna förutsättas att, om förslaget till aktiebolagslag blir antaget, lagarna om försäkringsrörelse och bankrörelse kommer att i motsvarande mån ändras och att även i dessa lagar inarbetas de bestämmelser i LFA som här intagits i förslaget till aktie- bolagslag.
45
De i lagförslaget avsevärt ändrade reglerna beträffande bolagsbildning och inbetalning av aktiekapitalet synes ej böra tillämpas då bolagsbildningen fortgått så långt att god— kännande av stiftelsehandlingarna enligt 1944 års lag sökts före nya lagens ikraftträ- dande och sedan meddelats. På sådan ansö- kan kan godkännande meddelas även efter nya lagens ikraftträdande. Skulle ansökan om godkännande genom lagakraftvunnet be- slut ha avslagits eller godkännandet förfallit enligt 191 5 tredje stycket AL, måste där- emot nya lagen sedan tillämpas, dvs. bo-
laget kan endast bildas genom att hela bild- ningsförfarandet sker enligt den nya lagen.
55
I denna paragraf upptas de undantag från nya lagens tillämplighet som gäller för bo- lag bildade enligt äldre lag. Till dessa bolag räknas även sådana som enligt 4 5 bildats efter nya lagens ikraftträdande men med till- lämpning av de i nämnda paragraf angiv- na bestämmelserna i äldre lag.
1 . Beträffande bolag som bildats redan in- nan 1910 års lag trädde i kraft gällde en- ligt 141 5 tredje stycket samma lag vissa undantag från lagens tillämplighet. Undan- tagen var av två slag. Dels skulle för de äld- re bolagen vissa föreskrifter i äldre lag fortfarande gälla och dels skulle vissa be- stämmelser i äldre bolagsordningar alltjämt äga giltighet. Några av dessa undantag, näm- ligen de i 141 5 tredje stycket 2), 3), 5), 6), 7), 10) och 11) bibehölls enligt 4 5 2 mom. AP även efter ikraftträdandet av 1944 års lag. Av dem torde numera undantagen un- der 3) och 7), vilka avhandlar uppskov med inbetalning av aktiekapitalet, skyldighet för aktieägare att göra tillskott utöver aktiebe- loppet samt värderingen av bolagets till- gångar vid upprättande av balansräkning, sakna all betydelse. Ej heller undantaget under 11) är längre aktuellt. Enligt detta undantag lyder bolag, som upplösts under lag som är äldre än 1910 års lag, under den äldre lagens likvidationsbestämmelser. Att aktieägares rätt till vad han tillskiftats vid likvidation under 1910 års eller äldre lag preskriberas enligt nya lagen framgår av förevarande paragraf 18.
I 141 5 tredje stycket 2) 1910 års lag an- gavs bestämmelser i lagen som för äldre bolags vidkommande ej upphävde avvikande bestämmelser i äldre lag. De därmed åsyf- tade bestämmelserna torde numera till största delen ha förlorat praktisk betydelse, men de har dock ansetts ej böra formellt upphävas eftersom de kan tänkas i något fall fortfarande ha betydelse, jfr Stenbeck
m. fl. s. 540. Sålunda skall reglerna om röst- maximum på bolagsstämma i 79 5 1 mom. 4) 1910 års lag, vilka utan förändring över- förts till 119 5 första stycket 4. AL och därefter till 67 5 första stycket i utredning— ens förslag till aktiebolagslag, ej gälla beträf- fande bolag bildade före ikraftträdandet av 1910 års lag.
Enligt 141 5 tredje stycket 5), 6) och 10) 1910 års lag skulle vissa bestämmelser i äldre bolagsordning gälla även om de ej överensstämde med 1910 års lag. Enligt 5) skall bestämmelser i bolagsordningen om rätt för bolaget att inlösa egna aktier lända till efterrättelse utan hinder av vad i 51 5 1910 års lag stadgas. Även om någon bolagsord- ning med sådan bestämmelse som medger inlösen av egna aktier utan iakttagande av de för kapitalnedsättning gällande reglerna _— i förslaget intagna i 47 5 — fortfarande skulle finnas, synes den vara så stridande mot nyare svensk aktiebolagslagstiftnings grunder att den nu bör upphävas. Detta berör naturligtvis ej rätten att behålla redan förut förvärvade egna aktier. I detta samt- manhang bör också erinras om att den ge- nom lagen den 30 juni 1944 införda ändl- ringen i 1910 års lag, genom vilken ändrinzg lagstridigt förvärv av egen aktie gjordes ogill- tigt, ej gäller avtal som träffats före lagens ikraftträdande den 7 juli 1944. De under 6) och 10) angivna bolagsordningsbestämmel- serna kan fortfarande i något fall vara av betydelse och skall enligt förslaget gälla även efter nya lagens ikraftträdande.
2. Medan enligt 1 5 förslaget till aktiebolags— lag lägsta tillåtna aktiekapital skall vara 20000 kronor, behöver äldre bolag, vars aktiekapital inte uppgår till detta belopp, enligt förevarande punkt ej höja sitt aktie- kapital. Bolaget får å andra sidan ej genom ändring i bolagsordningen sänka sitt aktie- kapital så länge det understiger 20 000 kro- nor eller sänka det till belopp som är lägre än 20 000 kronor. Ej heller minimikapitalet får sänkas till ett belopp som är lägre än 20 000 kronor. Men om minimikapitalet en- ligt den vid nya lagens ikraftträdande gäl- lande bolagsordningen är lägre än 20000
kronor kan nedsättning ske intill detta mini- mikapital. Till följd därav hindras ej nedsätt- ning genom inlösen av aktier enligt 65 & AL eller 47 & förslaget.
3. Enligt gällande lag behöver bestämmelse om vilken tid räkenskapsåret omfattar in- föras i bolagsordningen endast om räken- skapsår och kalenderår ej skall sammanfal- la. Enligt 4 5 förslaget till aktiebolagslag skall bolagsordningen för nya bolag alltid ange vilken tid räkenskapsåret omfattar. Om bolagsordningen i ett äldre bolag ej anger tiden och alltså för närvarande kalenderåret är räkenskapsår, kommer detta att gälla även efter nya lagens ikraftträdande. Någon änd— ring av bolagsordningen är alltså ej erfor- derlig. Det vore onödigt besvär för äldre bolag om de skulle åläggas att i detta av- seende ändra sina bolagsordningar. Sådan ändring kan dock, om bolaget så önskar, ske redan före nya lagens ikraftträdande enligt 6 & förevarande förslag.
4. Att aktiebrev enligt nya lagen ej får stäl- las till innehavaren bör ej beröra tidigare utgivna i något enstaka fall ännu existeran- de innehavaraktiebrev. Om de lagligen utgi- vits enligt äldre rätt gäller rörande dem äld— re lags bestämmelser såväl i fråga om legi- timation gentemot bolaget som i fråga om godtrosförvärv. Om ett sådant aktiebrev er- sätts med ett annat, såsom då det blivit skadat och därför utbytts mot nytt, eller efter dödning, får även det nya aktiebrevet ställas till innehavaren. I övrigt får emeller- tid ej aktiebrev till innehavaren utges. Nå- got tidigare givet tillstånd att utfärda aktie- brev till innehavaren, vilket ännu ej är helt utnyttjat, torde knappast finnas (jämför Stenbeck m.fl. s. 19, Skarstedt s. 5 ff) och synes i vart fall ej längre böra få utnyttjas.
5. I 23 & första stycket förslaget har uppta- gits den bestämmelsen att den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom aktieägare i aktieboken har samma legitimation i förhållande till senare förvärvare som om aktiebrevet vore försett med en sammanhängande till honom fort-
löpande följd av överlåtelser. Den utvidg— ning av skyddet för godtroende förvärvare som detta innebär inträder omedelbart när införing och därpå följande godtrosför- värv sker efter lagens ikraftträdande. För att så snabbt som möjligt skapa önskvärd sä- kerhet för godtroende förvärvare synes även en tidigare införing kunna tillerkännas legi- timationsverkan enligt nya lagen, om för- värv i god tro sker efter dennas ikraftträ- dande. Det är dock rimligt att den som enligt äldre lag skulle kunnat göra bättre rätt till aktien gällande mot sådan förvär- vare eller senare innehavare av aktien kan bevara denna rätt genom att väcka talan mot innehavaren eller göra ansökan om ak- tiebrevets dödande inom viss tid, som före- slås vara tre år efter lagens ikraftträdande. Jämför 4 & 5 mom. AP.
6. Angående denna punkt hänvisas till an- märkningar under 17 & förslaget till aktie- bolagslag.
7. Denna punkt motsvarar 4 & 6 mom. första stycket AP.
8. Huruvida beslut av styrelsen om aktieka— pitalets ökning under förutsättning av bo- lagsstämmans godkännande (63 å AL, 37 & förslaget) skall falla under gamla eller nya lagen har gjorts beroende av om styrelsens beslut kungjorts före eller efter nya lagens ikraftträdande.
9. Denna punkt berörs i motiven till 40 & förslaget till aktiebolagslag.
10. Denna punkt motsvarar 4 5 6 mom. andra stycket första punkten AP. Bestäm- melsen i samma stycke andra punkten, enligt vilken i varje fall aktieägare som enligt äldre förbehåll äger rätt att påfordra inlösen efter bestämda grunder njuter denna rätt till godo, har ej efterbildats i förslaget. Bestämmelsen avser att bevara den rätt som aktieägare enligt äldre förbehåll kan ha att påfordra inlösen av aktie utan iakttagande av sådana gränser med hänsyn till bolagets ställning som anges i 65 & AL och som har motsva- righet i 47 5 förslaget. Men även äldre dylika
förbehåll brukar ange liknande gränser, ofta bestämda så att inlösen endast kan ske med anlitande av vinstmedel, och förbehållen brukar ej ge rätt åt aktieägaren utan endast åt bolaget att påkalla inlösen. Det synes ytterst osannolikt att något äldre förbehåll skulle ge aktieägare rätt att påfordra inlösen utan begränsningar av liknande slag som de i 47 & förslaget föreskrivna. Och även om något sådant förbehåll skulle finnas anser utredningen att aktieägarens rätt nu bör be- gränsas av hänsyn till bolagets soliditet på sätt som föreskrivs i 47 & förslaget.
11. Den i 53 & förslaget angivna uppgifts- skyldigheten för styrelseledamöter och verk- ställande direktör rörande deras aktier i bo- laget gäller alla köp och försäljningar av så- dana aktier efter nya lagens ikraftträdande. För att uppgifterna skall bli meningsfulla krävs att uppgift lämnas om vederbörandes redan vid lagens ikraftträdande bestående aktieinnehav.
12. Denna punkt överensstämmer med 4 & 10 mom. AP.
13. Enligt 49 5 första stycket förslaget till aktiebolagslag skall minst en suppleant fin- nas om styrelsen består av en eller två leda- möter. I 84 5 första stycket och 85 5 upp- ställs skärpta krav på revisorernas kvalifika- tioner. Dessa bestämmelser har ansetts bö- ra tillämpas från och med den första ordi- narie stämma som hålls efter lagens ikraft- trädande även om val av styrelseledamöter eller revisorer ej annars skulle ske på denna stämma. Om ett bolag ej enligt äldre lag var skyldigt att ha auktoriserad revisor skall dock bestämmelsen i 84 5 nya lagen om sådan skyldighet på grund av att tillgångarnas nettovärde under de två senaste räkenskaps- åren överstiger sex miljoner kronor ej till- lämpas förrän vid ordinarie bolagsstämma som hålls sedan två hela räkenskapsår för- flutit under nya lagens giltighetstid.
14. De föreslagna ändringarna i redovis- ningsreglema är ej större än att bolaget bör kunna tillämpa dem vid årsredovisning som upprättas efter lagens ikraftträdande.
En viss respit har emellertid ansetts rimlig. Den är i denna punkt utformad så att bo- laget har valrätt mellan den nya och den gamla lagens regler när det gäller räken- skapsår som slutar före eller under det ka- lenderår då nya lagen träder i kraft. Om la- gen träder i kraft den 1 januari 1973 kan alltså bolagen tillämpa gamla eller nya lagens regler vid redovisningen för räkenskapsåren 1972 och 1973. Naturligtvis får bolagen ej för något år kombinera gamla och nya la- gens regler på det sättet att ur vardera lagen väljs ut regler som innebär lindringare redo- visningskrav än enligt den andra lagen.
15. Bestämmelsen i 105 & 2. förslaget att anskaffningskostnaden för vissa anläggnings- tillgångar skall specificeras kan, såsom på— pekats vid motiven till nämda paragraf, vara svår att iaktta för sådana bolag, som tidigare inte ens internt haft en anskaffningskost- nadsredovisning. Det kan t. ex. gälla anlägg- ningstillgångar som är anskaffade för myc- ket länge sedan. För dylika fall ges i denna punkt bestämmelser för att underlätta över- gången. Genom bestämmelsen att anskaffnings- kostnaderna i första hand skall utrönas med hjälp av bevarade räkenskaper täcks — på grund av arkiveringsregeln i 13 & bokförings- lagen — tillgångar vars anskaffande inte ligger mer än 10 år tillbaka i tiden. Det är emellertid inte ovanligt, att räkenskaper från längre tid tillbaka finns bevarade, och då förutsätts uppgifterna i dessa även bli ut- nyttjade. För tillgångar anskaffade före den tid, för vilken bevarade räkenskaper finns, måste en viss schablonisering medges, och detta gäller även befintliga tillgångar som inte kan identifieras med särskilda bokförda anskaffningar. Det är önskvärt att de värden som härigenom kommer att insättas som anskaffningskostnader ej för mycket avviker från de faktiska, eftersom detta skulle minska värdet av den upplysning som läm- nas. När det gäller byggnader föreslår utred— ningen att man i schablonfallet anknyter till den metod som för motsvarande fall, dvs. när byggnads anskaffningskostnad ej kan till-
förlitligen utredas, antagits i samband med införandet av nya bestämmelser i kommu- nalskattelagen om planenlig avskrivning av byggnad på fastighet, se punkten 4 b) under övergångsbestämmelserna till lagen (1969: 363) om ändring i kommunalskattelagen. Tillämpad på övergången till redovisning en- ligt 105 & 2. förslaget innebär metoden att såsom byggnads anskaffningskostnad skall användas det vid 1965 års allmänna fastig- hetstaxering åsatta taxeringsvärdet (bygg- nadsvärdet med avdrag för särskilt maskin- värde), ökat med förbättringskostnader (kost- nader för om- och tillbyggnader) som ned- lagts efter 1964. Anknytningen till kommu— nalskattelagens metod kan för många bolag medföra praktiska fördelar. För en del myc- ket gamla byggnader leder schablonregeln säkerligen till att anskaffningskostnaden blir för högt skattad, något som med hänsyn till regelns syfte dock inte synes vara alltför betänkligt. För övriga fall däremot synes regeln inte behöva resultera i värden som ligger orealistiskt långt från de faktiska an- skaffningskostnaderna. De ifrågavarande byggnaderna har visserligen anskaffats vid en lägre prisnivå än 1965 års men det bör å andra sidan kunna antas att de vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxe- ringsvärdena för dessa byggnader ligger be- tydligt under nuanskaffningskostnaderna för det året. Jfr SOU 1968: 26 s. 62. För övrigt torde schablonregeln mera sällan behöva till— lämpas för byggnader.
För fartyg samt för maskiner, inventarier och dylikt får de icke fastställbara anskaff- ningskostnaderna uppskattas efter skälig me- tod. För större objekt finns ofta bevarade anteckningar om investeringsbeslut, t. ex. i styrelseprotokoll. I övrigt kan kännedomen om nuanskaffningskostnader och prisutveck- lingen (bl. a. maskinprisindex) ge vägledning.
Det bör framhållas, att liksom de faktiska anskaffningskostnaderna även de enligt här angivna schablonregler uppskattade kostna- derna bör noteras särskilt för varje byggnad och åtminstone varje större maskin och mot- svarande. Eljest försvåras redovisningen un- der kommande år, ty vid tillgångens avytt- ring eller utrangering skall anskaffningskost-
naden kunna avföras enligt vad som angivits i motiven till 105 & 2.
Det har ej synts nödvändigt att kräva att bolag som använt schablonreglerna i över- gångsbestämmelsen skall uppge detta i sin årsredovisning.
Kravet i 105 5 2. på uppgift om kvarstå- ende oavskrivet uppskrivningsbelopp har inte ansetts behöva medföra någon övergångs- bestämmelse. Uppskrivning kunde normalt inte ske före AL:s ikraftträdande 1948, och vad som återstår oavskrivet på därefter gjorda uppskrivningar torde i allmänhet kunna fastställas utan större svårighet.
16. I förslaget till aktiebolagslag har ej upp- tagits gällande lags bestämmelser om skyl- dighet att göra avsättning till skuldreglerings- fond i vissa fall. Emellertid har det ej an- setts lämpligt att vid nya lagens ikraftträ— dande bestående skuldregleringsfonder utan vidare frigöres och därmed kan utdelas. Visserligen torde det sammanlagda belop- pet av alla bestående skuldregleringsfonder vara relativt obetydligt i förhållande till bo- lagens sammanlagda balansomslutning. Men i vissa bolag kan skuldregleringsfonden va- ra av sådan storlek att den spelat en roll för den bedömning av bolagets ställning som gjorts av kreditgivare och andra. Enligt fö- revarande bestämmelse skall därför en be- stående skuldregleringsfond endast kunna minskas eller försvinna genom nedsättning eller överföring till reservfonden i enlighet med nu gällande regler. Då det bl. a. med hänsyn till den nordiska rättslikheten har synts önskvärt att de nuvarande svenska skuldregleringsfonderna, som saknar mot- svarighet i de andra länderna, ej alltför länge finns kvar, skall enligt förevarande bestäm- melse dylik fond dock senast när fem rä- kenskapsår förflutit från nya lagens ikraft- trädande helt överföras till reservfonden.
17. Om bestämmelserna i 115 tj förslaget till aktiebolagslag med förbud mot vissa lån och säkerheter skulle bli i full utsträckning tillämpliga omedelbart, skulle svårigheter kunna uppkomma beträffande bl.a. en del aktiebolag som bedriver hantverk, småindu—
tri eller restaurangrörelse samt ett avsevärt antal andra bolag av familjebolagskaraktär. I sådana bolag är det vanligt att en fackman övertagit aktiestocken eller den väsentliga delen därav och för att finansiera köpet varit nödsakad att ta lån hos bolaget. Av allmänna rättsregler följer att de nya bestämmelserna ej är tillämpliga på lån eller säkerhet som tillkommit före nya lagens ikraftträdande. Men det skulle i många fall försvåra eller omöjliggöra överlåtelse eller förvärv av ak- tiestocken, om ej samtidigt lånet kunde över- föras på förvärvaren eller säkerhet ställas för hans förbindelse. I enlighet med yrkan- den från sakkunnighåll har därför i föreva- rande punkt upptagits bestämmelse att bo— laget kan under en viss tidsperiod, beräknad till tio år från nya lagens ikraftträdande, medge att ett före ikraftträdandet lämnat lån överförs till den som — genom överlåtelse, arv eller på annat sätt — förvärvar minst hälften av aktierna i bolaget. Motsvarande skall gälla beträffande säkerhet. Om sådan är ställd för den nuvarande aktieägarens för- bindelse till annan, t. ex. en bank, kan alltså bolaget under tioårsperioden i samband med att minst hälften av aktierna i bolaget över- går till nya ägare medge att säkerheten skall gälla för hans förbindelse. Därigenom får man i bolag där lån och säkerhet av ifråga- varande slag förekommer möjlighet att un- der tioårsperioden anpassa sig efter bestäm- melserna i 115 &.
Lån och säkerheter som tillåts i föreva— rande bestämmelse skall givetvis medräknas när det gäller att bedöma om nya län eller säkerheter kan ges enligt 115 5.
18. Att likvidation i huvudsak skall ske en- ligt den lag som gäller när likvidatorerna utses föreskrivs även i 4 % 12 mom. AP. Bestämmelsen i 127 & fjärde stycket försla- get, enligt vilken aktieägarens rätt till vad han erhållit vid skifte preskriberas efter Viss tid föreslås dock bli tillämplig beträffande äldre likvidation. Skälet därtill är att någon sådan preskriptionsregel ej fanns före 1944 års lag, på grund varav skifteslotter i likvi- dation som lyder under annan äldre lag fortfarande är opreskriberade. Att de i och
med nya lagens ikraftträdande preskriberas och även i övrigt underkastas bestämmelsen i 127 & fjärde stycket kan ej anses obilligt.
19. Att här avsett skiljemannaförfarande, som påkallats före nya lagens ikraftträdan- de, bör följa då gällande lags regler över- ensstämmer med vad som är huvudregeln beträffande processrättsliga bestämmelser. Jämför 12 5 lagen (1946: 804) om införande av nya rättegångsbalken. Några undantag härifrån har ej ansetts påkallade. Sådan rätt att kräva inlösen som anges i 136 & AL före- ligger ej enligt förslaget. Har bolagsstämmo- beslut som avser i nämnda paragraf fattats före nya lagens ikraftträdande kan givetvis rätten göras gällande enligt bestämmelserna i AL.
20. Bestämmelsen motsvarar 4 & 7 mom. första stycket AP. Den har särskilt den be- tydelsen att förbehåll som införts innan 1944 års lag trädde i kraft och som riktar sig mot svenska medborgare som är bosatta utrikes fortfarande blir giltiga. Bestämmel- sen ger också fortsatt giltighet åt bolagsord- ningens föreskrifter om förbehåll rörande lösningsrätt vid aktiers övergång till ny äga- re, vilket i något fall kan ha betydelse ge- nom att tiden inom vilken lösen skall er- läggas i nya lagen bestämts något annorlun- da än i 1944 och 1910 års lagar. Dock skall jämkning enligt 19 å andra stycket förslaget till aktiebolagslag kunna ske om tillämpning av bestämmelse i äldre bolagsordning röran- de 1ösens belopp skulle vara uppenbart obil-
lig.
21 . Det finns bolagsordningar som innehåller bestämmelse att rörande ändring av bolags- ordningen viss äldre lag (1944 års eller äldre lag) gäller. En sådan bestämmelse torde i registreringspraxis ha ansetts utgöra ett så- dant särskilt villkor som enligt 133 5 6 mom. AL skall iakttas. Om sådan tolkning tillämpas även efter den nya lagens ikraft- trädande skulle de lättnader som nya lagen genomför beträffande ändring av bolags- ordningen ej kunna utnyttjas av ett bolag med dylik bestämmelse i sin bolagsordning.
Bolaget skulle därigenom kunna förlora möj- ligheten att göra önskvärda ändringar på grund av svårigheten att uppbringa den en- ligt äldre lag erforderliga pluraliteten. Detta synes så mycket mindre lämpligt som det kan vara en tillfällighet att en dylik bestäm- melse influtit i bolagsordningen och tanken alltså ej varit att även efter tillkomsten av ny aktiebolagslag låsa bolaget vid äldre rätts pluralitetsbestämmelser. Förslaget ger där- för möjlighet att ändra en sådan bestämmel- se genom beslut av bolagsstämma med den pluralitet som anges i 78 5 första stycket. Bestämmelsen kan därvid tas bort, varige— nom nya lagens regler i 78 och 79 % om ändring av bolagsordningen blir tillämpliga. Men bestämmelsen kan också ersättas av en föreskrift om annan pluralitet eller annat villkor för ändring av bolagsordningen.
Bestämmelse motsvarande den i 4 5 7 mom. andra stycket AP behövs ej, eftersom förslaget ej ställer upp krav på särskilt till- stånd för att ta in föreskrift i bolagsord- ningen om att likvidatorer utses av annan än bolagsstämman.
65
På alldeles samma sätt som 7 & AP ger förevarande paragraf bolagen möjlighet att redan före nya lagens ikraftträdande beslu- ta sådana ändringar i bolagsordningen som erfordras för att den skall överensstämma med nya lagen, varvid såväl i beslutet som vid registreringen anges att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträ- dande. Besluten fattas enligt bestämmelser- na i 78 eller 79 å, dvs. med de mindre pluralitetskrav som den nya lagen enligt förslaget uppställer. Då nya lagen, med i promulgationslagen angivna undantag, kom- mer att sätta ur kraft bestämmelser i bo- lagsordningen som strider mot lagen, är det angeläget att bolagen begagnar sig av möj- ligheten att undanröja den risk för vilsele- dande som uppkommer om bolagsordning- en innehåller ogiltiga bestämmelser. Av prak- tisk betydelse är att ur bolagsordningen borttas bestämmelser som begränsar aktie-
ägarnas rätt att vid stämma rösta genom fullmäktig. Även en bestämmelse om verk- ställande direktörens firmateckningsrätt en- ligt 90 (j AL bör borttas ur bolagsordningen, då enligt nya lagen firmateckningsrätt får ges endast av styrelsen. Av särskilt stor vikt är att sådan bestämmelse om tiden för kal- lelse till bolagsstämma som strider mot nya lagen ändras. För detta fall har en tvångs- regel upptagits i 7 5 andra stycket. Även i 8 & ingår en tvingande bestämmelse om bo.— lagsordningsändring.
75
För att bolagsstämman skall få anledning att anpassa bolagsordningen till den nya lagen föreslås i förevarande paragraf att styrelsen, om bolagsordningen innehåller mot nya lagen stridande bestämmelser, utan dröjsmål skall framlägga förslag för bo- lagsstämman om ändring av bolagsordning- en till överensstämmelse med nya lagen. Det har emellertid ej ansetts nödvändigt att före- skriva något tvång för bolaget att göra alla sådana ändringar i bolagsordningen att den— na helt kommer att överensstämma med nya lagen. Men om den mot nya lagen stridande bestämmelsen avser tiden för kallelse till bo- lagsstämma (se 73 5 första stycket förslaget till aktiebolagslag), har det ansetts vara så stor risk för tillämpning av den felaktiga tidsbestämmelsen — med därav följande verkan för bolagsstämman och giltigheten av där fattade beslut -— att ett tvångsförfarande anordnats. Detta innebär att registrerings— myndigheten, när två år förflutit från nya lagens ikraftträdande, skall anmana bolaget att för registrering anmäla beslut om sådan ändring av bolagsordningen i detta avseende att den överensstämmer med lagen. Om an- maningen ej åtlyds inom föreskriven tid, skall registreringsmyndigheten på sätt i para- grafen närmare anges själv besluta erforder— lig ändring av bolagsordningen.
85
Enligt l % LFA blir bolag avstämnings- bolag genom att bolagsstämman fattar be-
slut därom. Enligt förslaget till aktiebolags— lag ford-ras däremot att avstämningsförbe— håll intagits i bolagsordningen. Om ett bo- lag före nya lagens ikraftträdande blivit av- stämningsbolag utan att förbehållet införts i bolagsordningen, behåller bolaget denna karaktär även efter nya lagens ikraftträdan- de. Då det emellertid är angeläget att även dessa bolag i sina bolagsordningar inför av- stämningsförbehållet föreslås i denna para- graf att 7 5 skall äga motsvarande tillämp- ning. Om ej bolaget frivilligt inför förbe- hållet i sin bolagsordning kommer det allt- så att ske tvångsvis & den ordning som an- ges i 7 .8, andra stycket. För att i detta av- seende kunna fullgöra sin skyldighet torde registreringsmyndigheten böra infordra upp- gift från värdepapperscentralen om vilka bo— lag som är avstämningsbolag.
3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.
Beträffande den föreslagna ändringen hän- visas till vad utredningen anfört under ka- pitelrubriken till 19 kap. om bundna och fria aktier förslaget till aktiebolagslag.
Förslaget till lag om ändring i lagen (l967z53l) om
tryggande av pensionsutfästelse m. m.
Den föreslagna ändringen gäller 23 & tryg- gandelagen. Enligt samma paragraf första stycket skall vid övergång av näringsverk- samhet från en arbetsgivare till annan med avtal om överflyttning av ansvaret för pen- sionsutfästelse samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsford- ringen. Detta överensstämmer med den all- männa regeln att utbyte av gäldenär krä- ver borgenärs samtycke. Men tillsynsmyn- digheten — länsstyrelsen —- kan medge att samtycke ej behöver inhämtas, om efterträ- daren kan anses god för pensionsutfästel- sen. Det huvudsakliga skälet till att till- synsmyndigheten sålunda kan i pensions- borgenärernas ställe samtycka till överflytt- ningen är att deras antal kan vara stort och att det därför kan vara mycket omständligt att utverka samtycke av alla.
Enligt det nuvarande andra stycket skall vid fusion de bestämmelser rörande tillva- ratagande av borgenärernas rätt som upp- ställts i särskild författning (bland andra aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar) gälla i stället för reglerna i förs- ta stycket. Enligt de i förslaget till lag om aktiebolag upptagna bestämmelserna röran- de fusion, vilka i stort sett motsvarar de nu gällande, krävs rättens tillstånd till fusion. Till ansökningen om tillstånd skall fogas för- teckning över samtliga fordringsägare och rätten skall kalla borgenärerna, med sär- skild underrättelse till varje känd borgenär. Borgenär som hos rätten bestrider ansök-
ningen skall erhålla betalning eller säkerhet innan ansökningen bifalles. Ansökan som ej bestrids skall bifallas, och skulden överförs till det övertagande bolaget.
De praktiska hänsyn, som motiverat be— stämmelsen i första stycket, att pensionsbor- genärernas hörande kan ersättas av tillsyns- myndighetens medgivande, talar för att sam- ma regel tillämpas vid fusion. Jämför Hel- mers-Ekström s. 118. Det kan vara tvivel- aktigt om lagens nuvarande formulering möjliggör en sådan tillämpning, och av den anledningen föreslår utredningen att frågan löses genom en uttrycklig bestämmelse. Den- na har fogats till det nuvarande andra styc— ket av förevarande paragraf.
Ett förfarande av samma slag som vid fusion äger enligt förslaget till ny aktiebo- lagslag — liksom enligt gällande rätt —— rum vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfond i vissa fall (46 och 111 åå för- slaget) liksom vid vinstutdelning efter kapi- talnedsättning i vissa fall (45 & förslaget). Då samma skäl talar för att även i dessa fall till- synsmyndighetens medgivande skall ersätta pensionsborgenärernas hörande, har bestäm- melse därom upptagits i den föreslagna ly- delsen.
Tillsynsmyndigheten skall naturligtvis lik- som i det fall som avses i första stycket ge medgivande endast om fusionen, kapitalned- sättningen eller vinstutdelningen ej kan an- ses försämra pensionsborgenärernas ställ- ning.
5 Förslaget till lag om ändring i lagen (l967:840) om patent- och registreringsverkets besvärsavdelning.
Beträffande den föreslagna ändringen hän- visas till vad utredningen anfört under 172 & förslaget till aktiebolagslag.
6 Förslaget till Kungl. Maj:ts kungörelse om registrering beträffande aktiebolag
Allmänt
Förslaget till registreringskungörelse upptar bestämmelser som för närvarande finns i AL och i kungörelsen (1947: 971) om ak- tiebolagsregistrets förande m.m. Till försla- get har från AL överförts detaljbestämmel- serna om hur anmälan för registrering skall fullgöras samt bestämmelserna om hur re- gistreringsmyndigheten har att handlägga ärenden. Utredningen har övervägt att i överensstämmelse med det norska försla- get ersätta förstnämnda slag av bestäm- melser med en allmän föreskrift att sökan- den är skyldig att i anmälningsärendet läm- na de uppgifter och inge eller förete de handlingar som fordras för prövning av ärendet. Ett till sina verkningar likartat sy- stem tillämpar det danska förslaget som hänvisar sökanden till att använda vissa av registreringsmyndigheten uppsatta formulär och ger myndigheten rätt att infordra de upplysningar den behöver för prövningen av registreringsärende. För svenska förhål- landen synes dock lämpligast att behålla sy— stemet med bestämmelser som ger såvitt möj- ligt fullständiga och tydliga anvisningar åt bolagen och registreringsmyndigheten. Från— varon av sådana anvisningar kan, som de- partementschefen vid tillkomsten av gällan- de lagstiftning framhöll (prop. 1944: 5 s. 208) medföra omgång och tidsutdräkt för bolagen. Det kan också sägas vara en rätts- säkerhetsprincip att rätten till registrering är
beroende ej av administrativ myndighets be- dömning av frågan vilka handlingar och upplysningar som fordras i registrerings- ärende utan av att det är fastställt i författ- ning. Visserligen nödvändiggör det en gans- ka omfattande och detaljrik författnings- text. Utredningen har ej ansett detta utgöra ett avgörande skäl mot systemet men funnit det angeläget att för att ej bryta den nor- diska enhetligheten i fråga om själva aktie- bolagslagen samla ifrågavarande bestämmel- ser i en särskild kungörelse och alltså ej be- lasta aktiebolagslagen med dem. Då regi— streringsmyndighetens granskning innefattar en legalitetskontroll, måste myndigheten emellertid vara oförhindrad att utan sär- skild föreskrift därom av sökande begära sådana kompletterande upplysningar eller handlingar, som på grund av ingivet mate- rials ofullständighet eller otydlighet är nöd- vändiga för att bedöma lagligheten i for- mellt avseende eller beträffande innehållet av beslut eller annat som skall registreras. Jfr motiven till 168 & förslaget till aktiebo- lagslag.
Anmälan för registrering
I 2—23 55 anges i princip uttömmande vil- ka uppgifter bolaget skall lämna och vilka handlingar som skall bifogas när anmälan för registrering görs. Vid sidan av uppgifter skall bolaget i olika fall i sin anmälan läm- na förklaringar om vissa i kungörelsen an-
givna förhållanden. Som nyss nämnts kan registreringsmyndigheten infordra uppgifter eller handlingar som är nödvändiga för le- galitetskontrol'len. Det är utan uttryckligt stadgande klart att uppgift eller förklaring som lämnas för att komplettera en anmä- lan skall undertecknas enligt föreskrifter- na i 1 &.
Föreskrifterna om anmälningshandling- arnas beskaffenhet har utformats efter prin- cipen att avtal samt handlingar på vilka ak- tieteckning skett (stiftelseurkund, tecknings- listor eller protokoll) skall inges i såväl ori- ginal som avskrift men andra handlingar en- dast i avskrift. Anledningen till att huvud- skrift skall inges tillsammans med avskrift är, att ifrågavarande handling anses vara av den vikt, att originalet bör företes för myn- digheten. Ingiven huvudskrift skall återstäl— las till bolaget när registrering skett. När det föreskrivs att avskrift skall inges i två exem- plar har det skett för att besked om beslut skall expedieras till bolaget i form av bevis som tecknas på den ena avskriften.
Om bolaget inger protokoll i transumt, måste protokollet självfallet vara fullständigt i de delar som angår det anmälda ärendet.
l 5
Gällande lag uppställer krav på att anmäl- ningshandlingarna i registreringsärenden skall undertecknas i olika fall av styrelsen, av styrelsen eller verkställande direktör, av styrelsen och verkställande direktör eller av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. I förslaget till aktiebolagslag finns förutom bestämmelser att vissa handlingar skall undertecknas av styrelsen (jfr. 148 5 första stycket förslaget) föreskrifter i 3 och 96 55 om hur stiftelseurkund och årsredovis- ning skall undertecknas.
Vad gäller anmälan i registreringsärenden är det av praktiskt intresse att reglerna om undertecknande förenklas, jfr. förenklings- förslaget s. 204. Kravet att styrelsen eller t.o.m. alla styrelseledamöterna skall under- teckna har ofta vållat betydande besvär och framstår såsom opåkallat i bolag med verk- ställande direktör. Undertecknande bör kun—
na göras av styrelsen eller verkställande di- rektör. I bolag med månghövdad styrelse kan det, när verkställande direktör är förhindrad, vålla oläglig omgång att anskaffa flera sty- relseledamöters underskrift på en registre- ringsanmälan. Därför föreslås att underteck- nande skall kunna ske förutom av styrelsen (enmansstyrelse) eller verkställande direktör, av två styrelseledamöter tillsammans. Att vid förfall för styrelseledamot suppleant kan underteckna i hans ställe gäller utan särskild bestämmelse.
Såsom ett undantag från huvudregeln föreskrivs att samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör skall underteckna an- mälningshandlingarna när bolaget anmäles för registrering. Det sammanhänger med att varje styrelseledamot i annat fall ändå skulle behöva lämna sådant skriftprov på sin namnteckning som skall förvaras i register- akten rörande bolaget, 2 & fjärde stycket 8.
För att undanröja oklarhet om hur före- varande bestämmelse skall tillämpas beträf- fande bolag i likvidation upptar förslaget en regel härom. Det vanliga är att endast en eller ibland två likvidatorer finns. Som en enkel regel föreskrivs att anmälningen skall undertecknas av samtliga likvidatorer.
Uppgift i registreringsanmälan lämnas un- der det straffansvar som föreskrivs i 39 5, dvs. uppgiftslämnare straffas för uppsåtli- gen eller av oaktsamhet lämnad oriktig upp- gift i anmälan till registreringsmyndigheten. Till skillnad från gällande lag lägger försla- get däremot inte något straffansvar på bo- lagsledningen för försummelse att fullgöra registreringsanmälan. Sådan skall i stället i vissa fall kunna framtvingas med vites- föreläggande i enlighet med vad som anges i 174 & lagförslaget.
Det i tredje stycket uppställda kravet att avskrift i anmälningsärende skall vara styrkt innebär jämfört med 148 & lagförslaget att avskrift som mångfaldigats genom tryck kan sändas ut till aktieägarna och framläggas på bolagsstämman utan att vara bestyrkt, medan exemplar av sådan avskrift som inges till- sammans med registreringsanmälan måste bestyrkas. Genom bestämmelsen att avskrift
skall vara bestyrkt tillgodoses i möjligaste mån det krav som kan ställas på beskaffen- heten av sådan handling som skall ligga till grund för registrering och därmed för regi- strets offentliga trovärdighet. I tryck fram- ställda avskriftsexemplar av årsredovisnings- handlingar, som ges in till registreringsmyn- digheten enligt 108 & lagförslaget, behöver däremot inte särskilt bestyrkas. Anledningen härtill är att tillräcklig säkerhet för avskrif- tens riktighet i sistnämnda fall kan anses ligga i det bevis om fastställelse som sty- relseledamot eller verkställande direktör en- ligt sistnämnda paragraf skall teckna på den avskrift som inges till registreringsmyndig- heten. I detta sammanhang lika litet som i lagförslaget upptas motsvarighet till 224 & AL om hur bestyrkandet skall vara beskaf- fat. Härom hänvisas till motiven till 148 & lagförslaget.
25
Den i andra stycket 3. föreskrivna uppgif- ten beträffande styrelseledamots och verk- ställande direktörs personnummer skall inte införas i registret (jämför 29 5 första styc- ket 11.). Att registreringsmyndigheten får tillgång till uppgiften underlättar emellertid — såsom framhålls i motiven till straffbe- stämmelserna i lagförslaget (under h.) —— för myndigheten att nå vederbörande med del- givning av vitesföreläggande. Uppgift om personnummer skall såsom framgår av 12 & lämnas beträffande varje ny styrelseledamot och suppleant samt verkställande direktör och viae verkställande direktör.
I andra stycket 7. föreskriven uppgift an- gående apportegendomens beskaffenhet skall tjäna till kontroll av att det är den i stiftel- seurkunden angivna och ej annan egendom som tillskjuts. Det kan i förekommande fall räcka med en summarisk uppgift att betal- ning erlagts med apportegendom »enligt beskrivning i stiftelseurkunden».
I tredje stycket och på andra ställen i kun- görelseförslaget används ordet »förklaring» när bolaget i anmälan skall ange att visst
förhållande föreligger. Gällande lag använ- der på motsvarande ställen omväxlande »för- klaring» och »försäkran». Bruket av skilda uttryck i gällande lag svarar inte mot någon saklig skillnad. Ansvaret för avlämnad upp- gifts riktighet är sålunda densamma i båda fallen.
Bestämmelsen i sista stycket rörande upp- gifter som skall lämnas vid anmälan för re- gistrering i bolag, vars bolagsordning inne- håller förbehåll om bundna aktier, har till syfte att ge registreringsmyndigheten upp- lysning om att reglerna rörande bundna och fria aktier iakttagits och att de föreskrivna verkställighetsåtgärderna fullgjorts. Anmäl- ningen skall innehålla uppgift om hur många aktier som är bundna och hur många som är fria. De aktier som avses är de som skall ingå i det registrerade aktiekapitalet, varför naturligtvis aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan ej skall medräk- nas. Vidare skall anmälningen innehålla för- klaring att i aktieboken vid varje aktie an- märkts om den är bunden eller fri. Enligt 179 & AL, som motsvarar förevarande pa- ragraf, skall genom intyg av två personer styrkas att dylik anmärkning skett i aktiebo- ken. I förenklingsförslaget förordades (s. 201) borttagande av bestämmelsen om så— dant intyg. I motiveringen framhölls att de- ras anskaffande ibland förorsakade bety- dande besvär och tidsutdräkt. Skyldigheten att verkställa ifrågavarande anteckning i ak- tieboken var fastställd och straffsanktione- rad och aktiebokens offentlighet gjorde det möjligt för åklagarmyndighet och enskilda intresserade att kontrollera huruvida före- skrivna anteckningar skett. Vid sidan därav torde intygen ej ha någon avgörande bety- delse ur kontrollsynpunkt. Även enligt för- slaget till aktiebolagslag är anteckningsskyl- digheten fastställd och straffsanktionerad, 160 & tredje stycket och 173 5 första stycket 2. förslaget, och utredningen anser på de i förenklingsförslaget anförda skälen att be- stämmelsen om intyg kan utgå och ersättas av en förklaring i anmälningen. Oriktig upp- gift kan straffas enligt 39 & förevarande för- slag.
Enligt 179 & AL skall vid registrerings- anmälningen avges en skriftlig försäkran att enligt aktieboken bundna aktier icke inne- has av andra än som utan hinder av förbe- hållet må förvärva bundna aktier. I förenk- lingsförslaget (s. 202) framhölls att lagen ej borde kräva en kategorisk försäkran i detta avseende, eftersom bolagsledningen i många fall ej kunde ha verklig kännedom om det angivna förhållandet. I synnerhet i stora bo- lag var risken stor att förbjudna rättssubjekt utan bolagsledningens vetskap tilldelats bundna aktier och införts i aktieboken. Där- för föreslogs tillägg av orden »såvitt kun- nat utrönas». På de anförda skälen har ut- redningen i förevarande stycke föreslagit en sådan ändring. Den innebär att bolaget, när det kan finnas rimlig grund att misstänka att ett rättssubjekt som vill bli infört för bunden aktie ej har rätt därtill, har att be- gära bevis av vederbörande. Om den av- givna förklaringen i förevarande avseende är oriktig och detta kan anses vara uppsåt- ligt eller beroende på oaktsamhet, inträder straffskyldighet enligt 39 5.
35
Av bestämmelsen i andra stycket ]. jämförd med 15 och 16 55 ilagförslaget framgår att anmälan enligt nämnda paragrafer skall in- nehålla uppgift om såväl hur många aktier som blivit till fullo betalda som hur stort det sammanlagda nominella beloppet är av dessa aktier.
Uppgift enligt tredje stycket om förhållan- det mellan antalet bundna och fria aktier erfordras för att registreringsmyndigheten i förekommande fall skall kunna kontrollera att antalet fria aktier inte överstiger vad som är tillåtet och i förekommande fall vidta åtgärder.
45
Det kan tänkas att vid omvandling av aktier enligt 17 & lagförslaget bunden aktie blir fri eller tvärtom. För sådant fall fordras att an- mälan enligt nämnda paragraf innehåller
redogörelse härför liksom uppgifter och för— klaringar av betydelse för registreringsmyn- dighetens kontroll av att antalet fria aktier inte efter omvandlingen överstiger den fria kvoten.
95
Skyldigheten enligt fjärde stycket att lämna uppgift om hur stor del av nedsättningsbe- loppet som motsvaras av bundna och hur stor del som motsvaras av fria aktier före- ligger i fall då nedsättningen är att betrakta som verkställd redan i och med att bolags- stämmans beslut registreras (45 5 förslaget till aktiebolagslag). I sådana fall åter när rättens tillstånd fordras för att verkställa nedsättningsbeslutet behöver motsvarande uppgift inte lämnas förrän sådant tillstånd anmäls för registrering, se 10 å andra styc- ket.
125
Under denna paragraf kan nämnas att re- gistreringsmyndigheten anses kunna själv- mant utan anmälan registrera ny postadress för ett bolag om denna på annat sätt än i anmälan kommer till myndighetens känne- dom.
135
Vid anmälan för registrering av bolagsord- ningsändring inges enligt gällande lag proto— kollsavskrifter (137 5 första stycket AL). Protokollet innehåller mera sällan andra de- lar av bolagsordningen än som avses med ändringen. När registreringsmyndigheten för granskningsändamål eller på grund av be- ställningar behöver tillgång till den fullstän- diga bolagsordningen fordras därför en ge- nomgång av samtliga införingar rörande bo- lagsordningsändring i bolaget. Föreskriften i första punkten om en skyldighet för bola- get att inge den fullständiga lydelsen av bo- lagsordningen efter ändringen ger därför, utan att vara nämnvärt betungande för bo- laget, avsevärd lättnad för myndigheten. Detta gäller inte minst vid överflyttning av akthandlingarna till mikrofilm (se 25 5).
När styrelseprotokoll inges enligt andra punkten följer av de allmänna bestämmel- serna i 30 och 35 Så att uppgift om den dag då avstämningsförbehåll skall börja till- lämpas förs in i registret och kungörs i all- männa tidningarna. Jämför 30 & LFA.
Enligt 137 & andra stycket AL skall vid anmälan för registrering av sådan ändring av bolagsordningen att däri intas hembuds- förbehåll fogas intyg att påskrift om förbe- hållet skett på varje brev på aktie som avses med förbehållet. Denna bestämmelse är ej väl förenlig med det förhållandet att förbe- hållet kan införas beträffande ett aktieslag även utan att ägare av samtliga aktier, som avses med förbehållet, samtyckt. Om de ej frivilligt ställer sina aktiebrev till förfogan- de, kan den föreskrivna skyldigheten att an- mäla beslutet för registrering ej fullgöras förrän aktieägaren förmåtts, eventuellt ge- nom process och vitesföreläggande, att in- lämna aktiebrevet för påskrift, och om ak- tieägaren är oanträffbar kan det bli omöj- ligt att få beslutet registrerat och därmed gällande. Det är också att märka att regi- streringsmyndigheten ej kan utöva kontroll över att i alla fall ett hembudsförbehåll finns antecknat på alla därav berörda aktiebrev. Bevis därom förs ej vid registrering av bola- get eller av kapitalökning. Föreskrifter om skyldighet därtill skulle ha blivit ganska komplicerade, eftersom registrering av bo- laget och av kapitalökning kan ske redan in— nan aktiebrev utgivits eller ens fått utges. Med hänsyn till dessa förhållanden har ut- redningen ansett riktigast att ej uppta en mot 137 å andra stycket AL svarande be- stämmelse i förslaget vare sig i fråga om hemlbudsförbe'håll eller i fråga om andra för- behåll som enligt 21 & tredje stycket försla- get till ny aktiebolagslag skall införas i aktie- brev. Straffbestämmelsen i 173 5 första stycket 1. sistnämnda förslag gäller för alla fall av underlåtenhet att förse aktiebrev med föreskriven påteckning och torde jämte den skadeståndsskyldighet som kan drabba ve- derbörande vid försummelse att göra på- teckning utgöra tillräckligt effektiv sanktion. Ifråga om bundna aktier skall däremot — med hänsyn till det offentliga intresse som
ligger bakom inskränkningslagen och till dess sammanhang med bestämmelserna om bundna aktier —— registreringsmyndigheten utöva viss kontroll av att bolaget fullgör föreskriven påteckning på de bundna aktier- na. I 235 förevarande förslag ges för det ändamålet en bestämmelse om skyldighet för bolaget att, när förbehåll om bundna ak- tier införts genom ändring i bolagsordning- en, i registreringsanmälningen förklara att de bundna aktierna försetts med påskrift om förbehållet. Om sådan förklaring är orik- tig och den som avgivit förklaringen hand- lat med uppsåt eller av oaktsamhet, inträder straffskyldighet enligt 39 5.
215
Enligt denna paragraf skall bolaget, när det anmäler bifirma för registrering, vid anmäl- ningshandlingarna foga protokoll från bo- lagsstämma eller styrelsesammanträde där beslut om antagande av bifirma fattats. Så- som framgår av 157 & tredje stycket försla- get till aktiebolagslag står det bolaget fritt att ej registrera antagen bifirma. Registre- ring är dock enligt firmautredningens för- slag en förutsättning för att bifirman skall kunna åtnjuta skydd enligt firmalagen. An- mälan för registrering av bifirma kan na- turligtvis göras i registreringsanmälan en- ligt 2 &.
22é
För att registreringsmyndigheten skall kunna kontrollera att det i 161 & lagförslaget be- skrivna oriktiga förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier rättats — genom att tillräckligt antal fria aktier över- tagits av tillåtna rättssubjekt och därefter bundits eller genom att nya bundna aktier utfärdats — fordras att i registreringsan- mälan enligt 161 5 uppgift och förklaringar som anges i 2 % lämnas beträffande samtliga aktier.
235
Bolagsstämmans beslut att genom ändring av bolagsordningen införa förbehåll om
bundna aktier anmäles för registrering så- som annan bolagsordningsändring enligt 78 & tredje stycket förslaget till lag om ak- tiebolag. För sådan anmälan gäller 13 &. Förevarande paragraf första stycket rör anmälan för registrering av att bolagsord- ningsändringen blivit verkställd i enlighet med förfarandet i 162 5 lagförslaget. Be- stämmelser om sådan anmälan återfinns i 186 & 3 mom. AL. I dessa bestämmelser gör förslaget, såvitt gäller innehållet av bo- lagets anmälan, samma ändringar som i 2 & sista stycket. Men i övrigt behålles —- för kontroll av att det antal aktier som enligt anmälningen är bundna aktier verkligen bli- vit bundna aktier — de bestämmelser gäl- lande lag innehåller om att bolaget vid an— mälan skall betyga dels att i det uppgivna antalet bundna aktier ej ingår aktie som en- ligt 162 å andra stycket lagförslaget är fri, dels att varje bunden aktie försetts med på- skrift om förbehållet. Föreskriften i 186 & 3 mom. andra stycket AL, att bevis om lydelsen av påskriften på aktiebrev skall bifogas anmälningen, har utgått med hän— syn till att enligt utredningens förslag på- skriften endast behöver innehålla att aktien är bunden.
Underrättelse för registrering 24 å
Bestämmelserna i förevarande paragraf sam- manhänger med att enligt förslaget till ak- tiebolagslag skyldighet föreligger för rät- ten (81 och 169 åå) eller konkursdomaren (152 5) att för registrering underrätta regi- streringsmyndigheten om lagakraftvunnet avgörande varigenom beslut, som införts el- ler skall införas i registret, upphävts eller ändrats och om förordnande under rätte- gång att beslutet ej får verkställas. Gällan- de lag låter i motsvarande fall ankomma på part att fullgöra anmälan liksom även att inge fullständigt exemplar av dom eller ut- slag som avses med anmälningen (201 & tredje stycket AL). Ingivandet tjänar där- vid det dubbla syftet att styrka anmälning-
en och att ge möjlighet åt intresserade att i registreringsakten studera domen eller ut- slaget. För att tillgodose det sistnämnda syf- tet föreslås att rätten och konkursdomaren skall bifoga avskrift av domen eller balutet.
Aktiebolagsregistret och aktbildning vid re- gistret
255
Bestämmelserna i denna paragraf om regist- ret och hanteringen av detta är delvis nya. Det förekommer visserligen alltjämt att ak- tuella registeruppgifter förvaras i bundna böcker. Men nya upplägg och alla införing- ar beträffande äldre bolag görs sedan bör- jan av 1940-talet uteslutande på lösblad. De handlingar som bildar underlag för införing- arna i registret förvaras i akten. Ansväll- ningen av ärenden och antalet registrerade bolag har med årens lopp dragit med sig sto- ra problem i fråga om hanteringen av re- gistret och förvaringen av akterna. På sena- re tid har därför utarbetats ett system med överflyttning av införingar och akthandling- ar till mikrofilm. Detta system har under våren 1970 lämnat försöksstadiet och arbe- te pågår med att för samtliga registrerade, ej avförda bolag föra över, förutom de ak- tuella bolagsordningama, aktuella uppgifter i den omfattning som motsvarar ny s. k. full- ständig inskrivning av varje bolag. Detta arbete beräknas kunna vara slutfört vid ut- gången av 1971. Härnäst planeras överfö— ring av alla inkommande akthandlingar till mikrofilm. Det till mikrofilm överförda ma- terialet kommer att kunna hållas tillgäng- ligt för allmänheten genom uppförstoring i läsapparater. Det är också möjligt att från mikrofilmen framställa papperskopior vil- ka kan expedieras som utdrag ur regist- ret. -— Överföringen av registret till mikro- film är sannolikt endast ett steg på väg mot överflyttning av registret till elektromagne- tisk databärare. Tidpunkten härför hänger samman med bl. a. frågan när nödvändiga anslag kan ställas till förfogande för erfor- derlig utrustning och det kostnadskrävande
arbetet att finna lämpligt ADB-system och därmed sammanhängande rutiner. När sådan överflyttning blir aktuell torde närmare be- stämmelser erfordras.
lnföringar i aktiebolagsregistret 29 å
Bestämmelserna i denna paragraf om vad som skall antecknas i registret när bolag in- förs i detta ansluter sig nära till 193 å AL. Men bestämmelser i stiftelseurkunden om apportegendom eller åtagande för bolagets räkning gentemot stiftare eller annan m.m. skall enligt förslaget ej särskilt anmärkas i registret. Sådan bestämmelse rör nämligen förhållanden som mestadels förlorar aktua- litet efter en tid och det har ansetts onödigt att belasta registret med detta slag av an— teckningar.
Bestämmelserna i första stycket 2. och 14. om anteckning i registret av parallellfirma (översättning av firma) och bifirma överens- stämmer med firmautredningens förslag (5. 375).
Enligt gällande lag behöver bolagsordning- en ej innehålla bestämmelse om räkenskaps- året när det sammanfaller med kalenderår. I sådant fall fordras ej heller anteckning i re- gistret om bolagets räkenskapsår (193 5 andra stycket jämfört med 9 5 1 mom. and- ra stycket AL). Enligt 4 5 9. förslaget till ny aktiebolagslag skall däremot bolagsord- ningen ange vilken tid bolagets räkenskaps— år skall omfatta. För de äldre bolag som med stöd av 5 5 3. förslaget till promulgations- lag behåller kalenderåret såsom räkenskaps- år utan bestämmelse i bolagsordningen er- fordras ej anteckning i registret enligt be- stämmelsen -i första stycket 9. Beträffande sådana äldre bolag, som i bolagsordningen har bestämmelse om annat räkenskapsår än kalenderåret finns anteckning därom redan i registret. Om äldre bolag i sin bolagsord- ning inför sådan bestämmelse, skall natur- ligtvis uppgift om räkenskapsåret särskilt antecknas i registret.
Uppgifterna i registret skall enligt andra stycket 1 . gälla även förbehåll enligt de nya bestämmelserna i 175 andra stycket samt 20 och 25 Så förslaget till aktiebolagslag.
Bestämmelsen i andra stycket 2. ansluter till 193 5 andra stycket första och andra punkterna AL i vad där föreskrivs att i fö- rekommande fall i registret skall anmärkas att bolagsordningen innehåller bestämmel- se om aktier av olika slag och de belopp, vartill aktier av olika slag utgivits eller kan utges. Den som önskar närmare upplysning om olika aktieslags rätt inklusive deras fö- reträdesrätt vid ökning av aktiekapitalet får gå till bolagsordningen.
I andra stycket 3. föreskrivs att särskild upp- gift skall införas i registret rörande plurali- tetsregler eller andra regler i bolagsordning- en som gäller grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut på bolags- stämma i den mån dessa regler avviker från lagens. Härvid kommer för det första i frå— ga avvikande regler i de fall när lagen till minoritetens skydd uppställer krav på kva- lificerat röstetal. Enligt 77 5 förslaget till aktiebolagslag får bolagsordningen i sådana fall skärpa lagens krav men ej göra dem lindrigare. Förekommer i något fall som nu nämnts strängare krav i bolagsordningen skall det alltså anmärkas i registret. I andra fall står det bolaget fritt att för giltigheten av beslut på bolagsstämman ställa upp strängare eller lindrigare villkor än lagen anger i 77 5, t. ex. att ordföranden har ut- slagsröst när det vid val på bolagsstämma uppkommer lika röstetal. Sker det skall an- märkning göras enligt hänvisningen till 77 5. Anmärkning i registret skall vidare göras när bolagsordningen innehåller avvikelse från bestämmelsen i 67 5 första stycket om lika röstvärde för alla aktier i bolaget eller från röstmaximeringsregeln i samma stycke.
Beträffande sådan enligt gällande lag (193 5 andra stycket jämfört med 9 5 1 mom. första stycket AL) införd anmärkning rörande be- gränsningar med stöd av 119 5 andra styc- ket AL i aktieägares rätt att rösta genom
ombud, torde anmärkningen få kvarstå för att avföras när bolaget i fråga enligt 6 eller 7 & förslaget till promulgationslag anmäler beslut att ta bort sådan begränsning ur bo- lagsordningen. Det oaktat kommer sådan-a begränsningar att efter nya lagens ikraftträ- dande vara ogiltiga även i gamla bolag en- ligt 2 5 förslaget till promulgationslag jäm- förd med 66 å förslaget till aktiebolagslag.
30å
Med förebild i 194 & AL föreskrivs i första punkten att, sedan aktiebolag registrerats och införingar i registret skett enligt 29 & kungörelseförslaget, skall därefter anmälan för registrering föranleda att i registret in- förs uppgift om vad som anmälts. Den när- mare utformningen av sådan uppgift an- kommer på registreringsmyndigheten. När anmälningen gäller förhållande som skall anmärkas särskilt i registret enligt 29 5, skall naturligtvis tillägg till eller justeringar av befintliga sådana anmärkningar göras. En mot första punkten svarande bestäm- melse ges i andra punkten för det fall att underrättelse från rätten eller konkursdoma- ren för registrering skall föranleda införing.
En bestämmelse i 194 5 första stycket andra punkten AL, att bolaget skall regi- streras med ny fullständig inskrivning när anmälan avser ändring av bolagets firma, utelämnas i förslaget. Anledningen härtill är att bestämmelsen ansetts olämplig i den praktiska tillämpningen. Se härom även firmautredningen (s. 376).
315
Här kan till en början framhållas att till förslaget ej behövt överföras de ganska vid- lyftiga bestämmelserna på olika ställen un- der 198 5 1—3 mom. AL vilkas uppgift är att förhindra att beslut om ändring av be- stämmelse i bolagsordningen rörande aktie- kapitalets storlek eller aktiernas nominella belopp registreras såsom slutgiltiga utan att däremot svarande ändringar av aktiekapi- talet registreras. Denna förenkling beror på
att sådan bolagsordningsändring enligt 170 & lagförslaget endast får registreras samtidigt med en mot ändringen svarande ökning eller nedsättning av aktiekapitalet.
Enligt förslaget till aktiebolagslag (36 &) kommer ökning av bolagets aktiekapital till stånd på en gång när, sedan hälften av ökningen blivit inbetalad, registrering sker. När det gäller nedsättning av aktiekapitalet däremot skall själva beslutet om nedsätt- ningen genast registreras men aktiekapitalet är — bortsett från nedsättning enligt 44 å andra stycket 1. lagförslaget -— ej nedsatt förrän anmälan om rättens tillstånd registre- rats (46 5). Därför föreslås i första stycket att i registret skall göras anteckning som ut— märker att nedsättningen ej är verkställd. En motsvarighet till denna bestämmelse finns i 198 5 2 mom. andra stycket AL beträffan- de ändring av bolagsordningen i samband med nedsättning. Däremot föreslås ingen motsvarighet till bestämmelsen i 198 5 2 mom. tredje stycket första punkten AL om avförande ur registret av tidigare anteckning. Anteckningen efterföljs nämligen sedermera antingen av registrering på grund av anmä- lan om rättens tillstånd (46 & fjärde stycket förslaget till lag om aktiebolag) eller av an- teckning enligt 33 å förevarande förslag att nedsättningsbeslutet är förfallet, och de sistnämnda anteckningarna får anses kunna göra tillräckligt klart att den tidigare anteck- ningen inte längre är aktuell.
När det gäller registrering av bolagsord- ningsändring, varigenom intas förbehåll en- ligt 158 & lagförslaget, finns också behov av anteckning som utvisar att ändringen ej är definitiv. Bestämmelse därom finns i 198 5 4 mom. AL och har intagits i andra stycket av förevarande paragraf. Någon fö- reskrift om anteckningens avförande ur re- gistret har med hänsyn till bestämmelser- n'a i 163 & förslaget till ny aktiebolagslag och 33 å i förevarande förslag ej ansetts behöv— lig.
32å
Enligt förevarande paragraf skall registre- ringsmyndigheten avvakta att beslut som
den meddelat med stöd av 15 5 andra styc- ket eller 16 5 lagförslaget vinner laga kraft innan det får införas i registret. Det är ej lämpligt att registret belastas med införing innan det är klart att beslutet i fråga vinner laga kraft.
335
Denna paragraf gäller införingar i registret på grund av lagakraftägande beslut som registreringsmyndigheten meddelat med stöd av 46 & femte stycket, 138 & femte stycket eller 163 5 första stycket förslaget till aktie- bolagslag. Närmast jämförbara bestämmelser i gällande lag återfinns i 198 5 2 mom. tredje stycket, 3 mom. och 4 mom. samt 199 å andra stycket AL.
Bevis och kungörelse om registrering 34 5
Någon allmän skyldighet för registrerings- myndigheten att utfärda besked till bolaget om införingar i registret är ej föreskriven i gällande lag. Skyldighet att i vissa anmäl- ningsärenden expediera beslut om registre- ringen till bolaget föreskrivs dock i 193 & fjärde stycket och 194 5 andra stycket AL. Sålunda skall enligt det förra lagrummet be- vis om bolagets registrering tecknas på det ena av de båda exemplar av bolagsordning— en som skall inges med anmälan av bolaget för registrering. Enligt det senare skall be- vis om registrering tecknas på protokolls- avskrift och i visst fall annan handling, som skall inges i två exemplar vid anmälan för registrering.
Olägenheterna av att sålunda besked om införingar i registret ej alltid skall ges till bolaget har väl inte varit särskilt framträ- dande. Bolagen kan beställa registreringsbe- vis och har möjlighet att genom kungörel- serna i allmänna tidningarna eller hänvän- delse till myndigheten ta del av registrerings- beslut. Besvärssakkunniga har emellertid i betänkandet med förslag till lag om förvalt- ningsförfarandet (SOU 1964: 27 s. 461) ut- talat att det ter sig naturligt att beslut av
myndigheter i allmänhet bringas till deras kännedom som beslutet angår. Aktiebolags— utredningen kan med avseende på ärenden rörande registrering i aktiebolagsregistret ansluta sig till detta uttalande, inte minst med tanke på att särskilda privaträttsliga verkningar i många fal-l är knutna till re- gistreringen. Utredningen föreslår därför i denna paragraf första stycket en allmän be— stämmelse enligt vilken registreringsmyndig- heten skall utfärda och tillställa bolaget be- vis.
Bestämmelsen avser även införingar som sker med anledning av rättens eller konkurs- domarens underrättelse för registrering lik- som även införingar enligt 32 och 33 55 med anledning av lagakraftägande beslut i ärenden som registreringsmyndigheten upp- tagit ex officio (15, 16, 46, 138 och 163 %% förslaget till aktiebolagslag). Det är att mär- ka att sådan underrättelse angående registre- ringsmyndighetens ej lagakraftvunna beslut, som enligt 168 % fjärde stycket förslaget till aktiebolagslag expedieras till bolaget, ej utgör bevis om införingar i registret. Det- samma gäller sådan underrättelse om beslut att anmälan avskrivs eller registrering väg- ras som föreskrivs i samma paragraf tredje stycket.
Att bevis utfärdas är av vikt särskilt i fall när, utöver vad som gäller enligt 167 5 för- slaget till aktiebolagslag, särskilda rättsverk- ningar följer av att registrering medde— las eller av att registreringsanmälan full— görs inom viss tid. En generell skyldighet att utfärda bevis går visserligen å andra si- dan längre än nödvändigt i somliga fall —— t. ex. om införingen gäller underrättelse som rätten lämnat för registrering — men det finns knappast tillräckliga praktiska skäl att ställa upp en undantagsregel för sådana fall. Jämför dock besvärssakkunniga (s. 462).
Det torde kunna överlämnas åt registre- ringsmyndigheten att bestämma utformning- en av bevis. I de fall i förslaget till föreva- rande kungörelse föreslås att protokollsav- skrift eller annan handling skall inges i två exemplar vid anmälningen, skall utfärdandet ske så att bevis om registreringen tecknas på det ena exemplaret när detta återställs
till bolaget. I andra fall kan besked om be— slutet sändas i form av ett tryckt meddelan- de eller i form av genomslagskopia av myn- dighetens koncept till införingar i aktiebo- lagsregistret.
35å
Denna paragraf motsvarar 3 5 i 1947 års kungörelse.
Ny är bestämmelsen att bolaget skall an- ges med sitt registreringsnummer i kungö- relsen. Bestämmelsen hänger samman med att bolagen enligt på senare tid inledda ru- tiner vid handläggningen hos olika myndig- heter identifieras i första hand genom sitt registreringsnummer. Ett och samma num- mer skall följa bolaget under vilket firma- namn det än uppträder.
Avgifter m. m. 36—38 55
Under dessa paragrafer föreslås — med fö- rebilder i 4 och 5 Så i 1947 års kungörelse om aktiebolagsregistrets förande m.m. — att bestämmelser tas upp om avgifter i ären- den om registrering beträffande aktiebolag samt om återbetalning av erlagd avgift i vis- sa fall och utmätning för avgift enligt regi- streringsmyndighetens debitering. Frågorna om avgiftsskyldigheten och avgiftens stor- lek torde tas upp i annan ordning. 1 36 & har därför lämnats öppet vilka avgifter som skall utgå. I avvaktan på att bestämmelser träffas rörande avgifterna har 37 och 38 55 erhållit en utformning som får anses vara provisorisk.
Straffbesrämmelse 39 5
Beträffande denna paragraf hänvisas till motiven till straffbestämmelserna i förslaget till ny aktiebolagslag (s. 402 och 411 f).
; '.!-måg 1.1: rm J., |";th ”i" Wall?"
- g?r" mm mm m m:» . _t_ anamma
= anim ilman-rd” .a 1» alk LW” sa'
Sammanfattning
Det nu föreliggande förslaget till ny aktie- bolagslag har utarbetats i samverkan med danska, finska och norska utredningar. I viss utsträckning har även isländsk represen- tant deltagit i överläggningarna eller varit närvarande såsom observatör. Förslaget och de framlagda danska, finska och norska för- slagen överensstämmer i stor utsträckning med varandra. Den följande framställningen avser huvudsakligen viktigare nyheter i det svenska förslaget i förhållande till nu gällan- de svensk lag, lagen den 14 september 1944 om aktiebolag (AL).
Den svenska lagen utmärks av ett långt drivet system av formföreskrifter och publi- citetsbestämmelser som syftar till att före— bygga att aktiebolag bildas och drivs på be- drägligt eller ansvarslöst sätt till skada för aktieägare, borgenärer, anställda och det all- männa. Särskilt utförliga är dessa regler i fråga om aktiebolags bildande och i fråga om ökning av aktiekapitalet. Föreskrifter av detta slag medför tidskrävande arbete för företag och myndigheter utan att ge något effektivt skydd. Fortfarande är det dock an- geläget att vid bolagsbildning och kapitalök- ning tillräcklig information ges rörande bo- laget och särskilt rörande bestämmelser om apport och andra villkor vid teckning av aktier. Föreskrifter därom har också be- hållits i förslaget. Men i övrigt skärs den gäl- lande lagens formalitets- och publicitetsreg— ler kraftigt ned. Ett aktiebolag skall sålunda kunna bildas på så sätt att vid en samman- komst, konstituerande bolagsstämma, alla aktierna tecknas på själva stiftelseurkunden
som i sådant fall blir den enda stiftelsehand- lingen. Denna form kan antas bli den nor- mala. Bestämmelserna om att stiftelsehand— lingar skall på förhand godkännas av regist— reringsmyndigheten bortfaller i förslaget.
Bland andra förenklingar i fråga om form- föreskrifter märks att bestämmelser i gäl- lande lag om hur avskrifter i olika fall skall vara bestyrkta ej upptagits i förslaget. Av- skrift skall liksom enligt andra lagar kunna bestyrkas på sedvanligt sätt, dvs. genom underskrift av två personer. Vidare behöver enligt förslaget avskrift som är mångfaldigad genom tryck eller på därmed jämförligt sätt ej vara bestyrkt; detta gäller dock ej av— skrift, som skall bifogas registreringsanmä- lan. Förslaget upptar ej heller gällande lags bestämmelser att i vissa fall meddelanden till aktieägarna skall ske genom rekommendera- de brev.
Beträffande reglerna i övrigt om bildande av aktiebolag kan nämnas att stiftarna, som skall vara minst tre, enligt gällande lag måste vara i Sverige bosatta svenska medborgare. Enligt förslaget bortfaller kravet på svensk nationalitet och kvar står endast regeln att minst två av stiftarna skall vara bosatta i Sverige. Även från detta krav skall dispens kunna ges.
Aktiekapitalets minsta belopp höjs från nuvarande 5 000 kr. till 20000 kr., vilket med hänsyn till penningvärdets fall knap— past är någon egentlig ändring i sak. Enligt förslagets övergångsbestämmelser behöver redan bestående bolag dock ej höja aktie- kapital som är lägre än 20000 kronor. Maxi—
mikapitalets storlek är nu högst tre men en- ligt förslaget högst fyra gånger minimikapi- talet. Vidare bortfaller nuvarande föreskrift att akties minsta nominella belopp skall vara 50 kr., i vissa fall 10 kr. Därigenom har för- slaget kunnat slopa de komplicerade regler- na om sammanläggning av aktier som gäl— lande lag uppställer för att bolagen skall kunna undvika att vid förändring av aktie- kapitalets storlek aktiernas belopp kommer under det i lagen fastställda minimibeloppet. Liksom i England och USA kommer alltså enligt förslaget akties nominella belopp att kunna sättas hur lågt som helst. Däremot tillåts fortfarande ej aktier utan nominellt värde (no par value shares). Aktiernas antal skall vara minst tre, men de kan förenas i en enda persons hand; enmansaktiebolag är alltså, liksom redan för närvarande, tillåtet. Liksom enligt gällande lag blir bolaget i princip rättssubjekt först i och med att det registreras. Reglerna om verkan av dessför- innan företagna rättshandlingar för bolaget har avsevärt förkortats utan att därmed några större ändringar i sak är avsedda. Re- gistrering får såsom enligt gällande rätt ej ske förrän minst hälften av aktiekapitalet inbetalats. Enligt förslaget krävs dessutom att minst tjugotusen kronor har betalats in. Reglerna om inbetalning av aktiekapital är delvis omarbetade och förenklade. Inbe- talningsfristerna har förkortats. Vissa änd- ringar föreslås beträffande förverkande av aktie på grund av betalningsförsummelse. Förslaget upprätthåller gällande rätts princip att aktier är fritt överlåtbara. Un- dantag från denna princip gäller för närva- rande i två fall. I bolagsordningen kan intas bestämmelser om hembudsskyldighet vid akties övergång till ny ägare och om förbud för vissa slag av rättssubjekt, t. ex. utlän- ningar, att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i bolaget. Hembudsförbehåll skall enligt förslaget i motsats till vad gäl— lande lag föreskriver kunna gälla till förmån för annan än aktieägare och även kunna till- lämpas när aktie övergår till annan aktie- ägare. Bestämmelse i bolagsordningen om lösenbeloppets storlek skall kunna jämkas om dess tillämpning skulle vara uppenbart
obillig. Till de medgivna undantagen från den fria överlåtbarheten läggs ytterligare ett, nämligen att i bolagsordningen kan intas för- behåll att aktie ej kan genom överlåtelse för- värvas utan bolagets tillstånd.
Aktiebrev skall ställas till viss man. Den hittills gällande men praktiskt taget ej längre aktuella möjligheten att efter dispens utge aktiebrev till innehavaren slopas. Redan ute- löpande innehavaraktier, som finns bara i något enda bolag, berörs ej. Godtrosskyddet vid förvärv av namnaktier utvidgas genom att den som enligt bolagets anteckning på aktiebrevet är införd i aktieboken anses legi- timerad att överlåta aktien. Aktiebrev får ut- ges först när full betalning erlagts för aktien. För att utgöra bevis om rätt till aktie innan aktiebrev utfärdats kan interimsbevis utges. Det i gällande lag omnämnda teckningsbevi- set försvinner ur förslaget, i det att dess funktion fylls av interimsbeviset. Tecknings- rättsbevis och delbevis, som avser aktieäga- res rätt att delta i nyemission av aktier ge- nom nyteckning respektive fondemission, kallas i förslaget med en sammanfattande beteckning emissionsbevis.
Enligt gällande lag skall endast den som införts i aktieboken gentemot bolaget anses som ägare av namnaktie. Enligt förslaget räcker det med att vederbörande anmält och styrkt sitt förvärv. Innebörden av att han anses som aktieägare gentemot bolaget pre- ciseras närmare.
I förslaget har inarbetats ett antal bestäm- melser i 1970 års lag om förenklad aktie- hantering (LFA). Denna lag ger bolagen möjlighet att övergå till ett nytt system i vil- ket distribution av utdelning och emissions- bevis sker med hjälp av datateknik. Nuva- rande aktiebrev med kuponger ersätts av kuponglösa aktiebrev som i princip skall om— fatta en persons hela aktieinnehav i bolaget. När aktie övergår till ny ägare får denne vid anmälan nytt aktiebrev medan det gamla makuleras. Legitimation för mottagande av utdelning och deltagande i nyemission vid ökning av aktiekapitalet knyts till införing i aktieboken eller i en särskild förteckning över sådana uppdragstagare eller panthavare som har rätt att lyfta utdelning eller motta
emissionsbevis. Den som en viss i utdelnings- och kapitalökningsbeslut angiven dag, av- stämningsdagen, är införd i aktieboken el- ler förteckningen har rätt att få utdelning och emissionsbevis sända till sig. Om aktie förvaltas av bank eller fondkommissionär, som fått särskild auktorisation, får förvalta- ren föras in på aktiebrev och i aktiebok i stället för aktieägaren. Detsamma gäller i vissa fall utländska förvaltare. En samman- ställning av uppgifter om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag registrera- de hos svensk förvaltare skall vara offentlig. Aktieboken skall föras med hjälp av auto- matisk databehandling. Utskrift av aktiebo- ken i läsbart skick skall ske enligt vissa reg- ler, och utskriften skall vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Sådan aktieägare skall där- emot givetvis redovisas i utskrift som till- handahålls på bolagsstämman. Förutom ak- tieboken skall föras ett aktiebrevsregister över utfärdade aktiebrev. Vissa uppgifter, bl. a. förande av aktiebok, aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen samt distri- bution av utdelning och emissionsbevis skall för aktiebolagens räkning centralt handhas av en värdepapperscentral, vilken under namnet Värdepapperscentralen VPC Aktie- bolag skall drivas av staten och fondkom- missionärerna gemensamt.
Bolag som tillämpar detta system kallas i förslaget avstämningsbolag. För att ett bolag skall bli avstämningsbolag krävs enligt för- slaget men ej enligt gällande rätt att bestäm- melse därom tas in i bolagsordningen. De övriga nordiska utredningarna har icke före- slagit så omfattande regelsystem som det i LFA innehållna. Detta gäller i synnerhet de danska och norska utredningarna. Det nors- ka förslaget bibehåller endast de bestämmel- ser som infördes i Norge genom en lagänd- ring 1966, varigenom borttogs tvånget att akties nummer skall återges i aktiebrev och i kvitto på skedd utdelning. I stället finns nu valrätt mellan att i aktiebrevet ange ak- tiens eller aktiebrevets nummer, utdelnings- kvitto behöver endast ange antalet aktier och aktieboken skall uppta aktieägarna i al- fabetisk ordning. Det danska förslaget inne-
håller ett par bestämmelser i liknande syfte. Det finska förslaget däremot upptar flera bestämmelser av liknande slag som det svenska. Dock saknas bestämmelser om för— valtarregistrering och värdepapperscentral. Ej heller finns motsvarighet till det svenska förslagets alla regler om förfarandet i av- stämningsbolag.
I fråga om aktiekapitalets ökning märks, förutom förenklingar motsvarande dem som föreslås beträffande bolags bildande, följan- de nyheter. Vid nyteckning anses aktiekapi- talet enligt gällande rätt successivt ökat ge- nom registrering av aktier som fullt inbeta- lats. Men enligt förslaget är aktiekapitalet ökat redan när registrering sker efter att så mycket inbetalats att det uppgår till minst hälften av kapitalökningen. Aktieägarnas fö- reträdesrätt att teckna nya aktier är icke så- som enligt gällande rätt ovillkorlig beträffan- de aktier som skall betalas med pengar, utan bolagsstämman kan med viss kvalificerad pluralitet besluta avvikelse från företrädes- rätten oavsett om aktierna skall betalas med pengar eller apportegendom. Vid sidan av att styrelsen får befogenhet liksom enligt AL att vidta åtgärder för ökning av aktiekapita— let under förutsättning av bolagsstämmans godkännande föreslås rätt för bolagsstäm- man att bemyndiga styrelsen att genom nyteckning öka aktiekapitalet inom vissa gränser och under vissa förutsättningar. Fondemission kan nu ske endast med be- sparade vinstmedel som ej avsatts till re- servfond eller skuldregleringsfond eller med belopp som erhålles genom uppskrivning av anläggningstillgång enligt därom givna reg- ler. Förslaget medger att fondemission även sker med anlitande av reservfond eller s.k. uppskrivningsfond varom vissa regler in- förts i förslaget. Beträffande fondaktie som ej inom fem år uttas av aktieägaren ges reg- ler om aktiens försäljning efter viss tid, var- efter vederbörande endast har rätt att inom fyra år från försäljningen lyfta det därvid influtna beloppet.
För att ställa olika finansieringsformer till förfogande för bolagen ges bestämmelser om rätt för bolagsstämman att besluta om utgi- vande av skuldebrev, som kan utbytas mot
aktier (konvertibla skuldebrev, convertible bonds) samt skuldebrev som ger rätt till, för- utom eventuell fast ränta, en tilläggsränta som är bestämd i relation till utdelningen till aktieägarna eller till bolagets vinst (vinst- andelsbevis, participating debentures). I bo- lagsordningen skall kunna föreskrivas att ak- tie av visst slag skall i närmare angiven ord- ning omvandlas till aktie av annat slag (kon- vertibla aktier), t. ex. att preferensaktie skall omvandlas till stamaktie.
Reglerna om nedsättning av aktiekapitalet ansluter sig i stort sett till gällande lag. Vissa förenklingar föreslås dock i fråga om förut- sättningarna för rättens tillstånd till nedsätt- ning i vissa fall. Kravet på rättens tillstånd till vinstutdelning efter vissa andra fall av nedsättning har ändrats så att tillstånd en- dast erfordras till utdelning inom tre år från nedsättningen.
Förslaget bibehåller gällande lags förbud att mot vederlag förvärva egen aktie. Från förbudet gör gällande lag det undantaget att bolaget kan på auktion inropa för bolagets fordran utmätt egen aktie, dock med skyl- dighet att avyttra den så snart det kan ske utan förlust. Förslaget inför ytterligare ett undantag. Om bolaget genom fusion eller på annat sätt övertar en rörelse, vari ingår bo- lagets egna aktier, får dessa förvärvas, men de måste avyttras senast inom två år.
Bolagsstämman är enligt förslaget liksom enligt gällande rätt i princip bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen och verkställan- de direktör brukar betecknas som det verk- ställande organet. Dess uppdrag innefattar emellertid vidsträckt kompetens i fråga om hela organisationen och driften av bolagets verksamhet. I praktiken har bolagsledningen av olika skäl ofta ett avgörande inflytande i bolaget. Förslaget utgår ifrån att detta för- hållande i stort sett är ändamålsenligt med hänsyn till att bolagsledningen i allmänhet har större sakkunskap och starkare känsla av ansvar för företaget och dess förpliktel- ser än aktieägaren i gemen. Förslaget har därför till och med på en punkt förstärkt bolagsledningens kompetens gentemot bo- lagsstämman, nämligen så att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid nedsättning av ak-
tiekapitalet ej får ske med större belopp än styrelsen medger. Å andra sidan har bolags- ledningens ansvar i förslaget skärpts där- igenom att av bolagsstämman beslutad an- svarsbefrielse (decharge) åt bolagsledningen gäller endast om redovisningen är riktig och fullständig. Reglerna om bolagsledningens årsredovisning har omarbetats så att redo- visningen skall bli klarare och lättillgängli- gare. En förbättring i kontrollavseende sker genom att förslaget kräver kvalificerad revi- sor i tlera bolag än gällande lag.
Om aktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår till en miljon kr. skall styrelsen bestå av minst tre ledamöter och verkställande di— rektör skall utses. I motsats till vad som nu gäller skall verkställande direktör kunna ut— ses även om styrelsen ej består av tre leda— möter. I likhet med vad som föreslås beträf- fande stiftare krävs enligt förslaget ej som för närvarande att styrelseledamöter och verkställande direktör skall vara svenska medborgare utan endast att direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige. Dispens kan medde- las.
Ny är också förslagets bestämmelse att styrelseledamöter och verkställande direktör skall till bolaget lämna meddelande om sitt innehav av aktier i bolaget och om föränd- ringar i innehavet genom köp eller försälj— ningar. Dessa uppgifter är i princip tillgäng- liga endast för styrelsen och revisorerna. Vi- dare får bolaget enligt förslaget ej utan be- tryggande säkerhet lämna lån till nämnda personer eller ställa säkerhet för deras för— bindelser, såframt detta ej kan ske inom ra- men för bolagets disponibla vinstmedel. Det- ta förbud gäller också lån till eller säkerhet för aktieägare, med undantag för aktieägare som är bolagets moderbolag eller som äger mindre än en procent av aktiekapitalet eller eljest så ringa del därav att den uppenbar- ligen inte är avgörande för bolagets beslut om lånet eller säkerheten.
Reglerna om firmateckningsrätt och rätt att i övrigt företräda bolaget är i stort sett oförändrade. Dock bortfaller den nuvarande begränsningen i verkställande direktörens rätt att företräda bolaget inom området för
den löpande förvaltningen som består i att rätten ej omfattar rättshandlingar som enligt lag kräver skriftlig form. Å andra sidan ut- går den nu gällande regeln att verkställande direktör alltid kan teckna bolagets firma i förening med en styrelesledamot.
I förslaget tas upp bestämmelser om ett för svensk aktiebolagsrätt nytt organ, som är reglerat i finsk och norsk lag, nämligen för- valtningsråd. Det är ej obligatoriskt utan skall finnas endast om bestämmelse därom införs i bolagsordningen. Rådets samman- sättning skall också anges i bolagsordningen. I denna kan bestämmas att en eller flera ledamöter av rådet, dock ej så många som halva antalet, utses av annan än bolagsstäm- man, t. ex. de anställda. Rådet skall huvud— sakligen vara ett organ för insyn och kon— troll. Det får ej tilläggas andra än i lagen angivna befogenheter. Till dessa kan höra att tillsätta styrelseledamöter.
I kapitlet om bolagsstämma behålls gäl- lande regel att aktierna kan ha olika röst- värde men att ingen aktie får ha mer än tio gånger så många röster som annan aktie. Likaså behålls regeln att om ej annat före- skrivs i bolagsordningen ingen får på bolags- stämma rösta för mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapitalet. I gäl- lande lag befintliga regler enligt vilka anta- let röstande personer har betydelse är sär- egna för svensk rätt och ej lämpliga för en sådan association som aktiebolaget. De har därför ej upptagits i förslaget. I övrigt märks följande nyheter. Från lagen om förenklad aktiehantering överförs bestämmelse att rätt att delta i avstämningsbolags bolagsstämma ej tillkommer aktieägare som senare än tio dagar före stämman anmält sig för införing i aktieboken. I bolagsordningen skall kunna införas bestämmelse att den som genom överlåtelse förvärvat aktie ej får delta i bo- lagsstämma förrän viss tid, högst tre måna- der, förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv. Aktieägare får oinskränkt rätt att låta sig företrädas av ombud på bolags- stämman och att medföra ett biträde på stämman. Bestämmelser i äldre bolagsord- ningar enligt vilka endast aktieägare kan vara ombud blir därmed ogiltiga.
Straff införs för bulvan som röstar i syfte att kringgå i lagen uppställt röstningsförbud, t. ex. på grund av jäv eller röstmaximerings— regel. Denna bestämmelse ersätter nuvaran- de invecklade regler om möjlighet att begära äganderättsförsäkran av den som är miss- tänkt för att vara bulvan. Reglerna om jä- vighet att rösta på bolagsstämma ändras så att jävet ej omfattar frågor om avtal mellan bolaget och den röstande. Mycket viktiga ändringar föreslås i fråga om den pluralitet som fordras för beslut om ändring av bo- lagsordningen. Bortsett från vissa ändringar som griper in särskilt starkt i aktieägarnas eller enskild aktieägares rätt och därför lik- som enligt gällande lag ej kan beslutas utan samtycke av alla aktieägare eller åtminstone av de aktieägare vilkas rätt försämras skär förslaget ner kraven på kvalificerad plurali- tet för olika fall mycket väsentligt. Gällande lags regel att ändringsbeslutet, om ej samt- liga aktieägare är ense, skall fattas på två stämmor bortfaller. Detsamma gäller rätten för aktieägare att vid vissa ändringsbeslut kräva att hans aktier inlöses.
Liksom AL innehåller förslaget förbud mot beslut av bolagsstämman, som kan med- föra otillbörlig fördel för aktieägare eller tredje man på annan aktieägares eller bola- gets bekostnad. Klausulen är i förslaget for- mulerad så att den kan tillämpas även i fråga om beslut, t. ex. rörande ändring av bolagsordningen, som fattas med föreskriven särskild pluralitet. Bestämmelserna om klan- der och ogiltighet av bolagsstämmobeslut har omformulerats men bygger i stort sett på samma grundtankar som gällande rätt. Definitivt ogiltiga är beslut som ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke — främst sådana som strider mot lagens tvingande, till fordringsägarnas skydd upp- ställda regler — samt vissa andra beslut, som i fråga om innehåll eller tillkomstsätt grovt kränker vissa aktieägare. Andra beslut blir giltiga om de ej klandras vid domstol senast tre månader från beslutet. I försla- get införs en ny regel om till två år för- längd klanderfrist för det fall att aktieägare haft skälig anledning till dröjsmål med sin
klandertalan och beslutets giltighet skulle vara uppenbart obillig för honom.
I fråga om förhållandet mellan majoritet och minoritet minskar förslaget genom den nyssnämnda nedskärningen av pluralitets- kraven för ändring av bolagsordningen de möjligheter en minoritet för närvarande har att hindra bolagets utveckling och anpass- ning efter ändrade förhållanden. Å andra sidan har förslaget sökt att ge minoritet och enskilda aktieägare bättre skydd mot miss- bruk av majoritetens makt. De nuvarande minoritetsrättigheterna —- framför allt rät- ten för innehavare av en tiondel av aktierna i bolaget att hindra ansvarsfrihet för och föra talan mot styrelseledamöter m.fl., att få stämma sammankallad, att kräva utdel- ning av viss del av befintlig vinst och att få minoritetsrevisor utsedd —— behålls i försla- get med vissa ändringar. Den i det föregå- ende berörda, nya formuleringen av general- klausulen och den nya bestämmelsen om förlängning i vissa fall av tiden för klander av bolagsstämmans beslut gynnar enskilda aktieägare och minoriteten. Vidare ger för- slaget ett nytt försvarsmedel åt aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk av ma- joriteten, nämligen att påfordra att hans ak- tier inlöses av den som gjort sig skyldig till missbruket. I särskilt svåra fall av majoritets— missbruk kan en minoritet till och med kräva att bolaget skall sättas i likvidation.
Förslaget tar ej upp den i Sverige mycket diskuterade frågan om det allmännas och de anställdas rätt till insyn och inflytande i bolagen. I betänkande SOU 1970: 41 före— slår samarbetsutredningen en försöksverk- samhet med av staten utsedd styrelseledamot och revisor i högst tjugo företag.
Det ordinära kontrollorganet i aktiebola- gen är revisorerna. För att trygga en effek- tiv revision utvidgar förslaget skyldigheten för bolag att ha kvalificerad revisor, dvs. en av handelskammare auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Om bolagets bundna egna kapital överstiger 1 miljon kr. skall minst en av bolagsstämman utsedd re- visor vara auktoriserad revisor eller god- känd granskningsman. Om tillgångarnas net- tovärde för de två senaste räkenskapsåren
överstiger 6 miljoner kr. eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fond- börs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer skall minst en revisor vara auktoriserad revisor. Aktie- ägarminoritet kan påfordra att revisor utses av länsstyrelsen. Denna minoritet kan såsom för närvarande bestå av aktieägare med en tiondel av hela aktiekapitalet men enligt för- slaget också av aktieägare med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna. Samma minoritet kan även kräva att sär- skild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bola- get skall ske genom en av länsstyrelsen ut- sedd granskare. En nyhet är att såsom re- visorer skall godtas vissa revisionsbolag, som auktoriseras eller godkänns av handelskam— mare. Revisor måste vara bosatt i riket eller vara svenskt revisionsbolag. Denna regel er- sätter den nuvarande enligt vilken revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i riket om ej dispens därifrån meddelas. För- bud för revisor att stå i skuld för lån till bolaget eller bolag inom samma koncern införs.
Den svenska aktiebolagslagen innehåller föreskrifter om en ganska ingående årsredo- visning för bolagen. Dessa regler, som till större delen utgjort mönster för 1957 års norska aktiebolagslag, har i det väsentliga godtagits i de danska och finska förslagen. Med hänsyn till den betydelsefulla rättslik- het som därigenom kunde uppnås har ut- redningen ej föreslagit några större för- ändringar av gällande rätt i detta avseende. Detta sammanhänger även med pågående utredning av fondbörsutredningen1 om en vidsträcktare redovisningsskyldighet, avse— ende bl.a. även delårsrapporter och emis— sionsprospekt, som är avsedd att gälla för fondbörsnoterade och vissa andra större bolag. Förslaget uppvisar emellertid vissa moderniseringar av gällande lag, bl. a. krävs redovisning av vissa anläggningstillgångars anskaffningskostnad och avskrivningar där- på. En teknisk nyhet är att vissa uppgifter
1 Betänkande nu framlagt se 5. 114 not ].
kan lämnas i noter till balansräkningen och resultaträkningen. Årsredovisningen är enligt gällande rätt och enligt förslaget offentlig, bortsett från koncernredovisningen. Kon- cernbalansräkning blir enligt förslaget den normala formen för koncernredovisning och koncernens resultat skall intas i moderbola- gets årsredovisning och blir därmed offent- ligt.
Beträffande vinstutdelning och annan an- vändning av bolagets tillgångar innehåller förslaget en viktig nyhet. Enligt gällande rätt skall viss del av årsvinsten avsättas till en bunden reservfond, intill dess denna uppgår till viss storlek i förhållande till aktiekapita- let. Denna regel har slopats eftersom den är uttryck för ett irrationellt system för konso- lidering av företagen. Till reservfond skall dock även enligt förslaget avsättas överkurs vid emission av aktier. De danska och nors- ka förslagen behåller regler om tvungen av- sättning av årsvinst till reservfond. I gällan- de svensk lag finns ytterligare föreskrift om avsättning till reservfond eller en särskild skuldregleringsfond i det fall att bolagets skulder överstiger dess bundna kapital. I sådant fall inträder också viss begränsning i fråga om bolagets rätt att dela ut vinst. Des- sa ganska komplicerade och svårtillämpliga regler har ej upptagits i förslaget.
En annan nyhet är den redan förut i an- nat sammanhang nämnda regeln att bolags- stämman ej kan besluta större vinstutdelning än styrelsen föreslår eller godkänner.
I förslaget behålls den gällande principen att en minoritet representerande en tiondel av aktierna kan påfordra att viss del av ut- delningsbar vinst utdelas, men reglerna där- om har något omarbetats och förenklats. Därvid har även intagits en särskild bestäm- melse som löser den omtvistade frågan hur minoritetens rätt påverkas av att bolags- stämman beslutat avsättning till investerings- fond.
Om olaglig utdelning sker har aktieägare som i god tro mottar utdelningen ej återbä- ringsskyldighet. Detta gäller i motsats till vad som nu är fallet även om utdelning skett utan att balansräkning fastställts eller med
större belopp än balansräkningen utvisar som utdelningsbar vinst.
Beträffande bolagets likvidation och upp- lösning behålls i stort sett nu gällande regler med Vissa förändringar. För närvarande är bolaget skyldigt att gå i likvidation om två tredjedelar av aktiekapitalet gått förlorade såvida ej full täckning av aktiekapitalet upp- bringas inom en kort frist. Denna regel mju- kas upp i förslaget bl. a. genom att kravet på likvidation faller bort redan när bolaget åter har täckning för halva aktiekapitalet. Som förut nämnts föreslås en ny regel att en minoritet kan på grund av svårare makt- missbruk från andra aktieägares sida påford- ra att bolaget försätts i likvidation.
De gällande reglerna om fusion, som av- ser fusion mellan två bolag, varav det ena uppgår i det andra, byggs ut med en ny form enligt vilken två eller flera bolag kan fusionera genom att gemensamt uppgå i ett nytt för ändamålet bildat bolag. Den enk- laste och vanligaste formen är fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag. För att möjliggöra sådan fusion har moderbolag, som äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotterbolag, rätt att lösa till sig de åter- stående aktierna. Enligt förslaget krävs även att moderbolaget disponerar över mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget. Ägarna till aktier som så- lunda kan inlösas kan i sin tur påfordra att moderbolaget löser in deras aktier. Tvist om lösenbeloppet går till skiljemän, vilkas dom kan klandras vid domstol. För att möjlig- göra för moderbolaget att bli ägare till akti- erna och genomföra fusionen utan det ofta mycket långa dröjsmål som en sådan pro- cess kan medföra ges i förslaget regler om att minoritetsaktierna kan övergå i moder- bolagets ägo trots att dom rörande lösenbe- loppet ej vunnit laga kraft. I sådant fall skall moderbolaget hos myndighet deponera det utdömda beloppet och ställa säkerhet för det ytterligare belopp som kan bli fastställt.
Förslagets regler om skadestånd för bo- lagsorgan och aktieägare bygger i huvudsak på nu gällande lag. Den nuvarande regeln att skadeståndet kan nedsättas för den som endast visat ringa oaktsamhet utvidgas så
att nedsättningsmöjlighet föreligger även i andra fall. Som redan förut har nämnts blir beviljad ansvarsfrihet gällande endast om riktiga och fullständiga upplysningar stått bolagsstämman till buds. I gengäld upp- ställs en preskriptionstid av tre år för talan mot styrelseledamot eller verkställande di- rektör i alla fall utom då talan grundas på straffbelagd gärning. Bestämmelserna om verkan av beviljad ansvarsfrihet och om skadeståndstalan för bolaget, inklusive mino- ritetens rätt att föra sådan talan föreslås i princip gälla beträffande alla bolagsorgan och aktieägare. Detta är en nyhet som sär- skilt har betydelse när det gäller talan mot aktieägare och likvidatorer.
Beträffande aktiebolags firma utgår för- slaget ifrån att firmautredningens förslag till ny firmalag kommer att antas. Enligt sist- nämnda förslag kan bolaget anta s.k. bi- firma. Medan firmautredningens förslag in- nehåller att bolagsordningen alltid skall ange verksamhetens geografiska omfattning har aktiebolagsutredningen föreslagit att i bolagsordningen skall kunna föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst geogra- fiskt område. Skälet till denna olikhet är att själva verksamheten ej bör kunna genom en bestämmelse i bolagsordningen bli geo- grafiskt begränsad med den oklarhet som detta skulle kunna medföra i fråga om gil- tigheten av rättshandlingar som bolaget före— tar utanför området. Vidare torde flertalet bolag komma att välja hela landet som om- råde för sin firmarätt, varför endast begräns- ningar till visst område bör anges i bolags- ordningen.
Gällande lags bestämmelser om bundna och fria aktier ansluter sig praktiskt ta- get till den lagstiftning som begränsar ut- ländska intressenters rätt att förvärva fast egendom, gruva m.m. i Sverige, 1916 års s. k. inskränkningslag. Det har ej varit utred- ningens uppgift att föreslå reformering av denna lagstiftning, som skulle påkallas vid Sveriges eventuella anslutning till EEC. På en punkt föreslås emellertid en ändring av hithörande regler. Aktier som genom be- stämmelse i bolagsordningen är bundna före- slås kunna efter dispens förvärvas av ut-
ländska intressenter, förutsatt att bolags- ordningen innehåller bestämmelse om att sådan dispens skall kunna ges av Konungen eller av myndighet som Konungen bestäm- mer. I övrigt har förslaget sökt att så långt som möjligt förenkla de komplicerade reg— lerna om bundna och fria aktier.
Beträffande registrering har förenklingar i förslaget av formalitetema i samband med bolagsbildning och kapitalökning medfört begränsning av registreringsskyldighetens omfattning. Vidare bortfaller skyldighet för bolag som skall ha auktoriserad revisor el- ler godkänd granskningsman att registrera uppgift om revisorn. En viktig nyhet i för- slaget är att talan mot registreringsmyndig- hetens beslut skall föras hos patent- och re- gistreringsverkets besvärsavdelning. En lag- teknisk reform är att bestämmelserna om an- mälningshandlingars innehåll och registre- ringsmyndighetens åligganden i registrerings- ärenden föreslås bli överförda till en särskild registreringskungörelse. I samband därmed har en allmän översyn och rationalisering av dessa regler företagits, vilket lett till bl. a. vissa förenklingar av bestämmelserna om hur registreringsanmälningar skall under— tecknas.
Slutligen är straffreglerna i aktiebolags- lagen väsentligt omarbetade i förslaget. De nuvarande straffbestämmelserna är omfat- tande och synnerligen detaljrika. Förslaget uppvisar en stark redaktionell förenkling och även sakligt betydande ändringar. De senare består dels däri att straff för hand- lingar som faller under den allmänna straff— lagstiftningen (brottsbalken), t. ex. osant in- tygande eller bedrägeri, utmönstras ur aktie- bolagslagen, dels däri att vissa hittills straff- belagda överträdelser ej skall straffas. Det sistnämnda gäller överträdelser av vissa regler som ansetts tillräckligt sanktionerade genom andra i lagen stadgade påföljder, t. ex. att beslut genom underlåten anmälan för registrering förfaller eller att bolaget tvingas gå i likvidation. Det gäller också ett antal ordningsförseelser, som enligt gällande lag är straffbelagda även om varken uppsåt eller oaktsamhet föreligger.
Enligt en ny bestämmelse i förslaget kan registreringsmyndigheten förelägga och ut- döma vite i vissa fall av underlåtenhet att insända handlingar eller göra anmälan för registrering.
Enligt utredningens förslag till lag om in- förande av nya aktiebolagslagen skall denna med vissa undantag gälla även beträffande bolag som bildats enligt äldre lag.
Qalqil— 15. m 131 ahh-Mai
T län? i!
&! mvg Ehmm FF.; Lu'tw
VI
Särskilda yttranden
1 Särskilt yttrande av de sakkunniga Gabrielson, Hagdahl och Pehrsson
Den sakkunnige i utredningen, framlidne di- rektören Carl Borgström har under det tidi- gare utredningsarbetet utarbetat nedan åter- givna särskilda yttrande i vilket vi instäm- mer:
Det föreslagna förvaltningsrådet, varom bestämmelser ges i 595 lagförslaget, inne- bär en onödig utbyggnad av förvaltningsor- ganen. Detta strider mot den strävan till för- enklingar som eljest utmärker lagförslaget.
Visserligen föreslås förvaltningsrådet inte bli obligatorskt utan det förutsätts, att be- stämmelse om dess inrättande intas i bolags- ordningen. I praktiken kan dock tillsättandet av ett förvaltningsråd framtvingas av t. ex. en kreditgivare eller av en arbetstagarorga- nisation. För den kontroll, som en kreditgi- vare anser sig böra utöva, liksom för arbets- tagarnas representation i förvaltningen torde emellertid lämpligare anordningar finnas.
Genom inrättandet av ett förvaltningsråd kan frågan om ansvarsfördelningen i bolaget lätt bli oklar. Det kan sålunda komma att medföra, att styrelsen känner sin handlings- frihet inskränkt och inte vågar företa bety- delsefulla åtgärder utan att först rådgöra med förvaltningsrådet. Detta kan komma att menligt inverka på styrelsens initiativ— kraft och effektivitet. Vidare kan gränserna mellan rådets och revisorernas ansvarsom- råde komma att utsuddas.
Det må även framhållas, att förvaltnings- rådet förutsätts kunna överta en del av bo- lagsstämmans befogenheter, t. ex. val av sty-
relse. Därigenom kan i de större bolagen aktieägarnas intresse av att delta i bolags- stämmorna komma att ytterligare minskas.
Slutligen kommer inrättandet av ett för- valtningsråd även att förorsaka ytterligare förvaltningskostnader, då man väl får förut- sätta, att ledamöterna i rådet inte kommer att stå till förfogande utan ersättning. Man kan befara, att man i vissa företag skulle införa förvaltningsrådsinstitutionen just för att få möjlighet att bereda vissa aktieägare eller dem närstående personer en inkomst, som i verkligheten är en förtäckt utdelning från bolaget.
På anförda skäl anser jag, att bestämmel- serna om förvaltningsråd bör utgå ur lag- förslaget.
2 Särskilt yttrande av de sakkunniga Bolin och Gustafsson
Den samnordiska utredningen om översyn av aktiebolagslagstiftningen har haft till uppgift att åstadkomma en i största möjliga utsträckning gemensam nordisk aktiebolags- lag, en i och för sig väsentlig uppgift med hänsyn till de nordiska samarbetssträvande- na. Utredningen har enligt sina direktiv hu— vudsakligen haft att med utgångspunkt från det rent bolagsrättsliga ändamålet söka ut— jämna olikheter mellan de nordiska länder- nas lagstiftning på aktiebolagsrättens om- råde.
Visserligen har genom tilläggsdirektiv den 2 november 1962 utredningens arbete ut- vidgats såtillvida att översynen även skulle omfatta associationsrättsliga problem i sam- band med de europeiska integrationssträvan- dena. Som bekant har denna fråga icke kommit att aktualiseras.
Ännu mindre har översynen haft att göra med grundläggande frågor rörande aktiebo- lagens roll i samhället eller maktstrukturen inom bolagen. För vår del har vi ansett att dessa frågor borde ha diskuterats bl. a. med hänsyn till att en eventuell gemensam nor- disk aktiebolagslag binder utvecklingen för åtskillig tid framöver, men vi har höjt oss för den tolkning som givits av direktiven. Vi har emellertid i detta sammanhang velat ge uttryck åt att vi anser det nödvändigt med en grundläggande diskussion om aktie- bolagens ställning och behovet av föränd- ringar inom maktstrukturen i bolagen.
Vi avser här sådana problem som gäller
ökade möjligheter för de anställda och sam- hället till insyn i aktiebolagens verksamhet, kontrollen och ansvarsutkrävandet gentemot de företagsledande och beslutande organen och deltagandet i beslutsprocessen av olika intressentgrupper inorn aktiebolagen, dvs. relationerna mellan bolagsstämma, styrelse och anställda.
Dessa och hithörande problem har be- handlats vid olika tillfällen bl. a. i utred- ningarna »Fackföreningsrörelsen och före- tagsdemokratin», som överlämnades till 1961 års LO-kongress, »Tjänstemännen och företagsnämnderna» som framlades vid 1964 års TCO-kongress samt »Demokratise- ring av arbetslivet», som behandlades vid 1970 års TCO-kongress. Vissa riktlinjer i dessa frågor har vidare angivits i direktiven till delegationen för försöksverksamhet med företagsdemokrati i de statliga aktiebolagen.
Det ankommer självfallet inte på oss att ta ställning till arbetet i dessa utredningar men vi förutsätter att ett genomförande av de förslag man där och på annat sätt kan komma fram till icke omöjliggörs av en ”ge- mensam nordisk aktiebolagslag. Denna får enligt vår uppfattning betraktas som en bas för aktiebolagen, vilken vid behov skall kun- na kompletteras med speciallagstiftning på olika områden.
På två punkter vill vi emellertid här an- mäla en avvikande uppfattning. För det första anser vi att förvaltningsrådet i den utformning det fått i lagförslaget med exklu—
siv befogenhet för bolagsstämman att be- sluta om upprättandet och sammansättning- en därav inte tillgodoser de krav vi ställer på ökad insyn och en förändrad maktstruk- tur.
För det andra är vi av den uppfattningen att reglerna beträffande aktiebolags redo- visningsskyldighet och tillsättandet av revi— sorer samt deras ställning borde i långt hög- re grad ha utformats med inriktning på att tillgodose de anställdas intresse. Vi har emellertid inte funnit anledning att i detta sammanhang i detalj redovisa några stånd- punkter.
we?; 'na-emm; M35%" nu ,, än? 1'4 iiiiai'ini båil- Rim 'ne' Mmm bases in _, _ ' '_'L" '- .nu
__ ' M | | |. . mangla—femma 'in'; 'i? 't... ...i-...”. ?: wa "'.l' & ailmläéiåz Widing! lit.:aLvrn "" t'lr'h'ruö iåillåiflff'ili'l' '%-*.'l_'5. ÄRJQ'JNÄQQAJQU ' i"'i'liw1_hW—i_— m:? gnifäilå'fgsej .it; mm. ..nrv » " _"'Zti'i|.iil.'-_mi'.'5'filr1 .!wm'ib'tgu .ui Law, 31 _ %% .aa-gåuj"ml>lliämn zala' Maha-qlh] ”"E'tfämöli tid manualen! ptdit. iTIJllåle'. 'ta-åt,, ' ' ' 'å'al.'ili'$3'gäqgmmi,fiin1$ä Nathalie; man...
. ._..'..,_ I| 'in'_""""1'JJi-mq
.i—ii ]- , I'i
'|' ' I 'i'
. ". .. LP'. " " —,': —'5£IID-Ivlj _'I '|'" | .— ' '"”. ',"'",'i. _ _ 51.3”), _ .., "' nyt” ,. Li' llll |.'T T "I ,', | . |I _' *,Li l-k iF_| ""'|'r 'll'l " |- I II _ || || | lkl i. | ' |” . .. _ '» :sbi _.u_,;;',_.. ', ,» ..1-, | & ', . | , ',w . | ...i *:.EI :|_ ." j'” |||-" ." ill., ., _ __, , . . .... , . ' i'. ,. "". kl.? ln_ .J'l' | .
" " '.'eg'itfuen'liri. -_ . . - __ _ , _,|._ |"(_,_' '. '. . | ; . , ' , . ,,..ir, '. ., , _,_, .7'53'3' ..,g, _ ._.. ..»u
" , __ ||| ',. ' .
jleåe. ' :|in . . ' ' E' " in!" "" -" .' - .. H". ." _..J'f ,
--.',tx'=""1'f .. . .'= ""."_ »i
. ,'i..i |__”.-
Förslag till Aktiebolagslag
1 kap. Inledande bestämmelser 1 5
Denna lag är tillämplig på alla aktiebolag i den mån ej annat särskilt föreskrives.
I aktiebolag svarar delägarna ej personli- gen för bolagets förpliktelser.
Aktiebolag skall ha ett i aktier fördelat aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst tjugotusen kronor. Aktierna skall vara minst tre och lyda på lika belopp.
25
Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Äger ett dotterbolag eller äger moderbolag och dotterbolag eller flera dot- terbolag tillsammans så många aktier i ett annat bolag som nyss sagts, är även sist- nämnda bolag dotterbolag till moderbolaget.
Har ett aktiebolag eljest på grund av ak- tieinnehav eller avtal ett bestämmande in- flytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verk- samhet, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag.
Moder- och dotterbolag utgör tillsammans en koncern.
Förslag till Lag om aktiebolag
1 kap. Allmänna stadganden 1 &
Denna lag är tillämplig på alla aktiebolag, om vilka ej annat särskilt stadgas.
I aktiebolag svarar delägarna ej person- ligen för bolagets förpliktelser.
Aktiebolag skall ha ett i aktier fördelat aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst femtusen mark. Aktierna skall vara minst tre och lyda på lika belopp.
25
Om ett aktiebolag äger mer än hälften av aktierna i ett annat aktiebolag eller, när ak— tier med olika röstvärde finns, så många ak- tier att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är det förra bolaget mo- derbolag och det senare dotterbolag. Äger ett dotterbolag eller äger moderbolag och dotterbolag eller flera dotterbolag tillsam- mans så många aktier i ett annat bolag som nyss sagts, är även sistnämnda bolag dotter— bolag till moderbolaget.
Har ett aktiebolag eljest på grund av ak- tieinnehav eller avtal ett bestämmande infly- tande över ett annat aktiebolag och en be— tydande andel i resultatet av dess verksam- het, är även det förra bolaget moderbolag, och det senare dotterbolag.
Moder— och dotterbolag utgör tillsammans en koncern.
Udkast til
Lov om aktieselskaber
Kapitel 1. Indledende bestemmelser
51
Denne lov finder anvendelse på alle er— hvervsdrivende aktieselskaber med de be- grzensninger, der folger af & 173 og af de for visse aktieselskaber ved eller i henhold til lov givne saerlige regler.
Stk. 2. I aktieselskaber hasfter deltagerne ikke personligt for selskabets forpligtelser.
Stk. 3. Et aktieselskab skal have en i ak- tier fordelt aktiekapital, Aktiekapitalen skal vaere på mindst 30.000 kr. Aktiernes antal skal vaere mindst tre.
52
Ejer et aktieselskab mere end halvdelen af aktiekapitalen i et andet aktieselskab eller en så stor del af aktierne, at de repraesenterer flertallet af stemmerne, anses det forst— naevnte som moderselskab og det sidstnzevnte som datterselskab. Ejer et moderselskab i forening med et eller flere datterselskaber eller et eller flere datterselskaber tilsammen så mange aktier i et andet selskab som naevnt i 1. punktum, anses sidstnaevnte selskab lige- ledes som datterselskab af moderselskabet.
Stk. 2. Har et aktieselskab i övrigt på grund af aktiebesiddelse eller aftale en be- stemmende indflydelse over et andet aktie— selskab og en betydelig andel i dets drifts— resultat, anses det försmawnte selskab ligele- des som moderselskab og det sidstnaevnte som datterselskab.
Stk. 3. Moder. og datterselskaber udgor i forening en koncern.
Utkast til Lov om aksjeselskaper
Kap. 1 Innledende bestemmelser & 1
Denne lov får anvendelse på ethvert aksje- selskap når ikke annet er fastsatt i lov. .
Med aksjeselskap forstås i denne lov sel- skap hvor ikke noen av deltakerne har per- sonlig ansvar for selskapets forpliktelser udelt eller for deler som tilsammen utgjor selskapets samlede forpliktelser.
Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital som er fordelt på aksjer. Aksjekapitalen skal vaere minst 10000 kroner. Aksjenes antal] skal vaere minst tre og alle skal lyde på like stort belop.
52
Eier et aksjeselskap mer enn halvdelen av aksjene i et annet aksjeselskap eller så mange aksjer at de representerer flertallet av stem- mene, anses det förstnevnte selskap som morselskap og det sistnevnte som dattersel- skap. Eier morselskap sammen med datter- selskap eller ett eller flere datterselskaper tilsammen så mange aksjer i et annet selskap som nevnt i förste punktum, anses også sist- nevnte selskap som datterselskap til morsel- skapet.
Har et aksjeselskap ellers på grunn av aksjeeie eller avtale bestemmende innflytelse over et annet aksjeselskap og en betydelig andel i dets driftsresultat, anses også det forstnevnte selskap som morselskap og det andre som datterselskap.
Mor- og datterselskap utgjpr tilsammen et konsern.
Svensk text 2 kap. Aktiebolags bildande 3 5
Vid bildande av aktiebolag skall stiftarna uppgöra och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund. Den skall innehålla förslag till bolagsordning samt bestämmelser enligt 5 och 6 55.
Stiftarna skall vara minst tre. Minst två av dem skall, om ej Konungen eller myn- dighet Konungen förordnar medger undan— tag, vara bosatta i Sverige. Med i Sverige bosatt person likställes svenska staten och svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag, svenskt handels- bolag, vari varje obegränsat ansvarig bo- lagsman är bosatt i Sverige, och svensk eko- nomisk förening.
Den som är omyndig eller i konkurs- tillstånd kan ej vara stiftare.
45
Bolagsordningen skall ange l. bolagets firma;
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte;
3. föremålet för bolagets verksamhet, an- givet till sin art;
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestäm- mas till lägre eller högre belopp, minimi- kapitalet och maximikapitalet, varvid mi- nimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet;
5. det belopp på vilket aktie skall lyda (no- minella beloppet);
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt sty- relsesuppleanter, om sådana skall finnas, ävensom tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, varvid bestämmelserna i 49 och 86 så skall iakttagas;
Finsk text 2 kap. Aktiebolags bildande 3 5
Vid bildande av aktiebolag skall stiftarna uppgöra och underteckna en stiftelseurkund innehållande förslag till bolagsordning samt bestämmelser enligt 5 och 6 åå.
Stiftarna skall vara minst tre. Minst två av dem skall vara i Finland bosatta personer eller finska sammanslutningar eller stiftelser, om ej handels- och industriministeriet med- ger undantag.
Den som är omyndig eller i konkurstill- stånd kan ej vara stiftare.
4é
Bolagsordningen skall ange ]. bolagets firma;
2. den kommun i Finland, som skall utgöra
bolagets hemort; föremålet för bolagets verksamhet;
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen be- stämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mind- re än en fjärdedel av maximikapitalet;
5. det belopp på vilket aktierna lyder (no- minella beloppet);
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt sty- relsesuppleanter, om sådana skall finnas, ävensom tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, varvid skall iakttagas vad i 49 och 86 åå stadgas;
7. sättet för bolagsstämmans sammankal- lande; Lo.)
Dansk text Kapitel 2. Aktieselskabers stifteISe & 3
Ved stiftelsen af et aktieselskab skal stifterne oprette og underskrive en stiftelsesoverens— komst. Denne skal indeholde udkast til ved- tzegter og bestemmelser om de i 55 5 og 6 omhandlede forhold.
Stk. 2. Antallet af stiftere må ikke vaere under tre. Mindst to af stifterne skal vare her i landet bosatte personer, medmindre handelsministeren undtager fra dette krav. Med her i landet bosatte personer ligestilles den danske stat, danske kommuner, her hjemmehörende ansvarlige interessentskaber, aktieselskaber, andre selskaber med begraven- set ansvar og foreninger samt her hjemme- hörende stiftelser og andre selvejende institu— tioner, der er undergivet offentligt tilsyn. Handelsministeren kan undtage fra kravet om, at stiftelser og andre selvejende institu- tioner skal vaere undergivet offentligt tilsyn.
Stk. 3. Den, der er umyndig eller ude af rådighed over sit bo, kan ikke vaere stiftet.
54
Vedtaegteme skal indeholde bestemmelser
om:
1. selskabets navn og eventuelle binavne, 2. den kommune her i landet, hvor sel- skabet skal have hjemsted (hovedkon- tor),
selskabets formål,
4. aktiekapitalens störrelse. I tiden indtil den konstituerende generalforsamling kan aktiekapitalen angives med det mindste belöb, der skal tegnes, og det störste belöb, der kan tegnes,
5. aktiernes pålydende (det nominelle be- löb) og aktionzerernes stemmeret,
6. antallet eller mindste og höjeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle be- styrelsessuppleanter, og af revisorer, samt bestyrelsesmedlemmemes og revi- sors valgperiode,
7. indkaldelse til generalforsamlinger, w
Norsk text Kap. 2 Stiftelse av aksjeselskap & 3
De som vil stifte et aksjeselskap (stifterne) skal inngå og skrive under en skriftlig av- tale som inneholder utkast til vedtekter og bestemmelser som nevnt i && 5 og 6 (stiftel- sesavtale).
Det skal vare minst tre stiftere. Minst to av stifterne skal vaere bosatt i riket, om ikke Kongen gjör unntak i det enkelte tilfelle. Like med personer som er bosatt i riket reg- nes staten og norske kommuner samt norske selskaper med begrenset ansvar, foreninger og stiftelser.
Den som er umyndig eller under konkurs— behandling kan ikke vare stiftet.
54
Vedtektene skal angi:
1. Selskapets firma.
2. Den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor.
3. Forretningens art.
4. Aksjekapitalen. I stiftelseavtalen kan ak- sjekapitalen settes til et minstebelöp som må tegnes for at selskapet skal kunne stiftes og et höyeste belöp som kan teg- nes.
5. Aksjenes pålydende (nominelle belöp).
6. Antallet eller laveste og höyeste antall styremedlemmer og revisorer samt i til- felle varamenn for styremedlemmer og tjenestetiden for styremedlem og for re- visor, fastsatt i samsvar med reglene i 5 49 tredje ledd og & 86 förste ledd.
7. Hvordan generalforsamlingen skal inn- kalles.
8. Hvilke saker som skal behandles på den ordinaere generalforsamling.
7. sättet för bolagsstämmans sammankal- lande;
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma; samt
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.
Så
I stiftelseurkunden skall finnas uppgift om
1. det belopp som skall betalas för varje aktie;
2. tiden för aktiernas betalning; samt
3. sättet och tiden för kallelse till konstitue- rande stämma, om enligt 9 & kallelse skall ske.
65
I stiftelseurkunden skall anges varje bestäm— melse om
1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta an- nan egendom än pengar (apportegen- dom) eller eljest med villkor;
2. att egendom skall övertagas av bolaget mot annat vederlag än aktier;
3. att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna av- gifter och sedvanliga arvoden för upp- rättande av stiftelsehandlingar och lik- nande arbete; eller
4. att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån.
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma; samt
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.
Så
I stiftelseurkunden skall finnas uppgift om
1. det belopp som skall betalas för varje ak- tie;
2. tiden för aktieteckningen och för aktier- nas betalning; samt
3. tiden, inom vilken konstituerande stäm- ma skall hållas, samt sättet och tiden för kallelse till sådan stämma, om kallelse enligt 95 skall ske.
Gå
I stiftelseurkunden skall anges varje bestäm- melse som träffats därom
1. att aktie skall kunna tecknas med rätt
eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar (apportegendom) eller eljest med villkor; att egendom skall övertagas av bolaget mot annat vederlag än aktier;
3. att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna av- gifter och sedvanliga arvoden för upp- rättande av stiftelsehandlingar och lik- nande arbete; eller
4. att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån. lx)
8. hvilke anliggender der skal behandlas på ordinaer generalforsamling,
9. hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatta, 10. hvorvidt aktierne skal lyde på navn eller kan lyde på ihaendehaver,
11. hvorvidt selskabets aktier ikke skal vaere omsaetningspapirer, 12. hvorvidt aktionaerer skal vaere forpligtet til at lade selskabet eller andre indlpse deres aktier helt eller delvis, og da efter hvilke regler,
13. hvorvidt der skal gaelde indskraenk- ninger i aktiernes omsattelighed og da efter hvilke regler, 14. hvorvidt nogle aktier skal have saerlige rettigheder.
QS
Stiftelsesoverenskomsten skal indeholde be- stemmelser om:
a) tegningskursen for aktierne,
b) tidsfristeme for tegningen og indbetalin- gen af aktierne,
c) tiden, inden hvilken den konstituerende generalforsamling skal afholdes, samt på hvilken måde og med hvilket varsel ind- kaldelsen skal finde sted, medmindre ge- neralforsamlingen ifplge & 9 afholdes uden indkaldelse.
å6
I stiftelsesoverenskomsten skal endvidere optages de bestemmelser, som måtte vaere truffet om:
a) at aktier skal kunne tegnes mod indbeta— ling i andre vaardier end kontanter (ap- portindskud),
b) at selskabet skal overtage sådanne var- dier på anden måde end mod vederlag i aktier,
c) at selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, samt (1) at der skal tilkomme stiftere eller andre saerlige rettigheder eller fordele i selska- bet. Stk. 2. I stiftelsesoverenskomsten skal re-
9. Den periode selskapets regnskapsår skal omfatte.
55
Stiftelsesavtalen skal angi:
1. Det belpp som skal betales for hver aksje.
2. Tiden for aksjetegningen og for innbeta— lingen av aksjekapitalen.
3. Tiden innen hvilken konstituerende gene- ralforsamling skal holdes og på hvilken måte og med hvilket varsel konstitueren— de generalforsamling vil bli innkalt, om slik innkalling skal skje etter å9.
56
Stiftelsesavtalen skal inneholde enhver be-
stemmelse som treffes om
1. at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjpre innskudd med andre for- muesverdier enn penger (apportinn- skudd) eller på andre saerlige Vilkår,
2. at selskapet skal overta slike formuesver- dier mot vederlag i annet enn aksjer,
3. at selskapet skal dekke de omkostninger som er forbundet med stiftelsen, eller
4. at noen for Ovrig skal ha saerskilte rettig- heter eller fordeler av selskapet. Stiftelsesavtalen skal redegjtöre for de om- stendigheter som kan vaere av betydning for vurderingen av forrnuesverdier som skal inn—
Stiftelseurkunden skall innehålla redogö- relse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendom som tillskjutes eller övertages och av be- stämmelse enligt första stycket i övrigt. Särskilt skall anges 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen;
2. det värde till vilket tillskjuten eller över- tagen egendom beräknas kunna upptagas i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen; samt
3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angi- vits i bestämmelsen. Om skriftligt avtal upprättats rörande be- stämmelse som avses i denna paragraf, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hål- les tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelse- urkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträk- ningar för rörelsen under de sista två räken- skapsåren. I stiftelseurkunden skall upplys- ning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej uppgjorts för rörelsen, skall i stiftelseurkunden läm- nas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.
Om föreskrifterna i denna paragraf ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla redogö— relse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendom som skall tillskjutas eller övertagas och av bestämmelsen i övrigt. Särskilt skall anges 1. namn och hemvist beträffande den som
avses med bestämmelsen;
2. det värde till vilket egendom som skall tillskjutas eller övertagas beräknas kun- na upptagas i balansräkningen och anta- let aktier eller annat vederlag som skall lämnas; samt
3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som an- givits i bestämmelsen. Om skriftligt avtal upprättas rörande be- stämmelse som avses i 1 mom., skall stiftel- seurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet och upp- gift om den plats där det skall hållas till- gängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkun- den. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de sista två räkenskaps- åren; i stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden där- efter. Om sådana räkningar ej uppgjorts, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räken- skapsår.
Om föreskrifterna i denna paragraf ej iakttagits beträffande bestämmelse som ovan sägs, är bestämmelsen utan verkan mot bo— laget. Detsamma gäller i fråga om annat förbehåll, om bestämmelse därom ej intagits i stiftelseurkunden.
degöres for de omstaendigheder, der er af be— tydning for vurderingen af formuevzerdier, som skal overtages (vurderingsgrundlaget), samt for bedömmelsen af de i henhold til stk. l trufne bestemmelser i övrigt. Rede- görelsen skal saerlig angive:
a) de af bestemmelserne omfattede perso- ners navn og bopael,
b) det fastsatte vederlag for overtagelse af formuevazrdier -— hvilket vederlag ikke må overstige det belöb, hvormed de på- galdende aktiver må antages at kunne optages i selskabets status —— hvorvidt og da i hvilket omfang vederlaget er— laegges i aktier, samt i hovedtraek de vil— kår, som i övrigt er aftalt for overtage]- sen,
c) störstebelöbet af de med stiftelsen for- bundne omkostninger. Disse omkostm'ng- er med tillaeg af garantiprovision eller andet vederlag til stiftere eller andre, må — bortset fra offentlige afgifter — ikke uden overregistrators tilladelse overstige fem pct. af den tegnede aktiekapital. Stk. 3. När selskabet i förbindelse med stiftelsen skal overtage en bestående virk- somhed, skal der, når stiftelsesoverenskoms- ten underskrivas, fremlagges resultatopgö- relse og status for virksomheden for de to sidst afsluttede regnskabsår eller den kortere tid, virksomheden måtte vare drevet, samt resultatopgörelse og status for den forlöbne del af det löbende regnskabsår forud for overtagelsen. Endvidere skal der vedheeftes stiftelsesoverenskomsten en åbningsstatus for selskabet forsynet med tilfredsstillende attes- tation for, at virksomhedens ökonomiske stilling ikke er forringet i tiden mellem over- tagelsen og stiftelsen.
Stk. 4. Dokumentet, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stitfelsesoverenskomsten, men hvortil der henvises i stiftelsesoverens- komsten, skal vedhaeftes denne.
Stk. 5. Aftaler angående de i stiftelses- overenskomsten omhandlede forhold, som ikke godkendes ved stiftelsesoverenskomsten, har ikke gyldighed over for selskabet.
skytes eller overtas og for bedömmelsen for övrig av bestemmelser som nevnt i förste ledd. Saarskilt skal angis: l. Navn og bopel på person som er tilgode- sett eller forpliktet ved bestemmelsen.
2. Den verdi formuesgjenstander som skal skytes inn eller overtas av selskapet antas å kunne uppföres med i selskapets ba- lanse, hvor mange aksjer eller hvilket an— net vederlag som skal ytes, og i hoved- trekk de Vilkår som for övrig skal gjelde for innskuddet eller overtakelsen.
3. De omkostninger som antas forbundet med stiftelsen og som skal dekkes av selskapet, med saerskilt angivelse av hvor meget som i tilfelle skal betales som provision for garanti for tegning av ak- sjer og som godtgjörelse til noen for ar- beid i samband med stiftelsen. Er det opprettet skriftlig avtale vedrörende bestemmelser som omhandlet i denne para- graf, skal stiftelsesavtalen gjengi avtalen eller inneholde henvisning til den og opplysning om det sted hvor den holdes tilgjengelig for aksjetegneme. Avtaler som ikke er skriftlige, skal i sin helhet gjengis i stiftelsesavtalen. Blir en bestående virksomhet innskutt eller overtatt, skal det som her er bestemt om skriftlige avtaler gjelde også om balansen og resultatregnskapet for virksomheten for de siste to år, og det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden deretter. Forelig- ger ikke regnskap for virksomheten, skal stiftelsesavtalen gi opplysning om resultatet av virksomheten for samme tidsrom.
Bestemmelser som ikke er inntatt i stiftel— sesavtalen eller angitt der slik det kreves etter reglene i denne paragraf, kan ikke gjöres gjeldende mot selskapet.
Svensk text 7 5
Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkun- den eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällan- de av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bo- lagets registrering.
Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestämmelserna i stif- telseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registrerings- myndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.
Aktietecknare kan ej efter bolagets regist- rering som grund för aktietecknings ogiltig- het åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.
85
Stiftarna avgör om aktieteckning skall god- tagas och hur många aktier som skall till- delas tecknaren. Om stiftare angivit i stif— telseurkunden, att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas ho- nom.
Om aktier ej tilldelats aktietecknare en- ligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom.
95
Beslut om bolagets bildande fattas på kon- stituerande stämma.
Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett.
I annat fall än i andra stycket sägs skall stiftarna kalla aktietecknarna till konstitue-
Finsk text 7 &
Teckning av aktie skall ske på stiftelse- urkunden eller på teckningslistor som inne- håller avskrift av stiftelseurkunden. Aktie- teckning, som gjorts på annat sätt, kan ej göras gällande av bolaget, om aktieteckna— ren anmält felet hos registreringsmyndighe- ten före bolagets registrering.
Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestämmelserna i stif- telseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registrerings- myndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden men kan ej åbe- ropa villkoret.
Aktietecknare kan ej efter bolagets regi- strering som grund för aktietecknings ogil— tighet åberopa, att villkor i stiftelseurkunden ej uppfyllts.
Så
Stiftarna avgör om aktieteckning skall god- tagas och hur många aktier som skall till- delas tecknaren. Om stiftare angivit i stif- telseurkunden, att han tecknar visst antal aktier, får ej mindre antal tilldelas honom.
Om tilldelning av aktier ej sker enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjs- mål underrätta tecknaren därom.
95
Beslut om bolagets bildande fattas på kon- stituerande stämma.
Om alla aktier tecknas vid konstituerande stämma och de godtagna aktietecknarna är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett.
I annat fall än i 2 mom. sägs skall stif- tarna kalla aktietecknarna till konstituerande
Dansk text 5 7
Tegning af aktier skal ske på stiftelsesover- enskomsten eller på tegningslister, som skal indeholde en genpart af stiftelsesoverens— komsten. De i 5 6, stk. 3, omhandlede regn- skaber skal i original eller bekraeftet genpart fremlazgges ved tegningen. Aktietegning uden iagttagelse af foranstående kan ikke påberå- bes af selskabet, såfremt aktietegneren inden selskabets registrering har gjort indsigelse over for aktieselskabsregisteret.
Stk. 2. Er aktier tegnet under forbehold, er aktietegningen ugyldig. Såfremt der ikke inden selskabets registrering er gjort indsi- gelse over for aktieselskabs-registeret, er ak- tietegningen dog bindende og forbeholdet bortfaldet.
58
Stifterne bestemmer, om aktietegningen kan akcepteres. Der kan ikke tildeles en stifter aktier for et mindre belöb, end han har over- taget ifölge stiftelsesoverenskomsten. I til- faelde af overtegning skal stifterne, inden indkaldelse til konstituerende generalforsam- ling finder sted, trzeffe beslutning om, hvor mange aktier der tilkommer hver enkelt ak- tietegner.
Stk. 2. Er en aktietegning ikke akcepteret, eller stifterne finder tegningen ugyldig, eller er der ved overtegning foretaget nedsaettelse af det tegnede belöb, skal stifterne straks un- derrette den pågaeldende aktietegner derom.
99
Beslutning om selskabets stiftelse traeffes på den konstituerende generalforsamling. Stk. 2. Hvis alle aktier tegnes på general- forsamlingen, og alle godkendte aktietegnere er enige heri, kan beslutning om selskabets stiftelse traeffes uden forudgående indkal- delse. I modsat fald skal stifterne indkalde samtlige aktietegnere til en konstituerende
Norsk text & 7
Tegning av aksjer skal skje på stiftelses- avtalen eller på tegningslister, som skal inne- holde avskrift av stiftelsesavtalen.
Aksjetegning som skjer på armen måte, kan ikke påberopes av selskapet, dersom aksjetegneren för selskapets registrering har gjort gjeldende overfor handelsregisterföre- ren at tegningen ikke er bindende.
Tegnes aksje med forbehold som ikke stemmer med stiftelsesavtalen, er tegningen ugyldig. Er det ikke för selskapets registre- ring meddelt handelsregisterföreren at ugyl- digheten gjöres gjeldende, er tegningen like- vel bindende og forbeholdet uten virkning mot selskapet.
Etter at selskapet er registrert, kan en ak- sjetegner ikke gjöre gjeldende at han er ubundet av tegningen fordi Vilkår i stiftelses- avtalen ikke er oppfylt.
58
Stifterne avgjör om en aksjetegning skal godtas. Er det i stiftelsesavtalen oppgitt at en stiftet skal overta et bestemt antall ak— sjer, må et mindre antall ikke tildeles ham. I tilfelle av overtegning skal stifterne för de innkaller til konstituerende generalforsam— ling, treffe beslutning om det antall aksjer som skal tildeles hver enkelt aksjetegner.
Er en aksjetegning ikke godtatt eller antas tegningen å vazre ugyldig eller er aksjetegne— ren på grunn av overtegning tildelt mindre enn han har tegnet seg for, skal vedkom- mende snarest underrettes.
(59
o
Beslutning om a stifte selskapet treffes på konstituerende generalforsamling.
Blir alle aksjer tegnet på generalforsamlin- gen og alle godtatte aksjetegnere er enige, kan selskapet besluttes stiftet uten forut— gående innkalling av generalforsamlingen.
I andre tilfelle enn nevnt i annet ledd skal konstituerende generalforsamling innkalles
rande stämma enligt föreskrifterna i bolags- ordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistoma och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftamas försorg hållas tillgängliga för ak— tietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.
På den konstituerande stämman skall stif- tarna framlägga stiftelseurkunden i huvud- skrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna upp- gift om antalet aktier enligt godtagna teck- ningar, aktiernas fördelning mellan teck— narna och det belopp som inbetalats på ak- tierna. Denna uppgift skall införas i proto- kollet.
105
Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett mot- svarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bola- gets bildande förfallen.
Uppkommer på den konstituerande stäm- man fråga om ändring av bolagsordningen eller av bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande ej fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring, som ej enligt 73 & tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktie— kapitalets eller maximikapitalets storlek, eller ändring av sådan bestämmelse i stiftel- seurkunden, som avses i 5 eller 6 &, kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare.
Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman före- trädda aktierna biträder beslut att bilda bo- laget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.
När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.
I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrif-
st'a'mma enligt föreskrifterna i bolagsord- ningen om kallelse till bolagsstämman. Teck- ningslistoma och de skriftliga avtal som stif- telseurkunden hänvisar till skall genom stif- tarnas försorg hållas tillgängliga för aktie- tecknarna under minst en vecka före stäm- man på plats som angivits i kallelsen.
På den konstituerande stämman skall stif- tarna framlägga stiftelseurkunden i huvud- skrift och de handlingar som avses i 3 mom. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om an- talet aktier enligt godtagna teckningar, ak- tiernas fördelning på de enskilda tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Dessa uppgifter skall införas i protokollet.
10%
Om vid konstituerande stämma ej visas, att teckning och tilldelning skett av aktier mot- svarande minimikapitalet enligt stiftelseur- kunden, är frågan om bolagets bildande för- fallen. Vad på de tecknade aktierna betalats skall i sådant fall genast återbetalas.
Uppkommer på den konstituerande stäm- man fråga om ändring av bolagsordningen eller av bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande ej fattas förrän frågan blivit avgjord. Bolags- ordningsändring som avser höjning av aktie- kapitalets storlek eller som ej angivits i kal- lelsen enligt 73 ä 3 mom., eller ändring av bestämmelse i stiftelseurkunden i övrigt kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare.
Om tecknare med flertalet avgivna röster och minst två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna beslutar om bolagets bil- dande, skall bolaget anses bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfal- len.
När bolaget är bildat, skall väljas styrelse och revisorer samt, om bolagsordningen det föreskriver, förvaltningsråd.
generalforsamling. Med hensyn til denne ge- neralforsamling finder lovens og vedtägter- nes forskrifter om generalforsamlinger til- svarende anvendelse.
Stk. 3. Stifterne skal drage omsorg for, at de benyttede tegningslister og de i & 6, stk. 3, omhandlede regnskaber senest otte dage för generalforsamlingen fremlägges til eftersyn for aktietegnerne på et i indkaldelsen angivet sted.
Stk. 4. På generalforsamlingen fremlägges de i stk. 3 omhandlede dokumenter samt op- görelse over de i (56, stk. 2, litra c, nävnte udgifter. Der skal endvidere gives oplysning om det aktiebelöb, der er akcepteret, aktier- nes fordeling på de enkelte aktietegnere samt det belöb, der er indbetalt på aktierne. Disse oplysninger skal optages i forhandlingsproto- kollen.
ålO
Viser det sig på den konstituerende gene- ralforsamling, at aktiekapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebelöb ikke er ble- vet fuldt tegnet og akcepteret af stifterne, er spörgsmålet om selskabets stiftelse og der— med aktietegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte belöb tilbagebetales, dog at om- kostningerne ved stiftelsen kan fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen.
Stk. 2. Opstår der på den konstituerende generalforsamling spörgsmål om ändring af vedteegterne eller stiftelsesoverenskomsten i övrigt, må beslutning om selskabets stiftelse ikke träffes, för dette spörgsmål er afgjort. Såfremt der i indkaldelsen til den konstitue- rende generalforsamling er stillet forslag om ändring af vedtägteme, kan forslaget vedta— ges under iagttagelse af de regler som gäl- der om vedtägtszendringer. Forslag om at stifte selskabet med en höjere aktiekapital end angivet i stiftelsesoverenskomsten eller om vedtägtszendringer, der ikke er angivet i indkaldelsen, eller om ändring af stiftelses- overenskomsten i övrigt, kan alene ske med samtykke af samtlige stiftere og aktietegnere.
Stk. 3. Til beslutning om selskabets stif-
av stifterne. Tegningslistene og skriftlige av- taler som det henvises til i stiftelsesavtalen skal i så fall i minst en uke för generalfor- samlingen holdes tilgjengelig for aksjetegner- ne på et sted som angis i innkallingen.
På den konstituerende generalforsamling skal stifterne fremlegge stiftelsesavtalen og dokumenter som nevnt i tredje ledd, sam— men med en oppgave over antallet aksjer etter de av stifterne godtatte tegninger, ak- sjenes fordeling på de enkelte tegnere og det belöp som er innbetalt på aksjene. Oppgaven skal inntas i eller vedlegges protokollen.
510
Blir ikke aksjer tegnet og tildelt for et be- löp som svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minste belöp som må tegnes i hen- hold til stiftelsesavtalen, kan selskapet ikke besluttes stiftet. Det som er innbetalt på ak- sjene, skal i så fall uten opphold betales til- bake.
För selskapet kan besluttes stiftet, skal den konstituerande generalforsamling ha be- handlet og avgjort forslag som måtte Väre fremsatt om endringer i vedtektene eller i stiftelsesavtalen for övrig. Endring i vedtek- tene som gjelder forhöyelse av aksjekapita- len eller som ikke er angitt i innkallingen i samsvar med & 73 og endringer i andre be- stemmelser i stiftelsesavtalen, kan ikke finne sted uten at samtlige stiftere og aksjetegne- re er enige om det.
Forslaget om å stifte selskapet anses ved- tatt dersom det får flertallet av de avgitte stemmer og de som stemmer for å stifte sel- skapet, har to tredjedeler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Blir det ikke oppnådd slikt flertal], bortfaller stiftelsen av selskapet.
Når selskapet er stiftet, skal generalfor-
terna om bolagsstämma i denna lag och bo- lagsordningen.
115
Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter dagen för stiftelseurkun- dens undertecknande.
Genom registreringen blir bolagets aktie- kapital fastställt till sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier, efter avdrag för aktier som enligt 14% för- klarats förverkade och ej övertagits av an- nan. För att bolaget skall kunna registreras måste detta aktiekapital uppgå till det i bo- lagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet. Därjämte skall på aktier vara inbetalat så mycket att det uppgår till halva beloppet av det aktiekapital som re- gistreras, dock minst tjugotusen kronor. Vid registreringen blir aktier, som förklarats för- verkade och ej övertagits av annan, ogiltiga.
Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägras, är frågan om bolagets bildan- de förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbäring av skedd inbetal- ning på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 12 5 första stycket andra punkten.
12å
Förrän aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldig- heter, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolags— bildningen och eljest vidtaga åtgärd för er- hållande av betalning för tecknad aktie. Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på
I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrif- terna om bolagsstämma i bolaget.
115
Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter dagen för stiftelseurkun- dens undertecknande.
Registrering kan ske endast om det sam- manlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade uppgår till mini— mikapitalet, samt av detta belopp, vilket skall registreras såsom bolagets aktiekapital, minst en fjärdedel och åtminstone femtusen mark inbetalats.
Om ej anmälan för bolagets registrering skett inom den i 1 mom. angivna tiden eller om registrering vägrats, är frågan om bola- gets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar härvid solidariskt för återbäring av skedd inbetalning på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 125 1 mom. andra meningen.
125
Förrän aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldig- heter, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolags- bildningen och eljest vidtaga åtgärd för er- hållande av betalning för tecknad aktie. Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på
telse kräves, at beslutningen tilträdes af fler- tallet af de afgivne stemmer og mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repräsenterede aktiekapital. I modsat fald er spörgsmålet om selskabets stiftelse bortfaldet.
Stk. 4. Efter at der er truffet beslutning om selskabets stiftelse, foretages der valg af bestyrelse og revisor.
511
Bestyrelsen skal anmelde selskabet til regi- strering senest 6 måneder efter datoen for stiftelsesoverenskomstens oprettelse.
S tk. 2. Selskabet kan ikke registreres, med mindre det samlede aktiebelöb, som er bin- dende tegnet og tildelt, svarer til den i ved- tägterne angivne aktiekapital, og der på denne er indbetalt mindst halvdelen og i alt mindst 30.000 kr.
Stk. 3. Er anmeldelse om stiftelse af et aktieselskab ikke indgivet inden den i stk. 1 angivne frist, kan registrering ikke finde sted. I så fald bortfalder aktietegnernes for- pligtelser, jfr. herved 5 10, stk. 1. Det samme gälder, såfremt registrering af andre grunde nägtes.
512
Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke Väre part i retssager, bortset fra sögsmål til indkräv- ning af tegnet aktiebelöb og andre sögsmål vedrörende aktietegningen.
Stk. 2. For en forpligtelse, der för registre- ringen indgås på selskabets vegne, häfter de,
samlingen velge styre og revisor og i tilfelle representantskap.
De bestemmelser som skal gjelde for gene- ralforsamlingen i selskapet får ellers så langt de passer, anvendelse på den konstituerende generalforsamling.
511
Senest seks måneder etter at stiftelsesavta- len er undertegnet, skal selskapet anmeldes til handelsregisteret.
Selskapet kan ikke registreres uten at det samlede belöp av aksjer som er bindende teg— net og tildelt etter fradrag av aksjer som er slettet i medhold av 5 14, svarer til den fast- satte aksjekapital eller det minstebelöp som må tegnes etter stiftelsesavtalen. Av det be- löp som i henhold hertil skal registreres som selskapets aksjekapital, må minst halvdelen, dog minst 10 000 kroner, Väre innbetalt för registrering kan skje.
Er ikke selskapet anmeldt til registrering innen den fastsatte frist, kan registrering ikke finne sted. De aksjetegninger som er foretatt, er i så fall ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
512
Först när et aksjeselskap er registrert, kan det som sådant erverve rettigheter og pådra seg forpliktelser.
For forpliktelser som för registreringen er inngått på selskapets vegne, hefter de som har inngått forpliktelsen personlig en for alle og alle for en. Ved registreringen inntrer selskapet i forpliktelsen.
bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut där- om solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, såvida fråga är om förpliktelse som följer av stiftelseurkunden eller som tillkommit efter det bolaget bildats.
Har avtal för bolaget slutits före registre- ringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne såvida annat ej följer av avtalet frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 11 5 stadgade tiden eller om registre- ringsmyndigheten vägrat registrering av bo- laget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.
3 kap. Inbetalning av aktiekapital 13 5
Vad för aktie skall betalas får ej understiga aktiens nominella belopp. Om betalning in— nan styrelse valts föreskrives i 146 5.
Kvittning av skuld på grund av aktieteck- ning mot fordran hos bolaget får ske endast om kvittningsrätt föreligger enligt 33 5 eller styrelsen medger kvittning. Medgivande får ej lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.
Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.
Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, jämte överlåtaren ansvarig för betalningen.
145
Fullgöres betalning på aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning för- klara aktien förverkad för den betalnings- skyldige. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras för- verkad, sker genom avsändande av rekom- menderat brev, om den betalningsskyldiges
bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget re— gistreras, övergår ansvaret på bolaget, så- vida fråga är om förpliktelse som följer av stiftelseurkunden eller som tillkommit efter den konstituerande stämman.
Om avtal för bolaget slutits före registre— ringen med den som Visste att bolaget ej var registrerat, kan han såvida annat ej följer av avtalet frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 11 5 stad- gade tiden eller om registreringsmyndighe- ten vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistre- rat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.
3 kap. Inbetalning av aktiekapital
135
Vad för aktie skall betalas får ej understiga aktiens nominella belopp.
Kvittning av skuld på grund av aktieteck— ning mot fordran hos bolaget får ske endast om styrelsen medger det eller kvittningsrätt föreligger enligt 33 5. Styrelsen får ej lämna sådant medgivande, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.
Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Försätts bolaget i konkurs, ingår fordran i konkursboet.
Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, jämte överlåtaren ansvarig för betalning.
145
Fullgöres ej inbetalning på aktie i rätt tid, kan styrelsen förklara aktien övertagen av annan. Erhålles likväl ej betalning och har registrering av bolaget eller, då aktiekapita- let skall ökas, av kapitalökningen ännu ej skett, skall styrelsen förklara aktien förver— kad till bolaget.
som har indgået forpligtelsen eller har med— ansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som föl- ger af stiftelsesoverenskomsten, eller som er pådraget selskabet efter den konstituerende generalforsamling.
Stk. 3. Er der för selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, med mindre andet er aftalt, häve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er foretaget inden udlöbet af den i 5 11, stk. 1, fastsatte frist, eller re- gistrering nägtes. Var medkontrahenten uvi— dende om, at selskabet ikke var registreret, kan han häve aftalen, så länge selskabet ikke er registreret.
Kapitel 3. 5 13
Indbetaling af aktiekapital
Det belöb, som skal betales for en aktie, må ikke Väre lavere end aktiens pålydende.
Stk. 2. En aktietegner kan ikke uden be- styrelsens samtykke bringe fordringer på sel- skabet i modregning mod sin forpligtelse ifölge aktietegningen. Samtykke må ikke gi- ves, såfremt modregningen kan skade selska- bet eller dets kreditorer.
Stk. 3. Selskabets fordringer på aktieind- betalinger kan ikke afhändes eller pantSät- tes.
Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt aktie, häfter erhververen, när han har an- meldt sin erhvervelse, for restindbetalingen sammen med overdrageren.
514
Foretager en aktionär ikke i rette tid en ham påhvilende indbetaling, er han, såfremt vedtägterne ikke bestemmer andet, pligtig at forrente det skyldige belöb med seks pct. årlig fra forfaldsdagen.
Stk. 2. Selskabet skal uden ugrundet op- hold söge det skyldige belöb inddrevet eller
Er det för registreringen sluttet avtale som selskapet ikke er bundet av, og visste den som avtalen var sluttet med, at selskapet var uregistrert, kan han, om ikke annet fölger av avtalen, gå fra denne dersom selskapet ikke er anmeldt til registrering innen den frist som er fastsatt i 5 11 förste ledd eller anmeldelse til handelsregisteret som er fore- tatt innen denne frist, er avv-ist av registre- ringsmyndigheten. Visste han ikke at sel- skapet var uregistrert, kan han gå fra av- talen inntil selskapet er registrert.
Kap. 3. 5 13
Innbetaling av aksjekapital
Det belöp som skal innbetales for en aksje, må ikke settes lavere enn aksjens pålydende.
En aksjetegner kan ikke bringe krav på selskapet i motregning med mindre styret samtykker eller vilkårene foreligger efter 5 33. Styret må ikke samtykke i motregning dersom det kan skade selskapet eller dets kreditorer.
Selskapets krav på aksjeinnskudd kan ikke overdras, og heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.
Går aksje som ikke er fullt innbetalt over til ny eier, blir erververen solidarisk medan- svarlig for innskuddet när han har anmeldt sitt erverv.
5 14
Blir aksjeinnskudd ikke betalt i rett tid, skal den som i aksjeboken står som eier av ak- sjen, ved rekommendert brev oppfordres til å betale innen en måned fra avsendelsen av brevet og samtidig gjöres oppmerksom på fölgen av unnlatt betaling. Vet selskapet at aksjen er overdratt eller pantsatt, eller at det
adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall ge- nast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i för- teckning enligt 155 5.
Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig enligt 11 5 andra stycket, 15 5 andra stycket, 16 5 eller 36 5 tredje stycket låta annan övertaga förverkad aktie och betal- ningsansvaret för det tecknade beloppet.
Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan, som erlagt full betal— ning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.
155
För aktie tecknad vid bolagets stiftande skall full betalning erläggas inom ett år från bolagets registrering. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla, hur många av de i det registrerade aktiekapitalet ingående ak- tierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp motsvarande det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet, skall re- gistreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom viss tid inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej föreläggandet skall registre- ringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.
Framgår av anmälan enligt första stycket, att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp uppgående till minimikapitalet men ej till det registrerade aktiekapitalet, skall registreringsmyndighe- ten efter bolagets hörande registrera att ak- tiekapitalet nedsatts med sammanlagda no- minella beloppet av de ej betalda aktierna. Aktierna blir ogiltiga när nedsättningen re- gistrerats.
Förklaring om övertagande eller förver- kande kan meddelas först två veckor efter anmaning, innehållande erinran om påfölj- den av att den ej efterkommes. Anmaningen skall riktas till den försumlige aktieteckna- ren, om hans postadress är känd för bola- get. Underrättelse härom skall i fall som avses i 28 5 genast sändas till den som är in— förd såsom panthavare eller uppdragstagare i särskild förteckning.
155
För aktie tecknad vid bolagets stiftande skall full betalning erläggas inom ett år från bolagets registrering. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för regi— strering anmäla, hur många av de i det regi- strerade aktiekapitalet ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp motsva- rande minimikapitalet, skall registrerings- myndigheten förelägga bolaget att inom viss tid inkomma med sådan anmälan. Sker det ej, skall bolaget upplösas.
Framgår av anmälan enligt 1 mom., att full betalning erlagts för aktier med sam- manlagt nominellt belopp uppgående till minimikapitalet men ej till det registrerade aktiekapitalet, skall registreringsmyndighe- ten efter bolagets hörande registrera att ak- tiekapitalet nedsatts med sammanlagda no- minella beloppet av de ej betalda aktierna. Aktierna blir ogiltiga när nedsättningen re- gistreras.
med fire ugers varsel til aktionären söge aktien afhaendet for hans regning med for— pligtelse for erhververen til at yde de mang- lende indbetalinger med pålöbne renter. Er interimsbevis udleveret til aktionären, kan selskabet efter udlöbet af det nävnte varsel kräve det tilbageleveret ved umiddelbar fogedforretning i overensstemmelse med retsplejelovens 5609. Afhändelse skal ske ved et medlem af fondsbörsen.
Stk. 3. Viser det sig, at det skyldige belöb ikke kan inddrives, forholdes der efter reg- lerne i 5515 og 16.
515
Aktier tegnet ved stiftelsen af et aktiesel- skab skal Väre fuldt indbetalt senest et är efter, at selskabet er registreret. Er der ikke rettidigt foretaget anmeldelse om, at aktie- kapitalen er fuldt indbetalt, skal overregist- rator forelägge selskabet en passende frist til forholdets berigtigelse i overensstemmelse med reglerne i 5 14 og med tilkendegivelse om, at selskabet i modsat fald skal oplöses, om fornödent ved skifterettens foranstalt- ning, jfr. 5 117.
er tatt utlegg eller arrest i den, skal vedkom- mende rettighetshaver varsles på samme måte. Har noen som har krav på varsel ikke kjent bopel, skal betalningsoppfordringen kunngjöres i Norsk Lysingsblad.
Blir aksjeinnskuddet ikke betalt innen ut- löpet av fristen, kan styret la en annen over- ta aksjen og betalingsplikten. Er selskapet ikke registrert eller har ved forhöyelse av aksjekapitalen registrering av kapitalforhöy- elsen ikke funnet sted, kan styret også slette aksjen dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige belöp kan inndrives.
515
Aksjer tegnet ved selskapets stiftelse skal Väre fullt innbetalt senest ett år etter selska- pets registrering. Er aksjekapitalen ikke an- meldt fullt innbetalt innen en måned etter utlöpet av denne frist, skal handelsregister- föreren varsle skifteretten, som skal gi sel- skapet en ny frist på höyst seks måna—der. Er aksjene ikke anmeldt innbetalt innen denne frist, skal skifteretten beslutte selskapet opp- löst. Skifteretten skal samtidig med fristfast- settelsen gi opplysning om fölgen av at an- meldelse ikke innkommer.
Svensk text 16 5
För aktie som tecknats vid ökning av aktie- kapitalet skall full betalning erläggas inom ett år efter registrering enligt 36 5. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen in- gående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för alla dessa aktier, äger 15 5 andra stycket motsvarande tillämpning varvid regi- streringsmyndigheten skall, om det fordras, registrera ändring av bolagsordningens be- stämmelse om aktiekapitalet.
4 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok 17 5
Alla aktier har lika rätt i bolaget. Dock kan i bolagsordningen bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange olikheterna mellan aktieslagen, det antal aktier av olika slag som skall finnas eller kunna utges och, om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, den företrädesrätt till nya aktier som tillkom- mer aktieägarna vid ökning av aktiekapi- talet.
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning omvandlas till aktie av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmä— las för registrering och är verkställd när re- gistrering sker.
185
Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om ej annat följer av lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan rätten därtill inskrän- kas endast genom förbehåll enligt 19, 20 eller 158 5.
Finsk text 16 5
För aktie som tecknats vid ökning av aktie— kapitalet skall full betalning erläggas senast ett år efter registrering enligt 36 5. Inom en månad efter utgången av denna tid skall bo- laget till registreringsmyndigheten anmäla hur många av de i den registrerade kapital- ökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för alla aktierna, skall re- gistreringsmyndigheten efter bolagets höran- de registrera aktiekapitalets nedsättning med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna samt, om det erfordras, en motsvarande ändring av bolagsordningen. Aktierna blir ogiltiga när nedsättningen re- gistreras.
4 kap. Aktie, aktiebrev och aktiebok 17 5
Alla aktier har lika rätt i bolaget. Dock kan i bolagsordningen bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange olikheterna mellan aktieslagen, det antal aktier av olika slag som skall finnas eller kunna utges och den företrädesrätt till nya aktier som till- kommer aktieägarna vid ökning av aktieka- pitalet.
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie av visst slag skall kunna i närmare angiven ordning utbytas mot aktie av annat slag.
185
Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om ej annat följer av lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan rätten därtill inskrän- kas endast beträffande namnaktie och blott genom bestämmelse enligt 19 och 20 55, om annat ej är särskilt stadgat.
Dansk text 5 16
Aktier tegnet ved kapitalforhöjelse skal Väre fuldt indbetalt senest et är efter, at for- höjelsen er registreret. Er der ikke rettidigt foretaget anmeldelse om, at de nytegnede aktier er fuldt indbetalt, skal overregistrator förelägge selskabet en passende frist til for- holdets berigtigelse i overensstemmelse med reglerne i 5 14. Er forholdet ikke berigtiget inden fristens udlöb, og bestyrelsen ej heller har indgivet anmeldelse om kapitalnedsaettel- se under iagttagelse af 546, foranlediger overregistrator registreret, at aktiekapitalen er nedsat med de ikke fuldt indbetalte aktiers pålydende, og at vedtägterne er ändret til- svarende. Aktierne anses for annulleret, når nedSättelsen er registreret.
Kapitel 4. Aktier, aktiebreve og aktiebog 5 17
Alle aktier har lige ret i selskabet. Vedtäg— terne kan dog bestemme, at det skal Väre forskellige aktieklasser. I så fald skal vedtäg- terne angive forskellighederne mellem aktie- klasserne, störrelsen af disse, samt den for- tegningsret til nye aktier, som tilkommer ak- tionärerne ved forhöjelse af aktiekapitalen.
518
Aktierne er frit omsaettelige, medmindre andet fölger af lov eller vedtägter. I vedtäg- terne kan omsaetteligheden kun begränses for navneaktier og kun i overensstemmelse med forskrifterne i 55 19-20 eller Särlig lov.
Norsk text 5 16
Ved forhöyelse av aksjekapitalen skal ak- sjene Väre fullt innbetalt senest ett år etter at forhöyelsen er registrert. Er det ikke in- nen en måned etter fristens utlöp anmeldt til handelsregisteret at de nye aksjer er fullt innbetalt, skal registerföreren gi selskapet en frist på tre måneder til å anmelde hvor mange av de nye aksjer som er innbetalt. Blir det ikke anmeldt at alle aksjer er fullt innbetalt, skal registerföreren registrere at aksjekapitalen er nedsatt med de ikke inn- betalte aksjers pålydende og at vedtektene er endret tilsvarende. Aksjene er slettet når nedsettelsen er registrert.
Kap. 4 Aksjer, aksjebrev m. v. og aksjebok 5 17
Alle aksjer gir like rett i selskapet. I ved- tektene kan det likevel bestemmes at det skal Väre aksjer av ulike slag. Vedtektene skal i så fall angi ulikheten mellom aksjeklassene, aksjenes samlede pålydende innen hver klasse og den fortrinnsrett til nye aksjer som tilkommer aksjeeieme ved forhöyelse av ak- sjekapitalen.
518
Aksje kan fritt overdras og erverves med mindre annet er bestemt i lov eller i selska- pets vedtekter. I vedtektene kan retten til fritt å overdra og erverve aksjer innskrenkes bare ved bestemmelser som nevnt i 5519 og 20.
195
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange ]. den ordning, i vilken lösningsrätten till— kommer de lösningsberättigade inbördes;
2. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties över— gång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget; och
3. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen ej anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberättigade, en månad från den senare tidpunkt då be- loppet blev bestämt. Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan om ej annat följer av förbehållet lös- ningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämp- ningen av föreskrift i bolagsordningen rö- rande lösens belopp skulle vara uppenbart obillig, kan jämkning ske.
När anmälan gjorts om aktiens övergång skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars post— adress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.
Tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Part kan klandra skiljedom genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det beslutet delgavs honom. Bestämmelserna i detta stycke gäller om ej annat föreskrives i bolagsordningen.
Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid ökning av aktiekapitalet. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lös- ningsrätten.
195
I bolagsordningen kan intagas bestämmelse att aktieägare eller annan skall vara berätti- gad att lösa aktie, som Övergår till ny ägare. Bestämmelsen skall ange
1. den ordning i vilken lösningsrätten till- kommer de lösningsberättigade inbördes;
2. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties över- gång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget; och
3. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid icke får överstiga tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen ej anger lösens belopp eller sådan grund för dess bestämmande att det utan svå- righet kan beräknas av den lösningsbe- rättigade, en månad från den senare tid— punkt då beloppet blev bestämt. Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, där ej annat följer av bestämmel- sen, lösningsrätt ej utövas beträffande mind— re antal aktier än fånget omfattar. Om till— lämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle vara uppenbart obillig, kan jämkning ske. Tvist om lösens. belopp skall hänskjutas till avgörande av skiljemän enligt 1505, om ej annat är före— skrivet i bolagsordningen.
När anmälan gjorts om akties övergång skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars post— adress är känd för bolaget.
Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt i bolaget än rätt till vinstutdelning och före- trädesrätt till teckning av ny aktie vid ök— ning av aktiekapitalet. Rättigheter och skyl- digheter på grund av sådan teckning över- går till den som begagnar sig av lösnings— rätten.
519
Det kan i vedtägterne bestemmes, at der ved aktieovergang skal tilkomme aktionzerer eller andre forkpbsret. Vedtaegterne skal da indeholde de naermere regler herom, herun- der navnlig: &) den rzekkefplge, hvori forköbsretten til- kommer de berettigede,
b) den frist på hpjst to måneder regnet fra tilbudets anmeldelse til bestyrelsen, inden hvilken de berettigede skal gore forkobs- retten gwldende, samt
c) den frist på hojst to måneder regnet fra tidspunktet for fastszettelsen af köbesum— men, inden for hvilken kobesummen skal erlaegges. Stk. 2. Omfatter tilbudet flere aktier, kan forkobsretten ikke udgöves for en del af disse, medmindre vedtaegterne giver ret hertil. Så- fremt en vedtaegtsbestemmelse om bereg- ningsgrundlaget for kobesummen måtte före til en åbenbart urimelig pris for aktierne, kan bestemmelsen tilsidesaettes ved dom, og der forholdes då efter reglerne neden for i stk. 4.
Stk. 3. Det påhviler bestyrelsen ufortovet at give de forkdbsberettigede skriftlig med— delelse om en stedfunden anmeldelse.
Stk. 4. Hvis vedtägterne ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for kobesummen, og der ikke kan opnås enighed om dens stdrrelse, skal kobesummen af skönsmaend udmeldt af retten på selskabets hjemsted fastsattes til aktiernes vaerdi. Den af skönsmzendene trufne afgqlrelse kan af begge parter indbringes for retten. Sag her- om må vaere anlagt inden tre måneder efter modtagelse af skönsmaendenes erklwring.
Norsk text 5 19
I vedtektene kan bestemmes at aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta aksje som er overgått til ny eier eller som önskes over- dratt. Bestemmelsen skal fastsette:
1. Den rekkefgzilge eller det forhold hvori retten tilkommer flere berettigede inn- byrdes.
2. Fristen for å gjore retten gjeldende ved melding til selskapet. Fristen må ikke vzere lenger enn to måneder fra det tids- punkt da styret fikk melding etter tredje ledd.
3. Fristen for betaling av losningssummen. Fristen må ikke vzere lenger enn tre må- neder fra det tidspunkt da styret fikk melding etter tredje ledd eller, om les- ningsbelgöpet ikke er fastsatt i vedtektene eller med rimelighet kan beregnes av de lösningsberettigede, en måned fra det tidspunkt da belöpet ble endelig fastsatt. Med mindre annet er bestemt i vedtek- tene, kan ikke rett til å overta aksjer i det enkelte tilfelle kreves utövd for et mindre antall aksjer enn retten i det hele kan gjöres gjeldende for. Vedtektsbesternrnelse om lös— ningsbelopet kan settes til side så langt den forer til et resultat som må anses åpenbart urimelig. Melding om aksjeovergang eller om at aksje enskes overdratt skal gis til styret, som straks skal varsle de berettigede skriftlig. Dersom ikke lösningsbelopet eller grunn- 1aget for beregningen av det er fastsatt eller på armen måte fremgår av vedtektsbestem- melsen, skal belopet fastsettes vid skjonn om partene ikke blir enige om annet og ved- tektene ikke foreskriver en annen fremgangs— måte.
Inntil det viser seg om losningsretten blir nyttet, kan erverver av aksjen ikke utove andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbyttet for aksjen og til å utdve for- trinnsretten til nytegning ved kapitalfor- höyelse. De rettigheter og plikter som knyt- ter seg til nytegnede aksjer, går over på den som nytter losningsretten.
Svensk text 20 5
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie ej kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Sådant förbehåll gäl- ler dock ej i fråga om förvärv på exekutiv auktion eller från konkursbo.
Det ankommer på styrelsen att besluta rörande tillstånd, om ej bolagsordningen be- stämmer annat. Föreskrifter om förutsätt- ningarna för tillstånd kan ges i bolagsord- ningen. Fråga om tillstånd skall avgöras snarast möjligt. Sökanden skall genast skrift- ligen underrättas om beslutet. Har sådan un- derrättelse ej avsänts inom två månader från det ansökan inkom till bolaget, anses till- stånd ha meddelats.
Zlå
Aktiebrev skall ställas till viss man och får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken. Det får icke utges förrän bo- laget eller, vid kapitalökning, denna regist- rerats samt full betalning erlagts för den el- ler de aktier som brevet lyder på.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet.
Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsord- ningen innehåller förbehåll enligt 17 5 and- ra stycket, 19, 20, 25 eller 47 &, skall tyd- lig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av Konungen.
När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om ut- betalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning
Finsk text 20 &
I bolagsordningen kan intagas bestämmelse att aktie ej kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Sådan bestämmelse gäller dock ej i fråga om förvärv på exeku- tiv auktion eller från konkursbo.
Det ankommer på styrelsen att besluta om tillstånd såframt bolagsordningen ej bestäm- mer annat. Föreskrifter om förutsättningar- na för tillstånd kan ges i bolagsordningen. Frågan om tillstånd skall avgöras snarast möjligt. Sökanden skall genast skriftligen underrättas om beslutet. Har sådan under- rättelse ej givits inom två månader från det ansökan inkom till bolaget, anses tillstånd ha meddelats.
Zlå
Aktiebrev skall ställas till viss man (namn- aktie), om ej handels- och industriministeriet medgivit, att aktiebrev skall kunna ställas till innehavaren (innehavaraktie) och bolags- ordningen innehåller föreskrift härom. Ett aktiebrev kan omfatta flera aktier. Aktie- brev får icke utges förrän bolaget, eller vid kapitalökning, denna registrerats samt full betalning erlagts för aktien. Namnaktie kan utlämnas endast till aktieägare som är in- förd i aktieboken.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat dylikt sätt. Brevet skall ange bolagets firma, och, om ej annat följer av 22 &, ordningsnummer på de aktier varå brevet lyder, samt akties nominella belopp och dagen för utfärdandet.
Kan, då aktiebrev utges, aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall ak- tieslaget anges i aktiebrevet. Om bolagsord- ningen innehåller förbehåll enligt 175 2 mom., 19, 20, 22 eller 47 åå eller bestäm- melse att aktieägare skall kunna åläggas för- pliktelse att erlägga särskilda avgifter till bolaget, skall tydlig uppgift härom intagas i aktiebrevet.
När utbetalning göres på grund av inlös-
Dansk text 5 20
Det kan i vedtägterne bestemmes, at over— dragelse af aktier kun kan ske med samtykke af selskabet.
Stk. 2. Bestyrelsen traeffer bestemmelse herom, med mindre afgtörelsen er henlagt til generalforsamlingen. I vedtazgterne kan der optages bestemmelser om betingelserne for meddelelse af samtykke. Afgprelsen skal traeffes snarest muligt og senest to måneder efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal ufomzivet underrettes om afgorelsen.
521
Aktiebreve kan lyde på navn eller ihaende- haver. Hvis der galder indskraenkninger i aktiernes omsaettelighed, eller aktionaererne er forpligtede til at lade deres aktier indlsöse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til ihten- dehaver, ligesom de ikke med virkning i for- hold til selskabet kan overdrages til ihaende- haver.
Stk. 2. Aktiebreve skal udstedes inden et år efter, at aktietegningen er registreret, og må ikke udleveres, för registrering er sket, og aktien er fuldt indbetalt. Navneaktier må kun udleveres til aktionarer, der er noteret i aktiebogen.
Stk. 3. Aktiebreve skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, ak- tiens lobenummer og aktiens pålydende be- lob. Aktiebrevet skal endvidere angive, om aktien skal lyde på navn eller kan lyde på ihaendehaver, samt aktiebrevets udstedelses- dag eller -måned. Aktiebreve skal underskri- ves af bestyrelsens medlemmer. Underskrif- terne kan dog gengives ad mekanisk vej.
Stk. 4. Såfremt der efter vedtaegterne kan udstedes aktier af forskellige klasser, skal aktiebrevet angive, til hvilken klasse det hprer.
Stk. 5. Aktiebrevet, der kan vaare forsynet
Norsk text & 20
I vedtektene kan bestemmes at overdragelse av aksje i forhold til selskapet skal vaere be- tinget av selskapets samtykke.
Det horer under styret å avgjore om sam- tykke skal gis, såfremt ikke vedtektene be— stemmer annet. I vedtektene kan det gis for- skrifter om vilkårene for å gi samtykke til erverv av aksjer i selskapet. När det er an- modet om samtykke skal avgjörelse tas sna- rest mulig. Den som har bedt om samtykke, skal uten opphold underrettes skriftlig om avgjerelsen. Er underretning ikke gitt innen to måneder etter at anmodningen innkom til selskapet, anses samtykke å vzere gitt.
521
Aksjebrev skal angi aksjeeierens navn. Det kan ikke utstedes for selskapet er registrert eller ved kapitalforhoyelse for forhöyelsen er registrert, og heller ikke för den eller de aksjer det omfatter er fullt innbetalt.
Aksjebrev skal dateres, underskrives av styrets medlemmer og angi selskapets navn, aksjens eller aksjebrevets nummer og ak- sjens pålydende. Styremedlems navnetrekk kan gjengis mekanisk.
Er det när aksjebrev utstedes, ulike aksje- klasser i selskapet, skal det angis i aksjebre— vet hvilken klasse aksjen tilhqzirer. Er aksjens omsettelighet innskrenket ved vedtektsbe- stemmelse eller skal den kunne innlches eller ombyttes med annen aksje uten aksjeeierens samtykke, eller er det knyttet saerlige for— pliktelser til aksjen utover plikten til å betale aksjeinnskuddet, skal dette tydelig angis i aksjebrevet.
aktie indragits eller nominella beloppet mins- kats.
Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom samt vid utbyte uppgift om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades. Efter utbyte skall det äldre ak- tiebrevet makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras av bolaget i huvudskrift eller fotografisk eller därmed jämförlig åter- givning i minst tio år. Till aktiebrev hö- rande kupongark behöver dock ej förvaras, om vinstutdelning efter utbytet ej skall ske mot kupong.
225
Innan aktiebrev utfärdas kan utges till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier, som skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset (interimsbevis). På detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Om undertecknandet och om de uppgifter beviset vid utfärdandet skall inne- hålla gäller bestämmelserna i 21 5 andra, tredje och fjärde styckena. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis. Emissionsbevis som avses i 31 _8, skall un- dertecknas på sätt i 21 å andra stycket sägs.
23'9'
Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller emissionsbevis ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 åå lagen (1936: 81) om skulde-
ning av aktie eller minskning av dess nomi- nella belopp eller vid upplösning av bolaget, skall aktiebrevet förses med påskrift om ut— betalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske, när utan återbetalning aktie indragits eller dess nominella belopp minskats.
Aktiebrev som vid dödande trätt i stället för annat skall innehålla uppgift därom.
225
Namnaktie kan givas formen av aktieägar- bevis, om föreskrift därom intages i bolags- ordningen.
Aktieägarbevis skall i stället för akties ordningsnummer innehålla bevisets ord- ningsnummer. I aktieägarbevis skall angivas, att endast den som på fastställd i 325 2 mom. och 1125 3 mom. avsedd aVStäm- ningsdag är införd i aktieboken eller i för- teckning enligt 28é kan utöva aktieägares rätt till vinstutdelning eller hans företrädes- rätt vid ökning av aktiekapitalet.
På begäran av aktieägare skall styrelsen verkställa uppdelning, sammanslagning eller annat utbyte av aktieägarbevis, såframt fråga är om aktier av samma slag.
235
Innan aktiebrev utfärdas, kan utges till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier med förbehåll att aktiebrev utlämnas
med udbyttekuponer, skal endvidere angive de bestemmelser, vedtaegterne måtte inde-
holde om:
a) at aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret, .b) at der til nogle aktier er knyttet saerlige rettigheder,
c) at aktionzerer skal vaere forpligtet til at lade deres aktier indlctse,
d) at aktierne ikke skal vzere omsmtnings— papirer,
e) at der skal gaalde indskrzenkninger i ak- tiernes onisaettelighed, samt
f) at aktierne skal kunne mortificeres uden dom. Stk. 6. Aktiebreve skal indeholde et forbe- hold om, at der efter deres udstedelse kan vaere truffet bestemmelser vedrorende de i stk. 3——5 navnte forhold, som andrer aktio- naerens retsstilling. Foretages sådanne tend- ringer, skal bestyrelsen så vidt muligt drage omsorg for, at aktiebrevene får påtegning herom eller ombyttes med nye aktiebreve.
522
Et aktiebrev kan omfatta flere aktier. Et sådant aktiebrev skal angive aktiebrevets lobenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers lebenumre samt disses pålydende. I övrigt finder bestemmelserne i 521 tilsva- rende anvendelse.
523
For aktier, som ikke er fuldt indbetalt, kan der udstedes interimsbeviser, som skal lyde på navn og indeholde forbehold om, at aktie-
522
Blir aksjekapitalen forhöyet uten utstedelse av nye aksjer eller nedsatt uten tilsvarende amortisasjon av aksjer, eller skjer det ellers forandring i noe forhold som nevnt i 521 tredje ledd, eller blir det truffet ny bestem- melse av den art som der nevnt, skal styret så vidt mulig sarge for at aksjebrevene får påtegning om det. Styret kan innkalle aksje- brevene for slik påtegning eller ombytting.
523
Interimsbevis skal inneholde forbehold om at aksjebrev utleveres mot tilbakelevering av beviset. På beviset skal etter anmodning gje-
brev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 5 andra stycket nämnda lag för- modas äga rätt att göra skuldebrevet gäl- lande.
Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis som ej är ställt till viss man, äger bestäm- melserna i 13, 14 och 22 55 lagen om skul- debrev rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.
Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 55 lagen om skuldebrev.
245
Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bola- gets bildande. Aktierna upptages i nummer- följd med uppgift om aktietecknarna. Aktie- ägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.
Aktiebok kan bestå av betryggande lös- blads- eller kortsystem.
När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt bestämmelserna i 23 5 eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida den ej framgår av an- nat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 19 5 tillkommer aktieägare eller annan eller om tillstånd enligt 205 till förvärv kräves, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas eller förrän tillståndet givits.
Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtel- sen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.
endast mot återställande av beviset (interims— bevis). På beviset skall på begäran anteck- nas de betalningar som gjorts på aktien. Be- viset skall undertecknas enligt 21 5 2 mom. eller med egenhändig underskrift enligt sty- relsens fullmakt samt innehålla uppgifter en- ligt 21 5 2 och 3 mom.
Emissionsbevis som avses i 31 5 skall undertecknas på sätt i 1 mom. sägs. Emis- sionskupong som avses i 31 5 skall ange ve- derbörande aktiers ordningsnummer.
Till aktiebrev dock icke till aktieägarbevis kan utges utdelningskuponger. Dessa skall ange vederbörande aktiers ordningsnummer..
245
Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller in- terimsbevis, skall vad i 13, 14 och 22 55 la- gen om skuldebrev är stadgat om löpande skuldebrev äga motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar namnaktie eller interimsbevis och enligt bolagets påskrift dårå är införd såsom ägare i aktieboken lik— ställd med den som enligt 13 5 2 mom. nämnda lag förmodas äga rätt att göra hand- lingen gällande.
Stadgandena om skuldebrev till innehava- ren i 13, 14 och 22 55 lagen om skuldebrev skall äga motsvarande tillämpning beträf— fande emissionsbevis och, så snart beslut om kapitalökning fattats, beträffande emissions- kupong. Till kupong, som har förvärvats i samband med aktiebrevet, äger mottagaren dock ej bättre rätt än till aktiebrevet. Bo— lagsordningens bestämmelser om kupongen gäller även för kuponghavaren. Har kupong, överlåtits utan samband med aktiebrevet in— nan ökningsbeslut fattats, gäller ej 145 la- gen om skuldebrev.
Om utdelningskuponger stadgas i 24 och 25 55 lagen om skuldebrev.
brev kun udleveres mod tilbagelevering af beviset. Senere indbetalinger skal på begte- ring afskrives på beviset. Interimsbeviser kan underskrives af en af bestyrelsen dertil be- fuldmzegtiget. I övrigt finder reglerne i 55 21 ——22 tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. De i 5 31 omhandlede tegningsrets- beviser og delbeviser skal ligesom udbytte— kuponer angive selskabets navn, löbenumme- ret på den eller de aktier, hvortil de hörer, samt aktieklasse. Bestemmelserne om under- skrift af interimsbeviser finder tilsvarende anvendelse på tegningsretsbeviser og del- beviser.
524
Overdrages et aktiebrev til eje eller pant, finder [bestemmelserne i lov om gaeldsbreve 5 14, stk. 1 og 2, tilsvarende anvendelse. Dette gzelder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i selskabets vedtagter er taget utvetydigt og iöjnefaldende forbehold i aktiebrevet, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsatningspapir. Et til ihatndehaveren udstedt aktiebrev vedbliver, selv om det for- synes med selskabets påtegning om, at eje- rens navn er noteret, at vaere et ihzendehaver— papir, dersom navnet ikke er påfört aktie- brevet.
Stk. 2. Bestemmelserne i stk. 1 finder til- svarende anvendelse på interimsbeviset og på de i 5 31 omhandlede tegningsretsbeviser og delbeviser. På de til et aktiebrev hörende udbyttekuponer finder bestemmelserne i lov om gzeldsbreve 55 24 og 25 anvendelse.
Stk. 3. Mortifikation af aktiebreve uden dom kan kun ske, såfremt selskabets vedtaeg- ter og aktiebreve indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal ind- rykkes i Statstidende i det förste nummer i et fjerdingår med fölgende varsel:
a) mindst fire uger ved mortifikation af ak- tiebreve, der ikke er omsaetningspapirer, b) mindst seks måneder ved mortifikation af andre aktiebreve, og mortifikationen indtrzeder da tidligst seks måneder efter, at meddelelse om indkaldelsen er indfört
res anmerkning om de innbetalinger som er gjort på aksjen. Interimsbevis skal underteg- nes på den måte som er bestemt for aksje- brev i 521 eller av den styret har gitt full- makt. For övrig skal bestemmelsene i 521 om innholdet av aksjebrev gjelde tilsvarende.
Bevis (emisjonsbevis) som nevnt i 5 31 skal inneholde selskapets navn og nummeret på aksje eller aksjebrev som beviset knyttet seg til, samt opplysninger som nevnt i 5 21 tredje ledd. Beviset skal undertegnes på den måte som er bestemt for aksjebrev i 521 eller av den styret gir fullmakt.
524
Blir aksjebrev overdratt eller pantsatt, får bestemmelsene i gjeldsbrevlovens 514, jfr. 5 13, tilsvarende anvendelse, om det ikke i henhold til vedtektene er tatt tydelig forbe- hold i aksjebrevet. Som legitirnasjonshaver anses også den som i henhold til selskapets påtegning på aksjebrevet er innfört i aksje- boken som eier og har aksjebrevet i hende.
Bestemmelsene i förste ledd gjelder til- svarende for interimsbevis og emisjonsbevis som nevnt i 5 31, og når kupong som nevnt i 531 blir avhendet sarskilt etter at aksje— kapitalen er besluttet forhöyet.
Om införande i vissa fall av nyttjande- eller avkomsträttshavare i aktieboken före- skrives i 147 5.
255
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är in- förd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5 skall anses behörig att mottaga ut- delning, emissionsbevis och, vid fondemis- sion, brev på ny aktie som tillkommer aktie- ägare. Om förbehållet införes genom änd- ring av bolagsordningen, skall styrelsen fast- ställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering an- mäla dag från vilken förbehållet skall till- lämpas.
Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag.
Om uppgifter som för avstämningsbolag fullgöres av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (Värdepapperscentralen) föreskri- ves i 153 5.
I avstämningsbolag får aktiebrev på upp- drag av bolaget på dess vägnar undertecknas av Värdepapperscentralen, varvid firmateck- narens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bre- vet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 154 5 skall aktie- brev delas upp, läggas samman eller på an- nat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktieboken, får värde- papperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det äldre brevet över— låtet in blanco, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver ej tagas in
255
Över bolagets samtliga aktier skall styrelsen föra förteckning (aktiebok), som skall upp- rättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd, i fråga om namnaktier med uppgift om aktieägare samt deras yrke och postadress.
Skall aktiebreven utges i form av aktie— ägarbevis, skall aktieägarna införas i aktie- boken i alfabetisk ordning med uppgift om det antal aktier var och en äger och om nummer på utfärdat aktiebrev eller inte- rimsbevis. Därjämte skall föras register i nummerföljd över utfärdade aktiebrev och interimsbevis med uppgift om dagen för ut- färdandet, antalet aktier och ägare (aktie- brevregister).
Finns aktier av olika slag, skall av aktie- boken och aktiebrevregistret framgå, till vil- ket slag varje aktie hör.
Aktiebok och aktiebrevregister kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. De får även föras med maskin för automa— tisk databehandling, eller på annat därmed jämförligt sätt.
Av förvärvare anmälda och styrkta för- värv av aktie och andra anmälda föränd- ringar i förhållanden som antecknats i ak— tieboken eller aktiebrevregistret skall oför- dröjligen antecknas med uppgift om dagen för anteckningen. Om lösningsrätt enligt 19 5 tillkommer aktieägare eller annan eller tillstånd till förvärv enligt 205 kräves, får anteckning dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnats eller förrän tillståndet givits.
Är sista överlåtelsen på aktiebrev eller in-
i den trazkningsliste for obligationer, som af handelsministeren er anerkendt til op- tagelse af mortifikationsindkaldelser. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder til- svarende anvendelse på interimsbeviser, de i 5 31 omhandlede tegningsretsbeviser og del- beviser, samt på udbyttekuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sam- men med et aktiebrev, hvortil de hörer, så- fremt vedtaegterne ikke bestemmer andet.
525
Bestyrelsen skal före en fortegnelse over samtlige selskabets aktier (aktiebog). Den skal oprettes umiddelbart efter selskabets stiftelse. Aktierne skal indföres i nummer— fölge, for navneaktiers vedkommende tillige med oplysning om aktionzerernes navne.
Stk. 2 . Såfremt et aktiebrev omfatter flere aktier, skal aktiebogen tillige indeholde op- lysning om aktiebrevets löbenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers löbenumre samt disses pålydende.
Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og det ikke efter vedtaegterne er noget til hinder for erhvervelsen, skal den nye aktionaers navn noteres, såfremt han fremsaetter begae- ring herom og dokumenterer sin adkomst. Notering i aktiebogen skal dateres.
Stk. 4. Om stedfunden notering skal sel— skabet give aktiebrevet påtegning eller, når vedtaegterne bestemmer dette, mod depone- ring af aktiebrevet udstede bevis for, at note- ring er sket.
525
Når selskapet er stiftet skal styret uten opp- hold opprette en aksjebok. I denne skal ak- sjetegneme innföres i alfabetisk orden med angivelse av navn, stilling og bopel, antal] aksjer og nummer på aksjene eller aksje— brevene.
Aksjeboken kan bestå av et betryggende lösblad- eller kortsystem og den kan også föres med maskin for automatisk databe- handling eller på annet lignende vis.
Skifter en aksje eier og ervervet ikke hind— res på grunn av bestemmelser som nevnt i 55 19 eller 20, skal erververen innföres på samme måte när han anmelder og godtgjör sitt erverv, og likeledes skal dagen for inn- föringen anmerkes. Får selskapet underret- ning fra avhender, mellommann eller andre om at aksje er overdratt, skal det anmerkes i aksjeboken med opplysning om den angive- lige eiers navn og adresse.
Når en ny eier innföres i aksjeboken, skal aksjebrevet gis påtegning om innföringen.
uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen.
Bestämmelserna i fjärde stycket gäller i tillämpliga delar emissionsbevis. De behöver dock ej ange ordningsnummer.
265
I avstämningsbolag införes, om ej annat följer av 154 5, aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. I fråga om för- valtare som avses i 154 5 antecknas samma uppgifter. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.
Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har aktie- brev som dessförinnan utfärdats ej inläm- nats för utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring utgör den äldre aktieboken allt- jämt aktiebok i fråga om aktien.
Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som ut- färdas med uppgift om dagen för utfärdan- det, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 154 5, förvaltares identifieringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev an- tecknas att det makulerats.
Om införande av förvaltare i stället för aktieägare och om särskild förteckning över uppdragstagare och panthavare föreskrives i 154 och 155 55.
I avstämningsbolag skall uppgift som av- förts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller
terimsbevis tecknad in blanco, skall namnet insättas i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev eller interimsbevis skall förses med bevis om införing och dagen därför.
265
Aktieboken eller, om den föres med maskin så att den ej är omedelbart läsbar, utskrift därav skall hållas tillgänglig hos bolaget för myndighet och aktieägare. Utskriften skall göras omedelbart före bolagsstämma. I öv- rigt äger myndighet och aktieägare mot ersättande av bolagets kostnader erhålla ny sådan utskrift av aktieboken eller del därav.
526 526
Som aktiebog kan anvendes et betryggende Aksjeboken skal holdes tilgjengelig for ak- lösblads— eller kortsystem. Förelsen af aktie- sjeeierne. Kongen kan gi nazrmere regler om bogen kan ske ved databehandling eller på dette og kan herunder bestemme at selskapet anden dermed ligestillet måde. etter begjaring av en aksjeeier skal gi ut- Stk. 2. Aktiebogen skal vaere tilgaengelig skrift av aksjeboken mot en naermere fast- for enhver aktionaer på selskabets kontor. satt godtgjörelse.
förteckning enligt 155 5 bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att upp- gifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt denna paragraf.
275
I bolag som ej är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig för envar hos bolaget. I avstämningsbolag skall utskrift av aktieboken hållas tillgänglig hos bola- get och värdepapperscentralen. Utskrif- ten får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att i avstämningsbolag mot ersätt— ning för kostnaderna få utskrift av aktie— boken eller del av den. Utskrift enligt detta stycke får ej innehålla uppgift om aktie- ägare som har högst femhundra aktier i bo- laget.
Aktieboken eller, i avstämningsbolag, ut- skrift av hela aktieboken avseende förhål- landena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stäm- man.
I utskrift upptages aktieägarna och de för- valtare som avses i 154 5 i alfabetisk ord- ning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.
285
Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken eller hos bolaget anmält och styrkt sitt förvärv, utöva aktie- ägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktie- brev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.
Ägare till aktie, för vilken aktiebrev ut- färdats innan bolaget blivit avstämningsbo- lag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning erhålla utdel- ning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktie- brevet för utbyte mot nytt sådant och in- föring i aktieboken gjorts enligt 26 eller
275
Den till vilken namnaktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken eller hos bo— laget anmält och styrkt sitt förvärv, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke uppbärande av vinstutdelning eller teck— nande eller mottagande av ny aktie, när detta sker mot kupong eller annat särskilt bevis som utgivits av bolaget.
Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktie- ägares rätt i bolaget.
285
Om aktiebreven skall utges i form av aktie- ägarbevis, skall styrelsen i särskild förteck— ning på begäran införa den som med skrift- lig handling styrker att han till följd av pantsättning eller uppdrag har rätt att upp- bära utdelning eller mottaga emissionsbevis. I förteckningen skall även införas sådana uppgifter om honom som enligt 25 5 1 mom. skall införas i aktieboken beträffande aktie— ägare. Anteckningen skall avföras när det visas att panträtten eller uppdraget upphört.
527
Erhververen af en navneaktie kan ikke udöve de rettigheder, som tilkommer en aktionzer, med mindre han er noteret i aktie- bogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gzelder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhöjelse.
528
Ejes en aktie af flere i forening, kan de til aktien knyttede rettigheder over for selska- bet kun udöves gennem en faelles befuld- maegtiget.
527
Erververen av en aksje kan ikke utöve den rettigheter som tilkommer en aksjeeier med mindre han er innfört i aksjeboken eller har anmeldt og godtgjort sitt aksjeerverv. Dette gjelder dog ikke retten til utbytte og andre utbetalinger og retten til nye aksjer ved kapi- talforhöyelse.
Den nye eier plikter å foreta anmeldelse innen en månad etter at han ervervet aksjen. Mellommann som har medvirket ved av- hendelsen, plikter på avhenderens forlangen- de å oppgi erververens navn og adresse eller, om han ikke vet det, navn og adresse på andre mellommenn som har medvirket ved avhendelsen.
Aksjebrevet skal ikke utleveres til erverve- ren eller noen på hans vegne uten påtegnet transport lydende på erververens navn. Dette gjelder dog ikke ved utlevering til autorisert aksjemegler som opptrer som mellommann.
528
Eier flere en aksjei fellesskap, må de opp— nevne en enkelt til å opptre som aksjeeier overfor selskapet.
154 5. Innan detta skett är 155 5 ej tillämp- lig.
Om aktie ägs av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktie- ägares rätt i bolaget.
5 kap. Ökning av aktiekapitalet 29 5
Ökning av aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot betalning (nyteckning) eller ge— nom att aktier utges eller aktiernas nomi- nella belopp höjes utan ny betalning (fond- emission) beslutas av bolagsstämma om ej annat sägs i denna lag. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Be— höver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas. Förslag till ökningsbeslut skall hållas till- gängligt för och sändas till aktieägare en— ligt 73 5 fjärde stycket samt framläggas på stämman. Detsamma gäller, om ej årsredo- visningen skall behandlas på stämman, be- träffande följande handlingar l. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstäm- mans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberät- telsen för det år årsredovisningen avser;
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse såvida det ej på grund av särskilda om- ständigheter finnes lända till förfång för bolaget, för händelser av väsentlig bety— delse för dess ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande; samt
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift beträffande den företrädesrätt till nya aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller andra och upplysning vad aktieägare skall iakttaga om han vill begagna sin företrädesrätt samt, om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 30 5 före- slås, skälen till avvikelsen.
5 kap. Ökning av aktiekapitalet 29 5
Ökning av aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot betalning (nyteckning) eller ge- nom att aktier utges eller aktiernas nomi- nella belopp höjes utan ny betalning (fond- emission) beslutes av bolagsstämma, om ej annat stadgas i denna lag. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Förslag till ökningsbeslut skall hållas till- gängligt för och tillsändas aktieägarna en- ligt bestämmelserna i 73 5 4 mom. samt framläggas på stämman. Detsamma gäller, om ej årsredovisningen skall behandlas på stämman, beträffande följande handlingar
1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstäm- mans beslut rörande vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser;
2. redogörelse av styrelsen, såvida det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, för hän- delser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter årsredovis- ningens avgivande; samt
3. ett av revisorerna och förvaltningsrådet avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehål- la uppgift om den företrädesrätt till nya ak- tier som föreslås tillkomma aktieägarna eller andra samt upplysning vad aktieägare skall iakttaga om han vill begagna sin företrädes- rätt, ävensom, ifall avvikelse från aktieäga— res företrädesrätt enligt 305 1 mom. före- slås, skälen till avvikelsen.
Kapitel 5. 5 29
F arhöjelre af aktiekapitalen.
Beslutning om forhöjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier eller ved overförsel af selskabets egne midler til aktiekapital (fondsemission) traeffes af generalforsamlin- gen, jfr. dog 5 37. Sådan beslutning kan ikke traeffes, för selskabet er registreret.
Stk. 2. Forslag om kapitalforhöjelse skal fremlzegges til eftersyn for aktionzererne og tilsendes disse efter de herom i 573, stk. 4, indeholdte regler, samt fremlaagges på gene- ralforsamlingen. Såfremt årsregnskabet for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal også fölgende dokumentet fremlaegges:
a) afskrift af det seneste årsregnskab med påtegning om generalforsamlingens be- slutning vedrörende det foreliggende regnskabsmaessige overskud eller tab samt afskrift af revisionsberetningen for det år, årsregnskabet vedrörer,
b) en af bestyrelsen afgiven beretning, hvori der gives oplysning om begivenheder af vaesentlig betydning for selskabets stil- ling, som er indtruffet efter årsberet- ningens afgivelse, samt 0) en af revisor afgiven udtalelse om besty- relsens beretning. Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen skal indeholde oplysning om den forteg- ningsret, som tillaegges aktionzerer eller andre, jfr. 5 30, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Såfremt der göres afvigelse fra aktionaerernes for- tegningsret, skal grunden hertil oplyses.
Kap. 5 Forhöyelse av aksjekapitalen 5 29
Forhöyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer eller ved overföring av selskapets egne midler i samsvar med 5 39 (fondemi- sjon) besluttes av generalforsamlingen om ikke annet er bestemt i denne lov. Slik be- slutning kan ikke treffes för selskapet er» registrert.
Forslag til beslutning om forhöyelse av aksjekapitalen skal holdes tilgjengelig for og tilstilles aksjeeierne etter reglene i 5 73 fjerde ledd og fremlegges på generalforsamlingen. Dersom ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsoppgjöret skal det samme gjelde for 1. avskrift av det siste årsoppgjör, der ba-
lansen skal vaere påfört anmerkning om generalforsamlingens beslutning med hensyn til selskapets overskudd eller tap, samt avskrift av revisjonsberetningen for det år oppgjöret gjelder for,
2. redegjörelse utarbeidet av styret, som i den utstrekning det ikke på grunn av saerlige omstendigheter kan före til skade for selskapet, skal opplyse om hendinger av vesentlig betydning for selskapets stilling som er inntruffet etter at års- oppgjöret ble avgitt,
3. uttalelse fra revisor og i tilfelle fra repre- sentantskapet om styrets redegjörelse. I innkallingen til generalforsamlingen skal det sarskilt gis opplysning om aksjeeiemes fortrinnsrett til de nye aksjer etter reglene i 5 30.
Dersom de tidligere aksjeeiere etter forsla- get ikke skal ha fortrinnsrett til de nye ak— sjer, skal det i stedet opplyses hvem som skal ha rett til å tegne aksjene og grunnen til at fortrinnsretten önskes fraveket.
Svensk text 30 5
Vid ökning av aktiekapitalet har bolagets aktieägare företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Finns aktier av olika slag, som ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, gäller vad i bolagsordningen föreskri- ves om deras inbördes företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom ny- teckning kan avvikelse från vad i första stycket sägs om aktieägarnas företrädesrätt beslutas av bolagsstämma. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
315
Aktieägare är berättigad att för varje aktie utfå särskilt emissionsbevis (teckningsrätts- bevis, vid fondemission delbevis) angivande hur många dylika bevis som skall avläm-
Finsk text 30 5
Vid ökning av aktiekapitalet har bolagets aktieägare företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Finns aktier av olika slag, gäller vad i bo— lagsordningen föreskrivs om deras inbördes företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom ny- teckning kan avvikelse från vad i lmom. stadgas om aktieägares företrädesrätt beslu- tas av bolagsstämma. Beslutet är giltigt en- dast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämman kan ej utan samtycke av aktieäga- re, vars rätt minskas, besluta större avvikelse från företrädesrätten än vad som angivits i kallelsen.
315
Aktieägare är berättigad att för varje aktie utfå särskilt emissionsbevis angivande hur många dylika bevis som skall avlämnas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid
Dansk text & 30
Ved forhöjelse af aktiekapitalen har aktio- naererne ret til forholdsmzessig tegning af de nye aktier.
Stk. 2. Er der flere aktieklasser, finder vedtzegternes regler om klassernes indbyrdes fortegningsret anvendelse, jfr. & 17.
Stk. 3. Generalforsamlingen kan med den i 5 78 foreskrevne stemmeflerhed trzeffe be- slutning om afvigelse fra reglerne i stk. 1. Generalforsamlingen kan ikke uden sam- tykke af de aktionasrer, hvis fortegningsret formindskes, beslutte större afvigelser fra aktionaerernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen.
531
En aktionaer er berettiget til for hver aktie at få udstedt et tegningsretsbevis, som skal angive, hvor mange beviser der kraeves ved tegning af en ny aktie af en angiven stör—
Norsk text 5 30
Ved forhöyelse av aksjekapitalen har sel- skapets aksjeeiere fortrinnsrett til de nye ak- sjer i samme forhold som de fra för eier ak- sjer i selskapet. Er det blant de eldre aksje- eiere noen som ikke benytter tegningsretten fullt ut og heller ikke avhender den, har andre aksjeeiere som vil overta en större brökdel fortrinnsrett fremfor utenforstående og slik at det i tilfelle fo—retas fordeling mel- lom dem mest mulig i forhold til det antall aksjer hver av dem har fra for. Reglene i foregående punktum er dog ikke til hinder for at styret tillater andre å tegne det over- skytende helt eller delvis dersom tegningene skjer til fordel for aksjeeiere som ikke har benyttet eller avhendet sin tegningsrett; det skal i tilfelle dras omsorg for at aksjene snarest mulig blir solgt og mulig overskudd godskrevet de nevnte aksjeeiere.
I vedtektene kan bestemmes at bare visse aksjer skal gi fortrinnsrett. Har selskapet for övrig aksjer med ulike rettigheter skal med hensyn til den innbyrdes fortrinnsrett gjelde det som er fastsatt i vedtektene.
Ved forhöyelse av aksjekapitalen mot ny- tegning av aksjer kan generalforsamlingen ved beslutning med flertall som for vedtekts- endring fravike det som er bestemt om ak- sjeeiernes fortrinnsrett i förste ledd. Uten samtykke fra de aksjeeiere hvis rett for- ringes, kan generalforsamlingen ikke beslut- te större avvik fra aksjeeiemes fortrinnsrett enn det er angitt i innkallingen.
Arbeidere og funksjonaerer i selskapet har fortrinnsrett til nye aksjer som ikke er teg- net av eller til fordel for aksjeeierne etter reglene i förste ledd og som ikke ved be- stemmelse som nevnt i tredje ledd er forbe- holdt andre.
531
Er det ikke bestemt at kupong som er til- knyttet aksjebrevet, skal brukes ved utpvelse av aksjeeiernes fortrinnsrett, har hver aksje- eier rett til for hver aksje å få utferdiget av
nas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid fondemission.
I bolag som ej är avstämningsbolag skall, när emissionsbevis utlämnas eller, om så— dana ej användes, när teckning sker eller aktiebrev vid fondemission utlämnas, det aktiebrev, varå företrädesrätten grundas, förses med påskrift att denna begagnats.
I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommen- derat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsda- gen är införd i aktieboken eller i förteck- ning enligt 155 &. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej om bolaget hade kännedom om att hand- lingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mot- tagaren var i konkurs eller omyndig.
325
Beslut om aktiekapitalets ökning genom ny- teckning skall ange ]. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det minsta och högsta beloppet för ökningen;
2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges;
3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller vem som eljest äger teckna aktier;
4. den tid inom vilken aktieteckning, när minsta belopp för ökningen fastställts, kan ske samt den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungö- relse enligt tredje stycket eller i av- stämningsbolag från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna före- trädesrätt till teckning;
5. tiden för aktiernas betalning samt den beräkningsgrund, efter vilken vid över- teckning de aktier som icke tecknats med
fondemission. Om bolaget icke har aktie— ägarbevis, kan dock i ökningsbeslutet be- stämmas att till aktiebreven hörande ku- ponger i stället skall användas.
Vid teckning av aktie eller vid erhållande av ny aktie vid fondemission skall, om ej emissionsbevis eller kupong användes, aktie- brevet företes och förses med påskrift att företrädesrätten begagnats.
I bolag med aktieägarbevis skall emis- sionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie efter avstämning enligt 32 5 2 mom. utan dröjsmål översändas i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt till den som enligt avstämningen är berättigad att mottaga handlingen. Var ej denne på av- stämningsdagen berättigad, skall bolaget lik- väl anses ha fullgjort sin skyldighet, om icke bolaget visste att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iaktta- gas.
32å
Beslut om aktiekapitalets ökning genom ny- teckning skall ange
1. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det minsta och högsta beloppet för ökningen;
2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges;
3. den företrädesrätt att teckna aktierna som tillkommer aktieägarna eller vem som eljest äger teckna aktier;
4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske samt den tid, ej understigande två veckor från teckningstidens början, inom vilken aktieägare kan begagna sin före- trädesrätt till teckning;
5. tiden för aktiernas betalning samt den beräkningsgrund, efter vilken vid över- teckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen; samt
relse. Forhöjes aktiekapitalen ved udstedelse af fondsaktier, er aktionsren berettiget til at få udstedt bevis for sin andel i udvidelsen (delbevis).
Stk. 2. Aktiebrevet skal forsynes med på- tegning om, at tegningsrets- eller delbevis er udstedt. Sker nytegning uden anvendelse af tegningsretsbevis, skal aktiebrevet forevises og forsynes med påtegning om benyttelsen. Udstedes fondsaktier uden ibenyttelse af del- bevis, skal aktiebrevet forevises og forsynes med påtegning om benyttelsen.
ä32
Beslutning om forhöjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier skal angive:
a) det mindste belöb og det höjeste belöb, hvormed aktiekapitalen skal kunne for- höjes,
b) den aktieklasse, hvortil de nye aktier skal höre, dersom der er eller skal vaere for- skellige aktieklasser,
c) den fortegningsret, der tilkommer aktio- naerer eller andre, samt hvorvidt der skal gaelde indskraenkninger i de nye aktio- naerers fortegningsret ved fremtidige for- höjelser,
d) tegningsfristen samt den frist på mindst otte dage, regnet fra tidspunktet for teg- ningslistens fremlzeggelse, inden hvilken aktionaererne skal göre brug af forteg- ningsretten,
e) fristen for aktiernes indbetaling samt i de tilfaelde, hvor fordelingen ikke er over- ladt til bestyrelsen, de regler, efter hvilke fordeling ved overtegning skal ske af de
selskapet et bevis (emisjonsbevis) som angir hvor mange slike bevis som kreves for teg- ning av ny aksje eller for å få ny aksje ved fondemisjon.
532
Beslutning om å forhöye aksjekapitalen mot nytegning av aksjer skal angi:
1. Det belöp aksjekapitalen skal forhöyes med. Det kan fastsettes en övre og en nedre grense for forhöyelsen.
2. Den aksjeklasse de nye aksjer skal til- höre dersom det er eller skal vaere aksjer av forskjellig slag i selskapet.
3. Den fortrinnsrett til aksjer som tilkom— mer aksjeeierne eller hvem som ellers kan tegne aksjer.
4. Tegningsfristen og den frist aksjeeierne skal ha for tegning av aksjer i henhold til fortrinnsretten og som ikke må vaere kortere enn to uker regnet fra det tids- punkt tegningslistene legges frem.
5. Tiden for innbetaling av aksjene og de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av aksjer som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, om ikke fordelingen er overlatt til styret.
företrädesrätt skall fördelas, om ej före— skrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen; samt
6. nominella beloppet och det belopp som skall inbetalas för aktie. Om förbehåll enligt 17 5 andra stycket, 19, 20, 47 eller 158 5 skall gälla beträffan- de de nya aktierna, skall erinran därom in— tagas i ökningsbeslutet. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt till de nya aktierna enligt 30 & första eller andra styc- ket. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse i tid— ningarna skett enligt tredje stycket.
Ökningsbeslutet skall genast kungöras ge- nom införande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. I bolag som ej är avstämningsbolag skall ökningsbeslutet även genast tillsändas aktieägare, vars postadress är införd i aktie- boken eller annars anmäld till bolaget och som ej enligt ökningsbeslutet är utesluten från teckningsrätt.
De nya aktierna medför rätt till utdelning och annan rätt i bolaget från dagen för registrering av ökningen. I ökningsbeslutet kan dock anges senare dag, högst ett år efter registreringen, när sådan rätt inträder.
335
Skall någon kunna teckna aktier mot till- skjutande av annan egendom än pengar eller med kvittningsrätt eller annars med villkor, skall bestämmelse därom upptagas i ökningsbeslutet. Föreskrifterna i 6 & äger motsvarande tillämpning. Redogörelse enligt 6 5 andra stycket skall undertecknas av sty- relsen. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande. Redogörelsen, yttrandet och de avtal som upprättats rörande bestämmel— sen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stämman.
6. nominella beloppet och det belopp som skall inbetalas för aktie. Om förbehåll enligt 1755 2 mom., 19, 20 eller 47 åå eller bestämmelse att aktieägare skall kunna åläggas förpliktelse att erlägga särskilda avgifter till bolaget skall gälla be- träffande de nya aktierna, skall uppgift där- om intagas i ökningsbeslutet. I bolag med aktieägarbevis skall anges den dag (avstäm- ningsdagen), då aktieägare, panthavare eller uppdragstagare för att kunna utöva sin rätt att teckna eller erhålla ny aktie skall vara införd i aktieboken eller i förteckning enligt 28 &. Avstämningsdagen får icke sättas tidi— gare än två veckor efter bolagsstämmans beslut.
Avviker ökningsbeslutets innehåll från vad som angivits i kallelsen, skall aktieägare, som enligt beslutet tillkommer företrädesrätt att teckna aktier, genast underrättas om be- slutet på sätt kallelse till bolagsstämma skall ske, varvid skall anges vad han skall iakt- taga, om han vill begagna sin företrädesrätt. Teckningstiden börjar ej löpa förrän under- rättelsen skett.
De nya aktierna medför rätt till utdelning och annan rätt i bolaget från dagen för regi- strering av ökningen. I ökningsbeslutet kan dock anges senare dag, högst ett år efter re- gistreringen, när sådan rätt inträder.
33å
Skall någon kunna teckna aktier mot till- skjutande av annan egendom än pengar eller med kvittningsrätt eller annars med villkor, skall bestämmelse därom upptagas i ök- ningsbeslutet. Stadgandena i 65 äger mot- svarande tillämpning. Redogörelse enligt 6 (j 2 mom. skall lämnas av styrelsen. Över re- dogörelsen skall revisorerna avge yttrande. Redogörelsen, yttrandet och de avtal som upprättats rörande bestämmelsen skall hål- las tillgängliga för och tillsändas aktieägar- na enligt bestämmelserna i 73 5 4 mom. och framläggas på stämman.
aktier, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
f) aktiernes nominelle störrelse og tegnings- kursen,
g) hvorvidt de nye aktier skal lyde på, at de ikke er omsatningspapirer,
h) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller kan lyde på ibandehaver,
i) störstebelöbet af de med kapitalforhöjel- sen forbundne omkostninger. Disse om- kostninger med tillaag af garantiprovision eller andet vederlag til bestyrelsemedlem- mer, direktörer eller andre, må —— bort- set fra offentlige afgifter -—- ikke uden overregistrators tilladelse overstige fem pct. af den nytegnede kapital. Stk. 2. Skal der gaelde indskraankninger i de nye aktiers omszettelighed, eller skal de nye aktionaerer vaere forpligtet til at lade de- res aktier indlöse, skal beslutningen inde- holde oplysning herom.
Stk. 3. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunk- tet for kapitalforhöjelsens registrering, med mindre generalforsamlingsbeslutningen be- stemmer andet. Aktionzerrettighedeme ind- trader dog senest et år efter registreringen.
& 33 Såfremt nye aktier skal kunne indbetales i andre vaerdier end kontanter eller ved kon- vertering af gaeld, skal bestemmelserne her- om angives i generalforsamlingsbeslutningen. Reglerne i 5 6 finder tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Revisor skal afgive udtalelse om de i stk. l omhandlede forhold, derunder saerl-ig om en eventuel konverterings forsvarlighed. U-dtalelsen og de eventuelt opretede doku- menter ska] mindst otte dage för generalfor- samlingen vzere fremlagt til eftersyn for aktionererne på selskabets kontor samt fremlzegges på generalforsamlingen.
6. Aksjenes nominelle belöp og det belöp som skal betales for aksjene. Skal det for de nye aksjer gjelde forbe— hold om innskrenket omsettelighet eller om plikt til innlösning, skal det opplyses i be— slutningen. Aksjeeiere som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer, skal gjöres kjent med beslutningen etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling og gis opplysning om hva de skal iaktta om de vil bruke fortrinnsretten. De nye aksjer gir rett til utbytte og andre rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhöyelsen om ikke annet er bestemt i generalforsamlingens beslutning.
533
Skal ny aksje kunne tegnes mot innskudd som ikke består i penger eller skal aksjeteg- nerne kunne nytte krav på selskapet til mot- regning eller skal det for övrig gjelde sacr- lige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av generalforsamlingen. Bestemmelsene i (i 6 gjelder tilsvarende.
Om vilkår som nevnt i förste ledd skal re- visor gis anledning til å gi uttalelse. Uttalel- sen og skriftlige avtaler som er opprettet om Vilkår som nevnt i förste ledd, skal holdes tilgjengelig for og tilstilles aksjeeierne etter reglene i 573 fjerde ledd og fremlegges på generalforsamlingen.
Svensk text 34 5
Teckning av nya aktier skall ske på teck— ningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 29 5 andra stycket och 33 5 framlagda hand- lingama skall vara fogade vid listan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.
. Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där ökningsbeslutet fattas, kan teckningen ske i stämmans proto— koll. Detta gäller dock icke avstämnings- bolag.
355
Om teckning skett utan att bestämmelserna i 34 5 iakttagits eller om aktie tecknats med villkor, äger bestämmelserna i 7 5 motsva- rande tillämpning.
365
Om för ökningen bestämts ett minsta belopp och detta ej tecknats inom teckningstiden, är ökningsbeslutet förfallet. Detsamma gäl- ler beslut om sådan ändring av bolagsord- ningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad på de tecknade aktierna betalats, skall i sådant fall genast återbetalas.
* Aktiekapitalets ökning skall, om öknings- beslutet ej enligt första stycket förfallit, an- mälas för registrering, varvid ökningen ge- nom registreringen blir fastställd till sam- manlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för ak- tier som förklarats förverkade och ej över- tagits av annan. Dock får registrering endast ske om på nya aktier inbetalats så mycket
Finsk text 34 5
Teckning av nya aktier skall ske på teck- ningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Avskrifter av bolagsordningen samt av de enligt 295 2 mom. och 335 framlagda handlingarna skall vara fogade vid listan eller hållas till- gängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.
Om alla aktierna tecknas av de därtill be- rättigade, vid den bolagsstämma, där ök- ningsbeslut fattas, kan teckningen ske i pro- tokollet för stämman. Detta gäller dock icke bolag med aktieägarbevis.
355
Om teckning skett utan att bestämmelserna i 345 iakttagits eller om aktie tecknats med villkor, skall vad i 75 stadgas äga motsva- rande tillämpning.
365
Om för ökningen bestämts ett minsta be- lopp och detta ej tecknats inom tecknings- tiden, är ökningsbeslutet förfallet. Detsam- ma gäller beslut om sådan ändring av bo- lagsordningen som förutsätter att aktiekapi- talet ökas. Vad på de tecknade aktierna be- talats, skall i sådant fall genast återbetalas.
Är det i 1 mom. nämnda beloppet teck- nat, skall när en fjärdedel därav blivit inbe- talad, ökningen av aktiekapitalet med upp- gift om verkställd inbetalning anmälas för registrering. Ökningen får dock ej registre- ras om den ej uppgår till det i ökningsbeslu- tet bestämda minsta beloppet och ej heller förrän registrering skett att full betalning erlagts för tidigare utgivna aktier. Om så-
Dansk text 5 34
Tegning af nye aktier skal ske på tegnings— lister, der underskrives af bestyrelsen, eller på genparter deraf. Tegningslisten skal inde- holde generalforsamlingens beslutning om forhöjelse af aktiekapitalen. Ved tegningen skal vedtaegterne og de i 529, stk. 2, om- handlede dokumenter fremlaegges. Omfattes aktietegningen af bestemmelsen i 533, stk. ], skal endvidere de i 533, stk. 2, omhand- lede dokumenter fremlaegges ved tegningen.
Stk. 2. Tegning af nye aktier kan dog ske i generalforsamlingsprotokollen, hvis samt- lige aktionaerer og de efter generalforsam- lingsbeslutningen tegningsberettigede er til stede på generalforsamlingen, og alle aktier tegnes på denne måde.
Stk. 3. Hvis der i selskabets regnskabs- resultat for noget af de sidste to år indgår indtaegter, der hidrörer fra henszettelser i tid- ligere år, og som ikke fremgår af regnska- berne, skal dette oplyses i tegningslisten.
535
Er tegning ikke sket efter reglerne i 534, stk. l og 2, eller hvis tegning er sket under forbehold, finder bestemmelserne i 57 til- svarende anvendelse.
536
Er det fastsatte mindstebelöb for kapital- forhöjelsen ikke tegnet inden den i tegnings- listen fastsatte frist, er beslutningen om kapi- talforhöjelsen og dermed aktietegnernes for- pligtelser bortfaldet, jfr. herved 5 10 stk. 1. Stk. 2. Er det fastsatte mindstebelöb ret- tidigt tegnet, og mindst en fjerdedel deraf indbetalt, skal der foretages anmeldelse till aktieselskabs-registeret om det aktiebelöb, der er tegnet og akcepteret af bestyrelsen og ikke annulleret i henhold til 5 16, samt om det belöb, der er indbetalt på aktierne. Er anmeldelse ikke indgivet inden et är efter beslutningen eller nazgtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse.
Norsk text 5 34
Tegningen av de nye aksjer skal skje på tegningsliste, som inneholder generalforsam- lingens beslutning om kapitalforhöyelsen. Selskapets vedtekter og avskrift av doku- menter som nevnt i 5 29 annet ledd skal ved— legges tegningslisten og likeledes revisors uttalelse om tegningsvilkår som nevnt i 5 33. Dokumentet som er opprettet om slike vil- kår skal holdes tilgjengelig for aksjetegnerne på et sted som angis i tegningslisten. '
Dersom alle aksjer tegnes på generalfor— samlingen av dem som etter beslutningen er berettiget til å tegne aksjene, kan tegningen skje i protökollen for generalforsamlingen.
535
Er tegning ikke skjedd etter reglene i 534 eller er tegning skjedd med forbehold gjelder bestemmelsene i 57 tilsvarende.
5 36 Blir den fastsatte minstekapital ikke tegnet innen tegningsfristens utlöp, bortfaller kapi- talforhöyelsen. Det som er innbetalt på ak- sjene skal i så fall uten opphold betales til— bake.
Er den fastsatte minstekapital tegnet, og minst en fjerdedel av den innbetalt, skal kapitalforhöyelsen og den innbetaling som har funnet sted anmeldes til handelsregiste- ret. Er anmeldelse ikke inngitt innen ett år etter beslutningen om kapitalforhöyelse, eller nektes registrering, gjelder bestemmelsene i förste ledd tilsvarende.
Aksjekapitalen anses forhöyet med det an- meldte tegnede belöp når kapitalforhöyelsen er registrert.
att det uppgår till halva beloppet av den Ökning som registreras samt denna ökning motsvarar det i första stycket angivna be— loppet, när sådant är bestämt. För registre- ring fordras även att full betalning enligt re- gistret erlagts för alla de i det förut registre- rade aktiekapitalet ingående aktierna. Om anmälan för registrering enligt detta stycke ej ingivits inom ett år från ökningsbeslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, gäller vad i första stycket sägs.
Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga.
375
Styrelsen kan besluta om aktiekapitalets ök- ning genom nyteckning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av reviso- rerna samt kungörelse och meddelande till aktieägarna gäller föreskrifterna i 32 och 33 55.
Teckningslista skall innehålla styrelsens beslut. I övrigt gäller föreskrifterna i 31 5, 34 5 första stycket och 35 5.
Med avseende på bolagsstämmans beslut om godkännande och beträffande anmälan för registrering gäller 29, 30, 33 och 36 55 i tillämpliga delar.
Innan ökningsbeslutet godkänts av stäm- man får anmälan för registrering ej göras. Om sådan anmälan ej ingivits senast ett år från styrelsens ökningsbeslut, gäller vad i 36 5 första stycket sägs.
385
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att låta genom nyteckning öka aktiekapitalet
dan anmälan ej ingivits senast ett år efter ökningsbeslutet eller om registrering vägrats, gäller vad i 1 mom. sägs.
Aktiekapitalet är ökat med de anmälda aktiernas sammanlagda belopp när registre— ring enligt 2 mom. sker.
375
Styrelsen kan besluta om aktiekapitalets ökning genom nyteckning under förutsätt- ning av bolagsstämmans godkännande. Rö- rande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt meddelande till aktieägar- na gäller föreskrifterna i 32 och 33 55.
Teckningslista skall innehålla styrelsens beslut. I övrigt gäller föreskrifterna i 31 5, 345 1 mom. och 35 5.
Med avseende på bolagsstämmans beslut om godkännande och beträffande anmälan för registrering gäller 29, 30, 33 och 36 55 i tillämpliga delar.
Förrän ökningsbeslutet godkänts av stäm- man får anmälan för registrering ej göras. Om sådan anmälan ej ingivits senast ett år från styrelsens ökningsbeslut, gäller vad i 365 1 mom. sägs.
385
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att låta genom nyteckning öka aktiekapitalet
537
Ved bestemmelse i vedtaegterne kan besty- relsen bemyndiges til at forhöje aktiekapita- len ved tegning af nye aktier.
Stk. 2. Vedtaegterne skal angive det mind- stebelöb og det höjestebelöb, hvormed besty- relsen skal kunne forhöje aktiekapitalen, samt i övrigt indeholde bestemmelse om de i 5 32, stk. l, litravb, c, g og h samt stk. 2 og 3 omhandlede forhold. Såfremt forhöjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtaegterne.
538
!Endring af vedtaegterne som fölge af kapi- talforhöjelse i henhold til 5 37 kan foretages
537
Generalforsamlingen kan ved beslutning med det flertall som gjelder for kapitalfor— höyelse gi styret fullmakt til å forhöye aksje- kapitalen ved nytegning av aksjer. Bestem- melsene i 529 annet ledd, gjelder tilsvar- ende. Skal fullmakten omfatte kapitalfor- höyelse mot innskudd i annet enn penger, eller skal styret ellers kunne treffe beslut- ning som nevnt i 530 tredje ledd, skal det saerskilt angis i beslutningen. For övrig skal generalforsamlingens beslutning angi det be— löp aksjekapitalen skal kunne forhöyes med, den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhöre dersom det er eller skal vzere aksjer av for- skjellig slag i selskapet, og hvor lang tid full- makten skal gjelde for.
Det samlede pålydende av de aksjer som kan besluttes utstedt etter reglene i förste ledd kan ikke overstige halvdelen av selska- pets aksjekapital på den tid beslutningen ble truffet og fullmakten kan ikke gis for mer enn fem år om gängen.
Generalforsamlingens beslutning skal an- meldes til handelsregisteret og skal vaere re— gistret för styret fatter sin beslutning.
538
Styrets beslutning om forhöyelse av aksje- kapitalen i henhold til fullmakt etter 537
med högst hälften av dess belopp vid tiden för bemyndigandet i den mån det kan ske utan ändring av bolagsordningen. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rös- terna som de vid stämman företrädda ak- tierna. Om aktier skall kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor eller om avvikelse enligt 30'5 tredje stycket skall kunna göras från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges i bolagsstämmans beslut. I sådant fall är be- slutet giltigt endast om det biträtts av aktie- ägare med två tredjedelar av de avgivna rös- terna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Bolagsstäm- mans beslut skall innehålla bestämmelse om den tid, högst fem år från bolagsstämmans beslut, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 29 5 andra stycket utom beträffande förslag till bolagsstämmo- beslut äger tillämpning.
Bolagsstämmans beslut skall genast an- mälas för registrering. Innan registrering skett kan styrelsen ej fatta beslut om kapi- talökning.
Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och med- delande till aktieägare gäller föreskrifterna i 32 och 33 55. Teckningslista skall inne- hålla bolagsstämmans och styrelsens beslut. I övrigt äger 31 5, 34 5 första stycket samt 35 och 36 55 tillämpning.
395
Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 110 5 samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av an- läggningstillgångs värde enligt 100 5 fjärde stycket.
Beslut om fondemission skall ange det be- lopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp var- till aktiernas nominella belopp höjes. I av- stämningsbolag skall avstämningsdagen an- ges i beslutet och föreskrifterna i 32 5 andra och tredje styckena om tiden för avstäm-
med högst hälften av dess belopp vid tiden för bemyndigandet i den mån det kan ske utan ändring av bolagsordningen. Om aktie skall kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor, eller om avvikelse enligt 305 3 mom. skall kunna göras från aktieägares företrädesrätt, skall detta anges i bolagsstämmans beslut.
Detta är i sådant fall giltigt endast om det biträtts av ägare till mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. I annat fall kräves för beslutets giltighet att det biträtts av ägare till minst två tredjedelar av de företrädda aktierna. Bolagsstämmans be- slut skall innehålla bestämmelse om den tid, högst fem år från bolagsstämmans beslut, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Angående tillhandahållande och framläg- gande på stämman av handlingar skall gälla vad i 29 5 2 mom. stadgas.
Bolagsstämmans beslut skall genast anmä- las för registrering. Innan registrering skett kan styrelsen icke fatta beslut om kapital- ökning.
Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttran— de av revisorerna samt meddelande till ak- tieägarna gäller föreskrifterna i 32 och 3355. Teckningslista skall innehålla styrel- sens beslut. I övrigt äger 31, 345 1 mom., 35 och 36 55 tillämpning.
395
Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av vad som kan utdelas enligt 110 5 samt av uppskrivningsfond och reserv- fond, eller genom uppskrivning av anläg- ningstillgångs värde enligt 1005 4 mom.
Beslut om fondemission skall ange det be- lopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp var- till aktiernas nominella belopp höjes. I bo- lag med aktieägarbevis gäller vad i 325 2 mom. stadgas om avstämningsdag. Dock får avstämning ej ske innan ökningsbeslutet re- gistrerats.
af bestyrelsen, for så vidt der ikke i forbin- delse med beslutningen om forhöjelse af aktiekapitalen foretages andre vedtaegtszend- ringer.
Stk. 2. De aktionaerer, der har fortegnings- ret, skal straks efter bestyrelsens beslutning om kapitalforhöjelsen underrettes herom efter de for indkaldelse af generalforsamling gaeldende regler med oplysning om, hvorle- des de skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret.
Stk. 3. Tegningslisten skal indeholde op- lysning om de i 5 37, stk. 2, omhandlede for- hold samt om de af bestyrelsen trufne be— stemmelser vedrörende fristen for tegningen, indbetalingen, aktiernes nominelle störrelse og tegningskursen, jfr. 5 32, stk. ], litra d—f. Ved tegningen finder i övrigt bestem- melserne i 5 31 og 55 33—36 tilsvarende an- vendelse.
5 39
Forhöjelse af aktiekapitalen ved udstedelse af fondsaktier kan ske ved overförsel til denne af sådanne belöb, som efter 5 110 kan udbetales som udbytte, eller af belöb frem- kommet ved opskrivning af aktiver i hen- hold til 5 100, stk. 4, eller ved overförsel fra den lovpligtige reservefond i henhold til 5 111, stk. 3.
Stk. 2. Beslutningen skal angive det belöb, hvormed aktiekapitalen skal forhöjes. Be- stemmelserne i 5 32, stk. 1, litra b, og litra g og h, samt stk. 2 og 3, finder tilsvarende an- vendelse.
skal angi det belöp kapitalen skal forhöyes med. Det kan fastsettes en övre og en nedre grense for forhöyelsen. Styret skal videre fastsette tegningsvilkår som nevnt i 532 nr. 2—6. Vilkår som nevnt i 532 annet og fjerde ledd og szerlige tegningsvilkår som nevnt i 5 33 skal i tilfelle også fastsettes av styret. For tegningsvilkår som nevnt i 5 33 gjelder bestemmelsene i 56 tilsvarende, og revisor skal gis anledning til å gi uttalelse om dem. Styret skal dessuten utarbeide rede- gjörelse og innhente uttalelser som nevnt i 529 annet ledd nr. 2 og 3.
Skal de eldre aksjeeiere ha fortrinnsrett til de nye aksjer etter bestemmelsene i 5 30, förste eller annet ledd, skal de varsles etter de regler som gjelder for innkalling til gene— ralforsamling og gis opplysning om hva de etter beslutningen skal gjöre om de vil bruke fortrinnsretten.
Tegningslisten skal inneholde generalfor- samlingens og styrets beslutning om kapital- forhöyelsen. For övrig gjelder bestemmel- sene i 534 förste ledd og 55 35 og 36 til- svarende. Styret skal foreta de endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhöyelsen gjör nödvendig.
539
Fondemisjon kan skje ved overföring til aksjekapitalen av midler som etter reglene i 5110 kan utdeles som utbytte eller ved overföring fra oppskrivningsfond eller re- servefond eller av belöp fremkommet ved oppskrivning av anleggseiendel i henhold til 5 100 fjerde ledd.
Generalforsamlingens beslutning om fond- emisjon skal angi det belöp kapitalen for- höyes med, om forhöyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer eller ved forhöyelse av de eldre aksjers pålydende, og den aksje- klasse nye aksjer i tilfelle skal tilhöre. Be-
ningen och kungörelse av beslutet äga till- lämpning, dock får avstämning ej ske innan ökningsbeslutet registrerats.
Ökningsbeslutet skall utan dröjsmål an- mälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering sker. Bestämmelserna i 32 5 fjärde stycket äger tillämpning.
405
Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av ökningsbeslutet, skall den berättigade anmanas att vid äventyr av ak- tiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget, samt kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från an- maningen, skall den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räk- ning. Denne har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avlämnande av delbevis utfå det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för an— maningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.
6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinstan— delsbevis
415
Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra skulde- brev med rätt för långivaren att helt eller devis utbyta dem mot aktier i bolaget (kon— vertibla skuldebrev). Lånets storlek och ut- bytesvillkoren skall bestämmas så att skulde- breven kan utbytas utan att bolagsordningen ändras och utan att aktiekapitalet ökas med mer än hälften av dess belopp vid tiden för registrering av bolagsstämmans beslut. Bolagsstämmans beslut skall ange lånets storlek eller högsta belopp, tid och villkor för utbytet och den rätt som skall tillkomma
Ökningsbeslutet skall anmälas för regist- rering och får ej verkställas före registre- ringen. Vad i 32 5 4 mom. och 36 5 3 mom. sägs äger motsvarande tillämpning.
405
Har ej inom fem år från det beslut om ök- ning av aktiekapitalet genom fondemission registrerades behörig person framställt an- språk att erhålla ny aktie, skall den berät- tigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust uttaga densamma. Om hans namn och adress ej är kända för bolaget, skall an- maning kungöras i åtminstone en tidning inom bolagets hemort. Inkommer ej anmä- lan inom sex månader från anmaningen, skall aktien för vederbörandes räkning för— säljas på offentlig auktion eller genom fond- börs. Sedan försäljning skett, har förutva- rande aktieägare rätt att erhålla vid försälj- ningen influtet belopp med avdrag för kost- naderna för anmaningen och försäljningen. Har beloppet ej lyfts inom fem år från för- säljningen, tillfaller det bolaget.
6 kap. Upptagande av lån på särskilda villkor
415
Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot skuldebrev med rätt för långi— varna att helt eller delvis utbyta sina skulde- brev mot aktier (konvertibla skuldebrev). Genom sådant utbyte kan aktiekapitalet utan ytterligare beslut av bolagsstämma ökas med högst hälften av aktiekapitalets belopp vid tiden för beslutet.
Bolagsstämmans beslut skall ange låne- villkoren, däribland tid och villkor för ut— bytet och den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare för den händelse aktie- kapitalet före utbytet ökas eller nedsättes
Stk. 3. Kapitalforhöjelsen kan ikke gen- nemföres, för beslutningen er registreret.
540
Er der forlöbet fem år efter registreringen af en fondsemission, og har en dertil beret- tiget ikke fremsat begaering om udlevering af sine aktier, kan bestyrelsen ved bekendtgö- relse i Statstidende opfordre den pågaaldende til inden seks måneder at afhente aktierne. Når fristen er udlöbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionaerens reg- ning af'hande aktierne gennem et medlem af fondsbörsen. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgörel- sen og afhandelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet inden fem år efter afhaendelsen, til- falder belöbet selskabet.
Kapitel 6. Konvertible og udbyttegivende gwldsbreve
541
Generalforsamlingen kan traeffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gaeldsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selska- bet. Sådant lån kan ikke optages med et större belöb end halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, beslutningen traffes.
Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsaettes de naermere lånevilkår og reg- ler for ombytningen. Endvidere skal general- forsamlingens beslutning indeholde bestem- melse om långiverens retsstilling i tilfzelde af kapitalforhöjelse, kapitalnedsaettelse, udste-
stemmelsen i 5 32 fjerde ledd gjelder tilsva- rende.
Beslutningen skal anmeldes til handels- registeret, og kan ikke settes i verk för den er registrert. Bestemmelsen i 5 36 tredje ledd gjelder tilsvarende.
540
Viser det seg ved fondemisjon at en aksje- eier som har rett til en eller flere nye aksjer ikke med rimelige anstrengelser lar seg finne, kan selskapet når det er gått fem år fra regi- streringen av beslutningen om kapitalfor- höyelsen, selge aksjen ved offentlig auksjon. För aksjen kan selges, ska] vedkommende varsles ved kunngjöring i Norsk Lysings- blad og gis en frist på seks måneder for å melde seg hos selskapet. Har aksjeeieren ikke innen fem år etter salget hevet salgs- belöpet, tilfaller det selskapet. Utgiftene ved varslet og salget kan selskapet fradra i salgs- belöpet.
Kap. 6 Opptak av lån på sterlige Vilkår
541
Generalforsamlingen kan med flertall som for kapitalforhöyelse beslutte at selskapet skal oppta lån mot obligasjoner eller andre gjeldsbrev med rett for långiverne til å kreve ombyttet gjeldsbrevene med aksjer i sel- skapet. Gjennom slik ombytting kan aksje- kapitalen uten ytterligere beslutning av ge— neralforsamlingen ökes med inntil halvdelen av selskapets aksjekapital på det tidspunkt beslutningen blir tatt.
Generalforsamlingen skal fastsette låne- vilkårene og vilkårene for å kunne kreve aksjer. Herunder skal angis hvilke rettigheter
skuldebrevens ägare för den händelse aktie- kapitalet före utbytet ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion. Även övriga lånevillkor skall, i den mån de ej överlämnas till styrelsens bestämmande, anges i beslutet.
I fråga om förslag till upptagande av lånet och i övrigt äger föreskrifterna i 29— 31 55, 32 5 första stycket 1.—5. samt andra, tredje och fjärde styckena motsvarande till- lämpning, varvid aktieägarnas företrädes- rätt att teckna andel i lånet gäller såsom vid teckning av de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas.
Bolagsstämman kan överlämna åt styrel- sen att besluta angående skuldebrevens emis- sionskurs, räntefoten, tiden för teckning, ti- den inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, tiden för betalning av tecknat belopp samt avstämningsdagen. I sådant fall skall föreskrifterna i 325 tredje stycket om kungörelse och utsändande av bolagsstäm- mans beslut gälla även styrelsens beslut, dock kan med kungörelsen och beslutens avsändande till aktieägare anstå högst sex månader från bolagsstämmans beslut. Teck- ning får i fall som avses i detta stycke ej ske senare än ett år från bolagsstämmans beslut.
Villkoren för utbytet får ej bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven under— stiger det nominella beloppet på aktie mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, så- vida ej skillnaden täckes genom inbetalning vid utbytet.
425
När teckningen avslutats skall bolaget genast för registrering anmäla bolagsstämmans be- slut och det nominella belopp av länet som tecknats.
När tiden för utbyte utgått skall genast för registrering anmälas hur många aktier som utgivits i utbyte mot skuldebrev. Om utbytestiden är längre än ett år skall an— mälan göras senast en månad efter utgången av räkenskapsår under vilket utbyte skett. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat
eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion.
I fråga om framläggande av förslag till upptagande av lån som i 1 mom. sägs, ak- tieägarnas företrädesrätt att teckna andel i lånet, bolagsstämmans beslut samt medde- delande till aktieägarna äger Stadgandena i 29—32 55 motsvarande tillämpning.
Villkoren för utbytet får ej bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven under- stiger det nominella beloppet på aktie mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, så- vida ej skillnaden täckes genom inbetalning vid utbytet eller genom överföring från bo- lagets fria egna kapital.
425
Beslut enligt 415 skall utan dröjsmål an- mälas för registrering, varvid uppgift skall lämnas om det belopp varmed aktiekapitalet kan ökas genom utbyte och om den tid in- om vilken utbyte kan ske.
När tiden för utbyte utgått skall ofördröj- ligen för registrering anmälas hur många ak- tier som utgivits i utbyte mot skuldebrev. Om utbytestiden är längre än 12 månader, skall anmälan göras senast en månad efter utgången av räkenskapsår under vilket ut-
? I &
delse af nye konvertible gwldsbreve eller oplösning, herunder fusion, forinden kon- vertering finder sted. Med hensyn til beslut- ningen om optagelse af lånet og fortegnings- retten finder bestemmelserne i 5529—31 samt 32, stk. l, litra a—f, og stk. 2 og 3 til- svarende anvendelse.
Stk. 3. Samtidig med den i stk. 1 omhand- lede beslutning skal generalforsamlingen i vedtzegterne optage en bemyndigelse for be— styrelsen til at forhöje aktiekapitalen med det belöb, som ombytningen forudsatter. Bemyndigelsen skal indeholde bestemmelse om de i 532, stk. ], litra b, g og h, samt stk. 2 og 3 omhandlede forhold.
Stk. 4. Hvis det belöb, der er indbetalt for et gaeldsbrev, er mindre end det pålydende belöb af den eller de aktier, hvormed gmlds— brevet ifölge lånevilkårene skal kunne om— byttes, må ombytningen kun gennemföres, såfremt forskellen dwkkes ved indbetaling eller af selskabets frie egenkapital.
542
Beslutning i henhold til 541, stk. 1, skal inden otte dage anmeldes til aktieselskabs— registeret. Anmeldelsen skal indeholde oplys- ning om det belöb, som aktiekapitalen ved ombytning kan forhöjes med, samt om den tid, inden hvilken ombytning kan ske.
Stk. 2. Efter udlöbet af hvert regnskabsår skal det anmeldes til aktieselskabs—registeret, hvor mange aktier der i årets löb er udstedt efter reglerne i 541. Bestemmelserne i 5 32, stk. 3, finder tilsvarende anvendelse.
fordringshaveme skal ha ved forhöyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen eller ved opp- tagelse av nye ombyttingslån, og hvilke ret- tigheter de skal ha om selskapet opplöses eller opphörer ved fusjon.
Om beslutningen om å oppta lån, om for- trinnsrett for aksjeeierne til tegning av en forholdsmessig del av länet, og om tegning- en gjelder reglene i 55 29—31, 532 förste ledd nr. 1—-—5 og annet—fjerde ledd tilsva- rende.
Det belöp selskapet får for gjeldsbrevene må ikke vaere mindre enn pålydende av de aksjer som gjeldsbrevene kan kreves ombyt— tet med, om ikke forskjellen dekkes gjennom overföring fra selskapets fri egenkapital.
542
Beslutning som nevnt i 541 skal uten opp- hold anmeldes til handelsregisteret. Anmel- delsen skal inneholde opplysning om det belöp aksjekapitalen ved ombytting kan for- höyes med og om den tid innen hvilken om- bytting kan skje.
Når tiden for ombytting er utlöpt, skal styret straks anmelde til handelsregisteret hvor mange aksjer som er utstedt i bytte med gjeldsbrev. Er ombyttingstiden lenger enn 12 måneder, skal styret senest en må-
med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.
435
Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra skulde— brev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktie- ägare i bolaget eller av bolagets vinst (vinst- andelsbevis). Stämman kan även bemyndiga styrelsen att upptaga sådant lån intill visst belopp. Bolagsstämmans beslut är giltigt en- dast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktieslag med olika rätt till bolagets till- gångar och vinst finns, fordras samtycke av ägare till två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna av varje slag.
7 kap. Nedsättning av aktiekapitalet 44 5
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 15 5 andra stycket, 16 5 och 47 5 sägs fattas av bolagsstämma. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut därom först fattas. Föreskrifterna i 29 5 andra stycket om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar äger motsvarande tillämpning. Beslutet är giltigt endast om det fattas med den pluralitet som föreskrives rörande änd- ring av bolagsordningen i 78 5 första stycket eller, om genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, i 79 5 första eller tredje stycket. Dock fordras alltid samtycke av ägare till aktier som skall indragas utan
byte skett. Vad i 365 3 mom. sägs äger motsvarande tillämpning.
Är ändring av bolagsordningen nödvändig för genomförande av utbytet av skuldebrev mot aktier, skall styrelsen fatta beslut härom och anmäla beslutet för registrering.
435
Beslut om upptagande av lån, vars ränta helt eller delvis är beroende av utdelningen till bolagets aktieägare eller av bolagets vinst, fattas av bolagsstämman. Stämman kan även bemyndiga styrelsen att upptaga sådant lån intill visst belopp. Bolagsstäm- mans beslut är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stäm- man företrädda aktierna.
7 kap. Nedsättning av aktiekaiptalet 44 5
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 15, 16 och 47 55 sägs fattas av bolagsstämma. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. I fråga om bolagsstämmans beslut äger 295 2 mom. motsvarande tillämpning. Be- slutet skall ange det belopp vamied aktieka- pitalet skall nedsättas ( nedsättningsbeloppet) samt innehålla bestämmelse att detta belopp skall användas till ett eller flera av följande ändamål 1. avsättning till reservfond eller omedel- bar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital;
2. återbetalning till aktieägarna;
| I E !
Stk. 3. Bestyrelsen kan foretage de amd- ringer i selskabets vedtegter, som er en fölge af kapitalforhöjelsen.
543
Generalforsamlingen eller bestyrelsen efter dennes bemyndigelse kan trasze beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gaeldsbreve med ret til rente, hvis stör- relse helt eller delvis er afhwngig af det ud- bytte, selskabets aktier afkaster, eller af årets overskud. Beslutningen er kun gyldig, så- fremt den tiltraedes af aktionarer med to tredjedele af den på generalforsamlingen re- presenterede aktiekapital, eller, hvis der fin- des forskellige aktieklasser, af aktionaerer med to tredjedele af de på generalforsamlin- gen repraesenterede aktier af hver klasse.
Kapitel 7. Nedsattelse af aktiekapitalen. 5 44
Bortset fra kapitalnedsaettelse efter reglerne i 55 16 og 47 kan beslutning om nedsaettelse af aktiekapitalen kun traeffes af general- forsamlingen. Sådan beslutning kan ikke traeffes, för selskabet er registreret.
Stk. 2. Bestemmelserne i 529, stk. 2, fin— der tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsettelse. Beslutningen skal an- give det belöb, hvormed aktiekapitalen ned- settes (nedsattelsesbelöbet), samt oplyse, til hvilket af fölgende förmål belöbet skal an- vendes:
a) daekning af underskud, b) udbetaling til aktionaererne, c) afskrivning på aktionaerernes indbeta-
lingspligt,
ned etter utlöpet av hvert regnskapsår an- melde hvor mange aksjer som i löpet av året er utstedt i bytte med gjeldsbrev. Når re- gistrering har funnet sted, anses aksjekapi- talen forhöyet med det samlede pålydende av disse aksjer. Styret skal foreta de end- ringer i selskapets vedtekter som kapitalfor— höyelsen gjör nödvendig.
5 43
Beslutning om opptak av lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbytte som utdeles till aksjeeierne eller av selskapets overskudd, treffes av generalforsamlingen eller i henhold til generalforsamlingens be- myndigelse av styret. Generalforsamlingens beslutning krever tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmer og av den på generalforsamlingen representerte stem- meberettigede aksjekapital.
Kap. 7 Nedrettelse av aksjekapitalen 5 44
Beslutning om å nedsette aksjekapitalen i andre tilfelle enn nevnt i 55 16 og 47 treffes av generalforsamlingen. Slik beslutning kan ikke treffes för selskapet er registrert. For beslutningen om kapitalnedsettelse gjelder bestemmelsene i 529 annet ledd til- svarende. Beslutningen skal angi det belöp aksjekapitalen skal nedsettes med (nedsettel- sesbelöpet) og fastsette om belöpet skal an- vendes til 1. dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte;
2. tilbakebetaling til aksjeeierne,
3. avskrivning på aksjeeiernes innskudds- plikt,
återbetalning eller sammanläggas. Beslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet) samt innehålla bestämmelse att detta belopp skall användas till ett eller flera av följande ända- mål
1. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd ba- lansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital;
2. återbetalning till aktieägarna;
3. minskning av aktieägarnas insatsskyldig- het; och
4. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Bestämmelse enligt andra stycket Z., 3. eller 4. kan meddelas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen och får ej avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktie- kapitalet och övrigt bundet eget kapital. Be- räkning därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och eljest på grund- val av de handlingar som anges i 29 5 andra stycket 1.-—3.
Bolagsstämmans beslut skall vidare ange huruvida nedsättningen skall genomföras ge- nom inlösen eller sammanläggning av aktier, genom indragning av aktier utan återbetal- ning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal- ning. Om i samband med nedsättningen me- del skall utskiftas med högre belopp än ned- sättningsbeloppet, skall även detta högre be- lopp anges i beslutet.
Nedsättningsbeslutet skall anmälas för re- gistrering. Om det ej skett inom fyra måna— der från beslutet eller om registrering ge- nom lagakraftägande beslut vägrats, är ned- sättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.
455
Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 44 5 andra stycket l., är aktiekapitalet ned-
3. minskning av aktieägarnas insatsskyldig- het; och
4. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Beslut, som innehåller bestämmelse enligt 2 mom. 2, 3 eller 4 punkterna kan endast fattas efter förslag eller godkännande av styrelsen och får ej avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav sker, om vid stämman balansräkning för nästföregående räkenskapsår fastställes, enligt denna och eljest på grundval av de handlingar som an- ges i 29 5 2 mom. 1—3 punkterna.
Bolagsstämmans beslut skall vidare ange huruvida nedsättningen skall genomföras genom inlösen av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även detta högre belopp anges i beslu- tet.
Nedsättningsbeslutet skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Har anmälan ej gjorts inom två månader från nedsättnings- beslutet, är detta förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsätts.
45;
Skall hela nedsättningsbeloppet användas enligt 445 2 mom. ] punkten, anses aktie-
d) henlaeggelse til en s&rlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af gene— ralforsamlingen. Stk. 3. Generalforsamlingen kan kun traeffe beslutning om anvendelse af nedsaet- telsesbelöbet til de i stk. 2, li-tra b—d, angivne förmål, såfremt bestyrelsen stiller eller god— kender forslag herom, og der skal efter ned- saettelsen vaere fuld daekning for aktiekapita- len og den hertil svarende lovpligtige re- servefond.
Stk. 4. Skal udbetaling af selskabets mid- ler ske med et hojere belöb end nedsattelses- belöbet, skal dette oplyses i beslutningen så- vel som i proklamaet i henhold til 5 46 med angivelse af det overskydende belöb.
Stk. 5. Beslutningen om kapitalnedsaettel- sen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Indgives anmeldelsen ikke rettidigt, mister beslutningen sin gyldighed.
ä45
Anvendes nedsaettelsesbelobet til daekning af underskud, skal det samtidig anmeldes, at
4. avsetning til fond som skal anvendes etter generalforsamlingens beslutning. Beslutning som nevnt i annet ledd nr. 2— 4 kan bare fattes etter forslag fra styret eller med styrets godkjennelse og kan ikke gjelde storre belöp enn at det etter nedsettelsen er full dekning for den nedsatte aksjekapital og selskapets bundne egenkapital for övrig. Ved beregningen av belöpet skal balansen for det forlppne regnskapsår legges til grunn dersom den fastsettes på generalforsam- lingen, og ellers de dokumenter som er nevnt l $ 29 annet ledd.
Beslutningen skal videre angi om nedset- telsen skal gjennomfores ved inndragning av aksjer eller ved minskning av aksjenes påly- dende. Dersom det i samband med nedsettel- sen skal skje utbetalinger med större belöp enn nedsettelsesbelgbpet, skal også dette höyere belöp angis.
Beslutning om nedsettelse skal anmeldes til handelsregisteret innen fire måneder etter at beslutningen er fattet. Er anmeldelse ikke innkommet innen den fastsatte frist, kan kapitalnedsettelsen ikke gjennomfpres.
545
Skal hele nedsettelsesbelöpet anvendes i samsvar med é44 annet ledd nr. 1, trer
satt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdel— ning endast beslutas om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om handläggningen av ansökan om rättens till- stånd gäller 46 å andra stycket i tillämpliga delar.
465
Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 44 å andra stycket Z., 3. el- ler 4., får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet regi- strerats. Vi ansökningen skall vara fogade bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid även- tyr att han eljest anses ha medgivit ansök- ningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli tre månader före inställelsedagen samt kun- göras genom rättens försorg i allmänna tid- ningarna två gånger, första gången två må- nader och andra gången sist en månad före inställelsedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall genom rät- tens försorg särskilt underrättas. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer som hos rätten bestritt ansök- ningen blivit till fullo förnöjda för sina ford- ringar eller att säkerhet, som av rätten god- kännes, ställts för deras fordringar, skall an- sökningen bifallas. Undantag i visst fall från bestämmelserna i detta stycke, såvitt angår den rätt som tillkommer innehavare av pen— sionsfordran, gäller enligt 23 å andra styc- ket lagen (1967: 531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m. rn.
Rätten skall underrätta registreringsmyn- digheten om ansökan som gjorts inom före- skriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen.
kapitalet nedsatt, när beslutet blivit registre- rat. Innan tre år förflutit från registreringen, får vinstutdelning beslutas endast om dom- stol givit tillstånd därtill eller om aktiekapi- talet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om meddelande av domstolens till- stånd gäller 46 Q 2 mom. i tillämpliga delar.
46å
Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 445 2 mom. 2, 3 eller 4 punkterna, får nedsättningsbeslutet ej verk- ställas utan domstols tillstånd.
Domstolens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet regi- strerats. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borge- närer med angivande av postadress. Dorn- stolen skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att sist viss dag, sedan tre månader förflutit, skrift- ligen hos domstolen anmäla detta vid även— tyr att han eljest anses ha medgivit ansök- ningen. Kallelsen skall anslås på domstolens anslagstavla tre månader före inställelseda- gen samt kungöras genom domstolens för- sorg i officiella tidningen två gånger, första gången två månader och andra gången sist en månad före inställelsedagen. Länsstyrel- sen och alla kända borgenärer skall genom domstolens försorg särskilt underrättas om ansökan. Bestrides ej ansökningen av någon borgenär eller styrkes inför domstolen, att de borgenärer som hos domstolen bestritt ansökningen blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet, som av dom- stolen godkänts, ställts för deras fordringar, skall ansökningen bifallas.
Domstolen skall utan dröjsmål underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansök- ningen.
Domstolens tillstånd till nedsättningens verkställande skall senast två månader sedan
kapitalnedsaettelsen er gennemfört. I et tids- rum af tre år regnet fra registreringen må der da ikke traeffes beslutning om udbetaling af et höjere samlet udbytte end seks pct. år- lig, med mindre aktiekapitalen igen er for- höjet med et belöb, der modsvarer nedsaettel- sesbelobet.
546
Såfremt nedsaettelsesbelobet helt eller delvis skal anvendes til de i 544, stk. 2, litra b, c og d nzevnte formål, skal der, medmindre aktiekapitalen samtidig forhöjes med et til- svarende belgzlb, ved en tre gange med otte dages mellemrum i Statstidende indrykket bekendtgorelse med et varsel af mindst tre måneder regnet fra den förste indrykning rettes opfordring til selskabets kreditorer om at anmelde deres krav. Så lange anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsaettelsen ikke gennem- föres. Overregistrator afgtör på en af parter- nes begzering, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.
Stk. 2. Er anmeldelse om gennemförelse af aktiekapitalens nedsaattelse ikke indgivet inden et år efter beslutningens registrering, mister denne sin gyldighed, og den i henhold til 544, stk. 5, skete anmeldelse slettes af aktieselskabs-registeret.
kapitalnedsettelsen i kraft ved registreringen. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke be- sluttes för det er gått tre år fra registreringen med mindre aksjekapitalen igjen er blitt til- svarende forhpyet eller reglene i 5 46 er blitt iakttatt.
å46
Skal nedsettelsesbelopet helt eller delvis an— vendes i samsvar med & 44 annet ledd nr. 2, 3 eller 4, skal handelsregisteret, når beslut- ningen om kapitalnedsettelsen er registrert, to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i avis som er almin- nelig lest på stedet kunngjore innholdet av beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen tre måneder fra siste kunngjsöring dersom de vil gjöre innsigelse mot at nedsettelsen settes i kraft.
Gjör noen kreditor innen fristens utlpp innsigelse mot kapitalnedsettelsen, kan den ikke settes i kraft för han har fått betaling eller betryggende sikkerhet. Hvorvidt tilbudt sikkerhet skal anses betryggende, kan for- langes avgjort av skifteretten.
Når fristen etter förste ledd er utlöpt, kan beslutningen om nedsettelse av aksjekapita- len settes i kraft ved at en erklaering om det blir registrert i handelsregisteret. Med er— klazringen skal foruten andre. nödvendige legitimasjoner fölge en bevitnelse underskre— vet av styret og revisor om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for ikraftsettel- sen. Utbetaling til aksjeeiere kan först finne sted når kaiptalnedsettelsen er trådt i kraft.
Er nedsettelsen av aksjekapitalen ikke an- meldt satt i kraft innen ett år etter at den er besluttet, bortfaller den og anmeldelsen av beslutningen om kapitalnedsettelse skal slettes av handelsregisteret.
Rättens tillstånd till nedsättningens verk- ställande skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolaget anmälas för registrering. När registrering skett anses ak— tiekapitalet nedsatt.
Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i andra stycket angivna tiden eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut av- slagit ansökan, skall registreringsmyndighe- ten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller om bolaget ej gjort an- mälan för registrering som sägs i fjärde stycket. I fall som avses i detta stycke är beslut om sådan bolagsordningsändring, som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes, för- fallet.
475
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för in- lösningen och inlösningsbeloppet eller grun- derna för dess beräkning. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges först efter det att ändringen regi- strerats.
Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balans- räkning för nästföregående räkenskapsår.
När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast an- mälas för registrering att aktiekapitalet ned— sättes med dessa aktiers sammanlagda nomi- nella belopp. När registrering skett är ak- tiekapitalet nedsatt.
8 kap. Egna aktier 48 &
Aktiebolag får ej mot vederlag förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie eller aktie i bolagets moderbolag. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.
det vunnit laga kraft av bolaget anmälas för registrering. När registrering skett anses aktiekapitalet nedsatt.
Har ej ansökan om domstolens tillstånd gjorts inom den i 2 mom. angivna tiden eller har domstolen avslagit ansökan, skall regi- streringsmyndigheten förklara nedsättnings- beslutet förfallet samt, om det fordras, regi- strera en motsvarande ändring av bolagsord- ningen. Detsamma gäller om bolaget ej gjort anmälan för registrering som sägs i 4 mom.
475
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock icke under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlös— ningen och inlösningsbeloppet eller grunder- na för dess beräkning. Om förbehållet infö- res genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas först efter det att ändringen registrerats.
Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräk- ning för nästföregående räkenskapsår.
När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall ofördröjligen anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med motsvarande belopp. När re— gistrering skett, är aktiekapitalet nedsatt.
8 kap. Egna aktier 48 &
Aktiebolag får ej mot vederlag förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie eller aktie i bolagets moderbolag. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.
547
Nedsaettelse af aktiekapitalen ved indlösning af aktier efter bestemte regler (amortisation) kan finde sted uden proklama i henhold til 5 46, när bestemmelse herom med angivelse af de naermere regler for indlösningen er truffet i de ved selskabets stiftelse fastsatte vedtazgter eller, for så vidt angår de ved en forhöjelse af aktiekapitalen udstedte aktier, i generalforsamlingens beslutning om for- höjelse eller dens bemyndigelse til bestyrel- sen. Bestyrelsen kan vedtage de af nedsettel- sen nödvendiggjorte vedtaegtsazndringer.
Stk. 2. Gennemförelse af en kapitalned- saettelse efter stk. 1 må kun finde sted, så- fremt der efter nedsaettelsen er fuld dazkning for aktiekapitalen og den dertil svarende lov- pligtige reservefond.
Kapitel 8. g 48
Egne aktier.
Et aktieselskab må ikke mod vederlag er- hverve egne aktier til eje eller pant. Et dat- terselskab må ikke erhverve aktier i moder- selskabet til eje eller pant. Aftale i strid med
547
Nedsettelse av aksjekapitalen ved innlös- ning av aksjer etter bestemte regler (amorti- sasjon) kan gjennomföres av styret uten for- utgående beslutning av generalforsamlingen og uten kreditorinnkalling etter 546 i den utstrekning innlösningen skjer i henhold til forbehold i vedtektene og gjelder aksjer som er utstedt etter at forbeholdet ble tatt.
Nedsettelse av aksjekapitalen etter förste ledd kan bare gjennomföres for så vidt det etter innlösningen er full dekning for den nedsatte aksjekapital og den bundne egen- kapital for övrig.
Når aksjer er besluttet innlöst etter be- stemmelsen i förste ledd, skal styret anmelde til handelsregisteret at aksjekapitalen er ned- satt og at vedtektene er endret tilsvarende. Når registrering har funnet sted trer kapital- nedsettelsen i kraft.
Kap. 8 Egne aksjer 5 48
Et aksjeselskap kan ikke mot vederlag er- verve egne aksjer og det kan heller ikke ved avtale erverve pant i egne aksjer. Dattersel- skap kan ikke mot vederlag erverve aksjer i
Vad i första stycket sägs utgör ej hinder för aktiebolag att vid övertagande genom fusion eller på annat sätt av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie eller att på auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej in- dragits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust och beträffande aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, senast två år efter förvärvet.
Om inlösen av egna aktier i visst fall vid fusion föreskrives i 136 5.
9 kap. Bolagets ledning 49 5
Aktiebolag skall ha en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kro- nor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, i vilket fall minst en supp- leant skall finnas.
Styrelse väljes av bolagsstämma eller, om detta föreskrives i bolagsordningen, av för— valtningsrådet. I bolagsordningen kan före- skrivas att en eller flera av styrelseledamö- terna, dock icke så många som halva an- talet, tillsättes i annan ordning.
Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid ut- gången av ordinarie bolagsstämma för ny- val under visst räkenskapsår, senast det fjärde efter valet.
Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.
Vad i 1 mom. sägs utgör ej hinder för ak- tiebolag att vid övertagande genom fusion eller på annat sätt av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie eller att inlösa aktie en- ligt 1195 2 mom. eller att på auktion ropa för bolagets fordran utmätt aktie. Förvär- vad aktie skall, om den ej indragits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust och beträf- fande aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse eller enligt 119 5, senast två år efter förvärvet.
9 kap. Bolagets ledning 49 &
Aktiebolag skall ha en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Uppgår ej aktiekapi- talet eller maximikapitalet till femhundra- tusen mark, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, i vilket fall minst en suppleant skall finnas.
Styrelsen väljes av bolagsstämma eller, där detta följer av 59 5 4 mom., av förvalt- ningsrådet. I bolagsordningen kan bestäm- mas att en eller flera av styrelseledamöterna, dock icke så många som halva antalet, till- sättes i annan ordning.
Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Tiden skall be- stämmas så att uppdraget upphör vid ut- gången av bolagsstämma för nyval under visst räkenskapsår eller vid visst räkenskaps- års utgång; räkenskapsåret skall vara senast det fjärde efter valet.
Vad i denna lag är stadgat om styrelse- ledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.
disse bestemmelser er ugyldig. Ugyldigheden kan dog ikke göres galdende mod en over- drager, som ikke havde eller burde have kundskab om, at aftalen var ugyldig.
Stk. 2. Bestemmelserne i 1. stk. er ikke til hinder for, at aktier erhverves ved overta- gelse af bestående erhvervsvirksomhed gen- nem fusion eller på anden måde, ved retsfor- fölgning til daekning af selskabets fordring eller til opfyldelse af en selskabet påhvilende indlösningspligt efter 55 136 og 172. Aktier, som er erhvervet på denne måde, skal af- haendes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og, såfremt aktien er erhvervet ved overtagelse af bestående virksomhed, senest inden to år. Såfremt afhzendelse ikke kan ske, skal aktierne annulleres i forbindelse med en tilsvarende nedsaettelse af aktiekapi- talen.
Stk. 3. Den bankerne efter bankloven til- kommende adgang til at erhverve og belåne egne aktier beröres ikke af denne lov.
Kapitel 9. Selskabets ledelse. 5 49
Et aktieselskab skal have en bestyrelse be- stående af mindst tre medlemmer. I selska- ber med en aktiekapital på under 400.000 kr. kan bestyrelsen dog bestå af et eller to medlemmer, men i så fald skal der vaelges mindst en suppleant.
Stk. 2. Bestyrelsen vaelges af generalfor- samlingen, jfr. dog 559, stk. 3. Vedtaegteme kan tillacgge offentlige myndigheder eller an- dre ret til at udpege et eller flere medlem- mer af bestyrelsen. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal dog vaelges af generalfor- samlingen.
Stk. 3. Et bestyrelsesmedlems hverv gael- der for den tid, der er fastsat i vedtaegterne. Valgperioden skal ophöre ved afslutningen af en ordinar generalforsamling, senest fire år efter valget.
Stk. 4. Lovens bestemmelser om bestyrel- sesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.
morselskap eller ved avtale erverve pant i slike aksjer. Avtale som er i strid med disse bestemmelser er ugyldig.
Bestemmelsene i förste ledd er ikke til hinder for at aksjer erverves ved overtagelse av annen bedrift gjennom fusjon eller på annen måte, ved utlösning i henhold til 5 119 annet ledd eller ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring. Aksje som er ervervet på denne måte skal om den ikke slettes gjennom nedsettelse av aksjeka- pitalen, avhendes så snart det kan skje uten tap for selskapet, og senest innen to år der- som aksjen er ervervet ved overtakelse av annen bedrift eller i henhold til 5 119.
Kap. 9 Selskapets ledelse 5 49
Et aksjeselskap skal ha et styre med minst tre medlemmer. Er selskapets aksjekapital mindre enn en million kroner kan styret be- stå av ett eller to medlemmer, men i så fall skal det velges minst en varamann.
Styret velges av generalforsamlingen om ikke valget etter 5 59 hörer under represen— tantskapet. I vedtektene kan bestemmes at ett eller flere av styrets medlemmer, men ikke så mange som halvdelen, skal velges på annen måte.
Styremedlem gjör tjeneste i den tid som er fastsatt i vedtektene. Tjenestetiden skal bestemmes slik at den opphörer ved avslut- ningen av en ordinaer generalforsamling, se- nest i det fjerde regnskapsår etter valget.
Lovens bestemmelser om styremedlem- mer får så langt de passer anvendelse på va- rarnenn.
Svensk text 50 5
Styrelseledamot kan avgå före uppdrags- tidens slut. Anmälan om avgång i förtid skall göras hos styrelsen och, om styrelse- ledamot ej är vald på bolagsstämma, även hos den som tillsatt honom. Styrelseledamot kan skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom.
Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 52 5 att vara styrelseledamot och finns ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vid- taga åtgärd för tillsättande av ny ledamot för den återstående mandattiden. Ankommer valet på bolagsstämma, kan det anstå till nästa ordinarie stämma, om styrelsen är be- slutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.
Om styrelseledamot, som skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolags- stämma eller förvaltningsrådet, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget.
515
I bolag, vars aktiekapital eller maximikapi- tal uppgår till en miljon kronor, skall styrel- sen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan styrelsen utse verkställande direk- tör.
Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande di- rektör).
525
Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara myndiga.
Verkställande direktör och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige om ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåter annat.
Finsk text 50 5
Även om den tid för vilken styrelseledamot blivit utsedd ej gått till ända, kan han avgå. Anmälan om avgång skall göras hos styrel- sen och, om styrelseledamoten ej är vald på bolagsstämma, även hos den som tillsatt ho— nom. Styrelseledamot kan skiljas från upp- draget genom beslut av den som utsett honom.
Upphör styrelseledamots uppdrag före ut- gången av den tid för vilken han blivit ut- sedd eller uppkommer för honom hinder enligt 52 5 att vara styrelseledamot och fin- nes ej suppleant, åligger det övriga styrelse- ledamöter att vidtaga åtgärd för val av ny ledamot för den återstående mandattiden. Ankommer valet på bolagsstämma kan där- med anstå till nästa ordinarie stämma, där val av styrelseledamot annars skall äga rum, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.
515
I bolag, vars aktiekapital eller maximikapi- tal uppgår till femhundratusen mark, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan styrelsen utse verkställande direktör.
Vad i denna lag är stadgat om verkstäl- lande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.
525
Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara myndiga.
Verkställande direktör och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Finland, om ej handels- och industrimini— steriet tillåter annat.
Dansk text 5 50
Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid ud- trazde af bestyrelsen. Meddelelse herom kan gives selskabets bestyrelse, og såfremt med- lemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige den, som har udpeget ham. Et besty- relsesmedlem kan til enhver tid afsaettes af den, som har valgt eller udpeget ham.
Stk. 2. Ophörer et bestyrelsesmedlems hverv för udlöbet af valgperioden, eller op- fylder han ikke längere betingelserne i 5 52 for at vaare bestyrelsesmedlem, og er der ingen suppleant til at indtraede i hans sted, påhviler det de övrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af et nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Hörer valget under generalforsamlingen, kan valg af nyt bestyrelsemedlem dog udskydes til naste ordinaere generalforsamling, hvor bestyrelsesvalg skal finde sted, såfremt besty- relsen er beslutningsdygtig med de tilbage- vaerende medlemmer og suppleanter.
551
I selskaber med en aktiekapital på 400.000 kr. eller derover, skal bestyrelsen ansaette en direktion bestående af et eller flere medlem- mer. I mindre selskaber kan bestyrelsen an- satte en direktion.
Stk. 2. I selskaber med en aktiekapital på 400.000 kr. eller derover, skal flertallet af bestyrelsens medlemmer bestå af personer, der ikke er direktörer i selskabet.
552
Bestyrelsesmedlemmer og direktörer skal vazre myndige personer.
Stk. 2. Direktörer og mindst halvdelen af bestyrelsens medlemmer skal have bopa—zl her i landet, medmindre handelsministeren und- tager fra dette krav.
Norsk text 5 50
Et styremedlem har rett til å tre tilbake selv om tjenestetiden ikke er ute. Om tilbake- treden skal styret underrettes og likeledes den som har valgt ham, dersom styremed- lemmet ikke er valgt av selskapet. Medlem av styret kan også fjernes ved beslutning av den som har valgt ham.
Opphörer vervet for et styremedlem för utlöpet av tjenestetiden eller inntrer det for ham en hindring som nevnt i 5 52, og vara— mann for ham ikke finnes, skal de övrige styremedlemmer sörge for at det blir valgt nytt styremedlem for resten av hans tjenes- tetid. Hörer valget under generalforsam- lingen, kan det utstå til neste ordinaere ge— neralforsamling dersom styret er beslut- ningsdyktig med de gjenstående medlemmer og varamenn.
551
I selskap med en aksjekapital på en million kroner eller mer skal styret tilsette admi- nistrerende direktör. I andre selskaper kan styret tilsette administrerende direktör.
552
Styremedlem og administrerende direktör må vaere myndig.
Om ikke Kongen dispenserer skal admi- nistrerende direktör og minst halvdelen av styrets medlemmer vaere bosatt i riket.
535
Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder meddela styrelsen sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om innehavet ej framgår av aktieboken. Senare köp och försäljningar av sådana aktier skall inom en månad med- delas, om de ej dessförinnan anmälts till införing i aktieboken. Meddelandena skall införas i en särskild förteckning.
545
Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer på styrelsen, som svarar för en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet. Finns verkställande direktör, ankommer förvaltningen på styrelsen och verkställande direktör enligt bestämmelserna i andra och tredje styckena samt övriga föreskrifter i denna lag.
Verkställande direktör skall sköta den löpande förvaltningen och därvid följa de riktlinjer och anvisningar styrelsen givit. Till den löpande förvaltningen hör ej åtgärder, som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Sådana åt- gärder får verkställande direktör vidtaga endast om han därtill bemyndigats av sty- relsen eller om styrelsens beslut ej kan av— vaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sistnämnda fall skall styrelsen så snart det kan ske underrättas om åt- gården.
Styrelsen skall tillse att organisationen
535
Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder meddela styrelsen sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om innehavet ej framgår av aktieboken. Senare köp och försäljningar av sådana aktier skall inom en månad med- delas, om de ej dessförinnan anmälts till in- föring i aktieboken. Meddelandena skall in- föras i en särskild förteckning.
545
Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer på styrelsen, som svarar för en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet. Finns verkställande direktör, ankommer förvaltningen på styrelsen och verkställande direktören enligt stadgandena i 2 och 3 mom. samt vad i övrigt föreskrives i denna lag.
Verkställande direktör skall sköta den lö- pande förvaltningen och därvid följa de rikt- linjer och anvisningar styrelsen givit. Till den löpande förvaltningen hör ej åtgärder, som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig be- skaffenhet eller stor betydelse. Sådana åt- gärder får verkställande direktör vidtaga en- dast om han därtill bemyndigats av styrelsen eller om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verk- samhet. I sådant fall skall styrelsen så snart det kan ske underrättas om åtgärden.
Styrelsen skall tillse att organisationen be— träffande bokföringen och medelsförvalt-
Stk. 3. I rederiaktieselskaber kan et en- keltmandsfirma eller et ansvarligt interes- sentskab dog vaere direktör forudsat, at inde- haverne opfylder betingelserne i stk. 1 og 2 for at vaere direktör.
553
De enkelte medlemmer af selskabets besty- relse og direktion skal ved deres indtrzeden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrel- sen meddelelse om deres beholdning af ak- tier i selskabet og i selskaber inden for sam- me koncern og senere give meddelelse om deres köb og salg af sådanne aktier. Med— delelserne skal indföres i en saerlig protokoll.
Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktö— rer må ikke udföre eller deltage i spekula- tionsforretninger vedrörende aktier i selska- bet eller i selskaber inden for samme kon- cern.
554
Bestyrelsen forestår ledelsen af selskabets anliggender og skal sörge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Fin- des der en direktion, forestås ledelsen af be- styrelsen og direktionen.
Stk. 2. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved fölge de retningslinier og anvisninger, som bestyrel- sen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets for- hold er af uszedvanlig art eller störrelse. Så- danne dispositioner kan direktionen kun fo- retage efter s&rlig bemyndigelse fra besty- relsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden vzesentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.
Stk. 3. Bestyrelsen skal påse, at bogföring- en og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. Er der ansat en direktion, skal denne sörge for, at selskabets bogföring sker under
553
De enkelte medlemmer av styret og admi- nistrerende direktör skal når de tiltrer gi styret melding om hvor mange aksjer de eier i selskapet og i selskaper innenfor sam- me konsern. Melding skal også gis om kjöp og salg av aksjer som finner sted senere. Meldingene skal innföres i en szerlig proto- koll.
554
Förvaltningen av selskapets anliggender hö- rer under styret som skal sörge for en til- fredsstillende organisasjon av selskapets virksomhet. Har selskapet administrerende direktör, hörer forvaltningen under styret og administrerende direktör.
Administrerende direktör forestår den daglige ledelse og skal derunder fölge de retningslinjer og anvisninger styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av usedvanlig art eller stor betydning. Slike saker kan admi- nistrerende direktör avgjöre bare om styret har gitt ham szerskilt myndighet til det eller styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapets virksomhet; Styret skal i så fall snarest mulig underret- tes om saken.
Styret har plikt til å påse at bokföring og formuesforvaltning er gjenstand for betryg- gende kontroll. Administrerende direktör skal sörge for at selskapets bokföring er i samsvar med lov og foreskrifter og at for-
beträffande bokföringen och medelsförvalt- ningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i över- ensstämmelse med lag och att medelsförvalt- ningen skötes på ett betryggande sätt.
555
Om aktiebolag blivit moderbolag, skall sty- relsen meddela detta till styrelsen för dot- terbolaget. Dotterbolags styrelse skall med- dela styrelsen för moderbolaget de upplys- ningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av kon- cernens verksamhet.
56%
Inom styrelsen skall en ledamot vara ord- förande. Om ej annat föreskrives i bolags- ordningen eller beslutas av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röste- tal avgöres valet genom lottning. Verkstäl- lande direktör får ej vara ordförande.
Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när så erfordras. Styrelseledamot och verkställande direktör kan fordra att styrel- sen sammankallas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sam- manträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.
Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen där- till utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande me- ning antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.
575
Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det
ningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i över- ensstämmelse med lag och att medelsför- valtningen skötes på ett betryggande sätt.
555
Om aktiebolag blivit moderbolag, skall sty- relsen meddela detta till styrelsen för dotter- bolaget. Dotterbolags styrelse skall meddela styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verk- samhet.
565
Inom styrelsen skall en ledamot vara ord- förande. Om ej annat föreskrives i bolags- ordningen eller beslutas av det bolagsorgan som utser styrelsen, väljer styrelsen ordfö- rande. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning. Verkställande direktör får ej utses till ordförande.
Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när så erfordras. Såväl styrelseleda- mot som verkställande direktör äger påkalla att styrelsen sammankallas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseleda- mot, rätt att närvara och yttra sig vid sty- relsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.
Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelse- ledamot och verkställande direktör är berät- tigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.
575
Styrelsen är beslutför, om flera än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det
iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryg- gende måde.
Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af be- styrelsen.
555
Bestyrelsen i et moderselskab er pligtig at underrette bestyrelsen for et datterselskab, så snart et koncemforhold er etablerat. Et datterselskabs bestyrelse skal give modersel- skabet de oplysninger, som er nödvendige for vurderingen af koncernens stilling og re- sultatet af koncernens virksomhed.
556
Bestyrelsen vaelger selv sin formand, med- mindre andet er bestemt i vedtzegterne. Ved stemmelighed afgöres valg ved lodtraekning. En direktör må ikke vzelges til formand.
Stk. 2. Formanden traeffer bestemmelse om indkaldelse afåbestyrelsens möder. Möde skal i övrigt afholdes på forlangende af et medlem af bestyrelsen eller af en direktör. En direktör har, selv om han ikke er medlem af bestyrelse, ret til at vaere til stede og ud- tale sig ved bestyrelsens möder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfalde traeffer an- den bestemmelse.
Stk. 3. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der föres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedevaerende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem og en direktör, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at forlange sin mening indfört i protokollen.
557
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når flertal- let af samtlige medlemmer er til stede, for så
muesforvaltningen er ordnet på en betryg- gende måte.
555
När et konsernforhold er inntrådt, skal morselskapets styre snarest underrette styret i datterselskapet. Styre i datterselskap er pliktig til å gi styret i morselskapet de opp- lysninger som er nödvendig for vurdering av konsernets stilling og resultatet av kon- semets virksomhet.
556
Styret skal ha en formann. Er ikke annet bestemt i vedtektene eller av det selskaps- organ som velger styret, skal styret velge formann. Ved stemmelikhet avgjöres valget ved loddtrekning. Administrerende direktör kan ikke velges til formann i styret.
Formannen skal sörge for at styret hol- der möte så ofte som nödvendig. Medlem av styret og administrerende direktör kan kreve at styret sammenkalles. Om styret ikke for det enkelte tilfelle bestemmer an- net, har administrerende direktör rett til å vaere til stede og til å uttale seg på styre- möter, selv om han ikke er medlem av sty- ret.
Ved styremöter skal föres protokoll som underskrives av samtlige tilstedevarende styremedlemmer. Styremedlem eller admi- nistrerende direktör som ikke er enig i sty- rets beslutning, kan kreve sin oppfatning innfört i protokollen.
557
Styret er beslutningsdyktig når mer ennn halvdelen av samtlige medlemmer er til
högre antal som föreskrives i bolagsord- ningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samt- liga styrelseledamöter erhållit tillfälle att del- taga i ärendets behandling. Har styrelseleda- mot förfall och finns suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas till- fälle därtill.
Såsom styrelsens beslut gäller, om bolags- ordningen ej föreskriver särskild röstplurali- tet, den mening för vilken vid samman- träde mer än hälften av de närvarande rös- tar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Om ej annat före- skrives i bolagsordningen, skall de som rös- tar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter.
585
Ledamot av styrelsen eller verkställande di- rektör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bola- get och tredje man, om han däri har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.
595
I bolagsordningen kan föreskrivas att bola- get skall ha ett förvaltningsråd.
Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem ledamöter. Verkställande direktör eller styrelseledamot får ej vara ledamot av för- valtningsrådet.
Förvaltningsrådet skall övervaka styrel- sens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter, till ordinarie bo- lagsstämma avge utlåtande rörande årsredo- visningen och i övrigt till bolagsstämma lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Styrelsen och verk- ställande direktören skall för nu angivna ändamål ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar. I bolagsordningen kan före- skrivas att förvaltningsrådet väljer styrelse och utser styrelsens ordförande samt att
högre antal som föreskrives i bolagsord- ningen är närvarande. Beslut får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelse- ledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ären- dets behandling. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle där- till.
Såsom styrelsens beslut gäller, om ej bo- lagsordningen föreskriver särskild röstplura- litet, den mening, om vilken vid samman- träde de flesta röstande förenar sig, eller vid lika röstetal den mening, som biträdes av ordföranden.
585
Ledamot av styrelsen eller verkställande di- rektör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han däri har ett väsent- ligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.
595
I bolagsordningen kan föreskrivas, att bo- laget skall ha ett förvaltningsråd. Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem ledamöter. Verkställande direktör eller styrelseledamot får ej vara ledamot av för— valtningsrådet. Vad i 45 6 punkten stadgas om styrelse skall äga motsvarande tillämp- ning på förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet väljs av bolagsstämma. Vad i 495 2—-—4 mom. samt 50 och 5255 stadgas om styrelsen skall äga motsvarande tillämpning på förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet skall övervaka styrel— sens och verkställande direktörs skötsel av bolagets angelägenheter och till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande med anledning av årsredovisningen och revisorernas berät- telse. Styrelsen och verkställande direktör
vidt der ikke efter vedtägterne stilles större krav. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlem- mer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har et medlem af bestyrelsen på grund af sygdom, bor-trejse el. lign. mere va- rigt forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang til deltagelse i bestyrelsens moder, så laenge forfaldet varer. Stk. 2. De i bestyrelsen behandlede anlig- gender afggzires, for så vidt der ikke efter vedtaegterne kraeves sazrligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal, Det kan i vedtaeg- terne bestemmes, at formandens stemme er afgörende i tilfazlde af stemmelighed.
å58
Et bestyrelsesmedlem eller en direktor må ikke deltage i behandlingen af spörgsmål om aftaler mellem selskabet og ham selv eller om sogsmål mod ham selv, eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller sögs- mål mod tredjemand, hvis han deri har en vzesentlig interesse, der kan were stridende mod selskabets.
559
Vedtzegterne kan bestemme, at der foruden bestyrelsen skal veere et reprzesentantskab. Dette vaelges af generalforsamlingen. Ved- taegterne kan bestemme, at et eller flere med- lemmer skal udpeges på anden måde, men flertallet af reprzesentantskabets medlemmer skal dog vaelges af generalforsamlingen.
Stk. 2. Repraesentantskabet skal bestå af mindst fem medlemmer. Direktörer og be- styrelsesmedlemmer må ikke vmre medlem af repraesentantskabet. Vedtaegterne skal in- deholde natrmere bestemmelse om repraesen- tantskabets sammenszetning og medlemmer- nes funktionstid.
Stk. 3. Repraesentantskabet skal fore tilsyn med Ibestyrelsens og direktionens forvaltning af selskabets anliggender. Vedteegterne kan bestemme, at bestyrelsen så vidt muligt på
stede, om ikke vedtektene stiller strengere krav. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sa- kens behandling. Har et styremedlem for- fall og det finnes varamann for ham, ska] varamannen gis anledning til å möte.
Som styrets beslutning gjelder, for så vidt ikke vedtektene krever saerlig flertall, det som de fleste stemmer blant de mötende er avgitt for, eller ved stemmelikhet det som motelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning må dog alltid utgjore mer enn en tredjedel av samtlige styremedlem- mer.
558
Medlem av styret eller administrerende di- rektör må ikke delta i behandlingen av spörsmål om avtale mellom ham selv og sel- skapet eller om avtale mellom selskapet og tredjemann når han har en vesentlig interes- se i avtalen, som kan stride mot selskapets interesser. Det som her er bestemt gjelder tilsvarende om soksmål.
559
Vedtektene kan bestemme at selskapet skal ha et representantskap.
Representantskapet skal bestå av minst tre medlemmer. Medlem av styret og ad- ministrerende direktor kan ikke vare med- lem av representantskapet. Det som er be- stemt om styremedlemmer i å4 nr. 6 og & 52 og om varamenn i 549 fjerde ledd får tilsvarende anvendelse.
Representantskapet velges av generalfor- samlingen. Bestemmelsene i 5 49 annet ledds annet punktum og tredje ledd og 550 får tilsvarende anvendelse.
Representantskapet skal fore tilsyn med styrets og administrerende direktörs forvalt- ning av selskapets anliggender og gi uttalelse til generalforsamlingen om hvorvidt selska- pets årsoppgjor bor godkjennes og om sty-
styrelsen skall såvitt möjligt på förhand läm- na förvaltningsrådet meddelande om vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen. Rörande rätt att på- fordra eller sammankalla bolagsstämma fö- reskrives i 70 och 72 55. I övrigt får ej andra än i detta stycke nämnda befogen- heter ges åt förvaltningsrådet.
I fråga om förvaltningsrådet gäller i till- lämpliga delar bestämmelserna om styrelse, styrelseledamöter och suppleanter i 4 5 6., 10 5 fjärde stycket, 49 5 andra, tredje och fjärde styckena, 50 5 första och andra styc- kena samt 52, 56, 57, 58, 115, 131, 140, 143, 144 och 145 55.
Om ej det i bolagsordningen angivna minsta antalet behöriga ledamöter utsetts, skall rätten på anmälan av aktieägare eller någon som äger tillsätta ledamot efter bo- lagets hörande förordna felande antal leda— möter för tid till dess sådana blivit i före- skriven ordning utsedda.
605
Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.
Bemyndigande för styrelseledamot, verk- ställande direktör eller annan att teckna bo- lagets firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordning- en. I fråga om firmatecknare, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 52 och 58 55 sägs om verkstäl- lande direktör.
Styrelsen kan föreskriva att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas endast i förening. Annan inskränk- ning i rätten att teckna firman får ej registre- ras.
Styrelsen kan när som helst återkalla be- myndigande att teckna bolagets firma.
615
Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 54 5 ankommer på honom.
skall ge förvaltningsrådet erforderliga upp— lysningar angående bolagets förvaltning. Om ej annat stadgas i bolagsordningen, skall förvaltningsrådet välja styrelse och bestäm- ma styrelseledamöternas arvode. I bolags- ordningen kan föreskrivas, att vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen ej får av styrelsen företagas utan förvaltningsrådets samtycke. Andra be- fogenheter får ej ges åt förvaltningsrådet, med mindre annat följer av stadgandena i denna lag.
Vad i 56—58, 62, 64, 89 och 149 55 är stadgat om styrelse och styrelseledamot gäl- ler i tillämpliga delar om förvaltningsrådet och dess ledamöter.
605
Styrelsen företräder bolaget utåt och teck- nar dess firma.
Bemyndigande för styrelseledamot, verk- ställande direktör eller annan att teckna bo- lagets firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordning— en. Vad i 52 och 5855 är stadgat gäller även i fråga om firmatecknare, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör.
Styrelsen kan föreskriva att rätten till fir- mateckning får av två eller flera personer utövas endast i förening. Annan inskränk- ning i rätten att teckna firman får ej re- gistreras.
Styrelsen kan när som helst återkalla be- myndigande att teckna bolagets firma.
615
Verkställande direktör kan alltid företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 545 ankommer på honom.
forhånd skal göre repraesentantskabet be- kendt med visse h&rmere angivne foranstalt- ninger, der ikke omfattes af den daglige le- delse. Vedtaegterne kan endvidere bestemme, at valg af bestyrelse og fastsattelse af be— styrelsesmedlemmernes vederlag foretages af repraesentantskabet. Andre beföjelser kan ikke tillaagges repraesentantskabet.
Stk. 4. De i 55 50, 52-53, 56-58, 62, 64, 103, stk. 2, 115, 140 og 143—146 indeholdte regler om bestyrelsen og bestyrelsesmedlem- mer finder tilsvarende anvendelse på reprae- sentantskabet og dets medlemmer.
5 60 Bestyrelsen reprasenterer selskabet udadtil og tegner dets firma.
Stk. 2. Medlemmer af bestyrelsen, direk- törer og andre kan af bestyrelsen bemyndi- ges til at tegne selskabets firma, for så vidt ikke andet er bestemt i vedtzegterne. Bestem- melserne i 552 og 558 finder tilsvarende anvendelse på sådanne tegningsberettigede, som ikke er medlem af bestyrelsen eller di- rektionen.
Stk. 3. Tegningsretten kan begränses så- ledes, at den kun kan udöves af flere i for- ening. Anden begraensning i tegningsretten kan ikke registreres.
Stk. 4. Bestyrelsen kan til enhver tid til- bagekalde en bemyndigelse til at tegne sel- skabets firma.
561
Selv om en direktör ifölge den registrerede tegningsregel kun kan tegne selskabet i for- ening med andre, kan han dog altid binde selskabet ved retshandler, der falder inden for hans område efter reglerne i 5 54.
rets forslag til anvendelse av overskuddet. Representantskapet skal gis opplysning om forretningens drift i den utstrekning det finner det nödvendig og forholdene tillater det. Er ikke annet bestemt i vedtektene, vel- ges styret av representantskapet. Vedtektene kan videre bestemme at det til visse arter forretninger som ikke hörer under den dag- lige ledelse, skal kreves samtykke av repre— sentantskapet. Andre beföyelser kan ikke legges til representantskapet med mindre loven szerlig hjemler det.
For övrig får bestemmelsene i 5556, 57, 58, 62, 76 og 89 tilsvarende anvendelse på representantskapet og dets medlemmer.
560
Styret representerer selskapet utad og teg- ner dets firma.
Rett for styremedlem, administrerende di- rektör eller andre til å tegne selskapets firma kan gis av styret, for så vidt ikke annet er bestemt i vedtektene. Det som gjelder for administrerende direktör etter 55 52 og 58, får tilsvarende anvendelse på firmategner som ikke er styremedlem eller administre- rende direktör.
Styret kan bestemme at rett til å tegne selskapets firma bare kan utöves av flere i fellesskap. Annen innskrenkning i retten til å tegne firmaet kan ikke registreres.
Rett til å tegne selskapets firma kan sty- ret når som helst kalle tilbake.
561
Administrerende direktör kan alltid repre- sentere selskapet utad i anliggender som fal- ler innenfor hans myndighet etter 5 54.
Svensk text 62 5
Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som uppenbarligen är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare.
Ställföreträdare får ej heller efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bo- lagsorgan, om den finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande.
635
Har ställföreträdare som företagit rättshand- ling för bolaget överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten över- skreds.
645
För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmateck- nare ävensom deras hemvist. För registre- ring skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan göres första gången när bolaget enligt 11 5 anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall an- mälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.
Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.
Finsk text 62 5
Styrelsen eller annan ställföreträdare för bo- laget får ej företaga rättshandling eller an- nan åtgärd som uppenbarligen är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan, till skada för bolaget eller annan ak— tieägare.
Ställföreträdare får ej efterkomma beslut av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om det finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gälla.-ide.
635
Har ställföreträdare som företagit titts— handling för bolaget överskridit sin befo- genhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenhe- ten överskreds.
645
Om efter ansökningen om bolagets regi;tre- ring verkställande direktör eller suppleant för honom utses, skall detta ofördröjligen anmälas för registrering. Beträffande armä- lan rörande styrelseledamot och firmateck- nare skall iakttagas vad därom är särskilt föreskrivet.
Dansk text 5 62
Bestyrelsen, direktionen eller andre, der har bemyndigelse til at tegne selskabet, må ikke disponere på en sådan måde, at disposi- tionen er åbenbart egnet til at skaffe visse aktionaarer eller andre en utilbörlig fordel på andre aktionaerers eller selskabets bekost- ning.
Stk. 2. Bestyrelsen, direktionen eller andre, der er bemyndiget til at repraesentere selskabet, må ikke efterkomme generalfor- samlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, for så vidt beslut- ningen måtte vaere ugyldig som stridende med denne lov eller selskabets vedtaegter.
563
Har den, der efter reglerne i 55 60-61 hand- ler på selskabets vegne, overskredet sin be- föjelse, er retshandlen ikke bindende for sel- skabet, såfremt medkontrahenten indså eller burde indse, at en sådan overskridelse forelå.
564
Bestyrelsesmedlemmer og direktörer kan lönnes såvel med fast vederlag som med an- del i årets nettofortjeneste (tantieme), men ikke med andel i bruttoindtaegten eller i bruttofortjenesten af driften. For bestyrel- sesmedlemmernes vedkommende skal reg- lerne for tantiemens fastsattelse fremgå af vedtägterne.
Stk. 2. De samlede tantiemebelöb må ikke overstige det belöb, der er til rådighed, efter at underskud fra tidligere är er daekket og de i denne lov påbudte henlaeggelser har fundet sted.
Stk. 3. Går et aktieselskab konkurs, eller er et aktieselskab under likvidation efter reg- lerne om likvidation af insolvente aktiesel- skaber, skal bestyrelsesmedlemmer og direk- törer, selv om de har vaaret i god tro, tilbage- betale, hvad de i de sidste fem år för kon- kursdekretet eller beslutningen om likvida-
Norsk text 5 62
Styret og andre som representerer selska- pet, må ikke treffe tiltak som åpenbart er egnet til å gi visse aksjeeiere eller tredje- mann en utilbörlig fordel på andre aksje- eieres eller selskapets bekostning.
Styret og andre som representerer selska- pet, må ikke etterkomme beslutning av gene- ralforsamlingen eller annet selskapsorgan
som finnes a vaere ugyldig som stridende mot denne lov eller vedtektene.
563
Har noen som etter 55 60 eller 61 represen- terer selskapet utad, ved rettshandel på vegne av selskapet overskredet sin myndig- het, er rettshandelen ikke bindende for sel- skapet dersom medkontrahenten innså eller burde innse at myndigheten ble overskredet.
564
Godtgjörelse til medlemmer av styret og re— presentantskap fastsettes av generalforsam- lingen.
Styremedlem, administrerende direktör eller noen av deres underordnede eller repre- sentantskapsmedlem må ikke i anledning av rettshandel for selskapet ta imot godtgjörel- se fra andre enn selskapet og heller ikke godtgjörelse som medkontrahenten eller re- presentant for denne har betinget hos sel- skapet. Representantskapsmedlem og styre- medlem som ikke deltar i den daglige ledel- se, kan dog opptre som mellommann over- for selskapet mot vanlig mellommannsgodt- gjörelse for så vidt angår forretninger som inngår under mellommannsvirksomhet som vedkommende driver som naering, forutsatt at han ikke ved anledningen også represen- terer selskapet.
Godtgörelse som ikke må mottas av styre-
10 kap. Bolagsstämma 65 5
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets ange- lägenheter utövas vid bolagsstämma.
I avstämningsbolag tillkommer rätt att deltaga i bolagsstämma icke aktieägare som senare än tio dagar före bolagsstämman anmält sig för att införas i aktieboken.
I bolagsordningen kan bestämmas att ak- tieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton eller jul- afton, skall anges i kallelse till stämman.
I bolagsordningen kan föreskrivas att den som förvärvat aktie genom överlåtelse ej får deltaga i stämma förrän viss tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv.
Aktie som tillhör bolaget eller dess dotter- bolag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för gil— tigheten av beslut eller utövande av befo- genhet fordras samtycke av ägare till alla eller viss del av aktierna i bolaget.
665
Frånvarande aktieägares rätt vid bolags— stämma kan utövas genom ombud med skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäl- ler högst fem år från utfärdandet.
Aktieägare kan vid bolagsstämma med- föra ett biträde.
10 kap. Bolagsstämma 65 5
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets an- gelägenheter utövas vid bolagsstämma.
665
Aktieägare kan vid bolagsstämma utöva sin rätt genom ombud. Ombudet skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäl- ler högst fem år från utfärdandet.
Aktieägare kan vid bolagsstämma anlita biträde.
tion har oppebåret som tantieme, forudsat at selskabet var insolvent, da tan—tiemen blev fastsat.
Kapitel 10. Generalforsamling 5 65
Aktionaerernes ret til at traeffe beslutning i selskabet udöves på generalforsamlingen.
Stk. 2. Enhver aktionaer har ret til at möde på generalforsamlingen og tage ordet dér. Vedtzegterne kan bestemme, at en aktionaer, for at kunne möde på generalforsamlingen, skal have anmeldt sin deltagelse hos selska- bet en vis tid, dog höjst tre dage för general- forsamlingen.
566
Aktionaeren har ret til at möde på general- forsamlingen ved fuldmaegtig og kan möde sammen med en rådgiver.
Stk. 2. Fuldmaegtigen skal fremlagge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for längere tid end fem år.
medlem eller administrerende direktör, må heller ikke mottas av deres ektefelle eller noen som er beslektet eller besvogret med dem i rett opp- eller nedstigende linje eller av selskap som noen i dette ledd nevnt per- son har en fremtredende interesse i.
Godtgjörelse som er avtalt eller mottatt i strid med bestemmelse i annet eller tredje ledd, tilfaller aksjeselskapet.
Kap. 10 Generalforsamlingen 5 65
Aksjeeiernes rett til å treffe beslutninger i selskapet utöves gjennom generalforsamlin- gen.
I vedtektene kan bestemmes at aksjeeiere som önsker å delta i generalforsamlingen, skal melde seg hos selskapet innen en be- stemt frist som angis i innkallingen og som ikke skal utlöpe tidligere enn fem dager för generalforsamlingen.
566
Aksjeeier har rett til å möte ved fullmektig på generalforsamlingen. Fullmektigen skal fremlegge skriftlig og datert fullmakt. Full— makten kan ikke gis lenger gyldighetstid enn fem år.
Aksjeeier har rett til å ta med en rådgiver på generalforsamlingen.
Svensk text 67 5
Varje aktie har en röst. Ingen kan dock rösta för egna och andras aktier för sam- manlagt mer än en femtedel av de på stäm— man företrädda aktierna.
I bolagsordningen kan intagas bestäm— melse som avviker från vad i första stycket sägs. Dock får, om aktierna skall ha olika röstvärde, ingen aktie ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.
Aktieägare får ej själv eller genom ombud rösta i fråga om talan mot honom eller om hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, ej hel- ler i sådan fråga beträffande annan, när aktieägaren i frågan har ett väsentligt intres- se som kan strida mot bolagets. Vad nu sagts beträffande aktieägare gäller även beträffan- de ombud för aktieägare.
685
Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomor- dentliga omständigheter påkallar det får stämma hållas annorstädes.
695
Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolags-
Finsk text 67 5
Varje aktie har en röst vid bolagsstämma, om ej annat följer av denna lag. I bolags- ordningen kan dock föreskrivas att aktier skall ha olika röstvärde, varvid röstvärdet för någon aktie ej får överstiga tio gånger röstvärdet för annan aktie. I bolagsordning- en kan även föreskrivas, att den som för- värvat aktie genom överlåtelse ej får rösta för aktien förrän viss tid högst tre månader förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv.
Rösträtt på bolagsstämman kan icke ut- övas för aktie som tillhör bolaget eller dess dotterbolag. Sådan aktie skall ej medräknas när för besluts giltighet eller för utövning av viss rättighet fordras samtycke av samt- liga aktieägare eller viss röstpluralitet av de vid bolagsstämma företrädda aktierna eller av bolagets samtliga aktier.
Aktieägare får ej själv eller genom om- bud rösta vid bolagsstämma i fråga om att föra talan mot honom eller att befria honom från skadeståndsansvar eller annan förplik- telse gentemot bolaget, ej heller i fråga om talan mot eller befrielse från förpliktelse för annan, när aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bo- lagets. Vad nu sagts beträffande aktieägare gäller även beträffande ombud för aktie- ägare.
685
Bolagsstämma skall hållas på bolagets hem— ort, såvida ej i bolagsordningen bestämmes att den skall eller kan hållas på annan angi- ven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman hållas annorstä- des.
695
Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolags-
Dansk text 5 67
Enhver aktie skal give stemmeret. Vedtaeg- terne kan bestemme, at visse aktiers stemme- vaerdi foröges, dog ikke ud over ti gange stemmevzerdien af nogen anden aktie eller aktiebelöb af samme störrelse.
S rk. 2. Vedtaegterne kan endvidere bestem- me, at en aktionaer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, ikke skal kunne udöve stemmeret for de pågzeldende aktier för ud- löbet af en vis tid, dog höjst tre måneder efter, at han er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhver- velse.
Stk. 3. For egne aktier samt for et datter- selskabs aktier i moderselskabet kan stemme- ret ikke udöves. Sådanne aktier medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller udövelse af en beföjelse kraeves sam- tykke af samtlige aktionaerer eller en vis stemmeflerhed enten af de på generalfor- samlingen reprzesenterede aktier eller af sel— skabets hele aktiekapital.
Stk. 4. En aktionazr må ikke selv, ved fuldmaegtig eller som fuldmagtig for andre, deltage i afstemning på generalforsamlingen om sögsmål mod ham selv eller om hans eget ansvar over for selskabet Og heller ikke om sögsmål mod andre eller andres ansvar, hvis han deri har en betydeligere interesse, der kan vaere stridende mod selskabets.
568
Generalforsamling skal afholdes på selska- bets hjemsted, medmindre vedtzegterne be- stemmer, at den skal eller kan afholdes på andet angivet sted. Er det under saerlige om- stamdigheder nödvendigt, kan generalfor- samling afholdes andetsteds.
569
Inden seks måneder efter udlöbet af hvert regnskabsår skal der afholdes ordinzer gene-
Norsk text 5 67
I generalforsamlingen gir hver aksje en stemme om ikke annet fölger av denne lov eller av vedtektene. I vedtektene kan bestem- mes at aksjer som overdras til ny eier, ikke skal gi stemmerett för det er gått en viss tid, men ikke mer en tre måneder, etter at ervervet er anmeldt til selskapet.
Stemmerett kan ikke utöves for aksje som tilhörer selskapet selv eller et datterselskap. Slik aksje skal ikke medregnes når en beslut- ning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjene eller när en rett kan utöves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjer.
Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i avstemming på gene- ralforsamlingen om söksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet og heller ikke om söksmål mot andre eller andres ansvar dersom han har en vesentilg interesse i saken som kan vaare stridende mot selskapets.
5 68
Generalforsamlingen skal holdes i den kom- mune der selskapet har sitt forretningskon- tor, med mindre vedtektene bestemmer at den skal eller kan holdes på annet bestemt angitt sted. Er det av sasrlige grunner nöd- vendig, kan generalforsamlingen holdes et annet sted.
569
Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal det holdes ordinzer general-
stämma. Vid sådan stämma skall årsredovis-
ningen och revisionsberättelsen framläggas.
Vid stämman skall beslut fattas ]. om fastställelse av balansräkningen och
resultaträkningen;
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk- ningen;
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör; samt
4. i annat ärende som ankommer på stäm— man enligt denna lag eller bolagsordning- en. I bolagsordningen kan föreskrivas att bo- lagsstämman icke är skyldig att avgöra fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1., 2. eller 3. skall dock anstå till fortsatt stämma viss dag minst en, högst två månader därefter, om det fordras av ägare till en tiondel av samtliga aktier. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.
705
Extra bolagsstämma skall hållas när styrel- sen eller förvaltningsrådet finner skäl därtill.
Extra stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av samt- liga aktier eller den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen. Kallelse skall utfärdas senast fjorton dagar sedan så— dan begäran framställts.
715
Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma om han skriftligen fram- ställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman.
725
Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om för- valtningsråd finns, kan i bolagsordningen fö-
stämma. Vid sådan stämma skall årsredovis— ningen och revisionsberättelsen framläggas.
Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av balansräkningen och
resultaträkningen;
2. om åtgärd med anledning av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk- ningen; samt
3. i annat ärende som ankommer på stäm- man enligt denna lag eller bolagsord- ningen. Med beslut i fråga, som avses i 2 mom. 1 och 2 punkterna eller som gäller ansvarsfri- het, skall dock anstå till fortsatt stämma viss dag minst en och högst två månader där- efter, om det fordras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Ytterligare upp- skov är ej tillåtet.
705
Extra bolagsstämma skall hållas, när sty- relsen eller förvaltningsrådet finner skäl där- till. Sådan stämma skall även inom 14 dagar utlysas, då det för uppgivet ändamål skriftli- gen kräves av revisor eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
715
Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen fram- ställer yrkande därom hOS styrelsen i så god tid att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman.
725
Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om för- valtningsråd finns kan dock i bolagsord-
ralforsamling. På denne skal fremltegges års- regnskab og revisionsberetning. Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgö- relse trzeffes
a) om godkendelse af resultatopgörelse og status (balance),
h) om hvorledes der skal forholdes med årets fortjeneste eller tab,
c) om andre spörgsmål, som efter selskabets vedtzegter er henlagt til generalforsamlin- gen.
570
Ekstraordinaer generalforsamling skal afhol- des, når bestyrelsen eller reprzesentantska- bet finder det hensigtsmassigt. Ekstraordi— naar generalforsamling skal indkaldes inden fjorten dage, når det til behandling af et be- stemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionaerer, der ejer en tiendedel af aktie- kapitalen eller den mindre brökdel, som vedtazgterne måtte bestemme.
571
Enhver aktionmr har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, så- fremt han skriftligt fremsaatter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at punktet kan optages på dagsordenen for generalfor- samlingen.
572
Indkaldelse til generalforsamlinger foretages af bestyrelsen.
forsamling. På denne generalforsamling skal årsoppgjöret og revisjonsberetningen frem- legges. På den ordinaere generalforsamling skal föl- gende spörsmål behandles og avgjöres: 1. Fastsettelse av balansen og resultatregn- skapet. Anvendelse av overskudd eller dekning av tap i henhold til den fastsatte balanse. 3. Andre saker som etter lov eller vedtekter hörer under generalforsamlingen. Aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen, kan kreve at be- slutning i de Spörsmål som er nevnt i annet ledd nr. 1 og 2 eller som angår ansvarsfri- het, skal utstå til en fortsatt generalforsam- ling som i så fall skal holdes minst én må- ned og höyst to måneder senere. Beslut- ningen kan ikke kreves utsatt ytterligere.
Es)
570
Ekstraordinaer generalforsamling holdes når styret eller representantskapet eller dettes ordförer finner det nödvendig. Ekstraordi- mer generalforsamilng skal også innkalles innen to uker når det til behandling av be- stemt angitt emne kreves skriftlig av revisor eller av aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen.
571
En aksjeeier har rett til å få behandlet på generalforsamlingen spörsmål som han an— melder skriftlig til styret, i så god tid at det kan medtas i innkallingen.
572
Generalforsamlingen innkalles av styret. ] selskaper med representantskap kan det i
reskrivas att förvaltningsrådet i stället för styrelsen skall kalla till bolagsstämma.
Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, aktieägare eller ledamot av förvaltningsrådet genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 73 5.
735
Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidi- gast fyra veckor före stämman. Om ej bo- lagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast åtta dagar före stämman eller, om föranmälan skall ske, senast åtta dagar före sista föranmälnings- dagen. Uppskjutes stämma till dag som in— faller mer än fyra veckor därefter, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Ford— ras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut, att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.
Kallelse skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter. Om i bolagsordningen intagits bestämmelse angående tiden för ordinarie bolagsstämma och sådan stämma utsättes att hållas på annan tid eller om stämma skall behandla fråga rörande ändring av bolagsordningen enligt 79 5 eller rörande bolagets försättande i likvidation eller rö- rande likvidationens upphörande, skall dess- utom skriftlig kallelse avsändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktie- boken eller eljest känd för bolaget.
I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser
ningen föreskrivas att förvaltningsrådet skall kalla till bolagsstämma.
Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut, ej sammankallas, skall länsstyrelsen på anmä- lan av styrelseledamot, ledamot av förvalt- ningsrådet, verkställande direktör, revisor eller aktieägare berättiga sökanden att på bolagets bekostnad utlysa stämman.
735
Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas ti- digast fyra veckor och, om ej bolagsordnin- gen föreskriver längre tid, senast åtta dagar före stämman eller, om föranmälan skall ske, före anmälningstidens utgång. I kallel- sen kan angivas att aktieägarna för att få deltaga i stämman skall anmäla sig hos sty- relsen viss tid, högst fem dagar före stäm- man. Uppskjutes stämma med mer än fyra veckor skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut, att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hål- lits. I sådan kallelse skall anges vilket be— slut den första stämman fattat.
Kallelse skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter. Om i bolagsordningen intagits bestämmelse angående tiden för ordinarie bolagsstämma och sådan stämma utlyses att hållas på annan tid eller om stämma skall behandla fråga om ändring av bolagsord- ningen enligt 795 eller om bolagets upp- lösning eller återkallande av upplösningsbe- slut, skall dessutom skriftlig kallelse avsän- das till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bo- laget.
I kallelsen skall anges de ärenden som
| i | I i i l l.
Stk. 2. Har selskabet ingen bestyrelse, eller undlader bestyrelsen at indkalde en ge- neralforsamling, som skal afholdes efter 10- ven, vedtaegterne eller en generalforsamlings- beslutning, indkaldes denne på forlangende af et bestyrelsesmedlem, en direktör, revisor eller aktionaer af overregistrator. En af over- registrator indkaldt generalforsamling ledes af ham selv eller af en af ham dertil befuld- mzegtiget, og bestyrelsen er pligtig at udle- vere ham selskabets aktiebog, generalfor- samlingsprotokol og revisionsprotokol, Ud- gifterne ved generalforsamlingen udredes forlods af overregistrator, men afholdes en- deligt af selskabet.
& 73
Indkaldelse til generalforsamlinger skal fore- tages tidligst fire uger og, medmindre vaed- taegterne foreskriver en laengere frist, senest otte dage för generalforsamlingen. Vedtages det at udskyde generalforsamlingen til en dag, som falder mere end fire uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fort- satte generalforsamling. Er en generalfor- samlingsbeslutnings gyldighed i vedtaegterne gjort betinget af vedtagelse på to generalfor- samlinger, kan indkaldelse til den anden ge- neralforsamling ikke foretages, för den förste er afholdt, og det skal i indkaldelsen angives, hvilken beslutning den förste gene- ralforsamling har truffet.
Stk. 2. Indkaldelsen skal ske i overens- stemmelse med vedtaegternes bestemmelser. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til alle i aktiebogen noterede aktionaarer, som har fremsat begzering herom. Kan selskabets aktier lyde på ihaendehaveren, skal indkal- delsen ske offentligt.
Stk. 3. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på general- forsamlingen. Såfremt forslag til vedtagts- aendringer skal behandles på generalforsam- lingen, skal forslagets vaesentligste indhold angives i indkaldelsen.
Stk. 4. Senest otte dage for generalfor-
vedtektene bestemmes at generalforsam- lingen skal innkalles av representantskapets ordfdrer.
Blir generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslut- ning av generalforsamlingen, ikke innkalt, skal generalforsamlingen snarest og på sel- skapets bekostning innkalles av skifteretten når det kreves av medlem av styret eller representantskapet, administrerende direk- tor, revisor eller aksjeeier.
å73
Innkalling til generalforsamling skal utfer— diges tidligst fire uker för den skal holdes. Fastsetter ikke vedtektene lengre frist, skal innkalling utferdiges senest åtte dager fdr generalforsamlingen, eller om det skal skje forhåndsanmeldelse, för siste anmeldelses- dag. Utsettes generalforsamlingen til en dag som faller mer en fire uker senere, skal det skje innkalling til den fortsatte generalfor- samling. Er det etter vedtektene nödvendig for gyldig generalforsamlingsbeslutning at det treffes vedtak på to generalforsamlinger, kan den annen generalforsamling ikke inn- kalles för den förste er holdt, og innkallingen skal angi utfallet av avstemningen på den förste generalforsamling. Generalforsamlingen skal innkalles i sam- svar med hva vedtektene bestemmer. Skal ordinaer generalforsamling holdes til annen tid enn fastsatt i vedtektene eller skal gene- ralforsamlingen behandle spörsmål om en- dring i vedtektene etter bestemmelsene i 5 79 eller om å opplöse selskapet eller om å om— gjöre beslutning om oppldsning, skal dess- uten skriftlig innkalling alltid sendes til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Vil vedtektene bli foreslått forandret, må
ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget anges i kallelsen.
Under minst en vecka närmast före stäm- ma, där årsredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättelsen eller av- skrifter av dem hos bolaget hållas tillgäng- liga för aktieägarna och genast sändas till aktieägare, som anhåller därom och uppger sin postadress.
745
Om bestämmelserna i 73 5 eller andra be- stämmelser i denna lag eller bolagsordning- en rörande kallelse till bolagsstämma eller rörande tillhandahållande eller utsändande av handlingar åsidosatts i ett ärende, får bo— lagsstämman ej fatta beslut däri utan sam- tycke av ägarna till alla aktier i bolaget eller av de aktieägare som berörts av åsidosättan- det. Dock skall den omständigheten att ärende ej upptagits i kallelse ej utgöra hin- der för bolagsstämma att avgöra ärendet, om det enligt bolagsordningen skall före- komma på stämman, eller att besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.
755
Till ordförande vid bolagsstämma utser stämman aktieägare eller annan. Styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. Vad här sagts gäl- ler ej om annat bestämmes i bolagsord- ningen.
Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare och ombud med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stäm- man (röstlängd). Denna röstlängd skall till- lämpas intill dess stämman beslutat ändring
skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det hu- vudsakliga innehållet av förslaget anges i kallelsen.
Under minst en vecka före stämma skall redovisningshandlingar och revisionsberät- telse, som skall framläggas på stämman, eller avskrifter av dem hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna och genast över- sändas till aktieägare, som anhåller därom och uppger sin postadress.
745
Beslut i ärende beträffande vilket stadgan- dena i 73 5 1—3 mom. icke iakttagits får ej fattas utan samtycke av alla aktieägare. Dock skall den omständigheten, att ärende ej upptagits i kallelse, ej utgöra hinder för bolagsstämma att avgöra ärendet om det en- ligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller att besluta att extra bolags- stämma skall sammankallas för behandling av ärendet.
755
Till ordförande vid bolagsstämma utser stämman aktieägare eller annan. Styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. Har bolaget ett förvaltningsråd, öppnas stämman av för- valtningsrådets ordförande eller den förvalt- ningsrådet särskilt utsett. Vad här sagts gäl— ler ej om annat bestämts i bolagsordningen.
Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare och ombud med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder (röstlängd).
samlingen skal dagsordenen og de fuldstaen- dige forslag, samt for den ordinaare general- forsamlings vedkommende tillige årsregn- skab og revisionsberetning, fremlzegges til eftersyn for aktionasrerne på selskabets kon- tor og samtidig tilstilles enhver noteret aktio— nzer, som har fremsat begzering herom.
574
Sager, der önskes behandlet på generalfor- samlingen, uden at vaere sat på dagsordenen, kan ikke afgöres uden enstemmig vedtagelse af samtlige aktionarer. Dog kan den ordi- naere generalforsamling altid afgöre sager, som efter vedtaegterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinzer gene- ralforsamling til behandling af et bestemt emne.
575
Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der, medmindre vedtägterne bestemmer an- det, vaelges af generalforsamlingen blandt aktionaererne eller uden for disses kreds.
Stk. 2. Over forhandlingerne på general- forsamlingen skal der föres en protokol, der underskrives af dirigenten.
Stk. 3. Senest fjorten dage efter general- forsamlingens afholdelse skal generalfor- samlingsprotokollen eller en bekrzeftet ud- skrift af denne vare tilgzengelig for aktionae- rerne på selskabets kontor. Protokollen skal opbevares på betryggende måde.
hovedinnholdet av forslaget gjengis i inn— kallingen.
Årsoppgjdret og i tilfelle representantska- pets uttalelse etter 5 59 fjerde ledd skal inn- en åtte dager for den ordinaere generalfor- samling sendes til enhver aksjeeier med kjent oppholdssted. I vedtektene kan det bestem- mes at dokumentene ikke behover å tilstilles aksjeeiere som ikke ber om det. I så fall skal dokumentene vaere utlagt på selskapets kon- tor til ettersyn for aksjeeierne minst åtte dager for generalforsamlingen. Revisionsbe- retningen skal utlegges på samme måte der- som den ikke sendes enhver aksjeeier med kjent oppholdssted.
574
Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter de regler som gjelder for innkalling til gene- ralforsamling, kan ikke avgjores av general- forsamlingen med mindre samtlige aksjeeiere samtykker. At saken ikke er nevnt i innkal— lingen, er dog ikke til hinder for at det be- sluttes innkalt ny generalforsamling til av- gjörelse av forslag som er fremsatt i mötet, eller for at den ordinaere generalforsamling - avgjör saker som etter lov eller vedtektene
skal behandles på hver slik generalforsam- ling.
575
Generalforsamlingen skal velge en mote- leder, som ikke behöver vare aksjeeier. Sty- rets formann eller en annen person utpekt av styret åpner generalforsamlingen og leder forhandlingene til mpteleder er valgt. Har selskapet representantskap, åpnes generalfor- samlingen av reprsentantskapets ordforer eller den representantskapet oppnevner. Det som her er bestemt, gjelder dog bare for så vidt ikke annet fölger av vedtektene. Er generalforsamlingen innkalt i medhold av 5 72 annet ledd, bestemmer skifteretten hvem som skal vzere mpteleder.
däri. Uppskjutes stämman till senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.
Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till proto- kollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, anges hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföran- den och minst en på stämman utsedd juste- ringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt för aktie- ägarna hos bolaget. Protokollen skall för- varas på betryggande sätt.
765
Styrelsen och verkställande direktör skall, i den mån aktieägare så yrkar och styrelsen finner det kunna ske utan väsentligt för- fång för bolaget, på bolagsstämma med- dela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman. Upplysningsplikten avser även bo- lagets förhållande till annat bolag i samma koncern.
Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hål- las tillgänglig för aktieägarna samt översän- das till aktieägare, som begärt upplysningen.
Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna utan väsent- ligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter
Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller bifogas protokollet. I detta skall intagas beslut som stämman fattat samt, om röstning skett, dess resultat. Pro- tokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justerings- man. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.
765
Styrelsen och verkställande direktör skall, i den mån aktieägare så yrkar och styrelsen finner det kunna ske utan väsentligt för- fång för bolaget, på bolagsstämma meddela till buds stående närmare upplysningar an- gående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman. Upplysningsplikten avser även bo- lagets förhållanden till bolag som hör till samma koncern.
Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget fram- läggas för aktieägarna och översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.
576
Bestyrelsen og direktionen skal, når det for- langes af en aktionaer, og det efter bestyrel- sens skön kan ske uden skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedömmelsen af selskabets regnskab og dets stilling i övrigt eller for aktionarernes stillingtagen til spörgsmål, hvorom beslutning skal traeffes på general- forsamlingen. Oplysn-ingspligten gaelder også selskabets forhold til koncernselskaber.
Stk. 2. Hvis besvarelsen krmver oplysnin- ger, som ikke er tilgzengelige på generalfor- samlingen, skal oplysningerne inden fjorten dage derefter skriftlig holdes tilgazngelig hos selskabet for aktionaererne, ligesom de skal tilstilles de aktionaerer, der har fremsat be- gaering herom.
Når generalforsamlingen er åpnet, skal mötelederen opprette fortegnelse over de mötende aksjeeiere og representanter for aksjeeiere med oppgave over hvor mange aksjer og stemmer hver av dem represente— rer. Denne fortegnelse anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.
Mötelederen skal sörge for at det föres protokoll for generalforsamlingen. I proto- kollen skal generalforsamlingens beslutnin— ger inntas med angivelse av utfallet av stem- megivningen, og fortegnelsen over mötende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av mötelederen og minst en annen person som utpekes av generalfor- samlingen blant de tilstedevzerende og den skal senest to uker etter generalforsamlingen holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos sel- skapet. Protokollen skal oppbevares på be- tryggende måte.
576
Når det kreves av en aksjeeier og kan skje uten skade for selskapet, er medlem av styret og administrerende direktör forpliktet til på generalforsamlingen å gi opplysninger som står til rådighet om forhold som kan inn- virke på bedömmelsen av årsregnskapet og selskapets stilling i övrig eller av saker som generalforsamlingen skal avgjöre. Opplys- ningsplikten gjelder også forholdet til sel- skap som hörer til samme konsern.
Dersom svar ikke kan gis på generalfor- samligen fordi opplysninger må innhentes, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker og svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeiere på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplys- ningen.
stämman till styrelsen avge skriftligt yttran- de, huruvida den begärda upplysningen läm- nats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller eljest ger anled— ning till erinran. Om så är fallet, skall änd- ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.
775
Bolagsstämmans beslut utgöres av den me- ning, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgöres val ge- nom lottning men andra frågor av stäm- mans ordförande. Vad här sagts gäller om ej annat följer av denna lag eller bolags- ordningen. Beträffande beslut för vars gil— tighet denna lag ställer större krav än som sägs i första punkten kan i bolagsordningen endast föreskrivas ytterligare villkor.
785
Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 16 5. Beslutet är giltigt endast om det bi- trätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stäm- man företrädda aktierna. För vissa ändrings- beslut gäller bestämmelserna i 79 5.
Har i bolagsordningen på grund av sär- skild lag eller författning eller efter Konung- ens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att Konungen lämnat medgivande därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan Konungens medgivande.
Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får med undantag som följer av 170 5 ej verkställas förrän registrering skett.
775
Bolagsstämmans beslut utgöres av den me- ning, för vilken de flesta rösterna avgivits. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning men andra frågor av stämmans ordförande. Vad här sagts gäller om ej annat följer av denna lag eller bolagsordningen.
785
Beslut om ändring av bolagsordningen fat- tas av bolagsstämma utom i fall som avses i 16 5, 425 3 mom. och 465 5 mom. Sådant beslut är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med åtminstone två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får ej verkställas förrän registrering skett.
577
På generalforsamlingen afgöres alle anlig- gender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtzegterne bestemmer an- det. Står stemmeme lige, skal valg afgöres ved lodtrmkning, medmindre vedtägterne bestemmer andet.
5 78
Beslutning om aendring af vedtaegterne i andre tilfzelde end dem, som er naevnt i 55 16, 38, 42 og 47, traffes på generalfor- samlingen. Beslutningen er kun gyldig, så- fremt den tiltrmdes af mindst to tredjedele, såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repraesenterede stemme- berettigede aktiekapital. Beslutningen skal i övrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtaagterne måtte indeholde, samt de sarr- lige regleri 5 79.
577
Er ikke annet bestemt i denne lov eller i vedtektene, gjelder som generalforsamlingens beslutning det som flertallet av stemmene er avgitt for. Står stemmetallet likt, skal om ikke annet er bestemt i vedtektene, valg av- gjöres ved loddtrekning og andre spörsmål av mötelederen, selv om han ikke har stem- merett.
578
Beslutning om å endre vedtektene i andre tilfelle enn de som er nevnt i 55 16, 38, 42 og 47, fattes av generalforsamlingen. Beslut- ningen krever tilslutning fra minst to tredje- deler av de avgitte stemmer og av den på generalforsamlingen representerte stemme- berettigede aksjekapital.
Svensk text 79 5
Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier l. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestäm— melse enligt 109 5 andra stycket;
2. rätten att förvärva aktier i bolaget in- skränkes genom förbehåll enligt 19 eller 20 5; eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är ej giltigt utan samtycke av samtliga aktie-
ägare.
Beslut att i bolagsordningen införa be- stämmelse att det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, be- gränsas eller att av nettovinsten för räken- skapsåret, efter avdrag av vad som åtgår för täckande av balanserad förlust, mer än en tiondel skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, är giltigt endast om det bi- trätts av aktieägare med mer än två tredje- delar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller i fråga om be- stämmelse som på annat sätt avser använd- ningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning, dock ej i fall som avses i första stycket 1.
Om ändring som avses i första eller andra stycket endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt, fordras utöver beslut enligt 78 5 samtycke endast av ägarna till dessa aktier. Försämras helt aktieslags rätt, fordras utöver beslut enligt 78 5 samtycke blott av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag.
805
Bolagsstämma får ej fatta beslut, som up- penbarligen är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare.
Finsk text 79 5
Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller
övriga tillgångar minskas genom bestäm- melse enligt 1095 2 mom.; aktieägares förpliktelser mot bolaget ökas;
3. rätten att förvärva aktier i bolaget in- skränks genom förbehåll enligt 19 eller 20 55; eller
4. rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, är ej giltigt utan samtycke av samtliga aktieägare. Beslut om införande i bolagsordningen av bestämmelse att av bolagets årsvinst, efter avdrag av vad som åtgår för täckande av förlust från föregående år, mer än en tiondel skall avsättas till reservfond eller eljest inne- hållas, är giltigt endast om det biträtts av ägare till mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller ifråga om annan bestämmelse röran- de användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning, dock ej i fråga om bestämmelse enligt 1 mom. 1 punkten.
Om ändring som avses i 1 mom. eller 2 mom. andra meningen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt, fordras utöver beslut enligt 785 samtycke endast av ägarna till dessa aktier. Försämras helt aktieslags rätt, kräves samtycke blott av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda ak- tierna av detta slag.
IQ
805
Bolagsstämman får ej fatta beslut, som uppenbarligen är ägnat att bereda viss aktie- ägare eller tredje man otillbörlig fördel på annan aktieägares eller på bolagets bekost- nad.
Dansk text 5 79
Beslutning om vedtzegtszendringer, hvorved
a) aktionaerernes ret til udbytte eller til ud- lodning af selskabets midler i övrigt for- mindskes til fordel for andre end aktio— naererne,
b) aktionarernes forpligtelser over for sel- skabet foröges,
c) aktiernes omsmttelighed begraenses i over- ensstemmelse med 519 eller 520, eller aktionazrerne forpligtes til at lade deres aktier indlöse uden for tilfaelde af selska- bets oplösning, er kun gyldig, såfremt den tiltraedes af samt- lige aktionarer.
Stk. 2. Beslutning om vedtagtsaendring, hvorved aktionaerernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler i övrigt for- mindskes uden at falde ind under förste stykke litra a), er kun gyldig, såfremt beslut— ningen tiltraedes af mere end ni tiendedele af den på generalforsamlingen repraesenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Stk. 3. Beslutning om vedtaegtsaendringer, hvorved retsforholdet mellem aktionaerer forrykkes, er kun gyldig, såfremt beslut- ningen tiltraedes af de aktionaerer, hvis rets- stilling forringes. Findes der flere aktieklas- ser i selskabet, kan en vedtazgtsaendring, der medförer en forskydning af retsforholdet mellem disse, dog gennemföres, når den til- traedes af aktionaerer, der ejer mere end ni tiendedele af den på generalforsamlingen reprzesenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes, og mere end halvdelen af denne aktieklasse.
580
Generalforsamlingen må ikke traffe beslut- ning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse aktionaerer eller andre en utilbörlig fordel på andre aktionaerers eller selskabets bekost— ning.
Norsk text 5 79
Beslutning om endring av vedtektene som for så vidt angår utgitte aksjer innebarer l. at aksjeeiernes rett til utbytte eller til sel-
skapets formue reduseres ved bestemmel- se som nevnt i 5 109 annet ledd, at aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet ökes,
3. at retten til å erverve aksjer i selskapet innskrenkes ved bestemmelser som nevnt i 55 19 eller 20, eller at aksjer kan vaere gjenstand for tvungen innlösning,
4. at rettsforholdet mellom aksjer endres, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere.
Beslutning om vedtektsendring som inne- bzerer at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres på annen måte enn ved bestemmelse som nevnt i förste ledd nr. 1, krever tilslutning fra eiere av aksjer som utgjör mer en ni tiendedeler av den på generalforsamlingen representerte aksje- kapital.
Berörer en vedtektsendring som nevnt i förste ledd bare visse aksjeeiere, kreves det i tillegg til beslutning etter 5 78 samtykke bare fra disse aksjeeiere. Innebzerer end- ringen en forringelse av en hel aksjeklasses rett, er det tilstrekkelig med tilslutning fra eiere av aksjer som utgjör mer enn halvdelen av denne aksjeklasse og mer enn ni tiende- deler av de på generalforsamlingen repre- senterte aksjer av denne klasse. is)
580
Generalforsamlingen kan ikke fatte beslut- ning som åpenbart er egnet til å gi visse ak- sjeeiere eller andre en utilbörlig fordel på annen aksjeeiers eller selskapets bekostning.
Svensk text 81 5
Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i be- hörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bo- laget om upphävande eller ändring av be- slutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör.
Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Försummas det, är beslu- tet gällande.
Bestämmelserna i andra stycket skall dock ej gälla 1. när beslutet är sådant att det ej lagligen
kan fattas ens med alla aktieägares sam-
tycke;
2. när enligt denna lag eller bolagsordning- en samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant sam- tycke ej givits;
3. när kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts; eller
4. när aktieägare, som väckt talan först efter tre månader men inom två år från beslutet, haft skälig anledning till dröjs- målet och på grund härav samt med hän- syn till omständigheterna i övrigt beslu- tets giltighet skulle medföra uppenbar obillighet.
Dom, varigenom bolagsstämmas beslut upphäves eller ändras, gäller även för de ak- tieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätte- ligen borde ha haft. Är bolagsstämmans be- slut sådant som enligt denna lag skall an- mälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rätte- gången förordnats att bolagsstämmans be- slut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.
Finsk text 81 5
Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i be- hörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan om upp- hävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör.
Talan skall anhängiggöras inom tre må- nader från dagen för beslutet. Försummas det, är beslutet gällande.
Bestämmelserna i 2 mom. skall dock ej gälla 1. när beslutet är sådant att det ej lagligen
kan fattas ens med alla aktieägares sam- tycke;
2. när enligt denna lag eller bolagsordning- en samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant sam— tycke ej givits;
3. när kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts; eller
4. när aktieägare, som väcker talan först efter tre månader men inom två år från beslutet, haft skälig anledning till dröjs- målet, och på grund härav samt med hänsyn till omständigheterna i övrigt be— slutets giltighet skulle medföra uppen- bar obillighet.
Domstols avgörande, varigenom bolagsstäm- mobeslut upphävts eller ändrats, gäller även
för de aktieägare, som ej instämt talan. Domstolen kan ändra beslutet endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.
Dansk text 5 81
Sögsmål i anledning af en generalforsam- lingsbeslutning, som ikke er blevet til på lov- lig måde eller er stridende mod denne lov eller selskabets vedtaegter, kan anlaegges af en aktionaer eller et medlem af bestyrelsen eller af en direktör.
Stk. 2. Sag skal vaere anlagt inden tre må- neder efter beslutningen. Ellers anses beslut— ningen for gyldig.
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,
a) når beslutningen ikke lovlig kunne tages selv med samtlige aktionaerers samtykke,
b) når det ifölge denne lov eller selskabets vedtagter krzeves samtykke til beslutnin- gen af alle eller visse aktionaerer, og så- dant samtykke ikke er givet,
c) når indkaldelse til generalforsamlingen ikke er sket, eller de for selskabet gael- dende regler for indkaldelse vaesentlig er tilsidesat,
d) når den aktionaer, der har rejst sagen efter udlöbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog inden to år efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen, og retten på grund heraf og under hen- syntagen til omstzendighederne i övrigt finder, at en anvendelse af bestemmel- serne i stk. 2 ville före til åbenbar ubil- lighed. Stk. 4. Finder retten, at generalforsam— lingsbeslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. ], skal den ved dom kendes ugyldig eller amdres. En aendring af generalforsam- lingsbeslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlaegges påstand derpå, og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslut- ningen rettelig skulle have haft. Rettens af- görelse har også gyldighed for de aktionmrer, der ikke har anlagt sagen.
Norsk text 5 81
Söksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er blitt til på ulovlig måte eller for övrig er i strid med denne lov eller selskapets vedtekter, kan anlegges av aksjeeier, styremedlem eller administrerende direktör.
Saken må anlegges innen tre måneder etterat beslutningen ble truffet. Ellers er be- slutningen gyldig.
Det som er bestemt i annet ledd gjelder ikke 1. när beslutningen er av en slik art at den
ikke kan treffes selv med samtykke av alle aksjeeiere,
2. när etter lov eller vedtekter samtlige eller visse aksjeeiere må samtykke i beslut- ningen og slikt samtykke ikke er gitt,
3. när innkalling til generalforsamlingen ikke har skjedd eller reglene om innkal— ling har vart vesentlig satt til side,
4. när saken anlegges etter utlöpet av fris- ten, men ikke senere enn to år etter ge- neralforsamlingsbeslutningen, og retten finner at saksökeren har hatt rimelig grunn til sin forsömmelse og at anven- delse av bestemmelsen i annet ledd som fölge herav og under hensyn til omsten- dighetene for övrig ville före til et åpen- bart urimelig resultat. Dom som kjenner generalforsamlingens beslutning ugyldig eller som endrer den, virker for alle aksjeeiere. Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand på det og retten kan fast— slå det innhold beslutningen skulle hatt. Var beslutningen anmeldt til handelsregisteret, skal dommen anmeldes og registreres på sel- skapets bekostning.
Svensk text 11 kap. Revision och särskild granskning 82 &
Bolagsstämma väljer revisorer för tid och till antal som anges i bolagsordningen. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning. Stäm- man kan utse en eller flera suppleanter. Vad i denna lag sägs om revisor skall i till- lämpliga delar gälla om suppleant.
Förslag att hos länsstyrelsen påkalla till- sättande av en revisor att med övriga revi— sorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredje— del av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revi- sorn för tiden till och med ordinarie bolags- stämma under nästföljande räkenskapsår.
835
Revisor skall vara myndig. Åtminstone en av revisorerna skall vara bosatt i Sverige eller vara bolag som avses i tredje stycket.
Revisor skall ha den insikt i och erfaren— het av redovisning och ekonomiska förhål- landen, som med hänsyn till arten och om- fånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan utses av handelskammare i Sverige auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i_ detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktorise— rad revisor och godkänt granskningsbolag med godkänd granskningsman. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Bestämmel- serna i 85 och 93 55 tillämpas på den hu- vudansvarige.
Till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revi- sorer.
Finsk text 11 kap. Revision och särskild granskning 82 5
Bolagsstämma väljer revisorer för tid och till antal som anges i bolagsordningen. Stäm- man kan även utse en eller flera suppleanter. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsord- ningen bestämmas, att en eller flera av dem, dock icke alla, skall tillsättas i annan ord— ning.
Aktieägare kan hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen. Förslag där- om skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller ärendet behandlas enligt kallelsen till stämman. Biträdes för— slaget på stämman av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen efter hörande av bolaget utse revisorn för tiden till och med ordinarie bo- lagsstämma under nästföljande räkenskaps- ar.
835
Revisor skall vara myndig. Åtminstone en av revisorerna skall vara bosatt i Finland eller vara bolag som avses i 3 mom.
Revisor skall ha den insikt i och erfaren- het av redovisning och ekonomiska förhål- landen, som med hänsyn till arten och om- fånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan utses av Centralhandels- kammaren godkänt revisionsbolag. Sådant bolag är vid tillämpningen av stadgandena i detta kapitel likställt med av Centralhan- delskammaren godkänd revisor. När bolag utses till revisor skall bolaget till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Vad i 85 och 93 55 stadgas tillämpas på den huvudansvarige.
Till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets reviso— rer.
Dansk text Kapitel 11. 5 82
Revision og granskning
Generalforsamlingen vaelger en eller flere revisorer i overensstemmelse med vedtzeg- terne. Generalforsamlingen kan vaelge sup- pleanter for disse. Vedtagterne kan tillzegge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer. Stk. 2. Når aktionazrer, der reprzesenterer en tiendedel af aktiekapitalen, på en general- forsamling, hvor valg af revisor er på dags- ordenen, stemmer derfor, skal bestyrelsen opfordre overregistrator til at udnavne en revisor til sammen med den eller de övrige revisorer at deltage i revisionen for tiden til og med meste ordinaere generalforsamling. Undlader bestyrelsen at rette henvendelse til overregistrator, kan opfordringen fremsat- tes af enhver aktion'cer. Overregistrator fast- saetter vederlaget til den udpegede revisor.
583
Revisor skal vare myndig. Mindst en af re- visorerne skal have bopzel her i landet.
Stk. 2. Revisor skal have den indsigt og erfaring med hensyn til regnskabsvzesen og ökonomiske forhold, som under hensyn til arten og omfanget af selskabets virksomhed er nödvendig for hvervets udförelse.
Stk. 3. Vaelges et revisionsselskab til revi- sor, skal den, hvem revisionen overdrages, opfylde de i 55 83-85 foreskrevne betingel- ser.
Stk. 4. Skal der i medför af loven eller selskabets vedtaegter vaelges flere revisorer, kan de valgte revisorers personale eller med- interessenter ikke vaelges som medrevisorer. Vaelges et revisionsselskab til revisor, kan ingen i revisionsselskabet ansat person val- ges som medrevisor.
Stk. 5. Til revisor i et datterselskab bör så vidt muligt vaelges mindst en af moderselska- bets revisorer.
Norsk text Kap. 11 5 82
Revision og gransk ing
Generalforsamlingen skal velge en eller flere revisorer og, om det besluttes av general- forsamlingen, en eller flere varamenn. I vedtektene kan bestemmes at en eller flere revisorer, men ikke alle, skal velges på an- nen måte.
På generalforsamling der valg av revi- sor skal finne sted eller der saken skal be- handles i henhold til innkallingen, kan det tas opp forslag om at skifteretten skal opp- nevne en revisor i tillegg til selskapets övrige revisorer. Får forslaget tilslutning fra aksje- eiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen eller minst en tredjedel av den kapital som er representert på general- forsamlingen skal skifteretten etter å ha gitt selskapets styre anledning til å uttale seg, oppnevne revisoren for tiden til og med neste ordinaere generalforsamling dersom en aksjeeier krever det. Godtgjörelsen for den oppnevnte revisor fastsettes av skifteretten.
583
Revisor skal vzere registrert eller statsauto- risert. Til revisor kan også velges et selskap som driver revisjonfsvirksomhet. Lov om revisjon og revisorer av 14. mars 1964 54 förste og annet ledd gjelder i så fall tilsva- rende.
Kongen kan gjöre unntak fra kravet om at revisor skal vare registrert eller statsauto- risert. Bestemmelsen om taushetsplikt i loven av 14. mars 1964 5 15 annet ledd gjelder i så fall tilsvarende.
Til revisor i datterselskap bör så vidt mulig velges en av morselskapets revisorer.
Kongen kan gi naermere regler om revi— sjonen og om revisors plikter og kan her- under fastsette i hvilken utstrekning revi- sjonsarbeidet kan utföres ved assistenter og hvilke kvalifikasjoner assistentene skal ha.
Svensk text 84 5
Överstiger bolagets bundna egna kapital en miljon kronor, skall minst en av bolagsstäm- man utsedd revisor vara auktoriserad revi- sor eller godkänd granskningsman. Om till- gångarnas nettovärde enligt fastställda ba- lansräkningar för de två senaste räkenskaps- åren överstiger sex miljoner kronor eller om bolagets aktier eller skuldebrev är no- terade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissio- närer, skall minst av en bolagsstämman ut- sedd revisor vara auktoriserad revisor.
I annat bolag än som avses i första styc- ket skall auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses, om ägare till en tion- del av samtliga aktier begär det vid bolags- stämma, där revisor skall utses.
855
Den kan ej vara revisor som
1. är ledamot av styrelsen eller verkställan-
de direktör i bolaget eller dess dotter- bolag eller ombesörjer bolagets bokfö- ring eller medelsförvaltning eller kon- trollen däröver; är ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess dotterbolag;
3. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bolaget, styrelseledamot eller annan som anges under 1.; eller
4. är gift med eller syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led eller på grund av adoption står i motsvarande förhållande till person som anges under 1. eller är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres sys- kon. I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.
Revisor får ej stå i låneskuld till bolaget eller annat bolag inom samma koncern. [J
Finsk text 84 5
I bolag, där det bundna egna kapitalet över- stiger femhundratusen mark eller tillgångar- na enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger två miljoner mark, eller vars aktier eller skulde- brev noteras på fondbörs, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara av Cen- tralhandelskammaren godkänd revisor.
I annat bolag skall av Centralhandelskarr.- maren godkänd revisor eller av handelskam- mare godkänd räkenskapsman utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisor skall ut- ses.
855
Den kan ej vara revisor som
1. är ledamot av styrelsen eller verkstäl- lande direktör i bolaget eller dess dotter- bolag eller ombesörjer bolagets bokfö- ring eller medelsförvaltning eller kon- trollen däröver;
2. är ledamot av förvaltningsrådet i bola- get eller dess dotterbolag;
3. är anställd hos eller eljest intager en un- derordnad eller beroende ställning till bolaget, styrelseledamot eller annan som anges under 1 punkten;
4. är gift med eller syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som anges under 1 punkten eller är be- svågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ena är gift med den andras syskon. I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt 1 mom. ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.
Revisor får ej stå i låneskuld till bolaget eller annat bolag inom samma koncern.
.. _-r.
Dansk text 5 84
I selskaber med en aktiekapital på 400.000 kr. eller derover skal mindst en af de på ge- neralforsamlingen valgte revisorer vaere stats- autoriseret. I selskaber, hvis aktier eller obli- gationer er genstand for offentlig kursnote- ring, skal der vaelges to revisorer, hvoraf den ene skal vaere statsautoriseret.
Stk. 2. I andre selskaber kan aktionaerer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen, kraeve, at der vaelges en statsautoriseret re- visor.
585
Til revisor må ikke vaelges:
a) medlemmer af selskabets eller dets dat- terselskabers bestyrelse eller repraesen- tantskab,
b) personer, der er ansat i selskabet, eller som i övrigt står i afhaengighedsforhold til selskabet eller til dets bestyrelses- medlemmer eller direktörer eller de funktionaerer, som har til opgave at sörge for eller kontrollere bogföringen eller forvaltningen af de likvide midler,
c) personer, der er knyttet til medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion eller til de i litra b nazvnte funktionärer ved aegteskab, ved adoptiv- eller plejeforhold eller ved slaegt- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller i sidelinjen så nzert som söskende. Stk. 2. Til revisor i et datterselskab må ikke vaelges nogen, som ikke kan vaelges til revisor i moderselskabet.
Stk. 3. Revisor må ikke have lån i selska- bet eller i selskaber inden for samme kon- cern.
Norsk text 5 84
I selskaper som har en aksjekapital på minst en million kroner, eller hvor summen av eiendeler ifölge balansen for de to siste regnskapsår overstiger to millioner kroner, eller hvis aksjer eller obligasjoner noteres på börsen, skal det vzere minst en statsautorisert revisor som er valgt av generalforsamlingen. Kongen kan bestemme at visse selskaper og- så ellers skal ha statsautorisert revisor og kan likeledes gjöre unntak fra bestemmel- sene i förste punktum.
I andre selskaper skal generalforsamlin- gen velge en statsautorisert revisor når det kreves av aksjeeiere som tilsammen repre- senterer minst en tiendedel av aksjekapita- len. Krav om dette kan bare fremsettes når generalforsamlingen skal velge revisor.
585
Til revisor kan ikke velges
1. den som er medlem av selskapets eller et datterselskaps styre eller som har til opp- gave å sörge for eller kontrollere selska- pets bokföring eller formuesforvaltning,
2. den som er medlem av representantska- pet i selskapet eller et datterselskap,
3. den som er ansatt i selskapet eller for övrig står i underordnings- eller avheng— ighetsforhold til selskapet eller til med- lem av styret eller administrerende di- rektör, eller noen annen som nevnt un- der nr. 1.,
4. den som er gift med eller som i rett opp- eller nedstigende linje eller i sidelinjen så nar som sösken er beslektet eller besvog- ret med styremedlem, administrerende direktör eller noen annen som nevnt under nr. 1. Til revisor i datterselskap kan ikke velges noen som etter reglene foran ikke kunne vaere revisor i morselskapet.
Revisor må ikke ha lån i selskapet eller i selskap innen samme konsern.
865
Revisors uppdrag upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma under det räken- skapsår då tiden för vilken han blivit ut- sedd utgår eller, om uppdraget avser obe- stämd tid, när ny revisor utsetts.
Revisor kan avgå eller av den som utsett honom skiljas från uppdraget även om den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända.
Om revisors uppdrag upphör före ut- gången av den tid för vilken han blivit ut- sedd eller om han förlorar sin behörighet för uppdraget och suppleant ej finns, skall styrelsen ofördröjligen vidtaga åtgärd för val av ny revisor i hans ställe.
875
På anmälan skall länsstyrelsen förordna be- hörig revisor
1. när i Sverige bosatt revisor ej finns i bo— laget eller auktoriserad revisor eller god- känd granskningsman ej enligt 84 5 förs- ta stycket är utsedd;
2. när revisor är omyndig eller obehörig enligt 85 5 första eller andra stycket; och
3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors be- hörighet åsidosatts.
Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Om bolagsstämman underlåtit att på be- gäran enligt 84 5 andra stycket utse aukto- riserad revisor eller godkänd gransknings- man och aktieägare inom en månad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskri- ven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
865
Revisors uppdrag upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma under det räken- skapsår, då tiden för vilken han blivit ut- sedd utgår, eller om uppdraget avser obe- stämd tid, när ny revisor utsetts.
Revisor kan avgå eller av den som utsett honom skiljas från uppdraget även om den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända.
Upphör revisors uppdrag före utgången av den tid för vilken han blivit utsedd eller förlorar han sin behörighet för uppdraget och finnes ej suppleant åligger det styrelsen att ofördröjligen vidtaga åtgärd för val av ny revisor i hans ställe.
875
Om revisor icke finnes i bolaget eller om revisor icke har den behörighet han enligt 835 1 och 2 mom., 845 1 mom. och 855 1 och 2 mom. eller bolagsordningen bör äga, skall länsstyrelsen på anmälan förordna be- hörig revisor. Anmälan kan göras av envar. Styrelsen är skyldig att göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Om bolagsstämman underlåtit att på be- gäran enligt 845 2 mom. utse av Central- handelskammaren godkänd revisor eller av handelskammare godkänd räkenskapsman och aktieägare inom en månad från stäm— man gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i förekriven ordning utsedd.
Dansk text 5 86
Revisors hverv gaelder for den tid, der er fastsat i vedtaegterne. Revisors hverv skal op— höre ved afslutningen af den ordinzere gene- ralforsamling, der afholdes efter udlöbet af det sidste regnskabsår, for hvilket han er valgt, eller, såfremt revisor er valgt for ube- stemt tid, när en anden revisor er valgt i hans sted.
Stk. 2. En revisor kan til enhver tid fra- trzede sit hverv og afszettes ved beslutning af den myndighed, der har valgt ham.
Stk. 3. Ophörer en revisors hverv för ud- löbet af valgperioden, eller opfylder han ikke laengere betingelserne for at vaere revisor, og er der ingen suppleant til at indtraede i hans sted, påhviler det bestyrelsen snarest at for- anledige valg af ny revisor.
587
Bliver revisor ikke valgt eller foretages val- get i strid med bestemmelserne i 5 83, stk. 1, 584, stk. 1, eller 585, stk. 1 og 2, eller i strid med de i vedtzegteme herom fastsatte regler, skal overregistrator udnaevne revisor, når anmodning herom fremsaettes af et be- styrelsesmedlem, en direktör eller en aktio- naar.
Stk. 2. Har generalforsamlingen ikke efterkommet et krav om valg af en stats- autoriseret revisor i henhold til 5 84, stk. 2, skal overregistrator udnaevne denne revisor, når begzering herom fremsattes af en aktio- naer. Begteringen skal fremsaattes senest en måned efter generalforsamlingens afhol- delse.
Stk. 3. Udnaevnelse af revisor i henhold til stk. 1 og 2 gazlder for tiden, indtil ny revisor er valgt i henhold til vedtacgteme.
Norsk text 5 86
Revisors tjenestetid skal bestemmes slik at den Opphörer ved avslutningen av en ordi- naer generalforsamling, eller dersom han vel- ges på ubestemt tid, när ny revisor er valgt.
Selv om tjenestetid ikke er ute, kan revi- sor tre tilbake eller fjernes fra oppdraget av den som har valgt ham.
Opphörer revisors oppdrag för utlöpet av tjenestetiden eller fyller han ikke lenger vil- kårene for å kunne velges til revisor i selska- pet, og varamann for ham ikke finnes, skal styret uten opphold sörge for at ny revisor velges i hans sted.
587
Har generalforsamlingen unnlatt å velge revisor eller fyller den som er valgt, ikke vil- kårene i 55 83 förste ledd, 84 förste ledd eller 85 förste eller annet ledd, skal skifte- retten etter krav fra styremedlem, administ- rerende direktör eller aksjeeier oppnevne revisor som fyller de fastsatte Vilkår.
Har generalforsamlingen ikke etterkom- met krav om valg av statsautorisert revisor i tilfelle som nevnt i 584 annet ledd, skal skifteretten oppnevne slik revisor når en aksjeeier begjzerer det innen en måned etter generalforsamlingen.
Skifterettens oppnevnelse etter denne paragraf gjelder for tiden inntil annen re- visor er valgt på foreskrevet måte.
Svensk text 88 5
Revisor skall i den omfattning god revi- sionssed bjuder granska bolagets årsredo- visning jämte räkenskaperna samt handha- vandet av bolagets angelägenheter i övrigt.
Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisningen och koncern- bolagens inbördes förhållanden i övrigt.
Revisor skall följa de särskilda föreskrif- ter, som meddelas av bolagsstämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.
895
Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa gransk— ningen i den omfattning revisorn finner er- forderlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldig- het åligger styrelsen och verkställande direk- tör i dotterbolag gentemot revisor i moder- bolag.
90ä
Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen teckna hänvisning till revisionsberättelsen. Finner revisor, att balansräkningen eller resultaträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även därom.
9l5
Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bo- lagsstämma.
Revisionsberättelsen skall innehålla utta- lande, huruvida årsredovisningen och i mo-
Finsk text 88 5
Revisor skall i den omfattning god revi- sionssed bjuder granska bolagets årsredovis- ning jämte räkenskaperna samt handhavan- det av bolagets angelägenheter i övrigt.
Är bolaget moderbolag, skall revisor till- lika granska koncernredovisningen och kon- cernbolagens inbördes förhållanden i övrigt
Revisor skall följa de föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, såvida föreskrif- terna icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.
895
Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa gransk- ningen i den omfattning revisorn finner er- forderlig samt lämna de upplysningar och det biträde, som han begär. Samma skyldig- het åligger styrelsen och verkställande direk- tör i dotterbolag gentemot revisor i moder- bolag.
905
Sedan granskningen slutförts, skall revisor på årsredovisningen göra anteckning härom med hänvisning till revisionsberättelsen. Fin- ner revisor, att balansräkningen eller resul- taträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även därom.
915
Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets sty- relse senast två veckor före den ordinarie bolagsstämma vid vilken den skall fram- läggas.
Revisionsberättelsen skall innehålla utta-
Dansk text 5 88
Revisor skal, i den udstrazkning god revi- sionsskik kraever det, revidere årsregnskabet og herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale og dets for- hold i övrigt.
Stk. 2. Er selskabet et moderselskab, skal revisor tillige revidere koncernregnskabet og koncernselskabernes indbyrdes regnskabs- mzessige forhold.
Stk. 3. Revisor skal efterkomme de krav vedrörende revisionen, som måtte blive stillet af generalforsamlingen, for så vidt de ikke strider mod lov eller med selskabets vedtaeg- ter eller god revisionsskik.
589
Bestyrelse og direktion skal give revisor adgang til a-t foretage de undersögelser, denne finder nödvendige, og skal ligeledes sörge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som han anser for nödvendig for udförelsen af sit hverv. Et datterselskabs bestyrelse og direktion har tilsvarende for- pligtelser over for moderselskabets revisor.
590
Efter at revisionen er afsluttet, skal revi- sor under henvisning til den af ham afgivne revisionsberetning ved påtegning på regnska- bet bekraefte, at han har revideret dette. Så- fremt status eller resultatopgörelsen efter re- visors opfattelse ikke bör godkendes, ska] han tillige bemaerke dette.
591
Revisor skal afgive en revisionsberetning til generalforsamlingen. Beretningen skal vaere bestyrelsen i haende senest to uger för den ordinaere generalforsamling.
Stk. 2. Revisionsberetningen skal inde- holde erklazring om, hvorvidt årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab er opgjort
Norsk text 5 88
I den utstrekning det fölger av god revi- sjonsskikk, skal revisor granske selskapets årsoppgjör og regnskaper og behandlingen av dets anliggender for övrig.
Er selskapet morselskap skal revisor gran- ske også konsemoppgjöret og konsernsel- skapenes forhold innbyrdes.
Revisor skal fölge de instrukser og pålegg som gis av generalforsamlingen, for så vidt de ikke strider mot bestemmelser gitt i lov eller i medhold av lov, selskapets vedtekter eller god revisjonsskikk.
589
Styret og administrerende direktör skal gi revisor anledning til å foreta de undersökel- ser denne finner nödvendig, og skal likeledes sörge for at revisor får de opplysninger og den bistand han krever for utförelsen av sitt oppdrag. I datterselskap skal det som her er bestemt gjelde også overfor revisor i morsel- skapet.
590
Når revisjonen er utfört, skal revisor under henvisning til revisjonsberetningen bekrefte dette ved påtegning på årsoppgjöret. Finner revisor at regnskapet ikke bör fastsettes som selskapets regnskap, skal han gjöre anmerk- ning også om dette.
591
Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisionsberetning til generalforsamlingen. Beretningen skal vzere styret i hende senest to uker för den ordinaere generalforsamling.
Revisjonsberetningen skal inneholde utta- lelse om hvorvidt årsoppgjöret og i morsel- skap også konsemoppgjöret er gjort opp i
derbolag dessutom koncernredovisningen uppgjorts enligt föreskrifterna i denna lag, samt redogörelse för resultatet av revisionen i övrigt.
Om i årsredovisningen icke lämnats så- dana upplysningar angående bolagets års- resultat och ställning som bort lämnas eller om revisorerna i moderbolag saknat erfor- derliga upplysningar om dotterbolag, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupplysningar i sin berättelse. Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, lig- ger styrelseledamot eller verkställande direk- tör i bolaget till last, skall det anmärkas i be- rättelsen. Om stämman skall besluta om an- svarsfrihet åt styrelseledamöterna och verk— ställande direktör, skall revisionsberättelsen även innehålla uttalande om sådan ansvars- frihet. Revisorerna kan även i övrigt i be- rättelsen meddela upplysningar, som de öns- kar bringa till aktieägarnas kännedom.
Revisionsberättelsen skall innehålla sär- skilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fram- ställda förslaget till dispositioner beträffan- de bolagets vinst eller förlust.
925
Erinringar som revisor framställt till styrel- sen eller verkställande direktör skall anteck- nas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.
935
Revisor har rätt att närvara vid bolagsstäm- ma. Han är skyldig att närvara vid bolags-
lande, huruvida årsredovisningen och i mo- derbolag jämväl koncernredovisningen upp- gjorts i enlighet med föreskrifterna i denna lag, samt redogörelse för resultatet av revi- sionen i övrigt.
Om i årsredovisningen icke lämnats såda- na upplysningar angående bolagets årsresul- tat och ställning som bort lämnas eller om revisorerna i moderbolag saknat erforderliga upplysningar om dotterbolag, skall reviso- rerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupplysningar i sin berät- telse. Har revisorerna vid sin granskning funnit, att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör eller ledamot av förvaltningsrådet till last skall det anmärkas i berättelsen. Om enligt bolagsordningen fråga om ansvarsfrihet skall avgöras på bolagsstämman, skall revisions- berättelsen även innehålla uttalande om så- dan ansvarsfrihet. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som de önskar bringa till aktieägarnas kän- nedom.
Revisionsberättelsen skall innehålla sär- skilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående styrelsens förslag i anledning av vinst eller förlust enligt balansräkningen.
925
Erinringar som revisor framställt till sty- relsen eller verkställande direktör skall an- tecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.
935
Revisor skall närvara vid bolagsstämma, om ärendena är sådana, att hans närvaro är på-
i overensstemmelse med forskrifterne i 10- ven og vedtaegterne, tilligemed en redegö- relse for resultatet af revisionen i övrigt.
Stk. 3. For så vidt årsregnskabet ikke in- deholder de oplysninger om resultatet af sel- skabets drift og ökonomiske stilling i övrigt, som skal oplyses, eller hvis revisor i et mo- derselskab savner fornödne oplysninger om et datterselskabs forhold, skal revisor göre bemaerkning herom, og såfremt det er mu- ligt, give de nödvendige supplerende oplys- ninger i sin beretning. Såfremt revisor ved sin revision har fundet, at der foreligger for- hold, som kan medföre ansvar for bestyrel- sesmedlemmer eller direktörer, skal han göre anmaarkning herom i beretningen. Revisor kan i övrigt i beretningen meddele oplys- ninger, som han anser det for rigtigt at lade komme til aktionaerernes kun—dskab.
å92
Revisor skal til brug for bestyrelsen före en revisionsprotokol, hvori han skal anföre, hvilke revisionsarbejder der er udfört, og hvilke mangler vedrörende selskabets bog- holderi og regnskabsvaesen, der måtte vare forefundet. Efter hver protokoltilförsel skal protokollen fremlagges på det förstkom- mende Ibestyrelsesmöde, hvor de tilstede- vaerende bestyrelsesmedlemmer med deres underskrift skal bekrzefte, at de er gjort be- kendt med indholdet.
å93
Revisor har ret til at vaere til stede på gene- ralforsamlingen.
samsvar med loven samt redegjörelse for re— sultatet av revisjonen for övrig.
For så vidt årsoppgjöret ikke gir slike opplysninger om selskapets årsresultat og stilling som burde ha vaert gitt eller mangler det i morselskap nödvendige opplysninger om datterselskaps forhold, skal revisor gjöre anmerkning om dette og, om det kan skje, gi nödvendige tilleggsopplysninger i sin be- retning. Har revisor ved sine undersökelser funnet at det foreligger forhold som kan före til ansvar for styremedlem, represen- tantskapsmedlem eller administrerende di- rektör, skal det gjöres anmerkning om dette i beretningen. Revisor kan også for övrig i beretningen gi opplysninger som menes å burde komme til aksjeeiernes kunnskap.
Revisjonsberetningen skal inneholde ster- skilt uttalelse om fastsettelsen av balansen og resultatregnskapet samt om styrets for- slag om anvendelse av overskudd eller dek- ning av tap i henhold til balansen.
å92
Forhold som revisor har påpekt overfor sty— ret eller administrerende direktör, skal inn- föres i en protokoll, som styret skal opp- bevare på betryggende måte.
593
Revisor skal vare til stede i generalforsam- lingen for så vidt de saker som skal behand-
stämma om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.
94å
Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått känne- dom om vid fullgörande av sitt uppdrag.
955
Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och rä- kenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bo- lagsstämma eller på stämma där ärendet en— ligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan aktie- ägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrelsen om utseende av granskare.
Länsstyrelsen skall ge bolaget och, om granskningen avser viss persons åtgärder, denne tillfälle att yttra sig. Framställningen skall bifallas om ej länsstyrelsen finner att rimliga skäl därtill icke anförts. Länsstyrel— sen kan förordna en eller flera granskare.
Vad i 83 5 första och tredje styckena samt 85, 89, 93, 94, 141 och 143—145 55 sägs om revisor, äger motsvarande tillämp- ning i fråga om granskare.
Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämma. Yttrandet skall hållas till- gängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 5 fjärde stycket samt framläggas på stäm- man.
kallad. Även i andra fall äger han rätt där- till.
945
På anfordran av bolagsstämma, förvaltnings- råd eller granskare som avses i 95 5 är re- visor skyldig att lämna upplysningar om så- dana bolagets angelägenheter, som han vid fullgörande av sitt uppdrag fått kännedom om. Revisor får ej lämna sådana upplysning- ar till enskild aktieägare eller utomstående.
955
Aktieägare kan på ordinarie bolagsstämma eller på stämma, där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas, framställa för- slag om särskild granskning av bolagets för— valtning och räkenskaper under viss för- fluten tid eller av vissa åtgärder eller förhål- landen i bolaget. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda ak- tierna, kan aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrel- sen om utseende av granskare.
Länsstyrelsen skall ge bolaget och, om granskningen enligt framställningen avser viss persons åtgärder, denne tillfälle att yttra sig. Framställningen skall bifallas om läns- styrelsen finner skälen därtill vägande. Läns- styrelsen kan förordna en eller flera grans- kare.
Vad i 83 5 1 och 3 mom. samt 85, 89, 94, 141, 143—145 och 14955 är stadgat om revisor skall äga motsvarande tillämpning i fråga om granskare, som avses i dennna paragraf.
Över granskningen skall till bolagsstämma avgivas yttrande. Härvid skall vad i 73 5 4 mom. stadgas äga motsvarande tillämpning. Granskare är berättigad att erhålla arvode av bolaget.
594
Revisor og hans medarbejdere er ikke be- rettiget til at afgive oplysninger om selska- bets forhold til enkelte aktionaerer eller til uvedkommende. En revisor, der fratraeder sit hverv, er dog berettiget til at meddele den revisor, der trzeder i stedet for ham, grunden til sin fratraeden.
595
En aktionaer kan på den ordineere general- forsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsette forslag om en ekstraordinaer granskning af selskabets stiftelse eller af naermere angivne forhold vedrörende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Opnår forslaget til- slutning fra aktionaerer, som repraesenterer en tiendedel af aktiekapitalen, kan en aktio- ner senest en måned efter generalforsam- lingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnawne gransk- ningsmand. Begaaringen skal tages til fölge, såfremt skifteretten finder den tilstraekkeligt begrundet. Skifteretten skal give selskabet og i givet fald den, hvis forhold begaringen omfatter, adgang til at udtale sig, för den traeffer sin afgörelse. Antallet af gransk- ningsmaend fastsmtes af skifteretten.
Stk. 2. Regleme i 55 83, stk. 1, 85, 89, 93 og 94 finder tilsvarende anvendelse på granskningsmand.
Stk. 3. Granskningsmaendene, der skal af- give en skriftlig beretning til generalforsam- lingen, er berettiget til af selskabet at erholde et vederlag, der fastsattes af skifteretten.
Stk. 4. Senest otte dage för generalforsam- lingen skal granskningsmandenes beretning fremlaegges til eftersyn for aktionaererne på selskabets kontor.
Stk. 5. Skifterettens afgörelser i henhold til foranstående bestemmelser er genstand for kaere.
les er av slik art at hans naervaer kan anses nödvendig. Også i andre tilfelle har revisor rett til å veere til stede i generalforsamlingen.
594
Når det kreves av generalforsamlingen eller representantskapet eller av gransknings- mann, er revisor forpliktet til å gi opplys- ninger om forhold vedrörende selskapet som han har fått kjennskap til under utförelsen av sitt oppdrag.
595
Ekstraordinaer granskning av selskapets for- valtning eller stiftelse eller av nwrmere an- gitte forhold vedrörende forvaltningen eller av bestemte regnskaper, kan en aksjeeier fremsette forslag om på ordinaer generalfor- samling eller på generalforsamling der saken skal behandles i henhold til innkallingen. Får forslaget tilslutning av aksjeeiere sorn representerer minst en tiendedel av aksje- kapitalen eller minst en tredjedel av den kapital som er representert på generalfor- samlingen, kan en aksjeeier innen en måned etter generalforsamlingen henvende seg til skifteretten og be om at denne oppnevner granskningsmenn.
Skifteretten skal gi selskapet og i tilfelle den hvis forhold begjaringen gjelder, anled— ning til å uttale seg för den treffer avgjö- relse. Begjaringen skal tas tilfölge om den finnes å ha rimelig grunn. Skifteretten opp— nevner en eller flere granskningsmenn.
Det som er bestemt om revisor i 55 85 og 89 gjelder tilsvarende for granskningsmenn- ene, og om deres taushetsplikt gjelder sam- me regler som for revisor.
Granskningsmennene avgir skriftlig beret- ning om granskningen til skifteretten, som sammenkaller en generalforsamlig, hvor be- retningen deles ut og leses opp. Det som er bestemt om revisjonsberetningen i 573 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
Skrifteretten fastsetter godtgjörelsen for granskningsmennene. Omkostningene ved
12 kap. Årsredovisning och koncernredovis- ning
965
För varje räkenskapsår skall avges årsredo- visning, i moderbolag dessutom koncernre- dovisning. Årsredovisning består av balans- räkning, resultaträkning och förvaltnings- berättelse.
Årsredovisningen och koncernredovis- ningen skall underskrivas av samtliga sty- relseledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen eller kon- cernredovisningen avvikande mening an- tecknats till styrelsens protokoll skall ytt- randet fogas till den redovisning, som ytt- randet avser.
Minst en månad före ordinarie bolags- stämma skall de i första stycket angivna re- dovisningshandlingama för det förflutna rä- kenskapsåret avlämnas till revisorerna.
975
Räkenskapsåret skall vara tolv månader. Dock får det vid bolagets bildande och vid omläggning av räkenskapsår avse kortare tid eller utsträckas att omfatta högst ader- ton månader.
Aktiebolag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej sär- skilda omständigheter påkallar annat.
985
Årsredovisning skall upprättas med iaktta- gande av god redovisningssed. Med anläggningstillgång förstås tillgång,
12 kap. Årsredovisning och koncernredo— visning.
965
För varje räkenskapsår skall avges årsredo- visning, i moderbolag dessutom koncernre- dovisning. Årsredovisning består av balans- räkning, resultaträkning och förvaltningsbe- rättelse.
Årsredovisningen och koncernredovis- ningen skall underskrivas av samtliga styrel— seledamöter och verkställande direktör. Har någon av dem anfört avvikande mening be— träffande årsredovisningen, kan han kräva att yttrandet fogas till redovisningen.
Minst en månad före ordinarie bolags- stämma skall de i 1 mom. angivna redovis- ningshandlingarna för det förflutna räken- skapsåret avlämnas till revisorerna.
975
Räkenskapsåret skall vara tolv månader, Dock får det vid bolagets bildande och vid omläggning av räkenskapsår avse kortare tid eller utsträckas att omfatta högst ader— ton månader.
Aktiebolag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej sär- skilda omständigheter påkallar annat.
985
Årsredovisning skall upprättas med iaktta- gande av god redovisningssed. Med anläggningstillgång förstås tillgång,
Kapitel 12. skab
Årsregnskab og koncernregn-
596
Der skal for hvert regnskabsår udarbejdes årsregnskab samt i moderselskaber tillige et koncernregnskab. Årsregnskabet omfatter status (balance), resultatopgörelse og årsbe- retning.
Stk. 2. Årsregnskabet og koncernregnska- bet skal underskrives af bestyrelsen og direk- tionen. Mener et bestyrelsesmedlem eller en direktör, at status eller resultatopgörelsen ikke bör godkendes, eller har han andre ind- vendinger mod årsregnskabet, som han öns- ker at göre aktionaererne bekendt med, skal det fremgå af påtegningen på regnskabet, og en redegörelse herfor gives i årsberetningen.
Stk. 3. Bestemmelserne i 55 96-108 finder kun anvendelse på banker i det omfang, det er fastsat i bankloven eller i de i medför af samme givne forskrifter.
597
Regnskabsåret skal omfatte tolv måneder. Dog kan et selskabs förste regnskabsperiode, og ved omlaegning af regnskabsperioden, en senere periode, omfatte et kortere eller leen- gere tidsrum, dog höjst atten måneder. Stk. 2. Selskaber, der hörer til samme koncern, skal have samme regnskabsår, medmindre szerlige forhold tilsiger andet.
598
Årsregnskabet skal opgöres således, som god regnskabsskik tilsiger såvel med hensyn til vurderingen af posteme i status som ved-
granskningen bazres av selskapet. Resulterer ikke granskningen i kritikk av vesentlig be- tydning, kan skifteretten likevel bestemme at omkostningene helt eller delvis skal basres av de aksjeeiere som begjaerte granskningen.
Skifterettens avgjörelser etter denne para- graf er gjenstand for kjaeremål etter tviste- målslovens regler.
Kap. 12 Årsoppgjör og konsernoppgjör
596
For hvert regnskapsår avgis årsoppgjör og i morselskap dessuten konsernoppgjör. Års- oppgjöret skal bestå av balanse, resultatregn- skap (vinnings- og tapsregnskap) og årsbe- retning.
Årsoppgjöret og konsemoppgjöret skal undertegnes av styret og administrerende direktör. Mener et styremedlem eller admi— nistrerende direktör at regnskapet ikke bör fastsettes som selskapets regnskap, eller har han andre innvendninger mot oppgjöret som han mener aksjeeierne bör få kjennskap til, skal undertegningen skje med forbehold og naermere redegjörelse gis i årsberetningen.
Minst en måned forut for den ordinaere generalforsamling skal årsoppgjöret og i til- felle konsernoppgjöret stilles til rådighet for revisor.
597
Regnskapsåret skal vaere tolv måneder. Ved selskapets stiftelse og ved omleggning av regnskapsåret kan tiden vaere kortere eller lenger, dog höyst atten måneder.
Aksjeselskaper som tilhörer samme kon- sern skal ha samme regnskapsår, med mindre saerlige omstendigheter nödvendig— gjör noe annet.
598
Årsoppgjöret skal settes opp slig at det stemmer med god regnskapsskikk. Med anleggseiendel menes eiendel bestemt
som är avsedd till stadigvarande innehav eller bruk för bolaget, och med omsättnings- tillgång förstås annan tillgång.
Med en tillgångs anskaffningskostnad av- ses kostnaden för dess förvärv eller tillverk- ning.
Andelar i andra företag än aktiebolag likställes med bolaget tillhöriga aktier vid tillämpning av bestämmelserna i 102, 104 och 105 55.
995
Omsättningstillgång får ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller över anskaffnings- kostnaden. Omsättningstillgång får dock upptagas över anskaffningskostnaden, när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisnings- sed.
Såsom verkliga värdet av omsättnings- tillgång anses försäljningsvärdet efter av- drag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller and- ra omständigheter verkliga värdet bör en- ligt god redovisningssed bestämmas på an- nat sätt.
100 5
Anläggningstillgång får upptagas till högst anskaffningskostnaden. I anskaffningskost- naden får inräknas kostnader för förbätt— ring av tillgången, vilka nedlagts under rä- kenskapsåret eller balanserats från tidigare räkenskapsår. Anläggningstillgång får ej el- jest, utom i fall som anges i fjärde och fem— te styckena, upptagas till högre värde än det, vartill den är uppförd i närmast före- gående balansräkning.
På anläggningstillgång, som undergår vär- deminskning på grund av ålder och nytt- jande eller annan därmed jämförlig orsak, skall avskrivning årligen ske med minst be— lopp svarande mot lämplig avskrivningsplan, om ej tillgången uppenbarligen redan är tillräckligt avskriven.
Finnes till följd av orsak, som ej kan an- tagas vara övergående, anläggningstillgångs
som är avsedd till stadigvarande innehav eller bruk för bolaget, och med omsättnings— tillgång annan tillgång.
Med en tillgångs anskaffningskostnad av- ses kostnaden för dess förvärv eller tillverk- ning.
Andelar i andra företag än aktiebolag lik— ställes med bolaget tillhöriga aktier vid till- lämpning av stadgandena i 102, 104 och 105 55.
995
Omsättningstillgång får ej upptagas över vare sig verkliga värdet eller anskaffnings- kostnaden. Omsättningstillgång får dock upptagas över anskaffningskostnaden, när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisnings- sed.
Såsom verkliga värdet av omsättningstill- gång skall anses försäljningsvärdet efter av- drag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter det verkliga värdet bör en- ligt god redovisningssed bestämmas på annat sätt.
100 5
Anläggningstillgång får upptagas till högst anskaffningskostnaden. I anskaffningskost— naden får inräknas kostnader för förbättring av tillgången, vilka nedlagts under räken- skapsåret eller balanserats från tidigare rä- kenskapsår. Anläggningstillgång får ej eljest, utom i fall som anges i 4 och 5 mom., upp— tagas till högre värde än det, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning. På anläggningstillgång, sorn undergår vär- deminskning på grund av ålder och nyttjan— de eller annan därmed jämförlig orsak, skall avskrivning årligen ske med minst ett där- emot svarande belopp, om ej tillgången up- penbarligen redan är tillräckligt avskriven. Finnes till följd av orsak, som ej kan an- tagas vara övergående, anläggningstillgångs verkliga värde vara lägre än det värde som erhålles efter vad i 1 och 2 mom. sägs, skall
rörende regnskabets specifikation, opstilling og postemes bentevnelse. Ved anvendelsen af bestemmelserne i 55 102, 104 og 105 lige- stilles andele i andre selskaber med aktier, der ejes af selskabet.
599
Aktiver, der ikke er bestemt til vedvarende eje eller brug for selskabet (omsaetningsakti- ver) må ikke optages til en höjere vaerdi end anskaffelsesprisen eller dagsprisen, hvis denne er lavere. Omsatningsaktiver kan dog ansattes höjere end anskaffelsesprisen, så- fremt det under saerlige omstaandigheder kan anses for foreneligt med god regnskabsskik.
5 100
Aktiver, der er bestemt til vedvarende eje eller brug for selskabet (anlaegsaktiver), må ikke optages til en höjere vaerdi end anskaf- felsesprisen. Til anskaffelsesprisen kan med- regnes belöb, som er anvend-t til forbedringer og er afholdt i regnskabsåret eller overfört fra tidligere regnskabsår. Anlaegsaktiver må i övrigt ikke — bortset fra reglerne i stk. 4 og 5 —— optages til en höjere V&rdi end den, hvortil de er optaget i status for det forud- gående regnskabsår.
Stk. 2. Anlzegsaktiver, der undergår vaerdi- forringelse på grund af alder, slid eller andre tilsvarende forhold, skal årligt afskrives med mindst et hertil svarende belöb, med mindre det pågaeldende aktiv allerede er tilstraekke- ligt afskrevet. Afskrivning skal foretages, selv om resultatopgörelsen viser eller derved kommer til at udvise underskud.
til varig eie eller bruk for selskapet. Annen eiendel er omsetningseiendel.
Med anskaffelsesomkostning menes om- kostning ved erverv eller tilvirkning av eien- delen.
Ved anvendelsen av bestemmelsene i 55 102, 104 og 105 skal andeler i andre sel- skaper enn aksjeselskaper likestilles med ak- sjer som tilhörer selskapet.
599
Omsetningseiendel må ikke oppföres höyere enn den virkelige verdi og ikke höyere enn anskaffelsesomkostningene. Omsetningseien- del kan dog oppföres höyere enn anskaffel- sesomkostningene når det på grunn av szer- lige omstendigheter kan anses forenlig med god regnskapsskikk.
Som den virkelige verdi av omsetnings- eiendel skal anses salgsverdien etter fradrag for salgsomkostninger, dersom ikke eien- delens art eller andre forhold tilsier at det i samsvar med god regnskapsskikk fastsettes en annen verdi.
5 100
Anleggseiendel må ikke oppföres höyere enn anskaffelsesomkostningene. I anskaffel- sesomkostningene kan medregnes omkost- ninger til forbedring av eiendelen som er medgått i regnskapsåret eller som var med- tatt i balansen for det forutgående regn- skapsår. Med de unntak som fölger av fjer- de og femte ledd, kan anleggseiendel ellers ikke oppföres höyere enn til den verdi den var oppfört med i den neermest forutgående balanse.
Anleggseiendel som forringes på grunn av alder, slit eller annen liknende årsak, skal hvert år avskrives med et belöp minst så stort som en fornuftig avskrivningsplan til- sier med mindre den åpenbart allerede er tilstrekkelig avskrevet.
Er den virkelige verdi av anleggseiendel lavere enn den verdi eiendelen etter bestem-
verkliga värde vara lägre än det värde som erhålles efter vad i första och andra styckena sägs, skall nedskrivning ske med belopp som kan anses erforderligt enligt god redovis- ningssed. Anläggningstillgång som äger ett bestå- ende värde väsentligt överstigande det be- lopp, vartill den är uppförd i närmast före- gående balansräkning, får upptagas till högst detta värde. Fast egendom som åsättes taxe- ringsvärde får dock ej upptagas över taxe- ringsvärdet. Det belopp varmed uppskriv- ning sker skall användas till 1. erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar;
2. fondemission enligt 39 5; eller
3. avsättning till uppskrivningsfond, vilken fond får tagas i anspråk endast för de under 1. och 2. angivna ändamålen. Fordran som är anläggningstillgång får upptagas till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eller värdelös upptagits till lägre belopp i närmast föregående ba- lansräkning.
101 5
Om bolaget innehar egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upp- tagas såsom tillgång utan värde. Har de för- värvats under något av de två senaste rä- kenskapsåren, får de dock upptagas till högst anskaffningskostnaden.
Vid värdering enligt 100 5 av moderbo- lags aktier i dotterbolag skall aktier, vilka dotterbolaget äger i moderbolaget, ej anses äga något värde.
Om bolaget har övertagit rörelse mot ve- derlag som överstiger värdet av de övertag- na tillgångarna, får skillnaden upptagas så- som anläggningstillgång till den del den re- presenterar affärsvärde (goodwill). Denna
nedskrivning ske med belopp som kan anses erforderligt enligt god redovisningssed. Anläggningstillgång som äger ett bestå— ende värde väsentligt överstigande det be- lopp, vartill den är uppförd i närmast före- gående balansräkning, får upptagas till högst detta värde, om det belopp varmed upp- skrivning sker användes till 1. erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar;
2. fondemission; eller
3. avsättning till uppskrivningsfond, vilken fond senare får tagas i anspråk endast för de under 1 och 2 punkterna angivna ändamålen. Fordran som är anläggningstillgång får upptagas till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eller värdelös upptagits till lägre belopp i närmast föregående balans- räkning.
101 5
Om bolaget innehar egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upp- tagas såsom tillgång utan värde. Har de för- värvats under något av de två senaste räken- skapsåren, får de dock upptagas till högst anskaffningskostnaden.
Vid värdering enligt 100 5 av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier, vilka dotter- bolaget äger i moderbolaget, ej anses äga något värde.
Om bolaget har förvärvat rörelse mot ve- derlag som överstiger värdet av de övertagna tillgångarna, får skillnaden till den del den representerar affärsvärde (goodwill) uppta- gas såsom anläggningstillgång. Denna till-
Stk. 3. Er vaerdien af anlaegsaktiver lavere end den vaerdi, hvortil de kan opföres efter bestemmelserne i stk. 1 og 2, og dette skyl— des årsager, som ikke kan antages at vaere forbigående, skal de pågaeldende aktiver ned- skrives i den udstraekning, det må anses for nödvendigt efter god regnskabsskik. Stk. 4. Uanset foranstående bestemmelser kan anlaegsaktiver, hvis vaerdi er vassentlig höjere end det belöb, hvortil de er optaget i status for det föregående regnskabsår, når vaerdiforögelsen må antages at vaere af varig karakter, dog optages til höjst denne vaerdi. Fast ejendom må dog ikke opskrives over ejendomsvaerdien ifölge den senest foretagne offentlige vurdering. Det ved opskrivningen indvundne belöb må kun anvendes til a) nödvendig nedskrivning på andre til ved- varende brug bestemte aktiver,
b) forhöjelse af aktiekapitalen,
c) dakning af underskud, eller
d) henleeggelse til en opskrivningsfond, der kun må benyttes i de under a-c naevnte öjemed. Stk. 5. En fordring, som er anlaegsaktiv, kan optages til den vardi, som den beregnes at have, selv om den som usikker eller var- dilös er optaget til et lavere belöb i den naar- mest föregående status.
5101
Egne aktier skal med angivelse af deres pålydende optages som aktiver uden vaerdi. Er aktierne lovligt erhvervet inden for de sidste to regnskabsår, kan de dog optages i status til höjst anskaffelsessummen.
Stk. 2. Ved vurderingen af et modersel- skabs aktier i et datterselskab skal der ses bort fra vzerdien af de aktier, som dattersel- skabet måtte eje i moderselskabet.
Stk. 3. Har selskabet overtaget en bestå- ende virksomhed for en köbesum, der over- stiger vzerdien af de overtagne aktiver, kan det overskydende belöb — i det omfang det reprzesenterer et vederlag for virksomhedens afståelse (good-will) —- opföres som et an-
melsene i förste og annet ledd kan oppföres med og dette skyldes årsaker som ikke kan antas å vaere forbigående, skal eiendelen nedskrives i den utstrekning det må anses nödvendig etter god regnskapsskikk.
Uten hinder av bestemmelsene foran kan anleggseiendel som må anses å ha en verdi som vesentlig overstiger det belöp den er oppfört med i naermest forutgående balanse, oppföres med den höyere verdi, såfremt denne ikke skyldes forhold av forbigående art, og oppskrivningsbelöpet anvendes til l. nödvendig nedskrivning av verdien på andre anleggseiendeler, eller fondemisjon i samsvar med reglene i 5 39,
3. avsetning til oppskrivningsfond som se- nere bare kan brukes til de formål som er nevnt under 1. og 2. Fordring som er anleggseiendel kan opp- tas til den verdi den beregnes å ha selv om den i naermest forutgående balanse har vaert oppfört med lavere belöp fordi den ble an- sett som usikker eller verdilös. !x)
5 101
Egne aksjer skal med angivelse av påly- dende oppföres som eiendeler uten verdi. Er aksjene lovlig ervervet i löpet av de to siste regnskapsår, kan de likevel oppföres med en verdi som ikke må overstige anskaffelsesom- kostningene.
Ved verdsetting etter reglene i 5 100 av aksjer i datterselskapet skal aksjer som dat- terselskapet har i morselskapet, ikke med- regnes med noen verdi.
Har selskapet overtatt en virksomhet mot vederlag som overstiger verdien av de en- kelte eiendeler, kan forskjellen oppföres som anleggseiendel i den utstrekning den repre- senterer forretningsverdi (goodwill). Av-
tillgång skall årligen avskrivas med skäligt belopp, dock minst en tiondel.
Kostnader för teknisk hjälp, forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, marknads- undersökningar och liknande får upptagas såsom anläggningstillgång, om de är av vä- sentligt värde för bolagets rörelse under kommande år. På sådan tillgång skall årli- gen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, om ej på grund av särskilda om- ständigheter avskrivning med en mindre del får anses överensstämma med god redo- visningssed.
Kapitalrabatt och direkta emissionskost- nader vid upptagande av långfristigt län samt kursförlust på sådant lån får, om be- loppen ej omedelbart redovisas såsom kost- nad, avskrivas enligt lämplig avskrivnings- plan under tiden till dess skulden förfaller till betalning.
Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet får ej upptagas som tillgång.
102 5
I balansräkningen skall redovisas bolagets tillgångar, skulder och eget kapital vid rä- kenskapsårets utgång (balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser skall uppta- gas inom linjen.
Följande poster skall upptagas var för sig. Ytterligare fördelning i poster skall gö- ras dels enligt 103 5 och dels i övrigt om det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat. Från uppställningen får av- vikelse göras i den mån det ej står i strid mot god redovisningssed.
A. Tillgångar I. Omsättningstillgångar 1. Kassa och banktillgodohavanden.
gång skall årligen avskrivas med skäligt be— lopp, dock minst en tiondel.
Kostnader för teknisk hjälp, forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, marknads- undersökningar och liknande får upptagas såsom anläggningstillgång, om de är av vä- sentligt värde för bolagets rörelse under kommande år. På sådan tillgång skall årligen avskrivas ett skäligt belopp, dock minst en femtedel, om ej på grund av särskilda om- ständigheter avskrivning med en mindre del får anses överensstämma med god redovis— ningssed.
Kapitalrabatt och direkta emissionskost- nader vid upptagande av långfristigt lån samt kursförlust på sådant lån får, om be- loppen ej omedelbart redovisas såsom kost- nad, avskrivas enligt lämplig aVSkrivnings- plan senast intill tiden för lånets förfallande till betalning.
102 5
I balansräkningen skall redovisas aktiebo- lagets tillgångar, skulder och eget kapital vid räkenskapsårets utgång (balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser upp- tages inom linjen.
Följande poster skall upptagas var för sig. Ytterligare fördelning i poster skall göras dels enligt 103 5, dels i övrigt om det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat. Från uppställningen får avvikelser göras i den mån det icke står i strid med god redovisningssed.
A . Tillgångar
I. Omsättningstillgångar 1. Kassa och banktillgodohavanden.
laegsaktiv. Det pågaeldende aktiv skal årligt afskrives med et rimeligt belöb, dog mindst ti pct. årligt.
Stk. 4. Afholdte omkostninger til teknisk, kommerciel eller lignende bistand, herunder forsknings- og udviklingsarbejde, kan i det omfang, de repraasenterer en vaesentlig og varig vterdi for selskabet, optages som et an- lzegsaktiv. Den årlige afskrivning skal an— drage et rimeligt belöb, dog mindst tyve pct., medmindre afskrivning med en mindre an- del under sazrlige omstazndigheder må anses for forenelig med god regnskabsskik.
Stk. 5. Provision og direkte omkostninger ved optagelse af langfristede lån og kurstab på sådanne lån skal, såfremt de ikke straks afskrives, årlig afskrives med et rimeligt be- löb inden lånets forfaldsdag.
Stk. 6. Omkostninger ved selskabets stif- telse eller ved forhöjelse af aktiekapitalen må ikke opföres som aktiv.
Stk. 7. erdipapirer, der er genstand for offentlig kursnotering, må ikke opföres til en kurs, der er höjere end den ved regn- skabsårets slutning senest noterede köber— kurs.
Stk. 8. Ved vurderingen af igangvaerende arbejder for fremmed regning kan der efter et forsigtigt skön indregnes en andel af den påregnede fortjeneste.
5 102
Status (balancen) skal indeholde en opgö- relse over selskabets aktiver, gäld og egen- kapital ved regnskabsårets udgang.
Stk. 2. Fölgende poster skal fremgå saer- skilt af status, idet yderligere specifikation af status dog skal foretages, hvor dette til- siges af forholdene. Opstillingen kan fravi- ges, såfremt det er stemmende med god regnskabsskik.
A. Aktiver, I. Omsaetningsaktiver: 1. Kassebeholdning, banktilgodehavender og lign., 2. Aktier i andre selskaber, 3. Obligationer og andre vaerdipapirer,
skrivning skal skje årlig med et rimelig be- löp, men minst med en tiendel.
Omkostninger for teknisk bistand, forsk- nings- og utviklingsarbeid, prövedrift, mar- kedsundersökelser og liknende, kan oppföres som anleggseiendel for så vidt det ved disse omkostninger kan anses ervervet vesentlige verdier for selskapet. Avskrivning skal skje årlig med et rimelig belöp, men minst med en femtedel, om ikke avskrivning med en mindre del på grunn av saerlige omstendig- heter kan anses stemmende med god regn- skapsskikk.
Kapitalrabatt og direkte omkostninger ved opptak av langsiktige lån og kurstap ved slike län kan oppföres som anleggseiendel og avskrives planmessig i tiden inntil senest når lånet forfaller til betaling.
Stiftelsesomkostninger og omkostninger ved kapitalforhöyelse må ikke oppföres som aktinoster i balansen.
5 102
Balansen skal vise selskapets eiendeler, gjeld og egenkapital og dessuten pantstillelser og garantiansvar ved regnskapsårets utgang. Pantstillelser og garantiansvar skal angis innenfor linjen.
Nedanstående poster skal oppföres saer- skilt, men slik at ytterligere spesifikasjon skal skje i samsvar med 5 103 og ellers i den utstrekning selskapets forhold tilsier det. Oppstillingen kan fravikes i den utstrekning det kan forenes med god regnskapsskikk.
A . Eiendeler.
I. Omsetningseiendeler. 1. Kontanter og bankinnskudd. 2. Aksjer.
2. Aktier.
3. Obligationer och andra värdepap- per.
Växelfordringar. Skattefordringar.
Andra fordringar.
Varulager.
Förskott till leverantörer.
903255”?—
II. Anläggningstillgångar 1. Aktier i dotterbolag. 2. Andra aktier. 3. Obligationer och andra värdepap- per. 4. Andra fordringar. 5. Förskott till leverantörer. 6 Patent och liknande rättigheter. 7 Goodwill, som avses i 101 5 tred-
je stycket.
8. Kostnad, som avses i 101 5 fjärde stycket.
9. Fartyg. 10. Maskiner, inventarier och dylikt. 11. Byggnader. 12. Fast egendom, som ej är maskin eller byggnad. III. ]. Fordringar på icke fullgjorda in- betalningar på tecknade aktier. 2. Egna aktier enligt 101 5 första stycket.
B. Skulder och eget kapital
I. Kortfristiga skulder
1. Växelskulder.
2. Skuld för inkomstskatt, som på- förts eller kan beräknas bli påförd bolaget för tiden före balansda- gen.
3. Andra kortfristiga skulder.
4. Förskott från kunder.
II. Långfristiga skulder l. Avsatt till pensioner.
2. Andra långfristiga skulder.
III. Investeringsfonder och därmed jämför- liga reserver, var för sig
II.
III.
II. III.
IV.
2. Aktier.
3. Obligationer och andra värdepap- per.
Växelfordringar. Skatteåterbäringar. Andra fordringar. Varulager.
Förskott till leverantörer.
903.055"?
Anläggningstillgångar l. Aktier i dotterbolag. 2. Andra aktier. 3. Obligationer och andra värdepap- per.
4. Andra fordringar.
5. Förskott till leverantörer.
6. Patent och liknande rättigheter.
7. Goodwill, som avses i 101 5 3 mom.
8. Kostnad, som avses i 101 5 4 mom.
9. Fartyg. 10. Maskiner, inventarier och dylikt. ll. Byggnader. 12. Fastigheter i övrigt.
1. Fordringar på icke fullgjorda inbe- talningar på tecknade aktier. 2. Egna aktier enligt 101 5 1 mom.
Skulder och eget kapital Kortfristiga skulder l. Växelskulder.
2. Skuld för inkomstskatter och därtill hörande avgifter, som påförts eller kan beräknas bli påförda bolaget för tiden före balansdagen.
3. Andra kortfristiga skulder.
4. Förskott från kunder.
Långfristiga skulder
Investeringsfonden och därmed jäm— förliga reserver, var för sig.
Eget kapital
a. Bundet eget kapital. 1. Aktiekapital med angivande av antalet aktier och akties nomi- nella belopp.
OONI
H »—
t—ll—l
III:
FPPPOF'S'ÅP'PPJPT'
Veksler, Andre fordringer, Igangvaerende arbejder for fremmed regning, Varebeholdninger, Forudbetaling til leverandörer.
II.
Anlzegsaktiver:
Aktier i datterselskaber, Aktier i andre selskaber, Obligationer og andre vazrdipapirer, Andre fordringer, Forudbetaling til leverandörer, Patent- og lign. rettigheder, Good-will, Organisationsomkostninger m.v., Maskiner, inventar og lign. driftsmidler, Skibe og luftfartöjer, Fast ejendom.
Aktionaarforskrivninger, Egne aktier.
III.
Garld og egenkapital
Kortfristet gaeld: Vekselgaeld, B. Skatter, der er eller kan forventes pålig- net selskabet for tiden för statusdagen, Forudbetaling fra kunder, Bankgzeld og lign. gaeld, Anden gaeld.
Udbytte til aktionaererne: Ikke haevet udbytte fra tidligere år, Udbytte for regnskabsåret.
II. . Langfristet gaeld: Prioritetsgaeld, HI" Anden gaeld, for hvilken selskabet har stillet sikkerhed, Konvertible gaeldsbreve, IV' Udbyttegivende gaeldsbreve, a. Anden gaeld.
Investeringsfonds og andre tilsvarende henlaeggelser, hver for sig.
3. Obligasjoner og andre verdipapirer. Vekselfordringer. Andre fordringer. Varelager. Forskudd til leverandörer.
8.055"?
Anleggseiendeler.
1. Aksjer i datterselskaper.
2. Andre aksjer.
3. Obligasjoner og andre verdipapi— rer.
4. Andre fordringer.
5. Forskudd til leverandörer.
6. Patent og liknende rettigheter.
7. Goodwill etter reglene i 5 101 tredje ledd.
8. Omkostninger m. v. etter reglene i 5101 fjerde og femte ledd, hver for seg.
9. Skip. 10. Maskiner, inventar og liknende. 11. Bygninger. 12. Fast eiendom for övrig.
1. Krav på aksjeinnskudd. 2. Egne aksjer, jfr. 5101 förste ledd.
G jeld og egenkapital. I. Kortsiktig gjeld.
l. Vekselgjeld.
2. Utlignet skatt og skatt som kan ven- tes utlignet på formue og inntekt ved förste ligning etter regnskaps- årets utlöp.
3. Annen kortsiktig gjeld.
4. Forskudd fra kunder.
Langsikti g gjeld.
Investeringsfond og dermed sammen- lignbare reserver, hver for seg.
Egenkapital.
Bunden egenkapital.
1. Aksjekapital med angivelse av ak- sjenes antall og pålydende.
2. Reservfond.
3. Oppskrivningsfond.
IV. Eget kapital
a. Bundet eget kapital 1. Aktiekapital med angivande av an- talet aktier och akties nominella belopp. 2. Reservfond. 3. Uppskrivningsfond.
b. Fritt eget kapital eller ansamlad för- lust, varvid balanserad förlust och för- lust för räkenskapsåret upptages så- som avdragsposter l. Fria fonder, var för sig.
Balanserad vinst eller förlust. Nettovinst eller förlust för räken-
skapsåret.
se.»
C. Ställda panter m. m.
1. Inteckningar i fast egendom, före- tagsinteckningar och andra inteck- ningar, varje slag för sig.
2. Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av de belastade tillgångarnas värde enligt balans- räkningen.
D. Ansvarsförbindelser
1. Diskonterade växlar. 2. Borgensförbindelser och övriga an- svarsförbindelser.
103 5
Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt 102 5 andra stycket fordringar hos eller skulder till dotterbolag, skall dessa ford- ringars eller skulders belopp anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller fordringar hos eller skulder till moderbolag.
På samma sätt skall redovisas samman- lagda beloppet av lån i pengar till andra aktieägare än moderbolag, till aktieägare i moderbolag samt till ledamöter av styrelsen eller förvaltningsråd och verkställande di- rektör i bolaget eller i dess moderbolag, om nämnda belopp av sådana lån överstiger femtiotusen kronor eller det lägre belopp
2. Reservfond. 3 . Uppskrivningsfond.
b. Fritt eget kapital eller ansamlad förlust, varvid balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upp- tages såsom avdragsposter. l. Fria fonder, var för sig.
2. Balanserad vinst eller förlust.
3. Nettovinst eller förlust för rä- kenskapsåret.
C. Ställda panter m. m.
1. Inteckningar i fast egendom, lös- öreinteckningar och andra inteck— ningar, varje slag för sig.
2. Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av panternas värde enligt balansräkningen.
D. Ansvarsförbindelser
1. Diskonterade växlar. 2. Borgens- och övriga ansvarsförbin- delser.
103 5
Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt 1025 2 mom. fordringar hos eller skulder till dotterbolag, skall dessa fordringars eller skulders belopp anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller fordringar hos eller skulder till moderbolag.
På sätt i 1 mom. sägs skall även redovisas sammanlagda beloppet av lån i pengar till andra aktieägare än moderbolaget, till aktie- ägare i moderbolaget, till ledamöter av sty— relsen eller förvaltningsråd eller verkställan- de direktör i bolaget eller i dess moderbolag, om beloppet överstiger femtiotusen mark eller det lägre belopp som motsvarar fem
V. Egenkapital: a. Bunden egenkapital, l. Aktiekapital,
2. Lovpligtig reservefond, 3. Opskrivningsfond.
b. Fri egenkapital, l. Frie reserver, hver for sig, 2. Overförsel til naeste år. Underskud for regnskabsåret og tid- ligere år optages som fradragsposter. Status skal — eventuelt indenfor linjen — endvidere indeholde oplysning om:
C. Pantscetninger
1. Omfanget af pantsatninger i fast ejen- dom,
2. Andre pantsattninger, hver for sig, med angivelse af pantets bogförte vaerdi.
D. Garantiforpligtelser
.— . Diskonterede veksler, 2. Ikke saerligt daekkede kautions- og andre garantiforpligtelser.
5 103
Hvis der i fordrings- eller gaaldsposterne i henhold til 5102, stk. 2, indgår tilgodeha- vender hos eller gaeld til datterselskaber eller tilgodehavender hos eller gazld til modersel- skaber, skal summen af disse tilgodehaven- der eller gaeldsposter angives saerskilt. Dette kan ske inden for linjen. På tilsvarende måde angives pantsatninger samt ikke sacr- ligt daekkede kautions- eller andre garanti- forpligtelser for datterselskaber eller moder- selskaber. -
Stk. 2. Har selskabet i övrigt lånt penge til aktionaerer i selskabet eller dets moder- selskab, til medlemmer af selskabets besty-
b. Fri egenkapital eller udekket tap.
1. Frie fond hver for seg.
2. Udisponert vinning eller udekket tap.
3. Netto vinning eller tap i regnskaps- året. Udekket tap fra tidligere år og tap i regnskapsåret skal föres opp som fradragsposter.
C. Pantstillelser.
l. Tinglyste eller registrerte pantstillel- ser, hvert slag for seg.
2. Andre panteheftelser og sikkerhets— stillelser, hvert slag for seg, med an- givelse av verdien etter balansen for de gjenstander panteretten eller sik- kerhetsstillelsen omfatter.
D. Garantiansvar.
l. Diskonterte veksler. 2. Kausjonsansvar og annet garantian- svar.
5 103
Inngår det i fordrings- eller gjeldpost i hen- hold til 5 102 annet ledd fordringer på eller gjeld til datterselskap, eller fordringer på eller gjeld til morselskap, skal belöpene an- gis saerskilt. Dette kan skje innenfor linjen. Tilsvarende gjelder for garantistillelser for mor- eller datterselskap og for pant som er stilt til fordel for mor- eller datterselskap.
Har selskapet lånt penger til medlem av styre eller representantskap, eller til admini- strerende direktör eller til styremedlem eller administrerende direktör i morselskapet, skal fordringenes samlede belöp angis i balansen. Likeledes skal angis det samlede belöp av
som motsvarar fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen.
Ingår i post enligt 102 5 andra stycket C. pant för annans förbindelse, skall var för sig redovisas sådan pant för dotterbolag, för moderbolag, för person som nämnts i andra stycket och för annan. Detsamma gäller an- svarsförbindelser enligt 102 5 andra stycket D., ingångna för dotterbolag, för moder- bolag och för person som nämnts i andra stycket.
104 5
Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för hur räkenskapsårets resultat uppkommit. I resultaträkningen skall upptagas hela intäk- ten av rörelsen under räkenskapsåret (om- sättningssumman), om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Uppgiften får lämnas inom linjen.
Intäkter och kostnader skall fördelas i poster enligt vad bolagets förhållanden på- kallar.
Bland intäkterna skall såsom särskilda poster upptagas 1. Utdelning på aktier i dotterbolag.
2. Utdelning på andra aktier.
3. Ränteintäkter.
4. Vinster på avyttring av anläggningstill- gångar.
5. Extraordinära intäkter som ej skall re- dovisas under annan post. Bland kostnaderna skall såsom särskilda poster upptagas 1. Räntekostnader.
2. Avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar. 3. Förluster på avyttring av anläggnings— tillgångar. 4. Extraordinära kostnader som ej skall re- dovisas under annan post. 5. Inkomstskatt. Vinster och förluster på avyttring av an-
procent av bolagets eget kapital enligt ba— lansräkningen.
Ingår i post enligt 1025 2 mom. C. pan- ter för annans förbindelse, skall var för sig redovisas sådana panter för dotterbolag, för moderbolag, för person som nämnts i 2 mom. och för annan. Detsamma gäller an- svarsförbindelser enligt 1025 2 mom. D., ingångna för dotterbolag, för moderbolag och för person som nämnts i 2 mom.
104 5
Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till bolagets förhållanden till- fredsställande redovisning erhålles för hur räkenskapsårets resultat uppkommit. I re- sultaträkningen skall upptagas hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsätt- ningssumman), om det ej på grund av sär— skilda omständigheter finnes lända till för- fång för bolaget. Uppgiften får lämnas inom linjen.
Intäkter och kostnader skall fördelas i poster enligt vad bolagets förhållanden på- kallar.
Bland intäkterna skall såsom särskilda poster upptagas l. utdelning på aktier i dotterbolag,
2. utdelning på andra aktier,
3. ränteintäkter,
4. vinster på avyttring av anläggningstill- gångar och
5. extraordinära intäkter som ej skall redo- visas under annan post. Bland kostnaderna skall såsom särskilda poster upptagas 1. räntekostnader, 2. avskrivningar och nedskrivningar på an- läggningstillgångar, 3. förluster på avyttring av anläggningstill— gångar, 4. extraordinära kostnader som ej skall re- dovisas under annan post och 5. inkomstskatt. Vinster och förluster på avyttring av an-
relse eller direktion eller til bestyrelsesmed- lemmer eller direktörer i dets moderselskab, skal fordringernes samlede belöb opföres som en saerlig post i status. Har selskabet stillet pant, kaution eller påtaget sig andre garantiforpligtelser for de i 1. punktum naevnte personer, skal dette oplyses saerskilt i regnskabet.
Stk. 3. Har selskabet stillet pant for tredje- mands gaeld, uden at der er givet oplysning herom efter reglerne i stk. l og 2, skal det samlede belöb heraf saerskilt angives.
5 104
Resultatopgörelsen skal opgöres således, at den giver en efter selskabets forhold tilfreds- stillende redegörelse for, hvorledes regn- skabsårets overskud eller tab er fremkom- met.
Stk. 2. Indtaegter og omkostninger skal fordeles i poster i det omfang, det efter sel- skabets forhold må anses for påkrzevet.
Stk. 3. Blandt indtaegteme skal saerskilt angives:
1. Udbytte af aktier i datterselskaber,
2. Udbytte af andre aktier,
3. Renteindtaegter,
4. Fortjeneste ved afhzendelse af anlags- aktiver, såfremt den indgår i resultatop- görelsen,
5. Andre ekstraordinazre indtaegter. Stk. 4. Blandt omkostningerne skal sair- skilt angives: l. Renteomkostninger,
2. Afskrivninger og nedskrivninger på an- lzegsaktiver,
3. Tab ved afhaendelse af anlaegsaktiver, så- fremt det indgår i resultatopgörelsen,
4. Andre ekstraordinaere omkostninger, 5 . Det beregnede belöb af skatter, som kan forventes pålignet årets indkomst, samt eventuelle efterreguleringer vedrörende tidligere år,
6. Henlaeggelser til investeringsfonds. Stk. 5. De i stk. 3 og 4 anförte fortjenes- ter og tab ved afhaendelse af anlagsaktiver og de i stk. 4, punkt 2, nazvnte afskrivninger
pengelån til aksjeeiere som ikke inngår under förste ledd, og til aksjeeiere i morselskap. Har selskapet stilt pant eller garanti for noen som her nevnt, skal dette opplyses til- svarende.
Har selskapet stilt pant for tredjemanns gjeld som det ikke er gitt opplysning om etter reglene i förste og annet ledd, skal det samlede belöp angis sterskilt.
5 104
Resultatregnskapet skal settes opp slig at det etter selskapets forhold gir et tilfreds- stillende uttrykk for hvordan det ökono- miske resultat av selskapets virksomhet i regnskapsåret er fremkommet. Resultatregn- skapet skal vise hele inntekten av selskapets virksomhet (omsetningen) med mindre opp- lysning om dette på grunn av sazrlige om- stendigheter antas å kunne skade selskapet.
Opplysningen kan gis innenfor linjen.
Inntekter og utgifter skal fordeles i poster i den utstrekning selskapets forhold tilsier det.
Blant inntektene skal szerskilt angis: Utdeling på aksjer i datterselskap. Utdeling på andre aksjer. Renteinntekter. Vinning ved avgang (salg, ekspropria- sjon m.m.) av anleggseiendeler.
5. Andre ekstraordinzere inntekter. Blant utgiftene skal sarskilt angis:
1. Renter.
2. Avskrivning og nedskrivning på anleggs- eiendeler.
3. Tap ved avgang (salg, ekspropriasjon m.m.) av anleggseiendeler.
4. Andre ekstraordinaere utgifter.
5. Skatter. De inntekter og utgifter som er nevnt i tredje ledd nr. 4 og fjerde ledd nr. 2 og 3 skal fordeles på de poster i balansen som de knytter seg til. Arten av de inntekter og ut- gifter som er medtatt under tredje ledd nr.
FWB”?
läggningstillgångar samt avskrivningar och nedskrivningar på sådana tillgångar skall fördelas på de under särskilda poster i ba- lansräkningen upptagna anläggningstillgång- arna. I tredje och fjärde styckena avsedda extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art.
105 5
Till balansräkningen och resultaträkningen skall ytterligare lämnas följande uppgifter och särskilda upplysningar. Dessa får inta- gas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna, till vilka de hänför sig.
1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nomi- nella värde och värde enligt balansräk- ningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag som ej är dot- terbolag femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem pro- cent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur all- män och enskild synpunkt är påkallat får Konungen eller myndighet Konung— en förordnar tillåta att även eljest ak- tier redovisas utan specifikation.
2. För varje i balansräkningen såsom an- läggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningskost- naden företagna av- och nedskrivning- arna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskri- vet belopp av uppskrivningen.
3. Det beräknade kapitalvärdet av bola- gets pensionsåtaganden skall anges till den del det icke redovisats bland skul- derna i balansräkningen och ej har täckning i pensionsstiftelses förmögen- het.
läggningstillgångar samt avskrivningar och nedskrivningar på sådana tillgångar skall fördelas på de under särskilda poster i ba- lansräkningen upptagna anläggningstillgång- arna. I 3 och 4 mom. avsedda extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art.
105 5
Till balansräkningen och resultaträkningen skall ytterligare lämnas följande särskilda upplysningar. Dessa får intages i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna, till vilka de hän- för sig.
1. Aktier i andra bolag skall specificeras med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nomi- nella värde och värde enligt balansräk- ningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag som ej är dotter- bolag femtiotusen mark eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital en- ligt balansräkningen, får dock specifika- tion utelämnas. Även i andra fall kan specifikation utelämnas i den mån det skulle vara till förfång för bolaget.
2. För varje i balansräkningen såsom an- läggningstillgång upptagen post, vari in- går fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångamas anskaffningskostnad för så vitt det kan ske, dels det sam- manlagda beloppet av de intill balans- dagen på anskaffningskostnaden företag- na av- och nedskrivningarna. Har såda- na tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.
3. Har bolaget lån mot konvertibla skulde- brev eller riskdebenturelån, skall för varje sådant lån anges utestående låne- belopp.
4. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen.
og nedskrivninger skal fordeles på de poster i status, som de knytter sig til. De i stk. 3 og 4 anförte andre ekstraordinaere indtaegter og omkostninger skal specificeres efter deres karakter.
5 105
Til status og resultatopgörelsen skal gives fölgende saerlige oplysninger, der kan opta- ges som noter til de regnskabsposter, hvortil de hörer.
l. Aktier i andre selskaber skal, med- mindre dette efter bestyrelsens skön findes at kunne vaere til skade for sel- skabet, specificeres med angivelse for hvert enkelt selskab af dets navn, aktiernes pålydende vzerdi og den vaerdi, hvortil de er optaget i status. Sådan specifikation kan dog undlades, såfremt såvel den pålydende vaerdi som status- vaerdien af selskabets aktier i et selskab, som ikke er et datterselskab, udgör mindre end 50.000 kr. eller det lavere belöb, som svarer til fem pct. af det aktieejende selskabs egenkapital.
2. For skibe, luftfartöjer og fast ejendom skal for hver gruppe for sig oplyses an- skaffelsesomkostningerne ifölge status for det sidste regnskabsår — herunder eventuel tidligere foretagen opskrivning — det nettobelöb, hvormed anskaffel- sesomkostningerne er foröget eller for- mindsket i löbet af regnskabsåret, fore- tagne opskrivninger, samt det sammen- 1agte belöb af de indtil regnskabsårets udgang foretagne af- og nedskrivninger.
3. Såfremt selskabets gaeld ifölge pen— sionsforpligtelser ikke er optaget med det fulde belöb istatus, skal gzelden op- lyses.
4. Såfremt selskabet har optaget lån mod udstedelse af konvertible gaeldsbreve, skal for hvert sådant lån oplyses det belöb, som udestår, ombytningskursen og den fastsatte frist for ombytning til
5 og fjerde ledd nr. 4, skal likeledes angis saerskilt.
5 105
Til balansen og resultatregnskapet skal gis fölgende tilleggsopplysninger, som kan inn- tas i noter med tydelig henvisning til de poster i regnskapet de knytter seg til:
1. Aksjer i andre selskaper skal spesifise- res med angivelse av selskapets navn, antallet aksjer, pålydende og verdien i henhold til balansen. Er både pålyden- de og verdien av aksjer i selskap som ikke er datterselskap mindre enn femti tusen kroner, og samtidig mindre enn fem prosent av det aksjeeiende selskaps egenkapital etter balansen kan spesifi- kasjon unnlates. Kongen kan ved for- skrifter bestemme at spesifikasjon kan unnlates også i andre tilfeller.
2. For hver post i balansen som omfatter skip, maskiner, inventar og lignende eller bygninger skal gis opplysning om anskaffelsesomkostningene etter den forutgående balanse med tidligere fore- tatt oppskrivning, om nettoökning eller minskning av anskaffelsesomkostning- ene i regnskapsåret, om oppskrivning foretatt i regnskapsåret samt om de samlede av- og nedskrivninger som var foretatt inntil regnskapsårets utgang.
3. Er gjeld som har sitt grunnlag i pen- sjonforpliktelse ikke oppfört med sitt fulle belöp i balansen, skal den totale gjeld opplyses.
4. Har selskapet opptatt lån mot ombyt- tingsgjeldsbrev skal for hvert slikt lån oppgis det utestående lånebelöp.
5. Består aksjekapitalen av aksjer av for- skjellige klasser, skal det gis opplysning om sammensetningen av hver klasse.
6. Endringer i störrelsen av de enkelte
4. Har bolaget utelöpande lån mot kon- vertibla skuldebrev, skall för varje län anges utestående lånebelopp, utbytes— kursen och den tid inom vilken skulde- breven kan utbytas mot aktier. Beträf- fande utelöpande lån mot vinstandels- bevis skall för varje lån anges utestå— ende lånebolpp och räntebestämmelser- na.
5. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen.
6. Ändringar i beloppen av det egna ka- pitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.
7. För fastigheter som är anläggningstill- gångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna till- gångarna.
8. Om omsättningstillgångar upptagits över anskaffningskostnaden, skall det anges och i så fall med vilket belopp det skett.
9. Om uppskrivning av anläggningstill— gångar verkställts för räkenskapsåret, skall det anges, varvid uppskrivnings- beloppet och dess användning redovi- sas. 10. Om beträffande posters gruppering i balansräkning eller resultaträkning vid- tagits ändring som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redo- görelse lämnas för ändringen. 11. Om beträffande omsättningstillgångars värdering, avskrivningar på anlägg- ningstillgångar, skulders värdering eller i andra hänseenden vidtagits ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller resultaträkning, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse läm- nas för ändringen.
106 5
I förvaltningsberättelsen skall, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes
5. Ändringar i beloppen av det egna kapi- talets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.
Om omsättningstillgångar upptagits över anskaffningskostnaden, skall detta anges och beloppet uppges. Om uppskrivning av anläggningstillgång- ar verkställts för räkenskapsåret, skall detta anges, varvid uppskrivningsbelop- pet och dess användning skall redovisas. Om beträffande posters gruppering i ba- lansräkning eller resultaträkning sådan ändring som väsentligt påverkar jämför- barheten mellan åren vidtagits, skall re- dogörelse lämnas för ändringen. Om beträffande omsättningstillgångars värdering, avskrivningar på anläggnings- tillgångar, skulders värdering eller i andra hänseenden sådan ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller resultat- räkning vidtagits, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse lämnas för ändringen.
106 5
I förvaltningsberättelsen skall, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes
10.
11.
12.
13.
14.
aktier. Er der optaget lån som omhand— let i 5 43, skal for hvert lån angives det udestående lånebelöb samt den aftalte forrentning. Består aktiekapitalen af flere aktieklas- ser, skal disse specificeres. De i forhold til status for sidste regn- skabsår stedfundne aendringer i egenka- pitalens störrelse og fordeling skal spe- cificeres. For faste ejendomme skal oplyses ejen- domsvaardien ifölge den senest fore- tagne offentlige vurdering. Om omswtningsaktiver er optaget over anskaffelsesvaerdien og då med hvilket belöb. Hvorledes der i tilfeelde af opskrivning af anlaegsaktiver er forholdt med anven- delse af belöbet. Om der i resultatopgörelsen eller status er foretaget sådanne aendringer, og da hvilke, i regnskabsposternes opstilling, som vaesentligt påvirker muligheden for en sammenligning mellem regnskabs- årene. Om der vedrörende omsatningsaktivers vurdering, afskrivninger på anlaegsakti- ver eller i andre henseender er foretaget sådanne aendringer i forhold til status eller resultatopgörelsen for sidste regn— skabsår, som ivaesentlig grad har påvir- ket årsresultatet eller i övrigt er af större betydning. Om der ved vurderingen af igangvaa- rende arbejder for fremmed regning er indregnet en andel af den påregnede fortjeneste, og i så fald en redegörelse for vurderingen. Om der ved vurderingen af selskabets aktiver er opstået en skatteforpligtelse, som ikke fremgår af årsregnskabet. Det samlede belöb af de i regnskabsåret betalte skatter.
5 106.
I årsberetningen skal der — i det omfang, det kan ske uden skade for selskabet — gives
10.
poster under selskapets egenkapital i forhold til den forutgående balanse skal spesifiseres. Oppföring av omsetningseiendeler med mer enn anskaffelsesomkostningene skal opplyses og belöpets störrelse an- gis. Oppskrivning av anleggseiendeler i regnskapsåret skal angis med opplys- ning om oppskrivningsbelöpets störrel- se og hvordan det er anvendt. Er det med hensyn til grupperingen av poster i balansen eller resultatregnska- pet foretatt endringer som vesentlig påvirker muligheten for sammenligning med tidligere årsregnskap, skal det re- degjöres for dette. Endringer med hensyn til vurderingen av omsetningseiendeler, avskrivning på anleggseiendeler, vurdering av gjelds- forpliktelser eller i andre henseender i forhold til tidligere balanse og resultat- regnskap som i vesentlig grad påvirker årsresultatet eller som for övrig er av större betydning, skal opplyses.
5 106
I årsberetningen skal det for så vidt det ikke på grunn av saerlige omstendigheter kan
lända till förfång för bolaget, upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i balansräkning eller resultaträkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, även om de inträffat efter räkenskapsårets slut.
I förvaltningsberättelsen skall anges me- delantalet under räkenskapsåret anställda arbetare och medelantalet övriga anställda samt sammanlagda beloppet av räkenskaps- årets löner och ersättningar dels till styrel- sen, förvaltningsråd och verkställande direk- tör, dels till arbetare, dels till övriga anställ- da.
Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bola- gets vinst eller förlust.
I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall upptagas dels beloppet av fritt eget ka- pital eller av ansamlad förlust i koncernen, dels koncernens årsresultat enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogö- relse. Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för bolag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.
107 5
Koncernredovisning skall hänföra sig till ba- lansdagen för moderbolaget. Koncernredo- visningen består av koncernbalansräkning. Dock får den, om det med hänsyn till kon- cernens sammansättning eller andra särskil- da förhållanden är påkallat, i stället utgöras av koncernredogörelse. Koncernbalansräkning skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotter- bolags balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i till-
lända till förfång för bolaget, upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets ställning och verksamhetsresultat viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i balansräkning eller resultat- räkning, dels om händelser av väsentlig be- tydelse för bolaget, även om de inträffat efter räkenskapsårets slut.
I förvaltningsberättelsen skall anges me- delantalet under räkenskapsåret anställda personer samt sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen, förvaltningsråd och verkstäl— lande direktör, dels till övriga anställda.
Styrelsen skall i förvaltningsberättelsen framställa förslag till dispositioner beträf— fande bolagets vinst eller förlust.
I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall upptagas dels beloppet av fritt eget ka— pital eller av ansamlad förlust i koncernen, dels koncernens årsresultat enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogö- relse. Vidare skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för bolag inom koncer- nen skall överföras till bundet eget kapital.
107 5
Koncernredovisning skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncernre- dovisningen består av koncernbalansräk— ning. Dock får den, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra sär- skilda förhållanden är påkallat, i stället ut- göras av koncernredogörelse. Koncernbalansräkning skall upptaga ett sammandrag av moderbolagets och dotter- bolagens balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i
oplysning om forhold, som ikke skal fremgå af status og resultatopgörelse, men som er af vigtighed ved bedömmelsen af selskabets ökonomiske stilling og resultatet af virk- somheden i det forlöbne år. Dette gaelder også om forhold, som er indtrådt efter ud- gangen af regnskabsåret. Er et aktieselskab deltager i et ansvarligt selskab, skal dette oplyses i årsberetningen, og for så vidt det efter bestyrelsens skön kan ske uden skade for selskabet, skal det ansvarlige selskabs seneste årsregnskab vedhzeftes årsberet- ningen. Stk. 2. Såfremt selskabets bruttoomsaetning ikke fremgår af resultatopgörelsen eller af en note til denne, skal bruttoomsaetningen oply- ses i årsberetningen, for så vidt det efter be- styrelsens skön kan ske uden skade for sel— skabet.
Stk. 3. Årsberetningen skal indeholde op— lysning om det gennemsnitlige antal beskaf- tigede i regnskabsåret og det samlede belöb til lönninger og vederlag til bestyrelse, reprae- sentantskab, direktion og andre i selskabet ansatte personer. Tantieme til bestyrelsen skal saerskilt oplyses.
Stk 4. Bestyrelsen skal i årsberetningen stille forslag til beslutning vedrörende anven- delse af selskabets overskud eller dtekning af tab.
Stk. 5. I årsberetningen for et modersel- skab skal der gives oplysning om koncernens årsresultat samt om den samlede frie egen- kapital eller det samlede tab i koncernen.
5 107.
Det i et moderselskab udarbejdede koncern- regnskab skal opgöres pr. samme dato som moderselskabets årsregnskab. Koncernregn- skabet udarbejdes som en koncernbalance. Såfremt koncernens sammensaetning eller andre saerlige forhold tilsiger dette, kan i ste- det for en koncembalance udarbejdes en koncernredegörelse.
Stk. 2. Koncernbalancen skal indeholde et sammendrag af moder- og datterselskabernes status opgjort i overensstaemmelse med god
skade selskapet, gis opplysning om forhold som er viktige for bedömmelsen av selska- pets stilling og resultatet av virksomheten og som ikke fremgår av balanse eller resul- tatregnskap, samt om andre forhold av ve- sentlig betydning for selskapet, selv om de er inntrådt etter regnskapsårets utgang.
Årsberetningen skal gi opplysning om hvor mange personer som i gjennomsnitt har vaert ansatt i selskapet i regnskapsåret, om de samlede utgifter til lönn og annen godtgjörelse til representantskap, styre og administrerende direktör og til lönn og an- nen godtgjörelse til andre ansatte. Tantieme til styre og administrerende direktör skal angis saerskilt.
Styret skal i årsberetningen legge frem forslag med hensyn til anvendelse av over- skudd eller dekning av tap.
I årsberetningen for morselskap skal gis opplysning om konsernets årsresultat i hen- hold til konsernbalanse eller konsemrede- gjörelse og om den samlede frie egenkapital eller det samlede tap i konsernet. Videre skal oppgis det belöp som av konsemets fri egen- kapital i henhold til årsoppgjörene for sel- skaper innen konsemet skal overföres til bunden egenkapital.
5 107
Konsernoppgjör i morselskap skal knytte seg til balansedagen for morselskapet. Kon- sernoppgjöret skal bestå av konsernbalanse. Når konsernets sammensetning eller andre seerlige forhold tilsier det, kan konsemopp- gjör i stedet avgis som konsemredegjörelse.
Konsembalansen skal inneholde et sam- mendrag av morselskapets og datterselskape- nes balanser. Den skal settes opp som god regnskapsskikk krever det og bestemmelsene i 55 102 og 103 skal anvendes tilsvarende så
lämpliga delar av bestämmelserna i 102 och 103 åå. Koncernbalansräkningen skall ut— visa beloppet av fritt eget kapital eller an- samlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Vidare skall utvisas koncer- nens årsresultat, varvid skall ha gjorts av- drag för redovisad vinstutdelning inom kon- cernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av intemvinst under räken- skapsåret.
Koncernredogörelse skall utvisa belop- pet av moderbolagets fordringar hos och skulder till varje dotterbolag samt beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till andra dotterbolag och moderbo- laget. I redogörelsen skall vidare anges dels moderbolagets fria egna kapital eller ansam- lade förlust samt dess årsresultat, dels för varje dotterbolag den på moderbolaget be- löpande andelen av motsvarande belopp, i den mån den icke blivit beaktad i moder- bolagets balansräkning vid värderingen av aktierna i dotterbolaget, dels summorna för koncernen av fritt eget kapital eller ansam- lad förlust samt av årsresultat. Vid beräk— ning av summorna skall avdrag och tillägg för internvinster och redovisad vinstutdel- ning inom koncernen ha gjorts såsom i kon- cernbalansräkning enligt andra stycket.
Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej över- låtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av till- gången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det bolag inom koncernen som för- värvat tillgången.
108 &
Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsbe- rättelse insändas till registreringsmyndighe- ten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att balansräkning och re- sultaträkning fastställts med uppgift om fast-
tillämpliga delar av vad i 102 och 103 556 stadgas. Koncernbalansräkningen skall utvisza beloppet av fritt eget kapital eller av ansam- lad förlust i koncernen efter avdrag för in- ternvinster. Vidare skall utvisas koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av intemvinst under räkenskaps— året.
Koncernredogörelse skall upptaga belop- pet av moderbolagets fordringar hos och skulder till varje dotterbolag samt beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till andra dotterbolag och moderbo- laget. I redogörelsen skall vidare anges dels moderbolagets fria egna kapital eller ansam- lade förlust samt dess årsresultat, dels för varje dotterbolag den på moderbolaget be- löpande andelen av motsvarande belopp, i den mån den icke blivit beaktad i moder- bolagets balansräkning vid värderingen av aktierna i dotterbolaget, dels summorna för koncernen av fritt eget kapital eller ansam— lad förlust samt av årsresultat. Vid beräk- ning av summorna skall avdrag och tillägg för internvinster och redovisad vinstutdel— ning inom koncernen ha gjorts såsom i kon- cernbalansräkning enligt 2 mom.
Med intemvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej över- låtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av till- gången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det bolag inom koncernen som för- värvat tillgången.
108 5
Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda skall avskrift av årsredovisning och revisionsbe- rättelse insändas till registreringsmyndighe- ten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om dagen för fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen; be—
regnskabsskik og under iagttagelse af de til— svarende regler i 55 102-103. Koncernbalan- cen skal angive koncernens årsresultat samt dens samlede frie egenkapital eller i givet fald det samlede tab. Ved beregningen skal der ske fradrag af interne fortjenester og fo- retaget udbytteudbetaling mellem koncern- selskaberne.
Stk. 3. Koncemredegörelsen skal oplyse det samlede belöb af moderselskabets tilgo- dehavender hos og gäld til hvert enkelt dat- terselskab og hvert enkelt datterselskabs til- godehavender hos og gaeld til andre datter- selskaber og moderselskabet. I redegörelsen skal tillige oplyses moderselskabets årsresul- tat samt dets frie egenkapital eller tab. Til- svarende oplysninger skal gives for hvert af datterselskabeme, for så vidt angår den på moderselskabet faldende andel heraf, i det omfang dette ikke er taget i betragtning i moderselskabets status ved vazrdiansaattelsen af aktierne i det pågaeldende datterselskab. Endvidere skal der gives oplysning om kon— cernens årsresultat samt om den samlede frie egenkapital eller det samlede tab inden for koncernen. Ved beregningen af de naevn- te belöb skal der ske fradrag af interne for- tjenester og af foretaget udbytteudbetaling mellem koncernselskaberne.
Stk. 4. Som intern fortjeneste anses den på moderselskabet faldende andel af fortje— nesten ved overdragelse af aktiver mellem moder— og datterselskaber, så laenge over- dragelse ikke har fundet sted til en uden for koncernen stående köber, eller det pågal- dende aktiv er tilsvarende nedskrevet eller er forbrugt hos det koncemselskab, som har erhvervet aktivet.
5 108.
Senest en måned efter årsregnskabets god- kendelse, dog senest syv måneder efter regn- skabsårets udgang, skal til aktieselskabs-regi- steret indsendes en af generalforsamlingens dirigent bekraeftet afskrift af årsregnskabet og revisionsberetningen med oplysning om, hvornår regnskabet er godkendt. Såfremt den i årsberetningen foreslåede fordeling af
langt det passer. Konsembalansen skal vise konsemets årsresultat samt den samlede frie egenkapital eller det samlede tap i konsernet. Ved beregningen skal det gjöres fradrag for intemgevinster og for utbytte som er utdelt mellom konsemselskapene.
Konsernredegjörelsen skal gi opplysning om morselskapets krav på og gjeld til hvert datterselskap samt om hvert av datterselska- penes krav på og gjeld til annet dattersel- skap og til morselskapet. I redegjörelsen skal også gis opplysning om morselskapets års- resultat og frie egenkapital eller samlede tap. Tilsvarende opplysning skal gis for hvert datterselskap for så vidt gjelder den andel som må anses å falla på morselskapet, og forholdet ikke er tatt i betraktning ved verd- settelsen i morselskapets balanse av aksjene i datterselskapet. Videre skal gis opplysning om konsernets årsresultat samt om den sam- lede frie egenkapital eller det samlede tap i konsernet. Ved beregningene skal gjöres fra- drag for interngevinster og for utbytte som er utdelt mellom konsemselskapene.
Som interngevinst anses morselskapets an- del av vinning ved overdragelse innen kon- semet, for så vidt ikke eiendelen senere er overdratt til kjöper utenfor komemet eller forbrukt eller dens verdi nedsatt hos det kon- semselskap som ervervet den.
5 108
Senest en måned etter fastsettelsen av års- oppgjöret skal avskrift av årsoppgjöret og re- visjonsberetningen innsendes til handelsregi— steret. Det skal på avskriften av årsoppgjöret gis opplysning om när det er fastsatt og hvil— ken beslutning generalforsamlingen har truf- fet om anvendelse av overskudd eller dek- ning av tap.
ställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträf- fande bolagets vinst eller förlust.
13 kap. Vinstutdelning och annan använd- ning av bolagets egendom
109 &
Utbetalning på aktier får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdel- ning, utbetalning vid nedsättning av aktie- kapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.
Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.
1105
Vinstutdelning får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste rä- kenskapsåret redovisas såsom nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för dels redovisad förlust, dels be— lopp som enligt bolagsordningen skall av- sättas till reservfond eller eljest innehållas. Förbud mot vinstutdelning i visst fall före- skrives i 45 &.
I moderbolag får, även om vinstutdelning eljest är tillåten, ej utdelas så stort belopp att utdelning med hänsyn till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och kon- cernens ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.
111 5
Till reservfond skall läggas dels vad som på grund av aktieteckning erhållits för aktier- na utöver det nominella beloppet, dels vad som enligt 40ä tillfallit bolaget och dels vad som enligt bolagsordningen skall avsät-
viset skall tillika innehålla uppgift om bo- lagsstämmans beslut om dispositioner be- träffande bolagets vinst eller förlust.
13 kap. Vinstutdelning och annan använd- ning av bolagets egendom
109 &
Utbetalning på aktier får ske endast i en- lighet med vad i denna lag stadgas om vinst- utdelning, om nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och om bolagets likvida- tion.
Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall i bolagsordningen intagas bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.
1105
Vinstutdelning får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste rä- kenskapsåret redovisas såsom årsvinst, ba- lanserad vinst och fria fonder med avdrag för dels redovisad förlust, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till re— servfond eller eljest innehållas. Förbud mot vinstutdelning för visst fall föreskrives i 45 5.
Av moderbolags vinst får även om eljest vinstutdelning är tillåten, så stort belopp ej utdelas, att utdelningen, med hänsyn till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och koncernens ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.
111 &
Till reservfond skall läggas dels vad som på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, dels vad som enligt 40é tillfallit bolaget, dels ock vad som enligt bolagsordningen skall avsättas till
det belöb, der er til disposition efter årsregn— skabet, aendres på generalforsamlingen, skal der tillige indsendes en bekraeftet udskrift af generalforsamlingsprotokollen, udvisende fordelingen af belöbet.
Kapitel 13.
111. V.
Udbytteuddeling, reservefonds
& 109.
Uddeling af selskabets midler til aktionae- rerne må — bortset fra udlodning i forbin— delse med nedsaettelse af aktiekapitalen eller den lovpligtige reservefond eller i forbin- delse med selskabets oplösning — kun finde sted som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab.
% 110.
Som udbytte kan kun uddeles årets over- skud i henhold til det godkendte regnskab for sidste regnskabsår, overfört overskud fra tidligere år og frie reserver efter fradrag dels af udmkket underskud dels af belöb, der i henhold til lov eller selskabets vedtaegter skal henlaegges til den lovpligtige reservefond eller andre formål. Udgör den lovpligtige re- servefond ikke en tiendedel af aktiekapita- len, må udbyttet höjst fastsaettes til seks pct. af den indbetalte aktiekapital, jfr. endvidere & 45.
Stk 2. I et moderselskab må der, selv om udbytteuddeling ellers er tilladt, ikke udbeta- les så stort udbytte, at uddelingen under hen- syn til koncernens stilling i övrigt må anses for stridende mod god forretningsskik.
ålll.
Af den del af årets overskud, der ikke med- går til daekning af muligt underskud fra tid- ligere år, skal mindst ti pct. överföres til den lovpligtige reservefond, indtil denne udgör ti pct. af aktiekapitalen. Henlaaggelse skal der-
Kongen kan for visse selskaper gi bestem- melser om fritagelse for plikten til å innsen- de årsoppgjör og revisjonsberetning, eller om at de innsendte dokumenter ikke skal vaere alment tilgjengelige.
Kap. 13 Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler
& 109
Selskapets midler kan ikke nyttes til utbe- taling på aksjer med mindre det skjer etter reglene om utdeling av utbytte eller som til- bakebetaling i forbindelse med nedsettelse av aksjekapitalen eller reservefondet eller med selskapets opplösning.
I den utstrekning selskapet ved sin virk- somhet ikke har til formål å skaffe aksje- eierne ökonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelse om anvendelse av overskudd og av formuen ved likvidasjon.
& 110
Som utbytte kan bare utdeles årsoverskudd i henhold til den fastsatte balanse for siste regnskapsår, udisponert overskudd fra tidli- gere år og frie fond etter fradrag for udek- ket tap og for den del av årsoverskuddet som i henhold til lov eller vedtekter skal avsettes til reservefond eller ikke kan utdeles som ut- bytte.
Av morselskapets overskudd kan under enhver omstendighet ikke utdeles så meget at det under hensyn til störrelsen av den frie egenkapital innen konsemet og konsernets stilling for övrig må anses stridende mot for- siktig og god forretningsskikk.
& 111
Av den del av årsoverskuddet som etter 5110 förste ledd ellers kunne utdeles som utbytte skal minst 10 prosent avsettes til et reservefond inntil fondet svarer til 20 pro- sent av aksjekapitalen.
tas till reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att av det i balansräkningen redovi- sade fria egna kapitalet överföra visst belopp till reservfond. Nedsättning av reservfond får enligt be- slut av bolagsstämma ske endast för 1. täckande av sådan förlust enligt fast- ställd balansräkning, som ej kan täckas av fritt eget kapital; 2. fondemission; och 3. annat ändamål om rätten enligt 46 5 ger tillstånd till nedsättningen.
1125
Beslut om vinstutdelning fattas av bolags- stämma. Stärnrnan får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra styc- ket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen före- slagit eller godkänt.
Om ägare till en tiondel av samtliga ak- tier på ordinarie stämma, innan beslut om användning av vinsten fattas, så yrkar skall stämman besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan av- drag skett för dels balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Har nettovinsten för året minskats genom skattefria avsättningar till fond över vilken bolagsstämman kan förfoga, skall vid utdel- ningens beräkning nettovinsten ökas med minst hälften av det avsatta beloppet. Stäm- man är dock ej skyldig att besluta högre ut- delning än fem procent av bolagets egna kapital.
1 avstämningsbolag skall avstämningsda-
reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att av redovisad vinst enligt balansräkningen överföra visst belopp till reservfonden.
Nedsättning av reservfonden får enligt be- slut av bolagsstämma ske endast för
1. täckande av förlust enligt fastställd ba— lansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital;
2. fondemission; och
3. andra ändamål, om domstolen ger till- stånd till nedsättningen med iakttagande i tillämpliga delar av vad i 46 & sägs.
1125
Beslut om vinstutdelning fattas av bolags- stämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt 2 mom. besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
Om ägare till en tiondel av samtliga ak- tier på ordinarie stämma, innan beslut om användning av vinsten fattas, så yrkar skall stämman besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av årsvinsten, sedan avdrag skett för dels balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till re- servfond eller eljest innehållas. Aktieägare kan dock icke kräva utdelning av mera än fem procent av bolagets egna kapital.
Om bolaget utgivit aktieägarbevis, skall i bolagsstämmans beslut om vinstutdelning anges en avstämningsdag, då aktieägare, panthavare, uppdragstagare för att äga mot- taga utdelningen skall vara införd i aktie- boken eller i förteckning enligt 28 &. Sedan avstämning skett, skall utdelningsbeloppet om ej annat överenskommits betalas utan
efter ske med mindst fem pct., indtil fonden udgör en fjerdedel af aktiekapitalen. Ved- taegterne kan foreskrive pligt til större hen- laeggelse.
Stk. 2. Til den lovpligtige reservefond skal endvidere henlaegges belöb, som selskabet ved aktietegning modtager for aktierne ud- over disses pålydende med fradrag af om— kostninger ved selskabets stiftelse eller aktie- kapitalens forhöjelse, samt belöb, som sel- skabet har modtaget ved salg af aktier i hen- hold til & 40.
Stk. 3. Den lovpligtige reservefond kan bruges til daekning af underskud, som ikke kan dwkkes af andre reserver. For så vidt den lovpligtige reservefond overstiger en fjerdedel af aktiekapitalen, kan det over- skydende belöb anvendes til forhöjelse af aktiekapitalen, eller — under iagttagelse af forskrifterne i 5 46 »— til andre formål.
& 112.
Beslutning om fordelingen af det overskuds- belöb, der er til disposition efter årsregnska- bet, traffes af generalforsamlingen. General- forsamlingen må ikke beslutte uddeling af höjere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.
Til reservefondet skal legges överkurs ved aksjetegning etter at utgifter ved selskaps- stiftelsen eller kapitalforhöyelsen er trukket fra. Til reservefondet skal også legges belöp som tilfaller selskapet ved salg av aksjer etter & 40.
Reservefondet kan brukes til:
1. dekning av tap som ikke kan dekkes av fri egenkapital
2. fondemisjon
3. andre formål for så vidt fondet over- stiger 20 prosent av aksjekapitalen, men slik at i den utstrekning fondet skyldes avsetning etter annet ledd får bestem- melsene i å46 tilsvarende anvendelse. Kongen kan frita for plikt til å avsette til reservefond og kan også ellers gjöre unntak fra bestemmelsene i denne paragraf.
55 112
Beslutning om utdeling av utbytte fattes av generalforsamlingen etter at styret har frem- lagt forslag om utdeling eller annen anven- delse av overskuddet. Har selskapet repre- sentantskap, kan det bestemmes i vedtektene at beslutning om utdeling av utbytte skal treffes av dette med forbehold av general- forsamlingens fastsettelse av årsoppgjöret. Det kan ikke besluttes utdelt höyere utbytte enn styret foreslår eller godtar.
Aksjeeiere som samlet eier minst en tien- dedel av aksjekapitalen, kan, om kravet på forhånd er anmeldt til styret etter regelen i 571, på den ordinaere generalforsamling kreve at generalforsamlingen beslutter utdelt som utbytte et belöp som minst svarer til halvdelen av det som er tilbake av årsover- skuddet etter at det er skjedd fradrag for tap fra tidligere år og for det som etter lov eller vedtekter ikke kan utdeles som utbytte. Det kan likevel ikke kreves utdelt mer en fem prosent av selskapets egenkapital.
Utbetalingsdagen skal ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen om ut- deling av utbytte.
gen anges i bolagsstämmans beslut om utdel- ning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall be- talas utan dröjsmål. Den som på aVStäm- ningsdagen är införd i aktieboken eller i för- teckning enligt 155 5 skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagan- det ej berättigad, äger bestämmelserna i 31 5 tredje stycket motsvarande tillämpning.
113 &
Om utbetalning till aktieägarna sker i strid mot bestämmelserna i denna lag, skall mot- tagaren återbära vad han uppburit med sex procent årlig ränta. Detta gäller dock ej om utbetalningen skedde såsom vinstutdelning och mottagaren varken insåg eller bort inse att utdelningen var olaglig.
För brist som uppkommer vid återbä- ringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balans- räkning ansvariga enligt reglerna i 140—— 143 55 om skadeståndsskyldighet.
1145
Bolagsstämman äger besluta om gåva till all- männyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaf- fenhet, bolagets ställning och omständighe- terna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.
dröjsmål till den som enligt avstämningen är berättigad. Var ej denne på avstämnings- dagen berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet, om icke bolaget Visste att beloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omstän- digheterna skäligen bort iakttagas. Kan ut- delningsbelopp ej tillställas den berättigade därför att han saknar känd postadress eller av annan godtagbar anledning, och har ej behörig person inom tre år från avstäm- ningsdagen begärt att erhålla beloppet, har han förlorat sin rätt.
1135
Om utbetalning till aktieägarna skett i strid mot bestämmelserna i denna lag skall mot- tagarna återbära vad de uppburit med sex procent årlig ränta. Detta gäller dock ej om utbetalningen skedde såsom vinstutdelning och mottagaren varken insåg eller bort inse att utdelningen var olaglig.
För brist som uppkommer vid återbä- ringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balans- räkning ansvariga enligt reglerna i 140— 143 55.
1145
Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ända- mål, om gåvans belopp med hänsyn till än- damålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skä- ligt. Styrelsen äger till sådant ändamål an- vända tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.
5 113.
Er udbetaling til aktionaererne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale, hvad de har oppebåret tillige med seks pct. i årlig rente. Dette gaelder dog ikke udbetaling af udbytte, såfremt vedkom- mende aktionaer hverken indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.
Stk. 2. Viser belöbet sig at vaere uerholde- ligt, er de, som har medvirket til beslut- ningen om udbetalingen eller gennemförel- sen af denne eller til opstillingen eller god- kendelsen af den urigtige regnskabsopgö— relse, ansvarlige efter reglerne i 55 140-143 om skadeserstatning.
5 114.
Generalforsamlingen kan beslutte, at der af selskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyn til hensigten med gaven, selskapets ökonomiske stilling samt omsteen- dighederne i övrigt må anses for rimeligt. Bestyrelsen kan til de i 1. punktum naevnte formål anvende belöb, som i forhold til sel- skabets ökonomiske stilling er af ringe be— tydning.
5 113
Er utbetaling til aksjeeier skjedd i strid med bestemmelsene i denne lov, skal aksjeeieren tilbakebetale det han har mottatt. Dette gjelder dog ikke dersom utbetalingen skjedde som utdeling av utbytte og aksjeeieren, da han mottok belöpet, ikke forsto og heller ikke burde ha innsett at utdelingen var ulovlig.
Den som forsettlig eller uaktsomt medvir- ker til beslutningen om eller gjennomförin- gen av utbetalingen eller til oppsettingen eller fastsettingen av balansen, er ansvarlig for tap selskapet lider ved at uriktig utbe- talte belöp ikke blir tilbakebetalt. Bestem- melsene i 5 141 annet ledd og 5 142 gjelder tilsvarende.
5 114
Generalforsamlingen kan i almennyttig eller lignende öyemed beslutte å gi gaver som sett i sammenheng med gavens öyemed, selska- pets ökonomiske stilling og omstendighetene for övrig må anses rimelig. Styret kan i sam- me öyemed gi gaver som i forhold til sel- skapets stilling er av liten betydning.
1155
Aktiebolag får ej utan betryggande säkerhet lämna penninglån till aktieägare eller styrel- seledamot i bolaget eller dess moderbolag, ej heller ställa säkerhet för deras förpliktel- ser. Detta förbud gäller ej såvida fastställd balansräkning för det sist förflutna räken- skapsåret utvisar att bolagets fria egna kapi- tal, minskat med utdelning enligt bolags- stämmans beslut, täcker sammanlagda belop- pet av sådana lån och säkerheter.
Bestämmelserna i första stycket gäller ej om gäldenären är bolagets moderbolag eller om han är aktieägare som äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital eller eljest så ringa del därav att den uppenbar- ligen ej är avgörande för bolagets beslut om lånet eller säkerheten.
14 kap. Likvidation och upplösning
1165
Beslut att aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolagsstämma, om ej annat före- skrives i denna lag.
Beslutet fattas enligt 77 å i fall då anmä- lan eller ansökan kan göras hos rätten enligt 118 5. I andra fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredje— delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bolaget träder i likvidation den dag beslu- tet härom fattas. I fall som avses i andra stycket andra punkten kan dock bolagsstäm- man besluta att likvidationen skall inträda en angiven senare dag.
115 5
Aktiebolag får ej utan betryggande säker- het lämna penninglån till aktieägare, om bo— lagets behållna tillgångar enligt senaste ba— lansräkning understiger aktiekapitalet eller skulle göra det, i fall lånet icke återbetalas. Detsamma gäller i tillämpliga delar ställan- de av säkerhet för aktieägares förpliktelser. Vad nu är sagt gäller även lån till styrelse- ledamot och ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess moderbolag samt ställande av säkerhet för deras förpliktelser.
Bestämmelserna i 1 mom. gäller icke be- viljande av lån till moderbolag eller ställan— de av säkerhet för moderbolags förpliktel- ser.
14 kap. Upplösning och likvidation
1165
Beslut att aktiebolag skall upplösas fattas av bolagsstämman, om ej annat är stadgat i denna lag.
Upplösningsbeslut kan fattas enligt 775 om bolaget skall upplösas på grund av be- stämmelse i denna lag eller förekrift i bo- lagsordningen. I annat fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplösningsbeslutet verkställes genom lik- vidation, om ej annat nedan stadgas. Bola- get träder i likvidation den dag upplösnings— beslut fattas. Om bolaget inte skall upplösas enligt lag eller bolagsordningen, kan annan senare dag angivas i beslutet.
5115.
Ydelse af lån til eller sikkerhedsstillelse for aktionzerer, bestyrelsesmedlemmer eller di- rektörer i selskabet eller dets moderselskab må kun finde sted mod betryggende sikker- hed og alene i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger aktiekapitalen. Selska- bets sikkerhedsstillelse for de naevnte perso- ner er dog bindende, medmindre medkontra- henten havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med foranstående.
Stk. 2. I bestyrelsens protokol skal der göres bemaerkning om ethvert i henhold til stk. l ydet lån og enhver sikkerhedsstillelse.
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. l gaelder ikke lån til et moderselskab og sikkerheds- stillelse for et moderselskabs forpligtelser. Ej heller finder bestemmelserne anvendelse på banker.
Stk. 4. Et selskab må ikke yde lån til fi- nansiering av erhvervelse af aktier i selska- bet eller dets moderselskab. Ej heller må sel- skabet stille sikkerhed i forbindelse med så- dan erhvervelse.
Kapitel 14. Aktieselskabers oplösning. Almindelige bestemmelser.
5 116.
Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, traeffes beslutning om oplösning af et aktie- selskab af generalforsamlingen og gennem- föres ved likvidation.
Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning traeffes i tilfaelde, hvor oplösning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtatgter, over- ensstemmende med reglerne i 5 77. I andre tilfalde finder 5 78 tilsvarende anvendelse.
Stk. 3. Beslutningen, der skal anmeldes inden Otte dage, skal angive, om likvidatio- nen skal foretages efter reglerne i 55 125-127 om likvidation af solvente aktieselskaber eller efter reglerne i 55 128—131 om likvi- dation af insolvente aktieselskaber.
Stk. 4. Et aktieselskab, der er under likvi- dation eller under oplösning i henhold til 5 117, skal bibeholde sit navn med tilföjelsen »i likvidationen
5 115
Selskapet må ikke uten betryggende sikker- het yte aksjeeier lån dersom dets netto- formue er mindre enn aksjekapitalen eller ville vaere det om kravet på tilbakebetaling av länet settes ut av betraktning, og heller ikke stille sikkerhet for aksjeeiers forplik— telse dersom nettoformuen er mindre enn aksjekapitalen eller ville vaere det om sel- skapet selv skyldte belöpet uten tilbakesök- ningsrett. Tilsvarende gjelder for lån til og sikkerhetsstillelse for styremedlemmer, ad- ministrerende direktör og representantskaps- medlem i selskapet eller dets morselskap.
Disse bestemmelser gjelder ikke lån til morselskap og sikkerhet for morselskaps for- pliktelser.
Kap. 14 Opplösning og avvikling
5 116
Om ikke annet er bestemt i lov treffes be- slutning om å opplöse et aksjeselskap av generalforsamlingen.
Svensk text 1 17 5
Finner styrelsen vid upprättande av balans- räkning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolags- stämma hänskjutna fråga om att bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till halva aktie- kapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstäm- man beslutar att bolaget skall träda i likvi- dation, ombesörja ansökan hos rätten om bolagets försättande i likvidation.
Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvisan- de den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa av deras redovisning till verkliga värdet enligt den i 99 5 andra stycket angivna grunden eller beträffande sådana anläggningstillgångar, som avses i 100 5 andra stycket, till anskaffningskostna- derna minskade med erforderliga avskriv- ningar och nedskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde.
1185
Rätten skall besluta enligt 1205 rörande bolagets försättande ilikvidation, om anmä- lan eller ansökan gjorts enligt 155 första stycket, 1175 eller 161 5. Detsamma gäller efter anmälan eller ansökan enligt andra stycket
1. om likvidationsskyldighet föreligger en- ligt 1335 eller bolagsordningen;
2. om bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direk— tör, som skall finnas enligt denna lag; eller
3. om bolaget ej enligt 1085 insänt års- redovisning för något av de tre sista rä- kenskapsåren till registreringsmyndighe- ten.
Ansökan kan i fall som avses i 117 5 eller
i första stycket andra punkten 1.—3. göras av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare samt i fall som avses i 133 5
Finsk text 117 5
Finner styrelsen vid upprättande av balans— räkning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolags- stämma hänskjuta fråga om bolagets upplös- ning. Om ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår fastställes balansräkning utvisande att det egna kapita- let uppgår till halva aktiekapitalet, skall bo- laget träda i likvidation. Om bolagsstämman ej fattar beslut därom, skall styrelsen hos domstol ansöka om beslut att bolaget skall träda i likvidation.
Vid beräkning av det egna kapitalets stor- lek tillägges inom linjen en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa av deras redovis- ning till verkliga värdet eller, för anlägg- ningstillgång, till anskaffningskostnaderna minskade med erforderliga avskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde.
1185
Bolaget skall upplösas
1. om bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direk- tör, när sådan skall finnas enligt lag, eller
2. om bolaget icke enligt 1085 insänt års- redovisning för något av de tre sista rä— kanskapsåren till registreringsmyndighe- ten. Om bolaget skall upplösas enligt 1 mom. eller enligt 155 eller 1175 eller enligt bo- lagsordningen, men bolagsstämman under- låtit att fatta Upplösningsbeslut, skall dom- stol på ansökan eller efter anmälan enligt 3 mom. besluta, att bolaget skall träda i lik- vidation.
Behörig att göra ansökan hos domstol en- ligt 2 mom. är styrelseledamot, verkställan- de direktör eller aktieägare samt i fall som avses i 1 mom. 1 punkten tillika borgenär
Dansk text 5 1 17.
Bliver oplösning ikke vedtaget i tilfaelde, hvor dette er påbudt i lovgivningen eller sel- skabets vedtaegter, eller bliver likvidator ikke valgt, oplöses selskabet på overregistrators begaering af skifteretten på selskabets hjem- sted. Det samme gaelder, hvor selskabets op- lösning er besluttet af retten i henhold til 5 119.
Stk. 2. Skifteretten udnaevner en eller flere likvidatorer. For oplösningen gaelder i övrigt de i naervaerende kapitel indeholdte bestem- melser om likvidation med de fomödne lem- pelser.
5 118.
Et aktieselskab skal oplöses, om fornödent efter reglerne i 5 117, hvis det ikke har ved- taegtsmzzessig ledelse, og mangelen ikke af— hjaelpes inden udlöbet af en af overregistra- tor fastsat frist. Det samme gaelder, hvis en af overregistrator i medför af 5 15, fastsat frist for anmeldelse om aktiekapitalens ind- betaling overskrides.
Stk. 2. Har et selskab ikke tre år i trzek indsendt årsregnskab til aktieselskabs-regis- teret, finder reglerne i 5 117 tilsvarende an- vendelse.
Norsk text 5 117
Skal selskapet opplöses som fölge av be- stemmelse i lov eller vedtekter, treffes be- slutning om opplösning etter reglene i 5 77. I and-re tilfelle krever beslutning om å opp- löse selskapet tilslutning fra minst to tredje- deler av de avgitte stemmer og av den på generalforsamlingen representerte stemme- berettigede aksjekapital.
5118
Skifteretten skal på begjaering beslutte sel-
skapet opplöst:
1. når selskapet skal opplöses som fölge av bestemmelse i lov eller vedtekter og ge- neralforsamlingen ikke fatter vedtak om opplösning;
2. når selskapet ikke har anmeldt til han- delsregisteret styre som fyller de Vilkår som er fastsatt i lov eller ikke har ad- ministrerende direktör når det kreves etter loven;
3. när årsoppgjör som etter 5108 pliktes innsendt til handelsregisteret, ikke er innkommet for noen av de siste tre regn- skapsår. Rett til å begjzere selskapet opplöst av skifteretten har styremedlem, administre- rende direktör og aksjeeier og i de tilfelle som er nevnt i förste ledd nr. 2, også han- delsregisterföreren, fordringshaver og andre som har rettslig interesse i at det er noen
eller i första stycket andra punkten 2. eller 3. även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget. Registreringsmyndigheten skall göra anmälan i fall som avses i första stycket andra punkten 3. samt när förhål- lande som avses i första stycket andra punk- ten 2. eller 133 5 blir känt för myndigheten.
119 å
Har aktieägare uppsåtligen genom deltagan- de i beslut som strider mot 80 5 eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, skall rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller an- nan anledning särskilda skäl därtill förelig- ger, på talan av ägare till en tiondel av samt- liga aktier besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna.
120 5
Göres sådan ansökan eller anmälan som nämnes i 118 5, skall rätten genast kalla bo— laget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rät- ten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, såvida upplys- ning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens för- sorg i allmänna tidningarna och tidning in- om den ort där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.
Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation om ej under ärendets handlägg- ning i underrätten styrkes, i fall som avses i 15 5 första stycket eller 161 5, att den enligt nämnda lagrum erforderliga registreringen skett, i fall som avses i 117 5 att balansräk-
eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget. Registermyndigheten kan göra anmälan hos domstol i fall som avses i 1 mom. 1 punk- ten och skall göra anmälan i fall som avses i 1 mom. 2 punkten och i 15 5.
1195
Har aktieägare genom att medverka till bo— lagsstämmobeslut i strid med 805 eller på annat sätt missbrukat sitt inflytande i bola- get kan domstol, när synnerligen vägande skäl föreligger, på talan av aktieägare be- sluta att bolaget skall upplösas.
Då förutsättningarna för beslut enligt 1 mom. föreligger, kan domstolen i stället, om yrkande därpå framställs, ålägga bolaget att inlösa kärandens aktier inom viss tid. Lö- sens belopp skall fastställas efter vad med hänsyn till bolagets ställning och omständig- heterna i övrigt befinnes skäligt. Försummar bolaget att verkställa inlösning inom den fastställda tiden, skall bolaget upplösas ge- nom beslut av domstolen på ansökan av den, vars aktier enligt domen bort inlösas.
120 5
Sker ansökan eller anmälan enligt 1185 eller 1195 2 mom. skall domstolen genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenä- rer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig i domstolen på utsatt dag, då fråga om bolagets upplösning skall prövas av dom- stolen. Kallelsen skall, såvida ej upplysning saknas om någon med vilken. delgivning kan ske, delges bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Härjämte skall kun— görelse om kallelsen genom domstolens för- sorg införas i officiella tidningen och i en tidning inom bolagets hemort, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Domstolen äger, när så erfordras, förordna en eller flera sysslomän att taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess an- gelägenheter och företräda bolaget till dess domstolen meddelat beslut i ärendet.
5 119.
Har aktionzerer ved forsaetlig medvirken til en generalforsamlingsbeslutning i strid med 5 80 eller på anden måde ved misbrug af deres indflydelse i selskabet, medvirket til overtrzedelse af denne lov eller selskabets vedtaegter, kan retten, hvis der som fölge af misbrugets langvarighed eller andre grunde foreligger saerlig anledning hertil, efter på- stand af aktionaerer, der repraesenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, be- stemme, at selskabet skal oplöses.
5 120.
Likvidation af et aktieselskab foretages af en eller flere likvidatorer, der traeder i besty- relsens og direktionens sted. De i denne lov om bestyrelsen givne bestemmelser finder med de fornödne lempelser anvendelse på likvidatorerne.
Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsmt— tes af den myndighed, der har udnaevnt ham.
Stk. 3. I övrigt finder lovens regler om regnskabsaflzeggelse, revision, generalfor- samlinger og om regnskabers indsendelse til aktieselskabs-registeret tilsvarende anvendel- se i selskaber under likvidation med de af— vigelser, der fölger af nedenstående bestem- melser.
som kan representere selskapet. Foreligger opplösningsgrunn etter förste ledd nr. 3, skal registerföreren melde fra til skifteretten og kreve selskapet opplöst.
5 119
En aksjeeier kan kreve selskapet opplöst. ved dom när noen annen aksjeeier gjennom medvirkning til beslutning i strid med 5 80 eller på annen måte har misbrukt sin innfly- telse i selskapet og opplösning som fölge derav tilsies av saerlig tungtveiende grunner. I stedet for opplösning kan dommen, om det nedlegges påstand på det, gå ut på at- selskapet innen en frist som fastsettes i dom- men, skal utlöse saksökeren. Utlösningssum— men fastsettes i domen under hensyn til. selskapets ökonomiske stilling og det som- etter omstendighetene for övrig finnes rime- lig. Gjennomföres ikke utlösningen innen den fastsatte frist, og dette ikke skyldes sak- sökerens eget forhold, skal skifteretten på begjaering beslutte selskapet opplöst.
5 120
Når det er krevd opplösning i medhold av 5118, skal selskapet og aksjeeierne varsles av skifteretten og gis en frist for uttalelse og for i tilfelle å rette på det forhold som ligger til grunn for kravet om opplösning. Varslet kan etter skifterettens bestemmelse skje ved kunngjöring i samsvar med reglene i 5 124 annet punktum. Godtgjöres det ikke innen fristens utlöp at opplösningsgrunnen ikke lenger er til stede, treffer skifteretten beslutning om å opplöse selskapet.
ning enligt samma paragraf, utvisande att bolagets eget kapital uppgår till halva aktie- kapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma, samt i andra fall att den ifrågavarande likvidationsgrun- den upphört.
Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för ex— peditioner i ärendet, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel om bolaget förplik- tas träda i likvidation eller rätten eljest fin- ner det skäligt. När anmälan gjorts av regi- streringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverket.
121 5
Bolagsstämma eller domstol, som fattar be- slut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer att genomföra likvidationen. I bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer kan tillsättas i annan ordning.
Saknar aktiebolag som trätt i likvidation till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna likvidatorer efter anmä- lan av registreringsmyndigheten eller ansö- kan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som äger företräda bolaget.
Vad i denna lag är föreskrivet om styrel- se och styrelseledamöter, om deras rätt att företräda bolaget och om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt samt om talan för bolaget mot dem skall i tillämpliga delar gälla om likvidatorer i den mån ej annat följer av detta kapitel.
Uppdrag att vara ledamot av förvaltnings- rådet eller revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 11 kap. äger tillämpning under likvida- tion.
122 5
I fråga om bolagsstämma under likvidatio- nen gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma i den mån ej annat följer av detta kapitel.
Om ej innan ärendet avgjorts styrkes att upplösningsgrunden upphört, förordnar dom— stolen att bolaget skall träda i likvidation.
Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för ex- peditioner i ärendet, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel, om bolaget förplik— tas träda i likvidation eller domstolen eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kost- nader ersättas av bolaget eller om bolaget saknar tillgångar, ur statsmedel.
121 5
Bolagsstämman eller domstol som fattar be- slut om att bolaget skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidato- rer.
Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall domstol efter anmälan av registermyn- digheten eller på ansökan av aktieägare, bor- genär eller annan, vars rätt kan vara bero- ende av att någon finns som äger företräda bolaget, förordna likvidatorer.
Vad i denna lag är föreskrivet om styrelse och styrelseledamöter skall, i den mån annat ej följer av vad i detta kapitel sägs, i tillämp- liga delar gälla om likvidatorer.
Revisors uppdrag upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Stadgandena i 82—95 55 äger motsvarande tillämpning.
122 5
I fråga om bolagsstämma under likvidatio- nen gäller i tillämpliga delar vad i denna lag stadgas om bolagsstämma i den mån ej annat följer av stadgandena i detta kapitel.
5 121.
Likvidatorerne skal udarbejde en resultat- opgörelse for tiden fra udlöbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt, til likvida- tionens indtro'eden og en status på sidst- nzevnte tidspunkt. Regnskabet skal i revide- ret stand snarest muligt fremlaegges til efter- syn for aktionzererne og kreditorerne på selskabets kontor og indsendes til aktiesel- skabs-registeret.
& 122.
Likvidatorerne skal snarest ved en i tre på hinanden fölgende hverdage i Statstidende indrykket bekendtgörelse med et varsel af mindst tre måneder regnet fra den förste
5 121
Når selskapet er besluttet opplöst, skal gene— ralforsamlingen velge et avviklingsstyre. Valget skjer på ubestemt tid med en oppsi- gelsesfrist på tre måneder. For övrig gjelder bestemmelsene om styret i kapittel 8 også for avviklingsstyret.
5 122
Når selskapet er besluttet opplöst i medhold av 5515, 118 eller 119, trer skifteretten i generalforsamlingens sted. Etter begjaering av aksjeeiere som representerer minst en
"123 5
När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redo- visning för sin förvaltning av bolagets an- gelägenheter under den tid, för vilken redo- visningshandlingar ej förut framlagts på bo- lagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Be- stämmelserna i 69 5, 73 5 fjärde stycket och 91 5 samt 12 kap. utom dels 106 5 fjärde stycket och dels föreskrifterna om koncern- redovisning gäller i tillämpliga delar.
Omfattar tiden även föregående räken- skapsår skall särskild redovisning, i moder- bolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.
124 5
Likvidatorerna skall genast anmäla likvida- tionsbeslutet för registrering och söka kal- lelse på bolagets okända borgenärer.
123 5
När bolaget trätt i likvidation skall styrel- sen och verkställande direktör ofördröjligen avge redovisning för sin förvaltning under den tid för vilken redovisningshandlingarna ej förut framlagts på bolagsstämma. Redo- visningen och revisionsberättelse skall fram- läggas på bolagsstämma så snart det kan ske.
124 5
Likvidatorerna skall genast anmäla likvida- tionsbeslutet för registrering. Förordnas syss- loman skall han ofördröjligen anmäla för- ordnandet för registrering.
Likvidatorerna skall utan dröjsmål söka kallelse på bolagets borgenärer samt upp- rätta och i bolagets inventariebok införa ba— lansräkning så snart det kan ske.
indrykning opfordre selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Det skal i bekendt— görelsen angives, om likvidationen foretages efter reglerne om likvidation af solvente aktieselskaber eller efter reglerne om likvi- dation af insolvente aktieselskaber. Med— delelse om bekendtgörelsens indrykning skal samtidig sendes til alle kendte kreditorer.
Stk. 2. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor under- retning herom ved anbefalet brev med til- kendegivelse om, at han, såfremt han önsker at anftegte afgörelsen, må indbringe spörgs- målet for retten inden tre måneder fra bre- vets afsendelse at regne.
Stk. 3. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, daekkes ved even- tuel efterudlodning til kreditorerne eller, i solvente boer, ved midler, der endnu ikke er udloddet til aktionaereme.
5 123.
Såfremt der efter selskabets udslettelse af aktieselskahs-registeret fremkommer yderli- gere midler, eller der i övrigt måtte vare an- ledning dertil, kan likvidationen efter skifte- rettens bestemmelse genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage likvidationen, ved skifte- retten. Genoptagelse af likvidationen og dens afslutning skal anmeldes inden otte dage.
; 124
Viser det sig under likvidationen, at de for- hold, der har fört til selskabets likvidation, ikke laengere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der under iagttagelse af forskrifterne i 578 kan ved- tage, at likvidationen skal hazves, og at sel- skabet på ny skal trzede i virksomhed. Ved— tages dette, skal der vaelges en bestyrelse og
femtedel av aksjekapitalen, kan skifteretten når saerlige grunner taler for det, bestemme at det samme skal gjelde også ellers. För skifteretten treffer sin avgjörelse, skal den gi styret anledning til å uttale seg. Skifteret- tens avgjörelse er gjenstand for kaeremål etter tvistemålslovens regler.
For övrig innkalles generalforsamlingen under avviklingen etter samme regler som ellers.
Når skifteretten trer i generalforsam- lingens sted, bortfaller representantskap. Ge- neralforsamlingen kan beslutte at represen- tantskapet også ellers skal tre ut av funk- sjon når selskapet er besluttet opplöst.
5 123
Avviklingsstyret skal oppta fortegnelse over selskapets eiendeler og gjöre opp balanse med henblikk på avviklingen. Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand utlegges på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne og gjenpart av oppgjöret med revisjonsbe- retning tilstilles enhver aksjeeier med kjent oppholdssted.
Når opplösning er besluttet, skal selska- pet ved sitt firma på brev, kunngjöringer og andre dokumenter tilföye ordene »under av- vikling».
5 124.
Beslutningen om å opplöse selskapet skal avviklingsstyret straks anmelde til handels- registret. Handelsregisteret skal samtidig med at registrering finner sted, to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Ly- singsblad og en avis som er alminnelig lest på stedet, kunngjöre beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at de må melde seg
125 5
Likvidatorerna skall förvalta bolagets ange- lägenheter under likvidationen. De skall, så snart det kan ske, genom försäljning på of- fentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom i pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt be- tala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig avveckling.
126 5
Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på or- dinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger bestämmelserna i 695 andra stycket 1. och 2., 1065 andra, tredje och fjärde styckena samt bestämmelserna i 12 kap. om koncern- redovisning ej tillämpning.
I balansräkningen upptages det egna ka- pitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid till- gångs— eller skuldposten det beräknade be- loppet anges inom linjen.
125 5
Likvidatorerna skall förvalta bolagets ange- lägenheter under likvidationen. De skall så snart det kan ske förvandla bolagets egen- dom i pengar, i den mån det fordras för lik- vidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling.
126 5
Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på or- dinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om denna redovisning äger bestäm- melserna i denna lag om koncernredovis- ning ej tillämpning.
I balansräkningen upptages det egna kapi- talet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
Tillgång får ej upptagas till högre värde än vad den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnader. Beräknas tillgång inbringa väsentligt högre belopp än det i ba- lansräkningen upptagna värdet eller beräknas för skulder och likvidationskostnader ett be- lopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid motsvarande tillgångs- eller skuldposter de beräknade beloppen anges inom linjen.
revisor. Aktiekapitalen skal nedskrives til det belöb, der er i behold. Er den beholdne aktiekapital mindre end 30 000 kr., skal den bringes op til mindst dette belöb.
Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens op- haevelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal ske inden otte dage. An- meldelsen skal vaere ledsaget af dokumenta- tion for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt.
Likvidation af solvente aktieselskaber. 5 125.
Til at foretage likvidationen vaelger general- forsamlingen en eller flere likvidatorer.
Stk. 2. Aktionaerer, der ejer en fjerdedel af aktiekapitalen, har ret til på generalfor- samlingen at vaelge en likvidator til sammen med de af generalforsamlingen valgte at fo- retage likvidationen.
Stk. 3. Generalforsamlingen kan beslutte, at skifteretten skal udnaevne likvidatorer. Skifteretten fastsaetter det vederlag, det lik- viderende selskab skal yde de af retten ud- naevnte likvidatorer.
5 126.
Udlodning til aktionzererne kan först fore- tages, når den frist, der er fastsat i den i 5 122, stk. 1, omhandlede bekendtgörelse er udlöbet og gaelden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, för mulige tvistigheder i henhold til 5 122, stk. 2, er afgjort.
Stk. 2. Inden otte dage efter, at det ende- lige likvidationsregnskab er godkendt af ge- neralforsamlingen, skal likvidatorerne an- melde selskabet til udslettelse af aktiesel- skabs-registeret. Som bilag til denne anmel- delse skal fölge likvidationsregnskabet.
til selskapet innen seks måneder fra siste kunngjöring. Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig ha sarskilt varsel.
5 125
Når det er saerlig grunn til det, kan Kongen gi styret tillatelse til å inkalle selskapets fordringshavere ved preklusivt proklama. Frist og kunngjöringsmåte fastsettes i tilla- telsen. Proklamaet omfatter ikke skattekrav og, om selskapet har drevet forsikringsvirk- somhet, heller ikke de forsikringer det har tegnet.
5 126
Selskapets forretning kan under avviklingen fortsettes i den utstrekning det er nödvendig for en hensiktsmessig gjennomföring av av- viklingen.
Under avviklingen skal årsoppgjör frem- legges, revideres og pröves etter samme reg- ler som ellers.
Svensk text 127 5
När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all ve- terlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erfor- derliga medel innehållas och återstoden skiftas.
Vid skiftet har aktieägare rätt att av bo- lagets behållna tillgångar erhålla vad som belöper på hans aktier i den mån ej annat följer av bolagsordningen.
Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning framlades på bo- lagsstämma.
Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade till- gångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 1305 motsvarande tillämpning.
128 5
Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredo- visning för sin förvaltning genom förvalt- ningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redo- görelse för skiftet. Vid berättelsen skall fo- gas redovisningshandlingar för hela likvida- tionstiden. Berättelsen och redovisningshand- lingarna skall avlämnas till revisorerna. Des- sa skall inom en månad därefter avge revi- sionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revi- sionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 5 fjärde
Finsk text 127 5
När den i kallelsen på bolagets borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all ve- terlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga me- del avsättas och återstoden skiftas.
Aktieägare har rätt att av bolagets be- hållna tillgångar erhålla vad som belöper sig på hans aktier i förhållande till aktiekapita- let i den mån ej annat följer av bolagsord- ningen.
Aktieägare, som vill klandra skiftet, skall väcka talan mot bolaget inom tre månader efter det slutredovisning framlades på bo- lagsstämma.
Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han vid skiftet erhållit, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgång- arna att anse som ringa, kan domstol på an- mälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla staten; i annat fall skall vad i 130 5 stadgas äga tillämpning.
128 5
Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredo— visning för sin förvaltning genom förvalt- ningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla re- dogörelse för utskiftning. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen jämte redovis- ningshandlingarna skall i huvudskrift eller avskrift avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revi- sionsberättelse Över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen och åter- ställa handlingarna. Efter det revisionsbe— rättelsen avlämnats till likvidatorerna, skall dessa ofördröjligen kalla aktieägarna till bo- lagsstämma för granskning av slutredovis- ningen.
Dansk text 5 127.
Såfremt likvidatorerne finder, at likvidatio- nen ikke vil give fuld daekning til kredito- rerne, skal de indkalde generalforsamlingen til beslutning om, at likvidationen skal fore- gå efter reglerne om likvidation af insolvente aktieselskaber.
Stk. 2. Vedtager generalforsamlingen for- slaget, vzelger den en midlertidig likvidator, hvorefter reglerne i 5 128 finder tilsvarende anvendelse. Den af generalforsamlingen trufne beslutning skal anmeldes inden otte dage.
5 128.
Samtidig med beslutningen om likvidation vaelges en midlertidig likvidator.
Stk. 2. Inden otte dage bekendtgör den midlertidige likvidator med höjst fjorten dages varsel i Statstidende afholdelsen af et af skifteretten berammet likvidationsmöde. Szerskilt indkaldelse sendes samtidig til alle kendte kreditorer, selskabets bestyrelse, di- rektion og revisor.
Stk. 3. På mödet, hvor skifteretten förer forsandet, fremkegges en fortegnelse over de kendte kreditorer og disses tilgodehavender.
Stk. 4. Efter at den midlertidige likvidator har redegjort for selskabets stilling, og de mödende har haft lejlighed til at ytre sig, foretager de mödende kreditorer med sim- pelt flertal indstilling til skifteretten angåen- de udnzevnelse af likvidator. Skifteretten ud- naevner en eller flere likvidatorer uden at
Norsk text 5 127
I den utstrekning ikke alle aksjeeiere er enige om naturaldeling, skal selskapets eien- deler omglöres i penger. Under enhver om- stendighet skal selskapets eiendeler realiseres så langt det er nödvendig av hensyn til gjel- den. Avviklingsstyret skal innkalle utestå- ende aksjeinnskudd i den utstrekning det trengs til dekning av gjelden.
5 128
Avviklingsstyret skal sörge for at selskapets forpliktelser dekkes for så vidt ikke kreditor frafaller sitt krav eller sarntykker i å ta en annen som debitor i stedet. Kan en for- dringshaver ikke finnes, eller nekter han å motta sitt tilgodehavende, skal belöpet depo— neres i Norges Bank i samsvar med reglene i lov om deponering i gjeldshöve av 17. fe- bruar 1939.
stycket samt framläggas på stämman. Före- skriften i 695 fjärde stycket äger motsva- rande tillämpning.
129 5
När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.
Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 1445. Bestämmelsen i 725 andra stycket äger motsvarande tillämpning.
Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläg- gas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger bestämmel- serna i 122—128 55 ej tillämpning. Till- gångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyn- digheten om förklaringen.
129 5
När likvidatorerna framlagt slutredovisning, anses bolaget upplöst. Anmälan därom skall ofördröjligen göras för registrering.
Utan hinder av vad i 1 mom. sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier se- nast sex månader efter det slutredovisning framlades hos likvidatorerna påkalla bolags— stämma för behandling av fråga om talan enligt 144 5. Vad i 72 5 2 mom. stadgas skall äga motsvarande tillämpning.
Om bolag som trätt i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnader- na, skall domstol på anmälan av likvidato- rerna förklara att likvidationen skall ned- läggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger vadi 122—128 55 stadgas ej tillämpning. Tillgångarna skall efter domstolens förordnande tillfalla sta- ten. Domstolen skall underrätta registre- ringsmyndigheten om förklaringen för re- gistrering.
vaare bundet af afstemningens resultat.
Stk. 5. På mödet kan der vaelges et kredi- torudvalg på höjst tre medlemmer. Udnaev— nes flere likvidatorer, er beslutningen om nedsaettelse af kreditorudvalg dog kun gyl- dig, hvis den godkendes af skifteretten. Lik- vidatorerne skal holde kreditorudvalget urr- derrettet om likvidationens forlöb og fore- lzegge udvalget spörgsmål af vaesentlig be- tydning til erklaering, forinden afgörelse traeffes.
Stk. 6. Såfremt en af de mödende kredito- rer fremsaztter önske derom, traeffes der be- stemmelse om sikkerhedsstillelse for likvida- tor, jfr. konkurslovens 570, stk. 2.
Stk. 7. Den af generalforsamlingen för likvidationen valgte revisor fortszetter sin virksomhed, medmindre der på et likvida- tionsmöde med simpelt flertal af de möden- de kreditorer vaelges ny revisor.
5 129.
De i konkursloven kap. 1—5 og 5562—63 indeholdte regler finder med de fornödne lempelser anvendelse ved likvidation af in- solvente aktieselskaber, dog at afkraeftelses- sögsmål skal anlaegges inden seks måneder efter likvidationens indtraeden.
Stk. 2. Beslutning om selskabets likvida- tion som insolvent sidestilles ved anvendelse af konkurslovens regler med indgivelse af konkursbegaering. Med indgivelse af kon- kursbegaering sidestilles endvidere beslutning om selskabets likvidation som solvent, hvis selskabet inden tre måneder efter denne be— slutning overgår til likvidation som insol- vent. Traeder selskabet i likvidation i fort- saettelse af konkursbegaering, anses likvida- tionen som begyndt fra begaeringens indgi- velse til skifteretten.
Stk. 3. De i boet anmeldte fordringer ind- föres i en gaeldbog, hvori tillige skal angives resultatet af fordringernes prövelse og de foretagne udlodninger.
Stk. 4. En liste over de anmeldte ford- ringer med likvidators bemaerkninger dertil fremlwgges til eftersyn i mindst fjorten dage på likvidators eller selskabets kontor, hvor-
5 129
Utbetaling av overskudd i större utstrek- ning enn tillatt etter 5 110, skal ikke finne sted för selskapets forpliktelser er dekket etter reglene i 5 128 og det er gått seks måneder siden siste kunngjöring etter 5 124. Utbetaling kan dog finne sted dersom det bare gjenstår uvisse eller omtvistede for- dringer og det avsettes tilstrekkelige belöp til dekning av dem. Belöpet skal innsettes i Sparebank på styrets og fordringshaverens navn i fellesskap og skal ikke utbetales uten begge parters skriftlige samtykke eller etter endelig dom.
Utbetaling av overskudd som nevnt i förste ledd skjer mot innlevering av aksje- brevet eller påtegning på dette.
130 &
Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 129 5 eller om talan väc- kes mot bolaget eller eljest behov uppkom- mer av likvidationsåtgärd, skall likvidatio- nen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kal- lelse till första bolagsstämman efter återupp- tagandet skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter, varjämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.
130 5
Yppas efter bolagets upplösning enligt 129 5 tillgång för bolaget eller väckes talan mot bolaget eller uppkommer eljest behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fort- sättas. Anmälan härom skall av likvidato- rerna ofördröjligen göras för registrering. Beträffande kallelse till första bolagsstäm- man efter likvidationens återupptagande skall iakttagas vad i 73 5 2 mom. stadgas.
om bekendtgörelse skal ske i Statstidende. Rejser en kreditor, et bestyrelsesmedlem eller en direktör eller selskabets revisor ind- sigelse mod nogen af de fordringer, der er opfört sorn berettiget til fyldestgörelse, ind- kalder likvidator med fjorten dages varsel ved bekendtgörelse i Statstidende til möde til prövelse af de bestridte fordringer. Saer- skilt indkaldelse sendes til den, hvis fordring bestrides, og til den, der har rejst indsigelse mod fordringen. Efter at de mödende har haft lejlighed til at ytre sig om fordringens rigtighed, trzeffer likvidator sin afgörelse. Såfremt likvidator herefter ikke kan aner- kende fordringen, finder reglerne i 5122, stk. 2, anvendelse.
5 130.
Udlodning til kreditorerne kan först fore- tages efter udlöbet af den frist, der er fastsat i den i 5 122, stk. 1, naevnte bekendtgörelse.
Stk. 2. Forinden endelig udlodning til kre- ditorerne kan finde sted, skal likvidations- regnskabet og udkast til den endelige opgö- relse fremlzegges til eftersyn for aktionaerer og kreditorer på likvidators eller selskabets kontor i fjorten dage, og bekendtgörelse om fremlaeggelsen indrykkes i Statstidende. Tvi- stigheder angående regnskabet og udlodning- en skal indbringes for skifteretten inden en måned efter udlöbet af den foran angivne frist af fjorten dage.
Stk. 3. Efter udlöbet af den i stk. l naevnte frist og efter, at mulige tvistigheder i henhold til stk. 2 eller 5 122, stk. 2, er af- gjort og udlodningen gennemfört, foreleegges det endelige likvidationsregnskab snarest på en med kortest muligt varsel indkaldt afslut- tende generalforsamling til efterretning for aktionaererne.
Stk. 4. Inden otte dage efter generalfor- samlingen skal likvidatorerne anmelde sel- skabet til udslettelse af aktieselskabs-registe- ret. Som bilag til anmeldelsen skal fölge det endelige likvidationsregnskab.
5 130
Etter avsluttet utbetaling fremlegges revi- dert regnskap for generalforsamlingen eller i tilfelle for skifteretten. Når regnskapet er godkjent, skal det anmeldes til handelsre- gisteret at selskapet er opplöst.
Avviklingsstyret skal oppbevare selskapets böker i minst 10 år etter opplösningen.
Det som måtte tilfalle selskapet av belöp som er avsatt etter reglene i 5129 förste ledd, og hva det for övrig måtte vise seg at det opplöste selskap eier, utloddes etter- skuddsvis. Er belöpet så lite at en etterut- lodning ville volde uforholdsmessig ulempe eller omkostning, kan avviklingsstyret i ste- det anvende det til veldedige eller humani- tmre formål.
Svensk text 13 1 5
Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller rättens beslut i fall som avses i 117 5, kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, besluta att lik- vidationen skall upphöra och bolagets verk- samhet återupptagas. Beslutet är giltigt en- dast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Så- dant beslut får dock ej fattas om likvida- tionsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 117 5 andra stycket ej uppgår till halva aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.
När beslut enligt första stycket fattas, skall tillika väljas styrelse.
Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av lik- vidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett.
Om likvidationsbeslut blivit upphävt ge- nom domstols lagakraftägande dom skall lik- vidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
När likvidation upphört enligt denna pa- ragraf äger 1285 motsvarande tillämpning.
132 5
Om någon anmälan rörande bolaget ej in- kommit till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt förhöra sig, huruvida bolaget äger be— stånd. Vinnes ej upplysning att bolaget fort- farande består, skall det avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer där- efter behov av likvidationsåtgärd skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 129 5 tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första bolagsstämman skall ske enligt 130 5.
Finsk text 13 1 5
Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut, kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, med samma pluralitet som erfordrades för beslutet be- sluta att Upplösningsbeslutet återkallas och likvidationen upphör. Sådant beslut får dock ej fattas om upplösningsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital be- räknat enligt vad i 117 5 2 mom. stadgas ej uppgår till halva aktiekapitalet eller om ut- skiftning ägt rum.
När beslut enligt 1 mom. fattas, skall till- lika väljas styrelse och förvaltningsråd, om sådant skall finnas enligt bolagsordningen.
Beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna oför- dröjligen anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett. Kallelse på bolagets borgenärer är utan ver- kan, då likvidation upphört enligt föreskrif— terna i denna paragraf.
132 5
Om någon anmälan rörande aktiebolag ej inkommit till registreringsmyndigheten un- der de tio senaste åren, skall denna på lämp- ligt sätt förhöra sig, huruvida bolaget äger bestånd. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall registreringsmyn- digheten genom kungörelse i officiella tid- ningen anmana bolaget att inom tre måna— der från kungörelsens offentliggörande låta avhöra sig. Om ej före fristens utlopp upp- lysning erhålles att bolaget består, skall det anses upplöst och avföras ur registret.
Om bolaget avförts ur registret enligt 1 mom. men behov av likvidationsåtgärd upp- kommer, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer för-
Dansk text 5 131.
Tvistigheder angående likvidationen ind- bringes for skifteretten og behandles efter reglerne i retsplejelovens kap. 59.
Stk. 2. Bortsalg ved auktion af selskabets pantsatte aktiver sker efter reglerne om tvangsauktion. Bestemmelserne i retspleje- lovens 55 680 og 681 finder tilsvarende an- vendelse, således at den i 5 680 fastsatte frist for afgivelse af en panthavers erklaering regnes fra den i denne lovs 5128, stk. 2, omhandlede bekendtgörelse i Statstidende.
Stk. 3. Inden tre måneder efter udlöbet af selskabets regnskabsår skal likvidatorerne indsende det reviderede årsregnskab til ak- tieselskabs-registeret.
Stk. 4. Vederlag til likvidatorer og til kre- ditorudvalg skal godkendes af skifteretten.
Stk. 5. Viser det sig under en likvidation, at selskabets midler ikke kan dakke omkost- ningerne, sluttes likvidationen straks, og lik- vidatorerne skal inden otte dage anmelde, at selskabet er oplöst. Med anmeldelsen skal fölge vbevis for, at betingelserne for likvida- tionens slutning har vaeret til stede.
Konkursbegwring mod et aktieselskab. 5 132.
Indgives konkursbegaering mod et aktiesel- skab og finder skifteretten, jfr. konkursloven 5 48, at betingelserne for konkurs foreligger, skal nedenstående regler iagttages.
Stk. 2. Er selskabet ikke under likvida- tion, udpeger skifteretten en midlertidig lik- vidator. Denne indkalder til likvidations- möde, idet reglerne i 5 128, stk. 2 og 3, fin- der anvendelse. Efter at han har redegjort for selskabets stilling, og de mödende har haft lejlighed til at ytre sig, traffer de mö- dende kreditorer bestemmelse om, hvorvidt konkursbegaeringen skal fastholdes, eller sel- skabet skal likvideres efter reglerne om lik- vidation af insolvente aktieselskaber. Likvi- dation anses for vedtaget, medmindre et
Norsk text 5 l 3 ]
Overfor kreditor som ikke har fått dekning og som heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter reglene i 5 129 förste ledd, svarer aksjeeierne en for alle og alle for en inntil den verdi vedkommende har mottatt som likvidasjonsandel. Likeledes svarer av- viklingsstyrets medlemmer en for alle og alle for en med mindre det må antas at de var uvitende om fordringen uten at uvitenheten kan legges dem til last som mangel på til- börlig aktsomhet.
I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva enhver har fått utbetalt. Lov om gjeldsbrev av 17. februar 1939 52 tredje ledd får tilsvarende anvendelse.
Kreditors krav mot aksjeeierne etter förste ledds förste punktum foreldes i tre år fra det tidspunkt selskapets endelige opplösning ble anmeldt til handelsregisteret,
5 132
En beslutning av generalforsamlingen om opplösning av selskapet kan omgjöres av ge- neralforsamlingen med det flertall som var nödvendig for beslutningen om opplösning. Er selskapet opplöst på grunn av bestem- melse i lov eller vedtekter, kan beslutningen ikke omgjöres med mindre opplösningsgrun- nen ikke lenger er til stede.
Omgjöring kan ikke besluttes dersom sel- skapet har foretatt utbetaling i henhold til bestemmelsene i 5 129. Er aksjekapitalen delvis gått tapt, skal den dessuten vzere ned- satt til det belöp som er i behold. Er den aksjekapital som er i behold mindre en 10 000 kroner skal den bringes opp til minst dette belöp.
133 5
Om aktiebolag är försatt i konkurs och den- na avslutas utan överskott, är bolaget upp- löst när konkursen avslutas.
Finns överskott, skall bolagsstämman be- sluta om likvidation och utse en eller flera likvidatorer samt likvidation genomföras enligt bestämmelserna i detta kapitel. Under- låter bolagsstämma att fatta beslut om lik— vidation inom en månad från det konkursen avslutades, gäller bestämmelserna i 118 5
Om bolaget i fall som avses i andra styc- ket trätt i likvidation innan det blev försatt i konkurs, gäller i stället bestämmelserna i 130 5.
ordnas av domstol och likvidation genom- föras.
133 5
Ansökan om avträdande av aktiebolags egendom till konkurs kan blott göras efter beslut av styrelsen eller, om bolaget befin- ner sig i likvidation, av likvidatorerna. Un— der konkurs företrädes aktiebolag såsom konkursgäldenär av styrelsen och verkstäl- lande direktör eller, om vid konkursens bör- jan sysslomän eller likvidatorer var utsedda, av dessa; dock kan i behörig ordning utses styrelse i stället för sysslomän samt nya sty- relseledamöter eller likvidatorer.
Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursförvaltningen avlämnat slutredovisning. Anmälan härom skall av konkursförvaltningen göras till registrerings- myndigheten.
Finnes överskott och var bolaget ej i lik- vidation, då egendomen avträddes till kon- kurs, skall bolagsstämma så snart det kan ske sammankallas av styrelsen för att be- sluta om aktiebolaget skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation. Hade bolaget trätt i likvidation innan det blev försatt i konkurs, gäller stadgandena i 130 5.
l . l 1 l l 2
flertal af de i afstemningen deltagende be- stemt efter vaegt stemmer for konkurs. Traeffes beslutning om likvidation, finder reglerne i 5128, stk. 4 og 5, anvendelse. Anmeldelse skal ske inden otte dage.
Stk. 3. Er selskabet under likvidation, fin— der reglerne i stk. 2 tilsvarende anvendelse, dog at likvidationsmöde indkaldes af likvi- dator.
Stk. 4. Bortfalder konkursbegazringen efter stk. 2, afvises ny konkursbegaering, med- mindre det over for skifteretten godtgöres, at forskrifterne om likvidationsbehandling vasentligt er tilsidesat.
Stk. 5. Det har sit forblivende ved be- stemmelsen i banklovens 5 16, stk. 3.
5 133.
På selskabets vegne kan konkursbegeering kun fremsaettes af bestyrelsen eller, hvis sel— skabet er under likvidation, af likvidator. Reglerne i 5132 finder herved tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Kommer et aktieselskab under konkurs, skal skifteretten göre anmeldelse om konkursens begyndelse og slutning. Som bilag til anmeldelsen om konkursens slutning skal fölge det afsluttende boregnskab.
Stk. 3. Kommer et likviderende selskab under konkurs er fordring på vederlag -til likvidatorer, kreditorudvalg og revisorer lige- stillet med de i konkurslovens 531, litra b omhandlede fordringer.
5 133
Begjaering om konkursbehandling eller ak- kordforhandling kan fra selskapets side bare fremsettes av styret. Med mindre styret av hensyn til kreditorene må anses forpliktet til å begjaere konkursbehandling, kan slik begjaering bare fremsettes i henhold til ge- neralforsamlingens beslutning. Under kon- kursbehandlingen representerer styret sel- skapet som konkursskyldner.
Når konkursbehandlingen er avsluttet, skal skifteretten foranledige selskapet slettet av handelsregisteret. Dette gjelder dog ikke dersom konkursbehandlingen slutter med overskudd for selskapet eller med akkord eller tilbakelevering etter konkurslovens 5 80.
Er det åpenbart at et selskap som er be- sluttet opplöst, ikke har midler til dekning av omkostningene ved avvikling, skal han- delsregisterföreren etter anmeldelse fra av— viklingsstyret straks registrere at selskapet er opplöst og slette det av registeret. Staten dekker utgiftene ved registreringen.
Svensk text 15 kap. Fusion 134 5
Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolaget) upplöses utan likvida- tion och dess tillgångar och skulder överta- ges av ett annat aktiebolag (övertagande bolaget), skall utom i fall som anges i 139 5 för att bli giltigt godkännas av bolagsstäm- man i det överlåtande bolaget. Beslut därom är giltigt endast om det biträtts av aktie- ägare med två tredjedelar av såväl de av- givna rösterna som de vid stämman före- trädda aktierna. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvida- tion. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd en- ligt 138 5.
Följande handlingar skall hållas tillgäng- liga för och sändas till aktieägare enligt 73 5 fjärde stycket samt framläggas på stämman
]. fullständigt förslag till fusionsavtal som skall dels ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning mellan ak- tieägarna i det överlåtande bolaget och dels, såvida lösningsanspråk enligt 136 5 skall inverka på fusionsvederlaget eller eljest på fusionsavtalet, innehålla bestäm- melse därom;
2. sådana handlingar som enligt 29 5 andra stycket 1.—3. skall framläggas vid ök- ning av aktiekapitalet, varvid styrelsens redogörelse även skall ange de omstän- digheter som kan vara av vikt vid be— dömningen av förslagets lämplighet för bolaget; samt
3. om i vederlaget ingår det övertagande bolagets aktier eller konvertibla skulde- brev, sådana handlingar rörande detta bolag, som anges i 295 andra stycket 1.—-3. eller 41 5. Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier, konvertibla skuldebrev eller vinst- andelsbevis som skall utges av det överta- gande bolaget, gäller för detta bolag i till- lämpliga delar, beträffande aktier bestäm- melserna i 29 5 första och andra styckena, 30 5 tredje stycket samt 32 5 första, andra
Finsk text 15 kap. Fusion 134 5
Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolaget) upplöses utan likvida- tion och dess tillgångar och skulder över— tages av ett annat aktiebolag (övertagande bolaget), skall utom då fråga är om dotter- bolagsfusion enligt 139 5, för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i vartdera bo- laget med den röstpluralitet som gäller för upplösning av bolag i fall som avses i 116 5 2 mom. andra meningen. Beslut om fusion kan fattas utan hinder av att det överlåtan- de bolaget trätt i likvidation. Följande handlingar skall hållas tillgäng- liga och sändas till aktieägarna enligt be- stämmelserna i 73 5 4 mom. samt framläg— gas på stämman 1. fullständigt förslag till fusionsavtal angi- vande fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget; samt
2. sådana handlingar för båda bolagen som i 29 5 2 mom. 1—3 punkterna sägs. Då bolagsstämman i det övertagande bo— laget skall fatta beslut om utgivande av ak— tier eller konvertibla skuldebrev såsom ve- derlag åt aktieägarna i det överlåtande bo- laget, skall förslag till beslut hållas tillgäng- ligt för och tillsändas aktieägarna i det över- tagande bolaget enligt bestämmelserna i 735 4 mom. samt framläggas på stämman. Stad- gandena i 29 5 1 mom., 32 5 1 mom. 1 och 2 punkterna samt 2 och 4 mom. ävensom 41 och 42 55 äger motsvarande tillämpning.
Dansk text Kapitel 15 . Fusion. 5 134.
Beslutning om oplösning af et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse sorn hel- hed af selskabets aktiver og gaeld til et andet aktieselskab kan — bortset fra de i 5139 omhandlede fusioner — kun traszes af ge- neralforsamlingen. Beslutningen traeffes un- der iagttagelse af forskrifterne i 5 78 samt de yderligere forskrifter, som vedtaegterne måtte indeholde om oplösning eller fusion. På generalforsamlingen skal der under iagt— tagelse af bestemmelsen i 5 73, stk. 4, fore- lagges udkast til overenskomst mellem de to selskaber. Endvidere skal der forelzegges en revideret, falles regnskabsopstilling ud- visende samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne, de reguleringer, som over- tagelsen antages at ville medfore, samt ud- kast til en åbningsstatus for det overtagende selskab efter overtagelsen.
Stk. 2. Forskrifteme i stk. 1, 1—3 punkt- um finder tilsvarende anvendelse, såfremt generalforsamlingen beslutter at overdrage et aktieselskabs hele formue til den danske stat eller en dansk kommune. Endvidere finder bestemmelsen i 5 136 tilsvarende an- vendelse. Overdragelsen kan gennemföres uden iagttagelse af forskrifterne i 5 138. Bestyrelsen skal anmelde beslutningen inden otte dage og kan samtidig anmelde, at sel- skabet er oplöst. Med anmeldelsen skal fölge den i stk. 1 naevnte overenskomst i original eller bekraeftet genpart.
Norsk text Kap. 15 Fusion 5 134
Beslutning om at et aksjeselskap gjennom fusjon skal opplöses uten avvikling ved at selskapets eiendeler og gjeld som helhet overtas av et annet aksjeselskap kan treffes av generalforsamlingen med tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmer og av den på generalforsamlingen represen- terte stemmeberettigede aksjekapital. Fusjonsavtalen skal holdes tilgjengelig for og tilstilles aksjeeierne etter reglene i 573 fjerde ledd og fremlegges i generalforsam- lingen. Det samme gjelder for 1. avskrift av balansene for hvert av selska- pene for de siste to år påfart anmerk- ning om generalforsamlingens beslut- ninger med hensyn til selskapenes over- skudd eller tap, samt avskrift av årsbe- retningen og revisjonsberetningen for vedkommende år, uttalelse fra styret, som i den utstrekning det ikke på grunn av sterlige omstendig- heter kan fore til skade for selskapene, skal opplyse om forhold av betydning for vurderingen av avtalen, herunder om hendinger av vesentlig betydning for sel- skapenes stilling som er inntruffet etter at årsoppgjöret ble avgitt, 3. uttalelse fra revisor og i tilfelle fra repre- sentantskapet om styrets redegjörelse. |»)
och fjärde styckena eller i förekommande fall bestämmelserna i 37 eller 38 5, beträf- fande konvertibla skuldebrev bestämmelser- na i 41 och 42 55 samt beträffande vinst— andelsbevis bestämmelserna i 43 5.
1355
Bestämmelserna i 134 5 första och andra styckena gäller i tillämpliga delar även be- träffande sådan fusion att två eller flera ak- tiebolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag för övertagande av deras tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget. Därvid skall före- skriften i 134 5 andra stycket 2. gälla hand- lingar för de överlåtande bolagen. Vid det övertagande bolagets bildande träder fu- sionsavtalet i stiftelseurkundens ställe. Fu- sionsavtalet skall innehålla bolagsordning för det övertagande bolaget. Samtidigt med att bolagsstämmorna i de överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet skall de antaga bo- lagsordning samt utse styrelse och reviso- rer i det övertagande bolaget enligt fusions- avtalet.
136 &
Aktieägare i överlåtande bolag, som röstat mot bolagsstämmans beslut enligt 134 eller 135 5, äger skriftligen hos styrelsen inom en månad från stämman påkalla att hans aktier inlöses av bolaget, dock ej om han under- låter att på stämman på därom ställd fråga före omröstningen förbehålla sig sådan rätt. Tvist huruvida inlösningsskyldighet förelig- ger och tvist om lösenbeloppet skall hän- skjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Kostnader- na för skiljemannaförfarandet skall bäras av bolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger aktieägaren att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan, om ej annat föreskrives i bolagsordningen, klandra skiljedomen genom att väcka talan vid dom- stol inom två månader från det beslutet del- gavs honom.
135 5
Stadgandena i 134 5 1 och 2 mom. gäller i tillämpliga delar även beträffande sådan fu- sion att två eller flera aktiebolag förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag för över- tagande av deras tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget. Vid sist- nämnda bolags bildande träder fusionsav- talet i stiftelseurkundens ställe. I övrigt äger 4 5 tillämpning. Samtidigt med att bolags- stämmorna i de överlåtande bolagen god- käner fusionsavtalet skall de för det över- tagande bolaget antaga bolagsordning och i enlighet med förslaget till fusionsavtal utse styrelse och revisorer samt, om bolagsord- ningen det föreskriver, förvaltningsråd.
136 5
Aktieägare i överlåtande bolag, som röstat mot fusionsbeslut, äger skriftligen hos sty- relsen inom en månad från beslutet påkalla att hans aktier inlöses av bolaget, dock ej om han underlåter att på stämman på där- om ställd fråga före omröstningen förbe- hålla sig sådan rätt. Träffas icke överens- kommelse om lösens belopp, skall detta fastställas av skiljemän enligt 150 5, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen.
5 135.
Besluttes det at sammensmelte to eller flere aktieselskaber til et nyt selskab, finder be- stemmelserne i 5134, stk. 1, samt bestem- melserne i 55136—138 tilsvarende anven- delse. Såfremt valg af bestyrelse og revisor ikke foretages efter, at generalforsamlinger- ne har vedtaget sammenslutningen og god— kendt vedtägterne og åbningsstatus for det nye selskab, skal der inden otte dage der- efter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og revisor. De af sammenslutningen fölgende anmeldelser skal indgives inden otte dage.
5 136.
Aktionaerer i det eller de overtagne selska- ber, der på generalforsamlingen har modsat sig overdragelsen eller en sammensmeltning, har krav på indlpsning af deres aktier, så— fremt kravet fremszettes skriftligt inden en måned efter generalforsamlingen. Er der for afstemningen afäsket aktionaererne en udta- lelse om, hvem der önsker at benytte denne ret, er indlosningsretten dog betinget af, at de pågaldende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette. Selskabet skal da afkctbe dem deres aktier til en pris, der svarer til aktiernes vaerdi, og som i mangel af mindelig overenskomst fastsaattes af skonsmaend ud- meldt af retten på selskabets hjemsted. Den af skönsmaendene trufne afgörelse kan af begge parter indbringes for retten. Sag her- om må vaere anlagt inden tre måneder efter skonsmaendenes erklaering.
5 135
Bestemmelsene i 5 134 gjelder tilsvarende for beslutning om fusjon ved at to eller flere aksjeselskaper sluttes sammen til et nytt aksjeselskap.
5 136
Aksjeeier i det overtatte selskap som i gene- ralforsamlingen har motsatt seg en beslut- ning om fusjon etter 55134 eller 135, har rett til å kreve utlösning for sine aksjer, men ikke om han för avstemmingen på forespor- sel unnlater å forbeholde seg retten. Kravet på utlösning tapes om det ikke er gjort gjeldende innen en måned etter at beslut- ningen ble truffet. Lösningssummen fastset- tes i mangel av minnelig overenskomst ved skjönn på selskapets bekostning.
Svensk text 137 5
När avtal enligt 134 eller 1355 godkänts av bolagsstämma i överlåtande bolag skall det av bolaget anmälas för registrering inom fyra månader från godkännandet. Om det ej skett eller om registrering genom laga- kraftägande beslut vägrats, är frågan om fusion förfallen.
138 5
Senast två månader efter det avtal om fu- sion registrerades, skall bolagen hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 135 5, det övertagande bolagets sty- relse har sitt säte göra ansökan om tillstånd att bringa avtalet till verkställighet. Vid an- sökningen skall vara fogade bevis att regi- strering skett på grund av anmälan enligt 137 5 samt en av överlåtande bolags styrel- se underskriven förteckning över bolagets kända borgenärer, däribland aktieägare som påkallat inlösen enligt 1365, med angivan- de av postadress. Bestämmelserna i 465 andra stycket äger motsvarande tillämpning.
Rätten skall underrätta registreringsmyn- digheten om ansökan som gjorts inom före- skriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen.
Rättens tillstånd skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolagen an- mälas för registrering. Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagan- de bolaget, skall anmälningen, som i sådant fall kan göras först sedan det eller de över- låtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, även avse registrering av aktiekapitalets ökning eller vid fusion enligt 135 5 registrering av det övertagande bolaget och dess styrelse. Anmälningen er- sätter teckning av aktierna.
När registrering sker på grund av anmä- lan enligt tredje stycket, övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 140—142 55 till det övertagande bolaget. Styrelsen och verkställande direktör i överlåtande bolag skall skifta vederlaget och avge slutredo- visning, varvid bestämmelserna i 123 5 skall
Finsk text 1 3 7 5
Sedan avtal enligt 134 eller 135 5 godkänts av bolagsstämmorna skall det ofördröjligen av bolagen anmälas för registrering. Har anmälan ej gjorts inom två månader från godkännandet, är frågan om fusion förfal- len.
138 5
Senast två månader efter det avtal om fu- sion registrerades, skall bolagen hos dom- stolen i det överlåtande bolagets hemort el- ler, vid fusion enligt 135 5, det övertagande bolagets hemort göra ansökan om tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökan skall vara fogade bevis att av— talet blivit registrerat samt av överlåtande bolags styrelse underskriven förteckning över bolagets kända borgenärer med angi- vande av postadress. I övrigt skall vad i 46 5 2 mom. för där avsett fall är stadgat äga motsvarande tillämpning.
Domstolen skall underrätta registrerings- myndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som medde- lats med anledning av ansökningen.
Domstolens tillstånd skall inom två må- nader sedan beslutet därom vunnit laga kraft av styrelsen såväl i överlåtande som övertagande bolag anmälas för registrering. Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skall an— mälan även avse registrering av aktiekapita- lets ökning eller vid fusion enligt 135 5 re- gistrering av det övertagande bolaget och dess styrelse, varvid anmälan skall innehålla uppgift att full betalning för aktierna er- lagts.
När domstolens tillstånd till fusion enligt 1345 registrerats, övergår överlåtande bo- lags tillgångar och skulder till det överta- gande bolaget. Styrelsen och verkställande direktör i det överlåtande bolaget skall ut- skifta vederlaget och avge slutredovisning. Vad i 127—129 55 är stadgat beträffande likvidation gäller i tillämpliga delar.
Fusion enligt 135 5 anses fullbordad och
Dansk text 5 137.
Det overtagne selskabs bestyrelse skal an— melde beslutningen inden otte dage. Med an- meldelsen skal fölge de i 5134, stk. 1, naevnte bilag i original eller af bestyrelsen bekraeftet genpart.
5 138.
Bestyrelsen for det overtagne selskab skal ved en i tre på hinanden fölgende hverdage i Statstidende indrykket bekendtgörelse med en frist af mindst tre måneder regnet fra den förste indrykning opfordre selskabets kredi- torer til at anmelde deres krav. Selskabets aktiver skal forvaltes sarskilt, indtil fristen er udlöbet, og de anmeldte kreditorer er fyl- destgjort. Saerskilt forvaltning kan dog und- lades, når samtlige kreditorer samtykker heri, eller der stilles dem betryggende sik- kerhed. Overregistrator afgor på en af par- ternes begaering, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.
Stk. 2. Såfremt det overtagende selskab, medens det har det overtagne selskabs akti- ver under sarskilt forvaltning, går konkurs eller traeder i likvidation efter reglerne om insolvente aktieselskaber, tjener det over- tagne selskabs aktiver til fortrinsvis daekning af dette selskabs kreditorer og af de tidligere aktionaerers krav på vederlag ifölge overens- komsten.
Stk. 3. Når betingelserne for ophdr af den saerskilte forvaltning af det overtagne sel- skabs aktiver er opfyldt, og aktionaererne i det overtagne selskab er fyldestgjort, skal der inden otte dage indgives anmeldelse om sel— skabets udslettelse af aktieselskabs-registeret. Anmeldelsen skal underskrives af bestyrel- serne for såvel det overtagne som det over- tagende selskab.
Stk. 4. Skal aktionaererne i det eller de overtagne selskaber helt eller delvis veder— lzegges med aktier i det overtagende selskab, kommer reglerne i 534 ikke til anvendelse på den derved nddvendiggjorte forhöjelse af dettes aktiekapital.
Norsk text 5 137
Beslutning om fusjon skal anmeldes til han— delsregisteret. Har anmeldelse ikke funnet sted innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller den.
5 138
Når registrering av fusjonsbeslutningen har funnet sted, skal handelsregisteret to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Ly- singsblad og en avis som er alminnelig lest på stedet kunngjere beslutningen og varsle selskapet kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen tre måneder fra siste kunngjöring dersom de vil gjöre innsigelse mot at beslutningen settes i verk.
Gjor noen kreditor innen fristens utlöp innsigelse, kan beslutningen ikke settes i verk för han har fått betaling eller betrygg- ende sikkerhet. Hvorvidt tilbudt sikkerhet skal anses betryggende, kan forlanges av- gjort av skifteretten.
Når fristen etter förste ledd er utlöpt, kan beslutningen settes i verk ved at en erklae- ring om det blir registrert i handelsregiste- ret. Med erklaeringen skal fölge en bevitnelse underskrevet av styret og revisor om at for- holdet til kreditorene ikke er til hinder for iverksettelsen. Bestemmelsene i 55 129 annet ledd og 130 gjelder tilsvarende så langt de passer.
iakttagas. Redovisningen skall även inne- hålla redogörelse för skiftet. Föreskrifterna i 1275 andra, tredje och fjärde styckena, 129 5 första stycket samt, om det gäller ta— lan enligt 1445, 1295 andra stycket och 1305 äger motsvarande tillämpning.
Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller har rätten genom beslut som vunnit laga kraft avslagit ansökan, skall registrerings— myndigheten förklara frågan om fusion för- fallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan för registrering som sägs i tredje stycket.
139 5
Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbo- lag, kan bolagens styrelser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall uppgå i moderbolaget. Bestämmelserna i 138 5 gäller i tillämpliga delar. Dock är dotterbolaget upplöst när rät- tens beslut registrerats.
Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterbolag mer än nio tiondelar av ak- tierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i annat dotterbolag, är moderbolaget berättigat att av övriga aktie- ägare i sistnämnda dotterbolag inlösa åter- stående aktier i den ordning som sägs i 150 5.
Den vars aktier kan inlösas enligt andra stycket äger påkalla att hans aktier inlöses av moderbolaget. Tvist huruvida lösnings- skyldighet föreligger eller om lösenbeloppet skall av aktieägaren hänskjutas till avgöran- de av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Härvid äger bestämmelserna i 150 5 tredje stycket om kostnaderna för skiljemannaförfarandet och rätt att klandra skiljedomen motsvarande tillämpning.
de överlåtande bolagen upplösta, när dom- stolens tillstånd till fusionen registrerats och det övertagande bolaget blivit registrerat. Aktieägare i överlåtande bolag blir då ak- tieägare i det övertagande bolaget enligt fu- sionsavtalets bestämmelser.
Har ej ansökan om domstols tillstånd gjorts inom den i 1 mom. angivna tiden el- ler har domstolen avslagit ansökan, skall re- gistreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen samt, om det fordras, re- gistrera en motsvarande ändring av bolags- ordningen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan för registrering som sägs i 3 mom.
139 5
Äger moderbolag samtliga aktier i dotter- bolag, kan bolagens styrelser träffa sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall upp- gå i moderbolaget. Avtalet skall av bolagen anmälas för registrering. Vad i 1385 stad- gas skall i tillämpliga delar gälla; dock an- ses dotterbolaget upplöst när domstolens be- slut registrerats.
Äger moderbolag mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag med mer än nio tion- delar av röstetalet för samtliga aktier i dot- terbolaget, är moderbolaget berättigat att av övriga aktieägare i dotterbolaget inlösa åter- stående aktier. Skriftlig ansökan därom gö- res hos dotterbolagets styrelse som ofördröj- ligen skall kalla övriga aktieägare i dotter- bolaget till sammankomst på viss dag för förhandling med moderbolaget rörande in- lösningen. Kallelse skall ske senast två vec- kor före sammankomsten genom annons i officiella tidningen och minst en daglig tid- ning inom bolagets hemort samt genom skriftligt meddelande till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Kan över- enskommelse ej träffas om lösens belopp, skall moderbolaget hänskjuta tvisten till av- görande av skiljemän enligt 1505, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen. För de aktieägare i dotterbolaget vilka inte är kän- da, skall dotterbolagets styrelse hos domstol
5 139.
Ejer et moderselskab samtlige aktier i et datterselskab, kan selskabernes bestyrelse tra-.ffe beslutning om moderselskabets over- tagelse af datterselskabets formue som hel- hed. Bestemmelserne i 5137 og 5 138, stk. 1—3, finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Ejer et moderselskab mere end ni tiendedele af aktierne i et datterselskab, og har det en tilsvarende del af stemmeme, kan selskabernes bestyrelse traeffe bestemmelse om moderselskabets indljösning af de reste- rende aktier i datterselskaber. I mangel af mindelig overenskomst med minoritetsaktio— naererne om indlpsningskursen fastsaettes denne af skönsmaend, jfr. 5 136, 3—5 punktum.
Stk. 3. I det i stk. 2 omhandlede tilfaelde har minoritetsaktionaereme ret til at forlange deres aktier i datterselskabet indlöst af mo- derselskabet. Bestemmelsen i stk. 2, 2. punk- tum, finder tilsvarende anvendelse.
5 139
Eier et morselskap samtlige aksjer i et dat- terselskap, kan selskapenes styrer treffe av- tale om at datterselskapet skal gå opp i mor- selskapet ved overforing av eiendeler og gjeld som helhet. Beslutningen anmeldes til handelsregisteret etter bestemmelsen i 5 137 og det som er bestemt i 5 138 får tilsvarende anvendelse.
Eier et morselskap mer enn ni tiendedeler av aksjene i et datterselskap og har det en tilsvarende del av de stemmer som kan av- gis på generalforsamlingen, kan styret i mor- selskapet beslutte at morselskapet skal inn- lose de övrige aksjer i datterselskapet. Også de andre aksjeeiere i datterselskapet har i dette tilfelle rett til å kreve sine aksjer inn- lost av morselskapet. Lösningssummen fast- settes i mangel av minnelig overenskomst ved skjonn på selskapets bekostning.
16 kap. Skadestånd m. m. 140 5
Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt upp- drag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäl- ler när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bo- lagsordningen.
141 5
Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1405 angivna grunder. Han ansvarar även för ska- da som uppsåtligen eller av oaktsamhet vål- las av hans medhjälpare.
Om ett revisionsbolag eller ett gransk- ningsbolag är revisor, åligger ersättningsskyl- digheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.
142 5
Aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträ— delse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till- fogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt miss- bruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier till ett pris som med hän-
utverka förordnande av god man att bevaka deras rätt under tvisten.
I fall som i 2 mom. sägs äger jämväl an- nan aktieägare än moderbolaget påkalla att hans aktier i dotterbolaget inlöses av mo- derbolaget. Kan aktieägaren och moderbo- laget icke enas om lösens belopp, skall ak— tieägaren hänskjuta tvisten till avgörande av skiljemän enligt 1505, om ej annat före— skrivs i bolagsordningen.
16 kap. Skadeståndsskyldighet 140 5
Stiftare, styrelseledamot, ledamot av för- valtningsrådet och verkställande direktör, som vid fullgörandet av sitt uppdrag upp- såtligen eller av vårdslöshet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsord- ningen.
141 5
Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1405 stadgade grunder. Han ansvarar även för skada, som uppsåtligen eller av vårdslöshet vållas av hans medhjälpare.
Om ett revisionsbolag är revisor, svarar detta bolag och den för revisionen huvudan- svarige för skadan.
142 5
Aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträ— delse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillfo- gar bolaget, aktieägare eller annan.
Kapitel 16. Erstatning m. v. 5 140.
Har stiftere, bestyrelsesmedlemmer og di— rektörer under udförelsen af deres hverv, herunder ved vaerdianszettelsen af de ved selskabets stiftelse eller ved en kapitalfor- höjelse overtagne formuevaerdier, forsaetligt eller uagtsomt tilföjet selskabet tab, er de pligtige at erstatte dette.
Stk. 2. Efter samme regler er de i stk. 1 naavnte personer erstatningspligtige for tab, som de ved overtraedelse af denne lov eller vedtaegterne har tilföjet aktionzerer, selska- bets kreditorer eller tredjemand.
5 141.
Med hensyn til erstatningspligt for revisorer og granskningsmaend finder 5 140 tilsva- rende anvendelse.
5 142.
En aktionaer er pligtig at erstatte tab, som han ved forsaetligt eller groft uagtsomt at overtraede denne lov eller selskabets vedtag- ter har tilföjet selskabet, andre aktionaerer eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i övrigt finder, at der er saerlig grund hertil, kan sagsögte desuden tilpligtes at indlöse en skadelidende aktionters aktier til en pris, som
Kap. 16 Erstatning m. v. 5 140
Stifter, styremedlem, representantskapsmed- lem og administrerende direktör plikter å erstatte skade som han under utförelsen av sitt oppdrag forsettlig eller uaktsomt har voldt selskapet. Det samme gjelder när ska- den er voldt aksjeeier eller andre ved over- tredelse av bestemmelse i denne lov eller sel— skapets vedtekter.
5 141
For revisor og granskningsmann gjelder be- stemmelsen om erstatningsansvar i 5 140 til- svarende.
Er et revisjonsselskap valgt til revisor, er selskapet og den som har utfört revisjonen, erstatningsansvarlige en for begge og begge for en for skaden.
5 142
Erstatningsansvar etter 55140 og 141 kan nedsettes for så vidt det finnes rimelig under hensyn til utvist skyld, skadens störrelse, ökonomisk evne og forholdene for övrig.
syn till bolagets ställning och övriga omstän- digheter är skäligt.
143 5
Om någon är ersättningsskyldig enligt 140, 141 eller 1425, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till hans skuld, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Om flera är ersättningsskyldiga för sam- ma skada, ansvarar de solidariskt. Den vars skadeståndsskyldighet jämkats enligt första stycket svarar dock endast med det jämkade beloppet. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till vars och ens skuld och omständigheterna i övrigt.
144 s
Bolagsstämman beslutar huruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget enligt 140—14255. Stämman kan dock ej bevilja ansvarsfrihet eller besluta att avstå från ska- deståndstalan om ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar emot förslag härom. Har dessa aktieägare mindre än hälften av de avgivna rösterna, skall i nämnda tiondel av samtliga aktier ej inräknas aktie, som aktieägaren förvärvat genom överlåtelse, om han anmält och styrkt sitt förvärv senare än tre månader före den stämma där redovis- ningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades.
Har vid bolagsstämma framställts förslag om ansvarsfrihet eller om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan icke fattats, kan ägare till en tiondel av samtliga aktier väcka ska- deståndstalan på bolagets vägnar. Om aktie- ägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskost- naderna men har rätt till ersättning av bo- laget för kostnad som täckes av vad bolaget vunnit i rättegången.
Talan för bolaget mot styrelseledamot och
143 5
Är någon ersättningsskyldig enligt 140, 141 eller 142 5, kan skadeståndet nedsättas efter vad med hänsyn till hans skuld, skadans storlek och omständigheterna i övrigt prö- vas skäligt.
Om flera är ersättningsskyldiga för sam- ma skada, ansvarar de solidariskt. Den vars skadeståndsskyldighet nedsatts enligt 1 mom. svarar dock endast med det nedsatta belop- pet. Vad någon utgivit i skadestånd får sö- kas åter av de andra efter vad med hänsyn till var och ens skuld och till omständighe- terna i övrigt prövas skäligt.
144 5
Bolagsstämman beslutar huruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget en- ligt 140—142 55. Stämman kan dock ej be— vilja ansvarsfrihet eller annars besluta att avstå från sådan talan, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar emot förslag härom.
Har vid bolagsstämma framlagts förslag om ansvarsfrihet eller om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet el- ler avstående från väckande av talan icke fattats, kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i bolaget väcka talan på bolagets vägnar. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga full- följa denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täc- kes av vad bolaget vunnit i rättegången.
Utan hinder av att ansvarsfrihet beviljats eller att beslut annars fattats om att avstå från att väcka skadeståndstalan kan talan enligt 1 eller 2 mom. väckas, såvida angå— ende beslut eller åtgärd, varå talan grundas, årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller uppgifterna till bolagsstämman i övrigt varit i väsentliga hänseenden oriktiga eller
fastszettes under hensyn til selskabets ökono— miske stilling og til, hvad der efter omstzen— dighederne i övrigt findes rimeligt.
5 143.
Erstatning efter reglerne i 55 140—142 kan nedsaettes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens störrelse og omstandighedeme i övrigt.
Stk. 2. Er flere samtidig erstatningsplig— tige, haefter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte belöb. Har en af dem betalt er- statningen, kan han afkrazve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til störrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omständighederne i övrigt.
5 144.
Beslutning om, at selskabet skal anlägga sögsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktörer, revisorer, granskningsmand eller aktionaerer efter reglerne i 55 140—142 traeffes af generalforsamlingen.
Stk. 2. Sögsmål kan anlaegges, selv om ge- neralforsamlingen tidligere har besluttet an- svarsfrihed eller afstået fra at anlzegge sögs— mål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå sögsmålet bygger, ikke er givet i alt vaesentligt rigtige og fuld- staendige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet.
Stk. 3. Har aktionaerer, der reprmsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, mod- sat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver aktionaer anlaegges sögsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Aktionaerer, som herefter anlägger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne daekkes af det be- löb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.
Stk. 4. Går selskabet konkurs i henhold
5 143
Beslutning om at selskapet skal gjöre gjel- dende erstatningsansvar etter 5 140 eller 141 treffes av generalforsamlingen. Selv om ge- neralforsamlingen tidligere har besluttet an- svarsfrihet eller ikke å reise söksmål, kan selskapet gjöre gjeldende erstatningsansvar i anledning av forhold som det på vesentlige punkter ikke var gitt uttömmende og riktige opplysninger om overfor generalforsamlin- gen da beslutningen ble truffet.
5 144
Har generalforsamlingen truffet beslutning om ansvarsfrihet eller forkastet et forslag om å gjöre ansvar gjeldende, kan aksjeeiere som eier minst en tiendedel av aksjekapitalen, gjöre gjeldende erstatningskrav på selskapets vegne og i dets navn. Er sak reist, kan den fortsettes, selv om noen aksjeeier trekker seg tilbake eller avhender sine aksjer. Om- kostningene ved söksmålet er selskapet uved- kommende, men saksökerne kan kreve om- kostningene dekket av selskapet med inntil det belöp som er kommet selskapet til gode ved söksmålet.
Generalforsamlingens beslutning om an- svarsfrihet eller om ikke å gjöre ansvar gjel- dende er ikke bindende for selskapets kon- kursbo dersom selskapet må antas å ha vart insolvent da beslutningen ble truffet eller konkurs blir åpnet innen ett år etter beslut- ningen.
verkställande direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett rä- kenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för rä— kenskapsåret framlades på bolagsstämma. Detta gäller ej om bolagsordningen inne— håller föreskrift att bolagsstämman ej är skyldig att besluta i fråga om ansvarsfrihet.
Utan hinder av att beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller avstå från skade- ståndstalan eller att enligt tredje stycket tiden för talan försuttits, kan talan enligt första eller andra stycket väckas, såvida ej i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman lämnats i vä- sentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd varå talan grundas.
145 5
Talan för bolaget enligt 140—142 55 som icke grundas på straffbelagd gärning kan ej väckas
mot stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma;
mot styrelseledamot eller verkställande di- rektör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår, då beslut eller åtgärd, varå talan grundas, fattades eller vidtogs;
mot revisor sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande enligt 33 5 framlades på bolagsstämma; eller
mot aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varå talan grundas.
Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket an— givna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 140—142 55 utan hinder av att ansvarsfrihet inträtt enligt 144 5. Efter ut- gången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.
ofullständiga.
Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts inom två år från det bolagsstäm- ma beviljat ansvarsfrihet eller beslutat avstå från att väcka talan, äger konkursboet föra talan utan hinder av beslutet.
145 5
Talan för bolaget enligt 140—142 55 kan ej, med mindre talan grundas på straffbe- lagd gärning, väckas
mot stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma;
mot styrelseledamot, ledamot av förvalt- ningsrådet eller verkställande direktör se- dan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår, då beslut eller åtgärd, varå talan grundas, fattades eller vidtogs;
mot revisor sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande som i 33 5 sägs framlades på bolagsstämma; eller
mot aktieägare sedan två år förflutit från det beslut eller den åtgärd, varå talan grun- das.
Om tiden för väckande av talan för bola- get gått till ända, kan ej talan enligt 1445 4 mom. väckas senare än en månad efter inställelsedagen i konkursen.
til konkursbegzering, som er indgivet inden to år efter afholdelsen af den generalforsam- ling, som har bevilget ansvarsfrihed eller gi- vet afkald på anlazggelse af sögsmål, kan konkursboet dog anlzegge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlings- beslutning. Det samme gaelder, hvis selska— bet inden de naevnte to år kommer under likvidation efter reglerne i 55 128—131 om likvidation af insolvente aktieselskaber.
5 145.
Sögsmål i henhold til 5 144, stk. 3, kan ikke anlazgges senere end seks måneder efter, at den dér omhandlede generalforsamlingsbe- slutning blev truffet, eller, hvis granskning er ivaerksat efter reglerne i 595, efter at granskningen er afsluttet.
Stk. 2. Sögsmål i henhold til 5 144, stk. 4, kan ikke anlaegges senere end tre måneder efter, at selskabet er erklaeret konkurs, eller trådt i likvidation efter reglerne i 55 128— 131.
5 145
Erstatningssak som nevnt i 5 144 förste ledd må anlegges ved en felles fullmektig og innen tre måneder etter generalforsamlingen eller, om det er begjaert granskning i med- hold av 595, etter at granskningen er av- sluttet eller begjaeringen endelig avslått. Vil selskapets konkursbo gjöre gjeldende erstat- ningskrav i henhold til bestemmelsen i 5 144 annet ledd, må sak anlegges innen tre måne- der etter konkursåpningen.
Bestemmelsene i denne og foregående paragraf får tilsvarende anvendelse på sel- skapets krav etter 564 fjerde ledd og på påtale av straffbare handlinger og begjaring om påtale.
Svensk text 17 kap. Särskilda bestämmelser
146 5
Innan styrelse valts kan inbetalning i peng- ar på aktie fullgöras endast genom insätt- ning på bankräkning, som av stiftarna öpp— nats för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget.
På räkningen insatt belopp får ej för bo- laget lyftas innan styrelse valts. Har frågan om bolagets bildande förfallit enligt 105 eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gott- gjord ränta ske till aktietecknarna. Utfärda- de interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalningen.
147 5
Vad i denna lag sägs om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente er- hållit nyttjanderätten till eller rätten till av- komst av aktier, om testamentet innehåller bestämmelse att han skall äga företräda ak- tierna och, beträffande avkomsträttshava- ren, att aktierna till tryggande av hans av- komsträtt skall sättas under särskild vård.
Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomst- rättshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras an- teckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten före- nade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller av- komsträttshavaren gäller i övrigt vad i denna lag sägs om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktie- brevet. När det styrkes att nyttjande— eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.
När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 45 5. föräldrabalken för- valtar aktier för blivande aktieägares räk- ning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktie- boken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.
17 kap. Särskilda bestämmelser
146 5
Utan hinder av vad om laga domstol i tvis- temål är stadgat, kan ersättningstalan som avses i 144 5 föras vid domstolen i bolagets hemort. Sådan domstol kan jämväl hand— lägga ersättningsyrkande på grund av brott.
147 5
Stämning anses ha kommit bolaget till han— da, då styrelseledamot, verkställande direk- tör eller annan som, ensam eller i förening, med annan, bemyndigats teckna firman, er- hållit del av stämningen. Detsamma gäller- annat meddelande, som skall delges bolaget.
Vill styrelsen väcka talan mot bolaget,. skall styrelsen utlysa bolagsstämma för val av ombud att företräda bolaget. Stämning, skall härvid anses delgiven, då den blivit. föredragen på stämman.
148 5
Har talan mot bolagsstämmobeslut an— hängiggjorts, kan domstolen på kärandens yrkande innan målet avgjorts förordna, att beslutet ej får verkställas. Domstol kan, om skäl därtill föreligger, återkalla sådant för— ordnande.
Har domstol utfärdat i 1 mom. avsett för-. ordnande i fråga om beslut som skall regi- streras, skall domstolen ofördröjligen under— rätta registreringsmyndigheten härom. Om återkallande av sådant förbud skall registre- ringsmyndigheten likaså underrättas.
Särskilda besvär får ej anföras över be— slut som i 1 mom. sägs.
149 5
Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan å ena sidan bolaget och å den andra styrelsen, styrelseledamot, verkställan- de direktör, revisor eller aktieägare skall av- göras av skiljemän, har detta förbehåll sam- ma verkan som skiljeavtal. Detsamma gäller—
Dansk text 5 146.
Erstatningssögsmål mod stiftere, bestyrelses- medlemmer og direktörer kan anlaegges ved retten på det sted, hvor selskabet har sit hjemsted, i Köbenhavn ved Sö- og Han- delsretten.
Kapitel 17. Filialer af udenlandske aktie- selskaber.
5 147.
Et udenlandsk aktieselskab, der er lovligt bestående i hjemlandet, kan drive virksom- hed gennem en herveerende filial, såfremt dette er hjemlet i international aftale eller ved bestemmelser fastsat af handelsministe- ren eller såfremt ministeren giver tilladelse hertil.
5 148.
Filialen skal i sit navn optage selskabets navn med tilföjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.
5 149.
Filialen skal ledes af en eller flere filial- bestyrere.
Stk. 2. Filialbestyrere skal vaere myndige og skal have bopael her i landet. I övrigt fin- der lovens bestemmelser om direktörer med de fornödne afvigelser tilsvarende anven- delse på filialbestyrere.
Stk. 3. Filialen tegnes af filialbestyrerne, hver for sig eller flere i forening. Filialbe- styreren kan meddele prokura.
5 150.
Selskabet skal i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold vaere under- kastet dansk ret og danske domstoles afgö- relse.
Kap. 17 Utenlandsk selskaps forretnings- avdeling
5 146
Et aksjeselskap som er gyldig stiftet i sitt hjemland, kan drive virksomhet her i landet gjennom en forretningsavdeling (filial, un- derkontor) under saerskilt styre, som binder selskapet overfor tredjemann i samme ut- strekning som styret i et norsk aksjeselskap.
5 147
För et utenlandsk aksjeselskaps forretnings- avdeling begynner sin virksomhet, skal avde- lingens styre foreta anmeldelse til handels- registeret i samsvar med bestemmelsene i lov om handelsregistre, firma og prokura av 17. mai 1890. Opplysninger som nevnt i handelsregisterlovens 5 19 förste ledd nr. 11 behöver dog bare gis i anmeldelsen dersom selskapet er stiftet i löpet av de siste fem år. Er aksjekapitalen ikke fulltegnet, kan bare den tegnede kapital anmeldes som selskapets aksjekapital.
Som vedlegg til anmeldelsen skal fölge en skriftlig erklaering fra styret om a) at hele belöpet er innbetalt på aksjer som
det skal ytes Vederlag for i penger,
b) at alle innskudd i verdigjenstander er ytet.
Med anmeldelsen skal dessuten fölge en av norsk konsul i selskapets hjemland be- kreftet bevitnelse fra vedkommende uten- landske registerförer eller tilsvarende myn— dighet om at selskapet er lovlig stiftet og har sitt hovedkontor i utlandet.
Unnlatt anmeldelse medförer at også her- vaerende styremedlemmer blir personlig og solidarisk ansvarlige i samsvar med 512 annet ledd.
Senere endringer, herunder også åpning av konkurs, skal anmeldes på samme måte.
5 148
Utenlandsk aksjeselskaps forretningsavde- ling skal på brev, kunngjöringer og andre
Svensk text 148 5
Handling som enligt denna lag skall under- tecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamö- ter.
Avskrift varom föreskrives i denna lag skall vara strykt, om den ej är mångfaldigad genom tryck eller på annat därmed jämför- ligt sätt.
149 5
Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning anses delgiven då den bli- vit föredragen vid stämman.
Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseleda— mot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Om styrel- sens påkallande av skiljemannaförfarande mot bolaget gäller vad i första stycket sägs om stämning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas beslut i fall som avses i 81 5 andra stycket, har styrelsen bevarat sin rätt till talan om den inom där angiven klandertid utlyst bolagsstämma en- ligt första stycket.
150 5
Moderbolag, som vill inlösa aktier i dotter- bolag enligt 139 5 andra stycket, skall göra skriftlig ansökan därom hos dotterbolagets styrelse. Denna skall genast i brev till varje aktieägare vars postadress är införd i aktie- boken eller eljest känd för bolaget kalla till förhandling med moderbolaget om inlös- ningen på ort där bolagsstämma kan hållas. Kallelsen skall kungöras i allmänna tidning- arna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kallelsen skall utfärdas senast fyra veckor före förhandlingen.
I den mån ej överenskommelse om lös— ningsrätten och lösenbeloppet träffas med aktieägarna i dotterbolaget, kan moderbola—
sådant förbehåll, att tvist mellan aktieför- värvare och den som enligt bestämmelse i bolagsordningen önskar inlösa aktien, skall avgöras av skiljemän.
150 5
Centralhandelskammaren utser för varje särskilt fall erforderligt antal i 19, 136 och 139 55 avsedda skiljemän som skall äga nö- dig sakkunskap. Centralhandelskammaren utser även skiljemännens ordförande.
Då skiljemännen fastställer lösen för ak- tier i fall som avses i 1 mom., skall de taga hänsyn till alla på saken verkande omstän- digheter i det enskilda fallet.
Kostnaderna för skiljemannaförfarande enligt 1365 skall åvila bolaget; skiljemän- nen kan dock på särskilda skäl ålägga ak- tieägare att helt eller delvis ersätta bolaget för dess kostnader. Vid skiljemannaförfa- rande enligt 1395 skall kostnaderna åvila moderbolaget, där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter prövar skäligt ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.
Skiljemännen skall lämna parterna med- delande om tid och ort för skiljedomens av- kunnande. Uteblir part, skall skiljedomen ofördröjligen tillställas honom i rekommen- derat brev mot mottagningsbevis. Part, som är missnöjd med skiljemännens beslut, kan draga tvisten under domstols prövning. Stämning skall delges motparten inom tre månader räknat från det skiljedomen av- kunnades eller, då talan väckes av part som ej var därvid närvarande, från det domen delgavs honom. Sökes ej ändring i skilje- domen, skall i fråga om verkställigheten iakttagas vad i 3 kap. 165 utsökningslagen stadgas. I fråga om skiljemannaförfarandet skall i övrigt gälla vad i lagen om skilje- mannaförfarande är stadgat.
151 5
I fråga om medel som enligt 127 5 4 mom. eller 129 5 3 mom. tillfaller staten skall i
Dansk text 5 151 .
Oprettelse af filialer skal anmeldes til aktie- selskabs-registeret. Anmeldelsen ska] under- skrives af filialbestyrerne.
Stk. 2. Med anmeldelsen skal fölge: a. Officiel bevidnelse om, at selskabet er lovligt bestående i sit hjemland, b. en af selskabet afgiven erklazring om, at det forpligter sig til i alle af virksomhe- den her i landet opstående retsforhold at underkaste sig dansk ret og danske dom- stoles afgörelse, c. fuldmagt for filialbestyrerne, i original eller behörig bekraeftet genpart, d. et eksemplar af selskabets vedtaegter, e. bevis for, at filialbestyrerne opfylder de i 5 149 foreskrevne betingelser. Stk. 3. På overregistrators begaering skal der indsendes en autoriseret oversaettelse af de i stk. 2 under litra c og d omhandlede bilag.
Stk. 4. Filialen må ikke begynde virksom- heden, forinden registrering er sket.
Stk. 5. Reglerne i 55 108, 155, stk. 2, og 156 finder tilsvarende anvendelse. Sam-tidig med det udenlandske selskabs årsregnskab skal der indsendes en af filialbestyrerne un- derskreven årsberetning for filialvirksomhe- den.
Stk. 6. Kommer selskabet under konkurs, eller traeder det i likvidation, skal filialbesty— rerne inden Otte dage anmelde dette til aktie- selskabs-registeret.
5 152.
Filialen slettes af aktieselskabs-registeret: &. når selskabet gör anmeldelse om, at det önsker filialen slettet, b. på begaering af en fordringshaver, der godtgör, at han ikke af selskabets her i landet vaerende midler har kunnet opnå fyldestgörelse for sit fra selskabets her- veerende virksomhed hidrörende krav, c. når der ikke er nogen filialbestyrer, og denne mangel ikke afhjaelpes inden en af overregistrator fastsat frist. Stk. 2. Efter at filialen er slettet af regi-
dokumenter bruke betegnelsen »utenlandsk aksjeselskap». Under avvikling gjelder be- stemmelsen i 5123 annet ledd tilsvarende.
5 149
Medlem av styret for utenlandsk aksjesel- skaps forretningsavdelning har overfor tred- jemann samme ansvar for sine handlinger som medlem av styret i et norsk aksjesel- skap.
5 150
Utenlandsk selskap hvor samtlige askjer lyder på ihendehaveren, skal hvert år innen åtte måneder etter regnskapsårets utlöp i Norsk Lysingsblad offentliggjöre selskapets årsoppgjör sammen med saerskilt årsoppgjör for forretningsavdelingen. Blir ikke dette gjort, skal forretningsavdelingens styre straks fristen er utlöpt, anmelde det til handels- registeret og samtidig offentliggjöre årsopp- gjöret for avdelingen.
For övrig får bestemmelsene i 5 108 til- svarende anvendelse på årsoppgjör og revi— sjonsberetning for selskapet og forretnings- avdelingen.
Kap. 18 Registrering. Rettergang 5 151
Anmeldelse til handelsregisteret skal for- uten i de tilfelle hvor det er påbudt etter denne lov, og for så vidt ikke annet fölger av den, foretas i samsvar med bestemmel- sene i lov om handelsregistre, firma og pro- kura av 17. mai 1890.
Ved anmeldelse skal det gis slike opplys- ninger at registerföreren kan ta standpurikt til om lovens bestemmelser og selskapets vedtekter er fulgt.
Registerföreren skal nöye pröve hvorvidt det som begjaeres registrert, og grunnlaget for det stemmer med loven og er blitt til i samsvar med lov og vedtekter, og kan kreve de opplysninger som er nödvendige til be-
get hänskjuta tvisten till avgörande av tre skiljemän. Moderbolaget skall då meddela detta vid förhandlingen och senast två vec— kor därefter skriftligen hos dotterbolagets styrelse påkalla skiljemannaförfarande och nämna skiljeman. Om ej samtliga övriga aktieägare, som är införda i aktieboken eller har anmält och styrkt sitt förvärv, enhälligt utsett en skiljeman och inom två månader efter förhandlingen skriftligen anmält detta till dotterbolagets styrelse, skall styrelsen hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i samma ort begära förordnande av skiljeman samt i tvisten be- vaka frånvarande aktieägares rätt.
Beträffande skiljemannaförfarandet äger lagen (1929: 145) om skiljemän tillämpning i den mån ej annat sägs i denna paragraf. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skilje- männen på särskilda skäl ålägger annan ak- tieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan klandra skiljedomen genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det skiljedomen delgavs ho- nom.
På yrkande av aktieägare i dotterbolaget skall moderbolaget, innan tvisten vidare be- handlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säkerhet för lösenbeloppet vilken godkännes av skiljemännen eller rätten.
Inom en månad efter det lösenbeloppet blivit fastställt genom lagakraftvunnen dom skall aktieägarna mot erhållande av lösen- beloppet till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse. Sker det ej, skall moderbolaget utan dröjsmål hos överexekutor nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927: 156) om gälds betalning genom penningars nedsättande i allmänt förvar utan förbehåll om rätt att återtaga beloppet. När dom rörande lösenbeloppet klandras kan moderbolaget, om frågan huruvida lösnings- rätt föreligger ej är tvistig, i nu nämnd ord- ning nedsätta det i domen angivna beloppet och, såvida ej säkerhet enligt fjärde stycket är ställd, ställa av rätten godkänd säkerhet
tillämpliga delar gälla vad i 5 kap. 25 ärv- dabalken stadgas.
152 5
I fråga om anmälningar och meddelanden till handelsregistret rörande aktiebolag skall utöver vad i denna lag sägs tillämpas vad därom är särskilt stadgat.
Styrelsens ordinarie medlemmar svarar för att anmälan görs och någon av dem skall underskriva anmälan, för så vitt ej an— nat följer av vad som är särskilt föreskrivet.
Har bolaget verkställande direktör, svarar även han för att anmälan görs; han är be- rättigad att ensam underskriva densamma. Då verkställande direktörens uppdrag upp- hört, äger även han rätt att göra anmälan om upphörandet. Vad nu sagts, gäller dock icke grundanmälan rörande bolaget.
153 5
Har någon
1. vid utgivande av aktiebrev, interimsbe- vis, emissionskupong eller -bevis eller dividendkupong förfarit i strid mot stad- gandena i denna lag eller efter utgivan- det underlåtit att göra i denna lag före- skriven anteckning på sådan handling,
2. underlåtit att i föreskriven ordning upp- rätta eller föra aktiebok, aktiebrevregis- ter eller förteckning enligt 285 eller hålla aktieboken tillgänglig,
3. i bolag med aktieägarebevis underlåtit att iakttaga stadgandena i 32 och 112 55 om avstämning, översändande av emis- sionsbevis eller nytt aktiebrev eller om betalning av belopp som skall utdelas som vinst,
4. utövat rösträtt på bolagsstämma såsom mellanhand för annan i syfte att kringgå enligt denna lag eller bolagsordningen gällande förbud för denne att utöva rösträtt för aktie, eller
5. i väsentligt hänseende åsidosatt bestäm- melserna om upprättande av årsredovis- ning och revisionsberättelse, dömes han till böter eller fängelse i högst ett år.
steret, må selskabet ikke fortsatte sin virk- somhed her i landet, medmindre der oprettes og registreres en ny filial. I det i stk. 1, litra b, nzevnte tilfaelde kan ny filial ikke opret- tes, för vedkommende fordringshaver er fyl- destgjort eller samtykker i oprettelsen.
Kapitel 18. Aktieselskabers navn. 5 153.
Aktieselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »aktie- selskabs eller deraf dannede forkortelser. Handelsministeren kan dog tillade, at aktie- selskaber, hvis kapitalgrundlag er af szeregen karakter, i stedet for ordet »aktieselskaboc benytter en anden betegnelse, der angiver selskabets karakter af selskab med begraanset ansvar.
Stk. 2. Aktieselskabers navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden. I navnet må ikke optages slaagtsnavn, firma, saeregent navn på fast ejendom, varemzerke, forretningskende- tegn og lignende, der ikke tilkommer selska- bet, eller noget, som kan forveksles hermed.
Stk. 3. Et aktieselskabs navn må ikke vaere egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står 1 for- bindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke bibeholdes uforandret, når virksomhedens art vaesentligt forandres.
Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1—3 finder tilsvarende anvendelse på aktieselskabers bi- navne. Ved benyttelse af binavnet skal sel- skabets hovednavn tilföjes binavnet i paren- tes.
Stk. 5. Filialer skal i deres navn angive deres karakter af filialer.
Kapitel 19. Anmeldelse og registrering m.m.
5 154.
Aktieselskabs-registeret har stede i Köben- havn og forestås af overregistrator.
dömmelse av dette. I tilfelle av mangler i denne henseende, skal anmeldelsen avvises etter reglene i handelsregisterlovens 53.
Bestemmelsene i annet og tredje ledd gjel- der også når anmeldelsen foretas i medhold av handelsregisterloven.
5 152
I saker mellom styret eller enkelte styre- medlemmer på den ene side og aksjeselska- pet på den annen, bortsett fra saker som nevnt i 5 144, jfr. 5 145, skjer forkynnelse for selskapet for representantskapets ord- förer, og representantskapet förer saken for selskapet. Har ikke selskapet representant- skap, skal styret sammenkalle en general- forsamling til valg av en eller flere perso- ner som skal opptre for selskapet under saken. Foretar ikke generalforsamlingen slikt valg, kan forkynnelse foregå for hvem som helst av aksjeeierne.
Föres det sak mellom representantskapet eller dets flertall på den ene side og aksje- selskapet på den annen, skal styret sammen- kalle en generalforsamling til valg av en eller flere personer som skal opptre for sel- skapet under saken.
Kap. 19 Straff 5 153
Den som unnlater å foreta anmeldelse som er påbudt i denne lov, eller medvirker til det, straffes med böter. På samme måte straffes den som mottar aksjetegning i strid med bestemmelsen i 5 7 förste ledd eller 5 34 eller medvirker til det. Med böter straf- fes også den som unnlater å anmelde erverv av aksje eller å gi opplysning i samsvar med 527 annet ledd, eller som utleverer aksje- brev i strid med 5 27 tredje ledd.
Stifter, styremedlem, administrerende di— rektör, representantskapsmedlem eller revi- sor som ellers overtrer bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov eller medvirker til slik overtredelse, straffes med böter eller
för det ytterligare belopp som kan komma att på aktieägares talan bestämmas.
När nedsättning skett enligt femte stycket och säkerhet som erfordras enligt samma stycke sista punkten ställts, är moderbola— get ägare av aktierna. Aktiebreven medför då, innan de överlämnats till moderbolaget, ej annan rätt för innehavaren än att mot överlämnande av breven till överexekutor, försedda med påskrift om överlåtelse, utfå det i domen angivna beloppet jämte bevis om brevens överlämnande. Om lösenbelop- pet på talan av moderbolaget blivit minskat genom dom som vunnit laga kraft, kan mo- derbolaget i motsvarande mån återkräva vad aktieägare uppburit samt återtaga hos över- exekutor kvarstående belopp, som överstiger lösenbeloppet för ännu ej överlämnade ak- tiebrev.
Om aktiebrev ej enligt sjätte stycket över— lämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare av aktien, kan utfärdas nytt till moderbolaget ställt aktiebrev, som skall in- nehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Inträffar därefter att det äldre aktiebrevet överlämnas till moderbolaget, skall det ma- kuleras och förvaras enligt föreskrifterna i 21 5 femte stycket.
151 5
Skall talan föras mot skiljedom enligt 19 5, 1365, 1395 tredje stycket eller 1505, är allmän underrätt i den ort där styrelsen har sitt säte behörig domstol.
152 5
Om aktiebolag försättes i konkurs eller om ackordsförhandling utan konkurs inledas för bolaget, skall konkursdomaren sända under- rättelse om beslutet för registrering.
Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av den styrelse och verk— ställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.
Om fel som avses i denna paragraf blivit rättat utan dröjsmål och innan skada inträf- fat, skall dock ej dömas till straff.
154 5
Underlåter någon att iakttaga föreskrift i denna lag om skyldighet att till registre- ringsmyndigheten insända redovisnings- handlingar och revisionsberättelse eller att hos myndigheten göra anmälan för registre- ring kan han vid vite åläggas att fullgöra sin skyldighet, dock icke i fråga om anmäl- ningsskyldighet vars åsidosättande kan med- föra förfallopåföljd eller likvidation. Vite utsättes på registreringsmyndighetens begä- ran av länsstyrelsen.
Förslag till Lag om införande av lagen om aktiebolag
lå
Den i dag givna lagen om aktiebolag (nya lagen) träder i kraft den 1 januari 197(2). Genom nya lagen upphäves, med nedan an- givna undantag, lagen den 2 maj 1895 om aktiebolag (äldre lagen). Beträffande aktie- bolag, som införts i handelsregistret innan nya lagen trätt i kraft, tillämpas efter denna tidpunkt nya lagen, om ej annat följer av stadgandena nedan i denna lag.
Genom nya lagen upphävs bokföringsla- gen den 6 juli 1945 och med stöd därav giv- na föreskrifter, i den mån de innehåller be— stämmelser rörande aktiebolag. Bokförings— lagstiftningens föreskrifter tillämpas ej hel- ler i övrigt på aktiebolag i den mån före- skrifterna står i strid med nya lagen.
25
Föreskriften i nya lagen 1 5 3 mom. om ak- tiekapitalets lägsta belopp äger ej tillämp- ning i fråga om bolag som avses ovan i l 5 1 mom. tredje meningen. Aktiekapitalet får dock icke nedsättas under sagda belopp.
Stk. 2. Alle anmeldelser til aktieselskabs- registeret skal ske ved benyttelse af de dertil af overregistrator foreskrevne blanketter.
5 155.
Anmeldelse om stiftelse af et aktieselskab
skal angive:
a) de i henhold til 54, punkt 1—3, 5 og 9—14, trufne vedttegtsbestemmelser,
b) den tegnede aktiekapitals störrelse, hvor stor en del deraf der er indbetalt, på hvil- ken måde indbetalingen er sket, og hvor- når det mulige restbelöb skal indbetales,
c) fulde navn, stilling og bopzel for sel— skabets stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktörer, andre tegnigsberettigede, pro— kurister, revisorer og eventuelle supp— leanter for bestyrelsesmedlemmer og re— visorer. Stk. 2. Anmeldelsen skal underskrives af alle bestyrelsesmedlemmer, hvis underskrif- ter skal bekräftes af en notar, en advokat eller to vitterlighedsvidner.
Stk. 3. Med anmeldelsen skal fölge:
a) stiftelsesoverenskomsten, de i 5 6, stk. 3, 1. punktum, omhandlede regnskaber og andre i anledning af stiftelsen oprettede dokumenter, i original eller af bestyrel- sen bekraeftet genpart,
b) bekraeftet udskrift af den på den konsti- tuerende generalforsamling förte for-
handlingsprotokol, c) bevis for, at stifterne opfylder de i 53, bestyrelsesmedlemmer (og suppleanter
for disse) og direktörer de i 5 52 og revi- sorer (Og suppleanter for disse) de i 5 83 naevnte betingelser. Stk. 4. Hvis selskabet er stiftet alene med det formål at vaere deltager med hele sin ka— pital i et ansvarligt selskab, skal med anmel— delsen yderligere fölge den herom trufne aftale, i original eller af bestyrelsen bekraef— tet genpart.
Stk. 5. De med anmeldelsen indsendte bi- lag tilbagesendes selskabet med undtagelse af stiftelsesoverenskomsten og de i stk. 3, litra b og 0 samt stk. 4 naevnte bilag.
under saerlig skjerpende omstendigheter med fengsel inntil tre måneder, for så vidt ikke handlingen rammes av noe strengere straffe- bud.
Overtredelse er straffbar også når den er begått av uaktsomhet.
Kap. 20 Unntak fra loven og sa'rbestem— melser for visse selskaper
5 154
Denne lov får ikke anvendelse på: Sparebanker.
Kredittforeninger. Flötningsforeninger. Boligsparelag. Gjensidige forsikringsselskaper. Norges Bank.
Sammenslutninger som går inn under lov om husbruksskog av 9. juni 1939.
8. Selskaper som er unntatt ved lov. Selskaper som har til formål å fremme
medlemmenes forbruksmessige eller yrkes- messige interesser (samvirkelag), går heller
ikke inn under loven, forutsatt at de er stif- tet som selskaper med vekslende medlems- tall og vekslende kapital. Kongen kan be- stemme at et selskap ikke skal gå inn under loven hvis det er tvil om hvorvidt unntaks- regelen i foregående punktum kommer til anvendelse.
.*?”.V'PPPI—
5 155
Med mindre selskapet i stiftelsesgrunnlaget er betegnet som aksjeselskap, får denne lov ikke anvendelse på:
1. Selskaper dannet av kommuner til frem- me av ökonomiske fellesinteresser (inter— kommunale selskaper).
2. Selskaper som har til formål å skaffe deltakerne bolig ved å erverve, forestå oppföringen av eller oppföre boligbygg og leie ut boliger i slike bygg til delta- kerne (borettslag).
3. Selskaper som ikke har ökonomisk for- mål. På de i förste ledd nr. 1 og 2 nevnte sel-
När konkurs avslutats eller ackordsför- handling utan konkurs upphört på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registre- ringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finns eller ej. Konkursdoma- ren skall även för registrering underrätta re- gistreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt be- slut att försätta bolaget i konkurs eller att inleda ackordsförhandling utan konkurs.
153 5
För avstämningsbolag skall följande uppgif- ter fullgöras av Värdepapperscentralen, näm- ligen att
]. föra aktiebok, aktiebrevsregister och för- teckning enligt 155 5;
2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken;
3. svara för utskrift av aktiebok och sam- manställning av uppgifter enligt 19 5 lagen (1970: 596) om förenklad aktie-
hantering;
4. avstämma aktiebok och förteckning en- ligt 155 5;
5. utsända aktiebrev, utdelning och emis- sionsbevis;
6. svara för utbyte av aktiebrev och där- med sammanhängande åtgärder; och
7. vidtaga åtgärder enligt 405 i fråga om ej uttagen aktie.
154 5
I aVStämningsbolag får bank eller fondkom- missionär, som är auktoriserad som förval- tare av aktier, införas i aktiebrev och i ak- tieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsupp- drag.
Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bo- satt utomlands, införas den som fått upp- drag att i utlandet förvalta hans aktier.
Finsk text 3 &
Aktiebrev, interimsbevis, emissionskupong och -bevis asmt dividendkupong, som är gäl- lande då nya lagen träder i kraft, bevarar sin giltighet utan hinder av vad i 21 5 nya lagen stadgas. Om i aktiebolag aktiebreven är ställda till innehavaren då nya lagen trä- der i kraft, erfordras ej i 21 5 1 mom. nya lagen avsett tillstånd för utgivande av nya innehavaraktier vid ökning av aktiekapita- let.
45
Har före nya lagens ikraftträdande i bolags— ordningen intagits bestämmelse, varigenom överlåtelse eller förvärv av aktie inskränkts, skall äldre lag, dock ej 32 5 2 mom., tilläm- pas på bestämmelsen. Vad i 19 52 mom. nya lagen är stadgat om jämkning och om lösens belopp, gäller dock även i fråga om lösningsbestämmelse som intagits i bolags- ordningen före nya lagens ikraftträdande.
Om aktieägare på grund av bestämmelse, som införts i bolagsordningen innan nya la— gen trätt i kraft, äger rätt att av bolaget krä— va lösen för sina aktier enligt i bolagsord- ningen närmare angivna grunder, skall be- stämmelsen iakttagas även efter nya lagens ikraftträdande.
55
Har före nya lagens ikraftträdande i aktie- bolags bolagsordning intagits bestämmelse, enligt vilken olika aktier ger olika rösträtt, förblir bestämmelsen gällande utan hinder av vad i 67 5 1 mom. nya lagen är stadgat. Har vissa aktier i ett bolag ett röstvärde överstigande tio gånger röstvärdet för andra aktier i bolaget, får vid ökning av aktieka- pitalet utges nya aktier med sådant röst- värde.
65
Om sammansättningen av eller mandattiden för styrelse eller förvaltningsråd som valts
Stk. 6. Overregistrator kan i övrigt for- lange de oplysninger, som er nödvendige for, at der kan tages stilling til, om loven og sel- skabets vedtaegter er overholdt.
5 156.
Sker der aendring i selskabets vedtagter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, foretages inden en måned. Anmeldelsen skal vaere led- saget af bevis for aendringens lovlige vedta— gelse. Reglerne i 5 155, stk. 2 og 6, finder tilsvarende anvendelse. Forandring af bopael behöver ikke at anmeldes, medmindre den pågmldende tager bopael i udlandet.
5 157.
Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ord— ning ikke fyldestgör lovens forskrifter eller ikke stemmer med aktieselskabets vedtaegter, eller dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtaegterne foreskriver, skal registre- ring nzegtes.
Stk. 2. Finder overregistrator, at en fejl eller mangel kan afhjaelpes ved beslutning på generalforsamling eller bestyrelsesvedta— gelse, fastsaettes der en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, naegtes registrering.
Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nmgtelsen og om grundene til denne. Han kan inden en måned ind- bringe nzegtelsen for handelsministeren. Sag tll omstödelse af naegtelsen eller af han- delsministerens afgörelse skal anlatgges in— den seks måneder.
Stk. 4. Mener nogen — bortset fra til- faelde der omfattes af 5 81 — at en sted- funden registrering er ham til skade, hörer spörgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgörelse. Sag herom skal anlzegges mod selskabet senest seks måneder efter registreringens bekendtgörelse i Stats- tidende. Retten tilstiller overregistrator ud-
skaper får loven likevel anvendelse dersom selskapet er stiftet för 1. januar 1959 og var å anse som aksjeselskap etter den da gjel- dende lovgivning.
5 156
I selskap der staten eier alle aksjer velges styret av generalforsamlingen. De ansatte skal ha rett til representasjon i styret etter naermere regler som gis av Kongen. Kongen kan gjöre unntak fra bestemmelsen om rett til representasjon i styret dersom selskapets störrelse eller andre saerlige forhold gjör slik representasjon uhensiktsmessig. Så langt det passer, tas bestemmelser om representasjon som nevnt inn i selskapets vedtekter.
Selskapet skal i alminnelighet ha et repre- sentantskap som skal bestå av minst seks medlemmer. En tredjedel av representant- skapets medlemmer skal velges ved direkte valg av selskapets ansatte.
Naermere regler om fremgangsmåten ved valg etter foregående punktum gis i vedtek- tene.
5 157
I selskaper som nevnt i 5156 kan ekstra- ordinzer generalforsamling kreves holdt av det departement selskapet hörer under, av styret eller av to medlemmer av represen- tantskapet. Departementet forestår innkal- lingen til så vel ordinär som ekstraordinmr generalforsamling og bestemmer innkallinge- måten. Innkallingen skal skje med det var- sel som er bestemt i 573 förste ledd, med mindre kortere varsel i et saerlig tilfelle blir påtrengende nödvendig. Til mötet innkalles administrerende direktör, medlemmer av styret og eventuelt representantskapet, samt revisor for så vidt de saker som skal be- handles er av slik art at hans naervaer kan anses nödvendig. Riksrevisjonen skal varsles om generalforsamlingen.
Saker som ikke er meddelt de som har krav på innkalling etter de regler som gjel- der for innkalling til generalforsamling, kan ikke avgjöres av generalforsamlingen med
I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i första och andra styckena an- märkas att aktien innehas för annans räk- ning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man.
För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad i första och andra stycke- na sägs att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktiebo- ken.
Om auktorisation och tillstånd enligt den— na paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepap- perscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förval- tare om aktieägare, som har mer än fem- hundra aktier i bolaget registrerade i förval- tares namn, föreskrives i lagen (19701596) om förenklad aktiehantering.
155 5
I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde ak- tieägaren lyfta utdelning och mottaga emis- sionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en särskild för- teckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad på aktier utmätningsmannen.
I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 26 5 första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av för- teckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det Visas att rätten upphört.
Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteck- ningen.
före nya lagens ikraftträdande icke överens- stämmer med nya lagens föreskrifter, skall styrelsens eller förvaltningsrådets organisa- tion undergå ändring före den 1 januari l97(4).
Ledamot av aktiebolags styrelse, som bli- vit utsedd före nya lagens ikraftträdande, får oaktat han ej fyller nya lagens krav och utan hinder av vad nya lagen i övrigt stadgar om styrelseledamöter, kvarstå i styrelsen till dess nya val skall förrättas, dock högst tre år från lagens ikraftträdande. Vad nu sagts äger motsvarande tillämpning i fråga om medlem av förvaltningsrådet samt verkstäl- lande direktör, revisor och likvidator.
Vad i 2 mom. sägs gäller i tillämpliga de- lar firmateckningsrätt som uppkommit före lagens ikraftträdande.
75
Bestämmelsen i 53 5 nya lagen om skyldig- het för verkställande direktör och styrelse— ledamot att meddela sitt innehav av vissa ak- tier till bolagets styrelse skall, då sagda lag träder i kraft, tillämpas så att anmälnings— skyldigheten avser de aktier som de äger vid nämnda tidpunkt.
85
I fråga om årsredovisning för räkenskapsår som gått till ända före nya lagens ikraftträ- dande får äldre rätt tillämpas. Koncernredo- visningen skall första gången avges för det räkenskapsår som går till ända närmast efter lagens ikraftträdande.
95
Om talan mot sådant beslut av bolagsstäm— ma som fattats före nya lagens ikraftträdan- de eller annat yrkande blivit anhängiggjort inom föreskriven tid, skall saken slutbehand- las och avgöras enligt äldre lag.
skrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemaerkning i re- gisteret og ske bekendtgörelse i Statstidende og registreringstidende.
5 158.
Angående de stedfundne registreringer skal der straks indrykkes bekendtgörelse i Stats— tidende, ligesom registreringen skal offent— liggöres i en registreringstidende, der for— synes med årsregister.
Stk. 2. Det, som er blevet registreret og bekendtgjort i Statstidende, anses for at vaere kommet til tredjemands kundskab, medmin- dre han ikke har haft mulighed for at få kendskab til bekendtgörelsen.
Stk. 3. Så laznge sådan bekendtgörelse ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes, ikke göres gaeldende imod tred— jemand, medmindre det bevises, at han har haft kundskab derom.
Stk. 4. Handelsministeren fastsaztter de naarmere bestemmelser om registerets fö- relse, om registreringstidendes udgivelse samt om afgifterne for registrering, for gen- nemsyn og afskrifter af registerfoliet, an— meldelser og regnskaber m. v.
5 159
Sag mod et aktieselskab indbringes for ret- ten på det sted, hvor selskabet har sit hjem- sted eller, for udenlandske aktieselskabers vedkommende, hvor den pågzeldende filials kontor findes. Kontoret kan i sådanne sager med hensyn til forkyndelse og varsel betrag- tes som bopael.
Stk. 2. Hvor beföjelser i forbindelse med oplösning af aktieselskaber er henlagt til skifteretten, udöves de af skifteretten på sel- skabets hjemsted, i Köbenhavn af Sö- og Handelsrettens skifteretsafdeling.
Kapitel 20. Straffebestemmelser m. m. 5 160
Er strengere straf ikke forskyldt efter bor—
mindre de mötende medlemmer av styret og eventuelt representantskapet enstemmig samtykker i det. Er administrerende direk- tör, et medlem av styret eller representant- skapet uenig i den beslutning som fattes av den som representerer saelskapets aksjer, skal han kreve sin dissens tilfört protokollen. Departementet skal sende årsoppgjör og i tilfelle konsemoppgjör til Riksrevisjonen. Riksrevisjonen har rett til å kreve de opplys- ninger som den finner påkrevd for sin kon- troll, så vel fra selskapets administrerende direktör og styre som fra den valgte revisor. Den kan i den utstrekning som finnes nöd- vendig selv foreta regnskapsundersökelser i bedriften. Tredje punktum i 5 112 förste ledd gjelder ikke.
5 158
Går selskapets forretning utelukkende ut på å drive skipsfart eller pelagisk hvalfangst eller begge deler, eller på å drive slik virk- somhet i forbindelse med ekspedisjon, gjel- der fölgende saerregler:
1. Har selskapet til formål å drive skipsfart med bestemt skip sorn ikke er ferdigbyg- get ved selskapets stiftelse, er det tilstrek- kelig at aksjene er fullt innbetalt innen det tidspunkt byggingen eller kontrakten skal vaere fullfört. For övrig gjelder 5 15 .
2. Har selskapet representantskap, kan sty- ret bestå av ett eller to medlemmer. Be- stemmelsen i 5 51 förste punktum om til- setting av administrerende direktör kom- mer bare til anvendelse hvor styret har tre eller flere medlemmer.
3. I vedtektene kan bestemmes at en eller flere bestemte personer på ubestemt tid skal vaere medlem av styret eller admi— nistrerende direktör, enten alene eller sammen med andre. Den som i henhold hertil er styremedlem eller administre- rende direktör, kan oppsies av general- forsamlingen med minst to tredjedeler av de avgitte stemmer, dersom det ikke er tatt forbehold om oppsigelse med
Svensk text 15 6 5
Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstäm- mans beslut om uppdelning av aktierna ut- bytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie fallande utdelning till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detsamma gäller om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolags- ordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.
18 kap. Aktiebolags firma. 157 5
Aktiebolags firma skall innehålla ordet ak- tiebolag. Firman skall, även om den icke av- ser verksamhet av samma eller liknande slag, skilja sig från annan förut i aktiebolagsre- gistret införd firma. I bolagsordningen kan föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst angivet geografiskt område. Om vill- koren för registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives därom i firmalagen (0000: 000).
Om bolagets firma skall registreras i översättning, skall översättningen anges i bolagsordningen.
Bolagets styrelse kan antaga och för re— gistrering anmäla särskilt namn under vilket bolaget driver del av verksamheten (bifir- ma). För registrering av bifirma gäller vad i första stycket är föreskrivet om firma. Dock får ordet aktiebolag ej intagas i bifirma.
Skriftlig handling som utfärdas för aktie- bolag bör undertecknas med bolagets firma. Hur firmateckning skall verkställas föreskri— ves i firmalagen.
Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firma- teckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats å bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt an- svariga för förpliktelse enligt handlingen så- som för egen skuld. Detta gäller dock ej om av omständigheterna vid handlingens till-
Finsk text 10 5
Utan hinder av vad i nya lagen är stadgat om sammankallande av bolagsstämma, skall kallelse till bolagsstämma anses laglig, om den medan äldre lagen var i kraft utfärdats- med iakttagande av stadgandena i sagda lag.
115
Handels- och industriministeriets stadsfästel— se på aktiebolags bolagsordning eller av änd- ring därav skall ej utverkas, om ansökan görs år 197(1). Ministeriets stadsfästelse er- sätts vid bolags bildande av registrerings- myndighetens godkännande och vid ändring av bolagsordningen av registrering. I övrigt iakttas äldre lagens stadganden.
Har anmälan om registrering av aktiebo— lag eller om ändring av bolagsordningen gjorts till registermyndigheten före nya la-v gens ikraftträdande, skall anmälan med i 1 mom. angivna undantag behandlas och av- göras enligt äldre lag.
Registeranmälan rörande aktiebolags upp- lösning, nedsättande av aktiekapitalet, utdel- ning av vad enligt bolagsordningen blivit av- satt till aktiekapitalets säkerställande eller bolags förening med annat bolag skall be- handlas och avgöras enligt äldre lag, om of- fentlig stämning eller domstols samtycke sökts före nya lagens ikraftträdande.
125
Utan hinder av vad ovan är stadgat om nya lagens ikraftträdande kan aktiebolag efter den 1 januari 197(1) fatta beslut om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Beslutet fattas i den ordning äldre lagen föreskriver. Ändringarna i bo— lagsordningen träder tidigast i kraft den 1 januari 197(2).
135
Om aktiebolags bolagsordning, då nya lagen trätt i kraft, är bristfällig eller står i strid med nya lagen, skall bolagsordningen till
.! ;; l
gerlig straffelov, straffes overtrtedelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmel- delser, meddelelser, årsregnskaber m. v. til aktieselskabs-registeret med böde.
Stk. 2. Undlader et aktieselskabs besty- relse, direktion eller likvidator, eller 'besty— reren af et udenlandsk aktieselskabs filial, i rette tid at efterkomme de pligter, der ifölge loven påhviler dem i forhold til aktiesel- skabs-registeret, kan handelsministeren som tvangsmiddel pålzegge de pågaeldende daglige eller ugentlige böder.
5 161
Overtraedelse af 55 13, stk. 1, 25, 48, 53, 75, stk. 2 og 3, 94, 96, stk. 1. jfr. 55 97—107, 115,116, stk. 4,148,151, stk. 4,152, stk. 2, 1. punktum og 153 straffes med böde.
Stk. 2. Hvor et aktieselskab eller lign. op- traeder som stifter eller revisor, kan der på- laegges det pågaldende selskab som sådant bödeansvar for overtraedelse af lovens be- stemmelser.
5 162
Straffesager, der alene angår overtradelse af denne lov, og sager der rejses i medför af 55 140—142, behandles i Köbenhavn af Sö- og Handelsretten.
Kapitel 21. m. v.
5 163
Ikrafttrcedelsesbestemmelser
Loven traeder i kraft den 1. januar (1971).
Stk. 2. Samtidig ophzeves lov nr. 123 af 15 . april 1930 om aktieselskaber med senere aendringer. Endvidere ophaeves lov nr. 36 af 15. februar 1895 om danske aktieselskaber med saede i udlandet.
5 164
De ved lovens ikrafttraeden registrerede aktieselskaber, som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, skal inden to år
mindre stemmetall.
4. Et ansvarlig selskap kan velges til styre- medlem eller tilsettes som administreren- de direktör. Bestemmelsene i nr. 3 får tilsvarende anvendelse. De enkelte delta- gere i det ansvarlige selskap anses i til- felle som styremedlemmer eller admi- nistrerende direktörer, men de utöver vervet i egenskap av deltagare i det an- svarlige selskap og som et selskapsan- liggende i dette.
5 159
Er et ansvarlig selskap styremedlem eller administrerende direktör i henhold til 5 158 nr. 4, gjelder fölgende:
1. Ved inntreden av ny deltager i det an- svarlige selskap går vervet også over på denne. Ved uttreden bortfaller vervet for den uttrådte. Ved uttreden av den siste som var deltager på valgtiden, bortfaller vervet også for de övrige del- tagere i det ansvarlige selskap.
2. Inntrer det etter valget for en av delta- gerne i det ansvarlige selskap noen hind- ring som nevnt i 552, får det virkning også for de övrige deltagere. Vervet bortfaller dog bare dersom tre måneder er gått uten at vedkommende er trådt ut av selskapet.
3. Beslutning om fjernelse eller oppsigelse må treffes under ett for alle medlemmer av det ansvarlige selskap og kan lyde på dette selskap.
4. Styret kan uten hensyn til aksjekapita- lens störrelse bestå av ett eller to med— lemmer. Bestemmelsene i 5 56 förste ledd og 5 57 får bare anvendelse dersom det er andre styremedlemmer ved siden av deltagerne i det ansvarlige selskap. Disse har i så fall bare en stemme tilsammen. I forhold til bestemmelsen i 5 15 8 nr. 2 annet punktum regnes det ansvarlige sel- skap som ett styremedlem.
5. Er det ikke andre styremedlemmer enn deltagerne i det ansvarlige selskap, re- presenteres aksjeselskapet av den som
komst framgick att den utfärdades för bo- laget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat god- kännande av handlingen utan oskäligt dröjs- mål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.
19 kap. Bundna och fria aktier 158 5
I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får genom vare sig teck- ning eller överlåtelse förvärvas av aktiebo- lag eller andra sammanslutningar eller stif- telser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier. I förbehållet kan bestämmas att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i visst fall ge tillstånd till förvärv av bunden aktie utan hinder av förbehållet.
På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare som beröres av ändringen.
Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvär- va bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie eller har han förvärvat bunden aktie med vederbörligt tillstånd, hindrar för- behållet honom ej att vid ökning av aktie- kapitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolags- ordningen förenade företrädesrätten till bundna aktier.
När förbehåll gjorts enligt denna para- graf, gäller bestämmelserna i 159—16455.
159 5
Om förbehållet ej avser samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt att förvärva endast fria aktier ange det vid sin teckning. Har det belopp som skall inbetalas för aktie be- stämts högre för fria aktier än för bundna,
dessa delar ändras och anmälas till registre- ringsmyndigheten före den 1 januari l97(4).
Har ej bolaget förfarit i enlighet med 1 mom., skall registreringsmyndigheten, sedan den funnit att försummelse förekommit, an- mana bolaget att inom sex månader företaga de nödvändiga ändringar i bolagsordningen, som följer av nya lagen, samt anmäla härom till registreringsmyndigheten. Till anmaning- en skall fogas bolagets bolagsordning ändrad på förenämnt sätt. Beslut om ändring av bo- lagsordningen på det sätt som sålunda yrkats är giltigt, om det på bolagsstämma biträtts av aktieägare med flertalet av de avgivna rösterna. Om bolaget ej efterkommit regis- termyndighetens anmaning, skall myndighe- ten ändra bolagsordningen på ovan avsett sätt.
efter lovens ikrafttraden bringe deres ved- taegter i overensstemmelse med lovens krav, jfr. dog 55 166 og 169. De behöver dog ikke at bringe deres aktiekapital op på det i 5 1 omhandlede mindstebelöb af 30.000 kr.
Stk. 2. Vedtaegtsaendringer, som overregi- strator finder nödvendige for at bringe ved— taegterne i overensstemmelse med forskrif- terne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det til deres gennemförelse vedtaegtsmaessigt fornödne stemmetal, skal anses som gyldigt vedtagne af generalforsamlingen, såfremt der på den- ne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod :endringeme, som efter vedtägterne udkraeves til beslutning om selskabets oplös— ning.
Stk. 3. Er selskabets vedtzegter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i stk. l angivne frist, og foretager selskabet ikke de fornödne tendringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet oplöst, om fornödent efter reglerne i 5 117.
5 165
Aktieselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt för lovens ikrafttraeden skal inden registreringen bringe deres vedtagter i over- ensstemmelse med lovens krav, jfr. dog 55 166 og 169, men kan uanset bestemmel- serne i 55 1 og 11 registreres med en aktie— kapital på 10.000 kr. Indbetalingerne på hver aktie skal udgöre mindst ti pct. og til- sammen mindst 5.000 kr.
5 166
Uanset bestemmelsen i 518, 2. punktum, bevarer de ved lovens ikrafttraeden gaeldende vedtzegtsbestemmelser deres gyldighed. Be— stemmelserne i 5 19, stk. 2., 2. pkt., jfr. stk. 4, om tilsidesaettelse af en vedtaegtsbestem- melse om beregningsgrundlaget for köbe- summen finder dog anvendelse, hvor for- köbsretten göres gaeldende efter lovens ikrafttraeden.
har rett til å tegne det ansvarlige selskaps firma.
Kap. 21 Ikrafttredelses— og overgangs- bestemmelser
5 160
Denne lov trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer.
Fra lovens ikrafttreden oppheves lov om aksjeselskaper av 6. juli 1957.
5 161
Aksjeselskap som har holdt konstituerende generalforsamling för lovens ikrafttreden, kan registreres i handelsregisteret, selv om stiftelsen ikke har föregått etter bestemmel- sene i 553—10, forutsatt at selskapet an- meldes til registrering innen seks måneder etter lovens ikrafttreden. Ved anvendelsen av bestemmeslene i 55 162 og 163 anses sel- skapet for å vaere eldre enn denne lov.
5 162
For selskaper som er eldre enn denne lov, gjelder fölgende:
1. Bestemmelsen i 5 1 om at alle aksjer skal lyde på like stort belöp, får ikke an- vendelse i aksjeselskap som ved lovens ikrafttreden har aksjer av forskjellig stör— relse. Ved kapitalforhöyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre belöp enn de tidligere aksjer. I generalforsamlingen gir de minste aksjer én stemme hver og de större tilsvarende flere stemmer, om ikke annet er fastsatt i vedtektene.
2. Selskaper som ved lovens ikrafttreden har ulike aksjeklasser, behöver ikke innta i vedtektene bestemmelse om fortrinnsrett til nye aksjer ved kapitalforhöyelse i samsvar med 517 tredje punktum, jfr. 530 annet ledd.
3. Vedtektsbestemmelse i strid med 5 18 annet punktum gjelder fortsatt, og 519
skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det antal fria aktier som får tilldelas honom.
Den företrädesrätt som vid aktiekapitalets ökning tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier.
Vid ökning eller nedsättning av aktieka- pitalet får förhållandet mellan antalet bund- na och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid ny- teckning ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhål- lande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med företrädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier.
160 5
I varje brev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien är bun- den.
I emissionsbevis skall anges om företrä- desrätten till ny aktie tillkommer aktieägare på grund av bunden eller fri aktie.
I aktieboken skall vid varje aktie anmär- kas om den är bunden eller fri.
161 5
Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av ak- tierna genom att bundna aktier blivit ogil— tiga eller i samband med nedsättning av ak- tiekapitalet inlösta eller indragna, skall bo- laget inom tre månader därefter för registre— ring anmäla och visa att det tillåtna förhål- landet mellan antalet bundna och antalet fria aktier inträtt. Sker det ej, skall registre- ringsmyndigheten förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan jämte be- vis. Efterkommes ej föreläggandet, skall re- gistreringsmyndigheten göra anmälan till rät- ten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.
Dansk text 5 167
Bestemmelserne i 548, stk. 2, om afvikling af de af et aktieselskab erhvervede egne ak- tier eller aktier i et moderselskab finder ikke anvendelse med hensyn til aktier, der er er- hvervet för denne lovs ikrafttraeden. For egne aktier erhvervet för lovens ikrafttraeden gaelder & 39, jfr. 542, stk. 6 i aktieselskabs- loven af 15. april 1930.
5 168
Den i medför af 54, punkt 6, jfr. & 49, stk. 3, fastsatte valgperiode for bestyrelsesmed- lemmer, kommer förste gang til anvendelse, når valg — herunder genvalg — af besty- relsesmedlemmer finder sted efter lovens ikrafttraden.
Stk. 2. Direktörer, der ved lovens ikraft- traeden er medlem af bestyrelsen, kan uanset bestemmelsen i 5 51, stk. 2, bevare dette hverv. Det samme gzelder, uanset 556, stk. 1, sidste punktum, hvervet som formand for bestyrelsen.
Stk. 3. Uanset bestemmelserne i 5 52, stk. 1, kan de ved lovens ikrafttreden i henhold til 5 49, sidste stykke, i lov om aktieselskaber af 15 . april 1930 som direktörer ansatte en- keltmandsfirmaer, selskaber m.v. fortsaette som direktörer i de pågaeldende selskaber.
Stk. 4. Uanset bestemmelserne i & 83, stk. 1, og & 84, stk. 1, kan de ved lovens ikraft- trzeden lovligt valgte revisorer bevare deres hverv.
Stk. 5. Den i 5 155, stk. 1, litra c, fore- skrevne anmeldelse af revisorer skal for de ved lovens ikrafttraeden valgte revisorer vaere foretaget senest en måned efter afholdelsen af den förste generalforsamling efter lovens ikrafttrzeden.
& 169
Bestemmelsen i 567, stk. l, hvorefter en- hver aktie skal give stemmeret, finder ikke anvendelse på aktier, der er tegnet inden lo- vens ikrafttraeden, og til hvilke der på dette tidspunkt ikke er knyttet stemmeret.
förste ledd nr. 1 får bare anvendelse på nye vedtektsbestemmelser. Inntil selskapet har brakt vedtektene i samsvar med 5 19 förste ledd nr. 2 og 3, gjelder de lengstefrister som er fastsatt der.
4. Forhöyelse eller nedsettelse av aksje- kapitalen som er besluttet för lovens ikraft- treden, kan gjennomföres og registreres i handelsregisteret etter de tidligere gjeldende regler.
5. Selskaper som i henhold til den tidli- gere lovgivning har arbeideraksjekapital, kan beholde denne som arbeideraksjekapital, med den virkning at aksjene fortsatt ikke skal kunne overdras til andre enn selskapets arbeidere og funksjonazrer og at kapitalen skal betegnes som arbeideraksjekapital når selskapet skriftlig oppgir sin aksjekapital. Bestemmelsene i & 46 får ikke anvendelse på nedsettelse av arbeideraksjekapital. Ved beslutning med flertall som for ved- tektsendring kan det bestemmes at arbeider- aksjekapital skal vare vanlig aksjekapital. Den skal i så fall anmeldes til handelsregis- teret etter reglene for anmeldelse av kapital- forhöyelse.
6. Bestemmelsen i 5 56 förste ledds fjerde punktum er ikke til hinder for at en administrerende direktör som för lovens ikrafttreden er valgt til formann i styret, fortsetter som formann i inntil fire år etter lovens ikrafttreden.
7. Bestemmelsene i 585 er ikke til hin- der for at den som för lovens ikrafttreden er valgt til revisor, fortsetter som selskapets revisor, inntil avslutningen av förste ordi- naere generalforsamling etter lovens ikraft— treden.
8. Dom på opplösning eller utlösning i samsvar med lov om aksjeselskaper av 6. juli 1957 5 110 tredje ledd kan fortsatt kre- ves i henhold til forbehold som er gyldig tatt för lovens ikrafttreden.
9. Selskaper sorn nevnt i 5109 annet ledd behöver ikke innta i vedtektene bestem- melse om anvendelse av formuen ved lik- vidasjon.
Svensk text 162 &
Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsord- ningen intages förbehåll enligt 158 & fattas enligt 78 5 första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.
Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kun- göres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den efter beslutet med vetskap om detta. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning be- stämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skrift- lig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.
Styrelsen skall utan dröjsmål genom an- maning till aktieägarna på sätt som i 73 å andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolagsstämma infordra breven på de ak— tier som skall vara bundna. Genom styrel- sens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken vid varje aktie anmärkas, om ak— tien är bunden eller fri. Om den i aktiebo- ken senast införde ägaren på grund av för- behållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktiebo- ken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av för- behållet.
163 5
Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll enligt 158 ä i bolags- ordningen eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom före- skriven tid eller har registrering av verkstäl- lighet genom lagakraftägande beslut vägrats,
Stk. 2. Aktier, der er tegnet för lovens ikrafttraeden, og hvis stemmevaerdi overstiger ti gange stemmevaerdien af nogen anden aktie eller noget andet aktiebelöb af samme störrelse, bevarer deres stemmevaerdi uanset reglen i & 67, stk. 1.
5 170
Bestemmelserne i 65 96—108 om årsregn- skab og koncernregnskab kommer förste gang til anvendelse for det regnskabsår der begynder efter den 31. december (1971), reglerne om udarbejdelse af koncemregn- skab dog först for det derefter fölgende regnskabsår. For tidligere regnskabsår skal de hidtil gaeldende regler om regnskabsaf- laggelse og om regnskabemes offentlighed iagttages.
Stk. 2. Uanset foranstående bestemmelser kan aktieselskaber, for så vidt angår skatter- nes postering på årsregnskabet, udskyde an- vendelsen af reglerne heromi 55 102 og 104, men de pågaeldende selskaber skal då i det förste regnskabsår, der begynder efter lovens ikrafttraeden, og i hvert af de fölgende år af det regnskabsmaessige overskud henlaegge tyve pct, til en skattekonto. Når det ved ud- arbejdelsen af et årsregnskab viser sig, at den påbudte henlaeggelse for det pågaaldende regnskabsår vil bringe skattekontoen op på et belöb svarende til de i regnskabsåret be- talte samt de endnu ikke betalte skatter af indkomsten i tidligere år, skal skatterne pos- teres i regnskabet i overensstemmelse med de nye regler. Dette skal ske senest i det fjerde regnskabsår, på hvilket denne lovs regler om regnskabsaflaeggelse i övrigt finder anvendelse. Skal disse henlaeggelser dzekke skatter af mere end ét års indkomst, skal overgangen ske senest i det ottende regn- skabsår, på hvilket denne lovs regler om regnskabsaflaeggelse finder anvendelse. Ved opgörelsen af det regnskabsmassige over- skud, som danner grundlag for fastsattelse af tantieme, jfr. & 64, stk. 1, kan der ses bort fra den naevnte henlaeggelse til skattekon- toen.
Norsk text 5 163
Selskaper som er eldre enn denne lov, skal innen to år etter lovens ikrafttreden bringe sine vedtekter i samsvar med loven.
Inneholder vedtektene ikke bestemmelser som nevnt i 5 4 nr. 6, 7 eller 9, eller bestem- melse om tjenestetiden for representant- skapsmedlemmer, gjelder bestemmelsene i lov om aksjeselskaper av 6. juli 1957 55 53 annet ledds annet punktum, 99 förste punk- tum, 69 förste ledds förste punktum, 76 an- net ledds tredje punktum og 65 tredje ledds förste punktum, inntil vedtektene endres i samsvar med förste ledd. Inneholder ved- tektene bestemmelse som er i strid med 54 nr. 6, jfr. 549 tredje ledd, gjelder den like- vel inntil den endres i samsvar med förste ledd.
Vedtektsendringer som er nödvendige for å bringe vedtektene i samsvar med loven, kan besluttes av generalforsamlingen med flertall av de avgitte stemmer. Står stemme- tallet likt, avgjör mötelederen hva som skal vaere generalforsamlingens beslutning, selv om han ikke har stemmerett.
Er vedtektene ikke brakt i samsvar med loven innen utlöpet av fristen etter förste ledd og foretar ikke selskapet de nödvendige endringer etter krav fra handelsregisterföre- ren, skal skifteretten på begjaering av regis— terföreren beslutte selskapet opplöst. Be- stemmelsen i åå 120 og 122 förste ledds förste punktum får tilsvarende anvendelse.
& 164
Fra denne lovs ikrafttreden gjöres fölgende endringer i andre lover:
skall registreringsmyndigheten förklara frå- gan om ändring av bolagsordningen förfal- len.
Innan registrering skett på grund av an- mälan enligt första stycket kan bolagsstäm- ma i den ordning som anges i 775 besluta att frågan om förbehållets intagande i bo- lagsordningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.
164 5
På bunden aktie får utdelning ej äga rum, innan i aktiebrevet eller interimsbeviset en— ligt 160 eller 162 & angivits att aktien är bunden.
20 kap. Registrering 165 å
Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registreringsverket.
Hos registreringsmyndigheten föres aktie- bolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.
166 5
Vad som införes i aktiebolagsregistret skall med undantag av registrering av underrät- telse enligt 152 & av registreringsmyndighe- ten utan dröjsmål kungöras i allmänna tid- ningarna.
167 &
Det som enligt denna lag eller bestämmelser, vilka meddelats med stöd av 171 &, blivit in- fört i aktiebolagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans känne- dom, om det ej av omständigheterna fram- går att han varken ägde eller bort äga vet- skap därom.
Det som ej kungjorts enligt första stycket kan ej, även om det blivit eller bort bli in- fört i registret, med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt vetskap därom.
Stk. 3. Indtil et selskab har gennemfört overgangen til at postere skatterne i overens- stemmelse med denne lov, skal forskellen mellem det i & 102, stk. 2, B.I.2., omhand- lede belöb og det på skattekontoen hensatte belöb opföres som en note i regnskabet.
Stk. 4. I det regnskabsår, hvori et selskab overgår til at postere skatterne i overens- stemmelse med denne lov, kan der ved opgö- relsen af det regnskabsmaessige overskud, som danner grundlag for fastsattelse af tan- tieme, jfr. & 64, stk. 1, ses bort fra de i det pågaeldende regnskabsår betalte eller endnu ikke betalte skatter af indkomsten i tidligere år.
Stk. 5. De ovennaevnte skatter af tidligere års indkomst skal helt eller delvis kunne daekkes ved overförsel fra selskabets reser- ver, i det omfang disse ikke efter loven eller selskabets vedtaegter er bundet til andet for- mål. På tilsvarende måde skal opskrivnings- belöb i henhold til 5 100, stk. 4, kunne an- vendes.
& 171
Bestemmelserne i åå 116—123 Og 55 125— 131 kommer ikke til anvendelse på aktiesel- skaber, i hvilke der ved lovens ikrafttraeden allerede var udnaevnt likvidatorer. Reglerne i 55 132—133 finder ikke anvendelse på sel- skaber, der ved lovens ikrafttraeden er under konkursbehandling. Likvidations- eller kon- kursbehandlingen skal i de pågaaldende sel- skaber foretages under iagttagelse af reg- lerne i 55 61—72 i lov om aktieselskaber af 15. april 1930.
5 172
Uanset reglerne i 579, stk. ], litra 0, kan bestemmelser om, at selskabets samtykke kraeves til overdragelse af aktier, hvortil der er knyttet eller ved notering kan knyttes stemmeret, vedtages på en generalforsamling med den stemmeflerhed, der er nödvendig til aandring af vedtägterne, dog mindst fire femtedele af den stemmeberettigede aktie-
Svensk text 168 5
Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmä- lan eller finner registreringsmyndigheten be— slut som anmäles för registrering eller hand- ling som bifogas anmälningen ej ha tillkom— mit i behörig ordning eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsord- ningen eller ha i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Om sökanden ej inom förelagd tid inkommer med yttrande eller vidtar åtgärd för att avhjälpa anmärkt brist skall anmälningen avskrivas. Anmärk- ning om denna påföljd skall intagas i före- läggandet. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sö- kanden haft tillfälle att yttra sig över hind- ret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläg- gande.
Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmo- beslut, som enligt 81 & blivit gällande. En- dast om vad i registreringsärendet förekom- mit ger särskild anledning därtill skall beak- tas att talan mot beslutet kan föras enligt 81 & tredje stycket 4.
Avskrives anmälan eller vägras registre— ring, skall registreringsmyndigheten genast skriftligen underrätta bolaget eller, i fall som avses i 64 &, annan som gjort anmälan för registrering om beslutet och skälen där- för.
Vad som sägs i föregående stycke om un- derrättelse till bolaget skall äga motsvarande tillämpning när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 15 å andra stycket, 16 5, 46 & femte stycket, 138 & femte stycket eller 163 5 första stycket.
169 5.
Om hävande eller ändring av firmaregistre- ring föreskrives i firmalagen (0000: 000). Menar någon i annat fall än som avses i första stycket att en i aktiebolagsregistret
kapital. Hvis forslaget ikke vedtages med en sådan stemmeflerhed, men dog opnår fire femtedele af de afgivne stemmer, kan det vedtages på en ny generalforsamling med fire femtedele af de afgivne stemmer.
Stk. 2. Uanset reglerne i & 79, stk. 3, kan bestemmelser om, at ingen aktionaer for egne eller andres aktier kan udöve stemmeret for mere end en neermere fastsat del af den stemmeberettigede aktiekapital, vedtages på den i stk. l angivne måde.
Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlinger- ne skal foretages i overensstemmelse med reglerne i selskabets vedtaegter og i 573. Indkaldelserne skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtaegtsaandringer og skal sendes til enhver noteret aktionaer. Er stemmeret betinget af aktiernes notering, skal den förste generalforsamling indkaldes med et varsel, der er mindst to uger längere end noteringsfristen.
Stk. 4. Aktionaarer, som på generalforsam- lingen har modsat sig de i stk. 1 naavnte ved- taegtsaendringer, kan kraeve, at selskabet ind— löser deres aktier, såfremt krav herom frem- sattes skriftligt inden fire uger efter general— forsamlingens afholdelse. Er der för afstem- ningen afaesket aktionarerne en udtalelse om, hvem der önsker at benytte denne ret, er indlösningsretten dog betinget af, at de pågaeldende på generalforsamlingen har til- kendegivet dette. Selskabet skal da afköbe dem deres aktier til en pris, der svarer til aktiernes vaerdi, og som i mangel af minde- lig overenskomst fastsattes af skönsmaend udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Den af skönsmaendene trufne afgörelse kan af begge parter indbringes for retten. Sag herom må vare anlagt inden tre måneder efter skönsmaendenes erklzering.
Stk. 5. De vedtagne zendringer skal an- meldes til aktieselskabs-registeret inden otte dage. '
Stk. 6. Bestemmelsen i 5 20, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på meddelelse af sam- tykke til overdragelse af aktier i henhold til en i medför af stk. 1 foretaget vedtaegtsaend- ring.
verkställd införing är till skada för honom, får talan föras mot bolaget vid allmän dom- stol om hävande av registreringen samt om skadestånd. Rätten skall underrätta registre- ringsmyndigheten för registrering, när dom om hävande av registering vunnit laga kraft.
170 ??
Ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet, maximikapitalet eller mi— nimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och ökning eller nedsättning av ak- tiekapitalet får endast samtidigt registreras, om ökningen eller nedsättningen är nödvän- dig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.
171 &
Närmare bestämmelser angående anmälan för registrering och aktiebolagsregistrets fö- rande meddelas av Konungen eller, efter Konungens bemyndigande, av registrerings- myndigheten. Detsamma gäller i fråga om avgifter, kungörelser och expeditioner i re- gistreringsärende.
172 5
Talan mot beslut, varigenom anmälan av- skrivits eller registrering vägrats enligt 168 5, får föras genom besvär hos patent— och registreringsverkets besvärsavdelning sist två månader från beslutets dag. Detsamma gäller talan mot beslut av registreringsmyn- digheten enligt 15 å andra stycket, 16 &, 46 & femte stycket, 138 & femte stycket el— ler 163 .8, första stycket. Den som vill an- föra besvär skall inom tid som nu sagts er- lägga besvärsavgift enligt bestämmelse som meddelats med stöd av 171 5, vid påföljd att besvären eljest icke upptages till prövning.
Mot beslut på besvärsavdelningen får ta- lan föras genom besvär hos Konungen inom två månader från beslutets dag.
Stk. 7. Handelsministeren kan fastsaette, at vedtaegtsandringer efter stk. 1 og 2 ikke kan foretages efter en bestemt dato.
Kapitel 22. Swrlige bestemmelser. & 173
Loven finder ikke anvendelse på selskaber, som gennem medlemmernes deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandörer eller på anden lignende måde har til formål at virke til fremme af medlemmernes faelles interesse, såfremt udbyttet —— bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital — alene anvendes til fordeling blandt med- lemmerne i forhold til deres andel i omsaet- ningen, og såfremt formuen ved selskabets oplösning —— efter tilbagebetaling af den ind— skudte kapital — fordeles på samme måde.
Stk. 2. Loven omfatter heller ikke selska- ber, hvis udbytte — bortset fra normal for- rentning af den indskudte kapital — alene anvendes til velgörende eller almennyttige formål, og hvis formue ved selskabets oplös- ning —— efter tilbagebetaling af kapitalen — udelukkende anvendes til velgörende eller almennyttige formål.
Stk. 3. De i aktieselskabs-registeret optag- ne selskaber med begraenset ansvar, der som fölge af reglerne i stk. 1 og 2 ikke omfattes af denne lov, slettes efter naermere af han- delsministeren fastsatte regler.
& 174
Loven gaelder ikke for Faröerne og Grön- land, men kan ved kongelig anordning sattes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes saerlige forhold tilsiger.
Mot beslut varigenom registreringsmyn- digheten förelagt eller utdömt vite enligt denna lag får talan föras i den ordning som sägs i första och andra styckena.
21 kap. Straff- och vitesbestämmelser 173 5
Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet
1. vid utfärdande eller utgivande av aktie- brev, interimsbevis eller emissionsbevis förfar i strid mot bestämmelserna i den- na lag eller senare underlåter att på fö- reskrivet sätt göra anteckning på sådan handling eller makulera eller förvara handlingen;
2. underlåter att i föreskriven ordning upp- rätta eller föra aktiebok, aktiebrevsre- gister eller förteckning enligt 155 5, be- vara därur avförd uppgift eller tidigare förd aktiebok eller hålla aktiebok till— gänglig;
3. i avstämningsbolag bryter mot bestäm- melse i denna lag om avstämning och om utsändande av utdelning, emissions- bevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie eller mot bestämmelsen i 1555 tredje stycket;
4. utövar rösträtt på bolagsstämma såsom bulvan för annan och därigenom kring- går enligt denna lag eller bolagsordning- en gällande förbud för denne att rösta för aktie; 5 . i egenskap av revisor eller granskare utan att det är nödvändigt för fullgörande av hans uppdrag yppar vad han därvid fått kännedom om, så att skada kan följa därav;
6. i väsentligt hänseende åsidosätter be- stämmelserna om upprättande av årsre- dovisning och revisionsberättelse;
7. låter verkställa utbetalning på aktier i strid mot denna lag; eller
8. lämnar penninglån eller ställer säkerhet i strid mot bestämmelserna i 115 €.
Sker rättelse utan dröjsmål och innan ska- da inträffat eller är förseelsen eljest ringa, skall ej dömas till straff.
Allmänt åtal för brott som avses i första stycket 5. eller för överträdelse av bestäm- melsen i 155 & tredje stycket får väckas endast om målsägande anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän syn- punkt. Som målsägande anses såväl bolaget som varje aktieägare.
174 5
Iakttages ej föreskrift i denna lag om skyl- dighet att till registreringsmyndigheten in- sända redovisningshandlingar och revisions- berättelse eller att hos myndigheten göra an- mälan för registrering, kan myndigheten, om underlåtenheten ej kan medföra förfal- lopåföljd eller likvidation, vid vite föreläg- ga verkställande direktören eller om sådan ej finns styrelseledamot att fullgöra skyldig- heten. Myndigheten kan även utdöma före- lagt vite.
Förslag till Lag om införande av aktiebolagslagen (0000: 000)
Härigenom förordnas som följer.
lå
Aktiebolagslagen (0000: 000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 0000. Dock skall bestämmelsen i 6 & gälla från där angiven dag.
25
Genom aktiebolagslagen (0000: 000) upphä- ves, med nedan angivna begränsning, lagen (1944: 705) om aktiebolag;
1—16, 18, 21—25 och 30—37 åå lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering, så- vitt gäller aktiebolag, samt 38 och 40 åå
sistnämnda lag, såvitt angår överträdelser av bestämmelser i nya lagen; ävensom
alla de särskilda bestämmelser som inne- fattar ändring i eller tillägg till lagen (1944: 705) om aktiebolag samt vad som i annan författning strider mot nya lagen.
35
När i lag eller annan författning förekom— mer hänvisning till lagrum, som ersatts ge- nom bestämmelse i aktiebolagslagen (0000: 000), skall i stället den nya bestämmelsen tillämpas.
45
Ansökan om godkännande enligt 14 5 lagen (1944: 705) om aktiebolag, vilken gjorts hos registreringsmyndigheten före ikraftträdan- det av aktiebolagslagen (0000: 000), skall handläggas enligt 190 & 1 mom. förstnämn- da lag. Om godkännande meddelas, skall be- stämmelserna i 15—33, 40—47 åå samt 191 5, 192 5 1 och 3 mom. och 193 % la- gen (1944: 705) om aktiebolag gälla i stället för motsvarande bestämmelser i nya lagen.
Sä
För bolag som bildats enligt äldre lag gäller aktiebolagslagen (0000: 000) med nedan an- givna undantag.
l. Beträffande bolag som bildats innan la- gen (1910: 88) om aktiebolag trätt i kraft skall vad som gäller för sådant bolag enligt 141 & tredje stycket 2), 6) och 10) nämnda lag fortfarande gälla.
2. Rörande aktiekapitalets storlek skall i stället för bestämmelsen i 1 5 nya lagen äldre lag gälla. Dock får det i bolagsordning- en bestämda aktiekapitalet eller minimika— pitalet ej genom ändring av bolagsordning- en sänkas till belopp under 20000 kronor.
3. Om ej bolagsordningen innehåller be- stämmelse rörande den tid räkenskapsåret omfattar, skall kalenderåret vara räkenskaps- år.
4. Om vid nya lagens ikraftträdande för aktie i enlighet med äldre lag utgivits aktie- brev till innehavaren, gäller beträffande ak— tiebrev för sådan aktie föreskrifterna därom i äldre lag. Dock skall i avstämningsbolag nya lagen gälla beträffande aktiebrev som utfärdas efter det beslut om intagande i bo- lagsordningen av avstämningsförbehåll regi- strerats.
5. Bestämmelsen i 23 & första stycket andra punkten nya lagen gäller även beträf- fande den som före nya lagens ikraftträdan- de blivit införd i aktieboken, om förvärv från honom sker först efter ikraftträdandet. Dock behåller i sådant fall den som enligt äldre lag skulle äga bättre rätt till aktien denna rätt om han inom tre år från nya la- gens ikraftträdande väcker talan mot aktiens innehavare eller gör ansökan om aktiebre- vets dödande.
6. Sådan bestämmelse i bolagsordningen om rätten att teckna eller erhålla nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, som avses i 9 5 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall anses gälla även beträffan- de aktier som utges utöver det förutvaran— de maximikapitalet.
7. Om beslut av bolagsstämma i annat fall än som avses i 6 & fattas före nya lagens ikraftträdande, skall i fråga om beslutet, om talan däremot samt om beslutets registrering och verkställande bestämmelser i äldre lag äga tillämpning.
8. Har styrelsen enligt 63 & lagen (1944: 705) om aktiebolag fattat beslut om ökning av aktiekapitalet och har detta beslut kun- gjorts innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag tillämpas i fråga om kapitalökning- en.
9. Efter fondemission, varå äldre lag är tillämplig, skall anmaning enligt 40 5 nya lagen göras, om anspråk på ny aktie ej fram- ställts inom fem år från ökningsbeslutets registrering. Dock får anmaning ej ske innan två år förflutit från nya lagens ikraftträdan- de.
10. Om före nya lagens ikraftträdande åt- gärd vidtagits för verkställighet av nedsätt-
ning av aktiekapitalet enligt 65 & lagen (1944: 705) om aktiebolag må nedsättningen verkställas och registreras enligt bestämmel- serna i sistnämnda lag.
11. Den i 53 5 nya lagen föreskrivna skyl- digheten för styrelseledamot och verkställan- de direktör att när de tillträder meddela sitt aktieinnehav skall, om tillträdet skett tidiga- re, avse aktieinnehavet den dag då lagen trä- der i kraft.
12. Finns i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, får bolaget utan hinder av vad i 67 å andra stycket nya lagen föreskrives ut- ge aktier med de röstvärden, som tillkommer redan utgivna aktier.
13. I den mån bestämmelserna i 49 5, 84 5 första stycket samt 85 5 första och and- ra styckena nya lagen avviker från äldre lag träder de i tillämpning när ordinarie bolags- stämma först hålles efter nya lagens ikraft- trädande. För bolag som vid lagens ikraft- trädande ej enligt äldre lag var skyldigt att ha auktoriserad revisor, skall bestämmelsen i 84 5 nya lagen om sådan skyldighet på grund av att tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren överstiger sex miljoner kronor tillämpas först vid ordinarie bolagsstämma som hålles sedan två hela rä— kenskapsår förflutit från och med den dag nya lagen trädde i kraft.
14. I fråga om årsredovisning och kon- cernredovisning skall nya lagen tillämpas beträffande sådan redovisning som upprät- tas efter nya lagens ikraftträdande. Dock får äldre lag tillämpas beträffande redovisning för räkenskapsår som slutar före eller under det kalenderår då nya lagen träder i kraft. 15. Om den i 105 5 2. nya lagen angivna anskaffningskostnaden för tillgång ej kan ut- rönas med hjälp av bolagets bevarade rä- kenskaper, skall som anskaffningskostnad redovisas, beträffande byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxe- ringsvärdet (byggnadsvärdet), ökat med för- bättringskostnader under tiden efter den 31 december 1964 samt beträffande annan till-
gång det belopp vartill anskaffningskostna- den skäligen kan uppskattas.
16. Beträffande nedsättning av skuldreg- leringsfond och dess överföring till reserv- fonden gäller bestämmelserna i 72 ä 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktie- bolag. När fem räkenskapsår förflutit efter nya lagens ikraftträdande, skall skuldregle- ringsfonden helt överföras till reservfonden. 17. Utan hinder av bestämmelserna i 115 5 nya lagen kan bolaget före den 1 ja- nuari 0000 (årtal tio år efter nya lagens ikraftträdande) medge att lån, som tillkom- mit innan nya lagen trädde i kraft, i sam- band med minst hälften av aktierna i bola- get övergår på annan låntagare. Motsvaran- de gäller beträffande säkerhet. 18. Om likvidatorer utsetts före nya la- gens ikraftträdande, skall i stället för be— stämmelserna i 121—126 åå, 127 5 första, andra och tredje styckena samt 128—131 55 nya lagen äldre lag gälla beträffande likvida- tionen. 19. Om före nya lagens ikraftträdande på- kallats skiljemannaförfarande rörande inlö- sen av aktier enligt 174, 175 eller 176 & la- gen (1944: 705) om aktiebolag, skall beträf- fande förfarandet 223 5 samma lag gälla. 20. Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 52 & första eller andra stycket lagen (1910: 88) om aktiebolag eller i 70 eller 177 & lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall bolagsordningens bestämmelser om för- behållet gälla även om de avviker från be- stämmelserna i 19 eller 158 5 nya lagen. Dock kan jämkning enligt 19 å andra styc— ket nya lagen ske. 21. Innehåller bolagsordningen bestäm- melse att ändring av bolagsordningen skall ske enligt viss före nya lagen gällande lag, kan bestämmelsen ändras genom beslut av bolagsstämma med den pluralitet som anges i 78 5 nya lagen.
6å
Från och med dagen för utfärdandet av ak- tiebolagslagen (0000: 000) kan beslut fattas enligt 78 eller 79 5 nya lagen om ändring i
bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen att gälla från det lagen trätt i kraft. Beslutet kan registreras med anteck- ning i registret att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträdande.
75
Om bolagsordning vid ikraftträdandet av ak- tiebolagslagen (0000: 000) innehåller bestäm- melse som strider mot nämnda lag, skall sty- relsen utan dröjsmål framlägga förslag för bolagsstämma om ändring av bolagsordning— en till överensstämmelse med nya lagen.
Om bestämmelse som avses i första styc- ket gäller tiden för kallelse till bolagsstäm- ma, skall registreringsmyndigheten sedan två år förflutit från nya lagens ikraftträdande anmana bolaget att inom ett år för registre- ring anmäla beslut om ändring av bolags- ordningen till överensstämmelse med nya 13.- gen. Efterkommes ej anmaningen, skall myn- digheten upprätta förslag till jämkning av bolagsordningen och, sedan bolagets styrel- se fått tillfälle att yttra sig över förslaget, be- sluta sådan jämkning samt skriftligen under- rätta bolaget därom. Över beslutet kan be- svär anföras i den ordning som sägs i 172 5 nya lagen. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämk- ningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse tillställas bolaget.
85
Om innan aktiebolagslagen (0000:000) trätt i kraft bolagsstämman enligt 1 & lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering beslutat att sistnämnda lag skall vara tillämplig på bolaget, anses bolaget vara avstämningsbo- lag, även om förbehåll därom ej intagits i bo- lagsordningen. Rörande styrelsens skyldig- het att framlägga förslag för bolagsstämma om förbehållets införande i bolagsordning- en och rörande anmaning och beslut av re- gistreringsmyndigheten äger föreskrifterna i 7 & motsvarande tillämpning.
Bilaga 2 Bestämmelser beträffande auktoriserade revisionsbolag och godkända granskningsbolag
I denna bilaga återges under 1. de bestäm— melser (A—X 55 och tillägg till I 1 , 14 och 27 55 revisorsstadgan) som avses införas i handelskamrarnas revisorsstadgor.1
Bestämmelserna i fråga har såsom fram- hållits i motiven till 83?) av utredningens förslag till ny aktiebolagslag (s. 254) på för- anledande av utredningen utarbetats inom handelskamrarnas centrala revisorsnämnd samt godkänts av Handelskamrarnas Nämnd för införande i revisorsstadgorna. Av moti- ven till nämnda paragraf framgår vidare att förslagets bestämmelser om revisionsbolag såsom revisorer i aktiebolag vilar på för- utsättningen att handelskamrarna skall kun- na efter prövning utse vissa för revisions- arbetet kvalificerade bolag till auktoriserade revisionsbolag eller godkända gransknings- bolag. Former för sådan auktorisation re— spektive sådant godkännande saknas i gäl- lande revisorsstadgor. De i denna bilaga upptagna bestämmelserna avser att reglera villkoren för auktorisation av revisionsbo— lag respektive godkännande av gransknings- bolag och övriga därmed sammanhängande frågor. Bestämmelserna vilar i sin tur på förutsättningen att det enligt aktiebolags— lagen blir möjligt att utse sådana revisions- bolag till revisorer i aktiebolag.
I bestämmelserna finns vissa hänvisningar till föreskrifter i revisorsstadgan, vilka åter- ges under 2. i lydelse enligt Stockholms handelskammares revisorsstadga den 22 maj 1969. Denna är indelad i följande avdel-
ningar: Inledande bestämmelser (l 5), Om auktoriserad revisor (2—12 åå), Om god- känd granskningsman (13—15 55), Om handelskammares befattning med revisorer och granskningsmän (16—21 55), Om Han- delskamrarnas Centrala Revisorsnämnd (22—24 åå) och Om revisorers och gransk- ningsmäns verksamhet (25—30 åå).
]. Bestämmelser beträffande auktoriserade revisionsbolag och godkända gransknings- bolag:
Om auktoriserat revisionsbolag A 5
Handelskammaren äger auktorisera revisions- bolag. Sådan auktorisation kan meddelas svenskt aktiebolag och handelsbolag, om de villkor är uppfyllda, som anges i B 5 för aktie- bolag och i C 5 för handelsbolag. Om medde- lad auktorisation skall handelskammaren ut- färda certifikat.
Bä
För auktorisation av aktiebolag krävs
a) att bolagets styrelse har sitt säte inom han- delskammarens distrikt;
b) att enligt bolagsordningen bolaget icke äger driva sådan verksamhet, som enligt 12 å re- visorsstadgan är förbjuden för en auktori- serad revisor;
1 Varje handelskammare utfärdar för sitt di- strikt en Stadga angående auktoriserade revi- sorer och godkända granskningsmän (revisors- stadga), och dessa revisorsstadgor är sinsemel- lan nästan helt likalydande.
e) att enligt bolagsordningen beskrivningen i denna av bolagets verksamhet icke får änd- ras utan handelskammarens medgivande; (1) att samtliga aktieägare är auktoriserade re- visorer; samt
e) att enligt bolagsordningen samtliga styrelse- ledamöter och styrelsesuppleanter, verkstäl- lande och vice verkställande direktör liksom samtliga firmatecknare skall vara auktorise- rade revisorer.
Cå
För auktorisation av handelsbolag krävs
a) att bolagets huvudkontor är beläget inom handelskammarens distrikt;
b) att enligt bolagsavtalet bolaget icke äger driva sådan verksamhet, som enligt 12 & re- visorsstadgan är förbjuden för en auktori- serad revisor;
c) att enligt bolagsavtalet beskrivningen i detta
av bolagets verksamhet icke får ändras utan handelskammarens medgivande; att samtliga delägare i bolaget är auktorise- rade revisorer; samt
e) att enligt bolagsavtalet samtliga firmateck- nare för bolaget skall vara auktoriserade revisorer. (1 V
Då
Aktier i auktoriserat revisionsbolag som är ak- tiebolag får under en tid av högst 18 månader innehas av annat auktoriserat revisionsbolag.
Handelskammaren äger, när särskilda om- ständigheter föranleder detta, medge förläng- ning av denna tid med högst ett är.
E5
Om i auktoriserat revisionsbolag aktieägare eller delägare i handelsbolag avlider eller hans auktorisation som revisor upphör, åtnjuter bo- laget en anståndstid av 6 månader, innan akti- erna eller andelarna i bolaget skall ha överlåtits till auktoriserad revisor eller i fråga om ak- tier till auktoriserat revisionsbolag.
Handelskammaren äger, när särskilda om- ständigheter föranleder detta, medge förläng- ning av anståndstiden.
Vad i denna paragraf sägs äger tillämpning endast under förutsättning att under anstånds— tiden finns minst en auktoriserad revisor såsom delägare eller anställd i bolaget.
Få
Auktoriserat revisionsbolag skall i fråga om varje revisionsuppdrag, som lämnas till bolaget, utse såsom huvudansvarig för revisionen en i Sverige bosatt revisor, vilken äger rätt att en- sam eller i förening med annan teckna bolagets firma.
Bolaget skall så snart som möjligt underrätta
uppdragsgivaren om vem som utsetts såsom hu- vudansvarig för revisionen.
Revisionsberättelse skall undertecknas med bolagets firma av den huvudansvarige revisorn, ensam eller i förening med annan firmateck- nare. I sistnämnda fall skall anges vem som är huvudansvarig.
Gå
För revisor, som enligt bestämmelserna i F5 utsetts såsom huvudansvarig för revisionsupp- drag, gäller de jävsregler, som anges i 10 & re- visorsstadgan.
Auktoriserat revisionsbolag får ej åtaga sig revisionsuppdrag, när någon dess styrelseleda- mot, verkställande direktör eller större aktie- ägare eller någon delägare i handelsbolag står i sådant förhållande till uppdragsgivaren att bolagets ojävighet kan ifrågasättas.
Hå Auktoriserat revisionsbolag äger icke inför all- mänheten eller klienterna benämna ett kontor avdelningskontor till bolaget, såvida icke en auktoriserad revisor, vars huvudsakliga verk- samhet är knuten till kontoret, leder arbetet där. Denne får icke därjämte svara för ledning- en av arbetet vid annat avdelningskontor. Har bolaget kontor av annat slag, skall detta be- nämnas expeditionskontor.
Auktoriserat revisionsbolag åligger att, om bolaget har avdelningskontor, underrätta han- delskammaren om vem som leder arbetet vid varje sådant kontor.
Iå l auktoriserat revisionsbolags firma får icke in- gå ordet auktoriserad eller böjningsformer därav.
] % Auktoriserat revisionsbolag åligger att omedel- bart underrätta handelskammaren om företagna ändringar av bolagsordningen eller bolagsavta- let samt om ändringar i fråga om aktieägare, delägare, styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direk- tör och firmatecknare.
Kå Om auktoriserat revisionsbolag trätt i likvida- tion eller försatts i konkurs, upphör auktorisa- tionen omedelbart att gälla. Det åligger bola- gets styrelse eller likvidator att snarast under- rätta handelskammaren, när sådant förhållande inträtt.
Lå
Bestämmelserna i 16 och 17 55 revisorsstadgan skall äga motsvarande tillämpning på handels- kammarens befattning med ärenden om aukto-
risation av revisionsbolag och om auktoriserade revisionsbolag.
Revisorsnämnden har att öva tillsyn över de auktoriserade revisionsbolagens verksamhet. Därvid skall bestämmelserna i 185 revisors- stadgan äga motsvarande tillämpning.
Auktoriserat revisionsbolag är skyldigt att underkasta sig skiljedom i tvist med uppdrags- givare om arvode eller kostnad för utfört upp- drag, om uppdragsgivaren inom ett år från slut— räknings avgivande hos handelskammaren skrift- ligen påkallar sådan skiljedom. Därvid skall be— stämmelserna i 20 5 revisorsstadgan äga mot- svarande tillämpning.
Bestämmelserna i 21 5 revisorsstadgan om förteckning och om underrättelse till Centrala Revisorsnämnden skall äga motsvarande till- lämpning på auktoriserade revisionsbolag. Cen- trala Revisorsnämnden skall även underrättas om de avdelningskontor till auktoriserat re- visionsbolag, som anmälts till handelskamma- ren, och om vilken auktoriserad revisor som leder arbetet vid varje kontor.
Bestämmelserna i 22 5, 23 5 första och andra styckena och 24 & revisorsstadgan om Centrala Revisorsnämnden skall äga motsvarande till— lämpning på auktoriserade revisionsbolag.
Bestämmelserna i 25 5 revisorsstadgan om certifikat skall äga motsvarande tillämpning på auktoriserade revisionsbolag.
Mä Om auktoriserat revisionsbolag icke längre upp— fyller villkoren i B och CSS och, vad angår villkoren i B 5 d) och C 9 d), undantag icke gäller enligt D eller Eå, skall auktorisatio— nen återkallas. Revisorsnämnden äger, utan hinder av bestämmelserna i 16 & revisorsstad- gan, besluta om sådan återkallelse.
Om godkänt granskningsbolag N 9 Handelskammaren äger godkänna gransknings- bolag. Sådant godkännande kan meddelas svenskt aktiebolag eller handelsbolag, om de villkor är uppfyllda, som anges i 0 5 för aktie- bolag och i På för handelsbolag. Om med- delat godkännande skall handelskammaren ut- färda certifikat.
0 5 För godkännande av aktiebolag krävs
a) att bolagets styrelse har sitt säte inom han- delskammarens distrikt;
b) att enligt bolagsordningen bolaget icke äger driva sådan verksamhet, som enligt 12 % re- visorsstadgan är förbjuden för en auktorise- rad revisor;
c) att enligt bolagsordningen beskrivningen i denna av bolagets verksamhet icke får änd- ras utan handelskammarens medgivande;
d) att samtliga aktieägare är auktoriserade re- visorer eller sådana godkända grasknings— män, som i fråga om sin verksamhet upp- fyller de villkor, som enligt 11 och 12 åå revisorsstadgan gäller för auktoriserad revi- sor, varvid de särskilda föreskrifter som meddelas av Centrala Revisorsnämnden an- gående tillämpningen av dessa paragrafer på godkända granskningsmän i godkänt granskningsbolag skall iakttas; samt
e) att enligt bolagsordningen samtliga styrelse- ledamöter och styrelsesuppleanter, verkstäl- lande och vice verkställande direktör liksom samtliga firmatecknare skall vara auktorise- rade revisorer eller sådana godkända gransk- ningsmän, som nämns i d).
P5
För godkännande av handelsbolag krävs
a) att bolagets huvudkontor är beläget inom handelskammarens distrikt;
b) att enligt bolagsavtalet bolaget icke äger driva sådan verksamhet, som enligt 12 & re- visorsstadgan är förbjuden för en auktorise- rad revisor;
c) att enligt bolagsavtalet beskrivningen i detta av bolagets verksamhet icke får ändras utan handelskammarens medgivande;
d) att samtliga delägare i bolaget är auktorise- rade revisorer eller sådana godkända gransk- ningsmän, som nämns i 0 5 d); samt
e) att enligt bolagsavtalet samtliga firmateck- nare för bolaget skall vara auktoriserade revisorer eller sådana godkända gransknings- män, som nämns i 0 5 d).
Q & Aktier i godkänt granskningsbolag som är ak- tiebolag får under en tid av högst 18 månader innehas av auktoriserat revisionsbolag eller annat godkänt granskningsbolag. Handelskammaren äger, när särskilda om- ständigheter föranleder detta, medge förläng- ning av denna tid med högst ett år.
Rå
Om i godkänt granskningsbolag aktieägare eller delägare i handelsbolag avlider eller hans auk- torisation som revisor eller godkännande som granskningsman upphör, åtnjuter bolaget en an- ståndstid av 6 månader, innan aktierna eller andelarna i bolaget skall ha överlåtits till auk- toriserad revisor eller sådan godkänd gransk- ningsman, som nämns i 05 d) eller i fråga om aktier till auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Detsamma gäller om aktieägare eller delägare i handelsbolag, som är godkänd granskningsman, icke längre upp- fyller villkoren i O 5 d).
Handelskammaren äger, när särskilda om-
ständigheter föranleder detta, medge förläng- ning av anståndstiden.
Vad i denna paragraf sägs äger endast till- lämpning under förutsättning att under an- ståndstiden finns minst en auktoriserad revisor eller sådan godkänd granskningsman, som nämns i 0 5 d), såsom delägare eller anställd i bolaget.
Så
Innan granskningsbolag godkänns skall god- känd granskningsman, på vilken bestämmelser- na i 0 5 (1) eller e) eller P5 d) eller e) äger tillämpning, avge skriftlig förklaring till han- delskammaren, att han icke bedriver och icke kommer att bedriva annan verksamhet än så- dan, som är medgiven enligt dessa bestämmel- ser.
Innan i godkänt granskningsbolag ny god- känd granskningsman blir aktieägare eller del- ägare i handelsbolag eller inträder i sådan funk- tion i bolaget att bestämmelserna i O 5 e) eller P 5 e) blir tillämpliga på honom, skall han av- ge sådan förklaring till handelskammaren, som nämns i första stycket.
Sådan förklaring skall därefter avges årligen före januari månads utgång.
Tå
I godkänt granskningsbolags firma får icke in- gå ordet godkänd eller böjningsformer därav.
Uå
Bestämmelserna i F—H 55 samt I och K 55 skall äga motsvarande tillämpning på godkänt granskningsbolag under iakttagande av att god- känd granskningsman, som nämns i 05 d), äger leda arbetet på avdelningskontor.
Vä
Bestämmelserna i 16 och 17 55 revisorsstadgan skall äga motsvarande tillämpning på handels- kammarens befattning med ärenden om god- kännande av granskningsbolag och om god— kända granskningsbolag.
Revisorsnämnden har att öva tillsyn över de godkända granskningsbolagens verksamhet. Därvid skall bestämmelserna i 18 & revisors— stadgan äga motsvarande tillämpning.
Godkänt granskningsbolag är skyldigt att underkasta sig skiljedom i tvist med uppdrags- givare om arvode eller kostnad för utfört upp- drag, om uppdragsgivaren inom ett år från sluträknings avgivande hos handelskammaren skriftligen påkallar sådan skiljedom. Därvid skall bestämmelserna i 20 & revisorsstadgan äga motsvarande tillämpning.
Bestämmelserna i 215 revisorsstadgan om förteckning och om underrättelse till Centrala Revisorsnämnden skall äga motsvarande till-
lämpning på godkända granskningsbolag. Cen- trala Revisorsnämnden skall även underrättas om de avdelningskontor till godkänt grasknings- bolag, som anmälts till handelskammaren, och om vilken auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman som leder arbetet vid varje kontor.
Bestämmelserna i 22 5, 23 5 första och andra styckena och 24 5 revisorsstadgan om Cen- trala Revisorsnämnden skall äga motsvarande tillämpning på godkända granskningsbolag.
Bestämmelserna i 25 å revisorsstadgan om certifikat skall äga motsvarande tillämpning på godkända granskningsbolag.
Xå
Om godkänt granskningsbolag icke längre upp- fyller villkoren i 0 och P 55 och, vad angår villkoren i 0 5 d) och P5 d), undantag icke gäller enligt Q eller Rå, skall godkännandet återkallas. Revisorsnämnden äger, utan hinder av bestämmelserna i 16 5 revisorsstadgan, be- sluta om sådan återkallelse.
I 11 55 revisorsstadgan tillägges 'Om auktorise- rat revisionsbolag är särskilt stadgat».
I 14 5 revisorsstadgan tillägges »Om godkänt granskningsbolag är särskilt stadgat».
I 27 5 första stycket revisorsstadgan tillägges »Om revisor eller granskningsman varit huvud- ansvarig för vissa revisionsuppdrag, vilka läm— nats till auktoriserat revisionsbolag eller god- känt granskningsbolag, skall detta särskilt an- ges i förteckningen vid ifrågavarande uppdrag».
2. Utdrag ur Stockholms Handelskammares Stadga angående auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän.
Fastställd av Handelskamrarnas nämnd den 21 november 1968. Antagen av Handelskammaren den 22 maj 1969.
105
Auktoriserad revisor äger icke åtaga sig revi- sion av företag
1) om han är ledamot i företagets styrelse; 2) om han är befattningshavare i företaget eller eljest intar en underordnad eller beroende ställning till någon person, som deltar i före- tagets ledning eller som ombesörjer bokföringen eller medelsförvaltningen eller kontrollen där- över;
3) om han står i sådant jävsförhållande till någon person, som deltar i företagets ledning eller som ombesörjer bokföringen eller medels- förvaltningen eller kontrollen däröver, att han med denne är gift eller syskon eller släkting
i rätt upp- eller nedstigande led eller besvågrad så att den ene är gift med den andres syskon;
4) om eljest särskild omständighet föreligger, som är ägnad att rubba förtroendet till hans självständighet vid uppdragets utförande.
Vad sålunda stadgats beträffande företag skall jämväl tillämpas på inrättning eller korpo- ration.
115
Auktoriserad revisor kan bedriva revisionsverk- samhet endast i egen rörelse eller genom han- delsbolag, kommanditbolag eller aktiebolag, som uppfyller de villkor som föreskrivs av Centrala Revisorsnämnden.
125 Auktoriserad revisor får icke idka handels- eller agenturrörelse eller driva eller delta i ledningen av affärsföretag. Han får icke heller inneha avlönad anställning hos annan än auktoriserad revisor eller bolag som avses i 11 5. Handelskammaren äger dock efter prövning i varje särskilt fall medge undantag från nu stadgade förbud.
145
Vad ovan i 5—1055 är stadgat om auktorise- rad revisor skall äga motsvarande tillämpning i fråga om godkänd granskningsman med iakt— tagande av att den försäkran, som gransknings- man skall avge, skall ha följande lydelse:
165
På handelskammarens vägnar handhas den be- fattning med ärenden angående revisorer och granskningsmän, som enligt denna stadga an- kommer på handelskammaren, av en av han— delskammaren utsedd revisorsnämnd av minst sju personer.
Nämnden är beslutför, om minst fyra av nämndens ledamöter deltar i beslutet. Vid lika röstetal gäller den mening, som biträds av ord- föranden.
Ärende angående meddelande av auktorisa- tion som revisor eller godkännande som gransk- ningsman kan dock icke avgöras av nämnden. Detsamma gäller ärende angående återkallande av auktorisation eller godkännande i andra fall än då fråga är om återkallande enligt bestäm- melserna i 19 5.
175
Förslag om meddelande eller återkallande av auktorisation eller godkännande kan icke hos handelskammaren väckas av annan än revisors- nämnden.
Dylik fråga får avgöras endast vid samman- träde med handelskammaren. För bifall till re- visorsnämndens förslag krävs, att minst två
tredjedelar av de vid sammanträdet närvarande är ense om förslagets godkännande.
185
Revisorsnämnden har att öva tillsyn över revi- sorernas och granskningsmännens verksamhet samt att, om klagomål i anledning av densam- ma inkommer, pröva dem.
Revisor och granskningsman kan av nämn— den tilldelas varning. Förekommer mot revisor eller granskningsman anmärkning av svårare beskaffenhet, skall nämnden hänskjuta frågan till handelskammarens avgörande med yttrande, i vilket nämnden om så finnes erforderligt bör föreslå auktorisationens eller godkännandets återkallande.
205
Revisor och granskningsman är skyldig att un- derkasta sig skiljedom i tvist med uppdrags- givare om arvode eller kostnad för utfört upp- drag, om uppdragsgivaren inom ett år från slut- räknings avgivande hos handelskammaren skriftligen påkallar sådan skiljedom. Om aukto- risationen eller godkännandet upphör, sedan skiljedom påkallats mot revisorn eller gransk- ningsmannen, är skiljedomen utan hinder därav bindande för honom.
Skiljedom meddelas, enligt beslut av revisors— nämnden,antingen av nämnden eller av tre eller fem skiljemän inom eller utom nämnden, vilka utses av nämnden för varje särskilt fall.
På förfarandet skall vad i lagen om skiljemän stadgas äga tillämpning. Om vid ärendets av- görande olika meningar förekommer inom re- visorsnämnden eller den särskilda skiljenämn- den, gäller den mening, som erhåller enkel röst- övervikt. Vid lika röstetal gäller den mening, som ordföranden biträder.
Föreligger avtal om arvode eller ersättning i övrigt för uppdrags utförande, är revisors- nämnden eller den särskilda skiljenämnden vid sin prövning icke bunden härav, om avtalet visas vara oförenligt med uppdragsgivarens be- rättigade intresse. Har uppdragsgivaren godkänt verkställd debitering av arvode eller kostnad, må revisorsnämnden eller den särskilda skilje- nämnden, om debiteringen är uppenbart obillig samt omständigheterna i övrigt föranleder där— till, lämna godkännandet utan avseende.
215
Revisorsnämnden skall föra förteckning över de auktoriserade revisorerna och godkända gransk- ningsmännen. Denna förteckning skall hållas tillgänglig på handelskammarens expedition och intas i handelskammarens årsberättelse.
Så snart auktorisation eller godkännande meddelats eller återkallas, skall genom nämn-
dens försorg Centrala Revisorsnämnden under- rättas därom.
225
Centrala Revisorsnämnden består av 15 leda— möter jämte suppleanter.
Handelskammaren utser för kalenderår en le- damot jämte en suppleant för honom i nämn- den.
Därjämte ingår i nämnden ledamöter och suppleanter utsedda på följande sätt. Förening- en Auktoriserade Revisorer och Svenska Revi- sorsamfundet utser vardera en ledamot jämte suppleant för honom. Nämnden utser vidare själv två ledamöter jämte suppleanter för dessa, vilka skall representera handelshögskolorna och de universitet som utbildar civilekonomer.
Direktör eller sekreterare hos handelskam- maren kan, även om han ej är ledamot av nämnden, närvara vid nämndens sammanträ- den och vid förfall för ordinarie ledamot och suppleant delta i beslut som handelskammarens representant.
Nämnden är beslutför, om minst åtta röstbe- rättigade deltar i beslutet. För beslut krävs vi- dare att de, som röstar för beslutet, utgör mer än fem. Vid lika röstetal gäller den mening, som biträds av ordföranden.
235
Centrala Revisorsnämnden, som äger att själv fastställa sin arbetsordning, har att, då nämn- den av handelskammaren därom anmodats, av- ge yttrande i ärenden, som angår handelskam- marens befattning med auktorisation av revi- sorer och godkännande av granskningsmän.
Auktorisation av revisor eller godkännande av granskningsman får icke meddelas av han- delskammaren, utan att auktorisationen eller godkännandet blivit tillstyrkt av Centrala Re- visorsnämnden, dock med undantag för fall som föranleds av att auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman flyttar från ett till annat handelskammardistrikt. Nämndens ytt- rande i här avsedda ärenden skall vara anting- en tillstyrkande eller avstyrkande och ange skä- len härför.
Ärende angående medgivande för auktorise- rad revisor eller godkänd granskningsman att vara bosatt utomlands får icke avgöras av han- delskammaren, utan att ärendet först under- ställts nämndens prövning. Handelskammaren är skyldig att följa nämndens beslut. Ärende angående undantag för auktoriserad revisor från bestämmelserna i 12 5 får icke avgöras av handelskammaren, utan att ärendet först under- ställts nämndens prövning, såvida icke det be- gärda undantaget avser en verksamhet, som uppenbarligen icke kan påverka revisorns obe- roende i hans yrkesutövning. Handelskammaren
är vid underställning skyldig att följa nämndens beslut.
245 Beslut, varigenom handelskammaren avslagit ansökan om auktorisation eller godkännande, skall, om sökanden begär det, hänskjutas till prövning av Centrala Revisorsnämnden.
Handelskammaren skall i samband med att den underrättar sökanden om att ansökan av- slagits även meddela denne, att han äger begära att ansökningen hänskjuts till nämndens pröv- m'ng. Framställning härom skall av sökanden inges till handelskammaren inom 30 dagar efter det att sökanden fått del av beslutet och skall av handelskammaren med eget yttrande över- lämnas till nämnden.
Har handelskammaren beslutat återkalla auk- torisation eller godkännande, äger den som av- ses med beslutet begära, att detta hänskjuts till nämndens prövning. Beträffande sådant ärende skall vad i andra stycket sägs äga motsvarande tillämpning. Handelskammaren är i de ärenden, som hänskjutits till nämndens prövning enligt denna paragraf, skyldig att följa nämndens be- slut.
255
Revisor och granskningsman skall, då under hans verksamhet därom framställs begäran, uppvisa handelskammarens certifikat ävensom ett exemplar av denna stadga.
Certifikatet skall för att ha giltighet årligen före utgången av januari månad förnyas av handelskammaren. Förnyelse sker antingen ge- nom påteckning av certifikatet eller genom ut- färdande av ett särskilt bevis.
Har certifikat förkommit, skall anmälan där- om göras hos revisorsnämnden, på vilken an- kommer att besörja utfärdande av nytt certi- fikat.
27 5 första stycket Revisor och granskningsman är skyldig att år- ligen före utgången av januari månad tillställa handelskammarens revisorsnämnd förteckning över uppdrag, som han innehaft under före- gående kalenderår. Om antalet överstiger tio, behöver endast tio av de större uppdragen anges.
Summary
Report of the Swedish Company Law Committee.
For about a hundred years three of the Scandinavian countries, Denmark, Norway and Sweden, have collaborated in matters of legislation. Finland, which until 1809 was united to Sweden and during this per- iod shared the same legislation but was later under Russian sovereignty, has since gaining her independence in 1918 also col- laborated in the Nordic legislative activities. To a certain extent Iceland, too, has partici- pated in this work. The result of this col- laboration has been that a considerable number of statutes in the different countries _above all in the fields of mercantile law, maritime law and family law—show a close similarity with one another.
Associated with this Nordic legislative collaboration is the work which has now been carried on for a good many years with regard to the Companies Acts. In Sweden, as a result of a decision of the King in Council in 1960, a commissioner was ap- pointed to take part in a joint Nordic sur- veillance of the companies legislation. The scope of his task was expanded in 1962 to comprise the preparation, in collaboration with commissioners from the other Nordic countries, of a uniform Nordic Companies Act. In connection with this a number of experts were appointed to assist in the work of the commission. The deliberations, which
_owing to the fact that the Nordic Com— panies Acts differ materially with regard to age, contents and extent—had to overcome considerable difficulties, have now been con- cluded. The proposals from Denmark, Fin- land and Norway have already been pub- lished. Iceland has only to a limited extent participated in the Nordic discussions, and no proposals from Iceland are expected in the present connection.
The Nordic proposals quite naturally bear the marks of their background, the current Nordic Companies Acts, and of the experi— ence gained and the legal conceptions form— ed in the various countries in this sphere. But in the course of the work account has also been taken of legislation in other coun- tries, especially Britain, Germany and France, as well as of the attempt now in progress to bring about a harmonization of the companies legislation in the countries belonging to the E.E.C.
Essentially the Nordic proposals now put forward are in close agreement with one another, although certain divergences exist. The following account is mainly concerned with the more important innovations in the Swedish proposal in relation to the Compa- nies Act now in force (1944: 705).
The present Swedish Companies Act is characterized by a highly developed system of provisions regarding form and publicity stipulations which aim at preventing the formation and running of companies in a
fraudulent or irresponsible manner to the detriment of shareholders, creditors, em— ployees and the general public. These rules are particularly detailed With regard to the formation of companies and the expansion of the share capital. Prescriptions of this kind entail time-consuming and unproduc— tive work for firms and authorities. Nor can the rules nowadays be regarded as giving effective protection against fraudulent or irresponsible procedures. The large number of companies which are formed and the way in which their formation takes place— with the use of stereotyped forms—mean that the prerequisite conditions for public notice and public criticism, which above all the publicity stipulations should produce, for all practical purposes no longer exist. On the whole it must now be considered a somewhat outdated notion that the for- mation of a company is a particularly dangerous means of enticing members of the public into entrusting their savings to an enterprise of little worth. Nowadays the formation of companies occurs every day and is a quite normal business process.1 Nevertheless it is still urgent that, when & company is formed and when its capital is increased, sufficient information should be provided concerning the company and not least concerning the payment in property other than cash or other special conditions attached to the subscribing for shares. Such provisions, indeed, have been kept in the proposal. But in other respects the proposal radically cuts down the formality and pub- licity rules of the current statute. Thus a company can in future be formed in such a way that at a meeting, the constitutive general meeting, all the shares are sub- scribed on the memorandum of association itself. It can be assumed that this form will prove to be the one normally followed. With regard to the rules on the formation of companies, it may also be mentioned that under the present law the founders, of Whom there must be at least three, must be Swedish citizens resident in Sweden. Under the proposal, however, the requirements for Swedish nationality will disappear and there
will remain only the rule that at least two of the founders must be domiciled in Sweden. Exemption from this rule, too, may be granted.
The lower limit for share capital is raised from the present 5000 kronor to 20,000 kronor. In this connection it may be men- tioned that neither in Sweden nor in the other Nordic countries does there exist a special corporate form for small enterprises with limited liability for all shareholders of the type of the GmbH in Germany. Another change is that the present rule that the minimum nominal amount of a share must be at least 50 kronor (in certain cases 10 kronor) is dropped. Thus as in Britain and the U.S.A. the nominal amount of a share may be fixed at as low a figure as is desired. On the other hand, shares of no par value will not be allowed. The number of shares must be at least three, but they can all be held by a single person; thus, as at present, one-man companies will be permitted.
The proposal retains the principle of the current legislation that shares are freely transferable.
To the present exceptions from this principle—that the company's articles of association may contain provisions for pre- emption to the effect that shares must be offered to the other shareholders for pur- chase in the case of transfer to a new owner and that certain kinds of legal subjects, e.g. aliens, may not acquire shares in the compa- ny by subscription or through transfer—a further exception is added, namely that a provision may be inserted in the articles of association prohibiting the acquisition of shares by transfer without permission of the company.
Share certificates must be issued to a named person. It will no longer be possible, as at present, to issue shares to bearer by special permission. Already existing bearer shares—at present such shares are only to
1 In 1970 11,166 new limited companies were registered. The total number of limited com- panies in existence at the end of 1970 was 100,166.
be found in a few companies—will not be affected.
Share certificates may not be issued until full payment has been received for the shares. Permission for deferment of pay- ment may not be granted for a period longer than one year. As evidence of possession of a right to a share before the share cer- tificate has been issued an interim certificate can be given. Subscription right certificates and fractional scrip certificates relate to the shareholder's right to participate in new issues of shares by subscription and in bonus issues. In the proposal the term issue cer- tificate (emissionsbevis) is used to cover both certificates.
A number of provisions from the Act (1970: 596) concerning simplified handling of shares (LFA) have been included in the proposal. This Act enables companies to change over to a new system under which the distribution of dividends and issue cer— tificates can be done with the aid of auto- matic data processing. The present share certificates with coupons are replaced by coupon-less share certificates which in principle cover the whole of a person”s holding of shares in the company. When a share is transferred to a new owner the latter receives, upon application, a new share cer- tificate, and the old one is cancelled. Proof of identity for the receipt of dividends and participation in new issues in the case of an increase of share capital is linked to registration in the share register or in a special list of such agents (or trustees) or pledgees as have the right to receive divi- dends or to participate in new issues. Any person who on a certain day appointed in the resolution on the dividend or the capital increase, the "record day”, is registered in the share register on the above-mentioned special list has a right to have dividends and issue certificates sent to him. If a share is administered by a bank or a member of the Stock Exchange who has received special authorization, the name of the administrator may be entered on the share certificate and in the share register instead of that of the shareholder. The same applies in certain
cases to administrators who are aliens. A statement containing particulars of share- holders who have more than 500 shares in a company registered with a Swedish ad- ministrator must be made available for public inspection. The share register is to be kept with the aid of automatic data pro- cessing. Excerpts from the share register, which must be in a legible form, will have to be made in accordance with certain rules, and the excerpt is to be available for public inspection with the exception of data con- cerning shareholders who do not own more than 500 shares. In addition to the share register there must be kept a register of share certificates with particulars of all share certificates issued. Certain tasks, in— cluding the keeping of share registers, re- gisters of share certificates and the special list, as well as the distribution of dividends and issue certificates, will be handled cen- trally on behalf of companies by a Securities Register Centre (Värdepappercentralen VPC Aktiebolag), a body registered as a joint-stock company and owned jointly by the Government and the members of the Stock Exchange.
Companies Which apply this system are called in the proposal "record companies” (avstämningsbolag). The proposals of the other three Nordic commissions have not adopted such a comprehensive system of regulation as that implied by the Swedish LFA. This applies in particular to the Dan- ish and Norwegian committees. The Nor- wegian proposal retains only those provi— sions which were introduced in Norway by a change in the law in 1966, as a result of which the obligation to show the number of a share on the share certificate and on dividend receipts was abolished. Instead the company can now choose between stating on the share certificate the number of the share or of the share certificate, and the dividend receipt need only give the total number of shares. The share register must list the shareholders in alphabetical order. The Danish proposal contains similar pro— visions. The Finnish proposal, on the other hand, contains several provisions of a kind
similar to those of the Swedish proposal. There are, however, no provisions for re- gistration of administrators or for & Se- curities Register Centre, and a considerable number of detailed rules concerning the procedure in companies applying the new system are also lacking.
With regard to increases in share capital, the following innovations are to be noted in addition to the simplifications dealt with above concerning form prescriptions. The priority right of shareholders to subscribe for new shares is not, as it is under the present law, unconditional with regard to shares which have to be paid for in cash; the general meeting can by a certain majori- ty resolve upon a departure from this priori- ty right. The same principle applies in respect of shares which have to be paid for otherwise than in cash. It is made possible for the general meeting to authorize the board of directors to increase the share capital by a new issue within certain limits and under certain conditions. Bonus issues can now be made only from undistributed profits which have not been appropriated to a legal reserve or debt adjustment reserve or from amounts which have been obtained by writing up fixed assets in accordance with rules governing this matter. The pro- posal also allows bonus issues to be made with the use of appreciation reserves or legal reserves. With regard to bonus shares which are not taken up by shareholders within a certain time, rules are given governing the sale of such shares after a certain period. After the end of this time the shareholder only has a right to take the proceeds from the sale within a period of four years.
With a view to making different forms of financing available to companies, pro- visions are included on the right of a general meeting to decide on the issuing of bonds which can be converted into shares (con- vertible bonds), as well as bonds which carry a right, in addition to a possible fixed rate of interest, to additional interest which is determined in relation to the dividends to the shareholders or to the profits of the company (participating debentures). It will
be possible for a company to issue shares carrying a right to conversion into shares of another kind, e.g. preference shares which can be converted into ordinary shares (con— vertible shares).
The shareholders” meeting will under the proposal continue as at present to be in principle the company*s highest decision- making body. The board of directors and the managing director together (the manage- ment) are generally described as the execu- tive organ but it is in fact an organ with wide powers with regard to the whole organiza— tion and conduct of the company”s activ- ities. In practice the management often ex- ercises a decisive influence within the com- pany merely by reason of the aura of authority with which it is endowed, of the ex- pertise which it represents, and of its pos— sibilities of taking an overall view of the company's affairs. In the smaller companies there is not infrequently a considerable measure of identity between the manage- ment and the general meeting, inasmuch as the directors may own the whole or a sub- stantial part of the share capital. And in large companies the situation is usually such that only a small proportion of the share- holders exercise their right to take part in general meetings, and therefore a small group of shareholders closely linked with the board of directors is in a position to dom— inate the shareholders” meetings, some— times thanks to shares with several votes. The proposal accepts that such a state of affairs is on the whole right and proper. Generally speaking, the manage- ment, unlike the shareholders, possesses the requisite expert knowledge to direct the company's activities and has the organiza- tion necessary to ensure an efficient and Speedy decision-making process. As a rule, too, the management can be said to repre- sent the longer-term interests of the com- pany and to feel a more immediate re- sponsibility than do the great majority of the shareholders for the obligations of the company within the community and towards the employees. For this reason the proposal has in one respect actually extended
the authority of the management in re- lation to the general meeting: the distribu- tion of dividends and the repayment of capi— tal when the share capital is reduced may not be effected at amounts larger than those permitted by the board of directors. On the other hand, the proposal increases the man- agements responsibility, inasmuch as the resolution on discharge from responsibility (decharge) passed by the general meeting will be valid only under stricter conditions than now exist with regard to correct and complete accounting and information to the general meeting. The rules concerning the annual report of the management have been modified in order to make the accounting clearer and more easily comprehensible. An improvement in the control of company accounts is likely to result from the fact that the proposal stipulates that there must be qualified auditors in a greater number of companies than is the case under the pres- ent law.
If the issued share capital or the author— ized capital amounts to one million kronor the board of directors must consist of at least three persons and a managing director must be appointed. As in the case of founders, the proposal does not as at present lay down that board members and the managing director must be Swedish citizens, but only that the managing director and at least half of the board members shall be domiciled in Swed- en. Exemptions can be granted.
Another new feature is the provision in the proposal that board members and the managing director must notify the com- pany of their holding of shares in the com- pany and of any changes by purchase or sale in their holdings. In principle this in— formation will be accessible only to the board of directors and the auditors. The company may not grant loans to the persons mentioned without adequate security or stand as guarantor for their commitments if such loans and guarantees exceed the undistributed profits of the company. This prohibition also applies to loans to or gua- rantees in respect of shareholders, with the exception of a shareholder who constitutes
the parent company of the undertaking or who owns not more than one per cent of the share capital or otherwise holds such a small proportion of it that his capital holding is obviously not a determining factor in the company”s decision regarding the loan or guarantee.
The proposal contains provisions concern- ing an organ which is new to Swedish company law but which is known in the Finnish and Norwegian law, namely the supervisory council ( förvaltningsråd). A company is not compelled to have such a body and can only have one if provisions concerning it are included in the articles of association. The composition of the body must also be stated in the articles of associa- tion. In the latter it may be laid down that one or more members of the council, though not as many as half the total number, shall be appointed by a person or persons other than the general meeting, e.g. the employees. The council is to be mainly an organ for inspection and control. It may not be given powers additional to those stated in the Act. Among these may be that of appoint- ing members of the board of directors.
The chapter on general meetings in the proposal retains the present rule that dif- ferent shares may have different numbers of votes but that no share may carry more than ten times as many votes as another share. Another rule which is retained is that, unless otherwise provided in the ar- ticles of association, no person may vote at a general meeting in respect of more than one-fifth of the share capital re- presented at the meeting. The following in— novations are to be noted. The proposal takes over from the Act concerning simpli- fied handling of shares the provision that no right to participate in the general meet- ing of a ”record company” is possessed by a shareholder who applied for the entering of his name in the share register less than ten days before the meeting. It will be pos- sible to insert in the articles of association a provision that a person Who has acquired a share by transfer may not take part in the general meeting until after a certain
time, not longer than three months, has elapsed since the date when he notified and gave evidence of his acquisition. A share— holder will have an unrestricted right to be represented by another person at a general meeting and to bring an assistant with him to the meeting. Provisions in existing articles of association whereby only a shareholder can be a representative will become invalid.
Penalties are introduced for nominees who vote with a view to circumventing prohibitions against voting laid down in the Act, e.g. on the ground of disqualification or a vote maximization rule. This provision replaces the present complicated rules con- cerning the possibility of requesting an as- surance of ownership from a person sus- pected of being a nominee. The rules concerning disqualification from voting at a general meeting are changed, inasmuch as the disqualification does not cover questions concerning contracts between the company and the person voting. Some very important changes are proposed with regard to the majority required for reso- lutions for amending the articles of associ- ation. Apart from certain amendments, which encroach in a particularly marked way on the rights of shareholders or of individual shareholders and therefore, as under the present law, cannot be decided upon without the consent of all shareholders or at least of all those shareholders Whose rights will be adversely affected, the pro— posal implies a very considerable reduction of the requirement for a special majority for various cases. The rule in the present legisla— tion that the resolution for amendment must, unless all shareholders agree, be adopted at two meetings will disappear. The same applies to the shareholders right in the event of certain amendment resolutions to demand that his shares shall be pur- chased by the other shareholders.
Like the present Companies Act the pro— posal contains a "general clause” prohibiting any decision or measure of the general meeting which may result in an undue advantage for a shareholder or third party at the expense of another shareholder or
of the company. In the proposal the clause is formulated in such a way that it can also be applied with regard to resolutions, e. g., concerning amendments of the articles of association which are adopted with the pre- scribed special majority. A similar clause refers to the activities of the board of direc— tors. The provisions concerning appeal a- gainst and invalidity of resolutions of the general meeting have been reformulated, but are based largely on the same principles as the current law. The proposal rules out as definitely invalid resolutions which cannot lawfully be made even with the consent of all shareholders—principally those which conflict with the rules in the Act aimed at protecting creditors—as well as certain other resolutions which with regard to their con— tents or the manner in which they came into being are likely to be to the severe detriment of certain shareholders. Other resolutions will be valid if an appeal is not lodged against them at a court not later than three months after their adoption. In the proposal there is introduced a new rule for a time limit extended to two years for certain cases where the shorter period would obviously be unfair to the shareholder.
With regard to the relation between the majority and the minority and with regard to the position of the individual share— holder, the proposal makes certain changes in the present system. The aim of these is, on the one hand, to reduce the possibilities that a minority now has to block the com- pany”s development and its adjustment to changed circumstances. To this end the proposal introduces a marked reduction of the very high majority requirements for amendments of the articles of association. On the other hand, the proposal attempts to give minorities and individual share- holders protection against abuse of power on the part of the majority. The present minority rights—above all the right of a member holding one—tenth of the shares in the company to block the discharge of responsibility in respect of members of the board of directors and to institute prose- cutions against them, to have a general
meeting convened, to demand the distri- bution of a certain proportion of existing profit, and to have a minority auditor ap- pointed—are retained in the proposal. Men- tion has already been made of the reform- ulation of the general clause which will give better protection for individual shareholders and the minority. In addition, the proposal provides a new means of defence for a share- holder who has been exposed to a gross abuse of authority, inasmuch as he may demand that his shares be purchased by the person committing the abuse. In particularly severe cases of majority abuse a minority can even demand that the company shall be wound up.
The proposal does not deal with the question, much discussed in Sweden, of the rigth of public authorities and the employ- ees to have special information about the operations of companies and to exercise influence therein. A government committee (Samarbetsutredningen) has in its report (SOU 1970: 41) made a proposal for the appointment by the government, as an ex- periment, of members of the board of direc- tors and auditors in up to twenty limited companies.
The regular organ of control in companies consists of the auditors. In order to ensure effective auditing the proposal extends the duty of companies to have an auditor with specific qualifications, i.e. one possessing a chamber of commerce certificate as an authorized accountant or as an approved examiner of accounts. If the total of the company's undistributable equity capital (share capital, legal reserve and appreciation reserve) exceeds one million kronor, at least one of the auditors appointed by the general meeting must be an authorized accountant or an approved examiner of accounts. If the total assets in the last two balance sheets have exceeded six million kronor or if the company's shares or debentures are quoted on a stock exchange, at least one auditor shall be an authorized accountant. A minority of the shareholders may demand that an auditor be appointed by the county administrative board. A minority may also
call for a special investigation to be made by a person appointed by the county ad— ministrative board but reporting to the company. A new feature is that accounting firms which have been authorized or approved by a chamber of commerce will be accepted as auditors. An auditor must be domiciled in Sweden or be a Swedish accounting firm. This rules replaces the pres- ent one whereby an auditor must be a Swedish citizen and domiciled in Sweden unless exemption from this is obtained. The proposal introduces a provision laying down that an auditor must not be a debtor to the company or to another company within the same group in respect of a loan.
The Swedish Companies Act has relatively high requirements with respect to the annual reports of companies. These rules have on the whole been accepted at the Nordic discussions and this may be regarded as an important result of the cooperation. For this reason the Swedish proposal does not contain any drastic departures from the current law in this respect. This is also connected with the fact that the task of con- sidering an extension of reporting require- ments for major companies has been given to another government committee (Fond- börsutredningen), which has now in a re- port (SOU 1971: 9) proposed special ac- counting regulations for certain limited com— panies and economic associations. The re- port also introduces regulations for share issue prospectuses, provided that an invita- tion to subscribe for shares will be made public or addressed to a broad group of investors. In the case of the Companies Act proposal, however, there are embodied certain modernizations of the current law; among other things it requires accounting ofr the cost of fixed assets and for the accu- mulated depreciation thereon. A technical innovation is that certain information can be given in notes appended to the balance sheet and the profit and loss account. In Sweden at present and also according to the proposal, a company*s annual accounts are open to public inspection, apart from group accounts. The profit or loss of the group,
however, must be stated in the annual report of the parent company.
With regard to distribution of dividends and other utilization of a company's assets the proposal contains an important departure from present rules. Under the present law a certain proportion of the annual profit must be allocated to a legal reserve until the latter amounts to a certain proportion of the share capital. This rule has been dropped because it is considered to reflect an irrational system. Under the proposal only premiums on issues of shares will have to be allocated to the legal reserve. The Danish and Norwegian proposals retain provisions for the allocation of annual prof- its to a legal reserve. In the present Swedish law there are further provisions for allo- cation to a legal reserve or a special debt adjustment reserve in cases where a com- pany's debts exceed its undistributable equity capital. In such cases there is also a certain restriction with regard to the com- pany”s right to pay dividends. These some- what complicated rules, which have some— times proved rather difficult to apply, have not been included in the proposal. Another, already mentioned change is that the general meeting may not resolve to pay a higher dividend than that proposed or approved by the board of directors.
The proposal retains the present principle that a minority representing one—tenth of the shares can demand that a certain pro- portion of profit available for distribution shall be distributed, but the rules on this have been somewhat modified and simpli- fied.
If an unlawful distribution takes place, a shareholder who has accepted a dividend in good faith is not under obligation to return it.
With regard to the company's liquida- tion and dissolution the present rules are, broadly speaking, retained. There are, how- ever, certain changes. At present the com— pany is under obligation to go into liqui- dation if two-thirds of the share capital have been lost, provided a full coverage of the share capital has not been brought
about within a short period. In the proposal this rule is relaxed; among other things the requirement for liquidation ceases when the company has coverage for only half the share capital. As mentioned before, the proposal contains a new rule whereby a minority may call for the liquidation of the company on the ground of a serious abuse of power on the part of other shareholders.
The present rules regarding amalgamation, which relate to fusions between two com— panies one of which merges into the other, are extended by a new form whereby two or more companies can amalgamate by jointly entering a new company formed for the purpose. The simplest and most usual form is an amalgamation between a parent company and a wholly-owned subsidiary. In order to make such amalgamation possi— ble a parent company which owns more than nine-tenths of the shares in a subsidiary has the right to purchase the remaining shares. The holders of these shares may in their turn require that the parent company shall buy their shares. Disputes concerning the purchase price will go to a board of arbitrators, whose award can be appealed to a court. In order to make it possible for the parent company to become the owner of the shares and carry through the merger without the long delay which such a process may often involve, rules are given in the proposal whereby the minority shares can pass into the ownership of the parent com- pany even if an award concerning the pur— chase price has not yet gained legal force. In such & case the parent company must deposit the amount with an authority and provide security in respect of any further amount that may be determined. The amount deposited may be obtained by the owners of the shares as a payment on account.
The rules in the proposal concerning the liability of organs of the company and of shareholders to pay damages are mainly based on the current law. The present rule that damages can be reduced in respect of a person who has shown only slight negli— gence is extended, inasmuch as a possibility
of reduction will exist in other cases also. As previously mentioned, the granting of discharge from responsibility will be valid only if correct and complete particulars have been made available to the general meeting. Finally, it may here be mentioned that the penal rules in the Companies Act have been considerably modified in the proposal. The existing penal provisions are extensive and extremely detailed. In the proposal they have been greatly simplified in form. There are also considerable changes of substance. These changes consist partly in the removal of penalties for actions coming under the general penal legislation (the Criminal Code) e. g. false statements or fraud, and partly in the fact that certain hitherto punishable offences are no longer to be penalized. The latter applies to breaches of certain rules which are considered to be already attended with sufficient sanctions as a result of other consequences laid down in the law, e. g. that a decision is invalid because of an omission to apply for registration or that the company is forced to go into liquidation. The same also applies to a number of contraventions which under the present law are subject to penalties even in the absence of either deliberate intent or negligence.
. . i s.".
_
==:
i:. ..
4
lj |n- ||
_— ___._.__.,_—— -__.___ ___-__..— __ _. ,_ -= , ' ii- % . lv. , || ” .* —'-'- arg-"ai" . .» & n i 'l- FIV- | 3,4 l i 1' ! ! i i ! ' ! ! l 4
.&W Förlaget