SOU 1971:15
Förslag till aktiebolagslag m.m.
Till Statsrådet och chefen för justitiedepartementet
Genom beslut den 12 februari 1960 bemyn- digade Kungl. Maj:t chefen för justitiede- partementet att tillkalla en utredningsman för att delta i en samnordisk översyn av aktiebolagslagstiftningen samt att följa i öv- riga nordiska länder pågående utredningsar- bete på området. Till utredningsman för- ordnades samma dag med stöd av bemyndi- gandet professorn Håkan Nial.
Genom beslut den 2 november 1962, ut- vidgade Kungl. Maj:t uppdraget till att om- fatta utarbetandet av en enhetlig nordisk ak- tiebol'agslagstiftning i samråd med motsva- rande utredningar i de övriga nordiska län- derna. Departementschefen bemyndigades att tillkalla särskilda sakkunniga med uppgift att på kallelse av utredningsmannen biträda vid utredningen. Med stöd härav förordna- des till särskilda sakkunniga den 4 december 1962 numera biträdande generaldirektö- ren i ILO, Geneve, Bertil Bolin, direktören Carl Borgström, direktören Lars Gabriel- son, numera statsrådet Lennart Geijer, ad- vokaten Nils Köhler, advokaten Wilhelm Pehrsson och byråchefen i patent- och re- gistreringsverket Einar Bergius samt den 11 februari 1963 auktoriserade revisorn, ekono- mie licentiaten Per Hanner.
Den 27 december 1966 entledigades Gei- jer från sitt uppdrag och till ny sakkunnig förordnades samma dag förbundsjuristen i TCO Stig Gustafsson. Sedan Bergius efter uppnådd pensionsålder på egen begäran ent- ledigats den 27 januari 1967, förordnades
samma dag till ny sakkunnig byråchefen i patent- och registreringsverket Stefan Stiern- stedt. Efter det att Borgström den 27 juli 1970 avlidit förordnades den 10 september 1970 i hans ställe såsom sakkunnig direktö- ren i Sveriges Industriförbund Thomas Hag- dahl.
Utredningen kallades, innan uppdraget ut- vidgades, Utredningen om samnordisk över- syn av aktiebolagslagstiftningen men antog därefter namnet Aktiebolagsutredningen.
Att såsom expert biträda utredningen för- ordnades den 14 maj 1968 byrådirektören i patent- och registreringsverket Harry Glau- mann.
Under tiden den 1 september 1968—den 30 juni 1969 har numera hovrättsrådet An- ders Hedström varit förordnad att biträda utredningen.
Till sekreterare åt utredningen förordna- des den 9 november 1960 nmnera hovrätts- rådet Arne Loheman och till biträdande se- kreterare den 11 januari 1967 hovrättsasses- som Göran Zetterquist. Under tiden mars 1963—juni 1967 har numera jur. lic. Carl Hemström i enlighet med förordnande den 1 mars 1963 fullgjort uppgifter såsom biträ- dande sekreterare.
Utredningsarbetet har bedrivits i nära samverkan med de danska, finska och norska aktiebol'agsutredningarna. Dessa har, när detta förslag framläggs, avgivit sina betän- kanden.
Sedan utredningen nu slutfört sitt arbete
får den härmed överlämna betänkande med Gabrielson, Hagdahl och Pehrsson gemen- förslag till aktiebolagslag m.m. samt samt av Bolin och Gustafsson gemen-
De sakkunniga biträder förslaget. I ett par samt. punkter har särskilda yttranden avgivits av Stockholm i januari 1971
Håkan N ial
Arne Loheman Göran Zetterquist
Skrivelse till Statsrådet och chefen för justitiedepartementet
Förkortningar
I Förslag till författningstext
Förslag till Aktiebolagslag .
Förslag till Lag om införande av ak- tiebolagslagen (0000:000) Förslag till Lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag Förslag till Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. . . . Förslag till Lag om ändring i lagen (1967: 840) om patent- och regi- streringsverkets besvärsavdelning
Förslag till Kungl Maj:ts kungörelse om registrering beträffande aktie— bolag
H U tredningsuppdraget
11
60
63
64
65
66
75
IH Inledande allmän översikt
1. Kort historik över aktiebolagslag- stiftningen i Sverige . .
81
2. Kort översikt över viktigare drag i tysk, fransk och engelsk aktiebo- lagslagstiftning 86 3. Den europeiska ekonomiska ge- menskapen (EEC) och aktiebolags- rätten . . 94 4. Aktiebolagsforniens nutida an- vändningsområde . 104 5. Förslagets huvudsyfte: nordisk rättslikhet . 106 Riktlinjer i övrigt . 109 7. Inflytande i aktiebolagen för det allmänna och de anställda. Vidgad redovisningsskyldighet för större aktiebolag . 1 13 8. Förenklad aktiehantering. Redo- visning av styrelseledamöters m.fl. aktieinnehav ] 16 9. Förslagets disposition 117 IV Specialmotivering till lagförslagen 1. Förslaget till aktiebolagslag . 119 1 kap. Inledande bestämmelser (1—2 55) . 119 2 kap. Aktiebolags bildande (3—12 så) . . 127 3 kap. Inbetalning av aktiekapi- tal (13—16555) . . 146 4 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok (17—28 55) . 160 6
5 kap. Ökning av aktiekapitalet (29—40 55)
6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis (41— 43 så)
7 kap. Nedsättning av aktieka- pitalet (44—47 åå)
8 kap. Egna aktier (48 5). 9 kap. Bolagets ledning (49— 64 55) . . .
10 kap. Bolagsstämma (65— 81 55)
11 kap. Revision och särskild granskning (82—95 åå)
12 kap. Årsredovisning och kon- cernredovisning (96—108 åå)
. 13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egen- dom (109—11555) .
14 kap. Likvidation och upplös- ning (116—133 55) .
15 kap. Fusion (134—139 55)
16 kap. Skadestånd m.m. (140— 145 åå) . . . .
17 kap. Särskilda bestämmelser (146—156 ä ä) _
18 kap. Aktiebolags firma (157 &)
19 kap. Bundna och fria aktier (158—164 åå) .
20 kap. Registrering (165—172 55) . . . . .
21 kap. Straff- och vitesbestäm- melser (173—174 55)
. Förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen
. Förslaget till lag om ändring i la- gen (1916: 156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag .
. Förslaget till lag om ändring i la- gen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. .
. Förslaget till lag om ändring i la- gen (1967: 840) om patent- och re- gistreringsverkets besvärsavdelning
172
186
194 201
202
217
249
273
309
324 340
351
362 373
377
384
397
413
421
422
423
6. Förslaget till Kungl. Maj:ts kungö- relse om registrering beträffande aktiebolag 424 V Sammanfattning 435 VI Särskilda yttranden 1. Särskilt yttrande av de sakkunniga Gabrielson, Hagdahl och Pehrsson 445 2. Särskilt yttrande av de sakkunniga Bolin och Gustafsson . . 446 Bilagor 1. Sammanställning av de svenska, finska, danska och norska utred- ningarnas förslag till aktiebolags- lagar . 449 2. Bestämmelser beträffande auktori- serade revisionsbolag och godkän- da granskningsbolag . 658 Summary 664
Förkortningar
1848 års förordning 1895 års lag 1910 års lag 1916 års lag
1944 års lag Aktiebolagskommittén 1908
AG
AL AP
Bolagskommittén 1890
DAL danskt bet.
DU 1964 EEG
FAL finskt bet.
firmautredningen förenklingsförslaget
informationsutredningen insynskommittén
Lagar och offentliga utredningar
Kungl. förordning ang. aktiebolag den 6 oktober 1848 Lag den 28 juni 1895 (nr 65) om aktiebolag Lag den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag Lag den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag Lag den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag Betänkande den 5 februari 1908 med förslag till lag om aktie- bolag m. m.
Tyska förbundsrepublikens Aktiengesetz den 6 september 1965 1944 års lag (se ovan) Lag den 14 september 1944 (nr 706) ang. införande av nya lagen om aktiebolag
Betänkande den 30 juni 1890 med förslag till lagar angående enkla bolag och handelsbolag, aktiebolag, föreningar för eko- nomisk verksamhet och aktiebolag som driver försäkrings- rörelse Danska lagen den 15 april 1930 om aktiebolag Aktielovudvalgets betänkande En faellesnordisk aktieselskabs- lovgivning. Nr. 540-1969 Aktielovkommissionens betänkande Revision av aktieselskabs- lovgivningen. Nr. 362-1964
Europeiska Ekonomiska Gemenskapen. Handelsdepartementet, Stockholm 1962 —
Finska lagen den 2 maj 1895 om aktiebolag Finlands Aktiebolagskommittés betänkande Förslag till en ny lag om aktiebolag. 1969: A 20 Firmaskydd. SOU 1967: 35 Förslag till förenkling i vissa delar av aktiebolagslagen. SOU 1958: 27 Kungörelseannonsering. SOU 1969:7 Förbättrad insyn i enskilda företags ekonomiska förhållanden. SOU 1949: 8
J OL LB motiv
LFA
NAL norskt bet. NU
prop. samarbetsutredningen Skadeståndskommittén I
Skadeståndskommittén II
SOR SOU
Augdahl Bergendal
Borgström
Danielsson Godin-Wilhelmi Gomard Hagbergh-Nisch
Hassler Helmers-Ekström
Hoghton
J FT
Karlgren,
Om stiftelseurkund Karlgren, Studier
Karlgren, Skadeståndsrätt Krenchel Köersner, Inskränkningar
Köersner,
Om aktiebok
Marthinussen
Nial,
Om aktiebrev
Journal Officiel des Communautés Européennes. Lageditionen Lagberedningens Förslag till lag om aktiebolag m. m. II. SOU 1941: 9 Lag den 20 november 1970 (nr 596) om förenklad aktiehan- tering Norska lagen den 6 juli 1957 om aktiebolag
Innstilling mars 1970 om lov om aksjeselskaper
Nordisk utredningsserie (Nordiska rådet) Kungl. Maj:ts proposition
Företag och samhälle. Del 1. SOU 1970: 41 Skadestånd I. Allmänna bestämmelser. Föräldrars och barns skadeståndsansvar. SOU 1963: 33 Skadestånd II. Arbetsgivares och arbetstagares skadestånds- ansvar m. m. SOU 1964: 31 Schweizerisches Obligationenrecht Statens offentliga utredningar
Tidskrifter. Övrig litteratur (siffra efter titeln anger upplaga)
Augdahl, Aksjeselskapet efter norsk rett, 3, Oslo 1959 Bergendal, Aktiebolagets författning och dess yttre rättsför- hållanden enligt svensk rätt, Lund 1922 Borgström, Om konvertibla obligationer och andra finansie— ringsformer, Stockholm 1970 Danielsson, Aktiekapitalet, Lund 1952 Godin-Wilhelmi, Aktiengesetz, 3, Berlin 1967 Gomard, Aktieselskabsret, 2, Köpenhamn 1970 Hagbergh och Nisell, Lagen om ekonomiska föreningar, 4, Stockholm 1971 Hassler, Skiljeförfarande, Stockholm 1966 Helmers—Ekström, Pensionering i företagens egen regi, 2, Stockholm 1969 Hoghton, The company. Law, structure and reform in eleven countries, London 1970. Tidskrift utgiven av Juridiska Föreningen i Finland Karlgren, Om stiftelseurkund och aktieteckning vid bildande av aktiebolag, Lund 1930 Karlgren, Studier över privaträttens juridiska personer, Göte— borg 1929 Karlgren, Skadeståndsrätt, 4, Stockholm 1968
Krenchel, Haandbog i Dansk Aktieret, 2, Köpenhamn 1940 Köersner, Lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, Stockholm 1916 Köersner, Om aktiebok, inregistrering av aktier och aktie— förvärv, Stockholm 1929 Marthinussen, Aksjeloven, Oslo 1960 Nial, Om aktiebrev och andra aktierättsliga dokument, Stock- holm 1929
Nial, Bolagsstämmobeslut Nial,
Studier NJA I NJA II Platou
Rodhe, Aktiebolagsrätt Rodhe, Obligationsrätt Roos Skarstedt Stenbeck m. fl. SvJT
TfR UfR
van Wynendaele — Wouters
Nial, Om klanderbara och ogiltiga bolagsstämmobeslut, Stock- holm 1934 Nial, Aktiebolagsrättsliga studier, Stockholm 1935
Nytt juridiskt arkiv. Avd. I Nytt juridiskt arkiv. Avd. II Platou, Om aktieselskaper, kommanditselskaper paa aktier og foreninger, 2, Oslo 1933 Rodhe, Aktiebolagsrätt, 6, Stockholm 1970
Rodhe, Obligationsrätt, Stockholm 1956
Roos, Avtal och rösträtt, Lund 1969 Skarstedt, Allmänna aktiebolagslagen, 7, Stockhohn 1937 Stenbeck-Wijnbladh-Nial, Aktiebolagslagen, 6, Stockholm 1970 Svensk Juristtidning Tidsskrift for rettsvitenskap Ugeskrift for retsvaesen van Wynendaele et Wouters, Le droit des Sociétés Anonymes dans les pays de la Communauté Economique Européenne, Bryssel 1961.
I Förslag till författningstext
Förslag till Aktiebolagslag
Härigenom förordnas som följer.
1 kap. Inledande bestämmelser
15
Denna lag är tillämplig på alla aktiebolag i den mån ej annat särskilt föreskrives. I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser. Aktiebolag skall ha ett i aktier fördelat aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst tjugotusen kronor. Aktierna skall vara minst tre och lyda på lika belopp.
25
Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Äger ett dotterbolag eller äger moderbolag och dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans så många aktier i ett annat bolag som nyss sagts, är även sistnämnda bolag dotterbolag till moderbolaget.
Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ett bestämmande in- flytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verk- samhet, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag.
Moder- och dotterbolag utgör tillsammans en koncern.
2 kap. Aktiebolags bildande
3 %
Vid bildande av aktiebolag skall stiftarna uppgöra och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund. Den skall innehålla förslag till bolagsordning samt bestämmelser enligt 5 och 6 55.
Stiftarna skall vara minst tre. Minst två av dem skall, om ej Konungen eller myn- dighet Konungen förordnar medger undantag, vara bosatta i Sverige. Med i Sverige bosatt person likställes svenska staten och svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag, svenskt handelsbolag, vari varje obegränsat ansvarig bo- lagsman är bosatt i Sverige, och svensk ekonomisk förening.
Den som är omyndig eller i konkurstillstånd kan ej vara stiftare.
Bolagsordningen skall ange
1. bolagets firma;
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte;
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art;
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen be- stämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet;
5 . det belopp på vilket aktie skall lyda (nominella beloppet);
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt sty- relsesuppleanter, om sådana skall finnas, ävensom tiden för styrelseledamots och revi- sors uppdrag, varvid bestämmelserna i 49 och 86 55 skall iakttagas;
7. sättet för bolagsstämmans sammankallande;
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma; samt
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.
5.3.
I stiftelseurkunden skall finnas uppgift om
1. det belopp som skall betalas för varje aktie;
2. tiden för aktiernas betalning; samt
3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 9 % kallelse skall ske.
65
I stiftelseurkunden skall anges varje bestämmelse om
1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar (apportegendom) eller eljest med villkor;
2. att egendom skall övertagas av bolaget mot annat vederlag än aktier;
3. att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgif- ter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete; eller
4. att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån. Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendom som tillskjutes eller övertages och av be- stämmelse enligt första stycket i övrigt. Särskilt skall anges
1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen;
2. det värde till vilket tillskjuten eller övertagen egendom beräknas kunna upptagas i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egen- domen; samt
3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i denna paragraf, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de sista två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej uppgjorts för rörelsen,
skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räken- skapsår.
Om föreskrifterna i denna paragraf ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.
7 &
Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering.
Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestämmelserna i stif- telseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registrerings- myndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.
Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltig- het åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.
8 &
Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall till- delas tecknaren. Om stiftare angivit i stiftelseurkunden, att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.
Om aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjs- mål underrätta honom därom.
9 5
Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma. Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett.
I annat fall än i andra stycket sägs skall stiftarna kalla aktietecknarna till konstitue- rande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftamas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.
På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvud- skrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna upp- gift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan teck- narna och det belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i proto- kollet.
10 5
Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.
Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller av bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande ej fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring, som ej enligt 73 & tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek, eller ändring av sådan bestämmelse i stiftelseurkunden, som avses i 5 eller 6 5, kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare.
Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman före- trädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.
När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas. I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrif- terna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.
11 &
Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter dagen för stiftelseur- kundens undertecknande.
Genom registreringen blir bolagets aktiekapital fastställt till sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier, efter avdrag för aktier som enligt 14 .; för- klarats förverkade och ej övertagits av annan. För att bolaget skall kunna registreras måste detta aktiekapital uppgå till det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller rninimikapitalet. Därjämte skall på aktier vara inbetalat så mycket att det uppgår till halva beloppet av det aktiekapital som registreras, dock minst tjugotusen kronor. Vid registreringen blir aktier, som förklarats förverkade och ej övertagits av annan, ogiltiga.
Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägras, är frågan om bolagets bildan- de förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbäring av skedd inbetal- ning på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 12 5 första stycket andra punkten.
12 &
Förrän aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldig- heter, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för er- hållande av betalning för tecknad aktie.
Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, såvida fråga är om förpliktelse som följer av stiftelseurkunden eller som tillkommit efter det bolaget bildats.
Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne såvida annat ej följer av avtalet frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 11 & stadgade tiden eller om registre- ringsmyndigheten vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.
3 kap. Inbetalning av aktiekapital
135
Vad för aktie skall betalas får ej understiga aktiens nominella belopp. Om betalning innan styrelse valts föreskrives i 146 5.
Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får ske endast om kvittningsrätt föreligger enligt 33 5 eller styrelsen medger kvittning. Medgivande får ej lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.
Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, jämte överlåtaren ansvarig för betalningen.
145
Fullgöres betalning på aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning för- klara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla
meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekom- menderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 155 &.
Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig enligt 11 å andra stycket, 15 5 andra stycket, 16 5 eller 36 5 tredje stycket låta annan övertaga förverkad aktie och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.
Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.
155
För aktie tecknad vid bolagets stiftande skall full betalning erläggas inom ett år från bolagets registrering. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla, hur många av de i det registrerade aktiekapitalet ingående ak- tierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp motsvarande det i bolagsordningen angiv- na aktiekapitalet eller minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom viss tid inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.
Framgår av anmälan enligt första stycket, att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp uppgående till minirnikapitalet men ej till det registrerade aktiekapitalet, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera att ak- tiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna. Aktierna blir ogiltiga när nedsättningen registreras.
165
För aktie som tecknats vid ökning av aktiekapitalet skall full betalning erläggas inom ett år efter registrering enligt 36 &. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen in- gående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för alla dessa aktier, äger 15 å andra stycket motsvarande tillämpning varvid registreringsmyndigheten skall, om det fordras, registrera ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet.
4 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok
175
Alla aktier har lika rätt i bolaget. Dock kan i bolagsordningen bestämmas att ak- tier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange olikhe- terna mellan aktieslagen, det antal aktier av olika slag som skall finnas eller kunna utges och, om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, den företrädesrätt till nya aktier som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet.
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie av visst slag skall i närmare an- given ordning omvandlas till aktie av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.
Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om ej annat följer av lag eller bolagsordning- en. I bolagsordningen kan rätten därtill inskränkas endast genom förbehåll enligt 19, 20 eller 158 5.
19 &
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berät- tigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange
1. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes;
2. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties över— gång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget; och
3. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen ej anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberättigade, en månad från den senare tidpunkt då beloppet blev be- stämt.
Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan om ej annat följer av förbehållet lös- ningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämp— ningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle vara uppenbart obillig, kan jämkning ske.
När anmälan gjorts om aktiens övergång skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.
Tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Part kan klandra skiljedom genom att väcka talan vid dom- stol inom två månader från det beslutet delgavs honom. Bestämmelserna i detta stycke gäller om ej annat föreskrives i bolagsordningen.
Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid ökning av aktiekapitalet. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lös- ningsrätten.
20 5
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie ej kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Sådant förbehåll gäller dock ej i fråga om förvärv på exekutiv auktion eller från konkursbo.
Det ankommer på styrelsen att besluta rörande tillstånd, om ej bolagsordningen be- stämmer annat. Föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd kan ges i bolagsord- ningen. Fråga om tillstånd skall avgöras snarast möjligt. Sökanden skall genast skrift— ligen underrättas om beslutet. Har sådan underrättelse ej avsänts inom två månader från det ansökan inkom till bolaget, anses tillstånd ha meddelats.
215
Aktiebrev skall ställas till viss man och får utlämnas endast till aktieägare som är in- förd i aktieboken. Det får icke utges förrän bolaget eller, vid kapitalökning, denna registrerats samt full betalning erlagts för den eller de aktier som brevet lyder på.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet.
Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 5 andra stycket, 19, 20, 25 eller 47 5, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fast- ställes av Konungen.
När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om ut- betalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella beloppet minskats.
Aktiebrev, som i samband med dödm'ng eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom samt vid utbyte uppgift om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades. Efter utbyte skall det äldre aktiebrevet makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras av bolaget i huvudskrift eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hö- rande kupongark behöver dock ej förvaras, om vinstutdelning efter utbytet ej skall ske mot kupong.
22 &
Innan aktiebrev utfärdas kan utges till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier, som skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset (interirnsbevis). På detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Om undertecknandet och om de uppgifter beviset vid utfärdandet skall inne— hålla gäller bestämmelserna i 21 5 andra, tredje och fjärde styckena. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.
Emissionsbevis som avses i 31 5 skall undertecknas på sätt i 21 å andra stycket sägs.
235
Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller emissionsbevis ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 55 lagen (1936: 81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 5 andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.
Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis som ej är ställt till viss man, äger bestäm- melserna i 13, 14 och 22 55 lagen om skuldebrev rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.
Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 åå lagen om skuldebrev.
245
Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktie— bok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i num— merföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägamas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.
Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt bestämmelserna i 23 5 eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida den ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 19 % tillkommer aktieägare eller annan eller om tillstånd enligt 20 & till förvärv kräves,
får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas eller förrän tillståndet givits.
Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtel- sen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.
Om införande i vissa fall av nyttjande- eller avkomsträttshavare i aktieboken före- skrivesi 147 &.
255
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5 skall anses behörig att mottaga ut- delning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktie- ägare. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fast- ställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.
Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag.
Om uppgifter som för avstämningsbolag fullgöres av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (Värdepapperscentralen) föreskrives i 153 %.
I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess vägnar undertecknas av Värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryck- ning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 154 5 skall aktiebrev delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktieboken, får värde- papperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det äldre brevet över- låtet in blanco, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen.
Bestämmelserna i fjärde stycket gäller i tillämpliga delar emissions—bevis. De behöver dock ej ange ordningsnummer.
26%
I avstämningsbolag införes, om ej annat följer av 154 &, aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. I fråga om förvaltare som avses i 154 & antecknas samma uppgifter. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på an- nat liknande sätt.
Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för utbyte mot nytt brev, får upp- gifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt första stycket. Där- vid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring utgör den äldre aktie- boken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.
Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfär- dandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 154 &, förvalta- res identifieringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknas att det makulerats.
Om införande av förvaltare i stället för aktieägare och om särskild förteckning över uppdragstagare och panthavare föreskrives i 154 och 155 åå.
I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 155 & bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt denna paragraf.
275
I bolag som ej är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig för envar hos bolaget. I avstämningsbolag skall utskrift av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och Värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att i avstämningsbolag mot ersättning för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del av den. Utskrift enligt detta stycke får ej innehålla uppgift om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.
Aktieboken eller, i avstämningsbolag, utskrift av hela aktieboken avseende förhål- landena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stäm- man.
I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 154 5 i alfabetisk ord- ning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.
285
Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken eller hos bolaget anmält ooh styrkt sitt förvärv, utöva aktieägares rätti bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktie- brev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.
Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktie- brevet för utbyte mot nytt sådant och införing i aktieboken gjorts enligt 26 eller 154 5). Innan detta skett är 155 & ej tillämplig.
Om aktie ägs av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.
5 kap. Ökning av aktiekapitalet
295
Ökning av aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot betalning (nyteckning) eller genom att aktier utges eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fond- emission) beslutas av bolagsstämma om ej annat sägs i denna lag. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.
Förslag till ökningsbeslut skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stämman. Detsamma gäller, om ej årsredovis- ningen skall behandlas på stämman, beträffande följande handlingar
l. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolags- stämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberät- telsen för det år årsredovisningen avser;
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse, såvida det ej på grund av särskilda om- ständigheter finnes lända till förfång för bolaget, för händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande; samt
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift beträffande den företrädesrätt till nya aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller andra och upplysning vad aktieägare skall iakttaga om han vill begagna sin företrädesrätt samt, om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 30 & föreslås, skälen till avvikelsen.
305
Vid ökning av aktiekapitalet har bolagets aktieägare företrädesrätt till de nya ak— tie-ma i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Finns aktier av olika slag, som ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, gäller vad i bolagsordningen föreskrives om deras inbördes företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom nyteckning kan avvikelse från vad i första stycket sägs om aktieägarnas företrädesrätt beslutas av bolagsstämma. Beslutet är gil- tigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
315
Aktieägare är berättigad att för varje aktie utfå särskilt emissionsbevis (teckningsrätts- bevis, vid fondemission delbevis) angivande hur många dylika bevis som skall avläm- nas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid fondemission.
I bolag som ej är avstämningsbolag skall, när emissionsbevis utlämnas eller, om så- dana ej användes, när teckning sker eller aktiebrev vid fondemission utlämnas, det aktiebrev, varå företrädesrätten grundas, förses med påskrift att denna begagnats.
I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren gen-ast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha full- gjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej om bolaget hade kännedom om att hand- lingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var i konkurs eller omyndig.
32 5
Beslut om aktiekapitalets ökning genom nyteckning skall ange
1. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det minsta och högsta beloppet för ökningen;
2. det aktieslag v-artil—l de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges;
3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller vem som eljest äger teckna aktier;
4. den tid inom vilken aktieteckning, när minsta belopp för ökningen fastställts, kan ske samt den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt tred- ie stycket eller i avstämningsbolag från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna företrädesrätt till teckning;
5. tiden för aktiernas betalning samt den beräkningsgrund, efter vilken vid över- teckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas (att fördelningen skall bestämmas av styrelsen; samt
6. nominella beloppet och det belopp som skall inbetalas för aktie. Om förbehåll enligt 17 å andra stycket, 19, 20, 47 eller 15 8 5 skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i ökningsbeslutet. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt till de nya ak-
tierna enligt 30 &" första eller andra stycket. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse i tidningarna skett enligt tredje stycket.
Ökningsbeslutet skall genast kungöras genom införande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. I bolag som ej är avstämningsbolag skall ökningsbeslutet även genast tillsändas aktieägare, vars postadress är införd i aktie- boken eller annars anmäld till bolaget och som ej enligt ökningsbeslutet är utesluten från teckningsrätt.
De nya aktierna medför rätt till utdelning och annan rätt i bolaget från dagen för registrering av ökningen. I ökningsbeslutet kan dock anges senare dag, högst ett år efter registreringen, när sådan rätt inträder.
335
Skall någon kunna teckna aktier mot tillskjutande av annan egendom än pengar eller med kvittningsrätt eller annars med villkor, skall bestämmelse därom upptagas i ökningsbeslutet. Föreskrifterna i 6 & äger motsvarande tillämpning. Redogörelse enligt 6 5 andra stycket skall undertecknas av styrelsen. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande. Redogörelsen, yttrandet och de avtal som upprättats rörande bestäm- melsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 & fjärde stycket samt framläggas på stämman.
34 5
Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 29 å andra stycket och 33 & framlagda handlingarna skall vara fogade vid listan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.
Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där ökningsbeslu- tet fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstäm- ningsbolag.
355
Om teckning skett utan att bestämmelserna i 34 & iakttagits eller om aktie tecknats med villkor, äger bestämmelserna i 7 & motsvarande tillämpning.
365
Om för ökningen bestämts ett minsta belopp och detta ej tecknats inom tecknings- tiden, är ökningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolags- ordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad på de tecknade aktierna betalats, skall i sådant fall genast återbetalas.
Aktiekapitalets ökning skall, om ökningsbeslutet ej enligt första stycket förfallit, an- mälas för registrering, varvid ökningen genom registreringen blir fastställd till sam- manlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Dock får registrering endast ske om på nya aktier inbetalats så mycket att det uppgår till halva beloppet av den ökning som registreras samt denna ökning motsvarar det i första stycket angivna be- loppet, när sådant är bestämt. För registrering fordras även att full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna. Om anmälan för registrering enligt detta stycke ej ingivits inom ett år från ökningsbeslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, gäller vad i första stycket sägs.
Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga.
Styrelsen kan besluta om aktiekapitalets ökning genom nyteckning under förutsätt- ning av b013gSStämmans godkännande. Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och meddelande till aktieägarna gäller föreskrifterna i 32 och 33 55.
Teckningslista skall innehålla styrelsens beslut. I övrigt gäller föreskrifterna i 31 5, 34 & första stycket och 35 5.
Med avseende På bolagsstämmans beslut om godkännande och beträffande anmälan för registrering gäller 29, 30, 33 och 36 åå i tillämpliga delar.
Innan ökningsbeslutet godkänts av stämman får anmälan för registrering ej göras. Om sådan anmälan ej ingivits senast ett år från styrelsens ökningsbeslut, gäller vad i 36 5 första stycket sägs_
38 &
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att låta genom nyteckning öka aktiekapitalet med högst hälften av dess belopp vid tiden för bemyndigandet i den mån det kan ske utan ändring av bolagsordningen. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktie- ägare med tVå tradjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktier skall kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med Villkor eller om avvikelse enligt 30 & tredje stycket skall kunna göras från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges i bolagsstämmans beslut. I sådant fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna OCh mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Bo- lagsstämmans beslut skall innehålla bestämmelse om den tid, högst fem år från bolags— stämmans beslut, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 29 å andra stycket utom beträffande förslag till bolagsstämmobeslut äger tillämpning.
BOlagSSiämmanS beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering skett kan styrelsen ej fatta besmt om kapitalökning.
Rörande StYrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och med- delande till aktieägare gäller föreskrifterna i 32 och 33 55. Teckningslista skall inne- hålla bolagsstämmans och styrelsens beslut. I övrigt äger 31 5, 34 & första stycket samt 35 och 36 55 tillämpning.
39 5
Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 110 5 samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av an- läggningstillgångs värde enligt 100 & fjärde stycket.
Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes. I av— stämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet och föreskrifterna i 32 å andra OCh tredje styckena om tiden för avstämningen och kungörelse av beslutet äga tillämp- ning, dock får avstämning ej ske innan ökningsbeslutet registrerats.
Ökningsbeslutet Skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering sker. Bestämmelserna i 32 % fjärde stycket äger tillämpning.
40 5
Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av ökningsbeslutet, skall den berättigade anmanas att vid äventyr av ak- tiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget, samt kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom
den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, skall den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Den- ne har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avlämnande av delbevis utfå det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.
6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis
41 5
Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra Skul- debrev med rätt för långivaren att helt eller delvis utbyta dem mot aktier i bolaget (konvertibla skuldebrev). Lånets storlek och utbytesvillkoren skall bestämmas Så att skuldebreven kan utbytas utan att bolagsordningen ändras och utan att aktiekapitalet ökas med mer än hälften av dess belopp vid tiden för registrering av bolagsstämmans beslut.
Bolagsstämmans beslut skall ange lånets storlek eller högsta belopp, tid och villkor för utbytet och den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion. Även övriga lånevillkor skall, i den mån de ej överlämnas till styrelsens bestämmande, anges i beslutet.
I fråga om förslag till upptagande av länet och i övrigt äger föreskrifterna i 29— 31 åå, 32 å första stycket 1.—5. samt andra, tredje och fjärde styckena motsvarande tillämpning, varvid aktieägarnas företrädesrätt att teckna andel i lånet gäller såsom Vid teckning av de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas.
Bolagsstämman kan överlämna åt styrelsen att besluta angående skuldebrevens emis— sionskurs, räntefoten, tiden för teckning, tiden inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, tiden för betalning av tecknat belopp samt avstämninngagen. I sådant fall skall föreskrifterna i 32 å tredje stycket om kungörelse och utsändande av bolags- stämmans beslut gälla även styrelsens beslut, dock kan med kungörelsen och beslutens avsändande till aktieägare anstå högst sex månader från bolagsstämmans beslut. Teck- ning får i fall som avses i detta stycke ej ske senare än ett år från bolagsstämmans beslut.
Villkoren för utbytet får ej bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven under- stiger det nominella beloppet på aktie mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, så- vida ej skillnaden täckes genom inbetalning vid utbytet.
42å
När teckningen avslutats skall bolaget genast för registrering anmäla bolagsstäm- mans beslut och det nominella belopp av lånet som tecknats.
När tiden för utbyte utgått skall genast för registrering anmälas hur många aktier som utgivits i utbyte mot skuldebrev. Om utbytestiden är längre än ett år skall anmälan göras senast en månad efter utgången av räkenskapsår under vilket utbyte skett. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de a_n- mälda aktierna.
43 %
Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra skUl- debrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller av bolagets vinst (vinstandelsbevis). Stämman kan även bemyn- diga styrelsen att upptaga sådant lån intill visst belopp. Bolagsstämmans beSlUt är gil- tigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de anlVDa rös- terna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktieslag med olika rätt till bola-
gets tillgångar och vinst finns, fordras samtycke av ägare till två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna av varje slag.
7 kap. Nedsättning av aktiekapitalet
445
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 15 å andra stycket, 16 å och 47 å sägs fattas av bolagsstämma. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut därom först fattas.
Föreskrifterna i 29 å andra stycket om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar äger motsvarande tillämpning. Beslutet är giltigt endast om det fattas med den pluralitet som föreskrives rörande ändring av bolagsordningen i 78 å första stycket eller, om genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, i 79 å första eller tredje stycket. Dock fordras alltid samtycke av ägare till aktier som skall indragas utan återbetalning eller sammanläggas. Beslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet) samt innehålla bestämmelse att detta belopp skall användas till ett eller flera av följande ändamål
1. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd ba- lansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital;
2. återbetalning till aktieägarna;
3. minskning av aktieägarnas insatsskyldighet; och
4. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Bestämmelse enligt andra stycket 2., 3. eller 4. kan meddelas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen och får ej avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Be- räkning därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och eljest på grundval av de handlingar som anges i 29 å andra stycket 1.—3.
Bolagsstämmans beslut skall vidare ange huruvida nedsättningen skall genomföras genom inlösen eller sammanläggning av aktier, genom indragning av aktier utan åter- betalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbe- talning. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även detta högre belopp anges i beslutet.
Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra må- nader från beslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, är ned— sättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsord- ningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.
455
Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 44 å andra stycket 1., är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstut— delning endast beslutas om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om handläggningen av ansökan om rättens tillstånd gäller 46 å andra stycket i tillämpliga delar.
46%
Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 44 å andra stycket 2., 3. eller 4., får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet regi- strerats. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han eljest anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli tre månader före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i all- männa tidningarna två gånger, första gången två månader och andra gången sist en månad före inställelsedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall genom rättens försorg särskilt underrättas. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer som hos rätten bestritt ansökningen blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras ford- ringar, skall ansökningen bifallas. Undantag i visst fall från bestämmelserna i detta stycke, såvitt angår den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran, gäller enligt 23 5 andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.
Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom före- skriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen.
Rättens tillstånd till nedsättningens verkställande skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolaget anmälas för registrering. När registrering skett anses aktie- kapitalet nedsatt.
Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i andra stycket angivna tiden eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller om bolaget ej gjort anmälan för registrering som sägs i fjärde stycket. I fall som avses i detta stycke är beslut om sådan bolagsordningsändring, som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes, förfallet.
475
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlös- ningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet in- föres genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges först efter det att ändringen registrerats.
Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balans- räkning för nästföregående räkenskapsår.
När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktiekapitalet nedsatt.
8 kap. Egna aktier
485
Aktiebolag får ej mot vederlag förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie eller aktie i bolagets moderbolag. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.
Vad i första stycket sägs utgör ej hinder för aktiebolag att vid övertagande genom fusion eller på annat sätt av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie eller att på auk- tion inropa för bolagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indra-
gits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust och beträffande aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, senast två år efter förvärvet.
Om inlösen av egna aktier i visst fall vid fusion föreskrives i 136 5.
9 kap. Bolagets ledning
495
Aktiebolag skall ha en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapi- talet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, i vilket fall minst en suppleant skall finnas.
Styrelsen väljes av bolagsstämma eller, om detta föreskrives i bolagsordningen, av förvaltningsrådet. I bolagsordningen kan föreskrivas att en eller flera av styrelseleda- möterna, dock icke så många som halva antalet, tillsättes i annan ordning.
Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma för ny- val under visst räkenskapsår, senast det fjärde efter valet.
Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.
50 %
Styrelseledamot kan avgå före uppdragstidens slut. Anmälan om avgång i förtid skall göras hos styrelsen och, om styrelseledamot ej är vald på bolagsstämma, även hos den som tillsatt honom. Styrelseledamot kan skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom.
Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 52 & att vara styrelseledamot och finns ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vid- taga åtgärd för tillsättande av ny ledamot för den återstående mandattiden. Ankommer valet på bolagsstämma, kan det anstå till nästa ordinarie stämma, om styrelsen är beslut- för med kvarstående ledamöter och suppleanter.
Om styrelseledamot, som skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolags- stämma eller förvaltningsrådet, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget.
51 5 I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan styrelsen utse verkställande direktör. Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).
525
Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara myndiga. Verkställande direktör och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige om ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåter annat.
535
Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder meddela styrelsen sitt innehav av aktier ibolaget och i bolag inom samma koncern, om innehavet ej fram-
går av aktieboken. Senare köp och försäljningar av sådana aktier skall inom en månad meddelas, om de ej dessförinnan anmälts till införing i aktieboken. Meddelandena skall införas i en särskild förteckning.
54 å
Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer på styrelsen, som svarar för en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet. Finns verkställande direktör, ankommer förvaltningen på styrelsen och verkställande direktör enligt bestämmelserna i andra och tredje styckena samt övriga föreskrifter idenna lag.
Verkställande direktör skall sköta den löpande förvaltningen och därvid följa de riktlinjer och anvisningar styrelsen givit. Till den löpande förvaltningen hör ej åtgärder, som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Sådana åtgärder får verkställande direktör vidtaga endast om han därtill bemyndigats av styrelsen eller om styrelsens beslut ej kan av- vaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sistnämnda fall skall styrelsen så snart det kan ske underrättas om åtgärden.
Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvalt- ningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvalt- ningen skötes på ett betryggande sätt.
55 5 Om aktiebolag blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till styrelsen för dot— terbolaget. Dotterbolags styrelse skall meddela styrelsen för moderbolaget de upplys- ningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncer- nens verksamhet.
56?)
Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolags- ordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röste- tal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör får ej vara ordförande.
Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när så erfordras. Styrelseledamot och verkställande direktör kan fordra att styrelsen sammankallas. Verkställande direk- tör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.
Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.
575
Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Har styrelseledamot förfall och finns suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.
Såsom styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstplurali- tet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Om ej annat före-
skrives i bolagsordningen, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredje- del av hela antalet styrelseledamöter. 58 % Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bola- get och tredje man, om han däri har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.
59 5
I bolagsordningen kan föreskrivas att bolaget skall ha ett förvaltningsråd. Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem ledamöter. Verkställande direktör eller styrelseledamot får ej vara ledamot av förvaltningsrådet.
Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter, till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörande årsredo- visningen och i övrigt till bolagsstämma lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Styrelsen och verkställande direktören skall för nu angivna ändamål ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar. I bolagsordningen kan före- skrivas att förvaltningsrådet väljer styrelse och utser styrelsens ordförande samt att styrelsen skall såvitt möjligt på förhand lämna förvaltningsrådet meddelande om vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen. Rörande rätt att på- fordra eller sammankalla bolagsstämma föreskrives i 70 och 72 åå. I övrigt får ej andra än i detta stycke nämnda befogenheter ges åt förvaltningsrådet.
I fråga om förvaltningsrådet gäller i tillämpliga delar bestämmelserna om styrelse, styrelseledamöter och suppleanter i 4 5 6., 10 & fjärde stycket, 49 å andra, tredje och fjärde styckena, 50 5 första och andra styckena samt 52, 56, 57, 58, 115, 131, 140, 143, 144 och 145 Gå.
Om ej det i bolagsordningen angivna minsta antalet behöriga ledamöter utsetts, skall rätten på anmälan av aktieägare eller någon som äger tillsätta ledamot efter bolagets hörande förordna felande antal ledamöter för tid till dess sådana blivit i föreskriven ordning utsedda.
60 5
Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att teckna bo— lagets firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordning- en. I fråga om firmatecknare, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 52 och 58 55 sägs om verkställande direktör.
Styrelsen kan föreskriva att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas endast i förening. Annan inskränkning i rätten att teckna firman får ej registre- ras.
Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande att teckna bolagets firma.
61 % Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 54 & ankommer på honom. 62 %
Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som uppenbarligen är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare.
Ställföreträdare får ej heller efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bo- lagsorgan, om den finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande.
635
Har ställföreträdare som företagit rättshandling för bolaget överskridit sin befogen- het, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen fö- retogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.
64 5
För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställan- de direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras hemvist. För regi- strering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan göres första gången när bolaget enligt 11 & anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall an- mälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.
Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.
10 kap. Bolagsstämma
655
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. I avstämningsbolag tillkommer rätt att deltaga i bolagsstämma icke aktieägare som senare än tio dagar före bolagsstämman anmält sig för att införas i aktieboken.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton eller jul- afton, skall anges i kallelse till stämman.
I bolagsordningen kan föreskrivas att den som förvärvat aktie genom överlåtelse ej får deltaga i stämma förrän viss tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv.
Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterbolag kan ej företrädas vid bolagsstäm- man. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befo- genhet fordras samtycke av ägare till alla eller viss del av aktierna i bolaget.
665
Frånvarande aktieägares rätt vid bolagsstämma kan utövas genom ombud med skrift- lig dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst fem år från utfärdandet. Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.
675
Varje aktie har en röst. Ingen kan dock rösta för egna och andras aktier för sam- manlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna.
I bolagsordningen kan intagas bestämmelse som avviker från vad i första stycket sägs. Dock får, om aktierna skall ha olika röstvärde, ingen aktie ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.
Aktieägare får ej själv eller genom ombud rösta i fråga om talan mot honom eller om hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, ej hel-
ler i sådan fråga beträffande annan, när aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Vad nu sagts beträffande aktieägare gäller även beträf— fande ombud för aktieägare.
685
Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utom- ordentliga omständigheter påkallar det får stämman hållas annorstädes.
69 5
Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolags—- stämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggas.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen;
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk— ningen;
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör; samt
4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagsstämman icke är skyldig att avgöra fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1., 2. eller 3. skall dock anstå till fort- satt stämma viss dag minst en, högst två månader därefter, om det fordras av ägare till en tiondel av samtliga aktier. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.
70 5
Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen eller förvaltningsrådet finner skäl där— till.
Extra stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen. Kallelse skall utfärdas senast fjorton dagar sedan sådan begäran framställts.
71 5 Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman.
72 5
Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om förvaltningsråd finns, kan i bolagsordningen föreskrivas att förvaltningsrådet i stället för styrelsen skall kalla till bolagsstämma.
Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, aktieägare eller ledamot av förvaltningsrådet genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 73 5.
735
Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej" bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast åtta dagar före stämman eller, om föranmälan skall ske, senast åtta dagar före sista föranmälnings- dagen. Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än fyra veckor därefter, skall
kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut, att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.
Kallelse skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter. Om i bolagsordningen intagits bestämmelse angående tiden för ordinarie bolagsstämma och sådan stämma utsättes att hållas på annan tid eller om stämma skall behandla fråga rörande ändring av bolagsordningen enligt 79 5 eller rörande bolagets försättande i likvidation eller rö- rande likvidationens upphörande, skall dessutom skriftlig kallelse avsändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.
I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget anges i kallelsen.
Under minst en vecka närmast före stämma, där årsredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättelsen eller avskrifter av dem hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna och genast sändas till aktieägare, som anhåller därom och uppger sin postadress.
745
Om bestämmelserna i 73 5 eller andra bestämmelser i denna lag eller bolagsordning- en rörande kallelse till bolagsstämma eller rörande tillhandahållande eller utsändande av handlingar åsidosatts i ett ärende, får bolagsstämma ej fatta beslut däri utan sam- tycke av ägarna till alla aktier i bolaget eller av de aktieägare som berörts av åsido- sättandet. Dock skall den omständigheten att ärende ej upptagits i kallelse ej utgöra hinder för bolagsstämma att avgöra ärendet, om det enligt bolagsordningen skall före— komma på stämman, eller att besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.
755
Till ordförande vid bolagsstämma utser stämman aktieägare eller annan. Styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. Vad här sagts gäller ej om annat bestämmes i bolagsord- ningen.
Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare och ombud med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stäm- man (röstlängd). Denna röstlängd skall tillämpas intill dess stämman beslutat ändring däri. Uppskjutes stämman till senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.
Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, anges hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ord- föranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stäm- man skall protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.
765
Styrelsen och verkställande direktör skall, i den mån aktieägare så yrkar och styrel- sen finner det kunna ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämma meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på
stämman. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat bolag i samma koncern.
Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hål- las tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.
Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen läm- nats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall änd- ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande till- gängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.
77 5
Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de av- givna rösterna. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning men andra frågor av stäm- mans ordförande. Vad hvär sagts gäller om ej annat följer av denna lag eller bolags- ordningen. Beträffande beslut för vars giltighet denna lag ställer större krav än som sägs i första punkten kan i bolagsordningen endast föreskrivas ytterligare villkor.
78 5
Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 16 &. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För vissa änd- ringsbeslut gäller bestämmelserna i 79 &.
Har i bolagsordningen på grund av särskild lag eller författning eller efter Konung- ens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att Konungen lämnat medgivande därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan Ko- nungens medgivande.
Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får med undantag som följer av 170 5 ej verkställas förrän registrering skett.
795
Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier l. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestäm- melse enligt 109 5 andra stycket;
2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt 19 eller 20 5; eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är ej giltigt utan samtycke av samtliga aktieägare. Beslut att i bolagsordningen införa bestämmelse att det antal aktier, för vilka aktie- ägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas eller att av nettovinsten för räkenskaps- året, efter avdrag av vad som åtgår för täckande av balanserad förlust, mer än en tion- del skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med mer än två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tion- delar av de på stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller i fråga om bestämmelse som på annat sätt avser användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning, dock ej i fall som avses i första stycket 1.
Om ändring som avses i första eller andra stycket endast försämrar viss eller vissa
aktiers rätt, fordras utöver beslut enligt 78 & samtycke endast av ägarna till dessa ak— tier. Försämras helt aktieslags rätt, fordras utöver beslut enligt 78 & samtycke blott av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag.
805
Bolagsstämma får ej fatta beslut, som uppenbarligen är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare.
815
Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslu— tet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör.
Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Försummas det, är beslutet gällande.
Bestämmelserna i andra stycket skall dock ej gälla
1. när beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares sam- tycke;
2. när enligt denna lag eller bolagsordningen samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits;
3. när kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts; eller
4. när aktieägare, som väckt talan först efter tre månader men inom två år från beslu- tet, haft skälig anledning till dröjsmålet och på grund härav samt med hänsyn till om— ständigheterna i övrigt beslutets giltighet skulle medföra uppenbar obillighet.
Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de ak- tieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rätte- gången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.
11 kap. Revision och särskild granskning
825
Bolagsstämma väljer revisorer för tid och till antal som anges i bolagsordningen. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning. Stämman kan utse en eller flera supple- anter. Vad i denna lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.
Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda ak- tierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revisorn för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföljande räken- skapsår.
83 &
Revisor skall vara myndig. Åtminstone en av revisorerna skall vara bosatt i Sverige
Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska för- hållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan utses av handelskammare i Sverige auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt granskningsbolag med godkänd granskningsman. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Bestäm- melserna i 85 och 93 55 tillämpas på den huvudansvarige.
Till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revi- sorer.
84 %
Överstiger bolagets bundna egna kapital en— miljon kronor, skall minst en av bolags— stämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor—eller godkänd gransknings-man. Om tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räken— skapsåren överstiger sex miljoner kronor eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkom- missionärer, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad re- visor.
I annat bolag än som avses i första stycket skall auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolags- stämma, där revisor skall utses.
85 5
Den kan ej vara revisor som
1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterbolag eller ombesörjer bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller kontrollen däröver;
2. är ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess dotterbolag;
3. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bo- laget, styrelseledamot eller annan som anges under I.; eller
4. är gift med eller syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led eller på grund av adoption står i motsvarande förhållande till person som anges under 1. eller är besvågrad med sådan person i rätt upp— eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon.
I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.
Revisor får ej stå i låneskuld till bolaget eller annat bolag inom samma koncern.
86 5
Revisors uppdrag upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma under det rä- kenskapsår då tiden för vilken han blivit utsedd utgår eller, om uppdraget avser obe— stämd tid, när ny revisor utsetts.
Revisor kan avgå eller av den som utsett honom skiljas från uppdraget även om den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända.
Om revisors uppdrag upphör före utgången av den tid för vilken han blivit utsedd eller om han förlorar sin behörighet för uppdraget och suppleant ej finns, skall sty- relsen ofördröjligen vidtaga åtgärd för val av ny revisor i hans ställe.
På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor
1. näri Sverige bosatt revisor ej finns i bolaget eller auktoriserad revisor eller god- känd granskningsman ej enligt 84 5 första stycket är utsedd;
2. när revisor är omyndig eller obehörig enligt 85 & första eller andra stycket; och
3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörig- het åsidosatts.
Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Om bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 84 å andra stycket utse auktori- serad revisor eller godkänd granskningsman och aktieägare inom en månad från stäm— man gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2. skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
88 å Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovis- ning jämte räkenskaperna samt handhavandet av bolagets angelägenheter i övrigt. Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisningen och kon- cernbolagens inbördes förhållanden i övrigt. Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, så- vida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.
895
Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa gransk- ningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och verkställande direktör i dotterbolag gentemot revisor i moderbolag.
90 & Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen teckna hänvisning till revisionsberättelsen. Finner revisor, att balansräkningen eller resultaträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även därom.
915
Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolags- stämma.
Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen och imoder- bolag dessutom koncernredovisningen uppgjorts enligt föreskrifterna i denna lag, samt redogörelse för resultatet av revisionen i övrigt.
Om i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar angående bolagets årsre- sultat och ställning som bort lämnas eller om revisorerna i moderbolag saknat erfor- derliga upplysningar om dotterbolag, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupplysningar i sin berättelse. Har revisorerna vid sin gransk— ning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget till last, skall det anmärkas i berättelsen. Om stämman skall besluta om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktör, skall revisionsberättelsen även innehålla uttalande om sådan ansvarsfrihet. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.
Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställandet av ba- lansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fram- ställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.
92 & Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall an- tecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.
93 & Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bo- lagsstämma om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.
94 & Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om så- dana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt upp- drag.
95 5
Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samt— liga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrelsen om utseende av granskare.
Länsstyrelsen skall ge bolaget och, om granskningen avser viss persons åtgärder, den- ne tillfälle att yttra sig. Framställningen skall bifallas om ej länsstyrelsen finner att rimliga skäl därtill icke anförts. Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare.
Vad i 83 5 första och tredje styckena samt 85, 89, 93, 94, 141 och 143—145 55 sägs om revisor, äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare.
Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämma. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 å fjärde stycket samt framläggas på stämman.
12 kap. Årsredovisning och koncernredovisning
96 &
För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning, i moderbolag dessutom koncernre- dovisning. Årsredovisning består av balansräkning, resultaträkning och förvaltningsbe- rättelse.
Årsredovisningen och koncernredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelse- ledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen eller koncern- redovisningen -avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll skall yttrandet fogas till den redovisning som yttrandet avser.
Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall de i första stycket angivna redo— visningshandlingama för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.
Räkenskapsåret skall vara tolv månader. Dock får det vid bolagets bildande och vid omläggning av räkenskapsår avse kortare tid eller utsträckas att omfatta högst aderton månader.
Aktiebolag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej sär- skilda omständigheter påkallar annat.
98 5
Årsredovisning skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. Med anläggningstillgång förstås tillgång, som är avsedd till stadigvarande innehav eller bruk för bolaget, och med omsättningstillgång förstås annan tillgång.
Med en tillgångs anskaffningskostnad avses kostnaden för dess förvärv eller tillverk- ning.
Andelar i andra företag än aktiebolag likställes med bolaget tillhöriga aktier vid tillämpning av bestämmelserna i 102, 104 och 105 55.
99 %
Omsättningstillgång får ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller över anskaff- ningskostnaden. Omsättningstillgång får dock upptagas över anskaffningskostnaden, när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisningssed.
Såsom verkliga värdet av omsättningtillgång anses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter verkliga värdet bör enligt god redovisningssed bestämmas på annat Sätt.
100 %
Anläggningstillgång får upptagas till högst anskaffningskostnaden. I anskaffningskost- naden får inräknas kostnader för förbättring av tillgången, vilka nedlagts under räken— skapsåret eller balanserats från tidigare räkenskapsår. Anläggningstillgång får ej el— jest, utom i fall som anges i fjärde och femte styckena, upptagas till högre värde än det, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning.
På anläggningstillgång, som undergår värdeminskning på grund av ålder och nyttjan- de eller annan därmed jämförlig orsak, skall avskrivning årligen ske med minst belopp svarande mot lämplig avskrivningsplan, om ej tillgången uppenbarligen redan är till- räckligt avskriven.
Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, anläggningstillgångs verkliga värde vara lägre än det värde som erhålles efter vad i första och andra styckena sägs, skall nedskrivning ske med belopp som kan anses erforderligt enligt god redovis- ningssed.
Anläggningstillgång som äger ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning, får upptagas till högst detta värde. Fast egendom som åsättes taxeringsvärde får dock ej upptagas över taxerings— värdet. Det belopp varmed uppskrivning sker skall användas till
1. erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar;
2. fondemission enligt 39 &; eller
3. avsättning till uppskrivningsfond, vilken fond får tagas i anspråk endast för de under 1. och 2. angivna ändamålen.
Fordran som är anläggningstillgång får upptagas till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eller värdelös upptagits till lägre belopp i närmast föregående balans- räkning.
Om bolaget innehar egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upp- tagas såsom tillgång utan värde. Har de förvärvats under något av de två senaste rä- kenskapsåren, får de dock upptagas till högst anskaffningskostnaden.
Vid värdering enligt 100 5 av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier, vilka dotterbolaget äger i moderbolaget, ej anses äga något värde.
Om bolaget har övertagit rörelse mot vederlag som överstiger värdet av de över- tagna tillgångarna, får skillnaden upptagas såsom anläggningstillgång till den del den representerar affärsvärde (goodwill). Denna tillgång skall årligen avskrivas med skäligt belopp, dock minst en tiondel.
Kostnader för teknisk hjälp, forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, marknads- undersökningar och liknande får upptagas såsom anläggningstillgång, om de är av vä- sentligt värde för bolagets rörelse under kommande år. På sådan tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, om ej på grund av särskilda omstän- digheter avskrivning med en mindre del får anses överensstämma med god redovis- ningssed.
Kapitalrabatt och direkta emissionskostnader vid upptagande av långfristigt lån samt kursförlust på sådant lån får, om beloppen ej omedelbart redovisas såsom kostnad, av- skrivas enligt lämplig avskrivningsplan under tiden till dess skulden förfaller till betal- ning.
Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet får ej upptagas som tillgång.
102 5
I balansräkningen skall redovisas bolagets tillgångar, skulder och eget kapital vid räkenskapsårets utgång (balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser skall upp- tagas inom linjen.
Följande poster skall upptagas var för sig. Ytterligare fördelning i poster skall göras dels enligt 103 5 och dels i övrigt om det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat. Från uppställningen får avvikelse göras i den mån det ej står i strid mot god redovisningssed.
A. Tillgångar
I. Omsättningstillgångar
Kassa och banktillgodohavanden. Aktier. . Obligationer och andra värdepapper. . Växelfordringar.
Skattefordringar.
. Andra fordringar.
Varulager.
. Förskott till leverantörer.
mHmM-hwpg—
H. Anläggningstillgångar l. Aktier i dotterbolag. . Andra aktier. Obligationer och andra värdepapper. Andra fordringar. Förskott till leverantörer. Patent och liknande rättigheter.
sas—nee”:
7. Goodwill, som avses i 101 & tredje stycket. 8. Kostnad, som avsesi 101 % fjärde stycket. 9. Fartyg. lO. Maskiner, inventarier och dylikt. 11. Byggnader. 12. Fast egendom, som ej är maskin eller byggnad.
III. 1. Fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier. 2. Egna aktier enligt 101 5 första stycket.
B. Skulder och eget kapital 1. Kortfristiga skulder 1. Växelskulder. 2. Skuld för inkomstskatt, som påförts eller kan beräknas bli påförd bolaget för tiden före balansdagen. 3. Andra kortfristiga skulder. 4. Förskott från kunder.
II. Långfristiga skulder 1. Avsatt till pensioner. 2. Andra långfristiga skulder.
III. Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver, var för sig
IV. Eget kapital
a. Bundet eget kapital 1. Aktiekapital med angivande av antalet aktier och akties nominella belopp. 2. Reservfond. 3. Uppskrivningsfond. b. Fritt eget kapital eller ansamlad förlust, varvid balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages såsom avdragsposter ]. Fria fonder, var för sig. 2. Balanserad vinst eller förlust. 3. Nettovinst eller förlust för räkenskapsåret.
C. Ställda panter m. m. 1. Inteckningar i fast egendom, företagsinteckningar och andra inteckningar, varje slag för sig. 2. Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av de belastade tillgångarnas värde enligt balansräkningen.
D. Ansvarsförbindelser 1. Diskonterade växlar. 2. Borgensförbindelser och övriga ansvarsförbindelser.
103 &
Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt 102 5 andra stycket fordringar hos eller skulder till dotterbolag, skall dessa fordringars eller skulders belopp anges särskilt, vil— ket får ske inom linjen. Detsamma gäller fordringar hos eller skulder till moderbolag.
På samma sätt skall redovisas sammanlagda beloppet av lån i pengar till andra aktie- ägare än moderbolag, till aktieägare i moderbolag samt till ledamöter av styrelsen eller förvaltningsråd och verkställande direktör i bolaget eller i dess moderbolag, om nämnda
belopp av sådana lån överstiger femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsva- rar fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen.
Ingår i post enligt 102 's" andra stycket C. pant för annans förbindelse, skall var för sig redovisas sådan pant för dotterbolag, för moderbolag, för person som nämnts i and— ra stycket och för annan. Detsamma gäller ansvarsförbindelser enligt 102 & andra styc- ket D., ingångna för dotterbolag, för moderbolag och för person som nämnts i andra stycket.
104 &
Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för hur räkenskapsårets resultat uppkommit. I resultaträkningen skall upptagas hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (om- sättningssumman), om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Uppgiften får lämnas inom linjen.
Intäkter och kostnader skall fördelas i poster enligt vad bolagets förhållanden på- kallar.
Bland intäkterna skall såsom särskilda poster upptagas l. Utdelning på aktier i dotterbolag.
2. Utdelning på andra aktier.
3. Ränteintäkter.
4. Vinster på avyttring av anläggningstillgångar.
5 . Extraordinära intäkter som ej skall redovisas under annan post.
Bland kostnaderna skall såsom särskilda poster upptagas . Räntekostnader.
. Avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar. . Förluster på avyttring av anläggningstillgångar. . Extraordinära kostnader som ej skall redovisas under annan post. . Inkomstskatt. Vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar samt avskrivningar och nedskrivningar på sådana tillgångar skall fördelas på de under särskilda poster i ba- lansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. I tredje och fjärde styckena avsedda extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art.
105 5
Till balansräkningen och resultaträkningen skall ytterligare lämnas följande uppgifter och särskilda upplysningar. Dessa får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna, till vilka de hänför sig.
1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understi— ger båda dessa värden för aktierna i ett bolag som ej är dotterbolag femtiotusen kro— nor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation.
2. För varje i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels till- gångarnas anskaffningskostnad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balans— dagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av upp- skrivningen.
3. Det beräknade kapitalvärdet av bolagets pensionsåtaganden skall anges till den del
Lil-ÅWNH
det icke redovisats bland skulderna i balansräkningen och ej har täckning i pen- sionsstiftelses förmögenhet.
4. Har bolaget utelöpande lån mot konvertibla skuldebrev, skall för varje lån anges utestående lånebelopp, utbyteskursen och den tid inom vilken skuldebreven kan utbytas mot aktier. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.
5. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen.
6. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående ba- lansräkning skall specificeras.
7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.
8. Om omsättningstillgångar upptagits över anskaffningskostnaden, skall det anges och i så fall med vilket belopp det skett.
9. Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall det anges, varvid uppskrivningsbeloppet och dess användning redovisas. 10. Om beträffande posters gruppering i balansräkning eller resultaträkning vidtagits ändring som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för ändringen. 11. Om beträffande omsättningstillgångars värdering, avskrivningar på anläggningstill- gångar, skulders värdering eller i andra hänseenden vidtagits ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller resultaträkning, som i avsevärd mån påverkat års— resultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse lämnas för ändringen.
106 5
I förvaltningsberättelsen skall, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bo- lagets ställning och resultatet av dess verksamhet viktiga förhållanden, för vilka redo- visning ej skall lämnas i balansräkning eller resultaträkning, dels om händelser av väsent- lig betydelse för bolaget, även om de inträffat efter räkenskapsårets slut.
I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda ar- betare och medelantalet övriga anställda samt sammanlagda beloppet av räkenskaps- årets löner och ersättningar dels till styrelsen, förvaltningsråd och verkställande direk- tör, dels till arbetare, dels till övriga anställda.
Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.
I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall upptagas dels beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen, dels koncernens årsresultat enligt av— given koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för bolag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.
107 &
Koncernredovisning skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncern- redovisningen består av koncernbalansräkning. Dock får den, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat, i stället ut- göras av koncernredogörelse.
Koncernbalansräkning skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotter- bolags balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande
i tillämpliga delar av bestämmelserna i 102 och 103 åå. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Vidare skall utvisas koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av intemvinst under räkenskapsåret.
Koncernredogörelse skall utvisa beloppet av moderbolagets fordringar hos och skul- der till varje dotterbolag samt beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till andra dotterbolag och moderbolaget. I redogörelsen skall vidare anges dels moder- bolagets fria egna kapital eller ansamlade förlust samt dess årsresultat, dels för varje dotterbolag den på moderbolaget belöpande andelen av motsvarande belopp, i den mån den icke blivit beaktad i moderbolagets balansräkning vid värderingen av aktierna i dotterbolaget, dels summorna för koncernen av fritt eget kapital eller ansamlad förlust samt av årsresultat. Vid beräkning av summorna skall avdrag och tillägg för intern- vinster och redovisad vinstutdelning inom koncernen ha gjorts såsom i koncernbalans- räkning enligt andra stycket.
Med intemvinst aVSes på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till kö- pare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det bolag inom koncernen som förvärvat tillgången.
108 &
Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas till registreringsmyndig- heten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direk- tör teckna bevis om att balansräkning och resultaträkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut be- träffande bolagets vinst eller förlust.
13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom
109 5 Utbetalning på aktier får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstut- delning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.
110 &
Vinstutdelning får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för dels redovisad förlust, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrives i 45 5.
I moderbolag får, även om vinstutdelning eljest är tillåten, ej utdelas så stort belopp att utdelningen med hänsyn till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och koncernens ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.
111 5 Till reservfond skall läggas dels vad som på grund av aktieteckning erhållits för ak-
tierna utöver det nominella beloppet, dels vad som enligt 40 5 tillfallit bolaget och dels vad som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att av det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet överföra visst belopp till reservfond.
Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämma ske endast för
1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital;
2. fondemission; och
3. annat ändamål om rätten enligt 46 5 ger tillstånd till nedsättningen.
1125
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
Om ägare till en tiondel av samtliga aktier på ordinarie stämma, innan beslut om an- vändning av vinsten fattas, så yrkar skall stämman besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för dels balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Har nettovinsten för året minskats genom skattefria avsättningar till fond över vilken bolagsstämman kan förfoga, skall vid utdelningens beräkning nettovinsten ökas med minst hälften av det avsatta beloppet. Stämman är dock ej skyldig att besluta högre ut- delning än fem procent av bolagets egna kapital.
I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdel- ning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 5 skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mot- tagandet ej berättigad, äger bestämmelserna i 31 & tredje stycket motsvarande tillämp— ning.
113 5
Om utbetalning till aktieägarna sker i strid mot bestämmelserna i denna lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit med sex procent årlig ränta. Detta gäller dock ej om utbetalningen skedde såsom vinstutdelning och mottagaren varken insåg eller bort inse att utdelningen var olaglig.
För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt reglerna i 140—143 55 om skadeståndsskyldighet.
114 &
Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt än- damål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omstän- digheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.
1155
Aktiebolag får ej utan betryggande säkerhet lämna penninglån till aktieägare eller styrelseledamot i bolaget eller dess moderbolag, ej heller ställa säkerhet för deras för- pliktelser. Detta förbud gäller ej såvida fastställd balansräkning för det sist förflutna räkenskapsåret utvisar att bolagets fria egna kapital, minskat med utdelning enligt
Bestämmelserna i första stycket gäller ej om gäldenären är bolagets moderbolag eller om han är aktieägare som äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital eller el- jest så ringa del därav att den uppenbarligen ej är avgörande för bolagets beslut om lånet eller säkerheten.
14 kap. Likvidation och upplösning
1165
Beslut att aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolagsstämma, om ej annat föreskrives i denna lag.
Beslutet fattas enligt 77 å i fall då anmälan eller ansökan kan göras hos rätten enligt 118 5. I andra fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredje- delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bolaget träder i likvidation den dag beslutet härom fattas. I fall som avses i andra stycket andra punkten kan dock bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda en angiven senare dag.
117 &
Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att bolagets eget kapi- tal understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolags- stämma hänskjuta fråga om att bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordi- narie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, ombesörja ansökan hos rätten om bola- gets försättande i likvidation.
Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvi- sande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa av deras redo- visning till verkliga värdet enligt den i 99 å andra stycket angivna grunden eller beträf— fande sådana anläggningstillgångar, som avses i 1005 andra stycket, till anskaffnings- kostnaderna minskade med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde.
1185
Rätten skall besluta enligt 120 & rörande bolagets försättande i likvidation, om anmä- lan eller ansökan gjorts enligt 15 5 första stycket, 117 5 eller 161 5. Detsamma gäller efter anmälan eller ansökan enligt andra stycket 1. om likvidationsskyldighet föreligger enligt 133 & eller bolagsordningen;
2. om bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, som skall finnas enligt denna lag; eller
3. om bolaget ej enligt 108 & insänt årsredovisning för något av de tre sista räkenskaps- åren till registreringsmyndigheten. Ansökan kan i fall som avses i 117 5 eller i första stycket andra punkten 1.—3. göras av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare samt i fall som avses i 133 5 eller i första stycket andra punkten 2. eller 3. även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget. Registre- ringsmyndigheten skall göra anmälan i fall som avses i första stycket andra punkten 3. samt när förhållande som avses i första stycket andra punkten 2. eller 133 & blir känt för myndigheten.
119 5 Har aktieägare uppsåtligen genom deltagande i beslut som strider mot 80 5 eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av den- na lag eller bolagsordningen, skall rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna.
120 5
Göres sådan ansökan eller anmälan som nämns i 118 &, skall rätten genast kalla bo— laget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rät- ten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, såvida upplysning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.
Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation om ej under ärendets hand- läggning i underrätten styrkes, i fall som avses i 15 5 första stycket eller 161 5, att den enligt nämnda lagrum erforderliga registreringen skett, i fall som avses i 117å att balansräkning enligt samma paragraf, utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hal- va aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma samt i andra fall att den ifrågavarande likvidationsgrunden upphört.
Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för ex- peditioner i ärendet, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel om bolaget förplik- tas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av regi- streringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget sak- nar tillgångar, av statsverket.
121 &
Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer att genomföra likvidationen. I bolagsord- ningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer kan tillsättas i annan ord- ning.
Saknar aktiebolag som trätt i likvidation till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller an- sökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som äger företräda bolaget.
Vad i denna lag är föreskrivet om styrelse och styrelseledamöter, om deras rätt att företräda bolaget och om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt samt om talan för bo- laget mot dem skall i tillämpliga delar gälla om likvidatorer i den mån ej annat följer av detta kapitel.
Uppdrag att vara ledamot av förvaltningsrådet eller revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 11 kap. äger tillämpning under likvidation. 122 5
I fråga om bolagsstämma under likvidationen gäller i tillämpliga delar bestämmel- serna i denna lag om bolagsstämma i den mån ej annat följer av detta kapitel.
123 5
När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall fram- läggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 69 5, 73 & fjärde stycket
och 91 5 samt 12 kap. utom dels 106 & fjärde stycket och dels föreskrifterna om kon- cernredovisning gäller i tillämpliga delar.
Omfattar tiden även föregående räkenskapsår skall särskild redovisning, i moderbo- lag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.
124 &
Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och "söka kal- lelse på bolagets okända borgenärer.
125 &
Likvidatorerna skall förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen. De skall, så snart det kan ske, genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom i pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig avveckling.
126 %
Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger bestämmelserna i 69 å andra stycket 1. och 2., 106 & andra, tredje och fjärde styckena samt bestämmelserna i 12 kap. om koncernredovisning ej tillämpning.
I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnadema. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre be- lopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskost- nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.
127 5
När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas.
Vid skiftet har aktieägare rätt att av bolagets behållna tillgångar erhålla vad som belöper på hans aktier i den mån ej annat följer av bolagsordningen.
Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma.
Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på bolagsstäm- ma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt där- till. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla allmänna arvsfonden. I an- nat fall äger 130 % motsvarande tillämpning.
128 5
Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slut- redovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dem helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings- handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter av- ge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla
aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 å fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskriften i 69 & fjärde stycket äger motsvarande tillämpning.
1295
När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget u