SOU 2005:46

Bättre arbetslivsinriktad rehabilitering - En fusion mellan Arbetslivstjänster och Samhall Resurs AB

Till statsrådet Thomas Östros

Regeringen beslutade den 15 juli 2004 (dir. 2004:42) att ge en särskild utredare i uppdrag att överväga förutsättningarna för en sammanslagning av Samhall Resurs AB och Arbetslivstjänster. Utredaren skulle enligt direktiven redovisa sitt uppdrag senast den 15 december 2004. Någon utredare hade dock inte tillkallats vid denna tidpunkt. Utredningen fick med anledning härav förlängd utredningstid. Genom tilläggsdirektiv den 16 december 2004 (dir 2004:176) gavs utredaren även uppdraget att granska om det finns fördelar med att avyttra Arbetslivstjänster (ALT) utan att först samgå med Samhall Resurs AB. Enligt tilläggsdirektivet skall ett delbetänkande redovisas senast den 15 mars 2005 och ett slutbetänkande skall avges senast den 31 maj 2005.

Konsulten och f.d. departementsrådet Agneta Rönn förordnades genom beslut den 16 december 2004 till särskild utredare.

Till experter i utredningen förordnades den 24 januari 2005 departementssekreteraren Tobias Henmark, ämnessakkunnig Karolina Qvarnström, departementssekreteraren Luis Barturen, kanslirådet Lena Råssjö, departementssekreteraren Peter Linderoth, departementssekreteraren Karin Hemmingsson, biträdande direktören Christer Måhl och direktören Anders Rydh.

Som sekreterare i utredningen förordnades fr.o.m. den 1 februari verksamhetsutvecklaren Jacob Henriksson.

Delbetänkandet (SOU 2005:24) Arbetlivsinriktad rehabilitering – Framtida organisation för Arbetlivstjänster och Samhall Resurs AB avlämnades den 15 mars 2005. Utredningen får härmed lämna över sitt slutbetänkande Bättre arbetslivsinriktad rehabilitering – En fusion mellan Arbetslivstjänster och Samhall Resurs AB.

Stockholm den 24 maj 2005

Agneta Rönn

/Jacob Henriksson

Sammanfattning

Mitt uppdrag har varit att lämna förslag till en gemensam organisation för den verksamhet med arbetslivsinriktad rehabilitering som idag bedrivs i Arbetslivstjänster (ALT) och Samhall Resurs AB (Resurs).

I detta betänkande föreslår jag hur ett statligt, fristående bolag kan tillskapas för hela den verksamhet som nu bedrivs i de två företagen. Bolaget får en viktig roll som producent av tjänster inom arbetslivsinriktad rehabilitering och närliggande verksamhet. Genom samgåendet kommer bolaget att ha bättre förutsättningar att vidareutvecklas och växa, och kan därmed ytterligare bidra till regeringens mål om minskad ohälsa. Det kommer också att ställas krav på fortsatt utveckling av kvalitet och kompetens, vilket är starkt beroende av den resurs som de anställda utgör. Bolaget kommer att ha omkring 370 anställda, en årsomsättning på ca 320 miljoner kr och bedriva verksamhet i alla delar av landet. Bolagets kunder kommer att vara både privata och offentliga arbetsgivare samt statliga myndigheter som Försäkringskassan och Arbetsmarknadsverket.

Redan i delbetänkandet (SOU 2005:24) Arbetslivsinriktad rehabilitering – Den framtida organisationen för Arbetslivstjänster och Samhall Resurs AB, presenterade jag ett förslag om samgående mellan ALT och Resurs i ett gemensamt statligt bolag som ska verka utifrån marknadsmässiga krav på området arbetslivsinriktad rehabilitering och hälsofrämjande verksamhet. Jag föreslog också att staten ska ta upp förhandlingar med externa aktörer om ett ägarsamarbete i det nya bolaget och att förutsättningarna för personalen att gå in som delägare undersöks. Förslaget byggde på en omvärldsanalys av marknaden för arbetslivsinriktad rehabilitering, en nulägesanalys av ALT och Resurs samt överväganden kring det offentliga åtagandet på marknaden för arbetslivsinriktad rehabilitering. Förslaget har

remissbehandlats och i huvudsak bemötts positivt av remissinstanserna.

Marknaden för arbetslivsinriktad rehabilitering har utvecklats något svagare än förväntat sedan årsskiftet, framför allt genom en viss nedgång i efterfrågan på tjänster från statliga myndigheter och en mindre ökning än väntat av efterfrågan från arbetsgivare. Behovet av ett samgående samt av utveckling och breddning av tjänsteutbud och kundbas kan därför sägas ha ökat. Även behovet av ett samarbete med andra aktörer har blivit mer tydligt.

I detta betänkande föreslår jag hur det gemensamma bolaget kan tillskapas och hur ett genomförande av sammanslagningen kan gå till. Som stomme för det nya bolaget används ”skalet” för nuvarande Resurs. Detta bolag, som ges ett nytt namn (här benämnt AR-bolaget), förvärvar inkråmet i nuvarande Arbetslivstjänster. AR-bolaget frikopplas från Samhall AB genom en utdelning till ägaren staten. Bolaget ges en ny, gemensam styrelse och ledning. Regeringen tillsätter snarast möjligt en organisationskommitté med ägarrepresentanter som ges erforderliga mandat att vidta alla förberedelser så att bolaget, under förutsättning av riksdagens beslut, kan starta den sammanslagna verksamheten den 1 januari 2006.

De viktigaste frågorna i förberedelsearbetet är att ta fram förslag till bolagsordning, affärsstrategi och affärsplan, organisation och personalpolitiskt program samt att förbereda alla olika avtal som behövs för att bedriva verksamheten. Vidare bör organisationskommittén ges mandat att ta upp diskussioner om ev. ägarbreddning. I betänkandet görs en genomgång av vissa formella förutsättningar när det gäller ägarbreddning och personalägande.

Därutöver finns vissa övergångsfrågor som behöver lösas och som gäller samarbetet mellan de båda företagen och deras nuvarande moderorganisationer.

Förberedelsearbetet måste, av hänsyn till affärssekretessen, till stor del ske i slutna former, parallellt med att den ordinarie verksamheten löper som vanligt. Något samarbete mellan de båda företagen får av formella skäl inte ske under tiden fram till sammanslagningen.

Det är viktigt att de anställda och de fackliga organisationerna så långt möjligt ges insyn och delaktighet i förberedelsearbetet.

De arbetsrättsliga konsekvenserna för personalen inom ALT och Resurs vid en sammanslagning och verksamhetsövergång till ett nytt bolag har belysts särskilt. Sammanfattningsvis gäller att all personal skall erbjudas anställning i det nya bolaget och att personalens nuvarande villkor kommer att gälla oförändrat i ett år från

övergången. Avtalstillhörighet och villkor i det nya bolaget blir beroende av förhandlingar mellan bolaget och dess fackliga organisationer.

Finansiella beräkningar för ett sammanslaget företag visar att företaget kan ge lönsamhet även på kort sikt. Beräkningarna har gjorts utifrån flera tänkbara scenarier, där olika risker har vägts in. Utifrån beräkningarna har behovet av reservkapital uppskattats till 20–30 miljoner kronor de första två åren. Finansieringen av bolagets kapitalbehov beräknas kunna ske genom de tillgångar som följer med när företagen avskiljs från de nuvarande ägarna samt med lån från externa finansiärer.

För att utvärdera effekterna av sammanslagningen och statens engagemang föreslår jag att en kontrollstation läggs in efter två år.

1. Bakgrund och utgångspunkter

1.1. Inledning

Bakgrund

Arbetslivstjänster (ALT) inom Arbetsmarknadsstyrelsen (AMS) och Samhall Resurs AB (Resurs), som är ett dotterbolag till Samhall AB, är två statliga aktörer inom området arbetslivsinriktad rehabilitering.

Uppdraget

Utredaren har fått i uppdrag (dir. 2004:42) att utreda ett samgående mellan Resurs och ALT. Därtill har utredaren, enligt tilläggsdirektiv (dir. 2004:176), även att utreda frågan om att avyttra ALT. Ett delbetänkande (SOU 2005:24) Arbetslivsinriktad rehabilitering – Den framtida organisationen för Arbetslivstjänster och Samhall Resurs AB lämnades den 15 mars 2005. I detta analyserades det offentliga åtagandet, belystes de strategiska förutsättningarna för att bilda ett nytt bolag och föreslogs utifrån detta en organisatorisk lösning. Slutbetänkandet behandlar de delar av direktiven enligt vilka utredaren skall beskriva legala, finansiella och operativa förutsättningar för sitt förslag samt att ta fram en handlingsplan för genomförandet.

Avgränsning

I detta betänkande har fokus legat på att beskriva vad som skall göras inför en sammanslagning, vilka problem som kan uppstå och hur det fortsatta arbetet kan struktureras. Många frågor som behandlas måste konkretiseras ytterligare i samband med ett genomförande av fusionen, och beräkningar som använts som underlag för affärsmässiga bedömningar måste uppdateras.

1.2. Förslaget i delbetänkandet

Förslaget i delbetänkandet innebar att ALT och Resurs går samman i ett gemensamt statligt bolag fr.o.m. den 1 januari 2006. Bolaget skall verka utifrån marknadsmässiga krav på området rehabilitering och hälsofrämjande verksamhet. Därtill föreslogs att staten som ägare ska ta upp förhandlingar med externa aktörer om ett ägarsamarbete i det nya bolaget och att förutsättningarna för personalen att gå in som delägare undersöks.

Förslaget byggde bl.a. på en omvärldsanalys som främst utmynnade i följande slutsatser:

  • Efterfrågan på tjänster inom arbetslivsinriktad rehabilitering som en del av företagshälsovården kan förväntas öka. Tillväxten kan förväntas ske inom ”nya” kundgrupper jämfört med idag.
  • Kunderna efterfrågar nya typer av rehabiliteringstjänster och ett breddat utbud av tjänster. Kraven på resultat av insatserna ökar.

Det sker f.n. stora förändringar på marknaden för företagshälsovård och arbetslivsinriktad rehabilitering, bl.a. när det gäller tjänsteutbud, kundstruktur och reglering.

Förslaget byggde vidare på en nulägesanalys av ALT och Resurs, som bl.a. visade följande:

  • Statliga ALT och Resurs agerar utifrån marknadsmässiga krav, men tillgodoser genom sin speciella kompetens viktiga behov för bl.a. statliga köpare, framför allt Försäkringskassan.
  • Båda företagen kan visa upp goda resultat i rehabiliteringen, de arbetar systematiskt med metodutveckling och med kodifierade, etiska värderingar och de har god, regional täckning.
  • Båda företagen har i flera år, med varierande framgång, försökt bredda såväl kundbas som produktsortiment.
  • Inget av företagen har lyckats kombinera tillväxt med god lönsamhet, och det finns variationer i intjäningsförmåga mellan olika delar av landet.
  • De båda företagen har en gemensam syn på utmaningarna framöver, men man saknar den riktiga styrkan att växa och har inte heller draghjälp av något välkänt varumärke.

Det finns synergieffekter att vinna på en sammanslagning, och den bör också leda till förbättrad konkurrenskraft och värdeutveckling.

Mot bakgrund av utvecklingen på marknaden gjordes bedömningen att det sammanslagna bolaget, genom ett samarbete med en extern aktör inom företagshälsovård, skulle få väsentligt bättre förutsättningar att bredda kundbasen och utveckla tjänsteutbudet. Samtidigt har staten också intresse av att tills vidare kvarstå som ägare. En inriktning bör dock vara att staten avvecklar sitt engagemang, när det inte längre finns skäl att agera på producentsidan,.

1.3. Remissinstansernas synpunkter

I det följande görs en koncentrerad genomgång av utfallet vid remissbehandlingen av utredningens delbetänkande (SOU 2005:24). Avslutningsvis redovisas och kommenteras vissa sådana synpunkter och förslag som framförts av remissinstanserna och som utredningen har möjlighet att kommentera eller beakta i detta betänkande.

Sammanfattning av remissynpunkterna

  • Ett sammanslaget bolag kan ge effektiviseringsvinster som kan underlätta för beställarna av rehabilitering och som innebär att tjänsterna blir mer likformiga.
  • Det finns en god konkurrens på marknaden.
  • Stöd för utredningens förslag om tillskapandet av ett konkurrensutsatt bolag som arbetar med att tillhandahålla rehabiliteringstjänster med hög kvalitet i hela landet.
  • Behovet av att ha direkt tillgång till rehabiliteringsresurser för att nå övergripande samhällspolitiska mål motiverar en försiktighet när det gäller att genomföra en ägarbreddning och att släppa den statliga kontrollen över bolaget fram till dess att utbud och efterfrågan har stabiliserats. Statens övergripande mål om att få ner ohälsotalen skall ställas i förgrunden.

Några menar att staten bör släppa kontrollen över de båda företagen så fort tillfälle ges eftersom marknaden fungerar väl.

Synpunkter på förslaget att ett statligt bolag bildas som tar över verksamheten i ALT och Resurs

En majoritet av remissinstanserna, bl.a. Försäkringskassan, tillstyrker eller har inget att invända mot förslaget om att bilda ett statligt bolag. Några instanser framför att statens engagemang krävs för att garantera regional tillgång och att det statsfinansiella perspektivet på rehabilitering måste vara styrande.

Vissa remissinstanser motsätter sig, ifrågasätter eller ställer sig avvaktande till förslaget om att bilda ett statligt bolag, men med olika utgångspunkter. Svenskt Näringsliv menar att marknaden fungerar och att det inte finns motiv för ett statligt engagemang över huvud taget. Konkurrensverket anser att utredningens marknadsanalys inte ger tillräckligt underlag för att bedöma riskerna vid avveckling av det statliga engagemanget och att den pågående förändringen på marknaden snarare talar till förmån för en avveckling. Företagsekonomiska skäl talar dock enligt Konkurrensverket för att staten bör ha kvar sitt engagemang. Previa menar att en konkurrenssnedvridning skapas genom att staten, förutom genom ett nytt bolag, också verkar i producentledet genom flera andra företag och myndigheter.

Två instanser ifrågasätter respektive ställer sig avvaktande till förslaget, eftersom man befarar att det kan komma att drabba vissa grupper negativt. Synskadades Riksförbund pekar på det problem som finns för nytillkomna, gravt synskadade med rehabiliteringsbehov. Det rör sig om en liten grupp, 50 – 100 per år, som har väldigt speciella behov. I dag är det Af Rehab som har den största kompetensen för att hjälpa synskadade till ett arbete, och den nuvarande situationen med många parter inblandade (arbetsgivare, försäkringskassa, ALT och Af-Rehab/syn) kan vara ineffektiv, fördröja aktiva rehabiliteringsinsatser och bidra till utslagning.

TCO anser att staten även fortsättningsvis bör ha inflytande över utförandet av tjänster för arbetslivsinriktad rehabilitering för att garantera tillgången på tjänster i hela landet och för att upprätthålla och utveckla metoderna kring arbetslivsinriktad rehabilitering. Man pekar också på att utredaren i slutbetänkandet måste redovisa både de arbetsrättsliga konsekvenserna av förslaget och eventuella personalminskningar till följd av sammanslagningen.

Synpunkter på att staten som ägare tar upp förhandlingar med externa aktörer om ägarsamarbete

En knapp tredjedel av remissinstanserna har berört frågan om förhandlingar med externa aktörer om ett ev. ägarsamarbete, och flertalet tillstyrker förslaget. Statskontoret menar att konkurrensneutraliteten är viktig och att det nya bolaget inte får ges en särställning genom sina nära relationer till berörda myndigheter utan måste agera på samma villkor som andra företag. Ett breddat ägande kan enligt Statskontoret vara en god grund för en process där statens engagemang ses över och avvecklas så snart som marknaden tillåter. Ekonomistyrningsverket (ESV) för fram liknande tankar, och menar att man bör fastställa tydliga kriterier för när marknaden ska anses ha stabiliserats. Konkurrensverket framhåller vikten av att analysera en ägarbreddning från konkurrenssynpunkt när det gäller marknadsandelar, informationsöverföring mellan samverkande företag etc. Svenskt Näringsliv anser att ett syfte med ägarbreddning bör vara att staten ska dra sig ur som ägare och att man redan från början bör ta in personer med näringslivserfarenhet i styrelsen för bolaget. AMS förordar en samarbetspartner inom företagshälsovård. SACO menar att varumärket ALT är inarbetat och bör behållas. LO avstyrker en försäljning av den sammanslagna verksamheten, som man menar även fortsättningsvis bör vara en del av den samlade arbetsmarknadspolitiken och drivas i samhällets regi.

Övriga synpunkter

De flesta instanser har valt att inte enskilt kommentera frågan om att avyttra ALT separat. Flera tillstyrker dock förslaget i sin helhet medan några anser att båda verksamheterna bör säljas ut direkt.

När det gäller frågan om att personalen ska gå in som delägare så har de flesta instanser valt att inte enskilt kommentera denna del. Två instanser tillstyrker förslaget, och en påpekar vikten av att göra de anställda delaktiga i förändringsprocessen.

Konkurrensverket har noterat att staten producerar rehabiliteringstjänster även genom Försäkringsmedicinskt Centrum, Lernia AB och arbetsförmedlingarna och finner det rimligt att det statliga engagemanget prövas i ett helhetsperspektiv. Försäkringskassan tar upp frågan om Försäkringsmedicinskt centrum (FMC), som är en enhet under Försäkringskassan som delvis har samma verksamhet som ALT och Resurs och som konkurrerar med andra producenter på marknaden. Det kan finnas anledning för Försäkringskassan att diskutera vilken organisatorisk tillhörighet och verksamhet FMC ska ha, och man kommer under året att pröva frågan om den framtida organisationen och behovet av nära samarbete mellan FMC och andra producenter.

ESV uppmärksammar faran av att företaget skulle kunna få en monopolställning när det gäller komplexa och svåra rehabiliteringar. Detta skulle kunna driva upp priserna för tjänster som efterfrågas av Försäkringskassan, en oro som inte delas av Försäkringskassan, som helt ställer sig bakom förslaget.

ESV menar också att analysen måste utvecklas till att omfatta frågan om hur övergång från sjukskrivning till arbete på öppen marknad väsentligen kan höjas. Man pekar på risken för att ett ensidigt företagsekonomiskt perspektiv kommer före det statsfinansiella, och en kulturell risk vid bolagisering som gör att man fjärmas från det statliga helhetsperspektivet och den statliga värdegrunden. ESV anser att staten genom bolagsordning, aktivitet på stämmorna osv bör verka för att bolaget tydligt inriktar företaget på effektmålen för politikområdet – sänkning av ohälsotalet.

Särskilda frågor som remissinstanserna lyfter fram

  • Vikten av en bra ansvarsfördelning och effektivitet i rehabiliteringskedjan framhålls.
  • Förväntningarna på bolaget är höga genom att det, samtidigt som det ska verka i konkurrens på marknaden, enligt vissa remissinstanser också ska ta på sig någon form av samhällsansvar.
  • Det bör göras tydligt vilka de viktigaste skälen är till ett statligt engagemang.
  • Problem kan uppstå för särskilda grupper vid en sammanslagning, t ex synskadade.
  • Arbetsrättsliga konsekvenser av förslagen måste belysas.

Premisserna för en ägarbreddning måste belysas, bl.a. ur konkurrenssynpunkt.

Kommentarer

  • Frågan om ansvarsfördelning och effektivitet i rehabiliteringskedjan är oerhört betydelsefull, men ligger något utöver vad som kan hanteras i denna utredning. Det nya bolaget ska självfallet vara en god leverantör av bra tjänster som hjälper människor åter i arbete. Ansvaret för styrningen av processen ligger hos systemägare, beställare och finansiärer. Det är viktigt att statens fokus ligger på att utforma lämpliga styrsystem, att formulera tydliga krav, att vara en bra beställare och att skapa affärsmässigt goda villkor för bolaget.
  • Det finns indikationer på en målkonflikt i förväntningarna på bolaget. Det måste finnas en balans mellan vad bolaget förväntas göra och vilka ekonomiska krav man har på det. Bolagets roll måste göras tydligt, t.ex. som ESV föreslår genom att man lägger in vissa formuleringar i t.ex. bolagsordningen med inriktningen att de ska utgå från samma mål och värderingar som idag. Den föreslagna inriktningen för det nya bolaget behandlas i avsnitt 2.1.
  • Med utgångspunkt från de viktigaste skälen till statligt engagemang bör kriterier formuleras för om och i vilket läge som staten kan tänka sig en eventuell ”exit”. Det kan t.ex. vara kompetens, regional täckning, utbud i förhållande till behov osv. Både ESV och Konkurrensverket är inne på den linjen. Detta utgör ett motiv till den kontrollstation som föreslås i avsnitt 2.6.
  • De problem som kan uppstå för särskilda grupper måste uppmärksammas och lösas, och en uppföljning göras. Även detta utgör motiv till en kontrollstation.
  • Arbetsrättsliga konsekvenser belyses i avsnitt 2.3. Eventuella effekter av sammanslagningen på personalstyrkan är bolagets

sak att ta ställning till. I de finansiella beräkningarna i avsnitt 2.2 har gjorts vissa schablonmässiga antaganden.

De formella premisserna för en ägarbreddning, bl.a. ur konkurrenssynpunkt, belyses i avsnitt 2.3 och 2.5.

1.4. Marknadens utveckling sedan årsskiftet

Den omvärldsanalys som utredningen lät genomföra gjordes i början av året. Under det första kvartalet har ett antal händelser kunnat iakttas som i viss mån påverkar bedömningarna av marknaden för arbetslivsinriktad rehabilitering, som är ALT:s och Resurs kärnverksamhet.

Övergripande efterfrågan på rehabilitering

Rehabiliteringsfrågor har varit en del av den allmänna debatten under en lång period. Flera viktiga händelser har ägt rum under våren. Den största förändringen, från ALT:s och Resurs perspektiv, är att den s.k. 15%-regeln infördes vid årsskiftet. Syftet med regeln är att öka arbetsgivarnas ansvar för rehabilitering. I samma riktning verkar den utredning

1

som tillsatts för översyn av vissa delar av

arbetsgivarens rehabiliteringsansvar. En annan viktig fråga som diskuterats under våren är vem som skall ta ansvar för rehabilitering av långtidssjukskrivna som inte kan återvända till sin tidigare arbetsgivare. Sammantaget kvarstår i huvudsak den bild som gavs i delbetänkandet av marknadens utveckling när det gäller rehabilitering.

Aktuella marknadstrender

Försäkringskassan har hittills i år minskat sina köp av tjänster. Till en del kan detta ha att göra med kortsiktiga effekter i samband med sammanslagningen till en rikstäckande myndighet. Den samlade ramen för inköp av rehabilitering har inte förändrats. Det kan således vara frågan om en förskjutning av efterfrågan till senare på året. Den långsiktiga trenden synes dock kvarstå att

1

Dir 2005:48

finansieringsansvaret i många ärenden flyttas till arbetsgivarna. Arbetsmarknadsverket (AMV) har också fått ett ökat ansvar för sjukskrivna med anställning, vilket innebär att verkets volym av rehabilitering växer. AMV har emellertid hittills valt att huvudsakligen själva producera rehabilitering. Utvecklingen av efterfrågan på rehab-tjänster inom AMV kan således inte uppväga nedgången i efterfrågan från Försäkringskassan.

Syftet med den tidigare nämnda 15-procentsregeln är att stärka incitamenten för arbetsgivarna att agera mot ohälsa, såväl genom förebyggande åtgärder som med insatser riktade mot långtidssjukskrivna. Det är ännu för tidigt att utvärdera effekten på efterfrågan på rehabilitering. Med stor sannolikhet kommer det dock att uppstå ett glapp mellan Försäkringskassans neddragningar av sina köp och den endast långsamt ökande försäljningen till arbetsgivare.

En trend som blir allt tydligare är hur stora arbetsgivare blir mer och mer benägna att upphandla helhetslösningar för företagshälsovård, där rehabilitering utgör en del. Redan i delbetänkandet lyftes fram att förmågan att kunna agera inom hela företagshälsovården är en strategiskt viktig fråga. Behovet av ett breddat ägande kan mot denna bakgrund sägas ha blivit än större.

Uppdaterad marknadsbedömning

Delbetänkandets marknadsbedömning för de närmaste åren vilade på antagandet att ett skifte i efterfrågan skulle ske från Försäkringskassan till arbetsgivarna men att ett glapp kunde uppstå i den omregleringsperiod som marknaden nu är inne i. Tendenserna det första kvartalet visar att så varit fallet. Tabellen nedan visar schematiskt utvecklingen.

Tabell 1.4 Marknadens utveckling

Område Tillväxt enligt

delbetänkande

Bedömning (kort sikt)

Bedömning (lång sikt)

Kommentar

Rehabilitering generellt

+

+

+ Behoven stora och prioritering hög.

Försäkringskassan/ AMV

0

-

0 Minus på kort sikt, planar ut längre fram

Arbetsgivare

+

0

+ Efterfrågan har ännu inte slagit igenom

Andra affärsområden +

++

+ Omställning går bättre än väntat

Av tabellen framgår även att den kortsiktiga nedgången än så länge har kunnat bäras av en framgång inom ett annat affärsområde, omställning.

Framtidsbedömningen av marknaden och tillväxtmöjligheterna är inte riktigt lika ljus som för ett kvartal sedan. Osäkerhet finns bl.a. om arbetsgivarnas benägenhet att köpa rehabiliteringsinsatser och Försäkringskassans inköpspolicy.

Både ALT och Resurs synes så här långt ändå klara sig relativt väl i konkurrensen, men behovet av att lägga samman dem till ett mer slagkraftigt, gemensamt bolag har blivit än större. Riskerna har dock ökat något och marginalerna minskat, det kan krävas mer tid innan en sammanslagen verksamhet stabiliseras ekonomiskt och det kan komma att krävas vissa omstruktureringar. Mot denna bakgrund ter sig möjligheten att samarbeta med andra aktörer som en viktig faktor för en framgångsrik utveckling och försäljning.

2. Förslag om samgående mellan ALT och Resurs i ett gemensamt bolag

Mitt förslag:

  • Ett gemensamt bolag tillskapas genom att Samhall Resurs AB förvärvar inkråmet i ALT, vilket innefattar allt som hör till verksamheten i form av personal, system, rättigheter och förpliktelser m.m.
  • Den sammanslagna enheten ges ett nytt namn (arbetsnamnet är

”AR-bolaget”). AR-bolaget överlåts genom en utdelning från Samhall AB till staten och blir ett fristående bolag.

  • AR-bolaget kapitaliseras för att klara fusionsrisker och ett långsiktigt kapitalbehov.
  • Regeringen begär riksdagens bemyndigande att, när så bedöms lämpligt, sälja aktier i AR-bolaget.
  • En utvärdering av statens engagemang i AR-bolaget görs efter två år

2.1. Allmänna förutsättningar för bildande av ett gemensamt statligt bolag

Inledning

Utgångspunkten för en sammanslagning är att den ger staten stora fördelar, dels i form av att den värnar resurser och kompetens som har oerhört stor betydelse för rehabiliteringen av människor tillbaka till arbete, dels genom att den kritiska massan för offensiva investeringar ökar, dels genom att den ger en möjlighet till värdeutveckling i bolaget framöver.

Om företagen ska verka och utvecklas på en konkurrensutsatt marknad och inte vara ”statens egen leverantör” behöver en utveckling ske i någon form. Om det ställs någon form av särskilda

krav på bolaget jämfört med konkurrenterna kommer detta att kunna påverka avkastningen negativt.

Oavsett vem som äger bolaget kommer det att bli nödvändigt med utveckling och förändring för att klara konkurrensen på marknaden. Företagen har i dag en mycket bra stomme i form av god kompetens, hög kvalitet i insatserna och god regional täckning. Verksamheten bör dock kunna effektiviseras utan att kvaliteten försämras. En sammanslagning kan ge synergier på både kostnads- och intäktssidan och den ger en bättre grund för utveckling av verksamheten.

Det finns i dag ingen stark ägare som kan driva utvecklingen i de båda företagen. Det är av stor betydelse att det finns en stark och aktiv ägarfunktion som kan driva och utveckla det nya bolaget och även föra diskussioner med potentiella samarbetspartners.

I avvaktan på en kommande förändring måste arbetet i de båda företagen så långt möjligt bedrivas med utgångspunkten ”business as usual”. Av konkurrensskäl får inget samarbete mellan företagen ske. Några större, strategiska förändringar som kan påverka förutsättningarna för sammanslagningen bör inte heller göras.

Inriktningen för det sammanslagna bolaget

Utifrån vad som sagts i delbetänkandet bör inriktningen för det nya bolaget vara följande:

  • Bolaget ska tillhandahålla tjänster inom arbetslivsinriktad rehabilitering och hälsofrämjande verksamhet.
  • Bolaget ska verka utifrån marknadsmässiga förutsättningar och ha ekonomiska mål som är jämförbara med liknande verksamhet i andra statliga och privata bolag.
  • Bolagets prissättning ska spegla graden av specialisering och inslaget av särskilt kvalificerade tjänster.
  • Bolaget ska ha en hög kompetens inom sitt verksamhetsområde

(metodutveckling, resultat- och kvalitetskrav, certifiering osv.).

  • Bolaget ska ha en god regional täckning.
  • Genom att tillhandahålla kvalificerade tjänster inom arbetslivsinriktad rehabilitering kan bolaget bidra till regeringens övergripande mål att minska ohälsan.

Styrkor och svagheter i det sammanslagna bolaget

Några styrkor och svagheter är gemensamma för de bägge organisationerna. De viktigaste styrkorna i båda organisationerna är kompetensen inom rehabilitering och ett distributionsnät i hela landet. Det finns en stor potential i marknaden. För att tillgodogöra sig denna bör bolaget utnyttja Resurs lönsamhetstänkande och ALT:s förmåga att växa. De brister i stödsystem som finns inom Resurs kan uppvägas av systemstödet som finns inom ALT. Resurs kostnadseffektiva administration kan vara förebild för det nya bolaget. Ett sammanslaget bolag ger en större kritisk massa för offensiva investeringar.

Även när det gäller möjliga förbättringar finns vissa gemensamma drag; bl.a. beroendet av Försäkringskassan, tämligen okända varumärken och svaga försäljningsprocesser. Flera konkurrenter har bredare tjänsteutbud och större kontaktytor mot övriga kundgrupper. Den framväxande arbetsgivarmarknaden kommer att behöva marknadsskapande aktörer, som genom sina affärsmodeller och försäljningskanaler arbetar upp den underliggande efterfrågan.

Ett hot är om en fusionsprocess inte kan genomföras på ett framgångsrikt sätt.

Om vision, affärsidé och strategi för att nå framgång i det sammanslagna bolaget

Det har inte legat inom ramen för utredningsarbetet att formulera vision, affärsidé eller strategi för det nya bolaget. Detta måste göras i särskild ordning, efter regeringens eventuella beslut att lägga förslag till riksdagen om ett samgående, och inom ramen för det förberedelsearbete som beskrivs nedan.

Utifrån vad som framkommit i utredningens olika analyser bör bl.a. följande punkter kunna tjäna som utgångspunkt för arbetet.

  • För att kunna växa måste kundbasen och tjänsteutbudet breddas – vilka kundgrupper och vilka tjänstegrupper? Hur utveckla ”strategisk försäljning” av befintliga tjänster till nya kundgrupper?
  • Nya tjänster måste utvecklas och utbudet breddas till flera led i

FHV-kedjan.

  • Lednings- och styrfilosofi i ett bolag med regional spridning.
  • Hur skapa en gemensam och framgångsrik företags- och affärskultur samt delaktighet och engagemang hos personalen.
  • Tillväxt genom breddat ägande – hur, vem, villkor osv?
  • Plan för att uppnå de ekonomiska målen

2.2. Finansiella förutsättningar

Inledning

I utredningens uppdrag ingår att beskriva de finansiella förutsättningarna för sammanslagningen av ALT och Resurs. Enligt direktiven skall såväl frågor i samband med fusionen som den mer långsiktiga ekonomiska styrningen av bolaget utredas. För detta syfte har utredningen låtit konsulter göra en värdering

1

av före-

tagen samt beräkna de finansiella förutsättningarna

2

för affären. En

stor del av detta material är affärshemligheter och beskrivningen i det följande är därför mer allmänt hållen.

En första genomgång av hur en överlåtelse skulle kunna gå till visar att det finns två rimliga strukturer att överväga:

1. Både ALT och Resurs avskiljs genom inkråmsöverlåtelser från sina moderorganisationer och överförs direkt till ett nyskapat statligt bolag.

2. ALT avskiljs genom en inkråmsöverlåtelse från AMV till Resurs. I steg två överförs, genom försäljning eller utdelning, aktierna i Resurs från Samhall till staten. Steg två sker i direkt anslutning till steg ett.

Valet av transaktionsstruktur styrs av vad som är bäst för den nya organisationen, ägaren staten och för de överlåtande enheterna Samhall AB och AMS. I konsulternas beräkningar har effekterna av respektive alternativ vid fusionen och på sikt utretts.

En del av underlaget belyser de långsiktiga finansiella förutsättningarna för den nya organisationen. Detta inkluderar att beskriva kapitalbehov, kapitalstruktur och möjliga ekonomiska mål för den nya organisationen samt om fusionen ger staten en god avkastning.

1

PriceWaterhouse Coopers AB

2

Beräkningsförutsättningar

Grunden för de finansiella beräkningarna är den värdering som utredningen låtit göra för att analysera olika handlingsalternativ för Resurs och ALT. Alternativen var att sälja eller behålla som separata bolag eller att fusionera. Slutsatsen är att ett sammanslaget bolag är värt mer än summan av enheterna var för sig.

Värderingarna, som bygger på diskonterade kassflöden utifrån antaganden om intäkter och kostnader, påverkar i första hand köpeskilling, goodwill m.m. och därmed transaktionsstrukturen.

De underliggande antagandena om försäljning och synergier har en direkt effekt på kapitalbehov, kapitalstruktur och ekonomiska mål. För att ge stadga till beräkningarna har konsulterna genomfört en scenarioanalys.

Syftet med scenarioanalysen är att utifrån värderingen bedöma ett bas-, ett bästa och ett sämsta scenario för den nya organisationen. Dessa ligger sedan till grund för beräkningar av t.ex. en rimlig nivå för kapitalisering av det nya bolaget, dvs. en nivå som inte riskerar att föranleda behov av nya kapitaltillskott men som inte heller är högre än vad som är ekonomiskt rättfärdigad.

I samband med att analyserna tagits fram har även värderingen uppdaterats utifrån den kompletterande utredning som genomförts samt de förändringar som kunnat iakttas på marknaden. På lång sikt är förutsättningarna i huvudsak oförändrade. Vissa justeringar har varit nödvändiga när det gäller själva fusionen. Av försiktighetsskäl har utredningen justerat ned förväntade synergier samt även räknat med ett kortsiktigt intäktsbortfall i samband med fusionen. Sammantaget har således värderingen justerats ned något, men som framgår av det följande leder inte detta till att lönsamheten i en sammanslagning försvinner.

För att hitta rimliga scenarier har dels förändringar i intäkter modellerats, dels minskade eller försenade synergier. Scenarierna är inte avsedda att fånga upp extrema situationer, t.ex. att försäljningen rasar eller att flera faktorer samtidigt går åt helt fel håll, utan ska ge en bild av rimliga nivåer som ägaren kan förväntas önska att det nya företaget ska vara rustat för. Två faktorer har varit särskilt angelägna att fånga upp i beräkningarna. Det gäller för det första den nedgång i efterfrågan som kan följa av att Försäkringskassan drar ned sina inköp utan att de möts av ökade inköp från arbetsgivarna eller AMV. För det andra gäller att övergångsproblemen i fusionen kan bli större än väntat.

I bästa-scenariot, som också är utformat för att fånga upp en rimlig utveckling snarare än extrema händelser, är det framför allt en snabbare och något högre försäljning till arbetsgivare som slår igenom. Dessutom antas att synergierna slår igenom utifrån de ursprungliga, högre, nivåerna samt att fusionen kan genomföras på ett effektivt sätt, utan problem i form av försäljningstapp eller försenade samordningsvinster.

Kapitalbehov och kapitalstruktur

Behovet av kapital kan delas upp i ett antal olika komponenter. Den första är den köpeskilling som behöver erläggas för att genomföra affären. Denna kan delas upp i betalning för anläggningstillgångar och rörelsekapital samt den goodwill som transaktionen synliggör. Den andra delen är att rörelsekapitalet initialt behöver byggas upp till en långsiktig nivå. Den tredje delen är att det behövs en kassa som klarar normala likviditetssvängningar, t.ex. till följd av hur betalningscyklerna ser ut under året. Det kan vara värt att notera att de två sistnämnda delarna kan inrymmas i det som överlåts och att detta i så fall slår igenom i köpeskillingen. En utgångspunkt i de gjorda beräkningarna är att så är fallet vid en fusion av ALT och Resurs. Den fjärde komponenten är att det behövs ett reservkapital för att täcka integrationskostnader och eventuella framtida underskott.

Sammanslagningen av ALT och Resurs sker inom ”koncernen” staten, vilket minskar den sammanlagda betydelsen av de första tre komponenterna. Effekten blir i huvudsak att medel flyttas runt inom den statliga sfären. För de enskilda säljande och förvärvande enheterna uppkommer däremot normala företagsekonomiska konsekvenser. Valet av konstruktion för transaktionen måste utgå från statens helhetsperspektiv men avvägningar måste även göras för att på bästa sätt tillvarata respektive intressents intressen.

Kapitalbehovet för att genomföra själva inkråmsöverlåtelsen, köpeskillingen, är något olika beroende på vilken alternativ transaktionsstruktur som väljs. I bägge fallen måste hela det beräknade marknadsvärdet för ALT betalas ut, vilket synliggör en goodwill. Motsvarande goodwill synliggörs även för Resurs om denna enhet ska flyttas över till ett nytt bolag eller om Resurs säljs från Samhall till staten. I den situationen är alternativen således likvärdiga. Om däremot Resurs efter att ha köpt ALT istället delas ut till staten

synliggörs ingen goodwill. Statens investering blir då lägre. Det bör framhållas att valet av alternativ inte har någon effekt på bärkraften eller finansieringen i bolagen utan handlar om hur staten vill hantera sin redovisning.

Det som utgör ett nytt kapital är den reserv som det nya bolaget kommer att behöva. Det faktum att det rör sig om en reserv för händelser i samband med fusionen innebär att finansieringen bör ske med någon form av lån. Storleken har bestämts utifrån en beräkning av likviditetsbehov för det nya bolaget under de kommande åren. Denna är baserad på scenarioanalysen. Den största risken i det sämsta scenariot infaller under 2006. Sedan trappas risken av år för år. I alla scenarier är nuvärdet av kassaflödena positivt. Den reserv som kan behövas för att klara omställningen är 20 till 30 miljoner kronor. Detta tillskott minskar risken för att det nya bolaget hamnar i likviditetskris p.g.a. fusionen. Reservens storlek i förhållande till det nya bolagets omsättning är förhållandevis konservativt beräknad. Det finns därför anledning att snarare lägga sig i den övre än i den nedre delen av det angivna spannet.

Statens finansieringsbehov är begränsat, eftersom såväl ALT som Resurs förutsätts kunna föras över till ägaren, dvs. staten, utan att de nuvarande huvudmännen får behålla någon köpeskilling. Det sammanslagna bolaget får därmed med sig befintliga tillgångar i ALT och Resurs när dessa avskiljs från sina moderorganisationer.

3

Möjligheterna att finansiera det nya bolaget med lån minskar också statens behov att tillskjuta nya medel. Konsulterna har tagit fram ett förslag till kapitalstruktur, se tabell nedan

Tabell 2.2 Förslag kapitalstruktur

Immateriella tillgångar, inkl. goodwill 100 % ägarfinansieringIngen externfinansiering Materiella anläggningstillgångar 20 % ägarfinansiering80 % extern finansiering Rörelsekapital 30 % ägarfinansiering70 % extern finansiering Kassa Ingen ägarfinansiering100 % extern finansiering

3

Det som enligt beräkningen delas ut är det egna kapitalet justerat för det långsiktiga

rörelsekapitalbehovet. Övriga skulder till moderorganisationerna löses i samband med transaktionen.

Reservkapitalet bör finansieras med ett aktieägartillskott eller ett s.k. förlagslån från ägaren, som återbetalas fram till 2009. Den initiala balansomslutningen, inklusive reservkapitalet, i det nya bolaget blir sammanlagt cirka 50 till 70 miljoner kronor. Av detta står de tillgångar, som överförs från ALT och Resurs, för cirka tre fjärdedelar. Resterande del kan täckas av banklån. Det beräknas således inte finnas något behov för staten att tillskjuta nya medel till bolaget utan finansieringen kan ske inom ramen för den transaktion som innebär en frikoppling från AMS och Samhall.

Initialt kommer det nya bolaget att ha en högre andel eget kapital i förhållande till skulder än enligt den långsiktiga finansieringsfördelning som beskrivs i tabellen. Förklaringen är att reserven helt bör täckas med egna medel. Detta innebär också att i takt med att reserven avvecklas fram till 2009 så går finansieringen mot den långsiktigt föreslagna. Med en sådan fördelning mellan lån och eget kapital får det nya bolaget en soliditet på cirka 50 procent, vilket är rimligt i förhållande till branschen.

4

Det nya bolaget får således en

god soliditet och rimliga marginaler för att möta svängningar i marknaden. Dessutom finns möjligheten att ta upp korta lån på de egna kundfordringarna. Detta dämpar risken för akuta likviditetsproblem.

Nyckeltal och ekonomiska mål

Den konsultrapport som togs fram till delbetänkandet och den komplettering som nu skett visar att nuvärdet av en sammanslagning, även med hänsyn tagen till det sämsta scenariot, är positivt. Det här är den främsta indikationen på att affären är lämplig att genomföra, eftersom den risk staten tar vid denna investering vägts in vid diskonteringen av kassaflödena. Fördelen med affären framgår även vid den jämförelse av rörelsemarginalen med jämförbara bolag som genomfördes inför delbetänkandet. De ekonomiska mål som har störst styreffekt på det nya bolaget är därför att de antaganden som ligger till grund för värderingen förverkligas, dvs. att tillväxten av omsättningen följer plan och att den uppställda nivån på marginalen nås. Dessa nyckeltal speglar även den affärsmässiga logiken i transaktionen – omsättningstillväxten behöver stiga i Resurs och marginalen behöver stiga i ALT. Utredningen föreslår därför att

4

De finns stora skillnader i soliditeten hos de jämförda bolagen. Det nya bolaget skulle

det nya bolagets ekonomiska mål sätts till de värden på tillväxt och marginal som använts vid beräkning av basscenariot.

Det är även intressant att utvärdera vilken avkastning staten får på sitt investerade kapital. Denna blir, givet den begränsade investeringen, relativt hög även vid det sämsta analyserade scenariot. Bolaget förväntas i basscenariot generera utdelning till ägaren redan år ett och investeringen vara helt täckt 2008. Den förväntade avkastningen på eget kapital ligger på en god nivå i förhållande till jämförelsebolagens.

Sammanfattande slutsatser.

De bägge övervägda transaktionsalternativen är i stort sett likvärdiga. Om Resurs delas ut till staten istället för att köpas loss från Samhall så blir statens investering lägre. Ur finansiell synvinkel är därför en utdelning att föredra för staten.

En reserv om 20 till 30 miljoner kronor behöver avsättas för att täcka negativa händelser, främst under det första året. Även vid det sämsta scenariot för kassaflödet beräknas emellertid värdet av affären vara positivt. Riskerna är kopplade till fusionen och medlen bör därför betalas tillbaka till ägaren vartefter fusionsrisken klingar av. Reserven bör finansieras genom aktieägartillskott eller förlagslån. Analysen av kapitalbehovet, inklusive reserven, visar att det nya bolaget förväntas klara sig med banklån och de medel som följer med i överlåtelsen. Utifrån de beräkningar för alternativet att dela ut AR-bolaget, som gjorts på nu befintligt underlag, kommer staten inte att behöva tillföra nya medel.

De ekonomiska målen för det nya bolaget bör vara den omsättningstillväxt och den rörelsemarginal som är beräknad i basscenariot. Om dessa värden nås kommer avkastningen på statens investering att bli god. Risken i fusionen och i bolagets verksamhet är inräknad vid beräkningen av det diskonterade nuvärdet och eftersom detta är positivt även vid mer försiktiga bedömningar framstår en sammanslagning som lönsam.

Den komplettering som nu genomförts av det ekonomiska underlag som låg till grund för delbetänkandet förstärker bilden av att en sammanslagning av ALT och Resurs är ett bra ekonomiskt alternativ för staten.

2.3. Legala förutsättningar

I detta avsnitt behandlas de legala frågor som har betydelse inför samgåendet i ett nytt bolag. Teoretiskt finns det ett antal olika alternativ för hur det sammanslagna bolaget skulle kunna tillskapas. De två huvudalternativ som diskuteras i föregående avsnitt är dels att använda det bolag som Resurs utgör i dag, och överlåta verksamheten (inkråmet) i ALT till detta och dels att bilda ett helt nytt bolag, till vilket både Resurs och Alts verksamhet skulle överlåtas. Redovisningen i det följande görs med utgångspunkt från dessa två alternativ, varvid ambitionen är att finna det alternativ som ur legal synvinkel är mest fördelaktigt.

Frågan om bolagskonstruktion för det nya bolaget har också en annan aspekt som måste beaktas. Om ALT överlåts till Resurs kan det av ALTs personal uppfattas som att ALTs verksamhet ska ”inordnas” i den befintliga Resurs-strukturen. Det är viktigt att framhålla att frågan om bolagskonstruktion inte får uppfattas på det sättet utan mer handlar om teknik och vad som ur ägarsynpunkt är mest lämpligt. Oavsett lösning är det upp till en ny bolagsledning att se till att den nya verksamheten blir en helhet som bygger på de ingående delarna, och att det nya bolaget får gemensamma visioner, mål och strategier som inte är ”övertagna” utan framtagna utifrån de nya förutsättningarna. En viktig fråga i detta sammanhang är också vilket namn det nya bolaget ges.

Ägarstyrningsfrågor

Utgångspunkten är att bolaget inledningsvis ska vara ett helt statligt bolag, med möjlighet att när så bedöms lämpligt ta in en eller flera externa delägare. En viktig fråga i sammanhanget är hur bolaget ska vara inplacerat i den statliga företagsstukturen för att få bästa möjliga styrning av utvecklingen och förändringen i bolaget och möjlighet till förhandlingar med potentiella delägare. I dag ligger Resurs som ett dotterbolag till Samhall, en konstruktion som har vissa fördelar, t.ex. att det finns en administrativ infrastuktur. För det nya företaget, vars verksamhet egentligen inte kan sägas ha någon stark bäring mot övrig verksamhet inom Samhall, finns dock vissa nackdelar med denna konstruktion (inte del av kärnverksamheten, ingen stor branschkunskap, kulturskillnader osv.) Å andra sidan är frågan om det är ett bra alternativ att bolaget blir

helt fristående. Det har fördelen att det underlättar ev. diskussioner med externa samarbetspartners, men det ställer också krav på att det finns en fungerande och aktiv ägarfunktion. Beroende på hur det går med förhandlingarna med externa aktörer kan ett alternativ vara att lägga bolaget som ett dotterbolag i en annan statlig koncern.

Konkurrensrättsliga frågor

Sammanslagningen medför vissa konkurrensrättsliga överväganden. Ett är om affären har en sådan omfattning att den måste anmälas till Konkurrensverket för koncentrationsprövning enligt konkurrenslagen

5

. Den enda situation då en till Konkurrensverket anmälningspliktig företagskoncentration uppstår är om däremot Resurs förvärvar ALT utan att Samhall direkt överlåter Resurs till staten. Förklaringen är att bolagen då når upp till de omsättningsgränser som finns, eftersom Samhall betraktas som den förvärvande enheten. Om Resurs överlåts från Samhall till staten omedelbart efter förvärvet av ALTs rörelse uppstår ingen anmälningsplikt,. Om ett nytt bolag bildas så uppstår inte heller kravet att anmäla koncentration. En fråga som Konkurrensverket har väckt är att konkurrensproblemen vid ägarbreddning måste belysas t.ex. när det gäller marknadsandelar och informationsöverföring mellan samverkande bolag. En generell utgångspunkt vid ägarbreddning är att en anmälningspliktig företagskoncentration föreligger om en extern part förvärvar en post i bolaget och därvid skaffar sig veto över bolagets budget och affärsplan antingen genom en aktiepost om 50 procent eller mer eller genom ett aktieägaravtal. Även i detta fall måste omsättningsgränserna vara uppfyllda för att en prövning skall bli aktuell. Det är inte troligt att de aktörer som kan bli aktuella för ett samarbete har en sådan omsättning. Förutsättningarna för ett framtida samgående med en extern aktör måste också bedömas utifrån den samlade bilden av ett planerat samarbete. En viktig faktor är formerna för samarbetet – bl.a. vem som har kontrollen över beslut och vilket inflytande den nye delägaren har på verksamheten. En annan faktor är storleken och inriktningen på delägarens egen verksamhet. Ansvaret vilar på

5

den tillträdande ledningen i AR-bolaget att förhindra att t.ex. information som parterna kan ha tillgång till om varandra på grund av samägandet inte används i något otillbörligt syfte. Det är inte heller tillåtet för parterna att komma överens om att samarbetspartnern inte skall ha rätt att delta i vissa anbudsförfaranden eller dylikt. En sådan överenskommelse kan betraktas som en otillåten marknadsuppdelning. Att delägaren samtidigt är konkurrent till det nya bolaget innebär däremot inte något generellt hinder för någon av dem att delta i samma anbudsförfaranden.

Statsstödsfrågor

Den styrande principen när det gäller statsstöd är den s.k. market economy investor-principen, enligt vilken statsstöd anses vara för handen när t.ex. kapitaltillskott lämnas under förutsättningar som inte skulle accepteras av en privat investerare i en marknadsekonomi. Den finansiella struktur som väljs ska således vara marknadsmässig.

I båda alternativen till bolagskonstruktion ligger, enligt de beräkningar som redovisats i avsnitt 2.2, att verksamhetsövergången skall finansieras med både eget och lånat kapital. Den finansiella planeringen av rörelseöverlåtelserna har beräknats ske med utgångspunkt i att värdering och finansiering genomförs på marknadsmässiga villkor och att det är statens krav att investerade pengar skall ge avkastning. Det återspeglas även vid en jämförelse av balansräkningen i bolaget med liknande företag i branschen. Med denna utgångspunkt samt mot bakgrund av den tänkta finansieringen förefaller det inte sannolikt att den aktuella transaktionen skulle anses strida mot market economy investor-principen.

Arbetsrättsliga frågor

I samband med företagsöverlåtelser aktualiseras särskilda regler i 6 b § lagen om anställningsskydd (LAS). Reglerna har tillkommit med anledning av EG:s direktiv om arbetstagares rättigheter vid överlåtelse av företag och innebär i korthet följande.

Om ett företag, en verksamhet eller en del av en verksamhet övergår från en arbetsgivare till en annan arbetsgivare övergår också arbetstagarna och deras befintliga anställningsavtal till den nya

arbetsgivaren. Endast om arbetstagaren motsätter sig övergången blir han kvar hos överlåtaren. Den anställde riskerar därvid att bli uppsagd på grund av arbetsbrist. Personal som gått över till ny arbetsgivare till följd av en överlåtelse av verksamhet får behålla sina anställningsvillkor enligt vad som varit tillämpligt hos den förste arbetsgivaren. Den överlåtande och förvärvande arbetsgivaren är solidariskt ansvariga avseende ekonomiska förpliktelser som hänför sig till tiden före övergången.

Reglerna omfattar även arbetstagare inom offentlig förvaltning. Detta medför att bestämmelserna aktualiseras när en viss offentlig verksamhet går över från en juridisk person till en annan, t ex genom en bolagisering.

Det finns inte några större skillnader i arbetsrättsligt hänseende mellan de olika bolagskonstruktionerna. Utgångspunkten är att de anställda skall behandlas likvärdigt oavsett alternativ.

Reglerna i 6 b § LAS skall tolkas tillsammans med 7 §. Där stadgas att en övergång av verksamhet inte i sig utgör saklig grund för uppsägning. Regeln sägs ge uttryck för det s k uppsägningsförbudet, vilket kan beskrivas som att överlåtaren inte kan säga upp anställda för att tillmötesgå en förvärvares önskan, med andra ord för att göra verksamheten mer attraktiv inför en försäljning. Detta förbud hindrar dock inte uppsägningar som sker av ekonomiska, tekniska eller organisatoriska skäl där förändringar i arbetsstyrkan ingår. Uppsägningar kan bara ske i enlighet med förutsättningarna härom i lagen, t ex om det föreligger arbetsbrist hos överlåtaren. Uppsägningar som sker i nära anslutning till en överlåtelse måste dock alltid ske med viss försiktighet.

Om arbetsbrist uppstår på grund av överlåtelsen därför att den nya organisationen kommer att bli övertalig, påpekas i propositionen (s 45) att det är upp till förvärvaren att avgöra huruvida uppsägningar skall ske, varvid därtill hörande frågor om omplacering och turordning kommer att hanteras hos förvärvaren i konkurrens med befintlig personal.

Huvudregeln vid en verksamhetsövergång är att turordningskretsarna bestäms i den nya verksamheten. Turordningen bestäms för respektive driftsenhet och på varje verksamhetsort och inte gemensamt för hela organisationen. Beräkningen utgår från arbetstagarens totala anställningstid hos förvärvaren respektive överlåtaren. Uppsagda blir på sedvanligt vis företrädesberättigade vid återanställning. Turordningsreglerna är dispositiva och kan åsidosättas genom överenskommelse i kollektivavtal.

Vid en rörelseöverlåtelse övergår de anställda med automatik till den nya arbetsgivaren som på motsvarande sätt inträder automatiskt i den tidigare arbetsgivarens position vad gäller rättigheter och skyldigheter. Utgångspunkten är att arbetstagarens anställningsvillkor skall övertas av den nya arbetsgivaren. Om överlåtaren och förvärvaren är bundna av olika kollektivavtal gäller att förvärvaren är skyldig att under en period om ett år från övergången tillämpa det kollektivavtal som bundit överlåtaren. Skyldigheten upphör dessförinnan om giltighetstiden för kollektivavtalet löper ut tidigare eller om parterna träffar ett “nytt” gemensamt kollektivavtal för det nya bolaget (ett s.k. inrangeringsavtal).

När det gäller pensioner träder dock inte förvärvaren automatiskt in i överlåtarens skyldighet att betala intjänade pensionsförmåner på grund av övergången. En övergående anställd kan alltså inte kräva förvärvaren på en pensionsfordran som kan ha arbetats upp hos den tidigare arbetsgivaren och som kan förfalla någon gång i framtiden. Däremot är förvärvaren skyldig att betala in t ex framtida pensionspremier till ett försäkringsbolag i enlighet med anställningsavtalet.

Både inom ALT och Resurs har pensionsavsättningar gjorts löpande. Detta innebär mindre risker i samband med en rörelseöverlåtelse eftersom det inte finns någon latent pensionsskuld i verksamheternas balansräkningar. Enligt uppgift från Arbetsgivarverket är det statliga pensionsåtagandet avseende tiden före den 1 januari 2003, då det nya pensionsavtalet PA03 trädde i kraft, värdesäkrade av staten och förs således inte över till förvärvaren.

Skatterättsliga frågor

Sammanfattningsvis kan konstateras att en försäljning av ALT inte föranleder några konsekvenser i inkomstskattehänseende eftersom staten är undantagen från inkomstskatt. En försäljning av Resurs kommer däremot att medföra antingen en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust. Någon skyldighet att erlägga moms kommer med största sannolikhet inte att uppkomma i något av alternativen eftersom ALT:s verksamhet, liksom Resurs verksamhet vid val av alternativet att använda ett nytt bolag, skall fortsätta att drivas i en momspliktig verksamhet.

Övriga legala frågor

När det gäller koncessioner, tillstånd från Datainspektionen, PUL, licenser etc. är slutsatsen att det är enklare att använda Resurs, som redan har alla nödvändiga myndighetstillstånd osv.

Sammanfattande slutsatser

På de flesta punkter är det antingen ingen skillnad mellan de två alternativa bolagskonstruktionerna eller också har Resursalternativet klara fördelar. Även från ett juridiskt perspektiv är således slutsatsen att den sammanslagna verksamheten bör läggas i det nuvarande bolaget Resurs, som alltså ska förvärva inkråmet i ALT från AMS.

2.4. Bildandet av det nya bolaget

Utgångspunkten för konstruktionen av det nya bolaget är att det skall ägas av staten och vara fristående från de nuvarande huvudmännen Samhall AB och AMS. Det ekonomiskt mest gynnsamma sättet att bilda det nya bolaget är att konstruktionen sker i två steg. Först förvärvas ALT av Resurs genom en s.k. inkråmsöverlåtelse.

6

Därefter avskiljs Resurs från Samhall AB genom en utdelning till ägaren staten. Det är viktigt att steg ett och två kan utföras i ett sammanhang, annars uppstår oklarheter kring inflytandet i det nya bolaget. En sådan situation bör undvikas, i annat fall är det företagsstrategiskt mer gynnsamt att istället överlåta såväl ALT som Resurs genom inkråmsöverlåtelser till ett helt nytt bolag. För att utvärdera alternativen behöver således förutsättningarna att genomföra affären via Resurs beskrivas närmare.

Steg ett i Resursalternativet sker i tre moment. Först förvärvar Resurs ALTs rörelse från AMS mot en reversfordran. Överlåtelsen sker till marknadsvärde. Därefter överlåter AMS sin fordran på Resurs till staten. Slutligen kvittar staten sin fordran på Resurs genom att omvandla den till ett motsvarande kapitaltillskott. På detta sätt förstärks det nya bolagets egna kapital. Det sistnämnda momentet bör dock ske först efter att Resurs delats ut till staten.

6

En inkråmsöverlåtelse innebär att köparen istället för att förvärva målbolagets aktier köper

Det praktiska genomförandet av den beskrivna transaktionen behöver belysas ytterligare utifrån statsfinansiella regler och redovisningsregler.

De ekonomiska beräkningarna visar att det egna kapitalet, i detta fall tillsammans med lån på den öppna marknaden, täcker kapitalbehovet, inklusive den reserv som behövs i samband med fusionen. Tillskottet bör ske genom någon form av lån som bolaget skall betala tillbaka efter att fusionen är fullt genomförd. Leden i transaktionen ovan är marknadsmässiga i varje del och statsstödsreglerna aktualiseras därför inte. Transaktionen föranleder inte heller några skattekonsekvenser.

I det andra steget skall staten bli ensam ägare av Resurs. Detta sker genom att Samhall AB delar ut Resurs till staten. Utdelningen föranleder inte några konkurrensrättsliga överväganden och inte heller några skattekonsekvenser eftersom staten är undantagen från inkomstskatt. Inför genomförande av en utdelning bör dock följande aktiebolagsrättsliga aspekter noteras:

1. Enligt bolagsordningen skall Samhall AB inte lämna någon utdelning. Om alla aktieägare är överens kan det göras avsteg från föreskrifter i bolagsordningen som reglerar förhållandet mellan bolaget och aktieägarna. Eftersom staten är ensam ägare av Samhall är det följaktligen möjligt att frångå föreskriften och besluta om utdelning.

2. För att kunna dela ut Resurs krävs att Samhall har fritt eget kapital, enligt senast fastställda balansräkning, motsvarande det bokförda värdet av Resurs och att den s.k. försiktighetsregeln skall iakttas. denna innebär att Samhalls faktiska ekonomiska situation vid tidpunkten för utdelningen måste beaktas. I det här fallet rör det sig dock om ett försumbart belopp i för hållande till Samhalls samlade egna kapital.

3. Utdelning sker normalt i samband med ordinarie bolagsstämma men s.k. efterutdelning kan ske fram till och med räkenskapsårets slut. Vid en utdelning sent på året är det nödvändigt att stämma av med bolagets revisorer. Efter räkenskapsårets slut och fram till ordinarie bolagsstämma får utdelning inte ske enligt i dag gällande regler.

4. Om en prognos före räkenskapsårets utgång visar att det inte finns fritt eget kapital i nödvändig omfattning, kan staten reglera behovet genom ett aktieägartillskott före räkenskapsårets

slut. Därefter kan beslut om utdelning av Resurs fattas på ordinarie bolagsstämma 2006.

Det framgår av punkt tre ovan att det med nuvarande regler inte går att avskilja Resurs från Samhall under perioden från den 1 januari 2006 fram till den ordinarie bolagsstämman. Det här innebär att en lösning behöver vara genomförd före årsskiftet eller att detta alternativ endast skulle kunna användas med en senare starttidpunkt.

Om steg två inte kan ske i direkt anslutning till steg ett uppkommer två problem. För det första blir Resurs förvärv av ALT en anmälningspliktig företagskoncentration, enligt konkurrenslagen, om Samhall under en period blir ägare till bolaget. Detta beror på Samhalls höga omsättning. Sannolikt skulle koncentrationen godkännas av Konkurrensverket men tid skulle behöva avsättas för prövningen. För det andra, vilket är allvarligare, skulle det gemensamma bolaget under en period ligga som dotterbolag under Samhall. Detta skulle negativt påverka förutsättningarna för företagen att fusioneras som två jämställda parter. Ett alternativ kan då vara att genom inkråmsöverlåtelser överföra både ALT och Resurs till ett nytt fristående bolag. Detta vore en förhållandevis enkel juridiskt konstruktion och utvecklas därför inte vidare. Kapitalbehovet skulle dock bli större än om det först beskrivna alternativet används.

2.5. Ägarbreddning och personalägande

Ägarbreddning syfte och val av partner

En viktig del i förslaget i delbetänkandet var att man bör ta upp diskussioner med externa aktörer, i första hand med inriktning mot företagshälsovård, om ett eventuellt ägarsamarbete i det nya bolaget. Syftet skulle vara att skapa förutsättningar för en utveckling och breddning av såväl tjänsteutbud som kundbas i det nya bolaget. En ny delägare skulle kunna bidra med kunskap, kompetens och kapital, och på sikt också kunna vara tänkbar ägare till hela bolaget om och när det statliga engagemanget trappas av och avvecklas längre fram.

Statens nya, gemensamma bolag kan antas vara intressant inte minst utifrån sin kompetens, marknad och sina relativt goda

utsikter. Den sondering av intresset på marknaden för det nya bolaget som utredningen lät genomföra inför delbetänkandet visade att det fanns ett intresse bland ett antal aktörer i närliggande verksamheter att diskutera någon form av engagemang. De flesta var öppna för olika lösningar, även om det fanns några aktörer som enbart ville gå in under förutsättning att det sker i form av delägarskap och några som också från början ville ha tydliga signaler om att statens ägande ska trappas av.

Att ta in en samarbetspartner/delägare är motiverat av såväl strategiska som verksamhetsmässiga och i viss mån ekonomiska skäl. Det bör därför i första hand vara ett aktivt delägarskap som är aktuellt. En potentiell delägare kan ha olika inriktning när det gäller hur man ser på sitt ägande i bolaget. Antingen vill man driva det vidare som en självständig enhet i samarbete med sin egen verksamhet eller också vill man successivt integrera verksamheten i sin egen verksamhet. Beroende på inriktning kan sedan konstruktionen av delägarskapet se olika ut.

Den förutsättning som gäller i fallet ALT-Resurs är att staten i dag har ett stort engagemang som sannolikt men inte nödvändigtvis kommer att avvecklas. Mot den bakgrunden kan det framstå som mindre lämpligt att samarbeta med en delägare som har en stark ambition att integrera verksamheten i sin egen verksamhet. En sådan integrering skulle vara svår att backa i det fall staten trots allt väljer att vara kvar som ägare. Då framstår det som mer lämpligt med en ägare som kan tänka sig att låta bolaget fortsätta sin verksamhet som självständig enhet, t.ex. inom ramen för en större koncern och inom denna ha ett nära samarbete med andra verksamheter i koncernen.

Inflytandet i ett aktiebolag - metoder

Möjligheten att påverka verksamheten i ett bolag påverkas av den direkta eller indirekta ägarandelen i bolaget. Påverkan som ägare kan huvudsakligen ske genom ägardirektiv, nominering av styrelseledamöter och, när flera ägare finns, aktieägaravtal.

Så snart det finns flera delägare i ett aktiebolag uppkommer principiellt ett behov av att reglera olika frågor rörande bolaget och deras ägande däri dem emellan. Det är storleken på aktieinnehavet i bolaget som är avgörande för vilka frågor som bör regleras för att ta tillvara aktieägarens intresse.

Ägandet i ett aktiebolag kan schematiskt delas upp i tre faser; nämligen

1. Hur och på vilka villkor blir part aktieägare?

2. Vad gäller beträffande inflytandet över verksamheten när parten är aktieägare?

3. Hur skall aktieinnehavet avvecklas?

Typiskt sett finns utifrån denna uppdelning ett intresse hos aktieägare i bolag med få ägare att reglera sitt inflytande över hur ägarkretsen kan förändras, hur verksamheten organiseras, hur det säkerställs att verksamheten håller sig inom vid var tid givna ramar, hur kapitalstrukturen och finansieringen av verksamheten sker och hur vinst och förluster i verksamheten skall hanteras. Medan en majoritetsägare (mer än 50 % av aktierna) önskar bibehålla sitt inflytande för att inte bli beroende av minoriteten, så har en minoritetsägare (minst 10 % av aktierna) det motsatta intresset. Minoritetsaktieägarens intresse av inflytande ökar naturligtvis i förhållande till insatsen och ägandet. Majoritetsaktieägaren har egentligen ett mindre intresse av att reglera ägarfrågorna. Även om minoritetens aktieinnehav är mycket litet, finns det ändå i normalfallet ett behov av att hantera ägarförändringar.

Det finns några huvudsakliga styrmedel som en aktieägare kan använda för att säkerställa sitt intresse av att själv kunna styra bolaget eller i vart fall undvika att någon annan styr bolaget utan att aktieägaren kan påverka detta. Det bör i detta sammanhang noteras att det är en avgörande skillnad mellan att kunna bestämma och att kunna stoppa att någon annan bestämmer.

Såväl den nuvarande som den nya aktiebolagslagen innehåller ett antal bestämmelser som är avsedda att skydda en minoritet från ett otillbörligt maktmissbruk från en majoritet. Av aktiebolagslagen följer att bolagsordningen skall innehålla vissa grundläggande bestämmelser. Härutöver kan i bolagsordningen ett antal frågor regleras med avvikelse från vad som annars skulle gälla enligt aktiebolagslagen. I onoterade aktiebolag med flera aktieägare ingås regelmässigt aktieägaravtal för att på ett lämpligt och preciserat sätt reglera de frågor som berörts ovan.

Som exempel kan nämnas att medan föremålet för bolagets verksamhet ofta anges vitt i bolagsordningen, så begränsas och preciseras detta i aktieägaravtalet för att utvecklas vidare i en redan vid aktieägaravtalets ingående överenskommen affärsplan som

kopplas till avtalet. På detta sätt säkerställs att parterna i avtalet, dvs. aktieägarna, är eniga om bolagets verksamhet. I avtalet förbinder de sig sedan att tillse att av dem nominerade styrelseledamöter följer affärsplanen.

Ett s.k. joint venture är en sorts allians eller en överenskommelse mellan två eller flera aktieägare om verksamheten i ett bolag. Många joint ventures startas för att uppnå ett visst syfte, och upphör då detta mål är nått. Det kan också innehålla en möjlighet för den ena parten att köpa ut den andra vid en viss tidpunkt eller då vissa villkor är uppfyllda.

Det är inte osannolikt att en eventuell delägare i det AR-bolaget har intresse av att så småningom ta över bolaget, och därför vill ha denna fråga reglerad redan från början. Det finns därför anledning för staten att definiera under vilka förutsättningar man är beredd att gå ur respektive stanna kvar. Om staten skulle välja att stanna kvar måste det ges en ”exit”-möjlighet för delägaren.

Personalägande

I delbetänkandet har föreslagits att man bör undersöka möjligheterna för personalen att gå in som delägare i det gemensamma bolaget. Utgångspunkten för detta var att det skulle kunna öka personalens engagemang, vilket är av stor betydelse i en konsultverksamhet. En viktig fråga är vilket det primära syftet med ett delägarskap för personalen skulle vara; inflytande i bolaget eller möjlighet att få del av avkastningen eller båda.

Det har inte funnits möjlighet att inom utredningens ram göra en förfrågan till personalen, men ett positivt intresse har visats såväl från vissa remissinstanser som från ledningen och de fackliga organisationerna inom de båda företagen. För att komma vidare med frågan bör dock en mer systematisk intresseförfrågan göras bland de anställda. Förutsättningarna för ett eventuellt personalägande bör då klaras ut. Man kan också tänka sig olika konstruktion på ett personalägande. En möjlighet är t.ex. att personalen startar en ekonomisk förening som köper aktier i bolaget, varvid det står alla fritt att avgöra om man vill gå in eller inte. En annan variant som förekommer t.ex. i revisionsföretag är att de anställda ges möjlighet att under vissa förutsättningar bli s.k. partner, vilket innebär att man blir delägare i ett s.k. fåmansföretag som i sin tur

äger hela eller delar av bolaget och där partnerskapet ger rätt till viss andel av vinsten.

Om huvudsyftet är att ge personalen ett större inflytande bör ägaren först ta ställning till hur långt man är beredd att gå i detta hänseende för att kunna styra företaget på avsett vis. Är man t.ex. beredd att acceptera ett personalägande som ger möjlighet att utöva minoritetspåverkan, vilket sker om ägarandelen överstiger 9 procent och innebär att minoriteten då kan stoppa vissa förslag som majoriteten presenterar. Om man inte är beredd att överstiga gränsen 9 procent så skulle ägandeinflytandet, ur personalens synvinkel, begränsas till att få möjlighet till insyn och att framföra synpunkter på stämman.

Om syftet är att ge möjlighet till del av avkastningen i bolaget finns vissa restriktioner att ta hänsyn till. För att en aktieägare ska få del av avkastningen, dvs. vinsten, krävs att det sker en utdelning. Villkoren för utdelning styrs ytterst av bolagets ekonomi. Dessutom kan vissa restriktioner ställas upp t.ex. i bolagsordningen. Beslut om utdelning tas av stämman. Detta innebär att ett ägande, och särskilt om det understiger 9 %-gränsen, inte automatiskt ger rätt till utdelning även om bolaget går med vinst såvida inte aktieägarna har träffat en överenskommelse som reglerar detta.

Ett alternativt sätt att ge personalen möjlighet att ta del av resultatet är att utforma någon typ av bonussystem. Skillnaden är framför allt vilka som omfattas, eftersom ett bonussystem inte kopplas till ett ägande. Regeringen har i sin policy för förvaltning av statliga bolag uttryckt att incitamentsprogram normalt bör undvikas och att för det fall ett program införs så skall det omfatta all anställd personal utom den högsta chefen.

Slutsatser

Frågor om delägarskap och personalägande inrymmer ett antal olika aspekter och frågeställningar som har ett nära samband med strategin för det nya bolaget. Ytterst handlar det om ägarens ambitioner och vilja att gå in i ett samarbete med annan part. Utifrån de synpunkter som lämnats i det föregående bör därför dessa frågor hanteras inom ramen för den fortsatta processen för att starta och utveckla det gemensamma AR-bolaget. I kapitel 4 föreslås hur förberedelsearbetet bör läggas upp och drivas. Man kan redan i

samband med diskussionen om strategin för det nya bolaget ta upp frågan om ägarbreddning, och kanske också inleda diskussioner med några tänkbara aktörer. Ett beslut om en ägarbreddning, dvs. överlåtelse av aktier, måste tas av staten vid en bolagsstämma. Regeringen bör, för att möjliggöra en ägarbreddning, begära riksdagens bemyndigande att när så bedöms lämpligt få sälja ut aktier i bolaget fram till den föreslagna kontrollstationen som beskrivs i det följande.

2.6. Uppföljning och kontrollstation

En viktig fråga är hur staten på sikt ska hantera sitt engagemang som leverantör av rehabiliteringstjänster. Om marknaden kan tillgodose behovet av dessa tjänster kan hävdas att det inte finns någon riktig grund för ett offentligt åtagande, varvid staten bör kunna avveckla sitt engagemang. För utvärdering av det statliga engagemanget bör läggas in en ”kontrollstation” två år efter bildandet av det nya bolaget. Utvärderingen, som också kan kopplas till en ev. ägarbreddning, bör ske mot de områden som lyftes fram i delbetänkandet.

Några områden som kan komma ifråga när kriterier för kontrollstationen formuleras är:

  • att marknaden är mer stabil och kan tillgodose efterfrågan på kvalificerade rehabiliteringstjänster i hela landet,
  • att det finns konkurrens även när det gäller mer komplicerade rehabiliteringsfall där ALT och Resurs är specialister samt
  • att kvaliteten och resultaten inom arbetslivsinriktad rehabilitering ligger i linje med samhällets mål om minskad ohälsa.

Det är också viktigt att följa upp marknadens utveckling på regional nivå samt möjligheterna för grupper med särskilda behov, t.ex. synskadade, att få dessa tillgodosedda.

3. Formella och praktiska frågor som måste lösas vid en övergång

3.1. Nuvarande kopplingar till moderföretagen

Arbetslivstjänster

ALT är idag en del av myndigheten AMS. Verksamhetsgrenen arbetslivsinriktad rehabilitering är utpekad i förordningen om den arbetsmarknadspolitiska verksamheten inom AMV. I regleringsbrevet ges bemyndigande för myndigheten att bedriva den aktuella verksamheten, att ta betalt och att behålla intäkterna i myndigheten. Närmare bestämmelser om ALT finns i verkets arbetsordning.

Redan 2001 bildades ALT som en självständig verksamhet i AMS, från att tidigare ha utgjort en del av de olika länsarbetsnämndernas verksamhet. I detta sammanhang kom det upp ett antal frågor som liknade de som nu blir aktuella vid en “avknoppning”, t.ex. personalens organisatoriska tillhörighet, lokalfrågor, administrativt stöd, frågor om avtal, affärsystem osv. Genom den förändringen är det i dag ganska lätt att skilja ut det som utgör ALTs verksamhet, och intrycket är att ALT i mångt och mycket fungerar ganska självständigt i förhållande till AMS. Verksamheten bedrivs i företagsliknande former. De direkta kopplingar som forfarande finns till myndigheten handlar framför allt om administrativt stöd, IT-stöd, juridiskt stöd osv. Dessutom lyder man under AMS när det gäller övergripande ledning och styrning, planering och uppföljning, information, personalpolitik, diverse policies osv.

Resurs

Samhall har genomgått ganska stora förändringar sedan bildandet 1980. Samhall AB bildades 1992 och sedan dess har företagets organisation och struktur ändrats ett antal gånger. Resurs bildades

som dotterbolag i Samhall AB 1997 och verksamheten ligger utanför bolagets kärnverksamhet.

Intrycket är att Resurs i affärshänseende länge har fungerat ganska självständigt eftersom verksamheten inte har någon direkt koppling till annan verksamhet inom Samhall (företagshälsovården togs dock över under 2004). Däremot synes man idag vara mer administrativt integrerade i Samhall än vad ALT är i AMS, vilket naturligtvis påverkas av att det är en mindre organisation och man har en relativt liten ledningsstab. Resurs är en del av Samhall när det gäller t.ex. personalpolitik, övergripande ledning och styrning, administration, IT-stöd, planering och uppföljning, information m.m.

Slutsats

Vid en avknoppning av båda företagen från moderorganisationerna måste man bygga upp en gemensam administrativ infrastruktur och en ledningsfunktion.

3.2. Arbetsrättsliga frågor m.m.

Det nya bolagets framgång är helt beroende av en kompetent och positiv personal. Utgångspunkten för det gemensamma bolaget måste vara att ha en god personalpolitik, och att ingen p.g.a. sammanslagningen ska få sina anställningsvillkor väsentligen försämrade. En strävan bör därför vara att ett nytt, gemensamt kollektivavtal, s.k. inrangeringsavtal, träffas helst redan i samband med starten av i bolaget för att det inte ska råda någon osäkerhet i dessa frågor. Detta är enligt uppgift också det normala vid sammanslagningar av detta slag.

Som tidigare redovisats kommer en verksamhetsövergång (6b § LAS) att innebära att all ALT:s personal ska erbjudas anställning i bolaget. Det kollektivavtal som personalen omfattas av gäller upp till ett år efter övergången, om inte ett nytt avtal träffats innan dess. Under den tiden har de anställda samma anställningsvillkor som de har idag. Därefter kommer det nya bolagets kollektivavtal att tillämpas.

Alla anställda ska tillfrågas om huruvida de motsätter sig att gå över till det nya bolaget. De som motsätter sig att följa med och i

stället väljer att stanna kvar, riskerar att bli uppsagda på grund av arbetsbrist. Moderorganisationen AMS har dock möjlighet att på frivillig väg välja att tillämpa mer generösa regler än vad avtalet säger. Det är önskvärt att konsekvenserna av de olika valmöjligheterna klaras ut så tidigt som möjligt.

Det finns skillnader mellan de kollektivavtal som tillämpas av ALT respektive Resurs idag. ALT tillämpar statliga kollektivavtal och Resurs tillämpar PTK:s (Almega). Skillnaderna gäller t.ex. semester, vissa förmåner, ersättning vid sjukdom osv. Det finns också vissa skillnader när det gäller pensioner. En översiktlig jämförelse indikerar dock inga stora skillnader i löneläge mellan de båda organisationerna.

När det gäller anställningstryggheten finns för statligt anställda det statliga Trygghetsavtalet, som ger skydd upp till fem år efter övergången. Om det finns ett trygghetsavtal i den nya organisationen är det dock detta som gäller. Resurs har idag Trygghetsavtalet TRR.

Huvudregeln är att om det skulle bli en övertalighet i det nya bolaget kommer solidariska turordningsregler att tillämpas, dvs vars och ens sammanlagda anställningstid i respektive organisation kommer att räknas. Även verksamhetsort ska vägas in.

3.3. Kompetensförsörjning m.m.

Både ALT:s och Resurs personal har generellt en hög kompetens inom arbetslivsinriktad rehabilitering, och en förutsättning för att det nya bolaget ska nå framgång är att man kan bibehålla och utveckla sin kompetens.

Personalen har litet olika utbildningsbakgrund men huvuddelen av konsulterna inom såväl ALT som Resurs har en akademisk, beteendevetenskaplig utbildning. Genom sammanslagningen kommer det att skapas möjligheter till ökat samarbete i större enheter, vilket också ger förutsättningar för en professionell vidareutveckling och även viss specialisering för konsulterna.

Den framtida kompetensförsörjningen är en strategisk fråga, som handlar både om vilka kompetensprofiler man behöver inom olika produktområden, vilken regional organisation, lokalisering och “subspecialisering” som kan bli aktuell osv. Kompetensförsörjningsfrågorna måste därför tas upp som en del av det nya bolagets strategi.

Även frågan om kompetensutveckling är av stor betydelse i sammanhanget. Både ALT och Resurs har satsat ganska mycket på detta de senaste åren. Resurs har framför allt satsat på utbildning i affärsmannaskap, medan ALT är mer inriktade mot metodutveckling. Vilken inriktning som nu behövs för framgång i det nya bolaget är också i hög grad en strategisk fråga.

3.4. Avtalsfrågor

Det finns sex huvudgrupper av avtal som måste ses över vid en sammanslagning. Den första gruppen gäller relationen till Försäkringskassan, där avtal tecknas genom en central upphandling och löpande avrop. Nästa grupp är alla andra kundavtal som tecknats med organisationer inom offentlig förvaltning, även för dessa är det upphandlingsreglerna som är mest centrala. För det tredje finns ett antal viktiga ramavtal med stora privata aktörer, varav många behöver förnyas i anslutning till eller löper över fusionstidpunkten. Utöver dessa finns ett antal mindre omfattande och i tiden kortare avtal med arbetsgivare. Den femte gruppen är partneravtal och leverantörsavtal till kärnverksamheten. Den sjätte kategorin gäller leverantörsavtal till stödfunktionerna, i form av outsourcing, licenser o.d.

För ömsesidigt förpliktande avtal gäller som huvudregel – om inte annat har angivits i det aktuella avtalet – att sådana inte får överlåtas utan motpartens godkännande. I en rörelseöverlåtelse ingår normalt avtal eller vad som kan kallas för av rörelsen ingångna produktionsrelaterade avtal. Med denna benämning avses här avtal som är kund- och affärsrelaterade, dvs. avtal som ingår i den producerande verksamheten och som karaktäriseras av att motparten i avtalen är en utomstående, s.k. tredje man. Det kan t.ex. röra sig om kundavtal, leverantörsavtal, samarbetsavtal och licensavtal. En överlåtelse av dessa leder till ett partsbyte som alltså förutsätter motpartens samtycke.

Ibland kan samtycke till partsbyte ha givits redan i avtalet. Inför en överlåtelse måste i vart fall väsentliga avtal gås igenom för att undersöka om överlåtelse kan ske. Ibland önskar parterna säkerställa att en överlåtelse kan ske före det att inkråmsöverlåtelseavtalet ingås, ibland sker en sondering först efteråt. Särskilda regler gäller vid överlåtelse av hyresavtal. När hela hyresgästens verksam-

het överlåts måste hyresvärden principiellt acceptera en övergång av hyresförhållandet.

I det föreliggande fallet kan konstateras att flera för verksamheten viktiga produktionsrelaterade avtal har tillkommit genom offentliga upphandlingar, t ex avtal med Försäkringskassan. Utan att här närmare gå in på reglerna om offentlig upphandling, bör några förhållanden noteras.

En fråga är om avtal som tillkommit till följd av offentlig upphandling kan överlåtas även när godkännande erhålles från den upphandlande enheten eller om i stället en ny upphandling måste ske. Frågan har diskuterats och det kan konstateras att i vart fall Nämnden för offentlig upphandling (NOU) har gjort gällande att en överlåtelse kan ske om det finns en identitet mellan överlåtaren och förvärvaren. En överlåtelse efter samtycke skulle vid sådant förhållande alltså vara acceptabel vid en bolagisering.

Sammanslagningen kommer att inkludera ett flertal produktionsrelaterade avtal som måste granskas inför en bolagisering. För de flesta av dessa avtal kommer övergången, med all säkerhet, att vara oproblematisk.

3.5. Andra administrativa frågor

IT, administration m.m.

Både ALT och Resurs köper idag dessa tjänster från sina moderföretag. I fråga om IT gäller det såväl hårdvara som mjukvara, resurser för support och utveckling m.m. En avgift debiteras varje månad. ALT har därutöver ett eget affärssystem som man också har en egen licens för. Systemet ger bl.a. underlag för resursplanering och resultatuppföljning på individ-, kontors- och central nivå. Dessutom är systemet integrerat med övrig redovisning. En utbyggnad av systemet sker för närvarande. Systemet bör kunna användas i det nya bolaget.

Även när det gäller telefoni- och växeltjänster köper man dessa av moderföretagen. Både ALT och Resurs har relativt stora fakturavolymer och båda har egen personal för ekonomihanteringen. Lönehanteringen köps i båda fall från moderföretagen.

Det nya bolaget behöver bygga upp eller leasa en egen IT-infrastruktur inkl mjukvaror, intranät, mailsystem, telefoni osv, något som har stor betydelse både ekonomiskt och praktiskt inför en över-

gång. Eftersom det knappast är möjligt att lösa detta inom den tidsram som står till förfogande bör en diskussion om övergångslösningar snarast tas upp med respektive moderorganisation.

Det nya bolaget behöver också bygga upp en gemensam ekonomi- och lönehantering och viss administrativ service.

Arkivfrågor

De handlingar som finns inom ALT idag tillhör formellt myndigheten AMS. En genomgång måste göras inför övergången för att klara ut dels vad som ska följa med, dels vilken status materialet har. Det handlar dels om arkiverat material som rör affärsverksamheten (kundavtal, leverantörsavtal osv), dels om handlingar som rör personalen och andra ALT-interna frågor och dels handlingar som är hänförliga till verksamheten (individrelaterat material). Det råder idag viss osäkerhet om vilken status det sistnämnda materialet har, eftersom ALTs verksamhet inte är myndighetsutövning. Mycket talar dock för att det är allmänna handlingar, och att det enligt en särskild lag

1

ska överlämnas till det

nya bolaget. En inventering måste dock göras först, varvid även Riksarkivet bör kopplas in. I anslutning till frågan om arkiv bör även skyldigheterna enligt personuppgiftslagen (PUL) beröras. Resurs har ett anmält register till datainspektionen och upparbetade rutiner för PUL-hantering. ALT kommer att kunna integreras i detta system men det kan eventuellt bli aktuellt med någon form av inhämtning av godkännande från berörda individer vid en överflyttning av arkivet.

3.6. Lokaliseringsfrågor

ALT och Resurs har idag lokaler på sammanlagt mer än 50 orter. I de flesta fall hyrs lokalerna på den allmänna hyresmarknaden, men i några fall har man en samlokalisering med länsarbetsnämnd eller enhet inom Samhall. Hyreskontrakten är tecknade på olika längd och avvecklingskostnader uppstår i vissa fall. I nästa fas måste även kostnader för förtätning och olika lokalanpassningar beräknas.

Frågan om det framtida bolagets organisation och lokalisering är viktig att hantera som en del av bolagets strategi. På kort sikt bör

1

fokus läggas på att försöka göra en lokalmässig samordning av ALT:s och Resurs verksamhet i de fall man är verksamma på samma ort. Därigenom skapas också en grund för ett praktiskt samarbete. Vissa lokaler bör därigenom också kunna sägas upp. Den mer långsiktiga strategin får sedan styra hur lokalfrågan ska hanteras.

3.7. Försäljning, marknadsföring och information under övergångstiden

ALT och Resurs har var för sig en struktur på lokal nivå för att bearbeta framför allt nyckelkunder. En stor del av försäljningen går till kunder som köper via avrop mot någon form av ramavtal. Det här innebär att en särskilt viktig uppgift i förberedelsearbetet är att planera hur man skall bearbeta var och en av dessa större kunder. I planeringen bör ingå en genomgång av avtalsförhållanden, en strategisk plan för åtgärder som behöver vidtas på central upphandlande nivå samt en plan för mer operativa insatser på lokal nivå. Utöver den riktade marknadsföringen är det även viktigt att förbereda en bredare informationskampanj till kunder m.fl. om den kommande förändringen. Båda organisationerna har av tradition arbetat mer med PR än med reklam och det kan finnas anledning att överväga detta även i samband med fusionen. Som exempel kan nämnas det budskap som ALT och Resurs lyfte fram i sitt gemensamma pressmeddelande efter delbetänkandet, att två framgångsrika organisationer samlar sina krafter mot ohälsan.

3.8. Övrigt

Varumärkesstrategi och PR

Båda enheterna har i viss men kanske inte tillräcklig utsträckning lyckats nå ut med information om sitt hälsofrämjande arbete. Både Resurs och ALT har valt att arbeta med media som informationskanal och personella resurser har avdelats på central nivå för kommunikation/marknadsföring. ALT har även arbetat med ett PR-bolag bl.a. för att öka kännedomen om framgångsrika projekt som organisationen har drivit.

ALT har två varumärken, nämligen namnet ALT/Arbetslivstjänster och produkten FURA. Resurs har, förutom namnet, varumärkesskyddat tre produkter: Hälsomobilisering, Pop och Sampop.

2

Frågan om vilka varumärken som bolaget ska ha är en viktig strategisk fråga på både kort och lång sikt. Den första frågan är under vilket namn som det nya bolaget ska verka vid starten.

3.9. Avslutning

De frågor som tagits upp i detta kapitel kommer också att behandlas under kapitel 4. Förslag om hur sammanslagningen till ett gemensamt bolag ska genomföras och i kapitel 5 Övergångsfrågor.

2

FURA står för Förmåga, Utredning, Rehabilitering, Arbete. Pop och Sampop är

4. Förslag om hur sammanslagningen till ett gemensamt bolag skall genomföras

Mitt förslag:

  • En organisationskommitté tillsätts med uppdrag att förebereda nödvändiga avtal och i övrigt vidta de förberedelser som krävs för att starta verksamheten i ett gemensamt bolag senast den 1 januari 2006.

4.1. Förberedelsen av ett genomförande

Att sammanföra två organisationer till en gemensam är en omfattande och också riskfylld process som tar sin tid. För att lyckas ställs stora krav på en genomtänkt struktur och planering, ett hållbart tidsschema och en tydlig beslutsstruktur. Man behöver också tillsätta en särskild organisation för förberedelsearbetet. Därefter, när den nya organisationen formellt finns på plats, måste styrelsen i det nya bolaget utse en organisation som kan fortsätta att driva arbetet med att genomföra fusionen.

Förberedelsearbetet inför en fusion mellan affärsdrivande verksamheter bör genomföras snabbt, eftersom en utdragen process kan skada befintliga verksamheter och försvåra sammanslagningen. Det måste också finnas en beredskap för att hela fusionen i princip kan stoppas i sista ögonblicket. Omvänt finns det också ett antal saker som man inte kan göra innan den nya organisationen är beslutad, t.ex. ingå bindande avtal osv.

Förslaget om samgående innebär att ett gemensamt bolag ska starta sin verksamhet senast den 1 januari 2006. Genomförandet av förslaget kräver beslut av riksdagen. Förberedelsearbetet måste dock påbörjas före riksdagsbeslutet om tidplanen ska kunna hållas, vilket innebär att det som då görs måste villkoras. Regeringen kan lägga förslag i en proposition tidigast i september, och kan därvid också fatta beslut om att inleda det formella förberedelsearbetet.

Arbetet med förberedelserna bör ledas av en organisationskommitté. Denna bör utses av regeringen, som också utser en av ledamöterna att vara ordförande. Kommittén bör bestå av ett fåtal personer som företräder statens ägarintressen. Det är lämpligt att någon eller flera av dessa personer också kan ingå i styrelsen för det nya bolaget för att ge arbetet kontinuitet. I kommittén bör finnas erfarenhet av omstrukturering av företag. Kommittén ges ett mandat att utifrån regeringens riktlinjer vidta alla nödvändiga formella och praktiska förberedelser och att föreslå hur den nya organisationen skall utformas.

Förberedelsearbetet måste ske i slutna former p.g.a. affärssekretessen. Det bör involvera både de båda företagens ledningar och vissa personer med kunskaper om för företagen strategiska frågor. Det blir härvid en avvägning mellan att involvera så få personer som möjligt av hänsyn till sekretessen, och så många som behövs för att tillföra förberedelsearbetet nödvändig kunskap och kompetens. Kommittén bör också ha egna sekretariatsresurser till förfogande som kan bidra med att driva och stödja arbetet.

En viktig fråga är hur de anställda och deras fackliga organisationer kan ges insyn och delaktighet i förberedelsearbetet utan att detta kommer i konflikt med kravet på sekretess.

4.2. Struktur i förberedelsearbetet

Förberedelsearbetet måste innefatta ett antal olika områden av betydelse för verksamheten. I figuren ges en bild av hur arbetet med fusionen av ALT och Resurs skulle kunna struktureras.

Figur 4.1. Förslag på struktur i fusionsarbetet

4.3. Frågor som behöver lösas inför genomförandet av sammanslagningen

Det arbete som organisationskommittén ska leda består i att förbereda fusionen i alla dess delar. Syftet är att förbereda så mycket som krävs för att kunna bilda det gemensamma bolaget och ge den nya organisationen förutsättningar att genomföra fusionen på ett bra sätt.

Som ett första steg inför detta arbete har utredningen tillsammans med ledningarna i ALT och Resurs inventerat alla de områden som behöver förberedas och tagit fram syfte och uppgifter för arbetet inom respektive område. Allt behöver dock inte göras före den formella bolagsstarten. Kommittén bör inledningsvis prioritera vad som behöver göras först. En fråga som bör aktualiseras tidigt gäller övergångslösningar i förhållande till AMS och Samhall AB.

Ett faktaunderlag per område har tagits fram av företagen. I det följande redovisas de olika områdena.

Juridiska frågor

(sammanställa och lägga förslag i alla juridiska frågor)

Ledningssystem (sammanställa alla styr-/

stöddokument i det nya bolaget)

Marknad/ försäljning (handlingsplan befintliga

och potentiella kunder)

Tjänster/ kärnprocesser

(handlingsplan tjänster och

arbetssätt/metoder)

HR

Info

IT

Ekonomi

Övrig Adm Administratration/stödprocesser (handlingsplaner för alla strategiska

och operativa stödfunktioner)

Strategi

(leda fusion/kommunikation, personalpolitik, affärsplan,

organisation, lokalisering, varumärke m.m. )

Organisationskommitté

Fattar alla slutliga beslut, hanterar frågan om breddat

ägande och tar fram beslutsordning styrelse/VD

Tabell 4.1 Styrning och ledning

Fusion övergripande ledning

Strategi

Syfte: Styra fusionsarbetet och fatta beslut rörande det nya bolaget.

Syfte: Utforma det nya bolagets strategi och organisation samt leda fusionsarbetet.

Uppgifter:

  • fatta beslut i strategiska frågor
  • utforma bolagsordning/ ägardirektiv/ekonomiska mål
  • utforma arbetsfördelning/ beslutsordning styrelse/VD
  • hantera frågan om ägarbreddning

Uppgifter:

  • ta fram konsoliderad affärsplan, inkl. affärsstrategier, ekonomiska mål m.m.
  • föreslå organisation och lokalisering,
  • behandla förslag och besluta i strategiska frågor
  • leda kommunikation och förankring
  • ta fram plan för implementering av hela fusionen

Tabell 4.2 Samordning

Lednings-/kvalitetssystem Juridiska frågor Syfte: Säkerställa att alla beslut/ verksamhetsbeskrivningar som tas fram organiseras i ett ledningssystem.

Syfte: Säkerställa att juridiska förutsättningar finns för att starta och driva verksamheten.

Uppgifter:

  • utforma förslag till ny arbets- och beslutsordning (utifrån processgenomgångar)
  • säkerställa att framtagen dokumentation uppfyller kraven i valt kvalitetssystem (ex. ISO)

Uppgifter:

  • ansvara för juridiska frågor vid bolagsbildningen
  • se över befintliga avtal och där så är nödvändigt utforma nya avtal
  • utgöra juridisk stöd/expertis
  • säkerställa att avtal och ansökningar tas fram i tid

Tabell 4.3 Förberedelse av kärnverksamheten

Marknad/- försäljning Kärnprocesser Syfte: Minimera negativa försäljningseffekter i samband med fusionen och maximera försäljningen i det nya bolaget.

Syfte: Utforma processer för tjänsteproduktion och tjänsteutveckling i det nya bolaget.

Uppgifter:

  • ta fram marknadsföringsplan, inkl. gemensam tjänsteportfölj, försäljningsmål för befintliga och potentiella kunder
  • lägga förslag på försäljningsprocess för det nya bolaget
  • utforma kundplaner/ förslag om kundbearbetning i anslutning till fusionen och för det första året
  • bearbeta viktiga kunder

Uppgifter:

  • ta fram förslag till processbeskrivning för hur tjänster ska produceras respektive utvecklas i det nya bolaget
  • ta fram förslag till hur de nya processerna ska införas

Tabell 4.4 Stödprocesser

Information Ekonomi/redovisning Syfte: Lägga förslag om hur intern- och extern kommunikation ska hanteras vid övergången samt utformas i det nya bolaget.

Syfte: Ta fram ekonomiskt beslutsunderlag inför fusionen samt utforma ekonomifunktionen i det nya bolaget.

Uppgifter:

  • utforma informationspolicy och kommunikationsplan för det nya bolaget
  • ta fram varumärkesstrategi
  • informera om fusionsarbetet

Uppgifter:

  • ta fram en konsoliderad redovisning för den nya organisationen, inkl. föreslå former för finansiering samt justera beräknat kapitalbehov.
  • ta fram konsoliderade nyckeltal föreslå former och regler för ekonomihantering i det nya bolaget
  • ta fram gemensamma krav på ekonomisystemet

IT Övrig administration Syfte: Förbereda infrastruktur (hård- och mjukvara) för IT-system i det nya bolaget.

Syfte: Säkerställa att det nya bolaget har all fysisk infrastruktur som krävs för att bedriva verksamheten

Uppgifter:

  • utforma förslag till IT-stöd i den nya organisationen (intranät, extranät, kundsystem, PA-, löne- och ekonomisystem m.m)
  • ta fram övergångslösningar där så är nödvändigt, inkl. säkerställa arkiv m.m.
  • handla upp IT-infrastruktur och avveckla tidigare system

Uppgifter:

  • föreslå organisation av stödfunktioner i det nya bolaget, såsom växel, vaktmästeri m.m
  • lägg förslag om vad som ska föras över till det nya bolaget, inkl. skapa tillgångslista (vad äger bolagen)
  • lägg förslag om vad som ska köpas/hyras in, inkl. skapa lista på vad som används på licens/hyrs/behöver köpas/köps löpande av leverantörer,
  • lägg förslag på lokaler, inklusive lokalavtal och ombyggnationer
  • lägga förslag för utformning av säkerhetspolicy i det nya bolaget
  • lägga förslag om vilka arkiv som ska flyttas över och hur de ska organiseras i det nya bolaget

Personal/HR Syfte: Lägga förslag om hur personalfrågor ska hanteras vid övergången samt i det nya bolaget

Uppgifter:

  • utforma förslag om hur övergång till och bemanning av det nya bolaget ska ske, inkl vilka villkor som ska gälla
  • utifrån nu gällande avtal föreslå övergång till nya avtal samt hantering av nuvarande
  • ta fram underlag om strategiska kompetenser/kompetensförsörjning i bolagen
  • utforma ny HR-policy, inkl. motivation/incitament (belöningssystem m.m.)
  • lägga förslag till HR-plan och HR-process, inkl. utbildningsinsatser i samband med fusionen
  • lägga förslag till handlingsplan för framtagande av gemensamma värderingar
  • ta fram kravspecifikation för löne- och PA-system (samt annat tekniskt stöd)

4.4. Tidplan och logistik

Startdatumet för organisationskommittén bör vara senast den 1 oktober 2005. Om riksdagen beslutar i frågan någon gång under december bör det nya bolaget, som tidigare föreslagits, kunna börja verka den 1 januari 2006. Tidsrymden mellan den 1 oktober och den 1 januari är något kort sett utifrån vad som erfarenhetsmässigt krävs för förberedelsearbetet mellan två affärsdrivande verksamheter men fullt möjlig om allt är väl förberett inför starten av arbetet.

Arbetet inom de olika områdena hänger samman. För att fatta operativa beslut inom respektive område behöver inledningsvis det nya bolagets strategi och organisation slås fast, varefter kan beredas sådana frågor som är kopplade till strategin. I praktiken innebär detta att de operativa frågorna bereds under en till två månader. För att detta ska vara möjligt krävs att organisationskommittén har tillräckliga resurser, varvid en avvägning måste göras mellan ianspråktagande av resurser från de båda företagen och externa resurser. Det är av stor betydelse att den ordinarie verksamheten kan bedrivas normalt, parallellt med förberedelsearbetet.

5. Övergångsfrågor

För att bolaget skall kunna verka från den planerade starttidpunkten krävs att vissa övergångslösningar kan tillämpas i förhållande till de nuvarande huvudmännen. Det rör sig främst om sådana praktiska frågor och interna leverantörsförhållanden som är beskrivna i avsnitt 3.5 och 3.6. För att inte riskera produktionsbortfall bör det nya bolaget träffa en överenskommelse om övergångslösningar i praktiska frågor med Samhall respektive AMS.

ALT har, som behandlats i kapitel 3, vissa särskilda frågor som övergångsvis behöver lösas i förhållande till AMS. Den första gäller tjänsteköpen från Af-rehab. Det bästa sättet att lösa denna fråga synes vara att medge AMS att bedriva försäljning av tjänsterna även under 2006 för att sedan helt ta bort denna rätt till 2007. Den andra frågan gäller de arkiv som är hänförliga till ALT:s verksamhet. Dessa frågor behöver utredas närmare och särskild hänsyn tas till offentlighetsprincipen och personuppgiftslagen. En avstämning med Riksarkivet behöver också ske.

Vid överlåtelsetidpunkten kommer det att finnas utestående fordringar och skulder i Alt och Resurs. Dessa behöver regleras inom moderorganisationerna eller följa med till det nya bolaget. Vilken lösning som väljs styrs av praktiska hänsyn som med fördel kan behandlas längre fram. Ekonomiska förhållanden måste regleras i övergångsavtalet mellan parterna.

6. Ekonomiska konsekvenser

Utgångspunkten för förslaget, såsom det redovisats i delbetänkandet och i kapitel två i detta betänkande, är att det är en ekonomiskt fördelaktig affär för staten att slå samman ALT och Resurs. Den gjorda scenarioanalysen visar att även vid ett rimligt sämsta utfall så är sammanslagningen lönsam. Risken för en kostnadsökning eller en intäktsminskning som påverkar staten eller andra intressenter är således begränsad. Förslaget om att det nya bolaget skall verka utifrån marknadsmässiga krav innebär även att framtida investeringar måste bedömas utifrån ett företagsekonomiskt perspektiv på avkastning.

Större delen av finansieringen av det nya bolaget kommer från de sammanslagna enheterna. Det som kan sägas vara nya investeringar är dels en justering av rörelsekapitalen i bolagen i samband med att de överlåts från sina nuvarande moderorganisationer, dels den goodwill som synliggörs vid transaktionen och dels det reservkapital som krävs i samband med fusionen. Storleken på den investering som sker i samband med fusionen skall ställas mot den riskjusterade ökningen av det förväntade nuvärdet på bolagen. Ett annat mått är statens generella avkastningskrav på statliga bolag utifrån marknadsmässiga krav. Investeringskalkylen för den aktuella affären är i båda fallen positiv.

De ekonomiska konsekvenserna av transaktionen för Samhall AB respektive AMS har inte närmare analyserats.

Den föreslagna transaktionsstrukturen innebär att de tillskott som behöver tillföras det nya bolaget till stor del kan lösas genom banklån. Därutöver förvandlar staten den fordran på Resurs som uppstår i samband med köpet av ALT, till ett förlagslån eller ett villkorat aktieägartillskott. Reservkapitalet som den nya verksamheten behöver initialt skall återbetalas inom ett par år.

Sammantaget skall affären ses som en möjlig investering för staten med god förväntad avkastning och lågt initialt investeringsbehov.

Kommittédirektiv

Förutsättningarna för en sammanslagning av Samhall Resurs AB och Arbetslivstjänster (ALT)

Dir. 2004:42

Beslut vid regeringssammanträde den 15 juli 2004.

Sammanfattning av uppdraget

En särskild utredare tillkallas för att granska förutsättningarna för ett eventuellt samgående mellan Samhall Resurs AB och Arbetslivstjänster (ALT). Utredaren skall analysera behovet av det offentliga åtagandet och belysa förutsättningarna för att bilda ett nytt bolag utifrån ett finansiellt, operativt och marknadsmässigt perspektiv. Utredaren skall också överväga och lämna förslag till alternativa organisatoriska lösningar när det gäller att bilda en gemensam organisation för dessa båda verksamheter. Utredaren skall ange vilket alternativ han eller hon förordar. Vidare skall utredaren ta fram en handlingsplan för genomförandet.

Bakgrund

Behovet av att rehabilitera människor till arbete och bryta ohälsan ökade dramatiskt i slutet av 1980-talet. Trots låg arbetslöshet ökade utslagningen från arbetslivet, vilket återspeglades i kraftigt ökade sjuktal. Som ett första steg mot en förnyelse av arbetslivet och en förbättrad arbetsmiljö tillsatte regeringen i december 1988 Arbetsmiljökommissionen med uppdrag att föreslå nödvändiga åtgärder inom arbetsmiljö, arbetsorganisation och rehabilitering. Redan innan kommissionen slutfört sitt arbete lade regeringen fram propositionen om insatser för aktiv rehabilitering och arbetslivsfondens verksamhet (prop. 1989/90:62). I denna proposition presenterades även förslag från den s.k. rehabiliteringsutredningens betänkande Tidig och samordnad rehabilitering (SOU 1988:41). Genom tillfälligt inrättande av Arbetslivsfonden 1990-1995 och

genom att ge försäkringskassorna möjligheter att köpa rehabiliteringstjänster förutsågs efterfrågan på tjänster av detta slag komma att öka kraftigt. Från den 1 januari 1992 fick också arbetsgivarna ansvar för de anställdas rehabilitering.

Hos Arbetslivsfonden kunde arbetsgivare ansöka om medel för delfinansiering av insatser inom områdena arbetsorganisation, fysisk arbetsmiljö, rehabilitering, lokalt arbetsmiljöarbete och ny teknik. Fonden finansierades av den särskilda arbetsmiljöavgift som betalats in av arbetsgivarna under tiden september 1989 till december 1990. Omkring 17 procent – motsvarande 1 650 miljoner kronor – av tillgängliga medel användes under verksamhetsperioden för rehabilitering. Genom att tillföra medel för insatser för återgång till arbete gavs försäkringskassorna dessutom nya möjligheter att köpa rehabiliteringstjänster.

Staten har i dag två ej anslagsfinansierade verksamheter som arbetar med arbetslivsinriktad rehabilitering av långtidssjukskrivna och med att utveckla människor i arbetslivet. De två verksamheterna är Samhall AB:s dotterbolag Samhall Resurs AB och Arbetslivstjänster (ALT) inom Arbetsmarknadsverket (AMS). Verksamheterna har en sådan omfattning att de tillsammans skulle kunna bli marknadsledande när det gäller arbetslivsinriktad rehabilitering.

Verksamheterna omsatte tillsammans ca 310 miljoner kronor och gjorde en sammanlagd vinst på ca 12 miljoner kronor, beräknat på 2003 års siffror. Båda verksamheterna har visat på en stark omsättningsökning de senaste åren.

AMS och Samhall AB redovisade i en gemensam skrivelse till regeringen den 19 december 2003 att det finns privata aktörer på marknaden för rehabilitering. Det framgår dock inte i skrivelsen hur de privata aktörerna är fördelade på exempelvis antal, marknadsandelar, storlek, ägande och regional spridning. Enligt AMS och Samhall AB har marknaden för arbetslivsrelaterade tjänster hittills ökat varje år och parterna anser att det är rimligt att förvänta att så även blir fallet under de närmast kommande åren. Den sammanslagna verksamheten kommer att inneha en beräknad marknadsandel om ca 15 procent, enligt skrivelsen.

Kundkretsen består till 80 procent av offentliga aktörer, företrädesvis försäkringskassan.

Arbetslivstjänster (ALT)

Arbetsmarknadsverket fick 1980 det samlade ansvaret för den yrkesinriktade rehabiliteringen som tidigare funnits inom landstingen, staten och privata arbetspsykologiska institut.

I slutet av 1980-talet uppdrog regeringen till Arbetsmarknadsstyrelsen att som försöksverksamhet bedriva en intäktsfinansierad arbetslivsinriktad rehabilitering med arbetsgivare och försäkringskassor som kunder. Verksamheten som fick namnet Arbetslivstjänster (ALT) permanentades från och med budgetåret 1990/91 inom länsarbetsnämnderna. Under senare delen av 1990-talet försämrades resultatet. Orsaken var främst att verksamheten inte fullt ut klarat den ökade konkurrensen inom området.

Inom Arbetsmarknadsverket bedrivs i dag arbetslivsinriktad rehabilitering dels inom ramen för den anslagsfinansierade verksamheten, dels som en intäktsfinansierad verksamhet inom ALT. Den anslagsfinansierade verksamheten vänder sig till arbetslösa personer som söker arbete hos arbetsförmedlingen och som av olika skäl behöver arbetslivsinriktad rehabilitering för att underlätta tillträdet eller återgången till arbetslivet. Den intäktsfinansierade verksamheten säljer sina tjänster till försäkringskassan men också till andra privata och offentliga arbetsgivare. Denna sistnämnda verksamhet vänder sig alltså till arbetsgivare som har personer anställda som behöver viss arbetslivsinriktad rehabilitering för att kunna gå tillbaka till arbetslivet.

På regeringens uppdrag lämnade AMS i maj 2001 en rapport ("Arbetslivstjänster", dnr N2001/5652/A) med förslag till såväl en långsiktig som en kortsiktig organisatorisk lösning för ALT.

Regeringen har endast tagit ställning till det kortsiktiga förslaget genom beslutet att göra ALT till en riksorganisation från att ha varit en länsorganisation inom Arbetsmarknadsverket.

Samhall Resurs AB

Samhall Resurs AB bildades 1997 som ett självfinansierat dotterbolag till Samhall AB. Redan 1990 bedrev Samhall AB yrkesinriktad rehabilitering på kommersiella villkor under begreppet Rehabtjänster. I samband med en ny koncernorganisation beslutade Samhall AB under 1996 att bilda ett nytt bolag för rehabtjänsterna. Detta med utgångspunkt i att Samhalls kunskaper inom bland

annat rehabiliteringsområdet skulle komma fler till del. Ett annat motiv till att driva konsultverksamhet inom arbetsrehabilitering var att det är samhällsnyttigt och samtidigt utvecklande för den egna organisationen och dess personal. Det skapar även goodwill för Samhallkoncernen och ger ett nettobidrag till Samhall AB:s ekonomi. Mot bakgrund av detta och de intäktsmål som sattes upp konstaterade Samhall AB behovet av en mer samlad organisation med gemensam konceptutformning, marknadsföring, kvalitetssäkring och anpassning av utbud till olika kundgrupper m.m.

I dag arbetar Samhall Resurs AB bland annat med utrednings- och rehabiliteringstjänster på uppdrag av försäkringskassor, offentliga och privata arbetsgivare, länsarbetsnämnder och myndigheter.

Bolagets olika stödprogram syftar bland annat till att öka anställbarheten, ge stöd till kunderna vid omstruktureringar eller att förebygga ohälsa. Målgrupperna är anställda, långtidssjukskrivna och långtidsarbetslösa. Samhall Resurs AB utvecklar och erbjuder också tjänster såsom kurser i ledarskapsutveckling för en friskare arbetsplats, stresshantering, rehabiliteringskurser, projektledning m.m. Den egenutvecklade arbetsmetoden "Resursmobilisering" har givit mycket goda och stabila resultat som finns dokumenterade i uppföljningssystemet Resursdata.

Samhall Resurs AB har också utökat verksamheten med företagshälsovårdskompetens genom övertagandet av företagshälsovården inom Samhall AB.

Behov av översyn

Arbetsmarknadsverket (AMS) och Samhall AB uttryckte i sin gemensamma skrivelse till regeringen den 19 december 2003 (dnr N2003/9480/A) ett önskemål om att de två verksamheterna skall slås samman till en organisation. Organisationsformen för den nya verksamheten bör enligt skrivelsen vara ett nytt statligt bolag. Även Samhallutredningen föreslog i sitt betänkande Inte bara Samhall (SOU 2003:56) att staten borde överväga att samla sina resurser inom detta område på ett annat sätt än vad som är fallet för närvarande.

En sammanslagning av de två verksamheterna i ett gemensamt aktiebolag skulle kunna ge det nya bolaget en viktig funktion när det gäller att tillhandahålla tjänster av hög kvalitet och

att följa upp de tjänster som levereras. Detta skulle också kunna gagna de företag, myndigheter och organisationer som utnyttjar dessa tjänster. Därmed kan en sammanslagning bidra till att få ner ohälsotalen i Sverige. Att slå samman de två verksamheterna kan resultera i betydande synergier och skalfördelar.

Den nu föreslagna utredningen skall genomföras för att ge regeringen en samlad bild av hur värdet i form av strukturkapital och annat kapital som är bundet i de båda organisationerna bäst skall förvaltas.

Ett annat skäl för att genomföra utredningen är att identifiera eventuella problem i marknadens funktionssätt och fastställa ett eventuellt behov av ett samlat statligt engagemang inom denna bransch. Offentlig sektor är stora köpare av de tjänster som Samhall Resurs AB och ALT erbjuder, och marknadens funktionssätt ger direkt påverkan på statsbudgeten. Det kan därför finnas skäl att ställa speciella krav på ett eventuellt nytt bolag om marknaden inte fungerar tillfredsställande, eller att föreslå breddat ägande om det inte krävs ett offentligt åtagande.

Uppdraget

Utredaren skall överväga och lämna förslag till alternativa organisatoriska lösningar när det gäller att bilda en gemensam organisation för den verksamhet som Samhall Resurs AB och Arbetslivstjänster i dag bedriver. Utredaren skall förorda ett av alternativen samt ta fram en handlingsplan för genomförandet.

Utredaren skall genomföra nedanstående analyser och delmoment:

1. En omvärldsanalys för den svenska marknaden för arbetslivsinriktad rehabilitering. Omvärldsanalysen bör lyfta fram relevanta fakta vad gäller t.ex. regional fördelning av konkurrenter, marknadsandelar och ägande samt efterfrågan i viktigare kundsegment.

2. Utifrån omvärldsanalysen skall utredaren undersöka hur marknaden fungerar och fastställa eventuella behov av ett fortsatt statligt åtagande. I detta skall ett regionalt perspektiv beaktas. Vid utvecklingen av analysen skall utredaren beakta fördelar

och nackdelar med ett offentligt åtagande på marknaden och redovisa en långsiktigt hållbar lösning för det offentliga.

3. En konsoliderad affärsplan för det sammanslagna bolaget för de närmaste tre åren. Utredaren skall kritiskt granska den utifrån ett finansiellt perspektiv och ett marknadsperspektiv.

4. Synliggöra eventuella operativa problem och möjligheter när det gäller t.ex. skilda företagskulturer, kopplingar till moderorganisationerna, IT-system, synergier och andra behov som uppstår till följd av att två organisationer slås samman till ett nytt bolag. Utredaren skall även göra en genomgång av de arbetsrättsliga konsekvenserna och kompetensförsörjningen.

5. En långsiktig strategi för bolaget när det gäller verksamhetsinriktning, tjänsteutbud, tillväxt, ägande och lämpliga ekonomiska mål (t.ex. avkastning på eget kapital, soliditet, utdelning, vinstmarginaler).

6. Föreslå lämplig finansiering av det nya företagets egna kapital.

7. Identifiera eventuella legala hinder/restriktioner, t.ex. EU:s statsstödsregler och eventuella konkurrensrättsliga aspekter.

8. Utredaren skall ta fram en handlingsplan med överväganden rörande bemanning, lokalfrågor, avtal med kunder och leverantörer för det alternativ som utredningen förespråkar.

Förslagets konsekvenser skall redovisas i relevanta delar enligt vad som anges i 14 och 15 §§kommittéförordningen (1998:1474), varvid särskild vikt skall läggas på statens kostnader och intäkter samt samhällsekonomiska konsekvenser i övrigt. Arbetet skall bedrivas i samråd med Samhall AB och AMS.

Redovisning av uppdraget

Utredaren skall redovisa sitt uppdrag senast den 15 december 2004.

(Näringsdepartementet)

Kommittédirektiv

Tilläggsdirektiv till utredningen om förutsättningarna för en sammanslagning av Samhall Resurs AB och Arbetslivstjänster (ALT)

Dir. 2004:176

Beslut vid regeringssammanträde den 16 december 2004

Sammanfattning av tilläggsuppdraget

Utredaren skall utöver uppdraget i de tidigare direktiven (dir. 2004:42) även granska om det finns fördelar med att avyttra Arbetslivstjänster (ALT) utan att först samgå med Samhall Resurs AB. Utredningen får med anledning härav förlängd utredningstid och skall redovisa detta tilläggsuppdrag senast den 15 mars 2005. Slutbetänkandet skall redovisas senast den 31 maj 2005. Bakgrund

Bakgrund

De tidigare kommittédirektiven beslutades av regeringen den 15 juli 2004 (dir. 2004:42). Regeringen bemyndigade det statsråd som har till uppgift att föredra ärenden om statligt ägande att tillkalla en särskild utredare. Utredningen skulle enligt direktiven redovisa sitt uppdrag senast den 15 december 2004. Någon utredare har dock ännu inte kommit att tillkallas. Bland annat därför behöver en viss justering ske av de tidigare beslutade direktiven.

Ändring av uppdraget

Vid en avknoppning av ALT från AMS finns det skäl att undersöka flera alternativa möjligheter. Alternativen skall värderas utifrån om det finns behov av ett offentligt åtagande, samt vad som ger bästa möjliga värde för staten. Det innebär i praktiken att moment 1–3 samt 7 i uppdraget skall genomföras först. Dessa moment omfattar

1) att genomföra en omvärldsanalys, 2) att undersöka marknadens funktionssätt och dra slutsatser om för- och nackdelar med ett offentligt åtagande, 3) att ta fram en konsoliderad affärsplan för Samhall Resurs AB och ALT och kritiskt granska denna, samt enligt moment 7) att identifiera eventuella legala restriktioner vid ett samgående.

På grundval av slutsatserna skall utredaren göra en jämförelse av framför allt värdet vid en försäljning efter en sammanslagning och värdet vid en försäljning av ALT separat. Utredaren skall även ta hänsyn till behoven av ett fortsatt statligt åtagande. Utredaren skall presentera sina slutsatser i ett delbetänkande senast den 15 mars 2005. Underlaget skall innehålla det som krävs för att riksdagen skall kunna fatta ett beslut.

Om utredaren kommer fram till slutsatsen att staten bör genomföra en sammanslagning av de båda verksamheterna skall utredaren fortsätta arbetet och utreda även övriga delmoment i direktivet som t.ex. det framtida ägandet och en handlingsplan för utförsäljning.

Om utredaren kommer fram till slutsatsen att ALT bör säljas utan ett samgående med Samhall Resurs AB skall utredaren ta fram ett förslag på handlingsplan för detta. Uppdraget skall slutredovisas senast den 31 maj 2005.

(Näringsdepartementet)