Beslut vid regeringssammanträde den 5 september 2002

Sammanfattning av uppdraget

En kommission tillsätts med uppdrag att

· etablera en dialog med näringslivets ägare och företrädare om dagens situation när det gäller förtroendet för näringslivet,

· granska om det förekommer förtroendeskadliga företeelser inom det svenska näringslivet och, i så fall, kartlägga dessa,

· belysa näringslivets egna insatser i förtroendeskapande syfte,

· analysera behovet av åtgärder som kan stärka och säkerställa förtroendetför det svenska näringslivet,

· ta del av relevanta internationella erfarenheter,

· bedöma om lagstiftning, offentlig reglering och näringslivets eget regelverk behöver förändras, varvid konsumentperspektivet särskilt skall uppmärksammas,

· föreslå de åtgärder som bedöms nödvändiga.

Behovet av en kommission

Förtroendet för det svenska näringslivet har under senare tid hamnat i den offentliga debattens fokus. I många fall har debatten utgått från händelser på andra håll i världen. Det är inte givet att dessa händelser i alla avseenden har relevans för svenska förhållanden. Samtidigt råder det inte något tvivel om att debatten är angelägen även för vår del - inte minst för att förebygga att de händelser som påverkat näringslivet och samhällsekonomin negativt i andra länder inträffar i Sverige.

Det är viktigt att allmänheten har ett stort förtroende för näringslivet. Ärlighet, förtroende och öppenhet är grundpelare i samhällsekonomin och väsentliga för investerares möjligheter att bedöma affärsmässigheten i olika verksamheter. Förtroendet för näringslivet är avgörande för företagens förmåga att skaffa kapital. Det påverkar enskilda människors arbete, sparande och pensioner och det påverkar också landets ekonomiska tillväxt. En grundläggande förutsättning för allmänhetens förtroende för näringslivet är att inte bara ägarna utan även anställda, kunder och samhället i övrigt känner att företagen sköts på rätt sätt. Att ensidigt fokusera på kortsiktiga resultat kan försämra villkoren för företagens fortlevnad.

Det är även viktigt för företagens förtroende att de uppträder ansvarsfullt och förtroendeingivande i övrigt, t.ex. i sin marknadsföring.

Under de senaste decennierna har enskilda personers andel av det direkta ägandet av börsaktier minskat kraftigt och delvis ersatts av ett ökat institutionellt ägande. Portföljförvaltande institutioner med en traditionellt mer passiv roll har blivit en dominerande ägarkategori i näringslivet.

Utvecklingen mot ett ökat antal passiva ägare riskerar att leda till att den egentliga makten i företagen hamnar hos företagsledningarna. En sådan utveckling kan få till följd att företagsledarna kommer att sätta sina egna intressen framför ägarnas. Detta kan i sin tur skada såväl enskilda företag som samhällsekonomin i stort. Den senaste tidens händelser och debatt har påmint oss om riskerna med en sådan utveckling.

Ägarna har det yttersta ansvaret för sina företag. Aktiva ägare minskar utrymmet för att en företagsledning skall handla i sitt eget snarare än i aktieägarnas intresse. Det allmänna har ett intresse av att främja uppkomsten av starka och aktiva ägare, som kan bidra till näringslivets utveckling och förnyelse. De allt mer komplexa förhållandena i stora företag som ofta ingår i världsomspännande koncerner ställer nya och höga krav på företagsledning, styrelse och ägare.

Förmånsprogram för företagsledningar har under senare år blivit mycket vanliga bland svenska storföretag. I debatten har det hävdats att vissa förmånsprogram varit svagt kopplade till företagens egna resultat och lett till orimligt stora belöningar, både när aktiemarknaden befunnit sig i en generell uppgångsfas och i en tid då aktiemarknaden drabbats av sin djupaste svacka på mycket lång tid. Förekomsten av olämpligt utformade förmånsprogram kan bidra till att urholka förtroendet för näringslivet.

Det är nödvändigt att det såväl inom företagen som externt sker en kontroll av företagens ekonomiska förhållanden och förvaltning. Det har i den allmänna debatten gjorts gällande att denna kontroll i dag är otillräcklig. I debatten - som i dessa delar främst tagit sin utgångspunkt i redovisningsskandalerna i Förenta staterna - har redovisningsreglerna och revisorernas roll ägnats särskild uppmärksamhet. Betydelsen av öppenhet och insyn i företagens affärer har lyfts fram. Även på dessa punkter har det påståtts att det finns brister.

Många aktieägare har på sistone drabbats hårt av de kraftiga kursfallen på noterade aktier. De snabbt skiftande marknadsförhållandena har gjort det svårt för aktieägarna, särskilt de mindre aktieägarna, att hålla sig informerade om utvecklingen och göra en bedömning av läget.

Det är avgörande för ett effektivt näringsliv att det finns en fungerande konkurrens mellan företagen. Det finns tecken på att konkurrensen i vissa fall sätts ur spel, bl.a. genom kartellbildning.

De förhållanden i Sverige och vår omvärld som har uppmärksammats under senare tid riskerar att inte bara skada näringslivet utan också skada förtroendet för de finansiella marknaderna. I dag är de finansiella marknaderna av intresse inte bara för ett fåtal utan för var och en. Sparande till konsumtion, boende och pension sker i allt högre grad i finansiella tillgångar.

Sammanfattningsvis kan den senaste tidens händelser få allvarliga följder. Förtroendet för näringslivet riskerar att minska. Detta kan i sin tur leda till att företagen får svårare att attrahera kapital. Det är mot denna bakgrund angeläget att säkerställa att förtroendet för näringslivet upprätthålls. Det finns därför anledning att göra en analys och översyn av den ordning som vi har i dag. För detta ändamål bör en särskild kommission tillsättas.

Pågående lagstiftningsarbete

Inom Regeringskansliet pågår arbetet med en ny aktiebolagslag. Till grund för detta arbete ligger Aktiebolagskommitténs slutbetänkande Ny aktiebolagslag (SOU 2001:1) som överlämnades till regeringen i januari 2001. Flertalet av kommitténs tidigare förslag har redan lagts till grund för ändrad lagstiftning.

Frågor om hur företag styrs (corporate governance) har under senare tid ägnats stor uppmärksamhet internationellt, bl.a. inom OECD och Europeiska unionen. Europeiska kommissionen har gett en särskild expertgrupp i uppdrag att lämna rekommendationer till ett modernt europeiskt regelverk om företagsstyrning. Expertgruppen väntas lämna sina rekommendationer under hösten 2002.

En ny revisorslag trädde i kraft den 1 januari 2002. Den nya lagen bygger i väsentliga delar på det harmoniseringsarbete som bedrivs på europeisk nivå när det gäller frågor om revisorers opartiskhet och självständighet. Ytterligare initiativ inom revisionsområdet kan förväntas komma från Europeiska kommissionen under hösten 2002.

Inom Regeringskansliet pågår ett arbete med att reformera den lagstiftning som styr kreditgivning och hanteringen av företag på obestånd. Ett av syftena med arbetet är att skapa bättre förutsättningar för ett långsiktigt företagande.

Betänkandet Konsumentskydd vid finansiell rådgivning (SOU 2002:41) med förslag till lagstiftning som är tvingande till konsumenternas förmån överlämnades till regeringen i maj 2002.

Värdepappersfondsutredningen har i juni 2002 lagt fram ett förslag till ny lag om investeringsfonder (SOU 2002:56). I betänkandet berörs frågan om fonder som ägare i marknadsnoterade bolag.

Inom Europeiska unionen pågår förhandlingar om ett nytt direktiv om marknadsmissbruk. Förslaget till direktiv omfattar ändrade insiderregler och regler för att förhindra marknadsmanipulation.

Tillsyn och reglering

I Sverige finns en lång tradition av samspel mellan offentlig tillsyn och reglering av näringslivet samt självreglering. Den offentliga tillsynen och regleringen handhas huvudsakligen av Finansinspektionen, Bokföringsnämnden och Revisorsnämnden. Näringslivets självreglering handhas främst av Näringslivets Börskommitté, Aktiemarknadsnämnden, Stockholmsbörsen, Redovisningsrådet och Svenska Fondhandlareföreningen.

Finansinspektionen svarar för tillsynen av företag som erbjuder finansiella tjänster. För detta ändamål utfärdar inspektionen föreskrifter och allmänna råd, granskar risker och kontrollsystem samt bevakar företagens informationsgivning.

Bokföringsnämnden är ett statligt expertorgan med uppgift att utveckla god redovisningssed. Nämnden ger ut allmänna råd och informationsmaterial om tillämpningen av lagar på redovisningsområdet.

Revisorsnämnden utövar tillsyn över revisionsverksamhet samt över revisorer och revisionsbolag. Nämnden ansvarar även för att god revisorssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt.

Näringslivets Börskommitté har till uppgift att verka för att god sed råder på den svenska aktiemarknaden. I detta syfte utfärdar kommittén rekommendationer. Under senare tid har kommittén bl.a. utfärdat en rekommendation om vilken information som skall lämnas om ledande befattningshavares förmåner.

Aktiemarknadsnämnden har också till uppgift att verka för god sed på aktiemarknaden. Nämnden verkar i detta syfte genom uttalanden, rådgivning och information.

De företag som är noterade vid Stockholmsbörsen är skyldiga att lämna information enligt vad som följer av noteringsavtalet. Noteringsavtalet omfattar bl.a. de flesta rekommendationerna från Näringslivets Börskommitté.

Redovisningsrådet skall främja utvecklingen av god sed på redovisningens område. I detta syfte utfärdar rådet och den till rådet knutna akutgruppen rekommendationer och sprider information om redovisningsfrågor.

Svenska Fondhandlareföreningen utövar tillsyn över mäklarkåren genom sitt eget regelverk.

I systemet för kontroll av företag är reglerna om revision av särskild betydelse. Reglerna omfattar alla aktiebolag och innebär att räkenskaperna samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning skall granskas av en eller flera revisorer. Om revisorerna upptäcker eller misstänker att det förekommer oegentligheter i företaget kan de reagera genom erinringar till företagsledningen och genom anmärkningar i revisionsberättelsen. I vissa fall är revisorerna dessutom skyldiga att informera skattemyndighet eller åklagare.

Regeringen har den 11 juli 2002 beslutat att en särskild utredare skall göra en översyn av Finansinspektionens roll och resursbehov. Den särskilde utredaren skall granska utrymmet för självreglering på värdepappersmarknaden och överväga på vilket sätt Finansinspektionen kan få större inflytande och ansvar över självregleringen i framtiden (dir. 2002:94). Den särskilde utredaren skall vidare lämna förslag till hur Sverige bör organisera tillsynen för att kunna efterleva de internationella redovisningsstandarder som svenska börsbolag från och med 2005 kommer att vara skyldiga att tillämpa till följd av en nyligen antagen EG-förordning (rådets dokument 3626/1/2/REV). Utredaren skall även överväga om, och i vilken omfattning, Finansinspektionen bör få en roll vid tillsynen över revisorer, registrerade revisionsbolag och revisionsverksamhet i sådana bolag som gett ut värdepapper som är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats.

Inom Europeiska unionen pågår ett intensivt arbete med flera direktiv om reformerad marknadstillsyn. En central förändring är att det i varje medlemsland skall finnas en enda ansvarig myndighet för tillsynen av värdepappersmarknaden.

Den svenska modellen med en relativt omfattande självreglering kommer därmed med stor sannolikhet att behöva förändras och Finansinspektionens roll som tillsynsmyndighet stärkas.

Konkurrensverket är tillsynsmyndighet på konkurrensområdet. I konkurrenslagen (1993:20) finns ett förbud mot konkurrensbegränsande samarbete mellan företag. Förbudet omfattar bl.a. kartellbildning. Företag som överträder förbudet kan åläggas att betala en konkurrensskadeavgift med upp till 10 procent av årsomsättningen. I syfte att effektivisera kampen mot karteller har konkurrenslagen ändrats från och med den 1 augusti 2002 (SFS 2002:595). Ändringarna innebär bl.a. en möjlighet till eftergift eller nedsättning av konkurrensskadeavgiften för den som avslöjar en kartell och underlättar Konkurrensverkets utredning. Samtidigt har ändringar i sekretesslagen (1980:100) från och med den 1 augusti 2002 (SFS 2002:591) utökat sekretesskyddet för anmälan eller annan utsaga lämnad av enskild till Konkurrensverket.

Det pågår ett arbete inom Europeiska Unionen med reformering av tillämpningen av konkurrensreglerna, den s.k. moderniseringsprocessen. Kommissionen har presenterat ett förslag till ny rådsförordning som bl.a. innehåller en bestämmelse om informationsutbyte mellan kommissionen och medlemsstaternas konkurrensmyndigheter och mellan de nationella konkurrensmyndigheterna inbördes. Förslaget behandlas för närvarande i en rådsarbetsgrupp.

Kommissionens uppdrag

Kommissionens huvuduppgifter är att

· etablera en dialog med näringslivets ägare och företrädare om dagens situation när det gäller förtroendet för näringslivet,

· granska om det förekommer förtroendeskadliga företeelser inom det svenska näringslivet och, i så fall, kartlägga dessa,

· belysa näringslivets egna insatser i förtroendeskapande syfte,

· analysera behovet av åtgärder som kan stärka och säkerställa förtroendet för det svenska näringslivet,

· ta del av relevanta internationella erfarenheter,

· bedöma om lagstiftning, offentlig reglering och näringslivets eget regelverk behöver förändras, varvid konsumentperspektivet särskilt skall uppmärksammas,

· föreslå de åtgärder som bedöms nödvändiga.

Kommissionen skall belysa och klargöra vilka faktorer som kan vara avgörande för uppkomsten av förtroendeskadliga företeelser i näringslivet och hur sådana företeelser skulle kunna motverkas.

Kommissionen skall granska och analysera brister i rollfördelningen mellan ägare, företagsledning och revisorer i större företag.

Kommissionen skall analysera betydelsen av det ökade institutionella ägandet och överväga åtgärder som kan främja och underlätta för ägarna att utöva en mer aktiv ägarroll.

Kommissionen skall belysa och analysera de regler och normer som styr beslut om förmåner till företagsledare.

Kommissionen skall i ljuset av utländska redovisningsskandaler och den pågående harmoniseringen inom EU analysera behovet av ytterligare regler som syftar till att säkerställa revisorers oberoende.

Kommissionen skall belysa betydelsen av öppenhet i företagen samt analysera förutsättningarna för insyn i och information från större företag. De mindre aktieägarnas ställning skall särskilt belysas.

Kommissionen skall granska olika slag av konkurrensbegränsningar i svenskt näringsliv. Frågan om kriminalisering av kartellsamarbete kommer dock att ses över i ett annat sammanhang.

Kommissionen skall ta del av internationella erfarenheter på de områden som omfattas av uppdraget.

En viktig uppgift för kommissionen är att klargöra hur eventuella förtroendeskadliga företeelser förhåller sig till gällande regler och normer. Kommissionen skall belysa näringslivets egna insatser i förtroendeskapande syfte.

Kommissionen skall identifiera de områden där det finns behov av åtgärder. I det arbetet skall konsumentaspekten särskilt uppmärksammas. Om kommissionen anser det kan den också lämna förslag till åtgärder.

Kommissionen skall i övrigt vara fri att analysera de frågor som man finner vara av intresse för förtroendet för svenskt näringsliv.

Arbetsformer och rapportering

Kommissionen skall i frågor om fondkommission samråda med den särskilde utredare som skall överväga om det behövs särskilda lagbestämmelser för den kommissionshandel som äger rum på värdepappersmarknaden (fondkommission) (dir. 2001:110).

Kommissionen skall i frågor om konkurrens och kartellbildning samråda med den kommission som tillsatts för att föreslå åtgärder som syftar till att främja konkurrensen, motverka konkurrensbegränsande beteende, användande av svart arbetskraft och kartellbildning inom bygg- och anläggningssektorn (dir. 2002:24).

Kommissionen skall i frågor om tillsyn, självreglering och Finansinspektionens roll samråda med den särskilde utredare som skall göra en översyn av Finansinspektionens roll och resursbehov (dir. 2002:94).

Kommissionen skall i frågor om redovisning samråda med den särskilde utredare som skall överväga de frågor som rådets och Europaparlamentets förordning om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ger upphov till (dir. 2002:106).

Kommissionen bör även i övrigt i den omfattning kommissionen finner lämpligt samråda med de myndigheter och enskilda som kan bidra till att uppdraget genomförs.

Kommissionen skall redovisa sitt uppdrag till regeringen senast den 31 oktober 2003.

(Statsrådsberedningen)