lagen.nu

RH 1999:42

A bedrev verksamhet, först som enskild näringsidkare och därefter genom ett aktiebolag. Sedan kungörelse utfärdats om att bolaget registrerats i aktiebolagsregistret gjordes en beställning för verksamheten. Fråga, i mål om personligt betalningsansvar för A, om vem av avtalskontrahenterna - A eller leverantören - som bör svara för att någon osäkerhet inte uppstår om vem av A och bolaget som är rätt avtalspart till leverantören.

L.S. Trading Aktiebolag (i det följande kallat tradingbolaget) yrkade vid tingsrätten förpliktande för B.A. att till bolaget utge 29 033 kr jämte ränta.

B.A. bestred yrkandet.

Tradingbolaget anförde följande: Bolaget har gjort affärer med B.A. sedan början av 1990-talet. I mars 1996 beställde B.A. cyklar för tillhopa 84 242 kr. Cyklarna levererades och fakturerades under april månad. Av fakturabeloppet har 55 209 kr erlagts. Fakturorna har ställts till Cykelkällaren i Lerum med leveransadress Brobacken 6 i Lerum och med fakturaadress Box 36 i Lerum. Vidare har på fakturorna angetts som kundnummer B.A:s personnummer. Under hela den tid som bolaget haft affärsförbindelse med B.A. har affärerna gjorts med honom personligen och hans enskilda firma. Bolaget har inte mottagit någon uppgift om att det skett någon ändring av hans verksamhetsform. Enligt ett inhämtat registreringsbevis har B.A. kvar en registrerad enskild firma med namnet Cykelkällaren i Brobacken. De fakturor som avser den nu aktuella leveransen har han mottagit utan att göra några invändningar och betalning har delvis skett. Första gången som han gjorde en invändning mot fakturorna var i samband med den summariska processen hos kronofogdemyndigheten. Bolaget har belånat fakturorna hos Nordbanken Finans som skickat ut räntefakturor och därvid fakturerat Cykelkällaren i Lerum AB. Bolaget känner inte till anledningen till att så skett. - Bolaget gör som grund för sin talan gällande att avtal om köp träffats mellan parterna i målet.

B.A. anförde följande: När han började sin verksamhet 1991 registrerade han firman Cykelkällaren i Brobacken. Någon enskild firma med namnet Cykelkällaren i Lerum har han aldrig haft. År 1993 överläts verksamheten till Cykelkällaren i Lerum AB, vilket bolag han därefter drev tillsammans med en kompanjon. I samband därmed underrättade han alla leverantörer om förändringen genom att via fax översända registreringsbeviset för bolaget. Han meddelade också muntligen de försäljare som besökte honom, däribland B.B. Han kan inte med bestämdhet säga att han personligen informerat L.S. Alla fakturor har betalats av Cykelkällaren i Lerum AB och tradingbolaget måste även därigenom ha fått information om vem som var beställare. Detta bekräftas av att Nordbanken Finans i sina räntefakturor angett Cykelkällaren i Lerum AB som gäldenär. Han har efter överlåtelsen av verksamheten 1993 inte drivit någon verksamhet i sin enskilda firma. I anslutning till konkursen erbjöds tradingbolaget att ta tillbaka kvarvarande cyklar men bolaget ville inte det. - Grunden för bestridandet är att det inte är han som är part i affärsförhållandet utan det nybildade bolaget.

Alingsås tingsrätt (1997-09-23, lagmannen Björn Karlén) förpliktade B.A. att utge yrkat belopp till tradingbolaget på följande skäl.

Det är ostridigt mellan parterna att tradingbolaget under en lång följd av år levererat cyklar till den cykelaffär som avses i målet. Det är också ostridigt att tradingbolaget hela tiden fakturerat de levererade cyklarna på det sätt som bolaget har angett, dvs. med angivande av ett firmanamn utan tillägg av ordet AB eller Aktiebolag.

B.A. har uppgett att han underrättat tradingbolaget om ändringen av verksamhetsform från enskild firma till aktiebolag. L.S. har emellertid i sitt förhör uppgett att någon sådan information inte tillställts tradingbolaget och att inte heller den uppgivne försäljaren B.B. fått någon sådan information. Den omständigheten att fakturorna tidigare kan ha betalats av Cykelkällaren i Lerum AB kan inte anses utgöra en underrättelse om nu berörda förhållande. Inte heller anser tingsrätten att Nordbanken Finans åtgärd att skicka räntefakturor till Cykelkällaren i Lerum AB kan tillmätas någon betydelse i sammanhanget.

Tingsrätten finner vid övervägande av det anförda att B.A. inte styrkt att han informerat tradingbolaget om att han ändrat formen för hur han drivit verksamhet. Det anförda leder till slutsatsen att beställningarna skall anses gjorda och köpeavtalen ingångna av B.A. personligen och att han således inte kan undgå betalningsskyldighet för leveranserna.

B.A. överklagade domen och yrkade att hovrätten skulle ogilla tradingbolagets vid tingsrätten förda talan.

Tradingbolaget bestred ändring.

B.A. anförde följande till stöd för sitt överklagande: Med hänsyn till Högsta domstolens ställningstagande i rättsfallet NJA 1987 s. 592 skall tradingbolaget anses ha känt till, att hans enskilda rörelse har övergått i ett aktiebolag. Tradingbolaget kan därför inte kräva honom personligen utan skall anses ha ingått avtal med hans bolag. Att något personligt betalningsansvar inte kan läggas på honom följer vidare under alla förhållanden av att han, innan de aktuella avtalen ingicks, hade underrättat tradingbolaget om att rörelsen bedrevs i aktiebolagsform. I sista hand skall han vara fri från personligt betalningsansvar, eftersom det är rimligt att leverantören står risken i fall då båda parter är i villfarelse rörande de aktuella förhållandena. Rättsfallet ovan åberopas även i det sammanhanget.

Tradingbolaget åberopade samma omständigheter som vid tingsrätten.

Hovrätten för Västra Sverige (1998-10-20, hovrättslagmannen Staffan Levén, hovrättsrådet Sigvard Helin, referent, och hovrättsassessorn Niklas Wågnert) fastställde tingsrättens domslut.

I domskälen anförde hovrätten följande:

Det har genom utredningen i hovrätten inte kommit fram något nytt av betydelse i sak.

Hovrätten finner skäl att redan inledningsvis instämma i tingsrättens slutsats, att B.A. inte har visat att han har underrättat tradingbolaget om att hans rörelse har övergått i aktiebolagsform. Utgångspunkten för de fortsatta övervägandena är således att tradingbolaget de facto inte har känt till aktiebolagets existens.

Av Högsta domstolens överväganden i rättsfallet NJA 1987 s. 592 får emellertid dras slutsatsen, att tradingbolaget skall anses ha känt till Cykelkällaren i Lerum Aktiebolags existens i och med det bolagets registrering.

Omständigheterna vid registreringstillfället var alltså sådana, att tradingbolaget sedan lång tid stod i affärsförbindelse med ett företag som fortfarande var registrerat under firma Cykelkällaren i Brobacken - men som av tradingbolaget benämndes Cykelkällaren i Lerum - samtidigt som tradingbolaget kände till - egentligen skall anses ha känt till - att ett aktiebolag med firma Cykelkällaren i Lerum Aktiebolag och med samma verksamhet och samma fysiska person i styrelsen, vilken innehade den enskilda firman, hade bildats. Frågan blir vem av avtalskontrahenterna som i den uppkomna situationen skall bära ansvaret för att någon osäkerhet om vem som är rätt avtalspart inte uppkommer. Skall tradingbolaget undanröja eventuell tveksamhet genom att kontakta B.A. och fråga om det är han eller det nya bolaget som beställer cyklar, eller skall B.A. underrätta sin avtalspartner om i vilken egenskap han gör beställningen?

Hovrätten anser för sin del att något annat inte är rimligt i sådant fall än att ansvaret läggs på den ende som med säkerhet vet hur det förhåller sig, dvs. B.A. En sådan utgång står för övrigt inte i strid med utgången i det ovan angivna rättsfallet, i vilket den enskilda firman var avregistrerad när avtal träffades och det inte ansågs kunna föreligga någon tveksamhet om att den rörelse, för vilken beställningarna gjordes, var bolaget.

På grund av det anförda och då vad B.A. i övrigt har anfört till grund för sin talan i hovrätten inte leder till annan bedömning skall tingsrättens domslut stå fast.

Målnummer T 507/97

Metadata

Domstol
Hovrätten för Västra Sverige
Avgörandedatum
1998-10-20
Målnummer
T507-97
Lagrum
18 kap. 3 § aktiebolagslagen
Rättsfall
NJA 1987 s. 592
Litteratur
Sökord
Avtal
Part
Källa
Domstolsverket
Lagen.nu är en privat webbplats. Informationen här är inte officiell och kan vara felaktig | Ansvarsfriskrivning | Kontaktinformation