RH 2026:10

Hovrätten (hovrättsråden Ulrika Beergrehn och Ulrika Ihrfelt, referent, samt tf. hovrättsassessorn Clara Hjärtmyr) anförde i beslut den 17 april 2026 följande.

Skäl

Som tingsrätten har konstaterat grundar sig käromålet på omständigheter som innebär att klanderfristen i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen inte är tillämplig. Det som P.R. gjort gällande är i stället att hänföra till sådana nullitetsfall som anges i bestämmelsens andra stycke. Tingsrätten har emellertid ändå gjort bedömningen att talan väckts för sent, varvid domstolen beaktat att intressenter kan ha inrättat sig efter besluten, att det finns en påtaglig risk för att svarandebolaget inte skulle gå i svaromål och att detta skulle kunna leda till orimliga konsekvenser.

De skäl som tingsrätten angett väcker frågan i vad mån ett mål av aktuellt slag är helt dispositivt eller om tredjemansintressen ska beaktas i sådan grad att t.ex. tredskodom inte bör komma i fråga. Det som P.R. anfört i hovrätten innebär vidare att hovrätten ska ta ställning till om frågan om talan väckts för sent ska prövas som en fråga om rättegångshinder eller som en del av själva saken. Ifall det rör sig om en fråga om rättegångshinder, ska hovrätten ta ställning till om P.R. i detta fall försuttit tiden för att väcka ogiltighetstalan.

Hovrätten kan konstatera att centrala regler i aktiebolagsrätten avser att skydda andra än aktieägare, såsom blivande aktieägare, borgenärer, anställda och andra som har rättigheter mot ett aktiebolag. Sådana regler är tvingande och får inte åsidosättas ens med enhälligt beslut av samtliga aktieägare. Det gäller framför allt regler som har till syfte att upprätthålla det bundna kapitalet. Hit hör också tvingande regler beträffande bolagets organisation såsom organens sammansättning samt deras befogenheter och skyldigheter m. m. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför inte bli giltigt genom att det inte klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Aktiebolagslagen anger inte närmare vilka regler som på angivet sätt är tvingande. Vilka beslut som på detta sätt blir nulliteter har överlämnats åt rättstillämpning och doktrin. (Se prop. 1975:103 s. 415 och Samuelsson, Aktiebolagslagen, 7 kap. 51 §, Karnov 2026-03-16 [JUNO].)

Även om alltså flera materiella bestämmelser i aktiebolagslagen är tvingande och inte får frångås ens med samtliga aktieägares samtycke, är mål om klander- eller ogiltighetstalan att anse som processuellt dispositiva (jfr NJA 2008 s. 796 och 2015 s. 466 där Högsta domstolen uttalat sig om tvingande materiell aktiebolagsrätt i mål av dis­positiv karaktär). Det förtjänar också att framhållas att de tredjemanshänsyn som berörs i förarbetena där ansetts tala för att nullitet ska kunna göras gällande oberoende av tidsfrister. Att andra än aktieägare inrättat sig efter ett beslut har emellertid i doktrinen angetts som ett skäl för att möjligheten att föra ogiltighetstalan ska prekluderas efter viss tid (Andersson m.fl., Aktiebolagslagen, 4 juni 2025 [Version 20 JUNO] kommentaren till 7 kap. 51 §).

Av det anförda följer att målet ska behandlas enligt de regler som gäller för dispositiva tvistemål. Även i ett dispositivt mål kan det förekomma omständigheter som en domstol självmant ska beakta (jfr NJA 2021 s. 272). Om sådana omständigheter ska prövas som en del av saken, påverkar de inte rättens skyldighet att utfärda stämning. Såvida det i förevarande mål inte föreligger något rättegångshinder, ska alltså tingsrätten utfärda stämning.

Hovrätten ska därmed ta ställning till huruvida frågan om käromålet väckts för sent ska prövas som en fråga om rättegångshinder eller som en del av målets sakfråga. En i lag angiven frist för att väcka talan ska i vissa fall beaktas som en fråga om rättegångshinder och i andra fall prövas som en del av saken. Om fristen tydligt avser att skydda allmänna intressen eller om hänsyn till tredje man gör sig gällande, talar det för att fristen ska beaktas som ett rättegångshinder och att det inte ska överlåtas till en enskild part att förfoga över om fristen ska göras gällande. (Se NJA 2024 s. 268 p. 10–13 och där anmärkta rättsfall.)

I förevarande fall handlar det emellertid inte om att tillämpa en lagreglerad frist utan om P.R. genom att förhålla sig passiv under närmare fyra år på annan grund har förlorat rätten att väcka ogiltighetstalan avseende de aktuella stämmobesluten. Som tingsrätten framhållit, har det i förarbetena uttalats att en längre tids passivitet från aktieägare enligt allmänna rättsregler kan få till effekt att talerätten går förlorad även i nullitetsfallen (prop. 1975:103 s. 412).

En parts passivitet kan ges avtalsrättslig verkan i vissa situationer. Det kan finnas en plikt att ge besked om att ett anspråk görs gällande. Detta gäller bl.a. när en part vet att den andra parten inrättar sig på visst sätt i förlitan på en rättslig bedömning som är felaktig, när en part har gett motparten intrycket att parten har eftergett sin rätt eller när en part har underlåtit att under mycket lång tid göra sin rätt gällande. Denna allmänna skyldighet att underrätta motparten är grundad bl.a. på lojalitetsskäl. (Se bl.a. NJA 2022 s. 3 p. 24–27 och NJA 2018 s. 171 p. 10). Principen har dock tillämpats även utanför kontraktsrättens område (se t.ex. NJA 1961 s. 26 och NJA 1993 s. 570). De uttalanden som gjordes i förarbetena till 1975 års aktiebolagslag angående förlorad talerätt i nullitetsfall synes alltså väl förenlig med de rättsprinciper som utvecklats även därefter på det civilrättsliga området.

Rättsverkan av passivitet är en materiell fråga och kan inte behandlas som en bristande processförutsättning. Att frågan har omnämnts som en talerättsfråga i förarbetena till 7 kap. 51 § andra stycket aktiebolagslagen föranleder inte någon annan bedömning. Det har således saknats förutsättningar för tingsrätten att avvisa P.R:s talan.

Tingsrättens beslut ska därför upphävas och målet återförvisas till tingsrätten för fortsatt behandling.

Beslut

Hovrätten upphäver avvisningsbeslutet och återförvisar målet till tingsrätten för fortsatt behandling.