Sammanfattning

I promemorian föreslås vissa förenklingar i årsredovisningslagstiftningen. Ändringarna innebär att ett moderföretag inte behöver upprätta koncernredovisning, om samtliga dotterföretag är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild av ställningen och resultatet för koncernen. Koncernredovisning ska då bara upprättas, om flera dotterföretag tillsammans har mer än ringa betydelse.

Förslaget genomför Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/EG av den 18 juni 2009 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG vad gäller krav på offentlighet för medelstora företag och skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning.

Frågan om lättnader för vissa företag att lämna upplysningar om kostnader för företagsbildning i noter till årsredovisningen, som också behandlas i direktivet, bedöms inte föranleda några ändringar i svensk lagstiftning.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juli 2010.

• Sida 6
•  Original

• Sida 7
•  Original

1. Författningsförslag

1.1. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)

dels att 7 kap. 1 och 32 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 7 kap. 3 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

7 kap.

1 §²

Ett moderföretag skall för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 2 eller 3 §.

Ett moderföretag ska för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 2, 3 eller 3 a §.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/EG av den 18 juni 2009 om ändring

av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG vad gäller krav på offentlighet för medelstora företag och skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning (EUT L 164, 26.6.2009, s. 42, Celex 32009L0049).

2

Senaste lydelse 1999:1112.

• Sida 8
•  Original

Författningsförslag Ds 2009:34

3 a §

Ett moderföretag behöver inte upprätta koncernredovisning, om moderföretagets samtliga dotterföretag är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 6 § på rättvisande bild. Koncernredovisning ska dock upprättas, om flera dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse.

32 §³

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

1. 1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4. 12 § första stycket om värderingsprinciper,

5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

3 Senaste lydelse 2009:34. En ändring av paragrafen föreslås även i SOU 2008:67.

• Sida 9
•  Original

Ds 2009:34 Författningsförslag

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag,

6. 31 § första stycket, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll, och

7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

• Sida 10
•  Original

Författningsförslag Ds 2009:34

1.2. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

dels att 7 kap. 1 och 7 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 7 kap. 6 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

7 kap.

1 §²

Kreditinstitut och värdepappersbolag som är moderföretag och sådana finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket skall för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 5 §.

För finansiella holdingföretag som omfattas av lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar skall en kapitaltäckningsanalys enligt 6 kap. 3 § ingå i koncernredovisningen.

Kreditinstitut och värdepappersbolag som är moderföretag och sådana finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket ska för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 5 eller 6 a §.

För finansiella holdingföretag som omfattas av lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar ska en kapitaltäckningsanalys enligt 6 kap. 3 § ingå i koncernredovisningen.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/EG av den 18 juni 2009 om ändring

av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG vad gäller krav på offentlighet för medelstora företag och skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning (EUT L 164, 26.6.2009, s. 42, Celex 32009L0049).

2

Senaste lydelse 2006:1378.

• Sida 11
•  Original

Ds 2009:34 Författningsförslag

6 a §

Ett moderföretag behöver inte upprätta koncernredovisning, om moderföretagets samtliga dotterföretag är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 7 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) på rättvisande bild. Koncernredovisning ska dock upprättas, om flera dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse.

7 §³

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2. 2 § vad gäller hänvisningen till

a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

3 Senaste lydelse 2009:35. En ändring av paragrafen föreslås även i SOU 2008:67.

• Sida 12
•  Original

Författningsförslag Ds 2009:34

– 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d) 5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,

e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas.

4. 5–6 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

• Sida 13
•  Original

Ds 2009:34 Författningsförslag

1.3. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs¹ att 7 kap.2 och 5 §§ lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

7 kap.

2 §²

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

2 § om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

2 och 3 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4 § 1–4 om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/EG av den 18 juni 2009 om ändring

av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG vad gäller krav på offentlighet för medelstora företag och skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning (EUT L 164, 26.6.2009, s. 42, Celex 32009L0049).

2

Senaste lydelse 2009:36.

• Sida 14
•  Original

Författningsförslag Ds 2009:34

15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

5 §³

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 2 § vad gäller hänvisningarna till

a) 7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

a) 7 kap. 2 och 3 a §§ årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

d) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

3. 3 § 1, 2 och 4 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

3 Senaste lydelse 2009:36. En ändring av paragrafen föreslås även i SOU 2008:67.

• Sida 15
•  Original

Ds 2009:34 Författningsförslag

b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt – 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c) 5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e) 5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsättningar,

f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

g) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

• Sida 16
•  Original

• Sida 17
•  Original

2. Ärendet

Inom Europeiska unionen (EU) pågår ett arbete för att åstadkomma regelförenklingar för europeiska företag, främst aktiebolag. Inom ramen för detta arbete har Europeiska kommissionen (EG-kommissionen) presenterat två olika paket med ett antal åtgärder som har bedömts lämpliga för snabba åtgärder¹. I juni 2009 har det, inom ramen för åtgärdsprogrammet, antagits ett direktiv som medger att vissa företag undantas från kravet på att upprätta koncernredovisning och som medger lättnader för medelstora företag från kravet att lämna upplysningar om bolagsbildningskostnader i noter till årsredovisningen (nedan kallat ändringsdirektivet).²

Ändringsdirektivet ska vara genomfört i medlemsstaterna före den 1 januari 2011.

I denna promemoria behandlas genomförandet i svensk rätt av nämnda ändringsdirektiv.

1 KOM (2007) 23 slutlig och KOM (2008) 141 slutlig. 2

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/EG av den 18 juni 2009 om ändring av

rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG vad gäller krav på offentlighet för medelstora företag och skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning (EUT L 164, 26.6.2009, s. 42, Celex 32009L0049).

• Sida 18
•  Original

• Sida 19
•  Original

3. EG-rättsliga och nationella bestämmelser om redovisning

Inom EU har det antagits ett antal direktiv som behandlar redovisningsfrågor. Det fjärde bolagsrättsliga direktivet³ syftar till att harmonisera medlemsstaternas regler om uppställningen av och innehållet i företagens årsbokslut och förvaltningsberättelser samt offentliggörandet av dessa. Direktivet gäller för aktiebolag samt vissa handelsbolag och kommanditbolag.

Det sjunde bolagsrättsliga direktivet⁴ behandlar skyldigheten att upprätta koncernredovisning, dvs. en gemensam redovisning för en grupp företag som ingår i samma koncern. Reglerna gäller för svenska aktiebolag samt vissa handelsbolag och kommanditbolag.

Särskilda redovisningsbestämmelser för banker och andra finansiella institut samt försäkringsbolag finns i det s.k. bankredovisningsdirektivet⁵ och i det s.k. försäkringsredovisningsdirektivet⁶. Dessa direktiv hänvisar i många avseenden till de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven.

3

Rådets fjärde direktiv av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L

222, 14.8.1978, s. 11, Celex 31978L0660).

4

Rådets sjunde direktiv av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193,

18.7.1983, s. 1, Celex 31983L0349).

5

Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd

redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372 , 31.12.1986 s. 1, Celex 31986L0635).

6

Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd

redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 31.12.1991 s. 7, Celex 31991L0674).

• Sida 20
•  Original

EG-rättsliga och nationella bestämmelser om redovisning Ds 2009:34

Svenska lagregler om redovisning finns framför allt i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL).

Årsredovisningslagen ska tillämpas av i stort sett samtliga företag som är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Finansiella företag ska i stället tillämpa ÅRKL (banker, kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar, Sveriges allmänna hypoteksbank, Svenska skeppshypotekskassan och värdepappersbolag) eller ÅRFL (försäkringsbolag och understödsföreningar). I ÅRKL och ÅRFL finns hänvisningar till de bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas även av de finansiella företagen.

Årsredovisningen är en offentlig och sammanfattande redovisning av ett företags ställning vid ett visst tillfälle. Den visar också resultatet för det gångna räkenskapsåret. Den består av en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse. För större företag ska årsredovisningen även innehålla en finansieringsanalys som visar företagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Koncernredovisningens delar är desamma som de som ingår i en årsredovisning för större företag.

Svenska regler om koncernredovisning finns i 7 kap. årsredovisningslagen, 7 kap. ÅRKL samt 7 kap. ÅRFL. Som huvudregel gäller att ett moderföretag ska upprätta koncernredovisning (7 kap. 1 § årsredovisningslagen). Ett moderföretag som också är dotterföretag behöver dock inte, under vissa förutsättningar, upprätta koncernredovisning om företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag (7 kap. 2 §). Inte heller moderföretag i mindre koncerner behöver upprätta koncernredovisning (7 kap. 3 §). Vad som avses med mindre koncerner framgår av 1 kap. 3 § första stycket 6 och 7. Detta undantag för mindre koncerner gäller inte för finansiella företag.

Koncernredovisningen ska som huvudregel omfatta samtliga dotterföretag. Ett dotterföretag behöver dock inte omfattas av

• Sida 21
•  Original

Ds 2009:34 EG-rättsliga och nationella bestämmelser om redovisning

koncernredovisningen, om företaget är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på att koncernredovisningen ska ge en rättvisande bild av ställningen och resultatet för de företag som omfattas av koncernredovisningen. Om flera dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse, ska de dock omfattas av koncernredovisningen (7 kap. 5 §).

• Sida 22
•  Original

• Sida 23
•  Original

4. Överväganden och förslag

4.1. Vissa företag undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning

Förslag: Ett moderföretag ska inte behöva upprätta en kon-

cernredovisning, om dess dotterföretag är av ringa betydelse med hänsyn till syftet att ge en rättvisande bild av koncernen.

Skälen för förslaget: En koncernredovisning ska som utgångs-

punkt omfatta samtliga dotterföretag. Om ett dotterföretag endast har ringa betydelse med hänsyn till syftet att ge en rättvisande bild av koncernen, behöver detta företag dock inte omfattas av en koncernredovisning (7 kap. 5 § årsredovisningslagen). Denna bestämmelse går tillbaka på artikel 13 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet, som är tvingande för medlemsstaterna. Innebörden av begreppet rättvisande bild är delvis oklar, men bör förstås så att års- eller koncernredovisningen ska innehålla sådan ekonomisk information att läsaren kan få en så riktig bild som möjligt av bolagets ekonomiska situation (se prop. 1995/96:10 Del 2 s. 11).

Det sjunde bolagsrättsliga direktivet kräver enligt sin hittillsvarande lydelse att koncernredovisning ska upprättas även av ett moderföretag som endast har dotterföretag som är av ringa betydelse. Detta medför extra kostnader, men ger i princip ingen annan information om koncernens resultat och ställning än den som framgår av moderföretagets egen årsredovisning. Kravet på att en koncernredovisning alltid ska upprättas leder med andra

• Sida 24
•  Original

Överväganden och förslag Ds 2009:34

ord till en onödig administrativ börda. Enligt ändringsdirektivet behöver därför koncernredovisning inte upprättas om moderföretaget endast har dotterföretag av ringa betydelse (eng. ”are not material”), både sett för sig och sammanlagt.

I enlighet med ändringsdirektivet bör det införas en bestämmelse i årsredovisningslagen som uttryckligen undantar moderföretag, vars dotterföretag är av ringa betydelse med hänsyn till syftet att ge en rättvisande bild av koncernen, från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning. Om två eller fler dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse, måste dock koncernredovisning upprättas. Ett exempel på när ett dotterföretag endast har ringa betydelse är om dotterföretaget är vilande (se prop. 1995/96:10 Del 2 s. 138).

Ändringen får störst betydelse för noterade företag. Noterade företag som måste upprätta koncernredovisning ska nämligen tillämpa den s.k. IAS-förordningen⁷. Detta innebär att koncernredovisningen ska upprättas i enlighet med redovisningsstandarder som ges ut av International Accounting Standards Board. Redovisningsstandarderna kallas för International Financial Reporting Standards (IFRS). Tidigare utgivna standarder kallas International Accounting Standards (IAS). Tillämpningen av IFRS och IAS kan vara betungande för företagen.

I årsredovisningslagstiftningen anges vilka bestämmelser om koncernredovisning som ska tillämpas av företag som omfattas av den s.k. IAS-förordningen (7 kap. 32 § årsredovisningslagen, 7 kap. 7 § ÅRKL och 7 kap. 5 § ÅRFL). Av dessa bestämmelser följer att undantaget i 7 kap. 5 § årsredovisningslagen, enligt vilket vissa dotterföretag inte behöver omfattas av en koncernredovisning, inte gäller för noterade företag. Alla dotterföretag måste alltså omfattas av en koncernredovisning. Även de internationella redovisningsstandarderna kräver att samtliga dotterföretag ska omfattas av en koncernredovisning (IAS 27 punkt 12).

7

Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om

tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1, Celex 32002R1606).

• Sida 25
•  Original

Ds 2009:34 Överväganden och förslag

För noterade företag som endast har dotterföretag av ringa betydelse innebär de föreslagna ändringarna en lättnad, eftersom företagen inte behöver upprätta koncernredovisning. Därmed behöver de inte heller tillämpa IFRS och IAS, eftersom endast företag som ska upprätta koncernredovisning måste tillämpa dessa redovisningsstandarder.

För företag som inte är noterade innebär ändringarna närmast ett förtydligande. För företag som endast har dotterföretag av ringa betydelse torde nämligen följden av 7 kap. 5 § årsredovisningslagen, om vilka dotterföretag som inte behöver omfattas av koncernredovisningen, vara att koncernredovisning över huvud taget inte behöver upprättas.

Av bankredovisningsdirektivet och försäkringsredovisningsdirektivet framgår att finansiella företag ska upprätta koncernredovisning i enlighet med det sjunde bolagsrättsliga direktivet, med vissa undantag som saknar intresse i detta sammanhang. Bestämmelsen om undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning bör även gälla för finansiella företag.

Årsredovisningslagens bestämmelser om koncernredovisning gäller även för andra moderföretag än aktiebolag och sådana handelsbolag som omfattas av det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Exempelvis omfattas ekonomiska föreningar och vissa stiftelser. Samma regler bör i detta avseende gälla för alla moderföretag som omfattas av årsredovisningslagstiftningen, varför reglernas tillämpningsområde inte begränsas till vissa typer av moderföretag. Den förenkling som direktivet innebär genomförs alltså för fler företag än direktivet kräver.

4.2. Redovisning av utgifter för företagsbildning

Bedömning: Vad som sägs i ändringsdirektivet om att vissa företag får undantas från skyldigheten att i en not lämna upplysningar om bolagsbildningskostnader bör inte föranleda några ändringar i svensk rätt.

• Sida 26
•  Original

Överväganden och förslag Ds 2009:34

Skälen för bedömningen: I det fjärde bolagsrättsliga direktivet

finns bestämmelser om bl.a. avskrivning av kostnader för bolagsbildning, om nationell lagstiftning tillåter att sådana kostnader aktiveras som en tillgång (se artikel 34). De belopp som redovisas som bolagsbildningskostnader ska förklaras i en not.

Det fjärde bolagsrättsliga direktivet har nu ändrats så att medlemsstaterna får tillåta att bolag vars storlek inte överstiger vissa gränsvärden inte behöver lämna upplysningar om bolagsbildningskostnader i en not.

Enligt svensk rätt får utgifter för företagsbildning inte tas upp som tillgång (4 kap. 2 § andra stycket årsredovisningslagen). Detta gäller även för finansiella företag (4 kap. 1 § ÅRKL och 4 kap. 1 § ÅRFL).

Eftersom svensk rätt inte tillåter att utgifter för företagsbildning aktiveras som en tillgång i balansräkningen, föranleder ändringsdirektivet inga ändringar i svensk lagstiftning.

• Sida 27
•  Original

5. Ikraftträdande

Förslag: De nya bestämmelserna om undantag från skyldig-

heten att upprätta koncernredovisning ska träda i kraft den 1 juli 2010.

Skälen för förslaget: Ändringsdirektivet ska vara genomfört i

nationell rätt den 1 januari 2011. Eftersom lagändringarna innebär förenklingar för företagen, bör ändringarna träda i kraft så snart som möjligt. Den 1 juli 2010 framstår som en lämplig tidpunkt.

Ändringen tar endast sikte på frågan om en koncernredovisning måste upprättas eller inte och innebär lättnader för vissa företag. Reglerna bedöms därför kunna tillämpas även om koncernredovisningen avser ett räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet. Några övergångsbestämmelser bedöms alltså inte nödvändiga.

• Sida 28
•  Original

• Sida 29
•  Original

6. Förslagets konsekvenser

Syftet med ändringsdirektivet är att minska den administrativa bördan för företagen. Avsikten med ändringen i det sjunde bolagsrättsliga direktivet är att befria vissa moderföretag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. För att genomföra direktivet föreslås ändringar i årsredovisningslagstiftningen. Någon alternativ lösning för att uppfylla direktivets krav bedöms inte finnas.

För noterade företag innebär de nya bestämmelserna att koncernredovisning inte behöver upprättas i den angivna situationen, vilket i sin tur innebär att IFRS och IAS inte behöver tillämpas.

Förslaget om undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning i vissa fall torde inte innebära någon skillnad för icke noterade företag, eftersom följden av 7 kap. 5 § årsredovisningslagen torde vara att koncernredovisning inte behöver upprättas, om moderföretagets samtliga dotterföretag är av ringa betydelse.

De företag som berörs är alltså moderföretag som är underställda lagstiftningen i en medlemsstat och vars värdepapper är noterade på en reglerad marknad i en medlemsstat. Förslaget berör företag verksamma inom alla tänkbara olika branscher. Det bedöms inte finnas anledning att ta särskild hänsyn till små företag vid reglernas utformning.

Tillväxtverket (tidigare Verket för näringslivsutveckling, Nutek) har på uppdrag av regeringen mätt vilka s.k. administrativa kostnader det statliga regelverket medför för företagen. Kostnaderna för att följa IFRS och IAS har dock inte mätts. Inte

• Sida 30
•  Original

Förslagets konsekvenser Ds 2009:34

heller finns, såvitt känt, några uppgifter om hur många noterade företag som endast har dotterföretag av ringa betydelse. Utan sådana uppgifter är det inte möjligt att göra någon beräkning av vilken effekt de föreslagna ändringarna har på den administrativa bördan för företagen.

I EG-kommissionens konsekvensanalys⁸, som genomfördes under arbetet med att ta fram förslaget till ändringsdirektiv, görs det en uppskattning att det tar tre till sex dagars extra arbete för företagen att anpassa redovisningen till IFRS och IAS samt att upprätta koncernredovisning. Vidare anges det att revisorsgranskningen av en sådan koncernredovisning uppskattningsvis tar två till fyra dagars extra arbete. I konsekvensanalysen, som tar sikte på företag i Storbritannien, uppskattas merkostnaden för att med tillämpning av IFRS upprätta koncernredovisning till mellan ca 2 850 och ca 5 700 euro per bolag. Av de bolag som upprättar koncernredovisning i Storbritannien har ca tio procent endast dotterföretag av ringa betydelse. Ändringarna bedöms innebära en minskning av företagens administrativa börda även i Sverige. Uppgifterna kan dock inte utan vidare ligga till grund för några närmare slutsatser om reglernas effekter för svenska företag.

Förslagen bedöms inte innebära någon nackdel för personer som har intresse av att ta del av finansiell information om koncernen, eftersom en koncernredovisning i princip skulle innehålla samma uppgifter som årsredovisningen i moderföretaget.

Förslagen bedöms inte påverka företagens konkurrensförhållanden. Förslagen bedöms varken medföra några miljömässiga eller sociala effekter. Inte heller har förslaget någon betydelse ur ett jämställdhetsperspektiv.

Lagändringarna bör träda i kraft senast den dag då direktivet ska vara genomfört i medlemsstaterna. I övrigt behöver inga särskilda hänsyn tas när tidpunkten för ikraftträdande bestäms. Det

8

SEC(2008) 466/2.

• Sida 31
•  Original

Ds 2009:34 Förslagets konsekvenser

bedöms inte finnas några behov av särskilda informationsinsatser i samband med ikraftträdandet.

• Sida 32
•  Original

• Sida 33
•  Original

7. Författningskommentar

7.1. Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

7 kap. Koncernredovisning

7 kap. 1 §

Ett moderföretag ska för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 2, 3 eller 3 a §.

7 kap. 3 a §

Ett moderföretag behöver inte upprätta koncernredovisning, om moderföretagets samtliga dotterföretag är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 6 § på rättvisande bild. Koncernredovisning ska dock upprättas, om flera dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse.

Paragrafen är ny och genomför artikel 2 i ändringsdirektivet. Den innehåller bestämmelser om att moderföretag i vissa fall inte behöver upprätta koncernredovisning.

• Sida 34
•  Original

Författningskommentar Ds 2009:34

§ undantas

från koncernredovisningen.

7 kap. 32 §

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

• Sida 35
•  Original

Ds 2009:34 Författningskommentar

3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4. 12 § första stycket om värderingsprinciper,

5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag,

6. 31 § första stycket, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll, och

7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser som ska tillämpas av företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. Enligt denna gäller kravet på att koncernredovisningen ska upprättas enligt International Financial Reporting Standards (IFRS) och International Accounting Standards (IAS) för företag som är underställda en medlemsstats lagstiftning och vars värdepapper på balansdagen är noterade på en reglerad marknad i en medlemsstat.

I första stycket 1 har det lagts till en hänvisning till 3 a § som innehåller bestämmelser om att koncernredovisning inte behöver upprättas i vissa fall.

• Sida 36
•  Original

Författningskommentar Ds 2009:34

7.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

7 kap. Koncernredovisning

7 kap. 1 §

Kreditinstitut och värdepappersbolag som är moderföretag och sådana finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket ska för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 5 eller 6 a §.

För finansiella holdingföretag som omfattas av lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar ska en kapitaltäckningsanalys enligt 6 kap. 3 § ingå i koncernredovisningen.

7 kap. 6 a §

Ett moderföretag behöver inte upprätta koncernredovisning, om moderföretagets samtliga dotterföretag är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 7 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) på rättvisande bild. Koncernredovisning ska dock upprättas, om flera dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse.

Paragrafen är ny. För en kommentar till lagändringen hänvisas till kommentaren till 7 kap. 3 a § årsredovisningslagen (1995:1554).

• Sida 37
•  Original

Ds 2009:34 Författningskommentar

7 kap. 7 §

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2. 2 § vad gäller hänvisningen till

a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d) 5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,

e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

4. 5–6 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

• Sida 38
•  Original

Författningskommentar Ds 2009:34

7.3. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

7 kap. Koncernredovisning

7 kap. 2 §

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

2 och 3 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4 § 1–4 om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

• Sida 39
•  Original

Ds 2009:34 Författningskommentar

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

7 kap. 5 §

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 2 § vad gäller hänvisningarna till

a) 7 kap. 2 och 3 a §§ årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

d) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

3. 3 § 1, 2 och 4 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

• Sida 40
•  Original

Författningskommentar Ds 2009:34

– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt – 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c) 5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e) 5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsättningar,

f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

g) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Ikraftträdande

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.