Prop. 1995/96:10
Års- och koncernredovisning
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 7 september 1995
Ingvar Carlsson
Laila Freivalds (Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen lägger regeringen fram förslag till ändringar i redovisningslagstiftningen för aktiebolag, vissa handelsbolag, kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag. Flertalet förslag är betingade av regler i EG:s fjärde, sjunde eller elfte bolagsrättsliga direktiv eller av de redovisningsdirektiv som finns på bank- och försäkringsområdet.
I propositionen föreslås en ny allmän årsredovisningslag som innehåller bestämmelser om årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapporter. Det föreslås vidare att det införs två särskilda årsredovisningslagar för försäkringsföretag resp. för kreditinstitut och värdepappersbolag.
De föreslagna nya årsredovisningslagarna innehåller bestämmelser om hur årsredovisning och koncernredovisning skall upprättas. I de föreslagna lagarna finns bestämmelser om hur balans- och resultaträkningarna skall ställas upp och om hur tillgångar och skulder skall värderas. Lagarna reglerar också vilka ytterligare upplysningar som skall lämnas i årsredovisningen och koncernredovisningen och ger riktlinjer för hur en förvaltningsberättelse och en finansieringsanalys skall vara utformade. Vidare regleras upprättandet av delårsrapporter. Slutligen innehåller den föreslagna lagstiftningen bestämmelser om offentliggörande av redovisningshandlingar och revisionsberättelser.
Propositionens förslag innebär bl.a. följande nyheter: – Utöver kravet på att redovisningen skall ske enligt god redovisningssed införs ett krav på att årsredovisning och koncernredovisning skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. – Vissa grundläggande redovisningsprinciper lagfästs, bl.a. den s.k. försiktighetsprincipen. – En ny uppställningsform för balansräkningen och två nya uppställningsformer för resultaträkningen införs. – Förändringar sker i reglerna för värdering av tillgångar. – En ny koncerndefinition, som skall tillämpas såväl på redovisningsrättens som på bolagsrättens område, införs. – En bestämmelse införs om att bolagen skall redovisa förekomsten av avtal om
avgångsvederlag eller liknande förmåner. – Intresseföretagsbegreppet definieras i lag. – Metoderna för konsolidering av dotterföretag och intresseföretag lagregleras.
För kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag innehåller propositionen vissa särbestämmelser som föranleds av dessa företags särart. Detta gäller uppställningsformen för balansräkningen och resultaträkningen samt vissa särskilda värderingsregler.
Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1996. Kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag skall enligt förslaget tillämpa de nya bestämmelserna från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 1996 eller senare under år 1996. Övriga företag som omfattas av den föreslagna lagstiftningen skall börja tillämpa bestämmelserna ett år senare.
Innehållsförteckning del 1
1 Förslag till riksdagsbeslut 5
2 Lagtext 6 2.1 Förslag till årsredovisningslag 6 2.2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen 43 2.3 Förslag till lag om ändring i bokföringslagen 61 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag 63 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. 69 2.6 Förslag till lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 73 2.7 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) 91 2.8 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) 94 2.9 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 104 2.10 Förslag till lag om ändring i föreningsbankslagen
(1987:620) 108
2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse 113 2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag 115 2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:759) om Sveriges allmänna hypoteksbank 117 2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag 118 2.15 Förslag till lag om årsredovisning i försäkringsföretag 121 2.16 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 141 2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige 164 2.18 Förslag till lag om ändring i lagen (1989:1079) om livförsäkringar med anknytning till värdepappersfonder 166
3 Ärendet och dess beredning 168
4 Allmänna utgångspunkter 169 4.1 EU och EG-rätten 169 4.2 EG:s direktiv på redovisningsrättens område 170 4.3 Den svenska anpassningen 172
5 Årsredovisningens funktion och innehåll 174 5.1 Redovisningens syften 174 5.2 Nuvarande lagstiftning och annan normgivning176
6 Den nya lagstiftningens omfattning och struktur180
6.1 Området för förändringar180 6.2 Den nya lagstiftningens formella struktur185 6.3 En ramlagstiftning187 6.4 Redovisningen i mindre bolag189 6.5 Regeringens och Finansinspektionens föreskriftsrätt191
7 Sambandet mellan redovisning och beskattning195
1. Förslag till riksdagsbeslut
Regeringen föreslår att riksdagen
antar regeringens förslag till 1.årsredovisningslag 2.lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 3.lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) 4.lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag 5.lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
6.lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers-
bolag 7.lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) 8.lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) 9.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 108 10. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620) 11. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers-
rörelse 12. lag om ändring i lagen (1992:1610) om kreditmarknads
bolag 13. lag om ändring i lagen (1994:759) om Sveriges allmänna hypoteksbank 14. lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning
och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag 15. lag om årsredovisning i försäkringsföretag 16. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 17. lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländska
försäkringsföretag att driva försäkringsförelse i Sverige 18. lag om ändring i lagen (1989:1079) om livförsäkringar
med anknytning till värdepappersfonder
2. Lagtext
Regeringen har följande förslag till lagtext.
2.1. Förslag till årsredovisningslag
Härigenom föreskrivs följand e1.
1 kap. Inledande bestämmelser
Lagens tillämpningsområde 1 § Denna lag är, om inte annat föreskrivs, tillämplig på
1. aktiebolag,
2. handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag,
3. handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller sådana handelsbolag som avses i 2,
4. handelsbolag som ingår i en koncern där moderbolaget är ett aktiebolag eller ett sådant handelsbolag som avses i 2 eller 3,
5. handelsbolag som tidigare har omfattats av 2 - 4. Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 skall med aktiebolag jämställas
1. utländska företag som avses i avsnitt 1 i bilaga 1, och
2. utländska företag som inte lyder under lagstiftningen i någon stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men som har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget eller med de företag som avses i avsnitt 1 i bilaga 1.
Vid tillämpningen av första stycket 3 - 5 skall med sådana handelsbolag som avses i första stycket 2 jämställas utländska företag som avses i avsnitt 2 i bilaga 1 under förutsättning att samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller sådana utländska företag som avses i andra stycket.
2 § Lagen är inte tillämplig på bolag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag, om inte annat är särskilt föreskrivet i dessa lagar.
Bolag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § andra stycket lagen om årsredovisning i försäkringsföretag är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna är inte skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt denna lag.
Allmänna definitioner 3 § Med bolag avses aktiebolag och handelsbolag.
Med andelar avses aktier och andra andelar i juridiska personer.
Koncern- och intresseföretagsdefinitioner 4 § Ett bolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om bolaget
1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen,
1 Jfr rådets direktiv 78/660/EEG (EGT L 222, 14.8.1978 s. 31), 83/349/EEG (EGT L 193, 18.7.1983 s. 1) m.fl.
2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar,
3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller
4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.
Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans
1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen,
2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller
3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.
Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.
Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.
5 § Om ett bolag äger andelar i en juridisk person som inte är dotterföretag och utövar ett betydande inflytande över den juridiska personens driftsmässiga och finansiella styrning samt ägandet utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan bolaget och den juridiska personen, är den juridiska personen intresseföretag till bolaget.
Innehar ett bolag minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i en annan juridisk person, skall det anses ha sådant inflytande över och sådan förbindelse med denna som avses i första stycket, om inte annat framgår av omständigheterna. Detsamma gäller om bolagets dotterföretag eller bolaget tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans innehar minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen.
6 § I de fall som avses i 4 § första stycket 1-3 och andra stycket samt 5 § skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.
Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag eller intresse-företag beaktas inte de andelar i dotterföretaget eller intresseföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller intresseföretagets eller dess dotterföretags räkning.
2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning
Årsredovisningens delar 1 § Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall bolag för varje räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt denna lag.
Årsredovisningen skall bestå av
1. balansräkning,
2. resultaträkning,
3. noter, och
4. förvaltningsberättelse. Om bolaget är ett sådant bolag som avses i 10 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, skall det i årsredovisningen även ingå en finansieringsanalys.
Överskådlighet och god redovisningssed 2 § Årsredovisningen skall upprättas på ett överskådligt sätt och i enlighet med god redovisningssed.
Rättvisande bild 3 § Balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall upprättas som en helhet och ge en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Om det behövs för att en rättvisande bild skall ges, skall det lämnas tilläggsupplysningar.
Om avvikelse görs från vad som följer av allmänna råd eller rekommendationer från normgivande organ, skall upplysning om detta och om skälen för avvikelsen lämnas i en not.
Andra grundläggande redovisningsprinciper 4 § Vid upprättandet av balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall följande iakttas:
1. Bolaget skall förutsättas fortsätta sin verksamhet.
2. Samma principer för värdering, klassificering och indelning av de olika posterna och, i förekommande fall, delposterna skall konsekvent tillämpas från ett räkenskapsår till ett annat.
3. Värderingen av de olika posterna och, i förekommande fall, delposterna skall göras med iakttagande av rimlig försiktighet. Detta innebär särskilt att
a) endast under räkenskapsåret konstaterade intäkter får tas med i
resultaträkningen,
b) hänsyn skall tas till alla förutsebara och möjliga förluster och ekonomiska förpliktelser som är hänförliga till räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår, även om dessa förluster eller förpliktelser blir kända först efter räkenskapsårets utgång men före upprättandet av årsredovisningen, och att
c) hänsyn skall tas till värdenedgångar oavsett om resultatet för räkenskapsåret är en vinst eller en förlust.
4. Intäkter och kostnader som är hänförliga till räkenskapsåret skall tas med oavsett tidpunkten för betalningen.
5. De olika beståndsdelar som balansräkningens poster och, i förekommande fall, delposter består av skall värderas var för sig.
6. Tillgångar och avsättningar eller skulder får inte kvittas mot varandra. Inte heller får intäkter och kostnader kvittas mot varandra.
7. Den ingående balansen för ett räkenskapsår skall stämma överens med den utgående balansen för det närmast föregående räkenskapsåret. Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 2 och 3 §§, får avvikelse göras från vad som föreskrivs i första stycket. I så fall skall upplysning om skälen för avvikelsen och en bedömning av dess effekt på bolagets ställning och resultat lämnas i en not.
Språk och form 5 § Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form.
Valuta 6 § Beloppen i årsredovisningen skall anges i svenska kronor. Beloppen får dessutom anges i annan valuta enligt omräkningskursen på dagen för räkenskapsårets utgång (balansdagen). I så fall skall upplysning om omräkningskursen lämnas i en not.
Årsredovisningens undertecknande 7 § I aktiebolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening om årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen.
I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. Har en sådan delägare anmält avvikande mening om årsredovisningen, skall yttrandet fogas till redovisningen.
Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
3 kap. Balansräkning och resultaträkning
Balansräkningens innehåll 1 § Balansräkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital på balansdagen. Ställda panter och ansvarsförbindelser skall tas upp inom linjen.
Resultaträkningens innehåll
2 § Resultaträkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga intäkter och kostnader under räkenskapsåret.
Uppställningsformer 3 § Balansräkningen skall upprättas enligt den uppställningsform som anges i bilaga 2 till denna lag. Resultaträkningen skall upprättas enligt någon av de uppställningsformer som anges i bilagorna 3 och 4.
Byte av uppställningsform för resultaträkningen får ske endast om det finns särskilda skäl och är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§. Vid sådant byte skall upplysning om skälen för bytet lämnas i en not.
4 § Posterna i balansräkningen och resultaträkningen skall tas upp var för sig i den ordningsföljd som anges för respektive uppställningsform.
I fråga om poster som föregås av arabiska siffror skall de avvikelser göras som är betingade av rörelsens särskilda inriktning.
Andra poster än de som finns upptagna i uppställningsformerna får tas upp, om de nya posternas innehåll inte täcks av uppställningsformernas poster. Posterna får delas in i delposter. Om delar av en post har tillkommit på ett sådant sätt eller är av sådan storlek att det är av betydelse med hänsyn till kravet i 2 kap. 3 § på en rättvisande bild att de redovisas särskilt, skall de tas upp i delposter. Kompletterande poster skall ges beteckningar som tydligt anger vad som ingår i posten.
Poster som föregås av arabiska siffror får slås samman,
1. om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 2 kap. 3 § på rättvisande bild, eller
2. om sammanslagningen främjar överskådligheten och posterna och, i förekommande fall, delposterna anges i not.
Jämförelsetal 5 § För varje post eller delpost i balansräkningen, resultaträkningen och sådana noter som avses i 4 § fjärde stycket 2 skall beloppet av motsvarande post för det närmast föregående räkenskapsåret anges.
Om bolaget har ändrat principerna för värdering, klassificering eller indelning i poster eller delposter, skall posterna för det närmast föregående räkenskapsåret räknas om eller ändras på det sätt som behövs för att de skall kunna jämföras med räkenskapsårets poster på ett meningsfullt sätt.
Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§, får avvikelse från vad som föreskrivs i andra stycket göras. I så fall skall upplysning om skälen för avvikelsen anges i en not.
Större periodiseringsposter 6 § Större belopp som ingår i posterna Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter och Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter skall specificeras i balansräkningen eller i en not.
Första stycket gäller inte i fråga om bolag, i vilket
1. antalet anställda under de senaste två räkenskapsåren i medeltal uppgått till högst tio, och
2. tillgångarnas nettovärde enligt fastställd balansräkning för det senaste
räkenskapsåret uppgår till högst 24 miljoner kronor.
Resultaträkning i förkortad form 7 § Om det är motiverat av konkurrensskäl och regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medger det, får posterna 1 - 6 i bilaga 3 respektive posterna 1 - 3 och 6 i bilaga 4 slås samman till en post benämnd bruttovinst eller bruttoförlust. Detta gäller dock inte om bolaget är ett sådant bolag som avses i 10 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag.
Ett bolag som slår samman poster enligt första stycket skall i en not upplysa om skälen för detta.
Nettoomsättningen 8 § Nettoomsättningen skall omfatta intäkter från försålda varor och utförda tjänster som ingår i bolagets normala verksamhet. Avdrag skall göras för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen.
Extraordinära intäkter och kostnader 9 § Intäkter och kostnader i annan verksamhet än bolagets normala verksamhet skall redovisas som extraordinära intäkter och kostnader.
Extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till storlek och art i en not.
Andra stycket gäller inte bolag som avses i 6 § andra stycket.
4 kap. Värderingsregler
Vad som är anläggningstillgångar och omsättningstillgångar 1 § Med anläggningstillgång förstås tillgång som är avsedd att stadigvarande brukas eller innehas i rörelsen. Med omsättningstillgång förstås annan tillgång.
2 § Utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten som är av väsentligt värde för rörelsen under kommande år får tas upp som immateriell anläggningstillgång. Detsamma gäller utgifter för koncessioner, patent, licenser, varumärken, hyresrätter och liknande rättigheter och tillgångar samt ersättning som vid förvärv av rörelse överstiger det behållna värdet av de tillgångar som förvärvats och de skulder som övertagits (goodwill).
Utgifter för bolagsbildning, ökning av aktiekapitalet eller bolagets förvaltning får inte tas upp som tillgång.
Anskaffningsvärde för anläggningstillgångar 3 § Anläggningstillgångar skall tas upp till belopp motsvarande utgifterna för tillgångens förvärv eller tillverkning (anskaffningsvärdet), om inte annat följer av 4 - 6 § eller 12 §.
I anskaffningsvärdet för en förvärvad tillgång skall räknas in, utöver inköpspriset, utgifter som är direkt hänförliga till förvärvet.
I anskaffningsvärdet för en tillverkad tillgång skall räknas in, utöver sådana
kostnader som direkt kan hänföras till produktionen av tillgången, en skälig andel av indirekta tillverkningskostnader.
Ränta på kapital som har lånats för att finansiera tillverkningen av en tillgång får räknas in i anskaffningsvärdet till den del räntan hänför sig till tillverkningsperioden. Om ränta har räknats in i anskaffningsvärdet, skall upplysning om detta och det belopp som har räknats in lämnas i en not.
Utgifter för värdehöjande förbättringar av en tillgång får räknas in i anskaffningsvärdet, om de har lagts ned under räkenskapsåret eller balanserats från tidigare år.
Avskrivning av anläggningstillgångar 4 § Anläggningstillgångar med begränsad ekonomisk livslängd skall skrivas av systematiskt över denna livslängd.
Den ekonomiska livslängden för en immateriell anläggningstillgång som avses i 2 § skall anses uppgå till högst fem år, om inte en annan längre tid med rimlig grad av säkerhet kan fastställas. Om en sådan längre avskrivningstid tillämpas, skall det i en not lämnas upplysning om detta. I noten skall i så fall också anges skälen för den längre avskrivningstiden.
Avskrivningar skall redovisas i resultaträkningen.
Nedskrivning av anläggningstillgångar 5 § Har en anläggningstillgång på balansdagen ett lägre värde än det värde som följer av 3 § och 4 § första stycket, skall tillgången skrivas ned till detta lägre värde, om det kan antas att värdenedgången är bestående.
En finansiell anläggningstillgång får skrivas ned till det lägre värde som tillgången har på balansdagen även om det inte kan antas att värdenedgången är bestående.
En nedskrivning enligt första eller andra stycket skall återföras, om det inte längre finns skäl för den.
Nedskrivningar och återföringar som avses i första - tredje styckena skall redovisas i resultaträkningen.
Uppskrivning av anläggningstillgångar 6 § Ett aktiebolags materiella eller finansiella anläggningstillgångar som har ett tillförlitligt och bestående värde som väsentligt överstiger bokfört värde enligt 3 §, 4 § första stycket, 5 § första - tredje styckena och 12 § får skrivas upp till högst detta värde, om uppskrivningsbeloppet används för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission eller för avsättning till en uppskrivningsfond.
I samband med uppskrivningar skall det i en not lämnas upplysning om hur uppskrivningsbeloppet har behandlats skattemässigt.
Avskrivningar och nedskrivningar av den tillgång som har skrivits upp skall efter uppskrivningen beräknas med utgångspunkt i det uppskrivna värdet.
7 § Uppskrivningsfonden får tas i anspråk för
1. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission,
2. täckning
av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt
eget kapital.
Ett beslut att ta uppskrivningsfonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 kap. 6 § tredje - femte styckena aktiebolagslagen (1975:1385).
8 § Vid avskrivning enligt 4 § eller nedskrivning enligt 5 § eller vid avyttring eller utrangering av tillgången skall uppskrivningsfonden minskas i motsvarande utsträckning, dock högst med den del av uppskrivningsfonden som svarar mot tillgången.
Minskningen av uppskrivningsfonden i fall som avses i första stycket får göras enbart genom att
1. fonden tas i anspråk enligt 7 §,
2. den del av uppskrivningsfonden som motsvarar avskrivning eller nedskrivning överförs till fritt eget kapital, eller
3. den del av uppskrivningsfonden som motsvarar en avyttrad tillgång överförs till fritt eget kapital.
Värdering av omsättningstillgångar 9 § Omsättningstillgångar skall, om inte annat följer av 10 eller 12 §, tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balansdagen.
Med anskaffningsvärde förstås, om inte annat följer av 11 §, utgifterna för tillgångens förvärv eller tillverkning. Vid bestämmandet av anskaffningsvärdet tillämpas 3 § andra - fjärde styckena.
Med det verkliga värdet avses försäljningsvärdet efter avdrag för beräknad försäljningskostnad. Om det finns särskilda skäl, får det verkliga värdet bestämmas till återanskaffningsvärdet, i förekommande fall med avdrag för inkurans, eller något annat värde som är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§.
Med återanskaffningsvärde avses det belopp som motsvarar den utgift för anskaffandet som bolaget skulle ha haft, om tillgången anskaffats på balansdagen.
Värdering av pågående arbeten 10 § Pågående arbeten för någon annans räkning får värderas till belopp som överstiger anskaffningsvärdet, om det finns särskilda skäl och det står i överensstämmelse med 2 kap. 2 och 3 §§.
Varulagrets anskaffningsvärde 11 § Anskaffningsvärdet för varulager av likartade tillgångar får beräknas enligt först-in-först-ut-principen, enligt vägda genomsnittspriser eller enligt någon annan liknande princip. Sist-in-först-ut-principen får inte tillämpas.
Om det värde som framkommer vid en sådan beräkning väsentligt avviker från varulagrets verkliga värde på balansdagen, skall skillnadsbeloppet anges i en not med fördelning på de i balansräkningen upptagna posterna. Det verkliga värdet skall därvid beräknas enligt 9 § tredje stycket första meningen.
Bestämmelsen i andra stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra
stycket.
Redovisning till bestämd mängd och fast värde 12 § Materiella anläggningstillgångar, råvaror och förnödenheter som omsätts och vilkas sammantagna värde är av underordnad betydelse för bolaget, får tas upp till en bestämd mängd och ett fast värde, om deras kvantitet, värde och sammansättning inte varierar väsentligt.
Omräkning av fordringar och skulder i utländsk valuta 13 § Fordringar och skulder i utländsk valuta får omräknas enligt växelkursen på balansdagen, om detta står i överensstämmelse med 2 kap. 2 och 3 §§.
Egna aktier 14 § Tillgångsposten Egna aktier får inte tas upp till något värde.
Vid värdering av ett moderbolags andelar i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderbolaget inte anses ha något värde.
Periodisering av vissa belopp vid upptagande av lån 15 § Kapitalrabatt och direkta emissionsutgifter vid upptagande av lån skall periodiseras, dock längst över tiden till dess skulden förfaller till betalning.
Sådan periodisering behöver dock inte göras om den är utan betydelse med hänsyn till kravet i 2 kap. 3 § på rättvisande bild.
Avsättningar 16 § Avsättning skall göras för samtliga förpliktelser som är hänförliga till räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår och som på balansdagen är säkra eller sannolika till sin förekomst men ovissa till belopp eller till den tidpunkt då de skall infrias.
Avskrivningar och nedskrivningar får inte redovisas som avsättningar.
17 § Större avsättningar som i balansräkningen har tagits upp under posten Övriga avsättningar skall specificeras i balansräkningen eller i en not.
Första stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket.
5 kap. Tilläggsupplysningar
Tilläggsupplysningarnas placering 1 § Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 2 - 24 §§. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet i 2 kap. 2 §, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen.
Lämnas upplysningarna i noter, skall hänvisning göras vid de poster i balansräkningen eller resultaträkningen till vilka de hänför sig.
Värderings- och omräkningsprinciper 2 § Principerna för värdering av tillgångar, avsättningar eller skulder skall
anges.
För poster i årsredovisningen som avser tillgångar, avsättningar eller skulder i utländsk valuta skall anges enligt vilka principer beloppen har räknats om till svenska kronor.
Anläggningstillgångar 3 § För varje post som tas upp som anläggningstillgång i balansräkningen eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 skall uppgift lämnas om
1. tillgångarnas anskaffningsvärde,
2. tillkommande och avgående tillgångar,
3. överföringar,
4. årets avskrivningar enligt 4 kap. 4 §,
5. årets nedskrivningar, med särskild uppgift om nedskrivningar som har gjorts med stöd av 4 kap. 5 § andra stycket,
6. årets uppskrivningar, med särskild uppgift om uppskrivningsbeloppets användning och oavskrivet uppskrivningsbelopp,
7. ackumulerade avskrivningar enligt 4 kap. 4 §,
8. ackumulerade nedskrivningar, med särskild uppgift om nedskrivningar som har gjorts med stöd av 4 kap. 5 § andra stycket,
9. ackumulerade uppskrivningar, och 10. korrigeringar av tidigare års avskrivningar enligt 4 kap. 4 §, nedskrivningar och uppskrivningar.
Grunderna för avskrivning av anläggningstillgångarnas olika poster skall anges.
Till den del en tillgång skrivits av eller skrivits ned uteslutande av skatteskäl skall upplysning lämnas om detta med angivande av avskrivningens eller nedskrivningens storlek.
Uppgifter om taxeringsvärden 4 § För fastigheter som är anläggningstillgångar skall det lämnas uppgift om taxeringsvärden med fördelning på balansräkningens poster och på sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2.
Uppskrivningsfond 5 § Om uppskrivningsfondens storlek eller sammansättning har ändrats under räkenskapsåret, skall uppgift lämnas om
1. fondens storlek vid räkenskapsårets början och slut,
2. belopp som har satts av till fonden under räkenskapsåret, och
3. belopp som har överförts från fonden eller på annat sätt har tagits i anspråk med uppgift om hur beloppet har använts.
Nettoomsättningens fördelning 6 § Om bolagets rörelsegrenar eller geografiska marknader avviker betydligt från varandra, skall uppgift lämnas om nettoomsättningens fördelning på rörelsegrenarna och marknaderna. Bedömningen av om bolagets rörelsegrenar och marknader avviker betydligt från varandra skall göras med hänsyn till hur bolaget normalt organiserar försäljningen av varor och tjänster.
Första stycket gäller inte bolag som tillämpar 3 kap. 7 §. Bestämmelsen om nettoomsättningens fördelning på geografiska marknader gäller inte heller bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket.
Inköp och försäljning mellan koncernföretag 7 § Moderbolag och dotterföretag skall ange hur stor del av räkenskapsårets inköp och försäljningar som avser andra koncernföretag.
Uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag 8 § För varje dotterföretag och intresseföretag skall anges
1. namn, organisationsnummer, säte och eget kapital,
2. resultatet för det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats,
3. bolagets kapitalandel i företaget, beräknad med tillämpning av 1 kap. 6 §, och
4. antalet andelar och dessas värde enligt balansräkningen. Första stycket gäller också i fråga om andra företag vari bolaget självt eller på det sätt som anges i 1 kap. 6 § innehar en kapitalandel på minst 20 procent.
Ett bolag som är obegränsat ansvarig delägare i ett annat företag skall ange detta företags namn, organisationsnummer, säte och rättsliga form. Om bolagets rösträttsandel i sådana företag som avses i första och andra styckena avviker från kapitalandelen, skall även rösträttsandelen anges.
9 § En uppgift enligt 8 § får utelämnas, om den är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild i 2 kap. 3 §.
Under förutsättning att tillstånd ges av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, får uppgift enligt 8 § också utelämnas, om den har sådan karaktär att den kan vålla allvarlig skada för något av de i 8 § angivna företagen.
Om en uppgift har utelämnats enligt första eller andra stycket, skall upplysning lämnas om detta.
Uppgift om eget kapital och resultat får också utelämnas, om 1.bolaget äger andelar som motsvarar mindre än hälften av dotterföretagets eller intresseföretagets eget kapital och detta företag inte offentliggör sin balansräkning, eller
2. bolaget är moderbolag och dotterföretaget omfattas av en av bolaget upprättad koncernredovisning eller av en sådan koncernredovisning som avses i 7 kap. 2 § första stycket.
Kortfristiga och långfristiga balansposter 10 § För varje fordringspost i balansräkningen som är upptagen under Omsättningstillgångar eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 skall anges den del som förfaller till betalning senare än ett år efter balansdagen.
För varje skuldpost i balansräkningen eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 skall anges den del som förfaller till betalning senare än ett år efter balansdagen samt den del som förfaller till betalning senare än fem år efter balansdagen.
Ställda säkerheter 11 § För varje skuldpost i balansräkningen eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 skall, om säkerhet har ställts, omfattningen av säkerheterna anges med uppgift om deras art och form.
Om bolaget har ställt säkerhet eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för koncernföretag, skall särskild upplysning lämnas om detta.
Lån till ledande befattningshavare 12 § Om ett bolag har lämnat lån till en styrelseledamot, verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i bolaget eller i ett annat koncernföretag, skall upplysning lämnas om detta. Detsamma gäller om bolaget har ställt pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsförbindelse till förmån för en sådan befattningshavare. Med styrelseledamöter jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör.
Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor, räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har som bolaget har lämnat lån till, ställt säkerhet för eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för.
Andra stycket tillämpas också, om bolaget har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Konvertibla lån 13 § Om bolaget har utelöpande lån som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån eller liknande rättighet anges utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. För varje lån mot vinstandelsbevis skall utestående lånebelopp och
räntebestämmelserna anges.
Aktiebolags eget kapital 14 § Ett aktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, överkursfond, uppskrivningsfond och reservfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.
Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning skall specificeras.
Vid aktiekapitalet skall antalet aktier anges. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall motsvarande uppgift lämnas för varje aktieslag. Innehar aktiebolaget egna aktier, skall det nominella beloppet av dessa anges.
Upplysningar om skatter 15 § Uppgift skall lämnas om skillnaden mellan å ena sidan den inkomstskatt som har redovisats i resultaträkningen under räkenskapsåret och tidigare räkenskapsår samt å andra sidan den inkomstskatt som belöper sig på verksamheten för dessa år. Uppgift behöver dock inte lämnas om skillnaden är obetydlig.
Första stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket.
16 § Uppgift skall lämnas om hur den för räkenskapsåret redovisade inkomstskatten fördelar sig på ordinärt och extraordinärt resultat.
Första stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket.
Medelantalet anställda under räkenskapsåret 17 § Uppgift skall lämnas om medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män. Om bolaget har anställda i flera länder, skall medelantalet anställda och fördelningen mellan kvinnor och män i varje land anges.
Löner, andra ersättningar och sociala kostnader 18 § Av räkenskapsårets personalkostnader skall följande belopp anges särskilt:
1. löner och ersättningar, och
2. sociala kostnader, med särskild uppgift om pensionskostnader.
19 § Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för var och en av följande grupper:
1. styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare, och
2. anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges särskilt.
Har bolaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i första och andra styckena lämnas särskilt för varje land.
Pensioner och liknande förmåner 20 § Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare.
Tidigare styrelse och verkställande direktör 21 § Vad som enligt 19 och 20 §§ gäller för styrelseledamöter och verkställande direktören gäller även tidigare styrelseledamöter och tidigare verkställande direktör.
Suppleanter och vice verkställande direktör 22 § Vid tillämpning av 19 - 21 §§ jämställs med styrelseledamöter suppleanter för dessa och med verkställande direktören vice verkställande direktör.
Avtal om avgångsvederlag 23 § Om bolaget har träffat avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller andra personer i bolagets ledning, skall uppgift lämnas om avtalen och om de väsentligaste villkoren i avtalen.
Uppgift om moderföretag 24 § Ett bolag som är dotterbolag skall lämna uppgift om namn, organisationsnummer och säte för de moderföretag som upprättar koncernredovisning för den största och minsta koncern som bolaget ingår i som dotterbolag. Uppgift skall också lämnas om var det går att få tillgång till utländska moderföretags koncernredovisningar.
6 kap. Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys
Förvaltningsberättelse 1 § Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av bolagets verksamhet, ställning och resultat.
Upplysningar skall även lämnas om
1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av bolagets ställning och resultat,
2. sådana händelser av väsentlig betydelse för bolaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,
3. bolagets förväntade framtida utveckling,
4. bolagets verksamhet inom forskning och utveckling, och
5. bolagets filialer i utlandet. Andra stycket 3 och 5 gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket.
2 § I aktiebolag skall i förvaltningsberättelsen lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. I aktiebolag som är moderbolag skall dessutom uppgift lämnas om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.
Finansieringsanalys 3 § I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.
7 kap. Koncernredovisning
Allmänna bestämmelser
Skyldighet att upprätta koncernredovisning 1 § Ett moderbolag skall för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 2 §.
2 § Ett moderbolag som är dotterbolag behöver inte upprätta koncernredovisning, om
1. bolaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett annat moderföretag,
2. detta moderföretag lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och
3. moderföretagets koncernredovisning har upprättats och reviderats enligt den lagstiftning som i den staten har tillkommit i enlighet med Europeiska gemenskapernas direktiv av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (83/349/EEG).
Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i 4 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen.
Ett moderbolag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat någon koncernredovisning skall ge in den koncernredovisning som avses i första stycket jämte koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3 §. Registreringsmyndigheten skall på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte är avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderbolaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska. Sådant föreläggande skall utfärdas om någon begär det.
Första stycket gäller inte,
1. om delägare som har en kapitalandel i moderbolaget på minst tio procent senast sex månader före räkenskapsårets utgång hos moderbolagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning skall upprättas, eller
2. om andelarna i moderbolaget eller skuldebrev som moderbolaget har utfärdat är inregistrerade på en börs inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning skall upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisationsnummer och säte för det moderföretag som upprättar den i stycket nämnda koncernredovisningen.
Koncernredovisningens delar 3 § Koncernredovisningen skall bestå av
1. koncernbalansräkning,
2. koncernresultaträkning,
3. noter, och
4. förvaltningsberättelse. Om moderbolaget är ett sådant bolag som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, skall det i koncernredovisningen även ingå en finansieringsanalys.
Dotterföretag som skall omfattas av koncernredovisningen 4 § Koncernredovisningen skall omfatta samtliga dotterföretag, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.
Ett dotterföretag behöver inte omfattas av koncernredovisningen, om företaget är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 5 § på rättvisande bild. Om flera dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse, skall de dock omfattas av koncernredovisningen.
Ett dotterföretag behöver inte heller omfattas av koncernredovisningen, om
1. betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar moderbolagets möjligheter att utöva sitt inflytande över dotterföretaget,
2. nödvändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan fås utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid, eller
3. andelarna i dotterföretaget innehas tillfälligt och uteslutande i avsikt att säljas vidare.
Ett bolag som tillämpar andra eller tredje stycket skall i en not upplysa om skälen för detta.
Principer för upprättande av koncernredovisning
Överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild 5 § Koncernredovisningen skall upprättas på ett överskådligt sätt och i enlighet med god redovisningssed.
Koncernbalansräkningen, koncernresultaträkningen och noterna skall upprättas som en helhet och ge en rättvisande bild av ställningen och resultatet för de företag, betraktade som en enhet, som omfattas av koncernredovisningen. Bestämmelserna i 2 kap. 3 § första stycket andra meningen och andra stycket tillämpas också på koncernredovisningen.
Andra grundläggande redovisningsprinciper m.m. 6 § För koncernredovisningen tillämpas följande bestämmelser i 2 kap.:
4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper, 5 § om språk och form, 6 § om valuta, och 7 § om undertecknande.
Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen 7 § Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen skall var för sig utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive resultaträkningarna för moderbolaget och de dotterföretag som omfattas av koncernredovisningen.
Sammanställningen skall göras med tillämpning av 8 - 12 §§ och 17 - 23 §§. Vid redovisningen av andelar i andra företag än dotterföretag skall 24 - 29 §§ beaktas. I övrigt tillämpas 3 kap.
Vad som i aktiebolag har avsatts till kapitalandelsfonden enligt 27 § andra stycket skall redovisas som en särskild post under A IV i koncernbalansräkningen. Sådant belopp skall anses som bundet eget kapital.
När 3 kap. 6 § andra stycket tillämpas skall vad som där sägs om antalet anställda och tillgångarnas nettovärde avse koncernen som helhet.
Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller inte om koncernen är en sådan koncern som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag.
Minoritetsandelar 8 § Den del av eget kapital och årets resultat i ett dotterföretag som belöper sig på andelar ägda av någon annan än de koncernföretag som omfattas av koncernredovisningen skall redovisas som särskilda poster i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
Balansdag 9 § Koncernredovisningen skall hänföra sig till moderbolagets balansdag.
Om ett dotterföretags balansdag ligger mer än tre månader före moderbolagets balansdag, skall dotterföretaget omfattas av koncernredovisningen på grundval av en balansräkning som hänför sig till moderbolagets balansdag och en resultaträkning som avser moderbolagets räkenskapsår.
Om ett dotterföretags balansdag ligger högst tre månader före moderbolagets balansdag, skall upplysning lämnas om sådana händelser som är viktiga för att bedöma dotterföretagets ställning och resultat och som har inträffat mellan dotterföretagets och moderbolagets balansdagar.
Värderingsregler 10 § Bestämmelserna i 4 kap. tillämpas även på koncernredovisningen.
11 § Moderbolaget skall tillämpa samma principer för värderingen av tillgångar, avsättningar och skulder i koncernredovisningen som i års-
redovisningen. Andra värderingsprinciper får användas i koncernredovisningen, om det finns särskilda skäl. I sådant fall skall upplysning om detta lämnas i not med angivande av skälen för avvikelsen.
Har något av de koncernföretag som omfattas av koncernredovisningen tillämpat andra principer för värderingen av tillgångar, avsättningar och skulder än de som tillämpas i koncernbalansräkningen, skall dessa tillgångar, avsättningar och skulder räknas om enligt sistnämnda principer.
Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 5 §, får avvikelse göras från vad som föreskrivs i andra stycket. Sådan avvikelse får även göras, om en omräkning med hänsyn till kravet på rättvisande bild är av ringa betydelse. I dessa fall skall upplysning om skälen för avvikelsen anges i en not.
Elimineringar mellan koncernföretag 12 § Fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, skall elimineras i koncernbalansräkningen.
Intäkter och kostnader, som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst under räkenskapsåret, skall elimineras i koncernresultaträkningen.
Vad som sägs i första och andra styckena om eliminering av fordringar och skulder, intäkter och kostnader samt internvinster gäller inte om beloppen är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 5 § på rättvisande bild.
Med internvinst avses antingen en vinst vid överlåtelse av en tillgång inom koncernen eller den på moderbolaget belöpande andelen av en sådan vinst, i den utsträckning tillgången inte därefter har överlåtits till en köpare utanför koncernen eller har förbrukats eller dess värde har satts ned hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången. Upplysning om det internvinstbegrepp som har tillämpats skall lämnas i en not.
Tilläggsupplysningar
Allmänna tilläggsupplysningar 13 § Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2 - 7 och 10 - 23 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.
Förändringar i koncernens sammansättning 14 § Om sammansättningen av de företag som omfattas av koncernredovisningen har ändrats väsentligt under räkenskapsåret, skall sådana upplysningar lämnas som gör det möjligt att jämföra de på varandra följande koncernredovisningarna.
Uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag 15 § För varje dotterföretag och intresseföretag skall dess namn, organisationsnummer och säte anges. Vidare skall anges den kapitalandel, beräknad med tillämpning av 1 kap. 6 §, som koncernföretag innehar i företaget.
Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även i fråga om andra företag i vilka ett koncernföretag självt eller på det sätt som anges i 1 kap. 6 § innehar en kapitalandel på minst 20 procent. Uppgifter om dessa företag behöver dock inte lämnas om uppgifterna med hänsyn till kravet på rättvisande bild är av ringa betydelse.
I koncernredovisningen skall grunden för att ett företag har klassificerats som dotterföretag anges. Denna uppgift får utelämnas, om moderbolaget innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar och kapitalandelen i dotterföretaget är lika stor som rösträttsandelen.
16 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får medge att uppgifter inte behöver lämnas enligt 15 § första och andra styckena, om uppgifterna är av sådant slag att de kan vålla allvarlig skada för moderbolaget eller för något av de angivna företagen.
Hur dotterföretag skall räknas in i koncernredovisningen 17 § Sammanställning avseende moderbolag och dotterföretag skall göras enligt någon av de metoder som anges i 18 - 21 §§, 22 § eller 23 §.
Förvärvsmetoden 18 § I koncernbalansräkningen skall det bokförda värdet av moderbolagets andelar i ett dotterföretag elimineras genom att avräknas mot den andel av dotterföretagets eget kapital som belöpte på andelarna vid förvärvet.
19 § Vid förvärv av andelar i ett företag som är eller genom förvärvet blir dotterföretag skall moderbolaget upprätta en förvärvsanalys för att fastställa andelarnas anskaffningsvärde för koncernen samt anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar och skulder.
20 § Om anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar eller skulder enligt förvärvsanalysen avviker från deras bokförda värden i dotterföretagets balansräkning, skall värdena i koncernbalansräkningen justeras med hänsyn till detta. Summan av dessa justeringar skall avräknas från det skillnadsbelopp som uppkommit vid avräkningen enligt 18 §.
21 § Om det efter en avräkning enligt 20 § föreligger ett positivt skillnadsbelopp, skall detta redovisas som goodwill i koncernbalansräkningen. Bestämmelserna i 4 kap. 4 och 5 §§ gäller även för sådan goodwill.
Om det efter en avräkning enligt 20 § föreligger ett negativt skillnadsbelopp som motsvarar en vid förvärvstidpunkten förväntad ogynnsam resultatutveckling eller förväntade utgifter i dotterföretaget, skall detta skillnadsbelopp redovisas som en avsättning i koncernbalansräkningen. En sådan avsättning får upplösas och intäktsföras i takt med att förväntningarna infrias.
Poolningsmetoden 22 § Det bokförda värdet av moderbolagets andelar i ett dotterföretag får elimineras i koncernbalansräkningen genom avräkning mot den andel av dotterföretagets eget kapital som belöpte på moderbolagets andelar i dotterföretaget vid förvärvet utan att 19 - 21 §§ tillämpas, om
1. moderbolagets andelar i dotterföretaget representerar mer än 90 procent av det nominella värdet av samtliga andelar i dotterföretaget,
2. andelarna har förvärvats genom att moderbolaget har emitterat andelar vilka har lämnats som vederlag för andelarna i dotterföretaget,
3. den kontanta betalningen för de förvärvade andelarna inte överstiger tio procent av de emitterade andelarnas nominella värde, och
4. det i övrigt är förenligt med kravet på god redovisningssed och kravet i 5 § på rättvisande bild.
Det skillnadsbelopp som uppkommer vid tillämpning av första stycket skall läggas till eller dras ifrån eget kapital i koncernbalansräkningen.
Upplysning om att första stycket har tillämpats skall lämnas i en not. Där skall också lämnas upplysning om de förändringar i eget kapital som åtgärden har medfört och om namn, organisationsnummer och säte för de berörda företagen.
Kapitalandelsmetoden 23 § Om verksamheten i ett dotterföretag skiljer sig så mycket från övrig verksamhet i koncernen att en tillämpning av vad som föreskrivs i 18 - 22 §§ skulle vara oförenlig med kravet i 5 § på rättvisande bild, skall andelarna i dotterföretaget i stället redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen enligt 25 - 28 §§. Vad som sägs om intresseföretag skall därvid avse dotterföretag.
Ett bolag som tillämpar första stycket skall i en not upplysa om skälen för detta.
Om dotterföretagets årsredovisning eller, i förekommande fall, koncernredovisning inte offentliggörs enligt bestämmelserna i 8 kap. eller annan författning, skall handlingen ges in till registreringsmyndigheten tillsammans med moderbolagets koncernredovisning.
Hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag skall räknas in i koncernredovisningen
Kapitalandelsmetoden 24 § Andelar i intresseföretag skall redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen med tillämpning av bestämmelserna i 25 -28 §§, om inte annat följer av tredje stycket eller 29 §.
Vid tillämpning av första stycket skall bestämmelserna i 11 § om värdering och 12 § om internvinsteliminering tillämpas, om det inte finns särskilda hinder mot detta. Med internvinst skall därvid avses den andel i vinst som belöper på moderbolaget vid överlåtelse mellan intresseföretag och koncernföretag.
Ett intresseföretag behöver inte redovisas enligt första stycket, om
1. företaget har ringa betydelse med hänsyn till kravet i 5 § på rätt-visande bild, eller
2. förhållandena motsvarar dem som anges i 4 § tredje stycket. Den som tillämpar tredje stycket skall i en not upplysa om skälen för detta.
25 § Första gången andelarna i ett intresseföretag redovisas i koncernbalansräkningen skall moderbolaget först göra en beräkning av deras värde enligt 4 kap. 3 § första och andra styckena, 5 § första - tredje styckena och 6 § första stycket.
Skillnaden mellan det värde som följer av första stycket och den andel av intresseföretagets eget kapital som belöper på andelarna skall anges särskilt i balansräkningen eller i en not. Skillnadsbeloppet skall beräknas med utgångspunkt i förhållandena vid förvärvstidpunkten. Om det finns särskilda skäl, får skillnadsbeloppet beräknas med utgångspunkt i förhållandena vid den tidpunkt då kapitalandelsmetoden tillämpas första gången.
Om det vid en beräkning enligt andra stycket finns ett positivt skillnadsbelopp, skall det belopp som har räknats fram enligt första stycket minskas med
avskrivningar eller nedskrivningar enligt 4 kap. 4 och 5 §§, beräknade på grundval av det angivna skillnadsbeloppet. Den del av skillnadsbeloppet som inte kan hänföras till något särskilt slag av tillgång, avsättning eller skuld skall därvid anses som goodwill.
Det belopp som har räknats fram enligt första stycket skall vidare justeras med tillägg eller avdrag för den andel av intresseföretagets vinst eller förlust för räkenskapsåret som belöper på andelarna. Vidare skall avdrag göras för mottagen utdelning från intresseföretaget. Hänsyn skall också tas till andra förändringar i intresseföretagets eget kapital. Andelarna skall i koncernbalansräkningen tas upp till det värde som motsvarar återstående belopp.
26 § När ett intresseföretag är moderföretag i en koncern, avses med företagets eget kapital i 25 § andra stycket vad som i en av intresseföretaget upprättad koncernredovisning redovisas som sådan post.
27 § I efterföljande koncernbalansräkningar skall de andelar som avses i 24 § tas upp till det värde som de är upptagna till i närmast föregående koncernbalansräkning. Detta värde skall justeras med tillämpning av 25 §.
Om andelarna vid en tillämpning av 25 § första, tredje och fjärde styckena tas upp till ett högre värde än i närmast föregående koncernbalansräkning, skall skillnadsbeloppet sättas av till en kapitalandelsfond.
28 § Vid redovisning enligt 25 - 27 §§ skall den andel av intresseföretagets vinst eller förlust som belöper på andelarna redovisas som intäkt eller kostnad i koncernresultaträkningen. Mottagen utdelning från intresseföretaget får inte redovisas som intäkt.
Klyvningsmetoden 29 § Om ett bolag omfattas av en koncernredovisning och tillsammans med ett eller flera företag, som inte omfattas av koncernredovisningen, leder ett annat företag som inte är dotterföretag, får bolagets ägarandel i det sistnämnda företaget redovisas enligt andra stycket.
I koncernbalansräkningen får tas upp en så stor andel av företagets tillgångar och skulder som belöper på bolagets ägarandel. I koncernresultaträkningen får tas upp en så stor andel av företagets intäkter och kostnader som belöper på bolagets ägarandel. Vid redovisning enligt detta stycke skall 9 - 12, 14 och 18 - 21 §§ tillämpas.
Ett bolag som tillämpar denna paragraf skall i en not upplysa om skälen för detta. Uppgift enligt 5 kap. 17 § skall anges särskilt för varje företag för vilket ägarandelar redovisas med tillämpning av denna paragraf.
Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys 30 § Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3 §§.
8 kap. Offentliggörande
Registreringsmyndigheten 1 § Med registreringsmyndigheten avses i denna lag Patent- och registrerings-
verket.
Årsredovisningens avlämnande till revisorerna 2 § I ett aktiebolag skall årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret lämnas till revisorerna senast en månad före ordinarie bolagsstämma. I ett handelsbolag skall årsredovisningen lämnas till revisorerna senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.
Ingivande till registreringsmyndigheten 3 § Sedan resultaträkningen och balansräkningen har blivit fastställda, skall aktiebolag ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.
Även handelsbolag skall ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
Kungörande 4 § När årsredovisning och revisionsberättelse har getts in till registreringsmyndigheten enligt 3 §, skall myndigheten kungöra detta i en tidning som myndigheten ger ut.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.
Förseningsavgifter för aktiebolag 5 § Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 § första stycket, skall bolaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §.
Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.
6 § Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Har bolaget inom denna tid gjort anmälan enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385), skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
7 § Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
8 § Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten.
9 § En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att ge in handlingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
10 § Om en förseningsavgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.
Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.
11 § Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit laga kraft.
Om ett bolag har rätt att få tillbaka betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, skall ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 69 § 2 mom. första stycket uppbördslagen (1953:272).
Personligt betalningsansvar 12 § Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag inte har sänts in enligt 3 § första stycket inom femton månader efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.
En styrelseledamot eller verkställande direktör går dock fri från ansvar, om han eller hon visar att underlåtenheten att sända in årsredovisning och revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom eller henne. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten.
Vite 13 § Var och en som i egenskap av ställföreträdare för handelsbolag eller verkställande direktör eller styrelseledamot i aktiebolag enligt denna lag eller annan författning är skyldig att ensam eller gemensamt med någon annan till registreringsmyndigheten ge in redovisningshandling eller revisionsberättelse, kan av registreringsmyndigheten föreläggas vid vite att fullgöra denna skyldighet.
Fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten.
Publicering av årsredovisningen 14 § Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i dess helhet, skall publiceringen avse årsredovisningen i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall därvid åtfölja årsredovisningen. Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall årsredovisningen i stället innehålla uppgift om detta förhållande och om skälen för det.
15 § Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten.
En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen skall i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt 10 kap. 10 § andra - fjärde styckena aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap. 10 § andra - fjärde styckena lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Om revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande liksom skälen för det anges.
Koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 16 § Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9 kap. Delårsrapport
Skyldighet att lämna delårsrapport 1 § Ett bolag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport), om bolaget är skyldigt att ha auktoriserad revisor enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första eller andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag.
Delårsrapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
I ett aktiebolag skall delårsrapporten lämnas av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören.
Tillhandahållande av delårsrapport 2 § En delårsrapport skall hos bolaget hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den och genast sändas till aktieägare eller bolagsman som begär det.
En bestyrkt kopia av en sådan delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till registreringsmyndigheten.
Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid, tillämpas 8 kap. 13 §.
Delårsrapportens innehåll 3 § I en delårsrapport skall det översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall det lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 kap. 1 § andra stycket 1 och 2 gäller också i fråga om delårsrapport.
Om en koncern är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, skall moderbolaget i delårsrapporten, utöver uppgifter om moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Uppgifter om nettoomsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och vara beräknade med hänsyn tagen till internvinsteliminering.
4 § Om det inte finns särskilda hinder, skall i anslutning till uppgifter enligt 3 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret.
Begrepp och termer skall så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.
10 kap. Överklagande 1 § En myndighets beslut i ett tillståndsärende enligt 3 kap. 7 § första stycket, 5 kap. 9 § andra stycket eller 7 kap. 16 § får överklagas till regeringen.
2 § Ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 8 kap. 6, 9 och 13 §§ får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bilaga 1
Avsnitt 1
I Belgien: la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen, la société de personnes à responsabilité limitée/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
I Danmark: aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber.
I Finland: osakeyhtiö, aktiebolag.
I Frankrike: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée.
I Grekland: η ανώνυμη εταιρ α, η εταιρ α περιορισμένη ευθύνη , η ετερόρρυθμη κατά ἱ ἰ ϛ ϛ μετοχέ εταιρ α. ϛ ἰ
I Irland: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee.
I Island: almenningshlutafélag.
I Italien: la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata.
I Liechtenstein: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die
Kommanditaktiengesellschaft.
I Luxemburg: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée.
I Nederländerna: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
I Norge: aksjeselskap.
I Portugal: a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada.
I Spanien: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;
I Storbritannien: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited
by shares or by guarantee.
I Tyskland: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
I Österrike: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Avsnitt 2
I Belgien: la société en nom collectif/de vennootschap onder firma, la société en commandite simple/de gewone commanditaire vennootschap.
I Danmark: interessentskaber, kommanditselskaber.
I Finland: avoin yhtiö, öppet bolag, kommandiittiyhtiö, kommanditbolag.
I Frankrike: la société en nom collectif, la société en commandite simple.
I Grekland: η ομόρρυ μο εταιρεία, η ετερόρρυ μο εταιρεία; ϑ ϛ ϑ ϛ
I Irland: partnerships, limited partnerships, unlimited companies.
I Island: sameignarfélag, samlagsfélag.
I Italien: la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice.
I Liechtenstein: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft.
I Luxemburg: la société en nom collectif, la société en commandite simple.
I Nederländerna: de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap.
I Norge: partrederi, ansvarlig selskap, kommanditselskap.
I Portugal: sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples.
I Spanien: sociedad colectiva, sociedad en comandita simple.
I Storbritannien: partnerships, limited partnerships, unlimited companies.
I Tyskland: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft.
I Österrike: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft.
Bilaga 2
Uppställningsform för balansräkningen (kontoform)
TILLGÅNGAR
A. Tecknat men ej inbetalt kapital
B. Anläggningstillgångar
I. Immateriella anläggningstillgångar
1.Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten 2.Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter 3.Hyresrätter och liknande rättigheter 4.Goodwill 5.Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar
II. Materiella anläggningstillgångar
1.Byggnader och mark 2.Maskiner och andra tekniska anläggningar 3.Inventarier, verktyg och installationer 4.Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar
III. Finansiella anläggningstillgångar
1.Andelar i koncernföretag 2.Fordringar hos koncernföretag 3.Andelar i intresseföretag
4. Fordringar hos intresseföretag 5.Andra långfristiga värdepappersinnehav 6.Lån till delägare eller till personer som vid tillämpning av 12 kap. 7 § första och sjunde styckena aktiebolagslagen (1975:1385) är att anse som närstående 7.Andra långfristiga fordringar
C. Omsättningstillgångar
I. Varulager m.m.
1.Råvaror och förnödenheter 2.Varor under tillverkning 3.Färdiga varor och handelsvaror 4.Pågående arbete för annans räkning 5.Förskott till leverantörer
II. Fordringar
1.Kundfordringar 2.Fordringar hos koncernföretag 3.Fordringar hos intresseföretag 4.Övriga fordringar 5.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
III. Kortfristiga placeringar
1.Andelar i koncernföretag 2.Egna aktier 3.Övriga kortfristiga placeringar
IV. Kassa och bank
EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER
A. Eget kapital, med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital
Aktiebolag:
I. Aktiekapital
II. Överkursfond
III. Uppskrivningsfond
IV. Andra fonder
1.Reservfond 2.Övrigt
V.Balanserad vinst eller förlust
VI. Årets resultat
Handelsbolag:
I. Eget kapital vid räkenskapsårets början
II. Insättningar eller uttag under året
III. Årets resultat
IV. Eget kapital vid räkenskapsårets slut
B. Obeskattade reserver
C. Avsättningar 1.Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser 2.Avsättningar för skatter 3.Övriga avsättningar D. Skulder 1.Obligationslån
2.Skulder till kreditinstitut 3.Förskott från kunder (får även redovisas som avdragspost under Varulager m.m.) 4.Leverantörsskulder 5.Växelskulder 6.Skulder till koncernföretag 7.Skulder till intresseföretag 8.Skatteskulder 9.Övriga skulder 10. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Poster inom linjen
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser
1.Panter och därmed jämförliga säkerheter som har ställts för egna skulder och för förpliktelser som redovisas såsom avsättningar, varje slag för sig
2.Övriga ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig
3.Ansvarsförbindelser
a.Pensionsförpliktelser som inte har upptagits bland skulderna
eller av-
sättningarna och som inte heller har täckning i pensions
stiftelses förmögenhet b.Övriga ansvarsförbindelser
Bilaga 3
Uppställningsform I för resultaträkning (rapportform med kostnadsslagsindelning)
1. Nettoomsättning
2. Förändring av varulager
3. Aktiverat arbete för egen räkning
4. Övriga rörelseintäkter
5. Råvaror och förnödenheter
6. Övriga externa kostnader
7. Personalkostnader
8. Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immate riella anläggningstillgångar
9. Nedskrivningar av omsättningstillgångar utöver normala ned skrivningar
10. Övriga rörelsekostnader
11. Intäkter från andelar i koncernföretag
12. Intäkter från andelar i intresseföretag
13. Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar (med särskild uppgift om intäkter från koncernföretag)
14. Övriga ränteintäkter och liknande intäkter (med särskild uppgift om intäkter från koncernföretag)
15. Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar och kortfristiga placeringar
16. Räntekostnader och liknande kostnader (med särskild uppgift om kostnader avseende koncernföretag)
17. Extraordinära intäkter
18. Extraordinära kostnader
19. Bokslutsdispositioner
20. Skatt på årets resultat
21. Övriga skatter
22. Årets resultat
Bilaga 4
Uppställningsform II för resultaträkning (rapportform med funktionsindelning)
1. Nettoomsättning
2. Kostnad för sålda varor
3. Bruttoresultat
4. Försäljningskostnader
5. Administrationskostnader
6. Övriga rörelseintäkter
7. Övriga rörelsekostnader
8. Intäkter från andelar i koncernföretag
9. Intäkter från andelar i intresseföretag
10. Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar (med särskild uppgift om intäkter från koncernföretag)
11. Övriga ränteintäkter och liknande intäkter (med särskild
uppgift om intäkter från koncernföretag)
12. Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar och
kortfristiga placeringar
13. Räntekostnader och liknande kostnader (med särskild uppgift om kostnader avseende företag)
14. Extraordinära intäkter
15. Extraordinära kostnader
16. Bokslutsdispositioner
17. Skatt på årets resultat
18. Övriga skatter
19. Årets resultat
________________
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.
2. Bestämmelserna i 8 kap., 9 kap. 2 § andra stycket och 10 kap. 2 § skall tillämpas första gången i fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och delårsrapport avseende det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995.
3. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag skall bestämmelserna i 2 - 6 kap., 9 kap. 1 §, 2 § första stycket, 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1 § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995. I övriga bolag skall de angivna bestämmelserna samt bestämmelserna i 7 kap. tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1996.
4. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till en föreskrift i 11 kap. aktiebolagslagen som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.
5. Bestämmelsen i 4 kap. 5 § tredje stycket skall inte tillämpas på nedskrivning som har gjorts före lagens ikraftträdande.
6. Belopp som har avsatts till uppskrivningsfond före lagens ikraftträdande får användas även för nödvändiga nedskrivningar på anläggningstillgångar. Om detta görs skall upplysning om detta lämnas i en not.
2.2. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975: 1385)2
dels att 11 kap. skall upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 5 §, 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 4 a, 6 a, 9 och 12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§, 17 kap. 1 §, 18 kap. 4 och 7 §§ samt 19 kap. 2 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 1 kap. 6 §, 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a §, av följande lydelse.
2Lagen omtryckt 1993:150.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
1 kap.
5 §3
Äger ett aktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderbolaget.
Har ett aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är aktiebolaget moder- bolag och den juridiska personen dotterföretag.
Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
3Senaste lydelse 1994:802.
Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget
1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
2. äger aktier eller andelar i den
juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,
3. äger aktier eller andelar i den
juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller
4. äger aktier eller andelar i den
juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.
Vidare är en juridisk person
dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans
1. innehar mer än hälften av rösterna
för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
2. äger aktier eller andelar i den
juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller
3. äger aktier eller andelar i den
juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.
Moderbolag och dotterföretag utgör
tillsammans en koncern.
Med koncernföretag avses i denna
lag företag i samma koncern.
6 §
I de fall som avses i 5 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.
Vid bestämmandet av antalet röster i
ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.
2 kap.
12 a §
Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden.
4 kap.
13 a §
Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden.
16 §
Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.
Fondemission kan ske genom
överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskrivningsfond, reservfond och överkursfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde. Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.
Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning.
Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen.
Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett.
20 §
Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna ej de krav, som framgår av 11 kap. 5 § andra stycket och 9 § fjärde stycket, skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.
Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget varit skyldigt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om handlingarna inte innehåller finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen (1995:000), skall de kompletteras med en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § tredje stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall handlingarna också innehålla en sådan. Bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning på emissionsprospekt.
Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt. Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.
21 §
I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna.
Framlägges emissionsprospektet senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande.
Läggs emissionsprospektet fram senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap.3 och 4 §§årsredovisningslagen (1995:000) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan emissionsprospektet läggs fram.
8 kap.
13 §
Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.
Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.
Ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om föreskriften inte gäller därför att den står i strid med denna lag, tilllämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
9 kap .
4
17 §
Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.
4Senaste lydelse 1994:1828.
Om bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när
1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller
3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts.
Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.
Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.
10 kap.
3 §
Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,
2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller
3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.
Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år. Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.
Vad i andra och tredje styckena föreskrivs gäller även för moderbolag i en koncern om
1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket,
2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i medeltal överstigit 200, eller
3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket.
I annat bolag än
som avses i andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.
10 §5
Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.
Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen uppgjorts enligt denna lag. Har i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin berättelse.
5Senaste lydelse 1995:531.
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Har i årsredovisningen inte lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande direktör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.
Om revisorerna vid sin granskning har funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande direktör på annat sätt handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet
1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272),
2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen (1994:200),
3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller
4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att bolaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.
Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fastställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.
I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i första-tredje och sjätte styckena äger motsvarande tillämpning.
Om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje och femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen.
12 kap.
1 §
Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller
Utbetalning till aktieägarna av bo-
lagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, re-reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.
servfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.
2 §
Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för
Vinstutdelning till aktieägarna får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredovisning, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för 1. redovisad förlust,
2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital,
3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna.
3. belopp som enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsilideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrives i 6 kap. 5 §.
Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsilideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrivs i 6 kap. 5 §.
3 §
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp mot-svarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i strid mot 2 §. Stämman är ej skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.
Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, reservfond och överkursfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får inte ske i strid med 2 §. Stämman är inte skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning.
4 §
Till reservfond skall avsättas belopp som
1. om reservfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt för att täcka balanserad förlust,
1. om reservfonden och överkursfonden tillsammans inte uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust, 2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet,
3. den för vilken aktie förverkats erlagt till bolaget,
4. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget,
5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,
6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,
7. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.
2. den för vilken aktie förverkats betalat till bolaget,
3. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget,
4. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,
5. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,
6. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond. Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.
Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för
Nedsättning av reservfond eller överkursfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för 1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital,
2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller
3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen.
13 kap.
3 §
Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat inlösas besluta, att bolaget skall träda i likvidation.
Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat inlösas besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet.
Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde.
Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna.
4 a §6
Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om
1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,
2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt denna lag, eller
3. bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse enligt 11 kap. 3 § inom elva månader från räkenskapsårets utgång.
6Senaste lydelse 1994:1826.
3. bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:000)inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som påförts enligt 6 a § har betalats.
Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
6 a §7
Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande enligt 5 a § på den grunden att bolaget inte har anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.
Bolaget skall förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.
Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet enligt 5 a § meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.
Bestämmelserna i 11 kap. 18 och 19 §§ tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket.
7Senaste lydelse 1994:1826.
Bestämmelserna i 8 kap. 9
och 10 §§årsredovisningslagen (1995: 000) tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket. Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.
9 §
När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse äger motsvarande tillämpning.
När bolaget trätt i likvidation
skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning i tillämplig lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt denna lag skall tilllämpas. Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.
12 §
Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 § andra-fjärde styckena, 10 och 11 §§ ej tillämpning.
Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som läggs fram på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 5 kap. 17 - 23 §§, 6 kap. 2 § och bestämmelserna om finansieringsanalys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 §årsredovisningslagen (1995:000) inte tillämpas. I förekommande fall behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.
Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det beräknade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten.
14 kap.
4 §8
Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,
2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren samt
2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande.
8Senaste lydelse 1994:802.
1. en kopia av bolagens
årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren samt
2. uppgifter motsvarande
delårsrapport enligt 9 kap.3 och 4 §§årsredovisningslagen (1995:000) eller, i före kommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, om fusionsplanen har upprättats senare än sex må nader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som in faller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.
15 kap.
1 §
Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.
Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag, tilllämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
3 §
Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.
Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag , tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.
17 kap.
1 §9
Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.
9Senaste lydelse 1994:1396.
Om stämman hålls senare än
sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap.3 och 4 §§årsredovisningslagen (1995:000) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman. Beslutet får registreras endast om
1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,
2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet, och
3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma.
Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.
18 kap.
4 §10
Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 eller 18 §, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.
10Senaste lydelse 1994:1828.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.
7 §11
En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § , 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12 kap. 8 § får överklagas hos regeringen.
11Senaste lydelse 1995:38.
En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till regeringen.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Det samma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 och 18 §§, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Det samma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
19 kap.
2 §12
Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att
1. till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisionsberättelse eller delårsrapport,
2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering,
3. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 16 kap. 4 §.
12Senaste lydelse 1994:1395.
1. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering,
2. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 16 kap. 4 §.
Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om under låtenheten att göra anmälan med för att bolagsstämmans eller sty relsens beslut förfaller eller bola get blir skyldigt att träda i likvi dation. Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.
Fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.
2. I fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och delårsrapport avseende räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 1996 tillämpas äldre bestämmelser.
3. I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kredit institut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995. I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1996.
4. I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 - 14 §§ tillämpas intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996. I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997.
5. I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 9 och 12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§ samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin äldre lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996. I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas i sin äldre lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997.
2.3. Förslag till lag om ändring i bokföringslagen (1976:125)
Härigenom föreskrivs i fråga om bokföringslagen (1976:125)
dels att 22 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 11 a och b §§, av följande lydelse.
11 a §
I aktiebolag och sådana handelsbolag
som omfattas av årsredovis ningslagen (1995:000) skall årsbokslutet bestå av balansräkning, resultaträkning och noter. För årsbokslutet i sådana bolag gäller, i stället för 13 - 20 §§, bestämmelserna i 2 kap. 2 - 4 och 6 §§, 3 kap. 1 - 4, 6 , 8 och 9 §§ samt 4 och 5 kap. årsredovisningslagen .
11 b §
I företag som omfattas av lagen
( 1995:000 ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen ( 1995:000 ) om årsredovisning i försäkringsföretag skall årsbokslutet bestå av balansräkning, resultaträkning och noter. För årsbokslutet i sådana företag som omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag gäller, i stället för 13 - 20 §§, bestämmelserna i 2 kap. 2 § samt 3 - 5 kap. lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. För årsbokslutet i företag som omfattas av lagen om årsredovisning i försäkringsföretag gäller, i stället för 13 - 20 §§, bestämmelserna i 2 kap. 2 § samt 3 - 5 kap. lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. I fråga om båda slagen av företag gäller dock att hänvisningarna till 3 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:000) inte skall tillämpas.
22 §
Allt räkenskapsmaterial skall bevaras i ordnat skick och på betryggande sätt inom landet under minst tio år från utgången av det kalenderår då räkenskapsåret avslutades. Vad nu sagts gäller också avtal och andra handlingar av särskild betydelse för att belysa rörelsens ekonomiska förhållanden.
Skyldighet att som räkenskapsmaterial bevara material enligt 10 § första stycket 3 upphör, om registrerade uppgifter på betryggande sätt föres över till vanlig läsbar form eller till film eller annat material med registreringar i mikroskrift som kan läsas med förstoringshjälpmedel.
Om särskilda skäl föreligger, får skattemyndigheten för visst fall tillåta, att räkenskapsmaterial i vanlig läsbar form förstöres före utgång en av den i första stycket angivna tiden. Materialet skall därvid under betryggande former mikrofilmas eller kopieras på likvärdigt sätt. Ko- piorna skall ordnas så att sökta uppgifter lätt kan återfinnas och läsas samt bevaras under den tid som återstår av den i första stycket angivna tiden.
Tillstånd som avses i tredje stycket medges dock av bankinspektionen eller försäkringsinspek tionen när det gäller rörelse som står under respektive myndighets tillsyn.
Tillstånd som avses i tredje stycket medges dock av Finansinspektionen när det gäller rörelse som står under inspektionens tillsyn.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.
2. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag skall 11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995. I övriga bolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995:000) skall 11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1996.
3. Bestämmelserna i 11 b § skall tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995.
2.4. Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag
Härigenom föreskrivs ifråga om lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa föredrag
dels att nuvarande 1 kap. 1 § skall betecknas 1 kap. 1 a §,
dels att 2 kap. 3 §, 4 kap. 1, 3, 10 och 14 §§ samt 5 kap. 2 § skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 1 kap. 1 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
1 kap.
1 §
Bestämmelserna i 1 och 2 kap., 3 kap. 1 - 10 §§ samt 4 kap. 8 § andra stycket och 12 § gäller inte sådana handelsbolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995: 000) eller hypoteksinstitut som omfattas av lagen ( 1995:000 ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. När det gäller sådana handelsbolag och hypoteksinstitut avses vid tillämpningen av 3 kap. 11 § och 4 kap. med begreppen moderföretag, dotterföretag och koncern vad som i 1 kap. 3 § årsredovisningslagen anges om moderbolag, dotterföretag och koncern.
2 kap.
3 §13
Avskrift av årsredovisningen skall senast sex månader efter räkenskapsårets utgång sändas in till Patent- och registreringsverket, om tillgångarnas nettovärde i rörelsen enligt balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen ( 1962:381 ) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår eller om antalet anställda i rörelsen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.
Första stycket gäller även för ett företag som är moderföretag i en koncern enligt denna lag, om nettovärdet av koncernföretagets tillgångar enligt koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under vart och ett av dessa år i medeltal har överstigit 200.
13Senaste lydelse 1992:1450
Kopia av årsredovisningen skall senast sex månader efter räkenskapsårets utgång sändas in till Patent- och registreringsverket, om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller
2. antalet anställda i rörelsen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Första stycket gäller även för moderföretag i en koncern om
1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket,
2. antalet anställda vid koncernföretagen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller
3. moderföretaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderföretagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket.
4 kap.
1 §
I företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt 2 kap. 1 § skall den årsredovisningsskyldige utse en eller flera revisorer för bestämd tid eller tills vidare. Den årsredovisningsskyldige kan bestämma att annan än han själv skall utse revisor.
I företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt 2 kap. 1 §, skall den årsredovisningsskyldige utse en eller flera revisorer för bestämd tid eller tills vidare. Detsamma gäller i handelsbolag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt årsredovisningslagen (1995:000) och hypoteksinstitut som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Den årsredovisningsskyldige kan bestämma att annan än han själv skall utse revisor. En eller flera revisorssuppleanter kan utses. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter.
3 §14
I företag som avses i 2 kap. 3 § första stycket och i moderföretaget i en koncern som avses i andra stycket av nämnda paragraf skall minst en revisor vara auktoriserad.
14Senaste lydelse 1984:946.
Minst en revisor skall vara auktoriserad revisor om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller
2. antalet anställda i rörelsen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Första stycket gäller även för moderföretag i en koncern om
1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket,
2. antalet anställda vid koncernföretagen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller
3. moderföretaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderföretagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket.
Regeringen eller
den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om företag som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om företag som avses i första eller andra stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år. I fråga om annat företag får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt också förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i tredje eller fjärde stycket, skall företaget beredas tillfälle att yttra sig.
Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i fjärde eller femte stycket, skall företaget beredas tillfälle att yttra sig.
10 §15
Revisorn skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till den årsredovisningsskyldige. Berättelsen skall överlämnas till den som svarar för förvaltningen av företagets angelägenheter senast fem och en halv månader efter räkenskapsårets utgång.
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen har uppgjorts enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt denna lag, skall revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.
15Senaste lydelse 1994:533.
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen har upprättats enligt denna lag eller, i förekommande fall, enligt årsredovisningslagen (1995:000) eller lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorn vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger någon som ingår i företagsledningen till last, skall det anmärkas i berättelsen. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som han önskar bringa till den årsredovisningsskyldiges kännedom.
I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorn funnit att företaget inte har fullgjort sin skyldighet
1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272),
2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen (1994:200),
3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller
4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att företaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorn genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.
I ett moderförtag skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje styckena tillämpas.
Om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje eller femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen.
14 §
En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar den årsredovisningsskyldige skada skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skada vållas någon annan genom överträdelse av denna lag. En revisor ansvarar även för den skada som hans medhjälpare vållar uppsåtligen eller av oaktsamhet.
En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar den årsredovisningsskyldige skada skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skada vållas någon annan genom överträdelse av denna lag eller, i förekommande fall, årsredovisningslagen (1995:000) eller lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. En revisor ansvarar även för den skada som hans medhjälpare vållar uppsåtligen eller av oaktsamhet. Är ett revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.
5 kap.
2 §
Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 5 § 3, 3 kap. 3 § andra stycket eller 4 kap. 2 § första stycket eller 3 § andra stycket överklagas hos regeringen genom besvär.
Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 5 § 3, 3 kap. 3 § andra stycket eller 4 kap. 2 § första stycket eller 3 § tredje stycket får överklagas till regeringen. Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos kammarrätten genom besvär.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.
2. I hypoteksinstitut samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall de nya bestämmelserna tillämpas första gången det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995. I övriga företag skall bestämmelserna tillämpas första gången det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1996. I fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport skall dock lagen tillämpas i sin nya lydelse redan i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995.
2.5. Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:160) om utländska filialer m.m .16
dels att 13 - 15, 19, 22 och 30 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 5 a och 14 a §§, av följande lydelse.
16 Jfr rådets direktiv 89/666/EEG (EGT nr. L395, s. 36)
.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
5 a §
Filialens brev, fakturor och orderblanketter skall innehålla uppgift om det utländska företagets rättsliga form och säte, det utländska register där företaget är registrerat, företagets nummer i detta register samt filialens organisationsnummer enligt lagen ( 1974:174 ) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. och det svenska register där filialen är registrerad. Om filialen har trätt i likvidation, skall också detta anges.
13 §
Verkställande direktören skall varje år till registreringsmyndigheten ge in en bestyrkt kopia av
1. filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse för det senaste räkenskapsåret,
2. motsvarande handlingar för företaget i dess helhet, om de gjorts offentliga i företagets hemland.
Första stycket 1 gäller inte, om företaget lyder under lagstift-ningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och 1. har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget,
2. är ett kreditinstitut eller värde-
pappersbolag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen ( 1995:000 ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, eller
3. är ett försäkringsföretag av
motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag. Handlingarna skall ges in inom tre månader efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse har lagts fram för företagets delägare, dock senast sju månader från det att filialens räkenskapsår har utgått.
Handlingar som avses i första stycket skall ges in inom tre månader efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse har lagts fram för företagets delägare, dock senast sju månader från det att filialens räkenskapsår har utgått. Handlingarna skall vara upprättade på eller översatta till svenska.
14 §
För filialens bokföring och revision gäller, utöver vad som föreskrivits i 11-13 §§, i tillämpliga delar detsamma som för ett svenskt företag av motsvarande slag.
Skyldighet att upprätta årsredovisning gäller inte om företaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och
1. har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget,
2. är ett kreditinstitut eller värde-
pappersbolag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen ( 1995:000 ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, eller
3. är ett försäkringsföretag av
motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen ( 1995:000 ) om årsredovisning i försäkringsföretag.
14 a §
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om avfattning och innehåll i den redovisning som enligt 11 - 14 §§ skall lämnas för verksamhet i filial till
1. utländskt kreditinstitut eller värdepappersbolag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen ( 1995:000 ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och
2. utländskt försäkringsföretag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen ( 1995:000 ) om årsredovisning i försäkringsföretag.
15 §
Den som utsetts till verkställande direktör enligt 8 § skall göra anmälan om filialen till Patent- och registreringsverket (registreringsmyndigheten), som för ett filialregister för registreringar enligt denna lag.
Verkställande direktören skall också till registreringsmyndigheten snarast anmäla ändringar i de uppgifter som anmälts för registrering.
Verkställande direktören skall också till registreringsmyndigheten snarast anmäla ändringar i de uppgifter som anmälts för registrering. Anmälan skall även göras, om det utländska företaget är föremål för ackord eller liknande förfarande. Näringsverksamheten får påbörjas när anmälan enligt första stycket har skett.
19 §
Om sådant förhållande som avses i 18 § 1 eller 2 inträder, skall verkställande direktören snarast anmäla detta till registreringsmyndigheten. Anmälan kan också göras av annan behörig ställföreträdare för det utländska företaget.
Om sådant förhållande som avses i 18 § 1 eller 2 inträder, skall verkställande direktören snarast anmäla detta till registreringsmyndigheten. Anmälan kan också göras av annan behörig ställföreträdare för det utländska företaget.
Anmälan om likvidation skall innehålla uppgift om namn, personnummer och postadress för likvidator och om omfattningen av dennes behörighet.
I fall
som avses i 18 § 3 kan anmälan göras av den vars rätt är beroende av att det finns någon med behörighet att företräda filialen och, i fall som avses i 18 § 4, av borgenären.
22 §
Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som förs in i filialregistret. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art.
När redovisningshandlingar som avses i 13 § första stycket 2 har kommit in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra detta i en tidning som myndigheten ger ut. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådan kungörelse.
30 §
Registreringsmyndigheten får vid vite förelägga verkställande direktören för filial att fullgöra skyldighet att
1. göra anmälan enligt 15 § eller 19 § första stycket,
2. sända in handlingar enligt 13 § inom där föreskriven tid.
2. sända in handlingar enligt 13 § inom där föreskriven tid,
3. lämna uppgift enligt 5 a §.
Fråga om utdömande av viten prövas av
registreringsmyndigheten.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.
3. Ärendet och dess beredning
Regeringen bemyndigade i augusti 1991 chefen för Justitiedepartementet att tillkalla en kommitté med uppgift att göra en översyn av redovisningslagstiftningen (dir. 1991:71). Kommittén antog namnet Redovisningskommittén.
Kommitténs huvuduppgift är att överväga vilka lagändringar och andra åtgärder som är påkallade för att anpassa lagstiftningen till utvecklingen på redovisningsområdet. Arbetet skall avse såväl frågor om företagens löpande bokföring som frågor om upprättande av årsbokslut, årsredovisning och koncernredovisning.
I kommitténs uppdrag ingår vidare att behandla en rad övergripande frågor på redovisningsområdet, bl.a. lagstiftningens struktur, kompletterande normgivning samt sambandet mellan redovisning och beskattning.
Kommittén har genom tilläggsdirektiv (dir. 1992:19) fått i uppdrag att föreslå de ändringar i redovisningslagstiftningen som är påkallade med anledning av den europeiska integrationen och Sveriges närmande till EG. Detta uppdrag har senare genom ytterligare tilläggsdirektiv utsträckts till att avse även redovisningslagstiftningen på bank- och försäkringsområdet. Kommittén har vidare haft i uppdrag att utreda bl.a. behovet av särskilda redovisningsregler för pensionsersättningar och avtal om avgångsvederlag.
Våren 1994 avgav kommittén delbetänkandet Års- och koncernredovisning enligt EG-direktiv (SOU 1994:17). Betänkandet, som är uppdelat i två delar, behandlar främst de frågor som har aktualiserats genom Sveriges närmande till EU och det åtagande som Sverige i samband därmed har gjort att anpassa de svenska redovisningsreglerna till vissa EG-direktiv. Del I avser den allmänna redovisningslagstiftningen och del II redovisningslagstiftningen för banker och andra finansiella institut och för försäkringsföretag. Sammanfattningar av delbetänkandets båda delar finns i bilagorna 1 och 2. Kommitténs lagförslag finns i bilagorna 3 och 4.
Delbetänkandet har remissbehandlats. I bilaga 5 finns en förteckning över remissinstanserna. Inom Justitiedepartementet har gjorts en sammanställning av remissyttrandena över delbetänkandets del I (dnr 94-734) och inom Finansdepartementet en sammanställning av remissyttrandena över del II (dnr 94-1205). Sammanställningarna finns tillgängliga i lagstiftningsärendena.
Regeringen kommer nu att ta upp de frågor som har behandlats i betänkandet.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 11 maj 1995 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6.
Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Regeringen kommer att behandla vissa av Lagrådets synpunkter i avsnitten 4.3, 6.2 och 6.5 samt i avsnitt 17 i del 4. Övriga synpunkter från Lagrådet kommer att behandlas i författningskommentaren. Redan här kan dock sägas att regeringen i allt väsentligt har följt Lagrådets förslag till ändringar av lagrådsremissens förslag.
I förhållande till lagrådsremissen har även gjorts vissa andra ändringar, några med materiell innebörd (se främst 4 kap. 8 § och 7 kap. 20 §årsredovisningslagen samt 11 a och 11 b §§bokföringslagen) men det stora flertalet enbart av redaktionell natur.
4. Allmänna utgångspunkter
4.1. EU och EG-rätten
EG är en i huvudsak ekonomisk gemenskap, vars övergripande mål är att skapa tillväxt, stabilitet och ökat välstånd i medlemsstaterna. Samarbetet inom EG fick sina första former under 1950-talet. Det har därefter successivt byggts ut, bl.a. genom det s.k. unionsfördraget (Maastricht; 1992). Den övergripande helhet som omfattas av unionsfördraget – i vilket ingår även annat samarbete än det som har bedrivits inom EG – brukar betecknas Europeiska unionen (EU).
I propositionen används beteckningen EU när medlemsstaternas samarbete i hela dess vidd diskuteras. För den del av samarbetet som har överstatliga inslag och som alltjämt förknippas med Europeiska gemenskaperna används den alltjämt giltiga benämningen EG.
I dag har EU femton medlemsländer, nämligen Tyskland, Frankrike, Italien, Nederländerna, Belgien, Luxemburg, Storbritannien, Irland, Danmark, Grekland, Spanien, Portugal, Sverige, Finland och Österrike. De tre sista länderna blev medlemmar den 1 januari 1995.
Inom EG har utvecklats ett särskilt regelverk, EG-rätten. Den primära EG-rätten består av de grundläggande gemenskapsfördragen. Den sekundära EG-rätten utgörs av de rättsakter som har utfärdats av EG:s institutioner på grundval av de grundläggande fördragen. Syftet med rättsakterna är bl.a. att harmonisera medlemsstaternas lagstiftning på områden av betydelse för den gemensamma marknaden.
Direktiven riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som skall uppnås inom en bestämd tid men överlåter åt staterna själva att bestämma form och tillvägagångssätt för genomförandet. Direktiven är alltså inte direkt tillämpliga i medlemsstaterna. De har inte heller någon direkt effekt i förhållandet mellan enskilda, dvs. direktivens bestämmelser grundar inte några rättigheter eller skyldigheter för enskilda. Om en medlemsstat underlåter att införa direktivets bestämmelser i den nationella lagstiftningen, anses emellertid enskilda rättssubjekt i vissa fall kunna åberopa direktivens bestämmelser gentemot det allmänna.
Inom EG har utfärdats nio bolagsrättsliga direktiv. Bland dessa behandlar tre direktiv redovisningsfrågor för olika slag av företag och filialer. I EG-rätten finns också ett bankredovisningsdirektiv och ett försäkringsredovisningsdirektiv.
Som en följd av Sveriges medlemskap måste en mängd EG-regler införlivas med svensk lagstiftning. Detta integrationsarbete har inletts redan tidigare till följd av det avtal som Sverige och andra EFTA-stater år 1992 träffade med EG och EG:s medlemsstater om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES). Genom EES-avtalet åtog sig Sverige att i sin rättsordning införliva ett stort antal EG-rättsakter, bl.a. flera olika direktiv på bolagsrättens och bank- och försäkringslagstiftningens område. Medlemskapet i EU innebär samma skyldighet att införliva EG:s rättsakter med nationell lagstiftning. Till de rättsakter som måste införlivas med svensk lagstiftning hör de nämnda direktiven om redovisning.
4.2. EG:s direktiv på redovisningsrättens område
Såsom tidigare nämnts har EG på bolagsrättens område utfärdat tre direktiv som behandlar redovisningsfrågor. Dessa direktiv har till syfte att i medlemsstaterna skapa en minsta gemensam skyddsnivå för delägare, borgenärer och andra som träder i förbindelse med ett företag. År 1978 tillkom det fjärde bolagsrättsliga direktivet (rådets direktiv av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa bolagsformer, 78/660/EEG; i fortsättningen benämnt ”det fjärde direktivet”) som behandlar skyldigheten att upprätta årsbokslut och förvaltningsberättelse i bolag med begränsat delägaransvar. Direktivet syftar bl.a. till att uppställa likvärdiga minimikrav på den ekonomiska information som företagen skall låta allmänheten ta del av. Det övergripande kravet i direktivet är att årsbokslutet skall ge en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. I direktivet föreskrivs ett antal standardiserade uppställningsformer för balans- och resultaträkningarna liksom enhetliga regler för värdering och tilläggsinformation.
År 1983 antogs det sjunde bolagsrättsliga direktivet (rådets sjunde direktiv av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning, 83/349/EEG; fortsättningsvis kallat ”det sjunde direktivet”). Detta behandlar skyldigheten att upprätta en sammanställd redovisning och en sammanställd förvaltningsberättelse, dvs. i stort sett vad som enligt svensk rätt utgör en koncernredovisning. Syftet med direktivet är att uppställa krav på likvärdig information om koncerner så att intressenter lättare kan bedöma dels koncernens ställning och resultat, dels de ekonomiska banden mellan koncernbolagen. Direktivet reglerar bl.a. vilka krav som skall vara uppfyllda för att företag skall tas in i en koncernredovisning, vilka moderbolag som skall upprätta koncernredovisning samt hur dotterföretag och intresseföretag skall räknas in i koncernredovisningen. I övrigt bygger det till stora delar på det fjärde direktivet, framför allt i frågor om balans- och resultaträkningarnas uppställning och i frågor om värdering.
Även EG:s elfte bolagsrättsliga direktiv (rådets direktiv av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa bolagsformer som lyder under lagstiftningen i en annan stat, 89/666/EG) innehåller bestämmelser om redovisning. Det ställer krav på att bolag som lyder under en medlemsstats lagstiftning och öppnar en filial i en annan medlemsstat skall offentliggöra bl.a. vissa räkenskapshandlingar i den andra staten. Syftet med detta är att ge tredje man samma skydd oavsett om ett bolag väljer att etablera sig i en medlemsstat genom ett dotterföretag eller genom en filial.
I de fjärde och sjunde direktiven anges att medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning, inte behöver tillämpa föreskrifterna i dessa direktiv på banker och andra finansiella institut eller på försäkringsbolag.
År 1986 antogs ett direktiv om redovisning för bl.a. banker (rådets direktiv av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut, 86/635/EEG; i fortsättningen benämnt ”bankredovisningsdirektivet”). Ett motsvarande direktiv för försäkringsbolagens del antogs år 1991 (rådets direktiv av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsbolag, 91/674/EEG; i fortsättningen benämnt ”försäkringsredovisningsdirektivet”). Även dessa direktiv är motiverade av hänsynen till skyddet för företagets intressenter och syftar till att göra informationen mer lättillgänglig och internationellt mer jämförbar. Direktiven hänvisar till de fjärde och sjunde direktiven och innehåller endast sådana avvikelser från dessa direktiv som har bedömts vara motiverade av de särdrag som utmärker dessa företags verksamheter.
Det s.k. bankfilialdirektivet (rådets direktiv av den 13 februari 1989 om skyldigheter angående offentliggörande av årsredovisningshandlingar för i en medlemsstat inrättade filialer till kreditinstitut och finansiella institut med huvudkontor i en annan medlemsstat, 89/117/EEG) innehåller bestämmelser för kreditinstitut och finansiella institut motsvarande dem som finns i det elfte direktivet.
De fjärde och sjunde direktiven har införlivats med nationell lagstiftning i samtliga de stater som år 1994 var medlemmar i EU. Graden av införlivande skiljer sig dock mellan de olika staterna. Direktiven på bank- och försäkringsområdena var den 1 januari 1995 införda i de flesta medlemsländer.
Det finns anledning att utgå från att EG:s redovisningsregler successivt kommer att genomgå förändringar. Det fjärde direktivet har redan ändrats några gånger. Den senaste ändringen skedde våren 1994 då EG beslöt att ändra vissa i direktivet förekommande gränsvärden. Ändringen får till följd att möjligheterna att undanta mindre företag från direktivets föreskrifter ökas.
Förekommande utkast till och förslag till förändringar av direktiv utarbetas inom kommissionen. Även den s.k. kontaktkommittén är av betydelse för redovisningsdirektivens utveckling. Kontaktkommittén består av representanter för medlemsstaterna och kommissionen. Den har till uppgift att ge kommissionen råd om tillägg till eller ändringar i direktiven. Kommittén har också i uppdrag att genom regelbundna samråd underlätta en enhetlig tillämpning av direktiven.
4.3. Den svenska anpassningen
Nödvändiga anpassningsåtgärder
Föreskrifterna i redovisningsdirektiven är av flera olika slag.
I vissa delar lämnar föreskrifterna medlemsstaterna ett handlingsutrymme och ger dem rätt att tillåta, föreskriva eller förbjuda vissa förfaranden.
I betydande delar är direktiven emellertid tvingande, dvs. medlemsstaterna är skyldiga att tillse att den nationella rättsordningen anpassas till de normer som direktiven uppställer. Utrymmet för nationella regler som i sak skiljer sig från EG:s regler är här mycket begränsat och avser väsentligen endast en möjlighet att i viss utsträckning ställa ytterligare krav, t.ex. krav på tilläggsinformation.
Den nuvarande svenska redovisningslagstiftningen uppfyller på åtskilliga punkter inte de krav som direktiven uppställer. Det kan inte anses tillräckligt att överlämna till redovisningspraxis att anpassa de svenska redovisningsnormerna till EG:s redovisningsnormer. EG-anpassningen måste i stället i allt väsentligt
ske i författningsform. Omfattande författningsändringar måste göras.
Kommittén har mot den bakgrunden föreslagit att det stiftas tre nya lagar om årsredovisning, en årsredovisningslag (i fortsättningen benämnd ”den nya årsredovisningslagen”), en lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (”ÅRKL”) och en lag om årsredovisning i försäkringsföretag (”ÅRFL”). De nya lagarna skall enligt förslaget ersätta de regler om års- och koncernredovisning som i dag finns i aktiebolagslagen (1975:1385), bankrörelselagen (1987:617) och försäkringsrörelselagen (1982:713). De skall delvis ersätta även den reglering som finns i bokföringslagen (1976:125) och lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (i fortsättningen benämnd ”1980 års årsredovisningslag”). Enligt förslaget skall lagarnas tillämpningsområde väsentligen vara begränsat till de företagsformer som omfattas av direktiven, i huvudsak aktiebolag, vissa handelsbolag, kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag.
För dessa företagsformer innebär kommitténs lagförslag en fullständig yttre omgestaltning av den svenska lagstiftningen om års- och koncernredovisning. Förslagen innehåller ett flertal nyheter, t.ex. införandet av ett krav på att redovisningen skall ge en ”rättvisande bild” av företagets ställning och resultat, ändrade uppställningsformer för balansräkningen och resultaträkningen, delvis förändrade värderingsregler, nya koncern- och intresseföretagsbegrepp samt en lagreglering av metoderna för konsolidering av dotterföretag.
Såsom kommer att framgå av det följande delar regeringen i huvudsak kommitténs uppfattning om omfattningen av de nödvändiga förändringarna.
Betydelsen av de sakliga nyheterna bör dock inte överskattas. Den lagreglering som direktiven framtvingar gäller i många fall detaljfrågor. I andra fall gäller regleringen frågor som redan i dag löses på det sätt som direktiven föreskriver men som hittills inte har varit lagreglerade.
Redovisningsrådet, Sveriges Industriförbund m.fl remissinstanser har hävdat att de redovisningsnormer som direktiven innehåller i flera fall avviker från modern redovisningspraxis och att anpassningen till direktiven därför innebär ett steg tillbaka i utvecklingen av svensk redovisning. Det måste också konstateras att t.ex. det fjärde direktivet, som utarbetades under 1970-talet, inte helt står i samklang med den utveckling som därefter har skett inom internationell redovisningspraxis. Det ligger emellertid i sakens natur att till den del direktiven är tvingande det inte finns något utrymme för den svenska lagstiftaren att välja helt andra lösningar än dem som direktiven anvisar. En ytterligare modernisering av redovisningslagstiftningen måste sålunda ske inom ramen för EG-rätten.
En särskild fråga är tidpunkten för Sveriges anpassning till direktiven. Sveriges avtal om anslutning till EU innehåller i fråga om de aktuella direktiven inga särskilda övergångsbestämmelser. Av avtalet måste därför anses följa att Sverige snarast möjligt måste sätta i kraft de lagar och förordningar som fordras för att uppnå överensstämmelse med direktiven. Regeringen avser att återkomma till frågan om ikraftträdande i avsnitt 20.
Särskilda problem vid genomförandet
Vid utformningen av de nya svenska reglerna uppkommer särskilda problem som sammanhänger med svårigheten att tolka direktiven och att ersätta vissa i direktiven använda begrepp med svenska begrepp. Direktivens artiklar är inte sällan komplicerade och svårtillgängliga för en svensk läsare. Ofta är de
resultatet av kompromisser och försök att jämka samman de skilda rättssystem som finns i olika medlemsstater. Detta synes i flera fall ha påverkat utformningen av föreskrifterna.
Anpassningen till direktiven försvåras dessutom av att direktiven saknar förarbeten av det slag som förekommer i svensk lagstiftning. De enda officiella motivuttalanden som finns är de förhållandevis kortfattade och allmänt hållna ingresser som vanligen inleder direktiven. Kontaktkommitténs uttalanden kan på enstaka områden ge viss vägledning men de måste användas med stor varsamhet. Enligt EG:s rättsordning är det enbart EG-domstolen som är behörig att göra auktoritativa uttalanden om innebörden i direktiven.
Dessa förhållanden manar till försiktighet vid genomförandet av direktiven i den nationella rättsordningen. Om det inte går att fastställa innebörden i direktiven, bör den svenska lagtexten utformas i nära anslutning till direktivens formulering. Det finns också skäl att avstå från sådana förarbetsuttalanden som kan uppfattas som bindande för enskilda, särskilt om uttalandena går längre än vad som kan anses följa av direktiven. Lagbestämmelser eller förarbetsuttalanden som ger uttryck för en särskild svensk uppfattning riskerar nämligen att underkännas av EG-domstolen och skulle därigenom kunna skapa en vilseledande bild av det faktiska rättsläget.
Det nu sagda gäller de områden som omfattas av tvingande EG-föreskrifter. Vid lagregleringen av frågor som inte regleras i EG-rätten finns givetvis en större valfrihet för den svenske lagstiftaren och ett större utrymme för auktoritativa förarbetsuttalanden. Detsamma gäller i de fall då direktiven tillåter den nationella lagstiftaren att på områden, som i och för sig regleras i EGrätten, uppställa ytterligare, mera långtgående krav på hur redovisningen skall vara utformad.
Som Lagrådet har anfört rymmer den redovisningslagstiftning som nu föreslås en hel del problem av terminologisk art. Dessa gäller inte minst de särskilda lagarna på bank- och försäkringsområdet. Lagrådet har beklagat att det inte varit möjligt att gå längre när det gäller samordningen med annan lagstiftning på området. Lagrådet har uttryckt en förhoppning om att möjligheter finns att åtgärda en del av problemen i samband med Redovisningskommitténs fortsatta arbete. Regeringen kommer att pröva om det är möjligt att i terminologiskt hänseende ytterligare samordna redovisningslagstiftningen med annan lagstiftning sedan kommittén har avgett sitt slutbetänkande.
5. Årsredovisningens funktion och innehåll
5.1. Redovisningens syften
Begreppet redovisning ges ibland en mycket vid innebörd. Beroende i huvudsak på vem redovisningen riktar sig till brukar man skilja mellan intern och extern redovisning.
Till den interna redovisningen hör vissa åtgärder inom företaget som syftar till att underlätta företagsledningens planering och kontroll av verksamheten. Den interna redovisningen är inte lagreglerad. Den berörs inte direkt av detta lagstiftningsarbete och behandlas därför inte vidare i detta sammanhang.
Den externa redovisningen omfattar den löpande bokföringen, årsbokslutet, års- och koncernredovisningen och företagets delårsrapporter. Den löpande
bokföringen ligger till grund för informationen i såväl årsbokslutet som års- och koncernredovisningarna. Årsbokslutet, som inte är offentligt, sammanfattar de affärshändelser som har ägt rum under året. Års- och koncernredovisningarna har en liknande utformning men syftar framför allt till att ge information till företagets intressenter. För års- och koncernredovisningarna gäller särskilda krav på att handlingarna skall offentliggöras.
Gemensamt för all extern redovisning är att den har till uppgift att redovisa företagets ekonomiska utveckling och dess ställning vid vissa bestämda tidpunkter. Redovisningen kan därmed ge en bild av avkastningen på investerat kapital i företaget. Korrekt redovisningsinformation underlättar beslut och kan även medverka till att resurser fördelas mera effektivt mellan olika alternativa användningar.
Redovisningen skall dock inte bara utgöra grundvalen för framtida ekonomiska beslut. Den skall också ge underlag för en kontroll och uppföljning av företagens verksamhet och medelsförvaltning. Inom ett aktiebolag ligger årsredovisningen och dess granskning till grund för aktieägarnas beslut om ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör. Bokföring och annan redovisning är också av största betydelse vid utredandet av misstankar om ekonomiska oegentligheter, t.ex. skatte- eller gäldenärsbrott. Även i andra avseenden har redovisningen betydelse för samhällets möjligheter att kontrollera att företagen uppfyller de krav som ställs i olika författningar eller instruktioner.
I svensk lagstiftning har redovisningen också en direkt betydelse för borgenärernas skydd. I den associationsrättsliga lagstiftningen har nämligen möjligheten till vinstutdelning kopplats till den vinst som redovisas enligt den av bolagsstämman fastställda årsredovisningen (se bl.a. 12 kap. aktiebolagslagen).
Redovisningen har också stor betydelse för beskattningen av näringsverksamhet. Vid taxeringen sker nämligen bedömningen av intäkter och kostnader på grundval av innehållet i redovisningen, i den mån inte särskilda skatteregler fordrar något annat. Sambandet mellan redovisning och beskattning kommer att behandlas närmare i avsnitt 7.
Bland de företagets intressenter till vilka redovisningen kan sägas rikta sig kan främst nämnas företagets ägare, kreditgivare, leverantörer, kunder och anställda. Gemensamt för dem är att de förväntar sig ett visst ekonomiskt utbyte av sina relationer med företaget. De har därför ett intresse av att kunna kontrollera och följa upp att deras anspråk inte åsidosätts. De har också ett intresse av att kunna göra bedömningar av företagens vilja och förmåga att uppfylla framtida avtal.
Även staten, som i egenskap av beskattningsmyndighet har anspråk på framtida betalningsströmmar från företagen i form av skatter och avgifter, har ett intresse av viss information om företagets ställning och resultat. Sådan information kan också ha betydelse för möjligheterna att samla offentlig statistik.
Den information som lämnas i den externa redovisningen är i viss utsträckning standardiserad. Standardiseringen ökar möjligheterna till jämförelse mellan olika räkenskapsperioder och mellan olika företag. Olika intressenter kan emellertid ha skilda önskemål när det gäller utformningen av företagets externa information. Det är självfallet omöjligt att med standardiserad information tillgodose alla önskemål. Det är därför nödvändigt att vid utformningen av redovisningsreglerna väga olika intressen mot varandra.
Ett för samtliga intressenter grundläggande krav är dock att företagens redovisning är användbar som besluts- och kontrollunderlag. För att redovisningen skall tjäna dessa syften måste ett antal kvalitativa krav ställas på redovisningen. I moderna framställningar brukar dessa sammanfattas i begreppen relevans, tillförlitlighet och jämförbarhet.
Kravet på relevans innebär bl.a. att informationen bör vara utformad så att den kan ligga till grund för en uppföljning och utvärdering av upprättade planer och tjäna som underlag för en bedömning av framtiden. Informationen skall även vara väsentlig, dvs. inriktad på sådant som det finns anledning att tro är viktigt för intressentens beslutsfattande.
I kravet på tillförlitlighet ligger att informationen skall beskriva verkligheten samt vara verifierbar och neutral. Att redovisningen skall beskriva verkligheten innebär att ekonomiska transaktioner kan behöva redovisas efter sitt ekonomiska innehåll och inte enbart efter sin legala form (”substance over form”). Av kravet på verifierbarhet följer att oberoende bedömare som använder samma mätmetoder måste kunna nå samma resultat utifrån samma förutsättningar. Kravet på neutralitet innebär att redovisningen bör utgå från ett perspektiv som kan tillgodose olika intressentgruppers behov. För att informationen skall anses tillförlitlig bör den vidare präglas av försiktighet, dvs. tillgångar och intäkter får inte övervärderas och skulder och kostnader får inte undervärderas. Den bör slutligen präglas av fullständighet. Det innebär att redovisningen skall innehålla alla transaktioner som är nödvändiga för att informationen inte skall bli missvisande.
Kravet på jämförbarhet innebär att den lämnade informationen måste kunna jämföras med motsvarande information om företaget avseende någon annan tidsperiod och med motsvarande information från andra företag. Kravet innefattar därför ett krav på konsekvens i redovisningen.
Några av dessa principer, t.ex. kraven på jämförbarhet, kommer till uttryck i EG:s redovisningsdirektiv och de bör därför återspeglas i lagstiftningen (se bl.a. avsnitt 8.2 och 8.3). Andra principer behandlas inte i direktiven och regeringen har inte ansett att de bör tas in i den nya lagstiftningen. Såsom kommittén har uttalat torde emellertid principerna ändå kunna tjäna till vägledning också i framtiden.
5.2. Nuvarande lagstiftning och annan normgivning
Lagstiftning
Bokföringslagen (1976:125) är den centrala författningen på redovisningsområdet. Den skall tillämpas av i stort sett alla näringsidkare oavsett verksamhetens form eller art. Lagen gäller dock inte vissa särskilda näringsidkare, främst sådana som är bokföringsskyldiga enligt jordbruksbokföringslagen (1979:141). Vissa av dess bestämmelser behöver inte heller tillämpas av enskilda näringsidkare med begränsad omsättning (se 1 § bokföringslagen).
Bokföringslagen innehåller regler om löpande bokföring, upprättande av årsbokslut och arkivering av räkenskapsmaterial. Den har karaktär av ramlag, vars bestämmelser fylls ut genom kompletterande föreskrifter i andra lagar och, på vissa områden, av myndighetsföreskrifter. Lagens regler är också avsedda att kompletteras av sådan redovisningspraxis som innefattas i begreppet god redovisningssed (se 2 §). God redovisningssed beskrivs i förarbetena till bokföringslagen bl.a. som en faktiskt förekommande praxis hos en kvalitativt
representativ krets av bokföringsskyldiga.
Bokföringslagen innehåller inte några bestämmelser om årsredovisning eller koncernredovisning, dvs. sådan redovisning som skall offentliggöras genom ingivande till Patent- och registreringsverket eller – i fråga om banker och försäkringsföretag – Finansinspektionen. Bokföringslagens bestämmelser om årsbokslut skall emellertid – med vissa undantag – tillämpas när års- eller koncernredovisning upprättas. Det gäller bl.a. lagens föreskrifter om värdering av tillgångar och skulder och om balansräkningens och resultaträkningens uppställning och innehåll.
Redovisningsbestämmelser som kompletterar och, i viss utsträckning, ersätter bokföringslagens bestämmelser finns i bl.a. aktiebolagslagen, 1980 års årsredovisningslag, lagen (1986:667) om ekonomiska föreningar, försäkringsrörelselagen och bankrörelselagen.
Reglerna i 11 kap.aktiebolagslagen innebär bl.a. att alla aktiebolag skall upprätta årsredovisning och att moderbolag i en koncern skall upprätta koncernredovisning.
Årsredovisningen skall bestå av en resultaträkning, en balansräkning, en förvaltningsberättelse och, i vissa fall, en finansieringsanalys. Resultaträkningen och balansräkningen skall upprättas enligt bokföringslagens bestämmelser om resultaträkning respektive balansräkning och med iakttagande av vissa kompletterande bestämmelser i aktiebolagslagen. Resultaträkningen skall i sammandrag redovisa samtliga intäkter och kostnader i rörelsen under räkenskapsåret och lämna en redovisning för hur räkenskapsårets resultat har uppkommit (jfr 18 § bokföringslagen). Balansräkningen skall i sammandrag redovisa rörelsens samtliga tillgångar och skulder samt eget kapital i rörelsen på balansdagen (jfr 19 § bokföringslagen). Både resultaträkningen och balansräkningen kan eller, i vissa fall, skall kompletteras med tilläggsupplysningar. Dessa kan lämnas i form av noter.
Förvaltningsberättelsen skall innehålla upplysningar om förhållanden som är viktiga för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning och som inte har redovisats i resultat- eller balansräkningen. Den skall också upplysa om sådana händelser av väsentlig betydelse för bolaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut.
Finansieringsanalys skall upprättas av aktiebolag som är av sådan storlek att de måste ha auktoriserad revisor. Den skall utvisa företagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.
Syftet med koncernredovisningen är att utreda koncernens resultat och ställning. Koncernredovisningen skall upprättas av moderbolaget i koncernen och bestå av en koncernresultaträkning och en koncernbalansräkning. Dessa skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultat- och balansräkningar. I koncernresultaträkningen skall internvinster, dvs. vinster som har uppstått när koncernföretag har handlat med varandra, räknas bort. Härigenom kommer koncernredovisningen att klarlägga vad som utgör den realiserade, utdelningsbara vinsten respektive den ansamlade förlusten i koncernen som helhet och vad som utgör koncernens samlade egna kapital.
1980 års årsredovisningslag har störst betydelse för näringsverksamhet som bedrivs såsom handelsbolag eller av enskilda näringsidkare. Den är även tillämplig på hypoteksinstitut. Den omfattar däremot inte näringsverksamhet som bedrivs i aktiebolag, ekonomiska föreningar eller stiftelser. Enligt lagen skall den som är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen upprätta årsredovisning, dels när antalet anställda hos företaget under räkenskapsåret i medeltal har varit minst tio, dels när företaget är moderföretag i en koncern och antalet anställda i koncernen under räkenskapsåret i medeltal har varit minst tio, och dels när tillgångarnas nettovärde enligt balansräkningen för de två senaste räkenskapsåren har överstigit 1 000 gånger basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår. Årsredovisningen skall bestå av en resultaträkning och en balansräkning och, i vissa fall, en förvaltningsberättelse och en finansieringsanalys. Om antalet anställda i en koncern under räkenskapsåret i medeltal har överstigit tio, skall moderföretaget avge en koncernredovisning,
bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
I 4 kap. bankrörelselagenfinns bestämmelser om att bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker (banker) skall upprätta årsredovisning med resultat- och balansräkningar samt förvaltningsberättelse. Till förvaltningsberättelsen skall fogas en kapitaltäckningsanalys. Kravet på kapitaltäckningsanalys sammanhänger med att ett kreditinstitut skall ha ett på särskilt sätt beräknat kapital (kapitalbas) som skydd mot kreditrisker och – fr.o.m. år 1996 – marknadsrisker i institutets verksamhet. I kapitlet finns även bestämmelser om koncernredovisningen i banker.
För kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag gäller samma bestämmelser som för aktiebolag i allmänhet med de kompletterande föreskrifter som meddelats av Finansinspektionen.
I 11 kap. försäkringsrörelselagenfinns bestämmelser om årsredovisningen i försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag. Av bestämmelserna följer bl.a. att det i ett försäkringsföretags resultaträkning skall ingå en resultatanalys med information om intäkter och kostnader särskilt för varje verksamhetsgren inom rörelsen. Kapitlet innehåller även bestämmelser om företagens koncernredovisning.
I vissa fall är företag skyldiga att upprätta delårsrapporter. Delårsrapporterna utgör inte en del av års- eller koncernredovisningen. Lagstiftningen ställer också krav på att vissa företags räkenskaper skall granskas av revisorer. Revisorerna skall upprätta en revisionsberättelse vilken liksom årsredovisningen skall läggas fram på stämma och offentliggöras. Inte heller revisionsberättelsen utgör någon del av redovisningen och den behandlas därför inte här.
Kompletterande normgivning
Vid sidan av lagstiftningen förekommer på redovisningsområdet en betydande kompletterande normgivning. Denna sker delvis genom statliga myndigheter, delvis genom andra organ.
Bokföringsnämnden har enligt förordningen (1988:1118) med instruktion för
Bokföringsnämnden till uppgift att främja utvecklingen av god redovisningssed i företagens bokföring och offentliga redovisning. En av nämndens huvuduppgifter är att närmare konkretisera innebörden av begreppet god redovisningssed och att utöva inflytande på hur frågor om god redovisningssed skall bedömas i olika situationer. Nämndens ledamöter utses av regeringen. Nämnden kan uttala sig såväl i övergripande frågor som i mer avgränsade frågor. I de förra fallen benämns nämndens avgöranden rekommendationer, i de senare fallen uttalanden.
Nämnden saknar normgivningsmakt i regeringsformens mening. Dess rekommendationer och uttalanden i redovisningsfrågor har enbart status av allmänna råd och är därmed inte formellt bindande för de redo-visningsskyldiga. Givetvis kan rekommendationerna ändå indirekt få rättslig betydelse när en domstol eller en förvaltningsmyndighet prövar om den redovisningsskyldige har upprättat sin redovisning i enlighet med god redovisningssed.
År 1989 bildades genom en överenskommelse mellan staten, genom Bokföringsnämnden, samt Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR och Sveriges Industriförbund en stiftelse med ändamål att främja utvecklandet av god redovisningssed i s.k. publika företag. Med publika företag avses här större
företag som sprider information till ett stort antal intressenter. Stiftelsen verkar genom det s.k. Redovisningsrådet. I och med Redovisningsrådets tillkomst har Bokföringsnämnden i princip kunnat upphöra med att utfärda rekommendationer beträffande publika företag. Avsikten är att rådets rekommendationer så långt som möjligt skall anpassas till internationell praxis, i första hand rekommendationer från International Accounting Standards Committee (IASC), som är en internationell sammanslutning av revisorsorganisationer. Rådets rekommendationer, som får sin slutliga form först sedan ett utkast till rekommendation offentliggjorts och remissbehandlats, har fått stort genomslag i praxis. De är givetvis inte, lika lite som Bokföringsnämndens rekommendationer, bindande. Det kan emellertid antas att de har stor betydelse för vad som skall förstås med ”god redovisningssed”.
Tidigare har även Föreningen Auktoriserade Revisorer och Näringslivets börskommitté utfärdat rekommendationer i redovisningsfrågor. Dessa organ upphörde emellertid med denna verksamhet i samband med skapandet av Redovisningsrådet. Vidare har Sveriges Finansanalytikers Förening givit ut rekommendationer om finansiella nyckeltal, medan Sveriges Försäkringsförbund har utfärdat rekommendationer om nyckeltal i skadeförsäkringsbolags årsredovisningar.
Finansinspektionen har enligt förordningen (1992:102) med instruktion för
Finansinspektionen till uppgift att utöva tillsyn över finansiella marknader, kreditinstitut och det enskilda försäkringsväsendet. Inspektionen fungerar som normgivare på redovisningsområdet för finansiella företag. I likhet med Bokföringsnämnden kan Finansinspektionen meddela allmänna råd. Dessutom har Finansinspektionen fått bemyndigande att meddela bindande föreskrifter. Med stöd av 4 kap. 1 § bankrörelselagen och 11 kap. 1 § försäkringsrörelselagen har regeringen sålunda bemyndigat Finansinspektionen att meddela föreskrifter om löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning i banker och försäkringsföretag. Finansinspektionen har också meddelat sådana föreskrifter i en inte oväsentlig omfattning. Om det finns särskilda skäl, får föreskrifter av detta slag avvika från vad som föreskrivs i bokföringslagen. Finansinspektionen får vidare utfärda föreskrifter om löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning i bl.a. kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag.
Finansinspektionens roll som normgivare för finansiella företag har inte förhindrat att kompletterande normgivning från Bokföringsnämnden, Redovisningsrådet och Föreningen Auktoriserade Revisorer kommit att i olika hänseenden få betydelse även för de finansiella företagens redovisning.
6. Den nya lagstiftningens omfattning och struktur
6.1. Området för förändringar
Regeringens förslag: Nya regler om årsredovisning och koncernredovisning införs för aktiebolag och vissa handelsbolag (”företag i allmänhet”), för banker, hypoteksinstitut och kreditmarknadsbolag (”kreditinstitut”), för värdepappersbolag samt för försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag (”försäkringsföretag”).
Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se betänkandet del I s. 144 och 145 samt del II s. 110).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt kommitténs förslag eller har lämnat det utan erinran. Några remissinstanser, såsom Uppsala universitet, Landsorganisationen, Tjänstemännens Centralorganisation och
Sveriges Fastighetsägareförbund har dock ansett det vara olyckligt att förslaget har begränsats till att gälla sådana redovisningsfrågor som berörs av EGdirektiven. Svenska Revisorsamfundet har ansett att de föreslagna reglerna även bör kunna tillämpas frivilligt i andra företagsformer än dem som behandlas i kommitténs förslag. KOMREV har ansett att lagstiftningen även bör omfatta stiftelser. Sveriges Köpmannaförbund har menat att det bör övervägas en differentiering mellan större och mindre företag och har därför ifrågasatt om de ändrade reglerna bör gälla den vida krets av aktiebolag och handelsbolag som förslaget omfattar.
Bakgrund:
Företag i allmänhet
Enligt artikel 1.1 i det fjärde direktivet skall direktivet alltid tillämpas på vissa särskilt uppräknade bolagsformer som finns i de stater som vid direktivets tillkomst var medlemmar i EG. De uppräknade bolagsformerna motsvarar vad som i Sverige utgör publika och privata aktiebolag. Av EES-avtalet och avtalet om Sveriges anslutning till EU framgår att även svenska aktiebolag numera tillhör de bolagsformer på vilka direktivet skall tillämpas.
Direktivet skall också tillämpas på vissa andra uppräknade bolagsformer, vilka motsvarar svenska handelsbolag. En förutsättning för det är dock att alla obegränsat ansvariga delägare är bolag av det slag som tidigare har angivits – dvs. aktiebolag – eller bolag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning men är jämförbara med aktiebolag. Av EES-avtalet och Sveriges avtal om anslutning till EU följer att till den uppräknade gruppen av bolag skall räknas även svenska handelsbolag.
Vidare skall direktivet tillämpas på vissa handelsbolag i vilka delägarna inte enbart är aktiebolag (eller motsvarande utländsk bolagsform) utan också handelsbolag (eller motsvarande utländsk bolagsform). En förutsättning för detta är emellertid att samtliga obegränsat ansvariga delägare i det sistnämnda bolaget är aktiebolag eller med aktiebolag jämförbara bolag.
Tillämpningsområdet för koncernredovisningsreglerna i det sjunde direktivet framgår av artikel 4 i detta direktiv. Artikeln innebär att reglerna måste tillämpas, om moderföretaget är ett aktiebolag eller ett sådant handelsbolag som avses i artikel 1 i det fjärde direktivet.
De bolagsformer som de fjärde och sjunde direktiven är tillämpliga på – aktiebolag samt vissa handelsbolag – regleras i svensk rätt i aktiebolagslagen och lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. Den senare lagen saknar dock särskilda redovisningsregler. De krav på års- och koncernredovisning som svensk rätt i dag uppställer i fråga om handelsbolag återfinns i stället i 1980 års årsredovisningslag.
Kreditinstitut
Av artikel 2 i bankredovisningsdirektivet framgår vilka företag som direktivet skall tillämpas på. Det skall tillämpas på sådana företag som i det första
banksamordningsdirektivet (77/780/EEG) benämns kredit-institut. Kreditinstitut definieras där som ett företag vars verksamhet består i att från allmänheten ta emot insättningar eller andra återbetalbara medel och att bevilja krediter för egen räkning.
Bankredovisningsdirektivet skall gälla även för sådana finansiella institut som verkar i sådan bolagsform som avses i artikel 1.1 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet, dvs. aktiebolag och vissa handelsbolag. Det saknas dock i bankredovisningsdirektivet en definition av begreppet finansiellt institut. I det andra banksamordningsdirektivet (89/646/EEG) finns visserligen en definition av finansiellt institut. Bankredovisningsdirektivet hänvisar dock inte dit.
Undantag från direktivets tillämpningsområde föreskrivs för centralbanker och postgiroinstitut. Det görs vidare under vissa förutsättningar undantag för institut som är underställda en central företagsenhet, om denna företagsenhet avger en ”sammanställd redovisning” av visst innehåll.
I avvaktan på en vidare samordning får medlemsländerna för kreditinstitut som inte utgör aktiebolag eller visst handelsbolag före-skriva avvikande bestämmelser som är nödvändiga till följd av dess företagsform. Det ges också en möjlighet att för specialiserade kredit-institut föreskriva avvikelser som är nödvändiga med hänsyn till den särskilda verksamhetsinriktningen.
De företagstyper som direktivet angår regleras i dag i ett flertal skilda lagar. Bankers verksamhet regleras i bankrörelselagen (1987:617), bankaktiebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) och förenings-bankslagen (1987:620). Bestämmelser för bankers redovisning finns i 4 kap. bankrörelselagen.
Kreditmarknadsbolagens verksamhet regleras av lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag. Kompletterande bestämmelser för rörelsen finns i aktiebolagslagen. För redovisningen gäller 11 kap. aktiebolagslagen.
Kreditaktiebolagens och finansbolagens verksamhet reglerades tidigare i lagen (1963:76) om kreditaktiebolag och lagen (1988:606) om finansbolag. Lagarna upphävdes i samband med införande av lagen om kreditmarknadsbolag. Enligt vissa övergångsbestämmelser kan dock de äldre företagstyperna finnas kvar under en övergångstid.
Hypoteksinstitutens verksamhet regleras av lagen (1992:1610) om Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, lagen (1994:759) om Sveriges allmänna hypoteksbank och lagen (1980:1097) om Sveriges skeppshypotekskassa. För hypoteksinstitutens redovisning gäller i frånvaro av andra särskilda regler bestämmelser om års- och koncern-redovisning i 1980 års årsredovisningslag.
Värdepappersbolagens verksamhet regleras av lagen (1991:981) om värdepappersrörelse. För redovisningen gäller 11 kap. aktiebolagslagen. För samtliga ovan nämnda företagstyper gäller i grunden de bestämmelser om löpande bokföring, årsbokslut och arkivering som finns i bokföringslagen. Dessutom gäller kompletterande föreskrifter och all-männa råd utgivna av Finansinspektionen (för närvarande främst FFFS 1994:37 och 1994:38).
Försäkringsföretag
Enligt artikel 2 i försäkringsredovisningsdirektivet skall direktivet tillämpas på företag som anges i det första skadeförsäkringsdirektivet (73/239/EEG). Undantagna är emellertid enligt artikel 3 vissa ömsesidiga institut. Det är bl.a.
vissa mindre, ömsesidiga skadeförsäkringsbolag som uppfyller vissa villkor samt de ömsesidiga skadeförsäkringsbolag som har full återförsäkring för sina åtaganden i ett annat ömsesidigt bolag (s.k. fronting). Vidare undantas enligt artikel 4 vissa namngivna utländska institut såvida inte deras verksamhet helt eller delvis utgörs av försäkringsrörelse.
Försäkringsredovisningsdirektivet skall också tillämpas på företag som anges i det första livförsäkringsdirektivet (79/267/EEG). Det gäller dock inte sådana försäkringsgivare som meddelar dödsfallsförsäkring, livsfallsförsäkring eller försäkring mot förlust (helt eller delvis) av arbete, men endast till anställda i vissa företag eller grupper av företag eller till personer tillhöriga en eller flera yrkessektorer. Undantagna är också dels s.k. begravningskassor, dels vissa mindre, ömsesidiga livförsäkringsbolag.
Försäkringsredovisningsdirektivet skall även tillämpas på företag som driver återförsäkringsrörelse.
De försäkringsföretag som direktivet angår regleras i dag av försäkringsrörelselagen (1982:713). Bestämmelser om års- och koncernredovisningen finns i 11 kap. denna lag. Dessutom finns kompletterande föreskrifter och allmänna råd utgivna av Finansinspektionen (främst FFFS 1991:20).
Skälen för regeringens förslag: Av vad som nyss har redovisats framgår att föreskrifterna i de fjärde och sjunde direktiven är tillämpliga på aktiebolag och på vissa handelsbolag.
I fråga om aktiebolag berörs samtliga svenska aktiebolag. När det gäller handelsbolag måste direktivets föreskrifter tillämpas endast på sådana handelsbolag där samtliga obegränsat ansvariga delägare är
(1) svenska aktiebolag, (2) utländska motsvarigheter till svenska aktiebolag eller (3) handelsbolag eller utländska motsvarigheter till handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är svenska aktiebolag eller utländska motsvarigheter till aktiebolag.
Det fjärde direktivets bestämmelser är således relevanta för samtliga bolag som omfattas av aktiebolagslagen. De måste också tillämpas på vissa – men inte alla – handelsbolag. En del av dessa handelsbolag är i dag skyldiga att upprätta årsredovisning enligt 1980 års årsredo-visningslag, medan andra inte behöver upprätta årsredovisning.
Bankredovisningsdirektivet får betydelse för banker, kreditmarknadsbolag, kvarvarande finans- och kreditaktiebolag, hypoteksinstitut och värdepappersbolag. För närvarande finns inte några föreningsbanker. Direktivet får emellertid betydelse för de bestämmelser om bildande av föreningsbanker m.m. som fortfarande finns kvar.
Försäkringsredovisningsdirektivet har relevans för sådana företag som i dag omfattas av bestämmelserna i 11 kap. försäkringsrörelselagen, dvs. försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.
Direktiven berör alltså helt eller delvis de i dag befintliga regelsystemen i aktiebolagslagen, 1980 års årsredovisningslag, bankrörelselagen och försäkringsrörelselagen. På dessa områden måste därför den svenska lagstiftningen anpassas till EG-rätten. En anpassning till direktiven föranleder också en del följdändringar i andra angränsande lagar.
Kommittén har ifrågasatt om inte den nya lagstiftningen också borde göras tillämplig på understödsföreningar enligt lagen (1972:262) om understödsföreningar men har lämnat dessa utanför lagförslaget. Frågan kräver
ytterligare beredning. Regeringen kommer inom en snar framtid att tillsätta en särskild utredning. I avvaktan på denna utredning finns det idag i enlighet med 30 § andra stycket lagen (1972:262) om understödsföreningar möjlighet för regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen att utfärda närmare föreskrifter om understödsförenings löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt om särskilda skäl föreligger även meddela regler som avviker från bokföringslagen (1976:125).
Såsom flera remissinstanser har varit inne på hade det i och för sig varit önskvärt att behandla samtliga frågor rörande redovisning i ett sammanhang. Sveriges åtagande enligt avtalet om anslutning till EU medför emellertid att anpassningen till direktiven måste göras utan ytterligare dröjsmål. Med hänsyn härtill och då kommitténs översyn av övriga delar av redovisningslagstiftningen ännu inte är avslutad måste lagstiftningen i detta skede begränsas till de områden som direkt berörs av direktiven.
Ändringarna bör därför i huvudsak begränsas till reglerna om årsredovisning och koncernredovisning. Reglerna om löpande bokföring bör alltså inte ändras nu. I detta skede av lagstiftningsarbetet bör det inte heller göras någon fullständig översyn av reglerna om årsbokslut. Med hänsyn till att bestämmelserna om innehållet i årsbokslut och årsredovisning i dag är i huvudsak desamma är det emellertid naturligt att företag som har att tillämpa nya bestämmelser om årsredovisning skall tillämpa motsvarande regler när de upprättar årsbokslut. Till den frågan återkommer regeringen i avsnitt 19.
Det kan anföras skäl för att de ändringar som anpassningen till direktiven framtvingar i viss utsträckning bör få slå i genom även i fråga om företag som inte direkt omfattas av direktiven. En remissinstans har ansett att dessa företag i vart fall bör ha möjlighet att frivilligt tillämpa den nya lagstiftningen. Regeringen anser dock att effekterna härav är svåra att överblicka och att en sådan ordning måste föregås av ytterligare överväganden. För sådana överväganden har det inte funnits plats i detta lagstiftningsarbete. I detta skede av arbetet bör därför ändringarna i huvudsak begränsas till de företagsformer och de verksamheter som omfattas av direktiven, dvs. aktiebolag, vissa handelsbolag, kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag. Frågan om ändringar av redovisningsreglerna för ekonomiska föreningar, stiftelser, enskilda näringsidkare och övriga handelsbolag bör alltså anstå till senare.
För att så långt möjligt undvika de olägenheter som en partiell lagstiftning kan orsaka anser regeringen dock att den nya lagstiftningen i två avseenden bör ges ett något vidare tillämpningsområde än vad direktiven har. I ett handelsbolag där delägarkretsen förändras kan det hända att bolaget vid en tidpunkt faller in under direktivens regler och vid en annan tidpunkt faller utanför. Det är, såsom flera remissinstanser har varit inne på, knappast lämpligt att ett bolag skall tvingas gå fram och tillbaka mellan två olika system för årsoch koncernredovisning till följd av förändringar i delägarkretsen. Ett handelsbolag som en gång har omfattats av den nya lagstiftningen bör därför tillämpa denna även om det vid en senare tidpunkt inte längre uppfyller förutsättningarna i direktivet. Vidare bör de nya reglerna av praktiska skäl gälla för alla handelsbolag som ingår i en koncern, där moderbolaget omfattas av den nya lagstiftningen.
6.2. Den nya lagstiftningens formella struktur
Regeringens förslag: Bestämmelser om års- och koncernredovisning för aktiebolag och vissa handelsbolag upptas i en ny årsredovisningslag.
Motsvarande bestämmelser för kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag samlas i två nya lagar, en lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och en lag om årsredovisning i försäkringsföretag. De bestämmelser i dessa lagar som överensstämmer med bestämmelserna i den allmänna lagen ges formen av hänvisningar till den lagen. Bestämmelserna om års- och koncernredovisning i aktiebolagslagen, bankrörelselagen och försäkringsrörelselagen upphävs. Vidare begränsas tillämpningsområdet för 1980 års årsredovisningslag.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet del I s. 144 och 145).
Remissinstanserna: Kommitténs förslag att redovisningslagstiftningen skall delas upp på tre nya årsredovisningslagar har i huvudsak tillstyrkts av flertalet remissinstanser. Bl.a. Finansinspektionen har dock ansett att årsredovisningslagarna för bank- och försäkringsföretag bör vara fullständiga och inte endast hänvisa till bestämmelser i den generella årsredovisningslagen.
Sveriges försäkringsförbund har uttalat att den modell som har valts gör lagarna svårhanterliga. Hovrätten över Skåne och Blekinge har ansett att det finns anledning att överväga att arbeta in reglerna för bank- och försäkringsföretag i den generella lagen.
Skälen för regeringens förslag: Med hänsyn till att en anpassning till direktiven fordrar förhållandevis stora ändringar i lagstiftningen finns det inledningsvis anledning att diskutera den framtida lagstiftningens struktur. Den diskussionen måste ske mot bakgrund av att kommittén ännu inte har avslutat sitt arbete och kan antas komma att föreslå ytterligare ändringar. Dessa kan komma att beröra även andra företagsformer än aktiebolag och handelsbolag.
En möjlighet är att foga in de nödvändiga lagändringarna i den befintliga lagstiftningsstrukturen. Den nuvarande ordningen innebär att allmänna regler för löpande bokföring och årsbokslut har samlats i bok-föringslagen, medan reglerna för års- och koncernredovisning har tagits in i andra författningar, vilka dock i betydande utsträckning hänvisar till bokföringslagen.
Det framstår emellertid inte som ändamålsenligt att bygga vidare på denna modell. Det skulle bl.a. innebära att regelverket i såväl aktie-bolagslagen som 1980 års årsredovisningslag måste kompletteras med de nödvändiga anpassningarna till direktivens regler om t.ex. balans- och resultaträkningar och om värdering. Det skulle också innebära att man skulle tvingas ha två olika regelsystem om årsredovisning i 1980 års årsredovisningslag, ett för de bolag som omfattas av direktiven och ett för övriga näringsidkare som omfattas av lagen.
Ett annat alternativ är att tillskapa en ny lagstiftning men i avvaktan på att kommittén har slutfört sitt arbete avgränsa denna till de sakområden som de aktuella direktiven berör, dvs. års- och koncernredovisning, med sikte på att längre fram, om kommitténs arbete föranleder det, utvidga lagens eller lagarnas tillämpningsområde till andra företagsformer. Detta alternativ ger enligt regeringens mening det mest lättöverskådliga och mest lätthanterliga regelverket. Det innebär bl.a. att bokföringslagen och 1980 års årsredovisningslag i allt väsentligt inte behöver ändras och att redovisnings-
reglerna kan lyftas ut ur aktiebolagslagen. En sådan ordning torde också ge en bättre struktur för de ytterligare förändringar som kommitténs fortsatta arbete föranleder.
Även denna modell har visserligen nackdelar, t.ex. en viss kvarstående splittring av regelverket. Det finns dock anledning anta att det fortsatta lagstiftningsarbetet ger goda möjligheter att på sikt komma till rätta med dessa nackdelar och skapa en mera enhetlig lagstiftning. De förändringar som anpassningen till direktiven gör nödvändiga bör därför enligt regeringens mening komma till uttryck i en eller flera nya lagar.
I den nya lagstiftningen bör därför ingå en ny lag med generella bestämmelser om årsredovisning och koncernredovisning. Denna bör äga tillämpning på aktiebolag och på de handels- och kommanditbolag som omfattas av de fjärde och sjunde direktiven. Aktiebolagslagens redovisningsregler bör samtidigt upphävas, medan tillämpningsområdet för 1980 års årsredovisningslag bör begränsas.
En särskild fråga är om den nya lagen om årsredovisning och koncernredovisning bör reglera även sådan verksamhet som omfattas av bank- och försäkringsredovisningsdirektiven. Lagrådet har vid sin genomgång funnit att övervägande skäl finns för detta. Lagrådet har dock förklarat sig godta lagrådsremissens förslag att den nya redovisningslagstiftningen delas upp på tre olika lagar.
Regeringen kan instämma i att vissa skäl talar för den ordning som Lagrådet har förespråkat. I vissa principiella huvuddrag överensstämmer föreskrifterna i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven med vad som följer av de bolagsrättsliga direktiven. Mot den bakgrunden leder en uppdelning på flera lagar till att regler måste upprepas på flera ställen eller till att omfattande hänvisningar måste göras, något som ger upphov till svårigheter vid tillämpningen av lagarna. Dessa svårigheter skulle i någon utsträckning kunna undvikas med en gemensam lag.
Å andra sidan skulle en gemensam lag tyngas av många specialregler avseende finansiella företag. För det stora flertalet företag - sådana som inte är underkastade de särskilda regler som gäller på det finansiella området - skulle en gemensam lag därför blir mera svåröverskådlig. Mot den bakgrunden bör en gemensam lag inte genomföras utan att regelsystemen för framför allt de finansiella företagen ses över i syfte att undanröja sådana specialregler som inte är påkallade av hänsyn till företagskategoriernas särart. Det har inte funnits utrymme för en sådan översyn i detta sammanhang.
Regeringen anser därför att övervägande skäl talar för att redovisningen för kreditinstitut och värdepappersbolag och för försäkringsföretag nu bör regleras i särskilda lagar. Efter en sådan översyn som nyss nämnts finns det anledning att på nytt ta upp frågan om lagstiftningens struktur.
De förslag till redovisningslagar på det finansiella området som kommittén har upprättat innehåller ett stort antal hänvisningar till den nya allmänna årsredovisningslagen. Några remissinstanser har förordat att det i dessa lagar i stället tas in mera fullständiga bestämmelser.
Det kan i och för sig hävdas att fullständiga lagar i vissa avseenden skulle göra det lättare för användarna att tillägna sig de bestämmelser som gäller för kreditinstitut och försäkringsföretag. Det kan dock ifrågasättas om fullständigt utbyggda lagar verkligen skulle bli lättare att tillämpa. Direktivens omfattning medför nämligen att sådana lagar skulle bli mycket omfattande och detaljerade.
För tillämpningen på sikt är det lämpligare att de gemensamma
bestämmelserna samlas i en enda lag. En sådan lösning befrämjar bäst lagförslagens och direktivens grundsyn att finansiella företag inte kan stå utanför det regelverk som gäller för företag i allmänhet. Genom att utforma lagarna på det sätt som kommittén har föreslagit kan man också minska risken för att gemensamma bestämmelser tillämpas och tolkas på olika sätt. Den struktur som kommittén har förordat kan vidare antas befrämja en mera enhetlig och sammanhållen utveckling i redovisningspraxis i gemensamma frågor. Den föreslagna ordningen har också den fördelen att det tydligt framgår vilka enskilda bestämmelser i den allmänna lagen som skall tillämpas på finansiella företag och vilka avvikelser som skall ske.
Det kan för övrigt konstateras att lagstiftningstekniken motsvarar den ordning som gäller i dag, där bokföringslagen innehåller de grundläggande redovisningsbestämmelserna, medan bankrörelselagen och försäkringsrörelselagen innehåller enbart de bestämmelser som kompletterar eller avviker från bokföringslagen.
Regeringen ansluter sig därför till kommitténs förslag.
6.3. En ramlagstiftning
Regeringens förslag: Redovisningslagstiftningens karaktär av ramlagstiftning bibehålls i huvudsak oförändrad.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet del I s. 146).
Remissinstanserna: Kommitténs uppfattning att de nya årsredovisningslagarna bör utformas som ramlagar har inte mött någon erinran från remissinstanserna. Några remissinstanser har tvärtom hävdat att kommittén i alltför hög utsträckning avstått från direktivens valmöjligheter och att kommitténs tolkningsuttalanden på ett onödigt sätt kommer att styra utvecklandet av redovisningspraxis.
Skälen för regeringens förslag: Det är av stor vikt att redovisningsreglerna leder till att olika företags rapportering i största möjliga utsträckning blir jämförbar och enhetlig. Lagstiftningen bör därför så långt möjligt vara generell.
Det är emellertid knappast möjligt att i en generell lagstiftning reglera alla de situationer som kan uppkomma. En sådan detaljreglering skulle dessutom försvåra en successiv anpassning av redovisningspraxis till de ständigt pågående förändringarna i näringslivet. Regeringen anser mot den bakgrunden att redovisningslagstiftningen bör ges karaktär av ramlagstiftning. I denna lagstiftning bör anges vilka grundläggande principer som skall gälla för redovisningen och vissa minimikrav på omfattningen av den information som skall lämnas externt. Däremot bör detaljbestämmelser så långt möjligt undvikas.
Det är emellertid inte möjligt att helt avstå från detaljföreskrifter. Detta hänger delvis samman med att den svenske lagstiftaren måste beakta de krav som EG-direktiven ställer. En lojal anpassning till direktiven fordrar att vissa normer som i dag inte är lagfästa nu införs i lagstiftningen. I andra fall kan samhällsintressen göra det påkallat att låta vissa specifika redovisningsnormer komma till uttryck i lagstiftningen. I lagstiftningsarbetet måste i varje särskilt fall göras en avvägning mellan å ena sidan intresset av flexibla redovisningsnormer som kan anpassas till nya förhållanden och å andra sidan intresset av klara och otvetydiga regler.
Att lagstiftningens karaktär av ramlagstiftning inte kan bibehållas fullt ut är särskilt märkbart i fråga om sådana redovisningsfrågor som behandlas i direktiven men som hittills inte har varit reglerade i lag. En anpassning till direktiven gör det då nödvändigt att reglera frågorna i lag, antingen så att en särskild lösning görs obligatorisk eller – om direktiven tillåter det – så att lagen anvisar ett antal olika godtagbara lösningar. I båda fallen skulle det givetvis strida mot direktiven och mot lagen ifall någon annan, i direktiven inte omnämnd lösning kom till användning i det enskilda företagets redovisning.
Ett stort antal frågor av större eller mindre vikt är emellertid inte reglerade i direktiven och det finns inte heller någon annan anledning att i lag slå fast hur frågorna skall lösas. I sådana frågor är det naturligt att lagstiftningen – liksom hittills – enbart anger de allmänna ramarna för frågornas lösning. Inom dessa ramar bör redovisningspraxis utforma de normer som bör tillämpas. Liksom hittills kan uttalanden och rekommendationer från auktoritativa organ som Bokföringsnämnden, Redovisningsrådet och Finansinspektionen härvid komma att få stor betydelse. Det ligger dock i sakens natur att praxis måste anpassas till de övergripande målsättningar som kommer till uttryck i EG-direktiven och avspeglas i lagstiftningen, främst principen om att redovisningen skall ge en ”rättvisande bild” av bolagets ställning och resultat (se avsnitt 8.2).
6.4. Redovisningen i mindre bolag
Regeringens förslag: I huvudsak samma regler bör gälla för större och mindre bolag.
Kommitténs förslag: Överensstämmer väsentligen med regeringens förslag. Remissinstanserna: Företagarnas Riksorganisation har menat att kommitténs förslag inte i tillräcklig utsträckning tillgodoser de mindre företagens behov av regelförenkling och har på den grunden avstyrkt att förslaget läggs till grund för lagstiftning. Sveriges Köpmannaförbund och Sveriges Redovisningskonsulters
Förbund har efterlyst en högre grad av differentiering mellan större och mindre företag. Svenska Revisorsamfundet har uttalat sig mot en sådan differentiering.
Gällande rätt: Aktiebolagslagens bestämmelser om års- och koncernredovisning är i huvudsak desamma för större och mindre bolag. Vissa mindre skillnader finns dock.
I 1980 års årsredovisningslag är differentieringen avsevärt större. Såsom har beskrivits i avsnitt 5.2 är det enligt denna lag enbart vissa något större företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning och enbart moderföretag i vissa något större koncerner som är skyldiga att upprätta koncernredovisning. Även vissa andra lättnader för mindre och medelstora företag förekommer.
Direktiven: Samtliga de bolag som omfattas av det fjärde direktivet är skyldiga att upprätta årsbokslut. Även i övrigt gäller samma regler för större och mindre företag. På ett flertal punkter medger direktivet emellertid att det görs undantag för mindre och medelstora företag. De viktigaste av dessa undantag är de som avser s.k. artikel 11-bolag och s.k. artikel 27-bolag. Med artikel 11-bolag avses bolag som överskrider högst ett av tre gränsvärden; balansomslutning 2 500 000 ecu, nettoomsättning 5 000 000 ecu och antal anställda 50. Artikel 27-bolag definieras på motsvarande sätt, men de tre gränsvärdena är här; balansomslutning 10 000 000 ecu, nettoomsättning 20 000 000 ecu och antal anställda 250. De nuvarande gränsvärdena tillkom våren 1994. Medlemsstaterna får tillåta att ett artikel 11-bolag upprättar balansräkning och noter i förkortad form. Sådana bolag får även i övrigt undantas från skyldigheten att lämna vissa tilläggsupplysningar. Härutöver får medlemsstaterna tillåta att artikel 27-bolag upprättar en något sammandragen resultaträkning. Direktivet innehåller även vissa andra förenklingar för mindre och medelstora bolag.
Skälen för regeringens förslag: Självfallet måste en strävan i lagstiftningen vara att inte uppställa onödiga hinder för en sund företagsamhet.
Regelförenklingar bör alltid övervägas och behovet av reglering vägas mot de kostnader som reglerna medför.
Mot behovet av förenklingar står emellertid den viktiga funktion som redovisningssystemet fyller för företagens intressenter, främst aktieägare och borgenärer. Från intressenternas synpunkt är det sålunda av stor vikt att ett företags förhållanden fortlöpande genomlyses genom upprättande av årsredovisningar. Borgenärssynpunkten har särskild tyngd i fråga om de företagsformer som omfattas av direktiven och som kännetecknas av att delägarna inte kan göras personligen ansvariga för bolagets förpliktelser. Att det upprättas förhållandevis informativa års- och koncernredovisningar är därför av värde för det samlade näringslivet. Dessa positiva effekter kommer även mindre företag till del.
En öppen och innehållsrik årsredovisning har också positiv betydelse på andra områden, t.ex. för statistikbearbetning, för skattekontroll och i
brottsbekämpningen.
Det kan i och för sig hävdas att den offentliga redovisningens betydelse är mera begränsad i fråga om de mindre företagen än i fråga om större företag. De mindre företagen har kanske endast ett fåtal delägare, borgenärer och andra intressenter och dessa får ofta tillfälle att ta del av information om företaget på annat vis än genom årsredovisningen. Uppenbarligen kan emellertid inte alla intressentgrupper tillgodoses genom det slag av frivillig information som företaget lämnar vid sidan av årsredovisningen. Till detta kommer att de mindre företagens merkostnader för att ställa samman årsredovisningen i praktiken ofta är begränsade, eftersom antalet uppgifter som måste redovisas normalt är mindre ju mindre företaget är. Uppgifterna måste ändå finnas tillgängliga i företagens bokföring och upprättandet av års- och koncernredovisning är enbart en begränsad del av företagens sammanlagda redovisningsarbete.
En differentiering av upplysningskraven medför dessutom att möjligheterna att jämföra olika företag försämras.
Ett mera allmänt utnyttjande av direktivets undantagsbestämmelser skulle innebära en försämring av svensk redovisningsstandard. Det bör enligt regeringens mening inte komma i fråga.
Självfallet kan det ändå finnas anledning att utnyttja en eller flera av direktivets undantagsbestämmelser. Varje sådan bestämmelse måste då övervägas för sig. Till detta återkommer regeringen i avsnitten 9.1.3, 9.2.3 och 12.1.2. Redan här kan dock sägas att Sverige enligt regeringens mening i viss utsträckning bör utnyttja möjligheten att tillåta mindre och medelstora företag att upprätta s.k. resultaträkning i förkortad form samt att mindre företag enligt regeringens mening bör undantas från vissa krav på tilläggsupplysningar.
6.5. Regeringens och Finansinspektionens föreskriftsrätt
Regeringens förslag: Nuvarande normgivningsbemyndiganden för regeringen eller Finansinspektionen att meddela redovisningsföreskrifter för finansiella företag överförs i huvudsak till ÅRKL och ÅRFL. Den nuvarande möjligheten att meddela föreskrifter som innebär avvikelser från lag upphävs dock.
Ett bemyndigande att meddela föreskrifter om redovisningsuppgifter från filialer till utländska kreditinstitut och värdepappersbolag samt försäkringsföretag införs i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. Regeringen eller Finansinspektionen bemyndigas att meddela föreskrifter om att en koncern skall anses föreligga i fråga om en företagsgrupp med gemensam ledning.
Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.
Kommittén har dock föreslagit att bemyndigandet att meddela från lag avvikande föreskrifter tills vidare skall vara kvar. Kommittén, som inte föreslagit någon bestämmelse om att filialer till utländska försäkringsföretag skall befrias från skyldigheten att avge årsredovisning, har inte heller föreslagit något bemyndigande i fråga om redovisningsuppgifter från sådana filialer. Kommittén har vidare utformat regeln om att en koncern kan förklaras föreligga vid gemensam ledning såsom en rätt för Finansinspektionen att utan delegation från regeringen fatta ett beslut i ett enskilt fall (se betänkandet del I s. 111-117 och del II s. 348-349 och 368).
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte haft någon erinran mot förslaget. Svenska Försäkringsförbundet, Svenska Bankföreningen och Svenska
Fondhandlarföreningen har dock ansett att Finansinspektionens dubbelroll som normgivare och tillsynsmyndighet bör undvikas. Riksbanken har ansett att det är osäkert om Finansinspektionens föreskriftsmakt till alla delar står i överensstämmelse med regeringsformen. Hovrätten över Skåne och Blekinge har förordat att redovisningsreglerna tas in i lag. Hovrätten har ansett att det i vart fall inte kan komma i fråga för regeringen eller en förvaltningsmyndighet att meddela från lag avvikande föreskrifter eller utsträcka lagens bestämmelser om koncerner. I den sistnämnda frågan har hovrätten dessutom tillagt att delegation från riksdag till förvaltningsmyndighet får ske endast genom regeringen. Slutligen har Finansinspektionen ansett att nuvarande bemyndigande att meddela föreskrifter även skall avse frågor om arkivering.
Bakgrund: Nuvarande bemyndiganden för regeringen eller, efter regeringens bemyndiganden, Finansinspektionen att meddela föreskrifter för redovisningen i kreditinstitut och försäkringsföretag finns i dag intagna i flera olika lagar.
Enligt 4 kap. 1 § tredje stycket bankrörelselagen får regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärda närmare föreskrifter om
1. bankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt 2.avfattningen och innehållet i den redovisning som enligt bestämmelserna i 11-14 §§ lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall lämnas för verksamhet i filial till utländsk bankföretag. Sådana föreskrifter får, enligt paragrafens fjärde stycke avvika från bokföringslagen, om det finns särskilda skäl. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande redovisning av bankers resultat och ställning.
I 5 kap. 2 § lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag och 6 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse finns motsvarande bemyndigande som beträffande banker, med ett tillägg att föreskrifter även får meddelas om
förvaring och inventering av värdehandlingar.
Enligt 11 kap. fjärde stycket försäkringsrörelselagen finns (med undantag för filialers redovisning) motsvarande bemyndiganden som i bankrörelselagen.
Finansinspektionens bemyndigande att utfärda föreskrifter för redovisningen på det finansiella området har kommit att utnyttjas i hög grad. Föreskrifter har utfärdats i fråga om såväl årsredovisning som koncernredovisning. Föreskrifterna omfattar inte bara regler om uppställningsformer för resultat- och balansräkningarna utan också regler om värderingar samt regler om tilläggsupplysningar. När det gäller kreditinstitut avser Finansinspektionens föreskrifter även innehållet i delårsrapporterna.
Enligt 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen får Finansinspektionen förordna att försäkringsrörelselagens bestämmelser om koncerner skall tillämpas helt eller delvis på en grupp av försäkringsbolag som inte utgör en koncern enligt lagens övriga förutsättningar men har gemensam eller i huvudsak gemensam administration och företagsledning. Bestämmelsen är utformad såsom en beslutanderätt för Finansinspektionen i enskilda fall.
Skälen för regeringens förslag:
Finansinspektionens roll som redovisningsnormgivare och tillsynsmyndighet
Flera remissinstanser har ifrågasatt Finansinspektionens roll som både redovisningsnormgivare och tillsynsmyndighet för finansiella företag. Denna fråga får dock bedömas i ljuset av Redovisningskommitténs kommande slutbetänkande. Regeringen är därför inte nu beredd att föreslå någon ändring i detta avseende
Kan och bör nuvarande normgivningsbemyndiganden behållas?
Som flera remissinstanser har påpekat finns det först anledning att överväga om regeringsformen ger utrymme för normgivningsbemyndiganden på det aktuella området. Frågor om normgivningsbemyndiganden på det finansiella området har nyligen varit föremål för prövning i ett annat lagstiftningsärende (se prop. 1994/95:50, bet. 1994/95:NU12, rskr. 1994/95:164). I samband med införandet av nya kapitaltäckningsregler aktualiserades sålunda olika konstitutionella frågor kring normgivningsbemyndigandena på det finansiella området, bl.a. med hänsyn tagen till vad som i frågan hade anförts i Redovisningskommitténs delbetänkande (se särskilt prop. 1994/95:50 s. 283-288). De bemyndiganden som var aktuella i samband med införandet av kapitaltäckningsreglerna godtogs av Lagrådet och av riksdagen. De bemyndiganden som är aktuella i förevarande sammanhang liknar de bemyndiganden som genomförts inom ramen för kapitaltäckningsreglerna.
Riksdagen har dessutom nyligen antagit förslag till nya EG-harmoniserade placeringsregler för försäkringsföretag (se prop. 1994/95:184, bet. 1994/95:Nu24, rskr. 1994/95:392, SFS 1995:779). I det lagförslaget förekommer flera normgivningsbemyndiganden. Även de bemyndigandena har lämnats utan erinran av Lagrådet.
Vid sin granskning av de nu aktuella lagförslagen har Lagrådet – under hänvisning till att Redovisningskommittén avser att göra en fullständig översyn av frågan om normgivningsbemyndiganden på redovisningsområdet – nu inte gått närmare in på denna fråga. Några principiella invändningar mot bemyndiganden av detta slag har Lagrådet inte framfört.
Regeringen finner mot denna bakgrund inte anledning att gå ifrån den
bedömning som har gjorts i de tidigare lagstiftningsärendena. Det kan dock finnas anledning att återkomma till frågan sedan Redovisningskommittén avgett sitt slutbetänkande.
Förändringar av nuvarande normgivningsbemyndiganden
I nuvarande generella normgivningsbemyndigande på redovisningsområdet anges att föreskrifter får meddelas om löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning. Sakliga och praktiska skäl talar för att detta bemyndigande tills vidare får bestå genom att i sak oförändrat flyttas över till ÅRKL och ÅRFL. Det framgår i och för sig inte av lagtexten att nuvarande bemyndigande avser även föreskrifter om koncernredovisning och delårsrapporter. Det nära samband som finns mellan å ena sidan årsredovisningen och å andra sidan koncernredovisningen respektive delårsrapporterna talar dock för att så är fallet (se prop. 1981/82:180 s. 90). För att någon oklarhet inte skall råda bör dock de normgivningsbemyndiganden som överförs till ÅRKL och ÅRFL preciseras till att avse även frågor om koncernredovisningen och – i fråga om kreditinstitut och värdepappersbolag – delårsrapporter. Däremot finns det enligt regeringens mening inte nu anledning att utöka bemyndigandena på så sätt att föreskrifter även skall kunna meddelas i frågor som gäller arkivering.
Kommitténs förslag innehåller ett generellt bemyndigande för regeringen eller Finansinspektionen att meddela föreskrifter som avviker från lag. Enligt regeringens uppfattning kan det sättas i fråga om en sådan ordning är lämplig. Behovet av avvikande föreskrifter bör vara mindre enligt den nu föreslagna lagstiftningen än enligt gällande rätt. De föreslagna årsredovisningslagarna för finansiella företag innehåller nämligen i förhållande till gällande rätt mera fullständiga redovisningsbestämmelser. De nya bestämmelserna som föreslås har också i högre grad än de nuvarande anpassats till de finansiella företagens särart. Det generella bemyndigandet att meddela från lag avvikande föreskrifter bör alltså, som Hovrätten över Skåne och Blekinge har föreslagit, upphävas. Detsamma bör ske i fråga om bemyndigandet att meddela från bokföringslagen avvikande föreskrifter.
Regeringen är däremot inte beredd att föreslå att de nuvarande bemyndigandena begränsas ytterligare. Som tidigare nämnts har Redovisningskommittén aviserat att den i sitt slutbetänkande kommer att behandla frågor om normgivningen på redovisningsområdet. Det finns anledning att ta upp frågan på nytt sedan betänkandet har avlämnats.
Som regeringen senare återkommer till bör även intas ett bemyndigande för regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen att meddela föreskrifter om avfattningen och innehållet i den redovisning som skall lämnas av filialer till utländska kreditinstitut. Ett motsvarande bemyndigande finns i dag i bankrörelselagen. Bemyndigandet bör tas in i filiallagen. Enligt regeringen bör – som en direkt följd av att filialer till vissa utländska försäkringsföretag föreslås undantagna från skyldigheten att upprätta en årsredovisning för filialens verksamhet – ett liknande bemyndigande införas i beträffande försäkringsföretags filialer. Något egentligt nytt bemyndigande på det finansiella området blir det här inte fråga om.
Föreskriftsrätt angående s.k. oäkta koncerner
Kommittén har föreslagit att det i den nya lagstiftningen även såvitt avser kreditinstitut, värdepappersbolag och finansiella holdingbolag införs ett bemyndigande som motsvarar det som i dag finns i 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen. Hovrätten över Skåne och Blekinge har ifrågasatt förslaget.
Regeringen kan delvis ansluta sig till de synpunkter som hovrätten framfört. Bestämmelsen i den nya lagstiftningen bör därför utformas som en delegation till regeringen med möjlighet för regeringen att i sin tur bemyndiga Finansinspektionen att under vissa förutsättningar föreskriva om en koncern skall anses föreligga.
Med en sådan utformning kommer bestämmelsen att nära överensstämma med den bestämmelse som nyligen har genomförts beträffande prövningen av om en s.k. finansiell företagsgrupp föreligger (se 6 kap. 2 § lagen, 1994:2004, om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag). Enligt den lagen kan regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen föreskriva att en finansiell företagsgrupp föreligger om vissa särskilt uppräknade förutsättningar är förhanden, bl.a. gemensam ledning.
Vissa följdändringar
Om, såsom regeringen har föreslagit, det generella bemyndigandet för regeringen att meddela från lag avvikande föreskrifter upphävs, fordras vissa andra kompletteringar av lagstiftningen.
En första fråga gäller behandlingen av sådana mindre, ömsesidiga försäkringsföretag som i dag är undantagna från försäkringsrörelselagens redovisningsbestämmelser och som i stället omfattas av särskilda redovisningsföreskrifter (se 1 kap. 10 § försäkringsrörelselagen). Enligt regeringens mening bör sådana mindre, ömsesidiga bolag på liknande sätt undantas från ÅRFL:s tillämpning. Detta kan enligt regeringen ske enligt den ordning som finns i 1 kap. 10 § FRL. En bestämmelse bör alltså införas om att regeringen eller, efter dess bemyndigande, Finansinspektionen helt eller delvis får undanta de angivna företagen från ÅRFL:s tillämpning. I den utsträckning företagen har undantagits från ÅRFL bör andra bestämmelser för årsredovisningen, särskilt anpassade för de små företagen, kunna tillämpas. De bör i så fall, liksom i dag, kunna omfattas av särskilda föreskrifter för årsredovisningen som meddelas av regeringen eller, efter regeringens bemyndiganden, Finansinspektionen. I fråga om utformningen av den bestämmelsen har Lagrådet lämnat vissa synpunkter till vilka regeringen återkommer i författningskommentaren till 1 kap. 4 § ÅRFL.
En andra fråga gäller undantag från bestämmelserna om balans- och resultaträkningen med hänsyn till den särskilda verksamhetsinriktningen i värdepappersbolag. I detta fall kan det med fog antas att ett allmänt bemyndigande att meddela från lag avvikande föreskrifter har fått betydelse. Det bör därför införas ett särskilt normgivningsbemyndigande som gör det möjligt att meddela särskilda föreskrifter om sådana uppställningsformer för värdepappersbolag som avviker från de uppställningsformer som skall tillämpas enligt ÅRKL (se vidare avsnitt 9.3 i del 3).
7. Sambandet mellan redovisning och beskattning
Regeringens bedömning: I detta skede av lagstiftningsarbetet bör det nuvarande sambandet mellan redovisning och beskattning behållas.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se betänkandet del I s. 137).
Remissinstanserna: Bl.a. Föreningen Auktoriserade Revisorer har ansett att
EG-anpassningen bör samordnas med behandlingen av frågan om sambandet mellan redovisning och beskattning. I sakfrågan – om sambandet mellan redovisning och beskattning på sikt bör bestå – har de remissinstanser som uttalat sig redovisat skiftande uppfattningar. Statistiska centralbyrån, Riksskatteverket, Finansbolagens Förening, Svenska Revisorsamfundet och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har ansett att kopplingen i allt väsentligt bör bestå. Bokföringsnämnden, Finansinspektionen och Sveriges Försäkringsförbund har uttalat den motsatta uppfattningen.
Bakgrund: I Sverige råder ett starkt samband mellan företagens redovisning och beskattning innebärande att redovisningen utan större korrigeringar skall kunna ligga till grund för beskattningen. Denna samordning är grundläggande för företagsbeskattningen. Den skattemässiga inkomstberäkningen sker på
grundval av den skattskyldiges bokföring. För att vissa avdrag skall medges vid taxeringen krävs att motsvarande avdrag eller avsättning har gjorts i räkenskaperna, t.ex. avsättning till periodiseringsfond eller avdrag för värdeminskning av maskiner och inventarier enligt reglerna om räkenskapsenlig avskrivning. Härigenom tvingas företagen att i årsboksluten och årsredovisningarna redovisa bokslutsdispositioner och obeskattade reserver. Någon särredovisning av hur stor del av reserverna som utgör latent skatt sker inte. Systemet med bokslutsdispositioner och obeskattade reserver saknar direkt motsvarighet i andra länder.
Skälen för regeringens bedömning: En av fördelarna med det nuvarande sambandet mellan redovisning och beskattning är att den förenklar för företagen. Företagen behöver upprätta endast ett bokslut som sedan med enbart ett fåtal justeringar kan läggas till grund för taxeringen.
Det brukar också sägas att sambandet mellan redovisning och beskattning uppfyller ett statligt kontrollbehov. Redovisningen anses böra vara så utformad att den direkt kan läggas till grund för skattekontrollen. Det finns också ett finanspolitiskt motiv för sambandet, nämligen att de skattekrediter som ges företagen skall vara villkorade av att vissa medel binds i företagen.
Samtidigt måste emellertid beaktas att redovisningen bör ge en rättvisande bild av företagets resultat och ställning (jfr artikel 2.3 i det fjärde direktivet). Intressenter som inte har tillgång till företagsintern information skall kunna göra en realistisk bedömning av företaget utifrån de uppgifter som lämnas i externredovisningen. De kan ha ett behov av annan information än den som fordras för en skattemässig bedömning.
Det kan också hävdas att kopplingen till beskattningen försämrar redovisningens kvalitet. Företagen väljer en redovisningsmetod som ger lägre skatt även om en annan metod vore bättre från andra synpunkter.
Ett annat problem med sambandet mellan redovisning och beskattning är att förekomsten av obeskattade reserver och bokslutsdispositioner gör de svenska årsredovisningarna svårbegripliga för utländska läsare. Till detta kommer att det nuvarande sambandet förmodligen försvårar anpassningen av svensk redovisningspraxis till den internationella utvecklingen.
Det finns alltså flera argument som talar för att det nuvarande sambandet inte bör bibehållas, i vart fall inte i sin nuvarande form. Regeringen anser sig emellertid inte i detta sammanhang ha underlag för att föreslå några förändringar i detta hänseende. Sådana ändringar förutsätter ändringar i den skatterättsliga lagstiftningen. I detta lagstiftningsärende har inte funnits utrymme för de omfattande överväganden som dylika ändringar fordrar. Redovisningskommittén lade emellertid i maj 1995 fram ett delbetänkande med förslag till vissa ändringar i skattelagstiftningen. Förslagen syftar till att bereda vägen för en frikoppling mellan redovisning och beskattning. De frågor som tas upp i delbetänkandet bereds för närvarande i Finansdepartementet. Frågan om det nuvarande sambandet mellan redovisning och beskattning bör förändras bör anstå till dess att detta beredningsarbete har avslutats. Redan genom de redovisningslagar som nu föreslås uppstår emellertid ett behov av vissa följdändringar i de skatterättsliga författningarna. Kommittén har inte lämnat några förslag till sådana lagändringar och regeringen är inte beredd att i detta sammanhang ta ställning till vilka anpassningar som kan behövas. En översyn av dessa frågor pågår emellertid. Arbetet sker med inriktning på att nödvändiga följdändringar skall kunna träda i kraft samtidigt med de nya redovisningsbestämmelserna.