Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till vissa smärre ändringar i den nya boktöringslagen och den nya aktiebolagslagen. I bokföringslagen avser förslagen bestämmelserna om räkenskapsår och om mikrofilmning av arkivhandlingar. I aktiebolagslagen berörs bl. a. vissa bestämmelser om bolagsstämma.

Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1977, dvs. samtidigt med bokföringslagen och aktiebolagslagen .

• Sida 2
•  Original

Prop. 1976/77: 18

IQ

1. Förslag till Lag om ändring i bokföringslagen (1976: 125)

Härigenom föreskrives att 1, 12, 22 och 23 55 bokföringslagen (1976: 125) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 &

Näringsidkare är bokföringsskyldig enligt denna lag. Detsamma gäller aktiebolag, handelsbolag och ekonomisk förening, även om bolaget eller föreningen ej utövar näringsverksamhct.

Enskild person som driver jordbruk eller skogsbruk är ej på grund därav bokföringsskyldig enligt denna lag. Hyr enskild person ut byggnad eller del av byggnad föreligger bokföringsplikt på grund därav endast om verksamheten är att anse som hotell- eller pensionatrörelse eller om- fattar mer än två lägenheter som regelmässigt uthyres och ej utgör del av egen bostad.

Staten, kommun, landstingskommun, kommunalförbund, församling och kyrklig samfällighet är ej bokföringsskyldiga enligt denna lag.

Bestämmelserna i 11—21 55 äger ej tillämpning på enskild nä- ringsidkare som driver sin verk-

Bestämmelserna i 11 och 13— 21 55 äger ej tillämpning på en- skild näringsidkare som driver sin

samhet utan biträde av flera än två årsanställda personer och i vars rörelse den årliga brutto-

verksamhet utan biträde av flera än två årsanställda personer och i vars rörelse den årliga brutto-

omsättningssumman understiger omsättningssumman understiger 200 000 kronor. 200 000 kronor. 12 &

Räkenskapsåret skall omfatta tolv månader. Annat räkenskapsår än kalenderår (brutet räkenskapsår) skall omfatta tiden den 1 maj——dcn 30 april, den 1 juli—den 30 juni eller den 1 september—den 31 augusti. Föreligger synnerliga skäl, kan regeringen eller myndighet som rege- ringen bestämmer medge att annan period av tolv hela månader skall utgöra räkenskapsår.

När bokföringsskyldighet inträder eller räkenskapsåret lägges om, får räkenskapsåret avse kortare tid än tolv månader eller utsträckas att om- fatta högst aderton månader. Avkortning av räkenskapsåret får också göras om bokföringsskyldigheten upphör.

Tillämpas brutet räkenskapsår, får omläggning av räkenskapsåret ske till kalenderår. I annat fall får omläggning av räkenskapsåret ej ske med mindre tillstånd därtill ges av länsstyrelsen.

Den som är bokföringsskyldig i Den som är bokföringsskyldig i fråga om flera rörelser skall an- vända samma räkenskapsår för dessa, om ej synnerliga skäl för— anleder annat. För att få samma

fråga om flera rörelser skall an- vända samma räkenskapsår för dessa. Föreligger synnerliga skäl, kan regeringen eller myndighet

• Sida 3
•  Original

Prop. 1976/77: 18

Nuvarande lydelse

räkenskapsår för flera rörelser får omläggning av räkenskapsår ske utan särskilt tillstånd. Vad nu sagts äger motsvarande tillämpning inom koncern.

Föreslagen lydelse

som regeringen bestämmer medge att olika räkenskapsår får använ- das. För att få samma räkenskaps- år för flera rörelser får omläggning av räkenskapsår ske utan särskilt tillstånd.

Fjärde stycket äger motsvaran- de tillämpning på räkenskapsår inom koncern.

22 5

Allt räkenskapsmaterial skall bevaras i ordnat skick inom landet un- der minst tio år från utgången av det kalenderår då räkenskapsåret av- slutades. Vad nu sagts gäller också avtal och andra handlingar av sär- skild betydelse för att belysa rörelsens ekonomiska förhållanden.

Skyldighet att som räkenskapsmaterial bevara material enligt 10 5 första stycket 3 upphör, om registrerade uppgifter på betryggande sätt föres över till vanlig läsbar form eller till film eller annat material med registreringar i mikroskrift som kan läsas med förstoringshjälpmedel.

Om särskilda skäl föreligger, får länsstyrelsen för visst fall tillåta, att räkenskapsmaterial i vanlig läsbar form förstöres före utgången av den i första stycket angivna tiden. Materialet skall därvid under betryggande former mikrofilmas eller kopieras på likvärdigt sätt. Kopiorna skall ordnas så att sökta uppgifter lätt kan återfinnas och läsas samt bevaras under den tid som återstår av den i första stycket angivna tiden.

Tillstånd som avses i tredje stycket medges dock av bankin- spektionen eller försäkringsinspek- tionen när det gäller rörelse som står under respektive myndighets tillsyn.

235

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag föres talan hos rege- ringen genom besvär.

Mot myndighets beslut enligt denna lag föres talan hos rege- ringen genom besvär.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

• Sida 4
•  Original

Prop. 1976/77: 18

2. Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrives att 9 kap. 1 och 5 55 samt 11 kap. 10% aktie- bolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.

N nvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 kap. 1 & Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bo- lagsstämma.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 5 andra stycket.

I bolagsordningen kan bestäm- mas att aktieägare för att få del- taga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara sön- dag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller ny- årsafton, skall anges i kallelse till stämman.

I bolagsordningen kan bestäm- mas att aktieägare för att få del- taga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelser: till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte dagen före stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av aktierna i bolaget.

9kap.5 %

Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och kon- cernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas ]. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffan- 2. de vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller,

om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

i moderbolag, den fastställda kon- cernbalansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1——3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej till— låtet.

• Sida 5
•  Original

Prop. 1976/77: 18 - .- 5

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 kap. 10 5

I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresultat- räkning och koncembalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räken— skapsår, om ej synnerliga skäl för- anleder annat.

Bestämmelserna i 35 äger motsvarande tillämpning på koncernredo- visning och koncernrevisionsberättelse.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

3. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolags- lagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrives att 15% lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

15g

Bestämmelserna i 8 kap. 1 €, 10 kap. 3 5 första, andra och fjärde styc- kena samt 10 kap. 4 & aktiebolagslagen (1975: 1385) tillämpas från och med första ordinarie bolagsstämma som hålles efter lagens ikraftträ- dande. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Beslut enligt 10 kap. 3 % tredje stycket nämnda lag får meddelas före den 1 januari 1977.

Innehåller bolagsordningen be- stämmelse om föranmälan för deltagande i bolagsstämma, får så- dan bestämmelse tillämpas intill dess beslut om bestämmelsens upphörande eller ändring till över- ensstämmelse med 9 kap. 1 5 tredje stycket aktiebolagslagen har blivit registrerat. Vad som sagts nu gäller dock endast om bolags- stämman hålls före utgången av år 1977.

Denna lag träderi kraft den 1 januari 1977.

• Sida 6
•  Original

Prop. 1976/77: 18 6

Utdrag J USTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1976-10-21

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Bohman, Ahlmark, Romanus, Turesson, Gustavsson, Antonsson, Mogård, Olsson, Dahlgren, Åsling, Söder, Troedsson, Mundebo, Krönmark, Ullsten, Bu- renstam Linder, Wikström, Johansson, Friggebo

Föredragande: statsrådet Romanus

Proposition om ändring i bokföringslagen (1976:125) och aktiebolags- lagen (1975: 1385), m. m.

Aktiebolagslagen (1975: 1385), ABL, och bokföringslagen (1976: 125), BFL, träder i kraft den 1 januari 1977 (prop. 1975: 103, LU 1975/76: 4, rskr 1975/76: 114; prop. 1975: 104, LU 1975/76: 15, rskr 1975/76: 205). Från olika myndigheter och organisationer har framförts önskemål om

att vissa smärre ändringar i de båda lagarna görs före den 1 januari 1977.

Riksskatteverket har i skrivelse den 17 juni 1976 hemställt om änd- ringar i BFL och jordbruksbokföringslagen (1951: 793) grundade på en till skrivelsen fogad promemoria av den s.k. RS/ORG-utredningen, som är en för riksskatteverket och statskontoret gemensam arbetsgrupp rö- rande organisation och arbetsformer för taxeringen i första instans.

Efter remiss har yttranden över riksskatteverkets skrivelse avgetts av kammarrätten i Sundsvall, bokföringsnämnden, lantbruksstyrelsen, Skogsstyrelsen, länsstyrelserna i Stockholms och Västernorrlands län, fö- retagsskatteberedningen (Fi 1970: 77), Familjeföretagens förening, För- eningen Auktoriserade revisorer, Konstnärernas riksorganisation, Lant- brukarnas riksförbund (LRF), Svenska företagares riksförbund, Svenska handelskammarförbundet, Svenska revisorsamfundet, Sveriges hant- verks- och industriorganisation (SHIO), Sveriges köpmannaförbund, Sveriges redovisningskonsulters förbund och Sveriges skogsägareför- eningars riksförbund. Sveriges köpmannaförbund ansluter sig till det av Svenska revisorsamfundet avgivna yttrandet. LRF hänvisar i sitt ytt- rande till ett inom Lantbrukarnas skattedelegation upprättat utlåtande. Familjeföretagens förening ansluter sig också till detta utlåtande.

• Sida 7
•  Original

Prop. 1976/77: 18 7

Efter samråd med chefen för finansdepartementet tar jag nu upp en- dast frågan om ändring i BFL. Frågan om ändring i jordbruksbokfö- ringslagen övervägs inom finansdepartementet.

Bankinspektionen och försäkringsinspektionen har i skrivelser den 6 resp. den 14 september 1976 hemställt om viss lagändring avseende frå- gan om förvaring av räkenskapsmaterial i bank- resp. försäkringsinrätt- ning. Bokföringsnämnden har avgett yttrande över skrivelserna.

Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen, Föreningen Auk- toriserade revisorer och Värdepapperscentralcn VPC Aktiebolag, i det följande kallade organisationerna, har i skrivelse den 1 oktober 1976 hemställt om vissa ändringar i ABL. I skrivelsen tas också upp frågan om skyddet för innehavare av bl. a. konvertibla skuldebrev i händelse av mellankommande aktiekapitalökning m. m. Denna fråga torde efter när- mare utredning få övervägas i annat sammanhang.

Prop. 1976/77: 18 8

bestämmelse (punkt 5) om successiv anpassning till de nya reglerna om vilka tidsperioder som får utgöra räkenskapsår.

Bokföringsskyldig som tillämpar brutet räkenskapsår är oförhindrad att lägga om räkenskapsåret till kalenderår, om han finner detta vara lämpligare. Utgör kalenderåret redovisningsperiod, får däremot över— gång till brutet räkenskapsår inte ske med mindre tillstånd därtill ges av länsstyrelsen. Sådant tillstånd fordras också om den bokföringsskyldige vill växla mellan olika brutna räkenskapsår (t. ex. från den 1 maj—den 30 april till den 1 juli—den 30 juni).

Den som är bokföringsskyldig i fråga om flera rörelser skall använda samma räkenskapsår för dessa, om inte synnerliga skäl föranleder annat. Motsvarande gäller enligt 11 kap. 10 & ABL i fråga om företag som till- hör samma aktiebolagsrättsliga koncern. För att göra det möjligt att i här avsedda fall använda enhetligt räkenskapsår för de olika rörelserna eller företagen, får erforderlig omläggning av räkenskapsår ske utan särskilt tillstånd.

Bestämmelserna om årsbokslut i 11—21 %& äger enligt 1 & fjärde styc- ket inte tillämpning på enskild näringsidkare som driver sin verksamhet utan biträde av flera än två årsanställda personer och i vars rörelse den årliga bruttoomsättningssumman understiger 200 000 kr. Undantagsre- geln, som infördes av riksdagen (se LU 1975/76: 15), innebär att utpräg— lade småföretagare inte är tvungna att upprätta de i lagen föreskrivna bokslutshandlingarna. De får i stället, om de finner detta vara enklare, avsluta den löpande bokföringen med sådana sammanställningar av rä- kenskaperna som krävs för att en näringsidkare skall kunna fullgöra sin deklarationsskyldighet, t. ex. låta de ifyllda uppgifterna på självdeklara- tionens rörelsebilaga R 1 ersätta ett med ledning av 11—21 åå BFL upp- rättat årsbokslut.

2.2 Riksskatteverkets skrivelse

Riksskatteverket framhåller att BFL saknar regler om tillämpligt rä- kenskapsår för den grupp av näringsidkare som enligt 1 & fjärde stycket är undantagna från tillämpningen av bestämmelserna om årsbokslut i 11—2155. Enligt verkets mening bör lagen kompletteras med sådana regler, vilka bör träda i kraft vid samma tidpunkt som lagen i övrigt. Verket förordar följande reglering. För näringsidkare som omfattas av undantagsregeln och vars löpande bokföring inte avslutas med ett års- bokslut bör räkenskapsåret alltid utgöra kalenderår. Om en näringsid- kare inom denna grupp frivilligt avslutar sin löpande bokföring med fullständigt årsbokslut, bör han emellertid få använda brutet räkenskaps- år enligt samma regler som gäller för övriga bokföringsskyldiga. Verket pekar också på att det alternativt kan övervägas att göra bestämmelserna om räkenskapsår i 12 & generellt tillämpliga, dvs. även på näringsidkare

• Sida 9
•  Original

Prop. 1976/77: 18 . 9

som utnyttjar möjligheten att inte behöva upprätta resultaträkning och balansräkning. En annan möjlighet är enligt verkets uppfattning att göra kompletteringen i 20 % taxeringslagen (1956: 623).

Verket föreslår vidare att det i BFL införs en föreskrift om att samma räkenskapsår i princip skall användas för samtliga rörelser, om nä- ringsidkare som är bokföringsskyldig enligt BFL samtidigt driver rörelse i form av jordbruk eller skogsbruk.

Slutligen förordar verket att möjligheten att använda olika räken- skapsår inom en aktiebolagsrättslig koncern eller när bokföringsskyldig- heten omfattar flera enskilda rörelser görs beroende av en dispenspröv- ning. Huvudregeln om gemensamt räkenskapsår i dessa fall skulle i praktiken komma att sakna betydelse, om inte undantagsregelns tillämp- ning görs beroende av dispens. Verket föreslår en komplettering av övergångsbestämmelserna (punkt 1) så att föreslagen dispensprövning kan ske redan före den 1 januari 1977.

2.3 Remissyttrandena

De i riksskatteverkets skrivelse framförda ändringsförslagen lämnas helt utan erinran av länsstyrelsen i Västernorrlands län, skogsstyrelsen, lantbruksstyrelsen och Svenska företagares riksförbund.

Förslaget om att BFL bör förtydligas, såvitt avser r ä k e n s k a p s- ä r et i min d r e r ö r e l s e r, tillstyrks också av övriga remissin— stanser. Alternativet att i stället föra in kompletterande bestämmelser härom i 20 & taxeringslagen avstyrks av de remissinstanser som uttalar sig i frågan.

Enligt riksskatteverket finns det två olika sätt att lösa frågan om hur BFL skall förtydligas på förevarande punkt. Den ena lösningen innebär att näringsidkare som avses i 1 & fjärde stycket och vars löpande bokfö- ring ej avslutas med ett årsbokslut skall ha räkenskapsår som samman- faller med kalenderåret. Den andra lösningen innebär att bestämmel- serna i 12 å görs generellt tillämpliga, dvs. oberoende av huruvida i det enskilda fallet årsbokslut har upprättats eller ej.

Den förstnämnda lösningen har biträtts av några remissinstanser. Föreningen Auktoriserade revisorer uttalar sig till förmån för en sådan reglering. Enligt föreningens uppfattning bör emellertid lagförslagen omformuleras så att det klarare framgår att näringsidkare som avses i 1 & fjärde stycket också har rätt att använda brutet räkenskapsår, nämli- gen om de väljer att upprätta årsbokslut. Sveriges skogsägareföreningars riksförbund uttalar sig också för ett förtydligande i detta hänseende. Länsstyrelsen i Stockholms län framhåller att det är ett rättvisekrav att mindre företag och mindre jordbruk behandlas lika när det gäller valet av räkenskapsår. Enligt länsstyrelsens uppfattning talar kontrollsyn- punkter för att mindre jordbruk vars bokföring inte avslutas med vinst- och förlustkonto endast bör få använda kalenderår som redovisningspe-

• Sida 10
•  Original

Prop. 1976/77: 18 10

riod. Motsvarande begränsning bör därför gälla för mindre företag vars bokföring inte avslutas med årsbokslut. Om emellertid en näringsidkare åtar sig att följa alla de bestämmelser i BFL som gäller upprättande av årsbokslut, bör detta anses ge större tillförlitlighet åt redovisningen och därför kunna motivera en viss preferensbehandling när det gäller val av räkenskapsår. Länsstyrelsen pekar på att bokföringens formella form har självständig betydelse också i andra hänseenden. Rätten till räken- skapsenlig avskrivning är således enligt skattelag inte avhängig av bok- föringsskyldigheten utan av att den skattskyldige har en ordnad bok- föring som avslutas med vinst- och förlustkonto.

Övriga remissinstanser som uttalar sig i frågan anser emellertid att man bör välja lösningen att göra bestämmelserna i 125 generellt till- lämpliga. Bokföringsnämna'en, kammarrätten i Sundsvall, Sveriges redo- visningskonsulters förbund, handelskammarförbundet, LRF, Familjefö- retagens förening och Konstnärernas riksorganisation anser sålunda att en särbehandling av sådana rörelser som inte avslutar bokföringen med årsbokslut har ringa praktisk betydelse och dessutom skapar onödigt krångel. Handelskammarförbundet tillägger att det synes märkligt att först befria de mindre företagen från skyldighet att upprätta årsbokslut och därefter, genom bestämmelserna om räkenskapsår, tvinga många av dessa företag att ändå tillämpa reglerna om årsbokslut.

Svenska revisorsamfundet pekar på ytterligare ett motiv för att låta bestämmelserna i 12 & vara tillämpliga på alla näringsidkare. En mindre rörelseidkare som vid ett genomförande av BFL tvingats att tillämpa ka- lenderåret som räkenskapsår kan sedermera, om hans rörelse växer över de i 1 % fjärde stycket angivna gränsvärdena, inte lägga om sitt räken— skapsår utan tillstånd av länsstyrelsen. Han kommer härigenom i en sämre situation än de rörelseidkare, på vilka 12 5 första stycket är till- lämpligt. Så t. ex. kan möjligheten till en helt lagenlig resultatreglering genom uppläggande av dold reserv i varulagrct undanryckas genom att varulagret vid årsskiftet är betydligt mindre än vid någon annan ”till- låten” bokslutsdag. Det är visserligen riktigt, att de föreslagna inskränk- ningarna inte träffar den mindre rörelseidkare som — trots rörelsens ringa omfattning —— verkställer årsbokslut i enlighet med BFL:s före- skrifter. Men en sådan generell invändning är enligt samfundet alltför ytlig. Många små rörelser torde komma att nöja sig med den bild av rö- relsens gång som erhålls genom självdeklarationens rörelsebilaga R 1 i stället för att använda de mera tillkrånglade regler som gäller enligt BFL. Enligt samfundet påkallar inga fiskala kontrollintressen att räken- skapsavslutning får ske bara vid kalenderårets utgång. Kontrollproblc- men torde, menar samfundet, vara likartade oavsett om rörelsen avslu- tas med ett årsbokslut eller om den i deklarationen redovisas på bilaga R 1. Företagsskatteberedningen vänder sig också mot verkets förslag. Beredningen menar att det enda villkoret för att få tillämpa brutet

• Sida 11
•  Original

Prop. 1976/77: 18 11

räkenskapsår enligt förslaget skulle vara att företaget iakttar kravet på att införa årsbokslutet i bunden bok. Beredningen menar att detta skulle kunna ge upphov till onödiga tvister, exempelvis om huruvida ett års- bokslut är formellt riktigt upprättat eller huruvida det har färdigställts inom rätt tid. En anmärkning i något av dessa avseenden från taxerings- myndighcternas sida skulle med lätthet kunna rättas till i efterhand av den bokföringsskyldige. Beredningen anser därför att en regel om obli— gatorisk tillämpning av kalenderåret som räkenskapsår, så snart årsbok- slut inte upprättas, inte skulle ge något nämnvärt bidrag till taxerings- kontrollen. Genom att bokslutet tas upp direkt på deklarationsblanket- ten kan man vid taxeringen kontrollera bl.a. de in— och utgående ba- lansposter som påverkar resultatet. Det finns alltså inte något skäl att behandla dessa småföretagare olika i fråga om räkenskapsårets förlägg- ning, beroende på om de iakttagit alla formaliteter kring upprättande av årsbokslut eller inte.

Ett par remissinstanser framför i detta sammanhang synpunkter på avgränsningen av undantagsregeln i 1 & fjärde stycket. LRF anför att en enskild företagare som själv deltar i arbetet i företaget och som samti- digt har två årsanställda medhjälpare aldrig kan ha en omsättning som understiger 200 000 kr. Avgränsningen till två årsanställda saknar därför praktisk betydelse. I och för sig anser LRF att en gränsdragning vid två årsarbetskrafter är lämplig. Att gränsen blir betydelselös beror på att den har kombinerats med en omsättningssumma som inte står i relation därtill. Enligt LRF:s uppfattning bör omsättningsgränsen höjas och dessutom göras inflationssäker genom anknytning till ett bestämt antal basbelopp. LRF föreslår att omsättningsgränsen sätts till 40 basbelopp. Sveriges redovisningskonsulters förbund framför liknande synpunkter.

Förslaget om att BFL bör innehålla en föreskrift om g e m e n s a mt räkenskapsår för såväl rörelse som jordbruk/ s k 0 g 5 b r u k har i allmänhet lämnats utan erinran vid remissbehand- lingen. Bok/äringsnämnden framhåller emellertid att BFL inte alls reg- lerar jordbrukares bokföringsskyldighet och att det därför synes mindre lämpligt att i denna lag införa en bestämmelse av föreslaget innehåll. Nämnden anser det tillräckligt att denna fråga regleras endast i jord- bruksbokföringslagen. Kammarrätten i Sundsvall ställer sig mycket tveksam till frågan om en samordning av reglerna i BFL och jordbruks- bokföringslagen . Även om det i och för sig kan finnas flera skäl för att en samordning genomförs i olika avseenden, så bör enligt kammarrät- tens mening frågan om sådan samordning övervägas i annat samman- hang. Om en dylik regel skulle införas, ifrågasätter kammarrätten, om inte regeln borde utsträckas till att omfatta också fall då bokföringsskyl- dig har inkomst av annan fastighet vid sidan av rörelsen, jordbruket el- ler skogsbruket. Det föreligger ju också i detta fall ett intresse av sam- ordning för att underlätta taxeringskontrollen.

• Sida 12
•  Original

Prop. 1976/77: 18 12

Förslaget om att dis p e n s bör krävas om en bokföringsskyldig vill använda skilda räkenskapsår i olika rörelser har i allmänhet godtagits av remissinstanserna utan närmare kommentarer. Bokföringsnämnden till- styrker uttryckligen den skärpning i regelsystemet som den föreslagna dispensprövningen innebär. Nämnden förutsätter att riksskatteverket inte bara lägger skattemässiga bedömningar till grund vid dispenspröv- ningen utan att frågor om dispens också ses i ett vidare företagsekono- miskt sammanhang. Nämnden anser vidare att en ändring bör göras i 11 kap. 10 5 andra stycket ABL så att användningen av olika räkenskapsår inom en aktiebolagsrättslig koncern också görs avhängig av dispens. Handelskammareförbundet ställer sig däremot tveksamt till förslaget. Även om undantagen inte torde bli särskilt vanligt förekommande, inne- bär en dispensprövning otvivelaktigt en ytterligare omgång för de före- tag som berörs. Enligt förbundets mening har riksskatteverket inte an- fört något bärande skäl för att man redan nu bör genomföra en ändring i detta avseende.

Förslaget om jämkning av övergångsbestämmel- s e r n a så att den föreslagna dispensbestämmelsen kan tillämpas redan före BFL:s ikraftträdande har kommenterats endast av bokföringsnämn- den. Enligt nämndens uppfattning skulle jämkningen ej få någon prak- tisk betydelse. Nämnden avstyrker därför förslaget.

3.2. Bankinspektionens och försäkringsinspektioneus skrivelser

Bankinspektionen har som central förvaltningsmyndighet till uppgift att bl. &. utöva tillsyn över postbanken, bankaktiebolag, sparbanker, kre-

• Sida 13
•  Original

Prop. 1976/77: 18 , . ' 13

ditaktiebolag, Sveriges allmänna hypoteksbank, Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, landshypoteksä och stadshypoteksföreningar, fond- kommissionärer och fondbörser, fondbolag enligt aktiefondslagen (1974: 931), jordbrukets kreditkassor och deras riksorganisation samt Värdepapperscentralcn VPC Aktiebolag (Värdepapperscentralcn).

Försäkringsinspektionen har motsvarande uppgift i fråga om försäk- ringsbolag och understödsföreningar, dock ej arbetslöshetskassor.

Skrivelserna från bankinspektionen och försäkringsinspektionen är i stort sett likalydande. I skrivelserna framhålls att inom bankerna resp. försäkringsbolagen och understödsföreningarna är det räkenskapsmate- rial Som upprättas i vanlig läsbar form mycket omfattande. Det har på många håll förorsakat allvarliga problem och stora kostnader att för- vara det. Ett betydande antal banker och försäkringsinrättningar har därför intresse av att begagna sig av möjligheten att mikrofilma mate- rialet och därefter förstöra detta. Ett dispensförfarande hos länsstyrel- sen omfattande flertalet bank— och försäkringsinstitut skulle emellertid bli mycket arbetskrävande både för instituten och länsstyrelserna. Att tillståndsprövningen enligt lagen lagts hos länsstyrelsen beror på att kopieringsförfarande i vissa fall anses kunna försvåra skattekontrollen. Något skatteundandragande från bankernas eller försäkringsinstitutens sida är knappast att befara, varför det skulle te sig tämligen menings- löst att länsstyrelsen meddelar dispens för sådana rörelser. En mera praktisk och även i övrigt mera lämplig lösning av frågan skulle erhållas om bankinspektionen resp. försäkringsinspektionen kunde utfärda före- skrifter om mikrofilmning och förstöring av bankernas och försäkrings- institutens räkenskapsmaterial. Inspektionerna kunde i samband därmed utfärda de nödvändiga tillämpningsföreskrifterna. Kontroll av dessas tillämpning kunde ingå i resp. inspektions tillsynsrutiner.

Inspektionerna föreslår, att en lagändring genomförs så att inspektio- nerna får den sålunda ifrågasatta befogenheten. Åt inspektionerna har getts befogenhet att meddela närmare föreskrifter bl. a. om bank- resp. försäkringsinrättningars räkenskaper enligt t. ex. 151 5 lagen (1955: 483) om bankrörelse och 286 a & lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse. Ett alternativ till att ge inspektionerna den ifrågasatta befogenheten är att i de olika lagarna på bank- och försäkringsområdet skriva in möjlighet för inspektionerna att också meddela föreskrifter i fråga om arkivering. Ett annat alternativ är emellertid att i fråga om institut som står under resp. inspektions tillsyn förlägga den dispensprövning, som eljest enligt 225 tredje stycket BFL ankommer på länsstyrelse, till resp. inspektion.

Bokföringsnämnden har ingen erinran mot att tillståndsgivning till- läggs inspektionerna. Nämnden anser att inspektionemas önskemål bör tillgodoses genom ändring i BFL.

• Sida 14
•  Original

Prop. 1976/77: 18 14

4. Vissa bestämmelser om bolagsstämma 4.1 Gällande ordning fr. o. m. den 1 januari 1977

Aktieägares rätt att besluta i ett aktiebolags angelägenheter utövas vid bolagsstämma. För att styrelsen skall få tillfälle att före en bolags- stämma upprätta röstlängd, intas ofta i bolagens bolagsordning bestäm- melser om föranmälan. I bolagsordningen kan enligt 9 kap. 15 tredje stycket ABL bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stäm- man. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse till stämman. Äldre bestämmelser, 114 & andra stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag, innebär i detta hänseende att föreskrift kunde ges om för- anmälan högst tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstäm- man.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie stämman skall årsredovis- ningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovis- ningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram för aktieägarna. I 9 kap. 5 % andra stycket ABL stadgas att vid denna stämma beslut skall fattas bl. a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräk- ningen, samt om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncern— balansräkningen. Enligt 2 kap. 4 5 skall bolagsordningen bl. a. ange vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie bolagsstämma.

4.2. Organisationemas skrivelse

I organisationernas skrivelse påpekas vissa svårigheter som uppstått vid tolkningen av och anpassningen till de bestämmelser i 9 kap. ABL som behandlats i föregående avsnitt. Organisationerna hemställer att 9 kap. 15 tredje stycket ges följande lydelse: I bolagsordningen kan be- stämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommaraf- ton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte dagen före stämman. Organisationerna hemställer vidare i samband med denna bestämmelse att ett tillägg görs i lagen (1975 : 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385) så att äldre bestämmelser i bolagsord- ning om föranmälan till stämma fortfarande får tillämpas inför första stämman efter ABL:s ikraftträdande. Organisationerna hemställer slutli- gen att i fråga om 9 kap. 5 5 andra stycket den särskilda markeringen av

• Sida 15
•  Original

Prop. 1976/77: 18 15

förhållandena för moderbolag i fråga om dispositioner beträffande vinst eller förlust tas bort.

Den närmare motiveringen för de föreslagna ändringarna framgår av organisationernas skrivelse, som i här behandlade delar bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga.

5. Föredraganden

5.1. Inledning

Aktiebolagslagen (1975: 1385), ABL, och bokföringslagen (1976: 125), BFL, träder i kraft den 1 januari 1977. Från olika myndigheter och or- ganisationer har framförts önskemål om att vissa ändringar i de båda la- garna görs före den 1 januari 1977. De föreslagna ändringarna är inte särskilt omfattande men de bedöms vara av praktisk betydelse för till- lämpningen. Intresset av att tillämpningen av den nya lagstiftningen blir så smidig som möjlig gör det enligt min mening motiverat att redan nu ta upp frågan om ändring i lagstiftningen.

5.2. Bestämmelser om räkenskapsår

När BFL träder i kraft vidgas kretsen av bokföringsskyldiga betydligt. BFL innehåller utförliga bestämmelser om både löpande bokföring (4—10 åå) och årsbokslut (ll—21 åå). Enligt 1 & fjärde stycket äger årsbokslutsbestämmelserna inte tillämpning på enskild näringsidkare som driver sin verksamhet utan biträde av flera än två årsanställda per- soner och i vars rörelse den årliga bruttoomsättningssumman under- stiger 200000 kr. Denna undantagsregel infördes vid riksdagsbehand- lingen (se LU 1975/76: 15). Som motivering anfördes bl. a. att bestäm- melserna om årsbokslut i alltför stor utsträckning hade utformats med de stora och medelstora företagen i blickfånget och att de mindre nä- ringsidkarna kunde få svårt att följa dessa bestämmelser.

Undantagsregeln innebär att utpräglade småföretagare inte är tvungna att upprätta de i lagen föreskrivna bokslutshandlingarna. De får i stället, om de finner detta vara enklare, avsluta den löpande bokfö- ringen med sådana sammanställningar av räkenskaperna som krävs för att en näringsidkare skall kunna fullgöra sin deklarationsskyldighet. De kan t. ex. låta de ifyllda uppgifterna på självdeklarationens rörelsebilaga R 1 ersätta ett årsbokslut som upprättas med ledning av 11—21 åå.

Författningstexten ger inte upplysning om vilket räkenskapsår som får användas av näringsidkare som utnyttjar möjligheten att inte upp- rätta resultaträkning och balansräkning. Av lagutskottets motivuttalan- den framgår att näringsidkare som väljer detta alternativ förutsätts ha

• Sida 16
•  Original

Prop. 1976/77: 18 16

räkenskapsår som sammanfaller med kalenderår. Uttalandet synes ha förestavats av önskemålet om att inte försvåra taxeringskontrollen.

Riksskatteverket förordar att BFL förtydligas, såvitt gäller frågan om räkenskapsår för näringsidkare som avses i 1 & fjärde stycket. Jag delar uppfattningen att ett förtydligande är önskvärt. Enligt min mening bör klarläggandet ske i BFL och inte, som verket alternativt har föreslagit, i taxeringslagen (1956:623) . Som riksskatteverket framhåller kan kom- pletteringen av BFL ske på två olika sätt. Det ena sättet är att införa en uttrycklig lagregel om obligatorisk tillämpning av kalenderåret som rä- kenskapsår, när fullständigt årsbokslut inte upprättas av den bokförings- skyldige. Det andra sättet är att göra bestämmelserna om räkenskapsår i 12% tillämpliga för alla bokföringsskyldiga. Den senare lösningen har förordats av flertalet av de remissinstanser som har uttalat sig i frågan. Vad som har framkommit vid remissbehandlingen ger inte belägg för att en sådan ordning skulle ge upphov till några olägenheter med hänsyn till samhällets skattekontroll. Vid sådant förhållande anser jag att man inte bör välja den krångligare reglering som kravet på obligatorisk till- lämpning av kalenderåret som räkenskapsår för vissa bokföringsskyldiga innebär. Jag förordar i stället att undantagsregeln i 15 fjärde stycket ändras så att bestämmelserna om räkenskapsår i 12 5 blir tillämpliga för alla bokföringsskyldiga.

Några remissinstanser har föreslagit att undantagsregeln ges en annan avgränsning. Med anledning härav vill jag erinra om att regeln infördes sedan riksdagen ingående hade prövat frågan om hur man skulle till- godose de mindre företagens önskemål om lättnader i bokföringsskyldig- heten. Jag är emellertid beredd att, om de praktiska erfarenheterna av lagens tillämpning så motiverar, återkomma med förslag om en modi- fiering av undantagsregeln i 1 & fjärde stycket.

Riksskatteverket har också aktualiserat frågan om gemensamt räken- skapsår skall användas när samma person driver dels jordbruk eller skogsbruk, dels annan näringsverksamhet. Enligt verkets mening bör en bestämmelse om detta föras in i BFL. Förslaget skall ses mot bakgrund av att jordbruks- och skogsbruksrörelse inte är bokföringspliktiga enligt BFL utan enligt jordbruksbokföringslagen (1951: 793) samt att dessa båda lagar inte har samordnats.

Vid remissbehandlingen har förslaget avstyrkts av bokföringsnämn- den och kammarrätten i Sundsvall. Dessa remissinstanser anser att den här aktualiserade samordningsfrågan bör prövas i ett större samman- hang. Som jag har nämnt tidigare övervägs vissa av riksskatteverket föreslagna ändringar i jordbruksbokföringslagen inom finansdeparte- mentet i samband med översyn av lagen i dess helhet. Jag anser det därför inte lämpligt att nu ändra BFL på sätt riksskatteverket föreslår.

Riksskatteverket föreslår vidare att 12 % fjärde stycket BFL komplet- teras med bestämmelser om ett dispensförfarande. Enligt detta stad-

• Sida 17
•  Original

Prop. 197 6/77: 18 17

gande skall den som är bokföringsskyldig beträffande flera rörelser an- vända samma räkenskapsår för dessa, om inte synnerliga skäl föranleder annat. Motsvarande gäller enligt 11 kap. 10% ABL i fråga om företag som tillhör samma aktiebolagsrättsliga koncern. För att göra det möjligt att i dessa fall använda gemensamt räkenskapsår för de olika rörelserna eller företagen, får enligt 12 & fjärde stycket BFL nödvändig omlägg— ning av räkenskapsår ske utan särskilt tillstånd. Stadgandet skall i denna del ses mot bakgrund av att det enligt första och tredje styckena i vissa fall krävs tillstånd av länsstyrelsen resp. riksskatteverket för att räken- skapsåret skall få läggas om.

Riksskatteverket framhåller att huvudregeln om gemensamt räken- skapsår för de olika rörelserna eller företagen kommer att sakna prak- tisk betydelse, om inte undantagsregelns tillämpning görs avhängig av dispens. Verket föreslår därför sådan ändring av 125 fjärde stycket BFL att det för avvikelse från huvudregeln skall krävas att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer finner att synnerliga skäl föreligger för att skilda räkenskapsår används i de olika verksamheterna.

Förslaget har lämnats utan erinran av remissinstanserna. Endast Svenska handelskammarförbundet ställer sig tveksamt till förslaget med hänsyn till den omgång en dispensprövning skulle innebära för berörda företag.

Jag delar verkets principiella uppfattning att det är nödvändigt att införa ett dispensförfarande för att huvudregeln skall få en sådan ge- nomslagskraft i den praktiska tillämpningen som motsvarar lagstiftarens intentioner. Även om en dispensprövning otvivelaktigt innebär en viss administrativ omgång på de företag det här gäller, är enligt min mening de praktiska olägenheterna inte så betydande att man av detta skäl bör avstå från att genomföra förslaget. Jag biträder därför förslaget om en skärpning av regelsystemet på denna punkt.

Beträffande den lagtekniska utformningen anser jag att hithörande frågor bör regleras uttömmande i BFL och att särbestämmelsen om gemensamt räkenskapsår i koncernbolag i 11 kap. 10 & ABL bör utgå. Jag vill upplysa om att jag avser att senare föreslå regeringen att be- myndiga riksskatteverket att ha hand om dispensprövningen.

I fråga om dispensbestämmelsens materiella tillämpning vill jag un- derstryka att skattemässiga synpunkter inte alltför ensidigt får tillmätas betydelse vid bedömningen. Skälig hänsyn måste också tas till de före- tagsekonomiska aspekterna på valet av räkenskapsår. Har sökanden ett sakligt skäl för sin ståndpunkt, bör detta föranleda bifall till ansök- ningen, om inte kontrollsynpunkterna i det enskilda fallet gör sig gällan- de med särskild styrka. Av vad jag nu har sagt följer att enbart skatte- mässiga fördelar av olika räkenskapsår aldrig kan godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln om gemensamt räkenskapsår. Jag vill vidare peka på att det finns skäl för en mera restriktiv tolkning av begreppet

• Sida 18
•  Original

Prop. 1976/77: 18 18

synnerliga skäl när det är fråga om en aktiebolagsrättslig koncern. Ut— gångspunkten för bedömningen måste då vara att en meningsfull efter- levnad av ABL:s bestämmelser om koncernredovisning förutsätter att alla företag i koncernen har samma räkenskapsår. Också i detta fall kan det emellertid finnas skäl som motiverar att olika räkenskapsår skall få användas. Som exempel kan nämnas de svårigheter som kan föreligga att samordna räkenskapsåren, när det i en koncern finns utländska dot- terbolag (se prop. 1975: 103 s. 285 ).

En fråga som bör besvaras i detta sammanhang är från vilken tid- punkt det bör krävas att dispens skall ha meddelats för att olika räken— skapsår skall få användas i de här avsedda situationerna. I fråga om ny- startad rörelse anser jag att dispensansökan som regel bör ges in innan verksamheten i rörelsen sätts igång. När det gäller aktiebolag skall redan stiftelseurkunden innehålla förslag till bolagsordning, vari upplysning om räkenskapsårets förläggning ingår som en obligatorisk uppgift. När det är fråga om förvärv av en redan existerande rörelse får man där- emot räkna med att en viss respittid ofta är nödvändig. Enligt min me- ning bör som huvudprincip gälla att anpassningen till det gemensamma räkenskapsåret skall ske senast genom att det räkenskapsår som börjar att löpa närmast efter tidpunkten för förvärvet avkortas eller förlängs så att det därefter följande räkenskapsåret kommer att överensstämma med de övriga rörelsernas räkenskapsår. Om i ett sådant fall någon sam- ordning av räkenskapsåren inte skall äga rum, måste ansökan om dis- pens alltså ges in före utgången av det räkenskapsår som börjar löpa närmast efter förvärvsdagcn. Enligt min mening är det inte nödvändigt att reglera dessa frågor i lag.

Riksskatteverket har slutligen föreslagit att punkten 1 av övergångs- bestämmelserna till BFL jämkas så att beslut om dispens skall kunna lämnas innan lagen i övrigt har trätt i kraft. Med hänsyn till den ytterst korta mellantid det här kan bli fråga om anser jag att den föreslagna jämkningen knappast kan få någon praktisk betydelse. Någon ändring av övergångsbestämmelserna bör enligt min mening alltså inte ske.

5.3. Arkivering av räkenskapsmaterial

Enligt bestämmelserna om arkivering i 225 BFL skall bl. a. allt rä- kenskapsmaterial bevaras under minst tio år. Med hänsyn till att i många större rörelser svårigheter kan uppstå att bevara räkenskapsmate- rialet så lång tid ges emellertid möjlighet till att ersätta vanligt läsbart pappersmaterial, fakturor, checkar, bankbesked etc., med mikrofilm. Länsstyrelsen kan, om särskilda skäl föreligger, för visst fall tillåta att räkenskapsmaterial mikrofilmas eller kopieras på likvärdigt sätt och därefter förstörs före utgången av tioårsperioden. Kopiorna skall beva- ras under återstoden av denna tid. Enligt punkten 1 av övergångsbe—

• Sida 19
•  Original

Prop. 1976/77: 18 . 19

stämmelserna till BFL har länsstyrelsen möjlighet att redan före den 1 januari 1977 pröva ansökan om mikrofilmning och förstöring av räken— skapsmaterial, såvitt avser tid efter utgången av år 1976.

Banklnspektionen och försäkringsinspektionen hemställer att de ges möjlighet att för olika bank- resp. försäkringsinrättningar, som står under deras tillsyn, utfärda föreskrifter om mikrofilmning och förstö- ring av räkenskapsmaterial. Inspektionerna menar att de i och för sig kan få denna befogenhet genom att det i de särskilda lagarna för olika bank- och försäkringsinrättningar, t. ex. lagen (1955: 483) om bankrö- relse och lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse, skrivs in att inspektio- nerna får meddela särskilda föreskrifter bl. a. om arkivering. Inspektio- nerna har nämligen enligt bl. a. de nämnda lagarna getts befogenhet att meddela närmare föreskrifter t. ex. om sättet att föra räkenskaper. In- spektionerna anför vidare att deras överinseende över mikrofilmnings- frågor också kan uppnås genom att inspektionerna, i fråga om rörelser som står under resp. inspektions tillsyn, tilläggs den dispensprövning som annars tillkommer länsstyrelsen enligt 22 % BFL.

Bokföringsnämnden, som har ledamöter som representerar bl. a. riks- skatteverket och Svenska bankföreningen, har ingen erinran mot att till- ståndsgivning tilläggs inspektionerna. Nämnden anser att inspektioner- nas önskemål bör tillgodoses genom ändring i BFL.

Jag ansluter mig till den av inspektionerna framförda uppfattningen att det är ändamålsenligt och praktiskt, om tillståndsgivning i aktuellt hänseende flyttas över från länsstyrelsen till inspektionerna. Jag anser det emellertid inte lämpligt med en ändring som skulle innebära att in- spektionerna gavs generell rätt att utfärda föreskrifter om arkivering. Som inspektionerna alternativt har föreslagit, bör ändring i stället göras i BFL. Jag förordar att ett nytt fjärde stycke tas in i 22 & BFL av inne- börd, att bankinspektionen och försäkringsinspektionen kan medge här ifrågavarande tillstånd, när det gäller rörelse som står under resp. myn- dighets tillsyn. Denna ordning utesluter naturligtvis inte att tillstånds- givningen sker i praktiska former, t. ex. på ansökan av organisationerna på bank- och försäkringsområdet, samt att inspektionerna också ut- arbetar särskilda föreskrifter om hur mikrofilmningen skall gå till. Kontroll av att föreskrifterna tillämpas på riktigt sätt ingår då också i resp. inspektions tillsynsrutiner.

Som nämnts kan länsstyrelsen redan före ikraftträdandet av BFL pröva frågor om bl. &. mikrofilmningstillstånd. I och för sig borde in- spektionerna ha samma möjlighet. Med hänsyn till den tidpunkt då riks- dagen kan beräknas behandla propositionen skulle emellertid en över— gångsbestämmelse, som ger inspektionerna rätt att meddela tillstånd före den 1 januari 1977, knappast medföra några fördelar från hand- läggningssynpunkt. Jag föreslår därför inte någon bestämmelse av detta innehåll. Det får förutsättas att framställningar om mikrofilmningstill-

• Sida 20
•  Original

Prop. 1976/77: 18 20

stånd från bank- och försäkringsinrättningar, som under år 1976 inkom- mer till länsstyrelserna, av dessa bereds i samråd med resp. inspektion. De ansökningar som inte avgjorts före den 1 januari 1977 får över- lämnas från länsstyrelsen till vederbörande inspektion.

5.4. Besvärshänvisning

I 235 BFL föreskrivs att talan mot länsstyrelses beslut enligt BFL föres hos regeringen genom besvär.

Länsstyrelsen kan meddela beslut dels om omläggning av räkenskaps- år enligt 12 5 tredje stycket, dels om tillstånd till mikrofilmning enligt 22 5 tredje stycket.

Enligt 125 första stycket kan regeringen eller myndighet som rege- ringen bestämmer medge att annan period av tolv hela månader än som anges i det stycket skall utgöra räkenskapsår. Tillståndsprövningen har genom förordningen (1976: 132) om prövning av vissa ärenden rör-ande bokföringslagen (19762125) lagts på riksskatteverket. I förordningen föreskrivs också att talan mot riksskatteverkets beslut föres hos rege- ringen genom besvär.

Jag har redan föreslagit att ytterligare tillståndsgivning skall anförtros riksskatteverket. Vidare föreslås bankinspektionen och försäkringsin- spektionen bli nya tillståndsmyndigheter i fråga om mikrofilmning i samband med arkivering.

Jag anser därför att 23 5 BFL nu bör ändras så att ordet ”länssty- relse” ersätts med ordet ”myndighet”. Härigenom klargörs hur talan mot beslut av länsstyrelse, riksskatteverket samt bank- och försäkrings- inspektionerna skall föras.

Jag kommer att senare anmäla frågan om ändring i förordningen om. prövning av vissa ärenden rörande bokföringslagen (1976: 125).

5.5. Vissa bestämmelser om bolagsstämma i ABL

Bestämmelserna i ABL är av grundläggande betydelse för utform- ningen av aktiebolagens bolagsordningar. I vissa fall blir kanske en bolagsordningsbestämmelse, som har varit medgiven enligt äldre lag, inte längre tillåten och i andra fall är den kanske onödig, eftersom frågan regleras i ABL. Det kan vidare förhålla sig så att bestämmelsen kan eller måste ges en annan lydelse än som tidigare har varit möjligt eller tillåtet. Genom föreskrift i 23 5 lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolags- lagen (1975: 1385) kan bolagen redan före ABL:s ikraftträdande ändra sina bolagsordningar med stöd av det i förhållande till nu gällande lag förenklade förfarande som enligt ABL krävs för bolagsordningsänd- ringar.

Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen, Föreningen Auk- toriserade revisorer och Värdepapperscentralcn VPC Aktiebolag (i det

• Sida 21
•  Original

Prop. 1976/77 : 18 21

följande kallade organisationerna) hemställer gemensamt om ändring av vissa bestämmelser om bolagsstämma i ABL.

Organisationerna tar först upp en fråga om föranmälan till bolags- stämma. Enligt 9 kap. 1 5 tredje stycket ABL kan i bolagsordningen be- stämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som inte får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsom- marafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse till stämman.

Organisationerna menar att bestämmelsen kan tolkas på två sätt. Det ena sättet innebär att i bolagsordningen måste anges en preciserad sista anmälningsdag, exempelvis ”senast tredje dagen före stämman”, vilken dag också skall anges i kallelsen till stämman. Det andra sättet innebär att i bolagsordningen kan ges en föreskrift som möjliggör för bolaget att inför varje bolagsstämma bestämma sista anmälningsdag i intervallet 0—5 dagar före stämman. Enligt båda tolkningsmöjligheterna får sista anmälningsdagen inte infalla på en förbjuden dag, dvs. söndag, allmän helgdag etc.

Organisationerna påpekar att patent- och registreringsverket (patent- verket) vid sin prövning av ändringar i gällande bolagsordningar har in- tagit den ståndpunkten, att registrering bara medges om sista anmäl- ningsdag har preciserats i bolagsordningen.

Den praktiska konsekvensen och omedelbara följden av att ansluta sig till patentverkets tolkning och sålunda i bolagsordningen bestämma en sista dag för anmälan om deltagande i stämman är enligt organisatio- nerna att det blir anmälningsdagen som styr förläggningen av bolags- stämman. Bolagen måste nämligen se till att bolagsstämman förläggs till en sådan dag att sista anmälningsdagen inte infaller på en förbjuden dag. En sådan tolkning av bestämmelsen innebär enligt organisationerna att antalet möjliga dagar för att kunna hålla bolagsstämma drastiskt be- skärs. Detta medför nackdelar för aktieägarna och får konsekvenser inte minst för avstämningsbolag, dvs. bolag som är anslutna till Värdepap- perscentralen VPC Aktiebolag. VPC kommer nämligen vid en koncen- trat-ion av bolagsstämmorna till vissa dagar inte längre att kunna upp- fylla sina åtaganden och skyldigheter mot bolag och aktieägare.

Om emellertid bestämmelsen ges den tolkningen att bolaget i sin bolagsordning kan föreskriva att sista dag för anmälan om deltagande i bolagsstämma kan bestämmas inom femdagarsfristen inför varje bolags- stämma, får detta enligt organisationerna dessa följder. Bolaget kan i första hand undersöka vilken dag som är lämplig som bolagsstämmodag från olika synpunkter. Därefter kan sista dag för anmälan om delta- gande i stämman sättas så att den inte infaller på förbjuden dag. Från bolagets synpunkt kan det vara önskvärt att få så många dagar på sig som möjligt för att bearbeta anmälningarna till stämman. Skulle femte dagen före stämman vara en förbjuden dag får bolagets frist minskas

• Sida 22
•  Original

Prop. 1976/77: 18 22

till fjärde dagen före stämman. Om även den dagen är förbjuden dag, får fristen minskas till tredje dagen etc. Om bolaget anser att tidigast tillåtna anmälningsdag inträffar alltför nära stämman, får annan dag för bolagsstämma sökas. Det enda viktiga kravet från allmän synpunkt, nämligen att sista anmälningsdagen inte kommer för lång tid före stäm- man och att den tydligt anges i kallelsen, blir under alla omständigheter tillgodosett.

Det är enligt organisationerna uppenbart, att lagstiftaren inte har avsett att bestämmelsen skulle få de negativa konsekvenser som patent- verkcts tolkning medför. Organisationerna hemställer därför att be- stämmelsen omformuleras till överensstämmelse med det andra tolk- ningsalternativct.

För egen del vill jag först framhålla att bestämmelsen i lagen har kommit till för att garantera bolagsledningen möjlighet att före stäm- man kunna upprätta röstlängd. Syftet med en tidsbegränsning är att garantera att i aktieägarnas intresse anmälningstiden i inget fall skall kunna utlöpa tidigare än fem dagar före stämman. Innebörden av be- stämmelsen är enligt min mening att i bolagsordningen skall anges en preciserad dag. Jag ansluter mig sålunda till det tolkningsaltcrnativ som patentverket har förordat. Då det emellertid visat sig att vissa olägen- heter blir följden av denna tolkning av föreskriften — främst en be- gränsning av antalet tillgängliga dagar för bolagsstämma —- finner jag inte anledning motsätta mig en ändring i enlighet med vad organisa- tionerna har anfört. Också med en ändrad lydelse uppnås fullt ut de åsyftade effekterna av föreskriften, nämligen att tid ställs till bolags- ledningens förfogande för upprättande av röstlängd samtidigt som aktie- ägarnas berättigade krav på att kunna anmäla sig till stämman så nära inpå densamma som möjligt upprätthålls.

Jag ansluter mig alltså till organisationernas förslag att 9 kap. 1 5 tredje stycket ABL ändras så att i bolagsordningen kan bestämmas om föranmälan senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara förbjuden dag och inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.

Organisationerna tar i sammanhanget också upp frågan om hur äldre bolagsordningsbestämmelser om föranmälan, vilka inte överensstämmer med regleringen i ABL, skall tolkas i samband med kallelse till första bolagsstämma efter ABL:s ikraftträdande. Enligt 24 5 lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385), promulgationsla- gen, skall styrelsen i bolaget vid första bolagsstämma som hålls efter ABL:s ikraftträdande lägga fram förslag om ändring av bolagsordning- en så att den stämmer överens med ABL. Äldre bestämmelser om föranmälan, dvs. 114 5 andra stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag, innebär att föreskrift kan ges om att föranmälan skall göras högst tre- dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Anmälnings-

• Sida 23
•  Original

Prop. 1976/77: 18 23

tiden kan sålunda enligt föreskriften utgå t. ex. på en lördag, vilket inte är tillåtet enligt ABL.

Organisationerna menar att en bolagsordningsbestämmelse som är grundad på äldre lag blir ogiltig efter den nya lagens ikraftträdande bara i den utsträckning som bestämmelsen strider mot föreskrift i den nya lagen. I sådant fall skall i stället den nya lagens föreskrift tillämpas i det aktuella hänseendet. Detta skulle enligt organisationerna innebära att bolag som vid utgången av år 1976 inte har ändrat sin bolagsord- ning med avseende på föranmälan till bolagsstämma, så att föreskriften överensstämmer med ABL, efter ABL:s ikraftträdande väl skulle kunna kräva föranmälan för deltagande i bolagsstämma, om sådan bestämmel— se fanns i bolagsordningen grundad på äldre lag, men att bolaget därvid hade att iaktta de begränsningar som uppställs i den nya lagen.

Organisationerna utgår från att många bolag inte har hunnit ändra sina bolagsordningar före ABL:s ikraftträdande, utan avser att göra det- ta under år 1977 med stöd av den tidigare nämnda bestämmelsen i 24 & promulgationslagen. Det har därför ett betydande intresse att få klarhet i hur äldre bolagsordningsbestämmelser om föranmälan därvid skall till- lämpas. Om den redovisade tolkningen att en gammal bolagsordnings— bestämmelse i detta hänseende blir ogiltig i viss del är riktig, torde en vanlig föreskrift i bolagsordningar om tre dagars föranmälan komma att innebära att bolagsstämma inte skulle kunna hållas på onsdagar, eftersom anmälningstiden i ett sådant fall skulle utgå på en lördag. Organisationerna har hemställt om tillägg i promulgationslagen av inne— börd att bolagen ges möjlighet att tillämpa äldre bolagsordningsbestäm- melser i detta hänseende fullt ut inför den första bolagsstämman efter lagens ikraftträdande och också vid eventuell ytterligare stämma som hålls så kort tid därefter att en ändring av bolagsordningen inte hunnit bli registrerad.

Jag har för egen del ingen erinran mot den tolkning som organisatio- nerna gör i fråga om giltigheten av äldre bolagsordningsbestämmelser. I nu aktuellt hänseende bör alltså en äldre bolagsordningsbestämmelse om föranmälan tredje dagen före bolagsstämman innebära, att denna anmälningsdag efter ABL:s ikraftträdande inte kan vara en förbjuden dag enligt ABL. Den praktiska effekten av denna tolkning medför, som organisationerna påpekar, att bolagsstämmor inte kan hållas på en ons- dag. Detta förefallcr mig olyckligt mot bakgrund av det angelägna i att inte onödigtvis beskära antalet för bolagsstämma tillgängliga dagar. Jag biträder därför organisationernas förslag om att bolagen bör få möjlig- het att tillämpa de äldre bolagsordningsbestämmelserna i detta hän- seende fullt ut inför den första bolagsstämman — och också ev. ytter- ligare stämma innan bolagsordningsändringen blivit registrerad —- som hålls efter ABL:s ikraftträdande. Det medför alltså att föranmälan kan göras på vissa av de dagar som enligt ABL är förbjudna. En bestäm-

• Sida 24
•  Original

Prop. 1976/77: 18 24

melse .av detta innehåll bör tas in i 15 & promulgationslagen. Som villkor för tillämpningen av de äldre bolagsordningsbestämmelserna bör därvid föreskrivas att bolagsstämman hålls före utgången av år 1977.

Organisationerna tar slutligen upp en fråga om det på ordinarie bo- lagsstämma obligatoriska beslutsärendet dispositioner av vinst eller för- lust i moderbolag.

I 9 kap. 5 % ABL finns bestämmelser om vissa ärenden som alltid måste avgöras på ordinarie bolagsstämma. Vid stämman skall för aktie— ägarna läggas fram såväl resultaträkning och balansräkning för bolaget som, i moderbolag, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Vid stämman skall fattas beslut om fastställande av dessa handlingar, sålunda också i förekommande fall koncernhandlingama. Vidare skall beslut bl. a. fattas om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda kon- cernbalansräkningen.

Enligt 2 kap. 4 & ABL skall de ärenden som skall förekomma på or- dinarie bolagsstämma anges i bolagsordningen.

Organisationerna framhåller att bestämmelsen om dispositioner be- träffande vinst eller förlust kan föranleda till antagande att bolagsstäm- ma i moderbolag äger besluta om sådana dispositioner även i dotterbo- lagen, eftersom dessas resultat ingår i koncernbalansräkningen. Organi— sationerna menar också att lagtexten därutöver ger sken av att moder- bolagets stämma bara skall disponera den vinst eller förlust som fram- kommer i konccrnbalansräkningen, alltså inte, som det rätteligen skall vara, vinsten eller förlusten enligt moderbolagets egen balansräkning.

Organisationerna påpekar vidare att i utformningen av ifrågavarande bestämmelser ligger en markering av de särskilda hänsyn som vid vinst- utdelning i moderbolag måste tas till förhållanden inom koncernen. En- ligt 12 kap. 2 & ABL får vinstutdelning till aktieägarna inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fast- ställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder, med vissa i lagrummet uppräknade avdrag. Vinstutdelning får vidare inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Dessa bestämmelser reglerar allt— så olika typer av vinstutdelningsbegränsningar för såväl moderbolag som aktiebolag i allmänhet och måste därför beaktas vid alla bolagsstämmor.

Mot bakgrund av innebörden av sistnämnda föreskrift skulle det en- ligt organisationernas mening vara naturligt att en hänvisning i 9 kap. 5 & till dessa bestämmelser i 12 kap. inte bara berörde koncernbalans- räkning i moderbolag utan gjordes generell och för alla bolag. Bestäm- melserna i 9 kap. 5 & är emellertid huvudsakligen avsedda att ange vilka ärenden som måste förekomma vid ordinarie bolagsstämma. Enligt

• Sida 25
•  Original

Prop. 1976/77: 18 25

organisationernas mening är en särskild hänvisning till specialbestäm- melser för visst slag av ärende i detta sammanhang inte behövlig utan tvärtom ägnad att onödigtvis komplicera bestämmelsen. Organisatio- nerna hemställer därför att den särskilda markeringen av förhållandena för moderbolag tas bort och att föreskriften i 9 kap. 5 & begränsas till att avse dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

För egen del vill jag först framhålla att bestämmelsen om beslut på bolagsstämma beträffande dispositioner av vinst eller förlust i moder- bolag naturligtvis inte, vilket organisationerna befarar, är ägnad att rub- ba allmänna aktiebolagsrättsliga grundsatser. I varje aktiebolag —— även sådana som är moder- eller dotterbolag —— skall sålunda på ordinarie bolagsstämma fattas beslut om exempelvis vinstdisposition enligt fast- ställd balansräkning, vilket också framgår av utformningen av 9 kap. 5 &. Föreskriften om att den fastställda koncernbalansräkningen skall läggas till grund vid beslut om dispositioner av vinst eller förlust i moderbo- laget skall enligt min mening ses mot bakgrund av de för moderbolag nya vinstutdelningsbestämmelser som finns i 12 kap. 2 &. Föreskriften bör alltså närmast uppfattas som en erinran om dessa vinstutdelnings- regler.

Viss tveksamhet har emellertid enligt organisationerna uppstått på denna punkt och denna tveksamhet kan medföra problem vid utforman- de av bolagsordningar. Jag vill därför inte motsätta mig den förenkling av bestämmelsen som organisationerna har föreslagit. Denna bör därför utformas så att vid bolagsstämman skall beslut fattas om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk- ningen.

6. Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regering- en föreslår riksdagen

att antaga inom justitiedepartementet upprättade förslag till

1. lag om ändring i bokföringslagen (1976: 125),

2. lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385),

3. lag om ändring i lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolags- lagen (1975: 1385).

• Sida 26
•  Original

Prop. 1976/77 : 18 26

7. Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslu- tar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga de förslag som fö- redraganden har lagt fram.

• Sida 27
•  Original

Prop. 1976/77: 18 27

Bilaga

1976-10-01 Transumt av organisationernas skrivelse Till

J ustitiedepartementet

A ktiebolagslagen (1975: 1385)

Inför ikraftträdandet den 1 januari 1977 av den nya aktiebolagslagen (SFS 1975 : 1385) (ABL) vill Sveriges Industriförbund, Svenska Bankför- eningen, Föreningen Auktoriserade Revisorer och Värdepapperscentra- len VPC AB, nedan kallade organisationerna, fästa departementets upp- märksamhet på vissa svårigheter som uppstått vid tolkningen av och an- passningen till den nya lagen. I de hänseenden som nedan utvecklas hemställer organisationerna att riksdagen föreläggs ändringsförslag un- der hösten 1976, så att ändringarna kan träda ikraft samtidigt med lagen ] övrigt.

I Sista dag för anmälan om deltagande i bolagsstämma

I 9 kap. 1 % tredje stycket ABL stadgas: ”I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse till stämman.”

Bestämmelsen överensstämmer i huvudsak med aktiebolagsutredning- ens förslag (SOU 1971: 15).

Lagtexten kan enligt sin ordalydelse tolkas på två sätt.

A 1 t e r n a t iv a: I bolagsordningen måste anges en preciserad sista anmälningsdag, exempelvis ”senast tredje dagen före stämman”. Den så bestämda dagen skall anges i kallelsen till stämman.

Alte r n a t iv b: I bolagsordningen kan ges en föreskrift som möj- liggör för bolaget att inför varje bolagsstämma bestämma sista anmäl- ningsdag i intervallet 0—5 dagar före stämman.

Härtill kommer i båda fallen att sista anmälningsdagen ej får infalla på en förbjuden dag, dvs. söndag, allmän helgdag etc.

Motivuttalanden

I prop. 1975: 103 s. 388 sägs i specialmotiveringen till paragrafen: "Enligt tredje stycket kan i bolagordningen bestämmas att aktieägare, för att få delta i bolagsstämma, skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem helgfria dagar före stämman.”

Uttalandet har dock en annan innebörd än lagtexten, eftersom helg- dagar enligt lagtexten mycket väl kan ingå i femdagarsfristen, och ger därför föga ledning.

Med tanke på att lagtexten överförts från aktiebolagsutredningens förslag är utredningens motivering av intresse. Utredningen anför (s. 221):

”En bestämmelse om föranmälan ger styrelsen tillfälle att före bolags- stämma upprätta röstlängd. Detta kan vara av värde särskilt i bolag med många aktieägare. Sista föranmälningsdagen får enligt AL ej sättas tidi-

• Sida 28
•  Original

Prop. 1976/77: 18 28

gare än tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Ut— redningen har ansett önskvärt att i detta avseende med sön- och helgda- ga likställa de andra dagar som anges 2 5 lagen (1930: 173) om beräk- ning av lagstadgad tid, dvs. lördagar samt midsommarafton och julaf- ton. Därigenom skulle i något fall fem sådana dagar kunna ingå i tiden (t. ex. när julafton infaller på en onsdag) med möjlighet att förlägga sista föranmälningsdagen ända upp till åtta dagar före stämman. Det har synts tillräckligt och enklare att bestämma tiden så att den sista för- anmälningsdagen får infalla högst fem dagar före stämman, oavsett om i dessa fem dagar ingår söndag eller likställd dag, och att tiden ej får utsättas så att sista föranmälningsdagen infaller på söndag eller lik- ställd dag. Med en så utformad bestämmelse kan bolaget ej, om femte dagen före stämman är en söndag, kräva föranmälan senast dagen före, dvs. sex dagar före stämman, utan om bolaget vill utnyttja möjligheten att kräva anmälan så tidigt som fem dagar före stämman måste bolaget tillse att den femte dagen ej är söndag eller likställd dag. Några svårig- heter för bolagen torde detta ej behöva förorsaka.”

Av utredningens motiv framgår alltså klart, att huvudsyftet med skrivningen var att garantera att anmälningstiden inte i något fall skulle kunna utlöpa tidigare än fem dagar före stämman —— detta i aktieägar- nas intresse. Något entydigt svar på frågan om sista anmälningsdag måste preciseras i bolagsordningen eller ej ges dock ej.

Patent- och registreringsverkets (PRV) inställning

PRV har för närvarande att pröva ansökningar om registrering av ändring i gällande bolagsordningar till överensstämmelse med den nya lagen. PRV har därvid i förevarande fråga intagit den ståndpunkten att registrering medges endast om sista anmälningsdagen preciseras i bolagsordningen. PRV har således anslutit sig till tolkningsaltcrnativ a.

Praktiska konsekvenser av de olika tolkningsalternaliven

Alte r n a t i v a: Den omedelbara följden av att sista dag för anmä- lan om deltagande i stämman bestäms i bolagsordningen blir, att bola- gen måste tillse att bolagsstämman förläggs till en sådan dag att sista anmälningsdagen inte infaller på en förbjuden dag. Det blir alltså an- mälningsdagen som styr bolagsstämmans förläggning. Detta innebär som nedan skall visas att antalet möjliga dagar för bolagsstämma drastiskt beskärs.

Som bekant brukar börsbolagens stämmer i stor utsträckning förläg- gas till maj månad. Antalet möjliga dagar för bolagsstämmor den måna- den framgår av följande tabell, vilken avser läget om man inte vill hålla bolagsstämma på lördag, söndag eller helgdag.

År I princip Möjliga dagar om anmälningstiden tillgängliga utgår före stämman dagar 5 dagar 4 dagar 3 dagar 1972 20 12 9 9 1973 21 13 12 1 1 1974 21 19 12 1 3 1975 19 9 9 10 1 976 20 ] 3 l 2 1 3 1977 20 12 12 1 1

___—___—

• Sida 29
•  Original

Prop. 1976/77: 18 29

Vill man inte hålla stämma fredagen efter Kristi Himmelfärdsdag bortfaller en möjlig dag i vartdera av alternativen 4 dagar och 3 dagar.

Vill man dessutom ha tillgång till ett visst antal arbetsdagar för att bearbeta föranmälningarna minskas antalet tillgängliga dagar för bolags- .stämmor ytterligare.

En följd av detta blir således att bolagens stämmor ansamlas till ett mycket litet antal dagar. Från aktieägarnas synpunkt innebär detta stora olägenheter därigenom att möjligheten att deltaga i flera bolagsstämmor .beskärs i motsvarande mån. Ur bolagens synpunkt kan dessutom pro- blem väl tänkas bl.a. med att samla styrelseledamöterna, eftersom många styrelseledamöter har flera styrelseuppdrag.

Härtill kommer de konsekvenser bestämmelsen får i VPC-systemet. .Som bekant skall bolagen inför stämmorna genom VPCs försorg tillstäl- las utskrift av aktieboken per den tionde dagen före stämman. Därut- över skall VPC distribuera utdelningarna i bolaget utan dröjsmål efter avstämningsdagen. Som framgår av bifogade1 exemplar av "VPC-Gazet- ten” är VPC redan idag hårt belastad under maj månad. En ytterligare koncentration av bolagsstämmoma till vissa dagar skulle innebära att "VPC utan väsentlig förstärkning av nuvarande dataresurser ej längre kunde uppfylla sina åtaganden och skyldigheter mot bolag och aktie- ägare. Att anskaffa sådana resurser för tillfälliga belastningstoppar mö- ter emellertid stora praktiska svårigheter och är dessutom mycket kost- samt och orationellt. De ökade kostnaderna måste i så fall bäras av de VPC-anslutna bolagen.

Alternativ b: Den tolkningen att bolaget i sin bolagsordning kan föreskriva att sista dag för anmälan om deltagande i bolagsstämma kan bestämmas inom femdagarsfristen inför varje bolagsstämma medför följande konsekvenser. Bolaget kan i första hand undersöka vilken dag som är lämplig från olika synpunkter som bolagsstämmodag. Antalet då tillgängliga dagar framgår av första kolumnen i sammanställningen un- der alternativ a ovan. Därefter kan sista dag för anmälan om deltagande i stämman sättas så att den inte infaller på förbjuden dag. Från bolagets synpunkt kan det vara önskvärt att få så många dagar på sig som möj- ligt för att bearbeta anmälningarna till stämman. Skulle femte dagen före stämman vara en förbjuden dag får bolagets frist minskas till fjärde dagen före stämman. Om även den dagen är förbjuden dag får fristen minskas till tredje dagen etc. Om bolaget anser att tidigaste tilllåtna an- mälningsdag inträffar alltför nära stämman, får annan dag för bolags- stämma sökas.

Det enda viktiga kravet från allmän synpunkt, nämligen att sista an- mälningsdagen inte kommer för lång tid före stämman och att den tyd- ligt anges i kallelsen, blir under alla omständigheter tillgodosett.

Slutsats

Enligt organisationernas uppfattning är det uppenbart att lagstiftaren -ej avsett att bestämmelsen skulle få de praktiska olägenheter som ovan visats under alternativ a. Med den inställning PRV intagit i frågan blir dessa emellertid ofrånkomliga. En rättslig prövning intill sista instans av PRVs tolkning i registreringsärendcn kan emellertid inte avvaktas, efter- som bestämmelserna kommer att vara i tillämpning innan en sådan prövning medhinnes. De stora svårigheter en anhopning av bolagsstäm-

1 Bilagan är utesluten här.

• Sida 30
•  Original

Prop. 1976/77: 18 30

morna till ett fåtal dagar skulle innebära, i synnerhet för aktieägarna och VPC, gör att lagtexten enligt organisationernas mening måste juste- ras så att den tolkning av bestämmelsen som ovan angivits under alter- nativ a omöjliggörs. Som visats eliminerar tolkningsalternativ b de prak- tiska problem som alternativ a medför och tillgodoser samtidigt de krav som uppbar aktiebolagsutredningens förslag till lagtext. Organisationerna hemställer därför att paragrafen omformuleras i överensstämmelse med alternativ b enligt följande:

”I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte in- falla tidigare än femte dagen före stämman.”

Beträffande övergångsbestämmelserna till ABL i hithörande delar tor- de avsikten ej ha varit att göra avsteg från tidigare praxis vid införandet av lagstiftning av förevarande slag. Sålunda synes kunna hävdas, att bolagsordningsbestämmelse grundad på äldre lag, efter den nya lagens ikraftträdande skall vara ogiltig endast i den utsträckning den strider mot stadgande i den nya lagen, varvid sistnämnda stadgande i stället skall tillämpas i aktuellt hänseende. Detta skulle innebära att bolag som vid utgången av år 1976 inte ändrat sin bolagsordning på nu avsedd punkt till överensstämmelse med den nya lagen, efter denna lags ikraft- trädande väl skulle kunna kräva föranmälan för deltagande i bolags- stämma, om sådan bestämmelse fanns i bolagsordningen grundad på äldre lag, men att bolaget därvid hade att iaktta de begränsningar som uppställs i den nya lagen.

Det kan antagas att många bolag ej hunnit ändra sina bolagsordningar före årsskiftet 1976/77, utan avser att göra detta under år 1977. Hur äldre bolagsordningsbestämmelser om föranmälan därvid skall tillämpas har därför ett betydande intresse. Med ovan redovisade tolkningssätt torde då exempelvis den vanligen förekommande föreskriften i bolags- ordningar om tre dagars föranmälan, sön- och helgdagar oräknade, kom- ma att innebära att bolagsstämma inte skulle kunna hållas på onsdagar, eftersom anmälningstiden i sådant fall skulle utgå på en lördag.

Denna olägenhet samt det förhållandet att av övergångsbestämelser- nas lagtext och motiv ej klart framgår huruvida det här redovisade tolk- ningssättet är riktigt —— andra tolkningar kan tänkas — gör att organisa- tionerna finner det önskvärt att saken nu regleras på ett entydigt och för bolagen mer lättillämpat sätt. Detta synes enklast kunna ske genom att bolagen gavs möjlighet att tillämpa äldre bolagsordningsbestämmelser i berörda fråga fullt ut inför bolagsstämma efter lagens ikraftträdande. Eftersom styrelsen enligt 24 å i övergångsbestämmelsema och dess motiv har att framlägga förslag om ändring av bolagsordningen vid den första bolagsstämman efter lagens ikraftträdande, skulle en tillämpning av äld- re bolagsordningsbestämmelse endast bli aktuell vid detta tillfälle och vid eventuell ytterligare stämma som hålls så kort tid därefter att änd- ringen av bolagsordningen ej hunnit registreras.

Organisationerna får därför hemställa, att i förslagsvis 155”; i över- gångsbestämmelserna följande tillägg görs:

”Bestämmelse i bolagsordning om föranmälan för deltagande i bo- lagsstämma, som gäller vid utgången av år 1976, får tillämpas intill dess

• Sida 31
•  Original

Prop. 1976/77: 18 31

beslut om bestämmelsens upphörande eller ändring tillöverensstäm- melse med 9 kap. 1 & tredje stycket aktiebolagslagen(1975: 1385) blivit registrerat.”

II Dispositioner av vinst eller förlust i moderbolag. Obligatoriskt ärende på bolagsstämma I 9 kap. 5 5 andra stycket 2 ABL stadgas att vid bolagsstämma skall beslut fattas

”om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncembalansräk— ningen”.

I specialmotiveringen till paragrafen (prop 1975:103 5 395 f) anför föredraganden: ”Jag biträder utredningens förslag att ordinarie stäm- ma skall besluta om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. I koncernförhållande bör bolagsstäm- man i moderbolaget ta ställning till frågan om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt fastställd koncernbalansräkning.”

Såväl lagtexten som motiven ger enligt ordalydelsen vid handen att moderbolagets bolagsstämma ägde besluta om dispositioner av vinst eller förlust även i dotterbolagen, eftersom dessas resultat ingår i koncernba- lansräkningen. Denna befogenhet tillkommer emellertid dotterbolagens bolagsstämmor exklusivt och kan ej överföras till moderbolagets stäm—- ma. Detta kan uppenbarligen ej heller ha varit lagstiftarens mening.

Ordalydelsen ger därutöver sken av att moderbolagets stämma endast skall disponera den vinst eller förlust som framkommer i koncembalans- räkningen, alltså inte som det rätteligen skall vara, vinsten eller förlus- ten enligt moderbolagets egen balansräkning.

Lagstiftarens avsikt synes ha varit att markera de särskilda hänsyn som vid vinstutdelning i moderbolag måste tas till förhållanden inom koncernen, varom stadgas i 12 kap. 2 &. Där sägs:

”Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fastställd koncernbalans- räkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller kon- cernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med av- drag för

1. redovisad förlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall användas för annat än- damål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdel- ning i visst fall föreskrives i 6 kap. 5 €.”

Som synes reglerar 12 kap. 2 & olika typer av vinstutdelningsbegräns- ningar för såväl moderbolag som aktiebolag i allmänhet, och måste såle- des beaktas vid alla bolagsstämmor. Enligt organisationernas mening vo- re då naturligt att en hänvisning i 9 kap. 5 5 till paragrafen i 12 kap. icke enbart berörde kocernbalansräkning i moderbolag utan gjordes ge- nerell och för alla bolag. Emellertid är 9 kap. 5 & huvudsakligen avsedd

• Sida 32
•  Original

Prop. 1976/77: 18 32

att ange vilka ärenden som måste förekomma vid ordinarie bolags- stämma. En särskild hänvisning till specialbestämmelser för visst slag av ärende är enligt organisationernas mening i det sammanhanget inte be- hövlig, utan tvärtom ägnad att onödigtvis komplicera bestämmelsen. Det senare är i detta sammanhang särskilt angeläget att undvika, efter- som alla bolagsordningar måste ange de obligatoriska ärendena på ordi- narie bolagsstämma, varvid det är brukligt, om än ej nödvändigt, att återge lagtexten så nära som möjligt.

Organisationerna får med hänsyn till vad som nu sagts hemställa, att den särskilda markeringen av förhållandena för moderbolag borttas och att punkten ges följande formulering:

”2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.”

NORSTEDTS TRYCKERI STOCKHOLM I976 760569