om ändring i bokföringslagen (1976:125) och aktiebolagslagen (1975:1385), m.m.
Regeringens proposition
1976/77:18
om ändring i bokföringslagen (1976: 125) och aktiebolagslagen (1975: 1385), m. m.; beslutad den 21 oktober 1976.
Regeringen föreslår riksdagen att antaga de förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll. På regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN SVEN ROMANUS
Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen läggs fram förslag till vissa smärre ändringar i den nya bokföringslagen och den nya aktiebolagslagen. I bokföringslagen avser förslagen bestämmelserna om räkenskapsår och om mikrofilmning av arkivhandlingar. I aktiebolagslagen berörs bl. a. vissa bestämmelser om bolagsstämma. Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1977, dvs. samtidigt med bokföringslagen och aktiebolagslagen.
1 Riksdagen 1976/77.1 saml. Nr 18
Prop. 1976/77: 18 [90]
1 Förslag till
Lag om ändring i bokföringslagen (1976: 125)
Härigenom föreskrives att 1, 12, 22 och 2388 bokföringslagen (1976: 125) skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
13 Näringsidkare är bokföringsskyldig enligt denna lag. Detsamma gäller aktiebolag, handelsbolag och ekonomisk förening, även om bolaget eller föreningen ej utövar näringsverksamhet. Enskild person som driver jordbruk eller skogsbruk är ej på grund därav bokföringsskyldig enligt denna lag. Hyr enskild person ut byggnad eller del av byggnad föreligger bokföringsplikt på grund därav endast om verksamheten är att anse som hotell- eller pensionatrörelse eller omfattar mer än två lägenheter som regelmässigt uthyres och ej utgör del av egen bostad. Staten, kommun, landstingskommun, kommunalförbund, församling och kyrklig samfällighet är ej bokföringsskyldiga enligt denna lag. Bestämmelserna i 11—21 §§ Bestämmelserna i II och 13— äger ej tillämpning på enskild nä- 21 §§ äger ej tillämpning på enringsidkare som driver sin verk- = skild näringsidkare som driver sin samhet utan biträde av flera än verksamhet utan biträde av flera två årsanställda personer och i än två årsanställda personer och i vars rörelse den årliga brutto- vars rörelse den årliga bruttoomsättningssumman «understiger omsättningssumman =: understiger 200 000 kronor. 200 000 kronor.
12 8 Räkenskapsåret skall omfatta tolv månader. Annat räkenskapsår än kalenderår (brutet räkenskapsår) skall omfatta tiden den 1 maj—den 30 april, den 1 juli—den 30 juni eller den 1 september—den 31 augusti. Föreligger synnerliga skäl, kan regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge att annan period av tolv hela månader skall utgöra räkenskapsår. När bokföringsskyldighet inträder eller räkenskapsåret lägges om, får räkenskapsåret avse kortare tid än tolv månader eller utsträckas att omfatta högst aderton månader. Avkortning av räkenskapsåret får också göras om bokföringsskyldigheten upphör. Tillämpas brutet räkenskapsår, får omläggning av räkenskapsåret ske till kalenderår. I annat fall får omläggning av räkenskapsåret ej ske med mindre tillstånd därtill ges av länsstyrelsen. Den som är bokföringsskyldig i Den som är bokföringsskyldig i fråga om flera rörelser skall an- fråga om flera rörelser skall använda samma räkenskapsår för vända samma räkenskapsår för dessa, om ej synnerliga skäl för- dessa. Föreligger synnerliga skäl, anleder annat. För att få samma kan regeringen eller myndighet
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
räkenskapsår för flera rörelser får som regeringen bestämmer medge omläggning av räkenskapsår ske att olika räkenskapsår får använutan särskilt tillstånd. Vad nu sagts das. För att få samma räkenskapsäger motsvarande = tillämpning år för flera rörelser får omläggning inom koncern. av räkenskapsår ske utan särskilt
tillstånd.
Fjärde stycket äger motsvaran-
de tillämpning på räkenskapsår
inom koncern.
22 8
Allt räkenskapsmaterial skall bevaras i ordnat skick inom landet under minst tio år från utgången av det kalenderår då räkenskapsåret avslutades. Vad nu sagts gäller också avtal och andra handlingar av särskild betydelse för att belysa rörelsens ekonomiska förhållanden.
Skyldighet att som räkenskapsmaterial bevara material enligt 10 § första stycket 3 upphör, om registrerade uppgifter på betryggande sätt föres över till vanlig läsbar form eller till film eller annat material med registreringar i mikroskrift som kan läsas med förstoringshjälpmedel.
Om särskilda skäl föreligger, får länsstyrelsen för visst fall tillåta, att räkenskapsmaterial i vanlig läsbar form förstöres före utgången av den i första stycket angivna tiden. Materialet skall därvid under betryggande former mikrofilmas eller kopieras på likvärdigt sätt. Kopiorna skall ordnas så att sökta uppgifter lätt kan återfinnas och läsas samt bevaras under den tid som återstår av den i första stycket angivna tiden.
Tillstånd som avses i tredje
stycket medges dock av bankin-
Spektionen eller försäkringsinspek-
tionen när det gäller rörelse som
står under respektive myndighets
tillsyn.
23 8
Mot länsstyrelses beslut enligt Mot myndighets beslut enligt denna lag föres talan hos rege- denna lag föres talan hos regeringen genom besvär. ringen genom besvär.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.
2 Förslag till
Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)
Härigenom föreskrives att 9 kap. 1 och 5 §8 samt 11 kap. 10 § aktiebolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap. 1 8
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.
I avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.
I bolagsordningen kan bestäm- I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få del- mas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla taga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, sig hos bolaget senast den dag som högst fem dagar före stämman. anges i kallelsen till stämman. Denna dag, som ej får vara sön- Denna dag får ej vara söndag, dag, annan allmän helgdag, lördag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller ny- midsommarafton, julafton eller årsafton, skall anges i kallelse till nyårsafton och ej infalla tidigare stämman. än femte dagen före stämman.
Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av aktierna i bolaget.
9 kap. 5 8
Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffan- 2. om dispositioner beträffande de vinst eller förlust enligt den bolagets vinst eller förlust enligt fastställda balansräkningen eller, den fastställda balansräkningen, i moderbolag, den fastställda koncernbalansräkningen,
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,
4, i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.
Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1—3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tilllåtet.
Prop. 1976/77: 18 oe 5
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 kap. 10 8
I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.
Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej synnerliga skäl föranleder annat.
Bestämmelserna i 3 § äger motsvarande tillämpning på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.
3 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolags-
lagen (1975: 1385)
Härigenom föreskrives att 15 8 lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
15 8
Bestämmelserna i 8 kap. 1 8, 10 kap. 3 § första, andra och fjärde styckena samt 10 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 1385) tillämpas från och med första ordinarie bolagsstämma som hålles efter lagens ikraftträdande. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.
Beslut enligt 10 kap. 3 § tredje stycket nämnda lag får meddelas före den 1 januari 1977.
Innehåller bolagsordningen be-
stämmelse om föranmälan för
deltagande i bolagsstämma, får så-
dan bestämmelse tillämpas intill
dess beslut om bestämmelsens
upphörande eller ändring till över-
ensstämmelse med 9 kap. 1§
tredje stycket aktiebolagslagen har
blivit registrerat. Vad som sagts
nu gäller dock endast om bolags-
stämman hålls före utgången av
år 1977.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.
Utdrag JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL
vid regeringssammanträde
1976-10-21
Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Bohman, Ahlmark, Romanus, Turesson, Gustavsson, Antonsson, Mogård, Olsson, Dahlgren, Åsling, Söder, Troedsson, Mundebo, Krönmark, Ullsten, Burenstam Linder, Wikström, Johansson, Friggebo
Föredragande: statsrådet Romanus
Proposition om ändring i bokföringslagen (1976: 125) och aktiebolagslagen (1975: 1385), m. m.
1¶Inledning
Aktiebolagslagen (1975: 1385), ABL, och bokföringslagen (1976: 125), BFL, träder i kraft den 1 januari 1977 (prop. 1975: 103, LU 1975/76: 4, rskr 1975/76: 114; prop. 1975: 104, LU 1975/76: 15, rskr 1975/76: 205). Från olika myndigheter och organisationer har framförts önskemål om att vissa smärre ändringar i de båda lagarna görs före den 1 januari 1977.
Riksskatteverket har i skrivelse den 17 juni 1976 hemställt om ändringar i BFL och jordbruksbokföringslagen (1951: 793) grundade på en till skrivelsen fogad promemoria av den s, k. RS/ORG-utredningen, som är en för riksskatteverket och statskontoret gemensam arbetsgrupp rörande organisation och arbetsformer för taxeringen i första instans.
Efter remiss har yttranden över riksskatteverkets skrivelse avgetts av kammarrätten i Sundsvall, bokföringsnämnden, lantbruksstyrelsen, skogsstyrelsen, länsstyrelserna i Stockholms och Västernorrlands län, företagsskatteberedningen (Fi 1970: 77), Familjeföretagens förening, Föreningen Auktoriserade revisorer, Konstnärernas riksorganisation, Lantbrukarnas riksförbund (LRF), Svenska företagares riksförbund, Svenska handelskammarförbundet, Svenska revisorsamfundet, Sveriges hantverks- och industriorganisation (SHIO), Sveriges köpmannaförbund, Sveriges redovisningskonsulters förbund och Sveriges skogsägareföreningars riksförbund. Sveriges köpmannaförbund ansluter sig till det av Svenska revisorsamfundet avgivna yttrandet. LRF hänvisar i sitt yttrande till ett inom Lantbrukarnas skattedelegation upprättat utlåtande. Familjeföretagens förening ansluter sig också till detta utlåtande.
Efter samråd med chefen för finansdepartementet tar jag nu upp endast frågan om ändring i BFL. Frågan om ändring i jordbruksbokföringslagen övervägs inom finansdepartementet.
Bankinspektionen och försäkringsinspektionen har i skrivelser den 6 resp. den 14 september 1976 hemställt om viss lagändring avseende frågan om förvaring av räkenskapsmaterial i bank- resp. försäkringsinrättning. Bokföringsnämnden har avgett yttrande över skrivelserna.
Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen, Föreningen Auktoriserade revisorer och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, i det
följande kallade organisationerna, har i skrivelse den 1 oktober 1976
hemställt om vissa ändringar i ABL. I skrivelsen tas också upp frågan om skyddet för innehavare av bl. a. konvertibla skuldebrev i händelse av mellankommande aktiekapitalökning m. m. Denna fråga torde efter närmare utredning få övervägas i annat sammanhang.
2¶Bestämmelser om räkenskapsår
2.1 Gällande ordning fr. o. m. den 1 januari 1977
Enligt BFL är i princip alla näringsidkare bokföringsskyldiga, dvs. envar som yrkesmässigt driver verksamhet av ekonomisk art. Undantag görs dock bl. a. för enskild person som driver jordbruk eller skogsbruk. I fråga om dessa näringsgrenar är i stället bestämmelserna i jordbruksbokföringslagen (1951: 793) tillämpliga. Någon samordning mellan denna lag och BFL har inte skett.
BFL innehåller utförliga bestämmelser om både löpande bokföring och årsbokslut. Sistnämnda bestämmelser upptas i 11—21 §8. Enligt 118 skall den löpande bokföringen för varje räkenskapsår avslutas med ett årsbokslut som består av resultaträkning och balansräkning. I de följande paragraferna lämnas föreskrifter bl. a. om hur dessa bokslutshandlingar skall ställas upp och hur olika slags tillgångar skall värderas.
Bestämmelserna om räkenskapsår, som finns i 12 §, har i huvudsak följande innehåll.
Räkenskapsåret skall omfatta tolv hela månader och sålunda utgå vid månadsslut. Från denna regel gäller vissa undantag som inte är av intresse i detta sammanhang. Som regel förutsätts räkenskapsåret sammanfalla med kalenderår. Det är emellertid tillåtet att använda s. k. brutet räkenskapsår, om detta förläggs så att det slutar endera den 30 april, den 30 juni eller den 31 augusti. Andra brutna räkenskapsår är i princip inte tillåtna. Om synnerliga skäl föreligger, kan dock den bokföringsskyldige efter särskild dispensprövning medges rätt att som räkenskapsår ha annan period av tolv hela månader. Dispensmyndighet är riksskatteverket (se SFS 1976: 132). Beträffande bokföringspliktiga rörelser som är i verksamhet vid lagens ikraftträdande finns en särskild övergångs-
bestämmelse (punkt 5) om successiv anpassning till de nya reglerna om vilka tidsperioder som får utgöra räkenskapsår.
Bokföringsskyldig som tillämpar brutet räkenskapsår är oförhindrad att lägga om räkenskapsåret till kalenderår, om han finner detta vara lämpligare. Utgör kalenderåret redovisningsperiod, får däremot övergång till brutet räkenskapsår inte ske med mindre tillstånd därtill ges av länsstyrelsen. Sådant tillstånd fordras också om den bokföringsskyldige vill växla mellan olika brutna räkenskapsår (t. ex. från den 1 maj-—den 30 april till den 1 juli—den 30 juni).
Den som är bokföringsskyldig i fråga om flera rörelser skall använda samma räkenskapsår för dessa, om inte synnerliga skäl föranleder annat. Motsvarande gäller enligt 11 kap. 10 § ABL i fråga om företag som tillhör samma aktiebolagsrättsliga koncern. För att göra det möjligt att i här avsedda fall använda enhetligt räkenskapsår för de olika rörelserna eller företagen, får erforderlig omläggning av räkenskapsår ske utan särskilt tillstånd.
Bestämmelserna om årsbokslut i 11—21 §§ äger enligt 1 8 fjärde stycket inte tillämpning på enskild näringsidkare som driver sin verksamhet utan biträde av flera än två årsanställda personer och i vars rörelse den årliga bruttoomsättningssumman understiger 200 000 kr. Undantagsregeln, som infördes av riksdagen (se LU 1975/76: 15), innebär att utpräglade småföretagare inte är tvungna att upprätta de i lagen föreskrivna bokslutshandlingarna. De får i stället, om de finner detta vara enklare, avsluta den löpande bokföringen med sådana sammanställningar av räkenskaperna som krävs för att en näringsidkare skall kunna fullgöra sin deklarationsskyldighet, t. ex. låta de ifyllda uppgifterna på självdeklarationens rörelsebilaga R 1 ersätta ett med ledning av 11—21 §§ BFL upprättat årsbokslut.
2.2 Riksskatteverkets skrivelse
Riksskatteverket framhåller att BFL saknar regler om tillämpligt räkenskapsår för den grupp av näringsidkare som enligt 18 fjärde stycket är undantagna från tillämpningen av bestämmelserna om årsbokslut i 11—21 §§. Enligt verkets mening bör lagen kompletteras med sådana regler, vilka bör träda i kraft vid samma tidpunkt som lagen i övrigt. Verket förordar följande reglering. För näringsidkare som omfattas av undantagsregeln och vars löpande bokföring inte avslutas med ett årsbokslut bör räkenskapsåret alltid utgöra kalenderår. Om en näringsidkare inom denna grupp frivilligt avslutar sin löpande bokföring med fullständigt årsbokslut, bör han emellertid få använda brutet räkenskapsår enligt samma regler som gäller för övriga bokföringsskyldiga. Verket pekar också på att det alternativt kan övervägas att göra bestämmelserna om räkenskapsår i 12 § generellt tillämpliga, dvs. även på näringsidkare
som utnyttjar möjligheten att inte behöva upprätta resultaträkning och balansräkning. En annan möjlighet är enligt verkets uppfattning att göra kompletteringen i 20 § taxeringslagen (1956: 623).
Verket föreslår vidare att det i BFL införs en föreskrift om att samma räkenskapsår i princip skall användas för samtliga rörelser, om näringsidkare som är bokföringsskyldig enligt BFL samtidigt driver rörelse i form av jordbruk eller skogsbruk.
Slutligen förordar verket att möjligheten att använda olika räkenskapsår inom en aktiebolagsrättslig koncern eller när bokföringsskyldigheten omfattar flera enskilda rörelser görs beroende av en dispensprövning. Huvudregeln om gemensamt räkenskapsår i dessa fall skulle i praktiken komma att sakna betydelse, om inte undantagsregelns tillämpning görs beroende av dispens. Verket föreslår en komplettering av övergångsbestämmelserna (punkt 1) så att föreslagen dispensprövning kan ske redan före den 1 januari 1977.
2.3 Remissyttrandena
De i riksskatteverkets skrivelse framförda ändringsförslagen lämnas helt utan erinran av länsstyrelsen i Västernorrlands län, skogsstyrelsen, lantbruksstyrelsen och Svenska företagares riksförbund.
Förslaget om att BFL bör förtydligas, såvitt avser räkenskap såret i mindre rörelser, tillstyrks också av övriga remissinstanser. Alternativet att i stället föra in kompletterande bestämmelser härom i 20 § taxeringslagen avstyrks av de remissinstanser som uttalar sig i frågan.
Enligt riksskatteverket finns det två olika sätt att lösa frågan om hur BFL skall förtydligas på förevarande punkt. Den ena lösningen innebär att näringsidkare som avses i 18 fjärde stycket och vars löpande bokföring ej avslutas med ett årsbokslut skall ha räkenskapsår som sammanfaller med kalenderåret. Den andra lösningen innebär att bestämmelserna i 12 § görs generellt tillämpliga, dvs. oberoende av huruvida i det enskilda fallet årsbokslut har upprättats eller ej.
Den förstnämnda lösningen har biträtts av några remissinstanser. Föreningen Auktoriserade revisorer uttalar sig till förmån för en sådan reglering. Enligt föreningens uppfattning bör emellertid lagförslagen omformuleras så att det klarare framgår att näringsidkare som avses i 18 fjärde stycket också har rätt att använda brutet räkenskapsår, nämligen om de väljer att upprätta årsbokslut. Sveriges skogsägareföreningars riksförbund uttalar sig också för ett förtydligande i detta hänscende. Länsstyrelsen i Stockholms län framhåller att det är ett rättvisekrav att mindre företag och mindre jordbruk behandlas lika när det gäller valet av räkenskapsår. Enligt länsstyrelsens uppfattning talar kontrollsynpunkter för att mindre jordbruk vars bokföring inte avslutas med vinstoch förlustkonto endast bör få använda kalenderår som redovisningspe- It Riksdagen 1976/77. 1 saml. Nr I8
riod. Motsvarande begränsning bör därför gälla för mindre företag vars bokföring inte avslutas med årsbokslut. Om emellertid en näringsidkare åtar sig att följa alla de bestämmelser i BFL som gäller upprättande av årsbokslut, bör detta anses ge större tillförlitlighet åt redovisningen och därför kunna motivera en viss preferensbehandling när det gäller val av räkenskapsår. Länsstyrelsen pekar på att bokföringens formella form har självständig betydelse också i andra hänseenden. Rätten till räkenskapsenlig avskrivning är således enligt skattelag inte avhängig av bokföringsskyldigheten utan av att den skattskyldige har en ordnad bokföring som avslutas med vinst- och förlustkonto.
Övriga remissinstanser som uttalar sig i frågan anser emellertid att man bör välja lösningen att göra bestämmelserna i 12 8 generellt tilllämpliga. Bokföringsnämnden, kammarrätten i Sundsvall, Sveriges redovisningskonsulters förbund, handelskammarförbundet, LRF, Familjeföretagens förening och Konstnärernas riksorganisation anser sålunda att en särbehandling av sådana rörelser som inte avslutar bokföringen med årsbokslut har ringa praktisk betydelse och dessutom skapar onödigt krångel. Handelskammarförbundet tillägger att det synes märkligt att först befria de mindre företagen från skyldighet att upprätta årsbokslut och därefter, genom bestämmelserna om räkenskapsår, tvinga många av dessa företag att ändå tillämpa reglerna om årsbokslut.
Svenska revisorsamfundet pekar på ytterligare ett motiv för att låta bestämmelserna i 12 § vara tillämpliga på alla näringsidkare. En mindre rörelseidkare som vid ett genomförande av BFL tvingats att tillämpa kalenderåret som räkenskapsår kan sedermera, om hans rörelse växer över de i 18 fjärde stycket angivna gränsvärdena, inte lägga om sitt räkenskapsår utan tillstånd av länsstyrelsen. Han kommer härigenom i en sämre situation än de rörelseidkare, på vilka 12 § första stycket är tilllämpligt. Så t. ex. kan möjligheten till en helt lagenlig resultatreglering genom uppläggande av dold reserv i varulagret undanryckas genom att varulagret vid årsskiftet är betydligt mindre än vid någon annan ”tilllåten” bokslutsdag. Det är visserligen riktigt, att de föreslagna inskränkningarna inte träffar den mindre rörelseidkare som — trots rörelsens ringa omfattning -— verkställer årsbokslut i enlighet med BFL:s föreskrifter. Men en sådan generell invändning är enligt samfundet alltför ytlig. Många små rörelser torde komma att nöja sig med den bild av rö-
relsens gång som erhålls genom självdeklarationens rörelsebilaga R 1 :i
stället för att använda de mera tillkrånglade regler som gäller enligt BFL. Enligt samfundet påkallar inga fiskala kontrollintressen att räkenskapsavslutning får ske bara vid kalenderårets utgång. Kontrollproblemen torde, menar samfundet, vara likartade oavsett om rörelsen avslutas med ett årsbokslut eller om den i deklarationen redovisas på bilaga R 1. Företagsskatteberedningen vänder sig också mot verkets förslag. Beredningen menar att det enda villkoret för att få tillämpa brutet
Prop. 1976/77: 18 - 11
räkenskapsår enligt förslaget skulle vara att företaget iakttar kravet på att införa årsbokslutet i bunden bok. Beredningen menar att detta skulle kunna ge upphov till onödiga tvister, exempelvis om huruvida ett årsbokslut är formellt riktigt upprättat eller huruvida det har färdigställts inom rätt tid. En anmärkning i något av dessa avseenden från taxeringsmyndigheternas sida skulle med lätthet kunna rättas till i efterhand av den bokflöringsskyldige. Beredningen anser därför att en regel om obli-
gatorisk tillämpning av kalenderåret som räkenskapsår, så snart årsbok-
slut inte upprättas, inte skulle ge något nämnvärt bidrag till taxeringskontrollen. Genom att bokslutet tas upp direkt på deklarationsblanketten kan man vid taxeringen kontrollera bl. a. de in- och utgående balansposter som påverkar resultatet. Det finns alltså inte något skäl att behandla dessa småföretagare olika i fråga om räkenskapsårets förläggning, beroende på om de iakttagit alla formaliteter kring upprättande av årsbokslut eller inte.
Ett par remissinstanser framför i detta sammanhang synpunkter på avgränsningen av undantagsregeln i 1§ fjärde stycket. LRF anför att en enskild företagare som själv deltar i arbetet i företaget och som samtidigt har två årsanställda medhjälpare aldrig kan ha en omsättning som understiger 200 000 kr. Avgränsningen till två årsanställda saknar därför praktisk betydelse. I och för sig anser LRF att en gränsdragning vid två årsarbetskrafter är lämplig. Att gränsen blir betydelselös beror på att den har kombinerats med en omsättningssumma som inte står i relation därtill. Enligt LRF:s uppfattning bör omsättningsgränsen höjas och dessutom göras inflationssäker genom anknytning till ett bestämt antal basbelopp. LRF föreslår att omsättningsgränsen sätts till 40 basbelopp. Sveriges redovisningskonsulters förbund framför liknande synpunkter.
Förslaget om att BFL bör innehålla en föreskrift om ge mensa mt räkenskapsår för såväl rörelse som jordbruk/ skogsbruk har i allmänhet lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. Bokföringsnämnden framhåller emellertid att BFL inte alls reglerar jordbrukares bokföringsskyldighet och att det därför synes mindre lämpligt att i denna lag införa en bestämmelse av föreslaget innehåll. Nämnden anser det tillräckligt att denna fråga regleras endast i jordbruksbokföringslagen. Kammarrätten i Sundsvall ställer sig mycket tveksam till frågan om en samordning av reglerna i BFL och jordbruksbokföringslagen. Även om det i och för sig kan finnas flera skäl för att en samordning genomförs i olika avseenden, så bör enligt kammarrättens mening frågan om sådan samordning övervägas i annat sammanhang. Om en dylik regel skulle införas, ifrågasätter kammarrätten, om inte regeln borde utsträckas till att omfatta också fall då bokföringsskyldig har inkomst av annan fastighet vid sidan av rörelsen, jordbruket eller skogsbruket. Det föreligger ju också i detta fall ett intresse av samordning för att underlätta taxeringskontrollen.
Förslaget om att dispens bör krävas om en bokföringsskyldig vill använda skilda räkenskapsår i olika rörelser har i allmänhet godtagits av remissinstanserna utan närmare kommentarer. Bokföringsnämnden tillstyrker uttryckligen den skärpning i regelsystemet som den föreslagna dispensprövningen innebär. Nämnden förutsätter att riksskatteverket inte bara lägger skattemässiga bedömningar till grund vid dispensprövningen utan att frågor om dispens också ses i ett vidare företagsekonomiskt sammanhang. Nämnden anser vidare att en ändring bör göras i 11 kap. 10 § andra stycket ABL så att användningen av olika räkenskapsår inom en aktiebolagsrättslig koncern också görs avhängig av dispens. Handelskammareförbundet ställer sig däremot tveksamt till förslaget. Även om undantagen inte torde bli särskilt vanligt förekommande, innebär en dispensprövning otvivelaktigt en ytterligare omgång för de företag som berörs. Enligt förbundets mening har riksskatteverket inte anfört något bärande skäl för att man redan nu bör genomföra en ändring i detta avseende.
Förslaget om jämkning av övergångsbestämmelserna så att den föreslagna dispensbestämmelsen kan tillämpas redan före BFL:s ikraftträdande har kommenterats endast av bokföringsnämnden. Enligt nämndens uppfattning skulle jämkningen ej få någon praktisk betydelse. Nämnden avstyrker därför förslaget.
3 Arkivering av räkenskapsmaterial 3.1 Gällande ordning fr. o. m. den 1 januari 1977
1 228 BFL finns bestämmelser om arkivering. Bestämmelserna innebär bl. a. att allt räkenskapsmaterial skall bevaras i ordnat skick inom landet under minst tio år från utgången av det kalenderår då räkenskapsåret avslutades. Om särskilda skäl föreligger, får dock länsstyrelsen för visst fall tillåta att räkenskapsmaterial i vanlig läsbar form förstörs före utgången av den angivna tiden. Materialet skall därvid under betryggande former mikrofilmas eller kopieras på likvärdigt sätt. Kopiorna skall ordnas så att sökta uppgifter lätt kan återfinnas och läsas samt bevaras under den tid som återstår av den nyss angivna tiden. I punkten 1 av övergångsbestämmelserna till lagen föreskrivs att länsstyrelsen redan före lagens ikraftträdande den 1 januari 1977 får pröva ansökan om mikrofilmning och förstöring av räkenskapsmaterial, såvitt
avser tid efter utgången av år 1976.
3.2¶Bankinspektionens och försäkringsinspektionens skrivelser
Bankinspektionen har som central förvaltningsmyndighet till uppgift att bl. a. utöva tillsyn över postbanken, bankaktiebolag, sparbanker, kre-
Prop. 1976/77: 18 oe | 13
ditakticbolag, Sveriges allmänna hypotcksbank, Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, landshypoteks- och stadshypoteksföreningar, fondkommissionärer och fondbörser, fondbolag enligt aktiefondslagen (1974: 931), jordbrukets kreditkassor och deras riksorganisation samt Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen).
Försäkringsinspektionen har motsvarande uppgift i fråga om försäkringsbolag och understödsföreningar, dock ej arbetslösbetskassor.
Skrivelserna från bankinspektionen och försäkringsinspektionen är i stort sett likalydande. I skrivelserna framhålls att inom bankerna resp. försäkringsbolagen och understödsföreningarna är det räkenskapsmaterial som upprättas i vanlig läsbar form mycket omfattande. Det har på många håll förorsakat allvarliga problem och stora kostnader att förvara det. Ett betydande antal banker och försäkringsinrättningar har därför intresse av att begagna sig av möjligheten att mikrofilma materialet och därefter förstöra detta. Ett dispensförfarande hos länsstyrelsen omfattande flertalet bank- och försäkringsinstitut skulle emellertid bli mycket arbetskrävande både för instituten och länsstyrelserna. Att tillståndsprövningen enligt lagen lagts hos länsstyrelsen beror på att kopieringsförfarande i vissa fall anses kunna försvåra skattekontrollen. Något skatteundandragande från bankernas eller försäkringsinstitutens sida är knappast att befara, varför det skulle te sig tämligen meningslöst att länsstyrelsen meddelar dispens för sådana rörelser. En mera praktisk och även i övrigt mera lämplig lösning av frågan skulle erhållas om bankinspektionen resp. försäkringsinspektionen kunde utfärda föreskrifter om mikrofilmning och förstöring av bankernas och försäkringsinstitutens räkenskapsmaterial. Inspektionerna kunde i samband därmed utfärda de nödvändiga tillämpningsföreskrifterna. Kontroll av dessas tillämpning kunde ingå i resp. inspektions tillsynsrutiner.
Inspektionerna föreslår, att en lagändring genomförs så att inspektionerna får den sålunda ifrågasatta befogenheten. Åt inspektionerna har getts befogenhet att meddela närmare föreskrifter bl. a. om bank- resp. försäkringsinrättningars räkenskaper enligt t. ex. 151 8 lagen (1955: 483) om bankrörelse och 286 a 8 lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse. Ett alternativ till att ge inspektionerna den ifrågasatta befogenheten är att i de olika lagarna på bank- och försäkringsområdet skriva in möjlighet för inspektionerna att också meddela föreskrifter i fråga om arkivering. Ett
annat alternativ är emellertid att i fråga om institut som står under resp.
inspektions tillsyn förlägga den dispensprövning, som eljest enligt 22 8 tredje stycket BFL ankommer på länsstyrelse, till resp. inspektion.
Bokföringsnämnden har ingen erinran mot att tillståndsgivning tillläggs inspektionerna. Nämnden anser att inspektionernas önskemål bör tillgodoses genom ändring i BFL.
4 Vissa bestämmelser om bolagsstämma 4.1 Gällande ordning fr. o. m. den 1 januari 1977
Aktieägares rätt att besluta i ett aktiebolags angelägenheter utövas vid bolagsstämma. För att styrelsen skall få tillfälle att före en bolagsstämma upprätta röstlängd, intas ofta i bolagens bolagsordning bestämmelser om föranmälan. I bolagsordningen kan enligt 9 kap. 1§ tredje stycket ABL bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse till stämman. Äldre bestämmelser, 114 § andra stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag, innebär i detta hänseende att föreskrift kunde ges om föranmälan högst tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman.
Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie stämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram för aktieägarna. I 9 kap. 5§ andra stycket ABL stadgas att vid denna stämma beslut skall fattas bl. a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, samt om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncernbalansräkningen, Enligt 2 kap. 4§ skall bolagsordningen bl. a. ange vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie bolagsstämma.
4.2 Organisationernas skrivelse
I organisationernas skrivelse påpekas vissa svårigheter som uppstått vid tolkningen av och anpassningen till de bestämmelser i 9 kap. ABL som behandlats i föregående avsnitt. Organisationerna hemställer att 9 kap. 1§ tredje stycket ges följande lydelse: I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte dagen före stämman. Organisationerna hemställer vidare i samband med denna bestämmelse att ett tillägg görs i lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385) så att äldre bestämmelser i bolagsord-
ning om föranmälan till stämma fortfarande får tillämpas inför första
stämman efter ABL:s ikraftträdande. Organisationerna hemställer slutligen att i fråga om 9 kap. 5 § andra stycket den särskilda markeringen av
förhållandena för moderbolag i fråga om dispositioner beträffande vinst eller förlust tas bort.
Den närmare motiveringen för de föreslagna ändringarna framgår av organisationernas skrivelse, som i här behandlade delar bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga.
5 Föredraganden 5.1 Inledning
Aktiebolagslagen (1975: 1385), ABL, och bokföringslagen (1976: 125), BFL, träder i kraft den 1 januari 1977. Från olika myndigheter och organisationer har framförts önskemål om att vissa ändringar i de båda Jagarna görs före den 1 januari 1977. De föreslagna ändringarna är inte särskilt omfattande men de bedöms vara av praktisk betydelse för tilllämpningen. Intresset av att tillämpningen av den nya lagstiftningen blir så smidig som möjlig gör det enligt min mening motiverat att redan nu ta upp frågan om ändring i lagstiftningen.
5.2 Bestämmelser om räkenskapsår
När BFL träder i kraft vidgas kretsen av bokföringsskyldiga betydligt. BFL innehåller utförliga bestämmelser om både löpande bokföring (4—10 38) och årsbokslut (11—21 88). Enligt 1 § fjärde stycket äger årsbokslutsbestämmelserna inte tillämpning på enskild näringsidkare som driver sin verksamhet utan biträde av flera än två årsanställda personer och i vars rörelse den årliga bruttoomsättningssumman understiger 200 000 kr. Denna undantagsregel infördes vid riksdagsbehandlingen (se LU 1975/76: 15). Som motivering anfördes bl. a. att bestämmelserna om årsbokslut i alltför stor utsträckning hade utformats med de stora och medelstora företagen i blickfånget och att de mindre näringsidkarna kunde få svårt att följa dessa bestämmelser.
Undantagsregeln innebär att utpräglade småföretagare inte är tvungna att upprätta de i lagen föreskrivna bokslutshandlingarna. De får i stället, om de finner detta vara enklare, avsluta den löpande bokföringen med sådana sammanställningar av räkenskaperna som krävs för att en näringsidkare skall kunna fullgöra sin deklarationsskyldighet. De kan t. ex. låta de ifyllda uppgifterna på självdeklarationens rörelsebilaga R 1 ersätta ett årsbokslut som upprättas med ledning av 11—21 §8.
Författningstexten ger inte upplysning om vilket räkenskapsår som får användas av näringsidkare som utnyttjar möjligheten att inte upprätta resultaträkning och balansräkning. Av lagutskottets motivuttalanden framgår att näringsidkare som väljer detta alternativ förutsätts ha
räkenskapsår som sammanfaller med kalenderår. Uttalandet synes ha förestavats av önskemålet om att inte försvåra taxeringskontrollen.
Riksskatteverket förordar att BFL förtydligas, såvitt gäller frågan om räkenskapsår för näringsidkare som avses i 18 fjärde stycket. Jag delar uppfattningen att ett förtydligande är önskvärt. Enligt min mening bör klarläggandet ske i BFL och inte, som verket alternativt har föreslagit, i taxeringslagen (1956:623). Som riksskatteverket framhåller kan kompletteringen av BFL ske på två olika sätt. Det ena sättet är att införa en uttrycklig lagregel om obligatorisk tillämpning av kalenderåret som räkenskapsår, när fullständigt årsbokslut inte upprättas av den bokföringsskyldige. Det andra sättet är att göra bestämmelserna om räkenskapsår i 128 tillämpliga för alla bokföringsskyldiga. Den senare lösningen har förordats av flertalet av de remissinstanser som har uttalat sig i frågan. Vad som har framkommit vid remissbehandlingen ger inte belägg för att en sådan ordning skulle ge upphov till några olägenheter med hänsyn till samhällets skattekontroll. Vid sådant förhållande anser jag att man inte bör välja den krångligare reglering som kravet på obligatorisk tilllämpning av kalenderåret som räkenskapsår för vissa bokföringsskyldiga innebär. Jag förordar i stället att undantagsregeln i 18 fjärde stycket ändras så att bestämmelserna om räkenskapsår i 12 8 blir tillämpliga för alla bokföringsskyldiga.
Några remissinstanser har föreslagit att undantagsregeln ges en annan avgränsning. Med anledning härav vill jag erinra om att regeln infördes sedan riksdagen ingående hade prövat frågan om hur man skulle tillgodose de mindre företagens önskemål om lättnader i bokföringsskyldigheten. Jag är emellertid beredd att, om de praktiska erfarenheterna av lagens tillämpning så motiverar, återkomma med förslag om en modifiering av undantagsregeln i 1 § fjärde stycket.
Riksskatteverket har också aktualiserat frågan om gemensamt räkenskapsår skall användas när samma person driver dels jordbruk eller skogsbruk, dels annan näringsverksamhet. Enligt verkets mening bör en bestämmelse om detta föras in i BFL. Förslaget skall ses mot bakgrund av att jordbruks- och skogsbruksrörelse inte är bokföringspliktiga enligt BFL utan enligt jordbruksbokföringslagen (1951: 793) samt att dessa båda lagar inte har samordnats.
Vid remissbehandlingen har förslaget avstyrkts av bokföringsnämnden och kammarrätten i Sundsvall. Dessa remissinstanser anser att den här aktualiserade samordningsfrågan bör prövas i ett större sammanhang. Som jag har nämnt tidigare övervägs vissa av riksskatteverket föreslagna ändringar i jordbruksbokföringslagen inom finansdepartementet i samband med översyn av lagen i dess helhet. Jag anser det därför inte lämpligt att nu ändra BFL på sätt riksskatteverket föreslår.
Riksskatteverket föreslår vidare att 12 § fjärde stycket BFL kompletteras med bestämmelser om ett dispensförfarande. Enligt detta stad-
gande skall den som är bokföringsskyldig beträffande flera rörelser använda samma räkenskapsår för dessa, om inte synnerliga skäl föranleder annat. Motsvarande gäller enligt 11 kap. 108 ABL i fråga om företag som tillhör samma aktiebolagsrättsliga koncern. För att göra det möjligt att i dessa fall använda gemensamt räkenskapsår för de olika rörelserna eller företagen, får enligt 12 § fjärde stycket BFL nödvändig omläggning av räkenskapsår ske utan särskilt tillstånd. Stadgandet skall i denna del ses mot bakgrund av att det enligt första och tredje styckena i vissa fall krävs tillstånd av länsstyrelsen resp. riksskatteverket för att räkenskapsåret skall få läggas om.
Riksskatteverket framhåller att huvudregeln om gemensamt räkenskapsår för de olika rörelserna eller företagen kommer att sakna praktisk betydelse, om inte undantagsregelns tillämpning görs avhängig av dispens. Verket föreslår därför sådan ändring av 128 fjärde stycket BFL att det för avvikelse från huvudregeln skall krävas att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer finner att synnerliga skäl föreligger för att skilda räkenskapsår används i de olika verksamheterna.
Förslaget har lämnats utan erinran av remissinstanserna. Endast Svenska handelskammarförbundet ställer sig tveksamt till förslaget med hänsyn till den omgång en dispensprövning skulle innebära för berörda företag.
Jag delar verkets principiella uppfattning att det är nödvändigt att införa ett dispensförfarande för att huvudregeln skall få en sådan genomslagskraft i den praktiska tillämpningen som motsvarar lagstiftarens intentioner. Även om en dispensprövning otvivelaktigt innebär en viss administrativ omgång på de företag det här gäller, är enligt min mening de praktiska olägenheterna inte så betydande att man av detta skäl bör avstå från att genomföra förslaget. Jag biträder därför förslaget om en skärpning av regelsystemet på denna punkt.
Beträffande den lagtekniska utformningen anser jag att hithörande frågor bör regleras uttömmande i BFL och att särbestämmelsen om gemensamt räkenskapsår i koncernbolag i 11 kap. 10 § ABL bör utgå. Jag vill upplysa om att jag avser att senare föreslå regeringen att bemyndiga riksskatteverket att ha hand om dispensprövningen.
I fråga om dispensbestämmelsens materiella tillimpning vill jag understryka att skattemässiga synpunkter inte alltför ensidigt får tillmätas betydelse vid bedömningen. Skälig hänsyn måste också tas till de företagsekonomiska aspekterna på valet av räkenskapsår. Har sökanden ett sakligt skäl för sin ståndpunkt, bör detta föranleda bifall till ansökningen, om inte kontrollsynpunkterna i det enskilda fallet gör sig gällande med särskild styrka. Av vad jag nu har sagt följer att enbart skattemässiga fördelar av olika räkenskapsår aldrig kan godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln om gemensamt räkenskapsår. Jag vill vidare peka på att det finns skäl för en mera restriktiv tolkning av begreppet
synnerliga skäl när det är fråga om en aktiebolagsrättslig koncern. Utgångspunkten för bedömningen måste då vara att en meningsfull efterlevnad av ABL:s bestämmelser om koncernredovisning förutsätter att alla företag i koncernen har samma räkenskapsår. Också i detta fall kan det emellertid finnas skäl som motiverar att olika räkenskapsår skall få användas. Som exempel kan nämnas de svårigheter som kan föreligga att samordna räkenskapsåren, när det i en koncern finns utländska dotterbolag (se prop. 1975: 103 s. 285).
En fråga som bör besvaras i detta sammanhang är från vilken tidpunkt det bör krävas att dispens skall ha meddelats för att olika räkenskapsår skall få användas i de här avsedda situationerna. I fråga om nystartad rörelse anser jag att dispensansökan som regel bör ges in innan verksamheten i rörelsen sätts igång. När det gäller aktiebolag skall redan stiftelseurkunden innehålla förslag till bolagsordning, vari upplysning om räkenskapsårets förläggning ingår som en obligatorisk uppgift. När det är fråga om förvärv av en redan existerande rörelse får man däremot räkna med att en viss respittid ofta är nödvändig. Enligt min mening bör som huvudprincip gälla att anpassningen till det gemensamma räkenskapsåret skall ske senast genom att det räkenskapsår som börjar att löpa närmast efter tidpunkten för förvärvet avkortas eller förlängs så att det därefter följande räkenskapsåret kommer att överensstämma med de övriga rörelsernas räkenskapsår. Om i ett sådant fall någon samordning av räkenskapsåren inte skall äga rum, måste ansökan om dispens alltså ges in före utgången av det räkenskapsår som börjar löpa närmast efter förvärvsdagen. Enligt min mening är det inte nödvändigt att reglera dessa frågor i lag.
Riksskatteverket har slutligen föreslagit att punkten 1 av övergångsbestämmelserna till BFL jämkas så att beslut om dispens skall kunna lämnas innan lagen i övrigt har trätt i kraft. Med hänsyn till den ytterst korta mellantid det här kan bli fråga om anser jag att den föreslagna jämkningen knappast kan få någon praktisk betydelse. Någon ändring av övergångsbestämmelserna bör enligt min mening alltså inte ske.
5.3 Arkivering av räkenskapsmaterial
Enligt bestämmelserna om arkivering i 22 § BFL skall bl. a. allt räkenskapsmaterial bevaras under minst tio år. Med hänsyn till att i många större rörelser svårigheter kan uppstå att bevara räkenskapsmaterialet så lång tid ges emellertid möjlighet till att ersätta vanligt läsbart pappersmaterial, fakturor, checkar, bankbesked etc., med mikrofilm. Länsstyrelsen kan, om särskilda skäl föreligger, för visst fall tillåta att räkenskapsmaterial mikrofilmas eller kopieras på likvärdigt sätt och därefter förstörs före utgången av tioårsperioden. Kopiorna skall bevaras under återstoden av denna tid. Enligt punkten 1 av övergångsbe-
Prop. 1976/77: 18 | 19
stämmelserna till BFL har länsstyrelsen möjlighet att redan före den 1 januari 1977 pröva ansökan om mikrofilmning och förstöring av räkenskapsmaterial, såvitt avser tid efter utgången av år 1976.
Bankinspektionen och försäkringsinspektionen hemställer att de ges möjlighet att för olika bank- resp. försäkringsinrättningar, som står under deras tillsyn, utfärda föreskrifter om mikrofilmning och förstöring av räkenskapsmaterial. Inspektionerna menar att de i och för sig kan få denna befogenhet genom att det i de särskilda lagarna för olika bank- och försäkringsinrättningar, t. ex. lagen (1955: 483) om bankrörelse och lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse, skrivs in att inspektionerna får meddela särskilda föreskrifter bl. a. om arkivering. Inspektionerna har nämligen enligt bl. a. de nämnda lagarna getts befogenhet att meddela närmare föreskrifter t. ex. om sättet att föra räkenskaper. Inspektionerna anför vidare att deras överinseende över mikrofilmningsfrågor också kan uppnås genom att inspektionerna, i fråga om rörelser som står under resp. inspektions tillsyn, tilläggs den dispensprövning som annars tillkommer länsstyrelsen enligt 22 83 BFL.
Bokföringsnämnden, som har ledamöter som representerar bl. a. riksskatteverket och Svenska bankföreningen, har ingen erinran mot att tillståndsgivning tilläggs inspektionerna. Nämnden anser att inspektionernas önskemål bör tillgodoses genom ändring i BFL.
Jag ansluter mig till den av inspektionerna framförda uppfattningen att det är ändamålsenligt och praktiskt, om tillståndsgivning i aktuellt hänseende flyttas över från länsstyrelsen till inspektionerna. Jag anser det emellertid inte lämpligt med en ändring som skulle innebära att inspektionerna gavs generell rätt att utfärda föreskrifter om arkivering. Som inspektionerna alternativt har föreslagit, bör ändring i stället göras i BFL. Jag förordar att ett nytt fjärde stycke tas in i 22 8 BFL av innebörd, att bankinspektionen och försäkringsinspektionen kan medge här ifrågavarande tillstånd, när det gäller rörelse som står under resp. myndighets tillsyn. Denna ordning utesluter naturligtvis inte att tillståndsgivningen sker i praktiska former, t. ex. på ansökan av organisationerna på bank- och försäkringsområdet, samt att inspektionerna också utarbetar särskilda föreskrifter om hur mikrofilmningen skall gå till. Kontroll av att föreskrifterna tillämpas på riktigt sätt ingår då också i resp. inspektions tillsynsrutiner.
Som nämnts kan länsstyrelsen redan före ikraftträdandet av BFL pröva frågor om bl. a. mikrofilmningstillstånd. I och för sig borde inspektionerna ha samma möjlighet. Med hänsyn till den tidpunkt då riksdagen kan beräknas behandla propositionen skulle emellertid en övergångsbestämmelse, som ger inspektionerna rätt att meddela tillstånd före den 1 januari 1977, knappast medföra några fördelar från handläggningssynpunkt. Jag föreslår därför inte någon bestämmelse av detta innehåll. Det får förutsättas att framställningar om mikrofilmningstill-
stånd från bank- och försäkringsinrättningar, som under år 1976 inkommer till länsstyrelserna, av dessa bereds i samråd med resp. inspektion. De ansökningar som inte avgjorts före den 1 januari 1977 får överlämnas från länsstyrelsen till vederbörande inspektion.
5.4 Besvärshänvisning
I 238 BFL föreskrivs att talan mot länsstyrelses beslut enligt BFL föres hos regeringen genom besvär.
Länsstyrelsen kan meddela beslut dels om omläggning av räkenskapsår enligt 12 § tredje stycket, dels om tillstånd till mikrofilmning enligt 22 § tredje stycket.
Enligt 12 § första stycket kan regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge att annan period av tolv hela månader än som anges i det stycket skall utgöra räkenskapsår. Tillståndsprövningen har genom förordningen (1976: 132) om prövning av vissa ärenden rörande bokföringslagen (1976: 125) lagts på riksskatteverket. I förordningen föreskrivs också att talan mot riksskatteverkets beslut föres hos regeringen genom besvär.
Jag har redan föreslagit att ytterligare tillståndsgivning skall anförtros riksskatteverket. Vidare föreslås bankinspektionen och försäkringsinspektionen bli nya tillståndsmyndigheter i fråga om mikrofilmning i samband med arkivering.
Jag anser därför att 23 8 BFL nu bör ändras så att ordet ”länsstyrelse” ersätts med ordet ”myndighet”. Härigenom klargörs hur talan mot beslut av länsstyrelse, riksskatteverket samt bank- och försäkringsinspektionerna skall föras.
Jag kommer att senare anmäla frågan om ändring i förordningen om prövning av vissa ärenden rörande bokföringslagen (1976: 125).
5.5 Vissa bestämmelser om bolagsstämma i ABL
Bestämmelserna i ABL är av grundläggande betydelse för utformningen av aktiebolagens bolagsordningar. I vissa fall blir kanske en bolagsordningsbestämmelse, som har varit medgiven enligt äldre lag, inte längre tillåten och i andra fall är den kanske onödig, eftersom frågan regleras i ABL. Det kan vidare förhålla sig så att bestämmelsen kan eller måste ges en annan lydelse än som tidigare har varit möjligt eller tillåtet. Genom föreskrift i 23 8 lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385) kan bolagen redan före ABL:s ikraftträdande ändra sina bolagsordningar med stöd av det i förhållande till nu gällande lag förenklade förfarande som enligt ABL krävs för bolagsordningsändringar.
Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen, Föreningen Auktoriserade revisorer och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (i det
följande kallade organisationerna) hemställer gemensamt om ändring av vissa bestämmelser om bolagsstämma i ABL.
Organisationerna tar först upp en fråga om föranmälan till bolagsstämma. Enligt 9 kap. 1§ tredje stycket ABL kan i bolagsordningen bestämmas att akticägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som inte får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse till stämman.
Organisationerna menar att bestämmelsen kan tolkas på två sätt. Det
ena sättet innebär att i bolagsordningen måste anges en preciserad sista anmälningsdag, exempelvis ”senast tredje dagen före stämman”, vilken dag också skall anges i kallelsen till stämman. Det andra sättet innebär att i bolagsordningen kan ges en föreskrift som möjliggör för bolaget att inför varje bolagsstämma bestämma sista anmälningsdag i intervallet 0—5 dagar före stämman. Enligt båda tolkningsmöjligheterna får sista anmälningsdagen inte infalla på en förbjuden dag, dvs. söndag, allmän helgdag etc.
Organisationerna påpekar att patent- och registreringsverket (patentverket) vid sin prövning av ändringar i gällande bolagsordningar har intagit den ståndpunkten, att registrering bara medges om sista anmälningsdag har preciserats i bolagsordningen.
Den praktiska konsekvensen och omedelbara följden av att ansluta sig till patentverkets tolkning och sålunda i bolagsordningen bestämma en sista dag för anmälan om deltagande i stämman är enligt organisationerna att det blir anmälningsdagen som styr förläggningen av bolagsstämman. Bolagen måste nämligen se till att bolagsstämman förläggs till en sådan dag att sista anmälningsdagen inte infaller på en förbjuden dag. En sådan tolkning av bestämmelsen innebär cnligt organisationerna att antalet möjliga dagar för att kunna hålla bolagsstämma drastiskt beskärs. Detta medför nackdelar för aktieägarna och får konsckvenser inte minst för avstämningsbolag, dvs. bolag som är anslutna till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. VPC kommer nämligen vid en koncentration av bolagsstämmorna till vissa dagar inte längre att kunna uppfylla sina åtaganden och skyldigheter mot bolag och aktieägare.
Om emellertid bestämmelsen ges den tolkningen att bolaget i sin bolagsordning kan föreskriva att sista dag för anmälan om deltagande i bolagsstämma kan bestämmas inom femdagarsfristen inför varje bolagsstämma, får detta enligt organisationerna dessa följder. Bolaget kan i första hand undersöka vilken dag som är lämplig som bolagsstämmodag från olika synpunkter. Därefter kan sista dag för anmälan om deltagande i stämman sättas så att den inte infaller på förbjuden dag. Från bolagets synpunkt kan det vara önskvärt att få så många dagar på sig som möjligt för att bearbeta anmälningarna till stämman. Skulle femte dagen före stämman vara en förbjuden dag får bolagets frist minskas
till fjärde dagen före stämman. Om även den dagen är förbjuden dag, får fristen minskas till tredje dagen etc. Om bolaget anser att tidigast tillåtna anmälningsdag inträffar alltför nära stämman, får annan dag för bolagsstämma sökas. Det enda viktiga kravet från allmän synpunkt, nämligen att sista anmälningsdagen inte kommer för lång tid före stämman och att den tydligt anges i kallelsen, blir under alla omständigheter tillgodosett.
Det är enligt organisationerna uppenbart, att lagstiftaren inte har avsett att bestämmelsen skulle få de negativa konsekvenser som patentverkets tolkning medför. Organisationerna hemställer därför att bestämmelsen omformuleras till överensstämmelse med det andra tolkningsalternativct.
För egen del vill jag först framhålla att bestämmelsen i lagen har kommit till för att garantera bolagsledningen möjlighet att före stämman kunna upprätta röstlängd. Syftet med en tidsbegränsning är att garantera att i akticägarnas intresse anmälningstiden i inget fall skall kunna utlöpa tidigare än fem dagar före stämman. Innebörden av bestämmelsen är enligt min mening att i bolagsordningen skall anges en preciserad dag. Jag ansluter mig sålunda till det tolkningsalternativ som patentverket har förordat. Då det emellertid visat sig att vissa olägenheter blir följden av denna tolkning av föreskriften — främst en begränsning av antalet tillgängliga dagar för bolagsstämma — finner jag inte anledning motsätta mig en ändring i enlighet med vad organisationerna har anfört. Också med en ändrad lydelse uppnås fullt ut de åsyftade effekterna av föreskriften, nämligen att tid ställs till bolagsledningens förfogande för upprättande av röstlängd samtidigt som akticägarnas berättigade krav på att kunna anmäla sig till stämman så nära inpå densamma som möjligt upprätthålls.
Jag ansluter mig alltså till organisationernas förslag att 9 kap. 1 8 tredje stycket ABL ändras så att i bolagsordningen kan bestämmas om föranmälan senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara förbjuden dag och inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.
Organisationerna tar i sammanhanget också upp frågan om hur äldre bolagsordningsbestämmelser om föranmälan, vilka inte överensstämmer med regleringen i ABL, skall tolkas i samband med kallelse till första bolagsstämma efter ABL:s ikraftträdande. Enligt 24 8 lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385), promulgationslagen, skall styrelsen i bolaget vid första bolagsstämma som hålls efter ABL:s ikraftträdande lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen så att den stämmer överens med ABL. Äldre bestämmelser om föranmälan, dvs. 114 § andra stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag, innebär att föreskrift kan ges om att föranmälan skall göras högst tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Anmälnings-
tiden kan sålunda enligt föreskriften utgå t. ex. på en lördag, vilket inte är tillåtet enligt ABL.
Organisationerna menar att en bolagsordningsbestämmelse som är grundad på äldre lag blir ogiltig efter den nya lagens ikraftträdande bara i den utsträckning som bestämmelsen strider mot föreskrift i den nya lagen. I sådant fall skall i stället den nya lagens föreskrift tillämpas
i det aktuella hänseendet. Detta skulle enligt organisationerna innebära
att bolag som vid utgången av år 1976 inte har ändrat sin bolagsordning med avseende på föranmälan till bolagsstämma, så att föreskriften överensstämmer med ABL, efter ABL:s ikraftträdande väl skulle kunna kräva föranmälan för deltagande i bolagsstämma, om sådan bestämmelse fanns i bolagsordningen grundad på äldre lag, men att bolaget därvid hade att iaktta de begränsningar som uppställs i den nya lagen.
Organisationerna utgår från att många bolag inte har hunnit ändra sina bolagsordningar före ABL:s ikraftträdande, utan avser att göra detta under år 1977 med stöd av den tidigare nämnda bestämmelsen i 24 § promulgationslagen. Det har därför ett betydande intresse att få klarhet i hur äldre bolagsordningsbestämmelser om föranmälan därvid skall tilllämpas. Om den redovisade tolkningen att en gammal bolagsordningsbestämmelse i detta hänseende blir ogiltig i viss del är riktig, torde en vanlig föreskrift i bolagsordningar om tre dagars föranmälan komma att innebära att bolagsstämma inte skulle kunna hållas på onsdagar, eftersom anmälningstiden i ett sådant fall skulle utgå på en lördag. Organisationerna har hemställt om tillägg i promulgationslagen av innebörd att bolagen ges möjlighet att tillämpa äldre bolagsordningsbestämmelser i detta hänseende fullt ut inför den första bolagsstämman cfter lagens ikraftträdande och också vid eventuell ytterligare stämma som hålls så kort tid därefter att en ändring av bolagsordningen inte hunnit bli registrerad.
Jag har för egen del ingen erinran mot den tolkning som organisationerna gör i fråga om giltigheten av äldre bolagsordningsbestämmelser. I nu aktuellt hänseende bör alltså en äldre bolagsordningsbestämmelse om föranmälan tredje dagen före bolagsstämman innebära, att denna anmälningsdag efter ABL:s ikraftträdande inte kan vara en förbjuden dag enligt ABL. Den praktiska effekten av denna tolkning medför, som organisationerna påpekar, att bolagsstämmor inte kan hållas på en onsdag. Detta förefaller mig olyckligt mot bakgrund av det angelägna i att inte onödigtvis beskära antalet för bolagsstämma tillgängliga dagar. Jag biträder därför organisationernas förslag om att bolagen bör få möjlighet att tillämpa de äldre bolagsordningsbestämmelserna i detta hänseende fullt ut inför den första bolagsstämman — och också ev. ytterligare stämma innan bolagsordningsändringen blivit registrerad — som hålls efter ABL:s ikraftträdande. Det medför alltså att föranmälan kan göras på vissa av de dagar som enligt ABL är förbjudna. En bestäm-
melse av detta innehåll bör tas in i 15 § promulgationslagen. Som villkor för tillämpningen av de äldre bolagsordningsbestämmelserna bör därvid föreskrivas att bolagsstämman hålls före utgången av år 1977.
Organisationerna tar slutligen upp en fråga om det på ordinarie bolagsstämma obligatoriska beslutsärendet dispositioner av vinst eller förlust i moderbolag.
I 9 kap. 5 § ABL finns bestämmelser om vissa ärenden som alltid måste avgöras på ordinarie bolagsstämma. Vid stämman skall för aktieägarna läggas fram såväl resultaträkning och balansräkning för bolaget som, i moderbolag, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Vid stämman skall fattas beslut om fastställande av dessa handlingar, sålunda också i förekommande fall koncernhandlingarna. Vidare skall beslut bl. a. fattas om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncernbalansräkningen.
Enligt 2 kap. 4 8 ABL skall de ärenden som skall förekomma på ordinarie bolagsstämma anges i bolagsordningen.
Organisationerna framhåller att bestämmelsen om dispositioner beträffande vinst eller förlust kan föranleda till antagande att bolagsstämma i moderbolag äger besluta om sådana dispositioner även i dotterbolagen, eftersom dessas resultat ingår i koncernbalansräkningen. Organisationerna menar också att lagtexten därutöver ger sken av att moderbolagets stämma bara skall disponera den vinst eller förlust som framkommer i koncernbalansräkningen, alltså inte, som det rätteligen skall vara, vinsten eller förlusten enligt moderbolagets egen balansräkning.
Organisationerna påpekar vidare att i utformningen av ifrågavarande bestämmelser ligger en markering av de särskilda hänsyn som vid vinst-
utdelning i moderbolag måste tas till förhållanden inom koncernen. En-
ligt 12 kap. 2 § ABL får vinstutdelning till aktieägarna inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas
som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och
fria fonder, med vissa i lagrummet uppräknade avdrag. Vinstutdelning får vidare inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Dessa bestämmelser reglerar alltså olika typer av vinstutdelningsbegränsningar för såväl moderbolag som
aktiebolag i allmänhet och måste därför beaktas vid alla bolagsstämmor.
Mot bakgrund av innebörden av sistnämnda föreskrift skulle det enligt organisationernas mening vara naturligt att en hänvisning i 9 kap. 5 8 till dessa bestämmelser i 12 kap. inte bara berörde koncernbalansräkning i moderbolag utan gjordes generell och för alla bolag. Bestämmelserna i 9 kap. 5 § är emellertid huvudsakligen avsedda att ange vilka ärenden som måste förekomma vid ordinarie bolagsstämma. Enligt
organisationernas mening är en särskild hänvisning till specialbestämmelser för visst slag av ärende i detta sammanhang inte behövlig utan tvärtom ägnad att onödigtvis komplicera bestämmelsen. Organisationerna hemställer därför att den särskilda markeringen av förhållandena för moderbolag tas bort och att föreskriften i 9 kap. 5 § begränsas till att avse dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
För egen del vill jag först framhålla att bestämmelsen om beslut på bolagsstämma beträffande dispositioner av vinst eller förlust i moderbolag naturligtvis inte, vilket organisationerna befarar, är ägnad att rubba allmänna aktiebolagsrättsliga grundsatser. I varje aktiebolag — även sådana som är moder- eller dotterbolag -— skall sålunda på ordinarie bolagsstämma fattas beslut om exempelvis vinstdisposition enligt fastställd balansräkning, vilket också framgår av utformningen av 9 kap. 5 8. Föreskriften om att den fastställda koncernbalansräkningen skall läggas till grund vid beslut om dispositioner av vinst eller förlust i moderbolaget skall enligt min mening ses mot bakgrund av de för moderbolag nya vinstutdelningsbestämmelser som finns i 12 kap. 2 8. Föreskriften bör alltså närmast uppfattas som en erinran om dessa vinstutdelningsregler.
Viss tveksamhet har emellertid enligt organisationerna uppstått på denna punkt och denna tveksamhet kan medföra problem vid utformande av bolagsordningar. Jag vill därför inte motsätta mig den förenkling av bestämmelsen som organisationerna har föreslagit. Denna bör därför utformas så att vid bolagsstämman skall beslut fattas om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
6 Hemställan
Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen
att antaga inom justitiedepartementet upprättade förslag till 1. lag om ändring i bokföringslagen (1976: 125), 2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),
3. lag om ändring i lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385).
7 Beslut
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga de förslag som föredraganden har lagt fram.
Bilaga
1976-10-01 Transumt av
organisationernas
skrivelse Till Justitiedepartementet
Aktiebolagslagen (1975: 1385)
Inför ikraftträdandet den 1 januari 1977 av den nya aktiebolagslagen (SFS 1975: 1385) (ABL) vill Sveriges Industriförbund, Svenska Bankföreningen, Föreningen Auktoriserade Revisorer och Värdepapperscentralen VPC AB, nedan kallade organisationerna, fästa departementets uppmärksamhet på vissa svårigheter som uppstått vid tolkningen av och anpassningen till den nya lagen. I de hänseenden som nedan utvecklas hemställer organisationerna att riksdagen föreläggs ändringsförslag under hösten 1976, så att ändringarna kan träda ikraft samtidigt med lagen i övrigt.
I Sista dag för anmälan om deltagande i bolagsstämma
I 9 kap. 1 § tredje stycket ABL stadgas:
”I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget scnast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse till stämman.”
Bestämmelsen överensstämmer i huvudsak med aktiebolagsutredningens förslag (SOU 1971: 15).
Lagtexten kan enligt sin ordalydelse tolkas på två sätt.
Alternativ a: I bolagsordningen måste anges en preciserad sista anmälningsdag, exempelvis ”senast tredje dagen före stämman”. Den så bestämda dagen skall anges i kallelsen till stämman.
Alternativ b: I bolagsordningen kan ges en föreskrift som möjliggör för bolaget att inför varje bolagsstämma bestämma sista anmälningsdag i intervallet O—5 dagar före stämman.
Härtill kommer i båda fallen att sista anmälningsdagen ej får infalla på en förbjuden dag, dvs. söndag, allmän helgdag etc.
Motivuttalanden
I prop. 1975: 103 s. 388 sägs i specialmotiveringen till paragrafen:
”Enligt tredje stycket kan i bolagordningen bestämmas att aktieägare, för att få delta i bolagsstämma, skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem helgfria dagar före stämman.”
Uttalandet har dock en annan innebörd än lagtexten, eftersom helgdagar enligt lagtexten mycket väl kan ingå i femdagarsfristen, och ger därför föga ledning.
Med tanke på att lagtexten överförts från aktiebolagsutredningens förslag är utredningens motivering av intresse. Utredningen anför (s. 221):
”En bestämmelse om föranmälan ger styrelsen tillfälle att före bolagsstämma upprätta röstlängd, Detta kan vara av värde särskilt i bolag med många aktieägare. Sista föranmälningsdagen får enligt AL ej sättas tidi-
gare än tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Utredningen har ansett önskvärt att i detta avseende med sön- och helgdaga likställa de andra dagar som anges 2 8 lagen (1930: 173) om beräkning av lagstadgad tid, dvs. lördagar samt midsommarafton och julafton. Därigenom skulle i något fall fem sådana dagar kunna ingå i tiden (t. ex. när julafton infaller på en onsdag) med möjlighet att förlägga sista föranmälningsdagen ända upp till åtta dagar före stämman. Det har synts tillräckligt och enklare att bestämma tiden så att den sista föranmälningsdagen får infalla högst fem dagar före stämman, oavsett om i dessa fem dagar ingår söndag eller likställd dag, och att tiden ej får utsättas så att sista föranmälningsdagen infaller på söndag eller likställd dag. Med en så utformad bestämmelse kan bolaget ej, om femte dagen före stämman är en söndag, kräva föranmälan senast dagen före, dvs. sex dagar före stämman, utan om bolaget vill utnyttja möjligheten att kräva anmälan så tidigt som fem dagar före stämman måste bolaget tillse att den femte dagen ej är söndag eller likställd dag. Några svårigheter för bolagen torde detta ej behöva förorsaka.”
Av utredningens motiv framgår alltså klart, att huvudsyftet med skrivningen var att garantera att anmälningstiden inte i något fall skulle kunna utlöpa tidigare än fem dagar före stämman — detta i aktieägarnas intresse. Något entydigt svar på frågan om sista anmälningsdag måste preciseras i bolagsordningen eller ej ges dock ej.
Patent- och registreringsverkets (PRV) inställning
PRV har för närvarande att pröva ansökningar om registrering av ändring i gällande bolagsordningar till överensstämmelse med den nya lagen. PRV har därvid i förevarande fråga intagit den ståndpunkten att registrering medges endast om sista anmälningsdagen preciseras i bolagsordningen. PRV har således anslutit sig till tolkningsalternativ a.
Praktiska konsekvenser av de olika tolkningsalternativen
Alternativ a: Den omedelbara följden av att sista dag för anmälan om deltagande i stämman bestäms i bolagsordningen blir, att bolagen måste tillse att bolagsstämman förläggs till en sådan dag att sista anmälningsdagen inte infaller på en förbjuden dag. Det blir alltså anmälningsdagen som styr bolagsstämmans förläggning. Detta innebär som nedan skall visas att antalet möjliga dagar för bolagsstämma drastiskt beskärs.
Som bekant brukar börsbolagens stämmor i stor utsträckning förläggas till maj månad. Antalet möjliga dagar för bolagsstämmor den månaden framgår av följande tabell, vilken avser läget om man inte vill hålla bolagsstämma på lördag, söndag eller helgdag.
År I princip Möjliga dagar om anmälningstiden
tillgängliga utgår före stämman
dagar
| 5 dagar | 4 dagar | 3 dagar | ||
| 1972 | 20 | 12 | 9 | 9 |
| 1973 | 21 | 13 | 12 | 11 |
| 1974 | 21 | 19 | 12 | 13 |
| 1975 | 19 | 9 | 9 | 10 |
| 1976 | 20 | 13 | 12 | 13 |
| 1977 | 20 | 12 | 12 | 1 |
Vill man inte hålla stämma fredagen efter Kristi Himmelfärdsdag bortfaller en möjlig dag i vartdera av alternativen 4 dagar och 3 dagar.
Vill man dessutom ha tillgång till ett visst antal arbetsdagar för att bearbeta föranmälningarna minskas antalet tillgängliga dagar för bolagsstämmor ytterligare.
En följd av detta blir således att bolagens stämmor ansamlas till ett mycket litet antal dagar. Från aktieägarnas synpunkt innebär detta stora -olägenheter därigenom att möjligheten att deltaga i flera bolagsstämmor beskärs i motsvarande mån. Ur bolagens synpunkt kan dessutom problem väl tänkas bl.a. med att samla styrelseledamöterna, eftersom många styrelseledamöter har flera styrelseuppdrag.
Härtill kommer de konsekvenser bestämmelsen får i VPC-systemet. .Som bekant skall bolagen inför stämmorna genom VPCs försorg tillställas utskrift av aktieboken per den tionde dagen före stämman. Därutöver skall VPC distribuera utdelningarna i bolaget utan dröjsmål efter avstämningsdagen. Som framgår av bifogade! exemplar av ”VPC-Gazetten” är VPC redan idag hårt belastad under maj månad. En ytterligare koncentration av bolagsstämmorna till vissa dagar skulle innebära att "VPC utan väsentlig förstärkning av nuvarande dataresurser ej längre kunde uppfylla sina åtaganden och skyldigheter mot bolag och aktieägare. Att anskaffa sådana resurser för tillfälliga belastningstoppar möter emellertid stora praktiska svårigheter och är dessutom mycket kostsamt och orationellt. De ökade kostnaderna måste i så fall bäras av de VPC-anslutna bolagen.
Alternativ b: Den tolkningen att bolaget i sin bolagsordning kan föreskriva att sista dag för anmälan om deltagande i bolagsstämma kan bestämmas inom femdagarsfristen inför varje bolagsstämma medför följande konsekvenser. Bolaget kan i första hand undersöka vilken dag som är lämplig från olika synpunkter som bolagsstämmodag. Antalet då tillgängliga dagar framgår av första kolumnen i sammanställningen under alternativ a ovan. Därefter kan sista dag för anmälan om deltagande i stämman sättas så att den inte infaller på förbjuden dag. Från bolagets synpunkt kan det vara önskvärt att få så många dagar på sig som möj- Iigt för att bearbeta anmälningarna till stämman. Skulle femte dagen före stämman vara en förbjuden dag får bolagets frist minskas till fjärde dagen före stämman. Om även den dagen är förbjuden dag får fristen minskas till tredje dagen etc. Om bolaget anser att tidigaste tilllåtna anmälningsdag inträffar alltför nära stämman, får annan dag för bolagsstämma sökas.
Det enda viktiga kravet från allmän synpunkt, nämligen att sista anmälningsdagen inte kommer för lång tid före stämman och att den tydligt anges i kallelsen, blir under alla omständigheter tillgodosett.
Slutsats
Enligt organisationernas uppfattning är det uppenbart att lagstiftaren ej avsett att bestämmelsen skulle få de praktiska olägenheter som ovan visats under alternativ a. Med den inställning PRV intagit i frågan blir dessa emellertid ofrånkomliga. En rättslig prövning intill sista instans av PRYVs tolkning i registreringsärenden kan emellertid inte avvaktas, eftersom bestämmelserna kommer att vara i tillämpning innan cen sådan prövning medhinnes. De stora svårigheter en anhopning av bolagsstäm-
1 Bilagan är utesluten här.
morna till ett fåtal dagar skulle innebära, i synnerhet för aktieägarna och VPC, gör att lagtexten enligt organisationernas mening måste justeras så att den tolkning av bestämmelsen som ovan angivits under alternativ a omöjliggörs. Som visats eliminerar tolkningsalternativ b de praktiska problem som alternativ a medför och tillgodoser samtidigt de krav som uppbar aktiebolagsutredningens förslag till lagtext. Organisationerna hemställer därför att paragrafen omformuleras i överensstämmelse med alternativ b enligt följande: ”I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.”
Beträffande övergångsbestämmelserna till ABL i hithörande delar torde avsikten ej ha varit att göra avsteg från tidigare praxis vid införandet av lagstiftning av förevarande slag. Sålunda synes kunna hävdas, att bolagsordningsbestämmelse grundad på äldre lag, efter den nya lagens ikraftträdande skall vara ogiltig endast i den utsträckning den strider mot stadgande i den nya lagen, varvid sistnämnda stadgande i stället skall tillämpas i aktuellt hänseende. Detta skulle innebära att bolag som
vid utgången av år 1976 inte ändrat sin bolagsordning på nu avsedd
punkt till överensstämmelse med den nya lagen, efter denna lags ikraftträdande väl skulle kunna kräva föranmälan för deltagande i bolagsstämma, om sådan bestämmelse fanns i bolagsordningen grundad på äldre lag, men att bolaget därvid hade att iaktta de begränsningar som uppställs i den nya lagen. Det kan antagas att många bolag cj hunnit ändra sina bolagsordningar före årsskiftet 1976/77, utan avser att göra detta under år 1977. Hur äldre bolagsordningsbestämmelser om föranmälan därvid skall tillämpas har därför ett betydande intresse. Med ovan redovisade tolkningssätt torde då exempelvis den vanligen förekommande föreskriften i bolagsordningar om tre dagars föranmälan, sön- och helgdagar oräknade, komma att innebära att bolagsstämma inte skulle kunna hållas på onsdagar, eftersom anmälningstiden i sådant fall skulle utgå på en lördag. Denna olägenhet samt det förhållandet att av övergångsbestämelsernas lagtext och motiv ej klart framgår huruvida det här redovisade tolkningssättet är riktigt — andra tolkningar kan tänkas — gör att organisationerna finner det önskvärt att saken nu regleras på ett entydigt och för bolagen mer lättillämpat sätt. Detta synes enklast kunna ske genom att bolagen gavs möjlighet att tillämpa äldre bolagsordningsbestämmelser i berörda fråga fullt ut inför bolagsstämma efter lagens ikraftträdande. Eftersom styrelsen enligt 24 8 i övergångsbestämmelserna och dess motiv har att framlägga förslag om ändring av bolagsordningen vid den första bolagsstämman efter lagens ikraftträdande, skulle en tillämpning av äldre bolagsordningsbestämmelse endast bli aktuell vid detta tillfälle och vid eventuell ytterligare stämma som hålls så kort tid därefter att ändringen av bolagsordningen ej hunnit registreras. Organisationerna får därför hemställa, att i förslagsvis 158 i övergångsbestämmelserna följande tillägg görs: ”Bestämmelse i bolagsordning om föranmälan för deltagande i bolagsstämma, som gäller vid utgången av år 1976, får tillämpas intill dess
beslut om bestämmelsens upphörande eller ändring till. överensstämmelse med 9 kap. 1§ tredje stycket aktiebolagslagen (1975: 1385) blivit registrerat.”
I Dispositioner av vinst eller förlust i moderbolag.
Obligatoriskt ärende på bolagsstämma
I 9 kap. 5 § andra stycket 2 ABL stadgas att vid bolagsstämma skall beslut fattas
”om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncernbalansräkningen”.
I specialmotiveringen till paragrafen (prop 1975: 103 s 395 f) anför föredraganden: ”Jag biträder utredningens förslag att ordinarie stämma skall besluta om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. I koncernförhållande bör bolagsstämman i moderbolaget ta ställning till frågan om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt fastställd koncernbalansräkning.”
Såväl lagtexten som motiven ger enligt ordalydelsen vid handen att moderbolagets bolagsstämma ägde besluta om dispositioner av vinst eller förlust även i dotterbolagen, eftersom dessas resultat ingår i koncernbalansräkningen. Denna befogenhet tillkommer emellertid dotterbolagens bolagsstämmor exklusivt och kan ej överföras till moderbolagets stäm-: ma. Detta kan uppenbarligen ej heller ha varit lagstiftarens mening.
Ordalydelsen ger därutöver sken av att moderbolagets stämma endast skall disponera den vinst eller förlust som framkommer i koncernbalansräkningen, alltså inte som det rätteligen skall vara, vinsten eller förlusten enligt moderbolagets egen balansräkning.
Lagstiftarens avsikt synes ha varit att markera de särskilda hänsyn som vid vinstutdelning i moderbolag måste tas till förhållanden inom koncernen, varom stadgas i 12 kap. 2 §. Där sägs:
”Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med avdrag för
1. redovisad förlust,
2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital,
3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna.
Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrives i 6 kap. 5 8.”
Som synes reglerar 12 kap. 2§ olika typer av vinstutdelningsbegränsningar för såväl moderbolag som aktiebolag i allmänhet, och måste således beaktas vid alla bolagsstämmor. Enligt organisationernas mening vore då naturligt att en hänvisning i 9 kap. 5 § till paragrafen i 12 kap. icke enbart berörde kocernbalansräkning i moderbolag utan gjordes generell och för alla bolag. Emellertid är 9 kap. 5 § huvudsakligen avsedd
att ange vilka ärenden som måste förekomma vid ordinarie bolagsstämma. En särskild hänvisning till specialbestämmelser för visst slag av ärende är enligt organisationernas mening i det sammanhanget inte behövlig, utan tvärtom ägnad att onödigtvis komplicera bestämmelsen. Det senare är i detta sammanhang särskilt angeläget att undvika, eftersom alla bolagsordningar måste ange de obligatoriska ärendena på ordinarie bolagsstämma, varvid det är brukligt, om än ej nödvändigt, att återge lagtexten så nära som möjligt.
Organisationerna får med hänsyn till vad som nu sagts hemställa, att den särskilda markeringen av förhållandena för moderbolag borttas och att punkten ges följande formulering:
”2, om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.”
NORSTEDTS TRYCKERI STOCKHOLM 1976 760569