Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås en skärpning av aktiebolagslagens bestämmel- ser om skyldighet för ett aktiebölag att träda i likvidation då aktiekapitalet delvis har gått förlorat.

'Vidare föreslås en ändring i aktiebolagslagen som innebär att likvida- torer i ett aktiebolag alltid skall utses av domstol.

Slutligen föreslås en särskild lag som ålägger aktiebolagen att före ut- gången av juni 1984 för registrering anmäla personnummer och postadress för sådana bolagsfunktionärer som har registrerats före den I januari 1977. Syftet med lagstiftningen 'är att göra det" lättare att söka på person i bolagsregistret.

Ändringarna i aktiebolagslagen föreslås träda i kraft den ljanuari 1984. Den nya lagen om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag föreslås träda i kraft två veckor efter det att lagen har utkommit i Svensk författningssam- ling.

l Riksdagen 1982/83. I saml. Nr [39

• Sida 2
•  Original

Prop. 1982/83: 139

1. Förslag till

h)

Lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 13 kap. 2. 7- och 17 55 aktiebolagslagen(1975: 1385)! skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13 kap. 2 &?

Det åligger styrelsen att ofördröj- ligen upprätta en särskild balans— räkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital under- stiger en tredjedel av det registrera- de aktiekapitalet. Visar balansräk- ningen att så är fallet, skall styrel- sen snarast möjligt till bolags- stämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balans- räkning avseende ställningen vid ti- den för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. skall styrelsen. om ej bolagsstäm- man beslutar att bolaget skall träda i likvidation. hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrel— seledamot, verkställande direktör. revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket. förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om ej un- der ärendets handläggning i tings- rätten styrkes att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrera- de aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolags- stämma.

Det åligger styrelsen att ofördröj- ' ligen upprätta en särskild balans- räkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital under- stiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkning- en att så är fallet. skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta månader efter hänskjutandet balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet. skall styrelsen. om ej bolagsstämman beslutar att bola- get skall träda i likvidation. hos rät- ten ansöka att bolaget försätts i li- kvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot. verkstäl- lande dircktör. revisor eller aktie- ägare.

Görs ansökan enligt första stycket. förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation. om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktieka- pitalet blivit granskad av revisorer- na och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen tilläggas en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som Skulle följa. om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till an-

' Lagen omtryckt 1982: 739. 3 Senaste lydelse enligt prop. l982l83: 94.

• Sida 3
•  Original

Prop. 1982/83: 139 _ 3

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv- ningar. om därigenom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte tas till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalnings- skyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning om stödet — för det fall att bolaget försätts 1 konkurs eller träder 1 likvidation — skall återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en- ligt första stycket, svarar de och andra som med .-vetskap härom handlar på bolagets vägnar solida- riskt t'ör bolagets uppkommande "förbindelser. Sådant ansvar in- träder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är frå- ga om gäller dock ej för förbin- delser som uppkommer sedan likvi- dationsfrågan hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan en balans- räkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. bli- vit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Bolagsstämma eller domstol. som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation. skall samtidigt utse en ellerflera likt-'idatorer. I bo- lagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvida- tionen.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en- ligt första stycket. svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solida- riskt för 'bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar in- träder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är frå- ga om gäller dock ej för förbinå delser som uppkommer sedan likvi— dationsfrågan hänskjutits till rät- tens'prövning eller sedan en balans- räkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registre- rade aktiekapitalet. blivit granskad lav revisorerna och godkänd av bo-

lagsstämma.

75

När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta ge- nom stämmans försorg genast att- mälas till rätten och denna skall därefter utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. Domstol sattt fat- tar "beslut att bolaget skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. Likvidator träder i styrelsens och verkstäl- lande direktörs ställe och har i upp- gift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag. som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter. anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare. borgenär eller an- nan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast an- mäla lik1'idationslteslutet för regi- strering.

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likt i- dation och förordnande av liktida- [()I'.

• Sida 4
•  Original

Prop. 1982/83: 139

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta

kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvida- tion. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revi- sionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas me- ning likvidation onödigt fördröjes.

175

Har bolaget trätt i likvidationpå grund av bolagsstämmans beslut el- ler, i fall som avses i 2 5. på grund av rättens beslut, kan stämman se- dan revisorerna avgivit yttrande be- sluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återuppta- gas. Sådant beslut får dock ej fat- tas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsord- ningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 & tredje stycket ej uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut el- ler. i fall som avses i 2 5. på grund av rättens beslut, kan stämman se- dan revisorerna avgivit yttrande be- sluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återuppta- gas. Sådant beslut får dock ej fat- tas. om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsord- ningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 ä tredje stycket ej uppgår till det re- gistrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrel- se skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1—4 59" blivit upphävt genom dom- stols lagakraftägande dom eller beslut. skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse. ,

När likvidation upphört enligt denna paragraf. äger 14 å motsvarande tillämpning. '

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1984.

2. Förslag till Lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag

Härigenom föreskrivs följande. Aktiebolag skall före utgången av juni 1984 till registreringsmyndigheten för registrering anmäla postadress och personnummer för styrelseledamot. verkställande direktör och suppleant samt firmatecknare, om anmälan för registrering av dessa uppgifter inte har skett tidigare.

Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktö- ren eller styrelseledamot att fullgöra skyldigheten enligt första stycket.

• Sida 5
•  Original

'Jl

Prop. 1982/83: 139

Följs inte föreläggandet kan registreringsmyndigheten döma ut vitet. Registreringar enligt denna lag behöver inte kungöras.

Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag. då lagen enligt uppgift på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

• Sida 6
•  Original

Prop. 1982/83: 139 6

Utdrag JUSTITIEDEPARTEMENTET - PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1983-03-03

Närvarande: statsministern Palme. ordförande. och statsråden I. Carlsson. Lundkvist. Feldt, Sigurdsen. Gustafsson. Leijon, Hjelm-Wallén, Peter- son. Raincr. Boström, Bodström. Göransson, Gradin. Dahl, R. Carlsson. Holmberg. Hellström, Thunborg.

Föredragande: statsrådet Rainer

Lagrådsremiss om likvidation av aktiebolag m. m.

2.1. Tvångslikvidation

Enligt 1910 års aktiebolagslag skulle ett aktiebolag träda i likvidation, om aktiekapitalet enligt upprättad likvidationsbalansräkning gått förlorat med två tredjedelar och bristen inte blivit fylld inom tre månader efter det att bolagsstämman fått meddelande om förliJsten.

• Sida 7
•  Original

Prop. 1982/83: 139 7

På motsvarande sätt ålåg det enligt 1944 års aktiebolagslag styrelsen och verkställande direktören att upprätta en särskild likvidationsbalansräkning när det fanns anledning att misstänka att aktiekapitalet gått förlorat med två tredjedelar. Visade det sig att bristen i aktiekapitalet översteg två tredjedelar, skulle bolagsstämma utlysas för prövning av balansräkningen och av frågan om bolaget skulle träda i likvidation. Bolagsstämman kunde då antingen besluta om likvidation eller också ordna så att hela bristen täcktes genom kapitaltillskott eller genom nedsättning av aktiekapitalet. Detta måste i så fall ske inom fyra månader efter det att likvidationsbalans- räkningen framlades för stämman. När fyramånadersfristen gått ut kunde ansökan om tvångslikvidation göras hos rätten. ,

1975 års aktiebolagslag (ABL) innehåller i förhållande till 1944 års lag vissa uppmjukningar i reglerna om tvångslikvidation. I 13 kap 2 & ABL behålls utgångspunkten för tvångslikvidationsreglerna, nämligen att aktie- kapitalet har gått förlorat med två tredjedelar. Det åligger styrelsen i sådant fall att snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta frågan om bola- gets trädande i likvidation. Beslutar stämman inte om likvidation, får bolaget respit till ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskaps- år. Godkänns inte vid denna stämma en balansräkning som visar att det ' egna kapitalet — eventuellt efter nedsättning av aktiekapitalet — uppgår till halva aktiekapitalet skall styrelsen, om stämman inte har fattat likvida- tionsbeslut, ge in ansökan till rätten om tvångslikvidation. Bolaget kan undgå beslut om tvångslikvidation genom att under ärendets handläggning visa att likvidationsanledningen har upphört. Styrelseledamöterna och i viss utsträckning aktieägarna blir solidariskt ansvariga för bolagets förplik— telser, om styrelsen underlåter att ansöka om likvidation när sådan skyl- dighet föreligger.

ABL:s regler om tvångslikvidation vid förlust av aktiekapital innebär en försvagning av borgenärsskyddet i förhållande till äldre lagstiftning på området. Som framgår av vad jag nyss har sagt är således i ABL tidsfristen för bolagsstämman att besluta om likvidation inte som enligt 1944 års aktiebolagslag fyra månader utan satt i relation till nästföljande räken- skapsår, vilket i praktiken kan innebära en frist på mer än ett år. Dessutom räcker det med att halva aktiekapitalet är täckt. Som skäl för dessa sänkta krav på anskaffning-av nytt kapital vid förlust av aktiekapital hänvisade föredragande statsrådet främst till svårigheter att inom kort tid täcka hela bn'sten i ett aktiekapital och till de ogynnsamma effekterna av en likvida- tion för kapitalägare och anställda i företaget (se prop. 1975: 103 s. 218).

1 BRÅ:s promemoria (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen— förstärkt skydd för det bundna kapitalet föreslogs bl.a. att ett bolag som har förlorat mer än två tredjedelar av aktiekapitalet skall vara skyldigt att inom viss tid förete full täckning av aktiekapitalet för att undgå skyldighet att träda i ' likvidation. I samband med förslag till vissa ändringar i ABL år 1980 förklarade emellertid föredragande statsrådet att han i huvudsak delade 12 Riksdagen 1982/83. I saml. Nr 139

• Sida 8
•  Original

Prop. 1982/83: 139 8

den bedömning av frågan om täckning av förlorat aktiekapital som gjordes vid ABL:s tillkomst år 1975 och att han därför inte var beredd att tillstyrka promemorieförslaget (prop. 1979/80: 143 s. 87; se även LU l980/81:4).

Lagutskottet anförde i sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1982/ 83: 16 (s. 31) att det inte kan anses försvarligt att ett aktiebolag under en följd av år får driva verksamhet trots att aktiekapitalet saknar full täckning. [ första hand bör reglerna ändras så att skyldigheten att upprätta likvida- tionsbalansräkning inträder när mer än halva aktiekapitalet gått förlorat. Vidare bör tidsfristen för bolagsstämman att besluta om likvidation förkor- tas till fyra månader. Utskottet ansåg vidare att inte något bolag bör få fortsätta sin verksamhet i fall då det egna kapitalet understiger den lagstad- gade minimigränsen för aktiekapitalet. För aktiebolag med 50 000 kr. eller strax däröver i aktiekapital innebär detta i princip ett krav på täckning av hela förlusten inom fyra månader efter det att likvidationsbalansräkningen upprättades. Även när det gäller bolag med större aktiekapital kan det enligt utskottet med fog hävdas att hela förlusten bör täckas inom en kortare tid. Som närmare utvecklades under förarbetena till ABL kan emellertid ett sådant krav vara alltför strängt med hänsyn bl.a. till syssel- sättningspolitiska intressen. Enligt utskottets mening får det ankomma på regeringen att närmare överväga hur stora krav på täckning av förlusten som bör ställas och vilka tidsfrister som skall gälla.

För egen del görjag följande bedömning när det gäller frågan om likvida- tionsskyldighet vid förlust av aktiekapital.

När aktiebolagsformen används här aktieägarna inte något personligt ansvar för bolagets förbindelser. Reglerna om aktiekapitalet är här av- sedda att ersätta bestämmelserna om personligt ansvar i andra företags- former. Om en företagare inte är beredd eller i stånd att vidmakthålla aktiekapitalet i sitt bolag bör han därför enligt min uppfattning i princip vara hänvisad till sådana Jerksamhetsformer där han svarar personligen för företagets förbindelser.

Vid tillkomsten av ABL:s regler om täckning av brist i aktiekapital hänvisade man, som tidigare nämnts, främst till svårigheterna att inom kort tid täcka hela bristen i ett aktiekapital och till de ogynsamma effekter- na av en likvidation för kapitalägare och anställda i företaget. 1 och för sig har jag förståelse för dessa argument. Förutsättningarna har emellertid enligt min uppfattning radikalt ändrats under senare år. Framför allt har den ekonomiska brottsligheten tilltagit med därav följande förluster för det allmänna och skador för enskilda. Denna brottslighet mäste angripas med all kraft och med åtgärder på bred front. Erfarenheterna visar att ekono- misk brottslighet ofta kommer till stånd med hjälp av aktiebolag som har otillräckligt eget kapital. En skärpning av reglerna om tvångslikvidation vid kapitalförlust är därför ett sätt att försvåra förutsättningarna för sådan brottslighet. Jag föreslår därför en skärpning av ifrågavarande regler.

När det gäller utformningen av reglerna delarjag till en början uppfatt-

• Sida 9
•  Original

_ Prop. 1982/83: 139 9

ningen att skyldighet att upprätta likvidationsbalansräkning bör inträda när mera än halva aktiekapitalet har gått förlorat och att åtminstone i fråga om 50 000-kronorsbolag hela förlusten bör täckas inom en kortare tid efter det att likvidationsbalansräkningen har upprättats. Tidsfristen för förlusttäck- ningen bör enligt min mening fastställas till åtta månader.

Av hänsyn till olika borgenärsgrupper är det enligt min uppfattning inte försvarligt att ett bolag, vare sig det är stort eller litet, under mer än en kortare tid framträder i aktiebolagsregistret med ett aktiekapital som sak- nar täckning. Även när det gäller bolag med betydligt större registrerat aktiekapital än 50000 kr. delar jag därför uppfattningen att hela förlusten bör täckas inom en kortare tid. Jag kan över huvud taget inte finna skäl för att i fråga om dessa bolag ge likvidationsreglerna ett annat innehåll än då det gäller 50000-kronorsbolag. Saken skulle ställa sig annorlunda. om tvångslikvidation kunde undgås endast genom kapitaltillskott. Jag vill emellertid understryka att likvidationstvånget också kan undvikas genom en nedsättning av aktiekapitalet för täckning av förlust. Ett beslut om sådan nedsättning skall fattas av bolagssstämma och anmälas för registre- ring. Aktiekapitalet betraktas som nedsatt i och med registreringen. Innan tre år har förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet (se 6 kap. 5 & ABL). Nedsättningen innebär att man genom en bokföringsåtgärd uppnår överensstämmelse mellan det egna kapitalet och det registrerade aktiekapitalet. Jag kan inte finna att denna åtgärd kan leda till några väsentliga negativa konsekvenser då det gäller sysselsättningspolitiska eller andra beaktansvärda intressen.

Jag föreslår alltså samma skärpning av likvidationsbestämmelserna för. alla aktiebolag.

2.2. Utseende av_likvidator

Bestämmelser om likvidation av aktiebolag finns i 13 kap. ABL. Likvi- dationen har till syfte att realisera bolagets tillgångar. Skulderna betalas och de överskjutande tillgångarna fördelas bland aktieägarna. Ett aktiebo- lag kan träda i likvidation frivilligt, helt enkelt därför att aktieägarna inte vill fortsätta verksamheten. Det är då bolagsstämman som beslutar om likvidationen. [ vissa fall föreskrivs emellertid att ett bolag skall träda i likvidation, oavsett om aktieägarna vill det eller ej. Om inte bolagsstäm- man i dessa fall beslutar om likvidation, ankommer det på rätten att fatta ett sådant beslut. Då rätten beslutar om likvidation talar man om tvångslik- vidation. De vanligast förekommande fallen av tvångslikvidation är att bolaget saknar till bolagsregistret anmäld behörig styrelse eller att bolaget inte har sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren. Ett annat fall av tvångslikvidation är det tidigare berörda fallet att bolagets eget kapital till viss del gått förlorat (se avsnitt 2.1). Rätten beslutar om

• Sida 10
•  Original

Prop. 1982/83: 139 lt)

tvångslikvidation på ansökan av exempelvis en aktieägare eller en bor- " genär eller efter anmälan av patent- och registreringsverket.

En bolagsstämma eller domstol som beslutar att ett aktiebolag skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. Under likvidationen träder likvidatorerna i styrelsens och den verkställande di- rektörens ställe.

När ett bolag har trätt i likvidation skall bolagsledningen genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tiden fram till beslutet om likvidation. Likvidatorerna å sin sida skall gå igenom bolagets ställning och skaffa sig uppgifter om'dess tillgångar och skulder. Kallelse på bolagets okända borgenärer skall ske. Likvidatorerna skall så snart det kan ske förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Därefter skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar mellan aktieägarna. När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag och lagt fram sin slutredovisning på en bolagsstämma, är bolaget upplöst.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

För en likvidator gäller enligt ABL samma kvalifikationskrav som för en styrelseledamot. Det innebär att likvidatorn skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Dispens kan emellertid erhållas från dessa krav. Vidare får en likvidator-inte vara omyndig eller i konkurs. Av konkursla- gen följer dessutom att en likvidator, lika litet som en styrelseledamot, får vara underkastad näringsförbud.

Som jag har nämnt i inledningen har BRÅ i en promemoria om likvida- tionsförfarandet enligt aktiebolagslagen föreslagit att likvidator alltid skall utses av domstol. Förslaget har inte genomförts (se prop. 1980/81: 146 s. 15 och LU 1980/8l128 s. 9 och 24).

Av min redogörelse för gällande rätt framgår att ABL utöver de formella kraven på svenskt medborgarskap m.m. inte uppställer några särskilda kompetenskrav för att en person skall kunna utses till likvidator. Lagen kräver inte heller att likvidatorn skall inta en oberoende ställning i förhål- lande till bolagets ägare och tidigare ledning. Jag vill i'detta sammanhang erinra om att det i första hand alltid är möjligt för bolagsstämman att besluta om likvidation och utse likvidator. Detta gäller alltså även då detär fråga om en situation där förutsättningarna för tvångslikvidation är för handen.

Hur en likvidation genomförs är självfallet ofta av stor betydelse för bolagets borgenärer. Från borgenärssynpunkt är det därför väsentligt att likvidatorn är en sakkunnig och i övrigt lämplig person som står fri i förhållande till bolagets ägare och tidigare ledning. Med hänsyn härtill kan det övervägas att föra in särskilda kompetenskrav i ABL. Detta skulle emellertid enligt min mening utgöra en stelbent lösning och det är också osäkert hur långt den skulle leda. En bättre ordning är att rätten alltid skall

• Sida 11
•  Original

Prop. 1982/83: 139 ]]

utse likvidator. Härmed får man enligt min uppfattning tillräckliga garan- tier för att endast lämpliga personer utses för uppdraget. I de fall där rätten redan nu tillsätter likvidator utses också nästan undantagslöst personer som fyller de högt ställda kvalifikationer som gäller för konkursförvaltare (se 44 & konkurslagen, 1921 : 225).

Jag föreslår alltså att likvidatorer i aktiebolag alltid skall utses av rätten. I specialmotiveringen återkommer jag till frågan om den nya bestämmel- sens närmare innebörd.

2.3. Aktiebolagsregistret

Enligt ABL. som trädde i kraft den ljanuari 1977, skall ett aktiebolag för registrering i aktiebolagsregistret anmäla inte bara vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör. suppleant och firmatecknare utan även de angivna funktionärernas postadress och personnummer (se 8 kap. 15 5 ABL). Före ABL:s ikraftträdande fanns det däremot ingen skyldighet att uppge postadress och personnummer vid registreringsanmälningen. ABL innebär inte heller någon skyldighet att i efterhand komplettera de äldre registreringsanmälningarna med sådana uppgifter.

Aktiebolagsregistret förs f.n. i ett kortregister anordnat efter bolagens organisationsnummer. En uppbyggnad av ett datorbaserat register pågår . emellertid sedan några år tillbaka hos patent- och registreringsverket. Detta arbete beräknas vara avslutat under år 1984. För funktionärer som har registrerats efter utgången av år 1976, alltså efter ABL:s ikraftträ- dande. införs bl.a. personnummer i datasystemet. Därigenom blir det möjligt att söka på person i registret. dvs. att få fram uppgifter om i vilka aktiebolag en person är styrelseledamot eller har andra uppdrag. Eftersom personnummer saknas vid registreringar som har skett före utgången av år 1976. kan emellertid inte dessa registreringar på samma sätt uppdagas vid en personsökning i det datorbaserade registret. Patent- och registrerings- verket har beräknat att antalet sådana äldre registreringar f.n. uppgår till cirka 150 000. vilket motsvarar cirka 40 procent av det totala antalet registrerade funktionärer. '

Enligt min uppfattning bör det datorbaserade aktiebolagsregistret kunna bli ett viktigt redskap för spaning och utredning av ekonomisk brottslighet. Jag vill också erinra om att ett näringsförbud enligt de för några år sedan införda reglerna i konkurslagen innebär att pågående näringsverksamhet och uppdrag som en person har när förbudet meddelas skall avvecklas. För att tillsynsmyndigheten skall kunna fullgöra sin uppgift att övervaka av- vecklingen på ett tillfredsställande sätt är det nödvändigt att myndigheten kan få uppgifter om i vilka företag den som avses med näringsförbudet är engagerad. Särskilt angeläget är det att vederbörandes uppdrag i olika aktiebolag kan kartläggas, eftersom missbruk av konkursinstitutet är vanli- gast vid just denna företagsform (jfr LU 1979/80: 31 s. 20).

• Sida 12
•  Original

Prop. 1982/83: 139 12

Med hänsyn till vad jag nu har sagt bör det datorbaserade aktiebolagsre- gistret kompletteras med personnummer på sådana funktionärer som har registrerats före ABL:s ikraftträdande. För att få överensstämmelse med -vad som gäller enligt ABL bör även funktionärernas postadress registre- ras.

När det gäller tillvägagångssättet för att komplettera aktiebolagsregistret vill jag till en början erinra om att enligt 8 kap. 15 & fjärde stycket ABL varje aktiebolag årligen till registreringsmyndigheten skall sända in en förteckning över styrelseledamöter m.fl. Förteckningen skall innehålla uppgift om postadress och personnummer. även då det är fråga om en funktionär som har registrerats före ABL:s ikraftträdande. Reglerna om förteckningen har emellertid inte utformats med tanke på att uppgifterna omedelbart skall ligga till grund för registreringsåtgärder (se prop. 1979/ 80: 143 s. 93). Förteckningarna är inte heller föremål för någon kontroll från patent- och registreringsverkets sida. Jag anser därför inte att förteck- ningarna är något lämpligt hjälpmedel när det gäller att komplettera aktie- bolagsregistret med de nu ifrågavarande personuppgifterna. Jag föreslår i stället att en särskild lag införs som ålägger aktiebolagen att för registrering anmäla personnummer och postadress för funktionärer som har registre- rats före den 1 januari 1977. Med hänsyn till att det datorbaserade aktiebo- lagsregistret skall träda i funktion under år 1984 bör uppgiftsskyldigheten fullgöras före utgången av juni 1984.

Det är givetvis angeläget att aktiebolagsregistret hålls aktuellt även i andra avseenden än de jag nu har berört. Enligt ABL skall en registrerings- anmälan göras genast efter det att någon ändring inträffat i fråga om en tidigare registrering. Enligt min mening bör de nyss nämnda årliga förteck- ningarna kunna vara till hjälp när det gäller att kontrollera att denna registreringsskyldighet fullgörs. Formerna för och omfattningen av en sådan kontroll får emellertid övervägas i annat sammanhang.

2.4 Ikraftträdande

Det får anses skäligt att berörda företag ges en viss övergångstid för att inrätta sig efter den nya ordningen. främst vad gäller tvångslikvidation. De föreslagna ändringarna i ABL bör därför träda i kraft först den 1 januari 1984.

Den nya lagen om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag bör träda i kraft två veckor efter det att lagen har utkommit i Svensk författningssamling.

Några särskilda övergångsbestämmelser behövs inte.

• Sida 13
•  Original

Prop. 1982/83: 139 13 3 Upprättade lagförslag

[ enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385),

2. lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag. Förslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga.

4. Specialmotivering

4.1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

[3 kap. 2 Q'

13 kap. 7 55

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.2 "). Ändringarna iförsta stycket innebär att i fortsättningen likvidator alltid skall utses av rätten, även om det är bolagsstämman som har beslutat om likvidation. Däremot görs ingen ändring i gällande rätt i fråga om bolags- stämmans möjligheter att besluta om likvidation.

Som jag närmare har utvecklat i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.2 ) innebär enligt min uppfattning det förhållandet att rätten alltid skall utse likvidator en tillräcklig garanti för att endast personer som är lämpliga för uppdraget kommer att utses. [ kravet på lämplighet torde normalt ligga att likvidatorn inte har ingått i bolagsledningen och inte heller tillhör den aktieägarkrets som har det bestämmande inflytandet över bolaget.

l vissa fall kan emellertid ägarna och bolagsledningen ha ett berättigat intresse av att kunna styra händelseutvecklingen även under likvidationen.

• Sida 14
•  Original

Prop. 1982/83: 139 14

Enligt första stycket andra meningen i paragrafens nuvarande lydelse kan vid sidan av de av bolagsstämman eller rätten utsedda likvidatorerna en eller flera tillsättas i annan ordning. om bolagsordningen innehåller en föreskrift om det. Eftersom domstol i fortsättningen alltid skall utse likvi- dator ftnns det inte längre något utrymme för den angivna bestämmelsen. Bestämmelsen har därför fått utgå. En befmtlig föreskrift i bolagsordning- en om utseende av likvidator kan domstolen i stället ta hänsyn till vid sitt likvidatorsval. om inte därigenom några andra beaktansvärda intressen åsidosätts.

Det föreskrivs inte någon skyldighet för rätten att samråda med borgenä- rerna när likvidator skall utses i sådana fall då bolagsstämman har beslutat om likvidation. Det står dock borgenärerna fritt att hos rätten framföra synpunkter i fråga om vem som skall utses till likvidator.

Förordnande av likvidator bör ske snabbt. Det föreskrivs därför i den nya bestämmelsen i första stycket första meningen att rätten utan dröjsmål skall utse en eller flera likvidatorer. Några regler om interimslikvidator är enligt min mening inte påkallade. Jag vill i detta sammanhang erinra om att det är möjligt för bolagsstämman att besluta om likvidation med verkan fr.o.m. den dag likvidator har förordnats av rätten.

Om ett bolag underlåter att ansöka om utseende av likvidator enligt den nya bestämmelsen i första stycket första meningen. skall rätten förordna likvidator efter anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget (se andra stycket).

Den nuvarande ordningen innebär att likvidatorn alltid utses samtidigt med att likvidationsbeslutet fattas. Enligt den nya ordningen kommer likvidatorn däremot att utses efter likvidationsbeslutet, om detta har fat- tats av bolagsstämman. Jag har emellertid inte funnit skäl att föreslå skyldighet att låta registrera likvidationsbeslutet redan innan likvidator har utsetts. Enligt tredje stycket skall därför bolagsstämmans beslut om likvi- dation även i fortsättningen anmälas för registrering först sedan likvidator har förordnats.

• Sida 15
•  Original

. Prop. 1982/83: 139 15

13 kap. 17 &

4.2. Förslaget till lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag

5. Hemställan Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385), 2. lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag.

6. Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

• Sida 16
•  Original

Prop. 1982/83: 139

Bilaga De remitterade förslagen

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 13 kap. 2, 7 Och 17 55 aktiebolagslagen11975: 1385)] skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13 kap.

252

Det åligger styrelsen att ofördröj- ligen upprätta en särskild balans- räkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital under- stiger en tredjedel av det registrera- de aktiekapitalet. Visar balansräk- ningen att så är fallet, skall styrel- sen snarast möjligt till bolags- stämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balans- räkning avseende ställningen vid ti- den för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. skall styrelsen. om ej bolagsstäm- man beslutar att bolaget skall träda i likvidation. hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrel- seledamot. verkställande direktör. revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket. förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om ej un- der ärendets handläggning i tings- rätten styrkes att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrera- de aktiekapitalet hlivit granskad av revisorerna och godkänd av bolags- stämma.

Det åligger styrelsen att ofördröj- ligen upprätta en särskild balans- räkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital under- stiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkning- en att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta månader efter hänskjutandet balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet. skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bola- get skall träda i likvidation. hos rät- ten ansöka att bolaget försätts i lik— vidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkstäl- lande direktör. revisor eller aktie- ägare.

Görs ansökan enligt första stycket. förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation. om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktieka- pitalet blivit granskad av revisorer- na och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storleklskall inom linjen tilläggas en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa. om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för

' Lagen omtryckt 1982: 739. 2 Senaste lydelse enligt prop. 1982/83: 94.

• Sida 17
•  Original

Prop. 1982/83: 139 17

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till an- skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv- ningar. om därigenom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte tas till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalnings- skyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning. om stödet — för det fall att bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation — skall återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en- ligt första styeket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solida- riskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar in- träder även för aktieägare som. när Iikvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen. med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är frå- ga om gäller dock ej för förbin- delser som uppkommer sedan likvi- dationsfrågan hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan en balans- räkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, bli- vit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

75

Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. [ bo- lagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvida- tionen.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en- ligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solida- riskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar' in- träder även för aktieägare som. när Iikvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är frå- ga om gäller dock ej för förbin- delser som uppkommer sedan likvi- dationsfrågan hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan en balans- räkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registre- rade aktiekapitalet. blivit granskad av revisorerna och godkänd av bo- lagsstämma.

När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall bolaget genast ansöka om och rätten utan dröjsmål utse en eller flera likvida- torer. Domstol som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. Likvidator träderi 'sty- relsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomfö- ra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation. till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare. borgenär eller an- nan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget. '

• Sida 18
•  Original

Prop. 1982/83: 139

Nuvarande lydelse

Likvidatorerna skall genast an- mäla likvidationsbeslutet för regist- rering.

l8

Föreslagen lydelse

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvi- dation och förordnande av likvida- tor. '

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning på likvidator. i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvida- tion. Bestämmelserna i lO kap. äger tillämpning under likvidation. Revi- sionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas me-

ning likvidation onödigt fördröjes.

l7å

Har bolaget trätt i likvidatiön på grund av bolagsstämmans beslut el- ler, i fall som avses i 2 5, på grund av rättens beslut. kan stämman se- dan revisorerna avgivit yttrande be- sluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återuppta- gas. Sådant beslut får dock ej fat- tas. om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsord- ningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 & tredje stycket ej uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut el- ler. i fall som avses i ?. &, på grund av rättens beslut. kan stämman. se- dan revisorerna avgivit yttrande be- sluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återuppta- gas. Sådant beslut får dock ej fat- tas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsord- ningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 & tredje stycket ej uppgår till det re- gistrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse. _ Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrel- se skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1.—4-_$5 blivit upphävt genom dom- stols lagakraftäga'nde dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse. _ _

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 & motsvarande tillämpning.

Denna lag träder i kraft den ] januari 1984.

2 . Förslag till Lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag

Härigenom föreskrivs följande. Aktiebolag skall före utgången av juni 1984 till registreringsmyndigheten för registrering anmäla postadress och personnummer för styrelseledamot,

• Sida 19
•  Original

Prop. 1982/83: 139 * |9

verkställande direktör och suppleant samt firmatecknare, om anmälan för registrering av dessa uppgifter inte har skett tidigare. Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktö- ren eller styrelseledamot att fullgöra skyldigheten enligt första stycket. Följs inte föreläggandet kan registreringsmyndigheten döma ut vitet.

Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligt uppgift på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

• Sida 20
•  Original

Prop. 1982/83: 139 20

Utdrag LAGRÄDET ' PROTOKOLL

vid sammanträde 1983-03-1 1

Närvarande: f.d. justitierådet Petrén, justitierådet Rydin, regeringsrådet Brink. ' '

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 3 mars 1983 har regering- en på hemställan av statsrådet Rainer beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till

]. lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385),

2. lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag. Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Per Pet- tersson.

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385)

13 kap. 7 &

Enligt gällande lydelse av första stycket i paragrafen skall bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall trädai likvidation, samti- digt utse en eller flera likvidatorer. I sista meningen av stycket föreskrivs att likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen. Av det anförda framgår att styrelsens och verkställande direktörens uppdrag upphör i och med likvidationsbeslu- tet och att de därefter inte äger företräda bolaget.

De föreslagna ändringarna i paragrafens första stycke innebär att i fort- sättningen likvidator alltid skall utses av rätten, även om det är bolags- stämman som har beslutat om likvidation. Enligt den föreslagna lydelsen av den nya bestämmelsen skall bolaget, när stämman har fattat beslut om likvidation, genast hos rätten ansöka om att en eller flera likvidatorer utses, varefter rätten utan dröjsmål skall fatta beslut härom.

Innebörden i förslaget får anses vara att styrelse och verkställande direktör frånträder sina uppdrag i och med likvidationsbeslutet. Efter bolagsstämmans beslut om likvidation finns alltså ingen som är behörig att företräda bolaget. Detta måste anses vara en i och för sig otillfredsställan- de ordning. Om man inte vill låta styrelsen och verkställande direktören ha fortsatt behörighet till dess att likvidator utsetts, kräver frågans lösning ett mer ingående övervägande än vad lagrådet har tillfälle att göra. Beträffan- de er. särskild fråga. nämligen på vem det skall vila att göra framställning till rätten om utseende av likvidator. bör emellertid lagen ge uttryckligt besked. Ansvaret i detta hänseende bör åvila bolagsstämman. Denna kan

• Sida 21
•  Original

Prop. 1982/83: 139 2l

fullgöra sin skyldighet till exempel genom att i samband med likvidations- beslutet uppdra åt en person att utföra åtgärden.

Det synes naturligast att frågan om utseende av likvidator efter bolags- stämmobeslut om likvidation anhängiggörs hos rätten genom anmälan och inte. såsom föreslagits i remissen, genom ansökan.

Med hänsyn till vad som har anförts i det föregående förordar lagrådet att första meningen i förevarande paragrafs första stycke ges följande lydelse:

"När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta genom stämmans försorg genast anmälas till rätten och denna skall därefter utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. "

Grundtanken bakom förslaget om att rätten-alltid skall utse likvidator är enligt motiven. att man härigenom får en garanti för att endast personer som är lämpliga för uppdraget utses. I anslutning härtill vill lagrådet påpeka att det ibland kanske kan vara svårt att få personer med erforder- liga kvalifrkationer att åtaga sig uppdrag som likvidator i de fall då likvida- torn på grund av att bolagets tillgångar är otillräckliga inte kan erhålla skälig ersättning för uppdraget. Beträffande exempelvis konkursförvaltare gäller numera enligt 1885 konkurslagen (l921:225) att ersättningen till honom i sista hand kan utgå av allmänna medel. Någon motsvarande reglering finns inte i fråga om likvidator. Vad angår uppdrag som likvidator kan emellertid erinras om att det — såsom framgår av 3 & förordningen (1980: 548) med instruktion för de allmänna advokatbyråerna — är förutsatt att tjänstemän vid dessa advokatbyråer skall kunna anlitas, om nödvändiga åtgärder annars inte skulle vidtas på grund av att ersättning för uppdraget ej kan påräknas.

I motiveringen till förevarande stadgande uttalar depanementschefen att i kravet på lämplighet som likvidator normalt borde ligga att likvidatorn inte har ingått i bolagsledningen och inte heller tillhör den aktieägarkrets som har det bestämmande inflytandet över bolaget. Dcpartemcntschefen framhåller emellertid också att i vissa fall ägarna och bolagsledningen kan ha ett berättigat intresse av att kunna styra händelseutvecklingen även under likvidationen samt att rätten över huvud taget bör vara lyhörd för aktieägarnas önskemål, om inte dessa önskemål kan antas stå i strid-med borgenärernas intressen. '

Med anledning av vad departementschefen sålunda anfört må framhål- las. att de fall där likvidationen beror inte på att bolaget är i ekonomiska svårigheter utan på att den av bolaget bedrivna verksamheten av annan anledning skall avvecklas torde vara ganska vanliga. I dessa fall synes anledning saknas att inte som regel låta aktieägarna ha det bestämmande inflytandet över likvidationen och därmed också valet av likvidator. De fall som här åsyftas torde karaktäriseras av att likvidationen beslutats av bolagsstämman och att beslutet ej föranletts av att bolagets aktiekapital understiger det registrerade aktiekapitalet. Aktieägarnas anspråk på att i

• Sida 22
•  Original

Prop. 1982/83: 139

I".) IQ

dessa fall ha ett avgörande inflytande på frågan om vem som skall utses till likvidator har enligt lagrådets mening den tyngd att det kan ifrågasättas huruvida icke lagtexten bör ge en anvisning i saken. Detta skulle kunna ske genom att i första stycket införs en ny tredje mening av innehåll att om likvidationen beslutats av bolagsstämman och inte föranletts av att bola- gets eget kapital understiger det registrerade aktiekapitalet, ett av bolaget framfört förslag om vem som skall utses till likvidator skall tillgodoses, om ej särskilda skäl är däremot. Då lagtexten ej i övrigt innehåller närmare anvisningar om vad rätten har att beakta vid utseende av likvidator, skulle en sådan regels upptagande i lagtexten emellertid i viss mån bryta mot den här valda tekniken. För övrigt är att förvänta att domstolarna även utan en uttrycklig regel i lagen kommer att tillämpa den förut angivna grundsatsen. En uttrycklig regel kan därför ej anses påkallad.

Förslaget till lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag

Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.

• Sida 23
•  Original

Prop. 1982/83: 139 23

- . Utdrag J USTlTlED EPARTEMENTET ' PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1983—03- 1 7

' Närvarande: statsministern Palme, ordförande, och statsråden ]. Carlsson, "Lundkvist. Feldt. Sigurdsen. Gustafsson, Leijon. Hjelm-Wallén. Peter- son. Andersson. Rainer. Boström. Bodström. Göransson. Gradin. Dahl. ' R. Carlsson. Holmberg. Hellström

Föredragande: statsrådet Rainer

Proposition om likvidation av aktiebolag m. m.

Föredraganden anmäler lagrådets yttrande' över förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),

2. "lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag. Föredraganden redogör för lagrådets yttrande och anför. Lagrådet har anmärkt att det remitterade förslaget innebär att det efter bolagsstämmans beslut om likvidation och till dess likvidator har utsetts inte finns någon som är behörig att företräda bolaget. Enligt lagrådet måste detta anses vara en i Och för sig otillfredsställande ordning.

För min del anserjag till en början att det inte är acceptabelt att styrelsen och verkställande direktören får behörighet att företräda bolaget under tiden efter likvidationsbeslutet till dess likvidator har utsetts. En sådan . ordning skulle kunna motverka syftet med de nya reglerna. Som jag har understrukit i remissprotokollet bör ett förordnande av likvidator ske snabbt. Som jag också har framhållit i remissprotokollet blir det även möjligt för bolagsstämman att besluta om likvidation med verkan fr. o. m. den dag likvidator har utsetts av rätten. Jag vill slutligen erinra om bestäm- melsen i 13 kap. 7 å andra stycket ABL som gör det möjligt för olika intressenter att hos rätten påkalla att behörig likvidator utses. Med hänsyn till vad jag nu har sagt anserjag att den ordning som följer av remissproto- kollets förslag bör godtas.

Jag ansluter mig till lagrådets uttalanden i övrigt angående lydelsen av 13 kap. 7å första stycket första meningen ABL och .tillstyrker lagrådets förslag till lagtext. '

' Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 3 mars 1983.

• Sida 24
•  Original

Prop. 1982/83: 139 24

Jag har inget att erinra mot lagrådets uttalande angående ersättning för uppdrag som likvidator och angående aktieägarnas anspråk på inllytande i frågan om vem som skall utses till likvidator.

Enligt 18 kap. 2 & ABL skall. med ett visst undantag, det som införs i aktiebolagsregistret kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Något prak- tiskt behov av en sådan kungörelse föreligger emellertid knappast när det gäller registreringar enligt förslaget till lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag. Jag föreslår därför att detta lagförslag kompletteras med en bestämmelse om att registreringar enligt den nya lagen inte behöver kun- göras.

Det är svårt att nu närmare beräkna hur många särskilda anmälningar till patent- och registreringsverket som kommer att föranledas av den nya lagen om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag. Det är därför också vansk- ligt att nu bedöma vilka hanteringsmässiga problem som kan uppkomma hos verket. Jag är emellertid beredd att längre fram, när situationen bättre kan överblickas, ta initiativ till överläggningar med verket om hur eventu- ella praktiska problem skall kunna lösas.

Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta de av lagrådet granskade förslagen med vidtagna ändringar.

Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredragan- den har lagt fram.

• Sida 25
•  Original

Prop. 1982/83: 139