om ekonomiska föreningar

Regeringens proposition

RIE fik]

1986/87: 7

om ekonomiska föreningar

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i

bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 26 juni 1986.

På regeringens vägnar

Ingvar Carlsson

Sten Wickbom

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till lag om ekonomiska föreningar som skall ersätta 1951 års lag i samma ämne. Lagförslaget innebär framför allt

en modernisering och förenkling av nuvarande bestämmelser. Bland nyhe-

terna märks att firmaskyddet för de ekonomiska föreningarna sträcks ut från att gälla inom ett län till att gälla inom hela landet. Vidare föreslås

regler om verkställande direktör och om effektivare revision. De nuvaran-

de bestämmelserna om föreningsledningens medborgarskap och bosättning mjukas upp när det gäller nordiska medborgare. En annan nyhet är

regler om fusion mellan en moderförening och ett dotteraktiebolag. De

sistnämnda reglerna syftar bl. a. till att underlätta för arbetskooperationen.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1988.

Lagförslagen i denna proposition har granskats av lagrådet. Proposi-

tionen innehåller därför tre huvuddelar: lagrådsremissen (s. 58),

lagrådets yttrande (s. 289) och föredragandens ställningstaganden

till lagrådets synpunkter (s. 299). Den som vill ta del av samtliga skäl för lagförslagen måste därför läsa alla tre delarna.

1 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

Lag om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser 1§ En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar

- . som konsumenter eller andra förbrukare, . som leverantörer, WIN . med egen arbetsinsats, BB . genom att begagna föreningens tjänster, eller VA . på annat liknande sätt.

För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning. Om detta föreskrivs i 3, 7 och 10 kap.

28 En ekonomisk förening skall registreras.

Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter.

En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i 1 § första stycket kan inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter, om inte annan lag medger det.

3 8 För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

4 8 Äger en ekonomisk förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är den ekonomiska föreningen moderförening och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen.

Har en ekonomisk förening i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den ekonomiska föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening 18 En ekonomisk förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara tre eller fyra, om minst tre medlemmar är ekonomiska föreningar eller andra föreningar som är att anse som juridiska personer.

Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

2 § Föreningens stadgar skall ange Prop. 1986/87: 7

1. föreningens firma,

2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

3, ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske,

7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9, vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall

förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom.

3 & Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslut fattades om att bilda den.

Om föreningen enligt stadgarna eller enligt beslut som har fattats vid sammanträde med medlemmarna inte skall börja sin verksamhet förrän visst villkor har uppfyllts, räknas tiden för anmälan för registrering i stället från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Registrering får inte ske före denna tidpunkt.

Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första eller andra stycket eller om registreringsmyndigheten genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av insatser eller avgifter jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 4 § första stycket.

4 & Utan hinder av 1 kap. 2 § andra stycket får styrelsen före registreringen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningen slutits med en medkontrahent som visste att föreningen var oregistrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 § tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen har registrerats.

3 kap. Föreningens medlemmar m. m. Prop. 1986/87: 7

18 En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som medlem, om

det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfatt-

ningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan or-

sak.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras

skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens

bevittnade namnunderskrift.

2§ Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en

medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i föreningen,

om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andet,

göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningen inträffar enligt 5 §.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlemmen därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den

skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

3 § Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefter. Om han antas,

inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om

inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överlåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den

skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

4 8 En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. 1 stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att

uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade

namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att

uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i

7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket.

En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman skall besluta om uteslutningen, om inte

annat föreskrivs i stadgarna.

5 & Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att

delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

uppgift om

1. varje medlems namn och postadress samt det antal medlemsinsatser med vilket han deltar i föreningen,

2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, samt

3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsy-

stem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat

liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser 18 När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.

Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första—tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket.

28 Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från cn medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningens skulder skall kunna betalas.

3 § En medlem, som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas I och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt I $ skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna.

5 kap. Förlagsinsatser 18 En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom

särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser.

2§ I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.

3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

4 8 För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

. föreningens firma, . nummer eller annan beteckning för beviset, . insatsens storlek, . den rätt till utdelning som insatsen medför, . det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, . föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt NOUR . erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

5 § Ifråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligt 13 § andra stycket samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

6 & Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

7 & Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst

tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet

minst två år i förväg.

Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskot- Prop. 1986/87: 7 tet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. |

Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen.

6 kap. Föreningens ledning 18 En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av I $ första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

3 & Styrelsen skall utse en verkställande direktör, om antalet anställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Har en verkställande direktör utsetts, får han kvarstå i befattningen även om antalet anställda skulle komma att nedgå till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan föreskrivas att styrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verkställande direktör).

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får i särskilda fall meddela undantag från första stycket första meningen, om det finns särskilda skäl.

4 8 Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska Prop. 1986/87: 7 medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

5 & Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall när de tillträder sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

6 & Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Verkställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärderna.

Styrelsen skall se till att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktören skall sörja för att föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.

7 & Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderföreningen de upplysningar som behövs för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i stadgarna eller har beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande dircktören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören skall styrelsen sammankallas. Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte styrelsen bestämmer annat i ett särskilt fall.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

möter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande.

Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhål-

lit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseleda-

mot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans

ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Om inte stadgarna föreskriver en särskild röstmajoritet, gäller som sty-

relsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. År

styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i

stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 8 En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga

frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller

handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i

frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

11 & Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören

eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte

ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör gäller vad som

sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att

rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av

två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

12 § Verkställande direktören har alltid rätt att företräda föreningen och

teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom.

13 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig

fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstäm-

man eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid

med denna lag eller stadgarna.

14 § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog

en rättshandling för föreningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att

befogenheten överskreds. Detsamma gäller, om verkställande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom enligt 6 8.

15 83 För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant eller firmatecknare

anmälas av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

7 kap. Föreningsstämman

1 § Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas vid föreningsstämman.

Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 § framgår att föreningsstämmans befogenheter kan helt eller del-

vis överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

2§ En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.

Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara ombud, om inte annat anges i stadgarna. Är medlemmen en juridisk person får denne företrädas av ombud som inte är medlem, om inte annat anges i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.

En medlem kan vid föreningsstämman medföra högst ett biträde. Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara biträde, om inte annat anges i stadgarna.

3 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller

3. talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

4 3 Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1—3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst 10

en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Sådan stämma skall hållas Prop. 1986/87: 7 minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

5 & Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till det. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kom in till föreningen.

6 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur föreningen saknar rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han ännu inte har avgått ur föreningen.

7 & Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §.

8 & Kallelse till en föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast två veckor före ordinarie och en vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre tid. Om en stämma skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller

2. föreningsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra stycket,

b) föreningens försättande i likvidation, c) föreningens uppgående i en annan förening genom fusion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningens uppgående i en annan förening genom fusion eller ett ärende om. föreningens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 4 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos för- 11

eningen och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det.

9 & Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra föreningsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

10 & Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stämman. I stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna föreningsstämman och vara ordförande vid stämman.

Stämrmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet. 2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt 3. om röstning har skett, att resultatet skall anges i protokollet.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11 3 Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag samt, om föreningen är moderförening, koncernredovisning liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt översändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, i koncernrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning

det. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

12 8 I stadgarna får bestämmas att föreningsstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige. En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot. Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1—-11 §§ om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 4 8 skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver. Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen.

13 & Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stadgarna endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

14 8 Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om det. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §. Har i stadgarna tagits in ytterligare villkor för ändring av stadgarna, gäller det villkoret. Om enligt en föreskrift i stadgarna en viss bestämmelse inte får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd, om föreskriften har tagits in i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande. Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registreringen har skett. Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.

15 8 Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att hans rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även 13 dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första Prop. 1986/87: 7 och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

16 3 Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

17 & Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan mot föreningen om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av föreningsmedlemmar, innehavare av förlagsandelar, styrelsen, styrelseledamöter eller verkställande direktören.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket, när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstämmans beslut inte får verkställas.

18 8 Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören, likvidator, föreningsmedlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.

8 kap. Revision och särskild granskning "Prop. 1986/87:7

18 En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorerna väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera

revisorer skall utses på annat sätt.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om det. Har revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig att sörja för underrättelsen. I annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsatt revisorn.

Föreningsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

28 Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrelsen påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en föreningsstämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

3 8 Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat celler ett godkänt revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

4 & Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, denna

uppdraget lämpad person att förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor.

Föreligger fall som avses i 5 § första eller tredje stycket, får regeringen elier den myndighet som regeringen bestämmer, om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktoriserad revisor.

5 & Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller

2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.

Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eler om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.

I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval skall ske.

6 & I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor elier godkänd revisor.

Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.

Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig.

7 & Den kan inte vara revisor som

I. är styrelseledamot eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2. är anställd hos eller på annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,

3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under I eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till denna eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säkerhet. 16

är behörig att vara revisor i moderföreningen.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen någon anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får revisorn dock anlita en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

8 § Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till länsstyrelsen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till föreningens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden,

9 8 På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om

1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första—tredje styckena,

2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller

3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

10 § Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Om föreningen är en moderförening, skall revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorerna skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsstämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revi- 17 sionssed.

2 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

11 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisorerna tillfälle Prop. 1986/87: 7 att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorerna i ett dotterföretag gentemot revisorerna i en moderförening.

12 & Sedan revisorerna har slutfört granskningen, skall de skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderförening, på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.

13 & Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revisorerna skall inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid mot denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953: 272),

2. att anmäla sig för registrering enligt 19 § lagen (1968: 430) om mervärdeskatt,

3. att lämna uppgift enligt 54 §& I mom. uppbördslagen, 4 eller 11 § lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen om mervärdesskatt, eller

4, att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1—3.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att föreningen inte har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1—4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av den till länsstyrelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första—tredje och sjätte styckena tillämpas.

14 8 Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen eller verkställande direktören och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

15 8 Revisorerna har rätt att närvara vid föreningsstämmorna. De är

skyldiga att närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

16 & Revisorerna får inte lämna upplysningar till enskilda medlemmar eller utomstående om sådana föreningens angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till nackdel

för föreningen. Revisorerna är skyldiga att

1. till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär,

om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för föreningen,

2. till medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om

föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga

upplysningar om föreningens angelägenheter, samt

3. på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till

undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

17 8 Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och

räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållan-

den i föreningen.

Förslaget skall framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om förslaget har

biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade e!ler en tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra fram-

ställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses. Försummas detta

får varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Vad som sägs I 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11. 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4—6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § färde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av

en sådan innehavare.

9 kap. Redovisning Årsredovisning m.m.

1§ För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av

resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 125) gäller, förutom bestämmelserna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel. Dock tillämpas 5 § andra stycket och 6 § första stycket i detta kapitel endast på årsredovisningen.

28 I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk- Prop. 1986/87: 7 ningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om det inte möter särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

38 Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Senast en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen har blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade. Dessa handlingar skall efter särskilt föreläggande av länsstyrelsen sändas in dit. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 5 § första och tredje styckena är utan särskilt föreläggande skyldiga att inom den tid som nyss har angetts sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.

4 & Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § fjärde stycket bokföringslagen (1976: 125) om användningen av det belopp med vilket en anläggningstillgång har skrivits upp får ett sådant belopp utnyttjas även till avsättning till en sådan uppskrivningsfond som får tas i anspråk endast för ändamål som avses i 15 § Gärde stycket bokföringslagen.

Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha något värde.

5 & Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likställas med aktier som ägs av föreningen.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 5 § första stycket.

6 8 Om det finns synnerliga skäl, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

I resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall tas upp överskottsutdelning som avses i 10 kap 1 § andra stycket I.

7 & I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild

| post bland tillgångarna.

En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp

och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får göras så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden — de betalda insatserna — utförs som en särskild post under eget kapital.

Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Detta får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om pant och med pant jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.

8 & Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976: 125) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseenden:

1. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är dotterföretag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av föreningens eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffningsvärdet intill balansdagen. Om sådana tillgångar har uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

4. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sammanlagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.

5. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

6. Om föreningen driver rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 8 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning. 21

inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3. Väsentliga förändringar i medlemsantalet.

4. Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. I och 3 §§.

5. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

7. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda, det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktören dels till övriga anställda samt, om föreningen har anställda i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust.

För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket skall till förvaltningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Koncernredovisning 10 § I en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderföreningen, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i 3 § tillämpas även på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggande skyldig att sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.

11 8 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses moderföreningens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång har överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana undantag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse,

I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andra stycket I, 2 och 7. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värde-

Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till bundet eget kapital.

Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balansräkning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor del av årets inköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 5 § tredje stycket. I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.

Delårsrapport 12 & För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket och för moderförening i koncern som avses i 8 kap. 5 § tredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas tillgängliga hos föreningen för var och en som vill ta del av dem och genast sändas till den medlem som begär det. Delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till länsstyrelsen.

13 3 I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare . skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § andra stycket 1 och 2 gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport.

Om en koncern är av sådan storlek som anges i 8 kap. 5 § tredje stycket, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

14 8 Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

10 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom 1 & Föreningens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbe- 23

föreningens likvidation.

Med överskottsutdelning avses i denna lag

1. gottgörelse i form av efterlikvider, återbäringar etler liknande som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat, och

2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätt ( vinstutdelning ).

Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av vinst och av behållna tillgångar vid föreningens likvidation följer av 2 kap. 2 8.

2 & Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderförening, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och

2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna.

Vinstutdelning, som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter.

3 & Gottgörelser som avses i I $ andra stycket 1 får inte lämnas i vidare mån än att föreskriven avsättning kan göras till reservfonden.

Överskottsutdelning får i..te ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

4 & Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i Övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar.

Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.

5 & Föreningsstämman fattar beslut om överskottsutdelning. Den får uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gottgörelser.

6 & Till reservfonden skall avsättas minst fem procent av den del av föreningens nettovinst för året som inte går åt för att täcka en balanserad förlust. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tjugo procent av det inbetalda insatskapitalet behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inte ske, om summan av reservfonden och det inbetalda insatskapitalet uppgår antingen till minst fyrtio procent av nettovärdet på föreningens tillgångar celler till minst samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen.

Till reseryfonden skall vidare avsättas det belopp som

1. medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina insatser, 24

2. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats, 3. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden,

4, enligt beslut av föreningsstämman i övrigt skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Reseryvfonden får enligt beslut av föreningsstämman sättas ned endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital.

Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp under vilket posten enligt 7 § första stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får nedbringas.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får medge en förening eller vissa grupper av föreningar undantag helt eller delvis från bestämmelserna i första—tredje styckena, om det finns synnerliga skäl till det med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter.

7 8 Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han har erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975: 635) från det att utbetalningen erhållits intill dess att högre ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock inte, om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 13 kap. 1—4 §§ de som har medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet.

8 & Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse.

11 kap. Likvidation och upplösning Frivillig likvidation 1 &8 Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvidation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberättigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som föreningsstämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett bestut enligt 19 § andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 3 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.

28 Styrelsen skall genast till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av inträffade 25

ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna.

Tvångslikvidation 3 & Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte ett tillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det att antalet har gått ned under det föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningen skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att föreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i första stycket.

4 & Rätten skall förordna att föreningen skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna,

2. föreningen efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 8,

3. föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag, eller

4. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skett.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller, i fall som avses i 1-3, på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören, föreningsmedlem eller innehavare av förlagsandel. I de fall som avses i första stycket 2 eller 3 prövas

frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rätt kan vara

beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Förfarandet hos rätten 5 & Görs ansökan eller anmälan som avses i 3 cller 4 &, skall rätten genast kalla föreningen samt de föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 §§ delgivningslagen (1970: 428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6 & Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för Prop. 1986/87: 7 expeditioner i ett ärende enligt 3 eller 4 §, skall kostnaderna betalas av föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader betalas av föreningen eller, om föreningen saknar tillgångar, av staten.

Genomförandet av likvidationen 7 & När föreningsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta genom stämmans försorg genast anmälas till rätten. Denna skall därefter utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. En domstol som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Om en förening som har trätt i likvidation saknar till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen träder i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

83 Ifråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

9 & När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

10 & Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

11 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Om rätten har beslutat om likvidation enligt 4 § första stycket 4, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auk-

stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

12 8 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 4 § andra stycket I och 2, 9 kap. 9 8 andra stycket 7, 9 § tredje och fjärde styckena samt 10 och 11 83.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningens medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år cfter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 16 § tillämpas.

14 & När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess heihet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.

15 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

16 & Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen.

17 8 Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna har avgett yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 3 eller 4 § har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut av domstol som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till föreningsstämma för val av styrelse.

När likvidation har upphört enligt denna paragraf, skall 14 § tillämpas.

Upplösning utan likvidation 18 & Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhet. Om det då inte framgår att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt berörs en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Kallelse till första föreningsstämman skall ske enligt 16 8.

Konkurs och ackord 19 & Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att föreningen skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 8.

Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 & Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till registreringsmyndigheten för registrering.

Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats eller en förhandling om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten och i det förra fallet ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag Fusion genom absorption 1 8 Genom ett avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överlåtande föreningen) gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, att den överlåtande föreningen upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen.

Fusion kan ske, trots att den överlåtande föreningen har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 6 § har registrerats.

2. & Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande föreningen under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman:

1. förslag till föreningsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet,

3. en redogörelse av styrelsen i den överlåtande föreningen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningen,

4, ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt

5. avskrift av den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningens årsredovisning inte behandlas på den stämma som anges i första stycket eller har den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stämma i den föreningen, skall i stället för de handlingar som anges i första stycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i första stycket:

1. avskrift av föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av 30

årsredovisningen har avgetts, samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2.

Handlingarna skall genast sändas till sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

Fusion genom kombination 3 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera föreningar (de överlåtande föreningarna) förenas genom att bilda en ny förening (den övertagande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlåtande föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, att de överlåtande föreningarna upplöses utan likvidation samt att deras tillgångar och skulder övertas av den nya föreningen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmelserna i I $ andra stycket skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 2 § första stycket 1—4 och andra stycket 1—3 skall upprättas för varje överlåtande förening. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i respektive överlåtande förening under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den nya föreningen och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningarna godkänner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet med fusionsavtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya föreningen.

Fusionsförfarandet 4 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

5 § När fusionsavtalet har slutligt godkänts av föreningsstämman skall det anmälas av föreningen för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

6 § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande föreningar ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan skall göras hos rätten i den ort där den överlå-

tande eller, vid fusion enligt 3 §, den övertagande föreningens styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet har registrerats och en förteckning över den eller de överlåtande föreningarnas kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Rätten skall kalla den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgett ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrät-

tas särskilt genom rättens försorg.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de

borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

En borgenär som samtidigt är gäldenär i samma rättsförhållande skall

inte tas upp i förteckningen över föreningens kända borgenärer. Han skall inte heller kallas av rätten och har inte rätt till betalning eller säkerhet

enligt tredje stycket.

7 § Rätten skall underrätta överlåtande förenings registreringsmyndighet

om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet och om lagakraftvunnet beslut som har meddelats med anledning av ansökningen. När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa fusionsavtalet

har registrerats, anses fusionen genomförd och överlåtande förening upp-

löst. Överlåtande förenings medlemmar blir då medlemmar i den överta-

gande föreningen, om inte uppsägning har skett enligt 4 § andra stycket.

Samtidigt övergår överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1—3 §§ till den övertagande föreningen.

Registreringsmyndigheten skall förklara att frågan om fusion har fallit, om ansökan om rättens tillstånd inte har gjorts inom föreskriven tid eller

om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökningen.

Även om en förening anses upplöst enligt andra stycket, kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att

behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid

tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen. Om stämman beslutar att väcka talan, skall den samtidigt förordna att föreningen skall träda i likvidation.

Beträffande genomförandet av likvidationen tillämpas 11 kap. Likvidato-

rerna behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

8 & Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag,

kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget skall gå upp i föreningen. Bolagets styrelse skall anmäla avtalet

för registrering hos bolagets registreringsmyndighet.

I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § samt 7 § första stycket, andra stycket första och tredje meningarna samt tredje stycket. Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gälla bolaget.

Inlösen av aktier i ett dotteraktiebolag

9 & Om en ekonomisk förening själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, har föreningen rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av föreningen.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av föreningen, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt elier delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Har föreningen förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till föreningen överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat.

10 § Vill en ekonomisk förening lösa in aktier i ett dotteraktiebolag enligt 9 § men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall föreningen hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. Föreningen skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mot vilka lösningsanspråket riktas att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

11 § Aktieägarna är skyldiga att till föreningen överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om föreningen ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

12 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningen utan dröjsmål sätta

3 Riksdagen 19861/87. I saml. Nr 7

ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos Prop. 1986/87: 77 myndighet. Föreningen får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

13 § Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningen medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till föreningen, skall det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.

13 kap. Skadestånd m. m. 1§ Om en styrelseledamot eller verkställande direktören uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sitt uppdrag, skall han ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.

2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 8. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor, åligger ersättningsskyldigheten den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom.

3 § En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan.

4 8 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna,

5 & Talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ kan väckas, om vid en föreningsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller, såvitt gäller en styrelseledamot eller verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om att bevilja ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av föreningsstämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en föreningsmedlem för skadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som 34

utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad

sedan talan har väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja

denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för den kostnad som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett

räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och

revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämma.

Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt

tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas,

om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat

sätt till föreningsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga

och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

6 & Sådan talan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas

på brott kan ej väckas mot

1. styrelseledamot eller verkställande direktören sedan tre år har förflu-

tit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd, som

ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2. revisor sedan tre år har förflutit från det att revisionsberättelsen lades

fram på föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem,

sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till

grund för talan.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1—

3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter

utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare

än sex månader från första borgenärssammanträdet eller, i mindre konkurs, från konkursbeslutet.

14 kap. Föreningens firma 18 En ekonomisk förenings firma skall innehålla orden ”ekonomisk” och ”förening” eller förkortningen ”ek. för.” I firman får inte ordet

”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett

sådant sätt som kan leda till missförståndet att ett bolag innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i något av de föreningsregister som avses i 15 kap. 1 8. Registre-

ringen av cen förenings firma gäller för hela landet. I övrigt finns bestäm-

melser om registreringen i firmalagen (1974: 156).

Om föreningens firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje

lydelse anges i stadgarna.

Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i första stycket gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav får dock inte tas in i cn bifirma.

28 Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör undertecknas med föreningens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av 35

som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. Detta gäller dock inte, om 1. det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att handlingen utfärdades för föreningen, samt 2. medkontrahenten har fått ett av föreningen behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att antingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet har gjorts gällande mot undertecknarna.

3 § Endast ekonomisk förening får i sin firma använda uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav. I firmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

15 kap. Registrering m, m. 1 § Registreringsmyndighet för en ekonomisk förening är länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. Ett föreningsregister skall föras hos registreringsmyndigheten för registreringar enligt denna lag eller andra författningar. Regeringen kan förordna att ett föreningsregister skall föras gemensamt för två eller flera län. Vad som sägs i denna lag om län gäller även område för vilket ett gemensamt föreningsregister förs. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag.

2 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i föreningsregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt 11 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i föreningsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

4 & Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, skall anmälan avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett 36

beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller 16 kap. 2 §.

5 & Ifirmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om avförande av en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen har vunnit laga kraft.

6 & Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3—5 §§, 9 kap. 6 § eller 8 § första stycket I eller 10 kap. 6 § femte stycket överklagas till regeringen genom besvär.

Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § första och andra styckena överklagas till kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § fjärde stycket.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall till kammarrätten genom besvär.

16 kap. Straff och vite 18 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen.

Till böter döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 §, eller

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 3 första stycket.

I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att

1. till myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter, samt

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Ett föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidation.

Registreringsmyndigheten skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har förelagts enligt första stycket.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1987: 000) om införande av lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar.

Lag om införande av lagen (1987: 000) om ekonomiska

föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

Allmänna bestämmelser 1 § Lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar och denna tag träder i kraft den 1 januari 1988.

Bestämmelserna i 9 § andra stycket och 11 § i denna lag träder dock i kraft två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2 § Genom lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar upphävs, med de begränsningar som följer av denna lag,

1. lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar,

2. lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ckonomiska föreningar.

3 § Om det i lap eller annan författning hänvisas till föreskrifter som har "> örsatts genom bestämmelser i lagen (1987: 000) om ckonomiska föreningar eller i denna lag, tillämpas i stället de nya bestämmelserna.

De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972: 262) om understödsföreningar och i lagen (1973: 370) om arbetslöshetsförsäkring skall dock fortsätta att gälla.

4 § För ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1988 gäller lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar med de undantag som anges i det följande.

5 8 Om registrering av en ekonomisk förenings firma har beviljats eller sökts före den 1 januari 1988 gäller registreringen för hela landet från sistnämnda dag.

Om till följd av första stycket rätt till firmor som är förväxlingsbara uppstår utanför de län där föreningarna är registrerade, kan domstol på yrkande av part efter vad som är skäligt föreskriva att någon av firmorna eller båda får användas där endast om det sker på särskilt sätt, såsom med tillfogande av ortsangivelse eller med annat förtydligande.

6 § Om en förenings stadgar inte anger vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

7 & Registrering och verkställande av ett beslut av föreningsstämman som har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot ett sådant beslut skall ske enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Det sagda gäller dock inte om annat följer av 11 § denna lag.

8 § En styrelseledamot som har tillträtt sitt uppdrag före utgången av december 1987 skall snarast efter denna tidpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligt 6 kap. 5 § lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar.

9 & Bestämmelsen i 6 kap. 3 § första stycket första meningen lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar tillämpas från och med första ordinarie föreningsstämma som hålls efter lagens ikraftträdande.

Beslut enligt 6 kap. 3 § tredje stycket nämnda lag får meddelas före den 1 januari 1988.

10 8 En likvidation skall genomföras enligt lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar, om likvidator har utsetts före utgången av december 1987.

11 8 Redan före den I januari 1988 får föreningsstämman med tillämpning av bestämmelserna om majoritetskrav i 7 kap. 14 § lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar besluta sådana ändringar i stadgarna som behövs för att stadgarna skall stämma överens med den nya lagen. Beslutet skall gälla från och med den 1 januari 1988.

12 § Om en förenings stadgar efter utgången av december 1987 strider mot lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av stadgarna så att de överensstämmer med den nya lagen. Vad nu sagts gäller dock inte föreskrifter i stadgarna som med stöd av denna lag får tillämpas efter utgången av december 1987.

Särskilda bestämmelser om vissa äldre föreningar 13 § Bestämmelserna i 14—19 §§ avser endast ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

14 § En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen

inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt I kap. 1 § första stycket lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrifter om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

Endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren, får en ändring av firman till överensstämmelse med 14 kap. 1 § lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar registreras.

15 § Är rätten till inträde i en förening enligt föreskrift i stadgarna mera begränsad än som är tillåtet enligt 3 kap. 1 § lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa föreskriften, om inte registrering som avses i 14 § andra stycket har ägt rum.

16 § Bestämmelserna i 10 kap. 2 § andra stycket lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller endast om föreningen uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt I kap. 1 § första stycket nämnda lag.

17 § Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4§ lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar enligt föreskrift i stadgarna får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får föreningen fortsätta att tillämpa föreskriften. Stämman skall dock alltid hållas inom nio måna-

der efter utgången av föregående räkenskapsår.

18 § De särskilda bestämmelserna i lagen (1911: 55 s. 1) om ekonomiska föreningar för föreningar med personligt ansvariga medlemmar skall fortsätta att tillämpas på föreningar som består den 1 januari 1988 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

19 & Saknar stadgarna föreskrifter om vad som skall ske med en för- 39 enings behållna tillgångar när den upplöses, gäller betämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av

pensionsutfästelse m. m.

Härigenom föreskrivs att 20 och 23 §§ lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Likvidation ombesörjes av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid framlägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening som avses i 17 § första stycket.

Den som har fordran på pension Den som har fordran på pension eller annan rätt till ersättning ur eller annan rätt till ersättning ur stiftelsen äger hos tillsynsmyndig- stiftelsen äger hos tillsynsmyndigheten anmäla klander mot förslaget heten anmäla klander mot förslaget till fördelning inom en månad från till fördelning inom en månad från den dag då förslaget blev tillgängligt den dag då förslaget blev tillgängligt på arbetsplatsen. För skada, som på arbetsplatsen. För skada, som tillfogas fordringsägare, ansvarar tillfogas fordringsägare, ansvarar styrelsens ledamöter efter de grun- styrelsens ledamöter efter de grunder som anges i 209, 211 och 212 §§ der som anges i 15 kap. I och 4 §§ lagen om aktiebolag. aktiebolagslagen (1975:1385).

23 8!

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren. skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen.

Har i författning meddelats sär- Har ti författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvarata- skilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg- fusion, gäller dessa I stället för reglerna i första stycket. Innehavare lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 43 aktiebo- fusion enligt 14 kap. 4§ aktiebolagslagen (1975: 1385) om tillstånds- lagslagen (1975: 1385) eller 12 kap. myndigheten medger det. Det- 6 § lagen (1987:000) om ekonomissamma gäller i ärende om vinstut- ka föreningar, om tillsynsmyndigdelning enligt 6 kap. 5 § andra me- heten medger det. Detsamma gäller ningen, nedsättning av aktiekapita- i ärende om vinstutdelning enligt 6 let enligt 6 kap. 6 § och nedsättning kap. 5§ andra meningen, nedsättav reservfonden enligt 12 kap. 4 § ning av aktiekapitalet enligt 6 kap. tredje stycket 3 samma lag samt i 6 § och nedsättning av rescrvfonärende om vinstutdelning enligt den enligt 12 kap. 4 § tredje stycket

! Senaste lydelse 1982: 1085.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap. 5 § andra meningen, nedsätt- 3 aktiebolagslagen samt i ärende ning av aktiekapitalet enligt 6 kap. om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § 6 § och nedsättning av reservfon- andra meningen, nedsättning av akden enligt 12 kap. 9§ andra tiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och stycket 3 försäkringsrörelselagen nedsättning av reservfonden enligt (1982: 713). 12 kap. 9 § andra stycket 3 försäk-

ringsrörelselagen (1982: 713).

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

4 Förslag till

Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1971: 479) dels att 42, 61, 64 och 72 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 61, 62, 64 och 68 §§ skall utgå, dels att 41, 45—48, 55, 56, 58, 59, 65—71 och 73 §§ samt rubrikerna närmast före 43, 56, 58, 67, 69 och 70 §§ skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

41 § Bestämmelserna i 2 och 3 §§ la- För en bostadsrättsförenings förgen (1951:308) om ekonomiska för- pliktelser svarar endast föreningeningar äger motsvarande tillämp- ens tillgångar. I tillgångarna inräkning i fråga om bostadsrättsföre- nas insatser och avgifter som har ning. förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

Stadgar och firma m. m.! Bildandet av en bostadsrättsförening m.m.

45 3

Bostadsrättsförenings firma skall innehålla ordet bostadsrättsförening. I firman får ej ordet bolag eller eljest något som betecknar ett bolagsförhållande intagas på sådant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av ett bolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor. För registrering av förenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156). Annan än bostadsrättsförening och sammanslutning av bostadsrättsföreningar får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet bostadsrätt. Bestämmelserna i I4 kap. 2 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

46 § Bestämmelserna i 8 och 9 §§ la- Bestämmelserna i I kap. 2 § andgen (1951:308) om ekonomiska för- ra stycket samt 2 kap. 3 och 4 §§ eningar äger motsvarande tillämp- lagen (1987:000) om ekonomiska ning i fråga om bostadsrättsföre- föreningar gäller i fråga om boning. Härvid skall hänvisningen i stadsrättsföreningar. 8 § tredje stycket till 5 § avse 43 § denna lag. Uppgift om medborgarskap behöver ej lämnas i ansökan om registrering.

! Rubrik före 43 §. 2 Senaste lydelse 1982: 353.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

47 §

Genom styrelsens försorg skall Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över bostadsrätts- föras förteckning över bostadsrättsföreningens medlemmar (medlems- föreningens medlemmar (medlemsförteckning) samt förteckning över förteckning) samt förteckning över de lägenheter som är upplåtna med de lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt (lägenhetsförteckning). bostadsrätt (lägenhetsförteckning). Förteckning kan bestå av betryg- Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. gande lösblads- eller kortsystem.

Den kan också föras med automa-

tisk databehandling eller på annat

liknande sätt.

48 §

Mediemsförteckningen skall för Medlemsförteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hem- hans namn och postadress samt om vist samt om bostadsrätt som han bostadsrätt som han innehar. innehar.

Styrelsen skall hålla förteckningen tillgänglig för den som vill taga del av den.

55 §

Har vinstutdelning beslutats och Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 54 § eller be- verkställts i strid med 54 § eller bestämmelse i föreningens stadgar, stämmelse i föreningens stadgar, gäller 19 § lagen (1951:308) om eko- gäller 10 kap. 7 § lagen (1987:000) nomiska föreningar i tillämpliga de- om ekonomiska föreningar i tilllar. lämpliga delar.

Bestämmelserna 1 20 § nämnda Bestämmelserna i 10 kap. 8§ lag äger motsvarande tillämpning i nämnda lag gäller i fråga om bofråga om bostadsrättsförening. stadsrättsföreningar.

Styrelse och firmateckning Bostadsrättsföreningens ledning

56 §

Bestämmelserna i 21—37 §§ la- Bestämmelserna i 6 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om bostadsning i fråga om bostadsrättsföre- rättsföreningar med följande unning med nedan angivna avvi- dantag: kelser.

1. Av styrelsens ledamöter skall alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma.

2. Styrelseledamot och suppleant för styrelseledamot samt firmatecknare behöver ej vara svensk medborgare.

3. Bostadsrättshavares make 3. Bostadsrättshavares make elkan vara styrelseledamot eller ler sambo kan vara styrelseledamot suppleant för styrelseledamot, även eller suppleant för styrelseledamot, om han ej är medlem i föreningen, även om han ej är medlem i försåvida icke annat bestämts i stad- eningen, såvida icke annat begarna. stämts i stadgarna. 43

4. Bestämmelserna om verkstäl-

lande direktör gäller inte.

Styrelsens årsredovisning samt Revision och särskild granskning revision samt redovisning

s8 8 Bestämmelserna i 38-51 §§ la- Bestämmelserna i 8 och 9 kap. gen (1951:308) om ekonomiska för- lagen (1987:000) om ekonomiska eningar gäller i tillämpliga delar i föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening. Vad fråga om bostadsrättsföreningar. som sägs där om insats skall beträf- Vad som sägs där om insats skall fande bostadsrättsförening i stället beträffande bostadsrättsförening i gälla inträdesavgift, grundavgift stället gälla inträdesavgift, grundoch upplåtelseavgift. Bostadsrätts- avgift och upplåtelseavgift. Boföreningar är inte skyldiga att upp- stadsrättsföreningar är inte skylrätta finansieringsanalys, koncern- diga att upprätta finansieringsanaredovisning eller delårsrapport eller lys, koncernredovisning eller delatt utse auktoriserad revisor. årsrapport eller att, i annat fall än som avses i8 kap. 6 §, utse auktoriserad revisor.

59 § Bestämmelserna i 52—61 §§ la- Bestämmelserna i 7 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bhostadsrättsförening. In- fråga om bostadsrättsföreningar, nehar flera medlemmar bostadsrätt dock med följande undantag: gemensamt, äger de dock endast 1. Innehar flera medlemmar boen röst, om ej annat bestämts i stadsrätt gemensamt har de endast stadgarna. Vidare kan medlems en röst, om inte annat har bestämts rösträtt utövas av medlemmens i stadgarna. make som ombud, även om denne 2. Föreningsstämmans befogenej är medlem i föreningen, såvida heter får inte överlämnas åt särskilt icke annat bestämts i stadgarna. valda fullmäktige. 3. I stället för 7 kap. l4 och 15 §§ lagen om ekonomiska föreningar gäller 62 och 63 §§ denna lag.

65 § Bestämmelserna i 70-95 §§ la- Bestämmelserna i Il kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om bostadsning i fråga om bhostadsrättsföre- rättsföreningar. Vad i II kap. 3 § ning. Vad i 71 och 75 §§ föreskrives föreskrivs för det fall antalet föreför det fall antalet föreningsmed- ningsmedlemmar nedgått under det lemmar nedgått under det i 5 § före- 12 kap. I $ föreskrivna lägsta antaskrivna lägsta antalet skall i bo- let skall i bostadsrättsförening tillstadsrättsförening tillämpas, om lämpas, om antalet medlemmar elantalet medlemmar eller antalet bo- ler antalet bostadsrättshavare nedstadsrättshavare nedgått under gått under fem. Vidare skall vad i fem. Vidare skall vad i 83 § sägs om Il kap. 12 § sägs om insatskapital i

3 Senaste lydelse 1980: 1107. 44

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 7

insatskapital i stället gälla inträdes- stället gälla inträdesavgift, grundavgift, grundavgift och upplåtel- avgift och upplåtelseavgift i boseavgift i bostadsrättsförening. stadsrättsförening.

66 § Bestämmelserna i 96—98 §§ la- Bestämmelserna 1 12 kap. lagen

gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska för-

eningar gäller i tillämpliga delar i eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening. fråga om bostadsrättsföreningar.

Registrering Registrering m.m.

67 §&'

Bestämmelserna i 99-105 §§ la- Bestämmelserna i 15 kap. lagen

gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska för-

eningar äger motsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om bostadsning i fråga om bhostadsrättsföre- rättsföreningar. Ett beslut om så-

ning. Härvid skall hänvisningen i dan ändring av stadgarna utt sty- 100 § femte stycket till 7 § tredje relsens säte skall flyttas från ett län

stycket avse 45 § tredje stycket till ett annat får dock inte registre-

denna lag. ras, om bostadsrättsföreningens

firma på grund av bestämmelserna

i 45 § tredje stycket första mening-

en denna lag inte får föras in i det

senare länets föreningsregister.

Beträffande ansökan om registrering av ekonomisk plan skall bestämmelserna om anmälan för registrering äga motsvarande tillämpning.

Inskrivning av uppgifter an-

gående bostadsrättsföreningar

skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i I5 kap. I $ lagen om ekonomiska

föreningar.

68 85

Bestämmelserna i 105 a § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om bostadsrättsförening.

Mot beslut i ärende om behörighet som avses i 4 § andra stycket föres

talan hos regeringen genom besvär.

Talan mot länsstyrelses beslut i ärende som avses i 5 § föres hos kammarrätten genom besvär.

4 Senaste lydelse 1982: 353. 5 Senaste lydelse 1974: 1087. 45

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Skadestånd Skadestånd m.m.

69 §

Bestämmelserna i 106—109 §§ la- Bestämmelserna i 13 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om bostadsning i fråga om bostadsrättsföre- rättsföreningar. ning.

Struffbestämmelser Straff och vite

Bestämmelserna 1110-112 §§ lu- Bestämmelserna i 16 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening. Vid fråga om bostadsrättsföreningar. tillämpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas, att hänvisningen i 110 § 5 till 18 § skall avse 54 § denna lag och hänvisningen i III $2 till 68 § skall avse 63 § denna lag.

Till böter dömes Till böter döms den som uppsåtli-

gen eller av oaktsamhet

1. den som upplåter bostadsrätt i Il. upplåter bostadsrätt i strid strid med 3 eller 5 §, med 3 eller 5 §,

2. styrelseledamot eller likvida- 2. underlåter att hålla registrerad tor, om han underlåter att iakttaga ekonomisk plan tillgänglig enligt föreskrift i 4§ sista stycket eller 4 § fjärde stycket, 47—49 §,

3. underlåter att föra medlems-

förteckning eller att hålla sådan

förteckning tillgänglig enligt 48 §,

3. den som uppsåtligen eller av 4. underlåter att föra lägenhetsgrov oaktsamhet meddelar oriktig förteckning enligt denna lag eller eller vilseledande uppgift i utdrag meddelar oriktig eller vilseledande enligt 50 §, uppgift i utdrag enligt 50 §,

4. den som bryter mot 45 § sista 5. bryter mot 45 § fjärde stycket stycket eller upplåter andelsrätt i eller upplåter andelsrätt i strid med strid med 79 3. 79 8.

73 §

Bestämmelserna i I 14-116 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om bostadsrättsförening.

Förbehåll i stadgarna enligt 116 § Förbehåll i stadgarna enligt utan bestämmelse om rätt för par- 7 kap. 18§ andra stycket lagen terna att klandra skiljedomen får (1987:000) om ekonomiska fördock ej göras gällande i fråga om eningar utan bestämmelse om rätt 46

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

bostadsrättshavares rätt eller skyl- för parterna att klandra skiljedodighet att tillträda eller behålla lä- men får ej göras gällande i fråga om genheten eller beträffande faststäl- bostadsrättshavares rätt eller skyltande av hyresvillkor enligt 7 § sista dighet att tillträda eller behålla tästycket. I övrigt gäller förbehållet ej genheten eller beträffande faststäli fråga om tvist med anledning av lande av hyresvillkor enligt 7 § sista upplåtelse av nyttjanderätt enligt stycket. I övrigt gäller förbehållet ej 1 § såvitt genom förbehållet skilje- i fråga om tvist med anledning av män utsetts eller bestämmelse med- upplåtelse av nyttjanderätt enligt delats om skiljemännens antal, sät- 1 § såvitt genom förbehållet skiljetet för deras utseende celler för- män utsetts eller bestämmelse medfarandet vid skiljenämnden. I dessa delats om skiljemännens antal, säthänseenden skall lagen (1929: 145) tet för deras utseende eller förfaom skiljemän tillämpas. Vad som randet vid skiljenämnden. I dessa sagts nu utgör dock ej hinder för att hänseenden skall lagen (1929: 145) i stadgarna utse hyresnämnden till om skiljemän tillämpas. Vad som skiljenämndå eller bestämma kortare sagts nu utgör dock ej hinder för att tid för skiljemannaåtgärdens avslu- i stadgarna utse hyresnämnden till tande än den tid om sex månader skiljenämnd eller bestämma kortare som anges i nämnda lag. tid för skiljemannaåtgärdens avslu-

tande än den tid om sex månader

som anges i nämnda lag.

I. Denna lag träder i kraft den I januari 1988.

2. Registrering och verkställande av ett beslut av föreningsstämman som har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot ett sådant beslut skall ske enligt äldre bestämmelser.

3. En likvidation skall genomföras enligt äldre bestämmelser, om likvidator har utsetts före utgången av december 1987.

4. Om en bostadsrättsförenings stadgar efter utgången av december 1987 strider mot denna lag, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av stadgarna så att de överensstämmer med de nya bestämmelserna.

Lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av

samfälligheter

Härigenom föreskrivs att 25 och 54 §§ lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

25 8!

Samfällighetsförening registreras hos länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte.

Hos varje länsstyrelse skall föras Hos varje länsstyrelse skall föras samfällighetsföreningsregister för samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt införing av de uppgifter som enligt denna lag eller annan författning denna lag eller annan författning skall anmälas för registrering eller skall anmälas för registrering eller annars intagas i registret. I fråga om annars intagas i registret. I fråga om registrering i samfällighetsföre- registrering i -samfällighetsföreningsregistret äger 99—103 §§ la- ningsregistret gäller 15 kap. 4§ gen (1951:308) om ekonomiska för- första-tredje — styckena = lagen eningar motsvarande tillämpning. (1987:000) om ekonomiska för- Därvid skall 100 § fjärde stycket eningar. Därvid skall hänvisningen gälla klandertalan som avses i 23 § i paragrafens tredje stycke gälla första stycket och 538 andra klandertalan som avses i 23 § försstycket denna lag samt hänvisning- ta stycket och 53 § andra stycket en i 100 § femte stycket till 7 § tred- denna lag. — Ett beslut om sådan je stycket avse 29 § första stycket ändring av stadgarna att styrelsens andra punkten denna lag. säte skall flyttas från ett län till ett

annat får dock inte registreras, om

samfällighetsföreningens firma på

grund av bestämmelserna i 29§

första stycket andra meningen den-

na lag inte får föras in i det senare

länets samfällighetsföreningsregis-

ter.

Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen.

54 §

I fråga om skyldighet för styrel- I fråga om skyldighet för styrelseledamot, syssloman enligt denna seledamot, syssloman enligt denna lag, revisor eller medlem att ersätta lag, revisor eller medlem att ersätta skada, som han tillskyndat för- skada, som han tillskyndat föreningen, medlem eller tredje man, eningen, medlem eller tredje man, och om talan om sådan ersättning och om talan om sådan ersättning äger 63—66 och 106-109 §§ lagen äger 13 kap. lagen (1987:000) om (1951:308) om ekonomiska för- ekonomiska föreningar motsvaraneningar motsvarande tillämpning. de tillämpning. Talan upptages Talan upptages dock av fastighets- dock av fastighetsdomstolen. domstolen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988. 48

! Senaste lydelse 1976: 999.

Prop . 1986/87:7

6 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975: 417) om sambruksföreningar

dels att 21—25 §8 skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 7, 8 och 21-25 §§ skall utgå,

dels att 2 och 5—20 §§ samt rubrikerna närmast före 3 och 13—20 §§ skall ha följande lydelse,

dels att i lagen närmast före 6, 9 och 12 §§ skall införas nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 28 2§

Bestämmelserna i 2—4 §§ lagen För en sambruksförenings för- (1951:308) om ekonomiska för- pliktelser svarar endast föreningeningar äger motsvarande tillämp- ens tillgångar. I tillgångarna inräkning i fråga om sambruksförening. nas insatser och avgifter som har

förfallit till betalning, även om de

ännu inte har betalts.

Inskrivning av uppgifter angående sambruksförening skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 4 § lagen om ekonomiska föreningar.

1 Stadgar och firma m.m. Bildandet av en sambruksförening

5§

Bestämmelserna i I kap. 2 § and-

ra stycket samt 2 kap. 3 och 4 §§

lagen (1987:000) om ekonomiska

föreningar gäller i fråga om sam-

bruksföreningar.

6§

Bestämmelserna i 8 och 9 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisningen i 8§ tredje stycket till 5 § avse3 § denna lag.

Medlems intagande och avgång Föreningens medlemmar m.m. m.m. 8§ 6§

Bestämmelserna i l!1 § första Bestämmelserna i 3 kap. I $ försstycket, 12 och 13§§ lagen ta stycket, 2 och 3§§ lagen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska för-

! Rubrik närmast före 3 3. 49

4 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 7

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

eningar äger motsvurande tillämp- eningar gäller i fråga om sambruksning i fråga om sambruksförening. föreningar. Vid tillämpningen av Vid tillämpningen av bestämmel- bestämmelserna skall dock hänvisserna skall dock iakttagas att hän- ningen i 3 kap. 3 § till 4 kap. I och visningen i 13 § till 16 § skall avse 2 §§ avse 9 § denna lag. 10 § denna lag.

Fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämts i stadgarna.

9§ 7§

Medlem får uppsäga sig till utträde ur föreningen. I stadgarna kan intagas förbehåll att uppsägning ej får ske förrän viss tid efter inträdet.

Bestämmelserna i 14§ andra Bestämmelserna i 3 kap. 4 § andstycket och 15 § lagen (1951:308) ra stycket och 5 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. bruksföreningar.

Medlemsförteckning 78 88

Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över sambruksföreningens medlemmar. Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.

Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist och om den insats med vilken han deltager i föreningen. Dessutom skall förteckningen innehålla uppgift om sammanlagda beloppet inbetalda insatser enligt senast fastställda balansräkning.

Styrelsen skall hålla förteckningen tillgänglig för den som vill taga del av den. Medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och den insats som han har gjort.

Lösen av andelar

10 § 9§

När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans andel.

Bestämmelserna i 16 § I mom. Bestämmelserna 14 kap. I $ tredandra stycket och 2 mom. lagen je stycket och 2 § lagen (1987:000) (1951:308) om ekonomiska för- om ekonomiska föreningar gäller i eningar gäller i tillämpliga delar i tillämpliga delar i fråga om samfråga om sambruksförening. Därvid bruksföreningar. Därvid skall vad skall vad som där sägs om insats i som sägs där om insats i stället avse stället avse lösenbelopp för med- lösenbelopp för medlems andel. lems andel.

Innehåller förenings stadgar in- Innehåller förenings stadgar inskränkning i avgående medlems skränkning i avgående medlems rätt enligt första stycket eller 16 § rätt enligt första stycket eller 4 kap. I mom. andra stycket lagen om 1 § tredje stycket lagen om ekonoekonomiska föreningar, skall detta miska föreningar, skall detta gälla gälla utom i fall som avses i 68 § utom i fall som avses i 7 kap. 15 § andra stycket samma lag. tredje stycket samma lag.

118 108 I stadgarna kan intagas förbehåll att föreningen skall ha rätt att lösa

andel som övergår till ny ägare. Finnes sådant förbehåll skall i stadgarna anges inom vilken tid lösningsrätten skall göras gällande hos förvärvaren samt inom vilken tid ersättningen skall betalas.

12§ 11 §

Tvist om rätt att inträda som medlem i förening samt om rätt till lösen av

andel och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän, om ej annat har bestämts i stadgarna. Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av föreningen, om ej skilje-

männen av särskilda skäl ålägger föreningens motpart att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

Styrelse och firmateckning Föreningens ledning

14 § 12 § Bestämmelserna i 21—37 §§ la- Bestämmelserna i 6 kap. lugen gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om sambruksning i fråga om sambruksförening föreningar med följande undantag: med följande avvikelser.

1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. 2. Styrelsen får ej tillsättas i annan ordning än genom val på förenings-

stämma.

3. Bestämmelserna om verkstäl-

lande direktör gäller inte.

Föreningsstämma Föreningsstämman

16 § 13 § Bestämmelserna i 52—61 §§ la- Bestämmelserna i 7 kap. lagen

gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. I stad- fråga om sambruksföreningar med

garna får dock ej göras avsteg från följande undantag:

bestämmelsen i 56 § första stycket I. Avsteg får inte göras i stad- I att varje medlem äger en röst. garna från bestämmelsen i 7 kap. Vidare kan medlems rösträtt ut- 1§ första stycket att varje medlem övas av medlemmens make som har en röst. ombud, även om denne ej är med- 2. Föreningsstämmans befogenlem i föreningen, såvida ej annat heter får inte överlämnas åt särskilt har bestämts i stadgarna. valda fullmäktige.

3. Hänvisningen i7 kap. 15 § till

4 kap. I $ skall i stället avse 9 §

denna lag.

Åndring av sambruksförenings

stadgar 183

Bestämmelserna i 67 och 68 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska

föreningar gäller i tillämpliga delar

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att hänvisningen i paragraferna till 16 § I mom. skall avse 10 § denna lag.

Talan mot föreningsstämmobeslut 198

Bestämmelserna i 69 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening.

Styrelsens årsredovisning samt Revision och särskild granskning revision samt redovisning 158 14 §

Bestämmelserna i 38-351 §§ la- Bestämmelserna i 8 och 9 kap. gen (1951:308) om ekonomiska för- lagen (1987:000) om ekonomiska eningar gäller i tillämpliga delar i föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vad fråga om sambruksföreningar. Vad som sägs i 43 § andra stycket om som sägs i 9 kap. 9 § andra stycket 4 insatsbelopp skall i stället avse lö- om insatsbelopp skall i stället avse senbelopp för medlems andel. Sam- lösenbelopp för medlems andel. bruksföreningar är inte skyldiga att Sambruksföreningar är inte skylupprätta finansieringsanalys, kon- diga att upprätta finansieringsanacernredovisning eller delårsrapport lys, koncernredovisning eller deleller att utse auktoriserad revisor. årsrapport eller att, i annat fall än

som avses i8 kap. 6 §, utse auktori-

serad revisor.

Reservfond och vinstutdelning Överskottsutdelning och annan m.m. användning av föreningens egen-

dom 13 § 15 §

Bestämmelserna i 17 §, 18 § förs- Bestämmelserna i 10 kap. lagen ta stycket, 19 och 20§§ lagen (1987:000) om ekonomiska för- (1951:308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med fråga om sambruksförening. Här- följande undantag: vid skall hänvisningen i 18 § första 1. Hänvisningen i 10 kap. 1§ stycket till 16 § I mom. avse 10 § första stycket till 4 kap. skall i stäldenna lag. let avse bestämmelserna om lösen

Vid tillämpningen av bestämmel- av andelar i 9 § denna lag. serna i 17 § I mom. lagen om eko- 2. Bestämmelsen i 10 kap. 2§ nomiska föreningar skall i fråga om andra stycket lagen om ekonomissambruksförening bland skulderna ka föreningar gäller inte. ej inräknas gäld för vilken förening- 3. Vid tillämpningen av bestämen har lämnat säkerhet av panträtt melserna i 10 kap. 65§ första på grundval av inteckning i jord- stycket lagen om ekonomiska för-

? Senaste lydelse 1980: 1110.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

bruksfastighet inom sextio procent eningar skall bland skulderna ej inav det senast fastställda taxerings- räknas gäld för vilken föreningen värdet. Vad som har sagts nu gäller har lämnat säkerhet av panträtt på

i tillämpliga delar i fråga om annan grundval av inteckning i jordbruks-

egendom, vilken enligt bestämmel- fastighet inom sextio procent av det se som meddelas av regeringen får senast fastställda taxeringsvärdet. anses erbjuda motsvarande säker- Vad som har sagts nu gäller i tillhet. lämpliga delar i fråga om annan

Vad i 17 §2 mom. lagen om eko- egendom, vilken enligt bestämmelnomiska föreningar sägs beträffan- se som meddelas av regeringen får

de belopp, som har tagits upp under anses erbjuda motsvarande säker-

rubriken Avsatt till pensioner, skall het. i fråga om sambruksförening gälla 4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § även i den mån sådant belopp fjärde stycket lagen om ekonomiska täckes av kreditförsäkring i svensk föreningar beträffande belopp, som försäkringsanstalt eller utländsk har tagits upp under rubriken Avförsäkringsanstalt som har rätt att satt till pensioner, skall gälla även i driva rörelse här i riket. den mån sådant belopp täcks av

kreditförsäkring i svensk försäk-

ringsanstalt eller utländsk försäk-

ringsanstalt som har rätt att driva

rörelse här i riket.

Likvidation och upplösning Likvidation och upplösning 208 16 §

Bestämmelserna i 70-95 §§ la- Bestämmelserna i !1 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om sambruksning i fråga om sambruksförening. föreningar. Vad som föreskrivs i I 1 Vad i 71 och 75 §§ föreskrives för kap. 3 § för det fall art antalet föredet fall antalet föreningsmedlem- ningsmedlemmar har nedgått under mar har nedgått under det i5 § före- det i 2 kap. I $ föreskrivna lägsta skrivna lägsta antalet skall i sam- antalet skall i sambruksförening tilbruksförening tillämpas, om antalet lämpas, om antalet medlemmar har medlemmar har nedgått under tre nedgått under tre och tillräckligt anoch tillräckligt antal medlemmar ej tal medlemmar ej har inträtt inom har inträtt inom ett år samt länssty- ett år samt länsstyrelsen ej heller relsen ej heller funnit särskilda skäl funnit särskilda skäl att medge att medgiva, att föreningens verksam- föreningens verksamhet ändå får het ändå får fortsätta. fortsätta.

Talan mot styrelseledamot, revisor, Skadestånd m.m. föreningsmedlem eller röstberättigad

17 §

Bestämmelserna i 03—66 §§ la- Bestämmelserna i 13 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om samning i fråga om sambruksförening. bruksföreningar.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 7

Skadestånd 23 § Bestämmelserna i 106— 109 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening.

Föreningens firma 58 18 § Sambruksförenings firma skall innehålla ordet sambruksförening. Sambruksförenings firma får ej innehålla ordet bolag eller annat ord som kan föranleda till antagande att firman innehas av ett bolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor. För registrering av sambruksförenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156). Annan än sambruksförening, får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet sambruksförening. Bestämmelserna i 14 kap. 2 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Registrering Registrering m.m. 218 19 8 Bestämmelserna i 99-105 §§ la- Bestämmelserna i 15 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om sambruksning i fråga om sambruksförening. föreningar. Ett beslut om sådan Härvid skall hänvisningen i 100 § ändring av stadgarna att styrelsens femte stycket till 7 § tredje stycket säte skall flyttas från ett län till ett avse 5 § tredje stycket denna lag. annat får dock inte registreras, om sambruksföreningens firma på grund av bestämmelserna i 18§ tredje stycket första meningen denna lag inte får föras in i det senare länets föreningsregister. Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses I 15 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar. Länsstyrelsens beslut enligt 16 § överklagas till kammarrätten genom besvär.

Besvär 22§ Bestämmelserna i 105 a § lagen (1951:308) om ekonomiska för- 54 eningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening.

Straffbestämmelser Straff och vite

24 § 208

Bestämmelserna i 110-112 §§ la- Bestämmelserna i 16 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vid fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna tillämpningen av bestämmelserna

skall iakttagas att hänvisningen i skall hänvisningarna 4 16 kap. I $

110 § 7 till 7 § fjärde stycket skall till 3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § avse avse 5 § fjärde stycket denna lag. 8§ respektive 18 § fjärde stycket denna lag.

År gärning som avses i första

stycket belagd med straff i brottsbalken, dömes ej till ansvar enligt denna lag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

2. Registrering och verkställande av ett beslut av föreningsstämman som

har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot ett sådant beslut

skall ske enligt äldre bestämmelser.

3. En likvidation skall genomföras enligt äldre bestämmelser, om likvidator har utsetts före utgången av december 1987.

4, Redan från och med dagen för utfärdandet av denna lag får föreningsstämman med tillämpning av bestämmelserna om majoritetskrav i 7 kap.

14 § lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar besluta sådana ändringar

1 stadgarna som behövs för att stadgarna skall stämma överens med denna

lag. Beslutet skall gälla från och med den 1 januari 1988.

5. Om en sambruksförenings stadgar efter utgången av december 1987 strider mot denna lag, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av stadgarna till överensstämmelse med den nya lagen.

Lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation

för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 2, 3, 8, 9, 15 och 23 §§ lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2§ Lagen gäller icke 1. bank- eller försäkringsaktiebolag, 2. ekonomisk — förening som 2. ömsesidiga försäkringsbolag, avses i 118 § första stycket 1-3 la- sjukkassor, understödsföreningar, gen (1951:308) om ekonomiska för- andra försäkringsföreningar, hypoeningar eller kreditkassa som sägs i teksföreningar eller den förening av 3 § lagen (1951:309) angående in- trafikförsäkringsanstalter som förförande av nya lagen om ekonomis- säkringsinspektionen har godkänt ka föreningar, att ha hand om gemensamma angelägenheter för anstalterna, 3. ekonomisk förening som ingår i jordbrukskasserörelsen.

3§!

Med företag avses i denna lag aktiebolag eller ekonomisk förening, varå lagen är tillämplig. Med koncern förstås i denna lag Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som en- svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i I kap. 2 § ak- ligt bestämmelserna i I kap. 2 § aktiebolagslagen (1975: 1385) eller tiebolagslagen (1975: 1385) eller 1 a§ lagen (1951:308) om ekono- I kap. 4 § lagen (1987:000) om ekomiska föreningar är moderföretag nomiska föreningar är moderföreoch dotterföretag i förhållande till tag och dotterföretag i förhållande varandra. till varandra.

Om ej annat följer av denna lag, Om ej annat följer av denna lag, äger bestämmelserna om styrelsele- äger bestämmelserna om styrelseledamot och styrelsesuppleant i ak- damot och styrelsesuppleant i aktiebolagslagen (1975: 1385) eller la- tiebolagslagen (1975: 1385) eller lagen (1951:308) om ekonomiska för- gen (1987:000) om ekonomiska föreningar motsvarande tillämpning eningar motsvarande tillämpning

på arbetstagarledamot och supple- på arbetstagarledamot och supple-

ant för sådan ledamot. ant för sådan ledamot.

Bestämmelserna i 2 kap. 4§6 Bestämmelserna i 2 kap. 4§6 aktiebolagslagen (1975: 1385), 6 § 6 aktiebolagslagen (1975: 1385), och 22§ andra stycket lagen 2 kap. 2§6 och 6 kap. 4 § andra (1951:308) om ekonomiska för- stycket lagen (1987:000) om ekono-

! Senaste tydelse 1980: 1111. 56

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 7

eningar, 44 § första stycket 9 bo- miska föreningar, 44§ första

stadsrättslagen = (1971:479) samt stycket 9 bostadsrättslagen 486 och 14 §2 lagen (1975: 417) (1971: 479) samt 4 § 6 och 12 § 2 laom sambruksföreningar gäller ej ar- gen (1975:417) om sambruksförebetstagarledamot eller suppleant ningar gäller ej arbetstagarledamot

för sådan ledamot. elter suppleant för sådan ledamot.

15 § Suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är närvarande. Vad som sägs i 8 kap. 9 § första Vad som sägs i 8 kap. 9 § första

stycket andra meningen aktiebo- stycket andra meningen aktiebo-

lagslagen (1975: 1385) om styrelse- lagslagen (1975:1385) eller 6 kap.

ledamot äger motsvarande tillämp- 9 § första stycket andra meningen

ning på suppleant för arbetstagarle- lagen (1987:000) om ekonomiska

damot. föreningar om styrelseledamot äger

motsvarande tillämpning på supple-

ant för arbetstagarledamot.

23 §

I anmälan om styrelsens sam- I anmälan om styrelsens sam-

mansättning enligt 8 kap. 15 § ak- mansättning enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen (1975:1385) eiler tiebolagslagen (1975:1385) eller

37 § lagen (1951:308) om ekono- 6 kap. 15 § lagen (1987:000) om miska föreningar skall anges om le- ekonomiska föreningar skall anges damot eller suppleant har utsetts om ledamot eller suppleant har utenligt denna lag. setts enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

Prop . 1986/87:7

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 20 mars 1986

Närvarande: statsministern Carlsson ordförande, och statsråden Feldt, Leijon, Hjelm-Wallén, Andersson, Bodström, Göransson, Gradin, Dahl,

R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström,

Lindqvist

Föredragande: statsrådet Wickbom

Lagrådsremiss om ekonomiska föreningar

1¶Inledning

År 1977 tillkallades en kommitté med uppdrag att utreda vissa frågor om

kooperationen. Kommittén antog namnet kooperationsutredningen. I maj

1981 fick utredningen genom tilläggsdirektiv i uppdrag att göra en allmän översyn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar.

Med anledning av tilläggsdirektiven utarbetade utredningen! betänkan-

det (SOU 1984: 9) Kooperativa föreningar, som överlämnades i mars 1984. Betänkandet innehåller bl. a. ett förslag till lag om kooperativa föreningar. Betänkandet har remissbehandlats.

Regeringen uppdrog den 20 oktober 1983 åt statskontoret att studera

alternativa lösningar på en av utredningen aktualiserad fråga om central registrering av kooperativa föreningar. Med anledning av uppdraget har

statskontoret till regeringen överlämnat en den 29 februari 1984 dagtecknad rapport om system för registrering av kooperativa föreningar (justitiedepartementets Dnr 789-84).

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels utredningens sammanfatt-

ning av sitt betänkande som bilaga I, dels utredningens lagförslag som

bilaga 2, dels en förteckning över remissinstanserna som bilaga 3. En

sammanställning av remissyttrandena har gjorts inom justitiedepartemen-

tet och har publicerats i Ds Ju 1985:9.

Under ärendets beredning i justitiedepartementet har kontakt hållits

med företrädare för de danska, finländska, isländska och norska justitiedepartementen samt det danska industridepartementet.

! F.d. landshövdingen Lars Eliasson, ordförande, f.d. riksdagsledamöterna Hans Alsén och Sven Gustafson, direktörerna Owe Lundevall och Lars Marcus, f. d riksdagsledamoten Anna-Lisa Nilsson, direktören Bertil Svenson, tantbrukaren Georg Svensson och riksdagsledamoten Per Westerberg. 58

Prop. 1986/87: 7

2¶Allmän motivering

2.1¶Allmänna synpunkter

Den ekonomiska föreningen är vid sidan av aktiebolaget den enda associationsform som är avsedd för näringsverksamhet utan personligt ansvar för ägarna.

Gällande bestämmelser om ekonomiska föreningar i allmänhet finns i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL). Utmärkande för en ekonomisk förening är att den genom ekonomisk verksamhet skall främja sina medlemmars ckonomiska intressen och att medlemmarna skall deita i verksamheten som konsumenter, leverantörer eller på annat sätt. Kravet på deltagande i verksamheten ger den ekonomiska föreningen en kooperativ prägel. Den kooperativa karaktären markeras ytterligare genom att medlemskapet i princip skall vara öppet, genom att varje medlem som huvudregel skall ha en röst samt genom att utdelning av överskott i huvudsak skall ske i proportion till varje medlems deltagande i verksamheten. I övrigt bygger FL i hög grad på den äldre lagstiftningen om aktiebolag, nämligen lagen (1944: 705) om aktiebolag.

Vissa ekonomiska föreningar, t. ex. bostadsrättsföreningar, regleras av särskild lagstiftning.

Kooperationsutredningen har lagt fram ett förslag till lag om kooperativa föreningar som skall ersätta FL. Förslaget innebär framför allt en modernisering och förenkling av FL:s bestämmelser. Detta sker främst genom en samordning med regelsystemet för aktiebolag i aktiebolagslagen (1975: 1385). Bland övriga nyheter märks förslag till regler om fusion mellan en moderförening och ett dotteraktiebolag. Dessa regler syftar bl. a. till att underlätta för arbetskooperationen.

Vid remissbehandlingen har utredningsförslaget i stort sett fått ett positivt mottagande.

Totalt är f.n. ca 20 000 ekonomiska föreningar registrerade i länsstyrelsernas föreningsregister. Av dessa föreningar är uppskattningsvis ca 6 000 registrerade enligt den föreningslag (lagen, 1911:55 s. 1, om ekonomiska föreningar) som gällde före 1951 års föreningslag. Av återstoden är ca 9 000 bostadsrättsföreningar och ca 5 000 föreningar som är registrerade enligt 1951 års lag.

De grenar av den svenska kooperationen som är mest utvecklade är den allmänna konsumentkooperationen, lantbrukskooperationen, bostadskooperationen och oljekooperationen. Det finns även kooperativ verksamhet med annan inriktning, t. ex. för organisation av sparande och krediter och för olika producentkooperativa verksamheter t.ex. inom åkerinäringen. Arbetskooperationen är en kooperativ form som har rönt ökat intresse under senare år.

En stor del av landets befolkning är som medlemmar, kunder eller anställda engagerade i någon form av kooperativ verksamhet. Antalet medlemmar uppgår till, inom konsumentkooperationen ca 3 miljoner, inom bostadskooperationen ca 600 000 och inom producentkooperationen, där lantbrukskooperationen är den övervägande delen, drygt 150 000.

Totalt sysselsatte kooperationen i slutet av 1970-talet ca 165 000 perso-

ner vilket motsvarade ca 5 92 av samtliga sysselsatta i Sverige. Andelen av bruttonationalprodukten var likaledes ca 5 96. De kooperativa företagen utgör således redan till sin omfattning en viktig del av det svenska näringslivet vid sidan av andra privata och samhällsägda företag. Det är därför givetvis angeläget att den kooperativa företagsformen regleras av en ändamålsenlig civilrättslig lagstiftning.

Det finns ytterligare ett väsentligt skäl för att tillse att denna företagsform styrs av moderna och ändamålsenliga regler. Den utgör sålunda, enligt min mening, även till själva driftsformen ett värdefullt komplement till företagsamhet i form av aktiebolag. Med sitt starka inslag av aktiv medverkan från medlemmarna ger det kvoperativt arbetande företaget de människor som så önskar möjlighet att engagera sig i driften av verksamheten i en annan omfattning än det kan bli fråga om för aktieägarna i ett aktiebolag. Särskilt gäller detta givetvis de mindre, lokalt verkande kooperativen.

T detta sammanhang vill jag erinra om att 1983 års demokratiberedning (C 1983: 03) har behandlat frågan om föreningsmedverkan och kooperativt inriktad verksamhet som ett allt värdefullare komplement till offentlig verksamhet inom olika områden (se beredningens betänkande, SOU 1985: 28, Aktivt folkstyre i kommuner och landsting). Betänkandet remissbehandlas för närvarande och frågan om föreningsmedverkan och kooperativ i nya former övervägs inom civildepartementet.

Under senare år har partiella reformer skett av föreningslagstiftningen. År 1980 infördes således skärpta redovisnings- och revisionsregler (se främst SFS 1980: 1105). Till grund för lagändringarna låg närmast en inom justitiedepartementet upprättad promemoria (Ds Ju 1979: 14) Nya redovisningsregler för ckonomiska föreningar m. m. Denna promemoria byggde i sin tur på de inom justitiedepartementet upprättade promemoriorna (Ds Ju 1976: 11) Förslag till lag om ekonomiska föreningar och (Ds Ju 1976: 17) Följdlagstiftning till en ny föreningslag. Med utgångspunkt i kooperationsutredningens betänkande (SOU 1981: 60) Kooperationen i samhället infördes vidare år 1984 bestämmelser i FL om s.k. förlagsinsatser (se SFS 1984: 189). De sistnämnda bestämmelserna syftar till att göra det möjligt för föreningarna att ta till sig riskbärande kapital även från andra än medlemmarna.

Trots de nämnda reformerna föreligger det nu enligt min mening ett behov av att ersätta 1951 års lag med en ny lag om ekonomiska föreningar. De kooperativa huvudprinciperna är visserligen väl beaktade i den nuvarande lagen. Denna är emellertid 35 år gammal och lagtekniskt föråldrad. Lagen är svåröverskådlig och innehåller åtskilliga bestämmelser av utpräglad detaljkaraktär. Härtill kommer att kooperationsutredningen på en rad punkter har föreslagit enligt min uppfattning välmotiverade ändringar i den nuvarande lagstiftningen. Att foga in dessa ändringar i 1951 års lag skulle ytterligare försämra överskådligheten hos den lagen. För det praktiska rättslivet är det vidare en betydande fördel att föreningslagstiftningen — i den mån inte andra lösningar är sakligt motiverade — ansluter till annan associationsrättslig lagstiftning, främst aktiebolagslagen. Som jag nyss har sagt är emellertid den nuvarande föreningslagen uppbyggd efter mönster 60

däremot väl till struktur och disposition hos den nu gällande aktiebolagsiagen från år 1975.

Med hänsyn till vad jag nu har sagt och med beaktande av det positiva

mottagandet under remissbehandlingen anser jag att kooperationsutred-

ningens förslag till lag om kooperativa föreningar bör läggas till grund för lagstiftning.

2.2¶Den nya lagens tillämpningsområde m. m.

Mitt förslag: Den nya lagen skall, liksom FL, omfatta föreningar

som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intres-

sen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar som

konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer, med egen

arbetsinsats, genom att begagna föreningens tjänster eller på annat

liknande sätt. Benämningen ekonomisk förening behålls i den nya lagen. För att framhäva en av de grundläggande skillnaderna mellan de ekonomiska föreningarna och andra associationsformer för näringsverksamhet införs i lagen termen ”överskottsutdelning” som sam-

lande begrepp för dispositionerna av verksamhetens resultat.

Utredningens förslag: Utredningens huvuddefinition av vilka föreningar som skall omfattas av den nya lagen överensstämmer i sak med mitt förslag.

Därutöver föreslår utredningen att vissa ideella föreningar skall få rätt

att låta registrera sig som ekonomiska föreningar enligt den nya lagen. Det

skall här vara fråga om kooperativt uppbyggda föreningar med annat ändamål än att främja medlemmarnas ekonomiska intressen eller med verksamhet som inte är av renodlad ekonomisk karaktär.

Till skillnad från mig föreslår utredningen att de föreningar som skall

omfattas av den nya lagen benämns ” kooperativa föreningar” och att lagen får beteckningen ”lag om kooperativa föreningar”.

Utredningen föreslår att termen ”fördelning av överskott” förs in i den

nya lagen.

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har i huvudsak lämnat utan

erinran utredningens förslag till huvuddefinition av vilka föreningar som

skall omfattas av den nya lagen.

Flera remissinstanser har särskilt uppehållit sig vid utredningens förslag

om registrering av vissa ideella föreningar. Av dessa instanser har länsstyrelserna i Stockholms och Västernorrlands län samt Handelsanställdas

förbund reservationslöst tillstyrkt förslaget. Länsstyrelsen i Stockholms län har menat att den föreslagna bestämmelsen skulle underlätta för registreringsmyndigheten att bedöma om lagen är tillämplig på en viss förening.

Kammarrätten i Sundsvall har ansett att bestämmelsen bör utformas så att den endast tar sikte på ideella föreningar som bedriver ekonomisk verk- 61

samhet. Statens industriverk har framhållit att de formella krav och regler som den föreslagna lagen innebär torde medföra ej önskvärda restriktioner i de flesta ideella föreningar. LRF som uttryckt betydande tveksamhet inför förslaget har bl. a. framhållit att bestämmelsen är i hög grad oklar. Sveriges Bostadsrättsföreningars Centralorganisation, ek. för. har ansett att de föreningsrättsliga grundprinciperna försvagas genom den föreslagna bestämmelsen.

Ett tiotal remissinstanser har förordat att benämningen ”ekonomisk förening” behålls i den nya lagen.

Remissinstanserna har i huvudsak lämnat utan erinran förslaget om att termen ”fördelning av överskott” skall föras in i den nya lagen.

Skäl för mitt förslag: Som framgår av vad jag tidigare har sagt (se avsnitt 2.1) utmärks en ekonomisk förening enligt FL av att föreningen genom ekonomisk verksamhet skall främja sina medlemmars ekonomiska intressen och av att medlemmarna skall delta i verksamheten som konsumenter, leverantörer eller på annat sätt. Denna grundläggande definition avgränsar enligt min mening på ett ändamålsenligt sätt den kooperativa ekonomiska föreningen från andra företagsformer. Jag anser därför att definitionen bör behållas i sak oförändrad i den nya lagen.

I fråga om utredningens förslag att tillåta registrering av vissa ideella föreningar gör jag följande bedömning.

Under förarbetena till FL krävdes från flera håll att ideella föreningar skulle få rätt att registrera sig som ekonomiska föreningar (se prop. 1951: 34 s. 63 f). Som stöd för detta krav anfördes främst att registreringen skulle undanröja förekommande osäkerhet om den ideella föreningens ställning som ett självständigt rättssubjekt. Vidare skulle föreningen genom registreringen på ett enkelt sätt kunna styrka behörigheten hos sin ställföreträdare, eftersom ett registreringsbevis innehåller upplysningar i detta avseende. Dessa argument för en registreringsrätt har emellertid enligt min mening inte längre någon bärkraftt. Det råder numera inte någon tvekan om att en ideell förening som har antagit stadgar och styrelse är ett rättssubjekt. Till detta kommer att handelsregisterlagen (1974:157) ger varje ideell förening som idkar näring en rätt att införas t handelsregistret. Därmed får föreningen också tillgång till registreringsbevis.

Som LRF har framhållit i sitt remissyttrande är vidare den föreslagna bestämmelsen om registrering av ideella föreningar oklar. Ett införande av bestämmelsen skulle enligt min mening leda till en besvärande osäkerhet om gränserna för begreppet ekonomisk förening. Registreringsmyndighetens uppgift att ta ställning till om en förening skall få registreras skulle således inte underlättas.

Varken utredningens material eller remissyttrandena ger vid handen att det skulle finnas några skäl i övrigt för den föreslagna bestämmelsen.

Jag är alltså inte beredd att föreslå en regel som skulle göra det möjligt för vissa ideella föreningar att registrera sig som ckonomiska föreningar.

I enlighet med sina direktiv har utredningen särskilt uppmärksammat frågan om s.k. federativ samverkan mellan kooperativa företag. Därmed avses den samverkan som förekommer mellan ett centralförbund och flera lokala föreningar inom en kooperativ organisationsstruktur. Utredningen

har efter kontakter med de kooperativa huvudorganisationerna kommit fram till att formerna för federativ samverkan åtminstone inte f.n. bör läggas fast genom regler i den nya föreningslagen. Remissinstanserna har lämnat utredningens ståndpunkt utan erinran.

För egen del ansluter jag mig till utredningens uppfattning att särskilda regler om federativ samverkan inte nu bör införas.

Varken utredningen eller någon remissinstans har funnit att det f.n. finns behov av särskilda lagregler om arbetskooperativ verksamhet. Jag delar denna uppfattning. I avsnitt 2.7 kommer jag att ta upp frågan om betydelsen av en ny fusionsform för arbetskooperationen.

Jag går därefter över till frågan om föreningarnas benämning.

Beteckningen ekonomisk förening infördes i lagstiftningen redan genom 1911 års lag om ekonomiska föreningar. Beteckningen är alltså väl inarbetad som benämning på de lagreglerade föreningarna. Benämningen ekonomisk förening anknyter också till det centrala i definitionen av denna associationsform och markerar därmed även skillnaden mot en ideell förening. Utredningens material ger inte vid handen att användningen av den nuvarande beteckningen skulle vara förenad med några praktiska nackdelar. Däremot skulle det enligt min mening kunna uppkomma osäkerhet om innebörden av den av utredningen föreslagna benämningen kooperativ förening. Sistnämnda benämning kan nämligen — såsom bl. a. LRF framhållit — ge intryck av att den nya lagen endast omfattar konsumentkooperationen.

Till detta kommer att en ändring av den nuvarande beteckningen skulle leda till besvär och kostnader för de enskilda föreningarna. Firmaändring skulle krävas hos åtskilliga befintliga föreningar. En firmaändring måste registreras och kräver kanske ändringar i blanketter m. m.

För att undgå sådana konsekvenser skulle man kunna ha en ordning enligt vilken de ekonomiska föreningar som finns i dag även i fortsättningen får kalla sig ekonomisk förening medan termen kooperativ förening reserveras för de ekonomiska föreningar som bildas sedan den nya lagen har trätt i kraft. En sådan ordning, som skulle komma att bestå under mycket lång tid skulle emellertid vara förvirrande och är även av andra skäl mindre lämplig.

Jag anser därför att den nuvarande beteckningen ekonomisk förening bör behållas i den nya lagen.

Jag vill emellertid i detta sammanhang ta upp en annan terminologisk fråga. Den rör dispositionerna av verksamhetens resultat. I en ekonomisk förening är huvudprincipen den att överskottet fördelas efter den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet. När det gäller dispositionen av verksamhetens resultat skiljer sig sålunda de ekonomiska föreningarna på ett avgörande sätt från andra associationsformer för näringsverksamhet. För att framhäva detta karakteristiska drag hos den ekonomiska föreningen föreslår jag att termen ”överskottsutdelning” förs in i det kapitel (10 kap.) i den nya lagen som handlar om användningen av föreningens egendom. Med överskottsutdelning avser jag därvid för det första gottgörelser i form av efterlikvider, återbäringar celler liknande som på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inte har 63

ar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäringar eller på annat sätt. Införandet i lagen av termen överskottsutdelning speglar enligt min mening på ett tydligt sätt att ett positivt rörelseresultat i en ekonomisk förening inte utan vidare skall betraktas som vinst i vanlig bemärkelse. Som jag nyss har framhållit är ett positivt resultat i första hand något som skall tas i anspråk för ersättning till medlemmarna för deras deltagande i föreningens verksamheter.

2.3¶Principen en medlem - en röst

Mitt förslag: Liksom hittills skall varje medlem ha en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Utredningens förslag: Principen en medlem - en röst görs tvingande för

alla ekonomiska föreningar utom vissa centralorganisationer. Undantaget för sistnämnda föreningar har föranlett utredningen att i lagförslagets inledningskapitel särskilt definiera begreppet kooperativ centralorganisation.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har lämnat utredningens förslag utan erinran. Enligt LRF kan emellertid starka praktiska skäl anföras för att regeln en medlem — en röst också i fortsättningen får vara dispositiv.

Skäl för mitt förslag: Principen en medlem — en röst uttrycker ett demokratiskt synsätt som har grundläggande betydelse för den ekonomiska föreningsrörelsen. För mig är det därför självklart att en huvudregel om lika rösträtt får bilda en av utgångspunkterna för den nya lagstiftningen. Att alltid tillämpa en formellt sett lika rösträtt oavsett föreningarnas uppbyggnad skulle emellertid enligt min mening kunna strida mot det grundläggande demokratiska synsättet. Om medlemmarna i en förening själva är föreningar, kan det således i stället vara naturligt att en medlemsförenings röstetal får bero av det antal medlemmar som medlemsföreningen i sin tur har. Utredningen har också för sin del föreslagit ett undantag från principen en medlem — en röst när det gäller sådana kooperativa centralorganisationer vars medlemmar enbart består av juridiska personer och där mer än hälften av medlemmarna är ekonomiska föreningar. Enligt min uppfattning är emellertid utredningens undantag från huvudregeln inte tillräckligt. Det förekommer kooperativa centralorganisationer som har både fysiska personer och ekonomiska föreningar som medlemmar. Jag anser att det också i sådana fall kan föreligga skäl att gå ifrån huvudregeln. I vissa andra typer av föreningar kan det också vara befogat att graderad rösträtt tillämpas. Det är emellertid svårt att genom en uppräkning i lagen på ett heltäckande sätt ange de typer av föreningar där avsteg från principen en medlem — en röst bör tillåtas. Jag anser i stället att det grundläggande demokratiska synsättet bäst tillgodoses, om föreningarna liksom hittills får en möjlighet att i stadgarna differentiera medlemmarnas rösträtt. 64

Prop. 1986/87: 7

Jag föreslår alltså att huvudregeln en medlem — en röst också i fortsättningen får vara dispositiv. Friheten att göra avsteg från huvudregeln har såvitt är känt inte missbrukats under de mer än 30 år som FL har varit i kraft. Jag vill i detta sammanhang också erinra om att det från skattesynpunkt är ofördelaktigt för en förening — som inte har karaktär av centralorganisation — att gå ifrån principen en medlem — en röst (se 2 § 8 mom. lagen, 1947: 576, om statlig inkomstskatt). Min nu redovisade ståndpunkt innebär att det inte finns behov av några särskilda rösträttsregler för kooperativa centralorganisationer i den nya lagen. Utmärkande för en kooperativ centralorganisation är att samtliga eller i varje fall en betydande del av dess medlemmar utgörs av andra ekonomiska föreningar. Vid beredningen av detta lagstiftningsärende i justitiedepartementet har under hand den uppfattningen framförts, att de kooperativa centralorganisationerna ofta inte uppfyller det för ekonomiska föreningar uppställda kravet på att medlemmarna skall delta i verksamheten. Enligt denna uppfattning bör därför kravet på medlemmarnas deltagande i verksamheten slopas när det gäller sådana organisationer. För egen del kan jag inte ansluta mig till denna uppfattning. Om en kooperativ centralorganisation bedriver ekonomisk verksamhet för medlemmarnas räkning, deltar nämligen enligt min mening medlemmarna regelmässigt i verksamheten på något av de sätt som utmärker en ekonomisk förening. Detta sker framför allt genom att medlemmarna begagnar organisationens tjänster eller på annat liknande sätt. Inte heller i något annat avseende anser jag att det finns behov av särregler för kooperativa centralorganisationer i den nya lagen. Någon särskild definition av begreppet kooperativ centralorganisation bör följaktligen inte tas in i lagen.

2.4 Verkställande direktör m. m.

Mitt förslag: Styrelsen skall utse en verkställande direktör i en ekonomisk förening, om antalet anställda i föreningen under de två senaste åren i medeltal har överstigit 200. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan ge dispens från detta krav, om särskilda skäl föreligger. I stadgarna för en ekonomisk förening får föreskrivas att styrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Utredningen föreslår dock att funktionären får benämningen föreningschef. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt eller lämnat utan erinran utredningens förslag om att lagregler om en chef för den löpande förvaltningen skall införas för de ekonomiska föreningarna. En betydande majoritet av remissinstanserna har lämnat utan erinran förslaget 65

5 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

funktionär.

När det gäller funktionärens benämning har kommerskollegium, LRF, Svenska Bankföreningen, Sveriges Advokatsamfund och Sveriges Bostadsrättsföreningars Centralorganisation, ek. för. föreslagit att denne får benämningen verkställande direktör. Även Riksbyggen och HSB har uttryckt tveksamhet inför beteckningen föreningschef.

Kammarrätten i Sundsvall har framhållit att det är angeläget att frågan om en lagreglering av s.k. förvaltningsråd tas upp till övervägande.

Skäl för mitt förslag: Ledningsuppgifterna i många ekonomiska föreningar kan vara så omfattande och komplicerade att styrelsen inte lämpligen kan sköta såväl övergripande och långsiktiga frågor som den löpande förvaltningen. Enligt min mening bör det därför, efter mönster av aktiebolagslagens bestämmelser, införas lagregler om en chef för den löpande förvaltningen i den ekonomiska föreningen. I föreningar av särskilt stor betydelse från ekonomisk och social synpunkt bör skyldighet finnas att utse en sådan funktionär. Som utredningen har föreslagit bör gränsen för skyldigheten dras vid 200 anställda.

I frågan om funktionärens benämning gör jag följande bedömning.

Funktionären får rättsligt sett samma ställning som den verkställande direktören i ett aktiebolag. Inom betydande delar av den kooperativa rörelsen har vidare beteckningen verkställande direktör vunnit stor spridning. Beteckningen föreningschef kan däremot hos tredje man leda till osäkerhet om funktionärens befogenheter. Möjligen kan föreningschefens ställning t. o. m. komma att uppfattas som mindre kvalificerad än verkställande direktörens.

Enligt min mening bör därför funktionären benämnas verkställande direktör.

I vissa ekonomiska föreningar förekommer mellan föreningsstämman och styrelsen ett föreningsorgan som brukar kallas förvaltningsråd. Förvaltningsrådets uppgifter har utformats på varierande sätt i olika föreningar. För egen del anser jag inte att några påtagliga praktiska skäl talar för en lagreglering av förvaltningsrådets verksamhet. Däremot skulle en sådan reglering kunna medföra oklarhet om ansvarsfördelningen mellan föreningsorganen och komplicera beslutsfattandet inom föreningarna (fr för aktiebolagens del prop. 1975: 103 s. 234 f). Jag föreslår alltså inte några lagregler om förvaltningsråd i ekonomiska föreningar. Liksom hittills bör emellertid föreningarna också i fortsättningen i princip ha frihet att bygga ut lagens organisationsformer i enlighet med sina egna önskemål.

2.5¶Föreningsledningens medborgarskap och bosättning

Mitt förslag: För styrelseledamöter, firmatecknare och likvidatorer slopas kravet på svenskt medborgarskap när det gäller medborgare i de nordiska länderna. Detsamma gäller för verkställande direktör.

För nordiska medborgare jämställs vidare då det gäller styrelseledamöter och likvidatorer bosättning i annat nordiskt land med bosättning i Sverige, om minst hälften av styrelseledamöterna respektive likvidatorerna är bosatta i Sverige.

Utredningens förslag: En tredjedel av styrelseledamöterna och likvidatorerna får vara utländska medborgare. I övrigt gäller att styrelseledamöter, föreningschef, firmatecknare och likvidatorer skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte särskild dispens ges.

Remissinstanserna: Endast ett mindre antal remissinstanser har särskilt uppehållit sig vid frågan om medborgarskap och bosättning. Bland dem har kommerskollegium och Skånes Handelskammare föreslagit att en motsvarighet införs till de regler på området som sedan den 1 januari 1985 gäller för aktiebolag. Svenska Handelskammarförbundet och Sveriges Industriförbund har förordat att reglerna i varje fall görs likformiga för aktiebolagen och de ekonomiska föreningarna.

Skäl för mitt förslag: Enligt FL skall styrelseledamöter, firmatecknare och likvidatorer vara i Sverige bosatta svenska medborgare, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat.

Till utgången av år 1984 gällde motsvarande regler för styrelseledamöter, verkställande direktör, firmatecknare och likvidatorer i aktiebolag. Fr. o. m. den 1 januari 1985 (se SFS 1984: 943) har emellertid för aktiebolagens del reglerna mjukats upp då det är fråga om nordiska medborgare. För dessa har således kravet på svenskt medborgarskap slopats. För nordiska medborgare jämställs vidare då det gäller styrelseledamöter och likvidatorer bosättning i annat nordiskt land med bosättning i Sverige, om minst hälften av styrelseledamöterna respektive likvidatorerna är bosatta i Sverige.

När det gäller medborgarskap och bosättning för föreningsfunktionärerna föreligger inte enligt min mening några vägande sakliga skäl för en annorlunda reglering än den nyligen genomförda aktiebolagsrättsliga ordningen. Som jag tidigare har anfört (se avsnitt 2.1) är det vidare en betydande fördel att föreningslagstiftningen — i den mån inte andra lösningar är sakligt motiverade — ansluter till annan associationsrättslig lagstiftning, främst aktiebolagslagen. Jag anser därför att de föreningsrättsliga reglerna om medborgarskap och bosättning bör ges samma innehåll som motsvarande bestämmelser inom aktiebolagsrätten. När det gäller nordiska medborgare bör således reglerna mjukas upp. För icke nordiska medborgare bör däremot, liksom hittills, dispens alltid krävas för att dessa skall få vara styrelseledamöter, verkställande direktör, firmatecknare eller likvidatorer. 67

Mitt förslag: De regler om effektivare företagsrevision som nyligen har uppställts för bl. a. aktiebolag skall även gälla för ekonomiska föreningar.

Utredningens förslag: De nuvarande bestämmelserna om revision över- ; förs i huvudsak oförändrade till den nya lagen.

Remissinstanserna: Kommerskollegium och Sveriges Industriförbund har föreslagit att sådana regler om effektivare företagsrevision som nyligen har införts för bl. a. aktiebolag också införs för de ekonomiska föreningarna.

FAR har ifrågasatt, om inte på sikt alla ekonomiska föreningar bör ha auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Skäl för mitt förslag: Med verkan fr.o.m. den 1 januari 1985 har, på basis av förslag från kommissionen (Ju 1982: 05) mot ekonomisk brottslighet, en skärpning skett av reglerna om revision i aktiebolag och sådana företag som omfattas av lagen (1980: 1103) om årsredovisning m. m. i vissa företag (se SFS 1984: 945 och 946). De nya bestämmelserna syftar till en effektivare företagsrevision genom ökade krav på revisorns granskningsskyldighet, upplysningsskyldighet och anmälningsskyldighet. Länsstyrelsen får vidare under vissa förutsättningar förstärka revisorsfunktionen genom att besluta att ett företag skall ha en auktoriserad revisor eller

godkänd revisor.

De nämnda bestämmelserna innebär förbättrade möjligheter att på ett effektivt sätt få med revisorerna i kampen mot den ekonomiska brottsligheten. Enligt min mening bör motsvarande bestämmelser nu införas för de ekonomiska föreningarna. Förslaget från kommissionen mot ekonomisk brottslighet avsåg f.ö. även ekonomiska föreningar. När propositionen om effektivare företagsrevision beslöts, var emellertid departementsbehandlingen av kooperationsutredningens förslag ännu inte avslutad. Jag var därför inte då beredd att föreslå ändringar på den här punkten i föreningslagstiftningen (se prop. 1984/85: 30 s. 18).

Jag går därefter över till frågan om ett generellt krav på kvalificerad revisor, dvs. auktoriserad revisor elter godkänd revisor, i ekonomiska föreningar.

Genom en ändring i FL år 1980 (se SFS 1980:1105) infördes efter aktiebolagsrättslig förebild regler om auktoriserad revisor i större ekonomiska föreningar. År 1982 (se SFS 1982: 739) infördes i aktiebolagslagen regler om att det efter en viss övergångstid skall finnas en kvalificerad revisor i alla aktiebolag. Någon motsvarighet till detta krav infördes emellertid inte för de ekonomiska föreningarna.

För egen del anser jag inte att det finns tillräckliga skäl att nu utsträcka kravet på kvalificerad revisor till att gälla alla ekonomiska föreningar. Det har sålunda inte kommit fram något praktiskt behov av en sådan skärpning när det gäller de mindre föreningarna. Jag vill i detta sammanhang påpeka att kommissionen mot ekonomisk brottslighet som särskilt uppehållit sig

vid bl.a. de ekonomiska föreningarna inte har lagt fram något sådant Prop. 1986/87: 7 förslag. Något motsvarande krav uppställs inte heller i lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag. Enligt min mening är det tillräckligt att länsstyrelsen genom de regler om effektivare företagsrevision som jag nyss har behandlat får möjlighet att kräva att en kvalificerad revisor tillsätts, om det är påkallat av särskilda omständigheter.

Genom en ändring i aktiebolagslagen år 1980 (se SFS 1980: 1104) infördes en skyldighet för aktiebolag att för registrering anmäla vem som utsetts till revisor i bolaget. Kooperationsutredningen har inte föreslagit någon motsvarande bestämmelse för de ekonomiska föreningarna. För egen del ansluter jag mig till utredningens ståndpunkt som inte heller har mött någon kritik från remissinstansernas sida. Som jag nyss har framhållit uppställs inte något generellt krav på kvalificerad revisor i de ekonomiska föreningarna. Behovet för var och en att kunna förvissa sig om att en behörig revisor har utsetts är därför enligt min mening inte lika stort som när det gäller aktiebolag.

Jag är alltså inte beredd att föreslå någon bestämmelse om registrering av revisorerna i de ekonomiska föreningarna.

2.7¶Nya fusionsformer m. m.

Mitt förslag: Liksom enligt FL kan fusion ske på så sätt att en

ekonomisk förening går upp i en annan sådan förening (s. k. absorp-

tion).

En nyhet är att fusion även kan ske genom att två eller flera

ekonomiska föreningar förenas så att de bildar en ny förening (s.k.

kombination).

En annan nyhet är att fusion kan ske mellan en moderförening och

ett helägt dotteraktiebolag.

Det blir vidare möjligt för en moderförening som själv eller till-

sammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna

med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett

dotterbolag att lösa in de återstående aktierna. Minoritetsaktieägar-

na får å sin sida rätt att kräva att moderföreningen löser in deras

aktier.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: En nästan enhällig remissopinion har tillstyrkt eller lämnat utan erinran utredningens förslag.

Skäl för mitt förslag: En fusion enligt FL innebär att en ekonomisk förening (den överlåtande föreningen) utan föregående likvidation upphör genom att gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande föreningen). Denna typ av fusion brukar kallas absorption. Den överlåtande föreningens medlemmar blir medlemmar i den övertagande föreningen. Den sistnämnda föreningen övertar samtidigt den överlåtande föreningens tillgångar och skulder. Fusionen grundas på ett avtal mellan de båda 69

föreningarna. FL:s fusionsbestämmelser syftar framför allt till att skydda Prop. 1986/87: 7 minoritetsintressena i den överlåtande föreningen och att tillgodose denna förenings rätt.

Enligt min mening saknas det skäl att nu ändra förutsättningarna för den form av fusion som regleras i FL. Bestämmelserna har fungerat väl och fyller ett praktiskt behov.

Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om ytterligare två former av fusion. I det ena fallet gäller det en fusion som innebär att två eller flera aktiebolag går upp i ett nybildat aktiebolag (s. k. kombination). I det andra fallet, som är av absorptionstyp, handlar det om fusion mellan ett moderaktiebolag och ett helägt dotteraktiebolag.

Enligt min mening kan fusion genom kombination i vissa fall vara ett smidigt alternativ, om två eller flera föreningar överväger att gå samman. Genom att samtliga föreningar vid kombination är överlåtande i förhållande till den nybildade föreningen blir avtalsparterna jämbördiga. Som en ytterligare fördel kan nämnas att kombination förutsätter att stadgar antas för den nya föreningen. Dessa stadgar kan utformas med direkt sikte på de förhållanden som kommer att råda efter det att fusionen har ägt rum. Man undgår därigenom problemet att genomföra de ofta komplicerade ändringar av den övertagande föreningens stadgar som kan krävas för en fusion genom absorption. Jag anser därför att regler om fusion genom kombination bör införas i den nya föreningslagen.

En ekonomisk förening skall ha minst fem — i vissa fall tre — medlemmar (se specialmotiveringen till 2 kap. 1 §). Det är därför inte möjligt att på föreningslagens område införa någon direkt motsvarighet till de aktiebo- Jagsrättsliga bestämmelserna om fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag.

Jag går därefter över till frågan om fusion mellan en moderförening och ett helägt dotteraktiebolag. I gällande rätt saknas över huvud taget regler om fusion mellan företag med olika juridisk form. Frågan om fusion mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag diskuterades vid tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag (se prop. 1975: 103 s. 519 f). Föredragande statsrådet avvisade emellertid tanken på sådana regler. Han framhöll att en avsikt med reglerna för en ekonomisk förening var att utesluta sammanslutningar av kapitalistisk prägel från föreningsformen och hänvisa dem till någon av bolagsformerna. I 1976 års departementspromemoria med förslag till lag om ekonomiska föreningar m. m. intog man samma ståndpunkt.

För egen del anser jag emellertid att fusion mellan en moderförening och ett helägt dotteraktiebolag nu bör tillåtas. Flera skäl talar enligt min mening för den ståndpunkten. Till en början vill jag peka på att den verksamhet som bedrivs av ett helägt dotteraktiebolag lika väl kan bedrivas av moderföreningen direkt, om föreningen skulle finna det lämpligt. Mot den bakgrunden framstår det som en onödig restriktion att inte tillåta fusion mellan föreningen och bolaget.

En möjlighet till fusion mellan moderförening och dotteraktiebolag skul- Je vidare enligt min uppfattning särskilt gynna arbetskooperationen. Intresset för arbetskooperativ verksamhet har ökat starkt under de senaste åren. Verksamheten drivs emellertid ofta formellt av ett aktiebolag som har 70

övertagits från tidigare ägare och som ägs av en ekonomisk förening i Prop. 1986/87: 7 vilken bolagets anställda är medlemmar. Många gånger skulle det vara lämpligare att verksamheten drevs direkt av den ekonomiska föreningen (jfr prop. 1983/84: 84 om kooperationens kapitalförsörjning, m.m. s. 67). Den sistnämnda ordningen underlättas, om fusion blir möjlig mellan en moderförening och ett helägt dotteraktiebolag.

Möjligheterna ökar för en moderförening att utnyttja de organisatoriska fördelar som en koncernbildning erbjuder, om moderföreningen äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag. När en moderförening har förvärvat mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotteraktiebolag måste emellertid beaktas att en aktieägarminoritet som inte kommer upp till en tiondel av alla aktier i ett bolag går miste om ett betydande antal minoritetsrättigheter enligt aktiebolagslagen. Med hänsyn till det anförda anser jag att den nya föreningslagen bör innehålla regler om rätt och skyldighet för en moderförening att lösa in minoritetsaktier i ett dotterbolag. Reglerna bör i princip överensstämma med dem som nu gäller enligt aktiebolagslagen för moderbolags inlösen av minoritetsaktier.

2.8¶Regional eller central föreningsregistrering?

Firmaskyddet.

Mitt förslag: Liksom hittills skall de ekonomiska föreningarna registreras hos länsstyrelserna i länsvis förda föreningsregister.

Ensamrätten till en registrerad firma för en ekonomisk förening sträcks emellertid ut till att gälla inom hela landet.

Utredningens förslag: Ett centralt föreningsregister inrättas. Länsstyrelserna skall dock föra på det centrala registret baserade förteckningar över de inom deras områden registrerade föreningarna.

Remissinstanserna: Åtskilliga remissinstanser har yttrat sig i registreringsfrågan. De instanser som tillstyrkt utredningens förslag har framför allt understrukit att en central registrering medför fördelar när det gäller firmaskydd och att en sådan registrering kan få besparingseffekter. De instanser som förordat den nuvarande ordningen har särskilt betonat att en central registrering inte tillgodoser föreningarnas behov av service från registreringsmyndigheternas sida. Vissa av de sistnämnda instanserna har också hävdat att det blir kostsamt och ineffektivt med ett centralt register i kombination med länsvis förda förteckningar över föreningarna.

Skäl för mitt förslag: Enligt gällande rätt skall en ekonomisk förening registreras i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. Hos länsstyrelsen förs ett föreningsregister för de uppgifter som skall registreras. Regeringen kan förordna att ett föreningsregister skall föras gemensamt för två eller flera län.

Det är vanligt med personlig kontakt mellan sökandena och länsstyrelserna i föreningsärenden. Länsstyrelserna utövar en betydande informations- och rådgivningsverksamhet i sådana sammanhang. Givetvis är det 71

inte uteslutet att en motsvarande service på sikt kan lämnas också från ett centralt organ. Det kommer emellertid att ta tid att hos en ny registermyndighet bygga upp det kunnande och den erfarenhet som nu finns hos länsstyrelserna. Sålunda kan man knappast räkna med att den personal som f.n. handlägger föreningsärendena annat än i undantagsfall kommer att söka sig till en central registermyndighet.

Vid övervägande av service- och kontaktaspekterna finns det också skäl att beakta de i många olika sammanhang uttalade önskemålen om att uppgifter anförtros åt myndigheter som är regionalt representerade över hela landet. Just när det gäller register som avser näringsverksamhet har det dessutom i skilda sammanhang ansetts att det är lättare för regionala registermyndigheter att få in relevanta och aktuella uppgifter (jfr t.ex. näringsutskottet 1982/83:30 s. 22 och prop. 1983/84: 16 s. 12).

Ett tungt skäl att införa ett centralt föreningsregister vore om en sådan omläggning skulle medföra väsentliga besparingar för staten. Som jag nämnt i avsnitt I har statskontoret på regeringens uppdrag studerat alternativa lösningar av frågan om en central registrering. I sin rapport den 29 februari 1984 har statskontoret belyst tre alternativa lösningar baserade på automatisk databehandling. Statskontorets överväganden mynnar ut i att inte något av alternativen innebär nämnvärda besparingar jämfört med nuläget. Statsfinansiella hänsyn kan sålunda inte heller anföras som skäl för en övergång till ett centralt register.

En ekonomisk förening förvärvar ensamrätt till sin firma genom inarbetning eller registrering av firman. Ensamrätten på grund av registrering gäller i princip inom det län där föreningen och därmed också firman har registrerats. Ett särskilt skäl som har anförts för en central registrering av ekonomiska föreningar går ut på att en sådan ordning skulle göra det möjligt att sträcka ut skyddsområdet för registrerade föreningsfirmor till hela landet.

För egen del gör jag följande bedömning i firmafrågan. Kooperationens starka frammarsch under senare år har lett till att alltfler företag med riksomfattande verksamhet skapas inom ramen för den kooperativa rörelsen. Det föreligger därför ett praktiskt behov av att skyddsområdet för registrerade föreningsfirmor sträcks ut till hela landet. Enligt min mening är emellertid en central registrering av föreningarna inte någon nödvändig förutsättning för ett sådant utvidgat firmaskydd. Genom det allmänna företagsregistret, som inrättades hos statistiska centralbyrån år 1984, kan såväl myndigheter som enskilda få uppgifter bl.a. om samtliga i landet registrerade firmor för ekonomiska föreningar. Det finns således redan nu praktiska förutsättningar för en länsstyrelse att vid förhandsgranskningen av en ny föreningsfirma beakta alla tidigare i hela landet registrerade föreningsfirmor. Därmed blir det också praktiskt möjligt att trots föreningsregistrens regionala karaktär låta ensamrätten till en registrerad föreningsfirma omfatta hela Jandet.

Det allmänna företagsregistret omfattar i princip alla företag och får användas av både myndigheter och enskilda (se 2 och 5 §§ förordningen, 1984:692, om det allmänna företagsregistret). Med tillkomsten av det registret motverkas sålunda även de nackdelar från allmän tillgänglighets- 72

synpunkt som kan vara förenade med att uppgifterna om de ekonomiska föreningarna är spridda på regionala föreningsregister.

Ett tidigare ofta åberopat argument för en central registrering var, att en sådan registrering krävs för att en ekonomisk förening skall kunna få rätt att ta ut rikstäckande företagsinteckningar. Enligt lagen (1984:649) om företagshypotek som trädde i kraft den 1 januari 1986 har emellertid samtliga näringsidkare tillgång till rikstäckande företagsinteckningar.

Vid vissa länsstyrelser är, som utredningen har framhållit, handläggningstiden för registreringsärenden betydande. De berörda länsstyrelserna är väl medvetna om det otillfredsställande i detta. Konkreta åtgärder för att få fram bättre handläggningsmetoder har också vidtagits. Sålunda pågår vid länsstyrelsen i Stockholms län en försöksverksamhet med datorstöd för registrering av handelsbolag och ekonomiska föreningar, det s.k. HANSA-systemet. Genom länsstyrelsernas organisationsnämnd är sörjt för att även andra länsstyrelser skall kunna ta del i utvecklingen av detta projekt.

Med modern datateknik innebär en försöksverksamhet med regionala ADB-register på intet sätt att frågan om en central registrering föregrips. Det är sålunda fullt möjligt att sammanföra de länsvis förda registren till ett centralt register. Jag vill inte utesluta att det, även om man önskar inrätta ett centralt föreningsregister, genom ADB-tekniken kan visa sig lämpligt att låta de olika länsstyrelserna svara för införingarna var och en såvitt avser sitt län. Därmed skulle ADB-tekniken kunna användas för att tillvarataga de olika fördelar man kan finna både i en central och en regional lösning av registerfrågan.

Med hänsyn till vad jag nu har anfört anser jag vid en samlad bedömning att det nuvarande systemet med länsvis föreningsregistrering bör behållas i den nya lagen. Däremot föreslår jag att ensamrätten till registrerade firmor för ekonomiska föreningar i princip skall gälla inom hela landet. En sådan reform försvårar inte en senare, mera Övergripande rationalisering av bestämmelserna om firmaregistrering (jfr prop. 1974:4 s. 162 f).

2.9¶Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser m. m.

2.9.1 Ikraftträdandetidpunkt

Jag förordar att den nya lagstiftningen får träda i kraft den I januari 1988.

2.9.2 Huvudprincipen för den nya lagens tillämplighet på äldre föreningar

Mitt förslag: Den nya lagens bestämmelser skall i princip tillämpas

även på föreningar som har registrerats enligt äldre rätt. Vissa

undantag görs dock, särskilt med tanke på att föreningar som har

registrerats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag skall kunna

fortsätta att verka utan ombildning.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser som har yttrat sig över förslaget till övergångsbestämmelser har biträtt utredningens förslag.

Skäl för mitt förslag: Övergångsbestämmelserna till den nu gällande föreningslagen innefattade inte något krav på att föreningar som hade bildats enligt äldre rätt skulle ombildas för att uppfylla bestämmelserna i föreningslagen. Sålunda medgavs de äldre föreningarna undantag från föreningslagens bestämmelser om föreningens ändamål, öppenhet och vinstutdelning. Övergångsbestämmelserna hade betydelse för de föreningar som registrerats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag. Åtskilliga sådana föreningar verkar fortfarande.

Såsom utredningen har påpekat aktualiseras nu frågan om det i samband med den nya lagens införande bör ske en ”upprensning” i beståndet av äldre föreningar. Vid prövningen av denna fråga har jag först tagit fasta på att utredningen inte har kunnat finna några olägenheter från allmän synpunkt av 1951 års övergångsbestämmelser. Därefter har jag — i likhet med utredningen — bedömt det som sannolikt att en obligatorisk ombildning av de äldre föreningarna ofta skulle medföra stora svårigheter för dessa föreningar och deras medlemmar. Utredningen har för sin del stannat för att förorda övergångsbestämmelser som ger utrymme för en frivillig anpassning till den nya lagen. Jag anser utredningens förslag vara välbetänkt. Den från principiell synpunkt önskvärda större enhetligheten på området kan enligt min mening inte ensam motivera att det nu införs sådana tvingande bestämmelser om anpassning till den nya lagen som nödvändiggör ombildningar av äldre föreningar.

I enlighet med vad jag nu har sagt bör som huvudregel gälla att den nya lagen skall tillämpas även på äldre föreningar. Från huvudregeln får dock göras vissa undantag. De viktigaste av dem kommer att avse endast de föreningar som har bildats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag. Sådana äldre föreningar bör — på motsvarande sätt som enligt nu gällande rätt — få avvika från den nya lagens definition av begreppet ekonomisk förening, från dess stadgande om de ekonomiska föreningarna som öppna associationer och från dess föreskrifter om disposition av överskottet från verksamheten. I den mån en äldre förening har stadgebestämmelser, som avviker från nya lagen och som inte uttryckligen får fortsätta att tillämpas, skall däremot föreningen vara skyldig att utan dröjsmål ändra stadgarna.

2.9.3 Särskilda frågor beträffande några äldre föreningar

Mitt förslag: — Det personliga ansvaret tas inte bort för medlemmar i de föreningar enligt 1911 års föreningslag där det förekommer begränsat personligt ansvar — Ombildning till ideell förening utan föregående likvidation medges inte sådana föreningar som registrerats enligt I $ andra stycket 1911 års föreningslag — Särregler införs inte för s.k. regleringsföreningar

föreslagit lösningar som är motsatta mot mina förslag.

Remissinstanserna: Dessa frågor har inte närmare berörts av remissinstanserna.

Skäl för mitt förslag: Utredningen har i sitt betänkande tagit upp några särfrågor rörande vissa slag av äldre föreningar. Utredningen har föreslagit särskilda regler för tre olika slag av äldre föreningar, vilka förslag jag här vill behandla i ett sammanhang.

Enligt bestämmelser i 1911 års lag kan medlemmarna i vissa äldre ekonomiska föreningar ha ett begränsat personligt ansvar för föreningsskulderna. Enligt 13 § andra stycket i utredningens förslag till övergångsbestämmelser skall detta personliga ansvar upphöra att gälla fem år efter det att den nya lagen om ekonomiska föreningar har trätt i kraft. Som utredningen har framhållit torde det röra sig om ett mycket litet antal föreningar. Inget talar för att det begränsade personliga ansvar som det här är fråga om medför olägenheter av någon betydelse för de berörda föreningarna (jfr prop. 1951: 34 s. 200). Å andra sidan är det enligt min mening svårt att göra någon närmare bedömning av vilken betydelse som det personliga ansvaret kan ha för dessa föreningars fordringsägare. Med hänsyn till denna osäkerhet är jag inte beredd att tillstyrka utredningens förslag om upphörande av det personliga ansvaret.

Enligt 1 § andra stycket i 1911 års lag kunde en förening som var skyldig att föra handelsböcker registreras som ekonomisk förening, även om den hade annat ändamål än att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Enligt nutida betraktelsesätt var det alltså här fråga om registrering av ett slags ideella föreningar. Utredningen har nu föreslagit att de föreningar som har registrerats med stöd av 1 § andra stycket 1911 års lag skall få rätt att utan föregående likvidation ombilda sig till oregistrerade ideella föreningar (se 14—16 §§ i utredningens förslag till övergångsbestämmelser). För egen del gör jag följande bedömning. Eftersom lagregler om bundet kapital saknas för de ideella föreningarna skulle borgenärernas rätt kunna äventyras, om de nu berörda föreningarna tilläts att utan föregående likvidation ombilda sig till ideella föreningar (jfr prop. 1951: 34 s. 201 f). Härtill kommer att det kan vara svårt att med ledning av uppgifterna i föreningsregistret konstatera huruvida en förening har registrerats med stöd av I $ andra stycket i 1911 års lag. Besvärliga gränsdragningar i förhållande till andra registrerade föreningar kan alltså uppkomma. Mot bakgrund av vad jag nu har sagt krävs det motstående skäl av betydande styrka för att en ombildning till idee!l förening utan föregående likvidation likväl skall tilllåtas. Enligt min mening föreligger inte några sådana skäl. Jag kan alltså inte ansluta mig till utredningens förslag på den här punkten.

Enligt 12 § i utredningens förslag undantas ”de särskilda regleringsföreningarna på jordbrukets område” i betydande utsträckning från tillämpningen av den nya lagen om ekonomiska föreningar. Det är här fråga om vissa i La $ lagen (1967:340) om prisreglering på jordbrukets område särskilt angivna ekonomiska föreningar (s.k. regleringsföreningar) som enligt de närmare föreskrifter som regeringen eller statens jordbruksnämnd beslutar har att pröva vissa frågor om bidrag eller annat stöd i marknads- 75

reglerande syfte. Enligt min uppfattning saknas det emellertid skäl att i Prop. 1986/87: 7 högre grad än andra befintliga föreningar undanta dessa regleringsföreningar från tillämpningen av den nya lagen om ekonomiska föreningar.

2.9.4¶Bostadsföreningar

1

I 17 §i utredningens förslag till övergångsbestämmelser finns en regel om ombildning av s.k. bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar. Enligt min mening hör sådana regler mera naturligt hemma i bostadsrättslagen. Den av utredningen föreslagna regeln har redan av detta skäl fått utgå.

Regeringen har nyligen beslutat tillsätta en utredning för en översyn av

bostadsrättslagen. I utredningens direktiv ingår bl. a. att överväga lämpliga åtgärder för att förenkla en ombildning av bostadsföreningar till bostads-

rättsföreningar.

2.9.5 Övergångsbestämmelsernas utformning Även med de begränsningar av övergångsbestämmelsernas omfattning

som jag har ansett mig böra förorda i förhållande till utredningens förslag

blir antalet bestämmelser stort. Jag anser det därför lämpligt att de får utgöra en särskild promutlgationslag.

2.9.6 Följdförfattningar Utredningen har föreslagit följdändringar i bl. a. lagen (1972: 262) om understödsföreningar och lagen (1971: 370) om arbetslöshetsförsäkring. Des-

sa två lagar innehåller omfattande hänvisningar till 1951 års lag om ekonomiska föreningar. Lagen om arbetslöshetsförsäkring är numera föremål för

särskild översyn. Syftet med översynen är bl. a. att ersätta den sistnämnda lagen med en självständig, ny lag utan hänvisning till den allmänna föreningslagstiftningen. Även lagen om understödsföreningar kommer att ses

över på motsvarande sätt. Jag vill därför inte nu föreslå några följdändringar i lagen om understödsföreningar eller lagen om arbetslöshetsförsäkring. I avvaktan på nya lagar på området bör i stället hänvisningarna till 1951 års

lag fortsätta att gälla.

Däremot behövs följdändringar i flera andra lagar. När det t. ex. gäller

lagen (1975: 417) om sambruksföreningar är det enligt min mening lämpligt att ändra lagens struktur efter mönster av den nya föreningslagens upp-

byggnad.

3¶Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats

förslag till

1. lag om ekonomiska föreningar, 2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar, 76

3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 4. lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479), 5. lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter, 6. lag om ändring i lagen (1975: 417) om sambruksföreningar, 7. lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar, 8. lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Förslagen under 4. och 5. har upprättats i samråd med chefen för bostadsdepartementet, förslaget under 6. i samråd med chefen för jordbruksdepartementet, förslaget under 7. i samråd med chefen för arbetsmarknadsdepartementet och förslaget under 8. i samråd med chefen för finansdepartementet. | Förslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 4.

4¶Specialmotivering!

4.1¶Förslaget till lag om ekonomiska föreningar

Lagen avviker dispositionsmässigt från kooperationsutredningens förslag. Bl. a. har de grundläggande bestämmelserna om förlagsinsatser tagits in i ett särskilt kapitel (5 kap.). Vidare har kapitelordningen fått följa aktiebolagslagen i högre grad än utredningen föreslagit. Lagen har således en disposition som stämmer väl överens med aktiebolagslagens. 1-2 kap. och 6—16 kap. motsvaras av 1—2, 8—-16 och 18— 19 kap. aktiebolagslagen. Endast 3 kap. om föreningens medlemmar, 4 kap. om återbetalning av medlemsinsatser och 5 kap. om förlagsinsatser saknar direkt motsvarighet i aktiebolagslagen. 1951 års lag om ekonomiska föreningar innehåller åtskilliga detaljbestämmelser om förfarandet vid registreringsanmälningar m. m. (se t. ex. 8, 9, 9 a, 68, 79, 90, 96, 101 och 103 §§). Motsvarigheter till de flesta av dessa bestämmelser bör tas in bland de tillämpningsföreskrifter till den nya lagen som regeringen avser att utfärda.

I Observera att den lagtext som finns intagen i specialmotiveringen är den text som remitterades till lagrådet. Flera paragrafer har ändrats efter lagrådets granskning. Vilka det är framgår av protokollet från regeringssammanträdet den 26 juni 1986 (s. 299). Den slutliga lagtexten är den som återfinns längst fram i propositionen. 71

1 kap. Inledande bestämmelser Prop. 1986/87: 7 18

I kap. En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar

1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att begagna föreningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt.

För en ekonomisk förening gäller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning. Dessa villkor anges i 3, 7 och 10 kap.

Ofr I kap. I $i utredningens förslag.)

Första stycket Första stycket innehåller en definition av begreppet ekonomisk förening som i sak överensstämmer med motsvarande definition i 1 § lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar (FL). Genom definitionen slås fast att den ekonomiska föreningen är en associationsform som även i fortsättningen skall förbehållas sammanslutningar vilka har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom en ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna är aktivt engagerade. Beskrivningen i lagtexten av detta engagemang avviker på en punkt från beskrivningen i I & FL. Sålunda har det mindre vanliga ordet ”avnämare"” bytts ut mot ”konsumenter eller andra förbrukare””. Någon ändring i sak åsyftas inte med det nya uttryckssättet.

Liksom enligt gällande rätt kan en ekonomisk förening främja sina medlemmars ekonomiska intressen genom att tillhandahålla tjänster, t. ex. genom att driva ett daghem för medlemmarnas barn.

Frågan kan uppkomma om en förening skall betraktas som en ekonomisk förening enligt paragrafens första stycke, trots att föreningens verksamhet eller syfte endast till viss del är av den natur som avses i stycket. För att en sådan förening skall betraktas som en ekonomisk förening bör — på motsvarande sätt som gäller enligt förarbetena till FL (se prop. 1951: 34 s. 80, jfr prop. 1954:206 s. 18) — krävas bl. a. att föreningen i huvudsak framträder som en förening där medlemmarna deltar i verksamheten på sätt som anges i paragrafens första stycke.

Lika litet som FL omfattar den nya lagen ideella föreningar, dvs. föreningar som fullföljer ett religiöst, välgörande, politiskt, socialt, idrottsligt, kulturellt eller i övrigt ideellt syfte. I praxis har utbildats vissa normer enligt vilka de ideella föreningarna anses äga rättskapacitet, om de har antagit stadgar av viss fullständighet och har styrelse.

Den nya lagen omfattar inte heller sammanslutningar med ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i paragrafens första stycke. I 2 § tredje stycket

T8

finns en bestämmelse av innebörd att en sådan sammanslutning kan tillerkännas rättskapacitet endast om det kan ske med stöd av annan lag.

För vissa ekonomiska föreningar gäller särskilda regler. Så är fallet med I kap. bl.a. bostadsrättsföreningar, sambruksföreningar, understödsföreningar och arbetslöshetskassor. I FL finns en bestämmelse (118 §) som anger i vad mån den lagen inte är tillämplig på bl. a. de nu angivna föreningarna. Att den särskilda lagstiftning som finns i fråga om vissa föreningar ersätter reglerna i den allmänna föreningslagen följer emellertid av den allmänna principen att speciallag tar över allmän lag. I motsats till vad vissa remissinstanser förordat har därför inte någon motsvarighet till 118 § FL tagits uppi den nya lagen.

Andra stycket Bestämmelserna saknar direkt motsvarighet i FL. Som jag har framhållit i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1) kännetecknas en ekonomisk förening av att medlemskapet i princip är öppet, att varje medlem i princip har en röst samt att vinstutdelning främst skall ske i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna deltar i verksamheten. Regler om detta finns i 3, 7 respektive 10 kap. Med hänsyn till dessa reglers principiella betydelse har jag funnit det lämpligt med en hänvisning till dem i denna inledande paragraf.

2§ En ekonomisk förening skall registreras.

Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter.

En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i I $ första stycket kan inte förvärva rättigheter cller ikläda sig skyldigheter eller föra talan inför domstol eller andra myndigheter, om inte annat följer av annan lag.

(fr I kap. 4 §i utredningens förslag.)

Bestämmelserna i förevarande paragraf överenstämmer i sak med gällande rätt. Första och andra styckena saknar emellertid direkta motsvarigheter i FL (jfr dock 3 § FL).

Första stycket Närmare bestämmelser om registreringen finns i 2 kap. 3 och 4 §§ samt i 15 kap. Av 15 kap. I $ framgår att registreringsmyndighet är länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte.

Andra stycket Av bestämmelsen framgår att en ekonomisk förening blir en juridisk person först sedan den har registrerats. Motsättningsvis gäller att föreningen 79

före registreringen saknar rättskapacitet. I 2 kap. 4 § har dock styrelsen

tillagts vissa befogenheter även för tiden före registreringen. I kap.

Tredje stycket

Bestämmelsen överensstämmer i sak med 119 § FL. Den avser föreningar som genom ekonomisk verksamhet syftar till att främja medlemmarnas

ekonomiska intressen utan att medlemmarna deltar i verksamheten på något av de sätt som anges i I $ första stycket. Det är alltså fråga om föreningar som bedriver icke-kooperativ verksamhet. Sådana föreningar

utestängs genom bestämmelsen från möjligheten att uppträda som juridis-

ka personer, om inte annat följer av annan lagstiftning.

Bestämmelsen innebär inte någon ändring i den praxis enligt vilken

ideella föreningar kan få rättskapacitet utan registrering.

Enligt lagens terminologi utgör inte de föreningar som avses i tredje stycket ekonomiska föreningar (jfr specialmotiveringen till 1 § första

stycket).

3§

För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens till-

gångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till

betalning, även om de ännu inte har betalts.

(Jfr I kap. 6 § 1 utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 2 § FL.

Genom bestämmelsen i första meningen slås fast att endast föreningens

tillgångar och alltså inte medlemmarna personligen svarar för föreningens

förpliktelser.

Bestämmelsen i andra meningen innebär att, i händelse av konkurs, insatser och avgifter inte kan tas i anspråk i vidare mån än de redan är

betalda eller vid konkursens inträde har förfallit till betalning.

Med insatser avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser (om dessa begrepp, se 2 och 5 kap.) Det är att märka att enligt 9 kap. 7 § tredje stycket får en fordran på

insats inte tas upp som tillgång i balansräkningen. Syftet med den bestämmelsen är endast att motverka att bokföringen ger sken av att föreningen har en starkare ställning än vad som verkligen är fallet. När det är fråga om balansräkningen räknas sålunda inte de obetalda men förfallna insatserna in bland tillgångarna.

4§

Äger en ekonomisk förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är den ekonomiska föreningen moderförening och den

andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en

moderförening och ett eler flera dotterföretag tillsammans eller äger flera

dotterföretag tillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person 80

som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till Prop. 1986/87: 7 moderföreningen.

Har en ekonomisk förening i annat fall på grund av aktie- eller andelsin- 1 kap. nehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den ekonomiska föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

(Jfr I kap. 5 §i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer helt med t a $ FL, som tillkom i samband med att koncernregler infördes i föreningslagstiftningen år 1980 (SFS 1980: 1105).

Paragrafen innehåller en definition av vad som skall anses utgöra en koncern i de fall moderföretaget utgörs av en ekonomisk förening. Motsvarande bestämmelser finns i I kap. 2 § aktiebolagslagen och 1 kap. 1 § lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag.

Koncerndefinitionen tar endast sikte på klara koncernbildningar, dvs. sådana fall där en ekonomisk förening står i ett visst ägandeförhållande till dotterföretaget eller där föreningen på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över dotterföretaget och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet. Andra grupperingar där ekonomiska föreningar ingår omfattas alltså inte av koncernbegreppet. Vissa sådana grupperingar har behandlats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.2 ang. federativ samverkan, jfr även prop. 1979/80: 144 s. 46 f).

2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening Reglerna i detta kapitel överensstämmer i stort med gällande rätt. Vissa av 2 kap. bestämmelserna i 1, 3 och 4 §§ saknar dock motsvarighet i FL.

FL överlämnar i hög grad åt de blivande föreningsmedlemmarna att själva bestämma sättet för föreningsbildningen. Vanligtvis går det till så att de som vill bilda en ekonomisk förening samlas till ett konstituerande sammanträde. Vid detta sammanträde beslutar de att bilda föreningen och antar stadgar för denna. Själva beslutet att bilda föreningen ges mera sällan en fristående form. Stadgarna torde få betraktas som det för föreningsbildningen grundläggande avtalet. Sedan stadgarna har antagits blir den som genom teckningslista eller på annat sätt ger till känna att han vill vara medlem i föreningen bunden härav.

Såsom framhållits i anslutning till I kap. 2 § vinner en förening rättskapacitet först sedan den har registrerats. Av praktiska skäl har dock ett avsteg från den principen gjorts i 4 § i förevarande kapitel. Sålunda får styrelsen redan före registreringen vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter.

Det nuvarande systemet med dess frihet för de blivande föreningsmedlemmarna att bestämma sättet för föreningsbildningen har såvitt känt fungerat utan olägenheter. Enligt min mening saknas det därför anledning att nu formalisera förfarandet genom lagregler om t. ex. konstituerande sammanträde, stiftelseurkund eller teckningslista.

6 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

I motsats till vad som gäller enligt FL om inbetalning av insatskapitalet innehåller aktiebolagslagen utförliga regler om inbetalning av aktiekapitalet. Dessa regler hänger bl. a. samman med att aktiekapitalet har en grund- 2 kap. läggande betydelse för aktiebolagets verksamhet. Basen för en ekonomisk förenings verksamhet är däremot framför allt att föreningsmedlemmarna deltar i verksamheten. Insatskapitalet har följaktligen inte samma betydelse för en förening som aktiekapitalet för ett aktiebolag. Jag har därför inte funnit skäl att föreslå några mera detaljerade regler om inbetalning av insatskapitalet än som gäller f. n.

15 En ekonomisk förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara tre eller fyra, om minst tre medlemmar är ekonomiska föreningar eller andra föreningar som är att anse som juridiska personer.

Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

(Jfr 2 kap. 1 §i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 5 § FL.

Första stycket Första stycket innehåller bestämmelser om det minsta antal medlemmar som skall ingå i en ekonomisk förening. Som grundregel gäller att antalet medlemmar skall vara minst fem. Medlemmarna kan vara fysiska eller juridiska personer. Ekonomiska och ideella föreningar kan emellertid ha behov att i sin tur bilda en ekonomisk förening, t. ex. för samverkan, även om de är färre än fem. Bestämmelsen i andra meningen har till ändamål att tillgodose sådana behov.

Några krav på medlemmarnas kvalifikationer uppställs inte i lagen men kan finnas i stadgarna. Inte heller innehåller lagen någon föreskrift om att medlemmarna skall vara svenska medborgare. De ekonomiska föreningarna är med vissa undantag kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. (se 3 § sistnämnda lag).

Andra stycket I allmänhet torde medlemmarna anta stadgar samt välja styrelse och revisorer vid ett konstituerande sammanträde.

I motsats till vad utredningen har föreslagit innehåller inte paragrafen någon uttrycklig bestämmelse om när föreningen skall anses bildad. Föreningen torde få anses bildad i och med att beslut om dess bildande har fattats. Som framhållits i inledningen till detta kapitel lär beslutet så gott som alltid kunna hänföras till ett konstituerande sammanträde (jfr även specialmotiveringen till 3 §).

Föreskrifterna enligt förevarande paragraf skall ha iakttagits för att föreningen skall kunna registreras.

2§ Föreningens stadgar skall ange

2 kap.

1. föreningens firma,

2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter, tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag samt, om någon styrelseledamot eller revisor skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur tillsättning i så fall skall ske,

7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9, vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta,

11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom.

(Jfr 2 kap. 2 §i utredningens förslag.)

Paragrafen motsvarar 6 § första stycket FL och innehåller bestämmelser om vad föreningens stadgar skall ange.

Endast bestämmelsen i punkt 9 är en nyhet i sak i förhållande till gällande rätt. Bestämmelsen har förebild i 2 kap. 4 § 7 aktiebolagslagen.

I motsats till vad utredningen har föreslagit upptar inte den nya lagen någon bestämmelse om att stadgarna skall ange hur en medlem skall gå till väga för att få ett ärende behandlat på en stämma. I stället anges, efter mönster av aktiebolagslagen, direkt i lagen hur medlemmen i detta fall skall gå till väga (se 7 kap. 6 §).

Uppräkningen i denna paragraf av vad stadgarna skall innehålla innefattar endast minimikrav. Det möter alltså inget hinder mot att ytterligare bestämmelser tas in i stadgarna. En förutsättning är dock att bestämmelserna inte strider mot föreningslagen eller någon annan lag.

Om föreningens firma registreras på flera språk skall enligt 6 § andra stycket FL varje lydelse anges i stadgarna. I den nya lagen har en motsvarande bestämmelse tagits in i 14 kap. 1 § andra stycket.

3§ Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslut fattades om att bilda föreningen.

Om föreningen enligt stadgarna eller enligt beslut som har fattats vid 83

visst villkor har uppfyllts, räknas tiden för anmälan för registrering i stället från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Registrering får inte ske förrän

'2 kap. sådant villkor är uppfyllt.

Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den tid som anges i första eller andra stycket eller om registreringsmyndigheten genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningen. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in i insatser eller avgifter jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 4 § första stycket. Detsamma gäller i fråga om insatser som har tillskjutits i annan form än pengar.

(Jfr 2 kap. 7 § i utredningens förslag.)

Paragrafen saknar direkt motsvarighet i gällande rätt, jfr dock 8 § FL. En viss motsvarighet finns i 2 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Första stycket Bestämmelsen är ny. Enligt bestämmelsen skall föreningen anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslutet fattades om att bilda föreningen. Avsikten med bestämmelsen, som har förebild i 2 kap. 9 8 första stycket aktiebolagslagen, är att frågan om föreningens registrering inte skall kunna skjutas på framtiden. De personer som har inträtt som medlemmar och ev. betalt in insatser till föreningen bör nämligen inte vara bundna under en längre tid medan de svävar i ovisshet i frågan huruvida föreningen kommer att registreras eller inte. Det är även ett allmänt intresse att tiden mellan föreningsbildandet och registreringsfrågans avgörande inte blir för lång. Någon svårighet att bestämma vid vilken tidpunkt beslut fattats om att bilda en förening torde i allmänhet inte föreligga. Som tidigare framhållits (se specialmotiveringen till I $) torde beslutet så gott som alltid kunna hänföras till ett konstituerande sammanträde.

Registreringsbestämmelserna i den nya föreningslagen bygger på principen att en förening har rätt att vinna registrering, om den har bildats och organiserats i överensstämmelse med lagens föreskrifter och detta styrks inför registreringsmyndigheten med de uppgifter och handlingar som särskilt föreskrivs i lagen eller i annan författning. Av denna princip följer å andra sidan att hinder mot registrering föreligger, t.ex. om föreningens ändamål inte är sådant som anges i I kap. I $ första stycket, om antalet medlemmar understiger det tillåtna eller om styrelse och revisorer inte har valts av medlemmarna.

Andra stycket Har i föreningens stadgar eller i beslut vid sammanträde med medlemmarna bestämts att föreningen inte får börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, skall enligt första meningen som utgångspunkt för sexmånaderstiden i stället räknas den dag då villkoret är uppfyllt. För-

finns följaktligen ingen anledning att framtvinga en anmälan innan hindret har undanröjts (jfr tredje stycket). Som exempel på villkor som åsyftas i 2 kap. första meningen kan nämnas att föreningen inte får börja sin verksamhet förrän ett visst medlemsantal (högre än fem) har uppnåtts eller ett visst minimibelopp har betalts i insatser eller avgifter.

I andra meningen anges att registrering inte får ske innan sådant villkor som det här är fråga om har uppfyllts. Det skulle uppenbart leda till olägenheter att registrera en förening innan det är klart att den över huvud taget kan börja sin verksamhet. Föreskrifter om det sätt på vilket föreningen skall visa att villkor som sagts nu har uppfyllts kan meddelas av regeringen i verkställighetsföreskrifter till den nya lagen.

Tredje stycket Bestämmelserna, som har förebild i 2 kap. 9 § fjärde stycket aktiebolagslagen, innebär att frågan om föreningens bildande faller, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den tid som anges i första eller andra stycket eiler om registrering har vägrats genom ett beslut som vunnit laga kraft. En förpliktelse att ingå som medlem i föreningen är givetvis inte längre bindande, om frågan om föreningens bildande har fallit. Insatser eller avgifter som har betalts in skall återbäras. Även insatser som har tillförts föreningen i annan form än pengar skall återbäras. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbäringen av insatser och avgifter jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av styrelsens åtgärder för att få in utfästa insatser eller avgifter eller i mål rörande föreningens bildande.

4§

Utan hinder av I kap. 2 § andra stycket får styrelsen, innan föreningen har registrerats, föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller som har beslutat åtgärden solidariskt för förpliktelsen. När föreningen har registrerats övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningen slutits med en medkontrahent som visste att föreningen var oregistrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 § tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen har registrerats.

(Jfr 2 kap. 8 §i utredningens förslag.)

Enligt denna bestämmelse har föreningens styrelse rätt att, även innan

2 kap. föreningen har vunnit rättskapacitet, företa vissa åtgärder på föreningens vägnar. Bestämmelsen utgör ett av praktiska skäl betingat undantag från bestämmelsen i I kap. 2 § andra stycket att föreningen får rättskapacitet först i och med registreringen. Bestämmelsen har sin sakliga motsvarighet i 3 § första stycket FL.

Andra stycket Andra stycket innehåller bestämmelser om ansvaret för en förpliktelse som uppkommer genom åtgärd på föreningens vägnar före registreringen. Enligt första meningen, som i sak överensstämmer med 3 § andra stycket FL, svarar de som har deltagit i åtgärden eller som har beslutat åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelse har valts kan en åtgärd på föreningens vägnar komma att företas av styrelsen, verkställande direktören eller någon annan som är ställföreträdare för föreningen. Även en föreningsmedlem kan ådra sig personligt ansvar enligt första meningen genom att delta i ett beslut om en åtgärd på föreningens vägnar.

När föreningen har registrerats övergår enligt andra meningen ansvaret för en förpliktelse som avses i första meningen på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildats. Bestämmelsen i andra meningen saknar motsvarighet i FL men har förebild i 2 kap. 13 § andra stycket andra meningen aktiebolagslagen. När en förpliktelse genom registreringen övergår på föreningen följer därmed också skyldighet att svara för en skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten. Föreningen får då regressrätt mot de ansvariga.

Tredje stycket I tredje stycket finns bestämmelser om rätt för den som avtalat med föreningen före registreringen att frånträda avtalet. Bestämmelserna som saknar motsvarighet i FL har förebild i 2 kap. 13 § tredje stycket aktiebolagslagen.

3 kap. Föreningens medlemmar m. m.

3 kap. Detta kapitel innehåller bestämmelser om medlems inträde och avgång (1— 5 §§) samt om medlemsförteckning (6 §).

Reglerna om medlems inträde och avgång har till ändamål att genom en lämplig avvägning mellan de enskilda föreningsmedlemmarnas intressen å ena sidan och föreningens intressen å andra sidan ge organisationerna en så stabil uppbyggnad som möjligt. Det är viktigt att inte för stora hinder ställs upp för den som önskar träda ut ur en förening. Alltför stränga regler i detta avseende torde nämligen ha en menlig inverkan på medlemsrekryteringen. Samtidigt är det nödvändigt att föreningarna kan knyta medlemmarna till sig på ett sådant sätt att de kan uppnå den stabilitet i organisatio- 86

nen som är en nödvändig förutsättning för att föreningarna på ett ändamålsenligt sätt skall kunna bedriva sin verksamhet i medlemmarnas intres-

3 kap. se. Särskilt viktigt är det att medlemmarna inte genom plötslig massavgång kan lämna föreningen och ta insatskapitalet med sig. De regler som i detta hänseende finns i FL har visat sig ändamålsenliga. Dessa regler har därför i huvudsak oförändrade förts över till den nya lagen.

1§ En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

(Jfr 4 kap. I $i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 § FL.

Första stycket Första stycket innehåller den viktiga kooperativa huvudprincipen att ekonomiska föreningar skall vara öppna och alltså medge inträde av nya medlemmar. Av bestämmelsen framgår emellertid också att denna grundsats kan frångås, om det finns särskilda skäl för att vägra inträde med hänsyn till verksamhetens art eller omfattning m. m. I vissa föreningar kan det t. ex. vara befogat att medlemmarna tillhör en viss grupp, exempelvis är jordbrukare eller skogsägare, eller innehar viss anställning, exempelvis i ett arbetskooperativ, eller är konsumenter av vissa tjänster, t. ex. barnomsorg, eller är bosatta inom ett visst område. Ang. den närmare innebörden av undantaget från öppenhetsprincipen, se även prop. 1951:34 s. 104 f.

Någon motsvarighet finns inte till den särskilda regel om undantag från öppenhetsprincipen när det gäller kooperativa centralorganisationer som utredningen har föreslagit. Enligt denna regel skulle en kooperativ centralorganisation i sina stadgar få bestämma att inträde får beviljas endast sådana ekonomiska föreningar eller andra juridiska personer som uppfyller de krav centralorganisationen ställer på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet. Enligt regeln skulle också kunna bestämmas i centralorganisationens stadgar att inom varje område endast en medlem kan beviljas inträde. Sådana undantag som avses med denna regel tillgodoses inom ramen för den redan nu gällande, mera allmänt hållna undantagsregeln (jfr prop. 1951:34 s. 103 och 2 § 8 mom. lagen, 1947: 576, om statlig inkomstskatt).

Av 15 § lagen (1951: 309) ang. införande av nya lagen om ekonomiska föreningar framgår att principen om att ekonomiska föreningar skall vara öppna i allmänhet inte gäller för föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

En förening får inte uppställa formkrav på en medlemsansökan utöver vad

3 kap. som sägs i andra meningen. Som formkrav i detta sammanhang bör inte anses en sådan bestämmelse som att sökanden skall försäkra att han ämnar följa föreningens stadgar och beslut eller att sökanden skall lämna uppgifter som är av betydelse för medlemskapet, exempelvis om vad han kan tänkas kunna leverera till eller köpa av föreningen.

Det är givetvis tillåtet att i stadgarna ha krav endast på skriftlig form, alltså utan krav på bevittning.

2§ Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en avliden medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i föreningen i den avlidnes ställe, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död eller, om tiden för dödsboets avgång ur föreningen enligt 5 § då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.

Den som genom bodelning av annan anledning än medlemmens död har förvärvat dennes andel har samma rätt som sägs i första stycket. Anmälan om inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter det att bodelningen har vunnit laga kraft eller, om tiden för avgång enligt 5 § då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.

(Jfr 4 kap. 2 §i utredningens förslag.)

Den nya lagen skiljer liksom FL mellan medlemskap och medlemsandel i en förening. Till medlemskapet hör rätten att delta i föreningens förvaltning och att ta föreningens tjänster i anspråk. En medlems andel däremot representerar rätten att lyfta vinst som utfaller på andelen eller belopp som svarar mot andelen vid utträde ur föreningen eller vid dennas likvidation. Medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt och kan inte genom överlåtelse eller på annat sätt överföras till någon annan. För att bli antagen som medlem fordras nämligen att vederbörande efter ansökan eller anmälan beviljas inträde i föreningen. En medlems andel kan däremot övergå på eller överlåtas till annan och således skiljas från medlemskapet men endast för en viss kortare tid.

Om en föreningsmedlem avlider, anses dödsfallet ha samma verkan som

en uppsägning. Andelen övergår därvid på den avlidnes rättsinnehavare.

Första och andra styckena Bestämmelserna, som överensstämmer med 12 § FL, anger förutsättningarna för att den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en avliden medlems andel skall vinna medlemskap i föreningen. Den som förvärvat den avlidnes andel på grund av bodelning, arv eller testamente har rätt att bli medlem i föreningen i stället för den avlidne, om inte stadgarna föranleder något annat. En förutsättning är att anmälan om inträde görs inom viss tid, i allmänhet sex månader, från dödsfallet.

Tredje stycket Prop. 1986/87: 7

Tredje stycket, som saknar motsvarighet i FL, innehåller bestämmelser

3 kap. om förvärv av medlems andel genom bodelning av annan anledning än medlemmens död. Bestämmelserna uttrycker endast vad som hittills torde ha gällt till följd av att 12 § FL har tillämpats analogt.

3§ Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överlåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. I $, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

(Jfr 4 kap. 3 §i utredningens förslag.)

Paragrafen, som överensstämmer med 13 §& FL, behandlar förvärv av andel genom överlåtelse. Den som har förvärvat andelen blir medlem i föreningen först om han antas som sådan i överlåtarens ställe. Ansökan om inträde skall göras inom sex månader från överlåtelsen. Om förvärvaren inte gör sådan ansökan eller ansökan avslås, kan förvärvaren endast göra anspråk på att få ut inbetalade insatser och beslutad vinstutdelning som skulle ha tillkommit överlåtaren, om denne utträtt ur föreningen.

Den medlem som överlåter sin andel upphör inte genom överlåtelsen att vara medlem. Som framgår av paragrafens andra mening utträder han först i och med att förvärvaren inträder som medlem. Om förvärvaren söker inträde men ansökan avslås, har avslaget samma effekt som om medlemmen då sagt upp sig till utträde. Om förvärvaren inte gör någon ansökan om inträde, anses medlemskapet uppsagt i och med att ansökningstiden gick ut. Uppsägningstiden börjar alltså i sistnämnda fall att löpa sex månader efter överlåtelsen.

4§ En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket.

En medlem får på sådan grund som anges i stadgarna uteslutas ur föreningen. Föreningsstämman skall besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

(Jfr 4 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 14 § FL. 89

Första stycket

Enligt bestämmelserna kan en medlem som önskar avgå ur föreningen säga

3 kap. upp sig till utträde.

Andra stycket Föreningen har vissa möjligheter att genom föreskrifter i stadgarna binda sina medlemmar så, att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid från inträdet. Längre tid än två år torde främst komma i fråga då det gäller centralorganisationer för andra ckonomiska föreningar. I vissa fall föreligger alltid en fri uppsägningsrätt, nämligen i de fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket. En erinran härom har tagits in i förevarande stycke.

Det är att märka att bestämmelserna inte reglerar en föreningsmedlems rätt att i samband med sitt utträde ur föreningen säga upp övriga avtal som har träffats mellan medlemmen och föreningen. Omständigheterna kring dessa avtal kan variera starkt. Denna fråga bör därför, liksom hittills, överlämnas åt rättstillämpningen.

Tredje stycket Enligt tredje stycket kan en ekonomisk förening ta in bestämmelser i sina stadgar om att en medlem kan uteslutas, om de förutsättningar för uteslutning som anges i stadgarna föreligger. Även om stadgarna saknar bestämmelser om uteslutning, torde emellertid uteslutning kunna ske, om det för medlemskap förutsätts att en medlem skall vara bosatt inom ett visst område eller driva viss verksamhet och medlemmen inte längre uppfyller dessa villkor. I vissa fall kan även stadgeförskrifter som innefattar mera allmänna positiva krav tolkas som en indirekt uteslutningsbestämmelse (se NJA 1973: 355).

Som framgår av lagtexten skall föreningsstämman besluta om uteslutning, om inte annat föreskrivs i stadgarna. Ofta anger stadgarna att styrelsen skall fatta dessa beslut.

5§

Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket, vid utgången av det räkenskapsår som, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat, slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

(Jfr 4 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer med 15 § FL.

Första stycket Prop. 1986/87: 7

Bestämmelsen anger tidpunkten för en medlems avgång ur föreningen. 3 kap. Den omständigheten att en medlem har sagt upp sig till utträde eller uteslutits innebär inte att medlemskapet omedelbart upphör. En sådan ordning skulle kunna medföra stora olägenheter, främst genom att utträdet normalt grundar rätt att få tillbaka inbetalda insatser. I första stycket föreskrivs därför som huvudregel att avgång äger rum vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter det att en månad har gått sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. I det sistnämnda fallet avses t. ex. dödsfall utan att medlemmens arvinge har inträtt i den avlidnes ställe eller avslag på en inträdesansökan från den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel. Om däremot förvärvaren av en andel antas som medlem i överlåtarens ställe, upphör den sistnämndes medlemskap i och med att förvärvaren blir medlem. Den i lag bestämda tiden om en månad får förlängas till högst sex månader genom en bestämmelse i stadgarna. I två fall kan det emellertid inte ske någon förlängning av den lagstadgade tiden för avgång. Om en medlem har sagt upp sig till utträde genom att utnyttja sin speciella utträdesrätt i anledning av beslutade stadgeändringar (7 kap. 15 § tredje stycket) eller om medlemmen har utträtt på grund av att han inte önskar fortsätta efter genomförd fusion (12 kap. 4 § andra stycket), gäller alltid att avgången skall ske den balansdag som infaller minst en månad efter det att uppsägningen har gjorts.

Andra stycket I och med avgången upphör medlemskapet. Intill dess är medlemmen bunden av sina förpliktelser gentemot föreningen men har å andra sidan kvar samma rättigheter som övriga föreningsmedlemmar. Från det sist sagda gäller dock det undantaget att den som har uteslutits omedelbart förlorar rätten att delta i överläggningar och beslut som rör föreningens angelägenheter. I stadgarna kan införas samma regel för den som säger upp sig till utträde.

6§ Styrelsen skall föra en förteckning över föreningens medlemmar (medlemsförteckning). Denna skall innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress samt det antal medlemsinsatser med vilket han deltar i föreningen, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, samt 3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. 91

en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen

3 kap. om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in.

(fr 4 kap. 6 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningens medlemsförteckning. En nyhet är att medlemsförteckningen kan få föras med datateknik. I Övrigt överensstämmer paragrafen i huvudsak med 10 § FL.

Första stycket Enligt punkt I är styrelsen skyldig att föra en förteckning över föreningens medlemmar. I förteckningen skall för varje medlem anges dennes namn och postadress samt det antal insatser med vilket han deltar i föreningen. Lagen hindrar inte en förening att i sina stadgar föreskriva att medlemsförteckningen även skall innehålla uppgift om medlemmarnas person- och organisationsnummer.

Av hänsyn främst till tredje man skall enligt första stycket punkterna 2 och 3 1 medlemsförteckningen dessutom lämnas uppgift om dels föreningens inbetalda medlemsinsatskapital enligt senast fastställda balansräkning, dels den del av medlemsinsatskapitalet som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas på grund av att medlemmarna har avgått ur föreningen eller har sagt upp öÖverinsatser till återbetalning. Detta innebär att utomstående alltid kan få reda på storleken av det medlemsinsatskapital som vid varje tillfälle finns i föreningen. Bestämmelserna i 5 § om tidpunkten för avgången ur föreningen och reglerna i 4 kap. om återbetalning av medlemsinsatser innebär att medlemsinsatskapitalets storlek inte kan plötsligt förändras genom exempelvis massavgång bland medlemmarna. Detta innebär också — i förening med bestämmelserna om medlemsförteckning — ett skydd för kreditgivare.

Andra stycket En nyhet är att medlemsförteckningen i stället för att bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem kan få föras med användande av datateknik. Denna möjlighet föreligger enligt aktiebolagslagen i fråga om aktieboken. För i varje fall vissa större föreningar torde det kunna medföra fördelar att föra medlemsförteckningen med datateknik.

Om medlemsförteckningen förs med hjälp av automatisk databehandling (ADB), blir det fråga om ett personregister i datalagens (1973: 289) mening. Det betyder att registret inte kan föras utan att föreningen har fått licens från datainspektionen att föra personregister (jfr 2 § datalagen).

Tredje stycket

Liksom enligt gällande rätt skall medlemsförteckningen vara offentlig.

3 kap. Detta är i linje med vad som gäller för andra associationer som är avsedda för näringsdrift. I ett aktiebolag är således aktieboken i princip offentlig. För både vanliga handelsbolag och kommanditbolag gäller att deras delägare skall registreras i det offentliga handelsregistret. Bl.a. anställda, kreditgivare, kunder, myndigheter och massmedia får anses ha ett befogat intresse av att kunna ta reda på vilka som är medlemmar i en ekonomisk förening.

I tredje stycket anges därför att medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och en, Förs förteckningen med ADB får kravet på tillgänglighet anses uppfyllt, om den intresserade får ta del av förteckningen på ett för ögat läsbart sätt, t. ex. via en bildskärm.

Förs en aktiebok med ADB, skall enligt 3 kap. 13 § aktiebolagslagen en högst sex månader gammal utskrift av aktieboken hållas tillgänglig för den som begär det. Den som vill ha ett exemplar av utskriften har vidare rätt till det mot ersättning för kostnaderna. Som företrädare för konsumentkooperationen har framhållit under beredningen av det aktuella lagstiftningsärendet skulle en sådan ordning medföra betydande praktiska svårigheter för de ekonomiska föreningarna. För dessa har därför någon motsvarighet till de angivna reglerna om utskrift i 3 kap. 13 § aktiebolagslagen inte tagits in i den nya lagen.

Fjärde stycket Enligt fjärde stycket har en medlem rätt att av föreningen få en skriftlig uppgift om medlemskapet och om de insatser som han har betalt in. Det kan nämligen ofta vara av intresse för en medlem att kunna styrka medlemskapet och antalet insatser. Uppgiften är endast ett intyg om medlemskapet och insatserna. Dess företeende utgör således inte någon förutsättning för att medlemmen skall-kunna göra gällande-sin rätt som föreningsmedlem.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser För att en ekonomisk förening skall ha ett visst kapital som svarar för 4 kap. föreningens förpliktelser finns regler som syftar till att hålla kvar visst kapital i föreningen. Detta kapital utgör föreningens bundna kapital. Som huvudprincip gäller sålunda att ctt belopp som motsvarar summan av inbetalda medlemsinsatser skall hållas kvar i föreningen. Under vissa förutsättningar har emellertid en medlem som har avgått ur föreningen rätt att få tillbaka inbetalda medlemsinsatser. Likaså har en medlem under vissa förutsättningar rätt att återfå s. k. överinsatser, även om han inte har lämnat föreningen.

Bestämmelserna om rätt till återbetalning i dessa fall finns i detta kapitel. Bestämmelserna överensstämmer i allt väsentligt med vad som gäller enligt FL. 93

18 När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som 4 kap. belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som finns upprättad vid tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.

Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första—tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket.

(Jfr 5 kap. 1 §i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 16 § I mom. FL (jfr även 39 § första stycket FL).

Första stycket En medlem som avgår ur föreningen har rätt att få tillbaka sina inbetalda insatser. En sådan rätt föreligger dock endast, om föreningens egna kapital räcker till utan att reservfonden, uppskrivningsfonden eller förlagsinsatserna behöver anlitas och utan att medlemmarnas lika rätt träds för när. I FL har inte uppskrivningsfonden nämnts uttryckligen. I praktiken torde man dock ha bortsett från den vid beräkningen av det egna kapitalet i förevarande sammanhang. En avgång äger alltid rum vid utgången av ett räkenskapsår, och frågan om medlemmens rätt att få tillbaka en medlemsinsats skall således bedömas med hänsyn till den då upprättade balansräkningen. Som framgår av lagtexten inträder emellertid rätten att få ut insatsen först sex månader efter avgången.

Andra stycket En avgången medlem har rätt att få ut sin andel i beslutad vinstutdelning i samma ordning som de övriga medlemmarna.

Tredje stycket Om föreningen skulle träda i likvidation eller försättas i konkurs inom sex månader från avgången, blir inte balansräkningen från tiden för avgången utan i stället resultatet av likvidationen respektive konkursen avgörande för medlemmens rätt att få ut sin medlemsinsats.

En medlems rätt enligt första—tredje styckena kan begränsas i stadgarna.

4 kap. En sådan begränsning gäller dock inte, om medlemmen har avgått till följd av att han har utnyttjat sin speciella utträdesrätt i anledning av beslutade stadgeändringar (7 kap. 15 § tredje stycket) eller om han har utträtt på grund av att han inte önskar fortsätta efter en genomförd fusion (12 kap. 4 3 andra stycket).

25§ Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningens skulder skall kunna betalas.

(Jfr 5 kap. 2 §i utredningens förslag.)

Enligt paragrafen, som överensstämmer med 16 § 2 mom. FL, kan en medlem som har utträtt bli skyldig att av hänsyn till föreningens borgenärer återbära vad han har fått ut av sina medlemsinsatser, om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från medlemmens avgång.

3§ En medlem som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt I $ skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna.

(Jfr 5 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 16 a § FL.

Enligt paragrafen har en medlem rätt att utan utträde ur föreningen återfå s.k. Överinsatser som han deltar med utan att vara skyldig till det. Denna rätt är emellertid inte ovillkorlig. Insatskapitalets storlek är ett mått på föreningens soliditet, och för föreningens borgenärer är det av betydelse att insatskapitalet inte minskar. En sådan minskning kan inträda bl. a. på grund av att medlemmarna kräver att få ut sina överinsatser. Enligt paragrafen har därför en medlem rätt att få ut och behålla en överinsats endast under de förutsättningar som gäller för en avgången medlems rätt att få ut och behålla en insats.

År 1984 gjordes vissa ändringar i FL (se SFS 1984: 189) som syftar till att 5 kap. göra det möjligt för ekonomiska föreningar att ta till sig riskbärande kapital även från andra än medlemmarna. Detta sker genom särskilda kapitalinsatser, s.k. förlagsinsatser. Förlagsinsatserna räknas till det bundna egna kapitalet och intar en mellanställning mellan medlemskapitalet och det lånade kapitalet. Insatserna är inte förenade med någon rösträtt men medför en viss insyn i föreningen. Insatserna skall vara bundna i minst fem år. De nyligen införda lagreglerna om förlagsinsatser förs i sak oförändrade över till den nya lagen. De grundläggande reglerna för förlagsinsatser har förts samman 1 detta kapitel. Därutöver finns bestämmelser som berör förlagsinsatserna i 2 kap. 2 §, 4 kap. 1 §, 7 kap. 10 och 17—18 §§, 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 2, 4 och 6 §§, 11 kap. 3, 14 och 17 §§ samt 12 kap. 2 och 3 §§. Angående förarbetena till 1984 års lagregler om förlagsinsatser hänvisas i första hand till prop. 1983/84: 84.

1§ En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser.

(Jfr 2 kap. 3 § första stycket i utredningens förslag.) Paragrafen överenstämmer med 16 b § FL.

Första stycket Här finns den grundläggande regeln att en ekonomisk förening kan besluta att även andra än medlemmarna skall kunna göra kapitalinsatser i föreningen.

Andra stycket Avsikten med bestämmelsen är att hindra att en alltför stor del av föreningens insatskapital härrör från utomstående. Bestämmelsen tar sikte på tillskottsögonblicket och har inte utformats så att förlagsinsatserna aldrig får överstiga de inbetalade medlemsinsatserna. Bestämmelsen hindrar sålunda inte att medlemsinsatserna sjunker till en nivå under förlagskapitalet i samband med att medlemmar lämnar föreningen och återfår sina insatser. Däremot får föreningen inte ta emot nya förlagsinsatser förrän medlemsinsatserna på nytt uppgår till ett högre belopp än förlagskapitalet.

I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de 5 kap.

rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För

redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av en förlagsandel i strid mot föreskrifter som avses i första

stycket är ogiltiga.

(Jfr 2 kap. 3 § andra stycket i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 16 c § FL.

Första stycket En förlagsinsats är förenad med en viss insyn och ett visst inflytande över

föreningen. Det är därför naturligt att föreningen har en möjlighet att ställa upp begränsningar i fråga om vilka som får skjuta till förlagsinsatskapital och genom överlåtelse förvärva den rätt med vilken en förlagsinsats är

förenad (förlagsandel). Första meningen innehåller en bestämmelse som

tillåter sådana begränsande föreskrifter i stadgarna. Införs nya eller ändrade sådana föreskrifter får de givetvis inte medföra längre gående begränsningar för redan gjorda insatser än vad som gällde vid tillskottet (se andra meningen).

Andra stycket

Förvärv i strid mot en begränsande föreskrift blir ogiltiga.

3§

Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har

innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, skall överskottet fördelas på

insatserna i förhållande till deras storlek.

(Jfr 2 kap. 4 §i utredningens förslag.)

Paragrafen, som överensstämmer med 16 d § FL, reglerar frågan om

den andel i föreningens tillgångar som en förlagsinsats berättigar till. Vid föreningens upplösning har förlagsandelsinnehavarna rätt att, sedan skulderna har betalts eller medel till betalning av skulderna har avsatts, ur överskottet få ut förlagsinsatserna med inbördes lika rätt. Bestämmelsen om inbördes lika rätt är tvingande. Föreningen äger alltså inte träffa avtal med innehavare av förlagsandelar om olika rätt till utbetalning på andelarna.

Endast i den mån det efter utbetalning av förlagsinsatserna finns över-

skott får de behållna tillgångarna användas för utbetalning till medlemmarna eller avsättning till andra ändamål, t. ex. utbetalning till något allmän-

7 Riksdagen 1986187.1 saml. Nr 7

nyttigt ändamål, allt beroende på vad som anges i stadgarna (jfr 2 kap. 2 8 11).

5 kap.

48 För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man celler order och innehålla uppgift om

. föreningens firma,

. nummer celler annan beteckning för beviset,

. insatsens storlek,

BYV- . den rätt till utdelning som insatsen medför,

. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske,

. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

NOV . erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

(Jfr 2 kap. 5 §i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer med 16 c § FL.

Första stycket Ett förlagsandelsbevis skall utfärdas för varje förlagsinsats. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla vissa uppgifter, bl. a. om de begränsningar som kan finnas i fråga om vilka som får förvärva andelen i fråga.

Lagen hindrar inte att förlagsinsatser lyder på olika belopp.

Andra stycket Ett förlagsandelsbevis skall undertecknas av föreningen. I likhet med vad som gäller beträffande bl. a. aktier får namnteckning återges i tryck eller på annat liknande sätt.

5§

I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936: 81) om skuldebrev om enkla skuldebrev, såvitt gäller bevis som har ställts till viss man, och om löpande skuldebrev, såvitt gäller bevis till innehavaren eller till viss man eller order. Härvid är den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen likställd med den som enligt 13 § andra stycket samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

(Jfr 2 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer med 16 f § FL. 98

I paragrafen stadgas att reglerna i skuldebrevslagen (1936: 81) gäller i tillämpliga delar för förlagsandelsbevisen. Reglerna om enkla skuldebrev gäller för andelsbevis som har ställts till viss man (enkla andelsbevis), 5 kap. medan reglerna om löpande skuldebrev gäller för de båda andra formerna av andelsbevis (löpande andelsbevis).

I paragrafen finns därutöver i fråga om andelsbevis som har ställts till viss man eller order en särskild legitimationsregel. Denna innebär att den som innehar beviset och enligt föreningens påskrift på detta är ägare till förlagsandelen i fråga är likställd med den som enligt 13 § andra stycket skuldebrevslagen till följd av sammanhängande skriftliga överlåtelser förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Den som innehar ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man eller order kan alltså legitimera sitt innehav antingen i enlighet med 13 § andra stycket skuldebrevslagen eller genom föreningens påskrift på beviset om att han är ägare till förlagsandelen.

6 § Över samtliga förlagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en förteckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

OUfr 4 kap. 7 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser angående förteckning över förlagsinsatserna. En nyhet är att förteckningen kan få föras med datateknik (jfr 3 kap. 6 §). I övrigt överensstämmer paragrafen med vad som gäller enligt

168 SFL.

För den som överväger att skjuta till en förlagsinsats eller förvärva en förlagsandel är det givetvis av vikt att få reda på vilka övriga förlagsinsatser som finns och om tidigaste förfallodag för dessa liksom den rätt till utdelning som de medför. I paragrafen föreskrivs därför att dessa uppgifter skall förtecknas av föreningen. Det föreskrivs vidare att förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

I allmänhet torde det vara lämpligt att förteckningen anger nummer eller andra beteckningar för utfärdade förlagsandelsbevis.

7§

Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg.

Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad 99

ningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i 5 kap. konkurs på ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbäring som avses där tillämpas i fråga om förlagsinsatser.

(Jfr 5 kap. 4 §i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer i sak med 16 h § FL. I paragrafen finns bestämmelser om förutsättningarna för att förlagsinsatskapitalet skall kunna betalas tillbaka. Det kapital som tillförs en förening i form av förlagsinsatser hör till föreningens bundna kapital. Både för föreningen och för borgenärerna är det viktigt att det bundna kapitalet långsiktigt står till föreningens förfogande.

Första stycket Den som innehar en förlagsandel har rätt att få ut insatsen tidigast efter fem år, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Innehavaren behöver inte säga upp beloppet just till femårsperiodens utgång. Någon ny femårsperiod börjar nämligen inte löpa om inte uppsägning sker, utan beloppet kan därefter när som helst sägas upp till betalning två år efter uppsägningen.

Andra stycket Här finns en bestämmelse om föreningens rätt att lösa in förlagsandelar. Bestämmelsen innebär att inlösen får ske sex månader efter skriftlig uppsägning, dock tidigast efter fem år.

Tredje stycket Tredje stycket innehåller bestämmelser om med vilket belopp en förlagsinsats skall inlösas. Där finns vidare en hänvisning till 4 kap. 2 § för det fallet att en förening försätts i konkurs inom ett år efter återbetalning av förlagsinsatser. Hänvisningen innebär att den som har återfått en förlagsinsats kan bli skyldig att återbära beloppet, om det behövs för att konkursborgenärerna skall få betalt för sina fordringar.

6 kap. Föreningens ledning Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande rätt. 6 kap. Vissa nyheter föreslås dock. De viktigaste är att bestämmelser om verkställande direktör införs och att kraven på att föreningsledningen skall ha svenskt medborgarskap och vara bosatt i Sverige mjukas upp när det gäller nordiska medborgare (se avsnitt 2.4 och 2.5 i den allmänna motiveringen).

1§ En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

6 kap.

Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma

på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

(Jfr 7 kap. I $i utredningens förslag.)

Paragrafen, som motsvarar 21 § och 23 § första stycket FL, innehåller regler om styrelsens storlek och om hur styrelsen skall utses. En nyhet är att längsta tiden för styrelseuppdrag föreslås utökad från nuvarande tre till fyra år.

Första stycket Föreningens styrelse skall bestå av minst tre personer.

Andra stycket Styrelsen skall i normalfallet väljas av föreningsstämman. I stadgarna får dock föreskrivas att hela styrelsen eller någon eller några av styrelseledamöterna skall tillsättas på annat sätt, t. ex. utses av en centralorganisation. Något förbud mot att styrelsen utses av verkställande direktören eler revisorerna uppställs visserligen inte i lagen, men en sådan stadgebestämmelse skulle strida mot grunderna för ansvarsfördelningen mellan föreningsorganen och kan därför inte förekomma. Inte heller är det lämpligt att styrelsen utser sina egna ledamöter, om man bortser från det fallet att styrelsen har att utse en verkställande direktör som enligt stadgarna även skall vara styrelseledamot. Beträffande rätten för anställda att i vissa fall tillsätta en eller flera styrelseledamöter, se lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Tredje stycket En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Efter mönster av 8 kap. I $ aktiebolagslagen har föreskrivits att tiden för uppdraget inte får omfatta mer än fyra räkenskapsår och att den skall bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas. Längsta tiden för ett styrelseuppdrag utökas alltså från nuvarande tre till fyra år. Maximitiden gäller för alla styrelseledamöter och inte bara för dem som har valts av föreningsstämman. (Se även 14 § lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.) Styrelseledamöterna kan väljas för olika tid för att underlätta en successiv förnyelse av styrelsen.

Fjärde stycket, som överensstämmer med 23 § första stycket FL, innehål- 6 kap. ler en bestämmelse om att lagens regler om styrelseledamöter i tillämpliga delar skall gälla även suppleanter. Skall styrelsesuppleanter finnas, måste detta enligt 2 kap. 2 § 6 anges i stadgarna med uppgift om antalet eller högsta och lägsta antalet suppleanter. 123 § andra stycket FL stadgas bl. a. att i stadgarna kan tas in närmare bestämmelser om de förutsättningar under vilka en suppleant kan inträda i tjänstgöring och om ordningen för inträde då det finns flera suppleanter. Som utredningen har framhållit torde det ligga i sakens natur att sådana bestämmelser kan meddelas. Någon uttrycklig motsvarighet till 23 § andra stycket FL har därför inte tagits in i den nya lagen. Om föreningen företräds av cn suppleant utan att förutsättningarna för suppleantens inträde i en styrelseledamots ställe var för handen, kan denna omständighet inte åberopas mot en tredje man i god tro (se 14 §, jfr 33 § andra stycket FL). Eftersom sådana förutsättningar inte registreras, torde god tro oftast föreligga.

2§ Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 §& första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

(Jfr 7 kap. 2 §i utredningens förslag.) Paragrafen, som har förebild i 8 kap. 2 § aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser för det fall att en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid. Paragrafens första och andra stycken motsvarar 21 § tredje och fjärde styckena FL.

Första stycket Styrelsemandatet i en förening är ett förtroendeuppdrag. En styrelseleda-

6 kap. mot har enligt första stycket, som sakligt överensstämmer med 21 § tredje stycket andra—fjärde meningarna FL, rätt att efter anmälan avgå i förtid. Anmälan skall göras hos styrelsen och, om ledamoten inte är vald på föreningsstämma, hos den som har tillsatt honom. En styrelseledamot kan också när som helst skiljas från uppdraget genom beslut av den som har utsett honom, dvs. föreningsstämman eller annan. Den som begär att en av honom tillsatt styrelseledamot skall avgå i förtid skall anmäla detta till styrelsen. Detta innebär bl. a. att när en arbetstagarledamot har entledigats av den som har utsett honom, vederbörande också skall anmäla detta till styrelsen.

En verkställande direktör kan kvarstå i denna befattning men avgå ur styrelsen. Om enligt stadgarna verkställande direktören skall vara ledamot av styrelsen, kan han dock inte lämna styrelsen utan att även avgå från befattningen som verkställande direktör.

Andra stycket Upphör styrelseuppdraget i förtid eller blir en styrelseledamot omyndig eller försatt i konkurs elier uppfyller ledamoten annars inte kvalifikationskraven enligt 4 § och finns det ingen suppleant som kan inträda i hans ställe, skall enligt andra stycket, som har motsvarighet i 21 § fjärde stycket FL, övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot utses för den återstående mandattiden. Styrelsen skall alltså sammankalla föreningsstämman, om valet ankommer på stämman, eller anmoda den som skall tillsätta den nya ledamoten att fullgöra denna uppgift. De kvarvarande styrelseledamöterna är dock inte skyldiga att vidta några åtgärder när den förutvarande styrelseledamoten var arbetstagarledamot. I ett sådant fall ankommer det i stället på vederbörande fackliga organisation att ta ställning till om en ny ledamot skall utses.

Beträffande en ledamot som skall väljas av föreningsstämman får enligt andra stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. I motsats till vad som är fallet enligt 21 § fjärde stycket FL gäller regeln utan hinder av bestämmelsen i 1 § första stycket om minsta antal ordinarie ledamöter i styrelsen. Styrelsen kan alltså enligt den nya regeln vid inträffad vakans interimistiskt fungera med två ledamöter (jfr 9 §), om inte stadgarna föreskriver att flera ledamöter skall vara närvarande för att styrelsen skall vara beslutför.

Andra stycket utgår från att en suppleant i regel träder in i styrelsen för den återstående mandattiden. Det förekommer emellertid någon gång att en suppleant väljs under förutsättning att han inte skall tjänstgöra varaktigt i styrelsen. Det står inte i strid med andra stycket att i ett sådant fall tillsätta den lediga styrelsebefattningen med någon annan än suppleanten.

Tredje stycket Prop. 1986/87: 7

Om en vakans får bestå utöver vad som medges i andra stycket och antalet

6 kap. styrelseledamöter till följd av detta understiger det i lagen eller stadgarna angivna minimitalet, kan enligt 11 kap. 4 § föreningen försättas i likvidation. Om en underlåtenhet att utse ny styrelseledamot beror på föreningens egna organ, får föreningen ta konsekvenserna av det. En utomstående som enligt stadgarna skall utse en styrelseledamot bör emellertid inte genom underlåtenhet i detta avseende kunna tvinga föreningen i likvidation. I tredje stycket, som saknar motsvarighet i FL, föreskrivs därför att rätten kan förordna en ersättare i sådana fall. Detta sker på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. En av rätten utsedd ersättare skall avgå, om en ny ledamot utses.

Tredje stycket gäller endast när enligt stadgarna en styrelseledamot skall utses i särskild ordning. Bestämmelsen blir alltså inte tillämplig om t. ex. en facklig organisation skulle underlåta att utse efterträdare till en arbetstagarledamot som har lämnat styrelsen.

3§ Styrelsen skall utse en verkställande direktör, om antalet anställda i föreningen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Har en verkställande direktör utsetts, får han kvarstå i befattningen även om antalet anställda skulle komma att nedgå till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan föreskrivas att styrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verkställande direktör).

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får i särskilda fall meddela undantag från första stycket första meningen, om det finns särskilda skäl.

(Jfr 7 kap. 3 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som saknar motsvarighet i FL innehåller bestämmelser om verkställande direktör.

Första stycket I den allmänna motiveringen (avsnittet 2.4) har jag framhållit att en skyldighet att utse verkställande direktör bör finnas i föreningar av särskilt stor betydelse från ekonomisk och social synpunkt samt att gränsen för skyldigheten bör dras vid 200 anställda. I första meningen föreskrivs därför att styrelsen skall utse en verkställande direktör, om antalet anställda i föreningen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Om antalet anställda sedermera går ner till 200 eller därunder, utgör detta enligt andra meningen inte något hinder mot att verkställande direktören står kvar i sin befattning. Något krav på att en verkställande direktör skall finnas i ett sådant fall uppställs dock inte. En annan sak är att föreningens organisation torde ha inrättats med hänsyn till att en verkställande direktör

funnits och att det därför är mest praktiskt att utnyttja möjligheten att Prop. 1986/87: 7 behålla honom.

I föreningar med 200 eller färre anställda bör det ytterst ankomma på 6 kap. föreningsstämman att avgöra, om en verkställande direktör skall finnas eller inte. Enligt tredje meningen får det därför föreskrivas i stadgarna att styrelsen skall utse en verkställande direktör även i andra fall än som avses i första meningen.

Endast en verkställande direktör kan utses. Han utses alltid av styrelsen.

Andra stycket Lagen föreskriver inte någon skyldighet att utse suppleant (vice verkställande direktör) för verkställande direktören. Om vice verkställande direktör likväl utses, gäller i tillämpliga delar lagens bestämmelser om verkställande direktör. Flera vice verkställande direktörer kan utses.

Tredje stycket De ekonomiska föreningarna företer högst skiftande karaktär, och det kan därför finnas fall där en verkställande direktör inte passar in it föreningsledningens organisation. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får därför i särskilda fall meddela dispens från skyldigheten att utse verkställande direktör i större föreningar. Det skall finnas särskilda skäl för att dispens skall meddelas. Som särskilda skäl bör anses att en verkställande direktör inte passar i det system för den löpande förvaltningen som föreningen tillämpar eller planerar för den närmaste framtiden. Samtidigt bör krävas att föreningen visar att den löpande förvaltningen ändå kommer att skötas på ett ändamålsenligt sätt.

48 Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

(Jfr 7 kap. 4 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som har motsvarighet i 22 § FL innehåller regler om styrelse-

ledamöters m. fl. behörighet. När det gäller styrelseledamöter innehåller Prop. 1986/87: 7 paragrafen två nyheter, båda efter aktiebolagsrättslig förebild. För det första mjukas kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige 6 kap. upp när det gäller nordiska medborgare. Vidare införs en föreskrift om att den som är i konkurs inte kan vara styrelseledamot.

Första stycket Bestämmelserna har utformats efter mönster av 8 kap. 4 § aktiebolagslagen. Enligt första meningen skall styrelseledamöterna och verkställande direktören vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, dock med möjlighet till dispens i varje särskilt fall. Enligt andra meningen bortfaller emellertid, både i fråga om styrelseledamöter och verkställande direktör, kravet på svenskt medborgarskap när det gäller nordiska medborgare. För sådana medborgare jämställs vidare enligt tredje meningen, i fråga om styrelseledamöter, bosättning i annat nordiskt land med bosättning i Sverige, om minst hälften av styrelseledamöterna är bosatta i Sverige. Om skälen för denna särbehandling av nordiska medborgare hänvisas till den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5).

Enligt fjärde meningen kan inte den som är omyndig eller i konkurs vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Andra stycket Bestämmelserna överensstämmer med 22 § andra stycket FL. I bestämmelserna upptas det principiella krav som på föreningslagstiftningens område sedan länge har gällt att styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen. Från denna regel görs undantag för den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem och för den som är styrelseledamot eller delägare i en juridisk person som är medlem. Undantag från kravet på medlemskap kan vidare föreskrivas i stadgarna. Bestämmelserna gäller inte arbetstagarledamöter eller suppleanter för sådana ledamöter (se 9 § lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar).

5§

Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall när de tillträder sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

(Jfr 7 kap. 5 §i utredningens förslag.)

Paragrafen saknar motsvarighet i FL men har förebild i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Första stycket

I samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör tillträder

6 kap. sin befattning i en ekonomisk förening skall han för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessförinnan. Senare förändringar i aktieinnehavet skall också anmmälas. Anmälningsskyldigheten gäller även för suppleanter. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av föreningsledningen inte skall kunna köpa eller sälja aktier i koncernbolag utan att detta blir känt för föreningen. Dessutom medför bestämmelsen att uppgifter om aktieinnehavet blir kända för anställda inom koncernen och för allmänheten.

Andra stycket Då det gäller dem som har insynsställning i sådana aktiebolag som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag (börsbolag och OTC-bolag) tillgodoses de insynsintressen som ligger till grund för bestämmelsen i första stycket genom anmälningsskyldighet enligt den nämnda lagen. I andra stycket föreskrivs därför att första stycket inte gäller, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen om värdepappersmarknaden.

68 Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Verkställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärderna.

Styrelsen skall se till att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktören skall sörja för att föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.

(Jfr 7 kap. 6 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som har utformats efter mönster av 8 kap. 6 § aktiebolagslagen innehåller regler om styrelsens och verkställande direktörens skyldigheter och kompetens i fråga om föreningens förvaltning. De bestämmelser som gäller styrelsen motsvarar i huvudsak 24 § första stycket FL.

Allmänt gäller att styrelsen och verkställande direktören är skyldiga att i sitt handlande ta ansvar för och främja föreningens verksamhet i överensstämmelse med stadgarnas och stämmans uttalade målsättning. I detta ingår inte bara föreningens affärsmässiga verksamhet utan även annan

föreningsmässig aktivitet som uttrycker den kooperativa idéinriktningen, Prop. 1986/87: 7 exempelvis upplysnings- och utbildningsverksamhet.

6 kap.

Första stycket Enligt första meningen är styrelsen ansvarig för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Om en verkställande direktör är utsedd, har han enligt andra meningen hand om den löpande förvaltningen. Till denna hör alla åtgärder som inte med hänsyn till arten eller omfattningen av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Den löpande förvaltningen skall verkställande direktören ha hand om i enlighet med de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Styrelsen kan alltså ge verkställande direktören bindande anvisningar om hur löpande förvaltningsåtgärder skall handläggas eller beslutas. Kompetensfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören är utformad så att styrelsen är det överordnade organet. Verkställande direktören är skyldig att rätta sig efter styrelsens föreskrifter. Styrelsen kan själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Verkställande direktörens befogenhet att sköta den löpande förvaltningen upphör alltså, om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock strida mot grundtankarna bakom lagen, om styrelsen företog så väsentliga ingrepp i verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att denne i realiteten inte längre fyllde en verkställande direktörs funktioner.

Styrelsen har att besluta i frågor som inte faller inom den löpande förvaltningen. I motsats till vad utredningen har föreslagit men efter aktiebolagsrättslig förebild har emellertid i tredje meningen tagits in en bestämmelse om att verkställande direktören i brådskande fall kan företa åtgärder ? som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet är av stor betydelse eller osedvanlig beskaffenhet. En förutsättning är då att styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verkamhet. Om verkställande direktören ingriper 1 ett sådant fall, är han enligt fjärde meningen skyldig att så snart som möjligt underrätta styrelsen.

Andra stycket Uppbyggnaden av föreningens organisation och väsentliga förändringar i denna utgör en viktig del av styrelsens verksamhetsområde. En betydande uppgift i sammanhanget är att se till att organisationen av bokföringen och medelsförvaltningen innefattar en betryggande kontroll. Detta slås fast i första meningen. Enligt andra meningen svarar verkställande direktören för att föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.

7§ Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för 108

nens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

6 kap. (fr 7 kap. 7 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller vissa bestämmelser om underrättelseskyldighet i koncernförhållanden överensstämmer med 24 a § FL.

8§ Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i stadgarna eller har beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören skall styrelsen sammankallas. Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte styrelsen bestämmer annat i ett särskilt fall.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

(Jfr 7 kap. 8 §i utredningens förslag.)

Paragrafen, som behandlar frågor om styrelseordförande, styrelsesammanträde och styrelseprotokoll, har motsvarighet i 25 § FL men har utformats efter mönster av 8 kap. 8 § aktiebolagslagen. Nyheter i förhållande till FL är bestämmelser om hur styrelseordföranden skall utses, en föreskrift om att styrelseprotokollen skall undertecknas eller justeras av ytterligare en styrelseledamot utöver ordföranden samt regler som avser verkställande direktören.

Första stycket Styrelsen skall alltid ha en ordförande som utses bland dess ledamöter. Normalt utses ordföranden av styrelsen. Föreningsstämman kan emellertid, t.ex. i samband med val av styrelseledamöter, besluta att en viss ledamot skall vara ordförande. Stadgarna kan också innehålla särskilda bestämmelser om vilken styrelseledamot som skall vara ordförande i styrelsen. Eftersom ledningen av föreningen inte bör koncentreras för mycket till en och samma person får verkställande direktören inte vara styrelseordförande. På grund av hänvisningen i 3 §& andra stycket gäller det sistnämnda även en vice verkställande direktör.

Andra stycket Det ankommer på styrelsens ordförande att se till att sammanträden hålls när det behövs. För en styrelseledamot eller verkställande direktören är det angeläget att diskutera viktiga angelägenheter med styrelsen i dess 109

skall därför styrelsen sammankallas. Andra stycket innehåller vidare en

bestämmelse om att verkställande direktören har rätt att närvara och yttra 6 kap.

sig vid styrelsens sammanträden även om han inte är styrelseledamot,

såvida inte styrelsen bestämmer annat i ett särskilt fall.

Tredje stycket Här finns bestämmelser om protokollföring, om rätt för styrelseledamöter och verkställande direktören att få en avvikande mening antecknad i

protokollet samt om hur protokoll skall förvaras.

95 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett

ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan

komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall

suppleanten beredas tillfälle till det.

Om inte stadgarna föreskriver en särskild röstmajoritet, gäller som sty-

relsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, "den mening som ordföranden biträder. Är

styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i

stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

(Jfr 7 kap. 9 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som handlar om styrelsebeslut har motsvarighet i 26 § FL men har utformats efter mönster av 8 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Paragrafen innehåller två nyheter i förhållande till FL. Den ena är en bestämmelse i andra stycket om beslutsproceduren då styrelsen inte är

fulltalig. Den andra nyheten är en regel i tredje stycket om styrelsens underskrift.

Första stycket

Enligt första stycket, som i sak överensstämmer med 26 § första stycket FL, är styrelsen beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseleda-

möter är närvarande. Med hela antalet styrelseledamöter menas det antal

som skall finnas enligt stadgarna, eller, om där anges ett högsta och ett lägsta antal, det antal som inom den angivna ramen har beslutats av

föreningsstämman. I stadgarna kan föreskrivas ett högre antal närvarande för beslutförhet än lagen kräver. Styrelsen får inte fatta beslut, om inte kallelse har skett i behörig ordning. Styrelseledamöterna skall ha fått

någon tid för samråd och möjlighet att infinna sig. Dessutom fordras för att ett beslut skall kunna fattas att styrelseledamöterna har fått tillfredsställan- 110

och har han en suppleant, skall suppleanten beredas tillfälle att delta i sammanträdet. 6 kap.

Överträdelser av bestämmelserna i detta stycke straffbeläggs i 16 kap. I $ första stycket, bl.a. för att säkerställa att löntagarrepresentanterna i styrelsen får tillfälle att delta i styrelsebeslut på ett meningsfyllt sätt.

Andra stycket Enligt första meningen, som i sak överensstämmer med 26 § andra stycket FL, skall styrelsebeslut fattas med enkel majoritet om inte annat framgår av stadgarna. Ordföranden har utslagsröst vid lika röstetal. Om styrelsen inte är fulltalig, måste enligt andra meningen, som saknar motsvarighet i FL, mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter enas för att ett giltigt styrelsebeslut skall komma till stånd. Stadgarna kan dock föreskriva andra bestämmelser i detta hänseende. Även en lindrigare röstetalsregel än den lagen innehåller kan föreskrivas.

Tredje stycket Enligt bestämmelsen, som saknar motsvarighet i FL, måste handlingar som enligt den nya lagen skall undertecknas av styrelsen skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 § En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

(Jfr 7 kap. 10 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för styrelseledamöter och verkställande direktören. Bortsett från de nya reglerna om verkställande direktören överensstämmer paragrafen i sak med 27 § FL, En förebild finns i 8 kap. 10 § aktiebolagslagen.

Enligt den första jävsregeln i paragrafen får en styrelseledamot eller verkställande direktören inte handlägga en fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Det är därvid att märka att med frågor rörande avtal avses inte bara den direkta handläggningen av ett avtal utan också sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för ett avtals uppkomst, förändring eller upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt.

Jävsreglerna bör ses i sammanhang med den allmänna lojalitetsplikt och vårdplikt som åvilar styrelseledamöter och verkställande direktören. Denna skyldighet att tillgodose föreningens intressen kan ibland vara ett hinder för en föreningsfunktionär att företa rättshandlingar som formellt faller utanför jävsregeln men där likartade överväganden gör sig gällande.

att delta i beslut och överläggningar i egenskap av föreningsmedlem.

6 kap.

11 §

Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör gäller vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

(Jfr 7 kap. 11 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som reglerar rätten att företräda föreningen och teckna dess firma överensstämmer i huvudsak med 28—30 §§ FL. Paragrafen har utformats efter mönster av 8 kap. 11 § aktiebolagslagen.

Firmateckningsrätten enligt förevarande paragraf medför behörighet att representera föreningen vid avtal och rättshandlingar samt företräda föreningen inför domstolar och andra myndigheter. Ställföreträdarskapet kan utövas inte bara genom skriftlig firmateckning utan också muntligt, exempelvis vid ingående av muntliga avtal. Bestämmelserna om firmatecknare i den nya föreningslagen gäller bara vissa funktionärer hos föreningen, nämligen styrelseledamöter, verkställande direktör och särskilt utsedda firmatecknare. Regler om andra representanter, t.ex. personer som har befullmäktigats av ställföreträdarna, anställda med ställningsfullmakt, handelsagenter m. m., finns i annan lagstiftning.

Första stycket Här slås fast att styrelsen alltid är ställföreträdare för föreningen. Med styrelsen menas den beslutande styrelsen. Detta innebär att om styrelsen har fattat ett majoritetsbeslut om ingående av ett avtal för föreningens räkning kan majoriteten också representera föreningen vid ingående av avtalet.

Andra stycket Styrelsen kan bemyndiga firmatecknare. Vem som helst kan utses till firmatecknare, om stadgarna inte föreskriver annat. En firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör måste uppfylla kvalifikationskraven i 4 § för en verkställande direktör. En särskild firmatecknare måste alltså vara svensk, dansk, finsk, isländsk eller norsk medborgare. Vidare måste han vara bosatt i Sverige samt vara myndig och inte vara i

konkurs. Dispens kan erhållas från nationalitets- och bosättningskraven. Prop. 1986/87:7

Jävsregeln i 10 § gäller även en särskild firmatecknare.

Har en styrelseledamot eller verkställande direktör fått dispens enligt 6 kap. 4 § från bosättnings- och/eller nationalitetskraven, kan styrelsen ge honom firmateckningsrätt utan att det krävs en ny dispens.

Tredje stycket Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma endast får utövas av två eller flera personer i förening, s. k. kollektiv firmateckning. Styrelsen får visserligen föreskriva även andra begränsningar i en firmatecknares befogenheter än förbehåll om kollektiv firmateckning, exempelvis en begränsning till vissa slag av rättshandlingar. Men sådana andra begränsningar får inte registreras. De får därmed närmast karaktären av interna föreskrifter om kompetensfördelning. Inte ens om sådana bestämmelser har tagits in i stadgarna, kan de åberopas av föreningen mot en tredje man som är i god tro.

Delgivning som sker enligt lag eller annan författning kan enligt 9 § delgivningslagen (1970: 428) ske med en av flera gemensamt behöriga firmatecknare. I 7 kap. 18 § finns särskilda bestämmelser om hur föreningen skall företrädas när styrelsen vill föra talan mot föreningen.

Fjärde stycket Ett firmateckningsbemyndigande kan återkallas när som helst.

Bestämmelser om hur firma tecknas finns i 14 kap. och i firmalagen (1974: 156).

12 § Verkställande direktören har alltid rätt att företräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom.

(Jfr 7 kap. 12 § i utredningens förslag.)

Paragrafen saknar motsvarighet i FL men har förebild i 8 kap. 12 8 aktiebolagslagen.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om verkställande direktörens ställningsfullmakt, dvs. den behörighet att företräda föreningen som tillkommer honom, även om han inte är bemyndigad av styrelsen att teckna föreningens firma. Enligt bestämmelsen är verkställande direktören alltid berättigad att företräda föreningen när det gäller åtgärder inom hans förvaltningsområde, dvs. främst den löpande förvaltningen. Såsom anförts i specialmotiveringen till 6 § får styrelsen besluta om vilka ärenden som hör till den löpande förvaltningen och vilka ärenden den vill förbehålla sig själv. Sådana gränsdragningar kan emellertid inte registreras, och de kan inte åberopas gentemot en tredje man som är i god tro.

8 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

En vice verkställande direktör har samma legala ställningsfullmakt som verkställande direktören när han har inträtt i dennes ställe.

6 kap.

13 §

Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag eller stadgarna.

(Jfr 7 kap. 13 §i utredningens förslag.)

Paragrafen, som har viss motsvarighet i 31 och 32 §§ FL, har utformats efter mönster av 8 kap. 13 § aktiebolagslagen.

Första stycket Bestämmelsen, som har motsvarighet i 31 § FL, innehåller ett förbud mot åtgärder som medför otillbörliga fördelar. Den nya bestämmelsen avser att bättre skydda minoriteten än den motsvarande bestämmelsen i FL.

Enligt bestämmelsen får styrelsen eller annan ställföreträdare inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. Denna s.k. generalklausul är ett uttryck för principen om medlemmarnas likställighet i den mån annat inte följer av stadgarna. Saken kan också uttryckas så att föreningsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en medlemsminoritet. En motsvarande generalklausul som riktar sig till föreningsstämman finns i 7 kap. 16 §.

Enligt 31 § FL jämförd med 20 § första stycket samma lag är det förbjudet för föreningens ställföreträdare att vidta en åtgärd för ändamål som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte. Föreningens syfte framgår emellertid av stadgarna som i sin tur är bindande för föreningsorganen. Redan stadgarna utgör alltså ett hinder för styrelsen och andra ställföreträdare att vidta åtgärder för ändamål som uppenbarligen är främmande för syftet med föreningens verksamhet. Någon särskild regel som motsvarar 31 & FL har därför inte tagits in i den nya lagen.

Andra stycket Bestämmelsen behandlar frågan om lydnadsplikt mot överordnade föreningsorgan och har samma innebörd som motsvarande bestämmelser i 32 § första stycket FL.

Föreningens ställföreträdare får inte följa en föreskrift av stämman eller något annat föreningsorgan, om föreskriften inte är gällande till följd av reglerna i denna lag eller stadgarna. Andra stycket blir inte tillämpligt. om föreningsstämmans beslut till följd av klanderpreskription enligt 7 kap. 17 § har blivit gällande.

32 & FL innehåller bl. a. en bestämmelse som innebär att en föreskrift Prop. 1986/87: 7 från föreningsstämman som rör föreningens förvaltning inte får verkstäl-

las, om föreskriften enligt styrelsens mening innebär ett uppenbart åsido- 6 kap.

sättande av föreningens intressen. Denna bestämmelse har inte fått någon

uttrycklig motsvarighet i den nya lagen. Detta beror på att bestämmelsen har speglat en självklar och grundläggande princip som gäller i alla associationsrättsliga sammanhang utan särskilda föreskrifter, nämligen att en

ställföreträdare inte får verkställa beslut som går ut på åtgärder som är uppenbart skadliga för associationen i fråga (jfr prop. 1975: 103 s. 382 f).

14 § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en

rättshandling för föreningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att

befogenheten överskreds. Detsamma gäller, om verkställande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom enligt 6 §.

(Jfr 7 kap. 14 §i utredningens förslag).

Paragrafen innehåller regler om verkan av att en ställföreträdare över-

skrider sin befogenhet m. m. Paragrafen har viss motsvarighet i 33 § FL men har utformats efter mönster av 8 kap. 14 § aktiebolagslagen.

Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en

rättshandling för föreningen, gäller enligt första meningen inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg

eller borde ha insett att befogenheten överskreds, dvs. var i ond tro.

Bestämmelsen överensstämmer i sak med vad som gäller enligt 33 § FL.

Den nya lagen bygger liksom FL på att det finns en viss funktionsfördelning mellan föreningens olika organ, t.ex. mellan styrelsen och för-

eningsstämman. Denna funktionsfördelning innebär en begränsning av de olika organens behörighet att företräda föreningen. Om exempelvis styrel-

sen skulle vidta en åtgärd med överträdande av de gränser som funktionsfördelningen innebär, medför åtgärden inte rättsverkan gentemot förening-

en alldeles oavsett huruvida tredje man var i god tro eller inte.

Har en ställföreträdare för föreningen däremot handlat inom ramen för sin behörighet men överskridit sin befogenhet, blir rättshandlingen bin-

dande för föreningen om tredje man var i god tro. Som exempel på fail av befogenhetsöverskridande kan nämnas att en ställföreträdare vidtar en åtgärd som strider mot en av föreningsstämman eller styrelsen meddelad

föreskrift eller instruktion.

1 andra meningen har tagits upp en bestämmelse för det fall att verkställande direktören vid företagande av en rättshandling överskrider den behörighet som han har enligt 6 83 att vidta åtgärder på föreningens vägnar. I ett

sådant fall blir rättshandlingen bindande för föreningen, om tredje man var i god tro. Regeln innebär ett undantag från den annars gällande principen

att rättshandlingar som någon företar utanför ramen för sin behörighet

aldrig binder huvudmannen. Denna regel sammanhänger med att vad som

hör till löpande förvaltning för den utomstående kan vara svårbestämbart på ett helt annat sätt än t. ex. gränsen mellan styrelsens och föreningsstämmans funktioner och behörighetsområden. 6 kap.

Enligt 34 § FL har en ställföreträdare inte rätt att avyttra eller inteckna föreningens fasta egendom eller tomträtt, om inte stadgarna anger motsatsen eller föreningsstämman bar bemyndigat ställföreträdaren till det. Redan vid tillkomsten av FL var föredragande statsrådet tveksam till behovet av bestämmelsen (se prop. 1951:34 s. 136). Tillräckliga skäl har inte ansetts föreligga för att ta in en motsvarande bestämmelse i den nya lagen. Detta hindrar naturligtvis inte att det ofta kan vara lämpligt att föreningsledningen ändå inhämtar föreningsstämmans godkännande innan t. ex. en fastighetsförsäljning äger rum.

15 §

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

(Jfr 7 kap. 15 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om att föreningen skall för registrering anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant eller firmatecknare. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med hittills gällande rätt (se 9 och 37 §& FL). En nyhet är att postadress och personnummer skall anges.

7 kap, Föreningsstämman Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande rätt. 7 kap. Vissa nyheter föreslås dock. Så är fallet bl.a. när det gäller rätten att företrädas av ombud, frågan om när jäv föreligger, reglerna om rätten att få upp ärenden till behandling på föreningsstämman samt reglerna om kallelse till föreningsstämman.

18 Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas vid föreningsstämman.

Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 § framgår att föreningsstämmans befogenheter kan helt eller del-

vis överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 116

(Jfr 6 kap. I $i utredningens förslag.) Prop. 1986/87: 7

Paragrafen har ett innehåll som i sak svarar mot 52 § och 56 § första

stycket I FL. Den innehåller de grundläggande bestämmelserna om rätten 7 kap. att delta i föreningsstämman och om medlems rösträtt.

Föreningsstämman är i princip föreningens högsta beslutande organ. Stämman kan dock helt eller delvis ersättas av fullmäktige. Fullmäktigesystemet behandlas närmare längre fram.

Stämman har beslutanderätt rörande föreningens organisation och sådana inre förhållanden som tillsättande och entledigande av styrelsen och revisorer, ökning eller minskning av insatskapitalet, bestämmelser om avgifter till föreningen, fastställande av årsredovisning och åtgärder med anledning av vinst och förlust, ändring av stadgarna samt upplösning av föreningen genom likvidation eller fusion. Vissa åtgärder beträffande föreningsorganen ankommer på styrelsen, nämligen att tillsätta och entlediga verkställande direktör och firmatecknare. Såsom framgår av 6 kap. 1 § kan stadgarna innehålla bestämmelser som ger utomstående rätt att — i stället för eller vid sidan av stämman — tillsätta och entlediga styrelseledamöter och revisorer. Arbetstagarledamöter i styrelsen utses likaså av utomstående. Förvaltningen hör till föreningsledningens kompetensområde, men stämman kan ge föreningsledningen direktiv även i förvaltningsfrågor.

Första stycket Första stycket, som i sak överensstämmer med 52 § FL men som har utformats efter mönster av 9 kap. 1§ första stycket aktiebolagslagen, innehåller den grundläggande regeln att föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas på föreningsstämman. Rätten att delta i och utöva rösträtt på föreningsstämman tillkommer i princip varje föreningsmedlem. Av 3 kap. 5 § andra stycket följer emellertid att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter. Ett annat fall där medlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter är inskränkt förekommer i föreningar som enligt 12 § har beslutat att stämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

Andra stycket Bestämmelsen överensstämmer med gällande rätt (se 56 § första stycket FL). Här föreskrivs att varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Som närmare har utvecklats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.3) är alltså huvudregeln en medlem — en röst dispositiv även enligt den nya lagen.

Tredje stycket Bestämmelsen innehåller en erinran om att enligt 12 § föreningsstämmans befogenheter helt eller delvis kan överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. I sådana fall ersätts föreningsstämman i motsvarande mån av fullmäktig- 117

ankomma på föreningsstämman (förutom rätten att utse fullmäktige) och på de fullmäktige som har utsetts av föreningsstämman. 7 kap.

28 En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.

Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara ombud, om inte annat anges i stadgarna. Är medlemmen en Juridisk person får denne företrädas av ombud som inte är medlem, om inte annat anges i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.

En medlem kan vid föreningsstämman medföra högst ett biträde. Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara biträde, om inte annat anges i stadgarna. :

(Jfr 6 kap. 2 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som har viss motsvarighet i 56 § FL innehåller delvis nya bestämmelser om hur en medlems rätt vid föreningsstämman skall utövas.

Första stycket En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller medlemmens legala ställföreträdare eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Regeln att fullmakten skall vara skriftlig och daterad är ny och betingad av ordningsskäl (jfr 9 kap. 2 § första stycket aktiebolagslagen).

Andra stycket Här finns bestämmelser om vem som får vara ombud. Enligt 56 § första stycket FL kan en medlems rösträtt utövas genom annan medlem såsom ombud, om inte annorlunda finns bestämt i stadgarna. En nyhet i förevarande paragraf är att en medlem alltid har rätt att låta sig företrädas av ombud under förutsättning att ombudet är medlemmens make, sambo eller medlem i föreningen. Däremot krävs det en föreskrift i stadgarna för att en medlem skall få anlita någon annan person som ombud. Bakgrunden till denna restriktion är att de ekonomiska föreningarna är demokratiska personsammanslutningar som bygger på att medlemmarna i möjligaste mån personligen deltar i verksamheten. Det är därför inte lämpligt att föreningsmedlemmarna, på samma sätt som gäller för aktieägare, får en obegränsad rätt att anlita utomstående ombud vid stämmorna.

Ett avsteg från principen om den personliga anknytningen har dock naturligen gjorts för sådana medlemmar som är juridiska personer. En sådan medlem får sålunda representeras av ett ombud som inte är medlem, om inte annat föreskrivs i stadgarna. En liknande regel finns i 56 § andra stycket FL.

äktenskapsliknande former (jfr 8 kap. 7 §).

7 kap.

Bestämmelsen om att ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna, överensstämmer med vad som gäller enligt 56 § första stycket FL.

Sist i stycket har tagits in en bestämmelse om att fullmakten gäller endast ett år från utfärdandet. Regeln som är ny betingas av ordningsskäl.

Tredje stycket Föreskriften om biträde är ny (jfr 9 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen). Den personkrets som kan komma i fråga som biträde har begränsats på samma sätt som då det gäller ombud.

3§ En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

I. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent-

emot föreningen, eller

3. talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

(Jfr 6 kap. I $ i utredningens förslag.)

Paragrafen som har motsvarighet i 54 § FL innehåller delvis nya regler om jäv vid röstning på föreningsstämma. De nya bestämmelserna har förebild i 9 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Första stycket Reglerna i FL om jäv vid röstning på föreningsstämma innebär att en medlem inte får delta i behandling av frågor rörande avtal mellan honom och föreningen eller frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Dessa jävsregler får praktisk betydelse, om den jävige har majoritet eller om hans röst eller röster utgör tungan på vågen i en majoritetsgruppering. I en sådan situation får minoriteten i stället beslutanderätt. Det är inte säkert att man därmed får garantier för en i sak riktig behandling av frågan. Lika väl som majoriteten kan missbruka sin maktställning kan en minoritet missbruka den maktställning som en jävsregel ger den. Det har ansetts lämpligare att — på motsvarande sätt som inom aktiebolagsrätten — i stället för regler om jäv i avtalsfrågor låta skyddet mot missbruk av majoritetsinflytande ligga i den generalklausul som har upptagits i 16 §.

I enlighet med det sagda har de nuvarande jävsreglerna begränsats på sätt framgår av första stycket. Jävsfallen har där tagits upp i tre punkter. 119

själv. Den torde inte fordra någon närmare kommentar.

Punkt 2 avser frågor om befrielse från skadeståndsansvar eller annan 7 kap. förpliktelse gentemot föreningen. Av denna punkt följer bl. a. att en medlem som är styrelseledamot inte får rösta när det gäller att bevilja honom ansvarsfrihet. Till området för jäv hör enligt denna punkt också frågor om befrielse från andra förpliktelser mot föreningen, t.ex. på grund av ett leveransavtal eller ett vanligt köpeavtal eller på grund av skadegörelse på föreningens egendom. Av grunderna för stadgandet måste även anses följa att medlemmen är förhindrad att delta i röstning rörande beslut som avser att tillförsäkra medlemmen förmåner som kompenserar honom för ålagda förpliktelser.

I punkt 3 har tagits upp det fall att det är fråga om samma slag av åtgärder som avses i punkterna 1 och 2, men åtgärden riktar sig mot någon annan. Jäv föreligger då för en sådan medlem som i den aktuella frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Detta får t.ex. anses vara fallet om åtgärden gäller en juridisk person i vilken en medlem äger en väsentlig del.

Medan jäv enligt gällande rätt hindrar en medlem att delta i såväl överläggning som omröstning, gäller de nya jävsbestämmelserna endast själva omröstningen på stämman. Anledningen härtill är att det kan vara lämpligt att den jävige deltar i behandlingen av ärendet på föreningsstämman så att han får tillfälle att utveckla sina synpunkter i frågan.

Om ett beslut fattas med acklamation, dvs. utan omröstning, anses beslutet ha fattats av de medlemmar som inte är jäviga. Det är alltså först om votering begärs som det blir aktuellt att ta reda på vilka av de närvarande medlemmarna som är jäviga och därför inte får vara med vid omröstningen.

I motsats till gällande rätt omfattar inte de nya jävsbestämmelserna styrelseledamöternas deltagande i val av revisor. En jävsregel som hindrar föreningens styrelseledamöter att delta i sådana val kan i vissa fall medföra att minoriteten får avgöra en för föreningen väsentlig fråga, något som inte ger garantier för att beslutet är av god kvalitet. Minoriteten får här i stället möjlighet att hävda sina intressen genom att få kvalificerad revisor eller särskild granskare förordnad (se 8 kap. 5 och 17 §§).

Andra stycket Vad som nu sagts om medlem gäller även ombud för medlem.

4§ Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången

av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

LI. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 0

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktö- 7 kap. ren, samt

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1—3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Sådan stämma skall hållas minst cen och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

(Jfr 6 kap. 4 §i utredningens förslag.)

Paragrafen överenstämmer i huvudsak med 57 § I mom. FL men har utformats närmast efter mönster av 9 kap. 5 § aktiebolagslagen. Paragrafen innehåller bestämmelser om när ordinarie föreningsstämma skall hållas och vilka ärenden som då skall förekomma. I förhållande till gällande rätt föreligger främst den nyheten att även en minoritet av medlemmarna kan begära att vissa ärenden skjuts upp till en fortsatt stämma.

I 57 § I mom. FL finns en bestämmelse om att vissa redovisningshandlingar skall hållas tillgängliga för medlemmarna under viss tid före stämman. En motsvarighet till den bestämmelsen har tagits in i detta kapitels 8 §, som handlar om tid och sätt för kallelse till föreningsstämma.

Första stycket Liksom enligt gällande rätt skall ordinarie föreningsstämma hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. I stadgarna kan tas in en bestämmelse om att stämman skall hållas inom kortare tid efter räkenskapsårets utgång. Hinder föreligger inte heller mot att i stadgarna tas in föreskrifter som mera exakt anger när stämman skall hållas inom den angivna tiden.

Vid den ordinarie stämman skall årsredovisning och revisionsberättelse — i moderförening även koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse — läggas fram. Vidare skall de i andra stycket uppräknade ärendena behandlas. I lagtexten talas endast om den ordinarie stämma där dessa ärenden skall tas upp till behandling. Inget hindrar att stadgarna föreskriver att ytterligare någon ordinarie föreningsstämma för andra ärenden skall hållas varje år.

Andra stycket Enligt punkt I skall stämman fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt — i moderförening — koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. Detta innebär att stämman är skyldig att ta ståndpunkt till riktigheten av dessa redovisningshandlingar och eventuellt rätta felaktigheter i dem. Skulle ett misstag ha begåtts när balansräkningen eller resultaträkningen upprättades utan att detta observeras vid den granskning som stämman gör i samband med fastställandet, får det anses ankomma på

en senare stämma att rätta till felet när det uppmärksammas. Uppenbara skriv- och räknefel kan ändras genom föreningsledningens försorg.

Enligt punkt 2 skall ordinarie stämma besluta om dispositioner beträf- 7 kap. fande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Dispositionerna Över vinsten eller förlusten enligt balansräkningen skall i moderföreningar ske med vederbörligt beaktande av koncernbalansräkningen (jfr 10 kap. 3 §).

Frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören utgör enligt punkt 3 ett obligatoriskt ärende på ordinarie stämma.

I punkt 4 slås fast att vid ordinarie stämma beslut skall fattas i andra ärenden som enligt denna lag eller stadgarna ankommer på stämman. Enligt 2 kap. 2 § 9 skall stadgarna ange vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Lagen förutsätter att val av styrelscledamöter och revisorer sker på ordinarie stämma (se 6 kap. 1 § och 8 kap. I $). Dessa ärenden skall alltså anges i stadgarna. Det kan också tänkas att stadgarna anger andra ärenden som obligatoriskt skall behandlas på ordinarie stämma.

Tredje stycket Enligt första meningen har stämman möjlighet att genom vanligt majoritetsbeslut skjuta upp sådana frågor som avses i andra stycket 1—23 till en fortsatt stämma, på vilken beslut i ärendet skall fattas. Uppskovsrätt tillkommer också en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Det är att märka att det här är fråga om en tiondel av antalet röstberättigade medlemmar och inte en tiondel av det samlade röstvärdet. Det har med hänsyn till de kooperativa principerna ansetts riktigare att här gå efter medlemsantalet och inte efter röststyrkan. Denna nya minoritetsregel, som har en viss motsvarighet i aktiebolagsrätten (se 9 kap. 5 § aktiebolagslagen), utgör ett komplement till bestämmelserna i 13 kap. 5 § om rätt för minoriteten att förhindra beslut om ansvarsfrihet. Regeln är tvingande.

Fortsatt stämma skall hållas minst en och högst två månader efter uppskovsbeslutet. I detta beslut bör dagen för den fortsatta stämman anges. Att kallelse skall utfärdas till den fortsatta stämman följer av 8 § första stycket.

Det är viktigt att utan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för ett avslutat räkenskapsår skall ligga till grund för den fortsatta verksamheten och hur det skall förfaras med det som enligt balansräkningen utgör vinst eller förlust. En längre tids ovisshet i dessa frågor är till skada både för medlemmarna och för utomstående. Med anledning härav föreskrivs i andra meningen att ytterligare uppskov inte är tillåtet.

5§ Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skät till det. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det

inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kom in till föreningen.

7 kap. (Jfr 6 kap. 5 §i utredningens förslag.)

Paragrafen, som innehåller regler om när extra föreningsstämma skall hållas, motsvarar 58 § FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Extra föreningsstämma kan sammankallas på styrelsens initiativ. Styrelsen skall dessutom kalla till extra stämma när det begärs av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Liksom i 4 § är det fråga om en tiondel av medlemmarna oberoende av om de har olika röststyrka.

En nyhet jämfört med FL är att varje revisor kan påkalla extra stämma. Däremot har inte bestämmelsen i 58 § FL om särskild rätt för revisorerna att själva utlysa extra stämma tagits in i den nya lagen. När en revisor eller en minoritet av de röstberättigade begär extra stämma, skall det göras skriftligen och ändamålet anges. Kallelse till stämman skall utfärdas inom fjorton dagar efter det sådan begäran har kommit in till föreningen. Underlåter styrelsen att utfärda kallelse, kan länsstyrelsen utlysa stämman, se 738.

6§ En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur föreningen saknar rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han ännu inte har avgått ur föreningen.

(Jfr 6 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i FL men har viss förebild i 9 kap. 7 8 aktiebolagslagen, reglerar föreningsmedlemmarnas rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämma.

Första meningen ger en enskild medlem rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma. Regeln avser såväl ordinarie som extra stämma. Av hänsyn till sina arbetsförhållanden har en förening enligt första meningen rätt att i stadgarna föreskriva i vilken ordning och inom vilken tid ett ärende skall anmälas för att kunna behandlas av stämman. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen enligt andra meningen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

I praktiken torde det ofta vara svårt för en medlem att utnyttja sin rätt enligt denna paragraf i fråga om extra stämma, eftersom han i allmänhet inte känner till att en sådan stämma skall hållas innan han har fått kallelsen till den.

En sådan medlem som enligt 3 kap. 5 § andra stycket har förlorat sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter kan

inte begära att få ett ärende behandlat vid stämma. En direkt bestämmelse Prop. 1986/87: 7 om detta har tagits in sist i paragrafen.

Om föreningsstämmans befogenheter enligt 12 § första stycket skall 7 kap. utövas av särskilt valda fullmäktige, tillkommer rätten enligt förevarande paragraf dels varje fullmäktig, dels varje medlem (se 12 § tredje och femte styckena). Det ligger däremot i sakens natur att en medlem som inte tillika är fullmäktig inte har rätt att på en stämma med föreningens medlemmar få ett sådant ärende behandlat som enligt stadgarna faller inom fullmäktiges kompetensområde.

78 Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §.

(UUfr 6 kap. 7 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som skall kalla till föreningsstämma. Paragrafen har motsvarighet i 58 § första stycket och 59 § FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 8 § aktiebolagslagen.

Huvudregeln i första meningen är att styrelsen kallar till föreningsstämma. Om emellertid en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall enligt andra meningen länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman. Med föreskriven ordning avses I detta sammanhang att föreningsstämma sammankallas vid de tillfällen då så skall ske. Däremot åsyftas inte de formella detaljerna i kallelsehandlingar o.dyl. Länsstyrelsen kan sålunda sammankalla föreningsstämma enligt denna paragraf, om styrelsen underlåter att sammankalla en extra föreningsstämma när en revisor eller en minoritet av medlemmarna har begärt det enligt 5 §. Ett sådant sammankallande kan också bli aktuellt när styrelse saknas. Däremot kan inte länsstyrelsen ingripa och kalla till stämma t. ex. därför att styrelsen har underlåtit att ta upp ett ärende i kallelsen trots att så hade bort göras enligt bestämmelserna i 6 §.

En nyhet i förhållande till FL är att länsstyrelsen skall sammankalla

stämman på begäran av en revisor. Såsom framhållits i anslutning till 5 §

innehåller å andra sidan den nya lagen inte någon motsvarighet till bestämmelsen i 58 § FL om rätt för revisorerna att själva sammankalla stämma.

8§

Kallelse till en föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast två veckor före ordinarie och en vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre tid. Om

4 stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det

Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsstämmo-

beslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den 7 kap.

senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs

i stadgarna, eller

2. föreningsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första och andra styck-

ena,

b) föreningens försättande i likvidation,

c) föreningens uppgående i annan förening genom fusion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på

stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningens upp-

gående i en annan förening genom fusion eller ett ärende om föreningens

försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas

tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och genast sändas till med-

lemmar som begär det och uppger sin postadress. Under minst en vecka före den stämma som avses i 4 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas

tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningen och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det.

(Jfr 6 kap. 8 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som innehåller delvis nya bestämmelser om tid och sätt för

kallelse till föreningsstämma, har viss motsvarighet i 60 § och 61 § första

stycket FL (fr även 9 kap. 9 § aktiebolagslagen).

Första stycket

Kallelse till föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stäm-

man. Bestämmelsen om detta är ny och överensstämmer med vad som gäller på aktiebolagsrättens område. Regeln är tvingande och kan inte sättas ur spel genom föreskrift i stadgarna. Den utgör ett skydd för medlemmar som vill väcka frågor vid föreningsstämman så att de inte överrumplas av en oväntat tidig kallelse. Frånsett de ärenden som är obligato-

riska vid stämman gäller nämligen i princip att ärenden för att kunna behandlas vid stämman skall vara angivna i kallelsen. Med fyraveckorsregeln kan medlemmarna bättre bedöma när de senast måste begära att ett ärende skall tas upp på stämman. När det är fråga om ordinarie stämma måste kallelse utfärdas senast två

veckor före stämman. Vid extra stämma kan däremot kallelse utfärdas intill en vecka före stämman. Detta överensstämmer med vad som gäller

enligt FL men innebär en viss avvikelse i förhållande till aktiebolagslagen.

eller kungörelse om kallelsen förs in i tidningen. Detta får anses gälla utan uttrycklig bestämmelse. 7 kap.

Om en stämma skjuts upp till en dag som infaller mer än fyra veckor efter det att stämman har inletts skall kallelse, liksom enligt FL, utfärdas till den fortsatta stämman. Motsätllningsvis framgår att kallelseåtgärder inte behövs, när en stämma ajourneras jämnt fyra veckor eller kortare tid.

I överensstämmelse med FL föreskrivs i den nya lagen att vissa beslut för att vara giltiga skall antas av två på varandra följande föreningsstämmor (se 14 och 15 §§ samt 11 kap. I & och 12 kap. 4 §). Sådana föreskrifter kan också förekomma i stadgarna. I dessa fall får, liksom enligt FL, den senare föreningsstämman inte sättas ut förrän den första har hållits. Enligt gällande rätt skall minst en månad förflyta mellan stämmorna, om ingen av dem är ordinarie. Någon motsvarande bestämmelse har inte tagits upp i den nya lagen. I stället föreskrivs en skyldighet att i kallelse till den senare stämman ange vilket beslut den första stämman har fattat. Därmed avses det beslut som för att bli giltigt måste bekräftas på den efterföljande stämman.

Andra stycket I stadgarna skall enligt 2 kap. 2 § 8 anges på vilket sätt kallelse skall utfärdas. Stadgarnas bestämmelser härom skall naturligtvis iakttas. Andra stycket innehåller emellertid — i motsats till vad utredningen har föreslagit — även en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse i vissa fall. Denna regel, som är ny, syftar till att så långt möjligt garantera att medlemmarna verkligen får kännedom om ärenden av större vikt som skall behandlas på stämman.

Kallelsen skall sändas under medlemmens postadress enligt medlemsförteckningen, om inte föreningen känner till att medlemmen har annan adress. Särskilda efterforskningar beträffande ofullständiga adressuppgifter behöver inte göras.

För föreningar där fullmäktige förekommer (se 12 §) gäller givetvis att kallelse — utom i de fall stadgarna föreskriver beslut av föreningsmedlemmarna — skall tillställas fullmäktige.

Med hänsyn till bestämmelsen i 8 kap. 15 § om revisors rätt att närvara vid föreningsstämma bör revisorerna underrättas om när stämma skall hållas.

Reglerna i andra stycket överensstämmer med 9 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen, med den skillnaden att skriftlig kallelse är obligatorisk enligt den nya föreningslagen också när det är fråga om fusion. Denna skillnad beror på att beslut om fusion får anses vara av särskilt stor vikt när det gäller föreningar.

Tredje stycket I en kallelse skall enligt första meningen tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Undantag görs inte. som enligt FL, för ärenden 126

som enligt 4 § eller stadgarna är obligatoriska på en ordinarie förenings- Prop. 1986/87: 7 stämma. Anledningen härtill är att det är praktiskt att kallelsen nära överensstämmer med dagordningen på stämman. Av 9 § följer emellertid 7 kap. att ärenden som är obligatoriska på en föreningsstämma kan avgöras även om de inte har tagits upp i kallelsen till stämman.

I tredje stycket finns vidare regler om kallelsens innehåll i vissa fall då ärendena är av särskild vikt för föreningens medlemmar. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningens uppgående i en annan förening genom fusion eller ett ärende om föreningens försättande i likvidation skall således enligt nya bestämmelser i andra meningen förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Givetvis bör det inte komma i fråga att ange grunden annat än helt kortfattat. Om det föreslagna beslutet avser att utgöra ett led i en strukturomvandling bör det exempelvis anges vad denna är avsedd att resultera i.

Är det fråga om att ändra stadgarna gäller enligt tredje meningen, som överensstämmer med gällande rätt, att det huvudsakliga innehållet av förslaget skall framgå av kallelsen. Om det låter sig praktiskt göras, bör förslaget till stadgeändring tas in i sin helhet i kallelsen. Mera omfattande ändringsförslag däremot kan redovisas i sina huvuddrag. Särskilt med tanke på det senare fallet måste enligt fjärde meningen, vars innehåll är nytt, det fullständiga förslaget till stadgeändring hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningen efter det att kallelsen har utfärdats. Föreningen är också skyldig att sända det fullständiga förslaget till de medlemmar som begär det.

I kallelsen skall naturligtvis tid och plats för stämman anges noggrant.

Av 12 kap. 2 och 3 §§ framgår att fusionshandlingarna skall hållas tillgängliga för de röstberättigade i en överlåtande förening under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas.

Fjärde stycket Under minst en vecka närmast före den stämma där årsredovisningen resp. koncernredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättelsen resp. koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa handlingar hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningen och genast sändas till medlem och innehavare av förlagsandel som begär det. Bestämmelserna om detta saknar motsvarighet i FL men har förebild i 9 kap. 9 § fjärde stycket aktiebolagslagen.

98 Om kallelse till en föreningsstämma inte har utfärdats eller handlingar inte har tillhandahållits eller utsänts enligt denna lag eller stadgarna, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de medlemmar som berörs av felet. Om ett ärende som enligt stadgarna skall förekomma på stämman inte har tagits upp i kallelsen, får stämman dock även utan sådant samtycke avgöra ärendet celler besluta att extra föreningsstämma skall sammankallas för behandling av det. 127

(Jfr 6 kap. 9 §i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om i vad mån en föreningsstämma kan med giltig verkan fatta beslut trots att föreskrifterna i lagen eller 7 kap. stadgarna om kallelse och tillhandahållande av handlingar m. m. inte har iakttagits. Paragrafen har viss motsvarighet i 61 § tredje stycket FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 10 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna om kallelse är av central betydelse för att medlemmarna skall kunna utöva sin rätt att delta i föreningens förvaltning. Reglerna kan också ses som ett slags minoritetsskydd. Varje medlem skall kunna lita på att kallelsereglerna följs, så att han inte kommer i den situationen att stämman har fattat beslut i en fråga utan att medlemmen fått kännedom om att frågan skulle tas upp till behandling av stämman. Eftersätts föreskrifter rörande de åtgärder som styrelsen skall vidta för att kalla medlemmarna till stämma och ge dem information om ärenden på stämman, medför det därför 1 regel att föreningsstämmans beslut inte kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Det kan därför genom klander bli upphävt enligt 17 §. I vissa fall, nämligen om kallelse inte alls har skett eller bestämmelsen om kallelse väsentligen har eftersatts, inträder enligt 17 § tredje stycket 3 t. o. m. ogiltighet oavsett klandertalan. Ett åsidosättande sker naturligtvis även när kallelsen eller handlingarna inte har det erforderliga innehållet. Av lagens syfte får anses följa all stämman inte med anledning av ett ärende som anges i kallelsen kan fatta beslut om något som inte rimligen kunde förutses rymmas inom det angivna ärendet. Har i kallelsen t. ex. tagits upp frågan om fusion med en viss förening, får det inte anses tillåtet att stämman i stället fattar beslut om fusion med en helt annan förening. I första meningen uppställs som en undantagsregel att föreningsstämma trots fel av ifrågavarande slag kan fatta giltigt beslut, om samtycke till det ges av de medlemmar som berörs av felet. En sådan undantagsregel torde i själva verket gälla för alla fall då ett föreningsstämmobeslut är behäftat med formella fel. Särregleringen av de nu ifrågavarande formella felen har emellertid skett av praktiska skäl, eftersom undantagsregeln här har sin största betydelse. Utan iakttagande av föreskriven kallelsetid och övriga bestämmelser av ifrågavarande slag kan beslut fattas med samtycke av samtliga medlemmar i föreningen. I praktiken förekommer säkert i föreningar med få medlemmar att över huvud taget ingen stämma hålls utan att beslut antecknas i protokoll som cirkulerar mellan medlemmarna och som undertecknas eller på annat sätt godkänns av dem. En sådan ordning med beslut ”per capsulam” torde kunna godtas såsom likvärdigt med ett föreningsstämmobeslut som har tillkommit i formellt oantastlig ordning. Om försummelsen beträffande kallelse etc. skulle ha drabbat endast viss eller vissa medlemmar, t. ex. om kallelse inte behörigen har sänts till dem, är deras samtycke tillräckligt för att giltigt beslut skall kunna fattas. Det är också en allmän regel att formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende inte gör ett föreningsstämmobeslut ogiltigt, om det är tydligt att felet inte har inverkat på beslutets innehåll. En medlem som genom försumlighet av styrelsen inte i rätt tid har fått skriftlig kallelse i fall då detta föreskrivs i stadgarna men som likväl infinner sig på stämman och

medger att han i rätt tid har tagit del av en kallelse till stämman eller på annat sätt underrättats om denna, kan inte rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig att föreningsstämman fattar beslut. Det- 7 kap. samma gäller om handlingar inte har funnits tillgängliga i föreskriven ordning före stämman, men ingen medlem har frågat efter dem.

Enligt andra meningen kan föreningsstämman vidare avgöra ett ärende trots att ärendet inte tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman. Det praktiska fallet är de ärenden enligt 4 § som skall behandlas på ordinarie stämma och som skall vara angivna i stadgarna. Hit kan emellertid också höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuellt andra i stadgarna angivna ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Sådana ärenden kan få tas upp och avgöras av stämman även om de inte har angetts i kallelsen.

Enligt gällande lag likställs med ärenden som enligt stadgarna skall förekomma på ordinarie stämma ett sådant ärende som ”omedelbart föranledes” därav, såvitt gäller frågan om föreningsstämmans rätt att fatta beslut i fall då föreskrivna kallelseåtgärder m. m. har försummats. Någon uttrycklig motsvarande föreskrift har inte tagits in i den nya lagen. En sådan föreskrift synes nämligen överflödig. Om stämman fattar beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslut i ett därmed sammanhängande ärende eller om frågorna annars står i så nära samband med varandra att de rimligtvis bör behandlas och avgöras samtidigt, bör de i förevarande avseende normalt betraktas som en enhet, dvs. som ett ärende. Någon ändring i sak är alltså inte avsedd (jfr prop. 1975: 103 s. 402).

I sammanhanget kan erinras om att minoritetens rätt att hos länsstyrelsen begära förordnande av revisor och att i vissa föreningar påfordra att revisor skall vara auktoriserad eller godkänd sådan kan utövas på den stämma där revisorsval skall ske, utan att detta behöver anges särskilt i kallelsen (jfr 8 kap. 2 och 5 §§). På en annan stämma kan rättigheterna utövas endast om ärendet på vanligt sätt har angetts i kallelsen. Liknande regler gäller beträffande rätten för minoritet att påkalla granskning enligt 8 kap. 17 §.

Liksom enligt gällande rätt kan en föreningsstämma beträffande ett ärende som inte har angetts i kallelsen besluta att extra stämma skall sammankallas för behandling av ärendet. Visserligen ger 5 § rätt åt en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som anges i stadgarna att påfordra att en extra stämma kallas in för att behandla ett visst ärende. Den rätt som här ges för föreningsstämman att besluta om extra stämma kan emellertid vara av betydelse, om inte så stort antal av de röstberättigade som förutsätts för minoritetsrättens utövning är närvarande på stämman eller om den majoritet som på stämman önskar sammankallande av extra stämma inte uppgår till en tiondel av samtliga röstberättigade. |

Enligt FL får beslut i ett ärende, som inte avser ändring av stadgarna eller ny eller förhöjd avgift eller likvidation eller fusion, fattas på ordinarie stämma även om ärendet inte har angetts i kallelsen, om tre fjärdedelar av de närvarande samtycker till det. Någon motsvarande bestämmelse har 129

9 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

inte införts i nya lagen. Det har ansetts viktigare att medlemmarna skall Prop. 1926/87:7 kunna förlita sig på att andra ärenden än dem som har tagits upp i kallelsen inte kommer att behandlas på en stämma, frånsett de obligatoriska ären- 7 kap. dena.

10 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stämman. I stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna föreningsstämman och vara ordförande vid stämman. Stämmans ordförande skall. om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet, 2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt 3. om röstning har skett, att resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings-

man som utses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

(Jfr 6 kap. 10 § i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar vem som skall öppna föreningsstämman, val av ordförande på stämman, upprättande av röstlängd samt protokollföring vid stämman. Paragrafen överensstämmer i stort sett med 55 § FL (jfr även 9 kap. I1 § aktiebolagslagen).

Första stycket Bestämmelserna i första stycket om vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid stämman är dispositiva. Stadgarna kan t. ex. ange att styrelsens ordförande skall vara ordförande på stämman. Ordföranden behöver inte vara medlem av föreningen.

Andra stycket Stämmans ordförande skall upprätta en röstlängd, om det behövs. Om inte föreningsmedlemmarna enas om vem som skall vara ordförande, får uppgiften att upprätta röstlängd anses falla på den som öppnar stämman (jfr prop. 1975: 103 s. 402 f). I röstlängden skall anges närvarande medlemmar, ombud och biträden. Förekommer differentierad rösträtt, skall uppgift lämnas om hur många röster var och en företräder vid stämman. Till grund 130

tid inte avgörande. Om en person kan styrka att han oavsett vad medlemsförteckningen innehåller är medlem i föreningen eller har annat antal röster 7 kap. än som anges i förteckningen, skall detta beaktas.

Liksom enligt gällande rätt skall röstlängd upprättas endast om det behövs. I normala fall fattas besluten vid en föreningsstämma enhälligt eller med klar majoritet. Det omständliga och i en större förening mycket tidsödande arbetet med röstlängd blir då meningslöst. Om en närvarande medlem begär att röstlängd upprättas bör hans begäran efterkommas, om det inte är uppenbart att den framställts av helt ovidkommande skäl.

Sedan ordföranden har upprättat röstlängden skall denna föreläggas stämman för godkännande. Blir det därvid omröstning, tillkommer beslutanderätten dem som har tagits upp i den röstlängd som har upprättats av ordföranden. Sedan röstlängden upprättats skall den tillämpas för stämman. Den som inte har tagits upp i röstlängden men anser sig berättigad till det har möjlighet att enligt 17 § klandra de beslut som fattas av stämman.

Redan enligt gällande rätt torde röstlängden kunna ändras under föreningsstämman. Andra stycket innehåller en uttrycklig regel om detta. Någon skyldighet för föreningsstämman att ändra röstlängden av den anledningen att någon medlem tillkommer eller avlägsnar sig från stämman torde emellertid inte föreligga.

En föreningsstämma kan ajourneras och fortsätta senare på dagen eller en senare dag. Gällande rätt uppställer inget krav på att ny röstlängd skall upprättas om stämman skjuts upp. Andra stycket innehåller emellertid en bestämmelse om att ny röstlängd skall upprättas i fall då stämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag och en ny röstlängd behövs. Någon ny röstlängd kan inte anses behövlig om det är klart att samma personer bevistar även den fortsatta stämman. Det kan också vara onödigt med en ny röstlängd av det skälet att de kontroversiella frågor som krävde omröstning har slutbehandlats.

Tredje och fjärde styckena Bestämmelserna om protokoll ansluter nära till gällande lag. Bestämmelsen i tredje stycket om att röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet är visserligen ny men torde redan nu tillämpas allmänt. Av praktiska skäl har den tidrymd inom vilken det justerade protokollet skall hållas tillgängligt för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar förlängts från två till tre veckor (se fjärde stycket).

115 Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag samt, om föreningen är moderförening, koncernredovisning liksom sådana 131

förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställ- Prop. 1986/87: 7 ning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte 7 kap. är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt översändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, i koncernrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

OUfr 6 kap. 11 § i utredningens förslag.)

I paragrafen ges bestämmelser om de enskilda medlemmarnas rätt att få upplysningar av föreningsledningen på föreningsstämma i ärenden som avgörs på stämman. Bortsett från att upplysningsplikten även gäller verkställande direktören överensstämmer paragrafen i sak med 57 §& 2 mom. FL i dess lydelse enligt SFS 1980: 1105 (jfr 9 kap. 12 § aktiebolagslagen).

Medlemmarna har all anledning att följa föreningens verksamhet och skaffa sig största möjliga insyn i företagets förhållanden. Mot dessa intressen måste vägas föreningens behov av att viktiga interna angelägenheter inte blottställs för utomstående, kanske till avsevärd skada för föreningen. Upplysningsplikten i paragrafen har utformats med beaktande av dessa motstående intressen.

Första stycket Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon medlem begär det och styrelsen finner det kunna ske utan väsentlig nackdel för föreningen, på föreningsstämman meddela upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman.

Upplysningsplikten avser enligt första stycket även föreningens förhåltanden till andra företag i samma koncern. Denna regel gäller alla föreningar som ingår i koncernen. En motsvarande regel gäller för aktiebolag enligt 9 kap. 12 § aktiebolagslagen. Härigenom gäller upplysningsplikten även blandade koncerner. Särskild koncernredovisning skall lämnas av moderföreningen. Upplysningsplikten för moderföreningens ledning gäller även i fråga om koncernredovisningen. Moderföreningens ledning är också skyldig att ge upplysningar om dotterföretagens förhållanden. Medlemmarnas

frågerätt beträffande koncernförhållanden är begränsad på motsvarande

sätt som gäller för den cgna föreningen. Styrelsen har sålunda att i varje

särskilt fall pröva om en begärd upplysning kan lämnas utan väsentlig nackdel för det berörda företaget.

Upplysningsplikten beträffande en koncern gäller inte bara moderföre- 7 kap. ningen och dess medlemmar. Medlemmarna i en dotterförening kan alltså på dotterföreningens stämma påkalla sådana upplysningar rörande förhållandet till moderföreningen eller annan dotterförening som kan Jämnas utan väsentlig nackdel för föreningen. Det bör påpekas att i den mån intressegemenskap föreligger mellan olika koncernföreningar hänsyn även bör tas till nackdelar som kan uppkomma för någon annan koncernförening och därmed för koncernen.

Andra stycket Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos föreningen hållas tillgänglig för medlemmarna samt översändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Tredje stycket Enligt tredje stycket ankommer det på styrelsen att pröva om en begärd upplysning kan lämnas på stämman utan väsentlig nackdel för föreningen. Har en begäran om upplysning riktats till verkställande direktören, är det således styrelsen som har att pröva om upplysningen bör lämnas av denne. Finner styrelsen en begärd upplysning inte kunna lämnas utan väsentlig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på begäran av en medlem lämnas till revisorerna för yttrande. Revisorernas yttrande skall endast innehålla uttalande om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem och om huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, i koncernrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Anser revisorerna detta vara förhållandet, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen som upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett eller den erinran som upplysningen i övrigt ger anledning till. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

Om en medlem anser att styrelsen utan fog har vägrat att lämna en begärd upplysning, kan han föra talan vid domstol om att få ut upplysningen. Däremot får föreningsstämman inte fatta något beslut i saken som förpliktar styrelsen att lämna ut upplysningen.

En medlem har inte rätt att få upplysningar annat än i anslutning till en föreningsstämma. Men styrelsen är naturligtvis oförhindrad att tillhandagå en medlem med upplysningar även utanför stämman. Det säger sig självt att styrelsen i sådana fall har att gå fram med varsamhet, så att föreningens intressen inte skadas.

Angående revisors rätt till information om föreningens angelägenheter, se 8 kap. 11 §. 133

12 § I stadgarna får bestämmas att föreningsstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige. 7 kap. En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot. Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1—11 §§ om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 4 8 skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver. Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen.

Ufr 6 kap. 12 §i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om fullmäktige. Första- fjärde styckena överensstämmer med 62 § FL. Femte stycket saknar däremot motsvarighet i FL (jfr dock prop. 1951: 34 s. 268). Det s.k. representativa systemet infördes i svensk föreningslagstiftning år 1928 för att lösa de praktiska problem m. m. som följde med den ökade medlemsanslutningen till de ekonomiska föreningarna och föreningarnas allt större verksamhetsområden. Någon ändring i principerna för detta system föreslås inte nu.

Första stycket I stadgarna får bestämmas att föreningsstämmans befogenhet skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäktige. Några regler om sättet för utseende av fullmäktige och deras behörighet tas inte upp i lagen, utan det ankommer på föreningen att — om fullmäktige skall utses — i stadgarna meddela föreskrifter om detta. Om fullmäktige ges generell behörighet, betyder detta att de enskilda föreningsmedlemmarnas enda uppgift blir att utse fullmäktige. Ges inte sådan behörighet, uppstår den situationen att föreningen får två sidoordnade beslutande organ: de fullmäktige, som beslutar i vissa frågor, och stämman, som beslutar i övriga angelägenheter. Det är däremot inte tillåtet att tillämpa systemet så, att en församling utses som består av både fullmäktige och föreningsmedlemmar såsom sådana med uppgift att fatta beslut på föreningens vägnar.

Andra stycket En fullmäktig får, liksom hittills, väljas för högst tre år. Endast föreningsmedlemmar eller någon som utan att vara medlem ändå kan väljas till styrelseledamot kan väljas till fullmäktig. Självklart gäller samma bestämmelser för en suppleant för en fullmäktig.

Tredje stycket Prop. 1986/87: 7

I konsekvens med att fullmäktige helt eller delvis kan ta över förenings-

7 kap. stämmans befogenheter skall fullmäktigsammanträde anses som föreningsstämma. En fullmäktig får inte rösta genom ombud. Detta ligger i fullmäktiguppdragets natur. Till skillnad från vad som gäiler för medlemmar får en fullmäktig anses vara skyldig att infinna sig till sammanträdet. Lagen innehåller inte några regler om medlemmarnas rätt att närvara vid fullmäktigsammanträdet eller att få förslag underställt fullmäktiges prövning. Det är lämpligt att sådana frågor regleras i stadgarna.

Om fullmäktige utses, innebär det att bestämmelserna om medlem i 1— 11 §§ i stället skall gälla i fråga om fullmäktig. Innebörden är emellertid också att föreningsmedlemmarna i den utsträckning föreningsstämmans befogenhet har överlämnats åt fullmäktige förlorar sin rätt enligt nyssnämnda paragrafer. Skall fullmäktige helt utöva stämmans befogenheter, vilket torde vara det vanliga, får sålunda den rätt som tillkommer föreningsmedlemmarna enligt 1—11 §§ i princip utövas endast av fullmäktige. Från denna princip har emellertid gjorts undantag i femte stycket.

Fjärde stycket Regeln om underrättelse till medlem i vissa fall sammanhänger med att den frist för utträde som gäller enligt 15 § tredje stycket börjar löpa först då medlemmen underrättas om beslut som fattas av fullmäktige.

Stadgarna skall innehålla föreskrifter om hur sådan underrättelse skall ske.

Femte stycket Bestämmelserna innebär att föreningsmedlemmarna inte helt avskärs från sin rätt enligt 1—11 §§, även om ett representativt system införs i föreningen. Sålunda behåller de vid sidan om fullmäktige sin rätt enligt 6 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen. Medlemmarna har alltså rätt att få ärenden behandlade även vid fullmäktiges sammanträde Gfr specialmotiveringen till 6 §). Föreningsrörelsen bygger på en levande medlemsdemokrati, och det är därför angeläget att varje enskild medlem alltid kan göra sin stämma hörd. Hänvisningarna till 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen innebär att de enskilda medlemmarna har rätt att ta del av och rekvirera årsredovisning m. m. inför fullmäktiges sammanträde samt att ta del av protokoll från sådana sammanträden. Dessa bestämmelser skall ses mot bakgrund av att en föreningsmedlem har rätt att föra talan mot beslut av fullmäktige enligt 17 §. Det föreligger inte något hinder mot att genom bestämmelser i stadgarna ge föreningsmedlemmarna ytterligare rättigheter, t. ex. närvarorätt vid fullmäktigsammanträde och rätt till upplysningar enligt 11 §.

13 § Prop. 1986/87: 7

Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som 7 kap. ordföranden biträder. Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stadgarna endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

(Jfr 6 kap. 13 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller huvudregeln om den röstmajoritet som fordras för att ett giltigt föreningsstämmobeslut skall föreligga. Paragrafen motsvaras i viss mån av 56 § första stycket 4 och 67 § fjärde stycket FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 13 § aktiebolagslagen.

Första stycket Enligt 56 § första stycket 4 FL är huvudregeln att såsom föreningens beslut skall gälla den mening för vilken de flesta rösterna avges (relativ majoritet). Principen med relativ majoritet innebär att om flera alternativa förslag är uppe för omröstning, så vinner det som får flest röster även om detta röstetal motsvarar mindre än hälften av det vid stämman representerade röstetalet. I första stycket av förevarande paragraf föreskrivs däremot att föreningsstämmans beslut skall utgöras av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Detta innebär att i andra frågor än sådana som rör val krav ställs på absolut röstmajoritet för beslut. I fall där fler än två förslag har väckts kan det således bli nödvändigt att ställa voteringsproposition med kontraproposition så att vid den slutliga omröstningen endast två förslag står mot varandra. Några närmare regler om voteringsproposition synes dock knappast nödvändiga.

I fråga om ordförandens röstning bör framhållas att en ordförande som inte är röstberättigad som medlem, ställföreträdare eller ombud givetvis inte får delta i själva omröstningen. Om lika röstetal förekommer i denna, avgör han däremot med sin utslagsröst hur beslutet skall falla. Ordförande som är röstberättigad kan å andra sidan självfallet delta i omröstningen. Den ordningen bör därvid iakttagas att han röstar, öppet eller slutet, såsom medlem tillsammans med övriga medlemmar och att han, om lika röstetal föreligger när rösträkningen är avslutad, öppet förklarar vilken mening han i egenskap av ordförande biträder, även när omröstningen har varit sluten.

I första stycket föreskrivs vidare att vid val den anses vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning. Detta innebär att man vid val inte skall tillämpa systemet med voteringsproposi-

av dem få de flesta rösterna och därvid bli vald även om han inte får mer än hälften av samtliga avgivna röster. Även enligt gällande rätt är ett val med sådan majoritet giltigt, om inte annat föreskrivs i stadgarna. En nyhet är

kan besluta hur man skall förfara vid lika röstetal.

7 kap.

Andra stycket Bestämmelserna i första stycket är dispositiva. I andra stycket görs dock ett undantag härifrån. Enligt 14 och 15 §§ ställs för giltigheten av vissa

föreningsstämmobeslut större krav på röstmajoritet än att det fattas med

mer än hälften av de avgivna rösterna. I sådana fall kan enligt andra stycket andra meningen stadgarna inte minska men däremot skärpa kraven genom att fordra ännu större röstmajoritet eller ställa upp andra villkor,

t.ex. godkännande av central organisation eller av annan utomstående. I andra fall kan i stadgarna kraven på röstmajoritet både ökas och minskas.

14 §

Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är gilugt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om det. Beslutet är

även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller

den större majoritet som krävs enligt 15 8.

Har i stadgarna tagits in ytterligare villkor för ändring av stadgarna, gäller det villkoret.

Om enligt en föreskrift i stadgarna en viss bestämmelse inte får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan

regeringens tillstånd, om föreskriften har tagits in i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande.

Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registreringen har skett.

Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.

(Jfr 6 kap. 14 och 16 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt innehåller regler om ändring av en ekonomisk förenings stadgar.

1975 års aktiebolagslag innefattar åtskilliga förenklingar med avseende på förfarandet vid ändring i bolagsordningen och vid beslut i andra fall där särskilda regler gäller för att tillgodose minoritetsskyddet. Bl.a. har det

tidigare gällande kravet på att beslut i vissa fall skall ha fattats på två på

varandra följande bolagsstämmor slopats. Som motiv till förenklingarna har åberopats bl. a. att den tidigare ordningen framstod som otidsenlig med hänsyn till utvecklingen under senare tid inom näringslivet och de ökade

krav som ställs på företagens förmågä till anpassning efter förändrade

villkor.

De regler som finns i FL till skydd för minoriteten i samband med stadgeändringar m. m. framstår visserligen såsom förhållandevis enkla i jämförelse med motsvarande regler i 1944 års aktiebolagslag. Icke desto mindre skulle de kunna förenklas ytterligare, t.ex. genom att kravet på beslut på två föreningsstämmor avskaffas. De skäl för en sådan förenkling i 137

förfarandet som har åberopats i fråga om aktiebolagen gör sig emellertid: . Prop. 1986/87: 7 inte gällande med samma styrka för de ekonomiska föreningarnas del. Samtidigt är anknytningen mellan föreningen och dess medlemmar ofta 7 kap. nog av starkt personlig karaktär. Beslut om ändring av stadgarna kan ha ingripande betydelse för medlemmarna. Det är angeläget att frågor av det slaget grundligt övervägs och diskuteras av dem. Av denna anledning bibehålls kravet på två stämmobeslut för ändring av stadgarna för det fall att inte alla medlemmar har biträtt ändringsförslaget på den första stämman.

Första stycket I första stycket, som överensstämmer med 67 § första stycket FL, föreskrivs att beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Av styckets andra mening följer att beslutet är giltigt, om samtliga röstberättigade har förenat sig om det eller beslutet har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Detta är emellertid endast en huvudregel. För vissa ändringsbeslut krävs enligt 15 § större majoritet. Av 13 § andra stycket följer också att krav som går längre kan ställas upp i stadgarna.

Det bör strykas under att det i förevarande sammanhang är antalet röstande och alltså inte antalet röster som är avgörande. Skillnad mellan dessa tal uppkommer emellertid endast om stadgarna innehåller bestämmelser om graderad rösträtt (jfr I $ andra stycket). Beträffande uttrycket ”de röstande” bör framhållas att den som avstår från att rösta eller som vid sluten omröstning lämnar blank röstsedel inte kan anses tillhöra de röstande (jfr 4 kap. 5 § regeringsformen och prop. 1973: 90 s. 260).

Andra och tredje styckena Bestämmelserna överensstämmer med dem i 67 § fjärde och femte styckena FL.

Tredje stycket Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med dem i 68 § första stycket FL.

Fjärde stycket Även denna bestämmelse, som avser att bereda borgenärerna visst skydd mot att föreningens egna kapital plötsligt minskar, överensstämmer med gällande lag (se 68 § tredje stycket FL).

15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att 138

stämman enligt 14 § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems 7 kap. rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

(Jfr 6 kap. 15 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensstämmer med gällande rätt innehåller dels bestämmelser om i vilka fall det för giltigt beslut om ändring av stadgarna ställs större krav än enligt 14 §, dels bestämmelser om medlems utträdesrätt.

Första stycket Av 14 § följer att ett giltigt beslut om ändring av en förenings stadgar alltid kan fattas, om samtliga röstberättigade förenar sig om det. Uppnås inte enighet bland de röstberättigade, måste beslutet fattas på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträdas av en viss majoritet av de röstande. Enligt första stycket i förevarande paragraf (vilket stycke överensstämmer med 67 § andra stycket FL) krävs att beslut om sådan ändring av stadgarna, som innebär att medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till årsvinst inskränkes, vid den senare stämman skall biträdas av minst tre fjärdedelar av de röstande för att bli giltigt. Med ökning av föreningens insatser bör jämställas skyldighet att betala in insatserna under en kortare period än som ursprungligen varit avsett.

Andra stycket Här regleras tre ytterligare fall då enighet måste föreligga på stämman för att beslut skall kunna fattas. Det första fallet gäller beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks. I likhet med vad som gäller enligt 67 § tredje stycket FL krävs i sådant fall att beslutet biträds av samtliga röstande vid den senare stämman. Samma sak gäller dels i fråga om ändring som innebär inskränkning i en medlems rätt att få tillbaka sina 139

insatser, dels i fråga om ändring som innebär att en medlems utträde ur

föreningen försvåras. I dessa båda senare fall finns dock den ytterligare

bestämmelsen att krav på enighet vid den senare stämman föreligger bara 7 kap. om ändringen skall tillämpas också mot dem som var medlemmar när beslutet fattades. Motsättningsvis följer för dessa fall att vanliga regler om

stadgeändring kan tillämpas, om ändringen enbart skall gälla nytillkom-

mande medlemmar.

Tredje stycket

Detta stycke, som överensstämmer med 68 § andra stycket FL, innehåller bestämmelser om medlems rätt att utträda ur föreningen, om stadgarna

utan hans samtycke har ändrats i de hänseenden som avses i första och andra styckena. En medlem som är närvarande på stämman — personli-

gen, genom ställföreträdare eller genom ombud — får anses ha samtyckt till

beslutet om han inte har röstat emot det. Om stadgeändringen beslutats av fullmäktige, har samtliga medlemmar utträdesrätt utom de fullmäktige som

själva får anses ha samtyckt till densamma.

16 §

Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig

fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller

annan medlem.

(Jfr 6 kap. 17 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller en s. k. gencralklausul enligt vilken föreningen inte får fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. Paragra-

fen har viss motsvarighet i 20 § FL men har utformats efter mönster av

9 kap. 16 § aktiebolagslagen. Bestämmelsen utgör ett viktigt rättesnöre för föreningsstämman. Motiven till bestämmelsen har behandlats i specialmo-

tiveringen till 6 kap. 13 §. Som framgår av sistnämnda paragraf gäller en motsvarande regel för styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen.

Som nämnts i specialmotiveringen till 6 kap. 13 § är generalklausulen ett uttryck för principen om medlemmarnas likställighet i den mån annat inte

följer av stadgarna. Det behöver således inte strida mot förevarande para-

graf, om t.ex. en konsumtionsförening med stöd av sina stadgar lämnar

olika hög återbäring allt efter resultatet i olika kommuner, distrikt eller butiker som ingår i föreningen.

17 § Om ett beslut av en föreningsstämma inte har kommit till i behörig ordning

eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan mot

föreningen om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av förenings-

medlemmar, innehavare av förlagsandel, styrelsen, styrelseledamöter eller verkställande direktören.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte Prop. 1986/87: 7 talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket, när 7 kap.

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstämmans beslut inte får verkställas.

(Jfr 6 kap. 18 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller regler om talan mot beslut av föreningsstämman. Den är tillämplig också i fråga om beslut av fullmäktige. Paragrafen som har viss motsvarighet i 69 § FL har utformats efter mönster av 9 kap. 17 § aktiebolagslagen.

Talan mot föreningsstämmobeslut går ut på att beslutet skall förklaras ogiltigt eller ändras på grund av att det inte har tillkommit i laga ordning eller på grund av att det till sitt innehåll är rättsstridigt. Liksom enligt gällande lag dras en gräns mellan å ena sidan de fall då klandertalan mot föreningsstämmas beslut måste väckas inom viss tid för att klanderrätten inte skall upphöra och beslutet därigenom bli giltigt och å andra sidan de fall då lagen inte fastställer någon tid för talan mot beslutet. De sistnämnda fallen brukar betecknas som nullitetsfall. Inte heller i sådana fall kan emellertid ogiltigheten alltid göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet från medlemmarnas sida kan enligt allmänna rättsregler ha den verkan att de förlorar sin rätt att föra talan mot beslutet.

Första stycket Om ett föreningsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller annars strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan föras mot föreningen om upphävande eller ändring av beslutet. En förutsättning är att ett föreningsstämmobeslut föreligger, även om det är behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende. Liksom enligt gällande lag kan talan föras mot ett beslut som är formellt felaktigt, dvs. felaktigt i fråga om tillkomstsättet. Talan kan också föras mot beslut som är behäftat med ett materiellt fel därigenom att det strider mot föreningslagen eller stadgarna. Beslut som strider mot annan lag har lämnats utanför lagtexten. Det är klart att ett beslut som går ut på någon kriminell åtgärd alltid saknar verkan. Den omständigheten att ett föreningsstämmobeslut strider mot vanlig civillag, t.ex. ett beslut att inte fullgöra en åtagen 141

varuleverans, medför däremot inte att beslutet i och för sig blir ogiltigt. En annan sak är att föreningen kan bli skadeståndsskyldig.

Berättigade att föra talan är medlemmar, innehavare av förlagsandel, 7 kap. styrelsen, styrelseledamöter och verkställande direktören, När lagen säger att talan kan föras av en medlem är förutsättningen att han är medlem när talan utföres. Däremot krävs inte att han var medlem när beslutet fattades. Än mindre krävs att han har deltagit vid den stämma där beslutet fattades. Att en medlem har röstat för ett föreningsstämmobeslut betyder i och för sig inte att han har förlorat rätten att klandra beslutet. Även beträffande styrelseledamöter och verkställande direktören gäller att de måste inneha sitt uppdrag när de väcker talan och så länge de för talan. Vid avgörande om talan skall väckas eller ej handlar de under samma skyldighet mot föreningen att iaktta dennas intressen som annars vid utövande av sitt uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör. De har alltså talerätten framför allt i föreningens intresse. Detta innebär bl. a. att de i vissa fall kan anses skyldiga att väcka klandertalan (jfr vad som anförts i specialmotiveringen till 6 kap. 13 §).

En innehavare av förlagsandel har inte på grund därav möjlighet att påverka föreningens verksamhet genom att rösta på föreningsstämman. Vad som beslutas på stämman kan emellertid vara av betydelse även för den som har satsat kapital i form av förlagsinsats. En innehavare av förlagsandelar är därför berättigad att föra talan enligt förevarande paragraf, även om han inte är föreningsmedlem.

En fullmäktig har inte rätt att föra talan mot stämmo- eller fullmäktigbeslut i denna sin egenskap.

I 69 § I mom. fjärde stycket FL finns en bestämmelse som begränsar rätten att föra klandertalan på den grund att beslutet avser något som är främmande för föreningens syfte. Det föreskrivs där att talan får väckas endast om de som vill klandra beslutet representerar en viss andel av medlemmarna eller förlagsinsatserna. Som anförts i specialmotiveringen till 6 kap. 13 § får ett förbud mot sådana beslut emellertid anses följa redan av stadgarna. Beslut av föreningsstämman som strider mot stadgarna kan överklagas av varje enskild medlem eller innehavare av förlagsandel. Några undantag från denna regel bör inte göras. Någon motsvarighet till den nu berörda inskränkningen i klanderrätten har därför inte tagits in i den nya lagen.

Andra stycket Talan skall väckas inom tre månader från beslutet. Rätten till talan är förlorad, om talan inte väcks inom denna tid. Detta är huvudregeln. I följande stycke anges undantagen från denna huvudregel.

Tredje stycket Av detta stycke framgår i vilka fall beslut som strider mot föreningslagen eller stadgarna kan klandras senare än inom den frist som gäller enligt andra stycket. Det är här fråga om beslut som genom sitt innehåll eller 142

tillkomstsätt innefattar ett så allvarligt åsidosättande av lagen eller stadgarna att de anses som s.k. nulliteter.

De centrala regler i föreningslagen som avser att skydda andra än för- 7 kap. eningens medlemmar, dvs. blivande medlemmar, borgenärer, anställda och andra som har rättigheter mot föreningen, är tvingande och får således inte åsidosättas ens med enhälligt beslut av samtliga medlemmar. Det

gäller framför allt regler som har till syfte att upprätthålla det bundna

kapitalet. Dit hör också tvingande regler beträffande föreningens organisa-

tion såsom organens sammansättning samt deras befogenheter och skyldigheter m. m. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför inte bli

giltigt genom att det inte klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Lagen anger inte närmare vilka regler som på nu angivet sätt är tvingande.

Det är en uppgift för rättstillämpning och doktrin.

Ett annat nullitetsfall föreligger då samtycke till beslutet krävs av alla

eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts. Det är här fråga

om samtycke av alla medlemmar eller av de medlemmar på vilkas rätt beslutet inkräktar. För ändring av stadgarna genom beslut på en stämma

krävs samtycke av alla medlemmar. Ett sådant krav kan också finnas i stadgarna (jfr 13 §). Enligt 69 § I mom. tredje stycket FL gäller inte klanderpreskription, om

man vid ett föreningsstämmobeslut som skall anmälas för registrering inte har iakttagit föreskrifter om särskild röstmajoritet. Ett sådant beslut blir

endast gällande, om registrering av beslutet har ägt rum i strid mot vad som

borde ha skett. Regeln 1 FL avser att skydda en minoritet i särskilt

betydelsefulla frågor. Någon motsvarande regel har dock inte införts i 1975 års aktiebolagslag, eftersom ovisshet om giltigheten av sådana för företa-

gen mycket viktiga beslut kan vålla svåra olägenheter för företagens verksamhet. Av samma skäl har någon motsvarande regel inte tagits upp i förevarande lag. Detta innebär bl. a. att beslut om ändring av stadgarna,

som inte går in under de särskilt angivna nullitetsfallen och som inte

klandras inom föreskriven tid, blir giltiga även när föreskriven röstmajoritet ej uppnåtts.

Ett tredje nullitetsfall föreligger däremot då kallelse till stämman inte har skett eller då de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen väsentligen har eftersatts. Gällande lag innehåller ingen motsvarande bestämmelse. Underlåtenhet att kalla till stämman eller grova fel mot kallelsereglerna kan emellertid ha väsentlig betydelse för beslut som fattas vid stämman. Det har mot denna bakgrund ansetts att beslut som fattas efter

sådana fel skall tillhöra nulliteterna. En motsvarande bestämmelse finns på aktiebolagsrättens område i 9 kap. 17 § aktiebolagslagen.

Det har inte närmare angetts vad som skall anses utgöra ett väsentligt

eftersättande av kallelsereglerna. Liksom när det gäller aktiebolagslagen får den frågan ytterst lämnas till rättstillämpningen. Av 9 § framgår att ett fel i fråga om kallelsen blir utan betydelse, om de som berörs av felet samtycker till att beslut ändå fattas. Även ett samtycke

av detta slag som har lämnats efter stämman får anses ha denna verkan. Vidare får, i fråga om formella fel, som grundregel anses gälla att ett sådant

fel inte gör beslutet ogiltigt eller klanderbart, om det är tydligt att felet inte 143 inverkar på beslutet.

Enligt detta stycke, som har motsvarighet i gällande lag, gäller en dom

7 kap. varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att föreningsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. Vid underrättelsen om upphävande eller ändring av föreningsstämmobeslut bör fogas domstolens beslut med lagakraftbevis. Särskild föreskrift om det torde inte behöva meddelas.

18§ Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören, likvidator, föreningsmedlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.

(Jfr 6 kap. 19 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som — bortsett från regeln om delgivning av stämning — i sak överensstämmer med 36 och 116 §& FL har utformats efter mönster av 9 kap. 18 § aktiebolagslagen. Paragrafen innehåller bestämmelser om vad som skall ske, om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, samt bestämmelser om verkan av skiljedomsklausul i en förenings stadgar.

Första stycket Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall en föreningsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Enligt gällande lag anses stämning delgiven då den har föredragits vid stämman. Det naturliga torde emellertid vara att stämning delges den på föreningsstämman särskilt valde ställföreträdaren. Förslaget har utformats härefter, Delgivning kan givetvis ske med behörigt ombud för ställföreträdaren.

Andra stycket

Förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, styrelse-

7 kap.

ledamot, verkställande direktören, likvidator, föreningsmedlem, innehava-

re av förlagsandel eiler röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen tillämpning av förbehållet, tillämpas första stycket. Det innebär att en föreningsstämma skall sammankallas för val av ställföreträdare att föra föreningens talan vid tvisten. Yrkandet om skiljemannaförfarande delges med den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot en föreningsstämmas beslut, gäller tidsfristen i 17 § andra stycket. Enligt nämnda stycke skall ansökan om stämning göras hos rätten inom tre månader från dagen för

beslutet. Denna regel kan inte tillämpas i fråga om skiljemannaförfarande. I stället föreskrivs i tredje meningen i förevarande stycke att när det gäller klandertalan av styrelsen mot föreningstämmans beslut styrelsen har bevarat sin rätt till talan, om den inom den klandertid som anges i 17 § andra

stycket har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.

8 kap. Revision och särskild granskning Den främsta nyheten i kapitlet är att de bestämmelser om effektivare 8 kap. företagsrevision som nyligen har införts för aktiebolag skall gälla även för ekonomiska föreningar (se avsnitt 2.6 i den allmänna motiveringen).

I övrigt överensstämmer bestämmelserna i kapitlet i hög grad med 45—

S1 §§ FL. Reglerna i dessa paragrafer fick i viktiga delar sin nuvarande lydelse genom lagändringar år 1980 (se SFS 1980: 1105, jfr avsnitt 2.1 i den allmänna motiveringen). 1980 års lagändringar innebar att bestämmelserna om revision i FL skärptes så att de i stort sett stämmer överens med vad som då gällde för aktiebolag enligt 10 kap. aktiebolagslagen. De viktigaste

nyheterna var krav på auktoriserad revisor i vissa fall samt en vidgad möjlighet att använda juridisk person som revisor.

18 En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorerna väljs av

föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera revisorer skall utses på annat sätt.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att

uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Den som har utsetts till revisor skal! omedelbart underrättas om det. Har

revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig att sörja för under-

rättelsen. I annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsatt revisorn.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om

revisorssuppleanter.

10 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

(Jfr 8 kap. I $i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller regler om antalet revisorer, om hur de utses och om deras mandattid. Bestämmelserna i första och fjärde styckena överens- 8 kap. stämmer I sak med dem i 45 § första stycket FL och bestämmelserna i tredje stycket med dem 1 45 § tredje stycket FL. Andra stycket har viss motsvarighet i 45 § andra stycket första och andra meningarna FL. Jfr även 10 kap. I $ första—tredje styckena aktiebolagslagen.

Första stycket En ekonomisk förening skall alltid ha minst en revisor. Revisorerna skall i normalfallet väljas av föreningsstämman. I stadgarna får dock föreskrivas att en eller flera revisorer skall utses på annat sätt. Enligt 10 kap. 1§ aktiebolagslagen skall alltid minst en revisor utses på bolagsstämman. I överensstämmelse med vad som sedan länge har gällt inom föreningslagstiftningen kan däremot, enligt förevarande bestämmelse, samtliga revisorer tillsättas på annat sätt än av föreningsstämman, t.ex. utses av en centralorganistion.

Av den kompetensfördelning mellan olika föreningsorgan som lagen gör framgår att styrelsen och verkställande direktören inte kan ges rätt att utse revisor.

Andra stycket I motsats till gällande lag men efter aktiebolagsrättslig förebild föreslås inte någon maximitid för revisorernas uppdrag, utan revisorerna utses för den tid som anges i stadgarna (jfr 2 kap. 2 § 6). Ett revisorsuppdrag kan gälla tills vidare, vilket är en nyhet, eller för viss tid. I det sistnämnda fallet skall bestämmas att uppdraget skall upphöra vid slutet av ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval skall hållas.

Tredje stycket I 45 § tredje stycket FL föreskrivs att den som har utsetts till revisor ofördröjligen skall underrättas om detta. Motsvarande föreskrifter har tagits in i tredje stycket. Bestämmelserna kan synas överflödiga men har medtagits för att inskärpa vikten av att inte någon utses till det viktiga uppdraget som revisor utan att veta om det.

Fjärde stycket

Lagens bestämmelser om revisorer gäller i tillämpliga delar även supplean-

ter. Detta gäller såväl i fråga om antal, tillsättande, entledigande och mandattid som i fråga om kvalifikationer. Om en revisor enligt lagen skall

vara auktoriserad, skall detta alltså även gälla i fråga om en suppleant för

honom.

2§

Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrelsen påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de 8 kap. övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en föreningsstämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

(Jfr 8 kap. 8 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som behandlar rätten att få minoritetsrevisor utsedd har motsvarighet i 48 § FL. Bestämmelserna i sistnämnda paragraf om särskild granskning har emellertid efter aktiebolagsrättsligt mönster förts över till en särskild paragraf, se 17 § i förevarande kapitel Gfr 10 kap. 1 § fjärde stycket och 14 § aktiebolagslagen).

Första stycket I första stycket, som har förebild i 10 kap. 1 § fjärde stycket aktiebolagsliagen, föreskrivs att en minoritet av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade har rätt att påkalla att länsstyrelsen utser en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. En sådan revisor betecknas som medrevisor. Minoritetsrätten enligt förevarande stycke kan endast utövas genom att förslag därom väcks antingen på en stämma där revisorsval skall ske eller på en stämma där frågan enligt kallelsen skall tas upp. Det betyder att den i 7 kap. 5 § angivna minoriteten — en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna — kan påkalla extra stämma för att framställa förslag om utseende av revisor. Enskild medlem har vidare enligt 7 kap. 6 § under vissa förutsättningar rätt att väcka förslaget vid en stämma som skall hållas för annat ändamål. Däremot kan förslaget inte väckas på en för annat ändamål utlyst extra stämma utan att ärendet har angetts i kallelsen.

Har erforderlig minoritet på stämman biträtt förslaget skall, liksom enligt gällande rätt, I första hand styrelsen göra framställning hos länsstyrelsen om förordnande av revisor. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Den som gör framställning hos länsstyrelsen skall givetvis visa att förutsättningarna för tillsättande av en revisor föreligger. Den person som har föreslagits av minoriteten bör förordnas till revisor, om han är lämplig och särskilda skäl inte talar däremot. Någon uttrycklig bestämmelse härom torde dock inte behövas. 147

ganet, men han tjänstgör endast t.o.m. ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. Om val av revisor inte skall äga rum på denna stämma, 8 kap. måste minoriteten enligt 7 kap. 6 § begära att få frågan om nytt förordnande för revisor behandlad vid föreningsstämman, så att ärende om sådant förordnande kan tas upp i kallelsen till stämman.

Länsstyrelsen kan förordna endast en medrevisor för tjänstgöringsperioden. Det betyder att, om en medrevisor tidigare har förordnats, ny revisor inte kan förordnas förrän den förre avgått. Enligt 8 § andra stycket kan revisor som har utsetts av länsstyrelsen entledigas av denna men däremot självfallet inte av föreningsstämman.

Revisor som utses av annan än föreningsstämman enligt bestämmelse i stadgarna eller som har förordnats av länsstyrelsen fyller samma funktion som en av föreningsstämman utsedd revisor och har rätt till arvode av föreningen. Någon bestämmelse om detta torde inte behövas.

Andra stycket I andra stycket, som helt överensstämmer med 48 § andra stycket FL i dess lydelse enligt SFS 1984: 189, finns en bestämmelse om att en särskild revisor skall kunna utses på begäran av innehavare av förlagsandelar. Förlagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet för att kunna begära en minoritetsrevisor. Det bör understrykas att med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser. Förlagsandelsinnehavarna har en självständig rätt i förhållande till de röstberättigade att få en revisor utsedd. Länsstyrelsen kan alltså förordna en revisor för vardera gruppen.

I fråga om revisor som utses på begäran av förlagsandelsinnehavare gäller samma regler som för en medrevisor som har utsetts därför att en medlemsminoritet har påkallat det. Det betyder bl. a. att en sådan revisor, oavsett övriga revisorers mening, kan kräva att en extra föreningsstämma utlyses enligt 7 kap. 5 §.

3§ Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auk-

toriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 §§ tillämpas på Prop. 1986/87: 7 den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens 8 kap. revisorer, om det kan ske.

(Jfr 8 kap. 2 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som kan utses till revisor. Bestämmelserna överensstämmer i sak med vad som gäller enligt FL (se 46 8 I mom. första stycket och andra stycket första — femte meningarna samt 3 mom. FL, jfr 10 kap. 2 § aktiebolagslagen).

Första stycket Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta I Sverige, om inte annat för särskilt fall förordnas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Regeln i andra meningen om att auktoriserad eller godkänd revisor dock inte behöver vara svensk medborgare infördes i FL år 1985 (se SFS 1985:938). Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara revisor.

Andra stycket I andra stycket uppställs såsom ett allmänt kvalifikationskrav att revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Regeln är sanktionerad endast på det sättet att, om föreningsstämman till revisor utser någon som inte fyller de i stycket upptagna kompetenskraven, föreningsstämmans beslut kan klandras.

Tredje stycket Bestämmelserna innebär att till revisor i en ekonomisk förening kan utses även ett auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Sådant svenskt handelsbolag och svenskt aktiebolag som driver revisionsverksamhet kan auktoriseras eller godkännas enligt bestämmelserna i förordningen (1973: 221) om auktorisation och godkännande av revisorer.

Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till föreningens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag vara auktoriserad eller godkänd revisor. I fråga om auktorisation och godkännande hänvisas till 5 §. Bestämmelserna om jäv och om revisors rätt och skyldighet att närvara vid föreningsstämma tillämpas på den huvudansvarige.

En särskild föreskrift om skadeståndsansvar när revisionsföretag är revisor har tagits upp i 13 kap. 2 § andra stycket.

Fjärde stycket Syftet med bestämmelsen är att ge moderföreningens kontrollorgan känne-

8 kap. dom om dotterföretagens förhållanden, vilket uppenbarligen är av stor betydelse för möjligheten att bedöma moderföreningens och koncernens ställning, resultat och förhållanden i övrigt. Regeln har inte gjorts ovillkor-

lig beroende på att dotterföretagen kan vara både många och spridda varigenom praktiska svårigheter kan uppkomma för moderföreningens revisorer att fullgöra revisionsuppdrag i alla dotterföretagen. Dessutom kan utländsk lagstiftning lägga hinder i vägen, om det är fråga om ett dotterföretag i utlandet. Om inte gemensamma revisorer lämpligen kan

ordnas, är det självfallet angeläget att moderföreningens revisorer på annat sätt, framför allt genom nära samarbete med revisorerna i dotterföretagen, skaffar sig erforderlig kännedom om dotterföretagen.

4§

Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revistonsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet utgör juridisk person, denna utses till

revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för uppdra-

get lämpad person att förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor. Föreligger fall som avses i 5 § första eller tredje stycket, får regeringen

eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor

trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktori-

serad revisor.

(Jfr 8 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som överensstämmer med 46 § 2 mom. första stycket första och andra meningarna samt andra stycket FL, innehåller bestämmelser om särskilda revisionsorgan.

Första stycket De stora centralorganisationerna på föreningsväsendets område har ibland till tjänst för anslutna föreningar inrättat särskilda revisionsavdelningar

med yrkesutbildad personal. I första stycket kvarstår en möjlighet som

lagfästes vid tillkomsten av FL att utse organisationen eller, om revisions-

organet utgör en juridisk person, denna till revisor.

Andra stycket

Som tidigare nämnts innebar 1980 års ändringar i FL bl.a. att det skall

finnas auktoriserad revisor i större föreningar. Detta krav skulle emellertid

kunna medföra vissa komplikationer i fråga om möjligheten att utse revisionsorgan inom kooperationen till revisor. För att undgå svårigheter härvidlag infördes därför samtidigt en dispensmöjlighet när det gäller kra-

vet att den huvudansvarige i ett revisionsorgan skall vara auktoriserad 150

revisor. Bestämmelsen har oförändrad förts över till andra stycket av förevarande paragraf. Det bör understrykas att revisionsorganets och den huvudansvariges kvalifikationer och kompetens måste prövas noga i varje 8 kap. enskilt fall och att dispensmöjligheten inte heller får utnyttjas så att internrevisorer anlitas för extern revision. Vid vägrad dispens finns möjligheten att externt knyta en auktoriserad revisor till det särskilda revisionsorganet för revision av den aktuella föreningen (se prop. 1979/80: 144 s. 48).

5§ Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar ! 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller

2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.

Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.

I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval skall ske.

(Ufr 8 kap. 6 §1 utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om krav på en auktoriserad revisor i vissa föreningar. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 46 § 4 mom. FL, som efter aktiebolagsrättslig förebild infördes i FL genom 1980 ärs lagändringar.

Bestämmelser om auktorisation och godkännande av revisorer finns i förordningen (1973: 221) om auktorisation och godkännande av revisorer samt i kommerskollegiets revisorskungörelse (KFS 1973: 6). Auktorisation och godkännande meddelas av kommerskollegium. Kvalifikationskraven på en revisor för att erhålla auktorisation är högre än för att erhålla godkännande.

Som jag har framhållit i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) anser jag inte att det finns tillräckliga skäl att efter mönster av aktiebolagslagen nu införa lagregler om kvalificerad revisor, dvs. auktoriserad revisor eller godkänd revisor, i alla ekonomiska föreningar.

I första stycket anges två av varandra oberoende kriterier för att en

8 kap. auktoriserad revisor skall utses i en ekonomisk förening. Enligt punkt I skall således minst en revisor vara auktoriserad, om tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett belopp som motsvarar 1000 gånger det basbelopp enligt lagen om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår. Basbelopp för allmän försäkring fastställs numera bara en gång för varje kalenderår. Med hänsyn till att räkenskapsåret för en ekonomisk förening kan omfatta en annan period än ett kalenderår, har dock behållits den nuvarande bestämmelsen att det är basbeloppet under räkenskapsårets sista månad som avgör. Med tillgångarnas nettovärde avses de redovisade tillgångsvärdena efter avdrag för eventuella passivposter som kan avse t.ex. värdeminskning. En förenings skyldighet att anlita en auktoriserad revisor bör nämligen inte uppkomma därför att föreningen väljer att på balansräkningens passivsida ta upp belopp som det hade varit möjligt att i stället dra av på aktivsidan.

Enligt punkt 2 skall vidare minst en revisor vara auktoriserad, om antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Andra stycket Reglerna i första stycket kan medföra att en godkänd revisor som under en följd av år har anlitats av en förening blir obehörig, om föreningen expanderar så att gränsvärdena i första stycket överskrids. Denna effekt kan vara mindre lämplig, om revisorn har en sådan erfarenhet och ett sådant kunnande i revisionsfrågor att han i och för sig måste anses kapabel att handha revisionen även i fortsättningen. Mot den bakgrunden föreskrivs i andra stycket att en förening som enligt första stycket är skyldig att ha en auktoriserad revisor kan få tillstånd av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att i stället anlita en godkänd revisor.

Tredje stycket Skyldigheten att utse en auktoriserad revisor och möjligheten att erhålla dispens från denna skyldighet gäller även koncernförhållanden. Tredje stycket innebär att, om koncernen i sin helhet är så stor som anges i första stycket 1 eller 2, moderföreningen är skyldig att ha en auktoriserad revisor med möjlighet till dispens enligt andra stycket.

Fjärde stycket I andra föreningar än som enligt första eller tredje stycket är skyldiga att ha auktoriserad revisor skall en sådan revisor eller en godkänd revisor utses, om en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Liksom i 7 kap. avses en tiondel av antalet röstberättigade, oberoende av deras röststyrka. En

nyhet i förhållande till FL är att minoritetens begäran skall göras på en sådan föreningsstämma där revisorsval skall ske (fr 10 kap. 3 § femte stycket aktiebolagslagen). Någon förhandsanmälan om att sådan begäran 8 kap. kommer att framställas behövs inte. Med en stämma där revisorsval skall ske menas antingen ordinarie stämma där revisorer normalt utses eller en stämma som i behörig ordning har utlysts för val av ny ordinarie revisor då hittillsvarande revisor avgår. Däremot kan inte minoriteten med stöd av bestämmelsen i förevarande stycke begära att en ordinarie revisor avgår under löpande tjänstgöringsperiod endast av det skälet att revisorn i fråga inte är auktoriserad eller godkänd.

Minoritetens rätt innebär inte en rätt att själv välja revisor utan endast att kräva att föreningsstämman skall välja kvalificerad revisor. Föreningsstämman kan därvid välja antingen en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor. Efterkommer inte föreningsstämman minoritetens begäran om kvalificerad revisor, kan länsstyrelsen ingripa enligt 9 §.

För att bestämmelsen i fjärde stycket skall kunna bli tillämplig förutsätts att det ankommer på föreningsstämman att utse åtminstone en av föreningens revisorer. Såsom framhållits i specialmotiveringen till 1§ första stycket kan det enligt föreningens stadgar tillkomma ett annat organ att utse föreningens revisorer.

Minoritetens rätt enligt fjärde stycket omfattar inte rätt att begära att suppleant utses för kvalificerad revisor som har påkallats av minoriteten.

Som framgår av 9 § första stycket 3 kan i stadgarna bestämmas att föreningen skall ha auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

6§ I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.

Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig.

Bestämmelserna ger länsstyrelsen rätt att i vissa fall kräva att en ekonomisk förening skall ha en kvalificerad revisor. Paragrafen saknar motsvarighet i gällande lag men har förebild i 4 kap. 3 § tredje—-femte styckena lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag i den lydelse dessa lagrum har sedan den 1 januari 1985. (Se även tredje punkten övergångsbestämmelserna till lagen, 1984:945, om ändring i aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 1985.)

Bestämmelserna har behandlats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.6).

Om det är påkallat av särskilda omständigheter får länsstyrelsen besluta att

8 kap. en viss förening som inte har någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor skall utse en sådan revisor.

Andra stycket

Länsstyrelsen får enligt första meningen direkt förordna den kvalificerade revisorn, om det finns skäl för det.

Enligt andra meningen skall mandattiden för den revisor som har förordnats av länsstyrelsen bestämmas på det sättet att uppdragstiden löper ut, när en annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.

7§ Den kan inte vara revisor som

I. är styrelseledamot eller verkställande direktör i föreningen celler dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2. är anställd hos eller på annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen ciler föreningens kontroll däröver,

3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, etler

4, utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till föreningen eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säkerhet.

I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i moderföreningen.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen någon anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får revisorn dock anlita en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Ofr 8 kap. 3 och 9 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för revisorer. Bortsett från att betämmelserna nu även avser verkställande direktör överenstämmer de i sak med vad som gäller enligt 46 § I mom. tredje och fjärde styckena samt 49 § första stycket FL.

Första stycket Av första stycket följer att den inte kan vara revisor som är styrelseledamot eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller

biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller förening- Prop. 1986/87: 7 ens kontroll däröver. Detsamma gäller enligt stycket i vissa särskilt angivna fall där vederbörande intar en beroende eller osjälvständig ställning 8 kap. gentemot föreningsledningen eller där vederbörande är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder vid föreningens grundbokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver. En revisor får inte ta någon befattning med den löpande bokföringen i föreningen. . Däremot möter det i och för sig inte något hinder mot att huvudbokföringen och bokslutsarbetet utförs av personer som är anställda i samma företag som revisorn (jfr prop. 1975:103 s. 423, 760 och 790). Det bör dock framhållas att det inte står i överensstämmelse med lagens anda att bokföringsarbetet utförs av personal som är underordnad revisorn i revisionsföretaget. Ett sådant arrangemang torde inte heller stå i överensstämmelse med god redovisningssed.

I punkt 3 har uttrycket sambo införts i stället för den nuvarande definitionen ”sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden”. Någon ändring i sak åsyftas inte. Begreppet sambo har samma innebörd här som i 7 kap. 2 § andra stycket.

En revisor får i princip inte stå i låneskuld till den förening han skall revidera. Med hänsyn till att det emellertid är ett normalt led i en förenings verksamhet att medlemmar t. ex. åtnjuter kredit för varuinköp eller får en förenings borgen för produktionslån har jävsbestämmelsen under punkt 4 utformats så att föreningsmedlemmar kan vid sidan om externa revisorer ställa upp som förtroenderevisorer i föreningsarbetet.

Andra stycket Som revisor i ett dotterföretag får inte anlitas någon som inte är behörig att vara revisor i moderföreningen. Till revisor i ett dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderföreningens revisorer (se 3 § fjärde stycket).

Tredje stycket Av tredje stycket följer att en revisor vid revisionen inte får anlita någon som omfattas av revisorsjäv. Har emellertid föreningen i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha föreningens interna revision, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. En sådan hjälp kan avsevärt underlätta revisorns arbete och därmed förbättra revisionens kvalitet. Revisorn bör självfallet ha rätt att begära allehanda slags upplysningar av föreningens anställda. Detta innebär inte att de anställda ”anlitas” vid revisionen.

8§ Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har

utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i Prop. 1986/87: 7 de fall då en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

8 kap.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till länsstyrelsen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revistonsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till föreningens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

(Jfr 8 kap. I $1 utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar tiden för en revisors uppdrag och innehåller bestämmelser om anmälningsskyldighet då revisorns uppdrag upphör i förtid. Andra och fjärde styckena har viss motsvarighet i 45 § andra stycket tredje och fjärde meningarna FL. Förevarande paragraf har emellertid utformats efter mönster av 10 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Första stycket Som framgår av 1 § i detta kapitel kan i motsats till vad som följer av gällande lag en revisor utses för obestämd tid. Ett sådant uppdrag upphör när en ny revisor har utsetts.

Andra stycket En revisor kan avgå eller skiljas från uppdraget av den som har utsett honom utan hinder av att uppdragstiden inte har gått till ända. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Tredje stycket I den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) har redogjorts för de regler om effektivare företagsrevision som nyligen har införts bl. a. för aktiebolag. I den allmänna motiveringen har också anförts att motsvarande bestämmelser nu bör införas för de ekonomiska föreningarna. I tredje stycket föreslås i linje med detta en bestämmelse om att en revisor vars uppdrag upphör i förtid genast skall anmäla detta till länsstyrelsen. Grunden för bestämmelsen är att möjligheten till förtida upphörande av ett revisorsuppdrag kan missbrukas av vissa föreningar.

Anmälningsskyldigheten förutsätter att tiden för revisorns uppdrag är bestämd. Revisorns anmälningsskyldighet inträder dels när han har entledigats från sitt uppdrag i förtid av föreningsstämman eller av någon annan som har utsett honom, dels när han frivilligt har ställt sin plats till förfogande och lämnat sitt uppdrag i förtid. 156

Om uppdraget som revisor däremot gäller för obestämd tid, dvs. tills

vidare, aktualiseras aldrig någon anmälningsskyldighet. Någon sådan skyldighet inträder inte heller, om revisorn inte skulle bli omvald på den 8 kap. ordinarie föreningsstämma där revisorsval skall ske eller om revisorn på stämman väljer att frivilligt lämna sitt uppdrag.

Bestämmelserna i tredje stycket innebär vidare att revisorn i sin anmälan till länsstyrelsen skall redogöra för den granskning han har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som hans uppdrag har omfattat.

När anmälningen görs torde revisorn i regel ha lämnat föreningen. Även om det är angeläget att revisorn försöker ge en så adekvat bild som möjligt av iakttagelserna vid granskningen under uppdragstiden, har han inte möjlighet att i efterhand skaffa sig insyn i föreningen och ta del av handlingar och dylikt. Redogörelsen i anmälningen kommer därför i allt väsentligt att bygga på de iakttagelser som revisorn har hunnit göra innan uppdraget upphörde.

Vid utformningen av anmälningen skall revisorn följa bestämmelserna om revisionsberättelse i 13 § tredje och fjärde styckena i tillämpliga delar.

Det kan självfallet inte förekomma något uttalande av revisorn i anmälningen som förutsätter tillgång till föreningens årsredovisning. Däremot är revisorn skyldig att i anmälningen anmärka bl. a. om han funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last eller att nämnda personer på annat sätt har handlat i strid mot föreningslagen eller stadgarna.

Revisorn är dessutom skyldig att anmärka om föreningen inte har fullgjort sina skyldigheter enligt vissa skatte- och avgiftsförfattningar. Revisorns skyldigheter föranleds av de nya bestämmelserna om skatte- och avgiftsgranskning i 13 § fjärde stycket.

Det har inte införts några särskilda sanktioner för det fall att revisorn underlåter att fullgöra sin anmälningsskyldighet. Om revisorn är auktoriserad revisor eller godkänd revisor — och alltså står under tillsyn av

kommerskollegium — kan hans underlåtenhet att göra föreskriven anmälan

emellertid leda till ett ingripande av tillsynsmyndigheten.

Fjärde stycket Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna och det inte finns någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. Detta innebär att styrelsen kan bli skyldig att utlysa extra föreningsstämma för val av en revisor eller att i förekommande fall anmoda utomstående att utse en ny revisor. Om styrelsen underlåter att föranstalta om val av ny revisor, ankommer det i sista

hand på länsstyrelsen att förordna revisor enligt bestämmelserna i 9 §.

9§

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om

1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första—-tredje styckena, 157

2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller

andra stycket, eller

3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors

8 kap.

behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad

inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obe-

hörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skail

länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

(Jfr 8 kap. 7 § 1 utredningens förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om ingripande av länsstyrelsen då

en revisor inte utses i vederbörlig ordning eHer då en revisor är obehörig. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 47 § första och andra styckena FL men har utformats efter mönster av 10 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Första stycket

Länsstyrelsen skall på anmälan utse revisorer i tre fall som anges i punk-

terna 1—3.

Däremot kan länsstyrelsen inte ingripa på den grund att en revisor inte

anses uppfylla de allmänna kvalifikationerna i 3 § andra stycket. Den frågan kan dras inför domstol genom klander av revisorsvalet.

Den nya lagen kräver inte i något fall att föreningen skall ha mer än en revisor. Men i stadgarna kan finnas bestämmelser om att flera revisorer skall utses, varvid minimi- och maximiantal kan anges (2 kap. 2 § 6). Om det inte finns så många revisorer som föreskrivs i stadgarna, skall länsstyrelsen på anmälan utse revisor så att antalet blir fyllt. Den nu angivna bestämmelsen avser även det fallet att föreningen helt saknar revisor. Likaså skall på anmälan utses en revisor med de särskilda kvalifikationer som kan vara angivna i stadgarna, om sådan inte har utsetts.

Förordnande enligt första stycket kan meddelas inte endast när det är föreningsstämman utan även när det är någon utomstående som har underlåtit att utse en revisor eller har utsett en obehörig person. Om en utomstå-

ende enligt stadgarna har rätt, men inte skyldighet, att utse en revisor, kan länsstyrelsen inte ingripa om vederbörande underlåter att utnyttja sin rätt.

Länsstyrelsen skall förordna revisor inte endast om lagen eller stadgarna

har åsidosatts vid revisorsvalet utan även om en vald revisor sedermera blir obehörig.

Andra stycket Anmälan till länsstyrelsen kan göras av vem som helst. 1 andra stycket

8 kap.

åläggs dessutom styrelsen att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Styrelsen bör alltså, om det gäller en revisor som skall utses av föreningsstämman, sammankalla stämma för val av behörig revisor. Gäller det en av utomstående utsedd revisor, bör styrelsen först anmoda vederbörande att tillsätta revisor. Om förenings-

stämman eller den utomstående likväl underlåter att utse revisor, är styrel-

sen skyldig att anmäla förhållandet hos länsstyrelsen.

Tredje stycket

Om minoriteten enligt 5 § fjärde stycket har framställt en vederbörlig

begäran att föreningsstämman skall till revisor utse en auktoriserad revisor

eller godkänd revisor men föreningsstämman har underlåtit detta, kan en röstberättigad — inte någon annan — även om han inte tillhör den minoritet

som på stämman har framställt begäran göra framställning hos länsstyrelsen senast en månad från stämman om att länsstyrelsen skall förordna sådan revisor. |

Fjärde stycket Länsstyrelsens förordnande enligt denna paragraf skall liksom i motsvarande fall enligt gällande lag avse tiden till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Föreningsstämman eller annan som har att utse revisor kan alltså tillsätta en revisor i stället för den som länsstyrelsen förordnar enligt paragrafen.

Länsstyrelsen skall ge föreningen tillfälle att yttra sig innan förordnande ges enligt denna paragraf. Det ligger i sakens natur att länsstyrelsen, om

det i något undantagsfall skulle gälla en revisor som enligt stadgarna skall

utses av annan, skall ge även den andre tillfälle att yttra sig, jfr 15 8 förvaltningslagen (1971: 290).

Om länsstyrelsen förordnar revisor därför att en utsedd revisor är obe-

hörig på grund av omyndighet, utländskt medborgarskap eller bosättning

utomlands eller jäv enligt 7 § första eller andra stycket, skall länsstyrelsen samtidigt entlediga den obehörige. I andra fall blir däremot länsstyrelsens

förordnande av revisor inte kombinerat med entledigande. Det kan medföra att det blir en revisor mer än vad som skall finnas enligt stadgarna. Att entlediga en överflödig revisor ankommer på föreningsstämman eller den som har utsett revisorn.

Förordnande av länsstyrelsen enligt denna paragraf är inte det enda

medel som står till buds för rättelse då en revisor saknas eller en revisor är

obehörig. Ett val på föreningsstämma av en obehörig revisor kan klandras.

För fall då en revisor avgår eller entledigas eller blir obehörig föreskrivs

vidare i 8 § att styrelsen skall föranstalta om ett nytt revisorsval. Det starkaste medlet torde emellertid vara att revisorer måste finnas och med-

verka för att beslut om fastställelse av årsredovisning samt om utdelning

jävig, kan besluten bli klanderbara.

Som anförts i specialmotiveringen til 2 § första stycket har en av läns- 8 kap. styrelsen förordnad rev:sor rätt till arvode av föreningen.

10 § En revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Om föreningen är en moderförening, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorn skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsstämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

(Jfr 8 kap. 10 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om en revisors åligganden. Bortsett från att paragrafen innehåller en bestämmelse om granskning av verkställande direktörens förvaltning överensstämmer den helt med 50 § första och andra styckena FL, som fick sin senaste lydelse genom 1980 års lagändringar.

En ytterligare bestämning av revisorernas åligganden i olika avseenden framgår av några av de följande paragraferna i detta kapitel, särskilt 13 §. Revisorernas uppgifter är emellertid inte begränsade till en sådan granskning som avses i detta kapitel. Också på andra håll förekommer bestämmelser om revisorernas medverkan. Så t. ex. skall revisorerna i ett visst fall medverka vid föreningsledningens svar på frågor av medlemmarna (7 kap. 11 §). Vid likvidation skall revisorerna fungera i stort sett som vanligt (11 kap. 7 §). och vid fusion skall de avge yttranden (12 kap. 2 och 3 §§).

Första stycket En revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisionsuppdraget omfattar alltså tre delar: löpande granskning av föreningens räkenskaper, granskning av bokslut och årsredovisning samt den s.k. förvaltningsrevisionen. Den sistnämnda går främst ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller i övrigt oförsvarliga förvaltningsåtgärder.

Vägledande för granskningens omfattning är god revisionssed. Föreningen Auktoriserade Revisorer FÅR publicerar fortlöpande olika rekommendationer om god revisionssed. Av betydelse är också de uttalanden kommerskollegium gör i samband med sin tillsyn över auktoriserade och godkända revisorers verksamhet.

Andra stycket Revisorn i en moderförening skall även granska koncernredovisniagen och 8 kap. koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt. Revisorerna får den bästa överblicken över koncernförhållandena, om såsom rekommenderas i 3 § fjärde stycket någon av moderföreningens revisorer också är revisor i dotterföretag. För att ytterligare underlätta revisionen innehåller 11 § en bestämmelse att företagsledningen och revisorn i ett dotterföretag har upplysningsplikt gentemot moderföreningens revisorer.

Tredje stycket En revisor skall följa de särskilda föreskrifter som har meddelats av föreningsstämrnan, såvida de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

118 Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorn i ett dotterföretag gentemot revisorn i en moderförening.

(Jfr 8 kap. 10 § i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningstedningens skyldighet att medverka vid och underlätta revisionen. Bortsett från att paragrafen även avser verkställande direktören överensstämmer den med 50 § tredje stycket FL i dess lydelse efter lagändringarna år 1980. Styrelsen och verkställande direktören skall enligt förevarande paragraf ge revisorn tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Detta innebär bl. a. att föreningsledningen inte har rätt att hemlighålla någonting rörande föreningens angelägenheter i förhållande till revisorn. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorn i ett dotterföretag i förhållande till revisorn i en moderförening.

12§

Sedan revisorn har slutfört granskningen, skall han skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderförening, på koncernredovisningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna även detta. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.

(Jfr 8 kap. 10 §i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för revisorn att göra påskrift på årsredovisningen och koncernredovisningen sedan dessa har 161

11 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 7

granskats. Paragrafen överensstämmer i sak med 50 § fjärde stycket FL i dess lydelse efter 1980 års lagändringar. För att identifiera årsredovisningen och koncernredovisningen såsom 8 kap. den vilken granskats vid revisionen skall revisorn enligt paragrafen skriva en hänvisning till revisionsberättelsen sedan han har slutfört granskningen av redovisningen. För att förebygga att en redovisning som revisorn anser vara oriktig och inte böra fastställas ändå kan uppfattas såsom av honom godkänd, skall revisorn göra anteckning på årsredovisningen, om han anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas. I en moderförening görs motsvarande anteckningar på koncernredovisningen, om koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen enligt revisorns uppfattning inte bör fastställas.

13 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revisorerna skall inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid mot denna lag eHer stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna. I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953: 272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 19 § lagen (1968: 430) om mervärdeskatt, 3. att lämna uppgift enligt 54 § I mom. uppbördslagen, 4 eller 11 § lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen om mervärdeskatt, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1—3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att föreningen inte har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1—4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till länsstyrelsen. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen. I en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första—tredje och sjätte styckena tillämpas.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen. Första

8 kap.

tredje samt sjätte och sjunde styckena överensstämmer i huvudsak med

518 FL i dess lydelse efter 1980 års lagändringar. Fjärde och femte styckena som saknar motsvarighet i gällande rätt har förebild i 10 kap. 10 § fjärde och femte styckena aktiebolagslagen.

Första stycket Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till

föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Enligt 9 kap. 3 § första stycket skall föreningsledningen avlämna redovisningshandlingarna till revisorerna minst en månad före stämman. I förevarande stycke föreskrivs att revisorerna skall återställa redovisningshandlingarna inom den

tid som revisionsberättelsen skall lämnas, dvs. senast två veckor före den

ordinarie föreningsstämman.

Andra stycket

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt denna lag. Enligt 9 kap. 1 § andra stycket skall

bestämmelserna om årsbokslut i bokföringslagen iakttas vid upprättande av årsredovisningen. Revisorns uttalande skall alltså göras med beaktande

också av bestämmelserna i den lagen. Om revisorn på någon punkt känner sig tveksam i fråga om redovisningens lagenlighet, skall han i revisionsbe-

rättelsen ange detta.

Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som skall läm-

nas enligt 9 kap., är revisorerna skyldiga att ange detta. De skall i sådana fall lämna erforderliga tilläggsupplysningar om det kan ske. Meningen är

emellertid inte att de i revisionsberättelsen skall lämna sådana tilläggsupp-

gifter som föreningsledningen med hänsyn till företagets intressen inte önskar och inte är skyldig att lämna ut.

Tredje stycket Om revisorerna vid sin granskning har funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last, skall det anmärkas i berättelsen. Formuleringen av denna bestämmelse avser att utmärka att revisorerna är skyldiga att göra anmärkning i revisionsberättelsen endast om de verkligen

har funnit att åtgärden eller försummelsen är av det slaget att den kan medföra skadeståndsskyldighet. Om revisorerna anser det mer eller mind-

re sannolikt att skadeståndsskyldighet föreligger men inte är säkra på det, kan det vara lämpligt att de i revisionsberättelsen gör ett i skadeståndsfrågan neutralt uttalande med uppgift om resultatet av deras granskning i

detta avseende.

anmärka, om de vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid mot föreningsla- 8 kap. gen eller mot stadgarna. Denna betämmelse är ett uttryck för att revisorerna även har att beakta bl. a. samhällets och utomståendes intressen.

Enligt 7 kap. 4 § skall den ordinarie föreningsstämman besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. I enlighet härmed föreskrivs i andra meningen att revisionsberättelsen även skall innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Revisorerna bör i allmänhet tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet på angivna skäl. De har inte någon ovillkorlig skyldighet till detta utan kan i tveksamma fall begränsa sig till att ange skäl för eller emot ansvarsfrihet. Även om revisorerna anmärker på en viss åtgärd som enligt deras mening kan föranleda skadeståndsskyldighet, är de oförhindrade att tillstyrka ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning har gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundande handling, t.ex. om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i stort sett har fullgjort sitt uppdrag på ett förtjänstfullt sätt.

Enligt tredje meningen kan revisorerna även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar ge medlemmarna. Eftersom revisionsberättelsen i princip blir offentlig handling (se 9 kap. 3 § andra stycket), får revisorerna räkna med att dess innehåll kommer till allmän kännedom. Naturligtvis skall revisorerna här som annars noggrant hålla sig inom ramen för sitt uppdrag. De får inte lämna upplysningar om t. ex. affärshemligheter vilkas yppande för allmänheten kan vålla föreningen skada. Det bör framhållas att revisorernas rätt att lämna upplysningar i revisionsberättelsen kan — och i vissa fall också bör — användas av revisorerna för att lämna positiva uppgifter om föreningen. Så kan det t.cx., om det har förekommit rykten om ocgentligheter och dessa rykten saknar grund, vara lämpligt att uppgifter lämnas som vederlägger ryktena.

Fjärde stycket Fjärde och femte styckena ålägger revisorn en gransknings- och anmälningsskyldighet på skatte- och avgiftsområdet. Bestämmelserna överensstämmer helt med de motsvarande regler som införts för bl. a. aktiebolag genom den nya lagstiftningen om effektivare företagsrevision (se avsnitt 2.6). Grunden för de nya bestämmelserna i fjärde och femte styckena är att det — utöver den kontroll som kan utövas av skattemyndigheterna — behövs en fortlöpande granskning och information om hur företagen sköter sina åligganden när det gäller skatter och avgifter samt att det är naturligt att denna uppgift anförtros åt revisorerna.

Bestämmelserna i fjärde stycket innebär att revisorerna skall anmärka i revisionsberättelsen, om de vid sin granskning har funnit att föreningen inte har fullgjort sina skyldigheter enligt vissa särskilt uppräknade åligganden i fråga om skatter och avgifter.

Bestämmelserna i punkt I innebär att revisorerna skall granska hur

företaget har fullgjort sina åligganden i fråga om avdrag för preliminär A-skatt och kvarstående skatt enligt uppbördslagen.

Punkt 2 innebär att revisorerna måste undersöka om företaget har full- 8 kap. gjort sin skyldighet att anmäla sig för registrering i fråga om mervärdeskatt enligt lagen om mervärdeskatt.

Den som är redovisningsskyldig enligt lagen om mervärdeskatt skall

anmäla sig för registrering hos länsstyrelsen i det län där verksamheten drivs (19 § lagen om mervärdeskatt). Länsstyrelsen prövar de materiella förutsättningarna för skatt- och redovisningsskyldighet. Finns det sådana

förutsättningar, skall länsstyrelsen meddela beslut om registrering.

Registreringsbeslutet har den betydelsen att den verksamhet som beskrivs i registreringsbeviset har ansetts som yrkesmässig enligt lagen om

mervärdeskatt och att skattskyldighet därmed föreligger. Revisorernas granskningsskyldighet har alltså rent praktiskt den funk-

tionen att se till att företaget kommer in i mervärdeskattesystemets rutiner.

Enligt punkt 3 skall revisorerna granska hur företaget har skött sina åligganden i fråga om uppbördsdeklaration för gjorda skatteavdrag enligt

54 § I mom. uppbördslagen. Arbetsgivare som har gjort skatteavdrag skall

utan anmaning lämna uppbördsdeklaration till länsstyrelsen. Deklarationen skall lämnas senast den 18 i den uppbördsmånad som infaller närmast efter utgången av den månad under vilken skatteavdraget gjordes.

Bestämmelsen i punkt 3 innebär vidare att revisorerna skall granska hur företaget har skött sina åligganden i fråga om månatlig redovisning av utgiven Jön och på lönen belöpande arbetsgivaravgifter, månadsavgift samt årsuppgift enligt 4 § resp. 11 § I lagen om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare (prop. 1983/84:167 s. 4, 6, 86-87 och 94—95). I fråga om

redovisningen av månadsavgiften skall bestämmelserna i uppbördslagen om uppbördsdeklaration tillämpas.

Revisorerna skall dessutom granska hur företaget fullgjort sina åliggan-

den enligt 22 § lagen om mervärdeskatt, dvs. bl.a. att en deklaration lämnats utan anmaning för varje redovisningsperiod, i regel två kalender-

månader.

Enligt punkt 4 skall revisorerna kontrollera om företaget har skött sina åligganden när det gäller att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i punkterna 1—23.

Bestämmelsen innebär att revisorerna skall granska om företaget har betalt in innehållna belopp enligt reglerna för preliminär A-skatt och kvarstående skatt i uppbördslagen (se prop. 1978/79: 161 och 1983/84: 167).

Revisorerna skall vidare kontrollera att företaget har skött betalningen

av de arbetsgivaravgifter som skall redovisas och betalas enligt lagen om

uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare (se prop. 1983/84: 167 s. 5, 7,

91—92 och 96).

Revisorerna skall slutligen kontrollera betalningen av mervärdeskatt

enligt reglerna i lagen om mervärdeskatt.

Mervärdeskatten fastställs beloppsmässigt för varje redovisningsperiod

med ledning av den deklaration som företaget har lämnat. En deklaration skall utan anmaning lämnas för varje redovisningsperiod. Deklarationen lämnas till länsstyrelsen senast den femte i andra månaden efter utgången 165

av redovisningsperioden. I och med att deklarationen har lämnats anses skatten fastställd i enlighet med deklarationen. Skatten förfaller enligt huvudregeln till betalning samtidigt som deklarationen senast skall lämnas. 8 kap. Har skatten fastställts på annat sätt än enligt det automatiska förfarandet, bestämmer länsstyrelsen när skatten skall betalas.

Genom bestämmelserna i fjärde stycket, sammanställda med bestämmelserna i femte stycket, slås fast att revisorerna har en rättslig skyldighet

att kontrollera hur föreningarna fullgör sina åligganden på skatte- och avgiftsområdet. Det krävs sålunda av revisorerna att de utför en granskning i de hänseenden som här anges. Revisorerna kan inte komma ifrån sin

anmälningsskyldighet i revisionsberättelsen genom att hänvisa till att de

inte utfört någon granskning av förhållandena i fråga. Det bör emellertid samtidigt framhållas att granskningen och rapporteringen av hur föreningen sköter sina åligganden enligt skatte- och avgifts-

författningarna bör ske efter samma principer som gäller för revisorernas

granskning i övrigt. Detta innebär bl. a. att de vedertagna principerna om väsentlighet och risk skall vara vägledande för revisorerna också vid

skatte- och avgiftsgranskningen. Revisorerna skall alltså vid bestämning

av inriktning och omfattning av granskningen av handlingar, transaktioner och rutiner i fråga om skatter och avgifter lägga huvudvikten vid det som är

beloppsmässigt mest väsentligt eller i riskhänseende sådant att väsentliga

fel eller brister kan uppstå. Fr.o.m. år 1985 har uppbörden av arbetsgivaravgifterna samordnats

med uppbörden av källskatt. Systemet bygger på att en arbetsgivare lö-

pande kan redovisa ett riktigt och fullständigt avgiftsunderlag för redovisningsperioden och efter varje redovisningsperiods utgång lämna uppgift till

myndigheterna om de avgiftspliktiga löner, ersättningar och förmåner som utgetts under perioden. Redovisningen av arbetsgivaravgifterna skall göras i samma uppbördsdeklaration som används för redovisning av innehållen skatt.

Granskningsskyldigheten enligt fjärde stycket innebär i princip att revisorerna måste se till att företaget har eller förser sig med sådana rutiner i fråga om skatter och avgifter att uppbördssystemet kan följas.

Att underlåta en granskning från revisorernas sida i nu angivna hänseenden är inte förenligt med god revisionssed. Om det i efterhand skulle visa

sig att det har funnits inte obetydliga brister eller felaktigheter i företagets

behandling av skatter och avgifter kan revisionen dessutom klandras.

Revisorerna kan också bli föremål för disciplinära åtgärder, om de står under tillsyn av kommerskollegium. Den nya granskningsskyldigheten avser givetvis inte förhållanden som ligger i tiden före ikraftträdandet.

Femtc stycket

Bestämmelsen innebär att revisorerna genast skall sända en avskrift av

revisionsberättelsen till länsstyrelsen, om berättelsen innehåller en an-

märkning om att föreningen inte har fullgjort de skyldigheter som avses i fjärde stycket.

Sjätte stycket

Enligt detta stycke skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalan-

8 kup. den om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det framställda förslaget till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust. Revisorerna kan undantagsvis underlåta att direkt till- eller avstyrka fastställande av balansräkningen och i stället påpeka att föreningsledningens förslag rörande samma räkning i visst angivet avseende kan ge anledning till tvekan. Det är dock önskvärt att revisorerna i detta avseende ger stämman så god och klar ledning som möjligt.

Beträffande styrelsens förslag i fråga om dispositioner rörande vinst eller förlust gäller att revisorerna bör tillstyrka eller avstyrka förslaget och att de i varje fall skall uttala sig om det. De är givetvis skyldiga att göra anmärkning, om den föreslagna dispositionen inte står i överensstämmelse med lagens och stadgarnas bestämmelser. Detta gäller också, om det i föreningen har föreslagits en utdelning utan att regeln i 10 kap. 3 § andra stycket om hänsynstagande till god affärssed har iakttagits. Någon uttrycklig bestämmelse härom torde inte behövas.

Varje revisor är i princip ansvarig för hela den granskning som ingår i revisionsuppdraget, även om det inte sällan kan anses rimligt och praktiskt ofrånkomligt att en viss arbetsfördelning sker mellan revisorerna, om det finns flera sådana. Eftersom skadeståndsskyldighet för en revisor förutsätter vårdslöshet, torde en arbetsfördelning i överensstämmelse med god revisionssed få beaktas vid bedömningen av skadeståndsfrågor.

Av revisorns individuella ställning i fråga om skyldighet och ansvar får det, utan någon uttrycklig lagbestämmelse, anses följa att han har rätt att få en från medrevisorerna avvikande mening uttryckt antingen genom att foga ett särskilt yttrande till revisionsberättelsen eller genom att avge en egen revisionsberättelse.

Sjunde stycket Enligt detta stycke skall det i en moderförening avges en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Det förhållandet att koncernrevisionsberättelsen skall vara särskild utgör inte något hinder mot att det för revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen utfärdas endast en handling, men med olika avsnitt för de två berättelserna.

Av sjunde stycket framgår att bestämmelserna i fjärde och femte styckena om revisorns gransknings- och anmälningsskyldighet på skatte- och avgiftsområdet inte gäller beträffande koncernrevisionsberättelserna.

14 8 Erinringar som revisorn framställer till styrelsen eller verkställande direktören och som inte har tagits in i revisionsberättelsen till föreningsstämman skall revisorn anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att erinringar som revisorn framställer till styrelsen eller verkställande direktören skall antecknas i 8 kap. protokoll eller någon annan handling. Bortsett från föreskriften angående verkställande direktören överensstämmer paragrafen med 50 § fomte stycket FL i dess lydelse efter 1980 års lagändringar. Enligt 13 § tredje stycket skall revisorn i revisionsberättelsen föra in upplysningar som han anser böra komma till föreningsmedlemmarnas kännedom. I förevarande paragraf ges bestämmelser om sådana erinringar som revisorn framställer till föreningsledningen men som han — med hänsyn till att de är mindre betydelsefulla eller berör affärshemligheter e.d. — inte anser vara av den beskaffenhet att de bör bringas till medlemmarnas och allmänhetens kännedom. Sådana erinringar skall göras skriftligen, så att de för framtiden är tillgängliga för föreningsledningen och även för senare revisorer, vilket bidrar till att ge kontinuitet åt revisionen. Med hänsyn till att revisionsprotokollet inte är obligatoriskt föreskrivs att erinringar skall införas i protokoll eller någon annan handling. Revisorerna kan alltså framställa sin erinran i en rapport eller i ett vanligt brev e. d. Dessa skriftliga erinringar i protokoll eller annan handling skall förvaras av styrelsen på betryggande sätt. De blir inte offentliga men är liksom föreningens handlingar i övrigt tillgängliga för senare revisorer. Erinringar som avses nu har inte karaktär av verkliga anmärkningar mot redovisningen eller förvaltningen utan mera av räd och förslag till förbättringar. De innefattar endast uttalanden om önskvärdheten av rättelse för framtiden i visst avseende. Paragrafen betyder inte att varje uttalande som revisorn gör till föreningsledningen måste tas in i någon skriftlig handling. Revisorerna måste under sin löpande verksamhet kunna göra muntliga påpekanden som revisorerna själva anser vara av alltför ringa vikt för att böra ges i skriftlig form.

158 Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämmorna. Han är skyldig att närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisors rätt och skyldighet att närvara vid föreningsstämmorna. Den har motsvarighet i 53 § FL men har utformats efter förebild i 10 kap. 12 § aktiebolagslagen. Revisorn har enligt förevarande paragraf rätt att närvara vid föreningsstämmorna. Han har även rätt att yttra sig på stämman i angelägenheter som hör under hans granskning. Han är skyldig att närvara vid en föreningsstämma, om ärendenas beskaffenhet gör det påkallat. I många fall är förhållandena emellertid sådana att revisorn inte behöver närvara.

16 § Revisorn får inte lämna upplysningar till enskilda medlemmar eller utomstående om sådana föreningens angelägenheter som han har fått kännedom

föreningen.

Revisorn är skyldig att 8 kap.

1. till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för föreningen,

2. till medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om föreningens angelägenheter, samt

3. på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns tystnadsplikt och upplysningsskyldighet.

I gällande lag (se 110 § 6 FL) kommer revisorns tystnadsplikt till uttryck genom en straffbestämmelse som stadgar straff för revisor eller dennes medhjälpare, som trots att han insett eller bort inse att skada kunde följa därav yppar något om det som vid verkställd granskning kommit till hans kännedom utan att det med nödvändighet fordras för fullgörande av hans uppdrag.

Förevarande paragraf har utformats efter mönster av 10 kap. 13 § aktiebolagslagen.

Första stycket En revisor bör inte få lämna ut uppgifter om föreningen på ett sådant sätt att föreningen lider skada. Å andra sidan bör revisorns tystnadsplikt inte omfatta sådana upplysningar som kan lämnas utan att det skadar föreningen. I första stycket föreskrivs därför att revisorn inte får lämna upplysningar om föreningen, om det kan vara till nackdel för denna. Termen nackdel har valts i stället för det ålderdomligare ordet förfång i aktiebolagslagen. Någon saklig skillnad är inte avsedd med det nya uttrycket. Tystnadsplikten gäller i princip även efter det att revisorns uppdrag har upphört. Om revisorn åsidosätter sin tystnadsplikt, kan han ådra sig skadeståndsansvar (se 13 kap. 2 8).

Andra stycket Att tystnadsplikten enligt paragrafen anges endast i förhållande till enskilda medlemmar och utomstående innebär att den tystnadsplikt som föreskrivs 1 första stycket inte gäller i förhållande till föreningsstämman. Punkt I innehåller tvärtom en bestämmelse om att revisorn är skyldig att till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle lända till väsentlig nackdel för föreningen. Självfallet innebär denna bestämmelse inte att revisorn skall avslöja innehållet i handlingar som är sekretessbelagda enligt lag eller annan författning och vars yppande skulle medföra straffansvar för revisorn.

Punkt 2 föreskriver en upplysningsskyldighet för revisorn även i förhållande till medrevisor, särskild granskare, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare. Upplysningsskyldigheten enligt

nackdelsrekvisit. Revisorer och granskare har tystnadsplikt, och någon skada för föreningen kan därför inte uppkomma av att de informeras. Även 8 kap. konkursförvaltaren kan informeras utan skada för föreningen.

Enligt punkt 3 är revisorn skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till den som leder en förundersökning i brottmål. Bestämmelsen överensstämmer med den motsvarande regel som har införts för bl. a. aktiebolag genom den nya lagstiftningen om företagsreviston (se avsnitt 2.6 i den allmänna motiveringen). Grunden för bestämmelsen är att det vid utredning av ifrågasatt brottslighet inom ramen för verksamheten i ett företag ofta finns ett starkt intresse för de brottsutredande myndigheterna att få upplysningar direkt från företagets revisor.

Bestämmelsen i punkt 3 innebär att undersökningsledaren under förundersökningen i brottmål kan vända sig till föreningens revisor och begära att revisorn lämnar upplysningar om föreningens angelägenheter. Förundersökningen behöver inte vara föranledd av att någon i föreningen har begått ett brott. Däremot kan det inte komma i fråga att revisorn hörs i andra fall än då han på något sätt har anknytning till det företag eller den person förundersökningen avser (jfr LU 1984/85: 13 s. 7). Om det begärs, är revisorn skyldig att direkt till undersökningsledaren — i regel åklagaren — lämna faktiska upplysningar beträffande förhållanden i föreningen som revisorn kan antas känna till i sin egenskap av revisor. Av naturliga skäl kommer uppegiftsskyldigheten därför främst att avse frågor som hänger samman med föreningens interna och externa redovisning. Den omständigheten att revisorn är skyldig att lämna förundersökningsledaren upplysningar kan dock inte anses medföra skyldighet för revisorn att för undersökningsledarens räkning utan ersättning göra mera omfattande genomgångar eller sammanställningar av revisionsunderlaget. Det är cn annan sak att revisorn naturligtvis kan behöva kontrollera sina minnesbilder genom att gå igenom ett visst material. Sådana senare kontrollåtgärder får anses innefattade i upplysningsplikten.

17 § Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid celler av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

Förslaget skall framställas på ordinarie föreningsstämman eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos Jänsstyrelsen. Försummas detta får varje innehavare av en

förlagsandel göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller Prop. 1986/87: 7

flera granskare.

Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 8 kap. 13 kap. 2 och 4—6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

På samma sätt skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas

till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av

en sådan innehavare.

(Jfr 8 kap. 8 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning. Den ersät-

ter de bestämmelser i 48 § FL som ger en minoritet av de röstberättigade

och innehavarna av förlagsandelar rätt att få revisorer utsedda för speciella

granskningsuppdrag. De nya betämmelserna har förebild i 10 kap. 14 § aktiebolagslagen (jfr bestämmelserna om medrevisor i 2 § i förevarande kapitel).

Första stycket

Enligt detta stycke kan varje röstberättigad väcka förslag om särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förflu-

ten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Granskningen har mera karaktär av en extraordinär åtgärd, som avses komma i fråga när det föreligger eller kan misstänkas föreligga oegentligheter eller andra

missförhållanden i föreningen som bör utredas genom en specialunder-

sökning. För att markera att det inte är fråga om en vanlig revision har förfarandet betecknats som särskild granskning och den person som skall utföra granskningen kallats för granskare och inte för revisor.

Andra stycket

Förslaget om särskild granskning skall framställas på ordinarie förenings-

stämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. På en ordinarie stämma kan ett förslag om särskild granskning

alltså tas upp utan att den frågan har angetts i kallelsen. Ett sådant förslag

får däremot inte tas upp på en extra stämma utan att ha varit angivet i

kallelsen till denna.

Förslaget skall ange vad granskningen skall avse. Den kan gälla förvalt-

ningen och räkenskaperna eller endera under viss förfluten tid. Den kan också avse vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Härvid är det tillräckligt med en viss allmän beskrivning av åtgärderna eller förhållandena. För att granskningen skall komma till stånd krävs till en början att förslaget om granskning har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, alternativt en tredjedel av de vid stämman närvarande röstberättigade. När det skall avgöras om förslaget har fått erforderlig anslutning är det fråga om antalet röstberättigade utan avseende på om de kan ha 171

framställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses.

Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare. Flera granskare 8 kap. torde behöva förordnas endast om granskningsuppgiften är omfattande eller särskilt komplicerad. Länsstyrelsen väljer också vem eller vilka som skall utses till granskare.

Tredje stycket I detta stycke finns bestämmelser om att granskare skall kunna utses även på begäran av innehavare av förlagsandelar. Förlagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet för att kunna begära granskare. Med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser. Förlagsandelsinnehavarna har en självständig rätt i förhållande till de röstberättigade att få granskare utsedd. Länsstyrelsen kan alltså förordna en eller flera granskare för vardera gruppen. I fråga om granskare som utses på begäran av förlagsandelsinnehavare gäller samma regler som för andra granskare.

Fjärde stycket Enligt detta stycke gäller i fråga om granskare i stor utsträckning samma regler som beträffande revisorer. Sålunda skall granskaren vara myndig, ej i konkurs och, med visst undantag, här i riket bosatt svensk medborgare. Til! granskare kan också utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. I och för sig kan också sammanslutning som avses i 4 § utses till granskare. Jävsreglerna för revisor är vidare tillämpliga på granskare. Granskare har samma rätt som revisor enligt 11 § att erhålla upplysningar och biträde av föreningsledningen, samma skyldighet och rätt som revisor att närvara vid föreningsstämma och samma tystnadsplikt. I skadeståndshänseende lyder han också under samma regler som revisor (se 13 kap. 2 och 4—6 §§).

Femte stycket Över granskningen skall yttrande avges till föreningsstämman. Det kan vara såväl den ordinarie stämman som en för ändamålet utlyst extra stämma. Yttrandet skall tillhandahållas och sändas till medlemmar och röstberättigade på samma sätt som enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket sägs rörande redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt naturligtvis läggas fram på föreningsstämman. På samma sätt som i fråga om medlemmar och röstberättigade skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren eller granskarna har utsetts på begäran av sådana innehavare.

En granskare har liksom revisorerna rätt att få arvode av föreningen.

Kapitlet innehåller redovisningsregler för ekonomiska föreningar och

9 kap.

regler om koncernredovisning i koncerner med en ekonomisk förening som moderföretag. Bestämmelserna överensstämmer i sak i stort sett med de regler på området som infördes i FL genom 1980 års lagändringar. Regler-

na är i princip desamma som gäller för aktiebolagen. Även reglerna om koncernredovisning stämmer i princip överens med motsvarande regler i

aktiebolagslagen.

Genom aktiebolagslagen, bokföringslagen och 1980 års lagändringar i

FL har i dessa lagar införts en i hög grad enhetlig terminologi beträffande resultatbegreppen. Denna terminologi ansluter väl till den som används i

modern företagsekonomisk teori och praxis. För att långivare och andra intressenter skall kunna förstå och jämföra redovisningshandlingar från

olika företag är det angeläget att en sådan enhetlig terminologi används så långt det är möjligt.

Det har därför inte ansetts lämpligt att följa förslag som förekommit att införa vissa särskilda redovisningstermer för de ekonomiska föreningarna. Däremot har i 10 kap., som rör dispositionerna av verksamhetsresultatet,

införts en delvis ny terminologi.

Årsredovisning m.m.

18 För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i

årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 125) gäller, förutom bestämmel-

serna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel. Dock tillämpas 5 § andra stycket och 6 § första stycket i detta kapitel endast på årsredovisningen.

(Jfr 9 kap. I $i utredningens förslag.)

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 38 § första och andra styckena FL, innehåller de grundläggande bestämmelserna om årsredovisningen.

Första stycket Enligt bestämmelsen skall alla ekonomiska föreningar för varje räken-

skapsår avge årsredovisning. Denna skall bestå av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. Med årsredovisning avses en bokföringsskyldigs offentliga redovisning. Med årsbokslut avses hans offi-

ciella men inte offentliga redovisning. I bokföringslagen (1976: 125) finns bestämmelser om löpande bokföring och årsbokslut. De bestämmelserna

är direkt tillämpliga på bl. a. ekonomiska föreningar (1 § bokföringslagen). Bestämmelserna om årsredovisning finns däremot väsentligen i förevar-

ande kapitel. Vissa begrepp är emellertid gemensamma för årsbokslut och årsredovisning, Så är fallet med begreppen resultaträkning och balansräk-

ning. De grundläggande reglerna om vad som avses med dessa begrepp 173

rande kapitel.

9 kap.

Andra stycket Resultaträkningen resp. balansräkningen skall i princip vara samma handling oavsett om den hör till årsbokslutet eller till årsredovisningen. En ekonomisk förening skall alltså vid utformningen av årsredovisningen beakta bokföringslagens bestämmelser om årsbokslut. Mellan årsbokslutet och årsredovisningen föreligger dock den skillnaden att årsbokslutet är internt medan årsredovisningen är offentlig. Detta motiverar vissa skillnader i bestämmelserna om årsbokslut resp. årsredovisning. Uppgifter om lagerreserven och bruttoomsättningssumman skall alltid lämnas i årsbokslutet men kan i vissa fall utelämnas i årsredovisningen (se 5 8§ andra stycket och 6 § första stycket).

28 I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om det inte möter särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

(Jfr 9 kap. I $i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser som avser att underlätta jämförelsen mellan resultat- och balansräkningen i senaste och närmast föregående årsredovisning samt om underskrift av årsredovisning m. m. Bortsett från föreskriften om den verkställande direktörens underskrift överensstämmer paragrafen i sak med 38 § tredje och fjärde styckena FL.

Första stycket I detta stycke föreskrivs att föregående års resultaträkning och balansräkning skall återges i årsredovisningen. Vidare föreskrivs att, om ändring

under året vidtagits beträffande posters specificering, de tidigare uppgif-

terna skall sammanställas så att man kan jämföra dem med den ändrade specificeringen. Det är givetvis önskvärt att posterna är jämförbara. Något absolut krav på omarbetning kan emellertid inte ställas upp. Omarbetning behöver sålunda inte göras om särskilda hinder möter. I ett sådant fall bör i redovisningshandlingen lämpligen anges för vilka poster jämförbarhet inte föreligger. Av 8 § första stycket 5 framgår att väsentliga förändringar mellan åren i resultaträkning eller balansräkning beträffande posters gruppering eller på annat sätt skall särskilt kommenteras i årsredovisningen. 174

aktuella handlingen i särskilt rubricerad kolumn. Något hinder bör inte föreligga för att mindre företag med en begränsad krets intressenter av 9 kap.

medlemmar, anställda, borgenärer eller andra fogar en avskrift av de tidigare redovisningshandlingarna till årets redovisning. Detta gäller särskilt om några förändringar inte har vidtagits mellan ären, eftersom förfa-

ringssättet i så fall inte i påtaglig grad försvårar läsbarheten.

Andra stycket I detta stycke föreskrivs dels att årsredovisningen skall underskrivas av

samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören, dels att om avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, yttrande därom skall fogas till redovisningen. Bestämmelserna i paragrafen gäller även i fråga om koncernredovisning,

se 11 § första stycket.

3§

Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisnings-

handlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Senast en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen har blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse

hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade. Dessa hand-

lingar skall efter särskilt föreläggande av länsstyrelsen sändas in dit. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 5 § första och tredje styckena är utan särskilt föreläggande skyldiga att inom den tid som nyss har angetts sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verk-

ställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning

har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.

(Jfr 9 kap. I $i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet att överlämna årsre-

dovisningshandlingarna till revisorerna samt om skyldighet att offentliggöra de nämnda handlingarna och revisionsberättelsen. En nyhet är att moderföretag i större koncerner utan anmaning skall sända in en avskrift

av årsredovisningen och revisionsberättelsen till länsstyrelsen. En annan nyhet är en föreskrift om verkställande direktören i tredje stycket. I övrigt

överensstämmer paragrafen i sak med 38 § femte —sjunde styckena FL.

Första stycket Enligt detta stycke skall redovisningshandlingarna lämnas till revisorerna minst en månad före ordinarie föreningsstämma. Enligt 8 kap. 13 3 första stycket skall revisorerna återlämna redovisningshandlingarna till styrelsen senast två veckor före föreningsstämman. Bestämmelsen garanterar såle-

des revisorerna minst två veckor för avslutandet av revisionen. Bestäm- "Prop. 1986/87:7 melserna gäller även vid koncernredovisning (se 10 § andra stycket).

9 kap.

Andra stycket Detta stycke behandlar skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen och revisionsberättelsen. För alla föreningar gäller att offentliggörandet skall ske genom att handlingarna hålls tillgängliga inom en viss tid efter det

att de har fastställts. För vissa föreningar tillkommer skyldighet att sända handlingarna till länsstyrelsen. Den som är intresserad av en årsredovisning kan alltså vända sig direkt till föreningen. I syfte att garantera offent-

liggörandet finns en regel om att handlingarna skall sändas till länsstyrel-

sen efter särskilt föreläggande därifrån. Den som av någon anledning

vägras att ta del av handlingarna kan vända sig till länsstyrelsen och begära

ett föreläggande. Ett sådant föreläggande skall nämligen meddelas när någon begär det. Den enskilde behöver alltså inte anföra något skäl för sin

begäran.

Liksom enligt gällande rätt är föreningar, som har en sådan balansomslutning eller ett sådant antal anställda att de enligt 8 kap. 5 § första stycket skall anlita auktoriserad revisor, alltid skyldiga att utan föreläggan-

de sända in handlingarna till länsstyrelsen. En nyhet är emellertid att

detsamma gäller årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderföreningen i en koncern med sådan balansomslutning eller så stort antal anställda att moderföreningen enligt 8 kap. 5 § tredje stycket skall anlita

auktoriserad revisor (jfr 2 kap. 3 § lagen, 1980: 1103, om årsredovisning

m. m. I vissa företag).

Bestämmelserna i andra stycket gäller även vid koncernredovisning. En moderförening är dock utan särskilt föreläggande skyldig att sända in koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen till länsstyrelsen (se 10 § andra stycket).

Tredje stycket Det bevis som en styrelseledamot eller verkställande direktören skall

teckna på avskriften av årsredovisningen är en bekräftelse av att resultatoch balansräkningarna verkligen har blivit fastställda. Bestämmelsen skall enligt 10 § andra stycket också tillämpas i fråga om koncernredovisningen, dvs. på denna skall tecknas att koncernresultat- och koncernbalansräkningarna har fastställts. I beviset skall också tas in uppgift om förenings-

stämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. Det är att märka att detta bara gäller föreningens egen vinst eller förlust. En moderförening skall sålunda inte lämna uppgift om dotterföretagens resultatdispositioner, eftersom beslut härom fattas av respektive företags stämma.

4§ Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § fjärde stycket bokföringslagen (1976: 125) om användningen av det belopp med vilket en anläggningstill- 176

gång har skrivits upp får ett sådant belopp utnyttjas även till avsättning till en uppskrivningsfond. En förutsättning är dock att den fonden får tas i anspråk endast för ändamål som avses i 15 § fjärde stycket bokföringsla- 9 kap. gen.

Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha något värde.

(Jfr 9 kap. 2 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensstämmer i sak med 39 § första och andra styckena FL innehåller bestämmelser om uppskrivningsfond och om värdering av aktier i vissa fall. Den har dock undergått en språklig modernisering.

Första stycket Enligt 15 § fjärde stycket bokföringslagen får uppskrivning av en anläggningstillgång under vissa förutsättningar ske, om uppskrivningsbeloppet används till erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar och särskilda skäl föreligger för en sådan utjämning. Ekonomiska föreningar bör emellertid i likhet med aktiebolag också ha möjlighet att avsätta ett uppskrivningsbelopp till en uppskrivningsfond, som är hänförlig till föreningens bundna egna kapital. En bestämmelse härom har tagits in i första stycket av förevarande paragraf. Något annat användningssätt för uppskrivningsfonden än som föreskrivs i bokföringslagen är dock inte tillåtet. Belopp som har avsatts till fonden skall alltså användas för behövlig nedskrivning av annan anläggningstillgång. Dessutom skall det finnas särskilda skäl för en sådan utjämning.

Det kan i anslutning till den nu behandlade bestämmelsen anmärkas att några regler om permanent bindning av uppskrivningsbelopp, t. ex. genom möjlighet till fondemission, inte har införts.

Andra stycket Bestämmelsen avser att förhindra att i en förenings balansräkning tas upp värdet av egna andelar indirekt via värdet av aktier eller andelar i ett dotterföretag. Bestämmelsen aktualiseras bl. a. om ett aktiebolag är medlem i en ekonomisk förening som genom förvärv av aktiebolaget blir dess moderförening.

5§ Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likställas med

aktier som ägs av föreningen.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 5 § första stycket.

12 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

Paragrafen som i sak överensstämmer med 39 § tredje och fjärde styckena Prop. 19865/87:7 FL innehåller bestämmelser om redovisning av andelar i andra företag och av lagerreserv. 9 kap.

Första stycket I detta stycke föreskrivs att andelar som föreningen äger i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likställas med aktier som ägs av föreningen. Vad som här avses är t. ex. andelar i andra ekonomiska föreningar, handelsbolag eller kommanditbolag.

Andra stycket I detta stycke föreskrivs att större ekonomiska föreningar, dvs. sådana som enligt 8 kap. 5 § första stycket är skyldiga att ha auktoriserad revisor, skall redovisa storlek och förändring av lagerreserv särskilt. Dessa uppgifter skall enligt bokföringslagen tas med i resultaträkningen och balansräkningen som ingår i årsbokslutet. Alla ekonomiska föreningar är således skyldiga att där redovisa uppgifterna. Genom undantagsbestämmelsen i I $ andra stycket sammanställd med bestämmelsen i detta stycke blir dock bara de större föreningarna skyldiga att ta med uppgifterna i årsredovisningen, som ju till skillnad från årsbokslutet blir offentlig.

Eftersom skyldigheten att anlita auktoriserad revisor inträder först under räkenskapsåret efter det att det storlekskriterium som anges i 8 kap. 5 § första stycket har uppfyllts, skall den utvidgade redovisningsskyldigheten för större föreningar iakttas första gången i årsredovisningen för det räkenskapsår, varunder den auktoriserade revisorn skall utses.

Beträffande innebörden av begreppet lagerreserv och redovisning därav hänvisas till 14 och 19 §§ bokföringslagen.

6 § . Om det finns synnerliga skäl, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

I resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall tas upp överskottsutdelning som avses i 10 kap I $ andra stycket I.

(Jfr 9 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som innehåller vissa särbestämmelser i fråga om innehållet i resultaträkningen, överensstämmer med 40 § FL.

Första stycket Enligt bokföringslagen skall bruttoomsättningssumman anges som en särskild post i den interna resultaträkningen. Enligt första stycket i förevaran- 178

de paragraf kan dispens ges när det gäller resultaträkningen i den offentliga årsredovisningen. Motsvarande dispensmöjligheter finns i aktiebolagslagen (11 kap. 6 §) och i lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag (2 kap. 9 kap. 5 §). Liksom i dessa båda andra lagar är bestämmelsen avsedd att tillämpas med stor försiktighet och tar närmast sikte på besvärande konkurrenssituationer som skulle kunna uppkomma för mindre företag.

Andra stycket Bestämmelsen i första meningen om att utdelning på aktier skall tas upp som cen särskild intäktspost utgör ett komplement till reglerna om koncernredovisning.

Gottgörelser som avses i 10 kap. I $ andra stycket 1 är efterlikvider, återbäringar eller liknande som på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inte har räknats in i det redovisade årsresultatet. Enligt andra meningen i förevarande stycke skall sådana gottgörelser tas upp som en särskild kostnadspost i resultaträkningen.

I den mån mer detaljerade föreskrifter skulle visa sig behövliga när det gäller redovisningen av gottgörelser får det ankomma på bokföringsnämnden att överväga sådana föreskrifter.

7§ I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna.

En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalda insatser, reservfond och uppskrivningsfond. Medliemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får göras så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket därav som inte har fullgjorts. varefter skillnaden — de betalda insatserna — utförs som en särskild post under eget kapital.

Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Angivandet får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om pant och med pant jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.

(Ifr 9 kap. 4 §i utredningens förslag.) Paragrafen som överensstämmer

med 41 § FL innehåller vissa särbestämmelser om balansräkningen.

Första stycket Som ett led i koncernredovisningen skall aktier i dotterbolag redovisas separat från andra föreningen tillhöriga aktier. Bestämmelser om specifikation av en förenings aktieinnehav finns i 8 § första stycket I. 179

Detta stycke anger att föreningens eget kapital skall delas upp i två huvud-

9 kap. grupper, nämligen bundet eget kapital och fritt eget kapital/ansamlad förlust. Med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapitalet som inte kan tas i anspråk för vinstutdelning. Hit räknas i första hand inbetalda insatser (inklusive s.k. överinsatser), reseryvfond och uppskrivningsfond. Även andra fonder kan emellertid vara att hänföra till föreningens bundna egna kapital, nämligen fonder till vilka på grund av föreskrift i stadgarna belopp skall avsättas av föreningens vinst. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig under bundet eget kapital. Med fritt eget kapital förstås fria fonder, balanserad vinst samt räkenskapsårets vinst. I överensstämmelse med motsvarande regler i aktiebolagslagen gäller att förlustposterna skall ingå under fritt eget kapital och tas upp som avdragsposter (negativa poster). Om förlustposterna överväger, saknas fritt eget kapital och det blir i stället fråga om en ansamlad förlust.

Tredje stycket I första meningen föreskrivs att fordran på insats inte får tas upp som tillgång. Detta gäller vare sig insatsen har förfallit till betalning eller inte. Det ligger i sakens natur att en insats som inte har förfallit till betalning inte utgör någon tillgång för föreningen. Att redovisa ett sådant belopp som tillgång i balansräkningen kan alltså inte göras, och beloppet kan följaktligen inte heller räknas in i insatskapitalet. En sådan redovisning är däremot tänkbar beträffande insatser som har förfallit till betalning. Det får emellertid anses mindre lämpligt att räkna in förfallna men inte betalda insatser i det i balansräkningen utförda insatskapitalet.

Det kan i olika sammanhang vara en fördel att redovisa förhållandet mellan inbetalda insatser och hela det tecknade insatskapitalet. I andra meningen finns en bestämmelse om detta. Av bestämmelsen framgår att det är de betalda insatserna som skall föras ut som en särskild post under eget kapital.

Fjärde stycket Detta stycke reglerar den för koncernförhållanden viktiga specifikationsskyldigheten i fråga om bl. a. inbördes fordrings- och skuldförhållanden. I första meningen anges att, om i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen upptagits fordringar och skulder till dotterföretag, beloppen skall anges särskilt. Innebörden av bestämmelsen är att det för varje särskilt slag av fordringar eller skulder skall anges vad som därav avser dotterföretag. Uppgiften kan enligt andra meningen lämnas inom linjen.

Samma krav på särredovisning gäller fordringar hos eller skulder till moderförening. Bestämmelsen riktar sig till sådana dotterföretag som drivs i föreningsform. Om en förening samtidigt är moder- och dotterförening, skall den var för sig visa sina mellanhavanden med sin moderförening och med sitt eller sina dotterföretag. 180

panter och därmed jämförliga säkerheter samt ansvarsförbindelser som föreskrivs i fråga om fordringar och skulder. Med pant avses alla sådana 9 kap. säkerheter som tas upp i balansräkningen under denna rubrik. Förutom handpanter avses sålunda bl. a. inteckningshandlingar av olika stag. Uttrycket ”med pant jämförliga säkerheter” syftar främst på äganderättsförbehåll till tillgångar som köpts på avbetalning eller annars på kredit.

8§ Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976: 125) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseenden:

t. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är dotterföretag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av föreningens eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffningsvärdet intill balansdagen. Om sådana tillgångar har uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

4, För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sammanlagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.

5. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

6. Om föreningen driver rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

(Jfr 9 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 42 § FL innehåller bestämmelser om skyldighet att lämna vissa tilläggsuppgifter och särskilda upplysningar i anslutning till resultaträkningen och balansräkningen.

Första stycket

I punkt I upptas föreskrifter om specifikation av föreningens innehav av aktier. Enligt 5 § första stycket gäller dessa föreskrifter även andelar i 181 andra företag än aktiebolag.

Det förekommer att särskilt större ekonomiska föreningar äger mindre poster av aktier eller andelar i ekonomiska föreningar. I fråga om sådana poster saknar en offentlig specificering nämnvärt intresse. Det medges 9 kap. därför att sådana smärre innehav kan sammanföras i aktiespecifikationen i en gemensam post, som kan kallas ” Diverse aktier (och andelar)”. Förutsättning härför är emellertid att varken aktiernas nominella värde eller deras värde enligt balansräkningen uppgår till 50 000 kr eller det lägre belopp som motsvarar 5 42 av den aktieägande föreningens egna kapital. Dessa gränser avser varje aktiepost för sig. Sammanlagda kan alltså de i kiump redovisade posterna väsentligt överstiga de nämnda beloppen. Det sagda kan belysas med följande exempel. Föreningen A har aktieposter i bolagen X, Y och Z, bokförda till sina nominella värden 42 000 kr, 27 000 kr resp. 52 000 kr. I gemensam post får då upptagas 69 000 kr (summan av X och Y) medan aktieposten i Z redovisas särskilt. Från 5 26-regeln bortses I detta excinpel.

Undantaget från specifikationskravet gäller inte för aktier eller andelar i dotterföretag. Detta är i linje med de allmänna krav som måste ställas på fullgod insyn i koncernens uppbyggnad och förhållanden. Dispens kan dock meddelas från kravet på specifikation av innehav av aktier eller andelar i dotterföretag och även andra innehav överskridande beloppsgränsen, om det är påkallat från allmän och enskild synpunkt.

Bokföringsnämnden har utfärdat en anvisning om specifikationsbestämmelserna (KFS 1978: 9, BFN: 9).

Föreskriften i punkt 2 innebär att förändringar i det egna kapitalet under räkenskapsåret skall specificeras.

Det egna kapitalets poster kan ändras på många sätt, bl.a. genom vinstdisposition eller förlusttäckning, genom återbetalning av insatser, genom nedsättning av insatsernas belopp eller genom uppskrivning av anläggningstillgångar. För varje post som ändras skall anges slaget av ändring samt dennas belopp.

En likalydande bestämmelse finns i aktiebolagslagen (11 kap. 8 § första stycket 3). I likhet med vad som anförts i motiven till den bestämmelsen (prop. 1975: 103 s. 456) skall förevarande punkt förstås så att specifikationskravet inte gäller den post i huvudgruppen ”Eget kapital” som utgörs av nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Vad som upptas som sådan post i en balansräkning övergår ju omedelbart efter balansdagen till att utgöra balanserad vinst eller förlust. Den automatiska överföring som har skett i fråga om vinst eller förlust i den föregående balansräkningen behöver inte ingå i specifikationen. Om den enda ändringen i övrigt av det egna kapitalet består i att en utdelning beslutats, kommer denna sålunda att redovisas som en förändring av beloppet balanserad vinst.

I punkt 3 uppställs krav på uppgifter till ytterligare belysning av materiella anläggningstillgångars värde.

Bestämmelsen i punkt 4 avser upplysningar om taxeringsvärden. Enligt punkt 5 föreligger upplysningsskyldighet i fråga om förändringar i

resultat- eller balansräkningen som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren. Om det beträffande posters gruppering eller i andra hänseenden har förekommit sådana förändringar i resultat- eller balansräkningen 182

som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall sålunda enligt

punkten redogörelse lämnas för förändringarna. Denna fråga har berörts vid 2 § första stycket. 9 kap.

Enligt punkt 6 skall resultatet av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar redovisas särskilt. Det resultat som skall visas är bruttoresultatet, dvs. i princip omsättningen minskad med tillverknings- och försäljningskostnader. Inget hindrar en längre gående uppspaltning av resultatet, om det finns förutsättningar för det.

Andra stycket Av detta stycke följer att de uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter. Sker det, skall tydlig hänvisning göras vid den eller de poster i redovisningshandlingarna vartill uppgiften hänför sig. Detta sker lämpligen genom att i postens text eller vid dess belopp anges notens nummer, t.ex. ”Not 1”. Återfinns noten på samma sida, är en enkel fotnothänvisning uppenbarligen tillräcklig. Noterna blir sålunda en form av tillägg till resultat- och balansräkningarna. Dessa tillägg är naturligtvis oavskiljbara, dvs. noterna och hänvisningarna till dem får inte uteslutas i avskrifter eller vid tryckning av årsredovisningen.

9§ Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning.

2. Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3. Väsentliga förändringar i medlemsantalet.

4. Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. I och 3 §§.

5. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

7. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktören dels till övriga anställda. Om föreningen har anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust.

För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket skall till förvaltningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

(Jfr 9 kap. 6 § i utredningens förslag.) Prop. 1986/87: 7

Paragrafen som i sak överensstämmer med 43 & FL innehåller bestämmelser om förvaltningsberättelsen. 9 kap.

Paragrafen överensstämmer i hög grad med 11 kap. 9 § aktiebolagslagen som innehåller föreskrifter om förvaltningsberättelse i aktiebolag. I fråga om aktiebolag har bokföringsnämnden utfärdat en anvisning om förvaltningsberättelsens innehåll (KFS 1983: 3, BFN: 19).

Första stycket Detta stycke innehåller den grundläggande föreskriften att förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. Att god redovisningssed skall iakttas även i fråga om resultaträkningen och balansräkningen följer av hänvisningen i 1 § andra stycket till bokföringslagen.

Andra stycket Enligt punkterna I och 2 skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av föreningens resultat och ställning viktiga förhållanden som inte skall redovisas i resultat- eller balansräkning och om sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller därefter. Den nu angivna uppgiftsskyldigheten kan i regel inte modifieras genom åberopande av att det skulle skada föreningen. Att det ändå finns ett visst utrymme för en sådan modifiering av uppgiftsskyldigheten framgår av förarbetena till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen (se prop. 1975: 103 s. 768-769 och 789). Vid granskningen av förslaget till aktiebolagslag uppehöll sig lagrådet utförligt vid frågan i vilken utsträckning uppgifter borde kunna utelämnas i förvaltningsberättelsen därför att det kunde lända företaget till förfång att de offentliggjordes. Vad lagrådet anförde i denna del lämnade departementschefen utan erinran. Uttalandena får betydelse också i förevarande sammanhang.

Lagrådet erinrade först om att departementschefen i remissen till lagrådet själv hade uttalat att framtidsinriktad information skulle behöva begränsas till fall där offentlighet inte skadade planläggningen. Vidare pekade lagrådet på att reglerna om begränsningar i skyldigheten för styrelsen och verkställande direktören att lämna aktieägarna upplysningar indikerade att det fanns upplysningar som inte behövde tas med i förvaltningsberättelsen.

Enligt lagrådets mening borde emellertid ytterligare avgränsningar göras. Sålunda borde redovisningsskyldigheten inte omfatta projekt som ännu befann sig på ett förberedande stadium. Detsamma gällde anbud som ännu inte lett till avtal. Det förhållandet att företaget förfogade över yrkeshemligheter ansåg lagrådet inte vara av den art att det borde anmärkas. Avslutningsvis anförde lagrådet beträffande den föreslagna bestämmelsen (11 kap. 9 § ABL):

"Man måste emellertid vid tolkningen av 11 kap. 9 § göra ytterligare undantag. Situationer kan tänkas uppstå — och förekommer säkerligen också i praktiken — då offentliggörandet av exempelvis ett avtal eller en beställning, som ett bolag gjort och som förvisso är en affärshändelse av 184

det slag som 11 kap. 9 § tar sikte på, skulle ha en förödande verkan på bolagets rörelse. Den effekt, som med stor säkerhet vore att förutse, kan exempelvis vara att bolaget skulle direkt förlora en betydande del av en 9 kap. marknad eller utsättas för övermäktig konkurrens från utlandet med påtaglig risk för sådan förlust. En öppen redovisning i dessa och liknande fall skulle varken vara i myndigheternas, de anställdas eller andra borgenärers eller aktieägarnas intresse. Här måste — i viss parallellitet med brottsbalkens bestämmelse om handlande i nöd — den underförstådda regeln anses gälla att styrelsen skall kunna underlåta redovisning om en sådan skulle vara uppenbart oförsvarlig med hänsyn till bolagets intressen.”

Enligt punkterna 3 och 4 skall viss information lämnas om förändringar i medlemsantalet och om medlemsinsatskapital som skall återbetalas. Informationen kan lämnas i en specificerande not till förvaltningsberättelsen, om det bidrar till att öka läsbarheten och överskådligheten.

Enligt punkterna 5 och 6 skall uppgift lämnas om den rätt till utdelning som förlagsinsatserna innebär och om de förlagsinsatser som skall återbetalas under de nästföljande två räkenskapsåren. Detta innebär att utomstående kan få vissa uppgifter om förlagsinsatserna redan i förvaltningsberättelsen utan att behöva ta del av den förteckning som föreskrivs i 5 kap. 6 §.

Enligt punkt 7 skall vissa uppgifter lämnas om medelantalet anställda i föreningen och för arbetsställe samt om löner och ersättningar. Bestämmelsen överensstämmer i huvudsak med 11 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen. Bokföringsnämnden har utfärdat en anvisning om tillämpningen av sistnämnda lagrum (KFS 1982: 10, BFN: 17).

Tredje stycket I detta stycke föreskrivs att förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust. Förslaget skall omfatta belopp som i balansräkningen redovisas som balanserad vinst eller förlust och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Det som redovisas som fria fonder behöver tas med bara om en minskning av en sådan fond föreslås.

Fjärde stycket Här stadgas skyldighet för större ekonomiska föreningar, dvs, sådana som enligt 8 kap. 5 § första stycket är skyldiga att ha auktoriserad revisor, att utarbeta finansieringsanalys.

Avsikten med en finansieringsanalys är att den skall lämna upplysning om den finansieringspolitik och investeringspolitik som föreningen har fört. Av analysen bör därför framgå de olika finansieringskällorna och kapitalanvändningen samt hur rörelsekapitalets huvudsakliga beståndsdelar har förändrats. Finansieringsanalysen som redovisningsform är ganska ny och därför har ännu inte i alla avseenden någon helt klar praxis utvecklats beträffande analysens utformning. Beträffande finansieringsanalysens uppställning och innehåll kan emellertid hänvisas till FAR:s redovisningsrekommendation om finansieringsanalyser. Den sistnämnda redovisningsrekommendationen avser visserligen aktiebolag men torde även kunna 185

misk förening.

Att finansieringsanalys i vissa fall skall upprättas för koncerner framgår 9 kap. av 11 § sjätte stycket.

Koncernredovisning 10 8 I en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderföreningen, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i 3 § tillämpas även på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggande skyldig att sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.

(Jfr 9 kap. 7 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensstämmer med 43 a § första och andra styckena FL innehåller grundläggande bestämmelser om koncernredovisningens omfattning m. m.

Första stycket I detta stycke föreskrivs att alla moderföreningar skall avge koncernredovisning, som skall bestå av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen. Alla företag inom samma koncern skall enligt 12 § bokföringslagen ha samma räkenskapsår, om inte riksskatteverket på grund av synnerliga skäl medger annat. Att koncernredovisning skall upprättas av alla moderföreningar innebär att så skall göras också av sådana moderföreningar som själva är dotterföretag till andra föreningar.

Andra stycket Hänvisningen i detta stycke till 3 § innebär att koncernredovisningshandlingarna skall underställas revisorerna i moderföreningen för granskning minst en månad före ordinarie föreningsstämma samt att koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen skall offentliggöras. Som framgår av lagtexten skall dessa handlingar alltid sändas in till länsstyrelsen. Handlingarna skall sändas in till länsstyrelsen i det län där moderföreningen har sitt säte. Hänvisningen till 3 § innebär emellertid att koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen tillika skall hållas tillgängliga för medlemmarna i moderföreningen.

Det är sålunda att märka att när det gäller en koncern skall koncernredovisnings- och koncernrevisionshandlingarna sändas till länsstyrelsen oberoende av koncernens storlek. Denna ordning har tillskapats eftersom förhållandena även i en något mindre koncern kan vara av betydande intresse från insynssynpunkt. Visserligen är en koncernredovisning en 186

med årsredovisning för moderföretaget. Tillgången till koncernredovisningarna underlättar emellertid insynen i koncernförhållanden för olika 9 kap. intressentkategorier. Uppgifterna i en viss koncernredovisning kan således ge anledning till att begära att en årsredovisning skall sändas in till länsstyrelsen enligt bestämmelserna i 3 §.

11 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses moderföreningens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång har överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana undantag skall fämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andra stycket 1, 2 och 7. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid upprättandet av koncernredovisningen. Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till bundet eget kapital.

Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balansräkning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor del av årets inköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 5 § tredje stycket. I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.

(Jfr 9 kap. 8 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 43 a § tredje —-åttonde styckena FL innehåller bestämmelser om koncernredovisningens innehåll.

Första stycket En koncernredovisning skall vara ett bearbetat sammandrag av de enskilda

9 kap. koncernföretagens redovisningar. Med sammandrag förstås att poster av likartad karaktär i de enskilda redovisningarna läggs samman och presenteras i en post i koncernredovisningen. Koncernredovisningen kommer alltså att se ut som om den var uppgjord för ett enskilt företag, nämligen den ekonomiska enhet för vilken koncernen är ett uttryck.

Vad nu sagts kommer till uttryck i första stycket. Där föreskrivs att resultaträkning och balansräkning för koncernen skall var för sig vara ett sammandrag av koncernföretagens redovisningar och att god redovisningssed är vägledande. Bokföringslagens bestämmelser om innehållet i resultat- och balansräkningar skall givetvis beaktas i detta sammanhang. Av hänvisningen till god redovisningssed följer också att moderföretaget i tillämpliga delar skall iaktta bestämmelserna i 2 och 4—8 §§ detta kapitel.

Andra stycket Detta stycke behandlar internvinster och avser att förhindra att sådana vinster påverkar redovisningsresultatet för koncernen i dess helhet. När alla internvinster är eliminerade skall koncernens resultaträkning enbart visa resultatet av transaktioner med omvärlden. I tredje meningen anges vad som avses med internvinst. Uttrycket ”moderföreningens andel” av vinsten innebär att vid uträkningen av internvinst avdrag får göras för den vinst som belöper på minoritetsandelar i dotterföretaget. Endast så stor del av vinsten som motsvarar moderföreningens andel i ett dotterföretags aktic- eller insatskapital anses alltså utgöra internvinst.

Några närmare regler om hur elimineringen av koncernföretagens interna förhållanden skall gå till har inte lämnats. Detta är avsiktligt och överensstämmer med regleringen av aktiebolags koncernredovisning. Denna fråga bör lämnas till praxis, där metoderna efter hand utvecklas. Det kan i detta sammanhang nämnas att Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR (FAR) i sin medlemsmatrikel årligen behandlar bl. a. metodproblem vid upprättande av koncernredovisning.

Tredje stycket I detta stycke finns bestämmelser om att moderföreningen i undantagsfall kan avvika från redovisningsbestämmelserna i första och andra styckena. Avvikelse får ske, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att tillämpa första och andra styckena. Skilda bokslutsdagar kan i regel inte anses ge anledning till att inte ta med ett dotterföretag i sammanhanget. Undantagsregeln tar i stället sikte på bl. a. de tillfällen då ett dotterföretag är utländskt och följer avvikande redovisningsregler. Även valutakurser och kursdifferenser kan ha sådan inverkan på dotterföretagets redovisning att en koncernredovisning ger en vilseledande bild av verkligheten. I fråga om dotterföretag som nyligen har införlivats med koncernen kan vidare under ett 188

övergångsskede skilda kontoplaner och konteringsprinciper ge obalans åt ett koncernsammandrag, varför undantagsbestämmelsen kan behöva åbe-

ropas. Samma kan förhållandet vara i fråga om ett nyligen övertaget 9 kap.

företag med annat räkenskapsår än koncernen i övrigt. En sådan omständighet är dock inte tillräcklig grund för att helt och hållet utesluta företaget från koncernredovisningen, med hänsyn till att krav bör kunna ställas på att månadsbokslut eller annat periodiskt bokslut utarbetas. Vid överta-

gande av ett företag kan det vara svårt att beträffande vissa tillgångsposter i koncernbalansräkningen redovisa sådana tilläggsuppgifter och särskilda upplysningar som anges i 8 § första stycket 3, nämligen anskaffningsvärden, samlade avskrivningar o. dyl. Sådana svårigheter kan också vara skäl att avvika från huvudregeln. Såsom framgår av detta stycke skall en eventuell avvikelse samt skälen

för denna anges i moderföreningens förvaltningsberättelse.

Fjärde stycket

I detta stycke ges föreskrifter om att vissa ytterligare uppgifter som är av

intresse för bedömningen av koncernens resultat och ställning skall tas in i moderföreningens förvaltningsberättelse. I denna skall sålunda enligt hänvisningen till 9 § tas med upplysningar om viktiga förhållanden och händel-

ser av väsentlig betydelse för koncernen som utgör kompletterande underlag för den fullständiga koncernbedömningen. Vidare skall på sätt föreskrivs om den enskilda föreningen redovisas antalet anställda inom koncernen samt löne- och ersättningssummor, fördelat såväl på föreningsledningen och övriga anställda som på de olika koncernföretagen samt, i förekommande fall, olika länder. För att möjliggöra en bättre förståelse för det siffermaterial som presen-

teras i koncernredovisningshandlingarna föreskrivs vidare att uppgift skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som kommit till använd-

ning. Redogörelser skall alltså lämnas om bl. a. tillämpad koncernbalans-

metod och de principer som har använts för omräkning av utländska dotterföretags räkenskaper till svensk valuta.

Genom den fullständiga koncernredovisningen kommer direkt att fram-

gå både koncernens årsresultat (nettovinst eller förlust), och beloppet av

fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen. Dessa uppgifter

ligger till grund för beräkningen av hur stor överskottsutdelning som kan

göras i moderföreningen.

Emellertid måste för cn korrekt bedömning av möjligheterna att förfoga över rörelseresultatet dessutom lämnas uppgift om det belopp som av det

fria egna kapitalet i koncernen skall överföras till bundet eget kapital.

Bestämmelse härom har tagits in i förevarande stycke. Genom att ange detta belopp klarläggs att en del av det fria egna kapitalet på balansdagen

på grund av koncernföretagens årsredovisningar kan komma att bli disponerat i koncernföretag på sådant sätt att det inte kan förfogas över för

vinstutdelning. I beloppet ingår avsättningar till bundna fonder (reservfond etc.). Framräknande av beloppet sker vid sidan av koncernredovisningen,

och liksom i denna skall avdrag ske för de andelar i resp. dotterföretags belopp som faller på minoriteter.

9 kap.

Femte stycket Enligt första meningen skall ett dotterföretag i förvaltningsberättelsen eller i bilaga till balansräkningen ange namnet på sin moderförening och, om denna i sin tur är dotterföretag, dettas moderförening. Bestämmelsen avser att underlätta insynen i koncernförhållanden för olika intressentkategorier. Med moderförening avses enligt koncernbegreppet en svensk ekonomisk förening.

I andra meningen upptas en bestämmelse som syftar till att belysa ett enskilt koncernföretags beroende av den koncern som företaget ingår i. Enligt bestämmelsen skull såväl moderförening som dotterföretag ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern. Meningen är att därvid skall göras en procentuell fördelning mellan externa och koncerninterna sådana mellanhavanden. Inget hindrar emellertid att beloppsuppgifter därjämte lämnas.

Sjätte stycket I detta stycke föreskrivs att moderföreningen i större koncerner skall lämna uppgift om koncernens lagerreserv, alltså både dess storlek och förändring, samt avge finansteringsanalys för koncernen. Genom hänvisningen till 8 kap. 5 § tredje stycket framgår att sådana koncerner avses vars balansomslutning har överstigit I 000 basbelopp eller vars antal anställda har överstigit 200.

Delårsrapport 128 För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket och för moderförening i koncern som avses I 8 kap. 5 § tredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporterna skall hos föreningen hållas tillgängliga för var och en som vill ta del av dem och genast sändas till den medlem som begär det. Delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till länsstyrelsen.

(Jfr 9 kap. 11 §i utredningens förslag.)

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 44 § FL, innehåller grundläggande bestämmelser om avgivande av delårsrapport.

Enligt detta stycke skall de föreningar som är skyldiga att ha auktoriserad

9 kap. revisor enligt 8 kap. 5 § första eller tredje stycket avge minst en delårsrapport om året.

Behovet av delårsrapport är naturligtvis mindre — eller helt obefintligt — om verksamhetsåret omfattar kortare tid än de normala tolv månaderna. Vid omläggning av räkenskapsåret kan räkenskapsåret vara kortare än tolv månader. Någon nedre tidsgräns för räkenskapsår finns inte. Av praktiska skäl föreskrivs i stycket att delårsrapport endast skall avges för räkenskapsår som omfattar mer än tio månader.

Minst en delårsrapport skall omfatta minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Härigenom möjliggörs för företagen att erhålla en till sin verksamhet lämpligt avpassad rapportperiod. Varje delårsrapport skall emellertid alltid avse verksamheten från räkenskapsårets början.

Andra stycket Enligt detta stycke åligger det i första hand styrelsen att svara för delårsrapporteringen. Styrelsen kan emellertid uppdra åt verkställande direktören att avge delårsrapport, vilket torde kunna bidra till att rapporten kommer ut snabbt.

I andra stycket ges vidare föreskrifter om spridning och offentliggörande av delårsrapport.

Först och främst skall rapporten hållas tillgänglig hos föreningen för var och en och översändas till medlem som begär det. Avges flera delårsrapporter, gäller bestämmelserna samtliga rapporter.

För att tillgodose offentlighetsintresset föreskrivs också i andra stycket att delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen, dvs. delårsrapporter som omfattar minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret, skall sändas in till registreringsmyndigheten. Som framgår av första stycket tredje meningen behöver föreningen endast upprätta en sådan rapport. Om föreningen emellertid väljer att upprätta flera sådana rapporter, skall samtliga sändas in till registreringsmyndigheten. Om föreningen inte iakttar sin skyldighet att sända in delårsrapporter, kan registreringsmyndigheten föreskriva vite. Rapporten skall sändas till registreringsmyndigheten inom två månader efter rapportperiodens utgång.

13 § I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § andra stycket 1 och 2 gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport.

Om en koncern är av sådan storlek som anges i 8 kap. 5 § tredje stycket, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföre- 191

ningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till

9 kap. internvinsteliminering.

(Jfr 9 kap. 12 och 13 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensstämmer med 44 a § första och andra styckena FL anger vilka uppgifter som skall framgå av en delårsrapport.

Första stycket I detta stycke föreskrivs till en början att i delårsrapport skall lämnas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering under rapportperioden.

Bestämmelserna i 9 § andra stycket 1 och 2 om förvaltningsberättelsens innehåll gäller i tillämpliga delar för delårsrapport. Detta ger ramen för beskrivningen av hur verksamheten fortskridit. Obligatoriskt skall sålunda upplysning lämnas om alla förhållanden som är viktiga för bedömningen av föreningens resultat och ställning samt händelser av väsentlig betydelse för föreningen, även om de inträffat efter rapportperiodens slut. Ett kvalitativt uttalande om resultatutvecklingen torde vara till fyllest.

Den översiktliga redogörelsen för investeringar bör behandla större beslutade, pågående eller avslutade investeringar. Om möjligt bör uppgifter som belyser respektive investerings effekt på den totala kapaciteten lämnas och beräknad tidpunkt för igångsättande m. m. anges.

Likviditets- och finansieringsförändringar skall också redovisas. Vad angår finansieringen innebär detta bl. a. att upptagande av större lån m. m. skall anges. Redogörelse för förändring i föreningens likviditet skall lämnas i form av ett kvalitativt uttalande, varvid jämförelse med förhållandet vid föregående verksamhetsårs slut skall göras. Vid sidan av den beskrivande redogörelsen skall enligt första stycket också lämnas beloppsuppgift om omsättningssumma och resultat före bokslutsdispositoner och skatt under rapportperioden. Omsättningssumman uppges brutto.

På grund av särskilda skäl, t.ex. att man under löpande räkenskapsår inte utan betydande personalinsats för inventering o. d. kan få kunskap om lagervärdet och därmed om rörelseresultatet, kan det förekomma att vissa föreningar inte under löpande räkenskapsår kan prestera ett fullständigt underlag för resultatberäkningen. För sådana fall ges i stycket möjlighet att lämna en uppskattad, ungefärlig beloppsuppgift. Om en resultaträkning inte kan göras upp för perioden, bör uttalandet i rapporten om resultatutvecklingen göras mer utförligt.

Andra stycket För en sådan koncern vars moderförening är skyldig att ha auktoriserad revisor på grund av bestämmelsen i 8 kap. 5 § tredje stycket skall delårsrapport avges för koncernen. Moderföreningen i en sådan koncern skall

alltså utöver uppgifter om moderföreningen lämna motsvarande information om koncernen.

Belopp avseende koncernen skall naturligtvis anges med hänsyn tagen 9 kap. till koncernföretagens interna mellanhavanden. Erinran härom har intagits i styckets andra mening.

I delårsrapporten bör information om koncernen lämpligen för undvikande av feltolkningar redovisas för sig och alltså klart skild från den som avser moderföreningen.

14 § Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

(Jfr 9 kap. 14 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer med 44 a § tredje och fjärde styckena FL.

I paragrafen föreskrivs att delårsrapporten, om särskilda hinder inte möter, skall innehålla uppgifter för motsvarande period föregående år. Använda termer och begrepp bör enligt paragrafen överensstämma med dem som används i senast framlagda årsredovisning. Genom dessa bestämmelser underlättas bedömningen av resultatutvecklingen och användningen av delårsrapporten som kontrollinstrument för prognoser grundade på tidigare avgiven årsredovisning.

10 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom Bestämmelserna i detta kapitel överensstämmer i huvudsak med gällande 10 kap. rätt. Som närmare har utvecklats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.2) införs emellertid termen "överskottsutdelning” som ett samlande begrepp för dispositionerna av verksamhetens resultat.

I det kapitel i aktiebolagslagen som innehåller regler om vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom finns särskilda bestämmelser om förbud för bolag att lämna penninglån. Några regler om låneförbud har inte tagits in i förevarande kapitel. Bakgrunden till detta är i korthet följande.

För ett aktiebolag gäller långtgående begränsningar i möjligheterna att lämna lån till aktieägare och till vissa andra fysiska och juridiska personer — det s.k. låneförbudet. Skälet till låneförbudet i aktiebolagsrätten är främst att det har ansetts oriktigt att en person skall kunna driva ett aktiebolag med den därav följande förmånen av frihet från personligt ansvar trots att bolagets tillgångar. kanske motsvarande hela aktiekapitalet, består av en fordran på honom själv. Regeln avser sålunda att motverka en urholkning av den säkerhet för aktieägare, borgenärer och anställda som reglerna om bolagets bundna kapital vill ge. 193

13 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 7

da i en ekonomisk förening anordnat på i huvudsak samma sätt. Insatskapitalet har emellertid inte samma betydelse för den ekonomiska föreningen 10 kap. som aktiekapitalet har för bolaget. Anledningen härtill är att insatskapitalet inte är bundet på samma sätt som aktiekapitalet. Vidare uppgår de insatser som varje enskild medlem gör i allmänhet till relativt blygsamma belopp. I vissa fall förhåller det sig t. o. m. så att insatserna görs genom att medlemmarna utfärdar s. k. insatsreverser, som överlämnas till föreningen. I dessa fall består insatskapitalet i realiteten av föreningens fordringar på medlemmarna. En annan olikhet ligger i att många föreningars verksamhet bygger på att medlemmarna vid behov skall kunna få låna pengar av föreningen. Men vad som framför allt skiljer föreningen från aktiebolaget är att föreningen måste ha minst fem (i vissa fall tre) medlemmar, medan i ett aktiebolag samtliga aktier kan ägas av en enda person. Mot den bakgrunden torde man knappast med fog kunna göra gällande att en motsvarighet till aktiebolagslagens låneförbud behövs också i föreningslagen. Den främsta garantin mot missbruk av det slag som låneförbudet i aktiebolagslagen avser att stävja torde nämligen ligga i de ekonomiska föreningarnas ändamål och uppbyggnad.

18 Föreningens medel får betalas ut till medlemmarna endast enligt bestämmelserna i denna lag om överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation.

Med överskottsutdelning avses i detta kapitel

1. gottgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller liknande som på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inte har räknats in i redovisade årsresultat och

2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätt ( vinstutdelning ).

Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av vinst och av behållna tillgångar vid föreningens likvidation följer av 2 kap. 2 §.

(Jfr 10 kap. I $ i utredningens förslag.)

Paragrafen som har viss motsvarighet i 18 § första stycket FL innehåller en allmän bestämmelse om förutsättningarna för att föreningens medel skall få betalas ut till medlemmarna.

Första stycket Föreningen får enligt detta stycke, som i sak överensstämmer med vad som följer av gällande rätt, inte till medlemmarna föra över tillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i bestämmelserna om överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser, nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och om likvidation.

Förbudet avser inte bara utbetalning i pengar utan också överföring av annan egendom. Förbudet avser bara utbetalning till medlemmarna i denna 194

deras egenskap. Självfallet finns det inte något hinder för föreningen att sluta vanliga avtal med medlemmarna — om köp, anställning etc. — varvid medlemmen är att betrakta som tredje man. Inom t. ex. lantbrukskoopera- 10 kap. tionen torde sådana avtal f.ö. ingå som ett led i föreningens verksamhet. Skulle någon försöka kringgå utbetalningsförbudet genom att en mer eller mindre benefik överföring till medlem maskeras som en vanlig affärstransaktion, kan emellertid bestämmelserna om olaga utbetalning i 7 § bli tilllämpliga.

Utbetalningsförbudet riktar sig endast mot medlemmar. Det kan emellertid påpekas att en transaktion mellan föreningen och tredje man som strider mot föreningsverksamhetens föremål eller syfte, t. ex. en gåva eller en till formen onerös men i verkligheten bencfik rättshandling i annat fall än som anges i 8 §, kan vara ogiltig enligt 6 kap. 13 och 14 §§. Men den kan bli giltig, om alla medlemmar samtycker till den. Sådant samtycke har dock verkan endast inom ramen för medlemmarnas dispositionsrätt över föreningens tillgångar, dvs. endast om transaktionen inte tar i anspråk andra medel än sådana som föreningen kan utdela som vinst eller i form av annan gottgörelse på grund av rörelsens resultat.

Andra stycket Detta stycke innehåller en definition av begreppet överskottsutdelning.

Som framgår av 2 § andra stycket kan överskottet i en ekonomisk förening delas ut i form av vinst på medlemmarnas kapitalinsatser. Denna form av fördelning av föreningens överskott är emellertid av mindre betydelse därigenom att utdelningen har begränsats till gällande diskonto med tillägg av tre procentenheter på inbetalda insatser. Det normala sättet för fördelning av en förenings överskott är i stället fördelning efter den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet. Vanligen sker fördelningen därvid i form av återbäringar på gjorda inköp från föreningen eller efterlikvider på gjorda försäljningar till föreningen.

Det överskott på föreningens rörelse som skall betalas ut till medlemmarna kan redovisas på två olika sätt i föreningens balansräkning. Den ena möjligheten är att överskottet gottskrivs medlemmarna varefter beloppet redovisas som en föreningens skuld till dem vid räkenskapsårets utgång. Tillämpas den metoden uppstår ingen vinst i balansräkningen, eller också reduceras vinsten i förhållande till det totala överskottet. Metoden kan användas bara om utdelningar som sker i form av återbäringar, efterlikvider eller liknande. I punkt I avses gottgörelser som redovisas enligt den nu angivna metoden.

Ett annat sätt att redovisa överskottet är att ta upp det som vinst i balansräkningen, en vinst som sedan kan delas ut. I punkt 2 avses överskott som redovisas på detta sätt. Denna redovisningsmetod kan användas oavsett om utdelningen sker i form av utdelning på kapitalinsatserna eller i form av återbäringar, efterlikvider eller liknande.

Med redovisade årsresultat avses i förevarande paragraf både vinst för det senaste räkenskapsåret och balanserade vinstmedel.

inte av den valda redovisningsmetoden (se 3 § första stycket).

10 kap.

Tredje stycket Enligt 2 kap. 2 § skall en förenings stadgar innehålla bestämmelser om användning av vinst och behållna tillgångar vid föreningens likvidation. En erinran om det har tagits upp i förevarande stycke.

28 Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderförening, i den fastställda koncernbaiansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och

2. belopp som enligt stadgarna på annat sätt skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna.

Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter.

(Jfr 10 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 18 § första stycket första meningen och andra stycket första meningen FL innehåller regler om det högsta belopp som får delas ut till medlemmarna som vinst. Med vinstutdelning förstås sådana former av överskottsutdelning som anges i I 8 andra stycket 2.

Första stycket Av detta stycke framgår att förutsättningen för att vinstutdelning skall få ske är att en fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad förlust. Innan vinstutdelning får ske skall dock från det sålunda framräknade fria egna kapitalet dras av vad som enligt lag eller stadgar skall avsättas till bundet eget kapital. Bestämmelser om obligatorisk avsättning till en reservfond finns i 6 §. Ytterligare avsättningsskyldighet kan följa av stadgarna. Dessa kan också t.ex. föreskriva att visst belopp av årets vinst skall avsättas till annan fond, som därvid får anses vara bunden. Bestämmelser om innebörden av uttrycken bundet resp. fritt eget kapital finns i 9 kap. 7 § andra stycket. .

En förutsättning för att utdelning skall kunna ske i en moderförening är att det inte föreligger en utdelningsbar vinst bara hos moderföreningen 196

utan också hos koncernen i dess helhet. Koncernens vinst och vad som i Prop. 1986/87: 7 övrigt finns utdelningsbart inom koncernen skall framgå av koncernbalans-

10 kap. räkningen. Vid beräkning av utdelningsbart belopp i en moderförening måste alltså avdrag göras för förlust som denna balansräkning utvisar. Dessutom skall avdrag göras för belopp som av det egna fria kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Upplysning i sistnämnda hänseende skall

enligt 9 kap. 11 § fjärde stycket lämnas i moderföreningens förvaltningsbe-

rättelse. ,

Andra stycket I detta stycke upptas en regel som begränsar föreningarnas möjligheter att

besluta utdelning i förhållande till inbetalda medlemsinsatser. Sådan utdelning får fastställas till högst en ränta för år som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg

av tre procentenheter. Bakgrunden till denna utdelningsbegränsning är,

som tidigare nämnts, att överskottet i en förening främst bör fördelas i förhållande till de tjänster för vilka föreningen har utnyttjats av medlemmarna.

3§ Gottgörelser som avses i I $ andra stycket I får inte ske i vidare mån än att

föreskriven avsättning kan göras till reservfonden.

Överskottsutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

(Jfr 10 kap. 3 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 18 § första stycket andra meningen och tredje stycket FL innehåller vissa begränsningar i rätten till överskottsutdelning.

Första stycket Bestämmelsen innebär att, när det är fråga om gottgörelser, dvs. sådana former av överskottsutdelning som har kostnadsförts, utbetalning inte får

ske i vidare mån än att föreskriven avsättning kan göras till reservfonden.

Om föreningen i stället gör sin överskottsutdelning av vinstmedel, gäller

däremot den inskränkning i rätten att göra utdelningar som följer av 2 8. Att avsättning till reseryfonden skall beräknas på grundval även av efter-

likvider, återbäringar eller dylikt följer av 6 § första stycket.

Andra stycket

Här upptas en generell försiktighetsregel i fråga om överskottsutdelning.

En viktig fråga för föreningarna liksom för andra associationer är företa-

gets konsolidering. Hänsyn till konsolideringsbehovet kan tas på olika sätt. 197

dolda reserver skapas. Självfallet kan konsolidering också ske genom avsättning till fria fonder. Det kan vara försvarbart att hela det fria egna 10 kap. kapital som redovisas öppet i balansräkningen också delas ut, givetvis efter det att eventuell erforderlig avsättning till reservfond har gjorts. Normalt torde emellertid en ganska betydande reservering av vinstmedel vara påkallad, om föreningen skall kunna möta försämringar i föreningens lönsamhet. Att möta en nedgång till följd av konkurrens kan t. ex. kräva väsentliga nyinvesteringar.

I lagen klargörs att föreningens konsolideringsbehov måste beaktas vid bedömningen av vilken utdelning som skall ske. En annan viktig faktor som föreningsorganen måste ta hänsyn till i det sammanhanget är föreningens likviditet. I enlighet härmed anges i stycket att överskottsutdelning inte, med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt, får stå i strid mot god affärssed. I den mån föreningen tillämpar ett system som innebär att gottgörelser betalas ut till medlemmar under räkenskapsåret, skall givetvis förevarande regel beaktas vid bestämmande av föreningens prispolitik. Det strider alltså mot andra stycket, om en förening under räkenskapsåret betalar ut gottgörelse till medlemmarna eller för en sådan prispolitik i förhållande till medlemmarna att konsolideringen av föreningen motverkas.

Till omständigheter som också bör beaktas av föreningsorganen — och som täcks genom det i lagtexten använda uttrycket ” ställning i övrigt” — hör förändringar i föreningens ställning vilka inträffat efter räkenskapsårets slut. Svårigheter att avyttra föreningens produkter kan ha framträtt, en av föreningen lämnad större kredit kan visa sig bli förlustbringande osv. Sådana omständigheter kan utvisa att redan i balansräkningen större avskrivningar borde ha gjorts. Men även på annat sätt kan de utgöra ett särskilt skäl till återhållsamhet med utdelning.

4§ Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar.

Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 3 andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.

(Jfr 10 kap. I och 3 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen anger i vad mån överskottsutdelning får ske till andra än föreningsmedlemmar. I sak överensstämmer paragrafen med gällande rätt (se 17 § I mom. första stycket andra meningen och 18 § andra stycket andra meningen FL).

Bestämmelsen innebär att utbetalningar i form av efterlikvider, återbäring-

10 kap. ar och liknande som beräknas med hänsyn till insatser i eller utnyttjande av föreningens verksamhet får ske även till andra än medlemmar i föreningen.

Andra stycket Detta stycke innehåller en bestämmelse som dessutom tillåter vinstutdelning i form av insatsränta på förlagsinsatser. I stycket har vidare tagits in en föreskrift som innebär att begränsningen i 2 § andra stycket av medlemsinsatsräntan till högst tre procentenheter över diskontot inte gäller utdelning på förlagsinsatser.

De allmänna ramar för utdelning till medlemmarna som anges i 2 och 3 8§ skall iakttagas även när det gäller utdelningar enligt den paragraf som det nu är fråga om.

5§ Föreningsstämman fattar beslut om överskottsutdelning. Föreningsstämman får uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gottgörelser.

Paragrafen reglerar vem som skall besluta om överskottsutdelning. Paragrafen saknar direkt motsvarighet i FL fr dock 57 § I mom. andra stycket andra meningen) men torde ändå överensstämma med vad som nu anses gälla.

I paragrafen föreskrivs till en början att beslut om överskottsutdelning fattas av föreningsstämman. Av 7 kap. 4 § följer att endast en ordinarie föreningsstämma kan besluta om vinstutdelning. Styrelsens förslag till vinstutdelning finns i årsredovisningen, vilken enligt 9 kap. 9§ tredje stycket skall i förvaltningsberättelsen innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust. Föreningsstämman har möjlighet att besluta om såväl högre som lägre vinstutdelning än styrelsen har föreslagit. Beslutar stämman om högre vinstutdelning än som är tillåtet enligt denna lag eller föreningens stadgar, kan den till vilken utbetalningen har skett bli återbetalningsskyldig enligt 7 §.

Enligt paragrafen kan föreningsstämman uppdra åt styrelsen att besluta om vissa former av överskottsutdelning, nämligen gottgörelse. Vad som faller under begreppet gottgörelse framgår av 1§ andra stycket 1. Det torde i praktiken vara vanligt att beslutanderätten delegeras till styrelsen när det är fråga om Ööverskottsutdelning som utanordnas under löpande räkenskapsår. Även om ett beslut om gottgörelse har fattats av styrelsen, kommer beslutet under stämmans prövning i den formen att stämman skall godkänna balansräkningen där gottgörelserna har skuldförts.

Som framgår av I $ andra stycket I avses med gottgörelser endast vad som tillgodoförs medlemmarna på grund av rörelsens resultat. Det ankommer på företagsledningen att besluta om andra ersättningar t. ex. normala affärsmässiga betalningar vid inköp av varor.

6§ Till reservfonden skall avsättas minst fem procent av den del av föreningens nettovinst för året som inte går åt för att täcka en balanserad förlust. 10 kap. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tjugo procent av det inbetalda insatskapitalet behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inte ske, om summan av reservfonden och det inbetalda insatskapitalet uppgår antingen till minst fyrtio procent av nettovärdet på föreningens tillgångar eller till minst samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen.

Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som 1. medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina insatser, 2. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats, 3. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden, 4. enligt beslut av föreningsstämman i övrigt skall föras över från det i

balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Reservfonden får enligt beslut av föreningsstämman sättas ned endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital.

Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp under vilket posten enligt 7 § första stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får nedbringas.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får medge en förening eller vissa grupper av föreningar undantag helt eller delvis från bestämmelserna i första—tredje styckena, om det finns synnerliga skäl till det med hänsyn till arten av föreningsverksamhet och övriga omständigheter.

(Jfr 10 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om avsättning av belopp till reservfond och om reservfondens användning. Den huvudsakliga nyheten i förhållande till gällande rätt (se 17 § FL) är att avsättningar till reservfonden alltid skall göras till dess att denna fond motsvarar 20 procent av det inbetalda insatskapitalet.

Första stycket Liksom enligt gällande rätt föreskrivs en obligatorisk avsättningsskyldighet till reservfond. Avsättningsskyldigheten bestäms inte bara med hänsyn till föreningens vinst. Även gottgörelser (1 § andra stycket 1) skall beaktas, och detta oavsett om utdelningen har skett till en medlem eller till någon annan.

Enligt 17 § I mom. andra stycket FL upphör avsättningsskyldigheten när reservfonden jämte inbetalat insatskapital uppgår till ett belopp som svarar mot 40 procent av det bokförda värdet av föreningens tillgångar. Avsättning behöver inte heller ske om reservfonden tillsammans med inbetalt insatskapital motsvarar det totala beloppet av föreningens skulder. Föreningen har frihet att upphöra med avsättning till reservfonden då endera av de nu angivna två förutsättningarna föreligger. Någon ändring i 200

förhållande till dessa regler har inte gjorts. Enligt FL får emellertid insatskapitalet aldrig beräknas till högre belopp än tio gånger reservfondens belopp. Insatskapitalets storlek får alltså endast i begränsad utsträckning 10 kap. beaktas då det gäller att bestämma om avsättning till reservfonden skall få upphöra. Syftet med bestämmelsen är att förhindra att avsättningarna till reservfonden blir alltför begränsade. En enklare och effektivare ordning därvidlag är emellertid att föreskriva att reservfondsavsättningar alltid skall ske till dess att reservfonden motsvarar 20 procent av det inbetalda insatskapitalet. En sådan regel torde leda till en mera betydande uppbyggnad av reservfonder än det nuvarande systemet. Regeln ansluter också bättre till bestämmelserna i aktiebolagslagen om att obligatorisk avsättning till reservfond skall upphöra när reservfonden motsvarar 20 procent av aktiekapitalet. För de ekonomiska föreningarna är det av särskild vikt att man får till stånd reservfonder av någon storlek, eftersom reservfonden ofta utgör det enda verkligt bundna kapitalet i en förening. (Jfr prop. 1951: 34 s. 117 f och ILU 1951: 25 s. 32.)

Med det inbetalda insatskapitalet avses summan av inbetalda medlemsinsatser och förlagsinsatser (se 5 kap. 1 §).

Andra stycket Enligt punkt I skall till reservfonden alltid läggas vad en medlem vid avgång ur föreningen inte återfår av sina insatser. I punkt 2 anges att detsamma skall gälla förlagsinsatser som en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen.

Enligt punkt 3 är det möjligt att i stadgarna ta in bestämmelser om att avsättning till reservfond skall ske. Avsättningen kan gälla hur stor del av vinsten som helst. Det finns inte någon maximigräns för reservfondens storlek i förhållande till insatskapitalet.

Andra stycket innehåller slutligen i punkt 4 en regel om att föreningsstämman kan besluta att belopp skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Tredje stycket Reservfonden ingår i föreningens bundna kapital. I detta stycke finns regler om när reservfonden får tas i anspråk. Reservfonden får användas bara för att täcka förlust som enligt fastställd balansräkning har uppstått på föreningens verksamhet och som inte kan ersättas med balanserad vinst från föregående år eller med fria fonder. Reservfonden kan alltså inte användas för utbetalning till föreningsmedlemmarna, givetvis med undantag för det fallet att föreningen träder i likvidation.

Fjärde stycket Enligt detta stycke skall det belopp som har upptagits under rubriken Avsatt till pensioner (jfr 19 § bokföringslagen) inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp under vilket posten enligt 7 § lagen 201

(1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får nedbringas. Eftersom det överskjutande beloppet fritt kan avföras från skuldposten, behandlas det inte som en skuld enligt förevarande paragraf. 10 kap.

Femte stycket Bestämmelsen i 17 § 3 mom. FL om rätt för regeringen att ge dispens från bestämmelserna om obligatorisk avsättning till reservfond och om användning av reservfond har tagits upp i detta stycke. Uppgiften att meddela dispens kan emellertid enligt den nya lagen också anförtros åt en myndighet som regeringen bestämmer.

7§ Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna lag, skall mottagaren betata tillbaka vad han har erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975: 635) från det att utbetalningen erhållits intill dess att högre ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen til! följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock inte, om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 13 kap. 1—4 §§ de som har medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet.

(Jfr 10 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om påföljden av att utbetalning av föreningens medel sker i strid mot lagen. I sak överensstämmer paragrafen med 19 § FL men den har utformats efter mönster av 12 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Första stycket I detta stycke föreskrivs till en början att påföljden av en olaglig utbetalning är att mottagaren skall lämna tillbaka vad han uppburit. På beloppet skall betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975: 635), dvs. räntan skall betalas för år enligt en räntefot som motsvarar det av riksbanken fastställda, vid varje tid gällande diskontot med tillägg av två procentenheter. Vid dröjsmål skall ränta utgå med åtta procentenheter utöver diskontot enligt 6 § räntelagen. Återbäringsskyldigheten enligt stycket gäller även om den olagliga utbetalningen inte har förorsakat någon skada för borgenärerna därför att föreningen, trots att utbetalningen har inkräktat på föreningens bundna kapital, ändå kan fullgöra sina förpliktelser.

I andra meningen upptas en bestämmelse om undantag från återbäringsskyldigheten. Om mottagaren hade skälig anledning att anta, att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning, föreligger inte skyldighet att betala tillbaka beloppet. Godtrosregeln omfattar alla fall då belopp utbetalas såsom överskottsutdelning utan att lagens regler därom iakttagits, t. ex. om utdelning skett utan att föreningsstämman fattat beslut om det eller då 202

stämmans beslut om utdelning av formella skäl är ogiltigt eller undanröjs efter klander.

Godtrosregeln gäller bara i fråga om överskottsutdelning. Om t. ex. 10 kap. återbetalning av insatsbelopp skett utan att reglerna därom har iakttagits, skall återbäring alltså ovillkorligen ske. Det skulle alltför mycket äventyra borgenärernas rätt, om godtroende medlem fick behålla sådana belopp.

Reglerna om återbäringsskyldighet tar i första hand sikte på kontanta lagstridiga utbetalningar. Reglerna täcker emellertid även fall då egendom har överförts i annan form. De blir således tillämpliga, om en medlem t. ex. säljer en vara till överpris till föreningen eller köper för underpris från denna.

Andra stycket I detta stycke upptas en regel om ansvarighet för sådan brist som kan uppkomma i återbäringsfall.

De som har medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet blir enligt stycket ansvariga för en eventuell brist enligt bestämmelserna i 13 kap. 1-4 §§ om skadeståndsskyldighet. Hänvisningen till dessa lagrum betyder att styrelseledamöter, verkställande direktören, revisorer och medlemmar blir ansvariga för de belopp som inte kan återfås från de återbäringsskyldiga. I objektivt hänseende krävs endast att brist uppkommit vid återbäringen medan det på den subjektiva sidan skall föreligga uppsåt eller oaktsamhet (enligt 13 kap. 3 § grov oaktsamhet) i förhållande till olagligheten av den åtgärd som grundar återbetalningsskyldighet.

Är flera ersättningsskyldiga, ansvarar de solidariskt. Jämkning kan ske

enligt 13 kap. 4 3. Däremot blir reglerna i 5 och 6 §§ nämnda kapitel om

talan mot de ansvariga inte tillämpliga. Beviljad ansvarsfrihet berör alltså inte ansvarigheten för brist vid återbäringen, och talan om denna ansvarighet — liksom om återbäringen — kan väckas inom den allmänna preskriptionstiden.

8: Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse.

(Jfr 10 kap. 5 § i utredningens förslag.)

De bestämmelser som denna paragraf innehåller om föreningsstämmans och styrelsens rätt att disponera över föreningens medel för gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål överensstämmer helt med vad som i denna del föreskrivs i 20 § första stycket andra meningen och : 31 8 andra meningen FL (jfr även 12 kap. 6 § aktiebolagslagen).

11 kap. Likvidation och upplösning Reglerna i detta kapitel bygger i huvudsak på samma principer som gällan- Il kap. de rätt. Flera nyheter föreslås dock: en ny grund för tvångslikvidation införs (4 § första stycket 2), likvidatorer skall alltid utses av domstol (7 §), särskilda likvidationsrevisorer skall inte längre utses (jfr 7 § femte stycket), föreningsstämman skall under likvidationen fungera enligt samma regler som tidigare (8 §), finner likvidatorerna att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna skall de ansöka om att föreningen försätts i konkurs (15 § tredje stycket), likvidationen kan i vissa fall avbrytas och verksamheten återupptas (17 §), avslutas en förenings konkurs med överskott skall föreningen träda i likvidation (19 § andra stycket).

En ekonomisk förening kan upplösas på olika sätt. Vanligen sker det genom likvidation. Bestämmelserna om likvidation ges i detta kapitel. Under likvidationen avvecklas föreningens verksamhet, dess skulder betalas och behållna tillgångar utskiftas bland medlemmarna. Likvidationen innebär inte i och för sig upplösning av föreningen. Även under likvidationen är föreningen ett bestående rättssubjekt, där visserligen styrelsen och verkställande direktören ersatts av likvidatorerna men föreningsstämma och revisorer fortfarande fungerar. Föreningsorganens rättigheter och skyldigheter är i stora delar desamma som förut, även om deras uppgifter naturligtvis förändras och begränsas därigenom att syftet med likvidationen är att avveckla föreningens verksamhet och göra den färdig för

ser eller vinstutdelning och som regel inte heller ändring av stadgarna. Föreningens upplösning bildar slutpunkten i likvidationsförfarandet och sammanfaller med att slutredovisning framläggs av likvidatorerna.

Övriga sätt på vilka en ekonomisk förening upplöses beskrivs dels i 12 kap. vilket gäller fusion, dels i 11 kap. 18 3 som ger registreringsmyndigheten befogenhet att från registret avföra föreningar som kan antas ha upphört med sin verksamhet. Slutligen är enligt 11 kap. 19 §& en förening som har varit försatt i konkurs i vissa fall att betrakta som upplöst i och med att konkursen avslutas.

Likvidationsreglerna i detta kapitel står i nära överensstämmelse med motsvarande regler i aktiebolagslagen. Vissa betydelsefulla skillnader föreligger dock. Sålunda saknas här bestämmelser om skyldighet för förening att träda i likvidation när viss del av föreningens insatskapital har gått förlorat (fr vid 2 §). Inte heller finns det någon motsvarighet till aktiebolagslagens regler om tvångslikvidation eller inlösen av minoritetsaktier på talan av aktieägarminoritet som utsatts för kontinuerligt maktmissbruk av annan aktieägare. De skäl som har anförts för en sådan regel på aktiebolagsrättens område gör sig nämligen inte gällande med samma styrka i fråga om föreningslagstiftningen. En föreningsmedlem har på ett annat sätt än en minoritetsaktieägare möjlighet att lämna sammanslutningen och få tillbaka sin insats. Mestadels torde för övrigt den som är medlem i en förening vara mera betjänt av att föreningen fortsätter sin verksamhet. I den situationen är tvångslikvidation givetvis inte någon ändamålsenlig

lita till de allmänna reglerna om skadestånd i 13 kap.

I1 kap.

Frivillig likvidation

18 Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvidation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberättigade

har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst

två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall

bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som föreningsstämman beslutar. Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 3 eller 4 5. Vid lika röstetal utgörs stämmans

beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.

(fr 11 kap. I $i utredningens förslag.) Paragrafen, som har motsvarighet i 70 § första stycket FL, innehåller bestämmelser om frivillig likvidation.

Första stycket Liksom enligt gällande lag skall det normalt ankomma på föreningsstämma

att fatta beslut om likvidation. Regeln om detta i första stycket gäller både

när föreningen utan att vara skyldig till det önskar träda i likvidation och när föreningen av anledning som anges i lagen eller stadgarna kan tvångsvis försättas i likvidation. När anledning till tvångslikvidation föreligger men föreningsstämman inte beslutar om likvidation, skall enligt 3 och 4 §§ rätten besluta om likvidation.

Enligt lagens terminologi föreligger en tvångslikvidation endast då rätten har beslutat om likvidation. Ett beslut av föreningsstämman om likvidation innebär alltså alltid en frivillig likvidation, även om grund för tvångslikvidation förelåg.

I 7 kap. 8 § andra stycket finns bestämmelser om hur kallelse skall utfärdas till föreningsstämma som skall behandla fråga rörande förening-

ens försättande 1 likvidation.

Om fullmäktige har utsetts och deras befogenhet i nu aktuellt hänseende

inte har inskränkts, skall bestämmelserna i detta kapitel om föreningsstäm-

ma och röstberättigade i stället tillämpas på fullmäktigsammanträde re-

spektive de fullmäktige. Detta följer av 7 kap. 12 §.

Andra stycket

Enligt detta stycke fordras för giltigt beslut om likvidation att samtliga

röstberättigade har förenat sig om det eller att beslutet har fattats på två på

varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts 205

av minst två tredjedelar av de röstande. Skälet till att denna från gällande rätt hämtade majoritetsregel har behållits i den nya lagen är att föreningens likvidation är av sådan betydelse för medlemmarna att frågan bör grundligt IH kap. övervägas och diskuteras av dem. I stadgarna kan föreskrivas villkor som går längre än vad som anges i stycket (jfr 7 kap. 13 § andra stycket). De nu berörda reglerna gäller inte vid tvångslikvidation. Särskilda bestämmelser för det fallet finns i tredje stycket.

Beslutar föreningsstämman om likvidation enligt andra stycket inträder likvidationen omedelbart, om inte stämman bestämmer att likvidationen skall inträda en viss senare dag. Någon bestämmelse om när beslutad likvidation senast skall inträda har inte tagits upp i lagförslaget. Det torde emellertid ligga i sakens natur att uppskovet inte får göras för långt. Utan särskilda skäl bör det ej kunna utsträckas längre än till nästa räkenskapsår.

Tredje stycket Föreligger grund för tvångslikvidation, fattas beslut om likvidation med enkel majoritet. Detsamma gäller vid beslut om likvidation med anledning av att föreningens konkurs har avslutats med överskott (se 19 § andra stycket). Även i konkursfallet föreligger nämligen förutsällningar för tvångslikvidation. Med enkel majoritet avses att förslaget skall ha samlat mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Detta överensstämmer med de principer som gäller vid omröstning på föreningsstämma (jfr 7 kap. 13 § första stycket).

Bestämmelserna 1 tredje stycket är tvingande och gäller alltså även om stadgarna föreskriver annat. Beslutet om likvidation enligt tredje stycket får omedelbar verkan. Det är alltså inte möjligt att föreskriva att föreningen i en situation där tvångslikvidation kan komma ifråga skall träda i likvidation först en viss senare dag.

Av 7 kap. 17 § följer att ett likvidationsbeslut länder till efterrättelse oavsett klandertalan.

2§ Styrelsen skall genast till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns anledning att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna.

(Jfr 11 kap. 2 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 24 § andra stycket FL innehåller bestämmelser om skyldighet för styrelsen att till föreningsstämman anmäla en sådan försämring i föreningens ekonomiska läge att det bör övervägas om inte föreningen bör träda i likvidation.

FL innehåller ingen regel som svarar mot aktiebolagsrättens bestämmelse om skyldighet för bolaget att träda i likvidation, om viss del av aktiekapitalet har gått förlorat. Om en förening drivs vidare trots betydande 206

kapitalförluster kan medlemmarna och andra drabbas av ekonomisk för- Prop. 1986/87: 7 lust. Häri ligger ingen skillnad i förhållande till aktiebolag. Däremot föreligger en avgörande skillnad i så måtto att insatskapitalet i en förening ll kap. varierar på ett helt annat sätt än aktiekapitalet i ett aktiebolag. Med hänsyn till att insatskapitalet hela tiden är föränderligt blir det svårt och ofta föga meningsfullt att uppställa en generell regel om tvångslikvidation vid konstaterad förlust, helt eller delvis, av insatskapitalet. |

Det skall dock framhållas att en sådan regel kan tillämpas inom vissa delar av föreningsrörelsen. Så t.ex. innehåller konsumentföreningarnas stadgar en bestämmelse som innebär att föreningen skall träda i likvidation

då insatskapitalet till två tredjedelar har gått förlorat och bristen inte har

blivit fylld inom tre månader från det att saken anmälts på föreningsstämma. Med hänsyn till att en motsvarande reglering inte skulle passa för alla typer av ekonomiska föreningar har dock någon generell regel av detta slag inte införts. I synnerhet i samband med nybildning av föreningar skulle den föranleda problem, eftersom det inbetalade insatskapitalet då i allmänhet är relativt lågt.

I avsaknad av en likvidationsregel av det slag som nu har angivits föreskrivs emellertid i förevarande paragraf att styrelsen i en hotande insufficienssituation genast till föreningsstämman skall hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. Med insufficiens avses det förhållandet att föreningens skulder inte längre täcks av tillgångarna.

Regeln i denna paragraf har närmast karaktären av exempel på styrelsens förvaltningsplikter. För att markera att regeln har samband med frågan om föreningens likvidation på grund av försämring i dess ekonomiska läge har regeln emellertid tagits upp i detta kapitel.

Bestämmelsen är tillämplig inte bara i fall där föreningens ställning försämrats till följd av inträffade förluster på rörelsen utan också t. ex. om ett stort antal medlemmar har utträtt utan att motsvarande nyrekrytering ägt rum eller om marknaden för föreningens produkter av någon orsak har väsentligt minskats eller helt bortfallit.

Alt styrelsen är skyldig att till föreningsstämma anmäla att föreningens medlemsantal har gått ned under det i 2 kap. 1 § angivna minimiantalet framgår av 3 § första stycket i förevarande kapitel.

Tvångslikvidation 38 Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte ett tillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det att antalet har gått ned under det föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningen skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att föreningen skall

styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem

ll kap. enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inträder även för sådana medlemmar som, när lik vidationsplikt föreligger enligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i första stycket.

Ofr 11 kap. 3 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som har motsvarighet i 71 och 75 §§ FL (jfr även 13 kap. 2 § aktiebolagslagen) innehåller bestämmelser om tvångslikvidation när medlemsantalet går ned under det föreskrivna.

Första stycket Om antalet medlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. I $ — dvs. fem eller, om medlemmarna är andra föreningar, tre — skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämma hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. Om inte ordinarie stämma är nära förestående, måste styrelsen sammankalla extra stämma för att behandla frågan. Meningen är att medlemmarna skall underrättas om föreningens situation. Om stämman emellertid inte beslutar att föreningen med anledning av nedgången i medlemsantalet skall träda i likvidation, får föreningen enligt andra meningen anstånd till dess att tre månader har förflutit från det att minimiantalet underskreds. Inträder inte tillräckligt antal medlemmar inom denna tid, skall styrelsen, om stämman inte fattar likvidationsbeslut, ansöka hos rätten om tvångslikvidation. Sådan ansökan kan liksom f.n. också göras av en styrelseledamot, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel men även av verkställande direktören eller en revisor, vilket är en nyhet.

Andra stycket När ansökan enligt första stycket görs, skall rätten förordna att föreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts. Föreningen kan alltså undgå tvångslikvidation genom att under ärendets handläggning i tingsrätten förebringa bevisning om att tillräckligt många nya medlemmar har inträtt.

Tredje stycket Detta stycke innehåller bestämmelser om personligt ansvar för styrelseledamöter m.fl. Styrelseledamöter som underlåter att fullgöra vad som 208

åligger dem enligt första stycket och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar svarar solidariskt för föreningens uppkommande förbindelser. Även en föreningsmedlem som, när Il kap. likvidationsplikt föreligger enligt första stycket, dvs. när tremånaderstiden har gått till ända, med vetskap om detta förhållande deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet kan drabbas av sådant ansvar. I likhet med vad som gäller f.n. inträder inte personligt ansvar för förbindelser som har uppkommit sedan tillräckligt antal medlemmar inträtt efter tremånadersfristens utgång. Då föreligger inte längre grund för tvångslikvidation. Ansvar bör emellertid inte heller inträda för förbindelser som har uppkommit sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning. Stycket har utformats i enlighet härmed.

Det bör observeras att ansvar för styrelseledamöterna inträder först när de underlåter att fullgöra vad som föreskrivs i första stycket. Om de hänskjuter likvidationsfrågan till föreningsstämman och, för den händelse denna inte beslutar att föreningen skall träda i likvidation, ansöker hos rätten om att föreningen skall försättas i likvidation, har de alltså rätt att utan personligt ansvar handla på föreningens vägnar ända fram till dess att rättens likvidationsbeslut föreligger.

Vid sidan av de nu berörda reglerna om tvångslikvidationsskyldighet kan allmänna regler om konkurs, gäldenärsbrott och skadestånd på grund av sådant brott bli av betydelse som skydd för borgenärerna.

4§ Rätten skall förordna att föreningen skall träda i likvidation, om

I. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna,

2. föreningen är i konkurs som avslutas med överskott och föreningsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag, eller

4. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skett.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller, såvitt avser frågor om likvidation enligt första stycket 1—3, på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören, föreningsmedlem eller innehavare av förlagsandel. I de fall som avses i första stycket 2 eller 3 prövas frågan även på ansökan av annan borgenär eller av annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

(Jfr 11 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller övriga likvidationsgrunder enligt denna lag. Paragrafen har viss motsvarighet i 71—73 §§ FL (jfr även 13 kap. 4 § aktiebolagslagen).

14 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 7

Enligt punkt I skall föreningen träda i likvidation, om likvidationsskyl-

IH kap. dighet föreligger enligt någon bestämmelse i stadgarna, t. ex. att föreningen skall gå i likvidation vid en viss tidpunkt eller när en viss händelse inträffar.

Enligt punkt 2, som är ny men som har förebild i 13 kap. 4 § första stycket 2 akticbolagslagen, skall föreningen träda i likvidation, om den har försatts I konkurs och konkursen avslutas med överskott. Bestämmelserna i 19 § andra stycket i detta kapitel förutsätter att föreningsstämman i den situationen beslutar om frivillig likvidation. Om stämman underlåter att fatta ett sådant beslut inom en månad från det att konkursen avslutades, blir bestämmelserna i denna punkt tillämpliga (se 19 § andra stycket).

Enligt punkt 3 skall föreningen träda i likvidation, om föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag. Med uttrycket behörig styrelse förstås sådan styrelse som enligt lag och stadgar skall finnas. Att behörig verkställande direktör inte är utsedd eller anmäld till registret är anledning till tvångslikvidation endast om verkställande direktör skall finnas enligt 6 kap. 3 3.

Enligt punkt 4 skall föreningen träda i likvidation, om föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skett. Regeln — som har en saklig motsvarighet i 73 § FL — behövs för att avgränsningen mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar skall kunna upprätthållas. Staten måste kunna ingripa om en förening, som visserligen har blivit registrerad på grund av stadgar enligt vilka föreningen formellt uppfyller lagens krav på ekonomisk förening, börjar driva en verksamhet som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett. Ingripande enligt denna punkt får emellertid inte enbart ske av det skälet att stadgarna anses olämpliga eller oriktigt avfattade. För ett ingripande fordras att föreningens verksamhet bedrivs på ett sådant sätt att föreningen uppenbarligen inte borde ha registrerats, exempelvis på den grunden att föreningen inte är sådan som avses i I kap. I 8.

En särskild bestämmelse om befogenheten för likvidatorer som förordnats på grund av beslut om likvidation enligt denna punkt finns i 11 §.

I anslutning till de nu behandlade likvidationsgrunderna bör påpekas följande. Varje aktiebolag är skyldigt att sända in en avskrift av sin årsredovisning till registreringsmyndigheten. Enligt 13 kap. 4 § första stycket 4 aktiebolagslagen skall ett aktiebolag träda i likvidation, om det inte har sänt in årsredovisning för något av de två senaste åren. Eftersom endast ett mindre antal större ekonomiska föreningar är skyldiga att alltid sända in en avskrift av årsredovisningen till sin registreringsmyndighet har någon motsvarighet till den nyss angivna aktiebolagsrättsliga likvidationsgrunden inte tagits in i förevarande lag.

Andra stycket Även om en likvidationsgrund enligt första stycket föreligger när ärendet anhängiggörs vid tingsrätten, kan föreningen enligt andra stycket undgå 210

-under ärendets handläggning i tingsrätten. Stycket har förebild i 13 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen som fick sin nuvarande lydelse år 1978 l1 kap. (se SFS 1978: 272).

Tredje stycket

Enligt detta stycke prövar rätten inte frågan om tvångslikvidation själv-

mant utan endast på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan

av behörig sökande. Behörig sökande i fall som avses i första stycket 1—3 är styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören, föreningsmedlem eller innehavare av förlagsandel. I fall som avses i första stycket 2 och 3 får

ansökan också göras av annan borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Enligt 73 § FL kunde sådana likvidationsärenden som avses i första stycket 4 anhängiggöras även av justitiekanslern. Enligt min mening är det

emellertid tillräckligt att dessa likvidationsärenden kan anhängiggöras av

registreringsmyndigheten. Jag föreslår alltså inte någon motsvarighet i den nya lagen till den nämnda bestämmelsen i FL om justitiekanslerns talerätt.

Förfarandet hos rätten

5§ Görs ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 § skall rätten genast kalla

föreningen samt de föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i

ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges

föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 §§ delgivningslagen (1970: 428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och

Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

(Jfr 11 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om domstolsförfarandet i ärenden om tvångslikvidation enligt 3 eller 4 §. I övrigt är lagen (1946: 807)

om domstolsärenden tillämplig på ett sådant ärende.

Paragrafen har motsvarighet i 71—73 §§ FL men har utformats efter

mönster av 13 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Görs ansökan eller anmälan om tvångslikvidation enligt 3 eller 4 § skall rätten genast kalla föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer

som vill yttra sig i ärendet att inställa sig inför rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall prövas.

Kallelsen skall delges föreningen, såvida upplysning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i Post- och

Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

När det gäller föreningen skall den i första hand delges kallelsen enligt de bestämmelser i delgivningslagen som avser andra delgivningsformer än kungörelsedelgivning. Härvid blir 3, 9 och 13 §§ delgivningslagen tillämpliga. Kan föreningen inte delges enligt nämnda lagrum, skall emellertid i

stället för vad som sägs i delgivningslagen om kungörelsedelgivning be- Prop. 1986/87: 7 stämmelsen om kungörelse i förevarande paragraf äga tillämpning även såvitt gäller föreningen. Sådan kungörelse skall under alla förhållanden ll kap. utfärdas. Den har primärt till syfte att utan personlig delgivning kalla föreningsmedlemmar och borgenärer till förhandlingen.

Av lagtexten framgår att frågan om likvidationsskyldighet skall prövas

på grundval av vad som framkommer vid inställelsen på den bestämda

dagen. Någon anledning att öppna möjlighet att besluta om uppskov för att avgöra ärendet vid senare tillfälle torde inte föreligga.

Bestämmelserna i 72 § FL om syssloman 1 likvidationsärende har inte tagits upp i den nya lagen. Rätten har nämligen möjlighet att, om så är lämpligt, förordna en god man med stöd av 4 § lagen om handläggning av domstolsärenden. Gode mannens uppdrag får anses vara begränsat till åtgärder som krävs för uppdraget att ta vård om föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter samt företräda föreningen. Med hänsyn till gode mannens begränsade befogenheter och den korta tid hans uppdrag i allmänhet kan omfatta torde det inte vara nödvändigt att föreskriva att han skall anmälas för registrering.

6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 3 eller 4 §, skall kostnaderna betalas av föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader betalas av föreningen eller, om föreningen saknar tillgångar, av staten.

(Jfr 11 kap. 6 §i utredningens förslag.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i FL men har förebild i 13 kap. 6 § aktiebolagslagen, ger sökanden och registreringsmyndigheten rätt till ersättning av föreningens medel för vissa kostnader i samband med ett tvångslikvidationsförfarande. När det gäller registreringsmyndigheten betalas kostnaderna av staten, om föreningen saknar tillgångar.

Genomförandet av likvidation 78 När föreningsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta genom stämmans försorg genast anmälas till rätten. Denna skall därefter utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. En domstol som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Om en förening som har trätt i likvidation saknar till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvidation

och förordnande av likvidator.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter tillämpas I kap.

på likvidatorerna, i den mån annat inte följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen träder i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas

mening likvidationen onödigt fördröjs.

(Jfr 11 kap. 7 och 10 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om utseende av likvidator. Den har motsvarighet i gällande rätt (se 70, 71, 74, 76—78, 80, 81, 84, 87 och 95 §§ FL) men har utformats efter mönster av 13 kap. 7 § aktiebolagslagen. Nyheter i förhållande till FL är främst att likvidator alltid skall utses av domstol och att särskilda likvidationsrevisorer inte längre skall tillsättas.

Första stycket Enligt FL skall en föreningsstämma eller domstol som beslutar att en ekonomisk förening skall träda i likvidation utse en eller flera likvidatorer.

I förevarande stycke föreskrivs att likvidator alltid skall utses av domstol.

Genom den ordningen erhålls de bästa garantierna för att endast lämpliga personer utses för uppdraget. När det gäller de närmare överväganden som bör ligga till grund för en domstols val av likvidator hänvisas till prop.

1982/83: 139 s. 13 f och 21 f.

När likvidationen inträder övergår ledningen av föreningen från styrel-

sen och verkställande direktören till likvidatorerna. Likvidatorerna utses att genomföra hela likvidationen och tillsätts inte som styrelseledamöterna

för en viss tidrymd.

Andra stycket Saknar en förening som har trätt i likvidation till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av medlem, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda förening-

en.

Tredje stycket

Enligt denna bestämmelse skall likvidatorerna genast för registrering anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator. Bestämmelsen

innebär att en föreningsstämmas beslut om likvidation skall anmälas för

registrering först sedan likvidator har förordnats av rätten.

Fjärde stycket

Enligt detta stycke likställs likvidatorerna med styrelseledamöter, om inte

annat följer av bestämmelserna 1 detta kapitel. Denna bestämmelse skall 213

inte förväxlas med bestämmelsen i första stycket tredje meningen, där det

sägs att likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens

ställe. Bestämmelsen i första stycket anger likvidatorernas funktion. Be- IH kap.

stämmelserna i förevarande stycke tar i stället sikte på sådant som behörighetsregler, jäv särskilda åligganden osv. Att likvidatorernas uppgifter är andra än styrelsens framgår av 11 8. Av bestämmelserna 1 detta stycke jämförda med 6 kap. följer bl. a. att

likvidatorerna är underkastade behörighetsvillkoren för styrelseledamöter

enligt 6 kap. 4 § och jävsreglerna i 6 kap. 10 §& samt att de kan entledigas

och avgå enligt samma regler som för styrelseledamöter. Är likvidatorerna flera, blir 6 kap. 8 § om sammanträden m. m. tillämplig. Vidare har likvidatorerna rätt att gemensamt företräda föreningen och förordna firmateck-

nare m. m. (6 kap. HH, 13 och 14 §§). Likvidatorernas ansvar regleras enligt

10 kap. 7 § samt 13 kap. I och 4 §§. Reglerna om talan för föreningen mot

styrelseledamöter gäller även beträffande talan mot likvidatorerna.

Femte stycket

Enligt detta stycke skall det förhållandet att föreningen träder i likvidation

inte beröra ett uppdrag att vara revisor.

Enligt gällande lag upphör revisorernas uppdrag när föreningen går i

likvidation, men i deras ställe inträder av föreningsstämman utsedda likvidationsrevisorer. Rörande dessa gäller i stort sett samma regler som för revisorerna. Det får emellertid anses lämpligare att de befintliga revisorerna, som kan antas vara väl insatta i föreningens förhållanden, fortsätter sin verksamhet under likvidationen. Något val av revisorer fordras därför inte, om inte de nuvarande revisorernas mandattid har gått ut. Det finns emellertid inte något hinder mot att de gamla revisorerna entledigas och nya utses, om det skulle finnas önskvärt.

Revisorernas kontroll över likvidatorernas förvaltning är densamma som deras kontroll över styrelsens förvaltning. Såsom också framgår av

femte stycket skall bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen.

Det innebär bl. a. att minoritetens och förlagsandelsinnehavarnas rätt att få revisor utsedd genom länsstyrelsen (8 kap. 2 §) liksom rätten att få till stånd särskild granskning (8 kap. 17 §) kvarstår oförändrad under likvida-

tionen. Detta är en ändring i förhållande till gällande lag, som inte öppnar möjlighet att få minoritetsrevisor utsedd under likvidation. Hänvisningen till 8 kap. medför vidare att föreskrifter om revisorerna,

deras tillsättande och entledigande, mandattid och verksamhet skall sökas i 8 kap. De kvalifikationskrav som enligt 8 kap. 3 § gällde före likvida-

tionen skall tillämpas även under denna. Särskilda uppgifter under likvida-

tionen tillkommer revisorerna därigenom att de har att granska styrelsens och verkställande direktörens redovisning enligt 9 § och likvidatorernas slutredovisning (14 §) samt i förekommande fall avge yttrande om likvidationens upphörande vid beslut om återupptagande av föreningens verk-

samhet (17 §).

Enligt sista meningen i detta stycke skall revisionsberättelse som avser

likvidatorernas förvaltning innehålla uttalande huruvida enligt revisorer- 214

nas mening likvidationen onödigt fördröjs.

8§ I fråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån annat inte följer av Il kap. detta kapitel.

(Jfr 11 kap. 8 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller bestämmelser om föreningsstämma under likvidation har viss motsvarighet i 82 § FL men har utformats efter mönster av 13 kap. 8 § aktiebolagslagen.

I fråga om föreningsstämma under likvidationen gäller enligt paragrafen bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma, i den mån annat inte följer av detta kapitel. Föreningsstämman skall under likvidationen fungera enligt samma regler som tidigare. Det betyder bl.a. att ordinarie föreningsstämma skall hållas inom den tid som anges i 7 kap. 4 § med iakttagande även av närmare tidsangivelse, om sådan finns i stadgarna. Föreningsstämmans befogenheter begränsas dock av att den egentliga föreningsverksamheten upphör. Sålunda kan föreningsstämman inte fatta giltiga beslut rörande vinstutdelning. Föreningsstämman får vidare anses vara förhindrad att besluta om ändring i stadgarna, såvida inte en sådan ändring kan anses påkallad även under likvidationen. Det torde dock bli fallet ytterligt sällan. Att likvidationen inte hindrar beslut om fusion anges i 12 kap. I $. Föreningsstämmans befattning med frågan om ansvarsfrihet åt likvidatorerna behandlas under 14 §.

98 När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

(Jfr 11 kap. 9 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens och verkställande direktörens redovisning sedan en förening har trätt i likvidation. Paragrafen har viss motsvarighet i 81 § FL men har utformats efter mönster av 13 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Första stycket När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören genast avge redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Redovisningen skall göras upp enligt

reglerna om årsredovisning. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse, om deras tillhandahållande och om handläggningen på stämman tillämpas därvid. Det betyder att föreskrifterna i 7 kap. 4 § och Il kap. 8 § fjärde stycket, 8 kap. 10 § samt 9 kap. skall iakttas.

Andra stycket Reglerna om koncernredovisning förutsätter att koncernföretagen normalt har samma räkenskapsår. Eftersom den redovisning som avses i denna paragraf vanligtvis gäller endast del av räkenskapsår blir koncernredovisning i princip inte aktuell i samband med likvidation. Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall dock en särskild redovisning, som i en moderförening även omfattar koncernredovisning, avges för nämnda år. Såvitt gäller den perioden bör nämligen parallella räkenskapsår föreligga.

10 § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

Ofr 11 kap. 10 §i utredningens förslag.)

I paragrafen föreskrivs en skyldighet för likvidatorerna att genast söka kallelse på okända borgenärer. Bestämmelsen överensstämmer med vad som gäller enligt 83 § FL.

Innebörden av att åtgärden skall vidtas genast är att, när rätten har förordnat om likvidation, kallelse på okända borgenärer skall sökas utan hinder av att beslutet inte har vunnit laga kraft. Om likvidationen har beslutats av föreningsstämman, skall den klandertid som föreskrivs i 7 kap. 17 § inte avvaktas (jfr vad som anförs i det följande i specialmotiveringen till 17 §).

Verkan av att en fordran inte anmäls inom föreskriven tid efter kallelse på okända borgenärer är i princip att borgenären i fråga förlorar rätten att kräva ut fordringen (se 6 § lagen, 1981: 131, om kallelse på okända borgenärer).

115 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Om rätten har beslutat om likvidation enligt 4 § första stycket 4, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auktion. Till dess beslut enligt 4 § första stycket 4 har vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

(Jfr 11 kap. 11 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidatorernas åliggande att avveckla föreningens verksamhet. Första stycket har viss motsvarighet i 11 kap.

84 § första och andra styckena FL men har utformats efter mönster av 13 kap. 11 § aktiebolagslagen. Andra stycket i förevarande paragraf över-

ensstämmer i sak med gällande rätt (se 84 § andra stycket FL).

Första stycket

Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till

pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt betala föreningens

skulder. I vissa fall kan det vara onödigt eller olämpligt att förvandla egendom till pengar. Är alla rättsägare ense om att egendomen kan utskiftas direkt

sådan den är, behöver förvandling till pengar inte ske. Egendom som kan anses i huvudsak likvärdig med pengar, såsom värdepapper, behöver inte

förvandlas till pengar, om egendomen kan fördelas i lika lotter mellan medlemmarna. Likvidatorerna har, med de inskränkningar som följer av andra stycket, rätt att relativt fritt bedöma när realisation skall ske. Föreningens rörelse får sålunda fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling.

Likvidatorerna har dessutom möjlighet att fortsätta rörelsen, om det be-

hövs för att de anställda skall få skäligt rådrum att skaffa sig ny anställning. Ett uppskov med avvecklingen får dock inte bli alltför långvarigt med hänsyn till syftet med själva likvidationsförfarandet. Jfr även 7 § femte

stycket.

Andra stycket I detta stycke föreskrivs i överensstämmelse med vad som gäller f. n. vissa inskränkningar i likvidatorernas befogenhet i sådana fall där rätten beslutat om likvidation enligt 4 § första stycket 4. Har sådant beslut meddelats, skall sålunda föreningens egendom säljas på offentlig auktion, om inte

stämman medger annat. Till dess beslutet har vunnit laga kraft får likvida-

torerna över huvud taget inte vidta likvidationsåtgärder utan stämmans samtycke. Ett undantag från denna regel kan följa av bestämmelsen i

samma stycke att likvidatorerna skall vårda föreningens egendom och

bevaka dess angelägenheter även innan beslutet har vunnit laga kraft. Om det är fråga om egendom som kan undergå snabb och väsentlig värdeminskning, får likvidatorerna — i kraft av sin vårdnadsplikt — anses berät-

tigade att sälja egendomen utan att avvakta stämmans samtycke.

Enligt gällande lag får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens fasta egendom på annat sätt än genom

försäljning på offentlig auktion. Någon motsvarighet till den regeln har inte tagits upp i denna lag. Anledningen härtill är för det första att förslaget inte

heller innehåller någon regel som inskränker styrelsens rätt att utan stämmans samtycke avyttra eller inteckna föreningens fasta egendom. Sådana 217

åtgärder faller sålunda enligt förslaget under styrelsens allmänna befogenheter, och eftersom likvidatorerna träder i styrelsens ställe bör de ha samma rätt som styrelsen i detta hänseende. Det andra men inte mindre ll kap. viktiga skälet är att det inte sällan kan visa sig avsevärt gynnsammare för föreningen att dess fasta egendom säljs på annat sätt än på offentlig auktion. Vad som närmast kan komma ifråga är här överlåtelse till någon som vill överta föreningens samtliga tillgångar för att driva rörelse av samma eller liknande slag som föreningen. Eventuellt kan en myndighet vara engagerad vid ett sådant övertagande av lokaliserings- eller sysselsättningspolitiska skäl.

125 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 4 § andra stycket 1 och 2, 9 kap. 9 § andra stycket 7, 9 § tredje och fjärde styckena samt 10 och 11 §§.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld etter en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

(Jfr i1 kap. 12 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisning under likvidation. Paragrafen har i viss mån motsvarighet i gällande rätt (se 83 § andra stycket, 86 § och 87 § andra stycket FL) men har utformats efter mönster av 13 kap. 12 § aktiebolagslagen.

Första stycket Enligt 7 § fjärde stycket gäller beträffande likvidatorerna samma regler som beträffande styrelse, i den mån inte annat följer av detta kapitel. I enlighet därmed skall likvidatorerna enligt förevarande stycke lägga fram årsredovisning på ordinarie föreningsstämma. Eftersom denna redovisning emellertid inte, såsom under föreningens normala verksamhet, skall ligga till grund för bestämmande av vinst eller förlust och eventuellt för utdelning eller annan disposition över vinsten, krävs inte någon formlig fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen, utan stämman skall endast godkänna eller inte godkänna årsredovisningen.

Däremot skall frågan om ansvarsfrihet åt likvidator tas upp till behandling och avgörande på den ordinarie föreningsstämma där årsredovisningen har framlagts. Liksom styrelsen framlägger således även likvidatorerna en årsredovisning som granskas av revisorerna. Att ansvarsfrihet kan

beviljas likvidator för ett räkenskapsår i sänder är en nyhet i förhållande till gällande lag, som i princip utgår från att ansvarsfrihet beviljas först när likvidationen är slutförd. Hl kap.

Redovisningens form under likvidationen skall vara densamma som före denna. Sålunda skall bl. a. resultaträkning ingå i redovisningen, vilket inte krävs i gällande lag. Skälet härtill är att det är en fördel att årsredovisningen efter likvidation har samma form som dessförinnan. Man får bl.a. en form för redovisningen som är välkänd både för den som skall upprätta den och för läsarna. Uppgifter om nedskrivningar samt om vinst eller förlust på avyttringar av föreningens tillgångar får en lämpligare form genom att tas in i resultaträkningen än när de lämnas endast i en förvaltningsberättelse, vilket sker enligt gällande lag. Slutligen uppnås en kontinuitet med föreningens redovisning före likvidationen. Den balansräkning som ingår i styrelsens slutredovisning enligt 9 § ger ingångsvärden för redovisningen under likvidationen, varigenom medlemmarna får en möjlighet att överblicka alla förändringar i det egna kapitalet intill likvidationens avslutande.

Med hänsyn till styrelsens skyldighet att upprätta en balansräkning i sin slutredovisning inför likvidationen har gällande lags bestämmelse om skyldighet för likvidatorerna att upprätta en särskild, ingående balansräkning fått utgå.

Det kan tänkas förekomma att någon slutredovisning enligt 9 § inte blir framlagd, t. ex. då föreningen saknar styrelse. I sådant fall får det ankomma på likvidatorerna själva att upprätta erforderliga handlingar angående föreningens ställning vid likvidationens början. Någon uttrycklig bestämmelse om det torde inte behövas.

Från huvudregeln att årsredovisningen skall upprättas enligt samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undantag för några av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Sålunda fordras inte uppgift enligt 9 kap. 9 § andra stycket 7 om medeltalet under räkenskapsåret anställda eller om vissa löner och ersättningar. Förslag enligt tredje stycket nämnda paragraf till disposition beträffande vinst eller förlust skall inte lämnas, och finansieringsanalys enligt fjärde stycket nämnda paragraf skall inte upprättas i större föreningar. Inte heller blir reglerna i 9 kap. rörande koncernförhållanden tillämpliga.

Av 7§ femte stycket framgår att reglerna om revision skall tillämpas även under likvidationen. Bestämmelserna i 9 kap. 3 § om offentliggörande av årsredovisning och revisionsberättelse gäller även den av likvidatorerna framlagda årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, Föreskriften i samma paragraf om påteckning av bevis rörande fastställelse av balansoch resultaträkning och rörande föreningsstämmans beslut beträffande vinst eller förlust kan dock givetvis inte tillämpas.

Andra stycket Föreningen får redovisa det egna kapitalet i en enda post varvid insatskapitalet anges inom linjen, i förekommande fall uppdelat på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. Att det egna kapitalet får redovisas i en enda post sammanhänger med att det under likvidationen inte är nödvändigt att 219

kunna urskilja utdelningsbara poster i balansräkningen. NÅgon uppdelning

kapital framkommer såsom skillnaden mellan tillgångar och skulder. Upp- IH kap. gifterna om insatskapitalet kan vara av intresse för beräkningen av andelen per insats i de behällna tillgångarna. Som framgår av 5 kap. 3 § har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta innan utbetalning sker för andra ändamål.

Tredje stycket För ekonomiska föreningar tillämpas de allmänna värderingsreglerna i bokföringslagen. Om likvidation pågår, finns det emellertid behov av särskilda balansvärderingsregler. Tillgångarna skall i regel avyttras vid likvidationen. De bör därför inte få tas upp till högre värde än det beräknade försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna. Regeln om detta i första meningen har egentlig betydelse för anläggningstillgångar. Nedskrivning skall sålunda i förekommande fall ske till detta maximivärde, och denna nedskrivning liksom förekommande justeringar av bokförda skulders värde kommer till synes i resultaträkningen för det första likvidationsåret.

Till följd av det principiella förbudet att skriva upp värdet på anläggningstillgångar kan emellertid vissa tillgångar komma att tas upp till värden som understiger vad tillgången enligt likvidatorernas beräkning kan komma att inbringa. Då det är av intresse för medleminarna att snarast kunna åtminstone ungefärligen bedöma slutresultatet av likvidationen, föreskrivs i andra meningen att större övervärden av detta slag skall anges genom att det beräknade värdet uppges inom linjen. Därvid bör givetvis beaktas de tillkommande skattekostnader som kan bli aktueHa, om tillgångarna kan realiseras till de beräknade värdena, antingen så att värdena anges efter avdrag för skatt eller så att motsvarande skatt tas upp inom linjen på skuldsidan.

Beträffande skulderna finns en motsvarande regel om information inom linjen. Den regeln gäller även likvidattonskostnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för återstående sådana kostnader uppskattas och tas upp bland skulderna i balansräkningen. Eftersom detta ibland kan möta svårigheter finns möjlighet enligt stycket att lämna uppgift om dessa kostnader inom linjen, vilket gör det lättare att ange deras storlek mera ungefärligt.

13 §

När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningens medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman. [Ne

det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om ll kap. medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 16 § tillämpas.

(Jfr 11 kap. 13 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av föreningens behållna tillgångar. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med gällande rätt (se 84 § första stycket och 88 § första, tredje och fjärde styckena FL) men har utformats efter mönster av 13 kap. 13 § aktiebolagslagen. En nyhet i förhållande till FL är bestämmelsen i tredje stycket om att ringa tillgångar under vissa förutsättningar kan tillfalla allmänna arvsfonden.

I anslutning till denna paragraf bör erinras om bestämmelserna i 10 kap. 7 8. Där regleras återbetalnings- och skadeståndsskyldighet till följd av utbetalningar i strid med denna lag.

Första stycket När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel hållas inne och återstoden skiftas.

Med uttrycken skifte eller skifta åsyftas fastställande av vad som skall tillkomma varje föreningsmedlem eller förlagsandelsinnehavare, inte det faktiska utlämnandet av skifteslotterna. Detta utlämnande kan komma att dröja kortare eller längre tid beroende på när vederbörande lyfter vad han har erhållit.

I 5 kap. 3 § anges vilken rätt förlagsandelsinnehavarna har vid skiftet.

Andra stycket Enligt detta stycke kan en medlem eller förlagsandelsinnehavare, som anser att han vid skiftet inte har fått vad han har rätt till, inom tre månader från det slutredovisningen med den där ingående redogörelsen för skiftet lades fram på föreningsstämma väcka talan mot föreningen. Om sådan talan vinner bifall, betyder det att skiftet ändras. Det kan medföra att den i skiftet angivna lotten för någon eller flera av de övriga medlemmarna eller förlagsandelsinnehavarna minskar. Enligt 10 kap. 7 § föreligger då återbetalningsskyldighet. Ansvar för brist vid återbetalningen kan åligga likvidatorerna och även medlemmar som har medverkat till det oriktiga skiftet.

Tredje stycket Har en medlem eller förlagsandelsinnehavare inte inom fem år efter det slutredovisningen framlades på föreningsstämma anmält sig för att lyfta

[Ne]

därtill. Är medlen ringa i förhällande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla allmänna arvs- ll kap. fonden. I annat fall skall likvidationen fortsättas.

14 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.

(Jfr 11 kap. 14 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidatorernas slutredovisning. En nyhet är föreskriften i andra stycket om förlagsandelsinnehavarnas rätt att få tillgång till slutredovisningen. En annan nyhet i samma stycke är regeln om ansvarsfrihet för likvidatorerna. I övrigt överensstämmer paragrafen i huvudsak med 89 § FL. En aktiebolagsrättslig motsvarighet finns i 13 kap. 14 § aktiebolagslagen.

Första stycket Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet, dvs. fastställandet av vad som skall utfalla på varje insats. På grundval av slutredovisningen får medlemmar och förlagsandelsinnehavare bedöma om de enligt 13 § andra stycket vill klandra skiftet inom tre månader från slutredovisningens framläggande på föreningsstämma. Om skiftet helt eller delvis verkställts genom utbetalning när redovisningen avges, bör det framgå av slutredovisningen.

Vid förvaltningsberättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

ro [ES

När likvidatorerna har fått revisionsberättelsen skall de genast kalla med-

ll kap. lemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall på det sätt som anges i 7 kap. 8 § fjärde stycket tillhandahållas medlemmarna och förlagsandelsinnehavarna före stämman, samt läggas fram på denna. Hänvisningen till 7 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket innebär dels att frågan om ansvarsfrihet för likvidatorernas åtgärder efter det föregående räkenskapsårets slut skall behandlas samtidigt som redovisningen granskas, dels att en minoritet som representerar minst en tiondel av samtliga röstberättigade kan påfordra uppskov till fortsatt stämma med beslut i ärende rörande ansvarsfrihet åt likvidatorerna. Reglerna om minoritetens rätt att på föreningens vägnar föra talan mot styrelseledamöter och verkställande direktör tillämpas nämligen även på likvidatorerna (jfr 15 § andra stycket).

15 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

(fr 11 kap. 15 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om när föreningen skall anses upplöst efter likvidation och om konkurs i visst fall efter likvidation. Första stycket överensstämmer i sak med 90 3 första stycket FL. I övrigt saknar den paragraf som det nu är fråga om direkt motsvarighet i F'L. Paragrafen har utformats efter mönster av 13 kap. 15 § aktiebolagslagen.

Första stycket Enligt detta stycke är föreningen upplöst när likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen på föreningsstämman. Anmälan härom för registrering skall göras genast.

Andra stycket Utan hinder av att likvidatorerna har lagt fram slutredovisning kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna påkalla en föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan enligt 13 kap. 5 § skall väckas, dvs. talan om skadestånd till föreningen enligt 13 kap. 1-3 §§. Om stämman inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman. [Ne

Frågan om föreningens rätt att föra talan mot likvidatorerna om skadestånd regleras av 7 § fjärde stycket jämfört med 13 kap. 1, 5 och 6 §§. Detsamma gäller beträffande minoritetens rätt att föra sådan talan på Il kap. föreningens vägnar. Reglerna i 13 kap. 5 § andra stycket om rätt för en minoritet att väcka talan är utformade med tanke på en bestående förening. De förutsätter att det vid föreningsstämma har lagts fram förslag om ansvarsfrihet eller om väckande av talan och att förslaget inte har lett till giltigt beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan. Eftersom föreningen är upplöst när slutredovisningen framlagts har minoriteten i förevarande bestämmelse särskilt tillerkänts rätt att även efter slutredovisningens framläggande påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan skall väckas mot likvidatorerna. Den frist som har ställts upp för att väcka talan i 13 kap. 5 § tredje stycket — ett år från det att årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämma — är tillämplig också på minoritetens talan mot likvidatorerna. Fristen börjar därvid löpa när slutredovisningen läggs fram. Föreningsstämman som påkallas enligt den aktuella bestämmelsen måste därför hållas inom sådan tid att tillräckligt rådrum återstår för att väcka talan.

Av 15 § första stycket jämfört med 16 § följer att föreningen inte är upplöst, om föreningsstämman när slutredovisningen läggs fram beslutar att väcka talan för föreningen mot likvidatorerna.

Bestämmelsen i andra stycket torde emellertid kunna få tillämpning framför allt då det gäller talan mot en medlem. Situationen kan vara den att likvidatorerna har fått ansvarsfrihet vid den föreningsstämma där granskningen av slutredovisningen har skett men att en tiondel av de röstberättigade därefter finner att skadeståndstalan bör väckas mot någon medlem som har missbrukat sin ställning. Förutsättning för en sådan talan är bl. a. att frågan om dess väckande har behandlats vid föreningsstämma.

Enligt 13 kap. 5 § fjärde stycket föreligger möjlighet att väcka skadeståndstalan även om det erforderliga stödet för en sådan åtgärd — en tiondel av samtliga röstberättigade — inte fanns när frågan om ansvarsfrihet eller skadestånd behandlades på stämman. Sålunda kan talan ändå väckas, om föreningsstämman har vilseletts. Frågan huruvida talan i ett sådant fall skall väckas behöver inte behandlas på en ny stämma.

Tredje stycket Här finns en bestämmelse om att likvidatorerna skall försätta föreningen i konkurs i den situation som täcks av de nuvarande bestämmelserna om fattiglikvidation, dvs. fall då föreningens tillgångar inte täcker likvidationskostnaderna. Bakgrunden till bestämmelsen är i korthet följande.

Enligt 91 § FL gäller att om en ekonomisk förening inte har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall tingsrätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall läggas ned och föreningen anses upplöst (s.k. fattiglikvidation). En likartad bestämmelse gällde tidigare också inom aktiebolagsrätten. Fr.o.m. den tljanuari 1982 (se SFS 1981:458) har emellertid möjligheten till fattiglikvidation avskaffats för aktiebolagen. Likvidatorerna hänvisas i stället till att begära att bolaget 224

försätts i konkurs. Bakgrunden till denna bestämmelse är att det sedan den 1 januari 1980 gäller en effektivare ordning än tidigare för handläggning av mindre konkurser. I prop. 1980/81: 146 s. 14 anförde dåvarande chefen för Il kap. justitiedepartementet att frågan om ändringar i likvidationsförfarandet för ekonomiska föreningar borde anstå i avbidan på att ställning togs till en ny lagstiftning om ekonomiska föreningar.

Den effektivare ordning för handläggning av mindre konkurser som infördes år 1980 gäller även för ekonomiska föreningar. Det kan då inte uteslutas att fattiglikvidation kan komma att användas som ett instrument för ekonomisk brottslighet även inom företagsformen ekonomisk förening. Samma ordning som beträffande aktiebolag har därför nu införts för de ekonomiska föreningarna.

Prövningen av frågan om en gäldenär är på obestånd eller inte sker genom en samlad bedömning av gäldenärens förmögenhetsställning och möjligheter att i rätt tid betala sina skulder. När det gäller en förening som enligt den nuvarande ordningen omfattas av reglerna om fattiglikvidation måste man räkna med att föreningen nästan alltid är på obestånd. Likvidationsbeslutet innebär att föreningen skall avvecklas och skulderna betalas oavsett om de har förfallit till betalning eller inte. De beräknade likvidationskostnaderna kan i praktiken oftast behandlas som förfallna skulder.

En gäldenär som är på obestånd skall på egen ansökan försättas i konkurs. Eftersom likvidatorerna under likvidationen är i styrelsens och verkställande direktörens ställe, bör deras uppgift om att föreningen är på obestånd godtas.

Bestämmelserna i tredje stycket fråntar inte likvidatorerna möjligheten att frivilligt försätta föreningen i konkurs i andra situationer än som avses i stycket. Vidare har både kronofogdemyndigheten och andra borgenärer möjlighet att under likvidationsförfarandets gång ansöka om föreningens försättande i konkurs.

16 § Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen.

(Jfr 11 kap. 16 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om att likvidation vid behov skall fortsättas även efter det att föreningen är upplöst. Paragrafen har motsvarighet i 92 §& FL men har utformats efter mönster av 13 kap. 16 § aktiebolagslagen.

Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller behov annars uppkommer av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. I sådant fall är föreningen inte längre att anse som upplöst. 225

IS Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

Fortsatt likvidation knyter an till den föregående där denna avslutades

så att t.ex. kallelse på okända borgenärer inte behöver utfärdas på nytt,

om detta skett i det tidigare förfarandet. Likvidatorerna återinträder utan Il kap.

vidare i sitt uppdrag. Om likvidationen fortsätter, skall anmälan härom genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter åter-

upptagandet skall ske enligt stadgarna, varjämte skriftliga kallelser skall sändas till varje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen.

17 §

Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna har avgett yttrande besluta att

likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på

grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.

För beslut enligt första stycket krävs sådan kvalificerad majoritet som föreskrivs i I 8 andra stycket. När sådant beslut fattas, skall en styrelse samtidigt väljas. Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får

inte verkställas förrän registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i I, 3 eller 4 § har blivit upphävt

genom en dom eller ett beslut av domstol som har vunnit laga kraft, skall

likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till förenings-

stämma för val av styrelse.

När likvidation har upphört enligt denna paragraf, skall 14 § tillämpas.

(Jfr 11 kap. 17 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om att i vissa fall likvidationen kan avbrytas och verksamheten återupptas. Paragrafen saknar motsvarighet i FL men har förebild i 13 kap. 17 § aktiebolagslagen.

Första stycket De omständigheter som har legat till grund för en föreningsstämmas beslut om likvidation kan ha ändrats. Det kan då vara praktiskt att verksamheten

får återupptas utan att en ny förening först bildas. Enligt första meningen

kan därför föreningsstämman, sedan revisorerna har avgett yttrande, be-

sluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupp-

tas. Ett sådant beslut får dock enligt andra meningen inte fattas, om det

finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum. Revisorernas yttrande skall gälla huruvida det enligt deras uppfattning

föreligger något sådant hinder som avses i andra meningen mot att verk-

samheten återupptas.

Andra stycket I första meningen har tagits in en regel om kvalificerad majoritet för beslut

II kap. om att föreningens verksamhet skall återupptas. Kravet på kvalificerad majoritet för ett återupptagande av verksamheten utgör en motsvarighet till kravet på sådan majoritet för att frivilligt träda i likvidation.

Enligt andra meningen skall styrelse väljas av samma föreningsstämma som beslutar att föreningens verksamhet skall återupptas. Om till följd av reglerna i I 8 andra stycket beslutet skall fattas på två på varandra följande stämmor, är det den senare stämman som skall välja styrelse. Det är ju först på den stämman som beslutet slutligen fattas.

Tredje stycket Beslutet att verksamheten skall återupptas får inte verkställas förrän beslutet och styrelsevalet har registrerats. Något val av nya revisorer krävs inte, eftersom uppdrag att vara revisor inte har upphört genom att föreningen trätt i likvidation (se 7 § femte stycket).

En tidigare utfärdad kallelse på okända borgenärer förlorar sin verkan, om föreningen återupptar sin verksamhet enligt förevarande paragraf. Någon särskild bestämmelse om det har inte ansetts behövlig.

Fjärde stycket Om ett likvidationsbeslut har blivit upphävt genom domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till föreningsstämma för val av styrelse. Bestämmelsen avser både det fallet att ett av föreningsstämman fattat likvidationsbeslut efter klander har upphävts genom en dom som har vunnit laga kraft och det fallet att rätten har meddelat likvidationsbeslutet men detta har upphävts av en högre instans genom beslut som har vunnit laga kraft.

Femte stycket När en likvidation har upphört enligt denna paragraf skall likvidatorerna avge slutredovisning enligt 14 §. En bestämmelse om det har tagits upp i förevarande stycke.

185 Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhet. Om det då inte framgår att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt berörs en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Kallelse till första föreningsstämman skall ske enligt 16 8.

(Jfr 11 kap. 18 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser som gör det möjligt att utan likvidationsförfarande avföra ur föreningsregistret sådana föreningar beträffande II kap. vilka någon anmälan till registret inte har kommit in under de tio senaste åren. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 74 § och 92 8 andra stycket FL men har utformats efter mönster av 13 kap. 18 § aktiebolagslagen.

Om någon anmälan rörande föreningen inte kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall myndigheten på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen fortfarande existerar. Det förutsätts härvid att registreringsmyndigheten vidtar åtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, såsom skriftliga förelägganden, för att försöka utröna huruvida föreningen äger bestånd eller inte. Vinns inte upplysning att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upplöst.

Det är tänkbart att det senare uppkommer behov av likvidationsåtgärder t.ex. därför att det upptäcks att den upplösta föreningen har kvar någon egendom. Säkerligen kan det inte bli fråga om annat än mycket sällsynta fall. För sådana fall ger paragrafen möjlighet att få likvidator utsedd av rätten. Likvidatorerna skall sammankalla föreningsstämma bl. a. för revisorsval. Till den första stämman skall kallelse ske enligt 16 8.

Konkurs och ackord 198 Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att föreningen skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §.

Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

(Jfr 11 kap. 19 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som har utformats efter mönster av 13 kap. 19 § aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om vad som gäller när en ekonomisk förenings konkurs avslutas. En nyhet i förhållande till FL är att föreningen alltid skall upphöra, även om konkursen har avshlutats med överskott. I övrigt överensstämmer paragrafen med gällande rätt (se 94 § FL).

Första stycket Enligt detta stycke är en förening som har försatts i konkurs upplöst. om konkursen avslutas utan överskott.

Andra stycket Enligt 94 & FL leder en konkurs inte automatiskt till föreningens upplösning, om det finns överskott. Det ankommer i ett sådant fall under vissa

förutsättningar på föreningen själv att avgöra om den skall fortsätta verk-

samheten eller träda i likvidation. En konkurs medför dock ett sådant

avbrott i föreningens verksamhet att det regelmässigt är lämpligast både IH kap. för föreningsmedlemmarna och andra intressenter att föreningen upphör, även om konkursen har lämnat överskott. Efter förebild i annan associationsrättslig lagstiftning (se 13 kap. 19 § andra stycket aktiebolagslagen, jfr även 2 kap. 44 § andra stycket lagen, 1980: 1102, om handelsbolag och

enkla bolag) föreskrivs därför i andra stycket att föreningsstämman i sådana fall skall inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att föreningen skall träda i likvidation. Enligt 1 § tredje stycket kan beslutet fattas med enkel majoritet. Om beslutet inte fattas inom den angivna tiden, föreligger grund för tvångslikvidation enligt 4 § första stycket 2. Ett likvidationsförfarande efter konkurs kan inte avbrytas för ett återupptagande av verksamheten. Som framgår av 17 § kan en likvidation inte

läggas ned, om det fanns anledning till den enligt denna lag.

Tredje stycket

Enligt detta stycke, som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt,

skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs och konkursen avslutades med överskott.

20§ Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt

ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till registreringsmyndigheten för registrering.

Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den

styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Aven under konkursen gäller dock bestämmelserna i

denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats eller en förhandling om offentligt ackord

har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten och i det förra

fallet ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även

för registrering underrätta registreringsmyndigheten när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

(Jfr 11 kap. 20 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vissa underrättelser från konkursdomaren och om ställföreträdare för en ekonomisk förening i dess egenskap av konkursgäldenär. Paragrafen överensstämmer i huvudsak

med 93 § FL men har utformats efter mönster av 13 kap. 20 § aktiebolags-

lagen.

Första stycket

I detta stycke föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta registreringsmyndigheten, om en förening försätts i konkurs eller om förhandling 229 om offentligt ackord inleds för föreningen.

Andra stycket Prop. 1986/87: 7

Att en förening försätts i konkurs betyder inte att den är upplöst och att

11 kap. dess organ upphör att existera. Organen förlorar emellertid befattningen med alla de rättigheter och skyldigheter som tillkommer konkursboet och

de angelägenheter som handläggs av konkursförvaltningen enligt konkurs-

lagen. Sålunda kan styrelsen eller föreningsstämman inte besluta om eller

disponera över föreningens tillgångar, och föreningsstämman kan inte med

verkan mot konkursboet bevilja ansvarsfrihet. Konkursboet kan t. o. m. utan hinder av att ansvarsfrihet beviljats viss tid före konkursen föra talan

om skadestånd enligt 13 kap. 6 § andra stycket.

Att föreningsorganen ändå fortfarande existerar framgår av andra

stycket, enligt vilket såväl styrelsen och verkställande direktören som

föreningsstämman har vissa uppgifter. Styrelsen och verkställande direk-

tören, eller likvidatorerna, företräder föreningen såsom konkursgäldenär under konkursen, och föreningsstämman har befogenhet att entlediga och tillsätta styrelseledamöterna. Det kan också erinras om att föreningsstäm-

man, om konkursen har avslutats med överskott, utan vidare skall fungera och fatta beslut enligt 19 §.

Naturligen ankommer dessa uppgifter på de styrelseledamöter, den verkställande direktör eller de likvidatorer som har sina befattningar vid konkursens början. De har emellertid alla rätt att avgå. Lagens bestämmel-

ser om entledigande och skyldighet att utse efterträdare till den som entledigas eller av annan orsak avgår gäller också.

Någon bestämmelse om vad som skall gälla för det fall att fullmäktige utsetts och deras mandatperiod utgått under konkursen har inte tagits upp i

förslaget i enlighet med principen att en förening där fullmäktige finns bör ha reglerat dessas befogenhet i stadgarna.

Tredje stycket I detta stycke föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta registreringsmyndigheten när en konkurs har avslutats eller en förhandling om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genom konkurs. Konkursdomaren skall därvid ange om konkursen har avslutats med överskott eller ej.

Konkursdomaren skall enligt tredje stycket för registrering underrätta

registreringsmyndigheten även när en överrätt upphäver lägre rätts beslut att försätta en förening i konkurs eller att inleda förhandlingar om offentligt ackord.

12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag

Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande rätt. 1 kap.

Liksom enligt FL kan fusion således ske på så sätt att en ekonomisk förening går upp i en annan sådan förening (s.k. absorption). En nyhet är att fusion även kan ske genom att två eller flera ckonomiska föreningar 30

förenas så att de bildar en ny förening (s. k. kombination). En annan nyhet

lag. I motsats till vad som är fallet enligt gällande rätt blir det vidare möjligt för en moderförening att lösa in minoritetsaktieposter i dotteraktiebolag. 12 kap. Minoritetsaktieägarna får å sin sida rätt att kräva att moderföreningen löser in deras aktier.

Frågor om fusion har behandlats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.7).

I skattelagstiftningen finns särskilda bestämmelser om fusion. I promemorian (Ds Fi 1985: 15) Ny banklagstiftning — Ikraftträdande m.m. har föreslagits att dessa bestämmelser skall ändras med hänsyn till de nya fusionsformerna som har föreslagits av såväl banklagsutredningen som kooperationsutredningen. Chefen för finansdepartementet avser att återkomma i denna fråga.

Fusion genom absorption 18 Genom ett avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överlåtande föreningen) gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, att den överlåtande föreningen upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen. Fusion kan ske, trots att den överlåtande föreningen har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 6 § har registrerats.

(Jfr 12 kap. I $i utredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller bestämmelser om fusion mellan ekonomiska föreningar genom absorption överensstämmer i huvudsak med 96 § 1 mom. första stycket FL.

Liksom enligt gällande rätt skall fusionsavtalet godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen. Bestämmelser om vilken majoritet som fordras för sådant godkännande finns i 4 3.

Det finns däremot inte något krav på att fusionsavtalet skall godkännas av föreningsstämman i den övertagande föreningen. Från den övertagande föreningens synpunkt är fusionen i princip en affärstransaktion bland andra. I likhet med vad som har gällt enligt FL är sålunda styrelsen i den övertagande föreningen behörig att på den föreningens vägnar besluta om fusionen. En annan sak är att, om det skulle vara fråga om en mycket betydelsefull fusion, styrelsen i praktiken inte torde underlåta att inhämta stämmans godkännande. Om fusionen gör det nödvändigt att ändra stadgarna, fordras medverkan av föreningsstämman i den övertagande föreningen på den grunden.

Med hänsyn till de skiftande förhållanden som råder i olika föreningar har i paragrafen inte tagits upp några närmare bestämmelser om hur fusionen skall genomföras. Förslaget utgår från att de ekonomiska frågor m.m. som följer med fusionen skall regleras i fusionsavtalet. Fusionen 231

i den övertagande föreningen. Detta gäller dock inte den som dessförinnan skall avgå ur föreningen efter en tidigare skedd uppsägning (3 kap. 4 och 12 kap. 5 §§) eller den som har sagt upp sig till utträde på grund av att han inte samtyckt till fusionen (4 § jämfört med 7 kap. 15 §). Vidare övergår den överlåtande föreningens samtliga rättigheter och skyldigheter på den övertagande föreningen. Det är inte möjligt att begränsa transaktionen till att gälla endast vissa av den överlåtande föreningens tillgångar och skulder. Den överlåtande föreningens borgenärer har möjlighet att i samband med rättens prövning av fusionsavtalet begära att fordringen betalas eller att säkerhet ställs för den (6 §). Någon sådan möjlighet har däremot inte förlagsandelsinnehavarna.

Det bör framhållas att den överlåtande föreningen består som egen juridisk person fram till dess att rättens tillstånd att verkställa fusionen har registrerats. Först då är den överlåtande föreningen att anse som upplöst (se 7 §).

Liksom enligt gällande lag kan fusion ske även om den överlåtande föreningen är i likvidation. I stället för styrelse, styrelseledamöter och verkställande direktör fungerar i sådant fall likvidatorerna under fusionsförfarandet. När rättens tillstånd enligt 6 § har registrerats, skall likvidationen i den överlåtande föreningen avslutas. Detta sker genom att likvidatorerna lägger fram en slutredovisning för sin förvaltning (se HH kap. 14 §). Däremot äger inte något skifte rum. Medlemmarna i den överlåtande föreningen blir i stället medlemmar i den övertagande föreningen.

28 Följande handlingar skall, sedan de har hållits tillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande föreningen under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas, läggas fram på stämman:

1. förslag till föreningsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet,

3. en redogörelse av styrelsen i den överlåtande föreningen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningen,

4, ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt

5. avskrift av den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningens årsredovisning inte behandlas på den

stämma som anges i första stycket eller har den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stämma i den föreningen, skall i stället för de handlingar som anges i första stycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i första stycket:

1. avskrift av föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, [NA n

2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts, samt 12 kap.

3. ett av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2. |

Handlingarna skall genast sändas till sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

(Jfr 12 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som i hög grad överensstämmer med 96 § I mom. andra och tredje styckena FL innehåller regler om det material som skall tillhandahållas röstberättigade m.fl. och läggas fram på föreningsstämman i den överlåtande föreningen till ledning för fusionsfrågans bedömning.

Första stycket Det material som skall hållas tillgängligt för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under minst en vecka före föreningsstämman och dessutom läggas fram på stämman anges i fem punkter.

I punkt 1 upptas förslag till föreningsstämmans beslut.

Enligt punkt 2 skall fusionsavtalet tillhandahållas. Av 1 § följer att det måste vara det fullständiga fusionsavtalet som läggs fram på stämman, eftersom de delar av fusionsavtalet som inte omfattas av föreningsstämmans godkännande blir ogiltiga. Av det nu påpekade förhållandet följer att fusionsavtalet bör vara fullständigt även i den meningen att det bör reglera förutsebara rättsliga frågor som fusionen ger upphov till. Den praktiska lösningen av sådana frågor måste sålunda ligga inom ramen för det avtal som behandlas av stämman. De viktigaste frågorna är den avräkning av tillgångar och skulder som den övertagande föreningen skall göra gentemot den överlåtande föreningen samt den sistnämnda föreningens medlemmars insatser i den övertagande föreningen.

Enligt punkterna 3 och 4 skall styrelsen i den överlåtande föreningen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningen. Revisorerna skall yttra sig över denna redogörelse.

Enligt punkt 5 skall avskrift tillhandahållas av den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Att årsredovisning m. m. för den övertagande föreningen skall tillhandahållas sammanhänger med att de som genom fusionen blir medlemmar i denna förening måste kunna bedöma de ekonomiska konskvenserna av sitt beslut. Det är emellertid inte säkert att årsredovisningen är tillräcklig i detta avseende. BI. a. kan förekomsten av s.k. dolda reserver påverka bedömningen. Det kan därför för att ge en rättvisande bild bli nödvändigt att göra en särskild värdering av föreningarnas tillgångar oberoende och vid sidan av årsredovisningarna. Några bestämmelser om det torde emellertid inte erfordras utan frågan kan regleras i fusionsavtalet. 233

I detta stycke ges en särskild regel som tar sikte på det fall då den

12 kap. överlåtande föreningens årsredovisning inte skall behandlas på stämman eller då den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte vid den tidpunkt då fusionsfrågan kommer upp till behandling ännu har behandlats på en stämma. Anledningen till att beslut rörande årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret inte kan avvaktas kan vara att ett fusionsbeslut inte bör fördröjas. Eftersom två föreningar är inblandade kan det vidare vara olämpligt att avvakta att t. ex. den övertagande föreningens årsredovisning behandlas på en senare stämma, i synnerhet i sådana fall där föreningarna har olika räkenskapsår. I sådana situationer skall de handlingar som anges i punkterna 1—3 i stället tillhandahållas.

I motsats till gällande rätt (96 § tredje stycket 1 FL) anges det inte i punkt 2 att styrelsens uppgiftsskyldighet kan modifieras genom åberopande av skada för föreningen. Av grunderna för 9 kap. 9 § framgår dock att det ändå finns visst utrymme för att modifiera uppgiftsskyldigheten.

Tredje stycket Enligt detta stycke skall de handlingar som avses i första och andra styckena genast sändas till sådana röstberättigade, föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. En medlem som inte är röstberättigad elter en innehavare av förlagsandel har visserligen inte rätt att delta i föreningsstämmans beslut angående fusionen, men eftersom de har rätt att klandra beslutet (se 7 kap. 17 §) är det rimligt att de också får tillgång till det material som ligger till grund för föreningsstämmans beslut i en fusionsfråga.

Enligt 4 § skall, om inte samtliga röstberättigade förenar sig om fusionsbeslut, fusionsfrågan handläggas på två stämmor. Av första stycket i förevarande paragraf följer att de handlingar som anges i första och andra styckena skall tillhandahållas före och läggas fram på båda stämmorna. Det ligger i sakens natur att frågan om vilka handlingar som skall läggas fram på en stämma skall bedömas med hänsyn till tidpunkten för stämman. Om exempelvis den övertagande föreningens årsredovisning har behandlats på en stämma efter det att beslut i fusionsfrågan har fattats första gången i den överlåtande föreningen, skall denna årsredovisning givetvis ingå bland de handlingar som enligt första stycket 5 skall läggas fram då fusionsfrågan nästa gång behandlas på en stämma i den överlåtande förcningen.

Fusion genom kombination

3§

Genom ett avtal om fusion kan två eller flera föreningar (de överlåtande föreningarna) förenas genom att bilda en ny förening (den övertagande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlåtande föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, att de överlåtande 234

skulder övertas av den nya föreningen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmel- 12 kap. serna i I $ fjärde och femte meningarna skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 2 § första stycket 1-4 och andra stycket 1—3 skall upprättas för varje överlåtande förening. De skall hållas tillgängliga

för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlags-

andelar i respektive överlåtande förening under minst en vecka före den

föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall

behandlas. Handlingarna skall genast sändas till sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den nya för-

eningen och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningarna godkänner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet med

fusionsavtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya föreningen.

(Jfr 12 kap. 2 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7) och som har motsvarighet i 14 kap. 2 § aktiebolagslagen reglerar den nya

fusionsformen kombination. Detta slag av fusion innebär att två eller flera föreningar (överlåtande föreningar) uppgår i en ny förening (den övertagande föreningen) som bildas i och med fusionen. Medlemmarna i de

överlåtande föreningarna blir genom fusionen medlemmar i den nya föreningen. Den nya föreningen vinner rättskapacitet då rättens tillstånd att

verkställa fusionsavtalet har registrerats (se 7 § andra stycket och 1 kap. 2 3 andra stycket).

Tillvägagångssättet vid fusion enligt förevarande paragraf blir följande. Mellan de överlåtande föreningarna träffas avtal om fusion. Eftersom dessa föreningar blir överlåtande föreningar i förhållande till den nya, skall

föreningsstämmorna i de förstnämnda föreningarna godkänna avtalet.

Godkännandet träffas enligt reglerna i 4 §. Beträffande tillhandahållande och framläggande på stämmorna av handlingar skall 2 § första och andra

styckena tillämpas. Dessa handlingar skall upprättas för var och en av de överlåtande föreningarna och tillhandahållas de röstberättigade, medlem-

marna och innehavarna av förlagsandelar i de överlåtande föreningarna före de föreningsstämmor vid vilka fråga om godkännande av fusionsavta-

let behandlas. Om någon av de angivna personerna begär det och uppger

sin postadress, skall handlingarna skickas till honom. Handlingarna skall

läggas fram på föreningsstämmorna. Detta innebär i praktiken att de redo-

visningshandlingar m.m. som krävs enligt lagen ställs samman av de

överlåtande föreningarna gemensamt till en gemensam fusionsakt som används vid samtliga föreningsstämmor vid vilka fusionsavtalet behandlas. Godkänner föreningsstämmorna i de överlåtande föreningarna fusions-

avtalet, skall de samtidigt anta stadgar samt utse styrelse och revisorer i

den övertagande föreningen. Avtalet måste alltså innehålla förslag till stadgar samt bestämmelser om tillsättande av styrelse och revisorer i

samband med bildandet av nämnda förening. Det är fullt tillåtet att det

direkt i avtalet anges vilka personer som skall utgöra styrelse resp. revi- 235

föreningsstämman i varje överlåtande förening har att välja ett visst antal av styrelseledamöterna och revisorerna. Även i det fall att avtalet innehål- 12 kap. ler bestämmelser om vilka som skall ha befattningar som styrelseledamöter och revisorer, fattas beslutet om att utse dem på de överlåtande föreningarnas stämmor, ty först då godkänns avtalet.

Någon ändring av stadgarna för den nya föreningen efter det att fusionsavtalet har godkänts kan inte ske vid en stämma som hålls för att godkänna fusionsavtal. Om ändring önskas, måste själva fusionsavtalet i vilket stadgarna ingår ändras och behandlas enligt denna paragraf. Sedan den nya föreningen bildats kan naturligtvis ändring av stadgarna ske i vanlig ordning.

Tillsammans med de övriga handlingar som skall hållas tillgängliga och framläggas på stämmorna förutsätts fusionsavtalet ge erforderlig information för bedömning av fusionen. Styrelsen och verkställande direktören i en överlåtande förening är också skyldiga enligt 7 kap. 11 3 att på yrkande av medlem lämna upplysningar rörande fusionen.

Fusionsförfarandet 4§ Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

(Jfr 12 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensstämmer med gällande rätt (96 §& 2 mom. första och andra styckena FL) innehåller bestämmelser om den röstmajoritet som fordras för att ett giltigt beslut om fusion skall föreligga m. m.

Första stycket För att ett beslut om godkännande av fusionsavtal skall bli giltigt fordras att samtliga röstberättigade har förenat sig om det eller att beslutet har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Skälet till att denna från gällande rätt hämtade majoritetsregel har behållits är att föreningens upplösning genom fusion är av sådan betydelse för medlemmarna att frågan bör grundligt övervägas och diskuteras (jfr 7 kap. 14 § och It kap. I $ om majoritetskraven vid stadgeändring och frivillig likvidation). I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre (jfr 7 kap. 13 § andra stycket).

I 7 kap. 8 § andra stycket finns bestämmelser om hur kallelse skall utfärdas till den föreningsstämma som skall behandla frågan om fusion. 236

Om fullmäktige har utsetts och deras befogenhet i nu ifrågavarande hänseende inte har inskränkts, skall bestämmelserna i detta kapitel om föreningsstämma och röstberättigade I stället avse fullmäktigsammanträde 12 kap. resp. de fullmäktige. Särskild underrättelseskyldighet föreligger dock gentemot medlemmarna (se 7 kap. 12 §).

Andra stycket Av detta stycke framgår att sådana medlemmar i en överlåtande förening som inte samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde ur föreningen inom tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. I fråga om innebörden av uttrycket ”inte har samtyckt till fusionen'” hänvisas till vad som anförts i specialmotiveringen till 7 kap. 15 §.

5§

När fusionsavtalet har slutligt godkänts av föreningsstämman skall det anmälas av föreningen för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

(Jfr 12 kap. 5 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som har motsvarighet i 96 § 2 mom. tredje och fjärde styckena FL innehåller bestämmelser om registrering av fusionsbeslut m. m.

Första stycket Eftersom den överlåtande föreningen upplöses genom fusionen är det av vikt att alla som har intressen i föreningen får kännedom om att ett fusionsavtal har träffats och godkänts av föreningsstämman i den överlå-

fyra månader från stämmans beslut att godkänna fusionsavtalet. Har inte samtliga röstberättigade godkänt fusionsbeslutet, skall enligt 4 § beslutet fattas på två på varandra följande stämmor. I det fallet räknas tidsfristen från den senare stämman. Till skillnad från gällande rätt men efter aktiebolagsrättslig förebild (se 14 kap. 3 § aktiebolagslagen) skall anmälan göras oavsett om stämmans beslut klandras.

Om anmälan försummas eller om registreringsmyndigheten avskriver ansökan eller vägrar registrera den genom beslut som vinner laga kraft, faller frågan om fusion. Vid kombination enligt 3 § skall registreringsanmälan göras av var och en av de överlåtande föreningarna, vilket innebär att hela fusionsfrågan faller om någon av dem kommer för sent med sin anmälan. I FL finns föreskrifter om vilka handlingar som skall fogas till anmälan. De har inte förts över till den nya lagen. Föreskrifter av det slaget bör hellre meddelas av regeringen som verkställighetsföreskrifter.

Andra stycket Prop. 1986/87: 7

Enligt detta stycke möter det hinder mot registrering, om en viss fusion

12 kap. mellan ekonomiska föreningar har förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen. Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med de regler som år 1982 infördes i 96 § 2 mom. fjärde stycket FL i samband med införandet av en ny konkurrenslagstiftning (se SFS 1982: 734).

6§ Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande föreningar ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan skall göras hos rätten i den ort där den överlåtande eller, vid fusion enligt 3 §, den övertagande föreningens styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet har registrerats och en förteckning över den eller de överlåtande föreningarnas kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Rätten skall kalla den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgett ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

En borgenär som samtidigt är gäldenär i samma rättsförhållande skall inte tas upp i förteckningen över föreningens kända borgenärer. Han skall inte heller kallas av rätten och har inte rätt till betalning eller säkerhet enligt tredje stycket.

(Jfr 12 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om rättens tillstånd till fusion. Den har viss motsvarighet i 97 § FL men har utformats efter mönster av 14 kap. 5 8 aktiebolagslagen.

Första stycket I detta stycke föreskrivs att såväl överlåtande som övertagande föreningar skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsavtalet. När det är fråga om fusion i form av absorption skall ansökningen göras hos rätten i den ort där den överlåtande föreningen har sitt säte. Vid den nya formen av fusion — kombination — som behandlas i 3 § skall anmälan däremot göras där den övertagande föreningen, dvs. den nya föreningen, har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet har registrerats och förteckning över den eller de överlåtande föreningarnas kända borgenärer 238

med angivande av postadress. Ansökningen skall göras senast två månader

efter registrering av fusionsavtalet. Om denna anmälan försummas, faller

frågan om fusion enligt 7 § tredje stycket. 12 kap.

När det gäller en fusion enligt 3 § torde den nya föreningen kunna anses vara bildad vid en tidigare tidpunkt än då den vinner rättskapacitet. Detta motsvarar helt vad som gäller vid ett ordinärt bildande av en förening (jfr t.ex. 2 kap. 4 §). Den nya föreningen kan därför anses ha ett säte redan

innan den har vunnit rättskapacitet.

Andra stycket

I detta stycke finns bestämmelser om de kallelser som rätten skall utfärda när den har fått en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet. Som framgår av lagtexten skall kallelserna innehålla en erinran om att den som

inte bestrider ansökningen skall anses ha medgett den. Alla kända borge-

närer skall få särskild kallelse. Kronofogdemyndigheten skall alltid kallas.

Några problem att avgöra vilka som är föreningens borgenärer torde i allmänhet inte föreligga. Den omständigheten att föreningens medlemmar

har fordringar på föreningen enligt avräkningskonton o. dyl. innebär inte att medlemmarna utan vidare skall anses som borgenärer (jfr även fjärde

stycket). Har en medlem sagt upp sig till utträde ur föreningen, kan han knappast anses vara borgenär i lagrummets mening så länge medlemskapet består. Det är ju i denna situation frågan om att betala ut en andel till en

föreningsmedlem, och medlemmens krav på denna andel kan inte anses

utgöra en fordran av samma karaktär som sådana fordringar som grundar borgenärs-gäldenärsförhållande (jfr dock Hagbergh-Nisell, Lagen om ekonomiska föreningar, 5 uppl., s. 181, och det där anmärkta hovrättsavgö-

randet).

En innehavare av förlagsandel bör inte räknas som borgenär vid tillämpningen av denna paragraf. Förlagsinsatsen utgör nämligen en form av eget kapital för föreningen (se prop. 1983/84: 84 s. 49). En fusionsansökan utgör inte grund för en innehavare av en förlagsandel att få betalt i förtid. Både för föreningarna och borgenärerna är det nämligen angeläget att förlagsinsatskapitalet långsiktigt står till föreningarnas förfogande. Om innehavaren av en förlagsandel är missnöjd med en fusion, får han utnyttja de ordinarie möjligheterna att få sin insats inlöst (se 5 kap. 7 §).

Tredje stycket

Om ansökningen om tillstånd att verkställa fusionsavtalet inte bestrids

eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall enligt första meningen tillstånd meddelas. Bestämmelsen i andra meningen behandlas närmare i den följande specialmotiveringen till lagen om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande

av pensionsutfästelse m. m. Såsom påpekats i specialmotiveringen till 1 8 består den överlåtande

föreningen som ett självständigt rättssubjekt fram till dess att rättens

tillstånd att verkställa fusionen har registrerats. Så länge den överlåtande 39

sammanblandas med den övertagande föreningens. Först vid fusionens fullbordande skall dessa övergå till den sistnämnda föreningen. Fusionen 12 kap.

får ju verkställas först när rättens tillstånd föreligger. Hinder möter dock inte mot att styrelseledamöter i den övertagande föreningen väljs in i styrelsen för den överlåtande föreningen.

Fjärde stycket

Av detta stycke följer att den som är borgenär och gäldenär i samma

rättsförhållande inte har det skydd som tillerkänns den eller de överlåtande

föreningarnas borgenärer i allmänhet vid fusion. Grunden för bestämmel-

sen är att en fordringsägare som samtidigt är föreningens gäldenär, t. ex. en föreningens avtalspart som ännu inte har fullgjort den egna avtalspresta-

tionen, i de flesta fall har möjlighet att skydda sig mot skadliga effekter av

fusionen.

78 Rätten skall underrätta överlåtande förenings registreringsmyndighet om

ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet och om lagakraftvunnet beslut som har meddelats med anledning av ansökningen. När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa fusionsavtalet har registrerats, anses fusionen genomförd och överlåtande förening upp-

löst. Överlåtande förenings medlemmar blir då medlemmar i den övertagande föreningen, om inte uppsägning har skett enligt 4 § andra stycket.

Samtidigt övergår överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1—3 §§ till den övertagande föreningen.

Registreringsmyndigheten skall förklara att frågan om fusion har fallit, om ansökan om rättens tillstånd inte har gjorts inom föreskriven tid eller

om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökningen.

Även om en förening anses upplöst enligt andra stycket, kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen. Om stämman beslutar att väcka talan, skall den samtidigt förordna att föreningen skall träda i likvidation. Beträffande genomförandet av likvidationen tillämpas 1 kap. Likvidato-

rerna behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.

(Jfr 12 kap. 7 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som har viss motsvarighet i gällande rätt (97 § och 103 §

2 mom. FL) innehåller bestämmelser om registrering av rättens beslut och

om tidpunkten för fusionens fullbordan m. m.

Första stycket Rätten skall enligt detta stycke underrätta registreringsmyndigheten om en

sådan ansökan om tillstånd till verkställande av fusionsavtal som har gjorts

inom föreskriven tid och om lagakraftvunnet beslut som har meddelats

med anledning av ansökningen. Denna underättelse gör det möjligt för registreringsmyndigheten att kontrollera huruvida föreningarna fullföljer fusionen efter det att anmälan har gjorts för registrering enligt 5 % av 12 kap. beslutet om fusion. Inkommer ingen underrättelse från rätten om att en ansökan om tillstånd att verkställa fusion har gjorts i rätt tid eller meddelar rätten att en sådan ansökan har avslagits, skall registreringsmyndigheten enligt tredje stycket förklara att frågan om fusion har fallit.

Andra stycket Av detta stycke följer att fusionen anses genomförd när rättens lagakraftvunna beslut om tillstånd registreras. Vilka rättsverkningar som följer av fusionen har delvis berörts i specialmotiveringen till I och 3 §§. Både tillgångar och skulder får anses övergå i sin helhet till den övertagande föreningen, även om de inte alls eller endast delvis har uppgetts i eller ens varit kända vid tiden för avtalet. Ett undantag från regeln att tillgångarna övergår i och med registreringen föreskrivs beträffande skadeståndsanspråk som en överlåtande förening kan ha enligt 13 kap. 1—3 §§. Det skulle leda till komplikationer om t. ex. ett skadeståndsanspråk mot styrelsen, som grundas på att denna vid fusionsavtalets upprättande har eftersatt föreningens intressen, skulle övergå till en övertagande förening. Talan enligt 13 kap. 5 § rörande sådant skadeståndsanspråk kan därför föras för en överlåtande förening, trots att den är att anse som upplöst, eventuellt av en minoritet. Det som på grund av en sådan talan tillfaller föreningen skall skiftas mellan medlemmarna efter likvidation.

Tredje stycket ' I detta stycke föreskrivs att registreringsmyndigheten skall förklara att frågan om fusion har fallit, om inte ansökan om rättens tillstånd görs inom föreskriven tid eller om rätten genom beslut som vinner laga kraft avslår ansökan.

Fjärde stycket Trots att en överlåtande förening är upplöst i och med fusionens fullbordan kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan om skadestånd till föreningen skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Grunden för denna bestämmelse har nyss berörts i samband med andra stycket.

Påkallas föreningsstämma enligt fjärde stycket och underlåter styrelsen att kalla till sådan stämma i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av någon röstberättigad eller annan som avses i 7 kap. 7 § andra meningen genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som anges i 7 kap. 8 §. Beslutar föreningsstämman att väcka sådan talan, skall beslut samtidigt fattas om att föreningen skall träda i likvidation. Förfarandet regleras därefter i tillämpliga delar av bestämmelserna i 11 kap. om genomförandet av likvidation. Det ligger i sakens natur att 241

16 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

gen inskränks till att föra processen och skifta eventuellt erhållet skadestånd bland medlemmarna i den berörda föreningen. Enligt särskild före- 12 kap. skrift behöver likvidator inte utfärda kallelse på okänd borgenär. Sådan kallelse får anses obehövlig med hänsyn till att kallelse skett på ett tidigare stadium under fusionsförfarandet.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag 88 Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget skall gå upp i föreningen. Bolagets styrelse skall anmäla avtalet för registrering hos bolagets registreringsmyndighet.

I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § samt 7 § första stycket, andra stycket första och tredje meningarna samt tredje stycket. Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gälla bolaget.

(Jfr 12 kap. 8 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller regler om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag. Paragrafen som saknar motsvarighet i gällande rätt (jfr dock 14 kap. 8 § aktiebolagslagen) har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7).

Fusionsmöjligheten enligt denna paragraf kan utnyttjas t. ex. då en löntagarägd ekonomisk förening skall överta och driva en redan befintlig verksamhet som drivs i form av aktiebolag. Antag t. ex. att de anställda vill fortsätta driften av ett akticbolags mekaniska verkstad i föreningsform. För ändamålet bildas en ekonomisk förening vars ändamål i stadgarna anges vara att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att driva mekanisk verkstadsrörelse och därmed förenad verksamhet. När föreningen har registrerats köper den samtliga aktier i bolaget varefter de båda företagens styrelser träffar ett fusionsavtal enligt denna paragraf. Så snart rättens beslut om tillstånd har registrerats är bolaget upplöst och dess verksamhet helt övertagen av föreningen. Det förhållandet att föreningen under rättens och registreringsmyndighetens handläggning av fusionsfrågan driver sin verksamhet genom dotterbolaget skall givetvis inte anses som en avvikelse från stadgarnas bestämmelser om föreningens ändamål.

Första stycket Fusionsavtal träffas mellan styrelserna i de berörda företagen. Eftersom dotterbolaget är helägt krävs inte att bolagsstämman i detta bolag godkänner styrelsebeslutet. En sådan stämma skulle bli en tom formalitet och i verkligheten endast en protokollering av beslut som styrelsen har fattat efter föreningens direktiv.

Dotterbolagets styrelse skall anmäla fusionsavtalet för registrering hos den myndighet där bolaget är registrerat, dvs. hos patent- och registre-

ba ringsverket som för bolagsregistret. Någon tid för anmälningen är inte

utsatt. Det har inte ansetts meningsfullt att fixera en viss tid, vars överskridande skulle medföra att fusionsfrågan förfaller. Föreningens och dotterbolagets styrelser kan ju i vilket ögonblick som helst förnya fusionsavtalet. 12 kap.

Andra stycket

I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet gäller i tillämpliga delar 6 och

7 §§. Vad som sägs i dessa paragrafer om överlåtande förening skall i stället gälla dotterbolaget. I och med rättens tillstånd till fusionen och

registreringen av detta tillstånd är dotterbolaget upplöst. Något fusionsvederlag att skifta finns inte, ty hela aktiestocken ägdes ju av den förening i vilken bolaget har inlemmats.

Inlösen av aktier i ett dotteraktiebolag

19-13 §§ finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier i dotteraktiebolag. Bestämmelserna, som har behandlats i den allmänna motiveringen

(avsnitt 2.7), saknar motsvarighet i FL men överensstämmer med vad som gäller enligt 14 kap. 9—13 §§ aktiebolagslagen. Även om bestämmelserna sålunda i sak överensstämmer med aktiebolagslagens har det ansetts lämp-

ligt att den nya lagen om ekonomiska föreningar innehåller en reglering som är fristående från aktiebolagslagens.

9§

Om en ekonomisk förening själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, har föreningen rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av föreningen.

En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om

lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för

skiljemannaförfarandet skall bäras av föreningen, om inte skiljemännen på

särskilda skäl ålägger någon annan akticägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Har föreningen förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grund av

att en vidare krets inbjudits att till föreningen överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat.

(Jfr 12 kap. 9 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller huvudreglerna om inlösen av minoritetsaktier i ett

dotteraktiebolag. 43

I detta stycke anges förutsättningarna för rätt till inlösen av minoritetsak-

12 kap. tier i dotteraktiebolag. Både föreningen och minoritetsaktieägarna har rätt att påfordra inlösen. Inlösen av aktier kan utgöra ett led i ett fusionsförlopp, men så behöver inte vara fallet.

För inlösen krävs inte bara att föreningen innehar mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget utan också att dessa aktier representerar mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Med föreningens eget innehav av aktier i dotterbolaget likställs indirekta innehav genom annat dotterföretag. Lösningsrätt föreligger sålunda när tillräckligt många aktier i ett dotterbolag innehas antingen av föreningen själv eller av föreningen och ett eller flera dotterföretag tillsammans.

Att minoritetsaktieägarna tillerkänns rätt att få sina aktier inlösta sammanhänger med att de inte kan åberopa några särskilda minoritetsrättigheter gentemot huvudaktieägaren — föreningen — eftersom deras innehav är mindre än tio procent av aktiekapitalet. De står uppenbarligen i samma prekära ställning gentemot föreningen när dennas aktieinnehav delvis förmedlas av annat koncernbolag.

Den angivna storleken på aktieinnehavet måste föreligga när föreningen eller minoritetsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn till att föreningen fått inlösningsrätt i syfte att ge föreningen möjlighet att fusionera med ett helägt dotterbolag får föreningens inlösningsrätt antas bortfalla, om föreningens innehav av aktier under pågående inlösningsförfarande kommer att gå ner under det föreskrivna genom att dessa avyttras. Däremot bör föreningen inte kunna stoppa minoritetsaktieägarnas inlösningsaktion genom att under förfarandet avhända sig aktier i dotterbolaget. Detta torde stå klart utan någon särskild bestämmelse därom.

Andra stycket I detta stycke föreskrivs att tvist huruvida inlösen skall ske eller om lösenbeloppets storlek skall avgöras av tre skiljemän. Till skiljemännen kan således hänskjutas inte bara fråga om lösenbeloppets storlek utan också frågan om grund för lösningsanspråket föreligger. Aktieägarna kan bestrida att föreningen äger så många aktier i dotterbolaget som fordras för lösningsrätt, t. ex. därför att äganderätten till vissa aktier är omtvistad. En sådan fråga skall, om den över huvud taget uppkommer, prövas i samma process som frågan om lösenbeloppets storlek.

Om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen om skiljemän. Erfarenheten har visat att det är mycket svårt att slutföra processer av förevarande slag inom den tid på sex månader som gäller för skiljedomen enligt 18 § andra stycket i den lagen. Ett undantag har därför i detta sammanhang gjorts för denna särskilda bestämmelse. Tillräckliga garantier för att en process av detta slag inte drar ut på tiden torde ges genom bl.a. 13 och 14 §§ lagen om skiljemän. Där sägs att skiljemän alltid skall handlägga saken skyndsamt och att tvisten kan avgöras utan att part som förhalar målet har slutfört sin talan.

Enligt andra stycket skall vidare kostnaderna för skiljemannaförfarandet bäras av föreningen, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. 12 kap.

Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Denna bestämmelse innebär att en part har rätt att överklaga en skiljedom till domstol inte bara på den grunden att något formellt fel har förekommit utan även på materiella grunder.

Slutligen föreskrivs i andra stycket att rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotteraktiebolagets styrelse har sitt säte.

Tredje stycket Detta stycke innehåller vissa regler om bestämmande av lösenbeloppet i en speciell situation. Situationen är den att en förening har offentliggjort ett erbjudande att köpa aktier i ett bolag för ett visst pris och att detta erbjudande har accepterats av så många aktieägare att föreningen i fråga har fått mer än nittio procent av aktierna i det bolag som berörs av erbjudandet. Det kan då te sig egendomligt att de aktieägare som inte har accepterat erbjudandet skall ha möjlighet att i ett inlösningsförfarande få ut ett högre pris för sina aktier. För denna speciella situation gäller därför att det pris som har godtagits av övriga aktieägare skall anses utgöra aktiens värde, om det inte finns särskilda skäl för annat. Denna särregel gäller bara i de fall då erbjudandet om köp av aktier har riktats till en vidare krets. Erbjudandet måste alltså beröra ett större antal personer bland allmänheten. Vidare fordras att större delen av föreningens aktieinnehav har förvärvats på grund av erbjudandet. Ett särskilt skäl att frångå detta pris kan vara att en längre tid har förflutit från föreningens aktieförvärv på grund av erbjudandet till dess att inlösenförfarandet inleddes. Ett annat skäl kan vara att informationsunderlaget har varit ofullständigt vid erbjudandet eller att nya viktiga omständigheter har tillkommit.

Frågan till vilken tidpunkt värderingen skall hänföras regleras inte i den nya lagen. Inte heller aktiebolagslagen innehåller regler om detta. Det synes principiellt riktigast att löseskillingen fastställs med hänsyn till aktiens värde vid tiden för föreningens begäran om tvistens prövning av skiljemän. Senare inträffade omständigheter som inverkar på aktiernas värde skulle då inte beaktas. Det är dock möjligt att aktiernas värde vid den tid då lösningsanspråket framställdes måste bedömas i ljuset av senare framkomna omständigheter.

Erfarenheterna från inlösenfallen enligt aktiebolagslagen visar att den tvistefråga som hänskjuts till skiljemän i regel gäller lösenbeloppets storlek. Enligt 1944 års aktiebolagslag bestämdes vid tvist om lösenbelopp detta så att det skulle motsvara aktiernas verkliga värde. Att skiljemännen skulle söka fastställa ett verkligt ekonomiskt värde och inte något rent formellt, som t.ex. aktiens nominella belopp, var självklart. Eftersom bestämmelsen i övrigt var intetsägande och knappast gav någon ledning för lösenbeloppets bestämmande, togs den inte upp i 1975 års aktiebolagslag. Principerna för bestämmandet av lösenbeloppets storlek bör även vid 245

tillämpningen av förevarande lag lämpligen överlämnas till doktrin och Prop. 1986/87: 7

rättspraxis. Det bör dock framhållas att aktiernas värdering skall göras

utan hänsyn till deras egenskap av minoritetsaktier (se NJA 1957 s. 1). 12 kap.

10 §

Vill en ekonomisk förening lösa in aktier i ett dotteraktiebolag enligt 9 § men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall föreningen hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän.

Föreningen skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast

genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mot vilka lösnings-

anspråket riktas att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två

veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och

mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

(Jfr 12 kap. 9 §i utredningens förslag.)

Paragrafen handlar om hur skiljemän skall utses.

Första stycket

Vill en ekonomisk förening göra gällande sin lösningsrätt enligt 9 § bör i

första hand en frivillig uppgörelse träffas. Kommer parterna emellertid inte överens — det torde räcka att ena parten påstår det — skall föreningen hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljomän och samtidigt uppge sin skiljeman.

Andra stycket

När dotterbolagets styrelse får nyssnämnda begäran skall den omedelbart underrätta alla de berörda aktieägarna i den mån de är kända och anmoda dessa att uppge sin skiljeman inom två veckor från det att anmodan har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som

styrelsen bestämmer. Att kungörelse alltid måste ske betingas av rättssäkerhetsskäl.

Tredje stycket

För att vinna tid kan styrelsen, så snart kungörelsen har utfärdats, hos

rätten begära förordnande av god man för aktieägare som inte hör av sig

med anledning av kallelsen. En sådan begäran skall alltid göras, om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka

lösningsanspråket riktas, inom föreskriven tid har uppgivit en för dem 246

gemensam skiljeman. Gode mannens uppgift är att hos tingsrätten ansöka Prop. 1986/87: 7 om förordnande av en skiljeman för minoritetsaktieägarna och att i tvisten

12 kap. bevaka de frånvarande akticägarnas rätt.

De sålunda utsedda två skiljemännen skall tillkalla den tredje skiljemannen (se 6 § lagen om skiljemän).

118 Aktieägarna är skyldiga att till föreningen överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av

skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det förelig-

ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om föreningen ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

(Jfr 12 kap. 9 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innebär att moderföreningens förvärv av äganderätten till aktierna kan ske redan innan dom rörande lösenbeloppets storlek har meddelats.

Första stycket Om det inte råder någon tvist om föreningens rätt att lösa in aktierna utan endast om lösenbeloppets storlek, inger det inte några betänkligheter att låta äganderätten överföras till föreningen redan innan lösenbeloppet slutgiltigt har bestämts. För moderföreningen kan det vara en stor fördel att utan det dröjsmål som processen om lösenbeloppet medför kunna genomföra en sådan rationalisering av koncernen som förutsätter att dotterbolaget är helägt och att hänsyn inte längre behöver tas till minoritetsakticägarna. De senare kan, när det är klart att inlösen skall ske, knappast ha något befogat intresse av att under processen om inlösenbeloppet stå kvar som aktieägare. För dem är det i den situationen endast av intresse att de får en tillfredsställande ersättning för aktierna, och det bör vara en fördel också för dem att få ut ersättningen, åtminstone en del av den, väsentligt tidigare mot avstående av äganderätten till aktierna.

En första förutsättning för att en minoritetsaktieägare skall vara skyldig att överlämna sina aktiebrev är att det inte föreligger någon tvist huruvida föreningen över huvud taget har rätt att lösa aktierna. Denna förutsättning är för handen, om aktieägaren inte har bestritt eller inte längre vidhåller ett bestridande av denna rätt. Situationen kan också vara den att bestridandet har framställts men ogillats genom en dom som vunnit laga kraft.

Det är självfallet tänkbart att en aktieägare genom att framställa helt obefogade invändningar mot föreningens rätt att lösa aktierna kan avsevärt fördröja föreningens förvärv av dessa aktier. Det är emellertid inte möjligt 247

ningar framställs och prövas i vanlig ordning. En viss återhållande faktor ligger dock däri att en aktieägare, som framställer en obefogad invändning 12 kap. av ifrågavarande slag, enligt 9 § andra stycket fjärde meningen kan åläggas att svara för uppkommande rättegångskostnader.

En annan förutsättning för att föreningen skall bli ägare till aktierna är att föreningen ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, domstolen har godkänt.

Andra stycket Enligt detta stycke har en aktieägare rätt att få skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts för kommande lösenbelopp enligt första stycket till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

12.8 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningen utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927: 56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Föreningen får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

(Jfr 12 kap. 9 §i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar det fall att aktieägaren inte överlämnar sina aktiebrev trots att det fastställda lösenbeloppet erbjuds honom. Föreningen får då inte hålla inne lösenbeloppet själv utan skall omedelbart sätta ned beloppet i allmänt förvar. Bestämmelser om de åtgärder som står till buds för att komma i besittning av aktierna finns i 13 §.

13 §

Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningen medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till föreningen, skall det i sin tur överlämnas till dotteraktiebolaget för att makuleras.

(Jfr 12 kap. 9 § i utredningens förslag.)

Paragrafen anger när övergången av äganderätten till aktierna sker.

Första stycket

Om säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta har ställts enligt 11 §

12 kap eller nedsättning hos myndighet har skett enligt 12 8, är föreningen ägare till aktierna. Aktieägarnas rätt tillgodoses genom att de hos föreningen

respektive länsstyrelsen kan lyfta det lösenbelopp som har fastställts i domen så snart den har vunnit laga kraft.

När föreningen har blivit ägare till aktierna har den enligt 11 § rätt att få aktiebreven, vilka föreningen kan behöva t. ex. för att bli införd i aktieboken. När en aktieägare lyfter belopp som har satts ned hos länsstyrelsen,

skall han överlämna aktiebrevet med vederbörlig transport till föreningen eller in blanco. När aktiebrev har överlämnats till länsstyrelsen i samband

med lyftande av utdömt belopp, skall länsstyrelsen överlämna dem till föreningen, i vars hand de åter fungerar som vanliga aktiebrev.

Andra stycket

Om en aktieägare underlåter att överlämna ett aktiebrev, t. ex. därför att

det har förkommit, har moderföretaget enligt rättspraxis — NJA 1968 s.

123 — inte ansetts behörigt att göra ansökan om dödande av aktiebrevet. I andra stycket har därför föreskrivits att om ett aktiebrev inte har avläm-

nats inom en månad sedan föreningen blev ägare av aktien, ett nytt aktie-

brev kan utfärdas i det icke inlämnade brevets ställe. Det nya akticbrevet, som utfärdas av dotterbolagets styrelse, skall innehålla uppgift om att det

ersätter ett äldre aktiebrev. Denna uppgift hindrar att det nya aktiebrevet

ger legitimation att lyfta lösenbelopp. I samband med att det nya aktiebrevet utfärdas skall föreningen införas i aktieboken som ägare av aktien. Skulle därefter det äldre akticbrevet överlämnas till föreningen, skall det

makuleras. Denna uppgift ankommer på dotterbolaget, till vilket förening-

en alltså skall överlämna aktiebrevet. Om dotterbolaget upplöses genom

fusion enligt 8 §, övergår uppgiften att makulera aktiebrevet på föreningen.

13 kap. Skadestånd m. m.

Kapitlet innehåller dels bestämmelser om skadeståndsskyldighet för sty- 13 kap.

relseledamöter m. fl., dels regler om talan rörande skadestånd. Reglerna överensstämmer i huvudsak med gällande rätt. Möjligheterna till jämkning av skadestånd har emellertid vidgats (4 §). Vidare medför den nya lagen

ökade möjligheter att föra talan mot föreningsorganen (5 8).

Om en styrelseledamot eller verkställande direktören uppsåtligen eller av

oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sitt uppdrag, skall han ersätta

skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.

(Jfr 14 kap. 1 § i utredningens förslag).

Paragrafen innehåller regler om styrelseledamöters och verkställande direktörens skadeståndsansvar gentemot föreningen och gentemot före- 13 kap. ningsmedlemmar eller annan. Paragrafen är även tillämplig på likvidatorer genom hänvisningen i Il kap. 7 §. Bestämmelserna överensstämmer i sak med gällande rätt (se 106 och 107 §§ FL) men har utformats efter mönster av 15 kap. I $ aktiebolagslagen. Bestämmelser om revisorernas ansvar har dock brutits ut till en särskild paragraf, 2 §.

Första meningen reglerar styrelseledamöters och verkställande direktörens ansvar för sådana skador som de tillfogar föreningen i sin befattning. Ersättningsskyldighet föreligger om skadan har orsakats genom åtgärder eller underlåtenhet som kan tillräknas vederbörande som uppsåt eller oaktsamhet. En person i organställning kan också tillfoga föreningen skada genom en åtgärd som han har vidtagit såsom tredje man i förhållande till föreningen. Reglerna i den nya lagen är inte tillämpliga i ett sådant fall.

Styrelseledamöter och verkställande direktören står i direkt sysslomannaförhållande till föreningen. De är följaktligen gentemot föreningen skyldiga att vid fullgörandet av sitt uppdrag iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet. Sedan föreningsstämman har fattat ett visst beslut kan således skadeståndsskyldighet inträda, om omständigheter inträffar som medför att beslutets verkställande skulle skada föreningen men beslutet ändå verkställs (jfr specialmotiveringen till 6 kap. 13 §). Av sistnämnda lagrum framgår f.ö. att styrelseledamot eller annan ställföreträdare för föreningen inte utan vidare undgår skyldighet att ersätta föreningen en av honom vållad skada på den grunden att föreningsstämman har beslutat om den åtgärd som medfört skadan.

Enligt andra meningen har styrelseledamöter och övriga här avsedda personer ansvar också gentemot andra som berörs av deras verksamhet för föreningen. Ansvaret mot dessa — enskilda medlemmar, borgenärer, anställda, annan tredje man — är emellertid inte lika vidsträckt som mot föreningen. Skadeståndsskyldighet kan inträda, endast om skadan uppkommer genom en åtgärd eller en underlåtenhet som innebär att föreningslagen eller stadgarna överträds uppsåtligen eller av vårdslöshet. De bestämmelser i föreningslagen eller stadgarna som just har till syfte att skydda tredje man blir på så sätt sanktionerade. Som exempel på detta kan nämnas årsredovisningsreglerna och bestämmelserna om föreningens bundna kapital.

Reglerna i paragrafens andra mening innebär bl.a. att styrelsen inte direkt gentemot den skadelidande blir ansvarig för skada som genom kontraktbrott från föreningens sida har tillfogats en medkontrahent till föreningen. I sådant fall drabbar skadeståndsskyldigheten i allmänhet endast föreningen. En annan sak är att föreningen — med stöd av paragrafens första mening — kan kräva att av styrelsen återfå vad föreningen har tvingats utge till dess medkontrahent.

En person med ställning som företrädare för föreningen kan ådra sig personlig skadeståndsskyldighet gentemot tredje man till följd av reglerna i den allmänna skadeståndsrätten. Enligt samma regler kan föreningen gent-

ra emot den skadelidande få svara för skadeersättningen. Om föreningen i ett

skadevållaren. Avgörande för vilka regler denna regressrätt skall följa är om skadevållaren har handlat i sin egenskap av organ för föreningen eller 13 kap. inte. Denna fråga behandlas i specialmotiveringen till 4 §.

2§ En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 8. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor, åligger ersättningsskyldighet den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom.

(Jfr 14 kap. 2 §i utredningens förslag.)

Paragrafen behandlar skadeståndsansvaret för revisorer och revisionsbolag m. m. Den överensstämmer i huvudsak med gällande rätt (se 46 § I och 2 mom. samt 49, 106 och 107 §§) men har utformats efter mönster av 15 kap. 2 § aktiebolagslagen.

Första stycket Enligt detta stycke är en revisor ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i I $. Han svarar också för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Reglerna i första stycket gäller på grund av hänvisningen i 8 kap. 17 § även granskare.

Andra stycket Bestämmelsen i första meningen innebär att ett revisionsbolag och den som är huvudansvarig för revisionen svarar solidariskt för skadeståndsskyldighet som kan uppkomma enligt första stycket. Detsamma gäller enligt andra meningen den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom, om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor.

3§ En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan.

Ufr 14 kap. 3 §i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar medlemmars och röstberättigades skadeståndsansvar gentemot föreningen och gentemot medlemmar eller andra. Paragrafen överensstämmer i sak med gällande rätt (se 106 och 107 §§ FL, jfr 15 kap. 3 § aktiebolagslagen). 251

eningens intresse. Deltar han i föreningens förvaltning, får han i första hand ta till vara sina egna intressen utan att därigenom bli ansvarig mot 13 kap. föreningen eller tredje man. Paragrafen innebär dock vissa begränsningar därvidlag. En medlem eller röstberättigad är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har tillfogat föreningen, medlem eller annan.

Av uttrycket ”röstberättigad” framgår att en fullmäktig är underkastad samma skadeståndsansvar som en föreningsmedlem.

4§ Om någon är ersättningsskyldig enligt 1—3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

(Jfr 14 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om jämkning av skadestånd och om solidariskt skadeståndsansvar. Efter mönster av 15 kap. 4 § aktiebolagslagen har jämkningsmöjligheterna vidgats jämfört med gällande rätt (se 108 § FL). I övrigt överensstämmer förevarande paragraf i sak med gällande rätt (se 109 § FL).

Första stycket Är någon ersättningsskyldig enligt 1—3 §§, kan skadeståndet enligt detta stycke jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Jämkning kan i och för sig ske även vid brottslig gärning. Skuldgraden bör dock beaktas vid jämkningsprövningen. I allmänhet bör jämkning inte ske när fråga är om ett uppsåtligt handlande som är brottsligt.

Andra stycket Enligt detta stycke ansvarar flera ersättningsskyldiga för samma skada solidariskt. Den vars ersättningsskyldighet har jämkats är givetvis solidariskt ansvarig endast med det jämkade beloppet. De ersättningsskyldiga skall sinsemellan ta del i betalningen efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Om omständigheterna inte föranleder annat, bör fördelning ske efter huvudtalet. En prövning av fördelningsfrågan efter skälighet skall äga rum även om någon eller några av dem som medverkat till skadan har dömts att betala ett jämkat belopp.

LJ [NS]

5§

Talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ kan väckas, om vid en föreningsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en 13 kap. tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller, såvitt gäller en styrelseledamot eller verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om att bevilja ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av föreningsstämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en föreningsmedlem för skadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad sedan talan har väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för den kostnad som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämma.

Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till föreningsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

(fr 14 kap. 5, 6 och 8 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller bestämmelser om talan om skadestånd till föreningen har viss motsvarighet i 63—65 §§ FL men har utformats efter mönster av 15 kap. 5 § aktiebolagslagen. Efter aktiebolagsrättslig förebild har kravet på viss enighet för vissa minoritetsrättigheter sänkts från en fjärdedel till en tiondel av samtliga röstberättigade.

Första stycket

Enligt detta stycke ankommer det på föreningsstämman att besluta huruvida talan om skadestånd till föreningen enligt 1—3 §§ skall väckas. Frågan avgörs i första hand genom vanligt majoritetsbeslut. Skadeståndsreglerna har emellertid stor betydelse för minoriteten såsom ett led i skydd mot maktmissbruk från majoritetens sida. Även minoriteten måste därför ha möjlighet att väcka talan. I enlighet härmed föreskrivs i första meningen att talan om skadestånd till föreningen kan väckas, om vid föreningsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamöter och verkställande direktör, röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

En första förutsättning för att skadeståndstalan skall få väckas — av styrelsen för föreningens räkning elier av en minoritet av medlemmar — är sälunda att ärendet dessförinnan har behandlats på stämma. Såsom närma- 13 kap. re skall behandlas i anslutning till andra stycket tillkommer i andra stycket som ytterligare förutsättning att en viss andel av medlemmarna faktiskt är med om att också väcka talan. Att beviljande eller vägrande av ansvarsfrihet (decharge) är ett obligatoriskt ärende på den årliga ordinarie föreningsstämma vid vilken årsredovisning skall prövas framgår av 7 kap. 438. Sammankopplingen sammanhänger med att det är av stor betydelse för föreningen att frågan om ansvar för föreningsledningen snabbt avgörs. Det betyder med andra ord att, om ansvarsfrihet har beviljats föreningsledningen, så kan talan om skadestånd sedan i princip inte anställas genom beslut av föreningsstämman. Däremot har en minoritet av nyss angiven storlek möjlighet att väcka talan, under förutsättning att en sådan minoritet har röstat emot ansvarsfrihet. Om behandlingen av dechargefrågan på föreningsstämman lett till att ansvarsfrihet inte har beviljats, är detta tillräckligt för att skadeståndstalan skall få väckas. Därvid har inte bara en minoritetsgrupp av nu angiven storlek rätt att väcka talan, utan sådan rätt tillkommer även styrelsen (i regel en nytillträdande styrelse) utan ytterligare beslut av stämman om att skadeståndstalan skall väckas. Styrelsen prövar dock på eget ansvar huruvida talan skall föras. I fråga om medlemmar, fullmäktige och revisorer förekommer inte ansvarsfrihet. Skall talan kunna väckas av föreningen mot någon som tillhör dessa kategorier, måste alltså stämman besluta att sådan talan skall väckas. Även här kan dock den minoritet som anges i första meningen föra skadeståndstalan.

Att frågan om ansvarsfrihet resp. frågan huruvida skadeståndstalan skall föras har behandlats på föreningsstämma får anses utgöra processförutsättning i skadeståndsmålet. Stämningsansökan skall alltså avvisas, om förutsättningen ej visas vara för handen. Det ankommer däremot inte på domstolen att pröva, huruvida styrelsen har föreningens uppdrag att föra skadeståndstalan. Frågan härom är en sak mellan den agerande styrelsen och den föreningsstämma som i sinom tid skall ta ställning till spörsmålet om ansvarsfrihet för styrelsen.

Enligt andra meningen kan endast föreningsstämman träffa uppgörelse beträffande skadeståndsskyldighet enligt 1—3 §§. Uppgörelse får dock inte träffas, om en tiondel av samtliga röstberättigade röstar emot förslag härom. För det fall att en föreningsmedlem för skadeståndstalan för föreningens räkning kan enligt tredje meningen en uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Dessa regler, som saknar motsvarighet i gällande lag, har sin förebild i aktiebolagslagen och är avsedda som skydd för minoritetens rätt att föra skadeståndstalan.

Andra stycket Enligt detta stycke får skadeståndstalan på föreningens vägnar föras av majoriteten eller en minoritet som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Såsom framgår av första stycket är det en grundläggande

ra förutsättning för talan att frågan har behandlats på föreningsstämman och

att förslag att väcka talan eller vägra ansvarsfrihet har fått viss minimianslutning. Av andra stycket framgår att som ytterligare förutsättning gäller att åtminstone en tiondel också ställer sig bakom en ansökan om stämning. 13 kap. Den omständigheten att en tiondel vid stämman har röstat för en ansvarstalan medför sålunda inte att talan sedan kan väckas av en enstaka medlem (såvida han inte utgör en tiondel av medlemsantalet). Den minoritetsgrupp, som väcker talan, behöver emellertid inte vara identisk med den som har

röstat emot ansvarsfrihet eller emot beslut att inte väcka talan. Minoritets-

talan kan föras av olika minoritetsgrupper var för sig. Minoritetstalan kan föras, även om styrelsen på majoritetens uppdrag för talan. Varken majoriteten eller olika minoritetsgrupper bör nämligen kunna hindra varandra

från att föra den talan som varje grupp anser befogad. Om en röstberättigad sedan talan har väckts avstår därifrån, kan de

övriga alltid fullfölja denna. Om talan har väckts av en minoritet, svarar de

som har väckt talan för rättegångskostnaderna. De har dock rätt till ersätt-

ning för kostnad som täcks av vad som har kommit föreningen till godo

genom rättegången.

Tredje stycket I detta stycke föreskrivs att skadeståndstalan mot styrelseledamot och verkställande direktör skall väckas inom ett år från det att årsredovisning

och revisionsberättelse lades fram på föreningsstämma. Att tiden utsträckts från nuvarande sex månader till ett år sammanhänger med att det

är Önskvärt att samma regler gäller här som enligt aktiebolagslagen.

Fjärde stycket

Detta stycke ger möjlighet att föra talan i sådana fall där beslut om ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan har grundats på oriktiga eller ofullständiga uppgifter.

Enligt gällande rätt har decharge som beviljats — eller på grund av

underlåten talan skall anses beviljad — den verkan att vederbörande blir fri från skadeståndsskyldighet mot föreningen. Undantag härifrån gäller be-

träffande åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för föreningen styrelsen eller styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet exempelvis i redovisningshandlingarna har lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar.

T överensstämmelse med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen föreslås

nu en regel som innebär att kravet på att den bristfälliga redovisningen skall vara uppsåtlig eller vårdslös slopas. I stycket föreskrivs således att,

om beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att röstberättigade som avses i första stycket röstat emot det, talan likväl kan väckas, om i årsredovisningen eller revisionsberättel-

sen eller på något annat sätt till föreningsstämman inte har lämnats i

väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Samma regler gäller, om tiden för talan har försuttits enligt tredje stycket.

underlag måste vara väsentligen riktigt och fullständigt för att beviljad ansvarsfrihet eller inträdd preskription verkligen skall befria vederbörande 13 kap. från ansvar för viss åtgärd. Vidare skall informationsunderlaget ha förelegat vid den stämma där beslut om ansvarsfrihet m. m. meddelades. Det kan alltså inte medföra ansvarsfrihet för föreningsledningen att den enligt 7 kap. I1 § efter stämman lämnar de begärda upplysningarna till revisorerna. Vad nu sagts gäller dock självfallet inte, om stämman — genom majoritetsbeslut eller på begäran av minoritet enligt 7 kap. 4 § tredje stycket — beslutat uppskjuta dechargefrågan i avvaktan på svar på frågor som har ställts till styrelsen. I så fall får beaktas vilken information som förelåg när dechargefrågan slutligt behandlades.

Femte stycket Fjärde stycket innebär att en beviljad ansvarsfrihet hindrar en talan grundad på brottslig handling endast om dechargen uppenbarligen har avsett även denna handling. Men behov kan föreligga att föra målsägandetalan för föreningens räkning innan dechargefrågan har behandlats på föreningsstämman. I femte stycket föreskrivs därför att skadeståndstalan som grundas på brott alltid, dvs. oavsett vad som har sagts tidigare i pargrafen, kan föras av styrelsen.

Av 11 kap. 15 § framgår att en föreningsstämma kan sammankallas för att behandla frågan huruvida talan enligt förevarande paragraf skall väckas mot en likvidator sedan föreningen har upplösts.

6§

Sådan talan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott kan ej väckas mot

1. styrelseledamot eller verkställande direktören sedan tre år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2. revisor sedan tre år har förflutit från det att revisionsberättelsen lades fram på föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem, sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1— 3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter

utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare

än sex månader från första borgenärssammanträdet eller, i mindre konkurs, sådant sammanträde för edgång som avses i 185 d § konkurslagen (1921: 225).

(Jfr 14 kap. 7 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller regler om preskription har viss motsvarighet i 65 och 66 §§ FL men har utformats efter mönster av 15 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Första stycket

Detta stycke innehåller bestämmelser om en yttersta preskriptionstid be-

13 kap.

träffande skadeståndstalan för föreningen i fall där talan inte grundas på

brott.

Bestämmelserna i 5 § fjärde stycket innebär att ett beslut om ansvarsfri-

het enligt den nya lagen inte har befriande verkan i lika hög grad som ett

motsvarande beslut enligt FL. För talan mot styrelseledamöter och verk-

på tre år räknat från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades respektive vidtogs. Preskriptionstiden för talan mot revisor är enligt punkt 2 tre år räknat från den dag revisionsberättelse lades fram på stämman eller yttrande som

avses i lagen avgavs (7 kap. 11 §, 8 kap. 13 §, I 1 kap. 7 § samt 12 kap. 2 och 3 §§). Enligt 8 kap. 17 § likställs granskare med revisor. Eftersom granskares yttrande är att jämföra med revisionsberättelse, bör tiden räk-

nas från den dag då yttrandet lades fram på stämman. Preskriptionstiden för väckande av talan mot revisor har sålunda för-

längts med ett år i förhållande till gällande lag. Överensstämmelse på

denna punkt bör råda mellan aktiebolagslagen och föreningslagen. Ett

särskilt skäl för detta är att samma preskriptionstid bör gälla till alla delar för talan mot revisor som är ansvarig för revisionen i en koncern bestående av en förening som moderföretag och ett eiler flera aktiebolag som dotter-

företag. Preskriptionstiden för talan mot medlem eller röstberättigad, som inte är medlem, är enligt punkt 3 liksom enligt gällande rätt och akticbolagslagen två år räknat från dagen för det beslut eller den åtgärd som ligger till grund

för talan.

Andra stycket Om en ekonomisk förening försätts i konkurs, har konkursboet samma

möjligheter som föreningen har i andra fall att väcka skadeståndstalan enligt 1-3 §§. Konkursboet har dessutom enligt förevarande stycke rätt

att väcka talan trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 3. En förutsättning för sistnämnda rätt är emellertid att ansökan om konkurs har gjorts före utgången av preskriptionsfristerna i första stycket av förevarande paragraf. Har preskriptionsfristerna löpt ut vid den tidpunkt då

talan väcks, krävs dessutom att talan har väckts senast sex månader från

första borgenärssammanträdet eller, i mindre konkurs, sådant sammanträ-

de för edgång som avses i 185 d § konkurslagen (1921: 225),

14 kap. Föreningens firma

Detta kapitel reglerar bl.a. de villkor som vid sidan av firmalagen 14 kap. (1974: 156) skall gälla för rätten att erhålla registrering av en ekonomisk förenings firma. I samband med firmalagens tillkomst gjordes vissa änd- 257

17 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 7

ringar i FL. De regler i FL som gäller efter dessa ändringar har med i huvudsak oförändrat innehåll förts över till den nya lagen.

Vissa bestämmelser om bifirma som nu återfinns i FL (se 9 a § och 101 8 14 kap. I mom. andra stycket) bör i stället tas in i särskilda tillämpningsföreskrifter som meddelas av regeringen.

18 En ekonomisk förenings firma skall innehålla orden ”ekonomisk” och förening” eller förkortningen ”ek. för.” 1 firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att ett bolag innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i något av de föreningsregister som avses i 15 kap. 1 §. Registreringen av en förenings firma gäller för hela landet. I övrigt finns bestämmelser om registreringen i firmalagen (1974: 156).

Om föreningens firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i första stycket gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav får dock inte tas in i en bifirma.

(fr 3 kap. I och 2 §§ i utredningens förslag.)

En firma är den benämning under vilken en näringsidkare driver sin verksamhet. Om en del av verksamheten drivs under särskild benämning, utgör denna benämning en bifirma. Förevarande paragraf innehåller bestämmelser om en ekonomisk förenings firma och bifirma. Paragrafen har en motsvarighet i 7 § första—tredje och femte styckena FL.

Första stycket I detta stycke finns bestämmelser om hur firman skall vara beskaffad och om firmaregistreringen. En nyhet är att det geografiska skyddsområdet för en registrerad föreningsfirma vidgas till att avse hela landet. Med anledning därav åläggs länsstyrelsen att vid sin förhandsgranskning av en ny föreningsfirma beakta alla tidigare i hela landet registrerade föreningsfirmor. De nu angivna nyheterna har behandlats närmare i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.8).

Andra stycket Bestämmelsen innehåller det förtydligandet att, om en förenings firma skall registreras på flera språk, varje lydelse skall anges i stadgarna.

Tredje stycket För en ekonomisk förening har det ansetts vara av praktisk betydelse att kunna ha bifirma. En sådan kan enligt tredje stycket antas av styrelsen. Föreskrifterna i första stycket om firma är tillämpliga på bifirma med undantag för att orden ekonomisk förening eller förkortning därav inte får 258

tas in i bifirman. En bifirma som innehåller dessa ord blir vilseledande, eftersom den ger sken av att ett självständigt företag drivs under benämningen. I övrigt följer en bifirma firmalagens regler om registrering av 14 kap.

firma.

28 Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör undertecknas med

föreningens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för

föreningen utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av handlingens innehåll att den har utfärdats på föreningens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. Detta gäller dock inte, om

1. det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att handlingen utfärdades för föreningen, samt

2. medkontrahenten utan oskäligt dröjsmål har fått ett av föreningen behörigen undertecknat godkännande av handlingen efter det att antingen

en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet har gjorts gällande mot undertecknarna.

(Jfr 3 kap. 3 §i utredningens förslag.)

Paragrafen behandlar firmateckning och överensstämmer i sak med 35 §

FL.

Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör enligt första me-

ningen undertecknas med föreningens firma. Enligt 26 § firmalagen sker

firmateckning genom tydlig angivelse av den fullständiga firman och un-

derskrift med namn av firmatecknare. Vid teckning av bifirma anges även

firman för hela verksamheten. Under likvidation eller konkurs skall firma tecknas med tillägg som anger det ändrade förhållandet.

De nu angivna bestämmelserna har karaktären av ordningsföreskrifter. Det är alltså inte något villkor för att firmateckningen skall vara bindande att de har iakttagits. För att bli bindande skall firman ha tecknats av någon

som är behörig att företräda föreningen.

Törevarande paragraf innehåller i övrigt bestämmelser för det fallet att firmateckningen inte uppfyller föreningstagens eller firmalagens fordringar. Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har

utfärdat en handling utan firmateckning och det inte heller framgår av

handlingens innehåll att den har utfärdats på föreningens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt hand-

lingen. Detta gäller emellertid inte, om det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att den utfärdades för föreningen samt medkontrahenten har fått ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen. Ett sådant godkännande skall utfärdas utan oskäligt dröjsmål efter det att begäran om det har framställts eller personligt ansvar har gjorts gällande

mot undertecknarna.

38 Endast ekonomisk förening får i sin firma använda uttrycket ckonomisk förening eller förkortning därav. 259

I firmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om förbud mot användning Prop. 1986/87: 7 av firma och om hävande av firmaregistrering.

14 kap. (Jfr 3 kap. 4 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som behandlar förbud att använda firma överensstämmer i sak med gällande rätt (se 7 § fjärde stycket och 102 § första stycket FL).

Första stycket Enligt denna bestämmelse råder förbud för annan än ekonomisk förening att använda uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav i sin firma. Bestämmelsen är straffsanktionerad (se 16 kap. 1 8).

Andra stycket I fråga om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering hänvisas i detta stycke till firmalagen. Lagrådet påpekade i sitt yttrande över förslaget till firmalag (prop. 1974:4 s. 285) att i fråga om aktiebolag, ekonomisk förening eller annan sådan juridisk person hävandet av registreringen inte innebär att den juridiska personen därigenom förlorar sin rättssubjektivitet. Lagrådet framhöll att det i allmänhet ligger i bolagets eller föreningens intresse att så snart som möjligt få annan firma registrerad men att det inte alltid kan vara säkert att så kommer att ske. Med hänsyn härtill kunde enligt lagrådet ifrågasättas om det i aktiebolagslagen och andra berörda lagar borde upptas föreskrifter om tvångslikvidation för det fall att anmälan om ny firma inte görs sedan viss tid förflutit efter det att den gamla firman avförts ur registret. Föredragande statsrådet framhöll (s. 292) att denna fråga knappast skulle medföra några svårigheter i praktiken. Några särskilda regler för denna situation har inte införts i aktiebolagslagen (jfr prop. 1975: 103 s. 549). Mot den bakgrunden har det inte heller ansetts behövligt att införa sådana regler i förevarande lag.

I 15 kap. behandlas registreringsfrågor. Under 5 § i det kapitlet har gjorts en hänvisning till firmalagens bestämmelser när det gäller att avföra en registrerad firma som har hävts.

15 kap. Registrering m. m. Som jag närmare har utvecklat i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.8) I5 kap. skall de ekonomiska föreningarna på samma sätt som hittills registreras hos länsstyrelserna i länsvis förda föreningsregister. Kapitlet om registrering bygger även i övrigt på samma principer som FL. Vissa förenklingar har dock vidtagits.

Liksom FL bygger sålunda den nya lagen på den s. k. normativprincipen. Det betyder att en ckonomisk förening har rätt till registrering, om den bildas och organiseras i överensstämmelse med lagens föreskrifter och detta styrks inför registreringsmyndigheten med de uppgifter och handlingar som särskilt föreskrivs i lagen. Rätten att vinna registrering är alltså inte

beroende av myndighets tillstånd. Registrering skall ske, om hinder mot detta inte möter på grund av föreningslagen eller annan författning.

Registreringssystemet har betydelse främst genom den legalitetskontroll 15 kap. av de ekonomiska föreningarna som det medför och den publicitet som följer med systemet. Genom registreringssystemet tillvaratas det allmännas intresse av att kunna kontrollera att en förening uppfyller de förutsättningar som anges i lagen för att den skall få registreras och därmed vinna rättssubjektivitet. Vidare medger systemet en kontroll av att stadgarnas bestämmelser inte strider mot de regler lagen uppställer till skydd för föreningsmedlemmar eller borgenärer och andra enskilda. Genom publiciteten åstadkoms att tredje man kan få inblick i föreningens förhållanden i viktiga avseenden.

Liksom i FL anges i den nya lagen de fall då skyldighet föreligger att göra anmälan för registrering. När sådan skyldighet föreligger har föreningen också rätt att erhålla registrering, givetvis under förutsättning att föreningen företer de handlingar som skall inges för registreringen. Skyldigheten att registrera innefattar sålunda skyldighet att inge den behövliga dokumentationen. De förutsättningar för anmälningsskyldighet som anges i lagen är alltså samtidigt förutsättningar för rätt att få registrering. Systemet innebär också att föreningarna inte har rätt att kräva registrering i andra fall än när föreskrift om registrering finns. I något fall föreligger dock inte skyldighet men väl rätt att på anmälan få till stånd registrering (se t. ex. 14 kap. I $).

Registreringsbestämmelserna i FL är delvis till sin karaktär en instruktion för registreringsmyndigheten angående vad som vid olika tillfällen skall iakttas beträffande införingar i registret m.m. I syfte att förenkla registreringsbestämmelserna i själva lagen har en del av de bestämmelser som riktar sig till registreringsmyndigheten och som är mer av detaljkaraktär tagits bort. Sådana verkställighetsföreskrifter kan lämpligen — i den mån de behövs — meddelas av regeringen i en förordning.

18 Registreringsmyndighet för en ekonomisk förening är länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte.

Ett föreningsregister skall föras hos registreringsmyndigheten för registreringar enligt denna lag eller andra författningar.

Regeringen kan förordna att ett föreningsregister skall föras gemensamt för två eller flera län. Vad som sägs i denna lag om län gäller även område för vilket ett gemensamt föreningsregister förs.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag.

(Jfr 13 kap. 1—3 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt (4 och 117 §§ FL) innehåller bestämmelser om registreringsmyndighet och föreningsregister. Den innehåller också ett bemyndigande för regeringen att föreskriva avgifter i registreringsärendena.

Här föreskrivs att länsstyrelsen i det län, där föreningens styrelse enligt

15 kap. stadgarna har sitt säte, liksom hittills skall vara registreringsmyndighet.

Till skillnad från aktiebolagen registreras de ekonomiska föreningarna

således regionalt.

Andra stycket I detta stycke regleras registreringsmyndighetens skyldighet att föra föreningsregister. Närmare anvisningar om hur registret skall föras kan medde-

las av regeringen i särskilda tillämpningsföreskrifter till den nya lagen. Införingarna i registret grundas på anmälan av föreningen eller på under-

rättelse av rätten eller konkursdomaren. Införingarna kan dessutom vara grundade på åtgärder som registreringsmyndigheten vidtar ex officio.

Tredje stycket

Bestämmelsen i detta stycke om gemensamt register för flera län överens-

stämmer med en regel i FL som tillkom i samband med den nya firmalag-

stiftningen (jfr prop. 1974:4 s. 253). Bestämmelsen har motsvarighet i I & handelsregisterlagen (1974: 157).

Fjärde stycket

Enligt detta stycke bemyndigas regeringen att bestämma om skyldighet för

sökande att i vissa fall betala avgift i registreringsärende. Föreskrifter om avgifter av detta slag faller i princip inom lagområdet och därmed inom riksdagens kompetens (8 kap. 3 § regeringsformen). Med stöd av 8 kap. 9 och 11 §§ regeringsformen kan emellertid riksdagen bemyndiga regeringen att utfärda sådana föreskrifter med rätt för regeringen att överlåta åt förvaltningsmyndighet att meddela bestämmelser i ämnet.

2§

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes

Tidningar vad som införs i föreningsregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt 11 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens

art.

(Jfr 13 kap. 4 §i utredningens förslag.) Paragrafen som t huvudsak överensstämmer med 104 § första stycket FÅ innehåller bestämmelser om kungörande av införingar i föreningsregistret. I första meningen görs liksom i gällande rätt undantag från kungörelseplikten i fråga om meddelande från konkursdomaren att föreningen har

försatts i konkurs eller att förhandling om offentligt ackord har inletts liksom för anmälan att beslut härom upphävts eller konkurs avslutats eller 262

förhandling om offentligt ackord avslutats eller upphört. I dessa fall sker Prop. 1986/87: 7 nämligen kungörelse i det mål som är anhängigt hos konkursdomaren.

Efter mönster av 18 kap. 2 § aktiebolagslagen i dess lydelse enligt SFS 15 kap. 1985: 58 föreskrivs i andra meningen ett förenklat förfarande för kungörelser som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret. I sådana fall skall kungörelsen avse endast ändringens art men inte dess närmare innehåll. Kungörelsen skall innehålla t. ex. att en förändring har skett beträffande en förenings firmatecknare men däremot inte uppgift om vilken eller vilka som är föreningens firmatecknare efter ändringen.

Likaledes i linje med de förenklingar i kungörelseförfarandet som har genomförts i aktiebolagslagen har någon motsvarighet till den särskilda regeln om kungörande i 104 § andra stycket FL inte tagits in i den nya föreningslagen (jfr 18 kap. 2 § aktiebolagslagen i förhållande till 202 § andra stycket i 1944 års aktiebolagslag).

38 Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i föreningsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

(Sfr 13 kap. 5 §i utredningens förslag.)

Enligt paragrafen som i huvudsak överensstämmer med 105 § första stycket FL har registreringen och ett kungörande enligt 2 § den verkan att tredje man skall anses ha kännedom om det som har blivit infört i registret. Undantag görs dock för det fall att det av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

Hänvisningen till kungörande enligt 2 § innebär att presumtionen om kännedom enligt förevarande paragraf gäller hela den registrerade ändringen. trots att endast arten av en ändring har kungjorts (se prop. 1984/85: 38 s. 9).

Både motsättningsvis av denna paragraf och av allmänna rättsgrundsatser följer att ett förhållande som inte har blivit kungjort inte heller kan åberopas mot annan än den som kan visas likväl ha känt till förhållandet Gfr prop. 1974:4 s. 246 och prop. 1975: 103 s. 558).

4§ Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen

1. inte har tillkommit i behörig ordning,

2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, skall anmälan avskri- Prop. 1986/87: 7 vas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering

15 kap. och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7' kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller 16 kap. 2 3.

(Jfr 13 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser bl. a. om när registrering skall vägras. Den överensstämmer i huvudsak med 100 & FL.

Första stycket Bestämmelserna innebär att registrering av anmälan inte kan ske utan föregående legalitetsprövning i formellt och materieilt avseende. Registreringsmyndigheten skall således se till att uppgifter och handlingar lämnas enligt bestämmelserna i lagen och de tillämpningsföreskrifter som regeringen kan komma att utfärda. Registreringsmyndigheten skall också granska att beslut och annat som anmälan gäller överensstämmer med lagens och stadgarnas föreskrifter liksom att beslut till sitt innehåll inte strider mot lag eller annan författning. Granskningen skall vidare innefatta att beslutet inte har fått en avfattning som gör det i något viktigare hänseende otydligt eller vilseledande.

Andra stycket Detta stycke innehåller i överensstämmelse med gällande rätt bestämmelser om förfarandet hos registreringsmyndigheten.

FL innehåller i 99 § en särskild bestämmelse om att ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgad avgift. Någon motsvarande uttrycklig bestämmelse härom finns inte i den nya lagen. Såsom framgår av 1 § fjärde stycket i detta kapitel bemyndigas regeringen att meddela föreskrifter i fråga om avgifter. Om sökanden inte har erlagt avgift som föreskrivs där, har han inte iakttagit vad som är föreskrivet för anmälan för registrering. Av förevarande paragraf följer att föreningen då skall föreläggas att betala registreringsavgiften. Efterkommer sökanden inte föreläggandet, skall avskrivningsbeslut meddelas.

I 100 3 femte stycket FL finns en bestämmelse som sammanhänger med att en ekonomisk förening enligt FL förvärvar ensamrätt till sin firma endast inom det län där föreningen är registrerad. Bestämmelsen har inte fått någon motsvarighet i den nya lagen, eftersom firmaskyddet enligt den nya lagen omfattar hela landet.

Ett föreningsstämmobeslut som inte har kommit till i behörig ordning eller

15 kap. som på grund av sitt innehåll strider mot lagen eller stadgarna får enligt

paragrafen i princip inte registreras. Enligt 7 kap. 17 § andra stycket kan

dock ett sådant föreningsstämmobeslut bli gällande, om klandertalan inte väcks inom viss angiven tid. Ett beslut som blir gällande därför att klandertalan inte väcks kan enligt förevarande bestämmelse registreras. Utgångs-

punkten är alltså att när klanderfristen på tre mår.ader har gått till ända

något hinder för registrering inte längre föreligger. Skulle registrerings-

myndigheten finna att det finns en klandergrund som måste göras gällande

genom talan inom viss tid, bör utgången av denna tid avvaktas. Har klandertalan väckts, bör registreringsmyndigheten i princip inte verkställa

registrering förrän dom föreligger.

Att beslut registreras innan preskriptionstiden har löpt ut hindrar i och för sig inte att klandertalan ändå anställs. Klandertalan får också väckas, om registreringsmyndigheten skulle ha registrerat föreningsstämmobeslut

som är en nullitet. Vad som brukar betecknas som nullitetsfall har berörts i inledningen till specialmotiveringen till 7 kap. 17 §.

Har föreningsstämmobeslut registrerats, kan medlem m. fl. genom talan

vid domstol enligt 7 kap. 17 § få registreringen upphävd. Beträffande be-

slut som är underkastade klanderpreskription gäller dock att talan måste väckas innan preskription inträtt. I vad mån talerätt i sådana fall skall tillerkännas andra än föreningsmedlemmar, styrelseledamöter eller andra

som särskilt anges i 7 kap. 17 § får bedömas enligt allmänna rättsgrund-

satser. Talan mot beslut om registrering kan också föras i administrativ

ordning (se 6 §). Det ligger i sakens natur att registreringsmyndigheten har rätt att från sökanden infordra de handlingar och uppgifter som behövs för prövning

enligt förevarande paragraf.

Fjärde stycket

Detta stycke innehåller en bestämmelse om underättelseskyldighet i vissa fall. Enligt 18 § förvaltningslagen (1971: 290) föreligger skyldighet för registreringsmyndigheten att lämna underrättelse om innehållet i beslut som myndigheten meddelar med anledning av skedd anmälan. En motsvarande bestämmelse finns i 21§ i det förslag till ny förvaltningslag som har

förelagts riksdagen genom prop. 1985/86: 80. Någon särskild bestämmelse om det behövs därför inte i förevarande lag (jfr 100 § sjätte stycket FL).

Däremot bör föreskrivas underrättelseskyldighet i de fall då registreringsmyndigheten meddelar beslut utan föregående anmälan. Det gäller när

registreringsmyndigheten har avfört förening ur registret enligt 11 kap. 18 §, förklarat fråga om fusion förfallen enligt 12 kap. 7 § tredje stycket

eller förelagt eller dömt ut vite enligt 16 kap. 2 §. Föreskriften i detta

stycke skall ses mot bakgrund av reglerna i 6 § om besvär.

5§ I firmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om avförande av en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen har vunnit laga I5 kap. kraft.

(fr 13 kap. 7 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 103 § 1 mom. första stycket FL innehåller en hänvisning till firmalagens regler om avförande av en registrerad firma. Bestämmelsen korresponderar med 14 kap. 3 § andra stycket. Där hänvisas till firmalagen i vad avser de materiella bestämmelserna om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering. Av systematiska skäl har betämmelsen om de registermässiga konsekvenserna av beslut om hävande placerats i kapitlet om registrering.

Bestämmelserna om tredje mans rätt att föra talan mot registreringen av en firma finns alltså i firmalagen. Om tredje man lider skada genom en införing i föreningsregistret i andra fall än när firmaintrång föreligger, har han enligt 102 § andra stycket FL rätt att vid domstol föra talan om registreringens hävande och om skadestånd. Någon motsvarighet till den bestämmelsen har inte tagits med i denna lag. Något praktiskt behov av cn sådan bestämmelse synes inte finnas. Såvitt gäller den som har registrerats såsom styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant eller firmatecknare följer av 6 kap. 15 § andra stycket att den som anmälningen avser alltid har rätt att göra anmälan både om utseendet och om ändring.

6§ Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 8, 8 kap. 3— 5 §§, 9 kap. 6 § celler 8 § första stycket I eller 10 kap. 6 § femte stycket överklagas till regeringen genom besvär.

Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § första och andra styckena överklagas till kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses 14 § fjärde stycket.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall till kammarrätten genom besvär.

(Jfr 13 kap. 8 §i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av beslut som har meddelats enligt lagen. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 105 a § FL.

Kooperationsutredningen föreslog att i ärenden där beslutanderätten enligt lagen ankom på regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer, besvär över sistnämnda myndighets beslut, med visst undantag, skulle prövas av kammarrätten.

Någon sådan ändring av besvärsordningen har dock inte gjorts. De ärenden som det här är fråga om prövas i första instans av kommerskollegium (se förordningen, 1969: 228, om prövning av vissa ärenden rörande ekonomiska föreningar). Ärendena är till sin natur sådana där lämplighets- 66

bedömningar dominerar. Under arbetet med en ökad delegering från regeringskansliet har det inte varit aktuellt att delegera denna typ av ärenden (jfr betänkandet Ds SB 1983: I Det fortsatta delegeringsarbetet i regerings- 15 kap. kansliet). Inte heller på motsvarande andra områden har avgöranden av detta slag delegerats från regeringskansliet (se 18 kap. 7 § aktiebolagslagen och 5 kap. 2 § lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag).

Första stycket Här anges de fall då myndigheters beslut skall överklagas till regeringen. De ärenden som sålunda slutligen kan prövas av regeringen kan inordnas i följande grupper:

1. Dispenser från krav på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige. Krav på svenskt medborgarskap och bosättning i landet gäller enligt 6 kap. 4 § och 8 kap. 3 §i princip för styrelseledamöter och verkställande direktören samt för revisorer, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medger undantag. Detsamma gäller på grund av hänvisningen i 6 kap. 11 § och I1 kap. 7 § till bl.a. 6 kap. 4 § även firmatecknare och likvidator liksom granskare enligt 8 kap. 17 § jämfört med 8 kap. 3 §.

2. Dispenser från krav att utse verkställande direktör eller auktoriserad revisor. Enligt 6 kap. 3 § skall en ekonomisk förening med mer än 200 anställda utse verkställande direktör, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer på grund av särskilda skäl medger undantag från denna skyldighet. Enligt 8 kap. 4 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det finns särskilda skäl, medge att en viss sammanslutning eller ett visst revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktoriserad revisor. I 8 kap. 5 § uppställs krav på auktoriserad revisor, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medger att föreningen i stället utser en godkänd revisor.

3. Dispenser från vissa krav som avser redovisning och vinstdisposition. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan medge undantag från kravet på uppgift om omsättningssumman enligt 9 kap. 6 §, kravet på specificering av aktier enligt 9 kap. 8 § första stycket I och från bestämmelserna i 10 kap. 6 § femte stycket om avsättning till reservfond.

När det gäller besvär enligt detta stycke (liksom f.ö. enligt tredje stycket) följer av 11 § förvaltningslagen (1971: 290) att besvärsberättigad är den som beslutet angår, om det gått honom emot. Den allmänna besvärstiden är enligt 12 § andra stycket samma lag tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet. Motsvarande bestämmelser finns i förslaget till ny förvaltningslag (22 och 23 §8).

Andra stycket I detta stycke föreskrivs i huvudsaklig överensstämmelse med 105 a § andra stycket FL (jfr även 18 kap. 7 § andra stycket aktiebolagslagen) att registreringsmyndighetens beslut överklagas till kammarrätten genom be- 267

svär inom två månader från beslutets dag, när registreringsmyndigheten har

I. avskrivit anmälan eller vägrat registrering enligt 15 kap. 4 § första och 15 kap. andra styckena,

2. avfört förening ur registret enligt 11 kap. 18 §,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 12 kap. 7 § tredje stycket, eller

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 16 kap. 2 §.

Besvärsberättigad i ärenden som avses i andra stycket är den som beslutet angår, om det gått honom emot. Att kammarrättens beslut kan överklagas till regeringsrätten följer av 33 § förvaltningsprocesslagen (1971: 291).

Tredje stycket Enligt den nya föreningslagen har länsstyrelsen att fullgöra vissa ytterligare uppgifter. Sålunda skall länsstyrelsen i vissa fall utfärda kallelse till föreningsstämma (7 kap. 7 §) samt tillsätta medrevisor, särskild kvalificerad revisor, behörig revisor och granskare (8 kap. 2, 6, 9 och 17 §§). Också länsstyrelsens beslut i sådana frågor överklagas till kammarrätten genom bevär. Om besvärsberättigad och besvärstid i dessa fall gäller vad som anförts i specialmotiveringen till första stycket.

I vissa fall då en förvaltningsmyndighet har bifallit en ansökan rörande en förening, t. ex. att en viss registrering skall göras, kan beslutet vara till förfång för tredje man. I sådana fall passar inte förvaltningslagens bestämmelser om talerätt och besvärstid. Det är här fråga om en tvist mellan föreningen och tredje man. Uppkommer en sådan tvist får den därför lösas genom talan mot föreningen vid allmän domstol. Situationen är då parallell det fall som särskilt har reglerats i firmalagen när det gäller förbud att använda firma och hävande av firma (jfr också i fråga om aktiebolag prop. 1975: 103 s. 563).

16 kap. Straff och vite I FL ingår ett stort antal bestämmelser om straff för överträdelser av 16 kap. föreskrifterna i lagen. Många förfaranden straffbeläggs både i brottsbalken och i FL, vilket bidrar till att göra sanktionssystemet svåröverskådligt och invecklat.

Ett motsvarande sanktionssystem fanns i 1944 års aktiebolagslag. I den nuvarande aktiebolagslagen har lagstiftaren däremot ansett sig kunna slopa de flesta av de äldre aktiebolagsrättsliga straffbestämmelserna. De straffbestämmelser som täcks av brottsbalkens regler har således tagits bort. Vidare har straffstadgandena slopats i sådana fall där andra sanktionsformer, t. ex. skadestånd, har bedömts vara lämpligare (se prop. 1975: 103 s. 567).

Efter mönster från aktiebolagslagen har straffbestämmelserna i den nya föreningslagen förenklats kraftigt. Grundprincipen har varit att straffsanktion skall användas endast om överträdelse av en regel medför verklig

kan regleras på annat sätt, t.ex. med skadestånd eller administrativ kontroll i förening med vitesföreläggande. 16 kap.

Medan straffsanktionerna sålunda har begränsats har däremot möjligheterna att förelägga vite vidgats (se 2 §).

Det bör i detta sammanhang framhållas att även om ett förfarande inte är kriminaliserat kan skadeståndsansvar komma i fråga för försumliga funktionärer i föreningen. Detta kan bli aktuellt t. ex. vid en försummelse att enligt 3 kap. 6 § fjärde stycket lämna en medlem uppgift om de insatser han har gjort.

18 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra och tredje meningarna.

Till böter döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 §, eller

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket.

I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

(Jfr 15 kap. I $i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff för överträdelser av vissa föreskrifter i lagen (jfr 110—112 §§ FT).

Första stycket Enligt 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen föreligger skyldighet för styrelseordföranden att sammankalla styrelsen på begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören. I 6 kap. 9 § första stycket andra och tredje meningarna föreskrivs att styrelseledamöter respektive supp- Ileanter skall ha tillfälle att delta i behandlingen av styrelseärenden och få tillfredsställande underlag för avgörandet av ärendena. De angivna föreskrifterna straffsanktioneras genom bestämmelsen i första stycket, som i huvudsak överensstämmer med 111 a § FL. Genom straffbestämmelsen säkras att alla styrelseledamöterna fär tillfälle att effektivt delta i styrelsearbetet.

Andra stycket Bestämmelsen i punkt I om bötesstraff för den som underlåter att föra medlemsförteckning eller att hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 § överensstämmer i huvudsak med vad som nu gäller enligt 111 8 första stycket I FL. Den nya lagen kräver emellertid i subjektivt hänscende uppsåt eller oaktsamhet medan däremot strikt ansvar torde föreligga enligt den motsvarande bestämmelsen i FL (jfr NJA II 1962 s. 48 f, Stenbeck m. fl. Aktiebolagslagen, 6 uppl. Stockholm 1970 s. 509 samt betän- 269 kandet, Ds Ju 1975: 23, Vissa specialstraffrättsliga problem s. 31).

I motsats till gällande rätt (110 § 1 FL) innehåller inte den nya lagen någon bestämmelse om straffansvar för den som lämnar oriktig eller vilseledande uppgift i en skriftlig uppgift ur medlemsförteckningen. I sådana fall 16 kap. torde emellertid straffansvar kunna inträda enligt 15 kap. 11 § brottsbalken för osant intygande, om gärningen har skett uppsåtligen.

Bestämmelsen i punkt 2 stadgar bötesstraff för den som använder uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav i sin firma utan att vara berättigad till det. Bestämmelsen överensstämmer i huvudsak med 110 § 7 FL. Den avser att utgöra ett särskilt skydd mot att föreningar, som inte uppfyller de villkor som utgör en förutsättning för registrering enligt den nya lagen, använder uttrycket i sina firmor för att på så sätt ge sken av att de bedriver verksamhet på kooperativ grund. Straffansvar enligt denna punkt inträder redan vid ett oaktsamt handlande. Enligt den motsvarande bestämmelsen i FL torde det föreligga ett strikt ansvar.

Tredje stycket Enligt 8 kap. 16 § första stycket är revisorerna underkastade tystnadsplikt. I motsats till vad som är fallet i gällande rätt (se 110 § 6 FL) är inte tystnadsplikten straffsanktionerad i den nya lagen. Det har ansetts tillräckligt att den revisor som åsidosätter sin tystnadsplikt kan ådra sig skadeståndsansvar. Vid sådant förhållande bör det inte heller inträda straffansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken för brott mot tystnadsplikt. En bestämmelse med den innebörden har tagits in i tredje stycket av förevarande paragraf. Bestämmelsen har motsvarighet i 19 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen i dess lydelse enligt SFS 1982:727 Gfr prop. 1981/82: 180 s. 340 f och 344). |

28 Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att

1. till myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter, samt

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Ett föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidation.

Registreringsmyndigheten skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har förelagts enligt första stycket.

(Jfr 15 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vite. Bestämmelserna 1 första stycket I och tredje stycket överensstämmer med vad som gäller enligt 117 a 8 FL (jfr även 19 kap. 2 § aktiebolagslagen).

Första stycket Vite torde vara den lämpligaste åtgärden för att trygga att redovisnings-

70 handlingar, revisionsberättelser och delårsrapporter sänds in till registre-

ringsmyndigheten och att föreskrivna anmälningar görs hos myndigheten. Bestämmelser om rätt för registreringsmyndigheten att utfärda vitesföreläggande har därför tagits upp i detta stycke. I vilken utsträckning skyldig- 16 kap. het föreligger att sända in handlingar som nämnts nu framgår av 9 kap. 3 och 12 §§.

Vitesföreläggandet bör riktas mot verkställande direktören, om sådan finns. Det är nämligen han som i praktiken ombesörjer insändandet av handlingar och registreringsanmälningar för styrelsens räkning. Hela styrelsen bör emellertid vara ansvarig för att skyldigheten fullgörs. Av praktiska skäl bör föreläggandet därför kunna meddelas verkställande direktören eller vilken som helst av styretseledamöterna. Om verkställande direktör inte finns, kan föreläggandet endast riktas mot styrelseledamot. Skulle det visa sig att den som fått föreläggande saknar möjlighet att utan annan styrelseledamots medverkan fullgöra skyldigheten, bör föreläggande kunna meddelas den sistnämnde. Det bör vara möjligt att meddela flera personer vitesföreläggande.

Det kan också komma i fråga att rikta ett vitesföreläggande mot en likvidator (se 11 kap. 7 § fjärde stycket).

För att skyldigheten att sända in redovisningshandlingar, revisionsberättelse eller delårsrapport eller att göra anmälan skall anses fullgjord fordras att insänd handling eller anmälan är behörig, dvs. riktig till såväl form som innehåll.

Det är inte avsikten att registreringsmyndigheten skall i detalj granska varje insänd redovisningshandling, revisionsberättelse eller delårsrapport för att kontrollera huruvida lagens föreskrifter om vad handlingen skall innehålla har iakttagits. En mer översiktlig granskning bör i allmänhet vara tillräcklig.

Andra stycket I detta stycke föreskrivs vissa begränsningar I registreringsmyndighetens rätt att förelägga vite. Det är här fråga om fall då särskilda konsekvenser är föreskrivna för underlåtenheten. Således får vitesföreläggande i fall som avses i första stycket 2 inte komma i fråga när i lagen föreskrivs att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller etler föreningen blir skyldig att träda i likvidation, om anmälan inte sker. De fall som avses är beslut om bildande av förening (2 kap. 3 §) och fusion (12 kap. 5 och 7 §§). Vitesföreläggande kan inte heller användas för att framtvinga anmälan om vilka som har utsetts till styrelseledamöter eller verkställande direktör. Påföljden är här tvångslikvidation (11 kap. 4 §).

Tredje stycket Enligt denna bestämmelse utdöms ett förelagt vite av registreringsmyndigheten. Detta överenstämmer med den ordning som gäller enligt FL.

Om registreringsmyndigheten har förelagt eller dömt ut ett vite enligt denna paragraf, får myndighetens beslut överklagas till kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag (se 15 kap. 6 § andra 271 stycket andra meningen).

föreningar

I den allmänna motiveringen (avsnitt 2.9) har behandlats vissa grundläggande frågor om ikraftträdande- och övergångsbestämmelser till den nya lagen om ekonomiska föreningar. Som framhållits där är antalet övergångsbestämmelser så stort att de bör samlas i en särskild promulgationslag.

Allmänna bestämmelser 1§ Lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

Bestämmelserna i 9 § andra stycket och 11 § i denna lag träder dock i kraft två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

(Jfr I & i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller den grundläggande bestämmelsen om den nya lagstiftningens ikraftträdande.

I specialmotiveringen till 9 och 11 §§ behandlas skälen för att vissa

bestämmelser i dessa paragrafer skall börja tillämpas tidigare än den nya lagstiftningen i övrigt.

2§ Genom lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar upphävs, med de begränsningar som följer av denna lag,

1. lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar,

2. lagen (1951: 309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

(Jfr 2 § i utredningens förslag.)

Av paragrafen framgår att 1951 års föreningslag och dess promulgationslag upphävs genom den nya lagstiftningen. dock inte utan förbehåll. Såsom framgår av 3 § kommer bestämmelserna i 1951 års föreningslag att tillämpas även i framtiden genom att hänvisningar till dem får fortsätta att gälla. Vidare kommer genom olika bestämmelser i det följande vissa bestämmelser att under en övergångstid gälla för redan existerande föreningar.

3§

Om det i lag eller annan författning hänvisas till föreskrifter som har ersatts genom bestämmelser i lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar eller i denna lag, tillämpas i stället de nya bestämmelserna.

De hänvisningar till lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972: 262) om understödsföreningar och i lagen (1973: 370) om arbetslöshetsförsäkring skall dock fortsätta att gälla.

ra INS

(Jfr 3 8 i utredningens förslag.)

När i lag eller annan författning hänvisas till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i den nya föreningslagen eller i denna lag, skall enligt huvudregeln i paragrafens första stycke i stället den nya bestämmelsen tillämpas. Regeln ger uttryck för en vanlig princip då en författning ersätts av en ny.

Skälen för bestämmelsen i andra stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.9).

4§ För ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1988 gäller lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar med de undantag som anges i det följande.

(Jfr 4 § i utredningens förslag.)

En principiell grundsats är att nya materiella rättsregler normalt bör tillämpas endast beträffande förhållanden som har uppkommit efter det att reglerna har trätt i kraft. Emellertid är det uppenbart opraktiskt att ha olika lagregler för skilda ekonomiska föreningar beroende på vid vilken tidpunkt föreningen i fråga har bildats. I paragrafen föreskrivs därför, i enlighet med utredningens förslag, att den nya föreningslagen med de undantag som anges i promulgationslagen även skall gälla för äldre föreningar. Om en äldre förening har bestämmelser i sina stadgar som strider mot den nya föreningslagen, följer av paragrafen att bestämmelserna blir utan verkan. Från denna huvudregel görs emellertid vissa undantag i de följande paragraferna.

5§ Om registrering av en ekonomisk förenings firma har beviljats eller sökts före den 1 januari 1988 gäller registreringen för hela landet från sistnämnda dag.

I fall som avses i första stycket kan domstol på yrkande av part efter vad som är skäligt föreskriva att en firma inte får användas utanför det län där föreningen som innehar firman är registrerad annat än om det sker på särskilt sätt, såsom med tillfogande av ortsangivelse eller med annat förtydligande.

Enligt gällande rätt är ensamrätten på grund av registrering till en ekonomisk förenings firma i princip begränsad till det län där föreningen är registrerad. Den nya föreningslagen (se 14 kap. 1 §) innebär däremot att skyddsområdet för en registrerad föreningsfirma skall omfatta hela landet.

Första stycket Bestämmelsen innebär att ensamrätten till en firma på grund av registrering som har beviljats eller sökts före den nya föreningslagens ikraftträdande utsträcks till att gälla inom hela landet från sistnämnda tidpunkt. 273

18 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7

liksom hittills, från den dag då ansökan om firmaregistrering kom in till registreringsmyndigheten (se 12 § firmalagen).

Andra stycket I de fall som avses i första stycket gäller alltså företrädesrätten till firman — utanför det län där föreningen är registrerad — från den 1 januari 1988. Därigenom kan ekonomiska föreningar med förväxlingsbara firmor samtidigt komma att få sitt firmaskydd utsträckt till hela landet. Andra stycket ger en möjlighet att vidta åtgärder för att motverka risken för förväxling mellan firmorna i sådana fall. På yrkande av part kan således domstol meddela föreskrifter om användningen av en firma utanför det län där föreningen som innehar firman är registrerad vid lagens ikraftträdande. Föreskriften bör inte sträcka sig längre än att den omedelbara risken för förväxling undanröjs (jfr prop. 1974:4 s. 210).

68 Om en förenings stadgar inte anger vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

(Jfr 5 §i utredningens förslag.)

Det kan förekomma äldre föreningar vilkas stadgar, trots lagregler därom, saknar uppgift om räkenskapsår. För dessa fall föreskrivs i paragrafen att kalenderåret skall vara räkenskapsår.

78 Registrering och verkställande av ett beslut av föreningsstämman som har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot ett sådant beslut skall ske enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Det sagda gäller dock inte om det är fråga om ett beslut som avses i 11 § denna lag.

(Jfr 6 § i utredningens förslag.)

Beslut som föreningsstämman har fattat före nya föreningslagens ikraftträdande skall enligt paragrafens första mening verkställas och registreras enligt äldre lag. Detsamma gäller i fråga om talan mot ett sådant beslut.

Enligt andra meningen gäller dock inte bestämmelserna i första meningen om det är fråga om beslut som avses i 11 §. I sistnämnda fall sker alltså registrering, verkställande och överklagande enligt nya föreningslagen.

Vad som nu sagts gäller även beslut som fattas vid fullmäktigsammanträde.

Förevarande paragraf kan få betydelse t.ex. vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp. Har stämman fattat beslut om en sådan nedsättning före nya föreningslagens ikraftträdande, skall alltså nedsättningen verkställas enligt äldre Jag.

85 En styrelseledamot som har tillträtt sitt uppdrag före utgången av december 1987 skall snarast efter denna tidpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligt 6 kap. 5 § lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar.

(Jfr 7 § i utredningens förslag.)

Enligt 6 kap. 5 § nya föreningslagen skall styrelseledamöterna och verkställande direktören i en ekonomisk förening när de tillträder sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessförinnan.

Förevarande paragraf kompletterar den uppgiftsskyldighet som föreskrivs i nya föreningslagen såvitt gäller styrelseledamöter som har tillträtt sina uppdrag före den nya lagens ikraftträdande. Paragrafen avser endast styrelseledamöter, eftersom en verkställande direktör i den mening som avses i den nya lagen kan tillträda sitt uppdrag först efter det att den nya lagen har trätt i kraft.

9§ Bestämmelsen i 6 kap. 3 § första stycket första meningen lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar tillämpas från och med första ordinarie föreningsstämma som hålls efter lagens ikraftträdande.

Beslut enligt 6 kap. 3 § tredje stycket nämnda lag får meddelas före den I januari 1988.

(Jfr 8 § i utredningens förslag.)

Som framgår av 4 § avser paragrafen endast föreningar som har registrerats före den I januari 1988.

Första stycket Enligt 6 kap. 3 § första stycket första meningen nya föreningslagen skall styrelsen i en förening, där antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, utse en verkställande direktör.

Det är ofta lämpligt att verkställande direktör utses i samband med att en ny styrelse börjar sin verksamhet. Den nyss angivna bestämmelsen i nya föreningslagen gäller därför enligt första stycket i förevarande paragraf först från och med den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter nya föreningslagens ikraftträdande.

Andra stycket Enligt 6 kap. 3 § tredje stycket nya föreningslagen får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddeta dispens från skyldigheten att ha verkställande direktör. Enligt andra stycket i förevarande paragraf kan sådan dispens meddelas redan före nya föreningslagens ikraftträdande.

En likvidation skall genomföras enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, om likvidator har utsetts före utgången av december 1987.

(Jfr 9 § i utredningens förslag.)

Av paragrafen framgår att likvidation skall genomföras enligt 1951 års lag, om likvidator har utsetts före nya föreningslagens ikraftträdande. I 1951 års lag finns inte några bestämmelser om möjlighet att upphöra med likvidationen och återuppta verksamheten. Skall likvidationen enligt denna paragraf fortsätta att handläggas enligt 1951 års lag finns alltså inte möjligheten att avbryta likvidationen, vilket däremot är möjligt enligt nya lagen (11 kap. 17 §).

118 Redan två veckor efter den dag då lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar enligt uppgift på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling får föreningsstämman med tillämpning av bestämmelserna om majoritetskrav i 7 kap. 14 § nämnda lag besluta sådana ändringar i stadgarna som behövs för att stadgarna skall stämma överens med den nya lagen. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1988.

(Jfr 10 §i utredningens förslag.)

Paragrafen ger en förening rätt att redan före den nya föreningslagens ikraftträdande besluta sådana ändringar i stadgarna som behövs för att dessa skall stämma överens med den nya lagen. I beslutet skall anges att ändringen gäller från och med den I januari 1988. Beslutet kan omedelbart registreras.

Med vissa i promulgationslagen angivna undantag kommer den nya föreningslagen att sätta ur kraft de bestämmelser i stadgarna som strider mot den nya lagen. Det är därför angeläget att föreningarna begagnar sig av möjligheten att undanröja den risk för vilseledande som uppkommer, om stadgarna innehåller avvikande bestämmelser.

12 § Om en förenings stadgar efter utgången av december 1987 strider mot lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av stadgarna så att de överensstämmer med den nya lagen. Vad nu sagts gäller dock inte föreskrifter i stadgarna som med stöd av denna lag får tillämpas efter utgången av december 1987.

(Jfr 11 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som något avviker från utredningens förslag har förebild i 24 8 lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen.

För att föreningsstämman skall få tillfälle att anpassa stadgarna till den nya föreningslagen föreslås i paragrafen att styrelsen, om stadgarna strider mot den nya lagen, utan dröjsmål vidtar åtgärder för ändring av stadgarna

till överensstämmelse med lagen. Paragrafen innebär att styrelsen vid den första föreningsstämma som hålls efter den nya lagens ikraftträdande skall

lägga fram förslag om de ändringar i stadgarna som behövs. Det ankommer på revisorerna att se till att styrelsen fullgör denna skyldighet. Bestämmelser i stadgarna som med stöd av promulgationslagen får

tillämpas även efter den nya föreningslagens ikraftträdande behöver givet-

vis inte ändras.

Särskilda bestämmelser om vissa äldre föreningar

13 § Bestämmelserna i 14—19 §§ avser endast ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

(fr 18 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innebär att 14—19 §§ endast avser föreningar som har regis-

trerats enligt 1895 eller 1911 års föreningslag. Bestämmelserna i 14—19 §§ överensstämmer i huvudsak med vad som

nu gäller enligt lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om

ekonomiska föreningar.

14 §

En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen inte

uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt I kap. I $ första stycket lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrifter om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att

föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

Endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren, får en ändring av firman till överensstämmelse med 14 kap. 1 § lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar registreras.

(Jfr 20 och 25 §§ i utredningens förslag.)

Första stycket första meningen och andra stycket överensstämmer i sak med 4 § I mom. i 1951 års promulgationslag.

Bestämmelsen i första stycket andra meningen innebär ett lagfästande av vad som anses gälla enligt rättspraxis (se regeringsrättens årsbok 1956 s.

8).

Första stycket

Bestämmelsen i första meningen innebär att en förening som har registre-

rats före den I januari 1953 får bestå med oförändrad firma, trots att

föreningens ändamål avviker från vad som är tillåtet enligt definitionen på

ekonomisk förening i I kap. I $ första stycket nya föreningslagen. Enligt bestämmelsen i andra meningen får emellertid en sådan förening ändra sitt

ändamål endast om ändringen medför att föreningen kommer att uppfylla

villkoren för en ekonomisk förening enligt det sistnämnda lagrummet i nya föreningslagen. 71

Enligt denna bestämmelse får en sådan äldre förening som det nu är fråga om registrera en ändrad firma, som stämmer med kraven i 14 kap. 1 §, endast om föreningen har ändrat sitt ändamål så att det också uppfyller den nya lagens krav.

158 Är rätten till inträde i en förening enligt föreskrift i stadgarna mera begränsad än som är tillåtet enligt 3 kap. I $ lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa föreskriften, om inte registrering som avses i 14 § andra stycket har ägt rum.

(Jfr 21 och 25 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 4 § 2 mom. första stycket i 1951 års promulgationslag.

Paragrafen innebär att bestämmelserna i 3 kap. I $ nya föreningslagen om föreningarna som i princip öppna associationer inte skall tillämpas på föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953. Om en sådan förenings firma har ändrats till överensstämmelse med den nya föreningslagen, skall emellertid de nyssnämnda bestämmelserna gälla för föreningen. I motsats till vad som enligt 14 § gäller i fråga om ändamålsbestämmelsen måste alltså inte inträdesbestämmelsen ha ändrats innan registrering av ny firma kan ske. Med registreringen följer i stället som tvingande föreskrifter bestämmelserna i 3 kap. 1 §.

Av lydelsen av förevarande paragraf framgår att ändring av en stadgeföreskrift angående öppenheten får ske endast om föreskriften kommer i överensstämmelse med vad som är tillåtet enligt den nya föreningslagen. Föreningen får sålunda ”fortsätta att tillämpa föreskriften” men får inte införa nya föreskrifter som avviker från den nya lagens bestämmelser.

Det ligger i sakens natur att 3 kap. I $ nya föreningslagen omedelbart gäller för sådana äldre föreningar som har ändrat sin firma till överensstämmelse med 1951 års föreningslag med stöd av 4 § 1 mom. andra stycket i 1951 års promulgationslag.

16 §

Bestämmelserna i 10 kap. 2 § andra stycket lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar gäller endast om föreningen uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt I kap. I $ första stycket nämnda lag.

(Jfr 22 och 25 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med en motsvarande bestämmelse i 4 § 3 mom. i 1951 års promulgationslag.

Paragrafen innebär att vinstutdelningsregeln i 10 kap. 2 § andra stycket nya föreningslagen inte är tillämplig på icke-kooperativa föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

17 § Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar enligt föreskrift i stadgarna får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får föreningen fortsätta att tillämpa föreskriften. Stämman skall dock alltid hållas inom nio månader efter utgången av föregående räkenskapsår.

Pargrafen som saknar motsvarighet i utredningens förslag överensstämmer i sak med 4 § 5 mom. i 1951 års promulgationslag.

Paragrafen innebär att ordinarie föreningsstämma på grund av en stadgeföreskrift kan få hållas senare än som är tillåtet enligt 7 kap. 4 § nya föreningslagen.

Av paragrafens lydelse framgår att ändring av en stadgeföreskrift om tidpunkten för ordinarie föreningsstämma endast får ske, om föreskriften därigenom kommer i överensstämmelse med vad som är tillåtet enligt 7 kap. 4 § nya föreningslagen.

18 § De särskilda bestämmelserna i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar för föreningar med personligt ansvariga medlemmar skall fortsätta att tillämpas på föreningar som består den 1 januari 1988 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

(fr 13 §i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 3 § i 1951 års promulgationslag innebär att enligt 1911 års lag bildade föreningar med personligen ansvariga medlemmar får bestå. Skälen för denna bestämmelse har angivits i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.9).

19 § Saknar stadgarna föreskrifter om vad som skall ske med en förenings behållna tillgångar när den upplöses, gäller betämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

(Jfr 19 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 5 § 4 mom. i 1951 års promulgationslag.

Enligt 1911 års Jag krävdes det inte att en förenings stadgar innehöll bestämmelser om hur det skulle förfaras med föreningens tillgångar när den upplöstes. Det förekommer därför att äldre föreningars stadgar inte ger besked om vad som skall ske med tillgångarna. För dessa fall föreskrivs i förevarande paragraf att vad som gäller om fördelningen i 1911 års lag skall tillämpas. Enligt 59 § i den lagen skall, om stadgarna saknar bestämmelser i ämnet, tillgångarna skiftas mellan medlemmarna eller överlämnas till den som enligt medlemmarnas beslut är berättigad att överta dem. Av 60 § samma lag följer att vid skifte mellan medlemmarna de som var medlemmar när föreningen trädde i likvidation har rätt att få tillbaka 279

insatsen. Uppstår överskott, skall det fördelas efter huvudtalet, om annan grund inte har bestämts i stadgarna.

4.3¶Förslaget till lag om ändring i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

205 Hänvisningen i paragrafens andra stycke till vissa bestämmelser i 1944 års aktiebolagslag har ersatts med en hänvisning till motsvarande bestämmelser i 1975 års aktiebolagslag.

23 § Paragrafen handlar om övergång av ansvaret för pensionsutfästelser i vissa situationer.

Enligt en särskild bestämmelse i paragrafens andra stycke behöver inte en innehavare av pensionsfordran förtecknas och kallas i ett ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen, om ”tillståndsmyndigheten” (uppenbarligen avses tillsynsmyndigheten) medger det. I paragrafen föreslås nu en motsvarande bestämmelse när det gäller ärenden om fusion enligt 12 kap. 6 § nya lagen om ekonomiska föreningar. Samtidigt korrigeras uttrycket ”tillståndsmyndigheten” till tillsynsmyndigheten.

4.4¶Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen

Förslaget innebär att bostadsrättslagen anknyts till den nya föreningslagen på i sak samma sätt som f.n. sker till 1951 års föreningslag. Bestämmelserna i bostadsrättslagen har dock i allmänhet fått behålla sin plats i lagen, trots att ordningsföljden mellan motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen är en annan. För att underlätta läsningen har emellertid vissa rubriker ändrats till överensstämmelse med motsvarande rubriker i den nya föreningslagen. Andra rubriker, som saknar motsvarighet i den lagen, har fått utgå.

Vissa paragrafer i bostadsrättslagen, nämligen 42, 61, 64 och 72 §§, föreslås upphöra att gälla. Bestämmelser motsvarande 42 § har tagits upp i 67 §. Hänvisningen i den nuvarande 61 § motsvaras av en hänvisning i 69 § till 13 kap. nya föreningslagen. Hänvisningen i den nuvarande 64 § motsvaras av en hänvisning i 59 § till 7 kap. nya föreningslagen. Ändringen av straffbestämmelserna i den nya lagen om ckonomiska föreningar gör 72 § överflödig, eftersom dessa bestämmelser inte längre konkurrerar med brottsbalken.

Det bör understrykas att de ändringar i bostadsrättslagen som nu görs är enbart sådana ändringar som omedelbart föranleds av den nya lagen om ekonomiska föreningar. Såsom anmärkts i den allmänna motiveringen har regeringen i annat sammanhang beslutat om en översyn av bostadsrättslagen.

41 § Prop. 1986/87: 7

Paragrafen motsvarar i sin nya lydelse den tidigare hänvisningen till 2 § i 1951 års föreningslag.

Den tidigare hänvisningen till 3 § i 1951 års Jag har ersatts med en ny hänvisning i 46 § bostadsrättslagen.

45 § Bestämmelsen i det nya femte stycket avser firmateckning och överensstämmer i sak med vad som nu gäller enligt 56 § bostadsrättslagen jämfört med 35 § i 1951 års lag.

I motsats till vad som föreslås för ekonomiska föreningar i allmänhet (se 14 kap. 1 § förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar) föreslås ingen utvidgning av skyddsområdet för en bostadsrättsförenings firma. Ensamrätten till en sådan firma avser alltså även i fortsättningen i princip endast det län där bostadsrättsföreningen är registrerad.

46 § Genom hänvisningarna till 2 kap. 3 och 4 §§ nya föreningslagen blir den lagens regler om förfarandet vid anmälan för registrering m. m. tillämpliga på bostadsrättsföreningar. Det innebär bl.a. att en bostadsrättsförening skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslut fattades om att bilda föreningen.

De bestämmelser som 46 § i sin nuvarande lydelse hänvisar till saknar motsvarighet i den nya föreningslagen. De innehöll detaljföreskrifter om de handlingar som skulle inges vid ansökan om registrering. Sådana föreskrifter avses i stället bli lämnade som verkställighetsföreskrifter till den nya föreningslagen. Motsvarande ordning bör gälla för bostadsrättslagen.

47 8 På motsvarande sätt som i nya föreningslagen (se 3 kap. 6 § andra stycket) föreslås att medlemsförteckning och lägenhetsförteckning får föras med datateknik.

48 § Ändringen i paragrafens första stycke innebär en anpassning till föreskriften i 3 kap. 6 § första stycket I nya föreningslagen om att medlemsförteckningen skall ange medlemmarnas namn och postadress.

Bostadsrättslagen hindrar inte en förening att i sina stadgar föreskriva att medlemsförteckningen även skall innehålla uppgift om medlemmarnas person- och organisationsnummer.

Ändringarna är i huvudsak redaktionella.

Bestämmelserna i 20 § i 1951 års föreningslag motsvaras i den nya föreningslagen av föreskrifterna i 7 kap. 16 §& och 10 kap. 8 3. Att den viktiga regeln om likabehandling i 7 kap. 16 § gäller för bostadsrättsföreningar följer av 59 §& bostadsrättslagen. Förevarande paragraf innehåller därför inte någon hänvisning till den angivna paragrafen i den nya lagen.

56 § Genom ändringarna i paragrafen blir den nya föreningslagens bestämmelser om föreningsledningen tillämpliga också på bostadsrättsföreningar, i den mån inte annat följer av punkterna 1—4.

I punkt 3 har den ändringen gjorts att bostadsrättshavares sambo jämställs med make.

Något behov av lagregler om verkställande direktör för bostadsrättsföreningar har inte ansetts föreligga. Som framgår av den nya punkten 4 undantas därför dessa föreningar från bestämmelserna i den nya föreningslagen om verkställande direktör.

58 § Ändringarna innebär att den nya föreningslagens regler om revision och särskild granskning samt redovisning i huvudsak skall avse även bostadsrättsföreningarna. Ändringarna är främst redaktionella. Hänvisningen till 8 kap. nya föreningslagen innebär emellertid att de nya bestämmelserna om effektivare företagsrevision även skall gälla för bostadsrättsföreningar. De sistnämnda bestämmelserna innebär bl. a. (se 8 kap. 6 § nya föreningslagen) att länsstyrelsen i vissa fall kan kräva att även en bostadsrättsförening har en auktoriserad eller godkänd revisor.

59 § Ändringarna innebär att den nya föreningslagens regler om föreningsstämma med vissa undantag blir tillämpliga på bostadsrättsföreningarna. De undantag som anges i punkterna 1—3 innebär ingen ändring i sak i förhållande till nu gällande rätt.

En nyhet i den nya föreningslagen (se 7 kap. 2 §) är att en medlem alltid har rätt att låta sig företrädas på föreningsstämman av ombud under förutsättning att ombudet är medlemmens make, sambo eller medlem i föreningen. För att en medlem skall få anlita någon annan person som ombud krävs det en föreskrift i stadgarna om det. I samma paragraf finns en bestämmelse som ger en medlem rätt att medföra biträde till stämman. Den personkrets som kan komma i fråga som biträde har begränsats på samma sätt som då det gäller ombud.

De angivna reglerna om ombud och biträde torde vara ändamålsenliga även för medlemmarna i en bostadsrättsförening. Hänvisningen till 7 kap.

nya föreningslagen har därför fått omfatta även dessa regler. Därmed har i stället den nuvarande bestämmelsen om ombud i 59 § fått utgå.

Den generella hänvisningen till 7 kap. nya föreningslagen innebär att i hänvisningen innefattas också regler om talan mot föreningsstämmans beslut (se 7 kap. 17 §). Bestämmelserna i 64 § bostadsrättslagen som hän-

65 § Ändringen innebär att den nya föreningslagens regler om likvidation och upplösning i huvudsak skall gälla även för bostadsrättsföreningar.

66 § Ändringen innebär att den nya föreningslagens regler om fusion i tillämpliga delar skall gälla i fråga om bostadsrättsföreningar.

67 och 68 §§ Ändringarna innebär att den nya föreningslagens regler om registrering och besvär blir i huvudsak tillämpliga på bostadsrättsföreningar. Genom ändringarna kan 42 § och 68 § första stycket bostadsrättslagen upphävas.

69 § Ändringen innebär att den nya föreningslagens regler om skadestånd m. m. skall gälla för bostadsrättsföreningar. Genom ändringen kan 61 § bostadsrättslagen upphävas.

70 § Ändringen innebär att den nya föreningslagens regler om straff och vite i tillämpliga delar skall gälla för bostadsrättsföreningar.

71 § Liksom hittills upptar paragrafen vissa särskilda straffbestämmelser. I sakligt hänseende har den ändringen gjorts att det i samtliga fall krävs uppsåt eller oaktsamhet för att straffansvar skall inträda (jfr specialmotiveringen till 16 kap. I $ andra stycket nya föreningslagen).

De övriga ändringarna i paragrafen är redaktionella.

73 § Av de bestämmelser till vilka paragrafens första stycke nu hänvisar har endast 116 § en motsvarighet i den nya föreningslagen, se 7 kap. 18 § andra stycket. Eftersom sistnämnda lagrum omfattas av hänvisningen i

59 § bostadsrättslagen kan första stycket i förevarande paragraf upphävas.

Ändringarna i andra stycket är redaktionella.

Övergångsbestämmelser

Övergångsbestämmelserna har utformats efter mönster av motsvarande bestämmelser för den nya föreningslagen.

4.5¶Förslaget till lag om ändring i lagen om förvaltning av samfälligheter

25 § Paragrafen innehåller bl. a. en hänvisning till registreringsbestämmelserna i 99—103 §§ i 1951 års föreningslag. Ändringen innebär att hänvisning i stället sker till vissa motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen.

Någon ändring i sak är inte avsedd. De nuvarande hänvisningarna till 102 § första stycket samt 103 § I mom. första stycket och 2 mom. i 1951 års lag har emellertid bedömts som överflödiga eftersom de bara innehåller erinringar om att bestämmelser om firma och firmaregistrering finns i firmalagen. De har därför inte fått någon motsvarighet i det nu aktuella lagrummets nya lydelse.

54 § Hänvisningen i paragrafen till vissa bestämmelser i 1951 års föreningslag har ersatts med en hänvisning till motsvarande bestämmelser i 13 kap. nya föreningslagen.

4.6¶Förslaget till lag om ändring i lagen om

sambruksföreningar

Förslaget innebär att lagen om sambruksföreningar sakligt och redaktionellt anpassas till den nya föreningslagen. Bland de nuvarande bestämmelserna i lagen om sambruksföreningar är det endast 6 och 25 §§ som saknar direkt motsvarighet i förslaget (jfr dock hänvisningarna i 5, 12 och 13 §§ till 2 kap. 3 § och 6 resp. 7 kap. nya föreningslagen).

2§

Paragrafen motsvarar i sin nya lydelse hänvisningen till 2 § i 1951 års föreningslag. De nuvarande hänvisningarna till 3 och 4 §§ sistnämnda lag motsvaras av nya hänvisningar i 5 och 19 §§ lagen om sambruksföreningar.

Bestämmelsen i paragrafens nuvarande andra stycke har flyttats till 19.8.

5§ Genom hänvisningarna blir den nya föreningslagens regler om förfarandet vid anmälan för registrering m. m. tillämpliga på sambruksföreningar. Detta innebär bl. a. att en sambruksförening skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslut fattades om att bilda föreningen.

Bestämmelserna i nuvarande 5 § har flyttats till 18 §.

6—7 §§ Paragraferna motsvarar nuvarande 8—9 §§. Ändringarna är redaktionella.

8§

Paragrafen motsvarar nuvarande 7 §.

95 Paragrafen motsvarar med några redaktionella ändringar nuvarande 10 8.

10-11 §§ Paragraferna motsvarar nuvarande 11—12 §§.

12 § Paragrafen som motsvarar nuvarande 14 § innebär att den nya föreningslagens regler om föreningens ledning blir tillämpliga på sambruksföreningar, i den mån inte annat följer av punkterna 1—23.

Bestämmelserna i punkterna I och 2 överensstämmer med vad som nu gäller.

För sambruksföreningarnas del torde det inte finnas behov av lagregler om verkställande direktör. Som framgår av den nya punkt 3 undantas därför även sambruksföreningarna från bestämmelserna om verkställande direktör i den nya föreningslagen.

13 § Paragrafen som motsvarar 16, 18 och 19 §§ innebär att den nya föreningslagens regler om föreningsstämma blir tillämpliga på sambruksföreningar. Liksom enligt gällande rätt får emellertid inte avsteg göras från principen en medlem -—en röst.

Enligt den nya föreningslagen får make eller sambo vara ombud vid föreningsstämman. Den nya 13 § saknar därför motsvarighet till bestämmelsen i denna fråga i nuvarande 16 § tredje meningen. Däremot innehåller den nya 13 § en uttrycklig bestämmelse om att föreningsstämmans befogenheter inte får överlämnas åt särskilt valda fullmäktige (jfr nuvarande 16 § första meningen jämfört med 62 §i 1951 års föreningslag).

14 § Prop. 1986/87: 7

Paragrafen som motsvarar nuvarande 15 § innebär att den nya föreningslagens regler om revision och särskild granskning samt redovisning skall i tillämpliga delar gälla för sambruksföreningar. De undantag från reglerna i den nya föreningslagen som anges i paragrafen överensstämmer med vad som nu gäller. Jfr i övrigt specialmotiveringen till 58 §& bostadsrättslagen.

15 § Paragrafen som motsvarar nuvarande 13 § innebär att den nya föreningslagens regler om överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom i tillämpliga delar skall gälla för sambruksföreningar.

Punkt 2 innehåller ett uttryckligt undantag från den bestämmelse i 10 kap. 2§ andra stycket nya föreningslagen som begränsar föreningsstämmans rätt att dela ut vinst i förhållande till inbetalt insatskapital (jfr nuvarande 13 § första stycket lagen om sambruksföreningar jämfört med 18 § andra stycket i 1951 års föreningslag).

16 § Paragrafen som motsvarar nuvarande 20 § innebär att den nya föreningslagens regler om likvidation och upplösning i huvudsak skall tillämpas på sambruksföreningar.

17 §

Paragrafen som motsvarar nuvarande 17 och 23 §§ innebär att bestämmelserna om skadestånd m. m. i 13 kap. nya föreningslagen skall tillämpas på sambruksföreningar.

18 §

Paragrafens fyra första stycken överensstämmer med nuvarande 5 §. Även bestämmelsen i femte stycket överensstämmer i sak med gällande rätt, se hänvisningen i nuvarande 14 § till 35 §i 1951 års föreningslag.

I fråga om den geografiska omfattningen av firmaskyddet för en sambruksförening hänvisas till framställningen i specialmotiveringen till 45 § bostadsrättslagen (se avsnitt 4.4).

19 § I paragrafen som motsvarar nuvarande 2 § andra stycket, 21 och 22 §§ hänvisas till den nya föreningslagens bestämmelser om registrering m. m.

I paragrafens tredje stycke har för tydlighetens skull tagits in en bestämmelse om att länsstyrelsens beslut enligt 16 § överklagas till kammarrätten genom besvär.

208 Paragrafen som motsvarar nuvarande 24 § innebär att den nya föreningslagens regler om straff och vite i tillämpliga delar skall gälla för sambruksföreningar.

Övergångsbestämmelser

Övergångsbestämmelserna har utformats efter mönster av motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen.

4.7 Förslaget till lag om ändring i lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

28 Förslaget till ny föreningslag saknar motsvarighet till 118 § i 1951 års föreningslag. Hänvisningen till sistnämnda lagrum i nuvarande punkt 2 av förevarande paragraf har därför fått utgå. I stället anges direkt de föreningar som nu räknas upp i 118 § 1—3 i 1951 års lag. Någon ändring i sak är inte avsedd. Den nuvarande hänvisningen till 3 § lagen (1951: 309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar har fått utgå, eftersom det inte längre finns några sådana kreditkassor som det sistnämnda lagrummet avser (jfr 93 § lagen, 1956: 216, om jordbrukskasserörelsen).

3, 8 och 9 §§

Ändringarna är redaktionella.

15§ Den nuvarande bestämmelsen i andra stycket innebär att en suppleant för arbetstagarledamot har samma rätt att få tillgång till underlagsmaterial och möjligheter att delta i styrelsearbetet som en ordinarie arbetstagarledamot, om man bortser från att suppleanten har rösträtt endast när han tjänstgör i den ordinarie ledamotens ställe. Dessa rättigheter för en suppleant gäller emellertid enligt lagrummets nuvarande lydelse endast aktiebolag. Genom den föreslagna ändringen utsträcks uttryckligen rättigheterna till att gälla även suppleanter för arbetstagarledamöter i ekonomiska föreningar.

23 §

Hänvisningen i denna paragraf till 1951 års lag har ändrats till att avse motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen.

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om Prop. 1986/87: 7 styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och

försäkringsbolag

10 och 22 §§

Ändringarna är redaktionella.

5¶Hemställan

Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till 1. lag om ekonomiska föreningar, 2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m., 4, lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479), 5. lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter, 6. lag om ändring i lagen (1975: 417) om sambruksföreningar, 7. lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar, 8. lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

6¶Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

Lagrådet

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1986-04-17

Närvarande: justitierådet Knutsson, f. d. justitierådet Sterzel, regeringsrådet Tottie.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 20 mars 1986 har regeringen på hemställan av statsrådet och chefen för justitiedepartementet Wickbom beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till

. lag om ekonomiska föreningar, . lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar,

. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse,

BWNH . lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479), v”m . lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter, OO . lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

7. lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar,

8. lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelsereprescnation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Per Pettersson.

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

Förslaget till lag om ekonomiska föreningar I kap. I $ Andra stycket syftar till att markera några viktiga principer som typiskt sett är kännetecknande framför allt för kooperativa föreningar. Bestämmelsen angav Ii utredningens förslag fyra grundsatser i särskilda punkter. Remissens förslag innehåller däremot i stort sett endast en hänvisning till 3, 7 och 10 kap. Man kan enligt lagrådets mening ha förståelse för båda de synsätt i fråga om lagtekniken som kan utläsas ur utredningens och remissens förslag. Utredningen kan sägas knyta an till det numera vanliga förfarandet att inleda en lag med vissa stadganden av målsättningskaraktär eller eljest deklaratorisk innebörd. Remissen ger uttryck för en mera negativ inställning till sådana oförbindande bestämmelser i detta sammanhang.

Andra stycket är ett försök till kompromiss mellan de båda synsätten. Lagtexten är emellertid enligt lagrådets mening inte helt tillfredsställande. Frånsett att det ju gäller även andra villkor för en ekonomisk förening än de som anges i de nämnda tre kapitlen, ger lagtexten närmast intrycket att de särskilda villkoren i fråga om medlemskap m. m. skulle vara begränsande fastän motsatsen avses.

Lagrådet förordar i första hand att andra stycket utgår. Om man likväl vill göra någon markering av viktiga principer i enlighet med utredningens önskemål, bör lagtexten förbättras. Som exempel på den typ av ändringar

19 Riksdagen 19861/87. I saml. Nr 7

som kan övervägas kan pekas på att ersätta ordet ”gäller” i första meningen med ”är utmärkande att den uppfyller” samt inleda andra meningen med orden ”Om detta föreskrivs i”.

3 kap. 2 § I första stycket behandlas familjerättsliga förvärv av en avliden medlems andel. Dit hör främst sådana fall som när en efterlevande make övertar andelen genom bodelning eller när en arvinge till den avlidne erhåller andelen vid ett arvskifte, Bestämmelserna tar emellertid sikte på samtliga familjerättsliga förvärv, blott de avser en avliden medlems andel. Såvitt avser förvärv genom bodelning kan anmärkas att stycket därför är tillämpligt oberoende av den omständighet som föranlett bodelningen. Har det exempelvis dömts till äktenskapsskillnad mellan makarna och har den av makarna som är föreningsmedlem avlidit innan bodelning skett, är första stycket tillämpligt om andelen vid bodelningen lagts på den andra makens lott. På motsvarande sätt kan, om det är den andra maken som har avlidit, en bodelning vara aktualiserad i anledning av dödsfallet men innan den förrättats avlider också den make som är föreningsmedlem. Stycket är då tillämpligt om andelen slutligen kommit att tilldelas en arvinge till den andra maken. Förvärvaren har i sådant fall fått en avliden medlems andel genom arv. Något krav på att förvärvaren skall vara medlemmens egen arvinge uppställs inte.

I tredje stycket däremot är förutsättningarna mer preciserade. Dels skall förvärvet ha skett genom bodelning, dels skall bodelningen ha förrättats av annan anledning än medlemmens död. Bestämmelserna tar sikte på den situationen att bodelning förrättats medan båda makarna var i livet, vilket kan ha skett antingen under äktenskapets bestånd — f.n. efter dom på boskillnad — eller i anledning av äktenskapsskillnad. Utanför faller däremot den situationen att det är medlemmens make som har avlidit. Visserligen kan föreningsandelen därvid tänkas komma att frångå medlemmen genom bodelning ”av annan anledning än medlemmens död”. Men den som får andelen är i detta fall en arvinge (ev. testamentstagare) till medlemmens make och från arvingens synpunkt är detta ett förvärv genom arv och ej genom bodelning.

Det sist angivna fallet inryms varken under första eller tredje stycket i det remitterade förslaget utan faller helt utanför paragrafens tillämpningsområde. Det behöver ändock inte vara opraktiskt. En medlem som har blivit till åren kommen kan finna det vara lämpligt att ordna generationsskiftet i fråga om den med andelen förenade verksamheten redan i samband med makens bortgång. De förbättringar i fråga om efterlevande makes ställning som föreslagits i lagstiftningsärendet angående äktenskapsbalken och därmed sammanhängande ändringar i ärvdabalken gör visserligen att den efterlevande föreningsmedlemmen i större utsträckning än enligt hittills gällande rätt kan få behålla verksamheten. De hindrar dock inte ett genomförande av generationsskiftet, om den efterlevande anser ett sådant vara önskvärt. Även detta fall bör enligt lagrådets mening regleras i 290

i ett och samma stycke, så att en heltäckande reglering erhålls.

När det gäller den tid inom vilken anmälan om inträde skall göras, föreslås i andra stycket att vid förvärv av avliden medlems andel som huvudregel en sexmånadersfrist skall gälla räknat från dödsfallet. Motsvarande tid vid förvärv som avses i tredje stycket skall enligt förslaget räknas från det bodelningen har vunnit laga kraft.

De bodelningsförvärv som bestämmelserna i tredje stycket syftar på kan komma till stånd antingen frivilligt, genom en överenskommelse mellan berörda parter, eller tvångsvis, genom att en av rätten utsedd bodelningsförrättare (skiftesman) bestämmer om egendomens fördelning. I förra fallet grundar sig förvärvet på ett avtal, ingånget i och med att i föreskriven form har upprättats den bodelningshandling varigenom medlemmens andel har lagts på den andra makens lott. I det senare fallet har bodelningen karaktären av en förrättning, mot vilken från vardera sidan inom viss tid kan föras klandertalan vid domstol.

En bodelning som har karaktären av förrättning vinner laga kraft, om klanderfristen löper ut utan att talan har väckts från någondera sidan. Har bodelningen klandrats, får frågan om äganderättsövergången normalt sin lösning först när dom föreligger i klandermålet. Också rättens dom kan i sådant fall anses innefatta en bodelning. Denna vinner således laga kraft med domen.

I flertalet fall kommer en bodelning till stånd på frivillig väg. Att uttryckligen reglera endast den anmälningstid som gäller i förrättningsfallen är med hänsyn härtill mindre lämpligt. Lagrådet förordar att lagtexten får en avfattning som täcker båda varianterna. Man bör härvid kunna utgå från att avtalstidpunkten respektive lagakraftvinnandet är de avgörande tidpunkterna för beräkningen av fristen utan att detta för förrättningsfallens del behöver särskilt utsägas. Bodelningen synes böra vara utgångspunkten även i den situationen att medlemmens make har avlidit före bodelningen. Även om ett arvskifte kan komma att dröja, är det genom bodelningen i samma mån som genom medlemmens död klart, att en ny ägare av andelen skall träda till.

Enligt andra stycket gäller vid förvärv av en avliden medlems andel en alternativ regel, som medger en viss förlängning av anmälningstiden. Om tiden för dödsboets avgång ur föreningen enligt 5 8 ännu inte har inträffat när sexmånadersfristen löper ut, gäller den senare tidpunkt som följer av

5 §. Någon direkt motsvarighet till denna förlängning behövs inte i tredje

styckets fall, eftersom medlemmen där förutsätts vara i livet vid förvärvet. Ändock anknyter det föreslagna tredje stycket till ”tiden för avgång enligt Si”.

Vad de citerade orden syftar på framgår ej av remissen. Varken medlems makes död, skilsmässa eller annat som ger anledning till bodelning under medlemmens livstid bör utgöra en sådan omständighet som enligt 5 § föranleder medlemmens avgång. Huruvida det blir fråga om en ägarväxling till andelen kan vara ovisst ända fram till bodelningen. Någon utgångspunkt för en med ansökningstiden parallellt löpande avgångstid finns inte i tredje styckets fall. Anknytningen till 5 § bör därför utgå. 291

Däremot bör enligt lagrådets mening i lagtexten den fråga besvaras som uppkommer om den som gjort ett förvärv som avses i tredje stycket inte inom föreskriven tid har ansökt om inträde i föreningen. På sätt som föreslås i 3 § vid överlåtelse bör i sådant fall medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. Ett tillägg härom bör göras.

Med beaktande av vad lagrådet här anfört och med vissa redaktionella jämkningar kan paragrafen förslagsvis ges följande lydelse:

”"Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i föreningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningen inträffar enligt 5 §.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader cfter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlemmen därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 3, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.”

7 kap. 2 § Med sambo avses enligt remissprotokollet en person med vilken medlemmen sammanbor under äktenskapsliknande former. Samma begrepp återkommer i förslagets 8 kap. 7 § när det gäller jäv mot revisor. Det föreslås där efterträda den nu gällande definitionen ”sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden” i 46 § FL. Någon ändring i sak sägs följaktligen ej vara åsyftad och begreppet anges ha samma innebörd i 7 kap. 2 § och 8 kap. 7 §.

Begreppet sambo har tidigare kommit till användning i 118 lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden. Så skedde även i det av lagrådet nyligen granskade förslaget till lag om näringsförbud. Lagrådet erinrade i sitt yttrande över förslaget om att begreppet sambo då hade tagits upp även i remissen med förslag till äktenskapsbalk m. m. men med innebörden att båda parter skulle vara ogifta. Lagrådet antydde två möjligheter att lösa de problem som sålunda uppkommit i lagstiftningen. Den ena var att fortsätta på den väg som redan beträtts och ge sambobegreppet den allmänna och vidare innebörd som det numera har i det allmänna språkbruket. Den andra möjligheten var att reservera begreppet sambo för den familjerättsliga lagstiftningen med den speciella innebörd det där var avsett att få (prop. 1985/86: 126 s. 196 f). I det förslag till lag om näringsförbud (7 §) som numera förelagts riksdagen har departementschefen — med instämmande i lagrådets uppfattning att begreppet sambo i första hand bör klarläggas inom ramen för den nya äktenskapslagstiftningen — i stället använt sig av lokutionen "den med vilken han samlever under äktenskapsliknande förhållanden” (samma prop. s. 207).

Numera har lagrädet (i annan sammansättning) yttrat sig över förslaget till äktenskapsbalk och det i anslutning därtill framlagda förslaget till lag

om sambors gemensamma hem. Tre av lagrådets fyra ledamöter har därvid funnit huvudprincipen i lagstiftningen böra vara att — när inte uttryckligt

undantag sker — begreppet sambo får omfatta samtliga fall där en man och

en kvinna lever samman under äktenskapsliknande förhållanden; den nya lagen föreslås i enlighet härmed avfattad så att den anges inte vara tillämplig om någon av samborna är gift. Den fjärde ledamoten av lagrådet har

dock inte funnit anledning att prägla ett sambobegrepp som man inte har

behov av i det lagstiftningsärendet och för sin del ej haft någon invändning

mot den i det remitterade förslaget angivna lydelsen.

Om den av lagrådets majoritet föreslagna lösningen också blir den som

slutligen antas, synes begreppet sambo kunna med fördel användas även i

lagen om ekonomiska föreningar. Skulle däremot i det äktenskapsrättsliga

lagstiftningsärendet ett snävare sambobegrepp komma att begagnas, vill lagrådet föreslå att i förevarande paragraf ordet "sambo" byts ut mot ”den med vilken medlemmen samlever under äktenskapsliknande förhållan-

” den”.

7 kap. 9 §

Förslaget anknyter till 9 kap. 10 § aktiebolagslagen. Lydelsen är emellertid

inte alldeles klargörande. Överhuvudtaget gäller att föreningsstämma inte

är ett ämne i vilket det genomgående är naturligt att ansluta till akticbolags-

lagen. Ännu större anspråk måste ställas i fråga om klarhet. I förevarande

sammanhang fäster man sig bl. a. vid den språkliga onöjaktighet som ligger i att orden ”besluta i ärendet” förekommer i första meningens andra led, medan första ledet inte alls talar om något ärende. Bestämmelsen kan leda till tolkningstvister, särskilt då det gäller medlemsförslag enligt 6 §. Det är

en nyhet i remissen, att medlemmarna ges rätt att få förslag behandlade på föreningsstämma. Avsikten är dock inte att denna rätt skall vara obetingad. Om ärendet inte tas upp i kallelsen, får det inte behandlas även om det i och för sig har väckts helt korrekt enligt 6 §. Första meningen i 9 § bör

således förtydligas.

Andra meningen i paragrafen ger vidare anledning till invändningen att

beslut om extra stämma bör kunna fattas för behandling av vilket ärende

som helst, oavsett om det har upptagits i kallelsen eller inte. Det är endast

möjligheten att omedelbart fatta beslut i sak som bör begränsas till obliga-

toriska ärenden. Detta är också innebörden av aktiebolagslagens motsvarande bestämmelse. Meningen bör ändras i enlighet härmed.

De särskilda krav på klarhet som gör sig gällande i detta sammanhang

motiverar enligt lagrådets mening vidare, att man behåller den nuvarande bestämmelsen om rätt att avgöra ett ärende som omedelbart föranleds av

ett annat ärende.

Lagrådet föreslår att paragrafen ges följande lydelse:

”Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse till för-

eningsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke

avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt

annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra föreningsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.”

7 kap. 15 § Tredje stycket ger utträdesrätt åt medlem som ”inte har samtyckt” till ett beslut om ändring av stadgarna i vissa hänseenden. Enligt specialmotiveringen får en medlem som är närvarande vid stämman anses ha samtyckt till beslutet om han ”inte har röstat emot det”. En sådan tolkning överensstämmer emellertid inte med gällande rätt (se NJA II 1951 s. 171 f). Den som är närvarande men lägger ned sin röst har otvivelaktigt f.n. utträdesrätt. Det var fallet även enligt den äldre föreningslagen. Denna gick ett steg längre genom att ge utträdesrätt också åt alla medlemmar som varit frånvarande vid den andra stämman, således även åt dem som närvarit vid den första och då röstat för stadgeändringen. Detta ansågs vara en konsekvens av den äldre lagens uttryckssätt, att alla medlemmar som "icke bidragit till beslutet” hade utträdesrätt. Detta kritiserades i förarbetena till den nuva-

rande lagen. Om en medlem under tiden mellan stämmorna ändrar åsikt,

borde det krävas att han låter detta komma till uttryck på den senare stämman. För att ästadkomima denna ändring ersattes det äldre uttryckssältetl med det nuvarande, att medlem inte här samtyckt”". Nyheten sades uttryckligen vara att den skall anses ha samtyckt som röstat för ändringen på den första stämman men inte varit närvarande och röstat emot på den andra.

Enligt lagrådets mening saknas det anledning att frångå den nuvarande lagens ståndpunkt. Den som lägger ned sin röst bör således inte anses ha samtyckt utom i det speciella fallet, att han röstat för beslutet på den första stämman men avstår från att rösta på den andra stämman trots att han är närvarande.

8 kap. 1 § Enligt fjärde stycket skall tagens bestämmelser om revisorer i tillämpliga delar gälla även suppleanter. I specialmotiveringen sägs att denna föreskrift avser bl.a. deras antal. Uttalandet kan uppfattas som innebärande att det alltid skall finnas minst en revisorssuppleant. Detta torde emellertid inte vara avsikten. Frågan om sådana suppleanter skall utses beror i första hand på vad som föreskrivs i stadgarna (jfr 2 kap. 2 § 6 och vad som sägs om styrelsesuppleanter i specialmotiveringen till 6 kap. I $ fjärde stycket). Även om stadgarna saknar föreskrift i ämnet förefaller det dock lämpligt att stämman utser en revisorssuppleant, eftersom det annars kan bli nödvändigt att sammankalla en extra föreningsstämma för revisorsval, om förfall skulle uppstå för en revisor. Har ett revisionsbolag eller ett sådant organ som avses i 8 kap. 4 § utsetts till revisor finns det dock knappast något behov av suppleant. Det är önskvärt att ett klargörande uttalande i frågan görs i propositionen.

Begreppet sambo har lagrådet behandlat i anslutning till 7 kap. 2 §. Om detta begrepp av skäl som där anges ej skulle kunna användas i lagen om ekonomiska föreningar, föreslår lagrådet att förevarande paragraf erhåller den lydelsen att orden "sambo med” i punkt 3 byts ut mot ”samlever under äktenskapsliknande förhållanden med”.

9 kap. 11 § I 11 kap. 11 § aktiebolagslagen hänvisas i fråga om koncernredovisningens innehåll — förutom till god redovisningssed — till kapitlets bestämmelser om innehållet i årsredovisningshandlingarna. En motsvarande hänvisning bör lämpligen göras i föreningslagen. Härigenom klargörs bl. a. att lagens föreskrifter om underskrift på årsredovisning och om upplysning angående avvikande mening skall tillämpas också på koncernredovisningen (fr hänvisningen i 43 a § FL till 38 § fjärde stycket). Lagrådet föreslår sålunda att till paragrafens första stycke fogas orden ”och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 §§.

10 kap. I $ Lagen innehåller inte några bestämmelser om utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp. Med hänsyn härtill föreslås att i första stycket orden ”enligt bestämmelserna i denna lag om” byts ut mot ”i form av”.

Av 4 8 framgår att gottgörelser som avses i andra stycket I kan lämnas även till andra än medlemmar. Också sådana gottgörelser bör omfattas av begreppet överskottsutdelning. Lagrådet föreslår därför att punkten 1 i andra stycket ges formuleringen ”gottgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller liknande som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat”'.

Slutligen föreslås att i inledningen till andra stycket orden ” detta kapitel” ändras till ”denna lag”.

il kap. 17 § För ett giltigt beslut om likvidation i fall då någon likvidationsskyldighet inte föreligger krävs enligt 11 kap. I $ andra stycket antingen att samtliga röstberättigade har förenat sig om beslutet eller att detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Motivet för denna reglering är uppenbarligen att saken har så stor betydelse för medlemmarna att beslut bör fattas först efter noggrant övervägande och uppbäras av en betryggande majoritet.

117 § andra stycket ställs upp motsvarande majoritetskrav när det gäller ett beslut att avbryta likvidationen och återuppta föreningens verksamhet. Någon särskild motivering har inte anförts för denna regel, vilken saknar

självklart att ett beslut om likvidation, som har fattats med stöd av en kvalificerad majoritet bland de röstande, skall upprätthållas i ett läge då det — exempelvis på grund av att förhållandena ändrats — visar sig att beslutet inte längre har stöd ens av en enkel majoritet. Lagrådet ifrågasätter därför om inte föreskriften i andra stycket första meningen bör utgå.

13 kap. 6 §

Föreskriften i andra stycket andra meningen att sexmånadersfristen i mindre konkurs skall räknas från sådant sammanträde för edgång som avses i 185 d § konkurslagen saknar motsvarighet i aktiebolagslagen (15 kap. 6 §) och FL (66 §). När de nya reglerna om handläggningen av mindre konkurser infördes i konkurslagen (SFS 1979: 340) behandlades i en särskild övergångsbestämmelse det fallet att det i lag eller annan författning föreskrivs att en åtgärd skall ha vidtagits viss tid efter första borgenärssammanträdet i konkurs. Bestämmelsen, som bl. a. tar sikte på föreskrifterna i 15 kap. 6 § aktiebolagslagen och 66 § FL (prop. 1978/79: 105 s. 355), innebär att fristen, om konkursen handläggs som mindre konkurs, i stället skall räknas från konkursbeslutet. Det torde saknas anledning att nu frångå denna princip. Lagrådet föreslår därför att de avslutande orden i paragrafen ges lydelsen ”eller, i mindre konkurs, från konkursbeslutet”.

Förslaget till lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar 5§ Av firmalagens bestämmelser följer att den utvidgning av en firmas skyddsområde som första stycket medför inte inverkar på skyddet för äldre bestående firmarättigheter. En ekonomisk förening får sålunda inte rätt att använda sin firma i ett annat län än det där den är registrerad, om en annan förening redan har skydd för en förväxlingsbar firma på grund av registrering där. Något behov av ingripande enligt andra stycket föreligger alltså inte i sådana fall. Den där upptagna regeln åsyftar att undvika kollisioner mellan sådana firmarättigheter som uppstår till följd av bestämmelsen i första stycket, dvs. då i skilda län registrerade firmor samtidigt får sitt skyddsområde utsträckt till landet i övrigt. För att detta skall framgå av lagtexten föreslås att stycket ges följande utformning:

”Om till följd av första stycket rätt till firmor som är förväxlingsbara uppstår utanför de län där föreningarna är registrerade, kan domstol på yrkande av part efter vad som är skäligt föreskriva att någon av firmorna eller båda får användas där endast om det sker på särskilt sätt, såsom med tillfogande av ortsangivelse eller med annat förtydligande.”

Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen 141 § bostadsrättslagen hänvisas nu bl. a. till 3 § FL, vilken ger uttryck åt principen att en ekonomisk förening vinner rättskapacitet först genom

ningslagen. Detta kan lämpligen ske genom att i 46 § anges att också I kap.

2 § andra stycket i den nya föreningslagen gäller i fråga om bostadsrätts-

föreningar.

Beträffande det i 56 § 3 upptagna begreppet sambo hänvisas till vad

lagrådet har anfört i anslutning till 7 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar. Om detta begrepp av skäl som har angetts där inte kan användas i detta sammanhang föreslår lagrådet att ordet ”sambo” byts ut mot "den med vilken bostadsrättshavaren samlever under äktenskapsliknande för-

hållanden”. Det är tveksamt om hänvisningen i 70 § till 16 kap. föreningslagen helt täcker den där i I $ andra stycket 1 upptagna straffbestämmelsen om

medlemsförteckning, eftersom föreningslagens regler om sådan förteck-

ning inte skall gälla för bostadsrättsföreningar. Till undvikande av ovisshet på denna punkt föreslås att i 71 § upptas en särskild straffbestämmelse för den som underlåter att föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 48 §. Eftersom någon ändring inte görs i bostadsrättslagens regler om ändring

av stadgarna torde punkt 4 i övergångsbestämmelserna vara överflödig

och kunna utgå.

Förslaget till lag om ändring i lagen om sambruksföreningar

Av skäl som har anförts vid förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen

föreslås att i 5 § hänvisning görs till 1 kap. 2 § andra stycket föreningslagen och att i 20 § anges att hänvisningen i 16 kap. 1 § föreningslagen till 3 kap. 6 § skall avse 8 § lagen om sambruksföreningar.

Förslaget till lag om ändring i lagen om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag Anledningen till att denna lag innehåller vissa hänvisningar till föreningsla-

gen är att bestämmelserna om ekonomiska föreningar enligt 1 § lagen

(1956: 216) om jordbrukskasserörelsen är tillämpliga på jordbrukets kreditkassor. Förslag till ny banklagstiftning, som skall ersätta bl. a. nyssnämnda lag, är f.n. under utarbetande och skall remitteras till lagrådet inom kort. Detta är uppenbarligen skälet till att det inte nu föreslås några följdändringar i lagen om jordbrukskasserörelsen, trots att denna på en rad punkter hänvisar till FL, och att sagda lag inte heller nämns i 3 § förslaget till lag om införande av den nya föreningslagen. De skäl som talar för att inte i detta sammanhang ta upp frågor om ändring i lagen om jordbrukskasserö-

relsen är i samma mån tillämpliga på lagen om styrelserepresentation.

Enligt vad som har upplysts torde för övrigt den nya lagstiftningen om

jordbrukets kreditkassor inte komma att innehålla några hänvisningar till

lagen om ekonomiska föreningar.

Med hänsyn till det sagda föreslår lagrådet att lagen om styrclserepre-

sentation i bankinstitut m. m. lämnas åt sidan i detta lagstiftningsärende, Den föreslagna anpassningen till den nya försäkringsrörelselagen kan 297

lämpligen göras i samband med de ändringar i lagen som föranleds av den = Prop. 1986/87:7 nya banklagstiftningen.

Övriga lagförslag

Förslagen lämnas utan erinran.

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 juni 1986

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallén, Peterson, Andersson, Göransson, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Hulterström

Föredragande: statsrådet Wickbom

Proposition om ekonomiska föreningar

Anmälan av lagrådsyttrande

Föredraganden anmäler lagrådets yttrande! över förslag till

1. lag om ekonomiska föreningar, 2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar,

3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse

m.m.,

4, lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479),

5. lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter,

6. lag om ändring i lagen (1975: 417) om sambruksföreningar,

7. lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de

anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar,

8. lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Föredraganden redogör för lagrådets yttrande och anför.

Förslaget till lag om ekonomiska föreningar

I kap. I $

Lagrådet har förordat, i första hand att paragrafens andra stycke utgår och i andra hand, om man likväl vill göra en markering av vissa principer, att stycket får en jämkad lydelse.

För egen del anser jag att det är lämpligt att markera vissa huvudprinciper för de ekonomiska föreningarna i en inledande bestämmelse till den

nya lagen. Den ändring av styckets avfattning som lagrådet har förordat, för det fall att en sådan markering anses önskvärd, innefattar enligt min mening en förbättring. Jag förordar därför att stycket jämkas i enlighet med vad lagrådet har föreslagit i andra hand.

! Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssummanträde den 20 mars 1986.

3 kap. 2 §

Jag ansluter mig till lagrådets uttalanden vid denna paragraf och tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av paragrafen.

7 kap. 2 § och 8 kap. 7 § Med anledning av vad lagrådet har anfört vid denna paragraf om begreppet sambo vill jag framhålla att regeringen tidigare denna dag har beslutat en proposition om äktenskapsbalk m. m. Enligt vad som framhålls i den propositionen är det naturligt att när ordet sambo används i lagtext detta ord, om annat inte sägs, ges den innebörd som det har i allmänt språkbruk, dvs. att det omfattar samtliga fall då en kvinna och en man bor tillsammans under äktenskapsliknande förhållanden. I förevarande sammanhang är ordet avsett att ha denna allmänna innebörd. Anledning saknas att uttryckligen slå fast detta i lagen.

7 kap 15 § Jag ansluter mig till lagrådets uttalanden vid denna paragraf angående innebörden av att en medlem "inte har samtyckt” till ett beslut om ändring av stadgarna i vissa hänseenden.

8 kap. 1 § Med anledning av vad lagrådet har anfört vid denna paragraf vill jag framhålla följande.

Varken FL (se 45 § första stycket) eller den nya lagen kräver att revisorssuppleanter alltid skall finnas i ekonomiska föreningar. Frågan om sådana suppleanter skall utses beror i första hand på vad som föreskrivs i stadgarna (jfr 6 § första stycket 6 FL och 2 kap. 2 § 6 nya lagen). Även om stadgarna saknar föreskrift i ämnet kan det dock, såsom lagrådet har framhållit, vara lämpligt att föreningsstämman utser revisorssuppleant. För att den sistnämnda möjligheten tydligt skall framgå av lagtexten föreslår jag att fjärde stycket i förevarande paragraf kompletteras med en bestämmelse som anger att föreningsstämman kan utse cen eller flera revisorssuppleanter.

11 kap. 17 §

Jag tillstyrker lagrådets förslag att föreskriften i paragrafens andra stycke första meningen om kvalificerad majoritet får utgå. Ett beslut att avbryta likvidationen och återuppta föreningens verksamhet i ett sådant fall som avses i paragrafens första stycke bör alltså kunna fattas, även om beslutet stöds endast av en enkel majoritet på föreningsstämman.

7 kap 9 8, 9 kap. 11 §, 10 kap. 1 § och 13 kap. 6 § Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av dessa paragrafer.

Förslaget till lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar Prop . 1986/87:7

Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av 5 § andra stycket.

Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen

Jag biträder lagrådets förslag till ändringar i 46 och 71 §§ samt i övergångsbestämmelserna.

I fråga om 56 § 3 hänvisar jag till vad jag har anfört i anslutning till 7 kap.

2 § lagen om ekonomiska föreningar.

Förslaget till lag om ändring i lagen om sambruksföreningar

Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändringar i 5 och 20 §§.

Förslaget till lag om ändring i lagen om styrelserepresentation för de

anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

Efter samråd med chefen för finansdepartementet tillstyrker jag lagrådets

förslag att lagen om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag lämnas åt sidan i detta lagstiftningsärende.

Härutöver bör vissa redaktionella jämkningar vidtas i lagförslagen. I fråga om lagen om ekonomiska föreningar gäller det följande paragrafer: I kap. 25, 2 kap. 2-4 §§, 3 kap. 4—6 §§, 4 kap. 1 §, 5 kap. 2 och 5—

7 §§, 6 kap. 3 §,7 kap. 8, 13 och 17 §§, 8 kap. 4, 7, 8 och 10—17 §§, 9 kap. 4,7,9 och 12 §§, 10 kap. 2,3, 5 och 8 §§, It kap. 4, 7,8 och I1 §§, 12 kap.

1—3 och 13 §§, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 § samt 16 kap. 1 3.

Vidare bör i samma lag närmast före ll kap. 18§ införas rubriken

"Upplösning utan likvidation”. Dessutom bör i slutet av lagen göras en

hänvisning till den särskilda promulgationslagen.

Såvitt gäller övriga lagförslag avser de redaktionella ändringarna 7 och 11 §§ lagen om införande av lagen om ekonomiska föreningar, 47 och 67 88 lagen om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479), 25 § lagen om ändring i

lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter, 19 § lagen om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar samt övergångsbestämmelserna

till samma lag.

Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta de av lagrådet

granskade förslagen till

I. lag om ekonomiska föreningar, 2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m., 4, lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479),

5. lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfällig-

heter,

6. lag om ändring i lagen (1975: 417) om sambruksföreningar.

7. lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för

de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden

har lagt fram.

Särskild bilagedel

Bilaga I Utredningens sammanfattning Bilaga 2 Utredningens lagförslag

Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna 93 Bilaga 4 De remitterade förslagen 94

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1986 304

Bilaga I Prop. 1986/87:7

Sammanfattning

Kooperationsutredningen tillsattes 1977 med uppdrag att utreda kooperationens roll i samhället. Efter att ha avgett ett antal betänkanden och utredningsrapporter avlämnades 1981 huvudbetänkandet SOU 1981:60 Kooperationen i samhället med förslag till åtgärder. Utredningen fick dock samma år genom tilläggsdirektiv i uppdrag att göra en översyn av lagen om ekonomiska föreningar i syfte att skapa en tidsenlig lagstiftning på detta område.

Detta är utredningens slutbetänkande. Det omfattar dels ett förslag till Lag om kooperativa föreningar som skall ersätta nuvarande 1951 års lag om ekonomiska föreningar (1951:308), dels förslag till införande- och övergångsbestämmelser samt följdändringar i annan lagstiftning.

En grundläggande utgångspunkt för översynen av föreningslagen har varit att det är de specifikt kooperativa egenskaperna som motiverar samhällets intresse för och behov av en utvecklad och framgångsrik kooperation. Lagstiftningens anpassning till en förändrad omvärld får därför inte innebära en uppluckring eller försvagning av den kooperativa karaktären. Utredningen har därför ansett det angeläget att de kooperativa grundsatserna sådana dessa formulerats av Internationella Kooperativa Alliansen, IKA, genom den kooperativa lagstiftningen får vara principiellt vägledande för den kooperativa verksamheten både vad gäller väl etablerad kooperativ verksamhet och ny verksamhet på olika områden.

Utredningen föreslår alltså en helt ny Lag om kooperativa föreningar, KFL. Jämfört med nuvarande föreningslag ligger skillnaderna på flera olika områden. Bland de formella skillnaderna hör att den nya lagen har kapitelindelats. Språket har moderniserats, bl. a. genom förenkling och tidsenlig begreppsapparat. När det gäller det senare har det varit en strävan att i principiellt viktiga frågor använda vedertagna kooperativa begrepp. Ett led i detta är att ge lagen beteckningen lag om kooperativa föreningar samt att dispositionsmässigt samla och precisera de kooperativa villkoren.

Sakligt sett innebär detta att i lagens första kapitel redovisas de villkor som en förening måste uppfylla för att kunna bli registrerad som kooperativ. Kommitténs överväganden, som redovisas i betänkandets kapitel 4, om vilken ekonomisk verksamhet och organisation som bör betraktas som kooperativ leder fram till förslag om en viss vidgning av det kooperativa organisationsbegreppet. Detta innebär att vissa differentierade

I Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 7. Bilagedel

villkor har ansetts nödvändiga för dels kooperativa föreningar som har till ändamål att direkt främja medlemmarnas ekonomiska intressen, dels kooperativa föreningar som genom ekonomisk och annan — social, kulturell eller liknande — verksamhet främjar medlemmarnas intressen, dels också kooperativa föreningar som är centralorganisationer för andra kooperativa föreningar. För samtliga gäller dock, med vissa angivna inskränkningar för de kooperativa centralorganisationerna, att IKA:s fyra första grundsatser om öppenhet, en medlem en röst, begränsad insatsränta samt annan överskottsfördelning skall gälla.

Dessa grundsatser finns alltså i den nya lagen som villkor för att bli betraktad som kooperativ förening. I vissa avseenden är detta en nyhet. Bestämmelser om en medlem en röst finns exempelvis inte som krav i nuvarande föreningslag utan ingår i skattelagstiftningen som en del i bestämmelserna om de kooperativa företagens beskattning. Bestämmelserna förs nu in i den nya lagen (6 kap. 1§) som generell regel för primärföreningar. När det gäller kooperativa centralorganisationer får även fortsättningsvis vissa begränsningar göras i öppenheten och för rösträtten får organisationerna tillämpa de bestämmelser de önskar.

Utredningen har övervägt om den kooperativa samverkansgrundsatsen bör regleras vad avser samverkan mellan kooperativa föreningar, dvs. den kooperativa federationen. Utredningen har inte funnit att det för närvarande finns skäl för ytterligare reglering av denna samverkan. Inte heller beträffande upplysningsgrundsatsen har särskild reglering ansetts lämplig. Det framhålls dock i motiveringarna att det åligger föreningens ledning att även ta ansvar för sådan föreningsmässig aktivitet som uttrycker den kooperativa idéinriktningen.

En annan praktisk fråga med ideologisk bakgrund som utredningen övervägt är om det i lagen skall krävas att den kooperativa föreningen inför ett nytt föreningsorgan, nämligen föreningschef. Utredningen föreslår att föreningar med mer än 200 anställda skall vara skyldiga att utse en föreningschef. Vissa riktlinjer för ansvarsfördelningen anges i lagen.

Vissa andra frågor rörande ledningsfunktionen som tas upp gäller

styrelseledamöternas nationalitet samt frågan om ombud och biträde vid

föreningsstämma. Med ändring av nuvarande regler föreslås att en tred-

jedel av styrelsen får vara utländska medborgare. Samtliga skall dock

vara bosatta i Sverige. Beträffande ombud och biträde föreslås ingen förändring jämfört med nuvarande huvudregler.

I utredningens huvudbetänkande, SOU 1981:60 Kooperationen i samhället, föreslogs bl. a. att ett nytt slag av eget kapital, s. k. B-insatser, skulle kunna förekomma i föreningarna. Förslaget har tagits upp i regeringens proposition 1983/84:84 om kooperationens kapitalförsörjning m. m. Det utredningen kallade B-insatser benämns dock i propositionen förlagsinsatser. Propositionen innebär vissa förändringar i föreningslagen. Motsvarande bestämmelser har arbetats in i förslaget till ny kooperativ lag.

Bland övriga ändringar som lagförslaget innebär kan nämnas att en central registreringsmyndighet föreslås få ansvaret för registreringen. Vidare finns i lagförslaget nya bestämmelser om fusionering av helägda dotterbolag samt om tvångsförvärv av vissa minoritetsandelar i dotterbolag. ” to

Utredningen har inte haft till uppdrag att särskilt utreda arbetskooperationens associationsrättsliga problem. Utredningen noterar dock att den kooperativa formen erbjuder en beprövad lösning som bör vara lämplig även för denna kooperation och att de föreslagna nya fustonsbestämmelserna underlättar en ombildning från bolag till kooperativ förening.

Bestämmelserna om den nya lagens ikraftträdande tas upp i en särskild lag. Den nya lagen om kooperativa föreningar föreslås träda i kraft den I januari 1986. Den skall gälla alla nybildade och äldre föreningar. Äldre föreningar kan dock genom undantagsbestämmelser behålla vissa avvikande regler i stadgarna. Efter en övergångsperiod skall den personliga ansvarigheten i de enligt äldre rätt registrerade mbpa-föreningarna upphöra. Vidare skapas möjlighet att avregistrera ideella föreningar och ombilda vissa bostadsföreningar. Andra äldre ekonomiska föreningar får tillsvidare bestå enligt nu gällande rätt. Om sådana ändringar i dessa föreningars stadgar aktualiseras som berör vissa grundläggande kooperativa grundsatser skall ändringarna överensstämma med den nya lagens bestämmelser. Utredningen föreslår vidare att frågan om äldre föreningars rätt att behålla stadgebestämmelser som strider mot den nya lagen tas upp till förnyad prövning om förslagsvis tio år.

Med införande av ny lag om kooperativa föreningar följer konsekvensändringar i flera andra lagar. Bl. a. ändras bostadsrättslagen, lagen om understödsföreningar, lagen om arbetslöshetsförsäkring och lagen om sambruksföreningar. Förslag till lagändringar redovisas i betänkandet.

Utredningens lagförslag

l.1 Lag om kooperativa föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

I kap. Inledande bestämmelser

I $ En kooperativ förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen huvudsakligen genom ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt. För att bli juridisk person skall föreningen registreras.

En kooperativ förening skall utöver vad som sägs i första stycket och om inte annat följer av lag, även uppfylla följande villkor:

medlemskap i föreningen skall vara frivilligt och öppet liv varje medlem skall ha en röst insatsränta skall vara begränsad

BW fördelning av överskott i annan form än insatsränta skall ske genom

gottgörelse till dem som har deltagit i verksamheten i förhållande till

deras deltagande.

28 Även en förening som inte helt uppfyller ändamålsbestämmelsen i I $ kan registreras som kooperativ förening om den bedriver ekonomisk och annan verksamhet, i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt, och om den uppfyller villkoren i I $ andra stycket.

38 Som kooperativ förening kan även registreras en sådan förening av juridiska personer, som har till ändamål att främja medlemmarnas intressen genom ekonomisk och annan verksamhet och där mer än hälften av medlemmarna är kooperativa föreningar och dessa föreningar har mer än hälften av medlemmarnas sammanlagda röstetal eller deltar med mer än hälften av det inbetalade medlemsinsatskapitalet (kooperativ centralorganisation). Föreningen skall vidare om inte annat följer av denna lag uppfylla de villkor som anges i I $ andra stycket. För att bli juridisk person skall föreningen registreras.

48 En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än sådan, där medlemmarna deltar i verksamheten enligt I $, är inte juridisk person, om inte annat följer av lag.

5§ Äger en kooperativ förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar är den kooperativa föreningen moderförening och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen.

Har en kooperativ förening i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den kooperativa föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

68 För en kooperativ förenings förpliktelser svarar inte medlemmarna personligen, utan endast föreningens tillgångar, vari inräknas förfallna men inte betalda insatser och avgifter. Medlemmarna i en kooperativ förening skall delta med insatser i föreningen enligt stadgarnas bestämmelser.

2 kap. Bildande av en kooperativ förening m.m.

18 En kooperativ förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara lägre, om minst tre medlemmar är föreningar, som är juridiska personer.

Föreningen är bildad då stadgar antagits och styrelse och revisorer valts.

28 Föreningens stadgar skall ange

föreningens firma, den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte, ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

PW medlems insatsskyldighet, hur den skall fullgöras och i vad mån

medlem äger delta med insats därutöver,

5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende

avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de

högsta belopp till vilka de får bestämmas,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer

samt styrelse- och revisorssuppleanter, om sådana skall finnas, tiden

för styrelseledamots och revisors uppdrag samt, om styrelseledamot

eller revisor skall utses på annat sätt än i denna lag anges, hur

tillsättning i så fall skall ske, |

7. om fullmäktige enligt 6 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas och hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, 9. vilka ärenden som alltid skall förekomma på ordinarie stämma, 10. hur medlem kan få ärende behandlat på föreningsstämma, Il. föreningens räkenskapsår, 12. grunden för fördelning av föreningens överskott, 13. hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar, när föreningen upplöses, 14, där förlagsinsatser som avses i 3 § skall förekomma, vad som skall gälla därom.

38 En kooperativ förening kan i stadgarna bestämma att, utöver vad som följer av 28 4, kapital skall kunna tillskjutas även av andra än medlemmarna. Sådana tillskott sker genom särskilda insatser (förlagsinsatser). Förlagsinsatser får inte sammanlagt skjutas till med högre belopp än summan av inbetalda medlemsinsatser. I stadgarna kan tas in bestämmelser om begränsningar i fråga om vem som får tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). Förvärv i strid mot en bestämmelse enligt andra stycket är ogiltiga.

48 Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott,

har innehavarna av förlagsandelar rätt att få ut förlagsinsatserna innan

utbetalning sker för andra ändamål. Förslår inte överskottet till full betalning av förlagsinsatserna skall betalning ske i förhållande till förlagsinsatsernas storlek.

5§ För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om föreningens firma, nummer eller annan beteckning för beviset, insatsens storlek, BRWNA den rätt till utdelning som insatsen medför, det sätt på vilket utdelningen skall utbetalas och inlösen ske, föreskrifter som avses i 3 § andra stycket, NOV erinran enligt 3 § andra stycket.

Förlagsandelsbevisen skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

6 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad i lagen (1936:81) om skuldebrev föreskrivs om enkla skuldebrev såvitt gäller bevis ställt till viss person och om löpande skuldebrev såvitt gäller bevis ställt till innehavaren eller till viss person

eller order. Härvid är den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss person eller order och enligt föreningens påskrift på beviset anges vara ägare till den förlagsandel som beviset avser likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

7 & Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att den bildats. Skall enligt stadgarna eller beslut, som fattats vid sammanträde med medlemmarna, föreningen inte börja sin verksamhet förrän ett visst eller vissa villkor har uppfyllts, räknas tiden i stället från den tidpunkt då ett sådant villkor är uppfyllt.

Frågan om föreningens bildande är förfallen, om anmälan för före-

ningens registrering inte sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom beslut, som vunnit laga kraft, avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningen. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som betalats in i insatser eller avgifter jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 8 § första stycket.

8§ Även innan föreningen genom registreringen blivit juridisk person kan styrelsen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärd för att erhålla utfästa insatser eller avgifter.

Uppkommer en förpliktelse genom åtgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När föreningen registrerats, övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen tillkommit efter det föreningen bildats.

Har avtal för föreningen slutits före registreringen med någon, som visste att föreningen inte var registrerad, kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda avtalet, om anmälan för registrering inte gjorts inom den i 7 § föreskrivna tiden. Detsamma gäller om registreringsmyndigheten genom beslut, som vunnit laga kraft, avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningen. Visste inte avtalsparten att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet, innan föreningen registrerats.

3 kap. Föreningens firma

18 En kooperativ förenings firma skall innehålla orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.”. Firman får inte innehålla ordet ”bolag” eller annat som betecknar bolagsförhållande så att därav det misstaget kan uppstå att firman innehas av ett bolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan hos registreringsmyndigheten registrerad firma. För registrering av förenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Skall föreningens firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

28 Föreningens styrelse kan antaga bifirma. Vad i I 8 sägs om firma gäller även bifirma. Uttrycket ”kooperativ förening” eller förkortning därav får dock inte tas in i bifirma.

38 En skriftlig handling, som utfärdas för en kooperativ förening, bör undertecknas med föreningens firma. De som tecknar föreningens firma skall därvid underskriva sina namn.

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen utfärdat händling utan firmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den utfärdats för föreningen, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld.

Ansvarighet enligt andra stycket gäller dock inte om 1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den

utfärdades för föreningen och 2. den, till vilken handlingen ställts, av föreningen snarast får ett behö-

rigen undertecknat godkännande av handlingen sedan begäran där-

om framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot under-

tecknarna.

48 Annan än kooperativ förening får inte i sin firma använda uttrycket kooperativ förening eller förkortning därav.

Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

4 kap. Föreningens medlemmar m. m.

18 En kooperativ förening får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller av annan orsak föreligger särskilda skäl till det.

IE stadgarna för en kooperativ centralorganisation får dock bestämmas att inträde beviljas endast sådana kooperativa föreningar eller andra juridiska personer som uppfyller de krav centralorganisationen ställer på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet. I centralorganisationens stadgar får också bestämmas att inom varje område endast en medlem kan beviljas inträde.

Ansökan om inträde prövas av styrelsen, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får bestämmas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningsLandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

28 Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en avliden medlems andel har rätt att efter anmälan inträda såsom medlem i föreningen i den avlidnes ställe, om inte annat bestämts i stadgarna.

Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död eller, om den i 5 § avsedda tiden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.

Den som genom bodelning utan samband med dödsfall har förvärvat medlems andel har samma rätt som sägs I första stycket. Anmälan om

inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter det att bodelningen vann laga kraft eller, om tiden för avgång enligt 5 § då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.

38 Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader från förvärvet. Antages han, inträder han som medlem i överlåtarens ställes. Söker han inte inträde eller avslås ansökan, har han den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 5 kap. 1 § med den skyldighet som följer av 5 kap. 2 §. Tiden för avgången skall därvid beräknas med utgångspunkt från den dag ansökningen avslogs eller, om ansökan inte gjorts, den dag ansökningstiden utgick.

48 Medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får bestämmas att uppsägningen skall ske skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får även bestämmas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till fem år, om registreringsmyndigheten medger det.

En medlem får på grund som anges i stadgarna uteslutas ur föreningen.

Beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte annat bestämts i stadgarna.

5§ Utom i fall, som avses i 6 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4§ andra stycket, äger avgång ur föreningen rum vid den utgång av räkenskapsår, vilken infaller näst efter en månad sedan medlemmen sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången inträffat. I stadgarna får längre tid, dock högst sex månader, bestämmas.

En medlem, som uteslutits ur föreningen, förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

6 § Genom styrelsens försorg skall förteckning föras över föreningens medlemmar. Medlemsförteckningen skall innehålla uppgift om I. varje medlems namn och postadress samt den medlemsinsats med

vilken han deltar i föreningen, 2. det sammanlagda inbetalda medlemsinsatskapitalet enligt senast fast-

ställda balansräkning, 3. summorna av insatsbelopp, som efter utgången av det räkenskapsår

balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas

dels enligt 5 kap. 1 §, dels enligt 5 kap. 3 §, och om tiden för återbe-

talningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för envar. Förs medlemsförteckningen med maskin för automatisk databe-

handling eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av förteckningen på begäran hållas tillgänglig hos föreningen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader.

En medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och av honom fullgjord insats.

7 8 Över samtliga förlagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en förteckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till ränta som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av'den.

5 kap. Återbetalning av insatser

18 När medlem har avgått, har han rätt att I. få ut av honom fullgjord medlemsinsats sex månader efter avgången,

i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den vid tiden för

avgången uppgjorda balansräkningen förslår därtill utan att reserv-

fond, uppskrivningsfond eller förlagsinsatser anlitas eller medlem-

marnas lika rätt träds för när, 2. få ut vad på den avgångne belöper av beslutad överskottsfördelning

I samma ordning som övriga medlemmar. Träder föreningen i likvidation inom sex månader från det en medlem avgått eller meddelas inom samma tid beslut att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut insats bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

I stadgarna kan en medlems rätt enligt första och andra styckena begränsas, dock inte i de fall som avses i 6 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket.

28 Om föreningen försätts I konkurs på grund av ansökan som gjorts inom ett år från det medlem avgick, är den avgångne skyldig att återbetala vad han fått ut av sin medlemsinsats i den mån det behövs för att betala föreningens skulder.

38 En medlem som deltar i föreningen med medlemsinsats utöver vad som följer av hans insatsskyldighet, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Angående uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och skyldighet att återbetala vad han fått ut äger 4 kap. 4 § första stycket samt "1 och 2 §§ detta kapitel motsvarande tillämpning.

Tiden för inträdet av medlemmens rätt enligt denna paragraf skall

därvid beräknas på samma sätt som skett i 4 kap. 5 §.

48 Innehavare av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att han skriftligen

säger upp beloppet minst två år i förväg.

Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf får ske endast i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den senast fastställda balansräkningen förslår utan anlitande av reservfonden eller förnärmande av övriga förlagsandelsinnehavares lika rätt. Om föreningen försätts i konkurs på ansökan som görs inom ett år efter återbetalningen skall vad som föreskrivs i 2 § beträffande återbetalning av medlemsinsatser tillämpas i fråga om förlagsinsatser.

6 kap. Föreningsstämma

18 Föreningsmedlemmarnas rätt att beluta i föreningens angelägenheter utövas vid föreningsstämman.

Varje medlem har en röst. I en kooperativ centralorganisation får rösträtten, om stadgarna så bestämmer, utövas efter antalet medlemmar i medlemsföreningarna eller på annan grund.

28 Medlemmarnas rätt vid föreningsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem.

Om inte annorlunda bestämts i stadgarna kan till ombud utses annan medlem i föreningen eller medlems make eller varaktigt sammanboende.

38 En medlem får på föreningsstämma inte själv eller genom ombud rösta i fråga om I. talan mot honom, 2. ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd han vidtagit såsom styrelseleda-

mot eller fråga om skadeståndsansvar för honom eller befrielse från

annan förpliktelse gentemot föreningen eller 3. talan eller befrielse som avses i I och 2 beträffande någon annan, om

medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot

föreningens. En medlem får inte heller såsom ombud för en annan medlem rösta i frågor enligt första stycket.

4§ Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie föreningsstämman skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräk-

ningen,

2. om dispositioner beträffande behållet överskott eller ansamlat under-

skott enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och föreningschefen för den

tid redovisningen omfattar, samt 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller

stadgarna.

Ett beslut i en fråga som avses i andra stycket I —3 får skjutas upp till fortsatt stämma, som skall hållas högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Under minst en vecka närmast före ordinarie stämma, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelserna eller avskrifter därav hållas tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och förlagsandelsinnehavare och genast sändas till den medlem och förlagsandelsinnehavare som begär det.

58 Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av en revisor eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till föreningen.

68 En förenings stadgar skall innehålla bestämmelser om medlems rätt att få ärende behandlat av föreningsstämma.

Sådan rätt skall alltid tillkomma medlem beträffande ordinarie föreningsstämma i enlighet med stadgarnas närmare bestämmelser härom.

78 Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, stadgarna eller stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, föreningschefen, en revisor eller en röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 8.

88 Om inte stadgarna bestämmer längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än en månad efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt denna lag eller stadgarna för giltighet av ett föreningsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, får kallelsen till den andra stämman inte ske innan den första stämman hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. I kallelsen skall anges de ärenden som skall förekomma på stämman.

Skall stämman behandla ett ärende om föreningens fusion med annan

förening eller om föreningens försättande i likvidation skall detta sär-

skilt anmärkas jämte grunderna därför. Avser ett ärende ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av ändringsförslaget anges i kallelsen.

Sedan kallelsen utfärdats skall, om kallelsen innehåller sådant ärende, fusionshandlingarna och förslag till stadgeändring hållas tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och genast sändas till medlem som begär det.

98 Ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen får inte tas upp till behandling av föreningsstämma, såvida inte ärendet enligt denna lag eller stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ärende som skall avgöras av stämman.

Sådant ärende som inte avser ändring av stadgarna eller ökning av medlemmarnas förpliktelser att erlägga insatser eller avgifter till föreningen eller föreningens försättande i likvidation eller föreningens fusion med annan förening får dock tas upp till behandling av ordinarie stämma om tre fjärdedelar av de röstande samtycker till det.

Utan hinder av första och andra styckena får på såväl ordinarie som extra stämma fattas beslut att utlysa extra föreningsstämma för behandling av ett visst ärende.

10 § Om inte stadgarna anger annat skall stämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stämman, om inte annat bestämts I stadgarna.

Genom stämmoordförandens försorg skall, om så erfordras, upprättas en förteckning över närvarande röstberättigade medlemmar och ombud (röstlängd). Kan i en kooperativ centralorganisation medlemmarna ha olika röster enligt 1§, skall en uppgift om medlemmarnas röstetal lämnas i röstlängden. Denna röstlängd skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman har beslutat om ändring däri.

Uppskjutes stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall en ny röstlängd upprättas.

Genom stämmoordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röstlängden skall tas in i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall stämmans beslut föras in och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsman.

Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas

tillgängligt hos föreningen för medlemmarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

118 Styrelsen och föreningschefen skall, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar angående förhållanden som kan inverka på bedömandet av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till annat koncernföretag och, om föreningen är moderförening, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som

inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt Översändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentligt förfång för föreningen, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge ett skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, koncernrevisionsberättelsen eller i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen samt översända det i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

128 I stadgarna får bestämmas, att medlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter helt eller delvis skall tillkomma särskilt utsedda fullmäktige.

En fullmäktig eller suppleant för honom får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig eller suppleant får utses endast medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 7 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Fullmäktigesammanträde anses som föreningsstämma. I fråga om fullmäktige gäller bestämmelserna i 1 — 11 §§ om föreningsmedlemmar, dock får fullmäktige inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller 12 kap. 43 skall medlemmarna underrättas på sätt som stadgarna bestämmer.

Även om fullmäktige har utsetts, gäller föreskrifterna i 83 fjärde stycket och 10 § fjärde stycket om föreningens skyldighet att hålla handlingar tillgängliga för medlemmarna.

138 Föreningsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än

hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som

ordföranden vid stämman biträder. Vid val är den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. Beträffande beslut om stadgeändring enligt 14 eller 15 § kan dock i stadgarna bestämmas endast längre gående villkor än vad i första stycket anges.

14 & Beslut om ändring av en förenings stadgar fattas av föreningsstämma. Beslutet är inte giltigt om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet har fattats på två på varandra följande före-

ningsstämmor, det på den senare stämman inte biträtts av minst två

tredjedelar av de röstande. Att i vissa fall större majoritet erfordras för giltigt beslut framgår av 15 §.

Har i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagits bestämmelse, enligt vilken en viss be-

stämmelse inte får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får inte heller en sådan bestämmelse ändras utan regeringens tillstånd.

158 Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att en medlems rätt till överskottsfördelning inskränkes är inte giltigt, om det inte på den senare stämman enligt 14 § biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes är inte giltigt, om det inte på den senare stämman enligt 14 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i medlemmens rätt till återbetalning av insatser enligt 5 kap. I eller 3 § eller innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när ändringen beslutades.

Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av

fullmäktige, från det medlemmen underrättats om beslutet. I sådant fall

får medlemmen, oavsett vad stadgarna bestämmer, utträda ur föreningen vid den utgång av räkenskapsår, som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 5 kap. I $ första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

16 § Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering skett.

Om beslutet innebär en lindring av medlemmarnas stadgeenliga insatsskyldighet, får det inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

17 § Föreningsstämman får inte fatta beslut om en sådan användning av föreningens tillgångar eller om sådana åtgärder, att uppenbarligen fördel beredes vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

188 Om ett föreningsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller stadgarna, kan talan mot föreningen om upphävande eller ändring av beslutet föras av en föreningsmedlem eller av styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen eller en innehavare av förlagsandel.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem-

mars samtycke, LYnd samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa medlemmar och sådant

samtycke inte givits, eller

3. kallelse till stämman inte skett eller de för föreningen gällande be-

stämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. En dom, varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för de medlemmar som inte fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har genom ett beslut under rättegången förordnats att föreningsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

198 Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall den sammankalla föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delgives med den sålunda valda ställföreträdaren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen, en likvidator, en föreningsmedlem, en röstberättigad som inte är medlem eller en förlagsandelsinnehavare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot föreningen, äger första stycket motsvarande tillämpning. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 18 § andra stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till föreningsstämma enligt första stycket.

7 kap. Föreningens ledning

18 En kooperativ förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

Styrelsen väljes av föreningsstämman, om inte i stadgarna bestäms att en eller flera styrelseledamöter skall utses på något annat sätt.

Mandatperiodens längd för styrelseledamöterna skall anges i stadgarna. Mandatperioden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla om suppleanter.

28 Uppdraget som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör en styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4 3 att vara styrelseledamot och finns inte någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärd för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts, såvida inte den förutvarande ledamoten var arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och

ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 138 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämma, inte utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

38 I en förening, där antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, skall styrelsen utse en föreningschef. Även i en annan förenings stadgar kan bestämmas att styrelsen får utse en föreningschef.

Vad i denna lag sägs om föreningschefen skall i tillämpliga delar gälla om ersättare för honom.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får för särskilt fall meddela undantag från första stycket första meningen, om särskilda skäl föreligger till det.

48 Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i

Sverige, dock att det beträffande en tredjedel av dem är tillräckligt, att de är bosatta i Sverige. Föreningschefen skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer äger för ett särskilt fall tillåta annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot eller föreningschef.

En styrelseledamot skall vara medlem i föreningen, såvida inte stadgarna bestämmer annat. Även om stadgarna saknar bestämmelser därom, kan den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i densamma vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen.

58 Styrelseledamöterna och föreningschefen skall, när de tillträder sina uppdrag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i ett bolag inom koncern där föreningen ingår, om det inte skett dessförinnan. Sådan anmälan skall även göras till föreningens styrelse. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

6 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Om det finns en föreningschef skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar.

Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Föreningschefen skall sörja för att föreningens bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryggande sätt.

2 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 7. Bilagedel

78 Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets tedning skall lämna styrelsen för moderföreningen de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultat av koncernens verksamhet.

8§ Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om inte annat bestämmes i stadgarna, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Föreningschefen får inte vara ordförande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot eller föreningschefen fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Föreningschefen har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte styrelsen för ett visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamöterna och föreningschefen är berättigade att få en avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i num-

merföljd och förvaras på betryggande sätt.

95 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelsens ledamöter, eller det högre antal som kan ha bestämts i stadgarna, är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Som styrelsens beslut gäller, om stadgarna inte bestämmer särskild röstmajoritet, den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 & En ledamot av styrelsen eller föreningschefen får inte handlägga en fråga rörarde avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga en fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot föreningens.

Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

11 8 Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Ett bemyndigande för en styrelseledamot, föreningschefen eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om inte ett förbud däremot intagits i stadgarna. I fråga om den, som inte är styrelseledamot eller föreningschef, gäller vad i 4 och 10 §§ sägs om föreningschefen.

Styrelsen kan bestämma att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma endast får utövas av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

12 8 Föreningschefen äger alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande åtgärd, som enligt'6 § ankommer på honom.

13 8 Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte vidta sådana åtgärder, att uppenbarligen fördel bereds vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

En ställföreträdare får inte efterkomma ett beslut av föreningsstämman eller annat föreningsorgan, om beslutet strider mot denna lag eller stadgarna på sådant sätt att det är ogiltigt.

148 Har en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för föreningen, överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om föreningschefen vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tillkommande behörigheten att vidta åtgärd på föreningens vägnar.

158 För registrering skall föreningen anmäla vilka som utsetts till styrelseledamöter och suppleanter och vem som utsetts till föreningschef och ersättare för denne samt vilka som skall teckna föreningens firma och i vilken ordning firman skall tecknas. Till registreringsanmälan skall fogas uppgift om de registrerade personernas personnummer och postadress.

Anmälan göres första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras föreningens postadress, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

8 kap. Revision och särskild granskning

1§ En eller flera revisorer utses på föreningsstämman, om inte revisor enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning. Föreningsstämman kan även utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter.

Revisorerna skall utses för tiden till dess stämma som avses i 6 kap. 4 § har hållits. De får inte utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter det de utsetts. Även om den tid för vilken en revisor har blivit utsedd inte har gått till ända, får revisorn skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Om en revisor som är vald på föreningsstämma entledigas eller i övrigt avgår eller avlider eller det uppkommer hinder för honom enligt 3 § eller 6 § att vara revisor och det inte finns någon suppleant, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val av en ny revisor.

Den som har utsetts till revisor skall ofördröjligen underrättas om det. Har han valts på föreningsstämma, sker underrättelse genom styrelsens försorg och i övrigt av den som tillsatt honom.

28 Revisorer skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåter annat för särskilt fall. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara revisor. Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för fullgörande av uppdraget. Till revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna om revision likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till föreningens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 3 § tillämpas på den huvudansvarige. Om ett revisionsbolag har utsetts till revisor, skall ersättningsskyldighet som kan uppkomma vid fullgörande av revisionsuppdraget åligga revisionsbolaget och den huvudansvarige.

38 Den kan inte vara revisor som I. är ledamot av styrelsen i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver, 2. är anställd hos eller i övrigt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontrell däröver, 3. är gift med eller varaktigt sammanbor med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som avses under I eller är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon eller, 4, utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till föreningen eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säkerhet. I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor i moderföreningen.

48 Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är juridisk person, denna utses till revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för uppdraget lämpad person att förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om revisor. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan har utsetts till revisor, skall ersättningsskyldighet som kan uppkomma för den som har förrättat revisionen åvila också den som har utsett honom. Föreligger fall som avses i 6 § första eller tredje stycket, får regeringen

eller den myndighet som regeringen bestänimer, om särskilda skäl före-

ligger, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktoriserad revisor.

58 Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

6 & Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar

1 000 gånger det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring be-

stämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskaps-

år, eller 2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste

räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om en förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.

Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.

I andra föreningar än som avses i första och tredje styckena skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma.

78 Har revisorer ej utsetts till föreskrivet antal eller har revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelserna i 3 § eller 6 §, åligger det styrelsen och varje styrelseledamot att ofördröjligen anmäla förhållandet för länsstyrelsen. Anmälan får göras även av en föreningsmedlem, av en röstberättigad som inte är medlem, eller av en borgenär.

Har anmälan gjorts enligt första stycket, skall länsstyrelsen i fall då revisorer inte har utsetts till föreskrivet antal, förordna revisorer. Är revisor omyndig eller i konkurs eller har någon, som inte är här i riket bosatt svensk medborgare, utan vederbörligt tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mot 3 § eller 6 §, skall på anmälan därom länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna en ny revisor i hans ställe. Förordnande av revisor skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 6 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Revisorer som utses enligt denna paragraf har rätt till skäligt arvode av föreningen.

85 Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av en revisor att med övriga Prop. 1986/87:”7 revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Ett förslag härom skall väckas på föreningsstämman. Har förslaget på föreningsstämman antagits eller ock biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, åligger det styrelsen att inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om utseende av en revisor. Försummas det, har varje röstberättigad rätt att göra en sådan framställning. Förlagsandelsinnehavarna kan därutöver för sin del begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av förlagsandelsinnehavare som företräder minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje förlagsandelsinnehavare göra sådan framställning.

Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till föreningsstämma avges särskilt yttrande över granskningen.

En revisor, som utses enligt denna paragraf, har rätt till skäligt arvode av föreningen.

98 En revisor får vid revision inte anlita någon som inte enligt 3 § är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen en anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får dock en sådan anställd anlitas vid

revisionen i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisorn ansvarar för skada som uppsåtligen eller av vårdslöshet vållas föreningen av hans medhjälpare.

108 En revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning. Är föreningen moderförening, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorn skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsstämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

Styrelsen skall bereda revisorn tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och revisorn i en dotterförening gentemot revisorn i en moderförening.

Sedan revisorn slutfört granskningen, skall han teckna en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i en moderförening på koncernredovisningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna även detta. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.

Erinringar som revisorn framställer till styrelsen skall han anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på ett betryggande sätt.

ro [a

118 Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en av dem undertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den ordinarie föreningsstämman enligt 6 kap. 4 §. Revisorerna skall också inom samma tid till styrelsen återställa de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen har uppgjorts enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt denna lag, skall revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorn vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot eller föreningschefen till last eller att en styrelseledamot eller föreningschefen på annat sätt har handlat i strid mot denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen. Revisorn kan i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som han önskar bringa till medlemmarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande föreningens behållna överskott eler ansamlade underskott.

I en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första — fjärde styckena tillämpas.

9 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m.

18 För varje räkenskapsår skall styrelsen avge årsredovisning. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976:125) gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan om årsredovisning m. m. Dock tillämpas 2 § fjärde stycket och 3 § första stycket endast på årsredovisningen.

I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vidtagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om särskilt hinder inte möter.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter samt av föreningschefen, om sådan finns. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen.

Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen Prop. 1986/87: 7 blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade samt efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten insändas dit. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses 1 8 kap. 6 § första stycket är utan särskiklt föreläggande skyldiga att insända nämnda handlingar till registreringsmyndigheten.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslut beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott.

28 Utan hinder av vad som föreskrivs 1 15 § fjärde stycket bokföringslagen (1976:125) om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång uppskrivs, får sådant belopp utnyttjas även till avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen.

Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha något värde.

Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med aktier som ägs av moderföreningen vid uppställningen av moderföreningens resultaträkning och balansräkning samt vid specificering enligt 5 §.

I balansräkningen och resultaträkningen i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 6 § första stycket.

38 Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

I resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall tas upp gottgörelse som avses i 10 kap. I $ och som inte har belastat årets resultat.

48 I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlat underskott. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalt insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlat underskott skall tas upp fonder, var för sig, balanserat överskott etler underskott från tidigare räkenskapsår samt positivt eller negativt resultat för räkenskapsåret. Balanserat underskott och negativt resultat för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får ske så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket härav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden — de betalda insatserna — utförs som en särskild post under eget kapital. Förlagsinsatser skall redovisas särskilt.

Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Angivandet får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.

58 Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseenden: Il. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är dotterföretag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av föreningens eget kapital enligt balansräkningen får dock specifikationen utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation. [AN . Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras. 3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffningsvärdet intill balansdagen. Har sådana tillgångar skrivits upp, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen. 4. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärdet med fördelning på de tillgångar som har tagits upp under särskilda poster i balansräkningen. in - Om det har förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringen. 6. Driver föreningen rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

6 § Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkningen eller balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

Förvaltningsberättelsen skall vidare innehålla uppgifter om väsentliga förändringar i medlemsantalet samt om summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår dels enligt 5 kap. t $ dels enligt 5 kap. 3 §. Uppgift skall vidare lämnas om summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall betalas under de näst följande två räkenskapsåren samt om den rätt till ränta som förlagsinsatserna medför.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och föreningschefen, dels till övriga anställda. Har föreningen anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott.

För en förening som avses i 8 kap. 6 § första stycket skall till förvaltningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. 1 finansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

7 § I en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderföreningen, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i I $ fjärde — sjunde styckena tillämpas även på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggande skyldig att insända nämnda handlingar till registreringsmyndigheten.

88 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad överskottsfördelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under

räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt

eget kapital eller ansamlade underskott i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderföreningen belöpande andel av vinst på överlåtelse av en tillgång inom koncernen, i den mån inte överlåtelse av tillgången därefter har skett till en köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde har ägt rum hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

98 Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa 8 §, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana undantag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

108 I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 6 § andra stycket första meningen och tredje stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balansräkning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 6 § tredje stycket. I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.

Delårsrapport

118 För en förening som avses i 8 kap. 6§ första stycket och för moderförening i koncern som avses i 8 kap. 6 § tredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av föreningschefen. Rapporterna skall hos föreningen hållas tillgängliga för envar och genast sändas till den medlem som begär det. Delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till registreringsmyndigheten.

128 I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 3 § första stycket och 6 § andra stycket första meningen gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport.

138 Om en koncern är av sådan storlek som anges i 8 kap. 6 § tredje stycket. skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs I 12 §. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beloppen

efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen

till internvinsteliminering.

14 5 Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt 12§ och 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

10 kap. Fördelning av överskott och annan användning av föreningens egendom

18 Utbetalning till medlemmarna av föreningens medel får ske endast enligt denna lags bestämmelser om överskottsfördelning, återbetalning av insatsbelopp, utbetalning vid nedsättning av insatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation.

Överskottsfördelning sker efter räkenskapsårets utgång såsom gottgörelse i form av efterlikvid, återbäring, lönetillägg eller liknande, eller såsom ränta på insatskapitalet eller utdelning på förlagsinsatser. Gottgörelse kan även lämnas till andra än medlemmar.

Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om överskottsfördelning och om användning av de behållna tillgångarna vid föreningens likvidation följer av 2 kap. 2 §.

28 Till reservfond skall avsättas belopp som I. motsvarar minst fem procent av den del av årets redovisade resultat,

däri inräknat sådan gottgörelse som belastat årsresultatet och som

inte går åt för att täcka balanserade underskott, under förutsättning

att reservfonden antingen

— inte uppgår till tio procent av summan av det totala inbetalda

insatskapitalet eller

— jämte inbetalat insatskapital, inte uppgår till det belopp, som

svarar mot fyrtio procent av det bokförda värdet på föreningens

tillgångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen,

2. medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sin insats,

3. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid återbetalning eller inlösen av

en förlagsinsats. Nedsättning av reservfonden får enligt beslut av föreningsstämman endast ske för täckande av sådant underskott enligt fastställd balansräkning som inte kan täckas av fritt eget kapital.

Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen upptagits under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp, under vilket posten enligt 7 § första

stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte Prop. 1986/87: 7 får nedbringas.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får medge förening eller vissa grupper av föreningar undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i första och andra styckena, om med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter synnerliga skäl föranleder det.

3§ Ränta på insatskapitalet och sådan gottgörelse som inte har reducerat årsresultatet får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderförening, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom föreningens eller koncernens positiva årsresultat, balanserade överskott och fria fonder med avdrag för 1. redovisat negativt årsresultat, 2. belopp som enligt lag eller stadgar skall avsättas till bundet eget

kapital eller, i fråga om moderförening, belopp som av det fria egna

kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom den-

na skall överföras till bundet eget kapital, 3. belopp som enligt stadgarna eljest skall användas för annat ändamål

än överskottsfördelning till medlemmarna.

Ränta på medlemsinsatskapitalet får fastställas till högst en ränta för år på det inbetalda insatskapitalet som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. Denna begränsning gäller dock inte beträffande utdelning på förlagsinsatser.

Beslut om gottgörelse som avses i I $ andra stycket får inte fattas i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

Överskottsfördelning som avses i I $ andra stycket får inte ske med så stort belopp att utbetalningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

485 Sker utbetalning till medlem eller annan i strid mot denna lag, skall mottagaren återbetala vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att beloppet uppburits intill dess högre ränta skall utgå enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock inte, om mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsfördelning som avses i I 8 andra stycket.

För brist som uppkommer vid återbetalningen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 14 kap. 1—4 88.

5§ Föreningsstämman får inte besluta om användande av föreningens överskottsmedel eller övriga tillgångar för ändamål, som uppenbarligen är ffrämmande för föreningens syfte.

Dock äger föreningsstämman besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger för sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse.

1 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

18 Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvidation. Beslutet är inte giltigt om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor det på den andra stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor om röstmajoritet får bestämmas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart elter den senare dag föreningsstämman bestämmer.

Utan hinder av första stycket fattas beslut om likvidation med enkel majoritet, om grund för tvångslikvidation enligt 3 eller 4 § föreligger. Vid lika röstetal avgöres frågan genom lottning. Sådant beslut har omedelbar verkan.

28 Föreligger på grund av inträffade förluster eller av annan orsak anledning att anta att föreningens ställning kommer att fortgående försämras, så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna, skall styrelsen genast till föreningsstämma hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation.

Tvångslikvidation

38 Nedgår antalet föreningsmedlemmar under det i 2 kap. 1 § föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte tillräckligt antal medlemmar inom tre månader därefter, skall styrelsen, om inte föreningsstämman beslutar att föreningen skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försättes i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, föreningschefen, en revisor eller en föreningsmedlem.

Om en ansökan görs enligt första stycket, förordnar rätten att före-

ningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handlägg-

ning i tingsrätten styrkes att det föreskrivna lägsta medlemsantalet uppnåtts.

Undertlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på föreningens vägnar solidariskt för föreningens uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för en föreningsmedlem som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom deltager i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet.

Personligt ansvar enligt detta stycke gäller dock inte för förbindelser som uppkommit sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller tillräckligt antal medlemmar inträtt efter den i första stycket angivna tiden.

48 Rätten förordnar att föreningen skall träda i likvidation om 1. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, 2. föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller före-

ningschef som skall finnas enligt denna lag, 3. föreningen inte enligt 9 kap. I $ har sänt in årsredovisning för något

av de senaste två räkenskapsåren, eller 4. föreningen driver en verksamhet eller är av beskaffenhet som uppen-

barligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering

skett. Beslut om likvidation meddelas dock inte, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört.

Frågor om likvidation enligt första stycket I —3 prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Frågor om likvidation enligt första stycket 2 och 3 prövas på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan bara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. I fall som avses i första stycket 4 utser justitiekanslern eller registreringsmyndigheten ett ombud att föra talan om att föreningen skall träda i likvidation.

Förfarandet hos rätten

5§ Om en ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 § första stycket 1 —3 görs, skall rätten genast kalla föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där föreningens styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Om en ansökan som avses i 4 § första stycket 4 görs, skall rätten bereda föreningen tillfälle att yttra sig över ansökningen.

6§ Har en sökande fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärende enligt 3 § eller 4 § första stycket 1 —3, skall dessa betalas av föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader betalas av föreningen eller, om föreningen saknar tillgångar, stanna på statsverket.

7§ Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I stadgarna kan bestämmas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidatorerna träder i styrelsens och föreningschefens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar en förening, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av en föreningsmedlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör genom att föreningen träder i likvidation. Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att

föreningen skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera

likvidationsrevisorer. Bestämmelserna i 8 kap. äger motsvarande tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt likvidationsrevisorernas mening likvidationen onödigt fördröjes.

883 I fråga om föreningsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

9§ När föreningen trätt i likvidation skall styrelsen och föreningschefen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på föreningsstämma.

Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfaitar föregående räkenskapsår, skall en särskild redovisning, i moderförening omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.

108 Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

11 8 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Har rätten beslutat om likvidation enligt 4§ första stycket 4, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra

auktion. Till dess beslut enligt 4 § första stycket 4 vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

128 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 6 kap. 4 § andra stycket I och 2 samt 9 kap. 6 § tredje — femte styckena och 7—10 §§ inte tillämpas.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid förlags-

insatskapitalet särskilt specificeras och medlemsinsatskapitalet anges

inom linjen.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet, skall vid tillgångsposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

138 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelseda-

gen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna

skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningens medel behållas som kan behövas för denna betalning.

Om skifte sker på annat sätt än som föreskrivs i första stycket eller om innehållna medel inte förslår till att betala en skuld, är i händelse av föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser den som uppburit något vid skiftet skyldig att återbetala vad han fått ut. För brist som kan uppkomma vid återbetalningen är likvidatorerna ansvariga enligt föreskrifterna om skadeståndsskyldighet i 14 kap. 1 3.

De föreningsmedlemmar eller förlagsandelsinnehavare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma.

Om en medlem eller förlagsandelsinnehavare inte har anmält sig för

att lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma, har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 16 § tillämpas.

14 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis-

3 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 7. Bilagedel

skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för medlemmarna och förlagsandelsinnehavarna och sändas till medlemmar och förlagsandelsinnehavare som begär det enligt 6 kap. 4 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 6 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen skall tillämpas.

155 Sedan den stämma avslutats där likvidatorerna lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas

för registrering.

Utan hinder av vad som sägs i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna begära att en föreningsstämma inkallas för att behandla en fråga om talan enligt 14 kap. 5 §. Bestämmelsen 16 kap. 8 § andra meningen skall tillämpas. Om en förening i likvidation inte har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och föreningen anses upplöst. När en sådan förklaring meddelas skall 8— 14 §§ inte tillämpas. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

16 & Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller om det behövs av någon annan orsak, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarnas bestämmelser om kallelse till extra föreningsstämma. |

17 8 Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptagas.

Ett sådant beslut får dock inte fattas om det finns anledning till likvida-

tion på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt

rum.

När ett beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt en styrelse och revisorer väljas. Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett. Om ett likvidationsbeslut som avses i I, 3 eller 4§ blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till en förenings- 34

stämma för val av styrelse.

När likvidationen upphört enligt denna paragraf, skall 14 § tillämpas.

18 § Om någon anmälan rörande föreningen inte kommit in till registre-

ringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen upphört med sin verksamhet. Vinnes inte upplysning att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om inte fall som avses i 15 § tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första

föreningsstämman skall ske enligt 16 3.

Konkurs och ackord 198 Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta om föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation.

Finns i fall som avses i andra stycket förlagsinsatser, får dock föreningsstämma för behandling av frågan huruvida föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation hållas tidigast fyra veckor efter det att registrering som avses i 20 § tredje stycket blivit kungjord

enligt 13 kap. 43. Innehavare av förlagsandelar äger rätt att senast tre

veckor efter kungörandet skriftligen säga upp förlagsinsatserna till

omedelbar inlösen. Förslår inte överskottet till full betalning av samtliga

förlagsinsatser, skall betalning ske i förhållande till insatsernas storlek. Finns efter sådan betalning inte något överskott anses föreningen upplöst.

20 § Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och föreningschef eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkursen har avslutats eller förhandlingen om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra

fallet ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för

registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

13 Ett avtal om fusion, varigenom en kooperativ förening (överlåtande förening) skall uppgå i en annan kooperativ förening (övertagande förening) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, dels att den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertages av den övertagande föreningen, skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i såväl den överlåtande som den övertagande föreningen. Fusion kan ske utan hinder av att den överlåtande föreningen trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 6 §.

2§ Ettavtal om fusion, varigenom två eller flera kooperativa föreningar (överlåtande föreningar) förenas genom att bilda en ny förening (övertagande förening) i vilken de överlåtande föreningarnas medlemmar blir medlemmar och som övertar de överlåtande föreningarnas tillgångar och skulder, skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmelserna i 1 § andra meningen skall tillämpas.

De handlingar, som anges i 3 § skall upprättas för varje överlåtande förening.

Fusionsavtalet skall innehålla förslag till stadgar och ange hur styrelse och revisorer skall utses.

3§ Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade i de i fusionen deltagande föreningarna under minst en vecka före den föreningsstämma, vid vilken godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman

1. styrelsens förslag till föreningsstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, 3. redogörelse av styrelserna i föreningarna för de omständigheter som

kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för före-

ningarna, 4. yttrande av revisorerna i föreningarna Över styrelsernas redogörelse

enligt 3, 5. avskrift av föreningarnas årsredovisning för senaste räkenskapsåret,

försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande före-

ningens behållna överskott eller ansamlade underskott, samt avskrift

av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Om de i fusionen deltagande föreningarnas årsredovisning inte skall behandlas på stämman eller om någon förenings årsredovisning för senaste räkenskapsåret inte behandlats på stämman i den föreningen, skall följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på stämman i enlighet med vad som anges i första stycket:

I. avskrift av föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteck-

ning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens behållna

telsen för det år årsredovisningen avser, 2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av

väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka inträffat efter års-

redovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över redogörelsen.

Handlingarna skall genast sändas till medlem eller förlagsandelsinnehavare som begär det.

48 Beslut om godkännande av ett fusionsavtal är inte giltigt, om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor, det på den senare stämman

inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående

villkor får bestämmas i stadgarna.

En medlem i en överlåtande förening, som inte samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 6 kap. 15 § tredje stycket.

58 När ett avtal om fusion slutligt godkänts av föreningsstämman skall det anmälas av föreningen för registrering. Om det inte skett inom fyra månader från föreningsstämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Har fusionsavtalet godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmälan innehålla en försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 6 kap. 12 § fjärde stycket skett.

6 § Senast två månader efter det ett avtal om fusion registrerats skall föreningarna ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där den överlåtande eller, vid fusion enligt 2 § den övertagande föreningens styrelse har sitt säte. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och en förteckning över överlåtande förenings kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Rätten skall kalla föreningens borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt genom rättens försorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Om inte ansökningen bestrides eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

78 Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om en ansökan enligt 6 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

När ett lagakraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 6 § registrerats, anses fusionen genomförd och den överlåtande föreningen upplöst. Anteckning därom skall göras i registret. Den överlåtande föreningens medlemmar blir medlemmar i den övertagande föreningen, om inte en uppsägning skett enligt 4 § andra stycket, och dess tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 14 kap. 1—3 §§ övergår till den övertagande föreningen.

Har inte en ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom ett lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen, samt skall i registret anteckna, att på denna grund den tidigare anteckningen om fusionsavtalet avföres ur registret.

Utan hinder av att en förening är upplöst enligt andra stycket kan en fjärdedel av samtliga röstberättigade hos styrelsen begära att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågor om talan enligt 14 kap. 5 §. I sådant fall skall 6 kap. 8§ andra meningen tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan, skall den samtidigt förordna, att föreningen skall träda i likvidation, samt utse likvidatorer. Bestämmelserna i 11 kap. om genomförande av likvidation gäller därefter i tillämpliga delar. Likvidator behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.

88 Äger en kooperativ förening samtliga aktier i ett dotterbolag kan föreningens och bolagets styrelser träffa och för registrering anmäla ett sådant beslut om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i moderföreningen. Därvid gäller vad i 14 kap. 4 och 5 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) är föreskrivet i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

98 Äger en moderförening själv eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderföreningen rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderföreningen.

Vid inlösen enligt denna paragraf skall vad som är föreskrivet i 14 kap. 9 8 andra till fjärde styckena och 10—13 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) gälla i tillämpliga delar.

13 kap. Registrering

15 Registreringsmyndighet för kooperativa föreningar är [central registreringsmyndighet], såvida inte annat fölier av lag. Vid registreringsmyndigheten skall föras ett föreningsregister enligt denna lag eller annan författning.

28 Länsstyrelserna för på föreningsregistret baserade förteckningar över de inom deras område registrerade kooperativa föreningarna.

3§ Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer.

48 Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i föreningsregistret med undantag av underrättelser enligt 11 kap. 20 §.

5§ Det som enligt denna lag eller särskilda föreskrifter blivit infört i föreningsregistret och kungjorts skall anses ha kommit tredje man till kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga kännedom därom.

Innan sådant kungörande har skett, kan det förhållande, som har blivit eller bort bli infört eller antecknat i registret, inte med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt kännedom om förhållandet.

68 Har sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälan inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller mot stadgarna eller om bifogad handling i något viktigt hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas, Underrättelse om denna påföljd skall intas i föreläggandet. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, såvida det inte finns anledning att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder för registrering av föreningsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 6 kap. 18 § andra och tredje styckena.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt [1 kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller 14 kap. 2 §.

78 Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

85 Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 4 § föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 3 §, 8 kap. 2, 4 eller 6 §, 9 kap. 3 § eller 5 § första stycket, I eller 10 kap. 4 § fjärde stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt andra stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 6 § första stycket föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 6 § tredje stycket.

14 kap. Skadestånd m. m.

18 En styrelseledamot och föreningschef, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen, skall ersätta skadan. Detsamma skall gälla när skada uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas medlem eller annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.

28 En revisor är ersättningsskyldig enligt i I $ angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Är ett revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. Motsvarande gäller, om sammanslutning eller revistonsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor.

38 En föreningsmedlem eller en röstberättigad, som inte är medlem är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillskyndar föreningen, medlem eller annan.

48 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1—3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans omfattning och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt i den mån inte skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5§ Talan om skadestånd till föreningen enligt I —3 §§ kan väckas, om vid föreningsstämman majoriteten eller en minoritet bestående av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot eller föreningschefen ansvarsfrihet.

Talan om skadestånd till föreningen får på föreningens vägnar föras

av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Om någon röstberät-

tigad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja

denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnad som täckes av vad som komnmnit föreningen till godo genom rättegången.

68 Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot och föreningschefen om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman. Har i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller eljest till föreningsstämman inte lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående ett beslut eller en åtgärd varpå talan grundas, kan likväl talan enligt 5 § första eller andra stycket väckas, även om beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan eller om tiden för talan försuttits enligt första stycket denna paragraf.

78 Talan för föreningens räkning enligt 1—3 §§, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot 1. styrelseledamot eller föreningschef sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs, Ld revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt 3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem, sedan tre år förflutit från beslutet eller åtgärden, som talan grundas

på.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt I —3 §§ utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 6 8. Efter utgången av den nämnda tiden kan sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

88 Utan hinder av vad som tidigare sagts i detta kapitel kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

15 kap. Straff och vite

18 Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket. Till böter dömes den som

I. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig eller utfärda intyg enligt 4 kap. 6 § fjärde stycket, 2. uppsåtligen bryter mot 3 kap. 4 § första stycket.

28 Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga föreningschefen och styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller annan författning att 41

1. till myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar, revi-

sionsberättelser eller delårsrapporter, 2. hos myndigheten göra behöriga anmälningar för registrering. Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig träda i likvidation.

Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan registreringsmyndigheten döma ut vitet.

Registreringsmyndighetens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

Om ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i en särskild lag.

1.2¶Lag om införande av lagen (1985:000) om kooperativa föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

18 Lagen (1985:000) om kooperativa föreningar och denna lag träder i kraft, såvitt avser 8 § andra stycket och 10 § denna lag, en vecka efter den dag, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling, och i övrigt den I januari 1986.

28 Genom lagen (1985:000) om kooperativa föreningar upphäves

I. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar,

2. lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska

föreningar.

38 Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till bestämmelse som ersatts genom föreskrift i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar eller denna lag, tillämpas i stället den nya föreskriften.

48 För ekonomisk förening som registrerats före den I januari 1986 gäller lagen (1985:000) om kooperativa föreningar med nedan angivna undantag.

58 Om en förenings stadgar inte anger vilken tid föreningens räken-

skapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

68 Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1985, samt talan mot sådant föreningsstämmobeslut sker enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, om inte annat följer av 10 §.

7 8 Styrelseledamot och föreningschef, som tillträtt före utgången av år 1985, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 7 kap. 5 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar snarast efter nämnda tidpunkt.

8§ Föreskrifterna i 7 kap. 3 § första stycket första meningen, lagen (1985:000) om kooperativa föreningar skall ha verkställts senast vid utgången av juni månad 1986. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre föreskrifter.

Beslut enligt 7 kap. 3 § får meddelas före den 1 januari 1986.

98 Likvidation genomföres enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, om likvidator utsetts före utgången av år 1985, dock skall föreskriften i 11 kap. 17 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar om upphörande av likvidation tillämpas efter den lagens ikraftträdande.

10 8 Redan före I januari 1986 kan beslut fattas om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen (1985:000) om kooperativa föreningar, även om ändringen inte är tillåten enligt gällande lag. I beslutet skall anges att det gäller först efter utgången av 1985.

11 8 Om en förenings stadgar efter utgången av år 1985 strider mot lagen (1985:000) om kooperativa föreningar, skall styrelsen senast vid första ordinarie föreningsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till ssämman om ändring av stadgarna, så att dessa överensstämmer med lagen. Vad nu sagts gäller dock icke bestämmelser som får tillämpas efter utgången av år 1985 med stöd av 20—24 §§ denna lag.

128 De särskilda regleringsföreningarna på jordbrukets område får med oförändrad firma bestå även efter den I januari 1986. Föreningarna får, med iakttagande av föreskriften i andra stycket, utan hinder av föreskrifterna i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar besluta om ändring i sina stadgar om regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer godkänner stadgeändringen. Föreskriften i 25 § skall inte äga tillämpning på förening enligt denna paragraf.

I fråga om beslut enligt första stycket äger 6 kap. 14 8, 15 § andra och tredje styckena samt 16 § första stycket lagen (1985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadgebestämmelserna.

En regleringsförening får i sin firma inte ha orden ”kooperativ förening” eller förkortning därav.

138 För sådana föreningar som har personligen ansvariga medlemmar skall de särskilda föreskrifterna i lagen (1911:55 s 1) om ekonomiska föreningar till utgången av år 1990 tillämpas på föreningar som består

den I januari 1986 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

I förening som avses i första stycket upphör medlemmarnas personliga ansvar för föreningens förbindelse den I januari 1991, om föreningen då icke är försatt i konkurs eller försättes i konkurs på ansökan som

gjorts före 1990 års utgång.

Sedan medlemmarnas ansvar för föreningens förbindelser upphört, skall föreningen i sin firma ha orden ”förening utan personligt ansvar” eller förkortning därav.

145 En förening som registrerats med stöd av 1 § andra stycket lagen (1911:55s I) om ekonomiska föreningar kan besluta att föreningen skall ombildas till ideell förening.

I fråga om beslut enligt första stycket äger 6 kap. 14 §, 15 § andra och tredje styckena samt 16 § första stycket lagen (1985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadgebestämmelserna.

158 Ett beslut som avses i 14 8 skall anmälas för registrering. När ett år förflutit från det registreringen vann laga kraft, skall registreringsmyndigheten på begäran av styrelsen avföra föreningen ur registret. När detta har skett anses föreningen utgöra en ideell förening.

Ett beslut som avses i 14 § förfaller om inte styrelsen inom två år från det registreringen av beslutet vann laga kraft begär att föreningen skall avföras ur registret.

16 & Träder föreningen i likvidation eller försätts den i konkurs på grund av ansökan som gjorts innan den avförts ur föreningsregistret enligt 15 § första stycket, förfaller beslut som avses i 14 3.

17 8 En förening som registrerats före den 1 juli 1930 och som har till ändamål att upplåta hus eller del av hus till nyttjande mot vederlag utan begränsning till tiden får utan att likvidation äger rum ombildas till bostadsrättsförening. Föreningen skall för att registreras som bostadsrättsförening ha ändrat sina stadgar till överensstämmelse med föreskrifterna i bostadsrättslagen (1971:479) och skall även i övrigt uppfylla föreskrifterna i nämnda lag.

185 För ekonomisk förening som registrerats före den I januari 1953 och som inte är av beskaffenhet som anges i I kap. I, 2 eller 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller föreskrifterna i 19—22 §§.

19 3 Saknas i stadgarna för förening som registrerats före den I januari 1953 bestämmelser om hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar när den upplöses, gäller föreskrifterna härom i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

2085 En förening som registrerats före den I januari 1953 får i sina stadgar ha bestämmelse om ändamålet för föreningens verksamhet som avviker från I kap. I $ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

218 En förening som registrerats före den I januari 1953 får utan hinder av föreskriften i 4 kap. I 3 lagen (1985:000) om kooperativa föreningar

i sina stadgar ha bestämmelse som innebär befogenhet att vägra sökande inträde såsom medlem i föreningen.

228 En förening som registrerats före den I januari 1953 får utan hinder av 10 kap. I $ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar fördela överskott i den ordning dess stadgar bestämmer.

23 § En förening som registrerats före den I januari 1986 får utan hinder av 6 kap. I $ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar tillämpa de rösträttsregler som dess stadgar bestämmer.

24 8 En förening som vid lagens ikraftträdande är av beskaffenhet som

anges i I kap. I eller 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar skall i den ordning som föreskrivs i 13 § ändra stadgarna så att föreningens firma innehåller orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.”.

En förening som registrerats före den I januari 1986 och som inte är av beskaffenhet som anges i första stycket skall i sin firma i stället för orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.” använda den beteckning eller förkortning därav under vilken den är registrerad.

Om en förening som avses i andra stycket ändrar sin firma så att den innehåller orden "kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.”, skall föreningen uppfylla föreskrifterna i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

25 8 Om en förening som avses i 20—23 §§ ändrar en bestämmelse i sina stadgar i avseende som beskrivs i de nämnda paragraferna skall sådan ändring ske till överensstämmelse med föreskrifterna i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

1.3¶Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Härigenom föreskrivs att 5, 20 och 23 §§ lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

583!

Arbetsgivare äger i balansräkningen som skuld under rubriken Avsatt till pensioner upptaga vad han enligt allmän pensionsplan åtagit sig att redovisa under denna rubrik.

Aktiebolag, ömsesidigt försäk- Aktiebolag, ömsesidigt försäkringsbolag, ekonomisk förening ringsbolag, kooperativ förening och sparbank äger under rubriken = och sparbank äger under rubriken Avsatt till pensioner redovisa även = Avsatt till pensioner redovisa även

45 ' Senaste lydelse 1975:1388

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

upplupen del av pensionsutfästel- upplupen del av pensionsutfästelse som ej omfattas av allmän pen- se som ej omfattas av allmän pensionsplan. I fråga om arbetstagare, sionsplan. I fråga om arbetstagare, som har bestämmande inflytande som har bestämmande inflytande över bolaget eller föreningen, eller över bolaget eller föreningen, eller sådan arbetstagares efterlevande sådan arbetstagares efterlevande får, under den tid inflytandet be- får, under den tid inflytandet består, vid redovisningen avseende står, vid redovisningen avseende dock icke fästas vid annan pen- dock icke fästas vid annan pensionsutfästelse än sådan som ingår sionsutfästelse än sådan som ingår i allmän pensionsplan. Till grund i allmän pensionsplan. Till grund för bedömandet huruvida en per- för bedömandet huruvida en person har bestämmande inflytande son har bestämmande inflytande lägges hans eget samt hans föräld- lägges hans eget samt hans föräldrars, far- och morföräldrars, ma- rars, far- och morföräldrars, makes, avkomlings och avkomlings kes, avkomlings och avkomlings makes samlade innehav av aktier makes samlade innehav av aktier elter andelar. eller andelar.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan förordna att vad som sägs i andra stycket första punkten skall äga tillämpning även på annan arbetsgivare än som avses där.

Likvidation ombesörjes av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid framlägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening som avses i 17 § första stycket.

Den som har fordran på pension Den som har fordran på pension eller annan rätt till ersättning ur eller annan rätt till ersättning ur stiftelsen äger hos tillsynsmyndig- stiftelsen äger hos tillsynsmyndigheten anmäla klander mot första- heten anmäla klander mot förslaget till fördelning inom en månad get till fördelning inom en månad från den dag då förslaget blev till- från den dag då förslaget blev tillgängligt på arbetsplatsen. För ska- gängligt på arbetsplatsen. För skada, som tillfogas fordringsägare, da, som tillfogas fordringsägare, ansvarar styrelsens ledamöter ef- ansvarar styrelsens ledamöter efter de grunder som anges i I5 kap. ter de grunder som anges i [209, 211 och 212 §§ lagen om aktiebo- aktiebolagslagen (1975:1385).

lag]

Se nu ABL 15:1 och 4. 235 Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträda- 46 ! Senaste lydelse 1975:1388

Nuvarande lydelse Föreslagen lvdelse

ren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen.

Har i författning meddelats sär- Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvarata- skilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg- fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. Innehavare lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktie- om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385), om till- bolagslagen (1975:1385) eller 12 ståndsmyndigheten medger det. kap. 6 § lagen (1985:000; om ko- Detsamma gäller i ärende om operativa föreningar, om tillsynsvinstutdelning enligt 6 kap. 5§ myndigheten medger det. Detsamandra meningen, nedsättning av ma gäller i ärende om vinstutdelaktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och ning enligt 6 kap. 5§ andra menedsättning av reservfonden enligt ningen, nedsättning av aktiekapi- 12 kap. 4 § tredje stycket 3 samma talet enligt 6 kap. 6 § och nedsättlag. ning av reservfonden enligt 12

kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolags-

lagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den I januari 1986.

1.4¶Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971 :479)

Härigenom föreskrivs ifråga om bostadsrättslagen (1971:479) dels att 42, 61, 64 och 72 §§ skall upphöra att gälla,

dels att rubrikerna närmast före 61 och 64 §§ skall utgå,

dels att 1, 40, 41, 45—48, 54—56, 58, 59, 65—71 och 73 §§ samt rubrikerna närmast före 43, 54, 56, 58, 67, 69 och 70 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

15! Upplåtelse av hus eller del av hus till nyttjande mot vederlag utan begränsning till tiden sker enligt bestämmelserna i denna lag.

Om upplåtelse i vissa fall av bostadslägenheter finns bestämmelser i bostadsanvisningslagen (1980:94).

Om förbud mot upplåtelse av andelsrätt finns bestämmelser i 79 §.

40 §

Ekonomisk förening med ända- En kooperativ förening med änmål att i föreningens hus upplåta damål att i föreningens hus upplålägenheter åt medlemmarna till ta lägenheter åt medlemmarna till nyttjande utan begränsning till ti- nyttjande utan begränsning till tiden kan registreras som bostads- den kan registreras som bostadsrättsförening. rättsförening.

413 Bestämmelserna i 2 och 3 §§ la- Bestämmelserna i I kap. I och gen (1951:308) om ekonomiska för- 6§§ samt 2 kap. 8§ lagen eningar äger motsvarande till- (1985:000) om kooperativa förenlämpning i fråga om bostadsrätts- ingar äger motsvarande tillämpförening. ning i fråga om bostadsrättsförening. Den i I kap. 6 § nämnda lag angivna skyldigheten för medlem att deltaga med insatser i föreningen skall beträffande bostadsrätts- Jörening avse denna lags eller bostadsrättsföreningens stadgars bestämmelser om grundavgift.

Stadgar och firma m. m: Bildande av bostadsrättsförening m.m.

458 Bostadsrättsförenings firma skall innehålla ordet bostadsrättsförening. I firman får ej ordet bolag eller eljest något som betecknar ett bolagsförhållande intagas på sådant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av ett bolag.

Firman skall tydligt skilja sig Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut från andra hos registreringsmynregistrerade och ännu bestående digheten förut registrerade och änföreningsfirmor. För registrering nu bestående föreningsfirmor. För 48 ! Senaste lydelse 1980:96 ? Rubrik före 43 § 3 Senaste lydelse 1982:353

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

av föreningens firma gäller i övrigt registrering av föreningens firma vad som föreskrives i firmalagen gäller i övrigt vad som föreskrives (1974:156). i firmalagen (1974:156).

Annan än bostadsrättsförening och sammanslutning av bostadsrättsföreningar får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet bostadsrätt.

Bestämmelserna i 3 kap. 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om bostadsrättsförening.

46 § Bestämmelserna i 8 och 9 §§ la- Bestämmelserna i 2 kap. 7§ lagen (1951:308) om ekonomiska gen (1985:000) om kooperativa förföreningar äger motsvarande till- eningar äger motsvarande tillämplämpning i fråga om bostadsrätts- ning i fråga om bostadsrättsföreförening. Härvid skall hänvisning- ning. Uppgift om medborgarskap en i 8 § tredje stycket till 5 § avse behöver ej lämnas i registrerings- 43 § denna lag. Uppgift om med- anmälan. borgarskap behöver. ej lämnas i ansökan om registrering.

473 Genom styrelsens försorg skall Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över bostadsrätts- föras förteckning över bostadsrättsföreningens medlemmar (med- föreningens medlemmar (medlemsförteckning) samt förteckning lemsförteckning) samt förteckning över de lägenheter som är upplåt- över de lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt (lägenhetsför- na med bostadsrätt (lägenhetsförteckning). Förteckning kan bestå teckning). Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller av betryggande lösblads- eller kortsystem. kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

488 Medlemsförteckning skall för Medlemsförteckning skall för varje medlem innehålla uppgift varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och om hans namn och postadress hemvist samt om bostadsrätt som samt om bostadsrätt som han inhan innehar. nehar. 49

4 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 7. Bilagedel

Nuvarande lytlelse Föreslagen lydelse

Styrelsen skall hålla förteck- Styrelsen skall hålla förteckningen tillgänglig för den som vill ningen tillgänglig för den som vill taga del av den. taga del av den. Föres medlemsförteckningen med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av förteckningen på begäran hållas tillgänglig hos föreningen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader.

Vinstutdelning m. m. Fördelning av överskott m. m.

545§

Utdelning får ske endast av vinst Fördelning får ske endast av det som redovisas i fastställd balans- överskott som redovisas i fastställd räkning för senaste räkenskaps- balansräkning för senaste räkenåret. skapsåret.

Vinst får ej utdelas till andra än Överskottet får ej fördelas till bostadsrättshavarna. Vinsten för- andra än bostadsrättshavarna.

delas mellan dem efter grundav- Överskottet fördelas mellan dem

gifterna för bostadsrätterna, om ej efter grundavgifterna för bostadsannat bestämts i stadgarna. rätterna, om ej annat bestämts i stadgarna.

55§ Har vinstutdelning beslutats och Har fördelning av överskott beverkställts i strid med 54 § eller be- slutats och verkställts i strid med stämmelse i föreningens stadgar, 54 § eller bestämmelserna i föregäller 19§ lagen (1951:308) om ningens stadgar, gäller bestämekonomiska föreningar i tillämpli- melserna i 10 kap.lagen (1985:000) ga delar. om kooperativa föreningar i tilllämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening.

Bestämmelserna i 20 § nämnda Bestämmelserna i 10 kap. 5§ lag äger motsvarande tillämpning nämnda lag äger motsvarande tilli fråga om bostadsrättsförening. lämpning i fråga om bostadsrättsförening.

Styrelse och firmateckning Bostadsrättsföreningens ledning

56 § Bestämmelserna i 2/—37 §§ la- Bestämmelserna i 7 kap. lagen gen (1951:308)om ekonomiska för- (1985:000) om kooperativa före-

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

eningar äger motsvarande tillämp- ningar äger motsvarande tillämpning ifråga om bostadsrättsföre- ning i fråga om bostadsrättsförening med nedan angivna avvikel- ning med nedan angivna avvikelser. ser.

I. Av styrelsens ledamöter skall 1. Av styrelsens ledamöter skall alltid minst två eller, om styrelsen alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamö- består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på förenings- ter, minst en väljas på föreningsstämma, stämma,

2. Styrelseledamot och suppleant 2. Styrelseledamot och suppleant för styrelseledamot samt firma- för styrelseledamot samt firmatecknare behöver ej vara svensk tecknare behöver ej vara svensk medborgare, medborgare,

3. Bostadsrättshavares make kan 3. Bostadsrättshavares make kan vara styrelseledamot eller supp- vara styrelseledamot eller suppleant för styrelseledamot, även om leant för styrelseledamot, även om han ej är medlem i föreningen, så- han ej är medlem i föreningen, såvida icke annat bestämts i stadgar- vida icke annat bestämts i stadgarna, na,

4. Bestämmelserna om förenings-

chef gäller ej i fråga om bostads-

rättsförening.

Styrelsens årsredovisning samt re- Revision och särskild granskning vision samt redovisning

58 §'

Bestämmelserna i 38— 51 §§ la- Bestämmelserna i 8 och 9 kap. gen (1951:308) om ekonomiska lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller i tillämpliga de- föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföre- lar i fråga om bostadsrättsförening. Vad som sägs där om insats ning. Vad som sägs där om insats skall beträffande bostadsrättsföre- skall beträffande bostadsrättsförening i stället gälla inträdesavgift, ning i stället gälla inträdesavgift, grundavgift och upplåtelseavgift. grundavgift och upplåtelseavgift. Bostadsrättsföreningar är inte Bostadsrättsföreningar är inte skyldiga att upprätta finansie- skyldiga att upprätta finansieringsanalys, koncernredovisning ringsanalys, koncernredovisning eller delårsrapport eller att utse eller delårsrapport eller att utse auktoriserad revisor. auktoriserad revisor.

! Senaste lydelse 1980:1107

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

59 §

Bestämmelserna i 52—61 §§ la- Bestämmelserna i 6 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar gäller i tillämpliga de- ningar gäller i tillämpliga delar i lar i fråga om bostadsrättsfören- fråga om bostadsrättsförening ing. Innehar flera medlemmar bo- med nedan angivna avvikelser. stadsrätt gemensamt, äger de dock endast en röst, om ej annat be- 1. Innehar flera medlemmar bostämts i stadgarna. Vidare kan stadsrätt gemensamt, äger de dock medlems rösträtt utövas av med- endast en röst, om ej annat belemmens make som ombud, även stämts i stadgarna, om denne ej är medlem i föreningen, såvida icke annat bestämts i 2. Som ombud får endast anlitas stadgarna. medlemmens make eller den med

vilken medlemmen sammanbor, om

ej annat bestämts i stadgarna,

3. Medlem får ej medföra biträde

vid föreningsstämma,

4. Föreningsstämmans befogenhe-

ter får ej överlämnas till fullmäkti-

ge,

5. I stället för 6 kap. 14 och 15 §§

lagen (1985:000) om kooperativa

föreningar gäller 62 och 63 §§ den-

na lag.

65§

Bestämmelserna i 70— 95 §§ la- Bestämmelserna i 11 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska före- (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande till- ningar äger motsvarande tillämplämpning i fråga om bostadsrätts- ning i fråga om bostadsrättsföreförening. Vad i 71 och 75 §§ före- ning. Vad i 1] kap. 3 § föreskrives skrives för det fall antalet fören- för det fall antalet föreningsmedingsmedlemmar nedgått under det lemmar nedgått under det i 2 kap. i 5§ föreskrivna lägsta antalet 1§ föreskrivna lägsta antalet skall skall i bostadsrättsförening tilläm- i bostadsrättsförening tillämpas pas, om antalet medlemmar eller om antalet medlemmar eller antaantalet bostadsrättshavare nedgått let bostadsrättshavare nedgått ununder fem. Vidare skall vad i 83 § der fem. Vidare skall vad i II kap. sägs om insatskapital i stället gälla 12 § sägs om insatskapital i stället inträdesavgift, grundavgift och gälla inträdesavgift. grundavgift upplåtelscavgift i bostadsrättsföre- och upplåtelseavgift i bostadsning. rättsförening.

Föreslagen lydelse Nuvarande lydelse

66 § Bestämmelserna i 96— 98 §§ Ia- Bestämmelserna i 12 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar gäller i tillämpliga de- ningar gäller i tillämpliga delar i lar i fråga om bostadsrättsföre- fråga om bostadsrättsförening. ning.

Registrering Registrering m. m.

67 §!

Bestämmelserna i 99—105 §§ Bestämmelserna i 73 kap. lagen lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar äger motsvarande till- ningar äger motsvarande tillämplämpning i fråga om bostadsrätts- ning i fråga om bostadsrättsföre-

förening. Härvid skall hänvisning- ning.

en i 100 § femte stycket till 7 § tredje stycket avse 45 § tredje stycket denna lag. Beträffande ansökan om registrering av ekonomisk plan skall bestämmelserna om anmälan för registrering äga motsvarande tillämpning.

Inskrivning av uppgifter angående bostadsrättsförening skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 13 kap. 1 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar

68 §&

Bestämmelserna i 105 a § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om bostadsrättsförening.

Mot beslut i ärende om behörighet som avses i 4 § andra stycket föres talan hos regeringen genom besvär. Talan mot länsstyrelsens beslut i ärende som avses i 5 § föres hos kammarrätten genom besvär.

Skadestånd Skadestånd m. m.

69 § Bestämmelserna i 106—109 §§ Bestämmelserna i 14 kap. lagen lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa före- ! Senaste lydelse 1982:353 53 ? Senaste lydelse 1974:1087

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

föreningar äger motsvarande till ningar äger motsvarande tillämplämpning i fråga om bostadsrätts- ning i fråga om bostadsrättsföreförening. ning.

Straffbestämmelser Straff och vite

70 § Bestämmelserna i 110—112 §§ Bestämmelserna i 15 kap. lagen lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar gäller i tillämpliga de- ningar gäller i tillämpliga delar i lar i fråga om bostadsrättsfören- fråga om bostadsrättsförening. ing. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas, att hänvisningen i 110 § 5 till 18 § skall avse 54 § denna lag och hänvisningen i 111 § 2 till 68 § skall avse 63 § i denna lag.

Till böter dömes Till böter dömes

1. den som upplåter bostadsrätt i 1. den som uppsåtligen upplåter strid med 3 eller 5 §, bostadsrätt i strid med 3 eller 5 §,

2. styrelseledamot eller likvidator, 2. den som uppsåtligen eller av om han underlåter att iakttaga fö- oaktsamhet underlåter att hålla reskrift i 4 § sista stycket eller 47— godkänd ekonomisk plan tillgäng- 49 §§. lig,

3. den som uppsåtligen eller av 3. den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet meddelar oriktig oaktsamhet underlåter att enligt eller vilseledande uppgift i utdrag denna lag föra lägenhetsförteckenligt 50 §, ning eller utfärda utdrag enligt

50 §,

4. den som bryter mot 45 § sista 4. den som uppsåtligen bryter mot stycket eller upplåter andelsrätt i 45§ fjärde stycket eller upplåter strid med 79 §. andelsrätt i strid med 79 §.

73§ Bestämmelserna i 114—116 §§ Förbehåll i stadgarna enligt 6 lagen (1951:308) om ekonomiska kap. 19 § lagen (1985:000) om koföreningar äger motsvarande till- operativa föreningar utan bestämlämpning i fråga om bostadsrätts- melse om rätt för parterna att förening. Förbehåll i stadgarna en- klandra skiljedomen får ej göras 54

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ligt 7/6 § utan bestämmelse om gällande i fråga om bostadsrättsrätt för parterna att klandra skilje- havares rätt eller skyldighet att tilldomen får dock ej göras gällande träda eller behålla lägenheten eller i fråga om bostadsrättshavares rätt beträffande fastställande av hyreseller skyldighet att tillträda eller villkor enligt 7 § sista stycket. I övbehålla lägenheten eller beträffan- rigt gäller förbehållet ej i fråga om de fastställande av hyresvillkor tvist med anledning av upplåtelse enligt 7 § sista stycket. I övrigt gäl- av nyttjanderätt enligt I$ såvitt ler förbehållet ej i fråga om tvist genom förbehållet skiljemän utmed anledning av upplåtelse av setts eller bestämmelse meddelats nyttjanderätt enligt 1§ såvitt ge- om skiljemännens antal, sättet för nom förbehållet skiljemän utsetts deras utseende eller förfarandet eller bestämmelse meddelats om vid skiljenämnden. I dessa hänskiljemännens antal, sättet för de- seenden skall lagen (1929:145) om ras utseende eller förfarande vid skiljemän tillämpas. Vad som skiljenämnden. I dessa hänseen- sagts nu utgör dock ej hinder för den skall lagen (1929:145) om skil- att i stadgarna utse hyresnämnden jemän tillämpas. Vad som nu sagts till skiljenämnd eller bestämma utgör dock ej hinder för att i stad- kortare tid för skiljemannaåtgärgarna utse hyresnämnden till skil- dens avslutande än den tid om sex jenämnd eller bestämma kortare månader som anges i nämnda lag. tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

1. Denna lag träder i kraft den I januari 1986.

2. Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut som fattats

före utgången av år 1985 samt talan mot sådant föreningsstämmobe-

slut sker enligt äldre bestämmelser, om annat ej följer av punkt 4.

Likvidation genomföres enligt äldre bestämmelser, om likvidator

utsetts före utgången av år 1985.

Redan före 1 januari 1986 kan beslut om ändring i stadgarna till

överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas enligt 62 8. I

beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1986.

. Om en bostadsrättsförenings stadgar efter utgången av år 1985 strider

mot nya lagen, skall styrelsen senast vid första ordinarie förenings-

stämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till stämman

om ändring av stadgarna till överensstämmelse med den nya lagen.