Prop. 1986/87:7
om ekonomiska föreningar
Regermgens propos1t1on
1986/87: 7
om ekonomiska forenmgar Prop.
Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 26 juni 1986.
På regeringens vägnar
Ingvar Carlsson
Sten Wickbom
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen läggs fram förslag till lag om ekonomiska föreningar som skall ersätta 1951 års lag i samma ämne. Lagförslaget innebär framför allt en modernisering och förenkling av nuvarande bestämmelser. Bland nyhe- terna märks att firmaskyddet för de ekonomiska föreningarna sträcks ut från att gälla inom ett län till att gälla inom hela landet. Vidare föreslås regler om verkställande direktör och om effektivare revision. De nuvaran— de bestämmelserna om föreningsledningens medborgarskap och bosätt- ning mjukas upp när det gäller nordiska medborgare. En annan nyhet är regler om fusion mellan en moderförening och ett dotteraktiebolag. De sistnämnda reglerna syftar bl.a. till att underlätta för arbetskooperationen. Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den l januari 1988.
Lagförslagen i denna proposition har granskats av lagrådet. Proposi- tionen innehåller därför tre huvuddelar: lagrådsremissen (s. 58). lagrådets yttrande (5. 289) och föredragandens ställningstaganden till lagrådets synpunkter (s. 299). Den som vill ta del av samtliga skäl för lagförslagen måste därför läsa alla tre delarna.
1. Förslag till Prop. 1986/8717 Lag om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs följande.
1 kap. Inledande bestämmelser ] & En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmar- na deltar som konsumenter eller andra förbrukare, . som leverantörer, . med egen arbetsinsats, . genom att begagna föreningens tjänster. eller .på annat liknande sätt. För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor 1 fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning. Om detta föreskrivs i 3, 7 och 10 kap.
Hänvisningar till S1
- Prop. 1986/87:7: Avsnitt 2.7
511-wa:—-
2 5 En ekonomisk förening skall registreras.
Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter.
En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i l 5 första stycket kan inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. om inte annan lag medger det.
3 & För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.
4 & Äger en ekonomisk förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är den ekonomiska föreningen moderförening och den andr ajuridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen.
Har en ekonomisk förening i annat fall på grund av aktie- eller andels- innehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den ekonomiska föreningen moderförening och denjuridiska personen dotter— företag.
Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening l 5 En ekonomisk förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet med- lemmar får dock vara tre eller fyra, om minst tre medlemmar är ekonomis- ka föreningar eller andra föreningar som är att anse som juridiska perso- ner.
Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.
25. Föreningens stadgar skall ange
1. föreningens firma,
2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,
3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art.
4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,
5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur deti så fall skall ske,
7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 & skall finnas, deras befo- genhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,
8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kän- nedom,
9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10, vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses. samt
12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom.
3 & Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslut fattades om att bilda den.
Om föreningen enligt stadgarna eller enligt beslut som har fattats vid sammanträde med medlemmarna inte skall börja sin verksamhet förrän visst villkor har uppfyllts, räknas tiden för anmälan för registrering i stället från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Registrering får inte ske före denna tidpunkt.
Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första eller andra stycket eller om registreringsmyndigheten genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solida- riskt för återbetalningen av insatser eller avgifter jämte uppkommen av- kastning. med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 4 5 första Stycket.
4 & Utan hinder av 1 kap. 2 å andra stycket får styrelsen före registre- ringen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter.
Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på för- eningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildats.
Har före registreringen ett avtal för föreningen slutits med en medkon- trahent som visste att föreningen var oregistrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3å tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen har registrerats.
3 kap. Föreningens medlemmar 111. m.
1 5 En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som medlem. om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfatt- ningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan or- sak.
Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.
2 & Den som genom bodelning. arv eller testamente har förvärvat en medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i föreningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.
Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningen inträffar enligt 5 5.
I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid. skall medlem- men därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 &, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 5.
3 5 Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överlåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. l 5, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 5.
4 & En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.
[ stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 & tredje stycket och 12 kap. 4 & andra stycket.
En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman skall besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.
5 & Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 å tredje stycket och 12 kap. 4 å andra stycket, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.
En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.
65. Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Denna skall innehålla uppgift om
I. varje medlems namn och postadress samt det antal medlemsinsatser med vilket han deltar i föreningen,
2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den se- nast fastställda balansräkningen. samt
3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räken- skapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas " enligt 4 kap. 1 och 3 åå och om tiden för återbetalningarna.
Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsy- stem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.
Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.
Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in.
4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser ] 5 När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgång- en få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av för- eningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden. uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.
Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlem- mar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.
Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.
En medlems rätt enligt första—tredje styckena kan begränsas i stad- garna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 å tredje stycket eller 12 kap. 4 å andra stycket.
2 5 Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att förening- ens skulder skall kunna betalas.
3 5 En medlem. som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med. har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt med- lemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och ?. åå samt 3 kap. 4 & första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 & skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stad- garna.
5 kap. F örlagsinsatser
] 5 En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att. utöver vad som följer av 2 kap. 25 första stycket 4, kapital får tillskjutas genom
särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar.
Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser.
2 (5 I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.
Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.
3 5 Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, in- nan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.
45. För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbe- vis. Beviset skall ställas till viss man. till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om
1. föreningens firma, . nummer eller annan beteckning för beviset, . insatsens storlek, . den rätt till utdelning som insatsen medför, . det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, . föreskrifter som avses i.. ? & första stycket, samt .erinran enligt " å andra stycket. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseleda- möters eller tirmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.
xla'NlJt-ALHN
5 5 I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936: 81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innebar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsan- delen är likställd med den som enligt 13 å andra stycket samma lag förmo- das äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som bevi-
set avser.
6 5 Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads— eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. För- teckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.
7 5 Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg.
Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskot- tet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. _
Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräk- ningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 & beträffande återbetalning tillämpas i fråga om för- lagsinsatsen.
6 kap. Föreningens ledning 1 & En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.
Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.
En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm- mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.
Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.
2 5 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.
Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 & uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva- rande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 & första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelse- val förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.
Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
3 5 Styrelsen skall utse en verkställande direktör, om antalet anställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Har en verkställande direktör utsetts, får han kvarstå i befattningen även om antalet anställda skulle komma att nedgå till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan föreskrivas att styrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör.
Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verkställande direktör).
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får i särskil- da fall meddela undantag från första stycket första meningen, om det finns särskilda skäl.
4 & Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosat- ta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseleda- mot eller verkställande direktör.
Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stad- garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ- dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.
5 & Styrelseledamöterna och verkställande direktören Skall när de tillträ- der sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.
6 5 Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Verkställande direktören Skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrel- sen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens be- myndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärderna.
Styrelsen skall se till att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verk- ställande direktören skall sörja för att föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett be- tryggande sätt.
7 & Om en förening har blivit moderförening. skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderföreningen de upplysningar som behövs för beräkning— en av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.
8 5 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i stadgarna eller har beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lott- ning. Verkställande direktören får inte vara ordförande.
Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören skall styrel- sen sammankallas. Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträ- den, om inte styrelsen bestämmer annat i ett särskilt fall.
Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll som underteck- nas ellerjusteras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvi- kande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummer- följd och förvaras på betryggande sätt.
9 5 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhål- lit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseleda- mot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till det.
Om inte stadgarna föreskriver en särskild röstmajoritet, gäller som sty- relsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Ar styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. om inte annat föreskrivs i stadgarna.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
10 5 En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.
11 5 Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. ! fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör gäller vad som sägs i 4 och 10 55 om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registre- ras.
Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.
12 & Verkställande direktören har alltid rätt att företräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 & ankommer på honom.
13 5 Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.
En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstäm- man eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag eller stadgarna.
14 & Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detsamma gäller, om verkställande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom enligt 6 %.
155. För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör. suppleant eller firmatecknare
samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur föreningens firma tecknas.
Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 & anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning- en gäller.
Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.
7 kap. Föreningsstämman
[ 5 Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenhe- ter utövas vid föreningsstämman.
Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 & framgår att föreningsstämmans befogenheter kan helt eller del- vis överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.
2 & En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen per- sonligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.
Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara ombud, om inte annat anges i stadgarna. Är medlemmen enjuridisk person får denne företrädas av ombud som inte är medlem, om inte annat anges i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.
En medlem kan vid föreningsstämman medföra högst ett biträde. Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara biträde, om inte annat anges i stadgarna.
35. En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
1. talan mot honom,
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent— emot föreningen, eller
3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot för- eningens.
Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.
4 & Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter ut- gången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet åt Styrelseledamöterna och verkställande direktö- ren, samt
4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna.
Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1—3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst
en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.
5 & Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till det. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kom in till föreningen.
6 5 En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstäm- ma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall med- lemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur föreningen saknar rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han ännu inte har avgått ur föreningen.
7 5 Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sam- mankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller någon röstbe- rättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 5.
8 & Kallelse till en föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast två veckor före ordinarie och en vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre tid. Om en stämma skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsstämmo- beslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om
1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller
2. föreningsstämma skall behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 5 första eller andra stycket.
b) föreningens försättande i likvidation,
c) föreningens uppgående i en annan förening genom fusion. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningens upp- gående i en annan förening genom fusion eller ett ärende om- föreningens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakli- ga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och genast sändas till med- lemmar som begär det och uppger sin postadress.
Under minst en vecka före den stämma som avses i 4 5 skall redovis- ningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos för-
eningen och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det.
9 5 Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlem- mar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra förenings- stämma skall sammankallas för behandling av ärendet.
10 & Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stäm— man. I stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna förenings- stämman och vara ordförande vid stämman.
Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs.
Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller
1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet.
2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt
3. om röstning har skett, att resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings- man som utses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryg- gande sätt.
11 & Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag samt. om föreningen är moderförening, koncernredovis- ning liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.
Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman. skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt över- sändas till varje medlem som har begärt upplysningen.
Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem- marna utan väsentlig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, i koncern- revisionsberättelsen. liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning
till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttran- det. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.
12 & I stadgarna får bestämmas att föreningsstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.
En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara med- lem enligt 6 kap. 4 % andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.
Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelsernai 1—11 åå om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.
Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 5 eller i 12 kap. 4 5 skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.
Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6 &, 8 & fjärde stycket och 10 & fjärde stycket andra meningen.
13 & Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som har fått de flesta rös- terna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.
Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 55 kan dock i stad— garna endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.
14 5 Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om det. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 5.
Har i stadgarna tagits in ytterligare villkor för ändring av stadgarna, gäller det villkoret.
Om enligt en föreskrift i stadgarna en viss bestämmelse inte får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd. om föreskriften har tagits in i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande.
Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registreringen har skett.
Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.
15 & Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en med- lems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att hans rätt till årsvinst inskränks är giltigt. om beslutet på den senare stämman enligt 14 & har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.
Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14.5 har biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 5 eller innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.
Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har sam— tyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap. l 5 första och andra styckena tillkommer en avgående med- lem.
16 å Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.
17 å Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan mot föreningen om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av före- ningsmedlemmar, innehavare av förlagsandelar, styrelsen, styrelseleda- möter eller verkställande direktören.
Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket, när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem- marnas samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller
3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligt avseende.
En dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäl- ler även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är förenings- stämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslu- tet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstäm- mans beslut inte får verkställas.
18 & Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen. skall styrelsen sam- mankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra förening- ens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.
Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen. styrelseledamot, verkställande direktören, likvidator, föreningsmedlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrel- sen begär skiljemannaförfarande mot föreningen. tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 å andra stycket, om styrel- sen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.
8 kap. Revision och särskild granskning 1 & En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorerna väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller Hera revisorer skall utses på annat sätt.
En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval förrättas.
Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om det. Har revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig att sörja för under- rättelsen. I annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsatt revisorn.
Föreningsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestäm— melserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisors- suppleanter.
2 9' Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrelsen påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en förenings- stämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos läns- styrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberät- tigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.
3 & Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i sär- skilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor.
Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo- lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auk- toriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revi- sionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvud- ansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revi- sionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auk- toriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 55 tillämpas på den huvudansvarige.
Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.
4 5 Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemen- samma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sam- manslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, denna
Prop. 1986/87: 7
utses till revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för
uppdraget lämpad person att förrätta revisionen. [ fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor.
Föreligger fall som avses i 5 5 första eller tredje stycket. får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktori— serad revisor.
5 & Minst en revisor skall vara auktoriserad, om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller
2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.
Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en kon- cern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.
I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval skall ske.
6 & I fråga om andra föreningar än som avses i 5 5 får länsstyrelsen. om det är påkallat av särskilda omständigheter. besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Om det finns skäl till det. får länsstyrelsen samtidigt förordna en auktori- serad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf. skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig.
7 & Den kan inte vara revisor som
1. är styrelseledamot eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvalt- ning eller föreningens kontroll däröver.
2. är anställd hos eller på annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grund- bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,
3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är bcsvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
4. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i förening- en, står i låneskuld till denna eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säkerhet.
I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i moderföreningen.
En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moder- föreningen någon anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får revisorn dock anlita en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revi- sionssed.
8 5 Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.
Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.
En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till länsstyrelsen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakt- tagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 & tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till för- eningens styrelse.
Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3. 5 eller 7 5 eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.
95. På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om
1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 & första—tredje styckena,
2. en revisor är obehörig enligt 3 % första stycket eller 7 & första eller andra stycket, eller
3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.
Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 5 & fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen. skall denna förordna en sådan revisor.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att förening- en har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obe- hörig enligt 3 5 första stycket eller 7 & första eller andra stycket skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
10 & Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.
Om föreningen är en moderförening, skall revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i öv- rigt.
Revisorerna skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av för- eningsstämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revi- sionssed.
11 5 Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldig- het föreligger för företagsledningen och revisorerna i ett dotterföretag gentemot revisorerna i en moderförening.
12 5 Sedan revisorerna har slutfört granskningen, skall de skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och. i en moder- förening, på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkning— en eller resultaträkningen inte bör fastställas. skall de anteckna även detta. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
13 & Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberät- telse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Reviso- rerna skall inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshand- lingar som har överlämnats till dem.
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.
Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum— melse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid mot denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Rcvisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseleda- möterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmar- na.
I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet
1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953: 272).
2. att anmäla sig för registrering enligt 19 5 lagen (1968: 430) om mervär- deskatt,
3. att lämna uppgift enligt 54 ä 1 mom. uppbördslagen. 4 eller 11 25 lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 ?? lagen om mervärdeskatt, eller
4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1—3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att föreningen inte har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1—4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av den till länsstyrelsen.
Revisionsberättclsen skall innehålla särskilda uttalanden om faststäl- lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.
] en moderförening skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första—tredje och sjätte styckena tillämpas.
14 & Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen eller verkstäl- lande direktören och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall över- lämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.
15 & Revisorerna har rätt att närvara vid föreningsstämmorna. De är skyldiga att närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.
16 & Revisorerna får inte lämna upplysningar till enskilda medlemmar eller utomstående om sådana föreningens angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till nackdel för föreningen.
Revisorerna är skyldiga att
1. till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för föreningen.
2. till medrevisor. granskare som avses i 17 5, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om föreningens angelägenheter, samt
3. på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.
17 & Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållan- den i föreningen.
Förslaget skall framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade. skall styrelsen inom en vecka göra fram- ställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen får för- ordna en eller flera granskare.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.
Vad som sägs i 3 & första och tredje styckena, 4, 7, 11. 15 och 16 55 samt 13 kap. 2 och 4—6 55 om revisor tillämpas även i fråga om granskare.
Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttran- det skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röst- berättigade enligt 7 kap. 8 %$ fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar. om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.
9 kap. Redovisning Årsredovisning m. m.
1 5 För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning. balansräkning och förvaltningsberättelse.
I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 125) gäller, förutom bestämmel- serna i den lagen. föreskrifterna i detta kapitel. Dock tillämpas 5 5 andra stycket och 6 5 första stycket i detta kapitel endast på årsredovisningen.
2 5 I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk- ningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen. skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sam- manställas så att dessa kanjämföras med posterna i den senare årsredovis- ningen, om det inte möter särskilda hinder.
Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening beträffande årsre- dovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande me- ningen fogas till redovisningen.
3 & Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovis- ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorer- na.
Senast en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen har blivit fastställda. skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade. Dessa hand- lingar skall efter särskilt föreläggande av länsstyrelsen sändas in dit. Så- dant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 5 & första och tredje styckena är utan särskilt föreläggande skyldiga att inom den tid som nyss har angetts sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.
På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verk- ställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.
4 5 Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 & fjärde stycket bokföringsla- gen (1976: 125) om användningen av det belopp med vilket en anläggnings- tillgång har skrivits upp får ett sådant belopp utnyttjas även till avsättning till en sådan uppskrivningsfond som får tas i anspråk endast för ändamål som avses i 15 5 ljärde stycket bokföringslagen.
Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget ägeri moderföreningen inte anses ha något värde.
5 & Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resul- taträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 & likstäl- las med aktier som ägs av föreningen.
I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 5 5 första stycket.
6 & Om det finns synnerliga skäl. får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.
I resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall tas upp över- skottsutdelning som avses i 10 kap 1 5 andra stycket 1.
7 5 I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna. ' En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp
inbetalda insatser. reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig. balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.
Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av full- gjorda insatser får göras så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden — de betalda insatserna — utförs som en särskild post under eget kapital.
Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Detta får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om pant och med pant jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.
8 & Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976: 125) skall i resultat- räkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysning- ar i följande hänseenden:
1. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkning- en. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är dotterföretag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av föreningens eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation.
2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.
3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffnings- värdet intill balansdagen. Om sådana tillgångar har uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.
4. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman- lagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.
5. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.
6. Om föreningen driver rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas sär- skilt. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisnings- handlingarna till vilka de hänför sig.
9 & Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redo- visningssed.
I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseen- den:
1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning.
2. Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.
3. Väsentliga förändringar i medlemsantalet.
4. Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räken- skapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 åå.
5. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.
6. Summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.
7. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för före- taget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda, det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktören dels till övriga anställda samt, om föreningen har anställda i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anStällda i respektive land. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf— fande föreningens vinst eller förlust. För förening som avses i 8 kap. 5 & första stycket skall till förvaltnings- berättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall re- dovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räken- skapsåret.
Koncernredovisning
10 5 I en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderförening- en, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.
Bestämmelserna i 3 & tillämpas även på koncernredovisning och kon- cernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggan- de skyldig att sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.
11 & Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas en- ligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5 —8 åå.
Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av— drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med intern- vinst avses moderföreningens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång har överlåtits inom koncernen, i den män inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.
Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskil— da skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana undantag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.
I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 å andra stycket 1, 2 och 7. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värde-
ringsprinciper som har använts vid upprättandet av koncernredovisningen. Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till bun- det eget kapital.
Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balansräk- ning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor del av årets inköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern.
Uppgifter om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisning- en, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 5 & tredje stycket. I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.
Delårsrapport
12 & För förening som avses i 8 kap. 5 & första stycket och för moderför- ening i koncern som avses i 8 kap. 5 & tredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapporterna avges av styrelsen eller. om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas tillgängliga hos för- eningen för var och en som vill ta del av dem och genast sändas till den medlem som begär det. Delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till länsstyrelsen.
13 5 I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare . skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bok- slutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl. får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Be- stämmelserna i 6 ä första stycket och 9 å andra stycket 1 och 2 gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport.
Om en koncern är av sådan storlek som anges i 8 kap. 5 & tredje stycket, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföre- ningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.
14 5 Om särskilda hinder inte möter. skall i anslutning till uppgifter enligt 13 & även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.
Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.
10 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom ] & Föreningens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbe-
talning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation.
Med överskottsutdelning avses i denna lag
1. gottgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller liknande som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat, och
2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätt (' vinstutdelning ).
Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av vinst och av behållna tillgångar vid föreningens likvidation följer av 2 kap. 2 5.
2 & Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräk- ningen och, i fråga om moderförening, i den fastställda koncernbalansräk- ningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för
1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt ärsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och
2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna.
Vinstutdelning, som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procent- enheter.
3 5 Gottgörelser som avses i l 5 andra stycket 1 får inte lämnasi vidare mån än att föreskriven avsättning kan göras till reservfonden.
Överskottsutdelning får i:.te ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.
4 & Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar.
Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 % andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.
5 & Föreningsstämman fattar beslut om överskottsutdelning. Den får uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gottgörelser.
6 5 Till reservfonden skall avsättas minst fem procent av den del av föreningens nettovinst för året som inte går åt för att täcka en balanserad förlust. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tjugo procent av det inbetalda insatskapitalet behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inte ske, om summan av reservfonden och det inbetalda insatskapi- talet uppgår antingen till minst fyrtio procent av nettovärdet på förening- ens tillgångar eller till minst samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen.
Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som ]. medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina insatser,
2. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats,
3. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden,
4. enligt beslut av föreningsstämman i övrigt skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.
Reservfonden får enligt beslut av föreningsstämman sättas ned endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital.
Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp under vilket posten enligt 7 å första stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. ni. inte får nedbringas.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får medge en förening eller vissa grupper av föreningar undantag helt eller delvis från bestämmelserna i första—tredje styckena. om det finns synnerliga skäl till det med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständig- heter.
7 5 Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han har erhållit med ränta beräk- nad enligt 5 å räntelagen (1975: 635) från det att utbetalningen erhållits intill dess att högre ränta skall betalas enligt 6 å räntelagen till följd av 3 eller 4 & samma lag. Detta gäller dock inte, om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 13 kap. 1—4 åå de som har medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet.
8 & Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller där- med jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet. föreningens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse.
11 kap. Likvidation och upplösning
Frivillig likvidation
1 & Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvida- tion.
Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberättigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som föreningsstämman beslutar.
Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 å andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 3 eller 4 å. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.
2 & Styrelsen skall genast till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvi- da föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av inträffade
förluster eller av annan orsak finns anledning att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna.
Tvångslikvidation
3 & Om antalet föreningsmedlemmar gär ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. l %. skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. inträder inte ett tillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det att antalet har gått ned under det föreskrivna lägsta antalet. skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningen skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot. verkställande direktören. en revisor, en före- ningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.
Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att föreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.
Om Styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inträder även för så- dana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket. med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förplik- telser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i första stycket.
4 & Rätten skall förordna att föreningen skall träda i likvidation. om
]. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna.
2. föreningen efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 ä,
3. föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl- lande direktör som skall finnas enligt denna lag. eller
4. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skett.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida- tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.
Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av regis- treringsmyndigheten eller. i fall som avses i 1—3. på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören, föreningsmedlem eller inneha- vare av förlagsandel. I de fall som avses i första stycket 2 eller 3 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
Förfarandet har rätten
5 5 Görs ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 Få, skall rätten genast kalla föreningen samt de föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag. då frågan om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 så delgivningslagen (1970: 428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för- sorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.
6 5 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 3 eller 4 5. skall kostnaderna betalas av föreningens medel. om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av registre- ringsmyndigheten, skall dessa kostnader betalas av föreningen eller. om föreningen saknar tillgångar. av staten.
Genomförandet av likvidationen
7 5 När föreningsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta genom stämmans försorg genast anmälas till rätten. Denna skall därefter utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. En domstol som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktö- rens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.
Om en förening som har trätt i likvidation saknar till registret anmäld behörig likvidator. skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem. borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator.
Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.
Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen träder i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revi— sionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.
8 5 I fråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelser- na i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den män inte annat följer av detta kapitel.
9 5 När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkstäl- lande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av förening- ens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovis- ning och revisionsberättelse skall tillämpas.
Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.
10 & Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer.
11 & Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egen- dom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen. samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.
Om rätten har beslutat om likvidation enligt 4 5 första stycket 4. får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auk-
tion. Till dess att beslutet har vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.
12 & Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännan- de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på för- eningsstämman tillämpas inte 7 kap. 4 & andra stycket 1 och 2. 9 kap. 9 & andra stycket 7, 9 å tredje och fjärde styckena samt 10 och 11 åå.
I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapi- talet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin- satskapital och förlagsinsatskapital.
Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul- den. skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.
13 5 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti- den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas. skall så mycket av föreningens medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.
De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman.
Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna. kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvs- fonden. I annat fall skall 16 s" tillämpas.
14 & När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings- berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis- ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings- handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt- ningen under likvidationen.
Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redo- visningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmel- serna i 7 kap. 8 5 fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrif- terna i 7 kap. 4 & andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på för- eningsstämma om ansvarsfrihet för Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.
15 5 När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.
En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorer- na att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 &. Därvid tillämpas 7 kap. 7 å andra mening- en. Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.
16 5 Om det efter föreningens upplösning enligt 15 & visar sig att för- eningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvi- dationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för regist- rering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen.
17 & Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstäm- mans beslut, kan stämman sedan revisorerna har avgett yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.
När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas. Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.
Om ett likvidationsbeslut som avses i l. 3 eller 4 & har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut av domstol som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till förenings- stämma för val av styrelse.
När likvidation har upphört enligt denna paragraf, skall 14 & tillämpas.
Upplösning utan likvidation
18 & Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommit in till regi- streringsmyndigheten under de tio senaste åren. skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhet. Om det då inte framgår att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret Och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvida- tionsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt berörs en eller flera likvida- torer förordnas av rätten. Kallelse till första föreningsstämman skall ske enligt 16 &.
Konkurs och ackord
19 5 Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan över- skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.
Om det finns överskott. skall föreningsstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att föreningen skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 &.
Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvida- tionen fortsättas enligt 16 5. om konkursen avslutas med överskott.
20 & Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till registreringsmyndigheten för registrering.
Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå. om entledigande och om nytillsättning.
När en konkurs har avslutats eller en förhandling om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten och i det förra fallet ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.
12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag Fusion genom absorption
1 5 Genom ett avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överlå- tande föreningen) gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen. att den överlå- tande föreningen upplöscs utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen.
Fusion kan ske. trots att den överlåtande föreningen har trätt i likvida- tion. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 6 & har registrerats.
2 5 Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlå- tande föreningen under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman:
l. förslag till föreningsstämmans beslut.
2. fusionsavtalet.
3. en redogörelse av styrelsen i den överlåtande föreningen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämp- lighet för föreningen,
4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt
5. avskrift av den övertagande föreningens årsredovisning för det senas- te räkenskapsåret. försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättel- sen för samma räkenskapsår.
Skall den överlåtande föreningens årsredovisning inte behandlas på den stämma som anges i första stycket eller har den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stäm- ma i den föreningen, skall i stället för de handlingar som anges i första stycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i första stycket:
1. avskrift av föreningens senaste årsredovisning. försedd med anteck- ning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av
väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts. samt
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2.
Handlingarna skall genast sändas till sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.
Fusion genom kombination 3 5 Genom ett avtal om fusion kan två eller flera föreningar (de överlå- tande föreningarna) förenas genom att bilda en ny förening (den överta- gande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlå- tande föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, att de överlå- tande föreningarna upplöses utan likvidation samt att deras tillgångar och skulder övertas av den nya föreningen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmel- sernai 1 & andra stycket skall därvid tillämpas.
De handlingar som anges i 2 & första stycket 1—4 och andra stycket 1—3 skall upprättas för varje överlåtande förening. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlags- andelar i respektive överlåtande förening under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.
Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den nya för- eningen och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningarna godkänner fusionsavtalet. skall de samtidigt i enlighet med fusionsavtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya för- eningen.
F usionsförfarandet
4 5 Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.
En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 & tredje stycket.
5 5 När fusionsavtalet har slutligt godkänts av föreningsstämman skall det anmälas av föreningen för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet. har frågan om fusion fallit.
Hinder mot registrering möter. om fusionen har förbjudits enligt konkur- rcnslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu- tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 % första stycket konkurrensla- gen.
6 & Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande föreningar ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan skall göras hos rätten i den ort där den överlå-
tande eller, vid fusion enligt 3 &, den övertagande föreningens styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet har registrerats och en förteckning över den eller de överlåtande föreningarnas kända borgenärer med angivande av deras postadresser.
Rätten skall kalla den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgett ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrät- tas särskilt genom rättens försorg.
Tillstånd skall meddelas. om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensions- fordran finns bestämmelser i 23 å andra stycket lagen (1967: 531) om tryg- gande av pensionsutfästelse m. m.
En borgenär som samtidigt är gäldenär i samma rättsförhållande skall inte tas upp i förteckningen över föreningens kända borgenärer. Han skall inte heller kallas av rätten och har inte rätt till betalning eller säkerhet enligt tredje stycket.
7 5 Rätten skall underrätta överlåtande förenings registreringsmyndighet om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet och om lagakraftvun- net beslut som har meddelats med anledning av ansökningen.
När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa fusionsavtalet har registrerats. anses fusionen genomförd och överlåtande förening upp- löst. Överlåtande förenings medlemmar blir då medlemmar i den överta- gande föreningen. om inte uppsägning har skett enligt 4 & andra stycket. Samtidigt övergår överlåtande förenings tillgångar och Skulder med undan- tag av skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1—3 åå till den övertagande föreningen.
Registreringsmyndigheten skall förklara att frågan om fusion har fallit, om ansökan om rättens tillstånd inte har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökningen.
Även om en förening anses upplöst enligt andra stycket. kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 &. Därvid tillämpas 7 kap. 7.5 andra meningen. Om stämman beslutar att väcka talan. skall den samtidigt förordna att föreningen skall träda i likvidation. Beträffande genomförandet av likvidationen tillämpas 11 kap. Likvidato- rerna behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.
Fusion mellan en ekonomiskjörening och ett helägt dotteraktiebolag
8 5 Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag. kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget skall gå tipp i föreningen. Bolagets styrelse skall anmäla avtalet för registrering hos bolagets registreringsmyndighet.
I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 & samt 7 & första stycket. andra stycket första och tredje meningarna samt tredje stycket. Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gälla bolaget.
Inlösen av aktier i ett dotteraktiebolag
9 & Om en ekonomisk förening själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tionde- lar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, har föreningen rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av föreningen.
En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmel- serna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 å andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av föreningen. om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Har föreningen förvärvat större delen av sina aktieri bolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till föreningen överlåta sådana aktier mot viss ersättning. skall lösenbeloppet motsvara ersättningen. om det inte finns särskilda skäl för annat.
10 5 Vill en ekonomisk förening lösa in aktier i ett dotteraktiebolag enligt 9 & men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall föreningen hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. Föreningen skall samtidigt uppge sin skiljeman.
Om en begäran görs enligt första stycket. skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post— och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid- ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mot vilka lösnings- anspråket riktas att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare. om hans postadress är känd för bolaget.
Om inte samtliga aktieägare. vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.
11 5 Aktieägarna är skyldiga att till föreningen överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse. om en tvist om inlösen enligt 9 & prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det förelig- ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om föreningen ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller. om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.
125. Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningen utan dröjsmål sätta
ned lösenbeloppet enligt lagen (1927: 56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Föreningen får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsat- ta beloppet.
13 & Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 5 eller om nedsättning har skett enligt 12 5. Innan aktiebreven har överläm- nats till föreningen medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.
Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till föreningen, skall det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.
13 kap. Skadestånd m. rn.
1 5 Om en styrelseledamot eller verkställande direktören uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sitt uppdrag, skall han ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.
2 5 En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i l 5. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av hans medhjälpare.
Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslut— ning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 5 är revisor, åligger ersättningsskyldigheten den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom.
3 5 En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan.
4 & Om någon är ersättningsskyldig enligt 1—3 åå. kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Skall flera ersätta samma skada. svarar de solidariskt för skadeståndet i den män inte skadeståndsskyldigheten harjämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
5 & Talan om skadestånd till föreningen enligt 1—3 åå kan väckas, om vid en föreningsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller. såvitt gäller en styrelseledamot eller verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om att bevilja ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av förenings- stämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en föreningsmed- lem för skadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.
Talan om skadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som
utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad sedan talan har väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för den kostnad som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången.
Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämma.
Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket. kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till föreningsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.
Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.
6 & Sådan talan för föreningens räkning enligt 1—3 55 som inte grundas på brott kan ej väckas mot
1. styrelseledamot eller verkställande direktören sedan tre år har förflu- tit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd. som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs.
2. revisor sedan tre år har förflutit från det att revisionsberättelsen lades fram på föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,
3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem, sedan två är har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.
Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1— 3 åå trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 5. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet eller, i mindre kon- kurs. från konkursbeslutet.
14 kap. Föreningens firma
1 & En ekonomisk förenings firma skall innehålla orden "ekonomisk" och "förening" eller förkortningen ”ek. för." I firman får inte ordet "bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att ett bolag innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i något av de föreningsregister som avses i 15 kap. 1 &. Registre- ringen av en förenings firma gäller för hela landet. I övrigt finns bestäm- melser om registreringen i firmalagen (1974: 156).
Om föreningens firma skall registreras på två eller flera språk. skall varje lydelse anges i stadgarna.
Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i första stycket gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav får dock inte tas in i en bifirma.
2 & Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör undertecknas med föreningens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av
handlingens innehåll att den har utfärdats på föreningens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt hand- lingen. Detta gäller dock inte, om
1. det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att hand- lingen utfärdades för föreningen, samt
2. medkontrahenten har fått ett av föreningen behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att antingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet har gjorts gällande mot undertecknarna.
3 5 Endast ekonomisk förening får i sin firma använda uttrycket ekono- misk förening eller förkortning därav.
I frrmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.
15 kap. Registrering m. m.
l & Registreringsmyndighet för en ekonomisk förening är länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte.
Ett föreningsregister skall föras hos registreringsmyndigheten för regist- reringar enligt denna lag eller andra författningar.
Regeringen kan förordna att ett föreningsregister skall föras gemensamt för två eller flera län. Vad som sägs i denna lag om län gäller även område för vilket ett gemensamt föreningsregister förs.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag.
2 & Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i föreningsregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt 11 kap. 20 &. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.
3 5 Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i föreningsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 5 har kungjorts i Post— och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.
4 5 Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller. om registreringsmyndighe- ten finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna. eller
3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt- ning.
Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, skall anmälan avskri- vas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett
beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 17 å andra stycket.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 &, 12 kap. 7 & tredje stycket eller 16 kap. 2 &.
5 & lfirmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om avförande av en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen har vunnit laga kraft.
6 & Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 ä. 8 kap. 3—5 5.5, 9 kap. 6 5 eller 8 5 första stycket 1 eller 10 kap. 6 & femte stycket överklagas till regeringen genom besvär.
Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 5 första och andra styckena överklagas till kammarrätten genom besvär inom två månader från beslu- tets dag. Detsamma gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 & fjärde stycket.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall till kam- marrätten genom besvär.
16 kap. Straff och vite
] 5 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 9" andra stycket andra meningen eller 9 & första stycket andra eller tredje meningen.
Till böter döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteck- ning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 5, eller
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 ?] första stycket. 1 fall som avses i 8 kap. 16 5 första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 & brottsbalken.
2 & Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direk- tören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att
1. till myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar. revisions- berättelser eller delårsrapporter, samt
2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering. Ett föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlå- tenheten att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidation.
Registreringsmyndigheten skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har förelagts enligt första stycket.
Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1987: 000) om införande av lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar.
2. Förslag till Lag om införande av lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs följande.
Allmänna bestämmelser
1 5 Lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i kraft den [januari 1988.
Bestämmelserna i 9 5 andra stycket och 11 å i denna lag träder dock i kraft två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling.
2 5 Genom lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar upphävs, med de begränsningar som följer av denna lag,
1. lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar.
2. lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.
3 & Om det i lag eller annan författning hänvisas till föreskrifter som har ' ersatts genom bestämmelser i lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar eller i denna lag. tillämpas i stället de nya bestämmelserna.
De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972: 262) om understödsföreningar och i lagen (1973: 370) om arbetslöshetsförsäkring skall dock fortsätta att gälla.
4 5 För ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1988 gäller lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar med de undantag som anges i det följande.
5 5 Om registrering av en ekonomisk förenings firma har beviljats eller sökts före den 1 januari 1988 gäller registreringen för hela landet från sistnämnda dag.
Om till följd av första stycket rätt till firmor som är förväxlingsbara uppstår utanför de län där föreningarna är registrerade. kan domstol på yrkande av part efter vad som är skäligt föreskriva att någon av firmorna eller båda får användas där endast om det sker på särskilt sätt, såsom med tillfogande av ortsangivelse eller med annat förtydligande.
6 5 Om en förenings stadgar inte anger vilken tid föreningens räken- skapsår Skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.
7 & Registrering och verkställande av ett beslut av föreningsstämman som har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot ett sådant beslut skall ske enligt lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar. Det sagda gäller dock inte om annat följer av 11 % denna lag.
8 5 En styrelseledamot som har tillträtt sitt uppdrag före utgången av december 1987 skall snarast efter denna tidpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligt 6 kap. 5 5 lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar.
9 & Bestämmelsen i 6 kap. 3 %$ första stycket första meningen lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar tillämpas från och med första ordi- narie föreningsstämma som hålls efter lagens ikraftträdande.
Beslut enligt 6 kap. 3 & tredje stycket nämnda lag får meddelas före den 1 januari 1988.
10 5 En likvidation skall genomföras enligt lagen (1951:308) om ekono- miska föreningar. om likvidator har utsetts före utgången av december 1987.
11 % Redan före den 1 januari 1988 får föreningsstämman med tillämp- ning av bestämmelserna om majoritetskrav i 7 kap. 14 & lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar besluta sådana ändringar i stadgarna som be- hövs för att stadgarna skall stämma överens med den nya lagen. Beslutet skall gälla från och med den 1 januari 1988.
12 5 Om en förenings stadgar efter utgången av december 1987 strider mot lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar. skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av stadgarna så att de överensstämmer med den nya lagen. Vad nu sagts gäller dock inte föreskrifter i stadgarna som med stöd av denna lag får tillämpas efter utgången av december 1987.
Särskilda bestämmelser om vissa äldre föreningar
13 & Bestämmelserna i 14—19 55 avser endast ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.
14 5 En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 5 första stycket lagen ( 1987: 000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrif- ter om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren.
Endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren, får en ändring av firman till överensstämmelse med 14 kap. 1 & lagen (1987: 000) om ekono- miska föreningar registreras.
15 & Är rätten till inträde i en förening enligt föreskrift i stadgarna mera begränsad än som är tillåtet enligt 3 kap. 1 5 lagen (1987: 000) om ekono- miska föreningar. får föreningen fortsätta att tillämpa föreskriften. om inte registrering som avses i 14 å andra stycket har ägt rum.
16 & Bestämmelserna i 10 kap. 2 & andra stycket lagen (l987:000) om ekonomiska föreningar gäller endast om föreningen uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 åförsta stycket nämnda lag.
17 5 Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 5 lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar enligt föreskrift i stadgarna får hål- las senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum. får föreningen fortsätta att tillämpa föreskriften. Stämman skall dock alltid hållas inom nio måna- der efter utgången av föregående räkenskapsår.
18 & De särskilda bestämmelserna i lagen (1911: 55 s. 1) om ekonomiska föreningar för föreningar med personligt ansvariga medlemmar skall fort- sätta att tillämpas på föreningar som består den 1 januari 1988 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.
19 & Saknar stadgarna föreskrifter om vad som skall ske med en för- enings behållna tillgångar när den upplöses. gäller betämmelserna om detta i lagen (1911: 55 s. 1) om ekonomiska föreningar.
3. Förslag till Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
Härigenom föreskrivs att 20 och 23 åå lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
205
Likvidation ombesörjes av pensionsstiftelsens styrelse. som därvid framlägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening som avses i 17 & första stycket.
Den som har fordran på pension eller annan rätt till ersättning ur stiftelsen äger hos tillsynsmyndig- heten anmäla klander mot förslaget till fördelning inom en månad från den dag då förslaget blev tillgängligt på arbetsplatsen. För skada. som tillfogas fordringsägare. ansvarar styrelsens ledamöter efter de grun- der som anges i 209. 211 och 212 55 lagen om aktiebolag.
Den som har fordran på pension eller annan rätt till ersättning ur stiftelsen äger hos tillsynsmyndig- heten anmäla klander mot förslaget till fördelning inom en månad från den dag då förslaget blev tillgängligt på arbetsplatsen. För skada. som tillfogas fordringsägare, ansvarar styrelsens ledamöter efter de grun- der somlanges i 15 kap. ] (JC/14 år? aktiebolagslagen (1975 : 1385).
23 15'
Övergär näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avta- las därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträ- daren. skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas. om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästel-
scn.
Har i författning meddelats sär- skilda bestämmelser om tillvarata- gande av fordringsägarcs rätt vid fusion. gäller dessa i stället för reg- lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4å aktiebo- lagslagen (1975: 1385) om tillstånds- myndig/teten medger det. Det- samma gällcr i ärende om vinstut- delning enligt 6 kap. 5 å andra me- ningen. nedsättning av aktiekapita- let enligt 6 kap. 6 % och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 % tredje stycket 3 samma lag samt i ärende om vinstutdelning enligt
' Senaste lydelse 1982: 1085.
Har i författning meddelats sär- skilda bestämmelser om tillvarata- gande av fordringsägarcs rätt vid fusion. gäller dessa i stället för reg- lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 45 aktiebo- lagslagen (1975: 1385) eller 12 kap. 6 5 lagen (1987:000) om ekonomis- ka föreningar. om tillsynsmyndig- heten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 5 andra meningen. nedsätt- ning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 65 och nedsättning av reservfon- den enligt 12 kap. 4 & tredje stycket
Nuvarande lydelse
6 kap. 5 åandra meningen, nedsätt- ning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 65 och nedsättning av reservfon- den enligt 12 kap. 9 å andra stycket 3 försäkringsrörelsclagen (1982z713).
Föreslagen lydelse
3 aktiebolagslagen samt i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 & andra meningen, nedsättning av ak- tiekapitalet enligt 6 kap. 6 5 och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 9 & andra stycket 3 försäk- ringsrörelselagen (1982: 713).
Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästel- sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över- flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.
Denna lag träderi kraft den ljanuari 1988.
4. Förslag till Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479)
Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1971: 479) dels att 42, 61. 64 och 72 55 skall upphöra att gälla. dels att rubrikerna närmast före 61, 62, 64 och 68 55 skall utgå, dels att 41, 45—48, 55, 56, 58, 59. 65—71 och 73 åå samt rubrikerna närmast före 43, 56. 58, 67, 69 och 70 55 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
41%
Bestämmelserna i 2 och 3 få la- För en bostadsrättsföreningsför- gen ( 195 1:308) om ekonomiska för- pliktelser svarar endast förening- eningar äger motsvarande tillämp- ens tillgångar. [tillgångarna inräk— ning i fråga om bostadsrättsföre- nas insatser och avgifter som har ning. förfallit till betalning. även om de
ännu inte har betalts.
I
Stadgar och firma m. m. Bildandet av en
bostadsrättsförening m. m.
45 sl
Bostadsrättsförenings firma skall innehålla ordet bostadsrättsförening. 1 firman får ej ordet bolag eller eljest något som betecknar ett bolagsför- hållande intagas på sådant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av ett bolag.
Firman skall tydligt Skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registre- rade och ännu bestäende föreningsfirmor. För registrering av förenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156).
Annan än bostadsrättsförening och sammanslutning av bostadsrättsför- eningar får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet bostadsrätt.
Bestämmelserna i 14 kap. 2 .5 la- gen (1987.'000) om ekonomiska för- eningar gäller ifråga om bostads- rättsföreningar.
46å
Bestämmelserna i 8 och 9 få la- Bestämmelsernai ] kap. 2 åand- gen ( l951:308) om ekonomiska för- ra stycket samt 2 kap. 3 och 4 5.6 eningar äger motsvarande tillämp- lagen (l987:000) om ekonomiska ning i fråga om bostadsrättsföre- föreningar gäller i fråga om bo- ning. Härvid skall hänvisningen i stadsrättsjäreningar. 8 5 tredje stycket till 5 5 avse 43 5 denna lag. Uppgift om medbor- garskap behöver ej lämnas i ansö- kan om registrering.
' Rubrik före 43 ä. 1 Senaste lydelse 1982: 353.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
47%
Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över bostadsrätts- föreningens medlemmar (medlems- förteckning) samt förteckning över de lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt (lägenhetsförteckning). Förteckning kan bestå av betryg- gande lösblads- eller kortsystem.
Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över bostadsrätts- föreningens medlemmar (medlems- förteckning) samt förteckning över de lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt (lägenhetsförteckning). Förteckning kan bestå av betryg- gande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automa- tisk databehandling eller på annat liknande sätt.
485
Medlemsförteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hem- vist samt om bostadsrätt som han innehar.
Medlemsförteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans namn och postadress samt om bostadsrätt som han innehar.
Styrelsen skall hålla förteckningen tillgänglig för den som vill taga del av den.
555
Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 54 5 eller be- stämmelse i föreningens stadgar, gäller 19 5 lagen (1951:308) om eko- nomiska föreningar i tillämpliga de- lar.
Bestämmelserna i 20 5 nämnda lag äger motsvarande tillämpning i fråga om bostadsrättsförening.
Styrelse och firmateckning
Har vinstutdelning beslutats och vcrkställts i strid med 54 5 eller be- stämmelse i föreningens stadgar, gäller 10 kap. 7 5 lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar i till- lämpliga delar.
Bestämmelserna i 10 kap. 85 nämnda lag gäller i fråga om bo- stadsrättsföreningar.
Bostadsrättsföreningens ledning
565
Bestämmelserna i 21—37 555 la- gen (1951.'308) om ekonomiskaför- eningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning med nedan angivna avvi- kelser.
Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar med följande an- dantag:
1. Av styrelsens ledamöter skall alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma.
2. Styrelseledamot och suppleant för styrelseledamot samt firmateck- nare behöver ej vara svensk medborgare.
3. Bostadsrättshavares make kan vara styrelseledamot eller
3. Bostadsrättshavares make el- ler sambo kan vara styrelseledamot
suppleant för styrelseledamot, även om han ej är medlem i föreningen, såvida icke annat bestämts i stad— garna.
eller suppleant för styrelseledamot, även om han ej är medlem i för- eningen, såvida icke annat be- stämts i stadgarna.
4. Bestämmelserna om verkstäl- lande direktör gäller inte.
Nuvarande lydelse
Styrelsens årsredovisning samt revision
Föreslagen lydelse
Revision och särskild granskning samt redovisning
58 &
Bestämmelserna i 38—51 åå la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening. Vad som sägs där om insats skall beträf- fande bostadsrättsförening i stället gälla inträdesavgift, grundavgift och upplåtelseavgift. Bostadsrätts- föreningar är inte skyldiga att upp- rätta finansieringsanalys, koncern- redovisning eller delårsrapport eller att utse auktoriserad revisor.
Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. Vad som sägs där om insats skall beträffande bostadsrättsförening i stället gälla inträdesavgift, grund- avgift och upplåtelseavgift. Bo- stadsrättsföreningar är inte skyl— diga att upprätta finansieringsana- lys, koncernredovisning eller del- årsrapport eller att, i annatfall än
som avses i 8 kap. 6 $". utse auktori- serad revisor.
59?
Bestämmelserna i 52—61 #5 la- gen (1951 : 308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening. ln- neharjlera medlemmar bostadsrätt gemensamt, äger de dock endast en röst. om ej annat bestämts i stadgarna. Vidare kan medlems rösträtt utövas av medlemmens make som ombud, även om denne ej är medlem ijöreningen, såvida icke annat bestämts i stadgarna.
Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostaa'srättsföreningar, dock medföljande undantag:
]. Innehar flera medlemmar bo- stadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte annat har bestämts [stadgarna.
2. Föreningsstämmans befogen- heterfår inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.
3. Iställetför 7 kap. 14 och 15 %" lagen om ekonomiska föreningar gäller 62 och 63 så denna lag.
65.5
Bestämmelserna i 70—95 5.6 Ia- gen ( 195 I .' 308 ) om ekonomiska jör- eningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning. Vad i 71 och 75 ååföreskrives för det fall antalet föreningsmed- lemmar nedgått under det i 5 $$ före- skrivna lägsta antalet skall i bo- stadsrättsförening tillämpas. om antalet medlemmar eller antalet bo— stadsrättshavare nedgått under fem. Vidare skall vad i83 .6 sägs om
3 Senaste lydelse 1980: 1107,
Bestämmelserna i 11 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar. Vad i 11 kap. 3 ; föreskrivs för det fall antalet före- ningsmedlemmar nedgått under det i2 kap. 1 & föreskrivna lägsta anta- let skall i bostadsrättsförening till- lämpas. om antalet medlemmar el- ler antalet bostadsrättshavare ned- gått under fem. Vidare skall vad i 11 kap. 12 .6 sägs om insatskapital i
Nuvarande lydelse
insatskapital i stället gälla inträdes- avgift, grundavgift och upplåtel- seavgift i bostadsrättsförening.
Föreslagen lydelse
stället gälla inträdesavgift. grund- avgift och upplåtelseavgift i bo- stadsrättsförening.
665
Bestämmelserna i 96—98 5.5 la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening.
Registrering
Bestämmelserna i 12 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.
Registrering m. m.
67 54
Bestämmelserna i 99—105 55 Ia- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning. Härvid skall hänvisningen i 100 5 femte stycket till 7.5 tredje stycket avse 455 tredje stycket denna lag.
Bestämmelserna i 15 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar. Ett beslut om så- dan ändring av stadgarna att sty- relsens säte ska!! flyttas från ett län till ett annat får dock inte registre- ras, om bostadsrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i45 5 tredje stycket första mening- en denna lag inte fårföras in i det senare länets föreningsregister.
Beträffande ansökan om registrering av ekonomisk plan skall bestäm- melserna om anmälan för registrering äga motsvarande tillämpning.
Inskrivning av uppgifter an- gående bostadsrättsföreningar skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 15 kap. 1 5 lagen om ekonomiska
föreningar.
68 å5
Bestämmelserna i 105 a 35 lagen (195 1:308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp— ning ifråga om bostadsrättsföre- ning.
Mot beslut i ärende om behörighet som avses i 4 % andra stycket föres talan hos regeringen genom besvär.
Talan mot länsstyrelses beslut i ärende som avses i 5 & föres hos kam- marrätten genom besvär.
”* Senaste lydelse 1982: 353. 5 Senaste lydelse 1974: 1087.
Nuvarande lydelse
Skadestånd
Föreslagen lydelse
Skadestånd m. m.
69%
Bestämmelsernai 106—109 55 la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp— ning i fråga om bostadsrättstre- ning.
Slrtiflhestiimmelscl'
Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1987: 000) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar.
Straff och vite
71) &
Bestämmelserna i 110— I 12 åå Iu- gen (1951: 308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättszärening. Vid tillänzpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas, att hänvis- ningen i 110 5 5 till 18 9 skall avse 54 5 denna lag och hänvisningen i 111 5 2 till 68 55 skall avse 63 55 den— na lag.
Bestämmelserna i 16 kap. lagen (1987: 000) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.
71%
Till böter dömes
1. den som upplåter bostadsrätt i strid med 3 eller 5 &.
2. styrelseledamot eller likvida- tor, om Iron underlåter att iakttaga föreskrift i 4 Q' sista stycket eller 47 —49 5.
3. den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 50 ä,
4. den som bryter mot 45 ål sista
stycket eller upplåter andelsrätt i strid med 79 &.
Till böter döms den som uppsåtli- gen eller av oaktsamhet
1. upplåter bostadsrätt i strid med 3 eller 5 5,
2. underlåter att hälla registrerad ekonomisk plan tillgänglig enligt 4 så” fjärde stycket,
3. underlåter att föra medlems- förteckning eller att hälla sådan förteckning tillgänglig enligt 48 5.
4. underlåter att föra lägen/tets- _)?)'rteckning enligt denna lag eller meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 50 ä,
5. bryter mot 45 äfj'ärde stycket eller upplåter andelsrätt i strid med 79 5.
73.5
Bestämmelserna i 114— 116 $$ la- gen (1951 : 308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning i ji'äga om bostadsrättsföre- ning.
Förbehåll i stadgarna enligt 116 5 utan bestämmelse om rätt för par- terna att klandra skiljedomen får dock ej göras gällande i fråga om
Förbehåll i stadgarna enligt 7kap. 18.6 andra stycket lagen (I987:000) om ekonomiska för- eningar utan bestämmelse om rätt
Nuvarande lydelse
bostadsrättshavares rätt eller skyl- dighet att tillträda eller behålla lä- genheten eller beträffande faststäl- lande av hyresvillkor enligt 7 & sista stycket. I övrigt gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt 1 & såvitt genom förbehållet skilje- män utsetts eller bestämmelse med- delats om skiljemännens antal, sät- tet för deras utseende eller för- farandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929: 145) om skiljemän tillämpas. Vad som sagts nu utgör dock ej hinder för att i stadgarna utse hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämma kortare tid för skiljemannaåtgärdens avslu- tande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.
Föreslagen lydelse
för parterna att klandra skiljedo- men får ej göras gällande i fråga om bostadsrättshavares rätt eller skyl- dighet att tillträda eller behålla lä- genheten eller beträffande faststäl- lande av hyresvillkor enligt 7 äsista stycket. I övrigt gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt 1 & såvitt genom förbehållet skilje- män utsetts eller bestämmelse med- delats om skiljemännens antal, sät- tet för deras utseende eller förfa- randet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929: 145) om skiljemän tillämpas. Vad som sagts nu utgör dock ej hinder för att i stadgarna utse hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämma kortare tid för skiljemannaåtgärdens avslu- tande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.
1. Denna lag träderi kraft den 1 januari 1988. 2. Registrering och verkställande av ett beslut av föreningsstämman som har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot ett sådant beslut skall ske enligt äldre bestämmelser.
3. En likvidation skall genomföras enligt äldre bestämmelser. om likvi- dator har utsetts före utgången av december 1987.
4. Om en bostadsrättsförenings stadgar efter utgången av december 1987 strider mot denna lag, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av stadgarna så att de överensstämmer med de nya bestämmelserna.
5. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av
samfälligheter
Härigenom föreskrivs att 25 och 54 55 lagen (1973: 1150") om förvaltning av samfälligheter skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
25 51
Samfällighetsförening registreras hos länsstyrelsen i det län där för- eningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte.
Hos varje länsstyrelse skall föras samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller annan författning skall anmälas för registrering eller annars intagas i registret. Ifråga om registrering i samfällighetsföre- ningsrcgistret äger 99—10359' la- gen (1951.'308) om ekonomiska för- eningar motsvarande tillämpning. Därvid skall 100 35 fjärde stycket gälla klandertalan som avses i 23 9 första stycket och 53 5 andra stycket denna lag samt hänvisning- en i 100 55 femte stycket till 7 # tred- je stycket avse 29 5 första stycket andra punkten denna lag.
Hos varje länsstyrelse skall föras samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller annan författning skall anmälas för registrering eller annars intagas i registret. [fråga om registrering i samfällighetsförc- ningsrcgistret gäller 15 kap. 4 $$ första—tredje styckena lagen (1987:000) om ekonomiska för- eningar. Därvid skall hänvisningen i paragrafens tredje stycke gälla klandertalan som avses i23 åförs- ta stycket och 53 å andra stycket denna lag. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styre/setts säte skall flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras. om samfällighetsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 29 5 första stycket andra meningen den- na lag inte fårföras in idet senare länets samfällighetsföreningsregis- ter.
Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsrcgistret och om av- gifter för registrering meddelas av regeringen.
54?
I fråga om skyldighet för styrel- seledamot. syssloman enligt denna lag. revisor eller medlem att ersätta skada, som han tillskyndat för— eningen, medlem eller tredje man, och om talan om sådan ersättning äger 63—66 och 106—109 55 lagen (1951.'308) om ekonomiska för- eningar motsvarande tillämpning. Talan upptages dock av fastighets- domstolen.
I fråga om skyldighet för styrel- seledamot. syssloman enligt denna lag. revisor eller medlem att ersätta skada, som han tillskyndat för- eningen. medlem eller tredje man, och om talan om sådan ersättning äger 13 kap. lagen ( 1987: 000) om ekonomiska föreningar motsvaran- de tillämpning. Talan upptages dock av fastighetsdomslolen.
Denna lag träderi kraft den ljanuari 1988.
6. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1975 : 417) om sambruksföreningar
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975: 417) om sambruksförening-
är
dels att 21 —25 åå skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 7. 8 och 21—25 så skall utgå, dels att 2 och 5—20 %% samt rubrikerna närmast före 3 och 13—20 åå skall ha följande lydelse,
dels att i lagen närmast före 6. 9 och 12 åå skall införas nya rubriker av
följande lydelse.
Nuvarande lydelse
25
Bestämmelserna i 2—4 55 lagen (I95l:308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening.
Inskrivning av uppgifter an- gående sambruksförening skall ske i en särskild avdelning av det före- ningsregister som avses i 4 ä' lagen om ekonomiska föreningar.
) Stadgar och firma m.m.
Gå
Bestämmelserna [8 och 9 5.6 la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisningen [ 8 9' tredje stycket till 5 5 avse 3 9 denna lag.
Medlems intagande och avgång m.m.
85 Bestämmelserna i stycket, [2 och
(l951.'308) om
II 5? första 13 55 lagen ekonomiska för-
' Rubrik närmast före 3 5.
Föreslagen lydelse
25
För en sambruksförenings för- pliktelser svarar endast förening- ens til/gångar. I tillgångarna inräk- nas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.
Bildandet av en sambruksförening
55
Bestämmelserna il kap. 2 9" and- ra stycket samt 2 kap. 3 och 4 55 lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller ifråga om sam- bruksföreningar.
Föreningens medlemmar m. m.
Gå
Bestämmelserna i 3 kap. [ åförs- ta stycket. 2 och 3 åå lagen (1987:000) om ekonomiska för-
Nuvarande lydelse
eningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmel— serna skall dock iakttagas att hän- visningen i 13 5 till 16 5 skall avse 10 å denna lag.
Föreslagen lydelse
eningar gäller i fråga om sambruks- föreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock hänvis- ningen i3 kap. 3 5 till 4 kap. I och 2 5.55 avse 9 .é' denna lag.
Fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annat
har bestämts i stadgarna.
95
75
Medlem får uppsäga sig till utträde ur föreningen. l stadgarna kan intagas förbehåll att uppsägning ej får ske förrän viss tid efter inträdet.
Bestämmelserna i 14.5 andra stycket och 159" lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksförening.
Medlemsförteckning 7 %
Bestämmelserna i 3 kap. 4 ä' and- ra stycket och 5 5 lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om som- bruksföreningar.
85
Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över sambruksföre- ningens medlemmar. Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.
Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullstän- diga namn och hemvist och om den insats med vilken han deltager i föreningen. Dessutom skall förteckningen innehålla uppgift om samman- lagda beloppet inbetalda insatser enligt senast fastställda balansräkning.
Styrelsen skall hålla förteckningen tillgänglig för den som vill taga del av den. Medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och den insats som han har gjort.
10%
Lösen av andelar 9 5
När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans andel.
Bestämmelserna i 16.5 lmom. andra stycket och 2 mom. lagen (1951."308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Därvid skall vad som där sägs om insats i stället avse lösenbelopp för med- lems andel.
Innehåller förenings stadgar in- skränkning i avgående medlems rätt enligt första stycket eller 16 34 lmom. andra stycket lagen om ekonomiska föreningar. skall detta gälla utom i fall som avses i 68 54 andra stycket samma lag.
Bestämmelserna i 4 kap. I # tred— je stycket och 2 # lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksföreningar. Därvid skall vad som sägs där om insats i stället avse lösenbelopp för medlems andel.
Innehåller förenings stadgar in- skränkning i avgående medlems rätt enligt första stycket eller4 kap. 1 s' tredje stycket lagen om ekono- miska föreningar, skall detta gälla utom i fall som avses i 7 kap. 15 s" tredje stycket samma lag.
Nuvarande lydelse ] l &
Föreslagen lydelse 10 5
I stadgarna kan intagas förbehåll att föreningen skall ha rätt att lösa andel som övergår till ny ägare. Finnes sådant förbehåll skall i stadgarna anges inom vilken tid lösningsrätten skall göras gällande hos förvärvaren samt inom vilken tid ersättningen skall betalas.
125
115
Tvist om rätt att inträda som medlem i förening samt om rätt till lösen av andel och om lösenbeloppets storlek prövas av tre Skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän, om ej annat har bestämts i stadgarna.
Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av föreningen, om ej skilje- männen av särskilda skäl ålägger föreningens motpart att helt eller delvis svara för dessa kostnader.
Styrelse och firmateckning
14 &
Bestämmelserna i 21—37 935 la- gen (l95l:308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp— ning i fråga om sambruksförening med följande avvikelser.
Föreningens ledning l2 å
Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:0()0) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om sambruks- föreningar med följande undantag:
1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. 2. Styrelsen får ej tillsättas i annan ordning än genom val på förenings- stämma.
Föreningsstämma
165
Bestämmelserna i 52—61 55 la- gen ( 1 95 I .' 308 ) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. I stad- garna får dock ej göras avsteg från bestämmelsen [' 56 5 första stycket 1 att varje medlem äger en röst. Vidare kan medlems rösträtt ut- övas av medlemmens make som ombud, även om denne ej är med- lem i föreningen, såvida ej annat har bestämts i stadgarna.
Andring av sambruksförenings stadgar
1815
Bestämmelserna i 67 och 68 55 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar
3. Bestämmelserna om verkstäl-
lande direktör gäller inte.
F öreningsstämman Bä
Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:
I. Avsteg får inte göras i stad- garna från bestämmelsen i 7 kap. 1 9" första stycket att varje medlem har en röst.
2. Föreningsstämmans befogen- heterfår inte överlämnas åt särskilt valda fitllmäktige.
3. Hänvisningen i 7 kap. 15 5 till 4 kap. l 5 skall i stället avse 9 så denna lag.
Nuvarande lydelse
i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att hänvisningen i paragraferna till 16 5 1 mom. skall avse 10 5 denna lag.
Talan mot föreningsstämmobeslut
195
Bestämmelserna i 69 5 lagen (1951:308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening.
Styrelsens årsredovisning samt revision
15 51
Bestämmelserna i 38—51 55 la- gen (1951:308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vad som sägs i 43 5 andra stycket om insatsbelopp skall i stället avse lö— senbelopp för medlems andel. Sam- bruksföreningar är inte skyldiga att upprätta finansieringsanalys, kon- cernredovisning eller delårsrapport eller att utse auktoriserad revisor.
Reservfond och
m.m.
vinstutdelning
13 5
Bestämmelsernai 17 5, 18 5förs- ta stycket, 19 och 20 55 lagen (1951."308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Här- vid skall lu'invisningen [ 18 5 första stycket till 165 1 mom. avse 10 5 denna lag.
Vid tillämpningen av bestämmel- serna i 17 5 1 mom. lagen om eko- nomiska föreningar skall ifråga om sambruksförening bland skulderna ej inräknas gäld för vilken förening— en har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jord-
2 Senaste lydelse 1980: 1110.
Föreslagen lydelse
Revision och särskild granskning samt redovisning
145
Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Vad som sägs 19 kap. 95 andra stycket4 om insatsbelopp skall i stället avse lösenbelopp för medlems andel. Sambruksföreningar är inte skyl- diga att upprätta finansieringsana- lys. koncernredovisning eller del- årsrapport eller att, i annat fall än som avses i8 kap. 6 5, utse auktori- serad revisor.
Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egen— dom
155
Bestämmelserna i 10 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:
]. Hänvisningen i 10 kap. 1 5 första stycket till 4 kap. skall i stäl- let avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 5 denna lag.
2. Bestämmelsen i 10 kap. 25 andra stycket lagen om ekonomis- ka föreningar gäller inte.
3. Vid tillämpningen av bestäm- melserna i 10 kap. 6 5 första stycket lagen om ekonomiska för-
Nuvarande lydelse
bmksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxerings- värdet. Vad som har sagts nu gäller i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmel- se som meddelas av regeringen får anses erbjuda motsvarande säker- het.
Vad i 17 52 mom. lagen om eko- nomiska föreningar sägs beträffan- de belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner, skall i fråga om sambruksförening gälla även i den mån sådant belopp täckes av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller utländsk försäkringsanstalt som har rätt att driva rörelse häri riket.
Likvidation och upplösning
205
Bestämmelserna i 70—95 55 la- gen (1951:308) om ekonomiska för— eningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening. Vad i 71 och 75 55 föreskrives för det fall antalet föreningsmedlem- mar har nedgått under det i 5 5 före- skrivna lägsta antalet skall i sam- bruksförening tillämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt antal medlemmar ej har inträtt inom ett år samt länssty- relsen ej heller funnit särskilda skäl medgiva, att föreningens verksam- het ändå får fortsätta.
Talan mot styrelseledamot, revisor, föreningsmedlem eller röstberättigad
Föreslagen lydelse
eningar skall bland skulderna ej in- räknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jordbruks- fastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i till- lämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmel- se som meddelas av regeringen får anses erbjuda motsvarande säker- het.
4. Vad som sägs i 10 kap. 6 5 fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar beträffande belopp. som har tagits upp under rubriken Av- satt till pensioner. skall gälla även i den mån sådant belopp täcks av kreditförsäkring i svensk försäk- ringsanstalt eller utländsk försäk- ringsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.
Likvidation och upplösning 165
Bestämmelsernai 11 kap. lagen (l987:000) om ekonomiska för— eningar g("illeri fråga om sambruks- föreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 5 för det fall att antalet före- ningsmedlemmar har nedgått under det i 2 kap. 1 5 föreskrivna lägsta antalet skall i sambruksförening til- lämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt an- tal medlemmar ej har inträtt inom ett år samt länsstyrelsen ej heller funnit särskilda skäl att medge att föreningens verksamhet ändå får fortsätta.
Skadestånd m.m.
175
Bestämmelserna i 63—66 55 la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp— ning ifråga om sambruksförening.
Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1987.'000) om ekonomiska för- eningar gäller ifråga om sant- bruksföreningar.
Nuvarande lydelse
Skadestånd
235
Bestämmelserna i 106— 109 55 la- gen (1951:308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening.
55
Föreslagen lydelse
Föreningens firma
185
Sambruksförenings firma skall innehålla ordet sambruksförening. Sambruksförenings firma får ej innehålla ordet bolag eller annat ord som kan föranleda till antagande att firman innehas av ett bolag.
Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registre- rade och ännu bestående föreningsfirmor. För registrering av sambruks- förenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156).
Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet sambruksförening.
Registrering 21 5
Bestämmelserna i 99—105 55 la- gen (1951:308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisningen i 100 5 femte stycket till 7 5 tredje stycket avse 5 5 tredje stycket denna lag.
Besvär 22 5
Bestämmelserna i 105 a 5 lage/1 (1951:308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening.
Bestämmelserna i 14 kap. 2 5 la- gen ( 1987.'000) om ekonomiska för— eningar gäller i fråga om sattt- bruksföreningar.
Registrering m.m.
195
Bestämmelserna i 15 kap. lagen ( 1987: 000) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om sambruks— föreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett lätt till ett annat får dock inte registreras. om sambruksföreningens trma på grund av bestämmelserna i 18 5 tredje stycketförsta meningen den- na lag inte får föras in i det senare länetsfc'ireningsregister.
Inskrivning av uppgifter an- gående sambruksföreningar skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 15 kap. 1 5 lagen om ekonomiska föreningar.
Länsstyrelsens beslut enligt 16 5 överklagas till kammarrätten ge— nom besvär.
Nuvarande lydelse
S traffbestämmelser 245
Bestämmelserna i 110—112 55 la- gen (1951.'308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att hänvisningen i 1105 7 till 7 5 fjärde stycket skall avse 5 5fjärde stycket denna lag.
Är gärning som avses i första stycket belagd med straffi brotts- balken, dömes ej till ansvar enligt denna lag.
Föreslagen lydelse
Straff'och vite
205
Bestämmelserna i 16 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall hänvisningarna i 16 kap. 1 5 till 3 kap. 6 5 och 14 kap. 3 5 avse 85 respektive 18 5 fjärde stycket denna lag.
1. Denna lag träder i kraft den ljanuari 1988.
2. Registrering och verkställande av ett beslut av föreningsstämman som har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot ett sådant beslut skall ske enligt äldre bestämmelser.
3. En likvidation skall genomföras enligt äldre bestämmelser, om likvi- dator har utsetts före utgången av december 1987.
4. Redan från och med dagen för utfärdandet av denna lag får förenings- stämman med tillämpning av bestämmelserna om majoritetskrav i 7 kap. 14 5 lagen (1987: 000) om ekonomiska föreningar besluta sådana ändringar i stadgarna som behövs för att stadgarna skall stämma överens med denna lag. Beslutet skall gälla från och med den 1 januari 1988.
5. Om en sambruksförenings stadgar efter utgången av december 1987 strider mot denna lag, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av stadgarna till överensstämmelse med den nya lagen.
7. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs att 2, 3, 8, 9, 15 och 23 55 lagen (1976: 351.) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska för— eningar skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
25
Lagen gäller icke
Föreslagen lydelse
1. bank- eller försäkringsaktiebolag,
2. ekonomisk förening som avses i 118 5 första stycket 1—3 la- gen (1951.'308) om ekonomiska för- eningar eller kreditkassa som sägs i 3 5 lagen (1951.'309) angående in- förande av nya lagen om ekonomis- ka föreningar.
2. ömsesidiga jQ'irsäkringsbolag, sjukkassor. understödsföreningar, andra försäkringsföreningar, hypo- teksföreningar eller den förening av trafikförsäkringsanstalter som för- säkringsinspektionen har godkänt att ha hand om gemensamma an- gelägenheter för anstalterna,
3. ekonomisk förening som ingår ijordbrukskasserörclsen.
3 5' Med företag avses i denna lag aktiebolag eller ekonomisk förening. varå lagen är tillämplig.
Med koncern förstås i denna lag svenskajuridiska personer som en- ligt bestämmelsernai 1 kap. 2 5ak- tiebolagslagen (1975: 1385) eller 1 a 5 lagen (195l.'308) om ekono- miska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.
Om ej annat följer av denna lag, äger bestämmelserna om styrelsele- damot och styrelsesuppleant i ak- tiebolagslagen (1975: 1385) eller la- gen (195I:308) om ekonomiska för- eningar motsvarande tillämpning på arbetstagarledamot och supple- ant för sådan ledamot.
Bestämmelserna i 2 kap. 4 5 6 aktiebolagslagen (1975: 1385), 6 5 6 och 22 5 andra stycket lagen (1951.'308) om ekonomiska för-
1 Senaste lydelse 1980: 1111.
Med koncern förstås i denna lag svenskajuridiska personer som en- ligt bestämmelsernai 1 kap. 2 5ak- tiebolagslagen (1975: 1385) eller 1 kap. 4 5 lagen (1987: 000) om eko- nomiska föreningar är moderföre- tag och dotterföretag i förhållande till varandra.
85
Om ej annat följer av denna lag, äger bestämmelserna om styrelsele- damot och styrelsesuppleant i ak- tiebolagslagen (1975: 1385) eller la- gen (l987:000) om ekonomiska för- eningar motsvarande tillämpning på arbetstagarledamot och supple- ant för sådan ledamot.
95
Bestämmelserna i 2 kap. 4 5 6 aktiebolagslagen (1975: 1385). 2 kap. 2 5 6 och 6 kap. 4 5 andra stycket lagen (1987t000) om ekono-
Nuvarande lydelse
eningar, 445 första stycket 9 bo- stadsrättslagen ( 1971: 479) samt 4 5 6 och 14 52 lagen (1975:417) om sambruksföreningar gäller ej är- betstagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.
Föreslagen lydelse
miska föreningar, 44 5 första stycket 9 bostadsrättslagen (1971: 479) samt 4 5 6 och 12 521a- gen (1975z4l7) om sambruksföre- ningar gäller ej arbetstagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.
155
Suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är närvarande.
Vad som sägs i 8 kap. 9 5 första stycket andra meningen aktiebo- lagslagen (1975: 1385) om styrelse- ledamot äger motsvarande tillämp- ning på suppleant för arbetstagarle- damot.
Vad som sägs i 8 kap. 9 5 första stycket andra meningen aktiebo- lagslagen (1975: 1385) eller 6 kap. 9 5 första stycket andra meningen lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar om styrelseledamot äger motsvarande tillämpning på supple— ant för arbetstagarledamot.
235
l anmälan om styrelsens sam- mansättning enligt 8 kap. 15 5 ak— tiebolagslagen (1975: 1385) eller 375 lagen (l95l:308) om ekono- miskaföreningar skall anges om le- damot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.
1 anmälan om styrelsens sam- mansättning enligt 8 kap. 15 5 ak- tiebolagslagen (1975: 1385) eller 6kap. 155 lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar skall anges om ledamot eller suppleant har ut- setts enligt denna lag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.
J ustitiedepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 20 mars 1986
Närvarande: statsministern Carlsson ordförande. och statsråden Feldt, Leijon, Hjelm-Wallén, Andersson, Bodström. Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström, Lindqvist
Föredragande: statsrådet Wickbom
Lagrådsremiss om ekonomiska föreningar
'1 Inledning
År 1977 tillkallades en kommitté med uppdrag att utreda vissa frågor om kooperationen. Kommittén antog namnet kooperationsutredningen. 1 maj 1981 fick utredningen genom tilläggsdirektiv i uppdrag att göra en allmän översyn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar.
Med anledning av tilläggsdirektiven utarbetade utredningenl betänkan— det (SOU 1984: 9) Kooperativa föreningar, som överlämnades i mars 1984. Betänkandet innehåller bl.a. ett förslag till lag om kooperativa föreningar. Betänkandet har remissbehandlats.
Regeringen uppdrog den 20 oktober 1983 åt statskontoret att studera alternativa lösningar på en av utredningen aktualiserad fråga om central registrering av kooperativa föreningar. Med anledning av uppdraget har statskontoret till regeringen överlämnat en den 29 februari 1984 dagteck- nad rapport om system för registrering av kooperativa föreningar (justitie- departementets Dnr 789—84).
Till protokollet i detta ärende bör fogas dels utredningens sammanfatt- ning av sitt betänkande som bilaga 1. dels utredningens lagförslag som bilaga 2, dels en förteckning över remissinstanserna som bilaga 3. En sammanställning av remissyttrandena har gjorts inom justitiedepartemen— tet och har publicerats i Ds Ju 1985: 9.
Under ärendets beredning i justitiedepartcmentet har kontakt hållits med företrädare för de danska, finländska, isländska och norskajustitiede- partementen samt det danska industridepartementet.
' F.d. landshövdingen Lars Eliasson, ordförande, f.d. riksdagsledamöterna Hans Alsén och Sven Gustafson, direktörerna Owe Lundevall och Lars Marcus. f.d riks- dagsledamoten Anna-Lisa Nilsson. direktören Bertil Svenson, lantbrukaren Georg Svensson och riksdagsledamoten Per Westerberg.
Den ekonomiska föreningen är vid sidan av aktiebolaget den enda associa- tionsform som är avsedd för näringsverksamhet utan personligt ansvar för ägarna.
Gällande bestämmelser om ekonomiska föreningar i allmänhet finns i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL). Utmärkande för en ekonomisk förening är att den genom ekonomisk verksamhet skall främja sina medlemmars ekonomiska intressen och att medlemmarna skall delta i verksamheten som konsumenter, leverantörer eller på annat sätt. Kravet på deltagande i verksamheten ger den ekonomiska föreningen en koopera- tiv prägel. Den kooperativa karaktären markeras ytterligare genom att medlemskapet i princip skall vara öppet, genom att varje medlem som huvudregel skall ha en röst samt genom att utdelning av överskott i huvudsak skall ske i proportion till varje medlems deltagandei verksamhe- ten. 1 övrigt bygger FL i hög grad på den äldre lagstiftningen om aktiebo- lag, nämligen lagen (1944: 705) om aktiebolag.
Vissa ekonomiska föreningar, t. ex. bostadsrättsföreningar, regleras av särskild lagstiftning.
K00perationsutredningen har lagt fram ett förslag till lag om kooperativa föreningar som skall ersätta FL. Förslaget innebär framför allt en moderni- sering och förenkling av FL:s bestämmelser. Detta sker främst genom en samordning med regelsystemet för aktiebolag i aktiebolagslagen (1975: 1385). Bland övriga nyheter märks förslag till regler om fusion mellan en moderförening och ett dotteraktiebolag. Dessa regler syftar bl. a. till att underlätta för arbetskooperationen.
Vid remissbehandlingen har utredningsförslaget i stort sett fått ett posi- tivt mottagande.
Totalt är f. n. ca 20 000 ekonomiska föreningar registrerade i länsstyrel- sernas föreningsregister. Av dessa föreningar är uppskattningsvis ca 6 000 registrerade enligt den föreningslag (lagen. 1911: 55 s. 1, om ekonomiska föreningar) som gällde före 1951 års föreningslag. Av återstoden är ca 9 000 bostadsrättsföreningar och ca 5 000 föreningar som är registrera- de enligt 1951 års lag.
De grenar av den svenska kooperationen som är mest utvecklade är den allmänna konsumentkooperationen, lantbrukskooperationen, bostadsko- operationen och oljekooperationen. Det finns även kooperativ verksamhet med annan inriktning, t. ex. för organisation av sparande och krediter och för olika producentkooperativa verksamheter t.ex. inom åkerinäringen. Arbetskooperationen är en kooperativ form som har rönt ökat intresse under senare år.
En stor del av landets befolkning är som medlemmar. kunder eller anställda engagerade i någon form av kooperativ verksamhet. Antalet medlemmar uppgår till, inom konsumentkooperationen ca 3 miljoner. inom bostadskooperationen ca 600 000 och inom producentkooperationen, där lantbrukskooperationen är den övervägande delen, drygt 150 000.
Totalt sysselsatte kooperationen i slutet av 1970-talet ca 165 000 perso-
ner vilket motsvarade ca 5 % av samtliga sysselsatta i Sverige. Andelen av bruttonationalprodukten var likaledes ca 5 %. 'De kooperativa företagen utgör således redan till sin omfattning en viktig del av det svenska närings- livet vid sidan av andra privata och samhällsägda företag. Det är därför givetvis angeläget att den kooperativa företagsformen regleras av en ända- målsenlig civilrättslig lagstiftning.
Det finns ytterligare ett väsentligt skäl för att tillse att denna företags- form styrs av moderna och ändamålsenliga regler. Den utgör sålunda, enligt min mening, även till själva driftsformen ett värdefullt komplement till företagsamhet i form av aktiebolag. Med sitt starka inslag av aktiv medverkan från medlemmarna ger det kooperativt arbetande företaget de människor som så önskar möjlighet att engagera sig i driften av verksamhe— ten i en annan omfattning än det kan bli fråga om för aktieägarna i ett aktiebolag. Särskilt gäller detta givetvis de mindre, lokalt verkande ko- operativcn.
l detta sammanhang vill jag erinra om att 1983 års demokratiberedning (C 1983: 03) har behandlat frågan om föreningsmedverkan och kooperativt inriktad verksamhet som ett allt värdefullare komplement till offentlig verksamhet inom olika områden (se beredningens betänkande, SOU 1985: 28, Aktivt folkstyre i kommuner och landsting). Betänkandet remiss- behandlas för närvarande och frågan om föreningsmedverkan och koope- rativ i nya former övervägs inom civildepartementet.
Under senare år har partiella reformer skett av föreningslagstiftningen. År 1980 infördes således skärpta redovisnings- och revisionsregler (se främst SFS 1980: 1105). Till grund för lagändringarna låg närmast en inom justitiedepartementet upprättad promemoria (Ds Ju 1979: 14) Nya redovis- ningsregler för ekonomiska föreningar m.m. Denna promemoria byggde i sin tur på de inom justitiedepartementet upprättade promemoriorna (Ds Ju 1976: 11) Förslag till lag om ekonomiska föreningar och (Ds Ju 1976: 17) Följdlagstiftning till en ny föreningslag. Med utgångspunkt i kooperations- utredningens betänkande (SOU 1981: 60) Kooperationen i samhället inför- des vidare år 1984 bestämmelser i FL om s.k. förlagsinsatser (sc SFS 1984: 189). De sistnämnda bestämmelserna syftar till att göra det möjligt för föreningarna att ta till sig riskbärande kapital även från andra än medlemmarna.
Trots de nämnda reformerna föreligger det nu enligt min mening ett behov av att ersätta 1951 års lag med en ny lag om ekonomiska föreningar. De kooperativa huvudprinciperna är visserligen väl beaktade i den nuva- rande lagen. Denna är emellertid 35 år gammal och lagtekniskt föråldrad. Lagen är svåröverskådlig och innehåller åtskilliga bestämmelser av utpräg- lad detaljkaraktär. Härtill kommer att kooperationsutredningen på en rad punkter har föreslagit enligt min uppfattning välmotiverade ändringar i den nuvarande lagstiftningen. Att foga in dessa ändringar i 1951 års lag skulle ytterligare försämra överskådligheten hos den lagen. För det praktiska rättslivct är det vidare en betydande fördel att föreningslagstiftningen — i den män inte andra lösningar är sakligt motiverade — ansluter till annan associationsrättslig lagstiftning, främst aktiebolagslagen. Som jag nyss har sagt är emellertid den nuvarande föreningslagen uppbyggd efter mönster
av 1944 års aktiebolagslag. Kooperationsutredningens lagförslag ansluter däremot väl till struktur och disposition hos den nu gällande aktiebolagsla— gen från år 1975.
Med hänsyn till vad jag nu har sagt och med beaktande av det positiva mottagandet under remissbehandlingen anser jag att kooperationsutred- ningens förslag till lag om kooperativa föreningar bör läggas till grund för lagstiftning.
2.2. Den nya lagens tillämpningsområde m. m.
Mitt förslag: Den nya lagen skall, liksom FL. omfatta föreningar som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intres- sen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer. med egen arbetsinsats. genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt.
Benämningen ekonomisk förening behålls i den nya lagen.
För att framhäva en av de grundläggande skillnaderna mellan de ekonomiska föreningarna och andra associationsformer för närings— verksamhet införs i lagen termen "överskottsutdelning” som sam- lande begrepp för dispositionerna av verksamhetens resultat.
Utredningens förslag: Utredningens huvuddefinition av vilka föreningar som skall omfattas av den nya lagen överensstämmer i sak med mitt förslag.
Därutöver föreslår utredningen att vissa ideella föreningar skall få rätt att låta registrera sig som ekonomiska föreningar enligt den nya lagen. Det skall här vara fråga om kooperativt uppbyggda föreningar med annat ändamål än att främja medlemmarnas ekonomiska intressen eller med verksamhet som inte är av renodlad ekonomisk karaktär.
Till skillnad från mig föreslår utredningen att de föreningar som skall omfattas av den nya lagen benämns "kooperativa föreningar" och att lagen får beteckningen "lag om kooperativa föreningar".
Utredningen föreslår att termen "fördelning av överskott” förs in i den nya lagen.
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har i huvudsak lämnat utan erinran utredningens förslag till huvuddefinition av vilka föreningar som skall omfattas av den nya lagen.
Flera remissinstanser har särskilt uppehållit sig vid utredningens förslag om registrering av vissa ideella föreningar. Av dessa instanser har länssty- relserna i Stockholms och Västernorrlands län samt Handelsanställdas förbund rescrvationslöst tillstyrkt förslaget. Länsstyrelsen i Stockholms län har menat att den föreslagna bestämmelsen skulle underlätta för regis- treringsmyndigheten att bedöma om lagen är tillämplig på en viss förening. Kammarrätten i Sundsvall har ansett att bestämmelsen bör utformas så att den endast tar sikte på ideella föreningar som bedriver ekonomisk verk-
samhet. Statens industriverk har framhållit att de formella krav och regler som den föreslagna lagen innebär torde medföra ej önskvärda restriktioner i de flesta ideella föreningar. LRF som uttryckt betydande tveksamhet inför förslaget har bl. a. framhållit att bestämmelsen är i hög grad oklar. Sveriges Bostadsrättsföreningars Centralorganisation, ek. för. har ansett att de föreningsrättsliga grundprinciperna försvagas genom den föreslagna bestämmelsen.
Ett tiotal remissinstanser har förordat att benämningen "ekonomisk förening" behålls i den nya lagen.
Remissinstanserna har i huvudsak lämnat utan erinran förslaget om att termen "fördelning av överskott" skall föras in i den nya lagen.
Skäl för mitt förslag: Som framgår av vad jag tidigare har sagt (se avsnitt 2.1) utmärks en ekonomisk förening enligt FL av att föreningen genom ekonomisk verksamhet skall främja sina medlemmars ekonomiska intres- sen och av att medlemmarna skall delta i verksamheten som konsumenter. leverantörer eller på annat sätt. Denna grundläggande definition avgränsar enligt min mening på ett ändamålsenligt sätt den kooperativa ekonomiska föreningen från andra företagsformer. Jag anser därför att definitionen bör behållas i sak oförändrad i den nya lagen.
I fråga om utredningens förslag att tillåta registrering av vissa ideella föreningar görjag följande bedömning.
Under förarbetena till FL krävdes från flera håll att ideella föreningar skulle få rätt att registrera sig som ekonomiska föreningar (se prop. 1951: 34 s. 63 f). Som stöd för detta krav anfördes främst att registreringen skulle undanröja förekommande osäkerhet om den ideella föreningens ställning som ett självständigt rättssubjekt. Vidare skulle föreningen ge- nom registreringen på ett enkelt sätt kunna styrka behörigheten hos sin ställföreträdare, eftersom ett registreringsbevis innehåller upplysningar i detta avseende. Dessa argument för en registreringsrätt har emellertid enligt min mening inte längre någon bärkraft. Det råder numera inte någon tvekan om att en ideell förening som har antagit stadgar och styrelse är ett rättssubjekt. Till detta kommer att handelsregisterlagen (1974: 157) ger varje ideell förening som idkar näring en rätt att införas i handelsregistret. Därmed får föreningen också tillgång till registreringsbevis.
Som LRF har framhållit i sitt remissyttrande är vidare den föreslagna bestämmelsen om registrering av ideella föreningar oklar. Ett införande av bestämmelsen skulle enligt min mening leda till en besvärande osäkerhet om gränserna för begreppet ekonomisk förening. Registreringsmyndighe- tens uppgift att ta ställning till om en förening skall få registreras skulle således inte underlättas.
Varken utredningens material eller remissyttrandena ger vid handen att det skulle finnas några skäl i övrigt för den föreslagna bestämmelsen.
Jag är alltså inte beredd att föreslå en regel som skulle göra det möjligt för vissa ideella föreningar att registrera sig som ekonomiska föreningar.
[ enlighet med sina direktiv har utredningen särskilt uppmärksammat frågan om s.k. federativ samverkan mellan kooperativa företag. Därmed avses den samverkan som förekommer mellan ett centralförbund och flera lokala föreningar inom en kooperativ organisationsstruktur. Utredningen
har efter kontakter med de kooperativa huvudorganisationerna kommit fram till att formerna för federativ samverkan åtminstone inte f.n. bör läggas fast genom regler i den nya föreningslagen. Remissinstanserna har lämnat utredningens ståndpunkt utan erinran.
För egen del ansluterjag mig till utredningens uppfattning att särskilda regler om federativ samverkan inte nu bör införas.
Varken utredningen eller någon remissinstans har funnit att det f.n. finns behov av särskilda lagregler om arbetskooperativ verksamhet. Jag delar denna uppfattning. I avsnitt 2.7 kommer jag att ta upp frågan om betydelsen av en ny fusionsform för arbetskooperationen.
Jag går därefter över till frågan om föreningarnas benämning. Beteckningen ekonomisk förening infördes i lagstiftningen redan genom 1911 års lag om ekonomiska föreningar. Beteckningen är alltså väl inarbe- tad som benämning på de lagreglerade föreningarna. Benämningen ekono- misk förening anknyter också till det centrala i definitionen av denna associationsform och markerar därmed även skillnaden mot en ideell för- ening. Utredningens material ger inte vid handen att användningen av den nuvarande beteckningen skulle vara förenad med några praktiska nackde- lar. Däremot skulle det enligt min mening kunna uppkomma osäkerhet om innebörden av den av utredningen föreslagna benämningen kooperativ förening. Sistnämnda benämning kan nämligen — såsom bl.a. LRF fram- hållit — ge intryck av att den nya lagen endast omfattar konsumentkoope- rationen.
Till detta kommer att en ändring av den nuvarande beteckningen skulle leda till besvär och kostnader för de enskilda föreningarna. Firmaändring skulle krävas hos åtskilliga befintliga föreningar. En firmaändring måste registreras och kräver kanske ändringar i blanketter m. m.
För att undgå sådana konsekvenser skulle man kunna ha en ordning enligt vilken de ekonomiska föreningar som finns i dag även i fortsättning- en får kalla sig ekonomisk förening medan termen kooperativ förening reserveras för de ekonomiska föreningar som bildas sedan den nya lagen har trätt i kraft. En sådan ordning, som skulle komma att bestå under mycket lång tid skulle emellertid vara förvirrande och är även av andra skäl mindre lämplig.
Jag anser därför att den nuvarande beteckningen ekonomisk förening bör behållas i den nya lagen.
Jag vill emellertid i detta sammanhang ta upp en annan terminologisk fråga. Den rör dispositionerna av verksamhetens resultat. 1 en ekonomisk förening är huvudprincipen den att överskottet fördelas efter den omfatt- ning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet. När det gäller dispositionen av verksamhetens resultat skiljer sig sålunda de eko- nomiska föreningarna på ett avgörande sätt från andra associationsformer för näringsvcrksamhet. För att framhäva detta karakteristiska drag hos den ekonomiska föreningen föreslår jag att termen ”överskottsutdelning" förs in i det kapitel (10 kap.) i den nya lagen som handlar om användningen av föreningens egendom. Med överskottsutdelning avserjag därvid för det första gottgörelser i form av efterlikvider. återbäringar eller liknande som på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inte har
räknats in i redovisade årsresultat. Vidare avser jag med termen utdelning- ar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäringar eller på annat sätt. Införandet i lagen av termen överskottsutdelning speglar enligt min mening på ett tydligt Sätt att ett positivt rörelseresultat i en ekonomisk förening inte utan vidare skall betraktas som vinst i vanlig bemärkelse. Som jag nyss har framhållit är ett positivt resultat i första hand något som skall tas i anspråk för ersättning till medlemmarna för deras deltagande i föreningens verksamheter.
Hänvisningar till S2-2
- Prop. 1986/87:7: Avsnitt 4.1, Delårsrapport 12 5
2.3. Principen en medlem - en röst
Mitt förslag: Liksom hittills skall varje medlem ha en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna.
Utredningens förslag: Principen en medlem - en röst görs tvingande för alla ekonomiska föreningar utom vissa centralorganisationer. Undantaget för sistnämnda föreningar har föranlett utredningen att i lagförslagets in- ledningskapitel särskilt definiera begreppet kooperativ centralorganisa— tion.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har lämnat utredningens förslag utan erinran. Enligt LRF kan emellertid starka praktiska skäl anföras för att regeln en medlem — en röst också i fortsättningen får vara dispositiv.
Skäl för mitt förslag: Principen en medlem — en röst uttrycker ett demo- kratiskt synsätt som har grundläggande betydelse för den ekonomiska föreningsrörelsen. För mig är det därför självklart att en huvudregel om lika rösträtt får bilda en av utgångspunkterna för den nya lagstiftningen. Att alltid tillämpa en formellt sett lika rösträtt oavsett föreningarnas upp- byggnad skulle emellertid enligt min mening kunna strida mot det grund- läggande demokratiska synsättet. Om medlemmarna i en förening själva är föreningar. kan det således i stället vara naturligt att en medlemsförenings röstetal får bero av det antal medlemmar som medlemsföreningen i sin tur har. Utredningen har också för sin del föreslagit ett undantag från princi- pen en medlem — en röst när det gäller sådana kooperativa centralorgani- sationer vars medlemmar enbart består av juridiska personer och där mer än hälften av medlemmarna är ekonomiska föreningar. Enligt min uppfatt- ning är emellertid utredningens undantag från huvudregeln inte tillräckligt. Det förekommer kooperativa centralorganisationer som har både fysiska personer och ekonomiska föreningar som medlemmar. Jag anser att det också i sådana fall kan föreligga skäl att gå ifrån huvudregeln. [ vissa andra typer av föreningar kan det också vara befogat att graderad rösträtt tilläm- pas. Det är emellertid svårt att genom en uppräkning i lagen på ett heltäc- kande sätt ange dc typer av föreningar där avsteg från principen en med- lem — en röst bör tillåtas. Jag anser i stället att det grundläggande demo- kratiska synsättet bäst tillgodoses. om föreningarna liksom hittills får en möjlighet att i stadgarna differentiera medlemmarnas rösträtt.
Jag föreslår alltså att huvudregeln en medlem — en röst också i fortsätt— ningen får vara dispositiv. Friheten att göra aVsteg från huvudregeln har såvitt är känt inte missbrukats under de mer än 30 år som FL har varit i kraft. Jag vill i detta sammanhang också erinra om att det från skattesyn- punkt är ofördelaktigt för en förening — som inte har karaktär av centralor- ganisation — att gå ifrån principen en medlem — en röst (se 2 5 8 mom. lagen, 1947: 576, om statlig inkomstskatt).
Min nu redovisade ståndpunkt innebär att det inte finns behov av några särskilda rösträttsregler för kooperativa centralorganisationer i den nya lagen.
Utmärkande för en kooperativ centralorganisation är att samtliga eller i varje fall en betydande del av dess medlemmar utgörs av andra ekonomis- ka föreningar. Vid beredningen av detta lagstiftningsärende i justitiedepar- tementet har under hand den uppfattningen framförts, att de kooperativa centralorganisationerna ofta inte uppfyller det för ekonomiska föreningar uppställda kravet på att medlemmarna skall delta i verksamheten. Enligt denna uppfattning bör därför kravet på medlemmarnas deltagande i verk- samheten slopas när det gäller sådana organisationer. För egen del kan jag inte ansluta mig till denna uppfattning. Om en kooperativ centralorganisa— tion bedriver ekonomisk verksamhet för medlemmarnas räkning, deltar nämligen enligt min mening medlemmarna regelmässigt i verksamheten på något av de sätt som utmärker en ekonomisk förening. Detta sker framför allt genom att medlemmarna begagnar organisationens tjänster eller på annat liknande sätt.
Inte heller i något annat avseende anser jag att det finns behov av särregler för kooperativa centralorganisationer i den nya lagen. Någon särskild definition av begreppet kooperativ centralorganisation bör följakt- ligen inte tas in i lagen.
Hänvisningar till S2-3
- Prop. 1986/87:7: Avsnitt Andra stycket
2.4. Verkställande direktör m. m.
Mitt förslag: Styrelsen skall utse en verkställande direktör i en ekonomisk förening. om antalet anställda i föreningen under de två senaste åren i medeltal har överstigit 200. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan ge dispens från detta krav, om särskilda skäl föreligger.
I stadgarna för en ekonomisk förening får föreskrivas att styrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör.
Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Utredningen föreslår dock att funktionären får benämningen föreningschef.
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt eller lämnat utan erinran utredningens förslag om att lagregler om en chef för den löpande förvaltningen skall införas för de ekonomiska föreningarna. En betydande majoritet av remissinstanserna har lämnat utan erinran förslaget
om att 200 anställda skall utgöra gräns för skyldigheten att utse en sådan funktionär.
När det gäller funktionärens benämning har kommerskollegium. LRF. Svenska Bankföreningen. Sveriges Advokatsamfund och Sveriges Bo- stadsrättsföreningars Centralorganisation, ek. för. föreslagit att denne får benämningen verkställande direktör. Även Riksbyggen och HSB har ut- tryckt tveksamhet inför beteckningen föreningschef.
Kammarrätten i Sundsvall har framhållit att det är angeläget att frågan om en lagreglering av s. k. förvaltningsråd tas upp till övervägande.
Skäl för mitt förslag: Ledningsuppgifterna i många ekonomiska förening- ar kan vara så omfattande och komplicerade att styrelsen inte lämpligen kan sköta såväl övergripande och långsiktiga frågor som den löpande förvaltningen. Enligt min mening bör det därför, efter mönster av aktiebo- lagslagens bestämmelser, införas lagregler om en chef för den löpande förvaltningen i den ekonomiska föreningen. I föreningar av särskilt stor betydelse från ekonomisk och social synpunkt bör skyldighet finnas att utse en sådan funktionär. Som utredningen har föreslagit bör gränsen för skyldigheten dras vid 200 anställda.
I frågan om funktionärens benämning görjag följande bedömning. Funktionären får rättsligt sett samma ställning som den verkställande direktören i ett aktiebolag. Inom betydande delar av den kooperativa rörelsen har vidare beteckningen verkställande direktör vunnit stor sprid— ning. Beteckningen föreningschef kan däremot hos tredje man leda till osäkerhet om funktionärens befogenheter. Möjligen kan föreningschefens ställning t. o. m. komma att uppfattas som mindre kvalificerad än verkstäl- lande direktörens.
Enligt min mening bör därför funktionären benämnas verkställande di- rektör.
I vissa ekonomiska föreningar förekommer mellan föreningsstämman och styrelsen ett föreningsorgan som brukar kallas förvaltningsråd. För- valtningsrådets uppgifter har utformats på varierande sätt i olika förening- ar. För egen del anserjag inte att några påtagliga praktiska skäl talar för en lagreglering av förvaltningsrådets verksamhet. Däremot skulle en sådan reglering kunna medföra oklarhet om ansvarsfördelningen mellan före- ningsorganen och komplicera beslutsfattandet inom föreningarna (jfr för aktiebolagens del prop. 1975: 103 s. 234 f). Jag föreslår alltså inte några lagregler om förvaltningsråd i ekonomiska föreningar. Liksom hittills bör emellertid föreningarna också i fortsättningen i princip ha frihet att bygga ut lagens organisationsformer i enlighet med sina egna önskemål.
Hänvisningar till S2-4
- Prop. 1986/87:7: Avsnitt 4.1
2.5. Föreningsledningens medborgarskap och bosättning
Mitt förslag: För styrelseledamöter, firmatecknare och likvidatorer slopas kravet på svenskt medborgarskap när det gäller medborgare i de nordiska länderna. Detsamma gäller för verkställande direktör.
För nordiska medborgare jämställs vidare då det gäller styrelsele- damöter och likvidatorer bosättning i annat nordiskt land med bo- sättning i Sverige, om minst hälften av styrelseledamöterna respek- tive likvidatorerna är bosatta i Sverige.
Utredningens förslag: En tredjedel av styrelseledamöterna och likvida- torerna får vara utländska medborgare. I övrigt gäller att styrelseledamö- ter, föreningschef, firmatecknare och likvidatorer skall vara svenska med- borgare och bosatta i Sverige, om inte särskild dispens ges.
Remissinstanserna: Endast ett mindre antal remissinstanser har särskilt uppehållit sig vid frågan om medborgarskap och bosättning. Bland dem har kommerskollegium och Skånes Handelskammare föreslagit att en motsva- righet införs till de regler på området som sedan den ljanuari 1985 gäller för aktiebolag. Svenska Handelskammarförbundet och Sveriges Industri- förbund har förordat att reglerna i varje fall görs likformiga för aktiebola- gen och de ekonomiska föreningarna.
Skäl för mitt förslag: Enligt FL skall styrelseledamöter. firmatecknare och likvidatorer vara i Sverige bosatta svenska medborgare, om inte rege- ringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat.
Till utgången av år 1984 gällde motsvarande regler för styrelseledamö- ter, verkställande direktör, firmatecknare och Iikvidatorer i aktiebolag.
_____ __Fr. o. m. den 1 januari 1985 (se SFS 1984: 943) har emellertid för aktiebola-
gens del reglerna mjukats upp då det är fråga om nordiska medborgare. För dessa har således kravet på svenskt medborgarskap slopats. För nordiska medborgare jämställs vidare då det gäller styrelseledamöter och likvida- torer bosättning i annat nordiskt land med bosättning i Sverige. om minst hälften av styrelseledamöterna respektive likvidatorerna är bosatta i Sveri- ge.
När det gäller medborgarskap och bosättning för föreningsfunktionärer- na föreligger inte enligt min mening några vägande sakliga skäl för en annorlunda reglering än den nyligen genomförda aktiebolagsrättsliga ord- ningen. Som jag tidigare har anfört (se avsnitt 2.1) är det vidare en bety- dande fördel att föreningslagstiftningen — iden mån inte andra lösningar är sakligt motiverade — ansluter till annan associationsrättslig lagstiftning, främst aktiebolagslagen. Jag anser därför att de föreningsrättsliga reglerna om medborgarskap och bosättning bör ges samma innehåll som motsva- rande bestämmelser inom aktiebolagsrätten. När det gäller nordiska med- borgare bör således reglerna mjukas upp. För icke nordiska medborgare bör däremot, liksom hittills. dispens alltid krävas för att dessa skall få vara styrelseledamöter, verkställande direktör, firmatecknare eller likvidatorer.
Hänvisningar till S2-5
- Prop. 1986/87:7: Avsnitt 4.1
2.6. Effektivare revision
Mitt förslag: De regler om effektivare förelagsrevision som nyligen har uppställts för bl. a. aktiebolag skall även gälla för ekonomiska föreningar.
Utredningens förslag: De nuvarande bestämmelserna om revision över- ? förs i huvudsak oförändrade till den nya lagen.
Remissinstanserna: Kommerskollegium och Sveriges Industriförbund har föreslagit att sådana regler om effektivare företagsrevision som nyligen har införts för bl. a. aktiebolag också införs för de ekonomiska föreningar- na.
FAR har ifrågasatt. om inte på sikt alla ekonomiska föreningar bör ha auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Skäl för mitt förslag: Med verkan fr.o.m. den ljanuari 1985 har, på basis av förslag från kommissionen (Ju 1982: 05) mot ekonomisk brottslig- het, en skärpning skett av reglerna om revision i aktiebolag och sådana företag som omfattas av lagen (1980: 1103) om årsredovisning m. m. i vissa företag (se SFS 1984: 945 och 946). De nya bestämmelserna syftar till en effektivare företagsrevision genom ökade krav på revisorns gransknings- skyldighet. upplysningsskyldighe't och anmälningsskyldighet. Länsstyrel- sen får vidare under vissa förutsättningar förstärka revisorsfunktionen genom att besluta att ett företag skall ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
De nämnda bestämmelserna innebär förbättrade möjligheter att på ett effektivt sätt få med revisorerna i kampen mot den ekonomiska brottslig- heten. Enligt min mening bör motsvarande bestämmelser nu införas för de ekonomiska föreningarna. Förslagetfrån kommissionen mot ekonomisk brottslighet avsåg f.ö. även ekonomiska föreningar. När propositionen om effektivare företagsrevision beslöts, var emellertid departementsbehand- lingen av kooperationsutredningens förslag ännu inte avslutad. Jag var därför inte då beredd att föreslå ändringar på den här punkten i förenings- lagstiftningen (se prop. 1984/85: 30 s. 18).
Jag går därefter över till frågan om ett generellt krav på kvalificerad revisor, dvs. auktoriserad revisor eller godkänd revisor. i ekonomiska föreningar.
Genom en ändring i FL år 1980 (se SFS 1980:1105) infördes efter aktiebolagsrättslig förebild regler om auktoriserad revisor i större ekono- miska föreningar. År 1982 (se SFS 19821739) infördes i aktiebolagslagen regler om att det efter en viss övergångstid skall finnas en kvalificerad revisor i alla aktiebolag.. Någon motsvarighet till detta krav infördes emel- lertid inte för de ekonomiska föreningarna.
För egen del anser jag inte att det finns tillräckliga skäl att nu utsträcka kravet på kvalificerad revisor till att gälla alla ekonomiska föreningar. Det har sålunda inte kommit fram något praktiskt behov av en sådan skärpning när det gäller de mindre föreningarna. Jag vill i detta sammanhang påpeka att kommissionen mot ekonomisk brottslighet som särskilt uppehållit sig
vid bl.a. de ekonomiska föreningarna inte har lagt fram något sådant förslag. Något motsvarande krav uppställs inte heller i lagen om årsredo- visning m.m. i vissa företag. Enligt min mening är det tillräckligt att länsstyrelsen genom de regler om effektivare företagsrevision somjag nyss har behandlat får möjlighet att kräva att en kvalificerad revisor tillsätts, om det är påkallat av särskilda omständigheter.
Genom en ändring i aktiebolagslagen år 1980 (se SFS 1980: 1104) inför- des en skyldighet för aktiebolag att för registrering anmäla vem som utsetts till revisor i bolaget. K00perationsutredningen har inte föreslagit någon motsvarande bestämmelse för de ekonomiska föreningarna. För egen del ansluter jag mig till utredningens ståndpunkt som inte heller har mött någon kritik från remissinstansernas sida. Som jag nyss har framhållit uppställs inte något generellt krav på kvalificerad revisor i de ekonomiska föreningarna. Behovet för var och en att kunna förvissa sig om att en behörig revisor har utsetts är därför enligt min mening inte lika stort som när det gäller aktiebolag.
Jag är alltså inte beredd att föreslå någon bestämmelse om registrering av revisorerna i de ekonomiska föreningarna.
Hänvisningar till S2-6
- Prop. 1986/87:7: Avsnitt 165, Tredje stycket, Tredje stycket
2.7. Nya fusionsformer m. m.
Mitt förslag: Liksom enligt FL kan fusion ske på så sätt att en ekonomisk förening går upp i en annan sådan förening (s. k. absorp- tion).
En nyhet är att fusion även kan ske genom att två eller flera ekonomiska föreningar förenas så att de bildar en ny förening (s.k. kombination).
En annan nyhet är att fusion kan ske mellan en moderförening och ett helägt dotteraktiebolag.
Det blir vidare möjligt för en moderförening som själv eller till- sammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag att lösa in de återstående aktierna. Minoritetsaktieägar- na får å sin sida rätt att kräva att moderföreningen löser in deras aktier.
Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: En nästan enhällig remissopinion har tillstyrkt eller lämnat utan erinran utredningens förslag.
Skäl för mitt förslag: En fusion enligt FL innebär att en ekonomisk förening (den överlåtande föreningen) utan föregående likvidation upphör genom att gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande för- eningen). Denna typ av fusion brukar kallas absorption. Den överlåtande föreningens medlemmar blir medlemmar i den övertagande föreningen. Den sistnämnda föreningen övertar samtidigt den överlåtande föreningens tillgångar och skulder. Fusioneri grundas på ett avtal mellan de båda
föreningarna. FL:s fusionsbestämmelser syftar framför allt till att skydda minoritetsintressena i den överlåtande föreningen och att tillgodose denna förenings rätt.
Enligt min mening saknas det skäl att nu ändra förutsättningarna för den form av fusion som regleras i FL. Bestämmelserna har fungerat väl och fyller ett praktiskt behov.
Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om ytterligare två former av fusion. I det ena fallet gäller det en fusion som innebär att två eller flera aktiebolag går upp i ett nybildat aktiebolag (s. k. kombination). I det andra fallet, som är av absorptionstyp, handlar det om fusion mellan ett moder- aktiebolag och ett helägt dotteraktiebolag.
Enligt min mening kan fusion genom kombination i vissa fall vara ett smidigt alternativ, om två eller flera föreningar överväger att gå samman. Genom att samtliga föreningar vid kombination är överlåtande i förhållan- de till den nybildade föreningen blir avtalsparterna jämbördiga. Som en ytterligare fördel kan nämnas att kombination förutsätter att stadgar antas för den nya föreningen. Dessa stadgar kan utformas med direkt sikte på de förhållanden som kommer att råda efter det att fusionen har ägt rum. Man undgår därigenom problemet att genomföra de ofta komplicerade ändring- ar av den övertagande föreningens stadgar som kan krävas för en fusion genom absorption. Jag anser därför att regler om fusion genom kombina- tion bör införas i den nya föreningslagen.
En ekonomisk förening skall ha minst fem — i vissa fall tre — medlem- mar tse specialmotiveringen till 2 kap. I 5). Det är därför inte möjligt att på föreningslagens område införa någon direkt motsvarighet till de aktiebo— lagsrättsliga bestämmelserna om fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag.
Jag går därefter över till frågan om fusion mellan en moderförening och ett helägt dotteraktiebolag. I gällande rätt saknas över huvud taget regler om fusion mellan företag med olikajuridisk form. Frågan om fusion mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag diskuterades vid tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag (se prop. 1975: 103 s. 519 f). Föredragande statsrå- det avvisade emellertid tanken på sådana regler. Han framhöll att en avsikt med reglerna för en ekonomisk förening var att utesluta sammanslutningar av kapitalistisk prägel från föreningsformen och hänvisa dem till någon av bolagsformerna. I 1976 års departementspromemoria med förslag till lag om ekonomiska föreningar m. m. intog mari samma ståndpunkt.
För egen del anserjag emellertid att fusion mellan en moderförening och ett helägt dotteraktiebolag nu bör tillåtas. Flera skäl talar enligt min me- ning för den ståndpunkten. Till en början vill jag peka på att den verksam- het som bedrivs av ett helägt dotteraktiebolag lika väl kan bedrivas av moderföreningen direkt, om föreningen skulle finna det lämpligt. Mot den bakgrunden framstår det som en onödig restriktion att inte tillåta fusion mellan föreningen och bolaget.
En möjlighet till fusion mellan moderförening och dotteraktiebolag skul- le vidare enligt min uppfattning särskilt gynna arbetskooperationen. Intres- set för arbetskooperativ verksamhet har ökat starkt under de senaste åren. Verksamheten drivs emellertid ofta formellt av ett aktiebolag som har
övertagits från tidigare ägare och som ägs av en ekonomisk förening i vilken bolagets anställda är medlemmar. Många gånger skulle det vara lämpligare att verksamheten drevs direkt av den ekonomiska föreningen (jfr prop. 1983/84: 84 om kooperationens kapitalförsörjning, m.m. s. 67). Den sistnämnda ordningen underlättas, om fusion blir möjlig mellan en moderförening och ett helägt dotteraktiebolag.
Möjligheterna ökar för en moderförening att utnyttja de organisatoriska fördelar som en koncernbildning erbjuder, om moderföreningen äger samt- liga aktier i ett dotteraktiebolag. När en moderförening har förvärvat mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotteraktiebolag måste emellertid beaktas att en aktieägarminoritet som inte kommer upp till en tiondel av alla aktier i ett bolag går miste om ett betydande antal minoritetsrättigheter enligt aktiebolagslagen. Med hänsyn till det anförda anser jag att den nya före- ningslagen bör innehålla regler om rätt och skyldighet för en moderföre- ning att lösa in minoritetsaktier i ett dotterbolag. Reglerna bör i princip överensstämma med dem som nu gäller enligt aktiebolagslagen för moder— bolags inlösen av minoritetsaktier.
2.8 Regional eller central föreningsregistrering? Firmaskyddet.
Mitt förslag: Liksom hittills skall de ekonomiska föreningarna regi- streras hos länsstyrelserna i länsvis förda föreningsregister.
Ensamrätten till en registrerad firma för en ekonomisk förening sträcks emellertid ut till att gälla inom hela landet.
Utredningens förslag: Ett centralt föreningsregister inrättas. Länsstyrel- serna skall dock föra på det centrala registret baserade förteckningar över de inom deras områden registrerade föreningarna.
Remissinstanserna: Åtskilliga remissinstanser har yttrat sig i registre- ringsfrågan. De instanser som tillstyrkt utredningens förslag har framför allt understrukit att en central registrering medför fördelar när det gäller firmaskydd och att en sådan registrering kan få besparingseffekter. De instanser som förordat den nuvarande ordningen har särskilt betonat att en central registrering inte tillgodoser föreningarnas behov av service från registreringsmyndigheternas sida. Vissa av de sistnämnda instanserna har också hävdat att det blir kostsamt och ineffektivt med ett centralt register i kombination med länsvis förda förteckningar över föreningarna.
Skäl för mitt förslag: Enligt gällande rätt skall en ekonomisk förening registreras i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. Hos länsstyrelsen förs ett föreningsregister för de uppgifter som skall registreras. Regeringen kan förordna att ett föreningsregister skall föras gemensamt för två eller flera län.
Det är vanligt med personlig kontakt mellan sökandena och länsstyrel- serna i föreningsärenden. Länsstyrelserna utövar en betydande informa- tions- och rådgivningsverksamhet i sådana sammanhang. Givetvis är det
inte uteslutet att en motsvarande service på sikt kan lämnas också från ett centralt organ. Det kommer emellertid att ta tid att hos en ny registermyn- dighet bygga upp det kunnande och den erfarenhet som nu finns hos länsstyrelserna. Sålunda kan man knappast räkna med att den personal som f.n. handlägger föreningsärendena annat än i undantagsfall kommer att söka sig till en central registermyndighet.
Vid övervägande av service- och kontaktaspekterna finns det också skäl att beakta de i många olika sammanhang uttalade önskemålen om att uppgifter anförtros åt myndigheter som är regionalt representerade över hela landet. Just när det gäller register som avser näringsverksamhet har det dessutom i skilda sammanhang ansetts att det är lättare för regionala registermyndigheter att få in relevanta och aktuella uppgifter (jfr t.ex. näringsutskottct 1982/83: 30 s. 22 och prop. 1983/84: 16 s. 12).
Ett tungt skäl att införa ett centralt föreningsregister vore om en sådan omläggning skulle medföra väsentliga besparingar för staten. Som jag nämnt i avsnitt 1 har statskontoret på regeringens uppdrag studerat alter— nativa lösningar av frågan om en central registrering. I sin rapport den 29 februari 1984 har statskontoret belyst tre alternativa lösningar baserade på automatisk databehandling. Statskontorets överväganden mynnar ut i att inte något av alternativen innebär nämnvärda besparingar jämfört med nuläget. Statslinansiella hänsyn kan sålunda inte heller anföras som skäl för en övergång till ett centralt register.
En ekonomisk förening förvärvar ensamrätt till sin firma genom inar- betning eller registrering av firman. Ensamrätten på grund av registrering gäller i princip inom det län där föreningen och därmed också firman har registrerats. Ett särskilt skäl som har anförts för en central registrering av ekonomiska föreningar går ut på att en sådan ordning skulle göra det möjligt att sträcka ut skyddsområdet för registrerade föreningsfirmor till hela landet.
För egen del gör jag följande bedömning i firmafrågan. Kooperationens starka frammarsch under senare år har lett till att alltfler företag med riksomfattande verksamhet skapas inom ramen för den kooperativa rörel- sen. Det föreligger därför ett praktiskt behov av att skyddsområdet för registrerade föreningsfirmor sträcks ut till hela landet. Enligt min mening är emellertid en central registrering av föreningarna inte någon nödvändig förutsättning för ett sådant utvidgat firmaskydd. Genom det allmänna företagsregistret. som inrättades hos statistiska centralbyrån år 1984, kan såväl myndigheter som enskilda få uppgifter bl. a. om samtliga i landet registrerade firmor för ekonomiska föreningar. Det finns således redan nu praktiska förutsättningar för en länsstyrelse att vid förhandsgranskningen av en ny föreningsfirma beakta alla tidigare i hela landet registrerade föreningsfirmor. Därmed blir det också praktiskt möjligt att trots före- ningsregistrens regionala karaktär låta ensamrätten till en registrerad före- ningsfirma omfatta hela landet.
Det allmänna företagsregistret omfattar i princip alla företag och får användas av både myndigheter och enskilda (se 2 och 5 55 förordningen, 1984: 692, om det allmänna företagsregistret). Med tillkomsten av det registret motverkas sålunda även de nackdelar från allmän tillgänglighets-
synpunkt som kan vara förenade med att uppgifterna om de ekonomiska föreningarna är spridda på regionala föreningsregister.
Ett tidigare ofta åberopat argument för en central registrering var. att en sådan registrering krävs för att en ekonomisk förening skall kunna få rätt att ta ut rikstäckande företagsinteckningar. Enligt lagen (1984: 649) om företagshypotek som trädde i kraft den 1 januari 1986 har emellertid samt- liga näringsidkare tillgång till rikstäckande företagsinteckningar.
Vid vissa länsstyrelser är, som utredningen har framhållit, handlägg- ningstiden för registreringsärenden betydande. De berörda länsstyrelserna är väl medvetna om det otillfredsställande i detta. Konkreta åtgärder för att få fram bättre handläggningsmetoder har också vidtagits. Sålunda pågår vid länsstyrelsen i Stockholms län en försöksverksamhet med datorstöd för registrering av handelsbolag och ekonomiska föreningar. det 5. k. HANSA-systemet. Genom länsstyrelsernas organisationsnämnd är sörjt för att även andra länsstyrelser skall kunna ta del i utvecklingen av detta projekt.
Med modern datateknik innebär en försöksverksamhet med regionala ADB-register på intet sätt att frågan om en central registrering föregrips. Det är sålunda fullt möjligt att sammanföra de länsvis förda registren till ett centralt register. Jag vill inte utesluta att det, även om man önskar inrätta ett centralt föreningsregister, genom ADB-tekniken kan visa sig lämpligt att låta de olika länsstyrelserna svara för införingarna var och en såvitt avser sitt län. Därmed skulle ADB-tekniken kunna användas för att tillva- rataga de olika fördelar man kan finna både i en central och en regional lösning av registerfrågan.
Med hänsyn till vad jag nu har anfört anserjag vid en samlad bedömning att det nuvarande systemet med länsvis föreningsregistrering bör behållas i den nya lagen. Däremot föreslårjag att ensamrätten till registrerade firmor för ekonomiska föreningar i princip skall gälla inom hela landet. En sådan reform försvårar inte en senare, mera övergripande rationalisering av bestämmelserna om firmaregistrering (jfr prop. 1974: 4 s. 162 f).
2.9 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser rn. rn.
Hänvisningar till S2-7
- Prop. 1986/87:7: Avsnitt 2.2, Tredje stycket
Jag förordar att den nya lagstiftningen får träda i kraft den 1 januari 1988.
Mitt förslag: Den nya lagens bestämmelser skall i princip tillämpas även på föreningar som har registrerats enligt äldre rätt. Vissa undantag görs dock, särskilt med tanke på att föreningar som har registrerats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag skall kunna fortsätta att verka utan ombildning.
Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser som har yttrat sig över förslaget till övergångsbestämmelser har biträtt utredningens förslag.
Skäl för mitt förslag: Övergångsbestämmelserna till den nu gällande föreningslagen innefattade inte något krav på att föreningar som hade bildats enligt äldre rätt skulle ombildas för att uppfylla bestämmelserna i föreningslagen. Sålunda medgavs de äldre föreningarna undantag från föreningslagens bestämmelser om föreningens ändamål, öppenhet och vinstutdelning. Övergångsbestämmelserna hade betydelse för de förening- ar som registrerats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag. Åtskilliga sådana föreningar verkar fortfarande.
Såsom utredningen har påpekat aktualiseras nu frågan om det i samband med den nya lagens införande bör ske en "upprensning" i beståndet av äldre föreningar. Vid prövningen av denna fråga harjag först tagit fasta på att utredningen inte har kunnat finna några olägenheter från allmän syn- punkt av 1951 års övergångsbestämmelser. Därefter harjag — i likhet med utredningen — bedömt det som sannolikt att en obligatorisk ombildning av de äldre föreningarna ofta skulle medföra stora svårigheter för dessa för- eningar och deras medlemmar. Utredningen har för sin del stannat för att förorda övergångsbestämmelser som ger utrymme för en frivillig anpass- ning till den nya lagen. Jag anser utredningens förslag vara välbetänkt. Den från principiell synpunkt önskvärda större enhetligheten på området kan enligt min mening inte ensam motivera att det nu införs sådana tvingande bestämmelser om anpassning till den nya lagen som nödvändiggör ombild- ningar av äldre föreningar.
I enlighet med vad jag nu har sagt bör som huvudregel gälla att den nya lagen skall tillämpas även på äldre föreningar. Från huvudregeln får dock göras vissa undantag. De viktigaste av dem kommer att avse endast de föreningar som har bildats enligt 1895 års eller 191 1 års föreningslag. Sådana äldre föreningar bör — på motsvarande sätt som enligt nu gällande rätt — få avvika från den nya lagens definition av begreppet ekonomisk förening, från dess stadgande om de ekonomiska föreningarna som öppna associationer och från dess föreskrifter om disposition av överskottet från verksamheten. I den mån en äldre förening har stadgebestämmelser, som avviker från nya lagen och som inte uttryckligen får fortsätta att tillämpas, skall däremot föreningen vara skyldig att utan dröjsmål ändra stadgarna.
Mitt förslag:
— Det personliga ansvaret tas inte bort för medlemmar i de förening- ar enligt 19] 1 års föreningslag där det förekommer begränsat person- ligt ansvar — Ombildning till ideell förening utan föregående likvidation medges inte sådana föreningar som registrerats enligt 1 5 andra stycket 1911 års föreningslag — Särregler införs inte för s.k. regleringsföreningar
Utredningens förslag: I de tre nu angivna punkterna har utredningen föreslagit lösningar som är motsatta mot mina förslag.
Remissinstanserna: Dessa frågor har inte närmare berörts av remissin- stanserna.
Skäl för mitt förslag: Utredningen har i sitt betänkande tagit upp några särfrågor rörande vissa slag av äldre föreningar. Utredningen har föreslagit särskilda regler för tre olika slag av äldre föreningar, vilka förslag jag här vill behandla i ett sammanhang.
Enligt bestämmelser i 1911 års lag kan medlemmarna i vissa äldre ekonomiska föreningar ha ett begränsat personligt ansvar för förenings- skulderna. Enligt 13 å andra stycket i utredningens förslag till övergångs- bestämmelser skall detta personliga ansvar upphöra att gälla fem år efter det att den nya lagen om ekonomiska föreningar har trätt i kraft. Som utredningen har framhållit torde det röra sig om ett mycket litet antal föreningar. Inget talar för att det begränsade personliga ansvar som det här är fråga om medför olägenheter av någon betydelse för de berörda för- eningarna (jfr prop. 1951: 34 s. 200). Å andra sidan är det enligt min mening svårt att göra någon närmare bedömning av vilken betydelse som det personliga ansvaret kan ha för dessa föreningars fordringsägare. Med hänsyn till denna osäkerhet är jag inte beredd att tillstyrka utredningens förslag om upphörande av det personliga ansvaret.
Enligt 1 % andra stycket i 1911 års lag kunde en förening som var skyldig att föra handelsböcker registreras som ekonomisk förening, även om den hade annat ändamål än att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Enligt nutida betraktelsesätt var det alltså här fråga om registrering av ett slags ideella föreningar. Utredningen har nu föreslagit att de föreningar som har registrerats med stöd av l 5 andra stycket 1911 års lag skall få rätt att utan föregående likvidation ombilda sig till oregistrerade ideella för- eningar (se 14—16 55 i utredningens förslag till övergångsbestämmelser). För egen del gör jag följande bedömning. Eftersom lagregler om bundet kapital saknas för de ideella föreningarna skulle borgenärernas rätt kunna äventyras, om de nu berörda föreningarna tilläts att utan föregående likvi- dation ombilda sig till ideella föreningar ('jfr prop. 1951: 34 s. 201 0. Härtill kommer att det kan vara svårt att med ledning av uppgifterna i föreningsre- gistret konstatera huruvida en förening har registrerats med stöd av 1 5 andra stycket i 1911 års lag. Besvärliga gränsdragningar i förhållande till andra registrerade föreningar kan alltså uppkomma. Mot bakgrund av vad jag nu har sagt krävs det motstående skäl av betydande styrka för att en ombildning till ideell förening utan föregående likvidation likväl skall till- låtas. Enligt min mening föreligger inte några sådana skäl. Jag kan alltså inte ansluta mig till utredningens förslag på den här punkten.
Enligt 12 å i utredningens förslag undantas "de särskilda regleringsför- eningarna på jordbrukets område” i betydande utsträckning från tillämp- ningen av den nya lagen om ekonomiska föreningar. Det är här fråga om vissa i 1 aå lagen (1967:340) om prisreglering på jordbrukets område särskilt angivna ekonomiska föreningar (s.k. regleringsföreningar) som enligt de närmare föreskrifter som regeringen eller statensjordbruksnämnd beslutar har att pröva vissa frågor om bidrag eller annat stöd i marknads—
reglerande syfte. Enligt min uppfattning saknas det emellertid skäl att i högre grad än andra befintliga föreningar undanta dessa regleringsförening- ar från tillämpningen av den nya lagen om ekonomiska föreningar.
!
I 17 å i utredningens förslag till övergångsbestämmelser finns en regel om ombildning av s.k. bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar. Enligt min mening hör sådana regler mera naturligt hemma i bostadsrättslagen. Den av utredningen föreslagna regeln har redan av detta skäl fått utgå. Regeringen har nyligen beslutat tillsätta en utredning för en översyn av bostadsrättslagen. I utredningens direktiv ingår bl. a. att överväga lämpliga åtgärder för att förenkla en ombildning av bostadsföreningar till bostads- rättsföreningar.
Även med de begränsningar av övergångsbestämmelsernas omfattning som jag har ansett mig böra förorda i förhållande till utredningens förslag blir antalet bestämmelser stort. Jag anser det därför lämpligt att de får utgöra en särskild promulgationslag.
Utredningen har föreslagit följdändringar i bl. a. lagen (1972: 262) om un- derstödsföreningar och lagen (1971: 370) om arbetslöshetsförsäkring. Des- sa två lagar innehåller omfattande hänvisningar till 1951 års lag om ekono- miska föreningar. Lagen om arbetslöshetsförsäkring är numera föremål för särskild översyn. Syftet med översynen är bl. a. att ersätta den sistnämnda lagen med en självständig, ny lag utan hänvisning till den allmänna före- ningslagstiftningen. Även lagen om understödsföreningar kommer att ses över på motsvarande sätt. Jag vill därför inte nu föreslå några följdändring- ar i lagen om understödsföreningar eller lagen om arbetslöshetsförsäkring. ] avvaktan på nya lagar på området bör i stället hänvisningarna till 1951 års lag fortsätta att gälla.
Däremot behövs följdändringar i flera andra lagar. När det t. ex. gäller lagen (1975: 417) om sambruksföreningar är det enligt min mening lämpligt att ändra lagens struktur efter mönster av den nya föreningslagens upp- byggnad.
I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till
1. lag om ekonomiska föreningar.
2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar.
3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m..
4. lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479),
5. lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter,
6. lag om ändring i lagen (1975: 417") om sambruksföreningar.
7. lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar,
8. lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.
Förslagen under 4. och 5. har upprättats i samråd med chefen för bostadsdepartementet, förslaget under 6. i samråd med chefen för jordbrudeepartementet, förslaget under 7. i samråd med chefen för arbetsmarknadsdepartementet och förslaget under 8. i samråd med chefen för finansdepartementet. '
Förslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 4.
4.1. Förslaget till lag om ekonomiska föreningar
Lagen avviker dispositionsmässigt från kooperationsutredningens förslag. Bl. a. har de grundläggande bestämmelserna om förlagsinsatser tagits in i ett särskilt kapitel (5 kap.). Vidare har kapitelordningen fått följa aktiebo- lagslagen i högre grad än utredningen föreslagit.
Lagen har således en disposition som stämmer väl överens med aktiebo- lagslagens. 1—2 kap. och 6—16 kap. motsvaras av 1—2. 8—16 och 18— 19 kap. aktiebolagslagen. Endast 3 kap. om föreningens medlemmar, 4 kap. om återbetalning av medlemsinsatser och 5 kap. om förlagsinsatser saknar direkt motsvarighet i aktiebolagslagen.
1951 års lag om ekonomiska föreningar innehåller åtskilliga detaljbe- stämmelser om förfarandet vid registreringsanmälningar m.m. (.se t. ex. 8, 9, 9 a. 68, 79, 90, 96, 101 och 103 515). Motsvarigheter till de flesta av dessa bestämmelser bör tas in bland de tillämpningsföreskrifter till den nya lagen som regeringen avser att utfärda.
] Observera att den lagtext som finns intagen i specialmotiveringen är den text som remitterades till lagrådet. Flera paragrafer har ändrats efter lagrådets granskning. Vilka det är framgår av protokol- let från regeringssammanträdet den 26 juni 1986 (s. 299). Den slut- liga lagtexten är den som återfinns längst fram i propositionen.
1 kap. Inledande bestämmelser
15
En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekono— miska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna del- tar . som konsumenter eller andra förbrukare, . som leverantörer, . med egen arbetsinsats, . genom att begagna föreningens tjänster, eller . på annat liknande sätt. För en ekonomisk förening gäller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning. Dessa villkor anges i 3. 7 och 10 kap.
Ul-ÄWN—
(Jfr 1 kap. 1 åiutredningens förslag.)
Första stycket
Första stycket innehåller en definition av begreppet ekonomisk förening som i sak överensstämmer med motsvarande definition i 1 ft lagen (1951 : 308) om ekonomiska föreningar (FL). Genom definitionen slås fast att den ekonomiska föreningen är en associationsform som även i fortsätt- ningen skall förbehållas sammanslutningar vilka har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom en ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna är aktivt engagerade. Beskrivningen i lagtexten av detta engagemang avviker på en punkt från beskrivningen i 1 & FL. Sålun- da har det mindre vanliga ordet ”avnämare” bytts ut mot "konsumenter eller andra förbrukare". Någon ändring i sak åsyftas inte med det nya uttryckssättet.
Liksom enligt gällande rätt kan en ekonomisk förening främja sina medlemmars ekonomiska intressen genom att tillhandahålla tjänster, t. ex. genom att driva ett daghem för medlemmarnas barn.
Frågan kan uppkomma om en förening skall betraktas som en ekono- misk förening enligt paragrafens första stycke, trots att föreningens verk- samhet eller syfte endast till viss del är av den natur som avses i stycket. För att en sådan förening skall betraktas som en ekonomisk förening bör — på motsvarande sätt som gäller enligt förarbetena till FL (se prop. 1951: 34 s. 80, jfr prop. 1954: 206 s. 18) — krävas bl.a. att föreningen i huvudsak framträder som en förening där medlemmarna deltar i verksamheten på sätt som anges i paragrafens första stycke.
Lika litet som FL omfattar den nya lagen ideella föreningar, dvs. för- eningar som fullföljer ett religiöst, välgörande. politiskt. socialt, idrottsligt, kulturellt eller i övrigt ideellt syfte. I praxis har utbildats vissa normer enligt vilka de ideella föreningarna anses äga rättskapacitet, om de har antagit stadgar av viss fullständighet och har sfyrelse.
Den nya lagen omfattar inte heller sammanslutningar med ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i paragrafens första stycke. I 2 & tredje stycket
1 kap.
finns en bestämmelse av innebörd att en sådan sammanslutning kan tiller- kännas rättskapacitet endast om det kan ske med stöd av annan lag.
För vissa ekonomiska föreningar gäller särskilda regler. Så är fallet med bl.a. bostadsrättsföreningar, sambruksföreningar, understödsföreningar och arbetslöshetskassor. I FL finns en bestämmelse (118 &) som anger i vad mån den lagen inte är tillämplig på bl.a. de nu angivna föreningarna. Att den särskilda lagstiftning som finns i fråga om vissa föreningar ersätter reglerna i den allmänna föreningslagen följer emellertid av den allmänna principen att speciallag tar över allmän lag. I motsats till vad vissa remiss- instanser förordat har därför inte någon motsvarighet till 118 & FL tagits upp i den nya lagen.
Andra stycket
Bestämmelserna saknar direkt motsvarighet i FL. Som jag har framhållit i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1) kännetecknas en ekonomisk för- ening av att medlemskapet i princip är öppet. att varje medlem i princip har en röst samt att vinstutdelning främst skall ske i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna deltar i verksamheten. Regler om detta finns i 3, 7 respektive 10 kap. Med hänsyn till dessa reglers principiella betydelse har jag funnit det lämpligt med en hänvisning till dem i denna inledande paragraf.
25
En ekonomisk förening skall registreras. Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter. En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i 1 & första stycket kan inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter eller föra
talan inför domstol eller andra myndigheter. om inte annat följer av annan lag.
(Jfr 1 kap. 4 5 i utredningens förslag.) Bestämmelserna i förevarande paragraf överenstämmer i sak med gäl- lande rätt. Första och andra styckena saknar emellertid direkta motsvarig- heter i FL (jfr dock 3 & FL).
Första stycket
Närmare bestämmelser om registreringen finns i 2 kap. 3 och 4 åå samt i 15 kap. Av 15 kap. l & framgår att registreringsmyndighet är länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte.
Andra stycket
Av bestämmelsen framgår att en ekonomisk förening blir enjuridisk per- son först sedan den har registrerats. Motsättningsvis gäller att föreningen
1 kap.
före registreringen saknar rättskapacitet. I 2 kap. 4 & har dock styrelsen tillagts vissa befogenheter även för tiden före registreringen.
Tredje stycket
Bestämmelsen överensstämmer i sak med 119 & FL. Den avser föreningar som genom ekonomisk verksamhet syftar till att främja medlemmarnas ekonomiska intressen utan att medlemmarna deltar i verksamheten på något av de sätt som anges i 1 & första stycket. Det är alltså fråga om föreningar som bedriver icke-kooperativ verksamhet. Sådana föreningar utestängs genom bestämmelsen från möjligheten att uppträda som juridis— ka personer, om inte annat följer av annan lagstiftning.
Bestämmelsen innebär inte någon ändring i den praxis enligt vilken ideella föreningar kan få rättskapacitet utan registrering.
Enligt lagens terminologi utgör inte de föreningar som avses i tredje stycket ekonomiska föreningar (jfr specialmotiveringen till 1 5 första stycket).
35
För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens till— gångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.
(Jfr ] kap. 6 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen överensstämmer i sak med 2 & FL. Genom bestämmelsen i första meningen slås fast att endast föreningens tillgångar och alltså inte medlemmarna personligen svarar för föreningens förpliktelser.
Bestämmelsen i andra meningen innebär att, i händelse av konkurs. insatser och avgifter inte kan tas i anspråk i vidare mån än de redan är betalda eller vid konkursens inträde har förfallit till betalning.
Med insatser avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser (om dessa begrepp, se 2 och 5 kap.) . Det är att märka att enligt 9 kap. 7 & tredje stycket får en fordran på insats inte tas upp som tillgång i balansräkningen. Syftet med den bestäm- melsen är endast att motverka att bokföringen ger sken av att föreningen har en starkare ställning än vad som verkligen är fallet. När det är fråga om balansräkningen räknas sålunda inte de obetalda men förfallna insatserna in bland tillgångarna.
4å
Äger en ekonomisk förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländskjuridisk person att den här mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är den ekonomiska föreningen moderförening och den andrajuridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person
1 kap.
som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen.
Har en ekonomisk förening i annat fall på grund av aktie- eller andelsin- nehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk per- son och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den ekono- miSka föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag.
Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
(Jfr 1 kap. 5 å i utredningens förslag.)
Paragrafen överensstämmer helt med 1 a & FL, som tillkom i samband med att koncernregler infördes i föreningslagstiftningen år 1980 (SFS 1980: 1105).
Paragrafen innehåller en definition av vad som skall anses utgöra en koncern i de fall moderföretaget utgörs av en ekonomisk förening. Motsva- rande bestämmelser finnsi 1 kap. 2 åaktiebolagslagen och 1 kap. 1 ålagen om årsredovisning m. m. i vissa företag.
Koncerndefinitionen tar endast sikte på klara koncernbildningar, dvs. sådana fall där en ekonomisk förening står i ett visst ägandeförhållande till dotterföretaget eller där föreningen på något annat sätt har ett bestämman- de inflytande över dotterföretaget och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet. Andra grupperingar där ekonomiska föreningar ingår omfattas alltså inte av koncernbegreppet. Vissa sådana grupperingar har behandlats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.2 ang. federativ samverkan,jfr även prop. 1979/80: 144 s. 46 f).
2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening
Reglerna i detta kapitel överensstämmer i stort med gällande rätt. Vissa av bestämmelsernai l, 3 och 4 5.5 saknar dock motsvarighet i FL.
FL överlämnar i hög grad åt de blivande föreningsmedlemmarna att själva bestämma sättet för föreningsbildningen. Vanligtvis går det till så att de som vill bilda en ekonomisk förening samlas till ett konstituerande sammanträde. Vid detta sammanträde beslutar de att bilda föreningen och antar stadgar för denna. Själva beslutet att bilda föreningen ges mera sällan en fristående form. Stadgarna torde få betraktas som det för föreningsbild- ningen grundläggande avtalet. Sedan stadgarna har antagits blir den som genom teckningslista eller på annat sätt ger till känna att han vill vara medlem i föreningen bunden härav.
Såsom framhållits i anslutning till 1 kap. 2 & vinner en förening rättska- pacitet först sedan den har registrerats. Av praktiska skäl har dock ett avsteg från den principen gjorts i 4 5 i förevarande kapitel. Sålunda får styrelsen redan före registreringen vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter.
Det nuvarande systemet med dess frihet för de blivande föreningsmed- lemmarna att bestämma sättet för föreningsbildningen har såvitt känt fun— gerat utan olägenheter. Enligt min mening saknas det därför anledning att nu formalisera förfarandet genom lagregler om t. ex. konstituerande sam- manträde, stiftelseurkund eller teckningslista.
1 kap.
2 kap.
I motsats till vad som gäller enligt FL om inbetalning av insatskapitalet innehåller aktiebolagslagen utförliga regler om inbetalning av aktiekapita- let. Dessa regler hänger bl. a. samman med att aktiekapitalet har en grund— läggande betydelse för aktiebolagets verksamhet. Basen för en ekonomisk förenings verksamhet är däremot framför allt att föreningsmedlemmarna deltar i verksamheten. Insatskapitalet har följaktligen inte samma betydel- se för en förening som aktiekapitalet för ett aktiebolag. Jag har därför inte funnit skäl att föreslå några mera detaljerade regler om inbetalning av insatskapitalet än som gäller f. n.
15
En ekonomisk förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlem— mar får dock vara tre eller fyra. om minst tre medlemmar är ekonomiska föreningar eller andra föreningar som är att anse som juridiska personer. Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.
(Jfr 2 kap. 1 5 i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer i sak med 5 % FL.
Första stycket
Första stycket innehåller bestämmelser om det minsta antal medlemmar som skall ingå i en ekonomisk förening. Som grundregel gäller att antalet medlemmar skall vara minst fem. Medlemmarna kan vara fysiska eller juridiska personer. Ekonomiska och ideella föreningar kan emellertid ha behov att i sin tur bilda en ekonomisk förening, t. ex. för samverkan, även om de är färre än fem. Bestämmelsen i andra meningen har till ändamål att tillgodose sådana behov.
Några krav på medlemmarnas kvalifikationer uppställs inte i lagen men kan finnas i stadgarna. Inte heller innehåller lagen någon föreskrift om att medlemmarna skall vara svenska medborgare. De ekonomiska föreningar- na är med vissa undantag kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om ut- ländska förvärv av svenska företag m. m. (se 3 & sistnämnda lag).
Andra stycket
I allmänhet torde medlemmarna anta stadgar samt välja styrelse och revi- sorer vid ett konstituerande sammanträde.
I motsats till vad utredningen har föreslagit innehåller inte paragrafen någon uttrycklig bestämmelse om när föreningen skall anses bildad. För- eningen torde få anses bildad i och med att beslut om dess bildande har fattats. Som framhållits i inledningen till detta kapitel lär beslutet så gott som alltid kunna hänföras till ett konstituerande sammanträde (jfr även specialmotiveringen till 3 ä).
Föreskrifterna enligt förevarande paragraf skall ha iakttagits för att föreningen skall kunna registreras.
2 kap.
25
Föreningens stadgar skall ange
]. föreningens firma,
2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,
3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens att,
4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,
5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma. avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter, tiden för styrelseleda- möternas och revisorernas uppdrag samt, om någon styrelseledamot eller revisor skall utses på annat sätt än som anges i denna lag. hur tillsättning i så fall skall ske,
7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 5 skall finnas, deras befo- genhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,
8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kän- nedom,
9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, ll. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses. samt
12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom.
(Jfr 2 kap. 2 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen motsvarar 6 & första stycket FL och innehåller bestämmelser om vad föreningens stadgar skall ange.
Endast bestämmelsen i punkt 9 är en nyhet i sak i förhållande till gällande rätt. Bestämmelsen har förebild i 2 kap. 4 & 7 aktiebolagslagen.
I motsats till vad utredningen har föreslagit upptar inte den nya lagen någon bestämmelse om att stadgarna skall ange hur en medlem skall gå till väga för att få ett ärende behandlat på en stämma. [ stället anges. efter mönster av aktiebolagslagen, direkt i lagen hur medlemmen i detta fall skall gå till väga (se 7 kap. 6 5).
Uppräkningen i denna paragraf av vad stadgarna skall innehålla innefat- tar endast minimikrav. Det möter alltså inget hinder mot att ytterligare bestämmelser tas in i stadgarna. En förutsättning är dock att bestämmel- serna inte strider mot föreningslagen eller någon annan lag.
Om föreningens firma registreras på flera språk skall enligt 6 å andra stycket FL varje lydelse anges i stadgarna. I den nya lagen har en motsva- rande bestämmelse tagits in i 14 kap. 1 5 andra stycket.
35
Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslut fattades om att bilda föreningen. Om föreningen enligt stadgarna eller enligt beslut som har fattats vid
2 kap.
sammanträde med medlemmarna inte skall börja sin verksamhet förrän visst villkor har uppfyllts. räknas tiden för anmälan för registrering i stället från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Registrering får inte ske förrän sådant villkor är uppfyllt.
Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den tid som anges i första eller andra stycket eller om registreringsmyndigheten genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningen. Styrelsele- damöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in i insatser eller avgifter jämte uppkommen avkastning, med av- drag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 4 & första stycket. Detsamma gäller i fråga om insatser som har tillskjutits i annan form än pengar.
(Jfr 2 kap. 7 & i utredningens förslag.) Paragrafen saknar direkt motsvarighet i gällande rätt, jfr dock 8 & FL. En viss motsvarighet finns i 2 kap. 9 & aktiebolagslagen.
Första stycket
Bestämmelsen är ny. Enligt bestämmelsen skall föreningen anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslutet fattades om att bilda föreningen. Avsikten med bestämmelsen, som har förebild i 2 kap. 95 första stycket aktiebolagslagen. är att frågan om föreningens registrering inte skall kunna skjutas på framtiden. De personer som har inträtt som medlemmar och ev. betalt in insatser till föreningen bör nämligen inte vara bundna under en längre tid medan de svävar i ovisshet i frågan huruvida föreningen kommer att registreras eller inte. Det är även ett" allmänt intres- se att tiden mellan föreningsbildandet och registreringsfrågans avgörande inte blir för lång. Någon svårighet att bestämma vid vilken tidpunkt beslut fattats om att bilda en förening torde i allmänhet inte föreligga. Som tidigare framhållits (se specialmotiveringen till l &) torde beslutet så gott som alltid kunna hänföras till ett konstituerande sammanträde.
Registreringsbestämmelserna i den nya föreningslagen bygger på princi- pen att en förening har rätt att vinna registrering. om den har bildats och organiserats i överensstämmelse med lagens föreskrifter och detta styrks inför registreringsmyndigheten med de uppgifter och handlingar som sär— skilt föreskrivs i lagen eller i annan författning. Av denna princip följer å andra sidan att hinder mot registrering föreligger, t.ex. om föreningens ändamål inte är sådant som anges i 1 kap. l & första stycket, om antalet medlemmar understiger det tillåtna eller om styrelse och revisorer inte har valts av medlemmarna.
Andra stycket
Har i föreningens stadgar elleri beslut vid sammanträde med medlemmar- na bestämts att föreningen inte får börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts. skall enligt första meningen som utgångspunkt för sexmånaderstiden i stället räknas den dag då villkoret är uppfyllt. För-
'2 kap.
eningen bör nämligen inte kunna vinna registrering dessförinnan, och det finns följaktligen ingen anledning att framtvinga en anmälan innan hindret har undanröjts (jfr tredje stycket). Som exempel på villkor som åsyftas i första meningen kan nämnas att föreningen inte får börja sin verksamhet förrän ett visst medlemsantal (högre än fem) har uppnåtts eller ett visst minimibelopp har betalts i insatser eller avgifter.
I andra meningen anges att registrering inte får ske innan sådant villkor som det här är fråga om har uppfyllts. Det skulle uppenbart leda till olägenheter att registrera en förening innan det är klart att den över huvud taget kan börja sin verksamhet. Föreskrifter om det sätt på vilket förening— en skall visa att villkor som sagts nu har uppfyllts kan meddelas av regeringen i verkställighetsföreskrifter till den nya lagen.
Tredje stycket
Bestämmelserna, som har förebild i 2 kap. 9 & fjärde stycket aktiebolagsla- gen, innebär att frågan om föreningens bildande faller, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den tid som anges i första eller andra stycket eller om registrering har vägrats genom ett beslut som vunnit laga kraft. En förpliktelse att ingå som medlem i föreningen är givetvis inte längre bindande, om frågan om föreningens bildande har fallit. Insatser eller avgifter som har betalts in skall återbäras. Även insatser som har tillförts föreningen i annan form än pengar skall återbäras. Styrelseledamö- terna svarar solidariskt för återbäringen av insatser och avgifter jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av styrelsens åtgärder för att få in utfästa insatser eller avgifter eller i mål rörande föreningens bildande.
4.5
Utan hinder av 1 kap. 2 & andra stycket får styrelsen, innan föreningen har registrerats, föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter.
Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller som har beslutat åtgärden solidariskt för förpliktelsen. När föreningen har regis- trerats övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildats.
I-Iar före registreringen ett avtal för föreningen slutits med en medkon- trahent som visste att föreningen var oregistrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3å tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste att föreningen var oregistrerad. kan han frånträda avtalet innan föreningen har registrerats.
(Jfr 2 kap. 8 & i utredningens förslag.)
2 kap.
Första stycket
Enligt denna bestämmelse har föreningens styrelse rätt att, även innan föreningen har vunnit rättskapacitet, företa vissa åtgärder på föreningens vägnar. Bestämmelsen utgör ett av praktiska skäl betingat undantag från bestämmelsen i 1 kap. 2 5 andra stycket att föreningen får rättskapacitet först i och med registreringen. Bestämmelsen har sin sakliga motsvarighet i 3 5 första stycket FL.
Andra stycket
Andra stycket innehåller bestämmelser om ansvaret för en förpliktelse som uppkommer genom åtgärd på föreningens vägnar före registreringen. Enligt första meningen, som i sak överensstämmer med 3 % andra stycket FL, svarar de som har deltagit i åtgärden eller som har beslutat åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelse har valts kan en åtgärd på föreningens vägnar komma att företas av styrelsen, verkställande direktö- ren eller någon annan som är ställföreträdare för föreningen. Även en föreningsmedlem kan ådra sig personligt ansvar enligt första meningen genom att delta i ett beslut om en åtgärd på föreningens vägnar.
När föreningen har registrerats övergår enligt andra meningen ansvaret för en förpliktelse som avses i första meningen på föreningen, om förplik- telsen har tillkommit efter det att föreningen bildats. Bestämmelsen i andra meningen saknar motsvarighet i FL men har förebild i 2 kap. 13 å andra stycket andra meningen aktiebolagslagen. När en förpliktelse genom regis- treringen övergår på föreningen följer därmed också skyldighet att svara för en skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten. Föreningen får då regressrätt mot de ansvariga.
Tredje stycket
I tredje stycket finns bestämmelser om rätt för den som avtalat med föreningen före registreringen att frånträda avtalet. Bestämmelserna som saknar motsvarighet i FL har förebild i 2 kap. 13 & tredje stycket aktiebo- lagslagen.
3 kap. Föreningens medlemmar m. m.
Detta kapitel innehåller bestämmelser om medlems inträde och avgång (l — 5 åå) samt om medlemsförteckning (6 5).
Reglerna om medlems inträde och avgång har till ändamål att genom en lämplig avvägning mellan de enskilda föreningsmedlemmarnas intressen å ena sidan och föreningens intressen å andra sidan ge organisationerna en så stabil uppbyggnad som möjligt. Det är viktigt att inte för stora hinder ställs upp för den som önskar träda ut ur en förening. Alltför stränga regler i detta avseende torde nämligen ha en menlig inverkan på medlemsrekry- teringen. Samtidigt är det nödvändigt att föreningarna kan knyta medlem- marna till sig på ett sådant sätt att de kan uppnå den stabilitet i organisatio-
2 kap.
3 kap.
nen som är en nödvändig förutsättning för att föreningarna på ett ända- målsenligt sätt skall kunna bedriva sin verksamhet i medlemmarnas intres- se. Särskilt viktigt är det att medlemmarna inte genom plötslig massavgång kan lämna föreningen och ta insatskapitalet med sig. De regler som i detta hänseende finns i FL har visat sig ändamålsenliga. Dessa regler har därför i huvudsak oförändrade förts över till den nya lagen.
15
En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som medlem. om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak.
Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.
(Jfr 4 kap. l 5 i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 & FL.
Första stycket
Första stycket innehåller den viktiga kooperativa huvudprincipen att eko- nomiska föreningar skall vara öppna och alltså medge inträde av nya medlemmar. Av bestämmelsen framgår emellertid också att denna grund- sats kan frångås. om det finns särskilda skäl för att vägra inträde med hänsyn till verksamhetens art eller omfattning m.m. I vissa föreningar kan det t. ex. vara befogat att medlemmarna tillhör en viss grupp, exempelvis är jordbrukare eller skogsägare. eller innehar viss anställning, exempelvis i ett arbetskooperativ, eller är konsumenter av vissa tjänster, t. ex. barnom- sorg, eller är bosatta inom ett visst område. Ang. den närmare innebörden av undantaget från öppenhetsprineipen. se även prop. l95l: 34 s. 104 f.
Någon motsvarighet finns inte till den särskilda regel om undantag från öppenhetsprincipen när det gäller kooperativa centralorganisationer som utredningen har föreslagit. Enligt denna regel skulle en kooperativ central- organisation i sina stadgar få bestämma att inträde får beviljas endast sådana ekonomiska föreningar eller andra juridiska personer som uppfyller de krav centralorganisationen ställer på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet. Enligt regeln skulle också kunna bestämmas i centralorganisa- tionens stadgar att inom varje område endast en medlem kan beviljas inträde. Sådana undantag som avses med denna regel tillgodoses inom ramen för den redan nu gällande. mera allmänt hållna undantagsregeln (jfr prop. 1951: 34 s. 103 och 2 & 8 mom. lagen, l947: 576, om statlig inkomst- skatt).
Av 15 & lagen (l95l: 309) ang. införande av nya lagen om ekonomiska föreningar framgår att principen om att ekonomiska föreningar skall vara öppna i allmänhet inte gäller för föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.
3 kap.
Andra stycket
En förening får inte uppställa formkrav på en medlemsansökan utöver vad som sägs i andra meningen. Som formkrav i detta sammanhang bör inte anses en sådan bestämmelse som att sökanden skall försäkra att han ämnar följa föreningens stadgar och beslut eller att sökanden skall lämna upp- gifter som är av betydelse för medlemskapet, exempelvis om vad han kan tänkas kunna leverera till eller köpa av föreningen.
Det är givetvis tillåtet att i stadgarna ha krav endast på skriftlig form, alltså utan krav på bevittning.
25
Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en avliden medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i föreningen i den avlidnes ställe, om inte annat föreskrivs i stadgarna.
Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död eller, om tiden för dödsboets avgång ur föreningen enligt 5 5 då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.
Den som genom bodelning av annan anledning än medlemmens död har förvärvat dennes andel har samma rätt som sägs i första stycket. Anmälan om inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter det att bodelningen har vunnit laga kraft eller. om tiden för avgång enligt 5 5 då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.
(Jfr 4 kap. 2 & i utredningens förslag.)
Den nya lagen skiljer liksom FL mellan medlemskap och medlemsandel i en förening. Till medlemskapet hör rätten att delta i föreningens förvalt- ning och att ta föreningens tjänster i anspråk. En medlems andel däremot representerar rätten att lyfta vinst som utfaller på andelen eller belopp som svarar mot andelen vid utträde ur föreningen eller vid dennas likvidation. Medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt och kan inte genom överlåtelse eller på annat sätt överföras till någon annan. För att bli antagen som medlem fordras nämligen att vederbörande efter ansökan eller anmälan beviljas inträde i föreningen. En medlems andel kan däremot övergå på eller överlåtas till annan och således skiljas från medlemskapet men endast för en viss kortare tid.
Om en föreningsmedlem avlider, anses dödsfallet ha samma verkan som en uppsägning. Andelen övergår därvid på den avlidnes rättsinnehavare.
Första och andra styckena
Bestämmelserna, som överensstämmer med l2 & FL, anger förutsättning- arna för att den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en avliden medlems andel skall vinna medlemskap i föreningen. Den som förvärvat den avlidnes andel på grund av bodelning, arv eller testamente har rätt att bli medlem i föreningen i stället för den avlidne, om inte stadgarna föranleder något annat. En förutsättning är att anmälan om inträde görs inom viss tid, i allmänhet sex månader, från dödsfallet.
3 kap.
Tredje stycket
Tredje stycket, som saknar motsvarighet i FL. innehåller bestämmelser om förvärv av medlems andel genom bodelning av annan anledning än medlemmens död. Bestämmelserna uttrycker endast vad som hittills torde ha gällt till följd av att 12 5 FL har tillämpats analogt.
35
Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefter. Om han antas. inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överlåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 5, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 5.
(Jfr 4 kap. 3 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen, som överensstämmer med 13 & FL, behandlar förvärv av andel genom överlåtelse. Den som har förvärvat andelen blir medlem i föreningen först om han antas som sådan i överlåtarens ställe. Ansökan om inträde skall göras inom sex månader från överlåtelsen. Om förvärvaren inte gör sådan ansökan eller ansökan avslås. kan förvärvaren endast göra anspråk på att få ut inbetalade insatser och beslutad vinstutdelning som skulle ha tillkommit överlåtaren. om denne utträtt ur föreningen.
Den medlem som överlåter sin andel upphör inte genom överlåtelsen att vara medlem. Som framgår av paragrafens andra mening utträder han först i och med att förvärvaren inträder som medlem. Om förvärvaren söker inträde men ansökan avslås, har avslaget samma effekt som om medlem- men då sagt upp sig till utträde. Om förvärvaren inte gör någon ansökan om inträde, anses medlemskapet uppsagt i och med att ansökningstiden gick ut. Uppsägningstiden börjar alltså i sistnämnda fall att löpa sex måna- der efter överlåtelsen.
45
En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsäg- ningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnun- derskrift.
I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år. från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 % tredje stycket och 12 kap. 4 & andra stycket.
En medlem får på sådan grund som anges i stadgarna uteslutas ur föreningen. Föreningsstämman skall besluta om uteslutningen. om inte annat föreskrivs i stadgarna.
(Jfr 4 kap. 4 5 i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer i sak med 14 & FL.
3 kap.
Första stycket
Enligt bestämmelserna kan en medlem som önskar avgå ur föreningen säga upp sig till utträde.
Andra stycket
Föreningen har vissa möjligheter att genom föreskrifter i stadgarna binda sina medlemmar så. att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid från inträdet. Längre tid än två år torde främst komma i fråga då det gäller centralorganisationer för andra ekonomiska föreningar. I vissa fall förelig- ger alltid en fri uppsägningsrätt. nämligen i de fall som avses i 7 kap. 15 & tredje stycket och 12 kap. 4 & andra stycket. En erinran härom har tagits in i förevarande stycke.
Det är att märka att bestämmelserna inte reglerar en föreningsmedlems rätt att i samband med sitt utträde ur föreningen säga upp övriga avtal som har träffats mellan medlemmen och föreningen. Omständigheterna kring dessa avtal kan variera starkt. Denna fråga bör därför. liksom hittills, överlämnas åt rättstillämpningen.
Tredje stycket
Enligt tredje stycket kan en ekonomisk förening ta in bestämmelser i sina stadgar om att en medlem kan uteslutas, om de förutsättningar för uteslut- ning som anges i stadgarna föreligger. Även om stadgarna saknar bestäm- melser om uteslutning. torde emellertid uteslutning kunna ske, om det för medlemskap förutsätts att en medlem skall vara bosatt inom ett visst område eller driva viss verksamhet och medlemmen inte längre uppfyller dessa villkor. I vissa fall kan även stadgeförskrifter som innefattar mera allmänna positiva krav tolkas som en indirekt uteslutningsbestämmelse (se NJA 1973: 355).
Som framgår av lagtexten skall föreningsstämman besluta om uteslut- ning, om inte annat föreskrivs i stadgarna. Ofta anger stadgarna att styrel— sen skall fatta dessa beslut.
55
Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 155 tredje stycket och 12 kap. 4 5 andra stycket. vid utgången av det räkenskapsår som, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat, slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna.
En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.
(Jfr 4 kap. 5 f) i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 15 & FL.
3 kup.
Första stycket
Bestämmelsen anger tidpunkten för en medlems avgång ur föreningen. Den omständigheten att en medlem har sagt upp sig till utträde eller uteslutits innebär inte att medlemskapet omedelbart upphör. En sådan ordning skulle kunna medföra stora olägenheter, främst genom att utträdet normalt grundar rätt att få tillbaka inbetalda insatser. I första stycket föreskrivs därför som huvudregel att avgång äger rum vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter det att en månad har gått sedan med- lemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. [ det sistnämnda fallet avses t. ex. dödsfall utan att medlemmens arvinge har inträtt i den avlidnes ställe eller avslag på en inträdesansökan från den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel. Om däremot förvärvaren av en andel antas som medlem i överlåtarens ställe, upphör den sistnämndes medlem- skap i och med att förvärvaren blir medlem.
Den i lag bestämda tiden om en månad får förlängas till högst sex månader genom en bestämmelse i stadgarna. I två fall kan det emellertid inte ske någon förlängning av den lagstadgade tiden för avgång. Om en medlem har sagt upp sig till utträde genom att utnyttja sin speciella utträ- desrätt i anledning av beslutade stadgeändringar (7 kap. 15 å tredje stycket) eller om medlemmen har utträtt på grund av att han inte önskar fortsätta efter genomförd fusion (12 kap. 4 % andra stycket), gäller alltid att avgången skall ske den balansdag som infaller minst en månad efter det att uppsägningen har gjorts.
Andra stycket
I och med avgången upphör medlemskapet. Intill dess är medlemmen bunden av sina förpliktelser gentemot föreningen men har å andra sidan kvar samma rättigheter som övriga föreningsmedlemmar. Från det sist sagda gäller dock det undantaget att den som har uteslutits omedelbart förlorar rätten att delta i överläggningar och beslut som rör föreningens angelägenheter. I stadgarna kan införas samma regel för den som säger upp sig till utträde.
6.5
Styrelsen skall föra en förteckning över föreningens medlemmar (med- lemsförteckning). Denna skall innehålla uppgift om
I. varje medlems namn och postadress samt det antal medlemsinsatser med vilket han deltar i föreningen.
2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den se- nast fastställda balansräkningen. samt
3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räken- skapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 55 och om tiden för återbetalningarna.
Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsys- tem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.
3 kap.
Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.
Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in.
(Jfr 4 kap. 6 15 i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningens medlemsförteck- ning. En nyhet är att medlemsförteckningen kan få föras med datateknik. I övrigt överensstämmer paragrafen i huvudsak med 10 & FL.
Första stycket
Enligt punkt I är styrelsen skyldig att föra en förteckning över föreningens medlemmar. I förteckningen skall för varje medlem anges dennes namn och postadress samt det antal insatser med vilket han deltar i föreningen. Lagen hindrar inte en förening att i sina stadgar föreskriva att medlemsför- teckningen även skall innehålla uppgift om medlemmarnas person- och organisationsnummer.
Av hänsyn främst till tredje man skall enligt första stycket punkterna 2 och 3 i medlemsförteckningen dessutom lämnas uppgift om dels förening— ens inbetalda medlemsinsatskapital enligt senast fastställda balansräkning, dels den del av medlemsinsatskapitalet som efter utgången av det räken- skapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall åter- betalas på grund av att medlemmarna har avgått ur föreningen eller har sagt upp överinsatser till återbetalning. Detta innebär att utomstående alltid kan få reda på storleken av det medlemsinsatskapital som vid varje tillfälle finns i föreningen. Bestämmelserna i 5 & om tidpunkten för avgång- en ur föreningen och reglerna i 4 kap. om återbetalning av medlemsin- satser innebär att medlemsinsatskapitalets storlek inte kan plötsligt föränd- ras genom exempelvis massavgång bland medlemmarna. Detta innebär också — i förening med bestämmelserna om medlemsförteckning — ett skydd för kreditgivarc.
Andra stycket
En nyhet är att medlemsförteckningen i stället för att bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem kan få föras med användande av datateknik. Denna möjlighet föreligger enligt aktiebolagslagen i fråga om aktieboken. För i varje fall vissa större föreningar torde det kunna medföra fördelar att föra medlemsförteckningen med datateknik.
Om medlemsförteckningen förs med hjälp av automatisk databehandling (ADB). blir det fråga om ett personregister i datalagens (1973: 289) mening. Det betyder att registret inte kan föras utan att föreningen har fått licens från datainspektionen att föra personregister (jfr 2 s datalagen).
3 kap.
Tredje stycket
Liksom enligt gällande rätt skall medlemsförteckningen vara offentlig. Detta är i linje med vad som gäller för andra associationer som är avsedda för näringsdrift. I ett aktiebolag är således aktieboken i princip offentlig. För både vanliga handelsbolag och kommanditbolag gäller att deras del- ägare skall registreras i det offentliga handelsregistret. Bl.a. anställda, kreditgivare, kunder, myndigheter och massmedia får anses ha ett befogat intresse av att kunna ta reda på vilka som är medlemmar i en ekonomisk förening.
I tredje stycket anges därför att medlemsförteckningen skall hållas till- gänglig hos föreningen för var och en. Förs förteckningen med ADB får kravet på tillgänglighet anses uppfyllt, om den intresserade får ta del av förteckningen på ett för ögat läsbart sätt, t. ex. via en bildskärm.
Förs en aktiebok med ADB, skall enligt 3 kap. 13 & aktiebolagslagen en högst sex månader gammal utskrift av aktieboken hållas tillgänglig för den som begär det. Den som vill ha ett exemplar av utskriften har vidare rätt till det mot ersättning för kostnaderna. Som företrädare för konsumentko- operationen har framhållit under beredningen av det aktuella lagstiftnings- ärendet skulle en sådan ordning medföra betydande praktiska svårigheter för de ekonomiska föreningarna. För dessa har därför någon motsvarighet till de angivna reglerna om utskrift i 3 kap. 13 & aktiebolagslagen inte tagits in i den nya lagen.
Fjärde stycket
Enligt fjärde stycket har en medlem rätt att av föreningen få en skriftlig uppgift om medlemskapet och om de insatser som han har betalt in. Det kan nämligen ofta vara av intresse för en medlem att kunna styrka med- lemskapet och antalet insatser. Uppgiften är endast ett intyg om medlem- skapet och insatserna. Dess företeende utgör således inte någon förutsätt- ning för att medlemmen skall—kunna göra gällande.-sin rätt som förenings- medlem.
4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser
För att en ekonomisk förening skall ha ett visst kapital som svarar för föreningens förpliktelser finns regler som syftar till att hålla kvar visst kapital i föreningen. Detta kapital utgör föreningens bundna kapital. Som huvudprincip gäller sålunda att ett belopp som motsvarar summan av inbetalda medlemsinsatser skall hållas kvar i föreningen. Under vissa förutsättningar har emellertid en medlem som har avgått ur föreningen rätt att få tillbaka inbetalda medlemsinsatser. Likaså har en medlem under vissa förutsättningar rätt att återfå s.k. överinsatser, även om han inte har lämnat föreningen.
Bestämmelserna om rätt till återbetalning i dessa fall finns i detta kapitel. Bestämmelserna överensstämmer i allt väsentligt med vad som gäller enligt FL.
3 kap.
4 kap.
15
När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som finns upprättad vid tiden för avgång- en. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reserv- fonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.
Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlem- mar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.
Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.
En medlems rätt enligt första—tredje styckena kan begränsas i stad- garna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 & tredje stycket eller 12 kap. 4 & andra stycket.
(Jfr 5 kap. l 5 i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer i sak med 16 ä 1 mom. FL (jfr även 39 5 första stycket FL).
Första stycket
En medlem som avgår ur föreningen har rätt att få tillbaka sina inbetalda insatser. En sådan rätt föreligger dock endast. om föreningens egna kapital räcker till utan att reservfonden. uppskrivningsfonden eller förlagsinsat- serna behöver anlitas och utan att medlemmarnas lika rätt träds för när. I FL har inte uppskrivningsfonden nämnts uttryckligen. I praktiken torde man dock ha bortsett från den vid beräkningen av det egna kapitalet i förevarande sammanhang. En avgång äger alltid rum vid utgången av ett räkenskapsår, och frågan om medlemmens rätt att få tillbaka en medlems- insats skall således bedömas med hänsyn till den då upprättade balansräk— ningen. Som framgår av lagtexten inträder emellertid rätten att få ut insatsen först sex månader efter avgången.
Andra stycket
En avgången medlem har rätt att få ut sin andel i beslutad vinstutdelning i samma ordning som de övriga medlemmarna.
Tredje stycket
Om föreningen skulle träda i likvidation eller försättas i konkurs inom sex månader från avgången. blir inte balansräkningen från tiden för avgången utan i stället resultatet av likvidationen respektive konkursen avgörande för medlemmens rätt att få ut sin medlemsinsats.
4 kap.
Fjärde stycket
En medlems rätt enligt första— tredje styckena kan begränsas i stadgarna. En sådan begränsning gäller dock inte, om medlemmen har avgått till följd av att han har utnyttjat sin speciella utträdesrätt i anledning av beslutade stadgeändringar (7 kap. 15 % tredje stycket) eller om han har utträtt på grund av att han inte önskar fortsätta efter en genomförd fusion (12 kap. 4 5 andra stycket).
25 Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningens skulder skall kunna betalas.
(Jfr 5 kap. 2 5 i utredningens förslag.)
Enligt paragrafen, som överensstämmer med 16 & 2 mom. FL, kan en medlem som har utträtt bli skyldig att av hänsyn till föreningens borgenä- rer återbära vad han har fått ut av sina medlemsinsatser, om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från medlem- mens avgång.
35
En medlem som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt med- lemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas ] och 2 åå samt 3 kap. 4å första stycket. Sexmånadersfristen enligt l 5 skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid. högst sex månader, som har bestämts i stad- garna.
(Jfr 5 kap. 3 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen överensstämmeri sak med 16 a & FL. Enligt paragrafen har en medlem rätt att utan utträde ur föreningen återfå s.k. överinsatser som han deltar med utan att vara skyldig till det. Denna rätt är emellertid inte ovillkorlig. Insatskapitalets storlek är ett mått på föreningens soliditet. och för föreningens borgenärer är det av betydelse att insatskapitalet inte minskar. En sådan minskning kan inträda bl.a. på grund av att medlemmarna kräver att få ut sina överinsatser. Enligt para- grafen har därför en medlem rätt att få ut och behålla en överinsats endast under de förutsättningar som gäller för en avgången medlems rätt att få ut och behålla en insats.
4 kap.
5 kap. Förlagsinsatser
År 1984 gjordes vissa ändringar i FL (se SFS 1984: 189) som syftar till att göra det möjligt för ekonomiska föreningar att ta till sig riskbärande kapital även från andra än medlemmarna. Detta sker genom särskilda kapitalin- satser, s. k. förlagsinsatser. Förlagsinsatserna räknas till det bundna egna kapitalet och intar en mellanställning mellan medlemskapitalet och det lånade kapitalet. Insatserna är inte förenade med någon rösträtt men medför en viss insyn i föreningen. Insatserna skall vara bundna i minst fem år.
De nyligen införda lagreglerna om förlagsinsatser förs i sak oförändrade över till den nya lagen. De grundläggande reglerna för förlagsinsatser har förts samman i detta kapitel. Därutöver finns bestämmelser som berör förlagsinsatserna i 2 kap. 2 å, 4 kap. 1 å. 7 kap. 10 och 17—18 åå, 9 kap. 7 och 9 åå, 10 kap. 2, 4 och 6 åå, 11 kap. 3, 14 och 17 åå samt 12 kap. 2 och 3 åå.
Angående förarbetena till 1984 års lagregler om förlagsinsatser hänvisas i första hand till prop. 1983/84: 84.
15
En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 å första stycket 4. kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar.
Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser.
(Jfr 2 kap. 3 å första stycket i utredningens förslag.) Paragrafen överenstämmer med 16 b å FL.
Första stycket
Här finns den grundläggande regeln att en ekonomisk förening kan besluta att även andra än medlemmarna skall kunna göra kapitalinsatser i förening- en.
Andra stycket
Avsikten med bestämmelsen är att hindra att en alltför stor del av förening- ens insatskapital härrör från utomstående. Bestämmelsen tar sikte på tillskottsögonblicket och har inte utformats så att förlagsinsatserna aldrig får överstiga de inbetalade medlemsinsatserna. Bestämmelsen hindrar så- lunda inte att medlemsinsatserna sjunker till en nivå under förlagskapitalet i samband med att medlemmar lämnar föreningen och återfår sina insatser. Däremot får föreningen inte ta emot nya förlagsinsatser förrän medlemsin- satserna på nytt uppgår till ett högre belopp än förlagskapitalet.
5 kap.
2 5 I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.
Förvärv av en förlagsandel i strid mot föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.
(Jfr 2 kap. 3 å andra stycket i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 16 c å FL.
Första stycket
En förlagsinsats är förenad med en viss insyn och ett visst inflytande över föreningen. Det är därför naturligt att föreningen har en möjlighet att ställa upp begränsningar i fråga om vilka som får skjuta till förlagsinsatskapital och genom överlåtelse förvärva den rätt med vilken en förlagsinsats är förenad (förlagsandel). Första meningen innehåller en bestämmelse som tillåter sådana begränsande föreskrifter i stadgarna. Införs nya eller ändra- de sådana föreskrifter får de givetvis inte medföra längre gående begräns- ningar för redan gjorda insatser än vad som gällde vid tillskottet (se andra meningen).
Andra stycket
Förvärv i strid mot en begränsande föreskrift blir ogiltiga.
3å
Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få för- lagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek. innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.
(Jfr 2 kap. 4 å i utredningens förslag.)
Paragrafen, som överensstämmer med 16 d å FL. reglerar frågan om den andel i föreningens tillgångar som en förlagsinsats berättigar till. Vid föreningens upplösning har förlagsandelsinnehavarna rätt att, sedan skul— derna har betalts eller medel till betalning av skulderna har avsatts, ur överskottet få ut förlagsinsatserna med inbördes lika rätt. Bestämmelsen om inbördes lika rätt är tvingande. Föreningen äger alltså inte träffa avtal med innehavare av förlagsandelar om olika rätt till utbetalning på ande- larna.
Endast i den mån det efter utbetalning av förlagsinsatserna finns över- skott får de behållna tillgångarna användas för utbetalning till medlemmar- na eller avsättning till andra ändamål, t. ex. utbetalning till något allmän-
5 kap.
nyttigt ändamål, allt beroende på vad som anges i stadgarna (jfr 2 kap. 2 å ] 1).
45
För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om ]. föreningens firma. . nummer eller annan beteckning för beviset, . insatsens storlek, . den rätt till utdelning som insatsen medför, . det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske. . föreskrifter som avses i.. 7 å första stycket, samt .erinran enligt ” å andra stycket. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseleda- möters eller lirmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.
IXIONLIIAUJN
(Jfr 2 kap. 5 å i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 16 c 5 FL.
Första stycket
Ett förlagsandelsbevis skall utfärdas för varje förlagsinsats. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla vissa uppgifter, bl. a. om de begränsningar som kan finnas i fråga om vilka som får förvärva andelen i fråga.
Lagen hindrar inte att förlagsinsatser lyder på olika belopp.
Andra stycket
Ett förlagsandelsbevis skall undertecknas av föreningen. I likhet med vad som gäller beträffande bl. a. aktier får namnteckning återges i tryck eller på annat liknande sätt.
Så
I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936: 81) om skuldebrev om enkla skuldebrev, såvitt gäller bevis som har ställts till viss man. och om löpande skuldebrev, såvitt gäller bevis till innehavaren eller till viss man eller order. Härvid är den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen likställd med den som enligt 13 å andra stycket samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.
(Jfr 2 kap. 6 å i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 16 f % FL.
I paragrafen stadgas att reglerna i skuldebrevslagen (1936: 81) gäller i tillämpliga delar för förlagsandelsbevisen. Reglerna om enkla skuldebrev gäller för andelsbevis som har ställts till viss man (enkla andelsbevis), medan reglerna om löpande skuldebrev gäller för de båda andra formerna av andelsbevis (löpande andelsbevis),
l paragrafen finns därutöver i fråga om andelsbevis som har ställts till viss man eller order en särskild legitimationsregel. Denna innebär att den som innehar beviset och enligt föreningens påskrift på detta är ägare till förlagsandelen i fråga är likställd med den som enligt 13 å andra stycket skuldebrevslagen till följd av sammanhängande skriftliga överlåtelser för- modas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Den som innehar ett förlags- andelsbevis som har ställts till viss man eller order kan alltså legitimera sitt innehav antingen i enlighet med 13 å andra stycket skuldebrevslagen eller genom föreningens påskrift på beviset om att han är ägare till förlagsande- len.
65
Över samtliga förlagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en för- teckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteck- ningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.
(Jfr 4 kap. 7 & i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser angående förteckning över förlags- insatserna. En nyhet är att förteckningen kan få föras med datateknik (jfr 3 kap. 6 ä). I övrigt överensstämmer paragrafen med vad som gäller enligt LäsåfL-
För den som överväger att skjuta till en förlagsinsats eller förvärva en förlagsandel är det givetvis av vikt att få reda på vilka övriga förlagsin- satser som finns och om tidigaste förfallodag för dessa liksom den rätt till utdelning som de medför. I paragrafen föreskrivs därför att dessa uppgifter skall förtecknas av föreningen. Det föreskrivs vidare att förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.
I allmänhet torde det vara lämpligt att förteckningen anger nummer eller andra beteckningar för utfärdade förlagsandelsbevis.
7.5
Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp belöppet minst två år i förväg.
Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.
Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad
5 kap.
som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräk- ningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 & beträffande återbäring som avses där tillämpas i fråga om förlagsinsatser.
(Jfr 5 kap. 4 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen överensstämmer i sak med 16 h & FL. l paragrafen finns bestämmelser om förutsättningarna för att förlagsin- satskapitalet skall kunna betalas tillbaka. Det kapital som tillförs en för- ening i form av förlagsinsatser hör till föreningens bundna kapital. Både för föreningen och för borgenärerna är det viktigt att det bundna kapitalet långsiktigt står till föreningens förfogande.
Första stycket
Den som innehar en förlagsandel har rätt att få ut insatsen tidigast efter fem år, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Innehava- ren behöver inte säga upp beloppet just till femårsperiodens utgång. Någon ny femårsperiod börjar nämligen inte löpa om inte uppsägning sker. utan beloppet kan därefter när som helst sägas upp till betalning två år efter uppsägningen.
Andra stycket
Här finns en bestämmelse om föreningens rätt att lösa in förlagsandelar. Bestämmelsen innebär att inlösen får ske sex månader efter skriftlig upp- sägning, dock tidigast efter fem år.
Tredje stycket
Tredje stycket innehåller bestämmelser om med vilket belopp en förlagsin- sats skall inlösas. Där finns vidare en hänvisning till 4 kap. 2 5 för det fallet att en förening försätts i konkurs inom ett år efter återbetalning av förlags- insatser. Hänvisningen innebär att den som har återfått en förlagsinsats kan bli skyldig att återbära beloppet, om det behövs för att konkursborge- närerna skall få betalt för sina fordringar.
6 kap. Föreningens ledning
Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande rätt. Vissa nyheter föreslås dock. De viktigaste är att bestämmelser om verk- ställande direktör införs och att kraven på att föreningsledningen skall ha svenskt medborgarskap och vara bosatt i Sverige mjukas upp när det gäller nordiska medborgare (se avsnitt 2.4 och 2.5 i den allmänna motiveringen).
5 kap.
6 kap.
1 5 En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.
Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.
En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm- mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.
Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.
(Jfr 7 kap. 1 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen, som motsvarar 21 å och 23 5 första stycket FL, innehåller regler om styrelsens storlek och om hur styrelsen skall utses. En nyhet är att längsta tiden för styrelseuppdrag föreslås utökad från nuvarande tre till fyra år.
Första stycket
Föreningens styrelse skall bestå av minst tre personer.
Andra stycket
Styrelsen skall i normalfallet väljas av föreningsstämman. I stadgarna får dock föreskrivas att hela styrelsen eller någon eller några av styrelseleda- möterna skall tillsättas på annat sätt, t. ex. utses av en centralorganisation. Något förbud mot att styrelsen utses av verkställande direktören eller revisorerna uppställs visserligen inte i lagen, men en sådan stadgebestäm- melse skulle strida mot grunderna för ansvarsfördelningen mellan före- ningsorganen och kan därför inte förekomma. Inte heller är det lämpligt att styrelsen utser sina egna ledamöter, om man bortser från det fallet att styrelsen har att utse en verkställande direktör som enligt stadgarna även skall vara styrelseledamot. Beträffande rätten för anställda att i vissa fall tillsätta en eller flera styrelseledamöter, se lagen (1976: 351) om styrelsere- presentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.
Tredje stycket
En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Efter mönster av 8 kap. 1 & aktiebolagslagen har föreskrivits att tiden för upp- draget inte får omfatta mer än fyra räkenskapsår och att den skall bestäm- mas så att uppdraget upphör vid utgången av ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas. Längsta tiden för ett styrelseuppdrag utökas alltså från nuvarande tre till fyra år. Maximitiden gäller för alla styrelsele- damöter och inte bara för dem som har valts av föreningsstämman. (Se även 14 & lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.) Styrelseledamöterna kan väljas för olika tid för att underlätta en successiv förnyelse av styrelsen.
6 kap.
lOl
Fjärde stycket
Fjärde stycket, som överensstämmer med 23 5 första stycket FL, innehål— ler en bestämmelse om att lagens regler om styrelseledamöter i tillämpliga delar skall gälla även suppleanter. Skall styrelsesuppleanter finnas, måste detta enligt 2 kap. 2 5 6 anges i stadgarna med uppgift om antalet eller högsta och lägsta antalet suppleanter.
I 23 å andra stycket FL stadgas bl.a. att i stadgarna kan tas in närmare bestämmelser om de förutsättningar under vilka en suppleant kan inträda i tjänstgöring och om ordningen för inträde då det finns flera suppleanter. Som utredningen har framhållit torde det ligga i sakens natur att sådana bestänrmelser kan meddelas. Någon uttrycklig motsvarighet till 23 å andra stycket FL har därför inte tagits in i den nya lagen.
Om föreningen företräds av en suppleant utan att förutsättningarna för suppleantens inträde i en styrelseledamots ställe var för handen, kan denna omständighet inte åberopas mot en tredje man i god tro (se 14 &, jfr 33 å
andra stycket FL). Eftersom sådana förutsättningar inte registreras, torde god tro oftast föreligga.
25
Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.
Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 & uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva- rande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av l & första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelse- val förrättas, om styrelsen är beslutför mcd kvarstående ledamöter och suppleanter.
Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
(Jfr 7 kap. 2 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen, som har förebild i 8 kap. 2 .5 aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser för det fall att en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid. Paragrafens första och andra stycken motsvarar 21 & tredje och fjärde styckena FL.
6 kap.
Första stycket
Styrelsemandatet i en förening är ett förtroendeuppdrag. En styrelseleda— mot har enligt första stycket, som sakligt överensstämmer med 21 & tredje stycket andra—fjärde meningarna FL, rätt att efter anmälan avgå i förtid. Anmälan skall göras hos styrelsen och, om ledamoten inte är vald på föreningsstämma, hos den som har tillsatt honom. En styrelseledamot kan också när som helst skiljas från uppdraget genom beslut av den som har utsett honom, dvs. föreningsstämman eller annan. Den som begär att en av honom tillsatt styrelseledamot skall avgå i förtid skall anmäla detta till styrelsen. Detta innebär bl.a. att när en arbetstagarledamot har entledigats av den som har utsett honom, vederbörande också skall anmäla detta till styrelsen.
En verkställande direktör kan kvarstå i denna befattning men avgå ur styrelsen. Om enligt stadgarna verkställande direktören skall vara ledamot av styrelsen, kan han dock inte lämna styrelsen utan att även avgå från befattningen som verkStällandc direktör.
Andra stycket
Upphör styrelseuppdraget i förtid eller blir en styrelseledamot omyndig eller försatt i konkurs eller uppfyller ledamoten annars inte kvalifikations- kraven enligt 4 5 och finns det ingen suppleant som kan inträda i hans ställe, skall enligt andra Stycket, som har motsvarighet i 21 & fjärde stycket FL, övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot utses för den återstående mandattiden. Styrelsen skall alltså sammankalla för- eningsstämman, om valet ankommer på stämman. eller anmoda den som skall tillsätta den nya ledamoten att fullgöra denna uppgift. De kvarvaran- de styrelseledamöterna är dock inte skyldiga att vidta några åtgärder när den förutvarande styrelseledamoten var arbetstagarledamot. I ett sådant fall ankommer det i stället på vederbörande fackliga organisation att ta ställning till om en ny ledamot skall utses.
Beträffande en ledamot som skall väljas av föreningsstämman får enligt andra stycket valet anStå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och sup- pleanter. I motsats till vad som är fallet enligt 21 & fjärde stycket FL gäller regeln utan hinder av bestämmelsen i l 5 första stycket om minsta antal ordinarie ledamöter i styrelsen. Styrelsen kan alltså enligt den nya regeln vid inträffad vakans interimistiskt fungera med två ledamöter (jfr 9 5), om inte stadgarna föreskriver att flera ledamöter skall vara närvarande för att styrelsen skall vara beslutför.
Andra stycket utgår från att en suppleant i regel träder in i styrelsen för den återstående mandattiden. Det förekommer emellertid någon gång att en suppleant väljs under förutsättning att han inte skall tjänstgöra varaktigt i styrelsen. Det står inte i strid med andra stycket att i ett sådant fall tillsätta den lediga styrelsebefattningen med någon annan än suppleanten.
6 kap.
Tredje stycket
Om en vakans får bestå utöver vad som medges i andra stycket och antalet styrelseledamöter till följd av detta understiger det i lagen eller stadgarna angivna minimitalet, kan enligt 11 kap. 4 5 föreningen försättas i likvida- tion. Om cn underlåtenhet att utse ny styrelseledamot beror på föreningens egna organ, får föreningen ta konsekvenserna av det. En utomstående som enligt stadgarna skall utse en styrelseledamot bör emellertid inte genom underlåtenhet i detta avseende kunna tvinga föreningen i likvidation. I tredje stycket, som saknar motsvarighet i FL, föreskrivs därför att rätten kan förordna en ersättare i sådana fall. Detta sker på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. En av rätten utsedd ersättare skall avgå. om en ny ledamot utses.
Tredje stycket gäller endast när enligt stadgarna en styrelseledamot skall utses i särskild ordning. Bestämmelsen blir alltså inte tillämplig om t. ex. en facklig organisation skulle underlåta att utse efterträdare till en arbetsta- garledamot som har lämnat styrelsen.
35
Styrelsen skall utse en verkställande direktör, om antalet anställda i för- eningen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Har en verkställande direktör utsetts, får han kvarstå i befattningen även om antalet anställda skulle komma att nedgå till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan föreskrivas att styrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör.
Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verkställande direktör).
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får i särskil- da fall meddela undantag från första stycket första meningen, om det finns särskilda skäl.
(Jfr 7 kap. 3 5 i utredningens förslag.) Paragrafen som saknar motsvarighet i FL innehåller bestämmelser om verkställande direktör.
Första stycket
I den allmänna motiveringen (avsnittet 2.4) har jag framhållit att en skyl- dighet att utse verkställande direktör bör finnas i föreningar av särskilt stor betydelse från ekonomisk och social synpunkt samt att gränsen för skyl- digheten bör dras vid 200 anställda. I första meningen föreskrivs därför att styrelsen skall utse en verkställande direktör. om antalet anställda i för- eningen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Om antalet anställda sedermera går ner till 200 eller därunder, utgör detta enligt andra meningen inte något hinder mot att verkställande direktören står kvar i sin befattning. Något krav på att en verkställande direktör skall finnas i ett sådant fall uppställs dock inte. En annan sak är att föreningens organisation torde ha inrättats med hänsyn till att en verkställande direktör
6 kap.
funnits och att det därför är mest praktiskt att utnyttja möjligheten att behålla honom.
I föreningar med 200 eller färre anställda bör det ytterst ankomma på föreningsstämman att avgöra, om en verkställande direktör skall finnas eller inte. Enligt tredje meningen får det därför föreskrivas i stadgarna att styrelsen skall utse en verkställande direktör även i andra fall än som avses i första meningen.
Endast en verkställande direktör kan utses. Han utses alltid av styrel- sen.
Andra stycket
Lagen föreskriver inte någon skyldighet att utse suppleant (vice verkstäl- lande direktör) för vcrkställande direktören. Om vice verkställande direk- tör likväl utses, gäller i tillämpliga delar lagens bestämmelser om verkstäl- lande direktör. Flera vice verkställande direktörer kan utses.
Tredje stycket
De ekonomiska föreningarna företer högst skiftande karaktär, och det kan därför finnas fall där en verkställande direktör inte passar in i föreningsled- ningens organisation. Regeringen eller den myndighet som regeringen be- stämmer får därför i särskilda fall meddela dispens från skyldigheten att utse verkställande direktör i större föreningar. Det skall finnas särskilda skäl för att dispens skall meddelas. Som särskilda skäl bör anses att en verkställande direktör inte passar i det system för den löpande förvaltning- en som föreningen tillämpar eller planerar för den närmaste framtiden. Samtidigt bör krävas att föreningen visar att den löpande förvaltningen ändå kommer att skötas på ett ändamålsenligt sätt.
45
Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska med- borgare och bosattai Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskt medbor- garskap jämställs medborgarskap i Danmark. Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.
Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stad- garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ- dare för en medlem eller. om en juridisk person är medlem. den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.
(Jfr 7 kap. 4 9 i utredningens förslag.) Paragrafen som har motsvarighet i 22 & FL innehåller regler om styrelse-
6 kap.
ledamöters rn. fl. behörighet. När det gäller styrelseledamöter innehåller paragrafen två nyheter, båda efter aktiebolagsrättslig förebild. För det första mjukas kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige upp när det gäller nordiska medborgare. Vidare införs en föreskrift om att den som är i konkurs inte kan vara styrelseledamot.
Första stycket
Bestämmelserna har utformats efter mönster av 8 kap. 4 % aktiebolagsla- gen. Enligt första meningen skall styrelseledamöterna och verkställande direktören vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, dock med möjlighet till dispens i varje särskilt fall. Enligt andra meningen bortfaller emellertid, både i fråga om styrelseledamöter och verkställande direktör, kravet på svenskt medborgarskap när det gäller nordiska medborgare. För sådana medborgare jämställs vidare enligt tredje meningen, i fråga om styrelseledamöter, bosättning i annat nordiskt land med bosättning i Sveri- ge. om minst hälften av styrelseledamöterna är bosatta i Sverige. Om skälen för denna särbehandling av nordiska medborgare hänvisas till den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5).
Enligt fjärde meningen kan inte den som är omyndig eller i konkurs vara styrelseledamot eller verkställande direktör.
Andra stycket
Bestämmelserna överensstämmer med 22 å andra stycket FL. I bestäm— melserna upptas det principiella krav som på föreningslagstiftningens om- råde sedan länge har gällt att styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen. Från denna regel görs undantag för den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem och för den som är styrelseledamot eller delägare i en juridisk person som är medlem. Undantag från kravet på medlemskap kan vidare föreskrivas i stadgarna. Bestämmelserna gäller inte arbetstagarledamöter eller suppleanter för sådana ledamöter (se 9 & lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekono- miska föreningar).
55
Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall när de tillträder sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebo- lag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessförin- nan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen ( 1985: 571) om värdepappersmarknaden.
(Jfr 7 kap. 5 & i utredningens förslag.) Paragrafen saknar motsvarighet i FL men har förebild i 8 kap. 55 aktiebolagslagen.
6 kap.
Första stycket
I samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör tillträder sin befattning i en ekonomisk förening skall han för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessförinnan. Senare förändringar i aktieinnehavet skall också anmmälas. Anmälningsskyldigheten gäller även för suppleanter. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av föreningsledningen inte skall kunna köpa eller sälja aktier i koncernbolag utan att detta blir känt för föreningen. Dessutom medför bestämmelsen att uppgifter om aktieinnehavet blir kända för anställda inom koncernen och för allmänheten.
Andra stycket
Då det gäller dem som har insynsställning i sådana aktiebolag som enligt lagen (19851571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag (börsbolag och OTC-bolag) tillgodoses de insynsintressen som ligger till grund för bestämmelsen i första stycket genom anmälningsskyldighet en- ligt den nämnda lagen. I andra stycket föreskrivs därför att första stycket inte gäller, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen om värdepap- persmarknaden.
65
Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av för- eningens angelägenheter. Verkställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndi- gande vidta sådana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor bety— delse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärderna.
Styrelsen skall se till att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verk- ställande direktören skall sörja för att föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett be— tryggande sätt.
(Jfr 7 kap. 6 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen som har utformats efter mönster av 8 kap. 6 5 aktiebolagsla- gen innehåller regler om styrelsens och verkställande direktörens skyldig- heter och kompetens i fråga om föreningens förvaltning. De bestämmelser som gäller styrelsen motsvarar i huvudsak 24 5 första stycket FL.
Allmänt gäller att styrelsen och verkställande direktören är skyldiga att i sitt handlande ta ansvar för och främja föreningens verksamhet i överens- stämmelse med stadgarnas och stämmans uttalade målsättning. I detta ingår inte bara föreningens affärsmässiga verksamhet utan även annan
6 kap.
föreningsmässig aktivitet som uttrycker den kooperativa idéinriktningen, exempelvis upplysnings- och utbildningsverksamhet.
Första stycket
Enligt första meningen är styrelsen ansvarig för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Om en verkställande direktör är utsedd. har han enligt andra meningen hand om den löpande förvaltningen. Till denna hör alla åtgärder som inte med hänsyn till arten eller omfattningen av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Den löpande förvaltningen skall verkställande direktö- ren ha hand om i enlighet med de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Styrelsen kan alltså ge verkställande direktören bindande anvis- ningar om hur löpande förvaltningsåtgärder skall handläggas eller beslutas. Kompetensfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören är utformad så att styrelsen är det överordnade organet. Verkställande direk- tören är skyldig att rätta sig efter styrelsens föreskrifter. Styrelsen kan själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Verkställande direktörens befogenhet att sköta den löpande förvaltningen upphör alltså, om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock strida mot grundtankarna bakom lagen. om styrelsen företog så väsentliga ingrepp i verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att den- ne i realiteten inte längre fyllde en verkställande direktörs funktioner.
Styrelsen har att besluta i frågor som inte faller inom den löpande förvaltningen. I motsats till vad utredningen har föreslagit men efter aktie- bolagsrättslig förebild har emellertid i tredje meningen tagits in en bestäm- melse om att verkställande direktören i brådskande fall kan företa åtgärder som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet är av stor betydelse eller osedvanlig beskaffenhet. En förutsättning är då att styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verkamhet. Om verkställande direktören ingriper i ett sådant fall, är han enligt fjärde meningen skyldig att sa snart som möjligt underrätta styrel- sen.
Andra stycket
Uppbyggnaden av föreningens organisation och väsentliga förändringar i denna utgör en viktig del av styrelsens verksamhetsområde. En betydande uppgift i sammanhanget är att se till att organisationen av bokföringen och medelsförvaltningen innefattar en betryggande kontroll. Detta slås fast i första meningen. Enligt andra meningen svarar verkställande direktören för att föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.
Hänvisningar till S4-1
Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till
1. lag om ekonomiska föreningar,
2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar.
3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsut- fästelse m.m.,
4. lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479),
5. lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfällig- heter,
6. lag om ändring i lagen (1975: 417) om sambruksföreningar,
7. lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar,
8. lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.
Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.
Lagrådet Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1986—04— 17
Närvarande: justitierådet Knutsson, f. d.justitierådet Sterzel, regeringsrå- det Tottie.
Enligt protokoll vid regcringssammanträde den 20 mars 1986 har regering- en på hemställan av statsrådet och chefen förjustitiedepartementet Wick- bom beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ekonomiska föreningar,
2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar.
3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse,
4. lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479),
5. lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter,
6. lag om ändring i lagen (1975: 417) om sambruksföreningar,
7. lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar,
8. lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresenation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.
Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Per Pet- tersson.
Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:
Förslaget till lag om ekonomiska föreningar
lkap. 15
Andra stycket syftar till att markera några viktiga principer som typiskt sett är kännetecknande framför allt för kooperativa föreningar. Bestäm- melsen angav i utredningens förslag fyra grundsatser i särskilda punkter. Remissens förslag innehåller däremot i stort sett endast en hänvisning till 3, 7 och 10 kap. Man kan enligt lagrådets mening ha förståelse för båda de synsätt i fråga om lagteknikcn som kan utläsas ur utredningens och remis- sens förslag. Utredningen kan sägas knyta an till det numera vanliga förfarandet att inleda en lag med vissa stadganden av målsättningskaraktär eller eljest deklaratorisk innebörd. Remissen ger uttryck för en mera negativ inställning till sådana oförbindande bestämmelser i detta samman- hang.
Andra stycket är ett försök till kompromiss mellan de båda synsätten. Lagtexten är emellertid enligt lagrådets mening inte helt tillfredsställande. Frånsett att detju gäller även andra villkor för en ekonomisk förening än de som anges i de nämnda tre kapitlen, ger lagtexten närmast intrycket att de särskilda villkoren i fråga om medlemskap m.m. skulle vara begränsan- de fastän motsatsen avses.
Lagrådet förordar i första hand att andra stycket utgår. Om man likväl vill göra någon markering av viktiga principer i enlighet med utredningens önskemål, bör lagtexten förbättras. Som exempel på den typ av ändringar
som kan övervägas kan pekas på att ersätta ordet "gäller” i första mening- en med "är utmärkande att den uppfyller" samt inleda andra meningen med orden "Om detta föreskrivs i".
3 kap. 2 5
1 första stycket behandlas familjerättsliga förvärv av en avliden medlems andel. Dit hör främst sådana fall som när en efterlevande make övertar andelen genom bodelning eller när en arvinge till den avlidne erhåller andelen vid ett arvskifte. Bestämmelserna tar emellertid sikte på samtliga familjerättsliga förvärv, blott de avser en avliden medlems andel. Såvitt avser förvärv genom bodelning kan anmärkas att stycket därför är tillämp- ligt oberoende av den omständighet som föranlett bodelningen. Har det exempelvis dömts till äktenskapsskillnad mellan makarna och har den av makarna som är föreningsmedlem avlidit innan bodelning skett. är första stycket tillämpligt om andelen vid bodelningen lagts på den andra makens lott. På motsvarande sätt kan, om det är den andra maken som har avlidit, en bodelning vara aktualiserad i anledning av dödsfallet men innan den förrättats avlider också den make som är föreningsmedlem. Stycket är då tillämpligt om andelen slutligen kommit att tilldelas en arvinge till den andra maken. Förvärvaren har i sådant fall fått en avliden medlems andel genom arv. Något krav på att förvärvaren skall vara medlemmens egen arvinge uppställs inte.
I tredje stycket däremot är förutsättningarna mer preciserade. Dels skall förvärvet ha skett genom bodelning, dels skall bodelningen ha förrättats av annan anledning än medlemmens död. Bestämmelserna tar sikte på den situationen att bodelning förrättats medan båda makarna var i livet, vilket kan ha skett antingen under äktenskapets bestånd - f.n. efter dom på boskillnad — eller i anledning av äktenskapsskillnad. Utanför faller där- emot den situationen att det är medlemmens make som har avlidit. Visser- ligen kan föreningsandelen därvid tänkas komma att frångå medlemmen genom bodelning "av annan anledning än medlemmens död". Men den som får andelen är i detta fall en arvinge (cv. testamentstagare) till med- lemmens make och från arvingens synpunkt är detta ett förvärv genom arv och ej genom bodelning.
Det sist angivna fallet inryms varken under första eller tredje stycket i det remitterade förslaget utan faller helt utanför paragrafens tillämpnings- område. Det behöver ändock inte vara opraktiskt. En medlem som har blivit till åren kommen kan finna det vara lämpligt att ordna generations- skiftet i fråga om den med andelen förenade verksamheten redan i sam- band med makens bortgång. De förbättringar i fråga om efterlevande makes ställning som föreslagits i lagstiftningsärendet angående äkten- skapsbalken och därmed sammanhängande ändringar i ärvdabalken gör visserligen att den efterlevande föreningsmedlemmen i större utsträckning än enligt hittills gällande rätt kan få behålla verksamheten. De hindrar dock inte ett genomförande av generationsskiftet, om den efterlevande anser ett sådant vara önskvärt. Även detta fall bör enligt lagrådets mening regleras i
paragrafen. Lämpligen bör samtliga förvärv av familjerättslig art beskrivas i ett och samma stycke, så att en heltäckande reglering erhålls.
När det gäller den tid inom vilken anmälan om inträde skall göras. föreslås i andra stycket att vid förvärv av avliden medlems andel som huvudregel en sexmånadersfrist skall gälla räknat från dödsfallet. Motsva- rande tid vid förvärv som avses i tredje stycket skall enligt förslaget räknas från det bodelningen har vunnit laga kraft.
De bodelningsförvärv som bestämmelserna i tredje stycket syftar på kan komma till stånd antingen frivilligt, genom en överenskommelse mellan berörda parter, eller tvångsvis, genom att en av rätten utsedd bodelnings- förrättare (skiftesman) bestämmer om egendomens fördelning. I förra fal- let grundar sig förvärvet på ett avtal, ingånget i och med att i föreskriven form har upprättats den bodelningshandling varigenom medlemmens andel har lagts på den andra makens lott. 1 det senare fallet har bodelningen karaktären av en förrättning, mot vilken från vardera sidan inom viss tid kan föras klandertalan vid domstol.
En bodelning som har karaktären av förrättning vinner laga kraft, om klanderfristen löper ut utan att talan har väckts från någondera sidan. Har bodelningen klandrats, får frågan om äganderättsövergången normalt sin lösning först när dom föreligger i klandermålet. Också rättens dom kan i sådant fall anses innefatta en bodelning. Denna vinner således laga kraft med domen.
I flertalet fall kommer en bodelning till stånd på frivillig väg. Att uttryck- ligen reglera endast den anmälningstid som gäller i förrättningsfallen är med hänsyn härtill mindre lämpligt. Lagrådet förordar att lagtexten får en avfattning som täcker båda varianterna. Man bör härvid kunna utgå från att avtalstidpunkten respektive lagakraftvinnandet är de avgörande tid- punkterna för beräkningen av fristen utan att detta för förrättningsfallens del behöver särskilt utsägas. Bodelningen synes böra vara utgångspunkten även i den situationen att medlemmens make har avlidit före bodelningen. Även om ett arvskifte kan komma att dröja, är det genom bodelningen i samma mån som genom medlemmens död klart, att en ny ägare av andelen skall träda till.
Enligt andra stycket gäller vid förvärv av en avliden medlems andel en alternativ regel. som medger en viss förlängning av anmälningstiden. Om tiden för dödsboets avgång ur föreningen enligt 5 & ännu inte har inträffat när sexmänaderSfristen löper ut. gäller den senare tidpunkt som följer av 5 &. Någon direkt motsvarighet till denna förlängning behövs inte i tredje styckets fall, eftersom medlemmen där förutsätts vara i livet vid förvärvet. Ändock anknyter det föreslagna tredje stycket till "tiden för avgång enligt 5 5".
Vad de citerade orden syftar på framgår ej av remissen. Varken med- lems makes död, skilsmässa eller annat som ger anledning till bodelning under medlemmens livstid bör utgöra en sådan omständighet som enligt 5 & föranleder medlemmens avgång. Huruvida det blir fråga om en ägar- växling till andelen kan vara ovisst ända fram till bodelningen. Någon utgångspunkt för en med ansökningstiden parallellt löpande avgångstid finns inte i tredje styckets fall. Anknytningen till 5 & bör därför utgå.
Däremot bör enligt lagrådets mening i lagtexten den fråga besvaras som uppkommer om den som gjort ett förvärv som avses i tredje stycket inte inom föreskriven tid har ansökt om inträde i föreningen. På sätt som föreslås i 3 5 vid överlåtelse bör i sådant fall medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. Ett tillägg härom bör göras.
Med beaktande av vad lagrådet här anfört och med vissa redaktionella jämkningar kan paragrafen förslagsvis ges följande lydelse:
"Den som genom bodelning. arv eller testamente har förvärvat en med- lems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i föreningen. om inte annat föreskrivs i stadgarna.
Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel. göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningen inträffar enligt 5 &.
1 annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid. skall medlem- men därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 5, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 5.”
7kap. 25
Med sambo avses enligt remissprotokollet en person med vilken medlem- men sammanbor under äktenskapsliknande former. Samma begrepp åter- kommer i förslagets 8 kap. 7 å när det gällerjäv mot revisor. Det föreslås där efterträda den nu gällande definitionen ”sammanlever under äkten- skapsliknande förhållanden” i46 & FL. Någon ändring i sak sägs följaktli- gen ej vara åsyftad och begreppet anges ha samma innebörd i 7 kap. 2 5 och 8 kap. 7 Så.
Begreppet sambo har tidigare kommit till användning i 11 & lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden. Så skedde även i det av lagrådet nyligen granskade förslaget till lag om näringsförbud. Lagrådet erinrade i sitt yttrande över förslaget om att begreppet sambo då hade tagits upp även i remissen med förslag till äktenskapsbalk m. m. men med innebörden att båda parter skulle vara ogifta. Lagrådet antydde två möjligheter att lösa de problem som sålunda uppkommit i lagstiftningen. Den ena var att fortsätta på den väg som redan beträtts och ge sambobegreppet den allmänna och vidare innebörd som det numera har i det allmänna språkbruket. Den andra möjligheten var att reservera begreppet sambo för den familjerätts- liga lagstiftningen med den speciella innebörd det där var avsett att få (prop. 1985/86: 126 s. 196 0. [det förslag till lag om näringsförbud (7 5) som numera förelagts riksdagen har departementschefen — med instämmande i lagrådets uppfattning att begreppet sambo i första hand bör klarläggas inom ramen för den nya äktenskapslagstiftningen — i stället använt sig av lokutionen "den med vilken han samlever under äktenskapsliknande för- hållanden" (samma prop. s. 207).
Numera har lagrådet (i annan sammansättning) yttrat sig över förslaget till äktenskapsbalk och det i anslutning därtill framlagda förslaget till lag
om sambors gemensamma hem. Tre av lagrådets fyra ledamöter har därvid funnit huvudprincipen i lagstiftningen böra vara att — när inte uttryckligt undantag sker — begreppet sambo får omfatta samtliga fall där en man och en kvinna lever samman under äktenskapsliknande förhållanden: den nya lagen föreslås i enlighet härmed avfattad så att den anges inte vara tillämp- lig om någon av samborna är gift. Den fjärde ledamoten av lagrådet har dock inte funnit anledning att prägla ett sambobegrepp som man inte har behov av i det lagstiftningsärendet och för sin del ej haft någon invändning mot den i det remitterade förslaget angivna lydelsen.
Om den av lagrådets majoritet föreslagna lösningen också blir den som slutligen antas, synes begreppet sambo kunna med fördel användas även i lagen om ekonomiska föreningar. Skulle däremot i det äktenskapsrättsliga lagstiftningsärendet ett snävare sambobegrepp komma att begagnas, vill lagrådet föreslå att i förevarande paragraf ordet "sambo" byts ut mot "den med vilken medlemmen samlever under äktenskapsliknande förhållan-
av
den .
7kap. 95
Förslaget anknyter till 9 kap. 10 & aktiebolagslagen. Lydelsen är emellertid inte alldeles klargörande. Överhuvudtaget gäller att föreningsstämma inte är ett ämne i vilket det genomgående är naturligt att ansluta till aktiebolags- lagen. Ännu större anspråk måste ställas i fråga om klarhet. 1 förevarande sammanhang fäster man sig bl. a. vid den språkliga onöjaktighet som ligger i att orden "beslutai ärendet" förekommer i första meningens andra led. medan första ledet inte alls talar om något ärende. Bestämmelsen kan leda till tolkningstvister, särskilt då det gäller medlemsförslag enligt 6 %. Det är en nyhet i remissen, att medlemmarna ges rätt att få förslag behandlade på föreningsstämma. Avsikten är dock inte att denna rätt skall vara obeting- ad. Om ärendet inte tas upp i kallelsen, får det inte behandlas även om deti och för sig har väckts helt korrekt enligt 6 5. Första meningen i 9 & bör således förtydligas.
Andra meningen i paragrafen ger vidare anledning till invändningen att beslut om extra stämma bör kunna fattas för behandling av vilket ärende som helst. oavsett om det har upptagits i kallelsen eller inte. Det är endast möjligheten att omedelbart fatta beslut i sak som bör begränsas till obliga- toriska ärenden. Detta är också innebörden av aktiebolagslagens motsva- rande bestämmelse. Meningen bör ändras i enlighet härmed.
De särskilda krav på klarhet som gör sig gällande i detta sammanhang motiverar enligt lagrådets mening vidare, att man behåller den nuvarande bestämmelsen om rätt att avgöra ett ärende som omedelbart föranleds av ett annat ärende.
Lagrådet föreslår att paragrafen ges följande lydelse: "Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse till för- eningsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlem- mar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt
stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra förenings- stämma skall sammankallas för behandling av ärendet."
7 kap. 15 %
Tredje stycket ger utträdesrätt åt medlem som "inte har samtyckt" till ett beslut om ändring av stadgarna i vissa hänseenden. Enligt specialmotive- ringen får en medlem som är närvarande vid stämman anses ha samtyckt till beslutet om han "inte har röstat emot det". En sådan tolkning överens- stämmer emellertid inte med gällande rätt (sc NJA [I 1951 s. 171 0. Den som är närvarande men lägger ned sin röst har otvivelaktigt f. n. utträdes- rätt. Det var fallet även enligt den äldre föreningslagen. Denna gick ett steg längre genom att ge utträdesrätt också åt alla medlemmar som varit frånva- rande vid den andra stämman, således även åt dem som närvarit vid den första och då röstat för stadgeändringen. Detta ansågs vara en konsekvens av den äldre lagens uttryckssätt, att alla medlemmar som "icke bidragit till beslutet” hade utträdesrätt. Detta kritiserades i förarbetena till den nuva- rande lagen. Om en medlem under tiden mellan stämmorna ättdt'at åsikt. borde det krävas att han låter detta komma till uttryck på den senare stämman. För att ästadkmtmta denna tindrtng ersattes det äldre uttrycks— sttltct med det nuvarande, att medlem ”inte har samtyckt". Nyheten sades uttryckligen vara att den skall anses ha samtyckt som röstat för ändringen på den första stämman men inte. varit närvarande och röstat emot på den andra.
Enligt lagrådets mening saknas det anledning att frångå den nuvarande lagens ståndpunkt. Den som lägger ned sin röst bör således inte anses ha samtyckt utom i det speciella fallet. att han röstat för beslutet på den första stämman men avstår från att rösta på den andra stämman trots att han är närvarande.
8kap. lä
Enligt fjärde stycket skall lagens bestämmelser om revisorer i tillämpliga delar gälla även suppleanter. I specialmotiveringen sägs att denna före- skrift avser bl.a. deras antal. Uttalandet kan uppfattas som innebärande att det alltid skall finnas minst en revisorssuppleant. Detta torde emellertid inte vara avsikten. Frågan om sådana suppleanter skall utses beror i första hand på vad som föreskrivs i stadgarna (jfr 2 kap. 2 & 6 och vad som sägs om styrelsesuppleanteri specialmotiveringen till 6 kap. l & fjärde stycket). Även om stadgarna saknar föreskrift i ämnet förefaller det dock lämpligt att stämman utser en revisorssuppleant. eftersom det annars kan bli nöd- vändigt att sammankalla en extra föreningsstämma för revisorsval. om förfall skulle uppstå för en revisor. Har ett revisionsbolag eller ett sådant organ som avses i 8 kap. 4 % utsetts till revisor finns det dock knappast något behov av suppleant. Det är önskvärt att ett klargörande uttalande i frågan görs i propositionen.
Skap. 75
Begreppet sambo har lagrådet behandlat i anslutning till 7 kap. 2 &. Om detta begrepp av skäl som där anges ej skulle kunna användas i lagen om ekonomiska föreningar, föreslår lagrådet att förevarande paragraf erhåller den lydelsen att orden ”sambo med" i punkt 3 byts ut mot "samlever under äktenskapsliknande förhållanden med".
9kap. 115
I 11 kap. 11 & aktiebolagslagen hänvisas i fråga om koncernredovisningens innehåll — förutom till god redovisningssed — till kapitlets bestämmelser om innehållet i årsredovisningshandlingarna. En motsvarande hänvisning bör lämpligen göras i föreningslagen. Härigenom klargörs bl. a. att lagens föreskrifter om underskrift på årsredovisning och om upplysning angående avvikande mening skall tillämpas också på koncernredovisningen (jfr hän- visningen i 43 a & FL till 38 & fjärde stycket). Lagrådet föreslår sålunda att till paragrafens första stycke fogas orden "och med iakttagande i tillämp- liga delar av 2 och 5—8 åå.
10 kap. l 5
Lagen innehåller inte några bestämmelser om utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp. Med hänsyn härtill föreslås att i första stycket orden "enligt bestämmelserna i denna lag om" byts ut mot "i form av".
Av 4 & framgår att gottgörelser som avses i andra stycket 1 kan lämnas även till andra än medlemmar. Också sådana gottgörelser bör omfattas av begreppet överskottsutdelning. Lagrådet föreslår därför att punkten ] i andra stycket ges formuleringen ”gottgörelse i form av efterlikvider, åter- bäringar eller liknande som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat".
Slutligen föreslås att i inledningen till andra stycket orden ”detta kapi- tel” ändras till "denna lag”.
ll kap. l7å
För ett giltigt beslut om likvidation i fall då någon likvidationsskyldighet inte föreligger krävs enligt ll kap. 1 9" andra stycket antingen att samtliga röstberättigade har förenat sig om beslutet eller att detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Motivet för denna reglering är uppenbarli- gen att saken har så stor betydelse för medlemmarna att beslut bör fattas först efter noggrant övervägande och uppbäras av en betryggande majori- tet.
1 17 å andra stycket ställs upp motsvarande majoritetskrav när det gäller ett beslut att avbryta likvidationen och återuppta föreningens verksamhet. Någon särskild motivering har inte anförts för denna regel, vilken saknar
motsvarighet i utredningsförslaget. Det förefaller emellertid ingalunda självklart att ett beslut om likvidation, som har fattats med stöd av en kvalificerad majoritet bland de röstande. skall upprätthållas i ett läge då det — exempelvis på grund av att förhållandena ändrats — visar sig att beslutet inte längre har stöd ens av en enkel majoritet. Lagrådet ifrågasät- ter därför om inte föreskriften i andra stycket första meningen bör utgå.
13 kap. 65
Föreskriften i andra stycket andra meningen att sexmånadersfristen i mindre konkurs skall räknas från sådant sammanträde för edgång som avses i 185 d & konkurslagen saknar motsvarighet i aktiebolagslagen (15 kap. 6 &) och FL (66 å). När de nya reglerna om handläggningen av mindre konkurser infördes i konkurslagen (SFS 1979: 340) behandlades i en särskild övergångsbestämmelse det fallet att det i lag eller annan författ- ning föreskrivs att en åtgärd skall ha vidtagits viss tid efter första borge- närssammanträdet i konkurs. Bestämmelsen, som bl. a. tar sikte på före- skrifternai 15 kap. 6 äaktiebolagslagen och 66 & FL (prop. 1978/79: 105 s. 355), innebär att fristen. om konkursen handläggs som mindre konkurs. i stället skall räknas från konkursbeslutet. Det torde saknas anledning att nu frångå denna princip. Lagrådet föreslår därför att de avslutande orden i paragrafen ges lydelsen ”eller, i mindre konkurs. från konkursbeslutct".
Förslaget till lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar 5 5
Av firmalagens bestämmelser följer att den utvidgning av en firmas skyddsområde som första stycket medför inte inverkar på skyddet för äldre bestående tirmarättigheter. En ekonomisk förening får sålunda inte rätt att använda sin firma i ett annat län än det där den är registrerad. om en annan förening redan har skydd för en förväxlingsbar firma på grund av registrering där. Något behov av ingripande enligt andra stycket föreligger alltså inte i sådana fall. Den där upptagna regeln åsyftar att undvika kollisioner mellan sådana firmarättigheter som uppstår till följd av bestäm- melsen i första stycket, dvs. då i skilda län registrerade firmor samtidigt får sitt skyddsområde utsträckt till landet i övrigt. För att detta skall framgå av lagtexten föreslås att stycket ges följande utformning:
"Om till följd av första stycket rätt till firmor som är förväxlingsbara uppstår utanför de län där föreningarna är registrerade, kan domstol på yrkande av part efter vad som är skäligt föreskriva att någon av firmorna eller båda får användas där endast om det sker på särskilt sätt, såsom med tillfogande av ortsangivelse eller med annat förtydligande."
Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen
141 & bostadsrättslagen hänvisas nu bl. a. till 3 & FL. vilken ger uttryck åt principen att en ekonomisk förening vinner rättskapacitet först genom
registreringen. En motsvarande hänvisning bör göras till den nya före- ningslagen. Detta kan lämpligen ske genom att i 46 & anges att också 1 kap. 2 5 andra stycket i den nya föreningslagen gäller i fråga om bostadsrätts- föreningar.
Beträffande det i 56 ä 3 upptagna begreppet sambo hänvisas till vad lagrådet har anfört i anslutning till 7 kap. 2 5 lagen om ekonomiska för- eningar. Om detta begrepp av skäl som har angetts där inte kan användas i detta sammanhang föreslår lagrådet att ordet "sambo" byts ut mot "den med vilken bostadsrättshavaren samlever under äktenskapsliknande för- håHanden".
Det är tveksamt om hänvisningen i 70 5 till 16 kap. föreningslagen helt täcker den där i 1 & andra stycket 1 upptagna straffbestämmelsen om medlemsförteckning. eftersom föreningslagens regler om sådan förteck- ning inte skall gälla för bostadsrättsföreningar. Till undvikande av ovisshet på denna punkt föreslås att i 71 & upptas en särskild straffbestämmelse för den som underlåter att föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteck- ning tillgänglig enligt 48 %.
Eftersom någon ändring inte görs i bostadsrättslagens regler om ändring av stadgarna torde punkt 4 i övergångsbestämmelserna vara överflödig och kunna utgå.
Förslaget till lag om ändring i lagen om sambruksföreningar
Av skäl som har anförts vid förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen föreslås att i 5 & hänvisning görs till 1 kap. 2 5 andra stycket föreningslagen och att i 20 & anges att hänvisningen i 16 kap. 1 åföreningslagen till 3 kap. 6 & skall avse 8 5 lagen om sambruksföreningar.
Förslaget till lag om ändring i lagen om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag
Anledningen till att denna lag innehåller vissa hänvisningar till föreningsla- gen är att bestämmelserna om ekonomiska föreningar enligt 1 5 lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen är tillämpliga påjordbrukets kredit- kassor. Förslag till ny banklagstiftning. som skall ersätta bl. a. nyssnämnda lag, är f. n. under utarbetande och skall remitteras till lagrådet inom kort. Detta är uppenbarligen skälet till att det inte nu föreslås några följdändring- ar i lagcn om jordbrukskasserörelsen. trots att denna på en rad punkter hänvisar till FL, och att sagda lag inte heller nämns i 3 & förslaget till lag om införande av den nya föreningslagen. De skäl som talar för att inte i detta sammanhang ta upp frågor om ändring i lagen om jordbrukskasserö- relsen är i samma mån tillämpliga på lagen om styrelserepresentation. Enligt vad som har upplysts torde för övrigt den nya lagstiftningen om jordbrukets kreditkassor inte komma att innehålla några hänvisningar till lagen om ekonomiska föreningar.
Med hänsyn till det sagda föreslår lagrådet att lagen om styrelserepre- sentation i bankinstitut m.m. lämnas åt sidan i detta lagstiftningsärende. Den föreslagna anpassningen till den nya försäkringsrörelselagen kan
lämpligen göras i samband med de ändringar i lagen som föranleds av den Prop. 1986/87: 7 nya banklagstiftningen.
Övriga lagförslag
Förslagen lämnas utan erinran.
75. Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för
6 kap.
moderföreningen de upplysningar som behövs för beräkningen av koncer- nens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.
(Jfr 7 kap. 7 5 i utredningens förslag.) Paragrafen som innehåller vissa bestämmelser om underrättelseskyl- dighet i koncernförhållanden överensstämmer med 24 a 5 FL.
85
Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i stadgarna eller har beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkstäl- lande direktören får inte vara ordförande.
Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören skall styrel- sen sammankallas. Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot. rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträ- den, om inte styrelsen bestämmer annat i ett särskilt fall.
Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll som underteck- ' nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvi- kande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummer- följd och förvaras på betryggande sätt.
(Jfr 7 kap. 8 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen, som behandlar frågor om styrelseordförande, styrelsesam- manträde och styrelseprotokoll, har motsvarighet i 25 5 FL men har utfor- mats efter mönster av 8 kap. 8 5 aktiebolagslagen. Nyheter i förhållande till FL är bestämmelser om hur styrelseordföranden skall utses. en före- skrift om att styrelseprotokollen skall undertecknas ellerjusteras av ytter-
ligare en styrelseledamot utöver ordföranden samt regler som avser verk- ställande direktören.
Första stycket
Styrelsen skall alltid ha en ordförande som utses bland dess ledamöter. Normalt utses ordföranden av styrelsen. Föreningsstämman kan emeller- tid, t.ex. i samband med val av styrelseledamöter, besluta att en viss ledamot skall vara ordförande. Stadgarna kan också innehålla särskilda bestämmelser om vilken styrelseledamot som skall vara ordförande i sty- relsen. Eftersom ledningen av föreningen inte bör koncentreras för mycket till en och samma person får verkställande direktören inte vara styrel- seordförande, På grund av hänvisningen i 3 5 andra stycket gäller det sistnämnda även en vice verkställande direktör.
Andra stycket
Det ankommer på styrelsens ordförande att se till att sammanträden hålls när det behövs. För en styrelseledamot eller verkställande direktören är det angeläget att diskutera viktiga angelägenheter med styrelsen i dess
6 kap.
helhet. Om en styrelseledamot eller verkställande direktören begär det, skall därför styrelsen sammankallas. Andra stycket innehåller vidare en bestämmelse om att verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden även om han inte är styrelseledamot, såvida inte styrelsen bestämmer annat i ett särskilt fall.
Tredje stycket
Här finns bestämmelser om protokollföring. om rätt för styrelseledamöter och verkställande direktören att få en avvikande mening antecknad i protokollet samt om hur protokoll skall förvaras.
95
Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamö- ter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsstäl- lande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till det.
Om inte stadgarna föreskriver en särskild röstmajoritet, gäller som sty- relsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal,'den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
(Jfr 7 kap. 9 5 i utredningens förslag.) Paragrafen som handlar om styrelsebeslut har motsvarighet i 26 5 FL men har utformats efter mönster av 8 kap. 9 5 aktiebolagslagen. Paragrafen innehåller två nyheter i förhållande till FL. Den ena är en bestämmelse i andra stycket om beslutsproceduren då styrelsen inte är fulltalig. Den andra nyheten är en regel i tredje stycket om styrelsens underskrift.
Första stycket
Enligt första stycket, som i sak överensstämmer med 26 5 första stycket FL, är styrelsen beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter är närvarande. Med hela antalet styrelseledamöter menas det antal som skall finnas enligt stadgarna, eller, om där anges ett högsta och ett lägsta antal, det antal som inom den angivna ramen har beslutats av föreningsstämman. I stadgarna kan föreskrivas ett högre antal närvarande för beslutförhet än lagen kräver. Styrelsen får inte fatta beslut, om inte kallelse har skett i behörig ordning. Styrelseledamöterna skall ha fått någon tid för samråd och möjlighet att infinna sig. Dessutom fordras föratt ett beslut skall kunna fattas att styrelseledamöterna har fått tillfredsställan-
6 kap.
de underlag för att avgöra ärendet. Är någon styrelseledamot förhindrad och har han en suppleant, skall suppleanten beredas tillfälle att delta i sammanträdet.
Överträdelser av bestämmelserna i detta stycke straffbeläggs i 16 kap. 1 5 första stycket. bl.a. för att säkerställa att löntagarrepresentanterna i styrelsen får tillfälle att delta i styrelsebeslut på ett meningsfyllt sätt.
Andra stycket
Enligt första meningen, som i sak överensstämmer med 26 5 andra stycket FL, skall styrelsebeslut fattas med enkel majoritet om inte annat framgår av stadgarna. Ordföranden har utslagsröst vid lika röstetal. Om styrelsen inte är fulltalig, måste enligt andra meningen, som saknar motsvarighet i FL, mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter enas för att ett giltigt styrelsebeslut skall komma till stånd. Stadgarna kan dock föreskriva andra bestämmelser i detta hänseende. Även en lindrigare röstetalsregel än den lagen innehåller kan föreskrivas.
Tredje stycket
Enligt bestämmelsen, som saknar motsvarighet i FL, måste handlingar som enligt den nya lagen skall undertecknas av styrelsen skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
105
En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man. om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.
(Jfr 7 kap. 10 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för styrelseledamöter och verkställande direktören. Bortsett från de nya reglerna om verkställande direktören överensstämmer paragrafen i sak med 27 5 FL. En förebild finns i 8 kap. 10 5 aktiebolagslagen.
Enligt den första jävsregcln i paragrafen får en styrelseledamot eller verkställande direktören inte handlägga en fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Det är därvid att märka att med frågor rörande avtal avses inte bara den direkta handläggningen av ett avtal utan också sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för ett avtals uppkomst, förändring eller upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt.
Jävsreglerna bör ses i sammanhang med den allmänna lojalitetsplikt och vårdplikt som åvilar styrelseledamöter och verkställande direktören. Den- na skyldighet att tillgodose föreningens intressen kan ibland vara ett hinder för en föreningsfunktionär att företa rättshandlingar som formellt faller utanförjävsregeln men där likartade överväganden gör sig gällande.
6 kap.
Jävsregeln hindrar inte styrelseledamöter och verkställande direktören att delta i beslut och överläggningar i egenskap av föreningsmedlem.
llä
Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot. verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör gäller vad som sägs i 4 och lO %% om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registre- ras.
Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.
(Jfr 7 kap. 11 å i utredningens förslag.)
Paragrafen som reglerar rätten att företräda föreningen och teckna dess firma överensstämmeri huvudsak med 28—30 åå FL. Paragrafen har utfor- mats efter mönster av 8 kap. 1 l % aktiebolagslagen.
Firmateckningsrätten enligt förevarande paragraf medför behörighet att representera föreningen vid avtal och rättshandlingar samt företräda för- eningen inför domstolar och andra myndigheter. Ställföreträdarskapet kan utövas inte bara genom skriftlig firmateckning utan också muntligt, exem- pelvis vid ingående av muntliga avtal. Bestämmelserna om firmatecknare i den nya föreningslagen gäller bara vissa funktionärer hos föreningen, nämligen styrelseledamöter, verkställande direktör och särskilt utsedda firmatecknare. Regler om andra representanter. t.ex. personer som har befullmäktigats av ställföreträdarna. anställda med ställningsfullmakt, han— delsagenter m. m., finns i annan lagstiftning.
Första stycket
Här slås fast att styrelsen alltid är ställföreträdare för föreningen. Med styrelsen menas den beslutande styrelsen. Detta innebär att om styrelsen har fattat ett majoritetsbeslut om ingående av ett avtal för föreningens räkning kan majoriteten också representera föreningen vid ingående av avtalet.
Andra stycket
Styrelsen kan bemyndiga firmatecknare. Vem som helst kan utses till firmatecknare, om stadgarna inte föreskriver annat. En firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör måste uppfylla kvalifi- kationskraven i 4 5 för en verkställande direktör. En särskild firmateck- nare måste alltså vara svensk. dansk, finsk, isländsk eller norsk medborga- re. Vidare måste han vara bosatt i Sverige samt vara myndig och inte varai
6 kap.
llZ
konkurs. Dispens kan erhållas från nationalitets- och bosättningskraven. Jävsregeln i 10 & gäller även en särskild firmatecknare.
Har en styrelseledamot eller verkställande direktör fått dispens enligt 4 5 från bosättnings- och/eller nationalitetskraven, kan styrelser." ge honom firmateckningsrätt utan att det krävs en ny dispens.
Tredje stycket
Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma endast får utövas av två eller flera personer i förening, s. k. kollektiv firmateckning. Styrelsen får visserligen föreskriva även andra begräns- ningar i en firmatecknares befogenheter än förbehåll om kollektiv firma- teckning, exempelvis en begränsning till vissa slag av rättshandlingar. Men sådana andra begränsningar får inte registreras. De får därmed närmast karaktären av interna föreskrifter om kompetensfördelning. Inte ens om sådana bestämmelser har tagits in i stadgarna, kan de åberopas av för- eningen mot en tredje man som är i god tro.
Delgivning som sker enligt lag eller annan författning kan enligt 9 5 delgivningslagen (1970: 428) ske med en av flera gemensamt behöriga fir- matecknare. I 7 kap. 18 5 finns särskilda bestämmelser om hur föreningen skall företrädas när styrelsen vill föra talan mot föreningen.
Fjärde stycket
Ett firmateckningsbemyndigande kan återkallas när som helst.
Bestämmelser om hur firma tecknas finns i 14 kap. och i firmalagen (1974: 156).
125
Verkställande direktören har alltid rätt att företräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 & ankommer på ho- nom.
(Jfr 7 kap. 12 å i utredningens förslag.)
Paragrafen saknar motsvarighet i FL men har förebild i 8 kap. 12.5 aktiebolagslagen.
Paragrafen innehåller en bestämmelse om verkställande direktörens ställningsfullmakt, dvs. den behörighet att företräda föreningen som till- kommer honom. även om han inte är bemyndigad av styrelsen att teckna föreningens firma. Enligt bestämmelsen är verkställande direktören alltid berättigad att företräda föreningen när det gäller åtgärder inom hans för- valtningsområde, dvs. främst den löpande förvaltningen. Såsom anförts i specialmotiveringen till 6 & får styrelsen besluta om vilka ärenden som hör till den löpande förvaltningen och vilka ärenden den vill förbehålla sig själv. Sådana gränsdragningar kan emellertid inte registreras, och de kan inte åberopas gentemot en tredje man som är i god tro.
6 kap.
En vice verkställande direktör har samma legala ställningsfullmakt som verkställande direktören när han har inträtt i dennes ställe.
13%
Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.
En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstäm- man eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag eller stadgarna.
(Jfr 7 kap. 13 å i utredningens förslag.) Paragrafen, som har viss motsvarighet i 31 och 32 åå FL, har utformats efter mönster av 8 kap. 13 å aktiebolagslagen.
Första stycket
Bestämmelsen, som har motsvarighet i 31 & FL, innehåller ett förbud mot åtgärder som medför otillbörliga fördelar. Den nya bestämmelsen avser att bättre skydda minoriteten än den motsvarande bestämmelsen i FL.
Enligt bestämmelsen får styrelsen eller annan ställföreträdare inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. Denna s.k. generalklausul är ett uttryck för principen om medlemmarnas likställighet i den mån annat inte följer av stadgarna. Saken kan också uttryckas så att föreningsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en medlemsminoritet. En motsvarande generalklausul som riktar sig till föreningsstämman finns i 7 kap. 16 5.
Enligt 31 % FL jämförd med 20 & första stycket samma lag är det förbju- det för föreningens ställföreträdare att vidta en åtgärd för ändamål som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte. Föreningens syfte framgår emellertid av stadgarna som i sin tur är bindande för föreningsor- ganen. Redan stadgarna utgör alltså ett hinder för styrelsen och andra ställföreträdare att vidta åtgärder för ändamål som uppenbarligen är främ- mande för syftet med föreningens verksamhet. Någon särskild regel som motsvarar 31 5 FL har därför inte tagits in i den nya lagen.
Andra stycket
Bestämmelsen behandlar frågan om lydnadsplikt mot överordnade före- ningsorgan och har samma innebörd som motsvarande bestämmelseri 32 5 första stycket FL.
Föreningens ställföreträdare får inte följa en föreskrift av stämman eller något annat föreningsorgan, om föreskriften inte är gällande till följd av reglerna i denna lag eller stadgarna. Andra stycket blir inte tillämpligt, om föreningsstämmans beslut till följd av klanderpreskription enligt 7 kap. 17 5 har blivit gällande.
6 kup.
32 & FL innehåller bl.a. en bestämmelse som innebär att en föreskrift från föreningsstämman som rör föreningens förvaltning inte får verkstäl- las. om föreskriften enligt styrelsens mening innebär ett uppenbart åsido- sättande av föreningens intressen. Denna bestämmelse har inte fått någon uttrycklig motsvarighet i den nya lagen. Detta beror på att bestämmelsen har speglat en självklar och grundläggande princip som gäller i alla associa- tionsrättsliga sammanhang utan särskilda föreskrifter. nämligen att en ställföreträdare inte får verkställa beslut som går ut på åtgärder som är uppenbart skadliga för associationen i fråga (jfr prop. 1975 : 103 s. 382 f).
14%
Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningen. gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detsamma gäller. om verkställande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom enligt 6 %.
(Jfr 7 kap. 14 å i utredningens förslag).
Paragrafen innehåller regler om verkan av att en ställföreträdare över- skrider sin befogenhet m.m. Paragrafen har viss motsvarighet i 33 % FL men har utformats efter mönster av 8 kap. 14 & aktiebolagslagen.
Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningen. gäller enligt första meningen inte rättshand- lingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds, dvs. var i ond tro. Bestämmelsen överensstämmer i sak med vad som gäller enligt 33 & FL.
Den nya lagen bygger liksom FL på att det finns en viss funktionsför- delning mellan föreningens olika organ, t.ex. mellan styrelsen och för- eningsstämman. Denna funktionsfördelning innebär en begränsning av de olika organens behörighet att företräda föreningen. Om exempelvis styrel- sen skulle vidta en åtgärd med överträdande av de gränser som funktions- fördelningen innebär. medför åtgärden inte rättsverkan gentemot förening- en alldeles oavsett huruvida tredje man var i god tro eller inte.
Har en ställföreträdare för föreningen däremot handlat inom ramen för sin behörighet men överskridit sin befogenhet, blir rättshandlingen bin- dande för föreningen om tredje man var i god tro. Som exempel på fall av befogenhetsöverskridandc kan nämnas att en ställföreträdare vidtar en åtgärd som strider mot en av föreningsstämman eller styrelsen meddelad föreskrift eller instruktion.
1 andra meningen har tagits upp en bestämmelse för det fall att verkstäl- lande direktören vid företagande av en rättshandling överskrider den behö- righet som han har enligt 6 & att vidta åtgärder på föreningens vägnar. I ett sådant fall blir rättshandlingen bindande för föreningen, om tredje man var i god tro. Regeln innebär ett undantag från den annars gällande principen att rättshandlingar som någon företar utanför ramen för sin behörighet aldrig binder huvudmannen. Denna regel sammanhänger med att vad som
6 kap.
hör till löpande förvaltning för den utomstående kan vara svårbestämbart på ett helt annat sätt än t. ex. gränsen mellan styrelsens och föreningsstäm- mans funktioner och behörighetsområden.
Enligt 34 & FL har en ställföreträdare inte rätt att avyttra eller inteckna föreningens fasta egendom eller tomträtt, om inte stadgarna anger motsat- sen eller föreningsstämman har bemyndigat ställföreträdaren till det. Re- dan vid tillkomsten av FL var föredragande statsrådet tveksam till behovet av bestämmelsen (se prop. 1951: 34 s. 136). Tillräckliga skäl har inte ansetts föreligga för att ta in en motsvarande bestämmelse i den nya lagen. Detta hindrar naturligtvis inte att det ofta kan vara lämpligt att förenings- ledningen ändå inhämtar föreningsstämmans godkännande innan t. ex. en fastighetsförsäljning äger rum.
155
För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelsele- damot, verkställande direktör, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur föreningens firma tecknas.
Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 % anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning- en gäller.
Om föreningens postadress ändras. skall föreningen genast anmäla det för registrering.
(Jfr 7 kap. 15 5 i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om att föreningen skall för registre-
ring anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direk- tör, suppleant eller firmatecknare. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med hittills gällande rätt (se 9 och 37 åå FL). En nyhet är att postadress och personnummer skall anges.
7 kap. Föreningsstämman
Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande rätt. Vissa nyheter föreslås dock. Så är fallet bl. a. när det gäller rätten att företrädas av ombud, frågan om närjäv föreligger. reglerna om rätten att få upp ärenden till behandling på föreningsstämman samt reglerna om kallel- se till föreningsstämman.
lå
Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter ut- övas vid föreningsstämman.
Varje medlem har en röst. om inte annat anges i stadgarna. Av 12 & framgår att föreningsstämmans befogenheter kan helt eller del- vis överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.
6 kap.
7 kap.
(Jfr 6 kap. 1 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen har ett innehåll som i sak svarar mot 52 å och 56 5 första stycket 1 FL. Den innehåller de grundläggande bestämmelserna om rätten att delta i föreningsstämman och om medlems rösträtt.
Föreningsstämman är i princip föreningens högsta beslutande organ. Stämman kan dock helt eller delvis ersättas av fullmäktige. Fullmäktige- systemet behandlas närmare längre fram.
Stämman har beslutanderätt rörande föreningens organisation och så- dana inre förhållanden som tillsättande och entledigande av styrelsen och revisorer, ökning eller minskning av insatskapitalet, bestämmelser om avgifter till föreningen. fastställande av årsredovisning och åtgärder med anledning av vinst och förlust, ändring av stadgarna samt upplösning av föreningen genom likvidation eller fusion. Vissa åtgärder beträffande för- eningsorganen ankommer på styrelsen, nämligen att tillsätta och entlediga verkställande direktör och firmatecknare. Såsom framgår av 6 kap. 1 5 kan stadgarna innehålla bestämmelser som ger utomstående rätt att — i stället för eller vid sidan av stämman — tillsätta och entlediga styrelseledamöter och revisorer. Arbetstagarledamöter i styrelsen utses likaså av utomståen- de. Förvaltningen hör till föreningsledningens kompetensområde, men stämman kan ge föreningsledningen direktiv även i förvaltningsfrågor.
Första stycket
Första stycket. som i sak överensstämmer med 52 & FL men som har utformats efter mönster av 9 kap. l 5 första stycket aktiebolagslagen, innehåller den grundläggande regeln att föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas på föreningsstämman. Rätten att delta i och utöva rösträtt på föreningsstämman tillkommer i princip varje föreningsmedlem. Av 3 kap. 5 & andra stycket följer emellertid att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter. Ett annat fall där medlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter är in- skränkt förekommeri föreningar som enligt 12 5 har beslutat att stämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.
Andra stycket
Bestämmelsen överensstämmer med gällande rätt (se 56 & första stycket FL). Här föreskrivs att varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Som närmare har utvecklats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.3) är alltså huvudregeln en medlem — en röst dispositiv även enligt den nya lagen.
Hänvisningar till US9
Tredje stycket
Bestämmelsen innehåller en erinran om att enligt 12 % föreningsstämmans befogenheter helt eller delvis kan överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. I sådana fall ersätts föreningsstämman i motsvarande mån av fullmäktig-
7 kap.
sammanträdet. I stadgarna måste regleras vilka befogenheter som skall ankomma på föreningsstämman (förutom rätten att utse fullmäktige) och på de fullmäktige som har utsetts av föreningsstämman.
25
En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.
Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara ombud, om inte annat anges i stadgarna. Är medlemmen en juridisk person får denne företrädas av ombud som inte är medlem. om inte annat anges i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.
En medlem kan vid föreningsstämman medföra högst ett biträde. Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara biträde, om inte annat anges i stadgarna.
(Jfr 6 kap. 2 & i utredningens förslag.) Paragrafen som har viss motsvarighet i 56 & FL innehåller delvis nya bestämmelser om hur en medlems rätt vid föreningsstämman skall utövas.
Första stycket
En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller medlemmens legala ställföreträdare eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Regeln att fullmakten skall vara skriftlig och daterad är ny och betingad av ordningsskäl (jfr 9 kap. 2 5 första stycket aktiebo- lagslagen).
Andra stycket
Här finns bestämmelser om vem som får vara ombud. Enligt 56 & första stycket FL kan en medlems rösträtt utövas genom annan medlem såsom ombud, om inte annorlunda finns bestämt i stadgarna. En nyhet i föreva- rande paragraf är att en medlem alltid har rätt att låta sig företrädas av ombud under förutsättning att ombudet är medlemmens make. sambo eller medlem i föreningen. Däremot krävs det en föreskrift i stadgarna för att en medlem skall få anlita någon annan person som ombud. Bakgrunden till denna restriktion är att de ekonomiska föreningarna är demokratiska per- sonsammanslutningar som bygger på att medlemmarna i möjligaste mån personligen deltar i verksamheten. Det är därför inte lämpligt att förenings- medlemmarna. på samma sätt som gäller för aktieägare, får en obegränsad rätt att anlita utomstående ombud vid stämmorna.
Ett avsteg från principen om den personliga anknytningen har dock naturligen gjorts för sådana medlemmar som är juridiska personer. En sådan medlem får sålunda representeras av ett ombud som inte är medlem. om inte annat föreskrivs i stadgarna. En liknande regel finns i 56 5 andra stycket FL.
7 kap.
Med sambo avses en person med vilken medlemmen sammanbor under äktenskapsliknande former (jfr 8 kap. 7 5).
Bestämmelsen om att ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna, överensstämmer med vad som gäller enligt 56 & första stycket FL.
Sist i stycket har tagits in en bestämmelse om att fullmakten gäller endast ett år från utfärdandet. Regeln som är ny betingas av ordningsskäl.
Tredje stycket
Föreskriften om biträde är ny (jfr 9 kap. 2 & andra stycket aktiebolagsla- gen). Den personkrets som kan komma i fråga som biträde har begränsats på samma sätt som då det gäller ombud.
3 & En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
I. talan mot honom.
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent- emot föreningen, eller
3. talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot för- eningens.
Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.
(Jfr 6 kap. l ä i utredningens förslag.)
Paragrafen som har motsvarighet i 54 & FL innehåller delvis nya regler om jäv vid röstning på föreningsstämma. De nya bestämmelserna har förebild i 9 kap. 3 s aktiebolagslagen.
Första stycket
Reglerna i FL om jäv vid röstning på föreningsstämma innebär att en medlem inte får delta i behandling av frågor rörande avtal mellan honom och föreningen eller frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Dessa jävsregler får praktisk betydelse, om den jävige har majoritet eller om hans röst eller röster utgör tungan på vågen i en majori- tetsgruppering. I en sådan situation får minoriteten i stället beslutanderätt. Det är inte säkert att man därmed får garantier för en i sak riktig behand- ling av frågan. Lika väl som majoriteten kan missbruka sin maktställning kan en minoritet missbruka den maktställning som en jävsregel ger den. Det har ansetts lämpligare att — på motsvarande sätt som inom aktiebo- lagsrätten — i stället för regler om jäv i avtalsfrågor låta skyddet mot missbruk av majoritetsintlytande ligga i den generalklausul som har uppta- gits i l6 &.
[ enlighet med det sagda har de nuvarande jävsreglerna begränsats på sätt framgår av första stycket. Jävsfallen har där tagits upp i tre punkter.
7 kap.
Punkt ! avser det fall att det är fråga om att väcka talan mot medlemmen själv. Den torde inte fordra någon närmare kommentar.
Punkt 2 avser frågor om befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen. Av denna punkt följer bl. a. att en med- lem som är styrelseledamot inte får rösta när det gäller att bevilja honom ansvarsfrihet. Till området förjäv hör enligt denna punkt också frågor om befrielse från andra förpliktelser mot föreningen, t. ex. på grund av ett leveransavtal eller ett vanligt köpeavtal eller på grund av skadegörelse på föreningens egendom. Av grunderna för stadgandet måste även anses följa att medlemmen är förhindrad att delta i röstning rörande beslut som avser att tillförsäkra medlemmen förmåner som kompenserar honom för ålagda förpliktelser.
I punkt 3 har tagits upp det fall att det är fråga om samma slag av åtgärder som avses i punkterna 1 och 2. men åtgärden riktar sig mot någon annan. Jäv föreligger då för en sådan medlem som i den aktuella frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Detta får t. ex. anses vara fallet om åtgärden gäller en juridisk person i vilken en medlem äger en väsentlig del.
Medan jäv enligt gällande rätt hindrar en medlem att delta i såväl överläggning som omröstning. gäller de nya jävsbestämmelserna endast själva omröstningen på stämman. Anledningen härtill är att det kan vara lämpligt att den jävige deltar i behandlingen av ärendet på föreningsstäm- man så att han får tillfälle att utveckla sina synpunkter i frågan.
Om ett beslut fattas med acklamation, dvs. utan omröstning, anses beslutet ha fattats av de medlemmar som inte ärjäviga. Det är alltså först om votering begärs som det blir aktuellt att ta reda på vilka av de närvaran- de medlemmarna som är jäviga och därför inte får vara med vid omröst- ningen.
I motsats till gällande rätt omfattar inte de nya _jävsbestämmelserna styrelseledamöternas deltagande i val av revisor. En jävsregel som hindrar föreningens styrelseledamöter att delta i sådana val kan i vissa fall medföra att minoriteten får avgöra en för föreningen väsentlig fråga, något som inte ger garantier för att beSlutct är av god kvalitet. Minoriteten får här i stället möjlighet att hävda sina intressen genom att få kvalificerad revisor eller särskild granskare förordnad (se 8 kap. 5 och 17 åå).
Andra stycket
Vad som nu sagts om medlem gäller även ombud för medlem.
45
Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsre- dovisningen och revisionsberättelsen samt. i moderförening, koncernredo— visningen och koncernrevisionsberättelscn.
Vid stämman skall beslut fattas [. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
7 kap.
) O
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktö-
ren, samt 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller
stadgarna.
Beslut i en fråga som avses i andra stycket l—3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma. om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov ärinte tillåtet.
(Jfr 6 kap. 4 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen överenstämmer i huvudsak med 57 å 1 mom. FL men har utformats närmast efter mönster av 9 kap. 5 & aktiebolagslagen. Paragra- fen innehåller bestämmelser om när ordinarie föreningsstämma skall hållas och vilka ärenden som då skall förekomma. I förhållande till gällande rätt föreligger främst den nyheten att även en minoritet av medlemmarna kan begära att vissa ärenden skjuts upp till en fortsatt stämma.
I 57 å ] mom. FL finns en bestämmelse om att vissa redovisningshand- lingar skall hållas tillgängliga för medlemmarna under viss tid före stäm- man. En motsvarighet till den bestämmelsen har tagits in i detta kapitels 8 5. som handlar om tid och sätt för kallelse till föreningsstämma.
Första stycket
Liksom enligt gällande rätt skall ordinarie föreningsstämma hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. I stadgarna kan tas in en be- stämmelse om att stämman skall hållas inom kortare tid efter räkenskaps- årets utgång. Hinder föreligger inte heller mot att i stadgarna tas in före- skrifter som mera exakt anger när stämman skall hållas inom den angivna tiden.
Vid den ordinarie stämman Skall årsredovisning och revisionsberättelse — i moderförening även koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse — läggas fram. Vidare skall de i andra stycket uppräknade ärendena behandlas. I lagtexten talas endast om den ordinarie stämma där dessa ärenden skall tas upp till behandling. Inget hindrar att stadgarna föreskri- ver att ytterligare någon ordinarie föreningsstämma för andra ärenden skall hållas varje år.
Andra stycket
Enligt punkt 1 skall stämman fastställa resultaträkningen och balansräk- ningen samt — i moderförening — koncernresultaträkningen och koncern- balansräkningen. Detta innebär att stämman är skyldig att ta ståndpunkt till riktigheten av dessa redovisningshandlingar och eventuellt rätta felak- tigheter i dem. Skulle ett misstag ha begåtts när balansräkningen eller resultaträkningen upprättades utan att detta observeras vid den granskning som stämman gör i samband med fastställandet, får det anses ankomma på
7 kap.
en senare stämma att rätta till felet när det uppmärksammas. Uppenbara skriv- och räknefel kan ändras genom föreningsledningens försorg.
Enligt punkt 2 skall ordinarie stämma besluta om dispositioner beträf- fande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Dispositio— nerna över vinsten eller förlusten enligt balansräkningen skall i moderföre- ningar ske med vederbörligt beaktande av koncernbalansräkningen (jfr 10 kap. 3 5).
Frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande di- rektören utgör enligt punkt 3 ett obligatoriskt ärende på ordinarie stämma.
I punkt 4 slås fast att vid ordinarie stämma beslut skall fattas i andra ärenden som enligt denna lag eller stadgarna ankommer på stämman. Enligt 2 kap. 2 & 9 skall stadgarna ange vilka ärenden som skall förekom- ma på ordinarie stämma. Lagen förutsätter att val av styrelseledamöter och revisorer sker på ordinarie stämma (se 6 kap. l ä och 8 kap. l ä). Dessa ärenden skall alltså anges i stadgarna. Det kan också tänkas att stadgarna anger andra ärenden som obligatoriskt skall behandlas på ordi- narie stämma.
Tredje stycket
Enligt första meningen har stämman möjlighet att genom vanligt majori- tetsbeslut skjuta upp sådana frågor som avses i andra stycket l—3 till en fortsatt stämma, på vilken beslut i ärendet skall fattas. Uppskovsrätt tillkommer också en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Det är att märka att det här är fråga om en tiondel av antalet röstberättigade medlemmar och inte en tiondel av det samlade röstvärdet. Det har med hänsyn till de kooperativa principerna ansetts riktigare att här gå efter medlemsantalet och inte efter röststyrkan. Denna nya minoritetsregel. som har en viss motsvarighet i aktiebolagsrätten (se 9 kap. 5 s" aktiebolagslagen). utgör ett komplement till bestämmelserna i 13 kap. 5 & om rätt för minoriteten att förhindra beslut om ansvarsfrihet. Regeln är tvingande.
Fortsatt stämma skall hållas minst en och högst två månader efter uppskovsbeslutet. I detta beslut bör dagen för den fortsatta stämman anges. Att kallelse skall utfärdas till den fortsatta stämman följer av 8 5 första stycket.
Det är viktigt att utan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för ett avslutat räkenskapsår skall ligga till grund för den fortsatta verksamheten och hur det skall förfaras med det som enligt balansräkningen utgör vinst eller förlust. En längre tids ovisshet i dessa frågor är till skada både för medlemmarna och för utomstående. Med anledning härav föreskrivs i andra meningen att ytterligare uppskov inte är tillåtet.
5 5
Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till det. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det
Prop. 1986/87: 7
7 kap.
mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kom in till föreningen.
(Jfr 6 kap. 5 & i utredningens förslag.)
Paragrafen, som innehåller regler om när extra föreningsstämma skall hållas, motsvarar 58 % FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 6 & aktiebolagslagen.
Extra föreningsstämma kan sammankallas på styrelsens initiativ. Styrel- sen skall dessutom kalla till extra stämma när det begärs av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Liksom i 4 5 är det fråga om en tiondel av medlem- marna oberoende av om de har olika röststyrka.
En nyhetjämfört med FL är att varje revisor kan påkalla extra stämma. Däremot har inte bestämmelsen i 58 & FL om särskild rätt för revisorerna att själva utlysa extra Stämma tagits in i den nya lagen. När en revisor eller en minoritet av de röstberättigade begär extra stämma, skall det göras skriftligen och ändamålet anges. Kallelse till stämman skall utfärdas inom fjorton dagar efter det sådan begäran har kommit in till föreningen. Under- låter styrelsen att utfärda kallelse, kan länsstyrelsen utlysa stämman, se 7 5.
65
En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur föreningen saknar rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han ännu inte har avgått ur föreningen.
(Jfr 6 kap. 6 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen. som saknar motsvarighet i FL men har viss förebild i 9 kap. 7 & aktiebolagslagen, reglerar föreningsmedlemmarnas rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämma.
Första meningen ger en enskild medlem rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma. Regeln avser såväl ordinarie som extra stämma. Av hänsyn till sina arbetsförhållanden har en förening enligt första mening- en rätt att i stadgarna föreskriva i vilken ordning och inom vilken tid ett ärende skall anmälas för att kunna behandlas av stämman. Saknar stad- garna sådana bestämmelser, skall medlemmen enligt andra meningen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.
I praktiken torde det ofta vara svårt för en medlem att utnyttja sin rätt enligt denna paragrafi fråga om extra stämma, eftersom han i allmänhet inte känner till att en sådan stämma skall hållas innan han har fått kallelsen till den.
En sådan medlem som enligt 3 kap. 5 5 andra stycket har förlorat sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter kan
7 kap.
inte begära att få ett ärende behandlat vid stämma. En direkt bestämmelse om detta har tagits in sist i paragrafen.
Om föreningsstämmans befogenheter enligt 12 9" första stycket skall utövas av särskilt valda fullmäktige, tillkommer rätten enligt förevarande paragraf dels varje fullmäktig, dels varje medlem (se 12 % tredje och femte styckena). Det ligger däremot i sakens natur att en medlem som inte tillika är fullmäktig inte har rätt att på en stämma med föreningens medlemmar få ett sådant ärende behandlat som enligt stadgarna faller inom fullmäktiges kompetensområde.
7.5
Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag. enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sam- mankallas i föreskriven ordning. skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot. verkställande direktören, en revisor eller någon röstbe- rättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 %.
(Jfr 6 kap. 7 & i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som skall kalla till för- eningsstämma. Paragrafen har motsvarighet i 58 5 första stycket och 59 & FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 8 & aktiebolagslagen.
Huvudregeln i första meningen är att styrelsen kallar till föreningsstäm- ma. Om emellertid en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall enligt andra meningen länsstyrelsen på anmälan av en styrel— seledamot, verkställande direktören. en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman. Med föreskriven ordning avses i detta sammanhang att föreningsstämma sammankallas vid de tillfällen då så skall ske. Däremot åsyftas inte de formella detaljerna i kallelsehandlingar o.dyl. Länsstyrelsen kan sålunda sammankalla för- eningsstämma enligt denna paragraf, om styrelsen underlåter att samman- kalla en extra föreningsstämma när en revisor eller en minoritet av med- lemmarna har begärt det enligt 5 5. Ett sådant sammankallande kan också bli aktuellt när styrelse saknas. Däremot kan inte länsstyrelsen ingripa och kalla till stämma t.ex. därför att styrelsen har underlåtit att ta upp ett ärende i kallelsen trots att så hade bort göras enligt bestämmelserna i 6 5.
En nyhet i förhållande till FL är att länsstyrelsen skall sammankalla stämman på begäran av en revisor. Såsom framhållits i anslutning till 5 5 innehåller å andra sidan den nya lagen inte någon motsvarighet till bestäm- melsen i 58 & FL om rätt för revisorerna att själva sammankalla stämma.
85
Kallelse till en föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast två veckor före ordinarie och en vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre tid. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det
7 kap.
1 4
att stämman har inletts. skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsstämmo- beslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen. om
1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller
2. föreningsstämma skall behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 & första och andra styck- ena.
b) föreningens försättande i likvidation,
c) föreningens uppgående i annan förening genom fusion. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningens upp- gående i en annan förening genom fusion eller ett ärende om föreningens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakli- ga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och genast sändas till med- lemmar som begär det och uppger sin postadress.
Under minst en vecka före den stämma som avses i 4 5 skall redovis- ningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos för- eningen och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det.
(Jfr 6 kap. 8 15 i utredningens förslag.)
Paragrafen, som innehåller delvis nya bestämmelser om tid och sätt för kallelse till föreningsstämma, har viss motsvarighet i 60 å och 61 5 första stycket FL (jfr även 9 kap. 9 & aktiebolagslagen).
Första stycket
Kallelse till föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stäm- man. Bestämmelsen om detta är ny och överensstämmer med vad som gäller på aktiebolagsrättens område. Regeln är tvingande och kan inte sättas ur spel genom föreskrift i stadgarna. Den utgör ett skydd för med- lemmar som vill väcka frågor vid föreningsstämman så att de inte över- rumplas av en oväntat tidig kallelse. Frånsett de ärenden som är obligato- riska vid stämman gäller nämligen i princip att ärenden för att kunna behandlas vid stämman skall vara angivna i kallelsen. Med fyraveckorsre- geln kan medlemmarna bättre bedöma när de senast måste begära att ett ärende skall tas upp på stämman.
När det är fråga om ordinarie stämma måste kallelse utfärdas senast två veckor före stämman. Vid extra stämma kan däremot kallelse utfärdas intill en vecka före stämman. Detta överensstämmer med vad som gäller enligt FL men innebär en viss avvikelse i förhållande till aktiebolagslagen.
7 kap.
En kallelse får anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten eller kungörelse om kallelsen förs in i tidningen. Detta får anses gälla utan uttrycklig bestämmelse.
Om en stämma skjuts upp till en dag som infaller mer än fyra veckor efter det att stämman har inletts skall kallelse, liksom enligt FL. utfärdas till den fortsatta stämman. Motsättningsvis framgår att kallelseåtgärder inte behövs, när en stämma ajourneras jämnt fyra veckor eller kortare tid.
I överensstämmelse med FL föreskrivs i den nya lagen att vissa beslut för att vara giltiga skall antas av två på varandra följande föreningsstäm- mortse 14 och 15 ås" samt 11 kap. 1 åoch 12 kap. 4 å). Sådana föreskrifter kan också förekomma i stadgarna. I dessa fall får, liksom enligt FL, den senare föreningsstämman inte sättas ut förrän den första har hållits. Enligt gällande rätt skall minst en månad förflyta mellan stämmorna, om ingen av dem är ordinarie. Någon motsvarande bestämmelse har inte tagits upp i den nya lagen. I stället föreskrivs en skyldighet att i kallelse till den senare stämman ange vilket beslut den första stämman har fattat. Därmed avses det beslut som för att bli giltigt måste bekräftas på den efterföljande stämman.
Andra stycket
I stadgarna skall enligt 2 kap. 2 & 8 anges på vilket sätt kallelse skall utfärdas. Stadgarnas bestämmelser härom skall naturligtvis iakttas. Andra stycket innehåller emellertid — i motsats till vad utredningen har föreslagit — även en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse i vissa fall. Denna regel. som är ny, syftar till att så långt möjligt garantera att medlemmarna verkligen får kännedom om ärenden av större vikt som skall behandlas på stämman.
Kallelsen skall sändas under medlemmens postadress enligt medlems- förteckningen, om inte föreningen känner till att medlemmen har annan adress. Särskilda efterforskningar beträffande ofullständiga adressupp- gifter behöver inte göras.
För föreningar där fullmäktige förekommer (se 12 &) gäller givetvis att kallelse — utom i de fall stadgarna föreskriver beslut av föreningsmedlem- marna — skall tillställas fullmäktige.
Med hänsyn till bestämmelsen i 8 kap. 15 5 om revisors rätt att närvara vid föreningsstämma bör revisorerna underrättas om när stämma skall hållas.
Reglerna i andra stycket överensstämmer med 9 kap. 9 5 andra stycket aktiebolagslagen, med den skillnaden att skriftlig kallelse är obligatorisk enligt den nya föreningslagen också när det är fråga om fusion. Denna skillnad beror på att beslut om fusion får anses vara av särskilt stor vikt när det gäller föreningar.
Tredje stycket
1 en kallelse skall enligt första meningen tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Undantag görs inte. som enligt FL, för ärenden
7 kup.
som enligt 4 & eller stadgarna är obligatoriska på en ordinarie förenings- stämma. Anledningen härtill är att det är praktiskt att kallelsen nära överensstämmer med dagordningen på stämman. Av 9 & följer emellertid att ärenden som är obligatoriska på en föreningsstämma kan avgöras även om de inte har tagits upp i kallelsen till stämman.
I tredje stycket finns vidare regler om kallelsens innehåll i vissa fall då ärendena är av särskild vikt för föreningens medlemmar. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningens uppgående i en annan förening genom fusion eller ett ärende om föreningens försättande i likvidation skall således enligt nya bestämmelser i andra meningen förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Givetvis bör det inte komma i fråga att ange grunden annat än helt kortfattat. Om det föreslagna beslutet avser att utgöra ett led i en strukturomvandling bör det exempelvis anges vad denna är aVsedd att resultera i.
Är det fråga om att ändra stadgarna gäller enligt tredje meningen, som överensstämmer med gällande rätt, att det huvudsakliga innehållet av förslaget skall framgå av kallelsen. Om det låter sig praktiskt göras, bör förslaget till stadgeändring tas in i sin helhet i kallelsen. Mera omfattande ändringsförslag däremot kan redovisas i sina huvuddrag. Särskilt med tanke på det senare fallet måste enligt fjärde meningen, vars innehåll är nytt, det fullständiga förslaget till stadgeändring hållas tillgängligt för med- lemmarna hos föreningen efter det att kallelsen har utfärdats. Föreningen är också skyldig att sända det fullständiga förslaget till de medlemmar som begär det.
I kallelsen skall naturligtvis tid och plats för stämman anges noggrant. Av 12 kap. 2 och 3 åå framgår att fusionshandlingarna skall hållas till- gängliga för de röstberättigade i en överlåtande förening under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas.
Fjärde stycket
Under minst en vecka närmast före den stämma där årsredovisningen resp. koncernredovisningen skall behandlas. skall denna och revisionsberättel- sen rcsp. koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa handlingar hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningen och genast sändas till medlem och innehavare av förlagsandel som begär det. Bestämmelserna om detta saknar motsvarighet i FL men har förebild i 9 kap. 9 & Gärde stycket aktiebolagslagen.
9.5
Om kallelse till en föreningsstämma inte har utfärdats eller handlingar inte har tillhandahållits eller utsänts enligt denna lag eller stadgarna, får för- eningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de medlemmar som berörs av felet. Om ett ärende som enligt stadgarna skall förekomma på stämman inte har tagits upp i kallelsen, får stämman dock även utan sådant samtycke avgöra ärendet eller besluta att extra föreningsstämma skall sammankallas för behandling av det.
7 kap.
(Jfr 6 kap. 9 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om i vad mån en föreningsstämma kan med giltig verkan fatta beslut trots att föreskrifterna i lagen eller stadgarna om kallelse och tillhandahållande av handlingar m.m. inte har iakttagits. Paragrafen har viss motsvarighet i 61 & tredje stycket FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 10 5 aktiebolagslagen.
Bestämmelserna om kallelse är av central betydelse för att medlemmar- na skall kunna utöva sin rätt att delta i föreningens förvaltning. Reglerna kan också ses som ett slags minoritetsskydd. Varje medlem skall kunna lita på att kallelsereglerna följs, så att han inte kommer i den situationen att stämman har fattat beslut i en fråga utan att medlemmen fått kännedom om att frågan skulle tas upp till behandling av stämman. Eftersätts föreskrifter rörande de åtgärder som styrelsen skall vidta för att kalla medlemmarna till stämma och ge dem information om ärenden på stämman, medför det därför i regel att föreningsstämmans beslut inte kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Det kan därför genom klandcr hli upphävt enligt 17 ä. I vissa fall, nämligen om kallelse inte alls har skett eller bestämmelsen om kallelse väsentligen har eftersatts, inträder enligt 17,5 tredje stycket 3 t.o.m. ogiltighet oavsett klandertalan. Ett åsidosättande sker naturligtvis även när kallelsen eller handlingarna inte har det erforderliga innehållet. Av lagens syfte får anses följa att stämman inte med anledning av ett ärende som anges i kallelsen kan fatta beslut om något som inte rimligen kunde förutses rymmas inom det angivna ärendet. Har i kallelsen t.ex. tagits upp frågan om fusion med en viss förening, får det inte anses tillåtet att stämman i stället fattar beslut om fusion med en helt annan förening.
I första meningen uppställs som en undantagsregel att föreningsstämma trots fel av ifrågavarande slag kan fatta giltigt beslut. om samtycke till det ges av de medlemmar som berörs av felet. En sådan undantagsregel torde i själva verket gälla för alla fall då ett föreningsstämmobeslut är bchäftat med formella fel. Särregleringen av de nu ifrågavarande formella felen har emellertid skett av praktiska skäl. eftersom undantagsregeln här har sin största betydelse.
Utan iakttagande av föreskriven kallelsetid och övriga bestämmelser av ifrågavarande slag kan beslut fattas med samtycke av samtliga medlemmar i föreningen. I praktiken förekommer säkert i föreningar med få medlem- mar att över huvud taget ingen stämma hålls utan att beslut antecknas i protokoll som cirkulerar mellan medlemmarna och som undertecknas eller på annat sätt godkänns av dem. En sådan ordning med beslut "per capsu- lam" torde kunna godtas såsom likvärdigt med ett föreningsstämmobeslut som har tillkommit i formellt oantastlig ordning.
Om försummelsen beträffande kallelse etc. skulle ha drabbat endast viss eller vissa medlemmar, t. ex. om kallelse inte behörigen har sänts till dem, är deras samtycke tillräckligt för att giltigt beslut skall kunna fattas.
Det är också en allmän regel att formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende inte gör ett föreningsstämmobeslut ogiltigt, om det är tydligt att felet inte har inverkat på beslutets innehåll. En medlem som genom försumlighet av styrelsen inte i rätt tid har fått skriftlig kallelse i fall då detta föreskrivs i stadgarna men som likväl infinner sig på stämman och
7 kap.
medger att han i rätt tid har tagit del av en kallelse till stämman eller på annat sätt underrättats om denna, kan inte rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig att föreningsstämman fattar beslut. Det— samma gäller om handlingar inte har funnits tillgängliga i föreskriven ordning före stämman, men ingen medlem har frågat efter dem.
Enligt andra meningen kan föreningsstämman vidare avgöra ett ärende trots att ärendet inte tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman. Det praktiska fallet är de ärenden enligt 4 5 som skall behandlas på ordinarie stämma och som skall vara angivna i stadgarna. Hit kan emellertid också höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuellt andra i stadgarna angivna ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Sådana ärenden kan få tas upp och avgöras av stämman även om de inte har angetts i kallelsen.
Enligt gällande lag likställs med ärenden som enligt stadgarna skall förekomma på ordinarie stämma ett sådant ärende som ”omedelbart föran- ledes” därav, såvitt gäller frågan om föreningsstämmans rätt att fatta beslut i fall då föreskrivna kallelseåtgärder m. m. har försummats. Någon uttrycklig motsvarande föreskrift har inte tagits in i den nya lagen. En sådan föreskrift synes nämligen överflödig. Om stämman fattar beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslut i ett därmed sammanhängande ärende eller om frågorna annars ståri så nära samband med varandra att de rimligtvis bör behandlas och avgöras samtidigt. bör de i förevarande avseende normalt betraktas som en enhet, dvs. som ett ärende. Någon ändring i sak är alltså inte avsedd (jfr prop. 1975: 103 s. 402).
I sammanhanget kan erinras om att minoritetens rätt att hos länsstyrel- sen begära förordnande av revisor och att i vissa föreningar påfordra att revisor skall vara auktoriserad eller godkänd sådan kan utövas på den stämma där revisorsval skall ske, utan att detta behöver anges särskilt i kallelsen (jfr 8 kap. 2 och 5 åå). På en annan stämma kan rättigheterna utövas endast om ärendet på vanligt sätt har angetts i kallelsen. Liknande regler gäller beträffande rätten för minoritet att påkalla granskning enligt 8 kap. 17 få.
Liksom enligt gällande rätt kan en föreningsstämma beträffande ett ärende som inte har angetts i kallelsen besluta att extra stämma skall sammankallas för behandling av ärendet. Visserligen ger 5 5 rätt åt en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som anges i stadgarna att påfordra att en extra stämma kallas in för att behandla ett visst ärende. Den rätt som här ges för föreningsstämman att besluta om extra stämma kan emellertid vara av betydelse, om inte så stort antal av de röstberättigade som förutsätts för minoritetsrättens utövning är närvaran- de på stämman eller om den majoritet som på stämman önskar sammankal- lande av extra stämma inte uppgår till en tiondel av samtliga röstberätti- gade.
Enligt FL får beslut i ett ärende, som inte avser ändring av stadgarna eller ny eller förhöjd avgift eller likvidation eller fusion, fattas på ordinarie stämma även om ärendet inte har angetts i kallelsen, om tre fjärdedelar av de närvarande samtycker till det. Någon motsvarande bestämmelse har
7 kap.
inte införts i nya lagen. Det har ansetts viktigare att medlemmarna skall kunna förlita sig på att andra ärenden än dem som har tagits upp i kallelsen inte kommer att behandlas på en stämma. frånsett de obligatoriska ären- dena.
10%
Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stämman. l stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna föreningsstämman och vara ordförande vid stämman. . Stämmans ordförande skall. om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden. om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag. skall en ny röstlängd upprättas om det behövs.
Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller
]. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet.
2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt
3. om röstning har skett. att resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings- man som utses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryg- gande sätt.
(Jfr 6 kap. 10 å i utredningens förslag.)
Paragrafen reglerar vem som skall öppna föreningsstämman. val av ordförande på stämman, upprättande av röstlängd samt protokollföring vid stämman. Paragrafen överensstämmer i stort sett med 55 ti FL (jfr även 9 kap. 11 åaktiebolagslagen).
Första stycket
Bestämmelserna i första stycket om vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid stämman är dispositiva. Stadgarna kan t. ex. ange att styrelsens ordförande skall vara ordförande på stämman. Ordföranden behöver inte vara medlem av föreningen.
Andra stycket
Stämmans ordförande skall upprätta en röstlängd. om det behövs. Om inte föreningsmedlemmarna enas om vem som skall vara ordförande. får upp- giften att upprätta röstlängd anses falla på den som öppnar stämman (jfr prop. 1975: 103 s. 402 0. I röstlängden skall anges närvarande medlemmar. ombud och biträden. Förekommer differentierad rösträtt, skall uppgift lämnas om hur många röster var och en företräder vid stämman. Till grund
7 kap.
för röstlängden läggs föreningens medlemsförteckning. Denna är emeller- tid inte avgörande. Om en person kan styrka att han oavsett vad medlems- förteckningen innehåller är medlem i föreningen eller har annat antal röster än som anges i förteckningen, skall detta beaktas.
Liksom enligt gällande rätt skall röstlängd upprättas endast om det behövs. I normala fall fattas besluten vid en föreningsstämma enhälligt eller med klar majoritet. Det omständliga och i en större förening mycket tidsödande arbetet med röstlängd blir då meningslöst. Om en närvarande medlem begär att röstlängd upprättas bör hans begäran efterkommas, om det inte är uppenbart att den framställts av helt ovidkommande skäl.
Sedan ordföranden har upprättat röstlängden skall denna föreläggas stämman för godkännande. Blir det därvid omröstning, tillkommer beslu- tanderätten dem som har tagits upp i den röstlängd som har upprättats av ordföranden. Sedan röstlängden upprättats skall den tillämpas för stäm- man. Den som inte har tagits upp i röstlängden men anser sig berättigad till det har möjlighet att enligt l7 % klandra de beslut som fattas av stämman.
Redan enligt gällande rätt torde röstlängden kunna ändras under för- eningsstämman. Andra stycket innehåller en uttrycklig regel om detta. Någon skyldighet för föreningsstämman att ändra röstlängden av den anledningen att någon medlem tillkommer eller avlägsnar sig från stämman torde emellertid inte föreligga.
En föreningsstämma kan ajourneras och fortsätta senare på dagen eller en senare dag. Gällande rätt uppställer inget krav på att ny röstlängd skall upprättas om stämman skjuts upp. Andra stycket innehåller emellertid en bestämmelse om att ny röstlängd skall upprättas i fall då stämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag och en ny röstlängd behövs. Någon ny röstlängd kan inte anses behövlig om det är klart att samma personer bevistar även den fortsatta stämman. Det kan också vara onödigt med en ny röstlängd av det skälet att de kontroversiella frågor som krävde omröstning har slutbehandlats.
Tredje och fjärde styckena
Bestämmelserna om protokoll ansluter nära till gällande lag. Bestämmel- sen i tredje stycket om att röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet är visserligen ny men torde redan nu tillämpas all- mänt. Av praktiska Skäl har den tidrymd inom vilken detjusterade proto- kollet skall hållas tillgängligt för medlemmarna och innehavarna av förlags- andelar förlängts från två tiil tre veckor (se fjärde stycket).
115
Styrelsen och verkställande direktören skall. om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för föreningen. på föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inver- ka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en koncern. avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag samt, om föreningen är moderförening. koncernredovisning liksom sådana
7 kap.
förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställ- ning.
Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman. skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt över- sändas till varje medlem som har begärt upplysningen.
Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem— marna utan väsentlig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, i koncern- revisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttran- det. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.
(Jfr 6 kap. 11 å i utredningens förslag.)
I paragrafen ges bestämmelser om de enskilda medlemmarnas rätt att få upplysningar av föreningsledningen på föreningsstämma i ärenden som avgörs på stämman. Bortsett från att upplysningsplikten även gäller verk- ställande direktören överensstämmer paragrafen i sak med 57 ä 2 mom. FL i dess lydelse enligt SFS l980: 1105 (jfr 9 kap. l2 g" aktiebolagslagen).
Medlemmarna har all anledning att följa föreningens verksamhet och skaffa sig största möjliga insyn i företagets förhållanden. Mot dessa intres- sen måste vägas föreningens behov av att viktiga interna angelägenheter inte blottställs för utomstående, kanske till avsevärd skada för föreningen. Upplysningsplikten i paragrafen har utformats med beaktande av dessa motstående intressen.
Första stycket
Styrelsen och verkställande direktören skall. om någon medlem begär det och styrelsen finner det kunna ske utan väsentlig nackdel för föreningen. på föreningsstämman meddela upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman.
Upplysningsplikten avser enligt första stycket även föreningens förhål- landen till andra företag i samma koncern. Denna regel gäller alla förening- ar som ingår i koncernen. En motsvarande regel gäller för aktiebolag enligt 9 kap. 12 % aktiebolagslagen. Härigenom gäller upplysningsplikten även blandade koncerner. Särskild koncernredovisning skall lämnas av moder— föreningen. Upplysningsplikten för moderföreningens ledning gäller även i fråga om koncernredovisningen. Moderföreningens ledning är också skyl- dig att ge upplysningar om dotterföretagens förhållanden. Medlemmarnas frågerätt beträffande koncernförhållanden är begränsad på motsvarande sätt som gäller för den egna föreningen. Styrelsen har sålunda att i varje
7 kap.
särskilt fall pröva om en begärd upplysning kan lämnas utan väsentlig nackdel för det berörda företaget.
Upplysningsplikten beträffande en koncern gäller inte bara moderföre- ningen och dess medlemmar. Medlemmarna i en dotterförening kan alltså på dotterföreningens stämma påkalla sådana upplysningar rörande förhål- landet till moderföreningen eller annan dotterförening som kan lämnas utan väsentlig nackdel för föreningen. Det bör påpekas att i den mån intressegemenskap föreligger mellan olika koncernföreningar hänsyn även bör tas till nackdelar som kan uppkomma för någon annan koncernförening och därmed för koncernen.
Andra stycket
Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos föreningen hållas tillgänglig för medlemmarna samt över— sändas till varje medlem som har begärt upplysningen.
Tredje stycket
Enligt tredje stycket ankommer det på styrelsen att pröva om en begärd upplysning kan lämnas på stämman utan väsentlig nackdel för föreningen. Har en begäran om upplysning riktats till verkställande direktören, är det således styrelsen som har att pröva om upplysningen bör lämnas av denne. Finner styrelsen en begärd upplysning inte kunna lämnas utan väsentlig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på begäran av en medlem lämnas till revisorerna för yttrande. Revisorernas yttrande skall endast innehålla uttalande om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem och om huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderföre- ning, i koncernrevisionsberättelsen. liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Anser revisorerna detta vara förhållandet, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen som upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett eller den erinran som upplysningen i övrigt ger anledning till. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.
()m en medlem anser att styrelsen utan fog har vägrat att lämna en begärd upplysning, kan han föra talan vid domstol om att få ut upplysning- en. Däremot får föreningsstämman inte fatta något beslut i saken som förpliktar styrelsen att lämna ut upplysningen.
En medlem har inte rätt att få upplysningar annat än i anslutning till en föreningsstämma. Men styrelsen är naturligtvis oförhindrad att tillhandagå en medlem med upplysningar även utanför stämman. Det säger sig självt att styrelsen i sådana fall har att gå fram med varsamhet. så att föreningens intressen inte skadas.
Angående revisors rätt till information om föreningens angelägenheter, se 8 kap. 11 &.
7 kap.
125
I stadgarna får bestämmas att föreningsstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.
En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara med- lem enligt 6 kap. 4 & andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.
Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelsernai 1— 11 55 om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.
Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 & elleri 12 kap. 4 5 skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver. Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6 5, 8 % fjärde stycket och 10 % fjärde stycket andra meningen.
(Jfr 6 kap, 12 å i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om fullmäktige. Första—fjärde styckena överensstämmer med 62 & FL. Femte stycket saknar däremot motsvarighet i FL (jfr dock prop. 1951: 34 s. 268).
Det s. k. representativa systemet infördes i svensk föreningslagstiftning år 1928 för att lösa de praktiska problem m.m. som följde med den ökade medlemsanslutningen till de ekonomiska föreningarna och föreningarnas allt större verksamhetsområden. Någon ändring i principerna för detta system föreslås inte nu.
Första stycket
I stadgarna får bestämmas att föreningsstämmans befogenhet skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäktige. Några regler om sättet för utseende av fullmäktige och deras behörighet tas inte upp i lagen, utan det ankommer på föreningen att — om fullmäktige skall utses — i stadgarna meddela föreskrifter om detta. Om fullmäktige ges generell behörighet, betyder detta att de enskilda föreningsmedlemmarnas enda uppgift blir att utse fullmäktige. Ges inte sådan behörighet. uppstår den situationen att föreningen får två sidoordnade beslutande organ: de fullmäktige, som beslutar i vissa frågor, och stämman, som beslutar i övriga angelägenheter. Det är däremot inte tillåtet att tillämpa systemet så, att en församling utses som består av både fullmäktige och föreningsmedlemmar såsom sådana med uppgift att fatta beslut på föreningens vägnar.
Andra stycket
En fullmäktig får, liksom hittills, väljas för högst tre år. Endast förenings- medlemmar eller någon som utan att vara medlem ändå kan väljas till styrelseledamot kan väljas till fullmäktig. Självklart gäller samma bestäm- melser för en suppleant för en fullmäktig.
7 kap.
Tredje stycket
1 konsekvens med att fullmäktige helt eller delvis kan ta över förenings- stämmans befogenheter skall fullmäktigsammanträde anses som förenings- stämma. En fullmäktig får inte rösta genom ombud. Detta ligger i fullmäk- tiguppdragets natur. Till skillnad från vad som gäller för medlemmar får en fullmäktig anses vara skyldig att infinna sig till sammanträdet. Lagen innehåller inte några regler om medlemmarnas rätt att närvara vid fullmäk— tigsammanträdet eller att få förslag underställt fullmäktiges prövning. Det är lämpligt att sådana frågor regleras i stadgarna.
Om fullmäktige utses, innebär det att bestämmelserna om medlem i 1— 11 5,5 i stället skall gälla i fråga om fullmäktig. Innebörden är emellertid också att föreningsmedlemmarna i den utsträckning föreningsstämmans befogenhet har överlämnats ät fullmäktige förlorar sin rätt enligt nyss- nämnda paragrafer. Skall fullmäktige helt utöva stämmans befogenheter, vilket torde vara det vanliga, får sålunda den rätt som tillkommer före- ningsmedlemmarna enligt 1—11 åå i princip utövas endast av fullmäktige. Från denna princip har emellertid gjorts undantag i femte stycket.
Fjärde stycket
Regeln om underrättelse till medlem i vissa fall sammanhänger med att den frist för utträde som gäller enligt 15 & tredje stycket börjar löpa först då medlemmen underrättas om beslut som fattas av fullmäktige.
Stadgarna skall innehålla föreskrifter om hur sådan underrättelse skall ske.
Femte stycket
Bestämmelserna innebär att föreningsmedlemmarna inte helt avskärs från sin rätt enligt 1— 11 5.5, även om ett representativt system införs i förening- en. Sålunda behäller de vid sidan om fullmäktige sin rätt enligt 6 5. 8 & fjärde stycket och 10 & fjärde stycket andra meningen. Medlemmarna har alltså rätt att få ärenden behandlade även vid fullmäktiges sammanträde (jfr specialmotiveringen till 6 5). Föreningsrörelsen bygger på en levande mcdlemsdemokrati, och det är därför angeläget att varje enskild medlem alltid kan göra sin stämma hörd. Hänvisningarna till 8 € fjärde stycket och 10 & fjärde stycket andra meningen innebär att de enskilda medlemmarna har rätt att ta del av och rekvirera årsredovisning m. m. inför fullmäktiges sammanträde samt att ta del av protokoll från sådana sammanträden. Dessa bestämmelser skall ses mot bakgrund av att en föreningsmedlem har rätt att föra talan mot beslut av fullmäktige enligt 17 5. Det föreligger inte något hinder mot att genom bestämmelser i stadgarna ge föreningsmedlem- marna ytterligare rättigheter. t.ex. närvarorätt vid fullmäktigsammanträde och rätt till upplysningar enligt 11 &.
7 kap.
135
Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal. den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som har fått de flesta rös- terna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning. om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.
Första stycket gäller inte. om annat följer av denna lag eller föreskrivs i stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 55 kan dock i stad- garna endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.
(Jfr 6 kap. 13 å i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller huvudregeln om den röstmajoritet som fordras för att ett giltigt föreningsstämmobeslut skall föreligga. Paragrafen motsvaras i viss mån av 56 5 första stycket 4 och 675 fjärde stycket FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 13 & aktiebolagslagen.
Första stycket
Enligt 56 5 första stycket 4 FL är huvudregeln att såsom föreningens beslut skall gälla den mening för vilken de flesta rösterna avges (relativ majori- tet). Principen med relativ majoritet innebär att om flera alternativa förslag är uppe för omröstning, så vinner det som får flest röster även om detta röstetal motsvarar mindre än hälften av det vid stämman representerade röstetalet. I första stycket av förevarande paragraf föreskrivs däremot att föreningsstämmans beslut skall utgöras av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller. vid lika röstetal, den mening ordföran- den biträder. Detta innebär att i andra frågor än sådana som rör val krav ställs på absolut röstmajoritet för beslut. 1 fall där fler än två förslag har väckts kan det således bli nödvändigt att ställa voteringsproposition med kontraproposition så att vid den slutliga omröstningen endast två förslag står mot varandra. Några närmare regler om voteringsproposition synes dock knappast nödvändiga.
I fråga om ordförandens röstning bör framhållas att en ordförande som inte är röstberättigad som medlem, ställföreträdare eller ombud givetvis inte får delta i själva omröstningen. Om lika röstetal förekommer i denna. avgör han däremot med sin utslagsröst hur beslutet skall falla. Ordförande som är röstberättigad kan å andra sidan självfallet delta i omröstningen. Den ordningen bör därvid iakttagas att han röstar, öppet eller slutet, såsom medlem tillsammans med övriga medlemmar och att han. om lika röstetal föreligger när rösträkningen är avslutad, öppet förklarar vilken mening han i egenskap av ordförande biträder, även när omröstningen har varit sluten.
[ första stycket föreskrivs vidare att vid val den anses vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning. Detta innebär att man vid val inte skall tillämpa systemet med voteringsproposi- tion och kontraproposition. Om valet står mellan fler än två, kan därför en av dem få de flesta rösterna och därvid bli vald även om han inte får mer än hälften av samtliga avgivna röster. Även enligt gällande rätt är ett val med sådan majoritet giltigt. om inte annat föreskrivs i stadgarna. En nyhet är
7 kap.
däremot bestämmelsen om att föreningsstämman innan valet har påbörjats kan besluta hur man skall förfara vid lika röstetal.
Andra stycket
Bestämmelserna i första stycket är dispositiva. I andra stycket görs dock ett undantag härifrån. Enligt 14 och 15 åå ställs för giltigheten av vissa föreningsstämmobeslut större krav på röstmajoritet än att det fattas med mer än hälften av de avgivna rösterna. I sådana fall kan enligt andra stycket andra meningen stadgarna inte minska men däremot skärpa kraven genom att fordra ännu större röstmajoritet eller ställa upp andra villkor, t.ex. godkännande av central organisation eller av annan utomstående. 1 andra fall kan i stadgarna kraven på röstmajoritet både ökas och minskas.
14?
Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är giltigt. om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om det. Beslutet är även giltigt. om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 å.
Har i stadgarna tagits in ytterligare villkor för ändring av stadgarna. gäller det villkoret.
Om enligt en föreskrift i stadgarna en viss bestämmelse inte får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd, om föreskriften har tagits in i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande.
Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registreringen har skett.
Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.
(Jfr 6 kap. 14 och 16 åå i utredningens förslag.)
Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt innehåller regler om ändring av en ekonomisk förenings stadgar.
1975 års aktiebolagslag innefattar åtskilliga förenklingar med avseende på förfarandet vid ändring i bolagsordningen och vid beslut i andra fall där särskilda regler gäller för att tillgodose minoritetsskyddet. Bl.a. har det tidigare gällande kravet på att beslut i vissa fall skall ha fattats på två på varandra följande bolagsstämmor slopats. Som motiv till förenklingarna har åberopats bl. a. att den tidigare ordningen framstod som otidsenlig med hänsyn till utvecklingen under senare tid inom näringslivet och de ökade krav som ställs på företagens förmåga till anpassning efter förändrade villkor.
De regler som finns i FL till skydd för minoriteten i samband med stadgeändringar m.m. framstår visserligen såsom förhållandevis enkla i jämförelse med motsvarande regler i 1944 års aktiebolagslag. Icke desto mindre skulle de kunna förenklas ytterligare. t.ex. genom att kravet på beslut på två föreningsstämmor avskaffas. De skäl för en sådan förenkling i
7 kap.
förfarandet som har åberopats i fråga om aktiebolagen gör sig emellertid- - Prop. 1986/87: 7 inte gällande med samma styrka för de ekonomiska föreningarnas dcl. Samtidigt är anknytningen mellan föreningen och dess medlemmar ofta nog av starkt personlig karaktär. Beslut om ändring av stadgarna kan ha ingripande betydelse för medlemmarna. Det är angeläget att frågor av det slaget grundligt övervägs och diskuteras av dem. Av denna anledning bibehålls kravet på två stämmobeslut för ändring av stadgarna för det fall att inte alla medlemmar har biträtt ändringsförslaget på den första stäm- man.
Första stycket
1 första stycket, som överensstämmer med 67 & första stycket FL, före- skrivs att beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Av styckets andra mening följer att beslutet är giltigt. om samtliga röstberätti- gade har förenat sig om det eller beslutet har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Detta är emellertid endast en huvudregel. För vissa ändringsbeslut krävs enligt 15 5 större majoritet. Av 13 å andra stycket följer också att krav som går längre kan ställas upp i stadgarna. Det bör strykas under att det i förevarande sammanhang är antalet röstande och alltså inte antalet röster som är avgörande. Skillnad mellan dessa tal uppkommer emellertid endast om stadgarna innehåller bestäm- melser om graderad rösträtt (jfr 1 5 andra stycket). Beträffande uttrycket "de röstande" bör framhållas att den som avstår från att rösta eller som vid sluten omröstning lämnar blank röstsedel inte kan anses tillhöra de röstande (ifr 4 kap. 5 & regeringsformen och prop. 1973: 90 s. 260).
Andra och tredje styckena
Bestämmelserna överensstämmer med dem i 67 & fjärde och femte styck- ena FL.
Tredje stycket
Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med dem i 685 första stycket FL.
Fjärde stycket
Även denna bestämmelse, som avser att bereda borgenärerna visst skydd mot att föreningens egna kapital plötsligt minskar, överensstämmer med gällande lag (se 68 % tredje stycket FL).
15%
Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att
7 kap.
hans rätt till årsvinst inskränks är giltigt. om beslutet på den senare stämman enligt 14 & har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.
Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14% har biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 & eller innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.
Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har sam- tyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver. utträda ur föreningen vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap. 1 & första och andra styckena tillkommer en avgående med- lem.
(Jfr 6 kap. 15 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen som överensstämmer med gällande rätt innehåller dels be- stämmelser om i vilka fall det för giltigt beslut om ändring av stadgarna ställs större krav än enligt 14 5, dels bestämmelser om medlems utträdes- rätt.
Första stycket
Av 14 & följer att ett giltigt beslut om ändring av en förenings stadgar alltid kan fattas, om samtliga röstberättigade förenar sig om det. Uppnås inte enighet bland de röstberättigade, måste beslutet fattas på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträdas av en viss majoritet av de röstande. Enligt första stycket i förevarande paragraf (vilket stycke överensstämmer med 67 å andra stycket FL) krävs att beslut om sådan ändring av stadgarna, som innebär att medlemmarnas förpliktelse att er- lägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till årsvinst inskränkes, vid den senare stämman skall biträdas av minst tre fjärdedelar av de röstande för att bli giltigt. Med ökning av föreningens insatser börjämställas skyldighet att betala in insatserna under en kortare period än som ursprungligen varit avsett.
Andra stycket
Här regleras tre ytterligare fall då enighet måste föreligga på stämman för att beslut skall kunna fattas. Det första fallet gäller beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks. I likhet med vad som gäller enligt 67 5 tredje stycket FL krävs i sådant fall att beslutet biträds av samtliga röstande vid den senare stämman. Samma sak gäller dels i fråga om ändring som innebär inskränkning i en medlems rätt att få tillbaka sina
7 kap.
insatser, dels i fråga om ändring som innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras. I dessa båda senare fall finns dock den ytterligare bestämmelsen att krav på enighet vid den senare stämman föreligger bara om ändringen skall tillämpas också mot dem som var medlemmar när beslutet fattades. Motsättningsvis följer för dessa fall att vanliga regler om stadgeändring kan tillämpas, om ändringen enbart skall gälla nytillkom- mande medlemmar.
Tredje stycket
Detta stycke. som överensstämmer med 68 å andra stycket FL, innehåller bestämmelser om medlems rätt att utträda ur föreningen, om stadgarna utan hans samtycke har ändrats i de hänseenden som avses i första och andra styckena. En medlem som är närvarande på stämman — personli- gen. genom ställföreträdare eller genom ombud — får anses ha samtyckt till beslutet om han inte har röstat emot det. Om stadgeändringen beslutats av fullmäktige, har samtliga medlemmar utträdesrätt utom de fullmäktige som själva får anses ha samtyckt till densamma.
165
Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.
(Jfr 6 kap. 17 å i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller en s.k. generalklausulcnligt vilken föreningen inte får fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. Paragra- fen har viss motsvarighet i 20 & FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 16 å aktiebolagslagen. Bestämmelsen utgör ett viktigt rättesnöre för föreningsstämman. Motiven till bestämmelsen har behandlats i specialmo- tiveringen till 6 kap. 13 5. Som framgår av sistnämnda paragraf gäller en motsvarande regel för styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen.
Som nämnts i specialmotiveringen till 6 kap. 13 & är generalklausulen ett uttryck för principen om medlemmarnas likställighet i den mån annat inte följer av stadgarna. Det behöver således inte strida mot förevarande para- graf, om t.ex. en konsumtionsförening med stöd av sina stadgar lämnar olika hög återbäring allt efter resultatet i olika kommuner. distrikt eller butiker som ingår i föreningen.
175
()m ett beslut av en föreningsstämma inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan mot föreningen om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av förenings- medlemmar. innehavare av förlagsandel, styrelsen, styrelseledamöter eller verkställande direktören.
7 kap.
Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid. är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket. när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem- marnas samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller
3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligt avseende.
En dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäl- ler även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beSIut endast 'om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Ar förenings- stämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. om beslu- tet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstäm- mans beslut inte får verkställas.
(Jfr 6 kap. 18 å i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller regler om talan mot beslut av föreningsstämman. Den är tillämplig också i fråga om beslut av fullmäktige. Paragrafen som har viss motsvarighet i 69 & FL har utformats efter mönster av 9 kap. 17 & aktiebolagslagen.
Talan mot föreningsstämmobeslut går ut på att beslutet skall förklaras ogiltigt eller ändras på grund av att det inte har tillkommit i laga ordning eller på grund av att det till sitt innehåll är rättsstridigt. Liksom enligt gällande lag dras en gräns mellan å ena sidan de fall då klandertalan mot föreningsstämmas beslut måste väckas inom viss tid för att klanderrätten inte skall upphöra och beslutet därigenom bli giltigt och å andra sidan de fall då lagen inte fastställer någon tid för talan mot beslutet. De sistnämnda fallen brukar betecknas som nullitetsfall. Inte heller i sådana fall kan emellertid ogiltigheten alltid göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet från medlemmarnas sida kan enligt allmänna rättsregler ha den verkan att de förlorar sin rätt att föra talan mot beslutet.
Första stycket
Om ett föreningsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller annars strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan föras mot föreningen om upphävande eller ändring av beslutet. En förutsättning är att ett föreningsstämmobeslut föreligger, även om det är behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende. Liksom enligt gällande lag kan talan föras mot ett beslut som är formellt felaktigt. dvs. felaktigt i fråga om tillkomstsättet. Talan kan också föras mot beslut som är behäftat med ett materiellt fel därigenom att det strider mot föreningsla— gen eller stadgarna. Beslut som strider mot annan lag har lämnats utanför lagtexten. Det är klart att ett beslut som går ut på någon kriminell åtgärd alltid saknar verkan. Den omständigheten att ett föreningsstämmobeslut strider mot vanlig civillag. t.ex. ett beslut att inte fullgöra en åtagen
7 kap.
varuleverans, medför däremot inte att beslutet i och för sig blir ogiltigt. En annan sak är att föreningen kan bli skadeståndsskyldig.
Berättigade att föra talan är medlemmar, innehavare av förlagsandel, styrelsen, styrelseledamöter och verkställande direktören. När lagen säger att talan kan föras av en medlem är förutsättningen att han är medlem när talan utföres. Däremot krävs inte att han var medlem när beslutet fattades. Än mindre krävs att han har deltagit vid den stämma där beslutet fattades. Att en medlem har röstat för ett föreningsstämmobeslut betyder i och för sig inte att han har förlorat rätten att klandra beslutet. Även beträffande styrelseledamöter och verkställande direktören gäller att de måste inneha sitt uppdrag när de väcker talan och så länge de för talan. Vid avgörande om talan skall väckas eller ej handlar de under samma skyldighet mot föreningen att iaktta dennas intressen som annars vid utövande av sitt uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör. De har alltså talerätten framför allt i föreningens intresse. Detta innebär bl. a. att de i vissa fall kan anses skyldiga att väcka klandertalan (jfr vad som anförts i specialmotiveringen till 6 kap. 13 5).
En innehavare av förlagsandel har inte på grund därav möjlighet att påverka föreningens verksamhet genom att rösta på föreningsstämman. Vad som beslutas på stämman kan emellertid vara av betydelse även för den som har satsat kapital i form av förlagsinsats. En innehavare av förlagsandelar är därför berättigad att föra talan enligt förevarande para- graf, även om han inte är föreningsmedlem.
En fullmäktig har inte rätt att föra talan mot stämmo- eller fullmäktigbe- slut i denna sin egenskap.
I 69 5 1 mom. fjärde stycket FL finns en bestämmelse som begränsar rätten att föra klandertalan på den grund att beslutet avser något som är främmande för föreningens syfte. Det föreskrivs där att talan får väckas endast om de som vill klandra beslutet representerar en viss andel av medlemmarna eller förlagsinsatserna. Som anförts i specialmotiveringen till 6 kap. 13 & får ett förbud mot sådana beslut emellertid anses följa redan av stadgarna. Beslut av föreningsstämman som strider mot stadgarna kan överklagas av varje enskild medlem eller innehavare av förlagsandel. Någ- ra undantag från denna regel bör inte göras. Någon motsvarighet till den nu berörda inskränkningen i klanderrätten har därför inte tagits in i den nya lagen.
Andra stycket
Talan skall väckas inom tre månader från beslutet. Rätten till talan är förlorad. om talan inte väcks inom denna tid. Detta är huvudregeln. I följande stycke anges undantagen från denna huvudregel.
Tredje stycket
Av detta stycke framgår i vilka fall beslut som strider mot föreningslagen eller stadgarna kan klandras senare än inom den frist som gäller enligt andra stycket. Det är här fråga om beslut som genom sitt innehåll eller
7 kap.
tillkomstsätt innefattar ett så allvarligt åsidosättande av lagen eller stad- garna att de anses som s.k. nulliteter.
De centrala regler | föreningslagen som avser att skydda andra än för- eningens medlemmar, dvs. blivande medlemmar. borgenärer, anställda och andra som har rättigheter mot föreningen. är tvingande och får således inte åsidosättas ens med enhälligt beslut av samtliga medlemmar. Det gäller framför allt regler som har till syfte att upprätthålla det bundna kapitalet. Dit hör också tvingande regler beträffande föreningens organisa- tion såsom organens sammansättning samt deras befogenheter och skyl- digheter m.m. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför inte bli giltigt genom att det inte klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Lagen anger inte närmare vilka regler som på nu angivet sätt är tvingande. Det är en uppgift för rättstillämpning och doktrin.
Ett annat nullitetsfall föreligger då samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts. Det är här fråga om samtycke av alla medlemmar eller av de medlemmar på vilkas rätt beslutet inkräktar. För ändring av stadgarna genom beslut på en stämma krävs samtycke av alla medlemmar. Ett sådant krav kan också finnas i stadgarna (jfr 13 5).
Enligt 69 ä 1 mom. tredje stycket FL gäller inte klanderpreskription. om man vid ett föreningsstämmobeslut som skall anmälas för registrering inte har iakttagit föreskrifter om särskild röstmajoritet. Ett sådant beslut blir endast gällande, om registrering av beslutet har ägt rum i strid mot vad som borde ha skett. Regeln i FL avser att skydda en minoritet i särskilt betydelsefulla frågor. Någon motsvarande regel har dock inte införts i 1975 års aktiebolagslag, eftersom ovisshet om giltigheten av sådana för företa- gen mycket viktiga beslut kan vålla svåra olägenheter för företagens verk- samhet. Av samma skäl har någon motsvarande regel inte tagits upp i förevarande lag. Detta innebär bl.a. att beslut om ändring av stadgarna, som inte går in under de särskilt angivna nullitetsfallen och som inte klandras inom föreskriven tid, blir giltiga även när föreskriven röstmajori- tet ej uppnåtts.
Ett tredje nullitetsfall föreligger däremot då kallelse till stämman inte har skett eller då de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen väsentligen har eftersatts. Gällande lag innehåller ingen motsvarande be- stämmelse. Underlåtenhet att kalla till stämman eller grova fel mot kallel- sereglerna kan emellertid ha väsentlig betydelse för beslut som fattas vid stämman. Det har mot denna bakgrund ansetts att beslut som fattas efter sådana fel skall tillhöra nulliteterna. En motsvarande bestämmelse finns på aktiebolagsrättens område i 9 kap. 17 & aktiebolagslagen.
Det har inte närmare angetts vad som skall anses utgöra ett väsentligt eftersättande av kallelsereglerna. Liksom när det gäller aktiebolagslagen får den frågan ytterst lämnas till rättstillämpningen.
Av 9 & framgår att ett fel i fråga om kallelsen blir utan betydelse, om de som berörs av felet samtycker till att beslut ändå fattas. Även ett samtycke av detta slag som har lämnats efter stämman får anses ha denna verkan. Vidare får, i fråga om formella fel, som grundregel anses gälla att ett sådant fel inte gör beslutet ogiltigt eller klanderbart, om det är tydligt att felet inte inverkar på beslutet.
7 kap.
Fjärde stycket
Enligt detta stycke, som har motsvarighet i gällande lag, gäller en dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att föreningsstämmans beslut inte får verkställas. skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. Vid underrättelsen om upphävande eller ändring av förenings- stämmobeslut bör fogas domstolens beslut med lagakraftbevis. Särskild föreskrift om det torde inte behöva meddelas.
189'
Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen. skall styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.
Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, styrelseledamot. verkställande direktören. likvidator. föreningsmedlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrel- sen begär skiljemannaförfarande mot föreningen. tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 å andra stycket. om styrel- sen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.
(Jfr 6 kap. 19 å i utredningens förslag.)
Paragrafen som — bortsett från regeln om delgivning av stämning —— i sak överensstämmer med 36 och 116 %& FL har utformats efter mönster av 9 kap. 18 % aktiebolagslagen. Paragrafen innehåller bestämmelser om vad som skall ske. om styrelsen vill väcka talan mot föreningen. samt bestäm- melser om verkan av skiljedomsklausul i en förenings stadgar.
Första stycket
Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen. skall en föreningsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Enligt gällande lag anses stämning delgiven då den har föredragits vid stämman. Det naturliga torde emellertid vara att stämning delges den på föreningsstämman särskilt valdc ställföreträdaren. Förslaget har utformats härefter. Delgivning kan givetvis ske med behörigt ombud för ställföreträ- daren.
7 kap.
Andra stycket
Förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, styrelse- ledamot, verkställande dircktören. likvidator. föreningsmedlem. innehava- re av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen tillämpning av förbehållet, tillämpas första stycket. Det innebär att en föreningSStämma skall sammankallas för val av ställföreträdare att föra föreningens talan vid tvisten. Yrkandet om skiljemannaförfarande delges med den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud.
Är det fråga om klandertalan av Styrelsen mot en föreningsstämmas beslut, gäller tid5fristen i 17 å andra stycket. Enligt nämnda stycke skall ansökan om stämning göras hos rätten inom tre månader från dagen för beslutet. Denna regel kan inte tillämpas i fråga om skiljemannaförfarande. I stället föreskrivs i tredje meningen i förevarande stycke att när det gäller klandertalan av styrelsen mot föreningstämmans beslut styrelsen har be- varat sin rätt till talan, om den inom den klandertid som anges i 17 å andra stycket har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.
8 kap. Revision och särskild granskning
Den främsta nyheten i kapitlet är att de bestämmelser om effektivare företagsrevision som nyligen har införts för aktiebolag skall gälla även för ekonomiska föreningar (se avsnitt 2.6 i den allmänna motiveringen).
1 övrigt överensstämmer bestämmelserna i kapitlet i hög grad med 45— 51 åå FL. Reglerna i dessa paragrafer fick i viktiga delar sin nuvarande lydelse genom lagändringar år 1980 (se SFS 1980: 1105,jfr avsnitt 2.1 iden allmänna motiveringen). 1980 års lagändringar innebar att bestämmelserna om revision i FL skärptes så att de i stort sett stämmer överens med vad som då gällde för aktiebolag enligt 10 kap. aktiebolagslagen. De viktigaste nyheterna var krav på auktoriserad revisor i vissa fall samt en vidgad möjlighet att användajuridisk person som revisor.
] 5
En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorerna väljs av föreningsstämman. om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera revisorer skall utses på annat sätt.
En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval förrättas.
Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om det. Har revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig att sörja för under- rättelsen. I annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsatt revisorn.
Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.
7 kap.
8 kap.
(Jfr 8 kap. 1 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller regler om antalet revisorer, om hur de utses och om deras mandattid. Bestämmelserna i första och fjärde styckena överens- stämmer i sak med dem i 45 & första stycket FL och bestämmelserna i tredje stycket med dem i 45 5 tredje stycket FL. Andra stycket har viss motsvarighet i 45 å andra stycket första och andra meningarna FL. Jfr även 10 kap. l ä första—tredje styckena aktiebolagslagen.
Första stycket
En ekonomisk förening skall alltid ha minst en revisor. Revisorerna skall i normalfallet väljas av föreningsstämman. [ stadgarna får dock föreskrivas att en eller flera revisorer skall utses på annat sätt. Enligt 10 kap. 1 5 aktiebolagslagen skall alltid minst en revisor utses på bolagsstämman. I överensstämmelse med vad som sedan länge har gällt inom föreningslag- stiftningen kan däremot, enligt förevarande bestämmelse. samtliga revi- sorer tillsättas på annat sätt än av föreningsstämman, t.ex. utses av en centralorganistion.
Av den kompetensfördelning mellan olika föreningsorgan som lagen gör framgår att styrelsen och verkställande direktören inte kan ges rätt att utse rev150r.
Andra stycket
I motsats till gällande lag men efter aktiebolagsrättslig förebild föreslås inte någon maximitid för revisorernas uppdrag, utan revisorerna utses för den tid som anges i stadgarna (jfr 2 kap. 2 5 6). Ett rcvisorsuppdrag kan gälla tills vidare. vilket är en nyhet, eller för viss tid. Idet sistnämnda fallet skall bestämmas att uppdraget skall upphöra vid slutet av ordinarie förenings- stämma på vilken revisorsval skall hållas.
Tredje stycket
1 45å tredje stycket FL föreskrivs att den som har utsetts till revisor ofördröjligen skall underrättas om detta. Motsvarande föreskrifter har tagits in i tredje stycket. Bestämmelserna kan synas överflödiga men har medtagits för att inskärpa vikten av att inte någon utses till det viktiga uppdraget som revisor utan att veta om det.
Fjärde stycket
Lagens bestämmelser om revisorer gäller i tillämpliga delar även supplean- ter. Detta gäller såväl i fråga om antal, tillsättande, entledigande och mandattid som i fråga om kvalifikationer. Om en revisor enligt lagen skall vara auktoriserad, skall detta alltså även gälla i fråga om en suppleant för honom.
8 kap.
25
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrelsen påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en föreningsstämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röst- berättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberätti— gade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.
(Jfr 8 kap. 8 & i utredningens förslag.)
Paragrafen som behandlar rätten att få minoritetsrevisor utsedd har motsvarighet i 48 5 FL. Bestämmelserna i sistnämnda paragraf om särskild granskning har emellertid efter aktiebolagsrättsligt mönster förts över till en särskild paragraf. se 17 å i förevarande kapitel (jfr 10 kap. 1 & fjärde stycket och 14 & aktiebolagslagen).
Första stycket
1 första stycket, som har förebild i 10 kap. 1 ?; fjärde stycket aktiebolagsla- gen. föreskrivs att en minoritet av minst en tiondel av samtliga röstberätti- gade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade har rätt att påkalla att länsstyrelsen utser en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. En sådan revisor betecknas som medrevisor. Minori- tetsrätten enligt förevarande stycke kan endast utövas genom att förslag därom väcks antingen på en stämma där revisorsval skall ske eller på en stämma där frågan enligt kallelsen skall tas upp. Det betyder att den i 7 kap. 5 & angivna minoriteten — en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna — kan påkalla extra stämma för att framställa förslag om utseende av revisor. Enskild medlem har vidare enligt 7 kap. 6 9" under vissa förutsättningar rätt att väcka förslaget vid en stämma som skall hållas för annat ändamål. Där- emot kan förslaget inte väckas på en för annat ändamål utlyst extra stämma utan att ärendet har angetts i kallelsen.
l-lar erforderlig minoritet på stämman biträtt förslaget skall, liksom enligt gällande rätt, i första hand styrelsen göra framställning hos länssty- relsen om förordnande av revisor. Försummas detta får varje röstberätti- gad göra sådan framställning. Den som gör framställning hos länsstyrelsen skall givetvis visa att förutsättningarna för tillsättande av en revisor före- ligger. Den person som har föreslagits av minoriteten bör förordnas till revisor, om han är lämplig och särskilda skäl inte talar däremot. Någon uttrycklig bestämmelse härom torde dock inte behövas.
8 kap.
En av länsstyrelsen förordnad revisor ingår i det ordinarie revisionsor- ganet, men han tjänstgör endast t.o.m. ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. Om val av revisor inte skall äga rum på denna stämma, måste minoriteten enligt 7 kap. 6 & begära att få frågan om nytt förord- nande för revisor behandlad vid föreningsstämman, så att ärende om sådant förordnande kan tas upp i kallelsen till stämman.
Länsstyrelsen kan förordna endast en medrevisor för tjänstgöringsperi- oden. Det betyder att, om en medrevisor tidigare har förordnats, ny revisor inte kan förordnas förrän den förre avgått. Enligt 8 5 andra stycket kan revisor som har utsetts av länsstyrelsen entledigas av denna men däremot självfallet inte av föreningsstämman.
Revisor som utses av annan än föreningsstämman enligt bestämmelse i stadgarna eller som har förordnats av länsstyrelsen fyller samma funktion som en av föreningsstämman utsedd revisor och har rätt till arvode av föreningen. Någon bestämmelse om detta torde inte behövas.
Andra stycket
1 andra stycket, som helt överensstämmer med 48 å andra stycket FL i dess lydelse enligt SFS 1984: 189, finns en bestämmelse om att en särskild revisor skall kunna utses på begäran av innehavare av förlagsandelar. Förlagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet för att kunna begära en minoritetsrevisor. Det bör under- strykas att med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser. Förlagsandelsinnehavarna har en självständig rätt i förhållande till de röstberättigade att få en revisor utsedd. Länsstyrelsen kan alltså förordna en revisor för vardera gruppen.
1 fråga om revisor som utses på begäran av förlagsandelsinnehavare gäller samma regler som för en medrevisor som har utsetts därför att en medlemsminoritet har påkallat det. Det betyder bl. a. att en sådan revisor, oavsett övriga revisorers mening, kan kräva att en extra föreningsstämma utlyses enligt 7 kap. 5 5.
35
Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig elleri konkurs får inte vara revisor.
Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo- lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auk- toriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revi- sionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvud- ansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revi- sionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auk-
8 kap.
toriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 55 tillämpas på
den huvudansvarige. . Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.
(Jfr 8 kap. 2 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som kan utses till revisor. Bestämmelserna överensstämmer i sak med vad som gäller enligt FL (se 46 5 1 mom. förSta stycket och andra stycket första — femte meningarna samt 3 mom. FL, jfr 10 kap. 2 & aktiebolagslagen).
Första stycket
Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om inte annat för särskilt fall förordnas av regeringen eller myndighet som rege- ringen bestämmer. Regeln i andra meningen om att auktoriserad eller godkänd revisor dock inte behöver vara svensk medborgare infördes i FL år 1985 (se SFS 1985: 938). Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara revisor.
Andra stycket
1 andra stycket uppställs såsom ett allmänt kvalifikationskrav att revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhål- landen som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Regeln är sanktionerad endast på det sättet att, om föreningsstämman till revisor utser någon som inte fyller de i stycket upptagna kompetenskraven, föreningsstämmans beslut kan kland- ras.
Tredje stycket
Bestämmelserna innebär att till revisor i en ekonomisk förening kan utses även ett auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Sådant svenskt handels- bolag och svenskt aktiebolag som driver revisionsverksamhet kan auktori- seras eller godkännas enligt bestämmelserna i förordningen (1973: 221) om auktorisation och godkännande av revisorer.
Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till föreningens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag vara auktoriserad eller godkänd revisor. I fråga om auktori- sation och godkännande hänvisas till 5 &. Bestämmelserna om jäv och om revisors rätt och skyldighet att närvara vid föreningsstämma tillämpas på den huvudansvarige.
En särskild föreskrift om skadeståndsansvar när revisionsföretag är revisor har tagits upp i 13 kap. 2 5 andra stycket.
8 kap.
Fjärde stycket
Syftet med bestämmelsen är att ge moderföreningens kontrollorgan känne- dom om dotterföretagens förhållanden. vilket uppenbarligen är av stor betydelse för möjligheten att bedöma moderföreningens och koncernens ställning, resultat och förhållanden i övrigt. Regeln har inte gjorts ovillkor- lig beroende på att dotterföretagen kan vara både många och spridda varigenom praktiska svårigheter kan uppkomma för moderföreningens revisorer att fullgöra revisionsuppdrag i alla dotterföretagen. Dessutom kan utländsk lagstiftning lägga hinder i vägen. om det är fråga om ett dotterföretag i utlandet. Om inte gemensamma revisorer lämpligen kan ordnas, är det självfallet angeläget att moderföreningens revisorer på annat sätt, framför allt genom nära samarbete med revisorerna i dotterföretagen. skaffar sig erforderlig kännedom om dotterföretagen.
45
Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslut- ningen eller, om revisionsorganet utgör juridisk person. denna utses till revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för uppdra- get lämpad person att förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor.
Föreligger fall som avses i 5 & första eller tredje stycket, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. om det finns särskilda skäl. medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktori- serad revisor.
(Jfr 8 kap. 4 & i utredningens förslag.)
Paragrafen. som överensstämmer med 46 ä 2 mom. första stycket första och andra meningarna samt andra stycket FL. innehåller bestämmelser om särskilda revisionsorgan.
Första stycket
De stora centralorganisationerna på föreningsväsendets område har ibland till tjänst för anslutna föreningar inrättat särskilda revisionsavdelningar med yrkesutbildad personal. I första stycket kvarstår en möjlighet som lagfästes vid tillkomsten av FL att utse organisationen eller, om revisions- organet utgör en juridisk person. denna till revisor.
Andra stycket
Som tidigare nämnts innebar 1980 års ändringar i FL bl.a. att det skall finnas auktoriserad revisor i större föreningar. Detta krav skulle emellertid kunna medföra vissa komplikationer i fråga om möjligheten att utse revi- sionsorgan inom kooperationen till revisor. För att undgå svårigheter härvidlag infördes därför samtidigt en dispensmöjlighet när det gäller kra- vet att den huvudansvarige i ett revisionsorgan skall vara auktoriserad
8 kap.
revisor. Bestämmelsen har oförändrad förts över till andra stycket av förevarande paragraf. Det bör understrykas att revisionsorganets och den huvudansvariges kvalifikationer och kompetens måste prövas noga i varje enskilt fall och att dispensmöjligheten inte heller får utnyttjas så att intern- revisorer anlitas för extern revision. Vid vägrad dispens finns möjligheten att externt knyta en auktoriserad revisor till det särskilda revisionsorganet för revision av den aktuella föreningen (se prop. l979/80: 144 s. 48).
55
Minst en revisor skall vara auktoriserad. om
]. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller
2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.
Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en kon- cern. om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.
I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses. om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval skall ske.
(Jfr 8 kap. 6 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om krav på en auktoriserad revisori vissa föreningar. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 46 ä 4 mom. FL. som efter aktiebolagsrättslig förebild infördes i FL genom 1980 års lagändringar.
Bestämmelser om auktorisation och godkännande av revisorer finns i förordningen (1973: 221") om auktorisation och godkännande av revisorer samt i kommerskollegiets revisorskungörclse (KFS l973: 6). Auktorisation och godkännande meddelas av kommerskollegium. Kvalitikationskraven på en revisor för att erhålla auktorisation är högre än för att erhålla godkännande.
Som jag har framhållit i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) anser jag inte att det finns tillräckliga skäl att efter mönster av aktiebolagslagen nu införa lagregler om kvalificerad revisor, dvs. auktoriserad revisor eller godkänd revisor, i alla ekonomiska föreningar.
8 kap.
Första stycket
1 första stycket anges två av varandra oberoende kriterier för att en auktoriserad revisor skall utses i en ekonomisk förening. Enligt punkt I skall således minst en revisor vara auktoriserad. om tillgångarnas netto- värde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett belopp som motsvarar 1000 gånger det basbelopp enligt lagen om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respek- tive räkenskapsår. Basbelopp för allmän försäkring fastställs numera bara en gång för varje kalenderår, Med hänsyn till att räkenskapsåret för en ekonomisk förening kan omfatta en annan period än ett kalenderår, har dock behållits den nuvarande bestämmelsen att det är basbeloppet under räkenskapsårets sista månad som avgör. Med tillgångarnas nettovärde avses de redovisade tillgångsvärdena efter avdrag för eventuella passiv- poster som kan avse t.ex. värdeminskning. En förenings skyldighet att anlita en auktoriserad revisor bör nämligen inte uppkomma därför att föreningen väljer att på balansräkningens passivsida ta upp belopp som det hade varit möjligt att i stället dra av på aktivsidan.
Enligt punkt 2 skall vidare minst en revisor vara auktoriserad. om antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räken- skapsåren i medeltal har överstigit 200.
Andra stycket
Reglerna i första stycket kan medföra att en godkänd revisor som under en följd av år har anlitats av en förening blir obehörig, om föreningen expan- derar så att gränsvärdena i första stycket överskrids. Denna effekt kan vara mindre lämplig, om revisorn har en sådan erfarenhet och ett sådant kunnande i rcvisionsfrågor att han i och för sig måste anses kapabel att handha revisionen även i fortsättningen. Mot den bakgrunden föreskrivs i andra stycket att en förening som enligt första stycket är skyldig att ha en auktoriserad revisor kan få tillstånd av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att i stället anlita en godkänd revisor.
Tredje stycket
Skyldigheten att utse en auktoriserad revisor och möjligheten att erhålla dispens från denna skyldighet gäller även koncernförhållanden. Tredje stycket innebär att. om koncernen i sin helhet är så stor som anges i första stycket 1 eller 2, moderföreningen är skyldig att ha en auktoriserad revisor med möjlighet till dispens enligt andra stycket.
Fjärde stycket
1 andra föreningar än som enligt första eller tredje stycket är skyldiga att ha auktoriserad revisor skall en sådan revisor eller en godkänd revisor utses, om en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Liksom i 7 kap. avses en tiondel av antalet röstberättigade, oberoende av deras röststyrka. En
8 kap.
nyhet i förhållande till FL är att minoritetens begäran skall göras på en sådan föreningsstämma där revisorsval skall ske (jfr 10 kap. 3 & femte stycket aktiebolagslagen). Någon förhandsanmälan om att sådan begäran kommer att framställas behövs inte. Med en stämma där revisorsval skall ske menas antingen ordinarie stämma där revisorer normalt utses eller en stämma som i behörig ordning har utlysts för val av ny ordinarie revisor då hittillsvarande revisor avgår. Däremot kan inte minoriteten med stöd av bestämmelsen i förevarande stycke begära att en ordinarie revisor avgår under löpande tjänstgöringsperiod endast av det skälet att revisorn i fråga inte är auktoriserad eller godkänd.
Minoritetens rätt innebär inte en rätt att själv välja revisor utan endast att kräva att föreningsstämman skall välja kvalificerad revisor. Förenings- stämman kan därvid välja antingen en auktoriserad revisor eller en god- känd revisor. Efterkommer inte föreningsstämman minoritetens begäran om kvalificerad revisor, kan länsstyrelsen ingripa enligt 9 &.
För att bestämmelsen i fjärde stycket skall kunna bli tillämplig förutsätts att det ankommer på föreningsstämman att utse åtminstone en av förening- ens revisorer. Såsom framhållits i specialmotiveringen till l & första stycket kan det enligt föreningens stadgar tillkomma ett annat organ att utse föreningens revisorer.
Minoritetens rätt enligt fjärde stycket omfattar inte rätt att begära att suppleant utses för kvalificerad revisor som har påkallats av minoriteten.
Som framgår av 9 & första stycket 3 kan i stadgarna bestämmas att föreningen skall ha auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
69'
I fråga om andra föreningar än som avses i 5 å får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Om det finns skäl till det. får länsstyrelsen samtidigt förordna en auktori- serad rcvisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig.
Bestämmelserna ger länsstyrelsen rätt att i vissa fall kräva att en ekono— misk förening skall ha en kvalificerad revisor. Paragrafen saknar motsva- righet i gällande lag men har förebild i 4 kap. 3 & tredje—femte styckena lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag i den lydelse dessa lagrum har sedan den ljanuari 1985. (Se även tredje punkten övergångsbestäm- melserna till lagen, 1984: 945, om ändring i aktiebolagslagen som trädde i kraft den ljanuari 1985.)
Bestämmelserna har behandlats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.6).
8 kap.
Första stycket
Om det är påkallat av särskilda omständigheter får länsstyrelsen besluta att en viss förening som inte har någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor skall utse en sådan revisor.
Andr'a stycket
Länsstyrelsen får enligt första meningen direkt förordna den kvalificerade revisorn, om det finns skäl för det.
Enligt andra meningen skall mandattiden för den revisor som har förord— nats av länsstyrelsen bestämmas på det sättet att uppdragstiden löper ut. när en annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
7å
Den kan inte vara revisor som
1. är styrelseledamot eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvalt- ning eller föreningens kontroll däröver.
2. är anställd hos eller på annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grund- bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver.
3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp— eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
4. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i förening- en, står i låneskuld till föreningen eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säker- hct.
lett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i moderföreningen.
En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moder- föreningen någon anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får revisorn dock anlita en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revi- sionssed.
(Jfr 8 kap. 3 och 9 55 i utredningens förslag.")
Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för revisorer. Bortsett från att betämmelserna nu även avser verkställande direktör överenstämmer de isak med vad som gäller enligt 46 få 1 mom. tredje och fjärde styckena samt 49 :$ första stycket FL.
Första stycket
Av första stycket följer att den inte kan vara revisor som är styrelseleda- mot eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller
8 kap.
biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller förening- ens kontroll däröver. Detsamma gäller enligt stycket i vissa särskilt an- givna fall där vederbörande intar en beroende eller osjälvständig ställning gentemot föreningsledningen eller där vederbörande är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder vid föreningens grundbokfö- ring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver. En revisor får inte ta någon befattning med den löpande bokföringen i föreningen. , Däremot möter det i och för sig inte något hinder mot att huvudbokföring- en och bokslutsarbetet utförs av personer som är anställda i samma företag som revisorn (jfr prop. 1975: 103 s. 423, 760 och 790). Det bör dock framhållas att det inte står i överensstämmelse med lagens anda att bokfö- ringsarbetet utförs av personal som är underordnad revisorn i revisionsfö- retaget. Ett sådant arrangemang torde inte heller stå i överensstämmelse med god redovisningssed.
I punkt 3 har uttrycket sambo införts i stället för den nuvarande defini- tionen "sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden”. Någon ändring i sak åsyftas inte. Begreppet sambo har samma innebörd här som i 7 kap. 2 5 andra stycket.
En revisor får i princip inte stå i låneskuld till den förening han skall revidera. Med hänsyn till att det emellertid är ett normalt led i en förenings verksamhet att medlemmar t. ex. åtnjuter kredit för varuinköp eller får en förenings borgen för produktionslån har jävsbestämmelsen under punkt 4 utformats så att föreningsmedlemmar kan vid sidan om externa revisorer ställa upp som förtroenderevisorer i föreningsarbetet.
Andra stycket
Som revisor i ett dotterföretag får inte anlitas någon som inte är behörig att vara revisor i moderföreningen. Till revisor i ett dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderföreningens revisorer (se 3 & fjärde stycket).
Tredje stycket
Av tredje stycket följer att en revisor vid revisionen inte får anlita någon som omfattas av revisorsjäv. Har emellertid föreningen i sin tjänst anställ- da med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha föreningens interna revision, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. En sådan hjälp kan avsevärt underlätta revisorns arbete och därmed förbättra revisionens kvalitet. Revisorn bör självfallet ha rätt att begära allehanda slags upplys- ningar av föreningens anställda. Detta innebär inte att de anställda "anli- tas" vid revisionen.
85
Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts. Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har
8 kap.
[55
utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.
En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla. detta till länsstyrelsen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakt- tagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande ' räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 & tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till för- eningens styrelse.
Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 & eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.
(Jfr 8 kap. l ä i utredningens förslag.)
Paragrafen reglerar tiden för en revisors uppdrag och innehåller bestäm- melser om anmälningsskyldighet då revisorns uppdrag upphör i förtid. Andra och fjärde styckena har viss motsvarighet i 45 å andra stycket tredje och fjärde meningarna FL. Förevarande paragraf har emellertid utformats efter mönster av 10 kap. 5 & aktiebolagslagen.
Första stycket
Som framgår av 1 5 i detta kapitel kan i motsats till vad som följer av gällande lag en revisor utses för obestämd tid. Ett sådant uppdrag upphör när en ny revisor har utsetts.
Andra stycket
En revisor kan avgå eller skiljas från uppdraget av den som har utsett honom utan hinder av att uppdragstiden inte har gått till ända. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.
Tredje stycket
I den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) har redogjorts för de regler om effektivare företagsrevision som nyligen har införts bl. a. för aktiebolag. I den allmänna motiveringen har också anförts att motsvarande bestämmel- ser nu bör införas för de ekonomiska föreningarna. I tredje stycket föreslås i linje med detta en bestämmelse om att en revisor vars uppdrag upphör i förtid genast skall anmäla detta till länsstyrelsen. Grunden för bestämmel- sen är att möjligheten till förtida upphörande av ett revisorsuppdrag kan missbrukas av vissa föreningar.
Anmälningsskyldigheten förutsätter att tiden för revisorns uppdrag är bestämd. Revisorns anmälningsskyldighet inträder dels när han har entle- digats från sitt uppdrag i förtid av föreningsstämman eller av någon annan som har utsett honom. dels när han frivilligt har ställt sin plats till förfogan- de och lämnat sitt uppdrag i förtid.
8 kap.
Om uppdraget som revisor däremot gäller för obestämd tid, dvs. tills vidare, aktualiseras aldrig någon anmälningsskyldighet. Någon sådan skyl- dighet inträder inte heller, om revisorn inte skulle bli omvald på den ordinarie föreningsstämma där revisorsval skall ske eller om revisorn på stämman väljer att frivilligt lämna sitt uppdrag.
Bestämmelserna i tredje stycket innebär vidare att revisorn i sin anmä- lan till länsstyrelsen skall redogöra för den granskning han har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som hans uppdrag har omfattat.
När anmälningen görs torde revisorn i regel ha lämnat föreningen. Även om det är angeläget att revisorn försöker ge en så adekvat bild som möjligt av iakttagelserna vid granskningen under uppdragstiden, har han inte möjlighet att i efterhand skaffa sig insyn i föreningen och ta del av hand- lingar och dylikt. Redogörelsen i anmälningen kommer därför i allt väsent- ligt att bygga på de iakttagelser som revisorn har hunnit göra innan uppdra- get upphörde.
Vid utformningen av anmälningen skall revisorn följa bestämmelserna om revisionsberättelse i 13 & tredje och fjärde styckena i tillämpliga delar.
Det kan självfallet inte förekomma något uttalande av revisorn i anmäl- ningen som förutsätter tillgång till föreningens årsredovisning. Däremot är revisorn skyldig att i anmälningen anmärka bl.a. om han funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrel- seledamot eller verkställande direktör till last eller att nämnda personer på annat sätt har handlat i strid mot föreningslagen eller stadgarna.
Revisorn är dessutom skyldig att anmärka om föreningen inte har full- gjort sina skyldigheter enligt vissa skatte- och avgiftsförfattningar. Revi- sorns skyldigheter föranleds av de nya bestämmelserna om skatte— och avgiftsgranskningi 13 & fjärde stycket.
Det har inte införts några särskilda sanktioner för det fall att revisorn underlåter att fullgöra sin anmälningsskyldighet. Om revisorn är auktori- serad revisor eller godkänd revisor — och alltså står under tillsyn av kommerskqäegium — kan hans underlåtenhet att göra föreskriven anmälan emellertid leda till ett ingripande av tillsynsmyndigheten.
Fjärde stycket
Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 & eller enligt stadgarna och det inte finns någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. Detta innebär att styrelsen kan bli skyldig att utlysa extra föreningsstämma för val av en revisor eller att i förekommande fall anmoda utomstående att utse en ny revisor. Om styrel- sen underlåter att föranstalta om val av ny revisor, ankommer det i sista hand på länsstyrelsen att förordna revisor enligt bestämmelserna i 9 5.
95
På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om 1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 & första—tredje styckena,
Hänvisningar till US10
Prop. 1986/87: 7
8 kap.
[57
2. en revisor är obehörig enligt 3 5 första stycket eller 7 5 första eller andra stycket, eller
3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.
Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 5 % fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att förening- en har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obe- hörig enligt 3 5 första stycket eller 7 5 första eller andra stycket skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
(Jfr 8 kap. 7 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om ingripande av länsstyrelsen då en revisor inte utses i vederbörlig ordning eller då en revisor är obehörig. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 47 & första och andra styck- ena FL men har utformats efter mönster av 10 kap. 6 %$ aktiebolagslagen.
Första stycket
Länsstyrelsen skall på anmälan utse revisorer i tre fall som anges i punk- terna 1—3.
Däremot kan länsstyrelsen inte ingripa på den grund att en revisor inte anses uppfylla de allmänna kvalifikationerna i 3 få andra stycket. Den frågan kan dras inför domstol genom klander av revisorsvalet.
Den nya lagen kräver inte i något fall att föreningen skall ha mer än en revisor. Men i stadgarna kan finnas bestämmelser om att flera revisorer skall utses, varvid minimi- och maximiantal kan anges (2 kap. 2 & 6). Om det inte finns så många revisorer som föreskrivs i stadgarna, skall länssty- relsen på anmälan utse revisor så att antalet blir fyllt. Den nu angivna bestämmelsen avser även det fallet att föreningen helt saknar revisor. Likaså skall på anmälan utses en revisor med de särskilda kvalifikationer som kan vara angivna i stadgarna, om sådan inte har utsetts.
Förordnande enligt första stycket kan meddelas inte endast när det är föreningsstämman utan även när detär någon utomstående som har under- låtit att utse en revisor eller har utsett en obehörig person. Om en utomstå- ende enligt stadgarna har rätt, men inte skyldighet, att utse en revisor, kan länsstyrelsen inte ingripa om vederbörande underlåter att utnyttja sin rätt.
Länsstyrelsen skall förordna revisor inte endast om lagen eller stadgarna har åsidosatts vid revisorsvalet utan även om en vald revisor sedermera blir obehörig.
8 kap.
Andra stycket
Anmälan till länsstyrelsen kan göras av vem som helst. ] andra stycket åläggs dessutom styrelsen att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Styrelsen bör alltså. om det gäller en revisor som skall utses av föreningsstämman, sammankalla stämma för val av behörig revisor. Gäller det en av utomstående utsedd revisor, bör styrelsen först anmoda vederbörande att tillsätta revisor. Om förenings- stämman eller den utomstående likväl underlåter att utse revisor, är styrel- sen skyldig att anmäla förhållandet hos länsstyrelsen.
Tredje stycket
Om minoriteten enligt Sä fjärde stycket har framställt en vederbörlig begäran att föreningsstämman skall till revisor utse en auktoriserad revisor eller godkänd revisor men föreningsstämman har underlåtit detta, kan en röstberättigad — inte någon annan — även om han inte tillhör den minoritet som på stämman har framställt begäran göra framställning hos länsstyrel- sen senast en månad från stämman om att länsstyrelsen skall förordna sådan revisor. _
Fjärde stycket
Länsstyrelsens förordnande enligt denna paragraf skall liksom i motsva- rande fall enligt gällande lag avse tiden till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Föreningsstämman eller annan som har att utse revisor kan alltså tillsätta en revisor i stället för den som länsstyrelsen förordnar enligt paragrafen.
Länsstyrelsen skall ge föreningen tillfälle att yttra sig innan förordnande ges enligt denna paragraf. Det ligger i sakens natur att länsstyrelsen, om det i något undantagsfall skulle gälla en revisor som enligt stadgarna skall utses av annan, skall ge även den andre tillfälle att yttra sig. jfr 15 & förvaltningslagen (1971: 290).
Om länsstyrelsen förordnar revisor därför att en utsedd revisor är obe- hörig på grund av omyndighet, utländskt medborgarskap eller bosättning utomlands ellerjäv enligt 7 & första eller andra stycket, skall länsstyrelsen samtidigt entlediga den obehörige. 1 andra fall blir däremot länsstyrelsens förordnande av revisor inte kombinerat med entledigande. Det kan medfö- ra att det blir en revisor mer än vad som skall finnas enligt stadgarna. Att entlediga en överflödig revisor ankommer på föreningsstämman eller den som har utsett revisorn.
Förordnande av länsstyrelsen enligt denna paragraf är inte det enda medel som står till buds för rättelse då en revisor saknas eller en revisor är obehörig. Ett val på föreningsstämma av en obehörig revisor kan klandras. För fall då en revisor avgår eller entledigas eller blir obehörig föreskrivs vidare i Så att styrelsen skall föranstalta om ett nytt revisorsval. Det starkaste medlet torde emellertid vara att revisorer måste finnas och med- verka för att beslut om fastställelse av årsredovisning samt om utdelning
8 kap.
[59
av vinst m.m. och decharge skall vara lagliga. Om en revisor finns men är jävig. kan besluten bli klanderbara.
Som anförts i specialmotiveringen till 2 5 första stycket har en av läns- styrelsen förordnad revisor rätt till arvode av föreningen.
10å
En revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisningjämte räkenskaperna samt styrelsens och verk— ställande direktörens förvaltning.
Om föreningen är en moderförening, skall revisorn även granska kon- cernrcdovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.
Revisorn skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av förenings- stämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.
(Jfr 8 kap. 10 å i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om en revisors åliggan- den. Bortsett från att paragrafen innehåller en bestämmelse om granskning av verkställande direktörens förvaltning överensstämmer den helt med 50 5 första och andra styckena FL, som fick sin senaste lydelse genom 1980 års lagändringar.
En ytterligare bestämning av revisorernas åligganden i olika avseenden framgår av några av de följande paragraferna i detta kapitel. särskilt 13 &. Revisorernas uppgifter är emellertid inte begränsade till en sådan gransk- ning som avses i detta kapitel. Också på andra håll förekommer bestäm- melser om revisorernas medverkan. Så t. ex. skall revisorerna i ett visst fall medverka vid föreningsledningens svar på frågor av medlemmarna (7 kap. 11 5). Vid likvidation skall revisorerna fungera i stort sett som vanligt (11 kap. 7 å). och vid fusion skall de avge yttranden (12 kap. 2 och 3 åå).
Första stycket
En revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska förening- ens årsredovisningjämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisionsuppdraget omfattar alltså tre delar: lö- pande granskning av föreningens räkenskaper, granskning av bokslut och årsredovisning samt den s.k. förvaltningsrevisionen. Den sistnämnda går främst ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller i övrigt oförsvarliga förvaltningsåtgärder.
Vägledande för granskningens omfattning är god revisionssed. För- eningen Auktoriserade Revisorer FAR publicerar fortlöpande olika rekom- mendationer om god revisionssed. Av betydelse är också de uttalanden kommerskollegium gör i samband med sin tillsyn över auktoriserade och godkända revisorers verksamhet.
8 kap.
Andra stycket
Revisorn i en moderförening skall även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.
Revisorerna får den bästa överblicken över koncernförhållandena, om såsom rekommenderas i 3 &” fjärde stycket någon av moderföreningens revisorer också är revisor i dotterföretag. För att ytterligare underlätta revisionen innehåller 1.1 5 en bestämmelse att företagsledningen och revi- sorn i ett dotterföretag har upplysningsplikt gentemot moderföreningens
revisorer.
Tredje stycket
En revisor skall följa de särskilda föreskrifter som har meddelats av för- eningsstämman, såvida de inte strider mot lag, stadgarna eller god revi- sionssed.
llä
Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att verk- ställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorn i ett dotterföretag gentemot revisorn i en moderförening.
(Jfr 8 kap. 10 å i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningsledningens skyldighet att medverka vid och underlätta revisionen. Bortsett från att paragrafen även avser verkställande direktören överensstämmer den med 50 %& tredje stycket FL i dess lydelse efter lagändringarna är 1980.
Styrelsen och verkställande direktören skall enligt förevarande paragraf ge revisorn tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn [inner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Detta innebär bl. a. att föreningsledningen inte har rätt att hemlig- hålla någonting rörande föreningens angelägenheter i förhållande till revi- sorn. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorn i ett dotterföretag i förhållande till revisorn i en moderförening.
125
Sedan revisorn har slutfört granskningen. skall han skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderförening. på koncernredovisningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resultat- räkningen inte bör fastställas, skall han anteckna även detta. I en moder- förening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncern- resultaträkningen.
(Jfr 8 kap. 10 å i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för revisorn att göra påskrift på årsredovisningen och koncernredovisningen sedan dessa har
8 kap.
granskats. Paragrafen överensstämmer i sak med 50 & fjärde stycket FL i dess lydelse efter 1980 års lagändringar.
För att identifiera årsredovisningen och koncernredovisningen såsom den vilken granskats vid revisionen skall revisorn enligt paragrafen skriva en hänvisning till revisionsberättelsen sedan han har slutfört granskningen av redovisningen. För att förebygga att en redovisning som revisorn anser vara oriktig och inte böra fastställas ändå kan uppfattas såsom av honom godkänd, skall revisorn göra anteckning på årsredovisningen, om han anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas. I en moderförening görs motsvarande anteckningar på koncernredovisningen, om koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen enligt revi- sorns uppfattning inte bör fastställas.
135
Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revisorerna skall inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. om det kan ske.
Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum- melse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid mot denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseleda- möterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmar— na.
I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet
1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953: 272),
2. att anmäla sig för registrering enligt 19 5 lagen (1968: 430) om mervär- deskatt,
3. att lämna uppgift enligt 54 5 1 mom. uppbördslagen, 4 eller 11 5 lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 5 lagen om mervärdeskatt, eller
4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1—3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att föreningen inte har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1—4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till länssty— relsen.
Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om faststäl- lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.
I en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första—tredje och sjätte styckena
tillämpas.
8 kap.
[62
(Jfr 8 kap. 1 1 & i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen. Första— tredje samt sjätte och sjunde styckena överensstämmer i huvudsak med 51 & FL i dess lydelse efter 1980 års lagändringar. Fjärde och femte styckena som saknar motsvarighet i gällande rätt har förebild i 10 kap. 10 & fjärde och femte styckena aktiebolagslagen.
Första stycket
Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Enligt 9 kap. 3 & första stycket skall föreningsledningen avlämna redovisningshandlingarna till revisorerna minst en månad före stämman. I förevarande stycke före- skrivs att revisorerna skall återställa redovisningshandlingarna inom den tid som revisionsberättelsen skall lämnas, dvs. senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman.
Andra stycket
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovis- ningen har gjorts upp enligt denna lag. Enligt 9 kap. 1 5 andra stycket skall bestämmelserna om årsbokslut i bokföringslagen iakttas vid upprättande av årsredovisningen. Revisorns uttalande skall alltså göras med beaktande också av bestämmelserna i den lagen. Om revisorn på någon punkt känner sig tveksam i fråga om redovisningens lagenlighet, skall han i revisionsbe- rättelsen ange detta.
Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som skall läm— nas enligt 9 kap.. är revisorerna skyldiga att ange detta. De skall i sådana fall lämna erforderliga tilläggsupplysningar om det kan ske. Meningen är emellertid inte att de i revisionsberättelsen skall lämna sådana tilläggsupp- gifter som föreningsledningen med hänsyn till företagets intressen inte önskar och inte är skyldig att lämna ut.
Tredje stycket
Om revisorerna vid sin granskning har funnit att någon åtgärd eller försum- melse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last, skall det anmärkas i berättelsen. Formuleringen av denna bestämmelse avser att utmärka att revisorerna är skyldiga att göra anmärkning i revisionsberättelsen endast om de verkligen har funnit att åtgärden eller försummelsen är av det slaget att den kan medföra skadeståndsskyldighet. Om revisorerna anser det mer eller mind- re sannolikt att skadeståndsskyldighet föreligger men inte är säkra på det, kan det vara lämpligt att de i revisionsberättelsen gör ett i skadeståndsfrå- gan neutralt uttalande med uppgift om resultatet av deras granskning i detta avseende.
8 kap.
Tredje stycket innehåller vidare en bestämmelse om att revisorerna skall anmärka, om de vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid mot föreningsla- gen eller mot stadgarna. Denna betämmelse är ett uttryck för att revisorer- na även har att beakta bl.a. samhällets och utomståendcs intressen.
Enligt 7 kap. 4 & skall den ordinarie föreningsstämman besluta om än- svarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. I enlig- het härmed föreskrivs i andra meningen att revisionsberättelsen även skall innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Revisorerna bör i allmänhet tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet på angivna skäl. De har inte någon ovillkorlig skyl- dighet till detta utan kan i tveksamma fall begränsa sig till att ange skäl för eller emot ansvarsfrihet. Även om revisorerna anmärker på en viss åtgärd som enligt deras mening kan föranleda skadeståndsskyldighet. är de oför- hindrade att tillstyrka ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning har gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundande handling, t.ex. om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i stort sett har fullgjort sitt uppdrag på ett förtjänstfullt sätt.
Enligt tredje meningen kan revisorerna även i övrigt i berättelsen an- teckna de upplysningar som de önskar ge medlemmarna. Eftersom revi- sionsberättelsen i princip blir offentlig handling (se 9 kap. 3 & andra stycket), får revisorerna räkna med att dess innehåll kommer till allmän kännedom. Naturligtvis skall revisorerna här som annars noggrant hålla sig inom ramen för sitt uppdrag. De får inte lämna upplysningar om t.ex. affärshemligheter vilkas yppande för allmänheten kan vålla föreningen skada. Det bör framhållas att revisorernas rätt att lämna upplysningar i revisionsberättelsen kan — och i vissa fall också bör — användas av revisorerna för att lämna positiva uppgifter om föreningen. Så kan det t. ex., om det har förekommit rykten om oegentligheter och dessa rykten saknar grund, vara lämpligt att uppgifter lämnas som vederlägger ryktena.
Fjärde stycket
Fjärde och femte styckena ålägger revisorn en gransknings— och anmäl- ningsskyldighet på skatte- och avgiftsomrädet. Bestämmelserna överens- stämmer helt med de motsvarande regler som införts för bl. a. aktiebolag genom den nya lagstiftningen om effektivare företagsrevision (se avsnitt 2.6). Grunden för de nya bestämmelserna i fjärde och femte styckena är att det —— utöver den kontroll som kan utövas av skattemyndigheterna — behövs en fortlöpande granskning och information om hur företagen sköter sina åligganden när det gäller skatter och avgifter samt att det är naturligt att denna uppgift anförtros åt revisorerna.
Bestämmelserna i fjärde stycket innebär att revisorerna skall anmärka i revisionsberättelsen, om de vid sin granskning har funnit att föreningen inte har fullgjort sina skyldigheter enligt vissa särskilt uppräknade åliggan- den i fråga om skatter och avgifter.
Bestämmelserna i punkt I innebär att revisorerna skall granska hur
8 kap.
företaget har fullgjort sina åligganden i fråga om avdrag för preliminär A-skatt och kvarstående skatt enligt uppbördslagen.
Punkt 2 innebär att revisorerna måste undersöka om företaget har full— gjort sin skyldighet att anmäla sig för registrering i fråga om mervärdeskatt enligt lagen om mervärdeskatt.
Den som är redovisningsskyldig enligt lagen om mervärdeskatt skall anmäla sig för registrering hos länsstyrelsen i det län där verksamheten drivs (19 % lagen om mervärdeskatt). Länsstyrelsen prövar de materiella förutsättningarna för skatt- och redovisningsskyldighet. Finns det sådana förutsättningar, skall länsstyrelsen meddela beslut om registrering.
Registreringsbeslutet har den betydelsen att den verksamhet som bc- skrivs i registreringsbeviset har ansetts som yrkesmässig enligt lagen om mervärdeskatt och att skattskyldighet därmed föreligger.
Revisorernas granskningsskyldighet har alltså rent praktiskt den funk- tionen att se till att företaget kommer in i mervärdeskattcsystemets rutiner.
Enligt punkt 3 skall revisorerna granska hur företaget har skött sina åligganden i fråga om uppbördsdeklaration för gjorda skatteavdrag enligt 54 ä 1 mom. uppbördslagen. Arbetsgivare som har gjort skatteavdrag skall utan anmaning lämna uppbördsdeklaration till länsstyrelsen. Deklaratio- nen skall lämnas senast den 18 i den uppbördsmånad som infaller närmast efter utgången av den månad under vilken skatteavdraget gjordes.
Bestämmelsen i punkt 3 innebär vidare att revisorerna skall granska hur företaget har skött sina åligganden i fråga om månatlig redovisning av utgiven lön och på lönen belöpande arbetsgivaravgifter, månadsavgift samt årsuppgift enligt 4 5 resp. 11 ä 1 lagen om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare (prop. 1983/84: 167 s. 4, 6. 86—87 och 94—95). I fråga om redovisningen av månadsavgiften skall bestämmelserna i uppbördslagen om uppbördsdeklaration tillämpas.
Revisorerna skall dessutom granska hur företaget fullgjort sina åliggan- den enligt 225 lagen om mervärdeskatt, dvs. bl.a. att en deklaration lämnats utan anmaning för varje redovisningsperiod, i regel två kalender- månader.
Enligt punkt 4 skall revisorerna kontrollera om företaget har skött sina åligganden när det gäller att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i punkterna 1—3.
Bestämmelsen innebär att revisorerna skall granska om företaget har betalt in innehållna belopp enligt reglerna för preliminär A-skatt och kvar- stående skatt i uppbördslagen (se prop. 1978/79: 161 och 1983/84: 167).
Revisorerna skall vidare kontrollera att företaget har skött betalningen av de arbetsgivaravgifter som skall redovisas och betalas enligt lagen om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare (se prop. 1983/84: 167 s. 5, 7, 91—92 och 96).
Revisorerna skall slutligen kontrollera betalningen av mervärdeskatt enligt reglernai lagen om mervärdeskatt.
Mervärdeskatten fastställs beloppsmässigt för varje redovisningsperiod med ledning av den deklaration som företaget har lämnat. En deklaration skall utan anmaning lämnas för varje redovisningsperiod. Deklarationen lämnas till länsstyrelsen senast den femte i andra månaden efter utgången
8 kap.
av redovisningsperioden. I och med att deklarationen har lämnats anses skatten fastställd i enlighet med deklarationen. Skatten förfaller enligt huvudregeln till betalning samtidigt som deklarationen senast skall lämnas. I—Iar skatten fastställts på annat sätt än enligt det automatiska förfarandet, bestämmer länsstyrelsen när skatten skall betalas.
Genom bestämmelserna i fjärde stycket, sammanställda med bestäm- melserna i femte stycket, slås fast att revisorerna har en rättslig skyldighet att kontrollera hur föreningarna fullgör sina åligganden på skatte- och avgiftsområdet. Det krävs sålunda av revisorerna att de utför en gransk- ning i de hänseenden som här anges. Revisorerna kan inte komma ifrån sin anmälningsskyldighet i revisionsberättelsen genom att hänvisa till att de inte utfört någon granskning av förhållandena i fråga.
Det bör emellertid samtidigt framhållas att granskningen och rapporte- ringen av hur föreningen sköter sina åligganden enligt skatte- och avgifts- författningarna bör ske efter samma principer som gäller för revisorernas granskning i övrigt. Detta innebär bl.a. att de vedertagna principerna om väsentlighet och risk skall vara vägledande för revisorerna också vid skatte- och avgiftsgranskningen. Revisorerna skall alltså vid bestämning av inriktning och omfattning av granskningen av handlingar, transaktioner och rutiner i fråga om skatter och avgifter lägga huvudvikten vid det som är beloppsmässigt mest väsentligt eller i riskhänsecnde sådant att väsentliga fel eller brister kan uppstå.
Fr.o.m. år 1985 har uppbörden av arbetsgivaravgifterna samordnats med uppbörden av källskatt. Systemet bygger på att en arbetsgivare lö- pande kan redovisa ett riktigt och fullständigt avgiftsunderlag för redovis- ningsperioden och efter varje redovisningsperiods utgång lämna uppgift till myndigheterna om de avgiftspliktiga löner, ersättningar och förmåner som utgetts under perioden. Redovisningen av arbetsgivaravgifterna skall göras i samma uppbördsdeklaration som används för redovisning av innehållen skatt.
Granskningsskyldigheten enligt fjärde stycket innebär i princip att rcvi- sorerna måste se till att företaget har eller förser sig med sådana rutiner i fråga om skatter och avgifter att uppbördssystemet kan följas.
Att underlåta en granskning från revisorernas sida i nu angivna hänseen- den är inte förenligt med god revisionssed. Om det i efterhand skulle visa sig att det har funnits inte obetydliga brister eller felaktigheter i företagets behandling av skatter och avgifter kan revisionen dessutom klandras. Revisorerna kan också bli föremål för disciplinära åtgärder, om de står under tillsyn av kommerskollegium.
Den nya granskningsskyldigheten avser givetvis inte förhållanden som ligger i tiden före ikraftträdandet.
Femte stycket
Bestämmelsen innebär att revisorerna genast skall sända en avskrift av revisionsberättelsen till länsstyrelsen, om berättelsen innehåller en an- märkning om att föreningen inte har fullgjort de skyldigheter som avses 1
Hänvisningar till US13
fjärde stycket.
8 kap.
Sjätte stycket
Enligt detta stycke skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalan- den om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det framställda förslaget till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust. Revisorerna kan undantagsvis underlåta att direkt till- eller avstyrka fastställande av balansräkningen och i stället påpeka att för- ' eningsledningens förslag rörande samma räkning i visst angivet avseende kan ge anledning till tvekan. Det är dock önskvärt att revisorerna i detta avseende ger stämman så god och klar ledning som möjligt.
Beträffande styrelsens förslag i fråga om dispositioner rörande vinst eller förlust gäller att revisorerna bör tillstyrka eller avstyrka förslaget och att de i varje fall skall uttala sig om det. De är givetvis skyldiga att göra anmärkning, om den föreslagna dispositionen inte står i överensstämmelse med lagens och stadgarnas bestämmelser. Detta gäller också, om det i föreningen har föreslagits en utdelning utan att regeln i 10 kap. 3 5 andra stycket om hänsynstagande till god affärssed hariakttagits. Någon uttryck- lig bestämmelse härom torde inte behövas.
Varje revisor är i princip ansvarig för hela den granskning som ingår i revisionsuppdraget, även om det inte sällan kan anses rimligt och praktiskt ofrånkomligt att en viss arbetsfördelning sker mellan revisorerna. om det finns flera sådana. Eftersom skadeståndsskyldighet för en revisor förutsät- ter vårdslöshet, torde en arbetsfördelning i överensstämmelse med god revisionssed få beaktas vid bedömningen av skadeståndsfrågor.
Av revisorns individuella ställning i fråga om skyldighet och ansvar får det. utan någon uttrycklig lagbestämmelse, anses följa att han har rätt att få en från medrevisorerna avvikande mening uttryckt antingen genom att foga ett särskilt yttrande till revisionsberättelsen eller genom att avge en egen revisionsberättelse.
Sjunde stycket
Enligt detta stycke skall det i en moderförening avges en särskild revi- sionsberättelse beträffande koncernen. Det förhållandet att koncernrevi- sionsberättelsen skall vara särskild utgör inte något hinder mot att det för revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen utfärdas endast en handling, men med olika avsnitt för de två berättelserna.
Av sjunde stycket framgår att bestämmelserna i fjärde och femte styck- ena om revisorns gransknings- och anmälningsskyldighet på skatte- och avgiftsområdet inte gäller beträffande koncernrevisionsberättelserna.
145
Erinringar som revisorn framställer till styrelsen eller verkställande direk- tören och som inte har tagits in i revisionsberättelsen till föreningsstämman skall revisorn anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.
8 kap.
(Jfr 8 kap. 10 & i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller en bestämmelse om att erinringar som revisorn framställer till styrelsen eller verkställande direktören skall antecknas i protokoll eller någon annan handling. Bortsett från föreskriften angående verkställande direktören överensstämmer paragrafen med 50 å femte stycket FL i dess lydelse efter 1980 års lagändringar.
Enligt 13 & tredje stycket skall revisorn i revisionsberättelsen föra in upplysningar som han anser böra komma till föreningsmedlemmarnas kän- nedom. l förevarande paragraf ges bestämmelser om sådana erinringar som revisorn framställer till föreningsledningen men som han — med hänsyn till att de är mindre betydelsefulla eller berör affärshemligheter e. (1. — inte anser vara av den beskaffenhet att de bör bringas till medlem- marnas och allmänhetens kännedom. Sådana erinringar skall göras skriftli- gen. så att de för framtiden är tillgängliga för föreningsledningen och även för senare revisorer, vilket bidrar till att ge kontinuitet åt revisionen. Med hänsyn till att revisionsprotokollet inte är obligatoriskt föreskrivs att erin- ringar skall införas i protokoll eller någon annan handling. Revisorerna kan alltså framställa sin erinran i en rapport eller i ett vanligt brev e. d. Dessa skriftliga erinringar i protokoll eller annan handling skall förvaras av styrel- sen på betryggande sätt. De blir inte offentliga men är liksom föreningens handlingar i övrigt tillgängliga för senare revisorer.
Erinringar som avses nu har inte karaktär av verkliga anmärkningar mot redovisningen eller förvaltningen utan mera av råd och förslag till förbätt- ringar. De innefattar endast uttalanden om önskvärdheten av rättelse för framtiden i visst avseende. Paragrafen betyder inte att varje uttalande som revisorn gör till föreningsledningen måste tas in i någon skriftlig handling. Revisorerna måste under sin löpande verksamhet kunna göra muntliga påpekanden som revisorerna själva anser vara av alltför ringa vikt för att böra ges i skriftlig form.
155
Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämmorna. Han är skyldig att närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisors rätt och skyldighet att närvara vid föreningsstämmorna. Den har motsvarighet i 53 & FL men har utformats efter förebild i 10 kap. 12 & aktiebolagslagen.
Revisorn har enligt förevarande paragraf rätt att närvara vid förenings- stämmorna. Han har även rätt att yttra sig på stämman i angelägenheter som hör under hans granskning. Han är skyldig att närvara vid en för- eningsstämma. om ärendenas beskaffenhet gör det påkallat. I många fall är förhållandena emellertid sådana att revisorn inte behöver närvara.
165. Revisorn får inte lämna upplysningar till enskilda medlemmar eller utom- stående om sådana föreningens angelägenheter som han har fått kännedom
8 kap.
om vid fullgörandet av sitt uppdrag. om det kan vara till nackdel för föreningen.
Revisorn är skyldig att
1. till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för föreningen,
2. till medrevisor, granskare som avses i 17 &. ny revisor och. om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om föreningens angelägenheter, samt
3. på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns tystnadsplikt och upp— lysningsskyldighet.
l gällande lag (se 110 & 6 FL) kommer revisorns tystnadsplikt till uttryck genom en straffbestämmelse som stadgar straff för revisor eller dennes medhjälpare, som trots att han insett eller bort inse att skada kunde följa därav yppar något om det som vid verkställd granskning kommit till hans kännedom utan att det med nödvändighet fordras för fullgörande av hans uppdrag.
Förevarande paragraf har utformats efter mönster av 10 kap. 13 & aktie- bolagslagen.
Första stycket
En revisor bör inte få lämna ut uppgifter om föreningen på ett sådant sätt att föreningen lider skada. Å andra sidan bör revisorns tystnadsplikt inte omfatta sådana upplysningar som kan lämnas utan att det skadar förening- en. 1 första stycket föreskrivs därför att revisorn inte får lämna upplysning- ar om föreningen, om det kan vara till nackdel för denna. Termen nackdel har valts i stället för det ålderdomligare ordet förfång i aktiebolagslagen. Någon saklig skillnad är inte avsedd med det nya uttrycket. Tystnadsplik- ten gäller i princip även efter det att revisorns uppdrag har upphört. Om revisorn åsidosätter sin tystnadsplikt, kan han ådra sig skadeståndsansvar (se 13 kap. 2 Ö).
Andra stycket
Att tystnadsplikten enligt paragrafen anges endast i förhållande till enskil- da medlemmar och utomstående innebär att den tystnadsplikt som före- skrivs i första stycket inte gäller i förhållande till föreningsstämman. Punkt 1 innehåller tvärtom en bestämmelse om att revisorn är skyldig att till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle lända till väsentlig nackdel för föreningen. Självfallet innebär denna bestämmelse inte att revisorn skall avslöja innehållet i handlingar som är sekretessbelagda enligt lag eller annan författning och vars yppande skulle medföra straffansvar för revisorn.
Punkt 2 föreskriver en upplysningsskyldighet för revisorn även i förhål- lande till medrevisor, särskild granskare, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs. konkursförvaltare. Upplysningsskyldigheten enligt
8 kap.
punkt 2 är ovillkorlig i den bemärkelsen att den inte begränsas av ett naekdelsrekvisit. Revisorer och granskare har tystnadsplikt. och någon skada för föreningen kan därför inte uppkomma av att de informeras. Även konkursförvaltaren kan informeras utan skada för föreningen.
Enligt punkt 3 är revisorn skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till den som leder en förundersökning i brott- mål. Bestämmelsen överensstämmer med den motsvarande regel som har införts för bl. a. aktiebolag genom den nya lagstiftningen om företagsrevi- sion (se avsnitt 2.6 i den allmänna motiveringen). Grunden för bestämmel- sen är att det vid utredning av ifrågasatt brottslighet inom ramen för verksamheten i ett företag ofta finns ett starkt intresse för de brottsutre- dande myndigheterna att få upplysningar direkt från företagets revisor.
Bestämmelsen i punkt 3 innebär att undersökningsledaren under förun- dersökningen i brottmål kan vända sig till föreningens revisor och begära att revisorn lämnar upplysningar om föreningens angelägenheter. Förun- dersökningen behöver inte vara föranledd av att någon i föreningen har begått ett brott. Däremot kan det inte komma i fråga att revisorn hörs i andra fall än då han på något sätt har anknytning till det företag eller den person förundersökningcn avser (jfr LU 1984/85: 13 s. 7). Om det begärs, är revisorn skyldig att direkt till undersökningsledaren — i regel åklagaren — lämna faktiska upplysningar beträffande förhållanden i föreningen som revisorn kan antas känna till i sin egenskap av revisor. Av naturliga skäl kommer uppgiftsskyldigheten därför främst att avse frågor som hänger samman med föreningens interna och externa redovisning. Den omstän- digheten att revisorn är skyldig att lämna förundersökningsledaren upplys- ningar kan dock inte anses medföra skyldighet för revisorn att för under- sökningsledarens räkning utan ersättning göra mera omfattande genom- gångar eller sammanställningar av revisionsunderlaget. Det är en annan sak att revisorn naturligtvis kan behöva kontrollera sina minnesbilder genom att gå igenom ett visst material. Sådana senare kontrollåtgärder får anses innefattade i upplysningsplikten.
17?
Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenska- per under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
Förslaget skall framställas på ordinarie föreningsstämman eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade. skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställnrng härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje innehavare av en
8 kap.
förlagsandel göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare. Vad som sägs i 3 5 första och tredje styckena. 4, 7, 11, 15 och 16 55 samt 13 kap. 2 och 4—6 åå om revisor tillämpas även i fråga om granskare. Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttran- det skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röst- berättigade enligt 7 kap. 8 & fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.
(Jfr 8 kap. 8 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning. Den ersät- ter de bestämmelser i 48 & FL som ger en minoritet av de röstberättigade och innehavarna av förlagsandelar rätt att få revisorer utsedda för speciella granskningsuppdrag. De nya betämmelserna har förebild i 10 kap. 14 & aktiebolagslagen (jfr bestämmelserna om medrevisor i 2 5 i förevarande kapitel).
Första stycket
Enligt detta stycke kan varje röstberättigad väcka förslag om särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förflu- ten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Granskningen har mera karaktär av en extraordinär åtgärd. som avses komma i fråga när det föreligger eller kan misstänkas föreligga oegentligheter eller andra missförhållanden i föreningen som bör utredas genom en specialunder- sökning. För att markera att det inte är fråga om en vanlig revision har förfarandet betecknats som särskild granskning och den person som skall utföra granskningen kallats för granskare och inte för revisor.
Andra stycket
Förslaget om särskild granskning skall framställas på ordinarie förenings- stämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. På en ordinarie stämma kan ett förslag om särskild granskning alltså tas upp utan att den frågan har angetts i kallelsen. Ett sådant förslag får däremot inte tas upp på en extra stämma utan att ha varit angivet i kallelsen till denna.
Förslaget skall ange vad granskningen skall avse. Den kan gälla förvalt- ningen och räkenskaperna eller endera under viss förfluten tid. Den kan också avse vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Härvid är det tillräckligt med en viss allmän beskrivning av åtgärderna eller förhållan- dena.
För att granskningen skall komma till stånd krävs till en början att förslaget om granskning har biträtts av minst en tiondel av samtliga röst- berättigade, alternativt en tredjedel av de vid stämman närvarande röstbe- rättigade. När det skall avgöras om förslaget har fått erforderlig anslutning är det fråga om antalet röstberättigade utan avseende på om de kan ha
8 kap.
olika röststyrka. Det åligger därefter styrelsen att inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses.
Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare. Flera granskare torde behöva förordnas endast om granskningsuppgiftcn är omfattande eller särskilt komplicerad. Länsstyrelsen väljer också vem eller vilka som skall utses till granskare.
Tredje stycket
I detta stycke finns bestämmelser om att granskare skall kunna utses även på begäran av innehavare av förlagsandelar. Förlagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet för att kunna begära granskare. Med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser. Förlagsandelsinnehavarna har en självständig rätt i förhållande till de röstberättigade att få granskare utsedd. Länsstyrelsen kan alltså förordna en eller flera granskare för vardera gruppen. I fråga om granskare som utses på begäran av förlagsandelsinne- havare gäller samma regler som för andra granskare.
Fjärde stycket
Enligt detta stycke gäller i fråga om granskare i stor utsträckning samma regler som beträffande revisorer. Sålunda skall granskaren vara myndig, ej i konkurs och. med visst undantag, här i riket bosatt svensk medborgare. Till granskare kan också utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. I och för sig kan också sammanslutning som avses i 4 & utses till granskare. Jävsreglerna för revisor är vidare tillämpliga på granskare. Granskare har samma rätt som revisor enligt 11 9" att erhålla upplysningar och biträde av föreningsledningen, samma skyldighet och rätt som revisor att närvara vid föreningsstämma och samma tystnadsplikt. I skadeståndshänseende lyder han också under samma regler som revisor (se 13 kap. 2 och 4—6 åå).
Femte stycket
Över granskningen skall yttrande avges till föreningsstämman. Det kan vara såväl den ordinarie stämman som en för ändamålet utlyst extra stämma. Yttrandet skall tillhandahållas och sändas till medlemmar och röstberättigade på samma sätt som enligt 7 kap. 8 5 fjärde stycket sägs rörande redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt naturligtvis läggas fram på föreningsstämman. På samma sätt som i fråga om medlem- mar och röstberättigade skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren eller granskarna har utsetts på begäran av sådana innehavare. En granskare har liksom revisorerna rätt att få arvode av föreningen.
8 kap.
9 kap. Redovisning Prop. 1986/87: 7 Kapitlet innehåller redovisningsregler för ekonomiska föreningar och regler om koncernredovisning i koncerner med en ekonomisk förening som moderföretag. Bestämmelserna överensstämmer i sak i stort sett med de regler på området som infördes i FL genom 1980 års lagändringar. Regler- na är i princip desamma som gäller för aktiebolagen. Även reglerna om koncernredovisning stämmer i princip överens med motsvarande regler i aktiebolagslagen.
Genom aktiebolagslagen, bokföringslagen och 1980 års lagändringar i FL har i dessa lagar införts en i hög grad enhetlig terminologi beträffande resultatbegrcppen. Denna terminologi ansluter väl till den som används i modern företagsekonomisk teori och praxis. För att långivare och andra intressenter skall kunna förstå och jämföra redovisningshandlingar från olika företag är det angeläget att en sådan enhetlig terminologi används så långt det är möjligt.
Det har därför inte ansetts lämpligt att följa förslag som förekommit att införa vissa särskilda redovisningstermer för de ekonomiska föreningarna. Däremot har i 10 kap., som rör dispositionerna av verksamhetsresultatet, införts en delvis ny terminologi.
9 kap.
Årsredovisning m. m.
1 5
För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resul- taträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.
I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 125) gäller. förutom bestämmel- serna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel. Dock tillämpas 5 å andra stycket och 6 5 första stycket i detta kapitel endast på årsredovisningen.
(Jfr 9 kap. l ä i utredningens förslag.) Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 38 5 första och andra styckena FL. innehåller de grundläggande bestämmelserna om årsredovis— ningen.
Första stycket
Enligt bestämmelsen skall alla ekonomiska föreningar för varje räken- skapsår avge årsredovisning. Denna skall bestå av resultaträkning, balans- räkning och förvaltningsbcrättclse. Med årsredovisning avses en bok- föringsskyldigs offentliga redovisning. Med årsbokslut avses hans offr- ciella men inte offentliga redovisning. l bokföringslagen (1976: 125) finns bestämmelser om löpande bokföring och årsbokslut. De bestämmelserna är direkt tillämpliga på bl.a. ekonomiska föreningar (! & bokföringslagen). Bestämmelserna om årsredovisning finns däremot väsentligen i förevar- ande kapitel. Vissa begrepp är emellertid gemensamma för årsbokslut och årsredovisning. Så är fallet med begreppen resultaträkning och balansräk- ning. De grundläggande rcglerna om vad som avses med dessa begrepp 173
finns i bokföringslagen. Vissa modifrcrande föreskrifter ges dock i föreva- rande kapitel.
Andra stycket
Rcsultaträkningen resp. balansräkningen skall i princip vara samma hand- ling oavsett om den hör till årsbokslutet eller till årsredovisningen. En ekonomisk förening skall alltså vid utformningen av årsredovisningen be- akta bokföringslagens bestämmelser om årsbokslut. Mellan årsbokslutet och årsredovisningen föreligger dock den skillnaden att årsbokslutet är internt medan årsredovisningen är offentlig. Detta motiverar vissa skill- nader i bestämmelserna om årsbokslut resp. årsredovisning. Uppgifter om lagerreserven och bruttoomsättningssumman skall alltid lämnas i årsbok- slutet men kan i vissa fall utelämnas i årsredovisningen (se Så andra stycket och 6 & första stycket).
25
[ årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkning- en, skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kanjämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om det inte möter särskilda hinder.
Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening beträffande årsre- dovisningen antecknats till styrelsens protokoll. skall den avvikande me- ningen fogas till redovisningen.
(Jfr 9 kap. l & i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser som avser att underlätta jämförel- sen mellan rcsultat- och balansräkningen i senaste och närmast föregående årsredovisning samt om underskrift av årsredovisning m. m. Bortsett från föreskriften om den verkställande direktörens underskrift överensstämmer paragrafen i sak med 38 & tredje och fjärde styckena FL.
Första stycket
I detta stycke föreskrivs att föregående års resultaträkning och balansräk- ning skall återges i årsredovisningen. Vidare föreskrivs att. om ändring under året vidtagits beträffande posters specificering, de tidigare uppgif- terna skall sammanställas så att man kan jämföra dem med den ändrade speeifieeringen. Det är givetvis önskvärt att posterna ärjämförbara. Något absolut krav på omarbetning kan emellertid inte ställas upp. Omarbetning behöver sålunda inte göras om särskilda hinder möter. lett sådant fall böri redovisningshandlingen lämpligen anges för vilka posterjämförbarhet inte föreligger. Av 8 5 första stycket 5 framgår att väsentliga förändringar mellan åren i resultaträkning eller balansräkning beträffande posters grup- pering eller på annat sätt skall särskilt kommenteras i årsredovisningen.
9 kap.
Uppgifter från de tidigare redovisningshandlingarna bör skrivas in i den aktuella handlingen i särskilt rubricerad kolumn. Något hinder bör inte föreligga för att mindre företag med en begränsad krets intressenter av medlemmar, anställda, borgenärer eller andra fogar en avskrift av de tidigare redovisningshandlingarna till årets redovisning. Detta gäller sär- skilt om några förändringar inte har vidtagits mellan åren, eftersom förfa- ringssättet i så fall inte i påtaglig grad försvårar läsbarheten.
Andra stycket
I detta stycke föreskrivs dels att årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. dels att om avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, yttrande därom skall fogas till redovisningen.
Bestämmelserna i paragrafen gäller även i fråga om koncernredovisning, se 11 & första stycket.
35
Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisnings- handlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.
Senast en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen har blivit fastställda. skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade. Dessa hand- lingar skall efter särskilt föreläggande av länsstyrelsen sändas in dit. Så- dant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 5 & första och tredje styckena är utan särskilt föreläggande skyldiga att inom den tid som nyss har angetts sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.
På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verk- ställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.
(Jfr 9 kap. 1 & i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet att överlämna årsre— dovisningshandlingarna till revisorerna samt om skyldighet att offentliggö- ra de nämnda handlingarna och revisionsberättelsen. En nyhet är att moderföretag i större koncerner utan anmaning skall sända in en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen till länsstyrelsen. En annan nyhet är en föreskrift om verkställande direktören i tredje stycket. 1 övrigt överensstämmer paragrafen i sak med 38 & femte—sjunde styckena FL.
Första stycket
Enligt detta stycke skall redovisningshandlingarna lämnas till revisorerna minst en månad före ordinarie föreningsstämma. Enligt 8 kap. 13 å första stycket skall revisorerna återlämna redovisningshandlingarna till styrelsen senast två veckor före föreningsstämman. Bestämmelsen garanterar såle-
9 kap.
des revisorerna minst två veckor för avslutandet av revisionen. Bestäm- melserna gäller även vid koncernredovisning (se 10 å andra stycket).
Andra stycket
Detta stycke behandlar skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen och revisionsberättelsen. För alla föreningar gäller att offentliggörandct skall ske genom att handlingarna hålls tillgängliga inom en viss tid efter det att de har fastställts. För vissa föreningar tillkommer skyldighet att sända handlingarna till länsstyrelsen. Den som är intresserad av en årsredovis- ning kan alltså vända sig direkt till föreningen. I syfte att garantera offent— liggörandet finns en regel om att handlingarna skall sändas till länsstyrel- sen efter särskilt föreläggande därifrån. Den som av någon anledning vägras att ta del av handlingarna kan vända sig till länsstyrelsen och begära ett föreläggande. Ett sådant föreläggande skall nämligen meddelas när någon begär det. Den enskilde behöver alltså inte anföra något skäl för sin begäran.
Liksom enligt gällande rätt är föreningar, som har en sådan balansom— slutning eller ett sådant antal anställda att de enligt 8 kap. 5 5 första stycket skall anlita auktoriserad revisor, alltid skyldiga att utan föreläggan- de sända in handlingarna till länsstyrelsen. En nyhet är emellertid att detsamma gäller årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderföre- ningen i en koncern med sådan balansomslutning eller så stort antal an— ställda att moderföreningen enligt 8 kap. 5 & tredje stycket skall anlita auktoriserad revisor (jfr 2 kap. 3 5 lagen, 1980: 1103, om årsredovisning m. m. i vissa företag).
Bestämmelserna i andra stycket gäller även vid koncernredovisning. En moderförening är dock utan särskilt föreläggande skyldig att sända in koncernredovisningen och koncernrevisionsbcrättelsen till länsstyrelsen (se 10 å andra stycket).
Tredje stycket
Det bevis som en styrelseledamot eller verkställande direktören skall teckna på avskriften av årsredovisningen är en bekräftelse av att resultat- och balansräkningarna verkligen har blivit fastställda. Bestämmelsen skall enligt 10 å andra stycket också tillämpas i fråga om koncernredovisningen, dvs. på denna skall tecknas att koncernresultat- och koncernbalansräk- ningarna har fastställts. 1 beviset skall också tas in uppgift om förenings- stämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. Dct är att märka att detta bara gäller föreningens egen vinst eller förlust. En moder- förening skall sålunda inte lämna uppgift om dotterföretagens resultatdis- positioner. eftersom beslut härom fattas av respektive företags stämma.
415
Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 & fjärde stycket bokföringslagen (1976: 125) om användningen av det belopp med vilket en anläggningstill-
9 kap.
gång har skrivits upp får ett sådant belopp utnyttjas även till avsättning till en uppskrivningsfond. En förutsättning är dock att den fonden får tas i anspråk endast för ändamål som avses i 15 & fjärde stycket bokföringsla- gen. Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha något värde.
(Jfr 9 kap. 2 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen som överensstämmer i sak med 39 & första och andra styck- ena FL innehåller bestämmelser om uppskrivningsfond och om värdering av aktieri vissa fall. Den har dock undergått en språklig modernisering.
Första stycket
Enligt 15 & fjärde stycket bokföringslagen får uppskrivning av en anlägg— ningstillgång under vissa förutsättningar ske, om uppskrivningsbeloppet används till erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstill- gångar och särskilda skäl föreligger för en sådan utjämning. Ekonomiska föreningar bör emellertid i likhet med aktiebolag också ha möjlighet att avsätta ett uppskrivningsbelopp till en uppskrivningsfond, som är hänförlig till föreningens bundna egna kapital. En bestämmelse härom har tagits in i första stycket av förevarande paragraf. Något annat användningssätt för uppskrivningsfonden än som föreskrivs i bokföringslagen är dock inte tillåtet. Belopp som har avsatts till fonden skall alltså användas för behöv- lig nedskrivning av annan anläggningstillgång. Dessutom skall det finnas särskilda skäl för en sådan utjämning.
Det kan i anslutning till den nu behandlade bestämmelsen anmärkas att några regler om permanent bindning av uppskrivningsbelopp. t. ex. genom möjlighet till fondemission, inte har införts.
Andra stycket
Bestämmelsen avser att förhindra att i en förenings balansräkning tas upp värdet av egna andelar indirekt via värdet av aktier eller andelar i ett dotterföretag. Bestämmelsen aktualiseras bl. a. om ett aktiebolag är med- lem i en ekonomisk förening som genom förvärv av aktiebolaget blir dess moderförening.
55
Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resultaträk- ningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 & likställas med aktier som ägs av föreningen.
I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 5 5 första stycket.
9 kap.
Paragrafen som i sak överensstämmer med 39 & tredje och fjärde styckena FL innehåller bestämmelser om redovisning av andelar i andra företag och av lagerreserv.
Första stycket
I detta stycke föreskrivs att andelar som föreningen äger i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 & likställas med aktier som ägs av förening- en. Vad som här avses är t.ex. andelar i andra ekonomiska föreningar, handelsbolag eller kommanditbolag.
Andra stycket
I detta stycke föreskrivs att större ekonomiska föreningar, dvs. sådana som enligt 8 kap. 5 & första stycket är skyldiga att ha auktoriserad revisor, skall redovisa storlek och förändring av lagerreserv särskilt. Dessa upp— gifter skall enligt bokföringslagen tas med i resultaträkningen och balans- räkningen som ingår i årsbokslutet. Alla ekonomiska föreningar är således skyldiga att där redovisa uppgifterna. Genom undantagsbestämmelsen i 1 % andra stycket sammanställd med bestämmelsen i detta stycke blir dock bara de större föreningarna skyldiga att ta med uppgifterna i årsredovis- ningen, som ju till skillnad från årsbokslutet blir offentlig.
Eftersom skyldigheten att anlita auktoriserad revisor inträder först un- der räkenskapsåret efter det att det storlekskriterium som anges i 8 kap. 5 & första stycket har uppfyllts, skall den utvidgade redovisningsskyldighe- ten för större föreningar iakttas första gången i årsredovisningen för det räkenskapsår, varunder den auktoriserade revisorn skall utses.
Beträffande innebörden av begreppet lagerreserv och redovisning därav hänvisas till 14 och 19 915 bokföringslagen.
65
Om det finns synnerliga skäl, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.
1 resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall tas upp över- skottsutdelning som avses i 10 kap 1 & andra stycket 1.
(Jfr 9 kap. 3 % i utredningens förslag.) Paragrafen, som innehåller vissa särbestämmelser i fråga om innehållet i resultaträkningen, överensstämmer med 40 & FL.
Första stycket
Enligt bokföringslagen skall bruttoomsättningssumman anges som en sär- skild post i den interna resultaträkningen. Enligt första stycket i förevaran-
9 kap.
de paragraf kan dispens ges när det gäller resultaträkningen i den offentliga årsredovisningen. Motsvarande dispensmöjligheter finns i aktiebolagsla- gen (1 1 kap. 6 5) och i lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag (2 kap. 5 5). Liksom i dessa båda andra lagar är bestämmelsen avsedd att tillämpas med stor försiktighet och tar närmast sikte på besvärande konkurrenssitua- tioner som skulle kunna uppkomma för mindre företag.
Andra stycket
Bestämmelsen i första meningen om att utdelning på aktier skall tas upp som en särskild intäktspost utgör ett komplement till reglerna om koncern- redovisning.
Gottgörelser som avses i 10 kap. 1 5 andra stycket 1 är efterlikvider. återbäringar eller liknande som på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inte har räknats in i det redovisade årsresultatet. Enligt andra meningen i förevarande stycke skall sådana gottgörelser tas upp som en särskild kostnadspost i resultaträkningen.
I den mån mer detaljerade föreskrifter skulle visa sig behövliga när det gäller redovisningen av gottgörelser får det ankomma på bokföringsnämn- den att överväga sådana föreskrifter.
75
I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna.
En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalda insatser, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.
Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av full- gjorda insatser får göras så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket därav som inte har fullgjorts. varefter skillnaden — de betalda insatserna —- utförs som en särskild post under eget kapital.
Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Angivandet får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om pant och med pant jämförliga säkerheter eller ansvarsförbin- delser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.
(Jfr 9 kap. 4 & i utredningens förslag.) Paragrafen som överensstämmer med 41 5 FL innehåller vissa särbestämmelser om balansräkningen.
Första stycket
Som ett led i koncernredovisningen skall aktier i dotterbolag redovisas separat från andra föreningen tillhöriga aktier. Bestämmelser om specifika- tion av en förenings aktieinnehav finns i 8 5 första stycket ].
9 kap.
Andra stycket
Detta stycke anger att föreningens eget kapital skall delas upp i två huvud- grupper, nämligen bundet eget kapital och fritt eget kapital/ansamlad för- lust. Mcd bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapitalet som inte kan tas i anspråk för vinstutdelning. Hit räknas i första hand inbetalda insatser (inklusive s. k. överinsatser), reservfond och uppskriv- ningsfond. Även andra fonder kan emellertid vara att hänföra till förening- ens bundna egna kapital, nämligen fonder till vilka på grund av föreskrift i stadgarna belopp skall avsättas av föreningens vinst. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig under bundet eget kapital. Med fritt eget kapital förstås fria fonder, balanserad vinst samt räkenskapsårets vinst. I överensstämmelse med motsvarande regler i aktiebolagslagen gäl— ler att förlustposterna skall ingå under fritt eget kapital och tas upp som avdragsposter (negativa poster). Om förlustposterna överväger, saknas fritt eget kapital och det blir i stället fråga om en ansamlad förlust.
'l'redje stycket
I första meningen föreskrivs att fordran på insats inte får tas upp som tillgång. Detta gäller vare sig insatsen har förfallit till betalning eller inte. Det ligger i sakens natur att en insats som inte har förfallit till betalning inte utgör någon tillgång för föreningen. Att redovisa ett sådant belopp som tillgång i balansräkningen kan alltså inte göras, och beloppet kan följaktli- gen inte heller räknas ini insatskapitalet. En sådan redovisning är däremot tänkbar beträffande insatser som har förfallit till betalning. Det får emeller- tid anses mindre lämpligt att räkna in förfallna men inte betalda insatser i det i balansräkningen utförda insatskapitalet.
Det kan i olika sammanhang vara en fördel att redovisa förhållandet mellan inbetalda insatser och hela det tecknade insatskapitalet. I andra meningen finns en bestämmelse om detta. Av bestämmelsen framgår att det är de betalda insatserna som skall föras ut som en särskild post under eget kapital.
Fjärde stycket
Detta stycke reglerar den för koncernförhållanden viktiga specilikations- skyldigheten i fråga om bl. a. inbördes fordrings- och skuldförhållanden. I första meningen anges att, om i fordrings- eller skuldpost enligt balansräk- ningen upptagits fordringar och skulder till dotterföretag, beloppen skall anges särskilt. Innebörden av bestämmelsen är att det för varje särskilt slag av fordringar eller skulder skall anges vad som därav avser dotterföre- tag. Uppgiften kan enligt andra meningen lämnas inom linjen.
Samma krav på särredovisning gäller fordringar hos eller skulder till moderförening. Bestämmelsen riktar sig till sådana dotterföretag som drivs i föreningsform. Om en förening samtidigt är moder- och dotterförening. skall den var för sig visa sina mellanhavanden med sin moderförening och med sitt eller sina dotterföretag.
9 kap.
Tredje meningen innehåller samma regel om separat redovisning av panter och därmed jämförliga säkerheter samt ansvarsförbindelser som föreskrivs i fråga om fordringar och skulder. Med pant avses alla sådana säkerheter som tas upp i balansräkningen under denna rubrik. Förutom handpanter avses sålunda bl. a. inteckningshandlingar av olika slag. Ut- trycket "med pantjämförliga säkerheter” syftar främst på äganderättsför- behåll till tillgångar som köpts på avbetalning eller annars på kredit.
85
Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976: 125) skall i resultaträk- ningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseenden:
1. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkning- en. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är dotterföretag. femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av föreningens eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation.
2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.
3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner. inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffnings- värdet intill balansdagen. Om sådana tillgångar har uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.
4. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman- lagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.
5. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.
6. Om föreningen driver rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra. skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas sär- skilt. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisnings- handlingarna till vilka de hänför sig.
(Jfr 9 kap. 5 & i utredningens förslag.)
Paragrafen som i sak överensstämmer med 42 & FL innehåller bestäm- melser om skyldighet att lämna vissa tilläggsuppgifter och särskilda upp- lysningar i anslutning till resultaträkningen och balansräkningen.
Första stycket
I punk! I upptas föreskrifter om specifikation av föreningens innehav av aktier. Enligt 5 & första stycket gäller dessa föreskrifter även andelar i andra företag än aktiebolag.
9 kap.
Det förekommer att särskilt större ekonomiska föreningar äger mindre poster av aktier eller andelar i ekonomiska föreningar. [ fråga om sådana poster saknar en offentlig specificering nämnvärt intresse. Det medges därför att sådana smärre innehav kan sammanföras i aktiespecifikationen i en gemensam post, som kan kallas "Diverse aktier (och andelar)". Förut- sättning härför är emellertid att varken aktiernas nominella värde eller deras värde enligt balansräkningen uppgår till 50 000 kr eller det lägre belopp som motsvarar 5 % av den aktieägande föreningens egna kapital. Dessa gränser avser varje aktiepost för sig. Sammanlagda kan alltså de i klump redovisade posterna väsentligt överstiga de nämnda beloppen. Det sagda kan belysas med följande exempel. Föreningen A har aktieposter i bolagen X, Y och Z, bokförda till sina nominella värden 42 000 kr, 27 000 kr resp. 52 000 kr. I gemensam post får då upptagas 69 000 kr (summan av X och Y") medan aktieposten i Z redovisas särskilt. Från 5 %-regeln bortses i detta exempel.
Undantaget från specifikationskravet gäller inte. för aktier eller andelar i dotterföretag. Detta är i linje med de allmänna krav som måste ställas pä fullgod insyn i koncernens uppbyggnad och förhållanden. Dispens kan dock meddelas från kravet på specifikation av innehav av aktier eller andelar i dotterföretag och även andra innehav överskridande belopps— gränsen. om det är påkallat från allmän och enskild synpunkt.
Bokföringsnämnden har utfärdat en anvisning om specifikationsbestäm- melserna (KFS 1978: 9, BFN19).
Föreskriften ipunkt 2 innebär att förändringar i det egna kapitalet under räkenskapsåret skall specificeras.
Det egna kapitalets poster kan ändras på många sätt. bl. a. genom vinstdisposition eller förlusttäckning, genom återbetalning av insatser. genom nedsättning av insatsernas belopp eller genom uppskrivning av anläggningstillgångar. För varje post som ändras skall anges slaget av ändring samt dennas belopp.
En likalydande bestämmelse finns i aktiebolagslagen (11 kap. 8 5 första stycket 3). I likhet med vad som anförts i motiven till den bestämmelsen (prop. 1975: 103 s. 456) skall förevarande punkt förstås så att specifika- tionskravet inte gäller den post i huvudgruppen "Eget kapital” som utgörs av nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Vad som upptas som sådan post i en balansräkning övergår ju omedelbart efter balansdagen till att utgöra balanserad vinst eller förlust. Den automatiska överföring som har skett i fråga om vinst eller förlust i den föregående balansräkningen behö- ver inte ingå i specifikationen. Om den enda ändringen i övrigt av det egna kapitalet består i att en utdelning beslutats. kommer denna sålunda att redovisas som en förändring av beloppet balanserad vinst.
Ipunkt 3 uppställs krav på uppgifter till ytterligare belysning av materi- ella anläggningstillgångars värde.
Bestämmelsen ipunkt 4 avser upplysningar om taxeringsvärden. Enligt punkt 5 föreligger upplysningsskyldighet i fråga om förändringar i resultat- eller balansräkningen som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren. Om det beträffande posters gruppering eller i andra hänseen- den har förekommit sådana förändringar i resultat- eller balansräkningen
9 kap.
som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall sålunda enligt punkten redogörelse lämnas för förändringarna. Denna fråga har berörts vid 2 5 första stycket.
Enligt punkt 6 skall resultatet av varandra väsentligen oberoende rörel- segrenar redovisas särskilt. Det resultat som skall visas är bruttoresultatet. dvs. i princip omsättningen minskad med tillverknings- och försäljnings- kostnader. Inget hindrar en längre gående uppspaltning av resultatet, om det finns förutsättningar för det.
Andra stycket
Av detta stycke följer att de uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter. Sker det, skall tydlig hänvisning göras vid den eller de poster i redovisningshandlingarna vartill uppgiften hänför sig. Detta sker lämpligen genom att i postens text eller vid dess belopp anges notens nummer, t.ex. "Not 1". Återfinns noten på samma sida, är en enkel fotnothänvisning uppenbarligen tillräcklig. Noterna blir sålunda en form av tillägg till resultat- och balansräkningarna. Dessa tillägg är naturligtvis oavskiljbara, dvs. noterna och hänvisningarna till dem får inte uteslutas i avskrifter eller vid tryckning av årsredovisningen.
9.5
Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis- ningssed.
I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseen- den:
1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning.
2. Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.
3. Väsentliga förändringar i medlemsantalet.
4. Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räken- skapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 åå.
5. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.
6. Summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.
7. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för före- taget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktören dels till övriga anställda. Om föreningen har anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf- fande föreningens vinst eller förlust. För förening som avses i 8 kap. 5 5 första stycket skall till förvaltnings- berättelsen fogas en finansieringsanalys. [ finansieringsanalysen skall re- dovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räken- skapsåret.
9 kap.
(Jfr 9 kap. 6 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen som i sak överensstämmer med 43 & FL innehåller bestäm- melser om förvaltningsberättelsen.
Paragrafen överensstämmer i hög grad med 11 kap. 9 & aktiebolagslagen som innehåller föreskrifter om förvaltningsberättelse i aktiebolag. I fråga om aktiebolag har bokföringsnämnden utfärdat en anvisning om förvalt- ningsberättelsens innehåll (KFS 1983: 3, BFN: 19).
Första stycket
Detta stycke innehåller den grundläggande föreskriften att förvaltningsbe- rättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. Att god redovisningssed skall iakttas även i fråga om resultaträkningen och balans- räkningen följer av hänvisningen i l 5 andra stycket till bokföringslagen.
Andra stycket
Enligt punkterna I och 2 skall upplysning lämnas om sådana för bedöm- ningen av föreningens resultat och ställning viktiga förhållanden som inte skall redovisas i resultat- eller balansräkning och om sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller därefter. Den nu angivna uppgiftsskyldighcten kan i regel inte modi- fieras genom åberopande av att det skulle skada föreningen. Att det ändå finns ett visst utrymme för en sådan modifiering av uppgiftsskyldighcten framgår av förarbetena till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen (se prop. 1975: 103 s. 768—769 och 789). Vid granskningen av förslaget till aktiebolagslag uppehöll sig lagrådet utförligt vid frågan i vilken utsträck- ning uppgifter borde kunna utelämnas i förvaltningsberättelsen därför att det kunde lända företaget till förfång att de offentliggjordes. Vad lagrådet anförde i denna del lämnade departementschefen utan erinran. Uttalande- na får betydelse också i förevarande sammanhang.
Lagrådet erinrade först om att departementschefen i remissen till lagrå- det själv hade uttalat att framtidsinriktad information skulle behöva be- gränsas till fall där offentlighet inte skadade planläggningen. Vidare pekade lagrådet på att reglerna om begränsningar i skyldigheten för styrelsen och verkställande direktören att lämna aktieägarna upplysningar indikerade att det fanns upplysningar som inte behövde tas med i förvaltningsberättelsen.
Enligt lagrådets mening borde emellertid ytterligare avgränsningar gö- ras. Sålunda borde redovisningsskyldigheten inte omfatta projekt som ännu befann sig på ett förberedande stadium. Detsamma gällde anbud som ännu inte lett till avtal. Det förhållandet att företaget förfogade över yrkes- hemligheter ansåg lagrådet inte vara av den art att det borde anmärkas. Avslutningsvis anförde lagrådet beträffande den föreslagna bestämmelsen (11 kap. 9 & ABL):
"Man måste emellertid vid tolkningen av 11 kap. 9 & göra ytterligare undantag. Situationer kan tänkas uppstå — och förekommer säkerligen också i praktiken — då offentliggörandet av exempelvis ett avtal eller en beställning. som ett bolag gjort och som förvisso är en affärshändelse av
_ 9 kap.
det slag som 11 kap. 9 5 tar sikte på, skulle ha en förödande verkan på bolagets rörelse. Den effekt. som med stor säkerhet vore att förutse. kan exempelvis vara att bolaget skulle direkt förlora en betydande del av en marknad eller utsättas för övermäktig konkurrens från utlandet med påtag- lig n'sk för sådan förlust. En öppen redovisning i dessa och liknande fall skulle varken vara i myndigheternas. de anställdas eller andra borgenärers eller aktieägarnas intresse. Här måste — i viss parallellitet med brottsbal— kens bestämmelse om handlande i nöd — den underförstådda regeln anses gälla att styrelsen skall kunna underlåta redovisning om en sådan skulle vara uppenbart oförsvarlig med hänsyn till bolagets intressen."
Enligt punkterna 3 och 4 skall viss information lämnas om förändringar i medlemsantalet och om medlemsinsatskapital som skall återbetalas. Infor- mationen kan lämnas i en specificerande not till förvaltningsberättelsen, om det bidrar till att öka läsbarheten och överskådligheten.
Enligt punkterna 5 och 6 skall uppgift lämnas om den rätt till utdelning som förlagsinsatserna innebär och om de förlagsinsatser som skall återbe- talas undcr de nästföljande två räkenskapsåren. Detta innebär att utomstå- ende kan få vissa uppgifter om förlagsinsatserna redan i förvaltningsberät- telsen utan att behöva ta del av den förteckning som föreskrivs i 5 kap. 6 &.
Enligt punkt 7 skall vissa uppgifter lämnas om medelantalet anställda i föreningen och för arbetsställe samt om löner och ersättningar. Bestäm- melsen överensstämmer i huvudsak med 11 kap. 9 5 andra stycket aktie- bolagslagen. Bokföringsnämnden har utfärdat en anvisning om tillämp- ningen av sistnämnda lagrum (KFS 1982: 10, BFN: 17).
Tredje stycket
I detta stycke föreskrivs att förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust. Förslaget skall omfatta belopp som i balansräkningen redovisas som balanserad vinst eller förlust och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Det som redovisas som fria fonder behöver tas med bara om en minskning av en sådan fond föreslås.
Fjärde stycket
Här stadgas skyldighet för större ekonomiska föreningar, dvs. sådana som enligt 8 kap. 5 5 första stycket är skyldiga att ha auktoriserad revisor, att utarbeta finansieringsanalys.
Avsikten med en finansieringsanalys är att den skall lämna upplysning om den finansieringspolitik och investeringspolitik som föreningen har fört. Av analysen bör därför framgå de olika finansieringskällorna och kapitalanvändningen samt hur rörelsekapitalets huvudsakliga beståndsde- lar har förändrats. Finansieringsanalysen som redovisningsform är ganska ny och därför har ännu inte i alla avseenden någon helt klar praxis utveck- lats beträffande analysens utformning. Beträffande finansieringsanalysens uppställning och innehåll kan emellertid hänvisas till FAR:s redovisnings- rekommendation om finansieringsanalyser. Den sistnämnda redovisnings- rekommendationen avser visserligen aktiebolag men torde även kunna
9 kap.
tjäna som ledning för uppställning av en finansieringsanalys i en ekono- misk förening.
Att finansieringsanalys i vissa fall skall upprättas för koncerner framgår av 11 & sjätte stycket.
Koncernredavisning
105
I en moderförening skall. utöver årsredovisning för moderföreningen. för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernre- sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.
Bestämmelserna i 3 & tillämpas även på koncernredovisning och kon- cernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggan- de skyldig att sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.
(Jfr 9 kap. 7 & i utredningens förslag.)
Paragrafen som överensstämmer med 43 a 5 första och andra styckena FL innehåller grundläggande bestämmelser om koncernredovisningens omfattning m. m.
Första stycket
I detta stycke föreskrivs att alla moderföreningar skall avge koncernredo- visning, som skall bestå av koncernresultaträkning och koncernbalans- räkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföre- ningen. Alla företag inom samma koncern skall enligt 12 % bokföringslagen ha samma räkenskapsår, om inte riksskatteverket på grund av synnerliga skäl medger annat. Att koncernredovisning skall upprättas av alla moder- föreningar innebär att så skall göras också av sådana moderföreningar som själva är dotterföretag till andra föreningar.
Andra stycket
Hänvisningen i detta stycke till 3 & innebär att koncernredovisningshand- lingarna skall underställas revisorerna i moderföreningen för granskning minst en månad före ordinarie föreningsstämma samt att koncernredovis- ningen och koncernrevisionsberättelsen skall offentliggöras. Som framgår av lagtexten skall dessa handlingar alltid sändas in till länsstyrelsen. Hand- lingarna Skall sändas in till länsstyrelsen i det län där moderföreningen har sitt säte. Hänvisningen till 3 & innebär emellertid att koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen tillika skall hållas tillgängliga för medlem- marna i moderföreningen.
Det är sålunda att märka att när det gäller en koncern skall koncernredo- visnings- och koncernrevisionshandlingarna sändas till länsstyrelsen obe- roende av koncernens storlek. Denna ordning har tillskapats eftersom förhållandena även i en något mindre koncern kan vara av betydande intresse från insynssynpunkt. Visserligen är en koncernredovisning en
9 kap.
sammanfattande redovisning som för sin användbarhet bör kompletteras med årsredovisning för moderföretaget. Tillgången till koncernredovis- ningarna underlättar emellertid insynen i koncernförhållanden för olika intressentkategorier. Uppgifterna i en viss koncernredovisning kan således ge anledning till att begära att en årsredovisning skall sändas in till länssty- relsen enligt bestämmelserna i 3 .5.
11.5
Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens resultat- räkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed.
Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av- drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med intern- vinst avses moderföreningens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång har överlåtits inom koncernen. i den män inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.
Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskil- da skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana undantag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.
I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 & andra stycket 1, 2 och 7. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värde- ringsprinciper som har använts vid upprättandet av koncernredovisningen. Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt ärsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till bun- det eget kapital.
Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balansräk— ning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor del av årets inköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern.
Uppgifter om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisning- en. om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 5 & tredje stycket. I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.
(Jfr 9 kap. 8 5 i utredningens förslag.) Paragrafen som i sak överensstämmer med 43 a & tredje—åttonde styck- ena FL innehåller bestämmelser om koncernredovisningens innehåll.
9 kap.
Första stycket
En koncernredovisning skall vara ett bearbetat sammandrag av de enskilda koncernföretagens redovisningar. Med sammandrag förstås att poster av likartad karaktär i de enskilda redovisningarna läggs samman och presen- teras i en post i koncernredovisningen. Koneernredovisningen kommer alltså att se ut som om den var uppgjord för ett enskilt företag, nämligen den ekonomiska enhet för vilken koncernen är ett uttryck.
Vad nu sagts kommer till uttryck i första stycket. Där föreskrivs att resultaträkning och balansräkning för koncernen skall var för sig vara ett sammandrag av koncernföretagens redovisningar och att god redovis- ningssed är vägledande. Bokföringslagens bestämmelser om innehållet i resultat- och balansräkningar skall givetvis beaktas i detta sammanhang. Av hänvisningen till god redovisningssed följer också att moderföretaget i tillämpliga delar skall iaktta bestämmelserna i 2 och 4—8 %& detta kapitel.
Andra stycket.
Detta stycke behandlar internvinster och avser att förhindra att sådana vinster påverkar redovisningsresultatet för koncernen i dess helhet. När alla internvinster är eliminerade skall koncernens resultaträkning enbart visa resultatet av transaktioner med omvärlden. I tredje meningen anges vad som avses med internvinst. Uttrycket "moderföreningens andel" av vinsten innebär att vid uträkningen av internvinst avdrag får göras för den vinst som belöper på minoritetsandelar i dotterföretaget. Endast så stor del av vinsten som motsvarar moderföreningens andel i ett dotterföretags aktie- eller insatskapital anses alltså utgöra internvinst.
Några närmare regler om hur elimineringen av koncernföretagens in- terna förhållanden skall gå till har inte lämnats. Detta är avsiktligt och överensstämmer med regleringen av aktiebolags koncernredovisning. Denna fråga bör lämnas till praxis, där metoderna efter hand utvecklas. Det kan i detta sammanhang nämnas att Föreningen Auktoriserade Revi- sorer FAR (FAR) i sin medlemsmatrikel årligen behandlar bl.a. metod- problem vid upprättande av koncernredovisning.
Tredje stycket
I detta stycke finns bestämmelser om att moderföreningen i undantagsfall kan avvika från redovisningsbestämmelserna i första och andra styckena. Avvikelse får ske, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att tillämpa första och andra styckena. Skilda bokslutsdagar kan i regel inte anses ge anledning till att inte ta med ett dotterföretag i sammanhanget. Undantags- regeln tar i stället sikte på bl. a. de tillfällen då ett dotterföretag är utländskt och följer avvikande redovisningsregler. Även valutakurser och kursdiffe- renser kan ha sådan inverkan på dotterföretagets redovisning att en kon- cernredovisning ger en vilseledande bild av verkligheten. I fråga om dot- terföretag som nyligen har införlivats med koncernen kan vidare under ett
9 kap.
övergångsskede skilda kontoplaner och konteringsprinciper ge obalans åt ett koncernsammandrag. varför undantagsbestämmelsen kan behöva åbe- ropas. Samma kan förhållandet vara i fråga om ett nyligen övenaget företag med annat räkenskapsår än koncernen i övrigt. En sådan omstän- dighet är dock inte tillräcklig grund för att helt och hållet utesluta företaget från koncernredovisningen, med hänsyn till att krav bör kunna ställas på att månadsbokslut eller annat periodiskt bokslut utarbetas. Vid överta- gande av ett företag kan det vara svårt att beträffande vissa tillgångsposter i koncernbalansräkningen redovisa sådana tilläggsuppgifter och särskilda upplysningar som anges i 8 & första stycket 3. nämligen anskaffningsvär- den, samlade avskrivningar o. dyl. Sådana svårigheter kan också vara skäl att avvika från huvudregeln.
Såsom framgår av detta stycke skall en eventuell avvikelse samt skälen för denna anges i moderföreningens förvaltningsberättelse.
Fjärde stycket
I detta stycke ges föreskrifter om att vissa ytterligare uppgifter som är av intresse för bedömningen av koncernens resultat och ställning skall tas in i moderföreningens förvaltningsberättelse. I denna skall sålunda enligt hän- visningen till 9 5 tas med upplysningar om viktiga förhållanden och händel- ser av väsentlig betydelse för koncernen som utgör kompletterande under- lag för den fullständiga koncernbedömningen. Vidare skall på sätt före- skrivs om den enskilda föreningen redovisas antalet anställda inom kon— cernen samt löne- och ersättningssummor. fördelat såväl på föreningsled- ningen oeh övriga anställda som på de olika koncernföretagen samt. i förekommande fall. olika länder.
För att möjliggöra en bättre förståelse för det siffermaterial som presen- teras i koncernredovisningshandlingarna föreskrivs vidare att uppgift skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som kommit till använd- ning. Redogörelser skall alltså lämnas om bl. a. tillämpad koncernbalans- metod och de principer som har använts för omräkning av utländska dotterföretags räkenskaper till svensk valuta.
Genom den fullständiga koncernredovisningen kommer direkt att fram- gå både koncernens årsresultat (nettovinst eller förlust), och beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen. Dessa uppgifter ligger till grund för beräkningen av hur stor överskottsutdelning som kan göras i moderföreningen.
Emellertid måste för en korrekt bedömning av möjligheterna att förfoga över rörelseresultatet dessutom lämnas uppgift om det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen skall överföras till bundet eget kapital. Bestämmelse härom har tagits in i förevarande stycke. Genom att ange detta belopp klarläggs att en del av det fria egna kapitalet på balansdagen på grund av koncernföretagens årsredovisningar kan komma att bli dispo- nerat i koncernföretag på sådant sätt att det inte kan förfogas över för vinstutdelning. I beloppet ingår avsättningar till bundna fonder (reservfond etc.). Framräknande av beloppet sker vid sidan av koncernredovisningen,
9 kap.
och liksom i denna skall avdrag ske för de andelar i resp. dotterföretags belopp som faller på minoriteter.
Femte stycket
Enligt första meningen skall ett dotterföretag i förvaltningsberättelsen eller i bilaga till balansräkningen ange namnet på sin moderförening och, om denna i sin tur är dotterföretag. dettas moderförening. Bestämmelsen avser att underlätta insynen i koncernförhållanden för olika intressentkate- gorier. Med moderförening avses enligt koncernbegreppet en svensk eko- nomisk förening.
I andra meningen upptas en bestämmelse som syftar till att belysa ett enskilt koncernföretags beroende av den koncern som företaget ingår i. Enligt bestämmelsen skall såväl moderförening som dotterföretag ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern. Meningen är att. därvid skall göras en procentuell fördel- ning mellan externa och koncerninterna sådana mellanhavanden. Inget hindrar emellertid att beloppsuppgifter därjämte lämnas.
Sjätte stycket
I detta stycke föreskrivs att moderföreningen i större koncerner skall lämna uppgift om koncernens lagerreserv, alltså både dess storlek och förändring, samt avge finansieringsanalys för koncernen. Genom hänvis- ningen till 8 kap. 5 & tredje stycket framgår att sådana koncerner avses vars balansomslutning har överstigit 1 000 basbelopp eller vars antal an- ställda har överstigit 200.
Hänvisningar till S165
Delårsrapport 12 5
För förening som avses i 8 kap. 5 & första stycket och för moderförening i koncern som avses i 8 kap. 5 s" tredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksam- het frän räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det. av verkställande direktören. Rapporterna skall hos föreningen hållas till— gängliga för var och en som vill ta del av dem och genast sändas till den medlem som begär det. Delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till länsstyrelsen.
(Jfr 9 kap. 11 å i utredningens förslag.) Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 44 & FL, innehåller grundläggande bestämmelser om avgivande av delårsrapport.
9 kap.
Första stycket
Enligt detta stycke skall de föreningar som är skyldiga att ha auktoriserad revisor enligt 8 kap. 5 5 första eller tredje stycket avge minst en delårsrap- port om året.
Behovet av delårsrapport är naturligtvis mindre — eller helt obefintligt - om verksamhetsåret omfattar kortare tid än de normala tolv månaderna. Vid omläggning av räkenskapsåret kan räkenskapsåret vara kortare än tolv månader. Någon nedre tidsgräns för räkenskapsår finns inte. Av praktiska skäl föreskrivs i stycket att delårsrapport endast skall avges för räken- skapsår som omfattar mer än tio månader.
Minst en delårsrapport skall omfatta minst hälften och högst två tredje- delar av räkenskapsåret. Härigenom möjliggörs för företagen att erhålla en till sin verksamhet lämpligt avpassad rapportperiod. Varje delårsrapport skall emellertid alltid avse verksamheten från räkenskapsårets början.
Andra stycket
Enligt detta stycke åligger det i första hand styrelsen att svara för delårs- rapporteringen. Styrelsen kan emellertid uppdra åt verkställande direktö- ren att avge delårsrapport, vilket torde kunna bidra till att rapporten kommer ut snabbt.
I andra stycket ges vidare föreskrifter om spridning och offentliggörande av delårsrapport.
Först och främst skall rapporten hållas tillgänglig hos föreningen för var och en och översändas till medlem som begär det. Avges flera delårsrap- porter. gäller bestämmelserna samtliga rapporter.
För att tillgodose offentlighetsintresset föreskrivs också i andra stycket att delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen. dvs. delårs- rapporter som omfattar minst hälften och högst två tredjedelar av räken- skapsåret, skall sändas in till registreringsmyndigheten. Som framgår av första stycket tredje meningen behöver föreningen endast upprätta en sådan rapport. Om föreningen emellertid väljer att upprätta flera sådana rapporter, skall samtliga sändas in till registreringsmyndigheten. Om för- eningen inte iakttar sin skyldighet att sända in delårsrapporter, kan regis- treringsmyndigheten föreskriva vite. Rapporten skall sändas till registre- ringsmyndigheten inom två månader efter rapportperiodens utgång.
135
I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resul- tatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall läm- nas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslutsdisposi- tioncr och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelsernai 6 & första stycket och 9 5 andra stycket 1 och 2 gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport.
Om en koncern är av sådan storlek som anges i 8 kap. 5 & tredje stycket, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföre-
9 kap.
19]
ningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.
(Jfr 9 kap. 12 och 13 55 i utredningens förslag.) Paragrafen som överensstämmer med 44 a 5 första och andra styckena FL anger vilka uppgifter som skall framgå av en delårsrapport.
Första stycket
I detta stycke föreskrivs till en början att i delårsrapport skall lämnas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering under rapportperioden.
Bestämmelserna i 9 5 andra stycket 1 och 2 om förvaltningsberättelsens innehåll gäller i tillämpliga delar för delårsrapport. Detta ger ramen för beskrivningen av hur verksamheten fortskridit. Obligatoriskt skall sålunda upplysning lämnas om alla förhållanden som är viktiga för bedömningen av föreningens resultat och ställning samt händelser av väsentlig betydelse för föreningen, även om de inträffat efter rapportperiodens slut. Ett kvalitativt uttalande om resultatutvecklingen torde vara till fyllest.
Den översiktliga redogörelsen för investeringar bör behandla större be— slutade. pågående eller avslutade investeringar. Om möjligt bör uppgifter som belyser respektive investerings effekt på den totala kapaciteten läm- nas och beräknad tidpunkt för igångsättande m. m. anges.
Likviditets- och finansieringsförändringar skall också redovisas. Vad angår finansieringen innebär detta bl.a. att upptagande av större lån m. m. skall anges. Redogörelse för förändring i föreningens likviditet skall läm- nas i form av ett kvalitativt uttalande, varvidjämförelse med förhållandet vid föregående verksamhetsårs slut skall göras. Vid sidan av den beskri- vande redogörelsen skall enligt första stycket också lämnas beloppsuppgift om omsättningssumma och resultat före bokslutsdispositoner och skatt under rapportperioden. Omsättningssumman uppges brutto.
På grund av särskilda skäl, t. ex. att man under löpande räkenskapsår inte utan betydande personalinsats för inventering o. (1. kan få kunskap om lagervärdet och därmed om rörelseresultatet, kan det förekomma att vissa föreningar inte under löpande räkenskapsår kan prestera ett fullständigt underlag för resultatberäkningen. För sådana fall ges i stycket möjlighet att lämna en uppskattad. ungefärlig beloppsuppgift. Om en resultaträkning inte kan göras upp för perioden, bör uttalandet i rapporten om resultatut- vecklingen göras mer utförligt.
Andra stycket
För en sådan koncern vars moderförening är skyldig att ha auktoriserad revisor på grund av bestämmelsen i 8 kap. 5 & tredje stycket skall delårs- rapport avges för koncernen. Moderföreningen i en sådan koncern skall
9 kap.
alltså utöver uppgifter om moderföreningen lämna motsvarande informa- tion om koncernen.
Be10pp avseende koncernen skall naturligtvis anges med hänsyn tagen till koncernföretagens interna mellanhavanden. En'nran härom har intagits i styckets andra mening.
I delårsrapporten bör information om koncernen lämpligen för undvi- kande av feltolkningar redovisas för sig och alltså klart skild från den som avser moderföreningen.
145
Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt 13 % även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.
Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.
(Jfr 9 kap. 14 5 i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 44 a & tredje och fjärde styckena FL. I paragrafen föreskrivs att delårsrapporten, om särskilda hinder inte möter. skall innehålla uppgifter för motsvarande period föregående år. Använda termer och begrepp bör enligt paragrafen överensstämma med dem som används i senast framlagda årsredovisning. Genom dessa be- stämmelser underlättas bedömningen av resultatutvecklingen och använd- ningen av delårsrapporten som kontrollinstrument för prognoser grundade på tidigare avgiven årsredovisning.
10 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom
Bestämmelserna i detta kapitel överensstämmer i huvudsak med gällande rätt. Som närmare har utvecklats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.2) införs emellertid termen "överskottsutdelning" som ett samlande begrepp för dispositionerna av verksamhetens resultat.
I det kapitel i aktiebolagslagen som innehåller regler om vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom finns särskilda bestämmelser om förbud för bolag att lämna penninglån. Några regler om låneförbud har inte tagits in i förevarande kapitel. Bakgrunden till detta är i korthet följande.
För ett aktiebolag gäller långtgående begränsningar i möjligheterna att lämna lån till aktieägare och till vissa andra fysiska och juridiska personer —— det s. k. låneförbudet. Skälet till låneförbudet i aktiebolagsrätten är främst att det har ansetts oriktigt att en person skall kunna driva ett aktiebolag med den därav följande förmånen av frihet från personligt ansvar trots att bolagets tillgångar. kanske motsvarande hela aktiekapita- let, består av en fordran på honom själv. Regeln avser sålunda att motver- ka en urholkning av den säkerhet för aktieägare, borgenärer och anställda som reglerna om bolagets bundna kapital vill ge.
9 kap.
10 kap.
Visserligen är skyddet för föreningsmedlemmar, borgenärer och anställ- da i en ekonomisk förening anordnat på i huvudsak samma sätt. Insatska- pitalet har emellertid inte samma betydelse för den ekonomiska föreningen som aktiekapitalet har för bolaget. Anledningen härtill är att insatskapitalet inte är bundet på samma sätt som aktiekapitalet. Vidare uppgår de insatser som varje enskild medlem gör i allmänhet till relativt blygsamma belopp. I vissa fall förhåller det sig t. o. m. så att insatserna görs genom att medlem- marna utfärdar s. k. insatsreverser, som överlämnas till föreningen. I dessa fall består insatskapitalet i realiteten av föreningens fordringar på medlem- marna. En annan olikhet ligger i att många föreningars verksamhet bygger på att medlemmarna vid behov skall kunna få låna pengar av föreningen. Men vad som framför allt skiljer föreningen från aktiebolaget är att för- eningen måste ha minst fem (i vissa fall tre) medlemmar, medan i ett aktiebolag samtliga aktier kan ägas av en enda person. Mot den bakgrun- den torde man knappast med fog kunna göra gällande att en motsvarighet till aktiebolagslagens låneförbud behövs också i föreningslagen. Den främsta garantin mot missbruk av det slag som låneförbudet i aktiebolags- lagen avser att stävja torde nämligen ligga i de ekonomiska föreningarnas ändamål och uppbyggnad.
1 5
Föreningens medel får betalas ut till medlemmarna endast enligt bestäm- melserna i denna lag om överskottsutdelning, återbetalning av medlemsin— satser enligt 4 kap.. utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation.
Med överskottsutdelning avses i detta kapitel
1. gottgörelse i form av efterlikvider. återbäringar eller liknande som på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inte har räknats in i redovisade årsresultat och
2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbän'ng eller på annat sätt ( vinstutdelning ).
Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av vinst och av behållna tillgångar vid föreningens likvidation följer av 2 kap. 2 &.
(Jfr 10 kap. 1 & i utredningens förslag.)
Paragrafen som har viss motsvarighet i 18 &" första stycket FL innehåller en allmän bestämmelse om förutsättningarna för att föreningens medel skall få betalas ut till medlemmarna.
Första stycket
Föreningen får enligt detta stycke, som i sak överensstämmer med vad som följer av gällande rätt, inte till medlemmarna föra över tillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i bestämmelserna om överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser. nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och om likvidation.
Förbudet avser inte bara utbetalning i pengar utan också överföring av annan egendom. Förbudet avser bara utbetalning till medlemmarna i denna
10 kap.
deras egenskap. Självfallet finns det inte något hinder för föreningen att sluta vanliga avtal med medlemmarna — om köp, anställning etc. — varvid medlemmen är att betrakta som tredje man. Inom t. ex. lantbrukskoopera- tionen torde sådana avtal f.ö. ingå som ett led i föreningens verksamhet. Skulle någon försöka kringgå utbetalningsförbudet genom att en mer eller mindre benefrk överföring till medlem maskeras som en vanlig affärstrans- aktion. kan emellertid bestämmelserna om olaga utbetalning i 7 & bli till- lämpliga.
Utbetalningsförbudet riktar sig endast mot medlemmar. Det kan emel- lertid påpekas att en transaktion mellan föreningen och tredje man som strider mot föreningsverksamhetens föremål eller syfte. t. ex. en gåva eller en till formen onerös men i verkligheten bencftk rättshandling i annat fall än som anges i 8 s", kan vara ogiltig enligt 6 kap. 13 och 14 åå. Men den kan bli giltig, om alla medlemmar samtycker till den. Sådant samtycke har dock verkan endast inom ramen för medlemmarnas dispositionsrätt över föreningens tillgångar, dvs. endast om transaktionen inte tar i anspråk andra medel än sådana som föreningen kan utdela som vinst eller i form av annan gottgörelse på grund av rörelsens resultat.
Andra stycket
Detta stycke innehåller en definition av begreppet överskottsutdelning.
Som framgår av 2 & andra stycket kan överskottet i en ekonomisk förening delas ut i form av vinst på medlemmarnas kapitalinsatser. Denna form av fördelning av föreningens överskott är emellertid av mindre bety- delse därigenom att utdelningen har begränsats till gällande diskonto med tillägg av tre procentenheter på inbetalda insatser. Det normala sättet för fördelning av en förenings överskott är i stället fördelning efter den omfatt- ning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet. Vanligen sker fördelningen därvid i form av återbäringar på gjorda inköp från för- eningen eller efterlikvider på gjorda försäljningar till föreningen.
Det överskott på föreningens rörelse som skall betalas ut till medlem- marna kan redovisas på två olika sätt i föreningens balansräkning. Den ena möjligheten är att överskottet gottskrivs medlemmarna varefter beloppet redovisas som en föreningens skuld till dem vid räkenskapsårets utgång. Tillämpas den metoden uppstår ingen vinst i balansräkningen, eller också reduceras vinsten i förhållande till det totala överskottet. Metoden kan användas bara om utdelningar som sker i form av återbäringar, efterlik- vider eller liknande. [punkt ] avses gottgörelser som redovisas enligt den nu angivna metoden.
Ett annat sätt att redovisa överskottet är att ta upp det som vinst i balansräkningen, en vinst som sedan kan delas ut. 1 punkt 2 avses över- skott som redovisas på detta sätt. Denna redovisningsmetod kan användas oavsett om utdelningen sker i form av utdelning på kapitalinsatserna eller i form av återbäringar, efterlikvider eller liknande.
Med redovisade årsresultat avses i förevarande paragraf både vinst för det senaste räkenskapsåret och balanserade vinstmedel.
10 kap.
En förenings skyldighet att göra avsättningar till reservfonden påverkas inte av den valda redovisningsmetoden (se 3 5 första stycket).
Tredje stycket
Enligt 2 kap. 2 & skall en förenings stadgar innehålla bestämmelser om användning av vinst och behållna tillgångar vid föreningens likvidation. En erinran om det har tagits upp i förevarande stycke.
25
Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderförening, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för
1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening. det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt ärsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och
2. belopp som enligt stadgarna på annat sätt skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna.
Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk. får fastställas till högst en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procent- enheter.
(Jfr 10 kap. 3 & i utredningens förslag.)
Paragrafen som i sak överensstämmer med 18 & första stycket första meningen och andra stycket första meningen FL innehåller regler om det högsta belopp som får delas ut till medlemmarna som vinst. Med vinstut- delning förstås sådana former av överskottsutdelning som anges i [ Q' andra stycket 2.
Första stycket
Av detta stycke framgår att förutsättningen för att vinstutdelning skall få ske är att en fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad förlust. Innan vinstut- delning får ske skall dock från det sålunda framräknade fria egna kapitalet dras av vad som enligt lag eller stadgar skall avsättas till bundet eget kapital. Bestämmelser om obligatorisk avsättning till en reservfond finns i 6 &. Ytterligare avsättningsskyldighet kan följa av stadgarna. Dessa kan också t.ex. föreskriva att visst belopp av årets vinst skall avsättas till annan fond. som därvid får anses vara bunden. Bestämmelser om innebör- den av uttrycken bundet resp. fritt eget kapital finns i 9 kap. 7 & andra stycket.
En förutsättning för att utdelning skall kunna ske i en moderförening är att det inte föreligger en utdelningsbar vinst bara hos moderföreningen
10 kap.
utan också hos koncernen i dess helhet. Koncernens vinst och vad som i övrigt finns utdelningsbart inom koncernen skall framgå av koncernbalans- räkningen. Vid beräkning av utdelningsbart belopp i en moderförening måste alltså avdrag göras för förlust som denna balansräkning utvisar. Dessutom skall avdrag göras för belopp som av det egna fria kapitalet i koncernen enligt ärsredovisningarna för företag inom denna skall över- föras till bundet eget kapital. Upplysning i sistnämnda hänseende skall enligt 9 kap. 11 åtjärde stycket lämnas i moderföreningens förvaltningsbe- rättelse. ,
Andra stycket
I detta stycke upptas en regel som begränsar föreningarnas möjligheter att besluta utdelning i förhållande till inbetalda medlemsinsatser. Sådan utdel- ning får fastställas till högst en ränta för år som motsvarar det av riksban- ken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. Bakgrunden till denna utdelningsbegränsning är. som tidigare nämnts, att överskottet i en förening främst bör fördelas i förhållande till de tjänster för vilka föreningen har utnyttjats av medlem— marna.
3.5
Gottgörelser som avses i 1 5 andra stycket 1 får inte ske i vidare mån än att föreskriven avsättning kan göras till reservfonden.
Överskottsutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.
(Jfr 10 kap. 3 5 i utredningens förslag.) Paragrafen som i sak överensstämmer med 18 5 första stycket andra meningen och tredje stycket FL innehåller vissa begränsningar i rätten till överskottsutdelning.
Första stycket
Bestämmelsen innebär att. när det är fråga om gottgörelser, dvs. sådana former av överskottsutdelning som har kostnadsförts, utbetalning inte får ske i vidare mån än att föreskriven avsättning kan göras till reservfonden. Om föreningen i stället gör sin överskottsutdelning av vinstmedel, gäller däremot den inskränkning i rätten att göra utdelningar som följer av 2 s'. Att avsättning till reservfonden skall beräknas på grundval även av efter- likvider, återbäringar eller dylikt följer av 6 5 första stycket.
Andra stycket
Här upptas en generell försiktighetsregel i fråga om överskottsutdelning. En viktig fråga för föreningarna liksom för andra associationer är företa- gets konsolidering. Hänsyn till konsolideringsbehovet kan tas på olika sätt.
10 kap.
Det kan ske inom ramen för föreningens avskrivningspolitik så att stora dolda reserver skapas. Självfallet kan konsolidering också ske genom avsättning till fria fonder. Det kan vara försvarbart att hela det fria egna kapital som redovisas öppet i balansräkningen också delas ut. givetvis efter det att eventuell erforderlig avsättning till reservfond har gjorts. Normalt torde emellertid en ganska betydande reservering av vinstmedel vara påkallad, om föreningen skall kunna möta försämringar i föreningens lönsamhet. Att möta en nedgång till följd av konkurrens kan t. ex. kräva väsentliga nyinvesteringar.
[ lagen klargörs att föreningens konsolideringsbehov måste beaktas vid bedömningen av vilken utdelning som skall ske. En annan viktig faktor som föreningsorganen måste ta hänsyn till i det sammanhanget är förening— ens likviditet. ] enlighet härmed anges i stycket att överskottsutdelning inte, med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov. likviditet eller ställning i övrigt. får stå i strid mot god affärssed. I den mån föreningen tillämpar ett system som innebär att gottgörelser betalas ut till medlemmar under räkenskapsåret, skall givetvis förevarande regel beaktas vid bestämmande av föreningens prispolitik. Det strider alltså mot andra stycket, om en förening under räkenskapsåret betalar ut gottgörelse till medlemmarna eller för en sådan prispolitik i förhållande till medlemmarna att konsolideringen av föreningen motverkas.
Till omständigheter som också bör beaktas av föreningsorganen -— och som täcks genom det i lagtexten använda uttrycket ”ställning i övrigt" — hör förändringar i föreningens ställning vilka inträffat efter räkenskaps- årets slut. Svårigheter att avyttra föreningens produkter kan ha framträtt, en av föreningen lämnad större kredit kan visa sig bli förlustbringande osv. Sådana omständigheter kan utvisa att redan i balansräkningen större av- skrivningar borde ha gjorts. Men även på annat sätt kan de utgöra ett särskilt skäl till återhållsamhet med utdelning.
4å
Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar.
Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 5 andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.
(Jfr 10 kap. 1 och 3 55 i utredningens förslag.)
Paragrafen anger i vad mån överskottsutdelning får ske till andra än föreningsmedlemmar. I sak överensstämmer paragrafen med gällande rätt (se 175 1 mom. första stycket andra meningen och 18 å andra stycket andra meningen FL).
Hänvisningar till US15
Prop. 1986/8717
10 kap.
Första stycket
Bestämmelsen innebär att utbetalningar i form av efterlikvider, återbäring- ar och liknande som beräknas med hänsyn till insatser i eller utnyttjande av föreningens verksamhet får ske även till andra än medlemmar i föreningen.
Andra stycket
Detta stycke innehåller en bestämmelse som dessutom tillåter vinstutdel- ning i form av insatsränta på förlagsinsatser. I stycket har vidare tagits in en föreskrift som innebär att begränsningen i 2 5 andra stycket av medlem- sinsatsräntan till högst tre procentenheter över diskontot inte gäller utdel- ning på förlagsinsatser.
De allmänna ramar för utdelning till medlemmarna som anges i 2 och 3 55 skall iakttagas även när det gäller utdelningar enligt den paragraf som det nu är fråga om.
5 % FöreningSstämman fattar beslut om överskottsutdelning. Föreningsstäm- man får uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gottgörelser.
Paragrafen reglerar vem som skall besluta om överskottsutdelning. Para- grafen saknar direkt motsvarighet i FL (jfr dock 57 ä 1 mom. andra stycket andra meningen) men torde ändå överensstämma med vad som nu anses gälla.
I paragrafen föreskrivs till en början att beslut om överskottsutdelning fattas av föreningsstämman. Av 7 kap. 4 & följer att endast en ordinarie föreningsstämma kan besluta om vinstutdelning. Styrelsens förslag till vinstutdelning finns i årsredovisningen, vilken enligt 9 kap. 95 tredje stycket skall i förvaltningsberättelsen innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust. Föreningsstämman har möjlighet att besluta om såväl högre som lägre vinstutdelning än styrelsen har föreslagit. Beslu- tar stämman om högre vinstutdelning än som är tillåtet enligt denna lag eller föreningens stadgar, kan den till vilken utbetalningen har skett bli äterbetalningsskyldig enligt 7 &.
Enligt paragrafen kan föreningsstämman uppdra åt styrelsen att besluta om vissa former av överskottsutdelning, nämligen gottgörelse. Vad som faller under begreppet gottgörelse framgår av l å andra stycket 1. Det torde i praktiken vara vanligt att beslutanderätten delegeras till styrelsen när det är fråga om överskottsutdelning som utanordnas under löpande räkenskapsår. Även om ett beslut om gottgörelse har fattats av styrelsen, kommer beslutet under stämmans prövning i den formen att stämman skall godkänna balansräkningen där gottgörelserna har skuldförts.
Som framgår av l å andra stycket ] avses med gottgörelser endast vad som tillgodoförs medlemmarna på grund av rörelsens resultat. Det ankom- mer på företagsledningen att besluta om andra ersättningar t. ex. normala affärsmässiga betalningar vid inköp av varor.
10 kap.
6å
Till reservfonden skall avsättas minst fem procent av den del av förening- ens nettovinst för året som inte går åt för att täcka en balanserad förlust. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgö- relser. Uppgår reservfonden till minst tjugo procent av det inbetalda in— satskapitalet behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inte ske. om summan av reservfonden och det inbetalda insatskapi- talet uppgår antingen till minst fyrtio procent av nettovärdet på förening- ens tillgångar eller till minst samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen.
Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som
1. medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina insatser,
2. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats.
3. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden,
4. enligt beslut av föreningsstämman i övrigt skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.
Reservfonden får enligt beslut av föreningsstämman sättas ned endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital.
Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp under vilket posten enligt 7 5 första stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får nedbringas.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får medge en förening eller vissa grupper av föreningar undantag helt eller delvis från bestämmelserna i första—tredje styckena, om det finns synnerliga skäl till det med hänsyn till arten av föreningsverksamhet och övriga omständighe- ter.
(Jfr 10 kap. 2 & i utredningens förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om avsättning av belopp till reserv— fond och om reservfondens användning. Den huvudsakliga nyheten i för- hållande till gällande rätt (se 17 & FL") är att avsättningar till reservfonden alltid skall göras till dess att denna fond motsvarar 20 procent av det inbetalda insatskapitalet.
Första stycket
Liksom enligt gällande rätt föreskrivs en obligatorisk avsättningsskyl- dighet till reservfond. Avsättningsskyldigheten bestäms inte bara med hänsyn till föreningens vinst. Även gottgörelser ([ å andra stycket 1) skall beaktas, och detta oavsett om utdelningen har skett till en medlem eller till någon annan.
Enligt 17 & 1 mom. andra stycket FL upphör avsättningsskyldigheten när reservfonden jämte inbetalat insatskapital uppgår till ett belopp som svarar mot 40 procent av det bokförda värdet av föreningens tillgångar. Avsättning behöver inte heller ske om reservfonden tillsammans med inbetalt insatskapital motsvarar det totala beloppet av föreningens skulder. Föreningen har frihet att upphöra med avsättning till reservfonden då endera av de nu angivna två förutsättningarna föreligger. Någon ändring i
10 kap.
förhållande till dessa regler har inte gjorts. Enligt FL får emellertid insats— kapitalet aldrig beräknas till högre belopp än tio gånger reservfondens belopp. Insatskapitalets storlek får alltså endast i begränsad utsträckning beaktas då det gäller att bestämma om avsättning till reservfonden skall få upphöra. Syftet med bestämmelsen är att förhindra att avsättningarna till reservfonden blir alltför begränsade. En enklare och effektivare ordning därvidlag är emellertid att föreskriva att reservfondsavsättningar alltid skall ske till dess att reservfonden motsvarar 20 procent av det inbetalda insatskapitalet. En sådan regel torde leda till en mera betydande uppbygg- nad av reservfonder än det nuvarande systemet. Regeln ansluter också bättre till bestämmelserna i aktiebolagslagen om att obligatorisk avsättning till reservfond skall upphöra när reservfonden motsvarar 20 procent av aktiekapitalet. För de ekonomiska föreningarna är det av särskild vikt att man får till stånd reservfonder av någon storlek. eftersom reservfonden ofta utgör det enda verkligt bundna kapitalet i en förening. (Jfr prop. 1951:34 s. 117 foch lLU 1951125 5. 32.)
Med det inbetalda insatskapitalet avses summan av inbetalda medlems- insatser och förlagsinsatser (se 5 kap. 1 ä).
Andra stycket
Enligt punkt 1 skall till reservfonden alltid läggas vad en medlem vid avgång ur föreningen inte återfår av sina insatser. I punkt 2 anges att detsamma skall gälla förlagsinsatser som en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen.
Enligt punkt 3 är det möjligt att i stadgarna ta in bestämmelser om att avsättning till reservfond skall ske. Avsättningen kan gälla hur stor del av vinsten som helst. Det finns inte någon maximigräns för reservfondens storlek i förhållande till insatskapitalet.
Andra stycket innehåller slutligen i punkt 4 en regel om att förenings- stämman kan besluta att belopp skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.
Tredje stycket
Reservfonden ingår i föreningens bundna kapital. I detta stycke finns regler om när reservfonden får tas i anspråk. Reservfonden får användas bara för att täcka förlust som enligt fastställd balansräkning har uppstått på föreningens verksamhet och som inte kan ersättas med balanserad vinst från föregående år eller med fria fonder. Reservfonden kan alltså inte användas för utbetalning till föreningsmedlemmarna. givetvis med undan- tag för det fallet att föreningen träder i likvidation.
Fjärde stycket
Enligt detta stycke skall det belopp som har upptagits under rubriken Avsatt till pensioner (jfr 19 & bokföringslagen) inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp under vilket posten enligt 75 lagen
10 kap.
(1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. inte får nedbringas. Eftersom det överskjutande beloppet fritt kan avföras från skuldposten. behandlas det inte som en skuld enligt förevarande paragraf.
Femte stycket
Bestämmelsen i 17 & 3 mom. FL om rätt för regeringen att ge dispens från bestämmelserna om obligatorisk avsättning till reservfond och om använd- ning av reservfond har tagits upp i detta stycke. Uppgiften att meddela dispens kan emellertid enligt den nya lagen också anförtros åt en myndig- het som regeringen bestämmer.
715
Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han har erhållit med ränta beräknad enligt 5 5 räntelagen (19752635) från det att utbetalningen erhållits intill dess att högre ränta skall betalas enligt 6 & räntelagen till följd av 3 eller 4 & samma lag. Detta gäller dock inte. om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 13 kap. 1—4 55 de som har medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet.
(Jfr 10 kap. 4 & i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om påföljden av att utbetalning av föreningens medel sker i strid mot lagen. I sak överensstämmer paragrafen med 19 % FL men den har utformats efter mönster av 12 kap. 5 % aktiebo- lagslagen.
Första stycket
I detta stycke föreskrivs till en början att påföljden av en olaglig utbetal- ning är att mottagaren skall lämna tillbaka vad han uppburit. På beloppet skall betalas ränta enligt 5 5 räntelagen (1975: 635), dvs. räntan skall beta- las för år enligt en räntefol som motsvarar det av riksbanken fastställda, vid varje tid gällande diskontot med tillägg av två procentenheter. Vid dröjsmål skall ränta utgå med åtta procentenheter utöver diskontot enligt 6 5 räntelagen. Återbäringsskyldigheten enligt stycket gäller även om den olagliga utbetalningen inte har förorsakat någon skada för borgenärerna därför att föreningen, trots att utbetalningen har inkräktat på föreningens bundna kapital. ändå kan fullgöra sina förpliktelser.
I andra meningen upptas en bestämmelse om undantag från återbärings- skyldigheten. Om mottagaren hade skälig anledning att anta, att utbetal- ningen utgjorde laglig överskottsutdelning, föreligger inte skyldighet att betala tillbaka beloppet. Godtrosregeln omfattar alla fall då belopp utbeta- las såsom överskottsutdclning utan att lagens regler därom iakttagits, t. ex. om utdelning skett utan att föreningsstämman fattat beslut om det eller då
IO kap.
stämmans beslut om utdelning av formella skäl är ogiltigt eller undanröjs efter klander.
Godtrosregeln gäller bara i fråga om överskottsutdelning. Om t.ex. återbetalning av insatsbelopp skett utan att reglerna därom har iakttagits. skall återbäring alltså ovillkorligen ske. Det skulle alltför mycket äventyra borgenärernas rätt, om godtroende medlem fick behålla sådana belopp.
Reglerna om återbäringsskyldighet tar i första hand sikte på kontanta lagstridiga utbetalningar. Reglerna täcker emellertid även fall då egendom har överförts i annan form. De blir således tillämpliga, om en medlem t. ex. säljer en vara till överpris till föreningen eller köper för underpris från denna.
Andra stycket
I detta stycke upptas en regel om ansvarighet för sådan brist som kan uppkomma i återbäringsfall.
De som har medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet blir enligt stycket ansvariga för en eventuell brist enligt bestämmelserna i 13 kap. 1—4 55 om skadeståndsskyldighet. Hänvisningen till dessa lagrum betyder att styrelseledamöter, verkstäl- lande direktören, revisorer och medlemmar blir ansvariga för de belopp som inte kan återfås från de återbäringsskyldiga. I objektivt hänseende krävs endast att brist uppkommit vid återbäringen medan det på den subjektiva sidan skall föreligga uppsåt eller oaktsamhet (enligt 13 kap. 3 5 grov oaktsamhet) i förhållande till olagligheten av den åtgärd som grundar återbetalningsskyldighet.
Är flera ersättningsskyldiga, ansvarar de solidariskt. Jämkning kan ske enligt 13 kap. 4 5. Däremot blir reglerna i 5 och 6 åå nämnda kapitel om talan mot de ansvariga inte tillämpliga. Beviljad ansvarsfrihet berör alltså inte ansvarigheten för bn'st vid återbäringen, och talan om denna ansvarig- het — liksom om äterbäringen — kan väckas inom den allmänna preskrip- tionstiden.
8.5
Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse.
(Jfr 10 kap. 5 & i utredningens förslag.)
De bestämmelser som denna paragraf innehåller om föreningsstämmans och styrelsens rätt att disponera över föreningens medel för gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål överensstämmer helt med vad som i denna del föreskrivs i 20 %& första stycket andra meningen och - 31 å andra meningen FL (jfr även 12 kap. 6 & aktiebolagslagen).
10 kap.
11 kap. Likvidation och upplösning
Reglerna i detta kapitel bygger i huvudsak på samma principer som gällan- de rätt. Flera nyheter föreslås dock: en ny grund för tvångslikvidation införs (4 5 första stycket 2), likvidatorer skall alltid utses av domstol (7 5), särskilda likvidationsrevisorer skall inte längre utses (jfr 7 & femte stycket), föreningsstämman skall under likvidationen fungera enligt sam- ma reglcr som tidigare (8 €), finner likvidatorerna att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna skall de ansöka om att föreningen försätts i konkurs (15 & tredje stycket). likvidationen kan i vissa fall avbrytas och verksamheten återupptas (17 å), avslutas en för- enings konkurs med överskott skall föreningen träda i likvidation (19 å andra stycket).
En ekonomisk förening kan upplösas på olika sätt. Vanligen sker det genom likvidation. Bestämmelserna om likvidation ges i detta kapitel. Under likvidationen avvecklas föreningens verksamhet, dess skulder beta- las och behållna tillgångar utskiftas bland medlemmarna. Likvidationen innebär inte i och för sig upplösning av föreningen. Även under likvida- tionen är föreningen ett bestående rättssubjekt. där visserligen styrelsen och verkställande direktören ersatts av likvidatorerna men föreningsstäm- ma och revisorer fortfarande fungerar. Föreningsorganens rättigheter och skyldigheter är i stora delar desamma som förut, även om deras uppgifter naturligtvis förändras och begränsas därigenom att syftet med likvida- tionen är att avveckla föreningens verksamhet och göra den färdig för upplösning. Därför kan under likvidationen inte ske återbetalning av insat- ser eller vinstutdelning och som regel inte heller ändring av stadgarna. Föreningens upplösning bildar slutpunkten i likvidationsförfarandet och sammanfaller med att slutredovisning framläggs av likvidatorerna.
Övriga sätt på vilka en ekonomisk förening upplöses beskrivs dels i 12 kap. vilket gäller fusion. dels i 11 kap. 18 Så som ger registreringsmyn- digheten befogenhet att från registret avföra föreningar som kan antas ha upphört med sin verksamhet. Slutligen är enligt 11 kap. 19 å en förening som har varit försatt i konkurs i vissa fall att betrakta som upplöst i och med att konkursen avslutas.
Likvidationsreglerna i detta kapitel står i nära överensstämmelse med motsvarande regler i aktiebolagslagen. Vissa betydelsefulla skillnader fö- religger dock. Sålunda saknas här bestämmelser om skyldighet för för- ening att träda i likvidation när viss del av föreningens insatskapital har gått förlorat (jfr vid 2 å). Inte heller finns det någon motsvarighet till aktiebolagslagens regler om tvångslikvidation eller inlösen av minoritets- aktier pä talan av aktieägarminoritet som utsatts för kontinuerligt makt- missbruk av annan aktieägare. De skäl som har anförts för en sådan regel på aktiebolagsrättens område gör sig nämligen inte gällande med samma styrka i fråga om föreningslagstiftningen. En föreningsmedlem har på ett annat sätt än en minoritetsaktieägare möjlighet att lämna sammanslutning- en och få tillbaka sin insats. Mestadels torde för övrigt den som är medlem i en förening vara mera betjänt av att föreningen fortsätter sin verksamhet. I den situationen är tvångslikvidation givetvis inte någon ändamålsenlig
11 kap.
lösning. Här får i stället den som påstår sig vara utsatt för maktmissbruk lita till de allmänna reglerna om skadestånd i 13 kap.
Frivillig likvidation
lä
Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvidation.
Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberättigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som föreningsstämman beslutar.
Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 å andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 3 eller 4 5. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.
(Jfr 11 kap. l & i utredningens förslag.) Paragrafen, som har motsvarighet i 70 & första stycket FL, innehåller bestämmelser om frivillig likvidation.
Första stycket
Liksom enligt gällande lag skall det normalt ankomma på föreningsstämma att fatta beslut om likvidation. Regeln om detta i första stycket gäller både när föreningen utan att vara skyldig till det önskar träda i likvidation och när föreningen av anledning som anges i lagen eller stadgarna kan tvångs- vis försättas i likvidation. När anledning till tvångslikvidation föreligger men föreningsstämman inte beslutar om likvidation, skall enligt 3 och 4 åå rätten besluta om likvidation.
Enligt lagens terminologi föreligger en tvångslikvidation endast då rätten har beslutat om likvidation. Ett beslut av föreningsstämman om likvidation innebär alltså alltid en frivillig likvidation, även om grund för tvångslikvi- dation förelåg.
I 7 kap. 89" andra stycket finns bestämmelser om hur kallelse skall utfärdas till föreningsstämma som skall behandla fråga rörande förening- ens försättande i likvidation.
Om fullmäktige har utsetts och deras befogenhet i nu aktuellt hänseende inte har inskränkts. skall bestämmelserna i detta kapitel om föreningsstäm- ma och röstberättigade i stället tillämpas på fullmäktigsammanträde re- spektive de fullmäktige. Detta följer av 7 kap. 12 &.
Andra stycket
Enligt detta stycke fordras för giltigt beslut om likvidation att samtliga röstberättigade har förenat sig om det eller att beslutet har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts
H kap.
av minst två tredjedelar av de röstande. Skälet till att denna från gällande rätt hämtade majoritetsregel har behållits i den nya lagen är att föreningens likvidation är av sådan betydelse för medlemmarna att frågan bör grundligt övervägas och diskuteras av dem. 1 stadgarna kan föreskrivas villkor som går längre än vad som anges i stycket (jfr 7 kap. 13 å andra stycket). De nu berörda reglerna gäller inte vid tvångslikvidation. Särskilda bestämmelser för det fallet finns i tredje stycket.
Beslutar föreningsstämman om likvidation enligt andra stycket inträder likvidationen omedelbart, om inte stämman bestämmer att likvidationen skall inträda en viss senare dag. Någon bestämmelse om när beslutad likvidation senast skall inträda har inte tagits upp i lagförslaget. Det torde emellertid ligga i sakens natur att uppskovet inte får göras för långt. Utan särskilda skäl bör det ej kunna utsträckas längre än till nästa räkenskapsår.
Tredje stycket
Föreligger grund för tvångslikvidation, fattas beslut om likvidation med enkel majoritet. Detsamma gäller vid beslut om likvidation med anledning av att föreningens konkurs har avslutats med överskott (se 195 andra stycket). Även i konkursfallet föreligger nämligen förutsättningar för tvångslikvidation. Med enkel majoritet avses att förslaget skall ha samlat mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Detta överensstämmer med de principer som gäller vid om- röstning på föreningsstämma (jfr 7 kap. 13 5 första stycket).
Bestämmelserna i tredje stycket är tvingande och gäller alltså även om stadgarna föreskriver annat. Beslutet om likvidation enligt tredje stycket får omedelbar verkan. Det är alltså inte möjligt att föreskriva att förening- en i en situation där tvångslikvidation kan komma ifråga skall träda i likvidation först en viss senare dag.
Av 7 kap. 17 & följer att ett likvidationsbeslut länder till efterrättelse oavsett klandertalan.
2 %
Styrelsen skall genast till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. om det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns anledning att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna.
(Jfr 11 kap. 2 5 i utredningens förslag.)
Paragrafen som i sak överensstämmer med 24 å andra stycket FL inne- håller bestämmelser om skyldighet för styrelsen att till föreningsstämman anmäla en sådan försämring i föreningens ekonomiSka läge att det bör övervägas om inte föreningen bör träda i likvidation.
FL innehåller ingen regel som svarar mot aktiebolagsrättens bestämmel— se om skyldighet för bolaget att träda i likvidation, om viss del av aktieka- pitalet har gått förlorat. Om en förening drivs vidare trots betydande
II kap.
kapitalförluster kan medlemmarna och andra drabbas av ekonomisk för- lust. Häri ligger ingen skillnad i förhållande till aktiebolag. Däremot före- ligger en avgörande skillnad i så måtto att insatskapitalet i en förening varierar på ett helt annat sätt än aktiekapitalet i ett aktiebolag. Med hänsyn till att insatskapitalet hela tiden är föränderligt blir det svårt och ofta föga meningsfullt att uppställa en generell regel om tvångslikvidation vid kon- staterad förlust. helt eller delvis, av insatskapitalet. '
Det skall dock framhållas att e