SOU 2004:130
Svensk kod för bolagsstyrning
Till statsrådet och chefen för Justitiedepartementet Thomas Bodström
Den 30 september 2004 tillkallade regeringen en kommitté med uppdrag att utvärdera remissinstansernas synpunkter på betänkandet Svensk kod för bolagsstyrning, Förslag från Kodgruppen (SOU 2004:46), göra de omarbetningar av den föreslagna koden som kommittén anser lämpliga med hänsyn bl.a. till remissinstansernas synpunkter och den debatt som förts om koden samt utarbeta en reviderad version av koden. Direktiven (Dir. 2004:132) återfinns i betänkandets bilaga 1. Till ledamöter av kommittén förordnades Erik Åsbrink som ordförande samt Rune Brandinger, Claes Dahlbäck, Karin Forseke, Lars-Erik Forsgårdh, Eva Halvarsson, Arne Mårtensson, Marianne Nivert, Lars Otterbeck, Henrik Paulsson och Bengt Rydén som ledamöter. Kommittén har tillkallat Patrik Tigerschiöld som adjungerad ledamot samt Rolf Skog, Lars Thalén och Per Thorell som experter. Per Lekvall anställdes som huvudsekreterare och Björn Kristiansson på deltid som biträdande sekreterare.
Kommittén har antagit namnet Kodgruppen.
Regeringen beslutade i direktiven att kommittén skall redovisa sitt uppdrag senast den 17 december 2004.
Det inledande arbetet med att utveckla koden bedrevs inom en särskild arbetsgrupp, den s.k. Kodgruppen, i samverkan mellan Förtroendekommissionen och följande organ och organisationer i näringslivet: FAR, Fondbolagens Förening, Näringslivets Börskommitté, Stockholmsbörsen, Stockholms Handelskammare, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Sveriges Försäkringsförbund. Gruppens sammansättning framgår av förordet till det betänkande Svensk kod för bolagsstyrning, Förslag från Kodgruppen (SOU 2004:46), som avlämnades den 21 april 2004. Betänkandet har därefter remissbehandlats, varvid totalt 78 remissyttranden inkommit. En förteckning över remissyttrandena återfinns i betänkandets bilaga 2. Remissyttrandena finns tillgängliga på Justitiedepartementet. Koden återfinns i betänkandets bilaga 3.
Kommittén har haft fyra protokollförda sammanträden under perioden oktober till december 2004.
Kommittén överlämnar nu betänkandet Svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:130). Uppdraget är härmed slutfört.
Stockholm den 16 december 2004
Erik Åsbrink
Rune Brandinger Claes Dahlbäck Karin Forseke Lars-Erik Forsgårdh
Eva Halvarsson Arne Mårtensson Marianne Nivert Lars Otterbeck
Henrik Paulsson Bengt Rydén Patrik Tigerschiöld
/Per Lekvall Björn Kristiansson
1 Övergripande synpunkter ............................................................................................................. 5
1.1 Motiv för en svensk kod för bolagsstyrning ........................................................................ 5
1.2 Självreglering enligt principen följ eller förklara ................................................................. 5
1.3 Målgrupp .................................................................................................................................. 6
1.4 Detaljeringsgrad m.m. ............................................................................................................ 8
1.5 Förändring av ansvarsförhållanden mellan bolagsorganen .............................................. 9
1.6 Internationell anpassning .................................................................................................... 10
2 Ägarroll och ägaransvar .............................................................................................................. 13
3 Regler för bolagsstyrning ........................................................................................................... 15
3.1 Bolagsstämma....................................................................................................................... 15
3.2 Tillsättning av styrelse och revisor..................................................................................... 16
3.3 Styrelse .................................................................................................................................. 21
3.3.1 Styrelsens uppgifter............................................................................................................. 21
3.3.2 Styrelsens storlek och sammansättning.............................................................................. 22
3.3.3 Styrelsens ledamöter........................................................................................................... 25
3.3.4 Styrelsens ordförande ......................................................................................................... 25
3.3.5 Styrelsens arbetsformer ...................................................................................................... 26
3.3.6 Styrelsens finansiella rapportering ...................................................................................... 27
3.3.7 Styrelsens interna kontroll och internrevision...................................................................... 28
3.3.8 Styrelsens relation till revisorn............................................................................................. 29
3.4 Bolagsledning ....................................................................................................................... 30
3.5 Revisorer................................................................................................................................ 32
3.6 Information om bolagsstyrning ........................................................................................... 33
4 När skall koden träda i kraft ........................................................................................................ 35
Bilagor
1 Kommittédirektiv
37
2 Förteckning över remissyttranden
41
3 Svensk kod för bolagsstyrning
45
1. Övergripande synpunkter
I detta avsnitt diskuteras ett antal övergripande synpunkter på kodförslaget. Endast sådana frågor och remissynpunkter som Kodgruppen funnit vara av större vikt samt relevanta för det fortsatta arbetet behandlas.
1.1
Motiv för en svensk kod för bolagsstyrning
Sammanfattning av remissvaren
En övervägande majoritet av remissinstanserna stöder förslaget att skapa en svensk bolagsstyrningskod. Endast två instanser tar avstånd från idén som sådan. Nordstjernan anser att den reglering av marknaden som behövs uteslutande skall ske genom lagstiftning. Företagarna, som enligt egen utsago i första hand representerar ägare av mindre, onoterade företag, delar inte uppfattningen att det finns ett generellt behov av att ytterligare reglera bolagsstyrningen i Sverige. Därutöver anser några remissinstanser, främst H&M och L E Lundbergföretagen, att koden har relevans endast för bolag med övervägande institutionellt ägande och att den därför inte bör gälla för bolag med en tydlig och aktiv privatägare.
Överväganden och slutsatser
Kodgruppen finner mot denna bakgrund inte skäl att ompröva sin uppfattning om behovet av en svensk kod för bolagsstyrning.
1.2
Självreglering enligt principen följ eller förklara
Enligt förslaget skall bolag som tillämpar koden antingen följa kodens regler eller förklara och motivera de avvikelser som görs. Denna princip, ”följ eller förklara” (comply or explain), introducerades av den s.k. Cadbury-kommittén i Storbritannien 1992, och är den bland internationella corporate governance-koder förhärskande principen för kodtillämpning. Även EU-kommissionen har uttryckt att detta är en lämplig modell för sådana koder.
Sammanfattning av remissvaren
Med ett undantag, Nordstjernan, har från remissinstansernas sida inga invändningar riktats mot förslaget att tillämpa principen följ eller förklara. Flera remissinstanser efterlyser emellertid ytterligare klargöranden i koden av principens innebörd. Det gäller bl.a. Stockholmsbörsen, Aktiemarknadsbolagens Förening, Svenskt Näringsliv, Sveriges Advokatsamfund, Fondbolagens Förening, Tredje AP-fonden, H&M och Castellum. Några remissinstanser anser att koden skall innehålla en tydlig uppmaning till ett kritiskt förhållningssätt till koden och användandet av förklaringsmöjligheten och att koden skall understryka att förklaringar skall ses som naturliga. Skandia anför att ingen vet hur deklarerade avvikelser från koden kommer att framställas i media och uppfattas av utomstående, varför det finns risk för att ”rankinglistor” i tidningar och liknande publicitet i praktiken tvingar företag att omotiverat anpassa sig till koden alternativt att avnotera sig. Sveriges Advokatsamfund anför att förväntningar och krav från marknadens aktörer, t.ex. från marknadsplatser eller potentiella investerare, i praktiken kan resultera i att vissa bolag tvingas tillämpa kodens materiella regler utan praktisk möjlighet att göra förklarande avvikelser. Sveriges Informationsförening framhåller att kodförslaget saknar tydliga exempel på hur dess regler skall tillämpas och ser en risk i att medierna blir den instans som får tolkningsföreträde och påtar sig den dömande rollen. Sveriges Försäkringsförbund anser att ”skall” i kodförslaget måste bytas ut mot ”bör”. Med en sådan
utformning av koden kan ambitionsnivån höjas samtidigt som naturliga avvikelser från koden inte behöver motiveras.
Aktiemarknadsbolagens Förening, Svenskt Näringsliv, Första AP-fonden och Tredje AP-fonden anför att det tydligare bör anges att varken ett framtida kodförvaltande organ, Stockholmsbörsen eller något annat organ skall ha till uppgift att godkänna bolagens förklaringar till avvikelser. Motsatt ståndpunkt intar Finansinspektionen. Enligt inspektionen bör kodförvaltaren utveckla och bevaka de kvalitetskrav som bör ställas på utformningen av en förklaring och utveckla en praxis som fortlöpande offentliggörs. Det bör också övervägas om förvaltaren skall förfoga över något korrektionsmedel mot en alltför släpphänt utveckling i detta hänseende.
Några remissinstanser, bl.a. Stockholmsbörsen, Stockholms Handelskammare och Castellum, anser att det behöver klargöras vem som skall ansvara för att förklara beslut eller åtgärd av annan än styrelsen, t.ex. beslut av enskild aktieägare eller av valberedningen. Svenskt Näringsliv föreslår att det bör vara tillfyllest att styrelsen och bolagsledningen förklarar avvikelsen med att det organ som regeln riktar sig till har avvikit från regeln. Endast om styrelsen eller bolagsledningen faktiskt har erhållit en förklaring till avvikelsen från berört organ bör styrelsen eller bolagsledningen vara skyldig att ange denna förklaring. Svenska Fondhandlareföreningen efterlyser att förklaringsskyldigheten ytterligare klargörs för bolag som är noterade i flera länder och därför kan behöva följa flera olika corporate governance-koder.
Överväganden och slutsatser
Kodgruppen har till stor del beaktat remissinstansernas synpunkter. Avsnittet i kodens inledning om principen följ eller förklara har utökats med mer preciserade anvisningar för hur principen skall förstås. Att något organ skulle ges befogenhet att tillgripa någon form av korrektionsmedel mot undermåliga förklaringar är ett synsätt som Kodgruppen inte delar. Att förändra kodens krav från ”skall” till ”bör” har heller inte befunnits lämpligt, då detta skulle riskera att leda till oklarhet om i vilka fall avvikelser från kodens bestämmelser skett och förklaring således skall avges.
1.3
Målgrupp
Enligt kodförslaget riktar sig kodens regler primärt till aktiemarknadsbolag, dvs. svenska aktiebolag med aktier noterade vid börs eller auktoriserad marknadsplats. Huruvida andra typer av bolag bör följa koden ankommer enligt förslaget på bolagens ägare eller de övriga marknadsplatser där bolag kan vara noterade att avgöra.
Sammanfattning av remissvaren
Ett stort antal remissinstanser anser att mindre bolag skall undantas från koden. Aktiemarknadsbolagens Förening, Svenskt Näringsliv, Svenska Fondhandlareföreningen och Skandia föreslår att mindre bolag undantas under en övergångsperiod, förslagsvis två år, och att en utvärdering därefter skall ske av möjligheten att vidga tillämpningen. Vad gäller kriteriet för avgränsning mellan vad som är att anse som större respektive mindre bolag föreslår vissa remissinstanser bolagens börsvärde medan andra förordar listtillhörighet. Enligt AktieTorget bör endast bolag på Stockholmsbörsens A-lista omfattas, enligt StyrelseAkademien endast bolag på Stockholmsbörsens A-lista, eventuellt kompletterat med bolag över en viss storlek på övriga listor och enligt Skandia de 30 största bolagen på Stockholmsbörsen.
Svenska Fondhandlareföreningen, AktieTorget, Styrelsepoolen, Tredje AP-fonden, AMF Pension och L E Lundbergföretagen anser att det bör göras enklare för mindre bolag att
förklara sig bort från hela eller delar av Koden. Alecta anför att det för mindre bolag torde vara en mer positiv användning av koden att ange i vilka avseenden den tillämpas än att ägna resurser åt att beskriva och motivera avvikelser. L E Lundbergföretagen och H&M anser att bolag med tydliga och i ägarfrågor aktiva privatägare helt skall undantas från att behöva tillämpa koden, eftersom kodförslaget enligt deras uppfattning främst är skrivet för bolag som domineras av institutionella ägare.
Aktiespararna anser att koden skall omfatta alla aktiemarknadsbolag och att koden bör gälla även för utländska aktiebolag med svensk notering. Även Svenska Fondhandlareföreningen, Stockholmsbörsen, Fjärde AP-fonden och Castellum anför att koden bör kunna träffa alla aktiemarknadsbolag under förutsättning att kodens detaljeringsgrad minskas väsentligt.
Överväganden och slutsatser
Kodgruppen har inte mandat att föreskriva vilka företag som skall tillämpa koden. Det kan bara göras av de börser och marknadsplatser respektive företagsägare som på kontraktsmässiga eller andra grunder kan besluta om ett företags sätt att hantera bolagsstyrningsfrågorna. Vad Kodgruppen kan göra är att utforma koden så att den är väl anpassad till olika typer av företag och att lämna rekommendationer angående vilka företag som bör tillämpa koden.
Kodgruppens utgångspunkt har varit att en kod för bolagsstyrning har sitt främsta berättigande för bolag med, vid sidan av eventuella huvudägare, en bredare krets av aktieägare, som inte var och en kan antas ha de kunskaper och resurser att följa bolagets utveckling som de större ägarna har. Särskilt om aktierna köpts på en börs eller annan marknadsplats har dessa aktieägare rätt att förvänta sig att bolaget styrs enligt allmänt accepterad, god praxis. Sett i detta perspektiv finns inga skäl att avgränsa tillämpningen till vissa, t.ex. större, aktiemarknadsbolag. Det finns enligt Kodgruppens uppfattning inte skäl att anta att mindre bolag generellt sett skulle skötas bättre än större bolag i detta hänseende. Kodgruppen anser att god bolagsstyrning är lika viktigt i små som i stora bolag och att koden därför, i varje fall på några års sikt, bör tillämpas av alla aktiemarknadsbolag. För att möjliggöra detta har detaljeringsgraden minskats (se avsnitt 1.4), de regler som bedömts alltför betungande för mindre företag getts en utformning som skapar utrymme för visst förenklat förfarande och omfattningen av den bolagsstyrningsrapport som bolaget årligen skall avge begränsats något. Vidare torde koden till större del kunna tillämpas även av andra kategorier av företag med ett spritt ägar- eller allmänintresse än marknadsnoterade bolag, t.ex. kooperativa bolag och ekonomiska föreningar, statliga och kommunala bolag samt ömsesidiga försäkringsbolag, liksom många privatägda bolag.
Kodgruppens utgångspunkt är att i första hand bolagen noterade på Stockholmsbörsen inom en nära framtid åläggs att tillämpa koden. Det kan därvid finnas skäl att överväga en stegvis implementering som inleds med de största och mest kvalificerade bolagen. Gruppens rekommendation är att i ett första steg införa koden för bolag noterade på A-listan och större bolag på O-listan, för att efter några år, då erfarenhet av kodens praktiska tillämpning vunnits, bredda tillämpningen till börsens samtliga bolag. Fördelarna med ett sådant förfarande är dels att erfarenhet vinns av kodens praktiska tillämpning som kan ligga till grund för eventuella modifieringar i samband med att tillämpningen breddas, dels att de större bolagen utvecklar system och rutiner för att på ett kostnadseffektivt sätt tillämpa koden som de mindre bolagen sedan i tillämpliga delar kan utnyttja. Kostnaden för den inledande ”tröskeln” i form av att bygga upp system och rutiner för att tillämpa koden kommer därigenom att till stor del bäras av de större aktiemarknadsbolagen.
Även övriga börser och auktoriserade marknadsplatser, liksom andra kategorier av bolag än aktiemarknadsbolag, rekommenderas att implementera koden. Det är Kodgruppens övertygelse att tillämpning av koden kommer att ses som ett kvalitetsmärke som allt fler marknadsplatser och bolag finner det angeläget att tillägna sig.
För bolag noterade på flera länders börser eller marknadsplatser bör bolagets juridiska hemvist vara avgörande för vilket lands kod som skall följas. Den svenska koden riktar sig således till svenska aktiebolag. Om ett svenskt bolag, genom notering på utländsk börs med tvingande regler som strider mot den svenska koden, måste avvika från vissa regler i den svenska koden torde detta i allmänhet utgöra giltigt skäl för avvikelse enligt principen följ eller förklara.
1.4
Detaljeringsgrad m.m.
Sammanfattning av remissvaren
Många remissinstanser har anfört att kodförslaget är alltför detaljerat, särskilt mot bakgrund av att koden föreslagits gälla även för mindre aktiemarknadsbolag. Å andra sidan har flera instanser haft förslag till ytterligare eller utvidgade kodregler.
Stockholmsbörsen förordar lindrigare regler vid kodens införande, varefter en successiv skärpning kan ske. Enligt Sveriges Advokatsamfund bör detaljregleringen inom de enskilda tillämpningsområdena överlåtas till specialiserade organ, t.ex. Näringslivets Börskommitté. Vidare måste det enligt Advokatsamfundet beaktas att förväntningar och krav från marknadens aktörer, t.ex. från marknadsplatser eller potentiella investerare, i praktiken kan resultera i att vissa bolag tvingas tillämpa kodens materiella regler utan praktisk möjlighet att göra förklarade avvikelser.
Enligt bl.a. Stockholmsbörsen, Sveriges Advokatsamfund och TurnIT innehåller kodförslaget vidare en del självklarheter och regler med karaktär av övergripande principer. Dessa bör tas bort, bl.a. för att inte riskera att det felaktigt ges en bild av att de skulle indikera generella problem i svenska bolag. Flera remissinstanser framför att det förhållandet att koden i vissa fall berör frågor som finns behandlade i aktiebolagslagen (1975:1385) kan skapa tolkningsproblem. Flera remissinstanser efterlyser också en samordning av kodens regler med andra regelverk på aktiemarknadsrättens område. I annat fall kan användarna enligt Svenska Fondhandlareföreningen förledas att tro att man kan avvika från dessa regler genom att förklara och motivera avvikelsen.
Överväganden och slutsatser
Kodgruppen har till stor del tagit fasta på de kritiska synpunkterna på kodens detaljeringsgrad. En kritisk granskning har gjorts av varje regels berättigande, vilket lett till att en del regler strukits medan andra utformats på ett mer principiellt sätt. Strävan har dock varit att inte göra det på ett sådant sätt att kodens substans urvattnas.
Även text som har befunnits uttrycka vad som närmast kan ses som självklarheter har till stor del utmönstrats. Mer principiella riktlinjer, som har ansetts ge uttryck för god praxis inom området men som inte passar som regeltext, har i några fall införts i avsnittsingresser.
Frågan om överlappning med andra regelverk är något mer komplicerad. Kodgruppen har i sitt tidigare förslag haft ambitionen att skapa ett i rimlig grad heltäckande regelverk som kan förmedla en samlad bild av god svensk bolagsstyrning. Vidare har det funnits en strävan att koden skall kunna läsas och förstås även av personer som är mindre insatta i svenska regler
för bolagsstyrning, inte minst utländska läsare. Detta gör det i vissa fall nödvändigt att upprepa regler som finns på annat håll. En strikt tillämpning av principen att enbart ta med frågor som inte behandlas i andra regelverk skulle resultera i en kod som skulle ge en fragmenterad bild av svensk bolagsstyrning. Mot detta står, som påpekats av flera remissinstanser, risken att skapa osäkerhet om vad som gäller. Denna risk är enligt Kodgruppens uppfattning begränsad när det gäller lagstiftning; självfallet gäller lag framför självreglering. Trots detta har den överlappning med gällande lag som fanns i Kodgruppens ursprungliga förslag i allt väsentligt utmönstrats. När den på enstaka ställen finns kvar motiveras detta med att det annars skulle uppstå en fragmentarisk redovisning av önskvärd bolagsstyrning. Därutöver har det i vissa fall befunnits befogat att i inledande eller kommenterande text översiktligt redogöra för gällande rätt för att underlätta förståelsen av en regel.
Något svårare är det i fråga om förhållandet till annan självreglering. När sådan reglering gjorts kontraktsmässigt tvingande, såsom fallet exempelvis är med vissa av Näringslivets Börskommittés regler som tagits in i Stockholmsbörsens noteringsavtal, kan dessa givetvis inte bli dispositiva genom kodens princip följ eller förklara. Detta är emellertid en fråga för kontraktsparterna, i detta fall Stockholmsbörsen och dess noterade bolag, att reglera sinsemellan. Det är inte rimligt att koden, som i förlängningen har en bredare målgrupp, skulle avstå från att reglera en fråga därför att den ingår i ett avtalsmässigt förhållande mellan andra parter.
Det är heller inte givet att koden skall avstå från att reglera en fråga därför att den behandlas i annan självreglering. Utöver önskemålet att skapa en rimligt heltäckande kod har Kodgruppen haft ambitionen att så långt möjligt beakta den senaste utvecklingen internationellt, främst vissa rekommendationer från EU-kommissionen inom bolagsstyrningsområdet. Detta gäller bl.a. kriterier för bedömning av styrelseledamöters oberoende liksom regler om bolagsledningars ersättningar. I båda dessa frågor har Kodgruppen prioriterat att anpassa koden till existerande eller kommande EU-reglering snarare än till befintlig annan svensk självreglering. Det får sedan bli en uppgift för ett kommande förvaltningsorgan för koden att verka för en samordning av den svenska självregleringen inom detta område.
Slutligen bör nämnas det lagstiftningsarbete som pågår inom Justitiedepartementet avseende information och beslut om ersättningar till styrelser och bolagsledningar, bl.a. med utgångspunkt från Förtroendekommissionens förslag i dessa frågor. Om och när en sådan lagreglering kommer kan motsvarande regler i denna kod eventuellt utmönstras. Eftersom denna lagreglering ännu inte kommit till stånd har Kodgruppen valt att behålla det tidigare förslagets regler på dessa områden. Även denna fråga får den kommande kodförvaltaren hantera.
1.5
Förändring av ansvarsförhållanden mellan bolagsorganen
Sammanfattning av remissvar
Flera remissinstanser uttrycker farhågor för att koden kan komma att förändra ansvarsfördelningen mellan bolagsorganen i den svenska corporate governance-strukturen.
Svenskt Näringsliv anser att det i kodens inledande textavsnitt särskilt bör anges att koden inte syftar till att förändra nuvarande ansvarsfördelning mellan bolagsorganen.
Svenska Fondhandlareföreningen pekar på att förskjutningar av uppgifter mellan bolagsorganen kan komma att rubba de tämligen klara ansvarsförhållanden som gäller enligt svensk aktiebolagsrätt. Föreningen utgår från att detta inte är Kodgruppens avsikt och anser
att det bör understrykas i det fortsatta arbetet. Föreningen anser vidare att konsekvenserna av att skjuta beslutsfattandet uppåt och låta ägarna disponera över alltfler viktiga beslut inte självklart innebär ett ökat inflytande för de mindre aktieägarna. Förutom att bolagsstämman normalt bara sammanträder en gång per år domineras dess beslutsfattande ofta av en mindre krets välinformerade ägare, medan andra ägare kan ha svårt att göra sig gällande. Beslut bör fattas där de kan bli bäst underbyggda genom tillgång till information, ansvar och kompetens, vilket kan vara på ägarnivå i vissa frågor men på styrelsenivå i andra. Den viktiga ägarrollen är att utöva kontroll, för vilken insyn är den viktigaste faktorn. Fondhandlareföreningen anser därför att transparens är viktigare för effektiv bolagsstyrning än formella beslutsordningar och detaljerade regler om beslutsfattandet.
H&M uttrycker förvåning över den ansvarsfördelning koden föreslår, bl.a. vad gäller valberedningens roll, vilken man inte anser har stöd i aktiebolagslagen. Castellum anser att respekten för ägandet bör upprätthållas bättre i koden; t.ex. skall stämmans beslut om styrelseval inte behöva förklaras i efterhand.
Överväganden och slutsatser
Kodgruppen kan inte finna att den föreslagna koden i något avseende skulle stå i strid med eller vara ägnad att förändra den gällande corporate governance-strukturen enligt svensk aktiebolagslagstiftning. Aktiebolagslagen tillhandahåller en grundläggande struktur för bolagsstyrningen i form av de fyra s.k. bolagsorganen och deras övergripande ansvar och roller i helheten men lämnar stort utrymme för den praktiska tillämpningen att inom denna struktur fördela beslutsfattandet mellan bolagsorganen. Att exempelvis den föreslagna valberedningen skulle innebära ett avsteg från denna grundläggande struktur bygger enligt Kodgruppens mening på ett missförstånd som närmare kommenteras i avsnitt 3.2 nedan.
Däremot innebär koden i förhållande till gängse tillämpning en i vissa avseenden förändrad beslutsordning inom denna ram. Det gäller bl.a. vissa frågor om ersättningar och val av styrelseordförande. Detta utgör dock inget avsteg från aktiebolagslagens bestämmelser. En svensk bolagsstämma är suverän att ta upp i princip varje fråga den finner lämpligt att behandla. En annan sak är att det i svenskt näringsliv finns etablerade kutymer för vilka frågor som i allmänhet behandlas på respektive nivå i systemet. Sådana kutymer får emellertid inte bli sakrosankta; det skulle innebära att all utveckling stannar av. Det måste självfallet vara möjligt att, inom ramen för den struktur lagen tillhandahåller, i ett enskilt företag och även i en bolagsstyrningskod, införa en annan beslutsordning i enskilda frågor än den som idag vanligen tillämpas.
1.6
Internationell anpassning
Sammanfattning av remissvaren
Ett antal remissinstanser uttrycker oro över att koden i viss utsträckning avviker från andra länders koder, bl.a. när det gäller den högre detaljeringsgraden i den svenska koden. Detta kan innebära problem för företag noterade i flera länder. För att minska detta problem föreslår Svenska Fondhandlareföreningen att det i sådana fall bör vara acceptabelt med enkla förklaringar att man följer ett annat lands kod utan krav på detaljerade förklaringar till varje avvikelse från den svenska koden. Sveriges Försäkringsförbund pekar på de problem som kan uppstå när ett bolag som är verksamt i många länder och noterat på flera marknader skall ta ställning till olika koder. Fjärde AP-fonden anser att detaljrikedomen i den svenska koden kan göra den svår att marknadsföra internationellt, vilket i sin tur kan motverka syftet att stärka svenska börsföretags och marknadsplatsers internationella renommé.
Svenska Bankföreningen framhåller att även om en svensk kod i möjligaste mån bör anpassas till internationella koder måste den alltid ligga i linje med den svenska lagstiftningen och rättstraditionen på bolagsstyrningsområdet. Föreningen anser att Kodgruppen inte beaktat detta i tillräcklig grad utan tagit alltför stor hänsyn till den anglosaxiska rättstraditionen och influerats av den amerikanska utvecklingen.
Några remissinstanser, främst Tredje AP-fonden och Styrelsepoolen, pekar på det angelägna i att få till stånd en harmonisering av de nordiska bolagsstyrningskoderna. Invest in Sweden Agency, Nordic Growth Market NGM och AktieTorget anser att det finns anledning att avvakta pågående kodarbete inom OECD och EU, innan en slutlig utformning av Koden fastställs.
Av de utländska remissinstanserna efterlyser såväl The National Association of Pension Funds (NAPF) som Hermes Pensions Management regler mot differentierad rösträtt i svenska börsbolag.
Överväganden och slutsatser
Kodgruppens förhållningssätt vad gäller internationell harmonisering har varit att avvika så litet som möjligt från vad som kan anses vara internationell standard men inte tveka att avvika när detta har bedömts befogat. En svensk kod måste utgå från svensk lagstiftning och bör beakta de särdrag i den svenska corporate governance-strukturen som anses värdefulla att vidmakthålla.
En alltför långtgående anpassning till en internationell ”standard” riskerar att ge en för svenska förhållanden främmande kod. En till den angloamerikanska modellen helt anpassad kod skulle t.ex. sannolikt innehålla vissa regler som ter sig främmande med tanke på bl.a. ägarstrukturen på den svenska aktiemarknaden och synen på ägaransvar och ägarinflytande i svenska bolag. En alltför avvikande svensk kod skulle å andra sidan kunna leda till problem för företag med notering i flera länder och göra det svårare att attrahera internationellt riskkapital.
I vissa frågor föreligger som tidigare nämnts också rekommendationer från EU-kommissionen. Detta gäller exempelvis ersättningar till företagsledningar, styrelseledamöters oberoende samt styrelseutskott. Kommissionen anger att rekommendationerna i dessa frågor bl.a. kan implementeras i medlemsstaterna genom en bolagsstyrningskod.
Frågan om differentierad rösträtt har av Kodgruppen befunnits falla utanför ramen för det som koden avser att reglera. Koden behandlar primärt bolagsorganens organisation och arbetsformer samt samspelet mellan organen, däremot inte maktförhållanden mellan bolagets ägare.
2. Ägarroll och ägaransvar
Kodförslaget innehåller ett avsnitt som diskuterar frågor om ägarroll och ägaransvar. Avsnittet utgör inte en del av kodens regler.
Sammanfattning av remissvaren
Aktiespararna och Ägarfrämjandet anser att tiden är mogen att ställa ännu högre krav på de institutionella ägarna än vad som föreslås i koden. Enligt Aktiespararna har de allmänna pensionsfonderna samt andra fonder anknutna till premiepensionssystemet ett särskilt ansvar för att förtroendet för aktiemarknaden upprätthålls, varför dessa ägare bör åläggas en skyldighet att utnyttja sin rösträtt enligt principen följ eller förklara. Att de krav som återfinns i avsnittet endast riktar sig mot svenska institutionella ägare kritiseras av Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden och Första AP-fonden. Kraven bör enligt Första AP-fonden även rikta sig mot utländska institutioner och mot privata ägare. Enligt Institutionella ägares förening redovisar flera av föreningens medlemmar redan idag sina ställningstaganden i viktiga frågor, liksom även de överväganden och diskussioner som legat till grund för deras ställningstaganden. Det är sådana frågor som får anses vara av intresse för flertalet av investerarna och föreningen föreslår att detta skall klargöras i skrivningen i inledningen till koden.
Överväganden och slutsatser
Kodavsnittet om ägarroll och ägaransvar riktar sig till både svenska och utländska ägare. Däremot är det enligt Kodgruppens uppfattning motiverat att skilja mellan privata och institutionella ägare. De senare förvaltar kapital, inte för egen räkning utan för sina uppdragsgivare. Det föreligger därför för dessa ägare ett särskilt behov av information till uppdragsgivarna avseende de principer som tillämpas för utövande av ägarinflytande och hur rösträtten i enskilda fall utnyttjats. Detta avspeglas i det tidigare förslagets text men har i slutversionen ytterligare förtydligats på några punkter. Att gå så långt som att kräva utnyttjande av rösträtten skulle dock enligt Kodgruppens mening innebära ett alltför långtgående ingrepp i varje ägares rätt att avgöra hur ägarinflytandet skall utövas.
3. Regler för bolagsstyrning
I detta avsnitt redovisas remissinstansernas viktigare materiella synpunkter och Kodgruppens överväganden och slutsatser med anledning av dessa. Diskussionen följer avsnittsstrukturen i det tidigare förslaget.
3.1
Bolagsstämma
Sammanfattning av remissvaren
Flera remissinstanser anser att kodförslagets detaljeringsgrad i detta avsnitt är för hög och innehåller för mycket upprepningar av vad som redan krävs enligt aktiebolagslagen. Castellum anser att kostnaderna för att hålla bolagsstämma kommer att öka, att mer tid på stämmorna kommer att gå åt för behandling av formaliapunkter och att utrymmet för att diskutera verksamheten kommer att minska. Dessutom anförs att stämmorna generellt sett kommer att ta längre tid, vilket kan minska den aktieägande allmänhetens intresse av att delta.
När det gäller enskilda regler anser Svenska Fondhandlareföreningen att förhandsavisering av tid och ort för stämman inte kan ske så tidigt som sex månader före stämman, varför denna tid bör förkortas. Viss kritik har också riktats mot att bolaget skall behöva publicera uttalanden från Aktiemarknadsnämnden inför bolagsstämman, bl.a. från Aktiemarknadsnämnden och Svenskt Näringsliv. När det gäller protokoll från bolagsstämma ställs frågan om kodförslaget innebär att röstlängden behöver offentliggöras – om så är fallet bör denna undantas enligt Stockholms Handelskammare, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen och Castellum, främst därför att det skulle innebära ett offentliggörande av aktieägare med mindre innehav i bolaget. Hermes Pensions Management och Institutional Shareholder Services (ISS) vill däremot utsträcka regeln ytterligare och anför att bolaget alltid skall publicera utfallet av omröstningar i alla stämmobeslut i förhållande till närvarande kapitalandel.
Förslaget att styrelsens ordförande inte skall utses till ordförande vid bolagsstämman kritiseras av Svenskt Näringsliv, Stockholms Handelskammare, L E Lundbergföretagen, H&M, TurnIT och The National Association of Pension Funds (NAPF). Enligt dessa instanser strider denna regel mot gällande praxis och skapar extra kostnader för bolagen. Enligt NAPF är det endast styrelseordföranden som är lämplig som stämmoordförande. Med hänsyn till frågans komplexitet anser Sveriges Advokatsamfund att det torde vara lämpligt att den behandlas i lagstiftning. Alecta lämnar inga synpunkter på förslaget som sådant men föreslår att valberedningen skall lämna förslag till ordförande vid bolagsstämmor.
Överväganden och slutsatser
Den överlappning med gällande bestämmelser i aktiebolagslagen som fanns i det ursprungliga förslaget har utmönstrats. Vidare har vissa föreskrifter som bedömts innebära en onödig detaljreglering tagits bort, bl.a. kravet på erforderlig teknisk beredskap för omröstning på bolagsstämman. De kvarstående reglerna riskerar enligt Kodgruppens uppfattning inte att leda till mer formaliagranskande bolagsstämmor med minskat utrymme för diskussion av verksamheten. Syftet är tvärtom att skapa mer innehållsrika och informativa stämmor som utgör effektiva fora för aktieägarnas styrning av bolaget.
För att skapa ett samband mellan offentliggörandet av tidpunkt och ort för ordinarie bolagsstämma och ett redan existerande informationsgivningstillfälle har den senaste tidpunkten för detta offentliggörande ändrats till tiden för offentliggörande av tredje
kvartalsrapporten. För att undvika problematiken med hur hemliga uttalanden från Aktiemarknadsnämnden skall hanteras av bolaget, och mot bakgrund av att övriga Aktiemarknadsnämndsuttalanden finns offentliggjorda på nämndens hemsida, har regeln om information om sådant uttalande i kallelse och på bolagets hemsida utmönstrats. Även regeln att bolaget skall följa lag och självreglering på marknaden har tagits bort för att inte ge intryck av att det går att förklara sig bort från bestämmelser i dessa regelverk. Vidare har i regeln om offentliggörande av protokoll från bolagsstämman på bolagets hemsida införts ett undantag för röstlängden från stämman. Alternativet att endast undanta uppgifter om aktieägare med mindre innehav i bolaget har bedömts kunna leda till ett kostsamt merarbete för bolagen, då röstlängden normalt inte är sorterbar efter storlek på aktieinnehav.
Regeln om att styrelsens ordförande inte skall utses till ordförande på bolagsstämman var ett utflöde av Kodgruppens generella strävan att begränsa förekomsten av rollkonflikter i bolagsstyrningen. Mot detta har anförts att denna rollkonflikt i praktiken många gånger är begränsad och att det ligger ett värde i att styrelseordföranden personligen uppträder på stämman och blir tydlig för aktieägarna, särskilt i de fall styrelseordföranden också är eller representerar en större ägare i bolaget. Kodgruppen har respekt för dessa synpunkter, och det finns ingen strävan från gruppens sida att begränsa de större ägarnas roll på bolagsstämman. Dock finns det enligt Kodgruppens uppfattning ett förtroendeskapande värde i en tydlig uppdelning mellan rollerna som avlämnare och mottagare av styrelsens redovisning av dess förvaltningsuppdrag, särskilt vid ordinarie bolagsstämma.
Vid avvägningen mellan dessa synpunkter har Kodgruppen valt att ersätta förbudet för styrelseordföranden att vara ordförande vid stämman med regeln att valberedningen skall lämna förslag till ordförande vid ordinarie bolagsstämma. Därigenom uppnås den struktur och transparens i frågans beredning som Kodgruppen anser önskvärd. Gruppen vill också framhålla att även om någon annan än styrelseordföranden leder stämmoförhandlingarna förväntas styrelseordföranden, bl.a. till följd av andra regler i Koden, framträda i betydande omfattning vid bolagsstämman i rollen som talesman för styrelsen. Inget hindrar heller att styrelseordföranden ges tillfälle att under bolagsstämman ge sin syn på verksamheten.
3.2
Tillsättning av styrelse och revisor
Enligt kodförslaget skall bolaget ha en valberedning som antingen utses direkt av bolagsstämman eller enligt ett förfarande beslutat av stämman. Valberedningen skall nominera styrelseledamöter och revisorer, föreslå arvode till dessa samt genomföra viss utvärdering av styrelsen och revisorerna inför sina förslag.
Sammanfattning av remissvaren
Nordic Growth Market NGM och The National Association of Pension Funds (NAPF) anser att valberedningen skall vara ett utskott i styrelsen, inte ett organ tillsatt av ägarna. Sveriges Advokatsamfund anser att den roll valberedningen tilldelats och vikten av att reglerna kombineras med ett ändamålsenligt sanktionssystem sammantaget leder till att det kan övervägas om företeelsen bör regleras genom lagstiftning snarare än genom självreglering.
Majoriteten av remissinstanserna accepterar dock att ägarna tillsätter en valberedning, även om några remissinstanser tycker att kodens regler är överdrivet detaljerade. En invändning som framförs av flera remissinstanser är att reglernas utformning, främst de som föreskriver att valberedningen skall utvärdera styrelse och revisorer, riskerar att förändra bolagsorganens ansvar. Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden poängterar vikten av att valberedningen inte uppfattas som ett ”femte bolagsorgan”, som skall överpröva
och kontrollera styrelsens och revisorernas arbete. Denna uppfattning delas av Ekonomistyrningsverket, Svenskt Näringsliv, Stockholms Handelskammare, Svenska Bankföreningen, Styrelsepoolen, AktieTorget, Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonderna, AMF Pension samt L E Lundbergföretagen.
Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Första, Andra och Tredje AP-fonderna samt AMF Pension anser att valberedningen enbart skall arbeta på uppdrag av bolagsstämman, vilket bland annat innebär att den inte får ta på sig egna arbetsuppgifter. StyrelseAkademien, Aktiespararna och Ägarfrämjandet framhåller att valberedningen skall arbeta för bolagets bästa på uppdrag av alla aktieägare, inklusive mindre ägare, och att valberedningens ledamöter skall väljas av bolagsstämman. Det senare anför även Institutional Shareholder Services (ISS). Enligt Alecta däremot, måste respektive ledamot ha en tydligt definierad huvudman för att arbetet i valberedningen skall fungera, vanligtvis en större aktieägare i bolaget eller en grupp mindre aktieägare som genom fullmakter eller liknande slutit sig samman för att samarbeta i nomineringsarbetet.
Fondbolagens Förening, ett antal institutionella ägare inklusive Institutionella ägares förening för aktiemarknadsfrågor samt H&M framhåller att det är angeläget att valberedningens ansvarsområde inte tolkas på ett sätt som gör att valberedningens ledamöter, i större utsträckning än som varit fallet hittills i nomineringsarbetet, får tillgång till insiderinformation. Insiderfrågan bör enligt AMF Pension uppmärksammas i koden.
När det gäller valberedningens sammansättning anser Svenskt Näringsliv, Styrelsepoolen och L E Lundbergföretagen att aktieägare som sitter i bolagets styrelse skall kunna ingå i valberedningen för att inte ägare skall tvingas att välja mellan att ingå i styrelsen eller valberedningen.
Vilka arbetsuppgifter valberedningen skall tilldelas har föranlett ett stort antal kommentarer i remissvaren. Enligt Svenskt Näringsliv och Stockholms Handelskammare bör valberedningen inte ha huvudansvaret för frågor om nominering och arvodering av revisorer – valberedningens uppgift bör endast vara att kontrollera och utvärdera processen, medan den huvudsakliga arbetsinsatsen bör ligga på revisionsutskottet. Sveriges Försäkringsförbund och Svenska Bankföreningen anför att koden endast bör reglera valberedningens ansvar för nominering av styrelseledamöter och revisorer samt principerna för ersättning till dessa. Att valberedningen inte alls skall behandla frågor om revisorstillsättning anser Svenska Fondhandlareföreningen, Nordic Growth Market NGM och Castellum. Björn Forslöw och Gabriel Thulin föreslår att stämman skall kunna utse separata valberedningar för revisorsupphandling respektive styrelsenominering.
Betydande kritik framförs mot förslaget att valberedningen skall utvärdera styrelse respektive revisorer som underlag för sina förslag. Kodens formuleringar har i denna fråga av flera remissinstanser tolkats som att valberedningen skall vara ett gentemot styrelsen och revisorerna överordnat ”femte bolagsorgan”.
När det gäller utvärdering av styrelsen anser Ekonomistyrningsverket, Svenskt Näringsliv, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska Bankförbundet, Stockholmsbörsen, AktieTorget, Nordic Growth Market NGM, Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna samt TurnIT att det är tillfyllest att styrelsen föredrar resultatet av sin interna utvärdering för valberedningen. Dels kräver en utvärdering omfattande kompetens och resurser, dels innebär förslaget att samma instans både skall föreslå styrelseledamöter och sedan utvärdera sina egna val. AMF Pension framför
i huvudsak samma kritik men anser att valberedningen skall få företa en fördjupad utvärdering om den anser det nödvändigt för att kunna lämna erforderliga förslag.
Kodförslagets regel om valberedningens utvärdering av revisorer möter ytterligare kritik från remissinstanserna. Många anser att valberedningen inte skall genomföra någon utvärdering av revisionsinsatsen över huvud taget, utan att detta skall ligga på revisionsutskottet eller styrelsen. I motsats till detta anser FAR att det är valberedningen och inte revisionsutskottet som skall utvärdera revisorerna. En annan ordning skulle enligt FAR innebära att styrelsen (genom revisionsutskottet) skall övervaka revisorerna, vilka i sin tur har till uppgift att granska styrelsens förvaltning.
Svenska Fondhandlareföreningen och Fjärde AP-fonden anser att valberedningen inte skall bereda incitamentsprogram, eftersom dessa kräver stämmobeslut med kvalificerad majoritet och därför påfordrar en annorlunda handläggning.
Angående eventuell ersättning till valberedningen anser Ekonomistyrningsverket, Sveriges Advokatsamfund och Nordic Growth Market NGM att denna fråga inte bör regleras i koden, medan Styrelsepoolen har motsatt uppfattning. Aktiespararna anför att valberedningens ledamöter alltid bör ha rätt till ersättning för sitt arbete och att beslut om sådan ersättning skall fattas av bolagsstämman. Valberedningen bör dessutom ha möjlighet att ta hjälp av externa konsulter för sitt uppdrag, vilket bör anges i koden.
När det gäller tidpunkt för offentliggörande av valberedningens sammansättning framhåller Svenska Bankföreningen att kodförslaget leder till att gällande praxis i många bolag, innebärande att denna information offentliggörs i samband med delårsrapporten för tredje kvartalet, inte längre kan tillämpas. Det bör enligt föreningen vara tillfyllest att det i koden anges att offentliggörande skall ske i god tid före bolagsstämman. Castellum har samma uppfattning.
Överväganden och slutsatser
Tillkomsten av särskilda styrelseutskott för nominering av kandidater till styrelseposter, s.k. nomineringskommittéer (nomination committees), har sin grund i det angloamerikanska corporate governance-systemet där styrelsen handhar nomineringsarbetet beträffande styrelseledamöter. Krav på inrättande av nomineringskommittéer var från början en reaktion på att bolagens ledningar, genom att till stor del ingå i styrelserna som s.k. executive directors, ansågs få ett alltför stort inflytande på sammansättningen av de styrelser som bl.a. har till uppgift att kontrollera dessa bolagsledningar. Genom att hänskjuta denna fråga till en särskild kommitté bestående av uteslutande s.k. oberoende, non-executive directors, har man velat frikoppla nomineringsprocessen från den operativa ledningen. Fortfarande är det dock i den angloamerikanska modellen praxis att arbetet med att nominera kandidater till styrelseposter görs av styrelsen själv, låt vara av dess oberoende ledamöter. Detta avspeglar den mer självständiga ställning gentemot bolagsstämman som styrelsen har i det angloamerikanska systemet jämfört med vad fallet är i flertalet övriga europeiska länder.
När systemet med nomineringskommittéer spreds internationellt kom det i de flesta fall att tillämpas i huvudsak enligt den angloamerikanska modellen, trots att corporate governancemodellen i flera av dessa länder ser annorlunda ut. I Sverige ställdes däremot från början krav på att styrelsenomineringen skulle ske genom en process styrd av ägarna.
1
Så kom systemet
också att tillämpas, och flertalet nomineringskommittéer i svenska börsbolag har utsetts
Se Aktiespararnas ägarpolicy, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, 1993.
antingen av bolagsstämman eller direkt av ägarna. Förklaringen till denna annorlunda tillämpning torde i huvudsak ligga i den betydelsefulla roll en svensk bolagsstämma har, en positiv syn på ägarnas rätt att utöva sin ägarroll på ett aktivt och ansvarstagande sätt samt den annorlunda ägarstruktur som präglar flertalet svenska börsbolag jämfört med vad som är fallet i exempelvis Storbritannien. Det framstår som främmande för svenska förhållanden att nomineringen av styrelseledamöter skulle handhas av ett utskott i styrelsen.
Kodens förslag att beredningen av bolagsstämmans val av styrelse skall ske genom en process styrd av ägarna är således i grunden en kodifiering av redan rådande praxis i Sverige. Benämningen ”valberedning” för den grupp som får till uppgift att svara för detta arbete, i stället för den mer direkta översättningen ”nomineringskommitté” av den engelska termen, syftar till att dels understryka gruppens karaktär av beredningsorgan för valfrågor, dels särskilja den från styrelseutskott. Farhågan, uttryckt av ett antal remissinstanser, att ett sådant organ skulle stå i strid med aktiebolagslagen, komma att utgöra ett ”femte bolagsorgan” eller fungera som kontrollorgan eller ”överstyrelse” till styrelsen är enligt Kodgruppens uppfattning ogrundad. Valberedningen är ägarnas organ för beredning av bolagsstämmans beslut i vissa väl definierade och avgränsade frågor. Den syftar inte till att i något avseende förändra ansvarsstrukturen i det svenska bolagsstyrningssystemet, utan endast till att höja kvaliteten i bolagsstämmans beslutprocess i viktiga tillsättningsfrågor. Tillkomsten av detta organ är i själva verket en av kärnpunkterna i den moderna corporate governance-utvecklingen. Dess övergripande syfte är att säkerställa att tillsättningen av ledamöter i styrelsen sker genom en strukturerad och transparent process, vilket i sin tur är ägnat att ge alla aktieägare möjlighet att ge sin syn på frågan och att förbättra förutsättningarna för att stämman fattar väl underbyggda beslut.
Kodgruppen anser att detta är en fråga av lika stor relevans för alla aktiemarknadsbolag. Därför föreskrivs att det skall finnas en valberedning i alla bolag. Samtidigt är det viktigt att tillämpningen av kravet på valberedning kan ske flexibelt med hänsyn till olika företags ägarstruktur och förhållanden i övrigt. En kärnfråga har därvid varit hur valberedningen skall utses. Enligt ett synsätt bör detta ske på bolagsstämman, där alla aktieägare har möjlighet att ge sin uppfattning till känna och delta i beslutet. Därigenom får valberedningen hög legitimitet som företrädare för hela aktieägarkollektivet. Mot detta har anförts att ett sådant förfaringssätt låser valberedningens sammansättning onödigt lång tid innan arbetet i praktiken behöver inledas. Detta ökar i sin tur risken för att förändringar av ägarstrukturen gör det nödvändigt att förändra valberedningens sammansättning och förlänger den period då ägarrepresentanter i valberedningen kan komma att omfattas av insiderreglerna, vilket i sin tur riskerar att göra det omöjligt för dessa ägare att handla i bolagets aktier under denna period. Kodgruppen förordar därför två alternativa förfaringssätt. Antingen skall bolagsstämman utse namngivna ledamöter i valberedningen eller också skall stämman besluta om en procedur för hur valberedningen vid en senare tidpunkt skall utses, vari bl.a. skall anges efter vilka kriterier valberedningens ordförande och ledamöter skall utses. I båda fallen skall beslutet innefatta ett förfarande för att ersätta ledamot som av något skäl lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört.
Beträffande valberedningens sammansättning har Kodgruppen tillgodosett önskemålet att även större ägare som sitter i styrelsen utan att vara styrelseordförande skall kunna ingå i valberedningen. Detta har skett genom att tillåta en minoritet av valberedningens ledamöter att vara styrelseledamöter. För valberedningar bestående av tre ledamöter innebär detta, liksom i den tidigare regelutformningen, att endast en styrelseledamot kan ingå, men detta kan vara antingen ordföranden eller någon annan ledamot. Om två styrelseledamöter skall ingå i valberedningen måste denna bestå av minst fem personer.
Däremot har Kodgruppen inte beaktat vissa remissinstansers önskan att senarelägga tidpunkten för offentliggörande av valberedningens sammansättning i det fall den inte utses redan på bolagsstämman. Det avgörande motivet för Kodens krav på valberedningar är att förbättra nomineringsprocessen inför styrelseval. Det är då av största vikt att valberedningarna ges tillräcklig tid för att genomföra sitt arbete med hög kvalitet. Den mest relevanta utgångspunkten för den tidpunkt då en valberedning senast bör vara formerad är enligt gruppens uppfattning tiden för ordinarie bolagsstämma. Med hänsyn till att arbetet i praktiken bör vara avslutat senast omkring en månad innan stämman vidhåller Kodgruppen sin uppfattning att valberedningen skall utses och information om dess sammansättning offentliggöras senast sex månader före ordinarie bolagsstämma.
I fråga om valberedningens uppgifter avseende tillsättning av styrelsen överensstämmer den slutliga koden i allt väsentligt med det tidigare förslaget. Dock har formuleringen om att valberedningen skall utvärdera styrelsen tagits bort, eftersom den kommit att tolkas på ett icke avsett sätt. Självfallet måste valberedningen som ett led i sitt arbete bilda sig en uppfattning om hur väl styrelsens sammansättning stämmer med de krav som ställs på bolaget liksom om styrelsens effektivitet när det gäller att fullgöra sina uppgifter. Detta behöver dock inte ske genom en separat utvärderingsprocess, vid sidan av styrelsens utvärdering av sitt arbete. Däremot är det lämpligt att valberedningen tar del av resultatet av denna utvärdering som en del av underlaget för sina bedömningar. Detta ingår som en av flera punkter i en ny regel, där valberedningens uppgifter översiktligt beskrivs. Vidare har förtydligats att valberedningen för varje föreslagen ledamot skall uttala om vederbörande är att anse som beroende eller oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive till större ägare. Denna uppgift faller på styrelsen i de utländska koder som tillämpar den angloamerikanska modellen för nomineringskommittéer. Detta är dock för svenska förhållanden en främmande ordning, varför uppgiften i stället lagts på valberedningen.
Beträffande valberedningens uppgift att även bereda frågor om revisorstillsättning har detta förslag som framgått ovan mötts av betydande kritik, även om exempel också finns på motsatsen. Motivet för förslaget är i grunden detsamma som för styrelsevalet: till skillnad från situationen i det angloamerikanska systemet tillsätts revisorer i Sverige enligt lag av bolagsstämman. Vidare har vi i Sverige den särskilda s.k. förvaltningsrevisionen, innebärande att revisorerna även skall granska styrelsens (och verkställande direktörens) förvaltning. Det är mot den bakgrunden, som även påpekats av FAR, principiellt otillfredsställande att revisorsvalet skulle beredas av den instans – styrelsen – som sedan skall bli föremål för revisorns granskning. Detta bör i stället göras av ägarna, antingen direkt eller genom ett särskilt beredningsorgan, varvid det ligger nära till hands att utnyttja den för styrelsevalet tillsatta valberedningen. Så har också skett i några svenska bolag, även om det inte är något allmänt tillämpat förfaringssätt.
Samtidigt inser Kodgruppen problemen med denna lösning. Upphandling av revisorer ställer delvis andra krav på valberedningens sammansättning och kompetens än nominering av styrelseledamöter och innebär ofta ett mer omfattande arbete än styrelsenomineringen. En valberedning blir därför med nödvändighet starkt beroende av styrelsen, och särskilt dess revisionsutskott, om ett sådant finns, för att få underlag för sitt arbete. Saken kompliceras ytterligare av att medan styrelseval är en årligen återkommande företeelse, inträffar val av revisor endast vart fjärde år eller när det är påkallat däremellan. Det innebär att det vissa år krävs en valberedning med delvis annorlunda sammansättning och möjlighet till större arbetsinsats än övriga år för att effektivt kunna bereda revisorstillsättningen.
En lösning på detta som föreslagits i ett remissvar är att då revisorstillsättning aktualiseras tillsätta en särskild valberedning för denna fråga. Kodgruppen har tagit fasta på detta förslag och anvisar denna lösning som ett alternativ till att uppgiften utförs av valberedningen för styrelseval. Några särskilda regler för en sådan valberedning har inte uppställts, utan de formella kraven på gruppens sammansättning m.m. är desamma för båda alternativen. I praktiken är såväl kraven på valberedningens kompetens som arbetsinsatsens storlek och tidsåtgång annorlunda för revisorstillsättning än för styrelseval, särskilt om det rör sig om upphandling av nya revisorer. Regeln angående den information som skall lämnas om föreslagen revisor har getts en mer principiell och mindre detaljerad utformning än i det tidigare förslaget.
När det gäller valberedningens uppgifter i övrigt har, som tidigare framgått, valberedningen ålagts att även lämna förslag till ordförande vid ordinarie bolagsstämma (se avsnitt 3.1). Vidare accepterar Kodgruppen några remissinstansers kritik mot att reglera frågan om beredning av incitamentsprogram och föreskriver därför inget i den delen.
Beträffande ersättning till valberedningen har Kodgruppen förståelse för att sådan ersättning ibland kan behöva utgå, både som arvode till vissa deltagande ledamöter och för att täcka eventuella omkostnader för valberedningens arbete. Utgångspunkten i denna fråga måste enligt Kodgruppens mening vara att den ägare som tillsatt en representant i valberedningen svarar för dennes ersättning, samt att styrelseledamot som deltar i valberedningens arbete inte erhåller särskild ersättning för detta. När det gäller ersättning till andra ledamöter vore en reglering i koden i och för sig befogad. Den legala osäkerhet som för närvarande råder kring sådana ersättningar – huruvida de kan ses som någon form av kapitalanvändning för bolaget och därför kan stå i strid med aktiebolagslagen – leder emellertid Kodgruppen till att avstå från att reglera denna fråga. Samtidigt vill Kodgruppen peka på det angelägna i att frågan snarast möjligt regleras i lag.
3.3
Styrelse
Flera remissinstanser har som tidigare nämnts (se avsnitt 1.4), kritiserat vad man anser vara en överdriven detaljreglering i kodförslaget. Denna kritik har i stor utsträckning avsett avsnittet om styrelsen.
3.3.1
Styrelsens uppgifter
Sammanfattning av remissvaren
Sveriges Försäkringsförbund och flera andra remissinstanser anser att kodförslagets regler om styrelsens arbete är alltför långtgående och delvis riskerar att ändra vad som redan framgår av praxis, samt att en sådan uppräkning som ges i koden kan riskera att ses som en uttömmande reglering av styrelsens uppgifter.
Överväganden och slutsatser
Avsnittet har kortats ned och samlats i en regel med underpunkter. Regeln syftar till att i koncentrerad form definiera några av de mest grundläggande uppgifter som en styrelse måste ägna uppmärksamhet åt för att kunna anses ha uppfyllt sitt förvaltningsuppdrag med god kvalitet. Med dess nya utformning kan Kodgruppen inte finna att regeln riskerar att uppfattas som en uttömmande reglering av en styrelses samtliga åligganden. Att regeln finns med motiveras med Kodgruppens ambition att ta fram en kod som är rimligt heltäckande som beskrivning av god bolagsstyrning.
I avsnittet om styrelsens uppgifter har tillkommit en ny regel om utvärdering av styrelsen. I det tidigare kodförslaget framgår det bara indirekt, genom uppräkningen av styrelseordförandens uppgifter, att en sådan utvärdering skall ske. Det har därför bedömts lämpligt att i styrelseavsnittet föra in en regel med krav på att en årlig sådan utvärdering skall ske. Regeln anger inte explicit hur eller av vem utvärderingen skall genomföras - om styrelsen själv genomför en utvärdering av sitt arbete eller om detta görs av någon utomstående part - bara att utvärderingen skall ske genom en systematisk och strukturerad process. Ett viktigt syfte med styrelseutvärdering är dock att få underlag för styrelsens eget utvecklingsarbete, varför det torde vara naturligt att styrelsen också själv är engagerad i utvärderingen, även i de fall den i övrigt genomförs av en utomstående part.
3.3.2
Styrelsens storlek och sammansättning
Sammanfattning av remissvaren
När det gäller regeln om styrelsesammansättning kritiseras att varje ledamot skall ha kapacitet att göra självständiga bedömningar. Enligt Sveriges Advokatsamfund ger reglernas utformning uttryck för en grundläggande felsyn. Avsikten med en bolagsstyrelse är att den skall verka som ett kollegium inom vilket personer med kunskaper och erfarenheter av olika slag skall verka gemensamt för bolagets bästa. Svenskt Näringsliv, Svenska Fondhandlareföreningen och Fjärde AP-fonden för liknande resonemang. Regeln om att eftersträva en jämn könsfördelning kritiseras inte i sak, men frågan anses av vissa remissinstanser ha fått en alltför framträdande plats jämfört med andra aspekter av mångsidighetskravet.
Stockholmsbörsen önskar att en harmonisering av bestämmelsen om vilka anställda i bolaget som kan vara ledamöter i styrelsen skall ske med börsens regelverk. Sten Dybeck anser att verkställande direktören inte skall kunna vara ledamot av styrelsen.
Några exakta gränser för antal stämmovalda styrelseledamöter behövs inte i koden, särskilt mot bakgrund av valberedningens utökade roll, anser Sveriges Advokatsamfund, Stockholms Handelskammare, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Nordic Growth Market NGM, Tredje AP-fonden, Alecta, H&M och Castellum. Omfattande kritik har vidare framförts mot kodförslagets krav på att särskild information skall lämnas inför val om föreslagen ledamot har suttit i styrelsen i mer än åtta år eller är över 70 år. Sveriges Advokatsamfund anför att ålder inte ensamt kan anses vara ett skäl för att en person är olämplig som styrelseledamot. För ett sådant förhållningssätt talar enligt Advokatsamfundet även Rådets direktiv 2000/78/EG om inrättande av en allmän ram för likabehandling. Direktivet är visserligen inriktat mot anställningsförhållanden, inte styrelseuppdrag, men inte desto mindre finns det enligt Advokatsamfundets mening skäl att beakta direktivets allmänna utgångspunkt att all diskriminering, bland annat på grund av ålder, skall motverkas. Enligt Alecta finns inte grund för att utgå från att mångårigt arbete i styrelsen eller hög ålder hos en styrelseledamot i normalfallet utgör en belastning för ett bolag. För att tillgodose behovet av förnyelse ser Alecta hellre att koden använder en mindre trubbig modell än den som föreslås i betänkandet. Ett alternativ som bör passa samtliga bolag, oavsett antalet styrelseledamöter och förhållanden i övrigt, kunde vara att, i de fall ingen förnyelse i styrelsen föreslås, valberedningen särskilt skall motivera detta.
När det gäller kraven på oberoende styrelseledamöter anser Stockholms Handelskammare och Stockholmsbörsen att dessa bör harmoniseras med Stockholmsbörsens nuvarande regler. Ekonomistyrningsverket, Hermes Pensions Management och Institutional Shareholder Services (ISS) framhåller att det inte är i linje med den internationella utvecklingen att endast två ledamöter behöver vara oberoende från större ägare och anser att detta bör ändras till krav på att en majoritet skall vara oberoende från ägarna.
Sveriges Advokatsamfund anser att oberoendefrågan lämpligen behandlas av specialistorgan inom respektive delmarknad istället för genom koden. På så sätt kan den anpassas efter varje marknads särskilda förutsättningar. Börser och auktoriserade marknadsplatser kan ställa upp oberoendekriterier som skiljer sig från varandra utan att detta skapar olägenheter. Sådana skillnader kan istället betraktas som en konkurrensfråga.
Överväganden och slutsatser
Kodgruppen delar uppfattningen att en styrelse bör utgöra ett kollegium av personer med ömsesidigt kompletterande kunskaper och erfarenheter, inte att var och en självständigt måste kunna bedöma alla frågor. Den formulering som lett till andra tolkningar i detta avseende har därför tagits bort.
Den tidigare regeln med en övre storleksgräns för styrelsen har ersatts med en mer principiellt formulerad regel om styrelsens storlek. De av många remissinstanser kritiserade reglerna om att förslag till omval av styrelseledamot som ingått i styrelsen mer än åtta år eller som fyllt 70 år särskilt skall motiveras har från Kodgruppens sida syftat till att underlätta för valberedningar att åstadkomma en fortlöpande förnyelse av styrelsen, vilket i praktiken i många fall visar sig vara svårt. Kodgruppen delar dock till stor del de kritiska synpunkter som framförts mot dessa regler. De har därför utgått och ersatts med krav på att valberedningen särskilt skall motivera om ingen förnyelse av styrelse föreslås ske. En fördel med en sådan regel är att den inte pekar ut enskilda individer utan mera generellt understryker behovet av förnyelse. När det gäller regeln om viss tid i styrelsen återfinns den däremot – fast med annan tidsgräns – som ett av kriterierna för styrelseledamots oberoende i förhållande till bolaget. I linje med EUkommissionens rekommendation angående styrelsers oberoende m.m.
2
föreskrivs
således att ledamot som ingått i styrelsen i tolv år eller mer inte kan betraktas som oberoende i förhållande till bolaget.
I fråga om hur många och i så fall vilka personer anställda i bolaget som får ingå i styrelsen avgränsade Kodgruppens tidigare regel dessa restriktioner till personer i bolagsledningen, och regeln innebar att inom denna grupp endast verkställande direktören får vara styrelseledamot. Däremot tilläts övriga anställda i bolaget ingå i styrelsen (däribland i förekommande fall givetvis de anställdas styrelserepresentanter). Stockholmsbörsens motsvarande regel går i ett avseende längre genom att stipulera att högst en stämmovald styrelseledamot får arbeta operativt i den löpande verksamheten, samtidigt som bolaget får avgöra om denna person skall vara verkställande direktören eller någon annan. Kodgruppen anser för sin del att det bakomliggande syftet med en sådan regel bör vara att säkerställa styrelsens integritet
EU Commission Recommendation on the role of non-executive or supervisory directors and on the committees of the
(supervisory) board.
gentemot bolagets operativa ledning. Även om det finns ett värde i att motsvarande regler i båda regelverken så långt möjligt har samma utformning finner Kodgruppen det inte motiverat att införa en föreskrift som är lika långtgående som Stockholmsbörsens regel. Däremot öppnar regeln möjligheten att någon annan än verkställande direktören kan vara den (enda) medlem av bolagsledningen som ingår i styrelsen.
Även när det gäller reglerna för styrelseledamöters oberoende uttrycks det ett önskemål om harmonisering med Stockholmsbörsens motsvarande regler. Här finns emellertid också en internationell utveckling att ta hänsyn till. Från EUs sida har under senare tid en detaljerad rekommendation kommit på detta område.
3
Vad gäller
oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen är kravet på en majoritet oberoende ledamöter i kodförslaget detsamma som i Stockholmsbörsens regler, och det står även i överensstämmelse med EU-rekommendationen. Däremot skiljer sig kriterierna för vad som kan anses leda till bristande oberoende åt i viss utsträckning. EUrekommendationen är mer omfattande och detaljerad. Kodgruppen har valt att utforma kriterielistan med utgångspunkt från den ovan nämnda rekommendationen från EUkommissionen.
Den andra oberoendefrågan, som avser ledamöters oberoende i förhållande till större ägare, är en av de punkter där den svenska koden påtagligt skiljer sig från flertalet utländska koder. I de senare görs i allmänhet ingen åtskillnad mellan oberoende gentemot bolag/bolagsledning respektive ägare; är man beroende i förhållande till endera kategorin är man inte oberoende i dessa koders mening. I Sverige, däremot, definierar Stockholmsbörsen i sina noteringskrav oberoende i förhållande till (större) ägare som en separat kategori. Bakgrunden till detta är den i svenska aktiemarknadsbolag vanliga ägarstrukturen med en eller flera huvudägare vid sidan av en bredare krets av mindre aktieägare. Detta kombineras med en generellt sett positiv syn på att huvudägarna utövar en aktiv ägarroll och tar ett särskilt ansvar för bolaget, innefattande att i många fall besätta majoriteten i styrelsen. Att en sådan ordning inte bara accepteras utan i många fall positivt uppskattas av de övriga aktieägarna torde bl.a. hänga samman med den svenska aktiebolagslagens tydliga krav på att hela styrelsen, alltså även huvudägarnas representanter, skall se till samtliga aktieägares intressen i sin förvaltning av bolaget.
Principiellt sett saknas därför motiv för särskild representation för de mindre aktieägarna i en svensk styrelse. Trots detta har det i praktiken befunnits lämpligt att för börsnoterade bolag kräva att åtminstone någon eller några ledamöter i styrelsen inte har någon koppling till huvudägarna och därför kan förväntas särskilt se till den bredare aktieägarkretsens intressen. Stockholmsbörsen har därvid stannat för att kräva två sådana från huvudägare oberoende ledamöter, varvid med huvudägare avses aktieägare som direkt eller indirekt äger minst tio procent av aktierna eller rösterna i bolaget.
Kodgruppen ansluter sig till denna uppfattning och avvisar därför de synpunkter som inkommit från bl.a. några utländska remissinstanser med krav på att majoriteten av styrelseledamöterna skall vara oberoende även i förhållande till större ägare. I övrigt har största möjliga harmonisering med EU-kommissionens rekommendation eftersträvats, vilket innebär att inte heller denna regel är helt likalydande med
Se not 2.
motsvarande regel hos Stockholmsbörsen, även om den sakliga innebörden i huvudsak är densamma.
3.3.3
Styrelsens ledamöter
Sammanfattning av remissvaren
Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv, Stockholms Handelskammare och Svenska Fondhandlareföreningen, anser att kodförslagets regler om styrelsens ledamöter är överflödiga, då de i stor utsträckning endast framför självklarheter eller återger vad som redan gäller enligt aktiebolagslagen.
Överväganden och slutsatser
Dessa regler är, i likhet med bl.a. tidigare diskuterade regler om styrelsens uppgifter, motiverade av Kodgruppens ambition att skapa en kod som förmedlar en rimligt komplett bild av god svensk bolagsstyrning. Särskilt har gruppen här velat lyfta fram det ansvar som åvilar varje enskild styrelseledamot att själv se till att kunna avsätta den tid, skaffa sig de kunskaper och erfarenheter, begära den information och uppträda med den integritet som erfordras för att med hög kvalitet fullgöra sitt sysslomannaliknande uppdrag för bolaget och dess ägare. Det kan nämnas att EUkommissionens rekommendation på detta område berör dessa frågor på ett likartat sätt. Mot denna bakgrund har de tidigare reglerna innehållsmässigt till stor del behållits men redigerats om för att bl.a. tydligare framhäva styrelseledamots skyldighet att på eget initiativ se till att skaffa sig erforderlig information och kunskap för att fullgöra sitt uppdrag. Däremot har den tidigare regeln om ledamots skyldighet att agera i bolagets och aktieägarnas intresse utmönstrats och ersatts av en regel med innebörd att en styrelseledamot inte får ha så många andra uppdrag att ledamoten inte kan ägna uppdraget i bolaget erforderlig tid och omsorg.
3.3.4
Styrelsens ordförande
Sammanfattning av remissvaren
Förslaget att styrelsens ordförande skall väljas av stämman är enligt Svenska Fondhandlareföreningen, Fjärde AP-fonden, Nordstjernan och Castellum en onödig regel som endast leder till praktiska problem för det fall styrelsen önskar avsätta sin ordförande. Följden av förslaget blir att en extra stämma måste tillkallas i detta fall. Sveriges Advokatsamfund anser att bestämmelsen bör utgå ur koden.
När det gäller förslaget till särskilda regler för det fall avgående verkställande direktör föreslås som styrelseordförande anser Styrelsepoolen, Tredje AP-fonden och The National Association of Pension Funds (NAPF) att denna regel bör vara utformad som ett förbud. Enligt NAPF finns det övertygande erfarenhet om det olämpliga i att avgående verkställande direktör blir styrelseordförande.
AktieTorget och TurnIT finner det märkligt att koden föreskriver att styrelsen skall utvärdera sig själv. Enligt AktieTorget bör uppgiften ankomma på bolagets revisorer, vid behov med anlitande av extern expertis.
Överväganden och slutsatser
Den föreslagna regeln att styrelseordföranden skall väljas av bolagsstämman har ifrågasatts av flera remissinstanser. Kodgruppens motiv för regeln är i korthet följande.
Styrelseordföranden skall enligt aktiebolagslagen väljas antingen på stämman eller av styrelsen inom sig. Tidigare synsätt på styrelseordförandens roll som en primus inter pares – ”den främste bland likar” – har lett till en praxis med innebörd att styrelsen väljer ordförande inom sig. Under de senaste decennierna har emellertid ordföranderollen stärkts väsentligt, och styrelsens ordförande har fått en allt tydligare särställning med ett särskilt ansvar utöver det som bärs av övriga ledamöter, senast uttryckt i de nya regler om bolagets organisation som infördes i aktiebolagslagen 1999. Ordförandens allt viktigare roll framgår också av att det vid bolagsstämmans val av styrelse i de allra flesta fall är klart vem av de valda ledamöterna som skall bli ordförande, även om detta val inte formellt görs av stämman.
Det i praxis vanliga förfarandet står därför i allt skarpare kontrast till den reella proceduren för tillsättning av ordförandeposten. Det ter sig mer naturligt att ordförandevalet, som är ett av de viktigaste besluten från bolagsstyrningssynpunkt, tas upp som ett särskilt ärende på bolagsstämmans dagordning, varigenom alla aktieägare ges möjlighet att ställa frågor om och ge sin syn på frågan. Regeln skall således ses som ett led i Kodgruppens strävan att skapa en förbättrad struktur och transparens i bolagsstyrningen och att göra bolagsstämmorna till effektiva fora för utövande av ägarinflytande.
Frågan huruvida avgående verkställande direktör skall kunna föreslås till styrelseordförande omedelbart eller i nära anslutning till avgången som verkställande direktör har noga övervägts av Kodgruppen. Gruppen är väl medveten om de problem som kan uppstå vid en sådan lösning och att det i vissa andra koder finns mer eller mindre starkt formulerade regler mot denna ordning.
4
Samtidigt konstaterar
Kodgruppen att det också finns en del fall där detta visat sig fungera utmärkt. Mot denna bakgrund anser Kodgruppen att det saknas så entydiga erfarenheter i endera riktningen att det är motiverat med en kategorisk regel i denna fråga.
I regeln om styrelseordförandens uppgifter har i punkten om ansvar för att styrelsens arbete utvärderas har, i konsekvens med vad som sägs i avsnitt 3.2, lagts till att valberedningen skall informeras om resultatet av denna utvärdering.
3.3.5
Styrelsens arbetsformer
Sammanfattning av remissvaren
Kodförslagets regler om närvaro vid styrelsesammanträde kritiseras av flera remissinstanser som onödigt formalistiska och dessutom i viss utsträckning stridande mot aktiebolagslagen, varför de anser att reglerna bör utgå.
Förslaget till obligatorisk styrelsesekreterare kritiseras av Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen, varvid Fondhandlareföreningen särskilt framhåller att det inte finns anledning att i Sverige ta över den amerikanska modellen i detta avseende. Flera remissinstanser anser vidare att bestämmelsens formulering om att sekreteraren skall ”svara för att styrelsearbetet bedrivs på ett korrekt sätt” felaktigt ger intryck av att sekreteraren skulle ha ett särskilt ansvar för detta.
Det bör noteras att det brittiska regelverket, som det ibland refereras till i denna fråga, inte innehåller något förbud mot detta,
endast ett krav att en sådan lösning först skall stämmas av med ägarna samt att den motiveras på bolagsstämman och i nästföljande årsredovisning.
Remissinstansernas synpunkter beträffande frågan om närvarorätt vid styrelsens sammanträden finner Kodgruppen beaktansvärda. Regeln som behandlar närvarorätt har därför utmönstrats. Vidare har regeln om att styrelsen skall sammanträda i erforderlig omfattning tagits bort då den innebär en överflödig uttolkning av aktiebolagslagens bestämmelser.
I vissa utländska koder, bl.a. den brittiska, finns krav på extern styrelsesekreterare, och det är i de flesta större svenska börsbolag praxis att inte ålägga verkställande direktören eller någon styrelseledamot att föra protokoll vid styrelsens sammanträden. Kodgruppen anser att denna praxis bör befästas. Sekreteraren har givetvis inget formellt ansvar för att styrelsearbetet bedrivs korrekt, varför formuleringen av regeln i det avseendet har ändrats.
3.3.6
Styrelsens finansiella rapportering
Sammanfattning av remissvaren
Bokföringsnämnden anser att kravet att bolagets finansiella rapportering skall vara i överensstämmelse med god redovisningssed och att det skall framgå på vilket regelverk den grundas, kan anses följa av årsredovisningslagens (1995:1554) bestämmelser och därför inte bör återges som regel i koden. Svenskt Näringsliv påpekar att finansiell information kan grundas på flera regelverk och föreslår att innebörden i begreppet finansiell rapport avgränsas på ett tydligare sätt.
Kravet på s.k. underskriftsmening, dvs. en försäkran från styrelse och verkställande direktör att årsredovisningen är korrekt, har mötts av skilda synpunkter. Enligt Svenskt Näringsliv, Stockholms Handelskammare, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Stockholmsbörsen, Fjärde APfonden och TurnIT är en sådan underskriftsmening överflödig. FAR, Revisorsnämnden, Bokföringsnämnden, Svenska Revisorsamfundet SRS och Aktiespararna anser däremot att den är av stort värde. Några remissinstanser ifrågasätter tillägget ”såvitt de känner till”, som anses kunna uppfattas som en friskrivning från ansvar.
När det gäller kravet på en särskild försäkran från bolagets finansdirektör är remissinstanserna mer samstämmiga i uppfattningen att regeln bör utgå, även om Bokföringsnämnden och Nordic Growth Market NGM anser att den är berättigad. De remissinstanser som motsätter sig regeln anför främst att det är främmande för den svenska bolagsstyrningsmodellen att ålägga en anställd tjänsteman ansvar som ett organ för styrningen av bolaget.
Överväganden och slutsatser
Regeln om att bolagets finansiella rapportering skall vara i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag har utgått och ersatts av en avsnittsingress, som är något annorlunda formulerad men som är avsedd att ha samma innebörd. Den nya kodregeln säger i stället att det av en årsredovisning och delårsrapport skall framgå vad som är formella finansiella rapporter, på vilka regelverk de grundas och i vilken omfattning de har reviderats eller översiktligt granskats av revisorn. Den internationella innebörden av begreppet finansiell rapport klargörs i fotnot.
Förslaget till underskriftsmening har sin grund i ambitionen att tydliggöra de olika bolagsorganens ansvarsområde, vilket också är en internationell utvecklingslinje. Flera länder har redan infört krav på en sådan försäkran, och den kommer att bli obligatorisk när det kommande insynsdirektivet (transparensdirektivet) implementeras i svensk rätt. Detta direktiv, som förväntas antas inom kort, innehåller krav på en sådan försäkran såväl i årsredovisningen som i halvårsrapporten. Till detta kan läggas att EU nyligen föreslagit förtydliganden i fjärde och sjunde bolagsdirektiven av innebörd att medlemsstaterna skall tydliggöra styrelsens kollektiva ansvar för den finansiella informationen.
Eftersom den underskriftsmening som föreslås tydliggör förhållanden som redan gäller, är i linje med den internationella utvecklingen och blir obligatorisk inom kort i hela EU, anser Kodgruppen att det har ett värde att det införs en sådan underskriftsmening i de svenska aktiemarknadsbolagens årsredovisningar. Det kan också nämnas att en underskriftsmening redan förekommer i det svenska regelverket, nämligen i Finansinspektionens regler om börsprospekt (3 kap. 6 § i FFFS 1995:21). För att undvika tvetydighet är det lydelsen i denna försäkran som införts i koden.
Däremot har Kodgruppen valt att i den slutliga koden inte ta med regeln om en försäkran från bolagets finansdirektör. Detta beror på att många remissinstanser uttryckt oro över att regeln kan ge upphov till osäkerhet om ansvarsförhållandena mellan styrelsen och bolagsledningen. Kodgruppen vill dock understryka att avsikten med regeln endast var att den skulle vara ett verktyg för styrelsen i arbetet med att kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen. Detta kan givetvis också ske på annat sätt. Det finns vidare skäl att tillägga att enligt den nya revisionsstandarden RS 580 skall företagsledningen göra ett uttalande (i brevform) till revisorerna som innehållsmässigt omfattar bl.a. vad den föreslagna försäkran avsåg.
3.3.7
Styrelsens interna kontroll och internrevision
Sammanfattning av remissvaren
Förslagen avseende styrelsens ansvar för bolagets interna kontroll har mött kritik från vissa remissinstanser, främst Fjärde AP-fonden och TurnIT, medan FAR, Revisorsnämnden och Internrevisorernas Förening tillstyrker reglerna. Fjärde APfonden framhåller att styrelsen ansvarar för den interna kontrollen och anser inte att det behövs särskilda regler för hur den skall utövas. Fonden anser också att resonemangen kring krav och redovisning av intern revision är alltför långtgående och därmed också onödigt kostnadskrävande. FAR, däremot, är villig att i samverkan med näringslivets organisationer ta fram en vägledning för hur bolagen skall tolka och tillämpa de olika ramverk för intern kontroll som finns. FAR är vidare beredd att medverka till att det utarbetas förslag för hur styrelsens och verkställande direktörens rapport om den interna kontrollen bör utformas.
Några remissinstanser efterlyser att reglerna om intern kontroll förtydligas i olika avseenden. Internrevisorernas Förening anser att innebörden av begreppet intern kontroll bör förklaras tydligare och föreningen rekommenderar att på svenska använda termen ”intern styrning och kontroll” för det engelska ”internal control”. Vidare anser föreningen att det bör göras tydligare att ansvaret för den interna styrningen och kontrollen helt åvilar verkställande direktören och bolagets linjeorganisation, inte internrevisorn.
Reglerna om intern kontroll och internrevision avser att anpassa styrelsearbetet i svenska börsbolag till en pågående utveckling mot en internationell standard på detta område. I ett internationellt perspektiv har reglerna bl.a. betydelse för förståelsen av den svenska förvaltningsrevisionen.
Vad gäller några remissinstansers önskemål om ytterligare vägledning har reglerna likväl hållits kortfattade eftersom detta är ett område där praxis behöver få tid att utvecklas och resurser avsättas. När det har vuxit fram goda förebilder för hur denna rapportering och granskning bör ske finns det skäl att återkomma med sådana förtydliganden. Kodgruppen vill här understryka att näringslivet och FAR får ett särskilt ansvar för att det utvecklas en praxis på området som är väl avvägd utifrån svenska förhållanden.
3.3.8
Styrelsens relation till revisorn
Sammanfattning av remissvaren
Flera remissinstanser, däribland Stockholmsbörsen, AktieTorget, StyrelseAkademien, Första och Fjärde AP-fonderna, Alecta, L E Lundbergföretagen och TurnIT, anser att koden inte bör innehålla krav på obligatoriskt revisionsutskott. Flertalet av dessa anser att det är styrelsen som skall avgöra om utskott skall inrättas och att regleringen bör göras mer flexibel i detta avseende.
Stockholmsbörsen har utrett såväl antalet styrelseledamöter som förekomsten av utskott i styrelsearbetet bland bolagen på Stockholmsbörsen. Denna utredning visar att mer än en tredjedel av bolagen har en styrelse bestående av 4-6 ledamöter. Det genomsnittliga antalet ledamöter var 6,7 per juni 2004 enligt SIS Ägarservice. Detta innebär att revisionsutskottet i ett stort antal bolag skulle komma att utgöras av större delen av eller kanske hela styrelsen. En annan viktig aspekt är att ledamöter som inte ingår i revisionsutskottet inte får samma fortlöpande direktkontakt med bolagets revisorer som ledamöterna i utskottet. Stockholmsbörsen har noterat att ett antal bolag efter vårens ordinarie bolagsstämma bildat revisionsutskott bestående av hela styrelsen (utom verkställande direktören). Andelen noterade bolag på Stockholmsbörsen som inrättat revisionsutskott enligt den föreslagna regeln är för närvarande mindre än en tredjedel. Stockholmsbörsens slutsats av ovanstående är att ett generellt krav på revisionsutskott inte speglar svensk marknadspraxis och inte är lämplig att införa för närvarande. Det skulle leda till en byråkratisering och ökade kostnader utan att nödvändigtvis förbättra bolagsstyrningen.
Enligt FAR och Aktiespararna, som tillsammans med Svenska Revisorsamfundet SRS tillstyrker förslaget, bör någon form av kompetenskrav ställas på revisionsutskottets ledamöter, exempelvis att minst en ledamot skall ha kompetens motsvarande vad som internationellt benämns ”financial expert”.
När det gäller revisionsutskottets uppgifter invänder FAR, Revisorsnämnden och Internrevisorernas Förening mot att revisionsutskottet skall utvärdera revisionsinsatsen eftersom ansvarsförhållandena då blir fel – en del av styrelsen skall övervaka revisorerna, som i sin tur skall övervaka styrelsen. Utvärdering av revisorerna bör enligt dessa remissinstanser utföras av bolagsstämman eller valberedningen.
Vad gäller kravet på att revisionsutskott skall vara obligatoriska gör Kodgruppen följande överväganden. Mot bakgrund av att cirka en tredjedel av bolagen på Stockholmsbörsen redan i dag har ett revisionsutskott anser Kodgruppen det angeläget att det utvecklas en svensk standard för hur ett typiskt svenskt revisionsutskott skall vara organiserat och vilka arbetsuppgifter som skall ankomma på utskottet. En sådan standard bör så långt möjligt överensstämma med den praxis som utvecklats i ett antal andra länder.
Det ökade intresset för revisionsutskott under senare år bland främst de större börsbolagen, tillsammans med det faktum att krav på sådana utskott också föreslås i det reviderade revisorsdirektivet från EU samt i en rekommendation från EUkommissionen
5
leder Kodgruppen till slutsatsen att regeln bör behållas. Mot bakgrund
av vad som framkommit i remissvaren, liksom förslaget till det reviderade revisionsdirektivet och EU-kommissionens rekommendation, kompletteras emellertid huvudregeln om krav på revisionsutskott med ett undantag för bolag med små styrelser i vilka hela styrelsen kan fullgöra de arbetsuppgifter som annars ankommer på utskottet. När styrelsen fullgör dessa uppgifter måste ändå kravet på revisionsutskottets oberoende beaktas. Detta innebär bl.a. att verkställande direktören, om denne är styrelseledamot, inte får delta i arbetet.
Vad gäller vissa remissinstansers synpunkter att det bör uppställas ett uttryckligt krav på finansiell kompetens hos någon ledamot i revisionsutskottet, ett krav som också återfinns i förslaget till revisionsdirektiv från EU, gör Kodgruppen följande överväganden. Ett sådant krav har inte uppställts, eftersom det uppfattas som överflödigt. Det får anses ankomma på valberedningen att beakta detta i sitt arbete med att välja styrelseledamöter med rätt kompetens.
Beträffande remisskritiken mot att revisionsutskottet skall utvärdera revisionsinsatsen vill Kodgruppen framhålla att regeln har tillkommit mot bakgrund av att det hittills ofta varit bolagsledningen som svarat för utvärderingen av revisionsinsatsen, trots att detta formellt borde vara bolagsstämmans uppgift. I praktiken har dock stämman inte möjlighet att göra denna utvärdering. Flera remissinstanser har också ställt sig tveksamma till om valberedningen har tid och kompetens för denna uppgift.
Regeln utgår således från den praktiska verklighet som råder i flertalet aktiemarknadsbolag och syftar till att understryka att när revisionsinsatsen utvärderas inom bolaget skall denna uppgift utföras av revisionsutskottet, inte bolagsledningen. Resultatet av utvärderingen utgör sedan en del av underlaget för valberedningen i arbetet med att lämna förslag till bolagsstämman om val av revisor. Därutöver skall, som nämnts förut, revisionsutskottet biträda valberedningen i arbetet med att ta fram förslag till revisorer och arvodering av revisionsinsatsen.
3.4
Bolagsledning
Sammanfattning av remissvaren
De inledande reglerna om verkställande direktörens uppgifter och styrelsens utseende av verkställande direktör har kritiserats av bl.a. Svenskt Näringsliv, AktieTorget, H&M och Castellum som hävdar att de tangerar aktiebolagslagens regler. Att begränsningen av
verkställande direktörens externa uppgifter skett endast i förhållande till styrelseuppdrag i andra aktiemarknadsbolag anses av Svenska Fondhandlareföreningen utgöra en godtycklig begränsning, som inte fyller något behov. Enligt föreningen vore det bättre med en bestämmelse som säger att styrelsen, eller på styrelsens uppdrag ordföranden, skall godkänna verkställande direktörens externa uppdrag, vilka i så fall inte behöver begränsas till uppdrag i andra aktiemarknadsbolag. Styrelsepoolen anser att regeln kan utgå.
När det gäller reglerna om ersättningsutskott anser Stockholmsbörsen, StyrelseAkademien, Första och Fjärde AP-fonderna, Alecta, L E Lundbergföretagen och H&M att utskottet inte skall vara obligatoriskt. Enligt bl.a. Fjärde AP-fonden är en mer flexibel inställning, som tillåter olika lösningar för olika typer av bolag, att föredra. Exempelvis i mindre bolag eller bolag med en liten styrelse är kravet på ersättningsutskott vanligtvis inte rimligt. Att föreskriva att styrelsen måste organisera arbetet i flera utskott får enligt fondens mening inte bli ett självändamål. Den s.k. Skandiaaffären verkar vara ett olyckligt exempel på hur styrelsen förlorade helhetsbilden på grund av bristande kommunikation mellan ersättningsutskottet och styrelsen i övrigt.
Kodförslaget innebär att bolagsstämman skall besluta om principer för ersättning till bolagsledningen, vilka sedan skall implementeras av styrelsen respektive verkställande direktören. Svenskt Näringsliv, Sveriges Advokatsamfund, Stockholms Handelskammare, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska Bankföreningen, Första och Fjärde AP-fonderna, Alecta och Castellum anser att information vid bolagsstämman om ersättningsprinciper är fullt tillräckligt och att ett stämmobeslut minskar flexibiliteten i ersättningsfrågor. Enligt Nordstjernan bör bestämmelsen tas bort, då den mer är ett utslag av tidsandan än uttrycker förståelse för hur styrelsearbete skall bedrivas.
Överväganden och slutsatser
De regler med tillhörande kommentarer i detta avsnitt som främst kan anses innebära en överlappning med aktiebolagslagens regler har utmönstrats. Däremot behålls regeln om verkställande direktörens skyldighet att förse styrelsen med erforderlig information som underlag för dess arbete, även om också denna regel i någon mån kan anses innebära en uttolkning av aktiebolagslagen. Kodgruppen har därigenom velat understryka den synnerligen viktiga roll verkställande direktören har för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas effektivt och för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut.
Den tidigare preciserade begränsningen av verkställande direktörens uppdrag i andra aktiemarknadsbolag har ändrats till regeln att alla väsentliga uppdrag utanför bolaget skall godkännas av styrelsen.
När det gäller hur ledningens ersättning skall beredas, beslutas och informeras om föreligger två rekommendationer från EU-kommissionen.
6
Vidare har Kodgruppen erfarit att
lagstiftningsarbete pågår inom Justitiedepartementet i dessa frågor. Hur denna lagstiftning kommer att utformas och när den kan komma att träda i kraft är dock inte fastlagt, varför Kodgruppen har valt att behålla regler i dessa frågor i koden. Det får sedan ankomma på den framtida kodförvaltaren ett anpassa reglerna med hänsyn till eventuellt kommande lagstiftning.
Reglerna har i några avseenden modifierats med hänsyn till remissinstansernas synpunkter samt i övrigt anpassats till EU-kommissionens rekommendationer på detta område. I regeln om ersättningsutskott har, på motsvarande sätt som för revisionsutskott, lagts till möjligheten
EU Commission Recommendation on fostering an appropriate regime for the remuneration of directors of listed companies
och EU Commission Recommendation on the role of non-executive or supervisory directors and on the committees of the (supervisory) board.
för mindre styrelser att fullgöra ersättningsutskottets uppgifter i hela styrelsen, förutsatt att ledamöter som ingår i bolagsledningen inte deltar i detta arbete. Däremot vidhåller Kodgruppen sin uppfattning att kraven på struktur och transparens i beredningen av dessa frågor leder till att de inte bör delegeras till en enskild person i styrelsen.
Regeln om beslut om ersättningar till verkställande direktören respektive övriga bolagsledningen har utmönstrats eftersom den innebär överlappning med vad som följer av lagens regler. Övriga regler i avsnittet har fått en utformning som närmare ansluter till EUrekommendationerna på området.
Den fråga i detta sammanhang som fått störst uppmärksamhet i remissvaren är regeln att bolagsstämman skall godkänna principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Samtliga remissinstanser som yttrat sig i frågan förordar att regeln slopas. Kodgruppen konstaterar emellertid att en av EU-rekommendationerna
7
anger att denna fråga
skall tas upp som en explicit punkt på bolagsstämmans dagordning och bli föremål för omröstning på stämman. Denna omröstning kan antingen vara rådgivande eller beslutande. Rådgivande omröstning på bolagsstämman framstår emellertid som främmande för svenska förhållanden. Regeln har därför behållits med i huvudsak samma innebörd som tidigare, men preciseringen i punktform av vad principerna skall omfatta har omarbetats för att bättre ansluta till EU-rekommendationen om ersättningar till ledande befattningshavare.
3.5
Revisorer
Sammanfattning av remissvaren
Några remissinstanser är kritiska mot regeln att bolagets revisor skall avge en särskild granskningsrapport över styrelsens rapport om den interna kontrollen. Stockholmsbörsen anser att skrivningen kan ge intryck av ett omfattande årligt revisionsarbete om hur den interna kontrollen fungerar. Detta kan vara rimligt i vissa företag men blir alltför omfattande och kostsamt för ett genomsnittligt företag. Det bör åligga styrelsen att avgöra hur långt man behöver gå i dessa avseenden. Castellum anser att det ställs onödigt mycket krav på rapporter och granskningsberättelser; det räcker med revisorernas revisionsberättelse. Även Fjärde APfonden ifrågasätter behovet av sådan revisorsgranskning. FAR har motsatt ståndpunkt och erbjuder sig att ansvara för att det tas fram en vägledning för denna granskning.
När det gäller översiktlig granskning av delårsrapporter finns två motsatta ståndpunkter bland remissinstanserna. Enligt FAR bör samtliga delårsrapporter revisorsgranskas med motivering att dessa rapporter fått allt större betydelse för marknadens funktion och direkt påverkar börskurserna. Ett sådant förfarande skulle svara bättre mot intressenternas förväntningar på att all finansiell information skall vara kvalitetssäkrad. Nyttan överstiger därför kostnaderna. Detta är särskilt viktigt under år 2005 på grund av införandet av International Financial Reporting Standards (IFRS) – i annat fall kan handel pågå i ett bolags aktier i upp till ett år innan revisorn har möjlighet att påtala eventuella felaktigheter i redovisningen. Svenskt Näringsliv och Stockholmsbörsen anser däremot att kravet på granskning av delårsrapporter skall tas bort. Enligt Stockholmsbörsen har frågan om granskning av delårsrapporter varit föremål för utredning vid flera tillfällen i samband med översyn av börsens noteringsavtal. Den återkommande slutsatsen har varit att den positiva effekt som regelns införande skulle ge är ringa i förhållande till de extra kostnader det skulle innebära för bolagen. Ett sådant krav skulle även leda till att offentliggörandet av rapporten fördröjdes. Frågan har enligt börsen diskuterats på EU-nivå men tagits bort från det förslag till insynsdirektiv som väntas bli antaget inom kort.
Eftersom avsnittet om revisorns uppgifter i kodförslaget endast innehöll ett fåtal materiella regler har avsnittet utgått och reglerna inarbetats i avsnitten om finansiell rapportering samt intern kontroll och internrevision. Som ett led i omredigeringen har den tidigare regeln med förbud att ge revisorerna direktiv som inskränker möjligheten att fullgöra revisionen enligt god revisionssed utmönstrats, eftersom den inte ansetts tillföra något väsentligt utöver vad som redan gäller.
Vad gäller frågan om revisorsgranskning av styrelsens rapport om den interna kontrollen gör Kodgruppen följande bedömning. Utvecklingen under senare år såväl i Sverige som utomlands har visat på betydelsen av att bolagen har god intern kontroll och att styrelsen löpande följer bolagsledningens arbete på detta område. Kodens krav på en rapport från styrelsen över hur den interna kontrollen är organiserad och fungerar är ett led i att säkerställa detta. Värdet av styrelsens rapport begränsas dock avsevärt om den inte granskas av bolagets revisor, vilket inte minst utvecklingen i andra länder och inställningen hos internationella investerare visar. Kodgruppen anser att kritiken mot granskningen delvis är missriktad. Anledningen till att det bör avges en särskild styrelserapport om den interna kontrollen och en granskningsberättelse över denna är att denna rapportering ligger utanför ramarna för den lagstadgade revisionen. Genom att dessa handlingar biläggs den formella årsredovisningen skapas klarhet om innebörden i rapporteringen samtidigt som det ges tid för praxis att utvecklas. Kostnaden för denna granskning torde vara ringa i små börsföretag med okomplicerad verksamhet. Kravet på revisorsgranskning har därför behållits. Regeln har klargjorts genom att det nu uttryckligen framgår att det inte rör sig om en full revision utan om en granskning.
Vad gäller revisorsgranskning av minst en delårsrapport har Kodgruppen noga övervägt remissinstansernas synpunkter och gjort en förnyad bedömning av argumenten för och emot införande av ett sådant krav. Gruppen finner därvid att kraven successivt ökar på kvalitetssäkring av finansiell rapportering från aktiemarknadsbolag och att tillförlitligheten i denna rapportering är en fundamental förtroendefråga på marknaden. Vidare finns ett ökat antal aktörer på marknaden med – helt legitimt – kortsiktiga aktieinnehav som huvudsaklig affärsidé. Det framstår därför som alltmer otillfredsställande med årslånga intervall mellan revisorsgranskade rapporter. Vid en samlad bedömning finner Kodgruppen därför, i motsats till Stockholmsbörsens hittillsvarande uppfattning, att tiden nu är mogen för ett generellt krav på revisorsgranskning av minst en delårsrapport. Gruppen är väl medveten om fördelarna med att samma delårsrapport granskas i alla aktiemarknadsbolag, men finner att det väger tyngre att företagen ges möjlighet att välja mellan andra och tredje kvartalens rapporter, beroende på vilket som bäst passar det enskilda företaget. Regeln kvarstår därför oförändrad.
3.6
Information om bolagsstyrning
Enligt kodförslaget skall bolaget till sin årsredovisning foga en rapport om bolagsstyrningen, vari skall anges hur bolaget tillämpar koden samt eventuella avvikelser från enskilda kodregler. Dessutom skall bolaget ha aktuell bolagsstyrningsinformation på sin hemsida.
Sammanfattning av remissvaren
Enligt Fjärde AP-fonden innebär bolagsstyrningsrapporten, och särskilt kravet på löpande uppdatering på bolagets hemsida av denna, en inte oväsentligt ökad administrativ börda för börsföretagen. Rapporten förutsätts ingå i årsredovisningen utan att utgöra en del av den
EU Commission Recommendation on fostering an appropriate regime for the remuneration of directors of listed companies.
legala årsredovisningen. Samtidigt återfinns flera uppgifter i den legala årsredovisningen, t.ex. i ersättningsnoten, eller på andra ställen i den tryckta årsredovisningen, t.ex. i presentationen av styrelseledamöter. Frågor om dubblering av information samt vem som ansvarar för informationen behöver enligt fonden utredas. Fonden ställer sig tveksam till att föreskriva formen för bolagsstyrningsrapporteringen och ifrågasätter om inte bolagen själva borde få ansvaret att utforma denna information.
Kravet på ständigt uppdaterad information på bolagets hemsida är enligt Svenskt Näringsliv och Svenska Bankföreningen överdrivet tids- och kostnadskrävande, i synnerhet för de mindre aktiemarknadsbolagen. Liknande synpunkter framförs av Svenska Fondhandlareföreningen som också anser att risken för att bolaget förbiser att göra uppdateringar är överhängande. I stället bör det åläggas att ange källan för informationen så att den som besöker hemsidan själv kan kontrollera hur aktuell informationen är. Bolaget bör enligt Fondhandlareföreningen i rapporten redovisa sin policy för uppdatering av hemsidan.
På motsvarande sätt som för delårsrapporter har remissinstanserna olika syn på behovet av revisorsgranskning av bolagsstyrningsrapporten. FAR och Aktiespararna anser att rapporten bör granskas av revisorn, enligt FAR till den del det handlar om ”reviderbara” uppgifter. Ett sådant uttalande kan dock inte ges i revisionsberättelsen utan måste lämnas i en separat rapport. Enligt Stockholmsbörsen torde det inte vara ekonomiskt försvarbart att bolagsstyrningsrapporten revideras.
Överväganden och slutsatser
Omfattningen av den information som skall finnas i bolagsstyrningsrapporten har i viss utsträckning begränsats jämfört med det tidigare förslaget och föreskriften om fortlöpande uppdatering av informationen på hemsidan har ändrats till krav på att uppgifterna skall vara aktuella. Vidare har de tidigare anvisningarna i enskilda regler om information som skall lämnas i bolagsstyrningsrapporten i allt väsentligt tagits bort. I stället har reglerna om bolagsstyrningsrapportens innehåll samlats i ett särskilt, avslutande regelavsnitt. Härigenom skapas en ökad överskådlighet.
Kodgruppens avsikt med bolagsstyrningsrapporten är inte att skapa en ny, omfattande administrativ rapport från bolaget. Ambitionen begränsar sig till att samla all relevant information om bolagsstyrningen i ett koncist avsnitt i den tryckta årsredovisningen eller i en separat rapport, som ger översikt och tydlighet åt innehållet. En stor del av de uppgifter som skall finnas redovisas idag på annan plats i bolagens årsredovisningar. Sådan dubbeltäckning bör så långt möjligt undvikas. I de fall informationen ingår i årsredovisningen kan det vara lämpligt att i bolagsstyrningsrapporten hänvisa till den plats i årsredovisningen som informationen lämnas.
I fråga om revisorsgranskning av bolagsstyrningsrapporten har Kodgruppen valt att inte kräva detta, men däremot att det skall framgå om sådan granskning skett eller inte. Styrelsens rapport om den interna kontrollen (se avsnitt 3.3.7) skulle enligt det tidigare förslaget utgöra en del av bolagsstyrningsrapporten. Eftersom den förra enligt vad som diskuteras i avsnitt 3.5 skall översiktligt granskas av bolagets revisor, medan något sådant krav inte ställs för bolagsstyrningsrapporten som helhet, har det bedömts bli tydligare att definiera rapporten om den interna kontrollen som en särskild rapport vid sidan av bolagsstyrningsrapporten. Båda skall, som framgår av regeltexterna, fogas till bolagets (legala) årsredovisning eller utges som separata rapporter.
4. När skall koden träda i kraft
I förordet till kodförslaget uttalade Kodgruppen avsikten att koden skall kunna tillämpas från och med 2005. Utöver detta behandlades inte frågan om kodens implementering i förslaget. Några remissinstanser tar emellertid upp frågan till diskussion.
Sammanfattning av remissvaren
Sjunde AP-fonden anser att koden skall börja tillämpas så snart som möjligt, medan Aktiemarknadsbolagens Förening, Svenskt Näringsliv och Svenska Fondhandlareföreningen anser att detta av praktiska skäl kan ske tidigast från den 1 juli 2005. Enligt Fondhandlareföreningen är det uppenbart att det kommer att ta viss tid för svenska bolag att anpassa sig till koden. Att detta skulle kunna ske till ingången av år 2005 finner föreningen uteslutet. Vissa förhållanden är dessutom beroende av stämmobehandling, varför det torde vara tveksamt om allt som krävs kan hinnas med till 2005 års ordinarie stämma. Att tvingas arrangera en extra stämma senare under året för detta ändamål kan enligt Fondhandlareföreningen knappast motiveras. Att kräva en mängd förklaringar om avvikelser av detta skäl synes likaledes olyckligt. Förklaringar om avvikelser på grund av bristande iakttagelse av koden kommer därför tidigast att krävas i samband med de ordinarie stämmorna år 2006.
En annan fråga som tas upp av Aktiemarknadsbolagens Förening, Svenskt Näringsliv, Svenska Fondhandlareföreningen och Fjärde AP-fonden är om koden inledningsvis skall tillämpas för samtliga aktiemarknadsbolag eller om en övergångsperiod bör införas när det gäller mindre bolag. Flera remissinstanser förordar någon form av stegvis införande med början med de större börsnoterade bolagen.
Överväganden och slutsatser
Från den 16 december 2004, då Kodgruppen överlämnar sin rapport till justitieministern och till de organisationer och organ i näringslivet som jämte Förtroendekommissionen var uppdragsgivare till den ursprungliga kodgruppen, finns en svensk kod för bolagsstyrning. Hur, av vem och i vilken takt den därefter kommer att börja tillämpas ligger utanför Kodgruppens mandat att bestämma. Gruppens anser det dock angeläget att detta sker så snart det är praktiskt möjligt, och i avsnitt 1.3 rekommenderas en stegvis implementering, där i ett första steg vissa bolag noterade på Stockholmsbörsen åläggs att tillämpa koden. Inom några år bör sedan tillämpningen breddas till börsens samtliga bolag.
Det är Stockholmsbörsen som efter förhandlingar med de noterade bolagen fastställer från vilken tidpunkt koden skall tillämpas av berörda bolag. Motsvarande gäller andra marknadsplatser och bolagsägare. För att ge de bolag som inledningsvis skall tillämpa koden rimlig tid för att förbereda sig anser Kodgruppen att halvårsskiftet 2005 är en lämplig tidpunkt för att börja tillämpa koden. År 2006 blir då det första hela år då koden skall tillämpas och avvikelser från koden redovisas och motiveras. Det finns dock inget hinder för de bolag som så önskar att börja tillämpa hela eller delar av koden vid en tidigare tidpunkt.
Kommittédirektiv
Svensk kod för bolagsstyrning Dir. 2004:132
Beslut vid regeringssammanträde den 30 september 2004.
Sammanfattning av uppdraget
En kommitté tillkallas med uppdrag att utvärdera remissinstansernas synpunkter på betänkandet Svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:46). Kommittén skall göra de omarbetningar av den i betänkandet föreslagna bolagsstyrningskoden som kommittén anser lämpliga med hänsyn till bl.a. remissynpunkterna. Kommitténs arbete skall resultera i en reviderad version av bolagsstyrningskoden.
Den föreslagna bolagsstyrningskoden är avsedd att vara ett självregleringsinstrument för näringslivet. Kommittén skall därför i sitt arbete beakta förhållandet till och avgränsningarna mot gällande lagstiftning och övriga regelverk på området för bolagsstyrning. Kommittén skall också beakta det arbete som pågår inom Regeringskansliet på detta område.
Bakgrund
Inledning
Allmänhetens förtroende för näringslivet, liksom förtroendet mellan näringslivets olika aktörer, är av grundläggande betydelse för samhällsekonomin och investeringsviljan. Det påverkar företagens möjligheter att skaffa kapital och därmed enskilda människors möjligheter till arbete, sparande och pension.
Förtroendet för det svenska näringslivet har under senare år hamnat i den offentliga debattens fokus. Mot den bakgrunden bemyndigade regeringen den 5 september 2002 statsministern att tillkalla en kommission för analys av behovet av åtgärder som stärker förtroendet för det svenska näringslivet (SB 2002:01, dir. 2002:115). Kommissionen, som antog namnet Förtroendekommissionen, hade i uppdrag att
- etablera en dialog med näringslivets ägare och företrädare om dagens situation när det gäller förtroendet för näringslivet,
- granska om det förekommer förtroendeskadliga företeelser inom det svenska näringslivet och, i så fall, kartlägga dessa,
- belysa näringslivets egna insatser i förtroendeskapande syfte,
- analysera behovet av åtgärder som kan stärka och säkerställa förtroendet för det svenska näringslivet,
- ta del av relevanta internationella erfarenheter,
- bedöma om lagstiftning, offentlig reglering och näringslivets eget regelverk behöver förändras, varvid konsumentperspektivet särskilt skulle uppmärksammas, och
- föreslå de åtgärder som bedömdes nödvändiga.
Förtroendekommissionens arbete resulterade i betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47). Kommissionens arbete kom att på flera punkter beröra området för bolagsstyrning (corporate governance). Kommissionen lämnade således ett flertal förslag till ändrad lagstiftning i dessa delar. Bland annat föreslogs att beslut om principerna för ersättningar till verkställande direktör och övrig bolagsledning i publika aktiebolag skall fattas av bolagsstämman.
Förtroendekommissionens betänkande har remitterats. Remisstiden löper ut den 30 september 2004.
En svensk kod för bolagsstyrning
Vid sidan av överväganden om ändrad lagstiftning kom Förtroendekommissionen också att analysera frågan om förhållandet mellan lagstiftning och självreglering på bolagsstyrningens område.
Förtroendekommissionen konstaterade att lagstiftning – vid en jämförelse med självreglering – medför vissa tydliga fördelar, såsom större tyngd genom den demokratiska förankringen, större rättssäkerhet vid tillämpningen och en normbildande funktion genom angivandet av miniminivåer. I fråga om nackdelar anfördes att lagstiftning kräver en långsam beslutsprocess, att rättssäkerhetens högt ställda beviskrav kan göra tillämpningen svår och att kravet på heltäckande normbildning genom miniminivåer kan leda till att reglerna ställer alltför låga krav. Förtroendekommissionen konstaterade att självreglering är ett mera flexibelt instrument än lagstiftning men att självregleringen kan ha sämre legitimitet hos en bredare allmänhet. De sanktioner som är kopplade till självregleringssystem är också vanligen mindre kraftfulla än sanktioner som grundas på lagregler. För att självregleringen skall efterlevas kan det därför krävas att det finns ett starkt opinionstryck för att reglerna följs.
Förtroendekommissionen drog i betänkandet slutsatsen att lagreglering och självreglering kompletterar varandra och att båda regleringsformerna kan behöva utvecklas för att stödja förtroendet för näringslivet. Förtroendekommissionen konstaterade att den svenska rättstraditionen med en lagreglering som syftar till att lagfästa de grundläggande reglerna men överlämnar stora delar av tolkningen till rättstillämpningen är värd att bevara. Förtroendekommissionens ambition var därför att föreslå så lite ytterligare lagreglering som möjligt och att i stället prioritera självreglering när detta kunde anses ändamålsenligt.
När det gäller formerna för självregleringen konstaterade Förtroendekommissionen att det under senare år har utvecklats nationella koder för bolagsstyrning i ett flertal länder (t.ex. den brittiska Combined Code). Någon motsvarande heltäckande och brett förankrad självreglering har dock ännu inte kommit till stånd i Sverige. I syfte att höja kvaliteten i svensk bolagsstyrning och därigenom stärka effektiviteten och utvecklingskraften hos de svenska företagen tog Förtroendekommissionen i oktober 2003 initiativ till bildandet av en särskild arbetsgrupp, den s.k. Kodgruppen, med uppgift att utarbeta en svensk kod för bolagsstyrning. Kodgruppen tillkom i samverkan med näringslivet och bestod, förutom av ledamöter ur Förtroendekommissionen, av ledamöter utsedda av ett flertal organ och organisationer i näringslivet.
I april 2004 presenterade Kodgruppen resultatet av sitt arbete I betänkandet Svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:46). Betänkandet innehåller ett förslag till ett särskilt regelverk, en kod, på bolagsstyrningsområdet. Enligt betänkandet skall koden bl.a. ge förutsättningar för en aktiv ägarroll, skapa en välavvägd maktbalans och en tydlig rollfördelning mellan olika organ samt främja ökad öppenhet. Kodens regler är avsedda att
utgöra en ambitionshöjning I förhållande till lagstiftningens krav. Koden är primärt skriven för svenska aktiebolag noterade på svensk börs men torde enligt Kodgruppen till stor del vara relevant även för andra kategorier av bolag med ett spritt ägande eller ett stort allmänintresse. Avsikten är inte att kodens regler skall införlivas i lagstiftningen. Avsikten är inte heller att reglerna skall vara tvingande. Tillämpningen av koden skall i stället bygga på frivillighet enligt modellen ”comply or explain” eller på svenska ”följ eller förklara”. Med detta menas att ett företag som tillämpar koden, men i sin tillämpning avviker från vissa av dess bestämmelser, skall presentera en förklaring till avvikelsen. Det är sedan marknadens sak att avgöra om den redovisade förklaringen är godtagbar. Om den inte är det, är det sannolikt att företaget drabbas av negativ publicitet och ett minskat förtroende på kapitalmarknaden.
Behovet av en utredning
Den fortsatta förvaltningen av koden för bolagsstyrning
Förslaget till en svensk kod för bolagsstyrning syftar till att åstadkomma ett mera sammanhållet regelverk på bolagsstyrningens område, grundat på självreglering. Det innebär att reglerna i koden inte bör införlivas i lagstiftningen. Det innebär också att frågan om det fortsatta ansvaret för koden och dess utveckling helst bör lösas innan koden börjar tillämpas. Förtroendekommissionen har i betänkandet Näringslivet och förtroendet föreslagit att koden fortsättningsvis bör förvaltas av en ideell förening, där staten och ett antal organisationer och organ i det privata näringslivet är medlemmar. Genom remissbehandlingen av betänkandet har remissinstanserna beretts tillfälle att yttra sig i denna del. Frågan om den framtida förvaltningen av koden kommer att behandlas i ett annat sammanhang.
Behandlingen av remissynpunkterna på koden för bolagsstyrning
En annan fråga är den om kodens materiella innehåll. Koden är, som tidigare nämnts, resultatet av en samverkan mellan en statlig utredning och representanter för näringslivet. Av naturliga skäl har emellertid många av dem som berörs av regelverket inte kunnat delta i kodens närmare utformning. Eftersom en förutsättning för att koden skall få efterlevnad är att den har en tydlig och stark förankring i näringslivet, är det viktigt att så många som möjligt ges tillfälle att lämna synpunkter på koden. När det gäller frågan om kodens innehåll har därför såväl Förtroendekommissionen som Kodgruppen uttalat att koden bör vara föremål för granskning av en bred krets av remissinstanser och andra intressenter innan kodtexten ges sin slutliga utformning. Regeringskansliet har mot den bakgrunden remitterat betänkandet Svensk kod för bolagsstyrning till ett stort antal myndigheter, organisationer och företag.
Eftersom koden är avsedd att vara en del av näringslivets självreglering, är det naturligt att näringslivet självt tar del i kodens närmare utformning. Det är därmed inte givet att de inkomna remissynpunkterna på förslaget till kod skall beredas på sedvanligt sätt inom Regeringskansliet. Det är i stället lämpligt att den fortsatta utformningen av bolagsstyrningskoden sker i samverkan mellan staten och näringslivet. Det bör för detta ändamål tillkallas en särskild kommitté.
Uppdraget
Kommittén skall omhänderta de remissynpunkter som kommer in rörande bolagsstyrningskoden. Remissynpunkterna skall redovisas i kommitténs betänkande.
Kommittén skall därutöver analysera remissynpunkterna. Med utgångspunkt i denna analys skall kommittén överväga om bolagsstyrningskoden behöver anpassas eller omarbetas. Kommittén skall också beakta den debatt som i övrigt har förts i fråga om koden. Kommittén skall redovisa skälen för sina ställningstaganden.
Det är viktigt att bolagsstyrningskodens ställning i förhållande till övriga normsystem är tydlig. Kommittén skall därför i sitt arbete beakta innehållet i och funktionen av lagstiftningen, men också övriga regelverk, på området för bolagsstyrning. Kommittén skall därvid noga överväga bolagsstyrningskodens närmare avgränsning mot dessa regelverk. En utgångspunkt måste härvid vara att kodens regler skall vara förenliga med förekommande lagregler på området och att kodens regler inte får ge något utrymme för att kringgå lagens krav. Kommittén skall i detta sammanhang också beakta det arbete som pågår inom Regeringskansliet på bolagsstyrningens område.
Kommittén skall vidare hålla sig informerad om det arbete som pågår inom EU och OECD på bolagsstyrningens område.
Kommittén skall i bolagsstyrningskoden inarbeta de ändringar som kommittén mot bakgrund av remissynpunkter eller av andra skäl anser vara lämpliga. I sitt betänkande skall kommittén presentera en reviderad version av bolagsstyrningskoden.
Uppdraget skall redovisas senast den 17 december 2004.
(Justitiedepartementet)
REMISSINSTANSER
Svea hovrätt Kammarrätten i Sundsvall Sveriges riksbank Riksåklagaren Ekobrottsmyndigheten Rikspolisstyrelsen Brottsförebyggande rådet Revisorsnämnden Delegationen för utländska investeringar i Sverige Kommerskollegium Finansinspektionen Ekonomistyrningsverket Skatteverket Första AP-fonden Andra AP-fonden Tredje AP-fonden Fjärde AP-fonden Sjätte AP-fonden Sjunde AP-fonden Bokföringsnämnden Datainspektionen Statskontoret Länsstyrelsen i Stockholms län Juridiska fakultetsnämnden vid Göteborgs universitet Handelshögskolan i Stockholm Patent- och registreringsverket/Bolagsverket Verket för näringslivsutveckling NUTEK Svenska kommunförbundet Landstingsförbundet Sveriges advokatsamfund Svenska Handelskammarförbundet Stockholms Handelskammare Svensk Handel Svenskt Näringsliv Företagarnas Riksorganisation FAR Svenska Revisorssamfundet SRS Sveriges Försäkringsförbund Tjänstemännens Centralorganisation Sveriges Akademikers Centralorganisation Landsorganisationen i Sverige Näringslivets Nämnd för Regelgranskning Svenska Bankföreningen Ackordcentralen Aktiefrämjandet
Aktiemarknadsbolagens förening Aktiemarknadsnämnden AktieTorget AB Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt Coop Norden Finansbolagens förening Folksam Fondbolagens förening Fristående Sparbankers Riksförbund Företagarförbundet Industriförvaltnings AB Kinnevik Industrivärden Investor Konsumenternas Bank- och Finansbyrå Konsumenternas försäkringsbyrå Lantbrukarnas Riksförbund LRF Investment AB Latour Investment AB Öresund Nordic Growth Market Nordic Investor Services Nordstiernan AB Näringslivets börskommitté Ratos AB Redovisningsrådet Skandia Stena AB Stockholmsbörsen Svenska Fondhandlareföreningen Sveriges Aktiesparares Riksförbund Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF VPC Ägarfrämjandet Palmgren, Per-Olof Bokhållaren i Torskabäck NOTE AB, Dybeck, Sten Internrevisorerna Note AB, Dybeck, Sten StyrelseAkademien Sverige The National Association of Pension Funds Limited, London Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden L E Lundbergföretagen H & M Hennes & Mauritz AB Företagsek. inst. Uppsala universitet TurnIT Styrelsepoolen Forslöw, Björn, Thulin, Gabriel Castellum AB AMF Pension Hermes Pensions Management Limited
Palmgren, Per-Olof ISS Institutional Shareholder Services Josefsson, Lars-Göran , Uppsala universitet Jordbrukforskning Sveriges informationsförening
Svensk kod för
bolagsstyrning
FÖRORD
Med denna skrift har det för första gången i Sverige lagts fram en samlad kod för bolagsstyrning med utsikter att uppnå en bred förankring i det svenska näringslivet. Den utgår från aktiebolagslagen och den tradition av självreglering som i flera avseenden ligger långt framme vid en internationell jämförelse. Likväl anser Kodgruppen att det finns behov att ytterligare förbättra bolagsstyrningen i svenska företag. Sverige har liksom en rad andra länder drabbats av ett antal företagsskandaler, som väckt stor uppmärksamhet och förorsakat berättigad kritik. En stor majoritet av det svenska folket är numera aktieägare, direkt eller indirekt, och berörs påtagligt av hur de börsnoterade företagen sköts. Vårt samhälle är ytterst beroende av ett näringsliv som är dynamiskt och värdeskapande och som åtnjuter allmänhetens förtroende.
Bolagsstyrningsfrågor har under senare år tilldragit sig en växande uppmärksamhet både i Sverige och internationellt. Viktiga initiativ har tagits i många företag i olika länder, av statsmakterna och även på ett internationellt plan. Många länder, inte minst i Europa, har under senare år etablerat koder för bolagsstyrning. Mycket talar för en fortsatt snabb utveckling på bolagsstyrningsområdet. Mot denna bakgrund har Kodgruppen funnit det angeläget att vi även i Sverige får en kod för bolagsstyrning. Dess inriktning är att förbättra bolagsstyrningen genom en utvecklad självreglering. Näringslivet självt skall genom sina aktörer hantera och utveckla koden i framtiden. Vår ambitionsnivå har varit hög: Syftet är inte bara att kodifiera vad som kan betraktas som god sed för bolagsstyrning i svenska företag utan även att på vissa områden flytta fram positionerna ytterligare.
Arbetet med att utveckla koden har skett i två etapper. I den första etappen bedrevs arbetet i en arbetsgrupp med nio ledamöter, varav tre hade utsetts av den av regeringen tillsatta Förtroendekommissionen och de övriga sex av en rad organ och organisationer inom näringslivet. Arbetet bedrevs under tiden oktober 2003 till april 2004. Det förslag som arbetsgruppen utarbetat blev sedan föremål för en bred remissbehandling och en omfattande offentlig debatt. I den andra etappen har arbetet bedrivits inom Kodgruppen, en av regeringen tillsatt kommitté med i huvudsak samma sammansättning som den ovan nämnda arbetsgruppen. Arbetet har genomförts under perioden oktober till december 2004. Uppgiften var att utifrån de synpunkter som framförts av remissinstanserna och i den allmänna debatten göra erforderliga ändringar i det ursprungliga kodförslaget och lägga fram en slutlig kod för bolagsstyrning som skulle kunna tillämpas med början under år 2005.
Ledamöter i Kodgruppen har varit Erik Åsbrink, ordförande, Rune Brandinger, Claes Dahlbäck, Karin Forseke, Lars-Erik Forsgårdh, Eva Halvarsson, Arne Mårtensson, Marianne Nivert, Lars Otterbeck, Henrik Paulsson, Bengt Rydén och Patrik Tigerschiöld. Experter har varit Rolf Skog, Lars Thalén och Per Thorell. Per Lekvall har varit huvudsekreterare och Björn Kristiansson biträdande sekreterare.
De organ och organisationer inom näringslivet som tillsammans med staten var de ursprungliga uppdragsgivarna är FAR, Fondbolagens Förening, Näringslivets Börskommitté, Stockholmsbörsen, Stockholms Handelskammare, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Sveriges Försäkringsförbund.
Stockholm den 16 december 2004
Erik Åsbrink
Ordförande i Kodgruppen
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
I. INLEDNING ................................................................................................................................ 51
1 En svensk kod för bolagsstyrning ............................................................................................. 51
1.1 Syfte och principiella utgångspunkter................................................................................ 51 1.2 Målgrupp ................................................................................................................................ 52 1.3 Följ eller förklara ................................................................................................................... 53 1.4 Innehåll och form .................................................................................................................. 53
2 Svensk bolagsstyrning i internationell belysning .................................................................... 54
II. ÄGARROLL OCH ÄGARANSVAR ........................................................................................... 57
III. REGLER FÖR BOLAGSSTYRNING ..................................................................................... 59
1 Bolagsstämma.............................................................................................................................. 59
1.1 Kallelse m.m. ........................................................................................................................ 59 1.2 Deltagande på distans.......................................................................................................... 59 1.3 Styrelsens, ledningens och revisorns närvaro ................................................................. 59 1.4 Genomförande....................................................................................................................... 59
2 Tillsättning av styrelse och revisor ............................................................................................ 60
2.1 Valberedning ......................................................................................................................... 60 2.2 Tillsättning av styrelse ......................................................................................................... 61 2.3 Tillsättning av revisor ........................................................................................................... 62
3 Styrelse ......................................................................................................................................... 62
3.1 Uppgifter ................................................................................................................................ 62 3.2 Storlek och sammansättning m.m. ..................................................................................... 63 3.3 Styrelseledamöter ................................................................................................................. 64 3.4 Styrelseordförande ............................................................................................................... 64 3.5 Arbetsformer ......................................................................................................................... 65 3.6 Finansiell rapportering ......................................................................................................... 66 3.7 Intern kontroll och internrevision........................................................................................ 66 3.8 Arbete med redovisnings- och revisionsfrågor................................................................. 67
4 Bolagsledning............................................................................................................................... 67
4.1 Verkställande direktörens uppgifter ................................................................................... 67 4.2 Ersättning till bolagsledningen ........................................................................................... 68
5 Information om bolagsstyrning .................................................................................................. 69
5.1 Bolagsstyrningsrapport ....................................................................................................... 69 5.2 Rapport om intern kontroll................................................................................................... 70 5.3 Information på hemsida ....................................................................................................... 70
I. INLEDNING
Corporate governance, eller bolagsstyrning med en svensk term, handlar om att styra bolag på ett sådant sätt att de uppfyller ägarnas krav på avkastning på det investerade kapitalet och därigenom bidrar till samhällsekonomins effektivitet och tillväxt.
Under de senaste decennierna har en snabb utveckling skett inom bolagsstyrningsområdet. Detta har lett till uppkomsten av mer eller mindre frivilliga regelsamlingar, s.k. koder, för bolagsstyrning i ett stort antal länder. Även på ett internationellt plan har vissa gemensamma riktlinjer för bolagsstyrning utarbetats, bl.a. inom OECD och EU. Med den nu presenterade koden får Sverige en motsvarande regelsamling.
1 En svensk kod för bolagsstyrning
Att Sverige inte hittills haft någon samlad kod för bolagsstyrning innebär inte att det saknats regler och riktlinjer inom området. Till grund för svensk bolagsstyrning ligger aktiebolagslagen (1975:1385), som efter den omarbetning och modernisering som skett under det senaste decenniet reglerar flera av de frågor som i andra länder behandlas i koder och liknande regelverk. Sedan Aktiespararna år 1993 publicerade den första svenska s.k. ägarpolicyn har flertalet större svenska ägarinstitutioner utarbetat egna riktlinjer för hur ägarrollen skall utövas. Näringslivets självregleringsorgan har fortlöpande infogat ett flertal bestämmelser avseende bolagsstyrning i sina respektive regelverk, och år 2003 presenterade StyrelseAkademien sin Vägledning till god styrelsesed, den första samlade beskrivningen av god praxis för styrelsearbete i svenska aktiebolag.
När en svensk kod för bolagsstyrning nu presenteras grundar sig detta därför inte på en avsaknad av regler på området. Däremot har det varit en gemensam uppfattning hos Förtroendekommissionen och ett antal organisationer och organ i näringslivet att det finns ett behov av att utifrån befintliga regler och kutymer göra en mer heltäckande sammanställning av vad som kan sägas utgöra god svensk sed för bolagsstyrning, men också att på vissa områden höja ambitionsnivån över gällande praxis.
1.1
Syfte och principiella utgångspunkter
Kodens övergripande syfte är att bidra till förbättrad styrning av svenska bolag. Även om koden främst riktar sig till aktiemarknadsbolagen kommer en utvecklad bolagsstyrning i dessa bolag att tjäna som exempel och förebild även för andra kategorier av företag. Detta är i sin tur, enligt Kodgruppens mening, ägnat att stärka näringslivets effektivitet och konkurrenskraft och att främja förtroendet på den svenska kapitalmarknaden och i det svenska samhället i stort för näringslivets sätt att fungera.
Ett annat syfte med koden är att hos utländska investerare och andra aktörer på den internationella kapitalmarknaden höja kunskapen om och förtroendet för svensk bolagsstyrning och därigenom främja det svenska näringslivets tillgång till utländskt riskkapital på goda villkor.
Några vägledande principer för Kodgruppens arbete med att utveckla koden har varit att
skapa goda förutsättningar för utövandet av en aktiv och ansvarstagande ägarroll,
skapa en väl avvägd maktbalans mellan ägare, styrelse och verkställande ledning, som bl.a. säkerställer ägarnas möjlighet att hävda sina intressen gentemot bolagets ledningsorgan,
skapa en tydlig roll- och ansvarsfördelning mellan de olika lednings- och kontrollorganen,
värna om att aktiebolagslagens likabehandlingsprincip tillämpas i praktisk handling, samt
skapa största möjliga transparens gentemot ägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt.
1.2
Målgrupp
Frågor om bolagsstyrning har sin främsta betydelse i bolag med en bred ägarspridning. Koden riktar sig därför primärt till aktiemarknadsbolag, dvs. bolag noterade på börs eller auktoriserad marknadsplats. Till stor del torde kodens regler dock även kunna tillämpas av andra kategorier av bolag med ett spritt ägar- eller allmänintresse, t.ex. andra noterade bolag, kooperativa bolag, statliga och kommunala bolag samt ömsesidiga försäkringsbolag, liksom för många privatägda bolag, inte minst sådana som förbereder sig för marknadsnotering.
God bolagsstyrning är lika viktigt i stora som små aktiemarknadsbolag. Ett ambitiöst regelverk kan emellertid bli alltför resurskrävande för de mindre bolagen att tillämpa fullt ut. Utan att ge avkall på ambitionen att skapa en internationellt respekterad kod för de större börsbolagen har strävan därför varit att ge utrymme för viss förenkling där så kan anses motiverat. Det bör vidare anses godtagbart att mindre bolag redovisar ett större antal avvikelser från enskilda regler enligt principen följ eller förklara (se nedan) än vad fallet är för större bolag.
Kodgruppens utgångspunkt är att i första hand bolag noterade på Stockholmsbörsen inom en nära framtid åläggs att tillämpa koden. Det kan därvid finnas skäl att överväga en stegvis implementering som inleds med de största och mest kvalificerade bolagen. Gruppens rekommendation är att i ett första steg införa koden för bolag noterade på A-listan och större bolag på O-listan, för att efter några år, då erfarenhet av kodens praktiska tillämpning vunnits, bredda tillämpningen till börsens samtliga bolag. Fördelarna med ett sådant förfarande är dels att erfarenhet vinns av kodens praktiska tillämpning som kan ligga till grund för eventuella modifieringar i samband med att tillämpningen breddas, dels att de större bolagen utvecklar system och rutiner för att på ett kostnadseffektivt sätt tillämpa koden som de mindre bolagen sedan i tillämpliga delar kan utnyttja. Kostnaden för den inledande ”tröskeln” i form av att bygga upp lämpliga system och rutiner för att tillämpa koden kommer därigenom att till stor del bäras av de större aktiemarknadsbolagen.
Även övriga börser och auktoriserade marknadsplatser, liksom andra kategorier av bolag än aktiemarknadsbolag, rekommenderas att implementera koden. Det är Kodgruppens övertygelse att tillämpning av koden kommer att ses som ett kvalitetsmärke som allt fler marknadsplatser och bolag finner det angeläget att tillägna sig.
För bolag noterade på flera länders börser eller marknadsplatser bör bolagets juridiska hemvist vara avgörande för vilket lands kod som skall följas. Den svenska koden riktar sig således till svenska aktiebolag. Om ett svenskt bolag, genom notering på utländsk börs med tvingande regler som strider mot den svenska koden, måste avvika från vissa regler i den svenska koden torde detta i allmänhet utgöra giltigt skäl för avvikelse enligt principen ”följ eller förklara”.
Koden är avsedd att utgöra ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet. Den bygger på principen följ eller förklara (”comply or explain”), som tillämpas i flertalet utländska koder. Principen innebär att ett företag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler men då skall avge förklaringar där skälen till varje avvikelse redovisas. Att tillämpa koden innebär således inte att samtliga regler alltid måste följas, och det innebär inte något brott mot koden att avvika från en eller flera enskilda regler. Det kan i vissa fall innebära väl så god bolagsstyrning att avvika från en regel som inte passar det enskilda bolaget. Det avgörande är vilka motiv som finns för avvikelsen.
Genom att tillämpa denna princip har ambitionsnivån i koden kunnat läggas högre än om reglerna skulle vara tvingande. Vid tvingande regelgivning måste kraven läggas på en nivå som är rimlig att begära av varje företag vid varje tillfälle, ett slags minsta gemensamma nämnare som passar alla. Genom principen följ eller förklara kan kraven i stället läggas på en nivå som i allmänhet kan förväntas leda till god bolagsstyrning, samtidigt som det skapas en flexibilitet som tar hänsyn till att bolag är olika. Koden ger således en bild av vad som generellt kan anses utgöra god bolagsstyrning, även om det för det enskilda bolaget kan finnas skäl att avvika från vissa regler.
En viktig fråga är vilka krav som skall ställas på motivering av avvikelser och vem som skall avgöra om dessa krav är uppfyllda eller inte. Koden innehåller inga regler för hur avvikelser skall motiveras. Kodgruppens utgångspunkt är att detta är en fråga för styrelsen i det enskilda bolaget att ta ställning till. I vissa fall kan det dock vara svårt att avge en väl underbyggd motivering, t.ex. om bolagsstämman fattar beslut som avviker från kodens regler utan att till styrelsen redovisa skälen till detta. I sådana fall får det anses tillfyllest att styrelsen i bolagsstyrningsrapporten hänvisar till bolagsstämmans beslut utan en särskild motivering.
Kodgruppen föreslår inte någon särskild instans som skall bedöma vilka förklaringar som är respektive inte är godtagbara. För aktiemarknadsbolag förutsätts marknaden, i form av investerare och andra aktörer, ytterst avgöra om en förklaring är godtagbar eller inte. Bolag som avviker från kodens regler, utan att ange rimliga motiv för detta, riskerar att drabbas av försämrat förtroende på kapitalmarknaden, vilket i sin tur kan inverka menligt på bolagets värde. För andra kategorier av företag ligger det främst i ägarnas händer att bedöma motiven för redovisade avvikelser.
1.4
Innehåll och form
Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt och indirekt styr bolaget. Detta tar sig uttryck i ett antal regler avseende såväl de enskilda bolagsorganens organisation och arbetsformer som samspelet mellan organen. Dessutom ges riktlinjer för bolagets rapportering till ägare, kapitalmarknad och omvärld i övrigt.
Kodens regler utgör en påbyggnad på främst aktiebolagslagens bestämmelser om bolagets organisation, men även på den relativt omfattande självreglering som finns inom bolagsstyrningsområdet. Sådan självreglering återfinns i bl.a. Stockholmsbörsens, Nordic Growth Market NGMs och AktieTorgets noteringskrav och noteringsavtal, Näringslivets Börskommittés regler, Aktiemarknadsnämndens uttalanden samt FARs regelverk.
Aktiebolagslagens bestämmelser upprepas inte i kodens regler men hänvisas till i kommentarer till bestämmelserna när detta bedömts underlätta läsförståelsen. Även när det gäller självreglering har strävan varit att undvika överlappning. Här har dock vissa undantag
gjorts, främst för att i koden kunna beakta nyligen utkomna EU-rekommendationer inom området. Det senare gäller bl.a. kriterier för styrelseledamöters oberoende samt vissa ersättningsfrågor. Vidare riktar sig koden, som ovan framhållits, även till andra kategorier av företag än dem som omfattas av reglerna för aktiemarknadsbolag.
Frågor om revisionsarbetet och om aktiemarknadens spelregler och funktionssätt behandlas inte och inte heller bolagets förhållande till kunder, anställda eller omvärld i övrigt. Dessa frågor har ansetts falla utanför ramen för begreppet bolagsstyrning. Kodens regler är utformade som anvisningar för bolaget. Det innebär att de i de flesta fall kan sägas vara riktade till styrelsen, men vissa regler riktar sig till bolagsstämman, revisorerna respektive verkställande direktören. Dessa organ förutsätts således i kodens mening utgöra en del av bolaget.
Koden består av text av två slag:
- Kodens regler anges i normal stil. Avvikelser från reglerna skall redovisas och motiveras enligt principen följ eller förklara. För att undvika att i regeltexten införa någon ytterligare gradering som skulle kunna skapa oklarhet om kraven på efterlevnad av enskilda regler har genomgående ”skall” använts. Detta innebär dock inte att regeln är tvingande. Som framgått ovan finns möjlighet att avvika från enskilda regler utan att detta innebär brott mot koden som helhet.
- Inledande text till huvudavsnitt och vissa underavsnitt anges i kursiv stil. Denna text syftar till att översiktligt redovisa det principiella synsätt på vilket de efterföljande reglerna är grundade. Detta utgör inte regeltext, och det finns inget krav på redovisning och motivering av eventuella avvikelser från vad som framförs där.
Därutöver kommenteras vissa regler i fotnoter. Dessa syftar till att vid behov förklara den avsedda innebörden i regeln eller att sätta in regeln i ett sammanhang som underlättar förståelsen av den. Inte heller detta utgör regeltext till vilken bolagen behöver förhålla sig på något särskilt sätt vid eventuella avvikelser.
2 Svensk bolagsstyrning i internationell belysning
Den svenska modellen för bolagsstyrning ansluter i sina huvuddrag till de modeller som tillämpas i flertalet utvecklade länder. Samtidigt uppvisar den, bland annat till följd av delvis annorlunda ägarstruktur och traditioner samt lagstiftning och annan reglering på området, vissa särdrag som måste tas i beaktande vid utformningen av en svensk kod för bolagsstyrning. Några sådana särdrag redovisas i punktform nedan, främst i förhållande till den angloamerikanska modell som kommit att dominera den internationella utvecklingen på området.
- Ägarstrukturen på den svenska aktiemarknaden skiljer sig i betydande grad från förhållandena i bl.a. Storbritannien och Förenta staterna. Medan flertalet börsnoterade bolag i dessa länder uppvisar en starkt splittrad ägarbild, domineras ägandet i svenska (liksom i flertalet övriga kontinentaleuropeiska länders) börsbolag vanligen av en eller ett fåtal större ägare. Dessa ägare utövar ofta sin ägarroll aktivt och tar ett särskilt ansvar för bolaget, bl.a. genom att engagera sig i styrelsen.
- Aktiebolagslagen föreskriver en hierarkisk styrstruktur, där överordnade bolagsorgan kan ge direktiv till eller ta över beslutanderätt för underordnade organ. En svensk bolagsstämma är suverän att besluta om bolagets alla angelägenheter inklusive att, om man så finner lämpligt, ge uttryckliga instruktioner till styrelsen och verkställande
direktören om bolagets förvaltning. Det är dock mycket sällsynt att sådana direktiv ges i noterade bolag.
- Vid bolagsstämman har varje närvarande aktieägare som huvudregel rätt att rösta för alla sina aktier. Visserligen kan i bolagsordningen föreskrivas att varje aktieägare bara får rösta för ett visst antal aktier, men sådana begränsningar är i praktiken mycket ovanliga. Vidare tillåts enligt aktiebolagslagen aktier med olika röstvärde, dock högst med förhållandet 1:10. Omkring hälften av de svenska aktiemarknadsbolagen har idag aktier med olika röstvärde. Svenska aktiebolag har inte rätt att ge ut aktier utan rösträtt.
- Bolagsstämmans beslut fattas som huvudregel med enkel majoritet av avgivna röster. Till skydd för minoritetsägare, särskilt ägare med röstsvaga aktier, uppställs emellertid för mer ingripande beslut krav på kvalificerad majoritet av såväl röster som kapital. Dessutom gäller som generell regel till minoritetens skydd att bolagsstämman inte får fatta beslut som kan ge vissa aktieägare en otillbörlig fördel på bolagets eller andra ägares bekostnad.
- Bolagsstämman skall enligt lag välja bolagets styrelse samt besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. Beredning av stämmans beslut om tillsättning av styrelse sker därför normalt genom en process styrd av ägarna.
- Även bolagets revisor tillsätts i Sverige enligt lag av bolagsstämman. Revisorns uppgift är att granska inte bara bolagets årsredovisning och bokföring utan även styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget. Ett viktigt syfte med revisionen är således att tillgodose ägarnas behov av att kontrollera styrelse och verkställande direktör. Numera anses revisionen även ha till syfte att skydda andra intressenter i bolaget, t.ex. de anställda, bolagets borgenärer och kapitalmarknadens aktörer.
- I sin grundläggande struktur för ägarnas styrning av bolaget kan den svenska modellen sägas ligga någonstans mellan den angloamerikanska s.k. monistiska (”one-tier”) och den kontinentaleuropeiska s.k. dualistiska (”two-tier”) modellen. Ett svenskt publikt aktiebolag skall ha en styrelse och en verkställande direktör. Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den mycket vida beslutskompetens som härigenom tillerkänns styrelsen begränsas i förhållande till bolagsstämman i första hand av stämmans exklusiva beslutanderätt i vissa frågor samt stämmans rätt att ge direktiv till styrelsen.
- Ett särdrag i förhållande till den angloamerikanska modellen är styrelsens sammansättning. Aktiebolagslagen kräver att den styrande och verkställande makten i viss utsträckning är personmässigt åtskilda. Således får i publika bolag verkställande direktören och styrelsens ordförande inte vara samma person. Vidare finns i de flesta börsnoterade bolag i Sverige inga styrelseledamöter som ingår i bolagets högsta ledning utöver verkställande direktören. Vid sidan av verkställande direktören och de anställdas styrelserepresentanter (se nedan) består styrelsen i ett svenskt börsnoterat bolag således normalt uteslutande av s.k. ”non-executive directors”. Personer med anknytning till större ägare bildar vanligen majoritet i styrelsen och endast ett fåtal styrelseledamöter är oberoende från de större ägarna.
- De anställda har rätt till viss styrelserepresentation i svenska bolag. I korthet gäller att i företag med minst 25 anställda har de anställda rätt att utse två styrelseledamöter och två suppleanter till dessa, medan de i företag med verksamhet i flera branscher och minst
1.000 anställda får utse tre ledamöter och tre suppleanter. Arbetstagarledamöterna kan dock aldrig bilda egen majoritet i styrelsen.
- En verkställande direktör, utsedd av styrelsen, är obligatorisk i publika aktiebolag.
Verkställande direktören ansvarar för bolagets löpande förvaltning, men är, till skillnad från vad som är fallet i den dualistiska modellen, ett i förhållande till styrelsen underordnat organ. Verkställande direktören är skyldig att, inom den ram som ges av lagen och bolagsordningen, följa anvisningar från styrelsens sida om hur löpande förvaltningsåtgärder skall handläggas eller beslutas. Styrelsen kan också själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen men får inte göra så väsentliga ingrepp i verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen, att denne i realiteten inte längre kan anses ha ställning som verkställande direktör. Även verkställande direktören är skyldig att följa eventuella direktiv från bolagsstämman.
II. ÄGARROLL OCH ÄGARANSVAR
Ett dynamiskt och konkurrenskraftigt näringsliv kräver en fungerande kapitalmarknad genom vilken sparade medel i form av lånekapital och riskkapital kanaliseras till investeringar i företagen.
Ägare som tar ansvar för företagens utveckling är ett viktigt inslag i en fungerande marknadsekonomi. Aktieägarna svarar för näringslivets riskkapitalförsörjning, men bidrar också till effektivitet och förnyelseförmåga i enskilda företag och i näringslivet som helhet genom att utöva inflytande via bolagsstämman liksom genom köp och försäljning av aktier.
Dynamiken i näringslivet kräver en mångfald av aktieägare med olika placeringsinriktning, tidshorisont och riskbenägenhet. Dynamiken främjas också av en väl fungerande marknad för kontrollposter av aktier och en väl fungerande marknad för företagsförvärv.
Ägare med stora aktieinnehav i aktiemarknadsbolag bör tillvarata möjligheten att via bolagsstämman utöva inflytande i bolaget, bl.a. vid val av bolagets styrelse och ha en genomtänkt policy för hur inflytandet i bolaget skall utövas. Genom aktieägarnas aktiva stämmodeltagande främjas en sund maktbalans mellan ägare, styrelse och ledning i bolagen.
Ägare med stora aktieinnehav i aktiemarknadsbolag har ett särskilt ansvar att inte missbruka sin ägarmakt till skada för bolaget eller andra aktieägare. Aktieägare med minoritetsposter har ett ansvar att inte missbruka sina minoritetsrättigheter till skada för bolaget och övriga aktieägare.
Institutionella aktieägare av typen pensionsfonder, livförsäkringsföretag, aktiefonder, investmentbolag etc. bör offentliggöra sin ägarpolicy och genom denna upplysa investerarna om sin investeringsfilosofi samt om sina principer för utövande av aktiernas rösträtt. Särskilt bör belysas hur de bakomliggande investerarnas intresse därigenom tillvaratas. Institutionella ägare bör i förekommande fall också upplysa om eventuella intressekonflikter som kan påverka ägarfunktionens utövande. Investerarna bör på ett enkelt sätt i efterhand kunna informera sig om hur rösträtten i enskilda fall har utövats samt de överväganden som legat till grund för detta.
III. REGLER FÖR BOLAGSSTYRNING
1 Bolagsstämma
Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman, som är bolagets högsta beslutande organ. För att skapa bästa möjliga förutsättningar för ett aktivt utövande av ägarinflytande bör bolagsstämman genomföras på ett sådant sätt att en så hög andel som möjligt av totalantalet aktier och röster kan vara företrädd på stämman och att ett aktivt deltagande från närvarande aktieägares sida i diskussion och beslutsfattande underlättas.
1.1
Kallelse m.m.
1.1.1
Bolaget skall senast i samband med tredje kvartalsrapporten, och så snart styrelsen beslutat att hålla extra bolagsstämma, offentliggöra när och på vilken ort stämman kommer att hållas. Uppgiften skall från samma tidpunkt återfinnas på bolagets hemsida.
1.1.2
Bolaget skall på sin hemsida, i god tid innan kallelse utfärdas till ordinarie bolagsstämma, informera om aktieägarnas rätt att få ett ärende behandlat på stämman och vid vilken tidpunkt en sådan begäran måste ha nått bolaget för att med säkerhet kunna tas in i kallelsen. Motsvarande förfarande skall, när så är möjligt, tillämpas inför extra stämma.
1.1.3
Aktieägarna skall ges möjlighet att anmäla sig till bolagsstämma på flera sätt, däribland genom e-post eller på bolagets hemsida.
1.2
Deltagande på distans
1.2.1
Bolaget skall inför varje bolagsstämma, om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, ge aktieägarna möjlighet att med hjälp av modern kommunikationsteknik följa eller delta i stämman från annan ort inom eller utom landet.
1.3
Styrelsens, ledningens och revisorns närvaro
1.3.1
Vid bolagsstämma skall en beslutför styrelse vara närvarande. Vid ordinarie stämma skall såvitt möjligt hela styrelsen vara närvarande. Styrelsens ordförande, verkställande direktören och, i den mån det finns behov därav, andra personer ur bolagsledningen skall närvara vid stämman. Minst en av bolagets revisorer skall närvara vid ordinarie stämma.
1.3.2
Har förslag till beslut i visst ärende utarbetats av ett styrelseutskott skall utskottets ordförande eller annan utskottsledamot vara närvarande på bolagsstämman och på styrelsens uppdrag redovisa och motivera förslaget.
1.4
Genomförande
1.4.1
Bolagets valberedning skall lämna förslag till ordförande vid ordinarie bolagsstämma. Förslaget skall presenteras i kallelsen till stämman samt av valberedningen vid stämman.
Kodens regler anges i normal
stil. Inledande text i kursiv stil till enskilda avsnitt syftar till att översiktligt redovisa det
principiella synsätt på vilket de efterföljande reglerna är grundade. Fotnoter syftar till att vid behov kommentera eller förklara den avsedda innebörden i regeln eller sätta in den i ett sammanhang som underlättar tolkningen av regeln.
Till justerare vid bolagsstämma skall utses aktieägare eller ombud för aktieägare som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget.
1.4.3
Bolagsstämma skall hållas på svenska och det material som presenteras skall vara på svenska. Bolaget skall, om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, överväga om stämmoförhandlingarna helt eller delvis skall simultantolkas och om av bolaget presenterat material skall översättas till annat språk.
1.4.4
Bolagsstämmans ordförande skall se till att aktieägarna på ett tillfredsställande sätt ges möjlighet att utöva sin lagstadgade rätt att ställa frågor på stämman, liksom att inom ramen för lagens bestämmelser om stämmoärenden kommentera, föreslå ändringar i och tillägg till framlagda förslag och lägga fram nya förslag, innan stämman går till beslut.
1.4.5
Protokoll från senaste ordinarie bolagsstämma och därefter hållen extra stämma skall återfinnas på bolagets hemsida. Röstlängden från stämman behöver inte redovisas. Om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning, skall protokollet även översättas till annat språk än svenska.
2 Tillsättning av styrelse och revisor
Bolagsstämmans beslut om tillsättning av styrelse respektive revisorer bör beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och transparent process, som ger alla aktieägare möjlighet att ge sin syn på och lämna förslag i respektive fråga och som skapar goda förutsättningar för väl underbyggda beslut.
2.1
Valberedning
Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av stämmans beslut i tillsättningsfrågor med syfte att skapa ett bra underlag för stämmans behandling av dessa ärenden.
2.1.1
Bolaget skall ha en valberedning som representerar bolagets aktieägare. Bolagsstämman skall utse ledamöter eller ange hur ledamöter i valberedningen skall utses. Beslutet skall innefatta förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört.
Om valberedningens ledamöter inte utses på stämman skall stämmans beslut ange efter vilka kriterier valberedningens ordförande och ledamöter skall utses.
2.1.2
Valberedningen skall ha minst tre ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande.
9
2.1.3
Bolaget skall senast sex månader före ordinarie bolagsstämma offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen. Om ledamot representerar viss ägare skall ägarens namn anges. Om ledamot av valberedningen ersätts skall detta offentliggöras samt motsvarande information om den nya ledamoten lämnas. Informationen skall åter-
I valberedningen bör inte ingå representanter för företag som bedriver med bolaget konkurrerande verksamhet.
finnas på bolagets hemsida, där även skall anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
2.2
Tillsättning av styrelse
2.2.1
Valberedningen skall lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete.
2.2.2
Som underlag för sina förslag skall valberedningen
- bedöma i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av bolagets läge och framtida inriktning, bl.a. genom att ta del av resultatet av den utvärdering av styrelsen som har skett,
10
- fastställa kravprofiler för den eller de nya ledamöter som enligt denna bedömning behöver rekryteras, samt
- genomföra en systematisk procedur för att söka kandidater till de styrelseposter som skall fyllas, varvid förslag som inkommit från aktieägare skall beaktas.
2.2.3
Valberedningens förslag skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på bolagets hemsida. I anslutning till att kallelsen utfärdas skall på bolagets hemsida för styrelseledamot som föreslås för nyval eller omval anges:
ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag,
eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget,
om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget,
vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt
övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna ledamotens kompetens och oberoende.
En redogörelse för hur valberedningen har bedrivit sitt arbete skall lämnas på hemsidan.
2.2.4
Valberedningen skall på bolagsstämman presentera och motivera sina förslag, varvid särskild motivering skall ges om ingen förnyelse av styrelsen föreslås. Valberedningen skall också lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits.
2.2.5
Person föreslagen för inval i styrelsen skall såvitt möjligt närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna.
2.2.6
Bolagsstämman skall besluta om styrelsearvode och samtliga övriga ersättningar för styrelsearbetet med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete.
Mot bakgrund av den information som kan behöva ges till valberedningens ledamöter kan bolaget ha skäl att överväga
behovet av sekretessförbindelser som syftar till att undanröja risk för att sådan information sprids selektivt i ägarkretsen.
Styrelseledamöter skall inte erhålla tilldelning i aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Om ett sådant program riktas enbart till styrelsen skall bolagsstämman besluta om programmet. Beslutet skall omfatta det högsta antal instrument som skall kunna utfärdas, de huvudsakliga villkoren för tilldelning, de huvudsakliga villkoren för och principerna för värdering av instrumenten samt inom vilken tid instrumenten senast skall ha utfärdats eller överlåtits till styrelseledamöterna.
Även om verkställande direktören är ledamot av styrelsen kan denne erhålla tilldelning i incitamentsprogram riktade till ledning och anställda.
2.3
Tillsättning av revisor
2.3.1
Förslag till tillsättning av revisor skall lämnas av bolagets valberedning eller av en för revisorstillsättningen särskilt utsedd valberedning. För en särskilt utsedd valberedning gäller reglerna i avsnitten 2.1 och detta avsnitt.
2.3.2
Valberedningen skall lämna förslag till val och arvodering av revisor. Förslaget skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på bolagets hemsida.
2.3.3
I anslutning till att kallelsen till bolagsstämman utfärdas skall information om förhållanden som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna revisorns kompetens och oberoende lämnas på bolagets hemsida. Informationen skall innefatta omfattningen av den föreslagna revisorns tjänster till bolaget utöver revision under de senaste tre åren samt, vid omval, vilket år revisorn valdes och hur länge revisorn innehaft uppdraget. En redogörelse för hur valberedningen har bedrivit sitt arbete skall lämnas på hemsidan.
2.3.4
Valberedningen skall på bolagsstämman presentera och motivera sina förslag samt lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.
2.3.5
Föreslagen revisor skall närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna.
3 Styrelse
3.1
Uppgifter
Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta bolagets angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt.
3.1.1
För att uppfylla sin uppgift för bolagets ägare skall styrelsen ägna särskild omsorg åt att
fastställa de övergripande målen för bolagets verksamhet och besluta om bolagets strategi för att nå målen,
fortlöpande utvärdera bolagets operativa ledning och vid behov tillsätta eller entlediga verkställande direktör,
se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och ekonomiska ställning mot de fastställda målen,
se till att bolagets externa informationsgivning präglas av öppenhet och saklighet samt hög relevans för de målgrupper den riktar sig till,
se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet, samt
se till att erforderliga etiska riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande.
3.1.2
Styrelsen skall se till att dess arbete årligen utvärderas genom en systematisk och strukturerad process.
3.2
Storlek och sammansättning m.m.
Styrelsen bör ha en storlek och sammansättning som ger utrymme åt de olika kompetenser och erfarenheter som erfordras och som uppfyller de krav på oberoende som ställs för att styrelsen effektivt och självständigt skall kunna förvalta bolagets angelägenheter. Styrelsen bör förnyas i erforderlig takt med beaktande av utvecklingen av bolagets verksamhet och behovet av kontinuitet i styrelsearbetet.
3.2.1
Styrelsen skall ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. En jämn könsfördelning i styrelsen skall eftersträvas.
3.2.2
Styrelsen skall inte vara större än att enkla och effektiva arbetsformer kan tillämpas. Suppleanter till stämmovalda ledamöter skall inte utses.
3.2.3
Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen.
3.2.4
Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. En styrelseledamot skall inte anses oberoende om ledamoten
är verkställande direktör eller under de fem senaste åren har varit verkställande direktör i bolaget eller ett närstående företag,
är anställd eller under de tre senaste åren har varit anställd i bolaget eller ett närstående företag,
erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från bolaget eller ett närstående företag eller från någon person i bolagsledningen,
har eller under det senaste året har haft omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med bolaget eller ett närstående företag i egenskap av kund, leverantör eller samarbetspartner, antingen själv eller genom att tillhöra företagsledningen eller styrelsen eller genom att vara större delägare i annat företag som har en sådan affärsrelation med bolaget,
är eller under de tre senaste åren har varit delägare eller anställd hos bolagets eller ett närstående företags nuvarande eller dåvarande revisor,
tillhör företagsledningen i annat företag om en styrelseledamot i detta företag tillhör bolagsledningen i bolaget,
står i ett nära släkt- eller familjeförhållande till person i bolagsledningen eller någon annan person som nämns i ovanstående punkter, om denna persons direkta eller indirekta mellanhavanden med bolaget har sådan omfattning och betydelse att de motiverar att styrelseledamoten inte skall anses oberoende.
Med närstående företag avses företag där bolaget direkt eller indirekt innehar minst tio procent av aktierna eller andelarna eller rösterna eller en ekonomisk andel som ger rätt till minst tio procent av avkastningen. Om bolaget äger mer än 50 procent av kapital eller röster i ett annat företag anses bolaget indirekt inneha det senare företagets ägande i andra företag.
Den fjärde punkten skall inte anses tillämplig på gängse affärsförbindelse som bankkund.
3.2.5
Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen skall även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. En styrelseledamot som representerar en större ägare eller är anställd eller styrelseledamot i ett företag som är en större ägare skall anses som beroende.
Med större aktieägare avses ägare som direkt eller indirekt kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget. Om ett företag äger mer än 50 procent av kapital eller röster i ett annat företag anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare företagets ägande i andra företag.
3.2.6
Styrelseledamot skall utses för ett år i taget.
3.3
Styrelseledamöter
En styrelseledamot har en sysslomannaliknande ställning i förhållande till bolaget. Det innebär att ledamoten är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg och ha den kunskap som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets och dess ägares intressen.
3.3.1
Styrelseledamot skall inte inneha så många andra uppdrag att ledamoten inte kan ägna styrelseuppdraget i bolaget erforderlig tid och omsorg.
3.3.2
Styrelseledamot skall självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och föra fram de uppfattningar och göra de ställningstaganden detta föranleder. Styrelseledamot skall begära den kompletterande information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut.
3.3.3
Styrelseledamot är skyldig att tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknad m.m. som erfordras för uppdraget.
3.3.4
Ny styrelseledamot skall genomgå erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig.
3.4
Styrelseordförande
Styrelsens ordförande har en särställning inom styrelsen med ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina uppgifter.
3.4.1
Styrelsens ordförande skall väljas av bolagsstämman. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden skall styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill slutet av nästa bolagsstämma.
Om avgående verkställande direktör av valberedningen föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör skall förslaget särskilt motiveras.
3.4.3
Om styrelseordföranden är anställd i eller har uppdrag för bolaget utöver ordförandeuppdraget får detta inte innebära att uppgifter hänförliga till den löpande förvaltningen övertas från verkställande direktören. Arbetsfördelningen mellan styrelseordföranden och verkställande direktören skall i sådana fall tydligt klargöras i styrelsens arbetsordning och i styrelsens instruktion för verkställande direktören.
3.4.4
Styrelsens ordförande skall se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Ordföranden skall särskilt
organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen i vilken samtliga ledamöter deltar och skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete,
se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas effektivt,
ta emot synpunkter från ägarna och förmedla dessa inom styrelsen,
hålla fortlöpande kontakt med och fungera som diskussionspartner med och stöd för bolagets verkställande direktör,
se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete,
efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden,
kontrollera att styrelsens beslut verkställs effektivt, samt
se till att styrelsens arbete årligen utvärderas och att valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen.
3.5
Arbetsformer
3.5.1
Styrelsens lagstadgade instruktioner i form av arbetsordning, instruktion för verkställande direktören samt rapporteringsinstruktion skall vara anpassade till bolagets förhållanden och vara så tydliga, utförliga och konkreta att de kan tjäna som styrdokument för styrelsens arbete. Styrelsen skall minst en gång per år pröva samtliga instruktioners relevans och aktualitet.
3.5.2
Styrelsen kan inom sig inrätta utskott för att bereda ärenden inom mer avgränsade områden och, om styrelsen så finner lämpligt, till sådana utskott delegera viss beslutanderätt. Inrättande av utskott får inte leda till att styrelsen förlorar överblicken och kontrollen över verksamheten eller att informationen till styrelsen försämras. Av styrelsens arbetsordning skall framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskotten samt hur utskotten skall rapportera till styrelsen. Utskott skall protokollföra sina möten och protokollen skall delges styrelsen.
Styrelsen skall fortlöpande utvärdera verkställande direktörens arbete. Minst en gång per år skall styrelsen särskilt behandla denna fråga, varvid ingen person från bolagsledningen skall närvara.
3.5.4
Beslut skall inte fattas av styrelsen i ett viktigt ärende som inte varit upptaget på dagordningen, såvida inte styrelsen enhälligt beslutar att så skall ske.
3.5.5
Styrelsen skall biträdas av en styrelsesekreterare som inte är ledamot av styrelsen.
3.5.6
Styrelsens protokoll skall tydligt återge vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som funnits för respektive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Protokollet skall sändas till styrelsens ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet.
3.6
Finansiell rapportering
Styrelsen ansvarar för att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag.
3.6.1
Av årsredovisning och delårsrapport skall tydligt framgå vilka delar som är formella finansiella rapporter, på vilka regelverk dessa grundas och vilka delar av årsredovisningen eller delårsrapporten som är reviderade eller översiktligt granskade av bolagets revisor.
11
3.6.2
Styrelsen och verkställande direktören skall omedelbart före underskrifterna i årsredovisningen lämna en försäkran av innebörd att, såvitt de känner till, årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag, lämnade uppgifter stämmer med de faktiska förhållandena och ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapats av årsredovisningen.
3.6.3
Bolagets halvårs- eller niomånadersrapport skall översiktligt granskas av bolagets revisor.
3.7
Intern kontroll och internrevision
Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering och bolagets tillgångar.
3.7.1
Styrelsen skall se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar.
3.7.2
Styrelsen skall årligen avge en rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret. Rapporten skall granskas av bolagets revisor.
3.7.3
I bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) skall styrelsen årligen utvärdera behovet av en sådan funktion och i sin rapport över den interna kontrollen motivera sitt ställningstagande.
Med finansiell rapport avses enligt IAS 1 resultaträkning, balansräkning, eget kapital, kassaflödesanalys samt redogörelse
för tillämpade redovisningsprinciper och noter.
Styrelsen ansvarar för att bolaget har ett formaliserat och transparent system som säkerställer att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls.
3.8.1
Styrelsen skall dokumentera och lämna upplysningar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisor.
3.8.2
Styrelsen skall inrätta ett revisionsutskott som skall bestå av minst tre styrelseledamöter. Majoriteten av utskottets ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen får inte vara ledamot av utskottet.
I bolag med mindre styrelser kan hela styrelsen fullgöra revisionsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet.
3.8.3
Revisionsutskottet skall
svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering,
12
fortlöpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker,
fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor,
utvärdera revisionsinsatsen och informera bolagets valberedning eller i förekommande fall särskilda valberedning om resultatet av utvärderingen, samt
biträda valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen.
3.8.4
Styrelsen skall minst en gång per år, utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen, träffa bolagets revisor.
4 Bolagsledning
13
4.1
Verkställande direktörens uppgifter
Oavsett om verkställande direktören är ledamot av styrelsen eller inte har denne en särskild roll i styrelsearbetet. Denna innefattar bland annat att rapportera till styrelsen om bolagets utveckling, vara föredragande och förslagsställare i frågor som beretts inom bolagsledningen samt förse styrelsen med information som underlag för dess arbete.
Kvalitetssäkringen av bolagets finansiella rapportering sker normalt genom att utskottet behandlar alla kritiska
redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Det förutsätts att utskottet bl.a. behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentlig osäkerhet i redovisade värden, ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar, eventuellt konstaterade oegentligheter samt andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.
Verkställande direktören skall se till att styrelsen får ett så sakligt, utförligt och relevant informationsunderlag som erfordras för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut samt att styrelsen hålls informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet mellan styrelsens sammanträden.
4.1.2
Styrelsen skall godkänna verkställande direktörens väsentliga uppdrag utanför bolaget.
4.2
Ersättning till bolagsledningen
Styrelsen ansvarar för att bolaget har en formaliserad och för samtliga ledamöter transparent process för att fastställa principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt besluta om verkställande direktörens ersättning och övriga anställningsvillkor.
4.2.1
Styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I bolag med mindre styrelser kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som samtidigt ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet.
4.2.2
Styrelsen skall på ordinarie bolagsstämma presentera förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen för godkännande av stämman. Förslaget skall återfinnas på bolagets hemsida i anslutning till att kallelsen till stämman utfärdas. Principerna skall omfatta
förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning,
huvudsakliga villkor för bonus- och incitamentsprogram,
huvudsakliga villkor för icke-monetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag, samt
vilken krets av befattningshavare som omfattas.
I förslaget skall anges om de föreslagna principerna avviker väsentligt från tidigare av stämman godkända principer samt hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds och beslutas av styrelsen.
4.2.3
Bolagsstämman skall besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen. Beslutet skall omfatta det högsta antal instrument som skall kunna utfärdas, de huvudsakliga villkoren för tilldelning, de huvudsakliga villkoren för och principerna för värdering av instrumenten samt inom vilken tid instrumenten senast skall ha utfärdats eller överlåtits till bolagsledningen.
Med bolagsledningen avses verkställande direktören samt övriga befattningshavare i bolagets högsta ledning som är direkt
underställda verkställande direktören.
5 Information om bolagsstyrning
5.1
Bolagsstyrningsrapport
5.1.1
Till bolagets årsredovisning skall fogas en särskild rapport om bolagsstyrningsfrågor. Av rapporten skall framgå om den är granskad av bolagets revisor.
14
5.1.2
Bolaget skall i bolagsstyrningsrapporten ange att Koden tillämpas av bolaget samt översiktligt beskriva hur bolaget tillämpat Koden under det senaste räkenskapsåret. Bolaget skall ange vilka regler i Koden det avvikit från. Skälen för varje avvikelse skall tydligt redovisas.
5.1.3
I bolagsstyrningsrapporten skall upplysningar lämnas om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisor enligt 3.8.1.
5.1.4
I bolagsstyrningsrapporten skall, om denna information inte framgår av årsredovisningen, även följande uppgifter lämnas:
en redogörelse för hur beredningen av tillsättning av styrelse och revisor är organiserad,
sammansättningen av bolagets valberedning och i förekommande fall särskilda valberedning samt om ledamot har representerat viss ägare varvid ägarens namn också skall anges.
för var och en av styrelsens ledamöter de uppgifter som skall lämnas enligt punktlistan i 2.2.3,
för revisor de uppgifter som skall lämnas enligt 2.3.3 första och andra meningen,
arbetsfördelningen i styrelsen, hur styrelsearbetet bedrivits under det senaste räkenskapsåret, inkluderande antal styrelsesammanträden och respektive ledamots närvaro vid styrelsesammanträden,
sammansättning, arbetsuppgifter och beslutanderätt för eventuella styrelseutskott och respektive ledamots närvaro vid utskottens sammanträden,
för verkställande direktören
- ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
- väsentliga uppdrag utanför bolaget,
- eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, samt
- väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har betydande affärsförbindelser med,
de av bolagsstämman senast antagna principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen och, om de innebär en väsentlig
Rapporten kan ingå i den tryckta årsredovisningen eller utgöra en särskild rapport men utgör inte en del av de formella
avvikelse från föregående års principer, vilka dessa avvikelser är, samt hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds av styrelsen, samt
utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram för styrelsen och bolagsledningen.
5.2
Rapport om intern kontroll
5.2.1
Till bolagets årsredovisning skall fogas styrelsens rapport om den interna kontrollen samt revisorns granskningsberättelse över denna rapport enligt 3.7.2.
15
5.3
Information på hemsida
5.3.1
Bolaget skall på sin hemsida ha en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor, där aktuella uppgifter om de förhållanden som ingår i bolagsstyrningsrapporten skall återfinnas tillsammans med övrig information som krävs enligt Koden.
16
Även denna rapport kan ingå i den tryckta årsredovisningen eller utgöra en särskild rapport men utgör inte en del av de
formella årsredovisningshandlingarna.
Bolag som tillämpar Koden bör se till att information om bolagsstyrningen finns enkelt tillgänglig för aktieägare och andra
intressenter genom att ha den samlad på en plats på bolagets hemsida. Det är viktigt att denna information hålls rimligt uppdaterad, vilket bl.a. innebär att en stor del av den information som erfordras enligt kraven på bolagsstyrningsrapporten enligt 5.1 bör finnas tillgänglig på hemsidan innan rapporten publiceras i årsredovisningen. Informationen på hemsidan bör åtminstone uppdateras efter bolagsstämma och i samband med att delårsrapporter offentliggörs.
Svensk kod för
bolagsstyrning
FÖRORD
Med denna skrift har det för första gången i Sverige lagts fram en samlad kod för bolagsstyrning med utsikter att uppnå en bred förankring i det svenska näringslivet. Den utgår från aktiebolagslagen och den tradition av självreglering som i flera avseenden ligger långt framme vid en internationell jämförelse. Likväl anser Kodgruppen att det finns behov att ytterligare förbättra bolagsstyrningen i svenska företag. Sverige har liksom en rad andra länder drabbats av ett antal företagsskandaler, som väckt stor uppmärksamhet och förorsakat berättigad kritik. En stor majoritet av det svenska folket är numera aktieägare, direkt eller indirekt, och berörs påtagligt av hur de börsnoterade företagen sköts. Vårt samhälle är ytterst beroende av ett näringsliv som är dynamiskt och värdeskapande och som åtnjuter allmänhetens förtroende.
Bolagsstyrningsfrågor har under senare år tilldragit sig en växande uppmärksamhet både i Sverige och internationellt. Viktiga initiativ har tagits i många företag i olika länder, av statsmakterna och även på ett internationellt plan. Många länder, inte minst i Europa, har under senare år etablerat koder för bolagsstyrning. Mycket talar för en fortsatt snabb utveckling på bolagsstyrningsområdet. Mot denna bakgrund har Kodgruppen funnit det angeläget att vi även i Sverige får en kod för bolagsstyrning. Dess inriktning är att förbättra bolagsstyrningen genom en utvecklad självreglering. Näringslivet självt skall genom sina aktörer hantera och utveckla koden i framtiden. Vår ambitionsnivå har varit hög: Syftet är inte bara att kodifiera vad som kan betraktas som god sed för bolagsstyrning i svenska företag utan även att på vissa områden flytta fram positionerna ytterligare.
Arbetet med att utveckla koden har skett i två etapper. I den första etappen bedrevs arbetet i en arbetsgrupp med nio ledamöter, varav tre hade utsetts av den av regeringen tillsatta Förtroendekommissionen och de övriga sex av en rad organ och organisationer inom näringslivet. Arbetet bedrevs under tiden oktober 2003 till april 2004. Det förslag som arbetsgruppen utarbetat blev sedan föremål för en bred remissbehandling och en omfattande offentlig debatt. I den andra etappen har arbetet bedrivits inom Kodgruppen, en av regeringen tillsatt kommitté med i huvudsak samma sammansättning som den ovan nämnda arbetsgruppen. Arbetet har genomförts under perioden oktober till december 2004. Uppgiften var att utifrån de synpunkter som framförts av remissinstanserna och i den allmänna debatten göra erforderliga ändringar i det ursprungliga kodförslaget och lägga fram en slutlig kod för bolagsstyrning som skulle kunna tillämpas med början under år 2005.
Ledamöter i Kodgruppen har varit Erik Åsbrink, ordförande, Rune Brandinger, Claes Dahlbäck, Karin Forseke, Lars-Erik Forsgårdh, Eva Halvarsson, Arne Mårtensson, Marianne Nivert, Lars Otterbeck, Henrik Paulsson, Bengt Rydén och Patrik Tigerschiöld. Experter har varit Rolf Skog, Lars Thalén och Per Thorell. Per Lekvall har varit huvudsekreterare och Björn Kristiansson biträdande sekreterare.
De organ och organisationer inom näringslivet som tillsammans med staten var de ursprungliga uppdragsgivarna är FAR, Fondbolagens Förening, Näringslivets Börskommitté, Stockholmsbörsen, Stockholms Handelskammare, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Sveriges Försäkringsförbund.
Stockholm den 16 december 2004
Erik Åsbrink Ordförande i Kodgruppen
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
I. INLEDNING .................................................................................................................................. 4
1 En svensk kod för bolagsstyrning ............................................................................................... 4
1.1 Syfte och principiella utgångspunkter.................................................................................. 4 1.2 Målgrupp .................................................................................................................................. 5 1.3 Följ eller förklara ..................................................................................................................... 6 1.4 Innehåll och form .................................................................................................................... 6
2 Svensk bolagsstyrning i internationell belysning ...................................................................... 7
II. ÄGARROLL OCH ÄGARANSVAR ........................................................................................... 10
III. REGLER FÖR BOLAGSSTYRNING ..................................................................................... 11
1 Bolagsstämma.............................................................................................................................. 11
1.1 Kallelse m.m. ........................................................................................................................ 11 1.2 Deltagande på distans.......................................................................................................... 11 1.3 Styrelsens, ledningens och revisorns närvaro ................................................................. 11 1.4 Genomförande....................................................................................................................... 11
2 Tillsättning av styrelse och revisor ............................................................................................ 12
2.1 Valberedning ......................................................................................................................... 12 2.2 Tillsättning av styrelse ......................................................................................................... 13 2.3 Tillsättning av revisor ........................................................................................................... 14
3 Styrelse ......................................................................................................................................... 14
3.1 Uppgifter ................................................................................................................................ 14 3.2 Storlek och sammansättning m.m. ..................................................................................... 15 3.3 Styrelseledamöter ................................................................................................................. 16 3.4 Styrelseordförande ............................................................................................................... 16 3.5 Arbetsformer ......................................................................................................................... 17 3.6 Finansiell rapportering ......................................................................................................... 18 3.7 Intern kontroll och internrevision........................................................................................ 18 3.8 Arbete med redovisnings- och revisionsfrågor................................................................. 19
4 Bolagsledning............................................................................................................................... 19
4.1 Verkställande direktörens uppgifter ................................................................................... 19 4.2 Ersättning till bolagsledningen ........................................................................................... 20
5 Information om bolagsstyrning .................................................................................................. 21
5.1 Bolagsstyrningsrapport ....................................................................................................... 21 5.2 Rapport om intern kontroll................................................................................................... 22 5.3 Information på hemsida ....................................................................................................... 22
I. INLEDNING
Corporate governance, eller bolagsstyrning med en svensk term, handlar om att styra bolag på ett sådant sätt att de uppfyller ägarnas krav på avkastning på det investerade kapitalet och därigenom bidrar till samhällsekonomins effektivitet och tillväxt.
Under de senaste decennierna har en snabb utveckling skett inom bolagsstyrningsområdet. Detta har lett till uppkomsten av mer eller mindre frivilliga regelsamlingar, s.k. koder, för bolagsstyrning i ett stort antal länder. Även på ett internationellt plan har vissa gemensamma riktlinjer för bolagsstyrning utarbetats, bl.a. inom OECD och EU. Med den nu presenterade koden får Sverige en motsvarande regelsamling.
1 En svensk kod för bolagsstyrning
Att Sverige inte hittills haft någon samlad kod för bolagsstyrning innebär inte att det saknats regler och riktlinjer inom området. Till grund för svensk bolagsstyrning ligger aktiebolagslagen (1975:1385), som efter den omarbetning och modernisering som skett under det senaste decenniet reglerar flera av de frågor som i andra länder behandlas i koder och liknande regelverk. Sedan Aktiespararna år 1993 publicerade den första svenska s.k. ägarpolicyn har flertalet större svenska ägarinstitutioner utarbetat egna riktlinjer för hur ägarrollen skall utövas. Näringslivets självregleringsorgan har fortlöpande infogat ett flertal bestämmelser avseende bolagsstyrning i sina respektive regelverk, och år 2003 presenterade StyrelseAkademien sin Vägledning till god styrelsesed, den första samlade beskrivningen av god praxis för styrelsearbete i svenska aktiebolag.
När en svensk kod för bolagsstyrning nu presenteras grundar sig detta därför inte på en avsaknad av regler på området. Däremot har det varit en gemensam uppfattning hos Förtroendekommissionen och ett antal organisationer och organ i näringslivet att det finns ett behov av att utifrån befintliga regler och kutymer göra en mer heltäckande sammanställning av vad som kan sägas utgöra god svensk sed för bolagsstyrning, men också att på vissa områden höja ambitionsnivån över gällande praxis.
1.1
Syfte och principiella utgångspunkter
Kodens övergripande syfte är att bidra till förbättrad styrning av svenska bolag. Även om koden främst riktar sig till aktiemarknadsbolagen kommer en utvecklad bolagsstyrning i dessa bolag att tjäna som exempel och förebild även för andra kategorier av företag. Detta är i sin tur, enligt Kodgruppens mening, ägnat att stärka näringslivets effektivitet och konkurrenskraft och att främja förtroendet på den svenska kapitalmarknaden och i det svenska samhället i stort för näringslivets sätt att fungera.
Ett annat syfte med koden är att hos utländska investerare och andra aktörer på den internationella kapitalmarknaden höja kunskapen om och förtroendet för svensk bolagsstyrning och därigenom främja det svenska näringslivets tillgång till utländskt riskkapital på goda villkor.
Några vägledande principer för Kodgruppens arbete med att utveckla koden har varit att
skapa goda förutsättningar för utövandet av en aktiv och ansvarstagande ägarroll,
skapa en väl avvägd maktbalans mellan ägare, styrelse och verkställande ledning, som bl.a. säkerställer ägarnas möjlighet att hävda sina intressen gentemot bolagets ledningsorgan,
skapa en tydlig roll- och ansvarsfördelning mellan de olika lednings- och kontrollorganen,
värna om att aktiebolagslagens likabehandlingsprincip tillämpas i praktisk handling, samt
skapa största möjliga transparens gentemot ägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt.
1.2
Målgrupp
Frågor om bolagsstyrning har sin främsta betydelse i bolag med en bred ägarspridning. Koden riktar sig därför primärt till aktiemarknadsbolag, dvs. bolag noterade på börs eller auktoriserad marknadsplats. Till stor del torde kodens regler dock även kunna tillämpas av andra kategorier av bolag med ett spritt ägar- eller allmänintresse, t.ex. andra noterade bolag, kooperativa bolag, statliga och kommunala bolag samt ömsesidiga försäkringsbolag, liksom för många privatägda bolag, inte minst sådana som förbereder sig för marknadsnotering.
God bolagsstyrning är lika viktigt i stora som små aktiemarknadsbolag. Ett ambitiöst regelverk kan emellertid bli alltför resurskrävande för de mindre bolagen att tillämpa fullt ut. Utan att ge avkall på ambitionen att skapa en internationellt respekterad kod för de större börsbolagen har strävan därför varit att ge utrymme för viss förenkling där så kan anses motiverat. Det bör vidare anses godtagbart att mindre bolag redovisar ett större antal avvikelser från enskilda regler enligt principen följ eller förklara (se nedan) än vad fallet är för större bolag.
Kodgruppens utgångspunkt är att i första hand bolag noterade på Stockholmsbörsen inom en nära framtid åläggs att tillämpa koden. Det kan därvid finnas skäl att överväga en stegvis implementering som inleds med de största och mest kvalificerade bolagen. Gruppens rekommendation är att i ett första steg införa koden för bolag noterade på A-listan och större bolag på O-listan, för att efter några år, då erfarenhet av kodens praktiska tillämpning vunnits, bredda tillämpningen till börsens samtliga bolag. Fördelarna med ett sådant förfarande är dels att erfarenhet vinns av kodens praktiska tillämpning som kan ligga till grund för eventuella modifieringar i samband med att tillämpningen breddas, dels att de större bolagen utvecklar system och rutiner för att på ett kostnadseffektivt sätt tillämpa koden som de mindre bolagen sedan i tillämpliga delar kan utnyttja. Kostnaden för den inledande ”tröskeln” i form av att bygga upp lämpliga system och rutiner för att tillämpa koden kommer därigenom att till stor del bäras av de större aktiemarknadsbolagen.
Även övriga börser och auktoriserade marknadsplatser, liksom andra kategorier av bolag än aktiemarknadsbolag, rekommenderas att implementera koden. Det är Kodgruppens övertygelse att tillämpning av koden kommer att ses som ett kvalitetsmärke som allt fler marknadsplatser och bolag finner det angeläget att tillägna sig.
För bolag noterade på flera länders börser eller marknadsplatser bör bolagets juridiska hemvist vara avgörande för vilket lands kod som skall följas. Den svenska koden riktar sig således till svenska aktiebolag. Om ett svenskt bolag, genom notering på utländsk börs med tvingande regler som strider mot den svenska koden, måste avvika från vissa regler i den svenska koden torde detta i allmänhet utgöra giltigt skäl för avvikelse enligt principen ”följ eller förklara”.
Koden är avsedd att utgöra ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet. Den bygger på principen följ eller förklara (”comply or explain”), som tillämpas i flertalet utländska koder. Principen innebär att ett företag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler men då skall avge förklaringar där skälen till varje avvikelse redovisas. Att tillämpa koden innebär således inte att samtliga regler alltid måste följas, och det innebär inte något brott mot koden att avvika från en eller flera enskilda regler. Det kan i vissa fall innebära väl så god bolagsstyrning att avvika från en regel som inte passar det enskilda bolaget. Det avgörande är vilka motiv som finns för avvikelsen.
Genom att tillämpa denna princip har ambitionsnivån i koden kunnat läggas högre än om reglerna skulle vara tvingande. Vid tvingande regelgivning måste kraven läggas på en nivå som är rimlig att begära av varje företag vid varje tillfälle, ett slags minsta gemensamma nämnare som passar alla. Genom principen följ eller förklara kan kraven i stället läggas på en nivå som i allmänhet kan förväntas leda till god bolagsstyrning, samtidigt som det skapas en flexibilitet som tar hänsyn till att bolag är olika. Koden ger således en bild av vad som generellt kan anses utgöra god bolagsstyrning, även om det för det enskilda bolaget kan finnas skäl att avvika från vissa regler.
En viktig fråga är vilka krav som skall ställas på motivering av avvikelser och vem som skall avgöra om dessa krav är uppfyllda eller inte. Koden innehåller inga regler för hur avvikelser skall motiveras. Kodgruppens utgångspunkt är att detta är en fråga för styrelsen i det enskilda bolaget att ta ställning till. I vissa fall kan det dock vara svårt att avge en väl underbyggd motivering, t.ex. om bolagsstämman fattar beslut som avviker från kodens regler utan att till styrelsen redovisa skälen till detta. I sådana fall får det anses tillfyllest att styrelsen i bolagsstyrningsrapporten hänvisar till bolagsstämmans beslut utan en särskild motivering.
Kodgruppen föreslår inte någon särskild instans som skall bedöma vilka förklaringar som är respektive inte är godtagbara. För aktiemarknadsbolag förutsätts marknaden, i form av investerare och andra aktörer, ytterst avgöra om en förklaring är godtagbar eller inte. Bolag som avviker från kodens regler, utan att ange rimliga motiv för detta, riskerar att drabbas av försämrat förtroende på kapitalmarknaden, vilket i sin tur kan inverka menligt på bolagets värde. För andra kategorier av företag ligger det främst i ägarnas händer att bedöma motiven för redovisade avvikelser.
1.4
Innehåll och form
Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt och indirekt styr bolaget. Detta tar sig uttryck i ett antal regler avseende såväl de enskilda bolagsorganens organisation och arbetsformer som samspelet mellan organen. Dessutom ges riktlinjer för bolagets rapportering till ägare, kapitalmarknad och omvärld i övrigt.
Kodens regler utgör en påbyggnad på främst aktiebolagslagens bestämmelser om bolagets organisation, men även på den relativt omfattande självreglering som finns inom bolagsstyrningsområdet. Sådan självreglering återfinns i bl.a. Stockholmsbörsens, Nordic Growth Market NGMs och AktieTorgets noteringskrav och noteringsavtal, Näringslivets Börskommittés regler, Aktiemarknadsnämndens uttalanden samt FARs regelverk.
Aktiebolagslagens bestämmelser upprepas inte i kodens regler men hänvisas till i kommentarer till bestämmelserna när detta bedömts underlätta läsförståelsen. Även när det gäller självreglering har strävan varit att undvika överlappning. Här har dock vissa undantag
gjorts, främst för att i koden kunna beakta nyligen utkomna EU-rekommendationer inom området. Det senare gäller bl.a. kriterier för styrelseledamöters oberoende samt vissa ersättningsfrågor. Vidare riktar sig koden, som ovan framhållits, även till andra kategorier av företag än dem som omfattas av reglerna för aktiemarknadsbolag.
Frågor om revisionsarbetet och om aktiemarknadens spelregler och funktionssätt behandlas inte och inte heller bolagets förhållande till kunder, anställda eller omvärld i övrigt. Dessa frågor har ansetts falla utanför ramen för begreppet bolagsstyrning. Kodens regler är utformade som anvisningar för bolaget. Det innebär att de i de flesta fall kan sägas vara riktade till styrelsen, men vissa regler riktar sig till bolagsstämman, revisorerna respektive verkställande direktören. Dessa organ förutsätts således i kodens mening utgöra en del av bolaget.
Koden består av text av två slag:
Kodens regler anges i normal stil. Avvikelser från reglerna skall redovisas och motiveras enligt principen följ eller förklara. För att undvika att i regeltexten införa någon ytterligare gradering som skulle kunna skapa oklarhet om kraven på efterlevnad av enskilda regler har genomgående ”skall” använts. Detta innebär dock inte att regeln är tvingande. Som framgått ovan finns möjlighet att avvika från enskilda regler utan att detta innebär brott mot koden som helhet.
Inledande text till huvudavsnitt och vissa underavsnitt anges i kursiv stil. Denna text syftar till att översiktligt redovisa det principiella synsätt på vilket de efterföljande reglerna är grundade. Detta utgör inte regeltext, och det finns inget krav på redovisning och motivering av eventuella avvikelser från vad som framförs där.
Därutöver kommenteras vissa regler i fotnoter. Dessa syftar till att vid behov förklara den avsedda innebörden i regeln eller att sätta in regeln i ett sammanhang som underlättar förståelsen av den. Inte heller detta utgör regeltext till vilken bolagen behöver förhålla sig på något särskilt sätt vid eventuella avvikelser.
2 Svensk bolagsstyrning i internationell belysning
Den svenska modellen för bolagsstyrning ansluter i sina huvuddrag till de modeller som tillämpas i flertalet utvecklade länder. Samtidigt uppvisar den, bland annat till följd av delvis annorlunda ägarstruktur och traditioner samt lagstiftning och annan reglering på området, vissa särdrag som måste tas i beaktande vid utformningen av en svensk kod för bolagsstyrning. Några sådana särdrag redovisas i punktform nedan, främst i förhållande till den angloamerikanska modell som kommit att dominera den internationella utvecklingen på området.
Ägarstrukturen på den svenska aktiemarknaden skiljer sig i betydande grad från förhållandena i bl.a. Storbritannien och Förenta staterna. Medan flertalet börsnoterade bolag i dessa länder uppvisar en starkt splittrad ägarbild, domineras ägandet i svenska (liksom i flertalet övriga kontinentaleuropeiska länders) börsbolag vanligen av en eller ett fåtal större ägare. Dessa ägare utövar ofta sin ägarroll aktivt och tar ett särskilt ansvar för bolaget, bl.a. genom att engagera sig i styrelsen.
Aktiebolagslagen föreskriver en hierarkisk styrstruktur, där överordnade bolagsorgan kan ge direktiv till eller ta över beslutanderätt för underordnade organ. En svensk bolagsstämma är suverän att besluta om bolagets alla angelägenheter inklusive att, om man så finner lämpligt, ge uttryckliga instruktioner till styrelsen och verkställande direktören om bolagets förvaltning. Det är dock mycket sällsynt att sådana direktiv ges i noterade bolag.
Vid bolagsstämman har varje närvarande aktieägare som huvudregel rätt att rösta för alla sina aktier. Visserligen kan i bolagsordningen föreskrivas att varje aktieägare bara får rösta för ett visst antal aktier, men sådana begränsningar är i praktiken mycket ovanliga. Vidare tillåts enligt aktiebolagslagen aktier med olika röstvärde, dock högst med förhållandet 1:10. Omkring hälften av de svenska aktiemarknadsbolagen har idag aktier med olika röstvärde. Svenska aktiebolag har inte rätt att ge ut aktier utan rösträtt.
Bolagsstämmans beslut fattas som huvudregel med enkel majoritet av avgivna röster. Till skydd för minoritetsägare, särskilt ägare med röstsvaga aktier, uppställs emellertid för mer ingripande beslut krav på kvalificerad majoritet av såväl röster som kapital. Dessutom gäller som generell regel till minoritetens skydd att bolagsstämman inte får fatta beslut som kan ge vissa aktieägare en otillbörlig fördel på bolagets eller andra ägares bekostnad.
Bolagsstämman skall enligt lag välja bolagets styrelse samt besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. Beredning av stämmans beslut om tillsättning av styrelse sker därför normalt genom en process styrd av ägarna.
Även bolagets revisor tillsätts i Sverige enligt lag av bolagsstämman. Revisorns uppgift är att granska inte bara bolagets årsredovisning och bokföring utan även styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget. Ett viktigt syfte med revisionen är således att tillgodose ägarnas behov av att kontrollera styrelse och verkställande direktör. Numera anses revisionen även ha till syfte att skydda andra intressenter i bolaget, t.ex. de anställda, bolagets borgenärer och kapitalmarknadens aktörer.
I sin grundläggande struktur för ägarnas styrning av bolaget kan den svenska modellen sägas ligga någonstans mellan den angloamerikanska s.k. monistiska (”one-tier”) och den kontinentaleuropeiska s.k. dualistiska (”two-tier”) modellen. Ett svenskt publikt aktiebolag skall ha en styrelse och en verkställande direktör. Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den mycket vida beslutskompetens som härigenom tillerkänns styrelsen begränsas i förhållande till bolagsstämman i första hand av stämmans exklusiva beslutanderätt i vissa frågor samt stämmans rätt att ge direktiv till styrelsen.
Ett särdrag i förhållande till den angloamerikanska modellen är styrelsens sammansättning. Aktiebolagslagen kräver att den styrande och verkställande makten i viss utsträckning är personmässigt åtskilda. Således får i publika bolag verkställande direktören och styrelsens ordförande inte vara samma person. Vidare finns i de flesta börsnoterade bolag i Sverige inga styrelseledamöter som ingår i bolagets högsta ledning utöver verkställande direktören. Vid sidan av verkställande direktören och de anställdas styrelserepresentanter (se nedan) består styrelsen i ett svenskt börsnoterat bolag således normalt uteslutande av s.k. ”non-executive directors”. Personer med anknytning till större ägare bildar vanligen majoritet i styrelsen och endast ett fåtal styrelseledamöter är oberoende från de större ägarna.
De anställda har rätt till viss styrelserepresentation i svenska bolag. I korthet gäller att i företag med minst 25 anställda har de anställda rätt att utse två styrelseledamöter och två suppleanter till dessa, medan de i företag med verksamhet i flera branscher och minst 1.000 anställda får utse tre ledamöter och tre suppleanter. Arbetstagarledamöterna kan dock aldrig bilda egen majoritet i styrelsen.
En verkställande direktör, utsedd av styrelsen, är obligatorisk i publika aktiebolag. Verkställande direktören ansvarar för bolagets löpande förvaltning, men är, till skillnad från vad som är fallet i den dualistiska modellen, ett i förhållande till styrelsen underordnat organ. Verkställande
direktören är skyldig att, inom den ram som ges av lagen och bolagsordningen, följa anvisningar från styrelsens sida om hur löpande förvaltningsåtgärder skall handläggas eller beslutas. Styrelsen kan också själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen men får inte göra så väsentliga ingrepp i verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen, att denne i realiteten inte längre kan anses ha ställning som verkställande direktör. Även verkställande direktören är skyldig att följa eventuella direktiv från bolagsstämman.
II. ÄGARROLL OCH ÄGARANSVAR
Ett dynamiskt och konkurrenskraftigt näringsliv kräver en fungerande kapitalmarknad genom vilken sparade medel i form av lånekapital och riskkapital kanaliseras till investeringar i företagen.
Ägare som tar ansvar för företagens utveckling är ett viktigt inslag i en fungerande marknadsekonomi. Aktieägarna svarar för näringslivets riskkapitalförsörjning, men bidrar också till effektivitet och förnyelseförmåga i enskilda företag och i näringslivet som helhet genom att utöva inflytande via bolagsstämman liksom genom köp och försäljning av aktier.
Dynamiken i näringslivet kräver en mångfald av aktieägare med olika placeringsinriktning, tidshorisont och riskbenägenhet. Dynamiken främjas också av en väl fungerande marknad för kontrollposter av aktier och en väl fungerande marknad för företagsförvärv.
Ägare med stora aktieinnehav i aktiemarknadsbolag bör tillvarata möjligheten att via bolagsstämman utöva inflytande i bolaget, bl.a. vid val av bolagets styrelse och ha en genomtänkt policy för hur inflytandet i bolaget skall utövas. Genom aktieägarnas aktiva stämmodeltagande främjas en sund maktbalans mellan ägare, styrelse och ledning i bolagen.
Ägare med stora aktieinnehav i aktiemarknadsbolag har ett särskilt ansvar att inte missbruka sin ägarmakt till skada för bolaget eller andra aktieägare. Aktieägare med minoritetsposter har ett ansvar att inte missbruka sina minoritetsrättigheter till skada för bolaget och övriga aktieägare.
Institutionella aktieägare av typen pensionsfonder, livförsäkringsföretag, aktiefonder, investmentbolag etc. bör offentliggöra sin ägarpolicy och genom denna upplysa investerarna om sin investeringsfilosofi samt om sina principer för utövande av aktiernas rösträtt. Särskilt bör belysas hur de bakomliggande investerarnas intresse därigenom tillvaratas. Institutionella ägare bör i förekommande fall också upplysa om eventuella intressekonflikter som kan påverka ägarfunktionens utövande. Investerarna bör på ett enkelt sätt i efterhand kunna informera sig om hur rösträtten i enskilda fall har utövats samt de överväganden som legat till grund för detta.
III. REGLER FÖR BOLAGSSTYRNING
1 Bolagsstämma
Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman, som är bolagets högsta beslutande organ. För att skapa bästa möjliga förutsättningar för ett aktivt utövande av ägarinflytande bör bolagsstämman genomföras på ett sådant sätt att en så hög andel som möjligt av totalantalet aktier och röster kan vara företrädd på stämman och att ett aktivt deltagande från närvarande aktieägares sida i diskussion och beslutsfattande underlättas.
1.1
Kallelse m.m.
1.1.1
Bolaget skall senast i samband med tredje kvartalsrapporten, och så snart styrelsen beslutat att hålla extra bolagsstämma, offentliggöra när och på vilken ort stämman kommer att hållas. Uppgiften skall från samma tidpunkt återfinnas på bolagets hemsida.
1.1.2
Bolaget skall på sin hemsida, i god tid innan kallelse utfärdas till ordinarie bolagsstämma, informera om aktieägarnas rätt att få ett ärende behandlat på stämman och vid vilken tidpunkt en sådan begäran måste ha nått bolaget för att med säkerhet kunna tas in i kallelsen. Motsvarande förfarande skall, när så är möjligt, tillämpas inför extra stämma.
1.1.3
Aktieägarna skall ges möjlighet att anmäla sig till bolagsstämma på flera sätt, däribland genom e-post eller på bolagets hemsida.
1.2
Deltagande på distans
1.2.1
Bolaget skall inför varje bolagsstämma, om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, ge aktieägarna möjlighet att med hjälp av modern kommunikationsteknik följa eller delta i stämman från annan ort inom eller utom landet.
1.3
Styrelsens, ledningens och revisorns närvaro
1.3.1
Vid bolagsstämma skall en beslutför styrelse vara närvarande. Vid ordinarie stämma skall såvitt möjligt hela styrelsen vara närvarande. Styrelsens ordförande, verkställande direktören och, i den mån det finns behov därav, andra personer ur bolagsledningen skall närvara vid stämman. Minst en av bolagets revisorer skall närvara vid ordinarie stämma.
1.3.2
Har förslag till beslut i visst ärende utarbetats av ett styrelseutskott skall utskottets ordförande eller annan utskottsledamot vara närvarande på bolagsstämman och på styrelsens uppdrag redovisa och motivera förslaget.
1.4
Genomförande
1.4.1
Bolagets valberedning skall lämna förslag till ordförande vid ordinarie bolagsstämma. Förslaget skall presenteras i kallelsen till stämman samt av valberedningen vid stämman.
Kodens regler anges i normal
stil. Inledande text i kursiv stil till enskilda avsnitt syftar till att översiktligt redovisa det
principiella synsätt på vilket de efterföljande reglerna är grundade. Fotnoter syftar till att vid behov kommentera eller förklara den avsedda innebörden i regeln eller sätta in den i ett sammanhang som underlättar tolkningen av regeln.
Till justerare vid bolagsstämma skall utses aktieägare eller ombud för aktieägare som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget.
1.4.3
Bolagsstämma skall hållas på svenska och det material som presenteras skall vara på svenska. Bolaget skall, om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, överväga om stämmoförhandlingarna helt eller delvis skall simultantolkas och om av bolaget presenterat material skall översättas till annat språk.
1.4.4
Bolagsstämmans ordförande skall se till att aktieägarna på ett tillfredsställande sätt ges möjlighet att utöva sin lagstadgade rätt att ställa frågor på stämman, liksom att inom ramen för lagens bestämmelser om stämmoärenden kommentera, föreslå ändringar i och tillägg till framlagda förslag och lägga fram nya förslag, innan stämman går till beslut.
1.4.5
Protokoll från senaste ordinarie bolagsstämma och därefter hållen extra stämma skall återfinnas på bolagets hemsida. Röstlängden från stämman behöver inte redovisas. Om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning, skall protokollet även översättas till annat språk än svenska.
2 Tillsättning av styrelse och revisor
Bolagsstämmans beslut om tillsättning av styrelse respektive revisorer bör beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och transparent process, som ger alla aktieägare möjlighet att ge sin syn på och lämna förslag i respektive fråga och som skapar goda förutsättningar för väl underbyggda beslut.
2.1
Valberedning
Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av stämmans beslut i tillsättningsfrågor med syfte att skapa ett bra underlag för stämmans behandling av dessa ärenden.
2.1.1
Bolaget skall ha en valberedning som representerar bolagets aktieägare. Bolagsstämman skall utse ledamöter eller ange hur ledamöter i valberedningen skall utses. Beslutet skall innefatta förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört.
Om valberedningens ledamöter inte utses på stämman skall stämmans beslut ange efter vilka kriterier valberedningens ordförande och ledamöter skall utses.
2.1.2
Valberedningen skall ha minst tre ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande.
2
2.1.3
Bolaget skall senast sex månader före ordinarie bolagsstämma offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen. Om ledamot representerar viss ägare skall ägarens namn anges. Om ledamot av valberedningen ersätts skall detta offentliggöras samt motsvarande information om den nya ledamoten lämnas. Informationen skall återfinnas på bolagets hemsida, där även skall anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
I valberedningen bör inte ingå representanter för företag som bedriver med bolaget konkurrerande verksamhet.
2.2.1
Valberedningen skall lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete.
2.2.2
Som underlag för sina förslag skall valberedningen
- bedöma i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av bolagets läge och framtida inriktning, bl.a. genom att ta del av resultatet av den utvärdering av styrelsen som har skett,
3
- fastställa kravprofiler för den eller de nya ledamöter som enligt denna bedömning behöver rekryteras, samt
- genomföra en systematisk procedur för att söka kandidater till de styrelseposter som skall fyllas, varvid förslag som inkommit från aktieägare skall beaktas.
2.2.3
Valberedningens förslag skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på bolagets hemsida. I anslutning till att kallelsen utfärdas skall på bolagets hemsida för styrelseledamot som föreslås för nyval eller omval anges:
ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag,
eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget,
om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget,
vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt
övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna ledamotens kompetens och oberoende.
En redogörelse för hur valberedningen har bedrivit sitt arbete skall lämnas på hemsidan.
2.2.4
Valberedningen skall på bolagsstämman presentera och motivera sina förslag, varvid särskild motivering skall ges om ingen förnyelse av styrelsen föreslås. Valberedningen skall också lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits.
2.2.5
Person föreslagen för inval i styrelsen skall såvitt möjligt närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna.
2.2.6
Bolagsstämman skall besluta om styrelsearvode och samtliga övriga ersättningar för styrelsearbetet med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete.
2.2.7
Styrelseledamöter skall inte erhålla tilldelning i aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Om ett sådant program riktas enbart till styrelsen skall bolagsstämman besluta om programmet.
Mot bakgrund av den information som kan behöva ges till valberedningens ledamöter kan bolaget ha skäl att överväga
behovet av sekretessförbindelser som syftar till att undanröja risk för att sådan information sprids selektivt i ägarkretsen.
Beslutet skall omfatta det högsta antal instrument som skall kunna utfärdas, de huvudsakliga villkoren för tilldelning, de huvudsakliga villkoren för och principerna för värdering av instrumenten samt inom vilken tid instrumenten senast skall ha utfärdats eller överlåtits till styrelseledamöterna.
Även om verkställande direktören är ledamot av styrelsen kan denne erhålla tilldelning i incitamentsprogram riktade till ledning och anställda.
2.3
Tillsättning av revisor
2.3.1
Förslag till tillsättning av revisor skall lämnas av bolagets valberedning eller av en för revisorstillsättningen särskilt utsedd valberedning. För en särskilt utsedd valberedning gäller reglerna i avsnitten 2.1 och detta avsnitt.
2.3.2
Valberedningen skall lämna förslag till val och arvodering av revisor. Förslaget skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på bolagets hemsida.
2.3.3
I anslutning till att kallelsen till bolagsstämman utfärdas skall information om förhållanden som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna revisorns kompetens och oberoende lämnas på bolagets hemsida. Informationen skall innefatta omfattningen av den föreslagna revisorns tjänster till bolaget utöver revision under de senaste tre åren samt, vid omval, vilket år revisorn valdes och hur länge revisorn innehaft uppdraget. En redogörelse för hur valberedningen har bedrivit sitt arbete skall lämnas på hemsidan.
2.3.4
Valberedningen skall på bolagsstämman presentera och motivera sina förslag samt lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.
2.3.5
Föreslagen revisor skall närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna.
3 Styrelse
3.1
Uppgifter
Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta bolagets angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt.
3.1.1
För att uppfylla sin uppgift för bolagets ägare skall styrelsen ägna särskild omsorg åt att
fastställa de övergripande målen för bolagets verksamhet och besluta om bolagets strategi för att nå målen,
fortlöpande utvärdera bolagets operativa ledning och vid behov tillsätta eller entlediga verkställande direktör,
se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och ekonomiska ställning mot de fastställda målen,
se till att bolagets externa informationsgivning präglas av öppenhet och saklighet samt hög relevans för de målgrupper den riktar sig till,
se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet, samt
se till att erforderliga etiska riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande.
3.1.2
Styrelsen skall se till att dess arbete årligen utvärderas genom en systematisk och strukturerad process.
3.2
Storlek och sammansättning m.m.
Styrelsen bör ha en storlek och sammansättning som ger utrymme åt de olika kompetenser och erfarenheter som erfordras och som uppfyller de krav på oberoende som ställs för att styrelsen effektivt och självständigt skall kunna förvalta bolagets angelägenheter. Styrelsen bör förnyas i erforderlig takt med beaktande av utvecklingen av bolagets verksamhet och behovet av kontinuitet i styrelsearbetet.
3.2.1
Styrelsen skall ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. En jämn könsfördelning i styrelsen skall eftersträvas.
3.2.2
Styrelsen skall inte vara större än att enkla och effektiva arbetsformer kan tillämpas. Suppleanter till stämmovalda ledamöter skall inte utses.
3.2.3
Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen.
3.2.4
Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. En styrelseledamot skall inte anses oberoende om ledamoten
är verkställande direktör eller under de fem senaste åren har varit verkställande direktör i bolaget eller ett närstående företag,
är anställd eller under de tre senaste åren har varit anställd i bolaget eller ett närstående företag,
erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från bolaget eller ett närstående företag eller från någon person i bolagsledningen,
har eller under det senaste året har haft omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med bolaget eller ett närstående företag i egenskap av kund, leverantör eller samarbetspartner, antingen själv eller genom att tillhöra företagsledningen eller styrelsen eller genom att vara större delägare i annat företag som har en sådan affärsrelation med bolaget,
är eller under de tre senaste åren har varit delägare eller anställd hos bolagets eller ett närstående företags nuvarande eller dåvarande revisor,
tillhör företagsledningen i annat företag om en styrelseledamot i detta företag tillhör bolagsledningen i bolaget,
har varit styrelseledamot i bolaget i mer än tolv år, eller
står i ett nära släkt- eller familjeförhållande till person i bolagsledningen eller någon annan person som nämns i ovanstående punkter, om denna persons direkta eller indirekta mellanhavanden med bolaget har sådan omfattning och betydelse att de motiverar att styrelseledamoten inte skall anses oberoende.
Med närstående företag avses företag där bolaget direkt eller indirekt innehar minst tio procent av aktierna eller andelarna eller rösterna eller en ekonomisk andel som ger rätt till minst tio procent av avkastningen. Om bolaget äger mer än 50 procent av kapital eller röster i ett annat företag anses bolaget indirekt inneha det senare företagets ägande i andra företag.
Den fjärde punkten skall inte anses tillämplig på gängse affärsförbindelse som bankkund.
3.2.5
Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen skall även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. En styrelseledamot som representerar en större ägare eller är anställd eller styrelseledamot i ett företag som är en större ägare skall anses som beroende.
Med större aktieägare avses ägare som direkt eller indirekt kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget. Om ett företag äger mer än 50 procent av kapital eller röster i ett annat företag anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare företagets ägande i andra företag.
3.2.6
Styrelseledamot skall utses för ett år i taget.
3.3
Styrelseledamöter
En styrelseledamot har en sysslomannaliknande ställning i förhållande till bolaget. Det innebär att ledamoten är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg och ha den kunskap som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets och dess ägares intressen.
3.3.1
Styrelseledamot skall inte inneha så många andra uppdrag att ledamoten inte kan ägna styrelseuppdraget i bolaget erforderlig tid och omsorg.
3.3.2
Styrelseledamot skall självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och föra fram de uppfattningar och göra de ställningstaganden detta föranleder. Styrelseledamot skall begära den kompletterande information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut.
3.3.3
Styrelseledamot är skyldig att tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknad m.m. som erfordras för uppdraget.
3.3.4
Ny styrelseledamot skall genomgå erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig.
3.4
Styrelseordförande
Styrelsens ordförande har en särställning inom styrelsen med ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina uppgifter.
3.4.1
Styrelsens ordförande skall väljas av bolagsstämman. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden skall styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill slutet av nästa bolagsstämma.
Om avgående verkställande direktör av valberedningen föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör skall förslaget särskilt motiveras.
3.4.3
Om styrelseordföranden är anställd i eller har uppdrag för bolaget utöver ordförandeuppdraget får detta inte innebära att uppgifter hänförliga till den löpande förvaltningen övertas från verkställande direktören. Arbetsfördelningen mellan styrelseordföranden och verkställande direktören skall i sådana fall tydligt klargöras i styrelsens arbetsordning och i styrelsens instruktion för verkställande direktören.
3.4.4
Styrelsens ordförande skall se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Ordföranden skall särskilt
organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen i vilken samtliga ledamöter deltar och skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete,
se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas effektivt,
ta emot synpunkter från ägarna och förmedla dessa inom styrelsen,
hålla fortlöpande kontakt med och fungera som diskussionspartner med och stöd för bolagets verkställande direktör,
se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete,
efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden,
kontrollera att styrelsens beslut verkställs effektivt, samt
se till att styrelsens arbete årligen utvärderas och att valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen.
3.5
Arbetsformer
3.5.1
Styrelsens lagstadgade instruktioner i form av arbetsordning, instruktion för verkställande direktören samt rapporteringsinstruktion skall vara anpassade till bolagets förhållanden och vara så tydliga, utförliga och konkreta att de kan tjäna som styrdokument för styrelsens arbete. Styrelsen skall minst en gång per år pröva samtliga instruktioners relevans och aktualitet.
3.5.2
Styrelsen kan inom sig inrätta utskott för att bereda ärenden inom mer avgränsade områden och, om styrelsen så finner lämpligt, till sådana utskott delegera viss beslutanderätt. Inrättande av utskott får inte leda till att styrelsen förlorar överblicken och kontrollen över verksamheten eller att informationen till styrelsen försämras. Av styrelsens arbetsordning skall framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskotten samt hur utskotten skall rapportera till styrelsen. Utskott skall protokollföra sina möten och protokollen skall delges styrelsen.
Styrelsen skall fortlöpande utvärdera verkställande direktörens arbete. Minst en gång per år skall styrelsen särskilt behandla denna fråga, varvid ingen person från bolagsledningen skall närvara.
3.5.4
Beslut skall inte fattas av styrelsen i ett viktigt ärende som inte varit upptaget på dagordningen, såvida inte styrelsen enhälligt beslutar att så skall ske.
3.5.5
Styrelsen skall biträdas av en styrelsesekreterare som inte är ledamot av styrelsen.
3.5.6
Styrelsens protokoll skall tydligt återge vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som funnits för respektive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Protokollet skall sändas till styrelsens ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet.
3.6
Finansiell rapportering
Styrelsen ansvarar för att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag.
3.6.1
Av årsredovisning och delårsrapport skall tydligt framgå vilka delar som är formella finansiella rapporter, på vilka regelverk dessa grundas och vilka delar av årsredovisningen eller delårsrapporten som är reviderade eller översiktligt granskade av bolagets revisor.
4
3.6.2
Styrelsen och verkställande direktören skall omedelbart före underskrifterna i årsredovisningen lämna en försäkran av innebörd att, såvitt de känner till, årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag, lämnade uppgifter stämmer med de faktiska förhållandena och ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapats av årsredovisningen.
3.6.3
Bolagets halvårs- eller niomånadersrapport skall översiktligt granskas av bolagets revisor.
3.7
Intern kontroll och internrevision
Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering och bolagets tillgångar.
3.7.1
Styrelsen skall se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar.
3.7.2
Styrelsen skall årligen avge en rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret. Rapporten skall granskas av bolagets revisor.
3.7.3
I bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) skall styrelsen årligen utvärdera behovet av en sådan funktion och i sin rapport över den interna kontrollen motivera sitt ställningstagande.
Med finansiell rapport avses enligt IAS 1 resultaträkning, balansräkning, eget kapital, kassaflödesanalys samt redogörelse
för tillämpade redovisningsprinciper och noter.
Styrelsen ansvarar för att bolaget har ett formaliserat och transparent system som säkerställer att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls.
3.8.1
Styrelsen skall dokumentera och lämna upplysningar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisor.
3.8.2
Styrelsen skall inrätta ett revisionsutskott som skall bestå av minst tre styrelseledamöter. Majoriteten av utskottets ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen får inte vara ledamot av utskottet.
I bolag med mindre styrelser kan hela styrelsen fullgöra revisionsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet.
3.8.3
Revisionsutskottet skall
svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering,
5
fortlöpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker,
fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor,
utvärdera revisionsinsatsen och informera bolagets valberedning eller i förekommande fall särskilda valberedning om resultatet av utvärderingen, samt
biträda valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen.
3.8.4
Styrelsen skall minst en gång per år, utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen, träffa bolagets revisor.
4 Bolagsledning
4.1
Verkställande direktörens uppgifter
Oavsett om verkställande direktören är ledamot av styrelsen eller inte har denne en särskild roll i styrelsearbetet. Denna innefattar bland annat att rapportera till styrelsen om bolagets utveckling, vara föredragande och förslagsställare i frågor som beretts inom bolagsledningen samt förse styrelsen med information som underlag för dess arbete.
Kvalitetssäkringen av bolagets finansiella rapportering sker normalt genom att utskottet behandlar alla kritiska
redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Det förutsätts att utskottet bl.a. behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentlig osäkerhet i redovisade värden, ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar, eventuellt konstaterade oegentligheter samt andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.
Verkställande direktören skall se till att styrelsen får ett så sakligt, utförligt och relevant informationsunderlag som erfordras för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut samt att styrelsen hålls informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet mellan styrelsens sammanträden.
4.1.2
Styrelsen skall godkänna verkställande direktörens väsentliga uppdrag utanför bolaget.
4.2
Ersättning till bolagsledningen
Styrelsen ansvarar för att bolaget har en formaliserad och för samtliga ledamöter transparent process för att fastställa principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt besluta om verkställande direktörens ersättning och övriga anställningsvillkor.
4.2.1
Styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I bolag med mindre styrelser kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som samtidigt ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet.
4.2.2
Styrelsen skall på ordinarie bolagsstämma presentera förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen för godkännande av stämman. Förslaget skall återfinnas på bolagets hemsida i anslutning till att kallelsen till stämman utfärdas. Principerna skall omfatta
förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning,
huvudsakliga villkor för bonus- och incitamentsprogram,
huvudsakliga villkor för icke-monetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag, samt
vilken krets av befattningshavare som omfattas.
I förslaget skall anges om de föreslagna principerna avviker väsentligt från tidigare av stämman godkända principer samt hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds och beslutas av styrelsen.
4.2.3
Bolagsstämman skall besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen. Beslutet skall omfatta det högsta antal instrument som skall kunna utfärdas, de huvudsakliga villkoren för tilldelning, de huvudsakliga villkoren för och principerna för värdering av instrumenten samt inom vilken tid instrumenten senast skall ha utfärdats eller överlåtits till bolagsledningen.
Med bolagsledningen avses verkställande direktören samt övriga befattningshavare i bolagets högsta ledning som är direkt
underställda verkställande direktören.
5 Information om bolagsstyrning
5.1
Bolagsstyrningsrapport
5.1.1
Till bolagets årsredovisning skall fogas en särskild rapport om bolagsstyrningsfrågor. Av rapporten skall framgå om den är granskad av bolagets revisor.
7
5.1.2
Bolaget skall i bolagsstyrningsrapporten ange att Koden tillämpas av bolaget samt översiktligt beskriva hur bolaget tillämpat Koden under det senaste räkenskapsåret. Bolaget skall ange vilka regler i Koden det avvikit från. Skälen för varje avvikelse skall tydligt redovisas.
5.1.3
I bolagsstyrningsrapporten skall upplysningar lämnas om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisor enligt 3.8.1.
5.1.4
I bolagsstyrningsrapporten skall, om denna information inte framgår av årsredovisningen, även följande uppgifter lämnas:
en redogörelse för hur beredningen av tillsättning av styrelse och revisor är organiserad,
sammansättningen av bolagets valberedning och i förekommande fall särskilda valberedning samt om ledamot har representerat viss ägare varvid ägarens namn också skall anges.
för var och en av styrelsens ledamöter de uppgifter som skall lämnas enligt punktlistan i 2.2.3,
för revisor de uppgifter som skall lämnas enligt 2.3.3 första och andra meningen,
arbetsfördelningen i styrelsen, hur styrelsearbetet bedrivits under det senaste räkenskapsåret, inkluderande antal styrelsesammanträden och respektive ledamots närvaro vid styrelsesammanträden,
sammansättning, arbetsuppgifter och beslutanderätt för eventuella styrelseutskott och respektive ledamots närvaro vid utskottens sammanträden,
för verkställande direktören
- ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
- väsentliga uppdrag utanför bolaget,
- eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, samt
- väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har betydande affärsförbindelser med,
de av bolagsstämman senast antagna principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen och, om de innebär en väsentlig
Rapporten kan ingå i den tryckta årsredovisningen eller utgöra en särskild rapport men utgör inte en del av de formella
avvikelse från föregående års principer, vilka dessa avvikelser är, samt hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds av styrelsen, samt
utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram för styrelsen och bolagsledningen.
5.2
Rapport om intern kontroll
5.2.1
Till bolagets årsredovisning skall fogas styrelsens rapport om den interna kontrollen samt revisorns granskningsberättelse över denna rapport enligt 3.7.2.
8
5.3
Information på hemsida
5.3.1
Bolaget skall på sin hemsida ha en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor, där aktuella uppgifter om de förhållanden som ingår i bolagsstyrningsrapporten skall återfinnas tillsammans med övrig information som krävs enligt Koden.
9
Även denna rapport kan ingå i den tryckta årsredovisningen eller utgöra en särskild rapport men utgör inte en del av de
formella årsredovisningshandlingarna.
Bolag som tillämpar Koden bör se till att information om bolagsstyrningen finns enkelt tillgänglig för aktieägare och andra
intressenter genom att ha den samlad på en plats på bolagets hemsida. Det är viktigt att denna information hålls rimligt uppdaterad, vilket bl.a. innebär att en stor del av den information som erfordras enligt kraven på bolagsstyrningsrapporten enligt 5.1 bör finnas tillgänglig på hemsidan innan rapporten publiceras i årsredovisningen. Informationen på hemsidan bör åtminstone uppdateras efter bolagsstämma och i samband med att delårsrapporter offentliggörs.