Ds 2021:15

L 169/46

SV

Bilaga 1

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132

av den 14 juni 2017

om vissa aspekter av bolagsrätt

(kodifiering)

(Text av betydelse för EES)

AVDELNING I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG

.......................

55

Kapitel I

Syfte ........................................................................................................................

55

Kapitel II

Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser ......................................

56

Avsnitt 1

Bildande av det publika aktiebolaget ................................................................................

56

Avsnitt 2

Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser .................................................. 57

Kapitel III

Offentlighet och sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister ...........

59

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser ................................................................................................

59

Avsnitt 2

Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från andra medlemsstater ..............

66

Avsnitt 3

Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från ett tredjeland ........................

68

Avsnitt 4

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser ..................................................................

69

Kapitel IV

Bevarande och ändring av kapital ....................................................................................

70

Avsnitt 1

Kapitalkrav ................................................................................................................

70

Avsnitt 2

Skyddsåtgärder beträffande det lagstadgade kapitalet ...........................................................

71

Avsnitt 3

Regler för utdelning .....................................................................................................

74

Avsnitt 4

Regler om bolags förvärv av egna aktier ........................................................................... 75

Avsnitt 5

Regler för ökning och nedsättning av kapital ..................................................................... 80

Avsnitt 6

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser ..................................................................

85

AVDELNING II FUSION OCH DELNING AV AKTIEBOLAG

.............................................................................

86

Kapitel I

Fusion av publika aktiebolag ..........................................................................................

86

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser om fusion ................................................................................. 86

Avsnitt 2

Fusion genom förvärv ..................................................................................................

87

Avsnitt 3

Fusion genom bildande av ett nytt bolag ..........................................................................

93

Avsnitt 4

Ett bolags förvärv av ett annat bolag i vilket det förra äger minst 90 % av aktierna ....................

93

Avsnitt 5

Andra med fusion likställda förfaranden ........................................................................... 95

Kapitel II

Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar .................................................

95

Kapitel III

Delning av publika aktiebolag ........................................................................................ 103

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser ................................................................................................ 103

Avsnitt 2

Delning genom förvärv ................................................................................................ 103

73

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/47

Avsnitt 3

Delning genom bildande av nya bolag .... ...... ...... ...... ...... ...... ..... ....... ..... ...... ....... ..... ...... ... 110

Avsnitt 4

Delning under tillsyn av domstol .... ...... ...... ...... ...... ...... ............ ........... ....... ..... ...... ...... ... 111

Avsnitt 5

Andra med delning likställda förfaranden .... ...... ...... ...... ...... ...... ..... ....... ..... ....... ...... ..... ..... 111

Avsnitt 6

Tillämpningsbestämmelser .... ...... ...... ...... ...... ..... ...... ....... ..... ....... ...... ..... ...... ...... ...... ...... 112

^{AVDELNING III AVSLUTANDE BESTÄMMELSER}

.... ...... ...... ...... ...... ...... ..... ....... ..... ...... ....... ..... ...... ...... ...... .. 112

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och 50.2 g,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (¹),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (²), och

av följande skäl:

(1)

Rådets direktiv 82/891/EEG (³) och 89/666/EEG (⁴) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG (⁵),

2009/101/EG (⁶), 2011/35/EU (⁷) och 2012/30/EU (⁸) har ändrats flera gånger på väsentliga punkter (⁹). För att

skapa klarhet och överskådlighet bör de direktiven kodifieras.

(2)

Den samordning som föreskrivs i artikel 50.2 g i fördraget och i Allmänna handlingsprogrammet för upphävande

av begränsningar av etableringsfriheten och som inleddes med rådets första direktiv 68/151/EEG (¹⁰) är särskilt

viktig i fråga om publika aktiebolag, eftersom dessa bolag spelar en framträdande roll i medlemsstaternas

näringsliv och deras verksamhet ofta sträcker sig utöver de nationella gränserna.

(3)

För att aktieägarna och borgenärerna i ett publikt aktiebolag ska kunna garanteras ett minimum av likvärdigt

skydd är det särskilt viktigt att samordna de nationella bestämmelserna om att bilda sådana aktiebolag samt om

att bevara, öka och sätta ned dess kapital.

(¹) EUT C 264, 20.7.2016, s. 82.

(²) Europaparlamentets ståndpunkt av den 5 april 2017 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 29 maj 2017.

(³) Rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag (EGT L 378,

31.12.1982, s. 47).

(⁴) Rådets elfte direktiv 89/666/EEG av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa

typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat (EGT L 395, 30.12.1989, s. 36).

(⁵) Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat

ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1).

(⁶) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG av den 16 september 2009 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs

i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra

skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (EUT L 258, 1.10.2009, s. 11).

(⁷) Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag (EUT L 110, 29.4.2011, s. 1).

(⁸) Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs

i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens

och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna

likvärdiga (EUT L 315, 14.11.2012, s. 74).

(⁹) Se bilaga III, del A.

(¹⁰) Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de

i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna

likvärdiga inom gemenskapen (EGT L 65, 14.3.1968, s. 8).

74

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/48

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

(4)

Inom unionen måste publika aktiebolags bolagsordning eller stiftelseurkund utformas på ett sådant sätt att varje

intressent ur dessa handlingar kan inhämta grundläggande uppgifter om bolaget, däribland en detaljerad

redovisning av kapitalets sammansättning.

(5)

Skyddet för tredje man bör säkerställas genom bestämmelser som så mycket som möjligt begränsar ogiltighets­

grunderna när det gäller förpliktelser i aktiebolags och andra bolags med begränsat ansvar namn.

(6)

För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och tredje man samt mellan bolagsmännen inbördes

måste ogiltighetsfallen och den retroaktiva verkan av ett avgörande om ogiltighet begränsas, samt en kort frist

fastställas för tredje mans möjlighet att överklaga avgörandet.

(7)

Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om offentlighet, om giltigheten av

förpliktelser för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar och om bolagens ogiltighet, framför allt för att

skydda tredje mans intressen.

(8)

Offentligheten bör ge tredje man möjlighet att ta del av viktiga handlingar om ett bolag och att få vissa

upplysningar om detta, särskilt personuppgifter om dem som företräder bolaget.

(9)

Utan att det påverkar sådana materiella krav och formaliteter som fastställs i medlemsstaternas lagstiftning bör

bolagen kunna välja att ge in sina obligatoriska handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

(10) Berörda parter bör kunna erhålla kopior från registret av dessa handlingar och uppgifter på papper eller på

elektronisk väg.

(11) Medlemsstaterna bör kunna besluta om att ge ut sina nationella tidningar, som är avsedda för offentliggörandet

av obligatoriska handlingar och uppgifter, på papper eller i elektronisk form eller att ersätta ett sådant

offentliggörande med lika effektiva metoder.

(12) Tillgången till bolagsinformation över nationsgränserna bör förenklas genom att, utöver det obligatoriska

offentliggörandet på ett officiellt språk i bolagets medlemsstat, de bolag som så önskar tillåts offentliggöra

handlingar och uppgifter på ytterligare språk. Tredje man som handlar i god tro bör kunna förlita sig på sådana

översättningar.

(13) Det bör klargöras att de obligatoriska uppgifter som avses i detta direktiv ska anges i alla brev och

orderblanketter som används av bolagen, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form. Med tanke på

den tekniska utvecklingen bör det också föreskrivas att de obligatoriska uppgifterna ska förekomma på bolagens

webbplatser.

(14) Att öppna en filial är, liksom att bilda ett dotterföretag, en av de möjligheter som för närvarande står ett bolag till

buds om det vill utöva sin etableringsrätt i en annan medlemsstat.

(15) Bristen på samordning när det gäller filialer, särskilt angående offentlighet, ger i fråga om skyddet för aktieägare

och tredje man, upphov till vissa skillnader mellan sådana bolag som driver verksamhet i andra medlemsstater

genom filial och sådana som driver verksamhet där genom dotterföretag.

(16) För att tillförsäkra de personer skydd som kommer i kontakt med ett bolag genom en filial måste offentlighets­

skapande åtgärder vidtas i den medlemsstat där filialen är belägen. En filials ekonomiska och sociala betydelse

kan i vissa avseenden jämställas med ett dotterföretags, och det är därför av allmänt intresse att uppgifter om

bolaget offentliggörs där filialen är belägen. För att få till stånd ett sådant offentliggörande måste det förfaringssätt

tillämpas som redan har införts inom unionen för bolag.

(17) Offentliggörandet berör ett antal viktiga handlingar och uppgifter samt ändringar i dessa.

(18) Utom när det gäller rätten att företräda bolaget, dess namn, rättsliga form, avveckling och insolvensförfaranden,

får offentligheten begränsas till upplysningar om filialen som sådan med hänvisning till det register där bolaget är

infört, eftersom enligt gällande unionsrätt, information om bolaget som sådant är tillgänglig i det registret.

75

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/49

(19) Sedan samordning har skett av den nationella lagstiftningen om upprättande, revision och offentliggörande av

räkenskapshandlingar i bolag är nationella föreskrifter om offentliggörande av räkenskapshandlingar som avser

filialer inte längre befogade. I överensstämmelse med detta är det tillräckligt att de räkenskapshandlingar som

bolaget har låtit revidera och offentliggöra tas in i filialregistret.

(20) Brev och orderblanketter som används av filialen bör ge minst samma upplysningar som bolagets brev och

orderblanketter samt ange det register där filialen är införd.

(21) För att säkerställa att syftet med detta direktiv helt uppnås och för att undvika varje särbehandling på grund av

ett bolags ursprungsland, bör detta direktiv även omfatta filialer till sådana bolag som lyder under lagstiftningen

i ett tredjeland och som har en rättslig form som är jämförbar med sådana bolagsformer på vilka detta direktiv är

tillämpligt. Eftersom detta direktiv inte gäller för bolag från tredjeländer, måste särskilda föreskrifter tillämpas på

dessa filialer som skiljer sig från de föreskrifter som ska gälla för filialer till bolag som lyder under lagstiftningen

i de andra medlemsstaterna.

(22) Detta direktiv ska inte inverka på en filials upplysningsplikt enligt bestämmelser t.ex. om anställdas rätt till

information och i skatterätten, eller för statistiska ändamål.

(23) Sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister är en åtgärd som krävs för att skapa

en mer företagsvänlig rättslig och skattemässig miljö. Den bör bidra till att stärka konkurrenskraften hos

europeiska företag genom att minska administrativa bördor och öka rättssäkerheten och därmed göra det lättare

att komma ur den globala ekonomiska och finansiella krisen, vilket är en av prioriteringarna för Europa

2020-agendan. En sammankoppling bör också förbättra den gränsöverskridande kommunikationen mellan

registren med hjälp av innovationer inom informations- och kommunikationsteknik.

(24) I den fleråriga handlingsplanen 2009–2013 för europeisk e-juridik (¹) angavs det dels att det ska utvecklas en

europeisk e-juridikportal (portalen) som ska fungera som enda europeisk elektronisk ingång för juridisk

information, domstolar och administrativa institutioner, register, databaser och andra tjänster, dels att

sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister är ett viktigt inslag.

(25) Den gränsöverskridande tillgången till företagsinformation om företag och deras filialer som har öppnats i andra

medlemsstater kan endast förbättras om alla medlemsstater möjliggör elektronisk kommunikation mellan olika

register och överför information till de enskilda användarna på ett standardiserat sätt genom samma typ av

innehåll och driftskompatibel teknik över hela unionen. Denna driftskompatibilitet hos registren bör garanteras

genom att medlemsstaternas register (nationella register) tillhandahåller tjänster som bör utgöra gränssnitten till

den centrala europeiska plattformen (plattformen). Denna plattform bör vara en centraliserad uppsättning

informationstekniska verktyg som integrerar tjänster och bör utgöra ett gemensamt gränssnitt. Detta gränssnitt

bör användas av alla nationella register. Plattformen bör också tillhandahålla tjänster som utgör ett gränssnitt till

portalen, som ska fungera som europeisk elektronisk ingång, och till de valfria ingångar som inrättats av

medlemsstaterna. Plattformen bör endast uppfattas som ett instrument för sammankoppling av register och inte

som ett särskilt organ med status som juridisk person. På grundval av en unik identifiering bör plattformen ha

möjlighet att överföra information från varje medlemsstats register till de andra medlemsstaternas behöriga

register i ett standardmeddelandeformat (en elektronisk form av meddelanden som utbyts mellan it-system, såsom

xml) samt i relevant språkversion.

(26) Detta direktiv syftar inte till att införa någon centraliserad registerdatabas som lagrar väsentlig information om

företag. Vid tidpunkten för genomförandet av systemet för sammankoppling av centrala register, handelsregister

och företagsregister (systemet för sammankoppling av register) bör endast de uppgifter som är nödvändiga för att

plattformen ska fungera på ett korrekt sätt fastställas. Omfattningen av dessa uppgifter bör särskilt inbegripa

operativa uppgifter, lexikon och ordlistor. Detta bör fastställas med beaktande av behovet av att garantera att

systemet för sammankoppling av register fungerar effektivt. Dessa uppgifter bör användas så att plattformen kan

utföra sina funktioner och bör aldrig göras allmänt tillgängliga i direkt form. Dessutom bör plattformen inte

ändra vare sig innehållet i de uppgifter om företag som lagrats i nationella register eller den information om

företag som överförts via systemet för sammankoppling av register.

(¹) EUT C 75, 31.3.2009, s. 1.

76

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/50

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

(27) Eftersom målet för Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU (¹) inte var en harmonisering av de

nationella systemen för centrala register, handelsregister och företagsregister innebar det direktivet ingen

skyldighet för medlemsstaterna att ändra sina interna registersystem, särskilt inte när det gäller förvaltning och

lagring av uppgifter, avgifter, samt användning och lämnande av information för nationella ändamål.

(28) Portalen bör, med hjälp av plattformen, behandla enskilda användares framställningar beträffande information om

företag och deras filialer som öppnats i andra medlemsstater och som lagrats i nationella register. Detta bör göra

det möjlig att presentera sökresultaten på portalen, däribland förklarande information på unionens alla officiella

språk vilken anger de lämnade uppgifterna. För att förbättra skyddet för tredje parter i andra medlemsstater bör

dessutom grundläggande information om det rättsliga värdet för de handlingar och uppgifter som offentliggjorts

i enlighet med medlemsstaternas lagstiftning som antagits i överensstämmelse med detta direktiv finnas tillgänglig

på portalen.

(29) Medlemsstaterna bör ha möjlighet att inrätta en eller flera valfria ingångar, vilket kan påverka användningen och

driften av plattformen. Kommissionen bör därför informeras om inrättandet och om alla viktigare ändringar av

ingångarnas funktion, i synnerhet om deras stängning. Sådan information bör inte på något sätt begränsa

medlemsstaternas befogenhet att inrätta och driva valfria ingångar.

(30) Företag och deras filialer som har öppnats i andra medlemsstater bör ha en unik identifiering som gör det möjligt

att entydigt identifiera dem inom unionen. Identifieringen är avsedd att användas för kommunikation mellan

registren genom systemet för sammankoppling av register. Av detta skäl bör inte företag och filialer vara skyldiga

att inkludera den unika identifieringen i de brev eller orderblanketter från företagen som nämns i detta direktiv.

De bör fortsätta att använda sina nationella registreringsnummer för egna kommunikationsändamål.

(31) Det bör vara möjligt att skapa en tydlig koppling mellan ett företags register och registren för dess filialer som

öppnats i andra medlemsstater, vilken består i utbytet av information om inledande och avslutande av eventuella

likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta

medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat. Även om medlemsstaterna bör kunna bestämma vilka

förfaranden de ska tillämpa i fråga om de filialer som är registrerade inom deras territorium, bör de åtminstone

säkerställa att filialer till ett avvecklat företag avförs från registret utan onödigt dröjsmål och, i förekommande fall,

efter ett likvidationsförfarande avseende den berörda filialen. Denna skyldighet bör inte gälla företagsfilialer som

har avförts från registret, men som har en rättslig efterträdare, t.ex. i fall av eventuella ändringar av företagets

rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess registrerade säte.

(32) Bestämmelserna i detta direktiv om sammankoppling av register bör inte tillämpas på filialer som har öppnats

i en medlemsstat av ett företag som inte lyder under lagstiftningen i en medlemsstat.

(33) Medlemsstaterna bör se till att eventuella ändringar av information som förts in i registren rörande företag förs in

utan onödigt dröjsmål. Uppdateringen bör offentliggöras, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den

fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive laglighetskontrollen i enlighet med nationell

rätt. Denna tidsfrist bör tolkas så att medlemsstaterna är skyldiga att göra rimliga ansträngningar för att hålla den

tidsfrist som fastställs i detta direktiv. Den bör inte vara tillämplig på de redovisningshandlingar som företag är

skyldiga att lämna för varje räkenskapsår. Det undantaget motiveras av överbelastningen av arbete med de

nationella registren under rapporteringsperioder. I enlighet med de allmänna rättsprinciper som är gemensamma

för alla medlemsstater bör tidsfristen på 21 dagar förlängas i fall av force majeure.

(34) Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller driva plattformen genom en tredje part bör detta ske i enlighet

med Europaparlamentets och rådets förordning (EU, Euratom) nr 966/2012 (²). Det bör säkerställas att

medlemsstaterna deltar i denna process i lämplig utsträckning, genom att de tekniska specifikationerna i fråga om

offentlig upphandling fastställs genom genomförandeakter som antas i enlighet med det granskningsförfarande

som avses i artikel 5 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (³).

(¹) Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU av den 13 juni 2012 om ändring av rådets direktiv 89/666/EEG och Europapar­

lamentets och rådets direktiv 2005/56/EG och 2009/101/EG vad avser sammankoppling av centrala register, handelsregister och

företagsregister (EUT L 156, 16.6.2012, s. 1).

(²) Europaparlamentets och Rådets förordning (EU, Euratom) nr 966/2012 av den 25 oktober 2012 om finansiella regler för unionens

allmänna budget och om upphävande av rådets förordning (EG, Euratom) nr 1605/2002 (EUT L 298, 26.10.2012, s. 1).

(³) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och principer

för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).

77

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/51

(35) Om kommissionen beslutar att driva plattformen genom en tredje part bör kontinuiteten när det gäller de

tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av register och en verklig offentlig tillsyn av

plattformens funktion garanteras. Detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen bör

antas genom genomförandeakter som antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 5

i förordning (EU) nr 182/2011. Medlemsstaternas deltagande i driften av hela systemet bör under alla

omständigheter garanteras med hjälp av en regelbunden dialog mellan kommissionen och företrädarna för

medlemsstaterna i frågor som rör driften av systemet för sammankoppling av register och dess framtida

utveckling.

(36) Sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister förutsätter en samordning av

nationella system som har olika tekniska särdrag. Detta innebär antagande av tekniska åtgärder och

specifikationer som måste ta hänsyn till skillnader mellan register. För att säkerställa enhetliga villkor för

genomförandet av detta direktiv bör kommissionen tilldelas genomförandebefogenheter för att hantera dessa

tekniska och operativa frågor. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med det granskningsförfarande som avses

i artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011.

(37) Detta direktiv bör inte begränsa medlemsstaternas rättigheter att ta ut avgifter för tillgång till information om

företag via systemet för sammankoppling av register, om sådana avgifter krävs enligt nationell rätt. Tekniska

åtgärder och specifikationer för systemet för sammankoppling av register bör därför göra det möjligt att införa

betalningsvillkor. Direktivet bör i detta avseende inte föregripa någon specifik teknisk lösning, eftersom

betalningsvillkoren bör fastställas när genomförandeakterna antas, med beaktande av allmänt tillgängliga online-

faciliteter för betalning.

(38) Det skulle vara önskvärt för tredjeländer att i framtiden kunna delta i systemet för sammankoppling av register.

(39) En rimlig lösning vad gäller finansieringen av systemet för sammankoppling av register gör det nödvändigt att

både unionen och dess medlemsstater deltar i finansieringen av detta system. Medlemsstaterna bör ansvara för

finansieringen av anpassningen av de nationella registren till det systemet, medan de centrala delarna (nämligen

plattformen och portalen som utgör den enda europeiska ingången) bör finansieras genom en lämplig budgetpost

i unionens allmänna budget. I syfte att komplettera icke väsentliga delar av detta direktiv bör befogenheten att

anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget delegeras till kommissionen med avseende på uttagande av

avgifter för tillgång till företagsinformation. Detta påverkar inte de nationella registrens möjlighet att ta ut

avgifter, men det kan inkludera en tilläggsavgift i syfte att bidra till finansieringen av plattformens underhåll och

drift. Det är av särskild betydelse att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete,

inklusive på expertnivå. När kommissionen förbereder och utarbetar delegerade akter bör den se till att relevanta

handlingar översänds samtidigt till Europaparlamentet och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på

lämpligt sätt.

(40) Det är nödvändigt med unionsregler om att bevara det kapital som utgör borgenärernas säkerhet, särskilt regler

som förbjuder en minskning av kapitalet genom utdelning till aktieägarna och begränsar de publika aktiebolagens

möjligheter att förvärva egna aktier.

(41) Begränsningarna i fråga om ett publikt aktiebolags förvärv av egna aktier bör inte endast avse förvärv som

bolaget självt gör utan även sådana förvärv som görs av någon som handlar i eget namn men för bolagets

räkning.

(42) För att hindra att publika aktiebolag, i syfte att göra sådana förvärv, utan att iaktta gällande begränsningar

använder sig av ett annat bolag i vilket det förfogar över röstmajoriteten eller över vilket det kan utöva ett

bestämmande inflytande, bör reglerna om ett bolags förvärv av egna aktier täcka de viktigaste och vanligaste

fallen av aktieförvärv genom sådana andra bolag. Dessa regler bör gälla vid teckning av aktier i det publika

aktiebolaget.

(43) För att hindra att detta direktiv kringgås bör den ordning som avses i skäl 42 gälla för aktiebolag och andra bolag

med begränsat ansvar som regleras av detta direktiv liksom även för bolag som regleras av lagstiftningen i ett

tredjeland och som har jämförbar rättslig form.

(44) Om förhållandet mellan ett publikt aktiebolag och ett annat sådant bolag som avses i skäl 42 endast är indirekt,

bör de bestämmelser som ska tillämpas vid ett direkt förhållande mildras genom en föreskrift om tillfälligt

upphävande av rösträttigheterna som en minimiåtgärd för att uppnå syftet med detta direktiv.

78

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/52

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

(45) Det är vidare befogat att undanta de fall där en yrkesverksamhets särskilda karaktär utesluter att uppnåendet av

syftet med detta direktiv äventyras.

(46) Med hänsyn till ändamålet med artikel 50.2 g i fördraget är det nödvändigt att medlemsstaternas lagstiftning om

ökning och nedsättning av kapitalet säkerställer att de principer beaktas och harmoniseras som syftar till en

likabehandling av aktieägare med samma ställning och till ett skydd för borgenärer med fordringar som har

uppkommit före en kapitalnedsättning.

(47) I syfte att stärka vedertaget borgenärsskydd i alla medlemsstater bör borgenärer på vissa villkor ha möjlighet att

tillgripa rättsliga eller administrativa förfaranden om deras fordringar äventyras till följd av en minskning av

kapitalet i ett publikt aktiebolag.

(48) För att stävja marknadsmissbruk bör medlemsstaterna vid genomförandet av detta direktiv beakta

bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (¹).

(49) Skyddet för bolagsmännens och tredje mans intressen kräver att medlemsstaternas lagstiftning om fusion av

publika aktiebolag samordnas och att bestämmelser om fusion införs i alla medlemsstaters lagstiftning.

(50) Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de fusionerande bolagen får tillräcklig och så långt

möjligt objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt. Det finns dock ingen anledning

att kräva en granskning av de preliminära villkoren för en fusion av oberoende sakkunniga för aktieägarna om

alla aktieägare är eniga om att det inte behövs.

(51) Borgenärerna, inklusive obligationshavare, och innehavarna av andra rättigheter i de fusionerande bolagen bör

skyddas så att fusionen inte inverkar negativt på deras intressen.

(52) Bestämmelser om offentlighet i bolagsmännens och tredje mans intressen bör också gälla fusioner, så att tredje

man får tillräcklig information.

(53) För att hindra att de garantier som tillförsäkras aktieägarna och tredje man i samband med fusion av publika

aktiebolag kringgås, bör dessa skyddsåtgärder omfatta också vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentliga

avseenden liknar fusion.

(54) För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de bolag som berörs, mellan dessa och tredje man och

mellan aktieägarna inbördes är det nödvändigt att begränsa ogiltighetsfallen genom att föreskriva att fel vid

fusionen såvitt möjligt ska avhjälpas och att ogiltighet endast får göras gällande inom en kort tidsfrist.

(55) Genom detta direktiv underlättas också gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar.

Medlemsstaternas lagar bör tillåta gränsöverskridande fusioner av ett nationellt bolag med begränsat ansvar med

ett bolag med begränsat ansvar från en annan medlemsstat om de berörda medlemsstaternas nationella

lagstiftning tillåter fusioner mellan sådana bolag.

(56) För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande fusioner bör det anges att, om inget annat föreskrivs i detta

direktiv, varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion, samt varje berörd tredje man, fortsätter att

omfattas av bestämmelserna och formaliteterna i den nationella lagstiftning som skulle vara tillämplig vid en

nationell fusion. De bestämmelser och formaliteter i nationell lag som det hänvisas till i detta direktiv bör inte

införa några restriktioner av etableringsfriheten eller av den fria rörligheten för kapital utom när sådana

restriktioner är berättigade i enlighet med Europeiska unionens domstols rättspraxis och i synnerhet genom krav

som ligger i det allmännas intresse samt är såväl nödvändiga för som proportionerliga till uppnåendet av sådana

övergripande krav.

(57) Den gemensamma planen för en gränsöverskridande fusion bör sammanställas på samma sätt för varje berört

bolag i de olika medlemsstaterna. Det bör därför anges vad den gemensamma planen minst måste innehålla,

samtidigt som de berörda bolagen kan komma överens om att planen ska innehålla annat.

(¹) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruks­

förordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG,

2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, 12.6.2014, s. 1).

79

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/53

(58) För att skydda både bolagsmännens och tredje mans intressen, bör för varje fusionerande bolag såväl den

gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen som genomförandet av den gränsöverskridande

fusionen offentliggöras i lämpliga offentliga register.

(59) I alla medlemsstaters lagstiftningar bör det föreskrivas att en eller flera sakkunniga på nationell nivå ska utarbeta

en rapport om den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i fråga om varje bolag som deltar

i fusionen. För att begränsa kostnaderna för sakkunniga vid en gränsöverskridande fusion bör det finnas

möjlighet att utarbeta en gemensam rapport riktad till samtliga bolagsmän i de bolag som deltar i den gränsöver­

skridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen bör godkännas av varje

bolags bolagsstämma.

(60) För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande fusioner bör det fastställas att kontrollen av

beslutsprocessens genomförande och lagenlighet i varje fusionerande bolag bör utföras av den nationella

myndigheten för respektive bolag, medan kontrollen av den gränsöverskridande fusionens genomförande och

lagenlighet bör utföras av den nationella myndigheten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande

fusionen. Den berörda nationella myndigheten kan vara en domstol, en notarius publicus eller annan behörig

myndighet som utses av den berörda medlemsstaten. Det är dessutom nödvändigt att fastställa enligt vilken

nationell lagstiftning det avgörs när den gränsöverskridande fusionen får verkan, och detta är den lagstiftning

som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av.

(61) För att skydda bolagsmännens och tredje mans intressen bör gränsöverskridande fusioners rättsverkningar

fastställas, och skillnad bör då göras mellan de situationer då det bolag som uppstår genom den gränsöver­

skridande fusionen är ett övertagande bolag och då det är ett helt nytt bolag. Av rättssäkerhetsskäl bör det inte

längre vara möjligt att ogiltigförklara gränsöverskridande fusioner efter den tidpunkt då den gränsöverskridande

fusionen har trätt i kraft.

(62) Detta direktiv påverkar inte tillämpningen av lagstiftningen om kontroll av företagskoncentrationer, varken på

unionsnivå, genom rådets förordning (EG) nr 139/2004 (¹), eller på medlemsstatsnivå.

(63) Detta direktiv påverkar inte unionslagstiftningen om kreditförmedlare och andra finansföretag och inte heller

nationella bestämmelser som införts på grundval av sådan unionslagstiftning.

(64) Detta direktiv påverkar inte en medlemsstats lagstiftning där information begärs om var huvudkontoret eller den

huvudsakliga verksamheten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen föreslås bli

beläget.

(65) Arbetstagarnas rättigheter, förutom rätt till medverkan, bör även fortsättningsvis omfattas av de nationella

bestämmelser som avses i rådets direktiv 98/59/EG (²) och 2001/23/EG (³) samt i Europaparlamentets och rådets

direktiv 2002/14/EG (⁴) och 2009/38/EG (⁵).

(66) Om arbetstagarna har rätt till medverkan i ett av de fusionerande bolagen bör under de omständigheter som

anges i detta direktiv och om den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom

den gränsöverskridande fusionen har sitt säte inte föreskriver samma omfattning av medverkan som den som

gäller för de berörda fusionerande företagen, inbegripet i kommittéer inom det tillsynsorgan som har

beslutsfattande befogenheter, eller inte föreskriver samma rätt till medverkan för arbetstagarna i det bolag som

uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, regler fastställas för arbetstagarnas medverkan i det bolag som

uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Principerna och förfarandena i rådets förordning

(¹) Rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer (EG:s koncentrationsförordning)

(EUT L 24, 29.1.2004, s. 1).

(²) Rådets direktiv 98/59/EG av den 20 juli 1998 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsägningar

(EGT L 225, 12.8.1998, s. 16).

(³) Rådets direktiv 2001/23/EG av den 12 mars 2001 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om skydd för arbetstagares

rättigheter vid överlåtelse av företag, verksamheter eller delar av företag eller verksamheter (EGT L 82, 22.3.2001, s. 16).

(⁴) Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och

samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen (EGT L 80, 23.3.2002, s. 29).

(⁵) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG av den 6 maj 2009 om inrättande av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande

i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare (EUT L 122, 16.5.2009, s. 28).

80

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/54

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

(EG) nr 2157/2001 (¹) och i rådets direktiv 2001/86/EG (²) bör tas som grund, dock med förbehåll för sådana

ändringar som anses nödvändiga därför att det bolag som uppstår genom fusionen kommer att omfattas av

lagstiftningen i den medlemsstat där det har sitt säte. För att inte i onödan försena fusioner kan medlemsstaterna

i enlighet med artikel 3.2 b i direktiv 2001/86/EG se till att de förhandlingar som avses i artikel 133 i detta

direktiv inleds skyndsamt.

(67) När man ska fastställa omfattningen av arbetstagarnas medverkan i de berörda fusionerande bolagen bör hänsyn

även tas till andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i ledningsgruppen, som är ansvarig för

bolagets resultatenheter, som företräder arbetstagarna.

(68) Skyddet för delägarnas och tredje mans intressen kräver att medlemsstaternas lagstiftning om delning av publika

aktiebolag samordnas, om medlemsstaterna tillåter sådan delning.

(69) Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de bolag som deltar i delningen får en

ändamålsenlig och så långt möjligt objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt.

(70) Borgenärerna, inräknat obligationshavare, och innehavarna av andra rättigheter i de bolag som omfattas av en

delning av publika aktiebolag bör skyddas så att delningen inte inverkar negativt på deras intressen.

(71) Bestämmelser om offentlighet enligt avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I i detta direktiv bör också gälla delning, så

att tredje man får tillräcklig information.

(72) För att hindra att de garantier som tillförsäkras bolagsmännen och tredje man i samband med delning kringgås,

bör dessa skyddsåtgärder omfatta vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentliga avseenden liknar delning.

(73) För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de publika aktiebolag som omfattas av delningen, mellan

dessa bolag och tredje man och mellan aktieägarna inbördes bör ogiltighetsfallen begränsas. Därvid måste

föreskrivas, å ena sidan att fel såvitt möjligt bör avhjälpas och å andra sidan att ogiltighet endast får göras

gällande inom en kort tidsfrist.

(74) Företagswebbplatser och andra webbplatser kan i vissa fall vara ett alternativ till offentliggörande via företags­

register. Medlemsstaterna bör kunna utse de andra webbplatser som företagen kan använda gratis för sådant

offentliggörande, exempelvis företagssammanslutningars eller handelskammares webbplatser eller den centrala

elektroniska plattform som nämns i detta direktiv. I de fall det är möjligt att använda företagswebbplatser eller

andra webbplatser för offentliggörande av fusions- och delningsplaner och av andra handlingar som ska göras

tillgängliga för aktieägare och borgenärer under förfarandet, bör vissa garantier i fråga om webbplatsens säkerhet

och handlingarnas äkthet uppfyllas.

(75) Medlemsstaterna bör kunna föreskriva att de omfattande rapporterings- och informationskrav i samband med

fusioner eller delningar av företag, vilka anges i kapitlen I och III i avdelning II, inte behöver iakttas när samtliga

aktieägare i de företag som berörs av fusionen eller delningen kommer överens om att iakttagande av dessa krav

kan undvaras.

(76) Ändringar av kapitlen I och III i avdelning II som möjliggör en sådan överenskommelse mellan aktieägarna, bör

inte påverka tillämpningen av systemen för att skydda intressena för de berörda företagens borgenärer eller av de

bestämmelser som syftar till att säkerställa att nödvändig information lämnas till anställda i de företagen, samt till

offentliga myndigheter, såsom skattemyndigheterna, som kontrollerar fusionen eller delningen i enlighet med

befintlig unionsrätt.

(77) Det är inte nödvändigt att upprätthålla kravet på en redovisning om en emittent vars värdepapper är upptagna

till handel på en reglerad marknad offentliggör halvårsrapporter i enlighet med Europaparlamentets och rådets

direktiv 2004/109/EG (³).

(¹) Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (EGT L 294, 10.11.2001, s. 1).

(²) Rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande

(EGT L 294, 10.11.2001, s. 22).

(³) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående

upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

(EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

81

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/55

(78) Ett utlåtande av en oberoende sakkunnig om apportegendom är ofta inte nödvändigt om ett utlåtande av en

oberoende sakkunnig som skyddar aktieägarnas och borgenärernas intressen även måste upprättas i samband

med fusionen eller delningen. Medlemsstaterna bör därför i dessa fall ha möjlighet att befria företag från

rapporteringskravet avseende apportegendom eller föreskriva att båda utlåtandena får upprättas av samma

sakkunniga person.

(79) Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG (¹) och Europaparlamentets och rådets förordning (EG)

nr 45/2001 (²) styr behandlingen av personuppgifter, inbegripet elektronisk överföring av personuppgifter,

i medlemsstaterna. När personuppgifter behandlas av medlemsstaternas register, av kommissionen och,

i tillämpliga fall, av tredje part som deltar i plattformens drift, bör detta ske i överensstämmelse med dessa akter.

De genomförandeakter som ska antas avseende systemet för sammankoppling av register bör, då så är lämpligt,

garantera en sådan överensstämmelse, särskilt genom att fastställa relevanta uppgifter och ansvarsområden för

samtliga berörda deltagare, liksom de organisatoriska och tekniska bestämmelser som ska tillämpas på dem.

(80) Detta direktiv står i överensstämmelse med de grundläggande rättigheter och principer som fastställs i Europeiska

unionens stadga om de grundläggande rättigheterna, särskilt artikel 8, enligt vilken var och en har rätt till skydd

av de personuppgifter som rör honom eller henne.

(81) Detta direktiv bör inte påverka medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med

nationell rätt och datumen för tillämpning av direktiven som anges i bilaga III, del B.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

AVDELNING I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG

KAPITEL I

Syfte

Artikel 1

Syfte

Genom detta direktiv fastställs åtgärder för

— samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda

bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett publikt aktiebolag samt att bevara och

ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom unionen,

— samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda

bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller offentlighet, giltigheten av förpliktelser för

aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar, och om bolagens ogiltighet, i syfte att göra skyddsåtgärderna

likvärdiga inom unionen,

— krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under

lagstiftningen i en annan stat,

— fusioner av publika aktiebolag,

— gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar,

— delning av publika aktiebolag.

(¹) Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling

av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EGT L 281, 23.11.1995, s. 31).

(²) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskapsinstitutio­

nerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).

82

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/56

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

KAPITEL II

Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser

Avsnitt 1

Bildande av det publika aktiebolaget

Artikel 2

Tillämpningsområde

1.

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas

lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I. Namnet på ett bolag som har någon av de

former som anges i bilaga I ska innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra

bolagsformer.

2.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta avsnitt på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa

företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat

utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden förvaltningsbolag med rörligt kapital eller

kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

Med förvaltningsbolag med rörligt kapital avses i detta direktiv endast bolag

— som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, fastigheter eller andra

tillgångar med enda syfte att sprida investeringsriskerna och fördela resultatet av kapitalförvaltningen mellan

aktieägarna,

— som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget, och

— vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för ett minimikapital och ett maximikapital alltid får ge ut, lösa

in eller avyttra sina aktier.

Artikel 3

Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden

Bolagsordningen eller stiftelseurkunden för ett bolag ska alltid innehålla minst följande uppgifter:

a) Bolagsform och firma.

b) Föremålet för bolagets verksamhet.

c) När bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade kapitalets storlek.

d) När bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och det tecknade kapitalet vid bolagsbildningen eller då

bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet och vid varje ändring av det ”auktoriserade” kapitalet, dock med

förbehåll för vad som gäller enligt artikel 14 e.

e) Bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa ska utses i de organ som företräder bolaget gentemot tredje

man och svarar för förvaltning, ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samt bestämmelser om kompetensför­

delningen mellan organen, allt i den mån föreskrifter inte finns i lag eller annan författning.

f) Tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd.

Artikel 4

Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i särskild handling

Minst följande uppgifter ska finnas antingen i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i en särskild handling som

ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16:

a) Bolagets säte.

b) De tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året, dessas antal.

83

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/57

c) Antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut.

d) I förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas överlåtbarhet.

e) Om det finns aktier av olika slag, de uppgifter som avses i punkterna b, c och d för varje aktieslag med uppgift om

de rättigheter som är förenade med varje aktieslag.

f) Huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om den nationella lagstiftningen tillåter båda

formerna, och bestämmelser om hur aktierna omvandlas från den ena formen till den andra, om inte förfarandet är

reglerat i lag eller annan författning.

g) Hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas eller då det får tillstånd att börja sin

verksamhet.

h) Det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan

egendom än pengar (apportegendom) samt beskrivning av denna egendom och namnet på den som tillskjuter den

egendomen.

i) Identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolag av vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller

stiftelseurkunden eller, om bolagsbildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har

undertecknats.

j) Åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har uppkommit för bolaget eller påförts detta med

anledning av bolagsbildningen och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet.

k) Särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att börja verksamheten har tillerkänts någon som

har deltagit i bolagsbildningen eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet.

Artikel 5

Tillstånd att påbörja verksamheten

1.

Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte får börja sin verksamhet utan tillstånd, ska denna

lagstiftning även innehålla bestämmelser om ansvaret för förbindelser som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning

innan ansökningen om tillstånd beviljades eller avslogs.

2.

Punkt 1 ska inte tillämpas på förbindelser med anledning av avtal som bolaget har ingått på villkor att det får

tillstånd att påbörja sin verksamhet.

Artikel 6

Bolag med flera bolagsmän

1.

Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag ska bildas av flera bolagsmän, ska det förhållandet att

därefter alla aktier förenas på en hand eller antalet bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen föreskrivna

minimiantalet inte medföra att bolaget utan vidare upplöses.

2.

Om, enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall som avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av

rätten, ska behörig domstol kunna ge bolaget den frist som detta behöver för att vidta rättelse.

3.

När ett sådant förordnande om upplösning som avses i punkt 2 har meddelats, ska bolaget träda i likvidation.

Avsnitt 2

Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser

Artikel 7

Allmänna bestämmelser och solidariskt ansvar

1.

De samordningsåtgärder som detta avsnitt föreskriver ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas

lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga II.

84

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/58

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

2.

Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och

övertar inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna

obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.

Artikel 8

Följderna av offentlighet i förhållande till tredje man

Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att

företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot tredje man endast om bolaget visar att

denne kände till felet.

Artikel 9

Bolagsorganens åtgärder och företrädande av bolaget

1.

Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet

för bolagets verksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen

tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.

Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för

bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets

verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten om det. Enbart offentliggörandet av

bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.

2.

Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av

ett bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.

3.

Om enligt nationell lagstiftning rätt att företräda bolaget, med avvikelse från vad som regleras i lag i frågan, får

tilldelas en person ensam eller flera personer i förening genom en bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstiftningen

föreskriva att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt att företräda

bolaget; reglerna i artikel 16 avgör om en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan åberopas mot tredje man.

Artikel 10

Upprättande och officiellt bestyrkande av stiftelseurkunden och bolagsordningen

I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltningsmyndighet eller en domstol ska göra en

förebyggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa

utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar.

Artikel 11

Villkor för ett bolags ogiltighet

Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:

a) Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b) Ogiltighet kan endast beslutas i följande fall:

i) När stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den förebyggande kontrollen eller formkraven för

det officiella bestyrkandet inte har iakttagits.

ii) När föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot allmän ordning.

85

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/59

iii) När stiftelseurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det

tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksamhet.

iv) När den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts.

v) När samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga.

vi) När antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understigit två.

Bortsett från de ogiltighetsfall som avses i första stycket, kan ett bolag inte på någon grund betraktas som icke

existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.

Artikel 12

Följderna av ogiltighet

1.

Artikel 16 bestämmer om ett rättsligt avgörande som fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den

nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att

avgörandet har meddelats.

2.

Ogiltigheten ska medföra att bolaget träder i likvidation på samma sätt som vid dess upplösning.

3.

Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till

förmån för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.

4.

Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet

mellan bolagsmännen.

5.

För innehavare av andelar eller aktier i ett bolag kvarstår skyldigheten att betala in det tecknade men icke inbetalda

kapitalet i den mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenärerna.

KAPITEL III

Offentlighet och sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 13

Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som detta avsnitt föreskriver ska vidtas i fråga om de bestämmelser i medlemsstaternas lagar

eller andra författningar om bolagsformer som anges i bilaga II.

Artikel 14

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras av bolag

Medlemsstaterna ska se till att minst följande handlingar och uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:

a) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen.

b) Ändringar i de handlingar som avses i a, däribland förlängning av tiden för bolagets bestånd.

c) Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade

handlingen.

86

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/60

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

d) Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet

bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ

i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; av de offentliggjorda uppgifterna ska framgå om

de personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening med andra,

ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.

e) Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det

tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring av bolagsordningen.

f) De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt ska offentliggöras enligt rådets direktiv

86/635/EEG (¹) och 91/674/EEG (²) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (³).

g) Varje byte av bolagets säte.

h) Upplösning av bolaget.

i) Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.

j) Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte

behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen.

k) Avslutande av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift

om avregistreringen.

Artikel 15

Ändringar i handlingar och uppgifter

1.

Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som krävs för att se till att alla ändringar i de handlingar och uppgifter som

avses i artikel 14 införs i det behöriga register som avses i artikel 16.1 första stycket och offentliggörs i enlighet med

artikel 16.3 och 16.5, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa

ändringar, inklusive, i tillämpliga fall, en laglighetskontroll i enlighet med nationell lagstiftning för införande i akten.

2.

Punkt 1 ska inte tillämpas på de redovisningshandlingar som avses i artikel 14 f.

Artikel 16

Offentliggörande i registret

1.

I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller bolagsregister

(registret) där bolaget är registrerat.

Medlemsstaterna ska se till att företag har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom

ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av centrala register, handelsregister

och företagsregister som inrättats i enlighet med artikel 22.2 (systemet för sammankoppling av register). Denna unika

identifiering ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella

ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

(¹) Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella

institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1).

(²) Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374,

31.12.1991, s. 7).

(³) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer

av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och

83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

87

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/61

2.

Med i elektronisk form avses i denna artikel att informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid

slutpunkten med hjälp av elektronisk utrustning för behandling (inbegripet digital signalkomprimering) och lagring av

uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och tas emot genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagnetiska

medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser.

3.

Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 14 ska förvaras i akten eller föras in i registret; av

akten ska alltid framgå vad som har förts in i registret.

Medlemsstaterna ska se till att bolagen och samtliga övriga personer och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga

att medverka kan ge in alla handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14 i elektronisk form.

Dessutom kan medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att ge in alla dessa handlingar och

uppgifter eller vissa slag av dem i elektronisk form.

Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 som getts in, oavsett om det är i pappersform eller elektronisk

form, ska införas i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Medlemsstaterna ska därför se till att alla

handlingar och uppgifter som ges in i pappersform omvandlas till elektronisk form i registret.

Handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 och som har getts in i pappersform fram till senast den 31 december

2006 behöver inte automatiskt omvandlas till elektronisk form i registret. Medlemsstaterna ska dock se till att de

omvandlas till elektronisk form efter det att en ansökan om offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilken

inlämnats i enlighet med de åtgärder som antagits för att genomföra punkt 4 i den här artikeln.

4.

En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 ska finnas att tillgå på

begäran. Ansökan kan inlämnas till registret i pappersform eller i elektronisk form enligt den sökandes val.

Kopior enligt första stycket ska kunna fås från registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val.

Detta gäller för alla handlingar och uppgifter som redan getts in. Medlemsstaterna får dock besluta att handlingar och

uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts in i pappersform, eller vissa kategorier av dessa, inte ska kunna

fås från registret i elektronisk form, om en viss angiven period har löpt från den tidpunkt då de inkommit till den

tidpunkt då ansökan lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindre än tio år.

Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 eller delar av dem i pappersform eller

i elektronisk form får inte överstiga den administrativa kostnaden.

Papperskopior som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Elektroniska kopior

får inte vara bestyrkta förutom när beställaren uttryckligen begär detta.

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att bestyrkandet av elektroniska kopior ska garantera att deras

ursprung är autentiskt och att deras innehåll är fullständigt med hjälp av åtminstone en sådan avancerad elektronisk

signatur som avses i artikel 2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG (¹).

5.

De i punkt 3 avsedda handlingarna och uppgifterna ska offentliggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella

tidningen, antingen genom att de helt eller delvis återges eller genom hänvisning till den handling som tagits in i akten

eller förts in i registret. Den utsedda nationella tidningen kan vara en tidning i elektronisk form.

Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i den nationella tidningen med en lika effektiv metod som i vart

fall ska inbegripa användning av ett system varigenom den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk

ordning via en central elektronisk plattform.

6.

Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 5, om

inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

(¹) Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG av den 13 december 1999 om ett gemenskapsramverk för elektroniska signaturer

(EGT L 13, 19.1.2000, s. 12).

88

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/62

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift dock

inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften.

7.

Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som behövs för att hindra bristande överensstämmelse mellan vad som

offentliggörs i enlighet med punkt 5 och vad som framgår av registret eller akten.

Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med punkt 5 offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man.

Denne får emellertid åberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret eller

akten intagna texten.

Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentlig­

görandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det bristfälliga

offentliggörandet.

Artikel 17

Aktuell information om nationell lagstiftning med avseende på tredje mans rättigheter

1.

Medlemsstaterna ska se till att uppdaterad information tillhandahålls med en förklaring av de bestämmelser

i nationell lagstiftning som innebär att tredje part i enlighet med artikel 16.5, 16.6 och 16.7 kan förlita sig på de

uppgifter och varje typ av handlingar som avses i artikel 14.

2.

Medlemsstaterna ska tillhandahålla den nödvändiga informationen för offentliggörande på den europeiska

e-juridikportalen (portalen) i enlighet med portalens bestämmelser och tekniska krav.

3.

Kommissionen ska offentliggöra denna information på portalen på unionens alla officiella språk.

Artikel 18

Tillgång till elektroniska kopior av handlingar och uppgifter

1.

Elektroniska kopior av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 ska också offentliggöras genom systemet

för sammankoppling av register.

2.

Medlemsstaterna ska se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 finns att tillgå elektroniskt – i ett

standardmeddelandeformat – genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna ska också se till att

minimistandarderna för säkerhet vad gäller uppgiftsöverföring respekteras.

3.

Kommissionen ska tillhandahålla en söktjänst på unionens alla officiella språk avseende företag som registrerats

i medlemsstaterna, i syfte att genom portalen tillhandahålla

a) de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14,

b) den förklarande information på unionens alla officiella språk som anger dessa uppgifter och typerna av dessa

handlingar.

Artikel 19

Avgifter för handlingar och uppgifter

1.

De avgifter som tas ut för tillgången till de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 genom systemet för

sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för tillgången.

2.

Medlemsstaterna ska se till att följande uppgifter är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling

av register:

a) företagets namn och rättsliga form,

b) företagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat,

c) företagets registreringsnummer.

Utöver dessa uppgifter får medlemsstaterna välja att tillhandahålla ytterligare kostnadsfria handlingar och uppgifter.

89

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/63

Artikel 20

Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden

samt om företagets avregistrering

1.

Företagsregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål tillhandahålla information

om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om

företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat.

2.

Filialregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, säkerställa att den information som avses

i punkt 1 erhålls utan dröjsmål.

3.

Det utbyte av information som avses i punkterna 1 och 2 ska vara kostnadsfritt för registren.

Artikel 21

Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

1.

De handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14 ska upprättas och ges in på ett av de språk

som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 16.1 har lagts upp.

2.

Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 16 ska medlemsstaterna tillåta att översättningar av de

i artikel 14 avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs på frivillig basis i enlighet med

bestämmelserna i artikel 16 på vilket eller vilka som helst av unionens officiella språk.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis

offentliggjorda översättningarna.

3.

Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 16 och det offentliggörande som är tillåtet enligt

punkt 2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs

i enlighet med artikel 16 på vilket eller vilka andra språk som helst.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

4.

Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på registrets officiella språk och den på

frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får dock

åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att denne hade kännedom om den

version som var föremål för det obligatoriska offentliggörandet.

Artikel 22

System för sammankoppling av register

1.

En central europeisk plattform (plattformen) ska inrättas.

2.

Systemet för sammankoppling av register ska vara sammansatt av

— medlemsstaternas register,

— plattformen,

— portalen, som fungerar som den europeiska elektroniska ingången.

3.

Medlemsstaterna ska säkerställa driftskompatibilitet för sina register inom systemet för sammankoppling av register

via plattformen.

4.

Medlemsstaterna får inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. De ska utan onödigt

dröjsmål informera kommissionen om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas

funktion.

90

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/64

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

5.

Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska garanteras genom portalen och

genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna.

6.

Inrättandet av systemet för sammankoppling av register ska inte påverka befintliga bilaterala avtal som ingåtts

mellan medlemsstaterna om utbyte av information om företag.

Artikel 23

Utveckling och drift av plattformen

1.

Kommissionen ska besluta att utveckla och/eller svara för driften av plattformen antingen på egen hand eller

genom en tredje part.

Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller svara för driften av plattformen genom en tredje part, ska valet av

tredje part och kommissionens verkställande av det avtal som ingåtts med denna tredje part göras i enlighet med

förordning (EU, Euratom) nr 966/2012.

2.

Om kommissionen beslutar att utveckla plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom

genomförandeakter fastställa de tekniska specifikationerna i fråga om offentlig upphandling och löptiden för det avtal

som kommer att ingås med denna tredje part.

3.

Om kommissionen beslutar att svara för driften av plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom

genomförandeakter anta detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen.

Den operativa förvaltningen av plattformen ska särskilt omfatta följande:

— Tillsynen av plattformens funktion.

— Säkerhet och skydd för de uppgifter som överförs och utbyts med hjälp av plattformen.

— Samordning av förbindelserna mellan medlemsstaternas register och tredje part.

Kommissionen ska utöva tillsyn över plattformens funktion.

4.

De genomförandeakter som avses i punkterna 2 och 3 ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som

avses i artikel 164.2.

Artikel 24

Genomförandeakter

Kommissionen ska genom genomförandeakter anta följande:

a) Den tekniska specifikation som definierar metoderna för elektronisk kommunikation inom systemet för

sammankoppling av register.

b) Den tekniska specifikationen för kommunikationsprotokollen.

c) De tekniska åtgärder som garanterar minimistandarder för it-säkerhet vad gäller kommunikation och överföring av

information inom systemet för sammankoppling av register.

d) Den tekniska specifikation som anger metoden för informationsutbytet mellan det företagsregister och det

filialregister som avses i artiklarna 20 och 34.

e) Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt

artiklarna 20, 34 och 130.

f) Den tekniska specifikation som anger strukturen för standardmeddelandeformatet för informationsutbytet mellan

registren, plattformen och portalen.

g) Den tekniska specifikation som anger den uppsättning uppgifter som är nödvändig för att plattformen ska kunna

uppfylla sin funktion och metoden för lagring, användning och skydd av sådana uppgifter.

91

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/65

h) Den tekniska specifikation som definierar strukturen för och användningen av den unika identifieringen för

kommunikation mellan register.

i) Den specifikation som anger de tekniska driftsmetoderna för systemet för sammankoppling av register vad gäller

distribution och utbyte av information och den specifikation som anger de it-tjänster som tillhandahålls av

plattformen, vilket garanterar en överföring av meddelanden i den relevanta språkversionen.

j) De harmoniserade kriterierna för den söktjänst som tillhandahålls av portalen.

k) Betalningsvillkoren, med beaktande av tillgängliga betalningsfaciliteter, såsom online-faciliteter för betalning.

l) Detaljerna för den förklarande information som anger de uppgifter och den typ av handlingar som avses i artikel 14.

m) De tekniska villkoren för tillgängligheten av de tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av

register.

n) Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen.

Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2.

Artikel 25

Finansiering

1.

Inrättandet och det framtida utvecklandet av plattformen och anpassningarna till portalen till följd av detta direktiv

ska finansieras via unionens allmänna budget.

2.

Underhållet och driften av plattformen ska finansieras via unionens allmänna budget och får medfinansieras

genom de avgifter för tillgång till systemet för sammankoppling av register som tas ut från de enskilda användarna. Inget

i denna punkt får påverka avgifterna på nationell nivå.

3.

Kommissionen får genom delegerade akter och i enlighet med artikel 163 anta bestämmelser om en eventuell

medfinansiering av plattformen genom uttagande av avgifter och – i fall av en sådan medfinansiering – om storleken på

de avgifter som tas ut från de enskilda användarna i enlighet med punkt 2 i den här artikeln.

4.

Avgifter som införs i enlighet med punkt 2 i den här artikeln får inte påverka de eventuella avgifter som

medlemsstaterna tar ut för tillgång till handlingar och uppgifter i enlighet med artikel 19.1.

5.

De avgifter som tas ut i enlighet med punkt 2 i den här artikeln får inte tas ut för tillgång till de uppgifter som

avses i artikel 19.2 a, b och c.

6.

Varje medlemsstat ska bära kostnaderna för anpassningen av de nationella registren, liksom de kostnader för

underhåll och drift av de nationella registren som uppstår till följd av detta direktiv.

Artikel 26

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att det i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan

form, ska anges följande:

a) De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den akt som avses i artikel 16 är upplagd samt bolagets

nummer i registret.

b) Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation.

Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar ska det tecknade och inbetalda kapitalet anges.

Medlemsstaterna ska föreskriva att ett bolags webbplats ska innehålla åtminstone de uppgifter som avses i första stycket

och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet.

92

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/66

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Artikel 27

Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offentlig­

görandet.

Artikel 28

Sanktioner

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga sanktioner åtminstone för det fall att

a) redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 14 f,

b) de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 26 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets

webbplats.

Avsnitt 2

Bestämmelser om offentlighet som gäller för f ilialer till bolag från andra

medlemsstater

Artikel 29

Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial

1.

Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag i en bolagsform som

anges i bilaga II, vilket lyder under lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska i överensstämmelse med artikel 16

offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen.

2.

Om de bestämmelser om offentlighet som gäller för filialen avviker från dem som gäller för bolaget, ska

bestämmelserna för filialen tillämpas när det är fråga om förfaranden som berör denna.

3.

De handlingar och uppgifter som avses i artikel 30.1 ska offentliggöras genom systemet för sammankoppling av

register. Artiklarna 18 och 19.1 ska tillämpas i tillämpliga delar.

4.

Medlemsstaterna ska se till att filialer har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem

i kommunikationen mellan registren genom systemet för sammankoppling av register. Denna unika identifiering ska

åtminstone omfatta beståndsdelar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprung­

sregistret och filialens nummer i registret samt, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

Artikel 30

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

1.

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 29 ska endast avse följande handlingar och uppgifter:

a) Filialens adress.

b) Filialens verksamhet.

c) Det register i vilket bolagets akt har lagts upp som avses i artikel 16 med uppgift om bolagets nummer i registret.

d) Namn och rättslig form för bolaget samt namnet på filialen, om detta avviker från namnet på bolaget.

e) Tillsättande och entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje

man och i rättegång

— i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ i överensstämmelse

med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 d,

— i egenskap av bolagets fasta företrädare för filialens verksamhet, med uppgift om omfattningen av behörigheten.

93

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/67

f) — upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt

uppgift om likvidationens avslutande, i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt

artikel 14 h, j och k,

— insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för.

g) Räkenskapshandlingar enligt artikel 31.

h) Nedläggning av filialen.

2.

Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva ett offentliggörande enligt artikel 29 av

a) namnteckningarna för de personer som avses i punkt 1 e och f,

b) stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, allt enligt artikel 14 a, b och c,

samt ändringar i dessa handlingar,

c) ett intyg från det register som avses i punkt 1 c om att bolaget existerar,

d) uppgift om säkerhet som har ställts i sådan bolagets egendom som finns i medlemsstaten, om offentliggörandet har

betydelse för säkerhetens giltighet.

Artikel 31

Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 30.1 g ska begränsas till de av bolagets räkenskapshandlingar som

i överensstämmelse med Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG (¹) och direktiv 2013/34/EU har

upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den medlemsstat som bolaget lyder under.

Artikel 32

Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar som offentliggörs

Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva att de handlingar som avses i artikel 30.2 b och artikel 31

ska offentliggöras på ett annat officiellt språk inom unionen och att översättningen av handlingarna ska bestyrkas.

Artikel 33

Offentliggörande när flera filialer öppnats i samma medlemsstat

Om ett bolag har öppnat flera filialer i en medlemsstat, är det tillräckligt att offentliggörandet enligt artikel 30.2 b och

artikel 31 efter bolagets val äger rum i ett av flera filialregister.

I det fall som avses i första stycket ska de övriga filialernas skyldighet att offentliggöra omfatta en uppgift om det valda

filialregistret och om den i detta register intagna filialens nummer i registret.

Artikel 34

Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden

och om avregistrering av bolaget

1.

Artikel 20 ska tillämpas på både det register där bolaget är infört och filialregistret.

(¹) Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och

koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv

84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87).

94

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/68

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

2.

Medlemsstaterna ska fastställa det förfarande som ska följas efter mottagandet av den information som avses

i artikel 20.1 och 20.2. Detta förfarande ska säkerställa att, om ett företag har avvecklats eller av annan anledning har

avförts från registret, även dess filialer avförs från registret utan dröjsmål.

3.

Andra meningen i punkt 2 ska inte tillämpas på filialer till företag som har avförts från registret på grund av en

ändring av det berörda företagets rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av

dess säte.

Artikel 35

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder, utöver de i artikel 26 angivna

uppgifterna, ska ange det register där filialens akt är upplagd och filialens nummer i registret.

Avsnitt 3

Bestämmelser om offentlighet som gäller för f ilialer till bolag från ett tredjeland

Artikel 36

Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial

1.

Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag som inte lyder under

lagstiftningen i någon medlemsstat men som har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges

i bilaga II, ska i överensstämmelse med artikel 16 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är

belägen.

2.

Artikel 29.2 ska tillämpas.

Artikel 37

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 36 ska minst avse följande handlingar och uppgifter:

a) Filialens adress.

b) Filialens verksamhet.

c) Den stats lagstiftning under vilken bolaget lyder.

d) Det register i vilket bolaget är infört och bolagets nummer i registret, om sistnämnda lagstiftning kräver sådan

registrering.

e) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, samt alla ändringar i dessa

handlingar.

f) Bolagets rättsliga form, huvudsakliga verksamhetsort och föremålet för dess verksamhet samt, minst en gång om året,

det tecknade kapitalets storlek, om inte dessa uppgifter förekommer i handlingar som avses i led e.

g) Namnet på bolaget och namnet på filialen, om det senare namnet avviker från namnet på bolaget.

h) Tillsättande, entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man

och i rättegång,

— i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ,

— i egenskap av bolagets fasta ställföreträdare för filialens verksamhet.

Omfattningen av behörigheten hos dem som har rätt att företräda bolaget ska anges liksom uppgift om huruvida de

personerna kan företräda bolaget var för sig eller endast i förening.

95

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/69

i) — Upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt

uppgift om likvidationens avslutande.

— Insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för.

j) Räkenskapshandlingar enligt artikel 38.

k) Nedläggning av filialen.

Artikel 38

Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar

1.

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 37 j ska tillämpas på de av bolagets räkenskapshandlingar som har

upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under. Om dessa handlingar

inte har upprättats i överensstämmelse med direktiv 2013/34/EU eller på ett likvärdigt sätt, kan medlemsstaterna kräva

att räkenskapshandlingar som avser filialens verksamhet ska upprättas och offentliggöras.

2.

Artiklarna 32 och 33 ska tillämpas.

Artikel 39

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder ska ange det register där filialens

akt är upplagd samt filialens nummer i registret. Om lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under kräver att bolaget

förs in i ett register, ska även detta register och bolagets nummer i registret anges.

Avsnitt 4

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser

Artikel 40

Påföljder

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga påföljder för underlåtenhet att iaktta bestämmelserna om offentlighet

i artiklarna 29, 30 och 31 samt 36, 37 och 38 liksom bestämmelserna om uppgiftsskyldighet i brev och orderblanketter

i artiklarna 35 och 39.

Artikel 41

Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de i avsnitt 2 och 3 föreskrivna formkraven

beträffande offentlighet iakttas.

Artikel 42

Undantag från bestämmelser om offentliggörande av räkenskapshandlingar för filialer

1.

Artiklarna 31 och 38 ska inte tillämpas på filialer som öppnas av sådana kreditinstitut och finansiella institut som

omfattas av rådets direktiv 89/117/EEG (¹).

2.

I avvaktan på en senare samordning behöver medlemsstaterna inte tillämpa artiklarna 31 och 38 på filialer som

öppnas av försäkringsbolag.

(¹) Rådets direktiv 89/117/EEG av den 13 februari 1989 om skyldigheter angående offentliggörande av årsredovisningshandlingar för i en

medlemsstat inrättade filialer till kreditinstitut och finansiella institut med huvudkontor i en annan medlemsstat (EGT L 44, 16.2.1989,

s. 40).

96

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/70

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Artikel 43

Kontaktkommitté

Den kontaktkommitté som har tillsatts enligt artikel 52 i rådets direktiv 78/660/EEG (¹) ska även

a) med förbehåll för vad som gäller enligt bestämmelserna i artiklarna 258 och 259 i fördraget underlätta en enhetlig

tillämpning av bestämmelserna i avsnitt 2 och 3 samt i detta avsnitt genom regelbundet samråd, särskilt om praktiska

problem i samband med tillämpningen,

b) vid behov ge kommissionen råd om tillägg till eller ändringar i bestämmelserna i avsnitt 2 och 3 samt i detta avsnitt.

KAPITEL IV

Bevarande och ändring av kapital

Avsnitt 1

Kapitalkrav

Artikel 44

Allmänna bestämmelser

1.

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta kapitel ska vidtas i fråga om de bestämmelser i medlemsstaternas

lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

2.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa bestämmelserna i detta kapitel på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller

på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en

medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden ”förvaltningsbolag med rörligt

kapital” eller ”kooperativt företag” i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

Artikel 45

Minimikapital

1.

Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att ett kapital på minst 25 000 EUR måste tecknas för att bolaget ska

få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet.

2.

Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom unionen och till tendensen att tillåta endast

stora och medelstora företag att välja de i bilaga I angivna bolagsformerna, ska Europaparlamentet och rådet, på förslag

av kommissionen i enlighet med artikel 50.1 och 50.2 g i fördraget vart femte år se över och vid behov ändra det

i punkt 1 i euro uttryckta beloppet.

Artikel 46

Tillgångar

Tecknat kapital får endast bestå av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas

åtaganden att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.

Artikel 47

Vederlag för aktier

Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda

parivärdet.

(¹) Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag

(EGT L 222, 14.8.1978, s. 11).

97

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/71

Medlemsstaterna får dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig att placera aktier får betala mindre än fullt belopp för

de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang.

Artikel 48

Betalning av aktier som ges ut mot vederlag

Aktier som ges ut mot vederlag ska då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst

25 % av det nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet.

Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet ska vara fullt

betalda inom fem år från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten.

Avsnitt 2

Skyddsåtgärder beträffande det lagstadgade kapitalet

Artikel 49

Sakkunnigutlåtande om apportegendom

1.

En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en

domstol, ska avge ett utlåtande om apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet.

Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

2.

Det sakkunnigutlåtande som avses i punkt 1 ska minst beskriva apportegendomen samt ange vilka värderingsmeto­

der de sakkunniga har använt och huruvida de därvid beräknade värdena åtminstone motsvarar antal, nominellt värde

eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde och i förekommande fall överkurs i fråga om de aktier för vilka

apportegendomen utgör vederlag.

3.

Sakkunnigutlåtandet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

4.

En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samtliga aktier till 90 % av sitt nominella värde eller,

i avsaknad av sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges mot apportegendom från ett eller flera bolag och följande

villkor är uppfyllda:

a) De i artikel 4 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till det bolag som tar emot apportegendomen har

avstått från att kräva sakkunnigutlåtande.

b) Avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3.

c) De bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut och som

uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier som

ges ut mot apportegendom.

d) De bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp som motsvarar det värde som anges i punkt c

åtar sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det mottagande bolaget från det att detta bolag har gett ut

aktierna mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från bolagets offentliggörande av årsredovisningen för det

räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades. Någon överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid.

e) Det åtagande om ansvar som avses i led d har offentliggjorts enligt punkt 3.

f) De bolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som motsvarar det värde som anges i led c till en reserv

som får delas ut först tre år efter det att det mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts för det

räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunkt då

alla fordringar som omfattas av det åtagande om ansvar som avses i led d och som görs gällande under den nu

angivna treårsperioden har tillgodosetts.

98

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/72

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

5.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa denna artikel på bildandet av ett nytt företag genom en fusion eller

delning om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa denna artikel i de fall som avses i första stycket får de föreskriva att det

utlåtande som upprättats enligt punkt 1 i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller

flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

Artikel 50

Undantag från kravet om sakkunnigutlåtande

1.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 i detta direktiv om, efter beslut av

styrelsen eller direktionen, överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i Europaparlamentets och rådets

direktiv 2014/65/EU (¹) eller penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i samma direktiv tillförs

såsom apportegendom, och värdepapperen eller penningmarknadsinstrumenten värderas till det vägda genomsnittspris

som de handlats för på en eller flera reglerade marknader enligt definitionen i artikel 4.1.21 i det direktivet under en

tillräckligt lång period som ska fastställas i nationell lagstiftning och som föregår den dag då apportegendomen faktiskt

överförs.

Om priset har påverkats av extraordinära omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens värde den dag

då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, inbegripet situationer där marknaden för sådana överlåtbara värdepapper

eller penningmarknadsinstrument har blivit illikvid, ska en omvärdering emellertid genomföras på initiativ av styrelsen

eller direktionen och på dess ansvar.

Vid denna omvärdering ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.

2.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller

direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1

i denna artikel tillförs i form av apportegendom och som redan har blivit föremål för ett utlåtande om verkligt värde

från en erkänd oberoende sakkunnig och om följande villkor är uppfyllda:

a) Det verkliga värdet fastställs för en tidpunkt som med högst sex månader föregår den dag då tillskottet av

apportegendomen faktiskt sker.

b) Värderingen har utförts i enlighet med allmänt vedertagna normer och principer för värdering i medlemsstaten, vilka

är tillämpliga på det slag av tillgångar som avses tillföras.

I händelse av nya särskilda omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens verkliga värde den dag då

tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, ska en omvärdering genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen

och på dess ansvar.

Vid den omvärdering som avses i andra stycket ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.

I avsaknad av en sådan omvärdering får en eller flera aktieägare med ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets

tecknade aktiekapital dagen då beslut om kapitalökningen fattas, begära en värdering av en oberoende sakkunnig, i vilket

fall artikel 49.1, 49.2 och 49.3 ska gälla.

En eller flera sådana aktieägare får lämna in en begäran fram till den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker,

under förutsättning att aktieägaren eller aktieägarna i fråga fortfarande den dag då begäran lämnas in har ett totalt

innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital, såsom detta var dagen då beslut om kapitalökningen fattades.

3.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller

direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1

i denna artikel tillförs som apportegendom och vars verkliga värde erhålls för varje tillgångspost från det föregående

räkenskapsårets lagstadgade redovisning under förutsättning att den lagstadgade redovisningen har varit föremål för

revision i enlighet med direktiv 2006/43/EG.

Punkt 2 andra till femte styckena i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar.

(¹) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av

direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 349).

99

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/73

Artikel 51

Apportegendom utan sakkunnigutlåtande

1.

Om apportegendom som avses i artikel 50 tillhandahålls utan det sakkunnigutlåtande som avses i artikel 49.1,

49.2 och 49.3, ska, utöver de krav som anges i artikel 4 h och inom en månad efter den dag då tillskottet av

apportegendomen faktiskt sker, en förklaring som innehåller följande uppgifter offentliggöras:

a) En beskrivning av apportegendomen i fråga.

b) Dess värde, grunderna för värderingen och, i tillämpliga fall, värderingsmetoden.

c) Ett uttalande om huruvida det därvid beräknade värdet minst motsvarar antalet, det nominella värdet eller, i avsaknad

av nominellt värde, bokfört parivärde och, i förekommande fall, överkurs i fråga om de aktier för vilka

apportegendomen utgör ersättning.

d) Ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter med avseende på den ursprungliga värderingen har inträffat.

Offentliggörandet av förklaringen ska ske på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med

artikel 16.

2.

Om det föreslås att apportegendom tillhandahålls utan att ett sakkunnigutlåtande lämnas enligt artikel 49.1, 49.2

och 49.3, i samband med en kapitalökning som föreslås enligt artikel 68.2, ska ett meddelande som innehåller det

datum då beslutet om ökningen fattades och den information som förtecknas i punkt 1 i denna artikel offentliggöras på

det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 16 innan tillgången faktiskt tillförs som

apportegendom. I detta fall ska förklaringen i enlighet med punkt 1 i denna artikel begränsas till ett uttalande om att

inga nya särskilda omständigheter har inträffat efter det att det ovannämnda meddelandet offentliggjordes.

3.

Varje medlemsstat ska tillhandahålla tillräckliga skyddsåtgärder som säkerställer att förfarandet enligt artikel 50 och

denna artikel följs när det gäller tillhandahållandet av apportegendom utan ett sådant sakkunnigutlåtande som avses

i artikel 49.1, 49.2 och 49.3.

Artikel 52

Betydande förvärv efter det att ett bolag bildats eller tillåtits att påbörja sin verksamhet

1.

Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstiftningen ska bestämmas till minst två år från det att bolaget

bildades eller tilläts att påbörja sin verksamhet förvärvar tillgångar från en person eller ett bolag som avses i artikel 4

i mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det tecknade kapitalet, ska förvärvet granskas och offentliggöras

enligt artikel 49.1, 49.2 och 49.3 samt underställas en bolagsstämma för godkännande.

Artiklarna 50 och 51 ska gälla i tillämpliga delar.

Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även ska tillämpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller

någon annan.

2.

Punkt 1 ska inte tillämpas i fråga om förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verksamhet, på begäran

eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på en fondbörs.

Artikel 53

Aktieägares skyldighet att betala aktierna

Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i andra fall än som kan följa av bestämmelserna om

nedsättning av det tecknade kapitalet.

100

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/74

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Artikel 54

Skyddsåtgärder vid ombildning

Om ett bolag av annat slag ombildas till publika aktiebolag ska medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning av

den nationella lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artiklarna 3–6 och artiklarna 45–53

iakttas.

Artikel 55

Ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden

Artiklarna 3–6 och artiklarna 45–54 ska inte påverka medlemsstaternas föreskrifter om kompetens och tillvägagångssätt

vid ändring av en bolagsordning eller en stiftelseurkund.

Avsnitt 3

Regler för utdelning

Artikel 56

Generella regler för utdelningar

1.

Med undantag för det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned får någon utdelning inte ske till aktieägarna, om

enligt bolagets årsredovisning nettotillgångarna på bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret understiger eller till följd

av utdelningen skulle komma att understiga det tecknade kapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning

inte får delas ut.

2.

Det i punkt 1 angivna tecknade beloppet ska minskas med sådan icke inbetald del därav som inte redovisas på

balansräkningens aktivsida.

3.

Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte överstiga vinsten för det senast avslutade räkenskapsåret med

tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad

förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning har avsatts till reserver.

4.

Med utdelning avses i punkterna 1 och 3 särskilt utbetalning av vinst eller ränta som hänför sig till aktierna.

5.

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsutdelning av vinst ska minst följande villkor iakttas:

a) Ett delårsbokslut ska upprättas som visar att tillräckliga medel finns tillgängliga för utdelningen.

b) Det belopp som ska delas ut får inte överstiga den vinst som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår för vilket

årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta

ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning ska föras över till

reserver.

6.

Punkterna 1–5 ska inte påverka medlemsstaternas bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genom

överföring av reserver till detta.

7.

Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag från punkt 1 i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.

Vid tillämpning av denna punkt avses med förvaltningsbolag med fast kapital endast bolag

a) som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, olika fastigheter eller

andra tillgångar i det enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet av kapitalförvaltningen komma

aktieägarna till godo, och

b) som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna aktier.

101

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/75

I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemsstaternas lagstiftning

a) ska denna ålägga bolagen i fråga att föra in ordet ”förvaltningsbolag” i alla handlingar som anges i artikel 26,

b) får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar understiger det i punkt 1 nämnda beloppet att

dela ut medel till aktieägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret summan av bolagets samtliga

tillgångar på bokslutsdagen understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga en och en halv

gånger beloppet av bolagets samtliga skulder enligt årsredovisningen, och

c) ska denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till aktieägarna när nettotillgångarna understiger det

i punkt 1 angivna beloppet, ska upplysa om utdelningen i en not till årsredovisningen.

Artikel 57

Återvinning av felaktigt utbetald utdelning

En utdelning i strid med artikel 56 ska återbetalas av de aktieägare som har mottagit denna, om bolaget visar att

aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga

om det.

Artikel 58

Betydande förlust av det tecknade kapitalet

1.

Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet ska kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstiftning

ske till en bolagsstämma, som ska pröva om bolaget ska upplösas eller om andra åtgärder ska vidtas.

2.

Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i medlemsstaternas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av

det tecknade kapitalet.

Avsnitt 4

Regler om bolags förvär v av egna aktier

Artikel 59

Egna aktier får inte tecknas

1.

Ett bolag får inte teckna sina egna aktier.

2.

Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, ska denne anses ha tecknat

aktierna för egen räkning.

3.

Aktier som har tecknats i strid med denna artikel ska betalas av de i artikel 4 i angivna personerna eller bolagen

eller, vid ökning av det tecknade kapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den som kan visa att han inte har försummat något ska befrias

från betalningsansvar.

Artikel 60

Förvärv av egna aktier

1.

Utan att det påverkar principen om likabehandling av aktieägare med samma ställning eller tillämpningen av

bestämmelserna i förordning (EU) nr 596/2014, får medlemsstaterna tillåta ett bolag att förvärva egna aktier, antingen

direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning. I den utsträckning förvärv tillåts ska

medlemsstaterna låta sådana förvärv omfattas av följande villkor:

a) Tillstånd till förvärvet lämnas av bolagsstämman som ska ange de närmare förutsättningarna för detta, särskilt det

högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller, varvid den övre gränsen ska fastställas

i nationell lagstiftning men dock inte får överstiga fem år, samt vid förvärv mot ersättning den högsta och lägsta

ersättningen. Medlemmarna av styrelsen eller direktionen ska se till att de i b och c angivna villkoren iakttas när varje

tillåtet förvärv äger rum.

102

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/76

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

b) Förvärvet, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har

förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, får inte medföra att värdet av nettotill­

gångarna understiger det belopp som avses i artikel 56.1 och 56.2.

c) Transaktionen får endast omfatta helt betalda aktier.

Vidare får medlemsstaterna även låta förvärv i den mening som avses i första stycket omfattas av några av följande

villkor:

a) Det nominella värdet, eller om sådant nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet hos de förvärvade aktierna,

inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av

någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger en gräns som ska fastställas av

medlemsstaterna. Denna gräns får inte understiga 10 % av det tecknade kapitalet.

b) Bolagets tillstånd att förvärva egna aktier i den mening som avses i första stycket, det högsta antalet aktier som får

förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller och den högsta eller lägsta ersättningen är fastställd i bolagets stadgar

eller i dess bolagsordning.

c) Bolaget ska uppfylla lämpliga krav på rapportering och information.

d) Vissa bolag, som ska fastställas av medlemsstaterna, kan åläggas att makulera de förvärvade aktierna under

förutsättning att ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de makulerade aktierna förs till en reserv som

inte får delas ut till aktieägarna, utom i händelse av minskning av det tecknade kapitalet. Denna reserv får användas

endast i syfte att öka det tecknade kapitalet genom kapitalisering av reserver.

e) Förvärvet inte innebär risk för att borgenärernas fordringar inte gottgörs.

2.

Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från punkt 1 första stycket led a första meningen, om ett

förvärv av egna aktier är nödvändigt för att bolaget ska undgå en betydande och nära förestående skada. I ett sådant fall

ska styrelsen eller direktionen informera den närmast följande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet med

detta, om de förvärvade aktiernas antal och nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde, om

den andel av det tecknade kapitalet som de förvärvade aktierna utgör samt om vederlaget för aktierna.

3.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 första stycket led a första meningen på aktier som förvärvas av

bolaget, direkt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, för att fördelas bland de anställda

i bolaget eller ett detta närstående bolag. Sådana aktier ska fördelas inom 12 månader från förvärvet.

Artikel 61

Undantag från reglerna om förvärv av egna aktier

1.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 60 på

a) aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av kapitalet eller i fall som avses i artikel 82,

b) aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång,

c) helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som utgör inköpsprovision för banker och andra finansinstitut,

d) aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en

aktieägarminoritet, särskilt vid fusion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets form, byte av

säte till utlandet eller införandet av begränsningar i rätten att överlåta aktier,

e) aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betalning av aktierna,

f) aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående bolag skadeslösa,

g) helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot

en aktieägare, och

103

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/77

h) helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast kapital enligt artikel 56.7 andra stycket och som

på placerarnas begäran förvärvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag. Artikel 56.7 tredje stycket a ska

därvid tillämpas. Dessa förvärv får inte medföra att nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet ökat med de

reserver som enligt lag inte får delas ut.

2.

Aktier som har förvärvats enligt punkt 1 b–g ska dock avyttras inom högst tre år, med mindre det nominella

värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget

har förvärvat genom någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger 10 % av det tecknade

kapitalet.

3.

Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i punkt 2 ska de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en

medlemsstat kan bestämma att ogiltigförklaringen ska åtföljas av en motsvarande nedsättning av det tecknade kapitalet.

En sådan nedsättning ska föreskrivas i den mån förvärvet av de aktier som ska förklaras ogiltiga har medfört att nettotill­

gångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel 56.1 och 56.2.

Artikel 62

Följderna av otillåtet förvärv av egna aktier

Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 60 och 61 ska avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras

inom denna tid ska artikel 61.3 tillämpas.

Artikel 63

Innehav av egna aktier och förvaltningsberättelse vid förvärv av egna aktier

1.

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som

handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen för det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att

minst följande villkor iakttas:

a) Av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas för de egna aktierna.

b) Om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen ska ett motsvarande belopp, som bolaget inte får förfoga

över, tas upp som en reserv bland skulderna.

2.

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som

handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelsen innehåller minst

följande uppgifter:

a) Skälen för de förvärv som har skett under räkenskapsåret.

b) Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande de aktier som har

förvärvats och avyttrats under räkenskapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

c) Vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för aktierna.

d) Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande samtliga aktier som har

förvärvats och som innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

Artikel 64

Ekonomiskt bistånd från ett bolag i syfte att tredje man ska kunna förvärva aktier i bolaget

1.

Om medlemsstaterna tillåter att ett bolag antingen direkt eller indirekt ger förskott, lämnar lån eller ställer säkerhet

i syfte att låta tredje man förvärva aktier i bolaget, ska de föreskriva att sådana transaktioner underställs de villkor som

anges i punkterna 2–5.

2.

Transaktionerna ska på styrelsens eller direktionens ansvar göras på rättvisa marknadsvillkor, särskilt med avseende

på ränta som erläggs till bolaget och säkerhet som ställs till bolaget för de lån och förskott som avses i punkt 1.

Tredje mans kreditvärdighet eller, om transaktioner med flera parter görs, varje enskild deltagande parts kreditvärdighet

ska vederbörligen ha undersökts.

104

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/78

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

3.

Transaktionerna ska av styrelsen eller direktionen på förhand underställas bolagsstämman för godkännande, varvid

bolagsstämman ska fatta beslut med tillämpning av de regler för beslutförhet och majoritet som fastställs i artikel 83.

Styrelsen eller direktionen ska lägga fram en skriftlig rapport för bolagsstämman och i den ange

a) skälen för transaktionen,

b) bolagets intresse av att genomföra en sådan transaktion,

c) de villkor på vilka transaktionen genomförs,

d) de risker transaktionen kan medföra för bolagets likviditet och solvens, samt

e) den ersättning mot vilken tredje man avses förvärva aktierna.

Denna rapport ska inlämnas till registreringsmyndigheten för offentliggörande i enlighet med artikel 16.

4.

Det totala ekonomiska bistånd som beviljas tredje man får inte vid något tillfälle leda till att nettotillgångarna

minskas så att de understiger det belopp som specificeras i artikel 56.1 och 56.2, med beaktande också av en eventuell

minskning av nettotillgångarna som kan ha inträffat genom bolagets förvärv eller förvärv för bolagets räkning av dess

egna aktier i enlighet med artikel 60.1.

På skuldsidan i balansräkningen ska bolaget föra upp en reserv, som inte får tas i anspråk för utdelning, av beloppet för

det totala ekonomiska biståndet.

5.

Om tredje man med hjälp av ekonomiskt bistånd från bolaget förvärvar egna aktier i den mening som avses

i artikel 60.1 eller tecknar aktier som emitterats i samband med en ökning av det tecknade kapitalet, ska det förvärvet

eller tecknandet göras till ett rättvist pris.

6.

Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som utgör led i en banks eller något annat finansinstituts löpande

verksamhet eller som vidtas i syfte att aktier ska förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett detta

närstående bolag.

Dessa åtgärder får dock inte leda till att nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 56.1.

7.

Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som vidtas för att aktier ska förvärvas enligt artikel 61.1 h.

Artikel 65

Ytterligare skyddsåtgärder vid transaktioner med närstående

Om enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett bolag som är part i en sådan transaktion som avses

i artikel 64.1 i det här direktivet, eller enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett moderbolag i den mening

som avses i artikel 22 i direktiv 2013/34/EU eller ett sådant moderbolag självt, eller enskilda personer som handlar

i eget namn men på uppdrag av medlemmarna i sådana organ eller på ett sådant moderbolags vägnar, är motparter i en

sådan transaktion, ska medlemsstaterna med hjälp av lämpliga skyddsåtgärder tillse att sådana transaktioner inte strider

mot bolagets bästa.

Artikel 66

Mottagande av bolagets egna aktier som säkerhet

1.

Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning tar emot egna aktier

som säkerhet, jämställs detta med förvärv som avses i artiklarna 60, 61.1, 63 och 64.

2.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på åtgärder i en banks eller något annat finansinstituts löpande

verksamhet.

105

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/79

Artikel 67

Teckning, förvärv eller innehav av aktier av ett bolag i vilket det publika aktiebolaget förfogar över

röstmajoriteten eller kan utöva ett bestämmande inflytande

1.

Sådana aktier i ett publikt aktiebolag som tecknas, förvärvas eller innehas av ett annat bolag i en bolagsform som

anges i bilaga II, i vilket bolag det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket

bolag aktiebolaget direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande, ska anses tecknade, förvärvade eller

innehavda av det publika aktiebolaget självt.

Första stycket ska även tillämpas om det andra bolaget regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och har en rättslig form

som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II.

Förfogar det publika aktiebolaget indirekt över röstmajoriteten eller kan det utöva ett bestämmande inflytande indirekt

behöver medlemsstaterna dock inte tillämpa första och andra styckena, om de föreskriver att de rösträttigheter tillfälligt

ska upphävas som följer med de aktier i det publika aktiebolaget som innehas av det andra bolaget.

2.

Så länge den nationella lagstiftningen om koncerner inte har samordnats får medlemsstaterna

a) bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses kunna utöva ett bestämmande inflytande över ett annat

bolag; om en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet ska dess nationella lagstiftning under alla förhållanden föreskriva

att ett bestämmande inflytande föreligger om ett publikt aktiebolag

i) har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och

samtidigt är aktieägare eller delägare i det andra bolaget, eller

ii) är aktieägare eller delägare i det andra bolaget och till följd av ett avtal med andra aktieägare eller delägare i detta

ensam kontrollerar röstmajoriteten för aktieägarna eller delägarna i det andra bolaget.

Medlemsstaterna är inte skyldiga att meddela föreskrifter för andra fall än dem som avses i första stycket led i och ii.

b) bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses indirekt förfoga över rösträttigheter eller indirekt kunna

utöva ett bestämmande inflytande,

c) ange de omständigheter under vilka ett publikt aktiebolag ska anses förfoga över rösträttigheter.

3.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om teckningen, förvärvet eller innehavet

äger rum för någon annans räkning än för den som tecknar, förvärvar eller innehar aktierna och som varken är det

publika aktiebolag som avses i punkt 1 eller något annat bolag i vilket det publika aktiebolaget direkt eller indirekt

förfogar över röstmajoriteten eller i vilket det direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande.

4.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om aktierna tecknas, förvärvas eller

innehas av det andra bolaget i dess egenskap av och inom ramen för dess verksamhet som yrkesmässig värdepappers­

handlare, förutsatt att denne är medlem av en värdepappersbörs som är belägen i eller utövar sin verksamhet inom en

medlemsstat, eller är godkänd eller står under tillsyn av en sådan tillsynsmyndighet i en medlemsstat som är behörig att

ha tillsyn över professionella värdepappershandlare, vilka i den mening som avses i detta direktiv kan omfatta

kreditinstitut.

5.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om det andra bolagets innehav av aktier

i det publika aktiebolaget beror på ett förvärv som ägde rum innan förhållandet mellan de två bolagen uppfyllde

kriterierna i punkt 1.

De rösträttigheter som är förenade med dessa aktier ska dock tillfälligt upphävas och aktierna ska tas med i beräkningen

vid avgörandet av om det i artikel 60.1 b föreskrivna villkoret är uppfyllt.

106

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/80

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

6.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 61.2 eller 61.3 eller artikel 62 då aktier i ett publikt aktiebolag

förvärvas av ett annat bolag, förutsatt att medlemsstaterna föreskriver att

a) de rösträttigheter som är förenade med det andra bolagets aktieinnehav i det publika aktiebolaget tillfälligt ska

upphävas, och att

b) ledamöterna i det publika aktiebolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska vara skyldiga att från det andra bolaget

återköpa de aktier som avses i artikel 61.2 och 61.3 samt artikel 62 till det pris som det andra bolaget förvärvade

dem för; det enda fall då denna påföljd inte ska tillämpas, är då ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganet

styrker att aktiebolaget inte på något sätt medverkat till teckningen eller förvärvet av de ifrågavarande aktierna.

Avsnitt 5

Regler för ökning och nedsättning av kapital

Artikel 68

Beslut av bolagsstämman om kapitalökning

1.

Alla kapitalökningar ska beslutas av bolagsstämman. Detta beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen, ska

offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

2.

Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, vilken senares beslut ska offentliggöras enligt punkt 1, får

dock ge bemyndigande om att öka det tecknade kapitalet upp till ett högsta belopp som fastställs med hänsyn till

eventuella lagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det fastställda beloppet beslutar det bemyndigade

bolagsorganet i förekommande fall om ökning av det tecknade kapitalet. Bemyndigandet gäller i högst fem år och kan

förlängas av bolagsstämman en eller flera gånger med högst fem år varje gång.

3.

Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om kapitalökning enligt punkt 1 eller om

bemyndigande att öka kapitalet enligt punkt 2 bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av

aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

4.

Denna artikel ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade

med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.

Artikel 69

Betalning av aktier som ges ut mot vederlag

Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska de betalas med minst 25 % av

aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om en överkurs fastställs, ska

denna betalas helt.

Artikel 70

Aktier som ges ut mot apportegendom

1.

Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska aktierna vara helt

betalda inom fem år från beslutet om ökning av det tecknade kapitalet.

2.

Det vederlag som avses i punkt 1 ska innan kapitalökningen genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av

en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol.

Beroende på varje medlemsstats lagstiftning får de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

Artikel 49.2 och 49.3 samt artiklarna 50 och 51 ska tillämpas.

107

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/81

3.

Medlemsstaterna kan besluta att inte tillämpa punkt 2 om ökningen av det tecknade kapitalet sker för att

genomföra en fusion, delning eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ett

bolag som upplöses genom fusionen, delas eller är föremål för det offentliga erbjudandet om köp eller byte.

Vid fusioner och delningar ska medlemsstaterna emellertid tillämpa första stycket endast om ett utlåtande om fusions-

eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa punkt 2 vid en fusion eller delning får de föreskriva att det utlåtande som

avses i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får

upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

4.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla aktier som emitteras som ett led i ökningen av det

tecknade kapitalet ges ut mot apportegendom från ett eller flera bolag, om alla aktieägare i det bolag som tar emot

apportegendomen har avstått från sakkunnigutlåtande samt villkoren i artikel 49.4 b–f är uppfyllda.

Artikel 71

Kapitalökning som inte fulltecknas

Om en kapitalökning inte fulltecknas, ska kapitalet ökas med det tecknade beloppet endast om emissionsvillkoren

uttryckligen har föreskrivit det.

Artikel 72

Kapitalökning som betalas med pengar

1.

Vid varje ökning av det tecknade kapitalet, som ska betalas med pengar, ska aktierna med företrädesrätt erbjudas

aktieägarna i förhållande till den andel av kapitalet som deras aktier representerar.

2.

Medlemsstaterna

a) behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till utdelning enligt artikel 56 och/eller vid utskiftning

av bolagets förmögenhet i samband med likvidation, eller

b) får – om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 56 eller vid

utskiftning i samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av dessa

aktieslag ges ut – tillåta att ägarna till aktier av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter

ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.

3.

Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt får utnyttjas ska offentliggöras i den nationella

tidning som har utsetts i överensstämmelse med artikel 16. Lagstiftningen i en medlemsstat behöver dock inte föreskriva

ett offentliggörande, om alla bolagets aktier är ställda till viss man. I sådant fall ska samtliga aktieägare underrättas

skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten ska utnyttjas får inte understiga 14 dagar från det att erbjudandet

offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds.

4.

Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske

genom ett beslut av bolagsstämman. Styrelsen eller direktionen ska i så fall lämna bolagsstämman en skriftlig

redogörelse som anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädesrätten och grunderna för den föreslagna

emissionskursen. Bolagsstämmans beslut ska fattas enligt bestämmelserna i artikel 83 om beslutförhet och majoritet.

Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

5.

Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den

senare med iakttagande av bestämmelserna i punkt 4 i den här artikeln angående beslutförhet, majoritet och

offentliggörande, kan bemyndiga det bolagsorgan att begränsa eller upphäva företrädesrätten som har rätt att besluta om

ökning av aktiekapitalet inom gränserna för det ”auktoriserade” kapitalet. Ett sådant bemyndigande får inte gälla för

längre tid än ett bemyndigande enligt artikel 68.2.

108

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/82

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

6.

Punkterna 1–5 ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade

med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.

7.

Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkterna 4 eller 5, om aktierna på grund av beslutet om ökning av det

tecknade kapitalet ges ut till banker eller andra finansinstitut för att dessa ska erbjuda aktierna till bolagets aktieägare

enligt punkterna 1 och 3.

Artikel 73

Beslut av bolagsstämman om nedsättning av det tecknade kapitalet

Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för en sådan nedsättning som sker genom ett rättsligt

avgörande, ska minst beslutas av bolagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoritet i artikel 83, dock

med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 79 och 80. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats

lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Kallelsen till bolagsstämman ska minst ange syftet med nedsättningen och hur denna ska genomföras.

Artikel 74

Nedsättning av det tecknade kapitalet när det finns f lera aktieslag

Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om nedsättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en

särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

Artikel 75

Skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet

1.

Om det tecknade kapitalet minskas, ska åtminstone de borgenärer vilkas fordringar har uppkommit före offentlig­

görandet av beslutet om minskningen, ha rätt att minst erhålla säkerhet för de fordringar som inte är förfallna till

betalning vid tidpunkten för offentliggörandet. Medlemsstaterna får åsidosätta denna rätt endast om borgenären har

betryggande skyddsåtgärder eller sådana skyddsåtgärder inte behövs med hänsyn till bolagets ställning.

Medlemsstaterna ska fastställa under vilka villkor den rättighet som anges i första stycket får utövas. Medlemsstaterna ska

under alla förhållanden säkerställa att borgenärerna tillåts göra framställningar till behörig förvaltningsmyndighet eller

domstol om betryggande skyddsåtgärder, förutsatt att de på ett trovärdigt sätt kan visa att minskningen av det tecknade

kapitalet gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att de inte erhållit några betryggande skyddsåtgärder från

bolaget.

2.

Medlemsstaternas lagstiftning ska vidare minst föreskriva att nedsättningen inte gäller eller att någon utbetalning

inte får ske till förmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras

framställning därom inte behöver efterkommas.

3.

Denna artikel ska tillämpas även när nedsättningen av det tecknade kapitalet sker genom att bolaget helt eller

delvis avstår från betalning av aktieägarnas insatser.

Artikel 76

Undantag från skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet

1.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 75 vid en nedsättning av det tecknade kapitalet som sker för att

täcka en inträffad förlust eller för att föra över vissa belopp till en reserv, om reserven därefter inte överstiger 10 % av

det nedsatta tecknade kapitalet. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till

aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom

överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

109

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/83

2.

I de fall som avses i punkt 1 ska medlemsstaternas lagstiftning minst föreskriva de åtgärder som behövs för att

belopp som härrör från nedsättningen av det tecknade kapitalet inte ska kunna användas för utbetalningar till

aktieägarna eller för att befria dessa från skyldigheten att betala sina insatser.

Artikel 77

Nedsättning av det tecknade kapitalet och minimikapitalet

Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det minimikapital som har fastställts i överensstämmelse med artikel 45.

Medlemsstaterna får dock tillåta en sådan nedsättning, om de även föreskriver att beslutet om nedsättning får verkställas

först sedan det tecknade kapitalet har ökats till minst det fastställda minimikapitalet.

Artikel 78

Inlösen av tecknat kapital utan nedsättning

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade kapitalet helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned,

ska lagstiftningen minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

a) Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman,

som minst ska iaktta de allmänna villkoren för beslutförhet och majoritet. Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden

inte ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som i så fall minst ska iaktta villkoren

för beslutförhet och majoritet enligt artikel 83. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning

i överensstämmelse med artikel 16.

b) Endast belopp som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 får användas för inlösen.

c) De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar sina rättigheter i bolaget med undantag för rätten att återfå

insatserna och rätten att delta i en första vinstutdelning avseende icke inlösta aktier.

Artikel 79

Nedsättning av det tecknade kapitalet genom tvångsindragning av aktier

1.

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att sätta ned det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in

aktier, ska lagstiftningen kräva att minst följande villkor är uppfyllda:

a) Tvångsindragningen ska föreskrivas eller tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de

aktier som ska dras in.

b) I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolagsordningen eller stiftelseurkunden ska den beslutas av

bolagsstämman, om inte samtliga berörda aktieägare har godkänt indragningen.

c) Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen ska bestämma villkor och sätt för denna, om inte det har skett

redan i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.

d) Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som ställs till bolagets förfogande utan vederlag eller som

dras in med utnyttjande av medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar

det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över

till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får

endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver,

i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

e) Beslutet om tvångsindragning ska offentliggöras enligt varje lands lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

2.

Artikel 73 första stycket samt artiklarna 74, 76 och 83 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna

artikel.

110

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/84

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Artikel 80

Nedsättning av det tecknade kapitalet genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt

eller som förvärvats för bolagets räkning

1.

Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt eller genom

någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska bolagsstämman alltid besluta om indragningen.

2.

Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som har förvärvats utan vederlag eller med medel som

får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av

sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det

tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna. Den får endast användas för att täcka en inträffad förlust

eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

3.

Artiklarna 74, 76 och 83 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

Artikel 81

Inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier när det

finns f lera aktieslag

Om det finns flera slag av aktier ska i de fall som avses i artiklarna 78, 79.1 b och 80.1 bolagsstämmans beslut om

inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier bli föremål för en särskild

omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

Artikel 82

Villkor för återköp av aktier

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut aktier som kan återköpas, ska lagstiftningen för återköp av

aktierna minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

a) Återköpet ska tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som kan återköpas.

b) Aktierna ska vara helt betalda.

c) Villkoren och sättet för återköpet ska vara bestämda i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.

d) Återköpet får endast ske med medel som kan delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med intäkter från en nyemission

som sker i och för återköpet.

e) Ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av alla

återköpta aktier ska föras över till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade

kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver.

f) Led e ska inte tillämpas om återköpet har skett med intäkter från en nyemission som har ägt rum i och för återköpet.

g) Om det har beslutats att en överkurs ska betalas till aktieägarna med anledning av återköpet, får överkursen endast

erläggas med medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med medel ur en reserv, annan än den som avses

i led e i denna artikel, som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna

reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, för att täcka kostnader

som avses i artikel 4 j eller emissionskostnader för aktier eller obligationer eller för att betala en överkurs till

innehavare av aktier eller obligationer som ska återköpas.

111

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/85

h) Återköpet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Artikel 83

Majoritetskrav vid bolagsstämmans beslut

Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att de beslut som avses i artikel 72.4 och 72.5 samt artiklarna 73, 74, 78

och 81 ska kräva minst en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de

företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet.

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om

minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt.

Avsnitt 6

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser

Artikel 84

Undantag från vissa krav

1.

Medlemsstaterna får frångå bestämmelserna i artikel 48 första stycket, artikel 60.1 a första meningen samt

artiklarna 68, 69 och 72 i den mån det behövs för att bestämmelser ska kunna antas eller tillämpas som har till

ändamål att underlätta för anställda och andra i den nationella lagstiftningen angivna personkategorier att få del

i företagens kapital.

2.

Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel 60.1 a första meningen samt artiklarna 73, 74 och 79–82 på

bolag som bildas enligt särskild lagstiftning och som vid sidan av ”kapitalaktier” ger ut ”arbetsaktier” till förmån för de

anställda som ett kollektiv, vilket på bolagsstämman företräds av fullmäktige med rösträtt.

3.

Medlemsstaterna ska säkerställa att artiklarna 49, 58.1, 68.1, 68.2 och 68.3, artikel 70.2 första stycket,

artiklarna 72–75 samt artiklarna 79, 80 och 81 inte tillämpas om de resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och

resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (¹) används.

Artikel 85

Likabehandling av alla aktieägare som befinner sig i samma ställning

För att detta kapitel ska kunna genomföras måste medlemsstaternas lagstiftning behandla de aktieägare lika som befinner

sig i samma ställning.

Artikel 86

Övergångsbestämmelser

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 4 g, i, j och k på de bolag som redan finns när de lagar och andra

författningar som har antagits för att följa rådets direktiv 77/91/EEG (²) träder i kraft.

(¹) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av

kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv

2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europapar­

lamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190).

(²) Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de

i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag

samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT L 26, 31.1.1977, s. 1).

112

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/86

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

AVDELNING II

FUSION OCH DELNING AV AKTIEBOLAG

KAPITEL I

Fusion av publika aktiebolag

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser om fusion

Artikel 87

Allmänna bestämmelser

1.

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta kapitel ska vidtas i fråga om bestämmelser i medlemsstaternas lagar

eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

2.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta kapitel på kooperativa företag som är organiserade i någon av de

i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att

dessa bolag ska ange orden kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

3.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta kapitel om ett eller flera av de bolag som förvärvas eller upplöses är

försatta i konkurs eller är föremål för ackord eller liknande förfaranden.

4.

Medlemsstaterna ska säkerställa att det här kapitlet inte tillämpas på det företag eller de företag som är föremål för

användningen av resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV

i direktiv 2014/59/EU.

Artikel 88

Regler om fusion som sker genom förvärv och fusion som sker genom bildande av ett nytt bolag

Medlemsstaterna ska i fråga om bolag som lyder under deras nationella lagstiftning utfärda regler om fusion som sker

genom att ett bolag förvärvar ett eller flera andra bolag och om fusion som sker genom bildande av ett nytt bolag.

Artikel 89

Definition av fusion genom förvärv

1.

I detta kapitel avses med fusion genom förvärv ett sådant förfarande varigenom ett eller flera bolag (överlåtande

bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag

(övertagande bolag), mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen i form av aktier i det övertagande

bolaget och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller,

i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.

2.

Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom förvärv får ske även om ett eller flera av de

överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till

aktieägarna ännu inte har påbörjats.

Artikel 90

Definition av fusion genom bildande av ett nytt bolag

1.

I detta kapitel avses med fusion genom bildande av ett nytt bolag ett sådant förfarande varigenom flera bolag

(överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett

bolag som de bildar, mot vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen i form av aktier i det nya bolaget och

i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av

sådant värde, det bokförda parivärdet.

113

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/87

2.

Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom bildande av ett nytt bolag får ske även om ett eller

flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets

tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.

Avsnitt 2

Fusion genom förvär v

Artikel 91

Fusionsplan

1.

Förvaltnings- eller ledningsorganen i de fusionerande bolagen ska upprätta en skriftlig fusionsplan.

2.

Fusionsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:

a) De fusionerande bolagens form, namn och säte.

b) Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

c) De närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bolaget.

d) Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör

denna rätt.

e) Den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokföringshänseende ska anses företagna för det

övertagande bolagets räkning.

f) De rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är

knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

g) Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 96.1 och ledamöterna i de fusionerande

bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan.

Artikel 92

Offentliggörande av fusionsplanen

Fusionsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de fusionerande bolagen enligt medlemsstaternas lagstiftning

i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om

fusionsplanen.

Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten

period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas

tidigast vid denna bolagsstämmas slut, kostnadsfritt gör fusionsplanen tillgänglig för allmänheten på sin webbplats.

Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att

säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den

mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket i den här artikeln får medlemsstaterna kräva att offentliggörandet sker via den centrala

elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske

på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska

de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den

webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen senast en månad före dagen för bolagsstämman.

I denna hänvisning ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara tillgänglig

kostnadsfritt för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

114

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/88

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka

medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som gäller den centrala elektroniska plattformen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin

webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda

medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till

webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 93

Godkännande av bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen

1.

En fusion fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje fusionerande bolag. Medlemsstaternas lagstiftning

ska föreskriva att detta godkännandebeslut kräver minst två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda

aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet.

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om

minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt. Därutöver tillämpas i förekommande fall reglerna om ändring

i bolagsordningen.

2.

Om det finns flera slag av aktier fordras för beslut om fusion en särskild omröstning minst för varje kategori av

aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

3.

Beslutet ska omfatta godkännandet av fusionsplanen och de eventuella ändringar i bolagsordningen som behövs

för att genomföra planen.

Artikel 94

Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det övertagande bolaget

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att fusionen ska godkännas av bolagsstämman i det övertagande

bolaget, när följande villkor är uppfyllda:

a) Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet ska för det övertagande bolaget ske minst en månad före dagen för den

bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionsplanen.

b) Alla aktieägare i det övertagande bolaget ska ha rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de

i artikel 97.1 angivna handlingarna hos det övertagande bolaget där detta har sitt säte.

c) En eller flera aktieägare i det övertagande bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till ett visst lägsta procenttal av

det tecknade kapitalet ska ha rätt att fordra att en bolagsstämma i det övertagande bolaget sammankallas för att

besluta om godkännande av fusionen; det lägsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får

dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska medtas vid denna beräkning.

Vid tillämpningen av första stycket b ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 95

Utförlig skriftlig redogörelse för och underrättelse om fusionen

1.

Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de fusionerande bolagen ska upprätta en utförlig skriftlig

redogörelse i vilken fusionsplanen och särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna förklaras och bedöms från rättslig och

ekonomisk synpunkt.

Denna redogörelse ska även ange eventuella särskilda värderingssvårigheter som har uppkommit.

115

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/89

2.

Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de inblandade företagen ska underrätta bolagsstämman i sitt

bolag samt de andra inblandade bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina

respektive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprättandet

av fusionsplanen fram till dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen.

3.

Medlemsstaterna får föreskriva att den redogörelse som avses i punkt 1 och/eller den information som avses

i punkt 2 inte ska krävas om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart

och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.

Artikel 96

Granskning av fusionsplanen av sakkunniga

1.

För vart och ett av de fusionerande bolagen ska en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av

en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna.

Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de

fusionerande bolagen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltningsmyndighet på bolagens

gemensamma begäran. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska

personer eller bolag.

2.

I den redogörelse som avses i punkt 1 ska de sakkunniga under alla förhållanden ange huruvida, enligt deras

uppfattning, utbytesförhållandet är rimligt och sakligt grundat. Redogörelsen ska minst ange

a) enligt vilken eller vilka metoder som det föreslagna utbytesförhållandet har bestämts,

b) huruvida denna eller dessa metoder är lämpliga i det aktuella fallet och vilka värden som var och en av metoderna

leder till; ett uttalande måste också göras om vilken relativ betydelse som tillmättes de olika metoderna då värdena

fastställdes.

Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda värderingssvårigheter.

3.

Varje sakkunnig ska ha rätt att hos de fusionerande bolagen få tillgång till alla upplysningar och handlingar som

hör till saken samt att utföra alla undersökningar som behövs.

4.

Det ska inte krävas vare sig någon granskning av fusionsplanen eller någon redogörelse från en sakkunnig om alla

aktieägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen är eniga

om detta.

Artikel 97

Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av dem

1.

Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen ska alla aktieägare ha rätt att

hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

a) Fusionsplanen.

b) De fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren.

c) I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före

den tidpunkt då fusionsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än

sex månader före denna tidpunkt.

d) I förekommande fall, de redogörelser av de fusionerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan som avses

i artikel 95.

e) I förekommande fall den redogörelse som avses i artikel 96.1.

116

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/90

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Vid tillämpningen av första stycket c ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport

i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör den tillgänglig för aktieägarna i enlighet med denna punkt.

Dessutom får medlemsstaterna föreskriva att en redovisning inte krävs om alla aktieägare och innehavare av andra

värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om

detta.

2.

Den särskilda redovisning som anges i punkt 1 första stycket c ska utarbetas enligt samma metoder och med

begagnande av samma uppställning som det senaste årsbokslutet.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

a) att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

b) att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshän­

delserna; hänsyn ska dock tas till

— avskrivningar och avsättningar för den mellanliggande tiden,

— sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

3.

Varje aktieägare ska ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de

i punkt 1 nämnda handlingarna.

Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget förmedlar information elektroniskt får dessa handlingar

skickas via elektronisk post.

4.

Ett företag ska undantas från kravet att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om

företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut

om fusionsplanen och avslutas tidigast vid bolagsstämmans slut, gör dem tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna

får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa

webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är

proportionella för att uppfylla dessa mål.

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses

i första stycket i den här punkten ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får

medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget ska göra dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt

säte.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin

webbplats. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som

orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 98

Skydd för anställdas rättigheter

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje fusionerande bolag ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.

Artikel 99

Skydd av rättigheter för borgenärer i de fusionerande bolagen

1.

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de

fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var

förfallna till betalning vid offentliggörandet.

2.

Vid tillämpning av punkt 1 ska det i medlemsstaternas lagstiftning minst föreskrivas att dessa borgenärer har rätt

till betryggande skyddsåtgärder, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska

förhållanden och borgenärerna inte redan har sådana skyddsåtgärder.

117

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/91

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i första stycket i den här punkten.

Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa

och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att

fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har ställts av

företaget.

3.

Skyddet får vara olika för borgenärerna i det övertagande och det överlåtande bolaget.

Artikel 100

Skydd av rättigheter för obligationshavare i de fusionerande bolagen

Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de fusionerande

bolagen ska artikel 99 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana

sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt fusionen.

Artikel 101

Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är

knutna

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska ges rättigheter i det

övertagande bolaget som åtminstone är likvärdiga med dem som de innehade i det överlåtande bolaget, om inte

innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella

lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller om inte innehavarna av värdepapperen

har rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget.

Artikel 102

Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar

1.

Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att

en fusion är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för fusionen föreskrivna handlingar, ska protokollen från

de bolagsstämmor som beslutar om fusionen och i förekommande fall det efter dessa bolagsstämmor följande

fusionsavtalet upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar. Om fusionen inte ska godkännas av bolagsstämmor

i alla de fusionerande bolagen, ska fusionsplanen upprättas i form av en officiellt bestyrkt handling.

2.

Den notarie eller myndighet som är behörig att upprätta och officiellt bestyrka handlingar ska granska och

bestyrka, dels förekomsten av och lagenligheten hos alla de rättshandlingar och formaliteter som åligger det bolag för

vilket notarien eller myndigheten handlar, dels förekomsten av och lagenligheten hos fusionsplanen.

Artikel 103

Tidpunkten då fusionen blir gällande

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då en fusion blir gällande.

Artikel 104

Formaliteter för offentliggörande

1.

En fusion ska för vart och ett av de fusionerande bolagen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning

i överensstämmelse med artikel 16.

2.

Det övertagande bolaget kan självt vidta de formaliteter för offentliggörandet som hänför sig till det eller de

överlåtande bolagen.

118

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/92

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Artikel 105

Fusionens rättsverkningar

1.

En fusion ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar, vilka ska inträda samtidigt:

a) Både i förhållandet mellan det överlåtande och det övertagande bolaget och i förhållandet till tredje man övergår det

överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget.

b) Aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget.

c) Det överlåtande bolaget upphör.

2.

Aktier i det överlåtande bolaget får inte bytas ut mot aktier i det övertagande bolaget, om aktierna i det

överlåtande bolaget innehas antingen

a) av det övertagande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

b) av det överlåtande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

3.

Vad nu sagts ska inte inkräkta på den lagstiftning i medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att

överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det överlåtande bolaget ska gälla mot tredje man. Det

övertagande bolaget får självt verkställa dessa formaliteter; lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det

överlåtande bolaget fortsätter att verkställa formaliteterna under en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får

vara längre än sex månader räknat från den tidpunkt då fusionen blir gällande.

Artikel 106

Civilrättsligt ansvar för ledamöterna i det överlåtande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det

överlåtande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska ha mot bolagets aktieägare på grund av oförsvarligt förfarande

av ledamöterna i dessa organ vid förberedelsen och genomförandet av fusionen.

Artikel 107

Civilrättsligt ansvar för de sakkunniga som ansvarar för upprättandet av redogörelsen på uppdrag

av det överlåtande bolaget

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka

ansvarar för upprättandet i det överlåtande bolaget av den i artikel 96.1 angivna redogörelsen, ska ha mot aktieägarna

i detta bolag på grund av oförsvarligt förfarande av de sakkunniga då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 108

Villkor för fusionens ogiltighet

1.

Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en fusion som uppfyller

följande villkor:

a) Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b) En fusion som har blivit gällande enligt artikel 103 får förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon

rättslig eller administrativ kontroll av fusionens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprättats eller

om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

c) Talan om ogiltighetsförklaring får inte väckas om det har förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom att

gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller när bristen har avhjälpts.

d) Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken fusionen kan förklaras ogiltig, ska domstolen ge bolagen

i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

119

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/93

e) Ett rättsligt avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning

i överensstämmelse med artikel 16.

f) Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, får detta ske senast sex månader efter

det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I.

g) Ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som

har uppkommit för eller gentemot det övertagande bolaget innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den

tidpunkt då fusionen blir gällande.

h) De bolag som har ingått i fusionen ansvarar solidariskt för de förpliktelser som åligger ett övertagande bolag som

avses i led g.

2.

Med avvikelse från punkt 1 a får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet

kan besluta om en fusions ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i punkt 1 b

och d–h ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte

inledas senare än sex månader efter den tidpunkt då fusionen träder i kraft.

3.

Vad nu sagts ska inte inkräkta på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en fusion med

anledning av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av fusionens lagenlighet.

Avsnitt 3

Fusion genom bildande av ett nytt bolag

Artikel 109

Fusion genom bildande av ett nytt bolag

1.

Artiklarna 91, 92, 93 och 95–108 ska tillämpas vid fusion genom bildande av ett nytt bolag, dock med förbehåll

för bestämmelserna i artiklarna 11 och 12. Därvid ska med fusionerande bolag och överlåtande bolag avses de bolag som

ska upplösas och med övertagande bolag det nya bolaget.

Artikel 91.2 a ska tillämpas också på det nya bolaget.

2.

Fusionsplanen och, om de är intagna i en särskild handling, det nya bolagets stiftelseurkund eller utkast till

stiftelseurkund och bolagsordning eller utkast till bolagsordning ska godkännas av bolagsstämman i vart och ett av de

bolag som ska upplösas.

Avsnitt 4

Ett bolags för vär v av ett annat bolag i vilket det förra äger minst 90 % av aktierna

Artikel 110

Ett eller f lera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket äger alla

aktier i de förstnämnda bolagen

Medlemsstaterna ska för de bolag som lyder under deras lagstiftning utfärda regler om ett förfarande varigenom ett eller

flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket i de

förstnämnda bolagen äger alla aktier samt övriga värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman. På ett

sådant förfarande ska bestämmelserna i avsnitt 2 i detta kapitel tillämpas. Medlemsstaterna får emellertid inte införa

kraven i artikel 91.2 b, c och d, artiklarna 95 och 96, artikel 97.1 d och e, artikel 105.1 b samt artiklarna 106 och 107.

120

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/94

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Artikel 111

Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman

Medlemsstaterna ska inte tillämpa artikel 93 vid de förfaranden som avses i artikel 110 om följande villkor är uppfyllda:

a) Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en

månad innan förfarandet blir gällande.

b) Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos bolaget där

detta har sitt säte ta del av de i artikel 97.1 a, b och c angivna handlingarna.

c) Artikel 94 första stycket c ska tillämpas.

Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 112

Aktier som innehas av det övertagande bolaget eller för detta bolags räkning

Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 110 och 111 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan

likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om alla i artikel 110 angivna aktier och

värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar aktierna och

värdepapperen i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.

Artikel 113

Fusion genom förvärv som genomförs av ett bolag som äger 90 % eller mer av aktierna i det bolag

som förvärvas

Om en fusion sker genom ett förvärv som genomförs av ett bolag som äger minst 90 % av, men inte alla, aktier och

andra värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman i det eller de bolag som förvärvas, får

medlemsstaterna inte kräva att fusionen godkänns av bolagsstämman i det övertagande bolaget om följande villkor är

uppfyllda:

a) Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum i fråga om det övertagande bolaget minst en månad före

tidpunkten för den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionen.

b) Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad före den tidpunkt som anges i led a hos detta

bolag där det har sitt säte ta del av de handlingar som anges i artikel 97.1 a och b samt, i tillämpliga fall, c, d och e.

c) Artikel 94 första stycket c tillämpas.

Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 114

Undantag från de krav som gäller för fusioner genom förvärv

Medlemsstaterna ska inte upprätthålla kraven i artiklarna 95, 96 och 97 på en sådan fusion som avses i artikel 113 om

följande villkor är uppfyllda:

a) Minoritetsaktieägarna i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta av det övertagande bolaget.

121

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/95

b) Om de utövar denna rätt, har de rätt till ett vederlag som motsvarar värdet av aktierna.

c) Om tvist uppkommer om vederlaget, är det möjligt att få vederlaget bestämt av en domstol eller av en administrativ

myndighet som utsetts av medlemsstaten för detta ändamål.

En medlemsstat behöver inte tillämpa första stycket om denna medlemsstats lagstiftning ger det övertagande bolaget rätt

att, utan föregående offentligt uppköpserbjudande, kräva att alla innehavare av kvarvarande värdepapper i det eller de

företag som ska övertas ska sälja dessa värdepapper till det övertagande företaget före fusionen till ett rimligt pris.

Artikel 115

Ett eller f lera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket äger 90 %

eller mer av aktierna i de förstnämnda bolagen

Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 113 och 114 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan

likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om minst 90 %, men inte alla, av de

i artikel 113 avsedda aktierna och övriga värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget

och/eller någon som innehar dessa aktier och värdepapper i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.

Avsnitt 5

Andra med fusion likställda förfaranden

Artikel 116

Fusioner med kontant ersättning som överstiger 10 %

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett förfarande som anges i artikel 88

överstiger 10 %, ska avsnitt 2 och 3 i detta kapitel samt artiklarna 113, 114 och 115 tillämpas.

Artikel 117

Fusion utan upplösning av alla de överlåtande bolagen

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett förfarande som anges i artikel 88, 110 och 116 utan att alla de

överlåtande bolagen därvid upplöses, ska avsnitt 2, med undantag för artikel 105.1 c, avsnitt 3 eller avsnitt 4 i detta

kapitel tillämpas.

KAPITEL II

Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar

Artikel 118

Allmänna bestämmelser

Detta kapitel ska tillämpas på fusioner av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats

lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen, under förutsättning

att minst två av bolagen omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande fusioner).

Artikel 119

Definitioner

I detta kapitel avses med

1. bolag med begränsat ansvar (nedan kallat bolag)

a) bolag i en bolagsform som anges i bilaga II eller

122

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/96

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

b) aktiebolag som är en juridisk person och har separata tillgångar som uteslutande svarar för bolagets skulder och

som enligt den nationella lagstiftning det omfattas av är underställt sådana skyddsåtgärder som fastställs

i avsnitt 2 i kapitel II i avdelning I och avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I för att skydda bolagsmännens och tredje

mans intressen.

2. fusion en transaktion varigenom

a) ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt

bolag – det övertagande bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller

andelar som representerar kapitalet i det andra bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte

överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga

parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

b) två eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett bolag som de

bildar – det nybildade bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller

andelar som representerar kapitalet i det nybildade bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som

inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det

bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

c) ett bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till det bolag som innehar samtliga

värdepapper eller andelar som representerar dess kapital.

Artikel 120

Ytterligare bestämmelser angående tillämpningsområdet

1.

Trots det som sägs i artikel 119.2 ska detta kapitel tillämpas även på gränsöverskridande fusioner om åtminstone

en av de berörda medlemsstaternas lagstiftning tillåter att den kontanta betalning som avses i artikel 119.2 a och b

överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga

parivärdet av de värdepapper eller andelar som utgör kapitalet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande

fusionen.

2.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på gränsöverskridande fusioner med ett kooperativt

företag även i de fall där det kooperativa företaget motsvarar definitionen av bolag med begränsat ansvar enligt

artikel 119.1.

3.

Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande fusioner med ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar

av kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars

andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som

vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess

nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

4.

Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på det företag eller de företag som är föremål för

användningen av resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV

i direktiv 2014/59/EU.

Artikel 121

Villkor för gränsöverskridande fusioner

1.

Om inte annat anges i detta kapitel,

a) är gränsöverskridande fusioner endast möjliga mellan bolagsformer som får fusionera enligt den nationella

lagstiftningen i de berörda medlemsstaterna,

b) ska ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den

nationella lagstiftning som bolaget omfattas av. Lagar som ger en medlemsstats nationella myndigheter möjlighet att

motsätta sig en bestämd inhemsk fusion med hänvisning till allmänintresset ska vara tillämpliga även på gränsöver­

skridande fusioner, om denna medlemsstats lagstiftning är tillämplig på åtminstone ett av de fusionerande bolagen.

Denna bestämmelse ska inte gälla i den mån artikel 21 i förordning (EG) nr 139/2004 är tillämplig.

123

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/97

2.

De bestämmelser och formaliteter som avses i punkt 1 b ska särskilt omfatta bestämmelser om beslutsfattandet

i samband med fusionen och, med beaktande av fusionens gränsöverskridande art, skyddet av de fusionerande bolagens

borgenärer, obligationsinnehavare och innehavare av värdepapper eller andelar, samt arbetstagarna avseende andra

rättigheter än de som regleras i artikel 133. En medlemsstat får, när det gäller bolag som deltar i en gränsöverskridande

fusion och som omfattas av dess lagstiftning, utfärda bestämmelser som är avsedda att säkerställa ett lämpligt skydd för

minoritetsdelägare som har motsatt sig den gränsöverskridande fusionen.

Artikel 122

Gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen

De fusionerande bolagens lednings- och/eller förvaltningsorgan ska utarbeta en gemensam plan för den gränsöver­

skridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska åtminstone innehålla uppgifter

om

a) de fusionerande bolagens form, namn och säte samt om den planerade formen, det planerade namnet och sätet för

det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

b) utbytesförhållandet för värdepapperen eller de andelar som representerar kapitalet och om eventuell kontant

betalning,

c) villkoren för tilldelning av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen,

d) den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

e) från vilken tidpunkt innehav av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet ger rätt till del i vinsten samt

om eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

f) från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska behandlas som hörande till det

bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

g) vilka rättigheter som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen tilldelar bolagsmän med

speciella rättigheter och innehavare av andra värdepapper än andelar som representerar kapitalet eller om vilka

åtgärder som föreslås beträffande dem,

h) eventuella särskilda förmåner som beviljas de sakkunniga som granskar planen för den gränsöverskridande fusionen

eller ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de fusionerande bolagen,

i) bolagsordningen för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

j) i förekommande fall, enligt vilka förfaranden det i enlighet med artikel 133 sluts överenskommelser angående

arbetstagarnas inflytande på fastställandet av deras rätt till medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöver­

skridande fusionen,

k) bedömningen av de tillgångar och skulder som överförs på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande

fusionen,

l) datum för de fusionerande bolagens räkenskaper som ska användas för att fastställa villkoren för den gränsöver­

skridande fusionen.

Artikel 123

Offentliggörande

1.

Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt

varje medlemsstats lagstiftning, i enlighet med artikel 16, för varje fusionerande bolag minst en månad före den

bolagsstämma som ska besluta om planen.

Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten

period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om den gemensamma planen för

gränsöverskridande fusion och avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör den gemensamma planen för sådan

fusion tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta

undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och

handlingarnas äkthet och endast får införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att

uppfylla dessa mål.

124

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/98

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via

den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant

offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon

av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den

webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen minst en månad före dagen för bolagsstämman.

I hänvisningen ska även anges vilken dag den gemensamma planen för gränsöverskridande fusion offentliggjordes på

webbplatsen, och den ska vara tillgänglig gratis för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta

offentliggörande.

Förbudet i tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka

medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som rör den centrala elektroniska plattformen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin

webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda

medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till

webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

2.

För vart och ett av de fusionerande bolagen, och med förbehåll för ytterligare krav som ställs av den medlemsstat

som bolaget lyder under, ska följande uppgifter offentliggöras i denna medlemsstats officiella tidning:

a) Form, namn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen.

b) Det register dit handlingarna enligt artikel 16.3 har lämnats för vart och ett av de fusionerande bolagen samt deras

löpnummer i detta register.

c) En uppgift om hur vart och ett av de fusionerande bolagens borgenärer och i förekommande fall minoritetsdelägare

ska förfara för att utöva sina rättigheter samt den adress där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt

kan erhållas.

Artikel 124

Lednings- eller förvaltningsorganets rapport

Lednings- eller förvaltningsorganet i vart och ett av de fusionerande bolagen ska utarbeta en rapport till bolagsmännen

med en förklaring av och motivering till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande fusionen

samt förklara konsekvenserna av den gränsöverskridande fusionen för bolagsmän, borgenärer och arbetstagare.

Rapporten ska göras tillgänglig för bolagsmännen och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare saknas, för

arbetstagarna själva minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126.

Om lednings- eller förvaltningsorganet i något av de fusionerande bolagen inom skälig tid erhåller ett yttrande från

arbetstagarnas företrädare, i enlighet med nationell lagstiftning, ska detta yttrande bifogas rapporten.

Artikel 125

Oberoende rapport av sakkunnig

1.

För varje fusionerande bolag ska oberoende sakkunniga utarbeta en rapport riktad till bolagsmännen som ska vara

tillgänglig senast en månad före den bolagsstämma som avses i artikel 126. Dessa sakkunniga kan, i enlighet med

lagstiftningen i varje medlemsstat, vara fysiska eller juridiska personer.

125

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/99

2.

Som ett alternativ till de sakkunniga som granskar planen för varje fusionerande bolags räkning får en eller flera

oberoende sakkunniga, utsedda för detta ändamål på de fusionerande bolagens gemensamma begäran av en rättslig eller

administrativ myndighet, eller godkända av en sådan myndighet, i den medlemsstat av vars lagstiftning något av de

fusionerande bolagen eller det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas, granska den

gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen och upprätta en gemensam skriftlig rapport avsedd för

samtliga delägare.

3.

Rapporten från de sakkunniga ska innehålla åtminstone de uppgifter som föreskrivs i artikel 96.2. De sakkunniga

ska ha rätt att av vart och ett av de fusionerande bolagen begära de upplysningar som de anser vara nödvändiga för att

de ska kunna fullgöra sin uppgift.

4.

Det ska inte krävas vare sig någon granskning av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen av

oberoende sakkunniga eller någon rapport från de sakkunniga om alla delägare i vart och ett av de bolag som ingår

i den gränsöverskridande fusionen är eniga om detta.

Artikel 126

Godkännande av bolagsstämman

1.

Efter att ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, ska bolagsstämman i vart och ett av de

fusionerande bolagen besluta om godkännande av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

2.

Bolagsstämman i varje fusionerande bolag får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande

fusionens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som beslutats för arbetstagarnas

medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

3.

Om villkoren i artikel 94 uppfylls, behöver medlemsstaternas lagstiftning inte innehålla krav på att det övertagande

bolagets bolagsstämma ska godkänna fusionen.

Artikel 127

Fusionsintyg

1.

Varje medlemsstat ska utse den domstol, notarius publicus eller annan behörig myndighet som ska kontrollera den

gränsöverskridande fusionens lagenlighet för den del av förfarandet som gäller varje fusionerande bolag som omfattas av

den statens lagstiftning.

2.

I de berörda medlemsstaterna ska den myndighet som avses i punkt 1 för varje fusionerande bolag som omfattas

av den statens lagstiftning utan dröjsmål utfärda ett intyg som slutgiltigt styrker att vad som krävs i fråga om handlingar

och formaliteter före fusionen har fullgjorts.

3.

Om lagstiftningen i den medlemsstat som ett fusionerande bolag omfattas av föreskriver ett förfarande för att

granska och ändra värdepapperens eller andelarnas utbytesförhållande, eller ett förfarande för att kompensera minoritets­

delägare, utan att förhindra registreringen av den gränsöverskridande fusionen, ska sådana förfaranden endast vara

tillämpliga om andra fusionerande bolag som befinner sig i medlemsstater som inte föreskriver sådana förfaranden, när

de godkänner planen för den gränsöverskridande fusionen enligt artikel 126.1, uttryckligen accepterar att bolagsmännen

i det fusionerande bolaget har möjlighet att tillgripa dessa förfaranden, som ska inledas vid den domstol som har

behörighet i fråga om detta fusionerande bolag. I sådana fall får den myndighet som avses i punkt 1 utfärda det intyg

som avses i punkt 2 även om ett sådant förfarande inletts. Intyget ska emellertid ange att förfarandet har inletts. Beslutet

enligt förfarandet ska vara bindande för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen och alla dess

bolagsmän.

Artikel 128

Kontroll av den gränsöverskridande fusionens lagenlighet

1.

Varje medlemsstat ska utse den domstol, notarius publicus eller annan behörig myndighet som ska kontrollera den

gränsöverskridande fusionens lagenlighet för den del av förfarandet som gäller genomförandet av den gränsöverskridande

fusionen och i förekommande fall bildandet av ett nytt bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen när

126

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/100

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

detta bolag omfattas av den statens lagstiftning. Myndigheten ska i synnerhet kontrollera att de fusionerande bolagen har

godkänt den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen med samma lydelse och, när så är lämpligt, att

de närmare bestämmelserna för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 133.

2.

Vid tillämpning av punkt 1 ska därför varje fusionerande bolag överlämna det intyg som avses i artikel 127.2 till

den myndighet som avses i punkt 1 inom sex månader från intygets utfärdande samt en kopia av den gemensamma

plan för den gränsöverskridande fusionen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 126.

Artikel 129

Tidpunkten då den gränsöverskridande fusionen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska bestämmas i enlighet med den medlemsstats

lagstiftning som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av. Denna tidpunkt ska infalla

efter det att de kontroller som avses i artikel 128 har genomförts.

Artikel 130

Registrering

Lagstiftningen i varje medlemsstat som de fusionerande företagen omfattades av ska avgöra för respektive stats

territorium hur den gränsöverskridande fusionens genomförande, i enlighet med artikel 16, ska offentliggöras i de

offentliga register till vilka varje företag är skyldigt att lämna in sina handlingar.

Registret för registrering av det företag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska utan dröjsmål, via det

system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22.2, meddela det register till vilket vart och

ett av företagen var skyldigt att lämna in sina handlingar att den gränsöverskridande fusionen har ägt rum. Den

föregående registreringen ska raderas, i tillämpliga fall, vid mottagandet av det meddelandet, men inte tidigare.

Artikel 131

Den gränsöverskridande fusionens rättsverkningar

1.

När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 a och c ska följande rättsverkningar inträda vid

den tidpunkt som avses i artikel 129:

a) Det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder ska överföras till det övertagande bolaget.

b) Bolagsmännen i det överlåtande bolaget ska bli bolagsmän i det övertagande bolaget.

c) Det överlåtande bolaget ska upphöra att existera.

2.

När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 b ska följande rättsverkningar inträda vid den

tidpunkt som avses i artikel 129:

a) De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder ska överföras till det nya bolaget.

b) Bolagsmännen i de fusionerande bolagen ska bli bolagsmän i det nybildade bolaget.

c) De fusionerande bolagen ska upphöra att existera.

3.

Om lagstiftningen i medlemsstaterna vid gränsöverskridande fusion mellan bolag som omfattas av detta kapitel

kräver att särskilda formaliteter uppfylls för att de fusionerande bolagens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och

skyldigheter ska få rättsverkan gentemot tredje man, ska dessa formaliteter fullgöras av det bolag som uppstår genom

den gränsöverskridande fusionen.

127

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/101

4.

De fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden

och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska, på grund av att denna gränsöver­

skridande fusion får verkan, överföras till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vid den

tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan.

5.

Inga andelar i det övertagande bolaget ska utbytas mot andelar i det överlåtande bolaget vilka innehas antingen

a) av det övertagande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar,

b) eller av det överlåtande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar.

Artikel 132

Förenklade formaliteter

1.

När en gränsöverskridande fusion genom absorption genomförs av ett bolag som innehar samtliga andelar och alla

andra värdepapper som berättigar till rösträtt vid bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen,

— ska bestämmelserna i artikel 122 b, c och e, artikel 125 och artikel 131.1 b inte tillämpas,

— ska bestämmelserna i artikel 126.1 inte tillämpas på det eller de överlåtande bolagen.

2.

Om en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av ett bolag som innehar minst 90 %, men inte alla,

aktier och andra värdepapper som ger rösträtt på bolagsstämmor i det eller de bolag som förvärvas, ska utlåtanden av

en oberoende sakkunnig eller av oberoende sakkunniga och de handlingar som behövs för en granskning bara krävas

i den mån detta fastställs i den nationella lagstiftning som reglerar antingen det förvärvande bolaget eller det bolag som

ska förvärvas i enlighet med kapitel I i avdelning II.

Artikel 133

Arbetstagarnas medverkan

1.

Utan att det påverkar bestämmelserna i punkt 2 ska det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande

fusionen omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där dess säte är

beläget.

2.

Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där sätet för det bolag som

uppstår genom den gränsöverskridande fusionen är beläget ska emellertid inte tillämpas, om minst ett av de

fusionerande bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet av den gemensamma planen för den

gränsöverskridande fusionen enligt artikel 123 har ett genomsnittligt antal arbetstagare som överstiger 500 och omfattas

av bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG eller om det

i den nationella lagstiftning som tillämpas på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen

a) inte föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande

bolagen, mätt genom andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i förvaltningsorganet eller

tillsynsorganet eller dessas kommittéer eller i ledningsgruppen, som omfattar bolagets resultatenheter, och som

omfattas av arbetstagarnas medverkan, eller

b) inte föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagare i driftsenheter i det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen och som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där

det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte.

128

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/102

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

3.

I de fall som avses i punkt 2 ska arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande

fusionen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter, i tillämpliga delar och om inte annat följer av

punkterna 4–7, regleras av medlemsstaterna enligt de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2, 12.3 och 12.4

i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

a) Artikel 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 första stycket första strecksatsen och andra stycket, 3.5 samt 3.7.

b) Artikel 4.1, 4.2 a, g och h samt 4.3.

c) Artikel 5.

d) Artikel 6.

e) Artikel 7.1, 7.2 första stycket led b och andra stycket samt 7.3. I detta kapitel ska dock den procentandel som krävs

enligt artikel 7.2 första stycket led b i direktiv 2001/86/EG för tillämpningen av de referensbestämmelser som återges

i del 3 i bilagan till det direktivet ökas från 25 % till 33 1/3 %.

f) Artiklarna 8, 10 och 12.

g) Artikel 13.4.

h) Del 3 led b i bilagan.

4.

När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

a) ska de ge de relevanta organen i de fusionerande bolagen befogenhet att utan föregående förhandlingar välja att

direkt omfattas av de referensbestämmelser för medverkan som avses i punkt 3 h ovan, enligt lagstiftningen i den

medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte och iaktta dessa

bestämmelser från och med dagen för registreringen,

b) ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att med två tredjedels majoritet som företräder minst två tredjedelar

av arbetstagarna, däribland rösterna från de ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater,

besluta att inte inleda förhandlingar eller avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande

bestämmelserna om medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande

fusionen ska ha sitt säte,

c) får de, i de fall referensbestämmelserna för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa

bestämmelser, besluta att begränsa andelen ledamöter som representerar arbetstagarna i förvaltningsorganet i det

bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Om antalet ledamöter som representerar arbetstagarna

i ett av de fusionerande bolagen utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen

dock aldrig leda till en lägre andel ledamöter som företräder arbetstagarna i förvaltningsorganet än en tredjedel.

5.

Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta de arbetstagare i det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen vilka är anställda i en annan medlemsstat, enligt punkt 2 b, medför inte någon skyldighet

för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar den tröskel för

arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt den nationella lagstiftningen.

6.

När minst ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan och det bolag som

uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska omfattas av ett sådant system i enlighet med bestämmelserna

i punkt 2, ska bolaget ha en rättslig form som medger rätt till medverkan.

7.

När det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av ett system för arbetstagares

medverkan ska bolaget vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella

därpå följande inhemska fusioner inom tre år efter det att den gränsöverskridande fusionen har trätt i kraft, genom att

i tillämpliga delar tillämpa bestämmelserna i denna artikel.

Artikel 134

Giltighet

En gränsöverskridande fusion som trätt i kraft i enlighet med artikel 129 får inte ogiltigförklaras.

129

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/103

KAPITEL III

Delning av publika aktiebolag

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 135

Allmänna bestämmelser om delningsförfaranden

1.

Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som anges i bilaga I och som är underställda deras lagstiftning att

genomföra en sådan delning genom förvärv som anges i artikel 136, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av

avsnitt 2 i detta kapitel.

2.

Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som avses i punkt 1 att genomföra en sådan delning genom bildande

av nytt bolag som anges i artikel 155, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 3 i detta kapitel.

3.

Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som avses i punkt 1 att genomföra ett förfarande varigenom en

sådan delning genom förvärv som anges i artikel 136.1 äger rum i förening med en sådan delning genom bildande av

ett eller flera nya bolag som anges i artikel 155.1, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 2 i detta

kapitel och artikel 156.

4.

Artikel 87.2, 87.3 och 87.4 ska tillämpas.

Avsnitt 2

Delning genom förvär v

Artikel 136

Definition av delning genom förvärv

1.

I detta kapitel avses med delning genom förvärv ett sådant förfarande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation

och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett bolag i utbyte mot att aktieägarna

i det delade bolaget tilldelas aktier i de bolag som mottar tillskott med anledning av delningen (de mottagande bolagen)

och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av de tilldelade aktiernas nominella värde

eller, i avsaknad av sådant värde, aktiernas bokförda parivärde.

2.

Artikel 89.2 ska tillämpas.

3.

Då detta kapitel hänvisar till bestämmelser i kapitel I i avdelning II ska med fusionerande bolag avses de bolag som

deltar i en delning, med överlåtande bolag det delade bolaget, med övertagande bolag vart och ett av de mottagande bolagen och

med fusionsplan delningsplanen.

Artikel 137

Delningsplan

1.

Förvaltnings- och ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen ska upprätta en skriftlig delningsplan.

2.

Delningsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:

a) Form, namn och säte för de bolag som deltar i delningen.

b) Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

c) De närmare villkoren för tilldelning av aktier i de mottagande bolagen.

130

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/104

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

d) Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör

denna rätt.

e) Den tidpunkt från vilken det delade bolagets åtgärder i bokföringshänseende ska anses företagna för något av de

mottagande bolagens räkning.

f) De rättigheter som de mottagande bolagen tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är

knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

g) Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 142.1 och ledamöterna av förvaltnings-,

lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de bolag som deltar i delningen.

h) En noggrann beskrivning och fördelning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de

mottagande bolagen.

i) Fördelningen på det delade bolagets aktieägare av aktier i de mottagande bolagen och grunderna för fördelningen.

3.

Om en tillgång inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma

fördelningen, ska tillgången eller dess värde fördelas mellan alla de mottagande bolagen i förhållande till den del av

nettotillgångarna som har tilldelats vart och ett av bolagen enligt delningsplanen.

Om en skuld inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma

fördelningen ska varje mottagande bolag ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får bestämma att detta

solidariska ansvar ska begränsas till den nettobehållning som tilldelas vart och ett av de mottagande bolagen.

Artikel 138

Offentliggörande av delningsplanen

Delningsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de bolag som deltar i delningen, enligt varje medlemsstats

lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om

delningsplanen.

Ett företag som deltar i delningen ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en

oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och

avslutas tidigast när denna bolagsstämma avslutas, gör delningsplanen tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för

allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är

nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och

begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via

den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant

offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon

av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den

webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen minst en månad före dagen för bolagsstämman.

I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska kostnadsfritt vara

tillgänglig för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka

medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som rör den centrala elektroniska plattformen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin

webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda

medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till

webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

131

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/105

Artikel 139

Godkännande av bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen

1.

En delning fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen. Artikel 93 ska

tillämpas i fråga om vilken majoritet som fordras för sådana beslut, beslutens räckvidd och i vilka fall det fordras en

särskild omröstning.

2.

Om aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de mottagande bolagen på annat sätt än i förhållande till sin

rätt till kapitalet i det delade bolaget, får medlemsstaterna föreskriva att minoritetsaktieägarna i det delade bolaget ska ha

rätt att få sina aktier inlösta. De ska i sådant fall ha rätt till ett vederlag som svarar mot värdet av deras aktier. Om tvist

uppkommer angående vederlaget ska det vara möjligt att få detta bestämt av domstol.

Artikel 140

Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman i ett mottagande bolag

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att delningen ska godkännas av bolagsstämman i ett mottagande

bolag, om följande villkor är uppfyllda:

a) Det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet sker, för det mottagande bolaget, minst en månad före dagen för den

bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.

b) Alla aktieägare i det mottagande bolaget har rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de

i artikel 143.1 angivna handlingarna hos det mottagande bolaget där detta har sitt säte.

c) En eller flera aktieägare i det mottagande bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till en viss minsta procent av det

tecknade kapitalet har rätt att fordra att en bolagsstämma i det mottagande bolaget sammankallas för att besluta om

godkännande av delningen. Det minsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får dock

föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska tas med vid denna beräkning.

Vid tillämpningen av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 tillämpas.

Artikel 141

Utförlig skriftlig redogörelse och underrättelse om delningen

1.

Förvaltnings- och ledningsorganen i vart och ett av de bolag som deltar i delningen ska upprätta en utförlig

skriftlig redogörelse i vilken delningsplanen och därvid särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna och grunderna för

deras fördelning förklaras och bedöms rättsligt och ekonomiskt.

2.

Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda värderingssvårigheter.

I förekommande fall ska i redogörelsen även anges om det för de mottagande bolagen har upprättats något sådant

utlåtande över apportegendom som avses i artikel 70.2 och i vilket register utlåtandet ska vara infört.

3.

Förvaltnings- eller ledningsorganen i det delade bolaget ska underrätta bolagsstämman i det bolaget samt de

mottagande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina respektive bolagsstämmor,

om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat mellan tidpunkten för upprättandet av

delningsplanen och tidpunkten för den bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.

132

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/106

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Artikel 142

Granskning av delningsplanen av sakkunniga

1.

För vart och ett av de bolag som deltar i delningen ska en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller

godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska delningsplanen och lämna ett skriftligt utlåtande till

aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende

sakkunniga för alla de bolag som deltar i delningen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltnings­

myndighet på bolagens gemensamma begäran. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara

fysiska eller juridiska personer eller andra bolag.

2.

Artikel 96.2 och 96.3 ska tillämpas.

Artikel 143

Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av dem

1.

Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen ska alla aktieägare ha rätt

att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

a) Delningsplanen.

b) Årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren för de bolag som deltar i delningen.

c) I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före

den tidpunkt då delningsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer

än sex månader före denna tidpunkt.

d) I förekommande fall, de i artikel 141.1 nämnda redogörelserna av förvaltnings- eller ledningsorganen i de bolag som

deltar i delningen.

e) I förekommande fall de utlåtanden som nämns i artikel 142.

Vid tillämpning av led c i första stycket ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport

i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör det tillgängligt för aktieägarna i enlighet med denna punkt.

2.

Den i punkt 1 c nämnda särskilda redovisningen ska utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av

samma uppställning som den senaste balansräkningen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

a) att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

b) att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshän­

delserna; hänsyn ska dock tas till

i) avskrivningar och avsättningar under den mellanliggande tiden,

ii) sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

3.

Varje aktieägare ska ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de

i punkt 1 nämnda handlingarna.

Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får

sådana handlingar skickas via elektronisk post.

4.

Ett företag ska undantas från kravet på att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte

om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta

om delningsplanen och avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör handlingarna tillgängliga på sin webbplats.

Medlemsstaterna får endast underkasta detta undantag sådana krav och begränsningar som är nödvändiga för att

säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och endast i den mån de är proportionella för att uppfylla

dessa mål.

133

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/107

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses

i första stycket i denna punkt ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna

emellertid föreskriva att företaget gör dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen på sin webbplats under en viss period efter

bolagsstämman. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som

orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 144

Förenklade formaliteter

1.

Det ska inte krävas vare sig någon granskning av delningsplanen eller något utlåtande från en sakkunnig i enlighet

med artikel 142.1 om alla delägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som

ingår i delningen är eniga om detta.

2.

Medlemsstaterna får tillåta att artikel 141 och artikel 143.1 c och d inte tillämpas, om alla delägare och innehavare

av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som ingår i delningen är eniga om detta.

Artikel 145

Skydd för anställdas rättigheter

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje bolag som deltar i delningen ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.

Artikel 146

Skydd av rättigheter för borgenärer i de bolag som deltar i delningen; solidariskt ansvar för de

mottagande bolagen

1.

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de bolag som

deltar i delningen vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av delningsplanen och inte var förfallna till

betalning vid offentliggörandet.

2.

Vid tillämpning av punkt 1 ska det i medlemsstaternas lagstiftning åtminstone fastställas att dessa borgenärer ska

ha rätt till betryggande skyddsåtgärder, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de ekonomiska förhållandena i det

delade bolaget och i de bolag till vilka skulderna ska överföras enligt delningsplanen samt om borgenärerna inte redan

har sådana skyddsåtgärder.

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i det första stycket i denna punkt.

Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa

och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att

delningen gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har givits av

företaget.

3.

Om en borgenär inte har gottgjorts av det bolag till vilken skulden har överförts enligt delningsplanen, ska de

mottagande bolagen ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får begränsa ansvarigheten till den nettobehållning

som tilldelas varje bolag, utom i fråga om det bolag till vilket skulden har överförts. Medlemsstaterna behöver dock inte

tillämpa denna punkt, om delningen sker under tillsyn av en domstol som avses i artikel 157 och en majoritet av

borgenärerna, företrädande tre fjärdedelar av de sammanlagda fordringarna, eller en majoritet av en kategori borgenärer

i det delade bolaget, företrädande tre fjärdedelar av fordringarna inom denna kategori, vid ett sammanträde enligt

artikel 157.1 c har avstått från att göra detta solidariska ansvar gällande.

4.

Artikel 99.3 ska tillämpas.

134

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/108

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

5.

Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de bolag som

deltar i delningen ska punkterna 1–4 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att

sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt delningen.

6.

Medlemsstaterna får föreskriva att de mottagande bolagen ska ansvara solidariskt för det delade bolagets

förpliktelser. I så fall behöver de inte tillämpa punkterna 1–5.

7.

Om en medlemsstat tillämpar den i punkterna 1–5 angivna ordningen till skydd för borgenärerna samtidigt som

medlemsstaten kräver solidariskt ansvar av de mottagande bolagen enligt punkt 6, får medlemsstaten begränsa detta

ansvar till den nettobehållning som har tilldelats vart och ett av bolagen.

Artikel 147

Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är

knutna

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska, i de mottagande bolag

mot vilka värdepapperen enligt delningsplanen kan göras gällande, ha minst samma rättigheter som i det delade bolaget,

om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den

nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller har rätt att få värdepapperen

återköpta.

Artikel 148

Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar

Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en

delning är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för delningen föreskrivna rättshandlingar, ska artikel 102

tillämpas.

Artikel 149

Tidpunkten då delningen blir gällande

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 150

Formaliteter för offentliggörande

1.

En delning ska för vart och ett av de bolag som deltar i delningen offentliggöras enligt varje medlemsstats

lagstiftning som ska vara i överensstämmelse med artikel 16.

2.

Varje mottagande bolag kan själv vidta de formaliteter angående offentliggörandet som hänför sig till det delade

bolaget.

Artikel 151

Delningens rättsverkningar

1.

En delning ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar, vilka ska inträda samtidigt:

a) Både i förhållandet mellan det delade bolaget och de mottagande bolagen och i förhållandet till tredje man övergår

det delade bolagets samtliga tillgångar och skulder till de mottagande bolagen; övergången ska äga rum enligt

fördelningen i delningsplanen eller artikel 137.3.

b) Aktieägarna i det delade bolaget blir aktieägare i ett eller flera av de mottagande bolagen enligt fördelningen

i delningsplanen.

c) Det delade bolaget upphör.

135

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/109

2.

Aktier i ett mottagande bolag får inte ges i utbyte mot aktier i det delade bolaget, om aktierna i det delade bolaget

innehas antingen

a) av det mottagande bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

b) av det delade bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

3.

Vad nu sagts ska inte inkräkta på den lagstiftning i medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att

överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det delade bolaget ska gälla mot tredje man. Det eller de

mottagande bolagen till vilka sådana tillgångar, rättigheter eller förpliktelser överförs enligt delningsplanen eller

artikel 137.3 får själva verkställa dessa formaliteter. Lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det delade

bolaget fortsätter att verkställa dessa formaliteter under en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre

än sex månader räknat från den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 152

Civilrättsligt ansvar för ledamöter i förvaltnings- eller ledningsorganen i ett bolag som delas

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det delade

bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska ha mot det bolagets aktieägare på grund av fel som ledamöterna i dessa

organ uppsåtligen eller av vårdslöshet har begått vid förberedelsen och genomförandet av delningen, samt regler om det

civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det delade bolaget av det i artikel 142 angivna

utlåtandet, ska ha på grund av fel som de genom oförsvarligt förfarande har begått då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 153

Villkor för delningens ogiltighet

1.

Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en delning som uppfyller

följande villkor:

a) Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b) En delning som har blivit gällande enligt artikel 149 förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon

förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av delningens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har

upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

c) Rättsliga åtgärder vidtas inte om det har förflutit mer än sex månader från det att delningen kom att gälla mot den

som åberopar ogiltigheten eller om bristen har avhjälpts.

d) Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken delningen kan förklaras ogiltig, ger domstolen bolagen

i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

e) Ett rättsligt avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig offentliggörs enligt varje medlemsstats lagstiftning som

ska vara i överensstämmelse med artikel 16.

f) Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, vederbörande gör detta senast sex

månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med kapitel III i avdelning I.

g) Ett avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som

har uppkommit för eller gentemot de mottagande bolagen innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den

i artikel 149 angivna tidpunkten.

h) Varje mottagande bolag ansvarar för de förpliktelser som åvilar bolaget och som har uppkommit efter den tidpunkt

då delningen blev gällande men före den tidpunkt då avgörandet om delningens ogiltighet offentliggjordes. Även det

delade bolaget ska ansvara för dessa förpliktelser. Medlemsstaterna får föreskriva att detta ansvar ska begränsas till

den del av nettobehållningen som har tilldelats det mottagande bolag för vilket förpliktelserna har uppkommit.

136

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/110

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

2.

Med avvikelse från punkt 1 a i den här artikeln får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en

administrativ myndighet kan besluta om en delnings ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol.

Bestämmelserna i punkt 1 b och d–h i den här artikeln ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa

myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex månader efter den i artikel 149 angivna tidpunkten.

3.

Vad nu sagts inkräktar inte på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en delning med anledning

av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av delningens lagenlighet.

Artikel 154

Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det bolag som ska delas

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 140 ska medlemsstaterna inte kräva att delningen godkänns på

bolagsstämma i det bolag som ska delas om de mottagande bolagen tillsammans äger alla aktier i det bolag som ska

delas och alla andra värdepapper som ger rösträtt vid bolagsstämmor i det bolag som ska delas, och följande villkor är

uppfyllda:

a) det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en

månad innan förfarandet blir gällande,

b) alla aktieägare i de bolag som deltar i delningen har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos sitt

bolag där detta har sitt säte ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna,

c) om någon bolagsstämma i det delade bolaget inte sammankallas för att besluta om godkännande av delningen, ska

de i artikel 141.3 föreskrivna upplysningarna avse alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har

inträffat efter upprättandet av delningsplanen.

Vid tillämpning av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 samt artikel 144 tillämpas.

Avsnitt 3

Delning genom bildande av nya bolag

Artikel 155

Definition av delning genom bildande av nya bolag

1.

I detta kapitel avses med delning genom bildande av nya bolag ett sådant förfarande varigenom ett bolag upplöses

utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett nybildat bolag, mot

vederlag till aktieägarna i det delade bolaget i form av aktier i de mottagande bolagen och i förekommande fall en

kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av de tilldelade aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant

värde, aktiernas bokförda parivärde.

2.

Artikel 90.2 ska tillämpas.

Artikel 156

Tillämpning av regler om delning genom förvärv

1.

Artiklarna 137, 138 och 139, 141, 142.1 och 142.2 samt artiklarna 143–153 ska tillämpas vid delning genom

bildande av nya bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 11 och 12. Därvid ska med bolag som deltar

i delningen avses det delade bolaget och med mottagande bolag vart och ett av de nya bolagen.

2.

Delningsplanen ska utöver de uppgifter som anges i artikel 137.2 ange form, namn och säte för vart och ett av de

nya bolagen.

137

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/111

3.

Delningsplanen och, om de är intagna i särskilda handlingar, de nya bolagens stiftelseurkunder eller utkast till

stiftelseurkunder och bolagsordningar eller utkast till bolagsordningar måste godkännas av bolagsstämman i det delade

bolaget.

4.

Medlemsstaterna ska inte tillämpa kraven i artiklarna 141 och 142 och artikel 143.1 c, d och e om aktierna i vart

och ett av de nya bolagen tilldelas aktieägarna i det bolag som ska delas i förhållande till deras rätt till kapitalet i det

sistnämnda bolaget.

Avsnitt 4

Delning under tillsyn av domstol

Artikel 157

Delning under tillsyn av domstol

1.

Medlemsstaterna får tillämpa punkt 2 om delningen sker under tillsyn av en domstol med behörighet att

a) kalla aktieägarna i det delade bolaget till en bolagsstämma för att besluta om delningen,

b) tillse att aktieägarna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone

de handlingar som avses i artikel 143 i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom handlingarna före dagen för den

bolagsstämma i deras bolag som ska besluta om delningen; om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140

angivna möjligheten, ska tidsfristen vara tillräckligt lång för att aktieägarna i de mottagande bolagen ska få möjlighet

att utöva de rättigheter som tillkommer dem enligt sistnämnda artikel,

c) kalla till alla erforderliga sammanträden med borgenärerna i de bolag som deltar i delningen, för att besluta om

denna,

d) tillse att borgenärerna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till

åtminstone delningsplanen i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom planen före den i led b angivna dagen,

e) godkänna delningsplanen.

2.

Om domstolen fastställer att de i punkt 1 b och d angivna villkoren är uppfyllda och att aktieägarna och

borgenärerna inte kan lida någon skada, får domstolen befria de bolag som deltar i delningen från att tillämpa

a) artikel 138, under förutsättning att den i artikel 146.1 avsedda betryggande ordningen till skydd för borgenärernas

rättigheter omfattar alla fordringar oavsett när de har uppkommit,

b) de i artikel 140 a och b angivna villkoren, om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten,

c) artikel 143 såvitt gäller den tid och det sätt som där anges för att ge aktieägarna möjlighet att ta del av de handlingar

som avses i den artikeln.

Avsnitt 5

Andra med delning likställda förfaranden

Artikel 158

Delningar med kontant ersättning som överstiger 10 %

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett i artikel 135 angivet förfarande

överstiger 10 %, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas.

138

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/112

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Artikel 159

Delningar utan att det delade bolaget därvid upplöses

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 135 angivet förfarande utan att det delade bolaget därvid

upplöses, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas, med undantag för artikel 151.1 c.

Avsnitt 6

Tillämpningsbestämmelser

Artikel 160

Övergångsbestämmelser

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artiklarna 146 och 147 på innehavare av sådana skuldebrev och andra

värdepapper som kan bytas ut mot aktier, om emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträdandet av de i artikel 26.1

eller 26.2 i direktiv 82/891/EEG angivna bestämmelserna på förhand har reglerat innehavarnas ställning i händelse av en

delning.

AVDELNING III

AVSLUTANDE BESTÄMMELSER

Artikel 161

Skydd av personuppgifter

Den behandling av personuppgifter som utförs inom ramen för detta direktiv ska omfattas av direktiv 95/46/EG (¹).

Artikel 162

Rapport, regelbunden dialog om systemet för sammankoppling av register och översyn

1.

Kommissionen ska senast den 8 juni 2022 offentliggöra en rapport om hur systemet för sammankoppling av

centrala register, handelsregister och företagsregister fungerar, och då särskilt undersöka den tekniska driften och de

ekonomiska aspekterna.

2.

Rapporten ska, om lämpligt, åtföljas av förslag till ändringar av bestämmelser i detta direktiv som rör systemet för

sammankoppling av centrala register.

3.

Kommissionen och medlemsstaternas företrädare ska regelbundet sammanträda i lämpligt forum för att diskutera

hur frågor som omfattas av detta direktiv avseende systemet för sammankoppling av centrala register fungerar.

4.

Senast den 30 juni 2016 ska kommissionen se över hur de bestämmelser som rör rapporterings- och dokumenta­

tionskrav i samband med fusioner och delningar som ändrats eller lagts till genom Europaparlamentets och rådets

direktiv 2009/109/EG (²) fungerar, särskilt vad avser deras effekt när det gäller att minska företagens administrativa

börda, mot bakgrund av vunna erfarenheter av tillämpningen av dem, och lägga fram en rapport för Europaparlamentet

och rådet, vid behov tillsammans med förslag till ändringar av de bestämmelserna.

(¹) Direktiv 95/46/EG upphävs och ersätts med verkan från och med den 25 maj 2018 av Europaparlamentets och rådets förordning (EU)

2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av

sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

(²) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG,

78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner

och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14).

139

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/113

Artikel 163

Utövande av delegeringen

1.

Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna

artikel.

2.

Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artikel 25.3 ska ges till kommissionen tills vidare.

3.

Den delegering av befogenhet som avses i artikel 25.3 får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller

rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla.

Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet

angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.

Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

5.

En delegerad akt som antas enligt artikel 25.3 ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet har

gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period av tre månader från den dag då akten delgavs Europapar­

lamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat

kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets

eller rådets initiativ.

Artikel 164

Kommittéförfarande

1.

Kommissionen ska biträdas av en kommitté. Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses

i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011.

2.

När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

Artikel 165

Överlämnande

Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar

inom de områden som omfattas av detta direktiv.

Artikel 166

Upphävande

Direktiv 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU och 2012/30/EU i deras lydelse enligt de

direktiv som anges i bilaga III del A, ska upphöra att gälla, utan att det påverkar medlemsstaternas skyldigheter vad

gäller de tidsfrister för införlivande med nationell rätt och datum för tillämpning av direktiven som anges i bilaga III

del B.

Hänvisningar till de upphävda direktiven ska anses som hänvisningar till det här direktivet och ska läsas i enlighet med

jämförelsetabellen i bilaga IV.

Artikel 167

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

140

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/114

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Artikel 168

Adressater

Utfärdat i Strasbourg den 14 juni 2017.

På Europaparlamentets vägnar

A. TAJANI

Ordförande

På rådets vägnar

H. DALLI

Ordförande

141

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/115

BILAGA I

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 2.1, 2.2, 44.1, 44.2, 45.2, 87.1, 87.2 OCH 135.1

— I Belgien:

société anonyme/naamloze vennootschap.

— I Bulgarien:

акционерно дружество.

— I Tjeckien:

akciová společnost.

— I Danmark:

aktieselskab.

— I Tyskland:

Aktiengesellschaft.

— I Estland:

aktsiaselts.

— I Irland:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna /public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee

and having a share capital.

— I Grekland:

ανώνυμη εταιρεία.

— I Spanien:

sociedad anónima.

— I Frankrike:

société anonyme.

— I Kroatien:

dioničko društvo.

— I Italien:

società per azioni.

— I Cypern:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο.

— I Lettland:

akciju sabiedrība.

— I Litauen:

akcinė bendrovė.

142

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/116

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

— I Luxemburg:

société anonyme.

— I Ungern:

nyilvánosan működő részvénytársaság.

— I Malta:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company.

— I Nederländerna:

naamloze vennootschap.

— I Österrike:

Aktiengesellschaft.

— I Polen:

spółka akcyjna.

— I Portugal:

sociedade anónima.

— I Rumänien:

societate pe acțiuni.

— I Slovenien:

delniška družba.

— I Slovakien:

akciová spoločnost'.

— I Finland:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

— I Sverige:

aktiebolag.

— I Förenade kungariket:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

143

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/117

BILAGA II

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 7.1, 13, 29.1, 36.1, 67.1 OCH 119.1 a

— I Belgien:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée.

— I Bulgarien:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции.

— I Tjeckien:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost.

— I Danmark:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.

— I Tyskland:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

— I Estland:

aktsiaselts, osaühing.

— I Irland:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta /companies incorporated with limited liability.

— I Grekland:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιωορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία.

— I Spanien:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada.

— I Frankrike:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée.

— I Kroatien:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.

— I Italien:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata.

— I Cypern:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή

με εγγύηση.

— I Lettland:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība.

144

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/118

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

— I Litauen:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė.

— I Luxemburg:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée.

— I Ungern:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság.

— I Malta:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company.

— I Nederländerna:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

— I Österrike:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

— I Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna.

— I Portugal:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de

responsabilidade limitada.

— I Rumänien:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

— I Slovenien:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba.

— I Slovakien:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

— I Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

— I Sverige:

aktiebolag.

— I Förenade kungariket:

companies incorporated with limited liability.

145

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/119

BILAGA III

DEL A

UPPHÄVDA DIREKTIV OCH EN FÖRTECKNING ÖVER DERAS EFTERFÖLJANDE ÄNDRINGAR

(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)

Rådets direktiv 82/891/EEG

(EGT L 378, 31.12.1982, s. 47)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/63/EG

(EUT L 300, 17.11.2007, s. 47)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG

(EUT L 259, 2.10.2009, s. 14)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Rådets direktiv 89/666/EEG

(EGT L 395, 30.12.1989, s. 36)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG

(EUT L 310, 25.11.2005, s. 1)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG

(EUT L 259, 2.10.2009, s. 14)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG

(EUT L 258, 1.10.2009, s. 11)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU

(EUT L 110, 29.4.2011, s. 1)

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU

(EUT L 315, 14.11.2012, s. 74)

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Artikel 3

Artikel 3

Artikel 116

Artikel 1

Artikel 4

Artikel 2

Artikel 120

Artikel 3

Artikel 1 och punkt 1 i del A i bila­

gan

Artikel 1 och punkt 3 i del A i bila­

gan

Artikel 122

Artikel 1 och punkt 4 i del A i bila­

gan

Artikel 123

146

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/120

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

DEL B

TIDSFRISTER FÖR INFÖRLIVANDE MED NATIONELL RÄTT OCH DATUM FÖR TILLÄMPNING

(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)

Direktiv

Tidsfrist för införlivande

Datum för tillämpning

82/891/EEG

1 januari 1986

—

89/666/EEG

1 januari 1992

1 januari 1993 (¹)

2005/56/EG

15 december 2007

—

2007/63/EG

31 december 2008

—

2009/109/EG

30 juli 2011

—

2012/17/EU

7 juli 2014 (²)

—

2013/24/EU

1 juli 2013

—

2014/59/EU

31 december 2014

1 januari 2015 (³)

(¹) Enligt artikel 16.2 i direktiv 89/666/EG krävs det att medlemsstaterna föreskriver att de i punkt 1 avsedda bestämmelserna ska

tillämpas från och med den 1 januari 1993 och, när det gäller räkenskapshandlingar, ska tillämpas första gången på årsbokslut för

det räkenskapsår som börjar den 1 januari 1993 eller under år 1993.

(²) Enligt artikel 5.2 i direktiv 2012/17/EU krävs det att medlemsstaterna senast den 8 juni 2017 antar, offentliggör och tillämpar de

bestämmelser som är nödvändiga för att uppfylla skyldigheterna i:

— artikel 1.3 och 1.4 och artikel 5a i direktiv 89/666/EEG,

— artikel 13 i direktiv 2005/56/EG,

— artikel 3.1 andra stycket, artikel 3b, artikel 3c, artikel 3d och artikel 4a.3–5 i direktiv 2009/101/EG.

(³) Enligt artikel 130.1 tredje stycket i direktiv 2014/59/EU, krävs det att medlemsstaterna tillämpar bestämmelser som antagits för att

uppfylla avdelning IV kapitel IV avsnitt 5 senast från och med den 1 januari 2016.

147

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/121

BILAGA IV

JÄMFÖRELSETABELL

Direktiv

82/891/EEG

Direktiv

89/666/EEG

Direktiv

2005/56/EG

Direktiv

2009/101/EG

Direktiv

2011/35/EU

Direktiv

2012/30/EU

Detta direktiv

—

Artikel 1

Artikel 2

Artikel 3.1

och 3.2

Artikel 3.3 a

Artikel 3.3 b

Artikel 4

Artikel 5

Artikel 6

Artikel 7

Artikel 8

Artikel 9

Artikel 10

Artikel 11

Artikel 12

Artikel 13

Artikel 14

Artikel 15

Artikel 16

Artikel 17

Artikel 18

Artikel 19

Artikel 20 a

och b

Artikel 20 d

Artikel 21

—

—

—

—

—

Artikel 1

Artikel 135

Artikel 136

Artikel 137.1

och 137.2

Artikel 137.3

första stycket

Artikel 137.3

andra stycket

Artikel 138

Artikel 139

Artikel 140

Artikel 141

Artikel 142

Artikel 143

Artikel 144

Artikel 145

Artikel 146

Artikel 147

Artikel 148

Artikel 149

Artikel 150

Artikel 151

Artikel 152

Artikel 153

Artikel 154 a

och b

Artikel 154 c

Artikel 155

148

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/122

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Direktiv

82/891/EEG

Direktiv

89/666/EEG

Direktiv

2005/56/EG

Direktiv

2009/101/EG

Direktiv

2011/35/EU

Direktiv

2012/30/EU

Detta direktiv

Artikel 22.1,

Artikel 156.1,

22.2 och 22.3

156.2 och

156.3

Artikel 22.5

Artikel 156.4

Artikel 23

Artikel 157

Artikel 24

Artikel 158

Artikel 25

Artikel 159

Artikel 26.1

—

Artikel 26.2

Artikel 160.1

Artikel 26.3

—

Artikel 26.4

Artikel 160.2

Artikel 26.5

—

Artikel 27

Artikel 1

Artikel 2

Artikel 3

Artikel 4

Artikel 5

—

Artikel 5a.1,

5a.2 och 5a.3

Artikel 5a.4

Artikel 5a.5

Artikel 6

Artikel 7

Artikel 8

Artikel 9

Artikel 10

Artikel 11

Artikel 11a

Artikel 12

Artikel 13

Artikel 14

—

Artikel 29

Artikel 30

Artikel 31

Artikel 32

Artikel 33

Artikel 34.1

Artikel 20.1,

20.2 och 20.3

Artikel 33.1

Artikel 34.2

Artikel 34.3

Artikel 35

Artikel 36

Artikel 37

Artikel 38

Artikel 39

—

Artikel 161

Artikel 40

Artikel 41

Artikel 42

149

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/123

Direktiv

82/891/EEG

Direktiv

89/666/EEG

Direktiv

2005/56/EG

Direktiv

2009/101/EG

Direktiv

2011/35/EU

Direktiv

2012/30/EU

Detta direktiv

Artikel 15

—

Artikel 16

—

Artikel 17

Artikel 43

Artikel 18

—

Artikel 1

Artikel 118

Artikel 2

Artikel 119

Artikel 3

Artikel 120

Artikel 4

Artikel 121

Artikel 5

Artikel 122

Artikel 6

Artikel 123

Artikel 7

Artikel 124

Artikel 8

Artikel 125

Artikel 9

Artikel 126

Artikel 10

Artikel 127

Artikel 11

Artikel 128

Artikel 12

Artikel 129

Artikel 13

Artikel 130

Artikel 14

Artikel 131

Artikel 15

Artikel 132

Artikel 16

Artikel 133

Artikel 17

Artikel 134

Artikel 17a

Artikel 161

Artikel 18

Artikel 19

—

Artikel 20

—

Artikel 21

—

Artikel 1

Bilaga II

Artikel 2

Artikel 14

Artikel 2a

Artikel 15

Artikel 3

Artikel 16

Artikel 3a

Artikel 17

Artikel 3b

Artikel 18

150

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/124

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Direktiv

82/891/EEG

Direktiv

89/666/EEG

Direktiv

2005/56/EG

Direktiv

2009/101/EG

Direktiv

2011/35/EU

Direktiv

2012/30/EU

Detta direktiv

Artikel 3c

Artikel 3d

Artikel 4

Artikel 4a

Artikel 4b

Artikel 4c första

och andra

stycket

Artikel 4c tredje

stycket

Artikel 4d

Artikel 4e

Artikel 5

Artikel 6

Artikel 7

Artikel 7a

—

Artikel 8

Artikel 9

Artikel 10

Artikel 11

Artikel 12

Artikel 13

Artikel 13a

Artikel 14

Artikel 15

Artikel 16

Artikel 17

Artikel 18

Bilaga I

Bilaga II

Artikel 1

Artikel 2

Artikel 19

Artikel 20

Artikel 21

Artikel 22

Artikel 23

Artikel 24 första

och andra

stycket

—

Artikel 25

Artikel 165

Artikel 26

Artikel 27

Artikel 28

Artikel 161

Artikel 7.1

Artikel 7.2

Artikel 8

Artikel 9

Artikel 10

Artikel 11

Artikel 12

Artikel 163

—

—

—

—

—

—

—

Artikel 87

Artikel 88

151

Ds 2021:15

Bilaga 1

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

90

95

100

105

110

115

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/125

Direktiv

82/891/EEG

Direktiv

89/666/EEG

Direktiv

2005/56/EG

Direktiv

2009/101/EG

Direktiv

2011/35/EU

Direktiv

2012/30/EU

Detta direktiv

Artikel

Artikel 89

Artikel

Artikel

Artikel

Artikel 91

Artikel

Artikel 92

Artikel

Artikel 93

Artikel

Artikel 94

Artikel

Artikel

Artikel

Artikel 96

Artikel

Artikel 97

Artikel

Artikel 98

Artikel

Artikel 99

Artikel

Artikel

Artikel

Artikel 101

Artikel

Artikel 102

Artikel

Artikel 103

Artikel

Artikel 104

Artikel

Artikel

Artikel

Artikel 106

Artikel

Artikel 107

Artikel

Artikel 108

Artikel

Artikel 109

Artikel

Artikel

Artikel

Artikel 111

Artikel

Artikel 112

Artikel

Artikel 113

Artikel

Artikel 114

Artikel

Artikel

Artikel

Artikel 116

Artikel

Artikel 117

Artikel

—

Artikel

—

152

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/126

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

Direktiv

82/891/EEG

Direktiv

89/666/EEG

Direktiv

2005/56/EG

Direktiv

2009/101/EG

Direktiv

2011/35/EU

Direktiv

2012/30/EU

Detta direktiv

Artikel 34

Bilaga I

Bilaga II

Artikel 1.1

Artikel 1.2

Artikel 2

Artikel 3

Artikel 4

Artikel 5

—

Artikel 6

Artikel 7

Artikel 8

Artikel 9

Artikel 10

Artikel 11

Artikel 12

Artikel 13

Artikel 14

Artikel 15

Artikel 16

Artikel 17

Artikel 18

Artikel 19

Artikel 20

Artikel 21

Artikel 22

Artikel 23

Artikel 24

Artikel 25

—

—

—

Artikel 2.1

Artikel 44.1

Artikel 2.2

Artikel 44.2

Artikel 3

Artikel 4

Artikel 5

Artikel 6

Artikel 43

Artikel 45

Artikel 46

Artikel 47

Artikel 48

Artikel 49

Artikel 50

Artikel 51

Artikel 52

Artikel 53

Artikel 54

Artikel 55

Artikel 56

Artikel 57

Artikel 58

Artikel 59

Artikel 60

Artikel 61

Artikel 62

Artikel 63

Artikel 64

153

Ds 2021:15

Bilaga 1

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/127

Direktiv

82/891/EEG

Direktiv

89/666/EEG

Direktiv

2005/56/EG

Direktiv

2009/101/EG

Direktiv

2011/35/EU

Direktiv

2012/30/EU

Detta direktiv

Artikel 26

Artikel 27

Artikel 28

Artikel 29

Artikel 30

Artikel 31

Artikel 32

Artikel 33

Artikel 34

Artikel 35

Artikel 36

Artikel 37

Artikel 38

Artikel 39

Artikel 40

Artikel 41

Artikel 42

Artikel 43

Artikel 44

Artikel 45

Artikel 46

Artikel 47.1

Artikel 47.2

Artikel 48

—

Artikel 49

Artikel 50

Bilaga I

Bilaga II

Bilaga III

—

—

Artikel 65

Artikel 66

Artikel 67

Artikel 68

Artikel 69

Artikel 70

Artikel 71

Artikel 72

Artikel 73

Artikel 74

Artikel 75

Artikel 76

Artikel 77

Artikel 78

Artikel 79

Artikel 80

Artikel 81

Artikel 82

Artikel 83

Artikel 84

Artikel 85

Artikel 86

Artikel 165

—

Artikel 166

Artikel 167

Artikel 168

Bilaga I

—

—

Bilaga III

Bilaga IV

154

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/80

SV

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1151

av den 20 juni 2019

om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden

inom bolagsrätt

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och 50.2 b, c, f och g,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (¹),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (²), och

av följande skäl:

(1)

I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 (³) fastställs bland annat regler för offentlighet och

sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister i medlemsstaterna.

(2)

Användningen av digitala verktyg och processer för att lättare, snabbare och mera tids- och kostnadseffektivt inleda

ekonomisk verksamhet genom att starta ett företag eller öppna en filial till detta företag i en annan medlemsstat,

och för att tillhandahålla utförlig och tillgänglig information om företag, är en av förutsättningarna för en effektivt

fungerande, moderniserad, administrativt förenklad och konkurrenskraftig inre marknad och för att säkerställa

företagens konkurrenskraft och förtroendet för företagen.

(3)

Säkerställandet av att det finns en rättslig och administrativ miljö som är anpassad till de nya samhälleliga och

ekonomiska utmaningar som uppstår i en globaliserad och digitaliserad värld är avgörande för att dels ge

nödvändigt skydd mot missbruk och bedrägeri, dels uppnå mål såsom att främja ekonomisk tillväxt, skapa

arbetstillfällen och locka till sig investeringar i unionen, vilka alla skulle öka de ekonomiska och sociala fördelarna

för samhället som helhet.

(4)

Det råder för närvarande stora skillnader mellan medlemsstater när det gäller tillgången till onlineverktyg som

möjliggör företagares och företags kommunikation med myndigheter i bolagsrättsliga frågor. E-förvaltningstjänster

skiljer sig åt mellan medlemsstater. Vissa medlemsstater tillhandahåller omfattande och användarvänliga tjänster

helt och hållet online, medan andra inte kan tillhandahålla onlinelösningar i vissa viktiga skeden av ett företags

livscykel. Vissa medlemsstater tillåter exempelvis endast att bildande av bolag och ingivande av handlingar och

information till registret sker genom personlig inställelse, medan det i andra medlemsstater är tillåtet att göra det

antingen genom personlig inställelse eller online, och i vissa medlemsstater kan det endast ske online.

(¹) EUT C 62, 15.2.2019, s. 24.

(²) Europaparlamentets ståndpunkt av den 18 april 2019 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 13 juni 2019.

(³) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017,

s. 46).

155

Ds 2021:15

Bilaga 2

11.7.2019

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/81

(5)

När det gäller tillgången till företagsinformation föreskriver unionsrätten en minimiuppsättning data som under alla

omständigheter ska tillhandahållas kostnadsfritt. Denna information har dock begränsad omfattning. Tillgången till

sådan information varierar, då vissa medlemsstater tillhandahåller mer kostnadsfri information än andra, vilket

skapar en obalans inom unionen.

(6)

I sitt meddelande En strategi för en inre digital marknad i Europa och i sitt meddelande EU:s handlingsplan för e-

förvaltning 2016–2020: snabbare digital omvandling av förvaltningar betonade kommissionen den roll som den

offentliga förvaltningen har när det gäller att underlätta för företag att starta verksamhet, bedriva nätverksamhet

och expandera över gränserna. I EU:s handlingsplan för e-förvaltning erkändes uttryckligen vikten av att förbättra

möjligheterna att använda digitala verktyg när företagen fullgör bolagsrättsliga krav. I Tallinndeklarationen om e-

förvaltning av den 6 oktober 2017 uttryckte medlemsstaterna vidare ett mycket starkt önskemål om ökade an­

strängningar för att tillhandahålla effektiva, användarinriktade elektroniska förfaranden inom unionen.

(7)

I juni 2017 blev sammankopplingen av medlemsstaternas centrala register, handelsregister och företagsregister

driftklar, något som verkligen underlättar gränsöverskridande tillträde till företagsinformation i unionen och

möjliggör för register i medlemsstaterna att kommunicera med varandra elektroniskt i samband med vissa gräns­

överskridande transaktioner som påverkar företagen.

(8)

För att underlätta bildandet av bolag och registreringen av filialer och för att minska kostnader, tidsåtgång och

administrativa bördor i samband med dessa processer, i synnerhet för mikroföretag och små och medelstora

företag enligt definitionen i kommissionens rekommendation 2003/361/EG (⁴), bör det införas förfaranden som

innebär att bildandet av bolag och registreringen av filialer helt och hållet kan ske online. Detta direktiv bör inte

tvinga företag att använda sådana förfaranden. Medlemsstater bör emellertid kunna besluta att göra vissa eller alla

onlineförfaranden obligatoriska. De aktuella kostnader och bördor som förfarandena för bildande och registrering

är förenade med är inte enbart en följd av de administrativa avgifter som tas ut i samband med bildandet av ett

bolag eller registreringen av en filial, utan de uppstår även till följd av andra krav som förlänger hela processen, i

synnerhet när det krävs att den sökande inställer sig personligen. Information om dessa förfaranden bör dessutom

finnas tillgänglig online och vara kostnadsfri.

(9)

I Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 (⁵), genom vilken det inrättas en gemensam digital

ingång, föreskrivs allmänna regler för tillhandahållande av information online, förfaranden samt hjälp- och pro­

blemlösningstjänster som är relevanta för den inre marknadens funktion. I detta direktiv fastställs särskilda regler

som den förordningen inte innehåller när det gäller bildande av bolag med begränsat ansvar online, registrering av

filialer online samt bolags och filialers ingivande av handlingar och information online (nedan kallade online­

förfaranden). Medlemsstaterna bör särskilt tillhandahålla specifik information om onlineförfaranden som fastställs i

detta direktiv och modeller av stiftelseurkunder (nedan kallade mallar) på de webbplatser som är tillgängliga via den

gemensamma digitala ingången.

(10)

Om bildande av bolag och registrering av filialer samt ingivande av handlingar och information kan ske helt och

hållet online blir det möjligt för företagen att använda digitala verktyg i sina kontakter med medlemsstaternas

behöriga myndigheter. För att öka förtroendet bör medlemsstaterna säkerställa att säker elektronisk identifiering

och användning av betrodda tjänster finns att tillgå för både nationella och gränsöverskridande användare i

enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 (⁶). För att möjliggöra gränsöverskri­

dande elektronisk identifiering bör medlemsstaterna också införa elektroniska identifieringssystem som tillhanda­

håller godkända medel för elektronisk identifiering. Sådana nationella system skulle sedan användas som grundval

för erkännande av medel för elektronisk identifiering som utfärdas i en annan medlemsstat. För att säkerställa en

hög nivå av förtroende i gränsöverskridande situationer, bör endast medel för elektronisk identifiering som upp­

fyller kraven i artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014 erkännas. Detta direktiv bör under alla omständigheter

endast innebära en skyldighet för medlemsstaterna att möjliggöra bildande av bolag, registrering av filialer och

ingivande av handlingar och information online för sökande som är unionsmedborgare genom erkännande av de

medel för elektronisk identifiering som de använder. Medlemsstaterna bör besluta om det sätt på vilket de infor­

merar allmänheten om de identifieringsmetoder som de erkänner, inklusive dem som omfattas av förordning (EU)

nr 910/2014.

(⁴) Kommissionens rekommendation 2003/361/EG av den 6 maj 2003 om definitionen av mikroföretag samt små och medelstora

företag (EUT L 124, 20.5.2003, s. 36).

(⁵) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 av den 2 oktober 2018 om inrättande av en gemensam digital ingång för

tillhandahållande av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster och om ändring av förordning (EU)

nr 1024/2012 (EUT L 295, 21.11.2018, s. 1).

(⁶) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster

för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).

156