om vissa aktiefrågor för SSAB Svenskt Stål AB , m.m.

= Regeringens proposition

1986/87:71 [2

om vissa aktiefrågor för SSAB Svenskt Stål Pp

rop.

AB, m.m. 1986/87:71

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 11 december 1986.

På regeringens vägnar

Ingvar Carlsson

Thage G Peterson

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att Gränges AB:s 25-procentiga aktieinnehav i SSAB Svenskt Stål AB (SSAB) inlöses av staten för 600 milj. kr.

I propositionen föreslås vidare att staten överlåter 33,36 av aktierna i SSAB till sex institutionella investerare.

Slutligen tas i propositionen upp vissa anslagsfrågor i anledning av statens inlösen av aktierna från Gränges AB samt föreslås att regeringen får besluta i vissa aktiefrågor vad gäller SSAB Svenskt Stål AB.

1 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 71

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 11 december 1986

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Feldt, Sigurdsen, Gustafsson, Hjelm-Wallén, Peterson, S. Andersson, Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström, G. Andersson

Föredragande: statsrådet Peterson

Proposition om vissa aktiefrågor för SSAB Svenskt

Stål AB, m.m.

I Inledning

SSAB Svenskt Stål AB (SSAB) ägs till 75920 av staten och till 25960 av Gränges AB (Gränges).

Riksdagen har vid flera tillfällen sedan år 1977 behandlat frågor som berör SSAB (prop. 1977/78:87, NU 45, rskr. 198, prop 1978/79:100 bil. 17,

s. 211-212, prop. 1978/79:126, NU 43, rskr. 369, prop. 1979/80: 100 bil. 17, s. 328, NU SI rskr. 323, prop. 1980/81:67, NU 51, rskr. 266, prop.

1980/81:100 bil. 17, s. 159, NU S1, rskr. 266, prop. 1981/82:56, NU 13, rskr. 82 och prop. 1982/83:68, NU 25, rskr. 181).

Riksdagen beslöt år 1981 att godkänna ett avtal om kapitaltillskott till SSAB som bl.a. innebär att Gränges har rätt att få sina aktier inlösta av staten för 875 milj. kr. är 1991. Staten skall då även, om Gränges så begär, överta hela eller delar av Gränges lånefordran på SSAB till nominellt belopp jämte upplupen ränta (prop. 1981/82:56, NU 13, rskr. 82).

SSAB har i skrivelse den 3 december 1986 redovisat den ekonomiska situationen i bolaget.

Luossavaara-Kiirunavaara AB (LKAB) har i skrivelse den 27 november 1986 informerat om att företaget erbjudit sig att teckna ett konvertibelt lån i

SSAB.

2¶Presentation av SSAB Svenskt Stål AB, m.m.

2.1¶Stålmarknaden

År 1985 producerade världens stålindustri 718 milj. ton råstål, Härav svarade länderna inom EG för 120 milj. ton, Japan för 105 milj. ton och Förenta staterna för 79 milj. ton. Av en rapport från International Iron and Steel Institute publicerad hösten 1986 framgår att stålindustrin i Västeuropa och Nordamerika har reducerat sin kapacitet avsevärt under senare år.

I Förenta staterna har stålbranschens kapacitet minskat under den senaste [Ar

väntas fortsätta. Motsvarande siffra för staterna inom EG är 1346. Inom EG har stålindustrin under den senaste tioårsperioden minskat antalet

anställda med 370000. Såväl inom EG som i Österrike pågår minskning av produktionskapaciteten. Jämsides med denna reduktion sker en betydande

kapacitetsexpansion i flera andra länder som t.ex. Republiken Korea och Brasilien, vilket leder till att totalkapaciteten i världen inte minskar.

År 1985 uppgick konsumtionen av råstål i världen till 723 miljoner ton. Härav svarade Nordamerika för 122 miljoner ton. EG för 94 miljoner ton och Japan för 74 miljoner ton. Stålkonsumtionen i västvärlden beräknas

minska år 1986 med ca 34. Utvecklingen skiljer sig dock åt mellan olika

länder. I Förenta staterna bedöms minskningen bli kraftig beroende på

mindre energiinvesteringar, medan en ökning av konsumtionen väntas inom EG till följd av en god investeringskonjunktur. På längre sikt torde

dock konsumtionen av stål minska såväl i Nordamerika som i Europa.

Sammantaget innebär detta en fortsatt obalans mellan produktionskapacitet och stålefterfrågan i världen.

I Sverige bedöms stålkonsumtionen under år 1986 minska jämfört med

år 1985. Under året har importen av stål till Sverige ökat, vilket lett till att marknadsandelarna på hemmamarknaden minskat för de svenska stålverken.

Priserna på stålprodukter i Europa har under hösten 1986 för flertalet

produkter sjunkit kraftigt. Detta beror delvis på minskad stålimport till

Förenta staterna varigenom de stålkvantiteter som tidigare var avsedda för

Förenta staterna i stället har avsatts på Europamarknaden med lägre priser

som följd.

2.2¶SSAB:s verksamhet

SSAB bildades år 1978. De tre tidigare delvis konkurrerande verken i Domnarvet, Oxelösund och Luieå sammanfördes i SSAB-koncernen tillsammans med de mellansvenska järnmalmsgruvorna och järnvägen TGOJ. Syftet med bolagsbildningen var att skapa ett konkurrenskraftigt och lön-

samt handelsstålföretag.

Under rekonstruktionsperioden 1978—1982 investerades ca 3 miljarder kronor i syfte att dels bredda produktsortimentet, dels uppnå kostnadsreduktioner, bl.a. genom att koncentrera tillverkningen till färre enheter och införa effektivare och kvalitetshöjande teknik.

SSAB är organiserat i divisioner med ett delegerat resultatansvar där produktområdena omfattar råvaror och stälproduktion, valsade produkter, vidareförädling samt grossistverksamhet.

I Oxelösund finns masugnar. koksverk, stålverk och valsverk. Masugnarna förses med malm från SSAB:s egna gruvor. Oxelösunds tillverk-

ning består av grovplåt och stålämnen.

Vid verket i Luleå finns masugnar, koksverk, stålverk och valsverk.

Masugnarna förses med malm från LKAB. I Luleå tillverkas balk, stångstål, profiler och stålämnen. Vid anläggningarna i Domnarvet, Borlänge, som har elektrostålugnar

tl Riksdagen 1986787. I saml. Nr 71

valstråd och räls. Drygt 706 av stålämnena som ingår i tunnplåtstillverkningen kommer från de metallurgiska enheterna i Luleå och Oxelösund. Resterande del tas fram genom verkets egen skrotsmältning.

I SSAB:s valsverk tillverkades år 1985 bl.a. 470000 ton grovplåt, 1,1 miljoner ton tunnplåt och 500000 ton långa produkter.

Av koncernens totala omsättning, som uppgick till 12,9 miljarder kronor

år 1985, svarade exporten för 419c.

Grängesbergs och Dannemora gruvor producerar järnmalm: under år

1985 totalt något över 3 miljoner ton. Omkring en tredjedel levereras till de

egna masugnarna i Oxelösund, medan resten exporteras. Två av SSAB:s dotterbolag, Dobel AB och Plannja AB, vidareförädlar tunnplåt till produkter för verkstads- och byggnadsindustrin. En stor del av SSAB-koncernens produkter marknadsförs och distribueras genom stålgrossisterna Tibnor AB och Dickson Förvaltnings AB, som

båda är dotterbolag till SSAB.

År 1985 var antalet anställda i SSAB 14865 personer, varav 594 sysselsätts i utlandet. Företagen driver verksamhet i 29 kommuner. De flesta anställda finns i Borlänge kommun (4293 personer), i Luleå kommun (3931

personer) och i Oxelösunds kommun (2855 personer).

2.3¶SSAB:s ekonomiska situation

Under senare år har arbetet inom SSAB inriktats på att effektivisera

verksamheten och exploatera de stora investeringar som gjordes under rekonstruktionsfasen. Bl.a. har de för stålrörelsen betydelsefulla faktorer-

na utbyte, produktivitet och energiåtgång ytterligare förbättrats.

SSAB:s strategi har varit att åstadkomma en kostnadseffektiv tillverkning genom ett högt kapacitetsutnyttjande i processleden, dvs. i stålverken och koksverken. Detta har uppnåtts dels genom en kraftig expansion av tunnplåtstillverkningen i Domnarvet där stora investeringar gjordes under rekonstruktionsperioden, dels genom en omfattande försäljning av stålämnen vilka inte vidareförädlas inom SSAB. År 1985 såldes en fjärdedel av ämnesproduktionen externt, huvudsakligen på export. Den ekonomiska utvecklingen för SSAB framgår av följande samman-

ställning (milj. kr.)

1983 1984 1985 1986 prognos Omsättning 10435 11960 12931 13900 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader 303 565 205 400 Balansomslutning 10285 11201 11634 12200 Avkastning på arbetande tillgångar ($0) 9 12 8 9 Avkastning på justerat eget kapital efter schablonskatt (92) 4 7 3 4 Investeringar 316 533 557 500

SSAB-koncernens resultat efter finansnetto uppgick till 197 milj. kr. för

de första åtta månaderna 1986. För helåret 1986 bedöms resultatet i stort

sett fördubblas jämfört med föregående år. Koncernens likviditet är god och uppgick per den 31 augusti till 2262 milj. kr.

Den rekonstruktionsperiod som SSAB genomgick under åren 1978—- 1982 och det effektiviseringsarbete som pågått därefter har inom flera

produktionsavsnitt gjort SSAB mera kostnadseffektivt än de europeiska

konkurrenterna. Trots detta är företagets vinstnivå otillräcklig för att säkra

en långsiktigt positiv utveckling av företaget. SSAB:s försprång kan dessutom snabbt vara inhämtat av konkurrenterna. Strukturproblemen för

handelsstålindustrin i Europa och Förenta staterna är fortfarande stora,

men program pågår i många länder för att stärka den inhemska industrin. Som jag tidigare nämnt kan vi förvänta en fortsatt hård stålmarknad i världen. För att möta denna utveckling är det därför enligt min mening

nödvändigt att struktureringen och effektiviseringen inom SSAB fortsät-

ter, genom att förlustkällor elimineras samtidigt som lönsamma investeringar genomförs.

Ytterligare information ang. SSAB:s ekonomiska situation kommer att

lämnas direkt till riksdagens näringsutskott.

3¶Ägarsituationen i SSAB

Det nämnda avtalet mellan staten och Gränges medför en rätt för Gränges att i januari 1991 få sina aktier i SSAB inlösta av staten till ett bestämt

belopp, oavsett företagets resultatutveckling och därmed vad aktierna vid denna tidpunkt har för faktiskt värde. Företrädare för Gränges har under

hand informerat staten om att denna rätt kommer att utnyttjas. Detta

medför att staten vid årsskiftet 1990/91 skulle vara ensam ägare till SSAB.

Gränges äger rätt att — under förutsättning att SSAB inte dessförinnan

försatts i konkurs eller SSAB beslutat att upplösa bolagets tillgångar — få

sina aktier i SSAB inlösta av staten den 2 januari 1991 för ett belopp av 875

milj. kr. Beloppet baserades bl.a. på att Gränges i december år 1981

betalade 375 milj. kr. för en fjärdedel av en nyemission i SSAB. 375 milj. kr. uppräknat med en räntefaktor om ca 1096 per år motsvarar 875 milj. kr.

efter nio år.

Förutsättningarna för statens resp. Gränges ägande är markant olika. För statens del är det ekonomiska utfallet av delägandet i SSAB helt beroende av hur bolaget utvecklas ekonomiskt. Statens ägarsituation i SSAB motsvarar därmed den som ägare till industriföretag normalt har. Statens intresse är sålunda att företaget långsiktigt skall ge tillräcklig avkastning för att dels kunna generera erforderliga medel för investeringar, dels kunna ge rimlig avkastning på det egna kapitalet. Gränges har däremot

en ägarsituation som är unik i svenskt näringsliv och kan i ekonomiska

termer snarare betraktas som långivare än som ägare. Detta är en obalans mellan bolagets ägare vilken är olämplig och bör avskaffas. Jag anser

därför att Gränges aktier i SSAB redan nu bör lösas in av staten i stället för år 1991.

Samtidigt är det angeläget med ett bredare ägande i SSAB. Staten bör därför enligt min mening inte heller fortsättningsvis ensam äga aktier i företaget. Nya delägare, men då med samma risktagande som staten, bör i stället komma in i bolaget. Ett tungt vägande skäl härför är som redan framgått att få en riskspridning från statens utgångspunkt. Ett breddat ägande understryker också att SSAB arbetar på affärsmässiga villkor, ett

förhållande som är viktigt för att inte försvåra SSAB:s exportmöjligheter.

4¶Avtal om överlåtelse av aktier i SSAB, m.m.

Av skäl som jag nyss har redovisat finner jag det ändamålsenligt att staten redan nu löser in Gränges aktier i SSAB. Företrädare för industrideparte-

mentet har med företrädare för Gränges moderbolag. Electrolux AB. fört

förhandlingar om sådan förtida inlösen. Överläggningarna resulterade i ett avtal, vilket bör fogas till protokollet i detta regeringsärende som bilaga I. Avtalet är villkorat av riksdagens godkännande. Innehållet i avtalet är i huvudsak följande.

Staten förvärvar Gränges aktier i SSAB för 600 milj. kr. per den 31

december 1986. Beloppet motsvarar 875 milj. kr. diskonterat från år 1991

med en räntefaktor om ca 104 per år. För tiden från den 1 januari 1987 till faktisk betalningstidpunkt för aktierna skall staten erlägga en ränta om 1096, vilket kan beräknas medföra en kostnad av 15 milj. kr. Vidare skall Gränges erhålla ett belopp av 9375000 kr. som ersättning för att Gränges avstår från sin rätt till utdelning från SSAB för år 1986. Detta skall ske genom att staten till Gränges avstår från utdelning på sina aktier i SSAB för

verksamhetsåret 1986 med motsvarande belopp. Beträffande Gränges lån till SSAB har överenskommits att SSAB löser

lånet den 1 september 1987 eller att staten samma dag övertar Gränges fordran för nominellt belopp jämte upplupen ränta.

Avtalet är för sin giltighet beroende av att staten träffar överenskommelse om överlåtelse av en tredjedel av samtliga aktier i SSAB. Vid inlösen av Gränges aktier i SSAB kommer avtalet mellan staten och Gränges av den 1 oktober 1981 att upphöra.

I lagen (1983:1053) om värdepappersskatt har staten som köpare eller säljare av aktier inte undantagits från skyldighet att erlägga sådan skatt.

Detta medför att vid inlösen av Gränges aktier i SSAB 196 av köpeskilling-

en, dvs. 6 milj. kr. skall erläggas i värdepappersskatt.

Jag förordar att följande anslag, vilka inte finns upptagna i statsbudgeten

för budgetåret 1986/87 tas upp på tilläggsbudget II till statsbudgeten för

innevarande år: — ett reservationsanslag av 600 milj. kr. för Inlösen av aktier i SSAB Svenskt Stål AB från Gränges AB,

— ett förslagsanslag av 15 milj. kr. för Ränta på köpeskilling till Gränges

AB,

— ett reservationsanslag av 6 milj. kr. för Värdepappersskatt vid köp av

aktier i SSAB Svenskt Stål AB.

Jag förordar att regeringen inhämtar riksdagens godkännande av avtalet

om förvärv av Gränges aktier i SSAB i vad avser övriga ekonomiska förpliktelser för staten.

För att, av skäl som jag tidigare har nämnt, bredda ägarbasen i SSAB har företrädare för industridepartementet förhandlat med sex institutionella

placerare. Dessa är: Allmänna Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen: Försäkringsbolaget SPP:

Arbetsmarknadsförsäkringar, Pensionsförsäkringsaktiebolag:

Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda

Banken; Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken och

Försäkringsaktiebolaget Skandia.

Avtal har träffats som innebär att de sex tillsammans förvärvar 33,3 976 av

samtliga aktier i SSAB. Eftersom försäkringsbolag inte får äga mer än 52

av röstvärdet i ett aktiebolag kommer vissa av de förvärvade aktierna att

åsättas ett lägre röstvärde. Avtalen, som är villkorade av att riksdagen

fattar erforderliga beslut, bör fogas till protokollet i detta regeringsärende som bilaga 2.

Avtalen innebär i huvudsak följande. Priset för aktierna är 460 milj. kr.

Det överenskomna priset på aktierna understiger det nominella värdet.

Med hänsyn till resultatutveckling och den risk som ligger i ett engagemang

i SSAB, ett företag som arbetar på en marknad med stor överkapacitet,

pressade priser och vissa handelshinder, anser jag dock att priset är marknadsmässigt. Priset för aktierna motsvarr ett s.k. P/E-tal på 7, vilket får

anses vara normalt för ett företag med denna riskprofil.

De framtida ägarna till SSAB är överens om att vissa viktiga beslut som

fattas på bolagsstämma skall kräva enighet mellan parterna. Detta gäller bl.a. ändring av bolagsordning och val av styrelse. Parterna är också

överens om att företaget skall drivas utifrån affärsmässiga principer och att

parterna gemensamt skall äga företaget fram till den tidpunkt då det med hänsyn till SSAB:s ekonomiska ställning och övriga förhållanden är möjligt att notera företagets aktier på Stockholms fondbörs.

En framtida notering av aktierna på Stockholms fondbörs bör ge SSAB vidgade möjligheter att få tillgång till nytt kapital. Det ger också SSAB

bättre förutsättningar att medverka i strukturförändringar inom branschen

liksom att i övrigt utveckla företaget bl.a. genom att man kan använda egna aktier som betalningsmedel vid förvärv. Det skall understrykas att en börsintroduktion i sig inte alls påverkar statens ägarandel i bolaget.

Parterna skall som ägare av SSAB vara likvärdiga när det gäller att bära risker och att tillgodogöra sig bolagets resultat. För att säkra att minoritets-

delägarnas intressen inte åsidosätts under perioden fram till dess börsintro-

duktion kan ske har dock staten förbundit sig att om staten genom att utnyttja sin ägarmajoritet skulle bryta mot upprättade avtal och om rättelse

inte sker samt om de negativa konsekvenserna för minoritetsdelägarna inte är ringa så kan de senare kräva att staten återköper de nya ägarnas aktier

till aktiernas verkliga värde, dock lägst förvärvspriset ökat med viss ränta.

Eftersom de nya ägarna avser att placera pensionsmedel i för närvaran-

de inte noterade aktier krävs att det inom en rimlig tid skapas en marknad

för aktierna. Detta förusätts som redan nämts, ske genom en börsintroduktion. Om det emellertid inte skulle vara möjligt att av ekonomiska skäl notera SSAB:s aktier på Stockholms fondbörs senast vid utgången av år 1993 skall staten då skapa en sådan marknad genom att om någon minoritetsdelägare så önskar anvisa köpare eller själv köpa delägarens aktier i företaget. Priset på aktierna skall vara det verkliga värdet vid den tidpunkt

då köpet i fråga sker. Respektive delägare bär sälunda fullt ut den ekono-

miska risken i sitt engagemang. Vidare har staten garanterat de nya delägarna i SSAB att få viss tilldelning av aktier om det nu av staten helägda Procordia AB kommer att rikta en nyemission till andra än staten och därmed sprida ägandet i detta bolag.

Sådant köp skall ske på de marknadsvillkor som då gäller.

Jag förordar att regeringen inhämtar riksdagens godkännande av avtalen

om överlåtelse av aktier i SSAB i vad avser överlåtelse av aktier och

ekonomiska förpliktelser för staten. SSAB köper ca en tredjedel av Malmbergsgruvans produktion, vilket gör SSAB till LKAB:s största kund. Det är därför vikugt för LKAB att SSAB har goda utvecklingsmöjligheter. LKAB har som en del av sin affärsstrategi att kunna gå in som minoritetsdelägare hos stora kunder.

Styrelsen i LKAB har därför beslutat att erbjuda SSAB ett tioårigt lån på

700 milj. kr. som vid en senare tidpunkt, dock tidigast år 1992, kan konverteras till aktier i SSAB. Villkoren för lånet skall vara marknadsmässiga och fastställas efter förhandling mellan företagen. Det är därför inte nu möjligt att ange t.ex. hur stor ägarandel LKAB skulle få i SSAB vid en framtida konvertering. Jag ser positivt på LKAB:s erbjudande, eftersom det enligt min uppfattning är ett väsentligt intresse för LKAB att SSAB kan utvecklas på ett sådant sätt att SSAB:s förbrukning av järnmalm kan stabiliseras eller öka.

För ägaren/staten innebär ett sådant beslut inte något ökat ekonomiskt

engagemang, men däremot att statens andel av aktiekapitalet i SSAB kan

brev har tidigare inte varit aktuell i företag som är direktägda av staten.

Det är enligt min mening väsentligt att SSAB ges möjlighet att nu och i framtiden utfärda konvertibla skuldebrev och därmed även på detta sätt kunna attrahera för sin utveckling nödvändigt kapital.

Likaså är det väsentligt att staten såsom professionell ägare kan medverka till att öka det egna kapitalet i SSAB även genom riktade nyemissioner,

t.ex. i samband med förvärv. Sådana beslut kan behöva fattas snabbt.

Beslut fattas av bolagsstämman. Efter nu ifrågavarande förvärv och över-

låtelse kommer statens andel av aktiekapitalet i SSAB att uppgå till 66,7 26.

Av skäl, som jag nyss anfört, bör regeringen i fortsättningen vara obunden

att såsom ägare i SSAB medverka till beslut om att ge ut konvertibla

skuldebrev eller riktade nyemissioner som medför att statens ägarandel av

SSAB minskas.

Regeringen bör dock inte utan riksdagens godkännande kunna medverka till att statens andel blir mindre än hälften av det totala röstvärdet av

SSAB:s aktier.

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att

]. till Inlösen av aktier i SSAB Svenskt Stål AB från Gränges AB

på tilläggsbudget II till statsbudgeten för budgetåret 1986/87 anvisa

ett reservationsanslag av 600000000 kr.,

2. till Ränta på köpeskilling till Gränges AB på tilläggsbudget II till statsbudgeten för budgetåret 1986/87 anvisa ett förslagsanslag av

15000000 kr., 3. till Värdepappersskatt vid köp av aktier i SSAB Svenskt Stål AB på tilläggsbudget II till statsbudgeten för budgetåret 1986/87 anvisa ett reservationsanslag av 6000000 kr.,

4, godkänna avtalet mellan staten och Gränges AB om inlösen av

aktier i SSAB Svenskt Stål AB m.m. i vad avser ekonomiska

förpliktelser i övrigt för staten,

5. godkänna avtalen mellan staten och Allmänna Pensionsfon-

den, Fjärde fondstyrelsen m.fl. om överlåtelse av aktier i SSAB

Svenskt Stål AB m.m. i vad avser överlåtelse av aktier och ekono-

miska förpliktelser för staten,

6. godkänna vad jag har anfört om storleken av statens framtida

andel av röstvärdet i SSAB Svenskt Stål AB.

6¶Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram.

Bilaga I

Gränges AB (Gränges), Statsföretag AB (Statsföretag) samt Stora Kopparbergs Bergslags AB (Stora Kopparberg) bildade genom avtal den IS de-

cember 1977 SSAB Svenskt Stål AB (SSAB) med följande ägarandelar:

Gränges 259, Statsföretag 509, och Stora Kopparberg 259.

Förhållandet mellan ägarna i frågor, som rör SSAB och deras förhållande till SSAB. reglerades genom ett samma dag träffat konsortialavtal (Konsortialavtalet). Sedan staten förvärvat Stora Kopparbergs aktier i SSAB och övertagit Stora Kopparbergs rättigheter och skyldigheter enligt Konsortialavtalet. träffade Gränges, staten och Statsföretag den I oktober 1981 ett avtal om kapitaltillskott m.m. till SSAB (Tillskottsavtalet).

Enligt Tillskottsavtalet skulle Gränges. staten och Statsföretag teckna

nya aktier i SSAB. Vidare förband sig envar av Gränges och staten att

lämna Jån till SSAB. Enligt en bestämmelse i Tillskottsavtalet (p. 4) äger Gränges rätt att den

2 januari 1991 under vissa förutsättningar få sina aktier i SSAB inlösta av staten för ett belopp av 875 milj. kr.. oavsett om aktiernas nominella värde

förändrats. Vidare stadgas i Tillskottsavtalet (p. 2) att, om Gränges utnyttjar sin angivna rätt till inlösen av aktier, staten under vissa förutsättningar

nämnda dag mot kontant betalning skall överta hela eller delar av Gränges

angivna lånefordring för nominellt belopp jämte upplupen ränta.

Enligt Tillskottsavtalet förbinder sig vidare envar av Gränges, staten och Statsföretag att kvarstå med sina aktier i SSAB åtminstone t.o.m. den 2

januari 1991. I Tillskottsavtalet föreskrivs också vissa ändringar i Konsortialavtalets bestämmelser om styrelse och verkställande direktör i SSAB och i beslutsreglerna. Därjämte föreskrivs i Tillskottsavtalet att bestämmelserna om rätt till inlösen av aktier under punkten 7 i Konsortialavtalet i

sin helhet skall upphöra att gälla så länge rätten till inlösen enligt Tillskotts-

avtalet gäller.

Sedan staten begärt Gränges medverkan till vissa åtgärder som innebar att statens och Statsföretags aktier i SSAB skulle ägas av Norrbottens Järnverk AB (NJA) träffade Gränges och staten den I december 1982 en

överenskommelse med innebörd att bestämmelserna under punkterna 2

och 4 i Tillskottsavtalet om skyldighet för staten att överta lånefordring resp. inlösa aktier kvarstod även om staten avyttrade sina aktier i SSAB och statens rättigheter och skyldigheter enligt Konsortialavtalet övergick

på förvärvaren. Mot denna bakgrund och med hänvisning till att staten avser genomföra en förändring av ägarstrukturen i SSAB och i samband därmed önskar förfoga över Gränges aktier i SSAB har mellan Gränges och staten denna dag träffats följande avtal.

1¶Gränges överlåter härmed till staten och staten förvärvar härigenom på

de villkor som nedan sägs samtliga Gränges sexmiljonertvåhundrafem-

tiotusen (6250000) aktier, envar å nominellt 100 kronor, i SSAB.

2 Överlåtelsen sker per den 31 december 1986 (Överlåtelsedagen), därvid staten såvitt icke särskilt stadgas i detta avtal, övertager de rättigheter

som är förenade med äganderätt till aktierna.

joner (600000000) kronor. 4 Överlåtelsen av aktierna sker exklusive den rätt till utdelning för verk-

samhetsåret 1986 som hänför sig till aktierna, vilken rätt behålles av Gränges. Staten förbinder sig tillse att denna utdelning — under förutsättning att erforderliga vinstmedel härför finnes enligt aktiebolagsla-

gens regler härom — uppgår till niomiljonertrehundrasjuttiofemtusen (9375000) kronor. Det förutsättes att avsättning till frivilliga reserver i

SSAB icke sker på sådant sätt att det inkräktar på utrymmet för nämnda utdelning. Det är vidare underförstått att utdelningen förfaller till betalning snarast efter 1987 års ordinarie bolagsstämma i SSAB

dock senast åtta dagar efter stämman.

Aktiebreven överlåtes senast 30 dagar efter den dag riksdagen fattat de beslut som erfordras för förvärvet mot att Gränges erhåller köpeskil-

lingen kontant. Aktiebreven skall överlåtas vederbörligen transporterade in blanco. Skulle riksdagens beslut icke föreligga före Överlåtelseda-

gen skall ränta utgå på köpeskillingen för tiden från Överlåtelsedagen

till betalningsdagen efter en årlig räntesats av 1077 6 Staten förbinder sig tillse antingen att SSAB den 1 september 1987 löser Gränges lån till SSAB på etthundrafemtiomiljoner (150000000) kronor

jämte ränta enligt skuldebrev den 31 augusti 1982 eller att staten nämnda dag övertar denna fordran från Gränges för nominellt belopp

jämte upplupen ränta.

NI På Överlåtelsedagen upphör Tillskottsavtalet att gälla. Samtidigt över-

tager staten från Gränges samtliga rättigheter och skyldigheter av vad

slag det vara må som Gränges har i sin egenskap av aktieägare i SSAB

och som grundar sig på Konsortialavtalet, Tillskottsavtalet, SSAB:s bolagsordning eller lag. Statens övertagande av här nämnda rättigheter

och skyldigheter innefattar således även sådana anspråk som framdeles

eventuellt riktas mot Gränges i dess egenskap av tidigare aktieägare i

SSAB och som härflyter ur Konsortialavtalet, Tillskottsavtalet,

SSAB:s bolagsordning eller lag. Gränges garanterar att fram till dagen

för detta avtals undertecknande inga anspråk riktas mot Gränges i dess

egenskap av aktieägare ; SSAB vilka icke blivit föremål för reglering. Gränges förklarar sig jämväl icke äga kännedom om några omständigheter som skulle kunna ligga till grund för krav mot Gränges i dess

egenskap av tidigare aktieägare i SSAB.

Oavsett vad i punkterna 2 och 7 ovan sagts förbinder sig Gränges tillse att från och med dagen för detta avtals undertecknande de av Gränges utsedda ledamöterna jämte suppleant i SSAB:s styrelse ävensom den

av Gränges utsedda revisorn jämte revisorssuppleant i SSAB ställer sina platser till förfogande. Staten förbinder sig tillse att på nästa ordinarie bolagsstämma i SSAB de av Gränges utsedda styrelseledamöterna och suppleant beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av SSAB:s

angelägenheter under förutsättning att SSAB:s revisorer tillstyrker sådan ansvarsfrihet. Detta avtal förutsätter för sin giltighet, dels att staten träffar överens-

kommelse om överlåtelse av en tredjedel av samtliga aktier i SSAB,

dels att regeringen godkänner detta avtal, vilket skall ske utan dröjsmål

sedan riksdagen fattat de beslut som behövs härför. 10 Tvister rörande tolkning och tillämpning av detta avtal skall avgöras av

skiljemän enligt lagen om skiljemän.

Detta avtal har upprättats i två exemplar, av vilka parterna tagit var sitt. Stockholm den 4 december 1986 Gränges AB Staten

Bilaga 2

Mellan å ena sidan Säljaren

Svenska Staten genom industridepartementet (Staten)

och å andra sidan Köparna

Allmänna Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen (AP-fonden) Försäkringsbolaget SPP, ömsesidigt

Arbetsmarknadsförsäkringar, pensionsförsäkringsaktiebolag (AMF —Pp)

FS Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Banken

(Enskilda—P)

5. Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda

Banken (Skandinaviska—P) 6. Försäkringsaktiebolaget Skandia (Skandia)

har denna dag träffats följande

Överlåtelseavtal

Föremål för överlåtelsen m.m.

Säljaren överlåter härmed till Köparen totalt 8333332 aktier å nominellt

100 kr. i SSAB Svenskt Stål AB (SSAB) varav 3700000 är av serie A (envar med en röst) och 4633332 av serie B (envar med en tiondels röst). Den sammanslagna köpeskillingen utgör Fyrahundrasextiomiljoner (460000.000) kronor.

De överlåtna aktierna och köpeskillingen fördelar sig på Köparna enligt följande:

$£2

Tidpunkt för överlåtelse, överlämnande av aktiebrev, likvid m.m.

Överlåtelsen sker per den I januari 1987, därvid Köparna, såvitt annat inte

är särskilt bestämt i detta avtal, övertager de rättigheter som är förenade 13

Köparna den 30 april 1987 mot att Köparna erlägger sina köpeskillingar kontant genom insättning på Säljarens konto hos Riksbanken. $ 3 Värdepappersskatt Säljaren och Köparna svarar för sin resp. andel av den

värdepappersskatt (SFS 1983:1053) som belöper på denna överlåtelse. Säljaren skall upprätta och den 30 april 1987 överlämna separata avräk-

ningsnotor för var och en av Köparna.

84 Säljarens garantier m.m.

Säljaren garanterar:

att full betalning är erlagd för samtliga av SSAB utgivna aktier, att Säljaren genom det i $ 5 angivna förvärvet från Gränges AB kommer att äga samtliga aktier i SSAB,

att bolagsordningen i SSAB har den lydelse som framgår av Bilaga A,

att omvandling av 4633332 A-aktier till B-aktier skall ske senast den 31

januari 1987,

att bolagets ekonomiska ställning på ett riktigt sätt beskrivs i bilagda årsredovisning för verksamhetsäret 1985 (Bilaga B) samt i bilagda tertialrapport (Bilaga C),

samt att efter tidpunkten för sagda tertialrapport någon väsentlig om-

ständighet av beskaffenhet att negativt inverka på bolagets värde inte har inträffat. (Bilaga A—C bifogas inte propositionen)

$5

Villkor för överlåtelsen m.m. Detta avtal förutsätter för sin giltighet att regeringen senast den 29 april 1987, efter det att riksdagen fattat de beslut som behövs härför, slutligt

godkänner dels avtal av den 4 december 1986 mellan Staten och Gränges

AB om överlåtelse till Staten av Gränges aktieinnehav i SSAB, dels detta avtal, dels slutligen det mellan Säljaren och Köparna denna dag underteck-

nade aktieägaravtalet (bilaga D). Överlåtelsen skall gå åter om sådana

godkännanden inte lämnas.

$6

Tvist

Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän vilka samtliga skall utses av institutet.

Rättegångsbalkens regler om omröstning och regler om rättegångskost-

Stockholm.

Detta avtal har upprättats i sju likalydande exemplar, varav parterna tagit var sitt.

Stockholm den 17 december 1986

Svenska Staten Allmänna Pensionsfonden Industridepartementet Fjärde fondstyrelsen

Försäkringsbolaget SPP

Ömsesidigt

Arbetsmarknadsförsäkringar pensionsförsäkringsaktiebolag

Stockholms Enskilda Banks

Pensionsstiftelse i

Skandinaviska Enskilda Banken

Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i

Skandinaviska Enskilda Banken

Försäkringsaktiebolaget Skandia

Mellan å ena sidan

Svenska Staten genom industridepartementet (Staten)

och å andra sidan Konsortiemedlemmarna

Allmänna Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen (AP-fonden) . Försäkringsbolaget SPP. ömsesidigt (SPP)

Arbetsmarknadsförsäkringar, pensionsförsäkringsaktiebolag (AMF—p) BWIN . Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda

Banken (Enskilda—-P) in Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda

Banken (Skandinaviska—P) 6. Försäkringsaktiebolaget Skandia (Skandia) nedan gemensamt betecknade Parterna har denna dag träffat följande

Aktieägaravtal

1. Bakgrund 1.1 Staten har genom ett överlåtelseavtal denna dag med Konsortiemed-

lemmarna träffat överenskommelse om överlåtelse per den 1 januari

1987 av 8333332 aktier å nominellt 100 kr. i SSAB Svenskt Stål AB (SSAB).

1.2 Sedan aktieöverlåtelserna fullbordats enligt överlåtelseavtalet kom-

mer ägarsituationen i SSAB att vara följande:

Omvandling av aktier 2.1 Konsortiemedlem äger när som helst rätt att påkalla omvandling av

sina B-aktier till A-aktier. Det åligger därvid Parterna att på bolagsstämma fatta erforderliga beslut om sådan omvandling.

3. SSAB-koncernens målsättning

3.1¶SSAB-koncernen skall driva sin verksamhet uteslutande utifrån strikt

affärsmässiga principer. Parterna utfäster sig att aktivt verka för att

detta krav upprätthålls i koncernen.

3.2 Parterna är ense om att SSAB skall börsnoteras på Stockholmsbörsen så snart det är möjligt med hänsyn till den ekonomiska ställningen och

övriga förhållanden i SSAB.

4. SSAB:s styrelse 4.1 Parterna är ense om att SSAB:s styrelse, såvitt avser de bolagsstämmovalda ledamöterna, skall utgöras av minst fem och högst åtta ordinarie ledamöter samt högst tre suppleanter. 4.2 SSAB:s styrelse skall utses på strikt professionella grunder.

5. Beslutsordning

5.1¶För beslut i följande frågor krävs enighet mellan Parterna

— ändring av bolagsordning — ändring av bolagets aktiekapital — val av styrelse (inkl. suppleanter)

— utgivande av konvertibla skuldebrev eller av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier i SSAB

— ökning av Parternas ekonomiska engagemang i SSAB i form av t.ex.

kapitaltillskott, borgen, garanti eller lån, dock att det skall vara SSAB

obetaget att utan medgivande av Parterna uppta t. ex. lån från konsortiemedlem eller Staten av sedvanlig kommersiell karaktär eller, såvitt

avser engagemang från Staten utnyttja sedvanligt regionalpolitiskt eller

annat stöd av generell karaktär

verksamhet i den mån fråga därom enligt lag eller bolagsordning eller eljest bör avgöras av ägarna på bolagsstämma.

6. Lån till LKAB 6. Det antecknas att Luossavaara— Kiirunavaara AB (LKAB) förbundit

sig att senast den 31 mars 1987 teckna ett konveribelt förlagslån hos SSAB på 700 milj. kr.

7. Disponering av SSAB:s resultat

Parterna är överens om att SSAB skall driva en konsekvent utdelningspolitik där utdelningen skall följa SSAB:s långsiktiga resultatutveckling.

8. Aktieöverlåtelse, återköp m.m.

8.1 Parterna skall som ägare av SSAB vara likvärdiga vad gäller risk. 8.2 Om Staten som majoritetsägare i SSAB bryter mot bestämmelse i detta avtal som t.ex. punkt 3.2 och rättelse inte sker och de negativa konsekvenserna för Konsortiemediemmarna inte är ringa kan Konsortiemedlem kräva att Staten återköper medlemmens aktier i SSAB. Köpeskillingen skall härvid motsvara aktiernas verkliga värde dock lägst medlemmens förvärvspris ökat med ränta därå fr.o.m. den 30 april 1987 med årlig betalning i efterskott men med avräkning för

erhållna utdelningar. Räntesatsen skall motsvara riksbankens vid varje

tid gällande diskonto ökat med fem procentenheter. Kan enighet inte

nås om det verkliga värdet skall detta fastställas enligt punkt 11 nedan.

8.3 Om förutsättningarna för börsintroduktion enligt 3.2 inte uppfylls och

börsnotering av SSAB på grund härav inte kan ske före utgången av år

1993 skall Staten medverka till att en marknad skapas för Konsortiemedlemmarnas aktier. Staten utfäster sig därför att på Konsortiemed-

lems begäran anvisa köpare eller själv köpa aktierna. Köpeskillingen skall i båda fallen motsvara aktiernas verkliga värde vid utgången av år 1993. Kan inte enighet nås om det verkliga värdet skall detta fastställas enligt punkt 11 nedan. 8.4 Parterna är ense om att gemensamt äga SSAB till dess börsintroduktion kan ske. Staten eller Konsortiemedlem får därför inte utan Parternas medgivande överlåta aktier till annan än Staten eller Konsortiemedlem.

Om Konsortiemedlem överlåter aktie i strid häremot skall vite utgå

till Staten med ett belopp motsvarande medlemmens andel i Konsor-

tiet multiplicerat med 100 milj. kr. Om staten överlåter aktie har Konsortiemedlem rätt att på samma sätt som ovan i punkt 8.2 få sina aktier återköpta.

9. Avtalstid 9.1 Detta avtal gäller t.o.m. den 30 juni 1994. Tvist som uppkommer dessförinnan skall avgöras med tillämpning av detta avtal. Om SSAB skulle börsnoteras dessförinnan så skall dock avtalet upphöra att gälla fr.o.m. dagen för börsintroduktion.

10. Statens förpliktelser före övergången till Konsortiemedlemmarna av äganderätten till aktierna

10.1¶Staten förbinder sig att redan fr.o.m. undertecknandet av detta avtal

följa bestämmelserna 1 detta avtal som om Konsortiemedlemmarna vore aktieägare. Staten förbinder sig sålunda bl.a. att tillse att SSAB drivs enligt de målsättningar som anges i detta avtal och inte fattar

nägra beslut med avseende på SSAB vilka kräver enighet enligt detta

avtal utan att inhämta medgivande från Konsortiemedlemmarna.

H. Tvist

11.1 Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiledom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän vilka samtliga skall utses av institulet.

Rättegångsbalkens regler om omröstning och regler om rättegångs-

kostnader skall tillämpas av skiljemännen. Skiljeförfarandet skall äga rum I Stockholm.

Detta avtal har upprättats i sju likalydande exemplar, varav Staten och Konsortiemedlemmarna tagit var sitt.

Stockholm den 17 december 1986

Svenska Staten Allmänna Pensionsfonden Industridepartementet Fjärde fondstyrelsen

Försäkringsbolaget SPP

Ömsesidigt

Arbetsmarknadsförsäkringar pensionsförsäkringsaktiebolag Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken Skandinaviska Bankens Pensions stiftelse 1 Skandinaviska Enskilda Banken Försäkringsaktiebolaget Skandia

Utfästelse

Fanslutning till att Svenska Staten genom industridepartementet (Staten) denna dag har träffat avtal om överlåtelse av sammanlagt 8333 332 aktier i

SSAB Svenskt Stål AB till Konsortiemedlemmarna

Allmänna Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen SS Försäkringsbolaget SPP, ömsesidigt ES Arbetsmarknadsförsäkringar, pensionsförsäkringsaktiebolag

> Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda

Banken

5. Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda

Banken

6. Försäkringsaktiebolaget Skandia konstaterade Staten och Konsortiemedlemmarna följande. Vissa diskussioner förs inom regeringskansliet om en nyemission och en

därmed förenad ägarspridning i Procordia AB. Något beslut i denna fråga

har inte fattats av regeringen eller riksdagen.

Konsortiemedlemmarna förklarade att de principiellt var intresserade av

att engagera sig långsiktigt i Procordia om en ägarspridning sker.

Staten förklarade att nuvarande Konsortiemedlemmar skall erhålla en s.k. right of first refusal att på de bästa villkor som förekommer teckna sig för aktier vid en kommande ägarspridning i Procordia, om en sådan kommer till stånd. Rätten avser en tredjedel av de spridda aktierna, dock lägst

aktier för 440 milj. kr.

Denna utfästelse har upprättats i sju likalydande exemplar, varav Parterna tagit var sitt.

Stockholm den 17 december 1986

Svenska Staten Allmänna Pensionsfonden Industridepartementet Fjärde fondstyrelsen

Försäkringsbolaget SPP

Ömsesidigt

Arbetsmarknadsförsäkringar

pensionsförsäkringsaktiebolag

Stockholms Enskilda Banks

Pensionsstiftelse i

Skandinaviska Enskilda Banken

Skandinaviska Bankens Pensions

stiftelse

i Skandinaviska Enskilda Banken

Försäkringsaktiebolaget Skandia

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1987