lagen.nu

NJA 1992 s. 872

Vid tvångsinlösen av minoritetsaktier har lösenbeloppet ansetts skola fastställas efter aktiernas värde vid tiden för begäran om tvistens prövning av skiljemän.

I skrivelse d 10 juni 1986 till styrelsen för Balken AB (Balken) förklarade Pronator AB (Pronator) att bolaget ägde 93,7 procent av samtliga aktier i Balken och att dessa aktier representerade 96,7 procent av det totala röstvärdet i Balken. Under åberopande av att överenskommelse inte hade kunnat träffas med övriga aktieägare i Balken begärde Pronator i skrivelsen enligt 14 kap 10 § aktiebolagslagen (i det följande genomgående kallad ABL) att tvisten rörande inlösen skulle hänskjutas till skiljemän. Pronator uppgav också vilken skiljeman bolaget hade utsett.

Meddelanden om att Pronator begärt tvångsinlösen av återstoden av aktierna i Balken lämnades minoritetsaktieägarna genom kungörelser d 16 juni 1986 i Post- och Inrikes Tidningar och d 13 juni 1986 i Svenska Dagbladet samt i brev till kända aktieägare.

Då inte samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka Pronators lösningsanspråk riktade sig inom föreskriven tid hade uppgivit en gemensam skiljeman, ansökte Balkens styrelse hos Stockholms TR om förordnande av god man enligt 14 kap 10 § ABL. Till god man för frånvarande aktieägare förordnade TR:n d 28 juli 1986 advokaten N.F.S..

Skiljenämnden kom i sin slutliga sammansättning att bestå av förre börschefen B.G., ordförande, aukt revisorn U.G., utsedd av Pronator samt professorn L.H., förordnad av Stockholms TR på ansökan av N.F.S. såsom god man för frånvarande aktieägare.

Vissa minoritetsaktieägare lät sig företrädas av advokaten M.N. såsom ombud och I.N. anmälde att hon själv ville delta i inlösenförfarandet.

På yrkande av Pronator förklarade skiljenämnden i särskild skiljedom d 31 dec 1986 Pronator berättigat att från de övriga aktieägarna lösa in de återstående aktierna i Balken. I den nämnda skiljedomen godkände skiljenämnden vidare av Pronator ställd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta, vilken säkerhet blev tillgänglig för de övriga aktieägarna d 31 dec 1986, och antecknade att Pronator genom att ställa säkerheten enligt 14 kap 13 § ABL hade blivit ägare till de återstående aktierna.

I fråga om lösenbeloppet för aktierna gjorde Pronator i skiljetvisten i första hand gällande att den s k särregeln i 14 kap 9 § 3 st ABL var tillämplig och yrkade med utgångspunkt däri att lösenbeloppet per aktie skulle bestämmas till 27 kr 37 öre jämte visst avkastningstillägg och att viss ränta på det sålunda bestämda lösenbeloppet skulle utgå från den dag säkerhet ställts tills betalning skedde.

N.F.S. bestred att särregeln skulle tillämpas och yrkade i första hand att lösenbeloppet skulle fastställas till substansvärdet d 31 dec 1986, som hävdades vara värderingstidpunkt, vilket värde slutligt angavs till 61 kr per aktie, varå yrkades viss ränta från d 31 dec 1986 tills betalning skedde. M.N.s huvudmän instämde i N.F.S.' förstahandsyrkande och I.N. ansågs ha instämt i N.F.S.' yrkanden.

Parternas talan innefattande olika alternativyrkanden och deras utveckling av sin talan redovisades utförligt i skiljedom d 24 mars 1988, i vilken skiljenämnden (skiljemännen Grönquist och Hjerner) vidare anförde följande:

Domskäl. Skiljenämnden har i den tidigare meddelade särskilda skiljedomen förklarat Pronator berättigat att av de övriga aktieägarna i Balken lösa in de återstående aktierna i sistnämnda bolag. Genom att d 31 dec 1986 ställa den av skiljenämnden godkända säkerheten för kommande lösenbelopp jämte ränta blev Pronator ägare till dessa aktier.

För skiljenämnden återstår i huvudsak att fastställa storleken av lösenbeloppet och av den ränta på detta belopp som Pronator har att utge för tiden efter d 31 dec 1986.

Vad beträffar fastställandet av lösenbeloppets storlek ger gällande ABL inte någon uttrycklig ledning annat än för ett särskilt fall. Såsom huvudregel får emellertid anses gälla att lösenbeloppet skall fastställas till aktiens verkliga värde och att aktievärderingen skall ske utan hänsyn till att det är fråga om minoritetsaktier (se prop 1975:103 s 533 och NJA 1957 s 1). Innebörden av huvudregeln får vidare antas vara att ersättningen för inlösta minoritetsaktier i princip skall motsvara aktiernas andel i dotterbolagets totala värde. Vid fastställandet av detta värde kan olika principer tillämpas beroende på omständigheterna i det särskilda fallet. I den mån ett realistiskt marknadsvärde på dotterbolaget kan dokumenteras, bör lösenbeloppet för minoritetsaktierna i dotterbolaget dock inte understiga dessa aktiers andel i detta värde.

I förevarande fall råder tvist mellan parterna huruvida lösenbeloppet för minoritetsaktierna i Balken skall fastställas i enlighet med huvudregeln eller med ledning av den s k särregeln i 14 kap 9 § 3 st ABL. Särregeln är tillämplig, när moderbolaget har inbjudit en vidare krets att till moderbolaget överlåta sina aktier i dotterbolaget mot visst vederlag och moderbolaget har förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av denna inbjudan. Lösenbeloppet för de återstående aktierna i dotterbolaget skall i så fall motsvara det angivna vederlaget. Den bakomliggande tanken är att i denna speciella situation det av de övriga aktieägarna godtagna priset skall anses utgöra aktiens värde.

Presumtionen i särregeln gäller emellertid bara, om ej särskilda skäl föranleder annat. Lagtexten antyder inte vad som avses med "särskilda skäl". I propositionen (s 533) gav föredragande statsrådet dock några exempel på situationer då det kan finnas särskilda skäl att gå ifrån det pris som erlagts på grund av moderbolagets erbjudande. De exemplifierade situationerna är sådana där det av moderbolaget erbjudna vederlagets representativitet för minoritetsaktiernas verkliga eller fulla värde kan ifrågasättas.

I det nu aktuella fallet hade Pronator vid inlämningstidens slut lyckats få in 77,5 procent av aktierna i Balken. För att nå upp till ett innehav av mer än nio tiondelar av aktierna förvärvade Pronator vid skilda tidpunkter efter inlämningstidens slut ytterligare ca 18,5 procent av aktierna till priser mellan ca 29 kr och ca 33 kr. Detta skall jämföras med det genomsnittliga pris som erlagts för de aktier som förvärvats på grund av inbjudan, vilket var 27 kr 37 öre. Enligt skiljenämndens mening utgör det förhållandet att Pronator - efter att ha misslyckats med att till det i inbjudan angivna priset förvärva så stor andel av aktierna som fordras för påkallande av tvångsinlösen - har betalat upp till 33 kr per aktie tillräckligt skäl att frångå särregeln. Särregeln skall därför inte tillämpas i detta fall.

Med detta ställningstagande saknar skiljenämnden anledning att gå in på övriga förutsättningar för tillämpning av särregeln och undantag därifrån.

För det fall att särregeln inte skall tillämpas har Pronator gjort gällande att tidpunkten för värderingen av aktierna bör vara den dag då begäran om tvångsinlösen framställdes, dvs d 10 juni 1986. Minoritetsaktieägarna har å sin sida hävdat att den rätta tidpunkten är den dag då äganderätten till minoritetsaktierna övergick till Pronator, dvs d 31 dec 1986. Att tidpunkten för begäran om tvistens prövning av skiljemän (påkallandetidpunkten) skall vara utgångspunkt för värderingen har visst stöd i ett uttalande av föredragande statsrådet i den tidigare nämnda propositionen. Uttalandet är emellertid inte entydigt. När uttalandet vunnit efterföljd i praxis, har det vidare skett på det sättet att till ett sålunda beräknat värde på minoritetsaktien har lagts ett s k avkastningstillägg. Avkastningstillägget har inräknats i lösenbeloppet och beräknats från utgången av anmälningstiden i samband med moderbolagets offentliga inlösenerbjudande till den dag då äganderätten till minoritetsaktierna övergått till moderbolaget. Även om detta stundom torde leda till ett resultat som ligger nära det man skulle nå fram till om tidpunkten för äganderättens övergång hade lagts till grund för värderingen, är det enligt skiljenämnden principiellt riktigare att som huvudregel vid värderingen utgå från aktiens värde vid äganderättens övergång. En sådan värderingsregel bör i vart fall tillämpas om minoritetsaktieägarna begär det. Att på detta sätt ta särskild hänsyn till minoritetsaktieägarnas intresse är enligt skiljenämnden fullt rimligt om man betänker att det är fråga om ett inlösenförfarande där aktieägarna tvingas avstå sina aktier till moderbolaget vid en tidpunkt som de själva inte har valt. Risken för missbruk av denna rätt är numera begränsad genom att moderbolaget har beretts möjlighet till förhandstillträde. Skiljenämnden anser därför att tidpunkten för värderingen bör vara dagen för äganderättens övergång, dvs d 31 dec 1986.

För det fall att rätt värderingstidpunkt skulle befinnas vara den dag Pronator förvärvade äganderätt till de ifrågavarande aktierna har Pronator yrkat att lösenbeloppet skall bestämmas efter köpkursen, vilken d 30 dec 1986 var 35 kr. Minoritetsaktieägarna har gjort gällande att aktierna skall värderas till substansvärdet och hävdat att detta värde d 31 dec 1986 var 61 kr per aktie. För det fall substansvärdet skulle anses vara relevant har Pronator hävdat att detta värde d 31 dec 1986 var 49 kr per aktie.

Enligt skiljenämndens mening kan köpkursen under ett pågående tvångsinlösenförfarande inte anses utgöra en rättvisande mätare på aktiernas verkliga värde vid den aktuella tidpunkten.

Med detta ställningstagande finner skiljenämnden att lösenbeloppet skall fastställas med utgångspunkt i aktiens substansvärde. Skillnaden på 12 kr i parternas uppfattning om Balkenaktiens substansvärde den aktuella dagen beror på att de har olika uppfattning i frågan om man skall beakta den latenta utskiftningsskatteskulden. Pronator har för sin del hävdat att denna bör beaktas.

Med anledning härav vill skiljenämnden till att börja med anmärka att det är ovanligt att utskiftning sker och att utskiftningsskatt utgår. I företag som förutsätts leva vidare eller vars verksamhet kan fortsätta inom en koncern ligger i vart fall ett eventuellt uttag av utskiftningsskatt så långt fram i tiden att köpare och säljare även i en förhandlingssituation ofta enas om att helt bortse från eller starkt reducera den latenta utskiftningsskatteskulden. Den neddiskonterade utskiftningsskatteskuld som det i förevarande fall skulle finnas anledning att räkna med torde utan vidare rymmas inom den schablon som parterna räknat med som latent skatteskuld.

Med hänsyn till det sagda finner skiljenämnden att lösenbeloppet för var och en av de ifrågavarande minoritetsaktierna i Balken skall fastställas till 61 kronor.

Enligt 14 kap 11 § 2 st ABL har minoritetsaktieägarna rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning. Denna ränta bör utgå enligt den räntefot som anges i 5 § räntelagen. För tiden från och med den dag skiljedomen vinner laga kraft till och med den dag betalning sker bör dock, i den mån Pronator försitter betalningstiden, ränta utgå enligt den räntefot som anges i 6 § räntelagen och i annat fall enligt den räntefot som anges i 5 § samma lag.

- - -

Domslut. Skiljenämnden fastställer det lösenbelopp som Pronator har att erlägga för var och en av de ifrågavarande aktierna i Balken till 61 kr jämte årlig ränta på detta belopp under tiden från d 31 dec 1986 till dess skiljedomen vinner laga kraft enligt en räntefot som motsvarar det av riksbanken fastställda vid varje tid gällande diskontot med tillägg av två procentenheter och under tiden därefter till dess betalning sker i den mån Pronator försitter betalningstiden enligt en räntefot som motsvarar det vid varje tid gällande diskontot med tillägg av åtta procentenheter men i annat fall enligt en räntefot som motsvarar det vid varje tid gällande diskontot med tillägg av två procentenheter.

Skiljemannen Gometz var av skiljaktig mening och anförde: Lika med majoriteten anser jag att det föreligger särskilda skäl att inte tillämpa särregeln. Tidpunkten för värdering av aktierna i Balken bör enligt min mening emellertid vara den dag då begäran om tvångsinlösen framställdes, dvs d 10 juni 1986. Tiden för påkallande av skiljedom har med stöd av departementschefsuttalande i samband med tillkomsten av 1975 års ABL blivit i vedertagen praxis accepterad som värderingstidpunkt vid tvångsinlösen av aktier. Praktiska skäl talar härför. Särskilt skäl att frångå påkallandetidpunkten i Balkenfallet föreligger enligt min mening inte.

Pronator har, om särregeln ej skulle befinnas tillämplig, i första hand gjort gällande att Balkenaktiens börskurs d 10 juni 1986, 30 kr, skall läggas till grund för värderingen. Det är riktigt att ett etablerat marknadsvärde, t ex ett börsvärde, bör tillmätas stor betydelse vid fastställandet av verkligt värde på en aktie. I detta fall föreligger emellertid två omständigheter, vilka gör att börskursen d 10 juni 1986 inte bör väljas. För det första har Pronator, enligt vad som upplysts i målet, före påkallandetidpunkten visat sig vara villigt att betala upp till 33 kr per aktie. Detta pris bör ej underskridas. För det andra kan det inte uteslutas - det är fastmera sannolikt - att börskursen i juni 1986 påverkats av vetskapen om att ett offentligt bud på aktierna lagts och att Pronator förvärvat en majoritet.

Om börskursen ej skall läggas till grund för värderingen är parterna ense om att värderingen i detta fall får ske med utgångspunkt från en substansvärdeberäkning. I målet har ingivits substansvärdeberäkningar utförda dels av B:s Revisionsbyrå AB, dels av aukt revisorn S.F.F.. Beräkningarna skiljer sig, förutom i fråga om tidpunkt, på två punkter. Den ena skillnaden gäller Balkens aktier i Företagsfinans som i ena beräkningen åsatts börskursvärden och i den andra åsatts ett eget substansvärde. Den andra skillnaden utgörs av latent utskiftningsskatt, vilken i ena fallet beaktats, i det andra fallet inte beaktats. Vad först avser aktierna i Företagsfinans finns enligt min mening ej skäl att per d 10 juni 1986 frångå börsvärdet. Vad därefter avser den latenta utskiftningsskatten anser jag i likhet med majoriteten att den i detta fall ej bör beaktas.

Den substansvärdeberäkning per d 10 juni 1986 med börsvärden på Balkens aktier i Företagsfinans, som i målet ingivits och utförts av B:s, utmynnar i ett värde på 36 kr. Sedan den däri intagna utskiftningsskatteskulden eliminerats blir substansvärdet per aktie 39 kr 20 öre. Med utgångspunkt från detta belopp och eftersom andra utgångspunkter än börsvärde eller substansvärde ej angivits i målet anser jag att lösenbeloppet skall fastställas till 39 kr 20 öre jämte avkastningstillägg för tiden från d 10 juni 1986 till d 31 dec 1986 efter en årlig räntefot om sex procent eller sammanlagt 40 kr 50 öre per aktie.

I fråga om Pronators skyldighhet att erlägga ränta på fastställt lösenbelopp är jag ense med majoriteten.

Pronator, som var missnöjt med skiljedomen, väckte vid Stockholms

TR talan mot minoritetsaktieägarna med yrkande att lösenbeloppet per aktie skulle fastställas i första hand med tillämpning av särregeln till 28 kr 89 öre (27 kr 37 öre jämte avkastningstillägg i kr 52 öre) jämte viss ränta från d 31 dec 1986 tills betalning skedde.

N.F.S. och M.N. yrkade för sina huvudmän att käromålet skulle ogillas och att skiljedomens innehåll skulle fastställas.

Såväl Pronator som N.F.S. och M.N. framställde yrkanden om alternativa lösenbelopp från andra utgångspunkter än vad de i första hand hävdade vara de riktiga.

N.F.S. ingav i TR:n ett av f d Just R U.K.N. d 10 jan 1989 avgivet utlåtande rörande den tidpunkt till vilken värderingen av aktierna skall hänföras, då lösenbeloppet skall bestämmas på grundval av en direkt, förutsättningslös värdering av aktierna.

TR:n (chefsrådmannen Stigenberg samt rådmännen Forsström och Tell, referent) anförde i dom d 21 juni 1990 bl a:

Domskäl. - - -

TR:ns bedömning.

Värderingen av aktierna syftar till att lösenbeloppet skall motsvara "verkliga värdet". Värderingen skall ske utan hänsyn till aktiernas egenskap av minoritetsaktier (NJA 1957 s 1). Om moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot ett visst vederlag skall lösenbeloppet motsvara vederlaget om inte särskilda skäl föranleder annat (den s k särregeln enligt 14 kap 9 § 3 st ABL). I förevarande fall har Pronator, enligt egen uppgift, inför det offentliga erbjudandet förvissat sig om förvärv från huvudägarna. Förvärvet från huvudägarna kan därför inte anses ha skett "på grund av inbjudan till en vidare krets". Redan av detta skäl kan den s k särregeln inte - mot minoritetsägarnas bestridande - tillämpas. Detta innebär att Pronators för det första framställda yrkande inte kan vinna bifall.

Vad gäller tidpunkten för värderingen saknas föreskrifter i lagtexten. I motiven (prop 1975:103 s 533 f) anges emellertid att det synes principiellt riktigast att löseskillingen fastställs med hänsyn till aktiens värde vid tiden för moderbolagets begäran om tvistens prövning av skiljemän. Senare inträffade omständigheter som inverkar på aktiernas värde skulle då inte beaktas. Detta uttalande är omstritt. Enligt TR:ns mening har dock tidpunkten för värderingen förlorat i betydelse med hänsyn till det avkastningstillägg som regelmässigt utgår när värderingen bestämmes till påkallelsetidpunkten. I förevarande fall har skiljenämnden ansett bl a att den omständigheten att minoritetsägarna nödgats avyttra sina aktier vid en tidpunkt de själva inte valt bör leda till att de i skiljeförfarandet får välja till vilken tidpunkt värderingen skall hänföras. Minoritetsägarna har här valt tidpunkten för äganderättens övergång. TR:n ansluter sig helt till skiljenämndens bedömning vad gäller tidpunkten för värderingen. Värderingen skall således ske per d 31 dec 1986. - - -

Eftersom värderingen skall ske per d 31 dec 1986 finner TR:n, liksom skiljenämnden, att någon börskurs att kunna visa det "verkliga värdet" nämnda dag - eller närmast föregående börsdag d 30 dec 1986 - inte föreligger. - - -

Såsom skiljenämnden funnit skall således lösenbeloppet fastställas med utgångspunkt i aktiernas substansvärde d 31 dec 1986.

På de skäl skiljenämnden anfört skall lösenbeloppet fastställas utan beaktande av latent utskiftningsskatteskuld.

Pronator har med stöd av intyg, - - -, i TR:n gjort gällande att aktiens substansvärde d 31 dec 1986 var 34 kr. Mot minoritetsägarnas bestridande kan inte Pronator genom nu ingivet intyg anses ha visat att substansvärdet varit ett annat än det skiljenämnden utgått ifrån vid sin prövning. - - -

På grund av det anförda skall Pronators talan i vad avser lösenbeloppet ogillas och skiljedomens innehåll fastställas.

Domslut. TR:n ogillar Pronators talan mot minoritetsaktieägarna i Balken - - -, till följd varav domslutet i bifogade skiljedom skall gälla.

Pronator fullföljde talan i Svea HovR och yrkade bifall till sin vid TR:n förda talan angående fastställande av lösenbeloppet för minoritetsaktierna i Balken med endast viss justering av ordningsföljden mellan olika alternativa yrkanden.

De minoritetsaktieägare i Balken som företräddes av N.F.S. och M.N. bestred ändring av det i TR:ns dom fastställda lösenbeloppet. I.N. ansågs ha anslutit sig till övriga minoritetsaktieägares talan i HovR:n.

HovR:n (hovrättslagmannen Ingrid von Möller, hovrättsrådet Olvall, referent, hovrättsassessorn Knutar och t f hovrättsassessorn Hoflund) anförde i dom d 27 mars 1991 bl a:

HovR:ns domskäl. - - -

HovR:ns överväganden.

- - -

Pronators förstahandsyrkande utgår ifrån att den s k särregeln i 14 kap 9 § 3 st ABL är tillämplig i förevarande fall. Härför erfordras att moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag. Lösenbeloppet skall i sådana fall motsvara vederlaget om inte särskilda skäl föranleder annat.

Skiljenämnden har funnit att särregeln inte är tillämplig med motivering att Pronator efter inlämningstidens slut för att uppnå ett innehav av mer än nio tiondelar av aktierna i Balken, nödgats förvärva ytterligare 18,5 procent av aktierna till priser mellan 29 kr och ca 33 kr per aktie. Skiljenämnden jämför dessa priser med det genomsnittliga pris som erlagts för de aktier som förvärvats på grund av inbjudan, eller 27 kr 37 öre. Enligt nämndens mening utgör denna prisskillnad tillräckligt skäl för att frångå särregeln för det fall den eljest skulle befunnits tillämplig.

Pronator har gjort gällande att skiljenämnden missuppfattat vad Pronator anfört på den punkten. Det vederlag som Pronator erbjudit har varit detsamma såväl under inlämningstiden som efter dennas utgång. Däremot har värdehandlingar som ingått i vederlaget stigit i värde på grund av kursstegring på börsen. Pronator menar att en sådan förändring av värdet på bytesvalutan inte innebär att de senare förvärven skulle anses ha skett mot annat vederlag än det som innefattades i det ursprungliga erbjudandet. Pronator har även gjort gällande att det för en tillämpning av särregeln inte erfordras att minst nio tiondelar av dotterbolagets aktier efter inlämningstidens utgång ägs av moderbolaget.

Enligt HovR:ns uppfattning bör begreppet vederlag i nu aktuell bestämmelse tolkas så att därmed avses det - i förekommande fall beräknade genomsnittliga - ekonomiska värdet under inlämningstiden av den motprestation som erbjudits de aktieägare som valt att överlåta sina aktier i dotterbolaget till moderbolaget under den tiden. Det är i målet klarlagt att det ekonomiska värde av det vederlag som efter inlämningstidens utgång utgivits vid ytterligare aktieförvärv överstigit värdet enligt erbjudandet, eller 27 kr 37 öre. Den invändning som Pronator gjort mot det av skiljenämnden förda resonemanget beträffande till lämpligheten av särregeln föranleder därför inte HovR:n att frångå nämndens bedömning i denna del.

Vidare bör beaktas följande. När Pronator gick ut med erbjudandet angavs att ABV och Företagsfinans redan accepterat budet. Dessa bolags aktier representerade 77,18 procent av samtliga röster i Balken. Kännedom om ABV:s och Företagsfinans' accept kan antagas ha påverkat aktiemarknaden. Härigenom får situationen anses ha varit så speciell att skäl avvika från särregeln kan anses föreligga.

Som skiljenämnden uttalat får huvudregeln vid inlösenförfarande anses vara den att lösenbeloppet skall fastställas till aktiens verkliga värde och att värderingen skall ske utan hänsyn till att det är fråga om minoritetsaktier.

Vad gäller tidpunkten för värderingen samt principerna för genomförandet av denna ansluter sig HovR:n till de överväganden som skiljenämnden gjort.

I likhet med TR:n finner HovR:n inte att Pronator mot minoritetsaktieägarnas bestridande kan anses ha visat att substansvärdet av aktierna varit ett annat än det som skiljenämnden utgått från vid sin prövning.

Av de överväganden som nu redovisats följer att Pronators talan angående lösenbeloppet skall ogillas. - - -

HovR:ns domslut. HovR:n fastställer TR:ns domslut.

Pronator (ombud jur kand G.N.) sökte revision och yrkade bifall till sin i HovR:n förda talan angående fastställande av lösenbeloppet för de återstående aktierna i Balken.

De av N.F.S. och M.N. företrädda minoritetsaktieägarna i Balken bestred ändring.

I.N. lät sig inte avhöra.

Pronator ingav i HD dels ett av professorn emeritus H.N. d 12 mars 1991 i skiljetvist rörande AB Custos' inlösen av minoritetsaktier i AB Opus avgivet utlåtande rörande frågan vilken tidpunkt som skulle användas vid värderingen av aktierna i Opus dels skiljedomen d 19 sept 1991 i sistnämnda tvist, där skiljenämnden som värderingstidpunkt tillämpat dagen för påkallande av skiljeförfarande.

HD fann d 20 mars 1992 inte skäl att meddela prövningstillstånd såvitt rör frågan om tillämpligheten av den s k särregeln i 14 kap 9 § 3 st ABL men meddelade med stöd av 54 kap 11 § RB prövningstillstånd beträffande frågan om rätt värderingstidpunkt för bestämmande av lösenbeloppet när särregeln ej är tillämplig samt förklarade frågan om prövningstillstånd rörande målet i övrigt vilande.

Målet avgjordes efter föredragning.

Föredraganden, RevSekr Borgström, hemställde att HD skulle meddela följande dom: Domskäl. Förevarande mål avser fastställande av lösenbelopp för aktier i tvist angående inlösen enligt 14 kap 9 § ABL. Den fråga HD till en början har att ta ställning till gäller vid vilken tidpunkt detta belopp skall bestämmas när den s k särregeln i 14 kap 9 § 3 st ABL inte är tillämplig.

Pronator och de av N.F.S. samt M.N. företrädda minoritetsaktieägarna (minoriteten) har i frågan om rätt värderingstidpunkt för aktierna intagit samma ståndpunkter som vid skiljenämnden och i underdomstolarna. Pronator har alltså gjort gällande att tidpunkten för värderingen bör hänföras till dagen för påkallelse av skiljeförfarandet - i detta fall d 10 juni 1986 - medan minoriteten hävdat att värderingen bör förläggas till en senare tidpunkt, nämligen den dag då äganderätten till minoritetsaktierna övergick till Pronator, dvs d 31 dec 1986.

Aktiers värde kan, inte minst i en tvångsinlösensituation, snabbt förändras och frågan om när värderingen skall ske kan därför spela stor roll för lösenbeloppets storlek. I fall då den s k särregeln i 14 kap 9 § 3 st ABL inte skall tillämpas, får valet av värderingstidpunkt dessutom viss betydelse i fråga om vilka principer och närmare metoder som själva värderingen skall bygga på.

Frågan om rätt värderingstidpunkt i fall av nu aktuellt slag har inte reglerats i lag. Problemet uppmärksammades emellertid i förarbetena till nu gällande ABL. Sålunda uttalade departementschefen i förslaget till 1975 års ABL (prop 1975:103 s 533 f) att det syntes principiellt riktigast att lösenskillingen fastställdes med hänsyn till aktiens värde vid tiden för moderbolagets begäran om tvistens prövning av skiljemän (påkallelsedagen) och att senare inträffade omständigheter, som inverkade på aktiens värde då inte skulle beaktas. Departementschefen framhöll i detta sammanhang att det dock var möjligt att aktiernas värde vid tiden då lösningsanspråket framställdes måste bedömas i ljuset av senare framkomna omständigheter samt angav därvid såsom exempel att under inlösningsförfarandet värdefulla naturtillgångar upptäcktes på dotterbolagets mark. Anförda uttalanden från departementschefens sida anknyter nästan ordagrant till motsvarande framställning i aktiebolagsutredningens betänkande med förslag till ny aktiebolagslag (SOU 1971:15 s 369). I propositionen till 1975 års ABL görs dock ingen jämförelse med motsvarande problem vid expropriation. I aktiebolagsutredningens betänkande uttalas däremot att i frågan om värderingstidpunkten "kan till viss jämförelse hänvisas till expropriationsutredningens betänkande SOU 1969:50". Expropriationsutredningen föreslog i sitt betänkande (SOU 1969:50 s 16, s 169 ff och s 255 ff) en allmän bestämmelse om att värderingen borde hänföras till tidpunkten för ingivande av expropriationsansökan, men vid införandet av 1972 års expropriationslag ledde förslaget i denna del inte till lagstiftning.

Departementschefens i propositionen till 1975 års ABL uttryckta principuppfattning om värderingstidpunkten har kritiserats från flera skilda utgångspunkter, och därvid har gjorts gällande att uttalandena i propositionen inte kan anses vägledande i denna del.

Inledningsvis finns det anledning att beröra den kritik som tar sikte på omständigheterna vid tillkomsten av ABL:s ifrågasatta motivuttalanden om tidpunkten för värderingen. I detta sammanhang har sålunda anförts bl a följande. Vid tillämpning av 1972 års expropriationslag skall värderingen i princip alltjämt hänföras till förhållandena vid den tidpunkt då expropriationsmålet slutligen avgörs. Grundvalen för aktiebolagsutredningens uttalande i fråga om värderingstidpunkten har således rubbats i och med att lagstiftaren inte anslutit sig till expropriationsutredningens principståndpunkt i motsvarande fråga. Detta kan ha förbisetts vid departementsbehandlingen av förslaget till nu gällande aktiebolagslag. Dessutom har i lagmotiven inte redovisats några rättsteoretiska eller rättspolitiska överväganden som kan tjäna till stöd för där uttryckt uppfattning om värderingstidpunkten.

Härtill kan sägas bl a följande. Som framgått av vad förut upptagits har, till skillnad från vad som är fallet i aktiebolagsutredningens betänkande, i propositionen till 1975 års ABL ingen jämförelse gjorts med motsvarande problem vid expropriation. Detta förhållande motsäger att departementschefens i detta sammanhang uttryckta principuppfattning om värderingstidpunkten skulle bygga på något missförstånd eller förbiseende av ovan antydd art. Häremot talar vidare den omständigheten att det omtvistade uttalandet inte rönt några invändningar av vare sig lagrådet vid dess granskning eller under riksdagsbehandlingen. Redan det faktum att frågan om värderingstidpunkten uttryckligen berörs i propositionen är för övrigt svårt att förena med en annan ståndpunkt än att uttalandet ger uttryck för föredragande statsrådets uppfattning. Till detta kommer att nu diskuterad principuppfattning i frågan om rätt värderingstidpunkt vunnit efterföljd i senare lagstiftningsarbete om ekonomiska föreningar och ny banklagstiftning (se prop 1986/87:7 s 245 och prop 1986/87:12 band 2 s 171, band 3 s 88 och band 4 s 132).

Med hänsyn till det anförda kan den nu behandlade kritiken inte anses ha sådant fog för sig att departementschefens uttalande i den omtvistade frågan kan lämnas utan avseende i rättstillämpningen. Å andra sidan har dennes åsikt om värderingstidpunkten inte kommit till uttryck i lagtext. Vid sådant förhållande blir betydelsen av departementschefens uppfattning i denna fråga beroende av tyngden hos de skäl som kan förebringas till stöd för densamma.

Vidkommande den argumentation som i övrigt förts i frågan om lämplig värderingstidpunkt antecknar HD följande. Enligt skiljenämnden - till vars synsätt i denna fråga underdomstolarna anslutit sig - är det i fall av förevarande slag "principiellt riktigare att som huvudregel vid värderingen utgå från aktiens värde vid äganderättens övergång" än vid tiden för påkallelse av skiljeförfarande. Till stöd for ett sådant betraktelsesätt har åberopats bl a att innebörden av äganderätten "är ju att ägaren åtnjuter förmånen därav liksom han står faran för egendomen". (Hjerner, Några frågor i samband med tvångsinlösen av aktier i dotterbolag, Festskrift till Welamson, 1988 s 285.)

Som förut påpekats kan emellertid frågan om val av värderingstidpunkt inte ses isolerad från den värdering som skall utföras. Såvitt möjligt bör denna värdering självfallet bygga på ekonomiskt relevanta förhållanden (dock att värderingen av aktierna skall ske utan hänsyn till dessas egenskap av minoritetsaktier, NJA 1957 s 1). Med denna utgångspunkt kan i fråga om minoritetsaktieägarnas rätt i detta sammanhang framhållas bl a följande. Sedan tvångsinlösen påkallats, torde dessa ägares rätt att fritt förfoga över sina aktier oftast vara av mindre betydelse; deras möjligheter att under en inlösenprocess sälja sina aktier på andra villkor än de som fastställts av moderbolaget är normalt starkt begränsade, med hänsyn till att en effektiv marknad för aktierna då saknas. Sedan ett moderbolag förvärvat mer än 90 procent av aktier och röster i ett dotterbolag och under åberopande härav begärt tvångsinlösen av återstående aktier, är minoritetsaktieägarnas rätt på grund av de av dem innehavda aktierna ekonomiskt sett reducerad till i huvudsak en fordran på lösenbelopp jämte ränta. I förhållande därtill är deras med aktierna förenade rätt att, så länge äganderätten formellt består, lyfta eventuell utdelning och att delta i bolagets förvaltning genom att rösta på bolagsstämma, klandra bolagsstämmobeslut m m av mindre ekonomisk betydelse. - Under angivna förhållanden framstår det som föga motiverat att i ett tvångsinlösenförfarande tillmäta den tidpunkt då dessa begränsade befogenheter upphör - med hänvisning till att äganderätten då övergår - avgörande betydelse för valet av den tidpunkt till vilken aktiernas värdering skall anknytas.

Mot skiljenämndens principiella inställning talar vidare även flera andra skäl, av såväl principiell som praktisk art.

Om s k förhandstillträde enligt 14 kap 11 § ABL inte kommer till stånd - t ex till följd av att moderbolaget inte vill eller inte förmår ställa godkänd säkerhet för blivande lösenbelopp - kommer äganderätten till minoritetsaktierna att övergå till moderbolaget först vid en tidpunkt som ligger senare, kanske långt senare än dagen för skiljedomens meddelande (14 kap 12 § och 13 § ABL). Eftersom värderingen av aktierna måste genomföras innan skiljenämnden träffar sitt avgörande, kan i dessa fall värderingstidpunkten uppenbarligen inte förläggas till dagen för äganderättens övergång. Visserligen torde i det stora flertalet fall av tvångsinlösen av aktier förhandstillträde äga rum, men om värderingen av föreburna principiella skäl skall hänföras till tidpunkten för äganderättsövergången bör så kunna ske i alla situationer. Med en värderingstidpunkt som förlägges till tiden för lösningsanspråkets framställande, undviks svårigheter i de fall då moderbolaget inte begär eller inte beviljas förhandstillträde.

Ett moderbolag kan, då dotterbolaget ägs till mer än 90 procent, inom vida ramar påverka dotterbolagets ekonomiska resultat och därmed även minoritetsaktiernas värde. Mot bl a denna bakgrund kan som allmänna utgångspunkter för valet av lämplig värderingstidpunkt antecknas följande.

Å ena sidan bör undvikas att minoritetsaktieägarna får del av en sådan under inlösenförfarandet uppkommen ökning av dotterbolagets värde, som kan bli följden av t ex rationaliseringsåtgärder eller andra stödjande insatser från moderbolagets sida med avseende på dotterbolagets verksamhet. Å andra sidan bör också förhindras att minoritetsaktieägarna utsätts för förluster uppkomna till följd av att moderbolaget under förfarandet använt sitt dominerande inflytande över dotterbolaget på ett sätt som medfört en sänkning av dettas värde. Om det majoritetsägande moderbolagets agerande haft till syfte att uppnå ett lägre lösenbelopp for minoritetsaktierna torde ägarna till dessa visserligen erhålla visst skydd genom ABL:s s k generalklausuler och därtill anknutna skadeståndsregler m m (8 kap 13 §, 9 kap 16 § samt 15 kap ABL). Men det kan visa sig svårt för minoritetsaktieägarna att styrka skadans storlek och en rättegång kan lätt bli både långvarig och dyrbar. I detta sammanhang bör dessutom anmärkas att moderbolaget kan vidta åtgärder som medför att minoritetsaktierna sjunker i värde under inlösenförfarandet utan att åtgärderna därför kan betecknas som illojala eller otillbörliga. Ägarna till dessa aktier torde i sådant fall inte ha möjlighet att värja sig med hjälp av ABL:s regler om minoritetsskydd. (Jfr till det sagda Nial, Minoritetsskydd i aktiebolag, SvJT 1941 s 715 f, dennes i NJA 1957 s 1 återgivna utlåtande och Pehrson, Generalklausuler i aktiebolagslagen, Festskrift till Sveriges Advokatsamfund, 1987 s 491 ff.) Med hänsyn till det anförda och i viss analogi med allmänna expropriationsrättsliga principer bör således själva tvångsinlösenförfarandet och moderbolagets därefter planerade eller redan vidtagna åtgärder med avseende på dotterbolaget principiellt sett inte inverka på lösenbeloppets storlek i vare sig höjande eller sänkande riktning (jfr 4 kap 2 § expropriationslagen). - Angivna omständigheter talar för att värderingstidpunkten förlägges till ett tidigt skede av inlösenförfarandet.

Minoriteten har i sin argumentation om värderingstidpunkten framhållit att moderbolagets vidtagna eller planerade åtgärder med avseende på dotterbolaget inte kan förhindras genom att värderingen förlägges till tiden för påkallelse av skiljeförfarandet. Avgörande härvidlag är enligt minoriteten i stället majoritetsförhållandena i dotterbolaget vid varje tidpunkt. Detta är naturligtvis i och för sig riktigt, men vad här i första hand dryftats är möjligheterna att förhindra inverkan på lösenbeloppets storlek av moderbolagets åtgöranden efter det att tvångsinlösen påkallats. - Teoretiskt kan visserligen diskuteras om inte moderbolagets agerande redan före påkallelsen kan ge till resultat effekter som i värderingshänseende borde elimineras vid bestämmande av lösenbeloppets storlek. Men detta utgör i så fall snarast ett skäl för att förlägga värderingen ännu tidigare än till tiden för påkallelse av skiljeförfarandet. F n sådan värderingstidpunkt saknar dock stöd i motiven till ABL och har heller inte förts på tal av någon av parterna i målet. För övrigt kan i detta sammanhang anmärkas att minoritetsaktieägarna, i och med att moderbolaget uppnått den i 14 kap 9 § 1 st ABL stadgade 90-procentsgränsen. själva kan påkalla inlösen av sina aktier och på så sätt erhålla visst skydd.

När det gäller valet av värderingstidpunkt kan vidare framhållas följande. Vad det är fråga om är att bestämma en gräns i tiden, då värderingen skall utföras. Men hur detta än görs, kan det bli nödvändigt att på ett eller annat sätt korrigera den med utgångspunkt i ett visst givet tillfälle verkställda värderingen för att inte resultatet med hänsyn till andra omständigheter skall framstå som oskäligt. För att inte rättstillämpningen i onödan skall kompliceras framstår det dock som angeläget dels att antalet fall i vilka det kan bli nödvändigt att använda sådana korrigeringsregler blir så begränsat som möjligt, dels att de regler som trots allt ej kan undvaras inte blir alltför invecklade och praktiskt svårtillämpade. Av vikt är också att värderingstidpunkten inte bestämmes så att jämvikten mellan parterna i inlösenförtarandet försämras.

Om dagen för äganderättsövergången väljes som värderingstidpunkt, gör sig i detta sammanhang bl a följande synpunkter gällande. Det blir då nödvändigt att utforma och tillämpa sådana korrigeringsregler att de effekter av moderbolagets agerande, som enligt vad i det föregående uttalats principiellt inte bör få påverka lösenbeloppet, kan särskiljas och elimineras vid värderingen. Dessa korrigeringsregler skulle komma att avse tidigare föreliggande omständigheter och förhållanden, ofta av svårbedömd art. Det är uppenbart att behovet av korrigeringsregler av nu angivet slag ökar ju senare under ett inte sällan långdraget förfarande värderingstidpunkten förlägges. Vidare torde det inte sällan stöta på stora svårigheter att närmare utforma och i praktiken tillämpa sådana regler. Nu diskuterat val av värderingstidpunkt medför dessutom att moderbolaget i det stora flertalet fall, genom ställande av säkerhet, ensidigt kan välja värderingstidpunkt, vilket av flera skäl måste anses som mindre lämpligt.

Om värderingen å andra sidan hänföres till tiden för moderbolagets begäran om tvistens prövning av skiljemän (påkallelsedagen), ställer sig däremot läget i väsentliga hänseenden annorlunda. Då minskar nämligen svårigheterna att särskilja de effekter av moderbolagets agerande, vilka i värderingshänseende bör elimineras vid bestämmande av lösenbeloppets storlek. Visserligen torde inte heller med denna lösning vissa korrigeringsregler kunna undvaras. I motiven till ABL har således, som tidigare redovisats, angivits att det är möjligt att aktiernas värde vid tiden för lösningsanspråkets framställande måste bedömas i ljuset av senare framkomna omständigheter. Men det rör sig då inte om senare inträffade omständigheter utan blott om senare upptäckta förhållanden, som för att kunna vinna beaktande i och för sig måste ha förelegat redan vid värderingstidpunkten. I motiven härvidlag angivet exempel tar främst sikte på att en tidigare okänd värdefull tillgång för dotterbolaget upptäcks under inlösenförfarandet. Men även då tidigare okända förpliktelser för dotterbolaget kommer i dagen under inlösenförfarandet kan en korrigering av värderingen te sig motiverad. Det kan t ex visa sig att en av dotterbolaget salu förd produkt är behäftad med defekter, som medför omfattande reklamationer med skyldighet för bolaget att göra stora ekonomiska insatser för att avhjälpa felen.

Förvisso kan även korrigeringsregler av här senast angivet slag erbjuda praktiska tillämpningsproblem. Men dessa bör typiskt sett bli mindre än de svårigheter som skulle uppstå vid tillämpning av sådana korrigeringsregler, som blir nödvändiga om värderingen hänföres till tidpunkten för äganderättsövergången. Framförallt torde antalet fall i vilka det över huvud taget blir nödvändigt att tillämpa korrigeringsregler bli färre om värderingen förlägges till tiden för påkallelsen. Betydelsen av att värderingen äger rum i ett tidigt skede av förfarandet reduceras för övrigt genom det s k avkastnings- eller räntetillägg som då enligt fast praxis tillerkännes minoritetsaktieägarna. Genom dessas rätt att enligt 14 kap 9 § ABL själva påfordra skiljeförfarande för att få sina aktier inlösta av moderbolaget, leder senast diskuterat val av värderingstidpunkt dessutom till att minoritetsaktieägarna får motsvarande möjlighet som moderbolaget att välja vid vilken tidpunkt värderingen skall genomföras.

Skiljenämnden har, med instämmande av underdomstolarna, till stöd för sin uppfattning om värderingstidpunkten också hänvisat till minoritetens inställning i denna fråga och funnit det fullt rimligt att ta särskild hänsyn därtill med tanke på att minoritetsaktieägarna nödgas avyttra sina aktier vid en tid som de inte själva valt. - Principiellt sett bör det emellertid inte tillkomma ena sidan i en privaträttslig tvist att ensidigt och från fall till fall avgöra - vissa av - kriterierna för tvistens lösning, utan dessa måste, för att rimliga krav på förutsägbarhet skall kunna tillgodoses, bygga på generella och objektiva normer. Dessutom kan ju minoritetsägarna sins emellan vara oeniga i denna fråga.

Den gjorda genomgången visar att det föreligger beaktansvärda skäl för departementschefens ovannämnda principuppfattning om lämplig värderingstidpunkt i tvister av nu aktuellt slag, och även att starka skäl av såväl principiell som praktisk art kan anföras mot minoritetens inställning i denna fråga. - Sammanfattningsvis leder vad här upptagits och i övrigt förekommit till slutsatsen att värderingen i fall som det förevarande bör förläggas till tiden för lösningsanspråkets framställande, om inte i det enskilda fallet speciella skäl talar för annat. Sådana skäl föreligger inte i detta mål. HD finner därför att värderingen av de återstående minoritetsaktierna i Balken bör grunda sig på aktiernas värde vid tiden för Pronators begäran om tvistens prövning av skiljemän.

Vid angiven utgång skall prövningstillstånd meddelas även i den del frågan därom har förklarats vilande.

Den prövning HD företagit i målet leder till att lösenbeloppets storlek måste fastställas med andra utgångspunkter och utifrån andra förutsättningar än vad som skett vid underdomstolarna. Därvid uppkommer frågor - bl a beträffande principerna för själva värderingens genomförande - som underdomstolarna, med sin uppfattning om värderingstidpunkten, saknat anledning att ta ställning till. Vid sådant förhållande kan den ytterligare prövning som måste ske inte lämpligen äga rum i HD. Målet bör därför i återstående delar återförvisas till HovR:n.

Domslut.

HD förklarar att det lösenbelopp som Pronator har att erlägga för varje återstående aktie i Balken skall grunda sig på aktiens värde vid tiden för Pronators begäran om tvistens prövning av skiljemän.

HD meddelar prövningstillstånd i målet i den del frågan därom förklarats vilande.

HD undanröjer HovR:ns dom, såvitt talan däremot förts, utom i vad avser den del av målet i vilken prövningstillstånd ej meddelats.

HD visar målet i återstående delar åter till HovR:n för sådan förnyad prövning som föranleds av HD:s avgörande.

HD (JustR:n Vängby, Heuman, Gad, Törnell och Lambe, referent) beslöt följande dom:

Domskäl. I frågan, till vilken tidpunkt värderingen av minoritetsaktierna skall hänföra sig vid en tvångsinlösen, har yppats flera olika meningar i doktrin och praxis. Den dominerande uppfattningen är, både i doktrin och praxis, att dagen för påkallande av skiljeförfarande (påkallandedagen) bör utgöra utgångspunkten. Även tidigare tidpunkter såsom sista dagen för det offentliga erbjudandet eller t o m någon tidpunkt strax före det offentliga erbjudandet har framförts som den rätta värderingstidpunkten. Enligt andras mening åter bör värderingen avse en senare tidpunkt än påkallandedagen. Som värderingstidpunkt har angetts dagen för skiljedomen eller en månad efter lagakraftvunnen dom. I praxis finns också exempel på - vilket detta mål visar - att minoritetsaktieägarna anses ha rätt att välja mellan tidpunkter, som bedöms i och för sig principiellt riktiga.

De olika ståndpunkterna har motiverats både från principiella och praktiska utgångspunkter, ibland med betoning på de principiella övervägandena, ibland på praktiska hänsynstaganden. I betydande mån modifieras resultatet av de grundläggande bedömningarna genom att huvudståndpunkten anses böra frångås då särskilda omständigheter föranleder därtill.

I förlängningen av sådana överväganden finns också att notera den ståndpunkten att en generell lösning ej går att nå. Skiljenämnden får i varje mål fixera en lämplig tidpunkt. Riktpunkten skall då vara att finna en tidpunkt då moderbolaget ännu ej påverkat värdet av minoritetsaktierna, i vare sig värdehöjande eller värdeminskande riktning.

Den sistnämnda synpunkten synes spela en viktig roll även för dem som hävdar en i princip fix tidpunkt, tidig eller sen, att utgå från; minoritetsaktieägarna anses inte böra få tillgodoräkna sig favörer av moderbolagets insatser och inte heller böra utsättas för förluster genom att minoritetsaktierna sjunker i värde på grund av åtgärder som moderbolaget vidtagit. Det är främst Hjerner (Några frågor i samband med tvångsinlösen av aktier i dotterbolag, Festskrift till Welamson, s 285) som driver en avvikande mening, nämligen att - då äganderättens innebörd är att ägaren såväl åtnjuter den förmån som står den fara som är förbunden med äganderätten - minoritetsaktieägarnas förmögenhetsinnehav skall utan någon inskränkning påverkas av värdeutvecklingen ända fram till dess minoritetsaktierna övergått i moderbolagets ägo. Det är då emellertid att märka att Hjerner endast uttalar sig om sådana fall då äganderättsövergången sker genom förhandstillträde, något som normalt äger rum tämligen snart efter det att ett skiljeförfarande påkallats.

Det är enligt HD:s mening en rimlig utgångspunkt för aktievärderingen att man söker hålla isär värdefluktuationer som beror på exempelvis ändringar i ränta, valutakurser, råvarupriser etc och sådana fluktuationer som är att hänföra till moderbolagets direkta påverkan och att man bortser från de senare vid aktievärderingen. Ett sådant synsätt ligger också väl i linje med vad som gäller inom exempelvis expropriationsrätten. Den princip som hittills i vid omfattning tillämpats i skiljedomspraxis, nämligen att förlägga värderingstidpunkten till påkallandedagen, synes väl ägnad att tillgodose det behov som finns att vid värderingen eliminera värdepåverkan från moderbolagets sida. Den olägenhet som kan följa av en tidig värderingstidpunkt balanseras av att ersättning utgår för avkastning för tiden från påkallandedagen. Principen om påkallandedagen som värderingstidpunkt har också klart stöd i förarbetsuttalanden (prop 1975:103 s 533 f) och i doktrinen. Något skäl har inte påvisats av minoritetsaktieägarna i Balken att frångå denna principiella utgångspunkt eller att medge minoritetsaktieägarna en möjlighet att välja mellan olika värderingstidpunkter.

HD finner därför att värderingen av de återstående minoritetsaktierna i Balken bör grundas på aktiernas värde vid tiden för Pronators begäran om tvistens prövning av skiljemän.

Domslut. HD förklarar att det lösenbelopp som Pronator har att erlägga för varje återstående aktie i Balken skall grunda sig på aktiens värde vid tiden för Pronators begäran om tvistens prövning av skiljemän.

HD meddelar prövningstillstånd i målet i den del frågan därom förklarats vilande.

HD undanröjer HovR:ns dom, såvitt talan däremot förts, utom i vad avser den del av målet i vilken prövningstillstånd ej meddelats.

HD visar målet i återstående delar åter till HovR:n för sådan förnyad prövning som föranleds av HD:s avgörande.

Metadata

Domstol
Högsta Domstolen
Avgörandedatum
1992-12-28
Målnummer
T225-91
Lagrum
14 kap. aktiebolagslagen (1975:1385)
Litteratur
Sökord
Aktier
Aktiebolag
Tvångsinlösen
Källa
Domstolsverket
Lagen.nu är en privat webbplats. Informationen här är inte officiell och kan vara felaktig | Ansvarsfriskrivning | Kontaktinformation