NJA 2017 s. 659

J.F. och A.L. (köparna) förvärvade genom köpekontrakt den 20 januari 2011 fastigheten Fru Alstad 33:2 av G.M. och M.M. (säljarna). Enligt en senare upprättad kompletterande handling skulle även den med Fru Alstad 33:2 samtaxerade fastigheten Fru Alstad 33:3 omfattas av köpekontraktet. Köparna har beviljats lagfart avseende båda fastigheterna.

Köparna väckte vid Ystads tingsrätt talan mot säljarna om prisavdrag för påstådda fel i en byggnad på fastigheten Fru Alstad 33:2. Säljarna bestred käromålet. I enlighet med vad som antecknats i protokoll från muntlig förberedelse den 10 december 2013 anförde säljarna som grund för bestridande av käromålet bl.a. att parterna - som villkor för att fastigheten Fru Alstad 33:3 skulle ingå i köpet - träffat ett muntligt avtal om att köparna inte skulle äga rätt att föra talan om eventuella fel i fastigheten Fru Alstad 33:2.

Vid ett sammanträde den 19 januari 2015 för fortsatt muntlig förberedelse träffade parterna en förlikning. I förlikningen angavs i punkten 1 att säljarna senast ett visst datum skulle solidariskt betala, i ett för allt, 150 000 kr till köparna. Vidare angavs i punkten 3 att ”[g]enom denna förlikning är parternas samtliga mellanhavanden med anledning av tvisten i målet slutligt reglerade”. Förlikningsavtalet innehöll även reglering av rättegångskostnaderna och en förfalloklausul. I domen redovisades köparnas yrkanden och grunderna för deras talan. Säljarnas grund för bestridandet av käromålet redovisades inte, men den ovan angivna kompletterande handlingen nämndes i bakgrundsbeskrivningen. Domen överklagades inte, utan vann laga kraft den 16 februari 2015.

Säljarna väckte därefter talan mot köparna med yrkande om ersättning för fastigheten Fru Alstad 33:3 och viss del av fastigheten Fru Alstad 33:2 (fastigheterna). Säljarna gjorde gällande att fastigheterna inte omfattades av ovan nämnda köpekontrakt och att köparna felaktigt beviljats lagfart för dessa. Byggnaden som den stadfästa förlikningen avsåg var dock enligt säljarna belägen på den del av fasigheten Fru Alstad 33:2 som omfattades av köpekontraktet.

Köparna bestred käromålet och yrkade att talan skulle avvisas eftersom frågan om äganderätten till fastigheterna omfattades av den förlikta tvisten och säljarna haft möjlighet att i den tvisten göra invändning om rätt till ersättning för dem.

Tingsrätten fann att yrkandena i de båda målen avsåg olika och från varandra fristående rättsföljder - prisavdrag på grund av fel i byggnad respektive ersättning för fastigheterna - och ogillade avvisningsyrkandet.

Hovrätten, som har bifallit avvisningsyrkandet, fann att den stadfästa förlikningen utgjorde rättegångshinder för säljarnas talan och anförde bl.a. att både den förlikta talan och den nu aktuella talan rör frågan om köpeskillingen för fastighetsförvärvet och att säljarna redan i den första processen hade kunnat framföra sina invändningar avseende äganderätten av fastigheterna. En ledamot i hovrätten var skiljaktig och ville fastställa tingsrättens beslut.

Frågan är om det enligt 17 kap. 11 § tredje stycket RB föreligger hinder mot att ta upp säljarnas yrkande i det nu aktuella målet till prövning på grund av den mellan parterna, genom lagakraftvunnen dom, stadfästa förlikningen. Inom ramen för denna prövning har HD bl.a. att ta ställning till om den i förlikningar vanligen förekommande klausulen, att genom förlikningen är parternas samtliga mellanhavanden med anledning av tvisten slutligt reglerade, i sig kan anses påverka rättskraften av en stadfäst förlikning.

Om parterna begär det ska rätten stadfästa en förlikning genom dom (se 17 kap. 6 § RB), förutsatt att förlikning om saken är tillåten enligt lag. En stadfästelse innebär alltså ingen materiell prövning av tvisten utan rättens uppgift är begränsad till att, med beaktande av parternas avtalsfrihet, göra en formell kontroll av förlikningen i syfte att motverka att det senare uppkommer problem vid verkställigheten av domen (se t.ex. NJA 2017 s. 94 p. 8).

En stadfäst förlikning ska, såsom andra domar, tolkas objektivt. Det är i första hand ordalydelsen av domslutet, dvs. det stadfästa förlikningsavtalet, som är styrande för tolkningen. Om domslutet är otydligt kan det som anges i domen i övrigt ge information som bidrar till att domslutet ska kunna förstås på rätt sätt. Domen får läsas även mot bakgrund av relevanta bestämmelser och dessas ändamål snarare än med hänsyn till vad rätten menat eller vad parterna avsett. (Se a. rättsfall p. 7.)

En stadfästelsedom omfattas i likhet med andra domar av rättskraftsbestämmelserna i 17 kap. 11 § RB. Till skillnad från rättskraften hos en ordinär dom är det dock enligt HD:s praxis möjligt att föra talan om ogiltighetsförklaring av ett stadfäst förlikningsavtal (se NJA 1975 s. 507).

En lagakraftvunnen dom utgör hinder för ny rättegång om ”samma sak”. Avgörande för bedömningen av om det är fråga om samma sak är om den nya talan avser en annan, fristående rättsföljd eller om rättsföljden är alternativ till den som yrkades i det ursprungliga målet (se t.ex. NJA 1965 s. 94 och NJA 1999 s. 520). I det senare fallet, dvs. om det är fråga om en alternativ rättsföljd, hindras talan av den tidigare domen.

Vidare gäller enligt 17 kap. 11 § andra stycket RB att en dom över ett betalningsyrkande äger rättskraft även i vad den innefattar prövning av en fordran som åberopats till kvittning. Härav följer motsatsvis att svaranden kan lägga en motfordran till grund för en ny rättegång om han eller hon inte åberopat motfordringen i den tidigare rättegången. Det är därför viktigt att skilja mellan invändningar mot själva betalningsskyldigheten, vilka prekluderas oavsett åberopande, och motfordringar, som prekluderas endast efter åberopande. Särskilt när det gäller anspråk som grundar sig på samma avtalsförhållande kan det dock vara svårt att fastställa denna skillnad. (Se NJA 1999 s. 520.) Huruvida en kvittningsfordran omfattas av rättskraften av en stadfäst förlikning blir ytterst en tolkningsfråga (se t.ex. Peter Fitger m.fl., Rättegångsbalken, Zeteo, 20 december 2016, Kommentaren till 17 kap. 6 §).

Utöver förlikningen avseende den tvist varom talan väckts har det i rättspraxis ansetts möjligt att stadfästa överenskommelser avseende andra rättsförhållanden än den omtvistade saken, s.k. supplerande moment (se NJA 1957 s. 470). Enligt rättsfallet NJA 2003 C 48 kan supplerande moment även vinna rättskraft. I det fallet utgjordes det supplerande momentet av en klausul i förlikningsavtalet som angav att den betalningsförpliktade parten ägde rätt att få ut en viss angiven trailer när full betalning enligt förlikningen hade erlagts. I doktrinen har, med ledning av detta avgörande och praxis från hovrätterna, uttalats att supplerande moment måste vara tydligt definierade i förlikningsavtalet för att de ska kunna vinna rättskraft; det anses annars inte möjligt att avgöra rättskraftens omfattning (se Lotta Maunsbach, Avtal om rätten till domstolsprövning, 2015, s. 424).

I doktrinen har vidare anförts att den i förlikningssammanhang vanligen förekommande klausulen, att parternas samtliga mellanhavanden genom förlikningen är slutligt reglerade, är för allmänt hållen för att ha någon inverkan på rättskraften och att den snarast utgör en form av hedersutfästelse från parterna (Lotta Maunsbach, a.a., s. 425, och Peter Westberg, Civilrättskipning, 2 uppl., version den 30 maj 2013, Zeteo, s. 413).

HD finner att klausuler av ovan nämnda typ inte i sig själva kan ha någon inverkan på rättskraften, utan att det måste finnas ytterligare tolkningsdata i domslutet, eller i domen i övrigt, till stöd för att förlikningen objektivt sett ska anses omfatta ett visst supplerande moment (jfr p. 10 ovan angående tolkningen av stadfästelsedomar).

Enligt HD:s mening har det inte heller någon självständig betydelse om nämnda typ av klausul knyts till den förlikta tvisten med formuleringen ”med anledning av denna tvist”. Begreppet tvist måste - i avsaknad av stöd i domen för en annan tolkning - rimligen anses ha samma betydelse som i 17 kap. 6 och 11 §§ RB, dvs. omfattningen av tvisten (och därmed rättskraften) bestäms utifrån kärandens talan i målet och eventuella genkäromål eller kvittningsinvändningar från svaranden.

Köparnas talan i den förlikta tvisten avsåg frågan om rätt till ersättning av säljarna för fel i byggnad på den förvärvade fastigheten. Den byggnad som förlikningen avsåg är belägen på den del av fastigheten som enligt säljarna ingick i överlåtelsen. I stadfästelsedomens bakgrundsbeskrivning och domskäl anges inte heller att säljarna skulle ha gjort någon kvittningsinvändning eller på annat sätt påkallat rättens prövning av äganderätten till de delar av fastigheterna som är aktuella i detta mål.

Parternas överenskommelse i punkten 3 i förlikningsavtalet, att genom förlikningen har parternas samtliga mellanhavanden med anledning av tvisten i målet slutligt reglerats, kan inte vid en sådan objektiv tolkning som ska göras (se p. 16 och 17 ovan) anses omfatta säljarnas nu aktuella yrkande. Den omständigheten att säljarna, enligt protokoll från en tidigare muntlig förberedelse i det förlikta målet, påstått att köparna skulle ha förpliktat sig att avstå från att yrka ersättning för fel i den aktuella byggnaden i utbyte mot att säljarna även överlät fastigheten Fru Alstad 33:3 (se p. 2 ovan), ändrar inte denna bedömning.

Den stadfästa förlikningen utgör därmed inte hinder mot den nu aktuella talan. Tingsrättens beslut att ogilla avvisningsyrkandet bör därmed fastställas.