om revisors kompetens m.m.
Regeringens proposition
1981/82: 171
om revisors kompetens m. m.;
beslutad den 18 mars 1982.
Regeringen föreslår riksdagen att anta det förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av regeringsprotokoll ovannämnda dag. På regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN
CARL AXEL PETRI
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås att det skall finnas en kvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad eller godkänd revisor, i alla aktiebolag.
I propositionen föreslås vidare att bestämmelserna om anmälan av aktieinnehav i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen inte längre skall avse bolagsledningen i börsnoterade bolag och att bolagsstyrelsen skall kunna delegera sina åligganden vid aktietilldelning till en enskild styrelseledamot.
De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 januari 1983. I äldre aktiebolag föreslås dock kravet på kvalificerad revisor inträda först efter utgången av år 1987.
I Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 171
Förslag till
Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 9 §, 5 kap. 12 §, 8 kap. 5 § och 10 kap. 3 och 6 §§ aktiebolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
När teckningen avslutats skall När teckningen avslutats skall
styrelsen besluta om tilldelning av styrelsen eller den styrelsen inom
nya aktier till aktietecknarna. An- sig förordnar besluta om tilldelning ser styrelsen att aktieteckning är av nya aktier till aktietecknarna.
ogiltig, skall aktietecknaren genast Anses därvid att aktieteckning är underrättas härom. Aktierna skall ogiltig, skall aktietecknaren genast genom styrelsens försorg ofördröj- underrättas härom. Aktierna skall
ligen upptagas i aktieboken. genom styrelsens försorg ofördröj-
ligen upptagas i aktieboken.
5 kap.
12§ Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans
beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberät-
telsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslis-
tan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.
Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna
villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.
Anser styrelsen att aktieteckning Om styrelsen eller den styrelsen
är ogiltig enligt andra stycket, skall inom sig förordnar anser att aktieaktietecknaren genast underrättas tecknifig är ogiltig enligt andra därom. I annat fall skall aktieteck- " stycket, skall aktietecknaren genast naren tilldelas tecknade aktier. Ak- underrättas därom. I annat fall skall tierna skall genom styrelsens för- aktietecknaren tilldelas tecknade sorg ofördröjligen upptagas i aktie- aktier. Aktierna skall genom styrelboken. sens försorg ofördröjligen upptagas
i aktieboken.
"8kap.
"58
Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för
införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktiein-
nehavet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte i den
mån anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1971:827) om re-
gistrering av aktieinnehav.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
38!
Minst en av bolagsstämman ut- Minst en av bolagsstämman ut-
sedd revisor skall vara auktoriserad sedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor revisor eller godkänd revisor.
1. om bolagets bundna egna ka-
pital uppgår till minst en miljon kronor, eller
2. om enligt den senast fastställda balansräkningen full täck-
ning inte finns för bolagets registre-
rade aktiekapital.
Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revi-
sor om |
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två "senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om ailmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,
2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller
3. bolagets aktier eller skuldbrev 3. bolagets aktier eller skulde-
är noterade på fondbörs eller på lis- brev är noterade vid Stockholms ta utgiven av sammanslutning av fondbörs.
svenska fondkommissionärer. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om
visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i
stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.
Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fast-
ställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över-
stiger det gränsbelopp som anges 1 andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.
IH annat bolag än som avses i förs- I annat bolag än som avses i andta, andra och fjärde styckena skall ra och fjärde styckena skall auktoriauktoriserad revisor eller godkänd serad revisor utses, om ägare till en revisor utses, om ägare till en tion- tiondel av samtliga aktier begär det del av samtliga aktier begär det vid vid bolagsstämma, där revisorsval bolagsstämma, där revisorsval skall skall ske. ske.
På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor
1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 § första— fjärde styckena,
2. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller
andra stycket, eller
! Senaste lydelse 1981: 1196.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts. Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig
göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Har bolagsstämman underlåtit att Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 § femte stycket på begäran enligt 3 § femte stycket
utse auktoriserad eller godkänd rte- utse auktoriserad revisor och gör
visor och aktieägare inom en må- aktieägare inom en månad från
nad från stämman gör framställning stämman framställning till länsstytill länsstyrelsen, skall denna för- relsen, skall denna förordna sådan
ordna sådan revisor. revisor.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hö-
rande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning
utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entle-
diga den obehörige revisorn. |
1. Denna lag träder i kraft den I januari 1983. |
2. För ett bolag vars konstituerande stämma har hållits före ikraftträdandet av denna lag tillämpas de nya bestämmelserna i 10 kap. 3 § första och femte styckena samt 6 § tredje stycket från och med första ordinarie bolagsstämma som hålls efter utgången av år 1987. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.
. : Utdrag
JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL
vid regeringssammanträde
1982-03-11
Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullsten,
Wikström, Friggebo, Dahlgren, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, An-
dersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt, Tillander, Ahrland.
Molin
Föredragande: statsrådet Petri
Lagrådsremiss om revisors kompetens m. m.
1 Inledning
Det har i flera sammanhang (se prop. 1979/80: 143, LU 1980/81:4, 28 och
33 samt rskr 39 och 396) gjorts uttalanden av innebörd att det på sikt bör krävas en kvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad eller godkänd revisor,
i alla aktiebolag. Det har dock ansetts att tillgången på kvalificerade revisorer först måste undersökas. Sedan kommerskollegium har fått i
uppdrag att göra denna undersökning, har kollegiet redovisat resultatet av
sitt arbete i en skrivelse till justitiedepartementet den 29 januari 1982.
Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga I.
Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (VPC) har i en skrivelse till justitiedepartementet den 9 november 1981
föreslagit att bestämmelserna om anmälan av aktieinnehav i 8 kap. 5 8
aktiebolagslagen (1975:1385) inte längre skall avse bolagsledningen i
börsnoterade bolag. Skrivelsen bör fogas-till protokollet i detta ärende som
bilaga 2.
VPC har vidare i en skrivelse till justitiedepartementet den 1 december 1981 föreslagit ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om förfarandet
vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m. m. Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 3. Yttranden över de två sistnämnda skrivelserna har efter remiss avgetts
av kammarrätten i Stockholm, bankinspektionen, Stockholms fondbörs,
kommerskollegium, patent- och registreringsverket, VPM-utredningen (E
1979:02), Föreningen Auktoriserande Revisorer FAR (FAR), Svenska
Bankföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Svenska Handelskammarförbundet, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges advokatsam-
fund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges hantverks- och indu-
striorganisation (SHIO) — Familjeföretagen samt Sveriges Industriförbund
(skrivelsen den 1 december 1981). Kommerskollegium har bifogat yttranden från Stockholms och Skånes handelskammare. En sammanställning av remissyttrandena bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 4.
Under ärendets beredning i justitiedepartementet har en hearing i revisorsfrågan ägt rum den 11 februari 1982 med företrädare för bokföringsnämnden, kommerskollegium, patent- och registreringsverket, FAR, Svenska revisorsamfundet SRS, Sveriges Bokförings- och Revisionsbyråers Förbund SBRF, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund. Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen, Svenska Handelskam-
marförbundet, Svenska Företagares Riksförbund och SHIO-Familjeföretagen.
Under ärendets beredning har vidare kontakt hållits med företrädare för
de danska, finländska och norska justitiedepartementen samt det danska
industridepartementet.
2 Allmän motivering
2.1 Revisors kompetens
Varje aktiebolag är skyldigt att anlita en revisor. Särskilda, formella krav på revisorns kompetens uppställs däremot endast för vissa aktiebo-
lag. Dessa bestämmelser om kvalificerade revisorer finns i 10 kap. 3 §
akticbolagslagen. Enligt lagrummets första stycke skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad eller godkänd revisor, om bolagets bundna egna kapital uppgår till minst en milj. kr. eller om full täckning inte finns för bolagets aktiekapital. Enligt samma lagrum andra stycket skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor,
om bolaget under två år i följd har haft en balansomslutning som har
överstigit 1000 gånger basbeloppet eller mer än 200 anställda eller om bolaget är börsnoterat. |
En skyldighet att anlita revisor gäller också för ekonomiska föreningar i allmänhet samt för sådana företag som är årsredovisningsskyldiga enligt
lagen (1980: 1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, dvs. främst handelsbolag och enskilda näringsidkare med minst tio anställda. Liksom när det är fråga om aktiebolag måste det finnas en auktoriserad revisor, om
företaget under två år i följd har haft en balansomslutning som har överstigit 1000 gånger basbeloppet eller mer än 200 anställda. Bestämmelserna om auktoriserad revisor för dessa företagsformer trädde i kraft den 1 juli 1981.
Särskilda lagregler om revision finns slutligen för försäkringsbolag, bankinstitut, understödsföreningar, hypoteksinstitutioner och vissa stiftelser.
Frågan om auktorisation eller godkännande som revisor prövas av kommerskollegium. De närmare reglerna framgår av förordningen (1973: 221) om auktorisation och godkännande av revisorer (omtryckt 1976: 825) samt av kommerskollegiets revisorskungörelse (KFS :1973:6; omtryckt 1980: 13).
Kraven är störst i fråga om auktorisation. När det gäller utbildning krävs här att sökanden har avlagt ekonomexamen eller annan likvärdig svensk examen i enlighet med kommerskollegiets närmare föreskrifter. För auktorisation krävs vidare att sökanden utövar revisionsverksamhet som yrke och att han har utövat praktisk verksamhet i revisorsyrket på tillfredsstäl- Jande sätt under minst fem år. Auktoriserade revisorer får inte driva eller delta i ledningen av affärsverksamhet. Vidare gäller begränsningar i fråga om auktoriserade revisorers rätt att ta anställning.
I fråga om godkännande krävs att sökanden har eftergymnasial utbildning med ekonomisk inriktning, dock inte av sådan omfattning-som krävs för auktorisation. För godkännande krävs vidare bl. a. att sökanden utövar revisionsverksamhet som yrke eller fullgör likartade eller därmed sammanhängande uppgifter och att han har utövat praktisk verksamhet i revisorsyrket på tillfredsställande sätt under minst fem år. Sådana inskränkningar som gäller för auktoriserade revisorer i fråga om anställningsförhållanden-: och anknytning till affärsverksamhet gäller däremot inte för godkända revisorer. |
För auktorisation eller godkännande som revisor krävs vidare att sökanden är bosatt i Sverige, att han är myndig och ej i konkurs samt att han är känd för redbarhet och även i övrigt befinns lämplig att utöva revisionsverksamhet.
Auktorisation eller godkännande som revisor gäller för en tid av tem år.
Frågor om revision har behandlats av en arbetsgrupp inom brottsförebyggande rådet (BRÅ). Resultatet av arbetsgruppens arbete har redovisats i promemorian (BRÅ PM 1978: 2) Revisors verksamhet, som har överlämnats till justitiedepartementet i november 1978. I promemorian föreslogs bl.a. att kvalificerad revisor på sikt skulle krävas i alla aktiebolag. Frågan togs sedan uppi prop. 1979/80: 143, där föredraganden anslöt sig till BRÅ:s uppfattning men samtidigt uttalade att ett förverkligande av målsättningen fick anstå tills vidare. Ställningstagandet motiverades främst med att tillgången på kvalificerade revisorer var begränsad (se prop. 1979/80:143 s. 80).
Vid riksdagsbehandlingen av frågan år 1980 anförde lagutskottet i sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1980/81:4 (s. 34) att det enligt utskottets mening framstod som motiverat att kvalificerade revisorer skulle finnas i alla aktiebolag. Utskottet framhöll emellertid vidare att de uppskattningar som gjorts av den framtida tillgången på kvalificerade revisorer knappast var så säkra att de kunde anses ge ett tillförlitligt underlag för en bedömning av när krav på kvalificerad revisor kunde införas för alla
aktiebolag. Utskottet erinrade om att enligt lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag kvalificerad revisor skall finnas i större företag och koncerner samt att även ekonomiska föreningar skall underkastas kvalificerad revision. Med hänsyn till det anförda ansåg utskottet att någon skärpning av aktiebolagslagen i förevarande hänseende inte kunde genomföras då. Enligt utskottets mening borde ernellertid möjligheterna att införa kvalificerad revision snarast övervägas på nytt. Sedan ett tillförlitligt underlag erhållits för en bedömning av tillgången på och behovet av kvalificerade revisorer borde regeringen lägga fram förslag till ändrad lagstiftning.
Vid sin behandling av en motion i ämnet under våren 1981 konstaterade lagutskottet i sitt av riksdagen: godkända betänkande LU 1980/81:33 (jfr 28) att det alltjämt saknades underlag för en bedömning av när krav på kvalificerad revisor kunde införas beträffande alla aktiebolag.
Som jag tidigare har nämnt har kommerskollegium tagit fram det av riksdagen efterfrågade underlaget. Kollegiet har redovisat detta i en skrivelse till justitiedepartementet den 29 januari 1982 (se bilaga 1). På basis:av sina beräkningar av tillgången på kvalificerade revisorer föreslår kollegiet att krav på sådana revisorer införs för samtliga nybildade aktiebolag fr.o.m. den 1 januari 1983 och för återstående aktiebolag under en femårig övergångstid fram till den 1 januari 1988.
Vid den inledningsvis nämnda hearingen godtog de flesta deltagarna i ' huvudsak kommerskollegiets förslag. Från många håll betonade man därvid värdet i att kvalificerad revisor anlitas av alla aktiebolag. Betydande enighet rådde också om att det är lämpligt med en femårig övergångstid för de befintliga bolagen.
För egen del vill jag anföra följande.
Det är angeläget att på olika sätt bekämpa ekonomisk brottslighet och annan oegentlighet som kan förekomma i samband med näringsverksamhet. Åtskilliga åtgärder har också genomförts i detta syfte under senare år. Det är uppenbart att en effektiv och sakkunnig revision har stor betydelse när det gäller att förhindra och motverka de angivna missförhållandena. . Hänill kommer att en sådan revision många gånger kan vara till stor nytta för företagsägarna då det gäller att uppmärksamma ekonomiska problem i företagen. Vad som nu har sagts har betydelse inte minst för de mindre företagen, särskilt om de drivs i aktiebolags form. Det är alltså av vikt att garantier skapas för en sakkunnig revision inte bara i stora utan även i mindre aktiebolag. Jag delar därför riksdagens vid flera tillfällen uttryckta uppfattning att det är motiverat med kvalificerade revisorer i alla aktiebolag.
De uppskattningar som kommerskollegium har gjort av tillgången på och behovet av kvalificerade revisorer bildar enligt min mening ett tillförlitligt underlag då det gäller att bedöma när krav på kvalificerad revisor kan införas för alla aktiebolag. Jag ansluter mig alltså till kollegiets slutsats att den beräknade tillgången på kvalificerade revisorer möjliggör ett lagstad-
gat krav på sådana revisorer i alla nybildade aktiebolag fr.o.m. den 1 januari 1983 och i samtliga återstående aktiebolag från årsskiftet 1987/88. |
Kollegiet har emellertid i fråga om de icke nybildade bolagen föreslagit att kravet på kvalificerad revisor införs stegvis genom att knytas till storleken på bolagets bundna egna kapital. Om det bundna kapitalet t.ex. uppgår till minst 600000 kr.; skall således kravet på kvalificerad revisor ' inträda redan den I januari 1985. Om däremot det bundna kapitalet understiger 100000 kr., inträder kravet på kvalificerad revisor först den I januari 1988.
För egen del anser jag att den föreslagna lösningen med en stegvis övergång till kvalificerad revisor innebär praktiska komplikationer utan att i gengäld erbjuda några andra, påtagliga fördelar. Det finns alltså enligt min mening inte tillräckliga skäl för en sådan bestämmelse om stegvis övergång till kvalificerad revisor som kollegiet har föreslagit.
Sammanfattningsvis föreslår jag att det införs ett lagstådgat krav på auktoriserad eller godkänd revisor i alla aktiebolag och att kravet får gälla för nybildade aktiebolag fr. o. m. den 1 januari 1983 och för bolag som har bildats före nämnda datum från årsskiftet 1987/88.
Den långa övergångstiden innan kravet på kvalificerad revisor slår igenom för nu befintliga aktiebolag ger tillfälle för sådana revisorer som i dag saknar formell kompetens att komplettera sin teoretiska eller praktiska utbildning. Jag vill också erinra om att kommerskollegium vid sin prövning av en fråga om auktorisation eller godkännande har möjlighet att medge undantag från vissa av fordringarna i förordningen om auktorisation och godkännande av revisorer, om särskilda skäl föreligger (se 2 och 15 88). Mot bakgrund av vad jag nu har sagt anser jag inte att det föreligger tillräckliga skäl att införa en särskild möjlighet till dispens från den föreslagna bestämmelsen om kvalificerad revisor i alla aktiebolag.
Slutligen vill jag erinra om att kommunalföretagskommittén (Kn 1978: 01) bl. a. har att överväga vilka särskilda bestämmelser om insyn och kontroll som på sikt kan vara lämpliga för kommunala företag. Med hänsyn till den långa övergångstiden torde, praktiskt sett, den nu föreslagna regleringen inte innebära att man för de befintliga kommunala bolagens del föregriper de ställningstaganden som kommunalföretagskommitténs överväganden kan leda till.
2.2 Anmälan av aktieinnehav
I samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör tillträder sin befattning i ett aktiebolag skall han för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i annat bolag inom samma koncern. om det inte har skett dessförinnan (8 kap. 5 § aktiebolagslagen). Senare förändringar i aktieinnehavet skall också anmälas. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av bolagsledningen inte skall kunna köpa eller
sälja aktier i bolaget utan att detta blir känt för bolaget. Dessutom medför
bestämmelsen att uppgifter om verkställande direktörens och styrelseleda-
möternas aktieinnehav blir tillgängliga för de anställda och för allmänhe-
ten.
Lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav (insiderlagen) syftar
till att motverka insiderspekulation i börsnoterade aktier. Lagen, som
endast avser börsnoterade bolag, ålägger bl.a. styrelseledamot och verkställande direktör i sådana bolag att till den som för aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget. Anmälan skall registreras i en särskild förteckning som skall vara offentlig hos bolaget och hos annan som för aktieboken.
Sveriges Industriförbund och VPC har, som tidigare nämnts, i en skri-
velse till justitiedepartementet den 9 november 1981 (se bilaga 2) föreslagit att bestämmelserna om anmälan av aktieinnehav i 8 kap. 5 § aktiebolagsla-
gen inte längre skall avse bolagsledningen i börsnoterade bolag..I skrivelsen har bl.a. anförts att 8 kap. 5 § inte fyller någon praktisk funktion. i fråga om börsnoterade bolag. Syftet med paragrafen tillgodoses nämligen
genom insiderlagen då det gäller dessa bolag.
Remissinstanserna delar i allmänhet uppfattningen att anmälningsskyl- -
digheten enligt aktiebolagslagen utan olägenhet kan upphävas i de fall där
en anmälningsskyldighet även föreligger enligt insiderlagen.
Även enligt min uppfattning tillgodoses de insynsintressen som ligger till grund för 8 kap. 5 § fullt ut inom ramen för insiderlagen då det gäller bolagsledningens aktieinnehav i börsnoterade bolag. Som industriförbun-
det och VPC har framhållit torde dessutom anmälningsskyldigheten enligt
8 kap. 5 § i dessa fall skapa ett omotiverat hinder mot att i aktieboken registrera den som förvaltar aktierna i stället för aktieägaren (s. k. förval-
tarregistrering).
Jag förordar på grund av det anförda att ett undantag från anmälnings-
skyldigheten enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen införs för de fall där anmälningsskyldighet föreligger enligt insiderlagen.
I motsats till vad som är fallet enligt aktiebolagslagen gäller emellertid
anmälningsskyldigheten enligt insiderlagen endast aktier i det egna bolaget men inte aktier i andra bolag inom samma koncern. Som flera remissin-
stanser har understrukit bör därför anmälningsskyldigheten enligt aktiebolagslagen kvarstå i fråga om dessa senare bolag.
2.3 Förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m. m.
Aktiebrev får utlämnas till en aktieägare som är införd i aktieboken, om aktien är fullt betald och bolaget har registrerats. Skall aktiebrev utlämnas i samband med kapitalökning måste ökningen ha registrerats innan utläm-
nandet sker (se 3 kap. 4 § aktiebolagslagen).
I den tidigare berörda skrivelsen till justitiedepartementet den I decem-'
ber 1981 (se bilaga 3) har VPC i fråga om aktier som har tillkommit på grund av utbyte av konvertibla skuldebrev eller på grund av nyteckning enligt skuldebrev med optionsrätt hemställt att VPC får utlämna aktiebrev redan innan kapitalökningen har registrerats hos patent- och registreringsverket. VPC:s hemställan avser börsnoterade avstämningsbolag. Som grund för sin framställning har VPC framför allt anfört att det nuvarande förfarandet medför en betydande tidsutdräkt då det gäller möjligheten att utlämna aktiebrev. På grund av den stora arbetsbelastningen vid patentoch registreringsverket kan det nämligen i många fall ta flera månader innan en registrering äger rum. Det är enligt VPC tveksamt om patent- och registreringsverket har möjlighet att bevilja förtursbehandling i sådan omfattning att denna tidsåtgång kan nedbringas i väsentlig mån.
Bland remissinstanserna har kommerskollegium och patent- och registreringsverket avstyrkt VPC:s framställning om utlämnande av aktiebrev. Patent- och registreringsverket har samtidigt förklarat sig positivt inställt till att behandla de ifrågavarande registreringsärendena med förtur. De Övriga remissinstanserna har i princip tillstyrkt VPC:s hemställan. Flera av instanserna har emellertid pekat på att förslaget innebär att en betydande differens kan uppkomma mellan de utelöpande aktiebrevens sammanlagda nominella belopp och det registrerade aktiekapitalet.
För egen del gör jag följande bedömning. Sedan länge gäller inom svensk aktiebolagsrätt den principen att aktie-
brev inte kan utges till högre belopp än bolagets registrerade aktiekapital. Det åligger patent- och registreringsverket att i samband med registreringen av en kapitalökning göra en legalitetsprövning av bl.a. verkställda . aktieteckriingar (se 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, jfr även 2 kap. 5 § och 5 kap. 12 8). Det förhållandet att registreringen skall föregå utlämnandet av aktiebreven utgör därför ett gott skydd mot att det utfärdas aktiebrev som senare kan komma att betraktas som ogiltiga. Endast skäl av betydande styrka bör därför enligt min mening föranleda en ändring av den nuvarande ordningen. Jag har förståelse för att en tidsutdräkt inför utlämnandet av aktiebrev kan medföra olägenheter i enlighet med vad VPC och flera remissinstanser har anfört. Denna tidsutdräkt torde emellertid i stort sett kunna undvikas, om patent- och registreringsverket — som verket också har förklarat sig berett att göra — beviljar förtur vid registrering av kapitalökning på grund av utbyte av konvertibla skuldebrev eller nyteckning enligt skuldebrev med optionsrätt. Sammantaget anser jag därför inte att det föreligger tillräckliga skäl att genomföra någon ändring i aktiebolagslagens bestämmelser om utlämnande av aktiebreyv.
VPC:s nyssnämnda skrivelse innehåller vidare en hemställan om ändring av förfarandet för tilldelning av aktier vid nyemission och vid nyteckning på grund av skuldebrev med optionsrätt. Enligt nu gällande regler (se 4 kap. 9 § och 5 kap. 12 § aktiebolagslagen) beslutar i dessa fall bolagsstyrelsen om tilldelning av nya aktier. Därvid prövar styrelsen aktieteckning-
Prop. 1981/82: 171 | 12
arnas giltighet. VPC:s hemställan går ut på att styrelsen skall kunna delegera sina nu angivna åligganden till en enskild styrelseledamot samt att termen tilldelning i fortsättningen endast skall användas då det gäller s.k. riktade nyemissioner. oo
Remissinstanserna har allmänt godtagit VPC:s förslag.
Jag delar VPC:s uppfattning att en bolagsstyrelse bör kunna delegera sina åligganden till en enskild styrelseledamot. Jag föreslår alltså en ändring i 4 kap. 9 § och 5 kap. 12 § aktiebolagslagen med den innebörden.
Däremot kan jag inte se några praktiska fördelar med att begränsa användningen av termen tilldelning i enlighet med vad VPC har föreslagit. Jag föreslår alltså inte någon ändring av aktiebolagslagens terminologi på den punkten.
3 Upprättat lagförslag
I enlighet med vad jag nu har anfört har inom justitiedepartementet upprättats ett förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).
Förslaget bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 5'.
4 Specialmotivering
4 kap. 98
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3). Ändringen innebär att styrelsen kan delegera sina åligganden enligt första och andra meningarna till en enskild styrelseledamot. Om enligt en föreskrift i ett beslut om nyemission aktiefördelningen fritt skall bestämmas av styrelsen (se 4 kap. 5§ första stycket 7), torde emellertid detta ha till följd att det alltid ankommer på styrelsen att besluta om aktietilldelningen. Enligt min mening behövs det inte någon särskild bestämmelse om det.
5 kap. 12§
Ändringen i tredje stycket. som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3), innebär att styrelsen kan delegera sina åligganden enligt första och andra meningarna till en enskild styrelseledamot."
8 kap. 5§
Det nya andra stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2). Som jag där har berört innebär hänvisningen till insiderlagen att undantaget från anmälningsskyldigheten i första stycket endast avser
! Bilagan har uteslutits här. Förslaget är likalydande med det som är fogat till propositionen.
bolagsledningens aktieinnehav i det egna, börsnoterade bolaget men däremot inte aktieinnehav i ett annat bolag inom samma koncern, oavsett om detta senare bolag är börsnoterat eller inte. |
10 kap. 3§
Första stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1). Bestämmelsen innebär att en av bolagsstämman utsedd auktoriserad eller
godkänd revisor skall finnas i varje aktiebolag. Finns det någon ytterligare revisor i bolaget behöver däremot denne, om inte annat följer av bolags-
ordningen, endast uppfylla de allmänna kvalifikationskraven i 10 kap. 2§.
Länsstyrelsen kan förordna en behörig revisor, om ett bolag underiåter att utse kvalificerad revisor enligt den nya bestämmelsen (se 6§). Jag vill också framhålla att registreringsmyndigheten vid vite kan förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet att sända
in behörig revisionsberättelse till myndigheten.
Ändringen i andra stycket tredje punkten beror på att fondbörsverksamhet numera endast får utövas av Stockholms fondbörs (se lagen, 1979: 749,
om Stockholms fondbörs).
Ändringen i femte stycket är en följd av att enligt den nya bestämmelsen i första stycket en revisor med minst godkänd revisors ställning måste finnas i alla aktiebolag.
10 kap. 6§ Ändringen i tredje stycket är en följd av den ändrade lydelsen av 10 kap.
3§ femte stycket.
Övergångsbestämmelser
Övergångsbestämmelserna har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1). I andra punkten har anknutits till tidpunkten för den konstituerande bolagsstämman i stället för till tidpunkten för bolagets registrering.
Härigenom undviker man att tillämpligheten av förevarande punkt blir
beroende av arbetsbalansen hos registreringsmyndigheten under hösten
1982.
5 Hemställan
Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385).
6 Beslut
Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.
Bilaga I
Skrivelse 1982-01-29 från kommerskollegium
Underlag för en bedömning av tillgången på kvalificerade
revisorer under kommande år
I skrivelse 1981-06-26 har justitiedepartementet anfört att frågan om en skärpning av kraven på s k kvalificerad revision i företag tagits upp i olika sammanhang under
senare år, bl a i riksdagen. Det har härvid gjorts ut-
talanden av innebörd att en kvalificerad revisor - d v s av kommerskollegium auktoriserad eller godkänd - på sikt bör krävas i alla aktiebolag, men att det behövs underlag för en bedömning av tillgången på kvalificerade revisorer
under kommande år. Med anledning härav har departementet
hemställt att kollegiet medverkar till att ta fram detta underlag.
Kollegiet får med anledning härav lämna följande redo-
görelse.
TIDIGARE UNDERSÖKNINGAR
För Föreningen Auktoriserade Revisorers FAR och Svenska Revisorsamfundets SRS räkning utfördes våren 1979 vid Göteborgs universitet, företagsekonomiska institutionen, en undersökning om tillgången på kvalificerade revisorer. Undersökningen, som byggde på intervjuer med nio auktoriserade och nio godkända revisorer, visade att eventuella farhågor för att antalet kvalificerade revisorer inte skulle vara tillräckligt stort var överdrivna. Utredaren konstaterade i sin rapport bl a att revisionskapaciteten avseende kvalificerad revision är så stor att en övergång till kvalificerad revision i samtliga aktiebolag efter 1982 kan ske relativt snabbt och utan övergångsproblem.
Konstaterandet grundades på bl a förutsättningarna att det var fråga om i stort sett oförändrad kvalitet på revi-
sionen, att varje revisor hade i stort sett lika många
uppdrag som tidigare samt att några nya lagar som ytter-
ligare utökade revisionsplikten ej trädde i kraft.
I december 1978 genomförde vidare FAR en intern enkätundersökning om revisionsbranschens utveckling inför en övergång till kvalificerad revision i samtliga aktiebolag. Utredningen gav vid handen att branschen mycket snabbt torde kunna anpassa sina resurser till den nya ordningen.
NUVARANDE FÖRHÅLLANDEN
1982-01-01 fanns 965 auktoriserade revisorer och 1 169 godkända revisorer, eller sammanlagt 2 134 kvalificerade revisorer. Den antalsmässiga utvecklingen fr o m 1973-07-01, då huvudmannaskapet för revisorsfrågor överfördes från handelskamrarna till staten (kommerskollegium), framgår
av följande sammanställning.
Antal auktoriserade och. godkända revisorer i Sverige
Siffrorna inom parentes anger ökningen fran föregående
datum.
Auktoriserade <:GCodkända Totalt
1973-07-01 504 979 1 483 1974-12-31 558 (54) 2 019 (40) 1577 (94) 1975-06-30 564 (6) 1027 (8) «21 591 (14)
1975-12-31 579 (15) 1037 (10) 1 616 (25)
1976-06-30 588 (9) 1042 (5) 1630 (14) 1976-12-31 608 (20) 1058 (16) 1 666 (36) 1977-06-30 640 (32) 1073 (15) 1 713 (47) 1977-12-31 659 (19) 1 089 (16) «1 748 (35) 1978-06-30 685 (26) 1 104 (15) — 1789 (41)
1978-12-31 724 (39) 1 117 (13) 1 841 (52)
1979-06-30 750 126) 1 129 (12) 1 879 (38) 1980-01-01 784 (34) 1 121 (-8) 21 905 (26) 1980-07-01 830 (46) 1 134 (13) = 1 964 (59) 1981-01-01 876 (46) 1 127 (-7) = 2 003 (39)
1981-07-01 926 (50) 1 160 (33) 2 086 (83)
1982-01-01 965 (39) 1169 (9) «2 134 (48)
Av sammanställningen kan utläsas att antalet kvalifice-
rade revisorer på knappt nio år ökat från 1 483 st till
2 134 st eller med ca 44 4. Antalet auktoriserade revisorer har under samma tid när nog fördubblats, från 504 st
till 965 st, medan antalet godkända revisorer ökat med
knappt 20 8, från 979 st till 1 169 st.
Beträffande storleken på det totala antalet personer som
idag är yrkesverksamma på redovisnings- och revisionsområdet i Sverige saknas för närvarande tillförlitliga uppgifter. SRF:s (Sveriges Redovisningskonsulters Förbund) och SBRF:s (Sveriges Bokförings- och Revisions-
byråers Förbund) medlemsantal uppgick 1982-01-01 till
340 respektive 160 st. SBRF uppskattade hösten 1975
antalet bokföringsbyråer som inte hade vare sig aukto-
riserad eller godkänd revisor anställd till ca 3 000 och att många av dessa byråer var enmansföretag. Uppgiften måste dock betecknas som osäker och innebär troligen en överskattning. Vid en "hearing" hösten 1979 om "Revisorns roll i framtiden", arrangerad av FAR och Svenska Civilekonomföreningen, uppskattades antalet revisorsassistenter
till de kvalificerade revisorerna vid den tidpunkten till ca 6 000 och inom några år till ca 12 000 st. Tillgången
på examinerade ekonomer från våra högskolor är god. Under den senaste tioårsperioden har sammanlagt 13 019 personer avlagt ekonomexamen , varav ca 4 500 med inriktning på redovisning och revision,
För att få svar på bl a frågan om i vilken utsträckning
aktiebolagen redan idag har kvalificerad revisor har kollegiet företagit en stickprovsundersökning i patentoch registreringsverkets (PRV) bolagsregister. Undersökningen genomfördes i Sundsvall några dagar i november
1981. De frågor som var av särskilt intresse för under-
sökningen var bl a följande: Hur många aktiebolag finns strax före respektive efter 1982-01-01? Hur många aktiebolag anlitar kvalificerad revisor vid undersökningstillfället? . I vilken utsträckning anlitar de mindre bolagen kvalificerad revisor?
"Antalet undersökta bolag uppgick till 465 st, vilka klassindelades enligt följande:
Klass I «Klass II = Klass III Klass Iv!? Aktiekapital <50" 50! >50! <200! >200! Antal anställ da = <10 <10 >10 <50 >50
Årsomsättning <5 milj <5 milj 25 milj <25 milj 225 milj
1) För att bolaget skulle hänföras till denna: klass räckte
det med att en av de tre storleksfaktorerna var uppfylld.
Urvalet av bolag gjordes slumpmässigt ur ett register över alla registrerade bolag. Registrets innehåll daterade sig till uppgifter som var aktuella i april 1981. I de allra flesta fall hade årsredovisningshandlingar avseende räkenskapsår som avslutats 1980 ingivits till
PRV.
De undersökta bolagen fördelade sig mellan de olika klasserna enligt följande (antal och i procent): Klass I Klass II Klass III Klass IV
222 78 100 | 65
48 & 17 X 21 § 14 &
På PRV uppskattade man att det i april 1981, av totalt
115 000 bolag, fanns ca 60 000 med aktiekapital mindre än 50 000 kr. Det betyder drygt 50 % av det totala antalet registrerade bolag och kan jämföras med att det i kollegiets undersökning redovisas 222 bolag i klass I eller ca 48 4 av det totala antalet undersökta bolag. Kollegiets urval får bl a med hänsyn härtill betraktas som representativt.
Vid en fördelning av de undersökta bolagen efter klass och tillgång på kvalificerad revisor erhölls följande sammanställning:
| Revisor | Klass I Klass II Klass III Klass IV | |||
| Auktoriserad 28 | 25 | 40 | 47 | |
| Godkänd | 77 22 | 30 | 9 | |
| Övrig | 117 | 31 | 30 | — |
| S:a bolag | 222 | 78 | 100. | 65 |
Motsvarande fördelning i procent gav följande sammanställning:
| Revisor | Klass I Klass II Klass III = Klass'IVv | |||
| Auktoriserad 12 | 32 | 40 | 172 | |
| Godkänd | 35 | 30 | 30 | 14 |
| Övrig | 53 | 38 | 30 | 34 |
| S:a procent 100 | 100 | 100 | 100 |
Denna sammanställning gav vid handen att det i 47 4 av klass I-bolagen fanns kvalificerad revisor. 2 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 171
Jämför vid klass I, d v s den grupp bolag som försvann
1962-01-01, med klasserna II-IV erhålls följande pro-
centuella fördelning:
| Revisor | Klass I | Klass II-IV |
| Auktoriserad | 12 | 46 |
| Godkänd | 35 | 25 |
| Övrig | os | 29 |
| S:a procent | .100 | 100 |
Enligt sammanställningen fanns kvalificerad revisor i
knappt 50 % av klass I-bolagen, medan det i drygt 70
av de kvarvarande klass II-IV-bolagen fanns sådan revisor.
FRAMTIDSBEDÖMNING
Tillgången och efterfrågan på kvalificerade revisorer för revision i aktiebolag är beroende av flera faktorer. Tillgången bestäms t ex av antalet nya auktorisationer och
godkännanden under kommande år och av frågan om de kvali-
ficerade revisorer som finns idag kan åta sig fler revisionsuppdrag. Dessutom bör beaktas att ett antal aktiebolag som reviderats av kvalificerad revisor avregistrerades hos PRV 1982-01-01. Efterfrågan bestäms främst av antalet bolag som idag saknar kvalificerad revisor, men
hänsyn måste också tas till antalet bolag som tillkommer
varje år. Dessutom har krav på kvalificerad revisor införts i bl a de större handelsbolagen från och med 1981-07-01 och
diskussioner förs om utökade krav på revisionens innehåll
och omfattning.
För att kunna bedöma några av de nu nämnda faktorerna har kollegiet tillskrivit ett antal slumpvis utvalda' revisorer (51 auktoriserade och 59 godkända) med frågor om bl a arbetstidens längd, antal revisionsuppdrag och eventuell ledig kapacitet. Av de 110 tillfrågade har hittills 94 inkommit med svar.
Vad först gäller tillgången på kvalificerade revisorer
kan konstateras att intresset för auktorisation och godkännande som revisor som tidigare redovisats ökat kraftigt
under senare år, särskilt för auktorisation. Det torde vara
realistiskt att räkna med ett ytterligare ökat intresse i samband med att området för kvalificerad revision utvidgas.
Skulle krav på kvalificerad revision i alla aktiebolag in-
föras är det sannolikt att antalet kvalificerade revisorer skulle öka i snabbare takt än hittills. Skäl som talar för en sådan utveckling är främst de nuvarande icke kvalificerade revisorernas behov av framtida arbetstillfällen. Denna
effekt torde göra sig starkast gällande ifråga om godkänn-
ande som revisor bl a med hänsyn till de lägre krav som för denna revisorskategori ställs på teoretisk utbildning.
Den allt snabbare ökningen av antalet kvalificerade revi-
sorer under senare år - räknat från 1977-01-01 till 1981-12-31 ca 25 § - ger också belägg för en fortsatt
ökning. Beaktas bör i detta sammanhang också det stora antalet examinationer av ekonomer från högskolorna med för auktorisation eller godkännande kvalificerande betyg samt det stora antalet revisorsassistenter på byråerna. En prognos av utvecklingen de närmaste sex åren kan mot denna bakgrund se ut enligt följande:
Kvalificerade revisorer i Sverige totalt
| 1982-01-01 | 2 134 |
| 1983-01-01 | 2 250 |
| 1984-01-01 | 2 400 |
| 1985-01-01 | 2 575 |
| 1986-01-01 | 2 750 |
| 1987-01-01 | 2 925 |
| 1988-01-01 | 3 200 |
Antalet revisorer under de första åren bör således enligt kollegiet kunna öka med 115-150 och därefter med 175 st
årligen. Prognosen torde närmast få anses som försiktig.
Av de svar som revisorerna lämnat på kollegiets enkät fram-
går att varje revisor i genomsnitt är vald revisor i 29 bolag äv olika storlek. Den personliga arbetsinsatsen i de mindre aktiebolagen uppskattar revisorerna i genomsnitt
till någon eller ett par dagar, medan tidsåtgången är betyd-
ligt större i de medelstora och större företagen. Beträffande eventuell ledig kapacitet hos de kvalificerade revisorerna synes det genom omfördelning av arbetsuppgifter m m finnas betydande möjligheter hos dessa att åtaga sig fler uppdrag.
Mycket stora skillnader i revisorernas svar på denna fråga '
kan märkas, men en genomsnittlig ledig kapacitet på ca 204 synes vara realistisk att antaga. Uttrycker vi dessa 203 i antal revisorer får vi en presumtiv tillgångsökning på ca 400 revisorer.
I juni 1973 beslöts att aktiekapitalet i alla aktiebolag
skulle uppgå till minst 50 000 kr. Detta gällde med omedel-
bar verkan bolag som bildades efter den tidpunkten. Befintliga bolag med för lågt aktiekapital fick tid på sig till utgången av 1981 att höja aktiekapitalet till minst 50 000 kr. På PRV räknar man med att det i januari 1982 återstår ca 95 000 bolag. Antalet bolag med aktiekapital mindre än 50 000 kr och som avregistrerades 1982-01-01 kan sålunda
Prop. 1981/82: 171 oe 20
uppskattas till ca 20 000. Dessa bolag reviderades troligen
endast i liten utsträckning av kvalificerad revisor. En arbetsinsats motsvarande något tiotal kvalificerade revisorer kan dock antas ha frigjorts i samband med att de små aktiebolagen försvann. Den kapacitet som frigjorts kan å
andra sidan i viss mån tas i anspråk av det behov av ytter-:
ligare kvalificerade revisorer som uppkommit i samband med ändringar i den associationsrättsliga lagstiftningen som trätt i kraft 1981-07-01. Ändringarna innebär bl a att större handelsbolag och ekonomiska föreningar skall ha auktoriserad revisor. I sammanhanget kan nämnas att antalet handelsbolag i Sverige ökat mycket snabbt under 1970-talet. I mitten av 1970-talet fanns ca 10 000 handelsbolag, medan det i slutet. av 1981 fanns ca 42 000. Antalet bolag och föreningar som
påverkas av de utökade kraven på kvalificerad revisioh är dock mycket begränsat. Det torde inte röra sig om mer än
något eller några hundratal företag. I vart fall torde inte den ökning av kvalificerade revisorsinsatser som erfordras överstiga den kapacitet som frigjordes i samband med avregistreringen 1982-01-01 av de mindre aktiebolagen.
Vad gäller frågan om revisorernas arbetsinsats per uppdrag
kan utökade krav på förvaltningsrevision m m medföra en viss ökning av tidsåtgången per uppdrag i framtiden. Förändringar av en omfattning som skulle kunna rubba förutsättningarna för denna studie kan dock ej förutses. Inte heller finns tecken på att revisorer i allmänhet skulle minska sin totala arbetsinsats eller förändra den nuvarande relationen mellan revision och annan verksamhet.”
Vad sedan gäller efterfrågan på kvalificerade revisorer
framgår av kollegiets undersökning i PRV:s register att ca 70 % av klass II-IV-bolagen (ca 42 000 av 60 000 st)
i april 1981 hade kvalificerad revisor, medan ca 47 &$ av klass I-bolagen (ca 26 000 av 55 000 st) vid denna tidpunkt hade sådan revisor. Det övervägande antalet av dessa 26 000 - uppskattningsvis minst 20 000 bolag - har sannolikt höjt sitt aktiekapital till 50 000 kr. Denna uppskattning skulle innebära att av de nu kvarstående f d klass I-bolagen skulle ca 57 § revideras av kvalificerad revisor. Denna siffra är lägre än vad som gäller för de närmast jämförbara klass IIbolagen. Den torde därför få anses tilltagen med en viss säkerhetsmarginal. Sammanfattningsvis skulle detta innebära
att 33 000 ytterligare bolag /95 000 - (42 000 + 20 00057
skulle efterfråga auktoriserad eller godkänd revisor om
krav på sådan införes för alla aktiebolag.
Till dessa 33 000 bolag skall också läggas de ca 3 000
bolag som tillkommer netto varje år i PRV:s register. Räknat
från 1982-01-01 och sex år framåt finns då sammanlagt ca 51 000 bolag (33 000 + 3 000 x 6) vid årsskfitet 1987/88 som kan komma att efterfråga kvalificerad revisor. Antalet reviderade bolag per revisor i genomsnitt kan dock antagas
vara väsentligt högre bland de kvarstående gamla 5 000-
kronorsbolagen jämte de nybildade bolagen. Dessa bolag
torde i hög utsträckning få hänföras till de mindre med
små krav på revisionsinsats.
SLUTSATS
Som tidigare nämnts är tillgången på och behovet av kvalificerade revisorer beroende av flera faktorer. Antalet |
auktorisationer och godkännanden hos kommerskollegium kan förväntas stiga med 115-175 st/år. Revisorerna har själva uttryckt att en relativt stor ledig kapacitet för fler revisionsuppdrag finns tillgänglig, ca 20 4. tot denna ut-
veckling får efterfrågan på revisorer i alla aktiebolag som
nybildas jämte efterfrågan i bolag som f n saknar kvalificerad revisor ställas.
En förväntad ökning av tillgången på revisionskapacitet för aktiebolagsrevision fram till 1988-01-01 kan beräknas till 1 400 revisorer enligt följande:
Prognos över den antalsmässig utvecklingen av kvalificerade revisorer ca 1 000 Ledig kapacitet enligt kollegiets enkät ca 400
S:a totalt 1 400 st
Motsvarande förväntad ökning av aktiebolag som efterfrågar kvalificerad revisor fram till 1988-01-01 kan beräknas enligt 'följande:
Antal nyregistrerade bolag netto ca 18 000
Antal bolag som f n saknar |
kvalificerad revisor ca 33 000
S:a totalt 51 000 st
Med utgångspunkt från att en kvalificerad reviscr i genom-
snitt är vald revisor i 29 bolag kan 1 400 revisorer för-
väntas täcka drygt 40 000 bolags efterfrågan på sådan revi-
sor. Beaktar vi dessutom det tidigare omnämnda förhållandet att majoriteten av de bolag som idag inte revideras av kvalificerad revisor samt de bolag som nybildas p g a sin storlek torde bli föremål för mindre revisionsinsatser, kan antas att tillgång och efterfrågan på kvalificerade revi-
sorer med god marginal balanserar vid årsskiftet 1987/88, vilket alltså motiverar en övergångsperiod på fem år. En sådan längd på övergångsperioden skulle dessutom ta hänsyn
till att revisorer som idag inte är kvalificerade bör ges
tid att komplettera sin teoretiska och praktiska utbildning för erhållande av erforderlig kompetens för auktorisation eller godkännande.
Mot bakgrund härav föreslår kollegiet att krav på kvalificerad revisor införs för nybildade aktiebolag fr o m 1983-01-01 och att en femårig övergångsperiod fram till
1988-01-01 tillämpas, då krav på sådan revisor bör vara
infört för alla aktiebolag. För att branschen och bolagen successivt skall kunna anpassa sig till den nya ordningen bör övergångsbestämmelserna utformas så att kravet införs stegvis genom att knytas till storleken på bolagets bundna egna kapital enligt följande:
Bolagets bundna egna kapital: Krav på kvalificerad revisor
| <1 000 000 - 2600 000 | 1985-01-01 |
| <600 000 - 2300 000 | 1986-01-01 |
| <300 000 - = 100 000 | 1987-01-01 |
| <100 000 - = 50 000 | : 1988-01-01 |
Ett förhållande som bör beaktas i samband med införande av skärpta revisionskrav är att enbart tillgången på sådan
revisor inte utgör någon garanti för att alla bolag, även de som av kommersiella eller andra skäl framstår som icke
attraktiva, verkligen får möjlighet att använda sådan i sin
verksamhet. Särskilda åtgärder från statsmakternas sida med syfte att säkerställa att kravet kan efterlevas kan bli erforderliga.
Bilaga 2
Skrivelse 1981-11-09 från Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag om anmälan av aktieinnehav enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen
Enligt 8 kap 5 § aktiebolagslagen (ABL) skall styrelseledamot och verkställande direktör när de till-
träder sin befattning, för införing i aktieboken an-
mäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag
inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan.
Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom
en månad. Bestämmelsen gäller generellt. Något un-
dantag gäller således inte för den berörda person-
kretsen i aktiebolag vars aktier är noterade på Stockholms fondbörs eller på den intill 1981-12-31
existerande av Svenska Fondhandlarföreningen utgivna
listan (aktiemarknadsbolag). Såvitt bestämmelsen av”
ser de sistnämnda kategorierna av bolag fyller den ingen praktisk funktion. Som närmare utvecklas nedari
medför den i stället en onödig administrativ åtgärd
och skapar ett omotiverat hinder för den enskilde. Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentralen
VPC AB vill därför anföra följande. mn
Enligt lagen om registrering av aktieinnehav (SFS 1971:827) (insiderlagen) åligger det bl a styrelse-
ledamot och verkställande direktör i s k aktiemarknadsbolag att anmäla sitt aktieinnehav i bolaget inom en månad efter det att de tillträtt sådan befattning. Principiellt motsvarar alltså denna skyl-
dighet vad som åligger ifrågavarande personer enligt
8:35. I likhet med vad som gäller enligt ABL 8:5 skall
de nämnda personerna enligt insiderlagen anmäla förändringar i aktieinnehavet inom en månad efter det att förändringen skett. Till skillnad mot anmälnings” skyldigheten enligt ABL är däremot skyldigheten enligt insiderlagen straffsanktionerad.
Som framgår av redovisningen ovan upprätthålls för den nu aktuella personkretsen i aktiemarknadsbolag genom de två skilda lagstiftningarna en till synes . meningslös dubbel anmälningsskyldighet avseende samma
aktieinnehav. Skälet för en sådan dubblering skulle
kunna förklaras genom de olika syften lagstiftningarna
avser att tillvarata.
Syftet bakom anmälningsplikten enligt insiderlagen är sålunda att motverka missbruk av insiderinforma-
tion. Mot bakgrund härav har lagstiftaren velat ska-
pa full offentlighet rörande bl a ifrågavarande personers aktieinnehav i bolaget. Bestämmelsen i ABL 8:5 fyller däremot enligt motiven en annan uppgift nämligen att tillgodose bolagets intressen i förhållande
till ledamöter i bolagsledningen (prop 1975:103 s 373).
Härutöver åsyftar bestämmelsen enligt motiven att också de anställda och allmänheten skall kunna få insyn i företagsledningens aktieinnehav.
Av mindre vikt synes dock i det här sammanhanget vara
att upprätthålla en dubbel anmälningsplikt enbart därför att lagstiftningarna har olika syften. Från allmän synpunkt måste i stället avgörande betydelse tillmätas det förhållandet att insyn för berörda intres-
senter - bolagsledning, revisorer, anställda och allmänheten - kan garanteras på enklast och effektivast' sätt. Från dessa utgångspunkter erbjuder en anmälningsskyldighet grundad endast på insiderlagen en ändamålsenlig lösning.
I aktiemarknadsboölag sker registreringen av aktieägare hos VPC och det krävs en särskild bevakning för att bolagets styrelse skall få reda på inregistreringar av aktieförvärv och av avanmälningar. Visserligen sker en månatlig rapportering av VPC om förändringar i aktieinnehavet "till bolaget. Det «..
skulle emellertid vara förenat med stora svårigheter
och kostnader att för alla bolag programmera in en
individuell bevakning av aktieinnehav för styrelse-
ledamöter och verkställande direktör i varje särskilt bolag. Med hänsyn till den insyn bolagsledningen ändå har om dessa personers aktieinnehav genom insiderlagen ter sig dessutom en sådan kostnad för bolaget som. synnerligen omotiverad.
Enligt insiderlagen skall ju nämligen bl a de berörda personernas anmälan om aktieinnehav och förändringar
registreras i en särskild förteckning som skall vara tillgänglig för envar hos bl a bolaget. Härigenom
tillgodoses på ett adekvat sätt bolagsledningens eller revisorernas intresse av insyn om enskilda sty-
relseledamöters och verkställande direktörs aktie-
innehav i bolaget vid skilda tidpunkter. Det kan
t o m på goda grunder hävdas att överskådligheten
och tillgängligheten är större än i förhållande till uppgifterna i den offentliga aktieboken med hänsyn bl a till den begränsade personkretsens aktieinnehav
': som skall upptagas i den särskilda förteckningen
enligt insiderlagen. Detta förhållande måste anses gälla även för allmänheten” och de anställda. Ett
ytterligare tecken på den effektivare offentlighet som ges genom insiderlageén än vad aktiebolagsregistreringen kan skapa är den kontinuerliga rapporteringen i de större dagstidningärna rörande ifrågavarande personers ägarförhållanden i sina respektive bolag.
Mot bakgrund härav synes inte finnas några bärande skäl från insynssynpunkt mot att begränsa tillämp-
ningsområdet för bestämmelsen i ABL 8:5 till sådana
bolag vilkas styrelseledamöter och verkställande direktör inte är underkastade anmälningsskyldigheten
enligt insiderlagen. Såvitt aktiemarknadsbolagen är
ifråga synes ändå syftet med bestämmelsen i ABL 8:5 vara uppfyllt genom den insyn som åstadkommes genom insiderlagen.
Anmälningsskyldigheten enligt ABL 8:5 vållar även
= utöver det administrativa merarbetet - en ytterligare olägenhet för den berörda kretsen i aktiemarknadsbolag.
Genom ABL 3 kap 10 8 2 st öppnas möjlighet till in- . hemsk förvaltarregistrering för aktiebolag som är avstämningsbolag. Bestämmelsen innebär att bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad förvaltare av aktier, kan införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag (förvaltarregistrering).
Bestämmelsen i ABL 8:5 har emellertid tolkats på så
sätt att den förbjuder styrelseledamot och verkställande direktör att ha aktierna i bolaget förvaltarregistrerade. Sålunda har Rodhe anfört "att förvaltarregistrering av aktier i avstämningsbolag uppenbarligen inte kan motsvara syftet med lagbestämmel-
sen" (SvJt 1977 s 558). De ifrågavarande personerna
är därför hänvisade till att ha sina aktier ägarregistrerade, Mot en sådan registrering talar emeller-
tid flera skäl. Det är många gånger praktiskt att ha
aktierna förvaltarregistrerade för att undvika en
mängd onödigt arbete. Även av kostnadsskäl framstår
förvaltarregistrering som den förmånligaste lösningen för de som inte själva önskar handha förvaltningen.. Det framstår heller inte som motiverat från insynssynpunkt - som har framgått av redovisningen ovan -
att förvaltarregistrering inte skulle vara Öppen också för den aktuella personkretsen,. Rimlighets-
skäl talar därför för att dehna möjlighet finns
även för styrelseledamot och verkställande direk-
tör i aktiemarknadsbolag.
Mot bakgrund av det ovan anförda hemställs om att den nuvarande anmälningsplikten i ABL 8:5 inte skall gälla för styrelseledamot och verkställande direktör i bolag vars aktier är noterade på Stockholms fondbörs eller på den intill 1981-12-31 existerande av Svenska Fondhandlarföreningen utgivna listan.
Bilaga 3
Skrivelse 1981-12-01 från Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag om förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m. m. |
Med stöd av bifogade av VPC:s juristgrupp utarbetade PM anhåller vi om ändring av aktiebolagslagens regler beträffande förfarandet vid konvertering av skuldebrev till aktier. m.m.
Det är angeläget att detta ärende behandlas skyndsamt, eftersom vi måste räkna med att mycket snart behöva ta hand om en stor mängd konverteringsärenden.
VPC:s juristgrupp
1981-11-20
PM
med förslag till förenkling av registreringsrutinen m m vid
bl a konvertering och nyteckning på grund av optionsrätt
I takt med ökningen av antalet konverteringar till aktier av skuldebrev, utgivna av svenska aktiebolag enligt 1973 års lag om konvertibla skuldebrev m m och numera 5 kap aktiebolagslagen (1975:1385) har vissa praktiska problem uppstått. Dessa avser främst rutinen för registrering hos Patentoch Registreringsverket ("PRV"). Aven vid nyteckning på grund av optionsrätt kan dessa problem göra sig gällande. I det följande föreslås vissa förenklingar av främst registreringsförfarandet efter konvertering och nyteckning. Av skäl som anges nedan behandlas inte motsvarande förfarande "beträffande nyemission.
Däremot framstår kravet på att styrelsen skall verkställa tilldelning av tecknade aktier inte bara till den som verkställt nyteckning på grund av optionsrätt utan även till aktieägare som utnyttjat sin företrädesrätt vid nyemission som onödigt betungande. Mot bakgrund därav framläggs i denna PM förslag till vissa förenklingar också i detta avseende.
Apportemission behandlas inte då det bedömts vara olämpligt att genomföra ändringar härvidlag.
Samtliga hänvisningar till lagrum avser aktiebolagslagen.
Nuvarande bestämmelser
Enligt 5:14, 1:a st, skall styrelsen senast tre månader efter utgången av tiden för konvertering respektive nyteckning på grund av optionsrätt till PRV för registering anmäla hur många aktier som utgivits efter konvertering respektive nytecknats och till fullo betalats. Om konverterings- respektive teckningstiden är längre än ett år skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering respektive nyteckning skett. Konverteringstiden är normalt betydligt längre än ett år; 8-10 år är det vanliga enligt villkoren för de hittills utgivna konverteringslånen. Då nägra skuldebrev med optionsrätt till nyteckning ännu inte utgivits på den svenska marknaden går det inte att ange någon praxis beträffande teckningstidens längd. Bonnier & Bonnier Independent Finans AB har dock aviserat att man kommer att ge ut konvertibla förlagsbevis med optionsrätter. Teckningstiden är knappt tre år. Man får älltså räkna med att teckningstiderna kan komma att sträcka sig över flera år. Registreringsanmälan måste säkerligen inlämnas betydligt oftare än vad lagen föreskriver; då konvertering respektive nyteckning av avkastnings- eller andra skäl blir motiverad för ett större antal skuldebrevsinnehavare bör man kanske räkna med anmälan ungefär en gång per vecka.
Såsom förutsättning för registrering gäller att yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen (av skuldebrev) "tillförts vedertag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats" (5:14, 2:a st). Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna (5:14, 3:e st). Vidare gäller att aktiebrev inte får utlämnas förrän registrering skett men att interimsbevis kan ges ut (3:4, 1:a st, resp 3:5).
Rutiner
Den normala rutinen vid konvertering och nyteckning på grund av optionsrätt torde i huvudsak - såvitt gäller avstämningsbolag - kunna beskrivas på följande sätt (beträffande nyteckning bygger framställfinns]: på vissa antaganden då någon praktisk erfarenhet ännu inte inns
1) Innehavaren överlämnar skuldebrev respektive optionsbevis jämte en
s k anmälningssedel till en emissionsbank samt erlägger vid nyteckning betalning för de nya aktierna, allt mot kvitto. (Man kan "nog generellt utgå från att optionsbevisen - warrants - kommer att
kunna skiljas från skuldebreven och bli föremål för separat handel.)
2) Emissionsbanken granskar ärendet och verkställer i förekommande
fall teckning på teckningslista.
3a) Anmälningssedeln överlämnas till VPC.
3b) Vid nyteckning verkställer bolagets styrelse tilldelning av aktier.
4) VPC upptar de nya aktierna i aktieboken, dvs inregistrerar veder-
börande som aktieägare. Han-erhåller därmed en aktieägares rättigheter och skyldigheter och äger sålunda t ex rösträtt vid bolagsstämmor. .
5) VPC returnerar anmälningssedeln till emissionsbanken.
6) Emissionsbanken eller VPC utfärdar i vissa fall (beroende på låne-
villkoren) interimsbevis till den nye aktieägaren. Emissionsbanken utlämnar därefter interimsbeviset till denne mot återställande av: det i mom 1) avsedda kvittot.
7) Bolaget inger registreringsanmälan till PRV åtföljd av revisors-
intyg.
8) PRV registrerar aktiekapitalökningen.
9) PRV tillställer bolaget registreringsbevis, varav kopia översänds
|
till VPC.
10) VPC utfärdar aktiebrev, vilket tillställes emissionsbanken.
11) Emissionsbanken utlämnar aktiebrevei till aktieägaren mot det
tidigare utfärdade kvittot eller interjmsbeviset.
Mom 1) - 6) torde regelmässigt behandlas omgående efter varandra. Där- - emot kan det hända att bolag av kostnads- och arbatsskäl koncentrerar anmälningarna enligt 7) till vissa tidpunkter bl.a. beroende på frekvensen av ärenden. På grund av den stora 'arbetsbelastningen hos PRV kan det i många fall ta flera månader innan registrering sker. Mom 9) - 11) verkställes omgående efter varandra. Det är sålunda svärt - framför allt på grund av -arbetsbelastningen hos PRV - att ange någon genomsnittlig tidsåtgång för vidtagande av samtliga åtgärder. Under förutsättning att bolaget omgående inger registreringsanmälan och PRV finner anledning att bevilja förtursbehandling bör aktiebrev i bästa fall kunna utlämnas cirka fyra veckor efter det att skuldebrev respektive optionsbevis
inlämnats. Men i annat fall - även om bolaget omgående inger registreringsanmälan - torde f.n. utlämnandet inte kunna ske förrän efter flera månader. Det är tveksamt om PRV har möjlighet att bevilja förtursbehandling i sådan omfattning att tidsåtgången normalt kan nedbringas i väsentlig mån. .
Vid nyemission verkställer styrelsen tilldelning av nya aktier sedan teckningen avslutats, d v s teckningstiden gått ut, varefter VPC upptar aktierna i aktieboken. |
Interimsbevis
Aktiebrev får, som ovan framhållits, utfärdas först sedan kapitalökningen registreräts. Registreringsförfarandet medför en inte oväsentlig tidsutdräkt. Enligt ordningsreglerna för Stockholms fondbörs måste såtda aktier tillhandahållas köparen fyra bankdagar efter avslut. Under perioden från konvertering respektive nyteckning till den tidpunkt då aktiebrev kan utfärdas finns ofta behov av ett omsättningsbart värdepapper som representerar den fullt betalda aktien.
3:5 ger möjlighet att utfärda ett med aktiebrevet likvärdigt värdepapper, nämligen det förut nämnda interimsbeviset. Villkoren för fler- "talet av de konvertibla skuldebrev som utgivits av svenska bolag under senare tid gör innehavaren berättigad att vid konvertering erhålla interimsbevis, varmed han sålunda kan fullgöra leverans om han önskar avyttra de genom konverteringen erhållna aktierna.
Nackdelar med nuvarande ordning
Den betydande tidsutdräkt med utfärdandet av aktiebrev, som det nuvarande registreringsförfarandet medför, innebär en väsentlig nackdel. Det torde särskilt för en utländsk investerare dessutom vara svårförståeligt varför inte aktiebrev kan erhållas nästan omgående, vilket är vanligt utomlands.
Av det ovan sagda framgår att den nackdel som tidsutdräkten medför delvis har överbryggats genom användningen av interimsbevis. Det måste dock framhållas att även utnyttjandet av interimsbevis har väsentliga nackdelar. För aktiemarknaden och då särskilt för de icke institutionella aktieplacerarna är interimsbeviset främmande som bevis om aktie. Detsamma gäller för de utländska marknaderna i de fall aktier i svenska bolag förekommer utomlands respektive konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges i utlandet. Att aktierna i ett bolag kan representeras inte bara av aktiebrev utan även av interimsbevis innebär också en praktisk olägenhet för börshandeln.
VPC måste distribuera utdelning, emissionsbevis och fondaktier till samtliga i aktieboken införda aktieägare, oberoende av om de innehar aktiebrev. En aktieägare behöver därför i praktiken inte hämta sitt nya aktiebrev förrän han skall sälja det. På grund därav har aktieägare inte någon större anledning att byta interimsbevis mot aktiebrev. Emissionsbankerna tvingas därför att förvara ett stort antal aktiebrev under en längre tid.
Möjliga förenklingar
Enligt VPC:s uppfattning skulle en snabbare och effektivare handläggning kunna åstadkommas, främst om registreringsförfarandet utformades annorlunda. Men även kraven på revisorsintyg och tilldelning av aktier innebär en extra omgång för att få emissionen slutförd. Det kan ifrågasättas om inte kravet på registrering för att få lämna ut aktiebrev samt kraven på revisorsintyg och tilldelning (i vissa fall) kan avskaffas utan att för den skull berättigade krav på säkerhet och kontroll åsidosätts. Givetvis bör en registrering fortfarande äga rum. Denna måste .dock inte nödvändigtvis ske före utlämnande av aktiebrev.
Då en: ändring övervägs bör först undersökas vilket syfte de aktuella reglerna har. Motivet för registrering hos PRV torde främst vara att allmänheten (kreditgivare, affärsförbindelser etc) skall ha tillgång till ett offentligt register över bl a storleken av aktiebolagens aktie-
för aktiekapitalen inte överskrids. Revisorsintyget vid konvertering motiveras 'av att förbudet i 2:2 och 4:1 mot emission av aktier till underkurs inte skall kunna kringgås. Jfr 5:1, 3:e st: "Vederlaget för ”konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet". Detta innebär att konverteringskursen inte får understiga aktiernas nominella belopp (om inte skillnaden mellan nämnda belopp och konverteringskursen erläggs kontant). Vid nyteckning på grund av optionsrätt motiveras revisorsintyget av att PRV skall kunna kontrollera att inbetalning ägt rum. Tilldelning skall föregås av prövning av om teckning skett i strid mot 5:12 (dvs på annat sätt än på teckningslista) eller med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren.
seder En förenkling av förfarandet som VPC vill förorda är att tillåta utlämnande av aktiebrev så snart införing i aktieboken skett. Registrering hos PRV skulle därvid göras i efterhand. Denna lösning förutsätter troligen att den reserveras för avstämningsbolag, vilkas aktier är inregistrerade på Stockholms fondbörs. Beträffande övriga bolag kan man knappast skapa en effektiv kontroll i-de avseenden som angivits ovan. De torde inte heller ha samma behov av ett snabbare förfarande då deras aktier - med få undantag - inte är föremål för omsättning på marknaden. Det är också tveksamt om de har tillräcklig administrativ kapacitet.
VPC bör mycket väl - i stället för PRV - kunna kontrollera såväl att övre gränsen för aktiekapitalets storlek inte överskrids som att utgivande av aktier till underkurs inte sker vid konvertering respektive nyteckning på grund av optionsrätt. 5:1, 3:e st, föreskriver att i beslut om emission av konvertibla skuldebrev respektive skuldebrev med optionsrätt till nyteckning skall villkoren bestämmas så att konvertering respektive nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vid registrering av emissionsbeslut skall PRV göra en kontroll av att dessa föreskrifter iakttagits.
Aven när det gäller kontroll? av att konvertering till underkurs inte. företas respektive att full betalning sker vid nyteckning på grund av
optionsrätt bör VPC kunna verkställa denna kontroll. Anmälan för registrering av emission av konvertibla skuldebrev skall enligt aktiebolagsförordningen 11 8 innehålla "försäkran att villkoren för utbyte har bestämts så att vederlaget för varje skuldebrev, i förekommande fall, tillsammans med ett kontant belopp som erlägges vid utbytet, ej understiger det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte". Lånevillkoren måste: sålunda från början vara anpassade därefter. VPC skulle därefter kontrollera att någon omräkning av konverteringskursen inte verkställts som innebär att den nedgått under aktiernas nominella belopp. Kontrollen bör lämpligen ske med hjälp av emissionsbanken. VPC bör därmed i praktiken ha minst lika stor möjlighet som revisorn att verkställa denna kontroll. Vid nyteckning på grund av optionsrätt kan VPC bl.a. genom samarbete med de banker, som mottar betalning, lätt kontrollera att full betalning för de nya aktierna har erlagts.
Det kunde i och för sig synas naturligt att föreslå en förenkling också. av registreringsrutinen vid nyemission enligt 4 kap. Emellertid föreligger den skillnaden mellan nyemission, å ena sidan, samt konvertering och nyteckning på grund av optionsrätt, å andra sidan, att i de senare fallen PRV redan vid skuldebrevsemissionen har verkställt viss granskning. Vid nyemission sker granskning först efter teckningen av de nya aktierna. Dessutom skulle en registreringsrutin enligt ovanstående förslag endast kunna tillämpas vid nyemission där emissionsbeslutet angivit det totala emissionsbeloppet till "högst" ett visst antal kronor. I övriga fall, d v s framför allt när ett visst belopp angivits eller beloppet satts till "minst" eller till "högst (visst antal kronor) dock minst (visst antal kronor)", måste utfärdandet av aktiebrev ändå anstå tills det angivna beloppet respektive minimibeloppet uppnåtts. Fördelen mot en förenklad registreringsrutin vid nyemission skulle därför bli tämligen -begränsad.
Tilldelningsförfarandet ===>
Det kan ifrågasättas om den ovan nämnda tilldelningen behövs när aktieägarna har utnyttjat sin företrädesrätt vid nyemission och nyteckning på grund av optionsrätt. I dessa fall erfordras ju endast en summarisk prövning av att teckning inte skett på annat sätt än på teckningslista eller med villkor som ej överensstämmer med emissionsbeslutet. VPC anser
därför att tilldelningsförfarandet bör kunna avskaffas i sådana fall.
Prövningen av att teckning skett på korrekt sätt och med riktiga villkor bör utan betänkligheter kunna delegeras till enskild styrelseledamot i enlighet med vad fallet är vid bestämmandet av vissa villkor för skuldebrevsemission enligt 5:4, 4:e st. Delegeringen bör dock kunna underlåtas i emissionsbeslutet och överlåtas åt styrelsen själv.
Vid s k riktade nyemissioner kan det möjligen fortfarande vara motiverat med ett tilldelningsförfarande. Detta behöver uppenbarligen inte verkställas av styrelsen i dess helhet. Även vid riktad nyemission bör uppdraget att verkställa prövning och tilldelning kunna delegeras till
enskild styrelseledamot enligt styrelsens bestämmande.
Förslag till lagändringar
Förenklingen av registreringsrutinen bör kunna ske genom ett tillägg i 5:14, 2:a st. Vidare bör förslagsvis i 3:9 införas ett nytt stycke i huvudsak innehållande möjlighet för avstämningsbolag, vars aktier är noterade på Stockholms fondbörs, att utlämna aktiebrev sedan införing i aktieboken skett.
för att uppnå den åsyftade förenklingen av tilldelningsrutinen bör vissa justeringar göras i 4 :9 och 5:12, 3:e st. I det följande redovisas i anslutning till vad ovan sagts förslag till ändringar i aktiebolagslagen: Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap 9 8
I avstämningsbolag esessssero rosor er oeseoss rr reses om införingen.
Aktiebrev får utlämnas till aktieägare som är införd i aktieboken utan hinder av bestämmelsen i 4 § första stycket 3 såvitt avser avstämningsbolag vars aktier är noterade! vid
Stockholms fondbörs.
4 kap 9 &
När teckningen avslutats skall När teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning styrelsen eller den styrelsen av nya aktier till aktietecknarna. inom sig förordnar pröva giltig- Anser styrelsen att aktieteckning heten av varje aktieteckning. An-
är ogiltig, skall aktietecknaren ses aktieteckning ogiltig, skall
genast underrättas härom. Aktierna aktietecknaren genast underrättas skall genom styrelsens försorg o- härom, Har i emissionsbeslutet fördröjligen upptagas i aktieboken, bestämts att aktieägarna inte skall
ha företrädesrätt att teckna de
nya aktierna skall styrelsen eller
den styrelsen inom sig förordnar
dessutom besluta om tilldelning
av nya aktier till aktietecknarna.
Detsamma skall gälla beträffande
1) — Här har - med förebild från 4:1,.4:e st (SFS 1980:1104) - använts
" uttrycket "noterade". Rätteligen bör man dock säga "inregistrerade"
emedan detta uttryck används i lagen (1979:749) om Stockholms
fondbörs (t ex 18 §) och i förordningen (1979:996) om Stockholms
fondbörs (t ex 10 85). 3 Riksdagen 1981182. I saml. Nr 171
teckning som skett utan utnyttjande
av aktieägares företrädesrätt när
sådan föreliager. Aktierna skall
genom styrelsens försorg ofördröj-
ligen upptagas i aktieboken.
Anser styrelsen att aktieteck- Anser styrelsen eller den styrelning är ogiltig enligt andra sen inom sig förordnar att stycket, skall aktietecknaren aktieteckning är ogiltig enligt genast underrättas därom. I andra stycket, skall aktieteckannat fall skall aktietecknaren naren genast underrättas därom. tilldelas tecknade aktier. Akti- Aktierna skall genom styrelsens erna skall genom styrelsens för- försorg ofördröjligen upptagas i sorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. aktieboken.
Hinder mot registrering föreligger, Hinder mot registrering före-
om ej yttrande företes från auktori- ligger, om ej yttrande företes
serad eller godkänd revisor av vil- från auktoriserad eller godkänd ket framgår att bolaget på grund av revisor av vilket framgår att
emissionen tillförts vederlag till bolaget på grund av emissionen
ett värde motsvarande minst samman- tillförts vederlag till ett lagda beloppet av de aktier som ut- värde motsvarande minst sammangivits i utbyte eller, vid nyteck- lagda beloppet av de aktier som "ning, att aktierna till fullo be- utgivits i utbyte eller, vid
talats. nyteckning, att aktierna till
fullo betalats. Är bolaget av-
stämningsbolag vars aktier är
noterade!) vid Stockholms fond-
börs kan i stället yttrande från
1) Se not 1) på sid é.
värdepapperscentralen av mot-
svarande innehåll företes.
1. Denna lag träder i kraft den I juli 1982.
Bilaga 4
Sammanställning av remissyttranden
1 Skrivelsen om anmälan av aktieinnehav (bilaga-2)
Kammarrätten i Stockholm: Kammarrätten har inte något principiellt att
erinra mot det förslag som läggs fram i den remitterade skrivelsen utan
anser, på de skäl som anförs i denna (se även Rodhe i SvJT 1977 s. 556 ff
spec. s. 559), att förslaget är i huvudsak väl underbyggt ock bör genomfö-
ras.
Anmälningsskyldighetens omfattning
Insiderlagen föreskriver i stort sett genomgående en mer långtgående och öppen redovisning av värdepappersinnehav än 8 kap. 5 §& ABL. Enligt detta lagrum skall dock inte endast aktier i det egna bolaget utan även i bolag inom samma koncern redovisas. Insiderlagen uppställer däremot inte något krav på redovisning av innehav av aktier i' andra bolag än det egna. Avskaffas den nuvarande dubbla anmälningsskyldigheten i enlighet
med förslaget, uppkommer frågan om skyldighet enligt 8 kap. 5 §&$ ABL
skall bevaras i fråga om koncernaktier. Några skäl har inte framkommit
som talar för att anmälningsplikten slopas för sådana aktier. Kammarrätten utgår därför från att den kvarstår även i framtiden.
Kammarrätten vill i detta sammanhang påpeka att det i den remitterade skrivelsen görs gällande att 8 kap. 5 § ABL har tolkats så att det är förbjudet för styrelseledamot och verkställande direktör att ha aktier i det
egna bolaget förvaltarregistrerade om detta är ett s.k. avstämningsbolag, jfr 3 kap. 10 § andra stycket ABL. Uppfattningen synes grundad på uttalanden av Rodhe i Svensk Juristtidning (se SvIT 1977 s. 556 ff spec. s. 558).
Såvitt bekant har emellertid frågan inte prövats av domstol. Det kan sättas i fråga om det verkligen finns något lagligt hinder mot att, även om en aktie är förvaltarregistrerad, i den av VPC förda aktieboken också föra in vem ' som är ägare då denne tillhör den grupp som här är av intresse. Det kan noteras att Kedner/Roos i sin kommentar till ABL, del I, s. 79, uttalar, att person som redan är ”antecknad i aktieboken får (kursiverat här) ...
avföras ur denna såvitt avser aktier, som skall förvaltarregistreras”. Det
synes inte uteslutet att anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 & ABL kan fullgöras trots att berörda aktier är förvaltarregistrerade. En annan sak är
att nuvarande registreringsrutiner hos VPC måhända lägger tekniskt-prak-
tiska hinder i vägen eller att en omläggning inte är kostnadsmässigt försvarbar. Kontrollen av efterlevnaden av 8 kap. 5 § ABL försvåras också
om förvaltarregistrering skulle vara tillåten i här aktuella fall.
Tilläggas kan att det synes tveksamt om de personer som omfattas av anmälningsskyldigheten typiskt sett har något större intresse av att förvaltarregistrera aktier i det egna bolaget, då sådan registrering medför att rösträtt för aktierna inte kan utövas på bolagsstämma (se 9 kap. I 8 andra stycket jfr med 3 kap. 10 § andra stycket ABL).
Förslag till ny lydelse av 8 kap. 5 & ABL
I den remitterade skrivelsen presenteras inte något uttryckligt förslag till
ändrad lydelse av 8 kap. 5 § ABL. Det uttalas dock att lagrummet bör ändras så att anmälningsplikten inte gäller för styrelseledamot och verk-
ställande direktör i bolag vars aktier är inregistrerade vid Stockholms
fondbörs eller på den intill den 31 december 1981.existerande, av Svenska
Fondhandlarföreningen utgivna listan. Dessa bolag ges i skrivelsen den sammanfattande benämningen aktiemarknadsbolag.
Termen aktiemarknadsbolag synes inte böra komma till användning i lagtexten. Det låter sig inte heller göra att anknyta texten till den s.k. fondhandlarlistan, eftersom denna har upphört vid utgången av år 1981, se punkt 5 i övergångsbestämmelserna till lagen (1979:749) om Stockholms
fondbörs. Kammarrätten föreslår att i stället 8 kap. 5 § ABL får repliera på
insiderlagen genom att det förskrivs att anmälningsskyldighet enligt lagrummet ej föreligger i fråga om aktiebolag, på vilka den lagen är tillämplig.
Lagrummet kan exempelvis ges följande innehåll:
"Styrelseledamot och ... en månad.
Vad som sägs i första stycket gäller dock ej i den mån anmälningsskyl-
dighet föreligger enligt lagen (1971: 827) om registrering av aktieinnehav.”
Av denna utformning följer att, när det gäller aktier i andra koncernbo-
lag, anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § ABL kvarstår även i aktiebo-
lag som omfattas av insiderlagen.
Bankinspektionen: Inspektionen delar förslagsställarnas uppfattning och
tillstyrker bifall till förslaget.
Stockholms fondbörs: I likhet med vad Industriförbundet och VPC uttalat anser styrelsen för Stockholms fondbörs att gällande regler, såvitt
avser börsnoterade bolag, innebär en onödig dubbel redovisning av styrel-
seledamots och verkställande direktörs innehav av aktier i det egna bolaget. Styrelsen tillstyrker därför den föreslagna ändringen i 8 kap, 58 aktiebolagslagen (1975: 1385) (ABL). En självklar förutsättning är att gällande anmälningsplikt enligt insiderlagstiftningen för de personer som här
berörs upprätthålls också i framtiden. Kommerskollegium: Kommerskollegium har förståelse för att den dubbla anmälningsplikten kan förorsaka vissa problem. Kollegiet ställer sig dock, av skäl som nedan framgår. tveksamt till de föreslagna ändringarna.
Syftet med anmälningsplikten i aktiebolagslagen är (prop. 1975: 103) att tillvarata bolagets intressen gentemot bolagsledningen och att ge de anställda och allmänheten möjlighet till viss insyn i ledningens aktieinnehav. Insiderlagens syfte är att motverka missbruk av sådan förtrolig information om bolagets förhållanden, som de ledande i bolaget kan tänkas besitta. Anmälningsplikten enligt aktiebolagslagen gäller emellertid — i motsats till
insiderlagens regel — även aktieinnehav i andra bolag inom samma kon-
cern. Förslaget medför således dels att företagsledningen för ett större företag inte i samlad form behöver redovisa sitt innehav av koncernaktier,
dels att längre gående krav på information ställs ifråga om förhållandena i
mindre företag jämfört med de stora börsnoterade. Detta förefaller inte
rimligt. Enligt kollegiets mening bör därför f. n. några ändringar inte göras i aktiebolagslagen. Kollegiet föreslår i stället att den nu sittande utredningen
om tillsynen över värdepappersmarknaden — vilken har till uppgift att se över bl.a. insiderlagen -— även tar upp problematiken kring den dubbla anmälningsplikten.
Däremot har kollegiet inget att erinra mot förslaget att styrelseledamot och verkställande direktör redan nu ges möjlighet att ha sina aktier förval-
tarregistrerade. Kravet på öppen redovisning torde vara tillgodosett ge-
nom insiderlagen.
Stockholms Handelskammare tillstyrker den föreslagna lagändringen.
Skånes Handelskammare: Handelskammaren tillstyrker för sin del att anmälningsplikten enligt aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i aktiebolag som även berörs av insiderlagen upphävs. Handelskammaren vill emellertid fästa uppmärksamheten på att i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen föreskrivs också anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom samma koncern. Denna bestämmelse saknar mtosvarighet i insiderlagen. Enligt Handelskammarens mening bör därför bestämmelsen i denna del kvarstå även såvitt avser aktiemarknadsbolagen.
Patent- och registreringsverket: Patentverket har ej någon registreringsfunktion eller tillsynsuppgift vid tillämpningen av stadgandet i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen respektive lagen om registrering av aktieinnehav (SFS 1971: 827) varför frågan inte påverkar patentverkets nuvarande verksamhet. :
Patentverket lägger dock följande allmänna synpunkter på förslaget. Ett upphävande av anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen påverkar möjligheten för styrelseledamot och VD i bolag som är noterade vid Stockholms fondbörs att inneha s.k. förvaltarregistrerade aktier. Stadgandet i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen tolkas nämligen som om förvaltarregistrerat aktieinnehav ej är möjligt för dessa befattningshavare. Dessutom skall enligt nyss nämnda stadgande dessa befattningshavare när de tillträder sina befattningar, anmäla sitt innehav av aktier i bolaget för införande i aktieboken. Enligt den s.k. insiderlagen skall i lagen upptagna befattningshavare inom en månad från tillträdet anmäla sitt aktieinnehav i bolaget. Patentverket har i och för sig ingen erinran mot den föreslagna ändringen av 8 kap. 5 § aktiebolagslagen under förutsättning att ändringen kombineras med en skärpning av insiderlagen vad avser tidpunkten för anmälan av aktieinnehav. Sålunda bör sistnämnda lag ändras så att styrelseledamots och verkställande direktörs aktieinnehav skall anmälas redan när de tillträder i bolaget.
Enligt patentverkets mening kan det vara lämpligt att dessa frågor närmare Öövervägs av den pågående värdepappersmarknadsutredningen, som bla har till upppift att se över insiderlagen.
VPM-utredningen (E 1979:02): Såsom framhållits i skrivelsen den 9 november 1981 är VD och styrelseledamöter i vad som betecknats aktiemarknadsbolag anmälningsskyldiga för innehav av aktie i bolaget och ändringar i innehavet både enligt 8 kap. 5 § ABL och lagen (1971: 827) om registrering av aktieinnehav (insiderlagen). Möjligheten att vidtaga den föreslagna inskränkningen av tillämpningsområdet för 8 kap. 5 & ABL är uppenbarligen beroende av att anmälningsskyldigheten enligt insiderlagen kvarstår.
VPM-utredningen har enligt sina direktiv bl. a. till uppgift att analysera hur insiderlagen har fungerat och föreslå de ändringar som kan behövas. Utredningen har i sitt arbete bl. a. övervägt behovet att ha anmälningsskyldigheten kvar. Även om utredningen inte slutgiltigt tagit ställning till hur
den s.k. insiderlagstiftningen bör vara beskaffad, kan förutskickas att VD
och styrelseledamöter i aktiemarknadsbolag, enligt utredningens förslag, även fortsättningsvis skall vara skyldiga att anmäla sitt aktieinnehav och förändringar däri. Innehållet i anmälningarna kommer, i likhet med vad som gäller nu, att tillställas vederbörande bolag. Utredningen överväger också att föreslå att VD och styrelseledamot i ett moderbolag skall vara skyldiga att anmäla innehav av aktier i ett dotterbolag som är aktiemarknadsbolag. Med denna utvidgning nås ännu större överensstämmelse med 8 kap. 5& ABL som ju gäller innehav av aktier i alla bolag inom den koncern vari VD:n eller styrelseledamoten är verksam. |
Hlikhet med förslagsställarna har utredningen uppfattningen att insiderlagen har en större betydelse för insynen i en bolagslednings aktiehandel
än 8 kap. 5 § ABL. Detta beror främst på att det informationsunderlag som
anmälningarna enligt insiderlagen utgör är mer lättillgängligt än aktiebo-
ken, vari de enligt 8 kap. 5 § ABL lämnade uppgifterna inflyter. Dessutom
möjliggör insiderlagen till skillnad från ABL en insyn i den aktiehandel som görs av fysiska eller juridiska personer som är den anmälningsskyldige
närstående. Utredningen tillstyrker sålunda, att 8 kap. 5 §'ABL inte behöver omfatta de fall av anmälningsskyldighet som täcks av lagen (1971: 827) om registre-
ring av aktieinnehav eller motsvarande lagstiftning som kan komma att
föreslås. FAR: FAR kan för sin del icke se att någon nackdel skulle uppkomma
om anmälningsplikten i aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i bola-
get upphäves för ifrågavarande bolag. I 8 kap. 5 § aktiebolagslagen före-
kommer emellertid en bestämmelse om anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom samma koncern, vilken bestämmelse ej har
motsvarighet i insiderlagen. Det finns ingen anledning att upphäva denna bestämmelse för styrelseledamöter och verkställande direktörer i aktiemarknadsbolagen. I övrigt kan FAR tillstyrka förslagets genomförande. Svenska Bankföreningen: Även om, såsom påpekats i framställningen.
motiven för anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen och
2§ insiderlagen är något olika, finns det enligt bankföreningens mening inte anledning att upprätthålla den dubbla anmälningsskyldighet som nu gäller. Med hänsyn till de administrativa och andra olägenheter som vid den förenklade aktiehanteringen följer av den angivna dubbleringen tillstyrker bankföreningen att 8 kap. 5§ aktiebolagslagen ändras på det föreslagna
sättet.
Sveriges Föreningsbankers Förbund ansluter sig till de synpunkter som
Svenska Bankföreningen har framfört i sitt remissyttrande. Svenska Handelskammarförbundet: Handelskammarförbundet tillstyrker för sin del att anmälningsplikten enligt aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i aktiebolag som även berörs av insiderlagen upphävs.
Förbundet vill emellertid fästa uppmärksamheten på att i 8 kap. 5§ aktiebolagslagen föreskrivs också anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom samma koncern. Denna bestämmelse saknar motsvarighet i
insiderlagen. Enligt Handelskammarförbundets mening bör därför bestäm-
melsen i denna del kvarstå även såvitt avser aktiemarknadsbolagen.
Svenska sparbanksföreningen: Föreningen tillstyrker förslaget från VPC och Industriförbundet att slopa den nuvarande anmälningsplikten i ABL 8:5 för styrelseledamot och verkställande direktör i bolag som är inregistrerat vid Stockholms fondbörs. Kravet på anmälningsplikt för denna kategori tillgodoses genom den anmälningsskyldighet som den s.k. insi-
deriagen stadgar och som därtill är straffsanktionerad.
Sveriges advokatsamfund: Samfundet finner förslaget välgrundat och tillstyrker den föreslagna lagändringen.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund: Förbundet tillstyrker för sin del att
anmälningsplikten enligt aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i ak-
tiebolag som även berörs av insiderlagen upphävs. Förbundet vill emeller-
tid fästa uppmärksamheten på att i 8 kap. 5§ aktiebolagslagen föreskrivs
också anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom samma
koncern. Denna bestämmelse saknar motsvarighet i insiderlagen. Enligt förbundets mening bör insiderlagen utvidgas så att anmälningsplikten kom-
mer att omfatta aktieinnehav i samtliga aktiemarknadsbolag ingående i samma koncern oberoende av om vederbörande aktieägare enligt nuvarande bestämmelser är att betrakta som insider i endast ett eller några av dessa bolag.
SHIO — Familjeföretagen: Bland organisationens medlemmar återfinns mer än 35 000 företag, av vilka endast ett fåtal har sina aktier inregistrerade på Stockholms fondbörs. Då SI och VPC i sin skrivelse enligt vår uppfattning anfört goda skäl till sitt förslag att den nuvarande anmälningsplikten i aktiebolagslagens 8 kap. 5§ inte skall gälla för styrelseledamot och verkställande direktör i bolag vars aktier är noterade på Stockholms fondbörs tillstyrker vi detta.
2 Skrivelsen om förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m. m, (bilaga 3)
Kammarrätten i Stockholm: Kammarrätten kan inte bedöma hur pass stora nackdelar som är förenade med nuvarande ordning men finner ej anledning föreligga till att sätta vad VPC har uppgivit härutinnan i fråga. Några bärande skäl synes inte heller föreligga mot de ändringar i sak som VPC för fram. Kammarrätten tillstyrker därför i allt väsentligt förslagen men finner anledning att något gå in på en del frågor som behandlas i eller har anknytning till skrivelsen.
Utlämnande av ej registrerad aktie m. m.
I skrivelsen föreslås att registreringsförfarandet skall förenklas och väntetiden nedbringas genom att aktiebrev i vissa fall skall kunna utlämnas så snart som aktieägaren har förts in i aktieboken. Med utlämnande förstås härvid det rent fysiska utlämnandet av aktiebrev till aktieägare (jfr SvJT 1978 s. 376 ff och s. 711 ff). Vidare föreslås att yttrande från VPC i vissa fall skall kunna utgöra ett alternativ till revisorsintyg i samband med registrering av aktier som har getts ut i utbyte mot konvertibla skuldebrev etc.
Det förfarande som i olika hänseenden gäller enligt ABL kan visserligen ibland te sig onödigt omständligt och rigoröst. Regelsystemet måste dock ses mot bakgrunden av de risker för illojala förfaranden som följer av att aktiebolag i princip drivs utan personligt ansvar. I första hand har härvid hänsynen till ett bolags medkontrahenter stått i blickpunkten. Under senare år har också riskerna för missbruk av aktiebolagsformen i samband med gäldenärs- och skattebrottslighet särskilt påtalats.
Även om det kan te sig i viss mån tveksamt från principiell synpunkt att tillåta att aktiebrev utlämnas innan registrering har skett enligt 5 kap. 14§ ABL (jfr prop. 1975: 103 s. 356 under 14§ samt Kedner/Roos: Aktiebolagslagen med kommentarer Del I, kapitel 1—9, s. 148 under 03) synes några beaktansvärda ökade risker knappast uppkomma om VPC:s förslag om ändrade rutiner i samband med utlämnande av aktiebrev genomförs i fråga om avstämningsbolag som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs. Detsamma gäller förslaget om att revisorsintyg i vissa fall skall kunna ersätta yttrande från VPC. Det kan tilläggas att ABL redan i flera sammanhang gör åtskillnad mellan aktiebolag av olika storlek. Som exempel på fall där mindre vittgående föreskrifter är tillämpliga på stora aktiebolag kan hänvisas till 4 kap. 12§ andra stycket ABL.
Kontroll genom VPC
I syfte att underlätta registreringsförfarandet föreslås i remitterade skrivelsen att det skall ankomma på VPC i stället för patent- och registreringsverket att kontrollera såväl att övre gränsen för aktiekapitalets storlek inte överskrids som att aktier till underkurs inte ges ut. Det vill synas som om en sådan ordning skulle kunna medföra betydande tidsvinst, vilket är önskvärt. :
Förslaget innebär att VPC tilldelas uppgifter som, åtminstone till viss del, innefattar myndighetsutövning. Restriktivitet bör iakttas när det gäller att anförtro förvaltningsuppgift åt enskilt rättssubjekt (jfr 11 kap. 6§ tredje stycket regeringsformen). Trots att VPC drivs i aktiebolagsform har den dock påtagliga inslag av offentligrättsligt subjekt.
VPC har sålunda redan tillagts åtskilliga uppgifter enligt ABL, låt vara att dessa annars i princip skulle ha fullgjorts av de enskilda aktiebolagen. Bankinspektionen utövar tillsyn över VPC och bolagsordningen skall stadfästas av regeringen, se 27 och 28§§ lagen (1970: 596) om förenklad aktie- . hantering och förordningen (1970: 601) om tillsyn över Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Tillsynen över VPC kan sägas på det hela taget vara uppbyggd på samma sätt som den som tillämpas för Stockholms fondbörs, se lagen (1979: 749) om Stockholms fondbörs.
Med hänsyn till vad som sålunda angivits behöver några betänkligheter inte råda mot att VPC tilläggs uppgifter enligt ABL i den utsträckning som föreslås. Tilläggas kan att VPC torde besitta sådan sakkunskap som gör den särskilt skickad att handha de uppgifter varom här är fråga.
Besvärsrätt över beslut av VPC
Som har påpekats i det föregående är VPC ett enskilt rättssubjekt. Några särskilda regler om besvär över VPC:s beslut finns inte. Det saknas därför möjlighet att i administrativ ordning föra talan mot sådana beslut.
Det kan diskuteras om en sådan möjlighet bör införas för det fall att det skall ankomma på VPC att avge yttranden som skall kunna ersätta revi- : sorsintygen enligt 5 kap. 14§ andra stycket ABL. Den omständigheten att . revisors åtgärd att vägra utfärda intyg inte är överklagbar utgör inte i och för sig skäl för att underlåta att införa besvärsmöjlighet i fråga om motsvarande beslut av VPC. Om revisor vägrar att utfärda intyg, har nämligen bolaget alltid möjlighet att vända sig till annan revisor. Bolaget kan på det sättet, om förutsättningar för erhållande av begärt intyg föreligger, i praktiken vinna rättelse. På samma sätt har visserligen bolaget möjlighet att, om VPC vägrar avge yttrande, vända sig till en revisor. Denna utväg kan dock te sig svårframkomlig för den som har fått ett avslag från VPC.
Kammarrätten anser emellertid att besvärsmöjlighet kan avvaras. Bankinspektionens tillsyn, vilken i särskilda fall kan initieras av enskild person, synes utgöra tillräcklig garanti i förevarande fall. |
Författningstext .
Vad angår författningsförslagen vill kammarrätten anföra.
ABL 3 kap. 4§ or
Kammarrätten föreslår att en erinran om den föreslagna undantagsregeln i 3 kap. 9§ ABL införs i 4 § i samma kapitel. Risk föreligger annars för att den som läser 4§ utgår från att frågan om villkoren för utlämnande av 4 Riksdagen 19811/82. 1 saml. Nr 171
aktier regleras uteslutande där. Punkt 3 i lagrummet kan exempelvis utfor-
"mas enligt följande.
Nuvarande lydelse Föreslagen Ivdelse
3. att registrering skett enligt 5 3. att registrering skett enligt 5
kap. 14§, om aktien tillkommit på kap. 14§, om aktien tillkommit på
grund av utbyte eller nyteckning grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. enligt 5 kap. och fall som anges i 9§
tredje stycket ej är för handen.
3 kap. 9§ I det föreslagna tredje stycket bör orden ” som är införd i aktieboken”
kunna utgå, eftersom detta villkor redan är upptaget i 4§ första stycket.
Kammarrätten sätter vidare i fråga om det inte bör införas en uttrycklig
föreskrift om att det åligger VPC att i fall som sägs där kontrollera att övre
gränsen för aktiekapitalets storlek inte överskrids (jfr VPC:s skrivelse s. 4
fjärde stycket).
4 kap. 128
I första stycket vid 2 bör det undantag från styrelsens skyldighet att tilldela aktier, vilket föreslås infört i 4 kap. 98, komma till uttryck.
Aktiebolagsförordningen (1975: 1387), ABF
68 Som har angetts ovan under 4 kap. 128 ABL bör i 68 första stycket 1 det
undantag från styrelsens skyldighet att tilldela aktier, vilket föreslås infört i
4 kap. 9§, komma till uttryck.
135 Som en konsekvens av den föreslagna ändringen av 5 kap. 14§ ABL bör
13§ första stycket punkt 2 ändras exempelvis enligt följande.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2. intyg av auktoriserad eller god- 2. intyg av auktoriserad eller godkänd revisor känd revisor eller, i fråga om av-
stämningsbolag vars aktier är note-
rade vid Stockholms fondbörs, ytt-
rande från värdepapperscentralen av innebörd.
Bankinspektionen: Inspektionen har inte någon erinran mot förslaget att
aktiebrev utlämnas så snart införing skett i aktieboken. Den kontroll som
utförs av PRV torde enligt inspektionens uppfattning kunna överföras på VPC utan att några intressen träds för när. Därvid bör dock VPC som beslutsunderlag ha ett revisorsintyg. Förslaget om möjlighet till delegation inom styrelsen såvitt gäller prövning av aktieteckningen och tilldelningen av aktier föranleder heller inte någon erinran.
Stockholms fondbörs: Enligt 19§ 3. förordningen (1979:996) om Stockholms fondbörs får inregistrering vid fondbörsen inte ske av aktier tillhörande emission som inte blivit helt inbetald. I 118 andra stycket 2. samma
förordning föreskrivs därför att till ansökan om börsregistrering av aktier skall fogas bevis om att aktiekapitalet till fullo har betalats in. Bevisningen
utgörs regelmässigt av ett intyg från patent- och registreringsverket (PRV).
Mot bakgrund av angivna för börsverksamheten centrala regler vill
börsstyrelsen föra fram följande synpunkter på VPC:s förslag. Styrelsen ser till en början positivt på varje försök att förenkla registreringsförfarandet. Det synes vidare mycket angeläget att ta till vara möjlig-
heterna att snabba upp förfarandet och därigenom bl. a. vinna fördelen av
en mera begränsad användning av interimsbevis. Mot denna bakgrund tillstyrker styrelsen förslaget att i angivna fall för VPC-anslutna börsbolag :
låta VPC överta den prövning som f.n. görs av PRV och därefter utfärdå aktiebrev utan hinder av att registrering ännu inte skett hos PRV. Såväl
från sakliga utgångspunkter som med hänsyn till konsekvensen i regelsystemet bör dock VPC förses med samma underlag för prövningen som
PRV hittills haft. Börsstyrelsen anser alltså att bolaget hos VPC genom yttrande av revisor måste visa, i konverteringsfallet, att bolaget tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de
konverterade aktierna och, i optionsfallet, att aktierna till fullo betalats. - Det sagda föranleder följande justering av författningsförslagen i fråga om
3 kap. 9§ och 5 kap. 14§ ABL.
I avstämningsbolag — — — — — — — — om införingen.
Bestämmelserna i — — —- —-- - —-—-- ange ordningsnummer.
I avbestämningsbolag vars aktier
är registrerade vid Stockholms
fondbörs får aktiebrev utlämnas till aktieägare, som är införd i aktieboken, utan hinder av 4§ första stycket 3. Sådant utlämnande får
dock endast ske om vid värdepap-
perscentralen företes yttrande från
auktoriserad eller godkänd revisor
av vilket framgår utt bolaget på
grund av emissionen tillförts veder-
lag till ett värde motsvarande minst
sammanlagda beloppet av de aktier
som utgivits i utbyte eller, vid ny"
teckning, att aktierna till fullo beta-
lats.
5 kap. 148
Senasttre—- ——- —-—- —- —-—- har skett.
Hinder mot registrering föreligger,
om ej yttrande företes från auktori-
serad eller godkänd revisor av vil-
ket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett
värde motsvarande minst samman-
lagda beloppet av de aktier som ut-
givits i utbyte eller, vid nyteckning,
att aktierna till fullo betalats. I av-
Prop. 1981/82: 171 | 44
stämningsbolag vars aktier är registrerade vid Stockholms fondbörs skall i stället yttrande från värdepapperscentralen företes om att aktierna utfärdats. Genom registreringen — — — — —- —- —-—- anmälda aktierna. Från de synpunkter börsstyrelsen har att beakta föranleder VPC:s förslag i övrigt ej anledning till erinran. Kommerskollegium: Kollegiet anser det givetvis önskvärt att rutinerna för aktiehanteringen är enkla och ändamålsenliga. Enligt kollegiets bedömning är det dock tveksamt om de föreslagna ändringarna skulle leda till några betydande praktiska förbättringar. Interimsbevis utfärdas inte endast vid konvertering av skuldebrev och nyteckning vid inlösen av skuldebrev med optionsrätt. Interimsbevis torde utfärdas i betydligt större omfattning i-samband med traditionella ny- och fondemissioner. Kollegiet har ej erfarit att förekomsten av interimsbevis därvid skulle ha orsakat några betydande problem. I promemorian visas heller inte att hanteringen av interimsbevis skulle innebära markant större olägenheter vid inlösen av skuldebrev än vid traditionella emissioner. Mot den bakgrunden synes det tveksamt om behov finns att införa en särskild ordning för de fall VPC behandlar. Kollegiet finner det svårt att se vad som kan vinnas med att VPC, i stället för auktoriserad eller godkänd revisor, skall intyga att full betalning erlagts för aktierna. Några bärande skäl för en sådan överflyttning redovisas inte. Kollegiet anser det vidare principiellt tveksamt att VPC skulle överta den myndighetsfunktion som PRV:s kontrollarbete innebär. Kollegiet är slutligen heller inte övertygat om att den föreslagna möjligheten till delegation inom ett bolags styrelse av tilldelningsförfarandet innebär någon egentlig förenkling av rutinerna. | Sammanfattningsvis finner kollegiet att VPC:s förslag ej bör föranleda lagstiftningsåtgärder. Stockholms Handelskammare tillstyrker de föreslagna lagändringarna. Skånes Handelskammare: Handelskammaren har i och för sig intet att erinra mot förslaget rörande utgivande av aktiebrev före registreringen av aktiekapitalsökningen. Handelskammaren vill emellertid påpeka att det under lång tid kan komma att föreligga en betydande differens mellan registrerat aktiekapital och det aktiekapital som gäller om hänsyn tas till ännu icke registrerade men anmälda konverteringar och nyteckningar på grund av optionsrätt. Enligt Handelskammarens mening borde därför förslaget kompletteras med en skyldighet för berörda bolag att senast en månad efter utgången av varje kvartal för registrering anmäla den ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet gjorda konverteringar respektive nyteckningar på grund av föreliggande optionsrätt.
Handelskammaren ställer sig emellertid tvcksam till förslaget till den del
det innebär att VPC skall övervaka att aktiebrev inte utfärdas om situationen är sådan att erforderligt vederlag ej tillförts bolaget. Ett genomförande av förslaget i denna del skulle sålunda innebära att VPC kom att ges karaktär av myndighet. Förhållandena torde också växla från bolag till bolag och från tid till annan så att en ordning som den föreslagna knappast framstår som särskilt rationell. Såtunda torde VPC sakna — och svårligen
kunna skaffa sig — den överblick av situationen i varje särskilt fall som exempelvis bolagets revisor och emissionsbanken automatiskt har. I det sammanhanget bör också framhållas att VPC redan nu synes ha svårigheter att lösa sina nuvarande arbetsuppgifter på ett tidsmässigt tillfredsställande sätt. ns .
Enligt Handelskammarens mening talar sålunda flera skäl för att denna kontrollfunktion bör åvila bolagets revisor alternativt emissionbanken. En lämplig lösning synes därvid vara att i de fall vederlaget erlägges till banken denna också bör utfärda intyg om att erforderligt vederlag tillförts bolaget. I övriga fall bör sådant intyg utfärdas av bolagets revisor. Sådant intyg bör tillställas VPC och vara en förutsättning för att VPC skall kunna utfärda aktiebrev utan föregående registrering. Motsvarande intyg bör tillställas Patent- och Registreringsverket i samband med att registrering sker. :
Patent- och registreringsverket: NPC har föreslagit vissa förändringar. vad avser registreringsförfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev och vid nyteckning på grund av optionsrätt, vilket skulle innebära bla att VPC skulle överta viss del av patentverkets granskningsverksamhet.
Förslaget förutsätter att det inte längre behövs någon offentlig kontroll och tillsyn vid utbyte av konvertibla skuldebrev och vid ifrågavarande nyteckning. Enligt patentverkets mening finns emellertid inte grund för en sådan slutsats. Starka skäl av både praktisk och juridisk natur talar för fortsatt myndighetskontroll av dessa registreringsärenden.
Den kontroll som behöver göras vid utbyte av konvertibla skuldebrev och nyteckning på grund av optionsrätt, bör utföras av den myndighet som har kontrollerat och registrerat emissionen enligt 118 aktiebolagsförordningen. Det skall påpekas att om VPC skulle överta patentverkets nuvarande kontrollfunktioner vid utbyte respektive nyteckning, skulle kontrollen komma att verkställas utan tillgång till de handlingar som ligger till grund för registreringen av emissionen.
Beträffande möjligheterna till ett snabbare registreringsförfarande för ärenden av nu aktuellt slag är patentverket positivt inställt till att behandla denna typ av ärenden med förtur. Redan nu förekommer relativt ofta att förtur söks och beviljas vid anmälan om utbyte av konvertibla skuldebrev.
Vad gäller tilldelningsförfarandet anser patentverket att de skäl som anförts ej motiverar ändring av nu gällande lag. Den granskning som, även enligt VPC:s mening, är nödvändig vid aktieteckning, leder naturligt fram till ett beslut om tilldelning. Den av VPC föreslagna lagtexten innefattar ingen saklig förbättring och är dessutom. mångordig och svårläst.
Däremot har patenverket ingen erinran mot förslaget att prövning huruvida giltig aktieteckning skett skall kunna delegeras från styrelsen till den som styrelsen inom sig förordnar. Detsamma bör gälla själva tilldelningsförfarandet.
VPM-utredningen: Utredningen — som anser att de i promemorian behandlade frågorna i huvudsak rör allmänna aktiebolagsrättsliga principer — finner utifrån de synpunkter utredningen enligt sina direktiv har att beakta ej skäl att motsätta sig förslagen.
FAR: Allmänt
Den redovisning av problem och olägenheter som lämnats i skrivelsen är enligt FARs mening korrekt. FAR ansluter sig till uppfattningen att det är önskvärt att förenkla och snabba upp förfarandet vid konvertering till aktier och vid nyteckning på grund av optionsrätt.
Vad som synes speciellt angeläget att åstadkomma är att aktiebrev skall
kunna utfärdas omedelbart eller snarast — högst 2 veckor — efter anmälan till konvertering resp. efter nyteckning med optionsrätt i stället för efter en
väntetid på minst en månad, i praktiken ofta flera månader. Ett nedbring-
ande av denna väntetid skulle möjligen kunna uppnås genom att PRY
införde ett speciellt snabbförfarande för dessa fall, så att behovet av interimsbevis kunde bortfalla eller i vart fall kraftigt minskas. I Värdepap-
perscentralens skrivelse har denna lösning tydligen icke ansetts framkomlig, och det är uppenbart att den heller icke klarar av alla de problem som nuvarande ordning ger upphov till. BI. a. skulle kvarstå behovet för bolagen att insända och för PRV att behandla ett betydande kontinuerligt flöde av anmälningar under konverterings- resp. teckningstiden. .
Föreningen övergår härefter till att behandla de i skrivelsen framförda
tre huvudsakliga förslagen, vart för sig.
Utgivande av aktiebrev före registreringen av aktiekapitalökning Förslaget bryter igenom en eljest genomgående och grundläggande regel i aktiebolagslagen, nämligen att aktiebrev aldrig får finnas utgivna för flera
aktier i ett bolag än de som hos PRV blivit registrerade som till fullo betalda. Detta kan synas betänkligt. Emellertid kan det ifrågasättas, om det blir så stor skillnad mellan den nuvarande situationen, varvid ett bolag
kan ha utfärdat aktiebrev på tillhopa x aktier och interimsbevis på tillhopa
:y aktier, och den föreslagna lösningen med aktiebrev på tillhopa x + y aktier. Härtill kommer att den föreslagna lösningen endast skall gälla avstämningsbolag, vars aktier är noterade på Stockholms Fondbörs, dvs större bolag med möjligheter till god intern kontroll och med inbördes kontrollmöjligheter bolaget — VPC — emissionsbanken.
Redovisningsmässigt uppstår inga särskilda svårigheter. Om vid ett bok-
slut aktiebrev utgivits på aktier, som ännu per balansdagen icke ingår i det hos PRV registrerade aktiekapitalet, ypptages deras belopp i balansräkningen under rubriken ” Eget kapital” Ännu ej registrerad aktiekapitalökning Nominellt belopp (motsvarande x aktier) y
9”
Överkurs z
Att uppgift om förekommande konvertering resp. nyteckning på grund av optionsrätt och beloppen härav skall lämnas i delårsrapport är uppenbart. Det får anses följa av kravet i 11 kap. 13§ på redogörelse för förändringar i finansieringen.
Även om uppgifter lämnas i årsredovisning och delårsrapport om konverteringar, inkl. sådana som ännu ej medfört registrering av ökat aktiekapital, kvarstår en brist i den av VPC föreslagna lösningen, nämligen att det under lång tid kan komma att föreligga en betydande differens mellan det
hos PRV registrerade aktiekapitalet och det ”aktiekapital de facto”, som uppstått genom ännu icke till registrering anmälda konverteringar och
nyteckningar på grund av optionsrätt. Enligt FAR borde därför, om försla-
get genomförs, de avstämningsbolag med aktier noterade på Stockholms Fondbörs som berörs av förslaget åläggas att senast en månad efter utgång-
en av varje kvartal för registrering anmäla den ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet gjorda konverteringar resp. nyteckningar med optionsrätt.
Kontroll och yttrande av VPC i stället för av revisor
När det gäller fallet med konvertering av skuldebrev till aktier skall
yttrande enligt gällande lydelse av 5 kap. 14§ avges av auktoriserad eller
godkänd revisor, ”av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen
tiliförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte”. Den reella innebörden av denna bestämmelse är att revisorn skall kontrollera att vid själva konverteringen bolaget avlastats ett så stort belopp i skuld för varje utgiven aktie att det — i undantagsfall tillsammans med kompletterande kontantinbetalning enl. 5 kap. 1§ tredje stycket — minst motsvarar aktiens nominella belopp. (Om beloppet blir större än det nominella beloppet föreligger överkurs som förs till reservfonden.) | .
Av bilagan till Värdepapperscentralens skrivelse kan man få det intrycket att det är det vederlag som tillförts bolaget vid emissionen av skuldebreven som är avgörande för om värdet av det ”tillförda vederlaget” är tillräckligt. Så är inte fallet. Två praktiska fall visar, att det uppenbarligen är situationen vid konverteringen som måste bedömas:
1) Vid utgivandet av konvertibla skuldebrev måste bestämmas hur kon-
kapitalet, främst aktiekapitalhöjningar genom ny- och fondemissioner (jfr 5 kap. 43 första stycket 8). Följande är ett enkelt exempel på dessa bestämmelsers verkningar. Ett bolag, vars aktier har ett nominelit belopp av 100 kr, utger konvertibla skuldebrev på vart och ett 150 kr med den ursprungliga konverteringskursen 150 kr, dvs så länge aktiekapitalet är oförändrat erhålles vid konvertering en aktie mot avlämnande av ett skuldebrev. Bolaget fördubblar sedermera sitt aktiekapital genom fondemission (och fördubblar även antalet aktier med bibehållande av nominella beloppet 100 kr). För att innehavarna av de konvertibla skuldebreven icke skall bli sämre ställda än förut, måste då konverteringskursen sänkas till 75 kr, dvs för varje skuldebrev skulle erhållas två aktier. Om konvertering verkligen skulle ske i denna situation, skulle en emission till underkurs äga rum, eftersom skuldebrevets 150 kr. understiger de två aktiernas sammanlagda nominella belopp på 200 kr, och bolaget har icke genom emissionen ”tillförts vederlag” med tillräckligt värde. (1 verkligheten kan konvertering i detta fall ej ske. För att uppfylla sina åtaganden till skuldebrevsinnehavarna skulle bolaget bli tvunget att tex nedsätta sitt aktiekapital och det nominella beloppet för varje aktie med 25 46.)
2) I flera fall har svenska aktiebolag emitterat konvertibla skuldebrev i utländsk valuta, varvid en redan vid skuldebrevsemissionen fastställd fix omräkningskurs mellan den utländska valutan och svenska kronor skall gälla vid konverteringen. I dylika fall skulle på grund av kursfall på den utländska valutan i förhållande till svenska kronor den situationen kunna uppkomma. att vid konverteringen. bolaget befrias från en mindre skuld (till aktuell kurs) än som motsvarar de utgivna aktiernas nominella belopp.
I Värdepapperscentralens förslag ingår att VPC dels skulle övervaka att aktiebrev icke utfärdas på grund av konvertering om situationen är sådan att ”erforderligt vederlag” ej tillförts bolaget, dels i stället för revisor avge det yttrande som erfordras för registrering av aktiekapitalökningen. Förslaget gäller de börsintroducerade avstämningsbolagen.
FAR finner sig icke kunna tillstyrka denna lösning. VPC kan icke antagas ha den överblick över situationen — främst effekten i det speciella fallet av olika villkor förbundna med skuldebrevsemissionen — som erfordras, medan däremot revisorn — och det är regelmässigt bolagets ordinarie revisor, som avger yttrande i denna fråga — har och måste ha denna överblick. Enligt FARs mening bör sålunda yttrande om det tillförda vederlaget avges av revisor.
Denna inställning innebär ej, att det skulle vara omöjligt att överlåta till
VPC att vid konverteringar löpande utfärda nya aktiebrev enligt förslaget. VPC kan nämligen från revisor erhålla förhandsyttrande om att situationen är sådan att konverteringen uppfyller kravet på erforderligt vederlag. Sådant yttrande kan, beroende på situationen, avges av revisorn på ett år eller ett kvartal i taget, givetvis med skyldighet för revisorn att omedelbart underrätta VPC, då han får kännedom om”att situationen ändrats.
Vid nyteckning på grund av optionsrätt synes en liknande arbetsfördelning mellan VPC och revisorn ändamålsenlig. VPC bör på grundval av uppgifter från emissionsbanken kunna löpande utfärda aktiebrev för till fullo betalda aktier, medan det däremot bör åvila revisorn att på basis av bolagets redovisning för emissionen avge yttrandet för registreringsändamål om att samtliga de till registrering anmälda aktierna blivit till fullo betalda.
Ändringar i fråga om viss befattning av styrelsen med emissioner
FAR kan för sin del tillstyrka, att bolagsstyrelsens prövning av aktietecknings giltighet får delegeras till en styrelseledamot samt att i aktiebolagslagen borttages bestämmelser om tilldelning av aktier i sådana fall då
n ”tilldelning” i egentlig mening icke kan sägas äga rum.
Däremot anser sig FAR icke kunna tillstyrka förslaget att i de fall, då verkligen en tilldelning sker, styrelsen kan överlåta åt en ledamot att förrätta tilldelningen. Dessa fall inkluderar bland annat den ömtåliga situationen — speciellt nämnd i VPCs förslag till lagändring — då teckning skett utan företrädesrätt i en nyemission, vari aktieägarna har förträdesrätt. De som får sig tilldelade sådana överblivna aktier och alltså får teckna dem utan att ha betalt för teckningsrätter tillförs ofta ett betydande ”mervärde”. Rätten att utöva tilldelningen kan därför missbrukas. Det bör ankomma på styrelsen i dess helhet att ta ställning till denna fråga om tilldelning. Det kan här antecknas att praxis i börsintroducerade företag innebär att tilldelningen sker på sådant sätt att ”mervärdet” kommer personalen och så stor del som möjligt av personalen till godo, exempelvis genom att personalstiftelser och personalens föreningar tilldelas de överblivna aktierna.
Svenska Bankföreningen: VPC har i.sin framställning lagt fram förslag om förenkling av de rutiner som gäller för att kunna utfärda aktiebrev efter konvertering till aktier av fordran på grund av skuldebrev och efter nyteckning på grund av optionsrätt. Bankföreningen, som vitsordar den beskrivning som gjorts av de rutiner som tillämpas i sammanhanget, tillstyrker att lagändringar görs, varigenom handeln med aktier underlättas. De nackdelar som framhållits föreligga med den nuvarande ordningen kommer uppenbarligen — såvitt kan bedömas, utan risk för rättsförluster — att försvinna, om VPC får utfärda aktiebreven utan att avvakta registrering hos patent- och registreringsverket (PRV).
Bankföreningen vill framhålla att, eftersom aktierätten vid en konvertering respektive vid en nyteckning på grund av optionsrätt uppkommer senast då aktieägaren införs i aktieboken, utfärdandet av aktiebreven inte medför att några rättigheter ytterligare konstitueras för aktieägaren. Härav följer att kravet på registrering saknar betydelse för nu ifrågavarande förhållanden.
Bankföreningen uppmärksammar att en följd av det framlagda förslaget kan bli att ett registreringsbevis under viss tid kan komma att felaktigt återge antalet utelöpande aktier. Denna omständighet bör emellertid inte tillmätas någon betydelse i sammanhanget. Aktiekapitalet är i så fall större
än vad som anges i beviset och ”felet” går så att säga åt rätt håll vid en bedömning av det bolag som avses med registreringsbeviset. Ett förhållande som för övrigt här sin parallell också i dag, därigenom att utelöpande interimsbevis medför samma effekt.
Enligt bankföreningens mening bör —- såsom framhålls i förslaget — de granskningar, sor behövs innan VPC utfärdar aktiebrev, rimligen kunna utföras med hjälp av emissionsbanken. Granskningarna avser två omständigheter, dels att bolagsordningens gräns för aktiekapitalets storlek irite överskrids, dels att vid konvertering respektive nyteckning full likvid för
de nya aktierna tillförs bolaget.
För att aktiebrev i dag skall kunna utfärdas krävs att den registrering av aktiekapitalökningen, som måste föregå utfärdandet, grundas på yttrande : från revisor om full betalning för aktierna. Det kunde i och för sig anses följdriktigt att en revisor också i det föreslagna systemet lämnade ett sådant yttrande eller intyg. Detta skulle i så fall lämnas till VPC. Då en bank engagerats i en konvertering eller en nyteckning, torde revisorns intyg dock komma att uteslutande grundas på uppgifter från banken.
Eftersom det i nu aktuella fall så gott som alltid är en bank som anlitas, finns det enligt bankföreningens mening inte anledning att också utnyttja en revisor för att styrka full betalning. Grundtanken i det föreslagna systemet är att snabbt få ut aktiebrev. Anmälningar till VPC om konvertering resp. nyteckning kan komma att göras varje dag under konverteringsresp. teckningsperioden. En revisor torde omöjligen kunna stå till tjänst att vid varje tillfälle utfärda aktuellt intyg. En snabb handläggning av ärendena skulle således antingen komma att motverkas genom kravet på revisorsintyg eller föranleda risk för viss slentrian i intygsgivandet. Enligt bankföreningens mening vore därför ordningen med revisorsintyg både olämplig och orationell. Krav på revisorsintyg skulle onödigt fördröja ärendet utan att det i sak tillfördes något som förbättrade förutsättningarna för den fortsatta handläggningen. Banken bör i stället — samtidigt med leverans till VPC av anmälningssedlar — intyga att full likvid för avsedda aktier har erlagts. Detta intyg bör sedan inges till PRV i samband med att bolaget begär registrering av aktier tillkomna efter utbyte eller nyteckning. Med ändring av vad som föreslås i framställningen anser bankföreningen således att — som förutsättning för registrering — ett yttrande från bank kan träda i stället för föreslaget yttrande från VPC, medan för de fall betalning inte sker till bank revisorsyttrande fortfarande bör avges.
Bankföreningen tillstyrker mot bakgrund av det sagda att aktiebrev efter konvertering och nyteckning på grund av optionsrätt får utfärdas av VPC utan hinder av att registrering av aktiekapitalökningen inte har skett.
VPC:s framstäl!ning innehåller i fråga om rutinerna vid vanlig nyemission endast den !... enklingen att tilldelningsförfarandet i vissa fall föreslås slopat. Bankföreningen har ingen erinran mot detta förslag.
Bankföreningen har ingen annan erinran mot de framlagda lagförslagen än att 5 kap. 14§ bör ändras med hänsyn till föreningens förslag om yttrande från bank i stället för yttrande från VPC. Därjämte bör i 5 kap 12 § tredje stycket sista meningens inledning tillfogas orden ”I annat fall skall aktierna...”
I framställningen påpekas att bruket av interimsbevis i viss utsträckning har överbryggat den tidsutdräkt som för närvarande råder på grund av att aktiebrev får utfärdas först efter registrering av en aktiekapitalökning. Bankföreningen vill härtill framhålla att det synes angeläget att bruket av interimsbevis inte upphöjs till normal praxis. Interimsbevisen har aldrig
varit avsedda att vara annat än tillfälliga bärare av en aktieägares rättigheter. Det vore olyckligt om interimsbevisen fick den status att de skulle komma att träda i stället för aktiebrev ända fram till den tidpunkt då aktieägaren önskar avyttra sina aktier. Som påpekas i framställningen skulle detta medföra att bankerna efter konvertering tvingas att under lång tid förvara sedermera utfärdade aktiebrev vars ägare låter sig nöja med interimsbevis. |
Bankföreningen vill i detta sammanhang ta upp frågan om att i aktiebo lagslagen återinföra bestämmelser om teckningsbevis, dvs. ett till viss man ställt, överlåtbart bevis om verkställd teckning av aktier. Sådana bestämmelser fanns i 1944 års aktiebolagslag men överfördes inte till nuvarande lag. Teckningsbevisen, som inte medför aktierätt, kunde till skillnad från interimsbevisen utfärdas redan före bolagets bildande resp. vid nyemission redan innan tilldelning skett. Vid den nya aktiebolagslagens tillkomst ansåg lagstiftaren att det inte längre fanns något större behov av sådana bevis. Bankföreningen kan inte dela denna uppfattning.
Trots avsaknaden av lagbestämmelser om teckningsbevis har nämligen det praktiska behovet av sådana hela tiden funnits i samband med nyemission. De utfärdas därför fortfarande på aktiemarknaden, omsätts i fondhandeln och pantsätts vid belåning. Enligt bankföreningens mening bör rådande praxis kodifieras och bestämmelser om teckningsbevis sålunda åter införas. .
Genom en lagfäst möjlighet att utge teckningsbevis bibehålls ett för aktiemarknaden fungerande omsättningspapper, om såsom är brukligt beviset förses med en klausul om att det måste återställas för att innehavaren skall få motsvarande aktiebrev.
"Sveriges Föreningsbankers Förbund ansluter sig till de synpunkter som Svenska Bankföreningen har framfört i sitt remissyttrande.
Svenska Handelskammarförbundet: Handelskammarförbundet har i och för sig intet att erinra mot förslaget rörande utgivande av aktiebrev före registreringen av aktiekapitalsökningen. Förbundet vill emellertid påpeka att det under lång tid kan komma att föreligga en betydande differens mellan registrerat aktiekapital och det aktiekapital som gäller om hänsyn tas till ännu icke registrerade men anmälda konverteringar och nyteckningar på grund av optionsrätt. Enligt Handelskammarförbundets mening borde därför förslaget kompletteras med en skyldighet för berörda bolag att senast en månad efter utången av varje kvartal för registrering anmäla den ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet gjorda konverteringar respektive nyteckningar på grund av föreliggande optionsrätt.
Handelskammarförbundet ställer sig emellertid tveksamt till förslaget till den del det innebär att VPC skall övervaka att aktiebrev inte utfärdas om situationen är sådan att erforderligt vederlag ej tillförts bolaget. Ett genomförande av förslaget i denna det skulle sålunda innebära att VPC kom att ges karaktär av myndighet. Förhållandena torde också växla från bolag till bolag och från tid till annan så att en ordning som den föreslagna knappast framstår som särskilt rationell. Sålunda torde VPC sakna — och svårligen kunna skaffa sig — den överblick av situationen i varje särskilt fall som exempelvis bolagets revisor och emissionsbanken automatiskt har. I det sammanhanget bör också framhållas att VPC redan nu synes ha svårigheter att lösa sina nuvarande arbetsuppgifter på ett tidsmässigt tillfredsställande sätt.
Enligt Handelskammarförbundets mening talar sålunda flera skäl för att denna kontrollfunktion bör åvila bolagets revisor alternativt emissionsban-
ken. En lämplig lösning synes därvid vara att i de fall vederlaget erlägges till banken denna också bör utfärda intyg om att erforderligt vederlag tillförts bolaget. I övriga fall bör sådant intyg utfärdas av bolagets revisor. Sådant intyg bör tillställas VPC och vara en förutsättning för att VPC skall kunna utfärda aktiebrev utan föregående registrering. Motsvarande intyg bör tillställas Patent- och Registreringsverket i samband med att registrering sker.
Svenska sparbanksföreningen: Föreningen tillstyrker av VPC föreslagna förenklingar av Patent- och Registreringsverkets förfarande efter konvertering och nyteckning av aktier.
Sveriges advokatsamfund: Samfundet finner förslagen välgrundade och tillstyrker de föreslagna lagändringarna.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund: Förbundet har i och för sig intet att erinra mot förslaget rörande utgivande av aktiebrev före registreringen av aktiekapitalsökningen. Förbundet vill emellertid påpeka att det under lång tid kan komma att föreligga en betydande differens mellan registrerat aktiekapital och det aktiekapital som gäller om hänsyn tas till ännu icke registrerade men anmälda konverteringar och nyteckningar på grund av optionsrätt.
Enligt förbundets mening borde därför förslaget kompletteras med en skyldighet för berörda bolag att senast en månad efter utgången av varje kvartal för registrering anmäla den ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet gjorda konverteringar respektive nyteckningar på grund av föreliggande optionsrätt.
Förbundet ställer sig emellertid tveksam till förslaget till den del det innebär att VPC skall övervaka att aktiebrev inte utfärdas om situationen är sådan att erforderligt vederlag ej tillförts bolaget. Ett genomförande av förslaget i denna del skulle sålunda innebära att VPC kom att ges karaktär av myndighet. Förhållandena torde också växla från bolag till bolag och från tid till annan så att en ordning som den föreslagna knappast framstår som särskilt rationell. Sålunda torde VPC sakna — och svårligen kunna skaffa sig — den överblick av situationen i varje särskil" fall som exempelvis bolagets revisor och emissionsbanken automatiskt har. I det sammanhanget bör också framhållas att VPC redan nu synes ha svårigheter att lösa sina nuvarande arbetsuppgifter på ett tidsmässigt tillfredsställande sätt.
Enligt förbundets mening talar sålunda flera skäl för att denna kontrollfunktion bör åvila bolagets revisor alternativt emissionsbanken. En lämplig lösning synes därvid vara att i de fall vederlaget erlägges till banken denna också bör utfärda intyg om att erforderligt vederlag tillförts bolaget. I övriga fall bör sådant intyg utfärdas av bolagets revisor. Sådant intyg bör tillställas VPC och vara en förutsättning för att VPC skall kunna utfärda .aktiebrev utan föregående registrering. Motsvarande intyg bör tillställas Patent- och Registreringsverket i samband med att registrering sker.
SHIO — Familjeföretagen: VPC föreslår vidare en förenkling av förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier. Vi kan här notera att konvertibla skuldebrev hitintills har använts i en liten utsträckning bland de mindre och medelstora företagen. Denna finansieringsform kan dock i framtiden komma att bli av betydelse för småföretagen. VPC föreslår att förenklingarna endast skall omfatta börsnoterade företags aktier och anför bl. a. som skäl att det är tveksamt om övriga bolag har tillräcklig administrativ kapacitet eller om de kan skapa en effektiv kontroll i sammanhanget. Det vore mindre lämpligt att på dessa något lösa grunder särbehandla bolag, som väl uppfyller högt ställda krav på kontroll och
administrativ kapacitet. Vi motsätter oss inte att VPCs förslag genomförs
men anser att det förenklade förfarandet bör få användas av samtliga aktiebolag.
Sveriges Industriförbund: VPC har i sin framställning lagt fram förslag om förenkling av de rutiner som gäller för att efter konvertering till aktier av fordran på grund av skuldebrev kunna utfärda aktiebrev. Den tidsut-
dräkt som normalt är förenad med gällande ordning för utfärdande av
aktiebrev innebär en väsentlig nackdel för företagen. Förbundet tillstyrker därför att förenklingar görs i förfarandet. Beträffande förslagets enskildheter vill förbundet först tillstyrka att vid konvertering och nyteckning på grund av optionsrätt aktiebrev får utfärdas
av VPC utan hinder av att registrering av aktiekapitalökningen inte har skett. I och för sig kan mot den föreslagna ordningen invändas att det
under en längre eller kortare tid kommer att på marknaden finnas aktier —
till ett större eller mindre antal — till ett nominellt belopp som överstiger
det registrerade aktiekapitalet och till ett antal, som ej stämmer med uppgifterna hos Patent- och registreringsverket (PRV). Emellertid är här att märka att redan enligt gällande tagstiftning finns ju i praktiken interims-
bevis, som motsvarar aktiebreven, utelöpande under tiden fram till PRVs registrering. Den påtalade omständigheten torde därför sakna betydelse i sammanhanget.
Innan aktiebrev idag får utfärdas skall revisorsintyg företes med visst
närmare innehåll. Med det system som föreslagits i VPCs skrivelse skulle
följdriktigt med ett bibehållande av gällande princip detta intyg företes hos
VPC. Då en bank engagerats i en konvertering eller en nyteckning torde revisorns intyg emellertid komma att uteslutande grundas på uppgifter från
banken. Att därför kräva revisorsintyg inom ramen för den föreslagna ordningen synes enligt förbundets mening på ett icke önskvärt sätt minska
effektiviteten i systemet. Emellertid kan det inte anses tillfredsställande att
VPC utför den aktueila granskningen även om kontrollen i de flesta fall — som framhålls i skrivelsen — sker med hjälp av emissionsbanken. Bankens
medverkan bör komma till uttryck på ett mer påtagligt sätt. Banken bör
därför, enligt förbundets uppfattning, intyga att full likvid för avsedda aktier har erlagts. I övriga fall bör sådant intyg utfärdas av revisor. Intyget bör sedan inges till Patent- och registreringsverket i samband med att
bolaget begär registrering av aktier tillkomna efter utbyte eller nyteckning. Beträffande förslaget om tilldelning vill förbundet förorda att den gällande ordningen i princip bibehålls. Måhända kan den av VPC önskade praktiska förenklingen uppnås enklare genom att i 4:9 aktiebolagslagen
endast göra den ändringen att styrelsens beslut om tilldelning kan utövas
genom ” styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar”. Härigenom upp-
rätthålls ett enhetligt regelsystem för samtliga nyemissioner. Dessutom erhålls ett administrativt enkelt och snabbt förfarande. Genom den ovan förordade formuleringen av ändringen öppnas även möjlighet för verkställande direktören i bolaget att förordnas för det fall han inte skulle vara styrelseledamot.
Utdrag
LAGRÅDET PROTOKOLL
vid sammanträde
1982-03-15
Närvarande: f.d. justitierådet Petrén, regeringsrådet Delin, justitierådet
Bengtsson.
Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 11 mars 1982 har regeringen på hemställan av statsrådet och chefen för justitiedepartementet Petri beslutat inhämta lagrådets yttrande
över förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),
Förslaget har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Per Petters-
son.
Förslaget föranleder följande yttrande av lagrådet;
Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.
Utdrag
JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL
vid regeringssammanträde
1982-03-18
Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Wikström,
Friggebo, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, Andersson, Boo, Petri, Elias-
son, Gustafsson, Elmstedt, Tillander, Ahrland, Molin
Föredragande: statsrådet Petri
Proposition om revisors kompetens m. m.
Föredraganden anmäler lagrådets yttrande! över förslag till lag om änd-
ring i aktiebolagslagen (1975: 1385).
Föredraganden upplyser att lagrådet har lämnat lagförslaget utan erinran
och hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta förslaget.
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar
att genom proposition föreslå riksdagen att anta det förslag som föredra-
ganden har lagt fram.
! Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 11 mars 1982.
Innehåll
Propositionens huvudsakliga innehåll ..ssssssssessess ere rr ere rt 1 Propositionens lagförslag ...ossossoseesrerreresrrerrrreo rer rer aa 2 Utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 11 mars 1982 ... 5 I Inledning soossossesseserreeseresserererere ere ere errors ere r kras 5 2 Allmän motivering sosssssssessersesrersererser rr ers rr rer res 6
2.1 Revisors Kompetens s.ssssosereerreerrsssserr ers rer rena 6
2.2 Anmälan av aktieinnehav s.sssssoeesrerrerrrrr ere er er rr er 9
2.3 Förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier
145 4) PR 10 3 Upprättat lagförsläg = s.ssossssserererererrrrrrerrrrer rer ere ra 12 4 Specialmotiveting —.ssssserserererererererersrrer ers ere reses 12 5 Hemställaf soooooossosseeerereerrrrrrar rer str reser rr re res rs 13 (0 TT 13 Bilaga I Skrivelse 1982-01-29 från kommerskollegium om till-
gången på kvalificerade revisorer under kommande år .. — 14 Bilaga 2 Skrivelse 1981-11-09 från Sveriges Industriförbund och
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag om anmälan av
aktieinnehav oossseseossererssererrss erste rss ste rss 23 Bilaga 3 Skrivelse 1981-12-01 från Värdepapperscentralen VPC
Aktiebolag om förfarandet vid utbyte av konvertibla
skuldebrev mot aktier M.M, o.osssssserssssersr sees 27 Bilaga 4 Sammanställning av remissyttranden över skrivelserna i
bilaga 20cCh3 osoososoeseersrseserees reses es reses 36 Bilaga 5 Det remitterade förslaget (bilagan har uteslutits här)
Utdrag av lagrådets protokoll den 15 mars 1982 ssssssssss ses ess 53 Utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 18 mars 1982 ... 54
Norstedts Tryckeri, Stockholm 1982