Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att det skall finnas en kvalificerad revisor", dvs. en auktoriserad eller godkänd revisor. i alla aktiebolag.

I propositionen föreslås. vidare att bestämmelserna om anmälan av ak- tieinnehav i 8 kap. 5 & aktiebolagslagen inte längre skall avse bolagsled- ningen i börsnoterade bolag och att bolagsstyrelsen skall kunna delegera sina åligganden vid aktietilldelning till en enskild styrelseledamot.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 januari 1983. I äldre aktiebolag föreslås dock kravet på kvalificerad revisor inträda först efter utgången av år 1987.

I Riksdagen 1981/82. 1 Jam/. Nr 17]

• Sida 2
•  Original

Prop. 1981/82: 171 Förslag till

IJ

Lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 9 s". 5 kap. 12 ä, 8 kap. 5 äoch 10 kap. 3 och 6 55 aktiebolagslagen(1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

När teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. An- ser styrelsen att aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas härom. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröj- ligen upptagas i aktieboken.

När teckningen avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sigförordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anses därvid att aktieteckning är ogiltig. skall aktietecknaren genast underrättas härom. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröj- ligen upptagas i aktieboken.

5 kap.

12 5 Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen. den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberät- telsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslis- tan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 & motsvarande tillämpning.

Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktieteck- naren tilldelas tecknade aktier. Ak- tierna skall genom styrelsens för- sorg ofördröjligen upptagas i aktie- boken.

Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktie- teckning är ogiltig enligt andra ' stycket, skall aktietecknaren genast

underrättas därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrel- sens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

" 8 kap. "- 5 &

Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktiein- nehavet skall anmälas inom en månad.

Första Stycket gäller inte i den mån anmälningsskyldighet förelig- ger enligt lagen (l97l:827) om re- gistrering av aktieinnehav.

• Sida 3
•  Original

Prop. 1981/82: 171

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 kap.

Minst en av bolagsstämman ut- sedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor

1. om bolagets bundna egna ka- pital uppgår till minst en miljon kronor. eller

2. om enligt den senast fast- ställda balansräkningen jull täck- ning inte finnsför bolagets registre- rade aktiekapital.

Minst en av bolagsstämman ut— sedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revi-

501' om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två ' senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren'i medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldbrev är noterade på fondbörs eller på lis-- ta utgiven av sammanslutning av svenska _)?»zdkommissionärer.

3. bolagets aktier eller skulde- brev är noterade vid Stockholms fond börs.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag. beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omstän- digheterna föreligger. förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncemföretagens tillgångar enligt fast- ställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över- stiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

1 annat bolag än som avses i förs- ta, andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses, om ägare till en tion- del av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

I annat bolag än som avses i and- ra och ljärde styckena skall auktori- serad revisor utses. om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma. där revisorsval skall ske. '

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor 1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 &

första—fjärde styckena,

2. när revisor är obehörig enligt 2 5 första stycket eller 4 & första eller andra stycket, eller

' Senaste lydelse 1981: 1196.

• Sida 4
•  Original

Prop. 1981/82: 171

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 & femte stycket utse auktoriserad eller godkänd re- visor och aktieägare inom en må- nad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna för- ordna sådan' revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 & femte stycket utse auktoriserad revisor och gör aktieägare inom en månad från stämman framställning till länssty- relsen, skall denna förordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hö- randc och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entle- diga den obehörige revisorn. '

1. Denna lag träder i kraft den ljanuari 1983. .

2. För ett bolag vars konstituerande stämma har hållits före ikraftträ- dandet av denna lag tillämpas de nya bestämmelserna i 10 kap. 3 9" första och femte styckena samt 6 & tredje stycket från och med första ordinarie bolagsstämma som hålls efter utgången av år- 1987. lntill dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

• Sida 5
•  Original

Prop. 1981/82: 1715 . Utdrag J USTlTIEDEPARTEM ENTET PROTOKOLL vid regeringssammanträde 1982-03-1 1

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullsten. Wikström. Friggebo. Dahlgren. Åsling, Söder, Johansson, Wirtén. An- dersson. Boo. Petri. Eliasson. Gustafsson, Elmstedt. Tillander. Ahrland. Molin

Föredragande: statsrådet Petri

Lagrådsremiss om revisors kompetens m. m.

1. Inledning

Det hari flera sammanhang (se prop. 1979/80: 143, LU 1980/81:4, 28 och 33 samt rskr 39 och 396) gjorts uttalanden av innebörd att det på sikt bör krävas en kvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad eller godkänd revisor, i alla aktiebolag. Det har dock ansetts att tillgången på kvalificerade revisorer först måste undersökas. Sedan kommerskollegium har fått i uppdrag att göra denna undersökning, har kollegiet redovisat resultatet av sitt arbete i en skrivelse till justitiedepartementet den 29 januari .1982. Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga I . _

Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (VPC) har i en skrivelse till justitiedepartementet den 9 november 1981 föreslagit att bestämmelserna om anmälan av aktieinnehav i 8 kap. 5 & aktiebolagslagen (1975: 1385) inte längre skall avse bolagsledningen i börsnoterade bolag. Skrivelsen bör fogas-till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

VPC har vidare i en skrivelse till justitiedepartementet den 1 december 1981 föreslagit ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m.m. Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 3.

Yttranden över de två sistnämnda skrivelserna har efter remiss avgetts av kammarrätten i Stockholm. bankinspektionen, Stockholms fondbörs. kommerskollegium. patent- och registreringsverket. VPM-utredningen (E 1979z02), Föreningen Auktoriserande Revisorer FAR (FAR), Svenska Bankföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Svenska Handels- kammarförbundet. Svenska sparbanksföreningen, Sveriges advokatsam-

• Sida 6
•  Original

Prop. 1981/82: 171 6

fund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Sveriges hantverks- och indu- striorganisation (SHIO) — Familjeföretagen samt Sveriges Industriförbund (skrivelsen den 1 december 1981). Kommerskollegium har bifogat yttran- den från Stockholms och Skånes handelskammare. En_ sammanställning av remissyttrandena bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 4.

Under ärendets beredning i justitiedepartementet har en hearing i revi- sorsfrågan ägt rum den 11 februari 1982 med företrädare för bokförings- nämnden. kommerskollegium, patent- och registreringsverket. FAR. Svenska rcvisorsamfundet SRS. Sveriges Bokförings- och Revisionsby- råers Förbund SBRF, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund. Svenska Bankföreningen. Svenska sparbanksföreningen, Svenska Handelskam- marförbundet. Svenska Företagares Riksförbund och SHIO-Familjeföre- tagen.

Under ärendets beredning har vidare kontakt hållits med företrädare för de danska. finländska och norskajustitiedepartementen samt det danska industridepartementet.

2. Allmän motivering

2. ] Revisors kompetens

Varje aktiebolag är skyldigt att anlita en revisor. Särskilda. formella krav på revisorns kompetens uppställs däremot endast för vissa aktiebo- lag. Dessa bestämmelser om kvalificerade revisorer finns i 10 kap. 3 & aktiebolagslagen. Enligt Iagrummets första stycke skall minst en av bolags- stämman utsedd revisor vara auktoriserad eller godkänd revisor. om bola- gets bundna egna kapital uppgår till minst en milj. kr. eller om fuII täckning inte finns för bolagets aktiekapital. Enligt samma lagrum andra stycket skall 'minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor. om bolaget under två år i följd har haft en balansomslutning som har överstigit 1000 gånger basbeloppet eller mer än 200 anställda eller om bolaget är börsnoterat. '

En skyldighet att anlita revisor gäller också för ekonomiska föreningar i allmänhet samt för sådana företag som är årsredovisningsskyldiga enligt lagen (1980: 1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. dvs. främst handelsbolag och enskilda näringsidkare med minst tio anställda. Liksom när det är fråga om aktiebolag måste det finnas en auktoriserad revisor, om företaget under två år i följd har haft en balansomslutning som har översti- git 1000 gånger basbeloppet eller mer än 200 anställda. Bestämmelserna om auktoriserad revisor för dessa företagsformer trädde i kraft den I juli 1981.

Särskilda lagregler om revision finns slutligen för försäkringsbolag. bankinstitut. understödsföreningar, hypoteksinstitutioner och vissa stif- telser.

• Sida 7
•  Original

Prop. 1981/82: 171 7

Frågan om auktorisation eller godkännande som revisor prövas av kom- merskollegium. De närmare reglerna framgår av förordningen ( 1973: 221) om auktorisation och godkännande av revisorer (omtryckt 1976: 825) samt av kommerskollegiets revisorskungörelse (KFS 1973: 6', omtryckt 1980: 13).

Kraven är störst i fråga om auktorisation. När det gäller utbildning krävs här att sökanden har avlagt ekonomexamen eller annan likvärdig svensk examen i enlighet med kommerskollegiets närmare föreskrifter. För auk- torisation krävs vidare att sökanden utövar revisionsverksamhet som yrke och att han har utövat praktisk verksamhet i revisorsyrket på tillfredsstäl- Iande sätt under minst fem år. Auktoriserade revisorer får inte driva eller delta i ledningen av affärsverksamhet. Vidare gäller begränsningar i fråga om auktoriserade revisorers rätt att ta anställning.

I fråga om godkännande krävs att sökanden har eftergymnasial utbild- ning med ekonomisk inriktning. dock inte av sådan omfattning—som krävs för auktorisation. För godkännande krävs vidare bl. a. att sökanden utövar revisionsverksamhet som yrke eller fullgör likartade eller därmed samman- hängande uppgifter och att han har utövat praktisk verksamhet i revisors- yrket på tillfredsställande sätt under minst fem år. Sådana inskränkningar som gäller för auktoriserade revisorer i fråga om anställningsförhållanden- och anknytning till affärsverksamhet gäller däremot inte för godkända revisorer. .

För auktorisation eller godkännande som revisor krävs vidare att sökan- den är bosatt i Sverige, att han är myndig och ej i konkurs samt att han är känd för redbarhet och även i övrigt befinns lämplig att utöva revisions- verksamhet.

Auktorisation eller godkännande som revisor gäller för en tid av fem år. Frågor om revision har behandlats av en arbetsgrupp inom brottsföre- byggande rådet (BRÄ). Resultatet av arbetsgruppens arbete har redovisats i promemorian (BRÅ PM 1978: 2) Revisors verksamhet. som har överläm- nats till justitiedepartementet i november 1978. I promemorian föreslogs bl. a. att kvalificerad revisor på sikt skulle krävas i alla aktiebolag. Frågan togs sedan upp i prop. 1979/80: 143 , där föredraganden anslöt sig till BRÅzs uppfattning men samtidigt uttalade att ett förverkligande av målsättningen fick anstå tills vidare. Ställningstagandct motiverades främst med att till- gången på kvalificerade revisorer var begränsad ( se prop. 1979/80: 143 s. 80 ).

Vid riksdagsbehandlingen av frågan är 1980 anförde lagutskottet i sitt av riksdagen godkända betänkande LU I980/81:4 (s. 34) att det enligt utskot- tets mening framstod som motiverat att kvalificerade revisorer skulle finnas i alla aktiebolag. Utskottet framhöll emellertid vidare att de upp- skattningar som gjorts av den framtida tillgången på kvalificerade revisorer knappast var så säkra att de kunde anses ge ett tillförlitligt underlag för en bedömning av när krav på kvalificerad revisor kunde införas för alla

• Sida 8
•  Original

Prop. 1981/82: 171 8

aktiebolag. Utskottet erinrade om att enligt lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag kvalificerad revisor skall finnas i större företag och kon- cerner samt att även ekonomiska föreningar skall underkastas kvalificerad revision. Med hänsyn till det anförda ansåg utskottet att någon skärpning av aktiebolagslagen i förevarande hänseende inte kunde genomföras då. Enligt utskottets mening borde-emellertid möjligheterna att införa kvalifi- cerad revision snarast övervägas på nytt. Sedan ett tillförlitligt underlag erhållits för en bedömning av tillgången på och behovet av kvalificerade revisorer borde regeringen lägga fram förslag till ändrad lagstiftning.

Vid sin behandling av en motion i ämnet under våren 1981 konstaterade lagutskottet i sitt av riksdagen-godkända betänkande LU 1980/81:33 (jfr 28) att det alltjämt saknades underlag. för en bedömning av när krav på kvalificerad revisor kunde införas beträffande alla aktiebolag.

Som jag tidigare har nämnt har kommerskollegium tagit fram det av riksdagen efterfrågade underlaget. Kollegiet har redovisat detta i en skri- velse till justitiedepartementet den 29 januari 1982 (se bilaga 1). På basis-av sina beräkningar av tillgången på kvalificerade revisorer föreslår kollegiet att krav på sådana revisorer införs för samtliga nybildade aktiebolag fr. o. m. den 1 januari 1983 och för återstående aktiebolag under en femårig övergångstid fram till den 1 januari 1988.

Vid den inledningsvis nämnda hearingen godtog de'flesta deltagarna i ' huvudsak kommerskollegiets förslag. Från många håll betonade man där- vid värdet i att kvalificerad revisor anlitas av alla-aktiebolag. Betydande enighet rådde också om att det är lämpligt med en femårig övergångstid för de befintliga bolagen.

För egen del vill jag anföra följande. Det är angeläget att på olika sätt bekämpa ekonomisk brottslighet och annan oegentlighet som kan förekomma i samband med näringsverksam- het. Åtskilliga åtgärder har också genomförts i detta syfte under senare år. Det är uppenbart att en effektiv och sakkunnig revision har stor betydelse när det gäller att förhindra och motverka de angivna missförhållandena. . Härtill kommer att en sådan revision många gånger kan vara till stor nytta för företagsägarna då det gäller att uppmärksamma ekonomiska problem i företagen. Vad som nu har sagts har betydelse inte minst för de mindre företagen, särskilt om de drivs i aktiebolags form. Det är alltså av vikt att garantier skapas för en sakkunnig revision inte bara i stora utan även i mindre aktiebolag. Jag delar därför riksdagens vid flera tillfällen uttryckta uppfattning att det är motiverat med kvalificerade revisorer i alla aktiebo- lag.

De uppskattningar som kommerskollegium har gjort av tillgången på och behovet av kvalificerade revisorer bildar enligt min mening ett tillförlitligt . underlag då det gäller att bedöma när krav på kvalificerad revisor kan införas för alla aktiebolag. Jag ansluter mig alltså till kollegiets slutsats att den beräknade tillgången på kvalificerade revisorer möjliggör ett lagstad-

• Sida 9
•  Original

Prop. 1981/82: 171 9

gat krav på sådana revisorer i alla nybildade aktiebolag fr.o.m. den 1 januari 1983 och i samtliga återstående aktiebolag från årsskiftet 1987/88. _

Kollegiet har emellertid i fråga om de icke nybildade bolagen föreslagit att kravet på kvalificerad revisor införs stegvis genom att knytas till storle- ken på bolagets bundna egna kapital. Om det bundna kapitalet t. ex. uppgår till minst 600000 kr.-. skall således kravet på kvalificerad revisor ' inträda redan den 1 januari 1985. Om däremot det bundna kapitalet under- stiger 100000 kr.. inträder kravet på kvalificerad revisor först den 1 januari 1988.

För egen del anser jag att den föreslagna lösningen med en stegvis övergång till kvalificerad revisor innebär praktiska komplikationer utan att i gengäld erbjuda några andra. påtagliga fördelar. Det finns alltså enligt min mening inte tillräckliga skäl för en sådan bestämmelse om stegvis övergång till kvalificerad revisor som kollegiet har föreslagit.

Sammanfattningsvis föreslår jag-att det införs ett lagstadgat krav på auktoriserad eller godkänd revisor i alla aktiebolag och att kravet får gälla för nybildade aktiebolag fr.o.m. den 1 januari 1983 och för bolag som har bildats före nämnda datum från årsskiftet 1987/88.

Den långa övergångstiden innan kravet på kvalificerad revisor slår ige- nom för nu befintliga aktiebolag ger tillfälle för sådana revisorer som i dag saknar formell kompetens att komplettera sin teoretiska eller praktiska utbildning. Jag vill också erinra om att kommerskollegium vid sin prövning av en fråga om auktorisation eller godkännande har möjlighet att medge undantag från vissa av fordringarna i förordningen om auktorisation och godkännande av revisorer. om särskilda skäl föreligger (se 2 och 15 åå). Mot bakgrund av vad jag nu har sagt anser jag inte att det föreligger tillräckliga skäl att införa en särskild möjlighet till dispens från den före- slagna bestämmelsen om kvalificerad revisor i alla aktiebolag.

Slutligen vill jag erinra om att kommunalföretagskommittén (Kn 1978: 01) bl.a. har att överväga vilka särskilda bestämmelser om insyn och kontroll som på sikt kan vara lämpliga för kommunala företag. Med hänsyn till den långa övergångstiden torde, praktiskt sett. den nu föreslagna regle- ringen inte innebära att man för de befintliga kommunala bolagens del föregriper de ställningstaganden som kommunalföretagskommitténs över- väganden kan leda till.

2.2 Anmälan av aktieinnehav

I samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör tillträ- der sin befattning i ett aktiebolag skall han för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i annat bolag inom samma koncern. om det inte har skett dessförinnan (8 kap. 5 & aktiebolagslagen ). Senare för- ändringar i aktieinnehavet skall också anmälas. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av bolagsledningen inte skall kunna köpa eller

• Sida 10
•  Original

Prop. 1981/82: 171 10

sälja aktier i bolaget utan att detta blir känt för bolaget. Dessutom medför bestämmelsen att uppgifter om verkställande direktörens och styrelseleda- möternas aktieinnehav blir tillgängliga för de anställda och för allmänhe- ten.

Lagen (197'1:827) om registrering av aktieinnehav (insiderlagen) syftar till att motverka insiderspekulation i börsnoterade aktier. Lagen. som endast avser börsnoterade bolag. ålägger bl. a. styrelseledamot och verk- ställande direktör i sådana bolag att till den som för aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget. Anmälan skall registreras i en särskild förteck- ning som skall vara offentlig hos bolaget och hos annan som för aktiebo- ken.

Sveriges Industriförbund och VPC har, som tidigare nämnts, i en skri- velse tilljustitiedepartementet den 9 november 1981 (se bilaga 2) föreslagit att bestämmelserna om anmälan av aktieinnehav i 8 kap. 5 % aktiebolagsla- gen inte längre skall avse bolagsledningen i börsnoterade bolag._1 skrivel- sen har bl.a. anförts att 8 kap.. 5 5 inte fyller någon praktisk funktioni fråga om börsnoterade bolag. Syftet med paragrafen tillgodoses nämligen genom insiderlagen då det gäller dessa bolag.

Remissinstanserna delar i allmänhet uppfattningen att anmälningsskyl- . digheten enligt aktiebolagslagen utan olägenhet kan upphävas i de fall där en anmälningsskyldighet även föreligger enligt insiderlagen.

Även enligt min uppfattning tillgodoses de insynsintressen som ligger till grund för 8 kap. 5 & fullt ut inom ramen för insiderlagen då det gäller bolagsledningens aktieinnehav i börsnoterade bolag. Som industriförbun- det och VPC har framhållit torde dessutom anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 5 i dessa fall skapa ett omotiverat hinder mot att i aktieboken registrera den som förvaltar aktierna i stället för aktieägaren (s.k. förval- tarregistrering).

Jag förordar på grund av det anförda att ett undantag från anmälnings- skyldigheten enligt 8 kap. 5 & aktiebolagslagen införs för de fall där anmäl- ningsskyldighet föreligger enligt insiderlagen.

I motsats till vad som är fallet enligt aktiebolagslagen gäller emellertid anmälningsskyldigheten enligt insiderlagcn endast aktier i det egna bolaget men inte aktier i andra bolag inom samma koncern. Som fiera remissin- stanser har understrukit bör därför anmälningsskyldigheten enligt aktiebo- lagslagen kvarstå i fråga om dessa senare bolag.

2.3 Förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m. m.

Aktiebrev får utlämnas till en aktieägare som är införd i aktieboken. om aktien är fullt betald och bolaget har registrerats. Skall aktiebrev utlämnas i samband med kapitalökning måste ökningen ha registrerats innan utläm- nandet sker (se 3 kap. 4 & aktiebolagslagen).

I den tidigare berörda skrivelsen till justitiedepartementet den 1 decem-'

• Sida 11
•  Original

Prop. 1981/82: 171 11

ber 1981 (se bilaga 3) har VPC i fråga om aktier som har tillkommit på grund av utbyte av konvertibla skuldebrev eller på grund av nyteckning enligt skuldebrev med optionsrätt hcmställt att VPC får utlämna aktiebrev redan innan kapitalökningen har registrerats hos patent- och registrerings- verket. VPC:s hemställan avser börsnoterade avstämningsbolag. Som grund för sin framställning har VPC framför allt anfört att det nuvarande förfarandet medför en betydande tidsutdräkt då det gäller möjligheten att utlämna aktiebrev. På grund av den stora arbetsbelastningen vid patent- och registreringsverket kan det nämligen i många fall ta flera månader innan en registrering äger rum. Det är enligt VPC tveksamt om patent- och registreringsverket har möjlighet att bevilja förtursbehandling i sådan om- fattning att denna tidsåtgång kan nedbringas i väsentlig mån.

Bland remissinstanserna har kommerskollegium och patent- _och regist- reringsverket avstyrkt VPC:s framställning om utlämnande av aktiebrev. Patent- och registreringsverket har samtidigt förklarat sig positivt inställt till att behandla de ifrågavarande registreringsärendena med förtur. De övriga remissinstanserna har i princip tillstyrkt VPC:s hemställan. Flera av instanserna har emellertid pekat på att förslaget innebär att en'betydande differens kan uppkomma mellan de utelöpande aktiebrevens sammanlagda nominella belopp och det registrerade aktiekapitalet.

För egen del görjag följande bedömning. Sedan länge gäller inom svensk aktiebolagsrätt den principen att aktie- brev inte kan utges till högre belopp än bolagets registrerade aktiekapital. Det åligger patent- och registreringsverket att i samband med registrering- en av en kapitalökning göra en legalitetsprövning av bl.a. verkställda _ aktieteckningar (se 18 kap. 4 & aktiebolagslagen, jfr även 2 kap. 5 5 och 5 kap. 12 9”). Det förhållandet att registreringen skall föregå utlämnandet av aktiebreven utgör därför ett gott skydd mot att det utfärdas aktiebrev som senare kan komma att betraktas som ogiltiga.. Endast skäl av betydan- de styrka bör därför enligt min mening föranleda en ändring av den nuva- rande ordningen. Jag har förståelse för att en tidsutdräkt inför utlämnandet av aktiebrev kan medföra olägenheter i enlighet med vad VPC och flera remissinstanser har anfört. Denna tidsutdräkt torde emellertid i stort sett kunna undvikas. om patent- och registreringsverket — som verket också har förklarat sig berett att göra — beviljar förtur vid registrering av kapital- ökning på grund av utbyte av konvertibla skuldebrev eller nyteckning enligt skuldebrev med optionsrätt. Sammantaget anser jag därför inte att det föreligger tillräckliga skäl att genomföra någon ändring i aktiebolagsla- gens bestämmelser om utlämnande av aktiebrev.

VPC:s nyssnämnda skrivelse innehåller vidare en hemställan om änd- ring av förfarandet för tilldelning av aktier vid nyemission och vid nyteck- ning på grund av skuldebrev med optionsrätt. Enligt nu gällande regler ("se 4 kap. 9 & och 5 kap. 12 & aktiebolagslagen) beslutar i dessa fall bolagssty- relsen om tilldelning av nya aktier. Därvid prövar styrelsen aktieteckning-

• Sida 12
•  Original

Prop. 1981/82: 171 ' 12

arnas giltighet. VPC:s hemställan går ut på att styrelsen skall kunna dele- gera sina nu angivna åligganden till en enskild styrelseledamot samt att termen tilldelning i fortsättningen endast skall användas då det gäller s.k. riktade nyemissioner. _ _

Remissinstanserna har allmänt godtagit VPC:s förslag. Jag delar VPC:s uppfattning att en bolagsstyrelse bör kunna delegera sina åligganden till en enskild styrelseledamot. Jag föreslår alltså en änd- ring i 4 kap. 9 5 och 5 kap. 12 % aktiebolagslagen med den innebörden.

Däremot kan jag inte se några praktiska fördelar med att begränsa användningen av termen tilldelning i enlighet med vad VPC har föreslagit. Jag föreslår alltså inte någon ändring av aktiebolagslagens terminologi på den punkten.

3. Upprättat lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom justitiedepartementet upprättats ett förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385). Förslaget bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 5 ' .

4. Specialmotivering

4 kap. 9?

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3). Ändringen innebär att styrelsen kan delegera sina åligganden enligt första och andra meningarna till en enskild styrelseledamot. Om enligt en före- skrift i ett beslut om nyemission aktiefördelningen fritt skall bestämmas av styrelsen (se 4 kap. 55 första stycket 7). torde emellertid detta ha till följd att det alltid ankommer på styrelsen att besluta om aktietilldelningen. Enligt min mening behövs det inte någon särskild bestämmelse om det.

5 kap. 12.5

Ändringen i tredje stycket. som har'behandlats i den allmänna motive- ringen ( avsnitt 2.3 ), innebär att styrelsen kan delegera sina åligganden enligt första och andra meningarna till en enskild styrelseledamot."

8 kap. S%

Det nya andra stycket har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.2 ). Som jag där har berört innebär hänvisningen till insiderlagen att undantaget från anmälningsskyldigheten i första stycket endast avser

' Bilagan har uteslutits här. Förslaget är likalydande med det som är fogat till propositionen.

• Sida 13
•  Original

Prop. 1981/82: 171 13

bolagsledningens aktieinnehav i det egna, börsnoterade bolaget men där- emot inte aktieinnehav i ett annat bolag inom samma koncern. oavsett om detta senare bolag är börsnoterat eller inte. '

10 kap. 35

Första stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1). Bestämmelsen innebär att en av bolagsstämman utsedd auktoriserad eller godkänd revisor skall frnnas i varje aktiebolag. Finns det någon ytterligare revisor i bolaget behöver däremot denne, om inte annat följer av bolags- ordningen, endast uppfylla de allmänna kvalifikationskraven i 10 kap. 2 5.

Länsstyrelsen kan förordna en behörig revisor, om ett bolag underlåter att utse kvalificerad revisor enligt den nya bestämmelsen (se 6å). Jag vill också framhålla att registreringsmyndigheten vid vite kan förelägga verk- ställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet att sända in behörig revisionsberättelse till myndigheten.

Ändringen i andra stycket tredje punkten beror på att fondbörsverksam- het numera endast får utövas av Stockholms fondbörs (se lagen, 1979: 749, om Stockholms fondbörs).

Ändringen ifemte stycket är en följd av att enligt den nya bestämmelsen i första stycket en revisor med minst godkänd revisors ställning måste frnnas i alla aktiebolag. '

10 kap. 65

Ändringen i tredje stycket är en följd av den ändrade lydelsen av 10 kap. 3 & femte stycket.

Övergångsbestämmelser

Övergångsbestämmelserna har behandlats i den allmänna motiveringen ( avsnitt 2.1 ). I andra punkten har anknutits till tidpunkten för den konstitu- erande bolagsstämman i stället för till tidpunkten för bolagets registrering. Härigenom undviker man att tillämpligheten av förevarande punkt blir beroende av arbetsbalansen hos registretingsmyndigheten under hösten 1982.

5. Hemställan

Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen ( 1975: 1385).

6. Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

• Sida 14
•  Original

Prop. 1981/82: 171 14 BHagaI

Skrivelse 1982-01-29 från kommerskollegium

Underlag för en bedömning av'tillgången på kvalificerade revisorer under kommande år

I skrivelse 1981—06-26 har justitiedepartementet anfört att frågan om en skärpning av kraven på s k kvalificerad revision i företag tagits upp i olika sammanhang under senare år, bl a i riksdagen. Det har härvid gjorts ut- talanden av innebörd att en kvalificerad revisor - d v 5 av kommerskollegium auktoriserad eller godkänd - på sikt bör krävas i alla aktiebolag, men att det behövs underlag för en bedömning av tillgången på kvalificerade revisorer under kommande år. Med anledning härav har departementet hemställt att kollegiet medverkar till att ta fram detta underlag.

Kollegiet får med anledning härav lämna följande redo- görelse.

TIDIGARE UNDERSÖKNINGAR

För Föreningen Auktoriserade Revisorers FAR och Svenska Revisorsamfundets SRS räkning utfördes våren 1979 vid Göteborgs universitet, företagsekonomiska institutionen, en undersökning om tillgången på kvalificerade revisorer. Undersökningen, som byggde på intervjuer med nio auktori— serade och nio godkända revisorer, visade att eventuella farhågor för att antalet kvalificerade revisorer inte skulle vara tillräckligt stort var överdrivna. Utredaren konstaterade i sin rapport bl a att revisionskapaciteten avseende kvalificerad revision är så stor att en övergång till kvalificerad revision i samtliga aktiebolag efter 1982 kan ske relativt snabbt och utan övergångsproblem. Konstaterandet grundades på bl a förutsättningarna att det var fråga om i stort sett oförändrad kvalitet på revi- sionen, att varje revisor hade i stort sett lika många uppdrag som tidigare samt att några nya lagar som ytter— ligare utökade revisionsplikten ej trädde i kraft.

• Sida 15
•  Original

Prop. 1981/82:171

I december 1978 genomförde vidare FAR en intern enkät— undersökning om revisionsbranschens utveckling inför en övergång till kvalificerad revision i samtliga aktie— bolag. Utredningen gav vid handen att branschen mycket snabbt torde kunna anpassa sina resurser till den nya ordningen. '

NUVARANDE FÖRHALLANDEN

1982—01-01 fanns 965 auktoriserade revisorer och 1 169 godkända revisorer, eller sammanlagt 2 134 kvalificerade revisorer. Den antalsmässiga utvecklingen fr o m 1973-07-01,

då huvudmannaskapet för revisorsfrågor överfördes från handelskamrarna till staten (kommerskollegium), framgår av följande sammanställning.

Antal auktoriserade och.godkända revisorer i Sverige Siffrorna inom parentes anger ökningen fran föregaende datum.

Auktoriserade Godkända Totalt

1973-07-01 504 979 1 483

1974-12-31 558 (54) 1 019 (40) 1 577 (94) 1975-06-30 564 (6) 1 027 (8) 1 591 (14) 1975-12-31 579 (15) 1 037 (10) 1 616 (25) 1976-06-30 588 (9) .1 042 (5) 1 630 (14) 1976-12-31 608 (20) _ 1 058 (16) 1 666 (36) 1977-06-30 640 (32) 1 073 (15) 1 713 (47) 1977-12-31 659 (19) 1 089 (16) 1 748 (35) 1978-06-30 685 (26) 1 104 (15)" 1 789 (41) 1978-12-31 724 (39) 1 117 (13) 1 841 (52) 1979_06-30 750 (26) 1 129 (12) 1 879 (38) 1980-01-01 784 (34) 1 121 (-8) 1 905 (26) 1980-07-01 ' 830 (46) 1 134 (13) 1 964 (59) 1981-01-01 876 (46) 1 127 (-7) 2 003 (39) 1981-07-01 926 (50) 1 160 (33) 2 086 (83) 1982-01-01 965 (39) 1 169 (9) 2 134 (48)

Av sammanställningen kan utläsas att antalet kvalifice- rade revisorer på knappt nio år ökat från 1 483 st till 2 134 st eller med ca 44 %. Antalet auktoriserade revi— sorer har under samma tid när nog fördubblats, från 504 st

• Sida 16
•  Original

Prop. 1981/82:

171 16

till 965 st, medan antalet godkända revisorer ökat med knappt 20 %, från 979 st till 1 169 st.

Beträffande storleken på det totala antalet personer som idag är yrkesverksamma på redovisnings- och revisions- området i Sverige saknas för närvarande tillförlitliga uppgifter. SRF:s (Sveriges Redovisningskonsulters För- bund) och SBRF:s (Sveriges Bokförings— och Revisions- byråers Förbund) medlemSantal uppgick l982-Ol901 till 340 respektive 160 st. SBRF uppskattade hösten 1975 antalet bokföringsbyråer som inte hade vare sig aukto— riserad eller godkänd revisor anställd till ca 3 000 och att många av dessa byråer var enmansföretag. Uppgiften måste dock betecknas som osäker och innebär troligen en överskattning. Vid en "hearing" hösten 1979 om "Revisorns roll i framtiden", arrangerad av FAR och Svenska Civil- ekonomföreningen, uppskattades antalet revisorsassistenter till de kvalificerade revisorerna vid den tidpunkten till_ ca 6 000 och inom några år till ca 12 000 st. Tillgången på examinerade ekonomer från våra högskolor är god. Under den senaste tioårsperioden har sammanlagt 13 019 perSOner avlagt ekonomexamen, varav ca 4 500 med'inriktning på redovisning och revision,

För att få svar på bl a frågan om i vilken utsträckning aktiebolagen redan idag har kvalificerad revisor har kollegiet företagit en stickprovsundersökning i patent— och registreringsverkets (PRV) bolagsregister. Undersök- ningen genomfördes i Sundsvall några dagar i november 1981. De frågor som var av särskilt intresse för under- sökningen var bl a följande: Hur många aktiebolag finns strax före respektive efter l982—Olr-Ol? _ Hur många aktiebolag anlitar kvalificerad revisor vid undersökningstillfället?, I vilkenutsträckning anlitar de mindre bolagen kvalifi- cerad revisor?

_Antalet undersökta bolag uppgick till 465 st, vilka klass—

Aktiekapital Antal anställ

Årsomsättning

indelades enligt följande:

Klass 1 Klass II Klass 1111) "Klass lvl) (50' ' 50' >50' 2200' 2200- då (10 410 210 (50 250

(5 milj (5 milj 25 milj (_25 milj 225 milj

ll) För att bolaget skulle hänföras till denna klass räckte

det med att en av de tre storleksfaktorerna var uppfylld.

• Sida 17
•  Original

Prop. 1981/82: 171 17

Urvalet av bolag gjordes slumpmässigt ur ett register över alla registrerade bolag. Registrets innehåll date- rade sig till uppgifter som var aktuella i april 1981. I de allra flesta fall hade årsredovisningshandlingar avseende räkenskapsår som avslutats 1980 ingivits till PRV.

De undersökta bolagen fördelade sig mellan de olika klasserna enligt följande (antal och i procent):

Klass I Klass II Klass III Klass IV 222 78 100 . 65 48 % 17 % 21 % 14 %

På PRV uppskattade man att det i april'l981, av totalt 115 000 bolag, fanns ca 60 000 med aktiekapital mindre än 50 000 kr. Det betyder drygt 50 % av det totala antalet registrerade bolag och kan jämföras med att det i kolle- giets undersökning redovisas 222 bolag i klass I eller ca 48 % av det totala antalet undersökta bolag. Kollegiets urval får bl a med hänsynhärtill betraktas som representa— tivt. '

Vid en fördelning av de undersökta bolagen efter klass och tillgång på kvalificerad revisor erhölls följande sammanställning:

Revisor Klass I Klass II Klass III KlassIV Auktoriserad 28 25 _ 40 47 Godkänd 77 ' 22 30 9 Övrig 117 i i _9 S:a bolag 222 _ 78 100" . 65

Motsvarande fördelning i procent gav följande sammanställ- ning:

Revisor Klass I Klass-II Klass III KlassIV Auktoriserad 12 32 40 , 72 Godkänd 35 30 30 ' 14 övrig &. _38_. _39_ ...—lil”—

Sza procent 100 100 . 100 100

Denna sammanställning gav vid handen att det i 47 % av klass I-bolagen fanns kvalificerad revisor.

2 Riksdagen l98I/82. I saml. Nr I7I

• Sida 18
•  Original

Prop. 1981/82: 171 18

Jämför vid klass I, d v 5 den grupp bolag som försvann 1982—01-01, med klasserna II-IV erhålls följande pro- centuella fördelning:

Revisor Klass I Klass II-IV Auktoriserad 12 _ 46 Godkänd 35 25

övrig _iL - _29_ S:a procent .100 100

Enligt sammanställningen fanns kvalificerad revisor i knappt 50 % av klass I-bolagen, medan det i drygt 70 % av de kvarvarande klass II-IV-bolagen fanns sådan revisor.

FRAMTIDSBEDÖMNING

Tillgången och efterfrågan på kvalificerade revisorer för revision i aktiebolag är beroende av flera faktorer. Till- gången bestäms t ex av antalet nya auktorisationer och godkännanden under kommande år och av frågan om de kvali- ficerade revisorer som finns idag kan åta sig fler revi- sionsuppdrag. Dessutom bör beaktas att ett antal aktie- bolag som reviderats av kvalificerad revisor avregistre- rades hos PRV 1982-01-01. Efterfrågan bestäms främst av antalet bolag som idag saknar kvalificerad revisor, men hänsyn måste också tas till antalet bolag som tillkommer varje år. Dessutom har krav på kvalificerad revisor införts i bl a.de större handelsbolagen från och med 1981-07-Oloch diskussioner förs om utökade krav på revisionens innehåll och omfattning.

För att kunna bedöma några av de nu nämnda faktorerna har kollegiet tillskrivit ett antal slumpvis utvalda revisorer (51 auktoriserade och 59 godkända) med frågor om bl a arbetstidens längd, antal revisionsuppdrag och eventuell ledig kapacitet. Av de 110 tillfrågade har hittills 94 inkommit med svar.

Vad först gäller tillgången på kvalificerade revisorer kan konstateras att intresset för auktorisation och god— kännande som revisor som tidigare redovisats ökat kraftigt under senare år, särskilt för auktorisation. Det torde vara realistiskt att räkna med ett ytterligare ökat intresse i samband med attområdet för kvalificerad revision utvidgas. Skulle krav på kvalificerad revision i alla aktiebolag in- föras är det sannolikt att antalet kvalificerade revisorer skulle öka i snabbare takt än hittills. Skäl som talar för en sådan utveckling är främst de nuvarande icke kvalifice- rade revisorernas behov av framtida arbetstillfällen. Denna

• Sida 19
•  Original

Prop.]981182zl71 19

effekt torde göra sig starkast gällande ifråga om godkänn- ande som revisor bl a med hänsyn till de lägre krav som för denna revisorskategori ställs på teoretisk utbildning.

Den allt snabbare ökningen av antalet kvalificerade revi— sorer under senare år - räknat från 1977-01-01 till 1981-12—31 ca 25 % - ger också belägg för en fortsatt ökning. Beaktas bör i detta sammanhang också det stora antalet examinationer av ekonomer från högskolorna med för auktorisation eller godkännande kvalificerande betyg samt det stora antalet revisorsassistenter på byråerna. En prognos av utvecklingen de närmaste sex åren kan mot denna bakgrund se ut enligt följande: Kvalificerade revisorer i sverige totalt 1982-01-01 2 134 1983-01-01 2 250 1984-01-01 2 400 1985-01-01 2 575 1986-01-01 2 750 1987-01-01 2 925 1988-01-01 3 100

Antalet revisorer under de första åren bör således enligt kollegiet kunna öka med 115-150 och därefter med 175 st årligen. Prognosen torde närmast få anses som försiktig.

Av de svar som revisorerna lämnat på kollegiets enkät fram- går att varje revisor i genomsnitt är vald revisor i 29 bolag av olika storlek. Den personliga arbetsinsatsen i de mindre aktiebolagen uppskattar revisorerna i genomsnitt till någon eller ett par dagar, medan tidsåtgången är betyd- ligt större i de medelstora och större företagen. Beträffande eventuell ledig kapacitet hos de kvalificerade revisorerna synes det genom omfördelning av arbetsuppgifter m m finnas betydande möjligheter hos dessa att åtaga sig fler uppdrag. Mycket stora skillnader i revisorernas svar på denna fråga ' kan märkas, men en genomsnittlig ledig kapacitet på ca 20% synes vara realistisk att antaga. Uttrycker vi dessa 20% i antal revisorer får vi en presumtiv tillgångsökning på ca 400 revisorer.

I juni 1973 beslöts att aktiekapitalet i alla aktiebolag skulle uppgå till minst 50 000 kr. Detta gällde med omedel- bar verkan bolag som bildades efter den tidpunkten. Befint- liga bolag med för lågt aktiekapital fick tid på sig till utgången av 1981 att höja aktiekapitalet till minst 50 000 kr. På PRV räknar man med att det i januari 1982 återstår ca 95 000 bolag. Antalet bolag med aktiekapital mindre än 50 000 kr och som avregistrerades 1982-01-01 kan sålunda

• Sida 20
•  Original

Prop.]981/82:17l ' - 20

uppskattas till ca 20 000. Dessa bolag reviderades troligen endast i liten utsträckning av kvalificerad revisor. En arbetsinsats motsvarande något tiotal kvalificerade revi- sorer kan dock antas ha frigjorts i samband med att de små aktiebolagen försvann. Den kapacitet'som frigjorts kan å andra sidan i viss mån tas i anspråk av det behov avytter-- ligare kvalificerade revisorer som uppkommit i samband med ändringar i den associationsrättsliga lagstiftningen som trätt i kraft 1981-07-01. Ändringarna innebär bl a att större handelsbolag och ekonomiska föreningar skall ha auktoriserad revisor. I sammanhanget kan nämnas att antalet handelsbolag i Sverige ökat mycket snabbt under 1970-talet. I mitten av 1970—talet fanns ca 10 000 handelsbolag, medan det i slutet. av 1981 fanns ca 42 000. Antalet bolag och föreningar som påverkas av de utökade kraven på kvalificerad revision är dock mycket begränsat. Det torde inte röra sig om mer än något eller några hundratal företag. I vart fall torde inte den ökning av kvalificerade revisorsinsatser som erfordras överstiga den kapacitet som frigjordes i samband med av- registreringen 1982—01-01 av de mindre aktiebolagen.

Vad gäller frågan om revisorernas arbetsinsats per uppdrag kan utökade krav på förvaltningsrevision m m medföra en viss ökning av tidsåtgången per uppdrag i framtiden. För- ändringar av en omfattning som skulle kunna rubba förut— sättningarna för denna studie kan dock ej förutses. Inte heller finns tecken på att revisorer i allmänhet skulle minska sin totala arbetsinsats eller förändra den nuvarande relationen mellan revision och annan verksamhet.

Vad sedan gäller efterfrågan på kvalificerade revisorer framgår av kollegiets undersökning i PRV:s register att ca 70 % av klass II—IV-bolagen (ca 42 000 av 60 000 st) i april 1981 hade kvalificerad revisor, medan ca 470 ” av klass I- bolagen (ca 26 000 av 55 000 st) -vid denna tidpunkt hade sådan revisor. Det övervägande antalet av dessa 26000 - uppskattningsvis minst 20 000 bolag - har sannolikt höjt sitt aktiekapital till 50 000 kr. Denna uppskattning skulle innebära att av de nu kvarstående f d klass l-bolagen skulle ca 57 % revideras av kvalificerad revisor. Denna siffra är' lägre än vad som gäller för de närmast jämförbara klass II- bolagen. Den torde därför få anses tilltagen med en viss säkerhetsmarginal. SammanfattningsyiS' Skulle detta innebära att 33 000 ytterligare bolag /' 5 000 _ _(42 000 + 20 000)_7 skulle efterfråga auktoriserad eller godkänd revisor om krav på sådan införes för alla aktiebolag.

Till dessa 33 000 bolag skall också läggas'de ca 3 000 bolag som tillkommer netto varje år'i PRV:s register. Räknat från 1982-01-01 och sex år framåt finns då sammanlagt ca 51 000 bolag (33 000 + 3 000 x 6) Vid årsskfitet 1987/88 som kan komma att efterfråga kvalificerad revisor. Antalet reviderade bolag per revisor i genomsnitt kan dock antagas vara väsentligt högre bland de kvarstående gamla 5 000- kronorsbolagen jämte de'nybildade bolagen. Dessa bolag

• Sida 21
•  Original

Prop.]981/82zl71 21

torde i hög utsträckning få hänföras till de mindre med små krav på revisionsinsats.

SLUTSATS

Som tidigare nämnts är tillgången på och behovet av kvali— ficerade revisorer beroende av flera faktorer. Antalet _ auktorisationer och godkännanden hos kommerskollegium kan förväntas stiga med 115-175 st/år. Revisorerna har själva uttryckt att en relativt stor ledig kapacitet för fler revisionsuppdrag finns tillgänglig, ca 20 %. Mot denna ut- veckling får efterfrågan på revisorer i alla aktiebolag som nybildas jämte efterfrågan i bolag som f n saknar kvalifi- cerad revisor ställas.

En förväntad ökning av tillgången på revisionskapacitet för aktiebolagsrevision fram till 1988-01-01 kan beräknas till 1 400 revisorer enligt följande:

Prognos över den antalsmässig utvecklingen av kvalificerade

revisorer ca 1 000 Ledig kapacitet enligt kollegiets enkät ca 400

S:a totalt 1 400 $t_

Motsvarande förväntad ökning av aktiebolag som efterfrågar kvalificerad revisor fram till 1988-01-01 kan beräknas enligt'följande:

Antal nyregistrerade bolag netto ca 18 000

Antal bolag som f n saknar ' kvalificerad revisor ca 33 000 S:a totalt 51 000 st

Med utgångspunkt från att en kvalificerad revisor i genom- snitt är vald revisor i 29 bolag kan 1 400 revisorer för— väntas täcka drygt 40 000 bolags efterfrågan på sådan revi- sor. Beaktar vi dessutom det tidigare omnämnda förhållandet att majoriteten av de bolag som idag inte revideras av kvalificerad revisor samt de bolag som nybildas p g a sin storlek torde bli föremål för mindre revisionsinsatser,kan antas att tillgång och efterfrågan på kvalificerade revi— sorer med god marginal balanserar vid årsskiftet 1987/88, vilket alltså motiverar en övergångsperiod på fem år. En sådan längd på övergångsperioden skulle dessutom ta hänsyn till att revisorer som idag inte är kvalificerade bör ges

• Sida 22
•  Original

Prop. 1981/82: 171 22

tid att komplettera sin teoretiska och praktiska utbild- ning för erhållande av erforderlig kompetens för auktori— sation eller godkännande.

Mot bakgrund härav föreslår kollegiet att krav på kvali- ficerad revisor införs för nybildade aktiebolag fr o m 1983-01—01 och att en femårig övergångsperiod fram till 1988-01-01 tillämpas, då krav på sådan revisor bör vara infört för alla aktiebolag. För att branschen och bolagen successivt skall kunna anpassa sig till den nya ordningen bör övergångsbestämmelserna utformas så att kravet införs stegvis genom att knytas till storleken på bolagets bundna egna kapital enligt följande:

Bolagets bundna egna kapital' Krav på kvalificerad revisor

(1 000 000 - 2600 000 1985-01-01 (600 000 - 2300 000 1986-01-01 (300 000 - 2100 000 1987-01—01 (100 000 - 2 50 000 -1988-Ol-—01

Ett förhållande som bör beaktas i samband med införande av skärpta revisionskrav är att enbart tillgången på sådan revisor inte utgör någon garanti för att alla bolag, även de som av kommersiella eller andra skäl framstår som icke attraktiva, verkligen får möjlighet att använda sådan i sin verksamhet. Särskilda åtgärder från statsmakternas sida med syfte att säkerställa att kravet kan efterlevas kan bli erforderliga.

• Sida 23
•  Original

Prop.]981182zl71 23

BHagaZ

Skrivelse 1981-11-09 från Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag om anmälan av aktieinnehav enligt 8 kap. 55 aktiebolagslagen

Enligt 8 kap 5 & aktiebolagslagen (ABL) skall sty- relseledamot och verkställande direktör när de till— träder sin befattning, för införing i aktieboken an— mäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. Bestämmelsen gäller generellt. Något un— dantag gäller således inte för den berörda person— kretsen i aktiebolag vars aktier är noterade på Stockholms fondbörs eller på den intill 1981-12—31 existerande av Svenska Fondhandlarföreningen utgivna listan (aktiemarknadsbolag). Såvitt bestämmelsen av- ser de sistnämnda kategorierna av bolag fyller den ingen praktisk funktion. Som närmare utvecklas nedan medför den i stället en onödig administrativ åtgärd och skapar ett omotiverat hinder för den enskilde. Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentralen

VPC AB vill därför anföra följande. . ____

Enligt lagen om registrering av aktieinnehav (SFS l97l:827) (insiderlagen) åligger det bl a styrelse- ledamot och verkställande direktör i s k aktiemark- nadsbolag att anmäla sitt aktieinnehav i bolaget inom en månad efter det att de tillträtt sådan be- fattning. Principiellt motsvarar alltså denna skyl— dighet vad som åligger ifrågavarande personer enligt 8:5. I likhet med vad som gäller enligt ABL 8:5 skall de nämnda personerna enligt insiderlagen anmäla för— ändringar i aktieinnehavet inom en månad efter det att förändringen skett. Till skillnad mot anmälnings— skyldigheten enligt ABL är däremot skyldigheten en- ligt insiderlagen straffsanktionerad.

Som framgår av redovisningen ovan upprätthålls för den nu aktuella personkretsen i aktiemarknadsbolag genom de två skilda lagstiftningarna en till synes . meningslös dubbel anmälningsskyldighet avseende samma aktieinnehav. Skälet för en sådan dubblering skulle kunna förklaras genom de olika syften lagstiftningarna avser att tillvarata.

• Sida 24
•  Original

Prop.]98l/82:l71 34

Syftet bakom anmälningsplikten enligt insiderlagen

är sålunda att motverka missbruk av insiderinforma- tion. Mot bakgrund härav har lagstiftaren velat ska- pa full offentlighet rörande bl a ifrågavarande per— SOnerS aktieinnehav i bolaget. Bestämmelsen i ABL 8:5 fyller däremot enligt motiven en annan uppgift näm-l ligen att tillgodose bolagets intressen i förhållande till ledamöter i bolagsledningen (prop 1975:103 5 373L Härutöver åsyftar bestämmelsen enligt motiven att ock- så de anställda och allmänheten skall kunna få insyn i företagsledningens aktieinnehav. -

Av mindre vikt synes dock i det här sammanhanget vara att upprätthålla en dubbel anmälningsplikt enbart där- för att lagstiftningarna har olika syften. Från all— män synpunkt måste i stället avgörande betydelse till- mätas det förhållandet att insyn för berörda intres- senter - bolagsledning, revisorer, anställda och all— mänheten — kan garanteras på enklast och effektivast" sätt. Från dessa utgångspunkter erbjuder en anmäl— ningsskyldighet grundad endast på insiderlagen en ändamålsenlig lösning.

1 aktiemarknadsbölag sker registreringen av aktie— ägare hos VPC och det krävs en särskild bevakning - för att bolagets styrelse skall få reda på inregi- streringar av aktieförvärv och av avanmälningar. ' Visserligen sker en månatlig rapportering av VPC om förändringar i aktieinnehavet till bolaget. Det ,- skulle emellertid vara förenat med stora svårigheter och kostnader att för alla bolag programmera in en individuell bevakning av aktieinnehav för styrelse— ledamöter och verkställande direktör i varje särskilt bolag. Med hänsyn till den insyn bolagsledningen ändå_ har om dessa personers aktieinnehav genom insiderlagen ter sig dessutom en sådan kostnad för bolaget som. synnerligen omotiverad.

Enligt insiderlagen skall ju nämligen bl a de berörda personernas anmälan om aktieinnehav och-förändringar registreras i en särskild förteckning.som skall vara tillgänglig för envar hos bl a bolaget. Härigenom tillgodoses på ett adekvat sätt bolagsledningens eller revisorernas intresse av insyn om enskilda sty- relseledamöters och verkställande direktörs aktie— innehav i bolaget vid skilda tidpunkter. Det kan t o m på goda grunder hävdas att överskådligheten och tillgängligheten är större än i förhållande till uppgifterna i den offentliga aktieboken med hänsyn." bl a till den begränsade personkretsens aktieinnehav

• Sida 25
•  Original

Prop.]981/82zl71 25

- som skall upptagas i den särskilda förteckningen enligt insiderlagen. Detta förhållande måste anses gälla även för allmänheten'öch de anställda. Ett ytterligare tecken på den effektivare offentlig— het som ges genom insiderlagen än vad aktiebolags— registreringen kan skapa är den kontinuerliga rap— porteringen i de större dagstidningarna rörande ifrågavarande personers ägarförhållanden i sina respektive bolag.

Mot bakgrund härav synes inte finnas några bärande skäl från insynssynpunkt mot att begränsa tillämp— ningsområdet för bestämmelsen i ABL 8:5 till sådana bolag vilkas styrelseledamöter och verkställande di- rektör inte är underkastade anmälningsskyldigheten enligt insiderlagen. Såvitt aktiemarknadsbolagen är ifråga synes ändå syftet med bestämmelsen i ABL 8:5 vara uppfyllt genom den insyn som åstadkommes genom insiderlagen.

Anmälningsskyldigheten enligt ABL 8:5 vållar även - utöver det administrativa merarbetet — en ytter- ligare olägenhet för den berörda kretsen i aktie— marknadsbolag.

Genom ABL 3 kap 10 5 2 st öppnas möjlighet till in— . hemsk förvaltarregistrering för aktiebolag som är avstämningsbolag. Bestämmelsen innebär att bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad för— valtare av aktier, kan införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag (förvaltar- registrering).

Bestämmelsen i ABL 8:5 har emellertid tolkats på så sätt att den förbjuder styrelseledamot och verkstäl- lande direktör att ha aktierna i bolaget förvaltar— registrerade. Sålunda har Rodhe anfört "att förval— tarregistrering av aktier i avstämningsbolag uppen— barligen inte kan motsvara syftet med lagbestämmel— sen" (Sth 1977 s 558). De ifrågavarande personerna är därför hänvisade till att ha sina aktier ägarre— gistrerade. Mot en sådan registrering talar emeller— tid flera skäl. Det är många gånger praktiskt att ha aktierna förvaltarregistrerade för att undvika en mängd onödigt arbete. Även av kostnadsskäl framstår förvaltarregistrering som den förmånligaste lösningen för de som inte själva önskar handha förvaltningen- Det framstår heller inte som motiverat från insyns- synpunkt - som har framgått av redovisningen ovan -

• Sida 26
•  Original

Prop. 1981/82: 171 ' 26

att förvaltarregistrering inte skulle vara öppen också för den aktuella personkretsen. Rimlighets— skäl talar därför för att dehna möjlighet finns även för styrelseledamot och verkställande direk— tör i aktiemarknadsbolag.

Mot bakgrund av det ovan anförda hemställs om att den nuvarande anmälningsplikten i ABL 8:5 inte skall gälla för styrelseledamot och verkställande direktör i bolag vars aktier är noterade på Stockholms fond— börs eller på den intill.l981—12—31 existerande av Svenska Fondhandlarföreningen utgivna listan.

• Sida 27
•  Original

Prop.]981/82zl71 27 BHaga3

Skrivelse 1981-12-01 från Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag om förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m. m. '

Med stöd av bifogade av VPC:s juristgrupp utarbetade PM anhåller vi om ändring av aktiebolagslagens regler beträffande för—

farandet vid konvertering av skuldebrev till aktier.m.m.

Det är angeläget att detta ärende behandlas skyndsamt, efter— som vi måste räkna med att mycket snart behöva ta hand om

en stor mängd konverteringsärenden.

• Sida 28
•  Original

Prop.l981]82:l71 28

VPC:s juristgrupp T98T311735?'—"'__

P M

med förslag till förenkling av registreringsrutinen m m vid Bl a konvertering och nyteckning på grund av optionsrätt

I takt med ökningen av antalet konverteringar till aktier av skuldebrev, utgivna av svenska aktiebolag enligt 1973 års lag om konvertibla skulde- brev m m och numera 5 kap aktiebolagslagen (l975:l385) har vissa praktiska problem uppstått. Dessa avser främst rutinen för registrering hos Patent- och Registreringsverket ("PRV"); Även vid nyteckning på grund av options- rätt kan deSsa problem göra sig gällande. I det följande föreslås vissa förenklingar av främst registreringsförfarandet efter konvertering och nyteckning. Av skäl som anges nedan behandlas inte-motsvarande förfarande "beträffande nyemission.

Däremot framstår kravet på att styrelsen skall verkställa tilldelning av tecknade aktier inte bara till den som verkställt nyteckning på grund av optionsrätt utan även till aktieägare som utnyttjat sin företrädesrätt vid nyemission som onödigt betungande. Mot bakgrund därav framläggs i denna PM förslag till vissa förenklingar också i detta avseende.

Apportemission behandlas inte då det bedömts vara olämpligt att genom— _föra ändringar härvidlag.

Samtliga hänvisningar till lagrum avser aktiebolagslagen . Nuvarande bestämmelser

Enligt 5:14, l:a st, skall styrelsen senast tre månader efter utgången av tiden för konvertering respektive nyteckning på grund av optionsrätt till PRV för registering anmäla hur många aktier som utgivits efter konvertering respektive nytecknats och till fullo betalats. Om konver- terings- respektive teckningstiden är längre än ett år skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering respektive nyteckning skett. Konverteringstiden är normalt betydligt längre än ett år; 8-l0 år är det vanliga enligt vill- koren för de hittills utgivna konverteringslånen. Då några skuldebrev med optionsrätt till nyteckning ännu inte utgivits på den svenska mark— naden går det inte att ange någon praxis beträffande teckningstidens längd. Bonnier & Bonnier Independent-Finans AB har dock aviserat att man kommer att ge ut konvertibla förlagsbevis med optionsrätter. Teck— ningstiden är knappt tre år. Man får älltså räkna med att tecknings— tiderna kan komma att sträcka sig över flera år. Registreringsanmälan måste säkerligen inlämnas betydligt oftare än vad lagen föreskriver; då konvertering respektive nyteckning av avkastnings— eller andra skäl blir motiverad för ett större antal skuldebrevsinnehavare bör man kanske räkna med anmälan ungefär en gång per vecka.

Såsom förutsättning för registrering gäller att yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen (av skuldebrev) "tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i ut- byte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats" (5:14, 2:a st). Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi- nella beloppet av de anmälda aktierna (5:l4, 3ze st). Vidare gäller att aktiebrev inte får utlämnas förrän registrering skett men att interims- bevis kan ges ut (3:4, l:a st, resp 3:5).

• Sida 29
•  Original

Prop.]981/82zl7l 29

Rutiner

Den normala rutinen vid konvertering och nyteckning på grund av op— tionsrätt torde i huvudsak - såvitt-gäller avstämningsbolag - kunna

beskrivas på följande sätt (beträffande nyteckning bygger framställ- ?ingegu på vissa antaganden då någon praktisk erfarenhet ännu inte inns '

l) Innehavaren överlämnar skuldebrev respektive Optionsbevis jämte en s k anmälningssedel till en emissionsbank samt erlägger vid ny— teckning betalning för de nya aktierna, allt mot kvitto. (Man kan -nog generellt utgå från att optionsbevisen - warrants - kommer att kunna skiljas från skuldebreven och bli föremål för separat handel.) 2) Emissionsbanken granskar ärendet och verkställer i förekommande fall teckning på teckningslista.

3a) Anmälningssedeln överlämnas till VPC. 3b) Vid'nyteckning verkställer bolagets styrelse tilldelning av aktier.

4) VPC upptar de nya aktierna i.aktieboken, dvs inregistrerar veder- börande som aktieägare. Han—erhåller därmed en aktieägares rättig- heter och skyldigheter och äger sålunda t ex rösträtt vid bolags- stämmor. .

5) VPC returnerar anmälningssedeln till emissionsbanken.

6) Emissionsbanken eller VPC utfärdar i vissa fall (beroende på låne— villkoren) interimsbevis till den nye aktieägaren. Emissionsbanken utlämnar därefter interimsbeviset till denne mot återställande av- det i mom l) avsedda kvittot.

7) Bolaget inger registreringsanmälan till PRV åtföljd av revisors- intyg.

8) "PRV registrerar aktiekapitalökningen. 9) PRV tillställer bolaget registreringsbevis, varav kopia översänds till VPC.

lO) VPC utfärdar aktiebrev, vilket tillställes emissionsbanken. ll) Emissionsbanken utlämnar aktiebrevet till aktieägaren mot det tidigare utfärdade kvittot eller interimsbeviset.

Mom l) - 6) torde regelmässigt behandlas omgående efter varandra. Där- -emot kan det hända att bolag av kostnads- och arbetsskäl koncentrerar anmälningarna enligt 7) till vissa tidpunkter bl.a. beroende på frek- vensen av ärenden. På grund av den stora'arbetsbelastningen hos PRV kan det i många fall ta flera månader innan registrering sker. Mom 9) — ll) verkställes omgående efter varandra. Det är sålunda svårt - framför allt på grund av-arbetsbelastningen hos PRV — att ange någon genomsnittlig tidsåtgång för vidtagande av samtliga åtgärder. Under förutsättning att bolaget omgående inger registreringsanmälan och PRV finner anledning att bevilja förtursbehandling bör aktiebrev i bästa fall kunna utlämnas cirka fyra veckor efter det att skuldebrev respektive Optionsbevis

• Sida 30
•  Original

Prop. 1981/82:171 30

inlämnats. Men i annat fall - även om bolaget omgående inger registre- ringsanmälan - torde f.n. utlämnandet inte kunna ske förrän efter flera månader. Det är tveksamt om PRV har möjlighet att bevilja förtursbe— handling i sådan omfattning att tidsåtgången normalt kan nedbringas i väsentlig mån.

Vid nyemission verkställer styrelsen tilldelning av nya aktier sedan teckningen avslutats, d v s teckningstiden gått ut, varefter VPC upptar aktierna i aktieboken.

Interimsbevis

-Aktiebrev får, som ovan framhållits, Utfärdas först sedan kapitalök- ningen registrerats. Registreringsförfarandet medför en inte oväsentlig tidsutdräkt. Enligt ordningsreglerna för Stockholms fondbörs måste sålda aktier tillhandahållas köparen fyra bankdagar efter avslut. Under perioden från konvertering respektive nyteckning till den tidpunkt då aktiebrev kan utfärdas finns ofta behov av ett omsättningsbart värdepapper som representerar den fullt betalda aktien.

3:5 ger möjlighet att utfärda ett med aktiebrevet likvärdigt värde— papper, nämligen det förut nämnda interimsbeviset. Villkoren för fler- ”talet av de konvertibla skuldebrev som utgivits av svenska bolag under senare tid gör innehavaren berättigad att vid konvertering erhålla interimsbevis, varmed han sålunda kan fullgöra leverans om han önskar avyttra de genom konverteringen erhållna aktierna.

Nackdelar med nuvarande ordning

Den betydande tidsutdräkt med utfärdandet av aktiebrev, som det nuva- rande registreringsförfarandet medför, innebär en väsentlig nackdel. Det torde särskilt för en utländsk investerare dessutom vara svårförståeligt varför inte aktiebrev kan erhållas nästan omgående, vilket är vanligt utomlands.

Av det ovan sagda framgår att den nackdel som tidsutdräkten medför delvis har överbryggats genom användningen av interimsbevis. Det måste dock framhållas att även utnyttjandet av interimsbevis har väsentliga nackdelar. För aktiemarknaden och då särskilt för de icke institutio— nella aktieplacerarna är interimsbeviset främmande som bevis om aktie. Detsamma gäller för de utländska marknaderna i de fall aktier i svenska bolag förekommer utomlands respektive konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges i utlandet. Att aktierna i ett bolag kan representeras inte bara av aktiebrev utan även av interimsbevis innebär också en praktisk olägenhet för börs— handeln.

VPC måste distribuera utdelning, emissionsbevis och fondaktier till samtliga i aktieboken införda aktieägare, oberoende av om de innehar aktiebrev. En aktieägare behöver därför i praktiken inte hämta sitt nya aktiebrev förrän han skall sälja det. På grund därav har aktieägare inte någon större anledning att byta interimsbevis mot aktiebrev. Emissions- bankerna tvingas därför att förvara ett stort antal aktiebrev under en längre tid.

• Sida 31
•  Original

Prop.l981/82:l7l - 31 Möjliga förenklingar Inledning

Enligt VPC:s uppfattning skulle en snabbare och effektivare handläggning kunna åstadkommas, främst om registreringsförfarandet utformades annor- lunda. Men även kraven på revisorsintyg och tilldelning av aktier inne— bär en extra Omgång för att få emissionen slutförd. Det kan ifrågasättas om inte kravet på registrering för att få lämna ut aktiebrev samt

kraven på revisorsintyg och tilldelning (i vissa fall) kan avskaffas utan att för den skull berättigade krav på säkerhet och kontroll åsido- sätts. Givetvis bör en registrering fortfarande äga rum. Denna måste .dock inte nödvändigtvis ske före utlämnande av aktiebrev.

Då en ändring övervägs bör först undersökas vilket syfte de aktuella reglerna har. Motivet för registrering hos PRV torde främst vara att allmänheten (kreditgivare, affärsförbindelser etc) skall ha tillgång till ett offentligt register över bl a storleken av aktiebolagens aktie— kapital. Därjämte skall kontroll ske av att bolagsordningarnas gränser för aktiekapitalen inte överskrids. Revisorsintyget vid konvertering motiveras av att förbudet i 2:2 och 4:l mot emission av aktier till underkurs inte skall kunna kringgås. Jfr 5:l, 3:e st: "Vederlaget för "konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid-utbytet". Detta innebär att konverteringskursen inte får understiga aktiernas nominella belopp (om inte skillnaden mellan nämnda belopp och konverteringskursen erläggs kontant). Vid nyteckning på grund av optionsrätt motiveras revisorsintyget av att PRV skall kunna kantrollera att inbetalning ägt rum. Tilldelning skall . föregås av prövning av om teckning skett i strid mot 5:l2 (dvs på annat sätt än på teckningslista) eller med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren.

BQSÅEEEECÅDSEfÖEfQEEDgåå

En förenkling av förfarandet som VPC vill förorda är att tillåta ut- lämnande av aktiebrev så snart införing i aktieboken skett. Registrering hos PRV skulle därvid göras i efterhand. Denna lösning förutsätter troligen att den reserveras för avstämningsbolag, vilkas aktier är inregistrerade på Stockholms fondbörs. Beträffande övriga bolag kan man knappast skapa en effektiv kontroll i-de avseenden som angivits ovan. De torde inte heller ha samma behov av ett snabbare förfarande då deras aktier — med få undantag - inte är föremål för omsättning på marknaden. Det är också tveksamt om de har tillräcklig administrativ kapacitet.

VPC bör mycket väl — i stället för PRV --kunna kontrollera säväl att övre gränsen för aktiekapitalets storlek inte överskrids som att ut- givande av aktier till underkurs inte sker vid konvertering respektive nyteckning på grund av optionsrätt. 5:l, 3:e st, föreskriver att i beslut om emission av konvertibla skuldebrev respektive skuldebrev med optionsrätt till nyteckning skall villkoren bestämmas så att konverte— ring respektive nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vid registrering av emissionsbeslut skall PRV göra en kontroll av att dessa föreskrifter iakttagits.

Även när det gäller kontroll av att konvertering till underkurs inte- företas respektive att full betalning sker vid nyteckning på grund av

• Sida 32
•  Original

PTop.l981/82:l71 32

optionsrätt bör VPC kunna verkställa denna kontroll. Anmälan för regist- rering av emission av konvertibla skuldebrev skall enligt aktiebolags- förordningen ll & innehålla ”försäkran att villkoren för utbyte har bestämts så att vederlaget för varje skuldebrev, i förekommande fall, tillsammans med ett kontant belopp som erlägges vid utbytet, ej under- stiger det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte". Låne— villkoren .måste sålunda från början vara anpassade därefter. VPC Skulle därefter kontrollera att någon omräkning av konverteringskursen inte verkställts som innebär att den nedgått under aktiernas nominella be— lopp. Kontrollen bör lämpligen ske med hjälp av emissionsbanken. VPC bör därmed i praktiken ha minst lika stor möjlighet som revisorn att verk- ställa denna kontroll. Vid nyteckning på grund av optionsrätt kan VPC bl.a. genom samarbete med de banker, som mottar betalning, lätt kon— 'trollera att full betalning för de.nya aktierna har erlagts.

Det kUnde i och för sig synas naturligt att föreslå en förenkling också. av registreringsrutinen vid nyemission enligt 4 kap. Emellertid före- ligger den skillnaden mellan nyemission, å ena sidan, samt konvertering och nyteckning på grund av optionsrätt, å andra sidan, att i de senare fallen PRV redan vid skuldebrevsemissionen har verkställt viss gransk- ning. Vid nyemission sker granskning först efter teckningen av de nya aktierna. Dessutom skulle en registreringsrutin enligt ovanstående _förslag endast kunna tillämpas vid nyemission där emissionsbeslutet angivit det totala emissionsbeloppet till "högst" ett visst antal kronor. I övriga fall, d v s framför allt när ett visst belopp angivits eller beloppet satts till "minst" eller till "högst (visst antal kronor) dock minst (visst antal kronor)", måste utfärdandet av aktiebrev ändå anstå tills det angivna beloppet respektive minimibeloppet uppnåtts. Fördelen mot en förenklad registreringsrutin vid nyemission skulle därför bli tämligen-begränsad."

___-___-_.__ ___—___.______

Det kan ifrågasättas om den ovan nämnda tilldelningen behövs när aktie- ägarna har utnyttjat sin företrädesrätt vid nyemission och nyteckning på grund av optionsrätt. I dessa fall erfordras ju endast en summarisk prövning av att teckning inte skett på annat sätt än på teckningslista eller med villkor som ej överensstämmer med emissionsbeslutet. VPC anser därför att tilldelningsförfarandet bör kunna avskaffas i sådana fall. Prövningen av att teckning skett på korrekt sätt och med riktiga villkor bör utan betänkligheter kunna delegeras till enskild styrelseledamot i enlighet med vad fallet är vid bestämMandet av vissa villkor för skulde- brevsemission enligt 5:4, 4:e st. Delegeringen bör dock kunna underlåtas i emissionsbeslutet och överlåtas åt styrelsen själv.

Vid 5 k riktade nyemissioner kan det möjligen fortfarande vara motiverat med ett tilldelningsförfarande. Detta behöver uppenbarligen inte verk- ställas av styrelsen i dess helhet. Även vid riktad nyemission bör uppdraget att verkställa prövning och tilldelning kunna delegeras till enskild styrelseledamot enligt styrelsens bestämmande.

Förslag till lagändringar

Förenklingen av registreringsrutinen bör kunna ske genom ett tillägg i 5:14, 2:a'st.-Vidare bör förslagsvis i 3:9 införas ett nytt stycke i huvudsak-innehållande möjlighet för avstämningsbolag, vars aktier är noterade på Stockholms fondbörs, att utlämna aktiebrev sedan införing i aktieboken skett.

• Sida 33
•  Original

Pröp. 1981/82:171 ' 33

För att uppnå den åsyftade förenklingen av tilldelningsrutinen bör vissa justeringar göras i 4:9 och 5:l2, 3:e st.

I det följande redovisas i anslutning till vad ovan sagts förslag till ändringar i aktiebolagslagen.

Nuvarande lydelse . Föreslagen lydelse

3kap9å I avstämningsbolag .................................. om införingen. .Bestämmelserna i ....................; .......... ange ordningsnummer.

Aktiebrev får utlämnas till aktieägare som är införd i aktieboken utan hinder av be-

stämmelsen i 4 5 första stycket 3 såvitt avser avstämningsbolag vars aktier.är noterade vid

Stockholms fondbörs.l

4 kap 9 5 När teckningen avslutats skall När teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning styrelsen eller den styrelsen av nya aktier till aktietecknarna. inom sig förordnar pröva_giltig- Anser styrelsen att aktieteckning heten av varje aktieteckning. An- är ogiltig, skall aktietecknaren ggg aktieteckning ogiltig, skall genast underrättas härom. Aktierna . aktietecknaren genast underrättas skall genOm styrelsens försorg o- härom. Har i emissionsbeslutet fördröjligen upptagas i aktieboken. . bestämts att aktieägarna inte skall

ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna skall styrelsen eller

den styrelsen inom sig förordnar dessutom besluta om tilldelning

av nya aktier till aktietecknarna.

Detsamma skall gälla beträffande

l) _ Här har - med förebild från 4rl,.4:e'st (SFS 1980:ll04) - använts uttrycket "noterade". Rätteligen bör man dock säga "inreg1strerade" emedan detta uttryck används i lagen (l979 749) om Stockholms fondbörs (t ex l8 5) och j_förordningen (1979:996) om Stockholms fondbörs (t ex l0 5). 3 Riksdagen 1931/82. [ saml. Nr 171

• Sida 34
•  Original

Prop. 1981/82: 171

5.kap 12

Vid nyteckning .......... . .............

'Har teckning .... ......................

Anser styrelsen att aktieteck- ning är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underrättas därom. ; _annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Akti- erna skall genom styrelsens för- sorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

5 kap 14

Senast tre ............................

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från auktori- serad eller godkänd revisor av vil- ket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst samman- lagda beloppet av de aktier som ut— givits i utbyte eller, vid nyteck- 'ning, att aktierna till fullo be- talats.

1) Se not 1) på sid 6.

34

teckning som skett utan utnyttjande av aktieägares företrädesrätt när sådan föreligger. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröj- ligen upptagas i aktieboken.

5

. ......... ' ........... i listan.

....... motsvarande tillämpning.

Anser styrelsen eller den styrel- sen inom sig förordnar att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket, skall aktieteck- naren genast underrättas därom. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

5

..................... har skett.

Hinder mot registrering före— ligger, om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst samman- lagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats. Är bolaget av— stämningsbolag vars aktier är noterade vid Stockholms fond—

börs kan i stället yttrande från

• Sida 35
•  Original

Prop.1981/82:171 35

Värdepapperscentralen av mot- svarande innehåll företes.

Genom registreringen ................. . ............... anmälda aktierna.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1982.

• Sida 36
•  Original

Prop. 1981/82: 171 ' 36