Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås en ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385) som medför ett förenklat förfarande att kungöra uppgifter ur aktiebolagsregist- ret i Post- och lnn'kes Tidningar (PolT).

] samband med att en ändring skett i ett bolag föreslås att de uppgifter som kungörs begränsas till att avse ändringens art men inte dess närmare innehåll. Detta begränsade kungörande föreslås medföra att också inne- börden av den ändring som kungjorts enligt förslaget skall anses ha kommit till allmän kännedom. Vid ett bolags bildande skall enligt förslaget som hittills samtliga registrerade uppgifter kungöras. För patent— och registre- ringsverket och därmed patentverkets kunder innebär denna rationalise- ring att kostnaderna kan minska med ca 3,1 milj.kr. per år.

Ändringen föreslås träda i kraft den [januari 1986.

] Riksdagen 1984/85. ] saml. Nr 38

• Sida 2
•  Original

Prop. 1984/85: 38

I.)

Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385")

Härigenom föreskrivs att 18 kap. 2 och Bää aktiebolagslagen(1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 18 kap. 2 ?

Registreringsmyndigheten skall Regis!reringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och lnrikes Tidningar kttngöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av ttnderrättelse en- ligt l3 kap. 20 &.

Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i aktiebolagsregistret och kung/"ort :" Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till treaUe mans kännedom, om ej av omständig/te- terna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap därom.

'.»)

utan dröjsmål i Post— och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse en- ligt 13 kap. 20 Q'. En kungörelse som avser ändring i ettfiir/rullande som tidigare har införts i registret skall eutlasl unge (ind/ingens urt.

Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i aktiebolagsrcgistrct skall anses ha kommit till tredje mans kännedom. om det enligt 2 9' kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det inte av omstiindiglteterna framgår att han varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.

Denna lag träderi kraft den [januari 1986.

' Lagen omtryckt 1982: 739.

• Sida 3
•  Original

'.»)

Prop. 1984/85: 38

Utdrag INDUSTRIDEPARTEMENTET PRO'I'OKOLL

vid regeringssammanträde 1984-10-25

Närvarande: statsrådet Ingvar Carlsson ordförande. och statsråden Lund- kvist. Sigurdsen, Gustafsson. Lcijon, Peterson, Boström. Bodström, Gö- ransson, Gradin, Dahl, Holtnberg, Hellström, Thunborg

Föredragande: statsrådet Peterson

Proposition med förslag om förenklat kungörande av uppgifter i aktiebolagsärenden

1. Inledning

Enligt 18 kap. 2 & aktiebolagslagen(1975: 1385) skall registreringsmyn— digheten, som för aktiebolag är patent- och registreringsverket (patentver- ket). utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT) kungöra vad som införs i aktiebolagsregistret. Enligt 18 kap. 3 &" gäller att det som förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom. om det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bort känna till det som kun- gjorts.

Patentverket har i rationaliserings- och kostnadsminskningssyl'te i sin anslagsframställning till regeringen för budgetåret 1983/84 föreslagit ett förenklat förfarande i fråga om verkets kungörande av uppgifter i PoIT. Förslaget innebär att samtliga registrerade uppgifter endast skall kungöras i samband med att ett aktiebolag bildas. Sker någon ändring i ett redan bildat bolag, skall kungörelsen endast innehålla uppgift att denna ändring har skett men några detaljer om vad ändringen innebär skall inte finnas med. I kungörelsen kan det t. ex. stå att en förändring har skett i styrelsen i ett visst bolag som anges till nummer och namn, men däremot inte namnen på dem som efter ändringen ingår i bolagets styrelse. Patentverkets förslag innebär en kraftig begränsning av de uppgifter som kungörs. Hela innehål- let i ändringen skall dock anses ha kommit till allmän kännedom efter kungörandet i PoIT.

TI Riksdagen [984/85. I sattt/. Nr 38

• Sida 4
•  Original

Prop. 1984/85: 38 , 4

2. Gällande ordning

Enligt 18 kap. 2 5 aktiebolagslagen skall registreringsmyndigheten ('pa- tentverkct) utan dröjsmål kungöra iJPoIT allt vad som införs i aktiebolags- registrct. Det enda undantaget från denna regel gäller vissa underrättelser från konkursdomare enligt 13 kap. 20 5. Enligt 18 kap. 3 & gäller att det som enligt aktiebolagslagen eller särskilda bestämmelser förts in i aktiebo- Iagsregistret och därefter kungjorts i PoIT skall anses ha kommit till tredje mans kännedom om det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.

2.1. Kungörandets syfte och rättsverkan

Kungörandets grundläggande syfte är att sprida information till en vid och ibland obestämd krets av personer som kan beröras av ett beslut eller en åtgärd.

Inom den associationsrättsliga lagstiftningen har registreringen och kun- görelseannonseringen förutom en sådan informativ betydelse också verkan som presumtion för notoritet. dvs. innehållet i det som registreras och kungörs förutsätts därigenom bli allmänt känt. Denna rättsverkan inträder till följd av regeln i 18 kap. 3 % aktiebolagslagen . Presumtionen är att tredje man anses ha fått kännedom om vad som blivit infört i aktiebolagsregistret och kungjort i PoIT. Patentverket skall se till att det som förts in i aktiebo- lagsregistret utan dröjsmål kungörs på detta sätt. De uppgifter som skall registreras och därefter kungöras består vid den inledande registreringen av allmänt identifierande uppgifter om det registrerade bolaget som bola- gets ftrma, behöriga ställföreträdare. verksamhetens art samt ekonomiska förhållanden. Sker någon ändring i fråga om det som har registrerats skall den nya uppgiften föras in i registret och därefter kungöras.

Allmänna bestämmelser om kungörande finns i lagen (1977:654) om kungörande i mål och ärenden hos myndighet m.m.. som gäller utöver de bestämmelser om kungörande som avser särskilda fall i aktiebolagslagen och andra författningar. Reglerna innebär bl.a. att s.k. stödjande kungö- rande fär förekomma i vissa fall utöver det förfarande som föreskrivits för ett visst fall. Detta innebär att kungörandet kan ske även i annan form eller i större utsträckning än den föreskrivna, om det föreligger särskilda skäl till det och den sammanlagda kostnaden för kungörandet inte blir större än vad som är försvarligt med hänsyn till det intresse åtgärden skall tillgodo- se. Bestämmelsen har dock ingen praktisk betydelse när det gäller kungö- rande av uppgifter ur aktiebolagsregistret.

• Sida 5
•  Original

(I!

Prop. 1984/85: 38

2.2. Kungörelseannonseringen i Post- och Inrikes Tidningar

Som nämnts skall enligt 18 kap. 2 & aktiebolagslagen samtliga uppgifter som tas in i aktiebolagsrcgistret kungöras i PoIT med undantag av under- rättelse om att aktiebolag försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord.

PoIT. som började komma ut redan är 1645. utges sedan 1791 av Svens- ka Akademien (Akademien). Norstedts Tryckeri AB (Norstedts) ombe- sörjer utgivningen av PoIT. Ansvarig utgivare för Pol'l" är Akademiens ständige sekreterare. Annonspriseti PoIT fastställs numera av regeringen. En viss del av Norstedts annonsintäkter skall tillfalla Akademien. Denna del fastställs också av regeringen. Inkomsterna från PoIT används för att betala arbetet med att ge ut Svenska Akademiens ordbok. Kungörelserna om aktiebolagsregistreringarna tas in i en särskild bilaga till PoIT. Av Norstedts annonsintäkter från PoIT hänför sig ca 5.5 C'c- till kungörelser om aktiebolagsregistreringar.

Kungörelserna i bilagan till Post- och Inrikes Tidningar är ordnade i tre avdelningar för varje registreringsdag:

Avd. 1 Nybildade bolag Avd. 2 Övriga kungörelser (databehandlade manus) Avd. 3 Övriga kungörelser (icke databehandlade manus) Inom varje avdelning är kungörelserna sorterade länsvis och inom länen i organisationsnummerordning. F.n. är den totala mängden annonstext fördelad med ca 20 % i avd. 1. 75 % i avd. 2 och 5 % i avd. 3.

3. Patent- och registreringsverkets förslag

Patentverket har föreslagit följande förenklingar i kungörelseannonse- ringen i PoIT. När ett bolag bildas skall den nuvarande ordningen gälla, dvs. samtliga rcgistreringsuppgiflcr skall kungöras. Däremot skall kungö- relserna om ändringar beträffande redan bildade aktiebolag förenklas på så sätt att de endast innehåller dels uppgifter som identifierar bolaget. nämli- gen dess organisationsnttmmer. firma och säte. dels det slag av ändring som har införts i aktiebolagsregistret. Kungörandet skall dock ha samma rättsverkningar mot tredje man som tidigare. dvs. det anses ha kommit till allmän kännedom. Enligt patentverket skulle den föreslagna principen för kungörande i stället för den nu gällande minska mängden annonsutrymme med ca 5.0 %- och innebära att anslagna medel årligen kan minskas med ca 4.9 milj.kr. Utgångspunkten är då att annonsmängden i avd. 1 som avser uppgifter om nyregistrerade bolag blir oförändrad. medan de övriga kun- görelserna i avd. 2 minskar med ca 60 %. Annonspriset per millimeter förutsätts oförändrat.

Patentverket har påpekat att den förenklade kungörelseannonseringen innebär att det uppkommer större krav på bolagsbyrän inom verket att per telefon eller på annat sätt lämna de uppgifter som inte längre kommer att återfinnas i PoIT.

• Sida 6
•  Original

Prop. 1984/85: 38 6

4. Föredragandens överväganden och förslag

Efter samråd med cheferna för justitie- och utbildningsdepartementen vill jag för egen del anföra följande.

Patentverkcts förslag. som från verkets sida är föranlett av rationalise- rings- och kostnadsminskningsskäl. innebär vid oförändrade förhållanden i fråga om registrerade uppgifter sänkta kostnader för patentverket och därmed för verkets kunder genom det minskade innehållet i annonstex- terna. Dessutom innebär förslaget en förenkling av själva kungörelseför- farandet genom att kungörelsen inte längre behöver innehålla alla detaljer i en ändring i aktiebolagsregistret. Själva kungörelseförfarandet blir alltså begränsat. Detta kungörande skall dock ha samma rättsliga verkan som tidigare. vilket innebär att inte enbart det förhållandet att ändringen har ägt rum anses bli allmänt känt genom det begränsade kungörandet utan också innehållet i ändringen.

Kostnader m.m.

I den registreringsavgift som patentverkets bolagsbyrå debiterar aktie- bolag vid nyregistrering eller vid ändring av tidigare registrerade uppgifter ingår avgift för kungörande i PoIT. En minskning av patentverkets kostna- der för annonsering i PolT kan således på sikt komma att påverka närings- livets kostnader. Patentverkets inkomster går till statsverkets inkomsttitel 2529 Avgifter vid patent- och registreringsverket.

Patentverkets kostnader för annonsering i PoIT finansieras från förslags- anslagct Patent- och registreringsverket. Patentverket betalar annonskost- naden till Norstedts mot faktura för varje Utgivningsdag för bilagan. En del av Norstedts intäkter går. som tidigare nämnts. till Svenska Akademien. Av Norstedts sammanlagda annonsintäkter från PoIT kommer ca 70 % från patentverket. Därav tillfaller ca 35 % Akademien.

Ett förenklat kungörande enligt förslaget medför att patentverkets an- nonsvolym minskar från ca 4210000 mm till ca 2260000. Vid en sådan minskning av annonsvolymen räknar Norstedts med att behöva höja milli- meterpriset för resterande annonser i PoIT med 11.5. öre för att täcka de fasta utgivningskostnaderna. Med ett höjt millimeterpris kommer Nor- stedts årliga annonsintäkter från patentverket att uppgå till ca 6.4 milj.kr. inkl. skatt. dvs. ca5,1 milj.kr. mindre än före förenklandet. Effekten för Svenska Akademiens del blir då minskade årliga intäkter med ca 1.6 milj. kr. För att hålla Akademiens intäkter oförändrade torde då patentverkets millimeterpris på kvarvarande annonser behöva höjas med ca 70 öre. Med hänsyn till en sådan höjning medför det föreslagna förenklandet att patent- verkets årliga annonskostnader kommer att minska med ca 3.5 milj.kr. Patentverkets kostnader för personal och telefonväxel beräknas dock öka med ca 0.4 milj.kr.. varför patentverkets årliga kostnader totalt kommer att minska med sammanlagt ca 3.1 milj.kr. Statens skatteintäkter av an— nons- och mervärdeskatt kommer att minska med ca 1.2 milj.kr. per år.

• Sida 7
•  Original

Prop. 1984/85: 3.8 7

Övriga synpunkter

Samtidigt som den minskade kttngörelseordningen således innebär en förenkling och en kostnadsminskning för patentverket och dess kunder. betyder den minskade annonstexten vid förändringar i aktiebolagsregistret att framför allt de personer vars ekonomiska intressen berörs av de före— tagna förändringarna i bolagen genom Pol'l' får mindre utförlig information angående dessa förändringar. Den föreslagna förenklingen ställer således större krav både på mottagarna av informationen. och på registrerings- myndighcten som måste få en större belastning genom den ökade efterfrå— gan av information. Vid tidigare tillfälle när begränsningar i kungörande av uppgifter från aktiebolagsregistret ifrågasatts (prop. l976/77:63. Effektiva- re kungörandc i mål och ärenden m.m.) har framhållits att detta endast kunde ske om registreringsmyndighcten dimensioneradcs för att lämna en sådan större mängd uppgifter.

En förutsättning för att ett kungörande enbart av uppgiften att ett förhål- lande i ett aktiebolag har ändrats skall anses likvärdigt med ett fullständigt kungörande av ändringen och dess innehåll är att information angående de utelämnade uppgifterna omgående kan finnas tillgänglig.

Patentverket har numera utökade möjligheter att lämna sådan informa- tion som inte framgår av kungörelseannonsen. Den viktigaste förändringen är den datorisering av aktiebolagsregistret som har genomförts. Genom att informationssökning kan ske via terminal och alla aktuella uppgifter om bolagen finns tillgängliga i databas omedelbart efter registrering. kan infor- mation lämnas mycket snabbt och korrekt. Verket kommer dessutom att utveckla ett system som möjliggör för dess kunder att via egen terminal koppla tipp sig mot aktiebolagsregistret.

Stora användare av information från aktiebolagsregistret är länsstyrel- serna. där olika enheter bevakar registreringar i aktiebolagsregistret via PoIT. Patentverket kan numera efter det att datoriseringen har genomförts överföra motsvarande information direkt till resp. länsstyrelse. Många intressenter utnyttjar PoIT för att se om det skett någon förändring i ett speciellt bolag eller i en grupp av bolag. Genom patentverkets nya datasy- stem finns det möjligheter att begära bevakning på vissa bolag och få underrättelse när vissa förändringar sker. För många berörda intressenter kan förslaget således på sikt leda till en förbättrad informationsservice från registreringsmyndigheten.

För personer som inte har intresse i något särskilt bolag utan söker allmän information innebär dock ett borttagande av de nuvarande kungö- relseinnehållet i PoIT en försämring. Enligt min bedömning kan denna grupp inte vara särskilt stor och dessutom finns det möjlighet att efter en kungjord ändring i PoIT enkelt få en komplett uppgift angående ändringen genom att beställa registreringsbevis eller via telefon få en komplett upp- lysning.

Frågan om att begränsa kttngörandet av de registrerade uppgifterna

• Sida 8
•  Original

Prop. 1984/85: 38 8

enligt aktiebolagslagen har redan tidigare diskuterats (prop. 1976/77163). varvid man bl.a. påpekade att uppgifterna enligt aktiebolagslagen är av sådan karaktär att en enskild uppgift har mindre värde fristående än som ett led i den totalbild av ett bolag som registret ger. Man menade därför att kungörande skulle kunna begränsas till att enbart avse ett införande i registret (s.k. passivt kttngörande) under de förutsättningar som i dag föreligger. nämligen att registreringsmyndigheten har förbättrade möjlighe- ter att ge information. Sett mot denna bakgrund framstår den föreslagna förändringen. somju innebär att enstaka ändrade uppgifter i aktiebolagsre- gistret om ett bolag utesluts ur kungörelsctcxten. som en rationaliserings- åtgärd. Den annonstext. som numera inte behövs på grund av förbättrade möjligheter att få information från registreringsmyndigheten. bör rimligen kunna uteslutas.

Som tidigare nämnts skulle ett förenklat kungörelscförfarande om det genomförs i enlighet med förslaget leda till minskade kostnader för patent- verket med ca 3,1 milj. kr. per år. Patentverkets kostnader för annonsering i PoIT utgör en del av de kostnader som skall täckas av den registrerings- avgift som debiteras näringslivet vid bolagsregistreringar. Minskade an- nonskostnader för patentverket kan således på sikt komma att påverka näringslivets kostnader.

Med hänsyn till kostnadsminskningen för patentverket och framför allt med hänsyn till det förhållandet att det numera framstår som ett onödigt förfarande att i detalj annonsera varje registrerad förändring i ett aktiebo- lag överväger enligt min mening fördelarna med förslaget de redovisade nackdelarna. Förslaget bör därför genomföras.

Ikraftträdande

En förutsättning för att patentverket skall kunna lämna den information som krävs. om förslaget om enklare kungörande skall införas. är att aktie- bolagsregistret i huvudsak är överfört till datamedium. Denna datorisering är nu helt genomförd. För att möjliggöra en ytterligare utvecklad service och för att underlätta för Norstedts bör det gå en viss tid mellan beslut om ett förenklat kungörande och ikraftträdandet. Den föreslagna förändringen i aktiebolagslagen bör därför träda i kraft den 1 januari 1986.

5. Upprättade lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom industridepartementet upprättats förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385).

Lagförslaget har upprättats i samråd med chefen förjttstitiedepartemen- tet.

Med hänsyn till lagstiftningsärendets enkla beskaffenhet anser jag att något yttrande från lagrådet inte behöver inhämtas.

• Sida 9
•  Original

Prop. 1984/85: 38 - 9 6 Specialmotivering

18 kap. 2 & aktiebolagslagen Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tid- ningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse enligt l3 kap. 20 &. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

Den nya andra meningen innehåller en begränsning av innehållet av den i första meningen föreskrivna kungörelseskyldigheten. Begränsningen avser endast sådana registrerade uppgifter. som innebär en ändring i uppgifter som redan har registrerats i aktiebolagsregistret. [ sådana fall skall kungö- relsen endast innehålla att en ändring har skett och vilket förhållande i bolaget som har ändrats. Kungörelsen skall alltså inte längre återge änd- ringens fullständiga materiella innehåll. Kungörelsen skall innehålla t.ex. att en förändring har skett beträffande ett bolags firmatecknare, men däremot inte längre någon uppgift om vilka eller vilken som är bolagets firmatecknare efter ändringen.

I samband med att ett bolag bildas skall således fortfarande samtliga registrerade uppgifter kungöras.

18 kap. 3 & aktiebolagslagen.

Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom. om det enligt 25 kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.

Ändringen innebär att presumtionen gäller hela den registrerade änd- ringen trots att endast arten av ändringen skall kungöras. Hela det materi- ella innehållet i ändringen skall anses ha kommit till allmän kännedom efter det begränsade kungörelseförfarandet som föreskrivits i 2 5 andra mening- en.

7 Hemställan Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att antaga förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385).

8. Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga det förslag som föredra- ganden har lagt fram. - Norstedts Tryckeri, Stockholm 1984

• Sida 10
•  Original