om förenklat kungörande av uppgifter i aktiebolagsärende
Regeringens proposition
1984/85: 38
om förenklat kungörande av uppgifter i aktiebolagsärenden;
beslutad den 25 oktober 1984.
Regeringen föreslår riksdagen att antaga det förslag som har upptagits i
bifogade utdrag av regeringsprotokoll.
På regeringens vägnar
INGVAR CARLSSON
THAGE G PETERSON
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås en ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385) som
medför ett förenklat förfarande att kungöra uppgifter ur aktiebolagsregist-
ret i Post- och Inrikes Tidningar (PolT).
I samband med att en ändring skett i ett bolag föreslås att de uppgifter som kungörs begränsas till att avse ändringens art men inte dess närmare
innehåll. Detta begränsade kungörande föreslås medföra att också innebörden av den ändring som kungjorts enligt förslaget skall anses ha kommit
till allmän kännedom. Vid ett bolags bildande skall enligt förslaget som
hittills samtliga registrerade uppgifter kungöras. För patent- och registreringsverket och därmed patentverkets kunder innebär denna rationalisering att kostnaderna kan minska med ca 3,1 milj.kr. per år.
Ändringen föreslås träda i kraft den I januari 1986.
1 Riksdagen 1984/85. I saml. Nr 38
Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)
Härigenom föreskrivs att 18 kap. 2 och 3858 aktiebolagslagen
(1975: 1385) skall ha nedan angivna tydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen Iydelse
18 kap.
Registreringsmyndigheten skall Registreringsmyndigheten skall
utan dröjsmål i Post- och Inrikes utan dröjsmål i Post- och Inrikes
Tidningar kungöra vad som införes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag 1 aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse en- av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. ligt 13 kap. 208. En kungörelse
som avser ändring i ett förhållande
som tidigare har införts i registret
skall endast ange ändringens art.
Det som enligt denna lag eller Det som enligt denna lag eller
särskilda bestämmelser blivit infört särskilda bestämmelser blivit infört
i aktiebolagsregistret och kungjort i i aktiebolagsregistret skall anses ha
Post- och Inrikes Tidningar skall kommit till tredje mans kännedom.
anses ha kommit till tredje mans om det enligt 2 § kungjorts i Postkännedom, om ej av omständighe- och Inrikes Tidningar och det inte terna framgår att han varken ägde av omständigheterna framgår att eller bort äga vetskap därom. han varken kände till eller hade
bort känna till det som kungjorts.
Denna lag träder i kraft den I januari 1986.
! Lagen omtryckt 1982: 739.
Utdrag INDUSTRIDEPARTEMENTET PROTOKOLL
vid regeringssammanträde
1984-10-25
Närvarande: statsrådet Ingvar Carlsson ordförande, och statsråden Lundkvist, Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Peterson, Boström. Bodström, Gö-
ransson, Gradin, Dahl, Holmberg, Hellström, Thunborg
Föredragande: statsrådet Peterson
Proposition med förslag om förenklat kungörande av uppgifter i aktiebolagsärenden
1¶Inledning
Enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975: 1385) skall registreringsmyndigheten, som för aktiebolag är patent- och registreringsverket (patentver-
ket), utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT) kungöra vad som
införs i aktiebolagsregistret. Enligt 18 kap. 3 § gäller att det som förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken kände tiil eller hade bort känna till det som kungjorts.
Patentverket har i rationaliserings- och kostnadsminskningssyfte i sin anslagsframställning till regeringen för budgetåret 1983/84 föreslagit ett förenklat förfarande i fråga om verkets kungörande av uppgifter i PoIT. Förslaget innebär att samtliga registrerade uppgifter endast skall kungöras i samband med att ett aktiebolag bildas. Sker någon ändring i ett redan bildat bolag, skall kungörelsen endast innehålla uppgift att denna ändring har skett men några detaljer om vad ändringen innebär skall inte finnas med. I kungörelsen kan det t. ex. stå att en förändring har skett i styrelsen i ett visst bolag som anges till nummer och namn, men däremot inte namnen på dem som efter ändringen ingär i bolagets styrelse. Patentverkets förslag innebär en kraftig begränsning av de uppgifter som kungörs. Hela innehållet i ändringen skall dock anses ha kommit till allmän kännedom efter kungörandet i PoIT. il Riksdagen 1984/85. 1 suml. Nr 38
2¶Gällande ordning
Enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen skall registreringsmyndigheten (patentverket) utan dröjsmål kungöra i PoIT allt vad som införs i aktiebolagsregistret. Det enda undantaget från denna regel gäller vissa underrättelser från konkursdomare enligt 13 kap. 20 §. Enligt 18 kap. 3 § gäller att det som enligt aktiebolagslagen eller särskilda bestämmelser förts in i aktiebo-
lagsregistret och därefter kungjorts + PoIT skall anses ha kommit till tredje
mans kännedom om det inte av omständigheterna framgår att han varken
kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.
2.1 Kungörandets syfte och rättsverkan
Kungörandets grundläggande syfte är att sprida information till en vid och ibland obestämd krets av personer som kan beröras av ett beslut eller
en åtgärd.
Inom den associationsrättsliga lagstiftningen har registreringen och kungörelseannonseringen förutom en sådan informativ betydelse också verkan som presumtion för notoritet, dvs. innehållet i det som registreras och kungörs förutsätts därigenom bli allmänt känt. Denna rättsverkan inträder till följd av regeln i 18 kap. 3 § aktiebolagslagen. Presumtionen är att tredje man anses ha fätt kännedom om vad som blivit infört i aktiebolagsregistret och kungjort i PoIT. Patentverket skall se till att det som förts in i aktiebolagsregistret utan dröjsmål kungörs på detta sätt. De uppgifter som skall registreras och därefter kungöras består vid den inledande registreringen av allmänt identifierande uppgifter om det registrerade bolaget som bolagets firma, behöriga ställföreträdare, verksamhetens art samt ekonomiska
förhällanden. Sker någon ändring i fråga om det som har registrerats skall
den nya uppgiften föras in i registret och därefter kungöras.
Allmänna bestämmelser om kungörande finns i lagen (1977:654) om kungörande i mål och ärenden hos myndighet m.m., som gäller utöver de bestämmelser om kungörande som avser särskilda fall i aktiebolagslagen och andra författningar. Reglerna innebär bl.a. att s.k. stödjande kungö-
rande får förekomma i vissa fall utöver det förfarande som föreskrivits för
ett visst fall. Detta innebär att kungörandet kan ske även i annan form eller
i större utsträckning än den föreskrivna, om det föreligger särskilda skäl till
det och den sammanlagda kostnaden för kungörandet inte blir större än
vad som är försvarligt med hänsyn till det intresse åtgärden skall tillgodo-
se. Bestämmelsen har dock ingen praktisk betydelse när det gäller kungörande av uppgifter ur aktiebolagsregistret.
2.2¶Kungörelseannonseringen i Post- och Inrikes Tidningar
Som nämnts skall enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen samtliga uppgifter som tas in i aktiebolagsregistret kungöras i PoOIT med undantag av under-
rättelse om att aktiebolag försätts i konkurs eller om förhandling om
offentligt ackord.
PoIT, som började komma ut redan år 1645, utges sedan 1791 av Svenska Akademien (Akademien). Norstedts Tryckeri AB (Norstedts) ombe-
sörjer utgivningen av PoIT. Ansvarig utgivare för PoIT är Akademiens ständige sekreterare. Annonspriset i PoIT fastställs numera av regeringen.
En viss del av Norstedts annonsintäkter skall tillfalla Akademien. Denna del fastställs också av regeringen. Inkomsterna från PoIT används för att
betala arbetet med att ge ut Svenska Akademiens ordbok. Kungörelserna
om aktiebolagsregistreringarna tas in i en särskild bilaga till PoIT. Av
Norstedts annonsintäkter från PoIT hänför sig ca 55 2 till kungörelser om
aktiebolagsregistreringar.
Kungörelserna i bilagan till Post- och Inrikes Tidningar är ordnade i tre
avdelningar för varje registreringsdag:
Avd. I Nybildade bolag
Avd. 2 Övriga kungörelser (databehandlade manus)
Avd. 3 Övriga kungörelser (icke databehandlade manus)
Inom varje avdelning är kungörelserna sorterade länsvis och inom länen i organisattonsnummerordning. F.n. är den totala mängden annonstext fördelad med ca 20 92 i avd. I, 75 Zi avd. 2 och 5 22 i avd. 3.
3¶Patent- och registreringsverkets förslag
Patentverket har föreslagit följande förenklingar i kungörelseannonseringen i PoIT. När ett bolag bildas skall den nuvarande ordningen gälla, dvs. samtliga registreringsuppgifter skall kungöras. Däremot skall kungörelserna om ändringar beträffande redan bildade akticbolag förenklas på så sätt att de endast innehåller dels uppgifter som identifierar bolaget, nämligen dess organisationsnummer, firma och säte, dels det slag av ändring som har införts i aktiebolagsregistret. Kungörandet skall dock ha samma rättsverkningar mot tredje man som tidigare, dvs. det anses ha kommit till allmän kännedom. Enligt patentverket skulle den föreslagna principen för kungörande i stället för den nu gällande minska mängden annonsutrymme med ca 50 2 och innebära att anslagna medel årligen kan minskas med ca 4,9 milj.kr. Utgångspunkten är då att annonsmängden i avd. I som avser
uppgifter om nyregistrerade bolag blir oförändrad, medan de övriga kun-
görelserna i avd. 2 minskar med ca 60 §t. Annonspriset per millimeter
förutsätts oförändrat.
Patentverket har påpekat att den förenklade kungörelseannonseringen innebär att det uppkommer större krav på bolagsbyrån inom verket att per telefon eller på annat sätt lämna de uppgifter som inte längre kommer att
återfinnas i PoIT.
4¶Föredragandens överväganden och förslag
Efter samråd med cheferna för justitie- och utbildningsdepartementen
vill jag för egen del anföra följande.
Patentverkets förslag. som från verkets sida är föranlett av rationalise-
fråga om registrerade uppgifter sänkta kostnader för patentverket och därmed för verkets kunder genom det minskade innehållet i annonstexterna. Dessutom innebär förslaget en förenkling av själva kungörelseförfarandet genom att kungörelsen inte längre behöver innehålta alla detaljer i en ändring i aktiebolagsregistret. Själva kungörelseförfarandet blir alltså begränsat. Detta kungörande skall dock ha samma rättsliga verkan som tidigare, vilket innebär att inte enbart det förhållandet att ändringen har ägt rum anses bli allmänt känt genom det begränsade kungörandet utan också
innehållet i ändringen.
Kostnader m.m.
I den registreringsavgift som patentverkets bolagsbyrå debiterar aktiebolag vid nyregistrering eller vid ändring av tidigare registrerade uppgifter ingår avgift för kungörande i PoIT. En minskning av patentverkets kostna-
der för annonsering i PoIT kan således på sikt komma att påverka närings-
livets kostnader. Patentverkets inkomster går till statsverkets inkomsttitel 2529 Avgifter vid patent- och registreringsverket.
Patentverkets kostnader för annonsering i PoIT finansieras från förslagsanslaget Patent- och registreringsverket. Patentverket betalar annonskostnaden till Norstedts mot faktura för varje utgivningsdag för bilagan. En del
av Norstedts intäkter går, som tidigare nämnts, till Svenska Akademien.
Av Norstedts sammanlagda annonsintäkter från PoIT kommer ca 70 Zz
från patentverket. Därav tillfalter ca 35 96 Akademien.
Ett förenklat kungörande enligt förslaget medför att patentverkets annonsvolym minskar från ca 4210000 mm till ca 2260000. Vid en sådan minskning av annonsvolymen räknar Norstedts med att behöva höja milli-
meterpriset för resterande annonser i PoIT med 11.5 öre för att täcka de
fasta utgivningskostnaderna. Med ett höjt millimeterpris kommer Nor-
stedts årliga annonsintäkter från patentverket att uppgå till ca 6,4 milj.kr.
inkl. skatt, dvs. ca5,1 milj.kr. mindre än före förenklandet. Effekten för
Svenska Akademiens del blir då minskade årliga intäkter med ca 1,6 milj. kr. För att hålla Akademiens intäkter oförändrade torde då patentverkets millimeterpris på kvarvarande annonser behöva höjas med ca 70 öre. Med
hänsyn till en sådan höjning medför det föreslagna förenklandet att patentverkets årliga annonskostnader kommer att minska med ca 3.5 milj.kr.
Patentverkets kostnader för personal och telefonväxel beräknas dock öka med ca 0.4 milj.kr., varför patentverkets årliga kostnader totalt kommer
att minska med sammanlagt ca 3,1 milj.kr. Statens skatteintäkter av an-
nons- och mervärdeskatt kommer att minska med ca 1.2 milj.kr. per år.
Övriga synpunkter
Samtidigt som den minskade kungörelseordningen således innebär en förenkling och en kostnadsminskning för patentverket och dess kunder,
betyder den minskade annonstexten vid förändringar i aktiebolagsregistret
att framför allt de personer vars ekonomiska intressen berörs av de företagna förändringarna i bolagen genom PolT får mindre utförlig information
angående dessa förändringar. Den föreslagna förenklingen ställer således
större krav både på mottagarna av informationen, och på registrerings-
myndigheten som måste få en större belastning genom den ökade efterfrå-
gan av information. Vid tidigare tillfälle när begränsningar i kungörande av
uppgifter från aktiebolagsregistret ifrågasatts (prop. 1976/77:63. Effektiva-
re kungörande i mål och ärenden m.m.) har framhållits att detta endast kunde ske om registreringsmyndigheten dimensionerades för att lämna en sådan större mängd uppgifter.
En förutsättning för att ett kungörande enbart av uppgiften att ett förhål-
lande i ett aktiebolag har ändrats skall anses likvärdigt med ett fullständigt kungörande av ändringen och dess innehåll är att information angående de
utelämnade uppgifterna omgående kan finnas tillgänglig.
Patentverket har numera utökade möjligheter att lämna sådan informa-
tion som inte framgår av kungörelseannonsen. Den viktigaste förändringen
är den datorisering av aktiebolagsregistret som har genomförts. Genom att informationssökning kan ske via terminal och alla aktuella uppgifter om bolagen finns tillgängliga i databas omedelbart efter registrering, kan information lämnas mycket snabbt och korrekt. Verket kommer dessutom att utveckla ett system som möjliggör för dess kunder att via egen terminal koppla upp sig mot aktiebolagsregistret.
Stora användare av information från aktiebolagsregistret är länsstyrelserna, där olika enheter bevakar registreringar i aktiebolagsregistret via PoIT. Patentverket kan numera efter det att datoriseringen har genomförts överföra motsvarande information direkt till resp. länsstyrelse. Många intressenter utnyttjar PoIT för att se om det skett någon förändring i ett speciellt bolag eller i en grupp av bolag. Genom patentverkets nya datasy-
stem finns det möjligheter att begära bevakning på vissa bolag och få
underrättelse när vissa förändringar sker. För många berörda intressenter
kan förslaget således på sikt leda till en förbättrad informationsservice från
registreringsmyndigheten. |
För personer som inte har intresse i något särskilt bolag utan söker allmän information innebär dock ett borttagande av de nuvarande kungörelseinnehållet i PoIT en försämring. Enligt min bedömning kan denna grupp inte vara särskilt stor och dessutom finns det möjlighet att efter en kungjord ändring i PolIT enkelt få en komplett uppgift angående ändringen genom att beställa registreringsbevis eller via telefon få en komplett upplysning.
Frågan om att begränsa kungörandet av de registrerade uppgifterna
enligt aktiebolagslagen har redan tidigare diskuterats (prop. 1976/77:63), varvid man bl.a. påpekade att uppgifterna enligt aktiebolagslagen är av sådan karaktär att en enskild uppgift har mindre värde fristående än som ett led i den totalbild av ett bolag som registret ger. Man menade därför att
kungörande skulle kunna begränsas till att enbart avse ett införande i registret (s.k. passivt kungörande) under de förutsättningar som i dag
föreligger. nämligen att registreringsmyndigheten har förbättrade möjlighe-
ter att ge information. Sett mot denna bakgrund framstår den föreslagna
förändringen. som ju innebär att enstaka ändrade uppgifter i aktiebolagsregistret om ett bolag utesluts ur kungörelsetexten, som en rationaliserings-
åtgärd. Den annonstext, som numera inte behövs på grund av förbättrade
möjligheter att få information från registreringsmyndigheten, bör rimligen kunna uteslutas.
Som tidigare nämnts skulle ett förenklat kungörelseförfarande om det
genomförs i enlighet med förslaget leda till minskade kostnader för patentverket med ca 3,1 milj. kr. per år. Patentverkets kostnader för annonsering
i PoIT utgör en del av de kostnader som skall täckas av den registrerings-
avgift som debiteras näringslivet vid bolagsregistreringar. Minskade an-
nonskostnader för patentverket kan således på sikt komma att påverka näringslivets kostnader.
Med hänsyn till kostnadsminskningen för pateniverket och framför allt med hänsyn till det förhållandet att det numera framstår som ett onödigt förfarande att i detalj annonsera varje registrerad förändring i ett aktiebolag överväger enligt min mening fördelarna med förslaget de redovisade nackdelarna. Förslaget bör därför genomföras.
Ikraftträdande
En förutsättning för att patentverket skall kunna lämna den information som krävs, om förslaget om enklare kungörande skall införas, är att aktie-
bolagsregistret i huvudsak är överfört till datamedium. Denna datorisering
är nu helt genomförd. För att möjhggöra en ytterligare utvecklad service och för att underlätta för Norstedts bör det gå en viss tid mellan beslut om
ett förenklat kungörande och ikraftträdandet. Den föreslagna förändringen i aktiebolagslagen bör därför träda i kraft den I januari 1986.
5 Upprättade lagförslag
I enlighet med vad jag nu har anfört har inom industridepartementet upprättats förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385).
Lagförslaget har upprättats i samråd med chefen för justitiedepartementet.
Med hänsyn till lagstiftningsärendets enkla beskaffenhet anser jag att
något yttrande från lagrådet inte behöver inhämtas.
6 Specialmotivering
Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 5. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast
ange ändringens art.
Den nya andra meningen innehåller en begränsning av innehället av den i första meningen föreskrivna kungörelseskyldigheten. Begränsningen avser
endast sädana registrerade uppgifter, som innebär en ändring i uppgifter
som redan har registrerats i aktiebolagsregistret. I sådana fall skall kungö-
relsen endast innehålla att en ändring har skett och vilket förhållande i
bolaget som har ändrats. Kungörelsen skall alltså inte längre återge ändringens fullständiga materiella innehåll. Kungörelsen skall innehålla t.ex. att en förändring har skett beträffande ett bolags firmatecknare, men däremot inte längre någon uppgift om vilka eller vilken som är bolagets firmatecknare efter ändringen.
I samband med att ett bolag bildas skall således fortfarande samtliga registrerade uppgifter kungöras.
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.
Ändringen innebär att presumtionen gäller hela den registrerade ändringen trots att endast arten av ändringen skall kungöras. Hela det materiella innehållet i ändringen skall anses ha kommit till allmän kännedom efter
det begränsade kungörelseförfarandet som föreskrivits i 2 § andra meningen.
7 Hemställan
Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att antaga förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975: 1385).
8 Beslut
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga det förslag som föredraganden har lagt fram. "Norstedts Tryckeri, Stockholm 1984