Prop. 1986/87:12

om ny banklagstiftning

Regeringens proposition 1986/87: 12

om ny banklagstiftning prop

Regeringen förelägger riksdagen vad som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 25 september 1986 för de åtgärder och det ändamål som framgår av föredragandens hemställan.

På regeringens vägnar

Ingvar Carlsson

Bengt K. Å. Johansson

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propOsitionen läggs fram förslag till fyra nya banklagar, nämligen bank- rörelselagen, bankaktiebolagslagen. sparbankslagen och föreningsbanksla- gen. Dessa lagar skall ersätta nu gällande banklagar. dvs. lagen (1955: 183) om bankrörelse, lagen (1955: 416) om sparbanker och lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörclsen. Lagförslaget är i huvudsak en lagteknisk anpass- ning av banklagarna till aktiebolagslagen (1975: 1385) och bokföringslagen (1976: 125). Den nya föreningsbankslagen har dessutom anpassats till det förslag till ny lag om ekonomiska föreningar som ingår i en av regeringen den 26juni 1986 beslutad proposition (1986/87: 7).

Den nya banklagstiftningen har disponerats så. att bankrörelselagcn innehåller sådana bestämmelser om bankverksamheten som är gemensam- ma för de tre bankkategorier som finns på marknaden, nämligen bankaktie- bolag, sparbanker och föreningsbanker. De övriga tre banklagarna tar upp regler huvudsakligen av associationsrättslig karaktär för var och en av dessa bankkategorier.

Bland nyheterna märks viktiga sakliga ändringar av redovisningsreg- lerna. Vidare införs bestämmelser om koncernförhållanden och bestäm- melser som möjliggör nya former av fusioner. Bankaktiebolagcn ges rätt att ge ut konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrält till nyteckning. Bankaktiebolagen får också möjlighet att inrätta filialer i utlandet. Föreningsbanksrörelsen får ökad frihet att välja den organisa- tionsform som är lämpligast, bl.a. genom att dess riksorganisation inte längre regleras i lagen. Vissa ändringar föreslås också i bankernas rörelse- regler.

Förkortningar Prop. 1986/87: 12

Gällande bestämmelser

BL lagen (1955: 183) om bankrörelse SpL lagen (1955: 416) om sparbanker JkL lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen FL lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar Prom ABL promulgationslag till aktiebolagslagen (1975: 1385) Prom BL promulgationslag till BL (se ovan)

Utredningens förslag

UB RL bankrörelselagen UBAL bankaktiebolagslagen USBL sparbankslagen UFBL föreningsbankslagcn Prom BRL promulgationslag till BRL (se ovan) Prom BAL promulgationslag till BAL (se ovan) Prom SBL promulgationslag till SBL (se ovan) Prom FBL promulgationslag till FBL (se ovan)

Departementsförslaget

BRL bankrörelselagen BAL bankaktiebolagslagen SBL sparbankslagen F BL föreningsbankslagcn NFL förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar FAR Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR SFF Sveriges Föreningsbankers Förbund

1. Förslag till

Hänvisningar till S1

Bankrörelselag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Allmänna bestämmelser

l & Denna lag innehåller bestämmelser om den rörelse som en bank får driva samt vissa andra för banker gemensamma bestämmelser. Bestäm- melser om hur en bank bildas och om dess organisation m.m. finns i bankaktiebolagslagen (1986: 000). sparbankslagen (1986:00()) och före- ningsbankslagcn (19861000).

Med bank förstås i denna lag bankaktiebolag. sparbank och förenings- bank (central föreningsbank och lokal föreningsbank).

Med en banks stadgar förstås i denna lag bolagsordning för bankaktiebo- lag, reglemente för sparbank och stadgar för föreningsbank.

2 5 Med bankrörelse avses i denna lag verksamhet i vilken ingår inlåning från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder.

Bankrörelse får. förutom av Sveriges riksbank, drivas endast av bankak- tiebolag. sparbanker och centrala föreningsbanker. som har fått regering- ens tillstånd (oktroj) därtill.

3 5 En bank skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara regis- trerad där.

Om bankinspektionens tillsyn över vissa stiftelser finns bestämmelser i 7 kap. 17 ä.

4 5 Ett utländskt bankföretag får endast efter tillstånd av regeringen. driva verksamhet från kontor eller annat fast driftställe här i riket. Sådan verksamhet får inte omfatta inlånings- eller utlåningsrörelsc.

Ett bankaktiebolug får efter tillstånd av regeringen eller, efter regering- ens bemyndigande. bankinspektionen inrätta filial i utlandet. Sådant till- stånd skall lämnas om ändamålet kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Bestämmelser om bankaktiebolags förvärv av aktie eller andel i utländskt bankföretag finns i 2 kap. 65 l.

5 5 Ingen annan än bank, Sveriges riksbank, Sveriges allmänna hypo- teksbank, Sveriges investeringsbank aktiebolag och sådant bankföretag som avses i 4 & får i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

Sammanslutning eller annan juridisk person med nära anknytning till företag som avses i första stycket får dock, efter tillstånd av bankinspek- tionen, använda ordet bank i sin firma.

6 & Enskildas förhållanden till bank får inte obehörigen röjas. I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekre- tesslagen (1980: 100).

2 kap. Rörelsen

Verksamhet

1 & En bank får bedriva in- och utlåning av pengar samt, med den inskränkning som följer av 2 &, driva annan verksamhet som har samband därmed. Att en lokal föreningsbanks rätt att bedriva inlåning är begränsad följer av 1 kap. 5 5 föreningsbankslagcn (1986: ()00).

lfondkommissionslagen (1979: 748) finns bestämmelser om rätt för bank att driva fondkommissionsrörelse.

2 & En bank får för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt. sedlar. växlar. checkar och anvisningar samt obligationer. förlags- bevis. förlagsandeISbevis och andra fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får en bank för egen räkning förvärva egendom som anges i 3—8 åå.

3 5 En bank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 &. om fordringen grundas på ett låneavtal som har sådant innehåll att banken själv vid förvärvstillfället hade kunnat bevilja krediten.

4 5 En bank får förvärva ]. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att erhålla lokaler för verk- samheten eller tillgodose därmed sammanhängande behov.

2. aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt, som är avsedd för det under 1 angivna ändamå- let,

3. inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som banken äger eller till lokaler som banken i övrigt innehar, samt

4. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken.

5 5 En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse. om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen läm- nar tillstånd till förvärvet.

Ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag får dock inte överta en svenskägd bankrörelse.

6 _5 Efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen får

1. ett bankaktiebolag förvärva aktie i annat bankaktiebolag samt aktie eller andel i utländskt bankföretag och i svenskt eller utländskt företag. vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det all- männa,

2. en sparbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna eller som tillgodoser för Sparbanker gemensamma intressen, samt

3. en centralföreningsbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det all- männa eller som tillgodoser för föreningsbanker gemensamma intres- sen. Vad som sägs i första stycket gäller även i fråga om garantifondbeVis. förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av företag som

avses i första stycket. Med banks förvärv av?—ga'rantifondbevis jämställs utfärdande av garantifondförbindelse.

För sparbanks förvärv av aktier i Sparbankernas Bank och central föreningsbanks förvärv av aktier i'Föreningsbankernas Bank krävs inget tillstånd.

7 & En sparbank och en central)?)"reningsbank får endast efter tillstånd av bankinspektionen medverka vid emission av aktier. förlagsbevis eller förlagsandelsbevis på den allmänna marknaden.

Ett bankaktiebolag. en sparbank eller en central föreningsbank som medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden får förvärva aktier som ingår i emissionen men skall avyttra dessa så snart det lämpli- gen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att aktierna får innehas längre tid.

En bank som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse får, för att underlätta rörelsen. i samband med denna förvärva aktier. emissionsbevis samt andelar i aktiefonder och ekonomiska föreningar. Banken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 & första stycket fondkommissionslagen (1979: 748). Om synnerliga skäl föreligger. kan bankinspektionen medge att banken får inneha värdepapper i större omfattning än vad som anges i nämnda paragraf.

8 & För att skydda fordran får en bank ]. på offentlig atlktion, fondbörs eller sådan marknad som avses i 2 5 andra stycket lagen (1979: 749) om Stockholms fondbörs eller vid exe- kutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen. och

2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avsevärd förlust. som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom. Första stycket gäller inte egen aktie eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. [ fråga om sparbanks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 5 första stycket sparbankslagcn (1986: 000).

i utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första stycket får en bank förvärva aktier i ett bolag. som bildats för förvaltning av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust. förvärva ytter- ligare aktier i samma bolag.

Har aktier förvärvats enligt första. tredje eller fjärde stycket får banken, om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag. byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.

Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.

Kupan/täckning och kassareserv

9 5 Till insättarnas skydd skall en bank ha ett visst lägsta kapital i form av eget kapital i bankaktiebolag. egna fonderi sparbank samt eget kapital i central föreningsbank tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker (kapitalkrav).

Med eget kapital och egna fonder fär likställas (le/.c fyrtio procent av ett

U|

belopp som svarar mot bankens reserver för utlåning, garantiförbindelser och utländska valutor samt mot bankens reserv för obligationer, varmed avses det belopp med vilket Obligationernas värde beräknat enligt 4 kap. 4 & l överstiger nettovärdet. dels det nominella värdet av förlagsbevis och andra skuldförbindelser som medför rätt till betalning först efter bankens övriga borgenärer. I båda fallen får medräknas högst ett belopp som motsvarar det egna kapitalet eller de egna fonderna.

Med eget kapital och reserver i en centraljöreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker avses summorna av eget kapital och reserver i dessa föreningsbanker. Förlagsinsatserna räknas därvid inte in i det egna kapitalet. Det nominella värdet av dessa insatser får dock likställas med eget kapital intill ett belopp som tillsammans med det nominella värdet av förlagsbevis och andra skuldförbindelser enligt andra stycket motsvarar det egna kapitalet.

Från det egna kapitalet och de egna fonderna skall avräknas det bok- förda värdet av vad som tillskjutits som aktiekapital eller i annan form till in— eller utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock inte ske i fråga om företag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i panträtt i bostads-. kontors- eller affärsfas- tighet eller att lämna lån till kommuner.

Har en bank ett väsentligt ekonomiskt intresse i ett aktiebolag. som uteslutande har till syfte att förvalta fastighet eller tomträtt som har förvär- vats för att bereda banken lokaler för dess verksamhet eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall från bankens eget kapital eller egna fonder avräknas åtta procent av summan av det bokförda värdet av ak- tierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

10 & Kapitalkravet bestäms i förhållande till bankens tillgångar och in- gångna garantiförbindelser (placeringar). För en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker bestäms kapitalkravet gemensamt. Vid beräkningen av kapitalkravet indelas placeringarna i följande fyra grupper. nämligen A 1. inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret.

2. skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten. kom- mun eller därmed jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, sparbank. central föreningsbank. allmän kassa eller inrättning vars reglemente fastställts av regeringen. kreditaktiebolag eller Nordiska investe- ringsbanken.

3. andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet. bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktie- bolag, sådant bankägt aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar,

4. fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran. som anges under A 1—3,

5. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling

eller fordran, som anges under A 1—4. andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2, fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkrings- företag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar.

IQ:—

därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp. fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran. som anges under B 1 eller 2. eller panträtt ijordbruks-. affärs- eller bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom sjuttiofem procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller. i fråga om tomträtt. av byggnad som hör till tomträtten,

4. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling

eller fordran. som anges under B 1—3.

C 1. fordringar för vilka säkerheten utgörs av a. panträtt ijordbruksfastighet. i bostadsfastighet med en- eller två- familjshus eller med flerfamiljshus för vilket bostadslån enligt stat- liga bestämmelser utgår eller i tomträtt till sådan fastighet, om pant- värdet ligger mellan sjuttiofem och etthundra procent av det upp- skattade värdet av den fasta egendomen eller. i fråga om tomträtt. av byggnad som hör till tomträtten. b. panträtt i fastighet som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller. i fråga om tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomträtten. eller c. förlagsbevis eller aktie. som är inregistrerad vid Stockholms fond- börs. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av vår- dehandling eller fordran, som anges under C 1. D övriga tillgångar och garantiförbindelser utom sådana som enligt 9 & fjärde och femte styckena skall avräknas från eget kapital och egna fonder.

För placeringar som anges under A gäller inte något kapitalkrav. 1 övrigt uppgår kapitalkravet vid varje tidpunkt till lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt

en procent av summan av placeringar som anges under B. fyra procent av summan av placeringar som anges under C och åtta procent av summan av placeringar som anges under D. Placeringar skall tas upp till följande värden. nämligen 1. fordringar. för vilka reserver som avses i 9 & andra stycket avsatts. till

sitt bruttovärde, '

2. övriga tillgångar till sitt nettovärde,

3. garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nominella

belopp samt

4. övriga garantiförbindelser till halva sitt nominella belopp.

Med uppskattat värde i första stycket B 3 och C 1 avses det värde. som banken bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande statliga bestämmelser om bostadslån till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviljats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda pantvärdet för byggnaden eller den fastighet där denna uppförs om inte särskilda skäl föranleder annat.

'.!—1

ls)

11 5 Om ett bankaktiebolag genom aktieinnehav eller på annat sätt har andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och andelen uppgår till lägst tjugo procent av företagets aktiekapital eller motsvarande. skall. utöver vad som anges beträffande kapitaltäckning för aktier eller andelar i företaget i 9 & fjärde stycket. följande gälla.

För det utländska företagets placeringar skall bestämmas ett kapital-

krav. Banken skall vid varje tidpunkt uppfylla kapitalkravet enligt 10 5 och den del av kapitalkravet i det utländska företaget som svarar mot bankens andel i företaget.

Vid beräkningen av det särskilda kapitalkravet för det utländska företa- get och vid bestämmandet av vad som i detta sammanhang skall anses som eget kapital skall 9 och 10 åå gälla i tillämpliga delar. För de fordringar som banken eller företag som avses i första stycket har på något av dessa företag krävs inget eget kapital. Detsamma gäller fordringar för vilka ett företag som avses i första stycket svarar. Vid beräkningen av bankens eget kapital skall 9 & fjärde stycket inte tillämpas. Vid tillämpningen av 9 5 andra stycket får med det egna kapitalet likställas så stor del av det utländska företagets reserver m. m. som svarar mot bankens andel i företa- get.

Bankinspektionen beslutar i fråga om kapitalkrav och vad som skall anses som eget kapital.

12 5 Ett bankaktiebolag, en sparbank och en (:enrralföreningsbank skall hålla en kassareserv som är tillräcklig med hänsyn till rörelsens art och omfattning.

Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvandlas i pengar och skall, tillsammans med inneliggande kassa, uppgå till lägst ett belopp som svarar mot tio procent av bankens samtliga förbindelser med undantag av

1. förlagslån, 2. län mot panträtt i egen fastighet, 3. lån. som har tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med återlån enligt fondens reglemente, och 4. garantiförbindelser. Regeringen eller. efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassare— serven.

Kreditgivning

13 & Kredit får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan för- väntas fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen. Banken får dock avstå från sådan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars föreligger särskilda skäl att avstå från säkerhet.

Bestämmelsen i 6 kap. 9 5 första stycket bankaktiebolagslagen (1986:000) om förbud för ett bankaktiebolag att som pant ta emot egen aktie tillämpas också på förlagsbevis som bolaget utfärdat.

En sparbank får inte som pant ta emot förlagsbevis, som sparbanken utfärdat. och inte heller bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken.

En föreningsbank får inte som pant ta emot förlagsbevis eller förlagsan- delsbevis som har utfärdats av en central föreningsbank eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbanken själv eller annan föreningsbank.

14 5 När en bank beviljar kredit får den inte avtala att bankens fordran skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens övriga borgenärer. Efter tillstånd av regeringen eller. efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får dock en sparbank och en central föreningsbank avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till svenskt företag. vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.

Under samma förutsättningar får ett bunkuktiebolag avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till annat bankaktiebolag, till utländskt bankföretag eller till sådant svenskt eller utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet'eller det allmänna..

15 5 En bank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt förbehålla sig andel i vinst på affär, som banken inte själv får avsluta.

En bank får inte heller på annat sätt beredas andel i vinst på verksamhet, som banken inte själv får bedriva. Vad nu sagts gäller dock inte utdelning på aktier eller vad banken som ägare av aktier i övrigt har rätt till.

Utan hinder av första och andra styckena får, efter tillstånd av bankin- spektionen. en sparbank och en central föreningsbank lämna vinstandels- lån till ett företag som tillgodoser för sparbanker eller föreningsbanker gemensamma intressen.

16 5 En bank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att banken inte i sådan omfattning. att fara kan uppkomma för dess säkerhet. har fordringar på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap. Detsamma gäller kredit mot sä- kerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap. Med fordran jämställs säkerhet i form av borgen eller annan garantiförbindelse till banken.

En centralföreningsbank skall dessutom bevaka att inte banken tillsam- mans med anslutna lokala föreningsbanker har fordringar som avses i första stycket i sådan omfattning att fordringarna sammantagna kan med- föra fara för föreningsbankernas säkerhet.

17 5 En bank får inte på andra villkor än sådana som banken normalt ställer upp lämna kredit till 1. styrelseledamot, 2. delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden. . anställd som innehar en ledande ställning inom banken, 4. annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minst tre procent av hela aktiekapitalet, . revisor i föreningsbank som avses i 3 .kap. 5 & sjunde stycket, . make eller sambo till person som avses under 1—5 eller . juridisk person i vilken sådan person som avses under 1—6 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem. En lokalfi'ireningsbank får inte utan tillstånd av den centrala förenings- banken lämna kredit till person eller företag som avses i första stycket.

Bankinspektionen prövar om delegat eller anställd har sådan ledande ställning som avses i första stycket 2 och 3.

Bankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som har beviljats personer eller företag som avses i första stycket. Rege- ringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.

Första—fjärde styckena tillämpas på motsvarande sätt beträffande kre- diter mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första stycket. Detsamma gäller för en fordran som banken förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyl- dig. ut

XIOUI

18 & Bestämmelserna om kredit i 13—1755 skall tillämpas också på garantiförbindelse som banken ikläder sig.

19 & Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med villkoren för bankens förbindelser.

Ställs ett lån inte att betalas inom ett år. skall banken förbehålla sig rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden.

Banken får dock lämna ut lån med en längre löptid än ett år utan förbehåll enligt andra stycket till ett sammanlagt belopp som vid varje tidpunkt svarar mot högst tjugofem procent av summan av, såvitt avser 1. bankaktiebolag, dess eget kapital och dess inlåning,

2. sparbank. dess egna fonder och dess inlåning, 3. föreningsbank, den centrala föreningsbankens och anslutna lokala för— eningsbankers eget kapital och den centrala föreningsbankens inlåning. En lokal föreningsbank får bevilja kredit som avses i tredje stycket endast efter medgivande av den centrala föreningsbanken.

Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet helt eller delvis svarar för betalningen av ett lån, gäller inte bestämmelserna i andra och tredje styckena.

Upplåning

20 5 Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid överstigande sju år. Obliga- tioner som banken ger ut i Sverige med en längre löptid än ett år får utfärdas intill ett belopp som motsvarar högst tre procent av bankens inlåning från allmänheten.

En laka/föreningsbank får inte utfärda fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden eller ikläda sig ansvarighet för sådana förbindelser.

Särskilda bestämmelser

21 & Motbok eller annat bevis. som en bank utfärdar om tillgodohavande på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överlåtelse får ske endast till viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos banken.

Banken får inte träffa förbehåll om rätt för banken att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok.

Om efterlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.

22 9” Om en bank har beslutat att inrätta ett bankkontor. skall det utan dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

Detsamma gäller en banks beslut att enligt 5 & förvärva en annan banks rörelse eller del därav.

Förvärv som skett för att skydda fordran enligt 8 & skall anmälas till inspektionen enligt de närmare föreskrifter som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. av bankinspektionen.

23 5 En omyndig får utan förmyndarens tillstånd förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos en bank efter det han fyllt sexton år. Utan den omyndiges samtycke får banken inte betala ut sådana medel till för- myndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd att omhän- derta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare förfoga över medlen. Sådan inskränkning i den omyndiges rätt skall an- tecknas på insättningsbevis eller i motbok. när beviset eller motboken företes hos banken.

Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken

får tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om det har gjorts förbe- håll enligt 15 kap. 9 5 andra stycket nämnda balk eller uttaget avser ränta som stått inne kortare tid än ett år. Överförmyndaren kan när som helst förordna. att ett förbehåll inte skall gälla. Sådant förordnande skall anteck- nas pä bevis eller i motbok. som har utfärdats om insättningen. Banken är skyldig att på begäran av överförmyndarc, förmyndare eller god man utfärda bevis om beloppet av de medel som sätts in eller som står inne, samt i förekommande fall intyga att meddelat tillstånd inte utnyttjats.

3 kap. Revision

] 5 En bank skall ha minst två revisorer. Revisorerna väljs av stämman. om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera av dem, dock inte alla. skall utses på annat sätt.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare. skall tiden bestämmas så att uppdra- get upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken revisorsval skall förättas.

Stämman kan utse en eller flera revisorssuppleantcr. Bestämmelserna i denna lag. bankaktiebolagslagen (l986:000), sparbankslagen (1986z000) och föreningsbankslagen (1986: 000) om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

] 7 kap. 3 så finns bestämmelser om skyldighet för bankinspektionen att, utom i fråga om lokala föreningsbanker, utse en eller flera revisorer.

2 & Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos bankinspektionen påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en stämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter att ha hört bankens styrelse utse en revisor för tiden till och med ordinarie stämma under nästa räkenskapsår, om förslaget biträds ]. i ett bart/(aktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de företrädda aktierna,

2. i en sparbank av minst en tiondel av samtliga huvudmän eller en tredjedel av de närvarande huvudmännen. eller

3. i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade. I en central föreningsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företrä- der förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos bankinspektionen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

3 & Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. bankinspektio- nen i särskilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig, i konkurs eller underkastad näringsförbud får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo-

lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auk- toriserat rcvisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revi- sionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till bankens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat rcvisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt rcvisionsbolag auktoriserad eller godkänd revi— sor. Bestämmelserna i 5 & om behörighet och i 13 å om rätt att närvara på stämma tillämpas på den huvudansvarige.

4 & Minst en av de revisorer som stämman utser skall i ett bankaktiebo- lag. en sparbank och en centralföreningsbank vara auktoriserad revisor och i en lokal föreningsbank auktoriserad eller godkänd revisor.

5 5 Den kan inte vara revisor som

1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i ban- ken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver. . är anställd hos banken eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till banken eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder banken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll däröver,

3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp— eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säkerhet. Vad som angetts i första stycket 4 gäller också när skulden eller förplik- telsen avser revisorns make eller sambo ellerjuridisk person i vilken sådan person eller revisorn själv har ett väsentligt ekonomiskt intresse.

En revisor är obehörig också om det i övrigt finns någon särskild om- ständighet som är ägnad att rubba förtroendet för hans oberoende.

Den som är huvudman i sparbank får inte vara sådan revisor som avses i 4 5.

I fråga om annan revisor i en föreningsbank än Sådan som avses i 4 & gäller vad som sägs i första stycket 4 och andra stycket endast om låne- skuldcn eller säkerheten gär utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningsbanken. Den som inte är behörig att vara revisor i en föreningsbank kan inte heller vara revisor i en annan föreningsbank.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor i en bank kan inte heller vara revisor i ett dotterföretag till banken.

Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt denna para- graf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna revision. får revisorerna dock anlita dessa i den utsträckning det är fören- ligt med god revisionssed. PJ

6 & Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när en ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid. om revisorn eller den som utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

I en bank där bankinspektionen inte förordnat revisor skall en revisor

vars uppdrag upphör i förtid genast anmäla detta till inspektionen. Revi- sorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i ll & tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till bankens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3—5 åå eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom. skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. Bankinspektionen kan. om det finns särskilda skäl, medge att en ny revisor utses vid närmast följande ordinarie stämma.

7 5 Styrelsen skall. om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. göra anmälan hos bankinspektionen om ]. auktoriserad eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 4 så. 2. en revisor är obehörig enligt 3 & första stycket eller 5 5 eller enligt stadgarna, eller

3. en bestämmelse i denna lag eller stadgarna om antalet revisorer har

åsidosätts. Var och en kan göra anmälan enligt första stycket.

Bestämmelser om bankinspektionens möjligheter att åstadkomma rät- telse finns i 7 kap.

8 & Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska bankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens för- valtning.

Om banken är moderföretag tmoderbank), skall revisorerna även grans- ka koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer. som är utsedda av annan än bankinspektionen. skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av stämman, om de inte strider mot lag. stadgarna eller god revisionssed.

9 & Styrelsen skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledning— en och revisorerna i ett dotterföretag gentemot revisorerna i moderbanken.

10 5 Sedan revisorerna slutfört granskningen. skall de skriva en hänvis— ning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och. i en moderbank, på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkningen eller resul— taträkningen inte bör fastställas. skall de anteckna även detta. I en moder— bank gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernre— sultaträkningen.

11 &” Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberät— telse till stämman. Berättelsen skall överlämnas till bankens styrelse se- nast två veckor före den ordinarie stämman. Revisorerna skall inom sam- ma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överläm- nats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 4 kap.. skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum- melse. som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot till last eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mot denna lag. bankaktiebolagslagen (1986: 000). sparbankslagen (1986: 000) eller fö- reningsbankslagen (1986:00()) eller mot stadgarna. skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna. huvudmännen eller medlemmarna.

1 revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att banken inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt

uppbördslagen (1953: 272). 2. att lämna uppgift enligt 54 ä 1 mom. uppbördslagen eller 4 eller 11 5 lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare. eller 3. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1—2.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att banken inte har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1—3. skall revisorerna genast sända in en avskrift av den till länsstyrelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om faststäl- lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande bankens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första—tredje och sjätte styckena tillämpas.

1 en (rentralföreningsbank, till vilken det finns anslutna lokala förenings- banker. skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden om grup- pen i dess helhet på grundval av den i 4 kap. ] & fjärde stycket föreskrivna sammanställningen.

12 & Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i ett protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

13 & Revisorerna har rätt att närvara vid bankens stämmor. De är skyl- diga att närvara vid en stämma. om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

14 & Revisorerna får inte lämna upplysningar till en enskild aktieägare. huvudman. medlem eller utomstående om sådana angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sina uppdrag. om det kan vara till nackdel för banken.

1 1 kap. 6 & föreskrivs att enskildas förhållanden till bank inte obehöri- gen får röjas.

Revisorerna är skyldiga att

1. till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för banken eller till nämnvärd olägen- het för enskild,

2. till medrevisor, granskare som avses i 15 9", ny revisor och, om banken har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplys- ningar om bankens angelägenheter, samt

3. på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till under- sökningsledaren under förundersökning i brottmål.

15 5 Varje röstberättigad kan väcka förslag om att bankinspektionen skall utse granskare för särskild granskning av bankens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållan- den i banken. Förslaget skall framställas på en ordinarie stämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter att ha hört bankens styrelse förordna en eller flera granskare. om förslaget biträds

1. i ett bankaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de företrädda aktierna,

2. i en sparbank av minst en tiondel av samtliga huvudmän eller en tredjedel av de närvarande huvudmännen. eller

3. i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade. I en centralföreningsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos bankinspektionen. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

Vad som sägs om revisor i 3 % första och tredje styckena. 5, 9. 13 och 14 5.5 samt 5 kap. 2. 4—8 åå tillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till stämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt hos banken under minst en vecka före stämman för aktieägare, huvudman. medlem eller annan röstberättigad och genast sän- das till var och en av dem som begär det. Yttrandet skall också läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av sådan innehavare.

4 kap. Redovisning

0 . . Årsredovisning m. m.

l & Kalenderår är räkenskapsår. om inte annat följer av 12 få andra stycket bokföringslagen (1976: 125). För varje räkenskapsår skall årsredo— visning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvalt- ningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel.

Regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om bankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning. Föreskrifterna får avvika från bokföringslagen om särskilda skäl föreligger. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande redovisning av bankens resultat och ställning.

Årsredovisningen för en central föreningsbank skall innehålla en sam- manställning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas resul- taträkningar och balansräkningar.

2 5 1 årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk- ningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sam- manställas så att dessa kanjämföras med posterna i den senare årsredovis- ningen, om det inte möter särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Har avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till styrel- sens protokoll. skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3 & Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den 31 mars, skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räken- skapsåret lämnas till revisorerna.

17 kap. 6 äfinns föreskrifter om skyldigheten att sända in redovisnings? handlingarna och revisionsberättelsen till bankinspektionen.

Hos en lokalföreningsbank skall. senast en månad efter det att resultat- räkningen och balansräkningen blivit fastställda. avskrifter av årsredovis- ning och revisionsberältelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är intresserade.

På avskrift av årsredovisningen som sänds in till bankinspektionen eller hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.

4 & Utöver vad som föreskrivs i 14 % bokföringslagen (1976: 125) gäller följande vid värdering av en banks omsättningstillgångar. l. Räntebärande obligationer som avses i 2 kap. 10 5 första stycket A 2 och B 1 får tas upp till ett värde (medeltalsvärde) som grundas på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svensk Bostadsfmansien'ng Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas lnteck- ningsaktiebolag Spintab och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostäder eller, i den mån bostadslån enligt statliga bestämmelser utgår, för annat byggande. Medeltalet fastställs av bankinspektionen. Obligation får dock inte tas upp över anskaffningsvärdet.

2. Omsättningstillgång i övrigt får tas upp över anskaffningsvärdet, om förutsättningarna enligt 14 & fjärde stycket bokföringslagen är uppfyllda och bankinspektionen ger tillstånd till det.

5 5 För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 % fjärde stycket bokföringslagen (1976: 125) krävs bankinspektionens medgivande. Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 & fjärde stycket bokföringslagen om användningen av det belopp med vilket anläggningstillgång har skrivits upp, får sådant belopp utnyttjas även till 1. erforderlig nedskrivning av bankens innehav av fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden, om det finns sär skilda skäl för en sådan utjämning.

2. avsättning till uppskrivningsfond.

3. fondemission i ett bankaktiebolag, eller

4. avsättning till reservfond i en sparbank.

Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för det ändamål som avses i 15 & fjärde stycket bokföringslagen eller för de i andra stycket 1, 3 och 4 angivna ändamålen.

6 Q' Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resul- taträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 5 likstäl- las med aktier som banken äger.

7 & l balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna.

Utgifter för bankens bildande och för dess förvaltning får inte tas upp som tillgångar. Detsamma gäller utgifter för ökning av aktiekapital och bildande av garantifond.

Inbördes fordrings- och skuldförhållanden mellan dotterföretag och mo- derföretag i koncern skall redovisas. Detta får ske inom linjen'. Detsamma gäller för panter och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbin- delser till förmån för ett dotterföretag eller ett moderföretag. Redovisning- en skall utformas enligt de föreskrifter som utfärdas med stöd av 1 & tredje stycket samt i enlighet med god redovisningssed.

Ett bankaktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital. reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapi- tal eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig. balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balan- serad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdrags- poster.

1 ett bali/(aktiebolag skall vid aktiekapitalet anges antalet aktier och akties nominella belopp.

En sparbanks egna fonder skall delas upp i fonder och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Som fonder redovisas var för sig grundfond, reservfond, garantifond och uppskrivningsfond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskaps- året tas upp som avdragspost.

En föreningsbanks eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp insatskapital. reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig. balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

8 & Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976: 125) skall i resultat— räkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar läm- nas i följande hänseenden:

1. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn. antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde enligt balansräkningen. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som har erhållits under räkenskapsåret. Bankin- spektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifikation. . Andringar i beloppen av det egna kapitalets och de egna fondernas posterjämfört med föregående balansräkning skall specificeras. . För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman- lagda taxeringsvärdena, fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.

4. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna. Ett barr/(aktiebolag skall härutöver lämna uppgifter och upplysningar i följande hänseenden:

1. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag. skall fördelningen på olika aktieslag anges.

2. Har bolaget utelöpande lån. som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning. skall för varje län anges utestående lånebe— lopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande IJ ';)

utelöpande lån mot vinstandels bevis skall för varje lån anges uteståen- de lånebelopp och räntebestämmelserna. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första och andra styckena får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 & Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redo- visningssed.

[ förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseen- den:

1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av bankens verk— samhetsresultat och ställning.

2. Händelser av väsentlig betydelse för banken. som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer. såväl för ban- ken i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda, det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning. varvid tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen skall anges särskilt. dels till övriga anställda och delegater i banken samt, om banken har anställ- da i llera länder. löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf- fande bankens vinst eller förlust. Ett bankaktiebolag, en sparbank och en centralföreningsbank skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. [ denna skall läm- nas uppgifter om det egna kapitalet och de egna fonderna. om därmed enligt 2 kap. 9 & likställt kapital samt om kapitalkravet enligt bestämmel- serna i 2 kap. 10—11 åå. En föreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i följande hänse- enden:

1. Väsentliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insatsbe- lopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmel— serna i 4 kap. 1 och 3 55 föreningsbankslagcn (1986: 000).

2. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3. Summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall in lösas under de näst följande två räkenskapsåren.

K oncernredovisning

10 & 1 en moderbank skall, utöver årsredovisning för moderbanken. för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernre- sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbanken.

Bestämmelserna i 2 5 andra stycket och 3 5 skall tillämpas på koncernre- dovisningen.

11 & Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbankens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas en- ligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 ä' första stycket och 6—8 55.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av- drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg

för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Med internvinst avses moderbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen. i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat till- gången.

[ förvaltningsberättelsen för en moderbank skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 & andra stycket. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinci- per som använts vid upprättandet av koncernredovisningen.

För ett bankaktiebolag och en föreningsbank skall koncernbalansräk- ningen visa beloppet fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Vidare skall i förvaltningsberättelsen det belopp uppges som skall föras över till det bundna egna kapitalet i koncer- nen enligt årsredovisningarna för företag inom denna.

Regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen får medge undantag från bestämmelserna i första. andra och fjärde styckena om koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att i vissa hänseenden tillämpa bestämmelserna. För sådana undantag skall en motiverad redogörelse lämnas i moderban— kens förvaltningsberättelse.

Delårsrapport

12 5 Ett bankaktiebolag, en sparbank och en centralföreningsbank skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse ban— kens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall om— fatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskaps— året.

Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas tillgängliga hos ban— ken för envar och genast sändas till de aktieägare, huvudmän eller med— lemmar som begär det. Om skyldigheten att sända in delårsrapport till bankinspektionen finns det föreskrifter i 7 kap. 6 5 3.

13 & I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av inlåningen. utlåning— en och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Bestämmelserna i 99" andra stycket ] och 2 gäller i tillämpliga delar för delårsrapporter.

En moderbank skall i en delårsrapport. utöver uppgifter för moderban- ken. i tillämpliga delar lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. På motsvarande sätt skall en central förenings- bank som har anslutna lokala föreningsbanker även lämna uppgifter för gruppen.

14 5 Om särskilda hinder inte möter. skall i anslutning till uppgifterna enligt 13 & även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig män överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

5 kap. Skadestånd m.m.

1 5 Om en stiftare, huvudman, styrelseledamot eller delegat uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar banken då han fullgör sitt uppdrag. skall han ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en aktieägare, en med- lem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, bankaktiebolags- lagen tl986: 000), sparbankslagen (198610001 eller föreningsbankslagen (1986: 000) eller bankens stadgar.

2 & En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i l &. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

3 5 En aktieägare är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag. bankaktiebolagslagen (1986: 000) eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bank- aktiebolaget, en aktieägare eller någon annan.

En medlem i en föreningsbank eller en röstberättigad som inte är med- lem är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag. föreningsbankslagcn (19861000) eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningsbanken. en medlem eller någon annan.

4 5 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1—3 5.5. kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inte harjämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 & Talan om skadestånd till ett bankaktiebolag enligt 1—3 55 kan väckas, om vid en bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och bara under förutsättning att inte ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot en delegat om skadestånd till bolaget får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Om någon aktieägare sedan talan väckts avstår från talan. kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kost- nad som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att ägare till minst det antal aktier som anges i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje

stycket. kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas. om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till bolagsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslUt eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

6 & Talan om skadestånd till en sparbank enligt 1 eller 2 5 kan väckas, om vid en sparbanksstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tredjedel av samtliga huvudmän har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av sparbanksstämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga huvudmän röstar mot förslaget till uppgörelse. Talan mot en delegat om skadestånd till sparbanken får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på sparbanksstämma.

Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att minst det antal huvudmän som anges i första stycket röstat mot beslutet eller här tiden för talan försuttits enligt andra stycket. kan trots detta talan enligt första stycket väckas, om det i årsredo- visningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till spar- banksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och full- ständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

7 & Talan om skadestånd till enföreningsbank enligt 1—3 åå kan väckas. om vid en föreningsbanksstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon . styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om_ skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av föreningsbanksstämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en medlem för skadeståndstalan för föreningsbankens räkning. kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot en delegat om skadestånd till föreningsbanken får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd till föreningsbanken får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberätti- gad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja . denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningsbanken för den kostnad som täcks av vad som kommit föreningsbanken till godo genom rättegången.

Talan för föreningsbankens räkning mot en styrelseledamot om skade- stånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsbanksstämma.

Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som anges i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket. kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas,

om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till föreningsbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

8 & Sådan talan för en banks räkning enligt l—3 så, som inte grundas på brott. kan ej väckas mot ]. styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd. som ligger till grund för talan, fattades eller vidtogs,

2. delegat sedan ett år förflutit från det att årsredovisningen och revisions- berättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgär- den vidtogs framlades på stämman.

3. revisor sedan tre år förflutit från det att revisionsberättelsen lades fram på stämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bankens bildande

fattades på den konstituerande stämman, samt . aktieägare. huvudman eller medlem i föreningsbank eller röst berätti—

gad, som inte är medlem, sedan två år förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Försätts banken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut. kan konkursboet föra talan enligt 1—3 åå trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5—7 så. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet. 'J!

6 kap. Bankens firma

1 5 Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. en sparbanks firma ordet sparbank. en cwzrralföreningsbanks firma orden central för- eningsbank samt en lokalFirazingxbmiks firma ordet föreningsbank. Firman skall registreras i bankregistret. Om firman skall registreras på två eller flera språk. skall varje lydelse anges i bankens stadgar.

2 5 En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor. som är införda i bankregistret. samt från benämningar på utländska bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974: 156).

Utan hinder av första stycket får firman för ett bankaktiebolag som har bildats av ett utländskt bankföretag innehålla det företagets firma. Motsva- rande gäller om bankaktiebolaget bildats av flera utländska bankföretag.

Så En banks styrelse kan anta bifirma. Bestämmelsen i l å andra stycket och 2 å om firma gäller även biftrma. Ordet bank.' sparbank eller föreningsbank får endast användas i bifirma för bankverksamhet.

4 & Skriftliga handlingar som utfärdas för en bank bör undertecknas med bankens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för banken utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av handling- ens innehåll att den har utfärdats på bankens vägnar. svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. Detta gäller dock inte. om

k) IJ

1. det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att hand- lingen utfärdades för banken, samt

2. medkontrahentcn fått ett av banken behörigen undertecknat godkän- nande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att antingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansva— righet har gjorts gällande mot undertecknarna.

5 & l firmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om förbud mot använd- ning av firma och om hävande av firmaregistrering.

7 kap. Tillsyn

[ & Bankinspektionen skall se till att en bank följer dels de lagar som reglerar bankens verksamhet, dels andra författningar såvitt de särskilt avser banker. dels bankens stadgar och de bestämmelser. som med stöd därav meddelats av bankens stämma eller styrelse.

Bankinspektionen skall även i övrigt med uppmärksamhet följa banker- nas verksamhet för att hålla sig underrättad om förhållanden som kan inverka på en banks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten.

Bankinspektionen är inte på grund av vad här föreskrivits skyldig att övervaka att sådana bestämmelser iakttas som avser aktieägares eller medlemmars rättigheter eller skyldigheter i förhållande till banken eller till någon annan aktieägare eller medlem eller som angår bankens inre angelä— genhetcr.

2 & Bankinspektionens tillsyn utövas med ledning av de handlingar som enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen samt de upplysningar som inhämtas vid hankundersökningar eller på något annat sätt.

Bankundersökning skall genomföras så ofta som inspektionen anser det nödvändigt eller när regeringen beslutar att sådan skall ske.

3 & Bankinspektionen skall för varje bankaktiebolag, sparbank samt central föreningsbank förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och bankens räken— skaper. Inspektionen får för samma ändamål förordna revisor för lokal föreningsbank.

För revisor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen ut- färda instruktion.

Bankinspektionen får när som helst återkalla förordnande enligt första stycket och i stället utse ny revisor.

4 & Bankinspektionen får. när det anses nödvändigt. sammankalla ban- kens styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektio— nen om att kalla till en extra stämma. får inspektionen utfärda sådan kallelse.

Företrädare för bankinspektionen får närvara vid stämma och vid sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

5 & Regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värde- handlingar samt om brottsförebyggande åtgärder hos en bank.

Om rätt för regeringen eller bankinspektionen att utfärda föreskrifter i fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i 4 kap. 1 & tredje stycket.

PJ

6 & Det åligger styrelsen i en bank i. att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen. som enligt föreskrifter meddelade av regeringen skall företräda inspektionen i sådant avseende. samt för den särskilda undersökning regeringen kan besluta om hålla bankens kassa och övriga tillgångar samt böcker. räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning.

2. att genast efter varje månads slut, enligt de formulär som fastställs av inspektionen, upprätta och till inspektionen sända in en översikt, som utvisar bankens tillgångar och skulder. samt uppgift om de räntesatser som banken under månaden tillämpat vid in- och utlåning.

3. att så snart det kan ske. i fråga om lokal föreningsbank dock endast om inspektionen begär det. till inspektionen sända in avskrift av styrelsens årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse och. i förekomman- de fall. koncernredovisningshandlingar och koncernrevisionsberättelse med tillhörande handlingar. samt delårsrapporter och protokoll över förhandlingarna vid ordinarie stämma.

4. att dels på den tid som inspektionen bestämmer till inspektionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för att kunna upprätta en översikt över resultatet av bankens verksamhet under räkenskapsåret samt bankens ställning vid årets slut, dels. efter regeringens bestäm- mande, avge ytterligare uppgifter om bankens verksamhet och ställ- ning. samt 5 . att även i övrigt meddela inspektionen. eller en sådan befattningshavare

vid denna som ovan sagts, alla de upplysningar om banken som de begär.

7 & Bankens styrelse är skyldig att genast låta upprätta en särskild ba- lansräkning, om det finns anledning att anta att en bank gjort sådana förluster att 1. ett bankaktiebolags eget kapital understiger nio tiondelar av det regist- rerade aktiekapitalet, 2. en sparbank inte kan uppfylla kravet på egna fonder i 2 kap. 9— 10 åå, 3. en centralföreningsbanks och de anslutna lokala föreningsbankcmas eget kapital inte svarar mot det belopp som fordras enligt 2 kap. 9— 10 åå. Balansräkningen skall granskas av revisorerna. Om antagandet om ban— kens förluster bekräftas skall styrelsen genast underrätta bankinspektio- nen.

8 6 Om styrelsen eller stämman har fattat ett beslut som avviker från sådan lag eller författning som avses i 1 & första stycket eller från bankens stadgar, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Har beslutet gått i verkställighet får inspektionen förelägga styrelsen att göra rättelse där så kan ske samt att fullgöra vad som åligger styrelsen. Ett sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om sådana föreskrifter i lag, som det är straffbart att överträda.

Om avvikelsen enligt första stycket är av allvarlig beskaffenhet, skall inspektionen göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.

9 & Även om sådan avvikelse som avses i 8 5 första stycket inte har skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om verksamheten i en bank, som inspektionen finner påkallade.

Om verksamheten i en bank till följd av allvarliga missförhållanden i bankens ledning kan befaras komma att bli till skada för det allmänna, får

inspektionen förelägga bankens styrelse att vidta erforderliga åtgärder. Om styrelsen inte rättar sig efter ett sådant föreläggande tillämpas 8 5 andra stycket.

10 & Har en sparbank i fall som avses i 5 kap. 1 eller 2 & tillfogats skada, får bankinspektionen låta väcka talan mot den ersättningsskyldige. om inte bestämmelserna i 5 kap. 6 och 8 55 utgör hinder för sådan talan.

11 5 Om oktroj har beviljats för en bank och banken därefter inte an- mälts för registrering inom föreskriven tid. skall regeringen efter anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om anmälningen för bankens registrering genom lagakraftägande beslut av- skrivits eller avslagits.

12 5 Under en banks likvidation har bankinspektionen samma befogen- heter i fråga om likvidatorerna och stämman som annars tillkommer in- spektionen beträffande styrelsen och stämman.

13 & Har en bank försatts i konkurs. skall bankinspektionen förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursförvaltare deltai konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen(1921 : 225).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 & konkurslagen.

Även om beslut om delning av konkursboets förvaltning har fattats. får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkursförvaltare gäller också det allmänna ombudet.

14 & Bankinspektionens beslut enligt denna lag. bankaktiebolagslagen (1986:000). sparbankslagen (l986:000) och föreningsbankslagcn (1986: 000) överklagas hos regeringen. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av att det överklagats. om inte regeringen förordnar något annat.

Om överklagande av beslut i vissa fall finns bestämmelser i 8 kap. 8 5 och 9 kap. 3 så sista stycket.

15 å Varje han/(aktiebolag, sparbank och centralföreningsbank skall årligen betala ett bidrag för att täcka kostnaderna för bankinspektionens organisation och verksamhet. Bidragets storlek beräknas för

1. ett bankaktiebolag som en procentandel av bolagets eget kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalender året.

2. en sparbank som en procentandel av sparbankens egna fonder och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret,

3. en central föreningsbank som en procentandel av föreningsbankens jämte anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda egna kapital och skulder vid utgången av det nästföregåendc kalenderåret. Procentandelen skall vara lika för alla banker inom respektive bankkate- gori och får inte överstiga för bankaktiebolag tre tusendels procent. för sparbanker sju tusendels procent samt för fr'il'wzingshanker en hundradels procent. Regeringen meddelar närmare föreskrifter om fastställande av bidragen och bidragens erläggande.

Varje bank skall. med belopp som bankinspektionen bestämmer. utge ersättning till revisor som har förordnats enligt 3 &. Ett bankaktiebolag, skall. med belopp som regeringen bestämmer. även utge ersättning till

offentlig ledamot enligt 7 kap. 1 & bankaktiebolagslagen(1986:000) samt till person som avses i 7 kap. 8 & första stycket andra meningen samma lag.

16 5 Den som är ledamot eller suppleant i styrelsen för bankinspektionen eller befattningshavare där får inte ingå i styrelsen för en bank eller vara anställd i en bank. Inte heller får en sådan person äga aktier i ett bankaktie- bolag eller vara huvudman i en sparbank.

Regeringen får meddela särskilda bestämmelser om beviljande av kredit till sådan person som avses i första stycket.

17 5 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank och stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som tillskju- tits av banken. skall bankinspektionen se till att stiftelsens tillgångar är placerade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens ändamål beaktas och hänsyn tas till vad som föreskrivs i denna lag om placering av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats på ett tillfredsställandc sätt. får inspektionen förelägga stiftelsen att vidta rät- telse.

Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker. räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning. Han skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspektionen begär.

8 kap. Registrering m. m.

1 & Bankinspektionen skall föra ett bankregistcr för registrering enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (19861000). sparbankslagen (l986:000), föreningsbankslagcn (1986: 000) eller andra författningar.

2 g" Bankinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i bankregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt

1. 2 kap. 17 & bankaktiebolagslagen (19861000). 2 kap. 14 s sparbanksla- gen ( 19861000) och 2 kap. 7 åföreningsbankslagen (1986: 000) om dagen för kungörelse om rörelsens öppnande.

2. 10 kap. 205 bankaktiebolagslagen. 6 kap. 195 sparbankslagen och 9 kap. 20 & föreningsbankslagcn från konkursdomaren om att banken blivit försatt i konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats samt

3. 11 kap. 45 bankaktiebolagslagen och 7 kap. 5 & sparbankslagen om fusionstillstånd.

En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

3 & Det som har blivit infört i bankregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 & och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

4 & Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan. skall han föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om bankinspektionen finner att ett beslut. som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelsc inte krävs. eller en handling som bifogas anmälningen

1. inte har tillkommit i behörig ordning.

2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stad- garna. eller

3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet. skall anmälningen av- skrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i förcläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgivits något hinder mot regist- rering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret. skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett beslut av stämman. om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 8 kap. 16 å andra stycket bankaktiebolagslagen (1986:000). 4 kap. 17 å andra stycket sparbankslagen(1986:000) eller 7 kap. 18 å andra stycket föreningsbankslagcn (1986:0(10).

5 & Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken når in-

spektionen

1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 å andra stycket bankaktiebolags- lagen (19861000).

2. förklarat beslut om nedsättning tiv-aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7 & tredje stycket bankaktiebolagslagen.

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 65 tredje stycket bankaktiebolagslagen. 7 kap. 7 & tredje stycket sparbankslagen(1986: 000) eller 10 kap. 5 & tredje stycket föreningsbankslagcn (1986: 000). eller

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 & denna lag.

6 & I firmalagen(1974: 156) finns bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen har vunnit laga kraft.

7 5 Beslut att ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp samt beslut om att öka eller att sätta ned aktiekapitalet skall registreras samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsätt- ningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

8 5 Ett beslut av bankinspektionen som innebär att anmälan avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 & andra stycket överklagas till kam— marrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av bankinspektionen som avses i 5 %$ 1—3.

9 kap. Straff och vite

1 & Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen

1. i Sverige driver bankrörelse utan att vara berättigad till detta.

2. för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhet som utan tillstånd enligt 1 kap. 4 & drivs från ett kontor eller något annat fast driftställe i Sverige. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen i 1 kap. 5 s om förbud att i firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

Ansvar enligt 20 kap. 3 & brottsbalken skall inte följa för den som bryter

mot förbudet i 1 kap. 6.5 första stycket att obehörigen röja enskildas förhållande till en bank. Detsamma gäller en revisor som bryter mot förbudet i 3 kap. 14 % första stycket att lämna upplysningar om en banks angelägenheter.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 3 5 får inte dömas till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

2 & Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag. bankaktiebolagslagen(1986: 000), sparbankslagen(1986: 000) eller föreningsbankslagen (1986: 000). . underlåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok. aktiebrevsre- gister eller förteckning enligt 3 kap. 13 5 eller att hålla aktiebok tillgäng- lig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 & tredje stycket att utan sam- tycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning,

3. underlåter att enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller

lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 & fjärde stycket samma lag.

4. underlåter att enligt 7 kap. 12 å första stycket andra meningen bankak- tiebolagslagen, 3 kap. 11 & första stycket andra meningen sparbanksla- gen eller 6 kap. 1 l 5 första stycket andra meningen föreningsbankslagcn sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter att iaktta vad som enligt 7 kap. 13 5 första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen. 3 kap. 12 & första stycket- andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 & första stycket andra eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut. ls.)

3 & Bankinspektionen kan vid vite förelägga en eller flera styrelseleda- möter att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att

1. till inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisions- berättelser eller delårsrapporter. samt

2. hos inspektionen göra föreskriven anmälan för registrering.

Ett föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlå- tenheten att göra anmälan medför att stämmans eller styrelsens beslut förfaller eller att banken blir skyldig att träda i likvidation.

Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite.

Bankinspektionen skall pröva frågan om utdömandc av ett vite som har förelagts enligt första stycket. I övriga fall prövas frågan enligt lagen (1985: 206) om viten av länsrätten.

Bankinspektionens beslut varigenom vite som avses i första stycket förelagts eller dömts ut får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986: 000) om införande av ny banklagstiftning.

2. Förslag till Bankaktiebolagslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser l & Denna lag innehåller bestämmelser om hur ett bankaktiebolag bildas och om dess organisation m.m. Bestämmelser om den rörelse som ett bankaktiebolag får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen (1986:000).

2 5 1 ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktelser.

Bankaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfatt- ningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

3 & Äger ett bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så många aktier eller andelar i enjuridisk person som nyss sagts. är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderbolaget.

Har ett bankaktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är bankaktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av bankaktiebolag

] 5 Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 % lagen (1986: 436) om nä- ringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av ett eller flera utländska bankföretag som stiftare.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel- serna om fusion i 11 kap. 2 %$.

2 & Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.

3 & Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas rege- ringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag.

bankrörelselagen (1986: 000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det all- männa stadfäster regeringen bolagsordningen samt beviljar oktroj för en tid av högst tio år och därutöver till det löpande räkenskapsårets slut.

4 & (_)m bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs- telse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt.

& Bolagsordningen skall ange

. bolagets firma. . den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte, . de rörelsegrenar som bolaget avser att driva, . aktiekapitalet eller. om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet. varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, . aktiernas nominella belopp. . antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsstämman, samt tiden för deras uppdrag.

7. sättet att sammankalla bolagsstämman. samt 8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

ÅWNv—Ul

OU-

6 & Sedan oktroj har beviljats. skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad teckningslista som skall innehålla uppgifter om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiernas betalning, samt

3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan kallelse skall ske enligt 10 5. I teckningslistan skall finnas en erinran om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 5.

7 & Teckning av aktier skall ske på tcckningslistan i original eller av- skrift. Till teckningslistan skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bo- lagsordningen.

Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bankaktiebolaget. om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har Ogiltigheten inte anmälts hos bankinspektionen före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa vill- koret.

8 & Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av bankaktiebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som varit uppenbarli- gen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

9 få Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckningslistan tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen. skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

10 5 Beslut om bankaktiebolagets bildande fattas på en konstituerande stämma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolags- stämma. chkningslistorna, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall ge- nom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense. kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis- torna och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna uppgifter om ]. antalet aktier enligt godtagna teckningar.

2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och 3. det belopp som har inbetalts på aktierna. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

11 5 Om det vid den konstituerande stämman inte visas att teckning och tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapi- talet enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande fallit.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bolaget, är detta bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman styrelse och revisorer väljas.

] fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

12 5 Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex måna- der efter det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs ]. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 få har förklarats förver- kade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, 2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och 3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett. Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt l4 & har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt i 16 & första stycket tredje meningen.

13 & Skulder sorn grundas på aktieteckning får inte kvittas mot fordring- ar hos bankaktiebolaget.

Bolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebelopp.

Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält sitt namn för införande i aktieboken.

14 & Om en aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen skall innehålla meddelande om att aktien kan förklaras för- verkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev. om den betalningsskyldigcs adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i den eller de onstidningar som styrelsen bestäm- mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen enligt 3 kap. 13 5.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats. gent- emot bolaget svara för en femtedel av full'betalning för aktien.

15 5 Innan styrelsen och revisorerna har valts. kan aktierna betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål har öppnat hos en svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta aktiebeloppct betalas tillbaka med ränta till tccknarna.

16 5 Innan ett bankaktiebolag har registrerats. kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före registreringen. svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solida- riskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av bolagsordningen eller teekningslistan eller har till- kommit efter det att bolaget har bildats.

Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontra- hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 12 & fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget var oregistrerat. kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats.

17 & Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när det börjar sin rörelse. Bolaget skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Aktier, aktiehrev, aktiebok m. m. 1 & Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av denna paragraf.

'.»J fx)

l bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange ]. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag.

3. den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädes- rätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst. Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde. gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. ()m- vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

2 & Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte följer av 3 & eller i övrigt av lag.

3 & Aktier i ett bankaktiebolag får inte genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt eller av svenska bolag och föreningar som är kontrollsubjekt enligt lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m.m.

Första stycket gäller inte aktier i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag. Beträffande sådant bolag gäller i stället att aktier i bolaget får förvärvas endast av utländskt bankföretag, som fått regeringens tillstånd till förvärvet.

Svensk medborgare som förvärvat aktier i ett bankaktiebolag och som därefter förlorat sitt svenska medborgarskap samt den som förvärvat ak- tier på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse ärinte heller förhind- rad att. om aktiekapitalet ökas (fondemission eller nyemission). med stöd av den med dessa aktier förenade företrädesrätten förvärva ytterligare aktier.

Förvärv av aktier. som skett i strid med första eller andra stycket. är ogiltigt.

4 5 Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de aktier brevet lyder på har betalts. Vidare fordras

1. att bankaktiebolaget har registrerats. om aktien har tecknats vid bola- gets bildande.

2. att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller

3. att registrering har skett enligt 5 kap. 14 5, om aktien har tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma. ordningsnummer på den eller de aktier varpå brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje aktiebrev skall ange den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 å. Kan, när aktiebrevet ges ut. aktier av olika slag f'rnnas enligt bolagsord- ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 & fjärde stycket, 8 & eller 6 kap. 8 5, skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan

ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet.

Ett aktiebrev. som i samband'med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat. skall innehålla uppgift om detta. Byts ett aktiebrev ut mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbcvis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket.

5 5 Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samti- digt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 å andra stycket. 1 övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6 5 Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis överlåts eller pantsätts. skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13. 14 och 22 55 lagen (1936: 81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på detta är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 å andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inte är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 55 lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 åå lagen om skuldebrev.

7 & Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning ("aktiebok"). Den skall upprättas omedelbart efter bola- gets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktie- tecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag. skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 & eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktiebo- ken. skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 &. Dagen för införandet skall anges. om dagen inte framgår av annat tillgängligt material.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco. skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats tipp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

8 5 I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 5 skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och. vid fondemission. brev på ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om" förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för regist- rering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans be- slut för registrering. Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsförbehåll') i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag. För avstämningsbolag skall Värdepappcrscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att 1. föra aktieboken. aktiebrevsregistret och förteckningen enligt 13 ä, 2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken. 3. svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgif- terna enligt 7 å lagen (1986: 00) om förenklad aktiehantering. 4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 &. sända ut aktiebreven. utdelningen och emissionsbevisen, 6. svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och 7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 å i fråga om aktier som inte är uttagna. kl!

9 5 1 avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bankaktiebolaget på dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen. varvid firmatecknar- ens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings- nummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 11 & skall aktiebreven delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny ägare i aktieboken. får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inte förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. 1 aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver inte tas in någon uppgift om utbytet eller om den dag när det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren förs in i aktieboken, förses med uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på emissionsbevis samt på de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa handlingar behöver ordningsnummer dock inte anges.

10 ä 1 avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För var- je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

11 5 Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär. som är auktoriserad som förvaltare av ak- tier, kan, i stället för aktieägaren. banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken.

1 aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas pågrund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förval- taren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 5 skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åligganden samt skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieäga— re som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1986:00) om förenklad aktiehantering.

12 5 Har ett avstämningsförbehäll förts in genom en ändring av bolags— ordningen och har ett aktiebrev, som dessförinnan utfärdats. inte lämnats in för utbyte mot ett nytt brev. får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 Q'. Därvid skall anges att aktiebrevet inte har avlämnats. Sker ingen överföring. gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevsregister. Registret skall i löpande nummerföljd ta upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet. antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller. i de fall som avses i 11 %, förvaltarens identifieringsnummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre. skall i registret göras en hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet skall antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i betryg- gande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktie- brevsregistret eller förteckningen enligt 13 5 samt utskrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört. skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 5.

13 5 I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling visar att han, till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev. har rätt att i stället förden aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis och. vid fondemission. brev på en ny aktie. Det- samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning. kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 5 skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras. när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam- tycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckning- en.

14 & Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt. skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och. i fråga om avstäm- ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings-

bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

] utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 & första stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

15 5 Den till vilken en aktie har övergått får inte. innan han förts in i aktieboken. utöva en aktieägares rätt i bankaktiebolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev. en kupong eller annat särskilt bevis som getts ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag kan inte, när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission, erhålla utdelning. emissionsbevis eller, vid fondemission. brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 5. Innan detta har skett är 13 5 inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera. kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

16 5 Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier. om testamentet innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och. för avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om ägan- derättsförvärvet och om den rätt att i bolaget företräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. I fråga om införandet av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När det styrkts att nyttjande- eller avkomsträtten har upphört. skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man. på grund av ett förordnande enligt 18 kap. 4 5 första stycket 5 föräldrabalken, förvaltar aktier för en blivande aktieägares räk- ning. skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnan- det.

17 & Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931). skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden samt fon- dens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

18 & Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om det. på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna. skall bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev. kan bankaktiebolaget hålla inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på en aktie till dess aktie- brevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag. enligt en bestämmelse i bolagsordningen. skall omvandlas till aktier av annat slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission Inledande bestämmelser

1 %& Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny- emission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman. om något annat inte följer av 15 eller 16 &. Sådant beslut får inte fattas förrän bankaktiebolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras. skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

2 5 Vid nyemission får aktier tecknas mot betalning med pengar eller med annan egendom (apport). om annat inte följer av bestämmelserna i 2 kap. 55 andra stycket bankrörelselagen (l986:000'). Betalningen för aktier får inte understiga det nominella beloppet. Skall aktie kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktierna med apportegendom. får värdet på denna egendom inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebo- laget. Endast sådan egendom som 'är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom. krävs bank- inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse. krävs dock regering- ens eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 kap 5 5 första stycket bank- rörelselagen för genomförande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket. skall det nominella beloppet ändå betalas.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som är lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman- lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

3 5 Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kon- tantemission) och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 5 andra stycket 3 eller, vid en kontantemission. har bestämts i emissionsbe- slutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 5 första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

4 5 De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings- rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstäm- ningsbolag, får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emis- sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte ku- ponger används som emissionsbevis.

l avstämningsbolag skall emissionsbeviscn och, vid fondemission, bre- ven på nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommende- rat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 &. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepap-

perscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestänmwlser om nyemission

5 & Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie- ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av bankinspektionen och tillstånd av regeringen eller bankinspektionen som avses i 2 5 andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttran- den av revisorerna som avses i 7 &. innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget elleri en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman. skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: ]. en avskrift av den senaste årsredovisningen. försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust. samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser.

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo- visningen avgetts. och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrä- desrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

6 & Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp. varmed aktiekapitalet skall kunna

ökas. eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen.

. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika

slag finns eller kan utges.

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken- skapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem annars får teckna aktier.

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas. när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning.

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas.

8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas. om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen. samt

9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie. Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från:

1. det att kungörelse enligt 8 15 skedde.

2. emissionsbeslutet. om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet. eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. l & fjärde stycket eller 6 kap. 8 %$ skall gälla IJ

för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 5.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att kungö- relse enligt 8 & skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis, skall detta anges i beslutet.

7 & Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittnings- rätt eller i övrigt med villkor skall tas uppi beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av be- stämmelser som avses i första stycket i övrigt. [ redogörelsen skall särskilt anges l. namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna. och 2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i

balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall läm- nas för egendomen. Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Om en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som nu har sagts om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om första—tredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss be— stämmelse, är bestämmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget.

Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget. inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendo- men är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissions- beslutet skall anges att bankinspektionens medgivande eller regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 å andra stycket, styrelsens redo- görelse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har lämnats.

8 & Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne— hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls tillgängligt. [ de bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag krävs dock inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Detsamma gäller när ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag fattat beslut om ökning av aktiekapitalet.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag. skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget. om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolags- stämma som har beslutat om emissionen.

9 & Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand- lingar. som skall läggas fram enligt 5 och 7 åå. skall fogas till teckningslis- tan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett på annat sätt än som anges i denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet. är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att tecknaren har anmält ogiltigheten hos bankinspektionen och detta har skett innan anmälan enligt [4 & har registrerats.

10 5 När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktie- tecknarna. Om det anses att någon aktieteckning är ogiltig. skall aktieteck- naren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens för- sorg genast tas upp i aktieboken.

]] & Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning har bestämts. har beslutet om nyemission förfallit. om beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade aktierna skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

12 & Bestämmelserna i 2 kap. 13 och l4 åå skall tillämpas vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske. om emissionsbeslu- tet innehåller bestämmelser om kvittning eller styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

13 5 Beslut om nyemiSSion skall anmälas för registrering inom sex måna- der från beslutet. om det inte har förfallit enligt ll &. För registrering krävs att ]. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det

förut registrerade aktiekapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 å, . hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registre- rade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in.

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och

all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5. ett yttrande visas upp från auktoriserad revisor av vilket framgår att 3

och 4 har iakttagits. samt

6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägandc '_'-)

beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägsi 11 &.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

14 & De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningcn skall bestyrkas av auktoriserad revisor.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen, efter bolagets hörande, registrera dels att aktieka- pitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betal- da aktier. dels, om det fordras. att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

15 5 Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt enligt 3 5 under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6—14 55 skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 & första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 5. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett är från styrelsens beslut om emission. är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

16 & Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission. som kan ske utan ändring i bolagsordningen, och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 &.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 .5 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in- nehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma. inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 5 första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re- gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 6—l4 åå skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Fondemission

17 5 En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över [. belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 & första stycket,

medel från uppskrivningsfond. medel från reservfond. eller belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 4 kap. 5 & första stycket bankrörelselagen (l9861000). Bestämmelserna i 5 .8 första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Ett beslut om fondemission skall ange ]. på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,

2. de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs, och 3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna.

[ ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslu- tet. varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registre- rats. Bestämmelserna i 6 5 fjärde stycket och 8 & första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslu- tet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räken- skapsåret efter det under vilket registrering har skett.

ä'.» [0

18 5 Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet. kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berätti- gade. om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och inrikes Tidningar och den eller de orts- tidningar som styrelsen bestämmer. lnkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvi- sande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj- ningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Emissiunspmspekt

19 9" När ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentlig- gör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20— 26 55. Emissionspiospektet skall dock upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

20 & Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under så- dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrel- sen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

21 & Emissionsprospekt skall innehålla t. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits.

2. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår. samt

3. ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

Fyller handlingarna i prospektet inte de krav som framgår av bestämmel- serna i 4 kap. 95 fjärde stycket bankrörelselagen (1986:000). skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 4 kap. 2 5 första stycket andra meningen bankrörelse- lagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket skall uppgifter lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.

Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra upp- gifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifter i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas.

22 & Upplysning skall lämnas i emissionsprospektet om sådana förhål- landen och händelser som hänför sig till tiden efter den period, som omfattas av de i 21 5 angivna handlingarna. och som är viktiga för bedöm- ningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget.

Om emissionSprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgång- en av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsbe- rättelse har avgetts. skall prospektet innehålla uppgifter motsvarande del- årsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 55 bankrörelselagen(1986: 000). Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande.

23 5 l emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1. en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet.

2. en redogörelse för bolagets och, om det finns dotterföretag. koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,

3. en redogörelse för kapitaltäckningen enligt 2 kap. 9 och 10 55 samt. i förekommande fall, 1 1 & bankrörelselagen(19861000) och deSS betydel- se för bankbolaget,

4. uppgifter om bolagets styrelseledamöter. revisorer samt anställda och

delegater i ledande ställning, samt . en redogörelse för ägar- och rösträttstörhållanden i fråga om bolagets

aktier. Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankaktiebo- lag. vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs. 'Jl

24 & Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 &. 22 5 första stycket samt 23 5 skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

25 & Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning

eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar. andra allmänna helgdagar. lördagar. midsommarafton, julafton och nyårs- afton räknas in.

26 & Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en aktieägare. har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för rcvisionskostnaden. "U ppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter. som var och en har bjudit ut till försäljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning m.m.

Allmänna bestämmelser

1 & Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skulde- brev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmel- serna i 2 kap. 20 å bankrörelselagen(1986: 000) om bankaktiebolags rätt att utfärda obligationer skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebre- ven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck- ning skall ge borgenärcn rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersätt- ningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ctt konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspek- tionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 & andra stycket. I övrigt gäller härvid bestämmel- serna i 4 kap. 2 5 första stycket.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt. om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.

2 & Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emissionen

3 5 Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman.om nå- got annat inte följer av 8 eller 9 å. Behöver bolagsordningen ändras. skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan änd- ringen stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas. l fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma skall 4 kap. 5 & tillämpas.

4 & Beslutet om emission skall ange ]. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högs-

ta beloppet för emissionen. . den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen, 3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske. när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen. 4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning, . skuldebrevens nominella belopp. emissionskursen och räntefoten.

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk- ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen.

7. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av options- bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning.

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra. i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt ll. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken- skapsår för vilket rätten till utdelning inträder. Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från I. det kungörelse enligt 6 & första stycket första meningen skedde.

2. beslutet. när det gäller sådana fall som avses i 6 & fjärde stycket. eller 3. avstämningsdagen. när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. ] åtjärde stycket eller 6 kap. 8 5 skall gälla för de nya aktierna. skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 9".

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen Skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 % första stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs. kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestäm- ma emissionens belopp. emissionskursen. räntefoten samt villkoren för utbyte eller nyteckning. i fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen. om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 2 '.!l

5 & Bestämmelserna i 4 kap. 7 & gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.

6 & Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kun- görs inte beslutet i sin helhet. skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. l-lar bolagsstämman enligt 4 & femte stycket

överlämnat åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emissions- kursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning. skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande sätt.

Är bankaktiebolaget inte ett avstämningsbolag. skall beslutet om emis— sion genast sändas till de aktieägare. vilkas postadresscr är kända för bolaget. om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

[ fråga om avstämningsbolag skall det till emissionsbevisen. när dessa översänds. fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar. som rör emissionens belopp, emissionskursen. räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för annat bolag än avstämningsbolag. om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma. som beslutat emissionen. och emissionsbeslutet inte inne- håller bemyndigande enligt 4 5 femte stycket.

7 & Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen har be- stämts. har beslutet om emissionen förfallit. om beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 12 & gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats. skall bankaktiebolaget ge- nast för registrering anmäla beslutet om emissionen och det nominella beloppet av det lån som tecknats. om beslutet inte har förfallit enligt första stycket. För registrering krävs att full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

S fyre/sens beslut om emission

8 5 Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelsen från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4—6 55 och 7 & första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 9" första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 & tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu- tats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission. är beslutet förfallet.

9 & Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emis- sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 &.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyn- digande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fat- tas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 s" första stycket skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re- gistrering. lnnan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4—7 åå gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Emissionsbevis

10 & Bestämmelserna i 4 kap. 4 & om emissionsbevis skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning

11 5 När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall options- beviset förses med påskrift om nyteckningen.

12 5 Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en teckningslista. som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen. försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust. samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emis- sionsbeslutet. skall 2 kap. 7 & tillämpas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckning- en är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

13 5 Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 åå skall tillämpas vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske. om styrelsen medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 & Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år. skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett. För registrering krävs 1. vid utbyte, att bolaget på grund av emissionen har tillförts ersättning till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de an- mälda aktierna, 2. vid nyteckning. att aktierna helt har betalts. och 3. att auktoriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iakttagits. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda no- minella beloppet av de anmälda aktierna.

15 5 De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall vara helt betalda.

Upptagande av vissa andra län

16 5 Om inte något annat följer av detta kapitel, får ett bankaktiebolag inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

17 & Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut under förutsätt- ning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyn- digande.

Bestämmelserna i 2 kap. 20 å bankrörelselagen(1986: 000) om bankak- tiebolags rätt att utfärda obligationer skall iakttas vid upptagande av lån enligt första stycket.

Emissionsprospekt

18 & Bestämmelserna i 4 kap. 20—26 åå om emissionsprospekt skall till- lämpas när ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentlig- gör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev. optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Ett emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier Nedsättning ut' aktiekapitalet

] & Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål: ]. avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital.

2. återbetalning till aktieägarna, eller

3. avsättning till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstäm- man. Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom ]. inlösen eller sammanläggning av aktier,

2. indragning av aktier utan återbetalning. eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns det bestämmelser i 4 kap 14 å andra stycket.

2 5 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat följer av 8 så. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankak- tiebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut

om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs. om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas. Nedsättning för de ändamål som anges i l 5 första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Bestämmelserna i 4 kap. 5 & om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3 & Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet). nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4 & Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat regist- rering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om så- dana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned.

5 & Skall nedsättningsbeloppet användas enligt l & första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från regis- treringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 & andra—femte styckena i tillämpliga delar.

6 5 Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt l & första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät- tens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt- ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om registreringen.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta bankinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verk- ställas. skall ansökningen genast avslås. [ annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder. om inspektionens yttrande ger grund för att meddela till- stånd.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

7 & Rätten skall underrätta bankinspektionen om ansökningar enligt 6 5 och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 5. är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan". skall bankin- spektionen förklara att-nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktie- kapitalet sätts ned.

8 ä 1 ett bankaktiebolag. vars aktiekapital utan ändring av bolagsord- ningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp. kan i bolagsord- ningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordning- en för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk- ning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras. får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registre- rats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen. får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in, skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har skett är aktiekapitalet nedsatt.

Förvärv av egna aktier

9 5 Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktieri moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Har ett bankaktiebolag tillstånd att driva fondkommissionsrörelse. får bolaget utan hinder av bestämmelsen i första stycket. för att underlätta sådan rörelse. förvärva egna aktier. Anskaffningsvärdet av det samman- lagda innehavet av egna aktier får inte vid något tillfälle överstiga ett belopp som svarar mot tre procent av det för bolaget högsta tillåtna värdet enligt 16 & första stycket fondkommissionslagen (19791748).

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget, utgör första stycket inte hinder för bolaget att som pant ta emot även de egna aktierna. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

7 kap. Bankaktiebolagets ledning

1 & Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen(1986: 000).

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bolagets verksamhet. Även annan styrelseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i lagen (1976: 355) om styrelserepresentationen för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord-

5]

ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags- stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter. '

2 5 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och. om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant. som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva- rande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresen- tant som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställ- da i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolags- stämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelse- val förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas 1 an- nan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankin- spektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, aktie- ägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

3 & Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i sär- skilda fall tillåter något annat. bosattai Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 5 lagen (1986c436) om näringsför- bud.

Utan hinder av första stycket får i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare. Styrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatt här i landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. bankinspektio- nen får medge undantag från vad som föreskrivs i detta stycke.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offent- liga styrelseledamöterna. Att detsamma gäller arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankin- stitut och försäkringsbolag framgår av 8 & nämnda lag.

4 & Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under styrelsens inscende leda verksamheten i banken. Om det behövs. får flera verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna eller styrelse- suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrel- sesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. I ett bank- aktiebolag s'om är bildat av utländskt bankföretag skall verkställande di- rektör vara bosatt här i landet.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

5 & Styrelseledamot skall när han tillträder sitt uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i aktiebolag . inom samma koncern som bankaktiebolaget. om det inte har skett dessför- innan. Förändringar i aktieinnehav'et skall anmälas inom eri månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 5.71) om värdepappersmarknaden.

6 % Styrelsen får. med den inskränkning som följer av 7 %. uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon- torsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk- tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Har flera verkstäl- lande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen samt. när ändring- ar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7 5 Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 & bankrörelselagen (l986:000).

Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av lånta- garen. _

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen utfärdar uppdra åt en- skild styrelseledamot eller annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer. vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 s' första stycket 6 och 7 bankrö- relselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbin- delse som bankaktiebolaget åtar sig.

8 & Regeringen kan förordna att ett delegatuppdrag som ges åt flera personer skall omfatta också offentliga styrelseledamöter. Avser uppdra- get att delta i en regionstyrelse, kan regeringen förordna att en person som inte är ledamot av bankens styrelse skall omfattas av uppdraget med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamhe- ten.

Om en delegats uppdrag innebär att han skall ingå i en kontorsstyrelse. får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget förordna högst två personer som skall ha till uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamheten. Är kontorsstyrelsen gemen-

sam för kontor i två kommuner. får fullmäktige i vardera kommunen utse en sådan person. Ar styrelsen gemensam för kontor i tre eller flera kom- muner. utses personerna av fullmäktige i de två kommuner som har flest invånare.

9 & Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksam— het består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter. om bank- aktiebolagets styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillstån- det avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

10 & Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag. skall styrelsen med- dela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagcts ledning skall läm- na styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

11 & Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande. om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas av bolagsstämman eller följer av andra stycket. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verk- ställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

Valet av ordförande skall utan dröjsmål underställas regeringen för godkännande. Regeringen skall godkänna valet, om den valde kan förvän- tas verka för att såväl bankens som samhällets intressen beaktas i verk- samheten. Om valet inte godkänns skall regeringen i stället utse en annan ledamot av styrelsen till ordförande.

Regeringens godkännande enligt andra stycket gäller tills vidare. Vid omval av en ordförande som tidigare har godkänts av regeringen krävs inte ny underställning. Regeringen får återkalla sitt godkännande. om ordföran- den inte längre uppfyller de villkor för godkännande som anges i andra stycket. Om regeringen har utsett ordföranden får uppdraget återkallas när som helst.

Om ett godkännande har återkallats skall bestämmelserna i första stycket tillämpas. Detsamma gäller om ett uppdrag har återkallats eller av annat skäl upphört.

Intill dess att valet av ordförande har prövats av regeringen. skall den enligt första stycket utsedde ledamoten vara ordförande.

12 & Ordföranden skall se till att sammanträden hälls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck- nas ellerjusteras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till proto- kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

En offentlig styrelseledamot eller. om flera sådana ledamöter är utsedda, den eller de som regeringen förordnar. har rätt att närvara och delta i överläggningarna när ärenden. som senare skall avgöras av styrelsen. förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter. anställda eller dele- gater i banken. En person som avses i 8 5 första stycket andra meningen har motsvarande rätt.

13 5 Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelsele- damöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva- rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelsele- damot inte kan komma och det finns en suppleant. som skall träda in i hans ställe. skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet. gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller. vid lika röstetal. den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig. skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen(1986: 000) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

14 & En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan bolaget och tredje man. om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan bolaget och tredje man. som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

15 & Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi- gande har tagits in i bolagsordningen. Ifråga om den som inte är styrelsele- damot gäller vad som sägs i 3 ä första stycket och 14 å om styrelseledamot. Regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen får medge undantag från kravet på svenskt medborgarskap för firmatecknare i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag.

Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

16 5 Styrelsen eller annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbör- lig fördel ät en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av bolagsstämman eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag. bankrörelselagen(1986: 000) eller bolagsordningen.

17 5 Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för bolaget. gäller inte rättshandlingen mot bolaget. om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

18 & För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot. suppleant eller firmatecknare samt deras postadress. personnummer och medborgarskap. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 & anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning- en gäller.

Om bolagets postadress ändras. skall bolaget genast anmäla det för registrering.

8 kap. Bolagsstämma

] & Aktieägarnas rätt att besluta i bankaktiebolagets angelägenheter ut- övas vid bolagsstämman.

l avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 å andra stycket.

1 bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare. för att få delta i bolags— stämman. skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag. annan allmän helgdag. lördag. midsommarafton. julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidi- gare än femte dagen före stämman.

Aktier som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när det fordras sam- tycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.

2 & En aktieägares rätt vid bolagsstämman utövas av aktieägaren person- ligen eller genom ombud med skriftlig. dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.

En aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst ett biträde. Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. En fondstyrelse får för högst ett år i sänder överlåta åt en eller flera fackliga organisationer med medlemmar anställda hos bolaget och. om bolaget är moderbolag i en koncern. hos dess dotterbolag att var för sig utöva rösträtt för aktier som styrelsen förvaltar.

3 5 Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman. om inte något annat följer av bolagsordningen. En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om ]. talan mot honom. 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget. eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om aktie- ägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även ombud för aktieägare. Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag. anses varje styrelse för sig som aktieägare vid tillämpning av första och tredje styckena.

4 & Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. [ bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det. får stämman hållas på annan plats inom riket.

5 5 Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgång- en av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt. i moderbolag. koncernre- dovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid stämman skall beslut fattas ]. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i mo-

derbolag. koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. . om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. samt 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag. bankrö- relselagen (l986: 000) eller bolagsordningen. Beslut i en fråga som aVSes i andra stycket l—3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma. om majoriteten eller en minoritet. som består av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen finns det bestämmelser i 7 kap. 6 & bankrörelselagen. to

6 5 Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till bolaget.

7 & En aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid en bolags- stämma. om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas tipp i kallelsen till stämman.

8 få Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid. skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts. skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller bolagsordningen krävs för att ett bolagsstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor. får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. ] en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i

bolagsordningen. eller 2. bolagsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 14 få,

b) bolagets försättande i likvidation. eller

c) upphörande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om ett ärende avser ändring av bolagsordningen. skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 5 andra stycket. 5 kap. 3 & och l % tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 5 skall redovis- ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt. i moderbolag. koncern- redovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter

av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

9 5 Om bestämmelser i denna lag. bankrörelselagen (1986: 000) eller bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende. får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen. om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

10 & Ordförande vid bolagsstämman utses av denna. om inte annat före- skrivs i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Sedan röstlängden har godkänts av stämman. skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag. skall en ny röstlängd upprättas.

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller 1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet.

2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet. samt 3. att. om röstning har skett. resultatet skall anges i protokollet.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst enjusterings- man som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Proto- kollen skall förvaras på betryggande sätt.

11 & Styrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållan- den. som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår bankaktiebolaget i en koncern. avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag. koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterfö- retagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter. som inte är tillgängliga på stämman. skall upplysningen inom två veckor däref- ter hållas skriftligen tillgänglig för aktieägarna hos bolaget samt sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägar- na utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild. skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplys- ningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras me- ning bordc ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller. beträffande moderbolag. i koncernrevisionsberättelsen. liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet. skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande

tillgängligt för aktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända det i avskrift till de aktieägare. som har begärt upplysningen.

12 & Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller. vid lika röstetal. den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag. bankrörelselagen (1986: 000) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 13 och 14 så kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

13 5 Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman. utom i det fall som avses i 4 kap. 14 å andra stycket. Beslutet är giltigt. om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rös- terna som de vid stämman företrädda aktierna. eller den större majoritet som krävs enligt 14 &.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering. sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får. utom i de fall som avses i 8 kap. 7 få bankrörelselagen (19861000). inte verkställas förrän registrering har skett.

145. Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan utgivna aktier ]. aktieägarnas rätt till bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar

minskas genom bestämmelse enligt 9 kap. ] få andra stycket. eller

2. rättsförhållandet mellan aktier rubbas är giltigt. om det biträtts av

samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. Ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att 1. det antal aktier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begrän-

sas. . av nettovinsten för räkenskapsåret. efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust. mer än som följer av 9 kap. 4 lt första stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas inne. eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess

upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2 är giltigt. om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är. utan hinder av vad i dessa stycken sägs. giltigt. om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rös— terna som de på stämman företrädda aktierna. om [. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de

vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen. eller

2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till minst

hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. lx)

15 & Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otill- börlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

16 5 Om ett beslut av bolagsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag. bankrörelselagen (19861000) eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare eller av styrelsen eller styrelsele- damot. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid. är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieäga-

res samtycke. . samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inte har getts. eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget har eftersatts i något väsentligt avseende. En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra bolags- stämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering. skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering. om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att bolagsstämmans beslut inte får verk- ställas.

., 4.

17 & Om styrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget. skall styrelsen sammankalla en bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i bolagsordningen. att tvister mellan bolaget och styrelsen. styrelseledamot. likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän. har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaför- farande mot bolaget. tillämpas första stycket. Är det fråga om en klander- talan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 16 å andra stycket. om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egendom

1 5 Ett bankaktiebolags medel får betalas ut till aktieägarna endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning. utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida- tron.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna. skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.

2 5 Vinstutdelning till aktieägare får inte överstiga vad som i den fast- ställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag. i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som

bolagets eller koncernens nettovinst för året. balanserad vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

1. den redovisade förlusten.

2. det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avsättas till bundet eget kapital eller. i fråga om moderbolag. det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet och

3. belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov. likviditet eller ställning i övrigt ståri strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelningi vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 ä.

3 5 Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Stämman får endast i den mån den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belOpp än styrelsen har föreslagit eller godkänt.

[ avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstäm- ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 & skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var behörig att ta emot utdelningen skall 4 kap. 4 & tredje stycket tilllämpas.

4 & Till reservfonden skall avsättas belopp. som 1. om reservfonden inte uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet. mot- svarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust. . på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet. . betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad. . enligt 4 kap. 18 & skall tillfalla bolaget. . vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie. motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp. . enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. . enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balans- räkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden. Vid beräkning av det belopp. som enligt första stycket 1 skall avsättas till reservfonden. skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot eller annan som tantiem. Reservfondcn får enligt beslut av bolagsstämman sättas ned endast

1. för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen. som inte kan täckas av fritt eget kapital.

2. för fondemission. eller

3. för andra ändamål. om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 & ger tillstånd till nedsättningen.

kit—åla) ro

XICN

5 & Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag. skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 & räntelagen (1975: 635) från det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta skall betalas enligt 6 5 räntelagen till följd av 3 eller 4 & samma lag. Detta gäller dock inte. om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1—4 ååå bankrörelselagen (1986: 000) de som medverkat till att besluta om

eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.

6 & Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. om det med hänsyn till ändamålet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

10 kap. Likvidation och upplösning Frivillig likvidation

] & Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall träda i likvida- tion.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av aktieägare med minst två tredjede- lar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen. Likvidationen inträder omedel- bart eller den senare dag som stämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet. om det gäller ett beslut enligt 19 å andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 %. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvidmion

2 Q' Det åligger styrelsen i ett bankaktiebolag att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital underskrider nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet. skall styrelsen snarast möjligt till bolags- stämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Tidpunkten för bolagsstämman skall bestämmas efter samråd med bankinspektionen. Minst en vecka före stämman skall styrelsen till bankinspektionen sända in balansräkningen samt ett särskilt yttrande av revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget hålla de nämnda hand- lingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Om bolagsstämman inte godkänner en balansräkning, avseende ställningen vid tiden för stämman. som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet. skall styrelsen. om inte stämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation. hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhål- lande kan göras av bankinspektionen. Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation. om det inte under ärendets handlägg- ning i första instans styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet. har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen läggas till en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för

de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstill- gångar som undergår en fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar. om ett högre värde erhålls genom detta.

3 & ()m styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 så första stycket. svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de för- pliktelser som uppkommer för bolaget. Ett sådan ansvar inträder även för de aktieägare som. när likvidationsplikt föreligger enligt 2 så första stycket. med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragrafgäller dock inte för förplik— telser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning. som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorer- na och godkänd av bolagsstämman.

4 & Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation.

om

rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande. bolagets hela rörelse har överlåtits, meddelad oktroj gått till ända utan att ny oktroj beviljats eller regering— en har förklarat oktrojen förverkad, eller

4. bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom före-

skriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 å andra stycket. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas. om det styrks att likvida- tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin- spektionen eller på ansökan av styrelsen. styrelseledamot eller aktieägare. [ det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

'vJI'J—

Ft'irlhrrlnzlel har rätten

5 & Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 &. skall rätten genast kalla bolaget. bankinspektionen samt de aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag. då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallel- sen skall delges bolaget. om det kan ske på annat sätt än enligt 15— 17 % delgivningslagen (l970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för- sorg i Post- och lnrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagcn.

6 & Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 &. skall kostnaderna betalas av bankaktiebolagets medel. om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspek- tionen skall dessa kostnader betalas av bolaget.

(_ienrmtförundt'l ar likvidalimzcn

7 & Bolagsstämman eller den domstol som beslutar att bankaktiebolaget skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen

för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

8 & Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986: 000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna. i den män inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett utta- lande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

9 5 I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om bolagsstämma tillämpas. i den mån inte annat följer av detta kapitel.

10 5 När bankaktiebolaget har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. .

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I ett bankaktiebolag som är moderbolag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11 & Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på bankaktiebolagets okända borgenärer.

12 & Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bankaktiebolagets egendom till pengar. i den mån det behövs för likvidationen. samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rädrum för att skaffa sig nya anställningar.

13 & Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning. som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inte 8 kap. 5 å andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 å andra stycket 3 och tredje—femte styckena, 10 och 11 åå bankrörelselagen (1986: 000).

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. varvid aktiekapi- talet anges inom linjen. i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnadcrna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul- den. skall vid tillgångs— eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14 5 När den kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti- den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda. skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller

inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas. skall så mycket av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De aktieägare som vill klandra "skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisningen lades fram på bolags- stämman.

Om en aktieägare inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram på bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna. kan rätten på anmälan av likvidatorerna för- ordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 å tillämpas.

15 5 När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag. skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings— berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis- ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings- handlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt— ningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling- ar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 .Sljärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 5 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelsele- damöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 & bankrörelselagen (1986: 000).

16 & När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är bankaktiebo- laget upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

Ägare av en tiondel av samtliga aktier kan dock begära hos likvidatorer- na att en bolagsstämma kallas in för att behandla en fråga om talan enligt 5 kap. 5 & bankrörelselagen (1986: 000).

17 5 Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 & visar sig att bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. skall likvida- tionen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registre- ring. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfär- das enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.

18 5 Om ett bankaktiebolag har trätt i likvidation på grund av bolags- stämmans beslut cller. i fall som avses i 2 5. på grund av rättens beslut. kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen. eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 % tredje stycket inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet. eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas. skall en styrelse samtidigt väljas. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas fön'än bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1—4 5.5 har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15. s' tillämpas.

Konkurs

19 5 Om ett bankaktiebolag har försatts i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott. skall bolagsstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 &.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 &. om konkursen avslutas med överskott.

20 5 Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs. skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrel- se eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå. om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registre- ring underrätta bankinspektionen samt ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs.

11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 5 Genom ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det överlåtande bolaget) gå upp i ett annat bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av det övertagande bolaget. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlå— tande bolaget. om inte annat följer av 9 &. Fusion kan ske. trots att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvida- tionen avslutas när tillstånd enligt 4 & har registrerats.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman l. förslag till bolagsstämmans beslut.

2. fusionsavtalet. som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning.

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och insättarna.

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3.

5. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman. de handlingar som anges i 4 kap. 5 5 första stycket 1—3.

6. om i fusionsvcderlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 .5 första stycket 1—3 beträffande det övertagande bolaget. Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ett avtal om fusion enligt första stycket får inte träffas mellan ett svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildat av ut- ländskt bankföretag.

Fusion genom kombination

2 & Genom ett avtal om fusion kan två eller flera bankaktiebolag (_de överlåtande bolagen) förenas genom att bilda ett nytt bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att de överlåtande bolagen upplöses utan likvidation samt att det övertagande bolaget övertar deras tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna i 1 & första stycket fjärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 5 andra stycket 1—5 skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägarna i de överlå- tande bolagen under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till bolagsordning för det över- tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet. skall de samtidigt i enlighet med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i det nya bolaget.

Ett avtal om fusion enligt första stycket får inte träffas mellan ett svcnskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildat av ut- ländskt bankföretag.

F usi ons/"örfh ra nd er

3 5 När fusionsavtalet har godkänts av bolagsstämman skall det anmälas av det överlåtande bankaktiebolaget för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet. har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter. om fusionen har förbjudits enligt konkur- renslagen (. 1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmanncn inte har beslu- tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 s' första stycket konkurrensla- gen.

För registrering av ett fusionsavtal enligt 2 & krävs vidare att ett yttrande företes från en auktoriserad revisor. av vilket framgår att aktiekapitalet i det övertagande bolaget inte överstiger de överlåtande bolagens samman- lagda verkliga värde för dct övertagande bolaget.

4 & Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övenagande bankaktiebolag ansöka om rege- ringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 5 skall bolagen

därjämte underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bola- get för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 %.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen. som är insättarc i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda bankaktiebolagen. samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur all- män synpunkt.

5 & Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlå— tande bankakticbolaget. gäller om stiftelsens överförande till det övena- gande bolaget bestämmelserna i lagen (1967: 531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m.

6 & Utgörs fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bankaktiebolaget och har det eller de överlåtande bankaktiebolagen full— gjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet. skall såväl det övertagande som överlåtande bolaget för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller. vid fusion enligt 2 &. att det övertagande bolaget bildats och en styrelse utsetts för det. Anmälningen. som ersätter teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälningshandlingcn skall fogas ett intyg av en auktori- serad revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätt. om det i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning. som det övertagande bola- get ger ut med anledning av fusionen.

De överlåtande bolagens tillgångar och skulder. med undantag av skade- ståndsanspräk enligt 5 kap. 1—4 åå bankrörelselagen (19861000). övergår till det övertagande bolaget när fusionstillstånd enligt 4 15 har registrerats och. i fall som avses i första stycket, även en sådan anmälan som där anges har registrerats.

Har inte ansökan om regeringens tillstånd gjorts inom den föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förkla- ra att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspek— tionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

7 & När registrering som avses i 6 å andra stycket skett. skall styrelsen i överlåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederlaget.

Styrelsen skall genast när skiftet skett redovisa sin förvaltning av bola- gets angelägenheter för den tid och på det sätt som anges i 10 kap. 10 &. Redovisningen. som skall läggas fram på bolagsstämman så snart det kan ske. skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 10 kap. 14 .ö andra och tredje styckena tillämpas.

8 5 När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 &. är det överlåtande bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om detta skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 & bankrörelselagen (1986: 000). Om en sådan talan väcks gäller 10 kap. 17 s itillämpliga delar.

Fusion mellan bankaktiebolag och (*I! helägt dotter'akrieholag

9 5 Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag. kan bolagens styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i bankaktiebolaget. Styrelserna skall anmäla avtale't för regist- rering hos bankinspektionen. Därvid gäller 4—6 55 i tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 4 & har registrerats. År dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankinspektio- nen 1ämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket. som skall registrera tillståndet enligt 4 &.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt bestämmel- serna i 2 kap. 1—4 så bankrörelselagen (1986: 000). Sådan egendom mäste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger. kan bankinspektionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier i ett dotterbolag

10 å Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dot- terföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. "Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmel- serna i detta kapitel. gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 å andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget. om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot viss ersättning. skall lösenbeloppet motsvara ersättningen. om det inte finns särskilda skäl för annat.

11 & Vill ett moderbolag lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 10 5 men kan en överenskommelse om detta inte träffas. skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skilje— män. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt första stycket. skall dotterbolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare. mot vilka lösningsanspråket riktas. att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbola- get senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare. om hans postadress är känd för dotter- bolaget.

Om inte samtliga aktieägare. vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman. skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i

den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

12 å Dotterbolagets aktieägare är skyldiga att till moderbolaget över- lämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse. om en tvist om inlösen enligt 10 & prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösen- belopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller. om tvisten är anhängig vid domstol. av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13 5 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev. skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

14 & Moderbolaget är ägare till aktierna. om säkerhet har ställts enligt 12 Et eller om nedsättning har skett enligt 13 %. Innan aktiebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller läns- styrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att moderbolaget blivit ägare till aktien. får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det i sin tur lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen ( 1986: 000) om införande av ny banklagstiftning.

3. Förslag till Sparbankslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 & Denna lag innehåller bestämmelser om hur en sparbank bildas och om dess organisation m.m. Bestämmelser om den rörelse som en sparbank får driva samt andra för bankaktiebolag. sparbanker och föreningsbanker gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen (1986: 000).

En sparbank har till ändamål att. utan rätt för dess stiftare eller andra att få del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen. främja sparsamhet genom att driva bankverksamhet i enlighet med de bestämmelser som meddelas i denna lag och bankrörelselagen. En sparbanks rörelse skall avse främst ett visst verksamhetsområde.

2 & Äger en sparbank så många aktier eller andelar i en svensk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är sparbanken moderföretag och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en sparbank och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss sagts. är även sistnämndajuridiska person dotterföretag till sparbanken.

Har en sparbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet. är sparbanken moderfö- retag och denjuridiska personen dotterföretag.

Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av sparbank

l & En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosattai Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 & lagen (1986:436) om nä- ringsförbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmel- serna om fusion i 7 kap. 2 s.

2 & Stiftarna anger villkoren för sparbankens bildande. När en sparbank bildas skall till en grundfond avsättas ett belopp. vars storlek skall bestäm- mas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Grundfonden skall betalas med pengar.

3 & Stiftarna skall upprätta ett reglemente som skall underställas rege- ringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att reglementet överensstämmer med denna lag. bankrörelselagen (1986: 000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av sparbankens verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det all- männa stadfäster regeringen reglementet samt beviljar oktroj.

4 5 Om reglementet ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs- telse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt.

& Reglementet skall ange

sparbankens firma. sparbankens verksamhetsområde. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,

. de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva, . grundfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av den-

na skall betalas tillbaka med eller utan ränta, antalet huvudmän. . den kommunala valkorporation som skall förrätta val av huvudmän och, där sådant val skall förrättas av flera korporationer, fördelningen av antalet mandat dem emellan. samt ordningen för att åstadkomma en successiv förnyelse av huvudmannakåren och det närmare förfarandet i övrigt vid huvudmannavalen,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter. som skall utses av sparbanksstämman. samt tiden för deras uppdrag. 9 sättet att sammankalla sparbanksstämman. samt IO. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

Hänvisningar till S3

*I?”

6 & Sedan oktroj har beviljats. skall stiftarna för teckning av bidrag till grundfonden lägga fram en av dem upprättad och underskriven. dagteck- nad teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden eller del av denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta jämlikt förbehåll i regle- mentet. Skall ränta utgå, skall anges den räntefot. efter vilken räntan skall beräknas. Räntefoten får dock inte sättas högre än den som framgår av 5 5 räntelagen (1975: 635). Till teckningslistan skall fogas avskrifter av regle- mentet oeh beslutet om oktroj.

Bidragsteckning. som inte sker på teckningslistan. är inte bindande. Tecknas bidrag med andra villkor än som sägs i teckningslistan. är teck- ningen ogiltig.

7 5 Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av sparbanken för andra kostnader för sparbankens bildande än sådana som varit uppenbarli- gen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

8 5 När samtliga huvudmän har utsetts på det sätt som föreskrivs i 4 kap. 3 5 och hela det i reglementet fastställda grundfondsbeloppet har blivit tecknat, skall stiftarna kalla huvudmännen till en konstituerande stämma enligt föreskrifterna i reglementet om kallelse till sparbanksstämma.

Teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj skall genom stiftar- nas försorg hållas tillgängliga för huvudmännen under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

9 & Beslutet om sparbankens bildande skall fattas på den konstituerande stämman.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis- tan, reglementet och beslutet om oktroj. Stiftarna skall vidare lämna upp- gift om storleken av det tecknade grundfondsbeloppct samt om de belopp som redan betalts in. Dessa uppgifter skall föras in i protokollet.

10 5 Om det vid den konstituerande stämman inte visas att belopp som svarar mot grundfonden har tecknats, har frågan om sparbankens bildande fallit.

Om minst två tredjedelar av huvudmännen biträder beslutet att bilda sparbanken. är denna bildad. I annat fall har frågan om sparbankens bildande fallit.

När sparbanken är bildad skall på den konstituerande stämman styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om sparbanksstämma i denna lag och reglementet.

11 5 En sparbank skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs att hela det belopp, vartill grundfonden enligt reglementet skall uppgå, har inbetalts. Detta skall styrkas genom ett skrift- ligt intyg från en auktoriserad revisor.

Frågan om sparbankens bildande har fallit. om anmälan för sparbankens registrering inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av sparbanken. ] sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts till grundfonden jämte uppkommen avkastning. med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 13 & första stycket tredje meningen.

12 & lnnan styrelsen och revisorerna har valts. kan bidrag till grundfon- den betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål har öppnat hos en svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för sparbanken när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om sparbankens bildande fallit eller är teckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta beloppet betalas tillbaka med ränta till bidragstecknarna.

13 & lnnan en sparbank har registrerats. kan den inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bildandet av sparbanken och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla det tecknade bidraget till grundfonden.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på sparbankens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på spar— banken, om förpliktelsen följer av reglementet eller teckningslistan eller har tillkommit efter det att sparbanken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för sparbanken slutits med en medkon- trahent som visste att sparbanken var oregistrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om sparbankens bildande har fallit enligt 11 & tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste att sparbanken var oregistrerad. kan han frånträda avtalet innan sparbanken har registrerats.

14 & Den nybildade sparbanken skall genom kungörelse i Post- och In- rikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Sparbanken skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Sparbankens ledning

1 5 En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som före- skrivs i denna lag och bankrörelselagen (19861000).

Styrelsen väljs av sparbanksstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot utses av annan än sparbanksstämman finns dock i 4 & och i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i reglementet. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm- mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 5 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid. om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och. om en ledamot som inte är vald pä sparbanksstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe. skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas. om den förutva- rande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkrings- bolag. Skall ledamoten väljas på sparbanksstämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

3 & Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och. om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i sär- skilda fall tillåter något annat. bosatta inom sparbankens verksamhetsom- råde. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 5 lagen (1986: 436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Att arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas. framgår av 8 & nämnda lag.

4 5 Styrelsen skall utse en eller. om det behövs. flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i sparbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Bankin- spektionen får medge att verkställande direktör inte utses.

Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseleda- mot eller suppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör. skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

5 & Styrelseledamot skall. när han tillträder sitt uppdrag. för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern

som sparbanken. om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i ak- tieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte. om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden. -

6 5 Styrelsen får. med den inskränkning som följer av 7 &, uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon- torsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk- tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit. skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Har flera verkstäl- lande direktörer utsetts. skall instruktionen ange hur ledningen av sparban- kens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen samt. när ändringar vidtagits i instruktionen. underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7 5 Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 & bankrörelselagen (1986: 000).

Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av lånta- garen.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen utfärdar uppdra åt en- skild styrelseledamot eller annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 & första stycket 6 och 7 bankrö- relselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbin- delse som sparbanken åtar sig.

8 & Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksam- het bestär i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. [ andra företag får de vara styrelseledamöter. om spar— bankens styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

9 & Om en sparbank har blivit moderföretag. skall styrelsen meddela detta till dotterföretagcts ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderföretaget de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10 & lnom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i reglementet eller beslutas av sparbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordfö- rande eller vice ordförande.

11 & Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck- nas ellerjusteras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till proto- kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

12 & Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelsele- damöter eller det högre antal som föreskrivs i reglementet är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställandc underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant. som skall träda in i hans ställe. skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Om inte reglementet föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrel- sens bcslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller. vid lika röstetal. den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig. skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i reglementet.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1986: 000) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

13 & En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och sparbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan sparbanken och tredje man. om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot sparbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan sparbanken och tredje man. som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

14 & Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda sparbanken och teckna dess firma. om inte ett förbud mot sådant bemyndi- gande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseleda- mot gäller vad som sägs i 3 & första stycket och 13 & om Styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma fär utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

15 5 Styrelsen eller annan ställföreträdare för sparbanken får inte följa sådana föreskrifter av sparbanksstämman eller annat sparbanksorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag. bankrörelselagen (1986: 000) eller reglementet.

16 5 Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för sparbanken. gäller inte rättshandlingen mot sparban- ken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

17 & För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot. suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur spar- bankens ftrma tecknas.

Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 1 l s anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning- en gäller.

Om sparbankens postadress ändras. skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

4 kap. Sparbanksstämma

] ä 1 en sparbank skall som representanter för insättarna finnas minst tjugo huvudmän för övervakning av sparbankens förvaltning och med uppgifter i övrigt enligt denna lag.

2 & En huvudman får inte vara 1. omyndig eller i konkurs. 2. bosatt utanför sparbankens verksamhetsområde. om inte bankinspek-

tionen pågrund av särskilda förhållanden medger det. 3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta.

eller

4. huvudman. styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman. som utses av kommunfullmäktige eller landsting enligt 3 5. får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat bankak- tiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom lands- hypoteks- och stadshypoteksinstitutionerna.

3 & Av antalet huvudmän skall hälften. i enlighet med närmare föreskrif- ter i reglementet. väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom spar- bankens verksamhetsområde. Återstoden utses av huvudmännen själva bland insättarna i sparbanken. Kravet på att dessa huvudmän skall vara insättare gäller dock inte vid huvudmannaval i samband med sparbankens bildande. En huvudman som står i tur att avgå får inte delta i valet för besättande av hans egen plats.

Skall flera korporationer förrätta val av huvudmän skall. om inte särskil- da skäl föranleder till något annat. fördelningen av antalet mandat mellan dem ske efter det invånarantal som de företräder.

Bestämmelserna i 2 kap. 23 5 första stycket kommunallagen (1977: 179) om proportionellt val gäller även kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän.

4 & Huvudmännen skall utses för tre år. Vid det första huvudmannavalet skall mandattiderna dock sättas kortare i den mån det behövs för att åstadkomma successiva nyval.

Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2 & att vara huvudman. skall sparbankens styrelse se till att fyllnads- val för den återstående mandattiden anställs så snart det kan ske.

5 5 De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller reglementet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbanksstäm- man.

Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet. om inte ut- omordentliga omständigheter föranleder något annat.

6 & Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt. i en sparbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av rcsultaträkningen och balansräkningen samt. i mo- derföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna.samt

4. i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag. bankrörelselagen (1986: 000) eller reglementet. Om stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1—3 till en fortsatt stämma. skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen finns det bestämmelser i 7 kap. 6 & bankrörelselagen.

7 5 Extra sparbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftli- gen begärs av fiertalet av revisorerna eller en tiondel av samtliga huvud— män. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till sparbanken.

8 & En huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid en sparbanks- stämma. om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

9 & Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid. skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts. skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor. får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. 1 en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman.

l kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparban- kens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparban- kens försättande i likvidation. skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av reglementet. skall det huvud- sakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 65 skall redovisnings- handlingarna och revisionsberättelsen samt. i sparbank som är moderföre- tag. koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen el- ler avskrifter av dessa sändas till huvudmännen.

10 Q' Om bestämmelser i denna lag. bankrörelselagen (l986:(l00) eller reglementet rörande kallelse till sparbanksstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende. får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla huvudmän som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt reglementet skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra sparbanksstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

11 & Sparbanksståmman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna bland huvudmännen. [ reglementet kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna.

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I proto- kollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans beslut och. om röstning skett. hur den utfallit.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings- man som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall avskrift av det justerade protokollet sändas till huvudmännen. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 5 Styrelsen skall, om en huvudman begär det och styrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild. på sparbanksstämman lämna upplysningar om förhållanden. som kan inverka på bedömandet av sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår sparbanken i en koncern. avser upplysningsplikten även sparbankens förhållande till andra koncernföretag samt. om sparban- ken är moderföretag. koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman. skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för huvudmännen hos sparbanken samt sändas till de huvudmän som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till huvudmän- nen utan nämnvärd olägenhet för enskild. skall upplysningen i stället på huvudmans begäran lämnas till sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrel- sen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är moder- företag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet. skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för hu- vudmännen samt sända det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.

13 å Vid omröstning har varje huvudman en röst. Huvudmännen får endast personligen utöva sin rösträtt. Huvudman får dock inte rösta i fråga om l. talan mot honom.

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot sparbanken. eller

3. talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan. om huvud- mannen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot sparban- kens.

14 & Sparbanksstämman är beslutför. när de på stämman närvarande huvudmännens antal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte för beslutförhet ett högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närvaran- dc huvudman enligt 13 5 är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutförhet bestämda. utgör detta inte hinder för ärendets avgörande.

Sparbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller. vid lika röstetal. den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om annat följer av denna lag. bankrörelselagen (19861000) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i 15—1655. 6 kap. 1 5 andra stycket och 7 kap. 3 5 kan dock i reglementet endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

15 5 Beslut att ändra reglementet fattas av Sparbanksstämman. Beslutet är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de på stämman närvarande huvudmännen.

Ett beslut om ändring av reglementet skall genast anmälas för registre— ring sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.

16 5 Ett avtal. som inte avser fusion men varigenom en sparbank för- binder sig att överlåta hela eller en icke obetydlig del av sin rörelse till en annan bank. får inte träffas om inte samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet att sparbanken skall biträda avtalet eller beslutet fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa tillika utgjort minst tre fjärdedelar av samtliga huvudmän. Reglementet kan föreskriva ytterligare villkor för beslutets giltighet.

17 & Om ett beslut av Sparbanksstämman inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag. bankrörelselagen (1986: 000) eller reglementet. kan talan mot sparbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av huvudman. styrelsen eller styrelseledamot. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid. är rätten till talan förlorad. 'l'alan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvud— männens samtycke 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant samtycke inte har getts. eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för sparbanken har eftersatts i något väsentligt avseende. Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endast om det kan faststäl- las vilket innehåll beslutet rätteligen bordc ha haft. Är sparbanksstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering. skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att spar- banksstämmans beslut inte får verkställas.

18 5 Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken skall styrelsen sam- mankalla en sparbanksstämma för val av ställföreträdare att föra sparban- kens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i reglementet. att tvister mellan sparbanken och styrelsen. styrelseledamot. likvidator eller huvudman skall hänskjutas till skiljemän. har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaför- farande mot sparbanken. tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot Sparbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 å andra stycket. om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till sparbanksstämma enligt första stycket.

19 5 En huvudman får inte i denna sin egenskap erhålla arvode. l regle- mentet får dock en sparbank ta in bestämmelser om att huvudman för deltagande på sparbanksstämman är berättigad till ersättning för förlorad arbetsförtjänst och resekostnader samt traktamente.

5 kap. Fonder och vinstdisposition m.m.

] 5 Om det är påkallat för att upprätthålla en sparbanks verksamhet, får Sparbanksstämman besluta att bilda en garantifond genom bidrag av hu- vudmän eller andra.

För att vara bindande skall teckning av bidrag till garantifonden ske på en teckningslista. På denna skall anges om ränta skall utgå och i så fall hur den skall beräknas. Vidare skall avskrifter av sparbankens senaste balans- räkning och revisorernas yttrande över denna fogas till teckningslistan.

Garantifonden får återbetalas endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 2 kap. 9—1055 bankrörelselagen (1986: 000). ] övrigt skall beträffande återbetalningen gälla vad som bestämts vid garantifon- dens bildande.

2 & Sparbankens vinst skall. i den mån grundfonden eller en eventuell garantifond gått förlorad. i första hand användas för att uppbringa fonden till det belopp vilket den skall uppgå.

Den del av vinsten som inte tas i anspråk för deti första stycket nämnda ändamålet skall avsättas till en reservfond.

Utan hinder av andra stycket får Sparbanksstämman besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. om det med hänsyn till ändamålet. sparbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål använda tillgångar som med hänsyn till sparbankens ställning är av ringa betydelse.

3 5 Finns det i reglementet ett förbehåll om återbäring av grundfonden eller del därav, får sådan återbäring inte ske om inte reservfonden uppgår till belopp som motsvarar tio gånger grundfonden. Inte heller får återbäring ske. så länge garantifond, där sådan bildats. inte återbetalts eller om genom återbäringen sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9— 10 55 bankrörelselagen (1986: 000) föreskrivna kravet på egna fonder.

4 & Utfäst ränta på grundfonden eller garantifonden skall inte betalas ut. om till följd av detta vinsten på rörelsen inte skulle räcka till att få upp grundfonden eller garantifonden till det i 2 5 första stycket angivna belop- pet. Räntan på garantifonden skall inte heller betalas ut. om genom utbetal- ningen en sådan förlust skulle uppkomma på rörelsen. att sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9—10åä bankrörelselagen (1986: 000) föreskrivna kravet på egna fonder. Grundfondsräntan skall inte i något fall betalas ut om till följd av detta förlust skulle uppkomma.

8]

5 & Om sparbanken försätts i konkurs på en ansökan som gjorts inom ett år från det att beslut fattades om återbetalning av garantifonden eller om återbäring av grundfonden, skall uppburna belopp betalas tillbaka i den mån det krävs för att sparbankens skulder skall kunna betalas.

På det belopp som till följd av första stycket skall erläggas till konkurs- boet skall ränta betalas. Räntan beräknas enligt 5 5 räntelagen (1976: 635) från den dag beloppet betalades ut av sparbanken till och med den dag återbetalning eller återbäring till konkursboet skall ske och enligt 6.5 räntelagen för tiden därefter.

6 Q' Om inte annat följer av bestämmelserna i 1 och 3 åå får grundfond. garantifond och reservfond inte minskas. om det inte behövs för att täcka en förlust som uppstått i rörelsen.

7 5 En sparbank får förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken endast om förutsättningar för återbetalning av fonden föreligger enligt 1 eller 3 5.

En juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har ett dominerande inflytande får inte förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond utgivet av sparbanken.

6 kap. Likvidation och upplösning Frivillig likvidation

l & Sparbanksstämman kan besluta att sparbanken skall träda i likvida- tion.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga huvudmän förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de rös- tande och dessa tillika utgjort minst tre fjärdedelar av samtliga huvudmän. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i reglementet. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet. om det gäller ett beslut enligt 18 å andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 &. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Trångslikvidation

2 & Rätten skall förordna att en sparbank skall träda i likvidation. om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande. sparbankens hela rörelse har överlåtits. regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller sparbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 18 å andra stycket. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas. om det styrks att likvida- tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin- spektionen eller på ansökan av styrelsen. styrelseledamot eller huvudman. 1 det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda sparbanken.

ml»)

:"—

F örfurandw Ims rätten

3 & Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 &. skall rätten genast kalla sparbanken. bankinspektionen samt de huvudmän och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag. då frågan om skyldighet för sparbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges sparbanken. om det kan ske på annat sätt än enligt 15— 17 åå delgivningslagen (19702428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för- sorg i Post- och lnrikes 'l'idningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

4 5 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 2 .5. skall kostnaderna betalas av sparban- kens medel. om sparbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av sparbanken.

Genomförandet u 1' likvidationen

5 & Sparbanksstämman eller den domstol som beslutar att sparbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. BankinSpektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

6 & Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (l986:()00) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Upphör mandattiden för en huvudman medan sparbanken är i likvida- tion. skall mandattiden anses vara förlängd till dess att likvidationen avslu- tas.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett utta- lande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

7 & I fråga om sparbanksstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986: 000") om sparbanksstämma tilläm- pas, i den män inte annat följer av detta kapitel.

8 5 När sparbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på spar- banksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. 1 en sparbank som är moderföretag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

9 & Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på sparbankens okända bor- genärer.

10 & Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla sparbankens egen—

dom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen. samt betala sparbankens skulder. Sparbankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

11 & Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredtwisning. som skall läggas fram på den ordinarie Sparbanksstämman för godkännan- de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stäm- man tillämpas inte 4 kap. 6 5 andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap 9 & andra stycket 3 och tredje — femte styckena, 10 och 11 åå bankrörelsela- gen (19861000).

Ingen tillgång får i balansräkningen tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskost— nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovi- sade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

12 & När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti- den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna, om det finns garantifond eller om det i reglementet har gjorts förbehåll om återbäring av grundfond. ombesöija återbetalning av sådan fond jämte utfäst ränta. Finns såväl garantifond som grundfond får återbäring av grundfonden inte äga rum, förrän garantifonden jämte ränta har återbe- talts. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av sparbankens medel som kan behövas för denna betalning behållas.

13 9" När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag. skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings- berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis- ningshandlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt- ningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla huvudmännen till en sparbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling- ar och revisionsberättelsen skall sändas till huvudmännen enligt bestäm- melserna i 4 kap. 9 & fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Före- skrifterna i 4 kap. 65 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på sparbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6.5 bankrörelselagen (1986:000).

14 _S När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är sparbanken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

15 & Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott. skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återsto- den. enligt vad sparbanksstämman bestämmer. användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslut skall under- ställas bankinspektionen. som skall tillse såväl att angiven del av överskot-

tet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med

vad sparbanksstämman beslutat.

Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank, skall överskottet utan'hinder av vad som föreskrivs i första stycket gå till den andra sparbanken.

16 & Om det efter sparbankens upplösning enligt 14 & visar sig att den har tillgångar eller om talan väcks mot sparbanken eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fort- sättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering.

17 5 Om en sparbank har trätt i likvidation på grund av sparbanksstäm- mans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och sparbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller reglementet, eller om garantifond eller grundfond har återbetalts under likvidationen.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas. Sparbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1 eller ZQ har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorer- na genast anmäla detta för registrering samt kalla till sparbanksstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 13 & tillämpas.

Konkurs

18 5 Om en sparbank har försatts i konkurs och denna avslutas utan överskott, är sparbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott. skall sparbanksstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att sparbanken skall träda i likvida- tion. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 2 &.

Var sparbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvida- tionen fonsättas enligt 16 5, om konkursen avslutas med överskott.

Bevis om tillskott till garantifond eller till grundfond, som skall åter- bäras, medför rätt till utdelning först efter övriga fordringar i konkursen, däri inbegripet fordringar på grund av sparbankens förlagsupplåning. Be- träffande den inbördes förmånsrätten mellan dessa fondmedel skall gälla vad som föreskrivs i 12 5.

19 & Om en sparbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registre- ring underrätta bankinspektionen samt ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta sparbanken i konkurs.

7 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag Fusion genom absorption

1 5 Genom ett avtal om fusion kan en sparbank (den överlåtande spar- banken) gå upp i en annan sparbank (den övertagande sparbanken). En sådan fusion innebär att den överlåtande sparbanken upplöses utan likvi- dation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande sparbanken. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstäm- man i den överlåtande sparbanken, om inte annat följer av 8 &. Fusion kan ske, trots att den överlåtande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 5 5 har registrerats.

Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande sparbanken senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman

1. förslag till sparbanksstämmans beslut,

2. fusionsavtalet.

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för sparbanken och insät- tarna, samt

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande handlingar sändas till huvudmännen samt läggas fram på stämman ]. en avskrift av den senaste årsredovisningen. försedd med anteckningar om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst eller förlust, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för sparbankens ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts, samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Fusion genom kombination

2 5 Genom ett avtal om fusion kan två eller flera sparbanker (de överlå- tande sparbankcrna) förenas genom att bilda en ny sparbank (den överta- gande sparbanken). En sådan fusion innebär att de överlåtande sparban- kerna upplöses utan likvidation samt att den övertagande sparbanken övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för att bli giltigt godkän- nas av sparbanksstämman i varje överlåtande sparbank. Bestämmelserna i l % första stycket fjärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 & andra och tredje styckena skall upprättas för varje överlåtande sparbank. De skall sändas till huvudmännen i de överlåtande sparbankerna senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till reglemente för den överta- gande sparbanken. Om sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbanker- na godkänner avtalet. skall de genast se till att huvudmän, styrelse och revisorer utses i den nya sparbanken.

F usionsförfarandet 3 5 Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela antalet huvudmän, eller om det har fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. l reglementet får föreskrivas villkor som går längre.

4 5 När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksstämman skall det an- mälas av den överlåtande sparbanken för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter om fusionen har förbjudits enligt konkur- renslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu- tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 & första stycket konkurrensla- gen.

5 & Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande sparbanker ansöka om regering- ens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 5 skall sparbankerna därjämte underställa regeringen reglementet för den övertagande sparban- ken för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 &.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda sparbankerna, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.

6 5 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlå- tande sparbanken, gäller om stiftelsens överförande till den övertagande sparbanken bestämmelserna i lagen (1967: 531) om tryggande av pensions- utfästelse m. m.

7 & lnom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till fusion skall styrelserna i såväl överlåtande som övertagande sparbank till bankinspektionen för registrering anmäla att fusionen verkställts enligt fusionsavtalet samt, vid fusion enligt 2 5. att den övertagande sparbanken bildats och att huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för denna.

När fusionstillstånd enligt 5 få och anmälan enligt första stycket har registrerats, är överlåtande sparbank upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken.

Har inte ansökan om fusionstillstånd gjorts inom den i 5 %$ föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förkla- ra att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om sparbankerna inte har gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Fusion mellan sparbank och ett helägt tlorleraktiebolag

8 5 Om en sparbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag. kan sparban- kens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbo- laget skall gå upp i sparbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för regist- rering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5—7 55 i tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 5 & har registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankinspektio- nen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 %.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns sådan egendom som sparbanken inte får förvärva enligt bestämmel- serna i 2 kap. 1—4 åå bankrörelselagen (1986: 000). Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier [ dotterbolag

9 5 Om en sparbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföre- tag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har sparbanken rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av sparban- ken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmel- serna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiljemän. Bestämmel- serna i 18 5 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av sparbanken, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller be— styrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Har sparbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till sparbanken överlåta sådana aktier mot viss ersättning. skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat.

10 5 Vill en sparbank lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 9 & men kan en överenskommelse om detta inte träffas. skall sparbanken hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. Sparbanken skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid- ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösnings- anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

11 & Aktieägarna är skyldiga att till sparbanken överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse. om en tvist om inlösen enligt 9 % prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det förelig-

ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har . Prop. 1986/87: 12 förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om sparbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller. om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

12 5 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall sparbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Sparbanken får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsat- ta beloppet.

13 & Sparbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 5 eller om nedsättning har skett enligt 12 &. Innan aktiebreven har överläm- nats till sparbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till sparbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att sparbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till sparbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till sparbanken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986: 000) om införande av ny banklagstiftning.

4. Förslag till

Föreningsbankslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 Q' Denna lag innehåller bestämmelser om hur en föreningsbank bildas, dess organisation m.m. Bestämmelser om den rörelse som en förenings— bank får driva samt andra för bankaktiebolag. sparbanker och förenings- banker gemensamma bestämmelser frnns i bankrörelselagen (19861000).

2 & En föreningsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen inom lantbruket och näringslivet i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall avse främst ett visst verksamhetsområde.

Bestämmelser i annan författning om ekonomiska föreningar gäller även föreningsbanker, om inte annat följer av denna lag eller i övrigt är särskilt föreskrivet.

3 5 En föreningsbank kan vara central eller lokal. En lokal förenings- bank skall vara medlem i en central föreningsbank.

Verksamhetsområdet för en föreningsbank skall vara skilt från andra centrala respektive lokala föreningsbankers områden. Området för en cen- tral föreningsbank fastställs i dess stadgar och för en lokal bank av den centrala bank, till vilken den lokala är ansluten.

4 & För en föreningsbanks förpliktelser svarar endast bankens tillgångar, med undantag av vad som följer av 7 5.

Det åligger varje medlem att betala insats i föreningsbanken i enlighet med vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alltid fullgöras i pengar.

5 5 En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från allmänheten och inte heller. utan den centrala föreningsbankens tillstånd. låna pengar av annan än denna.

6 5 En lokal föreningsbank skall följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken.

7 & Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräkning konstateras att uppkomna förluster inte kan täckas utan att reservfonden tas i anspråk. har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt belopp som täcker en så stor del av den beräknade förlusten att reservfonden kan tas upp till oförändrat belopp. En central föreningsbank har också rätt till tillskott för att den skall kunna lösa in förlagsinsatser enligt 5 kap. 3 eller 7 5.

Den andel av det totala tillskottet som en lokal föreningsbank skall betala bestäms i förhållande till i första hand de lokala föreningsbankernas fria egna kapital och i andra hand deras bundna egna kapital vid utgången av räkenskapsåret närmast före det år då tillskottet skall betalas. Om en lokal föreningsbank inte kan betala tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna svara för bristen efter de angivna fördelnings- grunderna.

8 & Äger en föreningsbank så många aktier eller andelar i en svensk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. är föreningsbanken moderförening och den juridiska perso- nen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag till- sammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagts. är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföre- ningen.

Har en föreningsbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över enjuridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet. är föreningsbanken moderförening och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av föreningsbank

] & En föreningsbank skall ha minst tjugo medlemmar. I en central föreningsbank får dock antalet medlemmar vara lägre. om minst fem medlemmar är lokala föreningsbanker.

Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

2 å En föreningsbanks stadgar skall stadl'ästas. Till ansökan om stadfäs- telse skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Stadfästelse av stadgar meddelas för en central föreningsbank av rege- ringen och för en lokal föreningsbank av bankinspektionen.

Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av stadgar prövas att stadgarna överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (l986:000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av föreningsbankens verk- samhet.

Om regeringen vid behandlingen av en ansökan från en nybildad central föreningsbank finner att den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna stadfäster regeringen stadgarna samt beviljar oktroj.

3 5 Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs- telse av ändring av en central föreningsbanks stadgar i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt.

4 & Stadgarna skall ange

]. föreningsbankens firma,

2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte.

3. de rörelsegrenar som föreningsbanken avser att driva, 4. villkoren för medlemskap i föreningsbanken, 5. den insats med vilken varje medlem skall delta iföre ningsbanken och i vad mån medlem får delta i förenings banken med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter. som skall utses av stämman. samt tiden för deras uppdrag.

7. för det fall fullmäktige enligt 7 kap. 12 & skall finnas, deras befogen- het, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsbanksstämman skall sammankallas

samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller

fullmäktiges kännedom,

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. hur det skall förfaras med föreningsbankens behållna tillgångar när den upplöses. ll. för det fall förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. samt 12. för en central föreningsbank, dess verksamhetsområde.

5 & En nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra månader efter det att stadfästelse har meddelats på dess stadgar.

För registrering krävs att föreningsbanken har minst så många medlem- mar som anges i l ä och att dessa har betalt in insatsbelopp enligt stad- garna.

Frågan om föreningsbankens bildande har fallit. om anmälan för regist— rering inte har skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solida- n'skt för återbetalningen av insatser jämte uppkommen avkastning. med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 6 & första stycket tredje meningen.

6 5 Innan en föreningsbank har registrerats, kan den inte förvärva rättig- heter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande föreningsbankens bildande och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningsbankens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på föreningsbanken, om förpliktelsen har tillkommit efter det att förenings- banken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningsbanken slutits med en medkontrahent som visste att föreningsbanken var oregistrerad kan denne. såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningsbankens bildande har fallit enligt 5 & tredje stycket. Om medkon- trahenten inte visste att föreningsbanken var oregistrerad, kan han från- träda avtalct innan föreningsbanken har registrerats.

7 5 Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Föreningsbanken skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Föreningsbankens medlemmar l 5 En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningsbankens verksamhet eller föreningsbankens syfte eller annan or- sak. En central föreningsbank får vägra dem inträde, som kan vara med- lemmar i någon ansluten lokal föreningsbank.

En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tillsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara medlem i en föreningsbank. .

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

2 5 Den som genom bodelning. arv eller testamente har förvärvat en medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i förenings- banken, om inte annnat följer av 1 å andra stycket eller föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall. vid förvärv av en avliden medlems andel. göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningsbanken inträffar enligt 5 5.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid. skall medlem- men därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 5, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 %$.

3 & Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om han antas. inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan. skall överlåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 5. med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 &.

4 & En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. 1 stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år. från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om bankinspektionen medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsäg- ning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 & tredje stycket och 10 kap. 3 5 andra stycket.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.

5 & Avgång ur en föreningsbank sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 & tredje stycket och 10 kap. 3 5 andra stycket. vid utgången av det räken- skapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid. högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningsbanken förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelägenheter.

6 & Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Förteckningen skall in- nehålla uppgift om

1. varje medlems namn och postadress.

2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen. samt

3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räken- skapsår balansräkningen avser har återbetalts eller högst skall återbeta- las enligt 4 kap. 1 och 3 5.5 och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kort— system. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningsbanken för var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningsban- ken om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

l & När en medlem har avgått ur en föreningsbank har han rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningsbankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna kapital skall bortses från reservfonden. uppskrivningsfondcn och förlags- insatserna. .

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlem- mar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.

'l'räder föreningsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningsbanken i konkurs. skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar.

En medlems rätt enligt första—tredje styckena kan begränsas i stad- garna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 & tredje stycket eller 10 kap. 3 .5 andra stycket.

2 5 Om föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång. är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningsbankens skulder skall kunna betalas.

3 5 En medlem. som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med. har rätt att efter uppsägning få ut överskju- tande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 åå samt 3 kap. 4 & första Stycket. Sexmånadersfristen enligt l 5 skall därvid räknas från ut- gången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid. högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i 2 kap. 9 och 10 55 bankrörelselagen (1986: 000).

5 kap. Förlagsinsatser

] 5 En central föreningsbank kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 4 5 första stycket 5, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser i den centrala föreningsbanken och i anslutna lokala föreningsbanker.

2 5 I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatscrna (förlagsandelar). För

redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.

3 5 Om den centrala föreningsbanken upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt över- skottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insat— sernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna enligt ! kap. 7 ,5 andra stycket. Förslår inte överskottet till full betalning efter sådana tillskott skall överskottet fördelas på insat— serna i förhållande till deras storlek.

4 5 För varje förlagsinsats skall den centrala föreningsbanken utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

föreningsbankens firma.

nummer eller annan beteckning för beviset. insatsens storlek. den rätt till utdelning som insatsen medför. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske. föreskrifter som avses i 2 5 första stycket, samt erinran enligt 2 5 andra stycket. Förlagsandelsbcviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

xlctillFbJE—Jr—

5 & I fråga om förlagsandelsbevis gäller. om ej annat följer av denna lag. i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (l936z8l) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligt den centrala föreningsbankens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligt 13 å andra stycket samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset 'dVSCl'.

6 5 Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. För- teckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

7 & Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg.

Den centrala föreningsbanken får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet om banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad

som av den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsban- kers egna kapital enligt de senast fastställda balansräkningarna, utan anli- tande av reservfond eller uppskrivningsfond. belöper på andelen i förhål- lande till övriga förlagsinsatser. Om den centrala föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 & beträffande återbetalning tillämpas i fråga om för- lagsinsatsen.

6 kap. F öreningsbankens ledning

] 5 En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986: 000).

Styrelsen väljs av föreningsbanksstämman. om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 5 och i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm— mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanks- stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 5 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid. om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och. om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå. hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant. som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas. om den förutva- rande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de. anställda i bankinstitut och försäkrings- bolag. Skall ledamoten väljas pä föreningsbanksstämma. kan valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämman inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken.

3 & Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller. efter regeringens bemyndigande, bankin- spektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 % lagen (19861436) om näringsför- bud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken. om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställfö- reträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem. den som

är ledamot av styrelsen för denjuridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken. även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central förenings- bank tinns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Att arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas vid tillämpningen av detta stycke framgår av 8 & nämnda lag.

4 5 I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs. flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelsesuppleant utses till ställföreträdare för verkstäl- lande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

5 & Styrelseledamot skall när han tillträder sitt uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningsbanken. om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

6 5 Styrelsen får. med den inskränkning som följer av 7 &, uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon- torsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk- tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit. skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Om det i en central föreningsbank har utsetts flera verkställande direktörer. skall instruktio- nen ange hur ledningen av föreningsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktiOnen till bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruk- tionen. underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7 & Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 s bankrörelselagen (19861000).

Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom

fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av lånta- garen.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt en- skild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 5 första stycket (1 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbin- delsc som föreningsbanken åtar sig.

8 Q' Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en för- eningsbank får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakli- ga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om föreningsbankens styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

9 & Om en föreningsbank har blivit moderförening. skall styrelsen med- dela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm- na styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10 & Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av föreningsbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller annan anställd i föreningsbanken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

11 & Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck- nas ellerjusteras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till proto- kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

12 & Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele- damöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställandc underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe. skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrel— sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller. vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig. skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1986: 000) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

13 & En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och föreningsbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningsbanken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningsbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan föreningsbanken och tredje man. som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

14 5 Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda föreningsbanken och teckna dess firma. om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är styrelse— ledamot gällcr vad som sägs i 3 5 första och andra styckena och 13 .5 om styrelseledamot. '

Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

15 tå Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningsbanken eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsbanks- stämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de ståri strid med denna lag, bankrörelselagen (1986: 000) eller stadgarna.

16 & Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningsbanken. gäller inte rättshandlingen mot för- eningsbanken. om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

17 Q' För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot. suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur föreningsbankens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 €— an- mäls för registrering och" därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registre- ring cnligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.

7 kap. Föreningsbanksstämma

1 & Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningsbankens angelä- genheter utövas vid föreningsbanksstämman.

Varje medlem har en röst. om inte annat anges i stadgarna. Av 12 % framgår att föreningsbanksstämmans befogenheter kan helt eller delvis överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

2 & En medlems rätt vid föreningsbanksstämman utövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig. dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst

ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. En medlem får vid föreningsbanksstämman medföra högst ett biträde.

3 5 En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningsbanken. eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlem- men i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningsban- kens. Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

4 & Föreningsbanksstämman skall hållas på den ort inom föreningsban- kens områdc som styrelsen bestämmer. Om utomordentliga omständighe- ter föranleder det. får stämman hållas utanför verksamhetsområdet.

5 & Ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas inom fem månader ef- ter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt. i en förenings- bank som är moderförening, koncernredovisningen och koneernrevisions- berättelsen.

Vid stämman skall beslut fattas ]. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i för-

eningsbank som är moderförening, koncernresultaträkningen och kon-

cernbalansräkningen, . om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. . om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. samt 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrö- relselagen (1986: 000) eller stadgarna.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1—3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. 1 en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker krävs dock att röstberättigade med minst en tiondel av rösterna begär att beslutet skjuts upp. Den fortsatta stämman skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen finns det bestämmelser i 7 kap. 6 % bankrörelselagen. 10 b.)

6 .5 Extra föreningsbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftli- gen begärs av flertalet av revisorerna eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. [ en lokal föreningsbank får den centrala föreningsbank till vilken den lokala föreninnganken är ansluten begära att en extra föreningsbanksstämma skall hållas. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till föreningsbanken.

7 & En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsbanks- stämma. om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser. skall med- lemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att

ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur föreningsbanken har inte rätt att få ärende behandlat vid stämman. även om han ännu inte har avgått ur föreningsbanken.

8 & Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts. skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. ] en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken. om 1. ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas på annan tid än som före-

skrivs i stadgarna. eller 2. föreningsbanksstämma skall behandla fråga om a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 & första eller andra stycket, b) föreningsbankens försättande i likvidation, eller

c) föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion. [ kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion eller ett ärende om föreningsbankens försättande i likvidation. skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna. skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringcn skall efter det att kallelse har utfär- dats hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 & skall redovis- ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening. koncernrcdovisningshandlingarna och koneernrevisions— berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

9 & Om bestämmelser i denna lag. bankrörelselagen (19861000) eller stadgarna rörande kallelse till föreningsbanksstämma eller tillhandahål- lande av handlingar har åsidosatts i ett ärende. får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen. om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra föreningsbanksstämma skall sammankallas för be- handling av ärendet.

10 & Föreningsbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. [ stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna.

Stämmans ordförande skall. om det behövs. upprätta en förteckning

över närvarande medlemmar. ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av Stämman. skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag. skall en ny röstlängd upprättas om det behövs. Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller 1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet. 2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet. samt 3. om röstning har skett. att resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings- man som utses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningsbanken för medlem- marna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11 5 Styrelsen skall. om en medlem begär det och styrelsen finner att det kan Ske utan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägen- het för enskild. på föreningsbanksstämman lämna upplysningar om förhål- landen. som kan inverka på bedömandet av föreningsbankens årsredovis- ning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. lngår föreningsbanken i en koncern avser upplysningsplikten även föreningsban- kens förhållande till andra koncernföretag samt. om föreningsbanken är moderförening. koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för medlemmarna hos föreningsbanken samt sändas till de medlemmar som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem- marna utan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägen- het för enskild, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningsbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorer- na skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsbe- rättelsen eller, beträffande föreningsbank som är moderförening. i kon— cernrevisionsberättelsen. liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anled- ning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos för- eningsbanken för medlemmarna samt sända det i avskrift till de medlem- mar som har begärt upplysningen.

12 5 l stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogen- heter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 & andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1—11 åå om föreningsbanksmed- lem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 & elleri 10 kap. 3 & skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts. har föreningsbanksmedlemmarna sä- dan rätt som avses i 7 5. 8 ål fjärde stycket och 10 & fjärde stycket andra meningen.

13 & Föreningsbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller. vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte. om annat följer av denna lag. bankrörelsela- gen (1986: 000) eller stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 åå kan dock i stadgarna endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

14 5 Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsbanksstämman. Beslu- tet är giltigt om samtliga röstberättigade har förenat sig om det. Beslutet är även giltigt. om det har fattats på två på varandra följande föreningsbanks- stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 5.

15 & Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en med- lems förpliktelse att erlägga insatser till föreningsbanken ökas eller att hans rätt till överskottsutdelning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 & biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt. om beslutet på den senare stämman enligt 14 & biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller. om ändringen innebär en inskränk- ning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 & eller innebär att en medlems utträde ur föreningsbanken försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningsbanken när frågan avgjor- des.

Ett beslut om ändring av stadgarna i de' hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har sam- tyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningsbanken inom en månad från det att slutligt beslut fattades eller. om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen ttnderrättades om beslutet. 1 ett sådant fall får medlemmen. oavsett vad stadgarna föreskriver. utträda ur föreningsbanken vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap. 1 & första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

16 5 Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registre- ring sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.

Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

17 & Föreningsbanksstämman får inte fatta beslut som är ägnade att ge otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för förenings— banken eller annan medlem.

18 & Om ett beslut av föreningsbanksstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1986: 000) eller stadgarna. kan talan mot föreningsbanken om att beslutet skall upphä 'as eller ändras föras av medlem. innehavare av förlagsande- lar, styrelsen eller styrelseledamot. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid. är rätten till talan förlorad. 'l'alan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem- mars samtycke.

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts. eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningsbanken har eftersatts i något väsentligt avseen- de. . En dom varigenom föreningsbanksstämmans beslut upphävs eller änd— ras gäller även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsbanksstämmans beslut en- dast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bank- rörelselagen skall anmälas för registrering. skall rätten underrätta bankin- spektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rätte- gången har förordnat att föreningsbanksstämmans beslut inte får verkstäl- las.

19 5 Om styrelsen vill väcka talan mot föreningsbanken. skall styrelsen sammankalla en föreningsbanksstämma för val av ställföreträdare att föra föreningsbankens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföre- trädaren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningsbanken och styrel- sen. styrelseledamot. likvidator. medlem. innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän. har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfa- rande mot föreningsbanken. tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 18 å andra stycket. om styrelsen inom den klan- dertid som anges där har kallat till föreningsbanksstämma enligt första stycket.

8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningsbankens egendom l & Föreningsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av överskottsutdelning. återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och ut- skiftning vid föreningsbankens likvidation. Med överskottsutdelning avses i denna lag 1. gottgörelse i form av återbäringar eller liknande som grundas på rörel- sens resultat utan att ha räknats in i redovisade'årsresultat. och 2. utdelningar från redovisade ärsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätt (vinstutdelning). Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av be- hållna tillgångar vid föreningsbankens likvidation följer av 2 kap. 4 &.

2 & Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräk- ningen och. i fråga om föreningsbank som är moderförening. i den fast- ställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningsbankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller. i fråga om föreningsbank som är moderförening. det be- lopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningar- na för före tag inom denna skall föras över till det bundna egna kapita- let. och

2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för annat ändamål än utdelning till medlemmarna. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningsbankens verksam- het eller i övrigt tagit denna i anspråk. får fastställas till högst en ränta för är på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fast- ställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter.

3 & Gottgörelser som avses i 1 & andra stycket 1 får inte lämnas i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

Överskottsutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till föreningsbankens eller koncernens konsolideringsbehov. likvi- ditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

4 & Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningsbankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlem— mar.

Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 5 andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.

5 & Föreningsbanksstämman fattar beslut om överskottsutdelning. Den får uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gottgörelser. Stämman får inte besluta om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt.

6 & Till reservfonden skall avsättas minst tjugofem procent av den del av föreningsbankens nettovinst för året som inte går åt för att täcka en balanserad förlust. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tio procent av föreningsbankens utlåning vid utgången av det närmast föregående räken- skapsåret. behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inte ske.

Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som

medlem vid avgång ur föreningsbanken inte får tillbaka av sina insatser, . förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats. . enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden,

enligt beslut av föreningsbanksstämman i övrigt skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden. Reservfonden får enligt beslut av föreningsbanksstämman sättas ned endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital.

'.'—11.)—

:=—

7 & Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna lag. skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 ä räntelagen (19751635) från det att utbetalningen erhållits intill dess att högre ränta skall betalas enligt 6 & räntelagen till följd av 3 eller 4 & samma lag. Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. l—4 åå bankrörelselagen (1986: (100) de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.

8 & Föreningsbanksstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, förenings- bankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrel- sen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningsbankens ställning är av ringa betydelse.

9 kap. [likvidation och upplösning Frivillig likvidalion

1 & Föreningsbanksstämman kan besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberättigade förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskri- vas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 å andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 &. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.

'I'vångslikvidarion

2 & Om antalet medlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 %. Skall styrelsen snarast möjligt till föreningsbanksstämman hänskjuta frågan huruvida föreningsbanken skall träda i likvidation. ln- träder inte ett tillräckligt antal medlemmar inom tre månader efter det att antalet gått ned under det föreskrivna lägsta antalet. skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningsbanken skall träda i likvidation. hos rätten ansöka att föreningsbanken försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, en revisor. en medlem eller en innehavare av förlagsandel. En anmälan till rätten om samma förhållanden kan även göras av bankinspektionen.

Görs ansökan eller anmälan enligt första stycket. förordnar rätten att föreningsbanken skall träda i likvidation. om det inte under ärendets hand- läggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

3 & Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 5 första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningsbankens vägnar solidariskt för de för-

pliktelser som uppkommer för föreningsbanken-. Ett sådant ansvar inträder även för sådana medlemmar som. när likvidationsplikt föreligger enligt 2 & första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fort- sätta föreningsbankens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrägan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal med- lemmar har inträtt efter den i 2 & första stycket angivna tiden.

4 & Rätten skall förordna att föreningsbanken skall träda i likvidation.

om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från föreningsbankens bildande.

2. regeringen har förklarat en central föreningsbanks oktroj förverkad.

3. en lokal föreningsbank inte är ansluten till en central föreningsbank eller den centrala föreningsbank till vilken den är ansluten har trätt i likvidation eller försatts i konkurs. eller

4. föreningsbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 å andra stycket. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas. om det styrks att likvida- tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin- spektionen eller på ansökan av styrelsen. styrelseledamot. medlem eller innehavare av förlagsandel. 1 det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningsbanken.

F örfarandcr hos rättan

5 & Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 &, skall rätten genast kalla föreningsbanken. bankinspektionen samt de medlemmar och borge— närer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag. då frågan om skyldighet för föreningsbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningsbanken, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 ååå delgivningslagen (1970: 428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6 5 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 s skall kostnaderna betalas av föreningsbankens medel. om föreningsbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av föreningsbanken.

Genomförande! av likvidationen

7 & Föreningsbanksstämman eller den domstol som beslutar att för- eningsbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

8 & Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986: 000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna. i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningsbanken träderi likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen (1986:000) skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

9 & I fråga om föreningsbanksstämma under likvidation skall bestämmel- serna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om föreningsbanks- stämma tillämpas. i den män inte annat följer av detta kapitel.

10 5 När föreningsbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens angelägenhe- ter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberät- telse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta är. I en föreningsbank som är moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11 & Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på föreningsbankens okända borgenärer.

12 & Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningsbankens egendom till pengar. i den mån det behövs för likvidationen. samt betala föreningsbankens skulder. Föreningsbankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13 & Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning. som skall läggas fram på den ordinarie föreningsbanksstämman för god- kännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inte 7 kap. 5 s' andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 å andra stycket 3 och tredje—femte styckena och 10 och 11 55 bankrörelselagen (1986: 000).

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. varvid insatskapi- talet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin- satskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul- den, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14 5 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti- den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda. skall likvidatorerna skifta föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvis- tigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningsbankens medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

I en lokal föreningsbank får till medlemmarna. utöver av dem betalda insatser, betalas ut medel endast i den mån det kan ske med hänsyn till

bestämmelserna i 2 kap. 9 och 10 åå bankrörelselagen (1986: 000). De medel som sålunda inte får betalas ut skall föras till den centrala förenings- bankens reservfond.

De medlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skif- tet skall väcka talan mot föreningsbanken senast tre månader efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram på föreningsbanksstämman har anmält sig för att lyfta vad han har erhållit vid skiftet. har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna. kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 s' tillämpas.

15 & När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag. skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings- berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis- ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings- handlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt- ningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla medlemmarna till en föreningsbanksstämma för gransk- ning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisnings- handlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 & fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna :" 7 kap. 5 5 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsbanks- stämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvi- datorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankin- spektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 s" bankrörelselagen (19861000).

16 5 När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är föreningsban- ken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorer- na att en föreningsbanksstämma kallas in för att behandla en fråga om talan skall väckas enligt 5 kap. 7 & bankrörelselagen (1986: 000).

17 & Om det efter föreningsbankens upplösning enligt 16 så visar sig att den har tillgångar eller om talan väcks mot den eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fort- sättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallel- se till första föreningsbanksstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje med- lem vars postadress är känd för föreningsbanken.

18 & Om en föreningsbank har trätt i likvidation på grund av förenings- banksstämmans beslut. kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas. om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna. eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas. skall en styrelse samtidigt väljas. Föreningsbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet

får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.

()m ett likvidationsbeslut som avses i l. 2 eller 4 & har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. skall likvidatorer- na genast anmäla detta för registrering samt kalla till föreningsbanks- stämma för val av styrelse.

När likvidation har upphört enligt denna paragraf. skall 15 & tillämpas.

Konkurs

19 5 Om en föreningsbank har försatts i konkurs och denna avslutas utan överskott. är föreningsbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott. skall föreningsbanksstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 5.

Var föreningsbanken i likvidation när den försattes i konkurs. skall likvidationen fortsättas enligt 17 s, om konkursen avslutas med överskott.

20 & Om en föreningsbank försätts i konkurs. skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds föreningsbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå. om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registre- ring underrätta bankinspektionen samt ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta föreningsbanken i konkurs.

Om förhandling om offentligt ackord har inletts för en lokal förenings- bank. skall underrättelse ske enligt första och tredje styckena.

10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

l 5 Genom ett avtal om fusion kan en föreningsbank (den överlåtande föreningsbanken) gå upp i en annan föreningsbank (den övertagande för- eningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlå- tande föreningsbanken blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken och att den överlåtande föreningsbanken upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningsbanken. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i den överlåtande föreningsbanken. om inte annat följer av 9 &. Fusion kan ske. trots att den överlåtande föreningsbanken har trätt i likvidation. 1 ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 5 & har registrerats.

En central föreningsbank kan inte genom ett sådant fusionsavtal som avses i första stycket gå upp i en lokal föreningsbank.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade. med- lemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande förenings- banken undcr minst en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman ]. förslag till föreningsbanksstämmans beslut,

[10

. fusionsavtalet. .

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningsbanken och in- sättarna.

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3. samt

. avskrift av den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det

senaste räkenskapsåret. försedd med anteckning om föreningsbanks- stämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust. samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Skall den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inte behandlas på den stämma som anges i tredje stycket eller har den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte be- handlats på en stämma i den föreningsbanken. skall i stället för de band- lingar som anges i tredje stycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket 1. avskrift av föreningsbankens senaste årsredovisning. försedd med an-

teckning om föreningsbanksstämmans beslut om föreningsbankens vinst eller förlust. samt av revisionsberättelsen för det år årsredovis- ningen avser.

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningsbankens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts. samt 3. ett av revisorerna avgivet yttran- de över styrelsens redogörelsc enligt 2. Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad. medlem eller innehavare av förlagsandel. om han begär det och uppger sin post- adress.

b) IJ

'Jl

F usion genom kombination

2 5 Genom ett avtal om fusion kan två eller flera föreningsbanker (de överlåtande föreningsbankerna) förenas genom att bilda en ny förenings- bank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir medlemmar i den nya föreningsbanken och att de överlåtande föreningsbankerna upplöses utan likvidatiOn samt att den nya föreningsbanken övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanks- stämman i varje överlåtandc föreningsbank. Bestämmelserna i l & första stycket fjärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i l s tredje stycket 1—4 och fjärde stycket skall upprättas för varje överlåtande föreningsbank. De skall hållas tillgängliga för de röstberi'tttigade. medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i de överlåtande föreningsbankerna under minst en vecka före den före- ningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till röstberättigad. med- lem och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin post- adress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den nya för- eningsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavtalet, skall de samti— digt i enlighet med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya föreningsbanken.

Fusion dök/Elrond ut

3 & Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. 1 stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

En medlem i en överlåtande föreningsbank. som inte har samtyckt till fusionen. får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 så tredje stycket.

4 å När fusionsavtalet har godkänts av föreningsbanksstämman skall det anmälas av den överlåtande föreningsbanken för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankin- spektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet. har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter. om fusionen har förbjudits enligt konkur— renslagen (. 1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu- tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 5 första stycket konkurrensla- gen.

Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige. skall registreringsanmä- lan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. 12 & fjärde stycket skett.

5 5 Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande föreningsbanker ansöka om till- stånd att verkställa avtalet. Om den övertagande föreningsbanken eller. i fall som avses i 2 å. den nybildade föreningsbanken är en central förenings- bank meddelas sådant tillstånd av regeringen och i andra fall av bankin— spektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas om fu- sionen kan anses förenlig med deras intressen. som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbankerna. samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.

När beslut om sådant tillstånd som avses i första stycket meddelas skall stadgeändringar eller. i fall som avses i 2 s", den nybildade föreningsban- kens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank skall regeringen också bevilja oktroj.

Har inte ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet gjorts inom den i första stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagits. skall bankinspektionen förklara att frågan om fusion har fallit.

6 & Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlå- tande föreningsbanken. gäller om stiftelsens överförande till den överta- gande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7 5 När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa fusionsavta- lct har registrerats och nödvändiga stadgeändringar eller. vid fusion enligt 2 &. stadgar för den nybildade föreningsbanken har stadfästs och. om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank. oktroj har bevil- jats. anses fusionen genomförd och överlåtande föreningsbank upplöst. Överlätande föreningsbanks medlemmar blir då medlemmar i den överta- gande föreningsbanken. om inte uppsägning har skett enligt 3 & andra stycket. Samtidigt övergår överlåtande föreningsbanks tillgångar och skulder till den övertagande föreningsbanken.

Övertagande av de] av annan föreningsbanks. rörelse

8 5 En lokal föreningsbank får överta del av annan lokal föreningsbanks rörelse efter medgivande av den eller de centrala föreningsbanker till vilka de lokala föreningsbankerna är anslutna. En central föreningsbank får överta del av annan föreningsbanks rörelse efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen. Sådant tillstånd skall meddelas om övertagandet framstår som ändamålsenligt ur allmän synpunkt.

I samband med sådant övertagande som avses i första stycket får den överlåtande föreningsbankens reservfond med bankinspektionens medgi- vande sättas ned med skäligt belopp.

Fusion mellan föreningsbank och ett helägt dotteraktiebolag

9 & Om en föreningsbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag. kan föreningsbankens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i föreningsbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för registrering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5—7 åå i tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankinspektionens beslut om tillstånd enligt 5 & har registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktie- bolag. skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket. som skall registrera tillståndet enligt 5 &.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som föreningsbanken inte får förvärva enligt av bestämmel- serna i 2 kap. 1—4 55 bankrörelselagen (1986: 000). Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger. kan bankinspektionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier i ett dotterbolag

10 5 Om en föreningsbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tionde- lar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag. har föreningsbanken rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av föreningsbanken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmel- serna i detta kapitel. gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 å andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av föreningsbanken, om inte skiljemän- nen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrät- ten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Har föreningsbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till föreningsbanken överlåta sådana aktier mot viss ersättning. skall lösenbeloppet motsvara ersättning- en. om det inte finns särskilda skäl för annat.

11 5 Vill en föreningsbank lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 10 5 men kan en överenskommelse om detta inte träffas. skall föreningsbanken hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. Föreningsbanken skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och lnrikes Tidningar och den eller de ortstid- ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösnings- anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas. inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

12 & Aktieägarna är skyldiga att till föreningsbanken överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 & prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om föreningsbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13 5 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev. skall föreningsbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927: 56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Föreningsbanken får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

14 & Föreningsbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 12? eller om nedsättning har skett enligt 13 5. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningsbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till föreningsbanken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986: 000) om införande av ny banklagstiftning.

5. Förslag till

Lag om införande av ny banklagstiftning

Härigenom föreskrivs följande.

Gemensamma bestämmelser

] & Bankrörelselagen (1986: 000), bankaktiebolagslagen (1986: 000). sparbankslagen (1986: 000). föreningsbankslagcn (19861000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Bestämmelserna i 2 kap. 11 & bankrörelselagen träder dock i kraft den 1 januari 1988.

2 5 Genom bankrörelselagen (1986: 000). bankaktiebolagslagen (1986: 000), sparbankslagen (1986: 000) och föreningsbankslagcn (1986: 000) upphävs, med de begränsningar som följer av denna lag.

1. lagen (1955: 183) om bankrörelse,

2. lagen (1955: 184) angående införande av nya lagen om bankrörelse.

3. lagen (1955: 416) om sparbanker,

4. lagen ( 1955: 417) angående införande av nya lagen om sparbanker,

5. lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen.

3 5 Om det i lag eller annan författning hänvisas till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i bankrörelselagen (1986: 000), bankaktie- bolagslagen (1986z000), sparbankslagen (1986:000). föreningsbankslagcn (1986: 000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4 5 För banker som registrerats före den 1 januari 1987 gäller bankrörel- selagen (1986: 000), bankaktiebolagslagen (1986:00()), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagcn (19861000) med de undantag som anges i det följande.

5 & Om en sammanslutning eller annanjuridisk person som avses i 1 kap. 5 å andra stycket bankrörelselagen ('_1986:000) vid lagens ikraftträdande använder ordet bank i sin firma, får den fortsätta därmed utan tillstånd av bankinspektionen.

Av övergångsbestämmelse till lagen (1986:000) om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar framgår att understödsförening får använda ordet bank i sin firma. om föreningen vid utgången av år 1986 använde ordet bank i firman.

6 5 Har en bank före den ljanuari 1987 förvärvat egendom under sådana förhållanden som anges i 2 kap. 8 & bankrörelselagen (19861000), krävs inte bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav under år 1987, även om en tid av tre år eller mera har förflutit från förvärvet.

7 5 Har en bank före den 1 januari 1987 beviljat kredit till någon som aVSes i 2 kap. 17 5 första stycket bankrörelselagen (1986: 000), skall styrel- sen inom den tid och i den utsträckning regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen föreskriver föra in uppgifter om kredi- terna i den förteckning som avses i fjärde stycket samma paragraf. Motsva- rande skyldighet gäller sådana uppgifter som avses i femte stycket samma paragraf och i 2 kap. 18 & bankrörelselagen.

8 % Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabal- ken och som sedan den ljanuari 1941 står inne på räkning hos en bank utan villkor att de får tas ut endast med överförmyndarens tillstånd skall anses insatta med förbehåll enligt 15 kap. 9 å andra stycket föräldrabalken att de får tas ut utan överförmyndarens tillstånd. Detsamma gäller medel som därefter satts eller sätts in på räkningen och ränta som därefter lagts eller läggs till kapitalet.

9 & Bestämmelsen i 3 kap. 1 & bankrörelselagen (1986:000) om antalet revisorer skall. såvitt avser banker som registrerats före lagens ikraftträ- dande. tillämpas från och med den första ordinarie stämma som hålls efter lagens ikraftträdande. Till dess skall i stället motsvarande äldre bestäm- melser tillämpas.

10 5 Den som har utsetts till revisor eller revisorssuppleant före den 1 januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 5 & bankrörelselagen (1986: 000) utöva sitt uppdrag under den tid för vilken han är vald.

11 & Bestämmelsen i 3 kap. 4 & bankrörelselagen (1986: 000) att minst en av de revisorer som stämman utser i en sparbank skall vara auktoriserad revisor och i en lokal föreningsbank auktoriserad eller godkänd revisor skall gälla från och med den ordinarie stämman år 1988 eller den senare tidpunkt som bankinspektionen i varje särskilt fall medger.

12 ä 1 banker som registrerats före lagens ikraftträdande får årsredovis- ning för räkenskapsåren 1986 och 1987 ske enligt äldre bestämmelser. Därvid behöver koncernredovisning inte avges. [ koncernredovisning för år 1988 och tidigare räkenskapsår behöver koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för föregående räkenskapsår inte tas med, om sådan redovisning inte har avgetts för det räkenskapsåret.

Vinstutdelning och annan användning av ett bankaktiebolags och en föreningsbanks egendom som avser ett räkenskapsår. för vilket äldre bestämmelser om årsredovisning har tillämpats med stöd av första stycket. skall ske enligt lagen (1955: 183) om - bankrörelse respektive lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen.

13 5 Den som har utsetts till styrelseledamot i en sparbank eller en föreningsbank före den 1 januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 3 .S andra stycket sparbankslagen (l986:000) respektive 6 kap. 35 tredje stycket föreningsbankslagcn (1986: 000) utöva sitt uppdrag under den tid för vilken han är vald. Motsvarande gäller för suppleant.

14 & Registrering och verkställande av stämmobeslut, som fattats före den 1 januari 1987, samt talan mot sådant beslut sker enligt lagen (1955: 183) om bankrörelse. lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen.

15 5 En styrelseledamot som har tillträtt sitt uppdrag före den I januari 1987 skall snarast efter denna tidpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligt 7 kap. Så bankaktiebolagslagen (1986:000). 3 kap. Så sparbankslagen (1986: 000) respektive 6 kap. 5 & föreningsbankslagcn (1986: 000").

16 & Utan hinder av 8 kap. 25 bankaktiebolagslagen 119861000) och 7 kap. 2 äföreningsbankslagen (1986: 000) gäller fullmakter, som har utfär- dats före den ljanuari 1987, vid stämma som hålls under år 1987. En sådan

fullmakt gäller dock inte för stämma, som börjar senare än fem år efter Prop. 1986/87: 12 fullmaktens utfärdande.

17 & Likvidation skall genomföras enligt lagen (1955: 183) om bankrörel- se, lagen (1955: 416) om sparbanker eller lagen (1956: 216) om jordbruks- kasserörelsen. om likvidatorerna har utsetts före den 1 januari 1987.

18 & Fusion mellan sparbanker eller mellan föreningsbanker skall ge- nomföras enligt lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen. om avtal om fusion har godkänts före den ljanuari 1987.

19 5 Om en banks stadgar efter utgången av år 1986 strider mot bankrö- relselagen (.1986:000), bankaktiebolagslagen (l986:000). sparbankslagen 11986: 000) eller föreningsbankslagcn (1986: 000). skall styrelsen så snart de kan ske, dock senast före utgången av år 1987 lägga fram förslag till stämman om den ändring som behövs.

Bankaktiebolag

20 5 Utan hinder av 1 kap. 5 s' bankrörelselagen (1986: 000) får aktiebo- lag som före den 1 januari 1912 erhållit en av Kungl. Maj:t stadfäst bolagsordning, enligt vilken ordet bank ingår i firman, alltjämt använda ordet bank i sin firma.

21 & De stadfästelser av bolagsordningar och oktrojer som gäller vid bankaktiebolagslagens (1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de meddelats med stöd av den lagen.

22 5 Om ett bankaktiebolag har registrerats före den ljanuari 1987 skall före utgången avjuni 1987 full betalning erläggas för aktie som har tecknats i samband med bolagets bildande. Senast vid utgången av juli 1987 skall bolaget anmäla hur stor delav aktiekapitalet som blivit helt betald. Anmäl- ningen skall bestyrkas av en auktoriserad revisor.

Har bankaktiebolaget inte före utgången av juli 1987 anmält att full betalning erlagts för aktier med ett sammanlagt nominellt belopp som motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller som uppgår till minimikapitalet, skall bankinspektionen anmäla förhållandet till rätten. Rätten skall förordna att bolaget skall träda i likvidation. om det inte under ärendets handläggning i första instans styrks att aktiekapitalet eller minimi- kapitalet har inbetalts.

23 & Om bolagsordningen innehåller en sådan bestämmelse om rätt till teckning eller erhållande av nya aktier som avses i 85 1 mom. tredje stycket andra meningen lagen (1955: 183) om bankrörelse, skall bestäm- melsen anses gälla även för aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet maximikapital.

24 & Svenskt bolag eller svensk förening, som är kontrollsubjekt enligt lagen (19822617) om utländska förvärv av svenska företag och som vid utgången av år 1955 ägde aktier i ett bankaktiebolag. får utan hinder av 3 kap. 3 & bankaktiebolagslagen (19861000) förvärva ytterligare aktier i bola— get med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier som vid samma tidpunkt var förenad med förstnämnda aktier. 1 17

25 5 Den som innehar ett aktiebrev på vilket bankaktiebolaget har an— tecknat att han är införd i aktieboken som ägare är. även om införandet skett före den 1 januari 1987. likställd med den som enligt 13 å andra stycket lagen (1936: 81) om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skulde- brevet gällande, om ett förvärv från honom sker efter denna tidpunkt.

26 & l-lar styrelsen före den ljanuari 1987 beslutat om nyemission, skall nyemissionen ske enligt lagen (1955: 183) om bankrörelse.

27 & Bestämmelserna i 4 kap. 18 åbankaktiebolagslagen (1986: 000) skall tillämpas även på fondakticr, som getts ut före den 1 januari 1987. ] bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag får anmaning ske tidigast efter utgången av år 1988.

28 & Om det före den 1 januari 1987 har vidtagits åtgärder för att sätta ned aktiekapitalet enligt 45 & lagen (1955: 183) om bankrörelse. får nedsätt- ningen verkställas och registreras enligt nämnda lag.

29 & Om ett bankaktiebolags dotterföretag före den 1 januari 1987 har förvärvat aktier i moderbolaget. skall dotterföretaget avyttra aktierna så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för företaget. Har aktierna inte avyttrats före den 1 januari 1990 krävs bankin- spektionens tillstånd för fortsatt innehav.

30 & Innehåller bolagsordningen en bestämmelse om föranmälan om del- tagande i bolagsstämma som avviker från 8 kap. 1 % tredje stycket bankak- tiebolagslagen (19861000), får bestämmelsen tillämpas vid bolagsstämma som hålls före den ljanuari 1.988.

31 % Bestämmelserna i 10 kap. 14 & tredje stycket bankaktiebolagslagen (1986: 000) gäller även medel som innehållits i likvidation där likvidatorer- na har utsetts före utgången av år 1955. Den där angivna tidsfristen på fem år räknas i ett sådant fall från den 1 januari 1987.

32 & Har bolagsstämman enligt l 5 lagen (1970: 596) om förenklad aktie- hantering före den 1 januari 1987 beslutat att nämnda lag skall tillämpas på bankaktiebolaget. skall bolaget anses vara avstämningsbolag enligt be- stämmelserna i bankaktiebolagslagen (1986: 000). Om förbehåll som avses i 3 kap. 8 & sistnämnda lag inte tagits in i bolagsordningen, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram föreslag om det för bolagsstämman.

Sparbanker

33 & De stadfästelser av reglementen som gäller vid sparbankslagens (1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de meddelats enligt spar- bankslagen. En sparbank med sådant reglemente skall anses ha oktroj enligt samma lag.

34 5 I fråga om medel. som finns på en gift kvinnas konto hos en sparbank, skall 26 5 lagen den 29 juli 1892 angående sparbankeri paragra- fens ursprungliga lydelse fortfarande gälla, om äldre giftermålsbalkcn är tillämplig på makarnas förmögenhetsförhållanden.

35 5 Om styrelsen inte har utsett verkställande direktör före den ljanua- ri 1987. skall det ske snarast möjligt efter första ordinarie sparbanksstäm- man efter denna tidpunkt, om inte bankinspektionen har medgett att spar- banken inte utser verkställande direktör.

F Öreningsbanker

36 & Endast föreningsbank och riksorganisation för föreningsbanker fåri sin firma eller i övrigt vid beteckning av sin verksamhet använda orden jordbrukskassa ellerjordbrukskreditkassa eller beteckningen centralkassa förjordbrukskredit.

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen i första stycket döms till böter.

37 & De stadfästelser av stadgar för jordbrukskassor och eentralkassor förjordbrukskredit som gäller vid föreningsbankslagens (1986: 000) ikraft- trädande skall gälla som om de meddelats för lokala respektive centrala föreningsbanker enligt den lagen. Av regeringen godkända eentralkassor skall anses ha oktroj enligt samma lag.

6. Förslag till Lag (1986:000) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrivs följande.

Allmänna bestämmelser

1 & Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) skall fullgöra uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsak— tiebolag enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975: 1385), bankak- tiebolagslagen (19861000) samt försäkringsrörelselagen (1982: 713).

2 5 Aktiebolagslagen (1975: 1385) är tillämplig på värdepapperscentra- len, om något annat inte följer av 3, 4 eller 10 5.

3 & Bolagsordningen för värdepapperscentralen skall stadfästas av rege- ringen och får inte ändras utan regeringens godkännande.

4 & Värdepapperscentralen står under tillsyn av bankinspektionen.

5 & Bestämmelserna i 6—9 55 äger tillämpning på aktiebolag. bankaktie- bolag och försäkringsaktiebolag som är avstämningsbolag.

F örvaltarregistrering

6 & Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall pröva frågor om

1. auktorisation av banker eller fondkommissionärer som förvaltare av aktier.

2. tillstånd enligt 3 kap. 10 å andra stycket andra meningen aktiebolags- lagen (1975: 1385) och 3 kap. 10 å andra stycket andra meningen försäk— ringsrörelselagen (1982: 713).

I beslutet om auktorisation eller tillstånd kan det meddelas särskilda villkor för att tillgodose såväl allmänna som enskilda intressen. Följs inte villkoren och är avvikelserna betydande kan auktorisationen eller tillstån- det återkallas.

7 5 Förvaltare som avses i 6 5 första stycket 1 skall lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Uppgifter enligt första stycket ställs samman för varje aktiebolag. Sam- manställningen skall hållas tillgänglig för alla hos såväl bolaget som värde— papperscentralen och får inte vara äldre än sex månader.

8 5 Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 å andra stycket aktiebolags- lagen (1975: 1385). 3 kap. 11 5 första stycket bankaktiebolagslagen (1986: 000) och 3 kap. 10 å andra stycket försäkringsrörelselagen (1982: 713) kan förvaltaren. när det är fråga om aktier i samma aktiebolag. efter tillstånd av aktieägarna. förvara de olika aktieägarnas brev tillsam- mans eller låta deras aktier ingå i ett brev som är gemensamt för flera aktieägare. Varje aktieägare har del i det som på sådant sätt förvaras i förhållande till vad han har lämnat in till förvar.

9 5 Om en aktieägare lämnat tillstånd enligt 8 &, kan förvaltaren medge att aktiebrev inte utfärdas. Har aktiebrev på grund härav inte utfärdats, Skall i fråga om ägarens eller någon annans rätt så anses som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne.

Tillsyn

10 & Bankinspektionen kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen.

Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos regeringen genom besvär.

Beslut i frågor som rör tillsynen skall verkställas utan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat.

Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av rege- ringen.

11 & För att täcka kostnaderna för bankinspektionens tillsynsverksam- het skall värdepapperscentralen årligen betala ett bidrag. Närmare före- skrifter om bidragets storlek och om dess fastställande och erläggande meddelas av regeringen.

S rraff

125. Till böter eller fängelse i högst sex månader döms

1. den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter sådana villkor som meddelats med stöd av 6 & andra stycket,

2. styrelseledamot. verkställande direktör eller någon annan tjänsteman hos värdepapperscentralen, som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till bankinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om centralen eller dess verksamhet, om gärningen inte är belagd med straffi brottsbal- ken.

13 5 Till böter döms den som bryter mot 7 &.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987. Genom lagen upphävs lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

2. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till bestämmelser som ersätts genom bestämmelserna i denna lag. tillämpas i stället de nya bestämmelserna.

3. Beslut om tillstånd som fattats enligt äldre bestämmelser skall anses meddelat med stöd av 6 å i denna lag.

7. Förslag till

Lag om ändring i lagen (19241322) om vård av omyndigs

Hänvisningar till S7

  • Prop. 1986/87:12: Avsnitt 3.10

värdehandlingar

Härigenom föreskrivs att 2 & lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

25"

I fråga om inhemska värdehand- lingar vure banken pliktig

1) att, om nedsättning skett av omyndigs aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper. över vilka enligt lag bok eller förteckning föres. dels ombesörja, att den omyndige där som ägare upptages, varvid tillika anmälan om förmyn- darens namn och adress skall gö- ras, dels i fråga om aktier i avstäm- ningsbolag eller sådan! bolag på vilket lagen ( l970:596) om förenk- lad aktiehantering är tillämplig göra anmälan till förteckning en- ligt 3 kap. 12 % aktiebolagslagen (1975: 1385) respektive 12 5 lagen om örenklad aktiehantering; dock att detta icke äger tillämpning i frå- ga om aktier som förvaltarregistre- rats enligt 3 kap. 10 å andra stycket första punkten aktiebolagslagen el- ler 16 åfb'rstu stycket lagen omför- enklna' aktiehantering.

Föreslagen lydelse

.,

I fråga om inhemska värdehand- lingar är banken skyldig

1) att. om nedsättning skett av omyndigs aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckningförs. dels ombesörja, att den omyndige där tas upp som ägare, varvid ack- så anmälan om förmyndarens namn och adress skall göras, dels i fråga om aktier i avstämningsbolag göra anmälan till förteckning en- ligt 3 kap. 12 & aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 12 5 försäk- ringsrörelselagen (I982:713) re- spektive 3 kap. 13 5 bankaktiebo- lagslagen (1986:()()0); dock att detta icke äger tillämpning i fråga om ak- tier som förvaltarrcgistrerats enligt 3 kap. 10 å andra stycket första me- ningen aktiebolagslagen. 3 kap. 10 s* andra .s'tycketfl'irsta meningen jörsäkringsrörelselagen eller3 kap. 11 i)" första stycket bankaktiebo- lagslagen.

2) att lyfta ränta å obligation samt. där uppgift om tid och ort för vinstutdelning å aktie eller annat därmed jämförligt värdepapper kan av banken utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eljest på förfrågan meddelas av förmyndaren, lyfta jämväl sådan utdelning..

3) att. om utlottning eller uppsägning av obligation tillkännagives i Pest- och Inrikes Tidningar. därom underrätta förmyndaren samt i sådant fall. så ock då underrättelse om utlottning eller uppsägning meddelas av förmyn- daren. uppbära betalning för utlottad eller uppsagd obligation.

4) att. då enligt kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar företrädes- rätt till teckning av ny aktie eller sådan obligation som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 1385) till- kommer den omyndige. därom un- derrätta förmyndaren samt efter

' Lagen omtryckt 1976z616. : Senaste lydelse 1981: 1335.

4) att, då enligt kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar företrädes- rätt till teckning av ny aktie eller sådan obligation som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 1385) och 5 kap. bankaktieholagslagen (1986-000) tillkommer den omyn—

Nuvarande lydelse

framställning av denne verkställa teckningen och jämväl i övrigt läm- na erforderligt biträde till aktiernas eller Obligationernas utbekom- mande eller ock föranstalta om för-

I'ereslagen lydelse

dige, underrätta förmyndaren om detta samt efter framställning av denne verkställa teckningen och dessutom i övrigt lämna erforderligt biträde till aktiernas eller obliga— tionernas utbekommande eller ock- så se till att försäljning sker av teck- ningsrätten,

säljning av teckningsrätten.

5) att. då enligt kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar ny aktie tillkom- mer den omyndige till följd av fondemiSSion, vidtaga erforderliga åtgärder för aktiernas utbekommande.

6) att å skuldebrev eller annat fordringsbevis uppbära betalning av förfallna räntor och kapitalbelopp. då betalningfrivilligt erlägges, så ock. där uppgift om gäldenärens adress kan av banken utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eljest på förfrågan meddelas av förmyn- daren, vid utebliven betalning utfärda sådana betalningspåminnelser som är skäligen påkallade för att ta till vara den omyndiges rätt samt efter framställning av förmyndaren jämväl verkställa uppsägning hos gäldenä- ren,

7) att. när å pantbrev eller annan inteckningshandling belöper betalning vid fördelning av köpeskillingen efter exekutiv auktion eller av löseskilling eller annan ersättning med avseende å den intecknade egendomen, på framställning av förmyndaren förete handlingen och uppbära betalningen,

8) att. då eljest betalning belöper å nedsatt värdehandling, på framställ- ning av förmyndaren förete handlingen, om det erfordras. och uppbära betalningen.

9) att. då ä värdehandling uppburits kapitalbelopp, därom ofördröjligen underrätta såväl förmyndaren som överförmyndaren och, då medel eljest uppburits av banken, underrätta förmyndaren i den ordning. varom över- enskommelse träffats med honom.

10) att. där uppgift om gäldenärens adress kan av banken utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eljest på förfrågan meddelas av förmyndaren, vidtaga laga åtgärder för fordrans vidmakthållande.

11) att ombesörja anteckning om innehav av pantbr'ev eller annan in- teckningshandling och. när överförmyndaren medgivit inteckningshand- lings uttagande för annan åtgärd av inskrivningsmyndigheten. förete hand- lingen hos myndigheten,

12) att, när överförmyndaren samtyckt till att värdehandling eljest ut- tages för att företes hos myndighet eller tjänsteman, förete handlingen hos myndigheten eller tjänstemannen. samt _ 13) att. då enligt kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar offentlig stämning utfärdats angående dödande av värdehandling. så ock då banken genom meddelande från kronofogdemyndigheten erhållit underrättelse, att exekutiv auktion å intecknad egendom blivit utlyst, därom underrätta förmyndaren.

Beträffande utländska värdehandlingar vare banken ansvarig allenast för handlingarnas förvaring.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

8. Förslag till

Lag om ändring i lagen (.1934z300) om Sparbankernas säkerhetskassa

Härigenom föreskrivs att 2 och 6 5.5 lagen (1934: 300) om Sparbankernas säkerhetskassa skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 ä' Såsom bidrag till kassan skall sparbank varje år. därest kassans behåll- ning ej uppgår till tio miljoner kronor. erlägga ett belopp motsvarande två hundradels procent av de medel. som sparbanken vid utgången av nästfö- regående kalenderår förvaltade.

Vad nu sagts skall ej gälla spar- bank, vars fondmedel, sedan i före- kommande fall därifrån avdragits garantifond och i fondmedlen ingå- ende förlagskapital samt under de tio första åren efter sparbankens bildande jämväl grundfond, anting- en äro eller genom bidragets erläg- gande skulle bliva otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon- derjämlikt 26 35 lagen om sparban- ker.

Vad nu sagts skall ej gälla spar- bank. vars fondmedel. sedan i före- kommande fall därifrån avdragits garantifond och i fondmedlen ingå- ende förlagskapital samt under de tio första åren efter sparbankens bildande även grundfond, antingen är eller genom bidragets erläggande skulle bli otillräckliga för uppfyl- lande av kravet på egna fonder en— ligt 2 kap. 10 å bankrörelselagen( 1 986 :000).

653

Kassans styrelse må, efter pröv- ning i varje särskilt fall och på vill- kor. som styrelsen äger bestämma. med anlitande av kassans medel lämna dels bistånd åt sparbank. vars fondmedel till följd av inträf- fade förluster blivit otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon- der enligt 26 ä' lagen om sparban- ker. ävensom åt sparbank. som el- jest på grund av inträffade eller väntade förluster råkat i eller kan befaras råka i svårigheter, dels ock. i den utsträckning såjinnes skäligt, gottgörelse åt insättare i sparbank. som trätt i likvidation eller försatts i konkurs.

Kassans styrelse för. efter pröv- ning i varje särskilt fall och på vill- kor. som styrelsen får bestämma. med anlitande av kassans medel lämna dels bistånd åt sparbank, vars fondmedel till följd av inträf- fade förluster blivit otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon- der enligt 2 kap. [0 .é' bankrörelsela- gen (1986:0()0), och åt sparbank. som annars på grund av inträffade eller väntade förluster råkat i eller kan befaras råka i svårigheter. dels ock. i den utsträckning det bedöms vara skäligt, gottgörelse åt insättare i sparbank, som trätt i likvidation eller försatts i konkurs.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1987.

' Senaste lydelse 1968: 604. 3 Senaste lydelse 1968: 604.

9. Förslag till Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1947z577) om statlig förmögenhetsskatt

Härigenom föreskrivs att i 6 & 1 mom. lagen (1947: 577) om statlig för— mögenhetsskattl orden ”jordbrukets kreditkassor” skall bytas ut mot

"föreningsbanker".

Denna lag träderikraft den ljanuari 1987.

' Senaste lydelse av 6 5 1 mom. 1984: 1080. 125

10. Förslag till

Lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs att 15 kap. 7 & föräldrabalken' skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

15 kap. 7 %

Penningar eller värdepapper. som av förmyndaren innehavas för den omyndiges räkning, skola av honom så förvaras. att de ej sammanblandas med penningar eller värdepapper. som tillhöra förmyndaren själv eller eljest innehavas av honom.

Har den omyndige aktier eller andra därmed jämförliga värdepap- per. över vilka enligt lag bok eller förteckning föres. skall förmyn- daren tillse, att den omyndige. så snart ske kan. där upptages som ägare. I fråga om aktier i avstäm- ningsbolag eller sådant bolag på vilket lagen (1970: 596) om förenk- lad aktiehantering är tillämplig skall förmyndaren därjämte göra anmälan till förteckning en- ligt 3 kap. 12% aktiebolagslagen (1975: 1385) respektive 12.6 lagen om förenklad aktiehantering.

Andra stycket äger ej tilllämp— ning i fråga om aktier som har för- valtarregistrerats enligt 3 kap. 10 å andra stycket första punkten aktie- bolagslagen eller lö åfärsta stycket lagen om förenklad aktiehantering.

Har den omyndige aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper. över vilka enligt lag bok eller förteckningji'irs. skall för- myndaren se till, att den omyndige, så snart det kan ske. tas upp där som ägare. I fråga om aktier i av- stämningsbolag skall förmyndaren dessutom göra anmälan till förteck- ning enligt 3 kap. 12 % aktiebolags- lagen (1975: 1385). 3 kap. l.? s'för- säkringsrörelselagen (l982:7l3) re- spektive 3 kap. 13,5 bankaktiebo- lagslagen ( I 986 :()00).

Andra stycket äger inte tillämp- ning i fråga om aktier som har för- valtarregistrerats enligt 3 kap. 10 å andra stycket första meningen ak- tiebolagslagen. 3 kap. 10.6 andra stycket första meningen försäk— ringsrörelselagen eller 3 kap. 11 5

första stycket bankaktiebolagsla-

gen.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1987.

' Lagen omtryckt 1983: 485.

11. Förslag till Lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige

Härigenom föreskrivs att i 5 a 5 lagen (1950: 272) om rätt för utländska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige1 orden "sådan kreditkassa som avses i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen" skall bytas ut mot ”föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1987.

' Senaste lydelse av 5 a & 1984: 1116.

12. Förslag till Prop

Lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1956: 217) om vissa kreditinrätt- ningars konkurs

dels att i 1 & orden "eentralkassor för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "centrala föreningsbanker”.

dels att 2 så skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

213

Angående allmänt ombud, som Om allmänt ombud. som förord- förordnas i kreditinrättnings kon- nas i en kreditinrättnings konkurs. kurs, stadgas i lagen om bankrörel- finns det föreskrifter [ 7 kap. 13 5 se, lagen om sparbanker och lagen bankrt'irelselagen ( I 986.000). om jordbrukskasserörelsett.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1987.

13. Förslag till

Lag om ändring i taxeringslagen (1956z623)

Härigenom föreskrivs att43 # 1 mom. taxeringslagen (1956: 623) skall ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

43 5 1 mom.'

Envar, som har utbekommit ut—

delning på aktier i svenskt aktiebo- lag, på vilket 3 kap. 8 % aktiebolags— lagen (1975: 1385) eller lagen (1970:596) om förenklad aktiehan— tering icke är tillämplig, så ock en— var, som häri riket har utbekommit

Envar, som har utbekommit ut-

delning på aktieri svenskt aktiebo- lag. på vilket 3 kap. 8 & aktiebolags- lagen (1975: 1385). 3 kap. 8 åför- säkringsrörelselagen (1982 :713) el- lerj kap. 8 s)” bankaktiebolagslagen (1986:000) icke är tillämplig, så ock

envar, som häri riket har utbekom- mit

a) utdelning på andelar i svensk ekonomisk förening, svensk aktiefond, för vilken register ej förs enligt 31 & aktiefondslagen (1974: 931), eller, om den icke har betalts ut genom Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), från utländsk juridisk person eller

b) ränta, vilken har erlagts mot avlämnande av kupong eller kvitto och icke har betalts ut genom värdepapperscentralen, på obligation, förlagsbe- vis eller annan för den allmänna rörelsen avsedd förskrivning,

är skyldig att till ledning för egen taxering vid mottagandet av utdelning- en eller räntan avge särskild uppgift härom. Lyfts beloppet för annans räkning. och överlämnas ej därvid en av denne avgiven vederbörlig upp- gift, skall uppgift i stället avges av den, som lyfter beloppet. och därvid uppges namn och hemvist på den, för vars räkning beloppet lyfts. Utbe— kommer någon utdelning eller ränta mot kupong, som han har förvärvat utan det värdepapper kupongen tillhör. skall också uppges namn och hemvist på den, från vilken kupongen har förvärvats. Uppgift avfattas enligt fastställt formulär och avlämnas till den. som utbetalat utdelning eller ränta. Denne skall tillse att uppgift avlämnas, innan betalning sker.

Den som begär registrering hos värdepapperscentralen av värde- papper som avses berättiga till ut- delning från utländsk juridisk per- son eller som åsyftas i första stycket b) skall samtidigt lämna uppgift om namn och hemvist på den. för vilkens räkning utdelning- en eller räntan skall lyftas. Ändras förhållandc om vilket sådan uppgift har lämnats, skall den som har läm— nat uppgiften utan dröjsmål anmäla detta skriftligen till värdepappers—

' Senaste lydelse 1983: 385.

Den som begär registrering hos värdepapperscentralen av värde- papper som avses berättiga till ut- delning från utländsk juridisk per- son eller som åsyftas i första stycket b) skall samtidigt lämna uppgift om namn och hemvist på den, för vilkens räkning utdelning- en eller räntan skall lyftas. Ändras förhållande om vilket sådan uppgift har lämnats, skall den som har läm- nat uppgiften utan dröjsmål anmäla detta skriftligen till värdepappers-

Nuvarande lydelse

centralen. Bank eller fondkommis- sionär. som är auktoriserad som förvaltare av aktier enligt lagen om förenklad aktiehantering, är skyldig att lämna sådan uppgift som rör ränta efter anmodan från värdepap- perscentralen. Sådan anmodan får ej göras senare än fem år efter utbe- talningen av räntan.

Föreslagen lydelse

centralen. Bank eller fondkommis- sionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier enligt lagen (I986:()00) om förenklad aktiehan- tering. är skyldig att lämna sådan uppgift som rör ränta efter anmo- dan från värdepapperscentralen. Sådan anmodan får ej göras senare än fem år efter utbetalningen av räntan.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1987.

. 130

14. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 23 5 lagen (1967: 531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. skall ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse 23 %* Övergär näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avta- las därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överllyttas på efterträ- daren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästel- Nuvarande lydelse

SCI].

Har i författning meddelats sär- skilda bestämmelser om tillvarata- gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg- lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4å aktiebo- lagslagen (1975: 1385) om tillstånds- myndigheten medger det. Det- samma gäller i ärende om vinstut- delning enligt 6 kap. 5 & andra me- ningen. nedsättning av aktiekapita- let enligt 6 kap. 6 & och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 & tredje stycket 3 samma lag samt i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 5 andra meningen, nedsätt- ning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 5 och nedsättning av reservfon- den enligt 12 kap. 9 5 andra stycket 3 försa”kringsrörelselagen (1982: 713).

Har i författning meddelats sär— skilda bestämmelser om tillvarata— gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg— lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 45 aktiebo— lagslagen (1975: 1385) om tillsyns- myndigheten medger det. Det- samma gäller i ärende om vinstut- delning enligt 6 kap. 5 & andra me- ningen, nedsättning av aktiekapita- let enligt 6 kap. 6 & och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 & tredje stycket 3 samma lag.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överllyttats, anses utfästel- scn ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över- flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1987.

' Senaste lydelse 1982: 1085.

15. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs att i 11 och 31 åå lagen (1968: 576) om Konungari- ket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningarl orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "central förenings- bank”.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Lagen omtryckt 19831578.

Senaste lydelse av lagens rubrik 1975: 653 11 5 1982: 133 3.1 & l983:958_

16. Förslag till

Lag om ändring i lagen (.1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

Härigenom föreskrivs att lagen (1970: 599) om avdrag vid inkomsttaxe- ringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag' skall ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Avgifter som aktiebolag erlägger till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag för uppgifter enligt 2 5 lagen (I970:596) om förenklad ak- tiehantering eller enligt särskilt uppdrag utgör avdragsgill kostnad vid beräkning enligt lagen (1947: 576) om statlig inkomstskatt av nettointäkt av den förvärvskälla som utgör det utbetalande bolagets huvudsakliga verksamhet.

Föreslagen lydelse

Avgifter som aktiebolag erlägger till Värdepappers centralen VPC Aktiebolag för uppgifter enligt 3 kap. 8 5 tredje stycket aktiebolags- lagen (l975:l385), 3 kap. 8 5 tred- je stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 8 5 tred- je stycket bankaktiebolagslagen (1986: 000) eller enligt särskilt upp- drag utgör avdragsgill kostnad vid beräkning enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt av nettoin— täkt av den förvärvskälla som utgör det utbetalande bolagets huvudsak— liga verksamhet.

Denna lag träder i kraftden ljanuari 1987.

' Senaste lydelse 1984: 1067.

17. Förslag till

Lag om ändring i kupongskattelagen (19701624)

Härigenom föreskrivs att 2, 7 och 12 åå kupongskattelagen (1970: 624) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2å'

I denna lag förstås med

avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 å aktiebolagslagen (1975: 1385) eller på vilket lagen (I970.'596) om förenklad aktiehan- tering är tillämplig,

värdepapperscentralen: Värde- papperscentralen VPC Aktiebolag,

fondbolag: aktiebolag som utövar aktiefondsverksamhet enligt aktie- fondslagen (1974: 931).

registrerande fondbolag: fondbo- lag som enligt 31 å aktiefondslagen för register över innehav av andelar i aktiefond som bolaget förvaltar,

förvaringsbankzbank som enligt aktiefondslagen förvarar tillgångar- na i aktiefond samt mottager inbe- talningar och ombesörjer utbetal- ningar som avser fonden,

utdelningstillfälle: för avstäm- ningsbolag den i 3 kap. 8 å aktiebo- lagslagen (1975: 1385) eller 21 å' första stycket lagen om förenklad aktiehantering avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebo- lag liksom i fråga om aktiefond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning.

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället.

I denna lag förstås med avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 å aktiebolagslagen (1975: 1385). 3 kap. 8 åförsiikrings- rörelselagen (I982:7I3) eller 3 kap. 8 :$ bankaktiebolagslagen (1986: 000), värdepapperscentralen: Värde- papperscentralen VPC Aktiebolag, fondbolag: aktiebolag som utövar aktiefondsverksamhet enligt aktie- fondslagen (1974: 931 ), registrerande fondbolag: fondbo- lag som enligt 31 å aktiefondslagen för register över innehav av andelar i aktiefond som bolaget förvaltar, förvaringsbank:bank som enligt aktiefondslagen förvarar tillgångar- na i aktiefond samt mottager inbe- talningar och ombesörjer utbetal- ningar som avser fonden. utdelningstillfälle: för avstäm- ningsbolag den i 3 kap. 8 å aktiebo- lagslagen. 3 kap. 8 55 försäkrings- rörelselagen eller 3 kap. 8 5 bank- aktiebolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktie- bolag liksom i fråga om aktiefond den dag då utdelningen blir tillgäng- lig för lyftning. utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället.

7 å2 Värdepapperscentralen skall vid utbetalning av utdelning innehålla ku- pongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdelningsberättigade fram- går, att denne ej är skattskyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det fall att utdelning ej kunnat ske till följd av bristande uppgift om den utdelningsberättigade.

' Senaste lydelse 1975: 1383. 2 Senaste lydelse 1975: 1383. 134

Nuvarande lydelse

Uppgift som avses i första stycket skall avges skriftligen och lämnas till värdepapperscentralen i samband med begäran om införing i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 å aktiebolagslagen (1975: 1385) eller 12 5 lagen (1970:596) om förenklad aktiehan- tering samt i övrigt när centralen begär det av den som avses med införingen. Ändras förhållande varom uppgift lämnats och som är av betydelse för bedömning av frå- gan om skattskyldighet enligt denna lag. skall uppgiftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detta till värdepapperscentralen.

Föreslagen lydelse

Uppgift som avses i första stycket skall avges skriftligen och lämnas till värdepapperscentralen i samband med begäran om införing i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 å aktiebolagslagen (1975: 1385). 3 kap. 12 å försäk- ringsrörelselagen [ [982.713 ) eller 3 kap. 13 å bankaktiebolagslagen (1986: 000) samt i övrigt när centra- len begär det av den som avses med införingen. Ändras förhållande varom uppgift lämnats och som är av betydelse för bedömning av frå- gan om skattskyldighet enligt denna lag. skall uppgiftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detta till värdepapperscentralen.

Värdepapperscentralen skall senast fyra månader efter utdelningstillfäl- let lämna den utdelningsberättigade skriftlig uppgift om det belopp som innehållits i kupongskatt för denne.

Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 å andra stycket första punk— ten aktiebolagslagen( 1975: 1385) el- ler 16 5 första stycket lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering gäller bestämmelserna i 7 å, 8 å första och andra styckena, 9—11, 20 samt 22 åå denna lag om värde- papperscentralen i stället förval- taren. Är fråga om utdelning på an- del i aktiefond. som förvaltas av re- gistrerande fondbolag. gäller be- stämmelserna i 7 å, 8 å första och andra styckena, 9—11, 20 samt 22 åå denna lag om värdepappers- centralen i stället förvaringsban- ken. Uppgift enligt 7 å första stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 å andra stycket i sam- band med registreringen av andels- innehavet samt i övrigt när förva- ringsbanken begär det, av den som registreringen avser enligt aktie- fondslagen (1974: 931). Registreran- de fondbolag är skyldigt att omedel- bart lämna förvaringsbanken upp- lysning om förhållande som är av

3 Senaste lydelse 1980: 76.

Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 å andra stycket första me- ningen aktiebolagslagen (1975: 1385). 3 kap. 105 andra stycket första meningen _)inrsäkringsrörel- selagen (1982: 713) eller 3 kap. 11 5 första stycket bankaktiebolagsla- gen (1986: 000) gäller bestämmel- serna i 7 å, 85 första och andra styckena. 9— 1 1, 20 samt 22 åå den- na lag om värdepapperscentralen i stället förvaltaren. Är fråga om ut- delning på andel i aktiefond. som förvaltas av registrerande fondbo- lag, gäller bestämmelsernai7 å. 8 å första och andra styckena, 9—11, 20 samt 22 åå denna lag om värde- papperscentralen i stället förva- ringsbanken. Uppgift enligt 7 å första stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 å andra stycket i samband med registreringen av an- delsinnehavet samt i övrigt när för- varingsbanken begär det. av den som registreringen avser enligt ak- tiefondslagen (1974: 931). Registre- rande fondbolag är skyldigt att

betydelse för frågan om innehållan- de av kupongskatt.

Värdepapperscentralen skall vid redovisning enligt 8 å lämna uppgift till riksskatteverket om förvaltning enligt 3 kap. 10 å andra stycket första punkten aktiebolagslagen (1975:1385) eller 16 åförsta stycket lagen omförenklad aktiehantering.

omedelbart lämna förvaringsban- ken upplysning om förhållande som är av betydelse för frågan om inne hållande av kupongskatt. Värdepapperscentralen skall vid redovisning enligt 8 å lämna uppgift till riksskatteverket om förvaltning enligt 3 kap. 10 å andra stycket första meningen aktiebolagslagen, 3 kap. 10 å andra stycket första me- ningen försäkringsrörelselagen el- ler 3 kap. 11 åförsta stycket bank— aktiebolagslagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

18. Förslag till Prop. 1986/87: 12 Lag om ändring i ackordslagen (1970: 847)

Härigenom föreskrivs att i 48 åackordslagen 11970: 847) orden ""central- kassa förjordbrukskredit” skall bytas ut mot "central föreningsbank".

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1987.

19. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1972: 262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1972: 262) om understödsföre-

ningarl

dels att i 24 å orden "centralkassa för jordbrukskredit” skall bytas ut mot "central föreningsbank” och orden ”kreditkassa inom jordbrukskas- serörelsen" skall bytas ut mot ”föreningsbank”,

dels att 12 å skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12 & Understödsförenings firma skall innehålla ettdera av orden "under- stödsförening" eller "försäkringsförening". Meddelar förening uteslutan- de eller huvudsakligen sjukhjälp får firman dock i stället innehålla ordet

”sjukkassa".

Ifirman får ej ordet "bolag" eller annat uttryck, som betecknar ett bolagsförhållande. eller ordet "bank" intagas på sådant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av ett bolag eller av en bank. Firman får ej heller in- nehålla ordet ”erkänd” eller såväl ordet "ömsesidig" som ordet "för- säkring”.

1 firman får inte ordet "bolag” eller annat uttryck, som betecknar ett bolagsförhållandc. tas in på så- dant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av ett bolag. Firman får inte heller in- nehålla ordet "erkänd" eller säväl ordet "ömsesidig” som ordet "för- säkring".

Firman skall tydligt skilja sig från annan förut registrerad. ännu beståen- de understödsförenings firma. För registrering av understödsförenings fir- ma gäller i övrigt vad som föreskrivcs i tirmalagen (1974: 156).

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1987. Understödsförening får använda ordet bank i sin firma om föreningen vid utgången av år 1986 använde ordet bank i firman.

1 Senaste lydelse av 24 å 1982: 1082. 2 Senaste lydelse 1974: 171.

20. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1973: 370) om arbetslöshetsförsäkring

Härigenom föreskrivs att i 57 å lagen (1973: 370) om arbetslöshetsförsäk- ring' orden "centralkassa förjordbrukskredit" skall bytas ut mot "central föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1987.

' Lagen omtryckt 1982: 432. Senaste lydelse av 57 å 1976: 150.

21. Förslag till Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1974: 922) om kreditpolitiska medel Härigenom föreskrivs att i 2 å lagen (1974: 922) om kreditpolitiska me- del' orden "centralkassa för jordbrukskredit” skall bytas ut mot "central

föreningsbank” och ordet "jordbrukskassa" skall bytas ut mot "lokal föreningsbank”.

Denna lag träderi kraft den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse av 2 å 1980: 1095.

22. Förslag till Prop. 1986/87: 12 Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)

Härigenom föreskrivs att i 26 å aktiefondslagen (1974:931) orden ”kre— ditkassa inom jordbrukskasserörelsen" skall bytas ut mot "förenings— bank".

Denna lag träderi kraft den 1 januari 1987.

23. Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 8 och 10 åå samt 9 kap. 10 å aktiebo- lagslagen (1975: 1385)1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap. 8 å

1 bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstäm- ningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 å skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (av stämningstörbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall föl- jande uppgifter fullgöras av Värde- papperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregis- ter och förteckning enligt 12 å.

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 5 lagen (1970:596) om för- enklad aktiehantering,

4. avstämma aktiebok och för- teckning enligt 12 5,

5. utsända aktiebrev. utdelning och emissionsbevis,

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åt- gärder,

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 å i fråga om ej uttagen aktie.

För avstämningsbolag skall föl- jande uppgifter fullgöras av Värde- papperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen). nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregis- ter och förteckning enligt 12 å.

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 7 9" lagen (1986:000) om för- enklad aktiehantering.

4. avstämma aktiebok och för- teckning enligt 12 å,

5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åt- gärder.

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 å i fråga om ej uttagen aktie.

101)

I avstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifteringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienum- mer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

1 avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktori- serad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Ar aktier i avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan.

' Lagen omtryckt 1982: 739.

efter särskilt tillstånd. i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

1 aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i'andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emis- sionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som för- valtare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp- fyller de villkor som gäller för infö- ring av ägare i aktieboken. Om auk- torisation och tillstånd enligt denna paragraf. om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för en- var hålla tillgänglig sammanställ- ning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än fem- hundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestäm- melser i lagen (1970:596) om för- enklad aktiehantering.

För rätt till registrering som för— valtare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp- fyller de villkor som gäller för infö- ring av ägare i aktieboken. Om auk- torisation och tillstånd enligt denna paragraf. om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för en- var hålla tillgänglig sammanställ- ning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än fem- hundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestäm- melser i lagen (1986:000) om för— enklad aktiehantering.

9 kap. 10 5

Om kallelse till bolagsstämma ej skett eller handlingar ej tillhanda- hållits eller utsänts enligt denna lag eller bolagsordningen. får bolags- stämman ej besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som be- rörs av felet. Har ärende ej uppta- gits i kallelsen. får bolagsstämman även utan sådant samtycke avgöra ärende, som enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

Om bestämmelser i denna lag el- ler bolagsordningen rörande kallel- se till bolagsstämma eller till/tanda- hållande av handlingar har åsido- satts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen. om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolags- stämma skall sammankallas för be- handling av ärendet.

Denna lag träderi kraft den 1 januari 1987.

24. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att i 2 & lagen (1976: 351) om styrelserepresenta- tion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar orden "eko— nomisk förening som ingår i jordbrukskasserörelsen" skall bytas ut mot "föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1987.

25. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1976: 355) om styrelserepresen- tation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

dels att i 3, 4 och 6 åå orden "centralkassa" respektive "eentralkassa för jordhrukskredit” i olika böjningsformer skall bytas ut mot "central föreningsbank" i motsvarande form,

dels att i 3 5 ordet "jordbrukskassa" skall bytas ut mot "lokal förenings- bank".

dels att 2, 7, 8, 10, 17 och 22 55 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Med företag avses i denna lag bankinstitut eller försäkringsbolag, varå lagen är tillämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenskajuridiska personer som en- ligt bestämmelsernai I kap. 2 s ak- tiebolagslagen (1975: 1385) eller vid en motsvarande tillämpning av des- sa bestämmelser är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra. under förutsättning att maderjöretaget är bankinstitut el- lerförsäkringsbolag som avses i4 # första stycket.

Vid tillämpning av 71.5 första stycket lagen (1955: l83) om bank- rörelse oeh av 26 5 första stycket första punkten lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen skall hän- syn ej tagas till arbetstagarlcdamot.

Bestämmelserna i 72 å andra styrkt-t lagen (1955: 183) om bank- rörelse. 37 å andra stycket ! lagen (1955:—116) om sparbanker och 26 å andra stycket lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen liger ej tillt'impning pä arbetstagarlcdamot.

Med koncern förstås i denna lag svenskajuridiska personer som en- ligt bestämmelserna i 1 kap. 3 55 första eller andra stycket bankak- tiebolagslagen (I986:000). ] kap. 2 #första eller andra stycket spar- bankslagen (l986:000). 1 kap. 85 första eller andra stycketförenings— banks/agen (1986:0()0) eller 1 kap. 9 öförsta. andra ellerfjärde stycket försäkringsrörelselagen(1982 : 713) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

Vid tillämpning av 7 kap. [55 första stycket banka/(tic bolagsla- gen (1986:0()0). 3 kap. 19" första stycket spar ban/(slagen (1986: 000), 6 kap. I # första stycket för- eningsbariks/deet: ( 1986: 000) och 8 kap. ! åjörsta stycketförsäkrings- rörelselagen (1982: 713) skall hän- syn inte tas till arbetstagarlcdamot.

85

Bestämmelserna i 7 kap. 3 55 tred- je stycketfärsta meningen bankak- tiebolagslagen (1986: 000), 3 kap. 3 5 andra stycket jörsta meningen sparbankslagen(1986:000) och 6 kap. 3 .6 tredje stycket första meningen Rireningsbankslagen (1986:0()0) skall inte tillämpas på arbetstagarledamot.

[45

105

Bestämmelserna i 5 5 första stycket 6 lagen (1955: l83) om bankrörelse, 6 5 6 och 22,6 andra stycket lagen (1951: 308) om ekono- miska föreningar samt 6 .5 första stycket 7 och 170 s*"första stycket 5 lagen (I948:433) om försäkrings- rörelse gäller ej arbetstagarlcdamot eller suppleant för sådan ledamot.

Bestämmelsen i 6 kap. 3 5 andra stycket föreningsbankslagen (1986: 000) gäller inte arbetstagarlc- damot eller suppleant för sådan le- damot.

17%

En arbetstagarrepresentant får närvara och deltaga i överläggningarna när ärende, som senare skall avgöras av styrelsen. förberedes av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget.

Avser uppdrag enligt 74 5 andra stycket lagen (1955: 183) om bank- rörelse eller 39 .é'jörsta stycket la- gen (1955:—116) om sparbanker re- gionstyrelse eller motsvarande or- gan. har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en represen- tant för dem jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Avser uppdrag enligt 7 kap. 6 5 första stycket bankaktiebolagsla- gen (1986: 000) 3 kap. 6 5 första stycket sparbankslagen( I 986: 000) eller 6 kap. 6 é'första stycket före- ningsbankslagcn ( I 986: 000) region- styrelse, har de anställda inom regi— onen rätt att bestämma att en repre- sentant för dem jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Enas ej arbetstagarorganisationerna om annat. utses representant som avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga om moderföretag. inom koncernen.

')? __

I anmälan om styrelsens sam- mansättning enligt 8895 lagen (1955: 183) om bankrörelse. 37 å la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar samt 9055 och 204 5 3 mom. lagen (I948:433)' om för— säkringsrtfirelse skall anges om le- damot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

1 anmälan om styrelsens sam- mansättning enligt 7 kap. 18,8 bankaktiebolagslagen( I 986 : 000 ). 3 kap. 175 sparbankslagen (l986:00(). 6 kap. [75 förenings- bankslagcn (I986:000) och 8 kap. I 7 # försäkringsrörelselagen( 1982: 7l3) skall anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1987.

26. Förslag till Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977: 981)

Härigenom föreskrivs att i l l & konsumentkreditlagen (1977: 981) orden "kreditkassa inomjordbrukskasserörelscn”' skall bytas ut mot "förenings- bank".

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1987.

27. Förslag till

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979: 748)

Härigenom föreskrivs i fråga om fondkommissionslagen (1979: 748) dels atti 1 & orden ”centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "central föreningsbank”,

dels att 8 a, 16— 18, 21, 38 och 43 55 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Baå'

Aktier i ett fondkommissionsbolag får genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av

1. svenska medborgare.

2. svenska bolag och föreningar som inte är kontrollsubjekt enligt lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag 111. m.,

3. andra svenska samfälligheter,

4. fondbolag till aktiefonder enligt aktiefondslagen (1974: 931). Har aktieförvärv skett på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse skall vad nu föreskrivits inte i något fall medföra hinder för aktieägaren att förvärva ytterligare aktier om det sker med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier som är förenad med de redan förvärvade aktierna enligt aktiebolagslagen (1975: 1385) eller den bolags- ordning som gällde vid förvärvet.

Regeringen eller. efter regering- ens bemyndigande. bankinspektio- nen kan medge undantag från förs- ta stycket.

Förvärv av aktier, som skett i Förvärv av aktier, som skett i strid med innehållet i första strid med innehållet i första stycket. är ogillt. stycket. är ogiltigt.

16 52

Fondkommissionsbolag får inneha värdepapper som anges i 15 45 första stycket 4 till ett anskaffningsvärde som uppgår till högst fyra miljoner kronor eller som svarar mot fyra procent av den genomsnittliga årsomsätt- ningen i bolagets kommissionshandel under de fem närmast föregående kalenderåren. dock högst femtio miljoner kronor. I fråga om bolag som ej har varit verksamt under fem kalenderår skall den genomsnittliga årsom- sättningen i stället avse den tid bolaget har varit verksamt.

Fondkommissionsbolag får. för att underlätta fondkommissionsrö- relsen. förvärva egna aktier och ak- tier i moderbolag utan hinder av bestämmelsen i 7 kap. ] 5 första stycket aktiebolagslagen(1975: 1385). Detta gäller dock en- dast om aktierna är av det slag som sägs iZl åjörsta stycket. Anskaff- ningsvärdet av det sammanlagda innehavet av egna aktier och aktier

' Senaste lydelse 1983: 677. 2 Senaste lydelse 1984: 438.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

i annat bolag i den koncern som bolaget tillhör får inte vid något till- fälle överstiga ett belopp som sva- rar mot tre procent av derför bola- get högsta tillåtna värdet enligt första stycket.

Vid tillämpningen av första stycket skall ej medräknas innehav av sådan aktie eller andel som avses i 15 å andra och tredje styckena.

Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att fond- kommissionsbolag får inneha värdepapper som avses i första stycket i

större omfattning än som anges där.

l7ä

För att skydda fordran får fond- kommissionsbolag utan hinder av vad i 15 och 16 åå sägs dels på of- fentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäljning köpa egen- dom som är utmätt eller pantsatt för fordringen. dels som betalning övertaga för fordringen pantsatt egendom eller annan egendom. om det är uppenbart att bolaget annars skulle lida avsevärd förlust.

Egendom som fondkommissions- bolag har förvärvat enligt första stycket skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för bolaget.

Förvärv enligt första stycket skall ofördröjligen anmälas till bankinspektionen.

För att skydda fordran får fond- kommissionsbolag utan hinder av vad i 15 och 16 åå sägs dels på of- fentlig auktion eller fondbörs eller sådan marknad som avses i 2 5 andra stycket lagen (1979: 749) om Stockholms fondbörs eller vid exe- kutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen. dels som betalning överta egendom som utgör säker- het för fordringen eller annan egen- dom, om det finns anledning att anta att bolaget annars skulle lida avsevärd förlust.

Egendom som fondkommis sionsbolag har förvärvat enligt förs- ta stycket skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för bolaget. Har egendomen inte avytt- rats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspektionens tillstånd förfortsatt innehav.

Förvärv enligt första stycket skall anmälas till bankinspektionen enligt de närmare föreskrifter som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. av bankinspektionen. 185

Fondkommissionsbolag skall till uppdragsgivarnas skydd ha eget kapital till visst lägsta belopp som är betryggande i förhållande till bolagets till- gångar och till garantiförbindelser som bolaget har ingått (placeringar). Det egna kapitalet anses betryggande, Om det uppgår till lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt tjugo procent av värdet av aktier, emissionsbevis och andelar i aktiefonder med undantag av sådana aktier som innehas som ett led i organisationen av bolagets verksamhet samt sex procent av värdet

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse av övriga placeringar med de undantag som anges i andra stycket. Place- ringar, för vilka reserver som avses i tredje stycket har avsatts. skall såvitt avser aktier tagas upp till sitt marknadsvärde och såvitt avser utlåning, garantiförbindelser, utländska valutor och obligationer till sitt bruttovärde. Övriga placeringar skall tagas upp till sitt nettovärde.

Eget kapital krävs ej för inneliggande kassa, checkar och postremissväx- lar eller för obligationer och andra fordringar för vilka svarar staten, kommun. bankinstitut, kreditaktiebolag eller försäkringsbolag. Eget kapi- tal krävs ej heller för fordran hos annat fondkommissionsbolag på likvid för utförd värdepappersaffär.

Som eget kapital skall vid tillämpning av första stycket anses vad som enligt 57 35 lagen (I955:l83) om bankrörelse gäller som eget kapital. [ fråga om fond- kommissionsbolags reserver för ak- tier får vidare med eget kapital lik- ställas fyrtio procent av skillnaden mellan aktiernas marknadsvärde och deras nettovärde. Från det egna kapitalet skall avräknas netto- värdet av sådana aktier eller ande- lar i ekonomisk förening som fond- kommissionsbolaget har förvärvat med stöd av tillstånd enligt 15 å andra stycket.

Som eget kapital skall vid tillämpning av första stycket anses vad som enligt 2 kap. 9 åbankrörel- selagen (l986:()00) gäller som eget kapital. I fråga om fondkommis- sionsbolags reserver för aktier får vidare med eget kapital likställas fyrtio procent av skillnaden mellan aktiernas marknadsvärde och deras nettovärde. Från det egna kapitalet skall avräknas nettovärdet av så- dana aktier eller andelar i ekono- misk förening som fondkommis- sionsbolaget har förvärvat med stöd av tillstånd enligt 15 å andra stycket.

Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen för viss tid medge att fondkommissionsbolags eget kapital får uppgå till ett lägre belopp än som anges i första stycket.

21 53 För kredit som fondkommissionsbolag lämnar skall finnas betryggande säkerhet i fondpapper som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits till försäljning under sådana förhållanden att det är sannolikt att de inom ett år från kreditens beviljande kommer att inregistreras vid fondbörs eller aktier, som omfattas av sådant avtal som avses i 4 5 första stycket 3 lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i fondkommissionsbolaget eller dess moderbolag. får bolaget utan hinder av bestämmelsen i 7kap. ] å aktiebolagslagen (I 975 : 1385 ) som pant motta även dessa aktier. Re- geringen eller. efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

3 Senaste lydelse 1985: 572.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Om säkerhet som har ställts vid kreditens beviljande nedgår i värde under kredittiden. får även annan egendom eller b'o'rgen godtagas som

tilläggssäkerhet.

38å

] fråga om bankinstiguts fond- kommissionsrörelse gäller 23 å andra stycket. 24 &, 29 ä 2 och 3, 30.5 tredje stycket samt, alltefter bankinstitutets art, lagen ( 1955: I83) om bankrörelse, lagen (l955:416) om sparbanker eller la— gen ll956:2[6) om jordbrukskas- serörelsen.

l fråga om bankinstituts fond- kommissionsrörelse gäller 23 & andra stycket. 24 &. 295 2 och 3. 30 & tredje stycket samt bankrörel- selagen (1986: 000) och, alltefter bankinstitutets an. bankaktiebo- lagslagen (1986: 000). sparbanksla- gen ( l986:0()0) eller förenings- banks/(igen (1986: 000).

43 54

För att täcka kostnaden för bank- inspektionens tillsynsverksamhet skall l'ondkommissionsbolag årligen betala bidrag enligt de närmare fö- reskrifter som meddelas av rege- ringen. Bidragct får ej överstiga en och en halv procent av det sam— manlagda beloppet av intäkterna i rörelsen under nästföregåendc rä- kenskapsår. För tillsyn över fond- kommissionsrörelse som bedrivs av bankinstitut betalas bidrag enligt bestämmelser i lagen (1955: 183) om bankrörelse, lagen (l955:416) om sparbanker och lagen ( I 956: 216 ) om jordbrukskasserörel-

sen .

För att täcka kostnaden för bank- inspektionens tillsynsverksamhet skall fondkommissionsbolag årligen betala bidrag enligt de närmare fö- reskrifter som meddelas av rege- ringen. Bidraget får ej överstiga en och en halv procent av det sam- manlagda beloppet av intäkterna i rörelsen under nästföregående rä- kenskapsår. För tillsyn över fond- kommissionsrörelse som bedrivs av bankinstitut betalas bidrag enligt bestämmelser i bankrt'irelselagen ( 1 986 : 000).

1. Denna lag träder i kraft den ljanuari 1987.

2. Har ett fondkommissionsbolag före den 1 januari 1987 förvärvat egendom under sådana förhållanden som anges i 17 & krävs inte bankin- spektionens tillstånd för fortsatt innehav under år 1987. även om en tid av tre år eller mera har förflutit från förvärvet.

” Senaste lydelse 1985: 572.

28. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980: 2) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att 6 a och 7 55 lagen (1980: 2) om finansbolag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 a %*

Aktier i ett finansbolag får genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av

1. svenska medborgare,

2. svenska bolag och föreningar som inte är kontrollsubjekt enligt lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m.m.,

3. andra svenska samfälligheter.

4. fondbolag till aktiefonder enligt aktiefondslagen ("1974: 931). Har aktieförvärv skett på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse skall vad nu föreskrivits inte i något fall medföra hinder för aktieägaren att förvärva ytterligare aktier om det sker med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier som är förenad med de redan förvärvade aktierna enligt aktiebolagslagen (1975: 1385) eller den bolags- ordning som gällde vid förvärvet.

.Förvärv av aktier, som skett i strid med innehållet i första stycket, är ogillt.

Regeringen eller, efter regering- ens bemyndigande, bankinspektio- nen kan medge undantag från förs- ta stycket.

Förvärv av aktier, som skett i strid med innehållet i första stycket, är ogiltigt.

752

Finansbolag får högst låna upp medel med dels ett belopp som sva- rar mot bolagets kassa och mot vad som innestår hos riksbanken, riks- gäldskontoret, bankaktiebolag, sparbank, centralkassa för jord- brukskredit, kreditaktiebolag och postgirot eller utlånats till annat fi- nansbolag. dels ett belopp som sva- rar mot tolv och en halv gånger det egna kapitalet. Om särskilda skäl föreligger kan bankinspektionen medge högre upplåning, dock högst till tjugo gånger det egna kapitalet.

Som upplåning anses inte vad som motsvarar av finansbolaget ut- färdade skuldförbindelser, som för långivaren medför rätt till betalning först efter bolagets övriga borgenä- rer eller som har garanterats av sta—

' Senaste lydelse 1983: 676. 2 Senaste lydelse 1980: 1112.

Finansbolag får högst låna upp medel med dels ett belopp som sva- rar mot bolagets kassa och mot vad som innestår hos riksbanken, riks- gäldskontoret, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, kreditaktiebolag och postgirot eller utlånats till annat finansbolag, dels ett belopp som svarar mot tolv och en halv gånger det egna kapitalet. Om särskilda skäl föreligger kan bankinspektionen medge högre upplåning, dock högst till tjugo gånger det egna kapitalet.

Som upplåning anses inte vad som motsvarar av finansbolaget ut- färdade skuldförbindelser, som för långivaren medför rätt till betalning först efter bolagets övriga borgenä- rer eller som har garanterats av sta-

(J

ten, bankaktiebolag, sparbank eller centra/kassa för jordbrukskredit. Till upplåningen skall läggas belop- pet av de garantiförpliktclser bola- get iklätt sig.

Med eget kapital avses aktiekapi- tal, reservfond, dispositionsfond och av bolagsstämman fastställd vinstbalans. Med eget kapital får

likställas,

1. garantifond. som bildats ge—_ nom tillskott av aktieägare i finans— bolaget eller förbindelser utfärdade av bankaktiebolag, sparbank. ('en— tralkassa för jordbrukskredit eller annan som bankinspektionen god— känt. intill ett belopp motsvarande fem gånger bolagets aktiekapital.

2. fyrtio procent av ett belopp, som svarar mot sådana bolagets re— server som avses i 57 # lagen (1955: 183) om bankrörelse. intill ett belopp motsvarande bolagets eget kapital samt '

3. kapital, som tillförts bolaget mot av bolaget utfärdade skuldför— bindelser som medför rätt till betal- ning först efter bolagets övriga bor- genärer, intill ett belopp motsva- rande bolagets eget kapital.

ten, bankaktiebolag, sparbank eller

' central föreningsbank. Till upplå-

ningen skall läggas beloppet av de garantitörpliktelscr bolaget iklätt sig.

Med eget kapital avses aktiekapi- tal. reservfond, dispositionsfond och av bolagsstämman fastställd vinstbalans. Med eget kapital får

likställas,

1. garantifond. som bildats ge- nom tillskott av aktieägare i finans- bolaget eller förbindelser utfärdade av bankaktiebolag, sparbank. cen- tral föreningsbank eller annan som bankinspektionen godkänt, intill ett belopp motsvarande fem gånger bo- lagets aktiekapital,

2. fyrtio procent av ett belopp, som svarar mot sådana bolagets re- server som avses i 2 kap. 9 ä' bank- rörelselagen (1986: 000), intill ett belopp motsvarande bolagets eget kapital samt

3. kapital, som tillförts bolaget mot av bolaget utfärdade skuldför- bindelser som medför rätt till betal- ning först efter bolagets övriga bor- genärer, intill ett belopp motsva- rande bolagets eget kapital.

Om dct mellan finansbolag råder sådant nära samband som anges i 4 %, kan bankinspektionen i det särskilda fallet föreskriva att upplåningsrätt skall beräknas gemensamt för bolagen.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1987.

29. Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982: 713)1 dels att i 7 kap. 9 & orden "centralkassa förjordbrukskredit" skall bytas ut mot "central föreningsbank".

dels att 3 kap. 8 och 10 så. 6 kap. 6 lå samt 9 kap. 2. 3 och 10 åå skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 3 kap.

85

I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 & skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och. vid fond- emission. brev på ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen. skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans be- slut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsför- behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Vär- depapperscentralen VPC Aktiebo- lag (värdepapperscentralen) fullgö- ra uppgifterna att

1. föra aktieboken, aktiebrevsre- gistret och förteckningen enligt 12 ä.

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften av aktiebo- ken och sammanställningen av upp- gifterna enligt 19 55 lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering.

4. stämma av aktieboken och för- teckningen enligt 12 ä.

5. sända ut aktiebreven. utdel— ningen och emissionsbevisen,

6. svara för utbyten av aktiebre- ven och de därmed sammanhängan- de åtgärderna och

7. vidta åtgärder enligt 4 kap.

19 å i fråga om aktier som inte är uttagna.

För avstämningsbolag skall Vär- depapperscentralen VPC Aktiebo- lag (värdepapperscentralen) fullgö- ra uppgifterna att

1. föra aktieboken, aktiebrevsre- gistret och förteckningen enligt 12 s.

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken.

3. svara för utskriften av aktiebo- ken och sammanställningcn av upp- gifterna enligt 7 .6 lagen (]986:00()) om förenklad aktiehantering.

4. stämma av aktieboken och för- teckningen enligt 12 ä,

5. sända ut aktiebreven. utdel- ningen och emissionsbevisen,

6. svara för utbyten av aktiebre- ven och de därmed sammanhängan- de ätgärderna och

7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 19 å i fråga om aktier som inte är uttagna.

10.5

1 avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identiticringsnummer samt postadress. För var- je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för

' Senaste lydelse av 7 kap. 9 %$ 1982: 1086.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier. kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken. Är aktierna i ett avstämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd. i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för en aktieägare som är bosatt utomlands. föras in den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträf- fande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt förs- ta stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som för- valtare krävs utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp- fyller de villkor som gäller för infö- rande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf. om förvaltares ålig- ganden samt om skyldighet för bo- laget och värdepapperscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de. aktieägare. som har mer än femhundra aktier i bola- get registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1970:596) om förenklad aktiehan' tering.

För rätt till registrering som för- valtare krävs utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp- fyller de villkor som gäller för infö- rande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf. om förvaltares ålig- ganden samt om skyldighet för bo- laget och värdepapperscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare. som har mer än femhundra aktier i bola- get registrerade i förvaltares namn. finns bestämmelser i lagen (1986:()0()) om förenklad aktiehan— tering.

6 kap. 6 så"

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 åförsta stycket 2 eller 3. får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt— ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta försäkringsinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringsta- garnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt- ningen inte bör verkställas. skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. 1 föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. ] kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av in- spektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post— och Inrikes Tidningar.

Nuvarande lydelse

Om ansökningen inte bcstrids el- ler om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryg- gande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspektio- nens yttrande ger grund för det,

Föreslagen lydelse

Om ansökningen inte bestrids el- ler om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryg- gande säkerhet för sina fordringar eller. beträffande bestridande av försäkringstagare. om inspektio- nens yttrande ger grund för det,

skall tillstånd meddelas. Om den rätt som innehavare av pensions- fordringar harjinns bestämmelser i 23 # andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfäs- telse m.m.

skall tillstånd meddelas.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhällande, har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

9 kap. 2 &

Aktieägarnas. delägarnas och garantcrnas rätt vid bolagsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett är från utfärdandet. Om bolagsordningen innehåller be- stämmelser att delägarnas rätt att besluta om försäkringsbolagets angelä- genheter skall tillkomma särskilt utsedda delegerade, får delägarna inte utöva någon beslutanderätt vid bolagsstämman. Delegerade får inte rösta genom ombud.

Varje aktieägare, delägare. delegerad eller garant kan vid bolagsstäm- man medföra högst ett biträde.

Om två eller flera styrelser i all- männa pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst försäkringsaktiebo- lag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen för- valtar. Enfondstyrelsejårför högst ett år i sänder överlåta åt en eller flera fackliga organisationer med medlemmar anställda hos bolaget och, om bolaget är moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att varför sig utöva rösträtt för aktier som styrelsen förvaltar.

3 5

I ett försäkringsakticbolag kan ingen rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer av bolagsordningen.

Aktieägarcn eller den röstberättigade i ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom.

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gent- emot bolaget, eller

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. sådan talan eller befrielse som avses i I och 2 beträffande någon annan. om aktieägaren eller den röstberättigade i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare och andra röstberättigade gäller även deras ombud.

Om två eller flera styrel ser i all- männa pensionsjkrnden förvaltar aktier i ett visst försäkringsaktiebo- lag, anses varje styrelse för sig som aktieägare vid tillämpning avförsta och tredje styckena.

105

Om någon kallelse till bolags- stämma inte har skett eller hand- lingar inte har tillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller bo- lagsordningen. får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan sam- tycke av de aktieägare eller de röst- berättigade i det ömsesidiga försäk- ringsbolaget som berörs av felet. Har ett ärende inte tagits upp i kal- lelsen. får bolagsstämman även utan att sådant samtycke avgöra ärendet, om det enligt bolagsord- ningen skall förekomma på stäm- man. eller besluta att extra bolags- stämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

Om bestämmelser i denna lag el— ler bolagsordningen rörande kallel- se till bolagsstämma eller tillhanda- hållande av handlingar har åsido- satts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare eller de röstberätti- gade i det ömsesidiga försäkrings- boalget som berörs av felet. Stäm— man fär dock även utan sådant sam- tycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen. om ären- det enligt bolagsordningen skall fö- rekomma på stämman eller omedel- bartjö'ranledas av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

30. Förslag till Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden

Härigenom föreskrivs att i 12 och 18 åå lagen (1983: 1092) med regle- mente för allmänna pensionsfonden1 orden "eentralkassor för jordbruks- kredit” skall bytas ut mot ”centrala föreningsbanker".

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1987.

' Senaste lydelse av 12 5 19841435 18 Ö 19842435. 158

31. Förslag till

Lag om ändring i bulvanlagen (1985: 277)

Härigenom föreskrivs att l & bulvanlagen (1985: 277) skall ha följande

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag gäller när ett bulvanförhällande används för att kringgå ett sådant hinder mot att förvärva eller behålla viss egendom eller rättighet som uppställs i 1. 18 5 lagen (1955: 183) om bank— rörelse,

2. lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,

3. lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m.,

4. jordförvärvslagen (1979: 230),

5. 8 a 5 fondkommissionslagen (1979: 748),

6. 6 aä lagen (1980: 2) om finans— bolag,

7. lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m.m., eller

8. lagen (1982: 618) om utländska förvärv av fast egendom rn. m.

1. 3 kap. 3 ä' bankaktiebolagsla- gen (1986: 000),

2. lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m..

3. lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m.,

4. jordförvärvslagen (1979: 230).

5. 8 a & fondkommissions lagen (1979: 748),

6. 6 a 5 lagen (1980: 2) om finans- bolag,

7. lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m.m., eller

8. lagen (1982: 618) om utländska förvärv av fast egendom m.m.

Med ett bulvanförhållande avses i lagen att någon (bulvanen) utåt fram- står som ägare av viss egendom eller innehavare av viss rättighet men i verkligheten innehar egendomen eller rättigheten huvudsakligen för an- nans (huvudmannens) räkning.

Vad som sägs i det följande om egendom som ett bulvanförhållande avser har tillämpning också på rättigheter.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1987.

32. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1986: 436) om näringsförbud

Härigenom föreskrivs att 4 och 6 åå lagen (1986: 436) om näringsförbud skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

45

Har näringsverksamhet bedrivits av en juridisk person får. under de förutsättningar som anges i l—3 åå näringsförbud meddelas, i fråga om

kommanditbolag: komplementär. annat handelsbolag: bolagsman. aktiebolag, sparbank och försäk- ringsbolag: ledamot och suppleant i styrelsen samt verkställande direk- tör och vice verkställande direktör.

bankaktiebolag och ekonomisk förening: ledamot och suppleant i styrelsen.

om denne begått brottet i nä- ringsverksamheten eller innehade sin ställning när betalningen av skatt. tull eller avgift underläts eller den juridiska personen försattes i konkurs.

Föreslagen lydelse

Har näringsverksamhet bedrivits av en juridisk person får. under de förutsättningar som anges i 1—3 åå. näringsförbud meddelas. i fråga om

kommanditbolag: komplementär. annat handelsbolag: bolagsman. aktiebolag och försäkringsbolag: ledamot och suppleant i styrelsen samt verkställande direktör och vice verkställande direktör.

bankaktiebolag. ekonomisk före- ning och sparbank: ledamot och suppleant i styrelsen.

om denne begått brottet i nä- ringsverksamheten eller innehade sin ställning när betalningen av skatt. tull eller avgift underläts eller den juridiska personen försattes i konkurs.

Första stycket gäller också den som i annan egenskap än där sägs faktiskt har utövat ledningen av en näringsverksamhet eller utåt har fram- trätt som ansvarig för en enskild näringsverksamhet.

Den som är underkastad närings- förbud l'år inte

1. driva närigsverksamhet.

2. vara bolagsman i ett annat han- delsbolag än kommanditbolag eller komplementär i ett kommanditbo- lag.

3. vara stiftare av ett aktiebolag. ett bankaktiebolag. en sparbank el- ler ett försäkringsbolag.

4. vara ledamot eller suppleant i styrelsen för aktiebolag. ett ban- kaktiebolag. en sparbank. ett för- säkringsbolag. ett handelsbolag el- ler en ekonomisk förening eller en sådan ideell förening eller stiftelse som driver näringsverksamhet.

5. vara verkställande direktör el- ler vice verkställande direktör i ett aktiebolag. en sparbank eller ett försäkringsbolag.

Den som är underkastad närings- förbud fär inte

I. driva närigsverksamhet.

2. vara bolagsman i ett annat han- delsbolag än kommanditbolag eller komplementär i ett kommanditbo- lag.

3. vara stiftare av ett aktiebolag. ett bankaktiebolag. en sparbank el- ler ett försäkringsbolag.

4. vara ledamot eller suppleant i styrelsen för aktiebolag. ett ban- kaktiebolag. en sparbank. ett för- säkringsbolag. ett handelsbolag el- ler en ekonomisk förening eller en sådan ideell förening eller stiftelse som driver näringsverksamhet,

5. vara verkställande direktör el- ler vice verkställande direktör i ett aktiebolag eller ett försäkringsbo- lag.

Nuvarande lydelse

6. i annan egenskap vara ställför- eträdare för en sådan juridisk per- son som anges vid 4,

7. faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en så- dan juridisk person som är bokför- ingspliktig även om den inte driver näring.

8. äga så många aktieri ett aktie- bolag. ett bankaktiebolag eller ett försäkringsaktiebolag att hans an- delav röstetalet för samtliga aktier i bolaget överstiger femtio procent.

Föreslagen lydelse

6. i annan egenskap vara ställför— eträdare för en sådan" juridisk per— son som anges vid 4,

7. faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en så- dan juridisk person som är bokför— ingspliktig även om den inte driver näring,

8. äga så många aktier i ett aktie- bolag. ett bankaktiebolag eller ett försäkringsaktiebolag att hans an— delav röstetalet för samtliga aktieri bolaget överstiger femtio procent.

Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs som innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. l ?? regeringsformen eller 1 kap. [ &. 4 kap. l ä, 6 kap. l 5 eller l3 kap. 5 & tryckfrihetsförordningen.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1987.

16]

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträdc den 25 september 1986

Närvarande: statsministern Carlsson. ordförande. och statsråden Lundkvist, Feldt. Sigurdsen, Gustafsson. Leijon. Peterson. Bodström. Göransson. R. Carlsson. Holmberg. Hellström, Wickbom. Johansson. Hulterström, Lindqvist

Föredragande: statsrådet Johansson

Proposition med förslag till ny banklagstiftning 1 Inledning

År 1976 tillkallade chefen för finansdepartementet en kommitté (Fi 1976: 04) med uppdrag att se över banklagstiftningen. Kommittén antog namnet banklagsutredningen. (Ledamöter: rättschefen Kurt Malmgren. ordförande. bankdirektören Bertil Danielsson. bankinspektören Stig Dani— elsson. vice riksbankschefen Kurt Eklöf. direktörerna Sven Lindquist och Sven G. Svenson och bankdirektören Lars-Erik Thunholm. Ledamöterna Lindquist och Svenson ersattes år 1980 av direktörerna Per W. Schierbeck och Jan Rydh.) Utredningens huvuduppgift var enligt de ursprungliga direktiven. som finns intagna i protokollet vid regeringssammanträdet den 23 juni 1976. att anpassa den associationsrättsliga regleringen i lagen (1955: 183) om bankrörelse och lagen (1955z416) om sparbanker till 1975 års aktiebolagslag (1975: 1385). Vid översynen av redovisningsbestämmel- serna i dessa lagar skulle en likartad samordning ske med den nya bokfö- ringslagen (1976: 125). Utredningens uppdrag omfattade därutöver bl. a. att lägga fram förslag till ändringar i rörelsereglerna på de punkter där jämk- ningar i de gällande reglerna framstod som angelägna mot bakgrund av utvecklingen efter år 1968 samt att se över reglerna för den offentliga tillsynen. Genom tilläggsdirektiv (Dir 1980: 58) gavs kommittén i uppdrag bl. a. att anpassa också lagen (1956: 216) omjordbrukskasserörelsen till de associationsrättsliga bestämmelserna i 1975 års aktiebolagslag. Utredning- en, som erhållit ytterligare tilläggsdirektiv den 20 augusti 1981 (Dir l981:46) och den 5 maj 1983 (Dir 1983: 49). har tidigare avlämnat samman- lagt fyra delbetänkanden.

1. Nya kapitaltäckningsregler för bankerna (Ds E 1978: 4, se prop. 1978/79: 190, SFS 1979: 469—471).

2. Blancokrediter och bankkontorsetablering (Ds E 1979z5. se prop. 1979/80:51, SFS 1980:lll3—1115 samt prop. 1980/81:45. SFS 1980: 1005—1007).

3. Konsumentskyddet inom bankområdct och bankinspektionens styrel- se (Ds E 1980231 se prop. 1981/82:180. SFS l982:7l6-—718. prop. 1982/83:51, SFS 1982: 1143—1145 samt SFS 1983: 180).

4. Det formella säkerhetskravet och banks rätt att medverka vid finansi- eringen av mindre och medelstora företag genom förvärv av aktier m.m. (Ds E 1982: 3. se prop. 1983/83: 146. SFS 1984: 441—443). Samtliga har lett till lagstiftning. Banklagsutredningen avgav i april 1984 slutbetänkandet (SOU 1984: 26— 29) Ny banklagstiftning som innehåller förslag till bankrörelselag. bank- aktiebolagslag, sparbankslag och föreningsbankslag. Betänkandet har re- missbehandlats. Förslag till övergångsbestämmelser och följdlagstiftning till den nya banklagstiftningen har lämnats i en depanementspromemoria (Ds Fi 1985: 15) Ny banklagstiftning — ikraftträdande m.m. De delar av prome- morian som avser skatteregler vid fusion har upprättats inom finansdepar- tementet. [ övriga delar har promemorian på uppdrag av chefen för finans- departementct upprättats av hovrättslagmannen Lars Persson. Promemo- rian har remissbehandlats. Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av nyheterna i utredningens förslag som bilaga 1. dels de lagförslag som läggs fram i betänkandet och promemorian som bilaga 2. dels en förteckning över remissinstanserna och en sammanställning av remissyttrandena över betänkandet och promemorian som bilaga 3. Regeringen beslutade den 17 april 1986 att inhämta lagrådets yttrande över förslagen till ny banklagstiftning samt över förslagen till följdändring- ar i annan lagstiftning. Förslagen hade upprättats i finansdepartementet på grundval av betänkandena och promemorian. De lagförslag som remittera- des till lagrådet bör fogas till propositionen som bilaga 4. Lagrådet har i sitt yttrande. som bör fogas till propositionen som bilaga 5. i allt väsentligt godtagit förslagen. Lagrådet har emellertid anfört att den valda lagtekniken. med bl.a. en associationsrättslig lag för varje typ av bankinstitut parallell med aktiebolagslagen och utan hänvisningar till den- na. är förenad med rätt stora nackdelar, eftersom den totala lagregleringen ökar högst avsevärt genom att samma eller åtminstone likartade bestäm— melser förs in i flera lagar. Lagrådet är i och för sig medvetet om att den valda lagtekniken följer samma mönster som försäkringsrörelselagen och NFL. Jag behandlar dessa synpunkter närmare i avsnittet 3.2 Banklagstift- ningens disposition. Bland de bestämmelser som lagrådet i övrigt har kommenterat kan här nämnas följande. Lagrådet har avstyrkt förslaget att orden "bank", "spar- bank" och "föreningsbank" skall få användas i en banks bifirma eftersom detta kan vilseleda allmänheten (se närmare 6 kap. 3 & BRL). Lagrådet har också kritiserat att besvär över vissa förelägganden förenade med vite som bankinspektionen utfärdar skall prövas av kammarrätten och inte av rege- ringen. Vidare avstyrks förslaget att inspektionen skall kunna döma ut vissa viten som den förelagt. Detta behandlas närmare i specialmotivering- en till 9 kap. 3 & bankrörelselagen. I fråga om föreningsbankslagen har lagrådet föreslagit bl.a. att de centrala föreningsbankerna skall ges en uttrycklig rätt att begränsa medlemskretsen (3 kap. l & FBL). Lagrådet har vidare ifrågasatt om inte dispens från kravet på svenskt medborgar-

skap skall kunna ges också för styrelseledamöter och firmatecknare i bank- aktiebolag och sparbanker (7 kap. 3 & BAL och 3 kap. 3 & SBL).

Lagrådets synpunkter i övrigt behandlas i specialmotiveringen till de berörda paragraferna. Lagrådets granskning har också lett till vissa redak- tionella ändringar i lagtexten. .

Svenska bankföreningen har i en framställning i september 1985 hem- ställt om åtgärder som gör det möjligt för de svenska bankerna att etablera filialer utomlands. Framställningen bör jämte en sammanställning av reo missvaren fogas till propositionen som bilaga 6. Fullmäktige i Sveriges riksbank har tidigare i dag beslutat om en framställning i samma fråga. Framställningen bör fogas till propostionen som bilaga 7.

I propositionen föreslås några lagändringar som inte ingick i lagrådsre- missen. Bankaktiebolagen ges genom ett tillägg till bankrörelselagen möj- lighet att inrätta filialer i utlandet (avsnitt 3.13). 1 det till lagrådet remittera- de förslaget till 2 kap. 4 & bankrörelselagen om vissa förvärv har det lagts till att bankerna utöver bostadsrätt även får förvärva fast egendom och tomträtt för att bereda en anställd bostad. Genom tillägg till 8 a 5 fondkom- missionslagen (1979: 748) och 6 a 5 lagen (1980: 2) om finansbolag införs en möjlighet till dispens från förbudet för utlänningar att förvärva aktier i fondkommissions- och finansbolag. Vidare görs ett par ändringar i lagen (1986: 436) om näringsförbud föranledda av att efter den nya sparbanksla- gens ikraftträdande ingår den verkställande direktören och dennes ställfö- reträdare alltid i sparbankens styrelse. Dessa lagändringar får anses vara av så enkel beskaffenhet att lagrådets granskning inte behövs.

Institut av fiera olika slag är verksamma på den svenska kreditmarknaden. Bankerna har av tradition ansetts vara de viktigaste. De spelar en central roll för näringslivet och har de flesta av de rörelsegrenar som förekommer på kreditmarknaden. En banks rörelse finansieras huvudsakligen med medel som anförtros banken genom inlåning från allmänheten.

Förutom banker finns ett antal mellanhandsinstitut. kreditaktiebolag, som finansierar sin verksamhet främst genom obligationsupplåning. Dessa obligationer förvärvas i stor utsträckning av de kapitalplacerande institu- ten. bl.a. allmänna pensionsfonden och de enskilda försäkringsbolagen. Mellanhandsinstituten har i allmänhet en speciell verksamhetsinriktning, som att tillgodose bostadsbyggandets behov av långfristiga krediter eller att finansiera industriinvesteringar, och de utgör en förmedlande länk mellan kapitalplaceraren och den slutliga låntagaren.

På kreditmarknaden finns vidare ett stort antal finansbolag. vilka ur- sprungligen bildades för att de ansågs bättre lämpade än bankerna att ägna sig åt vissa finansieringsformer, däribland factoring och leasing. Finansbo— lagens verksamhet har i dag allt mer kommit att likna den traditionella bankverksamheten. Någon räkningsinlåning från allmänheten får dock inte förekomma hos dessa institut.

Vidare finns fondkommissionsbolag som har som huvudsaklig uppgift

att medverka vid köp och försäljning av värdepapper. Dessa institut driver också en icke obetydlig utlåningsrörelse. som har samband med fondkom- missionsrörelsen.

På den del av kreditmarknaden som står utanför myndigheternas kon— troll och tillsyn, den s.k. oreglerade kreditmarknaden, verkar ett flertal företag och personer som bedriver utlåningsverksamhet. Denna del av kreditmarknaden brukar benämnas den grå kreditmarknaden.

Den lagstiftning som styr bankverksamheten syftar ytterst till att garan- tera att insättarnas medel inte utsätts för onödiga risker. lnlåning från allmänheten på räkning är nämligen genom lagstiftningen exklusivt förbe- hållen bankerna. En insättning i en bank skall i princip kunna betraktas som helt säker.

Bankernas verksamhet garanterar att insättarnas medel kan utnyttjas för främst utlåning. Denna förutsätts i huvudsak vara av kortfristig karaktär. Av penningpolitiska skäl har dock bankerna under många år tvingats att förvärva långfristiga stats- och bostadsobligationer i mycket stor omfatt- ning.

På bankmarknaden uppträder tre olika kategorier av banker. bankaktie- bolagen (affärsbankerna), sparbankerna och föreninngankerna. De tre grupperna skiljer sig från varandra bl. a. genom att de utgör skilda slag av sammanslutningar. Affärsbankernas associationsform är närmast identisk med aktiebolagens. Sparbankerna saknar egentliga ägare och är närmast att likna vid stiftelser. Föreningsbankerna slutligen är organiserade som ekonomiska föreningar. För varje bankkategori finns en särskild lag, som innehåller både associationsrättsliga regler och regler om själva bankverk- samheten.

Från början hade de tre bankgrupperna olika uppgifter på kreditmarkna- den. Affärsbankerna skulle främst tillgodose näringslivets kreditbehov. Sparbankerna skulle främja sparsamhet och samla upp småspararnas me- del för vidare utlåning främst till hushållen och till bostadssektorn. För- eningsbankerna (tidigare jordbrukskasserörelsen) skulle inrikta sin verk- samhet på jordbruket och dess kreditbehov. År 1968 infördes emellertid den samordnade banklagstiftningen, vilket innebar att rörelsereglerna för de tre bankgrupperna i allt väsentligt kom att överensstämma. Härigenom öppnades de legala förutsättningarna för de olika bankgrupperna att driva en likartad verksamhet. Utvecklingen har därefter visat att sparbankerna och föreningsbankerna förändrat sin verksamhetsinriktning och kommit att alltmer närma sig affärsbankernas traditionella verksamhetsområde.

Stora förändringar har också skett på inlåningssidan. Nya inlåningsin- strument har tillkommit. Bl.a. har storinlåningen ökat starkt. Denna bru- kar indelas i specialinlåning och utgivning av bankcertifikat. Specialinlå- ningen karaktäriseras av att banken med insättaren förhandlar fram sär- skilda villkor för insättning av betydande belopp. Bankcertifikat kan när- mast liknas vid en kortfristig obligation. Bl.a. har införandet av detta och andra upplåningsinstrument, som har samband med statens upplåningsbe- hov, bidragit till att penningmarknaden utvecklats kraftigt under senare tid.

Förutom den centrala bankverksamheten. som utgörs av in- och utlå-

ningen. driver nästan alla banker i större eller mindre utsträckning andra rörelsegrenar. som har samband med den egentliga bankverksamheten. Hit räknas notariatverksamhet. valutahandel. fondkommissionsrörelse. betalningsförmedling och juridisk rådgivning.

Bankernas interna organisation har också förändrats. En stor del av deras verksamhet bedrivs i dag i hel- eller delägda bolag utanför banken, främst i finansbolag. Också andra typer av verksamhet förläggs i bankerna närstående bolag. såsom fastighetsförvaltning. fastighetsförmedling och placeringsrådgivning.

De svenska bankernas utlandsverksamhet har också ökats kraftigt. bl. a. för att möta de utländska bankernas konkurrens om de svenska industrifö- retagens utlandsaffärer. Detta har lett till en omfattande utlandsetablering genom dotterbanker, konsortiebanker eller andra delägda utländska bank- företag. Syftet har bl. a. varit att underlätta för svenska företag att exporte— ra sina varor. Också sparbankerna och föreningsbankerna har genom sina affärsbanker. Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank. etable- rat sig i utlandet. även om det hittills skett i mer blygsam utsträckning.

Tidigare har utländska banker kunnat verka endast genom agenter och från fasta representationskontor i Sverige. Ett trettiotal utländska banker har hittills fått tillstånd att inrätta representationskontor här i landet. Sedan den 1 juli 1985 får emellertid utländsk bank etablera sig här också genom att bilda ett svenskt bankaktiebolag. Hittills har sammanlagt tolv sådana utlandsägda bankaktiebolag fått tillstånd att driva verksamhet i Sverige.

Med undantag av Sveabanken. som beviljades oktroj av regeringen år 1982. har någon egentlig nybildning av affärsbanker inte förekommit sedan 1920-talet. Här bortses då från sparbanksväsendets och jordbrukskasse- rörelsens affärsbanker Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank.

Affärsbankcrnas storlek exkl. dotterbolagen mätt i balansomslutning per den 31 december 1984.

Antal Antal Utläning lnlåning Eget Balans- kontor anställ- da' (Mkr)2 (Mkr)-l kapital omslut— (Mkr) ning (Mkr) SF.-Banken 348 6 825 74 249 76 100 2 774 144 203 Handelsbanken 454 5353 62 199 59973 1682 130032 PKbanken 131 3571 65312 84582 1867 129571 Götabanken 166 2 146 15 852 15 680 574 29 775 Sundsvallsbanken 60 741 6959 6547 324 12577 Skånska Banken 77 598 5 521 5 205 193 9 748 Uplandsbanken 67 662 4 472 5 465 141 8 267 Wermlandsbanken 61 638 4646 4716 168 7 144 Östgötabanken 39 416 3 505 3447 107 5 501 Skaraborgsbanken 39 461 3039 3557 130 5039 Jämtlands Folkbank l 1 88 693 743 29 1 185 Bohusbankcn [ 26 313 398 30 964 Sveabanken 1 15 267 148 22 361 Sparbankernas Bank 1 658 9 298 5 783 600 34 432 Föreningsbankernas Bank 1 182 2 274 694 1 18 8935 Samtliga Affärsbanker 1 457 22 380 258 599 273 038 8 759 527 734

' Medeltal 1984 3 Till allmänheten. lnkl. utlåning i utländsk valuta 3 Från allmänheten. lnkl. bankcertifikat

Källa: Resp. banks ärsberättelse

Det finns för närvarande cirka 135 sparbanker. Dessa är av mycket olika storlek. De tio största sparbankerna svarar för nära hälften av sparbanker- nas totala omslutning. Sparbankernas Bank är en affärsbank och sköter bl. a. utlands- och fondärenden för flertalet sparbanker.

De tio största sparbankernas storlek mätt i balansomslutning per den 31 december 1984.

Antal Antal' Utlåning lnläning Eget Balans— kontor anställ- (Mkr) (Mkr)2 kapital omslut-

da' (Mkr) ning (Mkr)

Första Sparbanken 130 1919 12 456 16118 346 21630 Sparbanken Skåne 115 1 132 6708 9380 200 10910 Sparbanken Kronan 87 724 3 898 5 945 107 6 817 Sparbanken Gothia 55 634 3 861 5 261 86 6 379 Jönköpings län sparbank 47 535 3 276 4 709 71) 5 441 Sparbanken Norrland 89 457 2 967 4 201 65 4 894 Orebro läns sparbank 37 377 2 671 3590 50 4 113 Länssparbanken Dalarna 51 403 2 405 3 345 64 3 824 Sparbanken Mälardalen 35 383 2 331 3305 65 3 747 Sparbanken Skaraborg 28 277 2 204 2 916 40 3 671 Summa de 10 största sparbankerna 674 6 841 42 777 58 770 1 093 71 426 Summa samtliga sparbanker 14203 12 3783 79 tat—u4 113 7584 19844 145 9474

' Medeltal under året. : Exkl. bankcertifikat. 3 Avser 1983. "' Före bokslut. 167

Källa: Svenska Sparbanksföreningcn SCB. samtliga sparbanker december 1984.

Föreningsbankerna är av två slag, eentralkassor förjordbrukskre dit och jordbrukskassor. Det finns 12 eentralkassor och 399 jord brukskassor. Centralkassornas balansomslutning m. m. per den 31 december 1984.

Antal Antal Utlåning Inlåning Eget Balans- kontor anställ- (Mkr) (Mkr)3 kapital omslut—

da2 (Mkr) ning (Mkr)

Västra Sveriges 92 510 3 249 4 902 70 5 898 Södra Sveriges 112 534 2 881 4 716 63 5650 Ostra Sveriges 47 277 1 767 2 686 35 3 334 Hallands 57 264 1 573 2 517 30 3 039 Mälarprovinsernas 43 275 1 555 2 325 42 2 878 Mellersta Norrlands 78 247 1 463 2 21 1 36 2 746 Mellersta Sveriges 58 232 1 483 2 314 28 2 746 Gävle-Dala 65 211 1441 1993 36 2 493 Malmöhus läns 46 228 1 274 1 828 25 2 273 Västerbottens 43 167 1 161 1 618 31 1977 Norrbottens 29 135 730 1 127 15 1403 Gotlands 20 51 321 452 9 563 Samtliga regionbanker 690 3 131 18 898 28 689 420 35 000

' Uppgifterna är preliminära och avser läget före bokslut. : Medeltal under 1984. 3 Inkl. bankcertif'ikat. Källa: Sveriges Föreningsbankers Förbund

Bankkategoriernas andelar av den totala banksektorn mätt i balansom- slutning och inlåning år 1984.

Balans- Andel lnläning Andel omslutning ung. mkr. ung. mkr. Affarsbankerna* 527 734 75 % 273 038 66 % Sparbankerna 145 947 20 % 113 758 28 % Föreningsbankerna 35 000 5 % 28 689 6 %

* Här ingår Sparbankernas bank och Föreningsbankernas bank.

Bankernas verksamhet regleras i tre olika lagar från 1950-talet, nämligen lagen (1955: 183) om bankrörelse (BL) lagen (1955:416) om sparbanker (SpL) och lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen (JkL).

Samtliga banklagar har ändrats vid ett flertal tillfällen. De mest genom- gripande förändringarna i de tre lagarna skedde år 1968 efter förslag av kreditinstitututredningen (Samordnad banklagstiftning SOU 1967:64. prop. 1968: 143, BaU 60, rskr. 368). Reformen innebar, som tidigare nämnts. en samordning av rörelsereglerna för affärsbanker. sparbanker

ochjordbrukets kreditkassor — föreningsbanker så att dessa institut fick rätt att på i huvudsak likartade villkor driva bankrörelse.

De associationsrättsliga bestämmelserna i banklagen, sparbankslagen och jordbrukskasserörelselagen knyter an till reglerna i lagen (1944: 705) om aktiebolag. Banklagens bestämmelser är i stor omfattning utformade efter mönster av den lagen. I flera hänseenden hänvisas också i banklagen direkt till bestämmelser i aktiebolagslagen. Även i sparbankslagen finns åtskilliga bestämmelser som är utformade med aktiebolagslagen som före- bild. Jordbrukskasserörelselagen bygger på lagen (1951: 308) om ekono- miska föreningar. som i sin tur i väsentliga delar går tillbaka på 1944 års aktiebolagslag.

Hösten 1975 antog riksdagen en ny aktiebolagslag, som trädde i kraft den ljanuari 1977. Reglerna om aktiebolag har förenklats väsentligt i den nya lagen. Bl.a. har lagens formalitets- och publiceringsföreskrifter ge- nomgående beskurits kraftigt.

Till den nya aktiebolagslagen har förts över huvuddelen av bestämmel- serna om aktiebolag i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering (LFA). En motsvarande överföring har gjorts till försäkringsrörelselagen (1982: 713) av LFA: s bestämmelser om försäkringsaktiebolag. Kvar i LFA finns numera i huvudsak bestämmelser om bankaktiebolag.

En annan viktig nyhet i den nya aktiebolagslagen är att redovisningsbe- stämmelserna har samordnats med den nya bokföringslagen (1976: 125), som trädde i kraft den 1 januari 1977. Bokföringslagen gäller bara i den mån avvikande regler inte har meddelats i eller med stöd av annan lag. En grundtanke i bokföringslagen är att den associationsrättsliga lagstiftningen skall kunna hänvisa till bokföringslagens regler om t. ex. årsbokslut och i övrigt innehålla endast sådana bestämmelser om redovisning som behövs med hänsyn till de olika företagsformernas särskilda förhållanden. Redo- visningsbestämmelserna i 1975 års aktiebolagslag är utformade i enlighet härmed.

1 övrigt upptar den nya aktiebolagslagen bestämmelser om nya finansie- ringsformer. Styrelsens ställning inom ett aktiebolag har förstärkts. En koncerndefinition har införts i lagen. vilket innebär att ett bolag måste i redovisningssammanhang beakta bolagets ställning som moderbolag eller dotterbolag i en koncern.

Banklagsutredningens arbete har i huvudsak bestått i en anpassning av de tre bankkategoriernas lagar till 1975 års aktiebolagslag och 1976 års bokföringslag. Utredningen har därutöver föreslagit vissa ändringar som är av bankspeciflk karaktär. Främst avses här bankernas rörelseregler.

År 1983 tillsattes en kommitté för översyn av kreditmarknadens struktur kreditmarknadskommittén (Fi 1983z06) vilken har till uppgift att utreda strukturfrågorna på kreditmarknaden. Bl.a. ingår i kommitténs uppdrag att föreslå rationella rörelseregler för skilda slag av finansinstitut, däribland bankerna, och att överväga nya regler för tillsyn över kredit- marknaden i stort (se Dir 1983: 38). .

Av de sista tilläggsdirektiven till banklagsutredningen framgår att utred- ningen inte haft till uppgift att överväga ändringar av rörelsereglerna inom områden som omfattas av kreditmarknadskommitténs uppdrag. Utred-

ningen har därför nöjt sig med att presentera de förslag till ändringar i rörelsereglerna som förelåg vid tidpunkten för tilläggsdirektiven. Av sam- ma anledning har utredningen inte heller föreslagit några egentliga föränd- ringar av tillsynsreglerna för bankerna.

Banklagsu[red/lingens förslag

Banklagsutredningen har lagt fram förslag till fyra nya lagar nämligen bankrörelselagen. bankaktiebolagslagen. sparbankslagen och förenings- bankslagcn. Bankrörelselagen är utformad som en ramlag och innehåller ett fåtal bestämmelser som nu finns i BL och är gemensamma för samtliga bankgrupper. De tre bankkategorierna har i övrigt fått en fullständig regle- ring i var sin lag. Utredningen har strävat efter att ge dessa lagar en så likartad utformning som möjligt. Bankaktiebolagslagen är utformad så att den i princip följer aktiebolagslagens kapitelindelning. Kapitlen om rörel- sen och om den offentliga tillsynen saknar av naturliga skäl motsvarighet i aktiebolagslagen. Sparbankernas och föreningsbankernas associations- rättsliga särart har också krävt särlösningar när det gäller lagarnas utform- ning och innehåll.

Remissinsmnserna

Remissinstanserna har i allmänhet ställt sig positiva till banklagsutredning- ens förslag till ny banklagstiftning. Man anser att förslaget är väl motiverat och väl ägnat att läggas till grund för lagstiftning. De flesta remissinstanser- na accepterar också utredningens förslag att i en ramlag ta in vissa centrala regler och i övrigt i tre särskilda lagar reglera de olika bankkategoriernas verksamhet och organisation (bil. 3 avsnitt 1). Vissa remissinstanser. där- ibland bunkinspuktionen (1.1), Svenska ban/tji'ireningz'n (1.6). Svenska sparbanksji'ireningcn (1.7) och Sveriges föreningsbunkers förbund (1.8) anser att ramlagen bör kunna byggas ut och kompletteras med ytterligare regler. bl. a. nämns rörelsereglerna och reglerna om tillsyn över bankerna. Kammarrätten i Stockholm har å sin sida ifrågasatt om inte kreditmark- nadskommitténs förslag bör avvaktas, innan en ny banklagstiftning införs. I vart fall bör. enligt kammarrättens mening. ramlagens fåtaliga bestäm- melser arbetas in i de tre särskilda banklagarna (1.3).

Ft'iredragandens överväganden

För egen del villjag framhålla att de associationsrättsliga reglerna i gällan- de banklagstiftning framstår som föråldrade vid en jämförelse med de regler som sedan ett tiotal år gällt för vanliga aktiebolag och som inneburit avsevärda förenklingar. jämfört med den aktiebolagslag som nuvarande banklagstiftning bygger på. Också redovisningsreglerna i den nuvarande banklagstiftningen framstår som föråldrade vid en jämförelse med redovis- ningsreglerna i bokföringslagen och aktiebolagslagen. De nuvarande bank- lagarna är dessutom svårtillgängliga genom att de saknar uppdelning i överskådliga kapitel med rubriker. Också från rent språklig synpunkt

framstår banklagarna som föråldrade. Vidare är att notera att en motsva- rande anpassning av lagstiftningen på försäkringsområdet till den nya aktiebolagslagen och bokföringslagen har genomförts redan för några år sedan. Detta arbete resulterade i en ny försäkringsrörelselag (1982: 713). som trädde i kraft den ljanuari 1983.

Det är riktigt att det utredningsarbete som pågår inom kreditmarknads- kommitte'n kan komma att väsentligt påverka banklagstiftningen i vissa avseenden. Detta gäller främst rörelsereglerna och reglerna om tillsyn. Huvuddelen av banklagarnas bestämmelser kommer dock inte att beröras. Det bör därför inte medföra några större olägenheter om den nya banklag- stiftningen införs utan att resultatet av kreditmarknadskommitténs arbete avvaktas.

Av de skäl som jag nu har anfört och med hänsyn till det positiva mottagandet utredningsförslaget fått under remissbehandlingen anser jag att förslaget bör läggas till grund för en lagstiftning. som bör träda i kraft så snart som möjligt. Denna lagstiftning bör dock disponeras på ett något annorlunda sätt än utredningen föreslagit. Jag återkommer till denna frågai nästa avsnitt. 1 de därpå följande avsnitten av den allmänna motiveringen avser jag att behandla vissa väsentliga nyheter i utredningsförslaget. Hu vuddelen av utredningsförslaget kommerjag att ta upp endast i specialmo- tiveringen till de skilda banklagarna. 1 den mån annat inte sägs där över- ensstämmer mitt förslag med utredningsförslaget.

3.2. Banklagstiftningens disposition

Mitt förslag: Nu gällande banklagar ersätts med fyra nya banklagar, nämligen bankrörelselagen. bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagcn.

l bankrörelselagm ges i nio kapitel bestämmelser som är gemen- samma för samtliga bankgrupper. nämligen 1 kap. Allmänna be- stämmelser, 2 kap. Om rörelsen. 3 kap. Revision. 4 kap. Redovis- ning, 5 kap. Skadestånd. 6 kap. Bankens firma. 7 kap. Tillsyn. 8 kap. Registrering samt 9 kap. Straff och vite.

Bestämmelser som rör bildande av bank. dess organisation. m.m. ges för bankaktiebolag i bankuktiebnlagslagcn, för sparbank i spar- ban/(slagen samt för föreningsbank iföreningsbankslagen.

Utredningens förslag: Förslaget avviker från mitt förslag genom att de tre bankkategorierna där ges en i princip fullständig reglering i var sin lag (bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagcn). Ett fåtal bestämmelser (sex paragrafer) föreslås ingå i en för samtliga bankkatego- rier gemensam ramlag. som benämns bankrörelselagen.

Remissinstanserna: Även om remissinstanscrna i allmänhet accepterar förslaget om en särskild ramlag. menar ett flertal av dem att ramlagen med fördel kan byggas ut med ytterligare bestämmelser (bil. 3 avsnitt 1).

Skälen för mitt förslag: Utredningens strävan att ge de tre särskilda banklagarna en så likartad utformning som möjligt har resulterat i att

bestämmelserna i flera avsnitt visar stor överensstämmelse såväl i sakligt som språkligt avseende. Detta gäller främst de avsnitt som inte har något direkt samband med reSp. bankkategoris associationsrättsliga särart, dvs. bestämmelserna om bankrörelse, revision. redovisning, skadestånd, ban- kens firma, registrering. tillsyn samt straff och vite.

Den nya lagstiftningen innebär i många stycken att ytterligare steg tagits på den genom 1968 års reform inslagna vägen mot en helt samordnad banklagstiftning, såvitt avser rörelsereglerna. Att i det läget upprätthålla traditionen med tre parallella banklagar anser jag vara mindre lämpligt. särskilt som varje lag nu föreslås bli fullt utbyggd, dvs. utan hänvisningar till annan associationsrättslig lagstiftning som aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar. En sådan ordning skulle leda till betydande upprepningar, vilket begränsar överskådligheten. Eventuella lagändringar blir mer omfattande, eftersom man i flertalet fall får gå in i tre olika lagverk. Obefogade skillnader i regleringen av de tre bankkategorierna kan lättare dröja sig kvar. I likhet med vad bankinspektionen och flera andra remissinstanser förordat anserjag därför att den av utredningen föreslagna ramlagen, dvs. bankrörelselagen, bör byggas ut. Utgångspunkten bör där- vid vara att de avsnitt som inte har ett direkt samband med bankens associationsrättsliga särart och till följd härav i stora delar blivit överens- stämmande samlas i bankrörelselagen. Detta bör alltså gälla de avsnitt som, enligt vadjag nySs nämnt, visar sådan överensstämmelse. Bankrörel— selagen kommer då att innehålla bestämmelser som i huvudsak rör själva bankverksamheten samt tillsynen och kontrollen av denna och vissa där- med sammanhängande frågor.

Som en samlingsbeteckning på de tre bankkategorierna används i den gemensamma bankrörelselagen ordet bank varvid såvitt gäller förenings- banker såväl central som lokal föreningsbank omfattas. I de fall där en avvikande regel gäller för någon av bankkategorierna har beteckningen kursiverats för att sådana olikheter lättare skall uppmärksammas. Vidare används ordet "stadgar" som en samlingsbeteckning på ett bankaktiebo- lags bolagsordning. en sparbanks reglemente samt en föreningsbanks stad- gar.

Bestämmelser som gäller bankernas organisation, ledning, stämma, me- delsanskaffning, m.m. bör däremot finnas i en för varje bankkategori särskild lag, nämligen bankaktiebolagslagen. sparbankslagen och före- ningsbankslagen.

Några praktiska svårigheter att använda lagstiftningen bör inte föreligga med den föreslagna uppdelningen av bestämmelserna. Varje bankkategori får tillämpa den egna lagen i kombination med bankrörelselagen.

Som nämnts i inledningen har lagrådet framfört kritik mot den lagteknik som använts i förslaget. Vad som åsyftas är närmast det förhållandet att banklagarna blivit fullt utbyggda utan hänvisningar till aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar. Genom att denna lagteknik använts också beträffande försäkringsrörelselagen och lagen om ekonomiska för- eningar kommer enligt lagrådet likartade bestämmelser att finnas i sex olika lagar. Detta anses kunna medföra tolkningssvårigheter samtidigt som vi får en sådan alltmer omfattande författningsreglering, som ofta kritiseras

i den allmänna debatten. Lagrådet ifrågasätter om inte bankrörelselagen borde byggas ut med fler gemensamma bestämmelser och specialreglen'ng- en för de tre banktyperna minskas genom hänvisningar till aktiebolagsla- gen och lagen om ekonomiska föreningar. När det gäller den första frågan, dvs. om fler gemensamma bestämmel- ser borde tillskapas för de tre bankkategorierna, villjag först framhålla att det föreliggande förslaget till ny bankrörelselag redan i sig innebär att åtta kapitel gjorts gemensamma för bankerna. Utredningens förslag innebar att dessa kapitel skulle ingå i de särskilda lagarna för resp. bankkategori.

Jag vill inte utesluta att ytterligare ett par kapitel hade kunnat göras gemensamma. men under remissbehandlingen och beredningen av lag- stiftningsärendet har starka önskemål framförts om att varje bankkategori skulle få en så fullständig lag som möjligt. Det finns i dessa kapitel också sakliga skillnader som vid en sammanföring skulle kräva särbestämmelser. något som skulle kunna göra regelverket svåröverskådligt. Jag anser därför att det för närvarande inte är lämpligt att överföra ytterligare bestämmelser till bankrörelselagen. Det kan komma att finnas anledning att ånyo över- väga denna fråga i samband med att ställning tas till de förslag som den pågående översynen av kreditmarknadens struktur kan resultera i.

Det kan i sammanhanget också nämnas att riksdagen i ett tillkännagi- vande (NU 1976/77: 51, rskr. 355) uttalat att den nuvarande lagen om understödsföreningar, som i stor utsträckning innehåller hänvisningar till lagen om ekonomiska föreningar. bör omarbetas till en självständig lag.

Den andra frågan. dvs. om specialreglen'ngen borde minskas genom fler hänvisningar till aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar är av större principiell betydelse. Som lagrådet anmärkt ansluter den här använda lagtekniken med fullt utbyggda lagar till några tidigare lagstift- ningsärenden, nämligen försäkringsrörelselagen och lagen om ekonomiska föreningar. Dessa lagar har granskats och lämnats utan erinran när det gäller den tekniska uppbyggnaden. Jag har därför ansett det följdriktigt att välja samma metod i fråga om banklagstiftningen.

Enligt min mening underskattar lagrådet de praktiska fördelarna med en fullt utbyggd lag för det stora antalet tillämpare, dvs. de som är verksamma i banker och även andra institut på kreditmarknaden. Som redan påpekats har det varit ett starkt önskemål från framför allt de olika bankkategorierna att så långt möjligt få en egen fullt utbyggd lag.

För dessa tillämpare av lagstiftningen är det avsevärt bekvämare att ha hela regelsystemet samlat i banklagarna. Det blir därigenom lättare att få en överblick över de bestämmelser som gäller för det egna området.

Man kan dock inte utesluta att den här tekniken kan leda till inkonse- kvenser både när det gäller utformningen av författningstexterna och spe- cialmotiveringarna. För att motverka detta har också — som lagrådet förutsatt — en teknisk översyn gjorts i samband med propositionsarbetet.

Lagrådets synpunkt att den använda tekniken skulle leda till ökad regle- ring och därigenom stå i motsättning till det program som regeringen presenterade i skrivelsen (skr. 1984/85:202) om den offentliga sektorns förnyelse. kan jag inte dela. Jag vill erinra om att redan i dag har varje bankkategori. utom föreningsbankerna, en egen omfattande lag som är

fullständig. Det är. enligt min mening. inte i första hand en fråga om att begränsa antalet föreskrifter. Snarare är det en fråga om hur omfattande i sak en reglering skall göras och på vilket sätt man kan göra föreskrifterna lättare att överblicka och förstå för det stora flertalet tillämparc.

Hänvisningar till S3-2

3.3. Föreningsbanksrörelsens organisation

Mitt förslag: Föreningsbanksrörelsen ges ökad frihet att välja den organisationsform som är lämpligast. Detta uppnås genom att rörel- sens riksorganisation (Sverigcs Föreningsbankers Förbund) inte längre regleras i lagen samt att de centrala föreningsbankerna utan tillstånd av regeringen får bedriva den verksamhet som annars skul- le drivas av de lokala föreningsbankerna.

Central föreningsbank blir ny beteckning på de enheter som nu benämns regional föreningsbank eller centralkassa förjordbrukskre- dit.

Lokal föreningsbank behåller denna benämning medan beteck- ningen jordbrukskassa utmönstras ur lagen.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se SOU 1984: 29 s. 13—16).

Remissinstanserna: Endast två instanser kommenterar förslaget i denna del. Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF) konstaterar med tillfreds- ställelse att föreningsbankerna får en egen fullständig lag (bil. 3 avsnitt 5.1 _2), Detta utgör en god grund för föreningsbankernas fortsatta utveck- ling. särskilt som rörelsen enligt den nya lagen själv får rätt att inom mycket vida gränser utforma sin interna organisation. De fördelar som detta medför överstiger de eventuella nackdelar som det kan innebära att riksorganisationens lagreglerade ställning avskaffas. Svenska Bankmanna- förbundet noterar att SFF inte längre ges skyldighet och rätt att kontrollera föreningsbankerna och att detta troligen måste leda till en förändring av verksamheten vid SFF:s revisionsenhet. Anställningstryggheten för perso- nalen kan komma i fara. Bankmannaförbundet anser att den interna revi- sionen skall ligga kvar under SFF. vilket ger revisionen en oberoende ställning. Detta bör enligt förbundet tas in i lagstiftningen (bil. 3 av- snitt 5.3.2).

Skälen för mitt förslag: Alltsedan föreningsbanksrörelsens tillkomst har dess organisationsform varit föremål för en detaljerad reglering i lag. Rörelsen binds nu av JkL till en treledsorganisation bestående av lokala föreningsbanker (jordbrukskassor). regionala (centrala) föreningsbanker (eentralkassor förjordbrukskredit) samt en riksorganisation. ] 23 s'JkL ges en möjlighet att, efter regeringens tillstånd, anta en tvåledsorganisation. i vilken den centrala föreningsbanken övertar de lokala föreningsbankernas uppgifter. Denna möjlighet har utnyttjats för en av de tolv centrala för- eningsbankerna.

Föreningsbanksrörelsen har successivt blivit allt större och verksamhe-

ten alltmer diversitierad och bankmässig. Enligt min mening är det en nackdel att lagen binder rörelsen vid en organisationsform som numera kanske inte är den som har bäst förutsättningar att tillgodose marknadens behov av banktjänster. Utvecklingen inom bankväsendet och kreditmark- naden i stort gör det nödvändigt att organisationen kan anpassas till ändra- de förhållanden. Från allmänna utgångspunkter är det av stort värde med en framgångsrik föreningsbanksrörelse, eftersom en sådan aktivt kan bidra till att vidmakthålla eller öka konkurrensen på bankområdet. Mot denna bakgrund föreslår jag att riksorganisationen inte längre skall regleras i lagen och att föreningsbanksrörelsen själv skall få avgöra i vilken utsträck- ning lokala förcningsbanker skall förekomma. Detta innebär inte något ställningstttgande från min sida till behovet eller önskvärdheten av riksor- ganisationen eller de lokala bankerna. Det som man från statens sida har anledning att se till är att insättarnas medel inte riskeras genom att inlå- ningsrätten sprids ut på ett alltför stort antal små enheter. Detta syfte uppnås genom att. liksom hittills. endast de centrala föreningsbankerna får ta emot inlåning för egen räkning.

Av vadjag nu har sagt om strävandena att öka föreningsbanksrörelsens frihet att själv utforma sin organisation följer attjag inte kan ansluta mig till Bankmannaförbundets förslag att lagreglera den interna revisionens ställ- ning. Jag vill dock erinra om utredningens uttalande att det vore att beklaga om den erfarenhet och kompetens som i dag finns representerad inom riksorganisationens revisionsverksamhet inte utnyttjades även fram- deles. SFF framhåller i sitt yttrande att så inte heller kommer att bli fallet enligt den allmänna meningen inom föreningsbanksrörelsen. Skillnaden blir att utnyttjandet av revisionsenhetens tjänster i framtiden kommer att grundas på uppdrag från de centrala föreningsbankerna.

1 lagtexten förs nu genomgående in beteckningen föreningsbank, vilken sedan mitten av 1970-talet har använts inom föreningsbanksrörelsen. Be- greppen jordbrukskassa och centralkassa förjordbrukskredit. som alltjämt ingår i resp. förenings firma. utmönstras ur lagen. Beteckningen regional föreningsbank. som nu används för mellanledet i treledsorganisationcn. får beteckningen central föreningsbank. Denna beteckning har viss likhet med dessa enheters nuvarande legala beteckning, centralkassa för jordbruks- kredit. 1 övergångsbestämmelserna till den nya banklagstiftningen ges bestämmelser om lirmaskydd för föreningsbankernas nuvarande beteck- ningar.

3 .4 Nya finansieringsformer

Mitt förslag: Bankaktiebolagen får liksom de allmänna aktiebolagen rätt att ge ut konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se betänkandet SOU 1984: 27 s. 85—87).

Remissinstanserna: Några särskilda synpunkter på förslaget har inte framförts under remissbehandlingen.

Skälen för mitt förslag: Bestämmelser om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt infördes för de allmänna aktiebola- gen genom lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m.m. 1 och med aktiebolagslagens ikraftträdande upphävdes denna lag och reglerna fördes i stort sett oförändrade över till 5 kap. aktiebolagslagen. I propositionen till 1973 års lag (prop. 1973: 93) uttalades att den nya lagstiftningen inte berör— de bankaktiebolag och. att ett sådant bolag åtminstone då inte syntes ha något mer trängande behov av att kunna anlita de nya finansieringsfor- merna.

Ett konvertibelt skuldebrev ger fordringsägaren rätt att på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenat med options- rätt ger honom rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Eftersom konverteringsrätten utgör en särskild förmån som leder till att räntan på lånet kan sättas något lägre än på vanliga lån, har konvertibla skuldebrev från det emitterande bolagets synpunkt vissa fördelar framför vanliga skuldebrev. Konverteringslånen har också den fördelen att bola- gets eget kapital ökar om rätten till konvertering utnyttjas av skuldebrevs- innehavaren. Detta innebär också en förbättring av relationerna mellan eget och främmande kapital. Även från skuldebrevsinnehavarens syn- punkt ger konvertibla skuldebrev vissa fördelar jämfört både med en placering i vanliga skuldebrev och med direkt placering i aktier. Värdet på ett konvertibelt skuldebrev stiger oftast i ungefär samma mån som kursen på bolagets aktier. Utbytesrätten innebär att innehavaren kan förvandla sin fordran på bolaget till en andel i bolaget, vilket kan vara till fördel om bolaget visar stigande vinster, som medger högre utdelning än den ränta som gäller för lånet. Skulle aktiekursen sjunka kan skuldebrevsinneha- varen avstå från utbytet och i stället hålla sig till fordringsrätten. Om man är osäker om aktierna i bolaget kommer att stiga i värde kan man. genom att förvärva konvertibla skuldebrev i stället för aktier, avvakta utveckling- en.

Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning har i huvudsak samma fördelar som konvertibla skuldebrev. Optionsrätten har i likhet med konverteringsrätten ett ekonomiskt värde och medför därför att rän- tan på lånet kan sättas lägre än räntan på ett vanligt lån. Risken vid placering i skuldebrev med optionsrätt till nyteckning är lägre än vid placering i aktier. I vissa fall kan skuldebrev av denna typ vara förmånli- gare för banken än konvertibla skuldebrev. Ett utnyttjande av optionsrät- ten till nyteckning innebär att bolaget får ett ytterligare kapitaltillskott. vilket inte är fallet vid en konvertering. En speciell fördel med skuldebrev med optionsrätt till nyteckning är att nyteckningen kan spridas över en lång period. Det vid en viss tidpunkt på kapitalmarknaden tillgängliga kapitalet tas alltså inte i anspråk i samma utsträckning som vid en vanlig nyemission.

De fördelar som för aktiebolagens del är förenade med konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt bör i stort sett gälla också för bankaktiebolagen. Därtill kommer, för bankbolagens del, behovet av att med eget kapital tillgodose kapitaltäckningskravet i 2 kap. 9— 11 åå bank- rörelselagen. De båda finansieringsformerna har var för sig fördelar som

kan vara mer eller mindre framträdande. beroende på konjunkturerna och på vilket bankbolag det är fråga om. I viss mån inrymmer de spekulativa moment. Dessa är emellertid knappast så framträdande att finansierings- formerna kan anses vara mer äventyrliga för bankbolagen än en traditionell nyemission. De nya finansieringsformerna bör kunna bidra till att bank- aktiebolagen kan ta upp lån på gynnsammare villkor än tidigare. Därige- nom kan bankbolagens konkurrenssituation på lånemarknaden förbättras. Det finns därför starka skäl för att införa dessa finansieringsformer också

för bankaktiebolagen.

Hänvisningar till S3-3

  • Prop. 1986/87:12: Avsnitt 5.2, 5.4

3.5. Nya bestämmelser om fusion m.m.

Mitt förslag: För bankaktiebolagen införs bestämmelser som möjlig- gör fusion dels på så sätt att ett bankaktiebolag går upp i ett annat bankaktiebolag (s.k. absorption), dels genom att två eller flera bankaktiebolag förenas så att de bildar ett nytt bankaktiebolag (s. k. kombination).

För sparbankerna och föreningsbankerna behålls nuvarande möj- lighet till fusion genom absorption och införs bestämmelser som medger fusion genom kombination.

En annan nyhet är att fusion kan ske mellan en bank som är moderföretag och ett helägt dotteraktiebolag.

Det blir vidare möjligt för en moderbank. som själv eller tillsam- mans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterföre- tag. att lösa in de återstående aktierna. Minoritetsaktieägarna får å sin sida rätt att kräva att moderbanken löser in deras aktier.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se SOU 1984: 27 s. 356—360. SOU 1984: 28 s. 213—218 och SOU1984229 s. 263—268).

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker eller lämnar för— slaget utan erinran. Bankinspckrimu'n vill dock ha en mer enhetlig utform— ning av bestämmelserna om beslut om godkännande av fusionsavtal (bil. 3 avsnitt 3.13.1). Svens/m spurbanksji'ireningen menar att det av bestämmel— serna bör framgå att en fusion mellan sparbank som moderbank och ett bankaktiebolag som dotterbolag är möjligt (bil 3 avsnitt 4.7.1). NO påpe— kar bl. a. att konkurrenslagen (1982: 729) omfattar näringslivet i dess helhet (bil. 3 avsnitt 3.133). Svenska bank/ön'ningmz anser att den prövning av företagsförvärv som sker enligt konkurrenslagen för bankernas vidkom— mande är överflödig med hänsyn till bankinspektionens och regeringens oktrojprövning (bil 3 avsnitt 3.132).

Skälen för mitt förslag: 1 aktiebolagslagen finns bestämmelser om ett särskilt förfarande, fusion. för samgående mellan aktiebolag. Fusion inne— bär. att ett aktiebolag (det överlåtande bolaget) går upp i ett annat aktiebo- lag (det övertagande bolaget) genom att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget. varefter det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Fusion innebär också att det överlå-

tande bolagets samtliga rättigheter och skyldigheter övergår till det överta- gande bolaget.

Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om två huvudformer av fu- sion. Den ena. som kallas absorption, avser fusion mellan av varandra oberoende bolag och innebär att ett bolag uppgår i ett annat bolag. Den andra fusionsformen kännetecknas av att två eller flera överlåtande bolag förenas i ett nybildat bolag, som övertar de överlåtande bolagens tillgångar och skulder. Denna form av samgående kallas kombination. Vidare finns bestämmelser om en variant av fusion genom absorption, som avser sam- gående mellan moderbolag och helägt dotterbolag. Bestämmelserna om fusion avser endast samgåenden mellan svenska aktiebolag och således inte mellan aktiebolag och annan företagsform eller mellan svenskt och utländskt aktiebolag.

1 konkurrenslagen (1982:729) finns bestämmelser om prövning av en näringsidkares företagsförvärv. Som företagsförvärv räknas också förvärv av aktier, andel i handelsbolag, rörelse eller del av rörelse. Till företagsför- värv hänförs vidare fusion. Om näringsfrihetsombudsmannen anser att ett förvärv leder till marknadsdominans och därigenom medför skadlig verkan kan han låta marknadsdomstolen pröva förvärvet. Domstolen har möjlig- het att förbjuda förvärvet. I sådant fall skall beslutet fastställas av regering- en för att bli gällande.

BL innehåller inga bestämmelser om fusion mellan bankaktiebolag. Där- emot ftnns i 189 % bestämmelser om övertagande av annan bankrörelse. Bestämmelserna innebär bl. a. att övertagande inte kan ske utan likvida- tion av den överlåtande banken. Av 190 5 framgår att övertagande endast får ske om regeringen lämnar tillstånd. Av paragrafen framgår vidare att ett bankaktiebolag som är bildat av ett utländskt bankföretag inte får ta över en svenskägd banks rörelse. För sparbankerna och föreningsbankerna finns bestämmelser om fusion genom absorption i SpL och JkL.

Enligt min mening bör de olika former för fusion som finns i aktiebolags- lagen kunna införas också för bankerna Detta skulle bl. a. göra likvida- tionsmomentct obehövligt vid samgåenden mellan bankaktiebolag.

Med hänsyn till att bankerna har en särskild roll i samhällsekonomin och till att den dominerande gruppen bland bankernas borgenärer är insättare föreslår jag vissa avvikelser från aktiebolagslagens bestämmelser. Jag före- slår bl.a. att regeringen skall ge tillstånd till en fusion och därvid göra en prövning som är anpassad till bankernas särskilda förhållanden. Vidare skall bankinspektionen bevaka insättarnas och övriga borgenärers intres- sen i såväl den överlåtande som den övertagande banken.

Konkurrenslagen gäller, som nämnts, också vid bankfusioner. Vid la- gens tillkomst framhöll föredraganden att denna fråga borde prövas ånyo, när det blev närmare klargjort om banklagstiftningens kontrollregler tillgo- doser även konkurrenslagens skyddsintressen. Föredraganden framhöll därvid att det ingick i banklagsutredningens uppdrag att behandla banksek- torns företagsstruktur (prop. 1981/82: 165 s. 263). Banklagsutredningen har inte berört konkurrenslagstiftningen. Jag utgår från att kreditmarknads- kommittén (Fi 83:06), som har till uppgift bl.a. att göra en översyn av

strukturfrågorna på kreditmarknaden. kommer att behandla frågan. I av- vaktan på detta föreslås inte nu någon ändring i konkurrenslagen.

En strävan har varit att åstadkomma enhetlighet vid utformningen av bestämmelserna om fusion i de tre banklagarna. I fråga om beslut om godkännande av fusionsavtal föreslås dock skilda bestämmelser.

Skillnaderna mellan de föreslagna fusionsbestämmelserna i de olika banklagarna motiveras av de skilda associationsformerna. För bankaktie- bolagen är det naturligt att anknyta till vad som gäller för de allmänna aktiebolagen. För sparbankerna har nuvarande krav på kvalificerad majo- ritet mildrats. Enligt nu gällande rätt krävs att samtliga huvudmän förenar sig om beslutet. Det något lindrigare krav jag nu föreslår motiveras av de svårigheter som kan finnas att få samtliga sparbankens huvudmän till en stämma. Detta skulle kunna leda till att väl motiverade fusioner. om vilka inga meningsskiljaktigheter råder. onödigt fördröjdes. För föreningsban- kernas del föreslås ingen ändring av nuvarande krav på kvalificerad majo- ritet. Samma krav uppställs i förslaget till NFL och motiveras av att anknytningen mellan en förening och dess medlemmar ofta är av starkt personlig karaktär. Detta skäl gäller enligt min mening också för förenings- bankerna.

Vid beslut om fusion är det för bankaktiebolagen i överenstämmelse med vad som gäller enligt aktiebolagslagen — tillräckligt med enkel majori- tet vid bolagsstämman. För sparbankernas del krävs att samtliga närvaran- de huvudmän, som tillika skall utgöra minst nio tiondelar av samtliga huvudmän, förenar sig om beslutet. För föreningsbankernas del krävs att samtliga röstberättigade medlemmar förenar sig om beslutet. Alternativt krävs för såväl sparbankerna som föreningsbankerna att beslutet fattas på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträds av minst två tredjedelar av de röstande.

Av de föreslagna bestämmelserna om fusion följer att en fusion inte kan ske mellan svensk— och utlandsägda bankaktiebolag, mellan bankaktiebo- lag och sparbank eller föreningsbank och inte heller mellan sparbank och föreningsbank.

Jag går härefter över till frågan om fusion mellan en moderbank och ett helägt dotteraktiebolag. I gällande rätt saknas över huvud taget bestäm- melser om fusion mellan företag med olika juridisk form. I förslaget till NFL har dock föreslagits att fusion mellan moderförening och helägt dotteraktiebolag skall tillåtas.

Jag har inte funnit några hinder mot att de föreslagna bestämmelserna om fusion skall kunna gälla vid fusion mellan en bank. antingen den är ett bankaktiebolag. sparbank eller föreningsbank, och ett helägt dotteraktie- bolag, som ingår i en bankkoncern. Dotterbolagets verksamhet kommer genom fusionen att föras in i ”den egentliga bankverksamheten" och lyda under banklagarnas bestämmelser. Om det i dotterbolaget finns sådan egendom som bankerna på grund av föreslagna bestämmelser i 2 kap. bankrörelselagen. inte får förvärva, föreslår jag att denna egendom skall avyttras senast ett år från det att registrering av fusionen har skett.

För en moderbank ökar möjligheterna att utnyttja de organisatoriska fördelar som en koncernbildning erbjuder, om moderbanken äger samtliga

aktier i ett dotteraktiebolag. När en moderbank har förvärvat mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotteraktiebolag måste emellertid beaktas att en aktieägarminoritet som inte tillsammans äger minst en tiondel av alla aktier i ett bolag inte skyddas av de minoritetsregler som aktiebolagslagen inne- håller. Med hänsyn till det anförda anserjag att de föreslagna banklagarna bör innehålla regler om rätt och skyldighet för en moderbank att i sådana fall lösa in minoritetsaktier i ett dotterbolag. Reglerna bör i princip överen— stämma med dem som nu gäller enligt aktiebolagslagen för moderaktiebo- lags inlösen av minoritetsaktier.

När det gäller den närmare utformningen av de föreslagna bestämmel- serna hänvisarjag till de olika banklagarnas specialmotivering (avsnitt 5.2. 5.3 och 5.4).

Hänvisningar till S3-5

3.6. Nya revisionsregler

Mitt förslag: Bestämmelserna om revision av banker utformas i huvudsak i överensstämmelse med motsvarande regler i aktiebo- lagslagen och förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar (NFL). Detta innebär bl. a. följande nyheter i förhållande till gällande rätt. 1. En minoritet av ägarna, huvudmännen eller medlemmarna ges rätt att begära att en särskild granskning sker och att s.k. me- drevisor utses. . De bestämmelser om effektivare företagsrevision som fr.o.m. den ] januari 1985 gäller för bl.a. aktiebolag införs också för bankerna. Bestämmelserna innebär bl.a. att revisorerna skall särskilt granska att banken fullgjort Sina skyldigheter i fråga om skatter och avgifter. Krav införs på att sparbanker och centrala föreningsbanker. i likhet med bankaktiebolag. skall ha minst en auktoriserad rcvi- sor. Vidare föreskrivs att lokala föreningsbanker skall ha minst en auktoriserad eller godkänd revisor. 4. Anpassningen till aktiebolagslagen innebär också förändringar när det gäller bestämmelserna om bl. a. uppdragstiden för reviso- rerna. möjligheten att utse en juridisk person till revisor. revi- sorsjäv, revisorernas uppgifter. revisionsberättelsens innehåll, PJ DJ

möjligheten att låta annan än stämman utse revisor samt att ge dispens för revisor från kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige.

De flesta förändringarna gäller bankaktiebolag och sparbanker. eftersom reglerna för revision av föreningsbanker till stor del utgörs av FL:s bestämmelser. Dessa har tidigare anpassats till aktiebolags- lagen.

För föreningsbankerna är den största förändringen att riksorgani- sationen inte längre får rätt eller är skyldig att kontrollera förenings- bankerna.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag. Utredningen har emellertid inte föreslagit regler om särskild granskning

. 180

och medrevisor. eftersom de nuvarande reglerna anses tillräckliga. Regler- na om effektivare företagsrevision har heller inte framförts av utredningen. eftersom de har införts i aktiebolagslagen först efter det att utredningen hade avslutat sitt arbete (SOU 1.984: 27 s. 283—300. SOU 1984: 28 s 139— 162 och SOU 1984: 29 s. 180—202).

Remissinstanserna: Förslagen till utformning av revisionsbestämmel- serna har endast föranlett ett fåtal erinringar. De flesta av dem berörs i specialmotiveringen till resp. bestämmelse. Sveriges Föraningshun/ters Förbund (SFF) avstyrker förslaget att minst en av revisorerna i en lokal föreningsbank skall vara godkänd revisor (bil. 3 avsnitt 5.3.1). SFF fram- håller att bankinspektionen föreslås få rätt att förordna revisor även i en lokal föreningsbank och att de centrala föreningsbankernas granskningsar- bete alltid till en väsentlig del avser de lokala bankernas verksamhet. Det förhållandet att en av revisorerna skall vara godkänd medför enligt SFF inte någon påtaglig förstärkning av det befintliga kontrollsystemet och står i vart fall inte i rimlig proportion till de ökade kostnaderna. som uppskattas till 10 milj. kr. per år. Föreningen Auktorixermie Ret-'isurur FAR anser att bestämmelsen bör utformas så att minst en revisor skall vara auktoriserad eller godkänd revisor (bil. 3 avsnitt 5.3.3).

Skälen för mitt förslag: Syftet med denna banklagsreform är bl. a. att i så stor utsträckning som möjligt anpassa bestämmelserna för bankerna till de regler som gäller för andra företag. Aktiebolagslagens regler för revision, som nära överensstämmer med NFL:s motsvarande regler. är enligt min uppfattning väl lämpade att gälla också för bankerna. Undantag bör dock göras för reglerna om registrering av revisorer och om länsstyrelsens ingripande i vissa fall. Bankinspektionens tillsyn får anses tillgodose syf- tena med dessa regler och de bör därför inte införas för bankerna.

Till skillnad mot utredningen anserjag att det är befogat att införa regler som ger möjlighet för en minoritet av bankens aktieägare, huvudmän eller medlemmar att begära att särskild granskning sker och att s. k. medrevisor utses. Dessa regler, som avser att skydda minoriteten mot maktmissbruk från majoritetens sida. har inte tidigare överförts till banklagstiftningen. Det har ansetts att befintliga regler ger en självständig och effektiv gransk- ning. Vidare har framhållits att bankinspektionen utser revisor och även i övrigt har tillsyn över bankernas verksamhet. Det kan emellertid. enligt min mening. inte uteslutas att det också i banker kan förekomma makt- missbruk från majoritetens sida och att en minoritet därför. utöver det skydd som bankinspektionens tillsyn utgör. kan ha behov av vissa skydds— reglcr. Med stöd av särskilda regler bör en grupp aktieägare. medlemmar eller huvudmän som företräder en tiondel av samtliga aktier. medlemmar eller huvudmän eller en tredjedel av de aktier. medlemmar eller huvudmän som är företrädda på stämman tillförsäkras bättre insyn i banken. De motiv som ligger bakom en begäran om t.ex. medrevisor kan vara rena ägar— intressen, som inte behöver sammanfalla med de intressen som bankin— spektionen särskilt skall beakta, nämligen insättarnas och det allmännas.

Jag övergår så till att kommentera kravet på att minst en av revisorerna i en lokal föreningsbank skall vara godkänd revisor. Bankverksamhetens karaktär gör enligt min uppfattning att särskilt stora krav bör ställas på den

som utför granskningsarbetet i en bank. En revisor i en bank skall inte enbart kontrollera redovisningshandlingar och liknande utan löpande följa verksamheten och utföra kontroller under räkenskapsåret. Granskningen skall därvid omfatta såväl den interna kontrollen som kreditgivningen. Även om det, som SFF framhåller, finns ett starkt samband mellan lokal och central föreningsbank är det likväl fråga om självständiga juridiska personer. Den centrala bankens revisor har inte samma ställning och kan inte heller utföra ett lika ingående granskningsarbete i den lokala för- eningsbanken som i den bank där han formellt är utsedd till revisor. Av de knappt 400 lokala föreningsbankerna är flera av betydande storlek. Unge- fär en tiondel av dem har en utlåning på över 100 milj. kr. Mot denna bakgrund måste enligt min uppfattning minst en av revisorerna i en lokal föreningsbank uppfylla formella kompetenskrav och vara auktoriserad eller godkänd revisor. Detta innebär ändå ett avsteg från det krav på auktoriserad revisor som ställs upp för de andra bankerna. Förekomsten av yrkesrevisor behöver inte påverka antalet förtroendemannarevisorer. Dessa fullgör betydelsefulla insatser och kan genom sin förankring och erfarenhet komplettera yrkesrevisorn på ett mycket värdefullt sätt.

Hänvisningar till S3-6

3.7. Nya redovisningsregler

Mitt förslag: Redovisningsreglerna för banker utformas i nära över- ensstämmelse med vad som gäller för allmänna aktiebolag och eko- nomiska föreningar. Detta innebär att regler införs om definition av eget kapital, om delårsrapport, om notsystem till rcsultat- och ba- lansräkningarna samt att begreppen anläggnings- och omsättnings- tillgångar införs. Bankerna blir också skyldiga att redovisa inbördes fordrings- och skuldförhållanden i en koncern. Banker som är mo- derföretag blir skyldiga att upprätta koncernredovisning.

Belopp som motsvarar det värde med vilket en anläggningstill- gång skrivs upp får användas till nedskrivning av annan anläggning- stillgång eller fordringsbevis men föreslås också kunna sättas av till uppskrivningsfond samt i sparbank dessutom till reservfond. l bank- aktiebolag kan beloppet också användas för fondemission.

Värderingen av anläggnings- och omsättningstillgångar föreslås ske i huvudsak enligt bokföringslagens regler. Möjlighet ges att föra upp förvärvad goodwill och organisationskostnader som tillgång.

I stället för en finansieringsanalys skall bankerna lämna en kapi- taltäckningsanalys. som visar hur kapitalkraven har uppfyllts.

Regeringen eller, efter bemyndigande. bankinspektionen föreslås kunna meddela föreskrifter om bankernas årsredovisning m. in. Om särskilda skäl föreligger får dessa avvika från bokföringslagen.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag när det gäller anpassningen till aktiebolagslagen och FL. Utredningen föreslår emellertid inte någon regel om att inbördes fordringar och skulder i en koncern skall redovisas och inte heller att organisationskostnader skall

kunna föras upp som tillgång. Vidare innebär utredningsförslaget något större avvikelser från bokföringslagens värderingsregler (SOU 1984:27 s. 300324. SOU 1984: 28 s. 162—187 och SOU 1984: 29 s. 203—229).

Remissinstanserna:

a. Omsämzings- och anläggning.s'tillgångar. Bokföringsnämnden (bil. 3 aVSnitt 3.ll.4) anser att det i fråga om de olika typer av värdehandlingar som innehas av en bank ibland kan vara svårt att med hjälp av bokförings- lagens delinition dra gränsen mellan omsättnings- resp. anläggningstill- gångar. Bokföringslagens regler tar mer sikte på tillverkande företag och är därför inte till någon omedelbar vägledning för bankerna.

b. Värdering av anläggningslillgångrzr. Bakföringsnämnden (bil. 3 av- snitt 3.11.4) menar att det finns risk att de föreslagna värderingsreglerna tolkas så att även fastigheter och andra reala anläggningstillgångar kommer att värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet. Med en sådan tolkning blir det möjligt att underlåta att göra avskrivningar när de reala anläggningstillgångarnas verkliga värde har ökat t.ex. på grund av inflation. Detta skulle innebära ett stort avsteg från principerna för värdering av anläggningstillgångar. Nämnden anser därför att bokfö- ringslagens avskrivningsprincip skall tillämpas.

FAR (bil. 3 avsnitt 3.11.2) framhåller att uttrycket "verkliga värdet" är oklart när det gäller anläggningstillgångar. Det kan tolkas som försäljnings— värdet. Enligt FAR: s uppfattning är bokföringslagens regler om avskriv- ning och nedskrivning av anläggningstillgångar fullt tillräckliga även för bankerna.

c. Värdering av omsättningstillgångmz En omsättningstillgång kan en- ligt BL tas upp över anskaffningsvärdet. Det är tillräckligt att upplysning lämnas om detta i förvaltningsberättelsen. FAR (bil. 3 avsnitt 3.112) framhåller att bokföringslagens förbud mot att ta upp tillgångarna över anskaffningsvärdet förhindrar redovisning av en ännu icke realiserad vinst. Att frångå denna regel kräver en övertygande motivering. Enligt FAR bör det vara tillåtet att ta upp kassa och fordringar i utländsk valuta till dagskurs (verkliga värdet) på balansdagen, även om denna kurs överstiger anskaffningskursen. Detta bör vara tillåtet endast i den utsträckning skulder i utländsk valuta uppvärderas. En sådan redovisning skulle kunna ske med stöd av 14 & fjärde stycket bokföringslagen.

d. Organisationskostnader. Bokföringsnämnden (bil. 3 avsnitt 3.11.4) anser att bankerna bör ges samma möjlighet som andra företag att genom- föra en korrekt periodisering av organisationskostnader, som är hänförliga till flera år. Med organisationskostnader avses utgifter för teknisk hjälp, forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, marknadsundersökningar samt kapitalrabatt och direkta emissionsutgifter vid upptagande av lång- fristiga lån. Eftersom inspektionen måste förutsättas följa reglernas tillämpning anser nämnden att 17 & bokföringslagen utan inskränkning bör gälla för bankerna. Nämnden uppger att den arbetar med anvisningar som kommer att specificera de krav som måste vara uppfyllda för att det skall vara förenligt med god redovisningssed att periodisera utgifter för forsk-

nings- och utvecklingsarbete. Risken för att en sådan periodiseringsrätt skulle kunna missbrukas torde enligt nämnden därför vara i det närmaste obefintlig. Även Bankföreningen (bil. 3 avsnitt 3.1 1.3") anser att möjlighet bör finnas att. under sedvanligt överinseende av bankinspektionen. ta upp dessa poster som tillgång.

6. Redovisning inom en koncern. Bokföringsnämnden (bil. 3 avsnitt 3.11.4) anser att om det föreligger problem i bankkoncerner med redovis- ning av de inbördes förhållandena är det ingen lösning att avstå från lagreglering och i stället överlåta allt ansvar för reglernas utformning på bankinspektionen. Nämnden framhåller vidare att redovisningslagstift- ningen regelmässigt har karaktären av ramlagstiftning. som måste kom- pletteras med olika typer av tilllämpningsföreskn'fter. Nämnden anser därför att grundläggande regler om skyldigheten att specificera inbördes fordrings- och skuldförhållanden bör tas in i lagen. f. Goodwill. De remissinstanser. hankinspektimten, bokföringsnämn- den, Bart/sj?)"rc'rzingen, Sparbanksföreningen och FAR. som yttrar sig i denna fråga tillstyrker att banker får möjlighet att ta upp förvärvad good- will som tillgång genom att 17 5 första stycket bokföringslagen görs til- lämplig på bankerna (bil. 3 avsnitt 3.11.1. 3.11.4, 3.11.3, 4.6.1 resp. 3.112). Inspektionen anser dock att det kan uppfattas som ett avsteg från traditionellt bankredovisningstänkande och befarar svårigheter vid bedöm- ningen av goodwill.

Skälen för mitt förslag:

a. Omsättnings- och anläggningsti/Igångur. För egen del kan jag i huvud- sak instämma i bokföringsnämndens uppfattning att det kan vara svårt att direkt tillämpa bokföringslagens definition av anläggnings— och omsätt- ningstillgångar på bankernas tillgångar. Begreppen omsättnings— och an- läggningstillgångar används normalt inte i bankernas balansräkningar. l bankinspektionens föreskrifter (BFFS 1985: 7) angående bankernas årsre- dovisningar för år 1985 görs i uppställningen av balansräkningen en ut- trycklig uppdelning i omsättnings- och anläggningstillgångar endast beträf- fande aktier och andelar. Till anläggningstillgångarna räknas aktier och andelar i samt förlagsbevis utgivna av bankfastighetsbolag. svenska finan- sinstitut, andra bolag eller föreningar. utländskt bankföretag eller annat utländskt företag. Dessa innehav skall vara av långsiktig karaktär. Någon motsvarande uppdelning har inte gjorts av övriga tillgångar. Inventarier och bankfastigheter anses emellertid tillhöra anläggningstillgångarna. Öv- riga tillgångar betraktas i allmänhet som omsättningstillgångar, vilket inne- bär att t.ex. obligationer och fordringar, oavsett löptid. räknas hit. Gräns- dragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar har betydelse bl.a. av det skälet att olika värderingsregler gäller. Av bokföringslagens definition av olika tillgångsslag framgår att det inte är tillgångens natur i och för sig utan avsikten med innehavet som är avgörande för tillgångens klassificering. Jag finner det inte lämpligt att i detta sammanhang närmare gå in på en klassificering av bankernas olika tillgångar. Regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen bör ges rätt att utfärda

närmare föreskrifter bl.a. om bankernas redovisning. ] samband därmed får också beaktas i vad mån det behöver göras en klarare indelning av bankernas tillgångar i omsättnings— resp. anläggningstillgångar än vad som skett i de tidigare nämnda föreskrifterna.

b. Värdering av an[ägg/iingsti/Igångar. Enligt 91 å BL får en anlägg- ningstillgång inte tas upp över det verkliga värdet eller över anskaffnings- värdet. Kostnaden för förbättring av en tillgång får inräknas i anskaffnings- värdet. Föreskrifter om avskrivning saknas. I 48% SpL föreskrivs att anläggningstillgång inte får tas upp över anskaffningsvärdet. Däremot före- ligger inte hinder att överskrida det verkliga värdet. Avskrivning skall ske i vissa fall. Enligt 15 & bokföringslagen får anläggningstillgång tas upp till högst anskaffningsvärdet. I detta värde får inräknas utgifter för värdehö- jande förbättring av tillgången. På en anläggningstillgång. som fortlöpande minskar i värde, skall avskrivning göras årligen. Har värdet på en anlägg- ningstillgång varaktigt gått ned skall nedskrivning ske med ett engångsbe- lopp. Enligt utredningen skall. utöver vad som följer av 15 & bokföringsla- gen. gälla att en anläggningstillgång. vars värde på balansdagen är lägre än anskaffningsvärdet. inte får tas upp över det verkliga värdet. Det verkliga värdet beräknas enligt en vedertagen bruksvärdeprincip. vilket enligt ut- redningen innebär att ett normalt avskrivningsförfarande enligt bokförings- lagen kommer att tillämpas.

För egen de] anser jag att bokföringslagens regler för värdering av anläggningstillgångar skall gälla även för bankerna. Utredningen synes också ha eftersträvat en sådan tillämpning. Av de refererade remissyttran- dena framgår emellertid att en viss osäkerhet råder om innebörden av utredningens förslag. Det bör därför enligt min mening anpassas till bok- föringslagens regler främst genom att begreppet verkliga värdet inte an- vänds. Bokföringslagens grundläggande värderingsregel är som nämnts att anläggningstillgångar får tas upp till högst anskaffningsvärdet och att i detta värde får inräknas utgifter för förbättring av tillgången. Föreskrifter finns vidare om avskrivning och nedskrivning av värdet på tillgångar. Under vissa förutsättningar får värdet på en anläggningstillgång skrivas upp.

c. Värdering av omsätrningrid/gångar. Enligt min uppfattning skall den grundläggande värderingsprincipen att omsättningstillgångar högst får tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och verkliga värdet. dvs. lägsta värdets princip, gälla också för bankerna. Undantag från principen bör göras, liksom enligt gällande lag, för bankernas obligationsinnehav, efter- som förändringar i räntenivån annars skulle ge kraftiga svängningar i bankernas resultat. Även för andra tillgångar än obligationer kan motiv finnas för avsteg från lägsta värdets princip. Enligt min mening ger undan- tagsregeln i 14 & fjärde stycket bokföringslagen tillräckligt utrymme för sådana avsteg. Enligt denna bestämmelse får omsättningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet om särskilda omständigheter föreligger och det kan anses tillåtet enligt god redovisningssed. Bankinspektionen bör kunna ge tillstånd till sådan värdering. Därigenom kan t. ex. ges möjlighet att. i likhet med vad utredningen och FAR anför, ta upp tillgångar i utländsk

valuta till dagskurs på balansdagen om skulder värderas upp i samma omfattning. Jag återkommer närmare till förslaget i specialmotiveringen.

d. Organ[sationskostnader. [ lagstiftningsarbetet har strävan varit att i så stor utsträckning som möjligt anpassa bestämmelserna för bankerna till de regler som gäller för andra företag. Endast om särskilda förhållanden råder bör särregler gälla för bankerna. Även bankerna har utgifter för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete. som är av värde för organisatio- nen av bankens rörelse och skapar ett ekonomiskt värde som kan komma företaget till godo under flera år. Kapitalrabatter och emissionsutgifter kan uppkomma också i bankernas verksamhet. Som bokföringsnämnden fram- håller är risken för att bankerna skulle missbruka en sådan möjlighet till periodisering i det närmaste obefintlig. Mot denna bakgrund anser jag att 17 & bokföringslagen skall vara tillämplig på bankerna. De bör alltså kunna ta upp de nämnda utgifterna som tillgång.

I fråga om den närmare tillämpningen av denna periodiseringsregel hänvisas till prop. 1975: 104 med förslag till ny bokföringslag m.m. s. 226 f.

e. Redovisning inom en koncern. För aktiebolag och ekonomiska för- eningar föreligger en skyldighet att specificera inbördes fordrings- och skuldförhållanden i en koncern. Utredningen anser att denna skyldighet. som är ett uttryck för god redovisningssed, i princip skall tillämpas också i bankkoncerner men förslår att bankinspektionen genom föreskrifter svarar för den närmare utformningen.

För egen del anser jag att redovisning av de inbördes förhållandena i koncerner är av sådan betydelse att så långt möjligt samma regler skall gälla för bankkoncerner som för andra koncerner. En särskild bestämmel- se om denna redovisning bör därför införas i lagen. Med hänsyn till de problem av främst redovisningsmässig natur som utredningen pekar på. bör bestämmelsen inte göras så detaljerad som motsvarande regel i aktie- bolagslagen.

f. Goodwill. Det förhållandet att förvärvad goodwill inte kan tas upp som tillgång i en bank medför särskilda problem för bankerna, eftersom de civilrättsliga och skatterättsliga reglerna beträffande goodwill inte harmo- nierar (se SOU 1984:27 s. 303). Belopp som erlagts för goodwill skall omedelbart tas upp som kostnad. Denna kostnad är emellertid inte av- dragsgill i sin helhet samma år som transaktionen genomförs. Detta är en nackdel för bankerna i förhållande till andra företag. Ett annat problem uppstår vid upprättandet av en banks koncernredovisning. De nya reglerna innebär att bokföringslagens bestämmelser. inkl. de om goodwill, skall gälla för denna redovisning. För att undvika dessa olägenheter bör samma regler för redovisning av goodwill gälla i moderbanken och i koncernen. Mot denna bakgrund och för att uppnå likhet med aktiebolag och ekono- miska föreningar anser jag att bankerna bör tillåtas redovisa förvärvad goodwill som en tillgång och tillämpa bokföringslagens avskrivningsregler. Dessa regler (17 &) innebär att avskrivning skall ske årligen med ett skäligt belopp, dock minst en tiondel av det åsatta värdet.

g. Koncernbegreppet. Som redan framgått innehåller den nya lagen bestämmelser om koncerner. En bank, särskilt ett bankaktiebolag, drivs i regel inte som ett enda företag utan som en grupp av bolag, där moderbola-

get har ett dominerande inflytande främst genom aktieinnehav i dotterföre- tagen. Organiseras en bank i form av en koncern. kan en del av den föreslagna lagstiftningen bli verkningslös. Mellan koncernbolag kan före- komma en mängd transaktioner. vilka medför att man inte enbart av de olika koncernbolagens årsredovisningar kan få en klar bild av koncernens ställning och rörelseresultat. Möjligheterna till transaktioner mellan kon- cernbolagen och svårigheterna att bedöma koncernen kan innebära risker för bl.a. insättarna, de anställda och borgenärer. Mot denna bakgrund införs särskilda bestämmelser om koncernförhållanden för banker. Härige- nom underlättas också bankinspektionens kontroll och tillsyn över banker- nas hela ekonomiska verksamhet. Flera bankkoncerner tillämpar sedan lång tid koncernredovisning. ] de olika banklagarnas inledande kapitel införs nu en koneernbestämmelse som överensstämmer med aktiebolagsla- gens och NFL: 5. med de undantag som föranleds av att sparbanker och föreningsbanker inte får förvärva andelar i utländsk juridisk person. En förutsättning för att en koncern skall anses föreligga är att moderföretaget är en svensk bank. Koncernen omfattar alla svenska och utländskajuridis- ka personer. Bestämmelser om koncernförhållanden finns också i revi- sions- och redovisningskapitlen. Redovisningshandlingar och revisions- berättelse skall finnas för hela koncernen.

Hänvisningar till S3-7

  • Prop. 1986/87:12: Avsnitt 3, 5.1

3.8. Konsoliderad kapitaltäckning

Mitt förslag: För svenska banker som äger andelar i utländska bankföretag införs krav på konsoliderad kapitaltäckning. Detta inne- bär att de kapitaltäckningsregler som nu gäller för verksamheten i Sverige i princip skall tillämpas också för de hel- och delägda företa- gen i utlandet. Bankgruppen måste därför tillsammans ha ett eget kapital som svarar mot en viss del av såväl den svenska bankens som de utländska bankföretagens placeringar. Av det utländska bankföretagets eget kapital och placeringar skall endast den andel som motsvarar den svenska bankens ägarandel beaktas. Konsoliderad kapitaltäckning skall tillämpas för de. utländska bankföretag i vilka den svenska bankens ägarandel är minst 20 %.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (SOU 1984: 27 s. 150—159).

Remissinstanserna: Bankinspektionen (bil. 3 avsnitt 3.7.21) anför att en s.k. konsolidering, som innebär att moderbanken och alla större etable- ringar betraktas som en enhet när kapitaltäckningen skall beräknas, nume- ra är internationellt vedertagen. Inspektionen anser att en sådan beräk- ningsmetod är mera realistisk än nuvarande regler om avräkning av till- skjutet aktiekapital till 100 % från bankens eget kapital.

Bankniireningen (bil. 3 avsnitt 3722) hävdar att den överenskommelse som träffats mellan centralbankschefernai 10-gruppen och Schweiz om att banktillsyn skall ske på koncernbasis och att övervakningen skall åvila

myndigheterna i moderbankens hemland inte automatiskt innebär ett krav på konsoliderad kapitaltäckning. Konsolidering tillämpas inte i alla de länder som omfattas av överenskommelsen. Föreningen anför vidare att överenskommelsen torde innebära att bankinspektionen fått bättre möjlig- heter att kontrollera att de svenska bankernas dotterbolag i utlandet följer lagar och bestämmelser i de länder där verksamheten bedrivs. Att härut— över kräva att de svenska kapitaltäckningsreglerna skall tillämpas synes obefogat. Om något land tillämpar otillräckliga soliditetskrav borde den närmast till hands liggande åtgärden vara att försöka påverka det landets myndigheter att ändra gällande regler. Det synes enligt Bankföreningen medföra en enorm extra och onödig rapporteringsomgång att korsvis ut— växla och konsolidera varandras kapitaltäckningsregler. De hittills tilläm- pade kapitaltäckningsreglerna har fungerat bra. 1 första hand anser Bank- föreningen att hela paragrafen bör utgå eller alternativt ersättas med en föreskrift om att det ankommer på bankinspektionen att tillse att moder- bankens olika etableringar följer gällandc kapitaltäckningsregler i resp. land och att därvid. i den mån sådana regler saknas. föreskriva lämpliga åtgärder. Skulle föreningens förstahandsyrkande inte vinna bifall. anser föreningen att konsolidering skall begränsas till att gälla koncernbolag i vedertagen mening. dvs. sådana bolag vari moderbanken har ett ägarinfly— tande om minst 50 %.

Skälen för mitt förslag: Det svenska bankväsendet har under senare år i ökande takt internationaliserats. De svenska bankernas utlandsetablering- ar har ökat i såväl antal som storlek. Genom dotterbanker. konsortie- banker och andra utländska bankföretag verkar svenska affärsbanker nu- mera i stor omfattning i andra länder.

De skäl som jag. i likhet med utredningen. anser motivera särskilda kapitaltäckningsregler för de utländska bankföretagens placeringar är föl- jande. BL:s regler om kapitaltäckningskrav för de svenska bankernas etableringar i utlandet innebär i korthet att det bokförda värdet av bankens aktier eller andelar i ett utländskt bankföretag räknas av från bankens kapitalbas vid kapitaltäckningsberäkningen. Metoden har den fördelen att vara lätt att tillämpa såväl för bankerna som för bankinspektionen. Emel- lertid innebär denna metod att kapitaltäckningskravet är lika stort. oavsett den verksamhetsvolym som det tillskjutna riskkapitalet bär upp. lnte hel- ler påverkas kapitaltäckningskravet av verksamhetsinriktningen i det ut- ländska bankföretaget. Detta innebär att banken — om värdlandets kapital- täckningsregler medger det — kan utsätta kapitalet för en mycket större risk än vad det egna kapitalet får utsättas för i Sverige. Det finns exempel på att ett land. genom att ställa upp mycket låga krav på eget kapital. söker locka banker med internationell verksamhet att etablera sig i landet. Om kapitalkraven är låga i ett land blir verksamheten mer riskfylld. Till detta kommer att det torde vara en allmän uppfattning i Sverige och internatio- nellt bland tillsynsmyndigheterna och inom bankväsendet att en moder- bank i praktiken har ett långtgående ansvar för dotterbankens förbindelser även om lagbestämmelser om ansvarsgenombrott inte finns. 1 Storbritan— nien och Singapore har tillsynsmyndigheter krävt ett formellt erkännande från moderbankens sida att man är medveten om att sådant moraliskt

ansvar föreligger och detta har varit en förutsättning för att en dotterbank skall få etableras i landet i fråga. Härav följer att det kan komma att riktas anspråk mot svenska banker att tillskjuta kapital till delägda banker i utlandet när dessa råkat i svårigheter.

I flera länder har problem av denna art uppmärksammats under senare år och en lösning valts som innebär följande. Vid beräkningen av koncer- nens eller bankgruppens kapitalkrav beaktas samtliga däri ingående före- tags placeringar och vid beräkningen av kapitalbasen sammanräknas före- tagens eget kapital. Systemet brukar beskrivas som ett konsolideringsför— farande.

En bidragande orsak till de internationella strävandena mot ett konsoli- deringsförfarande är arbetet inom den s.k. lO—gruppen. vars medlems- länder inkl. Sehweiz enats om det s. k. Coneordatet. 1 10- gruppen ingår Sverige, USA. Kanada. Japan. Storbritannien. Frankrike. Förbundsrepu- bliken Tyskland. Italien. Holland och Belgien. Numera ingår även Schweiz som fullvärdig medlem. I denna överenskommelse, som träffades av centralbankscheferna år 1975 och som reviderades år 1983. ges uttryck för IO—gruppens uppfattning vad gäller tillsynen av internationella bank- koncerner. Där fastslås bl. a. att ansvaret för övervakningen av en bank- grupps solvens främst åvilar myndigheterna i moderbankens hemland. Centralbankscheferna underströk i samband härmed kraftigt vikten av att man inom olika länder vidtar åtgärder för att genomföra banktillsyn på koncernbasis. Samtidigt uttalades den rekommendationen att existerande hinder mot att bankerna lämnar uppgifter om sin ställning till tillsynsmyn- dighctcn i moderbankens hemland eller det land där huvudkontoret är beläget bör undanröjas.

Jag vill med anledning av vad Bankföreningen anfört framhålla att en konsoliderad kapitaltäckning numera är internationellt vedertagen och in- förs i allt fler länder i takt med att revisioner av banklagstiftningen görs. Av de länder som ingått den nämnda överenskommelsen är det nu endast Sverige som inte infört konsoliderad kapitaltäckning. Den fortgående in- ternationaliseringen av de svenska bankernas verksamhet gör att en väx- ande del av riskerna finns utomlands. Vad jag nu har anfört utgör starka skäl för att införa konsoliderad kapitaltäckning också för svenska banker. Den åberopade överenskommelsen innebär självfallet i och för sig inget formellt krav på att en viss kapitaltäckningsmetod skall införas. Däremot innebär den att vi har åtagit oss att verka för en tillsyn av bankerna på koncernbasis. En konsoliderad kapitaltäckning är av stor betydelse för att denna tillsyn skall bli effektiv. Jag vill också betona attjag ser den interna- tionella överenskommelsen som en lättare framkomlig väg då det gäller harmonisering av lagstiftningen i olika länder än. som Bankföreningen synes förorda. direkt hänvändelse till olika länder med förslag till ändring— ar i deras lagar. Föreningens anmärkningar rörande det föreslagna syste- mets administrativa olägenheter återkommer jag till i kommentaren till lagtexten.

Ett konsolideringsförfarande kan utformas på olika sätt (se SOU 1984:27 s. 152153). Det alternativ som jag. i likhet med utredningen. finner lämpligast är kvotkonsolidering. En sådan innebär att endast den del

av det utländska bankföretagets kapitalkrav som svarar mot bankens andel i det utländska bankföretaget läggs ihop med moderbankens kapitalkrav i konsolideringsförfarandet. Samtidigt får moderbanken bara tillgodoräknas den egna andelen i det utländska företagets eget kapital. Den enda nackde- len med detta alternativ är att bankens kapitalkrav kan anses bli något för lågt i de fall banken har en stor andel i det utländska företaget men inte äger hela företaget. Bankens moraliska ansvar för det utländska företagets förbindelser är då i själVa verket mycket långtgående, medan kapitalkravet bara beräknas för den del av placeringarna som svarar mot moderbankens andel i företaget. I övrigt ökar och minskar kapitalkravet i takt med att de reella risker som det tillskjutna kapitalet utsätts för ökar och minskar.

En nackdel med konsolideringsförfarandet är att den svenska tillsyns- myndigheten vid bankernas rapportering måste kräva uppgifter om de utländska företagens placeringar. Genom det internationella samarbetet på detta område har värdländerna åtagit sig att i den utsträckning så erfordras ändra sin lagstiftning så att hinder för insamlandet av uppgifter undanröjs. För bankerna innebär uppgiftslämnandet ett betydande merar- bete, vilket Bankföreningen framhållit. Enligt min mening måste detta merarbete begränsas så långt som möjligt. Om den svenska bankens intres- sen i en utländsk bank endast är av mindre omfattning står de fördelar som finns att vinna med kvotkonsolideringsförfarandet inte i rimlig proportion till det merarbete som bankens åsamkas. I andra länder, bl. a. Schweiz och Förbundsrepubliken Tyskland. tillämpas konsolideringsförfarandet beträf- fande sådana utländska bankföretag där de inhemska bankerna äger hälf- ten eller mer av aktierna eller andelarna. För Sveriges del skulle detta innebära att konsolideringsförfarandet kunde tillämpas på de utländska bankföretag som ingår i bankkoncernen. Det bedöms vara lättare att få tillgång till de uppgifter som krävs för beräkningen av kapitalkravet och av det egna kapitalet i konsolideringsförfarandet om detta endast tar sikte på dotterbanker. En sådan regel skulle emellertid innebära att många av de svenska bankernas största utländska etableringar, bl.a. i Storbritannien och USA, skulle komma att ligga utanför konsolideringsförfarandet. Jag förordar därför, liksom utredningen, att gränsen dras vid 20 procents ägarandel. För de utländska bankföretag där en svensk bank äger mindre än 20 % av aktierna eller andelarna gäller således alltjämt endast kravet på 100-procentig kapitaltäckning för det bokförda värdet av bankens aktie- eller andelsinnehav. Ytterligare ett sätt att begränsa merarbetet för ban- kerna är att förenkla indelningen av placeringar i riskklasser vid beräkning- en av kapitalkravet för de utländska bankföretagen. Jag återkommer till detta i specialmotiveringen (se 2 kap. 11 5).

Hänvisningar till S3-8

3.9. Fordringsförvärv

Mitt förslag: En bank får rätt att förvärva en fordran. om det låneav- tal på vilket fordringen grundas har sådant innehåll, att banken själv vid förvärvstillfället kunnat bevilja krediten.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se betänkandet SOU 1984: 27 s. 129—132. SOU 1984: 28 s. 39—40 och SOU 1984: 29 s. 76—77). .

Remissinstanserna: Bankinspektionen och fullmäktige i Sveriges riks- bank tillstyrker förslaget (bil. 3 avsnitt 3.7.3, och 3.7.6). Bankföreningen, sparbanksföreningen och Sveriges industriförbund (bil. 3 avsnitt 3.7.2, 4.3.2 och 3.7.4) anser att bestämmelsen innebär en alltför snäv avgränsning av bankernas rätt att förvärva fordringar.

Skälen för mitt förslag: Enligt gällande banklagstiftning är bankernas rätt att för egen räkning förvärva och driva handel med fordringar begränsad till att avse sådana fordringar som är avsedda för den allmänna marknaden, t. ex. obligationer och förlagsbevis. Kreditgivningen har emellertid under den senaste 2()-årsperioden kommit att i allt större omfattning ske i former som delvis är nya och delvis innebär en vidareutveckling av den traditio- nella kreditgivningen. Som exempel kan nämnas factoring och leasing. Samtidigt har vissa av de traditionella kreditformerna. t. ex. växelinstitu- tet, minskat i betydelse. På grund av banklagstiftningens utformning har bankerna själva i stor utsträckning varit förhindrade att för egen del delta i utvecklingen av kreditformerna. I den mån bankerna medverkat har det huvudsaklingen skett indirekt via sådana finansbolag som helt eller delvis ägs av bankerna.

Bankerna ges nu rätt att förvärva fordringar som grundar sig på låneavtal och därför inte är avsedda för den allmänna marknaden. Den nya bestäm- melsen ger bankerna ökade möjligheter att vidga sin service mot kundkret-

sen.

Kravet på att det låneavtal på vilket fordringen grundas skall ha ett sådant innehåll att banken själv vid förvärvstillfället kunnat bevilja kredi- ten, har ställts upp för att banken inte genom fordringsförvärv skall kunna kringgå banklagstiftningens bestämmelser om kreditgivning. Samma förut- sättningar som gäller för kreditgivning skall därför gälla också för ett fordringsförvärv. På samma sätt som kreditgivning får fordringsförvärv ske endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra förbindel- sen. 1 normalfallet krävs dessutom betryggande säkerhet i fast eller lös egendom elleri form av borgen.

Den grundläggande regeln, som innebär att balans skall råda mellan en banks in- och utlåning. bör självfallet tillämpas också på förhållandet mellan inlåning och dessa fordringsförvärv. Vidare bör den samlade risk- bedömning som krävs för krediter beaktas. Jag återkommer till denna fråga i specialmotiveringen.

Banken bör inte tillåtas att driva handel med dessa fordringar. De skall i stället placeras i bankens kreditportfölj. Banken är givetvis oförhindrad att lyfta av krediten till annat kreditinstitut. Övertagande av lånefordringar från annat kreditinstitut för uppläggning av lån i bankens böcker får för övrigt enligt praxis redan anses ingå som ett led i utlåningsverksamheten.

Bankföreningen och sparbanks/öreningen menar att grunden för ford- ringen inte nödvändigtvis skall behöva vara en försträckning för att en bank skall få förvärva den. Det avgörande böri stället vara att villkoren för fordringen är sådana att banken vid förvärvstillfället skulle kunnat bevilja

motsvarande kredit. Det bör inte heller uteslutas att syftet vid förvärvstill- fället är att avveckla fordringen. De båda begränsningarna medför enligt bankföreningen att bankerna inte kan stå till tjänst med att köpa t. ex. en exportfordran ä forfait för vidare placering på den internationella markna- den, såvida det inte gäller en växelfordran. Bankerna kan inte heller i egen räkning ta hand om en köpeskillingsrevers för en fastighet eller för ett företag för placering i marknaden utan blir hänvisade till att förmedla sådana affärer mellan säljare och köpare (bil. 3 avsnitt 3.7.2 och 4.3.2). Sveriges industriförbmid delar den mening som bankföreningen gett ut- tryck för (bil. 3 avsnitt 3.7.4).

Som tidigare påpekats skall kreditmarknadskommittén enligt sina direk— tiv göra en översyn av bankernas rörelseregler. Jag finner därför att de nya bestämmelserna om fordringsförvärv är lämpliga i avvaktan på en mer genomgripande översyn av rörelsereglerna för olika finansinstitut. Den rätt att förvärva fordringar, som förslaget ger, bör trots allt kunna medföra förenklingar i bankernas verksamhet och lösa några av de praktiska pro- blem som nu föreligger.

Hänvisningar till S3-9

  • Prop. 1986/87:12: Avsnitt 5.1, XICF

3.10. Aktieförvärv i samband med emission

Mitt förslag: Aktier som en bank förvärvar i samband med att banken medverkar vid en emission skall även i fortsättningen enligt huvudregeln säljas inom ett år. Bankinspektionen ges dock en vid- gad möjlighet att ge tillstånd till längre innehav. Detta kan ske om särskilda skäl föreligger.

Bakgrund: Enligt 55 å andra stycket BL har bankaktiebolag, som med- verkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden, rätt att förvärva aktie som ingår i emissionen. Samma rätt tillkommer enligt 24 & femte stycket SpL samt 32 .S femte stycket JkL en sparbank och en centralkassa, som efter tillstånd av bankinspektionen medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden. För samtliga bankkategorier gäller att sådan aktie skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

Utredningens förslag: Utredningens förslag överensstämmer med gällan- de lag (se betänkandet SOU 1984: 27 s. 138—139. SOU 1984:28 s. 4850 och SOU 1984: 29 s. 83—85.

Bankföreningens framställning: Bankföreningen har i en skrivelse till regeringen av den 8 maj 1984 hemställt att reglerna i 55 & Bl.. ändras så att bankaktiebolagen får rätt att behålla aktier som förvärvats i samband med emission under längre tid än den nuvarande tidsfristen. Utvecklingen på senare tid har enligt föreningen visat att situationer kan uppkomma där denna är alltför kort. Dispensmöjligheten är inte heller någon nöjaktig lösning. eftersom dispens inte kan erhållas förrän mot slutet av tidsfristen. då hindret mot marknadsplacering av aktierna redan har blivit uppenban. Ofta företas nyemissioner i samband med mer eller mindre påtvingade

rekonstruktioner av företag. De emissionsbankér som engageras i rekon- struktionsarbetet känner emellertid. med hänsyn bl.a. till konjunkturen, ofta en stor osäkerhet i fråga om möjligheterna att inom ett år från bankens förvärv av aktierna placera dem på marknaden. Detta leder till att banker- nas benägenhet att medverka vid vissa emissioner kan minska. vilket är olyckligt inte minst från allmänna synpunkter. För att undanröja nämnda olägenheter bör enligt bankföreningen kunna föreskrivas att bankbolaget skall avyttra en i samband med emission förvärvad aktie så snart det lämpligen kan ske. Om aktierna inte har avyttrats inom tre år från förvär- vet, bör bankinspektionens tillstånd krävas för ett fortsatt aktieinnehav (bil. 3 avsnitt 7).

Bankföreningens framställning har remissbehandlats. Remissinstanserna: Hovrätten för Västra Sverige. kommerskollegium, fullmäktige i'riksgäldskontoret. Sveriges industriförbund. FAR och styrel- sen för Stockholms fondbörs tillstyrker eller lämnar bankföreningens fram- ställan utan erinran. Två av fondbörsens styrelseledamöter är skiljaktiga och menar att bankinspektionen bör få en vidgad möjlighet att ge dispens för fortsatt aktieinnehav (bil. 3 avsnitt 3.7.10). Sparbanksföreningen har instämt i bankföreningens synpunkter om behovet av ändrade regler samt hemställt om att motsvarande ändringar görs beträffande sparbankerna (bil. 3 avsnitt 4.3.2).

Bankinspektion('n anser en uppmjukning av nuvarande regler vara befo- gad. Detta bör kunna åstadkommas genom att inspektionen får vidgade möjligheter att medge en längre innehavstid än ett år. om det finns skäl för det (bil. 3 avsnitt 3.7.7). Fullmäktige [ Sveriges riksbank menar att en förlängning av innehavstiden i enlighet med bankföreningens förslag skulle kunna leda till att de marknadsmässiga förutsättningarna för emissionen eftersätts. samtidigt som risk finns för en icke önskvärd uppbyggnad av aktieportföljer. En omständighet som bör kunna medföra dispens för ett längre innehav kan t.ex. vara svårigheter att. trots marknadsmässig an- passning av cmissionsvillkoren. på marknaden placera aktier som getts uti samband med rekonstruktion av ett företag. Riksbanken avstyrker därför bankföreningens förslag men anser att möjligheterna till dispens i stället bör vidgas (bil. 3 avsnitt 3.7.8).

Skälen för mitt förslag: Den nuvarande rätten att förvärva aktier i sam- band med emission på den allmänna marknaden fick bankerna år 1969 efter förslag av kreditinstitututredningen. Det tidigare förbudet mot aktieför— värv innebar att bankerna inte kunde ta över aktier i fast räkning från ett emitterande företag för placering på den allmänna marknaden. Bankerna kunde alltså inte garantera aktieemissionen. Syftet med de nya bestämmel- serna. som öppnade en sådan möjlighet för bankerna. var att underlätta näringslivets kapitalförsöijning och minska företagens kostnader för kapi- talanskaffningen. Att en begränsning av tiden för innehavet av aktier föreskrevs hängde samman med en önskan att förhindra långsiktiga place- ringar. Bankinspektionen gavs dock viss möjlighet att medge en förläng- ning av tiden. Denna möjlighet skulle enligt departementschcfcn användas mycket restriktivt. Som villkor för dispens angavs därför att synnerliga skäl för en förlängning skulle föreligga. De situationer depanementschefen

närmast avsåg var där händelser exempelvis internationella förhållanden — som legat helt utanför bankens kontroll och möjligheter att förutse. påverkat pågående emission i negativ riktning. Om så var fallet och en ljusning börjat inträda i slutet av innehavsåret. kunde läget vara sådant att en försäljning av en stor post av ett värdepapper på marknaden skulle pressa priset. Skäl kunde i sådant fall föreligga att ge banken tillstånd att sprida ut försäljningen under ytterligare en kort tid. Enbart risk för förlust för banken borde emellertid. enligt departementschefens mening. inte räc- ka som skäl för dispens. Förlustrisken skall banken ha bedömt när emis- sionsavtalet ingicks och banken borde i normala fall ta konsekvenserna av en felbedömning (prop. 1968: 143).

Även om jag kan hysa viss förståelse för att nuvarande bestämmelser om banks rätt att förvärva aktier i samband med emissionsätagande kan vålla bankerna problem ärjag. med hänsyn till kreditmarknadskommittens arbe- te. inte nu beredd att göra mer ingripande förändringar i bestämmelserna. Jag delar emellertid bankinspektionens och fullmäktiges i riksbanken åsikt att det kan finnas skäl att vidga bankinspektionens möjlighet att ge dispens för längre innehav än ett år. Ett sådant skäl kan. som riksbanken anfört. vara t. ex. svårighet för en bank att, trots marknadsmässig anpassning av cmissionsvillkoren. på marknaden placera aktier som utgivits i samband med rekonstruktion av ett företag. Det får dock förutsättas att emissionen sker i ett läge som är förmånligt för banken. Banken bör alltså välja tidpunkt för emissionen efter möjligheten att inom den angivna tidfristen avyttra de aktier som har förvärvats i samband med emissionen. Detta innebär att banken liksom för närvarande, redan före emissionsavtalets ingående bör bedöma förlustrisken och sedan ta konsekvenserna av en eventuell felbedömning. Inträffar någon oförutsedd omständighet som för- svårar en avyttring inom ettårsfristcn bör banken kunna få dispens för ett längre innehav på ett tidigare stadium än vad som nu är möjligt. Syftet böri sådana fall vara att så långt möjligt söka hålla banken skadeslös. Den utökade möjligheten för bankinspektionen att ge dispens har kommit till uttryck i lagen genom att "synnerliga skäl" för dispens har ersatts av ””särskilda skäl". Jag förutsätter att kreditmarknadskommittén. trots den- na lagändring. prövar bestämmelserna om aktieförvärv förutsättningslöst.

Hänvisningar till S3-10

  • Prop. 1986/87:12: Avsnitt 5.1

3.11. Kreditjäv

Mitt förslag: De 5. k. kreditjävsbestämmelserna ändras så att en bank aldrig får bevilja krediter till personer som omfattas av bestäm- melserna på andra villkor än sådana som banken normalt uppställer.

Den kreditjäviga kretsen utökas till att omfatta annan aktieägare i bankaktiebolag än staten med ett aktieinnehav som uppgår till lägst tre procent av hela aktiekapitalet samt den som är sambo till person som träffas av bestämmelserna.

Bankens styrelse åläggs att i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som har beviljats de kreditjäviga personerna.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se betänkandet SOU 1984: 27 s. 175—192, SOU 1984: 28 s. 65—74 och SOU 1984z29 s. 101—109).

Remissinstanserna: Bankinspektionen menar att de nya kreditreglerna innefattar komplikationer eftersom uttrycket "i banken normalt tillämpade villkor" inte är något entydigt begrepp. Vad som kan vara normal kredit för viss person ijävskretsen är det inte för annan person i samma krets. Detta bör beaktas vid kreditprövningen (bil. 3 avsnitt 7.2.7). Bankföre- ningen tillstyrker att krediter ges till personer ijävskretsen på villkor som är normala för krediter av ifrågavarande slag samt att bankinspektionen skall utöva särskild tillsyn över dessa krediter. Föreningen menar dock att någon efterforskning i en kreditjävig persons samlevnadsförhällanden inte bör göras med anledning av den nya bestämmelsen om att också sambo till sådan person faller in i kretsen. Krediten bör därför tas upp i förteckningen endast om den som ansvarar för kreditgivningen känner till ett samboende- förhållande. Inte heller bör några efterforskningar göras i fråga om makars resp. sammanboendes intressen i fråga om juridisk person. Föreningen anser det vidare vara onödigt och opraktiskt att bestämmelserna skall omfatta också aktieägare i ett bankaktiebolag. De stora aktieägarna. typ företag, har dessutom omfattande bankgarantier och från tid till annan skiftande arrangemang som allvarligt försvårar ett uppgiftslämnande. En- ligt föreningen bör det vara tillfyllest med den tillsyn som bankinspektio- nen utövar. Den föreslagna förteckningen över krediter bör inte heller förekomma (bil. 3 avsnitt 3.7.26).

Skälen för mitt förslag: 1 gällande banklagstiftning (61 & BL. 30 få SpL samt 38 & JkL) finns bestämmelser som begränsar möjligheterna för vissa tjänstemän och andra personer med uppdrag i banken att erhålla krediter i den ”egna" banken. Bestämmelserna är i fråga om affärsbankerna och sparbankerna i stort sett enhetligt utformade. För föreningsbankerna har emellertid motsvarande regler en annan principiell utformning. Beträffan- de historiken i fråga om kreditjävsbestämmelserna hänvisas till SOU 1984:27 s. 177181, SOU 1984: 28 s. 66—69 samt SOU 1984: 29 5.102— 104.

161 & BL och 30 & SpL definieras de personer som träffas av kreditjävs- reglerna. Detsamma gäller förutsättningarna för att vissa av dem skall kunna ges krediter i den "egna” banken. Sistnämnda regler innebär i princip att godtagbara säkerheter skall ställas för ett lån. Bestämmelserna i 38 & JkL uppställer inte något förbud mot kreditgivning eller några närma- re villkor för den. 1 stället sägs att kredit får lämnas vissa befattningshava- re i banken endast om tillstånd till krediten lämnats, i en lokal förenings- bank. av den centrala föreningsbanken och. i den centrala föreningsban- ken, av Sveriges Föreningsbankers Förbund. 1 paragrafens första stycke anges vilka personer som berörs av bestämmelsen.

Kreditjävsbestämmelserna i BL och SpL kompletteras med vissa andra regler. Enligt 74 & femte stycket BL och 39 & fjärde stycket SpL måste i princip alla krediter till personer som berörs av kreditjävsreglerna beviljas av bankens styrelse. Vidare gäller enligt 80 & BL. 40 & SpL samt 27 s FL att ledamot av styrelsen inte får delta i handläggningen av fråga som berör

avtal mellan banken och styrelseledamotcn eller mellan banken och annan. vilken styrelseledamoten äger företräda ensam eller tillsammans med an- nan. Dessutom får ledamoten inte delta i handläggning av fråga som rör avtal mellan banken och annan fysisk ellerjuridisk person om styrelsele- damotcn i saken har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot bankens intresse.

Syftet bakom de nuvarande kreditjävsbestämmclserna är huvudsakligen att förhindra att personer i bankernas ledningar genom egna krediter och för egen räkning ägnar sig åt spekulativa affärer. varvid insättarnas medel riskeras. Andra tungt vägande skäl är att de personer som upprätthåller ledande befattningar i bankerna själva bör stå fria och obundna av egna intressen vid bedömningen av villkor för krediter. värdering av säkerhet m. m.

Kreditjävsbestämmelserna i BL och SpL kan kritiseras både ifråga om de grundläggande värderingarna och bestämmelsernas utformning. De tar ensidigt sikte på att förhindra krediter mot annat än fullt godtagbara säkerheter. Kravet på fullgoda säkerheter i form av kvalificerad pant innebär i sig en naturlig begränsning av omfattningen på bankens kredit— givning till dessa personer. I princip finns däremot inget som hindrar att banken erbjuder kredittagaren onormalt fördelaktiga ränte- eller amorte- ringsvillkor. En annan utformning av bestämmelserna skulle kunna medfö- ra att även dessa villkor kontrollerades. För krediter till personer i banken som formellt inte omfattas av bestämmelserna finns det i dag inga restrik- tioner alls. även om dessa personer rent faktiskt kan ha möjlighet att utnyttja sitt inflytande i banken för att skaffa sig förmånliga krediter.

En annan svaghet med gällande bestämmelser är att varken banken eller någon annan ges möjlighet att bevaka en kreditjävig persons totala skuld- sättning. En persons kreditvärdighet är inte enbart beroende av tillgången på säkerheter. Låntagarens övriga ekonomiska förhållanden måste också vara sådana att han har förmåga att betala förfallna räntor och amortering- ar på sina län. Om låntagaren är kraftigt skuldsatt på annat håll kan det uppstå svårigheter. även om de ställda säkerheterna uppfyller villkoren i kreditjävsbestämmelsen. I normala fall görs en noggrann undersökning av den kreditsökandes personliga och ekonomiska förhållanden. För de nu berörda personerna kan det obehöriga förfarandet bestå just i att begära krediter i den egna banken mot i och för sig tillåtna säkerheter. trots att vederbörande egentligen saknar förmåga att bära kostnaderna för räntor och amorteringar.

Den tyngst vägande kritik som kan riktas mot nu gällande bestämmelser avser emellertid den lätthet med vilken bankerna kan undgå de hinder som bestämmelserna ställer upp. Bankerna kan samarbeta och lämna korsvisa krediter till kreditjäviga personer i annan bank än den egna. På samma sätt kan kreditgarantier utnyttjas.

Kreditjävsbestämmelserna i BL reglerar noga möjligheten för den som är gift med en person i ledande befattning i banken eller med styrelseleda- mot att erhålla kredit i banken. Däremot berörs inte alls den som är sambo till sådan person. En ändring i detta avseende är under alla förhållanden angelägen att vidta.

Det finns alltså anledning att ge kreditjävsbestämmelsen en utformning som är bätte anpassad till vad som nu anförts vara syftet med bestämmel- serna. Ur banklagstiftningens synvinkel finns det ingen anledning att för- bjuda bankerna att bevilja krediter till sina anställda eller till styrelseleda- möter m.fl.. om dessa krediter beviljas på normala villkor. Man måste antagligen acceptera att personer med uppdrag i bank har tillgång till kredit lättare än andra. Däremot finns det starka skäl som talar för att dessa personer inte bör beviljas krediter på andra villkor än sådana som banken normalt uppställer vid kreditgivning. Med utgångspunkt i dessa grundläg— gande riktlinjcr har förslaget till nya kreditjävsbestämmelser för bankerna utformats.

De föreslagna kreditjävsbestämmelserna har en helt annan principiell uppbyggnad än gällande bestämmelser. De kräver inte att särskilda förut- sättningar skall föreligga t.ex. rörande säkerheten för att kredit skall få beviljas. Bestämmelsernas syfte är sålunda inte att fixera några tillåtna kreditvillkor utan att förhindra att personer i den krets som här avses beviljas kredit i sådan omfattning eller på sådana villkor att det finns anledning befara att kreditgivningsrätten utnyttjas på ett otillbörligt sätt.

] uttrycket "i banken normalt tillämpade villkor" bör naturligtvis. som bankinspektionen påpekat. ligga att möjligheten att få kredit kan variera mellan olika personer även i den kreditjäviga kretsen. beroende på den säkerhet som låntagaren kan ställa för krediten eller på hans allmänna kreditvärdighet.

Om anställda i en bank erbjuds krediter på vissa generösa villkor bör dessa villkor anses som normala även gentemot personer som är anställda i ledande ställning och omfattas av kreditjävsbestämmelserna. Detta inne- bär t.ex. att arbetstagarrepresentanter i en bankstyrelse får utnyttja så- dana kreditförmåner som banken normalt tilllämpar gentemot de anställda.

Vidare föreslås att bankernas styrelser åläggs skyldighet att i en förteck- ning föra in uppgifter om de krediter som kreditjäviga personer har bevil- jats. Härigenom underlättas en kontroll av att berörda personer inte bevil- jas krediter i sådan utsträckning att risk för kreditförluster kan uppstå.

I jämförelse med gällande kreditjävsbestämmelser har personkretsen utökats i två avseenden. Vissa större aktieägare har hänförts till den kreditjäviga kretsen. Utredningen har föreslagit att regeln skall omfatta aktieägare som innehar lägst tre procent av hela aktiekapitalet i banken. Utredningen har härvid beaktat att ägandet av de svenska affärsbankerna i allmänhet är spritt och att det med den satta gränsen blir fråga om ett begränsat antal personer som banken utan större besvär har möjlighet att hålla reda på. Även jag anser att den valda avgränsningen är lämplig. Ett undantag görs dock i mitt förslag för staten som aktieägare. Vidare hänförs till den kreditjäviga kretsen sambo till person som träffas av bestämmelser- na. Att även dessa personer förslås bli omfattade av kreditjävsbestämmel- serna hänger samman med att sådana personer får förmodas kunna använ- da sitt inflytande för att skaffa sig förmånliga krediter. Däremot omfattas inte revisor i bankaktiebolag och sparbanker av den föreslagna kreditjävs- bestämmelsen. Anledningen är att den som står i låneskuld till sådan bank enligt den föreslagna bankrörelselagen inte får vara revisor i banken. När

[97

det gäller föreningsbank bör, som jag kommer att utveckla i anslutning till 3 kap. 5 & bankrörelselagen. inte samma absoluta låneförbud gälla för samtliga revisorer. Undantag bör göras för förtroendemannarevisorerna.

Hänvisningar till S3-11

  • Prop. 1986/87:12: Avsnitt 175

3.12. Krediters löptid

Mitt förslag: Bestämmelserna om krediters löptid förenklas. Som grundläggande princip skall gälla att förfallotiden för lån skall be- stämmas så att den är förenlig med villkoren för bankernas förbin- delser.

Bankernas utlåning skall även i fortsättningen vara kortfristig till sin natur.

Den nuvarande begränsningen av möjligheten att lämna ut bundna lån, dvs. lån med en längre formell löptid än ett år, behålls. Några särskilda villkor om t. ex. återbetalningstid. amortering och uppsäg- ningsförbehåll skall inte längre gälla för dessa krediter.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se betänkandet SOU 1984:27 s. 193206, SOU 1984:28 s. 7577 och SOU 1984:29 s. 110113).

Remissinstanserna: Bankinspektionen och bankföreningen tillstyrker förslaget (bil. 3 avsnitt 3.7.31 och 3.7.32).

Skälen för mitt förslag: Grundläggande bestämmelser om bundna län infördes för affärsbankerna först i samband med 1955 års bankrörelselag. Som en följd av kreditinstitututredningens förslag fick de tre bankgrup- perna år 1965 enhetliga regler i fråga om krediters löptid. Bestämmelserna innehåller en huvudregel om kortfristighet vid kreditgivning samt vissa undantag från denna regel. Paragrafen har ändrats vid ett flertal tillfällen. allteftersom bankverksamheten förändrats och utvecklats. Undantag har gjorts från såväl den amorteringsbcstämmelse som finns i paragrafen som bestämmelsen där om uppsägningsförbehåll. Följden har blivit att bestäm- melserna är svåra att överskåda och tillämpa. Det finns därför skäl att se över dem.

Det är också rimligt att bestämmelserna om krediters löptid bättre an- passas till rådande kommersiella förhållanden. som ofta ställer krav på långa krediter. Den nuvarande regeln om amortering med lika belopp varje år under amorteringstiden har visat sig osmidig. Bl.a. har från konsu- menthåll framförts önskemål om längre kredittider när det gäller fastighets- finansiering. Vidare har utvecklingen mot en alltmer internationaliserad kreditgivning i samband med cxportllnansiering gjort den nuvarande ett- års-regeln mindre lämplig. Genom de uppsägningsförbehåll som förekom- mer i samband med kreditgivning nödgas svenska banker ofta avböja deltagande i ett utländskt lånekonsortium, som avser lån till såväl svenska som utländska företag. Vissa utländska banker anser nämligen uppsäg- ningsklausulen vara alltför godtycklig.

För att undvika ett otympligt regelverk. som skulle bli följden om ytterli- gare detaljändringar genomfördes i paragrafen, har utredningen valt att

reglera rätten till bunden långivning i bestämmelser som har en något annorlunda principiell utformning. Jag är beredd att godta utredningens förslag till sådana bestämmelser.

Det principiella kravet på kortfristighet för bankernas kreditgivning har traditionell hävd vilket sammanhänger med att inlåningen normalt är kort- fristig. Detta krav bör därför gälla även i fortsättningen. Bankernas huvud- sakliga uppgift blir att tillhandahålla kortfristiga krediter, dvs. krediter som har en löptid av högst ett år.

Den nuvarande begränsningen av rätten att lämna bundna lån bör också behållas. Bestämmelserna innehåller därför en regel om att bankerna får lämna ut lån med längre löptid än ett år till ett sammanlagt belopp som vid varje tidpunkt svarar mot högst tjugofem procent av summan av bankernas eget kapital resp. egna fonder och dess inlåning. s.k. bunden kreditgiv- ning. Däremot kan det inte anses nödvändigt att. som för närvarande gäller. begränsa den bundna kreditgivningen till lån mot skuldebrev. Ifråga om större lån upprättas ju normalt särskilda kontrakt. Äterlånen bör. i motsats till vad som nu gäller. inrymmas i den nu angivna kvoten.

Bestämmelserna om krediters löptid innehåller också den s. k. gyllene bankregeln. som finns i nu gällande bestämmelser. Regeln tar sikte på nödvändigheten av en viss balans vad gäller tiden för in- och utlåning och den ska gälla vid all slags kreditgivning. Bestämmelsen anger att en bank för att hålla en betryggande likviditet och soliditet måste iaktta stor restrik- tivitet med bunden kreditgivning.

En banks möjlighet att bevilja bundna lån hänger samman med likvidi- tetsfrågan. Eftersom krediter i väsentlig utsträckning är en placering av inlåningsmedel har krediterna inte ansetts böra vara bundna i större ut- sträckning än vad som gäller för inlåningsmedlen. Utvecklingen har med- fört att de medel som sätts in på traditionella bankräkningar inte längre är bundna på annat sätt än att uttagsprovisioner kan utkrävas i en del fall. Under senare tid har vid sidan av denna inlåning även andra inlånings- former tillkommit. Bl.a. har specialinlåningen ökat markant och nya in- strument. t. ex. bankcertifikat. har tillkommit.

Bankerna har ett naturligt intresse av att värna om sin likviditet. Bankin- spektionens tillsyn över bankerna spelar också en viktig roll som en garanti för en riktig tillämpning av paragrafen. Mot bakgrund härav och i syfte att inte tynga lagstiftningen med detaljbestämmelser anser jag det inte nöd- vändigt att behålla de särskilda regler i nuvarande paragrafer som rör återbetalningstid. amortering och förbehåll om förtida uppsägning vid bun- den långivning. Det är inte heller nödvändigt med hänsyn till den särskilda balansrcgel som finns i paragrafen. När banken ger ett bundet lån bör. vid bestämmandet av återbetalningstid, amortering och förbehåll om förtida uppsägning. hänsyn tas till den totala bilden av bankens bundna långivning och inte till varje individuellt lån. Även om reglerna om bundna lån bör gälla som huvudregel bör bankerna ges möjlighet att göra vissa avvikelser. Således bör en fastställd återbetalningstid som med ett ellcr ett par år överstiger den nu tillåtna maximitiden om tio år tillåtas.

Med undantag för balansregeln bör bestämmelserna inte vara tillämpliga på lån som helt eller delvis garanteras av stat eller kommun.

Avsikten med de nya bestämmelserna ärinte att skapa ökade möjlighe- ter för bankerna till bunden kreditgivning. Syftet är i stället att reglerna skall ge en ökad flexibilitet vid bestämmande av de villkor som skall gälla vid den bundna kreditgivningen. Hur långt bankerna kan sträcka sig skall bedömas mot bakgrund av den grundläggande regeln att balans alltid skall råda mellan bankens totala in- och utlåning.

Hänvisningar till S3-12

3.13. Etablering av filialer

Mitt förslag: Svenska bankaktiebolag ges möjlighet att, efter särskilt tillstånd. öppna filialer i utlandet. Filialerna behandlas som valutaut- länningar.

Bankföreningens förslag: Överensstämmer i princip med mitt förslag (bil. 6 avsnitt 6.1).

Remissinstanserna: Samtliga instanser utom Landsorganisationen i Sve- rige (LO). tillstyrker förslaget (bil. 6 avsnitt 6.2—6. 19).

Bakgrunden till mitt förslag

Den nuvarande banklagstiftningen förutsätter att svensk bank kan driva verksamhet vid avdelningskontor endast inom landet. Trots att det inte finns något uttryckligt förbud mot det. har tilialbildning utomlands ansetts utesluten. En filial är inte någon självständig juridisk person utan kan formellt likställas med ett avdelningskontor. Vanligen får filialen en mer självständig förvaltning. ] tilläggsdirektiv (Dir 1980158) till banklagsutred- ningen uttalades att det. med hänsyn till effektiviteten i bankverksamheten och till möjligheterna för bankinspektionen att få insyn i verksamheten. kunde finnas skäl att öppna möjlighet till etablering utomlands av filialer. Utredningens översyn skulle begränsas till Sveriges interna reglering av frågan. Banklagsutredningen fick sedan genom nya tilläggsdirektiv (Dir l981:46) i uppdrag att allmänt pröva förutsättningarna för utländska banker att etablera sig i Sverige. Prövningen skulle avse om etablering skulle få förekomma i form av dotterbanker. filialer och avdelningskontor. Kreditmarknadskommittén (Dir 1983: 38) övertog vissa av banklagsutred- ningens uppgifter. Kommittén borde enligt sina direktiv inte överväga en sådan ändring av banklagarna som möjliggjorde etablering av filialer här i landet eller utomlands. Frågan om filialetablering i Sverige. s.k. ingående etablering. behandlades också i prop. 1984/85: 191 med förslag om utländs- ka banketableringar i Sverige. Därvid uttalades att det inte framkommit något som gav anledning att ändra den i sist nämnda direktiv redovisade inställningen till filial som etableringsform.

Bankföreningens framställning

Bankföreningen framhåller att de invändningar som förts fram mot tanken på filialbildning utomlands. s.k. utgående etablering, inte är av den arten

att de motsvaras av verkliga problem. Enligt föreningens bedömning bör eventuella problem med filialetablering gå att lösa relativt enkelt. För- eningen understryker att många länder accepterar filialetablering även om de egna bankerna inte har motsvarande möjlighet i Sverige. Enligt för- eningens uppfattning kan utgående lilialer etableras och som valutainlän- ningar fungera på ett tillfredsställandc sätt inom ramen för valutareglering- en. Bankföreningen nämner flera fördelar med utgående lilialetablering. bl.a. skapas flexibilitet vid bankernas utlandsctableringar. överföring av kapital krävs i regel inte och kapitalförsötjningen på verksamhetsorten blir billigare. Vidare blir den svenska banklagens regler tillämpliga på filialer och dessa kommer att stå under bankinspektionens tillsyn.

Skälen för mitt förslag: 1 de tidigare nämnda direktiven för kreditmark- nadskommittén konstaterades att filialerna måste få status som valutaut- länningar för att de avsedda fördelarna skulle kunna uppnås. Det ansågs då inte möjligt att åstadkomma en tillfredsställande valtttapolitisk kontroll av filialernas verksamhet.

I sitt yttrande över Bankföreningens framställning tillstyrkte fullmäktige i Sveriges riksbank ("bil. 6 avsnitt 6.5) förslaget att svenska banker skall beredas möjlighet att öppna filialer utomlands. En förutsättning för detta angavs vara att filialerna kan rymmas inom valutaregleringen på ett sätt som tillfredsställer riksbankens krav på kontroll. Riksbanken förklarade sig beredd att utreda dessa frågor närmare.

Riksbankens utredning om bankfilialer utomlands har nu fortskridit så långt att fullmäktige kunnat ta ställning i frågan om banklilialer bör be- handlas som valutainlänningar eller valutautlänningar (se bil. 7). Enligt nu gällande definition i valutaförordningen (1959: 264) skulle en svensk banks filial i utlandet, såsom en del av en juridisk person vars styrelse har sitt säte i Sverige. vara valutainlänning. Samtliga dess transaktioner med valu- tautlänningar skulle därmed i princip bli beroende av tillstånd från riksban- ken. medan dess transaktioner med andra valutainlänningar skulle falla utanför valutaregleringen. En sådan ordning bedöms av riksbanken inne— bära avsevärda nackdelar. Den lösning som riksbanken förordar innebär att bankers filialer i utlandet görs till valutainlänningar. Därmed skulle de vara fria att tttan särskilt tillstånd från riksbanken bedriva samma verksam— het som bankernas utländska dotterbolag kan bedriva i dag. Verksamhet riktad mot valutainlänningar i Sverige skulle på motsvarande sätt begrän— sas till sådana transaktioner som dessa får göra med andra valutautlänning— ar.

Utredningen ger enligt riksbanken vid handen att bankfilialcrna kan inpassas i det svenska regelsystemet utan några större problem. Riks— banksfullmäktige föreslår i en framställning att förslaget till bankrörelselag utformas så att bankaktiebolag får möjlighet att öppna filialer i utlandet. Om så sker föreslås att valutaförordningen ändras så att filialerna definie- ras som valutautlänningar.

För egen del vill jag till en början konstatera att det torde råda bred enighet om att möjlighet till filialetablering utomlands skulle medföra flera fördelar. Filialbildning kan i många avseenden komma att underlätta för svenska banker att etablera sig utomlands och gynna verksamheten där. 1

vissa länder är lagreglerna sådana. t.ex. när det gäller krav på kapitalbas vid betalningsförmedling samt in- och utlåning. att det är en avsevärd fördel att bedriva verksamheten i filial i stället för i dotterbank. [ andra länder kan å andra sidan dotterbanker vara att föredra. Det är därför av stor betydelse att ha olika etableringsformer att tillgå. Vid filialetablering främjas dessutom insynen från de svenska myndigheternas sida i banker— nas utlandsverksamhet bl. a. eftersom en filial är en del av sammajuridiska person som den svenska banken. Tidigare har avgörande valtrtapolitiska skäl ansetts tala mot att tillåta etablering av filialer. Genom riksbankens utredning har det konstaterats att filialerna kan rymmas inom valutaregle- ringen och att de därvid bör behandlas som valutautlänningar. Det finns därmed inte längre något hinder mot utgående filialetablering.

Mot denna bakgrund förordar jag att det i bankrörelselagen införs en bestämmelse som gör det möjligt för svenska bankaktiebolag att inrätta filialer utomlands. För en sådan etablering bör krävas särskilt tillstånd på samma sätt som gäller för bankaktiebolags förvärv av aktie eller andel i utländskt bankföretag. Som förutsättning för tillstånd bör gälla att ändamå- let anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Det ligger i sakens natur att en bank som tillåts inrätta filial i utlandet skall ha fått riksbankens tillstånd att för egen eller riksbankens räkning driva handel med utländska betalningsmedel och utländska fordringar, dvs. vara valuta- bank.

1 mitt förslag till 1 kap. bankrörelselagen finns grundläggande regler om i vilka former bankverksamhet får bedrivas. l 1 kap. 45 första stycket - behandlas möjligheten för ett utländskt bankföretag att öppna representa- tionskontor här. Jag föreslår att bestämmelsen om filialer får ingå som ett nytt andra stycke i paragrafen.

Förslaget innebär att endast bankaktiebolag ges möjlighet till filialeta- blering. Möjligheten för sparbanker och föreningsbanker att förvärva ak- tier i utländska bankföretag övervägs av kreditmarknadskommittén. Jag finner det naturligt att filialetablering utomlands för dessa banker prövas i samband med frågan om aktieförvärv i sådana företag.

Utöver en bestämmelse i bankrörelselagen av angivet innehåll krävs också en ändring i valutaförordningen för att en bankfilial skall anses vara valutautlänning i enlighet med vad riksbanken förordar. Mot denna bak- grund har i enlighet med fullmäktiges hemställan upprättats ett förslag till ändring av l å andra stycket valutaförordningen. Riksdagen bör ges tillfäl- le att ta del av detta förslag. Förslaget bör därför fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 8. Det ankommer på regeringen att besluta om ändringen.

I detta sammanhang vill jag också beröra den närliggande frågan om möjligheten för utländska banker att etablera filialer här i landet. Flera av remissinstanserna, bl.a. bankinspektionen. näringsfrihetsombudsmannen. kreditmarknadskommittén och riksbanksftrllmäktige (bil. 6) gör. i likhet med Bankföreningen, den bedömningen att frågorna om ingående och utgående filialetablering inte behöver lösas samtidigt. Foreign Bankers Association är av motsatt uppfattning.

För egen del vill jag erinra om att vi helt nyligen tillåtit utländska banker

att etablera sig i Sverige i form av dotterbolag. Dessa banker befinner sig i inledningsskedet av sin verksamhet. Det saknas därför ännu tillräckliga erfarenheter för att ompröva den avvisande inställning till ingående filial- etablering som redovisades i proposition l984/85: 191 om utländska bank- etableringar i Sverige. Jag vill också erinra om att andra länder. t.ex. Norge och Finland. tillåtit utgående men inte ingående filialetablering.

Ett skäl till att ingående lilialetableringar inte tillåtits är att viss myndig- hetsutövning överlåtits till valutabankerna i samband med valutareglering- ens tillämpning. Det har inte ansetts lämpligt med en sådan delegation till utländska bankers filialer eftersom de utgör del av utländska jtrridiska personer. Även andra problem är förknippade med utländsk filialetablering i Sverige. Det krävs därför ytterligare underlag för en bedömning av denna fråga. Sålunda måste frågor av valuta- och kreditpolitisk art samt frågan om hur tillsynen skall utformas belysas. Vidare kan underlag för ställnings- tagande komma fram i det arbete som kreditmarknadskommittén bedriver rörande utländskt delägande i svenska banker.

Hänvisningar till S3-13

3.14. Ikraftträdande och övergångsbestämmelser m.m.

Jag förordar att den nya lagstiftningen träder i kraft den 1 januari 1987.

Hänvisningar till S3-14-1

Regler om ikraftträdande av de nya banklagarna samt övergångsbestäm- melser till dem har samlats i en gemensam promulgationslag. Denna ord- ning har valts eftersom vissa bestämmelser i de nuvarande lagarna ersätts av bankrörelselagen medan andra bestämmelser ersätts av den nya lagen för resp. bankkategori. Med en gemensam promulgationslag undviks oklarhet om vilka äldre bestämmelser som skulle upphävas i resp. promul— gationslag. Vidare är flertalet övergångsbestämmelser gemensamma för de olika bankkategorierna. En samordning gör också reglerna mer överskåd- liga.

Promulgationslagen har disponerats så att de bestämmelser som är ge- mensamma för två eller för alla tre bankkategorierna inleder lagen under rubriken Gemensamma bestämmelser. Därefter följer de bestämmelser som endast gäller en bankkategori under särskilda rubriker. Förslag till promulgationslagar och ändringar i annan lagstiftning har lagts fram i promemorian Ds Fi 1985: 15 Ny banklagstiftning - ikraftträdande m.m. Den benämns i det följande promemorian.

Liksom i bankrörelselagen används ordet stadgar som en gemensam beteckning för bolagsordning, reglemente och stadgar.

I promemorian föreslås följdändringar i en rad andra lagar. De ändringar som avser skatteregler vid fusion behandlas inte i detta sammanhang utan kommer att tas upp under hösten 1986. Övriga lagförslag behandlas här. I huvudsak är det fråga om redaktionella ändringar. dvs. hänvisningar änd- ras till att avse nya lagrum och vissa ord byts ut. I sakligt hänseende görs

ändringar i fondkommissionslagen (1979: 748). som innebär att fondkom- missionsbolag under vissa förutsättningar får förvärva och som pant ta emot egna aktier. 1 försäknngsrörelselagen (1982: 713) införs regler som gör det möjligt för en löntagarfondsstyrelse i allmänna pensionsfonden att utöva rösträtt för de aktier i ett visst försäkringsaktiebolag som styrelsen förvaltar. Vidare ersätts lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering av en ny lag med samma namn. Därvid ingår inte de bestämmelser som arbetats in i bankaktiebolagslagen och som tidigare förts in i aktiebolagsla- gen och försäkringsrörelselagcn. Den nya lagen innehåller regler om Vär- depapperscentralen VPC AB samt om auktorisation av förvaltare och förvaltarregistrering.

I enlighet med det anförda har inom finansdepartementet upprättats förslag till . bankrörelselag. . bankaktiebolagslag, . sparbankslag, . föreningsbankslag, . lag om införande av ny banklagstiftning. . lag om förenklad aktiehantering, 7. lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehand- lingar, 8. lag om ändring i lagen (1934: 300) om Sparbankernas säkerhetskassa. 9. lag om ändring i lagen (1947: 577) om statlig förmögenhetsskatt, 10. lag om ändring i föräldrabalken. 1 1. lag om ändring i lagen (1950: 272) om rätt för utländska försäkrings- företag att driva försäkringsrörelse i Sverige, 12. lag om ändring i lagen (1956: 217) om vissa kreditinrättningars kon- kurs, 13. lag om ändring i taxeringslagen (1956: 623), 14. lag om ändring i lagen (1967: 53l)om tryggande av pensionsutfästelse m. m., 15. lag om ändring i lagen (1968: 576) om Konungariket Sveriges stads- hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar, 16. lag om ändring i lagen (1970: 599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. 17. lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624). 18. lag om ändring i ackordslagen (1970: 847), 19. lag om ändring i lagen (1972: 262) om understödsföreningar. 20. lag om ändring i lagen (1973: 370) om arbetslöshetsförsäkring, 21. lag om ändring i lagen (1974: 922) om kreditpolitiska medel, 22. lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931), 23. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385), 24. lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

GXkJI-DUJN—

25. lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. .

26. lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977: 981). 27. lag om ändring i fondkommissionslagen (1979: 748), 28. lag om ändring i lagen (1980: 2) om finansbolag. 29. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713). 30. lag om ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden.

31. lag om ändring i bulvanlagen (1985: 277). 32. lag om ändring i lagen (1986: 436) om näringsförbud. Förslagen under 7. 10. 12. 14. 18. 23, 26 och 3! har upprättats i samråd med chefen för justitiedepartementet samt förslagen under 20 och 24 i samråd med chefen för arbetsmarknadsdepartementet.

I den allmänna motiveringen (avsnitt 3.2) harjag lämnat en redogörelse för hur den nya banklagstiftningen har disponerats.

5.1. Förslaget till bankrörelselag

1 kap. Allmänna bestämmelser

Detta kapitel innehåller vissa allmänna bestämmelser som rör bankverk- samhet. Sålunda linns här bestämmelser om bl.a. bankrörelse (2 5). om bankinspektionens tillsyn över bank (3 5) om användningen av ordet bank (5 &) samt om banksekretess (6 å). Kapitlet motsvarar i huvudsak utred- ningens förslag till bankrörelselag.

] 5 Denna lag innehåller bestämmelser om den rörelse som en bank får driva samt vissa andra för banker gemensamma bestämmelser. Bestäm- melser om hur en bank bildas och om dess organisation m.m. finns i bankaktiebolagslagen (1986: 000), sparbankslagen (l986:000) och före- ningsbankslagcn (1986: 000).

Med bank förstås i denna lag bankaktiebolag. sparbank och förenings- bank (central föreningsbank och lokal föreningsbank).

Med en han/vs _s'mdgar förstås i denna lag bolagsordning för bankaktiebo- lag. reglementc för sparbank och stadgar för föreningsbank.

(Jfr 1 & tredje stycket UBRL).

Av paragrafens första stycke framgår att bankrörelselagen innehåller bestämmelser om den rörelse en bank får driva samt vissa andra för banker gemensamma bestämmelser. Med gemensamma bestämmelser avses så- dana som rör rörelsen. redovisning, revision. skadestånd. bankens firma. tillsyn, registrering. straff och vite samt de allmänna bestämmelser som finns i detta kapitel. Av stycket följer också att bestämmelser om hur en bank bildas och om dess organisation m.m. finns för resp. bankkategori i de särskilda banklagarna.

Bestämmelserna i denna lag är till stora delar gemensamma för de tre

bankkategorierna. Det har därför funnits ett behov av att använda en samlande beteckning dels på de olika bankerna dels på de regler (bolags- ordning, reglemente eller stadgar) som skall upprättas för en bank i sam- band med bildandet (jfr 2 kap. 3 & BAL. 2 kap. 3 få SBL och 2 kap. l ? FBL). Av andra stycket följer att med ordet bank i denna lag skall förstås bankaktiebolag. sparbank och föreningsbank. Om särskilda regler gäller för någon av bankkategorierna eller för central eller lokal föreningsbank används den gängse beteckningen. Av tredje stycket följer slutligen att med en banks stadgar skall förstås bolagsordning för bankaktiebolag. reglemente för sparbank och stadgar för föreningsbank.

2 5 Med bankrörelse avses i denna lag verksamhet i vilken ingår inlåning från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder. ' Bankrörelse får. förutom av Sveriges riksbank, drivas endast av bankak- tiebolag. sparbanker och centrala föreningsbanker. som har fått regering- ens tillstånd (oktroj) därtill.

(Jfr l 5 första och andra styckena UBRL).

Paragrafen överensstämmer i stort med l & första och andra styckena BL.

Första stycket innehåller den gällande definitionen av bankrörelse. Syf— tet med denna definition är bl. a. att kunna förhindra andra än banker att driva den för banker mest kännetecknande verksamheten. dvs. inlåning från allmänheten på räkning. Av 9 kap. 1 & framgår att andra än banker som driver bankrörelse kan straffas.

Genom att bygga definitionen av bankrörelse bl. a. på uttrycket "sådan räkning som bank allmänt använder” är definitionen inte helt klargörande. Banklagsutredningen har emellertid. med hänsyn främst till kreditmark- nadskommitténs arbete, avstått från att föreslå en ändring i definitionen. Även om. som kammarrätten [ Stockholm har påpekat. någon skarp gräns gentemot annan kreditverksamhet inte skapas genom den nuvarande defi- nitionen anser jag det vara mest ändamålsenligt att ta in denna i lagen i avvaktan på resultatet av kommitténs övervägande i denna fråga. Avsikten är inte att nuvarande gränsdragning mellan inlåning på bankräkningar och närliggande företeelser skall ändras.

I andra stycket anges vilka som får driva bankrörelse. Av de tre särskil- da banklagarna framgår att i fortsättningen inte bara bankaktiebolagen utan även sparbankerna och de centrala föreningsbankerna skall ha rege- ringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse.

Enligt BL får även Jernkontoret, som är ett offentligrättsligt bolag i vilket järnbruken är delägare. driva bankrörelse. Dess huvuduppgift har varit att genom län till delägarna och genom anslag eller på annat sätt i vetenskapligt. tekniskt eller kommersiellt hänseende understödja och främja den svenska järnhanteringen. Jernkontoret har även bedrivit egen lånerörclse med inlåning från allmänheten. lnlåningsvcrksamheten avslu- tades emellertid redan på 1960-talet och bolaget har därför inte tagits upp i bankrörelselagen bland dem som ges rätt att driva bankrörelse.

Den inlåning från egna medlemmar som förekommer hos HSB och

Kooperativa förbundet är. med hänsyn till att medlemmarnas föreningstill- hörighet utgör ett faktiskt villkor för deras deltagande i inlåningsverksam- heten. inte att jämställa med bankrörelse.

3 & En bank skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara regis- trerad där.

Om bankinspektionens tillsyn över vissa stiftelser finns bestämmelser i 7 kap. 17 &.

(Jfr 1 kap. 2 # UBAL. 1 kap. 2 ä USBL samt 1 kap. 3 få UFBL).

Paragrafen motsvarar 3 %& första stycket BL. 3 ?; första stycket SpL samt 5 5 första stycket samt andra stycket första meningen JkL.

ljörsta stycket föreskrivs att en bank skall stå under tillsyn av bankin- spektionen och vara registrerad där. 1 gällande banklagstiftning används som benämning på bankinspektionen både tillsynsmyndigheten och regis- treringsmyndigheten. Dessa benämningar har genomgående ersatts med bankinspektionen. som är den för hela riket centrala myndigheten med uppgift att utöva tillsyn över bl.a. banker.

Närmare bestämmelser om bankinspektionens tillsyn och befogenheter finns i 7 kap. 1 8 kap. finns bestämmelser om bankregister.

1 andra stycket erinras om att det i 7 kap. 17 5 finns bestämmelser om bankinspektionens tillsyn över vissa stiftelser.

4 5 Ett utländskt bankföretag får endast efter tillstånd av regeringen. driva verksamhet från kontor eller annat fast driftställe här i riket. Sådan verksamhet får inte omfatta inlånings- eller utlåningsrörelse.

Ett bankaktiebolag får efter tillstånd av regeringen eller. efter regering- ens bemyndigande, bankinspektionen inrätta filial i utlandet. Sådant till- stånd skall lämnas om ändamålet kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Bestämmelser om bankaktiebolags förvärv av aktie eller andel i utländskt bankföretag finns i 2 kap. 6 & 1.

("Jfr 2 5 UBRL).

Paragrafen, vars första stycke överensstämmer med 1 ä fjärde stycket BL. reglerar den år 1973 införda möjligheten för utländska bankföretag att här i landet öppna representationskontor (se prop. 1973: 139). I andra stycket finns bestämmelser om bankaktiebolags möjlighet att inrätta filial utomlands.

Bankverksamhet är exklusivt förbehållen svenska rättssubjekt. Ett ut- ländskt bankföretag får alltså inte här i landet driva verksamhet som är att karaktärisera som bankrörelse enligt den definition som ges i 2 &. dvs. verksamhet i vilken ingår inlåning från allmänheten på bankräkning. Efter en lagändring som trädde i kraft den 1juli 1985 (prop. 1984/85: 191 . NU 35. rskr. 402) kan numera ett utländskt bankföretag, med regeringens tillstånd. öppna bankrörelse genom att bilda ett bankaktiebolag (ifr 3 kap. 3 & BAL). Andra former av utländska bankföretags etableringar i Sverige via fast driftställe prövas enligt denna paragraf (se prop. 1984/85: 191 s. 27 1). Lagen (1968z555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring häri riket är sålunda inte tillämplig i fråga om utländskt bankföretag (30 å).

Med ett utländskt bankföretag avses en juridisk person. som är bank enligt sitt hemlands lag och är bildad enligt lagen i den främmande staten. Enligt den utländska lagen kan det utländska bankföretaget ha rätt att driva en verksamhet som inrymmer åtskilligt mera än vad som avses med bank- verksamhet enligt den svenska banklagstiftningen. Avsikten har emellertid inte varit att tillåta en utländsk bank att driva sådan verksamhet vid ett representationskontor i Sverige. Som departementschefen anförde i prop. 1973: 139 (s. 8) skall tillstånd ges i huvudsak för representations— och förmedlingsverksamhet. De cirka 30 tillstånd som hittills lämnats har ock- så avsett sådan verksamhet.

Vad gäller sådan verksamhet som en utländsk bank ibland bedriver genom utsända agenter utan förankring i ett för verksamheten inrättat kontor i Sverige finns varken i BL eller i 1968 års lag någon bestämmelse som är tillämplig. Inte heller den nu föreslagna lagstiftningen tar upp regler härom. Något formellt hinder för sådan verksamhet genom agenter finns sålunda inte. Jag vill inte utesluta att det kan bli anledning att återkomma till frågor som avser sådan verksamhet i samband med behandlingen av kreditmarknadskommitténs slutbetänkande.

Den som för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhet som utan tillstånd drivs från ett kontor eller annat fast driftställe i Sverige straffas enligt 9 kap. 1 5 första stycket 2.

Genom andra stycket införs en möjlighet för ett bankaktiebolag att efter tillstånd etablera filial i utlandet. Bakgrunden till bestämmelsen. som inte ingick i lagrådsremissen, behandlas i den allmänna motiveringen. avsnitt 3.13. En filial är inte någon självständigjuridisk person utan kan formellt ses som ett avdelningskontor. Filialcns befogenheter blir beroende av i vilken utsträckning bankens styrelse delegerar rätten att vidta åtgärder som annars ankommer på styrelsen (jfr 7 kap. 6 .S bankaktiebolagslagen).

Värdlandets regelsystem får anses utgöra ram för verksamheten i filia- len. De svenska bankerna kommer att möta vitt skilda regelsystem i de olika länder där filialer etableras. Om det svenska regelsystemet avviker från Värdlandets så till vida att en verksamhet som är tillåten enligt värd- landets lagar är förbjuden enligt de svenska. uppkommer frågan vilka regler som skall gälla. I samband med att de svenska bankerna i mitten av 1960-talet började etablera sig i utlandet i form av participationer befarades från vissa håll att de svenska bankerna skulle agera i utlandet på ett sätt som avvek från de regler som gällde för verksamheten i Sverige. De svenska reglerna gällerju formellt inte dessa utländska rättssubjekt. Far- hågorna har emellertid inte besannats utan det har allmänt accepterats av de svenska bankerna att verksamheten i de utländska dotterbankerna skall bedrivas i enlighet med de svenska reglerna. I vissa fall, när en svensk bank trätt in som en mindre delägare i större utländska banker. har det naturligtvis varit svårt att helt fullfölja dessa intentioner. En filial är ur juridisk och ekonomisk synvinkel inte en självständig enhet utan en delav den svenska bankens verksamhet. Det bör därför vara än mer naturligt för bankerna att inte i filialen ägna sig åt någon verksamhet som inte är tillåten i Sverige och även i övrigt följa den svenska banklagstiftningen. Att de svenska kapitaltäckningsreglerna skall gälla för den svenska banken i dess

helhet torde vara klart. Vidare bör reglerna-om verksamhetsinriktning. krav på betryggande säkerhet. kredittider m.m. vara tillämpliga även för verksamheten i filialen.

Eftersom den verksamhet som bedrivs i en filial utgör en del av den svenska bankens verksamhet är det naturligt att bankrörelselagens regler om tillsyn tillämpas direkt på verksamheten i filialen. Ur svensk synvinkel torde detta inte innebära några svårigheter. De befogenheter som tillsyns- myndigheten enligt bankrörelselagen har, utövas direkt gentemot den svenska banken. Om det i verksamheten vid en filial förekommer missför- hållanden kan bankinspektionen i allvarliga fall vid vite förelägga bankens styrelse att vidta erforderliga åtgärder. Ytterst kan bankens oktroj dras in.

I de flesta länder förekommer krav på utländska bankers filialkontor att de för Värdlandets myndigheter presenterar en redovisning för den verk- samhet som bedrivits vid filialen. Ur Värdlandets synvinkel är det emeller— tid dessutom av största vikt att tillsynen av filialens huvudkontor i hemlan- det är effektiv. 1 de flesta fall får förutsättas att detta löses inom ramen för det samarbete som tillsynsmyndigheterna i flera länder. däribland Sverige. bedriver.

På samma sätt som bankaktiebolags utlandsetablering genom förvärv av andelar i utländska bankföretag förutsätter särskilt tillstånd, bör tillstånd också krävas för filialetablering. För tillstånd bör gälla samma kriterier i båda fallen. Det innebär att ändamålet med filialetableringen skall kunna anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. I samband med att tillstånd lämnas bör föreskrifter kunna meddelas bl. a. om de uppgifter som banken skall lämna till bankinspektionen för att tillsynen skall kunna utövas.

Som villkor bör uppställas att filialen skall stå under ledning av en särskilt utsedd person. Om denne ges rätt att teckna bankens firma skall han uppfylla de krav som anges i 7 kap. 3 & bankaktiebolagslagen (jfr 7 kap. 15 å). dvs. vara svensk medborgare, myndig och inte i konkurs eller underkastad näringsförbud. Krav uppställs också på bosättning i Sverige. Från detta krav bör dispens kunna lämnas för filialföreståndare.

5 & lngen annan än bank. Sveriges riksbank. Sveriges allmänna hypo- teksbank. Sveriges investeringsbank aktiebolag och sådant bankföretag som avses i 4 & får i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

Sammanslutning eller annan juridisk person med nära anknytning till företag som avses i första stycket får dock, efter tillstånd av bankinspek- tionen. använda ordet bank i sin firma.

(Jfr 3 & UBRL).

Paragrafen motsvarar 2 s" första stycket BL och 2 & SpL. [ paragrafen förbehålls ordet bank för vissa uppräknadejuridiska perso- ner. Den som bryter mot bestämmelsen straffas enligt 9 kap. l å andra stycket.

Förbudet att använda ordet bank i firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse gäller i princip även sammansättningar där ordet bank ingår.

t. ex. Mäklarbanken och Fastighetsbanken. Vissa sammansättningar med ordet bank bör emellertid vara tillåtna. Detta gäller t.ex. fall där ordet bank uppenbarligen används i betydelsen förråd såsom t.ex. blodbank. teknologibank eller databank och sammansättningen är sådan att den inte kan föranleda något missförstånd. Förbudet att använda ordet bank kan även gälla användandet av avledningar eller utländska former av ordet. I dessa fall får bestämmelserna i l0 & 3 punkten tirmalagen (1974: 156) och 14 & 2 punkten varumärkeslagen( 1960: 644). som föreskriver att firma eller varumärke inte bör registreras om firman eller märket är ägnat att vilseleda allmänheten. utgöra ett komplement till bestämmelsen iförstu stycket.

1 2 & SpL skyddas ordet sparbank och i 4 få andra stycket JkL skyddas bl. a. ordet föreningsbank. Såväl sparbank som föreningsbank utgör emel- lertid sammansättningar, i vilka ordet bank ingår. Något särskilt förbud att använda dessa ord krävs därför inte. Eftersom en sparbank och en för- eningsbank även är beteckningar på särskilda associationsformer torde någon möjlighet för de övriga i första stycket nämnda subjekten att använ- da något av dessa ord i sin firma eller i övrigt i sin affärsrörelse inte föreligga. Detta skulle klart anses vilseledande gentemot allmänheten. När det gäller skyddet av ordenjordbrukskassa. centralkassa förjordbrukskre- dit och jordbrukskreditkassa föreslås särskilda regler i övergångsbestäm— melserna till denna lag.

Bankinspektionen anser att det kan ifrågasättas om inte förbudet att använda sammansättningar. avledningar eller utländska former av ordet bank borde komma till uttryck i lagtexten. bl.a. mot bakgrund av att inspektionen ansett hinder föreligga mot att använda uttrycket "tomtban- ken” vid marknadsföring av tomter. Inspektionen påpekar vidare att av bestämmelserna inte följer att annan än i 4 s' avsedd utländsk bank som upprätthåller förbindelser eller söker kontakt med svenska företag med erbjudande om banktjänster o.d. skulle vara förhindrad att uppträda med firma innehållande ordet bank (bil. 3 avsnitt 2.4).

Hovrättcnför Västra Sverige menar att det inte kan uteslutas att t.ex. uttrycket databank eller teknologibank i en firma kan vilseleda allmänhe- ten att tro det rör sig om en bank i ordets vedertagna betydelse. Det skulle enligt hovrättens mening knappast innebära nägra olägenheter om förbudet mot att använda ordet bank träffar alla semantiska varianter av uttrycket. En annan sak är att bötespåföljden inte bör tillämpas i fall där den som bryter mot förbudet inte handlar uppsåtligt (bil. 3 avsnitt 2.5).

För egen de! anser jag att det skulle föra för långt att. som hovrätten föreslagit. i lagen uttryckligen förbjuda användandet av alla semantiska varianter av ordet bank utanför bankområdet. En användning av ordet bank skulle då hindras även i fall där risken för förväxling är närmast obefintlig. Jag delar inte heller bankinspektionens åsikt att i lagen borde intas ett uttryckligt förbud mot att i firma använda sammansättningar. avledningar eller utländska former av ordet bank. ] de fall då tveksamhet föreligger huruvida firma eller varumärke som innehåller ordet bank i en eller annan form bör tillåtas. brukar patent- och registreringsverket regel- mässigt inhämta yttrande från bankinspektionen, även om någon skyldig- het att göra detta inte föreligger. Patent- och registreringsverket har också

vägrat registrering i de fall då inspektionen i sitt 'y'ttrande avstyrkt ansökan. Det finns således knappast någon risk för att användandet av ordet bank kommer att tillåtas i något fall då allmänheten skulle kunna vilseledas.

Som en nyhet föreslås i andra stycket ett undantag till bestämmelsen i första stycket. 1 praxis har redan medgetts att ordet bank används inte enbart för de i första stycket nämnda subjekten utan även för sammanslut- ningar och andrajuridiska personer med nära anknytning till sådana före- tag. Så har t.ex. tillåtits att banks dotterbolag i sin firma använder ordet bank. Vidare har dotterföretag till branschorganisationer för banker i sin firma tillåtits använda detta ord. Om flera banker tillsammans äger ett företag bör även detta företag i sin firma få använda ordet bank för att ange sin anknytning till ägarna. Denna rätt bör framgå av lagtexten. För använ- dande av ordet bank enligt andra stycket krävs tillstånd av bankinspektio- nen.

Bankinspektiunen påpekar att de sammanslutningar som avses i andra stycket och som vid lagens ikraftträdande redan använder ordet bank i sin firma inte bör behöva söka tillstånd av inspektionen (bil. 3 avsnitt 2.4). Jug.7 delar inspektionens uppfattning i denna fråga. 1 övergångsbestämmelserna har tagits in en bestämmelse som undantar sådana företag.

Bankinspektionen har även väckt frågan om inspektionens tillstånd skall krävas också i de fall regeringen för t. ex. ett kreditaktiebolag med anknyt— ning till bank fastställer bolagsordningen, i vilken firma anges (se ?. & lagen (1963: 76) om kreditaktiebolag). Inspektionen finner det inte påkallat att i sådana fall särskilt avgöra frågan om bolagets firma (bil. 3 avsnitt 2.4). Också jag menar att det är tillräckligt med den prövning som sker i fastställelseärendet och som regelmässigt grundas bl.a. på yttrande av bankinspektionen.

6 & Enskildas förhållanden till bank får inte obehörigen röjas. 1 det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekre- tesslagen (1980: 100).

(Jfr 4 & UBRL).

Paragrafen överensstämmer helt med 192 & BL. 98 åSpL samt 89 äJkL. Sekretessregeln iförsta stycket omfattar såväl handlingssekrctess som tystnadsplikt. Alla uppgifter som rör en bankkunds mellanhavanden med banken. oavsett om de är dokumenterade eller inte. är alltså underkastade banksekretessen. Alla relationer bank — kund omfattas av sekretessre- geln. Om någon upphört att vara kund i banken så upphör inte sekretessen för den skull utan består i fråga om kundens tidigare förbindelser med banken.

Sekretessen skyddar endast förhållanden till dem som är bankens kun- der inom området för bankens rörelse. En banks rättsförhållanden till andra. t.ex. anställda och hyresvärdar. omfattas således inte av sekre- tessen.

Reglerna om banksekretess inskränks i viss utsträckning genom uttryck- liga lagbestämmelser. som innebär skyldighet för en bank att lämna myn— digheter vissa begärda uppgifter, t. ex. 37 och 39 åå taxeringslagen

(1956:623) och 4 kap. 15 % utsökningsbalken. Dessa lagstadgade undantag från sekretessregeln har till syfte att förhindra att banksekretessen utnytt- jas illojalt. Sekretessen kan alltså brytas för att tillgodose viktiga informa- tions- och kontrollbehov för samhället. En utförlig redogörelse för vad som gäller i detta avseende lämnas av professorn Håkan Nial i skriften Bank- sekretessen utgiven av Svenska bankföreningen år 1975.

Riksåklagaren påpekar att vissa inskränkningar i sekretessskyddet för bankkunderna skett genom uttryckliga lagbestämmelser. Uppgiftsskyl- dighet föreligger således gentemot riksbanken. Bestämmelser som bryter banksekretessen finns ocksåi taxeringslagen och tullagen. Någon uttryck- lig skyldighet att lämna upplysning finns däremot inte gentemot polis- och åklagarmyndighet. [ praktiken har emellertid det obehörighetsrekvisit som infördes år 1981 tolkats så. att bankerna vid utredning av främst ekono- misk brottslighet i vid bemärkelse bör lämna åklagaren önskad informa- tion. Enligt riksåklagaren saknas därför anledning att genom någon sär- skild regel i detta sammanhang ge uttryck för bankens uppgiftsskyldighet i anledning av förundersökning i brottmål (bil. 3 avsnitt 2.7). Jag är beredd att instämma i vad riksåklagaren anfört i denna fråga.

Enligt andra stycket skall reglerna i sekretesslagen tillämpas i det all- männas verksamhet. Bestämmelserna infördes i samband med att sekre- tesslagen antogs och innebär att de som för det allmännas räkning utövar tillsyn över bankerna. nämligen bankinspektionens ledamöter och befatt- ningshavare. inte inordnas under banksekretessen utan är underkastade regleringen i sekretesslagen. Även i riksbankens verksamhet gäller sekre- tesslagen.

Något direkt straffrättsligt ansvar för överträdelse av banksekretessbe- stämmelsen är inte föreskrivet. Detta framgår av det föreslagna 9 kap. 1 & tredje stycket. Däremot kan brott mot sekretessrcgeln medföra skade- ståndsansvar. Disciplinära åtgärder inom det arbetsrättsliga området kan också komma ifråga.

2 kap. Rörelsen

Bestämmelserna i detta kapitel är speciella för bankerna och har därför inte någon motsvarighet i annan associationsrättslig lagstiftning.

Genom den samordnade banklagstiftningen år 1968 kom de olika bank- kategoriernas rörelseregler att i stor utsträckning överensstämma. De änd- ringar som nu föreslås är ämnade att i ännu högre grad än för närvarande bringa dessa i överensstämmelse med varandra. Av denna anledning har bl.a. bestämmelserna om vad bankerna får förvärva ändrats. främst för Sparbankernas och föreningsbankernas del. I fråga om föreningsbanker kvarstår emellertid alltjämt vissa skillnader. som föranleds av förenings- banksrörelsens speciella organisationsform. Denna förutsätter att den cen- trala föreningsbanken åläggs ett särskilt ansvar för den bankmässiga verk- samhet som bedrivs inom gruppen. alltså också i de anslutna lokala för- eningsbankerna. Vidare kan nämnas att föreningsbankerna och sparban- kerna inte i någon form själva får etablera sig i utlandet. Utlandsrörelsen

I-J IJ

får i stället för var och en av dessa bankkategoriers gemensamma räkning Prop. 1986/87: 12 drivas av Föreningsbankernas Bank resp. Sparbankernas Bank.

De föreslagna rörelsereglerna bygger i allt väsentligt på de nu gällande reglerna. Vissa regler har emellertid ändrats på ett mer genomgripande sätt. Detta gäller bl. a. bestämmelserna om kreditjäv (17 å). bundna län (19 å) och upplåning (20 5). Vidare föreslås två helt nya bestämmelser. Den ena innebär att bankerna med viSsa begränsningar tillåts förvärva fordringar (3 å). Den andra innebär att regler om kapitaltäckning på kon- cernbas införs för bankaktiebolag (1 l ä).

Bestämmelserna i 65 & BL. 34 & SpL och 42 få JkL enligt vilka en bank förbjuds att vid beviljande av kredit göra förbehåll om att kreditbeloppet eller del av detta skall sättas in hos banken för längre tids uppsägning än sex månader har fått utgå. eftersom de i dag framstår som uppenbart föråldrade.

För att underlätta förståelsen av kapitlet i dess helhet föreslås att de olika avsnitten i rörelsekapitlet får särskilda rubriker.

V crksant/tct

l kapitlets första paragraf anges ramen för bankernas verksamhet.. Ban- kerna får inte ägna sig åt verksamhet som inte har en naturlig anknytning till in- och utlåningsrörelsen. Även inom denna yttre ram är bankernas verksamhet begränsad i vissa avseenden. Begränsningarna finns intagna i 2—8 595.

] 5 En bank får bedriva in- och utlåning av pengar samt. med den inskränkning som följer av 2 &. driva annan verksamhet som har samband därmed. Att en lokal föreningsbanks rätt att bedriva inlåning är begränsad följer av 1 kap. 5 & föreningsbankslagen (1986: 000).

[fondkommissionslagen (' 1979: 748) finns bestämmelser om rätt för bank att driva fondkommissionsrörelse.

(Jfr 7 kap. ] åUBAL, 3 kap. 1 åUSBL samt 5 kap. 1 äUFBL).

Paragrafen. som motsvarar 53 å BL. [ å och 23 å andra stycket SpL samt 17 och 30 59" JkL, anger ramen för bankverksamheten. Förslaget överensstämmer i huvudsak med gällande rätt.

1 paragrafens första stycke anges den yttre ramen för bankernas verk- samhet. Av lkap. 25 följer att bankaktiebolag. sparbank och central föreningsbank som fått regeringens tillstånd att driva bankrörelse också får för egen räkning låna in pengar från allmänheten. En lokal föreningsbank får enligt 1 kap. 5 % föreningsbankslagcn varken ha sådan inlåning eller utan den centrala föreningsbankens medgivande låna upp pengar av annan än denna. 1 20 å i detta kapitel föreskrivs vidare att en lokal föreningsbank aldrig får anskaffa medel till utlåningen genom att utfärda s.k. masspap- per. exempelvis obligationer och förlagsbevis. Den grundläggande tanken bakom detta system är att det bör vara den centrala föreningsbanken som är formellt ansvarig för gruppens externa förbindelser och att de lokala föreningsbankerna i huvudsak skall ha endast en borgenär, nämligen den centrala föreningsbanken. Med vissa undantag har en lokal föreningsbank i 213

övrigt rätt att på samma villkor som andra banker driva verksamhet som har samband med in- och utlåning av pengar.

Ramen för bankernas verksamhet är med avsikt tämligen vagt angiven för att kunna anpassas till utvecklingen inom bankomrädet. l praxis har t. ex. notariatrörelse. valutahandel. beviljande av bankgaranti och motta- gande av värdehandlingar till förvaring och förvaltning ansetts vara sådana verksamheter som får anses ha samband med den centrala bankverksam- heten. in- och utlåningen. En bank skall enligt bestämmelser i de övriga banklagarna, i bolagsordningen. reglementet resp. stadgarna ange de rörel- segrenar som banken avser att driva. Oktroj- och stadfästelseprövningen kommer till följd av dessa bestämmelser att innefatta en kontroll av att bankens planerade verksamhet inte går utöver den i paragrafen angivna ramen för verksamheten.

En viss praxis har också utvecklats vid regeringens prövning av huruvi- da en bank enligt 6 5 skall få tillstånd att förvärva aktier. I normalfall bör enligt utredningen gälla att en bank inte utanför banken. t. ex. i ett dotter- företag. skall fä driva sådan verksamhet som inte kan drivas inom banken. Utredningen pekar på att bankerna i allt större utsträckning har börjat atti dotterbolag driva verksamhet av det mest skiftande slag som marknadsfö- ring. revisionsverksamhet. värdetransporter och bevakning.

Bankföreningen anser att utredningens exempel på verksamhet som inte borde få drivas i dotterbolag är mindre lämpliga eftersom de självfallet har ett sådant samband med bankrörelsen att de bör tillåtas (bil. 3 avsnitt 3.7.2). Sparbanksföreningen anser att exemplifieringen ger uttryck för ett omodernt och alltför begränsat synsätt på vad en bank skall få utöva för verksamhet. Inom ramen för t.ex. den ekonomiska rådgivningsverksam- het som en sparbank i dag ägnar sig åt utvecklas nämligen kontinuerligt nya områden för bankverksamheten. Exempel på sådan verksamhet utgör redovisning. revisionsverksamhet, hjälp och stöd till företag. bl.a. till deras marknadsföring. Med hänsyn härtill bör paragrafen. enligt förening- en. ha en sådan utformning att den angivna. för samhället positiva utveck- lingen av bankverksamheten, inte förhindras (bil. 3 avsnitt 4.3.2).

För egen del vill jag erinra om att kreditmarknadskommittén enligt sina direktiv skall kartlägga och utvärdera bankernas och bankorganisationer- nas engagemang i svenska och utländska bolag och andra företag samt lägga fram förslag till de regler eller riktlinjer som kan anses behövliga. Mot bakgrund härav anser jag att det vore att föregripa kommitténs arbete att i detta sammanhang överväga nya regler för bankernas verksamhet. Som utredningen anfört bör utgångspunkten fortfarande vara att bankerna i dotterbolag får i princip bedriva endast sådan verksamhet som får bedri- vas inom banken. De olika typer av verksamhet som nämnts i det föregå- ende bör liksom för närvarande vara tillåtna om de i allt väsentligt har avseende på bankens eller bankens dotterbolags eget behov av servicein- riktade tjänster inom banksektorn. De tillstånd som givits av regeringen har också avsett företag med sådan inriktning. Endast som en utfyllnad i bolagens verksamhet bör sådana tjänster kunna få utnyttjas av utomståen- de företag. En annan sak är att bankerna i helägda finansbolag får ägna sig åt verksamhet som inte är tillåten inom banken. t. ex. kreditgivning i form

av factoring och leasing. De närmare villkoren för ftnansbolagens verk— samhet regleras i lagen (1980: 2) om finansbolag (se prop. 1978/79: 170, NU 1979/80123. rskr. 139).

Av 2 &. som i sin tur hänvisar till 3—8 åå, följer att bankernas verksam- het är begränsad på visst sätt.

1 30 å JkL föreskrivs att kreditkassa inte utan tillstånd av tillsynsmyn- digheten får mottaga värdehandlingar till förvaring och förvaltning. Sådant tillstånd får meddelas endast om kassan med hänsyn till dess organisation och förvaringsanordningar och fonder kan handha verksamheten på ett betryggande sätt. Det finns också möjlighet att återkalla ett tillstånd, om förutsättningar för tillståndet inte längre föreligger. Utredningen har före- slagit att bestämmelsen tas in i den nya lagen.

Enligt 7 kap. 5 å denna lag får regeringen eller. efter regeringens bemyn- digande, bankinspektionen utfärda närmare föreskrifter om bl.a. förvaring och inventering av värdehandlingar hos bank. Bankinspektionen kan där- för som ett i led i den allmänna tillsynen över banker utfärda generella föreskrifter om vad som bör iakttas i detta avseende. Om föreskrifterna inte följs kan bankinspektionen enligt 7 kap. vidta åtgärder för att få rättelse till stånd. Med hänsyn härtill anserjag inte att bestämmelsen i 30 å JkL behöver tas in i den nya lagen.

2 5 En bank får för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt. sedlar. växlar. checkar och anvisningar samt obligationer. förlags- bevis. förlagsandelsbevis och andra fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får en bank för egen räkning förvärva egendom som anges i 3—8 åå.

(Jfr 7 kap. 2 å UBAL. 3 kap. 2 å USBL samt 5 kap. 2 å UFBL).

Paragrafen motsvarar 54å BL. 23 å första stycket SpL samt 28 aå andra stycket och 31 å JkL och den reglerar.jämte 3—8 åå. bankernas rätt att förvärva egendom.

1 paragrafen återfinns huvudregeln om bankernas rätt att förvärva och driva handel med egendom. I allt väsentligt överensstämmer paragrafen med den regel som infördes i banklagstiftningen år 1969.

Första meningen innehåller en uppräkning av den egendom som en bank för egen räkning får förvärva och driva handel med. Som framgår av prop. 1968: 143 avses med mynt även sedlar. Detta har nu kommit till direkt uttryck i lagtexten. Såväl svenska som utländska mynt och sedlar avses. 1 uppräkningen har också tagits med förlagsandelsbevis. Av 28 a 5 andra stycket JkL följer att bestämmelserna i .IkL om förlagsbevis i tillämpliga delar skall gälla också för förlagsandelsbevis. Enligt gällande banklag- stiftning kan således endast föreningsbank förvärva förlagsandelsbevis (prop. 1983/84: 84, NU 24. rskr. 241). Det finns dock enligt min mening anledning att ge även bankaktiebolag och sparbanker möjlighet att förvär- va sådana bevis. Bestämmelser om förlagsinsatser och bevis på sådana insatser. dvs. förlagsandelsbevis. linns i 5 kap. föreningsbankslagen. Vi- dare har vissa redaktionella ändringar gjorts bl. a. för att bättre framhäva att obligationer, förlagsbevis och förlagsandelsbevis tttgör fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden.

Utredningen har föreslagit att den nuvarande möjligheten att handla med guld inte skall föras över till den nya lagen. Bankföreningen anser det vara onödigt att göra en sådan ändring. när innehållet i paragrafen i övrigt står kvar. Det finns enligt föreningen inte någon möjlighet att överblicka vilket behov framtiden kan ge i denna del (bil. 3 avsnitt 3.7.2). Fullmäktige i riks-hunken menar å sin sida att borttagandet av banks rätt att handla med guld kan ses som en logisk följd av bestämmelserna i valutaregleringen. En avreglering av guldhandeln skulle nämligen innebära att guldet "avmone- tariserades" och därför kom att betraktas som en metall bland andra. Enligt fullmäktige måste det anses olämpligt att svenska banker bedriver handel med varor. Fullmäktige betonar dock att bankerna inte bör ha möjlighet till guldtransaktioner oavsett valutaregleringen (bil. 3 avsnitt 3.7.6).

Valutakommittén har i sitt nyligen avlämnade slutbetänkande Översyn av valutaregleringen (SOU 1985: 52) konstaterat att guldet har spelat ut sin roll som betalningsmedel. Med hänsyn till att kommittén vid utarbetandet av den nya valutalagstiftningen inte funnit anledning att i något fall reglera direkta import- eller exporttransaktioner avseende varor. föreslog kommit- te'n en omedelbar avreglering av guldhandeln. En sådan har också genom- förts av riksbanken under hösten 1985.

Jag delar utredningens och fullmäktiges uppfattning i frågan och föror- dar således att rätten för bank att handla med guld slopas. Att bankerna mister sin rätt att för egen räkning handla med guld bör emellertid inte hindra bankerna från att i enlighet med såväl nationell som internationell praxis. som en service gentemot kunderna och för deras räkning. förmedla köp och försäljning av guld. En sådan verksamhet får nämligen med hänsyn till guldets traditionella ställning internationellt som betalningsme- del anses ha sådant samband med den bankverksamhet som avses i 1 å första stycket och därmed vara tillåten.

Utöver den i första meningen omnämnda egendomen får bankerna för egen räkning förvärva sådan egendom som anges i 3—8 åå. ] överensstäm- melse med gällande rätt får en bank dock inte driva handel med sådan egendom.

3 5 En bank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 å. om fordringen grundas på ett låneavtal som har sådant innehåll att banken själv vid förvärvstillfället hade kunnat bevilja krediten.

(Jfr7 kap. 3 å UBAL. 3 kap. 3 å USBL och 5 kap. 3 å UFBL).

Paragrafen. som ger bankerna rätt att under vissa förutsättningar förvär- va fordringar som inte är avsedda för den allmänna marknaden. saknar motsvarighet i den nuvarande banklagstiftningen (jfr allmänmotiveringen avsnitt 3.9).

Enligt förslaget får en bank rätt att förvärva en fordran. om det låneavtal på vilket fordringen grundas har ett sådant innehåll att banken själv vid förvärvstillfället kunnat bevilja krediten. Innebörden är att man på ford- ringsförvärvet skall ställa samma grundläggande krav som nu ställs på kreditgivningen. Fordringar av förlagskaraktär eller vinstandelskaraktär

bör inte få förvärvas. Om nu angivna typer äti'förvärv tilläts skulle en möjlighet öppnas att kringgå t.ex. förbudet mot vinstandelslån. Skulde- brev som innehåller villkor om konverteringsrätt får i och för sig förvärvas. men konverteringsrätten får inte utnyttjas. Den grundläggande regeln. som innebär att balans skall råda mellan en banks in- och utlåning, skall själv- fallet tillämpas på förhållandet mellan inlåningen och dessa fordringspla- ceringar. Den samlade riskbedömning som skall göras i fråga om krediter enligt 16 å bör också beaktas. Bestämmelsen i den paragrafen om begräns— ning av banks enhandsengagemang bör således gälla för en banks samtliga fordringsplaceringar. Slutligen bör de i 17 å upptagnajävsreglerna avseen- de krediter gälla också i fråga om förvärv av fordringar för vilka däri nämnda personer är betalningsansvariga. Från kapitaltäckningssynpunkt bör några problem inte uppstå eftersom det i detta sammanhang inte görs någon skillnad ifråga om placeringarna. Samma täckningsgrad krävs, oav- sett om en fordran hänförs till utlåningen eller till placering i form av en förvärvad revers.

En bank får inte driva handel med fordringar som avses i denna paragraf. Detta innebär att en fordran som banken förvärvar skall placeras i bankens kreditportfölj. Däremot kan banken givetvis lyfta av krediten till annat kreditinstitut. Övertagande av lånefordringar från annat kreditinstitut för uppläggning av lån i bankens böcker anses för övrigt enligt praxis ingå som ett led i utlåningsverksamheten. Att en bank har förvärvat en fordran får för gäldenären anses ha en alldeles särskild betydelse. Fordringsförvärvet ärju i princip att betrakta som en bankkredit. De avlyft som görs av sådan fordran bör utgöra för banken naturliga avlyft. Som bankinspektionen påpekat bör nägra svårigheter att avgöra vad som är naturliga avlyft inte föreligga (bil. 3 avsnitt 3.7.3). Ett avlyft får anses naturligt om det sker till specialinstitut som svarar mot l'ordringens beskaffenhet. t. ex. till AB Svensk Exportkredit beträffande exportfordran eller till institut som är gäldenärens huvudbankförbindelse. Fordringens beskaffenhet kan också vara sådan att ett avlyft till utländskt institut framstår som naturligt.

4 5 En bank fär förvärva

1. fast egendom. tomträtt och bostadsrätt för att erhålla lokaler för verksamheten eller tillgodose därmed sammanhängande behov,

2. aktie eller andel i företag. som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt. som är avsedd för det ttnder 1 angivna ända- målet.

3. inventarier. vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som banken äger eller till lokaler som banken i övrigt innehar. samt

4. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken.

(Jfr 7 kap. 4 å UBAL. 3 kap. 4 å USBL samt 5 kap. 4 å UFBL. Utred- ningsförslagets förvärvsparagraf har här delats upp i tre skilda paragrafer. nämligen 4—6 åå).

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 55 & första stycket BL, 24 å första och andra styckena SpL samt 32 å första och andra styckena JkL.

1 paragrafen ges bestämmelser om en banks rätt att förvärva egendom för själva bankverksamhetens bedrivande.

Bestämmelsen i 24 å andra stycket SpL. vari föreskrivs att sparbanks- stämman skall besluta i ärenden om förvärv av egendom för bankverksam- heten om annat inte följer av sparbankens reglemente. har inte förts över till förslaget. Detsamma gäller bestämmelsen i 32 å andra stycket JkL. vari föreskrivs att stämman skall besluta i ärenden om förvärv av egendom för bankverksamheten om inte annat följer av föreningsbankens stadgar. För- slaget innebär att ärenden av ifrågavarande slag i princip bör ankomma på sparbankens resp. föreningsbankens styrelse som i dessa ärenden bör ha samma självständighet som bankaktiebolagets styrelse. Däremot möter naturligtvis inte hinder att i reglementet resp. stadgarna föreskriva att sparbanksstämman resp. föreningsbanksstämman skall besluta i dessa ärenden.

Punkterna I—3 överensstämmer i princip med gällande banklagsstift- ning. Som en nyhet införs i punkten 2 att bankerna skall kunna förvärva .också andel i företag som uteslutande har till syfte att förvalta fast egen- dom eller tomträtt som förvärvas för bankens inrymmande. Genom kom- pletteringen får en bank möjlighet att förvärva andel i ett handelsbolag eller en ekonomisk förening. som äger kontorsfastighet.

Bank/öreningt'n har uttalat önskemål om att bankerna skall få rätt att förvärva fast egendom för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken. På så sätt skulle enligt föreningen flyttning från en ort till en annan, t.ex. i samband med befordran. underlättas. Föreningen menar att problemen under senare år har ökat till följd av ökade krav på arbetskraf- tens rörlighet inom bankväsendet (bil. 3 avsnitt 3.7.2). Även spur-bankaffär— eningen anser att en sparbank bör få förvärva fast egendom. tomträtt och andel i sådan egendom för det angivna ändamålet (bil. 3 avsnitt 4.3.2).

För egen del villjag anföra följande. De möjligheter som nu står öppna för bankerna att medverka till att lösa bostadsfrågan åt anställda i banken är. om man bortser från kreditgivning till anställds eget förvärv. att anting- en hyra ut eventuell lägenhet i en bankfastighet eller förvärva bostadsrätt. Däremot är det inte möjligt för en bank att förvärva ett enfamiljshus att upplåta som bostad åt en anställd. Enligt min mening är det knappast befogat att möjligheterna i detta avseende skall vara mera begränsade för banker än för företag i allmänhet. Det är också så att tillgången på bostads- rätter varierar över landet och finns därför inte alltid att tillgå då bostads- frågan skall lösas. Jag föreslår därför. genom ett tillägg till punkt 4. att bankerna får rätt att även förvärva fast egendom och tomträtt. en rätt som får användas uteslutande för att bereda bostad åt anställda.

5 5 En bank får förvärva ctt bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse. om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen läm- nar tillstånd till förvärvet.

Ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag får dock inte överta en svenskägd bankrörelse.

(Jfr 7 kap 4 ;" UBAL. 3 kap 4 % USBL samt 5 kap 4 & UFBL)

Paragrafen motsvarar 190 & BL. 79 & SpL samt 88 åJkL. 1 190 ?; BL finns bestämmelser om att ett bankbolag inte får överta annat bankbolags eller en sparbanks rörelse utan regeringens tillstånd. En förut— sättning för ett sådant tillstånd är att regeringen inte finner övertagandet vara till skada för det allmänna. Regler för att underlätta banksammanslag— ningar finns i 189 & BL.

79 & SpL innehåller bestämmelser om överlåtelse av sparbank till annan sparbank eller penninginrättning som ej är sparbank i samband med likvi- dation. För sådan överlåtelse krävs tillstånd av regeringen eller bankin— spektionen.

En lokal föreningsbank får enligt 88ä JkL med riksorganisationens medgivande överta del av annan lokal föreningsbanks rörelse. En central föreningsbank får vidare, enligt samma paragraf. överta del av annan central föreningsbanks rörelse om regeringen eller myndighet som rege— ringen förordnar finner att övertagandet inte är till skada för det allmänna och lämnar tillstånd till övertagandet.

Både BL och SpL innehåller alltså regler som möjliggör ett övertagande av såväl hela som del av annan banks rörelse medan JkL endast medger att del av annan föreningsbank övertas.

l lagrådsremissen föreslog jag en generell utformning av paragrafen så att den omfattade varje banks förvärv av hela eller en del av en annan banks rörelse. Jag framhöll emellertid samtidigt att föreningsbankernas speciella associationsrättsliga uppbyggnad sannolikt omöjliggör ctt bank- aktiebolags eller en sparbanks förvärv av en föreningsbanks rörelse,

Lagrådet har för sin del anfört att det av kommentarerna till 10 kap. 8 %$ föreningsbankslagen synes framgå att möjligheterna att förvärva en för- eningsbanks rörelse får anses uttömmande reglerade genom 10 kap. före- ningsbankslagcn. Något utrymme för tillämpning av 2 kap. 5 & bankrörel- selagen på sådana förvärv kommer därmed inte att finnas.

Jag kan instämma i lagrådets tolkning av de berörda bestämmelserna. Syftet med utformningen av 2 kap. 5 & bankrörelselagen i lagrådsremissen var att för framtiden hålla en formell möjlighet öppen för överlåtelse av en föreningsbanks rörelse till annan bank än föreningsbank. Jag kan emeller- tid instämma i att det är ytterst osannolikt att en sådan överlåtelse skulle förekomma. Mot bakgrund härav och för att undvika motsägelser i lagreg- leringen är jag beredd att biträda lagrådets förslag till ändring av bestäm- melserna så att den rör förvärv endast av bankaktiebolags och sparbanks rörelse. Lagtexten harjusterats i enlighet med lagrådets förslag.

Avfb'rstu stycket framgår att ett förvärv förutsätter dels att övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna dels. om inte förvärvet avser endast en obetydlig del av den andra bankens rörelse. att regeringen eller bankinspektionen lämnar sitt tillstånd till förvärvet. Uttrycket inte obetyd- lig del får tolkas mot bakgrund bl.a. av storleken på den överlåtande banken. Om en mindre bank överlåter hela rörelsen vid ett förhållandevis stort kontor måste tillstånd sökas. Om en bank överlåter en speciell del av rörelsen. som i och för sig utgör en mindre del av bankens totala verksam- het men som till sin beskaffenhet är av stor betydelse för banken. t.ex. notariatrörelsen. bör också tillstånd krävas.

Bankinspektionen har anfört att en riktpunkt skulle kunna vara att till- stånd erfordras om inlåningen vid ett kontor som överläts överstiger tio procent av bankens totala inlåning (bil. 3 avsnitt 3.7.3). Jag kan ansluta mig till vad inspektionen sålunda uttalat. För att tveksamhet inte ska behöva råda om tillstånd till ett förvärv krävs eller inte föreslås i 22 å andra stycket att banken alltid ska vara skyldig att till inspektionen anmäla ett beslut att förvärva hela eller del av annan banks rörelse. Tillståndspröv- ningen bör närmast avse att övertagandet inte framstår som skadligt ur allmän synpunkt.

Som anförts i allmänmotiveringen omfattas ctt förvärv av rörelse eller del av rörelse av konkurrenslagens bestämmelser (se närmare härom av- snitt 3.51.

Av bestämmelsen i andra stycket följer att ett bankaktiebolag som har bildats av utländskt bankföretag inte får överta en svenskägd bankrörelse. Detta gäller oavsett om det rör sig om hela eller endast en viss avgränsad del av rörelsen. Denna bestämmelse trädde i kraft den 1 juli 1985 i samband med att utländska banker fick rätt att bilda svenska bankaktiebolag.

6 & Efter tillstånd av regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. bankinspektionen får

1. ett bankaktiebolag förvärva aktie i annat bankaktiebolag samt aktie eller andel i utländskt bankföretag och i svenskt eller utländskt företag. vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.

2. en sparbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna eller som tillgodoser för sparbanker gemensamma intressen. samt

3. en centralföreningsbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsen det eller det allmänna eller som tillgodoser för föreningsban ker gemensamma intressen.

Vad som sägs i första stycket gäller även i fråga om garantifondbevis. förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av företag som avses i första stycket. Med banks förvärv av garantifondbevis jämställs utfärdande av garantifondförbindelse.

För sparbanks förvärv av aktier i Sparbankernas Bank och central föreningsbanks förvärv av aktier i Föreningsbankernas Bank krävs inget tillstånd.

(Jfr7 kap. 4 & UBAL, 3 kap. 4 & USBL samt 5 kap. 4 & UFBL).

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 55 5 första stycket punkten 5 BL, 24 ;i tredje och fjärde styckena SpL samt 28 a 5 andra stycket och 32 & tredje och fjärde styckena JkL.

Paragrafen reglerar bankernas rätt att förvärva aktier. garantifondbevis, förlagsbevis. förlagsandelsbevis samt som en nyhet andelar i andra asso- ciationsformer än aktiebolag, nämligen handelsbolag och ekonomiska för- eningar. Ett aktiebolag är i Och för sig ett mer lättkontrollerat organ än ett handelsbolag eller en ekonomisk förening. Den utvidgade förvärvsrätten behöver i och för sig inte medföra några betänkligheter, eftersom regering- ens eller bankinspektionens tillstånd alltid krävs för förvärv enligt denna paragraf. Möjligheten att förvärva förlagsandelsbevis innebär en nyhet för bankaktiebolag och sparbanker. En sådan förvärvsrätt har tidigare varit

förbehållen föreningsbankerna. På samma sätt'sOm enligt 2 & bör nu enligt Prop. 1986/87: 12 min mening även bankaktiebolag och sparbanker få rätt av förvärva så- dana bevis. Genom att bankerna kan förvärva aktier eller andelar i företag som kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna ges bankerna möjlighet att etablera särskilda dotterföretag för speciella verk- samhetsgrenar (se prop. 1975: 73 s. 43).

1 förtydligande syfte har i andra stycket tagits in en bestämmelse om att med banks förvärv av garantifondbcvis jämställs utfärdande av garanti- fondförbindelse. En garantifond kan nämligen bildas dels genom tillskott. varvid garantifondbevis utfärdas. dels genom utfärdande av garantifond- förbindelser (se t. ex. 7 & tredje stycket 1 lagen, 1980: 2. om finansbolag). Utan uttryckligt lagstöd har i praxis utfärdande av garantifondförbindelser jämställts med förvärv av garantifondbevis. Regeringen har därför prövat också banks utfärdande av sådana förbindelser.

[ fråga om bankaktiebolag har. utöver de nu nämnda nyheterna. endast den ändringen gjorts i förhållande till gällande lag och utredningsförslaget att tillståndsprövningen kan delegeras till bankinspektionen. En sådan delegation bör kunna förekomma vid förvärv av mindre betydelse. t. ex. i de fall aktier förvärvas i samband med fond— eller nyemission och förvärvet sker i prOportion till tidigare aktieinnehav. Delegation bör också kunna förekomma om det rör sig om mindre poster eller värden.

Ban/dömningen menar att det inte finns anledning att kräva tillstånd av regeringen vid förvärv av förlagsbevis. Risken för missbruk torde enligt föreningen vara minimal. eftersom ifrågavarande papper ges ut för försälj- ning på den allmänna marknaden. Bankerna blir med nuvarande ordning för övrigt diskriminerade och kan t.ex. inte delta i emissionskonsortier med tanke på den oformlighet som kravet på regeringens tillstånd innebär (bil. 3 avsnitt 3.7.2).

Den fråga som bankföreningen tagit upp har övervägts tidigare (prop. 1978/79: 165 s. 169). Därvid uttalades att. eftersom en bank i stor utsträck- ning kan ge ett företag kapitaltillskott likaväl genom att förvärva förlagsbe- vis som aktier. den praktiska betydelsen av att tillstånd krävs i fråga om aktier ibland skulle kunna gå förlorad genom att banken i stället förvärvade förlagsbevis. Någon ändring gjordes därför inte på denna punkt. De skäl som då anfördes mot att slopa tillståndskravet för förvärv av förlagsbevis anserjag fortfarande ha giltighet. Däremot innebär de nya bestämmelserna att tillståndsprövningen kan komma att delegeras till bankinspektionen.

I förhållande till sparbanker och centrala föreningsbanker innebär be- stämmelserna mer genomgripande ändringar och de är i princip uppbyggda efter samma mönster som föreslås beträffande bankaktiebolagen. Vissa avvikelser har dock ansetts motiverade eftersom de enskilda sparbanker- nas resp. föreningsbankernas kapitaltillskott alltjämt i första hand bör ske till eentralorgan inom sparbanks- resp. föreningsbanksrörelsen.

Till skillnad mot bankaktiebolagen fär sparbanker och centrala för- eningsbanker inte rätt att förvärva aktier i annat bankaktiebolag än sådant som tillgodoser för resp. bankkategori gemensamma intressen. nämligen Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank. Inte heller får sådana banker rätt att förvärva aktier eller andelar i utländska företag. Detta

I») [”J _—

överensstämmer med vad som gäller enligt Spl. och JkL. Sparbanksväsen- dets och jordbrukskasserörelsens förvärv av aktier i sådana företag kan dock redan nu ske genom Sparbankernas Bank resp. Föreningsbankernas Bank. Frågan om sparbanks och föreningsbanks rätt till etablering utom— lands skall övervägas av kreditmarknadskommittén.

Till skillnad mot utredningsförslaget har regeringen även i fråga om sparbanker och centrala föreningsbanker getts en generell rätt att delegera tillståndsprövningen till bankinspektionen. Det har därför inte ansetts mo- tiverat att beträffande sparbanker ställa upp något krav på att företaget i fråga skall med regeringens godkännande verka som en sammanslutning av svenska sparbanker. För sparbanker och centrala föreningsbanker bör finnas möjlighet att utan alltför stränga krav göra kapitaltillskott till cen- tralorgan inom sparbanks- resp. föreningsbanksrörelsen. När det gäller förvärv av aktier eller andelar i de gemensamma sparbanks- eller fören- ingsbanksföretagen bör normalt bankinspektionen kunna lämna tillstånd. Det rör sig här om företag som tillgodoser Sparbankernas resp. förenings- bankernas behov av serviceinriktade tjänster inom bankområdet, dvs. dataföretag. företag för bevakning och värdetransporter m.m. (jfr vad som sägs under l ä). Detsamma gäller garantifondsbcvis. förlagsbevis eller för- lagsandelsbevis utfärdade av sådana företag. Bankinspektionen bör även kunna lämna tillstånd till sådana förvärv som nämnts i det föregående beträffande bankaktiebolagen.

Bankinspektionen har påpekat att inspektionen angivit en generell. pro- centuell ram för vissa av de förvärv och kapitaltillskott som skett efter tillstånd av inspektionen enligt 24% SpL. En sådan ordning har med hänsyn till det stora antalet sparbanker inneburit praktiska fördelarjämfört med individuella tillstånd. lf'rågavarande tillskott sker ofta samtidigt av alla sparbanker. t.ex. förvärv i samband med emissioner av olika slag. Inspek- tionen utgår ifrån att den sålunda praktiserade ordningen får tillämpas även fortsättningsvis. Eventuellt får enligt inspektionen övervägas viss differen- tiering av generella medgivanden med hänsyn till bankernas olika storlek och struktur (bil. 3 avsnitt 4.3.1). Enligt min mening synes den ordning som för närvarande tillämpas av bankinspektionen vid förvärv som här avses ha fungerat väl i praktiken och någon invändning har inte rests mot den. Jag förutsätter därför att bankinspektionen skall kunna tillämpa sam- ma förfaringssätt även i framtiden. med erforderliga differentieringar av generella medgivanden. Detta bör avse såväl sparbanker som förenings- banker.

Sparbanksfr'ireningen anser att en sparbank bör ha samma möjlighet som bankaktiebolag att förvärva aktier i ett svenskt bankaktiebolag. Förening- en anser dessutom att det ur praktisk synpunkt vore ändamålsenligt att sparbank fick rätt att. t. ex. inom en viss ram. fritt få förvärva aktier. vars innehav betingas av rörelsen t. ex. i Värdepapperscentralen VPC AB och Upplysningscentralen UC AB (bil. 3 avsnitt 4.3.2). De frågor som för- eningen här tar upp är av sådan art att kreditmarknadskommittén har anledning att närmare överväga dem. Jag finner därför inte anledning att nu behandla dessa frågor.

Enligt 24 & tredje och fjärde styckena SpL samt 32 & tredje och fjärde

IJ I'd Is)

styckena JkL har sparbank och föreningsbankfrätt att också på annat sätt Prop. 1986/87: 12 tillskjuta medel till vissa intressesammanslutningar. Några särskilda be- stämmelser om sådana tillskott av kapital behövs inte längre. I 15 & tredje stycket föreslås sparbank och central föreningsbank få rätt att efter bank- inspektionens tillstånd lämna vinstandelslån till vissa gemensamma spar- banksföretag resp. till företag som tillgodoser för föreningsbanker gemen— samma intressen. Dylika vinstandelslän är att anse som tillskjutna medel. Sistnämnda bestämmelser kompletterar därför föreskriften i förevarande paragraf om befogenhet för bankinspektionen att avgöra vissa frågor om

kapitaltillskott.

Som en konsekvens av att en central föreningsbank föreslås få förvärva också andelar i företag med bankfrämjande eller allmännyttiga ändamål följer att det i lagen inte längre ställs tipp något förbud för en central föreningsbank att förvärva andelar i annan föreningsbank. Härigenom ges de centrala föreningsbankerna möjlighet att genom andelsförvärv i andra föreningsbanker tillskjuta kapital som får räknas som eget kapital i den mottagande föreningsbanken. l kapitaltäckningshänseende krävs en hun- draprocentig täckning för det tillskjutna beloppet. En förutsättning för sådana andelsft'irvärv är att den mottagande föreningsbanken i sina stadgar anger att andelsförvärvaren kan bli medlem i föreningsbanken. En annan förutsättning för att sådant förvärv skall få ske är att regeringen eller bankinspektionen ger tillstånd till förvärvet. Vid den prövningen bör det läggas särskild vikt vid huruvida den mottagande föreningsbanken är i behov av tillskottet. I princip bör gälla att endast sådana förvärv som är föranledda av ett verkligt behov av riskkapitaltillskott skall få förekomma. Det bör ankomma på tillståndsmyndigheten att avgöra om det i enskilda fall finns tillräckligt starka skäl för dessa andelsförvärv.

Sparbankers och föreningsbankers förvärv av aktier i Sparbankernas Bank resp. i Föreningsbankernas Bank föreslås i trufje stycket som en nyhet vara helt fria. Några risker bör inte vara förenade härmed. Aktieför- värv som sker i ett för sparbankerna resp. föreningsbankerna gemensamt bankaktiebolag begränsas för varje enskild bank på ett naturligt sätt genom kapitaltäckningsbestämmelserna.

7 & En sparbank och en centralföreningsbank får endast efter tillstånd av bankinspektionen medverka vid emission av aktier. förlagsbevis eller förlagsandelsbevis på den allmänna marknaden.

Ett bankaktiebolag, en sparbank eller en centralföreningsbank som medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden får förvärva aktier som ingår i emissionen men skall avyttra dessa så snart det lämpli— gen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att aktierna får innehas längre tid.

En bank som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse får. för att underlätta rörelsen. i samband med denna förvärva aktier. emissionsbevis samt andelar i aktiefonder och ekonomiska föreningar. Banken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 ä' första stycket fondkommissionslagen (l979: 748). Om synnerliga skäl föreligger. kan bankinspektionen medge att banken får inneha värdepapper i större omfattning än vad som anges i nämnda paragraf.

(Jfr 7 kap. 5 & UBAL. 3 kap. 5 & USBL samt 5 kap. 5 & UFBL).

lx) IJ '.'.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 55 & andra—tjärdc styckena BL. 24 s femte—sjätte styckena SpL samt 28 a & andra stycket och 32 s fem- te—sjunde styckena JkL.

Som framgår av den allmänna motiveringen avsnitt 3.10 föreslås viss ändring av de nu gällande reglerna om banks rätt att behålla aktie som förvärvats i samband med emission i vilken banken medverkat. Bakom ändringen ligger bl.a. bankföreningens framställning om att bank bör få rätt att behålla köpta aktier under längre tid än den nuvarande ettärsfris- ten. Framställningen har tillmötesgåtts på det sättet att bankinspektionen får vidgade möjligheter att genom dispens medge ett längre aktieinnehav än ett år. Detta har rent lagtekniskt åstadkommits genom att lokutionen "synnerliga skäl" i andra stycket har ersatts med "särskilda skäl". Det räcker således enligt förslaget att bankinspektionen finner särskilda skäl föreligga för att bankinspektionen skall ha möjlighet att ge dispens. Beträf- fande den närmare innebörden av ändringen hänvisas till allmänmotive- ringen. Genom ändringen öppnas också en möjlighet att medge dispens på ett tidigare stadium än som nu är möjligt.

Bestämmelserna i paragrafen är. förutom att förlagsandelsbevis förts in här (jfr 2 å). i övrigt oförändrade. Sparbank och central föreningsbank får till skillnad mot bankaktiebolag medverka vid emission av aktier. förlags- bevis eller förlagsandelsbevis på den allmänna marknaden först efter till- stånd av bankinspektionen.

Bunkft'ireningen och sparbanks/Öreningen har i anslutning till tredje stycket tagit upp frågan om optionsrätternas och aktieoptionernas ställning (bil. 3 avsnitt 3.7.9 och 4.3.2). De optionsrätter som avses är optionsbevis med rätt att teckna aktier. Sådana optionsbevis är avskilda från skuldebrev eller obligationer utgivna med rätt för innehavaren att teckna nya aktier i emitterande bolag. Vid sidan av dessa s. k. teckningsoptioner förekommer också vad som vanligen betecknas som aktieoptioner och som avser rätten att köpa eller sälja redan utgivna aktier. Regeringen har nyligen föreslagit (prop. 1985/86: 151) att aktieoptioner jämställs med fondpapper såvitt avser lagen (l985z57l) om värdepappersmarknaden. Övriga frågor om aktieoptioner får tas upp i ett senare sammanhang.

8 & För att skydda fordran får en bank

]. på offentlig auktion. fondbörs eller sådan marknad som avses i 2 & andra stycket lagen (19791749) om Stockholms fondbörs eller vid exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordring- en, och

2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avsevärd förlust. som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom.

Första stycket gäller inte egen aktie eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. I fråga om sparbanks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 9" första stycket sparbankslagen (1986: (100).

I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första stycket får en bank förvärva aktier i ett bolag. som bildats för förvaltning av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken. om

uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter- ligare aktier i samma bolag.

Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får banken. om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.

Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Har egendomeninte avyttrats inom tre år från förvärvet. krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.

(Jfr7 kap. 6 & UBAL. 3 kap. 6 & USBL samt 5 kap. 6 & UFBL).

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 56 få första—tredje styck- ena BL och den motsvarar 25 5 första och andra styckena SpL samt 33 5 första och andra styckena J kL. Den innehåller bestämmelser om att ban- kerna under vissa förutsättningar får förvärva viss egendom för att skydda en fordran.

På grund av affärsbankernas relativt omfattande engagemang i näringsli- vet har BL: s regler om förvärv till skyddande av fordran kommit att bli avsevärt mer utbyggda än motsvarande regler i SpL och JkL. De grundläg- gande reglerna är dock gemensamma för alla bankkategorier. Något vä- gande skäl för att behålla de uppkomna skillnaderna mellan BL å ena sidan och SpL och JkL å andra sidan kan inte anses föreligga. Bestämmelserna i denna paragraf har därför utformats så att överensstämmelse i regelsyste- met uppnås för de skilda bankkategorierna.

Enligt 3 © lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper får numera pantsatta fondpapper försäljas. förutom på offent- lig auktion eller fondbörs. på sådan marknad som enligt lag får bedrivas i Stockholms fondbörs lokaler. dvs. på OTC—marknaden. Detsamma gäller sådana försäljningar av fondpapper som sker enligt 71 och 73 55 konkursla- gen och 11 5 lagen om pantlänerörelse (jfr prop. 1984/85: 157 s. 70 ff. NU 29 s. 171, rskr. 405). Med hänsyn till att OTC-aktier som pantsatts för banks fordran således får säljas också på OTC-marknaden. har bestämmel— serna iförsta stycket punkten [ anpassats till den nya situationen.

Enligt gällande banklagstiftning får en bank för att skydda fordran köpa egendom som är utmätt eller pantsatt för fordringen. För att inbegripa även företagsintecknad egendom i den egendom som en bank enligt bestämmel- sen iförsta stycket får köpa har uttrycket "egendom som är utmätt eller pantsatt för fordringen" bytts ut mot "egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen".

Enligt gällande rätt får bank för att skydda en fordran också som betal- ning för fordran överta viss egendom. om det är "uppenbart" att banken annars skulle lida avsevärd förlust. Utan att göra alltför stort avkall på den restriktivitet som bestämmelsen ändå skall ge uttryck för har, för att göra bestämmelsen mera ändamålsenlig. ordet uppenbart fått utgå ur bestäm- melsen.

Enligt BL får ett bankaktiebolag, om-den köpta eller övertagna egendo- men utgörs av fastighet, gruva. fabrik eller annan liknande anläggning, i utbyte mot sådan egendom med tillhörande lös egendom förvärva aktieri

bolag. som har bildats för förvaltning av egendomen eller fortsättande av en med denna driven verksamhet. Av förarbetena framgår inte varför egendomen skall bestå av enbart de slag som anges i BL för att egendomen skall få bytas ut mot aktier. Uppräkningen antyder emellertid att det skall vara fråga om egendom av betydande värde. Det torde emellertid finnas annan egendom. fast eller lös. till ett sådant värde eller beskaffenhet att det vore lämpligt att egendomen kunde bytas ut mot aktier i ett bolag som förvaltar egendomen eller fortsätter en med denna driven verksamhet. I lagtextens första stycke har därför inte närmare preciserats vilken typ av egendom det skall vara fråga om. Bestämmelsen föreslås som nämnts bli tillämplig också för sparbanker och föreningsbanker. Det får förutsättas att bankinspektionen i förekommande fall bevakar att utbytet av egendomen mot aktier är sakligt motiverad.

Ett bankaktiebolag får inte enligt denna paragrafi något fall förvärva egen aktie. En föreningsbank får på motsvarande sätt inte förvärva bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. Som en erinran upptas i andra stycket liksom i gällande lag en bestämmelse med detta innehåll. Vidare hänvisas i detta stycke vad gäller sparbanks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond till bestämmelserna i 5 kap. 7.5 första stycket sparbankslagen. I dessa bestämmelser förbjuds sparbank i princip att förvärva sådana bevis.

Om en bank har förvärvat aktier i ett visst bolag enligt första eller tredje stycket får banken enligt fjärde stycket förvärva ytterligare aktier i detta bolag, om uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust. Jämfört med gällande lag krävs inte längre att bankens förlust kan komma att bli ”avsevärd”. Bakgrunden till ändringen är att göra bestämmelsen lättare att tillämpa. Sparbanksföreningen anser att ordet "uppenbar" bör utgå (bil. 3 avsnitt 4.3.2). I avvaktan på resultatet av kreditmarknadskom- mittens arbete är jag emellertid inte beredd att föreslå en ytterligare liberalisering av bestämmelsen.

l sjätte stycket föreskrivs att den egendom som här avses, skall avyttras så snart det kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. ] detta hänseende överensstämmer lydelsen med gällande banklagstiftning. För att undvika ett alltför långt uppskov med avyttrandet har utredningen föreslagit att en maximal tid för innehavet anges. En lämplig tidsfrist är enligt utredningen tre år. Som motiv för bestämmelsen har utredningen anfört att om ett engagemang som föranlett banken att överta viss egen- dom drar ut längre på tiden är det risk för att engagemanget förstoras. bl. a. genom kreditgivning eller större kapitalinvcsteringar. Det kan då bli svåra- re för banken att avveckla engagemanget.

Bankföreningen anser att bankerna skall ha rätt att förvärva också andelar i handelsbolag för samma ändamål. Vidare menar bankföreningen att den av utredningen föreslagna bestämmelsen om avyttring inom tre år från förvärvet inte bör införas med hänsyn till bankinspektionens fortlö- pande kontroll av förevarande egendomsinnchav (bil. 3 avsnitt 3.7.15). Även sparbanks/öreningen anser att regeln om avyttring inom tre år inte bör införas (bil. 3 avsnitt 4.3.2). Jag anser det inte lämpligt att nu förorda en utvidgning av bankernas förvärvsrätt på sätt bankföreningen föreslagit.

Frågan kan komma att tas upp till nytt övervägande i samband med behandlingen av kreditmarknadskommitténs slutbetänkande. Ilikhet med utredningen anser jag att en bestämd tid för innehavet bör anges. Som ett tillägg till bestämmelsen har därför införts en regel som säger att om den egendom som förvärvats enligt paragrafen inte avyttrats inom tre år från förvärvet krävs bankinspektionens tillstånd till fortsatt innehav.

Det ankommer på bankinspektionen att tillse att en bank förvaltar över- tagen egendom på ett tillfredsställande sätt och att egendomen realiseras i enlighet med vad som föreskrivs.

Kapitaltäckning och kassarcserv 9 5 Till insättarnas skydd skall en bank ha ett visst lägsta kapital i form av eget kapital i bankaktiebolag. egna fonderi sparbank samt eget kapital i central föreningsbank tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker (kapitalkrav).

Med eget kapital och egna fonder får likställas dels fyrtio procent av ett belopp som svarar mot bankens reserver för utlåning, garantiförbindelser och utländska valutor samt mot bankens reserv för obligationer. varmed avses det belopp med vilket Obligationernas värde beräknat enligt 4 kap. 4 & 1 överstiger nettovärdet. dels det nominella värdet av förlagsbevis och andra skuldförbindelser som medför rätt till betalning först efter bankens övriga borgenärer. l båda fallen får medräknas högst ett belopp som motsvarar det egna kapitalet eller de egna fonderna.

Med eget kapital och reserver i en centralföreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker avses summorna av eget kapital och reserver i dessa föreningsbanker. Förlagsinsatserna räknas därvid inte in i det egna kapitalet. Det nominella värdet av dessa insatser får dock likställas med eget kapital intill ett belopp som tillsammans med det nominella värdet av förlagsbevis och andra skuldförbindelser enligt andra stycket motsvarar det egna kapitalet.

Från det egna kapitalet och de egna fonderna skall avräknas det bok- föt:da__värdet av vad som tillskjutits som aktiekapital eller i annan form till in- eller utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock inte ske i fråga om företag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i panträtt i bostads-. kontors- eller affärsfas- tighet eller att lämna lån till kommuner.

Har en bank ett väsentligt ekonomiskt intresse i ett aktiebolag, som uteslutande har till syfte att förvalta fastighet eller tomträtt som har förvär- vats för att bereda banken lokaler för dess verksamhet eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall från bankens eget kapital eller egna fonder avräknas åtta procent av summan av det bokförda värdet av ak- tierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

(Jfr 7 kap. 7 & UBAL. 3 kap. 7 få USBL och 5 kap. 7 5 UFBL, i samtliga paragrafer första stycket första meningen samt fjärde—sjätte styckena).

Paragrafen, som innehåller bestämmelser om en banks kapitalbas. över- ensstämmer i stort sett med första stycket första meningen samt fjärde— sjätte styckena i 57 % BL, 26 & SpL och 34 & JkL. I förhållande till utredningens förslag innebär denna utformning att bestämmelserna om

kapitalkrav och kapitaltäckning delas upp i två paragrafer och omdispone- ras. I denna paragraf tas reglerna om kapitalbasen in, medan 10 & reglerar kapitalkraven.

Kapitaltäckningsbestämmelserna fick sin nuvarande uppbyggnad i sam- band med 1968 års samordnade banklagstiftning (prop. 1968: 143 s. 132 f och s. 230 f). Smärre ändringar har under årens lopp gjorts i dessa regler. Banklagsutredningen har tidigare gjort en ingående översyn av bestämmel- serna och i betänkandet (Ds E 197824) Nya kapitaltäckningsregler för bankerna föreslagit förändringar. På grundval av detta förslag ändrades banklagstiftningen så att från och med den l januari 1979 får värderegle- ringsreserver i viss utsträckning inräknas i kapitalbasen. Samtidigt gavs bankaktiebolag och sparbanker möjlighet att med eget kapital likställa det nominella värdet av förlagsbevis till ett belopp som motsvarar det totala egna kapitalet. Föreningsbankerna hade tidigare haft denna möjlighet. Dessutom gjordes vissa ändringar i indelningen i riskklasser (prop. 1978/79: 190). Mot denna bakgrund avstår utredningen från att på nytt pröva behovet av några mer genomgripande förändringar av bestämmel- serna. '

Några remissinstanser framför förslag till ändringar i kapitaltäcknings- bestämmelserna. Svenska försäkringsbolags riksförbund föreslår att hol- dingbolag som ägs av försäkringsföretag med svensk koncession skall jämställas med sådant försäkringsföretag. Det innebär att fordringar för vilka ett holdingbolag svarar inte skulle behöva täckas av eget kapital (bil. 3 avsnitt 3.7.19). Bankföreningen föreslår att vattenkraftverksfas- tighet skall flyttas från riskgrupp C till riskgrupp B, vilket innebär att kravet på täckning med eget kapital minskar från fyra till en procent av fordringar med säkerhet i panträtt i vattenkraftverksfastighet (bil. 3 avsnitt 3.7. 18). Sparbanksföreningen föreslår att avräkning från det egna kapitalet inte skall behöva göras med belopp som tillskjutits till kreditaktiebolag som till huvudsakligt ändamål har att lämna lån mot säkerhet i panträtt i jordbruksfastighet (bil. 3 avsnitt 4.3.2).

Sparbanksföreningen har vidare i en särskild skrivelse hemställt om sådana ändringar i lagen om sparbanker att en sparbank skall kunna tillföras externt riskkapital även då det inte fordras för att upprätthålla en sparbanks verksamhet. Föreningen föreslår att tillskotten skall ske mot erhållande av garantifondbevis. Fullmäktige i Sveriges riksbank anför i sitt remissyttrande att det finns skäl att se över nuvarande bestämmelser för samtliga bankgrupper rörande formen för tillskott av riskkapital. Regering- en har beslutat att framställningen tillsammans med remissvaren skall överlämnas till kreditmarknadskommittén.

Under beredningen av lagstiftningsärendet har Sveriges Föreningsban- kers Förbund under hand aktualiserat frågan om en förändring av reglerna för beräkning av kapitalbasen för föreningsbankerna. Denna ändring skulle innebära att förlagsinsatserna liksom medlemsinsatserna räknas in i det egna kapitalet i kapitaltäckningssammanhang. bl. a. eftersom förlagsinsat- serna ingår i det bundna egna kapitalet och kan anses vara fastare knutna till föreningsbanken än vad de extra medlemsinsatserna (överinsatserna) ar.

2 8

För egen del vill jag, med anledning av de hu redovisade förslagen till ändringar av kapitaltäckningsbestämmelserna. framhålla att fördelningen av placeringarna i olika klasser och reglerna för beräkning av kapitalbasen är utformade bl.a. med beaktande av att en rimlig kapitaltäckning skall uppnås totalt sett för varje bankkategori. Med hänsyn härtill måste föränd- ringar av reglerna föregås av en ingående analys av deras effekter och endast vidtas om de är mycket angelägna. Hänsyn måste också tas till att bestämmelserna redan nu är väldigt omfattande. Jag förutsätter dessutom att kreditmarknadskommitténs förslag kan komma att aktualisera ändring- ar i dessa bestämmelser. De förslag som nu framförts får därför övervägas senare och i ett större sammanhang.

I detta sammanhang vill jag beröra en annan företeelse som under senare år fått en allt större omfattning på kreditmarknaden. Bankerna medverkar vid emissioner av värdepapper, t. ex. företagscertiftkat och marknadsbe- vis, som företag ger ut inom eller utom landet för att finansiera sin verk- samhet. Dessa värdepapper haren löptid från tre månader till maximalt två år. Den totala utelöpande volymen uppgår till omkring 100 miljarder kro- nor. I samband med emissionen åtar sig bankerna ofta att köpa värdepap- peren eller ge lån till företaget om man inte kan låna upp det beräknade kapitalet på marknaden. Dessa åtaganden innebär därmed att bankerna tar på sig en kreditrisk. Åtagandena kräver emellertid för närvarande inte någon kapitaltäckning. Bankinspektionen kartlägger omfattningen av ban- kernas engagemang av detta slag. l flera länder övervägs om åtagandena skall föranleda kapitalkrav. Jag har erfarit att kreditmarknadskommittén kommer att ta upp denna fråga. När kommitténs förslag föreligger finns det därför anledning att pröva huruvida kapitaltäckning skall krävas för dessa emissionsåtaganden.

Med hänsyn till att kapitaltäckningsreglerna ändrats vid flera tillfällen. anserjag att det finns behov av relativt utförliga kommentarer. För ytterli- gare förklaringar hänvisas till de tidigare nämnda förarbetena.

Kapitaltäckningsreglerna innebär enligt första stycket att en bank skall Uppfylla ett kapitalkrav och ha eget kapital eller egna fonder till ett visst lägsta belopp som skydd för insättarnas medel. Vad som avses med eget kapital och egna fonder framgår av 4 kap. 7 5. En avvikelse görs emellertid i tredje stycket beträffande föreningsbankerna i fråga om förlagsinsatser.

Konsolidering kan ske såväl genom överföring till eget kapital eller till egna fonder som genom avsättning till Obeskattade reserver. En banks värderegleringsreserver får enligt andra stycket till viss del jämställas med eget kapital och egna fonder. Andelen uppgår till fyrtio procent, sedan hänsyn tagits till den latenta skatteskulden.

Värderegleringsreserven för obligationer skall tas upp till skillnaden mellan det medeltalsvärde obligationerna värderas till enligt 4 kap. 4 & och Obligationernas bokförda värde (nettovärdet).

Även förlagsbevis och andra skuldförbindelser med efterställd betal- ningsrätt får jämställas med eget kapital och egna fonder. Förlagsbevis är skuldförbindelser som utfärdas i samband med upptagande av förlagslån. Bevisen är avsedda för den allmänna marknaden och långivarna har rätt till betalning först efter låntagarens övriga borgenärer. Förlagslån har därmed

en ställning som närmar sig det egna kapitalet och de egna fonderna. Att andra skuldförbindelser kan behandlas på samma sätt som förlagsbevis är en nyhet. Utredningens förslag avser fordringsbevis ämnade för kapital- marknaden. Avsikten med denna formulering är att det inte skall vara fråga om kortfristig förlagsuppläning och att bankerna skall vända sig till dem som normalt uppträder som placerare på kapitalmarknaden. Bankförening- en menar att bestämmelsen inte bör knytas till fordringsbevisets natur (bil. 3 avsnitt 3.7.18). Detta kan bli särskilt olyckligt om upplåningen sker på den internationella marknaden. Det avgörande bör enligt föreningen vara efterställningsvillkorct. Vidare kan det inte gärna vara så att förlags- upplåningen bör vara begränsad till den svenska kapitalmarknaden. Även välrenommerade kreditinstitut i utlandet bör kunna komma i fråga. Ban- kerna bör kunna vända sig till vilken långivare som helst i Sverige eller utlandet för att förstärka kapitalbasen. Enligt min mening är det väsentligt att vidga bankernas möjligheter att låna upp medel på villkor som normalt tillämpas för förlagslån. Avsikten är att bankerna skall kunna vända sig direkt till en eller flera långivare och inte behöva gå ut på den allmänna marknaden. Uppläningen bör vara av långfristig karaktär. Därigenom kan den fördelen uppnås att stabiliteten i kapitalbasen ökar. I likhet med Bankföreningen anser jag att upplåningen bör kunna ske såväl i Sverige som i utlandet. Alltså införs bestämmelsen att med eget kapital fårjämstäl- l