Propositionens huvudsakliga innehåll

Vissa noterade företag ska upprätta års- och koncernredovisningar i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Formatet specificeras närmare i Europeiska kommissionens s.k. Esef-förordning.

Med anledning av kravet på enhetligt elektroniskt format, föreslås några kompletterande lagändringar i fråga om revision. Förslagen innebär att revisionsberättelsen för berörda företag ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen, och i förekommande fall koncernredovisningen, är upprättad i överensstämmelse med kraven på formatet.

Förslagen är ägnade att stärka investerarnas förtroende för de finansiella rapporter som ett företag upprättar i det enhetliga elektroniska formatet.

I propositionen behandlas även riksdagens tillkännagivande om en översyn med tillfällig inriktning av de tidsfrister i aktiebolagslagen som gäller vid kapitalbrist i aktiebolag.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2021.

• Sida 2
•  Original

1. Förslag till riksdagsbeslut

Regeringens förslag: 1 Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolags-

lagen (2005:551). 2 Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672)

om ekonomiska föreningar. 3 Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i sparbanks-

lagen (1987:619). 4 Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i revisions-

lagen (1999:1079).

• Sida 4
•  Original

2. Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs att det i aktiebolagslagen (2005:551) ska införas en ny paragraf, 9 kap. 35 b §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9 kap.

35 b §

Revisionsberättelsen för ett bolag som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen ( 2007:528 ) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

• Sida 5
•  Original

2.2. Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska införas en ny paragraf, 8 kap. 57 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

57 a §

Revisionsberättelsen för en förening som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen ( 2007:528 ) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

• Sida 6
•  Original

2.3. Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att det i sparbankslagen (1987:619)¹ ska införas en ny paragraf, 4 a kap. 12 d §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 a kap.

12 d §

Revisionsberättelsen för en sparbank som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen ( 2007:528 ) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

¹ Lagen omtryckt 1996:1005.

• Sida 7
•  Original

2.4. Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs att det i revisionslagen (1999:1079) ska införas en ny paragraf, 31 b §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

31 b §

Revisionsberättelsen för ett företag som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen ( 2007:528 ) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

• Sida 8
•  Original

8 Prop. 2020/21:34

3. Ärendet och dess beredning

Den 22 oktober 2013 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG (ändringsdirektiv till öppenhetsdirektivet). Genomförandet av ändringsdirektivet behandlades i propositionen Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav (prop. 2015/16:26).

Genom ändringsdirektivet infördes artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet (2004/109/EG), som anger att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisningar med hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Vidare anges att kommissionen ska ges befogenhet att anta tekniska standarder i fråga om det elektroniska rapporteringsformatet.

Artikel 4.7 har genomförts i svensk lagstiftning genom 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. I bestämmelsens förarbeten angavs att formatet skulle specificeras av kommissionen och att bestämmelsen skulle träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Bestämmelsen trädde i kraft den 1 januari 2020 och tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare.

Den 17 december 2018 antogs kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (Esef-förordningen). Förordningen är direkt tillämplig och innehåller krav på det format som emittenterna ska använda vid upprättandet av års- och koncernredovisningar.

En promemoria vars innehåll i sak överensstämmer med förslagen i denna proposition har tagits fram inom Justitiedepartementet. Lagförslagen finns i bilaga 1. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2020/02014).

Riksdagen tillkännagav den 14 maj 2020 att regeringen snarast möjligt bör ta initiativ till en översyn med tillfällig inriktning av de tidsfrister i aktiebolagslagen (2005:551) som gäller för personligt betalningsansvar för bolagsföreträdare och skyndsamt återkomma till riksdagen i frågan (bet. 2019/20:CU28, rskr. 2019/20:264). Som ett led i översynen har Justitiedepartementet hållit två digitala remissmöten med ett antal myndigheter och organisationer. De synpunkter som lämnades finns tillgängliga i ärendet (Ju2020/01866). Tillkännagivandet behandlas i avsnitt 7.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 3 september 2020 att inhämta Lagrådets yttrande över lagförslag som överensstämmer med förslagen i denna proposition. Lagrådets yttrande finns i bilaga 3. Lagrådet lämnar förslagen utan invändningar.

• Sida 9
•  Original

4. Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om det elektroniska rapporteringsformatet

Regeringens förslag: Revisionsberättelsen för sådana företag som ska upprätta årsredovisning och i förekommande fall koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med de krav på formatet som följer av Esef-förordningen.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Remissinstanserna är i huvudsak positiva till eller invänder inte mot förslaget. FAR förordar att revisorns uttalande om det elektroniska rapporteringsformatet även ska kunna avges i en separat rapport utanför revisionsberättelsen. Svenska Bankföreningen anser att revisorns bedömning avseende formatet bör rymmas inom ramen för ett generellt uttalande om huruvida års- och koncernredovisningen uppfyller lagstadgade krav.

Skälen för regeringens förslag

Enligt EU-rätten ska revisorn uttala sig om huruvida årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med det enhetliga elektroniska formatet

Av öppenhetsdirektivet framgår att aktiebolag och andra utgivare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad (emittenter) ska offentliggöra sin årliga redovisning för allmänheten senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår (artikel 4.1). Vidare framgår att årsbokslutet ska vara reviderat i enlighet med det s.k. redovisningsdirektivet (2013/34/EU) och att revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med den årliga redovisningen (artikel 4.4).

Av redovisningsdirektivet (artiklarna 34 och 52) framgår att granskningen av redovisningen för bl.a. sådana företag ska utföras av lagstadgade revisorer eller revisionsföretag som godkänts av medlemsstaterna för att utföra lagstadgad revision enligt det s.k. revisorsdirektivet (2006/43/EG).

Enligt revisorsdirektivet ska den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget redovisa resultaten av revisionen i en revisionsberättelse (artikel 28.1). Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om bl.a., när det är tillämpligt, huruvida årsredovisningen uppfyller lagstadgade krav (artikel 28.2).

Från och med den 1 januari 2020 gäller enligt öppenhetsdirektivet (artikel 4.7) att års- och koncernredovisningar ska upprättas med hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (European Single Electronic Format, förkortat Esef). Det enhetliga formatet som ska användas vid upprättandet specificeras i Esef-förordningen. Förordningen är bindande och direkt tillämplig (se artikel 8) och gäller därmed som svensk lag.

I och med att Esef-förordningen blir tillämplig, krävs det följaktligen – till skillnad från det som FAR och Svenska Bankföreningen förordar – att den revisionsberättelse som ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen innehåller ett uttalande om huruvida redovisningen uppfyller de krav som anges i förordningen (jfr skäl 11). Den slutsatsen

• Sida 10
•  Original

Prop. 2020/21:34 har också framhållits av Europeiska kommissionen och ligger i linje med de riktlinjer som antagits av kommittén för europeiska tillsynsorgan för revisorer (Committee of European Auditing Oversight Bodies, CEAOB), se CEAOB 2019-039. Enligt uppgift från Europeiska kommissionen arbetar flera medlemsstater med lagändringar för att säkerställa att det finns ett krav på revision i nationell rätt medan andra inte behövt göra några lagändringar.

Svenska regler om revision behöver anpassas i och med att Esef-förordningen blir tillämplig

Öppenhetsdirektivets bestämmelser om regelbundet offentliggörande av information har genomförts i svensk rätt genom i huvudsak 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden (se prop. 2006/07:65). Bestämmelserna gäller för emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat (16 kap. 1 §, se även 1 kap. 7–9 a §§). Den årliga redovisningen som avses i öppenhetsdirektivet anses motsvara begreppet årsredovisning i svensk rätt (se prop. 2006/07:65 s. 111 och 112).

Artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet har genomförts i svensk rätt genom 16 kap. 4 a § (se prop. 2015/16:26 s. 63, 64 och 146). Bestämmelsen innebär att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. I förarbetena angavs att formatet skulle specificeras av Europeiska kommissionen, vilket nu har skett genom Esef-förordningen.

Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning. Års- och koncernredovisningen ska vara granskad av emittentens revisor och revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen (16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, se även prop. 2006/07:65 s. 342). Hur revisionen ska gå till regleras i huvudsak i den associationsrättsliga lagstiftningen, bl.a. aktiebolagslagen och lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Där regleras även innehållet i den revisionsberättelse som ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen.

Reglerna om redovisning och revision är till stor del grundade på EU-regler och införlivar de krav som följer av bl.a. redovisningsdirektivet och revisorsdirektivet.

I och med att Esef-förordningen blir tillämplig ska revisorn, som konstateras ovan, uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida års- och koncernredovisningen uppfyller de krav som anges i förordningen. Det finns inte något tydligt stöd i svensk lagstiftning för att revisorer har en sådan skyldighet (jfr t.ex. 9 kap. 31 § och 1 kap. 12 a §aktiebolagslagen). Ett sådant stöd behöver därför införas i bl.a. aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, där övriga bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll finns. Även sådana företag som avses i rörelselagarna på finansmarknadsområdet och som är skyldiga att upprätta års- och koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, kommer därmed att omfattas.

Revisionen ska ske enligt god revisionssed

Av Esef-förordningen följer att emittenterna ska upprätta sina årsredovisningar i ett visst elektroniskt format (artikel 3). Vidare anger förordningen hur koncernredovisningar i vissa fall och andra delar av de årliga redovis-

• Sida 11
•  Original

ningarna ska märkas upp (artiklarna 4–6). Det framstår inte som ändamålsenligt att i detta sammanhang närmare precisera hur granskningen av om års- och koncernredovisningen har upprättats i överensstämmelse med förordningens krav bör genomföras. Hur granskningen ska ske bör, vilket också FAR framhåller, överlämnas till god revisionssed.

Finansbolagens förening, Svensk Försäkring och Svenska Bankföreningen påpekar att det inte bör överlåtas till nationell revisionssed i varje land att utarbeta hur revisionen ska gå till. Det kan här nämnas att Revisorsinspektionen ansvarar för att god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt, se 3 § första stycket 4 revisorslagen (2001:883). De föreskrifter, uttalanden och beslut i enskilda ärenden som Revisorsinspektionen meddelar har särskild betydelse för innebörden av god revisionssed. Av betydelse är också de rekommendationer, standarder och uttalanden som FAR utarbetar, liksom direktiv och rekommendationer som utarbetas inom EU. Det finns dessutom internationella revisionsstandarder (bl.a. ISA, International

Standards on Auditing), som anses bilda utgångspunkten för den goda revisionsseden i Sverige (se FAR:s ramverk för utförande av granskningsuppdrag i Sverige). Revisorsinspektionen har tolkningsföreträde i fråga om innebörden av god revisionssed (se prop. 2015/16:162 s. 87 f. och 2000/01:146 s. 87 f.). Det kan förutsättas att god revisionssed i fråga om hur granskningen ska genomföras kommer att utformas med beaktande av den internationella utvecklingen.

5. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2021.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna har inte några synpunkter. FAR, Finansbolagens förening, Sparbankernas Riksförbund, Svensk

Försäkring och Svenska Bankföreningen förordar att ikraftträdandet skjuts fram ett år.

Skälen för regeringens förslag: Skyldigheten för emittenterna att upprätta års- och koncernredovisningar i det enhetliga elektroniska formatet gäller för redovisningar som avser det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare.

Esef-förordningen ska tillämpas på årliga redovisningar som innehåller finansiella rapporter för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare.

Emittenterna ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning (16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden). Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med dessa redovisningar. Detta innebär att merparten av de års- och koncernredovisningar som ska upprättas i det enhetliga elektroniska formatet kommer att offentliggöras under de fyra första månaderna av 2021. Bestämmelser om

• Sida 12
•  Original

Prop. 2020/21:34 att revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida års- och koncernredovisningen är upprättad i överensstämmelse med de krav som gäller för det enhetliga formatet bör därför gälla från och med den 1 januari 2021.

Några remissinstanser förordar ett senare ikraftträdande och att de nya bestämmelserna i stället bör gälla från och med den 1 januari 2022. Som framgår ovan följer det av öppenhetsdirektivet att emittenterna ska upprätta års- och koncernredovisningar i enlighet med Esef-förordningens krav redan när det gäller de redovisningar som avser räkenskapsår som inleds under innevarande kalenderår. Kravet på att års- och koncernredovisningen ska upprättas i det enhetliga elektroniska formatet gäller redan. Som Bokföringsnämnden och Bolagsverket påpekar kan en revisionsberättelse som lämnas under 2020 avse ett förkortat räkenskapsår som inletts den 1 januari 2020 eller senare. Regeringen bedömer dock att det inte finns förutsättningar för ett tidigare ikraftträdande.

Frågan om hur granskningen ska genomföras bör, som angetts ovan, överlämnas till god revisionssed. Som FAR och Finansbolagens förening framhåller kan god revisionssed i det avseendet behöva utvecklas gemensamt inom EU. Det förhållandet att det ännu inte utarbetats en standard för revision i fråga om det enhetliga elektroniska formatet är inte unikt för Sverige, utan gäller även för övriga EU-länder. Det bör också framhållas att viss vägledning tagits fram av t.ex. CEAOB (CEAOB 2019-039) och branschorganisationen Accountancy Europe (Independent assurance on the European Single Electronic Format, december 2019).

Det följer av EU-rätten att revisionskravet, i förekommande fall, gäller för års- och koncernredovisningar som avser innevarande år och som ska offentliggöras redan under början av 2021. Det framstår därför inte som förenligt med de skyldigheter som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen att låta bestämmelserna gälla först från och med 2022.

Mot den bakgrunden finns det i nuläget inte förutsättningar att senarelägga ikraftträdandet.

Under beredningen av lagstiftningsärendet har det framkommit att förhandlingar har inletts inom EU om en möjlighet att låta kravet på att års- och koncernredovisningar ska upprättas i det enhetliga elektroniska formatet gälla från en senare tidpunkt. Bestämmelserna om revision kommer i praktiken inte att vara aktuella om inte företagen har en skyldighet att upprätta redovisningar i det enhetliga elektroniska formatet. Ikraftträdandet bör därför inte påverkas av utfallet av EU-förhandlingarna.

Det behövs inte några övergångsbestämmelser.

• Sida 13
•  Original

6. Konsekvenser

Regeringens bedömning: Förslagen är ägnade att stärka investerarnas förtroende för de finansiella rapporter som företag upprättar i det enhetliga elektroniska formatet. Detta bidrar till att skapa väl fungerande kapitalmarknader.

Förslagen innebär en ökad kostnad för revision för de företag som berörs. Eftersom kravet följer av EU-rätten innebär förslagen inte någon konkurrensnackdel för svenska företag.

Förslagen kan göra det svårare för små revisionsfirmor att åta sig revisionsuppdrag för börsföretag. Förslagen kan därmed i viss mån bidra till att befästa en marknadskoncentration i revisionsbranschen.

Förslagen får inte några konsekvenser för Finansinspektionens tillsyn eller för Revisorsinspektionens arbetsbörda.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna har inte några synpunkter.

FAR efterlyser en analys avseende revisionsbyråernas möjligheter att på kort tid tillföra nödvändiga resurser och kompetenser. FAR bedömer vidare att det är fråga om komplicerad lagstiftning som kommer att kräva informations- och utbildningsinsatser för branschen och berörda företag. Svenskt Näringsliv efterlyser en uppskattning av kostnaden och tidsåtgången för revisionen med avseende på det enhetliga elektroniska formatet. Regelrådet bedömer att konsekvenserna för berörda företag inte har beskrivits tillräckligt tydligt, i synnerhet med avseende på kostnadspåverkan.

Skälen för regeringens bedömning

Förslagens syfte och alternativa lösningar

Förslagen i denna proposition innebär att det införs ett krav på att företagets revisor ska uttala sig i revisionsberättelsen om det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet. Förslagen syftar till att stärka investerarnas förtroende för de finansiella rapporter som en emittent upprättar i det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet.

Kravet på revision av rapporteringsformatet följer av EU-rätt. Det saknas därmed möjlighet till alternativa lösningar.

Konsekvenser för företag, myndigheter och andra berörda parter

Lagförslagen innebär en ökad tillförlitlighet i den finansiella information som företag lämnar genom det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet. En ökad tillförlitlighet ger en bättre grund för investerare och andra intressenter att fatta välgrundade ekonomiska beslut. Detta bidrar till att skapa väl fungerande kapitalmarknader.

Lagförslagen innebär samtidigt en ökad kostnad för revision för de företag som berörs, vilket i dagsläget är cirka 390 företag. Enligt en uppgift som inhämtats från FAR, som framhåller att uppgiften är osäker eftersom den grundar sig på uppgifter från andra länder och det inte är klart hur revisionen ska genomföras, skulle kostnaden kunna uppskattas till omkring 250 000–500 000 kronor per år. I enlighet med vad som anges i prome-

• Sida 14
•  Original

Prop. 2020/21:34 morian kommer kostnaderna att bero på hur granskningens omfattning utformas genom utvecklandet av god revisionssed. Det är därför inte möjligt att med någon grad av säkerhet uppskatta vare sig tidsåtgången eller kostnaden för granskningen, vilket även Svenskt Näringsliv och Regelrådet konstaterar. I och med att ändringarna följer av EU-rätt innebär de ökade kostnaderna inte någon konkurrensnackdel för svenska företag jämfört med andra europeiska företag.

Eftersom kravet bara omfattar företag som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad finns det en risk för att dessa företag väljer någon annan marknadsplats, snarare än en reglerad marknad. Det kan här noteras att båda de svenska börserna bedriver både reglerad marknad och andra marknadsplatser, vilket innebär att kravet inte snedvrider konkurrensen mellan de svenska börserna. Då kravet gäller inom hela EU skapas heller ingen konkurrensnackdel för de svenska börserna gentemot andra europeiska börser.

Vad avser marknadskoncentrationen inom revisionsbranschen finns det viss risk för att kravet ökar svårigheten för mindre aktörer att åta sig revisionsuppdrag för börsnoterade bolag. Det kan konstateras att det redan i dag är i första hand de större revisionsföretagen som åtar sig revisionsuppdrag av börsbolagen. Detta kan antas vara en följd både av att börsbolagen vanligen är relativt stora bolag men även av den relativa komplexiteten i det redovisningsregelverk som börsbolagen tillämpar. Förslagen kan antas bidra i viss mån till att befästa en marknadskoncentration.

Finansinspektionen har tillsynsansvar över att en emittent upprättar sin årsredovisning i överensstämmelse med det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet. Finansinspektionen har även tillsyn över att emittenten offentliggör revisionsberättelsen tillsammans med års- och koncernredovisningen. Innehållet i revisionsberättelsen är revisorns ansvar, inte emittentens. Förslagen får således inga konsekvenser för den tillsyn som Finansinspektionen bedriver. Förslagen bedöms inte innebära något merarbete för Finansinspektionen. Eventuella merkostnader ryms inom myndighetens befintliga ekonomiska ramar.

Den behöriga myndigheten för tillsyn över revisorer är Revisorsinspektionen. Revisorsinspektionens verksamhet är avgiftsfinansierad. Samtliga revisionsuppdrag i börsnoterade företag omfattas redan av Revisorsinspektionens tillsyn. Förslagen beräknas inte leda till någon ändring av Revisorsinspektionens arbetsbörda.

Övriga konsekvenser

Utöver vad som angetts ovan bedöms förslagen inte medföra några sådana konsekvenser som behöver redovisas enligt förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning.

Förslagen bedöms inte medföra några statsfinansiella konsekvenser och någon ökad måltillströmning till domstolarna är inte förväntad.

Förslagen kan inte antas få några konsekvenser för det kommunala självstyret eller för jämställdheten mellan kvinnor och män.

Förslagen strider inte mot de skyldigheter som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen, utan bidrar i stället till att uppfylla dessa.

När det gäller tidpunkten för ikraftträdandet föreslås att ändringarna träder i kraft den 1 januari 2021.

• Sida 15
•  Original

FAR menar att förslagen kräver omfattande informationsinsatser för såväl branschen som berörda företag. Även Regelrådet anser att det inte är självklart att det inte behövs några speciella informationsinsatser. Det bör här framhållas att de berörda företagen redan har en skyldighet att upprätta års- och koncernredovisningen i det enhetliga elektroniska formatet.

Förslagen i denna proposition innebär att revisionsberättelsen för dessa företag ska innehålla ett uttalande om års- och koncernredovisningens förenlighet med formatkraven. Som angetts ovan är det i första hand de större revisionsföretagen som åtar sig revisionsuppdrag avseende börsbolagen. Det är alltså i huvudsak en begränsad krets av revisionsföretag som kommer utföra revision med avseende på det enhetliga elektroniska formatet och som därmed närmare berörs av förslagens innebörd och tillämpning. Dessa revisionsföretag kan förväntas vara väl insatta och uppdaterade i fråga om det förhållandevis komplexa redovisningsregelverk som gäller för de berörda företagen. Mot den bakgrunden finns det inte behov av mer omfattande informationsinsatser, utöver den sedvanliga information som berörda myndigheter lämnar bl.a. på sina webbplatser.

7. Tillkännagivande om översyn av tidsfrister vid kapitalbrist i aktiebolag

Regeringens bedömning: Det finns för närvarande inte tillräckliga skäl för att tillfälligt förlänga någon av tidsfristerna i aktiebolagslagen som gäller vid kapitalbrist. Regeringen avser att följa utvecklingen noggrant och vid behov återkomma till riksdagen med förslag.

Skälen för regeringens bedömning

Tillkännagivandet

Riksdagen har i ett tillkännagivande till regeringen (bet. 2019/20:CU28, rskr. 2019/20:264) angett att regeringen snarast möjligt bör ta initiativ till en översyn med tillfällig inriktning av de tidsfrister i aktiebolagslagen som gäller för personligt betalningsansvar för bolagsföreträdare samt skyndsamt återkomma till riksdagen i frågan. Syftet är att motverka att bolagsföreträdare vidtar åtgärder för likvidation eller konkurs av ett bolag i ett alltför tidigt skede i den rådande extraordinära situation som spridningen av det virus som orsakar sjukdomen covid-19 innebär.

Gällande rätt

Ett grundläggande drag hos aktiebolag är att aktieägarna inte ansvarar personligen för bolagets skulder. För att balansera denna avsaknad av personligt betalningsansvar finns det regler som ska garantera att bolaget alltid har tillgångar som minst motsvarar bolagets skulder. En sådan regel är kravet på att det ska finnas ett aktiekapital. Sedan den 1 januari 2020 är det lägsta tillåtna aktiekapitalet för privata bolag 25 000 kronor.

Som civilutskottet konstaterar i betänkandet är kapitalkravet bl.a. avsett att skydda borgenärerna och vara en spärr mot ogenomtänkt och oseriöst

• Sida 16
•  Original

Prop. 2020/21:34 företagande. Enligt aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och aktieägare därför vid tecken på kapitalbrist i bolaget vidta åtgärder för att antingen läka kapitalbristen eller inleda en avveckling av bolaget genom likvidation. Det handlingsmönster som styrelsen ska följa innebär i huvudsak följande (se 25 kap.13–18 §§aktiebolagslagen).

Om ett aktiebolags eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, s.k. kritisk kapitalbrist, ska styrelsen genast upprätta och låta bolagets revisor granska en s.k. kontrollbalansräkning. Hur lång tid som styrelsen har på sig att upprätta kontrollbalansräkningen får bedömas från fall till fall, varvid bl.a. omfattningen av bolagets rörelse bör beaktas. I praxis har någon eller ett par månader ansetts vara en rimlig tidsfrist. Om kontrollbalansräkningen visar kritisk kapitalbrist, ska styrelsen snarast möjligt kalla till en kontrollstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation. Kallelsefristen är maximalt sex veckor. Om stämman inte beslutar om likvidation, ska en andra kontrollstämma hållas inom åtta månader därefter för att pröva frågan om likvidation på nytt. Om en andra stämma inte hålls inom den angivna tiden, ska styrelsen ansöka hos domstol om likvidation av bolaget. Samma sak gäller om den kontrollbalansräkning som lagts fram vid den andra stämman fortfarande visar kapitalbrist och bolagsstämman inte beslutat om likvidation. Om styrelsen försummar sina skyldigheter kan styrelseledamöterna bli personligt betalningsansvariga för bolagets skulder.

Prövningen av om ett bolag ska försättas i konkurs utgår från reglerna om obestånd i konkurslagen (1987:672) och påverkas inte av det handlingsmönster som föreskrivs i aktiebolagslagen.

Regeringens översyn

Som ett led i regeringens översyn med anledning av riksdagens tillkännagivande har två digitala remissmöten hållits med närmast berörda intressenter.

Vid det första mötet i slutet av maj 2020 deltog Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Företagarna, Kronofogdemyndigheten, Revisorsinspektionen, Skatteverket, Småföretagarnas Riksförbund, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund.

Vid mötet framkom i huvudsak följande. Ingen av remissinstanserna förordar en tillfällig förlängning av fristen för att upprätta kontrollbalansräkning eller av fristen för att hålla en första kontrollstämma. FAR anser att en förlängning av fristen för att upprätta kontrollbalansräkning skulle medföra att hela syftet med kontrollbalansräkningen faller och att det är viktigt att bolagsföreträdarna fortsätter ha kontroll över företagets ekonomi. Bolagsverket har liknande synpunkter.

Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv och FAR, anser att det dock finns skäl att tillfälligt förlänga fristen för att hålla en andra kontrollstämma (åttamånadersfristen). Dessa remissinstanser menar att åtgärden skulle underlätta företagens återhämtning under pandemin. Företagen skulle ges en möjlighet att få ekonomin i balans och därmed undvika likvidation eller att driva verksamheten vidare med personligt betalningsansvar.

• Sida 17
•  Original

Samtidigt finns en samsyn bland remissinstanserna om att en tillfällig förlängning av åttamånadersfristen skulle medföra vissa risker. Flera av remissinstanserna anser att åtgärden skulle riskera att försämra situationen för borgenärer och leda till finansiell osäkerhet. Några remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten och Kronofogdemyndigheten, pekar på risken för att leverantörer i större utsträckning skulle kräva förskottsbetalning eller att det ställs säkerhet, t.ex. i form av borgen. Ekobrottsmyndigheten och Skatteverket framhåller att en förlängning kan göra det frestande för bolagsföreträdare att fortsätta driva verksamheten tills företaget hamnar på obestånd. Det kan enligt Ekobrottsmyndigheten innebära en ökad risk för att bolagsföreträdare gör sig skyldiga till borgenärsbrott. Även FAR anser att en tillfällig förlängning av åttamånadersfristen kan medföra missbruk av aktiebolagsformen, t.ex. genom ekonomisk brottslighet, men anser att fördelarna med åtgärden överväger. Enligt remissinstanserna har företagen generellt sett liten kunskap om det handlingsmönster som föreskrivs i aktiebolagslagen vid kapitalbrist och om att styrelseledamöterna kan bli personligt betalningsansvariga för bolagets skulder om de försummar sina skyldigheter.

Vid det andra remissmötet i slutet av augusti 2020 deltog FAR, Företagarna, Småföretagarnas Riksförbund och Svenskt Näringsliv.

Mötet syftade i huvudsak till att följa upp om företagen under våren och sommaren 2020 har upprättat kontrollbalansräkning och hållit kontrollstämma i större utsträckning än normalt. Ingen av de deltagande remissinstanserna hade noterat en sådan utveckling. Enligt FAR, som tillfrågat sina medlemmar, går det inte att se någon större skillnad i det avseendet jämfört med tidigare år.

Åtgärder till följd av pandemin

Regeringen konstaterar, i likhet med riksdagen, att spridningen av det virus som orsakar sjukdomen covid-19 har fått omfattande konsekvenser för hela vårt samhälle. De ekonomiska följderna är påtagliga för både stora och små företag. En nedgång av den ekonomiska aktiviteten har under våren främst drivits av att hushållen minskat sin konsumtion av framför allt tjänster men också av en fallande export. En viss uppgång av bl.a. industriproduktionen och hushållskonsumtionen under sommaren tyder på att en återhämtning har inletts.

I budgetpropositionen för 2021 har regeringen utförligt redogjort för de åtgärder som har vidtagits för att förbättra förutsättningarna för landets företag att klara sig igenom pandemin (prop. 2020/21:1, utg.omr. 24 avsnitt 4.3.1). Här kan särskilt framhållas bl.a. ett nytt omställningsstöd för vissa företag, ett kompletterande system för stöd vid korttidsarbete, en tillfällig och generell nedsättning av arbetsgivaravgifter, en möjlighet att få anstånd med inbetalning av arbetsgivaravgifter m.m., en möjlighet till tillfällig hyresrabatt i vissa utsatta branscher samt åtgärder för att underlätta tillgången till finansiering för drabbade företag. Efter förslag i propositionen Extra ändringsbudget för 2020 – Förlängda och förstärkta stöd och ersättningar med anledning av coronaviruset har riksdagen beslutat om ytterligare medel för att omhänderta effekterna i samhället av pandemin (prop. 2020/21:4, bet. 2020/21:FiU32, rskr. 2020/21:10). För företagens del handlar det om att

• Sida 18
•  Original

Prop. 2020/21:34 regeringen avser att besluta om en utökning av omställningsstödet till maj, juni och juli 2020 samt ett nytt ekonomiskt stöd till enskilda näringsidkare.

Det finns inte tillräckliga skäl för att tillfälligt förlänga tidsfristerna

Regeringen konstaterar att kravet på att det ska finnas ett aktiekapital och det handlingsmönster som föreskrivs i aktiebolagslagen för underkapitaliserade bolag fyller viktiga funktioner, inte minst som skydd för borgenärerna. Remissinstansernas synpunkter stödjer uppfattningen att även en tillfällig förlängning av de frister som gäller för styrelsens åtgärder vid kapitalbrist riskerar att drabba borgenärerna och medföra missbruk av bolagsformen. Tidsfristerna bör därför tillfälligt förlängas endast om det finns starka skäl för det.

När det gäller de första tidsfristerna, som avser att styrelsen genast ska upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning samt snarast möjligt kalla till en första kontrollstämma, anser ingen av remissinstanserna att det finns skäl för en förlängning. Inte heller i övrigt har det framkommit sådana skäl. Regeringens uppfattning är därför att dessa frister inte bör förlängas.

När det gäller åttamånadersfristen, dvs. fristen för att hålla en andra kontrollstämma, framförde FAR och Svenskt Näringsliv vid remissmötet i maj 2020 att övervägande skäl talar för en tillfällig förlängning. Det motiverades med att företagen på så sätt ges förutsättningar att få ekonomin i balans. Därmed kan företagen undvika likvidation eller fortsatt drift av verksamheten med personligt betalningsansvar. Enligt FAR är det lämpligt med en förlängning om fyra till sex månader. Det kan dock enligt regeringens mening ifrågasättas om skälen för en sådan förlängning är så starka att de uppväger de risker åtgärden skulle medföra i form av minskat borgenärsskydd, ökad finansiell osäkerhet och missbruk av aktiebolagsformen.

Som framgår aktualiseras en andra kontrollstämma först om företaget tidigare har upprättat en kontrollbalansräkning som visar kritisk kapitalbrist och hållit en första kontrollstämma där det inte beslutats om likvidation. En tillfällig förlängning av åttamånadersfristen skulle ha kunnat vara motiverad om man efter pandemins utbrott hade sett en tydlig ökning i antalet företag som upprättat kontrollbalansräkning och hållit en första kontrollstämma. En förlängning av fristen hade då kunnat ge dessa företag något längre tid på sig att få ordning på sin ekonomi och undvika beslut om likvidation vid den andra kontrollstämman. Den bild som framkom vid det uppföljande remissmötet är dock att företagen inte har upprättat kontrollbalansräkning och hållit en första kontrollstämma i större utsträckning än normalt. Bilden styrks av uppgifter från Bolagsverket enligt vilka antalet frivilliga likvidationer under perioden mars–juli 2020 ligger på samma nivå som under motsvarande perioder de två föregående åren. Mot den bakgrunden kan det ifrågasättas om en förlängning av åttamånadersfristen skulle vara ett verkningsfullt sätt att hjälpa företag att undvika likvidation och att minska risken för att styrelseledamöter drar på sig personligt betalningsansvar. Även det förhållandet att kunskapen om det personliga betalningsansvaret synes vara låg hos företagen generellt gör att det kan ifrågasättas om en förlängning av åttamånadersfristen skulle ha någon tydlig effekt när det gäller att hindra att i grunden livskraftiga företag sätts i likvidation alltför tidigt.

• Sida 19
•  Original

Vid en samlad bedömning anser regeringen att det för närvarande inte heller finns tillräckliga skäl att tillfälligt förlänga åttamånadersfristen. Regeringen avser dock att följa utvecklingen noggrant och vid behov återkomma till riksdagen med förslag.

Med denna översyn och bedömning anser regeringen att riksdagens tillkännagivande är slutbehandlat.

8. Författningskommentar

8.1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

9 kap. Revision

Revisionsberättelsen

35 b § Revisionsberättelsen för ett bolag som ska offentliggöra sin års-

9 kap. Revision

redovisning enligt 16 kap. 4 § lagen ( 2007:528 ) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.

Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för ett aktiebolag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med de krav som finns på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Aktiebolag som omfattas av 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska, från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esef-förordningen).

Paragrafen innebär att revisorn för ett aktiebolag som ska upprätta sin årsredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav. Av 38 § följer att detsamma även gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen.

• Sida 20
•  Original

8.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

8 kap. Revision

8 kap. Revision

Revisionsberättelsen

57 a § Revisionsberättelsen för en förening som ska offentliggöra sin års-

8.3. Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

4 a kap. Revision

Revisionsberättelsen

12 d § Revisionsberättelsen för en sparbank som ska offentliggöra sin års-

4 a kap. Revision

redovisning enligt 16 kap. 4 § lagen ( 2007:528 ) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.

Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för en sparbank vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredo-

• Sida 21
•  Original

visning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med de krav som finns på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Sparbanker som omfattas av 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska, från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esef-förordningen).

Paragrafen innebär att revisorn för en sparbank som ska upprätta sin årsredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav. Av 17 § följer att detsamma även gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen.

8.4. Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Revisionsberättelsen

31 b § Revisionsberättelsen för ett företag som ska offentliggöra sin års-

redovisning enligt 16 kap. 4 § lagen ( 2007:528 ) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.

Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för ett företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med de krav som finns på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Företag som omfattas av 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska, från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esefförordningen).

Paragrafen innebär att revisorn för ett företag som ska upprätta sin årsredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav. Av 33 § följer att detsamma även gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen.

• Sida 22
•  Original