Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår att stämpelskatt ska tas ut vid förvärv av fast egendom eller tomträtter som görs genom den nya bolagsrättsliga delningsformen delning genom separation. Dessutom ska vissa hänvisningar till aktiebolagslagen (2005:551), förkortad ABL, i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter (stämpelskattelagen) och i kupongskattelagen (1970:624) ändras. Ändringarna föranleds av de ändringar i aktiebolagslagen som enligt regeringens förslag i propositionen Bolags rörlighet över gränserna inom EU (prop. 2021/22:286) ska träda i kraft den 31 januari 2023.

Ändringarna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023 och tillämpas, i fråga om stämpelskattelagen, på förvärv som görs efter den 30 januari 2023 och, i fråga om kupongskattelagen, på utbetalning av delningsvederlag till aktieägare som görs efter den 30 januari 2023.

• Sida 2
•  Original

1. Förslag till riksdagsbeslut

Regeringens förslag:

1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter.

2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624).

3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt.

• Sida 4
•  Original

2. Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1. Förslag till lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter

Härigenom föreskrivs att 4 § lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 §¹

Förvärv av fast egendom är skattepliktiga om de sker genom: 1) köp eller byte, 2) tillskott till bolag eller förening, utdelning eller skifte från bolag eller förening,

3) expropriation eller annan inlösen på grund av stadgande om rätt eller skyldighet att lösa fast egendom,

4) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551) eller en åtgärd enligt utländsk lagstiftning som motsvarar sådan delning.

4) delning enligt 24 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller en åtgärd enligt utländsk lagstiftning som motsvarar sådan delning.

Förvärv av tomträtter är skattepliktiga om de sker genom upplåtelse, överlåtelse mot ersättning eller annat fång som avses i första stycket.

1. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

2. Lagen tillämpas första gången i fråga om förvärv som görs efter den 30 januari 2023.

¹ Senaste lydelse 2009:1232.

• Sida 5
•  Original

2.2. Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

Härigenom föreskrivs att 2 § kupongskattelagen (1970:624)¹ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §²

I denna lag förstås med AIF-förvaltare: juridisk person som är AIF-förvaltare enligt 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551),

egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt, fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värdepappersfond i Sverige,

förvaringsinstitut: ett företag som är förvaringsinstitut enligt 1 kap. 1 § första stycket 15 lagen om värdepappersfonder eller 9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 4 kap. 39 § aktiebolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om värdepappersfond eller specialfond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället,

värdepapperscentral: detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Med utdelning avses även

1. återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 aktiebolagslagen,

2. utskiftning vid bolagets likvidation enligt 25 kap. 38 § aktiebolagslagen,

3. utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag,

4. utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i det övertagande bolaget,

5. utbetalning av fusionsvederlag till andelsägare enligt 8 kap. 14 § lagen om värdepappersfonder eller 12 kap. 16 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden, och

6. utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser

¹ Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:996. ² Senaste lydelse 2016:52.

• Sida 6
•  Original

a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller

b) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än ersättning som enligt 42 kap. 16 b § inkomstskattelagen (1999:1229) inte ska tas upp.

a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller

b) delning enligt 24 kap. 1 § tredje stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än ersättning som enligt 42 kap. 16 b § inkomstskattelagen (1999:1229) inte ska tas upp.

1. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

2. Lagen tillämpas första gången i fråga om utbetalning av delningsvederlag till aktieägare som görs efter den 30 januari 2023.

• Sida 7
•  Original

2.3. Förslag till lag om ändring i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 § lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

3 §¹

Med utländsk skatt avses i denna lag följande skatter som betalats till en utländsk stat, delstat, lokal myndighet eller till Europeiska unionen:

1. allmän slutlig skatt på inkomst,

2. skatt som är jämförlig med den statliga fastighetsskatten eller den kommunala fastighetsavgiften och som tagits ut på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad,

3. skatt som beräknats på schablonintäkt eller liknande på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad,

4. skatt som beräknats på grundval av fraktintäkter, biljettintäkter eller annan jämförlig grund som uppburits i den utländska staten av skattskyldig som bedriver sjöfart eller luftfart i internationell trafik.

Med utländsk skatt avses även belopp som anges i 2 kap. 8 § 2 och 3.

Med utländsk skatt avses även belopp som anges i 2 kap. 8 § första stycket 2 och 3.

Med utländsk skatt avses i 2 kap. 3–6 §§, 9 § andra stycket, 15 och 18– 20 §§ även motsvarande preliminär skatt.

Med utländsk skatt avses i 5 kap. skatt som beräknats på underlag som motsvarar underlaget för riskskatt enligt lagen (2021:1256) om riskskatt för kreditinstitut.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

¹ Senaste lydelse 2021:1258.

• Sida 8
•  Original

3. Ärendet och dess beredning

Inom Finansdepartementet har promemorian Stämpelskatt vid förvärv av fast egendom och tomträtter som görs vid delning av aktiebolag genom separation tagits fram (Fi2022/01589). En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 1. Promemorians lagförslag finns i bilaga 2. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. Remissvaren finns tillgängliga i Finansdepartementet (Fi2022/01589). I denna proposition behandlas promemorians förslag. Vidare föreslås en ändring av rättelsekaraktär i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt. Ett utkast till lagförslag har beretts under hand med Skatteverket.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 1 september 2022 att inhämta Lagrådets yttrande över lagförslag som överensstämmer med lagförslagen i avsnitt 2.1 och 2.2 i denna proposition. Lagrådets yttrande finns i bilaga 4. Regeringen har följt Lagrådets synpunkter.

I förhållande till lagrådsremissen lämnas även ett förslag av rättelsekaraktär i 1 kap. 3 § lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt. Denna ändring är författningstekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Regeringen har därför inte inhämtat Lagrådets yttrande över det förslaget.

4. Bakgrund

I propositionen Bolags rörlighet över gränserna inom EU (prop. 2021/22:286) har regeringen lämnat förslag till hur Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av 2017 års direktiv vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar (2019 års direktiv) ska genomföras i svensk rätt. Direktivet är ett led i arbetet att harmonisera medlemsstaternas nationella lagstiftning på bolagsrättens område. I propositionen föreslås bl.a. nya associationsrättsliga regler om delning av aktiebolag. Bestämmelserna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023. Förslaget innebär bl.a. att de två nuvarande delningsformerna i 24 kap. 1 § ABL, fullständig delning och partiell delning, kompletteras med en ny typ av delning som benämns delning genom separation.

En delning genom separation innebär att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en delning genom separation kan exempelvis fast egendom eller tomträtter förvärvas av ett aktiebolag från ett annat.

Stämpelskatt ska betalas till staten vid vissa typer av förvärv av fast egendom och tomträtter. Bland annat är förvärv av fast egendom genom köp eller byte skattepliktiga. Även förvärv av fast egendom som görs genom partiell delning är skattepliktiga.

• Sida 9
•  Original

Som en följd av förslaget om att införa delning genom separation i aktiebolagslagen föreslås i propositionen Bolags rörlighet över gränserna inom EU en ny lydelse av 24 kap. 1 § samma lag. Enligt förslaget ska bestämmelsen om partiell delning regleras i paragrafens tredje stycke i stället för som tidigare i paragrafens andra stycke. Av denna anledning föreslås i förevarande proposition att stämpelskattelagens och kupongskattelagens hänvisningar till paragrafen ändras.

5. Stämpelskatt – gällande rätt

Uttag av stämpelskatt regleras i stämpelskattelagen. Enligt 1 § ska stämpelskatt betalas till staten för förvärv av fast egendom och tomträtter. Av 4 § första stycket framgår att förvärv av fast egendom är skattepliktiga om de sker genom:

1) köp eller byte, 2) tillskott till bolag eller förening, utdelning eller skifte från bolag eller förening,

3) expropriation eller annan inlösen på grund av stadgande om rätt eller skyldighet att lösa fast egendom,

4) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551) eller en åtgärd enligt utländsk lagstiftning som motsvarar sådan delning.

Enligt 4 § andra stycket är förvärv av tomträtter skattepliktiga om de sker genom upplåtelse, överlåtelse mot ersättning eller annat fång som avses i första stycket.

Bestämmelsen i 4 § första stycket 4 innebär att stämpelskatt ska tas ut vid förvärv av fast egendom eller tomträtt som sker genom partiell delning (prop. 2009/10:9, bet. 2009/10:SkU10, rskr. 2009/10:75).

De fång som tas upp i 4 § utgör en uttömmande uppräkning av de fång som är skattepliktiga. Fång som inte omfattas av uppräkningen är således skattefria. Exempel på skattefria fång är arv, gåva, bodelning, fusion och fång genom fastighetsbildning.

Stämpelskatten är femton kronor för varje fullt tusental kronor av egendomens värde (8 § första stycket). Förvärvas egendomen av en juridisk person är dock skatten enligt huvudregeln fyrtiotvå kronor och femtio öre för varje fullt tusental kronor av egendomens värde (8 § andra stycket). Vid köp av fast egendom bestäms värdet enligt 8 § normalt genom att köpeskillingen jämförs med taxeringsvärdet för året närmast före det år då ansökan om lagfart beviljas (9 §). Det högsta av dessa värden anses som egendomens värde. Bestämmelserna i 9 § tillämpas på motsvarande sätt även i andra fall när fast egendom förvärvas mot ersättning (10 §). Omfattar ett förvärv även annat än fast egendom eller tomträtt och har fördelningen av ersättningen mellan skattepliktig och övrig egendom inte angetts i fångeshandlingen ska hela ersättningen anses avse den skattepliktiga egendomen om fördelningen inte på annat sätt tillförlitligen styrks (13 §). Om ersättning utgår i form av lös egendom värderas denna egendom enligt reglerna i 23 § den upphävda lagen (1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt (14 § stämpelskattelagen).

• Sida 10
•  Original

6. Delning av bolag enligt aktiebolagslagen

6.1. Fullständig delning och partiell delning

I 24 kap. ABL regleras omstrukturering av aktiebolag genom delning. Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (1 § första stycket). Vad gäller tillgångarna innebär delningen att dessa övergår från det överlåtande bolaget till det eller de övertagande bolagen genom universalsuccession (prop. 2004/05:85 s. 850). Delning har hittills kunnat göras på två olika sätt.

Det första sättet, s.k. fullständig delning, innebär att ett bolags samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (1 § andra stycket 1). Det andra sättet, partiell delning, innebär att en del av ett bolags tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses (1 § andra stycket 2). I båda fallen ska ersättning (delningsvederlag) lämnas till aktieägarna i det överlåtande bolaget. Ersättningen ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen (minst hälften av ersättningens sammanlagda värde) eller av pengar (2 §).

I aktiebolagslagen ställs ett antal kriterier av formell karaktär upp för att delning ska få ske. Bland annat ska en delningsplan med visst innehåll upprättas (7 §), de deltagande bolagens revisorer ska granska delningsplanen (13 §) och det överlåtande bolaget ska ansöka hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa delningsplanen (22 §).

Som framgår under avsnitt 7 är förvärv av fast egendom eller tomträtter genom partiell delning stämpelskattepliktiga.

6.2. Delning genom separation – ett nytt delningsförfarande

Enligt förslaget i propositionen Bolags rörlighet över gränserna inom EU (prop. 2021/22:286) ska de två nuvarande delningsformerna fullständig och partiell delning i 24 kap. 1 § ABL kompletteras med en tredje form av delning, delning genom separation. Denna innebär att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder överförs till det eller de övertagande bolagen samtidigt som delningsvederlag utgår till det överlåtande bolaget i stället för till dess aktieägare. Delning genom separation liknar således partiell delning men med den skillnaden att delningsvederlaget – aktier och, eventuellt, pengar – ska betalas till det överlåtande bolaget i stället för till dess aktieägare.

Förslaget innebär att 24 kap. 1 § ABL får följande lydelse:

Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).

Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges till aktieägarna i det överlåtande bolaget (fullständig delning).

• Sida 11
•  Original

Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges

1. till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell delning), eller

2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation). Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.

Paragrafen ändras på så sätt att fullständig delning regleras i paragrafens andra stycke i stället för som tidigare i andra stycket 1 och att partiell delning regleras i 24 kap. 1 § tredje stycket 1 i stället för som tidigare i andra stycket 2. I tredje stycket 2 införs definitionen av den nya delningsformen delning genom separation. Fjärde stycket överensstämmer med det tidigare tredje stycket.

7. Stämpelskatt vid partiell delning

Från och med den 1 januari 2010 gäller att stämpelskatt ska tas ut vid förvärv av fast egendom eller tomträtt genom partiell delning (prop. 2009/10:9, bet. 2009/10:SkU10, rskr. 2009/10:75). Av förarbetena framgår bl.a. följande. En transaktion som uppfyller förutsättningarna för verksamhetsavyttring enligt inkomstskattelagen – dvs. en ombildning där ett företag mot marknadsmässig ersättning i form av andelar i det köpande företaget avyttrar samtliga tillgångar i sin näringsverksamhet eller i en verksamhetsgren till köpande företag – utgör en typ av köp och är därmed stämpelskattepliktig. Förvärv av fast egendom eller tomträtter genom en partiell delning har stora likheter med förvärv av fast egendom eller tomträtter genom ett köp som är att betrakta som en verksamhetsavyttring. Både när ett förvärv av fast egendom eller tomträtt sker genom ett köp och när det sker genom partiell delning gäller att äganderätten till fastigheten går över till ett övertagande bolag mot ersättning samtidigt som såväl överlåtande som övertagande bolag lever vidare efter transaktionen. Ett förvärv genom en transaktion som uppfyller förutsättningarna för partiell delning är dock inte identiskt med ett förvärv genom en transaktion som uppfyller förutsättningarna för verksamhetsavyttring. Bland annat skiljer de sig åt vad avser mottagare av ersättningen för förvärvet (aktieägarna respektive överlåtande bolag) och tillvägagångssättet för att uppnå avsedda rättsverkningar (upprättande av delningsplan m.fl. steg som följer av aktiebolagslagen respektive ingående av avtal enligt avtalsrättsliga regler). De rättsverkningar som uppnås genom de respektive förvärvsformerna partiell delning och köp, i synnerhet sådant köp som är att betrakta som verksamhetsavyttring, uppvisar dock sådana likheter att det talar för att dessa förvärv bör behandlas på samma sätt vad gäller skyldigheten att erlägga stämpelskatt.

De stora likheter som finns mellan överlåtelse av fast egendom genom partiell delning och genom köp, i synnerhet sådant köp som uppfyller förutsättningarna för skattemässig verksamhetsavyttring, samt risken för

• Sida 12
•  Original

urholkning av skattebasen för stämpelskatt ledde till slutsatsen att förvärv av fast egendom och tomträtter genom partiell delning skulle vara stämpelskattepliktiga. Således kompletterades bestämmelsen i 4 § stämpelskattelagen så att även förvärv genom partiell delning skulle omfattas av skatteplikten (prop. 2009/10:9 s. 11 och 14).

8. Förvärv av fast egendom och tomträtter som görs vid delning genom separation ska vara stämpelskattepliktiga

Regeringens förslag: Förvärv av fast egendom eller tomträtter som görs vid delning av aktiebolag genom separation ska vara stämpelskattepliktiga.

Hänvisningen i stämpelskattelagen till aktiebolagslagens bestämmelse om partiell delning ska anpassas till aktiebolagslagens nya lydelse.

Promemorians förslag: överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Samtliga de remissinstanser som yttrat sig tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot förslaget. Det gäller bl.a.

Fastighetsägarna, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Kammarkollegiet, Lantmäteriet, Näringslivets skattedelegation (till vars yttrande Svenskt Näringsliv ansluter sig), Skatteverket och Stockholms tingsrätt.

Skälen för regeringens förslag: Av 4 § första stycket 4 stämpelskattelagen framgår att förvärv av fast egendom är skattepliktiga om de sker genom partiell delning eller en åtgärd enligt utländsk lagstiftning som motsvarar sådan delning. Frågan är om även förvärv av fast egendom och tomträtter genom det nya delningsförfarandet delning genom separation ska vara stämpelskattepliktiga.

Regeringen delar, i likhet med bl.a. Fastighetsägarna och Näringslivets skattedelegation, bedömningen i promemorian att delning genom separation har stora likheter med en partiell delning. Detta gäller såväl de formella förutsättningarna för att genomföra delningsförfarandena som deras rättsverkan. När det gäller de formella förutsättningarna krävs t.ex. i båda fallen att en delningsplan ska upprättas, de deltagande bolagens revisorer ska granska delningsplanen och det överlåtande bolaget ska ansöka hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa delningsplanen. När det gäller rättsverkningarna innebär de båda förfarandena att äganderätten till en fastighet eller en tomträtt kan gå över till ett övertagande bolag mot ersättning samtidigt som såväl överlåtande som övertagande bolag lever vidare efter transaktionen.

Regeringen instämmer i promemorians bedömning att dessa likheter, i synnerhet avseende rättsverkan, talar för att förfarandena bör behandlas lika när det gäller skyldigheten att betala stämpelskatt. Den skillnad som finns mellan de två delningsformerna – att delningsvederlaget (ersättningen) vid delning genom separation lämnas till det överlåtande bolaget

• Sida 13
•  Original

i stället för till det överlåtande bolagets aktieägare – leder inte till en annan bedömning.

Om förvärv av fastigheter genom delning genom separation inte skulle vara stämpelskattepliktigt skulle detta delningsförfarande kunna användas som ett fördelaktigt alternativ till andra, stämpelskattepliktiga överföringar av fast egendom eller tomträtt, vilket i sin tur skulle kunna riskera att skattebasen urholkas.

I enlighet med promemorians förslag bör därför förvärv av fast egendom eller tomträtter genom delning genom separation vara stämpelskattepliktiga.

I propositionen Bolags rörlighet över gränserna inom EU (prop. 2021/22:286) föreslås ändringar i 24 kap. 1 § ABL, till vilken 4 § första stycket 4 stämpelskattelagen hänvisar. Ändringarna innebär att partiell delning ska regleras i 24 kap. 1 § tredje stycket 1 ABL i stället för i andra stycket 2 samma paragraf. Hänvisningen i stämpelskattelagen bör i enlighet med vad som anges i promemorian justeras med anledning av förslaget om ändring av 24 kap. 1 § ABL.

Lagförslag

Förslaget medför ändringar i 4 § första stycket 4 stämpelskattelagen.

9. Bestämmelserna om underlag för stämpelskatt behöver inte ändras

Regeringens bedömning: Förslaget att förvärv av fast egendom eller tomträtter som görs vid delning av aktiebolag genom separation eller en motsvarande åtgärd enligt utländsk lagstiftning ska vara stämpelskattepliktiga kräver ingen förändring av bestämmelserna om underlag för stämpelskatt.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har yttrat sig särskilt om bedömningen.

Skälen för regeringens bedömning: Vid förvärv av fast egendom bestäms värdet som ska ligga till grund för beskattningen normalt genom att köpeskillingen jämförs med taxeringsvärdet för året närmast före det år då ansökan om lagfart beviljas (9 § stämpelskattelagen). Stämpelskatten ska beräknas på det högsta av dessa värden. Denna princip tillämpas på motsvarande sätt även i andra fall när fast egendom förvärvas mot ersättning (10 §).

Vid förvärv av fast egendom genom delning genom separation utgår ersättning till det överlåtande bolaget (delningsvederlag). Detta innebär att vid förvärv av fast egendom genom delning genom separation ska normalt det högsta värdet vid en jämförelse av delningsvederlaget och taxeringsvärdet för året närmast före det år då ansökan om lagfart beviljas utgöra grund för beskattning.

• Sida 14
•  Original

Delningsvederlaget kan bestå av enbart aktier i det övertagande bolaget eller av sådana aktier och pengar. Om vederlaget helt eller delvis består av aktier ska de värderas enligt reglerna i 23 § den upphävda lagen (1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt (14 § stämpelskattelagen).

Vid överlåtelse av egendom till följd av delning genom separation finns det inte någon begränsning avseende vilken typ av egendom eller i vilken omfattning egendom får överlåtas. Delning genom separation kan således avse antingen fast eller lös egendom eller en kombination av de båda. Det är dock endast förvärv av fast egendom som är föremål för stämpelskatt. Om fördelningen av delningsvederlaget mellan fast och lös egendom inte angetts i fångeshandlingen ska hela ersättningen anses avse den fasta egendomen om fördelningen inte på annat sätt tillförlitligen styrks (13 § stämpelskattelagen).

De nämnda bestämmelserna kan tillämpas på förvärv av fast egendom eller tomträtter genom delning genom separation. Regeringen delar den bedömning som görs i promemorian att förslaget att sådana förvärv ska vara stämpelskattepliktiga inte kräver någon förändring av bestämmelserna om underlag för stämpelskatt.

I utländsk lagstiftning kan det finnas skilda regler för hur ersättningen vid delningsliknande förfaranden ska betalas och vad ersättningen ska bestå av. En förutsättning för att förvärv enligt dessa förfaranden ska omfattas av stämpelskatt enligt förslaget är dock att de motsvarar delning genom separation, vilket bl.a. innebär att ersättning måste utgå på ungefär samma sätt. Det krävs därför inte någon särreglering för underlaget för stämpelskatt vid förvärv genom en åtgärd enligt utländsk lagstiftning som motsvarar delning genom separation.

10. Följdändring i kupongskattelagen

Regeringens förslag: Hänvisningarna i kupongskattelagen till aktiebolagslagens bestämmelser om vederlag vid fullständig och partiell delning ska anpassas till aktiebolagslagens nya lydelse.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har yttrat sig särskilt i denna del.

Skälen för regeringens förslag: Begränsat skattskyldiga beskattas enligt 1 § kupongskattelagen bl.a. för utdelning på aktier i svenska aktiebolag och europabolag med säte i Sverige. Till sådan utdelning som ska tas upp till beskattning räknas enligt 2 § andra stycket 6 kupongskattelagen även utbetalning av delningsvederlag till aktieägare i överlåtande bolag vid fullständig och partiell delning till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen. Av hänvisningar i den aktuella paragrafen framgår att de utbetalningar som avses är delningsvederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § ABL som avser delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 (fullständig delning) eller 24 kap. 1 § andra stycket 2 (partiell delning).

• Sida 15
•  Original

I propositionen Bolags rörlighet över gränserna inom EU föreslås ändringar i 24 kap. 1 § ABL som innebär att fullständig delning i stället ska regleras i 24 kap. 1 § andra stycket och partiell delning i 24 kap. 1 § tredje stycket 1. Hänvisningarna i 2 § andra stycket 6 kupongskattelagen bör därför ändras med anledning av förslaget om ändring av 24 kap. 1 § ABL.

Lagförslag

Förslaget medför ändringar i 2 § andra stycket 6 kupongskatteskattelagen.

11. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Den föreslagna ändringen i stämpelskattelagen ska träda i kraft den 31 januari 2023 och tillämpas första gången i fråga om förvärv som görs efter den 30 januari 2023.

Den föreslagna ändringen i kupongskattelagen ska träda i kraft den 31 januari 2023 och tillämpas första gången i fråga om utbetalning av delningsvederlag till aktieägare som görs efter den 30 januari 2023.

Den föreslagna ändringen av rättelsekaraktär i lagen om avräkning av utländsk skatt ska träda i kraft den 31 januari 2023.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har yttrat sig särskilt över förslaget.

Skälen för regeringens förslag: De föreslagna bestämmelserna i stämpelskattelagen och i kupongskattelagen bör träda i kraft samtidigt som den föreslagna bestämmelsen i 24 kap. 1 § ABL. Det innebär att de bör träda i kraft den 31 januari 2023. Vidare bör ändringen i stämpelskattelagen tillämpas första gången i fråga om förvärv som görs efter den 30 januari 2023. Ändringen i kupongskattelagen bör tillämpas första gången i fråga om utbetalning av delningsvederlag till aktieägare som görs efter den 30 januari 2023.

Ändringen av rättelsekaraktär i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt bör ha samma ikraftträdandetidpunkt som övriga bestämmelser, dvs. den 31 januari 2023.

12. Konsekvensanalys

I detta avsnitt redogörs för förslagets effekter i den omfattning som bedöms lämpligt i det aktuella lagstiftningsärendet och med beaktande av förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning.

Regelrådet anser att konsekvensanalysen uppfyller kraven i 6 och 7 §§ förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning.

• Sida 16
•  Original

Syfte och alternativa lösningar

I propositionen Bolags rörlighet över gränserna inom EU föreslås att de två nuvarande delningsformerna fullständig och partiell delning i aktiebolagslagen kompletteras med en tredje form av delning: delning genom separation. Förvärv av fast egendom och tomträtter genom partiell delning är i dag stämpelskattepliktiga. I denna proposition föreslås att stämpelskatt också ska tas ut om fast egendom eller tomträtter förvärvas genom delning genom separation. Delning genom separation har stora likheter med partiell delning, varför båda typerna av förvärv av fast egendom bör vara stämpelskattepliktiga.

Om förslaget inte genomförs skapas en möjlighet att undkomma stämpelskatt genom att använda delning genom separation för att förvärva en fastighet i stället för att förvärva den på ett sätt som innebär att stämpelskatt ska betalas, t.ex. genom partiell delning. Enligt uppgifter från Lantmäteriet gjordes 153 förvärv av fast egendom eller tomträtter genom partiell delning under 2021. Några alternativa lösningar än att inkludera delning genom separation som ett stämpelskattepliktigt förvärv i stämpelskattelagen har inte ansetts vara relevanta.

Reglerna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023 och tillämpas i fråga om förvärv som görs efter den 30 januari 2023. Bestämmelserna bör träda i kraft samtidigt som den föreslagna bestämmelsen i aktiebolagslagen träder i kraft. Att ta några andra hänsyn när det gäller tidpunkten för ikraftträdande har inte bedömts vara nödvändigt.

Information om den nya bestämmelsen bör inkluderas av inskrivningsmyndighet i annan information som rör uttag av stämpelskatt vid förvärv av fast egendom eller tomträtter och i övrig information om genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av 2017 års direktiv vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar. Det är ett fåtal aktörer som påverkas av förslaget i lagrådsremissen och några speciella informationsinsatser utöver vad som beskrivs ovan bedöms inte vara nödvändiga.

De följdändringar som föreslås i propositionen i kupongskattelagen och i stämpelskattelagen med anledning av ändringarna i aktiebolagslagen är författningstekniska och ger inte upphov till några konsekvenser för vare sig de offentliga finanserna eller för företagen. Resterande del av konsekvensanalysen rör därför enbart förslaget att stämpelskatt ska tas ut om fast egendom eller tomträtter förvärvas genom delning genom separation.

Offentligfinansiella effekter

Förslaget bedöms inte ge upphov till någon offentligfinansiell effekt.

I dag är förvärv av fast egendom eller tomträtter stämpelskattepliktiga om de sker genom partiell delning (se avsnitt 7). Delningsförfarandet delning genom separation ger företagen en ny omstruktureringsmöjlighet, som kan användas för att låta äganderätten till en fastighet övergå från ett företag till ett annat. Förfarandet har stora likheter med partiell delning. Bedömningen är att fast egendom eller tomträtter som kommer att

• Sida 17
•  Original

förvärvas genom delning genom separation i dag förvärvas genom partiell delning eller något annat stämpelskattepliktigt förvärv, t.ex. köp. Möjligheten att använda delning genom separation påverkar därför inte uttaget av stämpelskatt och därmed inte intäkterna från stämpelskatt. Möjligheten att använda delningsförfarandet delning genom separation bedöms inte heller ge upphov till ett förändrat antal förvärv av fast egendom eller tomträtter än vad som sker med nuvarande regler.

Effekter för företag

Förslaget berör företag där äganderätten till en fastighet överförs från ett företag till ett annat genom det nya delningsförfarandet delning genom separation. Bedömningen är att sådana överlåtelser i dag sker genom förfaranden som innebär att förvärven är stämpelskattepliktiga. Det är frivilligt för företag att överlåta och förvärva fast egendom och företagen kan själva välja vilken överlåtelseform som är lämplig.

I lagrådsremissen Bolags rörlighet över gränserna inom EU framgår att det under perioden 2015–2019 registrerades årligen 40–50 inhemska delningar hos Bolagsverket enligt gällande regelverk. Utifrån dessa uppgifter är det dock svårt att dra några slutsatser kring hur många företag som kan beröras av förslaget i denna lagrådsremiss. Det beror dels på att alla delningar som görs i dag inte behöver inkludera överlåtelse av fastighet, dels på att delningarna både kan vara fullständiga eller partiella. Det är endast i det senare fallet som ett förvärv av en fastighet är stämpelskattepliktigt. I lagrådsremissen Bolags rörlighet över gränserna inom EU framgår vidare att det är svårt att göra någon säker bedömning av vilken effekt förslagen får på svenska företags vilja att omstrukturera sig genom ett gränsöverskridande förfarande. Bedömningen är att det sannolikt inte kommer att röra sig om några större volymer av gränsöverskridande delningar och ombildningar, i vart fall inte fler än de gränsöverskridande fusionerna. Under perioden 2015–2020 genomfördes mellan 25 och 30 gränsöverskridande fusioner per år. Alla gränsöverskridande delningar behöver inte inkludera en överlåtelse av fastighet, vilket innebär att antalet företag som kan påverkas av förslaget är lägre än 25–30.

Utifrån tillgängliga uppgifter är det inte möjligt att analysera storleken på de företag som kan komma att påverkas av förslaget, eller vilka branscher de är verksamma i. Det är dock sannolikt att företag som kommer att överlåta fastigheter genom delning genom separation är större företag snarare än mindre.

De överlåtelsemöjligheter av fastigheter som finns i dag är förknippade med administrativa kostnader för företagen. Kostnaderna utgörs, förutom av skatter och avgifter, också av den tid företagen behöver avsätta för att sätta sig in i relevanta regelverk och genomföra överlåtelserna. De administrativa kostnaderna, inklusive tidsåtgången för företagen, för att överlåta fastigheter genom delning genom separation bedöms vara desamma som för övriga överlåtelseförfaranden. De administrativa kostnaderna för företagen bedöms därför vara oförändrade till följd av förslaget.

• Sida 18
•  Original

Ur ett konkurrensperspektiv är det rimligt att liknande överlåtelseförfaranden för fast egendom omfattas av samma skatteregler. Om överlåtelser genom delning genom separation inte skulle vara stämpelskattepliktiga hade detta kunnat påverka konkurrensförhållandena mellan företagen negativt eftersom stämpelskatt skulle erläggas i vissa fall men inte i andra. Med förslaget blir förutsättningarna för företagen i detta perspektiv i stället lika. En ordning där vissa överlåtelseförfaranden är skattefria riskerar dessutom att urholka skattebasen. I det här fallet hade delning genom separation kunnat användas som ett fördelaktigt alternativ till andra, stämpelskattepliktiga överföringar av fast egendom eller tomträtt.

Förslaget innehåller inga särskilda regler för små företag och bedöms heller inte behöva det. Att använda delningsförfarandet delning genom separation är frivilligt för såväl små som stora företag. Genom att förvärv av fast egendom genom delning genom separation blir stämpelskattepliktiga kommer inte företagens beslut att göra en sådan delning bero på stämpelskattereglerna.

Förslaget bedöms inte medföra några andra kostnader för företagen eller innebära att de behöver vidta förändringar i sin verksamhet.

Effekter för myndigheter

Konsekvenser för Inskrivningsmyndigheten

Inskrivningsmyndigheten är beskattningsmyndighet för stämpelskatt (3 § stämpelskattelagen). Den statliga lantmäterimyndigheten (Lantmäteriet) är inskrivningsmyndighet enligt 19 kap. 3 § jordabalken, och således beskattningsmyndighet för stämpelskatt avseende fast egendom och tomträtter. Lantmäteriet är även uppbördsmyndighet för stämpelskatt (31 § stämpelskattelagen). Bedömningen är att fast egendom eller tomträtter som kommer att förvärvas genom delning genom separation i dag förvärvas genom partiell delning eller något annat stämpelskattepliktigt förvärv, t.ex. köp. Möjligheten att använda delningsförfarandet delning genom separation bedöms därför inte ge upphov till fler skattepliktiga förvärv av fast egendom eller tomträtter än vad som är fallet i dag. Den föreslagna ändringen bör därför inte medföra något merarbete för Lantmäteriet.

Konsekvenser för Bolagsverket

Det överlåtande bolaget ska vid en delning genom separation ge in delningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket och ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Att förvärv av fastigheter och tomträtter genom delning genom separation blir stämpelskattepliktiga kommer inte att medföra att det blir ett ökat antal tillståndsansökningar. Den föreslagna ändringen bör därför inte medföra något merarbete för Bolagsverket.

• Sida 19
•  Original

Konsekvenser för de allmänna domstolarna

Lantmäteriets beslut i ett inskrivningsärende överklagas till tingsrätt (38 § stämpelskattelagen). Den föreslagna ändringen bör inte medföra något merarbete för de allmänna domstolarna.

Förenlighet med EU-rätten

Förslaget bedöms vara förenligt med det EU-rättsliga regelverket.

Övriga effekter

Förslaget bedöms inte ha någon effekt för miljön, för enskilda, för sysselsättningen, för den ekonomiska fördelningen eller den ekonomiska jämställdheten mellan kvinnor och män.

13. Författningskommentar

13.1. Förslaget till lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter

4 § Förvärv av fast egendom är skattepliktiga om de sker genom:

13.2. Förslaget till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

2 § I denna lag förstås med

AIF-förvaltare: juridisk person som är AIF-förvaltare enligt 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

• Sida 20
•  Original

avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551),

egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt, fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värdepappersfond i Sverige,

Med utdelning avses även

2. utskiftning vid bolagets likvidation enligt 25 kap. 38 § aktiebolagslagen,

6. utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser

a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller

b) delning enligt 24 kap. 1 § tredje stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än ersättning som enligt 42 kap. 16 b § inkomstskattelagen (1999:1229) inte ska tas upp.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ord och uttryck i lagen.

I andra stycket sjätte punkten anges att med utdelning avses även utbetalning av delningsvederlag till aktieägare vid vissa delningsförfaranden som görs enligt aktiebolagslagen. Ändringarna innebär att hänvisningarna till 24 kap. 1 § ABL justeras. I a) hänvisas till 24 kap. 1 § andra stycket ABL (fullständig delning) och i b) till 24 kap. 1 § tredje stycket 1 ABL (partiell delning).

Ändringarna är inte avsedda att göra någon skillnad i sak vid tillämpningen.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

• Sida 21
•  Original

13.3. Förslaget till lag om ändring i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt

1 kap.

3 § Med utländsk skatt avses i denna lag följande skatter som betalats till en utländsk stat, delstat, lokal myndighet eller till Europeiska unionen:

1. allmän slutlig skatt på inkomst,

2. skatt som är jämförlig med den statliga fastighetsskatten eller den kommunala fastighetsavgiften och som tagits ut på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad,

3. skatt som beräknats på schablonintäkt eller liknande på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad,

4. skatt som beräknats på grundval av fraktintäkter, biljettintäkter eller annan jämförlig grund som uppburits i den utländska staten av skattskyldig som bedriver sjöfart eller luftfart i internationell trafik.

Med utländsk skatt avses även belopp som anges i 2 kap. 8 § första stycket 2 och 3.

Med utländsk skatt avses i 2 kap. 3–6 §§, 9 § andra stycket, 15 och 18–20 §§ även motsvarande preliminär skatt.

Med utländsk skatt avses i 5 kap. skatt som beräknats på underlag som motsvarar underlaget för riskskatt enligt lagen (2021:1256) om riskskatt för kreditinstitut.

I paragrafen anges vad som avses med uttrycket utländsk skatt.

Ändringen i andra stycket innebär att hänvisningen görs till första stycket i 2 kap. 8 §. Ändringen är av rättelsekaraktär och en följd av att 2 kap. 8 § i samma lag tillförts två nya stycken (prop. 2019/20:13, bet. 2019/20:SkU8, rskr. 2019/20:79, SFS 2019:1242)..

• Sida 22
•  Original