Till Statsrådet och chefen för linansdepartementet

Kungl. Maj:t bemyndigade den 4 februari 1966 chefen för finansdepartementet att till- kalla sakkunniga för översyn av börslag— stiftningen.

Till sakkunniga utsågs generaldirektören i bankinspektionen K. Wulff, ordförande, samt börschefen Stig Algott, verkställande direktören i AB Svenska Bostäder Albert Aronson, numera verkställande direktören i Sveriges Investeringsbank AB Arne Callans, professorn Henrik Hessler, verkställande di— rektören i AB Bankirfirman Langenskiöld Carl Langenskiöld, numera departementsrå- det i finansdepartementet Göran Wahlgren, bankdirektören Sten Wikander samt hov- rättsrådet Åke Åhström.

Med stöd av bemyndigande den 21 ok- tober 1966 uppdrog departementschefen dessutom åt filosofie licentiatcn Gösta Dahl- ström och verkställande direktören i AB Svenska Metallverken Göran Philipson att vara ledamöter i utredningen.

Sedan på därom gjorda ansökningar om entledigande från ledamotskap Callans bli— vit entledigad den 23 januari 1967, Philip- son den 3 februari 1969 samt Wikander den 9 februari 1970, har departementschefen samma dagar uppdragit åt numera bank- direktören i riksbanken Kurt Eklöf, direk- tören Alvar Lindencrona resp. bankdirek- tören Torkel Stern att vara ledamot i stället för den entledigade.

Utredningen har antagit benämningen fondbörsutredningen. Att såsom experter bi-

träda utredningen förordnades den 9 novem- ber 1966 auktoriserade revisorn, ekonomie licentiaten Per V. A. Harmer och den 14 april 1967 hovrättsrådet Arne Loheman. Därjämte har ovannämnde Stern innehaft förordnande såsom expert med särskild upp- gift att förbereda det nu föreliggande be- tänkandet.

Att vara sekreterare åt utredningen för— ordnades den 28 juni 1968 t. f. byråchefen hos bankinspektionen Lars Johanson, var— jämte såsom biträdande sekreterare fr. o.m. den 16 februari 1970 förordnades bank- kamreraren, civilekonomen Jan-Magnus Hagman.

Utredningen har tidigare överlämnat för- slag till lagstiftning om förenklad aktiehan- tering (SOU 1968: 59).

I anledning av remiss har utlåtande läm- nats över SOU 1969: 16 med förslag till lagstiftning om värdepappersfonder m.m.

Fondbörsutredningen föreslår i det nu fö- religgande betänkandet vissa åtgärder för att motverka otillbörligt utnyttjande av för- troliga företagsinformationer. Visserligen sammanhänger detta problem något med de åt utredningen anförtrodda frågorna om för- bättring av den ekonomiska redovisningen från de bolag, i vilkas aktier det finns en marknad. Å andra sidan är frågan om in- formationsmissbruk mycket speciell till sin karaktär och föranleder överväganden av helt annat slag än de övriga informations- frågorna. Även om utredningen ej funnit

• Sida 4
•  Original

anledning anta att missbruk i dagens läge skulle vara utbrett eller av grav natur, har det under senare år i den offentliga debatten förekommit förmodanden och ryk- ten härom. För att söka skapa vissa medel ägnade att på längre sikt frita den lojala börsverksamheten från dylika misstänklig— göranden har utredningen ansett det ange- läget att göra frågan om åtgärder till mot- verkande av missbruk till föremål för sär- skild behandling. De åtgärder utredningen i denna del vill rekommendera innefattar, materiellt sett, förslag till regler om registre- ring i särskild ordning av vissa aktieägare som står i en nära relation till bolaget i fråga.

Under arbetet har samråd ägt rum med aktiebolagsutredningen och med utredning- en rörande specialstraffrätten.

Medan utredningsuppdraget sålunda slut- förts beträffande spörsmålet om missbruk av företagsinformation, fortsätter det i öv- rigt. — Utredningen får härmed vördsamt överlämna av motiv åtföljda förslag till lag om skyldighet att anmäla innehav av ak- tie m. m.

Utredningens förslag är enhälligt utom så- tillvida att ledamoten Lindencrona reserve- rat sig mot att den i förslagets 2 & angivna kretsen av registreringspliktiga aktieägare utsträckes till att omfatta även andra än dem som har ställning av bolagsorgan, se bilaga I.

Stockholm den 21 maj 1970

K. Wulff Stig Algot! Albert Aronson Gösta Dahlström Kurt Eklöf Henrik Hessler Carl Langenskiöld

Alvar Lindencrona Torkel Stern Göran Wahlgren Åke Åhström /Lars R. Johanson

• Sida 5
•  Original

2. Företagens tillvägagångssätt i sam— band med viktiga nyhetsmeddelanden

Litteraturförteckning Summary in English ........

57

57

57

57

58 58

59 59

61

65

66

68 69

Använda förkortningar samt benämningar på

vissa författningar m. m.

Fondkommissionslagen Lagen ( 1919:240 ) om fondkommis— sionsrörelse och fondbörsverksamhet

AL lagen ( 1944:705 ) om aktiebolag FL lagen ( 1948:433 ) om försäkringsrörel- se

BL lagen (1955: 183) om bankrörelse BrB brottsbalken RB rättegångsbalken

Börsordningen

börsordning (l969:546) för Stock- holms fondbörs

NJA Nytt Juridiskt Arkiv, avdelning I NJA II Nytt Juridiskt Arkiv, avdelning II FAR Föreningen Auktoriserade Revisorer PK Publicistklubben

SJF Svenska Joumalistförbundet

VPC Värdepapperscentralen VPC Aktie-

bolag

Beträffande de i betänkandet citerade förfat- tarna hänvisas till litteraturförteckningen på s. 68.

• Sida 7
•  Original

Sammanfattning

En del omständigheter tyder enligt fond- börsutredningens uppfattning på att förtro— liga informationer om vad som tilldrar sig eller planeras i större bolag ibland utnyttjas för privatekonomiska syften. Visserligen förefaller det ej som om dylikt missbruk f.n. skulle vara något omfattande problem inom svensk fondhandel. För att dock skär— pa den allmänna attityden mot denna före- teelse föreslås i utredningens nu föreliggande delbetänkande regler om att den som äger aktie [ ett bolag och samtidigt fullgör viss kvalificerad funktion i detta skall, om bola- gets aktier noteras på Stockholms fondbörs eller Svenska fondhandlareföreningens lista, låta i en hos bolaget förd och även för all- mänheten tillgänglig förteckning anteckna sitt aktieinnehav.

Bland de aktieägare som ålägges skyldig- het att anmäla innehav av aktier i det egna bolaget märkes i främsta rummet de som har ställning av bolagsorgan, alltså styrelse- ledamot (suppleant), verkställande och vice verkställande direktör samt revisor (supp- leant). Dit hänföres av utredningsmajorite- ten även den befattningshavare hos bolaget som genom sin ledande befattning får känne- dom om förhållanden ägnade att påverka kursen på aktier i bolaget. För att befria enskild tjänsteman från osäkerhet, om veder- börande skall vara anmälningsskyldig eller ej, omfattar majoritetens förslag även en föreskrift att bolaget skall vara skyldigt att på begäran av den anställde lämna besked,

om bolaget anser att befattningen medför anmälningsskyldighet.

Såsom aktieinnehav grundande anmäl- ningsskyl'dighet skall även räknas vad vissa familjemedlemmar äger samt aktier som till— hör vissa juridiska personer med vilka den anmälningsskyldige aktieägaren har en nära ekonomisk intressegemenskap.

Anmälan skall vara skriftlig och ske inom en månad efter det att någon aktie- ägare tillträtt ställning i bolaget av angivet slag eller förvärvat eller på något sätt av— hänt sig aktie.

Uppsåtlig eller oaktsam överträdelse av föreskrifterna om anmälningsskyldighet fö- reslås skola bli straffbelagda.

De regler som innefattar förslag till sär- skilda registreringsföreskrifter har samman- förts i ett utkast till lag om skyldighet att anmäla innehav av aktie m. m. Denna lag avses alltså få en självständig ställning i för- hållande till såväl den allmänna aktiebolags- lagen som det f. n. aktuella, i prop. 1970: 99 framlagda förslaget till lag om förenklad aktiehantering.

Anmälningsskyldigheten föreslås omfatta även aktier som t. v. endast föreligger i form av tecknings- eller interimsbevis eller, vid fondemission, bevis på fondaktier. Dess- utom: aktieemissionsbevis samt vissa mel- lanformer mellan obligation och aktie, näm- ligen konvertibla obligationer och vinst- andelsbevis.

En reservant inom utredningen anser att

• Sida 8
•  Original

kretsen av anmälningsskyldiga aktieägare bör begränsas till dem som intar ställningen av bolagsorgan i bolaget (jämte närstående samt vissa juridiska personer); se bilaga ].

Beträffande vissa betydelsefulla grupper av värdepappersspecialister, vilka ej omfat- tas av lagförslaget, ger utredningen i be- tänkandet vissa rekommendationer. Dessa går i huvudsak ut på att man i anställnings- avtal bör införa bestämmelser som inskär- per vikten av att förtrolig information ej utnyttjas i otillbörligt syfte.

I en såsom bilaga 2 betecknad exkurs har utredningen slutligen uppmärksammat de problem som ibland uppstår i samband med att företagen publicerar sådana meddelan- den som kan påverka aktiekursen. Utred- ningen anför där, mot bakgrund av utveck- lingen på senare tid, en de] konkreta syn- punkter på tillvägagångssättet. Det väsentliga i vad som förordas är att man från företa- gens sida skall tillse att informationen med- delas snabbast möjligt efter det att definitivt beslut eller avtal träffats. Därvid har man att särskilt ta hänsyn till huruvida det är börsdag eller inte samt, i förstnämnda fall, om börsförhandlingarna fortfarande pågår, medan beslutet fattas.

Förslagets allmänna konsekvenser belyses i avsnitt 8.3. Därjämte har gjorts ett sär- skilt sammandrag på engelska.

• Sida 9
•  Original

Förslag till lag om skyldighet att anmäla innehav av aktie m. m.

Härigenom förordnas som följer.

15

Denna lag tillämpas i fråga om aktie som noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Vad i lagen sägs om aktie skall även gälla bevis om rätt att teckna eller erhålla aktie som avses i första stycket. Bestämmelserna skall vidare äga motsvarande tillämp- ning beträffande sådant av aktiebolag, försäkringsaktiebolag eller bankaktiebolag ut- färdat och på sätt i första stycket sägs noterat skuldebrev, som kan helt eller delvis utby— tas mot aktie (konvertibelt skuldebrev) eller är förenat med rätt till ränta vars stor- lek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller av bolagets vinst (vinstandelsbevis).

25

Skyldighet att anmäla aktieinnehav och förändring i innehavet skall gälla för leda- mot och suppleant i bolagets styrelse, för bolagets verkställande och vice verkställande direktör, revisor och revisorssuppleant samt för chef för dess bokföring och me- delsförvaltning och den som har annan ledande befattning hos bolaget vilken medför kännedom om förhållanden ägnade att påverka kursen på aktier i bolaget.

3é

Anmälan skall avse aktie i bolaget, som innehaves av den anmälningsskyldige eller hans make eller omyndiga barn eller adoptivbarn som står under hans vårdnad. Har den anmälningsskyldige, sådan närstående som nyss sagts eller den anmälningsskyldige till- sammans med den närstående väsentlig ekonomisk gemenskap med juridisk person grundad på andelsrätt eller därmed jämförligt ekonomiskt intresse och har den anmäl- ningsskyldige väsentligt inflytande över den juridiska personens verksamhet, skall an- mälningsskyldigheten gälla även den juridiska personens aktieinnehav.

4å

Anmälan skall göras skriftligen till bolaget eller, om dess aktiebok förs av annan för bolagets räkning, till denne.

Aktieinnehav skall anmälas senast en månad efter det aktierna blivit föremål för sådan notering som avses i 1 5 första stycket eller den anmälningsskyldige uppnått ställ-

• Sida 10
•  Original

ning enligt 2 5. Vid köp eller försäljning av aktie eller annan förändring i aktieinnehav skall anmälan ske senast en månad därefter.

5 5

Anmälan skall införas i en särskild förteckning. I förteckningen skall de som gjort anmälan upptagas i alfabetisk ordning med uppgift om postadress. För varje person skall anges det antal aktier av olika slag som anmälan avser. Dagen för anmälan skall anges i förteckningen.

På begäran av den anmälningsskyldige skall i förteckningen anmärkas dels fångets beskaffenhet, dels ock den dag han uppnått ställning enligt 2 5 eller förändring i aktie- innehav skett.

Uppgift som avförts ur förteckningen skall bevaras i minst tio år. Förteckningen skall hållas tillgänglig för envar hos bolaget och, om den förs av annan för bolagets räkning, även hos denne.

65

Det åligger styrelsen och verkställande direktör att på begäran av befattningshavare i bolaget lämna besked, huruvida han anses inneha sådan befattning att anmälnings— skyldighet enligt 2 (& gäller för honom.

Efter anmodan av bankinspektionen skall bolaget lämna inspektionen skriftlig uppgift om de personer som anses anmälningsskyldiga enligt 2 &. Sådan anmodan kan förenas med vitesföreläggande.

7å

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot föreskrift i 4 & andra stycket eller vid fullgörandet av sin anmälningsskyl— dighet enligt 2 och 3 55 lämnar oriktig uppgift eller

underlåter att iakttaga bestämmelse i 5 eller 6 &. Den som fått besked enligt 6 5 första stycket att han icke anses inneha befattning som där avses kan straffas enligt första stycket endast om han uppenbarligen måst inse att beskedet var oriktigt.

Denna lag träder ikraft den

Den som vid lagens ikraftträdande innehar aktie, beträffande vilken anmälningsskyl— dighet gäller enligt denna lag, skall anmäla innehavet senast en månad efter den dag då lagen träder i kraft.

Anmälan enligt denna lag får ske före lagens ikraftträdande. Sådan anmälan skall in- föras i förteckning enligt 5 &, då lagen träder i kraft.

• Sida 11
•  Original

1. Inledning

1.1 Direktiven

De direktiv som chefen för finansdeparte- mentet, statsrådet Sträng, den 4 februari 1966 utfärdade för fondbörsutredningen har i sin helhet återgivits i det tidigare betänkan- det, Förenklad aktiehantering; nya regler för aktiebrev och aktiebok (SOU 1968: 59), 1.1. I direktiven understryks angelägenhe- ten av att få tillgång till upplysningar om aktiebolagens ekonomiska situation och framtidsutsikter. Mot bakgrund av de ak- tiebolagsrättsliga redovisningsreglerna och bolagens redovisningspraxis kommer utred- ningen att, vid uppdragets slutförande, be- handla frågan om förbättrad ekonomisk in- formation till aktiemarknaden.

I anslutning till den mera allmänna frå- geställningen hur man skall få tillfredsstäl— lande information om aktiebolag, för vilkas aktier det kan förekomma en marknad, tar direktiven även upp möjligheten att vinna kunskap om bolagens ägarförhållanden.

1.2 Uppdelning av utredningsarbetet

Ämnet för fondbörsutredningens nu före- liggande betänkande är vad som i dagligt tal med ett engelskinfluerat uttryck brukar betecknas som insider-spekulation. I betän— kandet kommer att föreslås vissa regler som ansetts ägnade att möjliggöra ökad insyn i värdepappersaffärer, vid vilka blott den ena kontrahenten får antagas ha tillgång

till sådana, av vederbörande bolag ännu ej offentliggjorda informationer som kan vara av betydelse för kursen på det omsatta värdepapperet.

Den bakomliggande problematiken har i direktiven blott antytts. Enligt direktiven får emellertid utredningen ta upp ej närmare preciserade frågor, om dessa befinnes så be- tydelsefulla för värdepappersmarknaden att de bör bli behandlade i samband med upp— dragets fullföljande. Utredningen har näm- ligen att »inom den allmänna ram som be- stäms av syftet med utredningen rätt att — — — ta upp de frågor som utredningen kan möta och framlägga därav betingade för- slag».

Frågan om insider-spekulation — eller, som denna företeelse kommer att betecknas i det följande: missbruk eller otillbörligt utnyttjande av förtrolig bolagsinformation — har av utredningen bedömts som så klart avgränsad från de övriga frågor som skall diskuteras, att den lämpligen bör göras till föremål för ett särskilt delbetänkande. Sär— behandlingen är närmast motiverad av prak- tiska överväganden om hur man bäst och snabbast kan påverka utvecklingen.

Frågan om missbruk av förtrolig infor- mation angående företagen kan naturligtvis ej skiljas från det större problemet angåen— de informationer i allmänhet från företag. Ett sådant samband är i det närmaste själv- klart och det kommer även att något belysas i detta delbetänkande. Det berörs indirekt

• Sida 12
•  Original

och i förbigående i det utlåtande som av- givits av Näringslivets börskommitté (s. 33 f). Fondbörsutredningen har för avsikt att i ett senare sammanhang föreslå vissa normer för företagens allmänna informationsgivning. Det har emellertid av skäl som strax skall anföras ansetts angeläget att behandla den särskilda aspekt på informationsfrågorna som representeras av det nu föreliggande ämnet, och utredningen har därför velat bereda detta en viss förtur i diskussionen om information.

I de kommentarer till aktiemarknaden som göres i tidningarna och fackpressen har ej sällan framkastats misstankar om att kurs- bildningen på aktier ibland påverkas av att speciellt välinformerade aktieägare utnytt- jar opublicerad information för att göra för- delaktiga aktieaffärer, innan övriga aktie- ägare och allmänheten i allmänhet kunnat få tillgång till samma information om en för aktiekursen betydelsefull bolagsnyhet. Det har därför förefallit utredningen angeläget att i ett särskilt delbetänkande behandla frå- gan om missbruk av förtrolig bolagsinforma- tion.

1.3 Kännedom om större aktieägare

Oavsett vilken betydelse man vill tillmäta kunskap om ägarförhållandena, när det gå]— ler att senare åstadkomma åtgärder för för- bättrad företagsinsyn i allmänhet, har utred- ningen funnit att problemet kräver en viss, förberedande diskussion, innan frågan om otillbörligt utnyttjande av bolagsinformation behandlas.

Ett syfte som bör tillgodoses genom in— syn i ägarförhållandena är att få veta vilka personer som i kraft av storleken av sitt aktieinnehav faktiskt utövar inflytande på eller som åtminstone potentieut kan påver- ka förvaltningen av ett bolag. Dessa bör alltså ej få vara anonyma, om man vill främja detta insynsintresse.

Att bestämma kriterier som anger när ett aktieinnehav är av den storleksordningen att det kan ge sin ägare möjligheter till snab- bare och bättre information än aktieägare i gemen, kan vara vanskligt. En innehavare

av en stor post börsnoterade aktier kan stå helt utanför bolagets ledning, likaväl som ett mindre eller relativt litet innehav kan ligga i händerna på en inom företagets sty- relse mycket aktiv person. — Att närmare konkretisera vad som skall krävas av ett aktieinnehav för att det på ett invändnings- fritt sätt skall kunna betraktas som »stort» i detta sammanhang är alltså förenat med betydande svårigheter. Den femprocentsre— gel, som enligt 336 5 FL gäller som maximi— gräns för försäkringsbolagens aktieinnehav i ett och samma bolag, är från här aktuella synpunkter relativt ointressant. Även en be- tydligt mindre andel i ett bolags aktiekapi- tal kan tänkas ge inflytande åt en person, som är inställd på att skaffa sig sådant i ett bolag, vars aktier är spridda på marknaden. I ett visst fall kan t. o. ni. ett innehav av endast en halv eller en procent av det to— tala aktiekapitalet vara av intresse, men en sådan gränsdragning skulle å andra sidan säkerligen kunna kritiseras såsom en mind- re allmängiltig indikation på faktiskt med- bestämmande.

Ett annat syfte med att skapa tillgång till upplysningar om aktieägarförhållandena lig— ger i mera direkt linje med ämnet för det- ta betänkande och är att man skall kunna skaffa sig underlag för att besvara frågan, vilka personer med förmodad tillgång till förtrolig information från ett bolag som samtidigt är aktieägare. — Under vissa om- ständigheter kan naturligtvis de båda syf- tena sammanfalla. I praktiken får man näm- ligen antaga att stora aktieägare också ofta, genom egna styrelseuppdrag eller genom att nominera och utse styrelseledamöter, kan komma att intaga den ställningen i bolaget att de normalt får tillgång till förtroliga in- formationer. Fondbörsutredningen har dock ej funnit anledning betrakta storleksordning— en av aktieinnehavet som avgörande för frågan om vederbörande aktieägare skall anses ha tillgång till förtroliga upplysningar om bolagsförhållandena. Den enda odisku- tabelt relevanta omständigheten synes vara att någon äger en eller flera aktier i ett bo- lag samtidigt som han har ställningen an- tingen av organperson (dvs. styrelseledamot

• Sida 13
•  Original

etc.; jfr den under 6.2.1 lämnade defini— tionen) eller av anställd, högre befattnings- havare. En aktieägare som på så sätt är nära knuten till ett bolag bör alltså just till följd av sin ställning i bolaget och oavsett sitt aktieinnehav få tillgång till förtroliga upp- gifter om viktiga händelser eller intressanta och aktuella planer. Utredningen tar längre fram i betänkandet (6 kap.) ställning till vilka personer i ett bolag som regelmässigt får anses ha tillgång till viktigare men opub- licerade uppgifter om bolagets verksamhet och förestående beslut.

Utredningen har sålunda ej velat binda sig för någon viss storlek av aktieinnehavet såsom indikation på ägarens större eller mindre grad av inflytande över bolagets för- valtning. En sådan gränsdragning blir ej hel- ler aktuell att tillämpa, då man skall närma sig problemet vilka personer som normalt får tillgång till förtrolig bolagsinformation. Som framgår av det ovan anförda kan ut- redningen ej finna att ett aktieinnehav som sådant är av primärt intresse för detta pro- blem. Det kan däremot finnas anledning för utredningen att ta upp frågan från andra utgångspunkter i det fortsatta utrednings- arbetet.

• Sida 14
•  Original

2.2. USA

I USA har frågan om och i vad mån per- soner i bolagets ledning skall anses berät— tigade att fritt köpa och sälja aktier i det egna bolaget sedan länge tilldragit sig ett mycket betydande intresse. Samtidigt anser man dock att det i prakiken ej sällan kom- mit att föreligga en ganska ansenlig skill— nad mellan de skyldigheter som enligt lag

åvilar en förtroligt informerad bolagsfunk- tionär och de förfaranden man tillåter sig i fondhandeln. Vid affärsavtal, träffade mel— lan två kontrahenter som befinner sig på skilda platser, svarar man för bedrägeri en- dast för såvitt man gjort felaktiga påståen- den eller lämnat vissa uppgifter men i öv- rigt underlåtit att nämna så väsentliga fak- ta, att den avgivna viljeförklaringen under hänsyn till sammanhanget i stort kommer att framstå som vilseledande. Ett rent förti- gande som sådant — då alltså ingenting sär— skilt blivit nämnt — anses ej innebära att man brustit i sina förpliktelser.

Styrelseledamot anses dock ha en sär- ställning gentemot bolaget som för honom medför speciella skyldigheter av sysslomän— nakaraktär. Sådana förpliktelser anses få aktualitet även i samband med styrelsele- damotens ev. privata affärer i bolagets ak- tier.

Ett av syftena med de sju speciella börs— lagar, Federal Securities Laws, som började införas fr. o. rn. år 1933, var att komma till rätta med de antydda missförhållandena. Genom dessa olika lagar ålägges under vis— sa omständigheter en person med tillgång till konfidentiell information uppgiftsskyl- dighet. Sålunda fordras enligt Securities Act 1933 att vid sådant emitterande av värde- papper som äger rum genom förmedling av särskilda emissionsinstitut eller från majori- tetsaktieägarnas sida, och varvid postverket eller andra federala inrättningar begagnas, det genom utförligt redovisade uppgifter offentliggöres, vilka väsentliga omständig— heter som påverkar värdet av det ifråga- varande papperet.

Securities Exchange Act 1934 uppställer dessutom speciella krav på vissa bolag, näm- ligen dels bolag vilkas värdepapper är re- gistrerade vid någon amerikansk fondbörs, dels — enligt ett tillägg av år 1964 — bolag vilkas tillgångar överstiger en miljon dollar och vilkas aktier är fördelade på minst 500 registrerade aktieägare. Sådana bolag skall i samband med att av dem utgivna aktier första gången blir registrerade på någon börs, resp. hos Securities and Exchange Commission (SEC), för att bereda placerar-

• Sida 17
•  Original

na bästa möjliga insyn, till SEC inge en re- dogörelse för bolagets finansiella och andra förhållanden. Redogörelsen blir därmed of- fentlig. Denna redovisning från bolagens sida skall sedan fullföljas med årliga och andra periodiska rapporter. Även dessa stäl— ler SEC till allmänhetens förfogande, var— jämte myndigheten månadsvis publicerar en sammanställning av de mottagna anmäl— ningarna, vilken distribueras bland intres- serade, såsom börsmäklarna, dagstidningar- na och fackpressen.

Här skall inskjutas att SEC är en federal myndighet (agency) åt vilken det anförtrotts att med utövande av såväl administrativa som judiciella befogenheter övervaka efter- levnaden av de olika börslagarna. Befatt- ningshavama består av jurister, revisorer, ingenjörer, värdepappersanalytiker, gransk- ningsmän samt administrativ personal.

Jämlikt & 16 Securities Exchange Act skall dels var och en som faktiskt förfogar (beneficial owner) över mer än tio procent av aktierna, dels den som är ledamot av styrelsen (director) och dels den som är hög- re befattningshavare (officer) till SEC och vederbörande börs (om det gäller börsnote- rat papper) inge uppgift angående sitt inne- hav. Den uppgiftsskyldige är sedan pliktig att månatligen till SEC rapportera varje förändring i innehavet. Ett månatligt sam- mandrag av sådana rapporter publiceras av SEC — liksom de förutnämnda uppgifter som bolagen skall inge — och blir därmed också spritt via tidningarnas handelssidor. Den grundläggande uppgiftsskyldighet an- gående aktieinnehav som åligger en sådan, bolaget närstående person skall fullgöras så- väl i anslutning till bolagets ursprungliga registrering hos SEC och börsen som även då någon sedermera individuellt uppnår en »farlig» ställning i ett bolag.

Enligt en år 1966 av SEC fastställd tolk— ningsregel har nyssnämnda kategorier av bo- lagspersoner — dvs. styrelseledamöter, högre befattningshavare samt större aktieägare — ålagts att lämna uppgift ej blott om sina egna aktieaffärer utan även beträffande vad vissa närstående äger. Det gäller inte bara make, barn och föräldrar, utan även släk-

tingar genom svågerlag (in-laws) samt eljest var och en som sammanbor med vederbö- rande och i vars ekonomiska ställning den- ne får anses ha ett reellt ägarintresse (be- neficial interest). Det sistnämnda begreppet synes kunna erbjuda vissa tolkningssvårig- heter. SEC har förklarat att man vid till- lämpningen tar fasta på vem som har de faktiska fördelarna av aktieinnehavet.

De personer som är skyldiga att offent- ligen redovisa sitt aktieinnehav är enligt & 16 (b) Securities Exchange Act också ålagda att till bolaget utge vinst som upp- kommit vid aktieaffa'r som genomförts inom en sexmånadersperiod. Denna konfiskations— regel är tillämplig oavsett om vederbörande haft uppsåt eller ej att göra vinst på affären. Ehuru syftet med regeln synes vara att mot- verka spekulation i allmänhet och kursmani- pulation i synnerhet, anses den ej så effektiv som önskvärt vore. Sålunda träffar den en- dast kortfristiga affärer och blir tillämplig endast om såväl köp som försäljning äger rum inom loppet av sex månader. Den gäl- ler dessutom enbart för den begränsade per- sonkrets som förut angivits och således icke för bolagets anställda som sådana eller andra som mottagit förtroliga bolagsinformationer. Avståendet av vinsten, slutligen, skall ske till bolaget och inte till de aktieägare, som sålt aktier till en särskilt informerad person. Detta sammanhänger med att bolagets le- dande funktionärer, såsom redan anmärkts, anses ha en särskild, om sysslomannaskap påminnande, skyldighet att vara opartiska, enär de antages förvalta egendom som an- förtrotts i deras vård. — Talan får väckas av envar aktieägare, men rättegångskostna- derna åvilar bolaget.

Det anses emellertid att andra bestäm— melser i 1934 års lag än de hittills återgiv- na har vida större betydelse för det ifråga- varande rättsområdet, nämligen 5 10 (b) och artikel 10 b — 5. Enligt 5 10 (b) är det förbjudet för var och en att, med be- gagnande av postverket eller andra federala inrättningar eller någon amerikansk fond- börs, direkt eller indirekt tillämpa »arti- ficiella» eller vilseledande förfaranden i samband med köp eller försäljning av vår-

• Sida 18
•  Original

depapper. Förbudet gäller oavsett om vär- depapperet är börsnoterat eller ej. Denna förbudsregel är dock tillämplig endast i den mån den blir kompletterad genom tillämp- ningsföreskrifter utfärdade av SEC. Före- skrift av denna typ har också utfärdats (artikel 10 b — 5 av år 1942), närmast i syf- te att bereda säljare av värdepapper sam- ma rättsskydd mot bedrägliga beteenden som tillkom köpare redan på grund av vis- sa (här ej refererade) paragrafer i 1933 och 1934 års lagar. Artikel 10 b — 5 fick dock en sådan avfattning att den blev till- lämplig på såväl köp som försäljning av värdepapper. — I domstolspraxis har man sedan i enlighet med samma principer som, enligt vad förut omtalats, gällde redan före den speciella börslagstiftningen ålagt sty- relseledamöter, högre befattningshavare samt större aktieägare skyldighet att vid köp från en vanlig aktieägare meddela sådana väsent- liga omständigheter av avgörande betydel- se för kursen som de fått veta i förtroende men som utomstående aktieägare ej känner till.

Flertalet föreliggande rättsfall avser af- färsavtal som träffats direkt mellan någon förtroligt informerad person och en van- lig aktieägare. I dylika fall vet alltså den speciellt välinformerade parten, till vem han — sin rättsliga plikt likmätigt — skall lämna meddelanden i saken. Om affären emeller- tid äger rum på börsen eller genom avslut utanför de officiella börsförhandlingarna men med anlitande av fondkomissionär, blir problemet, till vem man är skyldig att lämna uppgifter, svårare att bemästra. Det— ta dilemma anses leda till att varje bolag, vars aktier omsättes på marknaden, i prin- cip skall låta alla sådana underrättelser och informationer som kan ha något betydande inflytande på värdepapperets kurs eller som eljest kan påverka placeringsbeslut utan dröjsmål komma till allmänhetens känne- dom. Numera anses det därför i USA vara tillrådligt att man från vederbörande bo- lagsorgans sida systematiskt söker att, å ena sidan, förhindra att viktiga uppgifter kom- mer ut i förtid och, å den andra, ombe- sörja att dessa blir vidarebefordrade på en

gång och med anlitande av sedvanliga ny» hetskanaler. New York Stock Exchange har sålunda utfärdat vissa riktlinjer för att stöd- ja lämpliga bolagsrutiner av denna art. (New York Stock Exchange, The Corporate Director and the Investing Public 12, 1962.)

Förut har omtalats, vilka subjekt som enligt den amerikanska börslagstiftningen skall anses ha tillgång till intern informa- tion. Men därutöver har domstolarna anta- git att vem som helst kan vara en speciellt informerad person, under förutsättning att han står i sådant förhållande till bolaget att han får möjlighet att ta del av information som tills vidare föreligger endast »för bo- lagsändamål» och som alltså ännu ej är avsedd för allmänheten. Detta har exempel— vis ansetts gälla anställda hos ett bolag, vil- ka till följd av sin anställning och under det att de fortfarande är i bolagets tjänst får tillgång till väsentliga men ännu ej of- fentliggjorda informationer. Men även den som medverkat vid utövandet av den an- ställdes förtroendemissbruk, exempelvis ge- nom att använda något »bra tips», kan dö- mas ansvarig på samma sätt som den egent- liga informationsmissbrukaren själv. Härvid- lag har det dock hävdats att ansvar för så- dan medverkan skall anses föreligga endast när den medverkande (tipsmottagaren) ve- tat att informationen i fråga blivit tillgäng- lig till följd av ett förtroendemissbruk.

2.3. Storbritannien

Stadganden med sikte på att förekomma missbruk av förtrolig bolagsinformation åter- finnes i Companies Act 1967 (& 27 0. f). Där åläggs styrelseledamot (director) i ett bolag att hos detsamma skriftligen anmäla inte bara eget utan även hustrus och omyn- diga barns innehav av aktier och obligatio— ner i bolaget eller i bolag tillhörande samma koncern. Han skall dessutom skriftligen un— derrätta bolaget om sådana affärsavtal som påverkar omfattningen av innehavet. Även det pris som betalats vid den ifrågavarande transaktionen skall uppges. Dessa föreskrif- ter gäller beträffande alla aktiebolag. Det föreligger ej, såsom i USA, någon skyldighet

• Sida 19
•  Original

för andra högre befattningshavare i bolag att i särskild ordning låta registrera sitt even- tuella aktieinnehav.

I detta sammanhang får vidare observeras en regel (& 33 0. f) som är begränsad att gälla bolag vars aktier är börsnoterade. Den— na bestämmelse avser större aktieägare, som, vare sig han är styrelseledamot eller inte, är skyldig att hos bolaget skriftligen anmäla sitt innehav, om detta uppgår till en tiondel eller mer av det nominella beloppet av aktiekapi- talet. (Regeln avser alltså enbart aktier — ej obligationer — samt, då aktie med olika röst- värde utgivits, endast aktier med oinskränkt rösträtt.) Denna regel synes, i motsats till den förutnämnda om styrelseledamöter, ej vara föranledd av någon strävan att mot- verka informationsmissbruk. Dess syfte är snarare att göra det möjligt för den intresse— rade att ta reda på vilka aktieägare som innehar eller kan tänkas skaffa sig kontrol— len över bolaget. Man vill med andra ord åstadkomma att maktförhållandena i större bolag skall vara offentligt kända.

I båda fallen aktualiseras anmälningsskyl- dighetcn, när vederbörande inträder i sty— relsen, resp. när den kritiska gränsen för aktieinnehavets storlek överskrides eller när ett innehav som redan ligger ovanför grän- sen förändras. Anmälningsskyldighet före— ligger alltså även när ett innehav, som för— ut legat ovanför gränsvärdet sjunker un- der detta. Underlåtenhet att iaktta bestäm- melser angående styrelseledamöters och större aktieägares innehav bestraffas med böter eller fängelse eller med båda dessa påföljder samtidigt. — Ett bolag är skyldigt att föra särskild förteckning över förut nämnda styrelseledamöter och storaktieäga- re. Förteckningen skall föras parallellt med aktieboken och i likhet därmed hållas till— gänglig för envar som vill taga del därav.

Genom särskilda stadganden jämställes personlig äganderätt till aktier med bl.a. samäganderätt och indirekt ägande via del- ägarskap i olika typer av juridiska personer. Härigenom drabbas bl. a. äganderätt som klätts i »nomineen-form. Som aktieägare kan nämligen enligt engelsk rätt registreras en s.k. nominee, vilken i realiteten endast

förvaltar aktien för den verkliga intressen- tens räkning. Genom den nu angivna, sär- skilda regeln avser man alltså att tvinga den senare att själv framträda och låta registrera sig, i den mån han är styrelseledamot etc.

För att ytterligare motverka möjligheten av att dölja ett aktieägarintresse under olika former av »nominee» eller andra slag av förvaltningsuppdrag har den centrala myn- digheten, Board of Trade, fått behörighet att företaga speciella undersökningar för att fastställa vem som verkligen har ekonomiskt intresse av att ett visst företag går bra eller dåligt eller som på något sätt kan utöva ett bestämmande inflytande över företagets för— valtning. En dylik inspektion kan beslutas av myndigheten på dess eget initiativ men måste företagas, om den begäres av minst 200 aktieägare vilka tillsammans represen- terar minst en tiondel av aktiekapitalet. I övrigt har emellertid Board of Trade inte för närvarande sådan kompetens att den kan sägas utgöra något slags motsvarighet till det amerikanska SEC.

Vid sidan av själva aktiebolagslagen skall här också uppmärksammas den reglering av värdepappershandeln som återfinnes i börs- reglerna. Dessa gäller för samtliga fond- börser i Storbritannien och Irland och base— rar sig på de normer som utbildats vid Lon— don Stock Exchange. Gällande Stock Ex- change Regulations 1966 består av två de- lar: sex Memoranda of Guidance och ett tillägg, benämnt Requirements for Quota- tion. Bland de börsregler som här är av mera direkt intresse märks några som till— kommit i avsikt att motverka spekulation från förtroligt informerade personers sida. Ett bolag är sålunda skyldigt att i samband med börsregistreringen förbinda sig att i fortsättningen hålla börsstyrelsen underrät- tad om varje betydelsefull händelse som kan påverka marknadens efterfrågan på aktier i bolaget. I detta sammanhang märks särskilt att ett bolag är skyldigt att omedelbart un— derrätta börsen, när man på ett styrelsesam- manträde tagit ställning till frågan om utdel- ning eller bonus och detta redan innan be- slutet blir offentliggjort. Aktiehandel grun- dad på spekulation av någon som missbrukar

• Sida 20
•  Original

i förtroende erhållen bolagsinformation skall därigenom kunna uppmärksammas och för- anleda insättandet av de olika sanktioner som står till buds (jfr Schmitthoff, s. 10).

I Storbritannien har man ägnat stor upp— märksamhet åt att söka reglera förfarandet, då uppköpscrbjudande (take-over bids) före- kommer. Ett erbjudande från ett bolag att förvärva aktierna i ett annat (eller det blotta ryktet om ett dylikt anbud) anses medföra särskild risk för uppkomst av ett för infor— mationsmissbruk och spekulationer gynn- samt klimat. Då man på detta speciella om— råde söker säkerställa iakttagandet av sunda affärsprinciper, arbetar man med utgångs- punkt i föreskrifter som återfinns på olika håll. Förutom till de hittills angivna aktie- bolags- och börsrättsliga reglerna har man att ta hänsyn till följande: Companies Act 1948 (särskilt & 209), Licensed Dealers (Conduct of Business) Rules 1960 som ut- färdats med tillämpning av bestämmelser i Prevention of Fraud (Investments) Act 1958 samt Monopolies and Mergers Act 1965. Andra, utomrättsliga, föreskrifter återfinns i vissa av de redan nämnda börsreglerna samt i City Code on Take-overs and Mer- gers, vilken i sin senaste version daterar sig från april 1969.

Den del av de ovan angivna reglerna som utgöres av lagstiftning i egentlig mening har sagts vara ofullständig och därför otillräck- lig för att bereda aktieplacerama ett effek- tivt skydd. Ett motsvarande omdöme har också fällts om de övriga reglerna. Man har framhållit att börsen befinner sig i en svag position, eftersom dess enda vapen är att tills vidare upphäva eller återkalla re- gistreringsbeslut i fråga om de värdepapper som utgivits av det bolag, vars aktier blivit föremål för någon otillbörlig transaktion. Börsstyrelsen har i praktiken tvekat att an- vända detta vapen, eftersom det träffar oskyldiga placerare i samma mån som per— soner vilka gjort sig skyldiga till överträdel- se av godtagbar affärsmoral.

Nyssnämnda City Code har beskrivits som värdepappersmarknadens sista chans till självsanering, innan Board of Trade och lagstiftaren föranledes att ingripa och kan—

ske föranstalta om inrättande av en engelsk motsvarighet till det amerikanska SEC. Denna kod lägger i sin nuvarande version väsentlig vikt vid de sanktioner som kan in- sättas. Efterlevnaden av bestämmelserna övervakas av en år 1967 på initiativ av Bank of England konstituerad nämnd, the Panel on Take-Overs and Mergers. Nämnden, som på begäran meddelar råd och anvis- ningar, har själv ingen behörighet att sätta stopp för ett visst anbudsförfarande som kan anses stötande eller att i övrigt föreskriva egna sanktioner. Nämnden har dock vissa möjligheter till ingripande, såsom att föran— leda Board of Trade att upphäva vederbö- rande fondkommissionärs rätt att vara verk- sam inom fusionsområdet samt att anmäla fallet till resp. börsstyrelse, vilket får till följd att de nya värdepapper som emitteras i samband med ett övertagningserbjudande ej blir börsnoterade. Det anses att dessa sanktioner, vilkas effektivitet blivit satt i fråga av flera bedömare, tyngst träffar de olika på marknaden verksamma mellanhän— dema, såsom fondkommissionärer och emis- sionsinstitut. — The Panel utger årligen per den 31 mars sin verksamhetsberättelse.

2.4 Frankrike

Först genom en förordning den 4 februari 1959 ålades börsintroducerade bolag skyldig- het att publicera periodiska verksamhetsbe— rättelser och redovisningar. Tidigare hade visserligen börserna såväl i Paris som på en del andra större platser fastställt vissa krav, som de dock saknade medel att verksamt genomdriva. Den första författningstext som helt ägnades frågan om information för ak- tieägarna och allmänheten utkom den 29 november 1965, varigenom omfattningen av bolagens förpliktelser i detta avseende fast- ställdes. Den senaste bolagslagstiftningen (la- gen den 24 juli 1966 »sur les sociétés com- merciales» och dess tillämpningskungörelse den 23 mars 1967) har sedan i allt väsent- ligt bekräftat de riktlinjer som drogs upp i 1965 års författning.

I den bolagspraxis som utvecklats mot bakgrund av den nu nämnda lagstiftningen

• Sida 21
•  Original

ansågs det emellertid uppkomma en klyfta mellan det visserligen växande men fortfa- rande begränsade antal bolag som, i den nya andan, verkligen lämnade tillräckligt uttöm— mande informationer och den stora grupp som endast skenbart tycktes anpassa sig efter den nya lagstiftningen. Detta missför- hållande utgjorde bakgrunden till förord- ningen den 28 september 1967, varigenom en ny statlig myndighet, la Commission des opérations de bourse (COB) inrättades. Sist- nämnda förordning har kompletterats med dels en tillämpningskungörelse den 3 okto- ber 1968, dels en särskild lag om aktie lig- gande i depå hos bank den 6 januari 1969.

COB trädde i funktion under år 1968. Den har fått betydelsefulla och vidsträckta befogenheter på vitala områden. Förebild för det nyinrättade organet har i mångt och mycket varit det amerikanska SEC.

För att tillgodose det allmänna syftet att främja en sund utveckling av börsmarkna— den och särskilt för att skapa garantier för att denna marknad får tillgång till tillräck- lig information skall COB förfara på sätt som framgår av följande beskrivning. In- ledningsvis skall anges några av COB:s all- männa funktioner som emellertid endast har indirekt intresse för frågan om motverkande av informationsmissbruk (från bolag när- stående personers sida).

För det första åligger det COB att över- vaka att allmänheten i samband med emis- sion på värdepappersmarknaden får tillgång till ordentliga informationer. Emissionspro- spekt skall förses med bevis om av COB verkställd granskning. Motsvarande kontroll utövas vid börsintroduktion av tidigare emit- terade men hittills onoterade papper.

Vidare skall COB övervaka att de redo— visningshandlingar och meddelanden som det enligt gällande aktiebolagslagstiftning åligger bolagen att distribuera också verk— ligen blir utsända av de bolag, vilkas aktier noteras på marknaden. COB skall även se till riktigheten av de lämnade informationer— na och kan på förekommen anledning åläg- ga ett bolag att utsända tillrättalägganden eller kompletterande uppgifter. Om så anses

lämpligt kan COB offentliggöra gjorda iakt- tagelser.

COB är också behörig att från allmänhe- ten mottaga reklamationer, framställningar och klagomål som tillhör dess kompetens— område. — Den kan framställa förslag till ändring i de lagar och föreskrifter av annan art som angår upplysningar till värdepap- persmarknaden. Även i fråga om de före— skrifter som gäller för fondkommissionärer kan COB komma med förslag.

När det slutligen gäller COB:s uppgift så- som tillsynsorgan över börsmarknaden, är dess funktioner mer allmänt angivna. COB har emellertid befogenhet att ingripa med generella bestämmelser rörande börsverk- samheten. Ett särskilt ansvar har den fått beträffande akties upptagande till notering och avförande därifrån. _,

Såsom framgår av de'månatliga bulleti- ner som COB publicerar bedriver denna. myndighet en omfattande aktivitet i fråga om såväl den övervakningsverksamhet den har att fullgöra i samband med emissioner som avgivande av yttranden och upptagande av frågor om kompletterande av aktiebolags- och börslagstiftningen. ;

Vad sedan angår regler till förekommande av informationsmissbruk, har COB till upp—v gift att hålla uppsikt över värdepappersaffä- rer som göres av personer med nära anknyt— ning till vederbörande bolag. 1 den författ- ning av år 1967 varigenom COB tillsattes beskrives denna personkrets på följande, all- männa sätt: personer som är särskilt gynn- samt ställda med avseende på "upplysningar, om förhållandena i moderbolag inom en koncern eller i annat koncernbolag. .

I tillägg till 1966 års bolagslag som gjor— des samtidigt med nyssnämnda författning av år 1967 föreskrives vidare för vissa per- soner med nära anknytning till bolag skyl— dighet att ha sitt eventuella aktieinnehav in- skrivet i aktieboken resp. att fullgöra viss anmälningsskyldighet i övrigt. Dessa sär- skilda regler om inskrivning resp. anmälan gäller innehav av såväl börsnoterade aktier som av eljest på någon daglig kurslista note- rade aktier. (Ett senare tillägg har dessutom gjorts genom en särskild lag den 6 januari

• Sida 22
•  Original

1969.) Den åsyftade personkretsen anges i tillägget till 1966 års bolagslag såsom följer: styrelsens ordförande. ledamot i styrelse och förvaltningsråd (conseil de surveillance), verkställande direktör, ledamot i direktion samt annan befattningshavare i bolaget, om vilken COB fastställt att han till följd av sina arbetsuppgifter får tillgång till förtroliga in— formationer angående bolagets tekniska, kommersiella eller finansiella utveckling.

Till kretsen hänföres även make till nå— gon som, enligt nyss återgivna uppräkning, tillhör densamma. De angivna personernas registrerings- och anmälningsskyldighet av- ser aktier som tillhör dem själva eller deras omyndiga, hemmavarande barn.

Enligt fransk aktiebolagsrätt föreligger i princip möjlighet för en aktieägare att efter eget val få sin aktie utfärdad i sitt eget namn (namnaktiebrev) eller ställd till innehava- ren. Innehavaraktier är för övrigt den i fondhandeln normalt förekommande typen. Men de ovan uppräknade, i lagen särskilt angivna personerna ålägges skyldighet att i samband med emission endast anskaffa namnaktier. Därigenom blir de alltså auto- matiskt antecknade i bolagets aktiebok. Al- ternativt föreskrives skyldighet för dessa personer att deponera sina aktier hos bank (eller fondkommissionär) som i sin tur kan förpliktas meddela COB om depositionen.

Varje ändring i innehavet av de sålunda registrerade (eller deponerade) aktierna skall av de ifrågavarande personerna anmälas hos COB. Detta anses naturligtvis såsom den principiellt viktigaste föreskriften. COB kan, om det med hänsyn till omständigheterna befinnes önskvärt, offentliggöra de inkomna anmälningarna.

Vid tillämpningen av de stadganden, för vilka nu redogjorts, har COB enligt upp- gift hittills intagit en liberal attityd. Bl. a. har man än så länge fäst mindre avseende vid anmälningar gällande aktier till värde understigande 25 000 francs eller aktieaffä- rer som för en tremånadersperiod samman- lagt ej uppgått till nämnda belopp.

Bland alla de personer som lagen enligt sin bokstav åsyftar har man från COB:s sida hittills endast tillämpat föreskrifterna

på bolagets mest framträdande funktionä- rer: styrelsens ordförande och övriga leda- möter samt verkställande direktör. Beträf- fande de övriga har COB tills vidare avstått från att angiva vilka individuella befattnings- havare i varje företag som skall anses ha tillgång till förtrolig information och som till följd därav skall vara underkastade samma förpliktelser som bolagsledningen. _— Man har t.o.m. från COB:s egen sida redan gjort vissa kritiska uttalanden mot lagstif- tarens ambition att söka träffa en så vid- sträckt personkrets. Man har sålunda fram- hållit att det skulle vålla ett mycket perso- nalkrävande arbete att »med strikt tillämp- ning av lagen» övervaka ett så stort material av aktieregistreringar och anmälningar om affärer och att i förekommande fall ingripa med effektiva sanktioner. Därjämte har det framhållits att systemet av psykologiska skäl kan te sig olyckligt då det vilar på upprät- tande av en förteckning över personer som möjligen kan sägas bli misstänkliggjorda i och med att de upptas däri. Bl. a. av dessa skäl har COB ställt i utsikt att man kom- mer att framlägga förslag till lagändring.

2.5 Sammanfattning

När det gäller att undersöka vad främmande rätt innehåller av speciellt intresse i frå- ga om regler av betydelse för att motverka missbruk av bolagsinformation, är det främst anglosaxiska och av dem inspirerade system som kommer i blickfältet. Det är så— lunda först i USA, sedan också i Storbri- tannien och Frankrike som speciella regler i ämnet blivit utformade. Inbördes varierar dessa tre regelkomplex beträffande ett antal betydelsefulla drag och i fråga om en rad detaljer. Men de har åtminstone ett domine- rande moment gemensamt: de bygger alla på att genom registrering skapa insyn i de ak- tieaffärer som göres av vissa personer med nära anknytning till bolaget. Urvalet av de registreringsskyldiga varierar. I USA behandlas styrelseledamöter, högre befattningshavare samt större aktieägare så- som en i fråga om eventuellt informations— missbruk enhetlig grupp. I Storbritannien

• Sida 23
•  Original

skall visserligen samma personer, utom högre befattningshavare, registrera sig men detta anses i vad gäller kategorin större aktieägare motiverat av andra skäl än strävan att hindra informationsmissbruk. I Frankrike registre- ras styrelseledamöter, direktörer och — åt- minstone enligt lagens bokstav — de befatt- ningshavare som COB hänför till dem som skall anses ha tillgång till förtroliga bo- lagsinformationer. I samtliga tre länder dra- ges även vederbörandes familjer in i den registreringspliktiga kretsen, varjämte man i USA med stöd av vissa administrativa till- lämpningsföreskrifter m.m. synes benägen att utvidga gruppen »farliga rättssubjekt». Ansvaret för registrets förande skiljer sig också de tre olika länderna emellan. Detta ligger i USA hos SEC samt hos vederböran— de börs, om aktie noteras där; i Storbritan- nien hos resp. bolag där registret föres paral- lellt med dess aktiebok; i Frankrike ur- sprungligen hos bolaget, sedan hos COB, allteftersom aktieinnehaven ändras.

När det vidare gäller offentliggörandet av uppgifter om de inregistrerade personerna varierar metoderna från land till land. Det råder nämligen betydande olikheter i fråga om hur de registrerade informationema an- vändes, dvs. för vem de direkt resp. i andra hand blir tillgängliga.

I USA är det, som nämnts, SEC som (jämte vederbörande börs) för register men det är SEC som står för registrets offentlig— het och spridandet av de där antecknade uppgifterna. I Storbritannien får man i före- kommande fall i resp. bolags för allmänhe- ten öppna register undersöka ifrågavarande aktieinnehav. I Frankrike arkiveras de re— gistrerade uppgifterna hos bolaget och COB. Denna myndighet avgör om och i vad mån uppgifterna sedan skall offentliggöras.

Som ett särdrag för den engelska rätten får noteras att anmälningsskyldigheten för :styrelseledamötemas del omfattar ej blott vederbörandes innehav av aktier utan även av obligationer. Detta hänger samman med att dessa — till skillnad mot större aktieäga- re — betraktas som riskfall i vad gäller in- formationsmissbruk. Deras ställning ger dem möjlighet att överblicka händelser som blir

av betydelse även för obligationskursen. — Detta kan f.ö. ha sin särskilda betydelse med tanke på förekomsten av en mellanform mellan obligationer och aktier, nämligen konvertibla obligationer, vilka går att om- vandla till aktier.

De nationella olikheterna i vad gäller grundläggande juridiska föreställningar, domstolspraxis och möjligheter att i admi— nistrativ ordning komplettera lagstiftningen gör det vanskligt att driva en jämförande sammanfattning längre än som skett. Denna reservation gäller ej minst i fråga om de ci- vil- och straffrättsliga påföljder som på olika håll knytes till överträdelser av de särskilda förpliktelser, vilka gäller för personer med tillgång till förtrolig företagsinformation.

• Sida 24
•  Original

3. Bestämmelser i gällande rätt av betydelse för ämnet

Vissa av de förfaranden som i detta betän- kande karakteriseras som missbruk av före- tagsinformation kan på olika sätt angripas redan med stöd av gällande rättsregler. Det blir därvid främst fråga om civilrättsliga regler. Vidare bör vissa straffbestämmelser, dels i BrB, dels i speciella författningar be- aktas. Det finns därjämte några i författ- ningsmässig eller i administrativ ordning till- komna föreskrifter av intresse, i en del fall direkt avsedda att på sitt resp. område mot- verka informationsmissbruk. Slutligen finns anledning att uppmärksamma några bestäm- melser av typen frivilligt antagen hederskod gällande viss yrkesgrupp.

3.1. Civilrättsliga regler

De civilrättsliga regler som här kan få bety- delse återfinnes dels i avtalslagen, dels i ak- tiebolagslagstiftningen. I avtalslagen före- skrives sålunda ogiltighet såsom korrektiv mot bristande lojalitet i förhållandet mellan avtalsparterna. De regler i AL som här skall beaktas avser bolagsledningens upplysnings- plikt gentemot aktieägarna i vad avser års- redovisning m. m.

3.1.1. Avtalslagen

Som bekant finns det i avtalslagen bestäm- melser om att rättshandlingar på förmögen- hetsrättens område under vissa förutsätt- ningar kan förklaras ogiltiga. Sådana rätts- handlingar blir med andra ord ej möjliga att

göra gällande efter sitt innehåll. Två av des- sa bestämmelser finns det särskild anledning att här uppmärksamma, den i 30 & uttryckta grundsatsen att svek från den ena kontra- hentens sida kan åberopas såsom grund för rättshandlingens ogiltighet samt stadgandet i 33 å (den s. k. tro- och hederparagrafen) att en rättshandling under vissa omständig- heter ej får göras gällande. (Med uttrycket »rättshandling» menas vad som i dagligt tal brukar benämnas >>löfte» eller >>avtal».)

Enligt 30 & är sådan rättshandling som tillkommit genom svikligt förledande ogil- tig. Lagen förutsätter dock att ogiltighet kan inträda endast under förutsättning att den ene av kontrahenterna i avtalsförhållandet är antingen bedragaren själv eller en tredje man som insåg eller bort inse sveket. Stad- gandet kompletteras (30 å andra stycket) med en bevisregel som emellertid ansetts tämligen självklar —— att det skall presumeras att sveket inverkat på rättshandlingen, om den bedrägliga parten svikligen uppgivit el— ler förtegat omständigheter som kan antagas vara av betydelse för rättshandlingen. För att kullkasta denna presumtion måste man alltså kunna bevisa att det svikliga förfaran- det icke framkallat handlingen. — Det får observeras att även sviklz'gt förtigande kan medföra ogiltighet, något som kan bli fallet även om förfaringssättet in casu ej blir— straffbart såsom bedrägeri (jfr i det följande under 3.2.1).

I fall som avses i 33 % skall två förutsätt- ningar föreligga för att man med framgång

• Sida 25
•  Original

skall kunna hävda att en rättshandling skall anses ogiltig. För det första skall omstän- digheterna vid dess tillkomst vara sådana att det skulle strida mot tro och heder att med vetskap om dem åberopa rättshandlingen. För det andra skall läget vara det att den ene av kontrahenterna måste antagas ha ägt just sådan vetskap.

Detta, i överensstämmelse med sin funk- tion, allmänt hållna stadgande anses kunna bli tillämpligt också i sådana fall, då den ene kontrahenten visserligen inte kan över— bevisas om att ha genom svikligt förfarande framkallat en rättshandling men där han dock på ett ohederligt sätt utnyttjat den andres obekantskap med vissa faktiska för- hållanden. Almén och Eklund anför i sin kommentar såsom ett, i tydlighetens intresse mycket grovt, typexempel följande fall. En styrelseledamot i ett bolag vet att bolaget gjort så stora förluster att konkurs är ome- delbart förestående. I-lan skyndar sig emel- lertid att sälja sina aktier i bolaget, innan dessa förhållanden blivit kända för utom— stående. Eftersom ett sådant beteende från styrelseledamotens sida måste anses stridan— de mot tro och heder, bör han ej kunna grunda någon rätt på transaktionen. Verkan därav skall då enligt 33 & avtalslagen bli att han på yrkande av köparen blir förpliktad att låta avtalet återgå.

Paragrafen har i praxis tillämpats bl.a. i ett fall (NJA 1937 A 10) som gällde överlå- telse direkt mellan två parter av 97 av 200 aktier i ett litet bolag. Aktierna hade överlå- tits till ett pris motsvarande deras nominella värde. ehuru säljaren hade vetskap om att bolagets aktiekapital inte längre hade någon täckning och att köparen saknade kännedom därom. (Anmärkas kan att underrättema ansåg att det förelåg svek och alltså tilläm- pade 30 å.) — Något rättsfall avseende no- terade aktier är dock ej känt. Att avtalslagen principiellt sett kan vinna tillämpning i så- dana renodlade fall som nu refererats, torde emellertid knappast i större utsträckning kunna bidra till att lösa det här aktuella problemet om informationsmissbruk i den anonyma börshandeln. I den situation då exempelvis en viss större post aktier sålts på

börsen av en eller ett par säljare och köpts i mindre delar av ett flertal köpare, kan det bli mycket vanskligt för någon av de senare att väcka talan mot någon av de förra. Den förfördelade köparen vet regelmässigt ej mot vem han skall väcka återgångstalan enligt 30 eller 33 &. Det måste också antagas ofta nog vara mycket svårt för den kränkta parten att kunna styrka att den andre svik— ligen uppgivit eller förtegat betydelsefulla omständigheter eller haft vetskap om att förhållandena vid avtalets ingående var så- dana att det strider mot tro och heder att åberopa affären.

3.1.2. Aktiebolagslagen och vissa förhållan— den vid sidan av denna

Inledningsvis får konstateras att AL inte synes göra någon inskränkning i en styrelse— ledamots eller verkställande direktörs rätt att deltaga i affärstransaktion som rör aktier i det egna bolaget eller skuldebrev som ut— färdats av detta eller att inneha sådana ak- tier eller skuldebrev. Ej heller lär det gå att ur ALzs jävsregler (86 och 92 55.) härleda någon begränsning i detta hänseende. — Det är i praktiken tvärtom vanligt att sådana bo— lagsfunktionärer äger aktier i bolaget. Jfr uppgifterna hos Forsgren.

En annan typ av bolagsrättsliga regler, nämligen föreskrifterna i AL att bolagsled- ningen vid vissa tillfällen skall vara skyldig lämna aktieägarna särskilda upplysningar, är i princip ägnade att förhindra informa— tionsmissbruk. F. n. är den upplysningsplikt gentemot aktieägarna som åligger bolagsled— ningen enligt AL begränsad till, i första hand, den allmänna skyldigheten enligt 98 5 att avlämna årsredovisning. Därtill kommer enligt 127 & plikten att på bolagsstämma lämna upplysningar som aktieägare begär, dock att upplysning skall meddelas endast där det kan ske utan förfång för bolaget. Vi- dare föreligger det speciella kravet enligt 124 5 att i kallelse till bolagsstämma skall anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Detta innebär (123 5) att aktie— ägarna genom kallelsen i förväg — senast två veckor före ordinarie och en vecka före

• Sida 26
•  Original

extra stämma — får veta om det föreligger något beslut eller förslag från styrelsens si- da, exempelvis angående kapitalökning, som behöver underställas bolagsstämman för av- görande. Men någon förpliktelse för styrel— sen att fortlöpande hålla aktieägarna under- rättade om bolagets förhållanden eller att i särskild ordning informera dem om viktiga— re händelser som förestår existerar icke vare sig enligt AL eller det i 5 kap. nämnda pre- liminärutkastet till ny aktiebolagslag.

I den allmänna företagsekonomiska dis- kussionen i Sverige har på senare tid alltmer uppmärksammats det problem som kan lig— ga i att viktig information ej görs tillgänglig oftare än som brukat ske och ej för alla ak- tieägare samtidigt. Den på föreskrifter i AL grundade upplysningsskyldighet som nyss omtalats har tydligen mycket ringa betydelse när det gäller att förhindra informations- missbruk. En sammanfattning av vad man däremot numera anser sig kunna fordra i fråga om bolagsinformationer vid sidan av årsredovisningen har lämnats av Näringsli— vets börskommitte'. I sitt utlåtande behand- lar denna (s. 33—35) bl. a. den publicitet (utom den i lag föreskrivna) som redan förekommer enligt svensk praxis, såsom för- handsmeddelanden i dagspressen i anslut— ning till styrelsens bokslutssammanträde. Man uppehåller sig i utlåtandet även vid de under de allra senaste åren allt vanligare delårsrapportema. Därjämte diskuteras ny- hetsmeddelanden om väsentliga händelser under verksamhetsåret, intervjuer, repor— tage m. m. Man redogör för praxis och ger vissa rekommendationer hur informations- frågor i olika avseenden bör handläggas. Framställningen utmynnar i uttalandet att all information till aktiemarknaden bör läm— nas på ett sådant sätt, att den omedelbart får största möjliga spridning.

3.2 Straffrättsliga regler m. m.

_ .2.1 Bedrägeribrott m. m.

De i BrB 9 kap. behandlade brotten rör be- drägeri och annan oredlighet. Kapitlet inle- des med bestämmelser om ansvar för bedrä-

geri, vilket utgör den straffrättsliga motsva- righeten till reglerna i 30 & avtalslagen om svek såsom ogiltighetsgrund vid rättshand- lingar (jfr 3.1.1).

Enligt BrB 9:l straffas sålunda för be— drägeri den som medelst vilseledande förmår någon till handling eller underlåtenhet som innebär vinning för gärningsmannen och skada för den vilseledde eller någon i vars ställe denne är. Den brottsliga gärningen består oftast i att lämna en vilseledande uppgift, alltså ett förfarande som väl i prak- tiken så gott som alltid blir att beteckna som svek. Men bcdragarens handling kan också utgöras av underlåtenhet. Bedrägeri kan med andra ord begås genom att man under— låter att rätta en oriktig uppfattning hos den andra parten och detta även om man inte själv framkallat den oriktiga uppfatt— ningen. Det är detta som brukar kallas svik- ligt förtigande. _ Det är dock omöjligt att genom uppställande av någon generell defi- nition söka dra gränsen mellan sådana fall, då förtigandet skall anses svikligt och andra. En viss vägledning vid bedömningen kan möjligen ges vid besvarandet av frågan, hur pass allmänt spridd den i det konkreta fallet undertryckta uppgiften varit. Ty ju mer spridd den är, desto mindre skyldighet lär man ha att framhålla densamma. Att, exem- pelvis, konjunkturen för pappersbruk vid ett visst tillfälle allmänt anses vara svag, synes man ej vara skyldig att särskilt omtala, om man uppträder såsom säljare av aktier i ett bolag inom denna bransch. Om säljaren av aktier i ett huvudsakligen pappersproduce- rande bolag däremot konfidentiellt äger en, blott av ett fåtal personer delad vetskap om att två av bolagets tre stora pappersmaski— ner strax före försäljningen blivit totalt för— störda vid någon katastrof, synes han ha skyldighet att upplysa om detta förhållande.

Något brott motsvarande den ogiltighets- grund som stadgas i 33 & avtalslagen (även den behandlad i 3.1.1) har ej upptagits i BrB 9 kap. Det har ansetts att en sådan brottstyp skulle erhålla alltför obestämda gränser. Däremot upptages ett brott som i förhållande till bedrägeri ligger på ett för— beredande stadium och som från vissa syn-

• Sida 27
•  Original

punkter kan sägas egentligen vara ett brott mot allmänheten, nämligen svindleri (9 5). Därmed förstås spridande av vilseledande uppgifter avsedda att påverka marknadspri- set på vara, värdepapper eller annan egen- dom eller ägnade att påverka allmänhetens bedömande av ett företags ekonomi. Svind— leri består sålunda för det första i att offent- liggöra eller eljest bland allmänheten sprida vilseledande uppgift för att påverka priset på vara, värdepapper eller annan egendom. För det andra kan enligt denna paragraf den bli straffad som medverkar vid bildande av aktiebolag eller annat företag eller som på grund av sin ställning bör äga särskild kännedom om ett företag, om vederbörande uppsåtligen eller av grov oaktsamhet offent- liggör eller eljest bland allmänheten eller fö- retagets intressenter sprider vilseledande upp- gifter ägnad att påverka bedömandet av fö- retaget i ekonomiskt hänseende och därige- nom medföra skada.

I detta lagrum kriminaliseras sålunda spri- dandet bland en obestämd personkrets av vilseledande uppgifter i affärssammanhang. Såsom redan den ovan lämnade, kortfatta— de redogörelsen för innehållet givit vid han- den, skiljer man därvid mellan två olika fall.

I det första fallet (9 & första stycket) är gärningsmannaskapet ej bundet till vissa ka- tegorier av personer, utan straffbarhet inträ- det så snart den vilseledande uppgiften läm— nats för att påverka priset på vara, värde- papper eller annan egendom. Härvid är en- ligt den av Beckman m. fl. utgivna kommen- taren att märka, att uttalanden av allmänt lugnande innebörd i regel inte faller under stadgandet. För straffbarhet förutsättes att vederbörande verkligen avser att påverka priset. Det räcker alltså i detta hänseende icke med eventuellt uppsåt. Vidare fordras vetskap om att uppgiften är vilseledande (varvid eventuellt uppsåt torde vara tillräck- ligt).

Det andra fallet (9 få andra stycket) avser vilseledande uppgifter, lämnade av personer med viss anknytning till ett aktiebolag eller annat affärsföretag. dvs. den »som medver- kar vid bildandet av aktiebolag eller annat företag eller på grund av sin ställning bör

äga särskild kännedom om ett företag». Hit hör bland andra stiftare, styrelseledamöter, verkställande direktörer och revisorer. Inne- havare av en post aktier i bolaget anses även vara att räkna dit, därest han faktiskt utövar ett avgörande inflytande på bolaget.

Något krav beträffande syftet med den vilseledande uppgiften liknande det som upp- ställes enligt paragrafens första stycke (»att påverka priset på vara, värdepapper» etc) gäller ej för det i andra stycket angivna fal- let. I stället fordras att uppgiften skall vara ägnad att påverka bedömandet av företaget i ekonomiskt hänseende och därigenom med- föra skada. Varje uppsåt, även eventuellt, blir därvid tillfyllest. Det skall dock om- fatta även uppgiftens vilseledande karaktär och dess beskaffenhet att kunna påverka be- dömandet av företaget, så att skada kunde komma av uppgiften. Däremot fordras ej uppsåt att påverka bedömandet av företaget, ej heller skadeuppsåt. Om en person som har en sådan ställning att han bör äga sär- skild kännedom om ett företag spritt vilse- ledande uppgifter, äger han enligt den cite— rade kommentaren ej ursäkta sig med att han i själva verket var okunnig om företa- gets angelägenheter. Hans uttalanden kan nämligen icke desto mindre, just på grund av hans ställning, framstå som trovärdiga. Om en styrelseledamot lämnar oriktig upp— gift angående det allmänna ekonomiska lä- get eller annat varom hans ställning i bola- get ej kan skänka honom särskild kännedom, är detta alltså ej svindleri, även om uppgif— ten är ägnad att påverka bedömandet av företaget i ekonomiskt hänseende. — I kom- mentaren anförs i motsats därtill fallet att en utomstående, låt vara kanske en expert såsom en fondmäklare, skaffat sig noggrann kännedom om bolaget. Detta är dock ej till- räckligt för att han skall hänföras till den ifrågavarande kategorin.

I svindleribrottets natur ligger vidare en- ligt samma kommentar att de oriktiga upp- gifterna måste vara riktade till en obestämd eller vidsträckt krets. Detta framgår redan av att handlingen beskrivits såsom offentlig- görande eller spridande samt understrykes ytterligare genom tillägget, att spridandet

• Sida 28
•  Original

skall ske bland allmänheten eller företagets intressenter. Med uttrycket allmänheten av- ses ej endast personer som står utanför före- taget. Vilseledande uppgifter som endast rik- tar sig till företagets intressenter kan emeller- tid föranleda ansvar för svindleri blott om intressenterna »är så många att man kan tala om ett spridande bland dem». När det är fråga om små företag, kan man därför icke tillämpa svindleribestämmelserna utan blott dem som avser bedrägeri eller bedrä- geriförsök.

I anslutning till svindleribrottet kan av- slutningsvis framhållas följande. Om, exem- pelvis, verkställande direktören i ett börsno- terat bolag vid en tidningsintervju gör ett vilseledande uttalande för att förebygga en kursstegring, riskerar han att förfarandet kan komma att bedömas enligt svindleri— stadgandet. Bestämda påståenden och utta- landen, t.ex. en dementi i fusionssamman- hang av att förhandlingar föres, ehuru så faktiskt sker, bör den alltså undvika, som vill vara säker på att icke kollidera med brottsbalken.

Tilläggas kan att det i BrB 10:5 upptagna brottet, trolöshet mot huvudman, är en i för- hållande till bedrägeri sidoställd brottstyp som också kan tänkas bli aktualiserad, om en person som intar ställningen av förval- tande eller kontrollerande organ inom ett bolag missbrukar sin ställning till huvud- mannen, dvs. bolaget.

3.2.2. Specialstraffrättsliga bestämmelser

3.2.2.1 Fondkommissionslagen

Enligt 49 ä 3) fondkommissionslagen dömes till dagsböter den som i syfte att inverka på allmänhetens eller ett flertal personers upp- fattning om fondpappers värde eller om fondmarknadens läge över huvud utsprider rykte, som han vet vara osant, ingår sken- avtal eller annorledes svikligen förfar. Om brottet bedömes som grovt, kan gärnings— mannen dömas till fängelse i högst ett år.

I det på sin tid mycket uppmärksammade mål som rörde åtal mot vissa styrelseleda- möter i AB Kreuger & Toll (NJA 193678)

kom också detta stadgande i fondkommis- sionslagen att tillämpas. En av dem hade medverkat till offentliggörandet — i januari 1932 _ i pressen av en kommuniké som an- sågs innehålla en »i hög grad missvisande» redogörelse för bolagets ekonomiska ställ— ning. Vederbörande fälldes till ansvar här- för. emedan han därvid ansågs ha »handlat i syfte att inverka på allmänhetens uppfatt- ning om värdet på aktierna i Kreuger & Toll och å de av bolaget utfärdade debentures». Den i 3.2.1 beskrivna svindleribestämmelsen infördes genom 1942 års lagstiftning om för- mögenhetsbrott. Stadgandet i fondkommis- sionslagen blir därför numera ej tillämpligt beträffande gärning som föranleder straff enligt 9:9 BrB (jfr NJA II 1942 s. 423).

3.222. Aktiebolagslagen

En annan, besläktad bestämmelse av special- straffrättslig natur finns i 213 & AL. Där stadgas böter eller fängelse i högst ett år för ett antal fall då stiftare, styrelseledamot eller annan lämnar oriktiga uppgifter i vissa hand- lingar, såsom stiftelseurkund, registrerings- anmälan eller skriftlig handling som fram- lägges på bolagsstämma. Parallella straffbe- stämmelscr finns i 328 & FL och 183 ?; BL och liknande bestämmelser förekommer även på annat håll i den associationsrättsliga lag— stiftningen.

3.2.23. Lagstiftningen mot illojal konkur- rens m. m.

Det kan vara av visst intresse att i detta sam- manhang något uppmärksamma en av de i lagen (1931:152) med vissa bestämmelser mot illojal konkurrens givna stadgandena. Under rubriken Obehörigt användande eller yppande av yrkeshemligheter samt liknande brott beskrives samt straffbelägges i 3 i? första stycket en gärning som anges på föl- jande sätt:

I näringsverksamhet anställd person, som under den tid, tjänsteavtalet är gällande, i av- sikt att bereda sig eller annan fördel eller att

• Sida 29
•  Original

göra skada, obehörigen använder sig av eller yppar fabrikationssätt, anordning, affärsförhål— lande eller annat, varom han under samma tid erhållit kännedom och som han vet utgöra en arbetsgivarens yrkeshemlighet, straffes med dagsböter eller med fängelse i högst ett år; ersätte ock uppkommen skada.

Detta straffbud syftar till att bereda skydd mot industrispionage och liknande företeel- ser. Det talas sålunda om obehörigt använ— dande eller avslöjande av »yrkeshemlighet». Med sådan förstås ej endast tekniska hemlig- heter i mera inskränkt mening utan även fakta av kommersiellt slag, såsom handels- och övriga yrkeshemligheter i mera vid- sträckt bemärkelse (NJA II 1920 s. 7). Stad- gandet kan alltså inte tillämpas på missbruk av bolagsinformation i den mening som är aktuell i detta betänkande. Detta anföres dock i syfte att ge ett åskådligt exempel på positiva lagregler mot illojala affärsmetoder inom näringslivet. Där betonas kravet att den anställde skall visa lojalitet i sitt an- ställningsförhållande, i första hand mot ar- betsgivaren. Att illojalt uppträdande från den anställdes sida f. 6. kan utgöra straffbar handling har redan framgått genom hänvis- ning till straffbestämmelsen om trolöshet mot huvudman (3.2.1 slutet).

I olika tjänsteavtal har i vissa fall ännu längre gående skyldigheter stipulerats än vad som följer av nyss citerade 3 5 första stycket i 1931 års lag. Tystnadsplikten ut— vidgas exempelvis i 2 5 i Sveriges Verkstads— förenings tjänstemannaavtal med Svenska Industritjänstemannaförbundet (avtal nr 13 av år 1966) till att avse mer än egentliga yrkeshemligheter. Där anges att tjänsteman skall iakttaga »full diskretion såväl inåt som utåt — _- — rörande företagets angelägenhe- ter, såsom prissättningar, konstruktioner, ex- periment och undersökningar, driftsförhål- landen, affärsangelägenheter och dylikt».

I avtalet mellan Bankernas Förhandlings— organisation och Svenska Bankmannaför- bundet angående företagsnämnder (1967) finns i 5 7 tredje stycket en sekretessregel som synes lika generellt syftande. Det före- skrives att ledamot och suppleant i nämnd icke må »yppa eller begagna sig av den kän-

nedom om ekonomiska eller andra förhål- landen, som han vunnit på grund av sitt uppdrag i nämnden, och som han vet eller bör förstå, att bankledningen icke önskar vidareförd».

I andra betydelsefulla avtal om företags- nämnder har det motsvarande undantaget från den vidareinformation som i princip skall ske utformats något annorlunda. I de mellan Svenska Arbetsgivareföreningen samt Landsorganisationen och Tjänstemännens Centralorganisation gällande (1966 ingång- na) avtalen innehåller nämligen 5 7 femte stycket följande sekretessbestämmelse:

Ledamot och suppleant i företagsnämnd må icke yppa eller använda sig av tekniskt eller ekonomiskt förhållande, varom han i denna sin befattning erhållit kännedom och som han vet vara yrkes- eller affärshemlighet eller mot vars yppande arbetsgivaren gjort särskilt förbehåll.

3.3 Särskilda normer för vissa yrkesutövare och befattningshavare

Avslutningsvis skall här redovisas några exempel på normer av annan valör än gene- rellt syftande lagstiftning, nämligen jävsreg- ler och föreskrifter av allmänt etisk natur vilka införts för vissa yrkeskategorier och som tillkommit dels i författningsmässig, dels i annan ordning.

De författningsbestämmelser som avses är börsordningens regler om speciell övervak- ning av börsombudens egna affärer, regler- na i rättegångsbalken och stadgama för Sve- riges advokatsamfund om god advokatsed samt vad som föreskrivits i instruktionerna för ett antal statliga förvaltningar.

Därjämte skall några på frivillig väg upp- ställda normer beaktas, nämligen de för fondbörsens personal utfärdade instruktio- nerna och de grundsatser som återfinnes i stadgarna för Föreningen Auktoriserade Re— visorer samt i Svenska Joumalistförbundets yrkeskodex m. m. (Av systematiska skäl har vissa i kollektivavtal m. m. intagna klausuler behandlats redan i avsnitt 32.23 i samband med redogörelsen för lagstiftningen mot illo- jal konkurrens.)

• Sida 30
•  Original

3.3.1 Författningsbestämmelser m. m.

3.3.1.1 Börsombuden

Enligt 10 å i den fr.o.m. 1970 gällande börsordningen får värdepappersaffärer vid Stockholms fondbörs avslutas »endast ge- nom börsmedlem eller genom ombud för denne, som godkänts av börsstyrelsen (börs- ombud)». Börsordningen innehåller numera två olika bestämmelser avsedda att skapa bättre insyn än tidigare i de hos börsmed- lemmama anställda börsombudens värde- pappersaffärer och att effektivisera övervak- ningen av dessa.

Utgångspunkten är föreskriften i 15 & tredje stycket som förbjuder börsombud att för egen räkning handla med börspapper el- ler andra värdepapper i större omfattning än som står i rimligt förhållande till ombudets inkomster och förmögenhetsförhållanden. — Ordalagen ger alltså vid handen att restrik- tionerna i avseende på börsombudens affä- rer har en vidare syftning än de i detta be- tänkande framlagda synpunkterna, i det att börsordningsreglema även avser obligatio— ner.

Bankinspektionen, som är tillsynsmyndig— het för börsen, får möjlighet att granska om- budens affärer. Grunden härför är de båda inbördes korresponderande stadgandena i 15 ?; sista stycket och 17 & sista stycket. En- ligt det förstnämnda skall börsombud utan dröjsmål, i den ordning inspektionen före- skriver, dit redovisa varje värdepappersaffär, där han själv eller honom veterligen hans make eller omyndiga barn är part. Denna rapportskyldighet kompletteras sedan med det andra av de båda stadgandena. Detta ålägger börsmedlem att, likaså i den ordning inspektionen föreskriver, dit redovisa varje värdepappersaffär, där ena parten är börs- ombud, dennes make eller omyndiga barn.

Börsmedlemmarna måste, för att kunna fullgöra sin del av rapportskyldigheten, ha tillgång till ett ständigt aktuellt register över samtliga de personer som avses med redovis- ningsplikten, alltså börsombud jämte vissa angivna familjemedlemmar, oavsett hos vil— ken börsmedlem vederbörande är anställd.

Börschefen tillser därför att en förteckning över börsmedlemmarnas ombud och deras ifrågavarande familjemedlemmar upprättas och tillställes samtliga börsmedlemmar samt inspektionen. — Vid 1970 års ingång upp- togs sammanlagt 188 personer i förteck- ningen.

På föranledande av inspektionen har börs- styrelsen vidare uppdragit åt börschefen att på motsvarande sätt informera de fondkom- missionärer som icke är börsmedlemmar (i februari 1970 sex till antalet).

Om börsmedlem bryter mot börsordning- en, kan börsstyrelsen enligt 14 & tredje styc- ket förordna att medlemskapet omedelbart skall upphöra. Bryter börsombud mot börs— ordningen, kan styrelsen enligt 18 å andra stycket återkalla sitt godkännande av honom. Vid lindrigare överträdelse från en medlems eller ett ombuds sida får dock styrelsen med— dela vederbörande en skriftlig erinran. — Beträffande avsaknaden av besvärsförfaran— de m.m. hänvisas till SOU 1968:59, 9.2.

3.3.1.2 Ledningen för och anställda hos. Stockholms fondbörs

Då ledamöterna av styrelsen för Stockholms fondbörs liksom börschefen för ev. fel och försummelser i tjänsten synes vara under- kastade ansvar för ämbetsbrott jämlikt BrB 20:12, saknar fondbörsutredningen anledning att i detta sammanhang undersöka vad som gäller för deras vidkommande.

Beträffande annan personal hos fond-- börsen än börschefen gäller sedan senare hälften av 1950—talet, att den instruerats av börschefen om att korttidsaffärer i aktier inte är tillåtna samt att överträdelse av detta förbud kan medföra entledigande. Vidare, har börschefen instruerat de anställda om vikten av att de i sina eventuella aktieaffä- rer iakttar sådan försiktighet att deras inte- gritet som börstjänstemän inte kan ifråga— sättas i samband med eller på grund av nå- gon värdepapperstransaktion. — Någon fort- löpande kontroll över de här avsedda tjänste— männens affärer görs dock icke.

• Sida 31
•  Original

3.3.1.3 Advokater

I 8 kap. 4 5 första stycket rättegångsbalken (RB) föreskrives att advokat vid utövande av sin verksamhet skall »redbart och nitiskt utföra honom anförtrodda uppdrag och i allt iakttaga god advokatsed». Det må vidare erinras om att stadgarna för Sveriges advo- katsamfund fastställes av Kungl. Maj:t samt att advokat är den som är ledamot av sam- fundet. I 34 5 första stycket dessa stadgar upprepas de nyss citerade orden i RB, vari- genom alltså samfundsledamöternas allmän— na yrkesplikt ytterligare inskärpes. Om en ledamot skulle göra sig skyldig till missbruk av förtrolig bolagsinformation som han er- hållit i samband med utövande av sin advo- katverksamhet, exempelvis såsom rådgivare åt ett bolag. kan hans beteende genom an- mälan hos samfundet bli föremål för disci- plinärt ingripande.

Disciplinfrågor skall prövas av advokat- samfundets styrelse eller av dess särskilda disciplinnämnd. Sådana ärenden upptages i första hand av styrelsen. Finner denna att någon av de i 8 kap. RB för advokater före- skrivna påföljderna kan komma i fråga, skall saken hänskjutas till nämnden. De påföljder som då kan aktualiseras är uteslutning ur samfundet för grövre fall och i övrigt var- ning eller erinran. Om emellertid styrelsen finner att någon dylik åtgärd ej är påkallad, äger den själv avgöra ärendet. — Den som enligt beslut av nämnden blivit utesluten ur samfundet kan överklaga beslutet hos högsta domstolen.

3.3.1.4 Befattningshavare hos vissa statliga verk

Det finns på några håll regler av jävstyp som inskränker eller t.o.m. förbjuder statliga befattningshavare att äga aktier. I 160 & första stycket BL stadgas sålunda att leda— mot av eller befattningshavare hos bankin— spektionen ej får äga bankaktier. En paral- lell förbudsregel avseende befattningshavare i försäkringsinspektionen och aktier i för- säkringsbolag återfinnes i 293 & FL.

I instruktionerna för ett antal verk under

kommunikations— resp. försvarsdepartemen— tet föreskrives att tjänsteman icke utan till- stånd i varje särskilt fall får » ———, ha del i — — — företag, vars verksamhet faller inom verkets arbetsområde, - — —>>. Jfr instruktio- nen för postverket (1965: 841, 40 å), tele- verket (1965: 842, 38 å), statens järnvägar (1965: 843, 37 å) och statens vägverk (1967: 258, 31 &) samt försvarets fabriks- verk (1965: 840, 30 å). Tillstånd meddelas enligt dessa föreskrifter av Kungl. Maj:t i fråga om tjänst som tillsättes av Kungl. Maj:t och av vederbörande verk i fråga om annan tjänst. Då det gäller uppdrag av kort- varig natur, får verket meddela tillstånd även om tjänsten tillsättes av Kungl. Maj:t. Något besvärsvägen prövat fall avseende be- fattningshavares innehav av offentligen no- terade aktier i bolag med rörelse inom ve- derbörande myndighets verksamhetsområde är ej känt. Det lär dock anses vara klart att även ett aktieinnehav av sistnämnda slag i princip innebär att aktiernas ägare »har del i företaget» och detta alltså oavsett aktie- postens storlek i det enskilda fallet.

3.3.2. Frivilligt antagna normer

3.3.2.1 Auktoriserade revisorer m.fl.

De av landets olika handelskammare antag- na stadgarna angående auktoriserade reviso— rer och godkända granskningsmän innehål- ler bl. a. följande regel av yrkesetisk karak- tär (28 å i Stockholms handelskammares ifrågavarande, år 1969 antagna stadga):

Revisor och granskningsman får icke sig till fördel eller annan till skada eller gagn använda uppgifter, som inhämtats vid revision eller ut- förande av annat uppdrag, ej heller eljest i oträngt mål yppa vad som sålunda kommit till hans kännedom.

Närmare 80 procent av landets ca 430 auktoriserade revisorer är anslutna till För- eningen Auktoriserade Revisorer (FAR). I föreningens stadgar (1965 års lydelse) finns under rubriken Om yrkesplikter m. m. några bestämmelser intagna som har intresse i detta sammanhang. Sålunda har 28 å andra

• Sida 32
•  Original

stycket i dessa stadgar, som starkt påminner om nyss återgivna regel, följande innehåll: Ledamot må icke sig till fördel eller annan till skada eller gagn använda i sin yrkesutöv— ning erhållna uppgifter, ej heller eljest i oträngt mål yppa vad som under yrkesutövningen kom- mit till hans kännedom.

Denna regel inskärper, liksom sin tidigare återgivna parallell, vissa allmänna revisors- plikter. I förbindelse därmed stadgas skyl- dighet för revisor att inte yppa vad han fått veta till följd av sin verksamhet. Dessa före- skrifter tar alltså ej speciellt sikte på sådant informationsmissbruk som uppmärksammas i detta betänkande. (Beträffande särskilt sekretessregeln för revisor i ett aktiebolag, se även sanktionsbestämmelsen i 214 & 4. AL.)

I 30 & första stycket i FAR:s stadgar åter- finnes sedan denna föreskrift:

Ledamot må icke, med mindre styrelsen med- giver undantag, åtaga sig annat uppdrag än organisationsuppdrag för företag, i vilket han själv har direkt eller indirekt intresse, om upp- draget resulterar i av honom avlämnad rapport eller berättelse som kan bliva tillgänglig för tredje man. Som sådant intresse räknas jämväl innehav av en eller flera aktier eller andelar i företaget.

Detta allmänna jävsstadgande synes ha till utgångspunkt att delägarskap från en revi- sors sida, exempelvis i form av aktieinnehav, kan medföra risk för att revisorn skall brista i opartiskhet. Som typexempel på en kon- fliktbetonad situation kan anföras bedöm— ningen av utdelningens storlek. Det i para- grafen använda uttrycket »(direkt eller) in- direkt intresse» lär bl. a. kunna åsyfta ägan- derätt genom förmedling av juridisk person och aktieinnehav tillhörande någon medlem av revisorns familj.

När det gäller beviljande av dispens från bestämmelsen har styrelsen för FAR enligt uppgift varit strängt restriktiv. Om dispens meddelas, förses den i regel med olika vill- kor, såsom att vederbörande skall underlåta att utöva sin rösträtt på bolagsstämma. En medgiven dispens kan sedermera återkallas.

Om en medlem av FAR skulle åsidosätta sina yrkesplikter, t. ex. genom missbruk av

förtrolig bolagsinformation som han fått del av i samband med fullgörandet av upp— drag beträffande bolaget, kan han tänkas efter anmälan bli föremål för disciplinärt in— gripande från styrelsen. Denna kan sålunda i allvarligare fall överväga uteslutning av ve- derbörande ur FAR eller, om förseelsen an- ses vara av ringare beskaffenhet, varning el- ler erinran. Styrelsebeslut om uteslutning kan överklagas hos föreningens nämnd.

Som yttersta disciplinära sanktionsmedel mot förseelse av allvarlig art av auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman kan vederbörande handelskammare ingripa med återkallande av auktorisation eller godkän— nande.

3.3.2.2 Journalister

Svenska Journalistförbundets (SJF) år 1968 tryckta yrkeskodex består av en samling regler som, utan att göra anspråk på att kun- na täcka alla känsliga situationer som kan uppstå vid utövandet av journalistyrket, är avsedda att ge medlemmarna vägledning. Med tanke på den utsatta ställning som pres- sens börskommentatorer har till följd av att de ibland får del av förtrolig bolagsin- formation, blir det av intresse att undersöka om reglerna rymmer något uttalande som kan bli tillämpligt.

Under rubriken Journalistens integritet fastslås att ställningen som journalist ej får användas till att utöva påtryckning eller till att skaffa sig privata förmåner. Inlednings— vis göres även en hänvisning till Publicist— klubbens (PK) tidigare tillkomna och mera generellt syftande publiceringsregler, vilka utgår från tidningens innehåll. SJF:s regler däremot har till ändamål att uppställa nor- mer för hur den enskilde journalisten bör uppträda i sitt arbete. De båda regelsam- lingama skall komplettera varandra. I PK:s regler — 1967 års version — heter det sålunda, att »journalistik måste drivas så, att pressens och journalistemas anseende inte kan ifrågasättas».

SJF har drygt 5 300 medlemmar och om- fattar därmed mer än 95 procent av landets samtliga yrkesverksamma journalister. Des-

• Sida 33
•  Original

sas verksamhetsområde utgöres av dags-, vccko- och fackpress samt även av arbete för Sveriges Radio. Olika kategorier av tid- ningsmän ingår i kadern: dels journalister i arbetsledande ställning, såsom ett betydande antal av chefredaktörerna, dels reportrar och redigerare, korrekturläsare, telefonmottagare med journalistiska arbetsuppgifter, lokalre- daktörer samt pressfotografer. Den som inte är journalist till sin egentliga profession kan ej heller vara medlem av förbundet. För att en skribent skall bli antagen som medlem fordras nämligen att han under minst två års tid såsom sin huvudsakliga yrkesutöv- ning ägnat sig åt publicistik och därigenom berett sig sådan förtjänst som motsvarar in— komsten för en fast anställd journalist. Det är alltså inte utan vidare givet att alla fack- skribenter av typ börskommentatorer är medlemmar av SJF.

Många av medlemmarna i PK är samti- digt medlemmar i SJF. PKzs medlemsantal är dock väsentligt mindre än SJF:s. PK om- fattar också ett antal publicister med lösare anknytning till pressen, vilka därför ej hel- ler kan anses kvalificerade att tillhöra SJF.

En börskommentator, som är medlem i SJF eller PK, kan genom dessa organisatio- ners yrkesetiska regler åtminstone indirekt få en erinran om det otillbörliga i att för egen räkning utnyttja bolagsinformation av förtroligt slag som han fått tillgång till vid utövandet av sin verksamhet som skribent. Därvid synes SJF-regeln vara den som har den mest direkta tillämpligheten, medan PK- regeln är av en utpräglat generell typ. Ehuru flertalet av de f. n. verksamma börskommen- tatorerna är anslutna till SJF, har några av dem som huvudsaklig syssla anställning hos andra företag än vederbörande tidning, exempelvis hos bank. Denna minoritet är sålunda ej fast knuten till tidningsföretaget och kan följaktligen i mindre grad än yrkes— journalistema känna sig bunden av de spe— ciella hedersregler som avser journalistyr— ket.

3.4 Sammanfattning Det i 3 kap. samlade materialet har presen-

terats i syfte att ge en översikt av hur den svenska rättsordningen -— ordet då taget i vidaste bemärkelse — byggt upp skyddet mot olika illojala beteenden i affärslivet. Ett specialfall är vad som i detta betänkande benämnes otillbörligt utnyttjande av förtro— lig företagsinformation. Här skall visa drag i bilden framhållas.

Utgångspunkten är avtalslagens sanktio- ner mot svikligt förledande, svikligt förti- gande samt bristande tro och heder (3.1.1). Affärsavtal som kan visas ha tillkommit ge- nom tillvägagångssätt som låter karakterisera sig på något av dessa sätt kan ogiltigförkla- ras. Utnyttjande på ett otillbörligt sätt av information hos endera parten är dock svårt att styrka i de av anonymitet för de band- lande parterna präglade börsmarknadsför- hållandena.

Aktiebolagslagens regler om upplysnings- plikt för bolagsledningen gentemot aktie— ägarna är inte heller så utformade eller så långtgående att de i nämnvärd män kan garantera att aktiemarknaden tillföres infor- mation tillräckligt snabbt och uttömmande för att missbruksrisk skall uteslutas. I bo— lagspraxis försiggår emellertid sedan åtskil- liga år en utveckling långt utöver dessa krav (3.1.2).

Allvarligare fall av svikligt förledande resp. förtigande motsvaras av den gärning som brottsbalken stämplar såsom bedrägeri. Ett annat oredlighetsbrott är svindleri, dvs. spridande av vilseledande uppgifter -— ev. i samband med att gärningsmannen innehar en kvalificerad företagsbefattning — i syfte att t. ex. påverka kursen på aktier. En före- tagsledare som begår oförsiktigheten att låta offentliggöra vilseledande uttalanden om företagets planer eller om kursutvecklingen för dess aktier kan löpa risken att därmed göra sig skyldig till ett straffbart beteende (se 3.2.1). Även när det gäller den straff- rättsliga sektorn får man dock vara med- veten om de bevissvårigheter som kan före— ligga, inte minst på börshandelns område.

Det visar sig också att man inom vissa områden av statlig och enskild förvaltning och näringsverksamhet, där det ställes sär- skilda krav på lojalitet vid behandlingen av

• Sida 34
•  Original

förtroligt informationsmaterial, ansett sig behöva tillgripa speciella normer, för att stärka moralen. De lämnade exemplen på sådan specialreglering har hämtats från dels författningsmässigt tillkomna regler, såsom börsordningen och en rad verksinstruktioner, dels frivilligt antagna yrkesregler, såsom för revisorer och journalister, och dels i kollek- tivavtal inryckta klausuler. (Se 3.3.1, 3.3.2 och 32.23).

• Sida 35
•  Original

4. Fall av informationsmissbruk; begreppsbestämning

4.1 Förekomsten av missbruk och behovet av regler

Börskommentatorema i dagspressen samt i den ekonomiska fackpressen har vid flera tillfällen under senare år uppmärksammat förhållanden på aktiemarknaden som an- setts ha samband med informationsmiss- bruk. Det har även höjts röster som efterlyst särskilda regler för att stävja det påstådda missbruket.

4.1.1 Iakttagelser av missbruk

För att söka få klarhet om hur pass väl- grundade i pressen framkastade misstankar av ovannämnda slag kan vara har fondbörs- utredningen intervjuat ett antal personer som kunnat antagas ha någon erfarenhet på om- rådet. Utredningen har sålunda sammanträf- fat med personer verksamma i pressen, hos fondkommissionärer, större investmentbolag m.fl.

Intervjuerna har tillfört utredningen en rad olika uppslag som visat sig möjliga att närmare utveckla och som därför lämnat po- sitiva bidrag till lösandet av det uppställda problemet. En sammanfattning av vad de olika intervjupersonema haft att anföra i fråga om förekomsten av missbruk ges här. _ Var och en av dem blev intervjuad för sig. Det frågades om vederbörande hade er— farenhet av att kursen på aktier någon gång hade utvecklats på ett sätt som bara kunde

förklaras med hänvisning till att någon vid sitt agerande inom fondhandeln utnyttjat informationsläckor, eller ev. missbrukat vad han i förtroende fått del av. Börskommentatorer — De ansåg sig alla ha grund för påståendet att utnyttjande av fö— retagsinformation förekommit. Annars skul- le det ej gå att förklara, varför offentliggö- randet av viktiga bolagsnyheter, särskilt fu- sioner, så ofta föregås av märkbara rörelser hos kursen på aktierna i något av de berörda bolagen. En av dem kände till två bestämda fall. En annan berättade om ett försök till illojalt utnyttjande av informationer som nå— gon velat locka honom att deltaga i. Anställda hos fondkommissionärer — Dessa förklarade sig äga personlig kännedom om ett mindre antal fall som inträffat under den senaste treårsperioden. Uttalandena grunda- de sig på iakttagelser i fråga om köp- eller säljorder som expedierats genom den fond— kommissionär hos vilken vederbörande var anställd. Befattningshavare hos institutionella place- rare — Endast en av dem uppgav sig ha hört talas om något fall. Direktörer för investmentbolag — Ingen av de hörda personerna kände till något bestämt fall. Man framhöll dock att man under ti— den närmast före offentliggörandet av någon viktig bolagsnyhet ibland kunnat iaktta mar— kanta kursrörelser i det ifrågavarande bola- gets aktier. Omständigheter av följande slag angavs som sannolik förklaring härtill. Me-

• Sida 36
•  Original

dan det betydelsefulla bolagsärendet fortfa- rande förbereds av en inre, ansvarsmedve— ten krets, inträffar det att man behöver gå utanför denna för att konsultera specialister på olika nivåer. Dessa kan i något fall tän— kas göra egna spekulationsaffärer och kan i andra fall, kanske helt oavsiktligt, ge anled- ning till att någon tredje person frestas att göra sådana. Genom dylika affärer kan yt- terligare ryktesspridning uppkomma. Styrelseordförandc _- De personer som in— tervjuades hade erfarenhet av företagssam- manslagningar. De framhöll, på tal om in- formationsmissbruk som kan förekomma i sådana sammanhang, att man från de ur- sprungligen initierade personernas sida bru— kade vinnlägga sig om största möjliga diskre- tion. Denna drevs t.o.m. ofta så långt att man ej, förrän ärendet praktiskt taget redan var fört i hamn, tog upp det med hela de berörda styrelserna.

Direktörer för industriföretag — Den ene (av två tillfrågade) ansåg att man får räkna med att informationsmissbruk någon gång förekommer, särskilt i samband med förbe- redande av fusion eller kapitalökning. Det vore nämligen mycket svårt att i dylika fall upprätthålla fullständig sekretess, även om man — såsom skett vid ett tillfälle då hans eget företag höll på att förberedelsevis för- handla om samgående med ett annat — ut- färdade stränga interna förhållningsorder och sökte begränsa antalet invigda till ett minimum.

Samma bild av stor sekretess i samband med fusionsförhandlingar tecknas i den in- tervju med verkställande direktörerna i respektive Trafikaktiebolaget Grängesberg- Oxelösund och AB Svenska Metallverken som publicerats i Dagens Nyheter torsdagen den 5 juni 1969. Den fusion mellan nämnda båda bolag som gav anledning till tidnings- intervjun tillkännagavs tisdagen den 3 juni genom en av börschefen inför börsombuden uppläst kommuniké, ehuru — såsom fram— går av intervjun — offentliggörandet egent- ligen planerats ske i annan ordning fredagen den 6 juni. Omständigheten att börsrykten om Metallverkens aktier kommit igång re- dan i förtid drev fram denna hastiga publi—

cering. Man kan alltså misstänka att någon utnyttjat vad han i förtroende hade fått veta om de pågående förhandlingarna. En alter- nativ förklaring till hur informationsläckan kunnat uppstå är att någon, som själv inte blivit invigd i de pågående förhandlingarna. genom tillfälligheter kunnat dra slutsatser om vad som var i görningen på grundval av utifrån gjorda iakttagelser.

4.1.2 Behovet av särskilda regler

Samtliga av utredningen hörda intervjuperso- ner blev även tillfrågade om det enligt deras uppfattning behövs regler för att förebygga missbruk. Flertalet ansåg att särskilda regler skulle kunna vara av värde för att hos be- rörda kretsar förstärka motståndskraften mot frestelser till otillbörligt utnyttjande av företagsinformation. De som ej själva mött något missbruksfall ansåg dock i allmänhet att reglerna ej behövde ha karaktären av lagstiftning utan att det kunde vara tillräck- ligt med speciella yrkesföreskrifter (exem- pelvis för befattningshavare hos börsregistre— rade företag). De som uppgivit sig känna till exempel på missbruk rekommenderade där— emot genomgående utredningen att föreslå speciell lagstiftning i ämnet.

Den allmänna bild utredningen skaffat sig angående uppfattningen bland erfarna iakt- tagare inom affärslivet, huruvida missbruk av förtrolig bolagsinformation förekommer i den svenska börshandeln, stämmer i stort sett överens med det resultat som Böök och Källgren (3.20 ff) tidigare kommit fram till.

Fondbörsutredningen drar följande slut- satser av vad som framkommit genom inter- vjuerna. Missbruk av företagsinformation har förekommit på den svenska börsmark- naden även under de senaste åren. Missbru- ket synes emellertid ha varit av relativt be- gränsad omfattning och några omständig— heter tydande på att det skulle ha vållat aktieägarna i allmänhet några större förlus- ter har ej framkommit. Utredningen har fått det positiva intrycket att moderna företags— ledare allmänt inser det förkastliga i att in- tern kännedom om företagets förhållanden utnyttjas i vinstsyfte. Icke desto mindre sy-

• Sida 37
•  Original

nes det utredningen angeläget att det all- männa skänker stöd åt en sådan hållning på olika sätt. Detta kan ske bl.a. genom lag- stiftning. Därigenom nås också den fördelen att personer som är verksamma inom ett bo- lag får klart för sig hur de bör handla i situationer av här aktuellt slag och de kan till följd därav bättre värja sig mot misstan- kar om obehörigt beteende.

4.2. F örtrolig bolagsinformation i samband med värdepappersomsättningen

4.2.1. När får bolagsinformation betecknas som förtrolig?

Med förtrolig företagsinformation avses i denna framställning sådan kunskap som ej går att inhämta i något från bolagets egen sida offentliggjort material, såsom årsredo— visning eller interimsrapport vare sig denna senare föreligger i form av särskild redovis- ningshandling, av pressmeddelande eller av tidningsintervju. Ej heller skall informatio- nen kunna inhämtas ur eller sammanställas på grundval av sådana tryckta källor som, exempelvis, branschstatistik, konjunkturöver- sikter eller annan företags— eller samhälls— ekonomisk litteratur.

Vidare är i detta sammanhang endast så- dan information om ett företag eller av det- samma utgivna värdepapper av intresse vil- ken erfarenhetsmässigt bör kunna påverka kursen, när den blir allmänt känd på börs- marknaden. Vilka uppgifter som här verk- ligen skall anses Vara av betydelse, kan det dock vara svårt att generellt uttala sig om. För att minska osäkerheten härom skall anföras exempel på några faktorer som en- ligt vedertagen uppfattning kan styra ut- budet av och efterfrågan på värdepapper. 4.2.1.1 Kännedom om företagsvinsten så- som kurspåverkande faktor

Medan intresset tidigare ofta koncentrerat sig på företagens utdelningspolitik och, i kritiska fall, förmåga att över huvud taget verkställa någon vinstutdelning, söker man numera i allmänhet vid bedömning av en akties värde uppskatta bolagets vinstutveck-

ling på längre sikt, exempelvis för den när- mast följande femårsperioden. Som stöd för bedömningen används olika analysmetoder, som det faller utanför ramen för detta be— tänkande att närmare beskriva. Det torde dock kunna konstateras att den f. n. oftast tillämpade metoden för aktievärdering på längre sikt utgår från aktuella uppgifter om justerad vinst, rensad från tillfälliga resul- tatpåverkande faktorer. Detta vinstbegrepp betecknas ibland som »intjänad vinst», ibland som »beräknad nettovinst» eller »ut— delningskapacitet».

Uutma och Järv (s. 66 ff) har på ett ma- terial bestående av 75 börsnoterade företag påvisat att det under tiden 1964—första halvåret 1969 förelegat en mycket god över- ensstämmelse mellan kurs- och vinstutveck- lingen för de undersökta bolagen, totalt sett och alltså utan hänsyn till branschtillhörig— het. Följsamheten mellan kurs och vinst sä- ges dock vara mindre hos branscher med kraftigt varierande resultat, såsom skogsin— dustri och sjöfart. Även exempel på kurs— bildning som inte följer resultatutvecklingen anföres emellertid. Beträffande varuhusen fortsatte sålunda en äldre, positiv kurstrend en viss tid efter en negativ vinstutveckling. Hos textilindustrin gick, vidare, vinster och kurser i motsatt riktning under ett par års tid, likaså hos bankerna. Den bästa överens— stämmelsen ansågs råda hos den i det un- dersökta materialet så betydelsefulla verk— stadsindustrin.

Även om alltså resultatförändringar får antagas ha detta direkta samband med kursen på längre sikt, kommer de enligt sa- kens natur erfarenhetsmässigt att kunna framkalla en kurseffekt även på kort sikt och detta i högre grad ju större den aktuella förändringen är för bolaget i fråga. Men i det korta perspektivet kan kursen — såsom också kommer att beröras i det följande — påverkas även av en rad andra faktorer, om vilkas direkta samband med vinstresultatet det kan vara vanskligt att uttala sig.

Det nu anförda belyser svårigheterna att precisera vilka upplysningar om resultatet som kan påverka värdepapperskursen. Gene— rellt hållna uppgifter om bolagets utveckling

• Sida 38
•  Original

kan visserligen även de ibland påverka ak- tickursen men får för den skull ej betraktas som förtroliga i här använd mening utom så länge ett offentliggörande av dessa för- bereds. Följande typer av uttalanden kan alltså temporärt ha sådan karaktär: »resul- tatet blir betydligt bättre än förra året» eller >>vinsten blir nog något mindre än vi tidigare räknat med».

4.2.1.2 Kunskap om andra företagsförhål- landen, vilka kan vara kurspåverkande

Fondbörsutredningen har katalogiserat några typer av uppgifter som närmast synes ägna- de att påverka aktiekurserna. I samtliga fall är det fråga om preciserade uppgifter om faktiska förhållanden eller om fattade beslut som ibland är av förtrolig art, även om gränsdragningen kan vara svår.

Hit hör då uppgifter om resultat- och ut- delningsförändringar såsom redan närmare diskuterats i avsnitt 4.2.1.1.

Uppgifter om förestående fond- eller ny- emission hör också hit. Fondemission inne- bär i realiteten ofta en utdelningsförändring. Nyheten om en blivande kontantemission, åter, kan komma att påverka kursen på ett flertal sätt. Utbudet på börsmarknaden av aktier i bolaget kan kortfristigt komma att öka och kursen därför sjunka. Å andra si— dan meddelar kanske bolaget, samtidigt som emissionen kungörs. att man planerar att investera det nytecknade kapitalet i nya an- läggningar etc. som kan förväntas medföra resultatförbättring på längre sikt.

Av stor betydelse för kursen är erfaren- hetsmässigt meddelanden om förestående fu- sion. Inlösnings- eller aktieutbytesförfaran- det måste, för att kunna genomföras snabbt och effektivt, regelmässigt avpassas så att det innebär en favör för aktieägarna i det övertagna bolaget. (Beträffande det överta— gande bolaget kan effekten däremot ofta bli att kursen på dess aktier sjunker, bl. a. av det börsmarknadstekniska skälet att trans— aktionen i vissa fall kan leda till ett ökat utbud.)

Även andra nyheter om förändring i fö- retagets organisatoriska struktur kan vara

av väsentlig betydelse för resultatbedöm— ningen för framtiden, exempelvis sådana som rör försäljning av ett dotterbolag eller träffande av samarbetsavtal med annat fö- retag.

När det gäller bolagets egen rörelse kan såväl företagsekonomiska som tekniska ny- heter bli betydelsefulla med hänsyn till kurs- bildningen. En nyhet av förstnämnda slag är exempelvis att en tillgång som tidigare inte lämnat någon avkastning blir räntabel eller, för att välja en negativ nyhet, uppgif- ter om en allvarlig likviditetsförsämring. Till gruppen tekniska nyheter hör uppgif- ter om rationalisering av produktionen, upp- finningar inom företaget, patent, nya pro- dukter etc. Kursrörelsen kan i sådana fall mera sällan tillskrivas en siffermässig kal- kyl, hur bolagets resultat kommer att på— verkas, som fastmer den allmänt stimule- rande effekten av nyheten. Motsatt verkan kan också tänkas, exempelvis vid annat före- tags lanserande av konkurrerande ny pro- dukt eller metod.

Det får dock å andra sidan observeras att uppgifter om en mängd andra förhållanden, som i och för sig kan vara betydelsefulla för bedömningen av ett bolags ställning och framtidsutsikter och som ofta behandlas på tidningarnas handelssidor, inte kan anses ut- göra sådana uppgifter som normalt sett blir relevanta i detta sammanhang. Till uppgif— ter, som ofta är av en alltför allmän inne- börd för att bli verkligt känsliga från dessa utgångspunkter och från vilka här i det när- maste helt kan bortses, hör exempelvis så- dana som avser produktions— eller försälj- ningsvolym, priser på råvaror eller produk- ter, kapacitetsutnyttjande, orderläge eller ny- investeringar. Ju bredare sektor av ett stort företags totala rörelse som dylika uppgifter avser, desto mera betydande blir å andra sidan det informationsvärde de kan äga.

Det hittills förda resonemanget har när- mast tagit sikte på den påverkan, för vilken stamaktierna i ett bolag kan bli utsatta. För limiterade preferensaktier samt räntebärande papper av typen obligationer och förlagsbe- vis bestämmes numera kursutvecklingen nästan helt av det vid varje tidpunkt rådande

• Sida 39
•  Original

ränteläget eller allmänna förväntningar om ändring i detta. I fråga om konvertibla obli- gationslån tyder hittillsvarande erfarenhet dock på att kursutvecklingen följer utveck- lingen för aktier i samma företag. Teoretiskt kan man naturligtvis föreställa sig händel- ser i ett företag, som utgivit obligations- eller förlagslån, vilka är av den allvarliga, när- mast katastrofala arten att lånet blir nöd- lidande. I den mån sådana händelser inträf- far, blir naturligtvis förtroliga, ännu opu- blicerade uppgifter om dessa också av be- tydelse för den här behandlade frågan. De ovan anförda exemplen avser att visa vilka olika slag av förtrolig företagsinforma— tion som kan löpa risk att missbrukas. Av- slutningsvis kan framhållas att med den valda utgångspunkten nyheter och upplys— ningar angående omständigheter utanför en- skilda företags inflytande, t. ex. den statliga skatte-, tull- eller penningpolitiken naturligt- vis kommer att hamna utanför blickfältet.

4.2.2. Vilken typ av värdepappersaffärer krä— ver skydd?

Ämnet för detta betänkande får emellertid avgränsas ytterligare. Visserligen berör själ— va den här behandlade problematiken alla bolag och kan ej logiskt begränsas till dem, vilkas aktier eller obligationer är föremål för allmän handel. Men det kan ej vara upp- giften att här undersöka, hur man i största allmänhet vid avtal om värdepappersöverlå— telse skall kunna skydda den som saknar in- formation om vederbörande företag mot missbruk av sådan information som däremot den andra parten har tillgång till. Två av— talsparter med normala möjligheter att, så— som vid överlåtelse av aktier i ett familje- bolag, få kännedom om varandras identi- tet har att själva bevaka sina intressen. De kan, såsom visats i 3 kap., vid tillvarata- gandet av sin rätt söka stöd i såväl civil- som straffrättsliga regler inom ramen för gällande rättsordning.

Intresset skall i stället koncentreras på de värdepappersaffärer, vid vilka ett okontrol- lerbart utnyttjande av bolagsinformation från den ena partens sida kan tänkas. Så—

dana affärer förekommer i fondkommis- sionshandeln. 11 å fondkommissionslagen uppställer en sekretessregel för fondkom- missionär beträffande affärsförhållanden som sammanhänger med hans rörelse. Han är, exempelvis, förhindrad att i egenskap av köparombud avslöja för säljaren (eller säl— jarens kommissionär) vem köparen är eller hur stor köporder som, totalt sett, förelig- ger. Det är således vid värdepappersomsätt- ning som sker genom förmedling av fond- kommissionär som tillgång till förtrolig in- formation för endera parten kan tänkas oför— märkt rubba det jämviktsläge mellan par- terna, som allmän tro och heder anses krä- va. Något tvång att vid värdepappersaffärer anlita fondkommissionär eller att låta affä- ren avvecklas via Stockholms fondbörs före— ligger visserligen ej. Enligt allmän erfaren— het blir emellertid den gällande börskursen eller noteringen, direkt eller indirekt, väg- ledande för kurssättningen avseende fond- papper av detta slag.

4.2.3 De värdepapper som avses

1 fondkommissionäremas verksamhet omsät- tes stundtals även andra värdepappcr än så- dana som noteras på börsen eller fondhand- larlistan. Man kunde då ifrågasätta om ej även dessa papper borde beaktas vid upp- ställande av de normer som kan komma att föreslås beträffande noterade fondpapper. Häremot kan invändas följande. Börsord- ningen uppställer (i 19—27 55) olika vill- kor för att ett värdepapper skall få inre- gistreras på Stockholms fondbörs. Fond— handlareföreningens praxis för upptagande av papper till notering utbildas under visst hänsynstagande till de av börsstyrelsen till— lämpade bedömningsgrunderna (jfr SOU 1968:59, 2.13). Den som köper eller säljer värdepapper som är noterade i den ena eller andra formen har åtminstone det stödet för sitt handlande att dessa fortlöpande blir fö- remål för publik uppmärksamhet. Han kan vidare dra slutsatser på grundval särskilt av kurssättningen på värdepapperen alltifrån introduktionen. Motsvarande referenser saknas för övriga värdepapper. Detta för—

• Sida 40
•  Original

hållande bör föranleda skärpt försiktighet vid beslut att köpa eller sälja icke noterade papper. Fondbörsutredningen har ej fattat som sin uppgift att söka åstadkomma något skydd för informationsmissbruk också be— träffande värdepapper, för vilka någon öp- pen, reguljär marknad ej brukar förekom- ma, dvs. som varken är inregistrerade på börsen, noterade på fondhandlarlistan eller eljest föremål för fortlöpande, offentligen meddelad kurssättning. En alltför vidsträckt tillämpning av de speciella regler som kom- mer att föreslås skulle allvarligt försvåra kontrollen av att de efterlevs, och deras ef- fektivitet skulle minska på det område där de har sin största betydelse. Å andra sidan kan utredningens betänkande antagas kom- ma att bidra till att kraven på beteendet skär- pes beträffande all värdepappershandel i Sverige.

Det får alltså avslutningsvis framhållas att den bolagsinformation som avses i detta be- tänkande skall vara av beskaffenhet att kun— na påverka kursen på värdepapper som note- ras på Stockholms fondbörs eller Svenska fondhandlareföreningens lista. De värdepap- per som här kommer i fråga är av följande slag, nämligen: aktier — oavsett om de före- ligger i form av aktiebrev, tecknings- eller interimsbevis eller, vid fondemission, bevis på fondaktier _— och emissionsbevis (teck- ningsrätts- och delbevis).

Även preferensaktier av olika förekom- mande slag synes böra innefattas i den reglering som skall föreslås (ehuru detta, åtminstone beträffande den i 4.2.1.2 åsyf- tade typen, f.n. sakligt sett inte är alldeles nödvändigt).

Teckningsbevis, bevis på fondaktier samt emissionsbevis måste, då bevisen utfärdats i anledning av kapitalökning i redan förut börsnoterat bolag, också beaktas, även om de möjligen ej omfattas av ordalydelsen i de föreslagna bestämmelserna. Av 21 å andra punkten börsordningen framgår nämligen att aktier tillhörande en viss emission ej kan bli inregistrerade vid börsen förrän aktiebrev som tillhopa motsvarar hela det emitterade beloppet blivit utfärdade. Men aktie- och emissionsbevis av olika förekommande slag

skall hänföras till de här ifrågavarande värdepapperen, så snart det är meningen att de färdiga aktierna skall registreras vid börsen, något som normalt är fallet då det är ett bolag med tidigare där registrerade aktier som utfärdat dem.

Beträffande obligationer har det — likaså i slutet av 4.2.1.2 — angivits omständigheter som begränsar intresset till existerande el- ler blivande mellanformer mellan obligation och aktie, nämligen konvertibla obligatio- ner. Här skall även nämnas vinstandeLrbe- vis (participating debentures). I det i 5.2 under benämningen preliminärutkastet när- mare presenterade lagförslaget ingår reg— ler om dessa låneformer. Definitionsmäs- sigt anges där (41 &) konvertibla skuldebrev vara sådana som >>kan helt eller delvis by— tas mot aktier», medan vinstandelsbevis på motsvarande sätt (43 å) betecknas som »skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller av bolagets vinst».

4.3. Sammanfattning

I 4 kap. har sammanställts olika omständig- heter som indicerar att förtrolig bolagsinfor- mation understundom utnyttjas i börshan- deln på ett otillbörligt sätt. För att skärpa den allmänna attityden mot sådant missbruk eller tendenser därtill önskar fondbörsutred- ningen föreslå vissa regler.

Det har därvid varit angeläget att genom en relativt fyllig exemplifiering belysa ar— ten av den företagsinformation som kan ut- nyttjas. Det informationsmissbruk som här talas om består i att vid aktieaffärer begag- na sig av kännedom om fakta, händelser och beslut som ej är allmänt tillgänglig. Man har svårt att föreställa sig att allmänt hållna uppgifter och ospecificerade upplys- ningar skall kunna missbrukas i här aktuel- la sammanhang (4.2.1).

I framställningen göres vidare den av- gränsningen att det skall gälla informations- utnyttjande vid den handel som avser på börsen eller fondhandlarlistan noterade ak- tier (och vissa andra värdepapper som blir

• Sida 41
•  Original

föremål för kurssättning i anslutning därtill). Det är nämligen huvudsakligen vid delta— gande i sådan handel som köpare och säljare har möjlighet att bevara sin inbördes anony- mitet (4.2.2 och 4.2.3).

Slutligen sker ytterligare en begränsning av ämnet genom att det klargöras att det för närvarande endast är handeln med aktier som kräver speciellt skydd. Med aktier lik- ställes dels andra aktierättsliga värdehand- lingar, dels ock vissa hittills sällsynta for- mer av skuldebrev (4.2.3 i slutet).

• Sida 42
•  Original

5. Tidigare framlagda lagförslag och utkast om

aktiebok och annan aktieägarregistrering

När det gäller frågan hur en aktiebok skall vara beskaffad och vad den skall innehålla, finns anledning att i denna framställning gå utanför ramen för gällande AL och den lag- stiftning om försäkrings— och bankaktiebo— lag, för vilken AL stått som förebild. (För beskrivningen av hur den nuvarande aktie- boken är uppbyggd och fungerar i praktiken hänvisas till den framställning som lämnats i SOU 1968: 59, särskilt under 2.3 och 2.4.) Av intresse i detta sammanhang är nämligen också resultatet av två aktuella utredningar på området. — Kungl. Maj:t har numera i prop. 1970:99 lagt fram förslag till lag om förenldad aktiehantering. m. rn. Detta bygger i stort sett på fondbörsutredningens nyss- nämnda betänkande. Lagförslaget citeras i det följande som aktiehanteringslagen. Vi- dare föreligger ett preliminärt utkast till ak- tiebolagsutredningens blivande förslag. Man avser att framlägga detta under år 1970 som resultat av det nordiska samarbetet för en ny gemensam aktiebolagslag. Det finns i preli- minär form publicerat såsom bilaga till mot- svarande danska betänkande (540—1969) och kommer att refereras såsom preliminära!- kaster.

5 . 1 A ktiehanteringslagen

Förslaget till rubricerade lag avser att för— enkla värdepappershanteringen särskilt i samband med kapitalökning och utdelning. Bolagen får möjlighet att fritt välja mel- lan att övergå till de föreslagna, till ADB

anpassade metoderna och att bibehålla nu— varande system.

Enligt aktiehanteringslagen knyts aktie- ägarens rätt till utdelning och till deltagande i ny— eller fondemission till registrering av aktieinnehavet i aktieboken och inte som i nuvarande system till företeende av utdel— ningskupong resp. aktiebrev. Den som en viss dag, avstämningsdagen, är införd i ak- tieboken blir legitimerad att ta emot utdel- ning och cmissionsbevis. Med denna kon- struktion kan ett bolag, som är i god tro beträffande de i aktieboken intagna uppgif- ternas riktighet, med befriande verkan betala utdelning eller lämna ut emissionsbevis till den aktieägare som är registrerad på av- stämningsdagen. _ I överensstämmelse med förslagets konstruktion i övrigt skall endast namnaktier förekomma.

Vissa undantag föreslås från principen att endast den verklige ägaren till aktie skall få registreras i aktieboken. Om deponerad ak- tie förvaltas av svensk bank eller fondkom- missionär, som av myndighet fått särskild auktorisation som förvaltare av aktie, får förvaltaren införas på aktiebrev och i aktie- boken i stället för aktieägaren. — Detsamma skall gälla utländsk förvaltare, om aktierna är föremål för handel vid utländsk börs och bolaget fått vederbörligt tillstånd till förval- tarregistrering. Detta gäller blott för sådana fall då ägaren av ifrågavarande svenska ak- tier är bosatt utomlands.

Vid all förvaltarregistrering kommer alltså den i aktieboken införde förvaltaren att för

• Sida 43
•  Original

aktieägarens räkning lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis. Någon rösträtt kan däremot inte utövas för aktier som är för- valtarregistrerade, vare sig av aktieägaren eller av förvaltaren. Ägaren till sådana ak- tier kan alltså lika litet som förvaltaren delta i bolagsstämma med stöd av dessa aktier.

Av intresse för det i detta betänkande be- handlade ämnet är att enligt förslaget en sammanställning av uppgifter om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag re- gistrerade hos en svensk förvaltare skall hål- las tillgänglig för allmänheten.

En av staten och fondkommissionärerna gemensamt driven värdepapperscentral (VPC) föreslås bli inrättad, till vilken bolag som tillämpar aktiehanteringslagen obliga— toriskt skall överlämna handhavandet av vissa uppgifter. VPC skall sålunda bl. a. föra aktieboken, vilket skall ske med hjälp av ADB. Regler ges om skyldighet att göra ut— skrift i klartext. Däri skall aktieägarna och förvaltarna upptagas i alfabetisk ordning. Även härvidlag föreligger för de här ak- tuella frågorna en betydelsefull regel: den för allmänheten tillgängliga aktieboksut- skriften får innehålla uppgift endast om de aktieägare som har mer än 500 aktier. Där— jämte gäller dock att utskrift av hela aktie- boken, således även omfattande mindre in— nehav än 500 aktier, skall hållas tillgänglig för bolagets egna aktieägare vid bolagsstäm- ma.

Aktiehanteringslagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1971.

5.2 Preliminär text till ny aktiebolagslag

Enligt preliminärutkastet bibehålles beträf- fande aktieboken huvudregeln i 114 & första stycket AL, nämligen att införandet i aktie- boken medför legitimation för aktieägare, som vill deltaga i bolagsstämma. I denna regel görs dock den modifikationen att den som anmält och styrkt sitt förvärv av aktier har rätt att deltaga i stämma och eljest utöva den med aktien förenade rätten att medverka i förvaltningen, även om bolaget skulle ha försummat att införa honom i aktieboken. Preliminärutkastet ger dock möjlighet för

alla bolag att i bolagsordningen intaga för- behåll att bolaget skall tillämpa aktiehante- ringslagens bestämmelser. Beträffande bo- lag som kommer att välja denna möjlighet ger alltså aktieboken legitimation åt den som är införd däri dels att utöva rösträtt, dels att lyfta vinstutdelning och att deltaga i fond- emission eller kontantemission.

I tydlighetens intresse skall även nämnas att någon tvingande föreskrift för aktieägare att låta införa sig i aktieboken inte föresla- gits, vare sig i aktiehanteringslagen eller pre- liminärutkastet. Det är de legitimationsreg- ler som nu redovisats vilka utgör de genom aktiebolagslagstiftningen givna incitamenten för aktieägare att anmäla aktieförvärv för registrering hos bolaget. — Dessutom skall bolag, såsom hittills, vara skyldigt att till varje i aktieboken införd aktieägare posta vissa underrättelser och kallelser.

Också enligt preliminärutkastet skall ak— tiebrevet ställas till viss man och det kom- mer således inte, såsom enligt AL, efter medgivande av Konungen (eller myndighet som Konungen förordnar) att kunna ställas till innehavaren. Föreskriften att endast namnaktier får utges anses endast innebära en kodifiering av vad som i stort sett redan gäller, eftersom medgivande av nämnda slag bara förekommer i något enstaka fall.

5.3 Möjligheten att genom aktieboken ta reda på aktieägarna i bolag som tillämpar den nya aktiehanteringstekniken

Den reformerade aktiebok som kommer att föreligga i de bolag vilka beslutar att tilläm- pa den nya lagstiftningen om aktiehantering kan beskrivas på följande sätt.

Det blir i fortsättningen lättare att få till- gång till och överblick av aktieboken än vad som är fallet i nuvarande system. Genom aktieboken kommer alltså, åtminstone i prin- cip, förbättrade möjligheter till insyn i aktie- ägarförhållandena att skapas, särskilt som motiven för inregistrering av aktieinnehav blir mycket starkare. — Aktieägare, som av någon anledning ej önskar förekomma i ak- tieboken med sitt innehav eller som blott önskar ge sig till känna med någon del därav,

• Sida 44
•  Original

kan dock hålla sig utanför utan annan ver— kan än att hans rösträtt steriliseras för icke registrerad aktie (och att han, om han är helt okänd för aktieboken, inte heller får meddelanden etc. postade direkt till sig). Härvid förutsättes att aktieägaren — som normalt får antagas vara intresserad av att bevaka sin ekonomiska rätt på grund av ak- tieinnehavet — utnyttjar den nya möjlighe- ten att låta den bank eller fondkommissionär av annat slag, hos vilken han deponerat sina aktier, gentemot bolaget uppträda som för- valtare av dessa och till honom själv redo— visa avkastningen och andra med innehavet följande rättigheter. Det är naturligtvis omöj- ligt att f.n. uppskatta, i vilken utsträckning denna nya möjlighet kan komma att tagas i anspråk. Följande synpunkter kan dock an— läggas på frågan. Hela tiden får dock hållas i minnet att innehav av mer än 500 aktier i ett bolag enligt de föreslagna reglerna i ak- tiehanteringslagen skall vara öppet registre- rade, vare sig de ligger i depå hos en för- valtare eller omhänderhaves av ägaren själv. Enligt Lundman (s. 24) kan det totala an- talet ägare av börsnoterade aktier (inkl. an- talet ägare av andelar i aktiefonder) i Sve- rige uppskattas till drygt 470 000. Detta tal bör ökas något om hänsyn tages även till de på fondhandlarlistan noterade aktierna. Härmed kan jämföras en uppgift i den för- ut nämnda propositionen angående aktie- hanteringslagen (s. 65) om antalet notariat- deponenter med aktier i öppet förvar: ca 100000. Alltså skulle i det närmaste var femte ägare av aktier som noteras på börsen eller fondhandlarlistan kunna förmodas va- ra deponent hos någon notariatavdelning. Genom den föreslagna aktiehanteringsla- gen synes å ena sidan aktieägarnas behov av att anlita notariatavdelningarna kunna komma att minska i betydande utsträck- ning. Det kan å andra sidan finnas skäl att ifrågasätta om ej en motsatt tendens kan komma att göra sig gällande och att alltså deponentantalet kan komma att öka. Vin- ner det förenklade aktiehanteringsystemet terräng, kan nämligen notariatavdelningar- nas värdepapperstekniska arbetsuppgifter sannolikt rationaliseras på ett genomgri-

pande sätt. Därigenom kan eventuellt en allmän kapacitetsökning inträffa som ger möjlighet att bredda volymen. Ytterligare tillkommer det förhållandet att man inom sparbankssektom först på senare tid mer allmänt har börjat bygga ut sin notariat- verksamhet och att denna utveckling alltså kan komma att leda till breddning av nota- riatrörelsens kundunderlag. Det föreligger således ett flertal omständigheter som kan medföra att fler aktieägare än f.n. i fram- tiden kommer att anlita notariatavdelningar för sin aktieförvaltning.

Därefter gäller det att bedöma, i vilken utsträckning framtidens notariatdeponenter kan antagas vilja vara anonyma gentemot de bolag vilkas aktier de innehar genom att ge vederbörande notariatavdelning i uppdrag att för deras räkning låta anteckna sig i ak— tieboken såsom förvaltare. Redan förut har understrukits att aktieägare, som vill bevara sin möjlighet att utöva rösträtt på bolags- stämma, oavsett storleken av sitt innehav,. icke kan underlåta att själv vara införd i aktieboken.

För aktieägare är nackdelarna av att ej personligen vara införd i boken obefintliga, i den mån han ej vill uppträda på stämman eller få årsredovisningen sig tillsänd. Enligt hittillsvarande erfarenheter i Sverige är inte intresset för stämmodeltagande så utbrett bland de många mindre förmögenhetsägare som placerat egendom i aktier. De har in- tresse för investeringen från renodlad kapi- talplaceringssynpunkt och anser sig i allmän- het ha varken tid eller förmåga att söka på— verka förvaltningen av det eller de bolag som de satsat sina besparingar på. Bolags- stämmorna brukar också i vanliga fall besö— kas av ett ytterst begränsat antal små aktie— ägare och har i allmänhet en mycket formell karaktär. (Jfr Rodhe, Vem bestämmer etc., 3. 256 f., Lidén, s. 54 och koncentrationsut- redningen i SOU 19687, 5. 21.) Man torde också få räkna med att ett betydande antal mindre aktieägare genom att anlita notariat- förvaltning kommer att stå utanför den bli- vande aktieboken. Enligt gällande regel om' banksekretess i 192 & BL jämförd med den föreslagna aktiehanteringslagen kommer de»

• Sida 45
•  Original

i så fall att vara anonyma gentemot veder- börande bolag.

Sammanfattningsvis torde kunna sägas att av aktieägarna följande kommer att återfin- nas i den typ av aktiebok som aktiehante- ringslagen möjliggör. —- Var och en som öns- kar utöva sin rösträtt måste låta registrera innehavet i sitt eget namn. Enligt sakens na- tur blir det särskilt de större aktieägarna som kommer att ha det mest utpräglade intresset av att bevaka sin rösträtt och därför tillse att de är införda i aktieboken. Det kan samti- digt ej uteslutas att, till följd av notariatverk- samhetens sannolika utveckling, ett icke obe- tydligt antal mindre aktieägare kommer att assimileras av den gentemot såväl bolaget som allmänheten anonyma förvaltarregistre- ringen. Från informationssynpunkt är slut- ligen av intresse att, om innehavet omfattar högst 500 aktier, registreringen icke blir till— gänglig för utomstående, dock att alla ak- tieägare har rätt att vid bolagsstämma ta del av en utskrift av aktieboken i dess helhet.

5.4 Registrering har styrelsen av vissa aktie- innehav: ett förslag i preliminärutkastet

Såsom framgått av en i slutet av 2.1.2 refe- rerad dansk regel skall vissa aktieägare som samtidigt har en förtroendeställning i bola- get underrätta styrelsen i dess helhet om sitt innehav. En sådan underrättelseskyldighet får antagas bidra till att avhålla de ifrågava- rande personerna från att otillbörligt utnyttja företagsinformationer. I 53 % preliminärut- kastet föreslås en om detta allmänna betrak- telsesätt erinrande föreskrift av följande in- nehåll.

Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder meddela styrelsen sitt in- nehav av aktier i bolaget och i bolag inom sam- ma koncern, om innehavet ej framgår av aktie- boken. Senare köp och försäljning av sådana aktier skall inom en månad meddelas, om de ej dessförinnan anmälts till införing i aktieboken. Meddelande skall införas i särskild förteckning.

Den särskilda förteckningen skall dock ej hållas tillgänglig för annan än styrelsen. _— I fråga om förändringar som ett en gång an— mält aktieinnehav kan bli underkastat kan

observeras att man i paragrafen endast in- tresserat sig för sådana av frivillig beskaf- fenhet (»köp och försäljning»).

5.5 Betydelsen för det aktuella ämnet av de olika förslagen

Kan de olika föreslagna nya reglerna om aktieägarregistrering bli av betydelse för det i betänkandet aktuella ämnet? Man kan ställa frågan mot bakgrunden av de skilda utländska registreringsreglema beträffande bolag speciellt närstående aktieägare. Det får då antagas att en av särskilda kontroll- och insynsskäl genomförd registrering av vissa utvalda aktieägares innehav är ägnad att motverka informationsmissbruk från deras sida.

Vid en granskning av de olika slag av re- gister som kommer att föreligga, om försla- gen upphöjes till lag, finner man dock att dessa knappast kommer att tillgodose det här aktuella insynsintresset. De aktieägare med nära anknytning till sitt bolag vilkas ak- tieinnehav borde bli föremål för insyn skulle man sannolikt även för svenskt vidkomman- de önska få obligatoriskt antecknade i ett register tillgängligt för allmänheten. Men nå- gon skyldighet att registrera sig förutses ej i de föreliggande förslagen utom i vad gäller den enbart för styrelsen tillgängliga förteck- ningen över vad styrelseledamöterna själva och den verkställande direktören kan äga. Därigenom tillgodoses, som redan sagts, ej offentlighetsintresset. — Endast innehavare av mer än 500 aktier blir för övrigt skyldiga att — efter att i princip helt frivilligt ha låtit anteckna sig i aktieboken (eller eventuellt anslutit sig till en auktoriserad förvaltare) — stå införda i en för allmänheten tillgänglig förteckning. Utredningen har tidigare funnit att storleken av ett aktieinnehav ej är av något omedelbart intresse för frågan om ut— nyttjande av bolagsinformation (1.3). Man får alltså konstatera att de föreslagna re- gistreringsreglerna inte utan principiellt ge- nomgripande förändringar kan användas som instrument för någon form av register över aktieägare med förmodad tillgång till förtrolig bolagsinformation.

• Sida 46
•  Original

6. Registrering av aktier tillhörande personer

med tillgång till förtrolig bolagsinformation

6.1 Registrering av vissa personers aktiein- nehav eller generella sanktioner mot infor- mationsmissbruk?

När det gäller att föreslå lagstiftningsåtgär- der med syfte att förebygga informations- missbruk, kan man överväga olika grader av skärpa. Skall man sålunda för att före- komma informationsmissbruk, såsom skett utomlands, införa föreskrifter om registre- ring av aktieinnehav tillhörande vissa an- givna persongrupper? Eller skall man före- dra en generell, för en mera allmän person- krets gällande lagstiftning med särskild sanktion mot informationsmissbruk? Även för det sistnämnda alternativet kan en del inslag i de utländska exemplen ge ett visst stöd.

Den kränkning av allmän hederlighet i affärer som ligger i att den ena parten för egen vinning utnyttjar förtrolig information som ej är tillgänglig för den andra gör, om den kan påvisas, att en aktieaffär kan ogil- tigförklaras enligt avtalslagen (jfr 3.1.1). Om det befinnes önskvärt att ge särskilt tydligt uttryck för rättsordningens negativa attityd gentemot sådana, genom svikligt förledande tillkomna eller mot tro och heder stridande handlingar, kan man överväga att skärpa sanktionen genom att kriminalisera den otill- börliga gärningen även för sådana fall då ej någon av brottsbalkens bedrägeribestämmel- ser kan tillämpas. Man kan därvid tänka sig att begränsa kretsen av straffbara subjekt till

dem som typiskt får tillgång till förtrolig bo— lagsinformation (jfr 6.2.1 — 6.2.3). Fråga är emellertid om inte bestämmelsen då kommer att framstå som ganska onödig. Ledande personer inom de större företagen i vårt land lever redan i stor utsträckning i offent- lighetens ljus. Om en registreringsskyldighet skulle införas, blir bevakningen från allmän— hetens sida ännu effektivare än f. n. Skall det vara någon mening med en straffbestäm- melse synes den därför böra drabba en vi- dare krets. Fråga är om det i så fall verk- ligen finns någon anledning att inte göra bestämmelsen generell. Envar som med ut— nyttjande av kunskap om förhållanden som han vet inte vara kända av allmänheten be- reder sig vinning genom köp eller försälj- ning av värdepapper skulle i så fall straffas. Det betyder således att inte endast den som genom sitt arbete »bör» (jfr BrB 9:9 andra stycket ) få kännedom om ifrågavarande för- hållanden drabbas, utan även den som mer eller mindre tillfälligt fått sådan kännedom. Hit hör då inte bara en börsskribent som från en öppenhjärtig företagschef fått vet- skap om förhållanden som ännu inte är of- fentliga. Också den som t. ex. av en slump finner ett oaktsamt förvarat eller rent av i papperskorgen kastat papper, som avslöjar en för aktiekursen betydelsefull händelse borde omfattas av bestämmelsen. En sak för sig är att betydande bevissvårigheter måste föreligga, när det gäller andra per- soner än de som genom sitt arbete har till-

• Sida 47
•  Original

Det straffbara förfarandet har redan an- givits. Brottet skulle tydligen bli ett special- fall av bedrägeribrott. Den väsentliga princi- piella skillnaden skulle vara att det inte be— hövde visas att någon bestämd person vilse- letts att företa en handling som inneburit skada för honom själv och vinning för gär- ningsmannen. Det skulle vara tillräckligt att det framgick att den senare med begagnande av sin kunskap om något för allmänheten ej känt förhållande köpt eller sålt aktie (eller andra värdepapper) och därvid gjort en eko— nomisk vinning.

Om man däremot vid övervägande av ett straffbud av nytt slag önskar något begränsa kretsen av straffbara subjekt, kan möjligen konstruktionen i 3 5 lagen mot illojal kon- kurrens i vissa avseenden erbjuda en före- bild (jfr 3.2.2.3). Också med en sådan be— gränsning till personer »inom näringslivet» förefaller stadgandet dessutom böra inriktas på omsättning inom fondhandeln av just det slags värdepapper som befunnits vara av intresse (jfr 4.2.3).

I detta sammanhang får ånyo understry— kas att det — såsom den under 4.2.1, 4.2.1.1 samt 4.2.1.2 gjorda genomgången givit vid handen — också kan vara svårt att avgöra vad som är ett sådant förhållande eller en sådan händelse som måste anses ge kunska— pen härom en förtrolig karaktär.

Mycket kunde tala för att man skulle före- slå tillägg av ett särskilt stadgande till den allmänna strafflagstiftningen. Detta skulle komma att uppfattas som ett kraftigare ut- tryck för rättsuppfattningen än mera spe- ciellt inriktade regler av annan art, såsom t. ex. föreskrift om obligatorisk registrering i aktieboken. Då det här gäller ett för Sve— rige praktiskt taget nytt fält för lagstiftning- en och då svårigheterna att bevisa att infor— mationsmissbruk förelegat är så utpräglade som fallet är beträffande börsaffärer, har fondbörsutredningen emellertid ansett att man på nuvarande stadium bör gå fram med en viss återhållsamhet. Själva den rättsupp— fattning som utredningen vill ge uttryck åt kan antagas få stöd av den allmänna opinio— nen. Det egentliga syftet med utrednings—

förslaget blir då att för alla medborgare in- skärpa ett visst handlingsmönster på ett om- råde som lagstiftningen ej tidigare ägnat spe— ciell uppmärksamhet. Detta syfte kan enligt utredningens åsikt tillgodoses även om mönstret vid ett första lagstiftningsförsök direkt framhålles för blott en begränsad per- sonkrets. Genom den nya uppmärksamhet som därmed skapas och den effektivitet som de nya reglerna kan visa sig ha får man där- för enligt utredningens uppfattning räkna med att uppnå även det vidare syftet.

De negativa konsekvenserna av en sär— lagstiftning för vissa bolagspersoner m.fl., vilken i likhet med vad som förekommer i utländska rättssystem bygger på ett registre— ringsförfarande, kan vara av olika slag. Man har pekat på »misstänkliggörandet» såsom en psykologisk avigsida av en lagstiftning som blott avser en viss kategori medborgare. Fondbörsutredningen anser dock att en vä- sentlig effekt av etablerandet av ett nytt handlingsmönster bör bli, att misstankar på aktiemarknaden, hos de anställda i bolaget och börskommentatorerna, att de i bolagets förhållanden bäst insatta personerna utnytt- jar sina kunskaper till egen fördel, skall vi- sas sakna allt fog. Utredningsförslaget kom- mer alltså att starkt reducera utrymmet för ogrundade eller lösa uttalanden.

I diskussionen har vidare framkommit andra farhågor. Antag att en person och uppgift om hans aktieinnehav är införda i ett för allmänheten tillgängligt register på grund av att han förutsättes vara särskilt väl förtrogen med bolagets ekonomiska ställ- ning. Om han då gör en helt vanlig aktie- affär, kan detta, om affären blir känd via registreringen, få en kraftig och helt irra— tionell effekt på aktiekursen. Fondbörsut— redningen antar dock för sin del att detta i så fall skulle bli ett typiskt övergångsfeno- men. Med hänsyn till att området tidiga— re ej varit föremål för lagstiftning bör man enligt utredningens uppfattning börja med en begränsad personkrets som anges så ut- tömmande som möjligt och för vilken det är utmärkande att de som ingår däri, typiskt, generellt sett, måste antagas besitta känne- dom om bolagets ekonomi. Man bör således

• Sida 48
•  Original

inte för närvarande eftersträva att lagstift- ningsvägen ta med andra personer som mera tillfälligt eller endast i enstaka sammanhang får sådan kännedom.

Såsom torde ha framgått av det sagda har utredningen stannat inför att föreslå regist- rering av vissa personers aktieinnehav. En närmare inventering av de personer, vilkas innehav det blir aktuellt att registrera, får då företagas och genomföres i följande av- snitt. Som nyss nämnts har utredningen an- sett att, eftersom detta lagförslag innebär en nyhet för svenskt vidkommande, återhåll- samhet bör iakttagas. Utredningen har alltså inte på nuvarande stadium funnit anledning föreslå ytterligare åtgärder, t. ex. i form av påföljder vid köp eller försäljning från re- gistrerat aktieinnehav. Redan genom den offentlighet som sådana transaktioner inom den svenska börshandeln vinner synes det utredningen att man erhåller tillräckligt kor- rektiv mot missbruk.

6.2 Personkategorier vilkas aktieinnehav bör registreras

Tidigare har framhållits att kategorin större aktieägare är svårbestämbar och icke som sådan intaget någon speciell ställning i in- formationsavseende och att den därför inte behöver ägnas närmare uppmärksamhet i detta betänkande (jfr 1.3). Fondbörsutred— ningen inskränker sig i stället till att av- handla klara och entydiga relationer mellan ett bolag och de om bolagets förhållanden särskilt väl informerade personerna. Det är därför önskvärt att i möjligaste mån ta fasta på den faktiska anknytningen mellan en ak- tieinnehavare och bolaget, när det gäller att bedöma, om han normalt skall anses få till— gång till förtrolig bolagsinformation.

6.2.1 Personer med ställning av bolagsorgan

Till de olika bolagsorganen hänföres enligt aktiebolagslagstiftningen styrelsen, verkstäl- lande direktören, revisorerna samt bolags- stämman. Såsom framgår av fortsättningen rymmer dock BL ytterligare ett organ som här måste beaktas, nämligen direktionen. _

I det följande bortses från bolagsstämman. Detta står i överensstämmelse med fond- börsutredningens uppfattning att även ett betydande innehav av börsnoterade och där- med i spridningshänseende jämförliga aktier ej kan anses automatiskt medföra den nära anknytningen till bolaget att aktieägaren på grund därav får tillgång till förtroliga upp- gifter.

Då ledningen av ett bolag och dess för- valtning i princip ankommer på styrelsen, kan ingen ledamot därav anses vara ute- stängd från tillgång till förtroliga bolagsin- formationer. Oavsett hur styrelsearbetet fak- tiskt brukar bedrivas i ett visst bolag, måste därför redan den formella ställningen av le- damot av bolagets styrelse kunna ge tillgång till förtroliga upplysningar om rörelsen och om avancerade planer rörande verksam— heten. (Jfr 81 & AL, 74 % FL och 71 & BL.) — När det gäller styrelsesuppleanter går det ej att betrakta dessa på något annat sätt, ef- tersom de när som helst kan behöva rycka in och ersätta ordinarie ledamöter och alltså — helt bortsett från vilka särskilda bestäm- melser om tjänstgöringen m. 111. som kan finnas i bolagsordningen _ måste antagas bli i tillfälle att dela de informationer som regelmässigt står ordinarie ledamöter till buds. (Jfr 80 & AL, 73 ?; FL och 76 & BL.)

I fråga om ett bolags verkställande direk- tör följer det naturligtvis redan av lagens be- skrivning av dennes funktioner att det är genom honom som åtminstone viktigare in- formationer om företaget bör tillhandahållas. (Jfr 81 & AL, 74 & FL och 74 & BL.) Själv- klart är vidare att vice verkställande direktör i detta avseende befinner sig i samma cen- trala situation. (Jfr även härvidlag 80 &” AL, 73 & FL och 76 & BL.)

I en del större aktiebolag (i detta stycke åsyftas inte bankaktiebolag) har vidare upp- rättats särskilda direktioner, vilka fungerar utan stöd av regleri AL men som vuxit fram under hand (jfr Lidén s. 46 och 51). En så- dan direktion, som kan rymma ett varie- rande antal ledamöter, har till uppgift att från verkställande direktören avlasta olika arbetsuppgifter som denne till följd av rö- relsevolymen ej personligen kan hinna hand—

• Sida 49
•  Original

lägga. Direktionens kompetensområde bru- kar anges i instruktion och arbetsordning. Det måste helt allmänt förutsättas att varje medlem av en direktion i informationshänse- ende kan jämställas med verkställande och vice verkställande direktör.

I BL har direktionen vunnit erkännande såsom förvaltningsorgan, vilket 74 å andra stycket och 75 5 första stycket ger vid han— den. Av 74 & framgår också att det — en- ligt BL:s sätt att konstruera ansvarsfördel- ningen mellan bolagsorganen — är fråga om delegering av bankstyrelsens egna befogen- heter när det gäller den kompetens vilken tillerkännes såväl en eller flera verkställande direktörer som en eller flera direktioner.

Ytterligare en personkrets faller in un- der gruppen av sådana delegater, till vilka en banks styrelse enligt BL anses kunna överlåta vissa av sina befogenheter. Det är ledamöterna i alla de särskilda styrelser, vanligen benämnda kontorsstyrelser, som ofta finns inrättade inom affärsbankemas kontorsnät. Enligt hittillsvarande bankpraxis har ofta skapats en avdelningskontorsstyrel— se för varje sådan ort där en affärsbank är representerad. Vad angår BL:s tillämpnings- område kan sålunda olika befogenheter som enligt lagens princip åvilar styrelsen för en bank delegeras inom en tämligen heterogen personkrets. Särskilt omfattande är gruppen ledamöter i alla affärsbankernas lokalkon- torsstyrelser. Uppskattningsvis kan det totalt röra sig om mer än 3 000 personer. Den vid- sträckta delegering som äger rum inom bank- verksamheten har särskilt motiverats med att detta erfordras för att sköta kreditgiv— ningen på ett tillfredsställande sätt. Mot bakgrund härav torde det vara verklighets- främmande att antaga att ledamotskap i en banks lokalstyrelse utan vidare ger veder- börande inblick i förtroliga upplysningar om bankens egen rörelse i stort. Det bör därför enligt fondbörsutredningens uppfattning ej komma i fråga att beteckna delegater av detta slag som särskilt gynnsamt ställda när det gäller tillgång till förtrolig information angående det egna bankföretaget.

När det däremot gäller den delegering av styrelsebefogenheter som sker till verkstäl-

lande direktör i en bank och till en jämte honom fungerande direktion, måste man en- ligt fondbörsutredningens mening se något annorlunda på förhållandet. Detta åtmins— tone i den mån det är fråga om den be- gränsade krets som utgör toppskiktet i den centrala förvaltningen för banken. Alltså blir den centrala placeringen av dessa direktörer avgörande. Ett stort antal distriktschefer el- ler kontorsföreståndare fördelade på en banks hela verksamhetsområde kan med denna bedömning ej normalt anses ha till- gång till förtrolig information om bankens egen situation, planering etc. Detta synes i allmänhet endast sådana tjänstemän få som tillhör en direktion med placering på sam- ma tjänstgöringsort som verkställande direk- tör och som — var och en inom sitt arbets- område — här ett ansvar enligt BL:s bestäm- melser och jämlikt de särskilda instruktioner som kan ha utfärdats av styrelsen.

Beträffande det kontrollerande bolagsor— ganet, revisorerna, slutligen, följer med de åligganden som den allmänna aktiebolags- lagstiftningen föreskriver för dessa att de vid fullgörande av såväl ren räkenskaps- som även mera allmän förvaltningsrevision måste ta del av förtroliga uppgifter om bolaget (111 & AL, 102 5 FL och 99 & BL). Både revisor och revisorssuppleant får därför, re- dan i och med att han blivit utsedd, anses ha tillgång till interna uppgifter om bolaget. (Beträffande särskilda, för revisorer gällan- de regler hänvisas till 3.3.2.1.)

6.2.2 Andra högre befattningshavare

Vid sidan av organpersonema finns det själv- fallet i de större företagen olika befattnings- havare _— med varierande grad av självstän— digt ansvar och inflytande, titulerade på oli- ka sätt och med sin verksamhet förlagd till nivån omedelbart under bolagsledningen — vilka ofta kommer att delta i och påverka så- dana avgöranden som bygger på ett konfi- dentiellt material. Dessa kan i sin tur för- bereda beslut av en tills vidare rent intern karaktär rörande förestående åtgärder av betydelse för aktiekursen. Såsom typexem- pel på högre befattningshavare i ett bolag

• Sida 50
•  Original

som till följd av sin tjänst måste kunna hän- föras till denna grupp kan nämnas den tjänsteman som är chef för bolagets centrala bokföring och medelsförvaltning. (Beträf- fande själva uttrycket bokföring etc. hänvi- sas till 83 & AL.) Även om det valda exemp— let för tanken till den eller de personer inom en bolagsorganisation som leder arbe— tet på företagets ekonomiavdelning, bör det ej förorsaka några större tolkningssvårighe- ter, när det gäller att avgöra, om en viss annan befattning analogivis skulle anses vara av samma karaktär med avseende på till- gången till förtroliga informationer. Exemp— let kan dock sägas samtidigt illustrera nå- got av det problem som uppstår, när det gäller att försöka göra en enhetligt samman- fattande beskrivning av en i det praktiska bolagslivet med hänsyn till den sakliga kom- petensen skiftande, och även terminologiskt mycket varierande, struktur. I flera större bolag är sålunda bokföring och övrig fi- nansförvaltning uppdelade mellan skilda av— delningar med var sin chef. Benämningama på enheterna växlar: avdelning, division, sek— tion, förvaltning etc. — Chefsbefattningarna i fråga betecknas också på skiftande sätt och är, var och en på sitt område, förenade med olika mått av självständigt ansvar allt— efter bolagens egna organisationsplaner och arbetsordningar. Ibland är, exempelvis, fö- retagets ekonomifunktioner såsom nyss nämndes uppdelade på olika enheter med resp. en >>budgetchef>> (amerikanska: con- troller) och en »finanschef» (amerikanska: treasurer) i spetsen. Det bör naturligtvis ej få spela någon roll för bedömningen, vilken titel en tjänst ger en befattningshavare av här avsett slag.

Vid sidan av de för redovisnings- och fi— nansieringsfunktionema närmast ansvariga befattningshavama kommer också en rad andra, högre tjänstemän i blickfältet. Före- trädesvis torde det här bli fråga om befatt- ningshavare med central placering inom ett bolags organisation. Som exempel kan an- ges chef för forsknings- och försäljnings- verksamheten. Men även chefer för lokala förvaltningar och anläggningar kan komma i fråga, i den mån de har en utpräglat kvali—

ficerad tjänsteställning som generellt medför att befattningshavaren blir delaktig av för- trolig information av här avsett slag. Som exempel kan nämnas platschefen för en viss fabrik bland olika industrianläggningar till- hörande ett och samma företag.

Jämte personer tillhörande gruppen bo— lagsorgan eller chefstjänstemän kan det gi- vetvis finnas andra anställda i företagen som till följd av sin befattning får del av förtrolig information. Detta är en vid och skiftande personkrets. Men en inventering av känsliga fall inom bolagens egna led måste, för att kunna tjäna det praktiska syftet att verkligen fastslå den ömtåliga ka- raktären, begränsas på ett rimligt sätt. Fond- börsutredningen har därför ansett det rik- tigast att ej driva genomgången av befatt- ningar, som kan komma att utgöra eventuel- la konfliktfall, längre än till att gälla aktie- ägare antingen med ställning av bolagsor- gan eller beklädande sådan högre tjänst hos bolaget som medför förtrolig kännedom om förhållanden vilka kan påverka aktiekursen. Medvetandet om att även en underordnad arbetstagare, han må betecknas såsom tjäns- teman eller arbetare, temporärt kan komma att sitta inne med förtrolig bolagsinforma- tion bör nämligen enligt utredningens upp- fattning inte leda till slutsatsen att redan själva anställningsförhållandet konstituerar den »riskabla» situationen. Ett sådant be- traktelsesätt skulle vara att utsträcka lagstift— ningen så långt att gränsen bleve oskarp. Det skulle därigenom bli praktiskt svårgenomför- bart att övervaka efterlevnaden, något som i sin tur lätt leder till kritik.

Någon regel om registrering av andra per- soner med nära och direkt anknytning till bolaget än de ovan angivna och senare, i 6.2.3, sammanfattningsvis upptagna föreslås därför inte av utredningen. Jfr dock vissa rekommendationer som framföres i 7.1.

6.2.3 Sammanfattning: de som bör låta re- gistrera sitt eget aktieinnehav

En summering av de personer inom bolags— organisationen som det enligt fondbörsut- redningens uppfattning synes ofrånkomligt

• Sida 51
•  Original

att räkna till dem som får anses ha tillgång till förtrolig information om sitt företag re- sulterar i följande uppräkning.

Först kommer styrelseledamot och styrel- sesuppleant, verkställande och vice verkstäl- lande direktör samt ledamot av särskild di- rektion.

Vidare följer revisor och revisorssupple- ant, varvid kan observeras att speciella nor- mer av betydelse även för fall av infor- mationsmissbruk redan existerar för yrkes- revisoremas del. I de bolag som här är ak- tuella skall det alltid finnas flera revisorer (105 & AL). I det enskilda fallet kan natur- ligtvis någon av revisorerna sakna särskild yrkeskompetens och därför undgå att berö- ras av de speciella yrkesetiska regler som finns (jfr även 107 & AL). Det blir därför enklast och effektivast att inrangera varje bolagsrevisor under de föreslagna registre- ringsreglema, utan hänsyn till redan existe- rande hedersregler. De nya föreskrifternas karaktär av rutinmässig registrering kollide- rar för övrigt inte i sak med dessa etiskt in- riktade stadganden.

Slutligen hör högre tjänstemän hit i den mån de bekläder sådan chefsställning som normalt ger innehavaren tillgång till förtro- lig information om företaget.

Beträffande samtliga föreslår utredningen att deras innehav av aktier i det egna bolaget och förändringar däri obligatoriskt skall an- tecknas i ett för var och en tillgängligt re- gister.

6.2.4 Indirekt aktieägarintresse

Även om fondbörsutredningen söker dra gränsen så strikt och entydigt som är möj- ligt med tanke på det mål man vill uppnå, kan det dock finnas anledning att göra visst avsteg från denna i princip stränga gräns— dragning.

6.2.4.1 Aktieinnehav genom närstående

Den krets utanför primärgruppen som först kommer i fråga är dessa »bolagspersoners» familjemedlemmar, dvs. make och hemma- varande omyndiga barn och adoptivbarn. På grund av allmän erfarenhet får man räkna

med att familjeförsörjarens ekonomiska pri- vatintresse är inriktat på att tillgodose åt- minstone sådana familjemedlemmar som normalt bildar ett hushåll tillsammans med honom själv. Utredningen är därför benägen att med hänsyn till nämnda intressegemen- skap föreslå en regel om att familjemedlem- mar som nu sagts skall få sina aktieinnehav antecknade på anmälan av den familjeför- sörjare som har anknytning till bolaget.

6.2.4.2 Aktieinnehav genom förmedling av juridisk person

Den nyss behandlade intressegemenskapen föreligger mellan varandra personligen när- stående individer. I föreliggande avsnitt ak- tualiseras även en annan typ av ekonomisk intressegemenskap, nämligen mellan en juri- disk person och den eller de fysiska personer som innehar andelarna däri eller rätt till av- kastningen därav. Alla de av rättsordningen såsom juridisk person erkända bildningarna kan här komma i fråga, såsom aktie-, han- dels- och kommanditbolag, ekonomisk för- ening samt dödsbo. Även ideella föreningar och stiftelser kan, i egenskap av juridiska personer, stundom bli aktuella i detta sam- manhang.

Den situation som här åsyftas och som kan tänkas medföra risk för intressekonflikt ligger däri att en juridisk person bland sina tillgångar har aktier i ett bolag, beträffande vilket en eller flera av den juridiska perso- nens egna intressenter har tillgång till för- troliga uppgifter. För att undgå orealistiska konstruktioner anser fondbörsutredningen det dock ej motiverat att räkna med möjlig- heten för uppkomst av en konfliktsituation i annat fall än där en fysisk person har till- gång till förtroliga bolagsinformationer sam- tidigt som han leder verksamheten hos den juridiska person där han är intressent eller åtminstone faktiskt utövar ett väsentligt in- flytande över dess verksamhet. Beträffande sådana fall är utredningen beredd att i det följande uppställa samma krav som man i övrigt önskar genomdriva beträffande per- sonligen närstående till den som själv har tillgång till företagsinformation.

• Sida 52
•  Original

7. Rekommendationer beträffande aktieägare som är

i speciellt hänseende initierade

Med den begränsning av de föreslagna re- gistreringsreglerna som fondbörsutredningen förordat kommer'såväl flertalet anställda i bolagen som — naturligtvis — även alla utan- för bolagen stående värdepappersspecialister att hamna utanför den omedelbara räckvid- den av dessa regler. I denna vidsträckta, av förslaget icke direkt träffade, personkrets kan ingå ett betydande antal individer som ej sällan har tillgång till förtroliga företags- informationer. Dessa speciellt initierade per- soners situation måste också något beaktas i sammanhanget. I detta kapitel får utred- ningen därför uppehålla sig även vid pro- blem som framträder, när man uppmärk- sammar intressekonflikter rörande utnytt- jande, utanför den tidigare behandlade kret- sen av bolagsorgan eller högre tjänstemän, av företagsnyheter. I detta vidare samman- hang skall hänsyn tagas till dels bolagsan- ställda som, ehuru de ej träffas av de före- slagna registreringsreglerna, dock kan kom- ma att intaga en känslig ställning, dels också personer som visserligen ej har relationer till något bestämt bolag men som genom sina funktioner inom fondhandel m.m. intar en yrkesmässigt betingad särställning när det gäller ev. utnyttjande av förtroliga företags— nyheter.

Beträffande flera i det följande närmare angivna kategorier vill utredningen därför göra vissa rekommendationer innebärande att speciella yrkesnormer bör tillämpas. — Med hänsyn till Brst stadganden om äm-

betsbrott saknar utredningen därvid anled- ning att befatta sig med vad som i före- kommande fall bör gälla anställda i offent- lig tjänst.

7.l Vissa anställda hos bolagen

Den av fondbörsutredningen föreslagna re- gistreringsregeln kan möjligen anses vara en aning formell till sin natur. Men därige- nom torde man dock vinna det materiella syftet att den allmänna inställningen till in- formationsmissbruk får en stimulans till skärpning. Denna effekt anser utredningen kunna uppnås även om man på sätt som skett begränsar den registreringspliktiga per- sonkretsen till bolagens organpersoner, vilka är klart definierbara med aktiebolagslagstift- ningens hjälp, samt högre befattningshavare. Genom denna konstruktion får man antas nå åtminstone det omedelbara målet att des- sa personer, som måste vara mycket måna om sitt allmänna anseende, inte för egen del gör några otillbörliga värdepappersaffärer. Med utredningens uppfattning är det då inte på nuvarande stadium lagstiftarens sak att ta sig an övriga sådana fall bland bolagens personal som också kan få tillgång till för- trolig information. Detta får bli en uppgift för resp. bolagsledning, som i främsta rum- met träffas av den föreslagna registrerings- skyldigheten. (Jfr beträffande gränsdrag- ningsfrågan även 6.2.3.) Om lagstiftningen på det av utredningen här föreslagna sättet,

• Sida 53
•  Original

genom att bestämt markera vad de personer har att iaktta som befinner sig i ansvarig ställning, indirekt låter gränsen mellan lämp- ligt och olämpligt beteende i denna del av affärslivet framträda som det underliggande mönstret, måste dessa ledande personer dra den slutsatsen att det tillkommer dem att i sin tur inskärpa samma ordning för under- ställd personal.

Den i 3.3 gjorda granskningen av vissa gällande bestämmelser, instruktioner, avtal m.m. synes visa att det är en nära nog gängse förvaltningsprincip att uppställa de särskilda lojalitetsregler som man, under hänsynstagande till den särskilda branschens eller yrkesgruppens situation, önskar inskär- pa. Praxis kan här sägas ha anvisat en fram- komlig väg för att fortplanta den inställning till vissa värdepappersaffärer som utredning— en anser vara rimlig och riktig.

Styrelser och verkställande direktörer i de ifrågavarande bolagen bör tillse att det ge- nom interna instruktioner klargöres för bo- lagspersonal som står utanför den enligt lag- förslaget registreringspliktiga kretsen men som får del av förtrolig information vad den har att iaktta. Sådana instruktioner kan even- tuellt kompletteras med någon form av icke offentliga anteckningar hos resp. bolag i analogi med den registrering som lagförsla- get innebär. Eftersom det är förberedandet av fusioner som i praktiken visat sig kunna i särskilt hög grad skapa förutsättningar för ett osunt spekulationsklimat, bör instruktio- nerna ifråga avse transaktioner även med aktierna i »det andra» bolaget. Det är möj— ligt att man i något fall finner att den nu rekommenderade regleringen bäst kan åstad- kommas i avtalsmässig ordning.

7.2 Aktiecxperter utanför bolagen

Utredningen är, som redan framhållits, väl medveten om att det finns andra grupper av yrkesmän än bolagens egna anställda som har en nära, ofta närmare anknytning till värdepappersmarknaden. Dessa specialister och funktionärer befinner sig ibland i en känslig situation. eftersom de kan antas före flertalet få kännedom om nyheter om

vissa aktier eller om marknadsläget för vissa aktier.

I vad mån dessa olika yrkesmän har sär- skild skyldighet att iaktta sekretess om så- dant som de erfarit i sin tjänst eller till följd av anställningen (bl. a. genom förtroenden från kunderna) eller har fått något åläggan- de att underlåta att för egen vinning använ- da i tjänsten erhållna informationer etc., måste bedömas mot bakgrund av vederbö- randes anställnings- eller uppdragsförhållan- de. Utredningen anser, att dessa grupper in- tar en så utsatt position, att de bör ha stöd av klara och genomtänkta yrkesregler, när det gäller informationsmissbruk. De blir då bättre i stånd att dels skärpa sin egen attityd mot missbruk, dels avvärja misstänkliggö- randen utifrån.

Det har därför förefallit angeläget att i anslutning till behandlingen av frågor om missbruk av förtroliga bolagsnyheter — ut- över vad som redan skett i 3.3 _ fästa upp— märksamheten på innehållet i de för dessa grupper gällande yrkesreglerna. Man finner då att det för några av dem redan finns spe- ciella föreskrifter som synes på ett tillfreds- ställande sätt markera vad som bör krävas, medan det för andra kan te sig önskvärt att rekommendera en skärpning av den yrkes- etiska normeringen.

7.2.1 Värdepappersmarknadens funktionärer

Med angivna rubrik åsyftas personer med vitt skilda arbetsuppgifter inom börsens och fondhandelns totala organisation.

7.2.1.1 Börsombuden

Utredningen har under 3.3.l.l lämnat en redogörelse för de restriktioner och kontroll- föreskrifter som gäller i fråga om de värde- pappersaffärer där börsombuden eller vissa dem närstående personer är kontrahenter. —- Till vad sålunda anförts vill utredningen här blott uttala att de ifrågavarande bestämmel- serna i stort sett synes önskvärda och ända- målsenliga. I sinom tid torde dock den i börsordningen gjorda utformningen av be— greppet »närstående» böra anpassas till den

• Sida 54
•  Original

formulering som använts i den av utred- ningen föreslagna lagen. Anmälningsskyldig- heten bör avse även juridisk person till vil- ken ombudet står i sådan relation som be- skrivs i 3 5 andra punkten.

7.2.1.2 Tjänstemännen hos Stockholms fond- börs

Förutsättningarna för att börstjänstemännen i allmänhet skall få tillgång till förtrolig in- formation om börsbolag eller bolag som för- bereder ansökan om introduktion på börsen är — i motsats till vad som gäller börschefen — mycket begränsade. I den mån börsche- fen vid sin utredning rörande ett bolags förutsättningar att bli inregistrerat vid fond— börsen anlitar någon av sina medarbetare för utförande av något med utredningen förenat uppdrag instrueras rutinmässigt den ifrågavarande börstjänstemannen om vikten av att iaktta tystnadsplikt; denna instruktion blir på grund av de generella anvisningar som givits börstjänstemännen rörande vik- ten av att de undviker diskutabla värdepap- persaffärer automatiskt ett förbud för veder- börande mot att göra affärer i det papper som avses med utredningen.

Däremot anser utredningen det lämpligt att börsstyrelsen skaffar sig möjligheter att kontrollera de ifrågavarande tjänstemännens eventuella aktieaffärer. Förslagsvis kunde detta ske på så sätt att tjänstemännen till börsstyrelsen inger en skriftlig förbindelse, att de från viss dag skall till börsstyrelsen eller dennas ordförande rapportera aktieaf- färer som utförs av dem själva eller dem ve- terligen av deras make eller omyndiga barn. Detaljutformningen av de föreskrifter som bör gälla för här ifrågavarande tjänstemän får ankomma på börsstyrelsen.

Liksom gäller i fråga om börsombudens affärer bör tillsynsmyndigheten kunna i sin tur kontrollera att börstjänstemännen redo- visar sina eventuella aktieaffärer i enlighet med de bestämmelser som börsstyrelsen kan vilja utforma. Någon särskild föreskrift i börsordningen eller annorstädes som ger bankinspektionen de insynsmöjligheter vilka erfordras för kontrollens utförande ter sig

inte behövliga. Utredningen anser sålunda att bankinspektionen redan på grund av gäl- lande föreskrifter äger de befogenheter som behövs för den nyss nämnda kontrollen. I vilka former denna bör utövas har utred- ningen inte anledning gå in på.

7.2.1.3 Placeringsrådgivare rn. fl.

En grupp som bör nämnas i detta samman- hang är de värdepapper-sanalytiker och pla- ceringsrådgivare som under senare år i växande omfattning börjat framträda även på den svenska värdepappersmarknaden. Till dessa får naturligtvis hänföras var och en som i sin yrkesutövning ger placeringsråd åt större investerare eller av annan anled- ning i sitt arbete normalt sett har insyn i affärer som beslutas av sådana. Ofta är de genom anställnings— eller samarbetsavtal knutna till någon bank eller annan fondkom- missionär, alltså till en börsmedlem.

Dessa specialisters kunskap om bolagen grundar sig på systematiska studier och ut- redningar, såväl av de allmänna konjunktu- rerna som av hela branscher och individuella företag. Det kunskapsmaterial de bygger upp kan alltså ej i princip betraktas som förtrolig bolagsinformation i den aktuella betydelsen. — De kapitalplaceringar i aktier som dessa personer påverkar genom sina yttranden och sin rådgivning kan ofta avse stora värden. Kurseffekten av den aktieem- sättning som de tar initiativ till kan därför bli påtaglig. De kan alltså sägas ha en ibland styrande verkan på Stockholmsbörsen och deras planering och beslut kommer därför ej sällan att innebära en förtrolig kunskap om marknadsförhållandena för aktier. Ett obe— hörigt agerande för egen räkning ligger exempelvis i att de i sina privata affärer anteciperar kursutvecklingen för en aktie, vari de avser att inom kort, i sin yrkesmäs- siga verksamhet, placera en order av bety- dande storlek.

För att dessa marknadsspecialister skall få stöd av så klara normer som möjligt re— kommenderar fondbörsutredningen att de företag — banker, fondkommissionsfirmor, investmentbolag och värdepappersfonder —

• Sida 55
•  Original

som anställer eller eljest anlitar dylika ex- perter i avtal med dem skall ta ställning till om och i så fall under vilka betingelser ar- bets— eller uppdragsgivaren är villig accep— tera att de gör svenska aktieaffärer för egen räkning. Vid anställning hos banker och andra fondkommissionärer synes den ak- tuella intressekonflikten uppstå mellan den anställde och arbetsgivarens kunder. I fråga om tjänstemän hos investmentbolag och fon— der lär den snarast ligga i förhållandet mel- lan den anställde och aktieägarna samt an- delsägama i investmentbolaget resp. fonden. En lösning som bör övervägas är att man i sådana avtal åtminstone inför föreskrifter angående rapporteringsskyldighet av det slag som börsordningen numera innehåller i frå- ga om börsombudens privataffärer (jfr 3.3.1.1), vilka skall rapporteras till bankin- spektionen. Avtalen kan föreskriva, att ar- betsgivaren skall få del av motsvarande rap- porter.

7.2.1.4 Börskommentatorer och andra jour- nalister

I den verksamhet som utövas av börskom- mentatorer i dags- och fackpress ingår bl. a. att intervjua företagsledare om resultat och planer för vederbörandes bolag. Vidare får tidningsredaktionema motta företagens be— sked om blivande bokslut, föreslagen utdel- ning, emission eller annan väsentlig företags- händelse liksom också delårsrapporter, allt för publicering omedelbart eller inom några få dagar (jfr bilaga 2). Vid både intervjuer och redaktionellt arbete med mottaget ma- terial får tidningsmän, särskilt de som har företagsekonomiska nyheter och analyser som sitt specialområde, ofta del av förtroliga bolagsinformationer. Även om denna infor- mation är sekundär, kan å andra sidan fres- telsen att missbruka sådan information, så länge kunskapen inte delgivits börsmarkna- den i övrigt, sägas vara lika stark för press- mannen som för den ursprungligen informe- rade.

Det finns därjämte ett annat skäl för att anse börsskribenternas situation såsom käns- lig. Genom vad de skriver om ett visst bo-

lag eller om aktiemarknaden kan de näm- ligen påverka kursen på ett eller flera pap— per på motsvarande sätt som en placerings- rådgivare av annat slag med hänsyn till att vår börs är så liten och reagerar även på smärre köp- eller säljorder. Från pressorga- nisationernas sida har man, såsom framgår av 3.3.2.2, uppenbarligen observerat att ock- så en tidningsman kan komma i en från de här diskuterade synpunkterna utsatt posi- tion. Det vore alltså från fondbörsutredning— ens utgångspunkt önskvärt om de yrkesetiska regler som redan existerar kunde skärpas när det gäller företagsekonomiska nyheter. Detta skulle ske i syfte att främja en redan allmänt accepterad moraluppfattning. Den- na stämplar privat utnyttjande av företags- ekonomiska nyheter som i förtroende ställts till förfogande såsom någonting otillbörligt. Ingen iakttagelse har gjorts som ger utred- ningen anledning att rikta sina rekommen- dationer till någon särskild grupp av jour- nalister. Men det ligger i sakens natur att de tidningsmän som speciellt har till upp— gift att följa utvecklingen i företagen ej kan undgå att här komma i blickfältet. Mot bak- grund av utredningens föregående argumen- tation kan man alltså vilja rekommendera att de yrkesetiska reglerna blir mera preci- serade. Utredningen ifrågasätter emellertid om inte de syften, som från allmän synpunkt bör tillgodoses, bäst kan nås genom någon särskild klausul i avtal mellan tidningsföre- tagen och medarbetare med här ifrågava- rande specialområde. Denna skulle innehål- la förbud för vederbörande journalist att för egen eller annans räkning utnyttja så- dana opublicerade nyheter beträffande fö- retags eller enskildas ekonomiska förhållan- den som journalisten fått del av i sin verk- samhet. Man kunde också överväga att där- jämte föreskriva en rapporteringsskyldighet för medarbetarna till resp. tidningsföretag om vilka aktieaffärer de för egen räkning gör i aktier som avses i lagförslaget.

7.3 Sammanfattning

Med hänsyn till den begränsning i olika av— seenden som de föreslagna registreringsreg-

• Sida 56
•  Original

lerna företer, särskilt i vad gäller de registre— ringsskyldiga subjekten, är det klart att många personer, som i och för sig intar en från informationssynpunkt känslig ställning på aktiemarknaden, ej påverkas av försla- get. Beträffande några av dessa, för vilka det dock kan vara angeläget att inskärpa vikten av att respektera den förtroliga karak- tären hos vissa meddelanden, har utredning- en därför i 7 kap. rekommenderat att det skapas särskilda instruktioner (i en del fall ev. i form av villkor i anställnings- eller kollektivavtal).

De grupper med tillgång till förtrolig in- formation som blir aktuella är dels sådana bolagsanställda som ej direkt träffas av lag- förslaget (7.1), dels ock värdepappersspecia— lister utanför bolagen. I fråga om börstjäns- temän i allmänhet anser utredningen ej att det f. 11. finns behov att föreslå förstärkning av de kontrollbestämmelser som redan exi— sterar (7.2.1.2).

Beträffande övriga professionella värde- pappersspecialister på marknaden, inklusive anställda hos banker och andra fondkom- missionärer, rekommenderas också en skärp- ning av anställningsavtalen (7.2.1.3). — Mot- svarande sker slutligen beträffande börskom- mentatorer och andra journalister (7.2.1.4).

• Sida 57
•  Original

aktieinnehav

Fondbörsutredningen föreslår att aktieinne- hav hos vissa angivna personer med an- knytning till börsnoterade och jämförliga bolag skall vara registrerade hos bolaget. Här skall först diskuteras till vilken existe- rande lagstiftning förslaget bäst kan anslu- tas. Därefter återstår att presentera den an- mälnings- och registreringsteknik som före- slås samt de sanktioner som förordas vid underlåtenhet att göra anmälan m.m. Vi- dare skall förslagets konsekvenser för de därav närmast berörda anges. Slutligen skall ännu en gång understrykas vad en väl ge- nomtänkt och verkställd informationsgiv- ning kan innebära för minskande av risken för informationsmissbruk.

8.1 F örslagets anpassning till aktiebolagslag- stiftningen i allmänhet

Enligt den i 5.4 citerade preliminära texten till ny aktiebolagslag skall vissa bolagsorgan hålla styrelsen underrättad om ev. aktiein- nehav i bolaget. Uppgifterna stannar inom styrelsekretsen, vilket tyder på att syftet är av relativt begränsad natur. Då offentlig- görande ej stipulerats, önskar man tydligen inskränka sig till att åt styrelsen och verk- ställande ledningen skapa en bas för en kol- legialt betonad övervakning av ledamöter- nas och verkställande direktörens aktiein- nehav. Detta förslag kan också åberopas såsom belägg för att den typ av regler som fondbörsutredningen nu föreslår utgör en

Förslag till lagstiftning om registrering av

skärpning av det aktiebolagsrättsliga regel— systemet. Det kunde då ha tett sig motiverat att föreslå reglernas inlemmande direkt i resp. AL, FL och BL. Att så ej skett, beror på det pågående reformarbete på AL:s om- råde som kommit till uttryck i den prelimi- nära texten till ny lag. Den registrering som fondbörsutredningen föreslår synes ej heller lämpligen böra grundas på någon i den tidi- gare föreslagna aktiehanteringslagen tillagd bestämmelse. Utredningen framlägger där- för resultatet av sina överväganden i form av förslag till en särskild lag. Tanken är därvid att denna lag, om så skulle befinnas lämpligt, i framtiden kan inarbetas i en bli- vande allmän aktiebolagslag.

8.2 Förslag till lag om skyldighet att an- mäla innehav av aktie m. m.

8.2.1 Särskild förteckning eller anteckning i aktieboken?

De i 6.2 angivna personerna föreslås bli skyldiga att skriftligen anmäla aktieinnehav och förändringar däri till sitt bolag eller, i förekommande fall, VPC. Anmälningarna skall införas i en särskild förteckning. Fondbörsutredningen föreslår alltså upp— rättande av en särskild förteckning i stället för en föreskrift om att ifrågavarande per- soners aktieinnehav obligatoriskt skulle in- föras i aktieboken. Detta har flera orsaker. En är att införande i aktiebok — såväl i

• Sida 58
•  Original

aktiebok av det f.n. enda förekommande slaget som även av den typ den föreslagna aktiehanteringslagen skapar — kan undvikas av ett betydande antal privata aktiesparare utan intresse för deltagande i bolagsstämma. Dessutom blir aktieboken enligt aktiehante- ringslagen för flertalet aktieägares vidkom- mande ej längre offentlig. Det kan då te sig motsägelsefullt att föreslå införande av en viktig regel om obligatorisk aktieregistrering för vissa innehavare och därvid bygga på en aktiebok vars begagnande i övrigt kanske sällan kommer att aktualiseras, om det gäl- ler för någon utanför bolaget stående att un- dersöka aktieägarförhållandena. Utredning- en anser syftet att inskärpa en viss positiv affärsmoral bäst främjas genom att den nya registreringsrutinen anknytes till en särskild, just för de ifrågavarande aktieägarna spe— ciellt avsedd förteckning, vars egentliga upp- gift härigenom kommer att framstå på ett klart markerat sätt.

En särskild förteckning blir också lättare att överblicka och att tillgodogöra sig för den som vill ta del därav.

8.2.2 De anmälningsskyldiga personerna; särskilt besked till befattningshavare

I 6.2 har närmare angivits vilka personer som enligt förslaget skall anmäla sina egna samt vissa närståendes och juridiska perso- ners innehav av aktier. (Såsom framgår av det under 4.2.3 förda resonemanget skall även anmälas innehav av vissa skuldebrev som från kursbildningssynpunkt kan förete släktskap med aktier, nämligen konvertibla obligationer och participating debentures.)

I fråga om anmälningsskyldigheten för organpersoner blir det tämligen självklart vilka bestämmelsen gäller (jfr 6.2.1). Beträf- fande däremot gruppen »chef för bokföring och medelsförvaltning och den som har annan ledande befattning hos bolaget vilken medför kännedom» etc. kan naturligtvis ej undvikas att tvekan kan komma att uppstå om en viss befattningshavare skall anses höra dit eller icke (jfr 6.2.2). För att den enskilde då ej skall behöva riskera att ham- na i ett tillstånd av rättsosäkerhet, föreslås

införandet av skyldiget för resp. bolag att på förfrågan lämna besked. Beskedet skall ange huruvida bolaget anser att den anställ- de har en sådan befattning att han blir skyldig anmäla aktieinnehav för införande i förteckningen. I fall då positivt besked läm- nats kommer vederbörande rimligtvis att känna en naturlig förpliktelse att inregistre- ra sig. Om den anställde ändock underlåter detta, får han vara beredd att inför domstol utveckla sina skäl. Det fordras alltså att den enskilde befattningshavaren skall kunna pre- stera en kvalificerad motbevisning för att bryta den nämnda presumtionen. Men det lär knappast bli vanligt att man frångår bo- lagets egen uppfattning. — Även i fall då bolaget lämnar nekande besked beträffande ifrågasatt anmälningsskyldighet kan de fak- tiska förhållandena dock ligga till så att an- mälan enligt lagen bort ske. Men en under- låten registreringsanmälan kan då ej föran- leda straff. (Beträffande föreslagna påföljder hänvisas till följande avsnitt 8.2.4.) Detta är uteslutet, eftersom den anställde i sådant fall varken uppsåtligen eller av oaktsamhet överträtt lagens regler. Om han emellertid i något fall uppenbarligen måst inse att beske- det är oriktigt, exempelvis därför att det till- kommit av vårdslöshet eller till följd av en komplott mellan bolaget och honom själv, kan ansvarsfrihet ej komma att föreligga.

Trots att ett bolag bättre än någon utom- stående lär vara i stånd att avgöra om en anställd har tillgång till förtroliga informa- tioner angående bolaget, kan naturligtvis i något undantagsfall tvekan uppkomma i an- ledning av en viss förfrågan. I en sådan situa- tion torde bolaget vara oförhindrat att disku- tera ärendet med bankinspektionen. Prak- tiskt sett är det rimligt att tänka sig att resp. bolag sammanför de av bolaget avgivna be- sked, som äger aktualitet, i en särskild för- teckning, ett kortregister e. d.

8.2.3 Anmälningsfristen

I förslaget har den tid som vederbörande ak- tieägare har på sig för att göra föreskriven anmälan av sitt aktieinnehav satts till en må- nad. Det skall gå att inom rimlig tid efter

• Sida 59
•  Original

anmärkningsvärda kursrörelser i samband med betydelsefulla bolagshändelser under- söka, om någon förtroligt informerad per- son rapporterat ändrad position i vad gäller aktieinnehavet.

Vid övervägande om fristen borde göras kortare än en månad har särskilt följande förhållande beaktats. Om någon, som är an— mälningsskyldig enligt lagförslaget, önskar sälja en större post via börsen, kan detta sällan ske utan att försäljningarna sprides över ett antal börsdagar. Det skulle då kun- na allvarligt rubba vederbörandes möjlighe- ter att få ut eljest gällande kurs, om han tvingades att dag för dag offentliggöra en serie successiva minskningar i sitt aktiein— nehav. Dessa offentliggöranden skulle näm- ligen sannolikt av marknaden tolkas som ett indicium på förekomsten av ett större utbud och kursen skulle antagligen bli utsatt för en extra påverkan nedåt. En månad förefal- ler då som en lämpligt avvägd minimitid för att även en större försäljning åtminstone i allmänhet skall kunna slutföras därunder. När sista anmälningsdagen för den eller de första deltransaktionema infaller, kan pos- ten ha hunnit bli avyttrad helt eller till övervägande del. Å andra sidan har en frist om en månad bedömts vara tillräckligt kort för att fortfarande medge undersökning av ev. misstänkta fall, innan utredningsmateria— let hinner bli svåråtkomligt.

Tiden skall enligt förslaget räknas från det tillfälle då vederbörande bolag eller indi- vid inträder i den krets som bör underkastas insyn, dvs. när förut onoterade aktier upp- tas till notering på börsen eller fondhandlar- listan eller en aktieägare uppnår den ställ- ningen i bolaget som medför anmälnings- skyldighet. Den normalt sett oftast återkom- mande utgångspunkten för tidens beräknan— de blir dock dagen för förvärv eller över- låtelse av aktie.

8.2.4 Sanktioner; tillsyn av bankinspektio- nen

Förslaget innehåller två olika straffbud ägna- de att understryka Vikten av att anmälnings- skyldigheten fullgöres och förteckningen fö—

res på ett riktigt sätt. För båda uppställes krav på uppsåt eller oaktsamhet. Straffet föreslås i båda fallen bli böter eller fängelse i högst ett år.

Den ena påföljden avser aktieägarsidan och inträder för den som bryter mot stadgandet att inom föreskriven tid göra skriftlig anmä- lan som han är pliktig att fullgöra eller som därvid lämnar oriktig uppgift. — Den andra blir aktuell beträffande den person på bola- gets sida som ej upprättar förteckning över anmälda aktieinnehav, inte gör det på före- skrivet sätt eller underlåter att tillhandahålla förteckningen för den som begär att få ta del därav. Det blir även straffbart att under- låta att på begäran lämna sådant presum- tionsskapande besked som behandlats under 8.2.2.

Till sanktionssystemet får dessutom räk- nas den roll som i förslaget tillägges bank- inspektionen. Med utgångspunkt i de all- männa övervakningsbefogenheter beträffan- de börsverksamheten som kan härledas ur grunderna för 34 % fondkommissionslagen föreslås att inspektionen skall äga rätt att få del av den i slutet av 8.2.2 omtalade förteck- ningen (över de bolagstjänstemän som fått besked att de presumeras ha viss ställning etc.). En anmodan från inspektionen före- slås kunna kombineras med vitesföreläg— gande.

8.3 F örslagets allmänna konsekvenser

Det nu framlagda lagstiftningsförslaget gäl- ler innehav av aktier i f.n. sammanlagt ca 150 bolag. Uppskattningsvis uppgår kret- sen av de aktieägare som blir skyldiga att till vederbörande bolag (eller VPC) anmäla sina och närståendes innehav till inemot 4000 personer eller i medeltal åtminstone 25 per bolag. Kretsens sammansättning är natur- ligtvis underkastad kontinuerliga föränd- ringar, inte enbart till följd av aktieomsätt- ningen utan även på grund av växlingen i uppdrags- och anställningsförhållandena. Därtill kommer att en och samma befatt- ningshavare även mera temporärt kan till- höra dem som blir anmälningsskyldiga en- ligt förslaget. Av olika skäl synes alltså en

• Sida 60
•  Original

särskild, av varje bolag upprättad förteck- ning över de befattningshavare som av bo- laget anses anmälningsskyldiga komma att spela en praktiskt viktig roll. I själva verket kan det visa sig lämpligt att varje bolag av eget initiativ upprättar en sådan över de fall då besked lämnats. Det är heller ej osanno- likt att de anställda kan komma att på- fordra att detta förhållande regleras i gäl- lande anställningsavtal. — I anslutning till att besked lämnas kan det också vara lämp- ligt att bolaget uppmanar vederbörande att uppge ev. indirekt aktieägande såväl via fa- miljemedlem som genom engagemang i nå- gon juridisk person.

I detta sammanhang får den tidigare framförda synpunkten ånyo betonas att fondbörsutredningen med sitt förslag fram— för allt åsyftar att stärka den allmänna affärsmoralen på aktiehandelns område samtidigt som man vill ge de av förslaget direkt berörda parterna ett medel att fri- taga sig från löst framkastade misstänklig- göranden. Men även andra förhållanden på aktiemarknaden kan verksamt bidraga till att skärpa uppmärksammandet av hela den här aktuella problematiken. — Innan utred- ningen skiljer sig från den allmänna motive- ringen för sitt förslag, finns anledning att särskilt framhålla en praktisk fråga av största betydelse för bekämpandet av infor- mationsmissbruk — bästa möjliga ordning för bolagens informationsgivning. I bilaga 2 — till vilken redan i det föregående gjorts flera hänvisningar — skall denna aspekt be- lysas på ett konkret sätt.

• Sida 61
•  Original

9. Specialmotivering

Lag om skyldighet att anmäla innehav av aktie m. m.

1 5

I första stycket av denna paragraf anges den krets av bolag som blir aktuell när det gäller att bestämma den föreslagna lagens tillämpningsområde: det skall vara fråga om bolag vars aktier (dvs. stam- eller preferens- aktier) noteras på Stockholms fondbörs eller på Svenska fondhandlareföreningens lista. Detta urval av bolag är betingat av syftet med den föreslagna lagen, nämligen att ska- pa ett visst mått av insyn i omsättningen av sådana aktier, för vilka det föreligger en genom fondkommissionärema betjänad marknad. För denna är det ett utmärkande drag att kontrahenterna regelmässigt ej kän- ner varandras identitet. Se sekretessregeln i 11 & fondkommissionslagen. Jfr även den föregående framställningen i 4.2.2 och 4.2.3.

Beträffande den i andra stycket gjorda utsträckningen av lagens tillämplighetsom- råde till innehav också av vissa andra aktie- rättsliga handlingar samt vissa typer av skuldebrev hänvisas till den allmänna moti- veringen, slutet av 4.2.3.

Undantagsvis kan situationen tänkas vara den att flera bolag som står i koncemför- hållande till varandra, samtidigt har sina aktier noterade. Då sådana fall emellertid i praktiken är mycket sällsynta, har de ej beaktats i den föreslagna lagtexten. Med

hänsyn till att denna lag ytterst avser att in— skärpa ett visst beteendemönster — jfr så- lunda avsnitt 6.1 i den allmänna motivering- en — kan f. ö. framhållas att ev. utnyttjande av förtrolig information rörande, t. ex., ett dotterbolag naturligtvis är otillbörligt även om det är en befattningshavare i moderbo- laget som utför den transaktion vilken inne- fattar informationsmissbruket.

25

De personer med anknytning till ett bolag vilka blir anmälningsskyldiga enligt lagen, anges i denna paragraf. — I överensstäm- melse med lagens konstruktion i övrigt gäl- ler den föreskrivna anmälningsskyldigheten oavsett om aktieinnehavet framgår av aktie- boken eller ej. Se även framställningen un— der 5 &.

Utgångspunkten för den här föreslagna bestämmelsen är att den så uttömmande som är praktiskt möjligt skall ange de personer i ett bolag som skall träffas av anmälnings- skyldigheten. Först uppräknas vissa personer med ställning av bolagsorgan. Jfr härom 6.2.1. Bestämmelsen träffar samtidigt varje person som har ställning av sådant organ och dennes ställföreträdare. Detta är avsett att gälla även om ställföreträdarskapet vilar på arbetsordning e. d., såsom då någon är ställföreträdare för verkställande direktören i ett bolag utan att formellt ha blivit utsedd

• Sida 62
•  Original

till vice verkställande direktör. Genom ett generellt hållet tillägg till uppräkningen ut- sträckes sedan anmälningsskyldigheten till att även avse högre bolagstjänstemän vilkas befattning är av sådan typ att den, normalt sett, ger innehavaren tillgång till förtroliga informationer om bolagets förhållanden. Jfr även 6.2.2. Av vad som där anföres framgår vid en jämförelse med det nyss sagda att med uttrycket »högre tjänsteman» skall för- stås innehavare av en chefsbefattning och att, exempelvis, en sekreterare till bolagets verkställande direktör ej hänföres till den grupp anställda som till följd av bestämmel- serna i denna lag blir skyldig att anmäla sitt ev. aktieinnehav för registrering.

I 59 5 av det i 5.2 nämnda preliminärut- kastet till ny allmän aktiebolagslag föreslås att det skall bli möjligt att tillsätta ett bo- lagsorgan av i svensk rätt ny typ, benämnt förvaltningsråd. Om detta institut kommer att införlivas med lagstiftningen, får motsva- rande tillägg göras till uppräkningen av or- ganpersoner i den här föreslagna 2 5.

35

I denna paragraf stadgas att den som är anmälningsskyldig för egen del också är pliktig redovisa aktier som tillhör dels vissa närmare angivna familjemedlemmar (»när— stående»), dels ock vissa juridiska personer. Jfr 6.2.4.

Vad först gäller familjemedlemmar avser den utsträckta anmälningsskyldigheten make eller omyndiga barn eller adoptivbarn som står under vederbörandes vårdnad. Utan sär- skild föreskrift gäller naturligtvis att något åsidosättande av anmälningsplikten ej före— ligger, om den anmälningsskyldige saknar kännedom om makens eller barnets inne— hav. I fråga om makes aktier måste emel- lertid förutsättas att vederbörande genom att fråga sökt skaffa sig erforderlig kunskap, eftersom makarna har upplysningsplikt gent- emot varandra rörande sina ekonomiska för- hållanden. Vad beträffar barn medför själva vårdnadssituationen regelmässigt sådan vet- skap som det här gäller.

Beträffande det intresse och det inflytande

som en anmälningsskyldig kan haifråga om en juridisk person —- vilken i sin tur äger aktier i det bolag, till vilket den anmälnings- skyldige är knuten — kan följande fram- hållas.

Huvudfallet torde vara att den juridiska personen är ett bolag, i vilket vederbörande äger andelsrätt (aktie- eller handelsbolag). Genom den i paragrafen valda formulering- en avser man dock att träffa även andra kon- struktioner än dem som har den juridiska formen av andelsrätt. Ett typfall är att nå- gon uppbär avkastningen från en stiftelse, exempelvis en familjestiftelse. Men paragra- fen går ännu längre och stannar alltså ej vid de normalfall som avser ägande av andel i bolag och rätt att uppbära avkastning av stiftelse. Man kan nämligen även föreställa sig ovanligare exempel på reellt ägarintresse, såsom att den som lämnat kredit till en juri- disk person skall ha rätt till ränta i förhål- lande till resultatet. Vanliga kreditgivare skall däremot ej träffas av den föreslagna bestämmelsen, något som understrykes ge— nom uttrycket »därmed jämförligt ekono— miskt intresse». Det fordras alltså att det skall vara fråga om en så intim intressege— menskap att sambandet i realiteten liknar en andelsrätt. (Enligt vad som upplysts över- väger lagberedningen att föreslå en liknande reglering bland konkurslagens bestämmelser om återvinning; jfr lagberedningens förslag till ny förmånsrättsordning m.m., SOU 1969:5 s. 151.)

Vad som bör krävas för att det skall före- ligga »väsentlig ekonomisk gemenskap» är ett förhållandevis betydande mått, t. ex. så att den anmälningsskyldige äger en tredjedel av andelarna i ett bolag eller är berättigad att uppbära en tredjedel av avkastningen från en stiftelse. Denna allmänna riktpunkt för bedömningen utesluter dock ej att en mindre proportion ibland kan bli tillfyllest för att den i paragrafen åsyftade situationen skall anses föreligga, t. ex. om de återstående aktierna i ett bolag är fördelade på många händer.

Med »väsentligt inflytande» över verk- samheten får förstås att vederbörandes in- flytande på verksamheten i dess helhet är så

• Sida 63
•  Original

betydande att det ekonomiska resultatet i väsentlig mån är beroende av hans förmåga, handlande eller ståndpunktstagande.

Enligt den här föreslagna bestämmelsen skall de förut angivna familjemedlemmamas intressegemenskap i förekommande fall ock- så medräknas vid bedömning av den anmäl— ningsskyldiges relationer till en juridisk per- son. Redan av syftet med bestämmelsen tor- de visserligen framgå, att den är tillämplig även i det fall att endast den närstående men ej den anmälningsskyldige själv har andels- rätt etc. Till förekommande av varje tvekan härom har detta dock utsagts i själva lag- texten.

4å

I första stycket av denna paragraf före— skrives att anmälan skall göras skriftligen och insändas till bolaget. Om aktieboken med stöd av den föreslagna aktiehanterings- lagen kommer att för bolagets räkning föras av något fristående specialorgan (VPC), blir det dit som anmälan skall sändas.

I andra stycket stadgas om den tidpunkt då aktieägare tillhörande de angivna person- gruppema senast skall göra sin anmälan.

Har efter lagens ikraftträdande aktier etc. upptagits till notering enligt 1 9", skall an- mälningsskyldigheten fullgöras senast en månad därefter. Beträffande det fall att aktie är noterad då lagen träder i kraft hän- visas till övergångsbestämmelsema.

Ett annat fall då fristen börjar löpa in- träffar när någon aktieägare tillträder upp- drag eller befattning av det slag som medför att han blir anmälningsskyldig. Anmälan skall ske senast en månad därefter. Vid er— hållande av uppdrag eller befattning torde utgångspunkten för beräknandet av denna tid vara den dag beslutet om meddelande av ett uppdrag eller om utnämning till en be- fattning träder i kraft. Man bör alltså i all- mänhet ej ta hänsyn till att det faktiska till- trädet av någon anledning förskjutes.

Anmälningsskyldighet uppkommer vidare då befattningshavare som är underkastad an— mälningsplikt köper eller säljer aktie eller då i annat fall förändring i hans aktieinnehav

inträffar. Under förändring i aktieinnehav ingår naturligtvis också det fall att befatt- ningshavare, som inte har någon aktie, för- värvar sådan. Som exempel på förändring i aktieinnehav som vid sidan av köp och för- säljning föranleder anmälningsskyldighet kan nämnas familjerättsliga fång, såsom bodel- ning, arv, testamente etc. Ett annat exempel är utmätning.

Det kan anmärkas att de förändringar i äganderätten till aktier, i vilka man önskar få insyn genom den föreslagna lagen, själv- fallet närmast är sådana som kommer till stånd på grund av köp eller försäljning. Ty i praktiken förefaller det att vara i dessa fall som förtrolig information kan utnyttjas. Men om den i 5 & föreskrivna förteckning, som bolag skall föra över inkomna anmälningar, endast skulle avse genom köp förvärvade (och genom försäljning överlåtna) aktier, skulle den komma att i många fall på ett på— fallande sätt avvika från de faktiska ägan- deförhållandena, exempelvis då vederböran— de även har ärvda aktier. Risken blir då att den särskilda förteckningen i den allmänna uppfattningen kom att framstå som alltför formell. Även vid en jämförelse med de uppgifter som, enligt förslaget till aktiehan— teringslag, aktieboken skall innehålla beträf- fande större aktieinnehav än 500 aktier och som naturligtvis avser alla slags fång och frånhändanden bör den särskilda förteck- ningen enligt 5 & utvisa parallellitet. Mot- satta förhållandet skulle te sig svårförståe- ligt.

Anmälningsfristen är också vid förändring i aktieinnehav en månad. Fristen räknas från det förändringen skedde. Vid köp och för- säljning börjar fristen löpa från avtalets dag. Vid gåva torde tiden få räknas från den dag då aktierna överlämnades till gåvotagaren. Vid förvärv på grund av arv eller testamente bör regelmässigt arvskiftets dag vara avgö— rande. Beträffande den som — eventuellt jämte närstående — har väsentlig andel i oskiftat dödsbo och som även har väsentligt inflytande på dess förvaltning kan emeller- tid bestämmelsen i 3 5 leda till att anmäl- ningsskyldighet uppkommer tidigare.

Då någon avgår från befattning som för-

• Sida 64
•  Original

anlctt att hans aktieinnehav blivit anteck- nat, åligger det naturligtvis bolaget att av- föra honom ur förteckningen. Detta har an- setts skola gälla utan att särskild föreskrift erfordras.

55

I denna paragraf föreskrives hur de in— kommande anmälningarna skall behandlas av bolaget eller av den som med stöd av den föreslagna aktiehanteringslagen för aktiebo- ken i bolagets ställe.

Den i 4 5 första stycket föreslagna an- knytningen till förandet av aktieboken är av rent praktisk natur. Det har synts naturligt att aktieägarförteckningar av olika förekom- mande slag föras på ett och samma ställe. Det bör anmärkas att anmälningsskyldighet enligt förslaget föreligger även om det ifrå- gavarande aktieinnehavet redan införts i ak- tieboken. För varje bolag som avses i för- slaget skall alltså uppläggas en särskild för- teckning för det nu ifrågavarande ändamå- let, såsom föreskrives i första stycket av förevarande paragraf.

Den teknik som skall begagnas för föran- det av förteckningen lämnas åt bolagen att själva bestämma. Utan särskilt stadgande gäller naturligtvis att den skall föras i be- tryggande ordning. Det ligger nära till hands att härvidlag förorda ett »betryggande lös- blads- eller kortsystem» (AL 39 5 1 mom. första stycket).

I paragrafens andra stycke anges de av anmälan omfattade uppgifter som obligato- riskt skall medtagas i förteckningen.

Tredje stycket behandlar uppgifter som bolaget på den anmälningsskyldiges be- gäran också skall anmärka i förteckningen.

I överensstämmelse med 34 å i förslaget till aktiehanteringslag ges i fjärde stycket en arkiveringsbestämmelse beträffande inak- tuella uppgifter i förteckningen. En upp- gift kan till följd av anmäld förändring — exempelvis att vederbörande avhänt sig sitt aktieinnehav — avföras ur förteckningen. Det blir därför erforderligt att arkiverings- skyldighet i fråga om äldre, från förteck- ningen avförda uppgifter stadgas, innebä—

rande att dessa skall bevaras en viss minsta tid.

I anslutning till motsvarande stadgande om aktiebok i 13 & första stycket nyssnämn- da lagförslag föreskrives i sista stycket att förteckningen i förekommande fall skall hållas tillgänglig för envar hos både VPC och bolaget. Paragrafens redigering avser att utvisa att bolaget (VPC) blir skyldigt att på begäran tillhandahålla även arkive- rade delar av förteckningen, så länge dessa skall bevaras. Detta kan tänkas få betydel— se i bevisningshänseende i händelse av tvist eller åtal.

6 %

Paragrafen avser att skapa en möjlighet för bolagsanställda att undvika osäkerhets— tillstånd i fråga om den mer eller mindre känsliga arten av sin ställning i bolaget. Härom får hänvisas till vad som anförts un- der 8.2.2.

75

Även beträffande denna paragraf hänvi- sas till den allmänna motiveringen, 8.2.4. Paragrafens sista stycke får jämföras med 8.2.2 och avser att bl. a. ge befattningsha- vare i bolaget säkerhet att han, om han gjort allt som kan krävas, ej kan straffas för att ett begärt och av bolaget lämnat besked (att anmälningsskyldighet ej förelåg) i sak var oriktigt.

• Sida 65
•  Original

Utbildningsdepartementet

Om stat och kyrka. 2] Yrkesutbildningsbere ningen. 1. Reformerad iåraruli _baildning. [41 2. Yrkestoknlsk 'högskoleutblldnlng: ' rla läromedel. [.10] Kompetensutredningen V. Behörighet, merltvårderlng. studieproghos. Specialundersöknlngar av kompetens- trågor. [201 (Utkom'tner senare.)”V Vägar till högre utbildning. [mL . Pedagogisk ut Ildnlng och forskning. [22]

Jordbruksdepartementet Statligt stod till fiskehamnen [5]

"Svenska folkets .

viftandolsdepnrternentel

Rationell benolnh'nn'del. [24]

Inrikes'depammontÖt

Ex ngruppen för regional .utrednlngsverksamhet (E U) 1, Balanserad regional utve'ckllng'. dal 2. Ur- banlsarlngen | Sverige Bllaqedel l tlli . sansernd- regional utveckling. 14] ;. Regionalekonomisk utvecki |an : Bllagadel i_l _tlt Balanserad regional utveckling.

15 . badet för styrnln av bygg'nad'sverksarnheten. *33 ' ?nk'ömster. '[34] (Utkommer därfrån)

' Clvlldopartementot

Barna Utemiljö. [t]

lndustrldopartomentot' Sveriges. elnergllörsonnlng. Enérgipoiitik och organi-

sation. [13