NJA 2020 s. 723

Prövning av om kraven enligt jordabalken vid fastighetsköp är uppfyllda gällande ett avtal betecknat som köpekontrakt/hyreskontrakt.

Lycksele tingsrätt

Janakas AB förde vid Lycksele tingsrätt den talan mot Lapplands Äventyr AB som framgår av tingsrättens dom.

Tingsrätten (rådmannen Henrik Aspegren) anförde följande i dom den 19 december 2017.

BAKGRUND

Den 4 mars 2016 ingick Janakas AB ( Janakas) och Lapplands Äventyr AB (Lapplands Äventyr) en skriftlig överenskommelse (härefter ”Avtalet”) beträffande försäljning av fastigheten Lycksele Barken 1 och hyra av fastigheten fram tills köpeskillingen erlagts i sin helhet. Avtalet, som av förbiseende feldaterats (2015 har angetts istället för 2016), har angetts med ”KÖPEKONTRAKT/HYRESKONTRAKT” som titel. Avtalet har undertecknats av J.V. såsom företrädare för Janakas, och av F.L. för Lapplands Äventyr. Hyresförhållandet (men inte Avtalet) mellan parterna har sagts upp av Lapplands Äventyr den 24 september 2016.

Parterna är oense om Avtalet är giltigt eller inte.

YRKANDEN OCH INSTÄLLNING

Janakas AB har yrkat att tingsrätten förpliktar Lapplands Äventyr AB att till Janakas AB betala 1 400 000 kr plus ränta enligt 2 och 5 §§räntelagen från den 4 mars 2016 till den 6 oktober 2016 och därefter enligt 4 § första stycket och 6 §räntelagen fram till dess full betalning sker.

Lapplands Äventyr AB har bestritt Janakas AB:s yrkanden. Begärt belopp och begärd ränta har vitsordats som skäliga i och för sig.

– – –

GRUNDER

Janakas AB

1. Avtalet uppfyller inte formkraven för köp av fast egendom, eftersom det i huvudsak utgör en utfästelse om framtida köp, och är därför ogiltigt. Skälet för detta är att hyresförhållandets bestånd, åtminstone fram till dess köpeskillingen till fullo betalts, är en förutsättning för avtalets fullbordan. Därigenom är det fråga om ett otillåtet återgångsvillkor.

2. Avtalet är i vart fall ogiltigt eftersom Lapplands Äventyr svikligt förlett Janakas på följande sätt.

a. Janakas f ick aldrig tillträde till fastigheten såsom förespeglats.

b. Lapplands Äventyr har aldrig åsyftat att Janakas skulle få tillträde.

3. Eftersom Avtalet är ogiltigt är Lapplands Äventyr återbetalningsskyldig för den köpeskilling på 1 400 000 kr som Janakas redan erlagt i handpenning. Lapplands Äventyr är även återbetalningsskyldig för avkastningsränta på detta belopp.

Lapplands Äventyr AB

1. Avtalet uppfyller formkraven för köp av fast egendom. Villkoret om avbetalning av fastigheten innebär att förvärvets fullbordan gjorts beroende av att köpeskillingen erläggs. Ett sådant villkor får göras gällande under en längre period än två år. Det bestrids att hyresförhållandets bestånd är en förutsättning för avtalets fullbordan.

2. Det bestrids att Lapplands Äventyr svikligt förlett Janakas och att avtalet skulle vara ogiltigt på grund av detta.

a–b. Janakas f ick tillträde vilket även var avsikten med avtalet.

3. Det bestrids att Lapplands Äventyr är återbetalningsskyldig.

BEVISNING

– – –

DOMSKÄL

Processlägesanalys

Som parterna har utformat sin talan ska tingsrätten pröva:

1) om Avtalet är giltigt eller inte. Inom ramen för denna fråga ska tingsrätten pröva a) betydelsen av återgångsvillkoret och, om avtalet inte är ogiltigt på den grunden, b) om Lapplands Äventyr svikligt förlett Janakas på det sätt som påståtts och betydelsen av detta.

Om svaret på denna fråga är att Avtalet är giltigt ska käromålet ogillas. Om svaret är att Avtalet är ogiltigt ska käromålet bifallas.

– – –

1) Är Avtalet giltigt eller inte?

Det framgår av vad J.V. och F.L. berättat att de båda lärt känna varandra i Lycksele. På uppdrag av F.L. upprättade hans revisor det aktuella Avtalet, vilket rubricerats ”KÖPEKONTRAKT/HYRESKONTRAKT”.

Avtalet har underskrivits av säljaren och köparen. Handlingen innehåller vidare uppgift om köpeskilling, 3 800 000 kr, och förklaring av säljaren att egendomen, fastigheten Barken 1 i Lycksele kommun, överlåts på köparen. De krav för giltighet som uppställs på köpets form i 4 kap. 1 § 1 st. JB är alltså uppfyllda. Detta är även ostridigt mellan parterna.

Janakas AB har emellertid gjort gällande att köpet är ogiltigt enligt 4 kap. 4 § JB. Enligt detta lagrum får köps fullbordan eller bestånd inte göras beroende av något villkor, annat än villkor att köpeskillingen erläggs, under mer än två år från den dag då köpehandlingen upprättades. Har längre tid avtalats, är köpet ogiltigt.

Lapplands Äventyr AB har för sin del bestritt att köpet skulle ha gjorts beroende av något annat villkor än att köpeskillingen erläggs.

När det gäller att bestämma partsviljan vid den tid när parterna ingick det aktuella avtalet blir Avtalets ordalydelse en naturlig utgångspunkt.

I Avtalets punkt 2 upptas följande. [– – –] Äganderätten/lagfarten för fastigheten övergår till köparen när köpeskillingen är till fullo betald, dock senast år 2022. Köparen äger rätt att lösa betalning till fullo tidigare än slutdatum om möjlighet f inns.

I Avtalets punkt 4 och 5 upptas följande. Köparen kommer att hyra fastigheten om en summa av 30 000 kr per månad till dess att köpeskillingen på 3 800 000 kr är uppnådd. Efter att handpenning på 1 400 000 kr är avdragen återstår 2 400 000 kr. När köparen betalat 30 000 kr i 80 månader har de uppnått summan på 2 400 000 kr och överskrivning av äganderätten och lagfart av fastigheten skall ske.

I punkt 7 upptas följande. Skulle köparen brista i fullgörandet av betalning enligt punkt 4 och 5 äger säljaren rätt att häva köpet och erhåller hela handpenningen som skadestånd och de inbetalda hyrorna skall betraktas som hyra av fastigheten likaså de reparationer/renoveringar köparen gjort under sin tid som hyrestagare.

HD har i rättsfallet NJA 1977 s. 509, som båda parter hänvisat till, tagit ställning till ett avtal varigenom en stiftelse hyrde ut en fastighet under 40 år. Sedan samtliga hyresbetalningar fullgjorts skulle stiftelsen utfärda kvitterat köpebrev. HD konstaterade att utfärdandet av kvitterat köpebrev i avtalet gjorts beroende av att hyresbetalningarna fullgjorts oavbrutet under 40 år. Vidare fann HD att nämnda bestämmelse därjämte måste anses innebära att köpets fullbordan var beroende av att hyresförhållandet oavbrutet bestod enligt avtalet. Härigenom hade emellertid för köpets fullbordan uppställts också andra villkor än köpeskillingens erläggande, nämligen att någon omständighet inte inträffade som ledde till att avtalet sades upp av stiftelsen. Avtalet var på grund härav ogiltigt såsom köp eftersom det stod i strid med huvudregeln i 4 kap. 4 § JB.

Det framgår av vad J.V. och F.L. berättat att parterna ursprungligen hade avsett att Janakas AB skulle förvärva fastigheten genom att omgående betala hela köpeskillingen men att banken inte gick med på att låna ut mer än 1 500 000 kr. F.L. har således bekräftat att parterna träffade det aktuella hyresavtalet eftersom J.V. inte f ick loss köpeskillingen.

Parterna har vidare uppgett att de då kom överens om att Janakas AB skulle överta Migrationsverket som hyresgäst i den aktuella fastigheten och genom verkets hyresbetalningar betala återstående del av fastighetens köpeskilling. Avtalet med Migrationsverket skrevs dock aldrig över på Janakas AB och F.L. förhörde sig inte heller hos Migrationsverket om detta var möjligt. Enligt F.L. överläts aldrig avtalet med Migrationsverket eftersom Lapplands Äventyr AB hade stora kostnader för att brandsäkra fastigheten och köpa till kylar, frysar och tvättmaskiner, kostnader som rätteligen skulle betalas av Janakas AB.

Janakas AB har visserligen haft möjlighet att slutbetala köpeskillingen för fastigheten före hyrestidens utgång (se avtalets punkt 2 ovan). Det har emellertid, som ovan konstaterats, framkommit att hyresavtalet i praktiken varit det enda sättet för Janakas AB att f inansiera köpet. Detta oavsett vad F.L. uppgett om att J.V. kan ha tillgångar utomlands. Parterna måste således anses ha avsett att köpet skulle f inansieras genom det hyresavtal som parterna ingick. En sådan tolkning överensstämmer vidare väl med vad som ovan sägs i avtalets punkt 4 och 5 om att köparen kommer att hyra fastigheten för en summa av 30 000 kr per månad till dess köpeskillingen på 3 800 000 kr är betald.

Att hyresavtalet utgjort grunden för köpets fullbordan får även visst stöd av det brev som Janakas AB åberopat. Detta även med beaktande av vad Lapplands Äventyr AB anfört om att brevet av förbiseende blivit oklart formulerat. I brevet har Lapplands Äventyr AB genom sitt ombud den 19 september 2016 anfört följande. Lapplands Äventyr delar Janakas uppfattning att Avtalet inte uppfyller samtliga formkrav avseende köp av fast egendom då det avser en utfästelse om en framtida försäljning. En sådan utfästelse om framtida försäljning av fast egendom kan inte genomdrivas rättsligt.

Sammanfattningsvis har det, enligt tingsrättens mening, visats i målet att de hyresbetalningar som föreskrivs i Avtalet varit av så avgörande betydelse för köpets fullbordan att hyresavtalets fullföljande utgjort ett villkor för köpet. Det har varit frågan om ett annat villkor än köpeskillingens erläggande eftersom villkoret avsåg att hyresavtalet skulle bestå. Avtalet är därför ogiltigt såsom köp då det står i strid med huvudregeln i 4 kap. 4 § JB.

Käromålet ska alltså bifallas.

– – –

DOMSLUT

Lapplands Äventyr AB förpliktades att till Janakas AB betala 1 400 000 kr plus angiven ränta.

Hovrätten för Övre Norrland

Lapplands Äventyr AB överklagade i Hovrätten för Övre Norrland och yrkade att hovrätten, med ändring av tingsrättens dom, skulle ogilla käro­målet.

Janakas AB bestred ändring.

Hovrätten (hovrättsråden Olof Hellström och Lisa Hedlund samt rådmannen Dan Sjöstedt, referent) anförde följande i dom den 20 mars 2019.

HOVRÄTTENS DOMSKÄL

Det kan till att börja med konstateras att Janakas AB i sin ansökan om stämning som grund för talan anförde att ”Hyrköpsavtalet uppfyller inte formkraven för köp av fast egendom eftersom det i huvudsak utgör en utfästelse om framtida köp. Avtalet är därmed ogiltigt (4 kap. 1 § 3 stycket JB).”. Handpenningen om 1 400 000 kr skulle gå åter eftersom Lapplands Äventyr AB inte haft kostnader motsvarande denna. I vart fall skulle avtalet i den delen anses ogiltigt jämlikt 30 § avtalslagen eller jämkas till 0 kr med stöd av 36 § avtalslagen. Efter svaromål, en del skriftväxling och fyra olika sammanställningar från tingsrättens sida har parterna godtagit den sammanställning som återspeglas i tingsrättens dom. Detta kan enligt hovrättens uppfattning inte förstås på något annat sätt än att parterna åberopar de omständigheter som tingsrätten utgått från vid sin bedömning.

Tingsrätten har under ”Grunder” antecknat att Janakas AB hävdat att avtalet, det vill säga Köpekontrakt/Hyreskontrakt, inte uppfyller formkraven för köp av fast egendom eftersom det i huvudsak utgör en utfästelse om framtida köp och därför är ogiltigt. Tingsrätten har sedan under ”Domskäl” bedömt att de krav för giltighet som f inns i 4 kap. 1 § JB är uppfyllda. Tingsrätten har också antecknat att detta är ostridigt mellan parterna. Så som hovrätten uppfattat Janakas AB menar dock Janakas AB alltjämt att Köpekontrakt/Hyreskontrakt inte uppfyller formkraven för köp av fast egendom utan innehåller ”en option” att förvärva fastigheten. Som tingsrätten har konstaterat innehåller dock Köpekontrakt/Hyreskontrakt underskrift av både säljarens och köparens ställföreträdare, uppgift om köpeskilling samt förklaring av säljaren att egendomen överlåts på köparen. Dessutom innehåller Köpekontrakt/Hyreskontrakt förklaringen att säljaren ”härmed” försäljer fastigheten. Köpekontrakt/Hyreskontrakt uppfyller alltså kraven på vad en köpehandling enligt 4 kap. 1 § JB ska innehålla och kan inte uppfattas som ett avtal om hyra med option om att i framtiden köpa fastigheten. Köpekontrakt/Hyreskontrakt uppfyller alltså de föreskrifter som gäller för att vara giltigt även om endast ett första steg tagits i överförandet av äganderätten ( jfr t.ex. Grauers, Fastighetsköp, s. 77 f. och särskilt vad som nämns om villkorade köp).

Janakas AB har vidare, som hovrätten mot bakgrund av tingsrättens dom uppfattat det, menat att det i Köpekontrakt/Hyreskontrakt intagna hyresförhållandets bestånd är en förutsättning för köpets fullbordan. Lapplands Äventyr AB har gentemot detta hävdat att hyresförhållandets bestånd inte är en förutsättning för köpets fullbordan utan att köpets fullbordan gjorts beroende endast av att köpeskillingen erläggs.

Utgångspunkten vid bedömningen av detta bör, som tingsrätten konstaterat, vara lydelsen i Köpekontrakt/Hyreskontrakt. Tingsrätten har i sin dom också redovisat de delar av Köpekontrakt/Hyreskontrakt som parterna inriktat sig på. Som tingsrätten redovisat är avtalet undertecknat den 4 mars 2016.

Båda parter har som stöd för sin respektive ståndpunkt berört rättsfallet NJA 1977 s. 509. I det avgörandet hade, som tingsrätten redogjort för, en stiftelse hyrt ut en fastighet under 40 år. Stiftelsen skulle sedan samtliga hyresbetalningar fullgjorts kvittera köpebrev. Utöver det tingsrätten redovisat framgår av avgörandet bland annat att det skriftliga avtalet betecknats hyreskontrakt med avtal om hyresköp, att stiftelsen enligt avtalet ”uthyr härmed” och att det ”För förvärv under hyrestiden erfordras dels att hyresgästen oavbrutet förhyrt fastigheten…, dels att köparen när hyresförhållandet upphörde betalade resterande ”amorteringar” kontant. Utöver det som tingsrätten redovisat av HD:s skäl kan läggas till att domstolen uttalade att de andra villkor som ställts upp utöver betalning var att någon omständighet inte inträffade som ledde till att avtalet sades upp av stiftelsen. HD utgick således endast från hyreskontraktets lydelse, en lydelse som i väsentliga avseenden skiljer sig från det i detta mål aktuella avtalet. Rättsfallet ger därmed inte någon avgörande ledning för tolkningen i det här målet. Hovrätten har dessutom tillgång till andra omständigheter som kan ha betydelse för hur Köpekontrakt/Hyreskontrakt ska uppfattas. Hovrätten delar inte Lapplands Äventyr AB:s uppfattning att endast lydelsen ska ligga till grund för bedömningen. Både parternas agerande vid avtalsslutet och deras tillämpning av avtalet har enligt hovrättens uppfattning betydelse. Däremot måste Köpekontrakt/Hyreskontrakts lydelse vara utgångspunkten för hovrättens bedömning.

När det då gäller lydelsen i Köpekontrakt/Hyreskontrakt så framgår redan av rubriken att avtalet avser överlåtelse och upplåtelse. Redan på denna punkt skiljer sig alltså avtalet i detta mål från avtalet i NJA 1977 s. 509. Av punkten 2 framgår inte mer än att köpeskillingen ska betalas senast år 2022 och att Janakas AB får lösa betalning tidigare. I punkten 4 anges att Janakas AB kommer att hyra fastigheten för 30 000 kr i månaden till dess köpeskillingen 3 800 000 kr betalts. I punkten 5 anges hur betalning utöver ”handpenning” ska ske med 30 000 kr i månaden under 80 månader. Enligt punkten 7 anges att Lapplands Äventyr AB får häva köpet om Janakas AB brister i betalning enligt punkterna 4 och 5. De nu redovisade delarna av Köpekontrakt/Hyreskontrakt tillåter ingen säker slutsats. Det kan dock konstateras att ordalydelsen i punkt 7 endast omfattar bristande betalning som hävningsgrund. Även om den hänvisar till punkt 4 och ”hyra” så skulle Janakas AB:s eventuella frånträdande av hyresförhållandet inte kunna föranleda hävning med stöd av avtalet. Det centrala i punkt 7 är, enligt hovrättens uppfattning, att betalning sker med 30 000 kr i månaden under 80 månader. Därför talar inte lydelsen för att avsikten, när avtalet ingicks, var att hyresförhållandet mellan Lapplands Äventyr AB och Janakas AB var en förutsättning för köpets fullbordan.

När det härefter gäller vad som skedde vid avtalsslutet har Janakas AB menat att det faktum att köpet inte kunde f inansieras annat än genom ett hyresavtal med Migrationsverket innebär att hyresförhållandet mellan Lapplands Äventyr AB och Janakas AB var ett villkor för köpets fullbordan. Det har av både J.V:s och F.L:s uppgifter framgått att köpet skulle f inansieras genom hyresintäkter från Migrationsverket. Att detta var en förutsättning för att Janakas AB skulle få låna pengar av banken till köpet är något annat än att hyresavtalet mellan Lapplands Äventyr AB och Janakas AB var ett villkor för köpet; detta sagt trots att F.L. sagt att köpet inte skulle komma att fullbordas nu när hyresavtalet inte längre f inns.

Mot att hyresförhållandet varit ett villkor för köpets bestånd talar vidare i viss mån det som hänt under sommaren och hösten 2016. F.L. har redovisat att Lapplands Äventyr AB sade upp hyresavtalet med Janakas AB i september 2016. Såvitt framkommit i målet invände Janakas AB inte mot detta. Detta talar mot att hyresförhållandet mellan Lapplands Äventyr AB och Janakas AB varit en förutsättning för köpet. F.L. har ju också sagt i förhör att om Janakas AB betalat kommer köpet att bli av. Det som inträffat före och efter att parterna ingick Köpekontrakt/Hyreskontrakt är således inte så entydigt att det ger anledning att avvika från lydelsen i Köpekontrakt/Hyreskontrakt. Eftersom ordalydelsen i punkt 7 är ”betalning” bör Köpekontrakt/Hyreskontrakt inte tolkas som att hyresförhållandets bestånd är ett villkor. Det går vidare inte att se något skäl för Lapplands Äventyr AB att villkora köpet med att hyresförhållandet bestod; F.L. har varit klar över att han ville lämna Lycksele och att avsikten ursprungligen var att köpet skulle ske genom direkt betalning. Att F.L. sedan brutit avtalet med Janakas AB om att Lapplands Äventyr AB skulle överlåta avtalet med Migrationsverket på Janakas AB, och därefter sagt upp upplåtelsen till Janakas AB i Köpekontrakt/Hyreskontrakt, innebär inget brott mot jordabalkens formkrav. Så som talan utformats kan den då inte bifallas på den i första hand åberopade grunden.

Janakas AB har i andra hand hävdat att Janakas AB blivit svikligen förlett av Lapplands Äventyr AB genom att inte få tillträde och att tillträde aldrig varit avsikten. Janakas AB:s påstående i denna del ska bedömas mot bakgrund av hur äganderätten övergår till köparen vid ett fastighetsköp. Hovrätten har bedömt att köpet varit villkorat av att betalning sker senast år 2022. I och för sig har Lapplands Äventyr AB brutit mot det muntliga sidoavtal som träffats om att Lapplands Äventyr AB skulle överlåta hyresavtalet med Migrationsverket på Janakas AB. Talan i denna del grundar sig dock på vägrat tillträde och J.V. har själv i förhöret redogjort för att han f ick nycklar till fastigheten någon eller några dagar efter att parterna skrev avtal. Att han möjligen inte haft tillgång till ett kontorsutrymme och det funnits saker i ett garage innebär inte att han inte tillträtt fastigheten. Mot Lapplands Äventyr AB:s bestridande har då Janakas AB inte visat att Lapplands Äventyr AB svikligen förlett Janakas AB på det sätt Janakas AB påstått. Inte heller på denna grund kan då käromålet, så som talan utformats, bifallas.

Sammantaget innebär det anförda att käromålet ska ogillas och tingsrättens dom ändras i enlighet med detta.

– – –

HOVRÄTTENS DOMSLUT

Hovrätten ändrar tingsrättens dom i själva saken och ogillar Janakas AB:s talan.

Högsta domstolen

Janakas AB överklagade och yrkade att HD skulle förplikta Lapplands Äventyr AB att till Janakas betala 1 400 000 kr jämte ränta.

Lapplands Äventyr motsatte sig att hovrättens dom ändrades.

Målet avgjordes efter föredragning.

Föredraganden, justitiesekreteraren Mohamed Ali, föreslog i betänkande att HD skulle meddela följande dom.

DOMSKÄL

Bakgrund

1. Parterna har i mars 2016 träffat ett skriftligt köpe- och hyresavtal enligt vilket Janakas skulle köpa fastigheten Barken I i Lycksele kommun av Lapplands Äventyr för 3,8 miljoner kr. Köpeskillingen skulle betalas dels genom en handpenning om 1,4 milj. kr vid avtalets ingående, dels genom hyra med 30 000 kr i månaden i 80 månader. Köparen skulle få tillträde till fastigheten när avtalet undertecknats och handpenningen betalats. Äganderätten till fastigheten skulle dock övergå till köparen först efter att köpeskillingen betalats i helhet, senast år 2022. Köparen hade också rätt att lösa betalningen i förtid. Enligt avtalet gällde vidare att om köparen brast i fullgörandet av betalningen av handpenningen eller hyra har säljaren haft rätt att häva köpet och behålla handpenningen.

2. Janakas har i tid betalat den handpenning som hade överenskommits. Janakas har dock inte betalat någon hyra med motiveringen att bolaget nekats tillträde till fastigheten. Lapplands Äventyr har därefter sagt upp hyresdelen av avtalet. Janakas väckte talan för att återfå handpenningen. Som grund för talan angavs att avtalet är ogiltigt i första hand för att formkraven i 4 kap. 1 och 4 §§ JB inte uppfyllts och i andra hand för att motparten genom att inte ge Janakas tillträde till fastigheten svikligen förlett bolaget i strid med 30 § avtalslagen.

3. Tingsrätten har bifallit Janakas käromål. Hovrätten har ogillat käromålet.

Frågan i målet

4. Fråga gäller särskilt förutsättningarna för att ogiltigförklara ett fastighetsköp med stöd av 4 kap. 4 § JB.

Formkraven vid fastighetsöverlåtelse

5. Vid överlåtelse av fast egendom gäller särskilda formkrav enligt 4 kap. JB. Såvitt nu aktuellt får enligt 4 § första stycket köps fullbordan eller bestånd inte göras beroende av villkor under mer än två år från den dag då köpehandlingen upprättades. Har längre tid avtalats är köpet ogiltigt. Av andra stycket framgår bland annat att tvåårsregeln inte ska tillämpas på villkor varigenom köpets fullbordan eller bestånd gjorts beroende av att köpeskillingen betalas.

6. Syftet med ogiltighetsregeln är att det ur köparens såväl som allmänhetens sida är angeläget att vid försäljning av fast egendom inte fästa villkor som medför osäkerhet och oreda i ägandeförhållandena under en längre tid. Av motiven framgår vidare att köpets fullbordan alltid ska kunna ställas i beroende av att köpeskillingen betalas och detta oavsett om tvåårsregeln överskrids (prop. 1970 nr 20, Del B 1, s. 155 ff.).

7. HD har i NJA 1977 s. 509 funnit att ett hyrköpeavtal som föreskrev att köpebrev skulle överlämnas först efter att hyresbetalningar fullgjorts oavbrutet under 40 år, innebar att köpets fullbordan gjorts beroende av även andra villkor som överskred tvåårsregeln, nämligen ett oavbrutet hyresförhållande och att någon omständighet inte inträffade som medförde att säljaren skulle säga upp avtalet. Köpeavtalet var därför ogiltigt enligt 4 kap. 4 § JB.

8. Detta bör innebära att undantaget för köpeskillingens erläggande i 4 § i och för sig inte hindrar att ett köpeavtal föreskriver att betalning ska ske exempelvis genom hyresbetalningar under en längre tid än två år, under förutsättning att köpet inte görs beroende av något annat villkor. Köparen ska alltså vid längre betalningsvillkor än två år ha möjlighet att i förtid betala kvarstående del av köpeskillingen för att kvittera ut köpebrevet.

Bedömningen i detta fall

9. Av avtalet framgår att Janakas har haft möjlighet att betala kvarvarande del av köpeskillingen i förtid för att kvittera ut köpebrevet. Köpets fullbordan eller bestånd kan därför inte anses ha gjorts beroende av andra villkor än köpeskillingens erläggande enligt 4 §. Den omständigheten att Janakas inte har haft medel för att fullgöra en sådan betalning förändrar inte den bedömningen. Avtalet kan därför inte ogiltigförklaras på denna grund.

10. Hovrätten har ansett att köpeavtalet uppfyller formkraven i 4 kap. 1 § JB och att avtalet inte kan ogiltigförklaras på grund av svek. HD gör ingen annan bedömning i dessa frågor än den hovrätten har gjort.

11. Hovrättens domslut ska följaktligen fastställas.

DOMSLUT

HD fastställer hovrättens domslut.

HD ( justitieråden Kerstin Calissendorff, Dag Mattsson, Malin Bonthron, Stefan Reimer, referent, och Cecilia Renfors) meddelade den 6 oktober 2020 följande dom.

DOMSKÄL

Bakgrund

1. Lapplands Äventyr och Janakas ingick i mars 2016 ett skriftligt avtal, betecknat ”Köpekontrakt/hyreskontrakt”, enligt vilket Lapplands Äventyr sålde en viss angiven fastighet i Lycksele till Janakas. Köpeskillingen angavs vara 3,8 miljoner kr. I avtalet föreskrevs att köpeskillingen skulle betalas dels genom en handpenning om 1,4 miljoner kr vid avtalets ingående, dels genom hyra med 30 000 kr i månaden i 80 månader. Janakas skulle få tillträde till fastigheten när avtalet hade undertecknats och handpenningen betalats. Enligt avtalet skulle äganderätten till fastigheten övergå till Janakas när köpeskillingen till fullo hade betalats, dock senast år 2022. Janakas hade också rätt att betala hela köpeskillingen i förtid. Om Janakas brast i fullgörandet av betalningen, hade Lapplands Äventyr enligt avtalet rätt att häva köpet och behålla handpenningen och redan betalda hyror.

2. Janakas betalade den handpenning som hade överenskommits men sedan inte något mer. Lapplands Äventyr sade upp det som parterna benämnt som hyresdelen av avtalet. Janakas väckte därefter talan om att återfå handpenningen och gjorde gällande att avtalet var ogiltigt.

3. Som grund för sin talan har Janakas åberopat att avtalet avser en utfästelse om framtida överlåtelse av fastigheten, samt att fastighetsköpet har villkorats av ett hyresförhållande under längre tid än två år. I andra hand har Janakas åberopat ogiltighet på grund av svek.

Formkraven vid fastighetsköp

4. Vid överlåtelse av fast egendom gäller särskilda formkrav enligt 4 kap. JB. Enligt 1 § första stycket krävs en skriftlig köpehandling som skrivs under av säljaren och köparen med angivande av köpeskillingen och en förklaring att fastigheten överlåts på köparen (överlåtelseförklaring). Om dessa formkrav inte uppfylls är köpet ogiltigt. Ett avtal om ett framtida förvärv av fast egendom är inte giltigt.

5. Vidare får ett fastighetsköps fullbordan eller bestånd inte göras beroende av villkor under mer än två år från den dag då köpehandlingen upprättades. Har längre tid avtalats är köpet ogiltigt (4 § första stycket). Denna tvåårsregel ska dock inte tillämpas på bl.a. villkor varigenom köpets fullbordan eller bestånd gjorts beroende av att köpeskillingen betalas (4 § andra stycket).

6. Syftet med tvåårsregeln är att det, från såväl parternas och allmänhetens som kreditgivningens sida, är angeläget att vid försäljning av fast egendom inte ställa upp villkor som medför osäkerhet och oreda i ägande­förhållandena under en längre tid. Köpet ska dock alltid kunna göras beroende av att köpeskillingen betalas och detta oavsett om tvåårsregeln överskrids. ( Jfr NJA II 1972 s. 71 ff.)

Prövningen av om kraven är uppfyllda

7. Köp av fast egendom är ett formalavtal där vissa bestämda krav följer av lag och där köpehandlingarna ska bli föremål för prövning av inskrivningsmyndigheten i samband med ansökan om lagfart. Det är i huvudsak en objektiv bedömning av handlingens innebörd som ska göras ( jfr ”Överlåtelseförklaringen” NJA 1984 s. 482).

8. Vid prövningen av om jordabalkens krav är uppfyllda bör innebörden av motstridiga eller mångtydiga avtalsvillkor som utgångspunkt bedömas så att avtalet blir meningsfullt utifrån sitt syfte och ändamål som fastighetsköp. Villkoren ska bedömas utifrån ordalydelsen och med hänsyn till avtalet i dess helhet. Parternas egentliga avsikt med ett visst avtalsvillkor får underordnad betydelse vid prövningen av om kraven är uppfyllda.

”Den 40-åriga uthyrningen”

9. I rättsfallet ”Den 40-åriga uthyrningen” NJA 1977 s. 509 aktualiserades ett avtal betecknat ”Hyreskontrakt med avtal om hyresköp”. Tvisten rörde frågan om en mäklares provision skulle beräknas med utgångspunkt från att avtalet utgjorde en fastighetsöverlåtelse eller att det utgjorde ett hyresavtal. I avtalet föreskrevs att ett köpebrev skulle överlämnas efter det att hyresbetalningar fullgjorts oavbrutet under 40 år. HD konstaterade att om avtalet var att se som ett kombinerat hyres- och köpeavtal på det sätt mäklaren hävdat så hade köpets fullbordan – i strid med tvåårsregeln – gjorts beroende även av andra villkor än sådana som gällde betalningen av köpeskillingen, nämligen att ett oavbrutet hyresförhållande förelåg och att någon omständighet inte inträffade som föranledde säljaren att säga upp avtalet. Avtalet var i sådant fall ogiltigt som fastighetsköp. Mäklarens provision bestämdes därför utifrån att det var fråga om ett hyresavtal.

10. Av rättsfallet framgår att det avgörande för bedömningen var att det, utöver villkor om att betalning skulle ske genom kvartalsvisa hyror, fanns villkor som knöt köpets fullbordan till hyresförhållandets bestånd.

Bedömningen i detta fall

11. I målet är det fråga om att avgöra om det omtvistade avtalet uppfyller de i jordabalken föreskrivna kraven på ett giltigt köpeavtal. Det blir alltså tal om att närmast bocka av balkens krav och se om de är tillgodosedda i avtalet.

12. Parternas avtal uppfyller formkraven i 4 kap. 1 § första stycket JB och utgör därför en giltig köpehandling (se p. 4). Något framtida förvärv av fast egendom är det inte fråga om. Liksom hovrätten f inner HD alltså att avtalet inte är ogiltigt på denna grund.

13. Avtalsvillkoret om att återstående del av köpeskillingen ska betalas genom månatliga ”hyresbetalningar” under 80 månader innebär att det rör sig om ett villkorat köp i den mening som avses i 4 kap. 4 § JB. Frågan blir då om detta ska ses som ett villkor för köpeskillingens erläggande eller som ett annat villkor som gäller för längre tid än två år och som medför att avtalet är ogiltigt.

14. Betalningarna ska enligt villkoret räknas av på köpeskillingen. Detta talar starkt för att villkoret – oavsett hur betalningarna har benämnts – ska ses som ett villkor om hur köpeskillingen ska betalas. Det framgår också av avtalet att Janakas har haft rätt att betala kvarvarande del av köpeskillingen i förtid. Det sista momentet i köpet, möjligheten för Janakas att få lagfart beviljad, är inte kopplat till något annat förhållande än köpeskillingens erläggande. Lapplands Äventyrs rätt till hävning och skadestånd vid bristande betalning innebär enligt avtalet visserligen att redan inbetalda belopp vid avtalsbrott inte längre ska betraktas som avbetalningar på köpeskillingen. Detta förtar dock inte villkoret om betalningar dess karaktär av reglering av hur den resterande köpeskillingen ska betalas.

15. Köpets fullbordan eller bestånd kan därmed inte anses ha gjorts beroende av andra villkor än köpeskillingens erläggande. Avtalet är därför inte ogiltigt som en köpehandling avseende fastigheten på grund av 4 kap. 4 § JB.

16. Janakas talan om återfående av handpenningen kan alltså inte bifallas på grund av att avtalet inte uppfyller kraven enligt 4 kap. JB. Som hovrätten funnit föreligger inte heller ogiltighetsgrundande svek.

17. Hovrättens domslut ska följaktligen fastställas.

DOMSLUT

HD fastställer hovrättens domslut.