med förslag till lag om aktiebolag, m. m.

Kungl. Majlis proposition nr 5. 1

Nr 5.

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag om

aktiebolag, m. m.; given Stockholms slott den 22 de­

cember 1943.

Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Maj:t härmed jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till 1) lag örn aktiebolag; 2) lag angående införande av nya lagen örn aktiebolag; 3) lag örn ändring i konkurslagen den 13 maj 1921 (nr 225); 4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs; 5) lag angående ändrad lydelse av 18 och 19 §§ lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och 6) lag angående ändrad lydelse av 3 § lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

GUSTAF.

Thorwald Bergquist.

I}ihaii(j till riksdagens protokoll 1941. 1 sami. Nr 5. 1

2 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Förslag

till

Lag

om aktiebolag.

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser.

1 §•

De, som vilja med ett av dem tillskjutet, i visst antal lotter (aktier) fördelat kapital idka verksamhet i bolag utan att personligen ansvara för därav uppkommande förbindelser, äga, på sätt i denna lag sägs, bilda aktiebolag.

2 §•

Aktiekapitalet skall bestämmas i svenskt mynt och må ej sättas lägre än tiotusen kronor.

Där aktiekapitalet skall, utan ändring av bolagsordningen, kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimikapitalet) ej utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapitalet).

3 §•

Aktierna skola lyda å lika belopp, ej understigande femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, örn det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet icke överstiger femtiotusen kronor eller ock Konungen för särskilt fall giver tillstånd därtill.

Vad för aktie skall inbetalas må ej bestämmas till lägre belopp än det, varå aktien skall lyda (nominella beloppet). Betalningen skall erläggas i penningar, där den ej må annorledes fullgöras efter vad i denna lag sägs. Sedan för aktie full betalning blivit erlagd, vare aktieägaren icke pliktig att ytterligare tillskjuta något.

Aktie vare mot bolaget odelbar.

Å aktierna skola utfärdas brev, vilka ställas till viss man, där ej Konungen för särskilt fall medgiver att breven må ställas till innehavaren.

Om aktiebolags bildande.

4 §•

Stiftare av aktiebolag skall vara myndig här i riket bosatt svensk medborgare, svenskt aktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbolag eller svenskt han­

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 3

delsbolag, däri varje obegränsat ansvarig bolagsman är myndig här i riket bosatt svensk medborgare, eller svensk ekonomisk förening. Svenska staten samt svensk kommun må ock vara stiftare.

Den som är i konkurstillstånd kan ej vara stiftare. Stiftarna skola vara till antalet minst tre.

5 §•

Stiftarna skola upprätta stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista, kungörelse angående grunderna för bolagets bildande (stiftelsekungörelse) samt berättelse angående bestämmelse som jämlikt 7 § intagits i stiftelseurkunden (stiftarberättelse). Dessa handlingar skola upprättas i två exemplar och undertecknas av stiftarna. Å stiftelseurkunden skall anteckning göras örn stiftarnas hemvist. Namnunderskrifterna skola vara styrkta av vittnen.

6 §■

Stiftelseurkunden skall innehålla överenskommelse örn bildande av aktiebolag för idkande av verksamhet under viss angiven firma enligt de bestämmelser som upptagas i förslaget till bolagsordning. Föremålet för bolagets verksamhet skall angivas till sin art.

Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret införda, ännu bestående firmor, så ock från oregistrerad firma, vilken upptagits i stiftelseurkund som blivit av registreringsmyndigheten godkänd efter vad i 190 § 1 mom. sägs, där ej godkännandet förfallit enligt 191 § eller bolaget registrerats under annan firma än den i stiftelseurkunden upptagna.

7 §•

I stiftelseurkunden skall angivas varje bestämmelse, som må hava träffats därom,

att stiftare eller annan skall äga teckna aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med villkor,

att sådan egendom annorledes än mot aktier skall av bolaget övertagas från stiftare eller annan,

att bolaget skall gälda ersättning för de med bolagets bildande förenade kostnaderna, eller

att stiftare eller annan eljest skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet.

Där viss person avses med bestämmelse varom i denna paragraf förmäles, skall han till namn och hemvist angivas i stiftelseurkunden. Däri skall ock angivas den egendom som skall tillskjutas eller övertagas, antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som skola gälla belräffande tillskottet eller övertagandet. I fråga om ersättning för de med bolagets bildande förenade kostnaderna skall särskilt an­

4 Kungl. May.ts proposition nr 5.

givas dels högsta beräknade kostnaden för själva bolagsbildningen, dels kostnad för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete av värde för organisationen av bolagets rörelse och dels annan gottgörelse, som till stiftare eller annan skall utgå för bolagets bildande, med uppgift örn grunden till gottgörelsen. Beträffande särskild förmån eller rättighet, som skall tillkomma stiftare eller annan, skall grunden till förmånen eller rättigheten angivas. I stiftelseurkunden skall hänvisas till de handlingar som kunna vara upprättade rörande bestämmelsen. Där bestämmelsen grundar sig på avtal, som ej träffats skriftligen, skall avtalet fullständigt upptagas i stiftelseurkunden.

Har bestämmelse ej angivits i stiftelseurkunden efter vad nu är sagt, vare den utan verkan mot bolaget.

8 §•

Bolagsordningen skall angiva:

1. bolagets firma;

2. föremålet för bolagets verksamhet;

3. aktiekapitalet eller, där detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet;

4. akties nominella belopp; 5. den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte;

6. antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, så ock, där styrelseledamot och styrelsesuppleant eller revisor och revisorssuppleant ej skola väljas å bolagsstämma, huru de skola tillsättas;

7. huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, samt vilka ärenden som skola förekomma å ordinarie stämma, utöver dem vilka enligt 126 § skola förekomma å stämma som i 121 § sägs, eller, där flera ordinarie stämmor skola hållas, å envar av dem;

8. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, vilken tid, i fråga om stämma som i 121 § sägs, skall bestämmas till viss månad eller två på varandra följande månader inom sex månader från nästföregående räkenskapsårs utgång; samt

9. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.

Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer kan sålunda bestämmas, att lägsta och högsta antalet angives.

9 §•

1 mom. Skola aktiebreven ställas till innehavaren,

eller skall för bolag, vars aktiekapital skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, förbehåll träffas om

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 5

aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier enligt bestämda grunder efter vad i 65 § sägs,

eller skall förbehåll träffas enligt 70 § örn rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien eller enligt 227 § örn tvisters avgörande av skiljemän,

eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma avvika från vad därom finnes föreskrivet i 119, 133, 135 och 140 §§,

eller skall bolagets verksamhet upphöra efter viss tid eller under visst villkor,

varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen.

Skall kalenderåret ej utgöra bolagets räkenskapsår, varde räkenskapsåret angivet i bolagsordningen.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall bolagsordningen angiva det belopp, vartill aktier av olika slag må kunna utgivas, och den rätt de skola medföra. Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall, såframt aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, i bolagsordningen särskilt angivas den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av gratisaktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje slag av aktier.

1 den mån med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, skall i bolagsordningen angivas verksamhetens syfte, och skall tilllika bestämmelse upptagas örn användandet av den vinst som må uppkomma å verksamheten och av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning. Skall eljest om användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i denna lag stadgas, varde ock bestämmelse därom intagen i bolagsordningen.

2 mom. Ej må i bolagsordningen bestämmas annan inskränkning i rätten att förfoga över aktie än i 70 och 177 §§ sägs.

Ej heller må i bolagsordningen inlagas bestämmelse, som inskränker bolagsstämmas rätt att besluta om bildande av stiftelse enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser eller örn överföring av vinstmedel till sådan stiftelse.

10 §.

Teckningslistan, som skall upptaga bolagets firma, skall angiva:

1. det belopp som skall inbetalas för aktie;

2. den tid, ej överstigande två år från bolagets bildande, inom vilken inbetalning av aktie skall ske, samt, där inbetalningen må äga rum i poster, tiden för varje inbetalning;

3. där i bolagsordningen minimi- och maximikapital angivits men allenast visst belopp understigande maximikapitalet skall få tecknas, storleken av detta belopp; samt

4. den tid, inom vilken konstituerande stämma skall hållas; tiden må ej

6 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

överstiga sex månader från det godkännande enligt 190 § 1 mom. meddelats av registreringsmyndigheten.

Har i förslaget till bolagsordning upptagits förbehåll, som i 65 eller 70 § sägs, skall i teckningslistan intagas erinran därom.

Äga andra än stiftare teckna aktier, må i teckningslistan föreskrivas, att tilldelning av aktier, som ej tillkomma stiftarna på grund av teckning före listans framläggande, skall ske efter stiftarnas bestämmande. Meddelas ej sådan föreskrift, skall i teckningslistan angivas den beräkningsgrund, efter vilken de aktier, som tecknas efter listans framläggande, i händelse av överteckning skola å konstituerande stämman fördelas mellan tecknarna.

I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar, som enligt 16 § skola fogas vid densamma. Angående påskrift å listan, där inbetalning å tecknad aktie må för bolaget insättas på bankräkning, stadgas i 219 §.

11 §•

Stiftelsekungörelsen skall innehålla de bestämmelser, som äro intagna i stiftelseurkunden enligt 6 och 7 §§, i förslaget till bolagsordning enligt 8 § första stycket 3 och 4 samt 9 § 1 mom. och i teckningslistan enligt 10 § första stycket 1—4. Ur kungörelsen må dock uteslutas vad stiftelseurkunden innehåller om andra villkor beträffande tillskott eller övertagande än antalet aktier eller annat vederlag, som skall lämnas, och om grunden till gottgörelse eller till särskild förmån eller rättighet.

Stiftelsekungörelsen skall, där granskning skett enligt 13 §, angiva detta, så ock, där avskrift av de rörande bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna insänts till registreringsmyndigheten enligt 13 §, innehålla uppgift därom.

12 §.

Stiftarberättelsen skall angiva de omständigheter, som kunna vara av vikt vid bedömandet av grunden till den bestämmelse berättelsen avser och av bestämmelsens skälighet.

I fråga om egendom, som skall tillskjutas eller övertagas, skall i stiftarberättelsen angivas det värde, som beräknats å egendomen, och de omständigheter, på vilka denna beräkning grundats. Beträffande rörelse skall resultatet av densamma under de sista två åren eller den kortare tid rörelsen drivits uppgivas ävensom, där bokföringsplikt för rörelsen föreligger, balansräkningar och, såvitt angår aktiebolag, vinst- och förlusträkningar för samma tid i avskrift bifogas stiftarberättelsen.

13 §.

Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som avses i 7 §, äga stiftarna hos handelskammaren för det distrikt, inom vilket bolagets styrelse skall hava sitt säte, söka förordnande av minst två granskare. Till dem skola

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 7

stiftarna för granskning överlämna båda exemplaren av stiftelseurkunden och stiftarberältelsen, så ock i huvudskrift och avskrift de handlingar som må vara upprättade angående bestämmelsen.

Granskarna skola rörande verkställd granskning avgiva skriftlig berättelse i två exemplar (granskningsberättelse). De skola i berättelsen särskilt yttra sig om riktigheten och fullständigheten såväl av den i stiftelseurkunden intagna bestämmelsen som av stiftarberättelsen samt angående skäligheten av det värde som beräknats å tillskjuten eller övertagen egendom och av vederlaget därför, så ock om skäligheten av utfäst gottgörelse för bolagets bildande eller av särskild förmån eller rättighet. Granskarna skola förse de till dem överlämnade handlingarna med bevis örn granskningen.

Granskningsberättelsen skall jämte övriga handlingar tillställas stiftarna, önska stiftarna att de handlingar, som innefatta den i stiftelseurkunden intagna bestämmelsen, ej skola fogas vid ansökan som i 14 § sägs, skall dock avskriften av dessa handlingar i förseglat konvolut insändas till registreringsmyndigheten att förvaras av denna. Anteckning om insändandet skall göras i granskningsberättelsen.

Avskriften må hos registreringsmyndigheten icke hållas för någon tillgänglig, med mindre stiftarna eller, där konstituerande stämma hållits och styrelse valts, styrelsen skriftligen medgiver det eller ock domstol förordnat därom.

Granskare vare berättigad att bekomma skäligt arvode av bolaget, örn det kommer till stånd, och eljest av stiftarna.

14 §.

Sedan de i 5 § omförmälda handlingarna samt i förekommande fall granskningsberättelse upprättats, skola stiftarna hos registreringsmyndigheten göra ansökan om dessa stiftelsehandlingars godkännande för registrering av bolaget. I ansökningen skall intagas uppgift om stiftarnas fullständiga namn, medborgarskap och hemvist ävensom förklaring av stiftarna att de ej äro omyndiga eller i konkurstillstånd. Är handelsbolag stiftare, skola beträffande varje obegränsat ansvarig bolagsman lämnas enahanda uppgifter, så ock förklaring att han ej är omyndig. Stiftarna skola i ansökningen uppgiva namn och postadress för ombud, som äger å deras vägnar mottaga handlingar och meddelanden från registreringsmyndigheten (stiftarombud).

Där i förslaget till bolagsordning intagits bestämmelse, till vilken Konungens tillstånd erfordras jämlikt 3, 77 eller 147 §, skall vid ansökningen fogas bevis om sådant tillstånd.

Ansökningen skall inlämnas i två exemplar. Till registreringsmyndigheten skola ock inlämnas båda exemplaren av stiftelsehandlingarna ävensom de angående bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna i huvudskrift och avskrift, där ej avskrift av dem enligt 13 § insänts till myndigheten. Ilar granskning skett, skall avskrift av handelskammarens förordnande för granskarna inlämnas.

° Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

15 §. Sedan godkännande meddelats enligt 190 § 1 morn., läte stiftarna införa stiftelsekungörelsen med därå tecknat godkännande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte.

16 §. Teckning av aktier skall ske å den godkända teckningslistan i huvudskrift eller i avskrift, som bestyrkts av notarius publicus eller landsfiskal eller av stiftarna. Vid teckningslistan skola övriga stiftelsehandlingar vara fogade i avskrift, upptagande jämväl registreringsmyndighetens påteckning om godkännande. Stiftelsekungörelsen skall åtföljas av en av stiftarna undertecknad uppgift örn de tidningar, i vilka kungörelsen varit införd, och om dagen därför, eller ock av ett exemplar av dessa tidningar. Varje stiftare skall teckna minst en aktie. Av annan än stiftare må tecknas allenast det antal aktier, vilket återstår efter den teckning, som gjorts av stiftarna innan teckningslistan framlagts. När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och postadress. 17 §. Innan teckningslistan framlägges i huvudskrift eller avskrift, skall teckning av stiftarna hava ägt rum med angivande av dagen därför. Å varje lista skall finnas uppgift om det antal aktier, som envar av stiftarna sålunda tecknat, så ock om dagen för listans framläggande. Innehåller sliftelseurkunden bestämmelse som avses i 7 §, må teckningslista ej framläggas förrän minst två veckor förflutit från det stiftelsekungörelsen varit införd i tidningarna efter vad i 15 § är stadgat. Har aktieteckning gjorts å lista, som framlagts tidigare än nu är sagt, vare den ej gällande mot aktietecknaren, örn han gör anmälan hos registreringsmyndigheten inom tre veckor från det kungörelsen blivit införd i tidningarna. Inkommer sådan anmälan, åligger det registreringsmyndigheten att ofördröjligen underrätta stiftarombudet. 18 §. Aktieteckning vare ogiltig, där den göres annorledes än å godkänd teckningslista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 16 § sägs, eller där listan saknar uppgift örn aktieteckning av stiftarna efter vad i 17 § stadgas. Har aktie tecknats med villkor, vare aktieteckningen ogiltig, såframt ej, efter vad i 7 § sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelseurkunden. Ändå att tilldelning av aktier ej skall ske efter stiftarnas bestämmande, åligger det dem att ofördröjligen sedan aktieteckning ägt rum granska teckningslistorna samt å lista, där aktieteckning skett med villkor och grund till teckningens ogiltighet efter vad i andra stycket sägs föreligger, göra påskrift örn teckningens ogiltighet, så ock därom underrätta aktietecknaren.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 9

19 §.

Har ej beslut om bolagets bildande fattats å konstituerande stämma inom den i teckningslistan föreskrivna tiden eller å stämma, till vilken frågan uppskjuta enligt 23 §, vare aktieteckningen icke vidare bindande.

Samma lag vare, där genom lagakraftägande beslut frågan örn bolagets registrering enligt 191 § förklarats förfallen eller ansökan om bolagets registrering blivit avslagen.

20 §.

Ej må, sedan bolaget registrerats, sådan grund för aktietecknings ogiltighet, som avses i 18 § och 19 § första stycket, göras gällande, utan så är att den hos registreringsmyndigheten anmälts före registreringen. Har sådan anmälan ej gjorts, skall den, som tecknat aktie med villkor som ej grundas på bestämmelse i stiftelseurkunden, vara bunden av sin teckning ändå att han icke äger göra villkoret gällande.

21 §.

Konstituerande stämma skall utlysas av stiftarna att inom tid, som blivit bestämd i teckningslistan, hållas å ort inom riket. Kallelsen skall senast två veckor före stämman kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte. Skriftlig kallelse skall ock med posten avsändas till varje aktietecknare, som vid sitt namn angivit postadress.

Under minst en vecka närmast före konstituerande stämma skola å plats, som angives i kallelsen, genom stiftarnas försorg i huvudskrift eller avskrift hållas för aktietecknarna tillgängliga stiftelsehandlingarna jämte ett exemplar av de tidningar, i vilka stiftelsekungörelsen varit införd, så ock de rörande bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna, där ej enligt 13 § avskrift av dem insänts till registreringsmyndigheten.

Skall efter vad i 23 § sägs till fortsatt stämma anstå med avgörande av frågorna örn antagande av förslaget till bolagsordning och huruvida bolaget skall komma till stånd, skall kallelse till den fortsatta stämman utfärdas i den ordning varom i första stycket stadgas. Kallelsen skall angiva de ärenden som skola förekomma samt, där ändringar beslutats i förslaget till bolagsordning, dessas huvudsakliga innehåll.

22 §.

Å konstituerande stämman skola stiftarna framlägga stiftelsehandlingarna jämte ett exemplar av de tidningar, i vilka sliftelsekungörelsen varit införd, så ock de rörande bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna, där ej enligt 13 § avskrift av dem insänts till registreringsmyndigheten. Har aktieteckning skett å avskrifter av teckningslistan, skola ock dessa framläggas. Om tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, skall framläggas en av stiftarna undertecknad handling med uppgift örn tilldelningen.

Stämman skall öppnas av den stiftarna därtill utsett. Där de närvarande

10 Kungl. Majlis proposition nr 5.

ej enhälligt utse ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhandlingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts.

Å slämman skall ordföranden upprätta förteckning över närvarande aktietecknare. Visar någon att rätt till aktier övergått å honom, skall han upptagas i förteckningen med angivande av aktietecknaren. Företrädes någon av ombud, skall jämväl ombudet upptagas. Har enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skett efter stiftarnas bestämmande, skall i förteckningen över närvarande för envar angivas det antal aktier, som tillkommer honom. I annat fall skall ordföranden upprätta förslag till aktiernas fördelning, upptagande för varje aktietecknare det antal aktier, som skall tillkomma honom. Visar någon att rätt till aktier övergått å honom, skall han upptagas i fördelningsförslaget med angivande av aktietecknaren. Därefter skall i förteckningen över närvarande anteckning göras om det antal aktier, som enligt fördelningsförslaget tilldelas envar av dem. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval av densamma företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse såsom röstlängd.

Utvisa ej teckningslistorna, att det belopp, vartill aktiekapitalet jämlikt förslaget till bolagsordning lägst må sättas, är fulltecknat, vare frågan örn bolagets bildande förfallen. Samma lag vare, där det belopp, för vilket enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning skett efter stiftarnas bestämmande, icke uppgår till minimikapitalet.

Har tilldelning av aktier ej skett efter stiftarnas bestämmande, skall beslut fattas om tilldelning av aktier till tecknarna eller dem å vilka rätt till aktier visats hava övergått, och skall, där med anledning av beslutet jämkning erfordras i röstlängden, sådan vidtagas. Uppgår ej det belopp, därför tilldelning sker, till minimikapitalet, vare ock frågan örn bolagets bildande förfallen.

I den mån på grund av aktieteckning tilldelning av aktier ej sker, vare överskjutande teckning förfallen.

Vid fortsatt stämma, varom i 23 § förmäles, skall ny röstlängd upprättas.

23 §.

1 mom. Uppkommer å konstituerande stämman ej fråga örn ändring i förslaget till bolagsordning, skall till avgörande företagas, huruvida förslaget skall antagas och, där så sker, huruvida bolaget skall komma till stånd. Biträdes beslut örn antagande av förslaget till bolagsordning och om bolagets bildande av samtliga närvarande röstberättigade, eller finnas vid omröstning de flesta röstande med ett sammanlagt aktiebelopp av mer än halva det vid stämman företrädda aktiekapitalet och minst en fjärdedel av hela aktiekapitalet hava förenat sig därom, skall bolaget anses bildat. I annat fall vare frågan örn bolagets bildande förfallen.

Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 §, skall, före

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 11

avgörandet av frågan om bolaget skall komma till stånd, bestämmelsen särskilt godkännas, och skall beslut därom för att vara gällande fattas i den ordning som i första stycket stadgas. Ändring i bestämmelsen, som uppenbarligen icke länder till nackdel för bolaget, må dock äga rum, om beslut därom fattas i nämnda ordning. Varder ej bestämmelsen utan eller med sådan ändring godkänd, vare frågan om bolagets bildande förfallen. Den som avses med bestämmelsen, så ock den, å vilken rätt till aktie övergått från honom, äger icke deltaga i omröstning örn godkännande eller ändring av bestämmelsen, ej heller må han eller av honom tecknade eller förvärvade aktier tagas i beräkning vid omröstningen; dock åge vad nu är stadgat icke tillämpning, örn bestämmelsen gäller samtliga närvarande röstberättigade.

Där minst en fjärdedel av de röstande eller ock röstande med ett sammanlagt aktiebelopp av minst en fjärdedel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet påfordra det, skall med avgörande av frågan, huruvida bolaget skall komma till stånd, anstå till behandling å fortsatt stämma, som utsättes till viss dag minst fyra och högst sex veckor därefter. Å fortsatt stämma varde frågan om bolagets bildande avgjord utan vidare uppskov.

2 mom. Uppkommer å konstituerande stämman vid behandlingen avförslaget till bolagsordning fråga örn ändring däri, må ändring äga rum allenast om beslut fattas i den ordning som skolat gälla för beslut örn ändring i bolagsordningen, därest förslaget antagits och bolaget blivit registrerat. Erfordras enligt 133 § för ändringen beslut å två på varandra följande bolagsstämmor, skall, därest beslut om ändring fattas å konstituerande stämman, frågan upptagas till behandling å fortsatt stämma som i 1 mom. tredje stycket sägs. Ej må ändring beslutas i avseende å förslagets bestämmelse om aktiekapitalets storlek.

Sedan väckt fråga örn ändring i förslaget till bolagsordning vunnit prövning, skall till avgörande företagas, huruvida förslaget, med de ändringar som må hava beslutats, skall antagas och, där så sker, huruvida bolaget skall komma till stånd. Beträffande beslut om antagande av förslaget till bolagsordning med de ändringar som må hava beslutats, så ock om bolagets bildande gälle vad i 1 mom. är stadgat.

24 §.

Är aktiebolag bildat, skall val av styrelse och revisorer förrättas.

Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla för kallelse till ordinarie bolagsstämma, utlysa särskild stämma för ändamålet att hållas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har länsstyrelsen i det län, där bolagets styrelse skall hava sitt säte, att på ansökan av aktieägare ofördröjligen i samma ordning kalla aktieägarna till sådan stämma.

I fråga om orten för särskild stämma skall gälla vad om ort för bolagsstämma är stadgat i 123 §.

12 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

25 §.

Å konstituerande stämman, så ock å särskild stämma enligt 24 § skall, med de avvikelser som föranledas av bestämmelserna i 23 §, vad i 119 § är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma äga motsvarande tillämpning; dock skall underlåtenhet att fullgöra inbetalning å aktie icke medföra hinder mot utövande av rösträtt.

Vid konstituei'ande stämman och särskild stämma enligt 24 § skall genom stiftarnas försorg föras protokoll. Rörande detta protokoll skall vad i 118 § är stadgat äga motsvarande tillämpning.

26 §.

I fråga örn talan å beslut, som fattats på konstituerande stämman eller särskild stämma enligt 24 §, skall vad örn talan å bolagsstämmobeslut är stadgat i 138 § 1 mom. första stycket och andra stycket första punkten samt 2 mom. så ock i 139 § äga motsvarande tillämpning. Har bolaget i strid mot vad i 192 § 1 mom. sägs blivit registrerat, ehuru sådan grund till klander mot beslutet om bolagets bildande förelåg som avses i 138 § 1 mom. andra och tredje styckena, vare beslutet gällande, om klandertalan ej instämts inom föreskriven tid eller instämd klandertalan ogillats.

27 §.

Sedan styrelse och revisorer utsetts, må bolaget enligt föreskrifterna i denna lag registreras, såframt bolagets aktiekapital, som är det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, efter avdrag för aktier som må hava förklarats förverkade enligt 43 §, uppgår till minimikapitalet, samt minst hälften av aktiekapitalet erlagts genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning eller ock inbetalts i annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser.

28 §.

Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Sedan styrelse blivit utsedd, åge den dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

Handla stiftare eller ock styrelsen, verkställande direktör eller annan, som enligt 87 § är ställföreträdare för bolaget, eller aktieägare å bolagets vägnar, innan det registrerats, skola de, som deltagit i åtgärden eller beslut därom, svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld; vare tillika, där avtal träffats med någon som saknade kännedom örn att bolaget var oregistrerat, en för alla och alla för en skyldiga att ställa betryggande säkerhet för förpliktelser, som ej skola omedelbart fullgöras.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 13

29 §.

Har styrelsen, verkställande direktör eller annan ställföreträdare, som avses i 87 §, ingått avtal för oregistrerat bolag, vare avtalet, där registrering sker, gällande från registreringen, såvida icke den med vilken avtalet slöts utövar den rätt att frånträda avtalet, som på grund av vad i andra stycket stadgas må tillkomma honom.

Den med vilken avtalet slöts åge frånträda avtalet, innan det kommit eller enligt vad i 204 § sägs skall anses hava kommit till hans kännedom, att bolaget registrerats. Visste han att bolaget var oregistrerat, må han dock ej, med mindre förbehåll träffats, frånträda avtalet i annat fall än då ansökan om registrering icke gjorts inom den i 32 § stadgade tiden eller då ansökan, som gjorts inom denna tid, av regislreringsmyndigheten avslagits.

Frånträde skall anses hava ägt rum, när meddelande därom inlämnats för befordran med post eller telegraf eller eljest på ändamålsenligt sätt avsänts till ställföreträdare, som ingått avtalet, eller till annan, som utsetts att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare. Den med vilken avtalet slöts vare pliktig att, på förfrågan huruvida han vill vidbliva avtalet, inom skälig tid giva besked därom. Förklarar han sig vilja vidbliva avtalet eller underlåter han att inom skälig tid giva besked, skall han vara bunden av avtalet som örn han vetat att bolaget var oregistrerat.

30 §.

Blir enligt 29 § avtal bindande för bolaget, må ansvarighet ej göras gällande mot deni, som handlat å bolagets vägnar, utom såvitt angår förpliktelse som skolat fullgöras före bolagets registrering. Ej heller må på grund av sådan förpliktelse talan väckas mot dem, sedan ett år förflutit från registreringen.

31 §.

Varder bolaget ej registrerat, vare styrelseledamöterna, en för alla och alla för en, ansvariga för att vad styrelsen uppburit å tecknade aktier återbäres till aktieägarna, efter avdrag för kostnad till följd av åtgärd som må vidtagas enligt 28 § första stycket. Återbäringen skall ock omfatta förkovran, där sådan uppkommit.

32 §.

Ansökan om bolagets registrering skall av styrelsen och verkställande direktör göras senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande stämma skall hållas enligt teckningslistan.

Ansökningen skall beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och vice verkställande direktör innehålla uppgift om fullständiga namnet, medborgarskap och hemvist, så ock förklaring att dessa

14 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

personer ej äro omyndiga. Där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, skola beträffande sådan revisor och suppleant för denne lämnas enahanda uppgifter under angivande att han är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen eller av verkställande direktör allenast på grund av denna lag. Skall firman tecknas av annan person än som avses i andra stycket första punkten, gälle vad där är stadgat även i fråga om sådan firmatecknare.

Bolagets postadress skall angivas. Vid ansökningen skola fogas: 1. de listor å vilka aktieteckningen ägt rum;

2. avskrift av protokollet vid konstituerande stämman, med därvid fogad avskrift av de enligt 22 § å stämman framlagda handlingarna, så ock ett exemplar av där framlagda tidningar samt, om särskild stämma hållits, avskrift av det därvid förda protokollet;

3. två exemplar av den antagna bolagsordningen, så ock, där å konstituerande stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 § beslutats, två avskrifter av den godkända stiftelseurkunden, försedda med påskrift om ändringen;

4. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad handling, innehållande dels uppgift om det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt mm, samt om det belopp, för vilket aktier må hava förklarats förverkade enligt 43 §, ävensom därom huru mycket av det belopp, vartill aktiekapitalet sålunda uppgår, blivit inbetalt, dels, där mot aktie tillskjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits och det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning; samt

5. bevis om tillstånd, som enligt 79, 88 eller 107 § må vara lämnat av Konungen.

I femte stycket angivna avskrifter, exemplar av bolagsordningen och påskrift å stiftelseurkunden skola vara bestyrkta på sätt i 224 § andra stycket stadgas.

Har ej varje styrelseledamot och styrelsesuppleant samt verkställande direktör och vice verkställande direktör, så ock i övrigt envar, som ensam eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, å ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit styrkt av vittnen.

Där full betalning för aktier erlagts vid tiden för ansökningen, skall den i femte stycket 4 omförmälda handlingen jämväl innehålla uppgift om sammanlagda nominella beloppet av till fullo betalda aktier.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 15

33 §.

Har, innan två år förflutit efter bolagets registrering, för gottgörelse, som överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet, å bolagets vägnar träffats avtal örn förvärv av fast eller lös egendom, som är avsedd till stadigvarande bruk för bolaget, skall av styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen för registrering anmälas att sådant avtal träffats med uppgift örn dagen därför.

I anmälningen skall angivas den egendom, som förvärvats, den person, från vilken förvärvet skett, med uppgift örn namn och hemvist, det vederlag, som lämnats, samt de huvudsakliga villkor i övrigt, som gälla beträffande förvärvet. Vid anmälningen skall fogas av revisorerna avgivet yttrande rörande riktigheten och fullständigheten av vad anmälningen innehåller om avtalet ävensom huruvida detta givit anledning till erinran från revisorerna.

Om aktiebrev och aktiebok.

34 §.

Aktiebrev skola undertecknas av styrelsen samt angiva bolagets firma, ordningsnummer å den eller de aktier, varå breven lyda, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna återgivas genom tryckning eller på annat dylikt sätt; dock skall varje aktiebrev vara egenhändigt underskrivet av minst en styrelseledamot.

Kunna, då aktiebrev utgivas, enligt bolagsordningen aktier av olika slag finnas, skall aktieslaget anmärkas i aktiebreven. Har i bolagsordningen intagits förbehåll som i 65 eller 70 § sägs, varde ock den i förbehållet bestämda inskränkningen angiven i varje brev å aktie som den avser.

Aktiebrev må ej utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller de aktier varå brevet lyder. Utgivande av aktiebrev må ej äga rum, innan registrering skett därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet. Vid ökning av aktiekapitalet må brev utgivas å högst så många aktier som enligt 62 § registrerats såsom till fullo betalda. Angående utgivande av brev å tillläggsaktier stadgas i 64 § 2 mom. Aktiebrev må ej till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken.

Angående utdelningskuponger till aktiebrev är stadgat i lagen örn skuldebrev.

35 §.

Efter det bolaget bildats och styrelse valts, må utgivas bevis om rätt till aktie, vilket skall till bolaget återställas vid utbekommande av brev å aktien. Sådant bevis (interimsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av styrelsen på sätt i 34 § är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank, därvid å beviset skall angivas att det undertecknats av banken enligt fullmakt. Beviset skall innehålla de uppgifter som i nämnda paragraf angivas. Inte­

16 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

rimsbevis må ej till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken.

Örn verkställd teckning av aktie må utgivas bevis, däri upptages förbehåll att aktiebrev eller interimsbevis å aktien ej må utbekommas av aktietecknaren eller den till vilken hans rätt övergått, med mindre beviset återställes. Sådant bevis (teckningsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av stiftarna eller av styrelsen efter vad i 34 § är stadgat örn aktiebrev eller ock genom bank på sätt i första stycket är föreskrivet örn interimsbevis. Beviset, däri skall angivas bolagets firma, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet, skall innehålla de uppgifter som i 34 § andra stycket angivas.

Å interimsbevis eller teckningsbevis skall genom styrelsens försorg på begäran antecknas belopp som inbetalts å aktien.

Teckningsrättsbevis och delbevis, varom stadgas i 56, 64, 175, 176 och 222 §§, må ställas till viss man eller till innehavaren och skola undertecknas på sätt örn interimsbevis i första stycket är föreskrivet.

36 §.

1 mom. Har aktiebrev, som är ställt till innehavaren, blivit av någon, som hade det i händer, överlåtet och kommit i förvärvarens besittning; finnes sedan, att överlåtaren ej var rätte aktieägaren eller behörig att å dennes vägnar förfoga över aktiebrevet, åge nye innehavaren ändock företräde till aktien, utan så är att han visste, att den andre ej ägde överlåta handlingen, eller han åsidosatt den aktsamhet som, efter omständigheterna, skäligen bort iakttagas.

1 fråga om aktiebrev till viss man vare lag samma, där den som verkställde överlåtelsen kunde till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco, eller han skäligen kunde hållas för den, å vilken aktiebrevet var ställt eller senast överlåtet, eller antagas vara berättigad att handla å dennes vägnar. Huruvida tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig, vare förvärvaren ej pliktig att pröva, med mindre särskild anledning därtill föreligger.

Vad nu är sagt om överlåtelse av aktiebrev gäde ock i fråga örn pantsättning av dylik handling.

2 mom. Har den, som till grund för förvärv av aktiebrev till viss man åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, skall vid senare överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet vad i 1 mom. andra och tredje styckena är stadgat äga tillämpning jämväl med avseende å förstnämnda fång.

3 mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat om aktiebrev skall äga motsvarande tillämpning i fråga örn interimsbevis, så ock teckningsrättsbevis och delbevis, som avses i 56, 64, 175, 176 och 222 §§.

37 §.

överlåter någon teckningsbevis, åge överlåtelsen ej verkan mot överlåtarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelse skett fått beviset i

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 17

besittning. Varder sådant bevis överlåtet till flera, skall den som i god tro fått beviset i besittning äga företräde.

Vad nu är sagt i fråga om överlåtelse av teckningsbevis gäde ock beträffande pantsättning av dylikt bevis.

38 §.

Aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller delbevis, som i samband med dödning utgives i stället för annat sådant brev eller bevis, skall innehålla uppgift därom.

Utgives aktiebrev i utbyte mot annat, skall det nya aktiebrevet innehålla, att det trätt i stället för annat, samt uppgift om dagen för det äldre aktiebrevets utfärdande. Då utbyte av aktiebrev skett, skall det äldre aktiebrevet i makulerat skick på betryggande sätt förvaras av bolaget.

39 §.

1 mom. Över aktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen efter bolagets bildande upplägga en aktiebok. Denna må bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.

1 aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummerföljd med uppgift å aktielecknarna.

Av förvärvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen införas i aktieboken. Där lösningsrätt enligt 70 § tillkommer aktieägare, må införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas, örn förvärv av aktie, därå brev är ställt till viss man, ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall, om förvärvet ej införts i aktieboken, införing därav ske, när senare förvärv av aktien införes. Har förvärv av sådan aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall fångets beskaffenhet anmärkas i aktieboken. I denna skall antecknas dagen då införing sker.

Det åligger styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes för att pröva de frågor om nya aktieägares införande i aktieboken som då kunna yppas. Dock skall, där i bolagsordningen enligt 114 § rätten till deltagande i bolagsstämmas förhandlingar gjorts beroende av att anmälan därom sker viss tid före stämman, styrelsesammanträde för prövning av frågor som nyss sagts hållas omedelbart före anmälningstidens utgång.

Styrelsen skall hålla aktieboken tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma.

2 mom. Där hinder på grund av lösningsrätt ej möter mot införing i aktieboken, må styrelsen ej vägra att såsom ägare införa den, som företer aktiebrev ställt till innehavaren eller ock aktiebrev ställt till viss man, såframt han kan till stöd för sin rätt till aktien åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Är sista överlåtelsen tecknad in blanco, må införing ej ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing

Bihang till riksdagens protokoll 194A. 1 sami. Nr 5. 2

18 Kungl. Maj:ts proposition nr o.

av förvärv på grund av skriftlig överlåtelse av aktiebrev ställt till viss man, om förvärvet skett efter förvärv som ägt ram annorledes än genom överlåtelse och sistnämnda fång blivit infört i aktieboken.

Är aktiebrev ställt till viss man, vare den till vilken aktien övergått ej gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken.

När ny ägare av aktie, därå brev är ställt till viss man, införes i aktieboken, skall brevet förses med påskrift om införingen med angivande av dagen därför. Har förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skall tillika fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

3 mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat för det fall, att å aktie utfärdats brev till viss man, skall äga motsvarande tillämpning, när interimsbevis å aktie utfärdats. I fråga örn teckningsbevis skola bestämmelserna i 2 mom. sista stycket äga motsvarande tillämpning.

Om inbetalning av aktiekapital.

40 §.

Senast inom två år från aktiebolags bildande skall aktie till fullo betalas.

Ej må kvittning ske av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget, med mindre styrelsen det medgiver. Kvittning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

Innan styrelse valts, må inbetalning å aktie verkställas allenast genom insättning för bolaget å bankräkning varom stadgas i 219 §.

41 §.

Där aktietecknare ej före eller vid bolagets bildande erlägger full betalning för aktie, åligger det honom att efter anmaning av styrelsen avlämna till bolaget ställd skriftlig förbindelse å återstoden. Denna förbindelse, som skall innehålla aktiens nummer, må icke återställas, förrän aktien blivit till fullo gulden eller betalningsskyldighet för aktietecknaren icke längre föreligger enligt 44 §. Fordran å oguldet aktiebelopp må, ändå att förbindelse utfärdats, ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Försummar aktietecknare att inom en månad efter anmaning avlämna förbindelse, vare hela det belopp, som skall inbetalas för aktien, förfallet till betalning.

Anmaning skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes. Anmaning skall anses vara given, när den kungjorts på det sätt, som gäller för kallelse till ordinarie bolagsstämma, samt, där aktietecknares postadress uppgivits eller upplysning om adressen utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas, till honom försänts i rekommenderat brev.

42 §.

Har aktietecknare överlåtit aktie å annan, vare denne, om han på anmälan införes såsom ägare i aktieboken, skyldig att fullgöra återstående inbe-

Kungl. Maj:ts proposition nr d. 19

telning å aktien och avlämna förbindelse enligt 41 §. Aktietecknaren vare ändock pliktig att fullgöra sådan skyldighet, såframt ej styrelsen medgiver befrielse därifrån.

Vad nu är sagt skall, där aktie överlåtes vidare, äga motsvarande tillämpning i avseende å överlåtare och ny ägare.

43 §.

Fullgöres ej inbetalning å aktie i rätt tid, äger styrelsen utsöka det förfallna beloppet, och skall ränta därå gäldas efter sex procent örn året från förfallodagen.

Verkställes ej inbetalning inom en månad efter anmaning, äger styrelsen, där annan anmäler sig vilja övertaga aktien, förklara denna övertagen av honom eller, i annat fall, förklara aktien förverkad. Då aktie förklaras förverkad, kan vad å aktien inbetalts ej återfordras. Har aktie förklarats övertagen av annan, må ej heller vad som tidigare inbetalts återfordras, förrän den som övertagit aktien till fullo betalt denna.

Har från aktietecknare aktie övergått å annan, må aktien ej av styrelsen förklaras övertagen eller förverkad, med mindre anmaning enligt andra stycket gjorts hos den som senast i aktieboken införts såsom ägare till aktien.

I avseende å den, som förklarats hava övertagit aktie, skall vad om aktietecknare är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Beträffande anmaning, som i denna paragraf sägs, skall gälla vad i 41 § tredje stycket är stadgat.

44 §.

Ändå att befrielse från betalningsskyldighet medgivits aktietecknare enligt 42 § eller aktie av styrelsen förklarats övertagen eller förverkad, vare aktietecknaren, där bolaget försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom två år från utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, skyldig att, såvitt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra återstående inbetalning å aktien. Vad nu är stadgat beträffande aktietecknaren gäde, där betalningsskyldighet mot bolaget uppkommit för ny ägare eller där aktie förklarats övertagen av annan, jämväl denne.

45 §.

Varder, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, skall inom sex månader efter inbetalningen anmälan örn sålunda inbetalt belopp göras för registrering. Anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skall innehålla dels, där mot aktie tillskjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits och det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning eller ock

20 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid skall angivas, huru mycket som guldits genom betalning och huru mycket som guldits genom kvittning, och skall, där kvittning skett, tillika försäkras att den enligt styrelsens och verkställande direktörs mening icke länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

I anmälningen skall ock för registrering uppgivas sammanlagda nominella beloppet av alla de aktier som vid tiden för anmälningen äro till fullo inbetalda.

46 §.

Har ej enligt 32 § eller, inom sex månader efter utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, enligt 45 § anmälts, att full betalning behörigen erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp ej understigande det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten lill bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med anmälan att betalningen fullgjorts. Efter kommes ej anmaningen, åligger det myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller domaren, som förelägger bolaget att inom viss tid, minst två och högst fyra månader, inkomma med bevis från registreringsmyndigheten att anmälan om inbetalningen registrerats vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. Fullgöres ej föreläggandet, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation.

I beslutet meddele rätten föreläggande som i 141 § tredje stycket sägs; och skall vad i fjärde stycket samma paragraf är stadgat om meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten äga motsvarande tillämpning.

47 §.

Hava, sedan ansökan om bolagets registrering gjorts, aktier förklarats förverkade, skall aktiekapitalet anses minskat med det belopp, som svarar mot de förverkade aktierna; och åligger det styrelsen och verkställande direktör att för registrering av minskningen ofördröjligen anmäla antalet förverkade aktier. Om å dessa aktier något var inbetalt och registrering därav skett, skall anmälningen innehålla uppgift därom; och skall i registret införas, att det belopp, som förut registrerats såsom inbetalt å aktiekapitalet, minskats med det belopp, som inbetalts å de förverkade aktierna.

Om aktiekapitalets ökning.

48 §.

ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må beslutas av bolagsstämma. Erfordras för beslutet ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet, må beslutet fattas först efter slutligt beslut örn sådan ändring.

Förslag till ökningsbeslut, så ock ett av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknat yttrande över deri föreslagna kapitalök­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 21

ningens betydelse för bolaget skola genom styrelsens och verkställande direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej balansräkningen för nästföregående räkenskapsår fastställes å stämman, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:

1. avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser;

2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, örn händelser av väsentlig betydelse för dess ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen.

Varder i fall, då i förslaget till ökningsbeslut upptagits bestämmelse som avses i 50 §, förslaget såvitt angår nämnda bestämmelse ej utan ändring antaget, vare frågan om ökning av aktiekapitalet förfallen.

49 §.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angiva:

1. det belopp, varmed aktiekapitalet må ökas;

2. där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag de nya aktierna skola hänföras;

3. den företrädesrätt att teckna nya aktier, som enligt denna lag eller bolagsordningen må tillkomma aktieägare;

4. den tid, ej understigande en månad från den dag då beslutet enligt 54 § kungjorts i tidningarna, inom vilken aktieägare må begagna företrädesrätt till teckning;

5. akties nominella belopp och det belopp som skall inbetalas för aktie;

6. den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skola av styrelsen fördelas, där ej föreskrift meddelas att fördelningen skall ske enligt styrelsens bestämmande; samt

7. det räkenskapsår, för vilket vinstutdelning å de nya aktierna först må utgå, varvid dock detta år må bestämmas senast till året efter det räkenskapsår under vilket aktierna skolat till fullo inbetalas.

I ökningsbeslutet skall ock angivas det belopp, vartill aktiekapitalet uppgår vid beslutets fattande, och vad därav svarar mot aktier som registrerats såsom till fullo inbetalda. Har ökning av aktiekapitalet förut beslutats, skall beträffande sista ökningen anmärkas, huruvida aktier som icke förklarats förverkade ännu ej registrerats såsom till fullo inbetalda.

Bestämmelse må i ökningsbeslutet meddelas, att det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier sker, skall uppgå till visst angivet minimibelopp för att aktieteckningen skall bliva bindande.

I fall, då beträffande de nya aktierna skall gälla sådant förbehåll örn ak­

22 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

tiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier som avses i 65 §, skall i beslutet intagas erinran därom.

50 §.

Skall aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget eller eljest med annat villkor än i 49 § tredje stycket sägs, varde bestämmelse därom meddelad i beslutet örn aktiekapitalets ökning, därvid vad i 7 § är stadgat skall äga motsvarande tillämpning.

Rörande bestämmelsen skall avgivas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse av innehåll som i 12 § sägs beträffande stiftarberättelse.

Bestämmelsen må efter beslut av styrelsen eller bolagsstämman göras till föremål för granskning av särskilda granskare i enlighet med vad i 13 § är stadgat för där angivet fall. Om särskilda granskare ej anlitas, skall granskningen i stället verkställas av revisorerna.

De berättelser, som avgivas enligt andra stycket och över verkställd granskning enligt tredje stycket, skola minst en vecka före bolagsstämman i huvudskrift eller avskrift hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna. De skola ock i huvudskrift framläggas å stämman. Vad nu sagts örn berättelserna skall även gälla de rörande bestämmelsen upprättade handlingarna, där ej avskrift av dem, på sätt i 13 § sägs, insänts till registreringsmyndigheten.

51 §.

Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall av styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen anmälas för registrering.

Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll rörande beslutet, så ock i huvudskrift och avskrift i ärendet avgivna berättelser och yttranden samt de angående bestämmelse som avses i 50 § upprättade handlingarna, där ej avskrift av dem, på sätt i 13 § sägs, insänts till registreringsmyndigheten. Om särskilda granskare anlitats, skall avskrift av handelskammarens förordnande inlämnas.

52 §.

Sedan bolagsstämman fattat beslut örn aktiekapitalets ökning, skola teckningslista och kungörelse om beslutet upprättas samt undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör.

I såväl teckningslistan som kungörelsen skall upptagas bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Där ökningsbeslutet innefattar bestämmelse som avses i 50 §, skall beträffande kungörelsens innehåll vad i 11 § första stycket andra punkten är stadgat äga motsvarande tillämpning. Har i ökningsbeslutet bestämmelse ej meddelats örn tiden för inbetalning av nya aktier, skall sådan bestämmelse upptagas i teckningslistan och kungörelsen.

Kungl. Majlis proposition nr 5. 23

Då bolagsordningen innehåller förbehåll som i 70 § sägs, skall i teckningslistan och kungörelsen intagas erinran därom.

I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar som skola enligt 57 § vara fogade vid listan. Angående påskrift å listan, där inbetalning å tecknad aktie må för bolaget insättas på bankräkning, stadgas i 219 §.

53 §.

Godkännande av teckningslistan och av kungörelsen om ökningsbeslutet skall av styrelsen och verkställande direktör sökas hos registreringsmyndigheten. Vid ansökningen, som skall avlämnas i två exemplar, skola fogas teckningslistan och kungörelsen i huvudskrift och avskrift.

54 §.

Sedan godkännande meddelats enligt 190 § 2 morn., läte styrelsen och verkställande direktör införa kungörelsen med därå tecknat godkännande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte. Det åligger ock styrelsen och verkställande direktör att ofördröjligen i rekommenderat brev om bolagsstämmans beslut underrätta varje aktieägare, om vars postadress upplysning utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas.

55 §.

Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att, i den mån det kan ske, av de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i penningar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga örn företrädesrätten till teckning av nya aktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives.

56 §.

Där den företrädesrätt till teckning, som tillkommer en förutvarande aktie, icke avser en eller flera nya aktier, vare aktieägare berättigad att för varje aktie utbekomma ett eller flera teckningsrättsbevis av innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt att teckna en aktie mot avlämnande av det antal teckningsrättsbevis som erfordras för rätt att teckna en aktie.

Ej må teckningsrättsbevis utlämnas till aktieägare, innan registrering av beslutet örn ökning skett. Aktieägare vare skyldig att förete det aktiebrev, varå rätten att erhålla teckningsrättsbevis grundas; och skall genom styrelsens försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrättsbevis utlämnats.

Hava teckningsrättsbevis ej utfärdats, vare aktieägare, som vill begagna honom tillkommande företrädesrätt till teckning av nya aktier, skyldig att vid aktieteckningen förete det eller de aktiebrev varå teckningsrätten grundas;

24 Kungl. Majlis proposition nr 5.

och skall genom styrelsens försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrätten begagnats. Hava teckningsrättsbevis utfärdats, skola de vid aktieteckningen återställas. 57 §. Teckning av de nya aktierna skall ske å den godkända teckningslistan i huvudskrift eller i avskrift, som bestyrkts på sätt i 224 § andra stycket stadgas. Vid teckningslistan skola vara fogade ett exemplar av bolagsordningen samt i avskrift de enligt 48 §, jämte förslaget till ökningsbeslut, framlagda handlingarna, så ock avskrift av kungörelsen om ökningsbeslutet med påskrift om dess godkännande av registreringsmyndigheten samt i huvudskrift eller avskrift av styrelsen eller verkställande direktör undertecknad uppgift om de tidningar, i vilka kungörelsen om ökningsbeslutet varit införd, och om dagen därför, eller ock ett exemplar av dessa tidningar. Har i ökningsbeslutet intagits bestämmelse som i 50 § sägs, skola jämväl däröver avgivna berättelser vara i avskrift fogade vid listan. Innehåller ökningsbeslutet bestämmelse som i 50 § sägs, skall vad i 17 § andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. Å varje teckningslista skall finnas uppgift örn dagen för listans framläggande. När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och postadress. 58 §. Teckning av ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å godkänd teckningslista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 57 § sägs. Har ny aktie tecknats med villkor, vare aktieteckningen ogiltig, såframt ej, efter vad i 49 § tredje stycket eller 50 § stadgas, bestämmelse örn villkoret meddelats i beslutet om aktiekapitalets ökning. Ej må sådan grund för aktieteckningens ogiltighet, som i första och andra styckena avses, göras gällande, utan så är att den anmälts hos registreringsmyndigheten, i fall då i ökningsbeslutet bestämmelse upptagits om viss minimiteckning, innan registrering skett i anledning av anmälan om sådan teckning enligt vad i 61 § stadgas, och eljest innan registrering jämlikt 62 § ägt rum i anledning av anmälan, som gjorts efter det aktien till fullo betalats; och skall vad i 20 § andra punkten sägs hava motsvarande tillämpning

59 §. Sedan teckningen av nya aktier avslutats, skall ofördröjligen genom styrelsens försorg tilldelning av nya aktier till aktietecknarna ske med tillämpning av vad i 55 § samt i ökningsbeslutet enligt 49 § första stycket 6 är föreskrivet. Rörande tilldelningen skall skriftlig uppgift upprättas och undertecknas av styrelsen. Aktierna skola genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

'

Kungl. Maj.ts proposition nr å. 25

60 §.

Senast ett år från det bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning fattades eller, örn registrering av ökningsbeslutet eller godkännande enligt 190 § 2 mom. vägrats och besvär däröver anförts, inom ett år från det besvären blivit genom lagakraftägande beslut bifallna, skall full betalning för ny aktie erläggas.

Där ej i beslutet om aktiekapitalets ökning intagits bestämmelse örn rättighet för aktieägare eller annan att teckna ny aktie med rätt eller plikt att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget, må kvittning av sådan skuld mot fordran icke ske, med mindre styrelsen det medgiver. Kvittning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

Vad i 41—44 §§ finnes stadgat örn skyldighet att erlägga betalning å aktie och avlämna förbindelse samt om påföljd av underlåtenhet att fullgöra sådan skyldighet skall vid ny aktieteckning äga motsvarande tillämpning i avseende å aktietecknare som ej vid teckningen erlagt full betalning.

61 §.

Har i beslutet örn aktiekapitalets ökning upptagits bestämmelse örn minimiteckning, skall inom sex månader från det beslutet fattades eller, om registrering av ökningsbeslutet eller godkännande enligt 190 § 2 mom. vägrats och besvär däröver anförts, inom sex månader från det besvären blivit genom lagakraftägande beslut bifallna, för registrering anmälas det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett, där beloppet uppgår till det i ökningsbeslutet angivna minimibeloppet.

Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skola fogas:

1. teckningslistorna, så ock avskrift av desamma;

2. ett exemplar av de tidningar, i vilka kungörelsen angående bolagsstämmans beslut om ökningen varit införd; samt

3. avskrift av den i 59 § omförmälda uppgiften rörande tilldelningen av nya aktier.

Sker ej registrering i anledning av anmälan enligt första stycket och varder till följd därav, enligt vad i 195 § 2 mom. sägs, i registret antecknat att den tidigare anteckningen om ökningsbeslutets registrering avföres ur registret, vare aktieteckningen icke vidare bindande, och skall vad å de tecknade aktierna inbetalats återbäras till aktietecknarna jämte fem procent ränta därå.

62 §.

1 mom. Senast sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden skall, där ej anteckningen örn ökningsbeslutets registrering avförts ur registret efter vad i 195 § 2 mom. sägs, för registrering anmälas, huru många nya aktier som till fullo betalats.

Anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter

26 Kungl. Alaj.ts proposition nr 5.

och verkställande direktör, skall innehålla dels, där mot ny aktie tillskjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits och det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning eller ock genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid skall angivas huru mycket som guldits genom betalning oell huru mycket som guldits genom kvittning; och skall, där kvittning skett utan att bestämmelse därom varit intagen i ökningsbeslutet, tillika försäkras, att kvittningen icke länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

1 anmälningen skall, där ej anmälan skett enligt 61 §, för registrering uppgivas det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett. Vid anmälningen skola i sådant fall fogas i nämnda paragraf andra stycket omförmälda handlingar och tidningar.

2 mom. Varda efter anmälan som avses i 1 mom. nya aktier ytterligare till fullo betalda, skall inom sex månader efter inbetalningen antalet sådana aktier anmälas för registrering. Anmälningen skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör samt innehålla uppgift och försäkran som i 1 mom. andra stycket sägs.

3 mom. Aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i anledning av anmälan enligt 1 eller 2 morn., anses ökat med sammanlagda nominella beloppet av det antal nya aktier som anmälts hava till fullo betalats.

4 mom. Örn nya aktier förklaras förverkade, skola inom sex månader därefter styrelsen och verkställande direktör för registrering anmäla antalet förverkade aktier. Med sådan anmälan skall dock anstå, till dess anmälan sker jämlikt 1 mom.

63 §.

Utan hinder av vad i 48—62 §§ finnes stadgat må styrelsen besluta aktiekapitalets ökning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. I sådant fall skall vad i nämnda paragrafer är föreskrivet äga motsvarande tillämpning, därvid dock skall iakttagas vad nedan är särskilt stadgat.

Sedan styrelsen fattat beslut örn aktiekapitalets ökning, hava styrelsen och verkställande direktör att hos registreringsmyndigheten göra ansökan örn godkännande av ökningsbeslutet, av föreskrivna yttranden och berättelser samt av teckningslistan och kungörelsen. Efter det godkännande meddelats må kungörelse och underrättelse örn styrelsens ökningsbeslut samt aktieteckning ske.

Å bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens ökningsbeslut samt å styrelsens och verkställande direktörs skyldighet alt viss tid före stämma hålla handlingar tillgängliga och på stämman framlägga handlingarna skola bestämmelserna i 48 och 50 §§ äga tillämpning.

Vad i 51, 60 och 61 §§ sägs beträffande bolagsstämmas beslut örn aktiekapitalets ökning skall tillämpas å bolagsstämmans beslut om godkännande av kapitalökningen.

Kungl. Maj:ts proposition nr ö.

Innan ökningsbeslutet godkänts av bolagsstämman må ej de nya aktierna upptagas i aktieboken eller den i 62 § 1 mom. föreskrivna anmälningen för registrering äga runi.

Där jämlikt 195 § 4 mom. frågan örn aktiekapitalets ökning förklarats förfallen och beslutet örn förklaringen vunnit laga kraft, vare gjord aktieteckning icke vidare bindande, och skall vad örn återbäring är i 61 § stadgat äga motsvarande tillämpning.

64 §.

1 morn. Finnas i bolag, enligt den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen och bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets vinst enligt balansräkningen, besparade vinstmedel som ej avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond, må aktiekapitalet ökas genom överföring av sådana vinstmedel eller av belopp varmed uppskrivning sker enligt 100 § 2 mom. Medel, som avsatts till reservfond, må ock användas till ökning av aktiekapitalet, i den mån fonden ej därigenom nedgår under tjugu procent av det ökade aktiekapitalet eller under det högre belopp som kan vara föreskrivet i bolagsordningen. Ökning av aktiekapitalet som här avses genomföres medelst utgivande av tilläggsaktier.

I avseende å ökningsbeslutet skall gälla vad i 48 § första stycket är stadgat, ökningsbeslutet skall angiva det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas och, där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag tilläggsaktierna skola hänföras. Tillika skall beträffande ökningsbeslutets innehåll gälla vad i 49 § första stycket 7 och andra stycket sägs.

Förslag till ökningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Är stämman ej ordinarie bolagsstämma som avses i 121 §, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:

1. avskrift av den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen, försedd med anteckning örn bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år;

2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad handling, innehållande dels upplysning, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, örn händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande, dels ock försäkran, att anledning ej yppats att balansräkningen upprättats i strid mot bestämmelserna i 109 §; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över sistnämnda handling.

Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad alt av tilläggsaktierna erhålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet, finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bo­

28 Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

lagets tillgångar och vinst, skall i fråga om rätten att erhålla tilläggsaktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives. Där den rätt att erhålla tilläggsaktier som enligt första punkten eller bolagsordningen tillkommer en förutvarande aktie icke avser en eller flera tilläggsaktier, vare aktieägare berättigad att för varje aktie utbekomma ett eller flera delbevis av innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt att utbekomma en tilläggsaklie mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för utbekommande av en tilläggsaktie.

2 mom. Beslutet örn ökningen skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg kungöras på sätt i 54 § stadgas, ökningsbeslutet skall därefter av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas dels tva enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet, dels ett exemplar av de tidningar, i vilka beslutet varit infört, dels ock avskrift av den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen eller, där beslutet ej fattats å ordinarie bolagsstämma som avses i 121 §, av de handlingar, som efter vad i 1 mom. tredje stycket sägs skola hava framlagts å bolagsstämman.

Aktiekapitalet skall, så snart registrering av beslutet skett, anses ökat med det belopp, som enligt beslutet skall överföras till aktiekapitalet.

Tilläggsaktierna skola i aktieboken upplagas i nummerföljd.

Ej må delbevis eller brev å tilläggsaktie utlämnas till aktieägare, innan registrering av beslutet örn ökningen skett och aktieägaren företett det eller de aktiebrev, varå rätten att erhålla delbevis eller tilläggsaktie grundas. Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skall sådant aktiebrev förses med påskrift att delbevis eller brev å tilläggsaktie utlämnats. När brev å tilläggsaktie utlämnas, skall ägaren införas i aktieboken.

3 mom. Är bolag moderbolag, må ökning av aktiekapitalet i den ordning varom i 1 mom. stadgas ej ske medelst överföring av större del av bolagets vinst än som enligt 74 § ina såsom vinstutdelning utbetalas till aktieägarna.

Har förslaget örn ökningen av aktiekapitalet väckts av styrelsen, skall i den handling, sorn avses i 1 mom. tredje stycket 2, upptagas försäkran att innehållet av den särskilda uppgift till moderbolagets balansräkning, varom stadgas i 101 § 2 och 3 morn., och av koncernbalansräkningen eller koncernredogörelsen beaktats vid förslaget. Revisorernas yttrande över handlingen skall innehålla uttalande, huruvida, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av dess verksamhet i dess helhet, ökningen av aktiekapitalet får anses stå i strid mot god affärssed.

Örn aktiekapitalets nedsättning.

65 §.

I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, må aktiekapitalet, såframt förbehåll därom träffats i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen, kunna genom inlösen av aktier nedsättas enligt grunder som stadgas i förbehållet, dock ej under det i bolagsordningen bestämda minimikapitalet.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 29

Sådan nedsättning av aktiekapitalet må även äga rum, där efter bolagets registrering beslutats ändring av bolagsordningen, varigenom förbehåll som avses i första stycket intages i denna. I dylikt fall må dock nedsättningen ske allenast genom inlösen av aktier, utgivna antingen på grund av sådant bolagsstämmobeslut örn ökning av aktiekapitalet, som fattats efter slutligt beslut om ändringen av bolagsordningen och registrerats samtidigt med sistnämnda beslut eller senare än detta, eller på grund av ökningsbeslut, som fattats av styrelsen enligt 63 § efter det ändringen av bolagsordningen registrerats.

Ej må nedsättning äga rum, där fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår utvisar sådan ställning, att efter nedsättningen det belopp vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden icke skulle vara till fullo täckta, eller att efter nedsättningen summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond skulle understiga sådana bolaget åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande.

Då enligt de i förbehållet stadgade grunderna blivit bestämt att vissa aktier skola inlösas, skola styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen göra anmälan för registrering av aktiekapitalets nedsättning med motsvarande belopp. Vid denna anmälan skall fogas avskrift av den fastställda balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, så ock, där inlösen beslutats av bolagsstämma, två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokollet i ärendet samt i annat fall i två exemplar en av styrelsen och verkställande direktör underskriven handling rörande bestämmandet av vilka aktier som skola inlösas. Då registrering skett, skall aktiekapitalet anses nedsatt, och må inlösen ej dessförinnan ske.

När aktie inlöses, skall aktiebrevet genom styrelsens och verkställande direktörs försorg förses med påskrift örn inlösandet.

66 §.

1 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 65 § sägs fattas av bolagsstämma efter vad i 135 § stadgas.

Förslag till nedsättningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej balansräkningen för nästföiegående räkenskapsår fastställes å stämman, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:

1. avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteckning örn bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år;

2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen.

30 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Handlägges nedsättningsfrågan å två stämmor, skall vad i andra stycket sägs gälla beträffande båda stämmorna.

Nedsättningsbeslutet skall angiva det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas och det sätt varpå nedsättningen jämlikt 2 mom. skall genomföras. I beslutet skall ock upptagas föreskrift, att det nedsättningen motsvarande beloppet skall återbetalas till aktieägarna, eller att det skall avsättas till reservfonden, eller att det skall avsättas till en särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Rörande olika delar av nämnda belopp kunna olika sådana föreskrifter meddelas.

Inom fyra månader från det nedsättningsbeslutet fattades eller, om klandertalan därå anställes, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades, skall nedsättningsbeslutet av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet, så ock avskrift av den för nästföregående år fastställda balansräkningen eller, där fastställelse av balansräkningen ej skett i samband med nedsättningsbeslutet, av de i andra stycket 1, 2 och 3 omförmälda handlingarna.

Har anmälan ej inkommit inom föreskriven tid, vare nedsättningsbeslutet förfallet.

2 mom. Nedsättning av aktiekapitalet genomföres genom inlösen av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp eller ock genom sammanläggning av aktier enligt

222 §.

Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skall, när aktie inlöses eller nominella beloppet minskas mot återbetalning av aktiekapital, aktiebrevet förses med påskrift därom. Påskrift skall ock, så snart ske kan, verkställas, när aktie indragits eller nominella beloppet minskats utan återbetalning.

67 §.

1 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § må, där beslutet icke innefattar föreskrift, att det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd.

Rättens tillstånd skall av styrelsen och verkställande direktör sökas senast inom sex månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades. Vid ansökningen skola vara fogade bevis att beslutet blivit registrerat, av styrelsen eller verkställande direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer med angivande av deras postadress samt avskrift av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust. Där enligt denna balansräkning summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond understiger eller efter nedsättningen skulle komma att understiga sådana bolaget åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande, skall ansökningen avslås. Möter ej sådant hinder

Kungl. Majlis proposition nr 5. 31

mot bifall tili ansökningen, utförde rätten kallelse å okända borgenärer att skriftligen angiva sina fordringar hos rätten; och gäde om dagen för inställelsen och om kallelsens kungörande vad örn kallelse å okända borgenärer är stadgat. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka äro upptagna å förteckningen eller givit sig an hos rätten, blivit till fullo förnöjda för sina uppgivna fordringar eller medgivit aktiekapitalets nedsättning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, varde ansökningen bifallen.

Har stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, hos bolaget fordran, som avses i 2 § nämnda lag, utgöre fordringen ej hinder mot bifall till ansökningen, där inför rätten visas att å fordringen avbetalats så stor del som svarar mot nedsättningen av aktiekapitalet.

Örn ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock örn beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens eller domarens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.

Rättens beslut, varigenom tillstånd till nedsättningens verkställande givits, skall inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis.

Aktiekapitalet skall anses nedsatt, då rättens beslut om tillstånd blivit registrerat.

2 mom. Sådan nedsättning av aktiekapitalet, som avses i 1 mom, vare, där bolaget försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från det rättens beslut om tillstånd till nedsättningen efter verkställd registrering kungjordes i allmänna tidningarna, utan verkan mot borgenär, som ej samtyckt till nedsättningen eller som vid fordringens tillkomst ej ägde eller, enligt vad i 204 § stadgas, skall anses hava ägt kännedom om rättens beslut, varigenom nedsättning medgivits.

68 §.

Innefattar beslut örn nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § föreskrift att det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall aktiekapitalet anses nedsatt, då beslutet örn nedsättningen blivit registrerat. I sådant fall må vinstutdelning icke äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering är ökat med ett mot nedsättningen svarande belopp.

Ansökan örn rättens tillstånd till vinstutdelning skall göras av styrelsen och verkställande direktör. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet om nedsättningen blivit registrerat ävensom av styrelsen eller verkställande direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer med angivande av deras postadress. Rätten utförde kallelse å bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter tre månader

32 Kungl. Maj:ts proposition nr ä.

skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Har bolagets styrelse sitt säte å landet och äskas ej urtima ting, må inställelsen utsättas till det allmänna tingssammanträde som infaller näst efter tre månader. Kallelsen varde anslagen å rättens dörr tre månader före inställelsedagen och kungjord i allmänna tidningarna tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens eller domarens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst två månader före inställelsedagen. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit vinstutdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, skall rätten lämna tillstånd att utan hinder av nedsättningen vinstutdelning därefter må äga rum.

Har stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, hos bolaget fordran, som avses i 2 § nämnda lag, utgöre fordringen ej hinder mot bifall till ansökningen om tillstånd till vinstutdelning; men skall, där vinstutdelning äger rum innan aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande belopp, skyldighet åvila bolaget att erlägga betalning för så stor del av stiftelsens fordran vid tiden för nedsättningsbeslutet som vinstutdelningen motsvarar av aktiekapitalet efter nedsättningen. Sådan skyldighet upphöre, när å fordringen avbetalats så stor del som svarar mot nedsättningen av aktiekapitalet.

Rättens beslut, varigenom tillstånd till vinstutdelning givits, skall, sedan det vunnit laga kraft, av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis.

69 §.

Egen aktie må aktiebolag ej mot vederlag förvärva i annan ordning än i 65 eller 67 § sägs, ej heller mottaga såsom pant. Vad nu är stadgat utgör icke hinder för aktiebolag att å auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skyldighet att åter avyttra den, så snart det kan ske utan förlust.

Avtal, som träffats i strid mot förbud varom stadgas i första stycket, vare ogillt.

Om lösningsrätt vid övergång av aktie.

70 §.

Skola aktiebreven ställas till viss man, må i bolagsordningen intagas förbehåll att, om aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan än ägare av aktie av visst slag, aktieägarna eller ägarna av aktier av visst slag

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 33

skola vara berättigade att lösa aktien. Förvärvas flera aktier genom samma fång, må, där ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas i avseende å mindre antal aktier än fånget omfattar.

I bolagsordningen skall angivas den ordning, i vilken lösningsrätten må tillkomma aktieägarna inbördes, den tid, ej överstigande två månader räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång, inom vilken den som vill begagna sig av lösningsrätten skall göra anmälan därom hos styrelsen, ävensom den tid, ej överstigande en månad räknat från det lösens belopp blivit bestämt, inom vilken lösen skall erläggas. Rörande anmälan hos styrelsen om akties övergång skall ofördröjligen genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg meddelande ske till aktieägarna.

Kan överenskommelse icke träffas örn lösens belopp, varde, såframt ej föreskrift om dess bestämmande enligt angiven grund intagits i bolagsordningen, beloppet, som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämt av tre skiljemän, utsedda enligt lagen örn skiljemän. Åtnöjes ej part med skiljemännens beslut, åge han, där ej annat stadgats i bolagsordningen, draga tvisten under rättens prövning, såframt han instämmer sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, åge den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätten att uppbära vinstutdelning och att, i händelse av aktiekapitalets ökning, utöva aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie. Av sådan teckning härflytande rättigheter och skyldigheter övergå å den som begagnar sig av lösningsrätten.

Vad ovan är stadgat örn rätt att vid övergång av aktie lösa aktien skall äga motsvarande tillämpning, där den som skolat vara underkastad lösningsrätt till aktie, utan att aktien övergår å honom, förvärvar denna tillkommande rätt till tilläggsaktie eller utövar aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie.

Om reservfond oell skuldregleringsfoncl, så oek örn bolagsstämmas rätt att genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom.

71 §.

Av aktiebolags årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande av möjligen förefintlig förlust från föregående år, skola minst tio procent avsättas till reservfond. Vid beräkning av det belopp, som sålunda minst skall avsättas, må ej från årsvinsten avdragas den andel däri, som kan hava tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan såsom arvode (tantiem). Sedan fonden uppgått till ett belopp motsvarande tjugu procent av aktiekapitalet eller det högre belopp, som kan vara föreskrivet i bolagsordningen, må vidare avsättning till fonden upphöra; nedgår fonden under det sålunda stadgade beloppet, skall avsättning därtill ånyo vidtaga.

Till reservfonden skall alltid läggas vad på grund av aktieteckning må hava erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, så ock, där aktie förklarats förverkad, vad dessförinnan blivit inbetalt å aktien.

Bihang lill riksdagens protokoll 194i. I sand. Nr .5. 3

34 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Nedsättning av reservfonden må beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd balansräkning finnes hava uppstått å bolagets verksamhet i dess helhet, och som icke kan ersättas av befintliga till framtida förfogande avsatta medel. Om användande av medel, som avsatts till reservfond, för ökning samt i visst fall vid nedsättning av aktiekapitalet stadgas i 64 § 1 mom. och 65 § tredje stycket.

72 §.

1 mom. Ändå att reservfonden uppgår till belopp som i 71 § eller i bolagsordningen föreskrives, skall avsättning av minst tio procent av bolagets årsvinst ske till reservfonden eller en skuldregleringsfond, därest bolagets skulder enligt balansräkningen överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden.

Så länge bolagets skulder överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden, må av bolagets vinst enligt balansräkningen, efter avsättning enligt vad i 71 § och ovan i första stycket är stadgat, ej utdelas mer än som motsvarar fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas ytterligare avsättes till reservfonden eller ock, då den uppgår till föreskrivet belopp, till skuldregleringsfonden.

Då summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden enligt balansräkningen överstiger bolagets skulder, må nedsättning av skuldregleringsfonden ske, dock nied högst en femtedel av överskottet årligen. Nedsättning av skuldregleringsfonden må ock ske genom överföring till reservfonden. Skuldregleringsfonden må i dess helhet avföras ur balansräkningen, där summan av aktiekapitalet och reservfonden under fem år i följd överstigit skulderna.

2 mom. Vid tillämpning av bestämmelserna i 1 mom. skall ej bland skulderna inräknas:

a) gäld, för vilken bolaget lämnat säkerhet av inteckning inom sextio procent av senast fastställda taxeringsvärdet för

jordbruksfastighet;

fastighet, belägen i stad, köping eller municipalsamhälle, å vilken finnes uppförd byggnad huvudsakligen innehållande lägenheter för uthyrning till bostads-, butiks- eller kontorsändamål; eller

annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av Konungen må anses erbjuda motsvarande säkerhet;

b) gäld till Svenska skeppshypotekskassan eller annan inrättning som Konungen bestämmer, för vilken bolaget lämnat godkänd säkerhet av inteckning i fartyg.

Har för moderbolags gäld sådan säkerhet som avses i första stycket lämnats av dotterbolag, vars aktier till mer än nittiofem procent ägas av moderbolaget eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag eller av moderbolaget och ett eller flera sådana dotterbolag, skall ej heller sådan gäld inräknas bland skulderna.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 3o

Där förskott å beställning erhållits, skall såsom skuld räknas det förskolterade beloppet med avdrag för det i balansräkningen upptagna värdet å det som med förskottet är tillverkat.

73 §.

1 mom. Ej må till aktieägarna annorledes än i följd av aktiekapitalets nedsättning efter ty i 65 eller 67 § sägs utbetalas annat än den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den mån vinsten icke skall avsättas till reservfonden eller skuldregleringsfond. Angående förbud mot vinstutdelning och inskränkning i rätten att utdela vinst är för vissa fall stadgat i 68 § och 72 § 1 mom.

2 mom. Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i 1 morn., 68 § eller 72 § 1 inom., stadgats eller mot bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära denna jämte fem procent ränta därå.

Samma lag vare, örn utdelning skett av vinst som utvisats av fastställd balansräkning till följd därav att balansräkningen upprättats i strid mot bestämmelserna i 100 och 101 §§; dock må utdelningen ej återkrävas från den, som vid dess uppbärande varken insåg eller bort inse balansräkningens oriktighet.

För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare de, som medverkat till beslutet om vinstutdelning eller verkställandet av detta eller till upprättandet eller fastställandet av oriktig balansräkning, ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §§ stadgade grunderna.

3 mom. Sker nedsättning av aktiekapitalet medelst inlösen av aktier i strid mot förbehåll som i 65 § sägs eller mot bestämmelserna i nämnda paragraf, eller äger nedsättning av aktiekapitalet rum i förening med återbetalning till aktieägarna enligt 67 § utan iakttagande av vad där i 1 mom. är föreskrivet, skall vad i 2 mom. första och tredje styckena här ovan är stadgat örn återbäringsskyldighet och om ansvarighet för brist vid återbäringen äga motsvarande tillämpning.

74 §.

Av moderbolags vinst må, ändå att vinstutdelning eljest är medgiven, så stort belopp ej utdelas att vinstutdelningen, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet, får anses stå i strid mot god affärssed.

Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i första stycket stadgas, vare de, som uppburit utdelning, skyldiga att återbära vad till dem för mycket utdelats jämte fem procent ränta därå; dock må utdelning ej återkrävas från den, som varken insett eller bort inse berörda förhållande.

För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, ansvare de, som medverkat till beslutet om vinstutdelningen eller till verkställandet av detsamma, efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §§ stadgade grunderna.

36 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

75 §.

Det tillkommer bolagsstämma att besluta, huruvida och i vad man utdelning skall ske av den vinst som enligt 73 och 74 §§ må utbetalas till aktieägarna. Innehåller bolagsordningen avvikande bestämmelser, lände de till efterrättelse.

Aktieägare med sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, äga att å stämma som i 121 § sägs, innan beslut fattats örn användningen av vinst enligt den fastställda balansräkningen, påkalla utdelning av högst en femtedel därav, dock i intet fall mer än hälften av årsvinsten eller mer än fem procent av bolagets behållna förmögenhet. Vid beräkningen av nämnda del av vinsten enligt balansräkningen skall först från vinsten avdrag göras för avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond, dock ej för större avsättning till reservfonden än att denna kommer att uppgå till det belopp som i 71 § eller i bolagsordningen föreskrives, och ej heller för avsättning till skuldregleringsfond med mer än tjugu procent av vinsten enligt balansräkningen eller med större belopp än att summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden kommer att motsvara sådana bolagets skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande.

Är bolaget moderbolag, må vinstutdelning jämlikt andra stycket ej påkallas i strid mot vad som stadgas i 74 §.

76 §.

Bolagsstämma må ej besluta om användande av bolagets vinstmedel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfte. Dock åge bolagsstämma använda tillgångar till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, såvitt det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt.

Bolagsstämma må ej heller, med mindre annat följer av vad i denna lag eller bolagsordningen är stadgat, besluta örn sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare.

Om styrelse, verkställande direktör och firmateckning.

77 §.

För aktiebolag skall finnas en styrelse bestående av en eller flera ledamöter. Överstiger aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen femhundratusen kronor, skall styrelsen bestå av minst tre ledamöter.

Styrelsen väljes å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse, som på grund av särskild lag eller författning eller med Konungens tillstånd intagits i bolagsordningen, en eller flera av ledamöterna kunna tillsättas i annan ordning.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 37

Styrelseledamot, som väljes å bolagsstämma, skall utses för lid intill dess stämma som i 121 § sägs hållits och må icke väljas för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gäde vad nu är sagt den stämma å vilken styrelseval skall förrättas.

Xndå att den tid, för vilken styrelseledamot blivit utsedd, ej gått till ända, må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Styrelseledamot äge ock rätt att avgå före utgången av nämnda tid, dock icke den som är verkställande direktör, så länge han kvarstår i denna befattning. Anmälan örn avgång skall göras hos styrelsen, så ock, där styrelseledamot ej är vald å bolagsstämma, hos den som tillsatt honom.

Om styrelseledamot, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara styrelseledamot uppkommer enligt 79 § och suppleant ej finnes, åligger det övriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot för tid, som återstår av den tid för vilken den förre blivit vald. Meddelas icke annan föreskrift i bolagsordningen, må dock nied valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma där styrelseval skall äga rum, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter samt i bolag, som avses i första stycket andra punkten, antalet ej understiger vad där stadgas.

78 §.

Består styrelsen av tre eller flera ledamöter, skall styrelsen utse en verkställande direktör. Denne må utses inom eller utom styrelsen, dock må i bolagsordningen eller av bolagsstämman föreskrivas, att verkställande direktör skall utses inom styrelsen.

Verkställande direktör må ej utses, där styrelseledamöternas antal understiger tre.

Styrelsen äger förordna vice verkställande direktör att tjänstgöra i verkställande direktörs ställe.

79 §.

Styrelseledamöterna och verkställande direktör skola vara myndiga och, där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatta svenska medborgare. Sådant tillstånd må beträffande styrelseledamöterna ej avse mer än en tredjedel av hela antalet.

Av styrelseledamöterna må icke flera, verkställande direktör inräknad, än en för varje påbörjat tretal vara befattningshavare i bolaget eller eljest innehava en verkställande direktören underordnad befattning. Äro styrelseledamöterna ej flera än fyra, må allenast en vara sådan befattningshavare.

Utses till styrelseledamöter flera befattningshavare än i andra stycket sägs, må, såframt styrelsen ej är beslutför med återstående ledamöter och suppleanter, sådan ledamot tjänstgöra i styrelsen, intill dess annan ledamot utsetts eller domstol annorlunda förordnat.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

80 §.

Vad i denna lag är stadgat om styrelseledamot och verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant och vice verkställande direktör.

I bolagsordningen må närmare bestämmelser upptagas om de förutsättningar, under vilka suppleant eller vice verkställande direktör äger inträda i tjänstgöring, så ock, där flera suppleanter finnas, om ordningen för deras inträde. Sådana bestämmelser må jämväl meddelas av den som utsett suppleanten eller vice verkställande direktören. Bestämmelse som i detta stycke sägs må ej registreras.

Har i fall, då enligt bestämmelse i bolagsordningen som avses i 77 § andra stycket en eller flera styrelseledamöter skola tillsättas i annan ordning än genom val å bolagsstämma, sådan ledamot ej tillsatts, skall av rätten eller domaren ersättare förordnas på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget.

81 §.

Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad i denna lag är stadgat. Är verkställande direktör utsedd, skall den löpande förvaltningen handhavas av honom samt ledningen och förvaltningen i övrigt av bolagets angelägenheter tillkomma styrelsen.

Den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter omfattar ej åtgärd, som med hänsyn till bolagets förhållanden är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. Där styrelsens beslut icke kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för verksamhetens gång, må dock verkställande direktören vidtaga sådan åtgärd men bör, så snart det kan ske, underrätta styrelsen därom.

82 §.

Det åligger verkställande direktören att under styrelsens inseende sörja för en sådan organisation av bolagets verksamhet, som med hänsyn till bolagets förhållanden må anses tillfredsställande. Han skall ock leda driften av bolagets rörelse och utöva tillsyn över dess befattningshavare.

Styrelsen är pliktig att tillse, att en sådan organisation av bolagets verksamhet finnes som i första stycket sägs. Styrelsen skall vaka över att verkställande direktören fullgör sina åligganden samt, där det med hänsyn till omfattningen eller beskaffenheten av bolagets verksamhet eller eljest finnes påkallat, utfärda instruktioner för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolaget. Styrelsen skall tillse, att erforderliga upplysningar angående bolagets förhållanden komma styrelsen till handa på lämpligt sätt och vid lämpliga tider.

Finnes ej verkställande direktör eller uppkommer förfall för honom och finnes ej vice verkställande direktör, svarar styrelsen för de åligganden, som enligt vad ovan sagts skola ankomma på verkställande direktören.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 3»

83 §. Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag samt att medelsförvaltningen är ordnad på betryggande sätt. Styrelsen är pliktig att tillse, att en med hänsyn till bolagets förhållanden och god köpmannased tillfredsställande organisation av bokföringen och medelsförvaltningen finnes, och skall, där organisationen ej jämväl omfattar betryggande kontroll, genom en eller flera särskilt utsedda styrelseledamöter öva tillsyn över bokföringen och medelsförvaltningen. Består styrelsen av endast två ledamöter, skall styrelsen uppdraga åt en av dem att fullgöra verkställande direktörs åligganden i avseende å bokföringen och medelsförvaltningen.

84 §. Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Har bolagsstämman ej utsett ordförande eller skall, där en eller flera ledamöter tillsatts i annan ordning än genom val å bolagsstämma, sådan ledamot ej enligt bolagsordningen tillika vara styrelsens ordförande, välje styrelsen ordförande. Vid lika röstetal skall valet avgöras genom lottning. Verkställande direktör, vice verkställande direktör eller annan befattningshavare i bolaget må icke utses till ordförande. Det åligger ordföranden att tillse att sammanträden hållas då så erfordras. Framställer styrelseledamot eller verkställande direktör som ej tillhör styrelsen begäran örn sammankallande av styrelsen, skall hans begäran efterkommas. Verkställande direktör skall, ändå att han ej är styrelseledamot, närvara vid styrelsens sammanträden, där ej styrelsen för visst fall annorledes bestämmer. Vid styrelsens sammanträden skola föras protokoll. Ledamot av styrelsen, så ock verkställande direktör, även örn han ej är styrelseledamot, är berättigad att på begäran få särskild från styrelsens beslut avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skola förås i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. 85 §. Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskrivits i bolagsordningen. Ärende må dock icke företagas, med mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid förfall för någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Såsom styrelsens beslut gällö, där föreskrift örn särskild röstpluralitet ej givits i bolagsordningen, den mening, örn vilken vid sammanträde de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening, som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, må beslut anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal överstigande en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter enat sig.

40 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

86 §.

Ledamot av styrelsen eller verkställande dix-ektör må ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, såframt han däri äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda är stadgat åge motsvarande tillämpning beträffande gåva från bolaget, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot styrelseledamoten, verkställande direktören eller tredje man. 87 §. Styrelsen äger, i den mån annat icke följer av vad i denna lag är stadgat, att ej mindre handla å bolagets vägnar i förhållande till tredje man än även företräda bolaget inför domstolar och andra myndigheter. Samma behörighet tillkommer ock den eller dem som efter vad i 88—90 §§ sägs äga teckna bolagets firma (firmatecknare); dock äga de, som må utöva firmateckningsrätt allenast i förening, endast i förening företräda bolaget. Även om verkställande direktör må allenast i förening med annan teckna bolagets firma, äger han i avseende å åtgärd, som efter vad i 81 § är stadgat ankommer på verkställande direktören, ensam företräda bolaget, där fråga ej är örn rättshandling som enligt lag skall ske skriftligen.

88 §.

Bemyndigande för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör att teckna bolagets firma må meddelas av styrelsen, där ej i bolagsordningen blivit bestämt, att sådant bemyndigande icke må meddelas. Styrelsen åge ock bemyndiga annan än nu sagts att teckna bolagets firma, örn tillåtelse därtill givits i bolagsordningen eller av bolagsstämman; dock ma i dylikt fall bemyndigande ej lämnas den som är omyndig och ej heller utan Konungens tillstånd den som icke är här i riket bosatt svensk medborgare. Bemyndigande att teckna bolagets firma må när som helst av styrelsen återkallas. 89 §. Da bemyndigande att teckna bolagets firma meddelas, äger styrelsen föreskriva, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas allenast i förening. I avseende å sådan firmatecknare må ock föreskrivas, att han vid firmateckning bör underskriva sitt namn endast såsom kontrasignant. Dylik kontrasignant åge teckna bolagets firma endast tillsammans med firmatecknare, som ej är kontrasignant. Föreskrives annan inskränkning i rätten att teckna bolagets firma än i första stycket sägs, må den ej registreras. I bolagsordningen eller av bolagsstämman må föreskrivas, att bemyndigande att teckna bolagets firma får av styrelsen meddelas allenast två eller flera personer i förening.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 41

90 §.

Verkställande direktör skall äga teckna bolagets firma i förening med en styrelseledamot, där han ej på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller enligt styrelsens bemyndigande äger ensam teckna bolagets firma eller ock styrelsen föreskrivit, att han skall äga teckna firman i förening med viss person eller en av vissa personer.

Den rätt att teckna bolagets firma, som på grund av denna lag eller bestämmelse i bolagsordningen tillkommer verkställande direktör, äge ock vice verkställande direktör, då han inträtt för verkställande direktören.

91 §.

Styrelsen eller annan, som jämlikt 87 § är ställföreträdare för bolaget, må ej förfoga över dess tillgångar eller ikläda det förpliktelser eller eljest vidtaga åtgärd i strid mot vad i 76 § första stycket första punkten och andra stycket är stadgat beträffande bolagsstämma. Styrelsen äger dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till bolagets ställning är av ringa betydelse.

92 §.

I förhållande till bolaget åligger det styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter som meddelas i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Annan ställföreträdare än styrelsen vare ock skyldig att ställa sig till efterrättelse föreskrift, som meddelas av styrelsen eller, såvitt angår åtgärd som enligt 81 § ankommer på verkställande direktören, av denne. Dock må styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget icke efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande, icke heller föreskrift av bolagsstämma örn sådan åtgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen.

93 §.

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget företagit rättshandling å bolagets vägnar men därvid handlat i strid mot vad i 91 § är stadgat eller mot föreskrift, som avses i 92 §, eller eljest överskridit sin befogenhet, vare rättshandlingen ej gällande mot bolaget, såframt tredje man insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg.

överskrider verkställande direktör vid företagande av rättshandling den honom enligt 81 § tillkommande förvaltningsrätten, vare utan avseende därå rättshandlingen gällande, såframt tredje man ej insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg.

Om styrelsesuppleant eller vice verkställande direktör företrätt bolaget, vare det förhållandet, att förutsättning för hans inträde i styrelseledamots

42 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

eller verkställande direktörs ställe saknades, utan verkan gentemot tredje man, där han ej insåg eller bort inse nämnda förhållande.

94 §.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med bolagets firma, och skola de, som teckna firman, därvid underskriva sina namn.

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firmateckning oell framgår icke av dess innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, svare de, som undertecknat handlingen, för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget, samt den till vilken handlingen ställts av bolaget erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

95 §.

Angående behörighet för styrelseledamot, så ock för den, som eljest, ensam eller i förening med annan, bemyndigats teckna bolagets firma, att mottaga stämning för bolaget är stadgat i rättegångsbalken; och skall vad i sådant avseende gäller äga tillämpning jämväl då annat meddelande skall delgivas bolaget.

96 §.

Vill styrelsen kära till bolaget, skall styrelsen kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning skall anses delgiven, då den blivit föredragen å stämman.

97 §.

Utses, efter det ansökan örn bolagets registrering gjorts, verkställande direktör eller vice verkställande direktör, eller sker ändring i avseende å de till styrelseledamöter eller styrelsesuppleanter eller till verkställande direktör eller vice verkställande direktör utsedda personerna eller i fråga om rätten att teckna bolagets firma, eller ändrar styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör eller eljest någon, som ensam eller i förening med annan äger teckna firman, sitt hemvist eller ändras bolagets postadress, skall styrelsen eller verkställande direktör därom ofördröjbgen göra anmälan för registrering. Å denna anmälan skall vad i 32 § andra, tredje och sjunde styckena sägs äga motsvarande tillämpning. Vid anmälan, som ej avser allenast ändring av hemvist eller av bolagets postadress, skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker anmälningen, så ock, där jämlikt 79 eller 88 § Konungens tillstånd erfordras, bevis örn sådant tillstånd.

Rätt att göra anmälan enligt första stycket tillkommer den som beröres av anmälningen.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 43

Om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning.

98 §.

Det åligger styrelsen och verkställande direktör att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom avlämnande av balansräkning, avseende bolagets ställning vid räkenskapsårets utgång (balansdagen), vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Skola enligt denna lag andra redovisningshandlingar avgivas, må dessa, där verkställande direktör finnes, undertecknas av honom ensam.

Har beträffande redovisningshandling avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningshandlingen.

Minst en månad före den bolagsstämma, varom förmäles i 121 §, skola styrelsen och verkställande direktör till revisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret.

99 §.

Räkenskapsår för aktiebolag skall vara helt år, dock må räkenskapsår vid rörelsens början ävensom vid omläggning av räkenskapsår avse del av år eller utsträckas att omfatta högst aderton månader. Innehåller bolagsordningen ej annan föreskrift, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

För aktiebolag, hörande till samma koncern, bör såvitt möjligt bestämmas samma räkenskapsår.

100 §.

Jämte vad i bokföringslagen är stadgat skola i avseende å aktiebolags inventarium, balansräkning samt vinst- och förlusträkning gälla följande bestämmelser.

1 mom. Tillgångar som äro avsedda till stadigvarande bruk för bolaget (anläggningstillgångar) må upptagas till högst det belopp, vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått; dock skall avskrivning därå efter lämplig avskrivningsplan årligen ske med belopp, som motsvarar tillgångarnas värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak, såvitt ej tillgångarnas verkliga värde uppenbarligen är högre än det, som skulle framkomma efter sådan avskrivning.

Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, anläggningstillgångs verkliga värde vara avsevärt lägre än det värde som erhålles efter vad i första stycket sägs, skall särskild avskrivning ske, i den mån ej en ökning av den årliga avskrivningen må anses tillfyllest jämlikt allmänna bokföringsgrundcr och god köpmannased.

Hava under räkenskapsåret kostnader nedlagts för förbättring å anläggningstillgång eller hava sådana kostnader balanserats från tidigare räkenskapsår, må de inräknas i anskaffnings- eller tillverkningskostnaderna. Anläggningstillgång må ej eljest i annat fall än bär nedan stadgas upptagas

44 Kungl. Maj:ts proposition nr o.

till högre värde än det, vartill den var uppförd i närmast föregående balansräkning.

2 mom. Utan hinder av vad ovan i 1 mom. är stadgat må anläggningstillgångar, vilka måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill de äro uppförda i närmast föregående balansräkning, upptagas till högst detta värde, såframt det belopp varmed uppskrivning sker användes till

a) erforderlig avskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar eller

b) sådan ökning av aktiekapitalet varom stadgas i 64 §.

3 mom. Aktier i dotterbolag, så ock aktier i andra bolag eller andra andelsrättigheter samt obligationer och andra fordringar, som äro avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget, skola anses såsom anläggningstillgångar. I fråga örn sådana anläggningstillgångar gäde dock, att avskrivning skall ske i den mån det må anses erforderligt enligt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

4 mom. Andra tillgångar än anläggningstillgångar (omsättningstillgångar) må ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller till högre belopp än det vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått. Omsättningstillgångar må dock upptagas till högre belopp än som motsvarar dessa kostnader i fall, där det på grund av särskilda omständigheter må anses tilllåtligt jämlikt god köpmannased.

Såsom det verkliga värdet å omsättningstillgång skall anses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter annat värde bör sättas därå jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

5 mom. Osäkra fordringar skola upptagas högst till det belopp varmed de beräknas komma att inflyta, dock må sådana fordringar kunna upptagas till fulla beloppet, därest skillnaden uppföres bland skulderna å särskilt värdeminskningskonto för fordringar. Värdelösa fordringar må icke upptagas såsom tillgång.

Har fordran, som skall anses såsom anläggningstillgång, i närmast föregående balansräkning såsom osäker eller värdelös icke upptagits till det belopp varå den lyder, må fordringen utan hinder av vad i 1 och 2 mom. stadgas upptagas till det belopp, varmed den beräknas komma att inflyta.

6 mom. I fall, då bolaget innehar egna aktier, skola de med angivande av nominella beloppet upptagas såsom tillgång allenast inom linjen.

Är bolaget moderbolag och äger dotterbolag aktier i moderbolaget, skall vid värderingen av moderbolagets aktier i dotterbolaget avdrag från det enligt 3 mom. beräknade värdet av dessa aktier ske för så stor del av värdet som belöper på dotterbolagets aktier i moderbolaget. Vad nu sagts skall äga motsvarande tillämpning i det fall, då aktier i moderbolaget tillhöra annat dotterbolag däri förstnämnda dotterbolag äger del. Inom linjen skall moderbolagets andel i nominella beloppet av de aktier i moderbolaget, som ägas av dotterbolag, angivas såsom andel i egna aktier.

7 mom. Har bolaget övertagit rörelse mot vederlag som överstiger vär­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 45

det av de nied rörelsen övertagna tillgångarna, må skillnaden (affärsvärde, goodwill) kunna upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post. Å denna tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en tiondel, där ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre andel må anses tillåtlig enligt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

8 mom. Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet, så ock förvaltningskostnader må icke upptagas såsom tillgång.

Kostnader för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete må, där de äro av väsentligt värde för organisationen av bolagets rörelse, upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post, kostnader som gjorts före bolagets bildande dock allenast såframt i stiftelseurkunden angivits att ersättning skall gäldas av bolaget. Har sådan organisationskostnad ej upptagits i första balansräkningen efter det den uppkommit, må den icke senare uppföras såsom tillgång. Å tillgång varom nu sägs skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, där ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre andel må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

9 mom. I stället för avskrivning på värdet av anläggningstillgångar må motsvarande belopp kunna uppföras bland skulderna på värdeminskningskonto. Sådant konto må ej minskas annorledes än genom en minskningen motsvarande avskrivning på det värde vartill tillgångarna upptagits.

Vad i första stycket andra punkten stadgas gäde ej om värdeminskningskonto som i 5 mom. första stycket sägs.

10 mom. Har bolaget utgivit obligationer eller andra långfristiga skuldförbindelser, som skola inlösas med högre belopp än det bolaget erhållit för dem, må skillnaden upptagas bland tillgångarna såsom särskild post och avskrivas genom årliga belopp, fördelade på tiden från förbindelsernas utgivande till deras förfallande till betalning.

Är skuld, som lyder å utländskt mynt, långfristig, må, där kursstegring inträtt, uppkommen kursskillnad fördelas å tiden till skuldens förfallande till betalning, där det med hänsyn till omständigheterna får anses tillåtligt jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Har kursfall inträffat, må nedsättning av det belopp vartill sådan skuld upptagits ej ske i vidare mån än fördelning av kursskillnaden å nämnda tid med hänsyn till omständigheterna får anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

101 §.

Vid uppställande av aktiebolags balansräkning skola i tillämpliga delar bestämmelserna i 1—7 mom. här nedan iakttagas.

1 mom. Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till bolagets förhållanden må anses påkallat jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased:

46 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

A. Bland tillgångarna. I. Fordringar å icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier. II. Anläggningstillgångar. 1. jordbruks- och skogsfastigheter; 2. fabriksfastigheter med därtill hörande anläggningar samt andra

fastigheter; 3. maskiner, inventarier och dylikt; 4. patent och liknande rättigheter; 5. affärsvärde (goodwill); 6. organisationskostnad, som avses i 100 § 8 morn.; 7. aktier avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget,

a) aktier i dotterbolag,

b) andra aktier; 8. obligationer, andra värdepapper och fordringar avsedda att sta­

digvarande innehavas av bolaget. III. Omsättningstillgångar. 1. lager av färdiga varor, av varor under tillverkning samt av rå­

varor, hjälp- och driftsmaterial; 2. aktier, som icke falla under II 7; 3. obligationer och andra värdepapper, som icke falla under II 8; 4. andra fordringar än som avses under II 8 och III 3, 5 och 6; 5. accepterade växlar; 6. kontanta penningar, checkar och banktillgodohavanden. IV. Förlust å bolagets verksamhet, a) balanserad förlust, b) nettoförlust för räkenskapsåret. B. Bland skulderna. I. Aktiekapitalet, reservfonden, skuldregleringsfond och andra fonder, var för sig. II. Värdeminskningskonton med beloppen fördelade på de särskilda tillgångsposterna. III. Långfristiga skulder. 1. obligationslån; 2. andra långfristiga skulder. IV. Kortfristiga skulder. 1. växelskulder; 2. andra kortfristiga skulder. V. Oguldna, på grund av taxering under räkenskapsåret eller något föregående år utgående skatter och det beräknade beloppet av de skatter som därutöver belöpa på tiden före balansdagen. VI. Vinst å bolagets verksamhet, a) balanserad vinst, b) nettovinst för räkenskapsåret. Har bolag tillgångar eller skulder av andra slag än ovan i detta mom. sägs, skall motsvarande fördelning i tillgångs- och skuldposter äga rinn. I fråga

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 47

om tillgångs- och skuldposters uppställning och benämning må sådana avvikelser göras, som få anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

2 morn. Aktier i andra bolag skola i balansräkningen särskilt för varje bolag, med angivande av dettas namn, upptagas till antal och värden; dock må, där sådan redovisning finnes kunna lända till förfång för bolaget, Konungen eller den myndighet Konungen bestämmer tillåta att aktier redovisas i gemensamma poster efter vad i 1 mom. A II 7a) och b) samt lil 2 sägs, utan angivande av bolagens namn samt aktiernas antal och värden.

I en särskild skriftlig uppgift till balansräkningen skall upplysning meddelas örn antalet bolaget tillhöriga aktier i varje bolag med angivande av dess namn samt aktiernas bokförda värde, där sådan upplysning ej meddelas i balansräkningen, så ock om varje dotterbolags innehav av aktier i annat koncernbolag. Till den särskilda uppgiften eller, där sådan uppgift ej avgives, till balansräkningen skall, örn så ske kan, fogas senaste balansräkningen för dessa bolag.

Med aktier skola likställas andra andelsrättigheter.

3 mom. I moderbolags balansräkning skola inom linjen upptagas, där moderbolaget har överstigande fordran hos dotterbolag, sammanlagda beloppet av sådana fordringar samt, där moderbolaget har överstigande skuld till dotterbolag, sammanlagda beloppet av sådana skulder.

I den särskilda uppgift till balansräkningen, varom i 2 mom. andra stycket stadgas, skall ock upplysning meddelas om sammanlagda beloppet av moderbolagets fordringar hos och skulder till varje dotterbolag, så ock om sammanlagda beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till annat dotterbolag. Har dotterbolag ingått ansvarsförbindelse för moderbolaget eller för annat dotterbolag eller ställt dotterbolaget tillhörig egendom såsom pant för moderbolagets eller annat dotterbolags gäld, varde det ock anmärkt i den särskilda uppgiften.

4 mom. Finnas fordringar mot styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör eller annan befattningshavare i bolaget eller i dotterbolag och överstiga fordringarna sammanlagt två procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen, skall sammanlagda beloppet av dessa fordringar särskilt angivas.

5 mom. Fond må ej redovisas under benämningen pensionsfond eller understödsfond eller under annan benämning, som utmärker att fonden bildats för tryggande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd. Ilar efter vad i lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat sådan stiftelse bildats, skall skuld på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen redovisas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola angivas för sig.

48 Kungl. Majlis proposition nr o.

6 mom. Vid posten balanserad vinst skall inom linjen angivas beloppet av hela vinsten enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår samt huru detta belopp enligt bolagsstämmans beslut disponerats.

7 mom. Inom linjen skall anmärkas sammanlagda beloppet av bolagets borgens- och övriga ansvarsförbindelser, i den mån de icke upptagits bland skulderna, med angivande i särskild post av förbindelser för diskonterade växlar. Tillika skall inom linjen upptagas av bolaget ställda panters sammanlagda värde enligt balansräkningen. I fråga om inteckningar skall sammanlagda beloppet angivas dels för inteckningar i fast egendom, dels för förlagsinteckningar, dels för inteckningar i fartyg och dels för inteckningar i annan lös egendom med angivande av dess slag.

Inom linjen skall ock angivas sammanlagda beloppet för år av pensioner, utgående på grund av förpliktelser, vilka ej upptagits såsom skuld i balansräkningen eller motsvaras av där upptagen skuld till pensionsstiftelse. Pensionsförpliktelser, som i närmast föregående balansräkning upptagits såsom skuld, må ej redovisas inom linjen.

102 §.

Vinst- och förlusträkning skall så uppställas att en med hänsyn till bolagets förhållanden och god köpmannased tillfredsställande redovisning erhålles för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit.

Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till bolagets förhållanden må anses påkallat jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased: A. Bland intäkterna.

1. intäkten av bolagets rörelse. Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall intäkten av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas, där det ej finnes kunna lända till förfång för bolaget. Vid intäktens beräknande må avdrag ej göras för omkostnader som skola särskilt redovisas under B 2—7;

2. vinstutdelning å aktier eller andra andelar, med särskilt angivande av vinstutdelning från dotterbolag;

3. räntor, med särskilt angivande av räntor från dotterbolag;

4. vinster på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased;

5. andra intäkter, som ej härleda sig från rörelsen; 6. vederlagsfria eller andra extraordinära förvärv; 7. nettoförlust å bolagets verksamhet under räkenskapsåret.

B. Bland kostnaderna.

1. förlust å bolagets rörelse eller å sådan rörelsegren, för vilken särskild redovisning skall lämnas efter vad under A 1 sägs;

2. räntor, med särskilt angivande av räntor till dotterbolag; 3. skatter;

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 49

4. avskrivningar på värdet av anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningskonton för anläggningstillgångar, därvid beloppets fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna skall angivas;

5. förlust på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased;

6. allmänna förvaltningskostnader; 7. extraordinära kostnader och förluster; 8. nettovinst å bolagets verksamhet under räkenskapsåret.

För de under B 4 och B 6 upptagna kostnaderna må avdrag göras vid beräkningen av intäkten av bolagets rörelse, men skola i sådant fall dessa kostnader upptagas bland kostnaderna inom linjen.

103 §.

1 morn. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut.

Har uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp varmed uppskrivning skett och för användningen av beloppet. Där omsättningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, skall det med angivande av grunden därtill särskilt anmärkas.

Har beträffande avskrivningarna på bolagets anläggningstillgångar eller avsättningarna å värdeminskningskonton för sådana tillgångar eller beträffande redovisningen av tillgångar såsom anläggningstillgångar eller omsättningstillgångar eller i andra avseenden någon viktigare ändring vidtagits i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning, skall redogörelse därför lämnas i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och verkställande direktör skola i förvaltningsberättelsen framställa förslag örn avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond, där sådan avsättning skall ske, så ock i övrigt förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.

2 mom. I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall uppgivas resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogörelse.

104 §.

Är aktiebolag moderbolag, skall koncernbalansräkning eller koncernredogöreLse avgivas, vilken skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Bihang till riksdagens protokoll 19U. 1 sand. Nr 5. 4

50 Kuno!. Maj:ts proposition nr 5.

Koncernbalansräkning skall upptaga ett efter allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased upprättat sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens balanser. Koncernbalansräkningen skall utvisa vinsten eller förlusten för koncernen, efter avdrag för internvinster.

Koncernredogörelse skall innehålla uppgift dels om moderbolagets vinst, efter avdrag för avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond, eller moderbolagets förlust, dels ock för varje dotterbolag örn den på moderbolaget belöpande andelen i dotterbolagets vinst, efter avdrag för sådan avsättning som nyss sagts och för vinstutdelning, eller i dotterbolagets förlust, i den mån vinsten eller förlusten hos dotterbolaget icke blivit vid värderingen av aktierna i dotterbolaget beaktad i moderbolagets balansräkning. Vinsten eller förlusten för koncernen, beräknad genom en sammanställning av de för koncernbolagen sålunda uppgivna vinsterna och förlusterna, med avdrag för intemvinster, skall särskilt angivas.

Ingår ej hela den på moderbolaget belöpande andelen av dotterbolags vinst eller förlust i vinst- och förlustsammanställningen för koncernen, skall koncernredogörelsen innehålla upplysning, på vilket sätt vinsten eller förlusten är beaktad i moderbolagets balansräkning. I koncernredogörelsen skall ock angivas, på vilket sätt avdrag gjorts för internvinster.

Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst å överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller ock förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos koncernbolag som förvärvat densamma.

Om revision.

105 §.

Styrelsens och verkställande direktörs förvaltning samt bolagets räkenskaper skola granskas av en eller flera revisorer. Överstiger aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen femhundratusen kronor, skola i bolaget utses minst två revisorer.

Revisorer väljas på bolagsstämma; dock må i bolagsordningen kunna bestämmas, att en eller flera revisorer skola på annat sätt tillsättas att jämte minst en å bolagsstämman vald revisor deltaga i granskningen.

Vid val av två revisorer äger aktieägargrupp, vars röstetal vid stämman utgör mer än en tredjedel av röstetalet för samtliga där företrädda aktier, utse en revisor. Sådan aktieägargrupp äger påkalla att minst två revisorer väljas, ändå att enligt bolagsordningen val av allenast en revisor skall äga rum. Vid val av flera än två revisorer äger aktieägargrupp, med ett röstetal överstigande en fjärdedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, utse en revisor. I den mån revisorer ej utsetts efter vad nu är sagt, skall val av revisorer ske enligt 119 § första stycket 5 och 6. I valet må ej deltaga aktieägare, vilken tillhör aktieägargrupp som utsett revisor.

Kunni. Maj.ts proposition nr o. 01

Då revisorer väljas, skola lika många suppleanter väljas. Aktieägargrupp, som utser revisor, skall utse suppleant för honom.

Skall i aktiebolag med aktier av olika slag enligt bestämmelse i bolagsordningen revisor väljas särskilt av ägarna till visst aktieslag, äger utan hinder därav aktieägargrupp företrädande minst så många aktier av samma eller olika slag, att röstetalet för dem utgör mer än en tredjedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, utse en revisor och en suppleant för honom. Därefter skall för de olika aktieslagen val ske enligt 119 § första stycket 5 och 6; dock må i valet ej deltaga aktieägare som deltagit i utseendet av nyssnämnde revisor.

Utser aktieägargrupp som ovan sägs till revisor eller revisorssuppleant annan än auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, åligger det gruppen, om stämman det påyrkar, att i dennes ställe utse sådan revisor. Med auktoriserad revisor och godkänd granskningsman avses av handelskammare i riket auktoriserad revisor och godkänd granskningsman.

106 §.

Revisorer och revisorssuppleanter, som väljas av bolagsstämma, skola alla utses för samma tid. Valet skall ske för tid intill dess stämma som i 121 § sägs hållits och må icke avse längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma, å vilken revisorsval skall förrättas. Revisor må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdraget, där han valts på bolagsstämma, av stämman och eljest genom beslut av den som tillsatt honom.

Örn revisor, som är vald på bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider och suppleant på grund av avgång eller frånfälle ej finnes för honom, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta örn val av nya revisorer och suppleanter. Vad nu är sagt gälle ock, där hinder att vara revisor uppkommer enligt 107 §. Sker valet å annan än ordinarie stämma, där revisorsval skall äga rum, skall uppdraget avse allenast tiden till och med sådan stämma.

Den, som utsetts till revisor eller revisorssuppleant, skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts å bolagsstämma, av styrelsen eller verkställande direktör och eljest av den som tillsatt honom.

Skall enligt denna lag eller bolagsordningen revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman och sker ändring i avseende å därtill utsedd person eller suppleant för denne eller beträffande sådan persons hemvist, skall styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen göra anmälan därom för registrering. A denna anmälan skall vad i 32 § andra stycket sägs äga motsvarande tillämpning. Vid anmälan, som ej avser allenast ändring av hemvist, skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker ändringen, så ock, där jämlikt 107 § Konungens tillstånd erfordras, bevis om sådant tillstånd.

Rätt alt göra anmälan enligt fjärde stycket tillkommer den som herö res av ändringen.

52 Kungl. May.ts proposition nr 5.

107 §.

1 mom. Revisor skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets verksamhet erfordras för uppdraget.

Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen till två miljoner kronor eller däröver eller äro bolagets aktier eller av bolaget utgivna obligationer föremål för notering å fondbörs inom riket, skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor. Auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman skall ock utses, där det är föreskrivet i bolagsordningen eller begäres av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp om minst en tiondel av hela aktiekapitalet.

Till revisor må ej utses den, som är befattningshavare i bolaget eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot eller verkställande direktör eller till befattningshavare i bolaget, åt vilken uppdragits att ombesörja bokföringen eller medelsförvaltningen eller kontrollen däröver, ej heller styrelseledamots, verkställande direktörs eller sådan befattningshavares make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag eller är hans syskon eller med honom är i det svågerlag, att den ene är gift med den andres syskon.

1 fall som avses i andra stycket skall suppleant för auktoriserad revisor vara auktoriserad revisor och suppleant för godkänd granskningsman vara godkänd granskningsman eller auktoriserad revisor. Vad i detta mom. i övrigt stadgas om revisor skall äga motsvarande tillämpning å revisorssuppleant.

2 mom. Bland revisorerna i moderbolag bör, där det kan ske, en eller flera vara revisorer i dotterbolag.

I dotterbolag må, utan hinder av vad i 1 mom. tredje stycket stadgas, av minst två revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget.

108 §.

Hava i aktiebolag revisorer ej utsetts till antal som i denna lag och bolagsordningen är föreskrivet eller hava revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelse i 107 § 1 morn., åligger det styrelsen, styrelseledamot och verkställande direktör att ofördröjligen anmäla förhållandet för länsstyrelsen. Anmälan må göras även av aktieägare eller borgenär. Där enligt registreringsanmälan, som gjorts jämlikt 106 §, till revisor icke blivit utsedd auktoriserad revisor, ehuru det enligt 107 § 1 mom. andra stycket första punkten skolat ske, skall ock anmälan göras av registreringsmyndigheten.

På anmälan varom i första stycket sägs skall länsstyrelsen, i fall då revisorer icke utsetts till antal som enligt denna lag och bolagsordningen är föreskrivet, förordna revisorer till erforderligt antal samt, i fall då revisor som är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman ej utsetts, ehuru det

Kungl. Majlis proposition nr 5. 53

enligt denna lag eller bolagsordningen skolat ske, förordna en sådan revisor. Är revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bosatt svensk medborgare, utan Konungens tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mot vad i 107 § 1 mom. tredje stycket stadgas, skall på anmälan därom länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna revisor i hans ställe. Har anmälan ej gjorts av styrelsen, skall före besluts meddelande tillfälle beredas styrelsen att yttra sig i ärendet. Förordnande av revisor skall avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd.

Har revisor, som enligt denna lag eller bolagsordningen skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, förordnats eller entledigats efter vad i andra stycket sägs, skall genom länsstyrelsens försorg ofördröjligen avsändas meddelande därom för registrering. Ä meddelandet skall vad i 32 § andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning.

Vad i denna paragraf stadgats för det fall alt revisorer ej utsetts till föreskrivet antal eller utan iakttagande av bestämmelse i 107 § 1 mom. skall ock gälla i fråga örn revisorssuppleant.

109 §.

Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning och bolagets räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å bolagsstämma. Har förslaget å bolagsstämma antagits eller ock biträtts av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, åligger det styrelsen att inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om utseende av revisor. Underlåter styrelsen det, stånde varje aktieägare fritt att göra dylik framställning. Då särskilda omständigheter därtill föranleda, åge länsstyrelsen utse flera dock högst tre revisorer för uppdraget.

Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till bolagsstämma avgivas särskilt yttrande över granskningen.

110 §.

Av aktieägargrupp eller länsstyrelsen utsedd revisor vare berättigad att av bolaget erhålla skäligt arvode.

lil §• 1 inom. Det åligger revisorerna vid fullgörandet av sitt uppdrag att granska bolagets böcker och andra räkenskaper, att taga del av styrelsens och bolagsstämmans protokoll,

att verkställa inventering eller kontrollera verkställd inventering av bola gets kassa och övriga tillgångar,

51 Kungl. Maj:ts proposition nr J.

att tillse huruvida bolagets organisation av och kontroll över bokföringen och medelsförvaltningen är tillfredsställande,

att, sedan de redovisningshandlingar som i 98 § omförmälas avgivits för bolaget, granska nämnda redovisningshandlingar, samt

att vidtaga de åtgärder som i övrigt för ett behörigt fullgörande av revisionsuppdraget må vara erforderliga.

Revisorerna hava att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma och ej innefatta inskränkning i deras i lag stadgade skyldigheter eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.

Om det revisor åvilande granskningsarbetet är av större omfattning, vare han berättigad att därtill anlita hos honom för biträde i revisionsverksamhet anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets art får anses tillbörligt. Rätt att sålunda anlita medhjälpare föreligger icke, såframt bolagsstämman vid valet träffar sådant förbehåll.

Styrelsen och verkställande direktör skola giva revisor tillgång till bolagets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde, som av honom påkallas för uppdraget. Av revisor begärd upplysning angående förvaltningen må ej av styrelsen eller verkställande direktör vägras.

Hör till bolaget stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensionsoch andra personalstiftelser, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftelsens förvaltning saint dess räkenskaper; och skall vad i fjärde stycket är stadgat beträffande bolagets styrelse och verkställande direktör äga motsvarande tillämpning å styrelse eller god man för stiftelsen.

2 mom. Är bolaget moderbolag, skola revisorerna granska jämväl den i 101 § 2 och 3 mom. omförmälda skriftliga uppgiften samt den avgivna koncernbalansräkningen eller koncernredogörelsen; och skall revisorernas granskning även i övrigt avse moderbolagets förhållanden till dotterbolagen samt dotterbolagens förhållanden inbördes.

112 §.

Revisorerna skola för varje räkenskapsår avgiva en av dem undertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den i 121 § omförmälda bolagsstämman. Revisorerna skola ock inom samma tid till styrelsen återställa de till dem överlämnade redovisningshandlingarna. Därvid skola revisorerna hava å balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen tecknat påskrift med yttrande, huruvida dessa handlingar överensstämma med bolagets av dem granskade böcker eller icke, och skall påskriften i övrigt beträffande granskningen innefatta hänvisning till revisionsberättelsen.

Där stiftelse, som i lil § 1 mom. sägs, står under särskild förvaltning, skola revisorerna, samtidigt med överlämnande till bolagets styrelse av revisionsberättelsen, till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt yttrande rörande granskningen av stiftelsens förvaltning och räkenskaper.

Kungl. Maj.-ts proposition nr ö. 55

113 §.

1 inom. Revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet av revisorernas granskning samt uttalande, huruvida anmärkning i avseende å de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, bolagets bokföring eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträffande förvaltningen av bolagets angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anledning till anmärkning, skall denna angivas i revisionsberättelsen. Revisorerna åge ock i berättelsen meddela erinringar, som de anse böra komma till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande

angående fastställelse av balansräkningen;

angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör; samt

angående styrelsens och verkställande direktörs förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen, därvid skall angivas huruvida förslaget omfattar stadgad avsättning lill reservfonden eller skuldregleringsfond.

Har uppskrivning av anläggningstillgångar skett enligt 100 § 2 mom. eller hava omsättningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, skall särskilt uttalande därom göras i revisionsberättelsen.

Hör till bolaget stiftelse, varom i lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, skola revisorerna i sin berättelse jämväl yttra sig om granskningen av stiftelsens förvaltning och dess räkenskaper.

Revisor, som hyser från de i revisionsbei ättelsen gjorda uttalandena skiljaktig mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, äger till revisionsberättelsen foga yttrande därom, såframt han ej avgiver särskild revisionsberättelse.

2 inom. Revisionsberättelsen för moderbolag skall innehålla yttrande, huruvida de i 101 § 2 och 3 mom. samt 104 § givna föreskrifterna fullgjorts, så ock särskilt uttalande, huruvida föreslagen vinstutdelning med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed. Hava revisorerna saknat erforderliga upplysningar rörande dotterbolags förhållanden, skall detta angivas jämte anledningen därtill.

Om bolagsstämma.

114 §.

Aktieägares rätt att deltaga i handhavandet av bolagets angelägenheter utövas å bolagsstämma. Där äge, om aktiebreven äro ställda till viss man, varje aktieägare, som införts i aktieboken och anmäler sig till deltagande i förhandlingarna, rösträtt i enlighet med vad i 119 § sägs. Äro aktiebreven ställda till innehavaren, tillkomme rösträtt i enlighet med vad i nämnda

56 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

paragraf sägs envar, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna och därvid företer aktiebrev eller eljest styrker sin äganderätt till aktie.

I bolagsordningen må kunna stadgas, att aktieägare för att vinna rätt till deltagande i förhandlingarna skall hos styrelsen anmäla sig viss tid, högst tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Meddelas dylikt stadgande, skola i bolagsordningen jämväl intagas bestämmelser örn kungörande av ort och tid för hållande av sådant styrelsesammanträde, som i 39 § 1 mom. sägs.

115 §.

Vill någon själv eller genom ombud utöva rösträtt för aktie, vare han, såframt å bolagsstämman aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp av minst en tiondel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet framställt yrkande därom, pliktig att avlämna en av honom egenhändigt underskriven försäkran, att han icke under falskt sken av köp, gåva eller annat förvärv åtkommit aktien utan verkligen förvärvat äganderätt till denna, att han ej heller för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestämmelser om rösträtt förvärvat aktien med skyldighet att åter avyttra den, samt att han fortfarande är ägare av aktien. Har försäkran å tidigare bolagsstämma avlämnats av den uppgivne aktieägaren, vare han allenast pliktig att avlämna försäkran, att förändring i äganderätten till aktien icke ägt rum.

Beträffande aktie, för vilken någon såsom aktieägare tidigare utövat rösträtt, må försäkran ej avfordras denne, med mindre aktieägare hos styrelsen anmält yrkande därom minst fem dagar före stämman. Om sådan anmälan skall genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg underrättelse med posten genast avsändas till den yrkandet avser, där uppgift örn hans postadress utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas.

Skall försäkran avgivas av förmyndare eller annan ställföreträdare för ägaren, varde den därefter lämpad.

ne §.

Såvitt hinder ej möter, böra styrelsens ledamöter och verkställande direktör närvara vid bolagsstämma så ock minst en av revisorerna, där å stämman redovisning för bolaget skall behandlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Rätt att närvara vid bolagsstämma tillkommer städse revisor.

117 §.

Ej må någon själv eller genom ombud eller såsom ombud för annan å bolagsstämma deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda stadgats åge motsvarande till-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 57

tampning beträffande gåva från bolagets sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot honom eller tredje man.

Styrelseledamot eller verkställande direktör må ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för vilken han är ansvarig, eller i val av revisor.

I behandlingen av fråga om fusionsavtal som avses i 175 § äger övertagande bolaget deltaga utan hinder av vad i första stycket sägs.

118 §.

A bolagsstämma skall styrelsen hålla aktieboken tillgänglig.

Där ej genom föreskrift i bolagsordningen är bestämt vem som skall vara ordförande på bolagsstämma, välje stämman själv ordförande att leda förhandlingarna. Till ordförande må utses den som ej är aktieägare, om annat icke föreskrives i bolagsordningen.

Är ej ordförande bestämd genom bolagsordningen, skall stämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett.

Utse, då ordförande skall väljas, de närvarande ej enhälligt ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhandlingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts.

Å stämman skall ordföranden upprätta och till godkännande framlägga en förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift å det antal aktier, för vilket envar av dem äger utöva rösträtt. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval därav företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse såsåsom röstlängd å stämman; dock att, där stämman uppskjutes till senare dag än nästföljande söckendag, ny förteckning skall upprättas å den fortsatta stämman.

Genom styrelsens försorg skall föras protokoll över förhandlingarna å stämman. I protokollet skola intagas röstlängden, de beslut, som av ordföranden angivits vara fattade av stämman, samt, där röstning skett, dess resultat. Anteckning skall i protokollet ske örn prövning av kallelsen till stämman. Protokollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd person. Senast inom två veckor efter stämman skall protokollet genom styrelsens och verkställande direktörs försorg hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna. Protokollen skola på betryggande sätt förvaras.

119 §.

Jämte vad i övrigt i denna lag är stadgat örn utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma gäde:

1. att rösträtt ej må utövas för aktie, å vilken icke fullgjorts förfallen inbetalning eller i fråga örn vilken ej, där det skolat ske, avlämnats i 41 eller 60 § omförmäld förbindelse;

2. att varje aktie, för vilken rösträtt må utövas, berättigar till en röst;

58 Kungl. Majda proposition nr 5.

3. att frånvarande aktieägares rösträtt må utövas genom ombud;

4. att ingen dock må för egna och andras aktier utöva rösträtt för sammanlagt mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapitalet;

5. att såsom bolagets beslut gäller den mening, för vilken de flesta rösterna avgivas;

6. att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller som biträdes av de flesta röstande eiler, om jämväl antalet röstande är lika, av stämmans ordförande.

I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser avvikande från vad i första stycket 2—6 stadgas; dock att aktieägares rättighet att utöva rösträtt ej får inskränkas utöver vad i första stycket 1 är föreskrivet, att olika röstvärde för aktier i bolaget icke må så bestämmas, att röstvärdet för någon aktie överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie, och att aktieägares rättighet att genom ombud utöva rösträtt ej får inskränkas i vidare mån än att föreskrift må kunna meddelas därom, att till ombud må utses allenast aktieägare. Utan hinder av vad sålunda stadgas må dels beslut enligt 133 § 2 mom. andra stycket fattas örn sådan ändring av bolagsordningen i fråga om röstvärdet för aktier av olika slag som erfordras för att förhindra att förhållandet mellan aktier av olika slag rubbas och dels i beslut örn aktiekapitalets ökning föreskrift meddelas, att för ny aktie ej må utövas rösträtt vid bestämmande av vinstutdelning vartill den nya aktien icke medför rätt.

För egen aktie må aktiebolag icke utöva rösträtt, ej heller må av dotterbolag rösträtt utövas för aktie i moderbolaget.

Vad ovan i första stycket 1 stadgats utgör ej hinder för aktieägare att, under det han är förlustig sin rösträtt, med laga verkan deltaga i beslut, för vars giltighet erfordras att samtliga aktieägare förena sig därom. Erfordras för besluts giltighet samtycke av samtliga aktieägare eller ock viss röstpluralitet av de vid bolagsstämma företrädda aktierna eller av bolagets hela aktiekapital, skola aktier, för vilka rösträtt ej må utövas enligt tredje stycket, icke medräknas.

120 §.

Den, som vill föra hilan såsom fullmäktig för aktieägare å bolagsstämma, skall, där ej aktieägaren å stämman muntligen bemyndigar honom därtill, styrka sin behörighet genom skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt vare ej gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter fullmaktens utfärdande.

121 §.

Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma, å vilken styrelsen och verkställande direktör hava att framlägga redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen för det sistförflutna räkenskapsåret, med undantag dock för sådan särskild uppgift till balansräkningen, som avses i 101 § 2 och 3 morn., samt för koncernbalansräkning eller koncernredogörelse.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 59

Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skola de handlingar, som sålunda skola framläggas å stämman, under minst en vecka närmast före denna hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna i tillräckligt antal exemplar ävensom ofördröjligen översändas till aktieägare, som med uppgivande av postadress anhåller därom. Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjuta till prövning å ordinarie stämma, såframt han hos styrelsen skriftligen framställer yrkande därom minst tio dagar före stämman. Föranleder yrkandet särskilt tillkännagivande och meddelande enligt 124 § andra stycket, skola kostnaderna därför gäldas av den som framställt yrkandet.

122 §. Styrelsen äger, när den finner lämpligt, kalla aktieägarna till extra bolagsstämma. Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen med angivande av skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, åge revisorerna på sätt i 123 och 124 §§ är stadgat själva utlysa stämma. Äro icke samtliga revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening, varom de flesta förena sig, eller vid lika röstetal deras mening som anse extra stämma böra hållas. Hava revisorer utsetts jämlikt 109 §, äga de, oavsett övriga revisorers mening, påkalla extra bolagsstämma efter vad i andra stycket sägs. Extra bolagsstämma skall ock av styrelsen utlysas, då det för uppgivet ändamål skriftligen påfordras av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet eller den mindre del därav som kan vara bestämd i bolagsordningen.

123 §. Bolagsstämma skall sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte, såframt ej i bolagsordningen blivit bestämt att stämma skall hållas å annan ort inom riket. Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas av styrelsen i enlighet nied bolagsordningens föreskrifter. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Utlyses ordinarie stämma som i 121 § sägs att hållas å annan tid än som bestämts i bolagsordningen, skall senast två veckor före stämman dels kungörelse om stämmans hållande införas i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, dels ock kallelse nied posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas. Är i bolagsordningen något ytterligare föreskrivet om kallelse till ordinarie stämma, skall det iakttagas.

60 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än en månad därefter, skall kallelse jämlikt andra stycket utfärdas till den fortsatta stämman.

Där för giltighet av bolagsstämmobeslut erfordras att det fattas å två på varandra följande stämmor, må kallelse till sista stämman ej ske, innan första stämman hållits. Är icke någon av stämmorna ordinarie, skola mellan dem förflyta minst två månader, och skall till sista stämman kallelse ske i den ordning som i tredje stycket är stadgad. Kallelse i sådan ordning till sista stämman skall jämväl eljest ske, om för besluts giltighet erfordras att det å denna stämma biträdes av minst nio tiondelar utav samtliga röstande eller utav samtliga röstande för aktier av visst slag; dock skall rörande kallelsen med posten gälla, att den skall i rekommenderat brev försändas till aktieägarna eller i sist angivna fall till ägarna av aktier av nämnda slag.

124 §.

I kallelsen till bolagsstämma skola angivas de ärenden, som skola förekomma å stämman, dock vare det ej erforderligt att i kallelse till ordinarie stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller bolagsordningen skola där företagas. Under minst en vecka närmast före stämma skall tillika en fullständig förteckning över samtliga ärenden, som skola förekomma å stämman, genom styrelsens och verkställande direktörs försorg hållas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna ävensom ofördröjligen översändas till aktieägare, som med uppgivande av postadress anhåller därom. Skall å .stämma förekomma ärende innefattande förslag till ändring av bolagsordningen, varde det huvudsakliga innehållet av ändringen angivet i kallelsen och förteckningen.

Har aktieägare enligt 121 § framställt yrkande örn ärendes hänskjutande till prövning på ordinarie stämma å sådan tid att ärendet icke kunnat angivas i kallelsen till stämman, skall genom styrelsens försorg ofördröjligen örn ärendets hänskjutande till stämman tillkännagivande äga rum på det sätt, som i bolagsordningen stadgas för kallelse till ordinarie bolagsstämma, samt meddelande med posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas.

Ärende, som ej angivits i kallelsen till stämman eller varom tillkännagivande och meddelande icke ägt rum efter vad i andra stycket.stadgas, eller som ej upptagits i förteckningen, må icke vid stämman företagas till avgörande, där ej i fråga om ordinarie stämma ärendet enligt denna lag eller bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledes av ärende som där skall avgöras. Ej heller må ärende angående ändring av bolagsordningen företagas till avgörande å ordinarie eller extra stämma, med mindre föreskriften i första stycket sista punkten iakttagits. Utan hinder av vad sålunda stadgats må dock å såväl ordinarie som extra stämma kunna fattas beslut örn utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende.

Då särskild kallelse skall ske till fortsatt stämma, skall beträffande kal­

Kunell. Maj:ts proposition nr 5. 61

lelsens innehåll och påföljden av att ärende icke angivits i kallelsen vad ovan i denna paragraf är stadgat äga motsvarande tillämpning.

125 §.

Finnes ej styrelse för aktiebolag eller underlåter styrelsen att i föreskriven ordning kalla aktieägarna till ordinarie bolagsstämma eller har styrelsen ej senast två veckor efter påfordran, som i 122 § fjärde stycket sägs, utlyst extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske, har länsstyrelsen att på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare ofördröjligen utlysa bolagsstämma.

I fråga om ordningen i sådant fall för utlysande av ordinarie eller extra stämma gäde vad i 123 och 124 §§ är stadgat.

126 §.

1 mom. Å ordinarie bolagsstämma, som avses i 121 §, skola till avgörande företagas frågorna om fastställelse av balansräkningen med de ändringar eller tillägg, som må finnas erforderliga, samt örn beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar. Stämman skall ock fatta beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Med beslut i nämnda frågor skall dock anstå till fortsatt stämma å viss dag minst en och högst två månader därefter, om det påfordras av aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier eller som företräda sammanlagt minst en tiondel av hela aktiekapitalet. Utöver nämnda tid vare uppskov med sådant beslut ej medgivet.

Sist en månad efter det balansräkningen blivit fastställd eller, där balansräkning ej fastställts å bolagsstämman, sist en månad efter denna eller, örn stämma ej hållits inom tid som i 121 § första stycket stadgas, inom sju månader från föregående räkenskapsårs utgång, skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg avskrift av balansräkningen, vinst- och förlusträkningen, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen insändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av balansräkningen skall finnas av styrelseledamot eller verkställande direktör undertecknat bevis, huruvida balansräkningen fastställts eller ej; i förstnämnda fall skall beviset tillika innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.

2 mom. Där i moderbolag på stämma, som avses i 121 §, yrkande framställes örn utdelning av vinst utöver vad i förvaltningsberättelsen föreslagits, skall, örn det sålunda framställda yrkandet godkännes av stämman eller, i händelse det avser utdelning enligt 75 § andra stycket, biträdes av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, med beslut i frågan anstå till sådan fortsatt stämma som i 1 mom.

62 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

sägs. Till den fortsatta stämman skola samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör så ock revisorerna avgiva yttrande, huruvida den yrkade vinstutdelningen med hänsyn lill koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed. Ä den fortsatta stämman må beslut ej fattas örn högre utdelning än som sålunda yrkats.

127 §.

Styrelsen och verkställande direktör vare pliktiga att å den bolagsstämma, varom förmäles i 121 §, i den mån det av aktieägare äskas och kan ske utan förfång för bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kunna inverka på bedömandet av värdet av bolagets tillgångar, av dess ställning i övrigt och av resultatet av dess verksamhet samt av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning av bolagets angelägenheter. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till koncernbolag.

Det åligger styrelsen och verkställande direktör att jämväl eljest å bolagsstämma meddela aktieägare upplysning efter vad nu är sagt i avseende å ärende, som skall förekomma å stämman.

Om för lämnande av begärd upplysning erfordras uppgifter, som ej äro tillgängliga å stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna ävensom översändas till aktieägare, som framställt begäran om densamma.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan av styrelsen eller verkställande direktör utan förfång för bolaget lämnas å stämman, skall upplysningen i stället lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skola inom en månad efter stämman till styrelsen avgiva skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller eljest giver anledning till erinran. Där det är fallet, skall ändringen eller erinringen angivas i yttrandet. Revisorernas yttrande skall av styrelsen hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna samt i avskrift översändas till aktieägare, som framställt begäran om upplysningen.

Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor, granskare eller aktieägare.

128 §.

Ansvarsfrihet må ej anses vara styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, såframt aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, röstat däremot.

Äro de som röstat mot ansvarsfrihets beviljande i minoriteten, må i deras aktiebelopp icke inräknas aktie, varå brevet är ställt till viss man, om aktieägaren bekommit aktien annorledes än genom bodelning, arv eller testamente och blivit för aktien införd i aktieboken senare än sex månader före

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 63

den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades.

Varder talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser ej anställd inom sex månader från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades på bolagsstämman, vare så ansett som om ansvarsfrihet blivit beviljad.

Örn ansvarsfrihet blivit beviljad, må likväl talan kunna anställas mot styrelseledamot eller verkställande direktör på grund av åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman eller till aktieägarna enligt 127 § tredje stycket eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas därpå att styrelseledamot eller verkställande direktör begått brottslig handling, må ock eljest kunna mot honom anställas, såframt ej beviljad ansvarsfrihet uppenbarligen avsett även nämnda handling.

129 §.

Har ansvarsfrihet enligt 128 § icke blivit styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, äge aktieägare med aktiebelopp, varom i nämnda paragraf stadgas, å bolagets vägnar föra talan mot honom å förvaltningen. Samma lag vare i fråga om anställande av sådan talan som enligt vad där sägs må anställas utan hinder av att ansvarsfrihet blivit beviljad.

Sedan talan blivit anställd, må den omständigheten, att en eller flera av de aktieägare som anställt talan avstått från denna, ej utgöra hinder för de övriga att fullfölja talan, ändå att deras sammanlagda aktiebelopp är mindre än ovan sagts.

Aktieägare, som enligt första stycket anställt talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör, svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt att av bolaget erhålla ersättning, i den mån kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit bolaget till godo.

130 §.

Har förslag om anställande av talan för bolaget örn skadestånd mot stiftare på grund av bolagsbildningen eller mot revisor eller granskare på grund av hans uppdrag prövats på bolagsstämma, vare i fråga örn aktieägares rätt att å bolagets vägnar föra sådan talan lag som i 129 § sägs, därest förslaget blivit av stämman antaget eller ock bilrätts av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp varom i 128 § stadgas. Rätten alt föra talan mot stiftare eller talan mot granskare på grund av granskning varom i 13 § stadgas vare dock ej beroende därav, alt aktieägare viss tid varit i aktieboken införd såsom ägare till sina aktier.

Talan må ej anställas mot stiftare eller mot granskare, på grund av granskning som i 13 § sågs, sedan tre år förflutit efter bolagets registrering, eller

64 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

mot revisor eller granskare, sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande eller berättelse, varom förmäles i 48, 50, 63, 64 eller 66 §, framlades å bolagsstämma eller yttrande enligt 127 § avgavs.

Mot aktieägare må talan för bolaget om skadestånd enligt 208 eller 210 § ej anställas, sedan två år förflutit efter beslut eller åtgärd därå talan grundas.

Utan hinder av vad i andra och tredje styckena sägs må talan anställas som grundas därpå att stiftare, revisor, granskare eller aktieägare begått brottslig handling.

131 §.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan, som gjorts inom två år från den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades, äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blivit styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, anställa talan mot honom å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser.

Mot stiftare, revisor, granskare eller aktieägare äge ock, där bolaget försättes i konkurs på ansökan, vilken gjorts inom tid som i 130 § andra och tredje styckena är för talan i varje särskilt fall föreskriven, konkursboet föra sådan talan.

Talan, varom i denna paragraf stadgas, skall anhängiggöras inom sex månader från första borgenärssammanträdet eller, där tiden för anställande av talan för bolaget då ännu ej gått till ända, inom utgången av den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

132 §.

Uppgörelse mellan bolaget och stiftare rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet vare ej bindande för bolaget eller dess konkursbo, där den träffats innan tid för anställande av talan mot honom gått till ända efter vad ovan är stadgat.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning i fråga örn uppgörelse beträffande skadeståndsskyldighet, som åvilar styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller granskare. Bolaget vare dock bundet av uppgörelse, som träffats av bolagsstämma. Ej må uppgörelse anses träffad av stämman, om aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, röstat däremot. För aktieägare skadeståndstalan å bolagets vägnar, vare uppgörelse ej gällande med mindre den biträtts av honom. Skall fråga om uppgörelse behandlas å stämma, skola, ändå att denna ej är ordinarie, föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före slämman.

Om ändring av bolagsordningen oell vissa andra fall, då särskild röstpluralitet å bolagsstämma erfordras.

133 §.

1 mom. Beslut, som innefattar sådan ändring av bolagsordningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, vare ej giltigt, med mindre

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 65

samtliga aktieägare förenat sig därom. Försämras genom beslutet allenast vissa aktiers rätt, erfordras dock samtycke endast av ägarna till nämnda aktier, och skall därjämte angående beslutets fattande å två på varandra följande bolagsstämmor gälla vad här nedan i 2 och 5 mom. är för varje särskilt fall stadgat.

Finnas aktier av olika slag och rubbas genom beslutet rättsförhållandet mellan aktieslagen, erfordras för giltighet av beslutet, utöver vad i 2 eller 5 mom. är stadgat, allenast att beslutet å den sista stämman biträtts av nio tiondelar av samtliga röstande för det slag av aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras, och att de som biträtt beslutet tillika företrätt nio tiondelar av dessa aktier.

Beträffande beslut örn intagande i bolagsordningen av bestämmelse enligt 9 § 1 mom. om särskilt syfte med bolagets verksamhet eller enligt 70 § om lösningsrätt vid övergång av aktie skall vad i första och andra styckena är stadgat äga motsvarande tillämpning.

För giltighet av beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det där bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes eller att det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes eller sänkes, eller att nytt aktieslag skall kunna utgivas, erfordras, ändå att genom beslutet rättsförhållandet rubbas mellan aktier av olika slag, iakttagande allenast av vad i 4 och 5 mom. är för varje särskilt fall stadgat.

2 mom. Beslut om ändring av bolagsordningen som avser

grunderna för utövande av rösträtt och för fattande av beslut å bolagsstämma,

intagande av förbehåll enligt 227 §,

förlängning av tiden för bolagets bestånd eller borttagande av något för bolagets bestånd stadgat villkor, eller

användningen av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning utan att fall är för handen som avses i 1 mom. tredje stycket,

vare ej giltigt med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet.

Innebär ett i samband med nedsättningsbeslut enligt 66 § fattat beslut allenast sådan ändring av bolagsordningen i ämne varom i detta mom. förmäles, som erfordras för att förhindra att förhållandet mellan aktier av olika slag rubbas genom nedsättningen, gäde med avseende å sistnämnda beslut vad i 5 mom. stadgas.

3 mom. Beslut avseende ändring av bolagsordningen i fråga om föremålet för bolagets verksamhet vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samtliga röstande och dessa tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet.

/tillång till riksdagens protokoll 19U. 1 sami. Nr 5. 5

66 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

4 mom. Där aktier av olika slag finnas och dessa ej medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier skola kunna utgivas av något av nämnda slag, höjes eller ock att nytt aktieslag skall kunna utgivas, icke giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samtliga röstande och, där genom beslutet visst aktieslags rätt försämras, de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av sistnämnda slag av aktier. I samband med sådant beslut må beslut i samma ordning fattas om den ändring av bolagsordningen, att det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, sänkes.

5 mom. Beslut örn annan ändring av bolagsordningen än ovan avses vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande.

6 mom. Är för giltighet av beslut, som avses i 1—5 morn., något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.

7 mom. Har i bolagsordningen på grund av särskild lag eller författning eller efter Konungens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke må ändras, utan att Konungen därtill lämnat medgivande, må ej heller sådan föreskrift ändras utan Konungens medgivande.

134 §.

Beslutas sådan ändring av bolagsordningen, att nytt aktieslag skall kunna utgivas, eller i bolag, där aktier av olika slag finnas, sådan ändring av bolagsordningen, att det där bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes, skall i beslutet angivas det belopp, vartill aktier av varje särskilt slag skola kunna utgivas, och, där beslutet avser utgivande av nytt aktieslag, den rätt som i förhållande till de förutvarande aktierna skall tillkomma det nya aktieslaget.

Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i beslutet särskilt angivas den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av gratisaktier, som vid aktiekapitalets ökning skall tillkomma varje slag av aktier.

135 §.

Beslut örn nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § vare, där icke samtliga aktieägare förenat sig därom, ej giltigt, med mindre beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Rubbas genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna, erfordras därjämte å den sista stämman samtycke av ägarna av de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras.

Har i bolag, där aktier av olika slag finnas, beslut fattats, som avser nedsätt­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 67

ning av aktiekapitalet genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier, och innehåller beslutet tillika, att till reservfonden skall avsättas ett mot nedsättningen svarande belopp, vare, änskönt genom beslutet den rätt som tillkommer dessa aktier försämras, beslutet giltigt, där det å sista stämman biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande för nämnda slag av aktier och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av dessa aktier.

Är för giltighet av beslut som ovan sägs något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

Erfordras för beslut om nedsättning av aktiekapitalet, som avses i 66 §, ändring av vad i bolagsordningen stadgas rörande aktiekapitalet eller rörande akties nominella belopp, skall beslut om sådan ändring av bolagsordningen fattas i sammanhang med nedsättningsbeslutet.

Skall beslut om nedsättning av aktiekapitalet genomföras medelst sammanläggning av aktier, och erfordras enligt 222 § 1 mom. att samtliga aktieägare förena sig om sammanläggningen, vare nedsättningsbeslutet ej gällande, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom.

136 §.

Har beslut fattats om ändring av bolagsordningen enligt 133 § 1 mom. andra stycket eller tredje stycket jämfört med andra stycket eller om nedsättning av aktiekapitalet enligt 135 § andra stycket, vare aktieägare, vars rätt genom beslutet försämras och som å sista stämman röstat mot beslutet, berättigad påkalla, att hans aktier varda efter vad i 223 § 1 mom. stadgas inlösta av de aktieägare som å nämnda stämma röstat för beslutet, om han å stämman gjort förbehåll därom. Samma rätt tillkomme ock aktieägare, som röstat emot bolagsordningsändring som beslutats enligt 133 § 2 mom. första stycket.

Göres av aktieägare förbehåll som i första stycket sägs, vare, där å samma stämma förnyad prövning av frågan om bolagsordningsändring eller om nedsättning av aktiekapitalet påkallas av aktieägare som röstat för beslutet, detta ej gällande, med mindre det å stämman bekräftas i den ordning som är stadgad angående beslutet å sista stämman.

137 §.

Beslut örn ändring av bolagsordningen skall av styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen anmälas för registrering och må ej gå i verkställighet, innan registrering skett. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet.

Avser beslutet sådan ändring av bolagsordningen att däri intages förbehåll som i 70 § sägs, skall vid anmälningen fogas intyg av två personer, att på varje brev å aktie som avses med förbehållet påskrift skett örn den i förbehållet bestämda inskränkningen i rätten till aktie.

68 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Om talan å bolagsstämmobeslut.

138 §.

1 mom. Menar styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare att beslut, som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, äge därå tala genom stämning å bolaget. Rätt till sådan talan äge ock den som förmår visa, att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom såsom aktieägare i aktieboken.

Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast aktieägares rätt, skall talan instämmas inom tre månader från beslutets dag. Försummas det, vare beslutet gällande.

Hava vid bolagsstämmobeslut, som skall anmälas för registrering, i denna lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter örn särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare, ehuru klandertalan ej instämts, beslutet icke gällande, utan så är att i strid mot 192 § 2 mom. registrering av beslutet ägt rum.

Har bolagsstämma, å vilken yrkande jämlikt 75 § andra stycket framställts, fattat beslut i strid mot vad i nämnda paragraf stadgas, äge aktieägare med sammanlagt aktiebelopp som där sägs tala å beslutet, och skall 129 § andra stycket äga motsvarande tillämpning.

2 mom. Vill styrelsen anhängiggöra talan efter vad i 1 mom. stadgas, vare lag som i 96 § sägs; dock skall i fall, som avses i 1 mom. andra stycket, styrelsens rätt till talan anses bevarad, örn den i 96 § omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.

Har talan å bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer, att innan slutligt utslag i målet meddelas förordna att beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering.

Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gäde jämväl för de aktieägare som ej instämt talan.

139 §.

Har bolagsstämma bestämt arvode åt styrelseledamot, revisor eller tjänsteman i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande av honom meddelat uppdrag, äge aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, inom tre månader från beslutets dag hos rätten eller domaren göra skriftlig ansökan örn prövning av arvodets storlek, därest det förmenas vara för högt; och äge rätten efter vederbörandes hörande jämka arvodet, om det finnes uppenbarligen vara bestämt till oskäligt belopp.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 69

Om likvidation oell upplösning.

140 §.

Bolagsstämma äger besluta att bolaget skall träda i likvidation. Har registreringsmyndigheten lämnat meddelande till rätten eller domaren enligt 46 §, 181 §, 183 § 3 mom. eller 185 § 3 morn., eller har förhållande inträffat som i 141 § sägs, skall beslutet fattas enligt 119 § första stycket 5 och 6. Samma lag vare beträffande beslut i fall som avses i 146 §. Beslut att bolaget skall träda i likvidation vare eljest icke giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

Föreligger ej fall som i första stycket andra eller tredje punkten sägs, må bolagsstämman kunna i beslutet föreskriva, att likvidationen skall inträda först å viss kommande dag högst två månader därefter, dock senast å första dagen av nästa räkenskapsår.

141 §.

Har i bolagsordningen fastställd tid för bolagets verksamhet gått till ända eller eljest förhållande inträffat, på grund varav enligt bestämmelse i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet, och varder ej på grund av anmälan inom sex veckor därefter enligt 151 § i registret infört att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare, att bolaget skall träda i likvidation.

Sker ansökan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag minst två och högst fyra månader därefter, då frågan örn bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Genom sökandens försorg skall inom tid, som föreskrives av rätten eller domaren, delgivning av kallelsen ske med bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Det åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande örn kallelsen.

Förklarar rätten att bolaget skall träda i likvidation, skall i beslutet föreläggande meddelas bolaget att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten eller domaren ingiva bevis, att registrering skett på grund av anmälan enligt 151 §, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten.

Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress.

142 §.

Har aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som kan vara bestämd i bolagsordningen, gått förlorat och bär ej, inom fyra månader från

70 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

den bolagsstämma, å vilken enligt 146 § likvidationsbalansräkning framlagts, bristen blivit fylld eller ock registrering skett därom att aktiekapitalet enligt 68 § nedsatts sålunda att täckning därför föreligger jämlikt likvidationsbalansräkning, åge styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare hos rätten eller domaren göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation.

Sker sådan ansökan, skall vad i 141 § andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Visas att aktiekapitalet till den del som i första stycket sägs gått förlorat, och har ej senast å den för ärendets handläggning utsatta dagen anmälts och styrkts att bristen i aktiekapitalet blivit fylld eller att beslut örn sådan nedsättning av aktiekapitalet varom i första stycket sägs blivit registrerat, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om beslutet och örn förordnande av likvidatorer, så ock om avsändande av meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten skall gälla vad i 141 § tredje och fjärde styckena är stadgat.

143 §.

Saknar aktiebolag till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, där sådan skall utses, vare styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, berättigad att hos rätten eller domaren göra ansökan, att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation.

Har förhållande som i första stycket avses varat mer än ett år, skall registreringsmyndigheten, där det varder för densamma kunnigt, göra anmälan därom hos rätten eller domaren.

Sker ansökan eller anmälan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Genom rättens eller domarens försorg skall kungörelse örn kallelsen införas i allmänna tidningarna minst två och högst fyra månader före nämnda dag samt kallelsen så snart ske kan delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Rätten eller domaren åge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera syss- Iomän att taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess angelägenheter och företräda bolaget till dess rätten meddelat beslut i ärendet.

Styrkes ej innan ärendet företages till avgörande, att behörig styrelse eller verkställande direktör finnes samt att införing i registret skett, förklare rätten, att bolaget skall träda i likvidation, och förordne en eller flera likvidatorer.

Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av lik-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 71

vidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. Förordnas syssloman, skall ock för registrering ofördröjligen avsändas meddelande därom med angivande av sysslomannens fullständiga namn och hemvist.

144 §.

Har för aktiebolag fastställd balansräkning icke för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten, skall denna göra anmälan därom hos rätten eller domaren för prövning av frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation.

Sker sådan anmälan, skall vad i 143 § är stadgat örn kallelse till viss för ärendets handläggning inför rätten utsatt dag äga motsvarande tillämpning. Varder ej innan ärendet företages till avgörande med bevis från registreringsmyndigheten styrkt, att fastställd balansräkning för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit dit, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation.

I fråga om förordnande av sysslomän eller likvidatorer så ock om avsändande av meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten skall gälla vad i 143 § är stadgat.

145 §.

I ärende varom i 141—143 §§ förmäles skall för de kostnader som sökanden fått vidkännas för delgivning eller kungörelse av kallelse och för protokoll i ärendet gottgörelse till honom utgå av bolagets medel, där bolaget förklaras skola träda i likvidation eller rätten eljest prövar skäligt att gottgörelse utgår.

Har enligt 143 eller 144 § ärende upptagits på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, skola kostnaderna för kungörelse och delgivning av kallelse gäldas med bolagets medel. Om dessa ej lämna tillgång därtill, skall ersättning utgå av allmänna medel.

146 §.

Det åligger styrelsen och verkställande direktör att, när helst anledning yppas till antagande att aktiekapitalet lill den del som i 142 § sägs gått förlorat, ofördröjligen upprätta särskild balansräkning för utrönande av bolagets ställning (likvidationsbalansräkning).

I likvidationsbalansräkningen skola tillgångarna upptagas till värde, som skall beräknas enligt vad i 100 § 4 mom. andra stycket är stadgat, dock att anläggningstillgångar må, även om nämnda värde är lägre, upptagas till det belopp, som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, med avdrag av den värdeminskning för vilken enligt 100 § 1 och 3 mom. avskrivning bör äga rum. I övrigt skall gälla vad örn balansräkning i 100 och 101 §§ är stadgat.

Visar likvidationsbalansräkningen att aktiekapitalet till den del som i 142 § sägs gått förlorat, skall styrelsen, sedan yttrande däröver inhämtats av revi-

72 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

sorenia, ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för prövning av balansräkningen och frågan om bolaget skall träda i likvidation. Minst en vecka före stämman skola genom styrelsens och verkställande direktörs försorg avskrift av likvidationsbalansräkningen och av revisorernas yttrande avsändas till registreringsmyndigheten samt huvudskriften eller avskrift hållas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna. Huvudskriften skall ock framläggas å stämman.

Å bolagsstämman må beslut att bolaget skall träda i likvidation dock ej fattas, om aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, begära anstånd med prövningen. I sådant fall skall prövningen ske å ny bolagsstämma, som hålles minst en månad därefter. Till denna stämma skall ny kallelse utfärdas, och skall vad i tredje stycket är stadgat beträffande handlingars tillhandahållande och framläggande äga motsvarande tillämpning.

147 §.

Beslutar bolagsstämma att bolaget skall träda i likvidation, välje stämman en eller flera likvidatorer. Stämman må ock utse en eller flera suppleanter. Enligt bestämmelse, som på grund av särskild lag eller författning eller med Konungens tillstånd intagits i bolagsordningen, må en eller flera likvidatorer kunna tillsättas på annat sätt att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i likvidationen.

Har rätten enligt 141 eller 142 § förklarat att bolaget skall träda i likvidation, åligger det styrelsen att genast sammankalla bolagstämma för val av likvidatorer, ändå att ändring sökes i beslutet.

Då likvidatorer utsetts å bolagsstämma eller förordnats av rätten, skall bolaget anses hava trätt i likvidation, såframt ej bolagsstämman, efter vad i 140 § sägs, beslutat att likvidationen skall inträda först å senare dag.

Finnes i bolagsordningen bestämmelse som i första stycket sägs, åligger det styrelsen, verkställande direktör eller likvidator att ofördröjligen giva den som enligt nämnda bestämmelse skall tillsätta likvidator underrättelse om bolagsstämmans eller rättens beslut att bolaget skall träda i likvidation.

148 §.

Underlåta styrelseledamöterna eller verkställande direktör att fullgöra vad dem åligger enligt 146 §, svare de för bolagets uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

Utser ej bolagsstämma likvidatorer inom fyra månader efter det likvidationsbalansräkning framlagts å stämma, ändå att aktiekapitalet till den del som i 142 § sägs gått förlorat, vare de, som med vetskap örn förhållandet deltaga i beslut om fortsättande av bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar, ansvariga för uppkommande förbindelser efter vad ovan stadgas. Varder bristen i aktiekapitalet fylld eller beslut örn nedsättning av aktiekapitalet som i 142 § sägs registrerat, åge ej ansvarighet rum för förbindelse som därefter uppkommer.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 73

149 §. Likvidator skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Sådant tillstånd må ej avse mer än en tredjedel av hela antalet likvidatorer. Uppdraget att vara likvidator gäde intill dess likvidationen blivit avslutad, men den som meddelat uppdraget må när som helst entlediga likvidatorn och utse annan i hans ställe. Bolagsstämma äger ock utse likvidator i stället för likvidator, som förordnats av rätten eller domaren i annat fall än i 150 § andra stycket sägs. Om likvidator, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara likvidator uppkommer enligt första stycket och suppleant ej finnes, åligger det övriga likvidatorer att ofördröjligen sammankalla stämma för val av ny likvidator. Inträffar sadant fall i fråga örn likvidator, som blivit tillsatt i annan ordning, skola övriga likvidatorer ofördröjligen underrätta den som tillsatt honom. Finnas ej andra likvidatorer, skall länsstyrelsen på ansökan av aktieägare ofördröjligen utlysa bolagsstämma för val av ny likvidator. Visar likvidator uppenbarligen motvilja eller försummelse vid fullgörande av sitt uppdrag, åge rätten, på anmälan av likvidationsrevisor eller sådan god man som i 153 § sägs och efter likvidatorns hörande, entlediga honom och förordna annan i hans ställe. Har rätten entledigat likvidator och i hans ställe förordnat annan, skall underrättelse därom med angivande av dennes fullständiga namn och postadress genom rättens eller domarens försorg ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten. Vad i denna paragraf är stadgat om likvidator skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant för likvidator.

150 §. Finnes aktiebolag, som enligt verkställd registrering trätt i likvidation, sedermera sakna till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten eller domaren på ansökan av aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, eller på anmälan av registreringsmyndigheten, där det varder kunnigt för myndigheten, förordna likvidatorer. Har i fall, då likvidator skall tillsättas enligt bestämmelse i bolagsordningen som avses i 147 § första stycket, sådan likvidator ej tillsatts, skall ersättare förordnas av rätten eller domaren på ansökan eller anmälan som i första stycket sägs. Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas underrättelse örn förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress.

151 §. Likvidatorema skola ofördröjligen för registrering anmäla att bolaget trätt i likvidation eller, där likvidationen efter vad i 140 § sägs skall inträda å

74 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

viss kommande dag, att bolaget träder i likvidation nämnda dag. Anmälningen skall innehålla uppgift om dagen för val eller rättens förordnande. I övrigt skall beträffande anmälan för registrering rörande likvidator eller suppleant för honom eller i fråga om rätt att under likvidationen teckna bolagets firma eller örn ändring av bolagets postadress vad i 32 och 97 §§ är stadgat för där avsedda fall äga motsvarande tillämpning.

152 §.

Å den bolagsstämma, vid vilken likvidatorer utses, skall jämväl väljas en eller flera likvidationsrevisorer att granska likvidatorernas förvaltning och bolagets räkenskaper under likvidationen. Hava likvidatorer förordnats av rätten, skola de ofördröjligen sammankalla aktieägarna till stämma för sådant val. Bolagsstämma må ock utse en eller flera suppleanter. Likvidationsrevisor och suppleant må när som helst entledigas och annan utses i hans ställe.

Vad i 32 §, 106 § tredje, fjärde och femte styckena, 107 §, 108 §, 110 §, lil § 1 mom. och 122 § är stadgat om revisor och suppleant för revisor, om länsstyrelses förordnande och entledigande av revisor, om revisors rättigheter och skyldigheter samt örn anmälan eller meddelande för registrering beträffande revisor skall i tillämpliga delar gälla rörande likvidationsrevisor och suppleant, där ej annat följer av vad här nedan är stadgat.

153 §.

På ansökan av aktieägare med minst en tiondel av hela aktiekapitalet förorda rätten eller domaren god man att hava tillsyn över likvidatorernas förvaltning samt utöva den medbestämmanderätt i avseende å denna, varom stadgas i 157 §. Gode mannen skall vara myndig här i riket bosatt svensk medborgare.

Likvidatorema skola giva gode mannen tillgång till bolagets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt tillfälle att när som helst inventera bolagets kassa och övriga tillgångar. De må ej vägra honom begärd upplysning angående förvaltningen.

Gode mannen åge, när helst han finner omständigheterna påfordra det, sammankalla aktieägarna till bolagsstämma samt vare berättigad att å stämma, där han är närvarande, föra ordet.

Gode mannen är berättigad att erhålla skäligt arvode av bolaget.

På rätten ankommer att entlediga gode mannen och i hans ställe förordna annan.

När god man förordnats, skall meddelande därom ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering. I fråga om meddelandet så ock om anmälan, då ändring sker, skall vad i 152 § andra stycket ar stadgat äga motsvarande tillämpning.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 75

154 §.

Då bolaget trätt i likvidation, åligger det styrelsen och verkställande direktör att ofördröjligen avgiva redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts å bolagsstämma.

Redovisningshandlingarna skola av likvidatorerna ofördröjligen i huvudskrift eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava att inom en månad avgiva revisionsberättelse. Redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen skola av likvidatorerna så snart ske kan framläggas å bolagsstämma; och skall å denna stämma till behandling företagas frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar.

I fråga örn styrelsens och verkställande direktörs redovisning, om revisorernas granskning och revisionsberättelsen, om handlingars framläggande å bolagsstämma, tillhandahållande under viss tid före denna och avsändande till registreringsmyndigheten, om behandlingen av frågan örn ansvarsfrihet samt om anställande av talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla vad i 98—103, lil—113, 121, 126, 128—130 och 132 §§ är stadgat. Omfattar den tid, för vilken redovisning skall avgivas enligt första stycket, även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning avgivas för nämnda år och skall därvid jämväl 104 § äga tillämpning.

155 §.

1 mom. Vad i 121, 122 och 125 §§ är stadgat om rätt för aktieägare att få ärende hänskjutet till prövning å bolagsstämma och att påfordra utlysande av stämma skall äga motsvarande tillämpning under likvidation, varvid såsom ordinarie skola anses stämmor enligt 154, 162 och 165 §§.

2 mom. Om kallelse till bolagsstämma under likvidation skall gälla vad om kallelse till extra stämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämma som avses i 154, 162, 165, 171 eller 172 §.

156 §.

Det åligger likvidatorerna att ofördröjligen söka kallelse å bolagets okända borgenärer samt upprätta och i bolagets inventariebok införa inventarium och balansräkning.

I inventarium och balansräkning för aktiebolag i likvidation skola upptagas bolagets tillgångar och skulder, tillgångarna till värde som skall beräknas enligt vad i 100 § 4 inom. andra stycket är stadgat. Örn vid värdets bestämmande hänsyn tagits därtill att vissa tillgångar eller slag av tillgångar skäligen må antagas kunna försäljas i ett sammanhang, skall det anmärkas i balansräkningen. Aktiekapitalet skall i balansräkningen upptagas inom linjen. Finnes skuld till stiftelse, som bildats enligt lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, skall skulden i balansräkningen redovi­

76 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

sas i särskild post. I övrigt skall beträffande inventarium och balansräkning för aktiebolag i likvidation gälla vad i 7 och 8 §§ bokföringslagen är stadgat.

Likvidatorerna skola ofördröjligen överlämna ett av dem underskrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorerna. ,

157 §.

Likvidatorerna skola förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen. Det åligger dem att så (snart ske kan förvandla bolagets egendom i penningar, i den mån det erfordras för likvidationen, samt att verkställa betalning av bolagets skulder. Bolagets rörelse må fortsättas allenast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling. Likvidatorerna skola ock föranstalta om skifte av bolagets behållna tillgångar, där ej annat följer av bolagsordningen.

Har god man förordnats, må bolagets egendom ej avyttras under hand utan gode mannens samtycke. Finnes god man hava utan skäl vägrat sitt samtycke, äge rätten på ansökan av likvidatorerna tillåta försäljningen. Gode mannens samtycke vare ej av nöden, där likvidatorerna vilja lill gällande börspris överlåta å fondbörs noterat värdepapper.

Där aktieägare med aktiebelopp, som i 153 § sägs, å den stämma, på vilken likvidatorer utses, tillkännagiva att förordnande av god man kommer att begäras, må, intill dess fjorton dagar förflutit från stämman eller god man dessförinnan förordnats, bolagets egendom icke avyttras i annan mån än att av dess lösa egendom må försäljas vad för fortsättande av bolagets rörelse eller för undvikande av skada i följd av egendomens försämring eller förstöring oundgängligen erfordras.

Företes under likvidationens fortgång hos likvidatorerna bevis, att aktieägare med aktiebelopp, som i 153 § sägs, hos rätten eller domaren gjort ansökan om förordnande av god man, skall, intill dess fjorton dagar förflutit från det beviset företetts hos likvidatorerna eller god man dessförinnan förordnats, gälla enahanda inskränkning i rätten att avyttra bolagets egendom, som ovan i tredje stycket sägs.

158 §.

Med de jämkningar, som följa av vad i 157 § eller eljest om likvidation är stadgat, skall i fråga om likvidatorers befogenhet att företräda bolaget så ock om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt i tillämpliga delar gälla vad i denna lag är stadgat angående styrelse eller styrelseledamot i fall, då verkställande direktör ej finnes.

159 §.

Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg av orden »i likvidation». I övrigt skall vad i 94 § första stycket finnes föreskrivet i fråga örn undertecknande av handling, som utfärdas för bolaget, äga motsvarande tillämpning under bolagets likvidation.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Har av likvidatorerna eller annan ställföreträdare för bolaget handling utfärdats utan sådan firmateckning som i första stycket sägs, och framgår icke av handlingens innehåll såväl att den utfärdats å bolagets vägnar som ock att bolaget är i likvidation, svare de, som undertecknat handlingen, för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget och att detta var i likvidation, samt den lill vilken handlingen ställts av bolaget erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

160 §. Det åligger likvidatorerna att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom avlämnande av balansräkning avseende bolagets ställning balansdagen, likvidationsräkning och förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna av samtliga likvidatorer. Vad i 98 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning. . Likvidatorerna skola i likvidationsräkningen upptaga redovisning för inkomster och utgifter under räkenskapsåret, därvid inkomsterna å försäljning av bolagets tillgångar skola fördelas efter de i balansräkningen upptagna tillgångsposterna samt bland utgifterna skola för sig upptagas dels belopp, som erlagts i betalning för bolagets skulder, och dels övriga utgifter i lämpliga poster. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas örn likvidationens gång samt, där bolaget under räkenskapsåret i väsentlig omfattning fortsatt rörelsen eller viss rörelsegren, om resultatet därav, såframt ej vinst- och förlusträkning lämnas angående rörelsen eller nämnda rörelsegren. Hava tillgångar i balansräkningen upptagits till lägre eller högre värde än i närmast föregående balansräkning, skola i förvaltningsberättelsen angivas de belopp, varmed nedsättning eller höjning skett av de under särskild post i balansräkningen upptagna tillgångarnas sammanlagda värde. Har likvidationen ej avslutats inom tva år, skola i nästa förvaltningsberättelse de hinder uppgivas, som därför mött. Inom två månader efter räkenskapsårets slut skola likvidatorerna till likvidationsrevisorerna samt till god man, där sadan förordnats, i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna.

161 §• Inom en månad efter det redovisningshandlingarna överlämnats till likvidationsrevisorerna skola de till likvidatorerna avlämna berättelse över granskningen av deras förvaltning och bolagets räkenskaper för räkenskapsåret.

Kungl. Maj.-ts proposition nr 5.

Revisionsberättelsen, som skall vara underskriven av likvidationsrevisorerna, skall innehålla uttalande, huruvida enligt deras mening likvidationen onödigt fördröjes eller icke. Om revisionsberättelsens innehåll i övrigt och örn redovisningshandlingarnas återställande och förseende med påskrift skall i tillämpliga delar gälla vad 112 § första stycket och 113 § 1 mom. är stadgat. Hör till bolaget stiftelse som i lil § 1 morn. sägs, skall 112 § andra stycket äga motsvarande tillämpning.

162 §. Sedan likvidationsrevisorerna till likvidatorerna avlämnat sin revisionsberättelse, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av redovisningen. Rörande framläggande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen å stämman och deras tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § stadgas.

163 §. När den i kallelsen å okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skola bolagets tillgångar skiftas. Är någon del av gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller av annan orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas. Sker skifte annorledes än nu är sagt, eller befinnas innehållna medel ej lämna tillgång till gälds betalning, vare i händelse av bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som uppburit något vid skiftet, skyldig att återbära vad han bekommit. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare likvidatorerna ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §§ stadgade grunderna.

164 §. Aktieägare vare berättigad att vid skifte av bolagets behållna tillgångar bekomma vad å hans aktier belöper i förhållande till hela aktiekapitalet. Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som avvika från vad sålunda stadgas, lände de till efterrättelse. Då utskiftning verkställes, skola aktiebreven genom likvidatorernas försorg förses med påskrift därom. Förmenar aktieägare att han vid skifte icke bekommit vad på honom belöper enligt första stycket, skall han vid talans förlust anhängiggöra sin talan mot bolaget inom tre månader efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma. I fråga örn aktieägares återbäringsskyldighet och örn likvidators ansvarighet skall vad i 163 § stadgas äga motsvarande tillämpning. Har aktieägare icke inom tio år efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, vare han förlustig sin rätt därtill; och skall vad i 168 § är stadgat äga tillämpning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 79

165 §.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de så snart ske kan avgiva slutredovisning för sin förvaltning genom avlämnande av förvaltningsberättelse rörande likvidationens gång från likvidationens början till dess avslutande. Berättelsen skall ock innehålla redogörelse för ^skiftning. Vid berättelsen skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skola i huvudskrift eller avskrift avlämnas till likvidationsrevisorerna samt, där god man förordnats, till denne. Likvidationsrevisorerna hava att inom en månad därefter avgiva en av dem underskriven revisionsberättelse över förvaltningen under likvidationen och återställa handlingarna. Örn revisionsberättelsens innehåll och om redovisningshandlingarnas återställande och deras förseende med påskrift skall i tillämpliga delar gälla vad i 112 § första stycket och 113 § 1 mom. är stadgat. Hör till bolaget stiftelse som i lil § 1 morn. sägs, skall 112 § andra stycket äga motsvarande tillämpning.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § stadgas; dock åge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar.

166 §.

Då likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och å bolagsstämman framlagt slutredovisning för sin förvaltning, anses bolaget upplöst; och skall anmälan därom ofördröjligen göras för registrering.

Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga likvidatorer, skola fogas enligt 224 § andra stycket bestyrkt avskrift av protokoll som förts i ärendet ävensom bevis om dagen för utfärdande av kallelsen å okända borgenärer.

167 §.

Har på anmälan av registreringsmyndigheten rätten jämlikt 143 eller 144 § förklarat att bolaget skall träda i likvidation, åge rätten, då anledning föreligger till antagande att bolaget saknar tillgångar, på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. Där sådan förklaring meddelas, skall vad i 152—166 §§ stadgas ej äga tilllämpning.

Genom rättens eller domarens försorg skall meddelande om rättens förklaring, att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst, ofördröjligen avsändas för registrering.

168 §.

Yppas, efter det bolaget skall anses upplöst enligt 166 eller 167 §, tillgång för bolaget eller väckes talan mot bolaget eller uppkommer eljest behov av

80 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall av likvidatorerna ofördröjligen göras för registrering.

Beträffande kallelse till den bolagsstämma, som efter likvidationens återupptagande först skall hållas, gäde vad i 123 § tredje stycket är stadgat.

169 §.

Rörande beslut örn avträdande av aktiebolags egendom till konkurs eller örn inledande för aktiebolag av ackordsförhandling utan konkurs skall meddelande samtidigt med kungörelsen om beslutet genom konkursdomarens försorg till registreringsmyndigheten avsändas för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktör eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 143 eller 144 § eller likvidatorer voro utsedda, av dessa; dock må i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän ävensom nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer.

Det åligger konkursförvaltaren, då konkurs avslutats, att för registrering ofördröjligen avsända meddelande därom med angivande huruvida överskott finnes eller icke. Är konkursförvaltare ej tillsatt, skall sådan anmälan göras av konkursdomaren.

170 §.

Där efter avslutande av aktiebolags konkurs överskott ej finnes, anses bolaget upplöst, då konkursen avslutades.

Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gäde i avseende därå bestämmelserna i 147—153 samt 155—166 §§. Har ej inom en månad efter konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten, att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om kallelsen till inställelse i ärendet, örn ärendets handläggning och örn beslutet skall i tillämpliga delar gälla vad i 141 § är stadgat. Har ärendet upptagits på anmälan av registreringsmyndigheten, skall delgivning av kallelsen ske genom rättens eller domarens försorg.

Hade bolaget, i fall som avses i andra stycket, trätt i likvidation, innan dess egendom avträddes till konkurs, gälle vad i 168 § är stadgat.

171 §.

1 mom. Bolagsstämma äger besluta att talan skall på grund av förvaltningen anställas mot likvidator. Enskild aktieägare äger ock för bolagets räkning men i eget namn föra sådan talan; och skall i dylikt fall vad i 129 § sista stycket är stadgat angående rättegångskostnad äga motsvarande tillämpning.

Talan må ej väckas senare än ett år från det slutredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma. Har likvidator entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande, skall dock tiden för anställande av talan räknas från den bolagsstämma, varå fram­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 81

lagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade. Vad i 128 § fjärde stycket, 131 § och 132 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning i avseende å talan mot likvidator och uppgörelse mellan bolaget och likvidator rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet.

2 mom. Beträffande skadeståndstalan mot likvidationsrevisor eller god man, som förordnats enligt 153 §, skall vad i 1 mom. första stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Talan må ej anställas senare än två år från det slutredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma eller, där fråga är om talan på grund av tillsynen över likvidator som entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande eller om talan mot likvidationsrevisor eller god man, som sålunda avgått eller avlidit, från den bolagsstämma, varå framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade. Vad i 130 § fjärde stycket, 131 § och 132 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning i fråga örn talan mot likvidationsrevisor eller god man samt om uppgörelse mellan likvidationsrevisor eller god man och bolaget.

172 §.

Har aktiebolag trätt i likvidation på grund av bolagsstämmas beslut i fall, då i denna lag stadgad anledning därtill icke var för handen eller allenast anledning som i 142 § sägs förelåg, eller har aktiebolag trätt i likvidation på grund av rättens beslut enligt nämnda paragraf, och har anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 46 §, 141 §, 181 §, 183 § 3 mom. eller 185 § 3 morn., äger bolagsstämma, såframt brist i bolagets aktiekapital icke föreligger och utskiftning av bolagets tillgångar ännu icke börjat, besluta att likvidationen skall upphöra och bolaget återupptaga sin verksamhet.

Uppkommer fråga om återupptagande av bolagets verksamhet, skall av likvidatorerna upprättas balansräkning efter de grunder varom stadgas i 146 §. Balansräkningen samt en av likvidatorerna underskriven berättelse rörande skälen till återupptagande av bolagets verksamhet skola överlämnas till likvidationsrevisorerna och god man, där sådan finnes.

Likvidationsrevisorerna skola så snart ske kan över balansräkningen och berättelsen till likvidatorerna avgiva yttrande, som skall innehålla särskilt uttalande, huruvida hinder för verksamhetens återupptagande föreligger enligt första stycket eller icke. Sådant yttrande skall ock avgivas av god man.

Balansräkningen, berättelsen samt yttrandet av likvidationsrevisorerna och av god man skola minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna. Dessa handlingar skola jämväl framläggas å stämman.

Bolagsstämmas beslut örn likvidationens upphörande och återupptagande av bolagets verksamhet vare icke giltigt, med mindre det fattas i den ord-

Rihnng till riksdagens protokoll 19H. 1 sami. Nr 5. 6

82 Kungl. Maj.ts proposition nr il­

ning, som gäller för beslut om bolagets trädande i likvidation i fall då i denna lag stadgad anledning därtill icke är för handen.

För registrering skall ofördröjligen anmälas, att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Anmälningen, som skall undertecknas av samtliga likvidatorer, skall innehålla försäkran, att hinder enligt första stycket mot verksamhetens återupptagande ej föreligger. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll, som förts i ärendet, samt avskrift av balansräkningen, berättelsen och yttrandet av likvidationsrevisorerna och av god man.

Beslutet om återupptagande av bolagets verksamhet må ej gå i verkställighet, innan registrering skett.

173 §.

Har, sedan aktiebolag trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt och anteckning därom skett i registret, eller registrering om återupptagande av bolagets verksamhet skett jämlikt 172 §, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvidatorerna skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovisning, som i 165 g sägs. Redovisningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna och, där god man förordnats, till denne. Likvidationsrevisorerna hava att inom en månad därefter till likvidatorerna avgiva revisionsberättelse, innefattande särskilt uttalande angående ansvarsfrihet för dem. Sedan handlingarna av likvidatorerna tillställts styrelsen, skall denna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för fattande av beslut i fråga örn ansvarsfrihet för likvidatorerna. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § är stadgat; dock åge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar. Om kallelse till stämman skall gälla vad om kallelse till extra bolagsstämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämman.

Vad i denna lag rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet, talan å förvaltningen och uppgörelse med bolaget skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator.

Då genom lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i registret enligt 201 § första stycket ofördröjligen göras av likvidatorerna.

Om fusion.

174 §.

1 mom. Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, må, med tillåtelse av bolagsstämma i dotterbolaget, mellan bolagen träffas avtal, att dotterbolaget skall sålunda uppgå i moderbolaget att dotterbolaget utan likvida­

Kungl. Maj.ts proposition nr å. 83

tion upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertagas av moderbolaget (fusion). Fusionsavtalet må dock icke verkställas utan rättens tillstånd.

Inom fyra månader från bolagsstämmans beslut örn tillåtelse till fusionsavtalet eller, örn klandertalan å beslutet anställts, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades, skall dotterbolagets styrelse eller verkställande direktör för registrering anmäla, att sådant beslut fattats. Två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av bolagsstämmans protokoll i ärendet skola fogas vid anmälningen. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid, vare frågan om fusion förfallen.

Senast fyra månader efter det registrering av beslutet skett skall såväl moderbolagets som dotterbolagets styrelse göra ansökan örn rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet blivit registrerat samt av dotterbolagets styrelse eller verkställande direktör underskriven förteckning över dotterbolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten utfärde kallelse å dotterbolagets borgenärer, både kända och okända, med föreläggande för den, som vill göra förbehåll om rätt till betalning av dotterbolaget för sin fordran, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter sex månader skriftligen göra anmälan därom hos rätten. Kallelsen varde å rättens dörr anslagen sex månader före inställelsedagen och i allmänna tidningarna kungjord tre gånger, första gången sist fem månader och tredje gången sist två månader innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens eller domarens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten godkännes ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets verkställande. Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock om beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens eller domarens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.

Rättens beslut, varigenom tillstånd givits, skall inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft av såväl moderbolagets som dotterbolagets styrelse anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis.

När rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets verkställande registrerats, skall dotterbolaget anses upplöst samt dess tillgångar och skulder övertagna av moderbolaget.

Hör till dotterbolaget stiftelse, som bildats enligt lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, skall vad i nämnda lag är stadgat rörande överförande av aktiebolags personalstiftelse till annat aktiebolag äga tillämpning vid fusionen. Rättens tillstånd till fusionsavtalets verksläl-

84 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

lande må ej meddelas, med mindre det styrkes, att tillsynsmyndigheten givit sitt tillstånd till stiftelsens överförande till moderbolaget. Anmälan för registrering rörande stiftelsens överförande skall göras samtidigt med anmälan varom i fjärde stycket stadgas.

2 mom. Äger moderbolag mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag, vare moderbolaget berättigat att av övriga aktieägare i dotterbolaget inlösa återstående aktier efter vad i 223 § 2 mom. stadgas.

I fall som i första stycket sägs åge annan aktieägare i dotterbolaget än moderbolaget påkalla att hans aktier i dotterbolaget varda efter vad i 223 8 3 mom. stadgas inlösta av moderbolaget.

175 §.

Fusion av aktiebolag med annat aktiebolag må jämväl äga rum i den ordning här nedan i 1—3 mom. sägs.

1 mom. Avtal därom, att ett aktiebolags alla tillgångar och skulder skola genom fusion övertagas av ett annat aktiebolag mot vederlag i penningar eller aktier i det övertagande bolaget, må träffas mellan bolagen, såframt av styrelsen i det överlåtande bolaget framlagt förslag till sådant fusionsavtal godkänts av bolagsstämma i detta bolag efter vad i 2 mom. sägs. Fusionsavtalet må ej verkställas utan rättens tillstånd.

Minst en vecka före bolagsstämman skola för aktieägarna i det överlåtande bolaget hållas hos bolaget tillgängliga:

1. fullständigt förslag till fusionsavtal mellan det överlåtande och det övertagande bolaget;

2. avskrift av det överlåtande bolagets senaste fastställda balansräkning, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år;

3. en av det överlåtande bolagets samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, innehållande dels redogörelse för de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av förslagets lämplighet för bolaget och dels upplysning, i den mån det kan ske utan förfång för bolaget, huruvida efter nämnda balansräknings avgivande inträffat händelser vilka äro av väsentlig betydelse för bolagets ställning;

4. ett av revisorerna avgivet yttrande över den i 3 omförmälda berättelsen såvitt den avser bolagets ställning.

Förslaget till fusionsavtal skall innehålla uppgift å det värde i penningar, som beräknas genom fusionen belöpa på varje aktie i det överlåtande bolaget. Skall vederlag för de överlåtna tillgångarna helt eller delvis utgöras av aktier i det övertagande bolaget och bestämmes icke antalet aktier sålunda, att å en aktie i det överlåtande bolaget belöper en eller flera aktier i det övertagande bolaget, skall aktieägare i det överlåtande bolaget vara berättigad att för varje av honom ägd aktie utbekomma ett eller flera av det övertagande bolaget utställda delbevis av innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt att utbekomma en aktie i det övertagande bolaget mot avlämnande

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 85

av det antal delbevis som erfordras för rätt att utbekomma en aktie. I fusionsavtalet skall angivas det antal delbevis som belöper på varje aktie i det överlåtande bolaget samt det antal sådana delbevis som erfordras för utbekommande av en aktie i det övertagande bolaget.

Skall överlåtelsen ske mot vederlag som helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skola i avskrift detta bolags senaste fastställda balansräkning, försedd med anteckning örn bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år jämväl hållas tillgängliga efter vad i andra stycket sägs.

De handlingar varom i andra och fjärde styckena förmäles skola jämväl framläggas på bolagsstämman.

Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra, fjärde och femte styckena sägs gälla beträffande båda stämmorna.

2 mom. Sådant beslut örn godkännande av förslag till fusionsavtal som avses i 1 mom. vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av det på stämman företrädda aktiekapitalet.

Aktieägare, som på sista stämman röstat mot beslutet, åge, såframt han vid stämman gör förbehåll därom, påkalla att hans aktier varda efter vad i 223 § 1 mom. stadgas inlösta av de aktieägare som på stämman röstat för beslutet. Göres sådant förbehåll, vare, om förnyad prövning av fusionsfrågan påkallas, beslutet ej gällande, med mindre det på stämman bekräftas 1 den ordning som är stadgad angående beslutet på sista stämman.

Inom fyra månader från det beslutet fattades eller, om klandertalan därå anställts, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades, skall beslutet av det överlåtande bolagets styrelse eller verkställande direktör anmälas för registrering. Två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet, innehållande fullständigt angivande av förslaget till fusionsavtal, skola fogas vid anmälningen. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid, vare frågan örn fusion förfallen.

3 mom. Senast fyra månader efter det registrering skett på anmälan som i 2 mom. sägs skall såväl det övertagande som det överlåtande bolagets styrelse göra ansökan örn rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet; och skall i övrigt vad i 174 § 1 mom. tredje, fjärde och sjätte styckena är för där avsett fall stadgat äga motsvarande tillämpning. Då enligt fusionsavtalet vederlaget till det överlåtande bolaget skall helt eller delvis utgöras av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen för registrering av rättens beslut innehålla förklaring, att aktierna blivit tecknade av det förra bolaget.

När rättens beslut örn tillstånd till fusionsavtalets verkställande registrerats, anses det överlåtande bolagets tillgångar och skulder hava övergått till det övertagande bolaget. I det överlåtande bolaget skola styrelsen och verkställande direktör föranstalta om skifte av vederlaget och avgiva slutredovis­

86 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ning; oell skall vad i 164—166 och 171 §§ beträffande likvidation är stadgat äga motsvarande tillämpning.

176 §.

Har aktiebolag trätt i likvidation, må utan hinder därav fusion med annat aktiebolag äga rum på sätt i 175 § sägs, och skall vad om styrelsen och dess ledamöter samt om revisorerna är stadgat gälla i avseende å likvidatorerna samt å likvidationsrevisorerna och god man, om sådan förordnats enligt 153 §. Sedan rättens tillstånd till fusionens verkställande registrerats, skall likvidationen avslutas och gäde vad i 164—166 och 171 §§ är stadgat.

Om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

177 §.

Skola aktiebreven ställas till viss man, må förbehåll göras därom, att aktier i bolaget ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag ellef andra samfälligheter eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av annan än svensk medborgare. I förbehållet må bestämmas, att viss del av aktierna icke skall avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen (fria aktier) och att övriga aktier skola avses därmed (bundna aktier). Förbehållet skall intagas i bolagsordningen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej må genom teckning eller över låtelse förvärva bundna aktier, annorledes förvärvat sådana aktier, skall förbehållet icke medföra hinder för honom att på grund av den företrädesrätt till teckning av nya aktier eller rätt att erhålla tilläggsaktier, som enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen är förenad med de förvärvade aktierna, bekomma bundna aktier.

Där förbehåll enligt denna paragraf gjorts, skola bestämmelserna i 178— 187 §§ äga tillämpning.

178 §.

1 mom. Vid bildande av aktiebolag skall i teckningslistan och stiftelsekungörelsen upptagas erinran om förbehållet.

Det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för fria aktier än för bundna.

2 mom. Då aktieteckning sker, skall, om förbehållet icke avser samtliga aktier, aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier angiva detta vid sin teckning. Där det belopp, som skall inbetalas för aktie, bestämts högre för fria aktier än för bundna, skola övriga aktietecknare vid sin teckning angiva det antal fria aktier som må tilldelas dem.

3 mom. Vid tilldelningen av aktier skola, örn förbehållet icke avser samtliga aktier, aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier erhålla sådana aktier.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 87

Understiger antalet fria aktier det dessa aktietecknare tillkommande antalet, skola de fria aktierna å dem fördelas i förhållande till det envar tillkommande antalet och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Där stiftare må förvärva allenast fria aktier, skall dock endast vad av sådana aktier återstår, sedan han erhållit tilldelning på grund av teckning före teckningslistans framläggande, fördelas på grund av annan aktieteckning.

överstiger antalet fria aktier det aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier tillkommande antalet, skall överskottet fördelas å övriga aktietecknare efter den i andra stycket angivna grunden; dock må, om det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, större antal fria aktier ej tilldelas aktietecknare än som av honom angivits i teckningslistan.

I den mån fria aktier ej tilldelas aktietecknare, som må förvärva bundna aktier, skola bundna aktier tilläggas dem.

4 mom. Vad förslaget till bolagsordning innehåller örn förbehållet må ej ändras genom beslut å konstituerande stämman.

179 §.

Vid ansökningen om bolagets registrering skall fogas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör underskriven handling, innehållande dels uppgift å antalet bundna och antalet fria aktier, efter avdrag av det antal aktier som må hava enligt 43 § förklarats förverkade, dels ock försäkran att enligt aktieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier. Vid ansökningen skall vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid varje aktie anmärkts, örn den är bunden eller fri.

180 §.

I varje brev eller interimsbevis å aktie, som den i förbehållet bestämda inskränkningen avser, skall denna angivas.

I teckningsbevis skall, då till aktietecknaren tilldelning må ske allenast av fria aktier, detta angivas.

I aktieboken skall vid varje aktie anmärkas, om den är bunden eller fri.

181 §.

Då förbehållet icke avser samtliga aktier, skall i anmälan, varom stadgas i 47 §, för registrering uppgivas antalet bundna och antalet fria aktier som förklarats förverkade.

Har antalet fria aktier, till följd därav att bundna aktier förklarats förverkade, kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna, åligger det styrelsen och verkställande direktör att inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndighcten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter

88 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej allmäningen, åligger det myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller domaren, och skall vad i 46 § är stadgat äga motsvarande tillämpning.

182 §.

1 mom. Vid ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning skall i teckningslistan och kungörelsen örn ökningsbeslutet intagas erinran om förbehållet.

Det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för fria aktier än för bundna.

2 mom. I teckningsrättsbevis skall angivas, örn företrädesrätten till teckning tillkommer aktieägare på grund av fri eller bunden aktie.

3 mom. Avser förbehållet icke samtliga aktier, skall vid teckning av de nya aktierna vad i 178 § 2 mom. stadgas äga motsvarande tillämpning.

Vid fördelningen av aktierna må tilldelning av flera fria aktier ej äga ram än att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier upprätthålles. Med iakttagande av att nya fria aktier skola först tilldelas ak tietecknare för teckning med företrädesrätt på grund av fria aktier skall i övrigt vad om fördelningen av fria aktier är i 178 § 3 mom. andra, tredje och fjärde styckena stadgat äga motsvarande tillämpning.

i

183 §.

1 mom. Vid anmälan enligt 61 § skall fogas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad handling, innehållande dels uppgift å antalet bundna och antalet fria nya aktier, dels ock försäkran att nya bundna aktier icke tilldelats andra än som utan hinder av förbehållet ägt vid nyteckning erhålla bundna aktier. Vid ansökningen skall vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid varje ny aktie anmärkts, örn den är bunden eller fri.

2 mom. I anmälan enligt 62 § 1 eller 2 mom. skall för registrering uppgivas, huru många av de till fullo inbetalda nya aktierna som äro bundna och huru många som äro fria. Vid anmälan jämlikt 62 § 1 mom. skall, där anmälan ej skett enligt 61 §, fogas handling och intyg som ovan i 1 mom. sägs.

3 mom. Å anmälan enligt 62 § 4 mom. skall vad i 181 § är stadgat äga motsvarande tillämpning.

184 §.

Vid utgivande av tilläggsaktier skall, där förbehållet icke avser samtliga aktier, tilldelning av så stort antal fria tilläggsaktier, som svarar mot antalet förutvarande fria aktier, äga rum på grund av dessa aktier.

I delbevis, som avses i 64 § 1 morn., skall angivas, örn rätten till tilläggsaktie tillkommer aktieägare på grund av fri eller bunden aktie. Fri lilläggsaktie må lämnas endast mot fullt antal delbevis avseende fria aktier.

I anmälan enligt 64 § 2 mom. skall för registrering uppgivas antalet bundna

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 89

och antalet fria tilläggsaktier; oell skall vid anmälningen vara fogat intyg av två personer att i aktieboken vid varje tilläggsaktie anmärkts, örn den är bunden eller fri.

185 §.

1 mom. Vid nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier skall, där förbehållet icke avser samtliga aktier, i anmälan enligt 65 § uppgivas, huru stor del av det belopp, som nedsättningen avser, motsvaras av fria och av bundna aktier.

2 mom. Vid nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 65 § sägs skall ock, där förbehållet icke avser samtliga aktier och nedsättningen ej skall genomföras genom minskning av aktiernas nominella belopp, för registrering uppgivas huru stor del av det belopp, som nedsättningen avser, motsvaras av fria och av bundna aktier. Sådan uppgift skall lämnas, om nedsättningen beslutats enligt 67 §, i anmälan enligt nämnda paragraf 1 mom. och, vid nedsättning som avses i 68 §, i anmälan enligt 66 § 1 mom.

3 mom. Har antalet fria aktier, till följd därav att nedsättning av aktiekapitalet genomförts annorledes än genom minskning av aktiernas nominella belopp, kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna i bolaget, skall vad i 181 § andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning.

186 §.

1 mom. Beslut, varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 177 §, skall fattas i den ordning som i 133 § 5 mom. sägs.

2 mom. Sedan registrering skett av beslut som avses i 1 morn., skall styrelsen ofördröjligen ombesörja verkställighet av beslutet.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall bestämmande av vilka aktier som skola vara fria och vilka som skola vara bundna ske genom styrelsens försorg inför notarius publicus. Tillhör aktie, när registreringen av beslutet örn förbehållets intagande i bolagsordningen kungöres enligt 202 §, någon som på grund av förbehållet icke må förvärva bunden aktie, vare aktien fri, såframt han ej efter beslutet med vetskap om detta genom överlåtelse förvärvat aktien. Där ej ägarna av övriga aktier annorledes åsämjas, skola genom lottning mellan dessa aktier bestämmas ytterligare så många fria aktier, att sammanlagda antalet fria aktier uppgår till högst det i förbehållet bestämda antalet. Ilava aktiebreven utgivits i serier å olika antal aktier, må dock, där det lämpligen kan ske, antalet fria aktier fördelas mellan de olika serierna efter deras storlek och lottning därefter företagas inom var serie, så att varje aktiebrev kommer att avse endast fria eller endast bundna aktier. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Det åligger styrelsen att utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna, vilken skall givas på det sätt varom i 123 § tredje stycket stadgas, infordra breven å de aktier som ej skola vara fria enligt andra stycket andra punkten.

90 Kungl. Maj.ts proposition nr o.

Evad förbehållet avser samtliga aktier eller icke, skall genom styrelsens försorg påskrift om den i förbehållet beslämda inskränkningen ske på breven å de aktier som skola vara bundna, så ock i aktieboken vid varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri. Där den, som är i aktieboken senast införd såsom ägare till aktien, på grund av förbehållet icke må förvärva bunden aktie, må påskrift å brevet ej ske, med mindre i aktieboken införes ägare till aktien, som utan hinder av förbehållet må förvärva bunden aktie.

3 mom. Inom ett år efter det beslut fattades örn intagande i bolagsordningen av förbehållet eller, där talan om klander å beslutet anställts, utslag varigenom talan ogillats vunnit laga kraft, skall för registrering anmälas, att beslutet blivit verkställt.

I anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skall för registrering uppgivas antalet bundna och antalet fria aktier. Vid anmälningen skola fogas dels en på enahanda sätt undertecknad handling innehållande försäkran, att påskrift om den i förbehållet bestämda inskränkningen skett på varje brev å bunden aktie, att såsom ägare till bundna aktier icke äro i aktieboken införda andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier, samt att i det uppgivna antalet bundna aktier icke veterligen ingår aktie som enligt 2 mom. andra stycket andra punkten är fri, dels bevis örn påskriftens lydelse, dels ock intyg av två personer att i aktieboken vid var aktie anmärkts, om den är bunden eller fri.

4 morn. Fråga örn bolagsordningsändring som avses i 1 mom. vare förfallen, om bolagsstämma, innan registrering skett på grund av anmälan enligt 3 morn., beslutar att ändringen ej skall verkställas. Sådant beslut vare icke giltigt, med mindre det biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Anmälan örn beslutet skall av styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen göras för registrering, och skall vid anmälningen fogas avskrift av protokoll i ärendet.

187 §.

Å bunden aktie må utdelning ej äga rum, innan den i förbehållet bestämda inskränkningen angivits i aktiebrevet eller interimsbeviset enligt 180 § eller påskrift gjorts å aktiebrevet enligt 186 § 2 mom.

, Om registrering.

188 §.

Registreringsmyndighet för aktiebolag skall vara patent- och registreringsverket eller den myndighet som Konungen kan komma att bestämma.

Hos registreringsmyndigheten skall föras aktiebolagsregister för inskrivning av de uppgifter, vilka enligt denna lag skola för registrering anmälas, eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet.

Kungl. Mcij.ts proposition nr J. 91

189 §.

Ansökan om godkännande för registrering enligt 14, 53 och 63 §§, ansökan om aktiebolags registrering och anmälan för registrering skola ingivas eller i betalt brev med posten insändas till registreringsmyndigheten. Sådan ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgade avgifter.

190 §.

1 mom. Har vid upprättandet av någon av stiftelsehandlingarna icke iakttagits vad i denna lag är stadgat, eller finnes någon av dessa handlingar eljest innehålla något, som strider mot denna lag eller annan lag eller författning, eller vara till sin avfattning i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande, eller hava föreskrifterna i 14 § icke iakttagits eller har stadgad avgift ej erlagts, varde godkännande av nämnda handlingar för registrering av bolaget vägrat. Vägras godkännande, skall beslutet därom med angivande av skälen ofördröjligen med posten tillställas stiftarombudet.

Meddelas godkännande, skall registreringsmyndigheten tillställa stiftarombudet det ena exemplaret av ansökningen och stiftelsehandlingarna med åtecknat bevis örn godkännandet samt huvudskriften av handlingar, som av stiftarna inlämnats rörande bestämmelse varom förmäles i 7 §.

2 mom. Godkännande av teckningslista eller kungörelse, som upprättats sedan bolagsstämma fattat beslut örn aktiekapitalets ökning, må ej givas, innan ökningsbeslutet registrerats.

Har registrering av ökningsbeslutet vägrats eller har vid upprättandet av teckningslistan eller kungörelsen icke iakttagits vad i 52 § och 182 § 1 mom. sägs eller möter eljest hinder mot godkännande eller har stadgad avgift ej erlagts, skall godkännande av nämnda handlingar vägras. Vägras godkännande, skall beslutet därom med angivande av skälen ofördröjligen med posten tillställas bolaget.

Meddelas godkännande, skola det ena exemplaret av ansökningen samt huvudskriften av teckningslistan och kungörelsen med åtecknade bevis om godkännandet återställas till bolaget.

3 mom. Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut om aktiekapitalets ökning, skall vad i 2 mom. andra och tredje styckena är stadgat tillämpas å registreringsmyndighetens behandling av styrelsens ansökan om godkännande av ökningsbeslutet och de i 63 § andra stycket omförmälda handlingarna.

191 §.

Göres ej ansökan om bolagets registrering inom den i 32 § stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten till stiftarombudet ofördröjligen avlåta skrivelse med anmaning att framställa erinran till den det vederbör att vidtaga erforderliga ågärder för vinnande av registrering. Sökes ej registrering inom tre månader från det skrivelsen avlålits, skall myndigheten förklara frågan örn bolagets registrering förfallen samt ofördröjligen med posten översända underrättelse örn beslutet till stiftarombudet.

92 Kungl. Maj:ts proposition nr ö.

Har frågan om bolagets registrering förklarats förfallen eller ansökan om registrering avslagits, vare, sedan beslutet därom vunnit laga kraft, godkännande, som meddelats enligt 190 § 1 inom., förfallet.

192 §.

1 mom. Hava vid ansökan örn registrering av aktiebolag eller i fråga örn upprättande av handling, som skall fogas vid sådan ansökan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut om antagande av bolagsordning eller om bildande av aktiebolag icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller hinder mot registrering av bolaget eljest möta på grund av föreskrifterna i denna lag eller annan lag eller författning, skall registrering vägras. Vad de vid ansökningen fogade handlingarna innehålla må dock ej, såvitt dessa handlingar godkänts av registreringsmyndigheten, föranleda vägran av registrering, därest icke i fråga örn bestämmelse som avses i 7 §, med hänsyn till upplysningar vilka ej framgått av de handlingar som förut prövats av myndigheten, väsentlig felaktighet finnes föreligga.

2 mom. Hava vid anmälan för registrering eller i fråga om upprättande av handling, som skall fogas vid sådan anmälan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut, som anmäles för registrering, icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller ej stå i överensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller vara till sin avfattning i något viktigare hänseende otydligt eller vilseledande, skall registrering vägras. Är annan grund till sådan klandertalan mot bolagsstämmobeslut, som avses i 138 § 1 moni. andra stycket, än att vid beslutet i denna lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare det dock ej hinder mot registrering, sedan tid för anställande av klandertalan utgått utan att talan instämts.

Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut örn aktiekapitalets ökning, skall vad i 1 mom. andra punkten stadgas äga motsvarande tillämpning, då registrering sökes av bolagsstämmans beslut om godkännande av ökningsbeslutet.

3 mom. Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen med posten översända underrättelse om beslutet med skälen därför till bolaget eller, där anmälan gjorts med tillämpning av sista stycket i 97 eller 106 §, till den som gjort anmälningen, örn han uppgivit postadress.

193 §.

Beviljas aktiebolags registrering, läte registreringsmyndigheten i registret införa:

1. dagen för beslutet om bolagets bildande;

2. bolagets firma;

3. föremålet för bolagets verksamhet, så ock, i den mån med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, verksamhetens

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 93

syfte samt bestämmelserna örn användandet av vinst å verksamheten och avbolagets behållna tillgångar vid dess upplösning; 4. det belopp vartill, jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställande direktör lämnade uppgiften, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet; 5. akties nominella belopp; 6. det belopp som enligt förenämnda uppgift blivit inbetalt å aktiekapitalet, samt, där aktiekapitalet ej till fullo inbetalats, inom vilken tid återstående inbetalning skall fullgöras; 7. där aktiekapitalet icke blivit till fullo inbetalt, sammanlagda nominella beloppet av de aktier som enligt samma uppgift till fullo inbetalats; 8. den ort inom riket där styrelsen har sitt säte; 9. bolagets postadress; 10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande; 11. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden skola bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna; 12. varje styrelseledamots och styrelsesuppleants samt verkställande direktörs och vice verkställande direktörs så ock, där eljest någon ensam eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och hemvist; 13. av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen; samt 14. där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor eller revisorssuppleant skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift om hans fullständiga namn och hemvist. Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, varom förmäles i 9 § 1 mom. första, andra eller tredje stycket eller 177 §, varde anmärkning örn bestämmelsen eller förbehållet införd i registret. Beträffande bestämmelse som avses i 9 § 1 mom. tredje stycket skall tillika angivas det belopp, till vilket aktier av olika slag utgivits och må kunna utgivas. Är förbehållet sådant som i 177 § sägs, skall antalet bundna och antalet fria aktier införas i registret jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställande direktör därom lämnade uppgiften. Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 §, varde ock anmärkning örn sådan bestämmelse införd i registret. Det ena av de till registreringsmyndigheten ingivna exemplaren av den å konstituerande stämman antagna bolagsordningen skall förses med bevis örn registreringen av bolaget och återställas till detta. De listor, varå aktieteckningen ägt rum, skola ock återställas till bolaget. Där å konstituerande stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 § beslutats, skall den ena av de jämlikt 32 § femte stycket ingivna avskrifterna av stiftelseurkunden återställas till bolaget försedd med påskrift att den företetts i ärendet örn bolagets registrering.

94 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

V

194 §.

Göres, efter det aktiebolag registrerats, anmälan om förhållande, som enligt denna lag skall anmälas för registrering, skall, där registrering beviljas, vad sålunda anmälts anmärkas i registret. Avser anmälan ändring av aktiebolags firma, skall ny, fullständig inskrivning rörande bolaget göras i registret.

Sker registrering på grund av anmälan i fall, då protokollsavskrift eller, jämlikt 65 § fjärde stycket, annan handling skall i två exemplar ingivas i ärendet, skall det ena av dessa, försett med bevis örn registreringen, återställas till bolaget. Har i beslut om aktiekapitalets ökning intagits bestämmelse som i 50 § första stycket omförmäles, skall tillika huvudskriften av berättelser och yttrande ävensom av övriga handlingar, som ingivits enligt 51 §, förses med påskrift att de företetts i ärendet.

Har handling ingivits i såväl huvudskrift som avskrift, skall huvudskriften återställas. Där registrering sker på grund av anmälan enligt 61 §, 62 § 1 mom. eller 63 §, skola ock de listor, varå aktieteckningen ägt mm, återställas.

195 §.

1 morn. Beslut om ökning av aktiekapitalet må, evad ökningen skall ske medelst teckning av nya aktier eller utgivande av tilläggsaktier, ej registreras, med mindre registrering skett därom, att det belopp, vartill aktiekapitalet uppgår efter vad i 27 § sägs, blivit till fullo inbetalt, och beloppet ej understiger minimikapitalet enligt den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen.

Har beslut om aktiekapitalets ökning förut fattats och anteckningen om beslutets registrering ej avförts ur registret efter vad nedan i 2 mom. sägs, må beslut örn ytterligare ökning ej registreras, innan på grund av förra beslutet tecknat belopp, därför tilldelning av nya aktier skett, med avdrag för aktier som förklarats förverkade, blivit till fullo inbetalt och detta förhållande registrerats.

Vad i första och andra styckena stadgats i avseende å beslut om ökning skall, i fall som avses i 63 §, tillämpas å registreringen av bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet.

2 mom. Har i fall, då beslut om ökning av aktiekapitalet innehåller bestämmelse om minimiteckning, registreringsanmälan enligt 61 § icke gjorts inom föreskriven tid, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej anmaningen eller har genom lagakraftägande beslut registrering vägrats, skall myndigheten förklara ökningsbeslutet förfallet samt därom ofördröjligen med posten översända underrättelse till bolaget. Sedan beslutet örn förklaringen vunnit laga kraft, skall i registret antecknas, att på grund av förklaringen den tidigare anteckningen om ökningsbeslutets registrering avföres ur registret.

3 mom. Innehåller ökningsbeslutet bestämmelse om minimiteckning, må

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 95

registrering i anledning av anmälan varom i 62 § 1 mom. förmäles ej ske med mindre registrering ägt rum i anledning av anmälan enligt 61 §. 4 mom. Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut örn aktiekapitalets ökning, må registrering på grund av anmälan enligt 61 eller 62 § ej ske förrän bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet registrerats. Har anmälan för registrering av bolagsstämmans godkännande icke gjorts inom sex månader efter det registreringsmyndigheten godkänt ökningsbeslutet och de i 63 § andra stycket omförmälda handlingarna, skall myndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej anmaningen eller har genom lagakraftägande beslut registrering vägrats, skall myndigheten förklara frågan om aktiekapitalets ökning förfallen samt därom ofördröjligen med posten översända underrättelse till bolaget.

196 §. Har i fall, då enligt 67 § rättens tillstånd erfordras för verkställighet av beslut om nedsättning av aktiekapitalet, ansökan om sådant tillstånd ej gjorts inom föreskriven tid eller har ansökan genom lagakraftägande beslut avslagits eller har beslut om tillstånd icke anmälts för registrering inom den därför stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet samt därom ofördröjligen med posten översända underrättelse till bolaget. Sedan beslutet örn förklaringen vunnit laga kraft, skall i registret antecknas, att på grund av förklaringen den tidigare anteckningen om nedsättningsbeslutets registrering avföres ur registret.

197 §. Där verkställighet av beslut, varigenom i bolagsordningen intagits förbehåll enligt 177 §, icke anmälts för registrering inom den i 186 § 3 mom. stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara frågan örn ändring av bolagsordningen förfallen samt ofördröjligen med posten översända underrättelse därom till bolaget.

198 §. i mom. Har beslut fattats om sådan ändring av vad i bolagsordningen stadgas örn aktiekapitalet eller minimikapitalet att detta överstiger det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, må registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om erforderlig ökning av aktiekapitalet. Skall ökningen av aktiekapitalet äga rum medelst ny aktieteckning, skall vid registrering av beslutet om bolagsordningsändringen antecknas, att den ej är verkställd. Har ökningsbeslutet enligt 195 § 2 mom. av registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock beslutet örn bolagsordningsändringen anses förfallet och anteckning i registret ske, att på denna

96 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

grund den tidigare anteckningen om detta besluts registrering avföres ur registret. Anmäles för registrering att full betalning erlagts för så manga aktier, att aktiekapitalet uppgår till minimikapitalet enligt den beslutade bolagsordningsändringen, skall vid registrering i anledning av anmälningen tillika antecknas, att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom. Göres ej sådan anmälan inom tre år efter utgången av den i 60 § stadgade tiden, skall myndigheten, efter det bolagets styrelse erhållit tillfälle att yttra sig, besluta erforderlig jämkning i bolagsordningen samt ofördröjligen med posten översända underrättelse om beslutet till bolaget. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse av myndigheten tillställas bolaget.

2 mom. Har beslut fattats örn sådan ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet eller maximikapitalet att detta understiger det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, må registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om erforderlig nedsättning av aktiekapitalet.

Innefattar nedsättningsbeslutet icke föreskrift om att det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall vid registrering av beslutet om bolagsordningsändringen antecknas, att den ej är verkställd.

Har nedsättningsbeslutet enligt 196 § av registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock beslutet örn bolagsordningsändringen anses förfallet och anteckning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om detta besluts registrering avföres ur registret. Vid registrering av rättens tillstånd till nedsättningens verkställande enligt 67 § skall tillika antecknas, att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom.

3 mom. Registrering av beslut om bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes så att ändring av bolagsordningens bestämmelse örn akties nominella belopp enligt denna lag erfordras, må ske allenast samtidigt med registrering av beslut om erforderlig bolagsordningsändring rörande nominella beloppet.

Då för genomförande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet erfordras ändring av aktiernas nominella belopp, må registrering allenast samtidigt ske av nedsättningsbeslutet och beslut om erforderlig ändring av bolagsordningens bestämmelse om akties nominella belopp. I fråga om registreringen av beslutet om sådan bolagsordningsändring skall vad i 2 mom. andra och tredje styckena är stadgat örn registrering av bolagsordningsändring rörande aktiekapitalet äga motsvarande tillämpning.

Erfordras för genomförande av bolagsordningsändring beträffande akties nominella belopp sammanläggning av aktierna i bolaget, må, där anmälan för registrering av beslutet om sammanläggning skall göras enligt 222 § 1 mom. sista stycket, registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslutet om erforderlig sammanläggning.

Kungl. Maj.ts preposition nr 5. 97

4 mom. Vid registrering av beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att däri intages förbehåll som i 177 § sägs, skall antecknas, att bolagsordningsändringen ej är verkställd. Har enligt 197 § frågan örn bolagsordningsändringen genom lagakraftägande beslut förklarats förfallen, skall anteckning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om beslutets registrering avföres ur registret. Sådan anteckning skall ock ske, där anmälan göres, att bolagsstämma beslutat att verkställighet ej skall äga rum, och frågan örn bolagsordningsändring förty enligt 186 § 4 mom. förfallit. Vid registrering i anledning av anmälan enligt 186 § 3 mom. skall antecknas, -att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom.

199 §.

Har ansökan enligt 174, 175 eller 176 § om rättens tillstånd att bringa fusionsavtal till verkställighet ej inkommit inom föreskriven tid eller har ansökan genom lagakraftägande beslut avslagits eller har beslutet om tillstånd icke anmälts för registrering inom den därför stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen samt ofördröjligen med posten översända underrättelse därom till bolagen.

Har genom lagakraftägande beslut frågan örn fusion förklarats förfallen, skall i registret antecknas, att på denna grund den tidigare anteckningen rörande fusionsavtalet avföres ur registret.

Vid registrering av rättens beslut örn tillstånd till fusion enligt 174 § skall antecknas, att dotterbolaget är upplöst.

200 §.

Företer aktiebolags registrerade firma likhet med en i handelsregister, föreningsregister eller aktiebolagsregistret tidigare införd firma, och lider därigenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, åge han hos domstol föra talan örn förbud för aktiebolaget att efter viss tid använda förstnämnda firma samt om skadestånd. Rätt till sådan talan mot aktiebolag åge ock annat aktiebolag vars firma senare registrerats, där tidigare godkännande av firman då var gällande enligt 6 §.

Menar någon eljest, att en i aktiebolagsregistret verkställd inskrivning länder honom till förfång, må talan örn registreringens upphävande samt om skadestånd föras vid domstol.

201 §.

Har genom lagakraftägande dom förklarats, att en i registret gjord inskrivning ej bort ske eller att beslut, som registrerats, är ogiltigt, eller att eljest visst förhållande, varom inskrivning skett, ej föreligger, skall på anmälan av part i registret antecknas, att på nämnda grund den tidigare anteckningen avföres ur registret.

Piliang till riksdagens protokoll 1944, / sami. Nr 5. 7

98 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Varder, sedan i registret gjorts anteckning rörande beslut om avträdande av aktiebolags egendom till konkurs eller om inledande för aktiebolag av ackordsförhandling utan konkurs, av överrätt förklarat, att beslutet ej bort meddelas, skall på anmälan därom i registret göras anteckning enligt vad i första stycket stadgas. Har ackordsförhandlingen upphört, gäde ock vad nu är sagt, där den ej förfallit på grund av att konkurs inträffat.

Vid anmälan enligt första stycket eller andra stycket första punkten skall fogas avskrift av domen eller utslaget, så ock i fall, som i första stycket sägs, lagakraftbevis. I fall, som avses i andra stycket andra punkten, skall vid anmälningen fogas avskrift av protokoll eller annan handling, som visar att ackordsförhandlingen upphört efter vad där sägs.

202 §.

Vad i aktiebolagsregistret införes, med undantag av meddelande örn konkurs eller ackordsförhandling utan konkurs, varom förmäles i 169 §, skall genom registreringsmyndighetens försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna.

Där i annat fall än i 201 § andra stycket avses i registret antecknas, att tidigare anteckning avföres därur, skall kungörelse därom äga rum efter vad ovan sägs.

En samling för hela riket av vad sålunda kungjorts skall genom det allmännas försorg efter hand befordras till trycket samt förses med register. I den mån nyssnämnda samling tryckes skall den översändas till varje domstol, länsstyrelse och överexekutor.

Anmälningar och ansökningar med därvid fogade handlingar skola, särskilt för varje bolag, förvaras såsom bilagor till aktiebolagsregistret.

203 §.

Närmare föreskrifter om aktiebolagsregistrets förande, de i 202 § stadgade kungörelserna, avgifterna för ansökan om godkännande samt för registreringen och dess kungörande så ock om tid och sätt för utgivande av den i nämnda paragraf omförmälda samlingen och dess översändande till vissa myndigheter meddelas av Konungen.

204 §.

Det, som i enlighet med denna lag blivit infört eller antecknat i aktiebolagsregistret och kungjort i allmänna tidningarna, skall anses hava kommit till tredje mans kännedom, där ej av omständigheterna framgår, att han varken ägde eller bort äga vetskap därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort bliva infört eller antecknat i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den, som visas hava ägt vetskap därom.

Kungl. Maj.ts proposition nr 3. 99

205 §. Företer den, som inför domstol, länsstyrelse eller överexekutor företräder aktiebolag, bevis utvisande, att han den dag beviset utfärdades enligt aktiebolagsregistret var behörig att företräda bolaget, och är beviset ej äldre än ett år, åligger det myndigheten att ur den i 202 § omförmälda tryckta samlingen inhämta upplysning, huruvida förändring beträffande behörigheten ägt rum. Vad i sådant avseende nyssnämnda samling, i den mån den kommit myndigheten till handa, utvisar skall för myndigheten äga vitsord, där ej annat förhållande visas vara för handen.

Om talan å registreringsmyndiglieteus beslut.

206 §. Äro stiftarna missnöjda med beslut, varigenom godkännande för registrering vägrats enligt 190 § 1 moni., eller är bolaget missnöjt med beslut varigenom sådant godkännande vägrats enligt nämnda paragraf 2 eller 3 morn., må, vid talans förlust, innan klockan tolv å sextionde dagen från beslutets dag besvär däröver anföras hos Konungen. Rätt till sådan talan tillkomme ock sökande, som är missnöjd med beslut, varigenom registrering vägrats enligt 192 §. över beslut om sådan förklaring, som avses i 191 §, 195 § 2 och 4 morn., 196 §, 197 § och 199 §, så ock över beslut om jämkning av bolagsordning enligt 198 § 1 mom. må jämväl besvär anföras i den ordning, varom i första stycket stadgas.

Om skadestånd.

207 §. Har stiftare, uppsåtligen eller av grov vårdslöshet, till oskäligt högt värde uppskattat egendom, som vid aktiebolags bildande tillskjutits eller övertagits enligt bestämmelse varom stadgas i 7 §, eller eljest vid bolagets bildande så förfarit att skada därigenom tillskyndats bolaget, vare han pliktig att ersätta bolaget skadan. Där stiftare uppsåtligen eller av vårdslöshet eftersatt honom beträffande villkorlig aktieteckning åvilande granskningsskyldighet och skada därigenom tillskyndats aktietecknaren eller den å vilken hans rätt övergått, vare stiftaren pliktig att ersätta skadan.

208 §. Har styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, granskare, likvidator, syssloman som avses i 143 eller 144 §, likvidationsrevisor eller god man som avses i 153 § vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat bolaget skada, vare han pliktig alt till bolaget utgiva ersättning för skadan.

100 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Aktieägare, som genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat bolaget skada, vare ock pliktig att till bolaget utgiva ersättning för skadan.

209 §.

Har styrelseledamot eller annan som avses i 208 § första stycket genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man skada, vare han pliktig att till denne utgiva ersättning för skadan. Samma lag vare, där aktieägare genom sådan överträdelse uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man skada.

210 §.

Har styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator tillskyndat bolaget eller aktieägare skada genom åtgärd, som innebär att fördel uppenbarligen beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare, skall skyldighet att utgiva ersättning för skadan åvila jämväl aktieägare, som uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator medverkat till åtgärden. Innefattar åtgärd, vartill aktieägare sålunda medverkat, överträdelse av denna lag eller bolagsordningen till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man, vare aktieägaren ock skyldig att utgiva ersättning till denne.

211 §.

Åvilar ersättningsskyldighet stiftare jämlikt 207 § andra stycket eller styrelseledamot eller annan enligt 208 § första stycket eller 209 § första punkten, och ligger allenast ringa vårdslöshet honom till last, må ersättningen nedsättas, där det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

Har aktieägare ådragit sig ersättningsskyldighet jämlikt 208 § andra stycket, 209 § andra punkten eller 210 §, må ock ersättningen nedsättas, där det med hänsyn till hans skuld och omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

Nedsättning efter vad nu är sagt åge ej rum, om den ersättningsskyldiges förfarande innefattade brottslig handling.

212 §.

Äro flera ersättningsskyldiga för skada efter vad i 207—211 §§ är stadgat, svare de för ersättningen en för alla och alla för en, den vars ersättningsskyldighet nedsatts enligt 211 § dock allenast med det nedsatta beloppet. Sinsemellan skola de taga del i ersättningens gäldande efter ty med hänsyn till den större eller mindre skuld, som finnes ligga envar av dem till last, samt till omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

Kungl Maj.ts proposition nr 5. 101

Straffbestämmelser.

213 §. Med dagsböter eller fängelse straffes 1. stiftare, där han uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i stiftelsehandling eller annan handling, som lämnas till eller hålles tillgänglig för granskare, registreringsmyndigheten eller aktietecknare eller framlägges på konstituerande stämman, eller i påskrift å sådan handling eller i ansökan till registreringsmyndigheten; 2. granskare, som uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i granskningsberättelse eller i påskrift å handling som överlämnats till honom; 3. styrelseledamot, verkställande direktör eller annan, som i anmälan eller ansökan till registreringsmyndigheten eller i försäkran eller annan handling som fogas därvid uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift; 4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i handling, som hålles tillgänglig för aktieägare, aktietecknare eller granskare eller framlägges på bolagsstämma, eller i påskrift å sådan handling eller i handling eller meddelande som kungöres eller sändes till aktieägare; 5. styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid upprättande av balansräkning, vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 98, 146 eller 154 §, uppsåtligen förfar i strid mot bestämmelserna i 100 §, 101 § 2—7 morn., 102 § första stycket, 103 § eller 146 §; 6. likvidator som vid upprättande av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 156, 160 eller 165 §, uppsåtligen förfar i strid mot bestämmelserna i nämnda lagrum; så ock likvidator som vid upprättande av balansräkning som avses i 172 § uppsåtligen förfar i strid mot vad som stadgas i 146 § samt 100 § eller 101 § 2—7 morn.; 7. revisor, likvidationsrevisor eller god man som förordnats enligt 153 §, där han i revisionsberättelse eller annan handling, som framlägges på bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägare eller aktietecknare, eller i påskrift å sådan handling uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen underlåter att göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger; 8. revisor eller likvidationsrevisor, där han uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i yttrande, vilket enligt 112 § andra stycket, 161 § eller 165 § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

214 §. Med dagsböter eller fängelse straffes ock 1. styrelseledamot, med vars begivande utfärdas aktiebrev, vilket utan

102 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Konungens tillstånd är ställt till innehavaren, eller interimsbevis eller teckningsbevis, som är ställt till innehavaren, eller aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis, i vilket mot föreskrift i 34 § andra stycket, 35 § första stycket tredje punkten, 35 § andra stycket tredje punkten, 180 § första stycket eller 186 § 2 inom. tredje stycket andra punkten deli i förbehåll som i nämnda lagrum sägs bestämda inskränkningen icke angivits;

2. styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen låter i aktieboken verkställa införing i strid mot bestämmelserna i 39 § 1 mom. andra eller tredje stycket, 39 § 2 mom. första eller andra stycket, 39 § 3 mom. första punkten, 59 § tredje punkten, 64 § 2 mom. tredje stycket eller fjärde stycket sista punkten, 180 § tredje stycket eller 186 § 2 mom. tredje stycket andra punkten eller underlåter att ombesörja, att förändring i äganderätten till aktie varder jämlikt 39 § 1 mom. tredje eller fjärde stycket, 39 § 2 mom. första eller andra stycket eller 39 § 3 mom. första punkten införd i aktieboken;

3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet i strid mot bestämmelserna i 68 §, 72 § 1 mom. andra stycket, 73 § 1 morn., 74 § första stycket eller 187 § låter verkställa utbetalning till aktieägare;

4. revisor, likvidationsrevisor eller granskare som, oaktat han insett eller bort inse, att skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom, utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag;

5. den som i sådan försäkran, varom förmäles i 115 §, uppsåtligen lämnar oriktig uppgift.

215 §.

Med dagsböter straffes

1. styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid upprättande av balansräkning eller vinst- och förlusträkning, som avses i 98, 146 eller 154 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i 101 § 1 mom. eller 102 § andra och tredje styckena, eller vid upprättande av handling varom nyss sagts eller av förvaltningsberättelse, som avses i 98 eller 154 §, av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelser som avses i 213 § 5;

2. likvidator, där han vid upprättande av balansräkning, som avses i 172 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i 101 § 1 morn., eller vid upprättande av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 156, 160, 165 eller 172 §, av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelser som avses i 213 § 6;

3. revisor eller likvidationsrevisor, där han annorledes än i 213 § 7 sägs vid upprättande av revisionsberättelse, som avses i 113, 154, 161 eller 165 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i nämnda lagrum;

4. stiftare, där han uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyrker avskrift som i 16 § första stycket sägs, ehuru avskriften är oriktig, så ock styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, likvidator, suppleant för likvidator eller firmatecknare, där han uppsåtligen

Kungl. Majlis proposition nr 5. 103

eller av vårdslöshet bestyrker avskrift, varom förmäles i 224 § andra stycket, ehuru avskriften är oriktig.

216 §.

Med dagsböter straffes ock

1. den som, i annat fall än i 214 § 1 och 2 avses, underlåter att iakttaga föreskrift i 34 §, 35 § första, andra eller fjärde stycket, 39 §, 59 § tredje punkten, 64 § 2 mom. tredje stycket eller fjärde stycket sista punkten, 180 § eller 186 § 2 mom. tredje stycket andra punkten, så ock den som bryter mot föreskrift i 38 §, 56 § andra stycket första punkten, 64 § 2 mom. fjärde stycket första punkten, 69 §, 182 § 2 morn., 184 § andra stycket eller 222 § 2 mom. tredje stycket;

2. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter att verkställa påskrift å aktiebrev enligt 56 § andra eller tredje stycket, 64 § 2 mom. fjärde stycket, 65 § sista stycket, 66 § 2 mom. andra stycket eller 164 § andra stycket;

3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter att iakttaga föreskrift som beträffande anmälan för registrering är meddelad i 33 §, 45 §, 47 §, 51 §, 61 §, 62 § 1, 2 eller 4 morn., 63 §, 64 § 2 mom. första stycket, 65 § fjärde stycket, 66 § 1 mom. femte stycket, 67 § 1 mom. femte stycket, 68 § fjärde stycket, 97 § första stycket, 106 § fjärde stycket, 137 §, 151 §, 152 § andra stycket, 166 §, 168 § första stycket, 172 § sjätte stycket, 173 § tredje stycket, 181 § första stycket, 183 §, 184 § tredje stycket, 185 § 1 eller 2 mom. eller 222 § 1 mom. sista stycket;

4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter att till revisorer, likvidationsrevisorer eller god man avlämna handlingar enligt vad som stadgas i 98 § tredje stycket, 154 § andra stycket, 156 § tredje stycket, 160 § femte stycket, 165 § första stycket, 172 § andra stycket eller 173 § första stycket;

5. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter att iakttaga föreskrift som med avseende å framläggande av handlingar å bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar viss tid före stämma är meddelad i 121 § första eller andra stycket, 146 § tredje stycket, 154 § andra eller tredje stycket, 162 §, 165 § andra stycket, 172 § fjärde stycket eller 173 § första stycket;

6. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter att iakttaga föreskrift som är meddelad i 57 § andra stycket, 70 § andra stycket sista punkten, 106 § tredje stycket, lil § 1 mom. fjärde stycket, 118 § första eller sjätte stycket, 124 § första stycket andra punkten, 127 §: tredje stycket eller fjärde stycket första eller fjärde punkten, 152 § andra stycket, jämfört med 106 § tredje stycket eller lil § 1 mom. fjärde stycket, 153 § andra stycket, 154 § tredje stycket, jämfört med lil § 1 mom. fjärde stycket, 158 §, jämförd med 118 § första eller sjätte stycket, eller 160 § fjärde stycket;

7. revisor, vilken underlåter att iakttaga föreskrift som meddelats i 112 8*

101 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

113 § 1 mom. fjärde stycket, 127 § fjärde stycket, 154 § andra stycket eller i 154 § tredje stycket, jämfört med 112 § eller 113 § 1 mom. fjärde stycket, så ock likvidationsrevisor, som försummar att fullgöra vad i 161 § första punkten, tredje punkten, jämförd med 112 § första stycket eller 113 § 1 mom. fjärde stycket, eller fjärde punkten eller 165 § första stycket femte punkten, sjätte punkten, jämförd med 112 § första stycket eller 113 § 1 mom. fjärde stycket, eller sjunde punkten eller 172 § tredje stycket finnes stadgat;

8. god man, som förordnats enligt 153 §, där han underlåter att avgiva yttrande enligt 172 § tredje stycket;

9. ledamot i styrelse eller god man för aktiebolags personalstiftelse, där han underlåter att iakttaga vad honom enligt lil § 1 mom. femte stycket åligger; samt

10. förvaltare i aktiebolags konkurs, som bryter mot vad i 169 § tredje stycket är stadgat.

Där föreskrift varom i denna paragraf förmäles skall fullgöras av styrelsen eller verkställande direktör eller genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg, skall, örn verkställande direktör finnes, ansvar åvila allenast denne.

Förseelse mot 118 § första eller sjätte stycket, 121 § första eller andra stycket, 124 § första stycket andra punkten, 127 § tredje eller fjärde stycket, 146 § tredje stycket, 154 § andra stycket andra punkten, 154 § tredje stycket, jämfört med 121 § första eller andra stycket, 158 §, jämförd med 118 § första eller sjätte stycket, 160 § fjärde stycket, 162 § andra punkten, 165 § andra stycket andra punkten, 172 § fjärde stycket eller 173 § första stycket sjätte punkten må åtalas allenast av målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl bolaget som varje aktieägare.

217 §.

Hava ej de i 126 § 1 morn., 146 § tredje stycket eller 154 § omförmälda handlingarna inom föreskriven tid avsänts till registreringsmyndigheten, äger rätten, på talan av allmän åklagare, genom vite tillhålla styrelseledamöterna och verkställande direktör att fullgöra sin skyldighet.

218 §.

Böter och vitén, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan.

Allmänna bestämmelser.

219 §.

Betalning för tecknad aktie medelst anvisning eller förbindelse, som utställts av riksbanken eller annan bank och är betalbar vid uppvisandet, så ock betalning genom insättning på räkning, som på begäran av stiftarna eller styrelsen öppnats av bank för mottagande av inbetalning å aktier i bolaget, skall vara jämställd med betalning i penningar, öppnas sådan räk-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 105

liing, skall banken låta ombesörja påskrift därom å leckningslistan, så ock i kvitto å gjord insättning anmärka, att insättningen skett på räkning som avses i denna paragraf.

Tillgodohavande å räkningen skall, med den inskränkning som följer av vad i tredje och fjärde styckena stadgas, stå till bolagets fria förfogande.

På räkningen insatt belopp må ej för bolaget lyftas, innan bolaget registrerats, ej heller, där i beslut om aktiekapitalets ökning medelst ny aktieteckning upptagits bestämmelse om minimiteckning, innan registrering skett på anmälan enligt 61 §, eller, om styrelsen enligt 63 § beslutat aktiekapitalets ökning, innan bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet registrerats.

Inträffar sådant fall att aktieteckningen enligt 19, 61 eller 63 § icke vidare är bindande, skall det på räkningen insatta beloppet jämte därå gottgjord ränta återbetalas till aktietecknaren eller hans rättsinnehavare. Har teckningsbevis eller interimsbevis utfärdats, skall beviset förses med påskrift örn återbetalningen.

220 §.

1 mom. Har någon genom testamente erhållit nyttjanderätten till aktier eller ock avkomsten av aktier med bestämmelse, till betryggande av hans avkomsträtt, att aktierna skola sättas under särskild vård, skall, där enligt testamentet rätten att i bolaget företräda aktierna skall tillkomma nyttjande- eller avkomsträttshavaren, beträffande denne, såvitt angår rätten att i bolaget företräda aktierna, gälla vad i denna lag om aktieägare är stadgat.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bliva införd i aktieboken. Vid införingen skall anteckning göras om äganderättsförvärvet och örn den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga örn införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall i övrigt vad om införing av aktieägare är stadgat äga motsvarande tillämpning, dock skall påskrift örn införingen ej ske å aktiebrevet. Styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

Skall försäkran som avses i 115 § avgivas av nyttjande- eller avkomsträttshavare, varde försäkran därefter lämpad.

2 mom. När god man på grund av förordnande jämlikt 11 kap. 4 § 5 lagen om förmynderskap förvaltar aktier för blivande ägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning örn förvärvet och örn förordnandet.

221 §.

1 mom. Äger ett aktiebolag mer än hälften av aktierna i ett annat aktiebolag eller, om aktier med olika röstvärde finnas, så många aktier, att röstetalet för dem utgör mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier, skall det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag. örn ett eller flera dotterbolag eller ock moderbolaget och ett eller

106 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

flera dotterbolag tillsammans äga så många aktier i ett annat bolag som nyss sagts, skall jämväl sistnämnda bolag anses såsom dotterbolag (dotterdotterbolag) till moderbolaget. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal eller av annan orsak ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag, varmed jämväl är förbundet ett väsentligt intresse i det senares ställning och resultatet av dess verksamhet, skall ock det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag.

Alla bolag, som äro med varandra sålunda förenade att de inbördes äro moder- och dotterbolag eller dotterbolag till samma moderbolag, kallas koncernbolag.

2 mom. Är aktiebolag dotterbolag, vare styrelsen pliktig att meddela styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som äro erforderliga för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet.

222 §.

1 mom. Beslutas bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes så att efter ändringen aktiernas nominella belopp skulle understiga det belopp, varå aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda, åge bolagsstämma besluta sammanläggning av aktierna i bolaget.

Beslutas i aktiebolag, vars aktier på grund av Konungens tillstånd eller till följd av äldre lagstiftning lyda å lägre belopp än det, varå aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda, nedsättning av aktiekapitalet enligt

66 §,

eller beslutas i annat aktiebolag enligt 66 § sådan nedsättning av aktiekapitalet, att nedsättningens genomförande medelst minskning av aktiernas nominella belopp skulle medföra att detta skulle nedgå under femtio kronor eller, där efter nedsättningen aktierna i bolaget enligt 3 § må lyda å lägst tio kronor, under nämnda belopp,

äge ock, där nedsättningen ej skall genomföras medelst inlösen eller indragning av aktier, bolagsstämman besluta sammanläggning av aktierna i bolaget.

Sammanläggning, som beslutas enligt första eller andra stycket, må ej avse flera aktier än som erfordras för att vid utbyte mot en ny aktie dennas nominella belopp icke skall understiga det belopp, varå aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda.

Beslut om sammanläggning av aktier, efter vad ovan stadgas, vare ej gällande, med mindre beslutet, i fall som avses i första stycket, fattats i den ordning vari bolagsordningsändringen rörande aktiekapitalet skall beslutas, samt, i fall som avses i andra stycket, ingår i nedsättningsbeslutet.

I annat fall än nu är sagt vare beslut om sammanläggning av aktier ej gäliande, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom.

Där beslut om sammanläggning av aktier ej ingår i beslut om nedsättning av aktiekapitalet, skall beslutet ofördröjligen av styrelsen eller verkställande

Kunni. Maj.ts proposition nr 5. 107

direktör anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet.

2 mom. När registrering skett av beslut örn sammanläggning av aktier eller, om sådant beslut ingår i beslut örn nedsättning av aktiekapitalet, när aktiekapitalet enligt 67 eller 68 § skall anses nedsatt, skola aktiebreven icke för ägaren medföra annan rätt mot bolaget än att i utbyte erhålla brev å nya aktier till det antal som belöper på de förutvarande aktierna eller, där ej fullt antal nya aktier belöper på de förutvarande, ett delbevis för varje aktie, som ej kan utbytas. Sådant bevis skall innehålla att ägaren är berättigad erhålla en ny aktie mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för utbekommande av en ny aktie.

Det åligger styrelsen att ofördröjligen för sådant utbyte från aktieägarna infordra breven å de förutvarande aktierna genom anmaning, som skall givas på det sätt varom i 123 § tredje stycket stadgas för där avsedd kallelse. Avlämna aktieägare icke aktiebrev för utbyte inom sex månader efter det de sålunda infordrats, skall ny anmaning på samma sätt ske till dessa aktieägare. Avlämnas icke aktiebreven inom ett år efter denna anmaning, skola å dem belöpande aktiebrev och delbevis för vederbörandes räkning försäljas på offentlig auktion, i den ordning varom stadgas i förordningen den 23 oktober 1914 örn vad vid försäljning av värdepapper i vissa fall skall iakttagas. Sedan försäljning skett, medföra de förutvarande aktiebreven icke annan rätt för ägaren än att utbekomma å dem belöpande del av det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för den senare anmaningen och för försäljningen. Den senare anmaningen skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes.

I brev å ny aktie skall angivas, att aktien tillkommit efter sammanläggning av förutvarande aktier. De äldre aktiebreven skola i makulerat skick förvaras av bolaget på betryggande sätt.

Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 177 § sägs och avser förbehållet icke samtliga aktier, skall i utbyte mot brev å fri aktie lämnas brev eller delbevis avseende fri aktie samt i utbyte mot brev å bunden aktie lämnas brev eller delbevis avseende bunden aktie. I delbevis skall angivas, huruvida det avser fri eller bunden aktie. Fri ny aktie erhålles endast mot delbevis, som samtliga avse fri aktie.

3 mom. Vad i 2 mom. stadgas om utbyte av aktiebrev vid sammanläggning av aktier skall äga motsvarande tillämpning, då på grund av beslut örn bolagsordningsändring rörande akties nominella belopp delning av aktie i flera nya aktier skall äga rum.

223 §.

t morn. Vill aktieägare enligt 136, 175 eller 176 3 påkalla inlösen av sina aktier, skall skriftlig ansökan därom göras hos styrelsen inom två veckor efter den bolagsstämma, därå förbehåll örn inlösen gjorts. Styrelsen skall efter utgången av nämnda tid ofördröjligen i rekommenderat brev giva de aktieägare, för vilka lösningsplikt kan inträda, underrättelse örn de ansök­

108 Kungl. Maj:ts proposition nr ö.

ningar som inkommit till styrelsen. Bestrider sådan aktieägare, att grund för anspråket föreligger, eller kan överenskommelse ej träffas örn lösens belopp, skall tvisten avgöras av tre skiljemän.

Kunna de aktieägare, som gjort ansökan om inlösen, ej enas om utseende av skiljeman, skall länsstyrelsen i det län, där styrelsen har sitt säte, utse skiljeman bland dem som av nämnda aktieägare därtill föreslagits. Styrelsen åge utse skiljeman och föra talan för de aktieägare, för vilka lösningsplikt kan inträda. I övrigt skall i fråga örn skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar gälla vad i lagen om skiljemän är stadgat. Är tvist örn lösens belopp, skall detta bestämmas så att det motsvarar aktiens verkliga värde. I fall som i 175 eller 176 § sägs skall dock lösen bestämmas till minst det belopp, som i förslaget till fusionsavtal beräknats belöpa å varje aktie. För lösen vare de aktieägare, som röstat för beslutet, ansvariga en för alla och alla för en. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skola åvila bolaget, där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter pröva skäligt ålägga aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part, som är missnöjd med skiljemännens beslut, äger, där ej annat stadgats i bolagsordningen, draga tvisten under rättens prövning, såframt han instämmer sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom. Styrelsen skall ofördröjligen ombesörja delgivningen av beslutet. Talan må föras av såväl styrelsen som enskild lösningspliktig aktieägare. Sådan talan gäde till förmån för annan lösningspliktig.

Kunna de lösningsplikiiga aktieägarna ej enas om fördelningen sinsemellan av de aktier som skola inlösas, skola de övertaga aktierna efter antalet av de aktier, med vilka de deltagit i beslutet om bolagsordningsändring, örn nedsättning av aktiekapitalet eller om fusion.

2 mom. Önskar moderbolag enligt 174 § 2 mom. lösa övriga aktieägares aktier i dotterbolag, skall skriftlig ansökan därom göras hos styrelsen för dotterbolaget. Styrelsen skall ofördröjligen kalla övriga aktieägare i dotterbolaget till sammankomst å viss dag för förhandling med moderbolaget rörande inlösningen. Sammankomsten skall äga rum å ort, där bolagsstämma må hållas, och kallelsen skall ske på sätt i 123 § tredje stycket är stadgat Bestrider aktieägare att grund för lösningsanspråket föreligger eller kan överenskommelse ej träffas om lösens belopp, äge moderbolaget hänskjuta tvisten till avgörande av tre skiljemän.

Skiljemannaförfarandet skall senast tre månader efter den i första stycket omförmälda sammankomsten påkallas hos dotterbolagets styrelse genom skriftlig begäran, däri skall angivas den skiljeman som utses av moderbolaget. Har sådan begäran gjorts, åligger det dotterbolagets styrelse att därom, på sätt i 123 § tredje stycket är stadgat, underrätta övriga aktieägare med anmaning till dem att inom två månader därefter hos dotterbolagets styrelse skriftligen föreslå skiljeman. Där samtliga aktieägare äro införda i aktieboken och hava inom sålunda angiven tid föreslagit samma skiljeman, skall dotterbolagets styrelse underrätta moderbolaget, att han utsetts till skiljeman. I annat fall skall dotterbolagets styrelse hos rätten be­

Kungl. Mcij.ts proposition nr 5.

gära förordnande av god nian. Gode mannen skall hos länsstyrelsen i det län, där dotterbolagets styrelse har sitt säte, med eget förslag och uppgift på de personer som av aktieägare föreslagits, begära förordnande av skiljeman, så ock bevaka frånvarande aktieägares rätt under skiljemannaförfarandet. I övrigt skall i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar gälla vad i lagen örn skiljemän är stadgat. Är tvist örn lösens belopp, skall detta bestämmas så att det motsvarar aktiens verkliga värde. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skola åvila moderbolaget, där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter pröva skäligt ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part, som är missnöjd med skiljemännens beslut, äger genom stämning draga tvisten under rättens prövning inom tid som i 1 mom. sägs. Där det yrkas av aktieägare i dotterbolaget, vare moderbolaget pliktigt att, innan ärendet vidare behandlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säkerhet, som godkännes av skiljemännen eller rätten, för lösens erläggande. Inom en månad efter det lösens belopp blivit genom skiljemännens eller domstols lagakraftägande beslut fastställt, skola aktieägarna till moderbolaget överlämna sina aktiebrev, försedda med påskrift örn överlåtelse, mot utbekommande av det fastställda lösenbeloppet. Hava aktiebrev ej inom nämnda tid överlämnats, åligger det moderbolagets styrelse och verkställande direktör att ofördröjligen ombesörja att lösenbeloppet för aktierna nedsättes hos överexekutor enligt lagen om gälds betalning genom penningars nedsättande i allmänt förvar; och må därvid förbehåll enligt 4 § samma lag icke göras. Sedan nedsättning skett, skall moderbolaget anses vara ägare av aktierna, och medföre aktiebreven, innan de överlämnats till moderbolaget, icke annan rätt för innehavaren än att mot brevens avlämnande till överexekutor utbekomma beloppet jämlikt nyssnämnda lag. Ombesörjes ej sådan nedsättning, äro styrelsens ledamöter och verkställande direktör ansvariga för beloppet, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. 3 mom. Vill aktieägare enligt 174 § 2 mom. påkalla att hans aktier i dotterbolag inlösas av moderbolaget, åge han hänskjuta därom uppkommen tvist med moderbolaget till avgörande av tre skiljemän. I fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem skall i tillämpliga delar gälla vad i lagen örn skiljemän är stadgat. Beträffande lösens belopp, kostnaderna för skiljemannaförfarandet och talan mot skiljemännens beslut skall vad ovan i 2 mom. sägs äga tillämpning.

224 §. Skall enligt bestämmelse i denna lag anmälan eller ansökan göras eller annan handling undertecknas av styrelsen, skall egenhändig namnunderskrift tecknas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter eller vid förfall för styrelseledamot av styrelsesuppleant. Där undertecknande skall ske av samtliga styrelseledamöter, må ock vid förfall för styrelseledamot egenhändig namnunderskrift tecknas av styrelsesuppleant. Vad nu är sagt skall äga motsvarande tillämpning, då anmälan eller ansökan skall göras eller annan hand­

Ilo Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ling skall undertecknas av likvidatorerna eller samtliga likvidatorer. Skall handling undertecknas av verkställande direktör, må vid förfall för honom undertecknande ske av vice verkställande direktör eller, där sådan ej finnes, av styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som därtill bemyndigats av styrelsen.

Avskrift, som på grund av särskild föreskrift i denna lag skall vara bestyrkt enligt detta stycke, skall vara till riktigheten bestyrkt av notarius publicus eller landsfiskal eller ock av minst två personer, som hava ställning av styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, likvidator, suppleant för likvidator eller firmatecknare.

Annan avskrift skall, där ej särskild föreskrift givits, vara till riktigheten bestyrkt av två personer.

225 §.

Skall på grund av stadgande i denna lag eller föreskrift i bolagsordning kungörelse äga rum i tidning inom viss ort, bör sådan tidning väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän kännedom.

226 §.

Aktiebolag vare uti de mål, för vilka ej annorlunda genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

Åtal för försummelse att enligt bestämmelse i denna lag göra anmälan för registrering så ock talan, varom i 70, 217 och 223 §§ stadgas, skall likaledes anhängiggöras vid allmän underrätt som i första stycket sägs.

227 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma verkan som tillkommer skiljeavtal; och gälle örn påkallande av förbehållets tillämpning vad om stämning i denna lag finnes stadgat.

228 §.

Om jämvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om bankaktiebolag och andra aktiebolag, som hava till ändamål att driva lånerörelse, är särskilt stadgat.

Vad i denna lag är stadgat gälle ej, i den män i lag eller författning särskilda bestämmelser givas beträffande aktiebolag för verksamhet av visst slag.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. lil

Förslag

till

Lag

angående införande av nya lagen om aktiebolag.

Härigenom förordnas som följer.

1 §• Den nu antagna lagen om aktiebolag skall jämte vad här nedan stadgas lända till efterrättelse från och med den 1 januari 1948; dock skall vad i 6 och 7 §§ denna lag föreskrives gälla från dag som där sägs.

2 §• Genom nya lagen upphäves, med den begränsning bär nedan stadgas, lagen den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag tillika med alla de särskilda stadganden, vilka innefatta ändring i eller tillägg till nämnda lag, så ock vad i övrigt finnes i lag eller särskild författning stridande mot nya lagens bestämmelser. 3 §. Där i lag eller särskild författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts genom bestämmelse i nya lagen, skall denna i stället tillämpas.

4 §. 1 mom. Aktiebolag, som bildats innan nya lagen trätt i kraft, må registreras i enlighet med bestämmelserna i äldre lag, dock skall ansökan om bolagets registrering hava till registreringsmyndigheten inkommit inom ett år efter lagens ikraftträdande, vid äventyr att eljest frågan om bolagets registrering är förfallen. 1 avseende å bolag, som bildats enligt äldre lag, skall nya lagen lända till efterrättelse med nedan angivna undantag. 2 morn. Beträffande bolag, som bildats innan lagen den 12 augusti 1910 trätt i kraft, skall vad för sådant bolag gäller enligt samma lag 141 § tredje stycket 2), 3), 5), 6), 7), 10) och 11) fortfarande gälla. 3 mom. I den mån bestämmelserna om talan, som avses i 26 §, samt stadgandena i 45, 46 och 47 §§ nya lagen avvika från motsvarande bestämmelser i äldre lag, skola de sistnämnda äga tillämpning. Bestämmelsen i 181 § andra .stycket nya lagen äger icke tillämpning.

112 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

4 inom. De i nya lagen upptagna bestämmelserna om interimsbevis, teckningsbevis, teckningsrättsbevis och delbevis äga ej tillämpning på interimsbevis eller annat bevis, som utgivits före lagens ikraftträdande.

5 mom. I fall, då införing i aktieboken skett innan nya lagen trätt i kraft, äga bestämmelserna i 36 § 2 morn., 39 § 2 mom. andra stycket och 42 § icke tillämpning. Har den, som åberopar annat förvärv av aktiebrev till viss man än överlåtelse, blivit i aktieboken införd före nya lagens ikraftträdande, och har ej, inom tre år efter det lagen trädde i kraft, ansökan gjorts om aktiebrevets dödande eller talan mot innehavaren instämts örn bättre rätt till aktiebrevet, skall dock, när överlåtelse eller pantsättning därefter sker, vad i 36 § 2 mom. och 39 § 2 mom. andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning,

6 mom. Har beslut av bolagsstämma fattats före nya lagens ikraftträdande, skola i fråga örn beslutet, om talan däremot samt om beslutets registrering och verkställande bestämmelserna i äldre lag äga tillämpning.

Om före nya lagens ikraftträdande åtgäi-d vidtagits för verkställighet av nedsättning av aktiekapitalet enligt 49 § lagen den 12 augusti 1910, må nedsättningen verkställas och registreras jämlikt bestämmelserna i sistnämnda lag. Jämväl när å sådan nedsättning av aktiekapitalet 65 § nya lagen är tilllämplig, må aktieägare, som enligt ett i bolagsordningen före lagens ikraftträdande intaget förbehåll äger rätt att påfordra inlösen av aktie efter bestämda grunder, njuta denna rätt till godo utan hinder av bestämmelserna i 65 § tredje stycket nya lagen.

7 mom. Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 52 § första eller andra stycket lagen den 12 augusti 1910, skola de angående förbehållet i bolagsordningen givna bestämmelserna gälla, även om de avvika från vad i 70 eller 177 § nya lagen stadgas.

Finnes i bolagsordningen bestämmelse, som avses i 100 § andra stycket lagen den 12 augusti 1910, vare den gällande utan hinder av att i 147 § nya lagen angivet villkor för sådan bestämmelses intagande i bolagsordningen icke förelegat.

S mom. Vad om antalet styrelseledamöter och revisorer är stadgat i 77 § första stycket och 105 § första stycket nya lagen, så ock vad örn val av revisorer och revisorssuppleanter föreskrives i lagen skall träda i tillämpning, då efter 1948 års ingång bolagsstämma, som i 121 § sägs, först hålles. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gäde vad nu är sagt den stämma, där val av styrelseledamöter och revisorer skall äga rum.

De styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som äro valda vid nya lagens ikraftträdande, må utan hinder av bestämmelsen i 77 § tredje stycket nya lagen utöva sitt uppdrag under den tid för vilken de äro valda.

Innehåller bolagsordningen icke sådan föreskrift rörande tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag som är förenlig med bestämmelserna i 77 § tredje stycket och 106 § första stycket nya lagen, skall val av styrelseledamot, styrelsesuppleant, revisor och revisorssuppleant efter lagens ikraftträdande avse tiden intill dess bolagsstämma, som i 121 § sägs, under nästa

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 113

räkenskapsår hållits. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma under nästa räkenskapsår där val skall äga rum.

9 mom. Bestämmelserna i 87—90 §§ nya lagen utgöra icke hinder för styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som jämlikt äldre rätt på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller genom bolagsstämmas beslut bemyndigats teckna bolagets firma, att utöva firmateckningsrätt under den tid för vilken han vid nya lagens ikraftträdande var vald till styrelseledamot eller styrelsesuppleant.

10 mom. Finnas i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, må bolaget, utan hinder av vad i 119 § andra stycket nya lagen stadgas, utgiva aktier med de röstvärden, som tillkomma redan utgivna aktier.

11 mom. Bestämmelsen i 120 § andra punkten nya lagen skall icke tilllämpas å fullmakt, som utfärdats före lagens ikraftträdande; dock vare sådan fullmakt ej gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter ikraftträdandet.

12 mom. Hava likvidatorer för aktiebolag utsetts, innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag gälla i avseende å likvidationen, och skola ej heller bestämmelserna i 172, 173 och 176 §§ nya lagen äga tillämpning.

5 §.

Skall i fråga om bolag som avses i 4 § 1 mom. enligt vad i nämnda paragraf stadgas äldre lags bestämmelse gälla, och är i samma lag överträdelse av bestämmelsen belagd med straff, skall beträffande sådant bolag jämväl dylik straffbestämmelse lända till efterrättelse.

6 §•

Har före nya lagens ikraftträdande verkställande direktör utsetts med rätt att teckna bolagets firma efter vad i 90 § första stycket nya lagen sägs, må från och med den 1 oktober 1947 på anmälan av styrelsen registrering därom ske enligt bestämmelserna i nya lagen. Om sådan anmälan ej skett före lagens ikraftträdande, skall anmälan därefter ofördröjligen göras. Vad nu är sagt gäller ock i fråga om vice verkställande direktör.

7 §.

Från och med den 1 januari 1947 må beslut enligt nya lagen fattas om ändringar i bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen att gälla från det lagen trätt i kraft, så ock enligt nya lagen registrering av beslutet ske med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträdande.

8 §•

Har ej inom fem år efter nya lagens ikraftträdande för registrering anmälts beslut örn ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya

Bihang till riksdagens protokoll 19H. I sami. Nr 5. 8

114 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

lagen i ämnen, som avses i 8 § första stycket 6 och 8, eller i fråga om grunderna för styrelsens beslutförhet eller örn rätten att teckna bolagets firma, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom ett år därefter för registrering anmäla beslut om sådan ändring. Efterkommes ej anmaningen, åligger det myndigheten att upprätta förslag till sådan jämkning av bolagsordningen i nämnda avseenden att överensstämmelse vinnes med föreskrifterna i nya lagen samt att, sedan bolagets styrelse erhållit tillfälle att yttra sig över förslaget, besluta sådan jämkning. Örn beslutad jämkning skall myndigheten ofördröjligen med posten översända underrättelse till bolaget, över beslutet må besvär anföras i den ordning som i 206 § sägs. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning örn jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse av myndigheten tillställas bolaget.

9 §.

Sedan i bolag, där på grund av nya lagen eller bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, revisorsval ägt rum efter vad ovan i 4 § 8 mom. sägs, skall, även om därvid ändring i fråga om sådan revisor eller suppleant för denne icke skett, styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen göra anmälan om honom för registrering. Å denna anmälan skall vad i 32 § andra stycket nya lagen sägs äga motsvarande tillämpning. Vid anmälningen skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker anmälningen.

Underlåtes anmälan som nu sagts, vare straffet dagsböter. Åtal härom skall anhängiggöras vid allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

10 §.

Innehåller bolagsordningen i bolag, som bildats innan nya lagen trätt i kraft, förbehåll som i 52 § andra stycket lagen den 12 augusti 1910 avses, skall inom ett år från nya lagens ikraftträdande antalet bundna och antalet fria aktier anmälas för registrering. Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skola fogas dels en på enahanda sätt undertecknad försäkran att enligt aktieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet ägt förvärva bundna aktier, dels ock intyg av två personer, att i aktieboken vid var aktie anmärkts, om den är bunden eller fri. Inkommer ej inom nämnda tid sådan anmälan, utvisande att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier föreligger, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med anmälan. Efterkommes ej anmaningen, åligger det myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller domaren, och skall vad i 46 § nya lagen är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 115

Förslag

till

Lag

om ändring i konkurslagen den 13 maj 1921 (nr 225).

Härigenom förordnas, dels att i konkurslagen skola införas två nya paragrafer av nedan angivna innehåll och betecknade 32 a och 100 a §§, dels ock att 34 § samma lag skall erhålla följande ändrade lydelse.

32 a §.

Till aktiebolags konkursbo må från aktieägare, som på grund av sitt aktieinnehav har eller hade ett bestämmande inflytande över bolaget, eller från sådan aktieägares make eller den, som är hans avkomling eller gift med hans avkomling, återvinning enligt 28—32 §§ äga rum, ändå att åtgärd, som för varje fall avses, blivit företagen tidigare än i nämnda paragrafer sägs; dock ej om den vidtagits mer än ett år innan konkursansökningen gjordes.

Har person, som i första stycket avses, inom ett år innan konkursansökningen gjordes eller under tiden därefter till dess beslutet om egendomsavträde meddelades, från bolaget uppburit lön eller arvode i vidare mån än han enligt 100 a § ägt i konkurs göra såsom fordran gällande, gånge betalningen på talan av konkursboet åter.

34 §.

Har i fall, då 28, 28 a, 29, 32, 32 a eller 33 § icke är tillämplig, gäldenären innan beslutet om egendomsavträde meddelades ingått avtal, varav kommit skada för borgenärerna, och var det vid avtalets ingående hans avsikt att tillskynda dem skada, gånge, där den, med vilken avtalet ingicks, hade kännedom om gäldenärens avsikt, det avtal på talan av konkursboet åter; dock må, sedan fem år förflutit från det avtalet ingicks, sådan talan ej anställas mot annan än gäldenärens make.

100 a §.

I aktiebolags konkurs må person, som avses i 32 a §, icke göra gällande fordran på lön eller arvode för tiden efter det beslut om egendomsavträde meddelades, ej heller för tiden dessförinnnan i vidare mån än hans arbete må anses hava länt till nytta för bolaget och i intet fall för längre tid tillbaka än ett år innan konkursansökningen gjordes.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

lie Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om

ackordsförhandling utan konkurs.

Härigenom förordnas, att 54 § lagen om ackordsförhandling utan konkurs skall erhålla följande ändrade lydelse.

54 §.

Vad i lag eller särskild författning är stadgat om underrättelse eller anmälan hos registreringsmyndighet angående konkurs samt om registrering av sådan underrättelse eller anmälan skall äga motsvarande tillämpning i avseende å ackordsförhandling utan konkurs, där särskild bestämmelse ej givits.

Har i registret gjorts anteckning därom att ekonomisk förening fått till stånd ackordsförhandling utan konkurs och visar föreningen, att förhandlingen upphört, skall anteckningen avföras ur registret; dock att vad sålunda stadgats icke skall äga tillämpning, om ackordsförhandlingen förfallit på grund därav att konkurs inträffat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 18 och 19 §§ Ingen den 18 juni 1937 (nr 521)

örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

Härigenom förordnas, att 18 och 19 §§ lagen den 18 juni 1937 om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

18 §.

Sedan aktiebolaget beslutat bilda personalstiftelse, skall årligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget försorg ett av behörig eller behöriga firmatecknare underskrivet meddelande

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 117

lämnas tillsynsmyndigheten om den skuld, som finnes redovisad i balansräkningen på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas. Meddelandet skall tillika innehålla uppgift om anmärkning eller erinran mot redovisningen av skulden som av bolagets revisorer framställts i revisionsberättelsen. Där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, skall ock genom likvidatorernas eller styrelsens försorg sålunda underskrivet meddelande därom givas tillsynsmyndigheten. Finner tillsynsmyndigheten handlingar eller upplysningar erforderliga, åge den begära sådana av styrelsen eller likvidatorer för bolaget.

Inrättas särskild styrelse eller förordnas god man för stiftelsen, skall årligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget försorg till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen lämnas en av behörig eller behöriga firmatecknare bestyrkt avskrift av balansräkningen. Där bolaget trätt i likvidation, skall genom likvidatorernas försorg lämnas en sålunda bestyrkt avskrift av de redovisningshandlingar, som årligen avgivas av likvidatorerna, samt av likvidationsrevisorernas revisionsberättelse, så ock av handlingar, som vid slutredovisningen avlämnats av likvidatorerna, jämte revisionsberättelsen däröver. Det åligger ock styrelse eller likvidatorer för bolaget att på begäran av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen giva de upplysningar, som äro för styrelsen eller gode mannen erforderliga för handhavandet av stiftelsens angelägenheter.

19 §. Personalstiftelses penningar — — — eller värdepapper. Annan stiftelsen------------ lämplig räkning.

Styrelse eller god man för stiftelsen skall föra räkenskaper över stiftelsens tillgångar och skulder samt inkomster och utgifter. Räkenskapsår för stiftelsen vare bolagets räkenskapsår. Styrelsen eller gode mannen skall årligen avsluta räkenskaperna samt, inom två månader efter det bolagets balansräkning för räkenskapsåret blivit fastställd eller, där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, inom fyra månader efter räkenskapsårets utgång, till tillsynsmyndigheten insända dels berättelse angående stiftelsens förvaltning under året, dels ock sammandrag av räkenskaperna enligt formulär som av Konungen fastställts. Yttrande av bolagets revisorer eller likvidationsrevisorer rörande deras granskning av stiftelsens förvaltning skall fogas vid dessa handlingar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

118 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Förslag

till Lag

angående ändrad lydelse av 3 § lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

Härigenom förordnas, att 3 § lagen den 30 maj 1916 örn vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag skall erhålla följande ändrade lydelse.

3 §.

Förvärv av------------ vare ogillt. Har någon, av vilken enligt sådant förbehåll aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om hans rätt att på grund av nämnda aktie vid teckning bekomma nya aktier eller erhålla tilläggsaktier gälla vad i lagen om aktiebolag är stadgat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 119

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet

inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms

slott den 6 februari 1942.

Närvarande: Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Gunther, statsråden Pehrsson-Bramstorp, Westman, Wigforss, Sköld, Eriksson, Bergquist, Bagge, Andersson, Domö, Rosander, Gjöres, Ewerlöf.

Efter gemensam beredning med cheferna för finans- och handelsdepartementen anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Westman, lagberedningens betänkande den 28 februari 1941 med förslag till 1) lag om aktiebolag; 2) lag angående införande av nya lagen om aktiebolag; 3) lag om ändring i konkurslagen; 4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs; 5) lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och 6) lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag. Föredraganden anför: I proposition (nr 205) till 1933 års riksdag anhöll Kungl. Maj:t om anslag för utredning rörande omarbetning av aktiebolagslagstiftningen. Sedan riksdagen bifallit propositionen, beslöt Kungl. Maj:t den 26 juni 1933 att tillsätta en kommitté för nämnda utredning (aktiebolagskommittén). Genom beslut den 1 februari 1935 bestämde Kungl. Maj:t, att aktiebolagskommittén skulle upplösas den 1 mars samma år samt att den av kommittén omhänderhavda utredningen skulle övertagas av lagberedningen, som hade att under arbetet överlägga med särskilda sakkunniga. I samband med beslutet örn utredning i ämnet angåvos åtskilliga frågor, som ansågos böra bliva föremål för särskild uppmärksamhet. Dit hörde spörsmålet, huruvida alltefter företagens beskaffenhet borde i lagstiftningen införas på olika sätt reglerade former av aktiebolag. Såsom en viktig fråga angavs vidare förvaltningens ordnande, förvaltningsorganets sammansättning, dess ställning till aktieägarna och ansvarigheten för förvaltningen. Jämväl revisionsfrågan borde upptagas i hela sin vidd. Undersökningen i denna

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

del borde således omfatta icke blott reglerna om revisorernas tillsättande och deras kompetens utan även vilka närmare bestämmelser som kunde erfordras rörande deras verksamhet samt granskningens föremål och omfattning. Under övervägande borde jämväl tagas, huruvida ändrade bestämmelser tarvades för betryggande anordningar i fråga om aktiebolags bildande samt om sättet för inbetalning av aktiekapitalet och förändringar av detsamma. En omprövning borde ske av bestämmelserna örn upprättande av balansräkning m. m. i syfte att säkerställa klara och fullständiga upplysningar till bedömande av företagets ställning. Såsom icke minst betydelsefullt angavs det av lagstiftningen ännu obeaktade spörsmålet, i vad mån särskilda bestämmelser pakallades i anledning av den numera allmänt använda företagsformen med huvudbolag och dotterbolag samt beträffande koncerner, övervägas borde också vad som kunde åtgöras för att trygga aktieägarminoritets behöriga intressen. Slutligen erinrades örn en vid Kooperativa förbundets kongress år 1932 beslutad framställning till Kungl. Majit om förbättringar i lagstiftningen rörande kapitalbildningen inom aktiebolagen.

Behovet av en ny aktiebolagslagstiftning har framträtt icke blott i Sverige. Det är en allmän företeelse och har under de två sista årtiondena i ett flertal länder lett till mer eller mindre genomgripande lagstiftning på aktiebolagsrättens område. Sålunda lia nya aktiebolagslagar antagits i Holland år 1928, England år 1929, Danmark år 1930, Schweiz år 1936 samt Tyskland år 1937. Även i Frankrike lia betydelsefulla reformer ägt rum på detta område.

Att en reformering av aktiebolagslagstiftningen sålunda kommit att äga rum nästan samtidigt i flera länder är beroende på liknande erfarenheter inom de olika staterna. Den allmänna ekonomiska utvecklingen har medfört betydelsefulla förändringar i de företagsekonomiska förhållanden som legat till grund för tidigare, i stort sett likartade lagar på aktiebolagsrättens område. Sålunda har koncernväsendet medfört förändringar särskilt i de större ekonomiska företagens organisation och verksamhetsformer. Denna utveckling har inneburit fara för kringgående av vissa av aktiebolagsrättens viktigaste grundregler. De djupgående förändringar i ekonomiska, sociala och politiska åskådningar som så småningom ägt rum ha också i olika avseenden betydelse för aktiebolagsväsendet. Den dominerande ställning aktiebolaget såsom företagsform äger i vår tids ekonomiska liv har medfört, att hänsyn måste tagas även till andra intressen än dem som förut särskilt skyddats av aktiebolagslagstiftningen.

Lagberedningen har i sitt betänkande övervägt, huruvida för mindre bolag borde införas någon annan bolagsform än aktiebolagets, under vilken ekonomisk verksamhet skulle kunna drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Beredningen har härvid haft uppmärksamheten särskilt fäst på lämpligheten av en bolagsform närmast motsvarande den tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och den franska société å responsabilite limitee. Emellertid lia dessa bolagsformer visat sig förenade med betydande faror för bolagens borgenärer. Beredningen har därför ansett

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 121

stora betänkligheter möta mot införande av en bolagsform motsvarande GmbH. Beredningen har emellertid såsom en väg att uppnå åtskilliga av de fördelar som äro förbundna med nämnda tyska bolagsform anvisat en möjlighet att vid bildande av aktiebolag bestämma, att aktiebrev ej skola utfärdas. Beredningen har också ansett, att aktierna i ett bolag kunna få förenas på en hand under bolagets bestånd.

I fråga örn reglerna för aktiebolags bildande är att märka, att enligt förslaget registreringsmyndighetens granskning av bildningsproceduren icke, såsom nu är fallet, skall äga rum först vid ansökningen om bolagets registrering, efter det beslut å konstituerande stämma fattats om bolagets bildande och viss del av aktiekapitalet inbetalts. Enligt förslaget skall nämligen registreringsmyndigheten verkställa förberedande granskning och godkänna de s. k. stiftelsehandlingarna redan på ett förberedande stadium innan aktieteckning verkställes och konstituerande stämma hålles. Den publicitet beträffande bildandet av aktiebolag, varigenom gällande lag söker motarbeta oredliga eller eljest osunda bolagsbildningar, förbättras i förslaget särskilt för det fall att bolag bildas med tillskott av annan egendom än penningar (apportegendom).

Reglerna om ökning av aktiekapitalet ha anpassats efter de föreslagna reglerna om bolagsbildning och även i övrigt undergått jämkningar.

I syfte att verka för en konsolidering av aktiebolagen har i förslaget dels föreskrivits att årlig avsättning till reservfonden med tio procent av årsvinsten skall äga rum till dess reservfonden uppgår till tjugu procent — nu tio procent — av aktiekapitalet, dels ock upptagits en helt ny regel av innehåll, att samma årliga avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond skall fortsätta i bolag med viss relativt stark skuldsättning. För bolag med dylik skuldsättning skall även gälla den begränsningen i rätten att utdela vinst, att utdelningen icke får överstiga fem procent av bolagets behållna förmögenhet, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas avsättes till reservfonden eller skuldregleringsfond.

I fråga om bolagens förvaltningsorgan har förslaget upptagit särskilda bestämmelser örn verkställande direktör. Sålunda föreskrives, att styrelsen skall utse verkställande direktör, så snart den består av tre eller flera ledamöter, samt att minst tre ledamöter skola finnas i styrelsen för bolag, vars aktiekapital eller maximikapital överstiger 300,000 kronor.

Om balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse givas också närmare bestämmelser. Ett flertal nya regler lia därvid upptagits angående redovisningen i koncerner.

Även i fråga örn revision har förslaget upptagit nya bestämmelser, i syfte att stärka revisorernas ställning. I bolag med aktiekapital eller maximikapital överstigande 300.000 kronor skola enligt förslaget finnas minst två revisorer, och i andra bolag äger aktieägargrupp företrädande mer än en tredjedel av röstetalet å slämman påkalla utseende av två revisorer. Dessutom föreskrives, alt i bolag, vilkas aktier eller obligationer noteras på fondbörs eller vilkas aktiekapital eller maximikapital uppgår lill 2 miljoner kronor, minst en av revisorerna skall vara auktoriserad, oell att i mindre bolag en auktoriserad

122 K impi. Majlis proposition nr 5.

revisor eller godkänd granskningsman skall utses, om det begäres av en viss aktieägarminoritet.

Förslaget har även i övrigt upptagit vissa minoritetsrättigheter utöver dem som finnas enligt gällande lagstiftning. Sålunda har införts bestämmelse om rätt för aktieägarminoritet att påkalla utdelning av högst en femtedel av den utdelningsbara vinsten, dock ej mer än fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen.

Närmare bestämmelser meddelas om aktieägarnas rätt att av styrelse och verkställande direktör begära upplysningar rörande bolagets förhållanden.

Förslaget innehåller slutligen bland annat bestämmelser örn ett aktiebolags uppgående i ett annat, fusion.

över betänkandet ha efter remiss avgivits utlåtanden av åtskilliga myndigheter och institutioner. Såsom bilaga till detta protokoll torde få fogas en sammanställning av innehållet i dessa.1

Såsom framgår av sammanställningen har patent- och registreringsverket i avgivet utlåtande behandlat frågan om förslagets inverkan på arbetsbördan för ämbetsverkets bolagsavdelning samt därvid framhållit, att ett genomförande av förslaget kräver en betydande ökning av bolagsavdelningens arbetskrafter samt större lokaler.

Det är icke möjligt att på förhand bestämt uttala sig om den ökning av bolagsavdelningens arbetsbörda som förslaget kan komma att medföra. Vissa nya ärenden som enligt förslaget skola ankomma på avdelningens handläggning måste t. ex. föranleda väsentlig lättnad i andra avseenden. Jag vill även understryka, att ökningen av statsverkets utgifter för bolagsavdelningens arbetskrafter och lokaler, även utan höjning av nu utgående avgifter, till väsentlig del kompenseras av ökade inkomster, och med någon höjning av åtminstone vissa avgifter, som nu äro mycket låga, torde bolagsavdelningens inkomster kunna bringas att såsom för närvarande i huvudsak täcka utgifterna. Ur statsfinansiell synpunkt synes lagberedningens förslag alltså icke kunna föranleda betänkligheter.

Det synes lämpligt, att lagrådet nu höres över förslaget. De avgivna utlåtandena torde jämte vissa andra skrivelser som inkommit i ärendet böra överlämnas till lagrådet. Lagrådet kommer tydligen vid sin granskning att, under beaktande av bestämmelsernas inbördes sammanhang, taga ställning till de erinringar som framförts mot vissa delar av förslaget.

Härefter hemställer föredraganden, att lagrådets utlåtande över lagberedningens förslag måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan

bifaller Hans Majit Konungen.

Ur protokollet:

Thore Wisén.

1 Denna bilaga här utesluten. I stället lämnas redogörelse tor yttrandena i statsrådsprotokollet för den 22 december 1943.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 123

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj.ts lagråd den 19 novem­

ber 194-2.

Närvarande:

justitieråden Forssman,

Bellinder,

regeringsrådet Lundevall,

justilierådet Sterzel.

Enligt lagrådet den 10 februari 1942 tillhandakommet utdrag av protokoll över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Majit Konungen i statsrådet den 6 februari 1942, hade Kungl. Majit förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättade förslag till

1) lag om aktiebolag; 2) lag angående införande av nya lagen örn aktiebolag; 3) lag om ändring i konkurslagen;

4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) örn ackordsförhandling utan konkurs;

5) lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och

6) lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr 156) örn vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits av revisionssekreteraren Mauritz Wijnbladh.

Förslagen föranledde följande yttrande av lagrådet.

Förslaget till lag om aktiebolag.

Föreliggande förslag till ny lagstiftning på aktiebolagsrättens område åsyftar, förutom att avhjälpa de brister som yppats vid tillämpningen av gällande aktiebolagslag, därjämte att reglera vissa viktiga av den ekonomiska utvecklingen skapade förhållanden, till vilka hänsyn icke kunnat tagas vid tillkomsten av nämnda lag. Denna utveckling och främst koncernväsendets uppkomst hava alstrat nya problem, vilka måste beaktas i en modern aktiebolagslagstiflning. Men på sätt lagberedningen närmare utvecklat hava djup­

124 Kungl. Majlis proposition nr 5.

gående förändringar i sociala och politiska åskådningar av betydelse för aktiebolagsväsendet även bidragit till att behovet av revision av aktiebolagslagstiftningen med styrka gjort sig gällande såväl hos oss som i andra länder.

Liksom gällande lag upptager förslaget blott en bolagsform, under vilken ekonomisk verksamhet kan drivas utan personlig ansvarighet för delägarna. Under förarbetena har övervägts huruvida icke efter mönster i utländsk rätt för smärre bolag borde införas någon annan dylik bolagsform med mindre betungande regler i olika avseenden. Väl må det erkännas att åtskilliga av de i förslaget upptagna bestämmelserna äro givna främst med tanke på de stora bolagen. Men av de skäl lagberedningen åberopat torde dock betänkligheter möta mot införande av en särskild bolagsform för småbolagen. Ej heller synes det tillrådligt att, med bibehållande av dessa bolag inom aktiebolagslagstiftningens ram, beträffande dem stadga undantag i någon mera avsevärd mån från regler, som åsyfta ökad publicitet och kontroll. 1 vissa hänseenden hava dock i förslaget lättnader medgivits för småbolagen. Att härutinnan gå än längre torde icke vara påkallat.

I olikhet mot gällande lag medgiver förslaget att ett aktiebolag må bestå även sedan aktierna samlats på en hand. I sin motivering har lagberedningen närmare redogjort för de modifikationer, som kunna ske vid tillämpningen i fråga om enmansbolag av de för aktiebolag i allmänhet givna stadgandena. Av denna redogörelse framgår att samtliga de regler, som avse att bereda rättsskydd för borgenär eller annan tredje man, komma att gälia även för enmansbolag. Därutöver upptager förslaget till sådant skydd särskilda stadganden om skadeståndsskyldighet för det fall att aktieägare — vare sig han är ensamaktieägare eller icke —- missbrukar sitt inflytande i ett bolag till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man. Slutligen föreslås i enahanda syfte dels vissa ändringar i konkurslagens regler örn återvinning dels ock upptagande i nämnda lag av särskilda bestämmelser till förhindrande av obefogade löne- och arvodesanspråk från aktieägare, varom här är fråga, eller honom närstående person. Med hänsyn till det skydd, som sålunda kan beredas borgenärerna, torde förslagets ståndpunkt i fråga om enmansbolagen kunna godtagas.

Vad angår kontrollen över aktiebolagsbildningen hava i förslaget upptagits regler som i korthet gå ut därpå, att en förberedande granskning av stiftelseurkunden, förslaget till bolagsordning och övriga stiftelsehandlingar skall ske hos den centrala registreringsmyndigheten. Först sedan handlingarna godkänts av denna myndighet får kungörelsen örn bolagets bildande publiceras och aktieteckning av allmänheten äga rum. Härigenom vinnes den fördelen att fel i stiftelsehandlingarna kunna avhjälpas på ett betydligt tidigare stadium än enligt gällande rätt. Ökad kontroll har vidare föreslagits för de fall, då aktiebolag bildas på grundval av tillskott av annan egendom än penningar (apportegendom) eller med övertagande av egendom eller med andra liknande villkor, som kunna medföra särskilda risker för bolaget. Motsvarande regler skola gälla, då fråga är örn ökning av aktiekapitalet ge­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 125

nom nyteckning av aktier. De i gällande lag upptagna bestämmelserna om inbetalning av aktiekapitalet såväl vid bolagets bildande som vid ökning av aktiekapitalet hava i vissa hänseenden förtydligats, fullständigats och jämkats. Ovan antydda kontrollföreskrifter innefatta betydelsefulla nyheter i förhållande till gällande lag. Såsom lagberedningen framhållit har den nu varande ordningen för aktiebolags bildande visat sig vara behäftad med åtskilliga brister. Dessa synas i förslaget vara undanröjda. De åsyftade bestämmelserna torde väsentligen försvåra uppkomsten av mindre önskvärda företag och innebära ett skydd mot att allmänheten förledes insätta medel i bolag, som börjar sin verksamhet med en måhända betydande brist i aktiekapitalet.

I fråga om kapitalbildningen inom aktiebolagen hava föreslagits bestämmelser, som på viktiga punkter skilja sig från gällande lag. Dessa bestämmelser syfta till att bolagets konsolideringsbehov skall på tillbörligt sätt bliva beaktat. Förslaget har icke såsom 1910 års aktiebolagslag stannat vid en obligatorisk avsättning till reservfonden till dess denna uppnått viss storlek i förhållande till aktiekapitalet utan har därjämte upptagit en regel, som ålägger ett bolag att göra avsättning av årsvinst antingen till reservfond eller till en särskild skuldregleringsfond i fall, då bolagets skuldsättning är av viss storlek i förhållande till det hos bolaget bundna egna kapitalet, det vill säga summan av aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond. I sammanhang härmed hava särskilda bestämmelser meddelats i fråga om villkoren för nedsättning av skuldregleringsfonden. Mot de principer, varå förslaget i dessa delar är grundat, har lagrådet enligt vad närmare kommer alt utvecklas under 78 § intet att erinra. Däremot kan lagrådet icke i allo biträda förslagets ståndpunkt rörande frågan till vilka skulder hänsyn skall tagas vid tillämpning av reglerna om obligatorisk avsättning till skuldregleringsfond. Jämväl till denna fråga vill lagrådet återkomma vid behandlingen av nyssnämnda paragraf.

De värderingsregler, som skola tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen, ansluta sig i huvudsak till gällande lag. För vissa viktiga slag av tillgångar hava särskilda bestämmelser givits till tryggande av värderingsreglernas genomförande. Lagrådet, som i princip icke har något att erinra mot vad i dessa hänseenden föreslås, vill dock hemställa om vissa jämkningar i fråga örn den föreslagna gränsdragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar beträffande värdepapper. Lagrådet hänvisar härutinnan till sitt yttrande under 106 §. De föreslagna specificeringsreglerna beträffande balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen ävensom reglerna om förvaltningsberättelsens innehåll, vilka alla givits i syfte att vinna en upplysande och klar redovisning för bolagets ställning och rörelsens resultat, torde vara sakligt välgrundade.

Genom de i förslaget upptagna bestämmelserna rörande koncerner kommer en allvarlig brist i gällande lagstiftning att bliva avhjälpt. Såsom beredningen framhållit har det numera blivit allt vanligare att ett ekonomiskt företag driver sin verksamhet icke inom en enhetlig aktiebolagsbildning utan i den formen att eli bolag, moderbolaget, genom aktieinnehav behärskar ett eller flera

126 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

andra bolag, dotterbolag, vilka i sin tur kunna äga dotterbolag o. s. v. Erfarenheten har visat att i dylika koncernförhållanden de aktiebolagsrättsliga reglerna, särskilt beträffande redovisning, kunna bliva mer eller mindre verkningslösa. De föreslagna reglerna rörande dylika koncernbildningar synas i allt väsentligt innefatta en skälig avvägning mellan å ena sidan aktieägares och borgenärers intresse av att moderbolagets ställning och rörelseresultat icke fördunklas genom koncernförhållandena och å andra sidan det intresse, som moderbolaget äger däri att konkurrerande företag icke genom redovisningen erhålla en för koncernen skadlig inblick i dess affärsförhållanden.

Lagberedningen har sökt vinna en förbättrad revision dels genom bestämmelser, som avse att stärka revisorernas ställning i förhållande till förvaltningsorganen, och dels genom att i vissa fall uppställa krav på styrkt utbildning och erfarenhet i revisionsverksamhet. Sålunda har beredningen föreslagit att i större bolag minst en revisor skall vara auktoriserad revisor. Det vöre självfallet önskvärt att i lag stadga skyldighet för varje bolag att hava en särskilt kvalificerad revisor. Av praktiska skäl lärer detta emellertid icke vara möjligt. Man torde följaktligen för närvarande icke kunna utsträcka skyldigheten längre än som skett i förslaget. Jämväl i övrigt synas de viktiga spörsmål, som sammanhänga med revisionen, hava erhållit en tillfredsställande lösning.

I förslaget hava upptagits stadganden, som åsyfta att bereda minoritet skydd mot missbruk från en bestämmande majoritetsgrupp. Dessa stadganden, vilka i vissa hänseenden avvika från gällande föreskrifter i ämnet, synas vara väl avvägda.

Bland nyheter i förslaget må till sist framhållas reglerna för det fall att ett aktiebolag uppgår i ett annat. Då sådan fusion erhållit alltmer ökad betydelse, torde bestämmelser härom icke kunna undvaras i en modern aktiebolagslag. Lagrådet har i sak intet att erinra mot de härutinnan föreslagna bestämmelserna.

Lagrådet har alltså funnit att förslaget till sitt sakliga innehåll har stora förtjänster, och en lagstiftning, byggd på förslagets principer, torde komma att verksamt främja rättssäkerheten inom hithörande område. Utöver vad ovan antytts ämnar dock lagrådet, som vid sin granskning tagit ställning till inkomna yttranden, hemställa örn ändring rörande vissa detaljer.

I formellt hänseende har mot förslaget riktats den anmärkningen att det är synnerligen vidlyftigt och detaljrikt. Anmärkta förhållande har till stor del sin förklaring däri, att till reglering upptagits frågor av invecklad beskaffenhet och att förslaget —- i huvudsaklig överensstämmelse med det i gällande lag tillämpade systemet — jämväl innehåller stadganden av väsentligen administrativ natur. Men även med bortseende från den härav föranledda vidlyftigheten synes fog icke kunna frånkännas den framställda anmärkningen. Lagrå-det har därför, såvitt inom ramen för dess verksamhet varit möjligt, sökt att, med bibehållande i stort sett av förslagets uppställning, göra delta mera överskådligt och lättläst genom att förorda dels omgruppering av vissa bestämmelser dels ock uteslutande av åtskilliga detaljer samt vidtagande av

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 127

redaktionella jämkningar. Mera omfattande omarbetning har lagrådet härvid funnit påkallad särskilt i följande hänseenden.

De grundläggande bestämmelserna om inskränkning i rätten för utländskt och därmed jämställt rättssubjekt att förvärva aktie hava upptagits i 76 § 2 mom. Stadganden om vad i olika fall skall iakttagas, då i bolagsordningen eller, vid bildande av aktiebolag, i förslaget till bolagsordning förbehåll träffats enligt nämnda lagrum, återfinnas i ett stort antal paragrafer med början i 9 §. Lagrådet håller före att samtliga av dylikt förbehåll föranledda bestämmelser utom dem som blott angå registreringsmyndighetens åligganden böra sammanföras i en särskild avdelning. Härigenom skulle vissa praktiska fördelar ernås. De sammanförda bestämmelserna bliva mera överskådliga och i flera fall kan genom sammanförandet en önskvärd förkortning åstadkommas. Flertalet bolag, särskilt de mindre, hava icke behov av förbehåll om bundna aktier; för stiftare av sådana bolag och funktionärerna i dem måste bestämmelsernas uteslutande ur paragrafer med mera allmängiltigt innehåll medföra lättnad vid tillämpning av den nya lagen.

Lagrådet förordar alltså, att omläggning av förslaget sker i angivna hänseende. Den nya avdelningen, som lämpligen kan hava sin plats omedelbart före avdelningen örn registrering, bör förses med rubrik, angivande att avdelningen innehåller bestämmelser om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. Såsom avdelningens första paragraf kunna upptagas bestämmelserna i 76 § 2 mom. av det remitterade förslaget med tillägg att, om förbehåll av där angivna slag gjorts, bestämmelserna i de följande paragraferna i avdelningen skola äga tillämpning. Sedan torde, med lämplig paragrafindelning och med erforderliga redaktionella jämkningar, sammanföras övriga hithörande på olika ställen i lagförslaget meddelade bestämmelser. Dessa kunna därvid upptagas huvudsakligen i den ordningsföljd, vari de förekomma i förslaget.

Efter denna omgruppering kan stadgandet i 76 § 3 mom. icke kvarstå på sin nuvarande plats utan bör överflyttas förslagsvis till 9 §, där den jämte sista stycket lämpligen kan bilda ett 2 mom. Bestämmelsen synes böra erhålla den innebörden, att i bolagsordningen ej må bestämmas annan inskränkning i rätten att förfoga över aktie än i 76 § och inledningsparagrafen till den föreslagna nya avdelningen sägs.

Det kan ifrågasättas huruvida icke vad lagrådet nu förordat bör medföra, att även de i förslaget upptagna bestämmelserna örn förbehåll enligt 76 § 1 mom. örn rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien på motsvarande sätt sammanföras. Då emellertid dessa bestämmelser äro enklare till sitt innehåll och mera sparsamt förekommande än reglerna örn bolag med förbehåll örn bundna aktier, finnes här icke samma praktiska behov av ett sammanförande. Lagrådet anser därför att så ej bör ske och att huvudstadgandet i ämnet bör kvarstå i paragrafen. Dess rubrik bör erhålla en mot innehållet i det nuvarande 1 mom. svarande avfattning.

Liksom gällande lag upptager förslaget i en särskild avdelning bestämmelser örn registrering med början i 183 §. Men bestämmelser av likartad beskaf­

128 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

fenhet förekomma även i åtskilliga tidigare paragrafer. Förslaget skulle vinna i överskådlighet, därest de på skilda ställen givna stadganden, som huvudsakligen avse registreringsmyndighelens åligganden, sammanfördes med bestämmelserna i den särskilda avdelningen örn registrering. Delta kan utan olägenhet ske; dock bör 49 § med hänsyn till sitt innehåll i övrigt kvarbliva på sin nuvarande plats, varjämte 51 § i enlighet med lagrådets ovan gjorda hemställan bör upptagas i den nya avdelningen med bestämmelser om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. De stadganden, som reglera vad bolaget och dess funktionärer hava att iakttaga i fråga om ansökningar och anmälningar till registreringsmyndigheten, böra icke flyttas till den särskilda avdelningen om registrering. Dock torde de på vissa ställen förekommande bestämmelserna om skyldighet att vid ansökan om godkännande bifoga stadgad avgift böra överföras till nämnda avdelning, där redan enligt förslaget uti 184 § upptagits föreskrifter om registreringsavgifter. Lagrådet hemställer, att förslaget måtte på angivet sätt omredigeras, därvid erforderliga jämkningar i de åsyftade bestämmelsernas avfattning böra vidtagas.

I förslaget förekomma på ett flertal ställen bestämmelser angående rätt att fullfölja talan mot registreringsmyndighetens beslut. Dessa kunna lämpligen sammanföras i en gemensam paragraf efter avdelningen om registrering. I den nya paragrafen böra såsom ett första stycke upptagas stadganden av innebörd, dels att om stiftarna äro missnöjda med beslut, varigenom godkännande för registrering vägrats enligt 15 § i förslaget, eller bolaget är missnöjt med beslut, varigenom sådant godkännande vägrats enligt förslagets 59 och 70 §§, må, vid talans förlust, innan klockan tolv å sextionde dagen från beslutets dag besvär däröver anföras hos Konungen, dels ock att rätt till sådan talan tillkommer jämväl sökande, som är missnöjd med beslut, varigenom registrering vägrats. Ett andra stycke till paragrafen bör innehålla enahanda besvärsregel beträffande beslut örn sådan förklaring, som avses i förslagets 33, 68, 70, 73, 144 och 180—182 §§, så ock rörande beslut om jämkning av bolagsordning enligt 188 § 1 mom. Den nya paragrafen bör förses med rubrik, utmärkande att paragrafen innehåller bestämmelser om talan mot registreringsmyndighetens beslut.

Lagrådet övergår härefter till granskning av förslagets särskilda paragrafer.

3 §•

Uti fjärde stycket första punkten har upptagits det stadgande att å aktierna skola utfärdas brev, där ej i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen annorledes bestämts. Till motivering av stadgandet i vad det avser undantag från skyldigheten att utfärda aktiebrev har åberopats att det för sådana slag av aktiebolag, vilkas aktier icke äro föremål för omsättning, kunde vara till olägenhet att nödgas utfärda aktiebrev av löpande beskaffenhet med hänsyn främst till de krav på förvaringssäkerhet, som måste gälla beträffande dylika aktiebrev, samt att lagberedningen på grund därav ansett sig böra föreslå, att möjlighet öppnades att i bolagsordningen intaga be-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 129

stämmelse att aktiebrev över huvud icke skulle utfärdas. Då något större praktiskt behov härav icke torde föreligga och bestämmelserna i ämnet skulle bliva ganska vidlyftiga och invecklade, hemställer lagrådet, alt ifrågavarande undantagssladgande måtte utgå. Ett bifall härtill föranleder uteslutande av bestämmelserna i 41 § samt jämkningar i åtskilliga andra paragrafer.

4 §•

På sätt framhållits i ett avgivet yttrande bör bland de juridiska personer, vilka kunna vara stiftare, upptagas jämväl ömsesidigt försäkringsbolag.

I förslaget har uttryckligen stadgats att kommun må vara stiftare. Det torde vara uppenbart att med kommun i detta sammanhang avses ej blott primärkommun utan även exempelvis landsting och att såväl kyrklig som borgerlig kommun innefattas under stadgandet.

5 §.

De handlingar som enligt förslaget skola upprättas vid stiftande av varje aktiebolag, nämligen stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista och kungörelse angående grunderna för bolagets bildande, sammanfattas under beteckningen stiftelsehandlingarna. I 5 § av förslaget upptagas bestämmelser örn det antal exemplar, vari dessa handlingar skola upprättas, och huru de skola undertecknas. Har bestämmelse träffats därom, att stiftare eller annan skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet, skall dylik bestämmelse enligt 7 § angivas i stiftelseurkunden, varjämte stiftarna enligt 12 § skola angående bestämmelsen upprätta en berättelse, benämnd stiftarberättelse. Det synes lämpligt att även denna berättelse omnämnes i 5 §, varigenom paragrafen skulle komma att behandla alla de handlingar, som det för olika fall åligger stiftarna att upprätta såsom grundval för bolagsbildningen. Iakttages detta, kunna föreskrifterna i paragrafen om antalet exemplar och örn undertecknandet göras tillämpliga även å stiftarberättelsen. Härigenom kan sista stycket i 12 § utgå.

Det synes vara förenat med fördel att såsom stiftelsehandlingar beteckna icke blott de i 5 § av förslaget omnämnda handlingarna utan även stiftarberättelsen och den granskningsberättelse, varom föreskrifter upptagas i förslagets 13 §. Samtliga dessa handlingar skola nämligen enligt 15 § i förslaget godkännas av registreringsmyndigheten för registrering av bolaget. Gillas denna uppfattning, bör beteckningen utgå ur 5 § och i stället såsom en sammanfattande term begagnas i de olika paragrafer i förslaget, där berörda handlingar nämnas.

Ovannämnda kungörelse synes lämpligen böra åsältas beteckningen stiftelsekungörelse. Härav påkallas jämkning icke blott av 5 § utan även av vissa andra paragrafer.

Då det torde vara tillräckligt att uppgift om stiftarnas hemvist lämnas endast i stiftelseurkunden, bör 5 § i detta avseende något jämkas.

Kungl. Maj:t torde utan särskilt bemyndigande i lag äga fastställa formu-

Bilumg till riksdagens protokoll 19M. 1 sand. Nr 5. 9

130 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

lär till ledning vid upprättande av stiftelsehandlingar och vid anmälningar till registreringsmyndigheten. Den i andra stycket av 5 § upptagna bestämmelsen i ämnet bör därför utgå ur lagförslaget.

6 §•

Lagberedningen har i motiven till paragrafen yttrat att, om det skulle visa sig att till prövning samtidigt föreligga ansökningar om godkännande av stiftelsehandlingar för olika bolag upptagande samma firma, det utan särskilt stadgande torde vara tydligt att i regel det ärende bör hava företräde som först föreligger i fullständigt skick. Patent- och registreringsverket har häremot anmärkt, att det mången gång vore svårt, för att icke säga omöjligt, att fastslå när ett sådant ärende först förelegat i fullständigt skick och att enligt praxis rätt till firma plägade tillerkännas den sökande, som till registreringsmyndigheten först inkommit med ansökan örn registrering. Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket härom anfört lärer i fråga örn företrädesrätt till firma någon regel av det innehåll lagberedningen angivit icke kunna uppställas.

7 §•

Bland de bestämmelser som, vid äventyr att de eljest äro utan verkan mot bolaget, skola angivas i stiftelseurkunden, har i paragrafen upptagits bestämmelse som kan hava träffats om att ersättning skall av bolaget gäldas för de med bolagets bildande förenade kostnaderna. Det må emellertid erinras, att undantag gjorts beträffande kostnad för granskning enligt 13 § i förslaget. 1 sista stycket av denna paragraf stadgas nämligen, att granskare är berättigad att bekomma skäligt arvode av bolaget, om det kommer till stånd. Härav torde följa att, även om sådan kostnad förskjutits av stiftarna, den skall, oavsett nyssnämnda föreskrift i 7 §, slutligen bestridas av bolaget.

9 §.

Rörande vissa föreslagna ändringar i denna paragraf hänvisas till vad lagrådet härom yttrat i inledningen ävensom under 3 §.

10 §.

Då det ligger i sakens natur att stiftarna äro berättigade att begränsa kretsen av de personer som äga teckna aktier i bolaget, bör den specialregel beträffande rätt att teckna fria aktier, som upptagits i fjärde stycket första punkten, utgå såsom överflödig. Däremot kan det av praktiska skäl vara påkallat att, såsom lagberedningen i andra punkten föreslagit, meddela en uttrycklig föreskrift om rätt att bestämma högre emissionskurs för fria än för bundna aktier.

Om, i enlighet med vad lagrådet förordat i inledningen, bestämmelserna om förbehåll enligt 76 § 2 mom. sammanföras i en särskild avdelning, böra dit överflyttas, förutom bestämmelsen i 10 § fjärde stycket andra punkten,

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 131

även stadgandet i andra stycket såvitt det avser sådant förbehåll. Den erinran som i tredje stycket gjorts beträffande fördelningsgrunden, då såväl fria som bundna aktier finnas, kan helt utgå.

I övrigt böra vissa redaktionella jämkningar göras i 10 §.

11 §.

I paragrafens andra stycke hava upptagits bestämmelser av innehåll, att i kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande skall i förekommande fall intagas uppgift örn att granskning skett enligt 13 § ävensom att handlingar rörande bestämmelse, som i 7 § avses, i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten. Då erforderliga upplysningar i nämnda hänseenden stå att vinna genom teckningslistan, synas de föreslagna bestämmelserna överflödiga och böra därför uteslutas.

12 §.

Angående ifrågasatt uteslutande av sista stycket hänvisas till yttrandet under 5 §.

13 §.

Paragrafen kan genom omarbetning och uteslutande av vissa detaljer väsentligt förkortas.

14 §.

Då enligt 4 § handelsbolag eller kommanditbolag får vara stiftare endast om varje personligen ansvarig bolagsman är myndig, bör i ansökningen örn godkännande av stiftelsehandlingarna lämnas uttrycklig förklaring att detta villkor är uppfyllt. Första stycket av förevarande paragraf torde därför i denna del kompletteras.

I enlighet med lagrådets inledningsvis gjorda hemställan bör föreskriften i första stycket att ansökningen skall vara åtföljd av stadgad avgift flyttas till 184 §.

För den händelse föreskrifter om förande av sådan förteckning, varom stadgas i paragrafens sista stycke, skulle visa sig erforderliga, äger Kungl. Maj:t utan särskilt bemyndigande i lag meddela sådana. Lagrådet hemställer, att ifrågavarande bestämmelse måtte utgå. Vad i samma stycke upptagits om rätt för Konungen att meddela föreskrifter örn viss avgift torde böra överföras till 192 §.

Slutligen bör paragrafen i redaktionellt hänseende något omarbetas.

15 §.

I andra stycket gives föreskrift rörande den ordning, vari registreringsmyndigheten har att meddela godkännande av stiftelsehandlingarna i det fall att för aktiebolag, som driver verksamhet av visst slag, enligt särskild lag eller författning erfordras Konungens eller myndighets godkännande av bolags­

132 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ordningen. Då nödiga bestämmelser härom torde böra lämnas i sådan särskild lagstiftning, till vilken för övrigt hänvisas uti 217 § i förslaget, hemställer lagrådet, att andra stycket måtte utgå.

Beträffande det i tredje och fjärde styckena behandlade förfarandet då godkännande meddelas synas andra bestämmelser ej behöva upptagas i lagen än att registreringsmyndigheten skall tillställa stiftarombudet det ena exemplaret av ansökningen och stiftelsehandlingarna med åtecknat bevis om godkännandet samt huvudskriften av handlingar, som av stiftarna inlämnats rörande bestämmelse varom förmäles i 7 §. Uttrycklig föreskrift om skyldighet för registreringsmyndigheten att förvara och tillhandahålla vissa handlingar lärer icke vara erforderlig.

Paragrafen kommer, om lagrådets inledningsvis gjorda hemställan vinner bifall, att överflyttas till avdelningen om registrering med undantag av sista stycket, som överflyttas till en gemensam fullföljdsparagraf.

21 §.

Såsom i lagberedningens motiv till 19 § framhållits, torde verkan av att aktiebolag registreras i fall, då aktieteckning skett med villkor som ej grundas på bestämmelser i stiftelseurkunden, böra bliva, att den villkorliga aktieteckningen — där ej anmälan om ogiltigheten gjorts före registreringen — blir bindande såsom ovillkorlig. Då rörande denna fråga en viss oklarhet rått, synes lämpligen en uttrycklig bestämmelse av denna innebörd böra upptagas i 21 §.

22 §.

Enligt 14 § första stycket aktiebolagslagen skall kallelse till konstituerande stämma av stiftarna utlysas i den ordning, som skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma; härom finnes bestämmelse i stiftelseurkunden. I första stycket av förevarande paragraf har upptagits en legal regel örn sättet för utlysande av konstituerande stämma och föreslås i sådant hänseende, bland annat, att kallelsen till stämman skall två gånger, första gången minst två och andra gången högst en vecka före stämman, kungöras i vissa tidningar. Då det torde vara tillfyllest att kallelsen på dylikt sätt kungöres allenast en gång, hemställes, att ifrågavarande stadgande måtte erhålla den lydelse, att kallelsen skall senast två veckor före stämman kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte.

Andra stycket första punkten innehåller bestämmelser därom, att vissa handlingar jämte ett exemplar av de tidningar, i vilka stiftelsekungörelsen varit införd, skola under minst en vecka närmast före konstituerande stämman hållas tillgängliga för aktietecknarna. Till följd av föreskrifterna i 17 § av förslaget bliva samtliga här åsyftade handlingar tillgängliga för aktietecknare redan i och med teckningslistans framläggande med undantag av de rörande bestämmelse enligt 7 § upprättade handlingarna; dessa finnas emellertid på grund av föreskriften i 14 § fjärde stycket tillgängliga hos registreringsmyndigheten i den mån de ej skola där förvaras i förseglat konvolut. Genom an­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 133

tydda föreskrifter i 14 och 17 §§ torde det vara tillräckligt sörjt för att aktietecknarna kunna erhålla de upplysningar i fråga om bolagsbildningen, som äro av vikt för dem, och ytterligare garantier i detta hänseende torde icke vara behövliga. Lagrådet hemställer därför, att ifrågavarande bestämmelser i andra stycket måtte utgå. Bestämmelserna i andra punkten av andra stycket ävensom i tredje stycket förutsätta, att teckningen är avslutad och tilldelningen verkställd i så god tid före stämman, att avskrifter av de teckningslistor, varå teckning verkställts, samt en över tilldelningen upprättad handling kunna hållas tillgängliga under en vecka. Detta synes mindre lämpligt; aktieteckning bör kunna äga rum även å den konstituerande stämman eller tiden närmast före denna, något som kan vara av betydelse för den händelse minimikapitalet ej tidigare fulltecknats. Jämväl dessa bestämmelser böra därför uteslutas. Bifalles lagrådets hemställan i fråga om paragrafens andra och tredje stycken, skall sista punkten av fjärde stycket utgå.

23 §. Bifall till lagrådets hemställan örn uteslutande av 22 § andra och tredje styckena medför behov av komplettering av 1 mom. första stycket i förevarande paragraf. Vad fjärde stycket särskilt innehåller om bolag med förbehåll om bundna aktier är av beskaffenhet att gälla utan uttryckligt stadgande och synes därför kunna utgå. Momentet torde jämväl i övrigt böra i redaktionellt hänseende omarbetas, i samband varmed tredje och fjärde styckena lämpligen kunna sammanslås till ett stycke. Under hänvisning till vad lagrådet tidigare yttrat hemställes, att bestämmelserna i 2 mom. måtte sammanföras med övriga stadganden, som avse aktiebolag med förbehåll om bundna aktier.

24 §. Örn, såsom lagrådet i inledningen hemställt, bestämmelserna örn förbehåll enligt 76 § 2 mom. sammanföras till en särskild avdelning, bör dit överflyttas den bestämmelse i ämnet som upptagits i 24 § 2 mom. I samband därmed synes förbudet mot ändring av vad förslaget till bolagsordning innehåller om aktiekapitalets storlek lämpligen böra flyttas till slutet av momentets första stycke. 26 §. I andra punkten av första stycket föreskrives, att i fråga örn öppnande av särskild stämma samt upprättande och fastställande av röstlängd å dylik stämma skall i tillämpliga delar gälla vad i 23 § 1 mom. är stadgat beträffande konstituerande stämma. Enär å den särskilda stämman allenast skall förekomma sådant val av styrelse och revisorer, som eljest skolat företagas å konstituerande stämman, lärer det redan härav följa, att de i förevarande avseende rörande konstituerande stämman givna reglerna analogivis skola tilllämpas. Nämnda föreskrift synes därför kunna utgå.

134 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Jämlikt 34 § i förslaget skall vid ansökningen om bolagets registrering biläggas, bland annat, avskrift av protokollet vid konstituerande stämman med därvid fogad avskrift av de enligt 23 § 1 mom. första stycket å stämman framlagda handlingarna och tidningsexemplaren. Med hänsyn härtill torde det vara överflödigt att i förevarande paragraf upptaga föreskrift om att dessa handlingar och tidningsexemplar skola fogas till protokollet vid konstituerande stämman. Lagrådet föreslår därför, att tredje punkten i andra stycket av förevarande paragraf uteslutes. Sista punkten i samma stycke synes likaledes kunna utgå, då det ej kan anses nödigt att meddela särskild bestämmelse därom, att i protokollet vid den konstituerande stämman anmärkning skall göras för det fall att avskrift av vissa handlingar enligt 13 § i förseglat konvolut insänts till registretngsmyndigheten. Har så skett, skall nämligen detta, enligt föreskrift i sistnämnda paragraf, vara antecknat i granskningsberättelsen.

29—31 §§. Bestämmelser om ansvarighet för dem som handlat å oregistrerat bolags vägnar upptagas i förslaget såväl i 29 § andra stycket som — såvitt angår avtal — i 31 § första stycket första och andra punkterna. De båda paragraferna skilja sig i denna del från varandra väsentligen därutinnan, att i 31 § särskilt framhålles att i avtalsförhållanden ansvarighet för bolagsrepresentanterna föreligger blott i den mån annat ej avtalats eller på grund av omständigheterna måste anses hava varit avsett. Att på detta område avtalsfrihet råder synes emellertid vara så påtagligt, att särskild bestämmelse därom ej erfordras. I gällande aktiebolagslag 22 § andra stycket har man också nöjt sig med att uppställa en ansvarighetsregel, motsvarande den i förslagets 29 § upptagna, utan att detta veterligen lett till missförstånd. Lagrådet hemställer därför, att förslagets 31 § första stycket första och andra punkterna måtte utgå. I samband härmed bör lämpligen återstoden av detta stycke inarbetas i 29 § andra stycket samt 29 § sista stycket uteslutas. Till förekommande av det missförståndet att enligt 30 § även ett av stiftarna slutet avtal skulle kunna bliva för bolaget bindande i och med registreringen, synes i denna paragraf lämpligen böra uttryckligen utsägas att där endast är fråga om sådan ställföreträdare som avses i 93 §. I 31 § andra stycket uppställes såsom huvudregel att den som slutit avtal för oregistrerat bolag blir fri från ansvarighet, om avtalet enligt 30 § blir gällande mot bolaget. Denna regel synes lagrådet vara välgrundad. Då medkontrahenten i sådant fall erhåller den rätt mot bolaget som vid avtalets ingående var avsedd, bör han nämligen, såsom lagberedningen framhållit, ej därefter kunna göra gällande personlig ansvarighet mot dem som handlat för bolaget. Emellertid skall det enligt förslaget stå medkontrahenten fritt att sätta regeln ur kraft genom att förklara att han, även om avtalet blir för bolaget bindande, vill upprätthålla bolagsrepresentanternas personliga ansvarighet. Sveriges advokatsamfund har hemställt att denna undantagsbestämmelse måtte utgå. Bestämmelsen synes, sådan den i lagförslaget utformats,

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 135

vara ägnad att till bolagsrepresentanternas skada bereda medkontrahenten en oberättigad fördel. Visserligen förefaller det rimligt att medkontrahenten skall kunna hålla sig till såväl bolagsrepresentanterna som bolaget, om en förpliktelse åsidosatts, som skolat fullgöras redan före registreringsdagen; en motsatt regel skulle nämligen kunna locka bolagsrepresentanterna att fördröja avtalets fullgörande. Men bortsett från dylika fall bör medkontrahenten allenast vara berättigad att hålla sig till bolaget, såsom vid avtalsslutet var förutsatt. Lagrådet hemställer därför, att andra stycket måtte ändras sålunda att, örn enligt 30 § avtal blir bindande för bolaget, ansvarighet ej må göras gällande mot dem, som handlat å bolagets vägnar, utom såvitt angår förpliktelse som skolat fullgöras före bolagets registrering.

Enligt 31 § sista stycket måste personlig ansvarighet för avtal som slutits för oregistrerat bolag utkrävas inom ett år från det bolaget registrerats. Denna korta preskriptionstid synes vara befogad i sådana fall, då personlig ansvarighet kvarstår, oaktat medkontrahenten enligt 30 § äger hålla sig till bolaget. Förslaget går emellertid längre och låter samma preskriptionstid gälla, även då avtal för oregistrerat bolag slutits av stiftarna, oaktat dessa även efter registreringen äro ensamma ansvariga för avtalets fullgörande. Tillräckliga skäl synas lagrådet saknas att sålunda gynna dem som, innan ens styrelse valts, vilja sluta avtal för oregistrerat bolag. Om sådant avtal övertages av bolaget, torde i samband därmed frågan om stiftarnas ansvarighet böra, i mån av behov, avtalsmässigt regleras, och vill bolaget icke övertaga avtalet, bör stiftarnas ansvarighet kvarstå under den vanliga preskriptionstiden. Lagrådet hemställer därför, att den i 31 § uppställda preskriptionsregeln måtte begränsas att avse sådana fall, då personlig ansvarighet föreligger för avtal som enligt 30 § blir bindande för bolaget.

33 §.

Örn, såsom lagrådet inledningsvis hemställt, de på olika ställen i förslaget upptagna bestämmelserna om registreringsmyndighetens åligganden och om fullföljd av talan mot myndighetens beslut sammanföras till särskilda avdelningar, böra andra och tredje styckena av 33 § utgå ur paragrafen. I sådan händelse synes paragrafens första stycke lämpligen böra sammanslås med 34 § till en paragraf.

34 §.

Enligt gällande lag sker icke anmälan till aktiebolagsregistret beträffande revisorer. I förevarande paragraf hava upptagits bestämmelser att ansökan örn bolagets registrering skall innehålla, i fråga örn revisor och revisorssuppleant enahanda uppgifter som beträffande styrelseledamot samt för revisor eller revisorssuppleant, som är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift härom. I 186 § hava meddelats föreskrifter om uppgifternas införande i aktiebolagsregistret. Såsom skäl bär abcropats att det för allmänheten visat sig vara av betydande intresse att kunna erhålla kännedom ej blott örn bolagets styrelse utan även örn dess revisorer och att ej sällan förfrågan gjordes hos registreringsmyndiglieten örn bolagets revisorer.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Den sålunda föreslagna utvidgningen av registreringsskyldigheten är ägnad att ingiva betänkligheter. Såsom patent- och registreringsverket anfört skulle antalet anmälningar rörande revisorer bliva högst betydande, särskilt under övergångstiden. För bolagsstyrelsen skulle ock plikten att anmäla varje ändring i fråga örn revisorerna innebära ökat besvär. Det kan ifrågasättas huruvida de fördelar, som stå att vinna genom den föreslagna lagändringen, skulle uppväga olägenheterna därav. Det synes icke vara förenat med svårigheter för allmänheten att erhålla kännedom om revisorerna i ett bolag redan av den anledningen, att avskrift av den årliga revisionsberättelsen skall finnas hos registreringsmvndigheten. Med hänsyn härtill kan det icke anses behövligt att registrering av revisorer sker i den utsträckning som föreslagits. Blott i de fall, då enligt aktiebolagslagen eller bestämmelse i bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, kan det ur kontrollsynpunkt vara av vikt att anmälan göres till registret. Däremot synes anmälan vara obehövlig, örn sådan person utsetts på grund av därom framställt yrkande. Lagrådet hemställer därför, att den ifrågasatta registreringsskyldigheten av revisorer måtte begränsas i enlighet med vad nyss sagts.

Vad lagrådet sålunda hemställt föranleder jämkning av första stycket.

Av skäl, som lagrådet kommer att anföra vid behandlingen av 94 §, torde ansökan om bolagets registrering böra innehålla förklaring att jämväl firmatecknare icke är omyndig.

Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket i fråga örn fjärde stycket 4 anmärkt torde i detta lagrum böra upptagas bestämmelse att den däri avsedda handlingen skall innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, varjämte uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma stadgande bör kompletteras med en hänvisning till 207 §. Iakttages detta, böra motsvarande jämkningar ske i vissa andra paragrafer.

Under hänvisning till vad lagrådet tidigare yttrat hemställes, att bestämmelserna i paragrafens sista stycke måtte sammanföras med övriga stadgande^ som avse aktiebolag med förbehåll om bundna aktier.

I förenklingssyfte bör paragrafen i vissa hänseenden omredigeras.

Beträffande av lagrådet förordade tillägg till paragrafen hänvisas till yttrandena under 33 och 184 §§.

35 §.

Enligt förslaget skall anmälningsskyldighet föreligga allenast om avtal, som avses i förevarande paragraf, slutits inom ett år efter bolagets registrering. Då en sådan inskränkning av tiden synes kunna äventyra syftet med stadgandet — att motverka kringgående av bestämmelserna om bolagsbildning med apport — hemställer lagrådet, att den uti ifrågavarande hänseende nu föreskrivna tiden av två år bibehålies.

36 §.

I paragrafen föreskrives, bland annat, att aktiebrev skall angiva dagen eller månaden för utfärdandet. Då det här icke är fråga örn att utmärka själ­

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 137

va tidpunkten för aktiebrevs undertecknande utan endast den tid, när utfärdandet skall anses hava ägt rum, torde detta böra ske genom angivande av dagen därför. Ändras paragrafens avfattning i enlighet härmed, bör motsvarande jämkning vidtagas beträffande 37 § andra stycket och 40 § andra stycket.

Sista stycket av paragrafen kan lämpligen förtydligas genom hänvisning till lagen om skuldebrev.

38 §.

Förslagets 38 § 1 mom. ålägger, i anslutning till 27 a § aktiebolagslagen, förvärvare av namnaktier en viss undersökningsskyldighet beträffande fångesmannens identitet samt, då överlåtaren uppträtt genom fullmäktig, i fråga örn dennes behörighet. Fullgörandet av denna skyldighet utgör en förutsättning för att förvärvaren skall kunna göra gällande godtrosförvärv för den händelse det skulle visa sig att förvärvet skett från annan än rätt ägare eller behörigt ombud för denne.

I de utlåtanden, som avgivits av styrelsen för Stockholms fondbörs och bank- och fondinspektionen, hemställes örn klarläggande av frågan om fondkommissionärs undersökningsskyldighet, när aktieköp sker genom hans förmedling.

De anförda bestämmelserna — liksom deras förebild i 14 § lagen om skuldebrev — taga närmast sikte på det fall att förvärvaren utan mellanman träder i direkt förbindelse med säljaren. Om åter ett aktieköp sker genom fondkommissionär, måste, vid sidan av dessa bestämmelser, tillika tagas hänsyn till de särskilda rättsgrundsatser som kunna härledas ur kommissionsförhållandet.

Då prövningen av säljarens identitet eller uppgiven fullmäktigs behörighet måste ske i samband med själva köpet och icke först när aktierna av kommissionären överlämnas till köparen, är det tydligt att prövningen i dylika fall ankommer på kommissionären. Understundom medföra emellertid de för kommission gällande rättsgrundsatserna en förskjutning av undersökningsskyldigheten. Om köparens fondkommissionär (inköpskommissionären) förskaffar sig aktierna genom en annan fondkommissionär (försäljningskommissionären), kan icke inköpskommissionären verkställa identitets- och fullmaktsprövning, eftersom han ej har rätt att av försäljningskommissionären erhålla uppgift örn säljarens namn. Undersökningsskyldigheten måste därför i sådant fall anses överflyttad på försäljningskommissionären. Detta torde också överensstämma med uppfattningen inom fondhandeln.

Vidare får av kommissionsförhållandet anses följa att en aktieköpare, som själv är i god tro, skyddas i sitt förvärv, även örn försummelse i prövningen föreligger hos en fondkommissionär. Varken av sin egen kommissionär eller av försäljningskommissionären — om han ens känner till att en sådan anlitats — äger han fordra uppgift om säljarens namn. Han är alltså för den erforderliga prövningen helt hänvisad till vederbörande fondkommissionär, och en person, som själv ej är medlem av fondbörsen, kan överhuvud taget

138 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

icke inköpa aktier på börsen utan att anlita en sådan mellanman. Att det oaktat låta honom svara för sådana fondkommissionärens försummelser som för denne grunda ond tro synes därför icke kunna ifrågakomma.

Särskilda lagbestämmelser i dessa avseenden finner lagrådet icke vara påkallade.

40 §.

I 36 § tredje stycket stadgas, att aktiebrev ej må till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken. Det torde, även utan uttrycklig föreskrift därom, vara tydligt, att nämnda stadgande skall gälla jämväl aktiebrev som utgives i utbyte mot annat. Lagrådet hemställer därför, att det i andra stycket av förevarande paragraf intagna stadgandet härutinnan måtte utgå.

På sätt framgår av lagrådets yttrande vid 36 §, har lagrådet ifrågasatt viss jämkning av förevarande paragraf i övrigt.

41 §.

Rörande uteslutande av denna paragraf hänvisas till yttrandet under 3 §.

42 §.

I 2 mom. första stycket hava upptagits de grundläggande bestämmelserna om styrelsens skyldighet att i aktieboken införa den som legitimerar sig såsom aktieägare. Rörande legitimationens beskaffenhet innehåller första punkten stadganden som närmare utveckla och klarlägga de i aktiebolagslagens 28 § tredje stycket angivna grundsatserna. Sålunda har — i nära anslutning till avfattningen av förslagets 38 § 1 mom. — i lagtexten uttryckligen framhållits, att det för legitimationen avgörande är att överlåtelserna efter sin lydelse giva innehavaren äganderätt till aktien. Är legitimationen formellt i ordning, skall alltså, utan att ytterligare bevis kräves rörande innehavarens materiella rätt, införing i aktieboken ske. Härav får, såsom lagberedningen framhållit, bland annat anses följa att styrelsen, om innehavarens förvärv grundar sig på en överlåtelse tecknad genom fullmäktig, icke har att ingå på prövning av fullmäktigens behörighet att teckna överlåtelsen.

Enligt andra punkten av 2 mom. första stycket skall sista överlåtelsen vara ställd till den som begär att bliva införd i aktieboken. Då denna regel ej är en legitimationsregel utan endast avser att åstadkomma överensstämmelse mellan aktiebok och aktiebrev, synes avfattningen lämpligen böra jämkas exempelvis därhän att, om sista överlåtelsen är tecknad in blanco, införing ej må ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen.

Aktiebolagslagens 28 § tredje stycket stadgar efter orden en obetingad skyldighet för styrelsen att i aktieboken införa den som är formellt legitimerad såsom ägare till aktien. Då emellertid styrelsen naturligtvis icke är skyldig att medverka till ett rättsstridigt förfarande, kan tvekan icke råda därom att styrelsen har både rätt och skyldighet att vägra införing, örn det i ett givet fall är uppenbart att den formella legitimationen ej motsvaras

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 139

av materiell rätt, såsom exempelvis när ett indossament är förfalskat på sådant sätt, att innehavaren icke rimligen kan hava undgått att vid aktieförvärvet upptäcka förfalskningen. Med tanke på dylika fall har lagberedningen i sista punkten av 2 mom. första stycket upptagit en bestämmelse, enligt vilken införing ej må ske, där innehavaren uppenbarligen icke är ägare till aktien. För de verkligt uppenbara fallen är emellertid en uttrycklig lagbestämmelse obehövlig, och en sådan bestämmelse kan medföra en viss fara för att nödig återhållsamhet ej alltid skulle visas, när fråga uppkommer att vägra införing i aktieboken. Med hänsyn till de allvarliga följder en sådan vägran kan medföra för aktieägaren och de möjligheter, förslagets 121 § -—- i anslutning till aktiebolagslagens 76 § — öppnar att i mera tvivelaktiga fall avfordra aktieägare särskild förklaring angående hans äganderätt, hemställer lagrådet, att sista punkten måtte utgå.

Enligt 2 mom. tredje stycket skall den, till vilken i samband med dödning av aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis nytt sådant brev eller bevis utgives, såsom ägare införas i aktieboken, om han ej förut är där införd. Denna regel framgår emellertid redan av de i 36 § tredje stycket och, beträffande namnaktier, i 42 § 2 mom. fjärde stycket uttalade grundsatserna och synes därför icke behöva särskilt upptagas i lagen.

Likaså torde de i 2 mom. sista stycket första och sista punkterna uppupptagna bestämmelserna kunna undvaras. Att styrelsen, örn den vid utgivande av aktiebrev till viss man ställer detta till tidigare ägare, måste tillse att den nuvarande ägaren genom påskrift erhåller nödig legitimation synes även utan uttrycklig bestämmelse vara påtagligt. Så får ock anses vara fallet beträffande regeln att nytt aktiebrev till viss man, som utgives i stället för dödat aktiebrev eller i utbyte mot äldre aktiebrev, skall förses med påskrift örn den till vilken aktiebrevet utgives och dagen då han infördes i aktieboken.

Vid bifall till vad lagrådet tidigare hemställt i fråga om sådana bestämmelser, som hänföra sig till bolag utan aktiebrev och bolag vilkas bolagsordning innehåller förbehåll enligt 76 § 2 morn., böra vissa delar av 42 §, däribland 4 mom. i dess helhet, här utgå.

46 §.

Denna paragraf innehåller bestämmelser om påföljd av underlåtenhet att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie. Enligt andra stycket äger styrelsen, där inbetalning ej verkställes inom en månad efter anmaning och annan anmäler sig vilja övertaga aktien, förklara denna övertagen av honom. Vidare föreslås rätt för styrelsen att, om betalning icke erlägges och aktien ej heller förklaras övertagen av annan, förklara aktien förverkad, dock först sedan en månad förflutit efter ånyo skedd anmaning. Då det torde saknas skäl att den försumlige aklietecknaren skall erhålla två anmaningar att fullgöra sina förpliktelser, förordar lagrådet, att angivna bestämmelser måtte ersättas med ett stadgande av innehåll att, örn inbetalning ej verkställes inom en månad efter anmaning, styrelsen äger, där annan anmäler sig vilja över­

140 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

taga aktien, förklara denna övertagen av honom eller, i annat fall, förklara aktien förverkad.

48 §.

Under åberopande av lagrådets yttrande vid 34 § angående patent- och registreringsverkets anmärkning mot paragrafens fjärde stycke 4 hemställes, att i första stycket andra punkten av förevarande paragraf måtte upptagas bestämmelse därom att anmälningen skall innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, ävensom att uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma punkt kompletteras med en hänvisning till 207 §.

49 §.

Enligt gällande lag uppstår skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation, om ej inom sex månader efter utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden anmälts, att full betalning behörigen erlagts för aktier tillhopa motsvarande minimikapitalet, och ej heller behörig anmälan att sådan betalning fullgjorts inkommer inom en månad efter det från registreringsmyndigheten till bolagets styrelse avlåtits skrivelse med anmaning att ofördröjligen inkomma med dylik anmälan.

Såsom lagberedningen framhållit synes det av hänsyn till bolagets och dess borgenärers intresse lämpligt att ifrågavarande bestämmelser så avfattas, att längre anstånd än nu är medgivet beredes bolaget innan likvidationspåföljden inträder. I sådant syfte föreslår lagberedningen att, därest anmälan örn inbetalningen ej sker inom en månad efter anmaning från registreringsmyndigheten, denna skall hos rätten eller domaren anmäla berörda förhållande, samt att rättens prövning skal! föregås av anmälningens delgivning med bolaget, som skall erhålla viss tid, ej överstigande fyra månader, för avgivande av förklaring. Om ej inom sålunda utsatt tid med bevis från registreringsmyndigheten styrkes att registrering skett i anledning av anmälan om inbetalning, skall rätten förelägga bolaget att inom skälig tid inkomma med sådant bevis, vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. Först vid underlåtenhet att fullgöra föreläggandet inträder enligt förslaget likvidationspåföljdcn. Det synes mindre lämpligt och torde i allt fall vara obehövligt att, sedan genom allmäningen från registreringsmyndigheten bolaget blivit erinrat örn den bristande inbetalningen, bolaget skall erhålla såväl särskild förklaringstid som föreläggande med ytterligare anstånds tid. De framkomna kraven på lättnader i gällande bestämmelser torde bliva behörigen tillgodosedda även om föreläggandet gives omedelbart. Den tid, som därvid bör bestämmas, synes lämpligen kunna sättas till minst två och högst fyra månader. Lagrådet hemställer därför, att paragrafen i förevarande del måtte erhålla lydelse av innebörd att, om anmälan att inbetalningen fullgjorts ej inkommer till registreringsmyndigheten inom en månad efter anmaning, det åligger myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller domaren, som förelägger bolaget att inom viss tid, minst två och högst fyra månader, inkomma med bevis från registreringsmyndigheten att anmälan örn in­

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 141

betalningen registrerats vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. I sammanhang därmed böra i paragrafens första stycke vidtagas smärre jämkningar.

51 §.

Enligt förslaget ålägges styrelsen och verkställande direktör att, sedan förhållandet mellan fria och bundna aktier rubbats genom förklaring om aktiers förverkande, inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier återställts. Om det försummades, skulle tiden för sådan anmälan utsträckas med ytterligare tre månader från det registreringsmyndigheten till bolaget avlåtit anmaning örn skyldighetens fullgörande. Ett så långt uppskov synes så mycket mera onödigt som bolaget vid ärendets behandling inför domstol erhåller ytterligare anstånd. Lagrådet hemställer därför, att den tid, inom vilken anmälan jämte erforderligt bevis efter anmaning skall hava inkommit till registreringsmyndigheten, bestämmes till allenast en månad i likhet med vad i motsvarande fall föreskrivits i 49 §. Det av lagrådet vid samma paragraf föreslagna snabbare förfarandet vid domstol synes utan olägenhet kunna komma till användning jämväl i ärenden av förevarande slag.

Under hänvisning till vad lagrådet inledningsvis yttrat hemställes, att ifrågavarande bestämmelser överflyttas till särskild avdelning om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

52 §.

Sista stycket synes kunna uteslutas såsom överflödigt.

53 §.

I anslutning till bestämmelserna i lagen den 30 maj 1930 örn beräkning av lagstadgad tid torde i förslaget angivna tider genomgående böra räknas efter vecka, månad eller år. Den i första stycket under 4 förekommande tidsbestämningen bör i enlighet därmed angivas till »en månad» i stället för »fyra veckor».

Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört synes ordet »skett» i andra punkten av andra stycket böra utbytas mot »beslutats».

I paragrafens sista stycke hava upptagits vissa, ganska invecklade, föreskrifter till skydd mot för höga emissionskurser å fria aktier. Då, såsom bankoch fondinspektionen anmärkt, något större behov av sådant skydd knappast kan anses föreligga och betydande svårigheter skulle uppkomma vid föreskrifternas tillämpning, hemställer lagrådet, att detta stycke måtte utgå.

Örn sistnämnda hemställan bifalles, torde — till förebyggande av den tolkningen att vid kapitalökning, i motsats till vad enligt remitterade förslagets 10 § fjärde stycket gäller vid aktiebolags bildande, högre emissionskurs ej finge bestämmas för fria än för bundna aktier — i lagen böra uttryckligen fastslås, att en sådan differentiering är tillåten. Föreskrift härom bör upptagas i den

142 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

av lagrådet i inledningen förordade särskilda avdelningen om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

54 och 55 §§.

Dessa båda paragrafer synas med fördel kunna sammanföras till en paragraf, som i huvudsak endast upptager hänvisningar till de i avdelningen om aktiebolags bildande meddelade bestämmelserna rörande motsvarande frågor, exempelvis på följande sätt.

Den nya paragrafen inledes med ett stadgande, enligt vilket beträffande sådant tillskott som beskrives i 54 § första stycket skall meddelas bestämmelse i beslutet om aktiekapitalets ökning, därvid vad i 7 § är stadgat skall äga motsvarande tillämpning. Under hänvisning till 12 § föreskrives skyldighet att upprätta en mot stiftarberättelsen svarande berättelse. Därefter fastslås att bestämmelsen efter beslut av styrelsen eller bolagsstämman må göras till föremål för granskning av särskilda granskare i enlighet med vad i 13 § är för där angivet fall stadgat och att, om särskilda granskare ej anlitas, granskningen i stället skall verkställas av revisorerna. Paragrafen avslutas med ett stadgande som, i huvudsaklig överensstämmelse med 54 § tredje stycket, föreskriver att vissa handlingar skola å stämman och viss lid dessförinnan hållas tillgängliga för aktieägarna.

Beträffande frågan vilka handlingar sålunda skola framläggas för aktieägarna ger förslaget anledning till viss tvekan. Enligt 54 § tredje stycket är styrelsen skyldig att hålla skriftliga apportavtal och liknande handlingar tillgängliga före stämman endast om granskning genom särskilda granskare ej ägt rum, och styrelsens skyldighet att hålla handlingarna tillgängliga å själva stämman är enligt motiven underkastad samma begränsning, ehuru detta ej särskilt kommit till uttryck i lagtexten. Vid aktiebolags bildande däremot skola dylika handlingar enligt 22 § andra stycket och 23 § 1 mom. första stycket hållas tillgängliga före och å den konstituerande stämman även då särskild granskningsberättelse avgivits; undantag gäller blott för det fall att avskrift av handlingarna enligt 13 § i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten. Vill styrelsen ej begagna sig av den utväg sistnämnda paragraf anvisar, synas i själva verket tillräckliga skäl ej förefinnas att ändock låta det ankomma på styrelsen, huruvida dessa handlingar skola framläggas för aktieägarna eller ej. Detta synes böra beaktas vid den nya paragrafens avfattning. En annan fråga är huruvida man — därest, såsom lagrådet hemställt, 22 § andra stycket får utgå — överhuvud bör bibehålla skyldigheten att före stämman hålla dylika handlingar tillgängliga. Denna fråga synes böra besvaras jakande, eftersom i alla händelser vid ökning av aktiekapitalet de i 54 § angivna berättelserna och yttrandena måste till aktieägarnas ledning hållas tillgängliga före stämman, medan motsvarande handlingar vid aktie bolags bildande fogas vid teckningslistorna som framläggas redan före den konstituerande stämman.

Uppräkning av de handlingar som skola överlämnas till de särskilda granskarna synes ej vara erforderlig.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 143

56 §.

I redaktionellt hänseende skulle vissa fördelar vinnas, därest bestämmelserna i paragrafens andra och tredje stycken förkortades och sammanfördes i ett stycke.

58 §. Paragrafen torde böra i redaktionellt hänseende omarbetas.

59 §.

Under hänvisning till den av lagrådet förordade omarbetningen av 15 § tredje och fjärde styckena hemställes, att jämväl avfattningen av fjärde stycket i förevarande paragraf måtte jämkas.

Vid bifall till vad lagrådet i inledningen hemställt om utvidgning av avdelningen örn registrering och om införandet av en gemensam fullföljdsparagraf komma andra, tredje och fjärde styckena av 59 § att flyttas till avdelningen örn registrering och skall femte stycket ingå i fullföljdsparagrafen. Sista stycket torde, såsom under 14 § anförts, böra inarbetas i 192 §.

61 §.

Bifalles lagrådets hemställan om överförande till en särskild avdelning i lagen av samtliga bestämmelser, som angå fall då i bolagsordningen intagits förbehåll enligt 76 § 2 mom. i det remitterade förslaget, däribland 66 §, kan andra stycket av 61 §, som hänvisar till 66 §, såsom obehövligt utgå.

63 §.

I andra stycket bör ordet »styrelseledamöterna» utbytas mot ordet »styrelsen».

Bestämmelserna i tredje stycket synas utan fara för missförstånd kunna ersättas med en hänvisning till 18 § andra stycket jämte föreskrift att å varje teckningslista skall finnas uppgift om dagen för listans framläggande.

Paragrafens näst sista stycke skall vid bifall till lagrådets inledningsvis gjorda hemställan flyttas till den särskilda avdelningen örn förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

Vissa redaktionella jämkningar böra vidtagas.

64 §.

Örn, såsom lagrådet hemställt, till 21 § fogas en särskild bestämmelse örn aktieteckning med ogiltigt villkor, torde i slutet av förevarande paragraf böra hänvisas till nämnda bestämmelse.

65 §.

Vid bifall till lagrådets hemställan att bestämmelserna örn förbehåll enligt 76 § 2 mom. måtte sammanföras i en särskild avdelning torde hänvisningen till 66 § kunna utgå.

144 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Det i slutet av paragrafen införda stadgandet att, vid nytecknade aktiers upptagande i aktieboken, vad i 42 § 1 mom. är föreskrivet i tillämpliga delar skall gälla torde, då uttrycklig föreskrift härom icke synes vara behövlig, kunna uteslutas.

68 §.

Under hänvisning till vad lagrådet tidigare yttrat hemställes, dels att bestämmelserna i paragrafens tredje stycke sammanföras med övriga stad-, ganden, som avse aktiebolag med förbehåll örn bundna aktier, dels att bestämmelserna i fjärde stycket första punkten och femte stycket första punkten flyttas till avdelningen om registrering, vilket medför viss jämkning av femte styckets andra punkt, dels ock att stadgandet örn besvärsrätt i fjärde stycket andra punkten måtte sammanföras med övriga dylika bestämmelser i en särskild paragraf. Stadgandet i paragrafens sista stycke synes vara obehövligt och kan därför uteslutas. 69 §. Under hänvisning till vad lagrådet tidigare anfört hemställes, dels att de i paragrafen upptagna bestämmelserna rörande aktiebolag med förbehåll om bundna aktier sammanföras med övriga i sådant hänseende föreslagna stadganden, dels att i 1 mom. andra stycket upptages bestämmelse därom att anmälningen skall innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, dels att uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma stycke kompletteras med en hänvisning till 207 §, dels ock att stadgandet i 1 mom. sista stycket flyttas till avdelningen örn registrering.

70 §. Enligt andra punkten av första stycket skall i fråga om styrelsens beslut örn aktiekapitalets ökning i tillämpliga delar gälla vad i 52—69 §§ finnes stadgat med iakttagande av vad vidare i paragrafen sägs. För underlättande av en enklare och kortare avfattning av fortsättningen av paragrafen kan ifrågavarande punkt lämpligen erhålla den lydelsen, att vad i nämnda paragrafer är föreskrivet skall äga motsvarande tillämpning, därvid dock skall iakttagas vad nedan i paragrafen är särskilt stadgat. Avfattas första stycket på sätt lagrådet föreslagit, torde de särskilda hänvisningarna i andra och tredje styckena kunna utgå. övriga föreskrifter i dessa stycken böra sammanslås till ett stycke av innehåll att, sedan styrelsen fattat beslut om aktiekapitalets ökning, styrelsen och verkställande direktör hava att hos registreringsmyndigheten göra ansökan örn godkännande av ökningsbeslutet, av föreskrivna yttranden och berättelser samt av teckningslistan och kungörelsen och att, efter det godkännande meddelats, kungörelse och underrättelse om styrelsens ökningsbeslut samt aktieteckning må ske. I femte stycket upptagna bestämmelser synas utan olägenhet kunna inskränkas till ett stadgande av innehåll, att vad i 56, 67 och 68 §§ sägs beträf-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 145

lande bolagsstämmas beslut om aktiekapitalets ökning skall tillämpas å bolagsstämmans beslut om godkännande av kapitalökningen. I ett nytt stycke bör endast tilläggas att, innan ökningsbeslutet godkänts av bolagsstämman, de nya aktierna ej må upptagas i aktieboken och ej heller den i 69 § 1 mom. föreskrivna anmälningen för registrering må äga rum.

Om, på sätt lagrådet förordat, bestämmelserna angående åtgärder från registreringsmyndighetens sida överföras till den i lagförslaget intagna särskilda avdelningen om registrering och näst sista stycket i enlighet härmed utgår ur förevarande paragraf, erfordras viss jämkning av sista stycket i paragrafen.

71 §.

Benämningen gratisaktier, mot vilken erinringar framställts i vissa yttranden, torde vara så inarbetad i det allmänna språkbruket, att den, ehuru något missvisande, likväl bör godtagas. Liknande uttryck begagnas i åtskilliga främmande länder. Anses en annan benämning böra väljas, synes av de ifrågasatta uttrycken endast »fondaktier» förtjäna övervägande.

Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört torde i 2 mom. böra intagas stadgande av innebörd att — i fall då beslut örn ökning av aktiekapitalet fattats å ordinarie bolagsstämma som i 127 § avses — vid registreringsanmälningen skall fogas avskrift av den å stämman fastställda balansräkningen.

Beaktas lagrådets förut gjorda hemställan örn uteslutande ur lagförslaget av sådana stadganden, som avse fall då aktiebrev ej skola utfärdas, samt örn överförande till särskilda avdelningar av de bestämmelser, som angå bundna aktier och åtgärder från registreringsmyndighetens sida, tarvas vissa jämkningar av 1 och 2 mom. Dessa torde härutöver böra underkastas översyn i redaktionellt hänseende, därvid det i 2 mom. införda stadgandet om att gratisaktierna skola i aktieboken upptagas i nummerföljd synes med fördel kunna såsom ett särskilt stycke erhålla plats mellan fjärde och femte styckena i förslagets 2 morn., varjämte i samma moment första stycket och återstående delar av andra stycket lämpligen sammanföras till ett enda stycke. Jämväl 3 morn. synes böra i redaktionellt hänseende jämkas.

72 §.

Om ett bolag ändrar sin bolagsordning därhän att aktiekapitalet må nedsättas genom inlösen av aktier, skall enligt andra stycket inlösen få ske allenast av sådana aklier, som utgivits på grund av ett efter registrering av bolagsordningsändringen fattat beslut om ökning av aktiekapitalet. Denna avgränsning av förbehållets räckvidd synes, såsom patent- och registreringsverket framhållit, vara för snäv. Praktiska skäl tala för alt ett bolag som önskar utfärda inlösningsbara aktier skall äga att i ett sammanhang besluta såväl örn kapitalökningen som örn inlösningsförbehållets upptagande i bolagsordningen. Därigenom minskas det antal bolagsstämmor som erfordras för genomförande av transaktionen i dess helhet.

fallang till riksdagens protokoll 1944. 1 sami. Nr 5. 10

146 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

För att förbehållet skall gälla beträffande aktier av viss emission torde böra fordras ej blott att ökningsbeslutet fattats efter slutligt beslut om ändringen av bolagsordningen utan även att det registrerats samtidigt med sistnämnda beslut eller senare än detta. Registreras ökningsbeslutet tidigare, kan nämligen aktieteckning komma att ske redan innan bolagsordningsändringen genom kungörelse bragts till allmänhetens kännedom. Samma synpunkt leder till att ytterligare en begränsning måste uppställas. Om ökning av aktiekapitalet enligt 70 § beslutas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, får aktieteckning ske redan innan bolagsstämmans beslut örn godkännande av styrelsens ökningsbeslut registrerats. I dylika fall synes, för att förbehållet skall gälla de nya aktierna, böra fordras att styrelsens beslut fattats efter det bolagsordningsändringen registrerats.

Lagrådet hemställer, alt andra stycket måtte omarbetas i enlighet med vad nu anförts.

Avfattningen av tredje stycket bör jämkas exempelvis på det sättet, att nedsättning ej må äga rum, där fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår utvisar sådan ställning, att efter nedsättningen det belopp vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden icke skulle vara till fullo täckta, eller att efter nedsättningen summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond skulle understiga sådana bolaget åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande.

Bifalles lagrådets hemställan att bestämmelser om bundna aktier måtte sammanföras till en särskild avdelning, skall näst sista punkten av fjärde stycket här utgå.

73 §.

För vinnande av större överskådlighet torde stadgandena i förevarande paragraf lämpligen uppdelas på tre paragrafer sålunda, att lagförslagets 1 och 5 mom. bilda en paragraf, 2 och 4 mom. en paragraf och 3 mom. en paragraf. Förutom vissa redaktionella jämkningar torde härvid vidtagas uteslutning av sådana stadganden örn bundna aktier, om åtgärder från registreringsmyndighetens sida och örn talan mot registreringsmyndighetens beslut, som vid bifall till lagrådets förut därom gjorda hemställan böra erhålla plats i särskilda avdelningar.

I enlighet med patent- och registreringsverkets hemställan bör i 1 mom. intagas stadgande av innebörd att, om i samband med nedsättningsbeslutet fastställelse skett av balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, avskrift av denna skall fogas vid registreringsanmälningen.

Enligt andra stycket av 2 mom. i förevarande paragraf skall rättens tillstånd sökas senast inom fyra månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades. Vid ansökningen skall fogas bland annat avskrift av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. Skulle nedsättningsbeslutet registreras kort efter ingången av ett räkenskapsår, kan det bliva svårt att

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 147

hinna fastställa balansräkningen för nästföregående räkenskapsår inom den tid, som enligt nämnda stadgande står till buds för sökande av rättens tillstånd. Ordinarie bolagsstämma, å vilken styrelsens redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skola framläggas, skall nämligen enligt 127 § i lagförslaget hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår och å denna stämma torde balansräkningen jämlikt 132 § i regel bliva fastställd. Det synes därför tillrådligt att tiden för sökande av rättens tillstånd utsträckes till sex månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades.

Om, såsom föreslagits, bestämmelserna i 2 mom. sjätte stycket första och tredje punkterna överföras till avdelningen om registrering, bör i momentets femte stycke uttryckligen angivas, att rättens beslut örn tillstånd till nedsättningens verkställande skall anmälas för registrering inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft.

76 §.

Lagrådet har i inledningen yttrat sig angående denna paragraf.

Enligt uttalande i lagberedningens motiv må lösningsrätt enligt paragrafens 1 mom. utövas även i avseende å en del av de aktier som hembjudas. Häremot har Sveriges advokatsamfund bland annat invänt: En dylik partiell inlösen kunde, särskilt när de hembjudna aktierna utgjorde tungan på vågen och hade en väsentlig del av sitt värde just i denna sin egenskap, medföra obehörig vinst för den inlösande och allvarlig orättvisa gentemot den hembjudande, för vilken värdet av de kvarvarande aktierna måhända bleve betydligt reducerat; ytterst ginge förlusten kanske oftast ut icke över en hembjudande köpare utan över den innehavare av en aktiepost, vilken nödgades avyttra densamma men på grund av faran för partiell inlösen icke kunde utanför de övriga aktieägarnas krets finna någon köpare, som vöre villig betala aktiepostens verkliga värde. En rätt till partiell inlösen stöde också illa tillsamman med lagstadgandets syfte, som allenast syntes vara att möjliggöra för aktieägarna att med stöd av föreskrift i bolagsordningen kunna hålla aktierna inom en mer eller mindre sluten krets men däremot icke att bereda möjlighet till begränsning av aktieinnehavet för den som över huvud accepterades som delägare i bolaget; hade det senare varit meningen, skulle väl lagen tillåtit förbehåll örn hembudsskyldighet vid akties övergång jämväl till den som redan vore aktieägare. Vad sålunda anmärkts finner lagrådet böra beaktas. Lagrådet hemställer därför, att i 1 mom. första stycket måtte upptagas ett stadgande av innehåll att, för den händelse flera aktier förvärvas genom samma fång, lösningsrätt icke må, där ej annat följer av förbehållet, utövas i avseende å mindre antal aktier än fånget omfattar. I sammanhang härmed bär momentet i redaktionellt hänseende omarbetas.

Det sålunda föreslagna stadgandet innebär jämväl alt den hcmbudsskyldige ej är pliktig godtaga anbud å delposter, även örn dessa tillsammans omfatta hela innehavet, under annan förutsättning än alt anbudsgivarna

148 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

förklara sig svara för det hela på samma sätt som om ett gemensamt anbud förelåge.

I olikhet mot vad som skett i vissa andra paragrafer beträffande avskrift av handling har i 1 mom. andra stycket särskilt angivits att avskrift av skiljemännens beslut, som delgives part, skall vara bestyrkt. Då detta med hänsyn till stadgandet i 213 § tredje stycket torde vara obehövligt, hemställer lagrådet, att ordet »bestyrkt» i nämnda stycke av förevarande paragraf måtte utgå.

Bland de rättssubjekt, sorn- enligt de i 2 morn. första stycket föreslagna bestämmelserna kunna drabbas av förbud att förvärva aktier, böra för vinnande av närmare överensstämmelse med lagen den 30 maj 1916 upptagas jämväl stiftelser.

Bifall till lagrådets tidigare gjorda hemställan i fråga om förslagets bestämmelser för det fall att aktiebrev icke skola utfärdas föranleder uteslutande av andra punkten i nyssnämnda stycke.

Till sist bör i förtydligande syfte andra stycket i 2 mom. undergå en redaktionell omarbetning.

78 §.

En av de mera betydelsefulla nyheterna i lagberedningens förslag utgöres av de i 78 § upptagna reglerna om skyldighet för bolag att avsätta medel till skuldregleringsfond och örn begränsning av rätten att verkställa vinstutdelning, så länge skulderna överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond. Dessa regler härledas ur grundsatsen att aktiebolag i allmänhet böra eftersträva att icke arbeta med mindre eget kapital än hälften av omslutningen. Emellertid har ansetts att skuldsättning på längre sikt, grundad på belåning av inteckningar i fastigheter av mera värdebeständigt slag, vore ekonomiskt väl försvarlig, även om den överstege bolagets eget kapital. I enlighet härmed har i paragrafens fjärde stycke föreskrivits, att vid tilllämpning av ifrågavarande bestämmelser bland skulderna ej skall inräknas långfristig gäld, för vilken ställts säkerhet av inteckning inom sextio procent av senast fastställda taxeringsvärdet för jordbruksfastighet eller för annan fastighet, belägen i stad, köping eller municipalsamhälle, å vilken finnes uppförd byggnad huvudsakligen innehållande lägenheter för uthyrning till bostads-, butiks- eller kontorsändamål.

Av 77 § sista stycket jämfört med 78 § framgår att, såsom bank- och fondinspektionen framhållit, skuldregleringsfonden skall före reservfonden användas för täckande av förlust.

De erinringar som i vissa yttranden framställts därom, att de i 78 § upptagna stadgandena skulle vara obehövliga eller, såsom ägnade att över hövan inskränka bolagens rörelsefrihet, mindre lämpliga, anser lagrådet icke vara övertygande utan finner lagberedningens förslag i förevarande del i allt väsentligt vara välgrundat. Enligt lagrådets mening föreligga ej heller tillräckliga skäl att, såsom av näringsorganisationerna och svenska bankföreningen ifrågasatts, på grund av tidsläget låta tillsvidare anstå med genomförandet av

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 149

ifrågavarande bestämmelser. Emellertid torde vissa jämkningar böra vidtagas för tillgodoseende av uttalade önskemål.

Vad först beträffar sådana yrkanden, som hava avseende å bolag med verksamhet av visst slag, torde frågan härom, såvitt angår järnvägsaktiebolag, försäkringsaktiebolag, bankaktiebolag och andra bolag, som driva lånerörelse, häri inbegripna s. k. inteckningsbolag och tomträttskassor, med hänsyn till att för dessa bolag finnes särskild lagstiftning, till vilken hänvisas i 217 § första stycket av det remitterade förslaget, böra anstå till den översyn av nämnda lagstiftning, som erfordras, därest föreliggande förslag upphöjes till lag. På sätt lagberedningen uttalat i motiven till 217 § tarvas även beträffande de s. k. systembolagen särskilda, från 78 § avvikande föreskrifter. I fråga om sådana aktiebolag — frånsett bankaktiebolagen — som efter särskilt tillstånd driva fondkommissionsrörelse, har av bank- och fondinspektionen med flera påpekats, att de föreslagna bestämmelserna örn avsättning till skuldregleringsfond skulle leda till avsevärd skärpning av hittills tillämpad praxis, enligt vilken den regeln följts att företagens skuldsättning icke må överstiga ett belopp motsvarande fem gånger det egna kapitalet. De undantagsbestämmelser, som föranledas av detta påpekande, böra lämpligen erhålla plats i lagen om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet. Frågan om meddelande av dylika bestämmelser synes kunna anstå till blivande revision av övriga stadganden, som avses i 217 § andra stycket.

Vidkommande därefter de erinringar, som framställts mot undantagsbestämmelserna i fjärde stycket av 78 §, äro dessa i huvudsak av två slag. Några av dem röra kravet på ställande av säkerhet och ga ut på att avdrag ma göras för skulder till ett sammanlagt belopp motsvarande värdet av de i balansräkningen upptagna tillgångarna av det slag säkerheterna skulle avse, oansett örn tillgångarna vöre belånade eller ej. Därjämte har ifrågasatts huruvida icke med dylika tillgångar borde jämställas kontanta penningar och banktillgodohavanden, så att åtminstone i vissa fall och i viss utsträckning häremot svarande belopp finge frånräknas skulderna. Andra yttranden, vilka icke avse kravet på ställande av säkerhet i och för sig, innefatta yrkanden att såsom säkerhet i förevarande hänseende måtte godkännas inteckningar jämväl i industrifastigheter, i vattenkraftanläggningar eller i fartyg.

Såsom redan antytts hava undantagsbestämmelserna i paragrafens fjärde stycke föranletts av det förhållandet att åtskilliga bolag normalt arbeta med lånade medel i större omfattning än som motsvarar det egna kapitalet. Så är framförallt fallet med bolag, som äga för uthyrning avsedda fastigheter i städer och stadsliknande samhällen. Det synes lagrådet naturligt att för sådana och liknande fall fastighetsinteckningar skola hava ställts såsom säkerhet för lånen, örn eftergift skall kunna ske från skyldigheten att göra avsättning till skuldregleringsfonden. Först därmed kan full trygghet anses föreligga mot de risker, som ligga i en i jämförelse med det egna kapitalet mera omfattande skuldsättning. Enbart förhandenvaron av belåningsbara tillgångar kan icke anses under alla förhållanden betryggande. Ur de synpunkter, som varit vägledande vid förslagets avfattande, kan det ej heller anses lämpligt att med

150 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

fastighetsinteckningar av i förslaget angiven art likställa kontanter och banktillgodohavanden.

Lagrådet finner det ej heller tillrådligt att i detta sammanhang godtaga inteckningar i industrifastigheter. På sätt lagberedningen framhållit torde sådana fastigheter i allmänhet icke motsvara de krav på värdebeständighet som i förevarande hänseende måste uppställas. Enahanda skäl tala mot godkännande av inteckningar i sådana vattenkraftanläggningar, som hava industriföretag till huvudsakliga avnämare. Större kraftverk skulle måhända med hänsyn till att avsättningen av den alstrade kraften merendels är tämligen oberoende av konjunkturernas växlingar kunna, åtminstone i vissa fall, antagas erbjuda nöjaktig säkerhet. Det godtagbara belåningsvärdet å dylika kraftverk finge emellertid antagligen sättas ej oväsentligt lägre än för jordbruksfastigheter, varigenom betydelsen av en undantagsbestämmelse av ifrågavarande slag skulle bliva ganska ringa. I varje fall finner lagrådet sig icke på nu föreliggande utredning kunna tillstyrka undantagsregelns utsträckande till inteckningar i kraftverksanläggningar.

Beträffande fartygsinteckningar har till stöd för yrkandet om deras likställande med fastighetsinteckningar åberopats bland annat, att fartyg av den storlek och beskaffenhet som här avses äro lätta att realisera varhelst de befinna sig. Denna synpunkt kan enligt lagrådets mening icke tillmätas avgörande betydelse. Det är icke lättförytterligheten det kommer an på utan på tryggheten i säkerheten, och härutinnan kunna fartygsinteckningar icke likställas med fastighetsinteckningar. Ett fartygs värde är nämligen i hög grad beroende av konjunkturerna. Dessutom måste hänsyn tagas till förekomsten av sjöpanträtter, som medföra förmånsrätt framför inteckningar. På grund härav kan lagrådet icke heller tillstyrka bifall till de framställda yrkandena i denna del.

I några yttranden har påkallats jämkning av förslaget med hänsyn till de särskilda förhållanden som kunna föreligga inom koncerner med fastighetsägande dotterbolag. Fall kunna inträffa då inom en koncern skulderna till utomstående i huvudsak åvila moderbolaget, medan huvudparten av koncernens fastigheter tillhöra ett eller flera dotterbolag. I sådana fall vore det ej tillfredsställande alt moderbolaget skulle äga avräkna endast skulder, för vilka moderbolaget självt ställt inteckningssäkerhet. Mot förslagets grundtanke synes enligt lagrådets mening ej vara stridande att i detta sammanhang även taga hänsyn till inteckningssäkerhet, som tillhandahållits av ett helägt dotterbolag, varvid såsom helägt betraktas sådant dotterbolag, vars aktier till mer än nittiofem procent ägas av moderbolaget eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag eller av moderbolaget och ett eller flera dotterbolag. Lagrådet hemställer därför, att efter fjärde stycket i paragrafen måtte införas ett nytt stycke av innehåll att, örn för moderbolags gäld sådan säkerhet som i nyssnämnda stycke avses lämnats av dylikt dotterbolag, ej heller denna gäld skall inräknas bland skulderna.

Om till 78 § fogas ett sådant tillägg som nu angivits, torde tillika i 107 § 3 mom. böra upptagas bestämmelse av innebörd att, därest dotterbolag ingått

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ansvarsförbindelse för moderbolaget eller annat dotterbolag eller ställt dotterbolaget tillhörig egendom såsom pant för moderbolagets eller annat dotterbolags gäld, detta skall anmärkas i den särskilda uppgift till moderbolagets balansräkning som skall upprättas enligt 2 och 3 mom. i samma paragraf.

Ytterligare en jämkning av förslaget, vilken ej heller den innebär en avvikelse från den grundläggande principen, finner lagrådet påkallad, nämligen såvitt angår de förskott som, ofta i betydande omfattning, lämnas å gjorda beställningar inom verkstadsindustrien och hos skeppsvarven. Dylika förskott pläga, enligt vad som uppgivits, i leverantörens balansräkning upptagas bland skulderna men torde, åtminstone i allt väsentligt, böra betraktas såsom betalningar a conto, vilka merendels motsvaras av särskilda tillgångar i balansräkningen. Det måste anses befogat att, på sätt yrkats av bland andra näringsorganisationerna och Sveriges redareförening, skulder av dylik natur ej medräknas vid skuldregleringsfondens bestämmande. Lagrådet hemställer därför, att till 78 § fogas ett ytterligare tillägg av innebörd att, örn förskott å beställning erhållits, skall såsom skuld räknas det förskolterade beloppet med avdrag för det i balansräkningen upptagna värdet å det, som med förskottet är tillverkat.

Bifalles lagrådets hemställan örn utökande av 78 § med två nya stycken, torde paragrafen böra delas i två moment, det första momentet omfattande paragrafens tre första stycken och det andra momentet upptagande såsom första stycke förslagets fjärde stycke samt såsom andra och tredje stycken de föreslagna nya styckena i nämnd ordning.

Slutligen får lagrådet, enär det torde vara utan egentlig betydelse, om den gäld, som enligt de förordade reglerna må fråndragas vid skuldregleringsfondens bestämmande, är långfristig eller ej, hemställa, att ordet »långfristig» i paragrafens fjärde stycke måtte utgå.

80 §.

Enligt bestämmelserna i andra stycket äro de som uppburit i strid mot stadgandet i första stycket utdelad vinst återbäringsskyldiga. Härvid har dock genom stadgandet i sista satsen av stycket gjorts det undantag, att från den, som varken insett eller bort inse att utdelningen var olaglig, utdelning ej må återkrävas. I anledning av vad i ett yttrande anmärkts mot formuleringen av berörda undantagsbestämmelse ma framhallas, att med den föreslagna formuleringen ej avsetts att beträffande tillvaron av god tro hos den, som uppburit vinstutdelning, giva en regel örn bevisskyldighet, avvikande från den som är allmänt gällande. Att den onda tron skall hänföras till tidpunkten för vinstutdelningens lyftande torde vara uppenbart.

81 §.

Jämlikt förslaget skall en minoritet av aktieägare, representerande minst en tiondel av aktiekapitalet, äga påkalla utdelning av högst en femtedel av vinsten enligt balansräkningen, dock i intet fall av mer än fem procent

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

av bolagets behållna förmögenhet. Från åtskilliga håll, bland annat av Sveriges advokatsamfund, har framhållits olämpligheten av att minoriteten skulle^ kunna kräva utdelning även av vinstmedel som besparats från fidi gare år. Då ej heller årsvinsten borde i dess helhet få i strid mot majoritetens mening uttagas, har föreslagits den ytterligare begränsningen, att minoriteten icke skulle äga påkalla utdelning av mer än hälften av årsvinsten. Lagrådet, som finner en dylik begränsning vara befogad, hemställer, att fö reskrift därom införes i andra stycket av paragrafen. Såsom patent- och registieringsverket papekat, böra orden »eller förlust» utgå ur styckets första punkt.

83 §. Enligt gällande lag skall aktiebolags styrelse bestå av en eller flera ledamöter. I första stycket av denna paragraf föreslås det stadgandet att, örn enligt bolagsordningen aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiger 300,000 kronor, styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter. Lagrådet har intet att erinra mot att stadgande upptages om skyldighet för större bolag att hava en styrelse med detta antal ledamöter. Den föreslagna gränsdragningen beträffande bolag med bestämmelse om minimi- och maximikapital torde emellertid, på sätt framhållits i vissa av yttrandena, komma att medföra stor ojämnhet i tillämpningen. Om i ett bolag med ett maximikapital av 330,000 kronor det verkliga aktiekapitalet sammanfaller med minimikapitalet, skulle stadgandet kunna bliva tillämpligt a bolag med inbetalt aktiekapital av blott 110,000 kronor. Däremot skulle ett bolag, där det inbetalda aktiekapitalet utgjorde exempelvis 250,000 kronor, kunna undgå skyldigheten, såframt maximikapitalet enligt bolagsordningen satts till 300,000 kronor eller lägre. Till förhindrande av att allt för små bolag tvingades utse tre styrelseledamöter har i ett yttrande föreslagits att bestämma gränsen vid ett maximikapital av 500,000 kronor. Detta kan emellertid icke förordas, då härigenom bolag, som kunna antagas driva rörelse av betydande omfattning, skulle falla utom stadgandets tillämplighetsområde. Av det sagda lärer framgå att en bestämmelse om maximikapitalet såsom avgörande icke innebär en rationell lösning av fragan. Av praktiska skäl torde ej heller omslutningen, som ju växlar med varje ar, kunna uppställas såsom norm i förevarande hänseende. Lagrådet finner för sin del att storleken av det verkliga aktiekapitalet bör vara avgörande och att endast sådana bolag böra träffas av bestämmelsen, där detta kapital överstiger 300,000 kronor. Det synes icke behöva befaras att genom en sådan gränsdragning kontrollen över stadgandets efterlevnad skulle i avsevärd grad försvåras. Lagrådet hemställer därför, att stadgandet måtte sålunda avfattas, att om aktiekapitalet överstiger 300,000 kronor, styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter. Då vid ombyte av styrelse den avgående styrelsen normalt synes böra kvarsta till stämmans slut, torde avfaltningen av paragrafens tredje stycke böra något jämkas. Iakttages detta, bör motsvarande jämkning vidtagas i 112 § första stycket.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 153

Uti 57 § sista stycket i gällande lag stadgas att, om av bolagsstämma vald styrelseledamot avgår innan den tid, för vilken han blivit vald, gått till ända och suppleant ej finnes, det åligger övriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot. Enligt det remitterade förslaget åligger det i angivna fall icke övriga styrelseledamöter utan styrelsen d. v. s. jämväl den avgående styrelseledamoten att draga försorg om bolagsstämmas sammankallande för val av ny ledamot. Patent- och registreringsverket har anmärkt, att det icke torde vara behövligt att avgående styrelseledamot medverkar till stämmas sammankallande i annat fall än då hela styrelsen avgår. Lagrådet, som ämnar hemställa om sådan ändring av 131 § att den kommer att avse även det fall att styrelse ej finnes, förordar, att gällande bestämmelser måtte bibehållas i fråga om skyldigheten i förevarande fall att sammankalla bolagsstämma för val av ny styrelseledamot.

Stadgandet i femte stycket sista punkten synes vara obehövligt och bör därför uteslutas.

Det torde vara överensstämmande med god ordning att person, som utsetts till ledamot i bolagets styrelse, i likhet med revisor, härom erhåller underrättelse. Lagrådet vill därför ifrågasätta, huruvida icke till paragrafen bör fogas ett stadgande av innehåll, att den som utsetts till styrelseledamot eller suppleant skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts å bolagsstämma, av styrelsen eller verkställande direktör och eljest av den som tillsatt honom.

Till sist bör avfattningen av fjärde stycket andra punkten i redaktionellt hänseende något jämkas.

84 §.

Såsom i flera yttranden framhållits kan med skäl ifrågasättas, huruvida det i sista stycket uppställda förbudet att anställa verkställande direktör, där styrelseledamöternas antal understiger tre, är behövligt eller lämpligt. Örn bolaget finner att styrelsen bör befrias från befattningen med den löpande förvaltningen, framstår det i själva verket såsom onödigt att styrelseledamöternas antal skall behöva ökas till tre för att den löpande förvaltningen skall kunna överflyttas på en verkställande direktör; de fördelar ur synpunkten av ökad kontroll över verkställande direktörens förvaltning, som en kollegial sammansättning av styrelsen kan medföra, äro knappast så stora, att de kunna motivera en tvingande lagbestämmelse sådan som den föreslagna. Däremot synes det vara lämpligt alt föreskriva att, för den händelse styrelseledamöternas antal understiger tre, verkställande direktör ej må utses, med mindre i bolagsordningen föreskrivits att så skall ske. I enlighet härmed hemställer lagrådet, att sista stycket måtte uteslutas och att första stycket kompletteras på sätt nu angivits.

Den i 86 § upptagna bestämmelsen örn rätt för styrelsen att utse vice verkställande direktör synes böra, med något jämkad avfattning, överflyttas till 84 §.

Lagrådet har intet att erinra mot den uppfattning, som kommit till

154 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

uttryck genom det föreslagna stadgandet i andra stycket av 84 §. Emellertid synes den där behandlade frågan icke vara av beskaffenhet att böra göras till föremål för specialbestämmelse. Enligt lagrådets mening bör därför stadgandet uteslutas.

85 §.

Enligt stadgandet i andra stycket må av styrelseledamöterna icke flera, verkställande direktör inräknad, än en för varje påbörjat fyrtal vara befattningshavare i bolaget eller eljest innehava en verkställande direktören underordnad ställning. Det föreslagna stadgandet, som saknar motsvarighet i gällande lag, sammanhänger med den kontrolluppgift, som enligt förslaget skall åvila styrelsen gentemot verkställande direktören. På sätt framhållits i åtskilliga av yttrandena skulle bestämmelsen i många fall leda till betydande olägenheter. Särskilt gäller detta ifråga om dotterbolag och familjebolag. Det har ifrågasatts huruvida icke genom en smidigare avfattning av stadgandet anmärkta olägenheter kunde undanröjas eller minskas. Detta synes emellertid icke kunna ske med mindre upptoges undantagsbestämmelser av tämligen invecklad art. Med hänsyn härtill och då stadgandet i allt fall torde sakna större praktisk betydelse för främjandet av den åsyftade kontrollen hemställes, att detsamma måtte utgå.

I tredje stycket hava upptagits bestämmelser bland annat för det fall att till ledamot i styrelsen eller till verkställande direktör utses någon som ej är myndig. Bestämmelserna innebära att i vissa fall omyndig styrelseledamot eller verkställande direktör skall kunna tjänstgöra intill dess annan utsetts eller domstol annorlunda förordnat. Då omyndig person icke ens tillfälligtvis bör få utöva dylik befattning, hemställes, att berörda bestämmelser måtte uteslutas.

86 §.

I första stycket synas första och andra punkterna kunna utgå såsom obehövliga och tredje punkten, i enlighet med vad under 84 § framhållits, böra överflyttas till sistnämnda paragraf. Till första stycket kan med fördel det i tredje stycket upptagna registreringsförbudet överföras. Andra styckets andra punkt synes bliva obehövlig, därest i första punkten hänvisningen till 83—85 §§ utbytes mot en allmän hänvisning till vad i lagförslaget är stadgat om styrelseledamöter och örn verkställande direktör. I samband härmed kan lämpligen ordningsföljden mellan de båda första styckena omkastas.

87 §.

I paragrafen stadgas, att i bolag, där verkställande direktör finnes, den löpande förvaltningen skall handhavas av honom. Den löpande förvaltningen skall ej anses omfatta åtgärd av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. Även sådan åtgärd skall dock få vidtagas av verkställande direktören, där styrelsens beslut icke utan avsevärd olägenhet för verksamhetens gång kan avvaktas. Det torde emellertid vara självklart, att verkställande direktö­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 155

ren har både rättighet och skyldighet att vidtaga åtgärd av den brådskande natur att styrelsens beslut därom icke utan synnerligt men för bolagets verksamhet hinner inhämtas. Särskild föreskrift i dylikt hänseende torde alltså vara onödig och kan, åtminstone med den avfattning som givits däråt i förslaget, giva upphov till missbruk. Lagrådet hemställer därför, att sista punkten i paragrafens andra stycke måtte utgå.

88 §.

I andra stycket av paragrafen har styrelsen ålagts att utöva en viss övervakande verksamhet. Då det ligger i sakens natur, att styrelsen ej kan fullgöra denna skyldighet utan att förskaffa sig erforderliga upplysningar angående bolagets förhållanden, hemställes, att styckets sista punkt, som upptar särskilt stadgande härom, måtte utgå.

Med hänsyn till avfattningen av sista stycket i paragrafen lärer något tillägg till detsamma, såsom ifrågasatts i ett yttrande, icke föranledas därav att lagrådets hemställan om uteslutande av sista stycket i 85 § av förslaget skulle vinna bifall.

89 §.

Om, såsom lagrådet under 84 § hemställt, förbudet mot utseende av verkställande direktör i bolag med mindre än tre styrelseledamöter uteslutes, måste avfattningen av sista stycket jämkas.

90 §.

Under åberopande av vad lagrådet yttrat i fråga om 85 § andra stycket hemställes, att förbudet mot att utse befattningshavare till ordförande i styrelsen måtte utgå; i fråga om verkställande direktör och vice verkställande direktör torde dock förbudet böra bibehållas.

Bestämmelserna om kallelse av ledamot och suppleant i andra stycket, om utseende av ordförande i tredje stycket första punkten samt opi undertecknande och vitsordande av protokoll i fjärde stycket torde såsom obehövliga kunna uteslutas. Detsamma gäller de i paragrafens femte och sjätte stycken föreslagna stadgandena.

Paragrafen torde jämväl i övrigt böra undergå smärre jämkningar.

91 §.

Vid bifall till lagrådets hemställan om uteslutande av 86 § första stycket andra punkten måste avfattningen av 91 § första stycket jämkas.

94 §.

Enligt slutstadgandet i första stycket må bemyndigande för annan än styrelseledamot, suppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör att teckna bolagets firma ej ulan Konungens tillstånd meddelas den som icke är här i riket bosatt svensk medborgare. Däremot saknas föreskrift att

156 Kungl. Maj:ls proposition nr 5.

omyndig person ej må erhålla dylikt bemyndigande. Då omyndig ej bör vara firmatecknare, hemställes, att berörda stadgande måtte i angivna hänseende kompletteras.

98 §.

Enligt förslaget må styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget icke efterkomma föreskrift av bolagsstämma om åtgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, där föreskriften av styrelsen prövas vara till skada för bolaget. Det kan icke vara lämpligt att i fråga om bolagsstämmobeslut åt styrelsen inrymma prövningsrätt i den utsträckning, som ordalagen i stadgandet synas omfatta. Förbudet torde, i anslutning till vad Sveriges advokatsamfund föreslagit, böra inskränkas till sådan åtgärd, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen. Lagrådet hemställer, att sista punkten av första stycket i paragrafen omarbetas i sådant syfte.

I sista stycket meddelas stadgande av innebörd att ställföreträdare för bolag icke äger utan särskilt bemyndigande av styrelsen företräda bolaget i avseende å avtal, när jäv mot honom föreligger. Då föreskrift av dylikt innehåll icke synes böra meddelas, föreslås, att detta stycke utgår.

100 §.

I andra stycket av paragrafen hava upptagits bestämmelser dels därom att, om av styrelse eller annan ställföreträdare för bolaget handling utfärdats utan firmateckning och det icke av dess innehåll framgår att den utfärdats å bolagets vägnar, de som undertecknat handlingen skola svara för vad genom handlingen må hava slutits en för alla och alla för en såsom för egen skuld, dels ock därom att sådan ansvarighet ej skall åvila undertecknarna, där de förmå visa, att av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget, och bolaget utan oskäligt dröjsmål efter framställd begäran avgiver behörigen undertecknad förklaring att handlingen är mot bolaget bindande. Bestämmelserna i sistnämnda del synas vara mindre väl lämpade för det fall att den, till vilken handlingen ställts, gör gällande personlig ansvarighet mot undertecknarna utan att dessförinnan eller sedermera framställa begäran om bolagets godkännande av handlingen. Lagrådet föreslår därför, att sista punkten i stycket i stället avfattas sålunda, att ansvarighet ej skall åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget, samt den, till vilken handlingen ställts, av bolaget erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

103 §.

Lagrådet får hänvisa till sitt yttrande under 184 §, där viss jämkning av förevarande paragraf förordas.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 157

104 §.

Första och andra styckena torde kunna genom redaktionell omarbetning väsentligen förkortas.

I tredje stycket har upptagits den nuvarande bestämmelsen att redovisningshandlingarna för del förflutna räkenskapsåret skola avlämnas till revisorerna minst en månad före den ordinarie bolagsstämman. Det har anmärkts, att denna tid vore för kort i betraktande av att revisorerna enligt förslaget — liksom enligt gällande lag — skola överlämna revisionsberättelsen till styrelsen minst två veckor före stämman. Det är dock att märka, att revisorerna kunna påbörja sitt granskningsarbete redan före redovisningshandlingarnas avlämnande, då de ju hava fri tillgång till bolagets räkenskaper. Förlängning av ifrågavarande tid kan även medföra den olägenheten att den ordinarie bolagsstämman fördröjes. Lagrådet anser därför, att den i gällande lag föreskrivna tiden för redovisningshandlingarnas avlämnande bör i enlighet med lagberedningens förslag bibehållas.

105 §.

Då i 9 § av förslaget upptagits bestämmelse att räkenskapsåret skall angivas i bolagsordningen, örn det ej skall utgöra kalenderår, synes andra stycket i förevarande paragraf kunna utgå.

106 §.

1 1 mom. andra stycket stadgas att under viss förutsättning »nedsättning» skall ske av anläggningstillgångs värde, i den mån ej en ökning av den årliga avskrivningen må anses tillfyllest jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Härmed åsyftas alltså en extraordinär avskrivning i motsats till den årliga. Då ordet »nedsättning» synes vara en mindre lämplig beteckning härför, förordas, att nämnda ord måtte ersättas med uttrycket »särskild avskrivning». Iakttages detta, böra vissa redaktionella ändringar vidtagas i 2, 3 och 9 mom. samt 108 § under B 4.

Avfattningen av 1 mom. första stycket torde i förtydligande syfte böra något jämkas.

Enligt det föreslagna stadgandet i 3 mom. första punkten skola aktier i dotterbolag, så ock aktier i andra bolag eller andra andelsrätter samt obligationer och andra fordringar, som äro avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget, anses såsom anläggningstillgångar. Förslaget bygger alltså på den uppfattningen att innehavets avsedda större eller mindre långvarighet bör vara avgörande för frågan huruvida tillgången skall anses såsom anläggningstillgång eller såsom omsättningstillgång. Äro tillgångarna avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget, skola de enligt förslaget bedömas såsom anläggningstillgångar ej blott i det fall att fråga är örn sådant innehav, vilket i realiteten äger sin huvudsakliga betydelse såsom ett medel till inflytande över ett annat förelag, utan ock då tillgångarna förvärvats för att utgöra stadigvarande kapitalplacering för bolaget. Den sålunda föreslagna

158 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

gränsdragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar i avseende å värdepapper synes icke vara tillfredsställande. Såsom framhållits i ett yttrande torde det vid förvärv av värdepapper sällan avgöras, huruvida de skola behållas under längre tid eller vid uppkommande behov av likvida medel avyttras. Det måste därför ofta bliva beroende av vederbörandes godtycke, på vilket konto dessa tillgångar komma att föras. Det synes lagrådet riktigare och lämpligare att till anläggningstillgångar hänföra blott sådana värdepapper, vilkas innehav är av stadigvarande betydelse för bolaget. Hit höra främst aktier i dotterbolag, men även andra aktier eller fordringar, som förvärvats huvudsakligen i syfte att skaffa bolaget inflytande eller andra fördelar hos främmande företag, böra räknas såsom anläggningstillgångar. Däremot bör tillgång, förvärvad enbart för kapitalplacering, städse upptagas såsom omsättningstillgång. Någon olägenhet härav med hänsyn till den för sistnämnda slag av tillgångar föreslagna strängare värderingsprincipen (lägsta värdets princip) torde icke behöva befaras. Skulle större kursfall, orsakat av en extraordinär ekonomisk kris, inträffa å bolagets såsom omsättningstillgångar bokförda aktier eller obligationer, böra, såsom lagberedningen påpekat, härvid framkomna priser icke utan vidare anses motsvara verkliga värdet; varje försämring av börsvärdet torde icke behöva föranleda omedelbar avskrivning utan detta bör ske blott i den mån så påkallas med hänsyn till allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. På grund av det anförda hemställer lagrådet, att orden »som äro avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget» måtte ersättas med »vilkas innehav är av stadigvarande betydelse för bolaget». I sammanhang härmed bör en redaktionell jämkning vidtagas i 5 mom.

Bestämmelserna i 6 mom. andra stycket torde i förtydligande syfte böra omredigeras sålunda, att dels värderingsregeln för den händelse att bolaget är moderbolag och dotterbolag äger aktier i moderbolaget upptages för sig i första punkten dels ock i en ny andra punkt införes ett särskilt stadgande av innebörd, att vad i första punkten sagts skall äga motsvarande tilllämpning i det fall då aktier i moderbolaget tillhöra annat dotterbolag, däri förstnämnda dotterbolag äger del.

Uti 10 mom. andra stycket hava meddelats regler för värdering av långfristiga skulder som lyda å utländskt mynt. Då sådana skulder endast i undantagsfall torde förekomma hos allmänna aktiebolag, synes det obehövligt att upptaga bestämmelser härutinnan i lagen. Lagrådet hemställer därför, att de föreslagna bestämmelserna i 10 mom. andra stycket måtte utgå.

107 §.

Bifalles lagrådets hemställan beträffande 106 § 3 morn., bör motsvarande ändring ske i fråga örn de under A II 7 och 8 i förevarande paragraf angivna posterna.

Lagberedningen har förklarat sig anse, att det bör fordras upptagande i balansräkningen allenast av summan av de till värdeminskningskonton för anläggningstillgångar överförda beloppen, ehuru i bolagets böcker särskilt värdeminskningskonto måste uppläggas för varje i balansräkningen uppta­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 159

gen post anläggningstillgångar. Beredningen har i detta sammanhang hänvisat till att, jämlikt 108 § B 4 i förslaget, i vinst- och förlusträkningen skall lämnas sålunda specificerad uppgift angående de under räkenskapsåret verkställda avskrivningarna eller avsättningarna till värdeminskningskonton i fråga örn anläggningstillgångar. Tillika har beredningen erinrat, att enligt 106 § 5 mom. värdeminskningskonto kan uppläggas för osäkra fordringar vare sig dessa äro anläggnings- eller omsättningstillgångar. Enligt beredningens mening framginge av nyssnämnda stadgande, att sådant värdeminskningskonto för fordringar skulle redovisas i särskild post och att, om värdeminskningskonto användes för fordringar av såväl anläggningstillgångs som omsättningstillgångs natur, två dylika värdeminskningskonton borde redovisas, ett för vartdera slaget av fordringar. Syftet med anläggningstillgångarnas specificering i olika poster uti balansräkningen torde emellertid delvis förfelas, om ej upplagda värdeminskningskonton redovisas efter motsvarande fördelning. Det synes ej heller av paragrafens föreslagna avfattning i förevarande hänseende tydligt framgå, huru värdeminskningskonton för fordringar skola i balansräkningen upptagas. Lagrådet hemställer därför, att avfattningen av B II ändras sålunda att bland skulderna skola upptagas »värdeminskningskonton med beloppen fördelade på de särskilda tillgångsposterna».

Långfristiga skulder torde i allmänhet kunna redovisas i två poster: 1. obligationslån och 2. andra långfristiga skulder. Förekomma lån mot förlagsbevis, debentures eller dylikt, böra i anledning av inledningsstadgandet till 1 mom. ytterligare poster tillkomma. Begreppet partialförskrivningar synes icke hava sådan bestämdhet, att det bör upptagas i lagtexten. Med hänsyn till vad nu anförts hemställer lagrådet, att de i B III 1 förekommande orden »lån mot partialförskrivningar, förlagsbevis eller dylikt» måtte utgå.

Till vinnande av överensstämmelse med tillgångssidan bör posten »Kortfristiga skulder» (B IV) uppdelas i två underavdelningar: 1. växelskulder och 2. andra kortfristiga skulder.

I sista stycket av 1 mom. föreskrives att, om bolag har tillgångar eller skulder av andra slag än i nämnda mom. sägs, motsvarande fördelning i tillgångs- eller skuldposter skall äga rum. Då redan av inledningsstadgandet til! 1 mom. framgår, att den i paragrafen förekommande uppräkningen av poster i balansräkningen icke är uttömmande, torde nyssnämnda föreskrift kunna uteslutas. I anledning av vad bank- och fondinspektionen i sitt yttrande anfört rörande behov av avvikelse från balansschemat kan momentet i stället enligt lagrådets mening lämpligen avslutas med en bestämmelse av innehåll att i fråga om tillgångs- och skuldposternas uppställning och benämning sådana avvikelser må göras som få anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

Enligt .stadgande i 2 mom. må, där det med hänsyn till bolagets bästa finnes vara påkallat, aktier lill el t sammanlagt värde av högst en fjärdedel av bolagets behållna förmögenhet redovisas i vissa gemensamma poster utan sådan specificering, som eljest enligt föreskrift i detta mom. skall ske. Såsom

160 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

bank- och fondinspektionen anmärkt, synes nämnda villkor vara väl obestämt avfattat. Lagrådet förordar, att villkoret erhåller skärpt lydelse, förslagsvis »där sådan redovisning finnes kunna lända till förfång för bolaget».

Enligt uttalande i lagberedningens motiv skola i nu omförmälda hänseende med aktier likställas andra andelsrätter. Lagrådet finner uttryckligt stadgande därom böra meddelas och lämpligen kunna fogas såsom ett tredje stycke till 2 mom.

Med hänvisning till vad lagrådet vid 78 § anfört angående säkerhet, som dotterbolag ställt för moderbolagets gäld, hemställer lagrådet, att till 3 mom. andra stycket av förevarande paragraf fogas en ny punkt av innehåll att, om dotterbolag ingått ansvarsförbindelse för moderbolaget eller för annat dotterbolag eller ställt dotterbolaget tillhörig egendom såsom pant för moderbolagets eller annat dotterbolags gäld, det ock skall anmärkas i den särskilda uppgift till balansräkningen, som enligt 2 och 3 mom. skall lämnas örn vissa förhållanden rörande moderbolag och dotterbolag.

I 7 mom. första stycket föreskrives, bland annat, att inom linjen skall angivas sammanlagda beloppet av bolagets borgens- och övriga ansvarsförbindelser, däribland förbindelser för diskonterade växlar, i den mån dessa icke upptagits bland skulderna. Då sistnämnda förbindelser böra angivas i särskild post, torde någon jämkning i avfattningen av föreskriften erfordras.

Jämlikt andra stycket av 7 mom. skola pensionsförpliktelser, i den mån de ej upptagits såsom skuld i balansräkningen eller motsvaras av där upptagen skuld till pensionsstiftelse, inom linjen anmärkas med angivande av sammanlagda beloppet för år av utgående pensioner. Lagrådet anser stadgandet böra erhålla ändrad avfattning, så alt därav tydligt framgår att icke pensionsförpliktelsernas kapitalvärde — vars uträknande kan medföra omfattande arbete —- utan endast de utgående pensionernas sammanlagda belopp behöver angivas. Någon redogörelse för ännu icke aktuella pensionsförpliktelser torde icke behöva lämnas.

108 §.

Angående viss jämkning av denna paragraf hänvisas till yttrandet under 106 §.

109 §.

Såsom lagberedningen framhållit är det för bedömningen av ett bolags ställning och för att kunna följa dess utveckling av vikt, att redovisningen år efter år göres efter ungefär enahanda grunder. Till kontroll härav har i 1 mom. tredje stycket upptagits ett stadgande av innehåll att, om någon viktigare ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning vidtagits beträffande avskrivningarna på bolagets anläggningstillgångar eller i andra avseenden, redogörelse härför skall lämnas i förvaltningsberättelsen. Där egendom av någon betydenhet överföres från anläggningstillgångarna till omsättningstillgångarna eller tvärtom, torde detta vara en sådan ändring, som avses med stadgandet. Då det är av största vikt för

Kungl. Majlis proposition nr 5. 161

bevarande av kontinuiteten mellan balansräkningarna att icke ändring godtyckligt sker i tillgångarnas fördelning på nämnda huvudgrupper, hemställer lagrådet, att stadgandet måtte kompletteras med uttrycklig föreskrift därom att redogörelse för viktigare ändring beträffande redovisningen av tillgångar såsom anläggningstillgångar eller såsom omsättningstillgångar skall lämnas i förvaltningsberättelsen.

Enligt bestämmelsen i 2 mom. skall förvaltningsberättelsen för moderbolag, där ej resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet uppgives, innehålla särskilt uttalande, huruvida detta resultat, enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogörelse, överstiger eller understiger resultatet av moderbolagets verksamhet enligt dess balansräkning. Den föreslagna lydelsen medgiver att förvaltningsberättelsens innehåll inskränkes till uppgifter så obestämda, att de icke giva erforderlig ledning för bedömande av ställningen. Det torde emellertid vara nödvändigt att förvaltningsberättelsen är av den fullständighet, att aktieägarna kunna bilda sig en tillförlitlig uppfattning härutinnan. Den av lagberedningen till motivering av det föreslagna stadgandet åberopade omständigheten, att det siffermässiga resultatet av en koncernbalansräkning eller koncernredogörelse ej kan beräknas erhålla mer än relativ säkerhet, bör icke utgöra hinder mot att styrelse i moderbolag ålägges att alltid i förvaltningsberättelsen uppgiva resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet. För den händelse resultatet på grund av särskilda omständigheter är ovisst bör detta självfallet angivas i förvaltningsberättelsen. Lagrådet hemställer, att stadgandet måtte erhålla den lydelse, att i förvaltningsberättelsen för moderbolag skall uppgivas resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet.

111 §.

Enligt stadgande i första stycket skola, om enligt bolagsordningen aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiger 300,000 kronor, minst två revisorer utses i bolaget. Av skäl som lagrådet anfört vid 83 § bör beträffande bolag med minimi- och maximikapital storleken av det verkliga aktiekapitalet vara avgörande jämväl för frågan huruvida i bolaget skall finnas mer än en revisor. Lagrådet, som anser att minst två revisorer böra finnas i bolag med aktiekapital överstigande 300,000 kronor, hemställer, att stadgandet måtte ändras i enlighet härmed.

Bestämmelsen i sista stycket kan lämpligen flyttas till 116 §. Jämväl i övrigt böra vissa jämkningar av redaktionell art vidtagas.

112 §.

Bifall till lagrådets hemställan beträffande 83 § tredje och femte styckena föranleder dels vissa jämkningar i förevarande paragrafs två första stycken dels ock uteslutande av sista punkten i andra stycket.

Under åberopande av vad lagrådet anfört vid behandlingen av 34 § hemställes, alt första punkten i fjärde stycket måtte erhålla den avfattningen att, örn enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen revisor skall vara auktorise-

Itihang till riksdagens protokoll 10U. 1 saini. Nr 5. 11

162 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

rad revisor eller godkänd granskningsman och ändring sker i avseende å därtill utsedd person eller suppleant för denne eller beträffande sådan persons hemvist, styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen skall därom göra anmälan för registrering. Andra punkten i stycket torde böra i redaktionellt hänseende något jämkas.

113 §.

Denna paragraf upptager i 1 mom. första .stycket andra punkten föreskrift därom, att revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets verksamhet erfordras för uppdraget. Detta i och för sig självklara stadgande, vars åsidosättande icke medför någon påföljd, synes kunna utgå.

Andra stycket av 1 mom. innehåller föreskrifter örn skyldighet i vissa angivna fall att till revisor utse person, som är auktoriserad revisor. Det må ifrågasättas, huruvida icke för det fall att skyldigheten gjorts beroende av aktiekapitalets storlek det verkliga aktiekapitalet i stället för maximikapitalet enligt bolagsordningen bör vara avgörande. Förslagets ståndpunkt i detta hänseende kommer, på samma sätt som anmärkts beträffande liknande fall i 83 §, att leda till stor ojämnhet i tillämpningen. Lagrådet, som håller före att skyldigheten i fråga, åtminstone för närvarande och så länge tillgången till auktoriserade revisorer är tämligen begränsad, bör i här avsett fall gälla endast för bolag med ett aktiekapital av två miljoner kronor eller däröver, hemställer, att stadgandet ändras i enlighet härmed.

Tredje och fjärde styckena av samma moment torde böra i redaktionellt hänseende något jämkas.

I 2 mom. av förevarande paragraf föreslås, att uppdrag såsom revisor må kunna anförtros vissa handelsbolag, kommanditbolag eller aktiebolag, som driva revisionsverksamhet. Något behov av dylika föreskrifter, vartill förebilder finnas i utländsk rätt, har veterligen ej framträtt här i riket, önskar något bolag tillgodogöra sig den särskilda erfarenhet som må finnas hos ett revisionsbolag, kan för övrigt detta utan särskilt lagstadgande möjliggöras genom att till revisorer och suppleanter för dem utses hos revisionsbolaget anställda personer. Lagrådet hemställer därför, att stadgandena i 2 mom. måtte utgå.

Enligt 3 moni. första stycket bör bland revisorerna i moderbolag, där det kan ske, någon eller några vara revisorer i dotterbolagen. Även örn en sådan anordning må anses lämplig, torde stadgande härom icke behöva inflyta i lagen utan det böra överlämnas åt vederbörande bolag att förfara så som det självt finner lämpligt. Stadgandet bör därför utgå.

I andra stycket av samma moment föreskrives, alt i dotterbolag må, utan hinder av vad i 1 mom. tredje stycket av paragrafen stadgas, av minst två revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget. Denna eftergift från jävsbestämmelserna i 1 mom. tredje stycket har föranlelts av önskan att möjliggöra för en koncern att till revisor i dotterbolag utse tjänsteman hos moderbolaget även för det fall, att styrelseledamot eller överordnad befattningshavare hos mo­

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 163

derbolaget är styrelseledamot hos dotterbolaget. Föreskriften i fråga synes betänklig, enär en sådan revisor ej kan förväntas under alla förhållanden komma att intaga den självständiga hållning, som måste krävas av en revisor. Bestämmelsen kan icke heller anses behövlig för att tillförsäkra moderbolagets ledning erforderlig inblick i dotterbolagets förhållanden; moderbolagets representant i styrelsen bör kunna hava tillräcklig möjlighet härtill. Lagrådet hemställer därför, att jämväl detta stycke måtte utgå.

114 §.

Om, såsom lagrådet hemställt under 34 g, bestämmelserna örn registrering av revisorer begränsas till sådana fall, där revisor enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, bör motsvarande begränsning iakttagas i sista stycket av förevarande paragraf.

I ett nytt stycke torde böra föreskrivas att vad i paragrafen stadgas för det fall att revisor utsetts utan iakttagande av bestämmelse i 113 § ock skall gälla i fråga örn revisorssuppleant.

I redaktionellt avseende synas vissa jämkningar böra vidtagas.

115 §.

Då Konungens befallningshavande allenast i undantagsfall må utse mera än en revisor för sådant uppdrag som avses i paragrafen, anser lagrådet, att detta bör komma till tydligt uttryck, exempelvis genom användande av orden »då särskilda omständigheter därtill föranleda». Därjämte böra vissa redaktionella ändringar vidtagas i paragrafen.

116 §.

Det torde utan särskilt stadgande vara klart, att bestämmelserna i 112 § örn att revisor kan skiljas från sitt uppdrag av den som tillsatt honom samt i 113 § om de kvalifikationer revisor skall äga och om jäv mot revisor gälla jämväl i avseende å revisor, som utses av Konungens befallningshavande. Vad i förevarande paragraf härutinnan upptagits synes därför kunna utgå. Örn i enlighet med lagrådets tidigare hemställan stadgandet i lil § sista stycket flyttas till 116 §, kommer den att innehålla bestämmelse om rätt för revisor, som utsetts av aktieägargrupp eller Konungens befallningshavande, att av bolaget erhålla skäligt arvode.

117 §.

Såsom Föreningen auktorisex-ade revisorer framhållit, torde det ej föreligga något egentligt behov att genom lagstiftning reglera rätt för revisor att för biträde i revisionsverksamheten använda medhjälpare. Lagrådet hemställer därför, att de i 1 mom. tredje slycket intagna bestämmelserna härom mätte utgå ur förslaget.

164 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

118 §.

Första stycket av 118 § upptager föreskrift bland annat därom, att revisorerna vid återställandet av de till dem överlämnade redovisningshandlingarna skola å balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen hava tecknat påskrift med yttrande, huruvida dessa handlingar överensstämma med bolagets av dem granskade böcker eller icke, samt att påskriften i övrigt beträffande granskningen skall innefatta hänvisning till revisionsberättelsen. Denna föreskrift, vartill motsvarighet saknas i gällande lag om aktiebolag, synes icke vara påkallad av något verkligt behov. Lagrådet förordar därför, att föreskriften utgår. Härav föranledes viss jämkning av 201 § 7.

119 §.

Första stycket av 1 mom. torde för vinnande av någon förkortning böra jämkas i redaktionellt hänseende. I samband härmed synes sista punkten i stycket utan olägenhet kunna uteslutas.

Uttryckliga bestämmelser om skyldighet för revisorerna att särskilt uttala sig angående omfattningen av den av dem verkställda granskningen och inventeringen eller av dem utövade kontrollen å verkställd inventering samt angående bolagets organisation av bokföringen, medelsförvaltningen och tillsynen däröver lära knappast vara erforderliga. Det torde även utan sådana bestämmelser vara tydligt, att revisorerna böra i revisionsberättelsen lämna erforderliga upplysningar i nämnda hänseenden. Bestämmelserna i fråga torde därför kunna utgå.

Likaså torde stadgandet i fjärde stycket av samma moment om skyldiga het för revisorerna att i berättelsen yttra sig angående den av dem verkställda granskningen beträffande bolaget tillhörig pensions- eller annan personalstiftelse kunna uteslutas, därest åt första stycket gives en mera allmän avfattning.

Även utan uttryckligt stadgande torde det ankomma på revisorerna att i revisionsberättelsen för moderbolag intaga meddelande örn yppat hinder för erhållande av erforderliga upplysningar rörande dotterbolags förhållanden. Det i sista punkten av 2 mom. intagna stadgandet härom kan därför utelämnas.

121 §.

Innebörden av stadgandet i första stycket andra punkten skulle komma till tydligare uttryck, örn den erhölle den avfattningen att, där försäkran å tidigare bolagsstämma avgivits av den uppgivne aktieägaren, han allenast skall vara pliktig att avlämna försäkran att förändring i äganderätten till aktien ej ägt rum.

122 §.

I paragrafens sista punkt har upptagits bestämmelse därom att rätt att närvara vid bolagsstämma tillkommer vice verkställande direktör, ändå att han ej är aktieägare. Däremot har motsvarande föreskrift beträffande sty­

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

relsesuppleant icke ansetts erforderlig. Det torde även utan lagstadgande vara klart, att såväl vice verkställande direktör som styrelsesuppleant äro berättigade att vara tillstädes å bolagsstämma vid behandling av ärende angående förvaltningsåtgärd, däri de deltagit. Att meddela bestämmelse om deras rätt att eljest närvara vid bolagsstämma synes ej vara erforderligt. Ifrågavarande bestämmelse torde därför kunna utgå.

124 §. I tredje stycket hava bestämmelser meddelats rörande vem som skall öppna bolagsstämmma, då ordförande ej är bestämd genom bolagsordningen. I sådant hänseende torde böra stadgas, att stämman skall öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Regler för det fall att ingen styrelseledamot är tillstädes vid stämman synas icke vara behövliga. Lagrådet hemställer, att stycket måtte ändras i enlighet härmed. Vissa redaktionella jämkningar böra vidtagas i paragrafens andra, fjärde och sjätte stycken. 125 §. Uti andra stycket av förevarande paragraf har upptagits den föreskriften att olika röstvärde för aktier i bolaget icke må så bestämmas, att röstvärdet för någon aktie överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Detta stadgande är icke avsett att gälla aktier, som vid tiden för den nya lagens ikraftträdande redan äro utgivna, ej heller nya aktier, som i äldre bolag efter nämnda tid komma att utgivas utan att därför kräves ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek. Däremot skola enligt 4 § 12 mom. i förslaget till promulgationslag med begränsningen träffas ej endast aktier i bolag, som nybildas efter lagens ikraftträdande, utan även nya aktier i äldre bolag, då för utgivandet av aktierna erfordras ändring av nyssberörda bestämmelse i bolagsordningen. Uti yttranden av näringsorganisationerna och exportbolagen har hemställts, att i sistnämnda fall möjlighet till dispens från huvudregeln måtte införas. Huvudregeln skulle här medföra att bolaget, örn det har behov av att utfärda nya aktier med begränsat röstvärde, skulle nödgas införa ett nytt aktieslag vid sidan av de gamla, vilkas röstvärde bestämts i överensstämmelse med äldre rätt. De fördelar man genom regeln vill vinna kunna icke anses uppväga olägenheten av att omröstningsförhållandena i sådana äldre bolag bliva mera invecklade. Lagrådet ämnar därför vid behandlingen av angivna lagrum i förslaget till promulgationslag hemställa örn sådan ändring däri, att — oavsett huruvida utgivandet av nya aktier förutsätter ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets storlek eller ej — äldre bolag, i vilka finnas aktier med ett röstvärde överstigande tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, må, utan hinder av vad i andra stycket av förevarande paragraf stadgas, utgiva aktier med de röstvärden, som tillkomma redan utgivna aktier.

166 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

126 §.

Bestämmelsen i andra punkten att fullmakt skall i huvudskrift eller avskrift bifogas protokollet torde knappast vara påkallad. Det bör stå vederbörande fritt att på annat sätt förvara fullmakterna. Bestämmelsen synes alltså böra uteslutas.

Till förebyggande av att rösträtt obehörigen utövas har lagberedningen bland annat föreslagit den i sista punkten upptagna bestämmelsen att fullmakt att företräda aktieägare på bolagsstämma ej skall vara gällande för stämma, som börjar senare än tre år efter fullmaktens utfärdande. I vissa yttranden har uttalats den meningen att någon tidsbegränsning för fullmakts giltighet icke borde ifrågakomma. Då det icke kan anses tillfredsställande att å bolagsstämma rösträtt utövas för någon som, kanske sedan lång tid tillbaka, icke vidare är aktieägare, kan lagrådet icke tillstyrka bestämmelsens uteslutande. Däremot finner lagrådet med hänsyn till vad i yttrandena anmärkts den föreslagna tiden av tre år under vissa förhållanden kunna vara väl kort. Lagrådet vill därför förorda, att tiden förlänges, förslagsvis till fem år.

127 §.

Det torde icke vara behövligt att i lagtexten intaga erinran därom att, då bolagsordningen föreskriver ordinarie bolagsstämmas hållande vid tidigare tidpunkt än den i paragrafen angivna, bolagsordningens föreskrift såvitt möjligt skall efterkommas. Första stycket av 127 § torde därför böra jämkas.

Lagrådet vill vidare hemställa, att andra stycket måtte i redaktionellt hänseende ändras för vinnande av närmare anslutning till lydelsen av motsvarande stadgande i 69 § första stycket gällande lag örn aktiebolag.

129 §.

Andra styckets tredje och fjärde punkter torde böra utbryta^ till ett särskilt stycke för vinnande av ökad överskådlighet och en förenklad avfattning av hänvisningarna i de nuvarande tredje och fjärde styckena. Även i övrigt synes paragrafens avfattning böra något jämkas.

130 §.

I första stycket lämnas föreskrift om översändande av förteckning över ärenden, vilka skola förekomma å bolagsstämma, till aktieägare som anhåller därom. Det torde lika litet här som i 127 §, där fråga är örn översändande av vissa redovisningshandlingar, behöva särskilt angivas, att översändandet skall ske kostnadsfritt. Lagrådet föreslår därför, att sistnämnda ord uteslutes ur lagtexten.

131 §.

I anledning av vad patent- och registreringsverket yttrat vid 83 § femte stycket hemställer lagrådet, att bestämmelsen i första stycket av förevarande

1G7

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

paragraf erhåller sådan avfattning att den kommer att avse även det fall att styrelse ej finnes.

132 §.

För vinnande av större likformighet med andra omröstningsbestämmelser i lagförslaget hemställer lagrådet, att uttrycket »mer än en femtedel av röstetalet» i andra stycket av 1 mom. utbytes mot orden »minst en femtedel av röstetalet».

I anledning av framställd anmärkning mot det föreslagna stadgandet i 1 mom. tredje stycket om skyldighet att till registreringsmyndigheten insända avskrift av protokoll angående balansräkningens fastställande vill lagrådet förorda, att bestämmelsen härom liksom om skyldighet att, för det fall att balansräkningen ej blivit fastställd, insända underrättelse därom måtte ersättas med föreskrift att på den till registreringsmyndigheten översända avskriften av balansräkningen skall finnas av styrelseledamot eller verkstkl lande direktör undertecknat bevis huruvida balansräkningen fastställts eller ej. I samband härmed torde någon jämkning böra ske i avfattningen av sista punkten i tredje stycket.

133 §.

Beträffande skyldighet för styrelsen och verkställande direktör att lämna upplysningar till aktieägarna å bolagsstämma bär föreslagits den inskränkningen att de endast äro pliktiga att upplysa örn förhållanden, som kunna väsentligt inverka på bedömandet av värdet av bolagets tillgångar med mera. Då ordet »väsentligt» i detta sammanhang kan tolkas på olika sätt och giva upphov till tvist, hemställes, att detta ord måtte utgå ur den föreslagna lagtexten i första stycket.

Det synes ej vara nödigt att, på sätt i tredje stycket skett, särskilt framhålla, att aktieägare jämväl före stämma äger hos styrelsen framställa begäran att upplysning i visst hänseende skall lämnas å stämman. Tredje stycket kan därför enligt lagrådets mening utgå.

Under hänvisning till yttrandet vid 130 § föreslår lagrådet tillika, att ordet »kostnadsfritt» uteslutes ur fjärde och femte styckena.

138 §.

Enligt denna paragraf skall uppgörelse mellan bolaget och stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller granskare rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet ej vara för bolaget eller dess konkursbo bindande, där den träffats innan tid för anställande av talan mot honom gått till ända efter vad i 134—137 §§ är stadgat.

Mot denna bestämmelse i vad den avser uppgörelse med stiftare har lagrådet intet alt erinra. Ett vittgående förbud mot uppgörelser är här, såsom i motiven framhållits, påkallat till förebyggande av den — särskilt när stiftarna övertaga alla aktierna i bolaget — tänkbara möjligheten att bestämmelserna örn stiftaransvar berövas sin verkan genom en uppgörelse mellan stiftarna och bolaget.

168 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Likaså ansluter sig lagrådet till förslagets ståndpunkt att även en uppgörelse med annan i paragrafen angiven person än stiftare skall vara utan verkan mot bolagets konkursbo. Däremot finner lagrådet, i likhet med Sveriges advokatsamfund, paragrafen i alltför stor utsträckning begränsa möjligheten att träffa en för själva bolaget bindande uppgörelse angående den skadeståndsskyldighet som åvilar annan än stiftare. Till grund för förslaget ligger synpunkten att den rätt att föra skadeståndstalan, som enligt tidigare paragrafer tillkommer en aktieägareminoritet, icke bör kunna göras overksam genom en uppgörelse mellan den ansvarige och bolaget. Men minoritetens rätt synes bliva i behörig utsträckning tillvaratagen, örn paragrafen i denna del jämkas så, att bindande uppgörelse kan före den angivna tidens utgång träffas av bolagsstämma, där ej aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet röstat däremot. För den händelse aktieägare för skadeståndstalan å bolagets vägnar bör tillika fordras att uppgörelsen biträtts av honom. Kallelseåtgärderna beträffande stämma, varå fråga örn uppgörelse skall behandlas, synas böra vara vidtagna senast två veckor före stämman.

Lagrådet hemställer, att paragrafen måtte omarbetas i enlighet med vad sålunda anförts.

139 §.

För den händelse genom beslut örn ändring av bolagsordningen vissa men ej alla aktiers rätt försämras, skall enligt 1 mom. första stycket andra punkten samtycke erfordras endast av ägarna till nämnda aktier och därjämte angående beslutets fattande å två på varandra följande bolagsstämmor gälla vad i 2, 4 och 5 mom. är stadgat. Hänvisningen till dessa tre lagrum återkommer även i tredje punkten. Då emellertid avfattningen av 4 mom. och av 1 mom. andra stycket ger vid handen att någon kumulativ tillämpning av 1 och 4 mom. ej är åsyftad, böra hänvisningarna till 4 mom. utgå ur 1 mom. första stycket.

Samma bestämmelser som upptagits i 1 mom. andra stycket återkomma i 4 mom. andra stycket. Detta omnämner därjämte det fall att genom en bolagsordningsändring det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, sänkes. Sistnämnda fall torde böra inarbetas i 1 mom. andra stycket, varefter 4 mom. andra stycket kan utgå.

Tredje punkten av 1 mom. första stycket bör lämpligen utbrytas till ett särskilt stycke, varigenom bland annat den i 142 § givna hänvisningen till förstnämnda lagrum kan förenklas. I sammanhang härmed bör även styckets sista punkt upptagas såsom ett särskilt stycke.

I enlighet med lagrådets tidigare hemställan bör stadgandet i 1 mom. andra stycket sista punkten flyttas till avdelningen örn förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

För vinnande av ökad överskådlighet synes uppställningen av 2 mom. böra ändras sålunda att, efter viss redaktionell jämkning, de olika fall momentet avser upplagas under varandra i fristående led. Då det enligt lagrådets me­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 169

ning även utan uttrycklig bestämmelse måste anses klart, att fråga om röstvärdet för redan utgivna aktier är att hänföra under grunderna för utövande av rösträtt, synes den särskilda föreskriften härom kunna utgå.

Bestämmelsen i 5 mom. andra punkten torde kunna utgå såsom överflödig.

Jämväl i övrigt böra vissa jämkningar vidtagas i avfattningen av 139 g.

143 §.

Vad i 144 och 188 §§ stadgas angående verkställighet av beslut om bolagsordningsändring i vissa fall kan icke anses vara av den beskaffenhet att erinran därom behöver ske i samband med föreskrifterna i 143 §. Tredje stycket torde därför kunna utgå.

145 §.

I 42 § 2 mom. i förslaget har upptagits den nu gällande regeln att, örn aktiebrev är ställt till viss man, den till vilken aktien övergått ej gentemot bolaget är att anse såsom aktieägare, innan han blivit införd i aktieboken. Av nämnda stadgande följer, att aktieägare, som icke införts i aktieboken, saknar ej blott rösträtt på bolagsstämma utan också röstberättigad aktieägares rätt att föra talan mot bolagsstämmas beslut. Dylik klanderrätt synes dock böra tillerkännas den, vilken obehörigen förvägrats införing i aktieboken. Erfarenheten har visat att en sådan rätt icke skulle sakna praktisk betydelse. Lagrådet hemställer därför, att till första stycket av 1 mom. i förevarande paragraf fogas ett tillägg av innehåll att rätt till klandertalan även skall tillkomma den som förmår visa, att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom såsom aktieägare i aktieboken.

I fråga om preskriptionstiden för klandertalan mot bolagsstämmobeslut har lagberedningen föreslagit, att den allmänna klandertiden bestämmes till tre månader. Klandertiden skulle dock förlängas till sex månader för vissa fall, där det ansetts föreligga särskild fara att aktieägare förbiser ett å bolagsstämma fattat beslut. Dessa fall hava angivits vara, att i lag eller bolagsordning upptagna föreskrifter om sättet för kallelsens utfärdande väsentligen eftersatts, att till avgörande å bolagsstämma företagits ärende i strid mot bestämmelserna i 130 § tredje stycket (om ärendes upptagande i kallelse till stämma m. m.), samt att bolagsstämmas beslut icke riktigt upptagits i protokollet. Införande av särskilda klanderlider för olika fall synes emellertid böra undvikas. Enhetlig klandertid lär så mycket lättare kunna bibehållas som den allmänna klandertiden enligt förslaget förlängts från två månader — enligt gällande rätt — till tre månader. Inom sistnämnda tid torde — frånsett extraordinära fall för vilka särskild lagstiftning icke bör ifrågakomma — en aktieägare kunna förskaffa sig kännedom såväl därom att bolagsstämma hållits som örn därvid fattade beslut. Såsom beredningen framhållit, kan det ock medföra svåra olägenheter, örn ett bolagsstämmobeslut skulle kunna rivas upp efter lång tids förlopp. På grund av vad sålunda anförts hemställer lagrådet, alt den föreslagna bestämmelsen örn en särskild klan­

170 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

dertid av sex månader för ovan angivna fall måtte utgå. Iakttages detta, skulle andra stycket av 145 § endast innehålla att, om talan grundas därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast aktieägares rätt, talan skall instämmas inom tre månader samt att, örn det försummas, beslutet skall vara gällande.

I redaktionellt hänseende torde dessutom vissa mindre förkortningar kunna vidtagas i paragrafens avfattning.

146 §.

Enligt lagrådets hemställan under 145 § skall talan mot bolagsstämmas beslut i samtliga där angivna fall instämmas inom tre månader. Lagrådet förordar, att samma tid upptages i 146 § i fråga om ingivande till rätten eller domaren av ansökan om prövning av arvode, som bolagsstämma bestämt.

148 och 149 §§.

Den tid, inom vilken dag för inställelse i ärende angående aktiebolags trädande i likvidation skall utsättas, har bestämts i 148 § till minst två och högst tre månader samt i 149 § till minst tre och högst fyra månader. Då skäl saknas att i angivna hänseende stadga olika tider samt en tid av minst två och högst fyra månader — vilken lagrådet tillstyrkt i fråga om ett likartat fall i 49 § — synes vara lämplig jämväl för samtliga de fall, varom i nu förevarande paragrafer är fråga, hemställer lagrådet, att erforderliga ändringar härutinnan måtte vidtagas i paragraferna.

Tillika torde vissa jämkningar av redaktionell art böra göras i 149 § första stycket.

150 §.

I första punkten av paragrafens första stycke har såsom likvidationsanledning upptagits den omständigheten att aktiebolag saknar verkställande direktör, där sådan skall finnas. Om lagrådets hemställan under 84 § beträffande rätten att utse verkställande direktör bifalles, bör nämnda likvidationsanledning begränsas till det fall att verkställande direktör skall utses på grund av föreskrift i aktiebolagslagen.

Tillräckliga skäl synas icke föreligga för införande av skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation, om bolaget saknar till registret anmäld revisor. I sådan händelse åligger det nämligen jämlikt 114 § i förslaget Konungens befallningsliavande att efter anmälan om förhållandet förordna revisor, och denna bestämmelse torde vara tillfyllest för att förebygga att ett aktiebolag driver verksamhet utan behörig revisor. Erinras må att lagrådet under 34 § hemställt, att anmälan till registret om val av revisor allenast skulle ske i det fall att därtill skall utses auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Lagrådet hemställer, att andra punkten av första stycket i förevarande paragraf måtte uteslutas.

Jämväl tredje punkten av samma stycke torde kunna utgå. Även utan ut­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 171

tryckligt stadgande lärer vara tydligt, att det förhållande anmälan avser skall styrkas.

I andra punkten av tredje stycket har upptagits föreskrift att, om kallelse utfärdas på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, i kallelsen skall intagas hänvisning till bestämmelsen i 173 § första stycket. På grund av hänvisning i 151 § till 150 § kommer föreskriften att avse även kallelse som utfärdas på grund av anmälan från registreringsmyndigheten jämlikt 151 §. Föreskriften i fråga synes icke vara erforderlig. Lagrådet hemställer, alt den uteslutes.

För åvägabringande av likformighet i fråga om den tid, inom vilken kallelse till inställelse inför rätten jämlikt 148, 149 och 150 §§ skall införas i allmänna tidningarna, torde i tredje punkten av tredje stycket den föreslagna tiden »minst tre och högst fyra månader» böra ändras till »minst två och högst fyra månader». Sistnämnda minimitid lär jämväl i förevarande fall vara tillräcklig.

Fjärde stycket synes för vinnande av önskvärd förkortning kunna erhålla det innehåll att, örn ej innan ärendet företages till avgörande styrkes, att behörig styrelse eller verkställande direktör finnes samt att införing i registret skett, rätten skall förklara, att bolaget skall träda i likvidation, och förordna en eller flera likvidatorer. Med en sådan avfattning av lagrummet har rätten utan särskilt stadgande möjlighet att i mån av behov medgiva part anstånd med ingivande av nödiga bevis, varjämte det lämnas öppet för rätten att, örn så finnes påkallat, hos registreringsmyndigheten inhämta upplysning huruvida stadgad införing i registret skett.

151 §.

De föreslagna bestämmelserna rörande åtgärder i anledning av underlåtenhet att till registreringsmyndigheten ingiva fastställd balansräkning synas med fördel kunna förenklas därigenom, att det stadgas rätt och plikt för registreringsmyndigheten att, när för aktiebolag fastställd balansräkning icke för något av de tre — i stället för fyra enligt förslaget — sista räkenskapsåren inkommit, därom göra anmälan hos rätten eller domaren för prövning av frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation. Då jämväl enskilda sakägares intressen härigenom skulle bliva tillgodosedda, erfordras icke någon föreskrift om rätt för sådan sakägare att hos domstol göra ansökan örn åläggande för bolaget att på grund av nyssnämnda förhållande träda i likvidation. Lagrådet hemställer därför, att första stycket i paragrafen måtte utgå och att andra stycket erhåller den ändrade avfattning som ovan angivits.

Beaktas vad lagrådet hemställt i fråga örn 150 § fjärde stycket, bör tredje stycket i förevarande paragraf undergå någon jämkning.

152 §.

Bifalles lagrådets hemställan beträffande 151 §, erfordras viss jämkning i avfattningen av förevarande paragraf.

172 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

153 §.

I anslutning till vad som anförts under 106 § hemställer lagrådet, att orden »eller nedsättning» i andra stycket av förevarande paragraf uteslutas.

För vinnande av större likformighet med andra omröstningsbestäminelser i lagförslaget får lagrådet, under erinran om sitt uttalande under 132 § i ett likartat spörsmål, hemställa, att i sista stycket av denna paragraf uttrycket »aktieägare med ett röstetal överstigande en femtedel» utbytes mot orden »aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel». Därjämte torde sista punkten av stycket i redaktionellt avseende något jämkas.

156 §.

Vid bifall till lagrådets hemställan om uteslutande av bestämmelsen i 85 § tredje stycket angående omyndig styrelseledamot bör även tredje punkten i förevarande paragrafs första stycke utgå.

Enligt andra styckets andra punkt äger bolagsstämma utse likvidatorer i stället för sådana som förordnats av rätten, dock allenast örn förordnandet meddelats enligt 148 eller 149 §. Då det emellertid närmast är att anse som en nödfallsåtgärd att rätten eller, enligt 157 §, domaren i bolagsstämmans ställe utser likvidatorer, synes det även i andra än de i 148 och 149 §§ angivna fallen böra stå bolagsstämman öppet att, om aktieägarna icke åtnöjas med likvidator som förordnats av judiciell myndighet, ersätta denne med en annan. Lagrådet hemställer därför, att bestämmelsen i andra styckets andra punkt måtte utsträckas att helt allmänt gälla likvidatorer som av rätten eller domaren förordnats i annat fall än i 157 § andra stycket sägs.

158 §.

Förslaget innebär att anmälan om likvidationstillstånds inträde och övriga i första stycket angivna förhållanden skall göras endast av de likvidatorer som utsetts av bolagsstämman eller förordnats av rätten. Om emellertid denna anmälningsskyldighet icke av dem fullgjorts vid den tidpunkt då likvidator utses av någon utomstående enligt 154 § första stycket sista punkten, synes även sådan likvidator böra svara för anmälningsskyldighetens fullgörande. Lagrådet hemställer därför, att paragrafen, i nära anslutning till 105 § aktiebolagslagen, måtte inledas med en allmän bestämmelse, enligt vilken likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla att bolaget trätt i likvidation eller, där likvidationen efter vad i 147 § andra stycket sägs skall inträda å viss kommande dag, att bolaget träder i likvidation nämnda dag.

Första styckets andra punkt, i vad den avser angivande av tiden då likvidator valts eller förordnats av rätten, synes med hänsyn till det sätt, på vilket tidpunkten för likvidationstillståndets inträde bestämts i 154 § tredje stycket, böra bibehållas oförändrad. Återstående bestämmelser i 158 § kunna med fördel utbytas mot en föreskrift att i övrigt beträffande anmälan för registrering rörande likvidator eller suppleant för honom eller i fråga om rätt att under likvidationen teckna bolagets firma eller om ändring av bolagets post­

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 173

adress vad i 34 och 103 §§ är för där avsedda fall stadgat skall äga motsvarande tillämpning. Anmärkas må att, om paragrafens allmänna uppställning bibehålies, lagrummet i allt fall måste kompletteras med en bestämmelse att bevis örn Konungens tillstånd att till likvidator eller firmatecknare utse annan än den som är här i riket bosatt svensk medborgare skall fogas ej blott vid anmälan enligt andra stycket utan även vid anmälan jämlikt första stycket. Med den av lagrådet förordade omskrivningen framgår skyldigheten att bifoga dylikt bevis i båda fallen med erforderlig tydlighet av hänvisningen till 34 och 103 §§.

159 §. Om i andra stycket införes hänvisning till 34 §, 112 § fjärde och femte styckena samt 114 § i fråga om anmälan eller meddelande för registrering beträffande likvidationsrevisor och suppleant, kunna tredje, fjärde och femte styckena i förevarande paragraf utgå. Sker ej dylik hänvisning, erfordras, därest lagrådets hemställan rörande registreringsanmälan vid ovannämnda paragrafer bifalles, viss jämkning av de föreslagna stadgandena i tredje stycket. Vidare synes andra punkten i andra stycket kunna ersättas med en hänvisning i styckets första punkt till 128 §. Då hänvisningen till revisors rättigheter jämväl omfattar i 116 § stadgad rätt till arvode för revisor, som förordnats av Konungens befallningshavande, är särskilt omnämnande i stycket av sådan revisors rätt till arvode överflödigt.

160 §. Uteslutas på sätt lagrådet föreslagit tredje, fjärde och femte styckena i 159 §, bör avfattningen av sista stycket i förevarande paragraf jämkas i enlighet därmed. 161 §. Den i andra stycket bestämda tiden av fyra veckor, inom vilken revisionsberättelse skall avgivas, bör av skäl som lagrådet vid 53 § anfört sättas till en månad. Enligt 127 § sista stycket är aktieägare berättigad att få ärende hänskjutet till prövning å ordinarie bolagsstämma. Rätt att kalla aktieägarna till extra bolagsstämma tillkommer styrelsen jämlikt 128 § första stycket; och föreslås i samma paragraf samt i 131 § regler dels rörande rätt för aktieägareminoritet att hos styrelsen påkalla extra bolagsstämmas utlysande och dels om bolagsstämmas utlysande i vissa fall genom Konungens befallningshavande efter anmälan av, bland andra, styrelseledamot eller aktieägare. Vad sålunda stadgats bör gälla jämväl under likvidation, därvid styrelsens och styrelseledamots befogenheter böra utövas av likvidatorerna och av enskild likvidator. Lagrådet hemställer därför, att i en ny paragraf, förslagsvis efter 161 §, måtte upptagas ett stadgande av innebörd alt vad i 127, 128 och 131 §§ är stadgat om rätt för aktieägare att få ärende hänskjutet till prövning å bolagsstämma och att

1'* Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

påfordra utlysande av stämma skall äga motsvarande tillämpning under likvidation, varvid såsom ordinarie skola anses stämmor enligt 161, 168 och 171 §§. Därest lagrådets hemställan i fråga om 164 § bifalles, erfordras icke i förevarande sammanhang särskild bestämmelse angående likvidatorerna.

Till den föreslagna nya paragrafen kan lämpligen såsom 2 mom. fogas sista stycket i 161 §.

162 §.

I fråga om den balansräkning likvidatorerna enligt denna paragraf skola upprätta föreskrives i andra stycket, bland annat, dels att, om vid tillgångarnas värdering hänsyn tagits därtill att vissa tillgångar eller slag av tillgångar skäligen må antagas kunna försäljas i ett sammanhang, detta skall anmärkas i balansräkningen, dels ock att i balansräkningen tillgångar och skulder skola för sig sammanräknas och skillnaden mellan slutsummorna utsättas. Redan av den i samma stycke intagna hänvisningen till 7 och 8 §§ bokföringslagen torde framgå, att sistnämnda föreskrift skall iakttagas. Även den först här ovan omförmälda bestämmelsen, som allenast avser en av möjligen förekommande grunder till avvikelse från eljest vanligt försäljningsvärde, synes vara överflödig. Lagrådet hemställer därför, att sagda föreskrifter måtte utgå.

163 §.

Den i sista punkten av andra stycket gjorda erinringen att om fusion är särskilt stadgat kan såsom obehövlig uteslutas. En mindre redaktionell jämkning bör göras i första stycket andra punkten.

164 §.

Om första stycket, i nära anslutning till 110 § aktiebolagslagen, erhåller sådan avfattning, att det helt allmänt avser likvidatorernas befogenhet att företräda bolaget och deras rättigheter och skyldigheter i övrigt, synes tredje stycket kunna uteslutas.

Bestämmelserna i andra stycket om likvidatorssuppleanter böra, särskilt om

86 § ändras på sätt lagrådet föreslagit, likaledes utgå.

165 §.

Om avfattningen av 100 § andra stycket jämkas på sätt lagrådet ovan föreslagit, måste motsvarande jämkning företagas i 165 §.

167 §.

Beträffande likvidationsrevisorernas skyldighet att återställa redovisningshandlingarna och förse dem med påskrift hänvisar första stycket i paragrafen till 118 § första stycket. Hänvisningen i vad den avser påskrift å handlingarna förfaller, örn lagrådets hemställan under 118 § bifalles, och hänvisningen i övrigt torde böra ersättas med en bestämmelse av innebörd

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

att handlingarna skola återställas inom den för avgivande av revisionsberättelse stadgade tiden.

Vad angår det fall att till bolaget hör personalstiftelse synes tillräcklig vägledning erhållas, om 167 § andra stycket ersättes med ett stadgande, enligt vilket bestämmelsen i 118 § andra stycket skall erhålla motsvarande tilllämpning.

170 §.

I det remitterade förslaget skiljes mellan klander av bolagsskifte (170 §) och klander av likvidatorernas förvaltning (177 § 1 morn.). Klandertalan av förstnämnda slag hänför sig allenast till fördelningen av de för ändamålet redovisade tillgångarna, medan talan rörande beloppet av vad som skall fördelas mellan aktieägarna faller under bestämmelserna örn klander av likvidatorernas förvaltning. För båda slagen av talan föreslås en klandertid av ett år från slutredovisningens framläggande å bolagsstämma.

Lagrådet, som icke har något att erinra i fråga om tiden för anställande av klandertalan mot likvidatorernas förvaltning, vill med anledning av vad handelskammaren i Gävle anfört ifrågasätta, huruvida icke den föreslagna tiden för anställande av talan om klander av skiftet väsentligen kan förkortas. Härvid må erinras, att enligt 130 § konkurslagen klander mot utdelningsförslag i konkurs skall anmälas inom trettio dagar från den dag då förslaget till utdelning först varit tillgängligt för granskning. En klandertid beträffande bolagsskifte av allenast en månad eller, såsom nämnda handelskammare förordat, två månader synes dock vara väl kort. Däremot torde tillräckligt rådrum beredas med en klandertid av tre månader, d. v. s. samma tid som enligt lagrådets mening bör stadgas för väckande av talan å bolagsstämmobeslut enligt 145 § 1 mom. Lagrådet förordar därför, att den i 170 § tredje stycket upptagna tiden av ett år utbytes mot en tid av tre månader.

Sveriges advokatsamfund har fäst uppmärksamheten å gällande lags brist på bestämmelser om preskription av rätten till medel som utskiftats vid aktiebolags likvidation. Av praktiska skäl torde rätten att utbekomma dylika medel icke böra vara till tiden obegränsad. Å andra sidan bör preskription icke inträda tidigare än vad som gäller ifråga om fordringsrätter. Beträffande verkan av inträdd preskription synes det naturliga vara att medlen återfalla till bolaget för utskiftning mellan de aktieägare, som bevarat sin rätt i bolaget, efter samma grunder som skola gälla beträffande andra efter likvidationens avslutande yppade tillgångar. Gillas denna uppfattning, skulle till 170 § kunna fogas ett fjärde stycke av innebörd att, om aktieägare icke inom tio år efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, han skall vara förlustig sin rätt därtill, varvid stadgandena i 174 § skola äga tillämpning.

171 §.

Om 167 § jämkas på sätt ovan föreslagits, bör avfattningen av förevarande paragraf i vad den avser likvidationsrevisorerna närmare anpassas efter den

176 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

avfattning förstnämnda lagrum sålunda erhåller. Hänvisningar böra i denna del göras icke till 167 § utan till de där åberopade lagrummen, nämligen 119 § 1 mom. och 118 § andra stycket. Förstnämnda hänvisning, som har avseende å revisionsberättelsens innehåll, kan ersätta föreskriften att likvidationsrevisorerna skola särskilt yttra sig om huruvida anmärkning beträffande förvaltningen av bolagets angelägenheter under likvidationen göres eller icke.

174 §.

I denna paragraf hava upptagits bestämmelser örn likvidationens fortsättande i vissa fall efter det bolaget skall anses upplöst enligt 172 eller 173 §. Där ej behöriga likvidatorer finnas, skall enligt förslaget rätten på anmälan utlysa bolagsstämma för val av likvidatorer samt ombesörja, förutom i bolagsordningen föreskrivna kallelseåtgärder, att kungörelse om stämmans hållande sker i allmänna tidningarna och i ortstidning ävensom att skriftlig kallelse med posten avsändes till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas. Det synes vara olämpligt att betunga rätten med ett så omständligt kallelseförfarande. De i 156 och 157 §§ meddelade bestämmelserna innefatta även det fall att ingen likvidator finnes; för sådan händelse giver 156 § Konungens befallningshavande befogenhet att på ansökan av aktieägare utlysa bolagsstämma för val av likvidator och enligt 157 § må, där behöriga likvidatorer saknas, aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, hos rätten eller domaren göra ansökan om förordnande av likvidatorer. Dessa bestämmelser, vilka utan särskilt stadgande bliva tillämpliga jämväl under likvidations fortsättande enligt förevarande paragraf, torde vara tillfyllest. Om vad lagrådet hemställt under 156 och 161 §§ vinner bifall, kan, därest aktieägarna eller viss minoritet av dessa icke skulle åtnöjas med en av judiciell myndighet enligt 157 § första stycket utsedd likvidator, framställning göras om bolagsstämmas utlysande för val av annan likvidator.

Det är av vikt att till den bolagsstämma, som först hålles efter likvidationens fortsättande, kallelse sker på ett betryggande sätt. Det kallelseförfarande, som stadgas i 129 § andra stycket i det remitterade förslaget för det fall att ordinarie bolagsstämma utlyses att hållas å annan tid än i bolagsordningen bestämts, bör därför tillämpas i fråga om den första stämman, oavsett om därå skall förekomma val av likvidatorer eller icke.

På grund av det anförda hemställer lagrådet, att i förevarande paragraf måtte upptagas stadganden av innebörd dels att om, efter det bolaget skall anses upplöst enligt 172 eller 173 §, tillgång yppas för bolaget eller talan väckes mot bolaget eller behov av likvidationsåtgärd eljest uppkommer, likvidationen skall fortsättas, dels att anmälan härom skall av likvidatorerna ofördröjligen göras för registrering, dels ock att, beträffande kallelse till den bolagsstämma, som efter likvidationens återupptagande först skall hållas, skall gälla ovannämnda stadgande i 129 §. Övriga i 174 § föreslagna bestäm­

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 177

melser torde, då vad därmed avses följer av tidigare givna föreskrifter, vara obehövliga och böra förty utgå.

176 §.

Om lagrådets hemställan under 161 § bifalles, bör i förevarande paragrafs andra stycke hänvisning göras jämväl till den av lagrådet förordade nya paragrafen.

Vissa redaktionella jämkningar synas böra vidtagas.

177 §.

I likhet med lagberedningen anser lagrådet, alt bolagsstämma bör äga besluta att talan mot likvidator skall anställas på grund av förvaltningen. Skulle emellertid anledning till sådan talan yppas först efter den bolagsstämma, då slutredovisning framlagts, och alltså sedan bolaget blivit upplöst, tillkommer det — enligt stadgande som bibehållits från gällande rätt alltid aktieägare att väcka dylik talan. Det synes därför icke vara behövligt att pålägga domstol det i vissa fall mycket omfattande besvär, som är förenat med utlysande av bolagsstämma. Såsom lagrådet vid 174 § framhållit bör en sådan åtgärd undvikas. Med hänsyn härtill föreslår lagrådet, att andra punkten i första stycket av 177 § 1 mom. uteslutes och att andra stycket med någon jämkning i avfattningen sammanslås med återstoden av första stycket till ett gemensamt stycke.

Tredje stycket av förevarande moment upptager den bestämmelsen att, örn likvidator entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande, tiden för anställande av klandertalan skall räknas från den bolagsstämma, varå framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade. Ehuru enligt förslaget likvidatorerna ålagts att avgiva redovisning för varje räkenskapsår, behöva aktieägarna — i motsats till vad som gäller örn förvaltningen av bolagets angelägenheter före likvidationen — icke fatta slutlig ståndpunkt rörande förvaltningens godkännande för varje år utan först sedan likvidationen i dess helhet avslutats, då förhållandena bättre kunna överblickas. Den omständigheten att en likvidator dessförinnan avgått bör icke föranleda rubbning i denna för aktieägarna viktiga princip. Lagrådet hemställer därför, att omförmälda bestämmelse måtte utgå ur tredje stycket.

I fjärde stycket skall hänvisas till, förutom 134 § fjärde stycket, såväl 137 § som 138 §. Det i detta stycke upptagna stadgandet kan lämpligen sammanslås med nästföregående stycke, därest detta på angivet sätt förkortas.

Bifalles lagrådets hemställan beträffande tredje stycket, måste femte stycket, om det bibehålies, till avfallningen jämkas. Lagrådet anser dock, att hela stycket kan utgå. I sådan händelse kommer —- liksom enligt gällande rätt — det allmänna stadgandet örn ettårig preskriptionstid för klander av redovisning att gälla jämväl skadeståndstalan mot syssloman, som förordnats enligt 150 eller 151 § i förslaget. Tiden kommer här att räknas från det sysslomannen avlämnat sin redovisning till likvidatorerna.

linning till riksdagens protokoll 1 saini. Nr 5. 12

178 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Vild angår lil §2 mom. bör, om lagrådets hemställan rörande 1 morn. tredje stycket bifalles, motsvarande uteslutning ske i fråga om andra stycket i förevarande moment. Hänvisningen skall bär upptaga, jämte 136 § fjärde stycket, såväl 137 § som 138 §. Första stycket i momentet kan i redaktionellt hänseende något förkortas.

178 §.

Förevarande paragraf, som kompletteras av 179 §, innebär den nyheten, att ett bolag, som trätt i likvidation, under vissa förutsättningar äger avbryta likvidationen och återupptaga sin verksamhet. I betraktande av att förslaget väsentligt mildrat den gällande rättens föreskrifter om skyldighet att träda i likvidation kan en viss tvekan råda rörande behövligheten av de föreslagna vidlyftiga bestämmelserna örn återupptagande av bolagets verksamhet. I varje fall synes det emellertid vara att gå för långt att, i motsats till såväl tysk rätt som det danska förslaget, medgiva verksamhetens återupptagande även sedan utskiftningen påbörjats. Sådan regeln i förslaget utformats i första stycket andra punkten kan den också leda till ett kringgående av den i 77 § uppställda utdelningsbegränsningen för den händelse reservfonden vid likvidationens inträde icke uppgick till det i samma paragraf eller i bolagsordningen angivna maximibeloppet. Andra punkten av 178 § första stycket bör därför utgå.

Dessutom torde vissa redaktionella jämkningar böra vidtagas.

179 §.

Det synes vara obehövligt att, då bolagets verksamhet skall återupptagas, fordra att lividatorernas slutredovisning skall granskas ej blott av likvidationsrevisorerna utan även av de nya revisorerna. Lagrådet hemställer därför, att första styckets tredje och fjärde punkter måtte jämkas därhän att slutredovisningen skall granskas endast av likvidationsrevisorerna.

Det föreslagna stadgandet i andra stycket torde böra erhålla en något vidare innebörd och lämpligen kunna avfattas sålunda, att vad i lagen rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet, talan å förvaltningen och uppgörelse med bolaget skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator.

Då redan av 103 och 112 §§ med tillräcklig tydlighet torde framgå att val av styrelse och revisorer skola anmälas för registrering, kan sista stycket av förevarande paragraf utgå.

180 §.

Några redaktionella jämkningar synas böra vidtagas i 1 mom. av förevarande paragraf. Om lagrådets inledningsvis gjorda hemställan rörande överflyttande till särskilda avdelningar i lagen av förslagets bestämmelser om åtgärder från registreringsmyndighetens sida och om fullföljd av talan mot beslut av registreringsmyndigheten vinner bifall, torde i nämnda moment de tre sista punkterna av fjärde stycket och andra punkten av femte styc­

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 179

ket uteslutas. I .samband därmed bör i första punkten av fjärde stycket uttryckligen angivas, att rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets bringande till verkställighet skall anmälas för registrering inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft.

Det synes lämpligt, att de delar av momentet, som angå åtgärder från registreringsmyndighetens sida, vid överflyttning till avdelningen med bestämmelser örn registrering sammanföras till en ny paragraf. Den nya paragrafen kan därvid erhålla sådan avfattning, att dess bestämmelser om registreringsmyndighetens åtgärder för det fall att frågan om fusion skall förfalla bliva tillämpliga icke endast å fusion, som avses i 180 §, utan även å fusion jämlikt 181 eller 182 §.

181 §.

Stadgandena i första stycket andra punkten av 3 mom. och i andra stycket första punkten av samma moment böra sammanföras till ett stadgande av innehåll att i övrigt skall vad i 180 § 1 mom. tredje, fjärde och sjätte styckena för där avsett fall är stadgat äga motsvarande tillämpning. Iakttages detta, kan lämpligen detta stadgande sammanföras med återstående bestämmelser i de två första styckena av 181 § 3 mom. till ett enda stycke. Jämväl i övrigt synas jämkningar av redaktionell art böra vidtagas i paragrafen.

184 §.

Första stycket bör, såsom förut antytts, enligt lagrådets mening utvidgas att omfatta även ansökan om godkännande enligt 14, 59 och 70 §§.

Andra stycket innehåller bestämmelser för garanterande av att registreringsmyndigheten erhåller tillgång till varje firmatecknares egenhändiga namnteckning. Där sådan namnteckning ej finnes redan på registreringsansökningen, skall den upptagas i särskild bilaga. Första punkten, som hänför sig till ansökningen örn bolagets registrering, bör lämpligen flyttas till 34 §, där de bilagor som i övrigt skola fogas vid ansökningen äro uppräknade. Andra punkten, som avser anmälan om inträffade förändringar, torde kunna helt utgå, om avfattningen av 103 § jämkas så, att paragrafen kommer att hänvisa ej blott till de delar av 34 §, som erbjuda ledning för bedömande av anmälningens innehall, utan även till den bestämmelse örn firmatecknares namnteckning som enligt vad nyss sagts skulle överflyttas till 34 § från 184 § andra stycket. Örn 158 § omarbetas på sätt lagrådet i det föregående hemställt, bliva även särskilda bestämmelser örn likvidators och likvidatorssuppleants namnteckning överflödiga.

185 §.

Uli 1 morn. andra punkten stadgas det undantag från huvudregeln i momentets första punkt, att vad de vid ansökan, varom där är fråga, fogade handlingarna innehålla ej må, såvitt dessa handlingar godkänts av registreringsmyndigheten enligt 15 §, föranleda vägran av registrering, därest icke i

180 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

fråga om bestämmelse, som avses i 7 §, med hänsyn till upplysningar vilka ej framgått av de handlingar som förut prövats av registreringsmyndigheten, väsentlig felaktighet finnes föreligga. Med stadgandet i 2 mom. andra stycket åsyftas att giva motsvarande regler för det fall att styrelsen enligt 70 § fattat beslut om aktiekapitalets ökning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Således skall i regel förnyad prövning i registreringsärendet av ökningsbeslutet och de i 70 § tredje stycket omförmälda handlingarna icke äga rum, därest beslutet och handlingarna förut godkänts av registreringsmyndigheten. Detta skulle komma till klarare uttryck, därest stadgandet erhölle en avfattning av innehåll att i angivna fall skall vad i 1 mom. andra punkten stadgas äga motsvarande tillämpning, då registrering sökes av bolagsstämmans beslut örn godkännande av ökningsbeslutet. Det torde utan särskilt omnämnande av 54 § vara klart att, där i ökningsbeslutet intagits bestämmelse enligt sistnämnda paragraf, rörande denna bestämmelse skall gälla vad i 185 § 1 mom. stadgas örn bestämmelse, som avses i 7 §.

Bestämmelserna i 1 mom. sista punkten och i 3 mom. första stycket andra punkten torde icke vara erforderliga och böra därför uteslutas.

I enlighet med lagrådets förut gjorda hemställan bör 3 mom. andra stycket inarbetas i den nya paragrafen med bestämmelser örn talan mot registreringsmyndighetens beslut.

Slutligen böra vissa smärre jämkningar av redaktionell art vidtagas i paragrafen.

186 §.

Därest lagrådets under 34 § gjorda hemställan beträffande begränsning av registreringsskyldigheten i fråga om revisorer bifalles, torde stadgandet i första stycket 14 av förevarande paragraf erhålla lydelse av den innebörd, att där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor eller revisorssuppleant skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift örn hans fullständiga namn och hemvist skall införas i registret.

Vissa smärre jämkningar av redaktionell art böra vidtagas.

187 §.

Första och andra punkterna i första stycket torde lämpligen kunna sammanslås till ett stadgande av innehåll att, om efter det aktiebolag registrerats anmälan göres örn förhållande, som enligt aktiebolagslagen skall anmälas för registrering, skall, där registrering beviljas, vad sålunda anmälts anmärkas i registret. Att härunder inbegripes jämväl anmälan om ändring i ett redan registrerat förhållande är uppenbart. I den mån särskilda föreskrifter örn innehållet av anmärkningen i registret erfordras, böra dessa liksom hittills meddelas i administrativ ordning.

Andra stycket i paragrafen innehåller föreskrifter angående vilket bolags upplägg som skall användas vid införandet av anmälningar rörande fusion. Även dessa föreskrifter synas lämpligen kunna utfärdas i administrativ ordning med stöd av det föreslagna stadgandet i 192 § och således här böra utgå.

Kungl- Maj:ts proposition iu 5.

Tredje styckets sista punkt, som endast innehåller föreskrift om vissa handlingars förseende med påskrift om deras företeende i behandlat ärende, torde kunna utgå. Vad angår övriga bestämmelser i tredje stycket, synas de talrika hänvisningarna till andra lagrum kunna i huvudsak undvikas, örn åt bestämmelserna gives en mera allmän avfattning. Lagrådet föreslår därför, att de ersättas med ett stadgande av innehåll att, om registrering sker på grund av anmälan i fall, då protokollsavskrift eller, jämlikt 72 § fjärde stycket, annan handling skall i två exemplar ingivas i ärendet, det ena av dessa skall, försett med bevis om registreringen, återställas till bolaget.

Fjärde stycket torde kunna inskränkas till en föreskrift av innebörd att, örn handling ingivits i såväl huvudskrift som avskrift, huvudskriften skall återställas. Även utan särskilt stadgande lär det vara tydligt, att under uttrycket huvudskrift av handling skall inbegripas jämväl teckningslista, som upptager aktietecknares namnteckningar i original, även örn själva listan utgör en avskrift av den ursprungliga teckningslistan.

190 §.

Då det torde vara självklart att den som gör anmälan enligt förevarande paragraf måste styrka de omständigheter, varpå anmälningen grundas, synes stadgandet i tredje stycket kunna utgå.

191 §.

Andra stycket, som avser kungörande av vissa registreringsåtgärder, innehåller en uppräkning av alla lagrum, som avse anteckning i registret om att tidigare anteckning därur avförts, utom 190 § andra stycket. Då det synes vara obehövligt att betunga lagtexten med en sådan uppräkning, hemställes, att avfattningen måtte ändras därhän att, där i annat fall än i 190 § andra stycket avses i registret antecknats, att tidigare anteckning därur avföres, kungörelse därom skall äga rum på sätt i lagrummet angives.

192 §.

Till denna paragraf torde, såsom redan i det föregående antytts, böra överföras vad tidigare paragrafer innehålla därom att närmare bestämmelser om avgifter för ansökan örn godkännande meddelas av Konungen.

199 §.

I första stycket av denna paragraf meddelas stadgande om nedsättning i vissa fall av ersättningsskyldighet som åvilar stiftare, styrelseledamot eller annan i sådan ställning, att han i förevarande hänseende bör likställas med styrelseledamot. Ett uttalande i inledningen till avdelningen om skadestånd (sid. 637) synes giva vid handen, att nedsättning må ske även i det fall att vederbörande uppsåtligen orsakat skadan. Av andra motivuttalanden samt av lagrummets avfattning framgår emellertid att detta icke är stadgandets inne­

182 Kungl. Majlis proposition nr 5.

börd, utan att därmed avses att nedsättning blott skall kunna ske, när den skadeståndsskyldige handlat av vårdslöshet och denna är ringa. Mot förslagets sålunda angivna ståndpunkt har lagrådet intet att erinra.

Vad angår andra stycket kan ifrågasättas, huruvida beträffande sådant förfarande som behandlas i 198 § något egentligt utrymme finnes för tillämpning av den i stycket föreslagna jämkningsregeln. Påtagligt är i varje händelse att regeln i fall som här avses måste begagnas med stor försiktighet.

Uti vissa yttranden har gjorts gällande att jämkningsrätten enligt förevarande paragraf ej borde, på sätt skett genom stadgandet i tredje stycket, begränsas till sådana fall, då brottslig handling icke föreligger, och att särskilt vid straffbelagd överträdelse av rena ordningsföreskrifter möjlighet till jämkning icke borde vara utesluten. Såsom lagberedningen framhållit synas betänkligheterna mot att över huvud medgiva nedsättning av skadeståndsskyldigheten framträda särskilt vid överträdelse av bestämmelser, som avse att skydda enskild aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man mot direkt skada. Försiktigheten torde därför bjuda att här begränsa jämkningsregeln till sådana fall då gärningen ej är belagd med straff. Att uppställa en motsatt regel för övriga skadeståndsfall skulle vara mindre tillfredsställande. Vad särskilt angår överträdelse av rena ordningsföreskrifter, torde dylika förseelser ytterst sällan kunna föranleda någon skadeståndsskyldighet. Lagrådet anser sig därför icke böra tillstyrka uteslutandet av tredje stycket i förevarande paragraf.

201 §.

Vid bifall till lagrådets hemställan under 118 § böra i punkt 7 orden »eller i påskrift å sådan handling» utgå.

I punkt 8 bör hänvisning ske även till 171 §.

201 §.

Bifalles lagrådets vid 83 § gjorda hemställan rörande underrättelse till den som valts till styrelseledamot, bör bland de i 204 § första stycket under 6 omförmälda lagrummen jämväl upptagas 83 § sista stycket.

I första stycket under 7 bör med avseende å likvidationsrevisor hänvisas jämväl till 171 § andra stycket.

Uteslutas, såsom lagrådet föreslagit, dels föx-slagets bestämmelser angående bolag, i vilka brev å aktierna icke skola utfärdas, dels ock vissa andra föreskrifter, vilkas överträdande är i denna paragraf särskilt belagt med straff, erfordras ytterligare jämkning av stadgandena i 204 § första stycket. Därjämte torde paragrafen böra fullständigas med bestämmelser i anslutning till den av lagrådet förordade avdelningen örn förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

För vinnande av större tydlighet torde andra stycket i förevarande paragraf böra i redaktionellt hänseende underkastas en mindre ändring.

I vissa yttranden har hemställts, att straffet för överträdelse av den föreslagna lagens ordningsföreskrifter måtte bestämmas till penningböter i stället

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

för dagsböter. Denna hemställan torde främst vara förestavad av farhåga för att ledamöterna i bolagsstyrelser skalle kunna bliva utsatta för oskäligt höga bötesstraff. Det är emellertid att märka, att på grund av föreskriften i paragrafens andra stycke straff i de flesta här avsedda fall kommer att, där verkställande direktör finnes, drabba denne ensam. 1 detta sammanhang bör ock erinras om bestämmelsen i 2 kap. 8 § strafflagen, enligt vilken, om brottet är ringa, dagsbotens belopp må därefter jämkas. Skulle straffet för ifrågavarande förseelser bestämmas till allenast penningböter, högst 300 kronor, skulle de avsedda lagbudens verkan, särskilt såvitt gäller större bolag, bliva väsentligt försvagad. Lagrådet anser sig därför icke kunna tillstyrka den ifrågasätta strafflindringen.

209 och 210 §§. Bestämmelserna i dessa paragrafer kunna lämpligen sammanföras i en paragraf med de båda styckena i 209 § såsom första moment och stadgandet i 210 § såsom det andra.

211 §. Bestämmelserna örn tvångssammanläggning av aktier avse, såsom av 1 mom. första och andra styckena framgår, att förhindra att efter en bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet höjes, eller efter nedsättningsbeslut aktiernas nominella belopp skulle understiga det belopp, varå aktierna i det föreliggande bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda. Till de grundläggande bestämmelserna i dessa stycken ansluta sig i tredje stycket vidlyftiga regler, som kunna sammanfattas så, att man vid genomförandet av tvångssammanläggningen icke far ga längre än sannnanläggningsinstitutets förut angivna syfte påkallar. Dessa regler synas böra utbytas mot en bestämmelse som inskränker sig till att angiva själva begränsningsprincipen. ^ Ilur långt man i varje särskilt fall får gå vid sammanläggningen framgår med utgångspunkt från denna princip i regel redan av en jämförelse mellan aktiekapitalet, sådant det är efter bolagsordningsändringen eller nedsättningsbeslutet, och de allmänna stadgandena örn akties minimivalör i 3 §. Är i bolaget aktiernas nominella belopp på grund av dispens lägre än eljest är medgivet, beror det på dispensresolutionens innebörd, huruvida den lägre aktievalören får bibehållas även etter en kapitalökning. Får den bibehållas oförändrad — vilket enligt motiven är innebörden av de resolutioner som för närvarande meddelas — finnes intet behov av att vid höjning av aktiekapitalet även lioja aktiernas nominella belopp och är följaktligen enligt första stycket tvångssammanläggning utesluten. Örn åter i ett dylikt bolag aktiekapitalet icke höjes utan nedsättes, ligger det i sakens natur att bolaget i regel äger genomföra nedsättningen sa, att aktiernas dispensvis medgivna minimivalör hämnäs oförändrad och alt inom denna gräns tvangssammanläggning må ske. Men skall aktiekapitalet nedsättas så långt, att efter nedsättningen dess storlek enligt 3 § berättigar till ännu lägre minimivalör — ett bolag, som på grund av dispens har aktier å t. ex. 20 kronor, beslutar

184 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

nedsätta kapitalet under 50,000 kronor — får naturligtvis icke bolaget tvångsvis sammanlägga flera aktier än som erfordras till förhindrande av att de nya aktiernas valör skulle komma att understiga det nya minimum, 10 kronor.

\ ad ater beträffar de säkerligen ganska fåtaliga bolag, där på grund av äldre lagstiftning aktiernas nominella belopp är lägre än i 3 § är för olika fall angivet, blir fragan örn tvangssammanläggning må ske beroende av huruvida bolaget äger bibehålla den låga aktievalören även efter en ändring av aktiekapitalet. Sistnämnda fråga hänför sig till tolkningen av övergångsbestämmelserna till den föreslagna lagen. Om detta spörsmål över huvud anses påkalla en särskild bestämmelse, bör denna därför meddelas i promulgationslagen. Lagrådet finner emellertid en uttrycklig bestämmelse i ämnet icke vara erfoi derlig. Redan enligt gällande rätt anses nämligen, såsom i motiven framhållits, att en höjning av aktiekapitalet medför skyldighet att anpassa aktievalören efter lagen vid tiden för bolagsordningsändringen. Och i fråga örn nedsättning av aktiekapitalet gälla synpunkter likartade med dem som i det föregående utvecklats beträffande bolag med Konungens tillstånd att hava aktier å låga valörer.

Under hänvisning till vad ovan anförts hemställer lagrådet, att de i 211 § 1 mom. tredje stycket upptagna reglerna måtte ersättas med en bestämmelse av innebörd att sammanläggning, som beslutas enligt första eller andra stycket, ej må avse flera aktier än som erfordras för att vid utbyte mot en ny aktie dennas nominella belopp icke skall understiga det belopp, varå aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda.

Bestämmelsen i fjärde styckets andra punkt, som ej har avseende å tvångssammanläggning, torde böra upptagas i ett särskilt stycke. Sista punkten i fjärde stycket skall, vid bifall till lagrådets hemställan under 3 §, utgå.

Avfattningen av paragrafen synes i övrigt böra något jämkas.

212 §.

Enligt 1 mom. andra stycket skall den tid, inom vilken tvist som prövats av skiljemän ma dragas under domstol, räknas från det skiljemännens beslut genom styrelsens försorg tillställts part. Med hänsyn härtill synes lagen böra inskärpa att styrelsen är skyldig att ombesörja delgivningen ofördröjligen, varjämte bestämmelsen torde böra jämkas på sådant sätt att den öppnar möjlighet för en part att, om delgivningen nied motpart fördröjes, själv ombesörja delgivningen med den verkan att tiden för anställande av talan börjar löpa.

Enligt 1 mom. tredje stycket äger aktieägare som påkallat inlösen avstå därifrån, om skiljedomen eller domstols avgörande beträffande lösenbeloppet gått honom emot. Det synes emellertid vara föga billigt att en aktieägare, som på bolagets bekostnad underställt inlösningsfrågan skiljemäns avgörande och därefter till äventyrs fört tvisten vidare genom flera instanser, det oaktat skall kunna mot vederparternas bestridande göra avgörandet verkningslöst. Lagrådet hemställer därför, att ifrågavarande bestämmelse måtte utgå.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Dessutom torde paragrafens avfattning böra underkastas vissa jämkningar.

214 §.

Den i förevarande paragraf upptagna bestämmelsen därom att, när kungörelse enligt särskild föreskrift skall införas i ortstidning, sådan tidning bör väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän kännedom, har enligt vad lagberedningen anfört till syfte att förebygga publicering i tidningar med blott ringa spridning. Bestämmelsen, vars åsidosättande icke förbundits med särskild påföljd, utsäger endast vad som även utan föreskrift i lag måste anses gälla. Lagrådet hemställer därför, att paragrafen måtte utgå.

215 §.

Den i paragrafens första stycke upptagna, från 136 § i gällande aktiebolagslag hämtade föreskriften örn laga domstol för aktiebolag kommer att bliva överflödig i och med ikraftträdandet av nya rättegångsbalken, som i 10 kap. 1 § innehåller stadgande i ämnet. Det skulle med anledning härav kunna ifrågasättas, huruvida icke föreskriften borde utgå ur lagförslaget och ersättas med bestämmelse i promulgationslagen till den föreslagna aktiebolagslagen att gälla intill dess nya rättegångsbalken träder i kraft. Då sistnämnda lags ikraftträdande måhända kommer att dröja rätt länge, har lagrådet emellertid intet att erinra mot föreskriftens bibehållande i aktiebolagslagen tills vidare, men hemställer örn en mindre jämkning av redaktionell natur.

På sätt lagberedningen anfört bör i paragrafens andra stycke upptagas stadgande därom, att åtal för försummelse att enligt bestämmelse i aktiebolagslagen göra anmälan för registrering skall anhängiggöras vid allmän underrätt i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte. Dylikt stadgande Ilar dock icke influtit i det remitterade förslaget. I samband med lagtextens fullständigande i detta hänseende torde i paragrafens andra stycke böra intagas föreskrift att jämväl sådan talan, varom stadgas i 76 § 1 mom. och 212 § av det remitterade förslaget, skall anhängiggöras vid nämnda underrätt. En sådan regel kan anses betingad redan av tvistefrågans natur och underlättar bevisningen rörande bolagets förhållanden. Den säkerställer även att lösningsfrågan i hela dess vidd kommer att prövas vid samma i lag bestämda domstol. Lagrådet hemställer, att andra stycket av förevarande paragraf måtte ändras i enlighet härmed.

Förslaget till lag angående införande av nya lagen om aktiebolag.

4 §■

Enligt 2 mom. skola vissa delar av övergångsbestämmelserna till 1910 års aktiebolagslag fortfarande gälla. Uppräkningen omfattar bland annat 141 § fjärde stycket som stadgar att, i den mån 1910 års lag lämnar äldre

186 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

bestämmelser orubbade så vitt angår bolag som bildats före lagens ikraftträdande, även straffsanktionen för överträdelse av sådana bestämmelser skall bedömas enligt äldre lag. Då en motsvarande regel, omfattande även bolag som bildats före ikraftträdandet av 1910 års lag, upptagits i den föreslagna promulgationslagens 5 §, bör i 2 mom. av förevarande paragraf hänvisningen till 141 § fjärde stycket i 1910 års lag utgå.

1 4 mom. uppställes såsom huvudregel rörande aktiekapitalets storlek i äldre bolag, att äldre rätt skall tillämpas i stället för bestämmelsen i 2 § första stycket huvudlagen. Den nya lagens ikraftträdande skall således icke medföra skyldighet för äldre bolag att anpassa sitt aktiekapital efter de nya reglerna. Detta överensstämmer med vad som utan uttrycklig bestämmelse torde gälla redan enligt 1910 års aktiebolagslag och synes även vara så naturligt, att det ej behöver särskilt i lagen utsägas. En specialbestämmelse rörande denna fråga skulle dessutom kunna leda lill den missuppfattningen, att en motsatt regel skulle bliva att tillämpa i det närbesläktade fallet att i ett bolag, då den nya lagen träder i kraft, aktievalören är lägre än det i nya lagen föreskrivna minimum.

Den i 4 mom. uppställda regeln innebär vidare, att ett bolag nied ett aktiekapital på exempelvis 5,000 kronor är oförhindrat att höja kapitalet till annat belopp under 10,000 kronor. Detta följer emellertid redan därav att fråga är om en åtgärd, varigenom avvikelsen från den nya lagens principer minskas.

Beträffande sänkning av aktiekapitalet innehåller 4 mom. den undantagsbestämmelsen att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet icke genom ändring av bolagsordningen må sänkas till belopp understigande 10,000 kronor. Även denna bestämmelse synes så till vida vara överflödig som det ligger i sakens natur att ett bolag, vars i bolagsordningen bestämda aktiekapital överensstämmer med den nya lagens fordringar, icke enbart av den anledningen att bolaget bildats med stöd av äldre rätt får ändra bolagsordningen så, att den kommer i strid mot den lag, som gäller då frågan om bolagsordningsändringen blir aktuell. Härvid måste det anses betydelselöst att bolaget till äventyrs, då nya lagen trädde i kraft, hade ett aktiekapital understigande 10,000 kronor, vilket därefter höjts utöver detta belopp. Om åter ett bolag med minimi- och maximikapital vid tiden för nya lagens ikraftträdande hade ett minimikapital på exempelvis 5,000 kronor och ett faktiskt aktiekapital på 10,000 kronor eller mera, synas tillräckliga skäl knappast föreligga att, såsom remitterade förslaget innebär, medgiva bolaget att, inom ramen för det minimikapital som sålunda enligt äldre rätt bestämts i bolagsordningen, nedsätta sitt aktiekapital under det i nya lagen angivna minimum, 10,000 kronor.

På nu anförda skäl hemställer lagrådet, att 4 mom. måtte utgå.

Om, såsom lagrådet vid behandlingen av huvudlagen hemställt, bestämmelserna om bolag utan aktiebrev uteslutas, skall jämväl 5 mom. utgå.

Med hänsyn till de bolag, i vilka räkenskapsåret ej sammanfaller med kalenderåret, bör första stycket i 10 mom. erhålla en något ändrad avfattning.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 187

Vid bifall till lagrådets hemställan om uteslutande av bestämmelserna i andra och tredje styckena av huvudlagens 85 § bör även 10 mom. andra stycket av förevarande paragraf uteslutas, i den mån det har avseende å 85 och 86 §§.

Den av lagrådet föreslagna ändrade lydelsen av 83 och 112 §§ föranleder jämkning av bestämmelserna i momentets tredje stycke.

I fråga örn 12 mom. hemställer lagrådet, att de där upptagna bestämmelserna måtte omarbetas på sätt under 125 § huvudlagen angivits.

Örn, såsom lagrådet under huvudlagens 126 § föreslagit, den där angivna giltighetstiden för fullmakt förlänges, bör motsvarande ändring företagas i 13 mom. av förevarande paragraf.

9 §•

Då den försäkran angående innehavet av bundna aktier, som omförmäles i andra punkten av förevarande paragraf, hänför sig till förhållandena vid tiden för anteckningen i aktieboken, bör i uttrycket »må förvärva bundna aktier» ordet »må» utbytas mot »ägt».

Under hänvisning till vad lagrådet anfört vid 51 § i det remitterade förslaget till aktiebolagslag hemställer lagrådet, att senare delen av paragrafen måtte erhålla en avfattning, som överensstämmer med den av lagrådet föreslagna lydelsen av nyssnämnda lagrum.

Enligt 4 § 10 mom. i förslaget till promulgationslag skall nyval av revisorer och revisorssuppleanter under iakttagande av huvudlagens bestämmelser förrättas å ordinarie bolagsstämma under det räkenskapsår, då huvudlagen trädde i kraft. På sätt patent- och registreringsverket framhållit torde i promulgationslagen böra införas stadgande om skyldighet att göra anmälan för registrering av de vid nämnda val utsedda personerna, oavsett huruvida därvid ändring sker beträffande dem som tidigare valts. Dylikt stadgande bör, vid bifall till lagrådets hemställan om begränsning av den i huvudlagen föreskrivna registreringsskyldigheten i fråga om revisorer och revisorssuppleanter samt om ändrad avfattning av nyssnämnda bestämmelse i förslaget till promulgationslag, erhålla däremot svarande innehåll.

Lagrådet hemställer förty, att i en särskild paragraf, förslagsvis efter 8 § i promulgationslagen, måtte upptagas bestämmelse av innebörd dels att, sedan i bolag, där på grund av nya lagen eller bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, revisorsval ägt rum efter vad i 4 § 10 mom. promulgationslagen sägs, styrelsen eller verkställande direktör skall, även om vid valet ändring i fråga örn sådan revisor eller suppleant för denne icke skett, om honom ofördröjligen göra anmälan för registrering, dels alt å dylik anmälan vad i 34 § nya lagen sägs örn registreringsanmälan beträffande revisor skall hava motsvarande tillämpning, dels ock att vid anmälningen skall fogas protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälningen. Tillika torde böra stadgas att, örn anmälan som nu sagts un-

188 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

derlåtes, straffet skall vara dagsböter samt att åtal därom skall anhängiggöras vid allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

Förslaget till lag angående ändring i lagen om aktiebolags pensionsoch andra personalstiftelser.

18 §.

Bifalles lagrådets hemställan om uteslutande av sista punkten ur första stycket av 119 § 1 mom. i det remitterade förslaget till lag örn aktiebolag, torde i andra punkten av första stycket i förevarande paragraf orden seller erinran» icke böra tillfogas utan nämnda stycke lämnas oförändrat.

19 §.

Bifall till lagrådets hemställan vid 179 § i förslaget till aktiebolagslag föranleder viss jämkning av sista punkten i tredje stycket av förevarande paragraf.

Förslaget till lag angående ändring i lagen om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

Därest, på sätt lagrådet hemställt, ur det remitterade förslaget till lag om aktiebolag uteslutas de stadganden som angå aktiebolag utan aktiebrev, kan 2 § i 1916 års lag bibehållas i nu gällande lydelse. Förevarande lagförslag bör i sådan händelse begränsas att avse 3 §, varjämte lagförslagets rubrik och ingress torde jämkas i anslutning härtill.

övriga lagförslag.

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Ur protokollet:

G. Lindencrona.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 189

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet in­

för Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms

slott den 22 december 1943.

Närvarande: Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Gunther, statsråden Pehrsson-Bramstorp, Wigforss, Möller, Sköld, Eriksson, Quensel, Bergquist, Bagge, Andersson, Domö, Rosander, Gjöres, Ewerlöf, Rubbestad.

Efter gemensam beredning med cheferna för finans- och handelsdepartementen anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Bergquist, lagrådets den 19 november 1942 avgivna utlåtande över lagberedningens den 6 februari 1942 till lagrådet remitterade förslag till 1) lag om aktiebolag; 2) lag angående införande av nya lagen om aktiebolag; 3) lag om ändring i konkurslagen; 4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) örn ackordsförhandling utan konkurs; 5) lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och 6) lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

Föredraganden anför följande. Sedan lagrådet numera avgivit utlåtande över lagberedningens betänkande den 28 februari 1941 med förslag till ny aktiebolagslagstiftning samt förslaget blivit föremål för ytterligare överväganden inom justitiedepartementet, anhåller jag att få upptaga till behandling frågan om avlåtande av proposition i ämnet till riksdagen. Vid behandling i statsrådet den 6 februari 1942 av frågan om inhämtande av lagrådets utlåtande över förslaget lämnade dåvarande chefen för justitiedepartementet en kortfattad översikt över tillkomsten och den huvudsakliga innebörden av lagberedningens förslag. Han nämnde även, att yttranden över beredningens betänkande avgivits av åtskilliga myndigheter och sammanslutningar, vilka yttranden jämte vissa andra skrivelser .skulle överlämnas till lagrådet för att vara tillgängliga vid dess granskning. Det synes mig erforderligt att nu, innan jag går närmare in på de särskilda bestämmelserna i lagberedningens förslag, i ett sammanhang lämna dels en mera ingående redogörel­

190 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

se för huvudgrunderna i förslaget dels ock en framställning av innehållet i däröver avgivna, till lagrådet överlämnade yttranden och lagrådets utlåtande, såvitt angår nämnda huvudgrunder.

Huvudgrunderna i lagberedningens förslag.

Lagberedningen har till en början undersökt frågan, huruvida alltefter företagens beskaffenhet böra i lagstiftningen införas på olika sätt reglerade former av aktiebolag. I detta hänseende har beredningen övervägt, huruvida för mindre bolag borde införas någon annan bolagsform än aktiebolagets, under vilken ekonomisk verksamhet skulle kunna drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Beredningen har härvid haft uppmärksamheten särskilt fäst på lämpligheten av en bolagsform närmast motsvarande den tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och den franska société å responsabilité limitée. Emellertid ha dessa bolagsformer visat sig förenade med betydande faror för bolagens borgenärer. Beredningen har därför ansett stora betänkligheter möta mot införande av en dylik bolagsform. Beredningen har också ansett betänkligheter möta mot att — med bibehållande av de mindre bolagen inom aktiebolagslagstiftningens ram — beträffande deni medgiva undantag från de regler, som åsyfta publicitet och kontroll. De små aktiebolagen kunna enligt beredningens mening ej hindras från att driva en ganska omfattande rörelse, och de små företag, som icke vilja underkasta sig aktiebolagets regler om redovisning, revision och publicitet, böra enligt beredningens mening vara hänvisade till företagsformer med personlig ansvarighet. Beredningen har emellertid såsom en väg att uppnå vissa av de fördelar, som äro förbundna med bolagsformen GmbH, i sitt förslag till ny aktiebolagslag anvisat en möjlighet att vid bildande av aktiebolag bestämma, att aktiebrev ej skola utfärdas.

Medan lagberedningen sålunda ansett sig icke böra föreslå införande i svensk lagstiftning av en bolagsform motsvarande GmbH, har beredningen däremot ansett sig böra förorda, att under aktiebolags bestånd aktierna må förenas på en hand. I samband därmed lia också regler föreslagits till skydd för bolagets borgenärer, dels beträffande rätten till skadestånd dels ock i fråga om vissa förhållanden i konkurs.

Då förslaget icke för mindre företag öppnar tillgång till en särskild bolagsform utan personligt ansvar för delägarna, har lagberedningen i fråga om storleken av aktiebolags aktiekapital funnit nödvändigt att alltjämt tilllåta aktiebolag med en jämförelsevis liten kapitalgrundval. I fråga om det belopp, vartill aktiekapitalet minst skall uppgå, föreslås dock en höjning från 5,000 till 10,000 kr.

Beträffande bestämmelserna om aktiebolags bildande föreslår lagberedningen, att registreringsmyndighetens granskning av bildningsproceduren icke, såsom nu är fallet, skall äga rum först vid ansökningen om bolagets registrering, efter det beslut å konstituerande stämma fattats om bolagets bildande och viss del av aktiekapitalet inbetalts. Enligt förslaget skall

Kling]. Majlis proposition nr 5. 191

registreringsmyndigheten verkställa förberedande granskning och godkänna de s. k. stiftelsehandlingarna redan på ett förberedande stadium innan aktieteckning verkställes och konstituerande stämma hålles. Den publicitet beträffande bildandet av aktiebolag, varigenom gällande lag söker motarbeta oredliga eller eljest osunda bolagsbildningar, förbättras i förslaget särskilt för det fall att bolag bildas med tillskott av annan egendom än penningar (apportegendom).

Stiftarna av aktiebolag skola enligt gällande lag vara minst fem till antalet. Beredningen föreslår, att minimiantalet sänkes till tre. Härigenom vinnes överensstämmelse med vad som gäller i Danmark, Finland och Norge.

Reglerna rörande konstituerande stämma, vilka i gällande lag äro mycket knapphändiga, ha i förslaget närmare utformats. Därvid lia även upptagits regler rörande fördelningen av aktierna mellan aktietecknama i det fall, att i bolagsordningen finnes förbehåll att av aktierna i bolaget allenast viss del, s. k. fria aktier, må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländska medborgare eller därmed jämställda rättssubjekt (förbjudna rättssubjekt), medan återstoden, s. k. bundna aktier, må förvärvas endast av svenska medborgare och med dem jämställda rättssubjekt (tillåtna rättssubjekt). Med hänsyn till den synnerligen stora praktiska betydelsen för våra aktiebolag av reglerna härom och då i flera avseenden oklarhet rått angående deras tillämpning i olika aktiebolagsrättsliga förhållanden lia i förslaget på ett flertal olika ställen särskilda bestämmelser upptagits, avseende kontroll över att den medgivna proportionen mellan bundna och fria aktier upprätthålles.

I nära samband med bestämmelserna örn bolagsbildningen stå reglerna om verkan av rättshandlingar för bolaget före dess registrering. Förslaget bibehåller gällande rätts huvudregel, att bolaget, innan det registrerats, icke kan förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Men bestämmelser ha upptagits av innehåll, att där avtal slutits för bolaget efter det bolaget bildats och styrelse valts men innan bolaget registrerats, avtalet blir bindande från registreringen, såframt icke medkontrahenten begagnat honom tillkommande rätt att frånträda avtalet. I fråga om den personliga ansvarighet, som enligt gällande lag drabbar dem som handla å bolagets vägnar före dess registrering, uppställer förslaget den nya regeln, att dylikt ansvar icke äger rum i det fall att ett avtal efter vad nyss sagts blir gällande på grund av att frånträde ej skett. Ansvarigheten skall dock fortbestå, om medkontrahent innan tid för frånträde utgått, gjort gällande personlig ansvarighet för dem som handlat för bolaget. Slutligen föreslås en preskriptionstid av ett år från bolagets registrering för talan rörande den personliga ansvarigheten på grund av sådant avtal.

I en särskild huvudavdelning har lagberedningen behandlat aktiebrev och aktiebok. I fråga örn aktiebrev föreslås bl. a. utvidgat skydd för godtrosförvärv. Redan i samband med lagen den 27 mars 1936 örn skuldebrev infördes i aktiebolagslagen bestämmelser rörande godtrosförvärv av aktiebrev. Dessa bestämmelser innebära, att skydd föreligger icke blott för

192 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

godtrosförvärv av aktiebrev till innehavaren utan även för godtrosförvärv av aktiebrev till viss man, under förutsättning att överlåtaren var legitimerad såsom ägare till aktien jämlikt lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco. Däremot finnes ingen bestämmelse om godtrosskydd, därest överlåtaren till stöd för sin rätt till aktien åberopar annat fång än överlåtelse, d. v. s. fång på grund av bodelning, arv eller testamente, icke heller örn överlåtelsekedjan beträffande aktie till viss man är avbruten av ett dylikt fång. Kravet på legitimation för aktieöverlåtare har medfört att avskrifter av handlingar, som bestyrka det familjerättsliga fånget, bifogas aktiebrevet och följa detta i rörelsen. Detta framstår såsom en betydande olägenhet vid aktieomsättningen. Denna olägenhet har beredningen sökt undanröja genom en bestämmelse av innehåll, att om den, som till grund för förvärv av aktiebrev till viss man åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, godtrosskydd föreligger vid överlåtelse som därefter äger narn.

Reglerna i gällande lag om inbetalning av aktiekapital lia i lagberedningens förslag i vissa avseenden förtydligats, fullständigats och jämkats.

Reglerna örn aktiekapitalets ökning ha anpassats efter de föreslagna reglerna om bolagsbildning och även i övrigt undergått jämkningar. Aktieteckning må enligt förslaget ej äga rum, innan bolagsstämmans ökningsbeslut registrerats och, sedan teckningslista och kungörelse om beslutet godkänts av registreringsmyndigheten, kungörelsen införts i allmänna tidningarna och ortstidning. Teckning må ske allenast å godkänd teckningslista. Härigenom avses att vinna trygghet däremot, att aktieteckning måste — såsom för närvarande ej sällan förekommer — återgå och inbetalning å aktier återbäras på grund av att hinder mot ökningsbeslutets registrering möter eller det visas att kungörelsen varit felaktig eller ofullständig eller att teckningslistan icke varit upprättad i föreskriven ordning.

Härefter följa i förslaget regler örn aktiekapitalets nedsättning. Sådan nedsättning kan enligt lagberedningens förslag liksom enligt gällande rätt ske på grund av ett i bolagsordningen intaget förbehåll om inlösen av aktier och eljest efter därom av bolagsstämman i viss ordning fattat beslut. Nedsättning kan enligt förslaget icke ske, såvitt den skulle medföra att resultatet komme att stå i strid med de regler angående reservfond och skuldregleringsfond, som i förslaget upptagas till befrämjande av aktiebolagens konsolidering.

I en avdelning upptagas härnäst vissa bestämmelser om inskränkning i rätten att förfoga över aktie. Avdelningen innehåller icke någon principiell nyhet.

I fråga om kapitalbildningen inom aktiebolagen innehåller förslaget viktiga nyheter. I syfte att befrämja konsolideringen av aktiebolagen har sålunda i förslaget dels föreskrivits, att årlig avsättning till reserv fonden med tio procent av årsvinsten skall äga rum till dess reservfonden uppgår till tjugu procent — nu tio procent — av aktiekapitalet, dels ock upp-

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 193

tagits en helt ny regel av innehåll, att samma årliga avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond skall fortsätta i bolag med viss relativt stark skuldsättning. För bolag med dylik skuldsättning skall även gälla den begränsningen i rätten alt utdela vinst, att utdelningen icke får överstiga fem procent av bolagets behållna förmögenhet, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas avsättes till reservfonden eller skuldregleringsfond.

Huruvida utdelningsbar vinst skall utdelas till aktieägarna eller icke, är enligt gällande rätt en fråga, som avgöres av bolagsstämman genom vanligt majoritetsbeslut. Beredningens förslag upptager bestämmelser om rätt för aktieägarminoritet att under vissa förutsättningar och i viss utsträckning påkalla vinstutdelning. Jag återkommer härtill vid redogörelsen för förslagets minoritetsskyddsbestämmelser.

Efter bestämmelserna om reservfond och skuldregleringsfond samt om vinstutdelning meddelas i förslaget bestämmelser om förvaltningsorganen. Enligt beredningens förslag skall varje bolag, vars aktiekapital eller maximikapital enligt bolagsordningen överstiger 300,000 kr., äga en styrelse med minst tre ledamöter. När styrelsen för ett aktiebolag består av tre eller flera ledamöter, skall verkställande direktör utses av styrelsen inom eller utom denna. I bolag med en eller två styrelseledamöter skall verkställande direktör ej utses. Verkställande direktören skall handhava den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter, medan ledningen och förvaltningen i övrigt skall tillkomma styrelsen.

För att erhålla ökad kontroll över styrelsens och verkställande direktörs förvaltning har lagberedningen bl. a. föreslagit i väsentliga avseenden omarbetade bestämmelser rörande styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning.

Då en viss specificering i fråga om bolags tillgångar och skulder är det praktiskt taget enda medlet att vinna en upplysande och klar redovisning för bolagets ställning och rörelsens resultat, har beredningen ansett sig böra föreslå specificeringsregler, vilka ansluta sig till ett balansräkningsschema. I gällande lag saknas varje bestämmelse om vinst- och förlusträkningens innehåll. Medan balansräkningen skall angiva bolagets ställning och rörelseresultat, är syftet med vinst- och förlusträkningen att lämna upplysning, huru rörelseresultatet uppkommit. Beredningen har även i fråga om denna handling föreslagit regler i anslutning till ett schema för dess upprättande. Beredningen föreslår också vissa regler rörande förvaltningsberättelsens innehåll.

Nya regler givas angående redovisningen i koncerner, d. v. s. företag som bestå av flera aktiebolag, vanligen förbundna med varandra genom att ett bolag, moderbolaget, innehar större delen av aktierna i de övriga bolagen, dotterbolagen.

Det viktiga önskemålet örn förbättrad revision har beredningen sökt tillgodose dels genom bestämmelser, som avse alt stärka revisorernas ställning i förhållande lill styrelsen, dels ock genom föreskrifter som främst beträffan-

liilutng till riksdagens protokoll 19H. 1 sami. Nr 5. 13

194 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

de revisorerna i de stora aktiebolagen uppställa krav på styrkt utbildning och erfarenhet i revisionsverksamhet. Sålunda föreslår lagberedningen, att i bolag, vars aktiekapital eller maximikapital överstiger 300,000 kr., minst två revisorer skola utses, då stödet av en eller flera medrevisorer stärker den enskilde revisorns självständighet gentemot styrelsen. Genom förslaget öppnas vidare möjlighet för aktieägare, vilka icke tillhöra den aklieägargrupp som bestämmer styrelsevalet, att öva inflytande på valet av revisorer. Aktieägargrupp av viss storlek har nämligen tillerkänts rätt att utse en ordinarie revisor genom att påkalla tillämpning av en enkel proportionell valmetod. Beträffande bolag, vilka låtit å fondbörsen notera sina aktier eller av dem utgivna obligationer, och andra bolag, vilkas aktiekapital eller maximikapital uppgår till 2 miljoner kr. eller däröver, föreslår beredningen, att en av revisorerna skall vara av handelskammare i riket auktoriserad revisor. Och i mindre bolag medgives en aktieägarminoritet, som företräder minst en tiondel av aktiekapitalet, rätt att påkalla, att en revisor skall vara auktoriserad revisor eller av handelskammare godkänd granskningsman. I övrigt föreskrives örn revisor i allmänhet, att han bör ha den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets verksamhet erfordras för uppdraget.

I förslaget upptagas även särskilda bestämmelser örn revisorernas viktigaste skyldigheter. Vidare ha föreskrifter upptagits om skyldighet för revisor att i revisionsberättelsen göra uttalanden i vissa angivna hänseenden. Särskilda bestämmelser ha även upptagits rörande revisionen i moderbolag.

Härefter upptager förslaget en avdelning örn bolagsstämma. Nu gällande regler härom lia i vissa hänseenden förtydligats och fullständigats. Förslaget utgår liksom gällande aktiebolagslag från grundsatsen, att endast den, som har det ekonomiska intresse i bolaget delägarskapet innebär, äger utöva medbestämmanderätt i bolaget genom deltagande i bolagsstämma. Till förekommande av missbruk av den legitimation införingen i aktieboken medför har rätten att av den som vill utöva rösträtt för aktie begära försäkran om äganderätt till aktien utvidgats. Vidare bär till förhindrande av att röstning sker på grund av fullmakt, vars utfärdare måhända för lång tid sedan upphört att vara aktieägare, föreslagits, att fullmakt att företräda aktieägare ej skall gälla för stämma, som börjar senare än tre år från fullmaktens utfärdande.

Den rätt som för närvarande föreligger att genom bestämmelse i bolagsordningen förse aktier med olika röstvärde skall enligt lagberedningens förslag begränsas.

Närmare bestämmelser om aktieägarnas rätt att av styrelse och verkställande direktör begära upplysningar rörande bolagets förhållanden ha upptagits. Men bolagsledningens möjlighet att undvika yppande av vad i bolagets intresse bör hemlighållas har bevarats genom en bestämmelse, att en upplysning, som enligt styrelsens mening icke utan skada för bolaget kan lämnas på bolagsstämma, i stället skall avgivas till revisorerna. Dessa lia sedan att avgiva yttrande, som skall vara tillgängligt för aktieägarna.

Rätt till talan mot styrelsens ledamöter och verkställan­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 195

de direktör m. fl. med anledning av förvaltningen av bolagets angelägenheter skall enligt förslaget tillkomma aktieägarminoritet med minst en tiondel av hela aktiekapitalet i stället för enligt gällande rätt en femtedel. I bestämmelserna om verkan av beviljad ansvarsfrihet har vidare viss ändring skett. Beviljad decharge har enligt nuvarande aktiebolagslagstiftning en väsentligt vidsträcktare omfattning än som i allmänhet är förhållandet i främmande aktiebolagsrätt. Lagberedningen, som ansett gällande dechargebestämmelser böra i huvudsak bibehållas, har föreslagit att undantag från ansvarsfriheten skall föreligga beträffande åtgärd, örn vars vidtagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Detta undantag skall gälla, då oriktiga eller ofullständiga upplysningar lämnats i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman eller till aktieägarna i svar, som givits när aktieägare begagnat honom tillkommande frågerätt, eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna. Vissa ändringar Ira också vidtagits i stadgandena om talan mot stiftare och revisor.

I en följande avdelning behandlas frågan örn ändring av bolagsordningen m. m. Bestämmelserna härom överensstämma i huvudsak med gällande rätt. Vissa lättnader föreslås, främst att kravet på enhälligt bifall från ägare av aktier av visst slag ersatts med krav på viss pluralitet, i förening med rätt för sådan aktieägare som röstat emot beslutet att begära lösen för sina aktier. Motsvarande ändring föreslås beträffande beslut om nedsättning av aktiekapitalet.

I fråga om talan å bolagsstämmobeslut innehåller förslaget likaledes vissa ändringar. Gällande lag innehåller bestämmelser allenast om sådan talan som har karaktären av en till viss tidsfrist begränsad klandertalan. Underlåtenhet av aktieägare eller organ för bolaget att inom viss tid föra talan mot ett bolagsstämmobeslut kan emellertid icke medföra att beslutet vinner giltighet i sådana fall, då det strider mot rättsregler, som äro på det sättet tvingande, att de icke kunna åsidosättas med samtliga aktieägares samtycke. I dylikt fall är beslutet en nullitet, och mot beslutet kan enligt förslaget styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare föra en av tidsfrist oberoende nullitetstalan.

Frågan om verkan av klanderpreskription är enligt gällande rätt oklar och omstridd. Föreligger klandergrund beträffande bolagsstämmobeslut som skall anmälas för registrering, vägras enligt praxis registrering av beslutet, oavsett inträdd klanderpreskription. Då syftet med klanderpreskriptionen väsentligen förfelas, ifall densamma icke medför att beslutet blir för bolaget gällande, bär i förslaget upptagits bestämmelse, att beslutet blir gällande där klandertalan ej inom föreskriven tid anställes. Härifrån har emellertid beträffande beslut som skall anmälas för registrering undantag gjorts för det fall, att klandergrunden är att föreskrift örn viss röslpluralitet icke iakttagits. I sådant fall skall registrering vägras, oavsett alt klander icke instämts, och beslutet blir gällande endast örn del likväl av förbiseende blir registrerat.

]9G Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Anordningen av m i n o r i t e t s s k y d d e t är ett av aktiebolagsrättens ömtåligaste spörsmål. Lagberedningen har ansett ett stärkande av minoritetsskyddet i flera avseenden erforderligt. Beredningen har emellertid även uppmärksammat, att särskilda befogenheter för aktieägarminoritet kunna medföra ett försvagande av bolagsledningens ställning, som kan lända till skada för bolaget. Faran för »minoritetsmissbruk» får enligt lagberedningens mening icke lämnas ulan beaktande.

De regler, som i gällande rätt givas rörande kvalificerad pluralitet för vissa bolagsstämmobeslut, utmärkas av en betydande stränghet och särskilt det krav, som i vissa fall — för bolagsordningsändring och nedsättning av aktiekapitalet — föreligger på samtycke av samtliga ägare eller röstande ägare av aktier av visst slag eller samtycke av samtliga röstande aktieägare, kan medföra olägenheter för bolaget. Detta krav har därför, såsom redan nämnts, enligt förslaget för vissa fall ersatts med krav på en starkt kvalificerad pluralitet, med rätt för aktieägare som röstat mot beslutet att påkalla att övriga aktieägare inlösa deras aktier.

Däremot har lagberedningen funnit, att de minoritetsrättigheter, som enligt gällande rätt tillkomma aktieägare företrädande en femtedel av aktiekapitalet, ej visat sig medföra ett tillfredsställande skydd mot kränkning av de aktieägares intressen, vilka icke tillhöra den härskande aktieägarmajoriteten. Särskilt gäller detta i större bolag med en mera betydande splittring av aktieinnehavet på olika händer. Beredningen har föreslagit, att rätt till talan å förvaltningen av bolagets angelägenheter — liksom i allmänhet övriga minoritetsrättigheter — tillerkännes aktieägare företrädande minst en tiondel av hela aktiekapitalet.

Lagberedningen föreslår vidare införande av vissa minoritetsrättigheter utöver dem som finnas enligt gällande lagstiftning. Ej minst vid moder- och dotterbolagsförhållande har risk visat sig föreligga för att majoriteten missbrukar sin rätt att besluta om vinstutdelning så att utan grund skälig utdelning undanhålles minoriteten. En sådan »utsvältning» av minoriteten åsyftar vanligen att förmå denna att till majoriteten avhända sig aktierna. Beredningens förslag innebär, att aktieägarminoritet med minst en tiondel av hela aktiekapitalet skall äga påkalla vinstutdelning.

Till skydd för aktieägarminoritets intressen tjänar också den i förslaget upptagna regeln att bolagsstämma ej må besluta om sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att fördel uppenbarligen beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare. Ett bolagsstämmobeslut i strid med denna regel kan klandras.

Särskilt då moderbolag äger största delen av aktierna i ett dotlerbolag, kan det vara av stort intresse för moderbolaget att förvärva återstoden av aktierna i dotterbolaget. Endast beträffande ett helägt dotterbolag kan moderbolaget till fullo utnyttja de organisatoriska fördelarna av moder- och dolterbolagsförhållandet. Av särskild betydelse är även, att när moderbolaget äger alla aktier i dotterbolaget, en lättillgänglig väg enligt förslaget finnes för moderbolaget att besluta att dotterbolaget skall genom fusion uppgå i moderbola­

Kungl. Maj:ts proposition nr b. 197

get. En understundom önskvärd förenkling av koncernförhållandet kan därigenom vinnas. Om moderbolaget äger mer än nio tiondedelar av aklierna i dotterbolaget och således övriga aktieägares sammanlagda aktieinnehav icke är så stort att minoritetsrättigheter kunna grundas därpå, är å andra sidan dessa aktieägares ställning mycket utsatt. För dylikt fall föreslår därför beredningen rätt för moderbolaget att lösa övriga aktieägares aktier i dotterbolaget och motsvarande rätt för dessa aktieägare att påkalla lösen.

En avdelning i förslaget handlar om aktiebolags likvidation. Såsom redan förut berörts har aktieägarantalets nedgång under visst minimiantal ej i förslaget upptagits såsom likvidationsanledning. Bestämmelserna örn skyldigheten för aktiebolag att träda i likvidation, då aktiekapitalet gått förlorat till två tredjedelar eller den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen, ha undergått vissa ändringar. Bland dessa märkes, att likvidalionsskyldighet kan undgås genom nedsättning av aktiekapitalet. Likvidationsplikt inträder enligt gällande rätt, om bolaget saknar behörig styrelse, enligt förslaget jämväl om bolaget saknar verkställande direktör, där sådan skall finnas, eller revisor. Ytterligare en ny likvidationsgrund har upptagits i förslaget, nämligen att fastställd balansräkning icke för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndighelen.

Beträffande likvidationsförfarandet föreslås införande av obligatorisk kontroll under likvidationen genom likvidationsrevisor. Vidare upptagas föreskrifter om likvidatorernas redovisning. Årsredovisning skall avgivas genom avlämnande av balansräkning, likvidationsräkning, upptagande inkomster och utgifter under räkenskapsåret, och förvaltningsberättelse. Bestämmelser ha givits rörande dessa handlingars innehåll.

Vidare finnas i förslaget regler som möjliggöra för ett bolag som trätt i likvidation att under vissa förutsättningar återupptaga verksamheten.

I gällande aktiebolagslag saknas bestämmelser om ett aktiebolags uppgående i ett annat på det sätt, att det förras tillgångar och skulder övertagas av det senare och det förra bolaget i samband därmed upphör. Då frågan om sådan fusion med hänsyn till den nutida utvecklingen i riktning mot koncentration av ekonomiska förelag i större enheter erhållit alltmer ökad betydelse, har lagberedningen ansett sig böra framlägga förslag till vissa bestämmelser i ämnet. Beredningen föreslår sålunda dels regler örn fusion av helägt dotterbolag med moderbolaget, dels regler om fusion mellan andra bolag grundad på avtal mellan bolagen av visst innehåll. Förslag till sådant avtal skall vara godkänt å bolagsstämma med aktieägarna i det bolag, som skall övertagas, med viss föreskriven röstpluralitet. Dessutom stadgas rätt för aktieägare, som röstat mot beslutet, alt påkalla inlösen av sina aktier. Värdet skall på begäran bestämmas av skiljemän. Fusionsavtal kan avse även övertagande av aktiebolag i likvidation.

De nya regler rörande registrering, som innehållas i förslaget, äro väsentligen av teknisk natur. Bland nya bestämmelser må här blott nämnas vissa regler, som avse att förhindra alt beslut örn ändring av bolagsordningen i avseende å aktiekapitalets oller minimi- och maximikapitalets storlek slut­

198 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

ligen registreras utan att däremot svarande ändringar av det verkliga aktiekapitalet kommit till stånd.

I förslaget följer härefter en avdelning om skadestånd. Beträffande skadeståndsskyldighet för stiftare, för styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och annan person i organställning samt för aktieägare upptager förslaget i åtskilliga hänseenden avvikelser från gällande stadganden. Vid bestämmandet av skadeståndsskyldigheten för person i ställning av organ för bolaget har lagberedningen ansett det böra beaktas, att skada ofta förorsakas genom samverkan av flera sådana personer, sålunda att t. ex. verkställande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet företager en för bolaget förlustbringande åtgärd medan vissa styrelseledamöter allenast på det sätt medverkat att de eftersatt den tillsyn de skolat utöva. I sådant fall äro enligt gällande rätt samtliga till skadan medverkande gentemot den skadelidande ansvariga för hela skadan. Beredningen har upptagit bestämmelser av innebörd, att nedsättning av ersättningen må ske i fråga örn den som allenast visat ringa vårdslöshet, där det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

Enligt gällande lag åvilar skadeståndsskyldighet även aktieägare för skada som han orsakar genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Förslaget begränsar aktieägarens ansvarighet till fall, då han handlat uppsåtligen eller av grov vårdslöshet. Å andra sidan föreslås en särskild skadeståndsregel för det fall, att aktieägare genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot eller verkställande direktör medverkat till åtgärd av denne, som innebär att fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare.

Vidare upptagas bestämmelser örn regress mellan flera ansvariga. I förslaget meddelas vidare straffbestämmelser.

Bland de allmänna bestämmelser, som upptagits såsom en sista avdelning av förslaget, må slutligen nämnas bestämmelserna om sammanläggning av aktier och om förfarandet, då enligt förut omnämnda stadganden i förslaget lösen av aktier påkallas.

Uttalanden av allmän innebörd i yttrandena.

Yttranden över lagberedningens förslag till lag om aktiebolag m. m. ha efter remiss avgivits av patent- och registreringsverket, kommerskollegium, bank- och fondinspektionen, Sveriges industriförbund, Järnkontoret, Sveriges redareförening, samtliga handelskamrar, Sveriges advokatsamfund, föreningen auktoriserade revisorer, svenska revisorssamfundet, svenska bankföreningen och styrelsen för Stockholms fondbörs, ävensom- av försäkringsinspektionen efter hörande av svenska försäkringsbolags riksförbund och försäkringsjuridiska föreningen. Därjämte ha svenska järnvägsföreningen, svenska vattenkraftföreningen och Sveriges mekaniska verkstäders förbund ävensom i en gemensam skrift allmänna svenska elektriska aktiebolaget, aktiebolaget svenska kullagerfabriken, telefonaktiebolaget L. M Ericsson,

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 199

aktiebolaget Separator och aktiebolaget Elektrolux ingivit yttranden. Sistnämnda fem aktiebolag benämnas i det följande exportbolagen.

Vid kommerskollegiets utlåtande har fogats en promemoria rörande den diskussion, som under de senaste åren i Tyskland förts örn bolagsformen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Vid bank- och fondinspektionens yttrande har fogats, förutom utdrag av inspektionens protokoll utvisande avvikande mening som på en viss punkt anförts av bankinspektören, dels en promemoria innefattande vissa av bankinspektören med stöd av erfarenhet från tidigare verksamhet framhållna synpunkter, på vilkas bedömande inspektionen såsom sådan icke funnit anledning att ingå, dels ock en skrift från aktiebolaget Göteborgs hypotekskassa, aktiebolaget Göteborgs tomträttskassa, aktiebolaget Stockholms tomträttskassa, Göteborgs intecknings garanti aktiebolag, Hälsingborgs intecknings garanti aktiebolag, skånska inteckningsaktiebolaget i Malmö och svenska hypotekskreditaktiebolaget.

Rörande tillkomsten av de med anledning av remissen avgivna yttrandena må vidare påpekas, att handelskamrarnas nämnd samt styrelserna för Sveriges industriförbund, Sveriges allmänna exportförening och svenska bankföreningen uppdragit åt särskilda kommitterade att för korporationernas gemensamma räkning bereda ärendet. Kommitterade lia avgivit dels yttrande den 13 augusti 1941 och dels, sedan med anledning därav åtskilliga av de till Sveriges industriförbund anslutna bolagen och vissa korporationer inkommit med yttranden till kommitterade, ett tilläggsyttrande den 20 oktober 1941. Sveriges industriförbund och Skånes handelskammare ha såsom eget utlåtande åberopat kommitterades nämnda båda yttranden. Yttrandet av den 13 augusti 1941 har åberopats av kommerskollegium och Järnkontoret ävensom av svenska bankföreningen, Stockholms handelskammare, Östergötlands och Södermanlands handelskammare, Smålands och Blekinge handelskammare, Gotlands handelskammare, handelskammaren i Göteborg, Västergötlands och norra Hallands handelskammare, handelskammaren i Karlstad, handelskammaren för örebro och Västmanlands län, handelskammaren i Gävle samt Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare, därvid vissa av sistnämnda organisationer gjort särskilda uttalanden. I den följande redogörelsen kommer kommitterades yttrande den 13 augusti 1941 att åberopas som näringsorganisationernas yttrande samt kommitterades yttrande den 20 oktober 1941 som näringsorganisationernas tilläggsyttrande.

Gemensamt yttrande har utarbetats av representanter för svenska försäkringsbolags riksförbund och försäkringsjuridiska föreningen. Detta yttrande har såsom eget utlåtande åberopats av försäkringsjuridiska föreningen samt, med ett särskilt tillägg, av svenska försäkringsbolags riksförbund. Yttrandet kommer i det följande att benämnas försäkringskommitterades yttrande.

Styrelsen för Stockholms fondbörs har vid sitt utlåtande fogat dels särskilt yttrande av styrelsens ordförande dels ock en skrivelse från svenska fondhandlareföreningen.

200 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

I flertalet yttranden har uttalats tillfredsställelse med lagberedningens förslag till ny lag om aktiebolag. Nåringsorganisationerna ha sålunda uttalat, att förslaget vore utarbetat med synnerlig omsorg och syntes väl lämpat att läggas till grund för lagstiftning. De spörsmål av i stor omfattning både betydelsefull och svår beskaffenhet, till vilka vid arbetet skolat tagas ställning, hade i allmänhet blivit lösta på lämpligt sätt och under skäligt avvägande av de synpunkter av olika slag, vilka påkallat beaktande. Kommerskollegium bär ansett förslaget väl ägnat att läggas till grund för lagstiftning i ämnet. De säkerhetsföreskrifter av olika slag, som förslaget innehölle, funne kommerskollegium i stort sett betryggande för det ändamål som avsåges. Förslaget syntes i stort sett väl fylla näringslivets krav på lagstiftning i ämnet. Sveriges advokatsamfund har påpekat, att en av de mera framträdande bristerna i gällande aktiebolagslag vore att spörsmål av övervägande praktisk innebörd antingen lämnats obesvarade eller behandlats på ett sätt, som icke tillfredsställde nutida uppfattning om en materiellt riktig avvägning mellan olika intressen. Följden hade blivit rättsosäkerhet och fara för missbruk. Genom sin uttömmande och klara analys hade beredningen — såvitt man kunde döma i förväg — lyckats undanröja mycken osäkerhet och även i betydande utsträckning förmått giva materiellt mera tillfredsställande bestämmelser. Föreningen auktoriserade revisorer har uttalat, att förslaget innebure många önskvärda reformer och att föreningen därför hade anledning att med stor tillfredsställelse hälsa en aktiebolagslagstiftning i huvudsaklig anslutning till det framlagda förslaget. Bank- och fondinspektionen har såsom en mycket framträdande förtjänst hos förslaget betecknat, att detsamma på ett i stort sett lyckligt sätt kunnat avväga kravet på publicitet mot det under aktiebolagsform verkande näringslivets intresse av att publiciteten icke dreves så långt att den finge för näringslivet menliga följdverkningar. Detsamma gällde, likaledes i stort sett, avvägningen vid tillgodoseendet av olika intressen inom ett aktiebolag. Patentoch registreringsverket har funnit förslaget vara ägnat att på ett förtjänstfullt sätt fylla de stora brister, vilka sedan länge vidlådde lagstiftningen på aktiebolagsrättens område. Styrelsen för Stockholms fondbörs har funnit förslaget väl genomtänkt och innehållande en rikedom av förträffliga, på praktisk erfarenhet byggda detaljbestämmelser. Handelskammaren i Gävle har uttalat, att förslaget som helhet stöde i god överensstämmelse med de krav på en moderniserad lagstiftning, vilka omgestaltningen i den ekonomiska företagsamheten sedan förra världskriget medfört. Förslaget syntes nära ansluta sig till gängse praxis inom affärslivet, vilken praxis till gagn för detta komme att lagfästas. På ett smidigt sätt syntes också förslaget taga hänsyn till de krav som tidens sociala samhällssyn kommit att uppställa på aktiebolagen på grund av deras alltmera framträdande roll i det ekonomiska livet. Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare har funnit förslaget äga stora förtjänster och vara ägnat att råda bot mot brister, som i olika avseenden vidlådde nuvarande lagstiftning på området. Beredningen syntes ha, med avvägande av de olika intressena, på ett synnerligen

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 201

tillfredsställande sätt beaktat de krav på ny aktiebolagslagstiftning, som framkommit som en följd av utvecklingen inom det ekonomiska livet och av vidgade krav på affärsteknisk redovisning.

Även lagrådet har funnit, att förslaget till sitt sakliga innehåll hade stora förtjänster, och har uttalat, att en lagstiftning, byggd på förslagets principer, syntes komma att verksamt främja rättssäkerheten inom hithörande område.

I de avgivna remissyttrandena ha emellertid även vissa erinringar av allmän natur framställts. Näringsorganisationerna ha salunda uttalat, att lagförslaget vore synnerligen vidlyftigt och detaljrikt. Det vore emellertid självfallet, att det ekonomiska livets alltmer invecklade beskaffenhet och bolagens ökade betydelse i samhället gjorde det lämpligt eller nödvändigt, att många frågor, som tidigare föga framträtt och kunnat överlåtas åt praxis, nu uppmärksammades genom uttryckliga lagstadganden. För sådana förhållanden, som vöre de vanligt förekommande, borde den föreslagna lagen icke bliva vid tillämpningen besvärligare än gällande lag. Fastmera hade det i åtskilliga hänseenden varit möjligt att åstadkomma förenklingar och ökad klarhet. Näringsorganisationerna såge emellertid gärna, om genom bl. a. en redaktionell översyn på en del områden kunde åstadkommas vissa lättnader. Exportbolagen ha i sitt utlåtande erinrat om att beredningen vid sin revision av aktiebolagslagen ansett sig böra anlägga vidare synpunkter än som avsåge det bolagsrättsliga förhållandet i egentlig mening. Det kunde synas, som om några vägande invändningar icke vore att göra mot dessa utgångspunkter. Men det borde strängt hållas i sikte, att aktiebolaget vore en form för ekonomisk företagsamhet och att varje begränsning av bolagens ekonomiska rörelsefrihet kunde verka hämmande på företagarandan och därmed på det ekonomiska framåtskridandet. Exportbolagen erkände, att beredningen iakttagit en måttfull begränsning i sina förslag örn statliga ingrepp i bolagsväsendet. På vissa punkter, särskilt beträffande konsolideringsföreskrifterna, ansåge dock exportbolagen att beredningen gått för långt i sina krav på legal reglering av spörsmålen i fråga. Sveriges advokatsamfund har uttalat som sin mening att beredningen i vissa fall övervärderat faran för missbruk och därigenom föranletts att uppställa utförliga lagregler även då endast ett teoretiskt behov därav förelegat. Å andra sidan hade beredningen överskattat möjligheten att genom lagbestämmelser hindra förverkligandet av ohederliga uppsåt och underskattat betydelsen av det besvär och de olägenheter, som genom stadganden av hithörande slag uppkomme vid lagens användning. Förslaget hade belastats med detaljföreskrifter, som i vissa fall framstode såsom onödiga. Samfundet ifrågasatte även, örn icke i större utsträckning en lösning kunnat sökas efter helt nya linjer.

Av bl. a. Sveriges redareförening, Sveriges advokatsamfLind, styrelsen för Stockholms fondbörs, svenska revisorssamflindet, handelskammaren i Göteborg och handelskammaren i Gävle lia vidare uttalats önskemål örn en formell övera ['betning av lagtexten i syfte att göra densamma mera lättläst och överskådlig.

202 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Bank- och fondinspektionen har ifrågasatt, om icke alla de skyldigheter och befogenheter, som enligt förslaget tillkomme olika myndigheter och institutioner, borde sammanföras till en myndighet, förslagsvis patent- och registreringsverket. Slutligen ma nämnas, att i vissa utlåtanden, bl. a. i det av näring sorganisationerna avgivna, betonats behovet av att i skattelagstiftningen vidtoges vissa ändringar i syfte att förhindra ogynnsamma verkningar i beskattningshänseende av förslagets bestämmelser bl. a. om uppskrivning av anläggningstillgångar och om fusion. Med anledning av den anmärkning som sålunda från olika håll riktats mot förslagets vidlyftighet och detaljrikedom har lagrådet framhållit, att detta förhållande till stor del hade sin förklaring däri, att till reglering upptagits frågor av invecklad beskaffenhet och att förslaget — i huvudsaklig överensstämmelse med det i gällande lag tillämpade systemet — jämväl innehölle stadganden av väsentligen administrativ natur. Men även med bortseende från den härav föranledda vidlyftigheten syntes fog icke kunna frånkännas den framställda anmärkningen. Lagrådet hade därför, såvitt inom ramen för dess verksamhet varit möjligt, sökt att, med bibehållande i stort sett av förslagets uppställning, göra detta mera överskådligt och lättläst genom att förorda dels omgruppering av vissa bestämmelser dels ock uteslutande av åtskilliga detaljer samt vidtagande av redaktionella jämkningar. Mera omfattande omarbetning hade lagrådet härvid funnit påkallad särskilt i följande hänseenden. De grundläggande bestämmelserna örn inskränkning i rätten för utländskt och därmed jämställt rättssubjekt att förvärva aktie hade upptagits i 76 § 2 mom. Stadganden om vad i olika fall skulle iakttagas, då i bolagsordningen eller, vid bildande av aktiebolag, i förslaget till bolagsordning förbehåll träffats enligt nämnda lagrum, återfunnes i ett stort antal paragrafer med början i 9 §• Lagrådet holle före att samtliga av dylikt förbehåll föranledda bestämmelser, utom de som blott anginge registreringsmyndighetens åligganden, borde sammanföras i en särskild avdelning. Härigenom skulle vissa praktiska fördelar ernås. De sammanförda bestämmelserna bleve mera överskådliga och i flera fall kunde genom sammanförandet en önskvärd förkortning åstadkommas. Lagrådet förordade alltså, att omläggning av förslaget skedde i angivna hänseende. Den nya avdelningen kunde ha sin plats omedelbart före avdelningen om registrering. Lagrådet erinrar vidare, att förslaget liksom gällande lag upptoge bestämmelser om registrering i en särskild avdelning med början i 183 §. Men bestämmelser av likartad beskaffenhet förekomme även i åtskilliga tidigare paragrafer. Förslaget skulle vinna i överskådlighet, därest de på skilda ställen givna stadganden, som huvudsakligen avsåge registreringsmyndighetens åligganden, sammanfördes med bestämmelserna i den särskilda avdelningen om registrering. Slutligen har lagrådet framhållit, att i förslaget på ett flertal ställen förekomme bestämmelser angående rätt att fullfölja talan mot registreringsmyn-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 203

dighetens beslut. Dessa kunde lämpligen sammanföras i en gemensam paragraf efter avdelningen örn registrering.

Patent- och registreringsverket bär i sitt utlåtande behandlat den inverkan lagberedningens förslag kommer att ha på ämbetsverkets arbetsbörda. Ämbetsverket har härom inledningsvis anfört följande: Den avdelning inom ämbetsverket som omhänderhar aktiebolagsregistreringen, bolagsavdelningen, förestås av en byråchef. Ä avdelningen tjänstgöra såsom ledamöter 3 byrådirektörer. Därjämte finnas 2 notarier, åt vilka uppdrag^ att förbereda och inför byrådirektör föredraga ärenden angående ändring i styrelses sammansättning, firmateckning och bolags postadress samt likvidation och konkurs, s. k. notarieärenden, övriga ärenden, s. k. byrådirektörsärenden, åligger det byrådirektör att förbereda och föredraga inför byråchefen. Beslutanderätt tillkommer byråchefen ifråga om byrådirektörsärenden och byrådirektör ifråga om notarieärenden, utom da avslag ifrågasättes, i vilket fall ärendet skall föredragas inför generaldirektören med beslutanderätt för denne. Å avdelningen finnes vidare en notarie, den s. k. expeditionsnotarien, ävensom en e. o. notarie. Därjämte finnas amanuenser, för närvarande 5, samt ett antal biträden, för närvarande sammanlagt 15. Antalet inkommande registreringsärenden per år har under åren 1931— 1940 utgjort lägst 6,424, år 1940, och högst 8,810, år 1937. I följd av det hösten 1939 inträdande krisläget nedgick antalet inkommande ärenden, men under år 1941 har en återhämtning inträtt, så att man fortsättningsvis räknar med ungefär samma årliga genomsnittsantal registreringsärenden som tidigare under ovannämnda tioårsperiod, d. v. s. sammanlagt 7,600 ärenden per år, därav 3,000 byrådirektörsärenden och 4,600 notarieärenden. Av byrådirektörsärendena torde man få räkna med 1,100 avseende ansökning om registrering av nya bolag. Beträffande först frågan, vilken inverkan lagberedningens förslag skulle komma att få på ämbetsverkets arbetsuppgifter utan hänsyn till arbetsbördan under en övergångstid, har ämbetsverket uttalat: Beträffande byrådirektörsärenden komma enligt ämbetsverkets uppfattning arbetsuppgifterna avseende nybildade bolags registrering att fördubblas. Rent numeriskt fördubblas antalet ärenden därigenom att stiftelseurkunder jämte övriga stiftelsehandlingar skola i och för godkännande prövas av ämbetsverket. Den arbetsbelastning, prövandet av stiftelsehandlingarna medför, måste enligt ämbetsverkets uppfattning uppskattas till ungefär densamma, som med tillämpning av nuvarande lag granskningen av ansökningar örn bolags registrering medför. Behandlingen av den sedermera inkommande ansökningen örn bolagets registrering bör enligt ämbetsverkets uppfattning bliva minst lika betungande för registreringsmyndigheten som för närvarande ansökning om bolags registrering. Visserligen har förslaget till bolagsordning redan granskats och godkänts, men ett flertal kollationeringar mäste göras mellan de godkända stiftelsehandlingarna och de i samband nied bolagsregistrcringen inlämnade handlingarna. Vidare tillkomma enligt lagförslaget åtskilliga granskningsuppgifter utöver de, som erfordras enligt gällande lag. Vid upprättande av koncept för införing i registret tillkommer en mängd anteckningar utöver de, sorn för närvarande erfordras. Beträffande anmälningar rörande ökning och nedsättning av aktiekapitalet samt bolagsordningsändring medför lagförslaget avgjort en ökning av registre-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ringsmyndighetens arbete genom de ytterligare detaljbestämmelser, lagförslaget innehåller i dessa delar. Antalet ärenden av de nämnda kategorierna måste även öka. Sedan beslut örn ökning av aktiekapitalet registrerats, tillkommer det nämligen registreringsmyndigheten att på ansökning pröva och godkänna teckningslista och kungörelse rörande ökningsbeslut. Dylika ärenden kunna beräknas årligen utgöra 300. Rörande registrering a\ bolagsordningsändring innehåller lagförslaget den nyheten, att i samband med registreringen i vissa fall i registret skall antecknas att ändringen ej är verkställd. I dylika fall har ämbetsverket att framdeles göra anteckning i registret, att ändringen verkställts, eller att besluta jämkning i bolagsordningen eller ock förklara beslutet om bolagsordningsändring förfallet. De sålunda tillkommande ärendena har ämbetsverket uppskattat till 100 rörande bolagsordningsändring jämte beslut örn ökning av aktiekapitalet, 50 rörande bolagsordningsändring jämte beslut örn nedsättning av aktiekapitalet samt 100 rörande beslut örn intagande i bolagsordning av förbehåll enligt 76 § 2 moni. Härutöver tillkomma enligt förslaget några helt nya registreringsärenden, nämligen ärenden rörande fusion, sammanläggning av aktier samt beslut att likvidation skall upphöra och bolaget återupptaga sin verksamhet. Det torde ulan erfarenhet härutinnan vara vanskligt att angiva antalet ärenden av nu åsyftade slag. Ämbetsverket har räknat med att 50 av varje nu nämnd kategori eller sammanlagt 150 ärenden skola inkomma per år. Även örn icke ärenden av dessa slag skulle uppgå till så stort antal, måste likväl uppmärksammas, att ärendena ifråga, åtminstone av de båda först nämnda kategorierna, äro av komplicerad natur och med all sannolikhet komma att vålla tidsutdräkt vid behandlingen.

Vid ett övervägande av hur den nya lagen kommer att inverka på tyngden av byrådirektörsärenden anser sig ämbetsverket böra räkna med en fördubbling av de på byrådirektörerna ankommande arbetsuppgifterna. Antalet byrådirektörer skulle i följd härav behöva fördubblas eller från 3 till 6.

Vad notarieärendena beträffar, torde lagförslaget i fråga örn ärenden rörande styrelse, firmateckning och likvidation medföra någon ytterligare belastning i notariernas nuvarande arbetsuppgifter. Genom införandet av registrering av revisorer och revisorssuppleanter tillkommer en helt ny kategori ärenden, vilka till antalet torde komma att uppgå till eller överstiga antalet ärenden rörande styrelse. Även örn, såsom är att förmoda, en avsevärd del av anmälningarna rörande revisorer kommer att göras i samma skrift, vari anmäles styrelseändring — det torde falla sig naturligt att i ett sammanhang anmäla de ändringar, som skett i följd av å samma bolagsstämma förrättade val —- måste likväl det med granskning och registrering av revisorer förknippade arbetet föranleda en betydande ökning av notariegöromålen. I det följande räknar ämbetsverket med 4,000 anmälningar årligen angående revisorer. Att märka är att jämväl för bolag, som trätt i likvidation, skall göras anmälan rörande revisorer. Slutligen kan nämnas, att rörande anmälan örn avslutande av konkurs lämnats nya föreskrifter, som torde föranleda, att antalet dylika ärenden kommer att öka. Approximativt torde man ha att räkna med att notariernas arbetsuppgifter i följd av den föreslagna nya aktiebolagslagen komma att fördubblas. Antalet ärenden anser ämbetsverket kommer att öka från 4,600 till 8.600. I fråga örn arbetskapaciteten kan ämbetsverket icke räkna med högre siffra än 2,300. Antalet notarier av denna kategori skulle därför behöva ökas från 2 tili 4. Genom åtskilliga föreskrifter om kontroll och övervakning har i lagförslaget en väsentlig vidgning skett i registreringsmyndighetens befattning med aktiebolag. I följd härav måste hos patent- och registreringsverket anordnas ett omfattande system av liggare eller kortregister för att ämbetsverket skall

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 205

kunna fullgöra sin övervakningsskyldighet och vidtaga erforderliga åtgärder. Förandet av de nu åsyftade liggarna eller kortregistren måste med hänsyn till de därmed förknippade intressena böra anförtros en eller flera befattningshavare, som i huvudsak ägna sin arbetskraft just häråt. Det synes patent- och registreringsverket riktigast att för sådant ändamål inrättas en eller möjligen två notariebefattningar. Den sålunda skisserade arbetsökningen, som i följd av förslaget normaliter kommer att belasta botagsavdelningen, måste givetvis återverka på övriga å avdelningen förekommande göromål, såsom diarieföring, uppsättande av koncept lill införande i registret, själva inskrivandet i registret, utskrifter av kungörelser för införande i posttidningen, redigeringen av samling av anmälningar m. m. Det måste därför medföra en utökning jämväl av antalet amanuenser och biträden i övrigt. Patent- och registreringsverket räknar alltså med att förslaget i och för sig skall föranleda ungefärligen räknat en fördubbling av bolagsavdelningens arbetsuppgifter och därmed även dess personal. För genomförandet härav torde icke föreligga några större svårigheter utom i vad gäller lokalfrågan. Ämbetsbyggnaden är, även efter den år 1939 genomförda ombyggnaden, helt tagen i anspråk av tjänsterum och expeditionslokaler m. m. En fördubbling av personalen å bolagsavdelningen torde nödvändiggöra en tillbyggnad. I detta sammanhang vill ämbetsverket fästa uppmärksamheten på alt inom en ganska närbelägen framtid en icke oväsentlig ökning av personalen å patentanmälningsavdelningarna torde bliva oundviklig, och att härav jämväl ett ökat behov av lokalutrymme blir följden.

Patent- och registreringsverket har härefter behandlat frågan örn arbetsbördan under den övergångstid som förutsättes i lagberedningens förslag till promulgationslag. I detta hänseende har ämbetsverket anfört följande: Enligt 4 § 5 mom. i promulgationslagen skall inom två år från nya lagens ikraftträdande för registrering anmälas beslut om intagande i bolagsordning av bestämmelse att brev å aktier icke skola utfärdas. Därest lagberedningens förslag härutinnan upphöjes till lag, har man därför att räkna med ett icke obetydligt antal ansökningar av sådant slag, förslagsvis beräknat till 2,000, fördelade med lika antal på de båda första åren efter lagens ikraftträdande. Lagberedningen har i sitt förslag utgått från att bolagsordning i äldre bolag skall bringas till överensstämmelse med nya lagen i de delar, som angå styrelses sammansättning och beslutförhet, utseende av revisorer, rätten att teckna bolagets firma samt tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande. Möjlighet beredes bolag att året före nya lagens ikraftträdande besluta och för registrering anmäla ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen i nämnda delar och även i övrigt; och föreslås skyldighet för registreringsmyndigheten att, sedan fem år förflutit från ikraftträdandet, besluta jämkning av bolagsordning i ovan angivna delar. Det torde vara synnerligen vanskligt alt beräkna, i vilken omfattning de vid lagens ikraftträdande bestående bolagen av eget initiativ komma all ändra sina bolagsordningar. För all erhålla en utgångspunkt vid sina beräkningar har patent- och registreringsverket antagit att hälften av bolagen vidtaga sådan ändring och att ansökningar örn registrering därav fördela sig lika på den lid, varom fråga är, nämligen året löre och de fem närmaste åren eller lagens ikraftträdande. De bestående aktiebolagen torde för närvarande kunna uppskattas till 20.000 och kunna antagas vid lagens ikraftträdande utgöra 23,000. Såsom framgår av vad nedan anföres är alt räkna med att 2,000 av dessa bolag komma alt försvinna, i följd varav det bestående antalet bolag, man har att taga hänsyn

206 Kunell. Maj:ts proposition nr 5.

till, uppgår till 21,600. På vart och ett av de berörda åren skulle då komma 1,800 sådana ansökningar. Sedan fem år förflutit från lagens ikraftträdande, har patent- och registreringsverket att till behandling upptaga frågan om jämkning av bolagsordningarna för övriga 10,800 bolag. I vilken takt, arbetet härmed kan komma att förlöpa, torde vara vanskligt att bedöma, men torde man böra räkna med samma arbetstakt som nyss angivils, d. v. s. med 1,800 per år. Ärendena rörande jämkning av bolagsordningarna skulle under dessa förutsättningar behandlas under tiden från och med sjätte till och med elfte året efter lagens ikraftträdande. Vidare bar i promulgationslagen föreslagits, att de äldre bolag, vilka i sina bolagsordningar hava förbehåll, som avses i 52 § 2 mom. gällande lag om aktiebolag, skola inom ett år från ikraftträdandet inkomma med anmälan rörande antalet bundna och fria aktier. Registreringsmyndigheten bar att i sådant avseende öva kontroll att dylik anmälan inkommer och, i motsatt fall eller om antalet fria aktier är för högt, göra anmälan till rätten eller domaren för inledande av likvidationsförfarande. Det antal bolag, det bär gäller, torde kunna uppskattas till 6,000. Huru många av dessa, som komma att ställa sig föreskriften örn insändande av anmälan till efterrättelse, är vanskligt att ens tillnärmelsevis angiva. Såsom en arbetshypotes vill patent- och registreringsverket räkna med att 4,000 anmälningar inkomma under första året efter lagens ikraftträdande och att beträffande övriga 2,000 ämbetsverket har att under det därpå följande året vidtaga de åtgärder, lagförslaget innehåller.1

Vad beträffar notarieärendena under övergångstiden har i promulgationslagen lämnats medgivande för bolag att kvartalet närmast före lagens ikraftträdande göra anmälan rörande verkställande direktör. Å andra sidan bar stadgats skyldighet för bolag att efter lagens ikraftträdande ofördröjligen för registrering anmäla verkställande direktör, där sådan skall linnas enligt nya lagen. Ämbetsverket har rent gissningsvis antagit, att 2,000 anmälningar rörande verkställande direktör komma att göras i samband med lagens införande, fördelade med 500 å kvartalet närmast före lagens ikraftträdande samt med 1,000 första året efter och 500 andra året efter nämnda tidpunkt. I följd av bestämmelsen örn skyldighet för bolag med aktiekapital högre än 300,000 kronor att hava styrelse om minst tre personer och då å andra sidan bolag, som under äldre lagens tid haft styrelse med minst tre ledamöter men icke enligt nya lagen äro skyldiga därtill, kunna tänkas icke vilja utse verkställande direktör enligt nya lagens bestämmelser, är det att förmoda, att åtskilliga ändringar i styrelses sammansättning av sådan anledning äro att emotse under övergångstiden. Likaledes torde lagförslagets ändrade bestämmelser rörande rätten att teckna firma föranleda ändring i fråga örn firmateckning. Även härvidlag är det svårt, för att icke säga omöjligt, att ens tillnärmelsevis göra en riktig uppskattning av anmälningar, som kunna föranledas av de nu nämnda orsakerna. Ämbetsverket vill helt approximativt räkna med att 3,000 anmälningar rörande styrelse och firmateckning sålunda komma att göras, fördelade med 1,000 året före ikraftträdandet, 1,000 första året efter och 500 vartdera av andra och tredje året efter nämnda tidpunkt. Enligt lagförslaget skola revisorer anmälas för registrering. I saknad av bestämmelse i promulgationslagen skulle för äldre bolag skyldighet att göra anmälan om revisorer föreligga, allenast i den mån ändring sker beträffande de till revisorer ut­

1 Med stöd av de sålunda lämnade uppgifterna har patent- och registreringsverket lämnat följande sammanställning av det numeriskt erforderliga antalet byrådirektörer:

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 207

sedda personerna. Å andra sidan torde patent- och registreringsverket näppeligen kunna vägra registrering av revisorer, ehuru det för registrering anmälda valet utfallit så, att ändring ej ägt rum. Ämbetsverket vill räkna med att av de vid lagens ikraftträdande bestående bolagen —- i det föregående uppskattat till 23,600 — 16,000 bolag göra anmälningar om revisorer, fördelade med 10,000 första året och med 3,000 ett vart av andra och tredje åren efter lagens ikraftträdande. Sedermera inträffande ändringar i fråga om revisorer lia i det föregående beräknats till 4,000 per år, och torde i sådant avseende i anslutning till övergången vara att räkna med 1,000 dylika ansökningar andra året efter ikraftträdandet och 2,000 tredje året därefter, varefter antalet per år skulle uppgå till det normalt beräknade antalet 4,000. Enligt lagförslaget ålägges registreringsmyndigheten att, där fastställd balansräkning icke för något av de fyra sista åren inkommit till registreringsmyndigheten, göra anmälan därom hos rätten eller domaren. Rätten har därvid att besluta om bolagets trädande i likvidation. Upphöjes förslaget till lag, torde därför patent- och registreringsverket ha att omedelbart vidtaga nämnda åtgärd för ett stort antal bolag, beräknat till 2,000. Som en följd härav kommer skriftväxling att i alla dessa fall inledas med domstol (jämför 150 §), varefter likvidationsanmälningar för dessa bolag äro att emotse. Ämbetsverket anser sig för vidtagande av de nu berörda åtgärderna icke behöva räkna med snabbare takt, än att 400 dylika ärenden upptagas till behandling per år, vadan en tid av fem år skulle åtgå för avarbetande av dessa ärenden.1

Patent- och registreringsverket har slutligen berört frågan om möjligheten att kunna genomföra den organisation av bolagsavdelningen under övergångstiden, varom förut talats, och därvid anfört:

Av det sagda framgår, att en väsentlig ökning av antalet byrådirektörer och notarier är erforderlig, men av arbetsökningen följer även att byråchefens ämbetsåligganden måste fördelas på flera personer, att kanslipersonalen å avdelningen måste avsevärt utökas och att därjämte förstärkning erfordras å de för hela ämbetsverket gemensamma kassa- och registratorskontoren. Likaså torde vaktpersonalen behöva utökas. Ämbetsverket håller före att under övergångstiden det blir nödvändigt att på bolagsavdelningen anställa en extra byråchef. I fråga om det under övergångstiden erforderliga antalet byrådirektörer och notarier med föredragningsskyldighet måste ämbetsverket, för att de erforderliga befattningarna skola kunna besättas, sedan förslaget upphöjts till lag erhålla bemyndigande att hos sig anställa erforderlig personal för utbildning. Ämbetsverket anser sig dock icke i stånd att på så kort tid som två år erhålla det antal skolade byrådirektörer och notarier, som förutsättes för att ämbetsverket skall kunna fullgöra sina åligganden i samband med den föreslagna lagens genomförande. Den starka ansvällningen av ansökningar under övergångsperioden och därmed sammanhängande registreringsåtgärder medför en motsvarande utökning av det arbete, som utföres av biträdespersonalen. Denna personal, som för närvarande uppgår till 15, måste under denna period mångdubblas, åtminstone under de båda första åren efter lagens ikraftträdande.

Slutligen må framhållas, att den ovan skisserade organisationen av bolags-

1 Det siffermässigt erforderliga antalet notarier utgör enligt patent- och registreringsverket följande:

l:a året efter » 7.4

ike > > > 4.<; 4:e oell ike åren > > lidi

208 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

avdelningen för övergångsperioden med nödvändighet måste föranleda en väsentlig utökning av lokalbehovet. Att inom den nuvarande byggnadens ram tillgodose detta lokalbehov låter sig icke göra. Å andra sidan skulle en förläggning av en del av bolagsavdelningen utanför verkets egna lokaler medföra synnerligen stora olägenheter för arbetet och dess övervakande.

Patent- och registreringsverket har sammanfattningsvis uttalat, att förslagets upphöjande till lag komme att för statsverket medföra avsevärda merkostnader på grund av personalökning och ökat lokalbehov, samt att, även örn nödiga medel härför ställdes till förfogande, det för ämbetsverket likväl måste möta stora svårigheter att organisera arbetet så, alt icke för allmänheten menliga störningar inträffade.

Departementschefen.

Den gällande sven; *a aktiebolagslagen kan icke längre anses motsvara de krav som böra ställas på en för näringslivet så betydelsefull lagstiftning. Bristerna i lagen bero delvis på att de givna reglerna icke vid sin tillämpning lett till de resultat som man förväntat men framför allt ha de sin grund däri, att lagen icke giver regler för vissa viktiga, av utvecklingen efter lagens tillkomst skapade förhållanden. Lagberedningen har i sitt förslag sökt avhjälpa dessa brister på sätt jag i det föregående i huvudsak angivit. Jag vill härvid framhålla, att beredningen vid utformandet av sitt förslag utgått från den uppfattningen, att det nutida aktiebolaget icke bör vara endast ett instrument för drivande av privatekonomisk rörelse utan att aktiebolaget såsom företagsform har att fylla en funktion i hela näringslivets och folkförsörjningens tjänst.

Flertalet av de myndigheter och institutioner, som hörts över beredningens förslag, har yttrat sig i tillstyrkande riktning. Även lagrådet har särskilt uttalat, att det funnit förslaget till sitt sakliga innehåll ha stora förtjänster. Lagrådet har också funnit att en lagstiftning, byggd på förslagets principer, skulle komma att verksamt främja rättssäkerheten på det aktiebolagsrättsliga området. I dessa uttalanden finner jag mig kunna instämma och vill fördenskull förorda, att förslaget lägges till grund för ny lagstiftning i ämnet.

Vad angår den formella uppbyggnaden av förslaget kan detta, såsom ett flertal myndigheter och institutioner framhållit, icke frånkännas en viss tyngd. I detta hänseende vill jag emellertid erinra, att den svenska aktiebolagslagstiftningen är byggd på normativprincipen och ett registreringssystem, vars genomförande är överlämnat till en administrativ myndighet. Nämnda princip innebär, att rätt föreligger att erhålla registrering av beslut om aktiebolags bildande, om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet eller om ändring i bolagsordningen m. m., såframt beslutets innehåll och ordningen för dess tillkomst överensstämma med lagens föreskrifter. Även eljest då vidtagen åtgärd eller inträffat förhållande anmäles för registrering, skola villkoren för registrering finnas bestämda i lagen. Härmed sammanhänger att förslaget liksom gällande lag upptager bestämmelser om de handlingar som skola fogas

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 209

vid ansökan om eller anmälan för registrering. Då det torde vara styrkt av ei farenheten, att frånvaron av fnllständiga och tydliga bestämmelser härutinnan medför omgång och tidsutdräkt för dem, som göra dylika ansökningar och anmälningar, synes det vara nödvändigt att i dessa hänseenden meddela ganska detaljerade löreskrifter. Stadganden erfordras vidare om själva registreringen och dess rättsverkningar. Detta medför att åtskilliga bestämmelser, som till sitt innehåll äro av rent administrativ natur, av praktiska skäl böra ingå i aktiebolagslagen.

Emellertid torde på åtskilliga ställen i lagtexten en avsevärd lättnad kunna uppnås genom att i anslutning till vissa ändringsförslag av lagrådet utesluta alltför detaljerade föreskrifter och vidtaga vissa förkortningar i uttryckssättet. Vidare torde en högst betydande vinst i form av ökad överskådlighet vinnas, därest pa sätt lagrådet förordat samtliga stadganden om bundna aktier sammanföras i en särskild avdelning. Jag förordar därför, att en sådan ändring i förslaget göres. En ytterligare, icke obetydlig förkortning av lagtexten ernås, därest — som jag kommer att förorda — stadgandet om att bolag kunna i bolagsordningen intaga föreskrift att aktiebrev ej skola utfärdas får utgå jämte därmed sammanhängande bestämmelser. Även beträffande de flerstädes i förslaget förekommande bestämmelserna örn registreringsmyndighetens åligganden synes lagrådets förslag böra iakttagas. Jag anser vidare det vara en fördel att, på sätt lagrådet förordat, i en paragraf sammanföra bestämmelserna örn talan mot registreringsmyndighetens beslut.

Lösning av de i några yttranden framförda skattespörsmålen synes mig ej utgöra en förutsättning för lagförslagets genomförande.

Med anledning av vad patent- och registreringsverket anfört om ämbetsverkets arbetsbörda vill jag påpeka, att lagberedningens förslag bygger på erfarenheter och önskemål som under en lång följd av år framträtt vid arbetet inom ämbetsverkets bolagsavdelning. Den väsentligaste ändringen i registreringsmyndighetens handläggning av de aktiebolagsrättsliga ärendena följer av den föreslagna förberedande granskningen av stiftelsehandlingarna vid bildandet av aktiebolag och den därmed sammanhängande förberedande granskningen av vissa handlingar vid ökningen av aktiekapital. Att en sådan förberedande granskning vid bildandet av aktiebolag uppdragits åt registreringsmyndigheten är beroende på de missförhållanden, som i olika avseenden förorsakats genom den klyvning av granskningsarbetet mellan länsstyrelserna och registreringsmyndigheten, som för närvarande föreligger. Dessa missförhållanden lia belysts i utlåtanden av patent- och registreringsverket redan den 21 november 1922 och den 10 januari 1933. I förstnämnda utlåtande har ämbetsverket påyrkat en sådan lagändring, att stiftelseurkunden skulle för fastställande ingivas till registreringsmyndigheten och att stiftelseurkunden först efter fastställandet skulle kungöras. Detta förslag har lagberedningen upptagit.

Därigenom att en förberedande granskning av stiftelscliandlingarna uppdrages åt registreringsmyndigheten befrias länsstyrelserna från den gransk-

Pi lia lif/ lil! riksdagens protokoll UHi. / sami. Nr !>. 14

210 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ning av stiftelseurkunden som ålegat dem, vilket för dessa myndigheter givetvis betyder en viss arbetsbesparing. Då den nuvarande klyvningen av granskningsarbetet mellan länsstyrelserna och registreringsmyndigheten i själva verket vållat den senare ett icke obetydligt arbete för rättelse av förelupna fel, synes den ökning av arbetet, som nu berörda av registreringsmyndigheten själv eftersträvade reform skulle förorsaka, även med beaktande av nya detaljbestämmelser i förslaget långt ifrån kunna uppskattas till en fördubbling av arbetet med ärendena angående aktiebolags bildande.

\ ad ökning av aktiekapital beträffar åligger ej något granskningsarbete för närvarande länsstyrelserna. Den förberedande granskning av teckningslistan och kungörelsen angående ökningsbeslutet, som föreslås — likaledes i enlighet med hemställan i patent- och registreringsverkets utlåtande den 21 november 1922 — innebär, alt granskningen av dessa handlingar skulle komma att äga rum på ett tidigare stadium än enligt gällande rätt och att de olägenheter och besvär som, efter vad i utlåtandet påpekats, föranledas därav att denna granskning är förlagd till ett senare stadium undvikas. Detta bör snarast innebära en lättnad för ämbetsverket.

De fullständiganden och förtydliganden som i förslaget skett av stadgandena i gällande lag rörande ansökningar om och anmälningar för registrering ha i stor utsträckning sin grund i erfarenheter som gjorts hos registreringsmyndigheten vid handläggningen av sådana ansökningar och anmälningar och böra i sin mån medföra, att fel och försummelser från allmänhetens sida undvikas, vilkas rättande nu vållar besvär för registreringsmyndigheten.

Att de nya bestämmelser, förslaget innehåller örn fusion, örn sammanläggning av aktier och om bolags återupptagande av sin verksamhet efter trädande i likvidation, skulle komma att tillämpas i så många fall som patentoch registreringsverket antagit, synes knappast troligt. Det är för övrigt att märka, att när för närvarande fusioner åstadkommas genom en kombinerad tillämpning av olika lagbestämmelser, åtskilligt arbete åsamkas registreringsmyndigheten.

Kontrollen över att aktiebolagsregistret såtillvida stämmer med verkligheten, att beslut om åtgärder, som registrerats men därefter förfalla, avföras ur registret, kommer att medföra behov av att i ökad utsträckning föra förfalloanteckningar. Alltför betungande torde arbetet med dessa anteckningar ej behöva bliva, om de ordnas på ett praktiskt sätt.

Ett ökat arbete kommer även att förorsakas av förslagets bestämmelser örn förbehåll rörande bundna aktier. Dessa bestämmelser äro emellertid av stor vikt med hänsyn till sammanhanget med lagen den 30 maj 1916 örn vissa in skränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag. Antalet aktiebolag, i vilkas bolagsordning finnes dylikt förbehåll, torde uppgå till omkring 6,000. Men av dessa bolag har blott en mindre del sina aktier spridda på många händer. Endast beträffande sådana bolag torde större besvär för registreringsmyndigheten vid handläggningen av dessa ärenden vara att befara.

Den av beredningen föreslagna registreringsskyldigheten i avseende å

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 211

revisorer skulle otvivelaktigt innebära en viss arbetsökning för ämbetsverket. Någon sådan skyldighet bör emellertid som förut antytts enligt min mening icke i allmänhet föreskrivas.

Även de stadganden i förslaget, varigenom möjlighet beredes att i bolagsordningen intaga bestämmelser enligt vilka brev å aktier icke skola utfärdas, böra enligt min mening utgå. Detta förhållande är givetvis ägnat att minska registreringsmyndighetens arbetsbörda särskilt under övergångstiden. Än vidare är det uppenbart, att i de fall där det jämlikt promulgationslagen skall åligga registreringsmyndigheten att i vissa delar bringa bolagsordning i överensstämmelse nied den nya lagen, avgiften härför bör sättas så hög, att icke bolagen föranledas att av kostnadshänsyn underlåta att själva besluta och anmäla erforderliga ändringar.

Att likväl vissa praktiska svårigheter för ämbetsverket kunna uppkomma under en övergångstid torde vara obestridligt. Särskilda åtgärder för att möta dessa svårigheter böra därför vidtagas.

Vad lokalfrågan beträffar har den år efter år ökade verksamheten ej blott på bolagsavdelningen utan än mer på patentavdelningen medfört utrymmessvårigheter. Frågan örn nya lokaler har därför aktualiserats även bortsett från den nu föreslagna aktiebolagslagstiftningen.

Kostnaderna för patent- och registreringsverkets bolagsavdelning, kostnanadema för lokalerna inbegripna, skola i princip bestridas med inflytande avgifter. Dessa lia tidigare givit överskott, vissa år till och med betydande överskott. Såsom dåvarande chefen för justitiedepartementet antytt vid ärendets behandling i statsrådet den 6 februari 1942 kan en höjning av nu utgående avgifter övervägas. Han framhöll därvid, att med hänsyn till detta förhållande lagberedningens förslag icke kunde föranleda betänkligheter ur statsfinansiell synpunkt.

Med hänsyn dels till att aktiebolagen böra ha tillfälle att före nya aktiebolagslagens ikraftträdande inrätta sig efter de nya bestämmelser lagen innehåller, dels ock till att lämplig tid måste beräknas för de erforderliga ändringarna i annan associationslagstiftning, vilken bör träda i kraft samtidigt med den nya lagen om aktiebolag, torde en viss mera betydande tidrymd böra förflyta mellan lagens utfärdande och dess ikraftträdande. Särskilt i betraktande av att sistnämnda lagstiftningsarbete säkerligen kommer att bliva tidskrävande synes mig tiden för nya lagens ikraftträdande böra sättas till den 1 januari 1948.

Härefter ber jag att få redogöra för de särskilda bestämmelserna i lagberedningens förslag. För att underlätta en jämförelse mellan beredningens förslag och det överarbetade förslaget angivas i det följande inom parentes de paragrafnummer, under vilka de särskilda bestämmelserna, med den av lagrådet förordade uppställningen, slutligen torde böra upptagas.

212 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Förslaget till lag örn aktiebolag.

Inledande bestämmelser.

1 §•

Denna paragraf är likalydande med 1 § i gällande aktiebolagslag och angiver huvudbestämningarna i aktiebolagsbegreppet.

Bland de frågor, som i samband med beslutet örn utredning rörande omarbetning av aktiebolagslagstiftningen förklarades böra bliva föremål för uppmärksamhet, var spörsmålet, huruvida alltefter företagens beskaffenhet borde i lagstiftningen införas på olika sätt reglerade former av aktiebolag. Åtskilliga främmande länders lagstiftning upptager, i olikhet med den svenska, andra bolagsformer än aktiebolagets, under vilka ekonomisk verksamhet kan drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Av dessa för mindre företag avsedda bolagsformer med enklare bolagsrättslig ordning är främst att märka det i tysk lagstiftning i slutet av 1800-talet införda Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Denna bolagsform upptogs 1906 i österrikisk lagstiftning, och genom lag den 7 mars 1925 infördes i Frankrike en motsvarande bolagsform under benämningen société å responsabilité limitée.

Lagberedningen har, såsom förut nämnts, icke ansett en särskild bolagsform för de smärre företagen böra införas.

Näringsorganisationerna och bankinspektören lia instämt i lagberedningens uppfattning, att någon annan form av bolag utan personlig ansvarighet för delägarna än aktiebolagets icke bör införas i svensk lagstiftning. Kommerskollegium har visserligen ej velat ifrågasätta införande av en bolagsform av GmbH-typen, men kollegiet har med hänvisning till de senaste årens diskussion i ämnet i Tyskland velat framhålla att den av beredningen förebragta utredningen ej kunde anses ha uttömt spörsmålet.

Lagrådet har anfört, att det väl måste erkännas att åtskilliga av de i förslaget upptagna bestämmelserna vore givna främst med tanke på de stora bolagen, men att av de skäl lagberedningen åberopat dock enligt lagrådets mening mötte betänkligheter mot införande av en särskild bolagsform för småbolagen. Ej heller syntes det tillrådligt att, med bibehållande av dessa bolag inom aktiebolagslagstiftningens ram, beträffande dem stadga undantag i någon mera avsevärd mån från regler, som åsyftade ökad publicitet och kontroll. I vissa hänseenden hade i förslaget lättnader medgivits för småbolagen. Att härutinnan gå än längre vore icke påkallat.

Departement f Jag vill ansluta mig till den avvisande ståndpunkt som lagberedningen och chefen. lagrådet intagit till frågan om särskild bolagsform för småbolagen. I fråga om de små aktiebolag, som bildas i vårt land, torde den beröring, de i sin verksamhet ha med aktiebolagslagstiftningen, huvudsakligen gälla årsredovisningen. Är bolagets rörelse enkel och ringa, torde bestämmelserna örn

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 213

årsredovisning ej medföra större besvär. Är i ett litet bolag omslutningen betydande oell rörelsen komplicerad, torde säkerhetskravet påkalla den specifikation som kräves enligt förslaget. I detta sammanhang bör även beaktas, att åtskilliga grupper av små, tidigare under aktiebolagets form drivna företag på senare år avvecklats och ingått som led i dan kooperativa rörelsen.

2 §•

Förevarande paragraf, som motsvarar 2 § i gällande aktiebolagslag, upptager bestämmelser om aktiekapitalet.

Lagberedningen har föreslagit en höjning av den i gällande lag bestämda undre gränsen för aktiekapitalets storlek (5,000 kr.) till 10,000 kr. En sådan höjning har ansetts väsentligen såsom en anpassning efter de ändrade ekonomiska förhållandena.

Näringsorganisationerna lia hemställt, att den nuvarande bestämmelsen, att aktiekapitalet ej får sättas lägre än till 5,000 kr., bibehålies. Härvid åberopas särskilt, att annan form av bolag utan personlig ansvarighet än aktiebolagets icke funnes. Kommerskollegium har anslutit sig till näringsorganisationernas uttalande i denna fråga. Även exportbolagen lia avstyrkt den föreslagna höjningen såsom icke tillfyllest motiverad. Bland handelskamrarna har däremot Östergötlands och Södermanlands handelskammare framhållit, att näringsverksamhet av den ringa omfattning, att den icke ansåges kräva ett högre aktiekapital än 5,000 kr., icke borde drivas såsom aktiebolag. Denna verksamhetsform hade i flertalet fall valts mindre med hänsyn tili underlättande av kapitalanskaffningen än för att befria en rörelseidkare från personlig ansvarighet. Från såväl handels- som industrihåll hade omvittnats, att erfarenheterna beträffande dessa de minsta bolagen ofta ingalunda varit de hästa. Jämväl med hänsyn till den förändring penningvärdet undergått vore det naturligt, att minimikapitalet höjdes till 10,000 kr. Bankinspektören har ifrågasatt, örn det icke borde anses påkallat att sätta den undre gränsen för aktiekapitalets storlek högre än 10,000 kr. Örn i en affärsrörelse det egna kapitalet vore sa lagt som 10,000 kr., vore det som regel fråga om en rörelse, som dreves av en person, vilken härigenom skaffade sig sitt livsuppehälle och som helt utan annans inblandning eller kontroll dirigerade företaget. I sådana fall måste det särskilt för företagets kreditorer framstå såsom naturligt och sunt, att ägaren vore personligen ansvarig för företagets förbindelser. Möjligheten att med obetydlig kapitalinsats bilda aktiebolag uppmuntrade jämväl till anlitande av dylika aktiebolag i olika bulvanförhållanden. Bankinspektören hemställde därför, att minimibeloppet för aktiekapitalet fastställdes till 20,000 eller 25,000 kr.

Med hänsyn till det av näringsorganisationerna och kommerskollegium Departement»åberopade skälet torde en så betydande höjning av minimikapitalet för chefenaktiebolag som bankinspektören förordat icke vara att tillråda. Lagbered-

214 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

ningens förslag om höjning av det legala minimikapitalet till 10,000 kronor synes mig lämpligt.

3 §•

Denna paragraf motsvarar 3 § i gällande lag och upptager bestämmelser om aktie, dess nominella belopp, vad som skäll inbetalas för aktie m. m.

Första stycket överensstämmer med gällande rätt. Minimibeloppen för aktie föreslås sålunda fortfarande vara 50 kr. och 10 kr. i bolag med aktiekapital överstigande respektive ej överstigande 50,000 kr. Den Kungl. Maj:t genom lag den 17 juni 1932 inrymda befogenheten att även beträffande aktiebolag, vars aktiekapital överstiger 50,000 kr., medgiva aktiebeloppets bestämmande till lägst 10 kr. har bibehållits.

Enligt fjärde stycket skall bl. a. i bolagsordningen kunna bestämmas, att aktiebrev ej skola utfärdas. Stadgandet har av lagberedningen motiverats med att det för sådana slag av aktiebolag, vilkas aktier icke äro föremål för omsättning, kunde vara till olägenhet att nödgas utfärda aktiebrev av löpande beskaffenhet med hänsyn främst till de krav på förvaringssäkerhet, som gjorde sig gällande beträffande dylika aktiebrev.

I fråga om bestämmelserna i första stycket om akties nominella belopp ha Sveriges advokatsamfund och exportbolagen ansett, att lägsta nominella beloppet oavsett aktiekapitalets storlek borde sättas till 10 kr. Härigenom skulle enligt exporlbolagens mening möjliggöras att utan besvärande omgång vid behov nedsätta aktiekapitalet. Sveriges advokatsamfund har ansett, att rätt för Kungl. Majit borde finnas att medgiva att aktie finge lyda å ännu lägre belopp. Bankinspektören har framhållit, att om det lägsta tillåtna aktiekapitalet höjdes på sätt av honom yrkats, något behov av en så låg aktievalör som 10 kr. ej förelåge annat än för det fall, att fråga vore örn att genom nedsättning av ett bolags aktiekapital i anledning av inträffade förluster möjliggöra att rörelsen fortsattes. Man borde icke genom att sätta aktievalören för låg möjliggöra, att aktier försåldes till personer som saknade möjligheter att bedöma de ekonomiska konsekvenserna av en penningplacering i aktier. Småsparare borde icke uppmuntras till aktieförvärv.

Beträffande fjärde stycket ha näringsorganisationerna avstyrkt förslaget, att i bolagsordningen skulle vid bolags bildande kunna upptagas bestämmelse, att brev å aktierna i bolaget icke skulle utfärdas. Bank- och fondinspektionen har befarat, att en dylik bestämmelse i tillämpningen konune att medföra vissa olägenheter av beskaffenhet att uppväga det ökade rättsskydd, som förslaget i denna del avsåge att bereda. Även Sveriges advokatsamfund, kommerskollegium, exportbolagen samt bank- och fondinspektionen anse skäl saknas att härutinnan frångå gällande lags ståndpunkt.

Lagrådet har ansett, att något större praktiskt behov av en regel av sist angiven beskaffenhet icke förelåge och att bestämmelserna i ämnet skulle bliva ganska vidlyftiga och invecklade. Lagrådet har förty hemställt, att ifrågavarande undantagsstadgande måtte utgå.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 215

1 fråga örn akties nominella belopp synes förslagets ståndpunkt böra bibe- Departement*hållas. Dispens från regeln, att aktie i bolag nied aktiekapital överstigande cke/e». 50,000 kronor skall lyda å minst 50 kronor, torde ej av Kungl. Maj :t vägras, när sådan är erforderlig för nedsättning av aktiekapitalet. Jag vill framhålla, att även enligt advokatsamfundets och exportbolagens förslag skulle regler om sammanläggning av aktier vid nedsättning av aktiekapital vara behövliga. Vad angår den föreslagna bestämmelsen om undantag från skyldigheten att utgiva aktiebrev skulle en sådan bestämmelse visserligen, såsom lagberedningen framhållit, kunna medföra vissa fördelar för bolag, vilkas aktier icke äro avsedda att bliva föremål för omsättning. Då intresset för stadgandet svnes vara ringa, torde det emellertid av skäl som lagrådet anfört böra utgå. Jag vill nämna, att ett bolag kan ulan särskild bestämmelse i bolagsordningen underlåta att utfärda aktiebrev, så länge det ej pakallas av aktieägare.

Om aktiebolags bildande.

Beträffande den föreslagna ordningen för aktiebolags bildande lia i allmänhet erinringar ej gjorts av de hörda myndigheterna och organisationerna. Flera av dessa ha särskilt uttalat sin tillfredsställelse med bestämmelserna örn stiftelsehandlingarnas förprövning och godkännande. Näringsorganiscitionerna ha sålunda anfört: De föreslagna bestämmelserna åstadkomma trygghet för en sakkunnig granskning genom att denna i sin helhet förläggas till den centrala registreringsmyndigheten. Genom att sörja för ökad publicitet åsyftar lagberedningen att vinna större tillförlitlighet och vederhäftighet beträffande uppgifterna till allmänheten. Till förekommande av för vederbörande bolag oläglig publicitet har å andra sidan möjlighet beretts att, då så finnes .påkallat, anordna särskild granskning av vissa uppgifter i stiftelseurkunden genom av handelskammare förordnade granskare. Denna anordning förefaller synnerligen lämplig, då handelskamrarna torde vara väl skickade att utvälja för sådant ändamål kvalificerade och i övrigt lämpade personer. Det förutsättes, att i de bestämmelser rörande handelskamrarnas befattning med ifrågavarande ärenden, som skola meddelas, den diskretionsplikt, som skall åligga granskarna, kommer att betonas. Sveriges advokatsamfund har vänt sig emot att lagberedningen byggt vidare på nuvarande system. Det hade enligt samfundets mening varit önskvärt, att beredningen i stället närmare undersökt örn icke förfarandet kunnat förenklas. Några sakliga skäl kunde icke andragas för att såväl stiftelseurkund som teckningslista och förslag till bolagsordning skulle upprättas. De bestämmelser som enligt förslaget skulle införas i stiftelseurkundeu borde intagas direkt i teckningslistan. Samfundet har vidare anfört, att det ej heller syntes vara nödvändigt att föreskriva, att stiftelsehandlingarna skulle kungöras. Samfundet kunde ej finna, att osunda bolagsbildningar skulle hindras genom kungörelse! örf arandet. Genom att stiftelsehandlingarna enligt förslaget skulle insändas till registreringsmyndigheten innan bolaget bildades bleve det möjligt för envar att skaffa sig kännedom örn tilltänkta bolagsbildningar. Skulle det härutöver anses nödvändigt att direkt

Kungl. Majlis proposition nr 5.

fasta allmänhetens uppmärksamhet på ifrågasatta bolagsbildningar kunde registrenngsmyndigheten få sig ålagt alt varje vecka i allmänna idnm arna pub mera en förteckning över inkomna ansökningar. Samimuet bär slutligen förklarat, att skyldigheten för stiftare att teckna aktie borde borttagas, då den saknade praktisk betydelse och vållade åtskilligt besvär. Aven exportbolagen lia ansett, att några bärande skäl icke funnes att oresknva stiftelseurkund och teckningslista såsom två skilda urkunder Bankinspektör en bär ifrågasatt behovet av att införa kungörelsen angående giunderna for bolagets bildande i ortstidning.

Departements

Det synes vara en riktig tanke - vilken ligger till grund jämväl för gälrhejen. nde ratt att det skall finnas dels en stiftelseurkund, som innehåller de en b!ZZ( T-V1 ar° gl'Undläggande för sJ'älva bolagsbildningen, dels ock en bolagsordning, som upptager de konstitutiva bestämmelserna örn bolagets verksamhet och aktieägarnas ställning till bolaget. I fråga örn förhållandet mellan dessa handlingar har lagberedningen till förekommande av upprepning avlagsnat skyldigheten att i stiftelseurkunden upptaga åtskilliga av de bestämmelser som hora till bolagsordningen. Att såsom advokatsamfundet och exportbolagen ifrågasatt sammanslå stiftelseurkunden och teckningslistan till en handling skulle icke medföra några fördelar. Teckningslistan skulle tvärtom i manga fall, särskilt då fråga är om apport, bliva vidlyftig och svåröverskådlig. Advokatsamfundet har vidare ansett det icke vara nödvändigt, att kungörelse ^färdas örn grunderna för bolagets bildande. Samfundet har framhållit att vid bildandet av aktiebolag aktieteckningen i stor utsträckning skedde under hand mom en mindre krets utan inbjudan till allmänheten. Ofta skedde aktieteckningen endast av stiftarna, s. k. simultanbildning. reftIer °“ bildande av aktiebolag äro i huvudsaklig anslutning tili galande ratt grundade pa successivbildning, då även andra än stiftarna förutsattas skola deltaga, men reglerna kunna nyttjas till en faktisk simultanbildmng, örn man bortser från bolagsbildning grundad på tillskott avannan egendom an penningar, där sakliga skäl tala för en grundligare prövning av bolagsbildningen. Då man måste räkna med att de föreslagna bestämmelserna anvandas till en verklig successivbildning med hänvändelse till allmänheten for aktieteckning, måste bestämmelserna erbjuda skälig trygghet tor det fall att sådan aktiebolagsbildning sker. Vidare må nämnas att aktier som tecknats av en mindre krets ofta omedelbart försäljas till allmänheten. Med hänsyn härtill synes det mig icke tillrådligt att avvika från förslagets ståndpunkt. Alternativt har samfundet föreslagit, att kungörelsen skall ske genom registrenngsmyndighetens försorg. Detta förslag är förenat med avsevärda praktiska olägenheter och torde icke böra genomföras. ~ såsom advokatsamfundet jämväl ifrågasatt — bryta med den ällmänt förekommande regeln, att stiftarna äro skyldiga att teckna aktier i bolaget, synes betänkligt. Och påståendet, att bestämmelsen örn obligatorisk ak-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 217

tieteckning av stiftarna skulle valla besvär, synes icke befogat. Beredningens förslag att stiftarna skola — liksom enligt dansk och norsk rätt — vara bundna av sin aktieteckning synes mig väl ägnat att förekomma den osunda företeelsen att stiftarna genom stor egen teckning animera allmänheten till aktieteckning för att sedan — örn överteckning vinnes — draga sig tillbaka genom att minska sina teckningar.

Beträffande bolagsbildningen har bankinspektören ifrågasatt, huruvida behov förelåge att bibehålla aktiebolagslagens föreskrift att kungörelsen angående grunderna för aktiebolags bildande skall införas i ortstidning. Av skäl, som nyss anförts, synes det ej tillrådligt att eftergiva kravet på kungörelsens införande jämväl i ortstidning.

4 §•

Enligt 4 § i gällande aktiebolagslag skola stiftare vara här i riket bosatta svenska undersåtar och till antalet minst fem. Utöver kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige uppställes i gällande lag icke något villkor för rätt att vara stiftare. I förslaget har tillika angivits, att stiftare skall vara myndig samt att stiftare icke må vara i konkurstillstånd.

Förutom fysiska personer kunna enligt förslaget även vissa slags juridiska personer vara stiftare. Stiftarna skola till antalet vara minst tre. Liksom enligt gällande rätt (10 § aktiebolagslagen) skola stiftarna enligt förslagets 17 (16) § vara aktietecknare, men under bolagets bestånd möter intet hinder mot att aktierna förenas på en hand. Aktiebolaget kan således bestå såsom enmansbolag.

Näringsorganisationerna och Sveriges advokatsamfund ha uttalat sin tillfredsställelse med att grundsatsen om visst minimiantal aktieägare föreslås upphävd och att enmansbolag^ således godkännes såsom laglig företagsform. Å andra sidan ha i några yttranden invändningar framställts mot att enligt förslaget liksom enligt gällande rätt för bolagsbildning kräves samverkan av flera stiftare. Sålunda ha exportbolagen ansett det böra tagas under övervägande, huruvida kravet att stiftarna skulle vara flera borde upprätthållas. Exportbolagen ha därvid framhållit, att stiftelseurkunden i själva verket endast vore ett förslag om bolagets bildande. På grundval av detta förslag utgjorde sedermera bolagsbildningen den överenskommelse mellan de ekonomiska intressenterna, som grundläde bolagets tillkomst. Kravet på tre stiftare, som tillika skulle vara aktietecknare, utgjorde ingen garanti för vederhäftigheten hos det tilltänkta företaget. Sveriges advokatsamfund har anfört: Förslaget hade upprätthållit kravet på en samverkan mellan flera personer vid bildande av bolag. Härigenom ansåges slörre garantier komma att finnas för att den ekonomiska grundvalen för bolagets bildande underkastades verklig prövning, att de av lagen angivna reglerna iakttoges samt att skadestånd och straff komme att drabba flera personer, icke en ensam. Samfundet kunde icke dela denna uppfattning. Så länge ansvaret komme att åvila flera, kunde man icke räkna med en brytning med nuvarande slentrian, enligt vilken varje stiftare i förlitande på att någon av de övriga granskat handlingarna utan vi-

218 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

dare undertecknade dem. Värdet av att ansvar och skadestånd kunde utkrävas av flera hade visat sig ringa. Funnes endast en stiftare, vore det sannolikt att dennes ansvarskänsla skärptes och att förty granskningen bleve mera ingående. Därför borde kravet på flera stiftare ej bibehållas utan i stället föreskrivas att stiftaren eller, när flera stiftare funnes, en av dem skulle vara fysisk person. Endast då bolag bildades medelst tillskott av annat än penningar, borde den i förslaget upptagna regeln bibehållas. Ville man icke frångå kravet på att bolaget vid bildandet skulle bestå av flera personer, kunde föreskrivas att aktier skulle ha tecknats av minst två personer.

Försäkringskommitterade ha ansett, att även ömsesidiga försäkringsbolag borde kunna vara stiftare. Försäkringsinspektionen har uttalat, att uppräkningen av vilka som kunde vara stiftare borde fullständigas eller att — vilket inspektionen förordade — gällande lags ståndpunkt borde bibehållas.

Lagrådet har ansett förslagets ståndpunkt i fråga om enmansbolag kunna godtagas med hänsyn till det skydd som genom förslaget bereddes borgenärerna hos sådant bolag. Lagrådet har vidare, med hänvisning till vad försäkringskommitterade yttrat, som sin åsikt uttalat, att ömsesidigt försäkringsbolag borde upptagas bland de juridiska personer, vilka kunde vara stiftare. Lagrådet har ansett det uppenbart, att med kommun i paragrafen avsåges ej blott primärkommun utan även exempelvis landsting och att såväl kyrklig som borgerlig kommun innefattades under stadgandet.

Departement 8 Sedan längre tid tillbaka har det i vårt land blivit allt vanligare att aktiechefen. bolag i realiteten utgöra formen för en enda intressents rörelse och att de fyra personer, som jämte honom äro antecknade som aktieägare, endast formellt äro innehavare av aktier. Ofta inneha dessa fyra blott en aktie var. Att i sådana fall tvinga bolagen att träda i likvidation, skulle medföra allvarliga rubbningar i näringslivet. A andra sidan bör ej ett tillstånd bevaras, där åtskilliga av aktiebolagsrättens grundstadganden mer eller mindre förtäckt i stor utsträckning opåtalt åsidosättas. Jag finner mig därför böra i likhet med lagrådet godtaga förslagets ståndpunkt i fråga om enmansbolagen.

Vad angår de särskilda anmärkningarna mot förevarande paragraf, torde det vara befogat att upptaga ömsesidigt försäkringsbolag bland dem, som kunna vara stiftare. I redaktionellt hänseende bör vidtagas den ändringen, att enär kommanditbolag är en underform av handelsbolag, det icke särskilt nämnes i lagtexten. Vad lagrådet anfört örn innebörden av begreppet kommun kan jag biträda.

Beträffande anmärkningarna mot att förslaget kräver minst tre stiftare vill jag, utöver vad som anförts vid rubriken till denna avdelning, erinra om att detta krav har betydelse ej blott beträffande ansvaret för riktigheten av lämnade uppgifter särskilt vid apportbildning utan även i övrigt beträffande ansvaret för ett lojalt förfarande. Förslaget, som innebär att det obligatoriska antalet stiftare minskas från fem till tre, överensstämmer med dansk, norsk och finsk aktiebolagslagstiftning. Enligt tysk rätt fordras fem, enligt engelsk rätt sju stiftare. Någon anledning att frångå förslaget härutinnan synes mig ej föreligga.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 219

5 §•

I förevarande paragraf har lagberedningen, såsom första stycke, upptagit bestämmelser om skyldighet för stiftarna att upprätta stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista och kungörelse angående grunderna för bolagets bildande. Dessa handlingar benämnas i förslaget stiftelsehandlingar. Vidare upptagas bestämmelser om det antal exemplar, vari dessa handlingar skola upprättas, och huru de skola undertecknas. Har bestämmelse träffats därom, att stiftare eller annan skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet, skall dylik bestämmelse enligt 7 § angivas i stiftelseurkunden, varjämte stiftarna enligt 12 § skola upprätta en berättelse angående bestämmelsen, benämnd stiftarberättelse.

I ett andra stycke har beredningen upptagit stadgande, att särskilda bestämmelser örn utfärdande av formulär till ledning vid upprättande av stiftelsehandlingar och vid anmälningar till registreringsmyndigheten meddelas av Konungen.

Sveriges advokatsamfund har avstyrkt bestämmelsen i andra stycket, enär erfarenheten hade visat, att allvarliga rättsförluster föranleddes av att allmänheten och även jurister, av bekvämlighet eller oförstånd, följde tillgängliga formulär i stället för att noggrant undersöka, vilka anordningar som i det särskilda fallet lämpade sig häst. Faran härför vore större, örn formulären finge officiell karaktär.

Lagrådet har ansett det lämpligt, att även stiftarberättelsen omnämndes i 5 §, varigenom sista stycket i 12 § kunde utgå. Det syntes lagrådet vidare vara förenat med fördel att såsom stiftelsehandlingar beteckna även stiftarberättelsen och den granskningsberättelse, varom föreskrifter upptoges i förslagets 13 §. Ciillades denna uppfattning, borde nämnda beteckning utgå ur 5 § och i stället såsom en sammanfattande term begagnas i de olika paragrafer i förslaget, där berörda handlingar nämndes. Kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande syntes lämpligen böra betecknas stiftelsekungörelse. Härav påkallades jämkning även av vissa andra paragrafer. Slutligen har lagrådet uttalat, att det torde vara tillräckligt att uppgift om stiftarnas hemvist lämnades endast i stiftelseurkunden, varför paragrafen borde i detta avseende något jämkas.

Vad angår stadgandet i andra stycket har lagrådet funnit det böra utgå, då Kungl. Maj:t utan bemyndigande i lag torde äga att fastställa formulär för åsyftade ändamål.

Departements­

Vad lagrådet anfört torde böra beaktas.

chefen.

6 §•

Denna paragraf i lagberedningens förslag upptager i första stycket bestämmelser örn stiftelseurkundens innehåll. Medan gällande lag föreskriver att stiftelseurkunden skall angiva föremålet för bolagets verksamhet, har i förslaget i sådant hänseende stadgats att föremålet för bolagets verksamhet skall till sin art angivas i sliftelseurkunden.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Andra stycket upptager bestämmelser om aktiebolags firma.

I vissa utlåtanden lia invändningar framställts mot förslagets bestämmelse om angivande av bolagsändamålet. Näringsorganisationerna ha i sitt lillläggsydrande förordat, att gällande bestämmelse om angivande av föremålet för bolagets verksamhet lämnades oförändrad. Exportbolagen lia uttalat farhågor för att registreringsmyndigheten komme att inleda en skärpt praxis i fråga om preciseringen av bolagsändamålet. Då någon olägenhet icke försports av den hittills praktiserade ordningen, syntes det bolagen påkallat, att vid den fortsatta behandlingen av lagförslaget uttalanden gjordes som kunde åberopas som stöd för en mera extensiv tolkning av det föreslagna stadgandet. Sveriges advokatsamfund har ansett, att kravet på specificering av föremålet för bolagets verksamhet kunde medföra betydande olägenheter. Samfundet har härutinnan anfört i huvudsak följande. Det vore av vikt, att bolagen kunde anpassa sin verksamhet efter de ekonomiska förhållanden, som vid varje tidpunkt vore för handen, och att de icke hindrades att ställa sitt kapital till förfogande på områden, som kanske framstode såsom främmande för bolagets stiftare men som den tekniska utvecklingen anvisade som naturliga för bolaget. Särskilt i stora företag kunde det emellertid vara praktiskt taget omöjligt att åvägabringa den erforderliga majoriteten för ändring av bolagsordningen. Om förslaget upphöjdes till lag, kunde det därför antagas, att många bolag i sina bolagsordningar intoge vidlyftiga förteckningar över tänkbara verksamhetsområden. Den föreslagna specificeringen kunde ock medföra ökad risk för att rättshandlingar icke bleve gällande mot bolaget såsom fallande utom området för bolagets verksamhet. Samfundet medgåve emellertid, att rådande praxis på förevarande område icke tillgodosåge tredje mans intressen i nyssnämnda hänseenden. Särskilt hade svårigheten att i det särskilda fallet tolka vad som läge i det sedvanliga uttrycket »och därmed förenlig verksamhet» visat sig kännbar.

Patent- och registreringsverket har i anledning av uttalande i lagberedningens motiv anfört: Lagberedningen yttrade, att örn det skulle visa sig att till prövning samtidigt förelåge ansökningar örn godkännande av stiftelsehandlingar för olika bolag upptagande samma firma, det utan särskilt stadgande torde vara tydligt att i regel det ärende borde ha företräde som först förelåge i fullständigt skick. Ämbetsverket funne den av lagberedningen sålunda uttalade prioritetsprincipen betänklig och kunna leda till orimliga konsekvenser. Då till ämbetsverket i aktiebolagsärenden ingivna handlingar som regel vore för allmänheten tillgängliga och en sökande således utan vederbörande föredragande tjänstemans vetskap däri kunde inskriva kompletterande uppgifter eller eljest vidtaga rättelser, folie det sig mången gång svårt, för att icke säga omöjligt, att fastslå, när ett sådant ärende förelegat i fullständigt skick. Ämbetsverket holle före att, i analogi med vad som gällde enligt nuvarande praxis, rätt till firma borde tillerkännas den sökande, som till registreringsmyndigheten först inkommit med ansökning, som avsåges i 14 § första stycket.

Kungl. Majlis proposition nr 5. 221

Lagrådet har uttalat, att med. hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört någon regel i fråga om företrädesrätt till firma av det innehåll lagberedningen angivit icke torde kunna uppställas.

I några yttranden ha framställts erinringar mot bestämmelsen i första styc­ Departement«•

chefen. ket, att föremålet för bolagets verksamhet skall till sin art angivas i stiftelseurkunden. Att bestämmelse örn föremålet för bolagets verksamhet upptages i stiftelseurkund och bolagsordning är av vikt för aktieägare, borgenärer och andra av bolaget intresserade personer. Den som insätter kapital i eller ger kredit åt ett bolag eller som eljest träder i ekonomisk förbindelse med bolaget har ett berättigat krav på alt få kännedom om föremålet för bolagets verksamhet, vilket är av betydelse för frågan vilka risker och vilka vinstmöjligheter bolaget har att räkna med. Styrelsen bör icke kunna utan aktieägarnas vetskap och vilja göra genomgripande ändringar i verksamhetens art, och även örn fordringsägarna måste finna sig i att sådana ändringar genomföras, synas de böra kunna räkna med att det endast sker i den form och nied den publicitet, som följer med en ändring av bolagsordningen. Syftet med gällande lags bestämmelser, att i stiftelseurkund och bolagsordning föremålet för bolagets verksamhet skall angivas, har också utan tvivel varit, att verksamhetens art skall i viss mån specificeras. Föremålet för verksamheten bör givetvis icke kunna angivas helt allmänt, t. ex. såsom ekonomisk verksamhet, handelsrörelse, industriell verksamhet o. d. Örn sådana bestämningar avföremålet för verksamheten vore tillåtliga, skulle kravet på angivande av föremålet, liksom bestämmelserna örn särskild röstpluralitet för ändring av bolagsordningens föreskrifter i detta avseende samt reglerna örn bolagsstämmans och styrelsens skyldighet att respektera nämnda föreskrifter, bliva utan verkligt innehåll. Den ändring av hithörande lagstadgandens formulering som beredningen föreslagit åsyftar endast att klarare uttrycka vad som måste anses vara gällande lags mening.

Av lagberedningens motiv framgår å andra sidan, att med den föreslagna bestämmelsen icke åsyftas mer än ett huvudsakligt angivande av den ekonomiska verksamhetens art. En närmare specifikation — såsom exempelvis enligt engelsk rätt — fordras icke. Något hinder mot att till viss angiven verksamhet tillägga »och annan därmed sammanhängande verksamhet» föreligger icke, men ett sådant tillägg torde icke vara erforderligt med hänsyn till den rörelsefrihet som tillkommer bolaget, örn det vill upptaga en verksamhet som avser att understödja och befrämja bolagets verksamhet enligt bolagsordningen. Den rörelsefrihet bolagsorganen på denna grund äga utanför den egentliga verksamhetens område får anses vara ganska vidsträckt. Och med hänsyn till det rättsskydd som medkontrahent i god tro åtnjuter lärer icke med fog kunna påstås, att förslaget i förevarande avseende skulle kunna medföra faror för rättssäkerheten.

Vad härefter angår det av patent- och registreringsverket kritiserade yttrandet angående prioritet i fråga örn rätt till firma vill jag, med hänsyn lill vad ämbetsverket anfört, ansluta mig till vad lagrådet härutinnan yttrat.

222 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

7 §•

Förevarande paragraf motsvarar 7 § i gällande aktiebolagslag. Bland de bestämmelser som, vid äventyr att de eljest äro utan verkan mot bolaget, skola angivas i stiftelseurkunden, har i paragrafen upptagits bestämmelse som kan ha träffats om att ersättning skall av bolaget gäldas för de med bolagets bildande förenade kostnaderna.

Sveriges advokatsamfund har ansett, att bolaget borde vara betalningsskyldig! för de med bolagets bildande förenade kostnaderna även om detta ej angivits i stiftelseurkunden, förutsatt att det ej vore fråga om en form för kringgående av bestämmelserna om apportegendom.

Lagrådet har erinrat örn att undantag från den angivna regeln gjorts beträffande kostnad för granskning enligt 13 § i förslaget. I sista stycket av denna paragraf stadgades nämligen, att granskare vore berättigad att bekomma skäligt arvode av bolaget, om det bomme till stånd. Härav följde att, även om sådan kostnad förskjutits av stiftarna, den skulle slutligen bestridas av bolaget, oavsett nyssnämnda föreskrift i 7 §.

Departements­ Enligt förslaget skall i stiftelseurkunden bl. a. upptagas bestämmelse, som chefen. träffats därom att ersättning skall av bolaget gäldas för de med bolagets bildande förenade kostnaderna. Därmed avses dels kostnaden för själva bolagsbildningen, dels viss organisationskostnad och dels annan gottgörelse, som till stiftare eller annan skall utgå för bolagets bildande. Någon anledning att stadga undantag från huvudregeln beträffande kostnaden för själva bolagsbildningen synes mig ej föreligga. Jag vill erinra, att enligt paragrafens andra stycke icke behöver angivas det exakta beloppet i detta hänseende, utan allenast högsta bei’äknade kostnaden. Såsom lagrådet påpekat dr i 13 § av förslaget uttryckligen fastslaget att arvode till granskare skall gäldas av bolaget, därest det kommer till stånd. Härför kräves sålunda icke någon bestämmelse i stiftelseurkunden.

8 §.

1 denna paragraf upptagas föreskrifter om bolagsordningens innehåll.

Patent- och registreringsverket har framhållit, att enligt lagberedningens motiv föremålet för bolagets verksamhet skulle vara till sin art bestämt både i stiftelseurkunden och bolagsordningen. Med hänsyn till avfattningen av andra punkten i 6 § första stycket borde därför stadgandet under 2 i första stycket av förevarande paragraf erhålla tillägget »i enlighet med stiftelseurkunden».

Försäkringskommitterade ha funnit bestämmelsen i första stycket 6, att antalet styrelsesuppleanter, där sådana skola finnas, skall angivas i bolagsordningen, vara tyngande. Föreskrifter örn val av suppleanter borde ej behöva intagas i bolagsordningen. Häremot har försäkringsinspektionen såsom sin mening framhållit, att några praktiska olägenheter ej kunde uppkomma av bestämmelsen.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 223

Handelskammaren i Gävle har ansett, att den tidsbegränsning som i första stycket 8 uppställts för ordinarie stämmas hållande medförde praktiska olägenheter som övervägde eventuella fördelar, och har därför ifrågasatt om icke nu gällande lags bestämmelser kunde bibehållas oförändrade. Även Sveriges advokatsamfund har ansett, att nämnda bestämmelser kunde bereda bolagen svårigheter icke minst när det gällde att få årsredovisningarna reviderade, och har likaledes hemställt att nu gäliande regler måtte bibehållas.

Att föremålet för bolagets verksamhet ej må på olika sätt angivas i stiftelse- Departements. urkunden och bolagsordningen synes mig uppenbart. Något tillägg till stad- chefengande! i första stycket under 2 torde därför ej vara erforderligt.

Redan enligt gällande rätt fordras bestämmelse i bolagsordningen för att styrelsesuppleanter skola kunna lagligen utses. Avfattningen av det nuvarande stadgandet har emellertid medfört, att bestämmelse ej sällan saknas, varav svårigheter understundom uppstått. Då antalet styrelsesuppleanter enligt förslaget kan bestämmas sålunda att lägsta och högsta antalet angives, synes förslaget icke bereda några praktiska olägenheter.

De anmärkningar, som i ett par yttranden framställts mot avfattningen av stadgandet i första stycket under 8, synas främst rikta sig mot åläggandet att i bolagsordningen bestämma tiden för ordinarie stämma till viss månad eller två på varandra följande månader. Någon anledning att frångå förslaget i denna del synes mig icke föreligga.

9 §•

I denna paragraf ha upptagits föreskrifter om vissa bestämmelser, som må upptagas i bolagsordningen. I paragrafen torde böra vidtagas de ändringar som föranledas av vad jag förut anfört om en särskild avdelning angående bundna aktier och om uteslutande av bestämmelserna angående aktiebolag utan aktiebrev.

10 §.

Förevarande paragraf upptager bestämmelser om teckningslistans innehåll. I tredje stycket har upptagits bestämmelse att — där andra än stiftare må teckna aktier — i teckningslistan må föreskrivas, att tilldelning av aktier, som ej tillkomma stiftarna på grund av teckning före listans framläggande till teckning av andra än stiftarna, skall ske efter stiftarnas bestämmande. Örn ej sådan föreskrift meddelas, skall i teckningslistan angivas den beräkningsgrund, efter vilken de aktier, som tecknas sedan listan framlagts till teckning av andra än stiftarna, vid överteckning skola å konstituerande stämman fördelas mellan tecknarna. Såsom fjärde stycke har lagberedningen upptagit stadgande, att även om förbehåll örn bundna aktier ej avser samtliga aktier i bolaget, i teckningslistan må bestämmas, att aktieteckning får ske allenast av den som utan hinder av förbehållet äger förvärva bundna aktier. I sammanhang därmed har stadgats, att det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för fria aktier än för bundna.

224 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Sveriges advokatsamfund har uttalat, att om skyldigheten för stiftare att teckna aktier bibehölles, skillnad i varje fall icke borde göras mellan stiftare och övriga tecknare i fråga om tilldelningen av aktier. I sak hade och komme stiftarna alltid att få fria händer i fråga om aktieteckningen genom att de kunde framlägga teckningslistorna endast för dem de själva önskade. Med hänsyn härtill vore det tillräckligt att föreskriva, att stiftarna ägde avgöra hur överteckning skulle fördelas, där icke bestämmelser örn fördelningen intoges i teckningslistan.

Lagrådet har ansett, att då det läge i sakens natur att stiftarna vore berättigade att begränsa kretsen av de personer som ägde teckna aktier i bolaget, borde den specialregel beträffande rätt att teckna fria aktier, som upptagits i fjärde stycket första punkten, utgå såsom överflödig. Däremot kunde det av praktiska skäl vara påkallat att, såsom lagberedningen i andra punkten föreslagit, meddela en uttrycklig föreskrift örn rätt att bestämma högre emissionskurs för fria än för bundna aktier. En i tredje stycket gjord erinran beträffande fördelningsgrunden, då såväl fria som bundna aktier funnes, kunde enligt lagrådets uppfattning utgå.

Departementa- Beträffande uttalandet av advokatsamfundet, att det vore tillräckligt att ehe/en. föreskriva, att stiftarna ägde avgöra, hur överteckning skulle fördelas där bestämmelser om fördelningen icke intoges i teckningslistan, må erinras, att enligt 10 § i gällande aktiebolagslag den grund, efter vilken i händelse av överteckning aktierna skola fördelas mellan tecknarna, skall angivas i teckningslistan. Anledning saknas att härutinnan frångå gällande rätt. I förslaget bar endast uttryckligen uttalats, att det må föreskrivas att fördelningen skall ske enligt stiftarnas bestämmande, och att, där sådan föreskrift ej meddelas, den beräkningsgrund skall angivas, efter vilken aktierna skola fördelas å konstituerande stämman.

Vad lagrådet anfört torde böra beaktas.

I överensstämmelse med vad i inledningen anförts om sammanförande av förslagets bestämmelser om bundna aktier till en särskild avdelning ha vissa bestämmelser i denna paragraf överförts till nämnda avdelning (såsom 178 § 1 och 3 morn.). I övrigt ha vissa redaktionella ändringar vidtagits.

11 §•

Denna paragraf upptager bestämmelser om stiftelsekungörelsens innehåll.

Lagberedningen har såsom andra stycke upptagit bestämmelse, att stiftelsekungörelsen skall i förekommande fall innehålla uppgift örn att granskning av apporthandlingar företagits av särskilda granskare ävensom att stiftarna begagnat dem tillkommande rätt att i förseglat konvolut insända apporthandlingarna till registreringsmyndigheten.

Lagrådet har ansett, att då erforderliga upplysningar i sistnämnda hänseenden stöde att vinna genom teckningslistan, de föreslagna bestämmelserna härom vore överflödiga och därför borde uteslutas.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 225

Väl är det riktigt, att av teckningslistan i åsyftade fall framgår att gransk- Departement»ning skett och att stiftarna begagnat dem medgiven möjlighet till sekretess. chefen' Emellertid synes det icke vara utan betydelse, att kännedom om nämnda omständigheter kan vinnas utan att härför erfordras ett studium av teckningslistan. De ifrågavarande bestämmelserna synas därför böra kvarstå.

12 §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser örn innehållet av den stiftarberättelse, som skall upprättas av stiftarna, därest i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som omförmäles i 7 §.

Sista stycket i lagberedningens förslag torde böra uteslutas av skäl som av lagrådet anförts under 5 §.

13 §.

I förevarande paragraf, som saknar motsvarighet i gällande lag, lia upptagits bestämmelser om granskning genom särskilt förordnade granskare av bolagsbildning med bestämmelse som avses i 7 §.

Näringsorganisationerna ha ansett anordningen med särskild granskning i vissa fall vara synnerligen lämplig. De ha förutsatt, att i de bestämmelser rörande handelskamrarnas befattning med ifrågavarande ärenden, som komme att meddelas, den diskretionsplikt, som skulle åligga granskarna, skulle betonas. Handelskammaren i Gävle har intet i princip att erinra mot stadgandet om granskning genom särskilda granskare. Handelskammaren har dock förutsatt, att i de närmare bestämmelser om granskning, som vore att förvänta, ej skulle föreskrivas att granskare behövde vara hemmahörande inom handelskammaredistriktet. Frågor kunde nämligen tänkas uppkomma, för vilkas bedömande erforderlig kompetens kunde saknas inom distriktet. Då förordnande av granskare söktes, borde stiftarna vara skyldiga lämna handelskammare sådana upplysningar, som kunde tjäna till ledning för utseende av lämpliga personer. Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare har uttalat tvivel, huruvida bestämmelsen örn frivilligt anlitande av särskilda granskare kunde vara av värde ur synpunkten av trygghet för aktietecknarna. Handelskammaren har därvid, med åberopande av de av lagberedningen anförda skälen mot en obligatorisk granskning, framhållit att stiftarna sannolikt ej komme att anlita förfarandet annat än i fall då de vore fullt säkra på att utlåtandet ginge i positiv riktning, för vilket fall anordningen ej vore av behovet påkallad. Handelskammaren funne att enbart den anledningen, att genom det särskilda granskningsförfarandet möjlighet bereddes att undvika publicitet, icke vore tillfyllestgörande motivering för anordningen. Det syntes lämpligare att för sådant syfte fordra, att registreringsmyndigheten ägde förtroligt kontrollera att i stiftelseurkunden tillräckliga upplysningar lämnats om avtalet. Svenska revisorssamfundet har framhållit, att den här avsedda granskningen måste utföras av fackmän, och ansåge oundvikligt, att de förvärvade en djupgående kännedom om bolagets blivande

Bihang till riksdagens protokoll 19U. 1 sami. Nr 5. 15

226 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

verksamhet och kunskap om dess affärshemligheter. En dylik inblick kunde bliva till men för bolaget. Det kunde ifrågasättas, örn icke utseende av granskare borde ordnas på ett sådant sätt, att större hänsyn foges till konkurrensförhållanden. Samfundet ifrågasatte, att utseende av granskare skulle anförtros åt länsstyrelsen i det län, där bolagets styrelse skulle ha sitt säte. Av denna myndighet kunde förväntas största möjliga objektivitet i dess handlande under ämbetsmannaansvar.

Departements- Det synes mig uppenbart, att i de föreskrifter, som handelskamrarna otvichefen. velaktigt komma att utfärda för granskare, skola intagas bestämmelser örn tystnadsplikt liknande dem som enligt de särskilda handelskamrarnas stadgor för närvarande gälla för revisorer och godkända granskningsmän. Jag vill även erinra om att förslaget upptager straffbestämmelser för granskare som bryter sin tystnadsplikt. Någon anledning till farhåga för att större risker för obehörigt yppande skulle föreligga i fråga örn granskare än i fråga örn revisorer torde därför ej föreligga. Med hänsyn till den ekonomiska sakkunskap, som finnes representerad hos handelskamrarna, och i betraktande av att i deras åligganden ingår att auktorisera revisorer och godkänna granskningsmän synas mig handelskamrarna böra framför länsstyrelserna komma i fråga till utseende av granskare. Vad angår behovet av den föreslagna granskningen torde det särskilt med hänsyn till den ökade publicitet, som förslaget för normalfall ålägger bolagen, vara av nöden att för sådana fall, då ett framläggande kunde medföra olägenheter av hänsyn till konkurrerande företag, lämna möjlighet till ett kontrollförfarande sådant som det föreslagna. Det kunde annars lätt uppstå frestelse till försök att undgå full tillämpning av lagens publicitetsbestämmelser.

14 §.

Enligt förslaget skola de handlingar, som upprättas rörande bolagsbildningen, undergå en förberedande granskning av registreringsmyndigheten, innan stiftelsekungörelsen publiceras och aktieteckning sker. I förevarande paragraf upptagas föreskrifter rörande ansökan hos registreringsmyndigheten örn handlingars godkännande för registrering av bolaget, örn de handlingar som skola fogas vid ansökningen m. m. Därvid har bl. a. i tredje stycket föreslagits stadgande, att örn i förslaget till bolagsordning intagits bestämmelse, till vilken Konungens tillstånd erfordras, bevis örn sådant tillstånd skall fogas vid ansökningen. I sista stycket har upptagits stadgande, att föreskrifter örn förande av förteckning över ansökningar örn godkännande för registrering och örn avgift för sådan ansökan meddelas av Konungen.

Exportholagen ha med tillfredsställelse hälsat den föreslagna nya ordningen för aktiebolags bildande, enligt vilken förhandsgranskning av stiftelsehandlingarna skulle äga rum genom offentlig myndighet. Även handelskammaren i Gävle har uttalat sin tillfredsställelse med bestämmelserna om förberedande prövning. Patent- och registreringsverket har däremot ansett

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 227

den föreslagna behandlingsgången vid bildandet av bolag och ernående av registrering förorsaka tidspillan. Ämbetsverket har härom anfört bl. a., att enligt gällande lag stiftelseurkundens kungörande samt ingivande till länsstyrelsen toge allenast ett par dagar i anspråk. Sedan teckning verkställts och bolaget bildats samt tillräcklig aktieinbetalning skett, kunde bolagets registrering regelmässigt vara slutförd inom en månad, i vissa fall redan inom en vecka. Med den föreslagna ordningen måste för patent- och registreringsverkets förberedande granskning beräknas åtminstone en månad. Sedan härefter kungörelse skett, teckning ägt rum och bolaget bildats samt tillräcklig aktieinbetalning skett, kunde bolaget anmälas för registrering. Oaktat den förberedande granskningen och godkännandet ansåge ämbetsverket sig ej heller kunna räkna med snabbare behandling av ansökan om bolagets registrering än vad nu vore fallet. Ämbetsverket har vidare erinrat, att stiftare av ett aktiebolag enligt 4 § kunde vara bl. a. dels myndig här i riket bosatt svensk medborgare, dels kommanditbolag, däri varje personligen ansvarig bolagsman vore myndig, här i riket bosatt svensk medborgare. Då enligt förevarande paragraf första stycket ansökningen örn stiftelsehandlingamas godkännande skulle innehålla förklaring av stiftarna, att de ej vore omyndiga, borde ansökningen jämväl innehålla förklaring att ingen personligen ansvarig bolagsman i kommanditbolaget vore omyndig.

Exportbolagen ha beträffande bestämmelsen i tredje stycket som sin åsikt uttalat, att det vore mera ändamålsenligt, därest registreringsmyndigheten först verkställde sin formella granskning och Konungens tillstånd sedermera inhämtades.

Lagrådet har yttrat sig i enahanda riktning som patent- och registreringsverket i avseende å komplettering av bestämmelserna i första stycket, därvid jämväl påpekats behovet av fullständigande även såvitt anginge handelsbolag. I samma stycke upptaget stadgande örn att ansökan skulle vara åtföljd av stadgad avgift borde flyttas till 184 (189) §. Beträffande stadgandet i sista stycket om förande av där angiven förteckning har lagrådet uttalat, att om föreskrifter därom skulle visa sig erforderliga, ägde Kungl. Majit utan särskilt bemyndigande i lag meddela sådana, och har hemställt, att stadgandet måtte utgå. Vad i samma stycke upptagits om rätt för Konungen att meddela föreskrifter om viss avgift borde överföras till 192 (203) §. I

I fråga örn anordningen med förhandsgranskning, som av patent- och re- Dipariementsgistreringsverket föreslagits redan i dess förut omnämnda utlåtande av den chefen. 21 november 1922, kan vad ämbetsverket numera anfört om den tidspillan, vartill anordningen skulle leda, knappast anses vara tillräckligt grundat.

I anledning av vad lagrådet anfört bör första stycket kompletteras med bestämmelse, att där handelsbolag är stiftare, i ansökningen om godkännande av stiftelsehandlingama skall lämnas förklaring beträffande varje obegränsat ansvarig bolagsman att han ej är omyndig. Vad lagrådet i övrigt anfört torde jämväl böra beaktas. Såsom jag vid 4 § framhållit är kommanditbolag en underform av handelsbolag som icke behöver särskilt nämnas i lagtexten.

228 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Med anledning av exportbolagens erinran vid tredje stycket vill jag framhålla, att i ärende om Konungens tillstånd registreringsmyndigheten höres och således erhåller tillfälle att framställa anmärkning emot den föreslagna bestämmelse, till vars intagande i bolagsordningen tillstånd sökes.

15 §.

Denna paragraf upptager bestämmelser om registreringsmyndighetens godkännande av eller vägran att godkänna stiftelsehandlingarna för registrering. Första stycket angiver förutsättningarna för vägran att lämna godkännande. I andra stycket har givits föreskrift rörande den ordning vari registreringsmyndigheten har att meddela godkännande av stiftelsehandlingama i det fall att för aktiebolag, som driver verksamhet av visst slag, enligt särskild lag eller författning erfordras Konungens eller myndighets godkännande av bolagsordningen. Tredje och fjärde styckena behandla förfarandet då godkännande meddelas. Femte stycket upptager stadgande örn fullföljdsrätt då godkännande vägrats.

Lagrådet har hemställt, att då nödiga bestämmelser i det ämne, som avsåges i andra stycket, borde lämnas i sådan särskild lagstiftning, till vilken för övrigt hänvisades i 217 (228) § i förslaget, detta stycke måtte utgå. I fråga örn tredje och fjärde styckena har lagrådet ansett andra bestämmelser ej behöva upptagas i lagen än att registreringsmyndigheten skall tillställa stiftarombudet det ena exemplaret av ansökningen och stiftelsehandlingarna med åtecknat bevis om godkännandet samt huvudskriften av handlingar, som av stiftarna inlämnats rörande bestämmelse varom förmäles i 7 §. Uttrycklig föreskrift om skyldighet för registreringsmyndigheten att förvara och tillhandahålla vissa handlingar syntes icke vara erforderlig.

Departements­ Den reglering av förfarandet vid bildandet av bolag av visst slag, som givits chefen. i andra stycket, synes på sätt lagrådet anfört lämpligen böra lämnas i vederbörande speciallagstiftning. Lagrådets förslag i övrigt bör likaledes iakttagas. Efter dessa ändringar bör paragrafen överflyttas till avdelningen om registrering, med undantag av sista stycket, som överflyttas till den gemensamma fullföljdsparagrafen (190 § 1 mom. och 206 §).

16 (15) §.

Sedan godkännande av stiftelsehandlingarna meddelats, skall enligt förevarande paragraf stiftelsekungörelsen publiceras.

Såsom i det föregående nämnts har bankinspektören ifrågasatt, om behov förelåge av kungörelsens införande i ortstidning. Härom får jag hänvisa till vad som anförts i inledningen till denna avdelning.

17 (16) §.

Sedan kungörelsen publicerats, skall aktieteckning ske. Föreskrifter ha i denna paragraf givits örn beskaffenheten av teckningslistorna samt örn de

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 229

handlingar som skola vara fogade vid dem. I tredje stycket har upptagits bestämmelse om skyldighet för varje stiftare att teckna minst en aktie. Vidare ha i fjärde stycket särskilda bestämmelser upptagits i avseende å teckning av fria aktier.

Såsom förut omnämnts har Sveriges advokatsamfund ansett, att skyldigheten för stiftare att teckna aktie borde borttagas. Vad sålunda anförts har jag bemött i inledningen till denna avdelning.

Fjärde stycket bör överföras till den särskilda avdelningen om bundna aktier (såsom 178 § 2 morn.).

18 (17) §.

Denna paragraf upptager bestämmelser om tid för aktieteckning m. m. Föreskrift gives också om skyldighet att å teckningslistorna angiva, hur många aktier stiftarna tecknat före listornas framläggande för teckning av andra än stiftarna.

I andra stycket meddelas bestämmelser örn viss tids förlopp innan teckning av andra än stiftarna må ske, där stiftelseurkunden innehåller bestämmelse som avses i 7 §.

Sveriges advokatsamfund har ansett, att särskilda regler om angivande i teckningslistan av hur många aktier stiftarna tecknat och när denna teckning skett icke vore erforderliga. Samfundet, vilket —- såsom tidigare omnämnts — föreslagit att kungörelseförfarandet skulle avskaffas, har vidare ansett, att i sådan händelse bestämmelsen i andra stycket kunde ändras därhän, att teckningslista i där angivet fall icke finge framläggas förrän två veckor efter det ansökan gjorts om stiftelsehandlingarnas godkännande.

Vad samfundet erinrat torde vara bemött genom vad jag tidigare anfört. Departements-

chefen.

19 (18) §.

Denna paragraf upptager bestämmelser om aktietecknings ogiltighet. De två första styckena motsvara 11 § i gällande aktiebolagslag. Därjämte har i tredje stycket upptagits bestämmelse om skyldighet för stiftarna att granska de gjorda aktieteckningarna.

20 (19) §.

Enligt denna paragraf upphör aktietecknings bindande verkan, därest beslut om bolagets bildande ej fattats inom viss tid eller frågan om bolagets registrering av registreringsmyndigheten förklarats förfallen eller ansökan om bolagets registrering blivit avslagen.

21 (20) §.

Enligt förevarande paragraf kan aktietecknings ogiltighet ej göras gällande sedan bolaget registrerats, utan så är att anmälan gjorts hos registreringsmyndigheten före registreringen.

230 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Lagrådet har med instämmande i vad därom yttrats i motiven framhållit, att verkan av att aktiebolag registrerades i fall, då aktieteckning skett med villkor som ej grundades på bestämmelser i stiftelseurkunden, torde böra bliva, att den villkorliga aktieteckningen — där ej anmälan om ogiltigheten gjorts före registreringen — bleve bindande såsom ovillkorlig. Lagrådet har ansett, att då rörande denna fråga en viss oklarhet rått, uttrycklig bestämmelse av sagda innebörd borde upptagas i förevarande paragraf.

Departements­ Av skäl som lagrådet anfört torde bestämmelse i angivna hänseende böra chefen. givas.

22 (21) §.

Denna paragraf upptager bestämmelser om konstituerande stämmas utlysande m. m. I gällande lag saknas legala föreskrifter angående sättet för kallelse till konstituerande stämma liksom ock i fråga örn orten för stämmans hållande. I sådant hänseende har i förevarande paragraf upptagits uttrycklig bestämmelse, att konstituerande stämma skall av stiftarna hållas å ort inom riket. Beträffande kallelsesättet föreskrives i gällande lag (14 § första stycket aktiebolagslagen), att konstituerande stämman skall utlysas i den ordning, som skall gälla örn kallelse till ordinarie bolagsstämma. Enligt vad lagberedningen yttrat har detta understundom vållat svårigheter, därigenom att personer, som tecknat aktier kort före den konstituerande stämman efter det kallelserna avsänts, i sådant fall icke hunnit erhålla kallelsen inom i bolagsordningen föreskriven tid. I förslaget har därför upptagits bestämmelse att kallelsen skall två gånger, första gången minst två och andra gången högst en vecka före stämman, kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall lia sitt säte. Därjämte föreskrives skriftlig kallelse till aktietecknare, som angivit postadress.

I andra stycket första punkten ha upptagits föreskrifter om att handlingar rörande bolagets bildande skola under minst en vecka före konstituerande stämman å plats som angives i kallelsen hållas tillgängliga för aktietecknarna. Har aktieteckning skett på avskrifter av teckningslistan, skola, enligt föreskrift i andra punkten, också dessa eller avskrifter av dem hållas tillgängliga.

Om tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, skall även skriftlig uppgift om tilldelningen hållas tillgänglig minst en vecka före stämman. Bestämmelse härom återfinnes i tredje stycket.

I fjärde stycket ha upptagits bestämmelser örn kallelse till och tillhandahållande av handlingar före s. k. fortsatt stämma, varom i övrigt stadgas i 24 (23) § av förslaget.

Mot de föreslagna bestämmelserna ha i vissa yttranden erinringar gjorts. Sålunda har beträffande första stycket Sveriges advokatsamfund ansett bestämmelse där böra införas, att konstituerande stämma icke finge utan samtliga aktieägares medgivande hållas å annan ort än där styrelsen enligt förslaget till bolagsordning skulle ha sitt säte. Patent- och registreringsverket har

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 231

ifrågasatt nödvändigheten av att kallelse till konstituerande stämma kungöres jämväl i allmänna tidningarna och förmenat, att i allt fall publicitetsintresset borde kunna anses vara tillräckligt tillgodosett, förutom genom kungörelse i ortstidning, genom kungörelse i allmänna tidningarna en gång. Det av beredningen föreslagna kungörelseförfarandet vore betungande för bolagen ur kostnadssynpunkt och för registreringsmyndigheten ur granskningssynpunkt. Enligt ämbetsverkets uppfattning kunde bolagsbildning liksom hittills i stor utsträckning antagas komma att äga rum, utan att en intresserad allmänhet vöre i stånd alt genom studium av lidningskungörelser följa densamma.

I anledning av stadgandet i andra stycket första punkten att under viss tid före konstituerande stämma vissa handlingar skulle hållas för aktietecknarna tillgängliga å plats, som angåves i kallelsen, har patent- och registreringsverket ifrågasatt, huruvida ej tillika borde stadgas att framläggandet skulle ske å plats inom den ort, där stämma skulle hållas.

Sveriges advokatsamfund har ansett bestämmelsen i tredje stycket, att om tilldelning skedde efter stiftarnas bestämmande, uppgift örn tilldelning skulle hållas tillgänglig en vecka före konstituerande stämman, vara onödig. Den kunde även föranleda svårigheter genom att teckningen måste avbrytas så lång tid före stämman. Teckningen borde få fortgå tills stämman skulle hållas, och först vid denna borde skyldighet föreligga att framlägga uppgifterna om tilldelningen. Patent- och registreringsverket har ifrågasatt, huruvida bestämmelsen i tredje stycket skulle anses utgöra hinder mot att aktieteckning skedde, sedan tilldelning som där avsåges blivit verkställd. Vore detta avsikten, syntes detta böra komma till uttryck i lagtexten. I motsatt fall syntes i 23 (22) § 1 mom. fjärde stycket böra införas bestämmelse rörande den slutliga tilldelning av aktier, som stiftarna hade att vidtaga.

Även lagrådet har ansett det onödigt, att kallelse i allmänna tidningarna skedde mer än en gång, och har därför hemställt att stadgandet i första stycket andra punkten måtte erhålla den lydelse, att kallelsen skulle senast två veckor före stämman kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skulle ha sitt säte.

Beträffande bestämmelserna i andra stycket första punkten har lagrådet framhållit, alt till följd av föreskrifterna i 17 (16) § samtliga här åsyftade handlingar bleve tillgängliga för aktietecknare redan i och med teckningslistans framläggande med undantag av de rörande bestämmelse enligt 7 § upprättade handlingarna. Dessa funnes emellertid på grund av föreskriften i 14 § fjärde stycket tillgängliga hos registreringsmyndigheten i den mån de ej skulle där förvaras i förseglat konvolut. Genom dessa föreskrifter vore det tillräckligt sörjt för att aktietecknarna kunde erhålla de upplysningar i fråga om bolagsbildningen, som vore av vikt för dem, och ytterligare garantier i della hänseende synies icke vara behövliga. Lagrådet hemställde därför, att ifrågavarande bestämmelser i andra stycket måtte utgå.

Lagrådet har vidare anmärkt, att bestämmelserna i andra punkten av andra stycket ävensom i tredje stycket förutsatte, att teckningen vore avslutad och tilldelningen verkställd i så god tid före stämman, att avskrifter

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

av de teckningslistor, varå teckning verkställts, samt en över tilldelningen upprättad handling kunde hållas tillgängliga under en vecka. Detta syntes mindre lämpligt. Aktieteckning borde kunna äga rum även å den konstituerande stämman eller tiden närmast före denna, något som kunde vara av betydelse för den händelse minimikapitalet ej tidigare fulltecknats. Jämväl dessa bestämmelser borde därför uteslutas.

Departements- Vad först bestämmelserna om kungörelseförfarandet i första stycket ancAc,e går har lagrådet ansett tillfyllest, att kallelsen till konstituerande stämman kungöres allenast en gång i allmänna tidningarna och ortstidning. Aven patent- och registreringsverket har framställt liknande önskemål. Då i stora flertalet fall aktieteckning sker inom en trängre krets och alla aktietecknare infinna sig vid konstituerande stämman utan att kallelse till stämman kungjorts i tidning samt därefter godkänna kallelsen, fordras i allmänhet ej kungörelse av kallelsen i tidning. I de fall då kungörelse erfordras torde det vara tillfyllest, att kungörande i allmänna tidningarna och ortstidning sker en gång. Något behov av en komplettering av första stycket i enlighet med vad advokatsamfundet hemställt torde icke föreligga. Vad angår andra stycket har lagrådet hemställt, att bestämmelserna i första punkten måtte utgå. Det synes mig dock innebära en allvarlig olägenhet för aktietecknarna att berövas den möjlighet, som lagberedningens förslag bereder dem, att viss tid före konstituerande stämman kunna granska ifrågavarande handlingar. Särskilt i sådana fall, där till följd av snabb fullteckning listorna komma att efter kort tid indragas, är det tydligt, att möjligheterna att granska handlingarna i den avskrift som bilagts teckningslistorna bliva ringa. Yrkandet synes därför icke höra bifallas. Lagrådet har vidare uttalat, att bestämmelserna i andra stycket andra punkten och tredje stycket borde utgå. Vad lagrådet sålunda anfört torde böra iakttagas. 23 (22) §. Förevarande paragraf, som delvis har sin motsvarighet i 14 § andra stycket och 15 § första stycket i gällande aktiebolagslag, upptager i 1 mom. bestämmelser om konstituerande stämman, dess öppnande, fastställande av röstlängd och tilldelning av aktier. I 2 mom. ha dessutom upptagits särskilda regler om tilldelningen av aktier i bolag, vars bolagsordning innehåller förbehåll om bundna aktier.

Handelskammaren i Gävle, som förutsatt att kompletterande teckning må ske vid konstituerande stämman, har i anledning härav föreslagit, att uttrycklig bestämmelse härom införes såsom ett tillägg till 1 mom. femte stycket. Exportbolagen ha påpekat att, då kungörelse om konstituerande stämmans hällande ej vore obligatorisk därest samtliga aktieägare vore närvarande vid stämman, bestämmelserna om kungörelsernas framläggande och ingivande borde göras mindre kategoriska.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 233.

Lagrådet har ansett ett i fjärde stycket av 1 mom. upptaget stadgande som avsåge tilldelningen av aktier i bolag med förbehåll örn bundna aktier kunna utgå såsom ändock gällande.

Någon sådan ändring som handelskammaren i Gävle förordat torde icke Departementserfordras. I fråga örn exportbolagens påpekande må hänvisas till vad i nämn- CÄe'e"“ da fråga anföres vid 34 (32) §.

Lagrådets hemställan om uteslutande av visst stadgande i 1 mom. fjärde stycket vill jag biträda. I överensstämmelse med vad i inledningen anförts bör innehållet av 2 mom. upptagas i den nya avdelningen örn bundna aktier (under 178 § 3 morn.).

24 (23) §.

Enligt 15 § i gällande aktiebolagslag skall, sedan fördelning av aktierna ägt rum, till behandling å konstituerande stämman företagas frågan om bolaget skall komma till stånd. Sedan beslut fattats att bolaget skall komma till stånd, skall enligt 16 § aktiebolagslagen bolagsordning antagas. Då enligt lagberedningens förslag stiftelseurkunden skulle komma att hänvisa till bolagsordningen beträffande andra ämnen än föremålet för bolagets verksamhet och bolagets firma, har lagberedningen ansett frågan örn bolagsordningens godkännande med eller utan ändring böra behandlas, innan beslut fattas huruvida bolaget skall komma till stånd.

För ändring i förslaget till bolagsordning kräves enligt förslaget ej enhällighet utan den majoritet, som förslaget till bolagsordning för varje fall stadgar. I vad förslaget till bolagsordning innehåller örn aktiekapitalets storlek eller rörande förbehåll örn bundna aktier må dock enligt 2 mom. första stycket första punkten ändring ej ske.

Lagrådet har påpekat, att därest bestämmelserna om bundna aktier sammanfördes till en särskild avdelning, borde dit överflyttas den bestämmelse i ämnet som upptagits i 2 mom. I samband därmed syntes förbudet mot ändring av vad förslaget till bolagsordning innehåller om aktiekapitalets storlek lämpligen böra flyttas till slutet av momentets första stycke.

Vad lagrådet sålunda anfört torde böra beaktas. Bestämmelsen örn bundna Departementsaktier torde alltså böra överflyttas till den nya avdelningen om sådana aktier chefen. (178 § 4 morn.).

25 (24) §.

Sedan å konstituerande stämma beslut fattats att aktiebolag skall komma till stånd, skall enligt 16 § i gällande aktiebolagslag val av styrelse och revisorer förrättas. Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att senast en månad efter konstituerande stämman i den ordning, som skall gälla om kallelse till ordinarie stämma, för sådant val utlysa särskild stämma att hållas så snart ske kan.

234 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Motsvarande bestämmelser lia upptagits i förevarande paragraf. Utfärdas ej kallelse efter vad sålunda föreskrives, äger aktieägare hos länsstyrelsen i det län, där bolagets styrelse skall lia sitt säte, göra ansökan örn kallelse till särskild stämma. Kallelsen skall även i sådant fall ske i den ordning som skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma. I gällande aktiebolagslag saknas bestämmelse om ort för särskild stämma. Enligt förslaget skall däremot i sådant hänseende gälla vad örn ort för bolagsstämma stadgas i 129 (123) § första stycket.

26 (25) §. Förevarande paragraf, som motsvarar 19 § i gällande aktiebolagslag, upptager bestämmelser örn rösträtts utövande och besluts fattande å konstituerande stämma eller särskild stämma enligt 25 (24) §. Utöver vad gällande lag i dessa .ämnen föreskriver har lagberedningen upptagit bl. a. särskilda bestämmelser — i första stycket andra punkten — att i fråga örn öppnande av särskild stämma samt örn upprättande och fastställande av röstlängd å sådan stämma skall i tillämpliga delar gälla vad i 23 (22) § 1 mom. är stadgat beträffande konstituerande stämman, samt — i andra stycket tredje och fjärde punkterna — att de handlingar som ligga till grund för stämmans beslut eller eljest varit föremål för dess prövning skola fogas till protokollet för konstituerande stämman och att, för det fall att handlingar rörande bestämmelse som avses i 7 § i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten, anmärkning härom skall ske i protokollet.

Lagrådet har ansett, att föreskrifterna i första stycket andra punkten samt andra stycket tredje och fjärde punkterna kunde utgå såsom överflödiga.

Departements- De bestämmelser som lagrådet nämnt torde kunna utgå. chefen.

27 (26) §. I förevarande paragraf, som motsvarar 20 § i gällande aktiebolagslag, ha upptagits bestämmelser örn talan å beslut, som fattats å konstituerande stämma eller särskild stämma enligt 25 (24) §.

28 (27) §. Denna paragraf, som upptager villkoren för bolagets registrering, motsvarar till sitt innehåll 21 § i gällande aktiebolagslag. Utöver vad där stadgas har uttrycklig regel givits om vad som skall anses som det bildade bolagets aktiekapital. 29—31 (28—30) §§. Enligt 22 § första stycket i gällande aktiebolagslag kan bolaget innan det registrerats ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Den rättssubjektivitet, som avses med bolagsbildningen, vinner aktiebolaget sålunda först genom

Kungl Maj.ts proposition nr 5. ^

registreringen. Om styrelseledamöter, aktieägare eller andra handla a bolagets vägnar, innan det blivit registrerat, skola enligt andra stycket i 22 § de, som deltagit i åtgärden eller beslut därom, svara för uppkommande förbindelser såsom för annan sin gäld, en för alla och alla för en. Även örn åtgärden efter registreringen godkännes av behörig representant för bolaget och sedan blir gällande mot detta, upphör icke därmed den personliga ansvarigheten. Från huvudregeln i 22 § första stycket stadgas det undantaget, att bolagets styrelse äger föra talan örn utbekommande av tecknat aktiebelopp. Huvudregeln i 22 § första stycket aktiebolagslagen har bibehållits i förslaget och har upptagits i 29 (28) § första stycket. Den behörighet, som enligt gällande rätt tillerkänts styrelsen att, innan bolaget registrerats, föra talan om utbekommande av tecknat aktiebelopp, har utvidgats sålunda, att styrelsen skall äga rätt att föra talan i mål rörande bolagsbildningen, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av tecknat aktiefoelopp eller annat utfäst tillskott. I 29 (28) § andra stycket har beredningen upptagit stadgande motsvarande 22 § andra stycket i gällande lag. I fråga örn verkan av avtal, som slutits före bolagets registrering, bär beredningen föreslagit vissa viktiga ändringar under 30 (29) och 31 (30) §§ och fördenskull upptagit en hänvisning till dessa paragrafer i tredje stycket av 29 (28) §. Har, efter det bolaget bildats och styrelse valts men innan bolaget registrerats, avtal slutits för bolaget av ställföreträdare för detta, skall enligt 30 (29) § första stycket i beredningens förslag avtalet bliva gällande i förhållande till bolaget från det registrering skett, örn avtalet ej dessförinnan frånträtts av medkontr ahenten. I 30 (29) § andra stycket har beredningen angivit de förutsättningar, under vilka frånträde må ske. Medkontrahent, som ej visste att bolaget var oregistrerat, skall sålunda enligt förslaget äga när som helst frånträda avtalet, så länge det icke kommit eller enligt 193 (204) § skall anses lia kommit till hans kännedom att bolaget registrerats. Visste medkontralienten att bolaget var oregistrerat, skall han ej med mindre förbehåll därom gjorts äga frånträda avtalet, utom i visst undantagsfall. I 30 (29) § sista stycket ha slutligen upptagits bestämmelser bl. a. om hur frånträde skall ske. I 31 (30) § ha upptagits bestämmelser örn den personliga ansvarigheten för avtal, som slutits för oregistrerat bolag, och örn den personliga ansvarighetens upphävande. Första stycket ger bestämmelser om innebörden av den personliga ansvarigheten. Här har också uttalats att, liksom enligt gällande rätt, ansvarighet inträder endast i den mån annat ej avtalats eller på grund av omständigheterna måste anses lia varit avsett. Andra stycket innehåller den viktiga nyheten i förhållande till gällande rätt, att örn avtal, som slutits av representant för det bildade men oregislrcradc bolaget, således av styrelsen, verkställande direktör eller firmatecknare, blir gällande i förhållande till bolaget därför att det ej frånträtts av medkontrahenten, personlig ansvarighet icke

236 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

äger ruin, såframt ej medkontrahent, som ägde rätt att frånträda avtalet, gjort gällande sådan ansvarighet innan tid för frånträda utgått. Slutligen har i tredje stycket upptagits stadgande örn preskription av den personliga ansvarigheten, i vilket hänseende föreslagits att talan örn ansvarighet ej må väckas sedan ett år förflutit efter det bolaget registrerades.

Sveriges advokatsamfund har vid 31 (30) § ifrågasatt, om tillräckliga skäl anförts för att under någon förutsättning bibehålla det personliga ansvaret, när avtal, som slutits för icke registrerat bolag, blir för bolaget bindande. Medkontrahenten uppnådde i så fall vad han avsett, nämligen att få ett giltigt avtal med bolaget. Att dessutom giva honom rätt att hålla sig även till de för bolaget handlande innebure, att han finge en sakligt omotiverad förmån. Samfundet har vidare i anledning av stadgandet om aktieägares ansvarighet för avtal för oregistrerat bolag anmärkt, att beslut ofta fattades på konstituerande stämma om att vissa avtal skulle träffas för bolaget, varvid aktieägarna utginge från att beslutet skulle realiseras först sedan bolaget registrerats utan att detta bringades till uttryck i beslutets avfattning. Det syntes uppenbart, att i sådant fall ansvar icke borde åligga aktieägare för den händelse ställföreträdare för bolaget bringade beslutet till verkställighet före registreringen. Samfundet ansåge önskvärt, att detta komme till uttryck i lagtexten. Samfundet har vidare påkallat ett förtydligande av lagtexten, så att det tydligt framginge att bestämmelsen i andra stycket örn det personliga ansvarets upphörande icke avsåge stiftare. Handelskammaren i Gävle har ansett föreskrift böra upptagas örn viss kortare preskriptionstid även för det fall att bolag ej bleve registrerat. Lagrådet har framhållit, att bestämmelser om ansvarighet för dem som handlat å oregistrerat bolags vägnar upptoges i förslaget såväl i 29 (28) § andra stycket som — såvitt anginge avtal — i 31 (30) § första stycket första och andra punkterna. De båda paragraferna skilde sig i denna del från varandra väsentligen därutinnan, att i 31 (30) § särskilt framhölles att i avtalsförhållanden ansvarighet för bolagsrepresentan terna förelåge blott i den mån annat ej avtalats eller på grund av omständigheterna måste anses ha varit avsett. Att på detta område avtalsfrihet rådde syntes emellertid vara så påtagligt, att särskild bestämmelse därom ej erfordrades. Lagrådet hemställde därför, att förslagets 31 (30) § första stycket första och andra punkterna måtte utgå. I samband härmed borde lämpligen återstoden av detta stycke inarbetas i 29 (28) § andra stycket samt 29 (28) § sista stycket uteslutas. — Till förekommande av det missförståndet att enligt 30 (29) § även ett av stiftarna slutet avtal skulle kunna bliva för bolaget bindande i och med registreringen, syntes i denna paragraf lämpligen böra uttryckligen utsägas att där endast vöre fråga örn sådan ställföreträdare som avsåges i 93 (87) §. •— I 31 (30) § andra stycket uppställdes såsom huvudregel att den som slutit avtal för oregistrerat bolag bleve fri från ansvarighet, om avtalet enligt 30 (29) § bleve gällande mot bolaget. Denna regel syntes lagrådet vara välgrundad. Emellertid skulle det enligt förslaget stå medkontrahenten fritt att sätta regeln ur kraft

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 237

genom att förklara att han, även om avtalet bleve för bolaget bindande, ville upprätthålla bolagsrepresentanternas personliga ansvarighet. Bestämmelsen syntes, sådan den i lagförslaget utformats, vara ägnad att till bolagsrepresentanternas skada bereda medkontrahenten en oberättigad fördel. Visserligen förefölle det rimligt att medkontrahenten skulle kunna hålla sig till såväl bolagsrepresentanterna som bolaget, om en förpliktelse åsidosatts, som skolat fullgöras redan före registreringsdagen. Men bortsett från dylika fall borde medkontrahenten allenast vara berättigad att hålla sig till bolaget, såsom vid avtalsslutet varit förutsatt. Lagrådet hemställde därför, att andra stycket måtte ändras sålunda att, om enligt 30 (29) § avtal bleve bindande för bolaget, ansvarighet ej finge göras gällande mot dem, som handlat å bolagets vägnar, utom såvitt anginge förpliktelse som skolat fullgöras före bolagets registrering.

Lagrådet har vidare framhållit, att enligt 31 (30) § sista stycket måste personlig ansvarighet för avtal som slutits för oregistrerat bolag utkrävas inom ett år från det bolaget registrerats. Denna korta preskriptionstid syntes vara befogad i sådana fall, då personlig ansvarighet kvarstode, oaktat medkontrahenten enligt 30 (29) § ägde hålla sig till bolaget. Förslaget ginge emellertid längre och läte samma preskriptionstid gälla, även då avtal för oregistrerat bolag slutits av stiftarna, oaktat dessa även efter registreringen vore ensamma ansvariga för avtalets fullgörande. Tillräckliga skäl syntes lagrådet saknas att sålunda gynna dem sorn, innan ens styrelse valts, ville sluta avtal för oregistrerat bolag. Om sådant avtal övertoges av bolaget, torde i samband därmed frågan om stiftarnas ansvarighet böra, i mån av behov, avtalsmässigt regleras, och ville bolaget icke övertaga avtalet, borde stiftarnas ansvarighet kvarstå under den vanliga preskriptionstiden. Lagrådet hemställde därför, att den i 31 (30) § uppställda preskriptionsregeln måtte begränsas att avse sådana fall, då personlig ansvarighet förelåge för avtal som enligt 30 (29) § bleve bindande för bolaget. I

I fråga örn dessa paragrafer —- som upptaga bestämmelser om ansvarighet Departementeför dem som handlat å oregistrerat bolags vägnar — har lagrådet bl. a. före- chetenslagit den ändringen alt den särskilda regel som i 31 (30) § första stycket upptagits om den personliga ansvarigheten för avtal skulle utgå. Såsom skäl härför har lagrådet anfört, att nämnda regel skiljer sig från huvudregeln i 29 (28) § väsentligen blott härutinnan, att den framhåller alt genom särskilt avtal ansvarigheten kan lia reglerats på ett från huvudregeln avvikande sätt. Den av lagrådet föreslagna ändringen torde böra vidtagas.

Lagrådet bar vidare föreslagit, att rätten att upprätthålla bolagsrepresentanternas personliga ansvarighet skall begränsas till alt avse allenast förpliktelser som skolat fullgöras före bolagets registrering. Advokatsamfundet har ifrågasatt om tillräckliga skäl anförts för att under någon förutsättning bibehålla det personliga ansvaret, när avtal blir för bolaget bindande. Medan samfundet ansett, att under alla förhållanden den förblivande personliga ansvarigheten för bolagsrcpresentanterna innebure en sakligt omotiverad lörman, bar lagrådet framhållit, all det, örn en förpliktelse åsidosatts som sko-

238 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

lat fullgöras före registreringsdagen, vore rimligt att medkontrahenten skulle kunna hålla sig till såväl bolagsrepresentantema som bolaget. I övrigt vöre enligt lagrådets uppfattning regeln ägnad att till bolagsrepresentanternas skada bereda medkontrahenten en oberättigad fördel. För egen del vill jag ansluta mig till den ståndpunkt som lagrådet intagit. I fråga örn avtal, som ej skall omedelbart fullgöras, synes medkontrahent, som vid avtalets ingående utgick från att bolaget var registrerat, åtnjuta tillräckligt skydd genom den rätt som tillkommer honom att kräva betryggande säkerhet för fullgörandet och att, örn sådan säkerhet ej ställes, häva avtalet och fordra skadestånd.

I detta sammanhang vill jag i anledning av advokatsamfundets uttalande i fråga om aktieägares ansvarighet framhålla, att om på konstituerande stämman uppdragits åt något bolagsorgan att träffa avtal för bolaget under förutsättning tillika att avtalsslutet skall ske efter bolagets registrering, något personligt ansvar för de i beslutet deltagande aktieägarna icke uppkommer, om de uppställt sådant villkor.

Beträffande den i 31 (30) § tredje stycket föreslagna preskriptionsregeln lia två anmärkningar av inbördes motsatt karaktär framställts. Lagrådet har sålunda ansett, att någon preskriptionstid för stiftare beträffande ansvarigheten för av dem ingångna avtal icke vore påkallad. Detta uttalande vill jag biträda. Handelskammaren i Gävle har föreslagit, att särskild preskriptionstid för ansvarighet på grund av förbindelse för icke registrerat bolag borde upptagas även för det fall att bolaget icke kommer till stånd. Någon särskild preskriptionsregel för detta fall torde dock icke vara tillrådlig.

Det av såväl lagrådet som advokatsamfundet påkallade förtydligandet av 30 § i lagberedningens förslag så att klart framgår, att ett av stiftarna slutet avtal ej kan bliva för bolaget bindande i och med registreringen, bör lämpligen ske i enlighet med det av lagrådet framställda ändringsförslaget.

32 (31) §.

I denna paragraf, som saknar motsvarighet i gällande aktiebolagslag, ha upptagits bestämmelser om skyldighet för styrelseledamöterna att återbära inbetalat aktiebelopp, om bolaget ej registreras.

33 §.

I förevarande paragraf har beredningen efter förebild' i den danska aktiebolagslagen upptagit bestämmelse, att registrering av aktiebolag skall sökas inom viss tid.

Göres ej ansökan inom föreskriven tid, skall enligt andra stycket registreringsmyndigheten —- sedan viss tid förflutit efter anmaning från densamma att vidtaga erforderliga åtgärder för vinnande av registrering utan att registrering sökts — förklara frågan om bolagets registrering förfallen.

Har frågan örn bolagets registrering förklarats förfallen eller ansökan om registrering avslagits, skall även registreringsmyndighetens godkännande av stiftelsehandlingarna vara förfallet. Bestämmelse härom har upptagits i tredje stycket.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 239

Andra och tredje styckena böra överföras till avdelningen om registrering Departement

• i cthQ ^ C71 (191 §) med undantag för en i andra stycket given fullfölj dsbestämmelse, som bör inarbetas i den särskilda fullföljdsparagrafen (206 §). I samband härmed böra vissa redaktionella ändringar vidtagas.

Första stycket bör vid sådant förhållande i enlighet med hemställan avlagrådet lämpligen sammanföras med nästföljande paragraf.

34 (32) §.

I denna paragraf, som i gällande aktiebolagslag har sin motsvarighet i 23 §, lia upptagits bestämmelser örn innehållet i ansökan om bolags registrering och örn de bilagor som skola fogas vid ansökningen. I motsats lill vad fallet är i gällande lag skall ansökningen innehålla uppgifter örn bolagets revisorer och revisorssuppleanter. I övrigt må beträffande innehållet av paragrafen hänvisas till förslaget.

Sveriges advokatsamfund har ifrågasatt, om icke de utförliga bestämmelserna i denna paragraf kunde förenklas. Exportbolagen ha ansett det onödigt att vid ansökan örn registrering foga kungörelserna, därest samtliga aktietecknare varit närvarande å konstituerande stämman. Patent- och registreringsverket har anfört: För att betaga styrelseledamöterna och verkställande direktören möjlighet att vid upprättande av den i fjärde stycket 4 avsedda handling beräkna eventuell apportegendom såsom motsvarande högre antal aktier än det för vilket den enligt stiftelseurkunden avsetts utgöra vederlag, syntes nämnda stadgande böra så avfattas, alt uppgift skulle lämnas ej blott om den egendom, som tillskjutits, utan även om det antal aktier, för vilka den utgjorde likvid. För att icke lämna rum för en subjektiv tolkning av innebörden i uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma stadgande syntes också uttrycklig hänvisning där böra göras till 207 (219) §. Därest denna erinran skulle vinna beaktande, borde liknande omredigering äga rum av flera efterföljande paragrafer.

Lagrådet har funnit den föreslagna utvidgningen av registreringsskyldigheten till att omfatta även bolagets revisorer och revisorssuppleanter vara ägnad att ingiva betänkligheter såsom föranledande ökat besvär för såväl registreringsmyndiglieten som bolagen. Det kunde ifrågasättas, huruvida de fördelar, som stöde alt vinna genom den föreslagna lagändringen, skulle uppväga olägenheterna därav. Det syntes icke vara förenat med svårigheter för allmänheten att erhålla kännedom örn revisorerna i ett bolag redan av den anledningen, att avskrift av den årliga revisionsberättelsen skulle finnas hos registreringsmyndigheten. Med hänsyn härtill kunde det icke anses behövligt att registrering av revisorer skedde i den utsträckning som föreslagits. Blott i de fall, då enligt aktiebolagslagen eller bestämmelse i bolagsordningen revisor skulle vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, kunde det ur kontrollsynpunkt vara av vikt att anmälan gjordes till registret. Däremot syntes anmälan vara obehövlig, om sådan person utsetts på grund av därom framställt yrkande. Lagrådet hemställde därför, alt den ifrågasatta

-Ib Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

registreringsskyldigheten i fråga om revisorer måtte begränsas i enlighet med vad nyss sagts.

Lagrådet, som vid 94 (88) § hemställt om den ändring i sistnämnda paragraf, att den som är omyndig icke må vara firmatecknare, har i överensstämmelse därmed framhållit, att ansökan om bolagets registrering borde innehålla förklaring att jämväl firmatecknare icke vore omyndig. Lagrådet har vidare instämt i patent- och registreringsverkets hemställan beträffande avfattningen av stadgandet i fjärde stycket under 4, varjämte lagrådet funnit paragrafen böra i förenklingssyfte omredigeras i vissa hänseenden.

Vid 184 (189) § Ilar lagrådet hemställt, att första punkten i paragrafens andra stycke, i vilken upptagits föreskrift om skyldighet för dem, som ägde teckna bolagets firma, att vid ansökningen örn bolagets registrering foga sina egenhändiga, bevittnade namnteckningar, måtte överflyttas till förevarande paragraf.

Departements­

Vad först angår de av Sveriges advokatsamfund och exportbolagen framchefen. ställda anmärkningarna må erinras, att reglerna örn registreringsansökningens innehåll och om de handlingar, som skola vara fogade vid ansökningen, äro betingade av ordningen för vårt registreringsväsen. De äro ägnade att (förekomma omgång och dröjsmål vid ansökningens behandling. Någon mera väsentlig förenkling av desamma är därför icke lämplig. Såsom i motiven påpekats erfordras icke kungörelse av kallelse till konstituerande stämma, om alla aktietecknare infinna sig vid stämman och godkänna kallelsen, varom anteckning sker i protokollet. I sådant fall finnas sålunda inga tidningar med kungörelse av kallelsen framlagda å stämman. Några tidningsexemplar erfordras ej heller vid ansökningen örn bolagets registrering.

Lagrådet har ansett den av lagberedningen föreslagna utvidgningen av registreringsskyldigheten till att avse jämväl revisorer och revisorssuppleanter ägnad att ingiva betänkligheter och har föreslagit en begränsning till de fall, då enligt aktiebolagslagen eller bestämmelse i bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Ehuru beredningens förslag skulle medföra vissa praktiska fördelar för dem som önska veta vilka som äro revisorer i ett bolag, torde den av beredningen föreslagna registreringen utgöra en i förhållande till nyttan alltför omfattande åtgärd. Jag biträder därför lagrådets förslag.

Vad lagrådet och patent- och registreringsverket i övrigt anfört vill jag likaledes biträda. I överensstämmelse med vad jag i inledningen yttrat bör paragrafens sista stycke, som avser bolag med förbehåll om bundna aktier, överföras till den särskilda avdelningen rörande bolag med sådant förbehåll (såsom 179 §).

35 (33) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser örn förvärv av anläggningstillgång inom viss tid efter bolagets registrering. Paragrafen motsvarar 25 § i gällande aktiebolagslag. De där givna bestämmelserna ha i förslaget ut-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 241

ökats med bestämmelser rörande innehållet i den föreskrivna anmälningen till registreringsmyndigheten och om bifogande av ett av revisorerna avgivet yttrande. Tillika har tiden, inom vilken sådan anmälningsskyldighet skall föreligga, förkortats från två till ett år. Lagrådet har funnit den föreslagna inskränkningen av tiden kunna äventyra syftet med anmälningsskyldigheten — att motverka kringgående av bestämmelserna örn bolagsbildning med apport — och förty hemställt, att den uti ifrågavarande hänseende nu föreskrivna tiden av två år bibehålies.

Vad lagrådet sålunda hemställt torde böra beaktas. Departementschefen.

Om aktiebrev och aktiebok.

36 (34) §. I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om aktiebrevs innehåll och om tiden för utfärdande av aktiebrev. I gällande aktiebolagslag återfinnas bestämmelserna härom i 26 § och 27 § första stycket. Medan enligt gällande rätt dagen för utfärdandet skall angivas i aktiebrevet, skall enligt förslaget datering kunna ske genom utsättande av dagen eller månaden. En annan nyhet i förhållande till gällande rätt är, att om enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, aktieslaget skall, då aktiebrev utgivas, anmärkas i dessa. I gällande rätt saknas uttrycklig föreskrift rörande utgivande av aktiebrev vid nyemission. I sådant hänseende har i förslaget föreskrivits, att vid ökning av aktiekapitalet brev må utgivas å högst så många aktier, som registrerats såsom till fullo inbetalda. I sista stycket av förevarande paragraf har intagits en erinran att om utdelningskuponger till aktiebrev är särskilt stadgat. Handelskammaren i Gävle har ansett behov föreligga av skydd mot förväxling av mindre värdefulla aktier och mera värdefulla. Sådan förväxling kunde lätt ske, då ett nytt bolag övertagit ett äldre bolags firma eller namnbyte skedde bolag emellan. Handelskammaren har såsom skyddsåtgärder nämnt förbud mot registrering av tidigare bolags avregistrerade firma, eventuellt förbud i sådant avseende under viss tid efter bolagets upphörande. Ett annat alternativ vore att efter bolagets firma angiva dess registreringsår. Patent- och registreringsverket har i anledning av uttalande i lagberedningens motiv, att det i händelse firman ändrades vore lämpligt att den nya firman genom påstämpling angåves å aktiebreven, uttalat, alt stadgandet i första stycket syntes närmast tyda på skyldighet för bolag, som ändrade firma, att på aktiebreven anbringa den nya firman. Ett åsidosättande av föreskriften därom syntes närmast kunna leda till kaos på aktiemarknaden, särskilt örn två bolag, såsom allt emellanåt inträffade, sinsemellan bytte firma. I Bihang till riksdagens protokoll lött. 1 sami. Nr 5. 16

242 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

anslutning till stadgandet i andra stycket första punkten yttrades i motiven, att om, sedan aktiebrev utgivits, sådan ändring av bolagsordningen skedde, att aktier av olika slag kunde utfärdas, aktieslaget skulle angivas i aktiebrev som därefter utgåves, men att det däremot icke ansetts nödvändigt att de redan utgivna akliebreven försåges med dylik påskrift. Ämbetsverket funne detta stadgande och nämnda uttalande anmärkningsvärda. Med sådan tilllämpning av stadgandet skulle således ett bolag, utan att aktiebreven därom bomme att bära vittnesbörd, med vederbörande aktieägares godkännande kunna förvandla t. ex. preferensaktier till stamaktier och, såsom icke sällan skedde, i samband med beslut om utgivande av preferensaktier bestämma, att vissa av bolaget ursprungligen utgivna aktier skulle erhålla karaktären av preferensaktier. Det syntes ämbetsverket strida mot god ordning och affärssed att låta brev å aktier, som sålunda bytt karaktär, gå i marknaden, utan att breven försetts med påteckning om den förvandling aktierna undergått. Patent- och registreringsverket har vidare erinrat, att i tredje stycket stadgades dels i första punkten, att aktiebrev ej finge utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller de aktier, varå brevet lydde, dels i tredje punkten, att vid ökning av aktiekapitalet brev finge utgivas å högst så många aktier som enligt 69 (62) § registrerats såsom till fullo betalda. I motiven till sistnämnda stadgande hade lagberedningen uttalat, att denna föreskrift icke innefattade garanti för att de aktiebrev som utgåves avsåge just de aktier, varå registreringsanmälningen enligt 69 (62) § grundats, men att några avsevärda praktiska olägenheter därav icke torde uppkomma. Ämbetsverket ansåge sig icke kunna dela lagberedningens sålunda uttalade uppfattning rörande innebörden av stadgandet i förevarande paragraf tredje stycket tredje punkten. Detta stadgande borde nämligen anses kompletterat av det generella stadgandet i samma stycke första punkten, så att enligt lagförslaget ej heller brev å aktie, som tecknades vid nyemission, finge utgivas, med mindre full betalning erlagts för den aktie, varå brevet lydde. En dylik tolkning stöde i överensstämmelse med nu gällande rätt. Det folie sig svårt att förstå, varför i förevarande avseende skillnad skulle göras mellan brev å aktier tecknade i samband med bolagsbildning och brev å nytecknade aktier.

Styrelsen för Stockholms fondbörs har ansett, att bestämmelserna om utdelningskuponger till aktiebrev främst borde ha sin plats i aktiebolagslagen. Till allmänhetens vägledning borde i allt fall stadgandet i sista stycket förtydligas och angiva, att bestämmelserna om utdelningskuponger återfunnes i 24 och 25 §§ skuldebrevslagen.

Lagrådet har ansett, att då det i fråga örn aktiebrevs datering icke vore fråga örn att utmärka själva tidpunkten för aktiebrevs undertecknande utan endast den tid, när utfärdandet skulle anses ha ägt rum, detta torde böra ske genom angivande av dagen därför. Motsvarande ändring borde vidtagas i 37 (35) § andra stycket och 40 (38) § andra stycket. Sista stycket av paragrafen kunde lämpligen förtydligas genom hänvisning till lagen örn skuldebrev.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 243

Vad lagrådet föreslagit synes böra iakttagas. Departements­

chefen.

Beträffande de fall, då ändring sker av aktiebolags firma, torde väl i allmänhet bolagen — utan att tvingande föreskrifter finnas — underhand förse aktiebreven med påstämpling örn ändringen. Det torde också i regel vara i aktieägarnas intresse att tillhandahålla aktierna för påstämpling. Något praktiskt behov av föreskrifter i sådant hänseende har ej yppats. Vad handelskammaren i Gävle anfört i detta ämne torde för övrigt höra närmare samman med en revision av firmalagstiftningen. I det fall att, efter det sådan bolagsordningsändring skett att aktier av olika slag kunna utgivas, aktier av nytt slag utgivas, skall enligt förslaget påskrift örn aktieslaget ske endast å nya aktier. De äldre aktierna skilja sig genom dateringen och frånvaron av påskrift om aktieslaget från de nya, varför någon tvingande bestämmelse om påskrift å dem ej synes nödvändig. Det tillvägagångssätt som patent- och registreringsverket särskilt antytt torde sakna praktisk betydelse.

Vad patent- och registreringsverket anfört beträffande tredje stycket synes grundat å ett missförstånd. I första punkten stadgas uttryckligen, att aktiebrev ej må utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller de aktier varå brevet lyder. Denna regel gäller ovillkorligen såväl beträffande aktier, vilka tecknas vid bolagets bildande, som aktier, vilka tecknas vid nyemission. Vid ökning av aktiekapital må brev utgivas å högst så många aktier som enligt 69 (62) § registrerats såsom till fullo betalda. Någon kontroll över numren föres ej. Aktiebrev kunna därför möjligen i något undantagsfall utgivas för senare till fullo betalda aktier, om aktiebrev ej utgivits för tidigare till fullo betalda. I sådant fall kan registreringsanmälningen avse dessa tidigare betalda aktier. Aktiebrev å dessa kunna däremot ej utgivas, innan registrering ånyo skett av motsvarande antal till fullo inbetalda aktier.

Bestämmelsen i andra stycket rörande förbehåll om bundna aktier torde böra överföras till den särskilda avdelningen härom (180 §).

37 (35) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om vissa andra aktierättsliga dokument än aktiebrev. I gällande lag angivas tre sådana, nämligen promess, interimsbevis och interimskvitto. Promessen och interimskviltot ha ej upptagits i förslaget. I delta upptagas däremot, förutom interimsbeviset, teckningsbevis, teckningsrättsbevis och delbevis. Interimsbeviset är enligt förslaget ett bevis örn rätt till aktie, som må utgivas efter det bolag bildats och styrelse valts och som skall till bolaget återställas vid utbekommande av brev å aktie. Teckningsbevis är enligt förslaget ett bevis örn verkställd teckning av aktie. Såväl interimsbeviset som teckningsbeviset kan undertecknas genom bank, varvid skall angivas att det undertecknats äv banken enligt fullmakt. Å såväl interimsbevis som teckningsbevis skall genom styrelsens försorg på begäran antecknas belopp sorn inbetalts å aktien.

Teckningsrättsbevis och delbevis äro sådana bevis, som enligt förslaget skola användas vid nyteckning eller utgivande av gratisaktier, när icke varje gammal aktie berättigar till utbekommande av hel ny aktie.

244 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Bank- och fondinspektionen har uttalat att det, för att förfarandet med banks medverkan vid utfärdande av interimsbevis skulle kunna få någon praktisk betydelse, syntes förutsättas, att banken skulle vara berättigad att verkställa införing i aktieboken. Inspektionen ifrågasatte emellertid, huruvida en införing i aktieboken genom banks försorg kunde ulan särskild föreskrift bringas i god överensstämmelse med föreskriften i 42 (39) § att aktierna skulle införas i aktieboken genom styrelsens försorg. Handelskammaren i Gävle har ansett, att anteckning om avbetalning å interimsbevis eller teckningsbevis borde vara obligatorisk, så att förvärvare alltid vore i stånd att bedöma de skyldigheter, som ålåge honom gentemot bolaget, och risken för teckningsrättens förverkande.

Departements­ Enligt vad som upplysts har i bankpraxis visat sig, att några svårigheter chefen. icke föreligga att upprätthålla erforderlig förbindelse med den person, som å bolagsstyrelsens vägnar ombesörjer anteckningar i aktieboken. Som påskriften å interimsbeviset ej behöver ske med firmateckning, kan påskriften ombesörjas av banken på grund av fullmakt från bolaget. Att på sätt handelskammaren i Gävle ifrågasatt göra anteckning om avbetalning å interimsbevis eller teckningsbevis obligatorisk synes ej vara av behovet påkallat.

I paragrafen upptagen föreskrift därom, att då tecknare må erhålla endast fria aktier, detta skall angivas i teckningsbeviset, bör överföras till avdelningen om bolag med förbehåll om bundna aktier (180 §). Paragrafens sista stycke, vilket avser bolag däri aktiebrev ej skola utfärdas, utgår.

38 (36) §.

1 moni. i denna paragraf är likalydande med den i samband med 1936 års skuldebrevslagstiftning i aktiebolagslagen införda 27 a § och upptager således bestämmelser om förvärv av aktiebrev genom överlåtelse eller pantsättning. I 2 morn., som är en nyhet i förhållande till gällande aktiebolagslag, har införts särskild bestämmelse om förvärv av aktier, varå brev ställts till viss man, i fall då i fångeskedjan ingår annat förvärv än överlåtelse (famil jerättsligt fång). Såsom redan i inledningen omnämnts skall enligt detta morn., om den, som till grund för förvärv av namnaktie åberopar familjerättsligt fång, blivit införd i aktieboken, vad i 1 morn. är stadgat om godtrosförvärv äga tillämpning, därest överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet därefter äger rum. I 3 mom. slutligen har föreskrivits, att vad i 1 och 2 mom. är stadgat om aktiebrev skall äga motsvarande tillämpning ifråga om interimsbevis samt teckningsrättsbevis och delbevis. I

I ett flertal yttranden har uttalats tillfredsställelse med de i 2 mom. av förevarande paragraf upptagna bestämmelserna. Sålunda ha näring sorg anisationerna, med erinran om att det skydd för godtrosförvärv av namnaktier, som till gagn för omsättningen infördes genom 1936 års lagstiftning, omfattade allenast förvärv genom överlåtelser, uttalat, att de bestämmelser, som i förslaget meddelats för tillgodoseende av önskemålet om skyddets utsträck-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 245

ning även i fall då familjerättsligt fång förelåge, syntes deni innefatta en lämplig lösning av frågan. Bank- och fonclinspektioncn har framhållit, att 1936 års lagstiftning undanröjt vissa olägenheter för aktieomsättningen och att några rättsförluster icke inträffat såvitt inspektionen hade sig bekant. Den föreslagna utvidgningen av godtrosförvärv vid förvärv efter familjerättsliga fång syntes inspektionen välbetänkt. Sveriges advokatsamfund har funnit de regler lagberedningen uppställt i syfte att underlätta godtrosförvärv, då ett familjerättsligt förvärv förekomme i kedjan, vara sakligt sett riktiga och välmotiverade. Svenska fondhandlareföreningens styrelse, som inkommit med yttrande till styrelsen för Stockholms fondbörs, har funnit de föreslagna bestämmelserna om förvärvande av aktiebrev och aktierättsliga urkunder väl avvägda och ägnade att på ett i allo tillfredsställande sätt tillgodose såväl fondhandlarnas som deras kommittenters intressen. Styrelsen bemärkte med den största tillfredsställelse de regler i förevarande avseende, som föreslagits i fråga om de successionsrättsliga frågorna.

Styrelsen för Stockholms fondbörs har ej haft något att erinra mot bestämmelserna i förevarande paragraf. Styrelsen har dock funnit önskvärt, att ett auktoritativt uttalande gjordes beträffande den prövningsrätt, som vore erforderlig när kommissionär vid överlåtelse inträdde mellan köpare och säljare. Enligt vad för styrelsen uppgivits brukade säljarens kommissionär vid försäljning av aktier, som vore skriftligen överlåtna i kommittentens namn, pröva dennes identitet eller, örn denne uppträdde genom ombud eller representant, den sistnämndes behörighet. Det syntes styrelsen ur fondhandelns synpunkt vara viktigt att erhålla bekräftelse på att i enlighet med nu tilllämpad praxis någon prövning av annan än säljarens kommissionär icke erfordrades för att den verklige köparen skulle kunna åberopa godtrosförvärv. Bank- och fondinspektionen har i likhet med styrelsen för Stockholms fondbörs ansett angeläget att erhålla bekräftelse därå, att vid försäljning av aktie genom fondkommissionär det i enlighet med nu tillämpad praxis icke erfordrades, att annan än säljarens kommissionär prövade kommittentens identitet eller hans ombuds eller representants behörighet. Då, såsom ofta vore fallet, två fondkommissionärer inträdde mellan den verkliga köparen och säljaren, kunde köparens kommissionär över huvud icke på ett tillfredsställande sätt pröva överlåtelsens giltighet. Det syntes emellertid kunna ifrågasättas, huruvida ett förläggande av prövningsskyldigheten till säljarens kommissionär stöde i full överensstämmelse med föreskrifterna i lagen om kommission, handelsagentur och handelsresande.

Sveriges advokatsamfund har ifrågasatt, örn icke lagtexten i 1 mom. borde i vissa avseenden förtydligas. Sålunda hade hänsyn icke tagits till förefintlig praxis att i stället för att indossera aktiebrevet låta detta åtföljas av en av siste indossatarien —• vilken kunde vara annan person än överlataren — utställd fullmakt för innehavaren att överlåta aktien. Örn överlåtaren uppgåve sig vara ägare till aktien, torde den prövning lagen ålade förvärvaren icke kunna avse frågan om överlåtaren vore berättigad handla å indossatariens vägnar. Vissa uttalanden i motiven och förarbetena till skuldebrevsla-

246 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

gen gåve vid handen, att dessa fullmakter skulle behandlas som fristående skriflliga överlåtelser. Detta verkade dock främmande för vanligt juridiskt språkbruk. Det hemställdes, att lagtexten förtydligades på denna punkt. Samfundet har även nämnt, att olika meningar förfäktats rörande spörsmålet, örn förvärvaren vore skyldig pröva det senaste indossamentet eller den aktiebrevet åtföljande fullmakten, för den händelse brevet utan att förses med ytterligare indossament gått ur hand i hand flera led från indossatarien till förvärvarens fångesman.

Samfundet har vidare gjort gällande, att 38 (36) § 2 mom. och 42 (39) § 2 mom. andra stycket kunde läsas så, att förvärvaren och vid införing i aktieboken styrelsen under alla omständigheter hade att pröva överlåtelser som skett efter familjerättsligt fång men innan del införts i aktieboken.

Lagrådet har — i anledning av börsstyrelsens samt bank- och fondinspektionens hemställan om klarläggande av frågan örn fondkommissionärs undersökningsskyldighet, när aktieköp skedde genom hans förmedling — uttalat, att då prövningen av säljarens identitet eller uppgiven fullmäktigs behörighet måste ske i samband med själva köpet och icke först när aktierna av kommissionären överlämnades till köparen, vore det tydligt att prövningen i dylika fall ankomme på kommissionären. Understundom medförde emellertid de för kommission gällande rättsgrundsatserna en förskjutning av undersökningsskyldigheten. Om köparens fondkommissionär (inköpskommissionären) förskaffade sig aktierna genom en annan fondkommissionär (försäljningskommissionären), kunde icke inköpskommissionären verkställa identitets- och fullmaktsprövning, eftersom han ej hade rätt att av försäljningskommissionären erhålla uppgift om säljarens namn. Undersökningsskyldigheten måste därför i sådant fall anses överflyttad på försäljningskommissionären. Vidare finge av kommissionsförhållandet anses följa, att en aktieköpare, som själv vore i god tro, skyddades i sitt förvärv, även om försummelse i prövningen förelåge hos en fondkommissionär.

Särskilda lagbestämmelser i dessa avseenden funne lagrådet icke vara påkallade.

Departements- Vad lagrådet anfört i anledning av börsstyrelsens samt bank- och fondinthelen. spektionens hemställan om uttalande i frågan om fondkommissionärs undersökningsskyldighet vid aktieköp kan jag biträda.

Sveriges advokatsamfund har beträffande 1 mom. av förevarande paragraf anfört, att vissa uttalanden i förarbetena till skuldebrevslagen skulle giva vid handen, att lagstiftaren avsett, att en av deli sista indossatarien utställd fullmakt för innehavaren att överlåta namnaktie skulle behandlas såsom en fristående skriftlig överlåtelse. Samfundet torde främst åsyfta ett uttalande angående 14 § skuldebrevslagen,1 att en följd av att fristående överlåtelser likställdes med indossament vore att fristående fullmakter måste likställas med legitimationspåskrifter som åtecknats själva skuldebrevet. Med detta uttalande avses dock icke, att fullmakten skulle i strid mot sitt inne-

1 Masks v. Wurtemberg och Sterzel: Lagen om skuldebrev s. 76.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

håll gälla annorledes än såsom en fullmakt av indossatarien att å hans vägnar överlåta skuldebrevet. Advokatsamfundet har även ifrågasatt, huruvida icke ett förtydligande av den i 2 mom. föreslagna bestämmelsen vore behövligt. Det torde vara uppenbart, att med stadgandet avses allenast, att sadant fäng som där avses skall, sedan det införts i aktieboken, i legitimationshänseende vara likställt med skriftlig överlåtelse. Detta torde tydligare framgå, örn lagrummets lydelse jämkas något.

39 (37) §. I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om överlåtelse och pantsättning av teckningsbevis.

40 (38) §. Förevarande paragraf upptager bestämmelser örn aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis och delbevis, som i samband med dödning utgives i stället för annat sådant brev eller bevis, så ock om aktiebrev, som utgives i utbyte mot annat aktiebrev. Lagrådet har — med erinran om att i 36 (34) § tredje stycket stadgats, att aktiebrev ej finge utgivas till aktieägaren med mindre denne införts i aktieboken — uttalat, att det utan uttrycklig föreskrift torde vara tydligt, att detta skulle gälla jämväl aktiebrev som utgåves i utbyte mot annat. Lagrådet har därför hemställt, att i andra stycket intaget stadgande härom måtte utgå.

Lagrådets hemställan torde böra beaktas. Department* chefen. 41 §. I denna paragraf har beredningen föreslagit stadganden för det fall att på grund av bestämmelse i bolagsordningen brev å aktierna icke skola utfärdas. Såsom jag nämnt i inledningen har jag funnit mig böra biträda framställda yrkanden örn att utesluta bestämmelserna i detta ämne. Paragrafen utgår följaktligen. 42 (39) §. Paragrafen upptager bestämmelser örn aktiebok. Bestämmelserna i 1 och 2 mom. motsvara stadgandena i 28 § i gällande aktiebolagslag. Bland nyheter i dessa mom. i förhållande till gällande lag märkes, att aktieboken skall kunna bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. I fråga om den formella legitimationen har den i 28 § tredje stycket aktiebolagslagen upptagna regeln jämkats till full överensstämmelse med stadgandet i 27 a § aktiebolagslagen, som nu återfinnes i 38 (36) § 1 mom. Enligt uttalande i lagberedningens motiv anses enligt gällande rätt bestämmelsen, att överlåtelsekedjan skall leda fram till den som anmäler sig för införing i aktieboken, innebära, att

248 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

orri sista överlåtelsen är en blancoöverlåtelse, denna måste fullständigas med aktieinnehavarens namn; överlämnandet av blancoindosserat aktiebrev får anses innefatta bemyndigande för senare aktieinnehavare att sålunda ifylla indossamentet. I förslaget har såsom andra punkt i 2 mom. första stycket uttryckligen angivits, att blancoöverlåtelse skall fullständigas. Vidare har såsom sista punkt i samma stycke upptagits bestämmelse, att införing ej må ske, där den enligt aktiebrevet legitimerade uppenbarligen icke är ägare till aktien.

Enligt 38 (36) § 2 mom. i förslaget skall såsom nämnts ett familjerättsligt fång efter införing i aktieboken äga samma verkan som en skriftlig överlåtelse med avseende å godtrosförvärv genom senare överlåtelse. I 2 mom. andra stycket av förevarande paragraf har beredningen upptagit en motsvarande regel med avseende å styrelsens skyldighet att i aktieboken införa förvärv på grund av skriftlig överlåtelse, som skett efter införingen av familjerättsligt fång. I tredje stycket av 2 mom. har upptagits bestämmelse om skyldighet för styrelsen att i aktieboken såsom ägare införa den, till vilken i samband med dödning av aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis nytt sådant brev eller bevis utgives, om han ej förut är införd i aktieboken. I femte stycket av samma mom. ha upptagits bl. a. föreskrifter om vissa påteckningar å aktiebrev, som utgives till annan än den till vilken det är ställt, och å aktiebrev som utgives i stället för dödat aktiebrev eller i utbyte mot äldre aktiebrev. Påskrift skall sålunda ske om den till vilken aktiebrevet utgives och dagen för införingen i aktieboken. Bestämmelserna härom återfinnas i styckets första och fjärde punkter.

3 mom. giver bestämmelser, i vilka hänseenden reglerna i 1 och 2 mom. skola vara tillämpliga på interimsbevis och teckningsbevis. I 4 mom. ha föreslagits vissa bestämmelser i avseende å bolag, däri enligt bestämmelse i bolagsordningen aktiebrev icke skola utfärdas.

Exportbolagen och handelskammaren för örebro och Västmanlands län ha ansett, att omsorgen om aktiebokens förande borde läggas i första hand på verkställande direktören. Bankinspektören har ifrågasatt, om icke jämväl register till eller sammanställningar av aktieboken, där sådana upprättades, borde hållas tillgängliga för envar. Styrelsen för Stockholms fondbörs har ansett föreskrift böra införas om skyldighet för aktiebolags styrelse att på betryggande sätt förvara de handlingar, som legat till grund för styrelsens beslut om införing av ny aktieägare i aktieboken. Förvaringsskyldigheten borde dock begränsas till högst tio år. Sveriges advokatsamfund har ej haft något att invända mot förslagets ståndpunkt, att det ej tillkommer bolagsstyrelsen att vid införing i aktieboken av aktieförvärv undersöka, örn aktieförvärvaren eftersatt sin undersökningsplikt i fall, då förvärvet skett från en person vilken uppträtt såsom fullmäktig eller representant för fångesmannen. Samfundet har dock hemställt, att en uttrycklig regel härom införes i lagtexten. Samfundet ansåge, att till förebyggande av rättsförlust genom stadgandet att införing ej finge ske, där den som påkallade det uppenbarligen

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

icke vöre ägare till aktien, rätt att klandra bolagsstämmas beslut borde stå öppen för den som före stämman förgäves sökt bliva införd i aktieboken, förutsatt att han i klanderprocessen styrkte att han bort införas. Samfundet ansåge det böra i lagen föreskrivas, att vid prövning av familjerättsliga fång styrelsen skulle äga nöja sig med en av boutredningsman eller samtliga dödsbodelägare avgiven förklaring, att aktien tilldelats förvärvaren genom lagakraftvunnet eller godkänt skifte.

Lagrådet har i sitt utlåtande uttalat sig angående den närmare innebörden av 2 mom. första stycket första punkten i förslaget. Jag får i denna del hänvisa till utlåtandet.

Beträffande andra punkten i 2 mom. första stycket har lagrådet ansett, att avfattningen lämpligen borde jämkas exempelvis därhän att, om sista överlåtelsen vore tecknad in blanco, införing ej finge ske med mindre namnet utsattes i överlåtelsen.

Gentemot sista punkten i 2 mom. första stycket har lagrådet invänt, att för de verkligt uppenbara fallen en uttrycklig lagbestämmelse vore obehövlig, och att en sådan bestämmelse som beredningen föreslagit kunde medföra en viss fara för att nödig återhållsamhet ej alltid skulle visas, när fråga uppkomme att vägra införing i aktieboken. Med hänsyn till de allvarliga följder en sådan vägran kunde medföra för aktieägaren och de möjligheter, förslagets 121 (115) § öppnade att i mera tvivelaktiga fall avfordra aktieägare särskild förklaring angående hans äganderätt, hemställde lagrådet, att sista punkten måtte utgå.

Enligt lagrådets mening borde vidare 2 mom. tredje stycket utgå såsom överflödigt. Likaså syntes de i 2 mom. femte stycket första och fjärde punkterna upptagna bestämmelserna kunna undvaras.

Som nämnt ha exportbolagen och handelskammaren i örebro och Västman- Departement»lands län ifrågasatt, att aktiebokens förande borde åligga verkställande di- cAe/enrektören. Med hänsyn till den vikt, som kan tillkomma prövningen av införing i aktieboken, synes det emellertid välbetänkt att, såsom enligt förslaget, låta aktiebokens förande åvila styrelsen även i bolag där verkställande direktör finnes. Men det är uppenbart, att, om verkställande direktör finnes, den omedelbara tillsynen över bokens förande ankommer på honom. Någon skyldighet att upprätta sådana register till och sammanställningar av aktieboken, som av bankinspektören åsyftas, föreligger ej enligt förslaget och synes ej heller böra stadgas. Vid sådant förhållande lärer ej böra föreskrivas skyldighet att hålla sådana register och sammanställningar tillgängliga, när de föreligga. En bestämmelse örn skyldighet för bolagsstyrelserna att på betryggande sätt förvara de handlingar, som legat till grund för styrelsens beslut örn införing i aktieboken av ny aktieägare, synes ej heller av behovet påkallad.

Vad härefter angår de med avseende å bestämmelserna i 2 mom. lramställda erinringarna vill jag beträffande advokatsamfundets hemställan örn införande av uttrycklig regel örn bolagsstyrelsens frihet från undersökningsplikt,

250 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

då aktieförvärvet grundar sig på överlåtelse genom fullmäktig eller representant, hänvisa till vad lagrådet anfört därom.

Beträffande spörsmålet om klanderrätt för den, som obehörigen vägrats införing i aktieboken, får jag hänvisa till 145 (138) §.

Någon föreskrift rörande vad aktieägare skall förete till styrkande av familjerättsligt fång synes ej böra införas i lagen.

Mot lagrådets förslag att andra punkten av 2 mom. första stycket skall erhålla den avfattningen, att om sista överlåtelsen är tecknad in blanco, införing ej må ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen, torde ej vara något att erinra. Lagrådet har vidare hemställt, att bestämmelsen i sista punkten i samma stycke måtte utgå. Då bestämmelsen möjligen kan medföra fara för att införing i aktieboken och deltagande i bolagsstämma komme att obehörigen vägras aktieförvärvare, synes lagrådets hemställan böra bifallas.

Såsom lagrådet hemställt torde även 2 mom. tredje stycket samt första och fjärde punkterna i femte stycket böra utgå.

Vidare böra uteslutas sådana bestämmelser som hänföra sig till bolag utan aktiebrev, varjämte en i 1 mom. andra stycket föreslagen bestämmelse, avseende bolag med förbehåll örn bundna aktier, bör överföras till den särskilda avdelningen om bolag med dylikt förbehåll (180 §).

Om inbetalning' av aktiekapital.

43 (40) §.

I denna paragraf, som motsvarar 29 § första och tredje styckena i gällande aktiebolagslag, ha upptagits bestämmelser rörande inbetalning å aktie. Tiden för inbetalning å aktie, som tecknats vid bolags bildande, skall såsom enligt gällande rätt vara två år. Stadgandet i 29 § tredje stycket aktiebolagslagen, varigenom aktietecknare förklaras sakna rätt alt kvitta sin skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget, har ersatts med en bestämmelse, enligt vilken kvittning må medgivas av styrelsen, örn den ej skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer. I sista stycket har upptagits stadgande, att innan styrelse valts inbetalning å aktie må verkställas allenast genom insättning å bankräkning varom stadgas i 207 (219) §.

Handelskammaren i Gävle har befarat, att den styrelsen medgivna kvittningsrätten kunde utsätta styrelsen för obehörig påverkan från aktieägare som representerade ett dominerande aktieinnehav. Handelskammaren har förordat, att kvittning icke finge medgivas annat än då den vore till uppenbar fördel för bolaget.

Departements- Enligt den i förslaget upptagna regeln torde kvittning i allmänhet kunna chefen. medgivas, så snart aktietecknarens fordran hos bolaget är säker, således även då jämväl bolagets fordran hos aktietecknaren är säker. Enligt den av handelskammaren i Gävle föreslagna lydelsen skulle kvittning i regel kunna medgivas, endast då aktietecknarens fordran hos bolaget är säker men

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 25]

bolagets fordran hos honom framstår såsom osäker. En sådan begränsning skulle hindra kvittning i åtskilliga fall, då den måste anses fullt berättigad.

44 (41) §.

Paragrafen upptager bestämmelser om sådan skriftlig förbindelse å oguldet aktiebelopp, varom även i gällande rätt givits föreskrifter i 29 § andra stycket. Utöver vad i gällande lag stadgas har i förslaget bl. a. upptagits förbud mot överlåtelse eller pantsättning av fordran å oguldet belopp ändå att förbindelse utfärdats. Vidare har föreskrivits, att om aktietecknare försummar att inom en månad efter anmaning avlämna förbindelse, hela det belopp, som skall inbetalas för aktien, skall vara förfallet till betalning.

45 (42) §.

I gällande lag saknas bestämmelser om verkan av överlåtelse av aktie som ej är till fullo betald. I sådant hänseende har i förslagets förevarande paragraf föreskrivits, att örn den, till vilken aktien av aktietecknaren överlåtits, på anmälan införes såsom ägare i aktieboken, han skall vara skyldig fullgöra återstående inbetalning å aktien och avlämna förbindelse. Aktietecknaren skall emellertid ej härigenom bliva fri från betalningsskyldighet, såframt ej styrelsen medgiver befrielse därifrån. Vad sålunda stadgats skall, där aktie överlåtes vidare, äga motsvarande tillämpning å överlåtare och ny ägare.

46 (43) §.

Denna paragraf innehåller bestämmelser örn påföljd av underlåtenhet att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie. Enligt gällande rätt (30 § aktiebolagslagen) har bolaget, där betalning uteblivit, valrätt mellan att utsöka förfallet aktiebelopp och att förklara aktierätten förverkad. Enligt förslaget skall det åligga styrelsen att i första hand utsöka förfallet belopp av aktietecknaren. Verkställes icke betalning inom en månad efter anmaning, skall, enligt andra stycket, om annan anmäler sig vilja övertaga aktien, styrelsen äga förklara aktien övertagen av denne. Erlägges icke betalning av aktietecknaren efter anmaning och förklaras ej heller aktien övertagen av annan, kan aktien — dock först sedan en månad förflutit efter ånyo skedd anmaning — förklaras förverkad.

Lagrådet har ansett, att det saknades skäl för att den försumlige aktietecknaren skulle erhålla mer än en anmaning att fullgöra sina förpliktelser innan förverkandepåföljd finge inträda, och har hemställt, att bestämmelsen härom måtte utgå.

Vad lagrådet anfört torde böra iakttagas. Departements­

chefen.

47 (44) §.

I denna paragraf lia upptagits bestämmelser motsvarande dem i 31 § gällande lag om verkan av bolagets konkurs. Om bolaget försättes i konkurs

252 Kungl. Majlis proposition nr 5.

inom två år från utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, skall sålunda — oavsett vad styrelsen medgivit eller företagit i avseende å aktie — skyldighet att fullgöra återstående inbetalning å aktien, såvitt borgenärers rätt därpå beror, åligga envar som i förhållande till bolaget varit skyldig erlägga sådan inbetalning.

48 (45) §.

Enligt 32 § aktiebolagslagen må styrelsen, om ytterligare inbetalning å aktier fullgöres efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, för registrering göra anmälan om sålunda inbetalt belopp. Registreringsanmälan är således icke obligatorisk. Enligt förslaget skall däremot, där, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, ytterligare inbetalning å aktier varder fullgjord, inom sex månader efter inbetalningen anmälan för registrering göras om sålunda inbetalt belopp. Registreringsanmälan är således enligt förslaget obligatorisk.

Departements- Då det givetvis är ett önskemål, att den i aktiebolagsregistret införda uppchefen. giften om bolagets inbetalda aktiekapital så nära som möjligt överensstämmer med det verkliga förhållandet, synes förslagets bestämmelse örn obligatorisk anmälan av inbetalning å aktier efter bolagets registrering ändamålsenlig. Till de föreslagna bestämmelserna torde — i överensstämmelse med vad som skett i fråga om 34 (32) § — böra göras det tillägget, att i första stycket andra punkten upptages bestämmelse därom att anmälningen skall innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, varjämte uttrycket »därmed jämställd betalning» bör kompletteras med en hänvisning till bestämmelserna i förslagets 207 (219) §.

49 (46) §.

Enligt 33 § andra stycket i gällande aktiebolagslag inträder skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation, örn ej inom sex månader efter utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden anmälts, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, vartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må bestämmas, och ej heller behörig anmälan, utvisande att sådan betalning fullgjorts, inkommer inom en månad efter det registreringsmyndigheten till bolagets styrelse avlåtit skrivelse med anmaning att ofördröjligen inkomma med dylik anmälan. I förslaget har längre anstånd än för närvarande bereus bolaget innan likvidationspåföljden inträder. Lagberedningen har sålunda föreslagit att, därest anmälan om inbetalningen ej sker inom en månad efter anmaningen från registreringsmyndigheten, denna skall hos rätten eller domaren anmäla berörda förhållande, samt att rättens prövning skall föregås av anmälningens delgivning med bolaget, som skall erhålla viss tid, ej överstigande fyra månader, för avgivande av förklaring. Om ej inom sålunda utsatt tid med bevis från registreringsmyndigheten styrkes att registrering skett i anledning av anmälan om inbetalning, skall rätten

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

förelägga bolaget att inom skälig tid inkomma med sådant bevis, vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. Fullgöres ej föreläggandet, skall rätten förklara, att bolaget skall träda i likvidation.

Handelskammaren i Gävle har ansett den ovillkorliga likvidationsskyldigheten vara i behov av någon uppmjukning. Att, då i minimikapitalet något mindre belopp fattades och rättegång om teckningen påginge, bolaget skulle vara skyldigt att träda i likvidation, förefölle väl rigoröst. Övriga aklietecknare kunde tänkas ha intresse av att bolaget trots detta komme till stånd och vara villiga att ställa säkerhet för bristande inbetalning. Handelskammaren har därför föreslagit, att i sista punkten av första stycket efter orden »Fullgöres ej föreläggandet» inskötes »och ställes ej av rätten godkänd säkerhet för felande belopp».

Lagrådet har ansett det mindre lämpligt och i allt fall obehövligt att, sedan bolaget genom anmaningen från registreringsmyndigheten blivit erinrat örn den bristande inbetalningen, bolaget skulle erhålla såväl särskild förklaringstid som föreläggande med ytterligare anståndstid. De framkomna kraven på lättnader i gällande bestämmelser syntes bliva behörigen tillgodosedda även om föreläggandet gåves omedelbart. Den tid, som därvid borde bestämmas, syntes lämpligen kunna sättas till minst två och högst fyra månader.

En uppmjukning av gällande bestämmelser i fråga örn skyldigheten för Departemmtsbolag att träda i likvidation på grund av bristande inbetalning av aktiekapi- c*e/emtalet synes mig av nöden. Emellertid synes vad lagrådet anfört mot det av beredningen föreslagna tillvägagångssättet icke sakna fog, varför jag är beredd att tillmötesgå vad lagrådet därutinnan påyrkat. Däremot lärer det av handelskammaren i Gävle ifrågasatta tillägget — som för övrigt skulle föranleda ytterligare ändringar i paragrafen — ej vara påkallat. Skulle så hända, att vid den utsatta tidens förlopp något mindre belopp utestår oguldet, synes rätta förfarandet vara, att styrelsen ordnar så att aktierna övertagas.

50 (47) §.

I denna paragraf, som i gällande rätt har sin motsvarighet i 34 § aktiebolagslagen, har beredningen upptagit bestämmelser om aktiekapitalets minskning vid akties förverkande. I andra stycket har beredningen föreslagit bestämmelse, att om i bolagsordningen finnes förbehåll örn bundna aktier och detta icke avser samtliga aktier i bolaget, i anmälningen skall uppgivas antalet bundna och antalet fria aktier som förklarats förverkade.

I vad sålunda föreslagits torde allenast den ändringen böra vidtagas, alt andra stycket i enlighet med vad som tidigare anförts överflyttas till avdelningen om bundna aktier (181 § första stycket).

51 §.

Denna paragraf i lagberedningens förslag, som saknar motsvarighet i gällande lag, upptager bestämmelser om skyldighet för aktiebolag att träda i

254 Kungl. Majlis proposition nr 5.

likvidation, därest på grund av förverkande av bundna aktier antalet fria aktier kommit att överstiga det tillåtna. I sådant hänseende har föreslagits, att det skall åligga styrelsen och verkställande direktör att inom tre månader för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier återställts. Försummas det, skall tiden för sådan anmälan utsträckas med ytterligare tre månader från det registreringsmyndigheten till bolaget avlåtit anmaning om skyldighetens fullgörande. Först därefter skall, vid uteblivet fullgörande, registreringsmyndigheten göra anmälan hos rätten eller domaren, som därefter skall förfara i enlighet med 49 (46) §.

Lagrådet har uttalat, att ett så långt uppskov med anmälningsskyldighetens fullgörande som det av beredningen föreslagna syntes onödigt. Lagrådet hemställde därför, att den tid, inom vilken anmälan jämte erforderligt bevis efter anmaning skulle ha inkommit till registreringsmyndigheten, bestämdes till allenast en månad i likhet med vad i motsvarande fall föreskrivits i 49 (46) §. Det av lagrådet vid samma paragraf föreslagna snabbare förfarandet vid domstol syntes lagrådet utan olägenhet kunna komma till användning jämväl i ärenden av förevarande slag.

Departementa■ Då de rättigheter, som tillkomma aktiebolag, i vars bolagsordning intagits elie fen. förbehåll som avses i 2 § andra stycket lagen den 30 maj 1916 om inskränkning i rätten att förvärva fast egendom m. m., icke kunna medgivas bolaget, därest den tillåtna proportionen mellan fria och bundna aktier ej föreligger, torde den enda möjliga utvägen vara att föreskriva likvidation. Någon invändning mot det sakliga innehållet i förevarande paragraf synes sålunda ej vara att göra. Den förkortning av föreslagna tider, varom lagrådet hemställt, finner jag lämplig. I enlighet med vad tidigare anförts torde paragrafen i sin helhet böra överföras till avdelningen om bundna aktier (181 § andra stycket).

Örn aktiekapitalets ökning.

52 (48) §. I förevarande paragraf ha upptagits bestämmelser rörande bolagsstämmas beslut om ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning. Ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må beslutas av bolagsstämma. Bestämmelse härom har upptagits i första stycket första punkten. I andra punkten av detta stycke har upptagits bestämmelse, att om för beslutet erfordras ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet, beslutet må fattas först efter slutligt beslut om sådan ändring. Enligt andra stycket skola viss tid före ävensom å bolagsstämman framläggas, jämte förslag till ökningsbeslut, vissa handlingar till belysning av bolagets ställning och av den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget, däribland ett av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknat yttrande över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 255

I tredje stycket har stadgats, att örn i fall, då förslaget till ökningsbeslut innehåller bestämmelse om apport, förslaget såvitt angår nämnda bestämmelse ej varder antaget utan ändring, frågan örn ökning av aktiekapitalet skall vara förfallen.

Enligt förslaget må liksom enligt gällande rätt ökningsbeslut jämväl fattas av styrelsen med bolagsstämmans godkännande. Hänvisning till stadgandena därom har upptagits i fjärde stycket.

Exportbolagen ha ansett stadgandet örn skyldighet för styrelsen och verkställande direktör att avgiva yttrande över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget sakna praktiskt värde. Som regel komme yttrandet säkerligen blott att i en summarisk formulering angiva, att ökningen vore av betydelse.

Lagrådet har ansett, att fjärde stycket borde utgå såsom överflödigt.

Förslagets bestämmelser om framläggande innan ökningsbeslut fattas av Departemen vissa handlingar till belysning av den föreslagna kapitalökningens betydel- rAe,en' se synas mig innebära en betydande förbättring i förhållande till gällande lag. Därvid torde enligt gjorda erfarenheter från bolagspraxis det av exportbolagen åsyftade yttrandet av styrelsen och verkställande direktör vara av stort värde.

Fjärde stycket i paragrafen torde såsom lagrådet föreslagit böra utgå.

53 -(49) §. I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om ökningsbeslutets innehåll.

Enligt tredje stycket må i ökningsbeslutet kunna intagas bestämmelse, att aktieteckningen för att bliva bindande skall uppgå till visst angivet minimibelopp. I paragrafens sista stycke har föreslagits bestämmelse, enligt vilken vid nyemission det belopp, som skall inbetalas för fri aktie, ma bestämmas högre än det belopp, som skall inbetalas för bunden aktie, i anslutning vartill givits föreskrifter åsyftande kontroll över sådan kurssättning.

Med anledning av bestämmelserna i sista stycket har bank- och fondinspektionen framhållit, att kursskillnad mellan fria och bundna aktier av någon betydelse hittills huvudsakligen framträtt allenast då de fria aktierna varit föremål för omsättning i utlandet. Denna skillnad hade nu krympt samman till en obetydlighet och det kunde ifrågasättas, huruvida några större skillnader under överskådlig tid kunde förväntas. Den åsyftade kontrollen till skydd mot för höga emissionskurser på fria aktier torde för övrigt icke kunna uppnås. Inspektionen hemställde därför, att bestämmelsen i sista stycket måtte utgå. Sveriges advokatsamfund har ansett, att den eljest befintliga likställigheten gentemot bolaget mellan fria och bundna aktier rubbades, därest vid ökning av aktiekapitalet viss överkurs bestämdes för fria aktier. Patent- och registreringsverket har i redaktionellt hänseende beträffande andra stycket andra punkten anfört, att densamma uppenbarligen borde avse jämväl det fall att ett ökningsbeslut fattades innan ett tidigare ökningsbeslut ännu i

256 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

någon mån bragts till verkställighet. Ordet »skett» syntes därför böra utbytas mot »beslutats».

Lagrådet har hemställt, att då, såsom bank- och fondinspektionen anmärkt, något större behov av skydd mot för höga emissionskurser på fria aktier knappast kunde anses föreligga och betydande svårigheter skulle uppkomma vid de föreslagna föreskrifternas tillämpning, sista stycket måtte utgå. Om denna hemställan bifölles, borde — till förebyggande av den tolkningen att vid kapitalökning högre emissionskurs ej finge bestämmas för fria än för bundna aktier -— i lagen uttryckligen fastslås, att en sådan differentiering vore tillåten. Föreskrift härom borde upptagas i den av lagrådet förordade särskilda avdelningen om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

Lagrådet Ilar vidare förklarat att i förslaget angivna tider syntes böra, i anslutning till bestämmelserna i lagen den 30 maj 1930 om beräkning av lagstadgad tid, genomgående räknas efter vecka, månad eller år. Den i första stycket under 4 förekommande tidsbestämningen borde i enlighet därmed angivas till »en månad» i stället för »fyra veckor». Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört syntes ordet »skett» i andra punkten av andra stycket böra utbytas mot »beslutats».

Departements­ Med hänsyn till vad bank- och fondinspektionen samt lagrådet invänt mot chefen. de av lagberedningen föreslagna bestämmelserna till skydd mot för hög emissionskurs å fria aktier torde sista stycket böra utgå. Vid sådant förhållande synes såsom lagrådet uttalat, böra meddelas ett särskilt stadgande, att differentiering mellan kursen å fria och kursen å bundna aktier vid kapitalökning är tillåten. Bestämmelse därom bör upptagas i avdelningen om bolag med förbehåll om bundna aktier (182 § 1 mom. andra stycket). Såsom lagrådet anmärkt torde i förslaget angivna tider genomgående böra beräknas efter vecka, månad eller år. Den i första stycket under 4 förekommande tidsbestämningen bör därför angivas till en månad i stället för fyra veckor. Vidare bör i andra stycket andra punkten ordet »skett» i förslaget utbytas mot »beslutats», då det är uppenbart att med stadgandet skall avses jämväl det fall att ett ökningsbeslut fattas innan ännu ett tidigare ökningsbeslut bragts till verkställighet.

54—55 (50) §§.

Paragraferna upptaga föreskrifter för det fall att i ökningsbeslutet meddelats bestämmelse örn teckning av ny aktie mot tillskott av annan egendom än penningar eller eljest med annat villkor än i 53 (49) § tredje stycket sägs.

I 54 § första stycket har upptagits föreskrift, att om aktietecknare eller annan skall äga att teckna ny aktie med villkor av nu angiven art, skall bestämmelse därom meddelas i ökningsbeslutet. I andra och tredje styckena meddelas föreskrifter om de handlingar, som skola upprättas i anledning av bestämmelsen, och om deras framläggande viss tid före ävensom å bolagsstämman.

I 55 § givas närmare bestämmelser om den särskilda granskning genom

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 257

av handelskammare förordnade granskare, som må äga rum ifråga örn dylik bestämmelse.

Lagrådet har ansett dessa båda paragrafer kunna med fördel sammanföras till en paragraf, som i huvudsak endast upptoge hänvisningar till de i avdelningen om aktiebolags bildande meddelade bestämmelserna rörande motsvarande frågor. Lagrådet — som funnit förslagets avfattning giva anledning till viss tvekan i frågan, vilka handlingar som skulle framläggas före och å bolagsstämman — har härom anfört följande. Enligt 54 § tredje stycket vöre styrelsen skyldig att hålla skriftliga apportavtal och liknande handlingar tillgängliga före stämman endast örn granskning genom särskilda granskare ej ägt rum, och styrelsens skyldighet att hålla handlingarna tillgängliga å själva stämman vöre enligt motiven underkastad samma begränsning, ehuru detta ej särskilt kommit till uttryck i lagtexten. Vid aktiebolags bildande däremot skulle dylika handlingar enligt 22 (21) § andra stycket och 23 (22) § 1 mom. första stycket hållas tillgängliga före och å den konstituerande stämman även då särskild granskningsberättelse avgivits; undantag gällde blott för det fall att avskrift av handlingarna enligt 13 § i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten. Ville styrelsen ej begagna sig av den utväg sistnämnda paragraf anvisade, syntes i själva verket tillräckliga skäl ej förefinnas att ändock låta det ankomma på styrelsen, huruvida dessa handlingar skulle framläggas för aktieägarna eller ej. Detta syntes böra beaktas vid den nya paragrafens avfattning.

Vad lagrådet anfört om sammanförandet av förevarande båda paragrafer Departementstill en paragraf och dennas avfattning vill jag biträda. chefen.

56 (51) §.

Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall av styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen anmälas för registrering. Bestämmelse härom har upptagits i förevarande paragraf tillika med föreskrifter örn de handlingar som skola fogas vid anmälningen.

I enlighet med hemställan av lagrådet bör paragrafen redaktionellt omarbetas.

57 §.

Enligt 35 § första stycket i gällande aktiebolagslag må ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning icke beslutas, innan det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, till fullo inbetalts och registrering därom skett. Ej heller må, där beslut om sådan ökning förut fattats, ytterligare ökning beslutas, innan på grund av förra beslutet tecknat belopp, med avdrag ej mindre i anledning av överteckning, där sådan ägt runi, än ock för förverkad och icke av annan övertagen aktierätt, blivit till fullo inbetalt och detta förhållande registrerats.

I förevarande paragraf har upptagits bestämmelse, att ökningsbeslut ej må

Hillring till riksdagens protokoll 1944. 1 sand. Nr 5. 17

258 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

registreras, med mindre registrering skett därom, att det belopp, vartill aktiekapitalet uppgår efter vad i 28 (27) § sägs, blivit till fullo inbetalt, och beloppet uppgår till minst minimikapitalet enligt den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen. Likaså får, örn ökningsbeslut förut fattats, beslut om ytterligare ökning ej registreras, innan belopp som på grund av förra beslutet tecknats och tilldelats aktieägarna, med avdrag för förverkade aktier, blivit tillfullo inbetalt och detta förhållande registrerats.

Paragrafen bör överföras till avdelningen om registrering (195 § 1 morn.).

58 (52) §.

I denna paragraf, som upptager bestämmelser om innehållet av teckningslista och av kungörelse örn ökningsbelutet, böra göras de ändringar som betingas av uteslutningen ur förslaget av sådana bestämmelser, som hänföra sig till bolag utan aktiebrev, och av sammanförandet till en särskild avdelning av bestämmelserna om bolag med förbehåll om bundna aktier (jfr 182 § 1 morn.).

59 (53) §.

Liksom vid bildande av aktiebolag skall enligt förevarande paragraf vid beslut om ökning av aktiekapitalet, innan ökningsbeslutet publiceras och ny aktieteckning sker, från registreringsmyndighetens sida en förberedande granskning för godkännande äga rum av såväl teckningslistan som kungörelsen.

Lagrådet har, under hänvisning till den av lagrådet förordade omarbetningen av förslagets 15 § tredje och fjärde styckena, hemställt, att jämväl avfattningen av fjärde stycket i förevarande paragraf måtte jämkas.

Departements■ Med hänsyn till vad som tidigare anförts örn utvidgning av avdelningen thelen. om registrering och om införandet av en gemensam fullföljdsparagraf böra andra, tredje, fjärde och femte styckena överföras till avdelningen örn registrering och fullföljdsparagrafen (190 § 2 mom. och 206 § första stycket). I samband med överförandet av fjärde stycket till nämnda avdelning bör dess avfattning jämkas i enlighet med lagrådets hemställan. Likaså böra bestämmelserna i första stycket andra punkten, att ansökningen skall vara åtföljd av stadgad avgift, och i sista stycket, att föreskrift om sådan avgift meddelas av Konungen, upptagas i avdelningen örn registrering (189 och 203 §§).

60 (54) §.

I förevarande paragraf lia upptagits bestämmelser örn kungörandet av ökningsbeslutet.

Sveriges advokatsamfund har funnit något behov av kungörande av ökningsbeslutet icke föreligga, därest alla aktieägare äro ense om åsidosättande av denna formalitet. Tiden för begagnande av företrädesrätt till teckning av

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 259

aktier kunde i sådant fall räknas från det registreringsmyndigheten godkänt ökningsbeslutet.

Betänkligheter synas möta mot att, såsom advokatsamfundet ifrågasatt, Departement*. frångå den pubiicitetsprincip, pa vilken gällande lagstiftning är byggd. Även cic/cn. örn ett aktiebolag äges av ett låtal delägare och dessa skulle vara ense om att kungörande ej behöves, föreligga sådana betänkligheter, enär det kan vara delägarnas avsikt att genom snar försäljning av de nyemitterade aktierna tillföra bolaget kapital från utomstående.

61 (55) §.

I denna paragraf, som motsvarar 39 § i gällande aktiebolagslag, har lagberedningen upptagit bestämmelser om företrädesrätt för aktieägare till teckning av nya aktier. Därvid har uttryckligen föreskrivits, att sådan företrädesrätt skall tillkomma samtliga aktieägare i bolaget, när alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, d. v. s. jämväl när aktier av olika slag finnas i bolaget men olikheten mellan aktieslagen avser annan rätt än rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst. Endast då de olika aktieslagen icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall likställigheten mellan ägarna av olika aktieslag kunna hävas.

I enlighet med hemställan av lagrådet bör den erinran, som lagberedningen; i andra stycket upptagit om bundna aktier, utgå.

62 (56) §.

I paragrafen ha upptagits vissa bestämmelser örn teckningsrättsbevis.

I paragrafen böra vidtagas de ändringar som betingas av att ur förslaget uteslutas sådana bestämmelser, som hänföra sig till bolag utan aktiebrev, och av sammanförandet till en särskild avdelning av bestämmelser om bolag med förbehåll om bundna aktier. Andra stycket bör sålunda överföras till sistnämnda avdelning (182 § 2 mom).

63 (57) §.

I denna paragraf, som motsvarar 42 § i gällande aktiebolagslag, ha upptagits bestämmelser om teckning av de nya aktierna.

Lagrådet har förordat vissa jämkningar i paragrafen av huvudsakligen re daktionell innebörd.

Paragrafens näst sista stycke, som avser bolag med förbehåll om bundna

Departements-

aktier, bör överflyttas till den särskilda avdelningen om sådana aktier (182 8 chefen. 3 morn. forsla stycket). I övrigt bör paragrafen jämkas i enlighet med lagrådets hemställan.

64 (58) §.

I förevarande paragraf ha upptagits bestämmelser örn ogiltighet av teckning av ny aktie och anmälan därom. Paragrafens två första stycken_som

260 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

i gällande rätt motsvaras av 43 § första och andra styckena — ha i förslaget vid primärteckning sin motsvarighet i 19 (18) § första och andra styckena. Paragrafens tredje stycke — som vid primärteckning motsvaras av förslagets 21 (20) § — motsvaras i gällande lag av 43 § tredje stycket.

I likhet med vad jag förordat vid 21 (20) § bör till de föreslagna bestämmelserna i förevarande paragraf fogas en uttrycklig bestämmelse om verkan av beviljad registrering i fall då aktieteckning skett med villkor som ej angivits i ökningsbeslutet. Detta torde lämpligen ske genom en hänvisning till 21 (20) §.

05 (59) §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tilldelning till aktietecknare av nya aktier och om aktiernas upptagande i aktieboken.

I enlighet med hemställan av lagrådet bör den i första punkten av paragrafen gjorda hänvisningen till 66 § utgå. Såsom lagrådet anfört bör även den i sista punkten gjorda hänvisningen till 42 § 1 mom. kunna uteslutas.

66 §.

I denna paragraf ha upptagits regler om tilldelningen av fria aktier, där i bolagsordningen intaget förbehåll om bundna aktier icke avser samtliga bolagets aktier. Mot de härutinnan föreslagna bestämmelserna har jag intet i sak att erinra. Bestämmelserna synas emellertid kunna väsentligt förkortas genom att hänvisning sker till motsvarande bestämmelser för tilldelningen av fria aktier vid bolags bildande.

I enlighet med vad som i inledningen yttrats bör paragrafen överföras till avdelningen örn bundna aktier (182 § 3 mom. andra stycket).

67 (60) §.

I förevarande paragraf, som motsvarar 44 § i gällande aktiebolagslag, lia upptagits bestämmelser om tiden för inbetalning av nya aktier och om förutsättningarna för kvittning av skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget.

68 (61) §.

Enligt tredje stycket i förslagets 53 (49) § skall i ökningsbeslutet kunna meddelas bestämmelse, att det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier sker, skall, för att aktieteckningen skall bliva bindande, uppgå till visst angivet minimibelopp. Har så skett, skall enligt förevarande paragraf inom viss tid för registrering anmälas det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett, där beloppet uppgår till det i ökningsbeslutet angivna minimibeloppet.

I enlighet med hemställan av lagrådet bör sista stycket i paragrafen utgå såsom obehövligt. I övrigt böra i paragrafen vidtagas de ändringar, som föranledas av vad tidigare anförts om sammanförande till en särskild avdelning av stadganden, som avse bolag med förbehåll om bundna aktier, örn överfö-

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 261

rande av bestämmelserna angående registrering till avdelningen om registrering och om sammanförande av bestämmelserna örn besvärsrätt till en särskild fullföljdsparagraf (183 § 1 inom., 195 § 2 mom. och 206 §).

69 (62) §.

Denna paragraf motsvarar 45 § i gällande aktiebolagslag. Såväl i det fall att i ökningsbeslutet intagits bestämmelse om viss minimiteckning som då sådan bestämmelse icke meddelats skall enligt förslaget inom viss tid anmälan för registrering ske av antalet till fullo betalda aktier.

På hemställan av lagrådet bör — i likhet med vad som skett i fråga om 34 (32) och 48 (45) §§ — 1 mom. andra stycket första punkten i paragrafen fullständigas så att anmälan, som där avses, förklaras skola innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, varjämte uttrycket »därmed jämställd betalning» bör kompletteras med hänvisning till förslagets 207 (219) §. I övrigt böra i paragrafen upptagna bestämmelser rörande aktiebolag med förbehåll om bundna aktier överföras till den särskilda avdelningen örn sådana bolag och stadgandet i 1 mom. sista stycket flyttas till avdelningen om registrering (183 § 2 och 3 mom. samt 195 § 3 morn.).

70 (63) §.

Liksom enligt 46 § i gällande aktiebolag skall enligt förslaget beslut om aktiekapitalets ökning kunna fattas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. I förevarande paragraf har beredningen i huvudsak upptagit gällande stadganden härom med de jämkningar, vilka föranletts av de föreslagna ändringarna i reglerna om aktiekapitalets ökning på grund av bolagsstämmobeslut. Grundsatsen i förslaget om förberedande granskning vid aktiebolags bildande och vid ökning av aktiekapitalet skall, då ökning beslutas av styrelsen under förutsättning av efterföljande godkännande av bolagsstämman, enligt förevarande paragraf så tillämpas, att den förberedande granskningen avser ej blott teckningslistan och kungörelsen utan också styrelsens ökningsbeslut och de handlingar som skola upprättas till belysning av detta.

Lagrådet har förordat ett flertal jämkningar av huvudsakligen redaktionell innebörd som torde böra iakttagas. Sålunda synas bl. a. vissa bestämmelser böra överföras till den särskilda avdelningen örn registrering (195 § 4 mom.) och fullföljdsparagrafen (206 §).

71 (64) §.

Enligt 47 § i gällande aktiebolagslag kan aktiekapitalet ökas medelst överföring av besparade vinstmedel, som ej avsatts till reservfond. Enligt förslaget skall till ökning av aktiekapitalet jämväl kunna användas medel som avsatts till reservfond, i den mån fonden ej därigenom nedgår under tjugu procent av det ökade aktiekapitalet eller under det högre belopp, som kan vara föreskrivet i bolagsordningen. Även belopp, varmed uppskrivning sker

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

av anläggningstillgångs värde enligt 106 (100) § 2 morn., kan i samband med sådan uppskrivning användas till kapitalökning, därvid dock enligt lagberedningens förslag kräves att besparade vinstmedel, som ej avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond, skola finnas. De nya aktier, vilka utgivas vid sådan ökning av aktiekapitalet som här avses, ha i förslaget benämnts gratisaktier.

I 2 morn. ha bl. a. upptagits föreskrifter om beslutets kungörande, om gratisaktiernas införande i aktieboken i nummerföljd och örn anmälan av ökningsbeslutet för registrering. I 3 mom. ha föreslagits särskilda bestämmelser angående gratisemission i moderbolag.

I ett flertal utlåtanden, bl. a. av näringsorganisationerna, handelskammaren i Gävle, styrelsen för Stockholms fondbörs, föreningen auktoriserade revisorer och exportbolagen, ha framställts erinringar mot benämningen gratisaktie såsom vilseledande. Såsom lämpligare beteckning har i stället föreslagits sparaktie eller fondaktie. Näringsorganisationerna ha ansett, att för ökning av aktiekapitalet genom överföring av belopp, varmed uppskrivning skedde av anläggningstillgångar, borde erfordras allenast att förlust ej förelåge. Bank- och fondinspektionen har förordat, att möjlighet infördes att öka aktiekapitalet genom uppskrivning av akties nominella belopp. Exportbolagen ha ansett, att gratisaktierna borde införas i aktieboken efter hand som de gamla aktiebreven avstämplades och uppgift erhölles om önskade valörer å de nya aktiebreven.

Patent- och registreringsverket har beträffande förslagets föreskrifter i 2 mom. om vad som skall bifogas registreringsanmälningen anfört följande. Enligt förslaget syntes det ej erforderligt att, när beslut om aktiekapitalets ökning genom överföring av besparade vinstmedel fattats å sådan bolagsstämma som avsåges i 127 (121) §, vid registreringsanmälan foga avskrift av den vid stämman fastställda balansräkningen. Visserligen ålåge det bolag jämlikt 132 (126) § 1 morn. tredje stycket att under alla förhållanden till registreringsmyndigheten viss tid efter balansräkningens fastställande insända densamma. Då det pa grund av de lokala förhållandena inom ämbetsverket vore förenat med omgång och tidsutdräkt att utlåna balansräkningar från den lokal, där de hölles för allmänheten tillgängliga, och då exemplar av handlingen även framdeles borde finnas förvarad i registreringsärendet, funne ämbetsverket emellertid önskvärt, att stadgande i lagen inflöte om skyldighet för bolag att även i nyssnämnda fall vid registreringsanmälan foga avskrift av den vid stämman fastställda balansräkningen, försedd med anteckning som i 132 (126) § 1 mom. tredje stycket sista punkten angåves.

Lagrådet har ansett benämningen gratisaktier vara så inarbetad i det allmänna språkbruket, att den, ehuru något missvisande, likväl borde godtagas. Liknande uttryck begagnades i åtskilliga främmande länder. Ansåges en annan benämning böra väljas, syntes av de ifrågasatta uttrycken endast »fondaktier» förtjäna övervägande. Lagrådet har vidare funnit i 2 mom. böra, med hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört, intagas stadgande av innebörd att — i fall då beslut om ökning av aktiekapitalet

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 263

fattats å ordinarie bolagsstämma som i 127 (121) § avsåges — vid registreringsanmälningen skulle fogas avskrift av den å stämman fastställda balansräkningen.

Då benämningen gratisaktie synes vilseledande, förordar jag, att i dess Dep,Henley. ställe införes beteckningen tilläggsaktie. Skäl torde ej föreligga att, såsom i ett yttrande ifrågasatts, i lagen införa möjlighet till uppskrivning av akties nominella belopp vid sidan av möjligheten att utgiva tilläggsaktier. Det synes ej antagligt, alt en sådan uppskrivningsmöjlighet skulle komma att i större utsträckning anlitas. Den i näringsorganisationernas yttrande påyrkade jämkningen i förutsättningarna för kapitalökning genom överföring av belopp, som vunnits genom uppskrivning av anläggningstillgångar, synes icke tillrådlig. Reservfonden får icke användas för att täcka förlust förrän andra befintliga, till framtida förfogande avsatta medel tillgripits för ändamålet. Om förutsättningen för ökning av aktiekapitalet genom uppskrivning vore allenast att balansräkningen ej utvisade förlust, skulle detta innebära, att en förlust kunde vara täckt med reservfondsmedel. Att tillåta ett bolag att i ett så beträngt läge öka aktiekapitalet med uppskrivningsmedel vore otvivelaktigt icke lämpligt. I exportbolagens yttrande har föreslagits den regeln, att tilläggsaktier skulle införas i aktieboken först när de uttagas. En sådan regel möter emellertid hinder på den grund att det ökade aktiekapitalet måste motsvaras av aktier i aktieboken.

Patent- och registreringsverkets av lagrådet biträdda hemställan torde böra beaktas.

I övrigt böra vidtagas de ändringar, som föranledas av uteslutningen ur förslaget av sådana stadganden, som avse fall då aktiebrev ej skola utfärdas, samt av överförandet till särskilda avdelningar av sådana bestämmelser, som angå bundna aktier eller åtgärder från registreringsmyndighetens sida (180 § tredje stycket, 184 § och 195 § 1 morn.).

Om aktiekapitalets nedsättning.

72 (65) §.

Förevarande paragraf, som motsvarar 49 § i gällande aktiebolagslag, upptager bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen. De bestämmelser, som av lagberedningen föreslagits, ansluta sig i huvudsak till gällande lag. Om efter bolagets registrering förbehåll örn nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier införes i bolagsordningen, skall enligt andra stycket förbehållet gälla endast i fråga om aktier, utgivna på grund av beslut örn ökning av aktiekapitalet, som fattats efter det beslutet om bolagsordningsändringen blivit registrerat.

Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier skall enligt tredje stycket ej få äga rum, örn efter nedsättningen aktiekapitalet och proportionell del av reservfonden ej skulle vara till fullo täckta. Ej heller skall återbetal-

264 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ning av aktiekapitalet kunna ske i strid mot den konsolideringsprincip, som ligger till grund för de i 78 (72) § upptagna reglerna om skuldregleringsfond.

Patent- och registreringsverket har ifrågasatt, huruvida icke nedsättning av aktiekapitalet borde kunna ske genom inlösen jämväl av aktier utgivna på grund av beslut om ökning av aktiekapitalet, som fattats samtidigt med beslutet om förbehållets intagande i bolagsordningen, under förutsättning likväl att ökningsbeslutet registrerades samtidigt med eller senare än beslutet om ändringen av bolagsordningen. Ämbetsverket har vidare anfört, att motiven till tredje stycket syntes giva vid handen, att båda de i detta lagrum stadgade förutsättningarna måste vara uppfyllda för att nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier skulle få äga rum. Lagtexten borde jämkas i överensstämmelse härmed. Även lagrådet har funnit bestämmelsen i andra stycket för snävt avfattad. Praktiska skäl talade för att ett bolag som önskade utfärda inlösningsbara aktier skulle äga att i ett sammanhang besluta såväl om kapitalökningen som om inlösningsförbehallets upptagande i bolagsordningen. Därigenom minskades det antal bolagsstämmor som erfordrades för genomförande av transaktionen i dess helhet. För att förbehållet skulle gälla beträffande aktier av viss emission borde vidare fordras ej blott att ökningsbeslutet fattats efter slutligt beslut om ändringen av bolagsordningen utan även att det registrerats samtidigt med sistnämnda beslut eller senare än detta. Pmgistrerades ökningsbeslutet tidigare, kunde nämligen aktieteckning komma att ske redan innan bolagsordningsändringen genom kungörelse bragts till allmänhetens kännedom. Samma synpunkt ledde till att ytterligare en begränsning måste uppställas. Om ökning av aktiekapitalet enligt 70 (63) § beslutades av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, finge aktieteckning ske redan innan bolagsstämmans beslut örn godkännande av styrelsens ökningsbeslut registrerats. I dylika fall syntes, för att förbehållet skulle gälla de nya aktierna, böra fordras att styrelsens beslut fattats efter det bolagsordningsändringen registrerats. Lagrådet hemställde, att andra stycket måtte omarbetas i enlighet med vad nu anförts. Vidare borde avfattningen av tredje stycket jämkas exempelvis på det sättet, att nedsättning ej finge äga rum, där fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår utvisade sådan ställning, att efter nedsättningen det belopp vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden icke skulle vara till fullo täckta, eller att efter nedsättningen summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond skulle understiga sådana bolaget åvilande skulder som skulle tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande.

Departements« Den av lagrådet ifrågasatta utvidgningen av förutsättningen för inlösen av chefen. aktier på grund av förbehåll, som genom ändring av bolagsordningen införes i densamma, vill jag biträda. Genom den av lagrådet föreslagna avfattningen av tredje stycket synes detsamma avsevärt vinna i lättillgänglighet, varför jag även vill ansluta mig till lagrådets hemställan härutinnan. Näst sista punkten

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 265

av paragrafens fjärde stycke torde böra erhålla sin plats i avdelningen om bundna aktier (185 § 1 morn.).

73 (66—68) §.

Lagberedningen har i 73 §, som motsvarar 50 § i gällande aktiebolagslag, föreslagit bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bolagsstämmobeslut. Bestämmelserna ansluta sig i huvudsak till de nu gällande. I 1 moni. lia upptagits bestämmelser örn själva nedsättningsbeslutet och om anmälan av detsamma för registrering. Beredningen har därvid bl. a. 1 fråga om ökningsbeslutets innehåll föreslagit, att i beslutet skall upptagas föreskrift, att det nedsättningen motsvarande beloppet skall återbetalas till aktieägarna, eller att det skall avsättas till reservfonden, eller att det skall avsättas till en särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. 2 mom. behandlar det fortsatta förfarandet, då nedsättningsbeslutet icke innehåller föreskrift att hela det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden. Liksom enligt gällande rätt må enligt förslaget beslutet i sådant fall ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd. 3 mom. avser det fall, att nedsättningsbeslutet innehåller föreskrift att hela det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden. I första stycket har upptagits bestämmelsen i 50 § tredje stycket första punkten gällande aktiebolagslag, att där beslut örn nedsättning innefattar föreskrift örn motsvarande belopps avsättning till reservfonden, aktiekapitalet skall anses nedsatt, då beslutet om nedsättningen blivit registrerat, dock att vinstutdelning icke må äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande belopp. 4 mom. behandlar verkan av nedsättning, som ej är förenad med föreskrift om hela motsvarande beloppets avsättning till reservfonden, i händelse av bolagets konkurs och motsvarar stadgandet i 50 § femte stycket i gällande aktiebolagslag. I 5 mom. ha angivits de sätt, varpå nedsättning av aktiekapitalet kan äga rum enligt förevarande paragraf. Nedsättning skall sålunda enligt förslaget kunna äga rum genom inlösen av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp eller ock genom sammanläggning av aktier enligt 211 (222) §.

I anslutning till förut anförda bestämmelse om innehållet av beslut om ökning av aktiekapitalet har beredningen i motiven uttalat, att bolagsstämma ägde besluta att använda medel ur den särskilda fonden exempelvis till täckande av förlust, till avbetalning å pensions- eller annan personalstiftelses fordran eller till vinstutdelning. Härtill har Sveriges advokatsamfund anmärkt, att den särskilda fondens belopp icke kunde minskas genom att en sådan fordx-an avbetalades d. v. s. minskades. Däremot kunde medel ur fonden anslås till stiftelsen, varigenom stiftelsens fordran ökades. Vidare syntes uttrycket vinstutdelning missvisande, eftersom medlen icke hämtats från bolagets vinst utan från kapitalet. Härjämte har samfundet som sin åsikt uttalat, att det icke vore erforderligt alt, såsom förslaget i 3 moni. föreskreve, ansökan örn tillstånd till vinstutdelning skulle göras av styrelsen och

266 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

verkställande direktör. Det vore enligt samfundets förmenande här fråga örn en verkställighetsåtgärd, som den senare ensam borde kunna ombestyra.

Patent- och registreringsverket har under enahanda motivering som vid 71 (64) § framhållit önskvärdheten av att stadgande inf löte i lagen om skyldighet för bolag att även vid anmälan för registrering av beslut örn nedsättning av aktiekapitalet jämlikt förevarande paragraf, vilket fattats å sådan bolagsstämma som i 127 (121) § avsåges, foga avskrift av den vid stämman fastställda balansräkningen.

Lagrådet har i sitt yttrande föreslagit, att paragrafen, för vinnande av större överskådlighet, uppdelades på tre paragrafer sålunda, att lagförslagets 1 och 5 mom. bildade en paragraf, 2 och 4 mom. en paragraf och 3 mom. en paragraf. Förutom vissa redaktionella jämkningar borde härvid vidtagas uteslutning av sådana stadganden örn bundna aktier, om åtgärder från registreringsmyndighetens sida och örn talan mot registreringsmyndighetens beslut, som vid bifall till lagrådets förut därom gjorda hemställan borde erhålla plats i särskilda avdelningar. Lagrådet har vidare — med biträdande av patent- och registreringsverkets hemställan — påyrkat, att i 1 mom. intoges stadgande av innebörd att, örn i samband med nedsättningsbeslutet fastställelse skett av balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, avskrift av denna skulle fogas vid registreringsanmälningen.

Vidare har lagrådet anfört följande. Enligt andra stycket av 2 mom. i förevarande paragraf skulle rättens tillstånd sökas senast inom fyra månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades. Vid ansökningen skulle fogas bland annat avskrift av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. Skulle nedsättningsbeslutet registreras kort efter ingången av ett räkenskapsår, kunde det bliva svårt att hinna fastställa balansräkningen för nästföregående räkenskapsår inom den tid, som enligt nämnda stadgande stöde till buds för att söka rättens tillstånd. Ordinarie bolagsstämma, å vilken styrelsens redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skulle framläggas, skulle nämligen enligt 127 (121) § i lagförslaget hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår och å denna stämma torde balansräkningen jämlikt 132 (126) § i regel bliva fastställd. Det syntes därför tillrådligt att tiden för sökande av rättens tillstånd utsträcktes till sex månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades.

Departements­ Vad det sakliga innehållet i den av beredningen föreslagna 73 § angår har chefen. jag funnit patent- och registreringsverkets av lagrådet biträdda hemställan böra efterkommas. Likaså finner jag vad lagrådet anfört beträffande en förlängning av tiden för sökande av rättens tillstånd enligt 2 mom. från fyra till sex månader vara övertygande. Vad däremot beträffar den av Sveriges advokatsamfund mot 3 mom. framställda erinringen synes beredningens förslag, att jämväl styrelsen och ej blott verkställande direktör skall underteckna ansökan om tillstånd till vinstutdelning, välgrundat. Jag vill påpeka, att ansökningen icke avser verkställighet av bolagsstämmas beslut. Tillståndet till vinstutdelning avser framtiden och skall begäras, innan vinstutdelning första gången beslutas efter nedsättningen av aktiekapitalet. Den anmärkning, som

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 267

samfundet riktat mot motivens uttalande, att den särskilda fonden skulle kunna användas till avbetalning å pensions- eller annan personalstiftelses fordran, är givetvis riktig.

Vad därefter angår den formella frågan om uppställningen av bestämmelserna om nedsättning av aktiekapital genom bolagsstämmas beslut synes lagrådets förslag till uppdelning på tre särskilda paragrafer på ett lyckligt sätt medföra ökad överskådlighet av bestämmelserna. En sådan uppdelning torde därför böra ske. I sammanhang därmed böra de bestämmelser som avse bundna aktier och registreringsåtgärder ävensom fullföljdsrätt överföras till avdelningen om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier och avdelningen örn registrering samt den särskilda fullföljdsparagrafen (185 § 2 morn., 196 § och 206 §). Härvid torde — såsom lagrådet jämväl hemställt — i femte stycket av 2 mom. enligt lagberedningens förslag böra uttryckligen angivas, att rättens beslut om tillstånd till nedsättningens verkställande skall anmälas för registrering inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft.

74 §.

Om i bolagsordningen intaget förbehåll om bundna aktier icke avser bolagets samtliga aktier, måste vid nedsättning av aktiekapitalet tillses alt det tilllåtna förhållandet mellan fria och bundna aktier upprälthålles. Vid nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen eller vid nedsättning av aktiekapitalet på grund av bolagsslämmobeslut, vilken genomföres annorledes än genom minskning av aktiernas nominella belopp, kan antalet fria aktier komma att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna i bolaget. För sådan händelse bör vad som är stadgat vid aktiekapitalets minskning genom förverkande av aktier på grund av betalningsförsummelse äga motsvarande tillämpning. Bestämmelse härom har ock av beredningen upptagits i förevarande paragraf.

I enlighet med vad tidigare anförts bör innehållet i paragrafen överflyttas till avdelningen om bundna aktier (185 § 3 morn.).

75 (69) §.

Förevarande paragraf, som upptager bestämmelser om aktiebolags förvärv av egna aktier, motsvarar 51 § i gällande aktiebolagslag. Utöver vad där stadgas har beredningen i andra stycket upptagit uttrycklig bestämmelse alt avtal, som träffats i strid mot förbud enligt första stycket, skall vara ogillt.

Om lösningsrätt vid övergång av aktie.

76 (70) §.

I denna paragraf har beredningen upptagit dels i 1 mom. bestämmelser angående förbehåll i bolagsordningen örn aktieägares rätt att vid akties övergång å annan lösa aktien och dels i 2 mom. bestämmelser om förbehåll i bolagsordningen om inskränkning i rätten för utländskt eller därmed jämställt rättssubjekt att förvärva aktie.

268 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

1 moni. Bestämmelserna i detta mom. ha sin motsvarighet i 52 § första, tredje och fjärde styckena i gällande aktiebolagslag.

I gällande rätt saknas uttrycklig bestämmelse om lösningsrätt för det fall att, utan samband med övergång av aktie, aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie eller rätt till erhållande av tilläggsaktie övergår till den som skolat vara underkastad lösningsrätt till aktie. Bestämmelser härom lia föreslagits i sista stycket av 1 mom.

Enligt uttalande i lagberedningens motiv må lösningsrätt enligt 1 mom. utövas även i avseende å en del av de aktier som hembjudas. Häremot har Sveriges advokatsamfund invänt, att en dylik partiell inlösen kunde, särskilt när de hembjudna aktierna utgjorde tungan på vågen och hade en väsentlig del av sitt värde just i denna sin egenskap, medföra obehörig vinst för den inlösande och allvarlig orättvisa gentemot den hembjudande, för vilken värdet av de kvarvarande aktierna måhända bleve betydligt reducerat. Ytterst ginge förlusten kanske oftast ut icke över en hembjudande köpare utan över den innehavare av en aktiepost, vilken nödgades avyttra densamma men på grund av faran för partiell inlösen icke kunde utanför de övriga aktieägarnas krets finna någon köpare, som vore villig betala aktiepostens verkliga värde. En rätt till partiell inlösen stöde också illa tillsammans med lagstadgandets syfte, som allenast syntes vara att möjliggöra för aktieägarna att med stöd av föreskrift i bolagsordningen kunna hålla aktierna inom en mer eller mindre sluten krets men däremot icke att bereda möjlighet till begränsning av aktieinnehavet för den som över huvud accepterades som delägare i bolaget. Hade det senare varit meningen, skulle väl lagen ha tillåtit förbehåll om hembudsskyldighet vid akties övergång jämväl till den som redan vore aktieägare. Advokatsamfundet har vidare ansett, att skiljemännens beslut i fråga örn lösens belopp normalt borde vara slutgiltigt. Däremot borde det kunna i bolagsordningen föreskrivas att överklagande finge ske.

Lagrådet har funnit vad advokatsamfundet anmärkt mot beredningens berörda motivuttalande böra beaktas. Lagrådet hemställde därför, att i 1 mom. första stycket måtte upptagas ett stadgande av innehåll att, för den händelse flera aktier förvärvades genom samma fång, lösningsrätt icke finge, där ej annat följde av förbehållet, utövas i avseende å mindre antal aktier än fånget omfattade. Det sålunda föreslagna stadgandet innebure jämväl, att den hembudsskyldige ej vöre pliktig att godtaga anbud å delposter, även örn dessa tillsammans omfattade hela innehavet, under annan förutsättning än att anbudsgivarna förklarade sig svara för det hela på samma sätt som örn ett gemensamt anbud förelåge. I olikhet mot vad som skett i vissa andra paragrafer beträffande avskrift av handling hade i 1 mom. andra stycket särskilt angivits, att avskrift av skiljemännens beslut, som delgåves part, skulle vara bestyrkt. Då detta med hänsyn till stadgandet i 213 (224) § tredje stycket torde vara obehövligt, hemställde lagrådet, att ordet »bestyrka i nämnda stycke av förevarande moment måtte utgå.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Den uppfattning, som kommit till uttryck i det av advokatsamfundet och Departement»lagrådet kritiserade motivuttalandet, innefattar ett mycket starkt skydd för chefende förutvarande aktieägarnas intresse mot inflytande av utomstående. Å andra sidan kan onekligen denna ståndpunkt hindra en aktieägare att få betalt för fulla värdet av sina aktier. Jag delar de betänkligheter som anförts häremot och finner mig därför böra tillstyrka ett tillägg av det innehåll lagrådet påkallat. Vad lagrådet i övrigt anfört torde jämväl böra beaktas.

Enligt gällande praxis anses i bolagsordningen kunna föreskrivas att, sedan lösenbeloppet bestämts av skiljemän, part ej äger draga tvisten under domstols prövning. Lagberedningens förslag avser icke att innebära ändring i denna praxis. Ett förtydligande på denna punkt torde vara lämpligt. Att — på sätt advokatsamfundet yrkat — utan bestämmelse i bolagsordningen hindra talan vid domstol synes mig icke lämpligt.

Utöver den ändring som framgår av det föregående bör vidtagas den jämkning som betingas av att förslagets bestämmelser om bolag utan aktiebrev utgått.

2 moni. Bestämmelserna i första stycket av förevarande mom. ha i gällande rätt sin motsvarighet i 52 § andra stycket aktiebolagslagen. I andra stycket har beredningen efter förebild i 3 § andra stycket lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag upptagit bestämmelser om den rätt till teckning av nya aktier och erhållande av gratisaktier, som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer förbjudet rättssubjekt för aktier vilka det bekommit annorledes än genom teckning eller överlåtelse.

Lagrådet har ansett, att bland de rättssubjekt, som enligt de av lagberedningen i första stycket föreslagna bestämmelserna kunde drabbas av förbud att förvärva aktier, borde för vinnande av närmare överensstämmelse med lagen den 30 maj 1916 örn vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag upptagas jämväl stiftelser.

Vad lagrådet anfört bör iakttagas. Första stycket bör vidare underkastas Departementeden ändring i avfattningen, som är en följd av att förslagets bestämmelser thelen. för det fall att aktiebrev icke skola utfärdas utgå.

Såsom jag i inledningen nämnt har jag funnit mig böra biträda lagrådets hemställan att till en särskild avdelning sammanföra de i beredningens förslag upptagna föreskrifterna om vad som är att iakttaga, då i bolagsordningen finnes förbehåll örn bundna aktier. 2 mom. bör i enlighet härmed överföras till nämnda nya avdelning (såsom 177 §).

Om reservfond och skid drexler! njrsfond, sä och om bolagsstämmas rätt ntt genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom.

77—78 (71—72) §§.

I fråga örn bolags skyldighet att tondern vinstmedel har beredningen föreslagit vissa nyheter. Dels liöjes den gräns, vid vilken föreskriven avsättning

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

till reservfonden med tio procent av årsvinsten må upphöra, sålunda att avsättningen skall ske ända till dess reservfonden uppgår till tjugu procent av aktiekapitalet i stället för tio procent enligt gällande lag. Vidare föreslås alt avsättning till reservfonden eller en särskild s. 1c. skuldregleringsfond med minst tio procent av årsvinsten i vissa fall skall fortsätta även efter det reservfonden uppgår till tjugu procent av aktiekapitalet, nämligen i aktiebolag vars finansiering till förhållandevis stor del skett genom främmande kapital, närmare bestämt örn summan av bolagets skulder — vari dock ej inräknas vissa genom inteckning tryggade skulder — överstiger bolagets bundna kapital, d. v. s. aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond. Ett dylikt bolag skall enligt förslaget jämväl drabbas av vissa restriktioner i avseende å rätten att utdela vinst salunda, att utdelningen ej må överstiga fem procent av bolagets behållna förmögenhet, såframt ej ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas avsättes till reservfonden eller, då denna uppgår till föreskrivet belopp, till skuldregleringsfonden.

Dessa bestämmelser torde vara bland dem, som väckt det största intresset hos de hörda institutionerna.

Föreningen auktoriserade revisorer har anfört, att föreningen delade de synpunkter angående betydelsen av ökad konsolidering inom aktiebolagen, som lämnades i motiven och som kommit till uttryck i stadgandena om avsättning till en s. k. skuldregleringfond. Inom föreningen hade dock av olika ledamöter ifrågasatts, huruvida de fördelar, som i en del fall följde av ökad konsolidering genom avsättning till skuldregleringsfond, kunde förväntas kompensera de icke oväsentliga olägenheter, som bestämmelserna i andra fall komme att förorsaka bolagen. Det hade sålunda framhållits, att det i lagförslaget angivna förhållandet mellan eget och främmande kapital visserligen inom flertalet branscher och bolag måste betraktas såsom företagsekonomiskt sunt och önskvärt men att de föreslagna bestämmelserna likväl för vissa slag av företag kunde synas väl hårda. Sveriges advokatsamfund har förklarat sig icke kunna finna vad lagberedningen anfört till stöd för en begränsning av bolags vinstutdelning i syfte att genom fondbildning möjliggöra deras konsolidering och utveckling vara i allo riktigt och ägnat att motivera de härutinnan föreslagna bestämmelserna. Åtskilliga bolag bildades i annat syfte än att bereda allmänheten möjlighet att säkert placera sitt sparkapital. Där bolaget icke utgjorde endast en form för drivande av ett enskilt företag, hade det ofta grundats av personer eller företag, som därför att de vore villiga att mot utsikt tdl större vinster taga större risker funnit sig böra genom kapitalsammanskott möjliggöra startandet av nya företag. I sådana fall saknades skäl att begränsa den fria vinstutdelningen. Det allmännas intressen skyddades icke effektivt genom de föreslagna bestämmelserna. Detta problem borde behandlas i en sociallag. Samfundet delade visserligen beredningens åsikt att bolagen borde konsolideras. De bästa möjligheterna härtill erbjöde emellertid en klok avskrivningspolitik. Vilie man förebygga en olämplig utdelningspolitik, borde man underlätta för bolagen att verkställa avskrivningar. Här-

Kungl. Maj.is proposition nr 5. 271

vid bleve skattebestämmelserna avgörande. Men för erforderliga avsättningar till skuldregleringsfond kunde bolagen bliva nödsakade att taga fram dolda reserver eller minska avsättningarna till desamma, varigenom syftet med de föreslagna bestämmelserna förfelades. Bestämmelserna syntes vidare alltför schablonmässigt avfattade. Sålunda bade hänsyn icke tagits lill att verksamheten hos ett bolag kunde vara säsongmässigt betonad och att bolaget därför, då räkenskapsåret avslutades, tillfälligtvis arbetade med större främmande kapital än eljest. Ej heller i övrigt hade tillräckligt beaktats, att ett bolags behov av att arbeta med främmande kapital i första hand vore beroende av arten av dess verksamhet. Samfundet avstyrkte därför bestämmelserna örn skuldregleringsfond. Exportbolagen ha ansett, att beredningen gått för långt i kraven på legal reglering. Utvecklingen syntes icke ha varit sådan, att tvångsbestämmelser av den räckvidd som föreslagits vore påkallade. Tvärtom bade bolagens konsolideringspolitik kännetecknats av stark ansvarskänsla. Att under sådana förhållanden tillskapa ytterligare legala förhållningsregler för alt begränsa bolagens handlingsfrihet kunde icke vara tillrådligt. De föreslagna nya konsolideringsgarantierna avstyrktes därför. Antagandet att ett sunt förhållande icke skulle råda i ett bolag, där skulderna överstege summan av aktiekapital och reservfond vore icke allmängiltigt. En ökning av reservfonden och tillkomsten av en skuldregleringsfond innebure i och för sig ingalunda någon garanti för ekonomisk vederhäftighet hos företaget. Bestämmelserna om skuldregleringsfond skulle motverka den hittills praktiserade sunda nedskrivningen av tillgångarna, emedan högre belopp skulle behöva frigöras för utdelning över fem procent och samtidig avsättning med lika stort belopp till skuldregleringsfonden. De föreslagna konsolideringsreglerna skulle stimulera till utspädning av aktiekapitalet genom uppskrivning av tillgångarna och verkställande av motsvarande kapitalökning. Förslaget toge vidare icke tillräcklig hänsyn till arten av förefintliga tillgångar, varför det i praktiken skulle komma att verka ojämnt och orättvist. Även Sveriges mekaniska verkstäders förbund har avstyrkt de föreslagna konsolideringsbestämmelserna. Svenska bankföreningen har uttalat farhågor, att ifrågavarande för bolag av alla slag avsedda bestämmelser av tvingande beskaffenhet mången gång skulle föranleda olägenheter vid den praktiska tillämpningen. Föreningen förordade, att bestämmelserna så utformades, att därigenom lösningar möjliggjordes som i viss mån kunde anpassas efter olikartade förhållanden och behov. Dessutom ansåge föreningen nuvarande tidpunkt icke lämplig för deras genomförande och förordade alt ikraftträdandet uppskötes till dess tidsläget bleve gynnsammare. Även nåringsorganisationerna lia i sitt tilläggsyttrande med instämmande av svenska vattenkraftföreningen uttalat, att bestämmelserna icke borde träda i kraft förrän tidsläget blivit mera gynnsamt.

Östergötlands och Södermanlands handelskammare har ansett, att bestämmelserna örn höjning av reservfonden från tio till tjugu procent av aktiekapitalet kunde i skatleavseendc, särskilt med hänsyn till krigskonjunkturbeskattningen, få ytterst allvarliga följder främst för de bolag, som genom nedskrivning av tillgångarnas värde skaffat sig dolda reserver. En genomgång av före-

272 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

fintliga uppslagsböcker visade, att av däri upptagna aktiebolag fyrtio procent hade en reservfond uppgående till minst tjugu procent av aktiekapitalet eller disponerade synliga fonder och vinstmedel, som kunde användas till att bringa reservfonden till nämnda höjd. Återstående sextio procent av nämnda aktiebolag och dessutom huvudparten av de mindre skulle enligt 77 (71) § tvingas att år efter år till reservfonden avsätta tio procent av årsvinsten. Ett mycket stort antal av dessa företag hade sedan lång tid tillbaka bedrivit en försiktig utdelningspolitik i samband med bildande av dolda reserver, varför konsolideringshänsyn i och för sig icke krävde en ökning av reservfonden, ökningen komme att med nuvarande skattebestämmelser medföra en utomordentlig skattebelastning av företagen. Ansåges en ökning av reservfonden likvisst böra påbjudas, erfordrades oeftergivligt särskilda skattebestämmelser till förhindrande av en för företagen ruinerande skattebelastning.

Utöver dessa erinringar av mera allmän natur lia framställts ett stort antal erinringar av speciell natur.

Beträffande 77 §, som handlar om reservfond, har Östergötlands och Södermanlands handelskammare uttalat att, oberoende av de i det föregående anmärkta betänkligheterna, bestämmelsen i första stycket första punkten syntes mindre väl genomtänkt. Enligt handelskammarens förmenande borde nämligen bolagen äga valfrihet, huruvida de ville göra överföring från årsvinsten eller från disponibla synliga fonder.

Med anledning av bestämmelserna i 78 § om skuldregleringsfond har i vissa yttranden yrkats, att bolag av vissa typer icke skulle drabbas av de i paragrafen upptagna bestämmelserna. Sålunda har bank- och fondinspektionen anfört, att reglerna syntes i vissa hänseenden vara för stränga. Frågan i vilken utsträckning skuldsättning från företagsekonomisk synpunkt kunde anses tillåtlig vore beroende icke blott av förhållandet mellan bolagets egna Kapital och dess skulder och av beskaffenheten av dess tillgångar. Hänsyn måste även tagas till arten av den bedrivna rörelsen. Inspektionen har erinrat om att redan nu funnes fall, där särskilt ur sistnämnda synpunkt en reglering skett i lag eller annorledes från det allmännas sida. Bestämmelser i sådant hänseende vore sålunda givna i lagen om bankrörelse. Försäkringsaktiebolag hade ofta med tillsynsmyndighetens medgivande en betydande omslutning samtidigt som det egna kapitalet vore relativt obetydligt. Bankoch fondinspektionen hade beträffande andra fondkommissionärer än bankaktiebolag — såväl aktiebolag som andra fondkommissionärer — sökt uppehålla den regeln, att företagarens skuldsättning icke finge överstiga ett belopp motsvarande fem gånger det egna kapitalet. I bolagsordningar som av Kungl. Majit fastställts för aktiebolag, vilka vore hänförliga under lagen om vissa aktiebolag som driva lånerörelse, hade lämnats föreskrifter örn begränsning av obligationsupplåningen i förhållande till det egna kapitalet. Liknande bestämmelser vore intagna i de av Kungl. Majit fastställa bolagsordningarna för tomträttskassor. Vad särskilt anginge aktiebolag som dreve fondkommissionsrörelse skulle ett antagande av förslaget leda till en avsevärd skärpning

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 273

av den praxis, som hittills tillämpats med inspektionens begivande. Därtill komme att de fondkommissionärer, som vore aktiebolag, skulle behandlas strängare än bankaktiebolag och fondkommissionärer, vilka icke vore aktiebolag. Ett genomförande av förslaget skulle otvivelaktigt medföra svårigheter för det, visserligen ringa, antal aktiebolag, som bedreve fondkommissionsrörelse. Av aktiebolaget Göteborgs hypotekskassa m. fl. aktiebolag till inspektionen framförda betänkligheter delades av inspektionen. Då bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag icke folie under den blivande allmänna aktiebolagslagen, vore frågan för dem icke för närvarande aktuell. Övriga nu omnämnda aktiebolag skulle däremot bl. a. i angivna hänseende hänföras under den allmänna aktiebolagslagen. Enligt inspektionens förmenande borde de emellertid i förevarande del undantagas från lagens regler. Därest ett reglerande av hithörande förhållanden beträffande sådana bolag, varom hittills särskilt varit fråga, oundgängligen ansåges böra ske i lag, syntes detta lämpligen böra äga rum i vederbörande speciallagar. Det kunde emellertid visa sig, att även för andra aktiebolag än sådana som hittills åsyftats de av lagberedningen föreslagna reglerna bleve onödigt stränga. Inspektionen ifrågasatte därför, huruvida icke möjlighet att dispensera från de legala reglerna borde stadgas, så att, där särskilda skäl det föranledde, bolag skulle kunna hell undantagas från reglernas tillämpning eller ock annan proportion mellan eget kapital och skulder kunna bestämmas.

Styrelsen för svenska fondhandlareföreningen har hemställt, att 78 § icke skulle gälla aktiebolag, som erhållit vederbörligt tillstånd att idka fondkommissionsrörelse. Styrelsen för Stockholms fondbörs har uttalat, att den funne den av svenska fondhandlareföreningen gjorda hemställan beaktansvärd. Aktiebolaget Göteborgs hypotekskassa, aktiebolaget Göteborgs tomträtt skassa, aktiebolaget Stockholms tomträttskassa, Göteborgs intecknings garanti aktiebolag, Hälsingborgs intecknings garanti aktiebolag, skånska inteckningsakiieboluget i Malmö och svenska hypotekskreditaktiebolaget ha uttalat, att de tankar, som läge bakom motiven till denna paragraf, icke ägde sin tillämplighet å dem. Lånebolagen trädde visserligen i kreditförhållande till ett stort klientel, men detta kreditförhållande vore av speciellt slag, baserat på ett borgenärsferhållande till ett likaledes stort klientel, och alls icke jämförligt med det kreditförhållande, vari ett vanligt aktiebolag kunde träda och vars risker för borgenärerna paragrafen avsåge att minska. Det vöre därför principiellt oriktigt, att lånebolag av den typ som inteckningsbolagen och tomträttskassorna representerade skulle falla under 78 §. 1 praktiken torde tor övrigt 78 § och dess tillämpning på nämnda bolag ej heller föra till särskilt önskvärda resultat. Lånebolagen borde därför undantagas från tillämpningen av denna paragraf. Föreningen auktoriserade revisorer har uppgivit, att inom föreningen uttalats önskemål om att de i fjärde stycket angivna undantagen måtte ökas, varvid särskilda undantagsbestämmelser ansetts önskvärda för vissa långivande bolag.

Svenska järnvägsföreningen har framhållit, att i fråga örn enskilda järnvägar gällde särskilda bestämmelser om bokföring, avskrivningsskyldighet

Bihang till riksdagens protokoll 1944. 1 sami. Nr 5. '

274 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

och därmed sammanhängande fondbildning samt om begränsning av vinstutdelning. Med hänsyn härtill syntes skäl ej föreligga att på järnvägsaktiebolag tillämpa de föreslagna bestämmelserna om skuldregleringsfond. En sådan tillämpning skulle också bliva mycket betungande eller rent av medföra orimliga konsekvenser. Föreningen hemställde därför, att i aktiebolagslagen infördes bestämmelser därom, att vad i nämnda lag stadgades örn skuldregleringsfond icke skulle äga tillämpning på järnvägsaktiebolag. Skulle denna hemställan icke vinna bifall, yrkades, att all gäld mot säkerhet av järnvägsinteckning skulle likställas med gäld mot inteckning inom sextio procent av taxeringsvärdet för jordbruks- eller hyresfastighet. Skulle ej heller detta andrahandsyrkande bifallas utan privilegiering medgivas allenast för viss järnvägsintecknad gäld, måste regler för fastställande av järnvägsanläggnings värde tillskapas.

Vidare ha framställts erinringar mot undantagsbestämmelsen i 78 § fjärde stycket om den gäld som må frånräknas vid bestämmandet av fonderingsskyldigheten. Dessa erinringar äro i huvudsak av två slag. Några av dem röra kravet på säkerhet av visst slag för skulder och gå ut på att avdrag skall få göras för skulder till ett sammanlagt belopp motsvarande värdet av de i balansräkningen upptagna tillgångarna av det slag säkerheterna skulle avse, oansett om tillgångarna äro belånade eller icke. Därjämte har ifrågasatts, huruvida icke med dylika tillgångar borde jämställas kontanta penningar och banktillgodohavanden, så att åtminstone i vissa fall och i viss utsträckning häremot svarande belopp finge frånräknas skulderna. Andra yttranden innefatta yrkanden att såsom säkerhet i förevarande hänseende måtte godkännas inteckningar jämväl i industrifastigheter, i vattenkraftanläggningar eller i fartyg.

I förstnämnda hänseende lia näringsorganisationerna föreslagit, att stadgandet så utformades, att från skulderna finge avdragas ett belopp, motsvarande sextio procent av taxeringsvärdet av bolagets fastigheter av angivna slag. Avdrag skulle således medgivas, oberoende av om detta fastighetsvärde vore belånat eller icke. Liknande förslag ha framställts av bank- och fondinspektionen och svenska vattenkraftföreningen. Bank- och fondinspektionen har i detta sammanhang anmärkt, att en omredigering av stadgandet borde ske även med hänsyn till behovet av att klart angiva att i överensstämmelse med kommunalskattelagens terminologi med taxeringsvärde å jordbruksfastighet avsåges såväl dess jordbruks- som dess skogsvärde.

Vidare ha näringsorganisationerna samt bank- och fondinspektionen ifrågasatt, huruvida icke förefintligheten pa tillgangssidan av kontanta penningar och banktillgodohavanden ävensom inneliggande obligationer borde föranleda till att åtminstone i vissa fall eller i viss utsträckning även däremot svarande belopp finge frånräknas skulderna. Näringsorganisationerna ha framhållit, att exempelvis inom verkstadsindustrien det vore mycket vanligt med förskott å beställningar, och av bolag, som icke hade behov av att på annat sätt disponera sålunda influtna medel, hölles desamma ofta innestående i bank. Det syntes hårt örn i dylika fall bolaget skulle nödgas att beträffande skyldig-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 275

heten att göra avsättning till skuldregleringsfond räkna med sådana bland skulderna upptagna förskott, som motsvarades av banktillgodohavanden och kontanta medel. Liknande läge kunde uppkomma för bolag, som mottagit donations- eller andra fonder med tillhörande banktillgodohavanden. Varje anledning saknades, att endast på sådan grund kräva, att bolaget skulle upplägga en skuldregleringsfond. Även Sveriges redareförening har framhållit, att det vore synnerligen vanligt, att beställare tillhandahölle skeppsvarv och verkstäder betydande förskott. I sådant företags skulder borde icke behöva inräknas mer än vad av förskottet återstode efter avdrag för vad företaget utbetalt för anskaffning av material eller eljest till kostnader för leveransen. Handelskammaren i Gävle har likaledes påkallat, att avdrag finge göras för erhållna förskott å kontrakterade arbeten eller i övrigt icke fullgjorda prestationer. Jämväl exportbolagen och Sveriges mekaniska verkstäders förbund ha framhållit, att i den mån skulderna utgjordes av mottagna förskottslikvider, förefintliga banktillgodohavanden borde få avräknas.

De yrkanden, som åsyfta att såsom säkerhet i förevarande hänseende måtte godtagas inteckningar även i annan egendom än jordbruks- och vissa hyresfastigheter, avse bl. a. 1) fartyg (Sveriges redareförening och handelskammaren i Göteborg), 2) fabriksfastigheter (handelskammaren i Göteborg, Östergötlands och Södermanlands handelskammare, handelskammaren i Gävle, Sveriges mekaniska verkstäders förbund), 3) bostadsfastigheter på landet (handelskammaren i Gävle), 4) vattenkraftstationer (Svenska vattenkraftföreningen ).

Sveriges redareförening har beträffande det i fjärde stycket gjorda undantaget för långfristig gäld från vad som skulle inräknas bland skulderna föreslagit, att i ett aktiebolags skulder icke skulle inräknas långfristig gäld mot säkerhet av inteckning i fartyg. Visserligen måste med avseende å inteckning i fartyg föreskrivas vissa särskilda från stadgandena för lån mot säkerhet i fastighet avvikande villkor. Dessa särskilda villkor borde enligt föreningens åsikt göras överensstämmande med de bestämmelser, som enligt lag gällde för lån från svenska skeppshypotekskassan. Även handelskammaren i Göteborg har påpekat, att någon regel för gäld intecknad i fartyg icke funnes i förslaget. Det syntes emellertid böra upptagas till prövning, huruvida icke även sådan gäld borde få frånräknas. Ett fartyg måste i fråga om värdebeständighet anses intaga en helt annan ställning än en fabriksfastighet. Ett fartyg vore icke bundet till viss plats och kunde under normala förhållanden realiseras praktiskt taget var det än befunne sig. Därest en undantagsregel för gäld intecknad i fartyg infördes, torde emellertid särskilda villkor i viss mån avvikande från dem som avsåge gäld intecknad i fastighet höra uppställas. Handelskammaren har även ifrågasatt, huruvida icke även gäld intecknad i industrifastighet borde under vissa omständigheter få frånräknas vid bestämmandet av skuldregleringsfonden. En industrifastighet kunde ■—- särskilt när det gällde tomtvärden — understundom lia lika stor värdebeständighet som vissa av de fastigheter, beträffande vilka inteclcningsgäld enligt förslaget skulle få frånräknas. Östergötlands och Söder-

276 Kungl. Majlis proposition nr 5.

munlands handelskammare har anfört, att erfarenheten givit vid handen att även fabriksfastigheter visat sig utgöra betryggande pantsäkerhet. Det syntes därför oegentligt, att icke någon som helst hänsyn finge tagas till värdet av industrifastighet. Handelskammaren i Gävle har ansett det olämpligt, att ett industriföretag, som hade sina anläggningar på landsbygden, skulle ställas i en så avgjort sämre ställning än örn dess bostadsfastigheter varit belägna i en tätort som blivit municipalsamhälle. Även i fråga om fabriksfastigheter borde en viss värdebeständighet kunna påräknas. För att icke investeringar i dylika skulle i onödigt hög grad hindras, ville handelskammaren föreslå, att åtminstone treltio procent finge avdragas från skuldsumman.

Svenska vattenkraftöreningen har framhållit, att bland fastigheter, som i lagberedningens förslag ställdes i särställning såsom säkerhet för långfristig upplåning, komme i regel ej att inbegripas vattenkraftstationer för alstring av elektrisk energi. I fråga örn värdebeständighet torde dock en dylik kraftverksfastighet väl kunna jämställas med jordbruksfastighet eller annan fastighet med i paragrafen angiven belägenhet och användning. Erfarenheten från tidigare lågkonjunkturer visade nämligen, att produktionen av elektrisk energi visat sig påfallande oberörd av nedåtgående konjunkturer och att även kraftföretagens inkomster därunder uppvisat en betydande stabilitet. Med hänsyn till anförda omständighet syntes det fullt motiverat, att värdebeständigheten hos vattenkraftstationer, som alstrade elektrisk energi, i detta sammanhang sattes i annan klass än fabriksfastigheter i allmänhet och att den därvidlag jämställdes med värdebeständigheten hos jordbruks-, skogsoch hyreshusfastigheter. I överensstämmelse därmed kunde det även vara försvarligt med en skuldsättning för kraftbolag, som vore hög i jämförelse med det egna kapitalet. Föreningen ville i detta sammanhang vidare erinra om att registrerade kraftledningar, som betjänade ett större antal kraftkonsumenter, även måste anses representera en betydande värdebeständighet och därför hade ett högt kreditvärde. Dylika kraftledningar inginge ofta som en betydande del av ett kraftbolags tillgångar. För aktiebolag, som bland sina huvudsakliga tillgångar räknade strömfall, kraftverksbyggnader och därmed sammanhängande realvärden, vore också ofta, som erfarenheten visade, upplåningen mycket stor i förhållande till aktiekapital och reservfond utan att detta visat sig medföra några olägenheter. Undantag i detta avseende måste dock göras för vissa företag tillkomna under förra världskriget med dess i förhållande till för- och efterkrigsperioden höga byggnad skostnader. Följden av den av lagberedningen föreslagna lagbestämmelsen i berört avseende skulle för kraftbolagen bliva, att de måste onödigtvis upplägga stora reserv- och skuldregleringsfonder. Bolagens verkliga soliditet skulle icke motivera så stora fonder av detta slag och utdelningen på aktierna skulle erhålla en ur konsolideringssynpunkt icke erforderlig begränsning. Det vore därför enligt föreningens uppfattning synnerligen önskvärt, att den bestämmelse, enligt vilken viss långfristig gäld ej skulle i här ifrågavarande avseende behöva medräknas bland ett aktiebolags skulder, bleve utvidgad att jämväl omfatta gäld, som i

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 277

fråga om säkerhet motsvarades av vattenfall, utbyggda för alstring av elektrisk energi, med däri ingående väsentliga delar såsom dammbyggnader, vattenvägar, kraftstationer samt maskinell och elektrisk utrustning. Exportbolagen ha uttalat, att med fast egendom borde likställas sådan lös egendom som elektriska distributionsnät med därtill hörande anläggningar. Föreningen auktoriserade revisorer har yttrat, att inom föreningen ifrågasatts huruvida icke vissa slag av industrianläggningar, t. ex. kraftverk, kunde anses vara av sådan värdebeständig natur, att för deras finansiering upptagna långfristiga lån borde kunna uteslutas vid beräkning av skuldernas storlek på samma sätt som föreslagits beträffande t. ex. inteckningslån i jordbruksfastigheter. Likaså har av handelskammaren i Gävle anmärkts, att kraftverk och kommunikationsföretag vore av så värdebeständig natur, att de väl kunde mäta sig med skogs- och andra jordbruksfastigheter.

I några yttranden har påkallats jämkning av förslaget med hänsyn till de särskilda förhållanden som kunde föreligga i koncerner med fastighetsägande dotterbolag. Exportbolagen ha ansett, att i koncernförhållanden undantag måste göras för dotterbolags skulder till moderbolag. Beträffande koncernbolag syntes det vara tillfyllest att låta det i koncernbalansen angivna förhållandet mellan tillgångar och skulder bliva grundläggande för de ifrågasatta fonderingsåtgärderna. Handelskammaren i Karlstad har yrkat att moderbolag, som hade fordringar hos dotterbolag, skulle med viss begränsning äga vid fastställandet av tillåtet avdrag för jordbruks- och annan fastighet inräkna även dotterbolagens fastigheter. Handelskammaren förmenade, att det icke vore ovanligt, att hela den främmande skulden i en koncern läge hos moderbolaget. För sådant fall borde det vara tillåtet att jämväl avdraga sextio procent av taxeringsvärdet för jordbruks- och annan fastighet av angivet slag, dock med avdrag för eventuell dotterbolagets egen skuld. För hela den träförädlande industrien hade ifrågavarande bestämmelser avgörande betydelse. I sitt tilläggsyttrande ha näringsorganisationerna uttalat, att de ansåge skäligt, att bestämmelserna jämkades med hänsyn till vissa förhållanden inom koncerner. Ägde ett dotterbolag sådan fastighet, som i paragrafen omförmäldes, borde möjlighet finnas för moderbolaget att med avseende å skyldigheten att göra fondavsättningar i viss mån räkna sig till godo värdet av denna fastighet.

Jämte de erinringar och yrkanden, för vilka i det föregående redogjorts, ha i remissvaren ytterligare några påpekanden och krav gjorts. Sålunda lia av bank- och fondinspektionen samt aktiebolaget Göteborgs hypotekskassa m. fl. rests krav på undantag för tomträttsinteckningar och inteckningar i egnahem, av bank- och fondinspektionen att den i 78 § andra stycket stadgade procentsatsen måtte höjas till sex procent, av handelskammaren i Göteborg alt den i fjärde stycket bestämda gränsen måtte höjas till två tredjedelar av taxeringsvärdet och av exportbolagen att i fjärde stycket skogsfastigheter måtte uttryckligen jämställas med jordbruksfastigheter. Vidare har av näringsorganisationerna, bank- och fondinspektionen, svenska vattenkraft för-

278 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

eningen och handelskammaren i Gävle påkallats, att ordet »långfristig» i fjärde stycket måtte utgå, eftersom en kortfristig gäld när som helst kunde förvandlas till långfristig.

Vidare ha bank- och fondinspektionen samt försäkringsinspektioncn funnit en närmare precisering av begreppet skuld påkallad. Vissa passivposter hade stundom karaktär av såväl skuld som fond, beroende på om posten vore tillräcklig eller mer än tillräcklig för sitt ändamål, t. ex. skattereserv.

Bank- och fondinspektionen har ock anmärkt, att det vore uppenbart att skuldregleringsfonden skulle före reservfonden få användas för täckande av förlust.

Lagrådet har vid 78 § anfört, att de erinringar som i vissa yttranden framställts däi-om, att de i paragrafen upptagna stadgandena skulle vara obehövliga eller, såsom ägnade att över hövan inskränka bolagens rörelsefrihet, mindre lämpliga, icke vore övertygande utan att lagberedningens förslag i förevarande del i allt väsentligt vore välgrundat. Enligt lagrådets mening förelåge ej heller tillräckliga skäl att, såsom av näringsorganisationerna och svenska bankföreningen ifrågasatts, på grund av tidsläget låta tillsvidare anstå med genomförandet av ifrågavarande bestämmelser. Emellertid borde vissa jämkningar vidtagas för tillgodoseende av uttalade önskemål.

Vad först beträffade sådana yrkanden som hade avseende å bolag med verksamhet av visst slag borde frågan härom, såvitt anginge järnvägsaktiebolag, försäkringsaktiebolag, bankaktiebolag och andra bolag som dreve lånerörelse, med hänsyn till att för dessa bolag funnes särskild lagstiftning anstå till den översyn av nämnda lagstiftning, som erfordrades därest föreliggande förslag upphöjdes till lag. På sätt lagberedningen uttalat i motiven till 217 § tarvades även beträifande de s. k. systembolagen särskilda, från 78 § avvikande föreskrifter. I fråga om sådana aktiebolag — frånsett bankaktiebolagen — som efter särskilt tillstånd dreve fondkommissionsrörelse, borde erforderliga undantagsbestämmelser lämpligen erhålla plats i lagen om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet.

Vidkommande därefter de erinringar, som framställts mot undantagsbestämmelserna i fjärde stycket av 78 §, har lagrådet ansett det naturligt, att fastighetsinteckningar skulle lia ställts såsom säkerhet, om eftergift skulle kunna ske från skyldigheten att göra avsättning till skuldregleringsfonden. Att med fastighetsinteckningar av i förslaget angiven art likställa kontanter och banktillgodohavanden syntes ej lämpligt. Lagrådet funne det ej heller tillrådligt att i detta sammanhang godtaga inteckningar i industrifastigheter. På sätt lagberedningen framhållit torde sådana fastigheter i allmänhet icke motsvara de krav på värdebeständighet som i förevarande hänseende måste uppställas. Enahanda skäl talade mot godkännande av inteckningar i sådana vattenkraftanläggningar, som hade industriföretag till huvudsakliga avnämare. Större kraftverk skulle måhända med hänsyn till att avsättningen av den alstrade kraften merendels vore tämligen oberoende av konjunkturernas växlingar kunna, åtminstone i vissa fall, antagas erbjuda nöjaktig säkerhet. Det

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 279

godtagbara belåningsvärdet å dylika kraftverk finge emellertid antagligen sättas ej oväsentligt lägre än för jordbruksfastigheter, varigenom betydelsen av en undantagsbestämmelse av ifrågavarande slag skulle bliva ganska ringa. I varje fall funne lagrådet sig icke på nu föreliggande utredning kunna tillstyrka undantagsregelns utsträckande till inteckningar i kraftverksanläggningar. Beträffande fartygsinteckningar kunde lagrådet icke tillstyrka bifall till de framställda yrkandena i denna del.

I några yttranden bade enligt vad lagrådet erinrar påkallats jämkning av förslaget med hänsyn till de särskilda förhållanden som kunde föreligga inom koncerner med fastighetsägande dotterbolag. Mot förslagets grundtanke syntes enligt lagrådets mening ej vara stridande att i detta sammanhang även taga hänsyn lill inteckningssäkerhet, som tillhandahållits av ett helägt dotterbolag, varvid såsom helägt betraktades sådant dotterbolag, vars aktier till mer än nittiofem procent ägdes av moderbolaget eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag eller av moderbolaget och ett eller flera dotterbolag.

Ytterligare en jämkning av förslaget, vilken ej heller den innebure en avvikelse från den grundläggande principen, funne lagrådet påkallad, nämligen såvitt anginge de förskott som, ofta i betydande omfattning, lämnades a gjorda beställningar inom verkstadsindustrien och hos skeppsvarven. Det måste anses befogat att, på sätt yrkats av bland andra näringsorganisationerna och Sveriges redareförening, skulder av dylik natur ej medräknades vid skuldregleringsfondens bestämmande.

Bifölles lagrådets hemställan örn utökande av 78 (72) § med två nya stycken, borde paragrafen delas i två moment, det första momentet omfattande paragrafens tre första stycken och det andra momentet upptagande såsom första stycke förslagets fjärde stycke samt såsom andra och tredje stycken de föreslagna nya styckena i nämnd ordning.

Slutligen har lagrådet, enär det syntes vara utan egentlig betydelse örn den gäld som enligt de förordade reglerna finge fråndragas vid skuldregleringsfondens bestämmande vore långfristig eller ej, hemställt att ordet »långfristig» i paragrafens fjärde stycke måtte utgå.

Såsom tidigare nämnts ingick det i lagberedningens uppdrag att över- Departtma*»väga ändrade bestämmelser om kapitalbildningen i aktiebolag. Ehuru det är ställt utom tvivel, att många bolag ombesörjt sin konsolidering på fullt tillfredsställande sätt, kan det icke bestridas, att det finns och kommer att finnas bolag, som varken genom öppna fonderingar eller dolda reserver konsolidera sig mer än vad lagen uttryckligen kräver. Det i ett yttrande framkomna förbehållslösa påståendet, att bolagens konsolideringspolitik kännetecknats av stark ansvarskänsla och att tvångsbestämmelser av den räckvidd förslaget innebär icke äro påkallade, har icke obegränsad giltighet. Ett annat argument, som framförts mot de föreslagna reglerna, är att de skulle komma att motverka sitt syfte därigenom att de skulle föranleda bolagen att minska sina avskrivningar eller rent av upplösa sina dolda reserver i syfte att tå medel dels till de ökade fonderingarna och dels till utdelning av samma höjd

280 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

som tidigare. Genom tvånget att sålunda redovisa större vinster skulle även skattebelastningen ökas. Härtill vill jag anmärka, att även om en inom rimliga gränser hållen dold reservering i allmänhet må anses önsklig, synes det uteslutet, att konsolideringen bör ske huvudsakligen på denna väg. En öppen reservering sker praktiskt taget enligt all aktiebolagslagstiftning genom avsättning lill reservfond. Det är icke möjligt att anknyta de legala konsolideringsreglerna enbart lill dold reservering, och lagstiftningen kan icke utgå från att den erforderliga konsolideringen skall göras frivilligt genom uppläggande av dolda reserver. Att man icke kan stärka bolagens konsolidering utan att i en del fall minskning av utdelningsmöjligheterna uppstår, ligger i sakens natur. Konsolideringen kommer i längden aktieägarna tillgodo.

Vad de särskilda bestämmelserna angår torde den i 77 § föreslagna höjningen av det legala minimum för reservfonden från tio till tjugu procent av aktiekapitalet vara välgrundad.

I fråga om bestämmelserna i 78 § vill jag framhålla, att det icke är avsett, att reglerna i allmänna aktiebolagslagen skola äga tillämpning å bankaktiebolag, försäkringsaktiebolag, aktiebolag vilka äro hänförliga under lagen den 22 juni 1911 om vissa aktiebolag som driva lånerörelse, häri inbegripna s. k. inteckningsbolag och tomträttskassor, samt järnvägsaktiebolag och s. k. systembolag. Erforderliga avvikande stadganden böra meddelas i vederbörande speciallagstiftning. Likaså synas de undantagsbestämmelser, vilka må kunna krävas för vissa bolag som driva fondkommissionsrörelse, böra erhålla plats i lagen den 16 maj 1919 om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet.

Vad angår de anmärkningar som gå ut på att vid beräkning av skulderna undantag skall göras ej blott för sådan genom inteckning tryggad skuldsättning, som angives i förslaget, utan även för vissa andra belopp, vill jag till en början påpeka, att försiktighet är påkallad vid medgivande av undantag från huvudregeln. Redan bestämmelsen örn rätt till avdrag för ett belopp motsvarande sextio procent av taxeringsvärdet för i förslaget angiven fast egendom kan i vissa fall komma att medföra, att den återstående egendom, som skall tjäna till täckning av aktiekapitalet, reservfonden (skuldregleringsfonden) och gäld, kan komma att bestå huvudsakligen av värdet av fast egendom över sextio procent av taxeringsvärdet eller av annan stundom ganska osäker täckning. Om det medgåves, att undantaget finge omfatta värdet av flertalet säkra tillgångar, komme den tillgångsmassa, som skulle tjäna till täckning av aktiekapitalet, reservfonden (skuldregleringsfonden) och återstående gäld, att tömmas på säkra tillgångar.

Beträffande de i förevarande hänseenden framställda särskilda yrkandena synas emellertid åtminstone kraftverk av större kapacitet erbjuda en sådan säkerhet, att några berättigade invändningar knappast torde kunna resas mot att låta gäld, för vilken lämnats säkerhet av inteckning inom sextio procent av taxeringsvärdet å sådan egendom, undantagas vid beräkning av fonderingsskyldigheten. I fråga örn den gräns, som bör vara avgörande för vilka kraftverk, som må äga göra avdrag för på angivet sätt tryggad gäld,

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 281

torde viss ledning kunna hämtas från lagen den 12 juni 1942 om särskilda skyddsåtgärder för vissa kraftanläggningar. Det synes emellertid icke lämpligt att i själva lagen inskriva någon sådan gränsdragning. Härtill kommer att det framdeles kan visa sig befogat att giva motsvarande lättnad, när inteckning meddelats i annan egendom än elektrisk kraftstation. På grund härav lärer i stället Kungl. Maj:t böra erhålla befogenhet att i administrativ ordning utfärda föreskrifter, varigenom visst slags egendom förklaras erbjuda lika säkerhet som de fastigheter vilka nämnts i lagberedningens förslag.

Med hänsyn till de förutsättningar, under vilka Svenska skeppshypotekskassan äger bevilja lån mot säkerhet i fartygsinteckning, torde vidare några allvarligare farhågor ej heller kunna hysas mot att, såsom Sveriges redareförening hemställt, medgiva avdrag för gäld på grund av lån mot inteckningssäkerhet hos kassan. Jag vill därför förorda, att ett undantag i sådant hänseende vid beräkning av skulderna medgives. För närvarande torde belåning av fartygsinteckning på annat håll än hos skeppshypotekskassan sakna praktisk betydelse. Då förhållandena emellertid framdeles kunna förändras, synes lämpligt att medgiva Kungl. Maj:t möjlighet att jämställa annan inrättning med nämnda kassa.

Beträffande ifrågasatt jämkning av förslaget med hänsyn till de särskilda förhållanden, som kunna föreligga inom koncerner med fastighetsägande dotterbolag, är jag beredd biträda vad lagrådet anfört därom. Vad lagrådet anfört i fråga om undantag för skulder motsvarande till bolaget givna förskott å beställningar samt i fråga om uteslutande av ordet »långfristig» i paragrafens fjärde stycke vill jag också förorda.

Med det tillägg, som föranledes av vad jag nyss anfört om kraftverksanläggningar m. m., torde således förevarande paragraf böra erhålla det innehåll som lagrådet förordat. Därvid synes även i fråga örn paragrafens uppställning böra tillämpas den av lagrådet föreslagna anordningen.

79 (73) §.

Denna paragraf, som delvis motsvaras av 54 § i gällande aktiebolagslag, upplager bestämmelser örn vinstutdelning. Vidare givas bestämmelser om återbäring av vinstutdelning och av belopp, som återbetalats vid nedsättning av aktiekapitalet, samt örn ansvarighet för brist vid återbäringen.

I 2 mom. har upptagits uttrycklig bestämmelse, att om vinstutdelning skett av belopp, som enligt fastställd balansräkning är utdelningsbart, men balansräkningen upprättats i strid med bestämmelserna i 106 (100) och 107 (101) §§, återbäringsskyldigheten skall vara beroende av ond tro hos den som uppburit utdelning.

Bank- och fondinspektionen har föreslagit, att uttryckligt stadgande införes, att därest under tiden efter balansdagen men före balansräkningens fastställande yppat sig eller inträffat förlust av väsentlig betydelse, dylik förlust vid beräknandet av för bolagsstämman disponibla vinstmedel skulle fråndragas den vinst, som förefunnes enligt balansräkningen för sista röken-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

skapsåret. Sveriges redareförening har ansett, att frihet från återbäringsskyldighet i fall av god tro borde föreligga även vid utdelning i strid med andra föreskrifter än dem i 106 (100) och 107 (101) §§. Skulle denna uppfattning ej vinna bifall, hemställdes om en viss kortare preskriptionstid t. ex. ett eller två år. Vidare borde ej föreligga skyldighet att gälda straffränta, där allenast culpa förelåge.

DePdZ/?nnt3 Lagberedningens förslag utgår — liksom gällande svensk och även främmande aktiebolagsrätt från att den legala gränsen för utdelningsrälten är den i balansräkningen redovisade vinsten. I motiven har lagberedningen vidare betonat såsom en försiktighetsregel, vilken bör iakttagas, att förlust, som yppat sig efter balansdagen men före dagen för balansräkningens fastställande, bör beaktas. Bank- och fondinspektionen föreslår, alt sådan förlust skall fråndragas. En legal regel därom synes emellertid ej kunna uppställas, då för en sådan regel skulle krävas bestämmelser om bl. a. nytt bokslut och ny revision. Sveriges redareförening bar vidare ansett, att bestämmelsen om skydd för aktieägare, som i god tro uppburit vinstutdelning, bör avse även andra fall än det som angivits i förslaget. En sådan ändring skulle komma att omfatta bl. a. det fallet att större belopp utdelas än som enligt balansräkningen varit tillgängligt. Att skydda den, som i dylikt fall uppbär utdelning i god tro, möter betänkligheter. Någon anledning att såsom redareföreningen yrkat inskränka skyldigheten att gälda ränta torde vidare ej föreligga. Ej heller i övrigt synes mig vad redareföreningen anfört böra föranleda ändring i beredningens förslag. Andra stycket i 1 mom. torde böra överföras till avdelningen örn bundna aktier (187 §).

80 (74) §. I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om vinstutdelning från moderbolag samt om återbäring av sådan vinstutdelning och ansvarighet för brist vid återbäringen. De regler, som av lagberedningen föreslagits rörande redovisningen vid koncernförhållanden, bygga på den uppfattningen, att ett moderbolag och de på moderbolaget belöpande andelarna i dotterbolagen bilda ett enhetligt ekonomiskt företag, en koncern, och att följaktligen vinstutdelning från moderbolaget ej bör äga ruin i vidare mån än den enligt moderbolagets balansräkning utdelningsbara vinsten motsvarar vinst för koncernen i dess helhet. Såsom beredningen i motiven framhållit kunna de två redovisningsmetoder, som föreslagits beträffande koncerner, ej alltid antagas leda till fullt överensstämmande beräkning av resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet. Särskilt vid upprättande av koncembalansräkning kunna också i åtskilliga hänseenden alternativa förfaranden tillämpas som leda lill i viss man avvikande resultat. Av angivna skäl har beredningen icke ansett sig kunna föreslå en regel av innehåll, att såsom vinstutdelning till aktieägarna i moderbolag må utbetalas allenast så stor del av vinsten enligt moderbolagets balansräkning som motsvarar vinst enligt koncernredovisningen för koncernen i dess helhet. I stället har i förevarande paragraf första stycket upptagits

Kungl. Majlis proposition nr 5. 283

bestämmelser av innehåll, att av moderbolags vinst, efter stadgad avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond, så stort belopp ej må utdelas att vinstutdelningen, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet, får anses stå i strid med god affärssed.

I andra stycket ha upptagits bestämmelser om återbäringsskyldighet därest vinstutdelning beslutas och verkställes i strid mot vad i första stycket stadgas, därvid undantag göres för den som varken insett eller bort inse nämnda förhållande.

Tredje stycket upptager bestämmelse om ansvarighet för brist vid återbäringen.

Bank- och fondinspektionen har påpekat, att då fråga uppstode huruvida vinstutdelning stöde i strid med god affärssed, hänsyn borde tagas även till koncernens likviditet. Kommerskollegium har ansett, att anknytningen till begreppet god affärssed medförde osäkerhet för aktieägarna. Underlåtenhet att iakttaga bestämmelserna medförde återbäringsskyldighet för den som uppburit vinstutdelning, varvid undantag dock gjorts för den som varken insett eller bort inse överträdelsen av bestämmelserna. Han bleve sålunda bevisskyldig för sin goda tro. Det syntes rimligare att återbäringsskyldigheten begränsades till de fall, där vederbörande vid utdelningens uppbärande vore i ond tro. Det borde klart utsägas, att den onda tron skulle hänföra sig till tiden för utdelningens uppbärande. Det syntes ämbetsverket vidare vara tveksamt om den, som medverkat till verkställandet av beslutet om den olaga vinstutdelningen, skulle vara ansvarig för brist som kunde uppstå vid återbäringen. Föreningen auktoriserade revisorer har föreslagit, att uttrycket »god affärssed» här och i 119 (113) § skulle utbytas mot »god köpmannased». Handelskammaren i Gävle har ansett, att uttrycket god affärssed vore ett så vidsträckt begrepp, alt bedömandet av lagrummets tillämplighet i praktiken måste bliva svår. En förbättring vore örn ordet »uppenbarligen» infogades efter orden »får anses».

Lagrådet har i anledning av kommerskollegiets yttrande framhållit, att med den föreslagna formuleringen ej avsetts att beträffande tillvaron av god tro hos den, som uppburit vinstutdelning, giva en regel om bevisskyldighet, avvikande från den som vore allmänt gällande, och att det syntes uppenbart, att den onda tron skulle hänföras till tidpunkten för vinstutdelningens lyftande.

Det synes mig uppenbart, att, på sätt bank- och fondinspektionen anfört, DcptriementHkoncernens likviditet bör beaktas vid beslut om utdelning från moderbolag. **•/•*■ Vad i övrigt anförts mot förevarande paragraf synes ej böra föranleda ändring i de föreslagna bestämmelserna.

81 (75) §.

I paragrafens första stycke ha upptagits bestämmelser rörande beslut örn vinstutdelning motsvarande stadgandena i 55 § andra och tredje styckena i gällande aktiebolagslag. I andra stycket har beredningen föreslagit bestämmelser som åsyfta att i vissa fall hindra fondering, nämligen en fondering

284 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

som sker icke i konsolideringssyfte utan i syfte att »svälta ut» en minoritet i bolaget. En minoritet representerande minst en tiondel av aktiekapitalet skall enligt dessa bestämmelser kunna påkalla, att av bolagets vinst enligt balansräkningen —- efter vissa avsättningar till reservfond eller skuldregleringsfond — skall utdelas högst en femtedel, dock ej mer än fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen.

Näringsorganisationerna lia ansett bestämmelserna i andra stycket icke be reda tillräckligt skydd åt bolagen. Eftersom med vinsten måste vara att förstå icke endast den vinst, som under senaste året intjänats, utan jämväl i bolaget från tidigare år kvarstående vinstmedel, skulle det bliva möjligt för minoriteten att framtvinga utdelning även i sådant fall, då det senaste årets verksamhet varit förlustbringande. Det hemställdes därför om sådant tillägg till stadgandet, att den utdelning, som av minoriteten finge krävas, ej finge uppgå till mer än hälften av den vinst, som uppstått å verksamheten under senaste året. Enahanda synpunkter och önskemål ha framställts av Sveriges advokatsamfund, exportbolagen, Västernorrlands och Jämtlands låns handelskammare samt Sveriges mekaniska verkstäders förbund.

Bank- och fondinspektionen har funnit värdet av nu ifrågavarande be stämmelser ur olika synpunkter diskutabelt. Å ena sidan kunde minoritetens rätt åsidosättas genom att majoriteten beslöte avskrivningar och avsättningar till reservfonden. Å andra sidan kunde minoriteten utnyttja sin rätt i rent trakasseringssylte. Inspektionen ville dock icke avstyrka, att visst skydd bereddes en minoritet mot en härskande majoritets strävan att genom undanhållande av vinstutdelning minska minoritetens intresse av alt kvarstå sorn aktieägare. Inspektionen förordade dock bestämmelse att minoriteten skulle representera ett aktiebelopp utgörande minst en femtedel av hela aktiekapitalet. I sådant fall kunde måhända medgivas, att utdelning finge påkallas av högst en tredjedel av vinsten med den i förslaget angivna begränsningen till fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen. Då den föreslagna minoritetsrätten icke borde få utnyttjas utan att vinst verkligen uppstått för det år varom fråga vore, borde den ytterligare begränsning stadgas som av näringsorganisationerna m. fl. påkallats. Patent- och registreringsverket har ansett, att i lagtexten borde komma till tydligare uttryck att de i andra stycket första punkten förekommande bestämmelserna vore dispositiva, vilket framginge av motiven. Som utdelning av vinst icke kunde ifrågakomma, därest fastställd balansräkning utvisade förlust, syntes ur andra stycket första punkten böra uteslutas orden »eller förlust».

Lagrådet, som funnit den av näringsorganisationerna m. fl. föreslagna be gränsningen vara befogad, har hemställt alt föreskrift därom infördes i andra stycket. Lagrådet har vidare — liksom patent- och registreringsverket — ansett orden »eller förlust» böra utgå ur andra styckets första punkt.

I>*paiiememié- Bestämmelsen i paragrafens andra stycke till skydd för minoritetens rätt till utdelning ingår såsom ett led i det system av stadganden i förslaget, som åsyfta att bereda minoritet skydd mot missbruk från en bestämmande majo-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 285

ritetsgrupps sida. Någon anledning att i fråga om storleken av den aktieägargrupp, som skall äga påkalla utdelning, frångå den kvot, en tiondel av hela aktiekapitalet, som enligt förslaget i allmänhet gäller för utövande av minoritetsrättigheter, synes ej föreligga. Däremot har det synts mig finnas skäl att i enlighet med näringsorganisationernas m. fl. av lagrådet biträdda yrkande uppställa den begränsningen, att utdelning må påkallas av högst hälften av årsvinsten.

På sätt patent- och registreringsverket och lagrådet anfört böra orden »eller förlust» utgå ur första punkten i andra stycket. Rörande möjligheten att genom bestämmelse i bolagsordningen förstärka minoritetens skydd synes uttalandet i motiven vara tillfyllest.

82 (76) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om begränsning i bolagsstämmas beslutanderätt med hänsyn till föremålet för bolagets verksamhet, verksamhetens syfte och aktieägarnas lika rätt i bolaget. I första stycket ha intagits bestämmelser motsvarande stadgandena i 55 § första stycket i gällande aktiebolagslag. I andra stycket har, såsom en nyhet i förhållande till gällande aktiebolagslag, införts bestämmelse till skydd mot kränkning av likställighetsprincipen. Bolagsstämma skall sålunda icke, där ej annat följer av vad i aktiebolagslagen eller bolagsordningen är stadgat, äga besluta örn sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare.

Försåkringskommitterade lia erinrat, att bestämmelsen i första stycket första punkten innehölle, att bolagsstämma icke ägde använda tillgångar eller ikläda bolaget förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen vöre främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfte, medan enligt andra punkten undantag gjorts sålunda, att bolagsstämma ägde använda tillgångar till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Med förfogande över tillgångar borde, enligt kommitterades mening, även i andra punkten likställas iklädande av förpliktelser.

Ett sådant tillägg som försäkringskommitterade ifrågasatt synes möta Deparkmmt* betänkligheter. Även med den formulering den föreslagna bestämmelsen äger **“' synes det emellertid icke vara uteslutet, att bolagsstämma visst år beslutar att till allmännyttigt ändamål anslå ett — med hänsyn till bolagets ställning — skäligt belopp att utbetalas t. ex. till hälften omedelbart och till hälften under nästföljande år.

Örn styrelse, verkställande direktör och flrmntecknlng.

88 (77) §.

Enligt 57 § gällande aktiebolagslag skall för aktiebolag finnas en styrelse, bestående av en eller flera ledamöter. Medan enligt särskilda för vissa slag av aktiebolag gällande bestämmelser styrelsen skall bestå av ett flertal per-

286 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

söner, är det enligt allmänna aktiebolagslagen intet hinder ens för det största aktiebolag att ha enmansstyrelse. Enligt förslaget skall däremot, om aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen överstiger 300,000 kr., styrelsen bestå av minst tre ledamöter. Bestämmelse härom har upptagits i första stycket andra punkten. I andra stycket ha upptagits nu gällande bestämmelser om tillsättande av aktiebolags styrelse. För närvarande må styrelseledamot ej utses för längre tid än fem år. Enligt tredje stycket i förslaget skall styrelseledamot, som väljes å bolagsstämma, utses för tid intill bolagsstämma, varom i 127 (121) § sägs, eller om mer än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, den stämma där styrelseval skall äga rum, och må icke väljas för längre tid än till sådan stämma under tredje räkenskapsåret efter valet. I fjärde stycket har upptagits gällande stadgande om entledigande. Vidare har införts stadgande om rätt för styrelseledamot att avgå, innan tiden för uppdraget gått till ända, dock ej där styrelseledamoten är verkställande direktör. I femte stycket lia upptagits bestämmelser om åtgärder från bolagets sida för styrelsens komplettering. Medan enligt gällande rätt det åligger övriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot, skall enligt första punkten i detta stycke denna skyldighet åvila styrelsen d. v. s. jämväl den avgående styrelseledamoten, i den mån förfall för honom ej föreligger.

Beträffande bestämmelsen i första stycket andra punkten, att styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter örn aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen överstiger 300,000 kr., ha i flera utlåtanden framställts erinringar mot den sålunda föreslagna gränsbestämningen. Näringsorganisationerna ha ansett, att bestämmelsen örn aktiekapitalet resp. maximikapitalet såsom avgörande för antalet styrelseledamöter komme att föranleda åtskillig ojämnhet vid tillämpningen, eftersom maximikapitalet kunde vara tre gånger så stort som det verkligen förefintliga aktiekapitalet. Det ifrågasattes därför att låta aktiekapitalets storlek enligt den senast fastställda balansräkningen eller beträffande nytt bolag storleken av det kapital, som finge tecknas, vara avgörande. Liknande synpunkter ha framförts av bank- och fondinspektionen. Exportbolagen ha funnit det mindre lämpligt att göra antalet styrelseledamöter beroende enbart av aktiekapitalets storlek. Särskilt påfallande vore detta, örn man toge i betraktande, att enmansbolag enligt förslaget skulle bliva tillåtna. Detsamma gällde i många fall i fråga örn dotterbolag och även familjebolag med ett fåtal aktieägare. Under alla förhållanden borde den ändringen vidtagas, att enbart det faktiska aktiekapitalet bleve av betydelse i förevarande avseende. I motsats till vad i näringsorganisationernas yttrande gjorts gällande har handelskammaren i Göteborg ansett det tveksamt, huruvida det i nämnda yttrande framförda förslaget att låta storleken av aktiekapitalet enligt balansräkningen vara avgörande för antalet styrelseledamöter vore ändamålsenligt, särskilt med hänsyn till att under sådana omständigheter en ökning av aktiekapitalet inom maximikapitalets gräns skulle kunna medföra behov av ändring av bolagsordningens bestämmelser om styrelseledamöternas

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 287

antal. Föreningen auktoriserade revisorer har ansett, att summan av bolagets skulder och dess behållna förmögenhet gåve bättre uttryck för bolagets storlek än aktiekapitalet eller maximikapitalet. Handelskammaren i Gävle har förordat, att gränsen bestämdes till 500,000 kr. Eljest skulle i själva verket varje bolag med aktiekapital överstigande 100,000 kr. tvingas utse tre styrelseledamöter. Detta skulle stöta på svårigheter framför allt i många familjebolag. Sveriges advokatsamfund har ansett bestämmelserna i första stycket andra punkten kunna verka till att rena statistfigurer — i strid med förslagets grundläggande principer — komme att insättas i styrelsen.

Beträffande tredje stycket har handelskammaren i Göteborg uppgivit, att understundom förekomme att val av styrelse förrättades i december månad för nästa kalenderår. Då denna praxis visat sig lämplig, vore det önskvärt att lagtexten så omredigerades, att hinder för en fortsatt tillämpning av detta förfaringssätt icke förelåge. Försäkringskommitterade lia uttalat samma önskemål, vilket emellertid försukringsinspektionen förklarat sig icke biträda. Patent- och registreringsverket har anfört, att då styrelsen liksom enskild styrelseledamot enligt förslaget hade viss funktion att fylla vid bolagsstämma, tredje stycket syntes böra så ändras, att tiden för styrelsens mandat icke utginge förrän nytt styrelseval ägt rum vid vederbörande stämma.

Näringsorganisationerna lia beträffande fjärde stycket yttrat, att av där upptaget stadgande icke tillräckligt tydligt framginge att verkställande direktör som vore ledamot av styrelsen icke borde ha rätt att lämna styrelsen före utgången av mandattiden, om han kvarstode såsom verkställande direktör.

Beträffande femte stycket första punkten bar av patent- och registreringsverket anförts, alt då enligt ämbetsverkets uppfattning under begreppet »styrelse» icke kunde falla styrelseledamot, som avgått, syntes ett uttryckligt stadgande erfordras, därest man, på sätt lagberedningen åsyftat, ville ålägga jämväl avgången styrelseledamot skyldighet att föranstalta örn val av ny ledamot. Ämbetsverket ifrågasatte emellertid behovet av alt avgående styrelseledamot medverkade till stämmas sammankallande i annat fall än då hela styrelsen avginge. Ej heller i sådant fall skulle emellertid avgående styrelseledamots medverkan behöva påkallas, därest 131 (125) § första stycket erhölle sådan avfattning att detsamma komme att avse även det fall att styrelse ej funnes. Genom en sådan förändrad lydelse av sistnämnda lagrum skulle jämväl beredas en måhända mången gång önskvärd möjlighet för ett bolag att undgå likvidationsförfarande jämlikt 150 (143) §.

Lagrådet bar ej haft något att erinra mot att stadgande upptoges om skyldighet för större bolag att lia en styrelse med minst tre ledamöter. Den föreslagna gränsdragningen beträffande bolag med bestämmelse örn minimi- och maximikapital komme emellertid enligt lagrådets åsikt att medföra stor ojämnhet i tillämpningen. Till förhindrande av att allt för små bolag tvingades utse tre styrelseledamöter hade i ett yttrande föreslagits att bestämma gränsen vid eli maximikapital av 500,000 kr. Detta kunde lagrådet emellertid icke förorda, då härigenom bolag, som kunde antagas driva rörelse av betydande omfattning, skulle falla utom stadgandets tillämplighetsområde.

288 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

En bestämmelse om maximikapitalet såsom avgörande innebure icke en rationell lösning av frågan. Av praktiska skäl syntes ej heller omslutningen kunna uppställas såsom norm i förevarande hänseende. Lagrådet hade för sin del funnit att storleken av det verkliga aktiekapitalet borde vara avgörande och att endast sådana bolag borde träffas av bestämmelsen, där detta kapital överstege 300,000 kr. Det syntes icke behöva befaras att genom en sådan gränsdragning kontrollen över stadgandets efterlevnad skulle i avsevärd grad försvåras. Lagrådet hemställde därför, att stadgandet måtte sålunda avfattas, att örn aktiekapitalet överstege 300,000 kr., styrelsen skulle bestå av minst tre ledamöter.

Då vid ombyte av styrelse den avgående styrelsen normalt syntes böra kvarstå till stämmans slut, har lagrådet uttalat, att avfattningen av paragrafens tredje stycke borde jämkas något.

Beträffande den även av patent- och registreringsverket kritiserade bestämmelsen i första punkten av femte stycket har lagrådet — som hemställt om sådan ändring av 131 (125) § att den komme att avse även det fall att styrelse ej funnes — förordat, att gällande bestämmelser måtte bibehållas i fråga örn skyldigheten i här avsett fall att sammankalla bolagsstämma för val av ny styrelseledamot. Vidare har lagrådet funnit stadgandet i femte stycket sisla punkten vara obehövligt och därför böra uteslutas.

Lagrådet har ifrågasatt, huruvida icke till paragrafen borde fogas ett stadgande av innehåll, att den som utsetts till styrelseledamot eller suppleant skulle ofördröjligen underrättas därom.

lh’pKrtmwaiå- Lagberedningens förslag att i större bolag styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter synes mig välgrundat. Lagrådet har också uttalat sig härför. I vissa yttranden har tvekan försports örn den grund, efter vilken uppdelningen i större och mindre bolag lämpligen bör äga rum.

Det är obestridligt, att den av lagberedningen föreslagna regeln kan leda till viss ojämnhet i tillämpningen. Att hänvisa till den ständigt växlande omslutningen såsom norm i förevarande hänseende skulle omöjliggöra kontroll från registreringsmyndighetens sida, varför denna tanke måste avvisas. En sådan bestämmelse som lagrådet förordat synes icke heller lämplig. Den skulle, ehuru kontroll icke uteslutes, dock vålla ett icke oväsentligt ökat arbete för registreringsmyndigheten. En regel, som bestämmer styrelseledamöternas och revisorernas antal i förhållande till det verkliga aktiekapitalet, nödvändiggör nämligen, då gränsen faller inom ett i bolagsordningen bestämt minimi- och maximikapital, kontroll från registreringsmyndighetens sida ej endast vid granskningen av bolagsordningen eller av ändringar i denna utan även vid registreringen av bolagets aktiekapital i samband med bolagets registrering eller — när ökning av aktiekapitalet äger runi — vid registrering av inbetalningarna, då ökningen passerat den föreskrivna gränsen. Vissa praktiska svårigheter skulle också lätt komma att inträffa, da ett bolag med styrelse bestående av en eller två ledamöter avsåge att öka aktiekapitalet till belopp överstigande gränsen i fråga. I sadant fall alage det bolaget att först

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 289

besluta erforderlig ändring i bolagsordningen i fråga om antalet styrelseledamöter. Först efter det dylik bolagsordningsändring registrerats kunde val av erforderligt antal styrelseledamöter jämte verkställande direktör äga rum. Sedan styrelsevalet anmälts för registrering, skulle den åsyftade ökningen av aktiekapitalet kunna äga rum. Detta tillvägagångssätt kräver avsevärd tid och hindrar ett snabbt genomförande av en kapitalökning, som kan vara omedelbart behövlig. Med hänsyn till vad sålunda anförts har jag funnit det lämpligast att ej göra ändring i beredningens förslag, såvitt därigenom stadgas att maximikapitalet och ej det faktiska aktiekapitalet skall vara avgörande. Då den föreslagna gränsen, 300,000 kronor, synes alltför låg, vill jag emellertid förorda, att gränsen i stället sättes till 500,000 kronor. Vad angår bestämmelserna i tredje stycket ha försäkringskommitterade och handelskammaren i Göteborg ansett, att lagstiftningen icke bör lägga hinder i vägen för att styrelse väljes i december månad för nästkommande kalenderår. Emellertid synes mig det riktiga vara att nyvald styrelse fungerar från det den är vald. Ett legalt undantag för det fåtal fall som åsyftas synes knappast böra ifrågakomma. Att på sätt patent- och registreringsverket ifrågasatt föreskriva, att tiden för styrelsens mandat ej skall utgå förrän nytt styrelseval ägt rum å stämman är icke möjligt, da detta skulle medföra att styrelsen skulle nödgas kvarstå örn styrelseval ej sker. Däremot torde en ändring av bestämmelserna i tredje stycket i enlighet med vad lagrådet anfört vara lämplig. Vad fjärde stycket angår bör det i anslutning till vad lagrådet och näringsorganisationerna anfört erhålla den ändrade avfattningen, att styrelseledamot skall äga rätt att avgå i förtid, dock icke den, som är verkställande direktör, så länge han kvarstår i denna befattning. Lagrådet har liksom patent- och registreringsverket förordat, atl första punkten i femte stycket måtte — i samband med viss komplettering av 131 (125) § — ändras till överensstämmelse med gällande rätt, så att omsorgen om stämmans sammankallande för val av styrelseledamot skall åvila allenast de kvarstående styrelseledamöterna. Detta ändringsförslag vill jag biträda. Då vad som stadgats i den av beredningen föreslagna sista punkten av samma stycke torde gälla ulan uttrycklig lagbestämmelse, synes av lagrådet gjord hemställan om dess borttagande böra bifallas. Lagrådet har slutligen ifrågasatt införande av stadgande örn skyldighet att underrätta den, som utsetts till styrelseledamot, örn valet. Något praktiskt behov av en sådan regel torde dock knappast finnas.

84 (78) §. 1 denna paragraf lia upptagits bestämmelser örn verkställande direktör. Verkställande direktör skall enligt förslaget utses, örn styrelsen består av tre eller flera ledamöter. Å andra sidan må verkställande direktör ej utses, där styrelseledamöternas antal understiger tre. Bestämmelserna härom återfinnas Hillring till riksdagens protokoll 19H. 1 sunil. Nr 5. 1,1

290 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

i första och tredje styckena. I andra stycket har upptagits bestämmelse, att örn verkställande direktör, som skall vara ledamot av styrelsen, icke blir omvald, ehuru tiden för hans tjänsteavtal icke gått till ända, han skall äga den rätt till skadestånd som på grund av avtalet må tillkomma honom vid förtida entledigande.

I vissa yttranden har uttalats det önskemålet, alt flera verkställande direktörer skola kunna utses. Sålunda har bank- och fondinspektionen framhållit, att det kunde förekomma fall, då ett bolags verksamhet vore av så komplicerad beskaffenhet att det kunde möta svårigheter att erhålla en verkställande direktör, vars kompetens omfattade bolagets hela verksamhetsområde. Bolagets rörelse kunde vidare vara lokalt uppdelad på sådant sätt att det kunde vara lämpligt med flera verkställande direktörer. Även svenska försäkringsbolags riksförbund har ansett det vara praktiskt med uppdelning av ansvaret för olika grenar av verksamheten på två eller flera verkställande direktörer. Lagstiftningen borde ej lägga hinder i vägen för en dylik anordning. I såväl försäkringsbolag som bankbolag förekomme, att mer än en verkställande direktör funnes inom samma bolag. Sveriges advokatsamfund har förklarat, att förhållandena i åtskilliga bolag ofta vore sådana att det kunde vara önskvärt att samtliga aktieägare eller vissa av dem intoge en i allo likartad ställning. Intresset av att tillsätta flera verkställande direktörer eller vice verkställande direktörer syntes vara så starkt, att det motiverade ett avsteg från förslagets i och för sig tilltalande och enhetliga system med endast en verkställande och en vice verkställande direktör.

Kommerskollegium har uttalat tvekan, örn systemet med verkställande direktör borde begränsas till de bolag, där styrelseledamöternas antal uppginge till minst tre. Det syntes knappast vara något legislativt intresse att tvinga de bolag som önskade begagna ordningen med en verkställande direktör att utvidga sin styrelse till tre ledamöter. Något nödtvång att ha en kollegial styrelse för att verkställande direktör skulle kunna utses ansåge kollegiet knappast föreligga. Även Sveriges advokatsamfund, bank- och fondinspektionen och exportbolagen ha förordat, att bestämmelsen i sista stycket, att verkställande direktör ej finge utses där styrelseledamöternas antal understege tre, utginge. Exportbolagen ha sålunda yttrat, att detta förbud icae syntes behövligt och ej heller lämpligt. Fastmera borde övervägas, huruvida icke krav borde uppställas på att verkställande direktör skulle finnas i alla bolag. Exportbolagen ansåge det mindre lämpligt att låta antalet styrelseledamöter vara avgörande för frågan om obligatoriskt anställande av verkställande direktör.

Lagrådet har delat de uttalade betänkligheterna mot det i tredje stycket uppställda förbudet att anställa verkställande direktör, där styrelseledamöternas antal understege tre. Om bolaget funne att styrelsen borde befrias från befattningen med den löpande förvaltningen, framstode det i själva verket såsom onödigt att styrelseledamöternas antal skulle behöva ökas till tre för att den löpande förvaltningen skulle kunna överflyttas på en verkstäl-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 291

lande direktör. De fördelar ur synpunkten av ökad kontroll över verkställande direktörens förvaltning som en kollegial sammansättning av styrelsen kunde medföra, vore knappast sä stora, att de kunde motivera en tvingande lagbestämmelse sådan som den föreslagna. Däremot syntes det vara lämpligt att föreskriva att, för den händelse styrelseledamöternas antal understege tre, verkställande direktör ej finge utses, med mindre i bolagsordningen föreskrivits att så skulle ske. I enlighet härmed har lagrådet hemställt, att tredje stycket måtte uteslutas och att första stycket kompletterades på sätt nu angivits.

Lagrådet har vidare uttalat, att den i 86 § upptagna bestämmelsen om rätt för styrelsen att utse vice verkställande direktör syntes böra, med något jämkad avfattning, överflyttas till förevarande paragraf.

Lagrådet hade intet att erinra mot den uppfattning, som kommit till uttryck genom det föreslagna stadgandet i andra stycket. Emellertid syntes den där behandlade frågan icke vara av beskaffenhet att böra göras till föremål för specialbestämmelse. Enligt lagrådets mening borde därför stadgandet uteslutas.

I vissa yttranden har uttalats det önskemålet, att flera verkställande direk- Departementsförer skola kunna utses. Enligt lagberedningens förslag är verkställande di- chefen. rektören ett särskilt bolagsorgan med närmare angivna befogenheter och skyldigheter. Genom det sätt, varpå beredningen sökt att avväga verkställande direktörens förvaltningsrätt och ansvar samt avgränsa hans förvaltningsområde och bestämma hans ställning i förhållande till styrelsen, har beredningen eftersträvat att finna en enkel, efter svenska förhållanden anpassad lösning av den viktiga frågan örn bolagsledningens organisation. I händelse bolagen skulle kunna utse flera verkställande direktörer med verksamhetskrets, som för envar vore begränsad till vissa slags uppgifter eller till visst lokalt område, skulle man förlora vad beredningen velat skapa, nämligen ett bolagsorgan, som under styrelsens uppsikt har bestämmanderätt över och ansvar för bolagets hela löpande förvaltning och den därmed sammanhängande bokföringen, medelsförvaltningen m. m. Styrelsen kan svårligen befrias från det omedelbara ansvaret för den löpande förvaltningen och vad därmed sammanhänger utan att i styrelsens ställe träder ett organ, som har erforderlig överblick över hela förvaltningsområdet. Införande av möjlighet till utseende av flera verkställande direktörer med begränsade förvaltningsområden synes därför icke böra ifrågakomma. De praktiska syften, som ligga bakom önskemålen örn möjlighet för bolag att utse flera verkställande direktörer, torde kunna i erforderlig utsträckning tillgodoses genom organisatoriska anordningar inom ramen av förslagets regler. Dessa regler utesluta naturligtvis icke, att tjänstemän i högre ställning dels genom bemyndigande alt teckna bolagets firma erhålla rätt att utåt företräda bolaget, dels betros med ett särskilt till tjänsteställningen knutet, till sin art (t. ex. tekniskt) eller ock lokalt begränsat verksamhetsområde (disponenter, platschefer, direktörer i bolaget), ehuru de skola vara

292 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

underkastade tillsyn av verkställande direktören. Förslagets ståndpunkt synes mig därför böra bibehållas i fråga om de allmänna aktiebolagen. Vad angår bank- och försäkringsaktiebolagen bör i samband med frågan örn revision av den särskilda lagstiftning, som gäller för dem, beaktas det behov, som kan föreligga för dessa bolag i fråga om antalet verkställande direktörer m. m. I fråga örn den erinran, som framställts mot bestämmelsen i tredje stycket, att verkställande direktör ej må utses, där styrelseledamöternas antal understiger tre, må påpekas, att den föreslagna ordningen med verkställande direktör är grundad på behovet för en kollektiv styrelse av att kunna delegera den löpande förvaltningen till en person. I bolag med en styrelse, som består av allenast en eller två ledamöter, bör kunna krävas, att de själva handhava den löpande förvaltningen. Styrelsen skall enligt förslaget ha till uppgift att utöva tillsyn över verkställande direktören samt att avgöra frågor av sådan beskaffenhet och vikt att de ej falla under den löpande förvaltningen. För att styrelsen skall kunna fylla dessa uppgifter, måste den ha en auktoritativ ställning i förhållande till verkställande direktören. Då även denne kan vara ledamot av styrelsen, blir tre det minsta antal som kan krävas för att de övriga styrelseledamöterna skola kunna bilda majoritet inom styrelsen mot verkställande direktören. Lagberedningens bestämmelse torde därför böra bibehållas. Lagrådets förslag att till denna paragraf överflytta bestämmelsen i 86 § i lagberedningens förslag om rätt för styrelsen att utse vice verkställande direktör torde vara lämpligt. Såsom lagrådet förordat torde andra stycket böra uteslutas.

85 (79) §. I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om villkor för rätt att vara styrelseledamot eller verkställande direktör. I 57 § fjärde stycket gällande aktiebolagslag stadgas, att ledamot av styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk medborgare, där ej för särskilt fall Konungen medgiver att styrelsen må till viss del, ej överstigande en tredjedel av hela antalet, bestå av medborgare i annat land eller å utrikes ort bosatta svenska medborgare. Andra villkor för rätt att vara styrelseledamot stadgas icke i aktiebolagslagen men kunna bestämmas i bolagsordningen. I förslaget har däremot föreskrivits, att styrelseledamöter och verkställande direktör skola vara myndiga. Enligt andra stycket må av styrelseledamöterna icke flera, verkställande direktör inräknad, än en för varje påbörjat fyrtal vara befattningshavare i bolaget eller eljest innehava en verkställande direktören underordnad befattning. Det föreslagna stadgandet, som saknar motsvarighet i gällande lag, sammanhänger med den kontrolluppgift, som enligt förslaget skall åvila styrelsen gentemot verkställande direktören. I tredje stycket ha upptagits bestämmelser bl. a. för det fall att till ledamot i styrelsen eller till verkställande direktör utses någon som ej är myndig. Bestämmelserna innebära att i vissa fall

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 293

omyndig styrelseledamot eller verkställande direktör skall kunna tjänstgöra intill dess annan utsetts eller domstol annorlunda förordnat.

I åtskilliga utlåtanden lia uttalats invändningar mot den i andra stycket upptagna bestämmelsen, att av styrelseledamöterna icke flera, verkställande direktören inräknad, än en för varje påbörjat fyrtal må vara befattningshavare i bolaget eller eljest innehava en verkställande direktören underordnad befattning, därvid framhållits, att denna bestämmelse bomme att för åtskilliga bolag orsaka olägenheter. Sveriges advokatsamfund har sålunda ansett stadgandet komma att leda till att i vissa fall i bolagens styrelser insattes ett antal personer utan tillräckliga kvalifikationer. I andra fall kunde bestämmelsen verka hämmande för verksamheten. Detta gällde icke endast s. k. familjebolag utan även, och kanske i än högre grad, koncerner. Nåringsorganisationerna ha framhållit, att särskilt för dotterbolag olägenheterna skulle bliva av den betydelse, att det vore nödvändigt, att regeln för deras del bleve modifierad. Detta syntes så mycket hellre kunna medgivas, som ju beträffande dotterbolagen frågan om styrelsens sammansättning i allmänhet icke borde betraktas annorledes än såsom en förvaltningsdetalj inom koncernen, som dennas ledning borde äga att ordna på det lämpligaste sättet. Försäkringskommitterade ha uttalat, att befattningshavare i moder- eller dotterbolag borde utan inskränkning kunna vara styrelseledamöter i andra bolag inom koncernen än det, vari de vore befattningshavare. Exportbolagen lia ansett bestämmelsen kunna i många fall, särskilt i fråga om koncernbolag, leda till olägenheter utan att någon praktisk fördel uppstode. Bolagen hemställde, att bestämmelsen gåves en efter det praktiska behovet mera smidigt avpassad utformning. Handelskammaren i Gävle har framhållit, att enligt dess förmenande stadgandet komme att vålla bolagen besvär, framför allt dotterbolag och s. k. familjebolag. Handelskammaren hemställde fördenskull, att stadgandet måtte helt utgå. Handelskammaren förmenade, att detta ej kunde medföra någon olägenhet med hänsyn till den förstärkta ställning som tillagts revisorerna. Skulle yrkandet ej vinna bifall, hemställdes, att stadgandet gåves det innehållet, att styrelsens majoritet icke finge utgöras av befattningshavare, samt att undantag i allt fall måtte kunna medgivas genom dispens, där förhållandena så påfordrade. Jämväl handelskammaren för Örebro och Västmanlands lån, Västergötlands och norra Hallands handelskammare samt Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare ha framhållit olägenheterna för familjebolagens del av stadgandet. Västergötlands och norra Hallands handelskammare har därvid föreslagit, att stadgandet uppmjukades till att avse en för varje påbörjat tretal med rätt för Kungl. Majit att medgiva undantag från regeln. Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare har hemställt, att stadgandet måtte utgå. Handelskammaren i Göteborg har uttalat, att bestämmelsen i fråga örn de utpräglade familjebolagen torde medföra anlitande av bulvaner. Handelskammaren har föreslagit, att för rena familjebolag någon lättnad bereddes i den föreslagna regeln. Örn exempelvis aktieägare representerande nio tion-

294 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

delar av hela aktiekapitalet vore ense därom, borde undantag från regeln kunna medgivas. För att tillgodose borgenärernas berättigade krav på kontroll kunde denna undantagsregel kompletteras med bestämmelse innefattande att i bolag, för vilka sådant undantag gällde, alltid en av revisorerna skulle vara auktoriserad revisor oberoende av aktiekapitalets storlek. Sveriges redareförening, som funnit föreskrifterna om styrelse och verkställande direktör överhuvud taget alltför restriktiva beträffande familjebolagen, har framställt liknande förslag. Östergötlands och Södermanlands handelskammare har uttalat farhågor för att bestämmelsen i andra stycket komme att medföra föga önskvärda konsekvenser ej blott i förvaltningen av dotterbolag utan även för en stor del av de mindre och medelstora självständiga aktiebolagen. Styrelseuppdragen kunde befaras med tillämpning av bestämmelsen bliva rena vänskaps- och arvodesposter i långt högre grad än nu. Sakkunskapen dreves ut ur bolagsstyrelserna till förmån för lekmannaelementet. Handelskammaren har föreslagit, att bestämmelserna i andra stycket icke gåves tvingande karaktär utan att dettas tillämpning gjordes beroende av förslag av viss minoritet.

Anmärkningar ha ock i vissa remissyttranden framställts mot innehållet av stadgandet i tredje stycket. Näringsorganisationerna samt bank- och fondinspektionen ha sålunda anfört, att det icke syntes erforderligt eller ens lämpligt att bestämmelser träffades för det fall att till styrelseledamot eller verkställande direktör utsåges någon som vore omyndig. Bestämmelserna därom syntes därför böra utgå. Patent- och registreringsverket har funnit medgivandet för omyndig att vara styrelseledamot betänkligt och hållit före att fyllnadsval borde äga rum så snart ske kunde. Försäkringskommitterade ha med instämmande av försäkringsinspektionen uttalat, att lagen icke borde tilllåta att omyndig valdes till styrelseledamot eller verkställande direktör. Tredje stycket första punkten borde därför avse endast det fallet, att en redan utsedd styrelseledamot bleve omyndig. Tredje stycket andra punkten borde utgå. Handelskammaren i Göteborg har ifrågasatt, att regeln bibehölles för det fall att en redan vald styrelseledamot bleve förklarad omyndig.

Lagrådet har beträffande stadgandet i andra stycket — med hänvisning till att i åtskilliga av remissvaren framhållits att bestämmelsen i många fall, särskilt i fråga örn dotterbolag och familjebolag, skulle leda till betydande olägenheter — erinrat, att det därvid ifrågasatts huruvida icke genom en smidigare avfattning av stadgandet anmärkta olägenheter kunde undanröjas eller minskas. Detta syntes lagrådet emellertid icke kunna ske, med mindre upptoges undantagsbestämmelser av tämligen invecklad art. Med hänsyn därtill och då stadgandet i allt fall enligt lagrådets förmenande saknade större praktisk betydelse för främjandet av den åsyftade kontrollen hemställdes, att det måtte utgå.

Vad angår bestämmelserna om omyndig i tredje stycket har lagrådet hemställt, att då omyndig person icke ens tillfälligtvis borde få utöva befattning såsom styrelseledamot eller verkställande direktör, berörda bestämmelser måtte uteslutas.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Det av lagberedningen föreskrivna villkoret, att styrelseledamot och verk- Departement,ställande direktör skola vara myndiga, synes betogat.

I fråga örn bestämmelserna i andra stycket ha invändningar framställts i åtskilliga yttranden. Den föreslagna regeln avser att giva styrelsen en auktoritativ ställning gentemot underställda organ. Att lata bestämmelsen helt utgå torde därför icke vara lämpligt. Emellertid har med hänsyn till de från praktiskt håll anförda betänkligheterna en uppmjukning av regeln synts mig böra företagas sålunda att såsom huvudregel skall gälla att för varje tretal styrelseledamöter allenast en må vara befattningshavare i bolaget eller eljest innehava en verkställande direktören underordnad befattning. Då en sådan huvudregel likväl skulle medföra, att i styrelse med fyra ledamöter två finge vara befattningshavare, bör till densamma fogas ett tillägg av innehåll, att av fyra styrelseledamöter allenast en må vara befattningshavare. Att på sätt i vissa yttranden yrkats medgiva ytterligare lättnader för dotterbolag och familjebolag synes ej påkallat.

I anledning av vad som anförts mot tredje stycket torde detta böra begränsas till att avse allenast det fall, alt till styrelseledamöter utses flera befattningshavare än enligt andra stycket är medgivet.

86 (80) §.

Förevarande paragraf innehåller bestämmelser örn styrelsesuppleanter och vice verkställande direktör.

Nåringsorganisationerna ha ansett bestämmelsen i första stycket första punkten, att suppleanter i styrelsen skola utses till antal, som bestämmes i bolagsordningen, kunna giva anledning till den felaktiga tolkningen, att bolagsordning obligatoriskt skulle innehålla föreskrift örn styrelsesuppleanter och deras antal. De hemställde därför, att bestämmelsen finge utgå.

Exportbolagen ha påpekat, att hinder ej borde möta mot att två eller flera vice verkställande direktörer utsåges att — i analogi med bestämmelserna om en eller flera styrelsesuppleanter — inträda i viss ordning i verkställande direktörens ställe.

Lagrådet har funnit att, förutom första styckets första punkt, jämväl bestämmelsen i andra punkten, när suppleant skulle inträda för styrelseledamot, kunde såsom obehövlig utgå. Lagrådet har även funnit bestämmelsen i andra styckets andra punkt obehövlig, därest i första punkten hänvisningen till 83 —85 (77—79) §§ utbyttes mot en allmän hänvisning till vad i lagförslaget vore stadgat örn styrelseledamöter och om verkställande direktör.

De av näringsorganisationerna och lagrådet påkallade ändringarna i para- Departement*grafön vill jag biträda. Såsom redan vid 84 (78) § anförts bör dit överföras c **• bestämmelsen i första stycket tredje punkten.

Något hinder mot att, såsom exportbolagen påpekat, utse flera vice verkställande direktörer att i viss ordning inträda i verkställande direktörens ställe kan icke anses möta.

296 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

87 (81) §. I förevarande paragraf ha upptagits huvudbestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörs förvaltningsområden och därav följande befogenheter i avseende å förvaltningen. Enligt första stycket skall styrelsen i enlighet med vad i aktiebolagslagen är stadgat förvalta bolagets angelägenheter. Är verkställande direktör utsedd, skall den löpande förvaltningen handhavas av honom men ledningen och förvaltningen i övrigt av bolagets angelägenheter tillkomma styrelsen. Den löpande förvaltningen skall ej omfatta åtgärd av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. Även sådan åtgärd skall dock få vidtagas av verkställande direktören, där styrelsens beslut icke utan avsevärd olägenhet för verksamhetens gång kan avvaktas, dock med skyldighet för honom att så snart ske kan därom underrätta styrelsen. Bank- och fondinspektionen har ifrågasatt, om icke verkställande direktören tillagts alltför stor makt genom bestämmelsen att han under närmare angiven omständighet ägde utan styrelsens hörande vidtaga åtgärd, som med hänsyn till bolagets förhållanden vore av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Denna behörighet borde inskränkas till fall, som i förhållande till bolagets ställning vore av mindre omfattning. Lagrådet har ansett det vara självklart, att verkställande direktören hade både rättighet och skyldighet att vidtaga åtgärd av den brådskande natur att styrelsens beslut därom icke utan synnerligt men för bolagets verksamhet hunne inhämtas, varför särskild föreskrift i dylikt hänseende vore onödig och, åtminstone med den avfattning den erhållit i förslaget, kunde föranleda missbruk.

Peparteinents- Även om det får anses ligga i sakens natur, att verkställande direktören i ehefen. viktiga fall äger gå utöver området för den löpande förvaltningen, synes det vara av största vikt att det uttryckligen fastslås, att han örn sålunda vidtagna åtgärder skall oförtövat underrätta styrelsen. Eljest kunde styrelsen ställas inför underrättelsen om viktiga åtgärder först lång tid efter det de vidtagits. Bestämmelsen synes mig därför böra bibehållas. Emellertid synes den avfattning, beredningen givit bestämmelsen, medgiva verkställande direktören ett alltför stort mått av självständighet. Till undanröjande härav har jag ansett uttrycket »avsevärd olägenhet» böra utbytas mot »väsentlig olägenhet».

88 (82) §. I denna paragraf ha upptagits vissa bestämmelser örn styrelsens och verkställande direktörs åligganden i avseende å förvaltningen av bolagets angelägenheter. Dessa regler äro lika litet som de i nästföljande paragraf uttömmande utan avse endast att i vissa särskilt viktiga avseenden fastställa dessa bolagsorgans skyldigheter.

Försäkringskommitterade, som föreslagit att stadgandet i 85 (79) § tredje stycket andra punkten skulle utgå, har i anledning härav även föreslagit, att

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 297

förevarande paragraf sisla stycket kompletterades med ett tillägg om skyldighet att svara för verkställande direktörs åligganden även för det fall att hinder för honom att vara verkställande direktör uppkomme enligt 85 (79) § och vice verkställande direktör ej funnes.

Lagrådet har erinrat om att i andra stycket styrelsen ålagts att utöva en viss övervakande verksamhet. Då det läge i sakens natur, att styrelsen ej kunde fullgöra denna skyldighet utan att förskaffa sig erforderliga upplysningar angående bolagets förhållanden, hemställdes, att styckets sista punkt, som upptoge särskilt stadgande härom, måtte utgå. Med hänsyn till avfattningen av sista stycket i paragrafen syntes något tillägg till detsamma, såsom ifrågasatts i försäkringskommitterades yttrande, icke föranledas därav att lagrådets hemställan örn uteslutande av sista stycket i 85 (79) § av förslaget vunne bifall.

Lagrådet har som nämnts hemställt, att sista punkten i andra stycket Departement*måtte utgå, enär vad däri utsäges skulle ligga i sakens natur. Då det synes chelenvara av vikt, att i lagen inskärpes styrelsens plikt att på ett regelbundet och fortlöpande sätt hålla sig underkunnig örn bolagets förhållanden, finner jag emellertid bestämmelsen böra bibehållas.

89 (83) §.

I förevarande paragraf meddelas särskilda föreskrifter rörande bokföringen och medelsförvaltningen.

Såväl bank- och fondinspektionen som lagrådet har påpekat, att därest stadgandet i 84 (78) § sista stycket örn förbud mot utseende av verkställande direktör i bolag med mindre än tre styrelseledamöter uteslötes, avfattningen av sista stycket i förevarande paragraf måste jämkas.

Då som förut nämnts det angivna förbudet torde böra bibehållas, föran- Departementtleder vad sålunda påpekats ingen ändring i förevarande paragraf.

90 (84) §.

I paragrafen ha upptagits bestämmelser örn ordförande i styrelsen, om styrelsesammanträden, protokoll och arbetsordning.

Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare har i anslutning till sitt yrkande vid 85 (79) § andra stycket påkallat, att i förevarande paragraf första stycket sista punkten orden »eller annan befattningshavare i bolaget» finge utgå. Olägenheterna av att i sådant fall en verkställande direktören underställd befattningshavare kunde vara styrelsens ordförande vore mindre än de som följde av att bolaget nödgades till styrelseledamöter utse utomstående personer. Exportbolagen lia ansett, att förbudet för verkställande direktör att vara ordförande i styrelsen icke uppbures av tillräckliga skäl.

Försäkringskommittcrade lia ansett bestämmelsen i fjärde stycket första

298 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

punkten opraktisk. Om föreskrift angående justeringsmän överhuvud taget vore behövlig, borde regeln innehålla allenast att justering skulle ske genom ordföranden och en därtill utsedd styrelseledamot eller av styrelsen vid nästa sammanträde. Förfarandet att vid följande sammanträde justera protokollet vore praktiskt, särskilt då styrelsesammanträdena vore täta. Exportbolagen ha beträffande protokollsjusteringen uttalat, att det torde vara tillräckligt med en föreskrift om att protokollet skall till riktigheten bestyrkas av fungerande ordföranden.

Lagrådet har, under åberopande av vad lagrådet yttrat i fråga örn 85 (79) § andra stycket hemställt, att förbudet mot att utse befattningshavare till ordförande i styrelsen måtte utgå. I fråga om verkställande direktör och vice verkställande direktör borde förbudet bibehållas. Bestämmelserna om kallelse av ledamot och suppleant i andra stycket, om utseende av ordförande i tredje stycket första punkten samt örn undertecknande och vitsordande av protokoll i fjärde stycket kunde såsom obehövliga uteslutas. Detsamma gällde de i paragrafens femte och sjätte stycken föreslagna stadgandena.

Departements­

De föreslagna begränsningarna av jäven alt vara styrelsens ordförande sychefer. nas mig icke böra vidtagas.

Beträffande paragrafens innehåll i övrigt har lagrådet hemställt om uteslutande av åtskilliga bestämmelser såsom överflödiga. Denna hemställan vill jag biträda.

91 (85) §.

I denna paragraf, som i gällande lag har sin motsvarighet i 61 § och 62 § första stycket, ha upptagits bestämmelser örn styrelses beslutförhet och om styrelsebeslut.

Försäkringskommitterade ha ansett regeln i första stycket böra ändras så, att beslutförhet förelåge, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal utgjorde minst hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej högre antal föreskrivits i bolagsordningen.

Exportbolagen lia förordat en skärpning av bestämmelsen i andra stycket sista punkten för att förebygga överrumpling inom bolagsstyrelserna. I flertalet större bolag fordrades att mer än hälften eller åtminstone minst hälften av styrelsen förenade sig om beslutet.

Departements­

I 61 § gällande aktiebolagslag stadgas, att om styrelsen enligt bolagsordningchefen. en är beslutför utan att samtliga ledamöter äro tillstädes, ärende som ankommer på styrelsen likväl ej må företagas, utan att såvitt möjligt samtliga erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Den huvudregel, från vilken gällande rätt således utgår, nämligen att för beslutförhet erfordras fulltalig styrelse — fullt antal styrelseledamöter eller suppleanter — har allmänt ansetts kunna medföra sådana olägenheter, att i mycket stor utsträckning bestämmelse upptages i bolagsordningarna örn beslutförhet vid lägre

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 299

antal, vanligen minst halva antalet styrelseledamöter. En legal regel om beslutförhet utan fulltalighet synes mig därför böra upptagas. Lagberedningens förslag härom torde vara lämpligt.

Med anledning av exportbolagens erinran mot bestämmelsen i andra stycket sista punkten må påpekas, att om bolagsordningen för det fall, att styrelsen ej är fulltalig, fordrar att visst större antal av samtliga styrelseledamöter i bolaget äro ense om beslutet, detta naturligtvis gäller. Den legala regeln torde ej lämpligen kunna göras strängare än den föreslagna, som innebär att ett antal överstigande en tredjedel skola ha enat sig om beslutet. En strängare regel skulle vid behov av snabbt beslut kunna leda till praktiska olägenheter.

I övrigt bör i paragrafen göras den jämkning i första stycket andra punkten, som betingas av att ur 86 (80) § uteslutits andra punkten i första stycket.

92 (86) §.

Förevarande paragraf, som motsvarar 62 § andra stycket i gällande aktiebolagslag, upptager bestämmelser örn jäv för styrelseledamot och verkställande direktör.

Bankinspektören har föreslagit, att då koncernförhållande förelåge, mer än hälften av antalet styrelseledamöter i varje bolag skulle utgöras av personer, som icke vore ledamöter av annat koncernbolags styrelse eller anställda i dylikt bolags tjänst. Ett stadgande i sådant syfte kunde lämpligast meddelas i form av jävsföreskrift, som nödvändiggjorde den angivna sammansättningen av styrelsen i dotterbolag. Vidare synes bankinspektören anse, att den, som är styrelseledamot eller tjänsteman i ett koncernbolag, borde vara jävig att såsom styrelseledamot i annat koncernbolag handlägga fråga om avtal mellan de båda bolagen.

Den av bankinspektören föreslagna bestämmelsen torde näppeligen med- Departements. föra de fördelar som åsyftas. Om dotterbolagen äro helägda eller i det när- thelm. mäste helägda, äro de endast ett led i den företagsform koncernen utgör. Moderbolagets styrelse och revisorer böra erhålla full inblick även i dotterbolagens förhållanden, deras ställning och rörelseresultat samt stå fullt ansvar för koncernen i dess helhet. En verklig självständighet hos dotterbolagens organ är icke möjlig, då koncernens ledning måste tillkomma moderbolaget.

Vad angår spörsmålet örn jävighet för styrelseledamöter eller tjänstemän i koncerner vid handläggning av frågor om avtal skulle en bestämmelse i enlighet med bankinspektörens uppfattning sannolikt medföra praktiska svårigheter utan att någon verklig nytta därav kan förväntas.

93 (87) §.

I denna och följande paragrafer upptagas regler rörande representation, ställföreträdarskap för aktiebolag vid ingående av avtal och andra rätts-

300 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

handlingar med tredje man samt vid uppträdande inför domstolar och andra myndigheter.

Liksom enligt gällande lag är styrelsen såsom sådan ställföreträdare. Förslaget har tillagt även verkställande direktör legalt ställföreträdarskap inom området för den löpande förvaltningen med visst undantag. Ställföreträdarskapet i övrigt har i förslaget, liksom i gällande lagstiftning, anknutits till rätten att teckna bolagets firma. Vad angår verkställande direktör, som endast har firmateckningsrätt i förening med annan, har hans legala behörighet att företräda bolaget enligt andra stycket på det sätt begränsats, att han ej äger företräda bolaget då fråga är örn rättshandling som enligt lag skall ske skriftligen.

Handelskammaren i Gävle har funnit stadgandet i andra stycket alltför mycket inskränka verkställande direktörs befogenhet enligt 87 (81) §. Av motiven framginge nämligen, att till rättshandlingar som skulle ske skriftligen räknades även indossering av växel, check m. m. Handelskammaren ifrågasatte en uppmjukning av bestämmelserna.

Departements­ Den begränsning av verkställande direktörs legala representationsrätt, som chefen. beredningens förslag innebär, synes mig vara väl avvägd. Någon anledning att frångå förslagets ståndpunkt, som för övrigt nära överensstämmer med nuvarande bolagspraxis, synes alltså icke föreligga.

94 (88) §.

Bestämmelser om rätt att teckna bolagets firma kunna enligt gällande aktiebolagslag upptagas i bolagsordningen. Vidare kan bemyndigande för styrelseledamot eller suppleant att teckna bolagets firma meddelas av styrelsen, där ej annat blivit bestämt i bolagsordningen eller av bolagsstämma. Bolagsstämma kan även meddela bemyndigande för firmatecknare, därest bolagsordningen innehåller stadgande därom. Annan person än styrelseledamot eller suppleant kan av styrelsen bemyndigas att teckna bolagets firma, endast om tillåtelse därtill givits i bolagsordningen eller av bolagsstämman.

Enligt förslaget skall det uteslutande tillkomma styrelsen att utse firmatecknare. Men liksom enligt gällande rätt skall i bolagsordningen kunna föreskrivas, att bemyndigande att teckna bolagets firma ej må meddelas. För att styrelsen skall kunna bemyndiga annan än styrelseledamot, suppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör erfordras att tilllåtelse givits i bolagsordningen eller av bolagsstämman.

Patent- och registreringsverket har framhållit, att enligt förslaget icke såsom enligt gällande aktiebolagslag i bolagsordningen kunde meddelas bestämmelse att firman finge tecknas av styrelsens ledamöter var för sig eller av två eller flera av dem i förening, ej heller finge enligt lagförslaget bolagsstämma med stöd av stadgande i bolagsordningen träffa avgörande angående sådan firmateckningsrätt. Enligt ämbetsverkets uppfattning vore det önskvärt, att i lagtexten gåves tydligare uttryck häråt än som skett. Ämbetsverket