Prop. 1944:5

('med förslag till lag om aktiebolag, m. m.',)

Kungl. Majlis proposition nr 5.

1

Nr 5.

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag om

aktiebolag, m. m.; given Stockholms slott den 22 de­ cember 1943.

Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Maj:t härmed jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att an­ taga härvid fogade förslag till

1) lag örn aktiebolag; 2) lag angående införande av nya lagen örn aktiebolag; 3) lag örn ändring i konkurslagen den 13 maj 1921 (nr 225); 4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs;

5) lag angående ändrad lydelse av 18 och 19 §§ lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och

6) lag angående ändrad lydelse av 3 § lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

GUSTAF.

Thorwald Bergquist.

I}ihaii(j till riksdagens protokoll 1941. 1 sami. Nr 5.

1

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

3

delsbolag, däri varje obegränsat ansvarig bolagsman är myndig här i riket bosatt svensk medborgare, eller svensk ekonomisk förening. Svenska staten samt svensk kommun må ock vara stiftare.

Den som är i konkurstillstånd kan ej vara stiftare. Stiftarna skola vara till antalet minst tre.

5 §•

Stiftarna skola upprätta stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teck- ningslista, kungörelse angående grunderna för bolagets bildande (stiftelse­ kungörelse) samt berättelse angående bestämmelse som jämlikt 7 § intagits i stiftelseurkunden (stiftarberättelse). Dessa handlingar skola upprättas i två exemplar och undertecknas av stiftarna. Å stiftelseurkunden skall anteckning göras örn stiftarnas hemvist. Namnunderskrifterna skola vara styrkta av vitt­ nen.

6

§■

Stiftelseurkunden skall innehålla överenskommelse örn bildande av aktie­ bolag för idkande av verksamhet under viss angiven firma enligt de bestäm­ melser som upptagas i förslaget till bolagsordning. Föremålet för bolagets verksamhet skall angivas till sin art.

Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret införda, ännu bestående fir­ mor, så ock från oregistrerad firma, vilken upptagits i stiftelseurkund som blivit av registreringsmyndigheten godkänd efter vad i 190 § 1 mom. sägs, där ej godkännandet förfallit enligt 191 § eller bolaget registrerats under annan firma än den i stiftelseurkunden upptagna.

7 §•

I stiftelseurkunden skall angivas varje bestämmelse, som må hava träffats därom,

att stiftare eller annan skall äga teckna aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med villkor,

att sådan egendom annorledes än mot aktier skall av bolaget övertagas från stiftare eller annan,

att bolaget skall gälda ersättning för de med bolagets bildande förenade kostnaderna, eller

att stiftare eller annan eljest skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet.

Där viss person avses med bestämmelse varom i denna paragraf förmäles, skall han till namn och hemvist angivas i stiftelseurkunden. Däri skall ock angivas den egendom som skall tillskjutas eller övertagas, antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som skola gälla belräffande tillskottet eller övertagandet. I fråga om ersätt­ ning för de med bolagets bildande förenade kostnaderna skall särskilt an­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

5

aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier enligt bestämda grun­ der efter vad i 65 § sägs,

eller skall förbehåll träffas enligt 70 § örn rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien eller enligt 227 § örn tvisters avgörande av skiljemän,

eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma avvika från vad därom finnes före­ skrivet i 119, 133, 135 och 140 §§,

eller skall bolagets verksamhet upphöra efter viss tid eller under visst vill­ kor,

varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen. Skall kalenderåret ej utgöra bolagets räkenskapsår, varde räkenskapsåret angivet i bolagsordningen.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall bolagsordningen an­ giva det belopp, vartill aktier av olika slag må kunna utgivas, och den rätt de skola medföra. Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall, såframt aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, i bolagsordning­ en särskilt angivas den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av gratisaktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje slag av aktier.

1 den mån med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktie­ ägarna, skall i bolagsordningen angivas verksamhetens syfte, och skall till­ lika bestämmelse upptagas örn användandet av den vinst som må uppkom­ ma å verksamheten och av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning. Skall eljest om användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i denna lag stadgas, varde ock bestämmelse därom intagen i bolagsordningen.

2 mom. Ej må i bolagsordningen bestämmas annan inskränkning i rätten att förfoga över aktie än i 70 och 177 §§ sägs.

Ej heller må i bolagsordningen inlagas bestämmelse, som inskränker bolags­ stämmas rätt att besluta om bildande av stiftelse enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser eller örn överföring av vinstmedel till sådan stiftelse.

¹⁰ §.

Teckningslistan, som skall upptaga bolagets firma, skall angiva:

1. det belopp som skall inbetalas för aktie;

2. den tid, ej överstigande två år från bolagets bildande, inom vilken inbetalning av aktie skall ske, samt, där inbetalningen må äga rum i poster, tiden för varje inbetalning;

3. där i bolagsordningen minimi- och maximikapital angivits men alle­ nast visst belopp understigande maximikapitalet skall få tecknas, storleken av detta belopp; samt

4. den tid, inom vilken konstituerande stämma skall hållas; tiden må ej

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

överstiga sex månader från det godkännande enligt 190 § 1 mom. meddelats av registreringsmyndigheten.

Har i förslaget till bolagsordning upptagits förbehåll, som i 65 eller 70 § sägs, skall i teckningslistan intagas erinran därom.

Äga andra än stiftare teckna aktier, må i teckningslistan föreskrivas, att tilldelning av aktier, som ej tillkomma stiftarna på grund av teckning före listans framläggande, skall ske efter stiftarnas bestämmande. Meddelas ej sådan föreskrift, skall i teckningslistan angivas den beräkningsgrund, efter vilken de aktier, som tecknas efter listans framläggande, i händelse av över­ teckning skola å konstituerande stämman fördelas mellan tecknarna.

I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar, som en­ ligt 16 § skola fogas vid densamma. Angående påskrift å listan, där inbetal­ ning å tecknad aktie må för bolaget insättas på bankräkning, stadgas i 219 §.

11

§•

Stiftelsekungörelsen skall innehålla de bestämmelser, som äro intagna i stiftelseurkunden enligt 6 och 7 §§, i förslaget till bolagsordning enligt 8 § första stycket 3 och 4 samt 9 § 1 mom. och i teckningslistan enligt 10 § första stycket 1—4. Ur kungörelsen må dock uteslutas vad stiftelseurkunden inne­ håller om andra villkor beträffande tillskott eller övertagande än antalet ak­ tier eller annat vederlag, som skall lämnas, och om grunden till gottgörelse eller till särskild förmån eller rättighet.

Stiftelsekungörelsen skall, där granskning skett enligt 13 §, angiva detta, så ock, där avskrift av de rörande bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna insänts till registreringsmyndigheten enligt 13 §, innehålla upp­ gift därom.

12

§.

Stiftarberättelsen skall angiva de omständigheter, som kunna vara av vikt vid bedömandet av grunden till den bestämmelse berättelsen avser och av bestämmelsens skälighet.

I fråga om egendom, som skall tillskjutas eller övertagas, skall i stiftar­ berättelsen angivas det värde, som beräknats å egendomen, och de omstän­ digheter, på vilka denna beräkning grundats. Beträffande rörelse skall re­ sultatet av densamma under de sista två åren eller den kortare tid rörelsen drivits uppgivas ävensom, där bokföringsplikt för rörelsen föreligger, ba­ lansräkningar och, såvitt angår aktiebolag, vinst- och förlusträkningar för samma tid i avskrift bifogas stiftarberättelsen.

13 §.

Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som avses i 7 §, äga stif­ tarna hos handelskammaren för det distrikt, inom vilket bolagets styrelse skall hava sitt säte, söka förordnande av minst två granskare. Till dem skola

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

7

stiftarna för granskning överlämna båda exemplaren av stiftelseurkunden och stiftarberältelsen, så ock i huvudskrift och avskrift de handlingar som må vara upprättade angående bestämmelsen.

Granskarna skola rörande verkställd granskning avgiva skriftlig berättelse i två exemplar (granskningsberättelse). De skola i berättelsen särskilt yttra sig om riktigheten och fullständigheten såväl av den i stiftelseurkunden in­ tagna bestämmelsen som av stiftarberättelsen samt angående skäligheten av det värde som beräknats å tillskjuten eller övertagen egendom och av vederlaget därför, så ock om skäligheten av utfäst gottgörelse för bolagets bildande eller av särskild förmån eller rättighet. Granskarna skola förse de till dem överlämnade handlingarna med bevis örn granskningen.

Granskningsberättelsen skall jämte övriga handlingar tillställas stiftarna, önska stiftarna att de handlingar, som innefatta den i stiftelseurkunden in­ tagna bestämmelsen, ej skola fogas vid ansökan som i 14 § sägs, skall dock avskriften av dessa handlingar i förseglat konvolut insändas till registre- ringsmyndigheten att förvaras av denna. Anteckning om insändandet skall göras i granskningsberättelsen.

Avskriften må hos registreringsmyndigheten icke hållas för någon tillgäng­ lig, med mindre stiftarna eller, där konstituerande stämma hållits och sty­ relse valts, styrelsen skriftligen medgiver det eller ock domstol förordnat därom.

Granskare vare berättigad att bekomma skäligt arvode av bolaget, örn det kommer till stånd, och eljest av stiftarna.

14 §.

Sedan de i 5 § omförmälda handlingarna samt i förekommande fall gransk­ ningsberättelse upprättats, skola stiftarna hos registreringsmyndigheten gö­ ra ansökan om dessa stiftelsehandlingars godkännande för registrering av bolaget. I ansökningen skall intagas uppgift om stiftarnas fullständiga namn, medborgarskap och hemvist ävensom förklaring av stiftarna att de ej äro omyndiga eller i konkurstillstånd. Är handelsbolag stiftare, skola beträffande varje obegränsat ansvarig bolagsman lämnas enahanda uppgifter, så ock för­ klaring att han ej är omyndig. Stiftarna skola i ansökningen uppgiva namn och postadress för ombud, som äger å deras vägnar mottaga handlingar och meddelanden från registreringsmyndigheten (stiftarombud).

Där i förslaget till bolagsordning intagits bestämmelse, till vilken Konung­ ens tillstånd erfordras jämlikt 3, 77 eller 147 §, skall vid ansökningen fogas bevis om sådant tillstånd.

Ansökningen skall inlämnas i två exemplar. Till registreringsmyndigheten skola ock inlämnas båda exemplaren av stiftelsehandlingarna ävensom de an­ gående bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna i huvudskrift och avskrift, där ej avskrift av dem enligt 13 § insänts till myndigheten. Ilar granskning skett, skall avskrift av handelskammarens förordnande för granskarna inlämnas.

9

19 §.

Har ej beslut om bolagets bildande fattats å konstituerande stämma inom den i teckningslistan föreskrivna tiden eller å stämma, till vilken frågan upp­ skjuta enligt 23 §, vare aktieteckningen icke vidare bindande.

Samma lag vare, där genom lagakraftägande beslut frågan örn bolagets registrering enligt 191 § förklarats förfallen eller ansökan om bolagets regi­ strering blivit avslagen.

20

§.

Ej må, sedan bolaget registrerats, sådan grund för aktietecknings ogiltig­ het, som avses i 18 § och 19 § första stycket, göras gällande, utan så är att den hos registreringsmyndigheten anmälts före registreringen. Har sådan an­ mälan ej gjorts, skall den, som tecknat aktie med villkor som ej grundas på bestämmelse i stiftelseurkunden, vara bunden av sin teckning ändå att han icke äger göra villkoret gällande.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

21

§.

Konstituerande stämma skall utlysas av stiftarna att inom tid, som blivit bestämd i teckningslistan, hållas å ort inom riket. Kallelsen skall senast två veckor före stämman kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte. Skriftlig kallelse skall ock med posten avsändas till varje aktietecknare, som vid sitt namn angivit postadress.

Under minst en vecka närmast före konstituerande stämma skola å plats, som angives i kallelsen, genom stiftarnas försorg i huvudskrift eller avskrift hållas för aktietecknarna tillgängliga stiftelsehandlingarna jämte ett exemplar av de tidningar, i vilka stiftelsekungörelsen varit införd, så ock de rörande bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna, där ej enligt 13 § avskrift av dem insänts till registreringsmyndigheten.

Skall efter vad i 23 § sägs till fortsatt stämma anstå med avgörande av frågorna örn antagande av förslaget till bolagsordning och huruvida bolaget skall komma till stånd, skall kallelse till den fortsatta stämman utfärdas i den ordning varom i första stycket stadgas. Kallelsen skall angiva de ären­ den som skola förekomma samt, där ändringar beslutats i förslaget till bo­ lagsordning, dessas huvudsakliga innehåll.

22

§.

Å konstituerande stämman skola stiftarna framlägga stiftelsehandlingarna jämte ett exemplar av de tidningar, i vilka sliftelsekungörelsen varit införd, så ock de rörande bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna, där ej enligt 13 § avskrift av dem insänts till registreringsmyndigheten. Har aktie­ teckning skett å avskrifter av teckningslistan, skola ock dessa framläggas. Om tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, skall fram­ läggas en av stiftarna undertecknad handling med uppgift örn tilldelningen.

Stämman skall öppnas av den stiftarna därtill utsett. Där de närvarande

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

11

avgörandet av frågan om bolaget skall komma till stånd, bestämmelsen särskilt godkännas, och skall beslut därom för att vara gällande fattas i den ordning som i första stycket stadgas. Ändring i bestämmelsen, som uppen­ barligen icke länder till nackdel för bolaget, må dock äga rum, om beslut därom fattas i nämnda ordning. Varder ej bestämmelsen utan eller med sådan ändring godkänd, vare frågan om bolagets bildande förfallen. Den som avses med bestämmelsen, så ock den, å vilken rätt till aktie övergått från honom, äger icke deltaga i omröstning örn godkännande eller ändring av bestämmel­ sen, ej heller må han eller av honom tecknade eller förvärvade aktier tagas i beräkning vid omröstningen; dock åge vad nu är stadgat icke tillämpning, örn bestämmelsen gäller samtliga närvarande röstberättigade.

Där minst en fjärdedel av de röstande eller ock röstande med ett sam­ manlagt aktiebelopp av minst en fjärdedel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet påfordra det, skall med avgörande av frågan, huruvida bola­ get skall komma till stånd, anstå till behandling å fortsatt stämma, som ut- sättes till viss dag minst fyra och högst sex veckor därefter. Å fortsatt stämma varde frågan om bolagets bildande avgjord utan vidare uppskov.

2 mom. Uppkommer å konstituerande stämman vid behandlingen avförslaget till bolagsordning fråga örn ändring däri, må ändring äga rum allenast om beslut fattas i den ordning som skolat gälla för beslut örn ändring i bolags­ ordningen, därest förslaget antagits och bolaget blivit registrerat. Erfordras enligt 133 § för ändringen beslut å två på varandra följande bolagsstämmor, skall, därest beslut om ändring fattas å konstituerande stämman, frågan upptagas till behandling å fortsatt stämma som i 1 mom. tredje stycket sägs.

Ej må ändring beslutas i avseende å förslagets bestämmelse om aktiekapi­ talets storlek.

Sedan väckt fråga örn ändring i förslaget till bolagsordning vunnit pröv­ ning, skall till avgörande företagas, huruvida förslaget, med de ändringar som må hava beslutats, skall antagas och, där så sker, huruvida bolaget skall komma till stånd. Beträffande beslut om antagande av förslaget till bolagsordning med de ändringar som må hava beslutats, så ock om bolagets bildande gälle vad i 1 mom. är stadgat.

24 §.

Är aktiebolag bildat, skall val av styrelse och revisorer förrättas. Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla för kallelse till ordinarie bo­ lagsstämma, utlysa särskild stämma för ändamålet att hållas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har länsstyrelsen i det län, där bolagets styrelse skall hava sitt säte, att på ansökan av aktieägare ofördröjligen i samma ordning kalla aktieägarna till sådan stämma.

I fråga om orten för särskild stämma skall gälla vad om ort för bolags­ stämma är stadgat i 123 §.

13

29 §.

Har styrelsen, verkställande direktör eller annan ställföreträdare, som av­ ses i 87 §, ingått avtal för oregistrerat bolag, vare avtalet, där registrering sker, gällande från registreringen, såvida icke den med vilken avtalet slöts utövar den rätt att frånträda avtalet, som på grund av vad i andra stycket stadgas må tillkomma honom.

Den med vilken avtalet slöts åge frånträda avtalet, innan det kommit eller enligt vad i 204 § sägs skall anses hava kommit till hans kännedom, att bo­ laget registrerats. Visste han att bolaget var oregistrerat, må han dock ej, med mindre förbehåll träffats, frånträda avtalet i annat fall än då ansökan om registrering icke gjorts inom den i 32 § stadgade tiden eller då ansökan, som gjorts inom denna tid, av regislreringsmyndigheten avslagits.

Frånträde skall anses hava ägt rum, när meddelande därom inlämnats för befordran med post eller telegraf eller eljest på ändamålsenligt sätt avsänts till ställföreträdare, som ingått avtalet, eller till annan, som utsetts att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare. Den med vilken avtalet slöts vare pliktig att, på förfrågan huruvida han vill vidbliva avtalet, inom skälig tid giva besked därom. Förklarar han sig vilja vidbliva avtalet eller underlåter han att inom skälig tid giva besked, skall han vara bunden av avtalet som örn han vetat att bolaget var oregistrerat.

30 §.

Blir enligt 29 § avtal bindande för bolaget, må ansvarighet ej göras gäl­ lande mot deni, som handlat å bolagets vägnar, utom såvitt angår förplik­ telse som skolat fullgöras före bolagets registrering. Ej heller må på grund av sådan förpliktelse talan väckas mot dem, sedan ett år förflutit från re­ gistreringen.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

31 §.

Varder bolaget ej registrerat, vare styrelseledamöterna, en för alla och alla för en, ansvariga för att vad styrelsen uppburit å tecknade aktier återbäres till aktieägarna, efter avdrag för kostnad till följd av åtgärd som må vid­ tagas enligt 28 § första stycket. Återbäringen skall ock omfatta förkovran, där sådan uppkommit.

32 §.

Ansökan om bolagets registrering skall av styrelsen och verkställande di­ rektör göras senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konsti­ tuerande stämma skall hållas enligt teckningslistan.

Ansökningen skall beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkstäl­ lande direktör och vice verkställande direktör innehålla uppgift om full­ ständiga namnet, medborgarskap och hemvist, så ock förklaring att dessa

15

33 §.

Har, innan två år förflutit efter bolagets registrering, för gottgörelse, som överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet, å bolagets vägnar träffats av­ tal örn förvärv av fast eller lös egendom, som är avsedd till stadigvarande bruk för bolaget, skall av styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen för registrering anmälas att sådant avtal träffats med uppgift örn dagen därför.

I anmälningen skall angivas den egendom, som förvärvats, den person, från vilken förvärvet skett, med uppgift örn namn och hemvist, det vederlag, som lämnats, samt de huvudsakliga villkor i övrigt, som gälla beträffande förvärvet. Vid anmälningen skall fogas av revisorerna avgivet yttrande rö­ rande riktigheten och fullständigheten av vad anmälningen innehåller om av­ talet ävensom huruvida detta givit anledning till erinran från revisorerna.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Om aktiebrev och aktiebok.

34 §.

Aktiebrev skola undertecknas av styrelsen samt angiva bolagets firma, ord­ ningsnummer å den eller de aktier, varå breven lyda, akties nominella be­ lopp och dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna återgivas genom tryckning eller på annat dylikt sätt; dock skall varje aktie­ brev vara egenhändigt underskrivet av minst en styrelseledamot.

Kunna, då aktiebrev utgivas, enligt bolagsordningen aktier av olika slag finnas, skall aktieslaget anmärkas i aktiebreven. Har i bolagsordningen in­ tagits förbehåll som i 65 eller 70 § sägs, varde ock den i förbehållet bestäm­ da inskränkningen angiven i varje brev å aktie som den avser.

Aktiebrev må ej utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller de aktier varå brevet lyder. Utgivande av aktiebrev må ej äga rum, innan registrering skett därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa mot­ svarande det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet. Vid ökning av aktiekapitalet må brev utgivas å högst så många aktier som enligt 62 § registrerats såsom till fullo betalda. Angående utgivande av brev å till- läggsaktier stadgas i 64 § 2 mom. Aktiebrev må ej till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken.

Angående utdelningskuponger till aktiebrev är stadgat i lagen örn skulde­ brev.

35 §.

Efter det bolaget bildats och styrelse valts, må utgivas bevis om rätt till aktie, vilket skall till bolaget återställas vid utbekommande av brev å aktien. Sådant bevis (interimsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av styrelsen på sätt i 34 § är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank, där­ vid å beviset skall angivas att det undertecknats av banken enligt fullmakt. Beviset skall innehålla de uppgifter som i nämnda paragraf angivas. Inte­

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

17

besittning. Varder sådant bevis överlåtet till flera, skall den som i god tro fått beviset i besittning äga företräde.

Vad nu är sagt i fråga om överlåtelse av teckningsbevis gäde ock beträf­ fande pantsättning av dylikt bevis.

38 §.

Aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller delbevis, som i samband med dödning utgives i stället för annat sådant brev eller bevis, skall innehålla uppgift därom.

Utgives aktiebrev i utbyte mot annat, skall det nya aktiebrevet innehålla, att det trätt i stället för annat, samt uppgift om dagen för det äldre aktiebre­ vets utfärdande. Då utbyte av aktiebrev skett, skall det äldre aktiebrevet i makulerat skick på betryggande sätt förvaras av bolaget.

39 §.

1 mom. Över aktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen efter bolagets bildande upplägga en aktiebok. Denna må bestå av betryggan­ de lösblads- eller kortsystem.

1 aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummer­ följd med uppgift å aktielecknarna.

Av förvärvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen införas i aktieboken. Där lösningsrätt enligt 70 § tillkommer aktieägare, må införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas, örn för­ värv av aktie, därå brev är ställt till viss man, ägt rum annorledes än ge­ nom överlåtelse, skall, om förvärvet ej införts i aktieboken, införing därav ske, när senare förvärv av aktien införes. Har förvärv av sådan aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall fångets beskaffenhet anmärkas i aktieboken. I denna skall antecknas dagen då införing sker.

Det åligger styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes för att pröva de frågor om nya aktieägares införande i aktieboken som då kunna yppas. Dock skall, där i bolagsordningen enligt 114 § rätten till del­ tagande i bolagsstämmas förhandlingar gjorts beroende av att anmälan där­ om sker viss tid före stämman, styrelsesammanträde för prövning av frågor som nyss sagts hållas omedelbart före anmälningstidens utgång.

Styrelsen skall hålla aktieboken tillgänglig för envar som vill taga känne­ dom om densamma.

2 mom. Där hinder på grund av lösningsrätt ej möter mot införing i aktie­ boken, må styrelsen ej vägra att såsom ägare införa den, som företer aktie­ brev ställt till innehavaren eller ock aktiebrev ställt till viss man, såframt han kan till stöd för sin rätt till aktien åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Är sista överlåtelsen tecknad in blanco, må införing ej ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing

Bihang till riksdagens protokoll 194A. 1 sami. Nr 5.

2

Kungl. Maj:ts proposition nr

d.

19

telning å aktien och avlämna förbindelse enligt 41 §. Aktietecknaren vare än­ dock pliktig att fullgöra sådan skyldighet, såframt ej styrelsen medgiver be­ frielse därifrån.

Vad nu är sagt skall, där aktie överlåtes vidare, äga motsvarande tillämp­ ning i avseende å överlåtare och ny ägare.

43 §.

Fullgöres ej inbetalning å aktie i rätt tid, äger styrelsen utsöka det för­ fallna beloppet, och skall ränta därå gäldas efter sex procent örn året från förfallodagen.

Verkställes ej inbetalning inom en månad efter anmaning, äger styrelsen, där annan anmäler sig vilja övertaga aktien, förklara denna övertagen av honom eller, i annat fall, förklara aktien förverkad. Då aktie förklaras för­ verkad, kan vad å aktien inbetalts ej återfordras. Har aktie förklarats över­ tagen av annan, må ej heller vad som tidigare inbetalts återfordras, förrän den som övertagit aktien till fullo betalt denna.

Har från aktietecknare aktie övergått å annan, må aktien ej av styrelsen förklaras övertagen eller förverkad, med mindre anmaning enligt andra styc­ ket gjorts hos den som senast i aktieboken införts såsom ägare till aktien.

I avseende å den, som förklarats hava övertagit aktie, skall vad om aktie- tecknare är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Beträffande anmaning, som i denna paragraf sägs, skall gälla vad i 41 § tredje stycket är stadgat.

44 §.

Ändå att befrielse från betalningsskyldighet medgivits aktietecknare enligt 42 § eller aktie av styrelsen förklarats övertagen eller förverkad, vare aktie­ tecknaren, där bolaget försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom två år från utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, skyldig att, såvitt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra återstående inbetalning å ak­ tien. Vad nu är stadgat beträffande aktietecknaren gäde, där betalningsskyl­ dighet mot bolaget uppkommit för ny ägare eller där aktie förklarats överta­ gen av annan, jämväl denne.

45 §.

Varder, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, ytterligare in­ betalning å aktier fullgjord, skall inom sex månader efter inbetalningen an­ mälan örn sålunda inbetalt belopp göras för registrering. Anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande di­ rektör, skall innehålla dels, där mot aktie tillskjutits annan egendom än pen­ ningar, uppgift å den egendom som tillskjutits och det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktie­ kapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning eller ock

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

21

ningens betydelse för bolaget skola genom styrelsens och verkställande direk­ törs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget till­ gängliga för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej balans­ räkningen för nästföregående räkenskapsår fastställes å stämman, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:

1. avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med an­ teckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för det år ba­ lansräkningen avser;

2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, örn händelser av väsentlig betydelse för dess ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen. Varder i fall, då i förslaget till ökningsbeslut upptagits bestämmelse som avses i 50 §, förslaget såvitt angår nämnda bestämmelse ej utan ändring an­ taget, vare frågan om ökning av aktiekapitalet förfallen.

49 §.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angiva:

1. det belopp, varmed aktiekapitalet må ökas;

2. där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag de nya aktierna skola hänföras;

3. den företrädesrätt att teckna nya aktier, som enligt denna lag eller bolagsordningen må tillkomma aktieägare;

4. den tid, ej understigande en månad från den dag då beslutet enligt 54 § kungjorts i tidningarna, inom vilken aktieägare må begagna företrädesrätt till teckning;

5. akties nominella belopp och det belopp som skall inbetalas för aktie;

6. den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skola av styrelsen fördelas, där ej föreskrift med­ delas att fördelningen skall ske enligt styrelsens bestämmande; samt

7. det räkenskapsår, för vilket vinstutdelning å de nya aktierna först må utgå, varvid dock detta år må bestämmas senast till året efter det räken­ skapsår under vilket aktierna skolat till fullo inbetalas.

I ökningsbeslutet skall ock angivas det belopp, vartill aktiekapitalet upp­ går vid beslutets fattande, och vad därav svarar mot aktier som registrerats såsom till fullo inbetalda. Har ökning av aktiekapitalet förut beslutats, skall beträffande sista ökningen anmärkas, huruvida aktier som icke förklarats förverkade ännu ej registrerats såsom till fullo inbetalda.

Bestämmelse må i ökningsbeslutet meddelas, att det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier sker, skall uppgå till visst angivet minimi­ belopp för att aktieteckningen skall bliva bindande.

I fall, då beträffande de nya aktierna skall gälla sådant förbehåll örn ak­

Kungl. Majlis proposition nr 5.

23

Då bolagsordningen innehåller förbehåll som i 70 § sägs, skall i tecknings- listan och kungörelsen intagas erinran därom.

I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar som skola enligt 57 § vara fogade vid listan. Angående påskrift å listan, där inbetal­ ning å tecknad aktie må för bolaget insättas på bankräkning, stadgas i 219 §.

53 §.

Godkännande av teckningslistan och av kungörelsen om ökningsbeslutet skall av styrelsen och verkställande direktör sökas hos registreringsmyndig- heten. Vid ansökningen, som skall avlämnas i två exemplar, skola fogas teck­ ningslistan och kungörelsen i huvudskrift och avskrift.

54 §.

Sedan godkännande meddelats enligt 190 § 2 morn., läte styrelsen och verk­ ställande direktör införa kungörelsen med därå tecknat godkännande i all­ männa tidningarna och tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte. Det åligger ock styrelsen och verkställande direktör att ofördröjligen i re­ kommenderat brev om bolagsstämmans beslut underrätta varje aktieägare, om vars postadress upplysning utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas.

55 §.

Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgång­ ar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att, i den mån det kan ske, av de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i penningar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapi­ talet. Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga örn företrädesrätten till teck­ ning av nya aktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives.

56 §.

Där den företrädesrätt till teckning, som tillkommer en förutvarande aktie, icke avser en eller flera nya aktier, vare aktieägare berättigad att för varje aktie utbekomma ett eller flera teckningsrättsbevis av innehåll, att inne­ havaren av beviset äger rätt att teckna en aktie mot avlämnande av det antal teckningsrättsbevis som erfordras för rätt att teckna en aktie.

Ej må teckningsrättsbevis utlämnas till aktieägare, innan registrering av beslutet örn ökning skett. Aktieägare vare skyldig att förete det aktiebrev, varå rätten att erhålla teckningsrättsbevis grundas; och skall genom styrel­ sens försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrättsbevis utlämnats.

Hava teckningsrättsbevis ej utfärdats, vare aktieägare, som vill begagna honom tillkommande företrädesrätt till teckning av nya aktier, skyldig att vid aktieteckningen förete det eller de aktiebrev varå teckningsrätten grundas;

'

25

60 §.

Senast ett år från det bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning fattades eller, örn registrering av ökningsbeslutet eller godkännande enligt 190 § 2 mom. vägrats och besvär däröver anförts, inom ett år från det be­ svären blivit genom lagakraftägande beslut bifallna, skall full betalning för ny aktie erläggas.

Där ej i beslutet om aktiekapitalets ökning intagits bestämmelse örn rättig­ het för aktieägare eller annan att teckna ny aktie med rätt eller plikt att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget, må kvitt­ ning av sådan skuld mot fordran icke ske, med mindre styrelsen det med­ giver. Kvittning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

Vad i 41—44 §§ finnes stadgat örn skyldighet att erlägga betalning å aktie och avlämna förbindelse samt om påföljd av underlåtenhet att full­ göra sådan skyldighet skall vid ny aktieteckning äga motsvarande tillämp­ ning i avseende å aktietecknare som ej vid teckningen erlagt full betalning.

61 §.

Har i beslutet örn aktiekapitalets ökning upptagits bestämmelse örn mini- miteckning, skall inom sex månader från det beslutet fattades eller, om re­ gistrering av ökningsbeslutet eller godkännande enligt 190 § 2 mom. vägrats och besvär däröver anförts, inom sex månader från det besvären blivit ge­ nom lagakraftägande beslut bifallna, för registrering anmälas det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett, där beloppet uppgår till det i ökningsbeslutet angivna minimibeloppet.

Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseleda­ möter och verkställande direktör, skola fogas:

1. teckningslistorna, så ock avskrift av desamma;

2. ett exemplar av de tidningar, i vilka kungörelsen angående bolagsstäm­ mans beslut om ökningen varit införd; samt

3. avskrift av den i 59 § omförmälda uppgiften rörande tilldelningen av nya aktier.

Sker ej registrering i anledning av anmälan enligt första stycket och var­ der till följd därav, enligt vad i 195 § 2 mom. sägs, i registret antecknat att den tidigare anteckningen om ökningsbeslutets registrering avföres ur re­ gistret, vare aktieteckningen icke vidare bindande, och skall vad å de teck­ nade aktierna inbetalats återbäras till aktietecknarna jämte fem procent ränta därå.

62 §.

1 mom. Senast sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden skall, där ej anteckningen örn ökningsbeslutets re­ gistrering avförts ur registret efter vad i 195 § 2 mom. sägs, för registrering anmälas, huru många nya aktier som till fullo betalats.

Anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter

Kungl. Maj.ts proposition nr å.

Kungl. Maj:ts proposition nr ö.

Innan ökningsbeslutet godkänts av bolagsstämman må ej de nya aktierna upptagas i aktieboken eller den i 62 § 1 mom. föreskrivna anmälningen för registrering äga runi.

Där jämlikt 195 § 4 mom. frågan örn aktiekapitalets ökning förklarats för­ fallen och beslutet örn förklaringen vunnit laga kraft, vare gjord aktie­ teckning icke vidare bindande, och skall vad örn återbäring är i 61 § stad­ gat äga motsvarande tillämpning.

64 §.

1 morn. Finnas i bolag, enligt den för nästföregående räkenskapsår fast­ ställda balansräkningen och bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets vinst enligt balansräkningen, besparade vinstmedel som ej avsatts till reserv­ fond eller skuldregleringsfond, må aktiekapitalet ökas genom överföring av sådana vinstmedel eller av belopp varmed uppskrivning sker enligt 100 § 2 mom. Medel, som avsatts till reservfond, må ock användas till ökning av aktiekapitalet, i den mån fonden ej därigenom nedgår under tjugu procent av det ökade aktiekapitalet eller under det högre belopp som kan vara föreskrivet i bolagsordningen. Ökning av aktiekapitalet som här avses genomföres medelst utgivande av tilläggsaktier.

I avseende å ökningsbeslutet skall gälla vad i 48 § första stycket är stadgat, ökningsbeslutet skall angiva det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas och, där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag tilläggsaktierna skola hänföras. Tillika skall beträffande ök- ningsbeslutets innehåll gälla vad i 49 § första stycket 7 och andra stycket sägs.

Förslag till ökningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande direk­ törs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget till­ gängligt för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Är stämman ej ordinarie bolagsstämma som avses i 121 §, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:

1. avskrift av den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräk­ ningen, försedd med anteckning örn bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberät­ telsen för samma år;

2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör underteck­ nad handling, innehållande dels upplysning, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, örn händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande, dels ock försäkran, att anledning ej yppats att balansräkningen upprättats i strid mot bestämmelserna i 109 §; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över sistnämnda handling. Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets till­ gångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad alt av tilläggsaktierna er­ hålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet, finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bo­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

29

Sådan nedsättning av aktiekapitalet må även äga rum, där efter bolagets registrering beslutats ändring av bolagsordningen, varigenom förbehåll som avses i första stycket intages i denna. I dylikt fall må dock nedsättningen ske allenast genom inlösen av aktier, utgivna antingen på grund av sådant bolagsstämmobeslut örn ökning av aktiekapitalet, som fattats efter slut­ ligt beslut om ändringen av bolagsordningen och registrerats samtidigt med sistnämnda beslut eller senare än detta, eller på grund av ökningsbeslut, som fattats av styrelsen enligt 63 § efter det ändringen av bolagsordningen registrerats.

Ej må nedsättning äga rum, där fastställd balansräkning för nästföregå­ ende räkenskapsår utvisar sådan ställning, att efter nedsättningen det be­ lopp vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden icke skulle vara till fullo täckta, eller att efter nedsättningen summan av aktie­ kapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond skulle understiga sådana bo­ laget åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande.

Då enligt de i förbehållet stadgade grunderna blivit bestämt att vissa ak­ tier skola inlösas, skola styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen göra anmälan för registrering av aktiekapitalets nedsättning med motsvarande belopp. Vid denna anmälan skall fogas avskrift av den fastställda balansräk­ ningen för nästföregående räkenskapsår, så ock, där inlösen beslutats av bo­ lagsstämma, två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokol­ let i ärendet samt i annat fall i två exemplar en av styrelsen och verkställande direktör underskriven handling rörande bestämmandet av vilka aktier som skola inlösas. Då registrering skett, skall aktiekapitalet anses nedsatt, och må inlösen ej dessförinnan ske.

När aktie inlöses, skall aktiebrevet genom styrelsens och verkställande di­ rektörs försorg förses med påskrift örn inlösandet.

66

§.

1 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 65 § sägs fattas av bolagsstämma efter vad i 135 § stadgas.

Förslag till nedsättningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej balans­ räkningen för nästföiegående räkenskapsår fastställes å stämman, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:

1. avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteck­ ning örn bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt av­ skrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år;

2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör underteck­ nad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen.

Kungl. Majlis proposition nr 5.

31

mot bifall tili ansökningen, utförde rätten kallelse å okända borgenärer att skriftligen angiva sina fordringar hos rätten; och gäde om dagen för instäl­ lelsen och om kallelsens kungörande vad örn kallelse å okända borgenärer är stadgat. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka äro upptagna å för­ teckningen eller givit sig an hos rätten, blivit till fullo förnöjda för sina upp­ givna fordringar eller medgivit aktiekapitalets nedsättning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, varde ansökningen bifallen.

Har stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, hos bolaget fordran, som avses i 2 § nämnda lag, utgöre fordringen ej hinder mot bifall till ansökningen, där inför rätten visas att å fordringen avbetalats så stor del som svarar mot nedsättningen av aktie­ kapitalet.

Örn ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock örn beslut, som med­ delats i anledning av ansökningen, skall genom rättens eller domarens för­ sorg underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.

Rättens beslut, varigenom tillstånd till nedsättningens verkställande givits, skall inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åt­ följd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis.

Aktiekapitalet skall anses nedsatt, då rättens beslut om tillstånd blivit registrerat.

2 mom. Sådan nedsättning av aktiekapitalet, som avses i 1 mom, vare, där bolaget försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från det rättens beslut om tillstånd till nedsättningen efter verkställd registrering kun­ gjordes i allmänna tidningarna, utan verkan mot borgenär, som ej samtyckt till nedsättningen eller som vid fordringens tillkomst ej ägde eller, enligt vad i 204 § stadgas, skall anses hava ägt kännedom om rättens beslut, var­ igenom nedsättning medgivits.

68

§.

Innefattar beslut örn nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § föreskrift att det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall aktiekapitalet anses nedsatt, då beslutet örn nedsättningen blivit registrerat. I sådant fall må vinstutdelning icke äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering är ökat med ett mot nedsättningen svarande belopp.

Ansökan örn rättens tillstånd till vinstutdelning skall göras av styrelsen och verkställande direktör. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet om nedsättningen blivit registrerat ävensom av styrelsen eller verkställande direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer med angivande av deras postadress. Rätten utförde kallelse å bolagets borge­ närer, såväl kända som okända, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter tre månader

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

33

skola vara berättigade att lösa aktien. Förvärvas flera aktier genom samma fång, må, där ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas i avse­ ende å mindre antal aktier än fånget omfattar.

I bolagsordningen skall angivas den ordning, i vilken lösningsrätten må tillkomma aktieägarna inbördes, den tid, ej överstigande två månader räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång, inom vilken den som vill begagna sig av lösningsrätten skall göra anmälan därom hos styrelsen, även­ som den tid, ej överstigande en månad räknat från det lösens belopp blivit bestämt, inom vilken lösen skall erläggas. Rörande anmälan hos styrelsen om akties övergång skall ofördröjligen genom styrelsens eller verkställande direk­ törs försorg meddelande ske till aktieägarna.

Kan överenskommelse icke träffas örn lösens belopp, varde, såframt ej föreskrift om dess bestämmande enligt angiven grund intagits i bolagsord­ ningen, beloppet, som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämt av tre skiljemän, utsedda enligt lagen örn skiljemän. Åtnöjes ej part med skiljemän­ nens beslut, åge han, där ej annat stadgats i bolagsordningen, draga tvisten under rättens prövning, såframt han instämmer sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, åge den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätten att uppbära vinstutdelning och att, i händelse av aktiekapitalets ök­ ning, utöva aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie. Av sådan teckning härflytande rättigheter och skyldigheter övergå å den som begagnar sig av lösningsrätten.

Vad ovan är stadgat örn rätt att vid övergång av aktie lösa aktien skall äga motsvarande tillämpning, där den som skolat vara underkastad lösningsrätt till aktie, utan att aktien övergår å honom, förvärvar denna tillkommande rätt till tilläggsaktie eller utövar aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie.

Om reservfond oell skuldregleringsfoncl, så oek örn bolagsstämmas rätt att

genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom.

71 §.

Av aktiebolags årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande av möjligen förefintlig förlust från föregående år, skola minst tio procent av­ sättas till reservfond. Vid beräkning av det belopp, som sålunda minst skall avsättas, må ej från årsvinsten avdragas den andel däri, som kan hava tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan såsom arvode (tantiem). Sedan fonden uppgått till ett belopp motsvarande tjugu procent av aktiekapitalet eller det högre belopp, som kan vara föreskrivet i bolags­ ordningen, må vidare avsättning till fonden upphöra; nedgår fonden under det sålunda stadgade beloppet, skall avsättning därtill ånyo vidtaga.

Till reservfonden skall alltid läggas vad på grund av aktieteckning må hava erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, så ock, där aktie för­ klarats förverkad, vad dessförinnan blivit inbetalt å aktien.

Bihang lill riksdagens protokoll 194i. I sand. Nr

.5.

3

Där förskott å beställning erhållits, skall såsom skuld räknas det förskolte- rade beloppet med avdrag för det i balansräkningen upptagna värdet å det som med förskottet är tillverkat.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

3o

73 §.

1 mom. Ej må till aktieägarna annorledes än i följd av aktiekapitalets ned­ sättning efter ty i 65 eller 67 § sägs utbetalas annat än den vinst, som förefin­ nes enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den mån vinsten icke skall avsättas till reservfonden eller skuldregleringsfond. Angående för­ bud mot vinstutdelning och inskränkning i rätten att utdela vinst är för vissa fall stadgat i 68 § och 72 § 1 mom.

2 mom. Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i 1 morn., 68 § eller 72 § 1 inom., stadgats eller mot bestämmelse i bolagsord­ ningen, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära denna jämte fem procent ränta därå.

Samma lag vare, örn utdelning skett av vinst som utvisats av fastställd ba­ lansräkning till följd därav att balansräkningen upprättats i strid mot be­ stämmelserna i 100 och 101 §§; dock må utdelningen ej återkrävas från den, som vid dess uppbärande varken insåg eller bort inse balansräkningens orik­ tighet.

För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare de, som medverkat till beslutet om vinstutdelning eller verkställandet av detta eller till upprättandet eller fastställandet av oriktig balansräkning, ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §§ stadgade grunderna.

3 mom. Sker nedsättning av aktiekapitalet medelst inlösen av aktier i strid mot förbehåll som i 65 § sägs eller mot bestämmelserna i nämnda paragraf, eller äger nedsättning av aktiekapitalet rum i förening med återbetalning till aktieägarna enligt 67 § utan iakttagande av vad där i 1 mom. är föreskrivet, skall vad i 2 mom. första och tredje styckena här ovan är stadgat örn åter- bäringsskyldighet och om ansvarighet för brist vid återbäringen äga motsva­ rande tillämpning.

74 §.

Av moderbolags vinst må, ändå att vinstutdelning eljest är medgiven, så stort belopp ej utdelas att vinstutdelningen, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet, får anses stå i strid mot god affärssed.

Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i första styc­ ket stadgas, vare de, som uppburit utdelning, skyldiga att återbära vad till dem för mycket utdelats jämte fem procent ränta därå; dock må utdelning ej återkrävas från den, som varken insett eller bort inse berörda förhållande.

För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, ansvare de, som medver­ kat till beslutet om vinstutdelningen eller till verkställandet av detsamma, efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §§ stadgade grunderna.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

37

Styrelseledamot, som väljes å bolagsstämma, skall utses för lid intill dess stämma som i 121 § sägs hållits och må icke väljas för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gäde vad nu är sagt den stämma å vilken styrelseval skall förrättas.

Xndå att den tid, för vilken styrelseledamot blivit utsedd, ej gått till ända, må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Sty­ relseledamot äge ock rätt att avgå före utgången av nämnda tid, dock icke den som är verkställande direktör, så länge han kvarstår i denna befattning. Anmälan örn avgång skall göras hos styrelsen, så ock, där styrelseledamot ej är vald å bolagsstämma, hos den som tillsatt honom.

Om styrelseledamot, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara styrelseledamot uppkom­ mer enligt 79 § och suppleant ej finnes, åligger det övriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot för tid, som återstår av den tid för vilken den förre blivit vald. Meddelas icke annan föreskrift i bo­ lagsordningen, må dock nied valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma där styrelseval skall äga rum, såframt styrelsen är beslutför med kvarståen­ de ledamöter och suppleanter samt i bolag, som avses i första stycket andra punkten, antalet ej understiger vad där stadgas.

78 §.

Består styrelsen av tre eller flera ledamöter, skall styrelsen utse en verk­ ställande direktör. Denne må utses inom eller utom styrelsen, dock må i bo­ lagsordningen eller av bolagsstämman föreskrivas, att verkställande direktör skall utses inom styrelsen.

Verkställande direktör må ej utses, där styrelseledamöternas antal under­ stiger tre.

Styrelsen äger förordna vice verkställande direktör att tjänstgöra i verk­ ställande direktörs ställe.

79 §.

Styrelseledamöterna och verkställande direktör skola vara myndiga och, där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatta svenska medborgare. Sådant tillstånd må beträffande styrelseledamöterna ej avse mer än en tredjedel av hela antalet.

Av styrelseledamöterna må icke flera, verkställande direktör inräknad, än en för varje påbörjat tretal vara befattningshavare i bolaget eller eljest in­ nehava en verkställande direktören underordnad befattning. Äro styrelseleda­ möterna ej flera än fyra, må allenast en vara sådan befattningshavare.

Utses till styrelseledamöter flera befattningshavare än i andra stycket sägs, må, såframt styrelsen ej är beslutför med återstående ledamöter och supple­ anter, sådan ledamot tjänstgöra i styrelsen, intill dess annan ledamot utsetts eller domstol annorlunda förordnat.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

3

»

83 §.

Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag samt att medelsförvaltningen är ordnad på betryg­ gande sätt. Styrelsen är pliktig att tillse, att en med hänsyn till bolagets för­ hållanden och god köpmannased tillfredsställande organisation av bokfö­ ringen och medelsförvaltningen finnes, och skall, där organisationen ej jämväl omfattar betryggande kontroll, genom en eller flera särskilt utsedda styrelse­ ledamöter öva tillsyn över bokföringen och medelsförvaltningen.

Består styrelsen av endast två ledamöter, skall styrelsen uppdraga åt en av dem att fullgöra verkställande direktörs åligganden i avseende å bok­ föringen och medelsförvaltningen.

84 §.

Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Har bolagsstämman ej utsett ordförande eller skall, där en eller flera ledamöter tillsatts i annan ord­ ning än genom val å bolagsstämma, sådan ledamot ej enligt bolagsordningen tillika vara styrelsens ordförande, välje styrelsen ordförande. Vid lika röste­ tal skall valet avgöras genom lottning. Verkställande direktör, vice verkstäl­ lande direktör eller annan befattningshavare i bolaget må icke utses till ord­ förande.

Det åligger ordföranden att tillse att sammanträden hållas då så erfordras. Framställer styrelseledamot eller verkställande direktör som ej tillhör sty­ relsen begäran örn sammankallande av styrelsen, skall hans begäran efter­ kommas. Verkställande direktör skall, ändå att han ej är styrelseledamot, när­ vara vid styrelsens sammanträden, där ej styrelsen för visst fall annorledes bestämmer.

Vid styrelsens sammanträden skola föras protokoll. Ledamot av styrelsen, så ock verkställande direktör, även örn han ej är styrelseledamot, är berätti­ gad att på begäran få särskild från styrelsens beslut avvikande mening an­ tecknad till protokollet. Protokollen skola förås i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

85 §.

Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslut­ förhet högre antal föreskrivits i bolagsordningen. Ärende må dock icke före­ tagas, med mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid för­ fall för någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ären­ dets behandling.

Såsom styrelsens beslut gällö, där föreskrift örn särskild röstpluralitet ej givits i bolagsordningen, den mening, örn vilken vid sammanträde de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening, som biträdes av ordfö­ randen. Är styrelsen icke fulltalig, må beslut anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal överstigande en tredjedel av hela antalet styrel­ seledamöter enat sig.

41

90 §.

Verkställande direktör skall äga teckna bolagets firma i förening med en styrelseledamot, där han ej på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller enligt styrelsens bemyndigande äger ensam teckna bolagets firma eller ock styrelsen föreskrivit, att han skall äga teckna firman i förening med viss per­ son eller en av vissa personer.

Den rätt att teckna bolagets firma, som på grund av denna lag eller be­ stämmelse i bolagsordningen tillkommer verkställande direktör, äge ock vice verkställande direktör, då han inträtt för verkställande direktören.

91 §.

Styrelsen eller annan, som jämlikt 87 § är ställföreträdare för bolaget, må ej förfoga över dess tillgångar eller ikläda det förpliktelser eller eljest vidtaga åtgärd i strid mot vad i 76 § första stycket första punkten och andra stycket är stadgat beträffande bolagsstämma. Styrelsen äger dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till bo­ lagets ställning är av ringa betydelse.

92 §.

I förhållande till bolaget åligger det styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter som med­ delas i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Annan ställföreträdare än styrelsen vare ock skyldig att ställa sig till efterrättelse föreskrift, som med­ delas av styrelsen eller, såvitt angår åtgärd som enligt 81 § ankommer på verkställande direktören, av denne. Dock må styrelsen och annan ställföre­ trädare för bolaget icke efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stri­ dande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande, icke heller före­ skrift av bolagsstämma örn sådan åtgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen.

93 §.

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget företagit rättshand­ ling å bolagets vägnar men därvid handlat i strid mot vad i 91 § är stadgat eller mot föreskrift, som avses i 92 §, eller eljest överskridit sin befogenhet, vare rättshandlingen ej gällande mot bolaget, såframt tredje man insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg.

överskrider verkställande direktör vid företagande av rättshandling den honom enligt 81 § tillkommande förvaltningsrätten, vare utan avseende därå rättshandlingen gällande, såframt tredje man ej insåg eller bort inse att så­ dant överskridande förelåg.

Om styrelsesuppleant eller vice verkställande direktör företrätt bolaget, vare det förhållandet, att förutsättning för hans inträde i styrelseledamots

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Kungl. Maj:ts proposition nr o.

till högre värde än det, vartill den var uppförd i närmast föregående balans­ räkning.

2 mom. Utan hinder av vad ovan i 1 mom. är stadgat må anläggnings­ tillgångar, vilka måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill de äro uppförda i närmast föregående balansräkning, upp­ tagas till högst detta värde, såframt det belopp varmed uppskrivning sker användes till

a) erforderlig avskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar eller

b) sådan ökning av aktiekapitalet varom stadgas i 64 §. 3 mom. Aktier i dotterbolag, så ock aktier i andra bolag eller andra an- delsrättigheter samt obligationer och andra fordringar, som äro avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget, skola anses såsom anläggningstillgångar. I fråga örn sådana anläggningstillgångar gäde dock, att avskrivning skall ske i den mån det må anses erforderligt enligt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

4 mom. Andra tillgångar än anläggningstillgångar (omsättningstillgångar) må ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller till högre belopp än det vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått. Omsätt­ ningstillgångar må dock upptagas till högre belopp än som motsvarar dessa kostnader i fall, där det på grund av särskilda omständigheter må anses till- låtligt jämlikt god köpmannased.

Såsom det verkliga värdet å omsättningstillgång skall anses försäljnings­ värdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av till­ gångens beskaffenhet eller andra omständigheter annat värde bör sättas därå jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

5 mom. Osäkra fordringar skola upptagas högst till det belopp varmed de beräknas komma att inflyta, dock må sådana fordringar kunna upptagas till fulla beloppet, därest skillnaden uppföres bland skulderna å särskilt värdeminskningskonto för fordringar. Värdelösa fordringar må icke upp­ tagas såsom tillgång.

Har fordran, som skall anses såsom anläggningstillgång, i närmast före­ gående balansräkning såsom osäker eller värdelös icke upptagits till det be­ lopp varå den lyder, må fordringen utan hinder av vad i 1 och 2 mom. stad­ gas upptagas till det belopp, varmed den beräknas komma att inflyta.

6 mom. I fall, då bolaget innehar egna aktier, skola de med angivande av nominella beloppet upptagas såsom tillgång allenast inom linjen.

Är bolaget moderbolag och äger dotterbolag aktier i moderbolaget, skall vid värderingen av moderbolagets aktier i dotterbolaget avdrag från det en­ ligt 3 mom. beräknade värdet av dessa aktier ske för så stor del av värdet som belöper på dotterbolagets aktier i moderbolaget. Vad nu sagts skall äga motsvarande tillämpning i det fall, då aktier i moderbolaget tillhöra annat dotterbolag däri förstnämnda dotterbolag äger del. Inom linjen skall moder­ bolagets andel i nominella beloppet av de aktier i moderbolaget, som ägas av dotterbolag, angivas såsom andel i egna aktier.

7 mom. Har bolaget övertagit rörelse mot vederlag som överstiger vär­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

A. Bland tillgångarna.

I. Fordringar å icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier.

II. Anläggningstillgångar.

1. jordbruks- och skogsfastigheter;

2. fabriksfastigheter med därtill hörande anläggningar samt andra

fastigheter;

3. maskiner, inventarier och dylikt;

4. patent och liknande rättigheter;

5. affärsvärde (goodwill);

6. organisationskostnad, som avses i 100 § 8 morn.;

7. aktier avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget,

a) aktier i dotterbolag,

b) andra aktier;

8. obligationer, andra värdepapper och fordringar avsedda att sta­

digvarande innehavas av bolaget.

III. Omsättningstillgångar.

1. lager av färdiga varor, av varor under tillverkning samt av rå­

varor, hjälp- och driftsmaterial;

2. aktier, som icke falla under II 7;

3. obligationer och andra värdepapper, som icke falla under II 8;

4. andra fordringar än som avses under II 8 och III 3, 5 och 6;

5. accepterade växlar;

6. kontanta penningar, checkar och banktillgodohavanden.

IV. Förlust å bolagets verksamhet,

a) balanserad förlust,

b) nettoförlust för räkenskapsåret.

B. Bland skulderna.

I. Aktiekapitalet, reservfonden, skuldregleringsfond och andra fonder,

var för sig.

II. Värdeminskningskonton med beloppen fördelade på de särskilda

tillgångsposterna.

III. Långfristiga skulder.

1. obligationslån;

2. andra långfristiga skulder.

IV. Kortfristiga skulder.

1. växelskulder;

2. andra kortfristiga skulder.

V. Oguldna, på grund av taxering under räkenskapsåret eller något

föregående år utgående skatter och det beräknade beloppet av de skatter som därutöver belöpa på tiden före balansdagen.

VI. Vinst å bolagets verksamhet,

a) balanserad vinst,

b) nettovinst för räkenskapsåret.

Har bolag tillgångar eller skulder av andra slag än ovan i detta mom. sägs, skall motsvarande fördelning i tillgångs- och skuldposter äga rinn. I fråga

Kungl. Majlis proposition nr o.

6 mom. Vid posten balanserad vinst skall inom linjen angivas beloppet av hela vinsten enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår samt huru detta belopp enligt bolagsstämmans beslut disponerats.

7 mom. Inom linjen skall anmärkas sammanlagda beloppet av bolagets borgens- och övriga ansvarsförbindelser, i den mån de icke upptagits bland skulderna, med angivande i särskild post av förbindelser för diskonterade växlar. Tillika skall inom linjen upptagas av bolaget ställda panters samman­ lagda värde enligt balansräkningen. I fråga om inteckningar skall samman­ lagda beloppet angivas dels för inteckningar i fast egendom, dels för förlags- inteckningar, dels för inteckningar i fartyg och dels för inteckningar i annan lös egendom med angivande av dess slag.

Inom linjen skall ock angivas sammanlagda beloppet för år av pensioner, utgående på grund av förpliktelser, vilka ej upptagits såsom skuld i balans­ räkningen eller motsvaras av där upptagen skuld till pensionsstiftelse. Pen- sionsförpliktelser, som i närmast föregående balansräkning upptagits såsom skuld, må ej redovisas inom linjen.

102

§.

Vinst- och förlusträkning skall så uppställas att en med hänsyn till bola­ gets förhållanden och god köpmannased tillfredsställande redovisning erhål- les för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit.

Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till bolagets förhållanden må an­ ses påkallat jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased: A. Bland intäkterna.

1. intäkten av bolagets rörelse. Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall intäkten av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas, där det ej finnes kunna lända till förfång för bolaget. Vid intäktens beräknande må avdrag ej göras för omkostnader som skola särskilt redo­ visas under B 2—7;

2. vinstutdelning å aktier eller andra andelar, med särskilt angivande av vinstutdelning från dotterbolag;

3. räntor, med särskilt angivande av räntor från dotterbolag;

4. vinster på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased;

5. andra intäkter, som ej härleda sig från rörelsen;

6. vederlagsfria eller andra extraordinära förvärv;

7. nettoförlust å bolagets verksamhet under räkenskapsåret. B. Bland kostnaderna.

1. förlust å bolagets rörelse eller å sådan rörelsegren, för vilken särskild redovisning skall lämnas efter vad under A 1 sägs;

2. räntor, med särskilt angivande av räntor till dotterbolag;

3. skatter;

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

49

4. avskrivningar på värdet av anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningskonton för anläggningstillgångar, därvid beloppets fördel­ ning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna skall angivas;

5. förlust på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased;

6. allmänna förvaltningskostnader;

7. extraordinära kostnader och förluster;

8. nettovinst å bolagets verksamhet under räkenskapsåret. För de under B 4 och B 6 upptagna kostnaderna må avdrag göras vid beräkningen av intäkten av bolagets rörelse, men skola i sådant fall dessa kostnader upptagas bland kostnaderna inom linjen.

103 §.

1 morn. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verk­ ställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av ba­ lansräkningen eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av vä­ sentlig betydelse för bolaget, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut.

Har uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp var­ med uppskrivning skett och för användningen av beloppet. Där omsätt­ ningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaff­ ning eller tillverkning, skall det med angivande av grunden därtill särskilt anmärkas.

Har beträffande avskrivningarna på bolagets anläggningstillgångar eller av­ sättningarna å värdeminskningskonton för sådana tillgångar eller beträffan­ de redovisningen av tillgångar såsom anläggningstillgångar eller omsättnings­ tillgångar eller i andra avseenden någon viktigare ändring vidtagits i förhål­ lande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning, skall redogö­ relse därför lämnas i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och verkställande direktör skola i förvaltningsberättelsen fram­ ställa förslag örn avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond, där så­ dan avsättning skall ske, så ock i övrigt förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.

2 mom. I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall uppgivas resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogörelse.

104 §.

Är aktiebolag moderbolag, skall koncernbalansräkning eller koncernredo- göreLse avgivas, vilken skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Bihang till riksdagens protokoll 19U. 1 sand. Nr 5.

4

Kuno!. Maj:ts proposition nr

5.

Koncernbalansräkning skall upptaga ett efter allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased upprättat sammandrag av moderbolagets och dotter­ bolagens balanser. Koncernbalansräkningen skall utvisa vinsten eller förlus­ ten för koncernen, efter avdrag för internvinster.

Koncernredogörelse skall innehålla uppgift dels om moderbolagets vinst, efter avdrag för avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond, eller moderbolagets förlust, dels ock för varje dotterbolag örn den på moderbola­ get belöpande andelen i dotterbolagets vinst, efter avdrag för sådan avsätt­ ning som nyss sagts och för vinstutdelning, eller i dotterbolagets förlust, i den mån vinsten eller förlusten hos dotterbolaget icke blivit vid värderingen av aktierna i dotterbolaget beaktad i moderbolagets balansräkning. Vinsten eller förlusten för koncernen, beräknad genom en sammanställning av de för koncernbolagen sålunda uppgivna vinsterna och förlusterna, med av­ drag för intemvinster, skall särskilt angivas.

Ingår ej hela den på moderbolaget belöpande andelen av dotterbolags vinst eller förlust i vinst- och förlustsammanställningen för koncernen, skall koncernredogörelsen innehålla upplysning, på vilket sätt vinsten eller för­ lusten är beaktad i moderbolagets balansräkning. I koncernredogörelsen skall ock angivas, på vilket sätt avdrag gjorts för internvinster.

Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst å över­ låtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller ock förbrukning av till­ gången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos koncernbolag som för­ värvat densamma.

Om revision.

105 §.

Styrelsens och verkställande direktörs förvaltning samt bolagets räken­ skaper skola granskas av en eller flera revisorer. Överstiger aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen femhundratusen kronor, skola i bolaget utses minst två revisorer.

Revisorer väljas på bolagsstämma; dock må i bolagsordningen kunna be­ stämmas, att en eller flera revisorer skola på annat sätt tillsättas att jämte minst en å bolagsstämman vald revisor deltaga i granskningen.

Vid val av två revisorer äger aktieägargrupp, vars röstetal vid stämman ut­ gör mer än en tredjedel av röstetalet för samtliga där företrädda aktier, utse en revisor. Sådan aktieägargrupp äger påkalla att minst två revisorer väljas, ändå att enligt bolagsordningen val av allenast en revisor skall äga rum. Vid val av flera än två revisorer äger aktieägargrupp, med ett röstetal översti­ gande en fjärdedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, utse en revisor. I den mån revisorer ej utsetts efter vad nu är sagt, skall val av revisorer ske enligt 119 § första stycket 5 och 6. I valet må ej deltaga aktieägare, vilken tillhör aktieägargrupp som utsett revisor.

Kungl. Majlis proposition nr 5.

53

enligt denna lag eller bolagsordningen skolat ske, förordna en sådan revisor. Är revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bosatt svensk med­ borgare, utan Konungens tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mot vad i 107 § 1 mom. tredje stycket stadgas, skall på anmälan därom länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna revi­ sor i hans ställe. Har anmälan ej gjorts av styrelsen, skall före besluts med­ delande tillfälle beredas styrelsen att yttra sig i ärendet. Förordnande av re­ visor skall avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd.

Har revisor, som enligt denna lag eller bolagsordningen skall vara auktori­ serad revisor eller godkänd granskningsman, förordnats eller entledigats efter vad i andra stycket sägs, skall genom länsstyrelsens försorg ofördröjligen avsändas meddelande därom för registrering. Ä meddelandet skall vad i 32 § andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning.

Vad i denna paragraf stadgats för det fall alt revisorer ej utsetts till före­ skrivet antal eller utan iakttagande av bestämmelse i 107 § 1 mom. skall ock gälla i fråga örn revisorssuppleant.

109 §.

Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning och bolagets räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å bolagsstämma. Har försla­ get å bolagsstämma antagits eller ock biträtts av aktieägare med ett samman­ lagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, åligger det styrelsen att inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om ut­ seende av revisor. Underlåter styrelsen det, stånde varje aktieägare fritt att göra dylik framställning. Då särskilda omständigheter därtill föranleda, åge länsstyrelsen utse flera dock högst tre revisorer för uppdraget.

Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till bolagsstämma avgivas särskilt yttrande över granskningen.

110

§.

Av aktieägargrupp eller länsstyrelsen utsedd revisor vare berättigad att av bolaget erhålla skäligt arvode.

lil §•

1 inom. Det åligger revisorerna vid fullgörandet av sitt uppdrag att granska bolagets böcker och andra räkenskaper, att taga del av styrelsens och bolagsstämmans protokoll, att verkställa inventering eller kontrollera verkställd inventering av bola gets kassa och övriga tillgångar,

Kungl. Maj:ts proposition nr

J.

att tillse huruvida bolagets organisation av och kontroll över bokföringen och medelsförvaltningen är tillfredsställande,

att, sedan de redovisningshandlingar som i 98 § omförmälas avgivits för bolaget, granska nämnda redovisningshandlingar, samt

att vidtaga de åtgärder som i övrigt för ett behörigt fullgörande av revi­ sionsuppdraget må vara erforderliga.

Revisorerna hava att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma och ej innefatta inskränkning i deras i lag stadgade skyldigheter eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.

Om det revisor åvilande granskningsarbetet är av större omfattning, vare han berättigad att därtill anlita hos honom för biträde i revisionsverksamhet anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbe­ tets art får anses tillbörligt. Rätt att sålunda anlita medhjälpare föreligger icke, såframt bolagsstämman vid valet träffar sådant förbehåll.

Styrelsen och verkställande direktör skola giva revisor tillgång till bola­ gets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde, som av honom påkallas för uppdraget. Av revisor begärd upplysning angående förvaltningen må ej av styrelsen eller verkställande direktör vägras.

Hör till bolaget stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftel­ sens förvaltning saint dess räkenskaper; och skall vad i fjärde stycket är stad­ gat beträffande bolagets styrelse och verkställande direktör äga motsvarande tillämpning å styrelse eller god man för stiftelsen.

2 mom. Är bolaget moderbolag, skola revisorerna granska jämväl den i 101 § 2 och 3 mom. omförmälda skriftliga uppgiften samt den avgivna kon­ cernbalansräkningen eller koncernredogörelsen; och skall revisorernas gransk­ ning även i övrigt avse moderbolagets förhållanden till dotterbolagen samt dotterbolagens förhållanden inbördes.

112

§.

Revisorerna skola för varje räkenskapsår avgiva en av dem undertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den i 121 § omförmälda bolagsstämman. Revisorerna skola ock inom samma tid till styrelsen återställa de till dem överlämnade redovisningshandlingarna. Därvid skola revisorerna hava å balansräkningen samt vinst- och förlust­ räkningen tecknat påskrift med yttrande, huruvida dessa handlingar över­ ensstämma med bolagets av dem granskade böcker eller icke, och skall på­ skriften i övrigt beträffande granskningen innefatta hänvisning till revisions­ berättelsen.

Där stiftelse, som i lil § 1 mom. sägs, står under särskild förvaltning, sko­ la revisorerna, samtidigt med överlämnande till bolagets styrelse av revisions­ berättelsen, till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt yttrande rörande granskningen av stiftelsens förvaltning och räkenskaper.

55

113 §.

1 inom. Revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet av revisorernas granskning samt uttalande, huruvida anmärkning i avseende å de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, bolagets bokfö­ ring eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträffande förvalt­ ningen av bolagets angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anledning till anmärkning, skall denna angivas i revisionsberättelsen. Revisorerna åge ock i berättelsen meddela erinringar, som de anse böra komma till aktie­ ägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställelse av balansräkningen; angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör; samt

angående styrelsens och verkställande direktörs förslag i anledning av bo­ lagets vinst eller förlust enligt balansräkningen, därvid skall angivas huru­ vida förslaget omfattar stadgad avsättning lill reservfonden eller skuldregle­ ringsfond.

Har uppskrivning av anläggningstillgångar skett enligt 100 § 2 mom. eller hava omsättningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, skall särskilt uttalande därom göras i revisionsberättelsen.

Hör till bolaget stiftelse, varom i lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, skola revisorerna i sin berättelse jämväl yttra sig om granskningen av stiftelsens förvaltning och dess räkenskaper.

Revisor, som hyser från de i revisionsbei ättelsen gjorda uttalandena skilj­ aktig mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, äger till revisions­ berättelsen foga yttrande därom, såframt han ej avgiver särskild revisionsbe­ rättelse.

2 inom. Revisionsberättelsen för moderbolag skall innehålla yttrande, huruvida de i 101 § 2 och 3 mom. samt 104 § givna föreskrifterna fullgjorts, så ock särskilt uttalande, huruvida föreslagen vinstutdelning med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed. Hava revisorerna saknat erforderliga upplysningar rörande dotterbolags förhållanden, skall detta angivas jämte anledningen därtill.

Kungl. Maj.-ts proposition nr ö.

Om bolagsstämma.

114 §.

Aktieägares rätt att deltaga i handhavandet av bolagets angelägenheter utövas å bolagsstämma. Där äge, om aktiebreven äro ställda till viss man, varje aktieägare, som införts i aktieboken och anmäler sig till deltagande i förhandlingarna, rösträtt i enlighet med vad i 119 § sägs. Äro aktiebreven ställda till innehavaren, tillkomme rösträtt i enlighet med vad i nämnda

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

paragraf sägs envar, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna och därvid företer aktiebrev eller eljest styrker sin äganderätt till aktie.

I bolagsordningen må kunna stadgas, att aktieägare för att vinna rätt till deltagande i förhandlingarna skall hos styrelsen anmäla sig viss tid, högst tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Meddelas dylikt stadgande, skola i bolagsordningen jämväl intagas bestämmelser örn kungö­ rande av ort och tid för hållande av sådant styrelsesammanträde, som i 39 § 1 mom. sägs.

115 §.

Vill någon själv eller genom ombud utöva rösträtt för aktie, vare han, såframt å bolagsstämman aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp av minst en tiondel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet framställt yr­ kande därom, pliktig att avlämna en av honom egenhändigt underskriven försäkran, att han icke under falskt sken av köp, gåva eller annat förvärv åt­ kommit aktien utan verkligen förvärvat äganderätt till denna, att han ej heller för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestämmelser om rösträtt förvärvat aktien med skyldighet att åter avyttra den, samt att han fortfarande är ägare av aktien. Har försäkran å tidigare bolagsstämma avlämnats av den uppgivne aktieägaren, vare han allenast pliktig att avläm­ na försäkran, att förändring i äganderätten till aktien icke ägt rum.

Beträffande aktie, för vilken någon såsom aktieägare tidigare utövat röst­ rätt, må försäkran ej avfordras denne, med mindre aktieägare hos styrelsen anmält yrkande därom minst fem dagar före stämman. Om sådan anmälan skall genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg underrättelse med posten genast avsändas till den yrkandet avser, där uppgift örn hans post­ adress utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas.

Skall försäkran avgivas av förmyndare eller annan ställföreträdare för ägaren, varde den därefter lämpad.

ne §.

Såvitt hinder ej möter, böra styrelsens ledamöter och verkställande direk­ tör närvara vid bolagsstämma så ock minst en av revisorerna, där å stäm­ man redovisning för bolaget skall behandlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Rätt att närvara vid bolagsstämma tillkommer städse revisor.

117 §.

Ej må någon själv eller genom ombud eller såsom ombud för annan å bolagsstämma deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mel­ lan bolaget och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda stadgats åge motsvarande till-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

57

tampning beträffande gåva från bolagets sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot honom eller tredje man.

Styrelseledamot eller verkställande direktör må ej deltaga i beslut om an­ svarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för vilken han är ansvarig, eller i val av revisor.

I behandlingen av fråga om fusionsavtal som avses i 175 § äger överta­ gande bolaget deltaga utan hinder av vad i första stycket sägs.

118 §.

A bolagsstämma skall styrelsen hålla aktieboken tillgänglig.

Där ej genom föreskrift i bolagsordningen är bestämt vem som skall vara ordförande på bolagsstämma, välje stämman själv ordförande att leda för­ handlingarna. Till ordförande må utses den som ej är aktieägare, om annat icke föreskrives i bolagsordningen.

Är ej ordförande bestämd genom bolagsordningen, skall stämman öpp­ nas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett.

Utse, då ordförande skall väljas, de närvarande ej enhälligt ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhand­ lingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts.

Å stämman skall ordföranden upprätta och till godkännande framlägga en förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med upp­ gift å det antal aktier, för vilket envar av dem äger utöva rösträtt. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval därav företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse så- såsom röstlängd å stämman; dock att, där stämman uppskjutes till senare dag än nästföljande söckendag, ny förteckning skall upprättas å den fort­ satta stämman.

Genom styrelsens försorg skall föras protokoll över förhandlingarna å stämman. I protokollet skola intagas röstlängden, de beslut, som av ordfö­ randen angivits vara fattade av stämman, samt, där röstning skett, dess re­ sultat. Anteckning skall i protokollet ske örn prövning av kallelsen till stäm­ man. Protokollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordfö­ randen och minst en på stämman utsedd person. Senast inom två veckor efter stämman skall protokollet genom styrelsens och verkställande direktörs för­ sorg hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna. Protokollen skola på betryggande sätt förvaras.

119 §.

Jämte vad i övrigt i denna lag är stadgat örn utövande av rösträtt och fat­ tande av beslut å bolagsstämma gäde:

1. att rösträtt ej må utövas för aktie, å vilken icke fullgjorts förfallen in­ betalning eller i fråga örn vilken ej, där det skolat ske, avlämnats i 41 eller 60 § omförmäld förbindelse;

2. att varje aktie, för vilken rösträtt må utövas, berättigar till en röst;

Kungl. Majda proposition nr 5.

3. att frånvarande aktieägares rösträtt må utövas genom ombud;

4. att ingen dock må för egna och andras aktier utöva rösträtt för sam­ manlagt mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapitalet;

5. att såsom bolagets beslut gäller den mening, för vilken de flesta rös­ terna avgivas;

6. att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller som biträdes av de flesta röstande eiler, om jämväl antalet rös­ tande är lika, av stämmans ordförande.

I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser avvikande från vad i första stycket 2—6 stadgas; dock att aktieägares rättighet att utöva rösträtt ej får inskränkas utöver vad i första stycket 1 är föreskrivet, att olika röstvär­ de för aktier i bolaget icke må så bestämmas, att röstvärdet för någon aktie överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie, och att aktieägares rättighet att genom ombud utöva rösträtt ej får inskränkas i vidare mån än att före­ skrift må kunna meddelas därom, att till ombud må utses allenast aktieägare. Utan hinder av vad sålunda stadgas må dels beslut enligt 133 § 2 mom. andra stycket fattas örn sådan ändring av bolagsordningen i fråga om röstvärdet för aktier av olika slag som erfordras för att förhindra att förhållandet mellan ak­ tier av olika slag rubbas och dels i beslut örn aktiekapitalets ökning föreskrift meddelas, att för ny aktie ej må utövas rösträtt vid bestämmande av vinst­ utdelning vartill den nya aktien icke medför rätt.

För egen aktie må aktiebolag icke utöva rösträtt, ej heller må av dotter­ bolag rösträtt utövas för aktie i moderbolaget.

Vad ovan i första stycket 1 stadgats utgör ej hinder för aktieägare att, under det han är förlustig sin rösträtt, med laga verkan deltaga i beslut, för vars giltighet erfordras att samtliga aktieägare förena sig därom. Erfordras för be­ sluts giltighet samtycke av samtliga aktieägare eller ock viss röstpluralitet av de vid bolagsstämma företrädda aktierna eller av bolagets hela aktiekapi­ tal, skola aktier, för vilka rösträtt ej må utövas enligt tredje stycket, icke med­ räknas.

120

§.

Den, som vill föra hilan såsom fullmäktig för aktieägare å bolagsstämma, skall, där ej aktieägaren å stämman muntligen bemyndigar honom därtill, styrka sin behörighet genom skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt vare ej gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter fullmaktens utfär­ dande.

121

§.

Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordi­ narie bolagsstämma, å vilken styrelsen och verkställande direktör hava att framlägga redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen för det sist- förflutna räkenskapsåret, med undantag dock för sådan särskild uppgift till balansräkningen, som avses i 101 § 2 och 3 morn., samt för koncernbalansräk­ ning eller koncernredogörelse.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

59

Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skola de handlingar, som sålunda skola framläggas å stämman, under minst en vecka närmast före denna hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna i tillräckligt antal exemplar ävensom ofördröjligen översändas till aktieägare, som med uppgi­ vande av postadress anhåller därom.

Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjuta till prövning å ordina­ rie stämma, såframt han hos styrelsen skriftligen framställer yrkande därom minst tio dagar före stämman. Föranleder yrkandet särskilt tillkännagivande och meddelande enligt 124 § andra stycket, skola kostnaderna därför gäldas av den som framställt yrkandet.

122

§.

Styrelsen äger, när den finner lämpligt, kalla aktieägarna till extra bolags­ stämma.

Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen med angivande av skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, åge revisorerna på sätt i 123 och 124 §§ är stadgat själva utlysa stämma. Äro icke samt­ liga revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening, varom de flesta förena sig, eller vid lika röstetal deras mening som anse extra stämma böra hållas.

Hava revisorer utsetts jämlikt 109 §, äga de, oavsett övriga revisorers me­ ning, påkalla extra bolagsstämma efter vad i andra stycket sägs.

Extra bolagsstämma skall ock av styrelsen utlysas, då det för uppgivet än­ damål skriftligen påfordras av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet eller den mindre del därav som kan vara bestämd i bolagsordningen.

123 §.

Bolagsstämma skall sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte, så­ framt ej i bolagsordningen blivit bestämt att stämma skall hållas å annan ort inom riket.

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas av styrelsen i enlighet nied bolags­ ordningens föreskrifter. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två vec­ kor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma.

Utlyses ordinarie stämma som i 121 § sägs att hållas å annan tid än som bestämts i bolagsordningen, skall senast två veckor före stämman dels kun­ görelse om stämmans hållande införas i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, dels ock kallelse nied posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas. Är i bolagsordningen något ytterligare föreskrivet om kallelse till ordinarie stämma, skall det iakttagas.

Kunell. Maj:ts proposition nr 5.

61

lelsens innehåll och påföljden av att ärende icke angivits i kallelsen vad ovan i denna paragraf är stadgat äga motsvarande tillämpning.

125 §.

Finnes ej styrelse för aktiebolag eller underlåter styrelsen att i föreskriven ordning kalla aktieägarna till ordinarie bolagsstämma eller har styrelsen ej senast två veckor efter påfordran, som i 122 § fjärde stycket sägs, utlyst extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske, har länsstyrelsen att på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare ofördröjligen utlysa bolagsstämma.

I fråga om ordningen i sådant fall för utlysande av ordinarie eller extra stämma gäde vad i 123 och 124 §§ är stadgat.

126 §.

1 mom. Å ordinarie bolagsstämma, som avses i 121 §, skola till avgö­ rande företagas frågorna om fastställelse av balansräkningen med de änd­ ringar eller tillägg, som må finnas erforderliga, samt örn beviljande av an­ svarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör för den tid re­ dovisningen omfattar. Stämman skall ock fatta beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Med beslut i nämnda frågor skall dock anstå till fortsatt stämma å viss dag minst en och högst två månader därefter, om det påfordras av aktie­ ägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier eller som företräda sammanlagt minst en tiondel av hela aktiekapitalet. Utöver nämnda tid vare uppskov med sådant beslut ej medgivet.

Sist en månad efter det balansräkningen blivit fastställd eller, där balans­ räkning ej fastställts å bolagsstämman, sist en månad efter denna eller, örn stämma ej hållits inom tid som i 121 § första stycket stadgas, inom sju må­ nader från föregående räkenskapsårs utgång, skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg avskrift av balansräkningen, vinst- och för­ lusträkningen, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen insändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av balansräkningen skall finnas av styrelseledamot eller verkställande direktör undertecknat bevis, huruvida ba­ lansräkningen fastställts eller ej; i förstnämnda fall skall beviset tillika in­ nehålla uppgift om bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.

2 mom. Där i moderbolag på stämma, som avses i 121 §, yrkande fram- ställes örn utdelning av vinst utöver vad i förvaltningsberättelsen föresla­ gits, skall, örn det sålunda framställda yrkandet godkännes av stämman eller, i händelse det avser utdelning enligt 75 § andra stycket, biträdes av aktie­ ägare med sammanlagt aktiebelopp utgörande minst en tiondel av hela aktie­ kapitalet, med beslut i frågan anstå till sådan fortsatt stämma som i 1 mom.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

sägs. Till den fortsatta stämman skola samtliga styrelseledamöter och verk­ ställande direktör så ock revisorerna avgiva yttrande, huruvida den yrkade vinstutdelningen med hänsyn lill koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärs­ sed. Ä den fortsatta stämman må beslut ej fattas örn högre utdelning än som sålunda yrkats.

127 §.

Styrelsen och verkställande direktör vare pliktiga att å den bolagsstämma, varom förmäles i 121 §, i den mån det av aktieägare äskas och kan ske utan förfång för bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar an­ gående förhållanden, som kunna inverka på bedömandet av värdet av bola­ gets tillgångar, av dess ställning i övrigt och av resultatet av dess verksam­ het samt av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning av bolagets angelägenheter. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till kon­ cernbolag.

Det åligger styrelsen och verkställande direktör att jämväl eljest å bo­ lagsstämma meddela aktieägare upplysning efter vad nu är sagt i avseende å ärende, som skall förekomma å stämman.

Om för lämnande av begärd upplysning erfordras uppgifter, som ej äro tillgängliga å stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skrift­ ligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna ävensom översändas till aktieägare, som framställt begäran om densamma.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan av styrelsen eller verk­ ställande direktör utan förfång för bolaget lämnas å stämman, skall upplys­ ningen i stället lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revi­ sorerna skola inom en månad efter stämman till styrelsen avgiva skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huru­ vida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsbe­ rättelsen eller eljest giver anledning till erinran. Där det är fallet, skall änd­ ringen eller erinringen angivas i yttrandet. Revisorernas yttrande skall av styrelsen hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna samt i avskrift över­ sändas till aktieägare, som framställt begäran om upplysningen.

Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor,

granskare eller aktieägare.

128 §.

Ansvarsfrihet må ej anses vara styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, såframt aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, röstat däremot.

Äro de som röstat mot ansvarsfrihets beviljande i minoriteten, må i deras aktiebelopp icke inräknas aktie, varå brevet är ställt till viss man, om aktie­ ägaren bekommit aktien annorledes än genom bodelning, arv eller testa­ mente och blivit för aktien införd i aktieboken senare än sex månader före

den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen fram­ lades.

Varder talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser ej anställd inom sex månader från det redovisningshandlingarna och revi­ sionsberättelsen framlades på bolagsstämman, vare så ansett som om ansvars­ frihet blivit beviljad.

Örn ansvarsfrihet blivit beviljad, må likväl talan kunna anställas mot sty­ relseledamot eller verkställande direktör på grund av åtgärd, om vars vid­ tagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkstäl­ lande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman eller till aktieägarna enligt 127 § tredje stycket eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas därpå att styrelseledamot eller verkställande direktör begått brottslig hand­ ling, må ock eljest kunna mot honom anställas, såframt ej beviljad ansvars­ frihet uppenbarligen avsett även nämnda handling.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

63

129 §.

Har ansvarsfrihet enligt 128 § icke blivit styrelseledamot eller verkställan­ de direktör beviljad, äge aktieägare med aktiebelopp, varom i nämnda para­ graf stadgas, å bolagets vägnar föra talan mot honom å förvaltningen. Sam­ ma lag vare i fråga om anställande av sådan talan som enligt vad där sägs må anställas utan hinder av att ansvarsfrihet blivit beviljad.

Sedan talan blivit anställd, må den omständigheten, att en eller flera av de aktieägare som anställt talan avstått från denna, ej utgöra hinder för de öv­ riga att fullfölja talan, ändå att deras sammanlagda aktiebelopp är mindre än ovan sagts.

Aktieägare, som enligt första stycket anställt talan mot styrelseledamot el­ ler verkställande direktör, svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt att av bolaget erhålla ersättning, i den mån kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit bolaget till godo.

130 §.

Har förslag om anställande av talan för bolaget örn skadestånd mot stiftare på grund av bolagsbildningen eller mot revisor eller granskare på grund av hans uppdrag prövats på bolagsstämma, vare i fråga örn aktieägares rätt att å bolagets vägnar föra sådan talan lag som i 129 § sägs, därest förslaget blivit av stämman antaget eller ock bilrätts av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp varom i 128 § stadgas. Rätten alt föra talan mot stiftare eller talan mot granskare på grund av granskning varom i 13 § stadgas vare dock ej beroende därav, alt aktieägare viss tid varit i aktieboken införd såsom ägare till sina aktier.

Talan må ej anställas mot stiftare eller mot granskare, på grund av gransk­ ning som i 13 § sågs, sedan tre år förflutit efter bolagets registrering, eller

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

65

samtliga aktieägare förenat sig därom. Försämras genom beslutet allenast vissa aktiers rätt, erfordras dock samtycke endast av ägarna till nämnda ak­ tier, och skall därjämte angående beslutets fattande å två på varandra föl­ jande bolagsstämmor gälla vad här nedan i 2 och 5 mom. är för varje särskilt fall stadgat.

Finnas aktier av olika slag och rubbas genom beslutet rättsförhållandet mellan aktieslagen, erfordras för giltighet av beslutet, utöver vad i 2 eller 5 mom. är stadgat, allenast att beslutet å den sista stämman biträtts av nio tiondelar av samtliga röstande för det slag av aktier, vilkas rätt genom be­ slutet försämras, och att de som biträtt beslutet tillika företrätt nio tionde­ lar av dessa aktier.

Beträffande beslut örn intagande i bolagsordningen av bestämmelse en­ ligt 9 § 1 mom. om särskilt syfte med bolagets verksamhet eller enligt 70 § om lösningsrätt vid övergång av aktie skall vad i första och andra styckena är stadgat äga motsvarande tillämpning.

För giltighet av beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det där bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes eller att det belopp, var­ till aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes eller sänkes, eller att nytt aktieslag skall kunna utgivas, erfordras, ändå att genom beslutet rättsför­ hållandet rubbas mellan aktier av olika slag, iakttagande allenast av vad i 4 och 5 mom. är för varje särskilt fall stadgat.

2 mom. Beslut om ändring av bolagsordningen som avser grunderna för utövande av rösträtt och för fattande av beslut å bolags­ stämma,

intagande av förbehåll enligt 227 §, förlängning av tiden för bolagets bestånd eller borttagande av något för bolagets bestånd stadgat villkor, eller

användningen av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning utan att fall är för handen som avses i 1 mom. tredje stycket,

vare ej giltigt med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller be­ slutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stäm­ man biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet.

Innebär ett i samband med nedsättningsbeslut enligt 66 § fattat beslut alle­ nast sådan ändring av bolagsordningen i ämne varom i detta mom. förmäles, som erfordras för att förhindra att förhållandet mellan aktier av olika slag rubbas genom nedsättningen, gäde med avseende å sistnämnda beslut vad i 5 mom. stadgas.

3 mom. Beslut avseende ändring av bolagsordningen i fråga om föremå­ let för bolagets verksamhet vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolags­ stämmor samt å den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samt­ liga röstande och dessa tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktie­ kapitalet.

/tillång till riksdagens protokoll 19U. 1 sami. Nr 5.

5

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

67

ning av aktiekapitalet genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier, och innehåller beslutet tillika, att till reservfonden skall avsättas ett mot nedsättningen svarande be­ lopp, vare, änskönt genom beslutet den rätt som tillkommer dessa aktier för­ sämras, beslutet giltigt, där det å sista stämman biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande för nämnda slag av aktier och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av dessa aktier.

Är för giltighet av beslut som ovan sägs något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

Erfordras för beslut om nedsättning av aktiekapitalet, som avses i 66 §, ändring av vad i bolagsordningen stadgas rörande aktiekapitalet eller rörande akties nominella belopp, skall beslut om sådan ändring av bolagsordningen fattas i sammanhang med nedsättningsbeslutet.

Skall beslut om nedsättning av aktiekapitalet genomföras medelst samman­ läggning av aktier, och erfordras enligt 222 § 1 mom. att samtliga aktie­ ägare förena sig om sammanläggningen, vare nedsättningsbeslutet ej gäl­ lande, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom.

136 §.

Har beslut fattats om ändring av bolagsordningen enligt 133 § 1 mom. andra stycket eller tredje stycket jämfört med andra stycket eller om nedsätt­ ning av aktiekapitalet enligt 135 § andra stycket, vare aktieägare, vars rätt genom beslutet försämras och som å sista stämman röstat mot beslutet, berät­ tigad påkalla, att hans aktier varda efter vad i 223 § 1 mom. stadgas in­ lösta av de aktieägare som å nämnda stämma röstat för beslutet, om han å stämman gjort förbehåll därom. Samma rätt tillkomme ock aktieägare, som röstat emot bolagsordningsändring som beslutats enligt 133 § 2 mom. första stycket.

Göres av aktieägare förbehåll som i första stycket sägs, vare, där å sam­ ma stämma förnyad prövning av frågan om bolagsordningsändring eller om nedsättning av aktiekapitalet påkallas av aktieägare som röstat för beslutet, detta ej gällande, med mindre det å stämman bekräftas i den ordning som är stadgad angående beslutet å sista stämman.

137 §.

Beslut örn ändring av bolagsordningen skall av styrelsen eller verkställan­ de direktör ofördröjligen anmälas för registrering och må ej gå i verkställig­ het, innan registrering skett. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet.

Avser beslutet sådan ändring av bolagsordningen att däri intages förbehåll som i 70 § sägs, skall vid anmälningen fogas intyg av två personer, att på varje brev å aktie som avses med förbehållet påskrift skett örn den i förbe­ hållet bestämda inskränkningen i rätten till aktie.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Om talan å bolagsstämmobeslut.

138 §.

1 mom. Menar styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktie­ ägare att beslut, som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ord­ ning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, äge därå tala ge­ nom stämning å bolaget. Rätt till sådan talan äge ock den som förmår visa, att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom såsom aktieägare i aktie­ boken.

Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast aktieägares rätt, skall talan instämmas inom tre månader från beslutets dag. Försummas det, vare beslutet gällande.

Hava vid bolagsstämmobeslut, som skall anmälas för registrering, i denna lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter örn särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare, ehuru klandertalan ej instämts, beslutet icke gäl­ lande, utan så är att i strid mot 192 § 2 mom. registrering av beslutet ägt rum.

Har bolagsstämma, å vilken yrkande jämlikt 75 § andra stycket framställts, fattat beslut i strid mot vad i nämnda paragraf stadgas, äge aktieägare med sammanlagt aktiebelopp som där sägs tala å beslutet, och skall 129 § andra stycket äga motsvarande tillämpning.

2 mom. Vill styrelsen anhängiggöra talan efter vad i 1 mom. stadgas, vare lag som i 96 § sägs; dock skall i fall, som avses i 1 mom. andra stycket, sty­ relsens rätt till talan anses bevarad, örn den i 96 § omförmälda stämman bli­ vit inom klandertiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av före­ skriven kallelsetid kan ske.

Har talan å bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer, att innan slutligt utslag i målet meddelas förordna att be­ slutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av beskaffen­ het att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens eller doma­ rens försorg avsändas för registrering.

Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gäde jämväl för de aktieägare som ej instämt talan.

139 §.

Har bolagsstämma bestämt arvode åt styrelseledamot, revisor eller tjänste­ man i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande av honom meddelat upp­ drag, äge aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, inom tre månader från beslutets dag hos rät­ ten eller domaren göra skriftlig ansökan örn prövning av arvodets storlek, därest det förmenas vara för högt; och äge rätten efter vederbörandes hö­ rande jämka arvodet, om det finnes uppenbarligen vara bestämt till oskä­ ligt belopp.

69

Om likvidation oell upplösning.

140 §.

Bolagsstämma äger besluta att bolaget skall träda i likvidation. Har re- gistreringsmyndigheten lämnat meddelande till rätten eller domaren enligt 46 §, 181 §, 183 § 3 mom. eller 185 § 3 morn., eller har förhållande inträffat som i 141 § sägs, skall beslutet fattas enligt 119 § första stycket 5 och 6. Sam­ ma lag vare beträffande beslut i fall som avses i 146 §. Beslut att bolaget skall träda i likvidation vare eljest icke giltigt, med mindre samtliga aktie­ ägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bo­ lagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor be­ stämt i bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

Föreligger ej fall som i första stycket andra eller tredje punkten sägs, må bolagsstämman kunna i beslutet föreskriva, att likvidationen skall inträda först å viss kommande dag högst två månader därefter, dock senast å första dagen av nästa räkenskapsår.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

141 §.

Har i bolagsordningen fastställd tid för bolagets verksamhet gått till ända eller eljest förhållande inträffat, på grund varav enligt bestämmelse i bolags­ ordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet, och varder ej på grund av anmälan inom sex veckor därefter enligt 151 § i registret infört att bola­ get trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verk­ ställande direktör eller aktieägare, att bolaget skall träda i likvidation.

Sker ansökan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rät­ ten å utsatt dag minst två och högst fyra månader därefter, då frågan örn bo­ lagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Genom sökandens för­ sorg skall inom tid, som föreskrives av rätten eller domaren, delgivning av kallelsen ske med bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Det åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande örn kallelsen.

Förklarar rätten att bolaget skall träda i likvidation, skall i beslutet före­ läggande meddelas bolaget att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten eller domaren ingiva bevis, att registrering skett på grund av anmälan enligt 151 §, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten.

Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bo­ laget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av lik- vidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress.

142 §.

Har aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som kan vara bestämd i bolagsordningen, gått förlorat och bär ej, inom fyra månader från

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

den bolagsstämma, å vilken enligt 146 § likvidationsbalansräkning framlagts, bristen blivit fylld eller ock registrering skett därom att aktiekapitalet enligt 68 § nedsatts sålunda att täckning därför föreligger jämlikt likvidationsba­ lansräkning, åge styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare hos rätten eller domaren göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att trä­ da i likvidation.

Sker sådan ansökan, skall vad i 141 § andra stycket är stadgat äga mot­ svarande tillämpning.

Visas att aktiekapitalet till den del som i första stycket sägs gått förlorat, och har ej senast å den för ärendets handläggning utsatta dagen anmälts och styrkts att bristen i aktiekapitalet blivit fylld eller att beslut örn sådan ned­ sättning av aktiekapitalet varom i första stycket sägs blivit registrerat, för- klare rätten att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om beslutet och örn förordnande av likvidatorer, så ock om avsändande av meddelande och un­ derrättelse till registreringsmyndigheten skall gälla vad i 141 § tredje och fjärde styckena är stadgat.

143 §.

Saknar aktiebolag till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, där sådan skall utses, vare styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, berättigad att hos rätten eller domaren göra ansökan, att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i lik­ vidation.

Har förhållande som i första stycket avses varat mer än ett år, skall registreringsmyndigheten, där det varder för densamma kunnigt, göra an­ mälan därom hos rätten eller domaren.

Sker ansökan eller anmälan, skall rätten eller domaren ofördröjligen ut­ färda kallelse å bolaget samt å aktieägare och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om bolagets trä­ dande i likvidation skall prövas av rätten. Genom rättens eller domarens för­ sorg skall kungörelse örn kallelsen införas i allmänna tidningarna minst två och högst fyra månader före nämnda dag samt kallelsen så snart ske kan delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Rätten eller domaren åge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera syss- Iomän att taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess angelägenhe­ ter och företräda bolaget till dess rätten meddelat beslut i ärendet.

Styrkes ej innan ärendet företages till avgörande, att behörig styrelse eller verkställande direktör finnes samt att införing i registret skett, förklare rät­ ten, att bolaget skall träda i likvidation, och förordne en eller flera likvida­ torer.

Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bo­ laget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av lik-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

71

vidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. Förord­ nas syssloman, skall ock för registrering ofördröjligen avsändas meddelande därom med angivande av sysslomannens fullständiga namn och hemvist.

144 §.

Har för aktiebolag fastställd balansräkning icke för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten, skall denna göra an­ mälan därom hos rätten eller domaren för prövning av frågan om skyldig­ het för bolaget att träda i likvidation.

Sker sådan anmälan, skall vad i 143 § är stadgat örn kallelse till viss för ärendets handläggning inför rätten utsatt dag äga motsvarande tillämpning. Varder ej innan ärendet företages till avgörande med bevis från registrerings­ myndigheten styrkt, att fastställd balansräkning för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit dit, förklare rätten att bolaget skall träda i lik­ vidation.

I fråga om förordnande av sysslomän eller likvidatorer så ock om avsän­ dande av meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten skall gälla vad i 143 § är stadgat.

145 §.

I ärende varom i 141—143 §§ förmäles skall för de kostnader som sökan­ den fått vidkännas för delgivning eller kungörelse av kallelse och för proto­ koll i ärendet gottgörelse till honom utgå av bolagets medel, där bolaget för­ klaras skola träda i likvidation eller rätten eljest prövar skäligt att gottgörelse utgår.

Har enligt 143 eller 144 § ärende upptagits på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, skola kostnaderna för kungörelse och delgivning av kallelse gäldas med bolagets medel. Om dessa ej lämna tillgång därtill, skall ersättning utgå av allmänna medel.

146 §.

Det åligger styrelsen och verkställande direktör att, när helst anledning yppas till antagande att aktiekapitalet lill den del som i 142 § sägs gått förlo­ rat, ofördröjligen upprätta särskild balansräkning för utrönande av bolagets ställning (likvidationsbalansräkning).

I likvidationsbalansräkningen skola tillgångarna upptagas till värde, som skall beräknas enligt vad i 100 § 4 mom. andra stycket är stadgat, dock att anläggningstillgångar må, även om nämnda värde är lägre, upptagas till det belopp, som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, med avdrag av den värdeminskning för vilken enligt 100 § 1 och 3 mom. av­ skrivning bör äga rum. I övrigt skall gälla vad örn balansräkning i 100 och 101 §§ är stadgat.

Visar likvidationsbalansräkningen att aktiekapitalet till den del som i 142 § sägs gått förlorat, skall styrelsen, sedan yttrande däröver inhämtats av revi-

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

73

149 §.

Likvidator skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Sådant tillstånd må ej avse mer än en tredjedel av hela antalet likvidatorer.

Uppdraget att vara likvidator gäde intill dess likvidationen blivit avslutad, men den som meddelat uppdraget må när som helst entlediga likvidatorn och utse annan i hans ställe. Bolagsstämma äger ock utse likvidator i stället för likvidator, som förordnats av rätten eller domaren i annat fall än i 150 § andra stycket sägs.

Om likvidator, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara likvidator uppkommer enligt första stycket och suppleant ej finnes, åligger det övriga likvidatorer att oför­ dröjligen sammankalla stämma för val av ny likvidator. Inträffar sadant fall i fråga örn likvidator, som blivit tillsatt i annan ordning, skola övriga likvidatorer ofördröjligen underrätta den som tillsatt honom. Finnas ej andra likvidatorer, skall länsstyrelsen på ansökan av aktieägare ofördröjligen ut­ lysa bolagsstämma för val av ny likvidator.

Visar likvidator uppenbarligen motvilja eller försummelse vid fullgörande av sitt uppdrag, åge rätten, på anmälan av likvidationsrevisor eller sådan god man som i 153 § sägs och efter likvidatorns hörande, entlediga honom och förordna annan i hans ställe. Har rätten entledigat likvidator och i hans ställe förordnat annan, skall underrättelse därom med angivande av dennes fullständiga namn och postadress genom rättens eller domarens försorg ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.

Vad i denna paragraf är stadgat om likvidator skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant för likvidator.

150 §.

Finnes aktiebolag, som enligt verkställd registrering trätt i likvidation, se- dermera sakna till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten eller domaren på ansökan av aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, eller på anmälan av registreringsmyndigheten, där det varder kunnigt för myndigheten, för­ ordna likvidatorer.

Har i fall, då likvidator skall tillsättas enligt bestämmelse i bolagsordning­ en som avses i 147 § första stycket, sådan likvidator ej tillsatts, skall ersättare förordnas av rätten eller domaren på ansökan eller anmälan som i första stycket sägs.

Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas underrättelse örn förordnande av likvidator med an­ givande av hans fullständiga namn och postadress.

151 §.

Likvidatorema skola ofördröjligen för registrering anmäla att bolaget trätt i likvidation eller, där likvidationen efter vad i 140 § sägs skall inträda å

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

viss kommande dag, att bolaget träder i likvidation nämnda dag. Anmäl­ ningen skall innehålla uppgift om dagen för val eller rättens förordnande. I övrigt skall beträffande anmälan för registrering rörande likvidator eller suppleant för honom eller i fråga om rätt att under likvidationen teckna bolagets firma eller örn ändring av bolagets postadress vad i 32 och 97 §§ är stadgat för där avsedda fall äga motsvarande tillämpning.

152 §.

Å den bolagsstämma, vid vilken likvidatorer utses, skall jämväl väljas en eller flera likvidationsrevisorer att granska likvidatorernas förvaltning och bolagets räkenskaper under likvidationen. Hava likvidatorer förordnats av rätten, skola de ofördröjligen sammankalla aktieägarna till stämma för så­ dant val. Bolagsstämma må ock utse en eller flera suppleanter. Likvidations- revisor och suppleant må när som helst entledigas och annan utses i hans ställe.

Vad i 32 §, 106 § tredje, fjärde och femte styckena, 107 §, 108 §, 110 §, lil § 1 mom. och 122 § är stadgat om revisor och suppleant för revisor, om länsstyrelses förordnande och entledigande av revisor, om revisors rättig­ heter och skyldigheter samt örn anmälan eller meddelande för registrering beträffande revisor skall i tillämpliga delar gälla rörande likvidationsrevisor och suppleant, där ej annat följer av vad här nedan är stadgat.

153 §.

På ansökan av aktieägare med minst en tiondel av hela aktiekapitalet för­ orda rätten eller domaren god man att hava tillsyn över likvidatorernas förvaltning samt utöva den medbestämmanderätt i avseende å denna, varom stadgas i 157 §. Gode mannen skall vara myndig här i riket bosatt svensk medborgare.

Likvidatorema skola giva gode mannen tillgång till bolagets böcker, räken­ skaper och andra handlingar samt tillfälle att när som helst inventera bola­ gets kassa och övriga tillgångar. De må ej vägra honom begärd upplysning angående förvaltningen.

Gode mannen åge, när helst han finner omständigheterna påfordra det, sammankalla aktieägarna till bolagsstämma samt vare berättigad att å stäm­ ma, där han är närvarande, föra ordet.

Gode mannen är berättigad att erhålla skäligt arvode av bolaget. På rätten ankommer att entlediga gode mannen och i hans ställe förordna annan.

När god man förordnats, skall meddelande därom ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering. I fråga om med­ delandet så ock om anmälan, då ändring sker, skall vad i 152 § andra stycket ar stadgat äga motsvarande tillämpning.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

75

154 §.

Då bolaget trätt i likvidation, åligger det styrelsen och verkställande direk­ tör att ofördröjligen avgiva redovisning för sin förvaltning av bolagets ange­ lägenheter under tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts å bolagsstämma.

Redovisningshandlingarna skola av likvidatorerna ofördröjligen i huvud­ skrift eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava att inom en månad avgiva revisionsberättelse. Redovisningshandlingarna och revisionsberättel­ sen skola av likvidatorerna så snart ske kan framläggas å bolagsstämma; och skall å denna stämma till behandling företagas frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar.

I fråga örn styrelsens och verkställande direktörs redovisning, om reviso­ rernas granskning och revisionsberättelsen, om handlingars framläggande å bolagsstämma, tillhandahållande under viss tid före denna och avsändande till registreringsmyndigheten, om behandlingen av frågan örn ansvarsfrihet samt om anställande av talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla vad i 98—103, lil—113, 121, 126, 128—130 och 132 §§ är stadgat. Omfattar den tid, för vilken redovisning skall avgivas enligt första stycket, även föregående räkenskapsår, skall särskild redovis­ ning avgivas för nämnda år och skall därvid jämväl 104 § äga tillämpning.

155 §.

1 mom. Vad i 121, 122 och 125 §§ är stadgat om rätt för aktieägare att få ärende hänskjutet till prövning å bolagsstämma och att påfordra utlysande av stämma skall äga motsvarande tillämpning under likvidation, varvid såsom ordinarie skola anses stämmor enligt 154, 162 och 165 §§.

2 mom. Om kallelse till bolagsstämma under likvidation skall gälla vad om kallelse till extra stämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelse­ åtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämma som avses i 154, 162, 165, 171 eller 172 §.

156 §.

Det åligger likvidatorerna att ofördröjligen söka kallelse å bolagets okända borgenärer samt upprätta och i bolagets inventariebok införa inventarium och balansräkning.

I inventarium och balansräkning för aktiebolag i likvidation skola upp­ tagas bolagets tillgångar och skulder, tillgångarna till värde som skall be­ räknas enligt vad i 100 § 4 inom. andra stycket är stadgat. Örn vid värdets bestämmande hänsyn tagits därtill att vissa tillgångar eller slag av tillgångar skäligen må antagas kunna försäljas i ett sammanhang, skall det anmärkas i balansräkningen. Aktiekapitalet skall i balansräkningen upptagas inom lin­ jen. Finnes skuld till stiftelse, som bildats enligt lagen örn aktiebolags pen­ sions- och andra personalstiftelser, skall skulden i balansräkningen redovi­

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

sas i särskild post. I övrigt skall beträffande inventarium och balansräkning för aktiebolag i likvidation gälla vad i 7 och 8 §§bokföringslagen är stadgat.

Likvidatorerna skola ofördröjligen överlämna ett av dem underskrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorerna. ,

157 §.

Likvidatorerna skola förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen. Det åligger dem att så (snart ske kan förvandla bolagets egendom i penningar, i den mån det erfordras för likvidationen, samt att verkställa betalning av bolagets skulder. Bolagets rörelse må fortsättas allenast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling. Likvidatorerna skola ock för­ anstalta om skifte av bolagets behållna tillgångar, där ej annat följer av bolagsordningen.

Har god man förordnats, må bolagets egendom ej avyttras under hand utan gode mannens samtycke. Finnes god man hava utan skäl vägrat sitt samtycke, äge rätten på ansökan av likvidatorerna tillåta försäljningen. Gode mannens samtycke vare ej av nöden, där likvidatorerna vilja lill gällande börspris överlåta å fondbörs noterat värdepapper.

Där aktieägare med aktiebelopp, som i 153 § sägs, å den stämma, på vilken likvidatorer utses, tillkännagiva att förordnande av god man kom­ mer att begäras, må, intill dess fjorton dagar förflutit från stämman eller god man dessförinnan förordnats, bolagets egendom icke avyttras i annan mån än att av dess lösa egendom må försäljas vad för fortsättande av bo­ lagets rörelse eller för undvikande av skada i följd av egendomens försäm­ ring eller förstöring oundgängligen erfordras.

Företes under likvidationens fortgång hos likvidatorerna bevis, att aktie­ ägare med aktiebelopp, som i 153 § sägs, hos rätten eller domaren gjort an­ sökan om förordnande av god man, skall, intill dess fjorton dagar förflutit från det beviset företetts hos likvidatorerna eller god man dessförinnan för­ ordnats, gälla enahanda inskränkning i rätten att avyttra bolagets egendom, som ovan i tredje stycket sägs.

158 §.

Med de jämkningar, som följa av vad i 157 § eller eljest om likvidation är stadgat, skall i fråga om likvidatorers befogenhet att företräda bolaget så ock om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt i tillämpliga delar gälla vad i denna lag är stadgat angående styrelse eller styrelseledamot i fall, då verkställande direktör ej finnes.

159 §.

Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg av orden »i likvidation». I övrigt skall vad i 94 § första stycket finnes föreskrivet i fråga örn undertecknande av handling, som utfärdas för bolaget, äga motsvarande tillämpning under bolagets likvidation.

Kungl. Maj.ts proposition nr

il­

ning, som gäller för beslut om bolagets trädande i likvidation i fall då i denna lag stadgad anledning därtill icke är för handen.

För registrering skall ofördröjligen anmälas, att likvidationen skall upp­ höra och bolagets verksamhet återupptagas. Anmälningen, som skall under­ tecknas av samtliga likvidatorer, skall innehålla försäkran, att hinder enligt första stycket mot verksamhetens återupptagande ej föreligger. Vid anmäl­ ningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll, som förts i ärendet, samt avskrift av balansräkningen, berättelsen och yttrandet av likvidationsrevisorerna och av god man.

Beslutet om återupptagande av bolagets verksamhet må ej gå i verkställig­ het, innan registrering skett.

173 §.

Har, sedan aktiebolag trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt och anteckning därom skett i registret, eller registrering om återupptagande av bolagets verksamhet skett jämlikt 172 §, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvi­ datorerna skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovisning, som i 165 g sägs. Redovisningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna och, där god man förordnats, till denne. Likvidationsrevisorerna hava att inom en månad därefter till likvidatorerna avgiva revisionsberättelse, inne­ fattande särskilt uttalande angående ansvarsfrihet för dem. Sedan hand­ lingarna av likvidatorerna tillställts styrelsen, skall denna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för fattande av beslut i fråga örn ansvarsfri­ het för likvidatorerna. Angående redovisningshandlingarnas och revisions­ berättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § är stadgat; dock åge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda hand­ lingar. Om kallelse till stämman skall gälla vad om kallelse till extra bolags­ stämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämman.

Vad i denna lag rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvars­ frihet, talan å förvaltningen och uppgörelse med bolaget skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator.

Då genom lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i registret enligt 201 § första stycket ofördröjligen göras av likvidatorerna.

Om fusion.

174 §.

1 mom. Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, må, med tillåtelse av bolagsstämma i dotterbolaget, mellan bolagen träffas avtal, att dotter­ bolaget skall sålunda uppgå i moderbolaget att dotterbolaget utan likvida­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ning; oell skall vad i 164—166 och 171 §§ beträffande likvidation är stad­ gat äga motsvarande tillämpning.

176 §.

Har aktiebolag trätt i likvidation, må utan hinder därav fusion med annat aktiebolag äga rum på sätt i 175 § sägs, och skall vad om styrelsen och dess ledamöter samt om revisorerna är stadgat gälla i avseende å likvidatorerna samt å likvidationsrevisorerna och god man, om sådan förordnats enligt 153 §. Sedan rättens tillstånd till fusionens verkställande registrerats, skall likvidationen avslutas och gäde vad i 164—166 och 171 §§ är stadgat.

Om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

177 §.

Skola aktiebreven ställas till viss man, må förbehåll göras därom, att aktier i bolaget ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktie­ bolag ellef andra samfälligheter eller stiftelser eller av vissa slag av aktie­ bolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av annan än svensk med­ borgare. I förbehållet må bestämmas, att viss del av aktierna icke skall avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen (fria aktier) och att övriga aktier skola avses därmed (bundna aktier). Förbehållet skall intagas i bo­ lagsordningen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej må genom teckning eller över låtelse förvärva bundna aktier, annorledes förvärvat sådana aktier, skall förbehållet icke medföra hinder för honom att på grund av den företrädes­ rätt till teckning av nya aktier eller rätt att erhålla tilläggsaktier, som enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen är förenad med de förvärvade aktierna, bekomma bundna aktier.

Där förbehåll enligt denna paragraf gjorts, skola bestämmelserna i 178— 187 §§ äga tillämpning.

178 §.

1 mom. Vid bildande av aktiebolag skall i teckningslistan och stiftelsekun­ görelsen upptagas erinran om förbehållet.

Det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för fria aktier än för bundna.

2 mom. Då aktieteckning sker, skall, om förbehållet icke avser samtliga aktier, aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier angiva detta vid sin teckning. Där det belopp, som skall inbetalas för aktie, bestämts högre för fria aktier än för bundna, skola övriga aktietecknare vid sin teck­ ning angiva det antal fria aktier som må tilldelas dem.

3 mom. Vid tilldelningen av aktier skola, örn förbehållet icke avser samt­ liga aktier, aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier erhålla sådana aktier.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 87

Understiger antalet fria aktier det dessa aktietecknare tillkommande anta­ let, skola de fria aktierna å dem fördelas i förhållande till det envar tillkom­ mande antalet och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Där stiftare må förvärva allenast fria aktier, skall dock endast vad av sådana aktier åter­ står, sedan han erhållit tilldelning på grund av teckning före teckningslistans framläggande, fördelas på grund av annan aktieteckning.

överstiger antalet fria aktier det aktietecknare med rätt att förvärva alle­ nast fria aktier tillkommande antalet, skall överskottet fördelas å övriga ak­ tietecknare efter den i andra stycket angivna grunden; dock må, om det be­ lopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bund­ na, större antal fria aktier ej tilldelas aktietecknare än som av honom angi­ vits i teckningslistan.

I den mån fria aktier ej tilldelas aktietecknare, som må förvärva bundna aktier, skola bundna aktier tilläggas dem.

mom. Vad förslaget till bolagsordning innehåller örn förbehållet må ej

ändras genom beslut å konstituerande stämman.

179 §.

Vid ansökningen om bolagets registrering skall fogas en av samtliga sty­ relseledamöter och verkställande direktör underskriven handling, innehål­ lande dels uppgift å antalet bundna och antalet fria aktier, efter avdrag av det antal aktier som må hava enligt 43 § förklarats förverkade, dels ock för­ säkran att enligt aktieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier. Vid ansökningen skall vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid varje aktie anmärkts, örn den är bunden eller fri.

180 §.

I varje brev eller interimsbevis å aktie, som den i förbehållet bestämda in­ skränkningen avser, skall denna angivas.

I teckningsbevis skall, då till aktietecknaren tilldelning må ske allenast av fria aktier, detta angivas.

I aktieboken skall vid varje aktie anmärkas, om den är bunden eller fri.

181 §.

Då förbehållet icke avser samtliga aktier, skall i anmälan, varom stadgas

i 47

§, för registrering uppgivas antalet bundna och antalet fria aktier som

förklarats förverkade.

Har antalet fria aktier, till följd därav att bundna aktier förklarats förver­ kade, kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna, åligger det styrelsen och verkställande direktör att inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndig- hcten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

89

och antalet fria tilläggsaktier; oell skall vid anmälningen vara fogat intyg av två personer att i aktieboken vid varje tilläggsaktie anmärkts, örn den är bun­ den eller fri.

185 §.

1 mom. Vid nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier skall, där förbehållet icke avser samtliga aktier, i anmälan enligt 65 § uppgivas, huru stor del av det belopp, som nedsättningen avser, motsvaras av fria och av bundna aktier.

2 mom. Vid nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 65 § sägs skall ock, där förbehållet icke avser samtliga aktier och nedsättningen ej skall genomföras genom minskning av aktiernas nominella belopp, för registre­ ring uppgivas huru stor del av det belopp, som nedsättningen avser, mot­ svaras av fria och av bundna aktier. Sådan uppgift skall lämnas, om ned­ sättningen beslutats enligt 67 §, i anmälan enligt nämnda paragraf 1 mom. och, vid nedsättning som avses i 68 §, i anmälan enligt 66 § 1 mom.

3 mom. Har antalet fria aktier, till följd därav att nedsättning av aktie­ kapitalet genomförts annorledes än genom minskning av aktiernas nominella belopp, kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av akti­ erna i bolaget, skall vad i 181 § andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning.

186 §.

1 mom. Beslut, varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 177 §, skall fattas i den ordning som i 133 § 5 mom. sägs.

2 mom. Sedan registrering skett av beslut som avses i 1 morn., skall sty­ relsen ofördröjligen ombesörja verkställighet av beslutet.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall bestämmande av vilka aktier som skola vara fria och vilka som skola vara bundna ske genom styrelsens försorg inför notarius publicus. Tillhör aktie, när registreringen av beslutet örn förbehållets intagande i bolagsordningen kungöres enligt 202 §, någon som på grund av förbehållet icke må förvärva bunden aktie, vare aktien fri, såframt han ej efter beslutet med vetskap om detta genom överlåtelse för­ värvat aktien. Där ej ägarna av övriga aktier annorledes åsämjas, skola genom lottning mellan dessa aktier bestämmas ytterligare så många fria aktier, att sammanlagda antalet fria aktier uppgår till högst det i förbehål­ let bestämda antalet. Ilava aktiebreven utgivits i serier å olika antal aktier, må dock, där det lämpligen kan ske, antalet fria aktier fördelas mellan de olika serierna efter deras storlek och lottning därefter företagas inom var serie, så att varje aktiebrev kommer att avse endast fria eller endast bund­ na aktier. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Det åligger styrelsen att utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna, vilken skall givas på det sätt varom i 123 § tredje stycket stadgas, infordra breven å de aktier som ej skola vara fria enligt andra stycket andra punkten.

Kungl. Maj.ts preposition nr 5.

97

4 mom. Vid registrering av beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att däri intages förbehåll som i 177 § sägs, skall antecknas, att bolagsord- ningsändringen ej är verkställd. Har enligt 197 § frågan örn bolagsordnings- ändringen genom lagakraftägande beslut förklarats förfallen, skall anteck­ ning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om be­ slutets registrering avföres ur registret. Sådan anteckning skall ock ske, där anmälan göres, att bolagsstämma beslutat att verkställighet ej skall äga rum, och frågan örn bolagsordningsändring förty enligt 186 § 4 mom. förfallit. Vid registrering i anledning av anmälan enligt 186 § 3 mom. skall antecknas,

-att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyn-

digheten att tillställa bolaget bevis därom.

199 §.

Har ansökan enligt 174, 175 eller 176 § om rättens tillstånd att bringa fusionsavtal till verkställighet ej inkommit inom föreskriven tid eller har an­ sökan genom lagakraftägande beslut avslagits eller har beslutet om tillstånd icke anmälts för registrering inom den därför stadgade tiden, skall registre- ringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen samt ofördröjligen med posten översända underrättelse därom till bolagen.

Har genom lagakraftägande beslut frågan örn fusion förklarats förfallen, skall i registret antecknas, att på denna grund den tidigare anteckningen rö­ rande fusionsavtalet avföres ur registret.

Vid registrering av rättens beslut örn tillstånd till fusion enligt 174 § skall antecknas, att dotterbolaget är upplöst.

200

§.

Företer aktiebolags registrerade firma likhet med en i handelsregister, för­ eningsregister eller aktiebolagsregistret tidigare införd firma, och lider där­ igenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, åge han hos domstol föra talan örn förbud för aktiebolaget att efter viss tid använda förstnämnda fir­ ma samt om skadestånd. Rätt till sådan talan mot aktiebolag åge ock annat aktiebolag vars firma senare registrerats, där tidigare godkännande av fir­ man då var gällande enligt 6 §.

Menar någon eljest, att en i aktiebolagsregistret verkställd inskrivning länder honom till förfång, må talan örn registreringens upphävande samt om skadestånd föras vid domstol.

201

§.

Har genom lagakraftägande dom förklarats, att en i registret gjord inskriv­ ning ej bort ske eller att beslut, som registrerats, är ogiltigt, eller att eljest visst förhållande, varom inskrivning skett, ej föreligger, skall på anmälan av part i registret antecknas, att på nämnda grund den tidigare anteckningen avföres ur registret.

Piliang till riksdagens protokoll

1944

, / sami. Nr 5.

7

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

105

liing, skall banken låta ombesörja påskrift därom å leckningslistan, så ock i kvitto å gjord insättning anmärka, att insättningen skett på räkning som avses i denna paragraf.

Tillgodohavande å räkningen skall, med den inskränkning som följer av vad i tredje och fjärde styckena stadgas, stå till bolagets fria förfogande.

På räkningen insatt belopp må ej för bolaget lyftas, innan bolaget registre­ rats, ej heller, där i beslut om aktiekapitalets ökning medelst ny aktieteckning upptagits bestämmelse om minimiteckning, innan registrering skett på an­ mälan enligt 61 §, eller, om styrelsen enligt 63 § beslutat aktiekapitalets ökning, innan bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet registrerats.

Inträffar sådant fall att aktieteckningen enligt 19, 61 eller 63 § icke vidare är bindande, skall det på räkningen insatta beloppet jämte därå gottgjord ränta återbetalas till aktietecknaren eller hans rättsinnehavare. Har teck- ningsbevis eller interimsbevis utfärdats, skall beviset förses med påskrift örn återbetalningen.

220

§.

1 mom. Har någon genom testamente erhållit nyttjanderätten till aktier eller ock avkomsten av aktier med bestämmelse, till betryggande av hans av- komsträtt, att aktierna skola sättas under särskild vård, skall, där enligt testa­ mentet rätten att i bolaget företräda aktierna skall tillkomma nyttjande- eller avkomsträttshavaren, beträffande denne, såvitt angår rätten att i bolaget före­ träda aktierna, gälla vad i denna lag om aktieägare är stadgat.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bliva införd i aktieboken. Vid införingen skall anteckning göras om ägande- rättsförvärvet och örn den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rät­ ten att i bolaget företräda aktierna. I fråga örn införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall i övrigt vad om införing av aktieägare är stadgat äga motsvarande tillämpning, dock skall påskrift örn införingen ej ske å aktie­ brevet. Styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

Skall försäkran som avses i 115 § avgivas av nyttjande- eller avkomst- rättshavare, varde försäkran därefter lämpad.

2 mom. När god man på grund av förordnande jämlikt 11 kap. 4 § 5 la­ gen om förmynderskap förvaltar aktier för blivande ägares räkning, skall bli­ vande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning örn förvärvet och örn förordnandet.

221

§.

1 mom. Äger ett aktiebolag mer än hälften av aktierna i ett annat aktie­ bolag eller, om aktier med olika röstvärde finnas, så många aktier, att röste­ talet för dem utgör mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier, skall det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dot­ terbolag. örn ett eller flera dotterbolag eller ock moderbolaget och ett eller

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

flera dotterbolag tillsammans äga så många aktier i ett annat bolag som nyss sagts, skall jämväl sistnämnda bolag anses såsom dotterbolag (dotterdotter- bolag) till moderbolaget. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal eller av annan orsak ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag, varmed jämväl är förbundet ett väsentligt intresse i det senares ställning och resultatet av dess verksamhet, skall ock det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag.

Alla bolag, som äro med varandra sålunda förenade att de inbördes äro moder- och dotterbolag eller dotterbolag till samma moderbolag, kallas kon­ cernbolag.

2 mom. Är aktiebolag dotterbolag, vare styrelsen pliktig att meddela sty­ relsen för moderbolaget de upplysningar, som äro erforderliga för beräkning­ en av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet.

222

§.

1 mom. Beslutas bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes så att efter ändringen aktiernas nominella belopp skulle understiga det belopp, varå aktierna i bolaget utan Konungens till­ stånd lägst må lyda, åge bolagsstämma besluta sammanläggning av aktierna i bolaget.

Beslutas i aktiebolag, vars aktier på grund av Konungens tillstånd eller till följd av äldre lagstiftning lyda å lägre belopp än det, varå aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda, nedsättning av aktiekapitalet enligt

§,

eller beslutas i annat aktiebolag enligt 66 § sådan nedsättning av aktieka­ pitalet, att nedsättningens genomförande medelst minskning av aktiernas no­ minella belopp skulle medföra att detta skulle nedgå under femtio kronor eller, där efter nedsättningen aktierna i bolaget enligt 3 § må lyda å lägst tio kronor, under nämnda belopp,

äge ock, där nedsättningen ej skall genomföras medelst inlösen eller in­ dragning av aktier, bolagsstämman besluta sammanläggning av aktierna i bolaget.

Sammanläggning, som beslutas enligt första eller andra stycket, må ej avse flera aktier än som erfordras för att vid utbyte mot en ny aktie dennas nominella belopp icke skall understiga det belopp, varå aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda.

Beslut om sammanläggning av aktier, efter vad ovan stadgas, vare ej gäl­ lande, med mindre beslutet, i fall som avses i första stycket, fattats i den ordning vari bolagsordningsändringen rörande aktiekapitalet skall beslutas, samt, i fall som avses i andra stycket, ingår i nedsättningsbeslutet.

I annat fall än nu är sagt vare beslut om sammanläggning av aktier ej gäl- iande, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom.

Där beslut om sammanläggning av aktier ej ingår i beslut om nedsättning av aktiekapitalet, skall beslutet ofördröjligen av styrelsen eller verkställande

109

gära förordnande av god nian. Gode mannen skall hos länsstyrelsen i det län, där dotterbolagets styrelse har sitt säte, med eget förslag och uppgift på de personer som av aktieägare föreslagits, begära förordnande av skiljeman, så ock bevaka frånvarande aktieägares rätt under skiljemannaförfarandet. I öv­ rigt skall i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar gälla vad i lagen örn skiljemän är stadgat. Är tvist örn lösens belopp, skall detta bestämmas så att det motsvarar aktiens verkliga värde. Kostnader­ na för skiljemannaförfarandet skola åvila moderbolaget, där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter pröva skäligt ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part, som är missnöjd med skiljemännens beslut, äger genom stämning draga tvisten under rättens pröv­ ning inom tid som i 1 mom. sägs.

Där det yrkas av aktieägare i dotterbolaget, vare moderbolaget pliktigt att, innan ärendet vidare behandlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säker­ het, som godkännes av skiljemännen eller rätten, för lösens erläggande.

Inom en månad efter det lösens belopp blivit genom skiljemännens eller domstols lagakraftägande beslut fastställt, skola aktieägarna till moderbola­ get överlämna sina aktiebrev, försedda med påskrift örn överlåtelse, mot ut­ bekommande av det fastställda lösenbeloppet. Hava aktiebrev ej inom nämn­ da tid överlämnats, åligger det moderbolagets styrelse och verkställande di­ rektör att ofördröjligen ombesörja att lösenbeloppet för aktierna nedsättes hos överexekutor enligt lagen om gälds betalning genom penningars nedsät­ tande i allmänt förvar; och må därvid förbehåll enligt 4 § samma lag icke göras. Sedan nedsättning skett, skall moderbolaget anses vara ägare av ak­ tierna, och medföre aktiebreven, innan de överlämnats till moderbolaget, icke annan rätt för innehavaren än att mot brevens avlämnande till överexekutor utbekomma beloppet jämlikt nyssnämnda lag. Ombesörjes ej sådan nedsätt­ ning, äro styrelsens ledamöter och verkställande direktör ansvariga för be­ loppet, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

3 mom. Vill aktieägare enligt 174 § 2 mom. påkalla att hans aktier i dot­ terbolag inlösas av moderbolaget, åge han hänskjuta därom uppkommen tvist med moderbolaget till avgörande av tre skiljemän. I fråga om skilje­ männen och förfarandet inför dem skall i tillämpliga delar gälla vad i lagen örn skiljemän är stadgat. Beträffande lösens belopp, kostnaderna för skilje­ mannaförfarandet och talan mot skiljemännens beslut skall vad ovan i 2 mom. sägs äga tillämpning.

224 §.

Skall enligt bestämmelse i denna lag anmälan eller ansökan göras eller annan handling undertecknas av styrelsen, skall egenhändig namnunderskrift tecknas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter eller vid förfall för styrelseledamot av styrelsesuppleant. Där undertecknande skall ske av samt­ liga styrelseledamöter, må ock vid förfall för styrelseledamot egenhändig namnunderskrift tecknas av styrelsesuppleant. Vad nu är sagt skall äga mot­ svarande tillämpning, då anmälan eller ansökan skall göras eller annan hand­

Kungl. Mcij.ts proposition nr 5.

Ilo

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ling skall undertecknas av likvidatorerna eller samtliga likvidatorer. Skall handling undertecknas av verkställande direktör, må vid förfall för honom undertecknande ske av vice verkställande direktör eller, där sådan ej finnes, av styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som därtill bemyndigats av sty­ relsen.

Avskrift, som på grund av särskild föreskrift i denna lag skall vara be­ styrkt enligt detta stycke, skall vara till riktigheten bestyrkt av notarius publi­ cus eller landsfiskal eller ock av minst två personer, som hava ställning av styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, likvidator, suppleant för likvidator eller firmatecknare.

Annan avskrift skall, där ej särskild föreskrift givits, vara till riktigheten bestyrkt av två personer.

225 §.

Skall på grund av stadgande i denna lag eller föreskrift i bolagsordning kun­ görelse äga rum i tidning inom viss ort, bör sådan tidning väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän kännedom.

226 §.

Aktiebolag vare uti de mål, för vilka ej annorlunda genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

Åtal för försummelse att enligt bestämmelse i denna lag göra anmälan för registrering så ock talan, varom i 70, 217 och 223 §§ stadgas, skall likaledes anhängiggöras vid allmän underrätt som i första stycket sägs.

227 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrel­ sen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll sam­ ma verkan som tillkommer skiljeavtal; och gälle örn påkallande av förbe­ hållets tillämpning vad om stämning i denna lag finnes stadgat.

228 §.

Om jämvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om bankaktie­ bolag och andra aktiebolag, som hava till ändamål att driva lånerörelse, är särskilt stadgat.

Vad i denna lag är stadgat gälle ej, i den män i lag eller författning sär­ skilda bestämmelser givas beträffande aktiebolag för verksamhet av visst slag.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

lil

Förslag

till

Lag

angående införande av nya lagen om aktiebolag.

Härigenom förordnas som följer.

1 §•

Den nu antagna lagen om aktiebolag skall jämte vad här nedan stadgas lända till efterrättelse från och med den 1 januari 1948; dock skall vad i 6 och 7 §§ denna lag föreskrives gälla från dag som där sägs.

2 §•

Genom nya lagen upphäves, med den begränsning bär nedan stadgas, la­ gen den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag tillika med alla de särskil­ da stadganden, vilka innefatta ändring i eller tillägg till nämnda lag, så ock vad i övrigt finnes i lag eller särskild författning stridande mot nya lagens bestämmelser.

3 §.

Där i lag eller särskild författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts genom bestämmelse i nya lagen, skall denna i stället tillämpas.

4 §.

1 mom. Aktiebolag, som bildats innan nya lagen trätt i kraft, må registre­ ras i enlighet med bestämmelserna i äldre lag, dock skall ansökan om bo­ lagets registrering hava till registreringsmyndigheten inkommit inom ett år efter lagens ikraftträdande, vid äventyr att eljest frågan om bolagets registre­ ring är förfallen.

1 avseende å bolag, som bildats enligt äldre lag, skall nya lagen lända till efterrättelse med nedan angivna undantag.

2 morn. Beträffande bolag, som bildats innan lagen den 12 augusti 1910 trätt i kraft, skall vad för sådant bolag gäller enligt samma lag 141 § tredje stycket 2), 3), 5), 6), 7), 10) och 11) fortfarande gälla.

3 mom. I den mån bestämmelserna om talan, som avses i 26 §, samt stad- gandena i 45, 46 och 47 §§ nya lagen avvika från motsvarande bestämmelser i äldre lag, skola de sistnämnda äga tillämpning. Bestämmelsen i 181 § andra .stycket nya lagen äger icke tillämpning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

113

räkenskapsår hållits. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma under nästa räkenskapsår där val skall äga rum.

9 mom. Bestämmelserna i 87—90 §§ nya lagen utgöra icke hinder för styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som jämlikt äldre rätt på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller genom bolagsstämmas beslut bemyndi­ gats teckna bolagets firma, att utöva firmateckningsrätt under den tid för vilken han vid nya lagens ikraftträdande var vald till styrelseledamot eller styrelsesuppleant.

10 mom. Finnas i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röst­ värdet för aktier av annat slag, må bolaget, utan hinder av vad i 119 § andra stycket nya lagen stadgas, utgiva aktier med de röstvärden, som tillkomma redan utgivna aktier.

11 mom. Bestämmelsen i 120 § andra punkten nya lagen skall icke till- lämpas å fullmakt, som utfärdats före lagens ikraftträdande; dock vare sådan fullmakt ej gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter ikraft­ trädandet.

12 mom. Hava likvidatorer för aktiebolag utsetts, innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag gälla i avseende å likvidationen, och skola ej heller be­ stämmelserna i 172, 173 och 176 §§ nya lagen äga tillämpning.

5 §.

Skall i fråga om bolag som avses i 4 § 1 mom. enligt vad i nämnda para­ graf stadgas äldre lags bestämmelse gälla, och är i samma lag överträdelse av bestämmelsen belagd med straff, skall beträffande sådant bolag jämväl dylik straffbestämmelse lända till efterrättelse.

6

§•

Har före nya lagens ikraftträdande verkställande direktör utsetts med rätt att teckna bolagets firma efter vad i 90 § första stycket nya lagen sägs, må från och med den 1 oktober 1947 på anmälan av styrelsen registrering därom ske enligt bestämmelserna i nya lagen. Om sådan anmälan ej skett före la­ gens ikraftträdande, skall anmälan därefter ofördröjligen göras. Vad nu är sagt gäller ock i fråga om vice verkställande direktör.

7 §.

Från och med den 1 januari 1947 må beslut enligt nya lagen fattas om ändringar i bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen att gälla från det lagen trätt i kraft, så ock enligt nya lagen registrering av beslutet ske med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträdande.

8

§•

Har ej inom fem år efter nya lagens ikraftträdande för registrering an­ mälts beslut örn ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya

Bihang till riksdagens protokoll 19H. I sami. Nr

5

.

8

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

115

Förslag

till

Lag

om ändring i konkurslagen den 13 maj 1921 (nr 225).

Härigenom förordnas, dels att i konkurslagen skola införas två nya para­ grafer av nedan angivna innehåll och betecknade 32 a och 100 a §§, dels ock att 34 § samma lag skall erhålla följande ändrade lydelse.

32 a §.

Till aktiebolags konkursbo må från aktieägare, som på grund av sitt aktie­ innehav har eller hade ett bestämmande inflytande över bolaget, eller från sådan aktieägares make eller den, som är hans avkomling eller gift med hans avkomling, återvinning enligt 28—32 §§ äga rum, ändå att åtgärd, som för varje fall avses, blivit företagen tidigare än i nämnda paragrafer sägs; dock ej om den vidtagits mer än ett år innan konkursansökningen gjordes.

Har person, som i första stycket avses, inom ett år innan konkursansök­ ningen gjordes eller under tiden därefter till dess beslutet om egendomsav- träde meddelades, från bolaget uppburit lön eller arvode i vidare mån än han enligt 100 a § ägt i konkurs göra såsom fordran gällande, gånge betal­ ningen på talan av konkursboet åter.

34 §.

Har i fall, då 28, 28 a, 29, 32, 32 a eller 33 § icke är tillämplig, gäldenären innan beslutet om egendomsavträde meddelades ingått avtal, varav kommit skada för borgenärerna, och var det vid avtalets ingående hans avsikt att till­ skynda dem skada, gånge, där den, med vilken avtalet ingicks, hade kän­ nedom om gäldenärens avsikt, det avtal på talan av konkursboet åter; dock må, sedan fem år förflutit från det avtalet ingicks, sådan talan ej anställas mot annan än gäldenärens make.

100 a §.

I aktiebolags konkurs må person, som avses i 32 a §, icke göra gällande fordran på lön eller arvode för tiden efter det beslut om egendomsavträde meddelades, ej heller för tiden dessförinnnan i vidare mån än hans arbete må anses hava länt till nytta för bolaget och i intet fall för längre tid tillbaka än ett år innan konkursansökningen gjordes.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

lie

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om

ackordsförhandling utan konkurs.

Härigenom förordnas, att 54 § lagen om ackordsförhandling utan konkurs skall erhålla följande ändrade lydelse.

54 §.

Vad i lag eller särskild författning är stadgat om underrättelse eller an­ mälan hos registreringsmyndighet angående konkurs samt om registrering av sådan underrättelse eller anmälan skall äga motsvarande tillämpning i avseende å ackordsförhandling utan konkurs, där särskild bestämmelse ej givits.

Har i registret gjorts anteckning därom att ekonomisk förening fått till stånd ackordsförhandling utan konkurs och visar föreningen, att förhand­ lingen upphört, skall anteckningen avföras ur registret; dock att vad sålun­ da stadgats icke skall äga tillämpning, om ackordsförhandlingen förfallit på grund därav att konkurs inträffat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 18 och 19 §§ Ingen den 18 juni 1937 (nr 521)

örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

Härigenom förordnas, att 18 och 19 §§ lagen den 18 juni 1937 om aktie­ bolags pensions- och andra personalstiftelser skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

18 §.

Sedan aktiebolaget beslutat bilda personalstiftelse, skall årligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget för­ sorg ett av behörig eller behöriga firmatecknare underskrivet meddelande

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

117

lämnas tillsynsmyndigheten om den skuld, som finnes redovisad i balans­ räkningen på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen, där­ vid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fast­ ställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas. Meddelandet skall tillika innehålla uppgift om anmärkning eller erinran mot redovisningen av skulden som av bolagets revisorer fram­ ställts i revisionsberättelsen. Där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, skall ock genom likvidatorernas eller styrelsens försorg sålunda un­ derskrivet meddelande därom givas tillsynsmyndigheten. Finner tillsynsmyn­ digheten handlingar eller upplysningar erforderliga, åge den begära sådana av styrelsen eller likvidatorer för bolaget.

Inrättas särskild styrelse eller förordnas god man för stiftelsen, skall år­ ligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget försorg till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen lämnas en av behörig eller behöriga firmatecknare bestyrkt avskrift av balansräkning­ en. Där bolaget trätt i likvidation, skall genom likvidatorernas försorg läm­ nas en sålunda bestyrkt avskrift av de redovisningshandlingar, som årligen avgivas av likvidatorerna, samt av likvidationsrevisorernas revisionsberät­ telse, så ock av handlingar, som vid slutredovisningen avlämnats av likvida­ torerna, jämte revisionsberättelsen däröver. Det åligger ock styrelse eller likvidatorer för bolaget att på begäran av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen giva de upplysningar, som äro för styrelsen eller gode mannen er­ forderliga för handhavandet av stiftelsens angelägenheter.

19 §.

Personalstiftelses penningar — — — eller värdepapper. Annan stiftelsen------------ lämplig räkning. Styrelse eller god man för stiftelsen skall föra räkenskaper över stiftelsens tillgångar och skulder samt inkomster och utgifter. Räkenskapsår för stif­ telsen vare bolagets räkenskapsår. Styrelsen eller gode mannen skall årligen avsluta räkenskaperna samt, inom två månader efter det bolagets balansräk­ ning för räkenskapsåret blivit fastställd eller, där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, inom fyra månader efter räkenskapsårets utgång, till tillsynsmyndigheten insända dels berättelse angående stiftelsens förvalt­ ning under året, dels ock sammandrag av räkenskaperna enligt formulär som av Konungen fastställts. Yttrande av bolagets revisorer eller likvidations- revisorer rörande deras granskning av stiftelsens förvaltning skall fogas vid dessa handlingar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

del borde således omfatta icke blott reglerna om revisorernas tillsättande och deras kompetens utan även vilka närmare bestämmelser som kunde er­ fordras rörande deras verksamhet samt granskningens föremål och omfatt­ ning. Under övervägande borde jämväl tagas, huruvida ändrade bestämmel­ ser tarvades för betryggande anordningar i fråga om aktiebolags bildande samt om sättet för inbetalning av aktiekapitalet och förändringar av det­ samma. En omprövning borde ske av bestämmelserna örn upprättande av balansräkning m. m. i syfte att säkerställa klara och fullständiga upplys­ ningar till bedömande av företagets ställning. Såsom icke minst betydelse­ fullt angavs det av lagstiftningen ännu obeaktade spörsmålet, i vad mån särskilda bestämmelser pakallades i anledning av den numera allmänt använda företagsformen med huvudbolag och dotterbolag samt beträf­ fande koncerner, övervägas borde också vad som kunde åtgöras för att trygga aktieägarminoritets behöriga intressen. Slutligen erinrades örn en vid Kooperativa förbundets kongress år 1932 beslutad framställning till Kungl. Majit om förbättringar i lagstiftningen rörande kapitalbildningen inom aktie­ bolagen.

Behovet av en ny aktiebolagslagstiftning har framträtt icke blott i Sverige. Det är en allmän företeelse och har under de två sista årtiondena i ett flertal länder lett till mer eller mindre genomgripande lagstiftning på aktiebolags- rättens område. Sålunda lia nya aktiebolagslagar antagits i Holland år 1928, England år 1929, Danmark år 1930, Schweiz år 1936 samt Tyskland år 1937. Även i Frankrike lia betydelsefulla reformer ägt rum på detta område.

Att en reformering av aktiebolagslagstiftningen sålunda kommit att äga rum nästan samtidigt i flera länder är beroende på liknande erfarenheter inom de olika staterna. Den allmänna ekonomiska utvecklingen har med­ fört betydelsefulla förändringar i de företagsekonomiska förhållanden som legat till grund för tidigare, i stort sett likartade lagar på aktiebolagsrättens område. Sålunda har koncernväsendet medfört förändringar särskilt i de större ekonomiska företagens organisation och verksamhetsformer. Denna utveckling har inneburit fara för kringgående av vissa av aktiebolagsrättens viktigaste grundregler. De djupgående förändringar i ekonomiska, sociala och politiska åskådningar som så småningom ägt rum ha också i olika av­ seenden betydelse för aktiebolagsväsendet. Den dominerande ställning aktie­ bolaget såsom företagsform äger i vår tids ekonomiska liv har medfört, att hänsyn måste tagas även till andra intressen än dem som förut särskilt skyddats av aktiebolagslagstiftningen.

Lagberedningen har i sitt betänkande övervägt, huruvida för mindre bo­ lag borde införas någon annan bolagsform än aktiebolagets, under vilken ekonomisk verksamhet skulle kunna drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Beredningen har härvid haft uppmärksamheten särskilt fäst på lämpligheten av en bolagsform närmast motsvarande den tyska Gesell- schaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och den franska société å respon- sabilite limitee. Emellertid lia dessa bolagsformer visat sig förenade med betydande faror för bolagens borgenärer. Beredningen har därför ansett

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

121

stora betänkligheter möta mot införande av en bolagsform motsvarande GmbH. Beredningen har emellertid såsom en väg att uppnå åtskilliga av de fördelar som äro förbundna med nämnda tyska bolagsform anvisat en möjlighet att vid bildande av aktiebolag bestämma, att aktiebrev ej skola utfärdas. Beredningen har också ansett, att aktierna i ett bolag kunna få förenas på en hand under bolagets bestånd.

I fråga örn reglerna för aktiebolags bildande är att märka, att enligt för­ slaget registreringsmyndighetens granskning av bildningsproceduren icke, såsom nu är fallet, skall äga rum först vid ansökningen om bolagets re­ gistrering, efter det beslut å konstituerande stämma fattats om bolagets bil­ dande och viss del av aktiekapitalet inbetalts. Enligt förslaget skall näm­ ligen registreringsmyndigheten verkställa förberedande granskning och god­ känna de s. k. stiftelsehandlingarna redan på ett förberedande stadium innan aktieteckning verkställes och konstituerande stämma hålles. Den publicitet beträffande bildandet av aktiebolag, varigenom gällande lag sö­ ker motarbeta oredliga eller eljest osunda bolagsbildningar, förbättras i för­ slaget särskilt för det fall att bolag bildas med tillskott av annan egendom än penningar (apportegendom).

Reglerna om ökning av aktiekapitalet ha anpassats efter de föreslagna reglerna om bolagsbildning och även i övrigt undergått jämkningar.

I syfte att verka för en konsolidering av aktiebolagen har i förslaget dels föreskrivits att årlig avsättning till reservfonden med tio procent av års­ vinsten skall äga rum till dess reservfonden uppgår till tjugu procent — nu tio procent — av aktiekapitalet, dels ock upptagits en helt ny regel av innehåll, att samma årliga avsättning till reservfonden eller skuldreglerings­ fond skall fortsätta i bolag med viss relativt stark skuldsättning. För bolag med dylik skuldsättning skall även gälla den begränsningen i rätten att ut­ dela vinst, att utdelningen icke får överstiga fem procent av bolagets be­ hållna förmögenhet, med mindre ett lika stort belopp som det vilket där­ utöver utdelas avsättes till reservfonden eller skuldregleringsfond.

I fråga om bolagens förvaltningsorgan har förslaget upptagit särskilda bestämmelser örn verkställande direktör. Sålunda föreskrives, att styrelsen skall utse verkställande direktör, så snart den består av tre eller flera leda­ möter, samt att minst tre ledamöter skola finnas i styrelsen för bolag, vars aktiekapital eller maximikapital överstiger 300,000 kronor.

Om balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse givas också närmare bestämmelser. Ett flertal nya regler lia därvid uppta­ gits angående redovisningen i koncerner.

Även i fråga örn revision har förslaget upptagit nya bestämmelser, i syfte att stärka revisorernas ställning. I bolag med aktiekapital eller maximikapi­ tal överstigande 300.000 kronor skola enligt förslaget finnas minst två revi­ sorer, och i andra bolag äger aktieägargrupp företrädande mer än en tredjedel av röstetalet å slämman påkalla utseende av två revisorer. Dessutom föreskri­ ves, alt i bolag, vilkas aktier eller obligationer noteras på fondbörs eller vilkas aktiekapital eller maximikapital uppgår lill 2 miljoner kronor, minst en av revisorerna skall vara auktoriserad, oell att i mindre bolag en auktoriserad

K impi. Majlis proposition nr 5.

revisor eller godkänd granskningsman skall utses, om det begäres av en viss aktieägarminoritet.

Förslaget har även i övrigt upptagit vissa minoritetsrättigheter utöver dem som finnas enligt gällande lagstiftning. Sålunda har införts bestämmelse om rätt för aktieägarminoritet att påkalla utdelning av högst en femtedel av den utdelningsbara vinsten, dock ej mer än fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen.

Närmare bestämmelser meddelas om aktieägarnas rätt att av styrelse och verkställande direktör begära upplysningar rörande bolagets förhållanden.

Förslaget innehåller slutligen bland annat bestämmelser örn ett aktiebo­ lags uppgående i ett annat, fusion.

över betänkandet ha efter remiss avgivits utlåtanden av åtskilliga myndig­ heter och institutioner. Såsom bilaga till detta protokoll torde få fogas en sammanställning av innehållet i dessa.1

Såsom framgår av sammanställningen har patent- och registreringsverket i avgivet utlåtande behandlat frågan om förslagets inverkan på arbetsbördan för ämbetsverkets bolagsavdelning samt därvid framhållit, att ett genomfö­ rande av förslaget kräver en betydande ökning av bolagsavdelningens arbets­ krafter samt större lokaler.

Det är icke möjligt att på förhand bestämt uttala sig om den ökning av bolagsavdelningens arbetsbörda som förslaget kan komma att medföra. Vissa nya ärenden som enligt förslaget skola ankomma på avdelningens handlägg­ ning måste t. ex. föranleda väsentlig lättnad i andra avseenden. Jag vill även understryka, att ökningen av statsverkets utgifter för bolagsavdelningens ar­ betskrafter och lokaler, även utan höjning av nu utgående avgifter, till vä­ sentlig del kompenseras av ökade inkomster, och med någon höjning av åt­ minstone vissa avgifter, som nu äro mycket låga, torde bolagsavdelningens inkomster kunna bringas att såsom för närvarande i huvudsak täcka utgif­ terna. Ur statsfinansiell synpunkt synes lagberedningens förslag alltså icke kunna föranleda betänkligheter.

Det synes lämpligt, att lagrådet nu höres över förslaget. De avgivna utlå­ tandena torde jämte vissa andra skrivelser som inkommit i ärendet böra överlämnas till lagrådet. Lagrådet kommer tydligen vid sin granskning att, under beaktande av bestämmelsernas inbördes sammanhang, taga ställning till de erinringar som framförts mot vissa delar av förslaget.

Härefter hemställer föredraganden, att lagrådets utlåtande över lagbered­ ningens förslag måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Majit Konungen.

Ur protokollet:

Thore Wisén.

1 Denna bilaga här utesluten. I stället lämnas redogörelse tor yttrandena i statsrådsproto­ kollet för den 22 december 1943.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

123

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj.ts lagråd den 19 novem­

ber 194-2.

Närvarande:

justitieråden F

orssman

,

B

ellinder

,

regeringsrådet L

undevall

,

justilierådet S

terzel

.

Enligt lagrådet den 10 februari 1942 tillhandakommet utdrag av protokoll över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Majit Konungen i stats­ rådet den 6 februari 1942, hade Kungl. Majit förordnat, att lagrådets utlå­ tande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhäm­ tas över upprättade förslag till

1) lag om aktiebolag; 2) lag angående införande av nya lagen örn aktiebolag; 3) lag om ändring i konkurslagen ; 4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) örn ackordsförhandling utan konkurs;

5) lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och

6) lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr 156) örn vissa in­ skränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet före­ dragits av revisionssekreteraren Mauritz Wijnbladh.

Förslagen föranledde följande yttrande av lagrådet.

Förslaget till lag om aktiebolag.

Föreliggande förslag till ny lagstiftning på aktiebolagsrättens område åsyf­ tar, förutom att avhjälpa de brister som yppats vid tillämpningen av gäl­ lande aktiebolagslag, därjämte att reglera vissa viktiga av den ekonomiska utvecklingen skapade förhållanden, till vilka hänsyn icke kunnat tagas vid tillkomsten av nämnda lag. Denna utveckling och främst koncernväsendets uppkomst hava alstrat nya problem, vilka måste beaktas i en modern aktie- bolagslagstiflning. Men på sätt lagberedningen närmare utvecklat hava djup­

Kungl. Majlis proposition nr 5.

gående förändringar i sociala och politiska åskådningar av betydelse för aktiebolagsväsendet även bidragit till att behovet av revision av aktiebo- lagslagstiftningen med styrka gjort sig gällande såväl hos oss som i andra länder.

Liksom gällande lag upptager förslaget blott en bolagsform, under vilken ekonomisk verksamhet kan drivas utan personlig ansvarighet för delägarna. Under förarbetena har övervägts huruvida icke efter mönster i utländsk rätt för smärre bolag borde införas någon annan dylik bolagsform med mindre betungande regler i olika avseenden. Väl må det erkännas att åtskilliga av de i förslaget upptagna bestämmelserna äro givna främst med tanke på de stora bolagen. Men av de skäl lagberedningen åberopat torde dock betänkligheter möta mot införande av en särskild bolagsform för småbolagen. Ej heller sy­ nes det tillrådligt att, med bibehållande av dessa bolag inom aktiebolagslag- stiftningens ram, beträffande dem stadga undantag i någon mera avsevärd mån från regler, som åsyfta ökad publicitet och kontroll. 1 vissa hänseenden hava dock i förslaget lättnader medgivits för småbolagen. Att härutinnan gå än längre torde icke vara påkallat.

I olikhet mot gällande lag medgiver förslaget att ett aktiebolag må bestå även sedan aktierna samlats på en hand. I sin motivering har lagbered­ ningen närmare redogjort för de modifikationer, som kunna ske vid tillämp­ ningen i fråga om enmansbolag av de för aktiebolag i allmänhet givna stad- gandena. Av denna redogörelse framgår att samtliga de regler, som avse att bereda rättsskydd för borgenär eller annan tredje man, komma att gälia även för enmansbolag. Därutöver upptager förslaget till sådant skydd sär­ skilda stadganden om skadeståndsskyldighet för det fall att aktieägare — vare sig han är ensamaktieägare eller icke —- missbrukar sitt inflytande i ett bolag till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man. Slutligen föreslås i enahanda syfte dels vissa ändringar i konkurslagens regler örn åter­ vinning dels ock upptagande i nämnda lag av särskilda bestämmelser till för­ hindrande av obefogade löne- och arvodesanspråk från aktieägare, varom här är fråga, eller honom närstående person. Med hänsyn till det skydd, som sålunda kan beredas borgenärerna, torde förslagets ståndpunkt i fråga om enmansbolagen kunna godtagas.

Vad angår kontrollen över aktiebolagsbildningen hava i förslaget uppta­ gits regler som i korthet gå ut därpå, att en förberedande granskning av stif­ telseurkunden, förslaget till bolagsordning och övriga stiftelsehandlingar skall ske hos den centrala registreringsmyndigheten. Först sedan handlingarna godkänts av denna myndighet får kungörelsen örn bolagets bildande publi­ ceras och aktieteckning av allmänheten äga rum. Härigenom vinnes den fördelen att fel i stiftelsehandlingarna kunna avhjälpas på ett betydligt tidigare stadium än enligt gällande rätt. Ökad kontroll har vidare föreslagits för de fall, då aktiebolag bildas på grundval av tillskott av annan egendom än penningar (apportegendom) eller med övertagande av egendom eller med andra liknande villkor, som kunna medföra särskilda risker för bolaget. Motsvarande regler skola gälla, då fråga är örn ökning av aktiekapitalet ge­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

andra bolag, dotterbolag, vilka i sin tur kunna äga dotterbolag o. s. v. Erfa­ renheten har visat att i dylika koncernförhållanden de aktiebolagsrättsliga reglerna, särskilt beträffande redovisning, kunna bliva mer eller mindre verk­ ningslösa. De föreslagna reglerna rörande dylika koncernbildningar synas i allt väsentligt innefatta en skälig avvägning mellan å ena sidan aktieägares och borgenärers intresse av att moderbolagets ställning och rörelseresultat icke fördunklas genom koncernförhållandena och å andra sidan det intresse, som moderbolaget äger däri att konkurrerande företag icke genom redovis­ ningen erhålla en för koncernen skadlig inblick i dess affärsförhållanden.

Lagberedningen har sökt vinna en förbättrad revision dels genom bestäm­ melser, som avse att stärka revisorernas ställning i förhållande till förvalt­ ningsorganen, och dels genom att i vissa fall uppställa krav på styrkt utbild­ ning och erfarenhet i revisionsverksamhet. Sålunda har beredningen föresla­ git att i större bolag minst en revisor skall vara auktoriserad revisor. Det vöre självfallet önskvärt att i lag stadga skyldighet för varje bolag att hava en sär­ skilt kvalificerad revisor. Av praktiska skäl lärer detta emellertid icke vara möjligt. Man torde följaktligen för närvarande icke kunna utsträcka skyldig­ heten längre än som skett i förslaget. Jämväl i övrigt synas de viktiga spörs­ mål, som sammanhänga med revisionen, hava erhållit en tillfredsställande lösning.

I förslaget hava upptagits stadganden, som åsyfta att bereda minoritet skydd mot missbruk från en bestämmande majoritetsgrupp. Dessa stadgan­ den, vilka i vissa hänseenden avvika från gällande föreskrifter i ämnet, synas vara väl avvägda.

Bland nyheter i förslaget må till sist framhållas reglerna för det fall att ett aktiebolag uppgår i ett annat. Då sådan fusion erhållit alltmer ökad bety­ delse, torde bestämmelser härom icke kunna undvaras i en modern aktiebo­ lagslag. Lagrådet har i sak intet att erinra mot de härutinnan föreslagna be­ stämmelserna.

Lagrådet har alltså funnit att förslaget till sitt sakliga innehåll har stora förtjänster, och en lagstiftning, byggd på förslagets principer, torde komma att verksamt främja rättssäkerheten inom hithörande område. Utöver vad ovan antytts ämnar dock lagrådet, som vid sin granskning tagit ställning till inkomna yttranden, hemställa örn ändring rörande vissa detaljer.

I formellt hänseende har mot förslaget riktats den anmärkningen att det är synnerligen vidlyftigt och detaljrikt. Anmärkta förhållande har till stor del sin förklaring däri, att till reglering upptagits frågor av invecklad beskaffen­ het och att förslaget —- i huvudsaklig överensstämmelse med det i gällande lag tillämpade systemet — jämväl innehåller stadganden av väsentligen ad­ ministrativ natur. Men även med bortseende från den härav föranledda vid­ lyftigheten synes fog icke kunna frånkännas den framställda anmärkningen. Lagrå-det har därför, såvitt inom ramen för dess verksamhet varit möjligt, sökt att, med bibehållande i stort sett av förslagets uppställning, göra delta mera överskådligt och lättläst genom att förorda dels omgruppering av vissa bestämmelser dels ock uteslutande av åtskilliga detaljer samt vidtagande av

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

127

redaktionella jämkningar. Mera omfattande omarbetning har lagrådet härvid funnit påkallad särskilt i följande hänseenden.

De grundläggande bestämmelserna om inskränkning i rätten för utländskt och därmed jämställt rättssubjekt att förvärva aktie hava upptagits i 76 § 2 mom. Stadganden om vad i olika fall skall iakttagas, då i bolagsordningen eller, vid bildande av aktiebolag, i förslaget till bolagsordning förbehåll träf­ fats enligt nämnda lagrum, återfinnas i ett stort antal paragrafer med bör­ jan i 9 §. Lagrådet håller före att samtliga av dylikt förbehåll föranledda bestämmelser utom dem som blott angå registreringsmyndighetens åliggan­ den böra sammanföras i en särskild avdelning. Härigenom skulle vissa prak­ tiska fördelar ernås. De sammanförda bestämmelserna bliva mera över­ skådliga och i flera fall kan genom sammanförandet en önskvärd förkort­ ning åstadkommas. Flertalet bolag, särskilt de mindre, hava icke behov av förbehåll om bundna aktier; för stiftare av sådana bolag och funktionärerna i dem måste bestämmelsernas uteslutande ur paragrafer med mera allmän­ giltigt innehåll medföra lättnad vid tillämpning av den nya lagen.

Lagrådet förordar alltså, att omläggning av förslaget sker i angivna hänse­ ende. Den nya avdelningen, som lämpligen kan hava sin plats omedelbart före avdelningen örn registrering, bör förses med rubrik, angivande att av­ delningen innehåller bestämmelser om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. Såsom avdelningens första paragraf kunna upptagas bestämmelserna i 76 § 2 mom. av det remitterade förslaget med tillägg att, om förbehåll av där angivna slag gjorts, bestämmelserna i de följande paragraferna i avdelningen skola äga tillämpning. Sedan torde, med lämplig paragrafindel­ ning och med erforderliga redaktionella jämkningar, sammanföras övriga hithörande på olika ställen i lagförslaget meddelade bestämmelser. Dessa kunna därvid upptagas huvudsakligen i den ordningsföljd, vari de före­ komma i förslaget.

Efter denna omgruppering kan stadgandet i 76 § 3 mom. icke kvarstå på sin nuvarande plats utan bör överflyttas förslagsvis till 9 §, där den jämte sista stycket lämpligen kan bilda ett 2 mom. Bestämmelsen synes böra erhålla den innebörden, att i bolagsordningen ej må bestämmas annan inskränkning i rätten att förfoga över aktie än i 76 § och inledningsparagrafen till den före­ slagna nya avdelningen sägs.

Det kan ifrågasättas huruvida icke vad lagrådet nu förordat bör medföra, att även de i förslaget upptagna bestämmelserna örn förbehåll enligt 76 § 1 mom. örn rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien på motsva­ rande sätt sammanföras. Då emellertid dessa bestämmelser äro enklare till sitt innehåll och mera sparsamt förekommande än reglerna örn bolag med förbehåll örn bundna aktier, finnes här icke samma praktiska behov av ett sammanförande. Lagrådet anser därför att så ej bör ske och att huvudstad­ gandet i ämnet bör kvarstå i paragrafen. Dess rubrik bör erhålla en mot innehållet i det nuvarande 1 mom. svarande avfattning.

Liksom gällande lag upptager förslaget i en särskild avdelning bestämmel­ ser örn registrering med början i 183 §. Men bestämmelser av likartad beskaf­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

fenhet förekomma även i åtskilliga tidigare paragrafer. Förslaget skulle vin­ na i överskådlighet, därest de på skilda ställen givna stadganden, som huvud­ sakligen avse registreringsmyndighelens åligganden, sammanfördes med be­ stämmelserna i den särskilda avdelningen örn registrering. Delta kan utan olägenhet ske; dock bör 49 § med hänsyn till sitt innehåll i övrigt kvarbliva på sin nuvarande plats, varjämte 51 § i enlighet med lagrådets ovan gjorda hemställan bör upptagas i den nya avdelningen med bestämmelser om för­ bud i vissa fall mot förvärv av aktier. De stadganden, som reglera vad bola­ get och dess funktionärer hava att iakttaga i fråga om ansökningar och an­ mälningar till registreringsmyndigheten, böra icke flyttas till den särskilda avdelningen om registrering. Dock torde de på vissa ställen förekommande bestämmelserna om skyldighet att vid ansökan om godkännande bifoga stadgad avgift böra överföras till nämnda avdelning, där redan enligt för­ slaget uti 184 § upptagits föreskrifter om registreringsavgifter. Lagrådet hemställer, att förslaget måtte på angivet sätt omredigeras, därvid erforder­ liga jämkningar i de åsyftade bestämmelsernas avfattning böra vidtagas.

I förslaget förekomma på ett flertal ställen bestämmelser angående rätt att fullfölja talan mot registreringsmyndighetens beslut. Dessa kunna lämp­ ligen sammanföras i en gemensam paragraf efter avdelningen om registre­ ring. I den nya paragrafen böra såsom ett första stycke upptagas stadganden av innebörd, dels att om stiftarna äro missnöjda med beslut, varigenom god­ kännande för registrering vägrats enligt 15 § i förslaget, eller bolaget är missnöjt med beslut, varigenom sådant godkännande vägrats enligt förslagets 59 och 70 §§, må, vid talans förlust, innan klockan tolv å sextionde dagen från beslutets dag besvär däröver anföras hos Konungen, dels ock att rätt till sådan talan tillkommer jämväl sökande, som är missnöjd med beslut, varigenom registrering vägrats. Ett andra stycke till paragrafen bör inne­ hålla enahanda besvärsregel beträffande beslut örn sådan förklaring, som avses i förslagets 33, 68, 70, 73, 144 och 180—182 §§, så ock rörande beslut om jämkning av bolagsordning enligt 188 § 1 mom. Den nya paragrafen bör förses med rubrik, utmärkande att paragrafen innehåller bestämmelser om talan mot registreringsmyndighetens beslut.

Lagrådet övergår härefter till granskning av förslagets särskilda para­ grafer.

3 §•

Uti fjärde stycket första punkten har upptagits det stadgande att å aktier­ na skola utfärdas brev, där ej i den vid bolagets bildande antagna bolags­ ordningen annorledes bestämts. Till motivering av stadgandet i vad det avser undantag från skyldigheten att utfärda aktiebrev har åberopats att det för sådana slag av aktiebolag, vilkas aktier icke äro föremål för omsättning, kunde vara till olägenhet att nödgas utfärda aktiebrev av löpande beskaffen­ het med hänsyn främst till de krav på förvaringssäkerhet, som måste gälla beträffande dylika aktiebrev, samt att lagberedningen på grund därav an­ sett sig böra föreslå, att möjlighet öppnades att i bolagsordningen intaga be-

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

129

stämmelse att aktiebrev över huvud icke skulle utfärdas. Då något större praktiskt behov härav icke torde föreligga och bestämmelserna i ämnet skulle bliva ganska vidlyftiga och invecklade, hemställer lagrådet, alt ifråga­ varande undantagssladgande måtte utgå. Ett bifall härtill föranleder ute­ slutande av bestämmelserna i 41 § samt jämkningar i åtskilliga andra para­ grafer.

4

§•

På sätt framhållits i ett avgivet yttrande bör bland de juridiska personer, vilka kunna vara stiftare, upptagas jämväl ömsesidigt försäkringsbolag.

I förslaget har uttryckligen stadgats att kommun må vara stiftare. Det tor­ de vara uppenbart att med kommun i detta sammanhang avses ej blott pri­ märkommun utan även exempelvis landsting och att såväl kyrklig som bor­ gerlig kommun innefattas under stadgandet.

5

§.

De handlingar som enligt förslaget skola upprättas vid stiftande av varje aktiebolag, nämligen stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, tecknings- lista och kungörelse angående grunderna för bolagets bildande, sammanfat­ tas under beteckningen stiftelsehandlingarna. I 5 § av förslaget upptagas be­ stämmelser örn det antal exemplar, vari dessa handlingar skola upprättas, och huru de skola undertecknas. Har bestämmelse träffats därom, att stif­ tare eller annan skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet, skall dylik bestämmelse enligt 7 § angivas i stiftelseurkunden, varjämte stiftarna enligt 12 § skola angående bestämmelsen upprätta en berättelse, benämnd stiftarberättelse. Det synes lämpligt att även denna berättelse omnämnes i 5 §, varigenom paragrafen skulle komma att behandla alla de handlingar, som det för olika fall åligger stiftarna att upprätta såsom grundval för bo- lagsbildningen. Iakttages detta, kunna föreskrifterna i paragrafen om an­ talet exemplar och örn undertecknandet göras tillämpliga även å stiftarberät- telsen. Härigenom kan sista stycket i 12 § utgå.

Det synes vara förenat med fördel att såsom stiftelsehandlingar beteckna icke blott de i 5 § av förslaget omnämnda handlingarna utan även stiftarbe- rättelsen och den granskningsberättelse, varom föreskrifter upptagas i för­ slagets 13 §. Samtliga dessa handlingar skola nämligen enligt 15 § i förslaget godkännas av registreringsmyndigheten för registrering av bolaget. Gillas denna uppfattning, bör beteckningen utgå ur 5 § och i stället såsom en sam­ manfattande term begagnas i de olika paragrafer i förslaget, där berörda handlingar nämnas.

Ovannämnda kungörelse synes lämpligen böra åsältas beteckningen stif­ telsekungörelse. Härav påkallas jämkning icke blott av 5 § utan även av vissa andra paragrafer.

Då det torde vara tillräckligt att uppgift om stiftarnas hemvist lämnas en­ dast i stiftelseurkunden, bör 5 § i detta avseende något jämkas.

Kungl. Maj:t torde utan särskilt bemyndigande i lag äga fastställa formu-

Bilumg till riksdagens protokoll 19M. 1 sand. Nr 5.

9

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

lär till ledning vid upprättande av stiftelsehandlingar och vid anmälningar till registreringsmyndigheten. Den i andra stycket av 5 § upptagna bestäm­ melsen i ämnet bör därför utgå ur lagförslaget.

6

§•

Lagberedningen har i motiven till paragrafen yttrat att, om det skulle visa sig att till prövning samtidigt föreligga ansökningar om godkännande av stiftelsehandlingar för olika bolag upptagande samma firma, det utan sär­ skilt stadgande torde vara tydligt att i regel det ärende bör hava företräde som först föreligger i fullständigt skick. Patent- och registreringsverket har häremot anmärkt, att det mången gång vore svårt, för att icke säga omöjligt, att fastslå när ett sådant ärende först förelegat i fullständigt skick och att enligt praxis rätt till firma plägade tillerkännas den sökande, som till re­ gistreringsmyndigheten först inkommit med ansökan örn registrering. Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket härom anfört lärer i fråga örn företrädesrätt till firma någon regel av det innehåll lagberedningen angivit icke kunna uppställas.

7 §•

Bland de bestämmelser som, vid äventyr att de eljest äro utan verkan mot bolaget, skola angivas i stiftelseurkunden, har i paragrafen upptagits bestäm­ melse som kan hava träffats om att ersättning skall av bolaget gäldas för de med bolagets bildande förenade kostnaderna. Det må emellertid erinras, att undantag gjorts beträffande kostnad för granskning enligt 13 § i förslaget. 1 sista stycket av denna paragraf stadgas nämligen, att granskare är berättigad att bekomma skäligt arvode av bolaget, om det kommer till stånd. Härav torde följa att, även om sådan kostnad förskjutits av stiftarna, den skall, oavsett nyssnämnda föreskrift i 7 §, slutligen bestridas av bolaget.

9 §.

Rörande vissa föreslagna ändringar i denna paragraf hänvisas till vad lag­ rådet härom yttrat i inledningen ävensom under 3 §.

10

§.

Då det ligger i sakens natur att stiftarna äro berättigade att begränsa kret­ sen av de personer som äga teckna aktier i bolaget, bör den specialregel be­ träffande rätt att teckna fria aktier, som upptagits i fjärde stycket första punkten, utgå såsom överflödig. Däremot kan det av praktiska skäl vara på­ kallat att, såsom lagberedningen i andra punkten föreslagit, meddela en ut­ trycklig föreskrift om rätt att bestämma högre emissionskurs för fria än för bundna aktier.

Om, i enlighet med vad lagrådet förordat i inledningen, bestämmelserna om förbehåll enligt 76 § 2 mom. sammanföras i en särskild avdelning, böra dit överflyttas, förutom bestämmelsen i 10 § fjärde stycket andra punkten,

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

131

även stadgandet i andra stycket såvitt det avser sådant förbehåll. Den erinran som i tredje stycket gjorts beträffande fördelningsgrunden, då såväl fria som bundna aktier finnas, kan helt utgå.

I övrigt böra vissa redaktionella jämkningar göras i 10 §.

11 §.

I paragrafens andra stycke hava upptagits bestämmelser av innehåll, att i kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande skall i förekomman­ de fall intagas uppgift örn att granskning skett enligt 13 § ävensom att hand­ lingar rörande bestämmelse, som i 7 § avses, i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten. Då erforderliga upplysningar i nämnda hänseenden stå att vinna genom teckningslistan, synas de föreslagna bestämmelserna överflödiga och böra därför uteslutas.

12

§.

Angående ifrågasatt uteslutande av sista stycket hänvisas till yttrandet un­ der 5 §.

13 §.

Paragrafen kan genom omarbetning och uteslutande av vissa detaljer vä­ sentligt förkortas.

14 §.

Då enligt 4 § handelsbolag eller kommanditbolag får vara stiftare endast om varje personligen ansvarig bolagsman är myndig, bör i ansökningen örn godkännande av stiftelsehandlingarna lämnas uttrycklig förklaring att detta villkor är uppfyllt. Första stycket av förevarande paragraf torde därför i denna del kompletteras.

I enlighet med lagrådets inledningsvis gjorda hemställan bör föreskriften i första stycket att ansökningen skall vara åtföljd av stadgad avgift flyttas till

184 §.

För den händelse föreskrifter om förande av sådan förteckning, varom stadgas i paragrafens sista stycke, skulle visa sig erforderliga, äger Kungl. Maj:t utan särskilt bemyndigande i lag meddela sådana. Lagrådet hemstäl­ ler, att ifrågavarande bestämmelse måtte utgå. Vad i samma stycke upp­ tagits om rätt för Konungen att meddela föreskrifter örn viss avgift torde böra överföras till 192 §.

Slutligen bör paragrafen i redaktionellt hänseende något omarbetas.

15 §.

I andra stycket gives föreskrift rörande den ordning, vari registreringsmyn­ digheten har att meddela godkännande av stiftelsehandlingarna i det fall att för aktiebolag, som driver verksamhet av visst slag, enligt särskild lag eller författning erfordras Konungens eller myndighets godkännande av bolags­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ordningen. Då nödiga bestämmelser härom torde böra lämnas i sådan sär­ skild lagstiftning, till vilken för övrigt hänvisas uti 217 § i förslaget, hemstäl­ ler lagrådet, att andra stycket måtte utgå.

Beträffande det i tredje och fjärde styckena behandlade förfarandet då god­ kännande meddelas synas andra bestämmelser ej behöva upptagas i lagen än att registreringsmyndigheten skall tillställa stiftarombudet det ena exem­ plaret av ansökningen och stiftelsehandlingarna med åtecknat bevis om god­ kännandet samt huvudskriften av handlingar, som av stiftarna inlämnats rö­ rande bestämmelse varom förmäles i 7 §. Uttrycklig föreskrift om skyldig­ het för registreringsmyndigheten att förvara och tillhandahålla vissa hand­ lingar lärer icke vara erforderlig.

Paragrafen kommer, om lagrådets inledningsvis gjorda hemställan vinner bifall, att överflyttas till avdelningen om registrering med undantag av sista stycket, som överflyttas till en gemensam fullföljdsparagraf.

21

§.

Såsom i lagberedningens motiv till 19 § framhållits, torde verkan av att aktiebolag registreras i fall, då aktieteckning skett med villkor som ej grun­ das på bestämmelser i stiftelseurkunden, böra bliva, att den villkorliga aktie­ teckningen — där ej anmälan om ogiltigheten gjorts före registreringen — blir bindande såsom ovillkorlig. Då rörande denna fråga en viss oklarhet rått, synes lämpligen en uttrycklig bestämmelse av denna innebörd böra upptagas i 21 §.

22

§.

Enligt 14 § första stycket aktiebolagslagen skall kallelse till konstituerande stämma av stiftarna utlysas i den ordning, som skall gälla om kallelse till or­ dinarie bolagsstämma; härom finnes bestämmelse i stiftelseurkunden. I första stycket av förevarande paragraf har upptagits en legal regel örn sättet för ut­ lysande av konstituerande stämma och föreslås i sådant hänseende, bland annat, att kallelsen till stämman skall två gånger, första gången minst två och andra gången högst en vecka före stämman, kungöras i vissa tidningar. Då det torde vara tillfyllest att kallelsen på dylikt sätt kungöres allenast en gång, hemställes, att ifrågavarande stadgande måtte erhålla den lydelse, att kallelsen skall senast två veckor före stämman kungöras i allmänna tidningar­ na och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte.

Andra stycket första punkten innehåller bestämmelser därom, att vissa handlingar jämte ett exemplar av de tidningar, i vilka stiftelsekungörelsen va­ rit införd, skola under minst en vecka närmast före konstituerande stämman hållas tillgängliga för aktietecknarna. Till följd av föreskrifterna i 17 § av förslaget bliva samtliga här åsyftade handlingar tillgängliga för aktietecknare redan i och med teckningslistans framläggande med undantag av de rörande bestämmelse enligt 7 § upprättade handlingarna; dessa finnas emellertid på grund av föreskriften i 14 § fjärde stycket tillgängliga hos registreringsmyn­ digheten i den mån de ej skola där förvaras i förseglat konvolut. Genom an­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Jämlikt 34 § i förslaget skall vid ansökningen om bolagets registrering bi­ läggas, bland annat, avskrift av protokollet vid konstituerande stämman med därvid fogad avskrift av de enligt 23 § 1 mom. första stycket å stämman framlagda handlingarna och tidningsexemplaren. Med hänsyn härtill torde det vara överflödigt att i förevarande paragraf upptaga föreskrift om att dessa handlingar och tidningsexemplar skola fogas till protokollet vid kon­ stituerande stämman. Lagrådet föreslår därför, att tredje punkten i andra stycket av förevarande paragraf uteslutes. Sista punkten i samma stycke synes likaledes kunna utgå, då det ej kan anses nödigt att meddela särskild bestäm­ melse därom, att i protokollet vid den konstituerande stämman anmärkning skall göras för det fall att avskrift av vissa handlingar enligt 13 § i förseglat konvolut insänts till registretngsmyndigheten. Har så skett, skall nämligen detta, enligt föreskrift i sistnämnda paragraf, vara antecknat i gransknings- berättelsen.

29—31 §§.

Bestämmelser om ansvarighet för dem som handlat å oregistrerat bolags vägnar upptagas i förslaget såväl i 29 § andra stycket som — såvitt angår avtal — i 31 § första stycket första och andra punkterna. De båda paragra­ ferna skilja sig i denna del från varandra väsentligen därutinnan, att i 31 § särskilt framhålles att i avtalsförhållanden ansvarighet för bolagsrepresentan- terna föreligger blott i den mån annat ej avtalats eller på grund av omstän­ digheterna måste anses hava varit avsett. Att på detta område avtalsfrihet råder synes emellertid vara så påtagligt, att särskild bestämmelse därom ej erfordras. I gällande aktiebolagslag 22 § andra stycket har man också nöjt sig med att uppställa en ansvarighetsregel, motsvarande den i förslagets 29 § upptagna, utan att detta veterligen lett till missförstånd. Lagrådet hemställer därför, att förslagets 31 § första stycket första och andra punkterna måtte utgå. I samband härmed bör lämpligen återstoden av detta stycke inarbetas i 29 § andra stycket samt 29 § sista stycket uteslutas.

Till förekommande av det missförståndet att enligt 30 § även ett av stiftar­ na slutet avtal skulle kunna bliva för bolaget bindande i och med registre­ ringen, synes i denna paragraf lämpligen böra uttryckligen utsägas att där endast är fråga om sådan ställföreträdare som avses i 93 §.

I 31 § andra stycket uppställes såsom huvudregel att den som slutit avtal för oregistrerat bolag blir fri från ansvarighet, om avtalet enligt 30 § blir gäl­ lande mot bolaget. Denna regel synes lagrådet vara välgrundad. Då medkon- trahenten i sådant fall erhåller den rätt mot bolaget som vid avtalets ingå­ ende var avsedd, bör han nämligen, såsom lagberedningen framhållit, ej där­ efter kunna göra gällande personlig ansvarighet mot dem som handlat för bolaget. Emellertid skall det enligt förslaget stå medkontrahenten fritt att sätta regeln ur kraft genom att förklara att han, även om avtalet blir för bo­ laget bindande, vill upprätthålla bolagsrepresentanternas personliga ansva­ righet. Sveriges advokatsamfund har hemställt att denna undantagsbestäm­ melse måtte utgå. Bestämmelsen synes, sådan den i lagförslaget utformats,

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

135

vara ägnad att till bolagsrepresentanternas skada bereda medkontrahenten en oberättigad fördel. Visserligen förefaller det rimligt att medkontrahenten skall kunna hålla sig till såväl bolagsrepresentanterna som bolaget, om en förplik­ telse åsidosatts, som skolat fullgöras redan före registreringsdagen; en mot­ satt regel skulle nämligen kunna locka bolagsrepresentanterna att fördröja avtalets fullgörande. Men bortsett från dylika fall bör medkontrahenten alle­ nast vara berättigad att hålla sig till bolaget, såsom vid avtalsslutet var för­ utsatt. Lagrådet hemställer därför, att andra stycket måtte ändras sålunda att, örn enligt 30 § avtal blir bindande för bolaget, ansvarighet ej må göras gällande mot dem, som handlat å bolagets vägnar, utom såvitt angår för­ pliktelse som skolat fullgöras före bolagets registrering.

Enligt 31 § sista stycket måste personlig ansvarighet för avtal som slutits för oregistrerat bolag utkrävas inom ett år från det bolaget registrerats. Den­ na korta preskriptionstid synes vara befogad i sådana fall, då personlig an­ svarighet kvarstår, oaktat medkontrahenten enligt 30 § äger hålla sig till bo­ laget. Förslaget går emellertid längre och låter samma preskriptionstid gälla, även då avtal för oregistrerat bolag slutits av stiftarna, oaktat dessa även efter registreringen äro ensamma ansvariga för avtalets fullgörande. Tillräck­ liga skäl synas lagrådet saknas att sålunda gynna dem som, innan ens sty­ relse valts, vilja sluta avtal för oregistrerat bolag. Om sådant avtal över­ tages av bolaget, torde i samband därmed frågan om stiftarnas ansvarighet böra, i mån av behov, avtalsmässigt regleras, och vill bolaget icke övertaga avtalet, bör stiftarnas ansvarighet kvarstå under den vanliga preskriptions­ tiden. Lagrådet hemställer därför, att den i 31 § uppställda preskriptionsre­ geln måtte begränsas att avse sådana fall, då personlig ansvarighet föreligger för avtal som enligt 30 § blir bindande för bolaget.

33 §.

Örn, såsom lagrådet inledningsvis hemställt, de på olika ställen i förslaget upptagna bestämmelserna om registreringsmyndighetens åligganden och om fullföljd av talan mot myndighetens beslut sammanföras till särskilda av­ delningar, böra andra och tredje styckena av 33 § utgå ur paragrafen. I så­ dan händelse synes paragrafens första stycke lämpligen böra sammanslås med 34 § till en paragraf.

34 §.

Enligt gällande lag sker icke anmälan till aktiebolagsregistret beträffande revisorer. I förevarande paragraf hava upptagits bestämmelser att ansökan örn bolagets registrering skall innehålla, i fråga örn revisor och revisors­ suppleant enahanda uppgifter som beträffande styrelseledamot samt för re­ visor eller revisorssuppleant, som är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift härom. I 186 § hava meddelats föreskrifter om upp­ gifternas införande i aktiebolagsregistret. Såsom skäl bär abcropats att det för allmänheten visat sig vara av betydande intresse att kunna erhålla känne­ dom ej blott örn bolagets styrelse utan även örn dess revisorer och att ej säl­ lan förfrågan gjordes hos registreringsmyndiglieten örn bolagets revisorer.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Den sålunda föreslagna utvidgningen av registreringsskyldigheten är äg­ nad att ingiva betänkligheter. Såsom patent- och registreringsverket anfört skulle antalet anmälningar rörande revisorer bliva högst betydande, särskilt under övergångstiden. För bolagsstyrelsen skulle ock plikten att anmäla varje ändring i fråga örn revisorerna innebära ökat besvär. Det kan ifrågasättas huruvida de fördelar, som stå att vinna genom den föreslagna lagändringen, skulle uppväga olägenheterna därav. Det synes icke vara förenat med svårig­ heter för allmänheten att erhålla kännedom om revisorerna i ett bolag redan av den anledningen, att avskrift av den årliga revisionsberättelsen skall finnas hos registreringsmvndigheten. Med hänsyn härtill kan det icke anses behövligt att registrering av revisorer sker i den utsträckning som föreslagits. Blott i de fall, då enligt aktiebolagslagen eller bestämmelse i bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, kan det ur kontrollsynpunkt vara av vikt att anmälan göres till registret. Däremot synes anmälan vara obehövlig, örn sådan person utsetts på grund av därom fram­ ställt yrkande. Lagrådet hemställer därför, att den ifrågasatta registrerings­ skyldigheten av revisorer måtte begränsas i enlighet med vad nyss sagts.

Vad lagrådet sålunda hemställt föranleder jämkning av första stycket. Av skäl, som lagrådet kommer att anföra vid behandlingen av 94 §, torde ansökan om bolagets registrering böra innehålla förklaring att jämväl fir­ matecknare icke är omyndig.

Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket i fråga örn fjärde styc­ ket 4 anmärkt torde i detta lagrum böra upptagas bestämmelse att den däri avsedda handlingen skall innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, varjämte uttrycket »därmed jämställd betalning» i sam­ ma stadgande bör kompletteras med en hänvisning till 207 §. Iakttages detta, böra motsvarande jämkningar ske i vissa andra paragrafer.

Under hänvisning till vad lagrådet tidigare yttrat hemställes, att bestäm­ melserna i paragrafens sista stycke måtte sammanföras med övriga stadgan­ de^ som avse aktiebolag med förbehåll om bundna aktier.

I förenklingssyfte bör paragrafen i vissa hänseenden omredigeras. Beträffande av lagrådet förordade tillägg till paragrafen hänvisas till ytt­ randena under 33 och 184 §§.

35 §.

Enligt förslaget skall anmälningsskyldighet föreligga allenast om avtal, som avses i förevarande paragraf, slutits inom ett år efter bolagets registrering. Då en sådan inskränkning av tiden synes kunna äventyra syftet med stad­ gandet — att motverka kringgående av bestämmelserna om bolagsbildning med apport — hemställer lagrådet, att den uti ifrågavarande hänseende nu föreskrivna tiden av två år bibehålies.

36 §.

I paragrafen föreskrives, bland annat, att aktiebrev skall angiva dagen eller månaden för utfärdandet. Då det här icke är fråga örn att utmärka själ­

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

icke inköpa aktier på börsen utan att anlita en sådan mellanman. Att det oaktat låta honom svara för sådana fondkommissionärens försummelser som för denne grunda ond tro synes därför icke kunna ifrågakomma.

Särskilda lagbestämmelser i dessa avseenden finner lagrådet icke vara på­ kallade.

40 §.

I 36 § tredje stycket stadgas, att aktiebrev ej må till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken. Det torde, även utan uttrycklig fö­ reskrift därom, vara tydligt, att nämnda stadgande skall gälla jämväl aktiebrev som utgives i utbyte mot annat. Lagrådet hemställer därför, att det i andra stycket av förevarande paragraf intagna stadgandet härutinnan måtte utgå.

På sätt framgår av lagrådets yttrande vid 36 §, har lagrådet ifrågasatt viss jämkning av förevarande paragraf i övrigt.

41 §.

Rörande uteslutande av denna paragraf hänvisas till yttrandet under 3 §.

42 §.

I 2 mom. första stycket hava upptagits de grundläggande bestämmelser­ na om styrelsens skyldighet att i aktieboken införa den som legitimerar sig såsom aktieägare. Rörande legitimationens beskaffenhet innehåller första punkten stadganden som närmare utveckla och klarlägga de i aktiebolags­ lagens 28 § tredje stycket angivna grundsatserna. Sålunda har — i nära an­ slutning till avfattningen av förslagets 38 § 1 mom. — i lagtexten uttryck­ ligen framhållits, att det för legitimationen avgörande är att överlåtelserna efter sin lydelse giva innehavaren äganderätt till aktien. Är legitimationen formellt i ordning, skall alltså, utan att ytterligare bevis kräves rörande in­ nehavarens materiella rätt, införing i aktieboken ske. Härav får, såsom lag­ beredningen framhållit, bland annat anses följa att styrelsen, om innehava­ rens förvärv grundar sig på en överlåtelse tecknad genom fullmäktig, icke har att ingå på prövning av fullmäktigens behörighet att teckna överlåtelsen.

Enligt andra punkten av 2 mom. första stycket skall sista överlåtelsen vara ställd till den som begär att bliva införd i aktieboken. Då denna regel ej är en legitimationsregel utan endast avser att åstadkomma överensstäm­ melse mellan aktiebok och aktiebrev, synes avfattningen lämpligen böra jäm­ kas exempelvis därhän att, om sista överlåtelsen är tecknad in blanco, in­ föring ej må ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen.

Aktiebolagslagens 28 § tredje stycket stadgar efter orden en obetingad skyldighet för styrelsen att i aktieboken införa den som är formellt legiti­ merad såsom ägare till aktien. Då emellertid styrelsen naturligtvis icke är skyldig att medverka till ett rättsstridigt förfarande, kan tvekan icke råda därom att styrelsen har både rätt och skyldighet att vägra införing, örn det i ett givet fall är uppenbart att den formella legitimationen ej motsvaras

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

139

av materiell rätt, såsom exempelvis när ett indossament är förfalskat på så­ dant sätt, att innehavaren icke rimligen kan hava undgått att vid aktieför­ värvet upptäcka förfalskningen. Med tanke på dylika fall har lagberedningen i sista punkten av 2 mom. första stycket upptagit en bestämmelse, enligt vilken införing ej må ske, där innehavaren uppenbarligen icke är ägare till aktien. För de verkligt uppenbara fallen är emellertid en uttrycklig lagbestämmelse obehövlig, och en sådan bestämmelse kan medföra en viss fara för att nödig återhållsamhet ej alltid skulle visas, när fråga uppkommer att vägra infö­ ring i aktieboken. Med hänsyn till de allvarliga följder en sådan vägran kan medföra för aktieägaren och de möjligheter, förslagets 121 § -—- i anslutning till aktiebolagslagens 76 § — öppnar att i mera tvivelaktiga fall avfordra aktieägare särskild förklaring angående hans äganderätt, hemställer lagrådet, att sista punkten måtte utgå.

Enligt 2 mom. tredje stycket skall den, till vilken i samband med död- ning av aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis nytt sådant brev eller bevis utgives, såsom ägare införas i aktieboken, om han ej förut är där in­ förd. Denna regel framgår emellertid redan av de i 36 § tredje stycket och, beträffande namnaktier, i 42 § 2 mom. fjärde stycket uttalade grundsatser­ na och synes därför icke behöva särskilt upptagas i lagen.

Likaså torde de i 2 mom. sista stycket första och sista punkterna upp­ upptagna bestämmelserna kunna undvaras. Att styrelsen, örn den vid ut­ givande av aktiebrev till viss man ställer detta till tidigare ägare, måste till­ se att den nuvarande ägaren genom påskrift erhåller nödig legitimation synes även utan uttrycklig bestämmelse vara påtagligt. Så får ock anses vara fallet beträffande regeln att nytt aktiebrev till viss man, som utgives i stället för dödat aktiebrev eller i utbyte mot äldre aktiebrev, skall förses med påskrift örn den till vilken aktiebrevet utgives och dagen då han in­ fördes i aktieboken.

Vid bifall till vad lagrådet tidigare hemställt i fråga om sådana bestäm­ melser, som hänföra sig till bolag utan aktiebrev och bolag vilkas bolags­ ordning innehåller förbehåll enligt 76 § 2 morn., böra vissa delar av 42 §, däribland 4 mom. i dess helhet, här utgå.

46 §.

Denna paragraf innehåller bestämmelser om påföljd av underlåtenhet att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie. Enligt andra stycket äger styrelsen, där inbetalning ej verkställes inom en månad efter anmaning och annan an­ mäler sig vilja övertaga aktien, förklara denna övertagen av honom. Vidare föreslås rätt för styrelsen att, om betalning icke erlägges och aktien ej hel­ ler förklaras övertagen av annan, förklara aktien förverkad, dock först se­ dan en månad förflutit efter ånyo skedd anmaning. Då det torde saknas skäl att den försumlige aklietecknaren skall erhålla två anmaningar att fullgöra sina förpliktelser, förordar lagrådet, att angivna bestämmelser måtte ersättas med ett stadgande av innehåll att, örn inbetalning ej verkställes inom en månad efter anmaning, styrelsen äger, där annan anmäler sig vilja över­

taga aktien, förklara denna övertagen av honom eller, i annat fall, förklara aktien förverkad.

48 §.

Under åberopande av lagrådets yttrande vid 34 § angående patent- och registreringsverkets anmärkning mot paragrafens fjärde stycke 4 hemställes, att i första stycket andra punkten av förevarande paragraf måtte upptagas bestämmelse därom att anmälningen skall innehålla uppgift jämväl å det an­ tal aktier, för vilka tillskott skett, ävensom att uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma punkt kompletteras med en hänvisning till 207 §.

49 §.

Enligt gällande lag uppstår skyldighet för aktiebolag att träda i likvida­ tion, om ej inom sex månader efter utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden anmälts, att full betalning behörigen erlagts för aktier till­ hopa motsvarande minimikapitalet, och ej heller behörig anmälan att sådan betalning fullgjorts inkommer inom en månad efter det från registrerings- myndigheten till bolagets styrelse avlåtits skrivelse med anmaning att oför­ dröjligen inkomma med dylik anmälan.

Såsom lagberedningen framhållit synes det av hänsyn till bolagets och dess borgenärers intresse lämpligt att ifrågavarande bestämmelser så avfattas, att längre anstånd än nu är medgivet beredes bolaget innan likvidationspåfölj- den inträder. I sådant syfte föreslår lagberedningen att, därest anmälan örn inbetalningen ej sker inom en månad efter anmaning från registreringsmyn- digheten, denna skall hos rätten eller domaren anmäla berörda förhållande, samt att rättens prövning skal! föregås av anmälningens delgivning med bo­ laget, som skall erhålla viss tid, ej överstigande fyra månader, för avgivande av förklaring. Om ej inom sålunda utsatt tid med bevis från registrerings- myndigheten styrkes att registrering skett i anledning av anmälan om in­ betalning, skall rätten förelägga bolaget att inom skälig tid inkomma med sådant bevis, vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. Först vid underlåtenhet att fullgöra föreläggandet inträder enligt förslaget lik- vidationspåföljdcn. Det synes mindre lämpligt och torde i allt fall vara obe­ hövligt att, sedan genom allmäningen från registreringsmyndigheten bolaget blivit erinrat örn den bristande inbetalningen, bolaget skall erhålla såväl sär­ skild förklaringstid som föreläggande med ytterligare anstånds tid. De fram­ komna kraven på lättnader i gällande bestämmelser torde bliva behörigen tillgodosedda även om föreläggandet gives omedelbart. Den tid, som där­ vid bör bestämmas, synes lämpligen kunna sättas till minst två och högst fyra månader. Lagrådet hemställer därför, att paragrafen i förevarande del måtte erhålla lydelse av innebörd att, om anmälan att inbetalningen fullgjorts ej inkommer till registreringsmyndigheten inom en månad efter anmaning, det åligger myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller doma­ ren, som förelägger bolaget att inom viss tid, minst två och högst fyra måna­ der, inkomma med bevis från registreringsmyndigheten att anmälan örn in­ 140

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

141

betalningen registrerats vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. I sammanhang därmed böra i paragrafens första stycke vid­ tagas smärre jämkningar.

51 §.

Enligt förslaget ålägges styrelsen och verkställande direktör att, sedan för­ hållandet mellan fria och bundna aktier rubbats genom förklaring om ak­ tiers förverkande, inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna ak­ tier återställts. Om det försummades, skulle tiden för sådan anmälan utsträc­ kas med ytterligare tre månader från det registreringsmyndigheten till bola­ get avlåtit anmaning örn skyldighetens fullgörande. Ett så långt uppskov sy­ nes så mycket mera onödigt som bolaget vid ärendets behandling inför dom­ stol erhåller ytterligare anstånd. Lagrådet hemställer därför, att den tid, inom vilken anmälan jämte erforderligt bevis efter anmaning skall hava inkommit till registreringsmyndigheten, bestämmes till allenast en månad i likhet med vad i motsvarande fall föreskrivits i 49 §. Det av lagrådet vid samma para­ graf föreslagna snabbare förfarandet vid domstol synes utan olägenhet kun­ na komma till användning jämväl i ärenden av förevarande slag.

Under hänvisning till vad lagrådet inledningsvis yttrat hemställes, att ifrå­ gavarande bestämmelser överflyttas till särskild avdelning om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

52 §.

Sista stycket synes kunna uteslutas såsom överflödigt.

53 §.

I anslutning till bestämmelserna i lagen den 30 maj 1930 örn beräkning av lagstadgad tid torde i förslaget angivna tider genomgående böra räknas efter vecka, månad eller år. Den i första stycket under 4 förekommande tidsbe­ stämningen bör i enlighet därmed angivas till »en månad» i stället för »fyra veckor».

Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört synes ordet »skett» i andra punkten av andra stycket böra utbytas mot »beslutats».

I paragrafens sista stycke hava upptagits vissa, ganska invecklade, före­ skrifter till skydd mot för höga emissionskurser å fria aktier. Då, såsom bank- och fondinspektionen anmärkt, något större behov av sådant skydd knappast kan anses föreligga och betydande svårigheter skulle uppkomma vid före­ skrifternas tillämpning, hemställer lagrådet, att detta stycke måtte utgå.

Örn sistnämnda hemställan bifalles, torde — till förebyggande av den tolk­ ningen att vid kapitalökning, i motsats till vad enligt remitterade förslagets 10 § fjärde stycket gäller vid aktiebolags bildande, högre emissionskurs ej finge bestämmas för fria än för bundna aktier — i lagen böra uttryckligen fastslås, att en sådan differentiering är tillåten. Föreskrift härom bör upptagas i den