Propositionens huvudsakliga innehåll

Propositionen innehåller förslag till ändringar i årsredovisningslagens (1995:1554) regler om förvaltningsberättelsens innehåll. Förslagen syftar till att genomföra vissa ändringar i EG:s fjärde bolagsrättsliga direktiv.

I propositionen föreslås att det införs ett krav på att företagen – i den utsträckning som det behövs för förståelsen av årsredovisningen – i förvaltningsberättelsen skall ta in hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp på annan plats i årsredovisningen. Vidare föreslås att förvaltningsberättelsen skall innehålla en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. Det föreslås också att bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll kompletteras med ett krav på att även upplysningar av icke-finansiell karaktär skall lämnas, om upplysningarna behövs för att förstå företagets utveckling, ställning eller resultat. Miljö- och personalfrågor är exempel på sådana upplysningar.

Skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna icke-finansiell information skall, såvitt gäller icke-finansiella företag, endast gälla företag som bedriver näringsverksamhet och i vilka nettovärdet av tillgångarna för de senaste två räkenskapsåren har överstigit 1 000 prisbasbelopp eller som under de senaste två räkenskapsåren har haft i medeltal fler än 200 anställda eller vars andelar eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Kravet på att väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer skall beskrivas skall inte omfatta företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar.

De nya upplysningskraven föreslås omfatta såväl årsredovisningen som koncernredovisningen. Det ovan nämnda undantaget från skyldigheten att lämna icke-finansiella upplysningar i förvaltningsberättelsen föreslås gälla också för förvaltningsberättelsen för en koncern.

• Sida 2
•  Original

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 maj 2005 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 april 2005.

• Sida 3
•  Original

1. Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).

• Sida 5
•  Original

2. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs

1

att 6 kap. 1 § och 7 kap. 31 § årsredovis-

ningslagen (1995:1554) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §

2

Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar skall även lämnas om

1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat,

1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,

3. företagets förväntade framtida utveckling,

3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5. företagets filialer i utlandet,

6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring

av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16, Celex 32003L0051).

2

Senaste lydelse 2003:774.

• Sida 6
•  Original

8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument:

1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och

2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information om verksamhetens miljöpåverkan som skall lämnas enligt första och andra styckena skall företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken (1998:808) lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket.

Utöver sådan information som skall lämnas enligt första–tredje styckena skall förvaltningsberättelsen innehålla sådana ickefinansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket.

7 kap.

31 §

3

Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3–5 §§.

Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3–5 §§. Bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen gäller endast koncerner som avses i 7 kap. 4 § andra stycket.

3

Senaste lydelse 1999:1112.

• Sida 7
•  Original

Denna lag träder i kraft den 1 maj 2005 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 april 2005.

• Sida 8
•  Original

3. Ärendet och dess beredning

Europaparlamentet och rådet antog i juni 2003 ett direktiv om ändringar i det fjärde och det sjunde bolagsrättsliga direktivet respektive i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven, det s.k. moderniseringsdirektivet

1

(direktiv 2003/51/EG), se bilaga 1.

I en inom Justitiedepartementet utarbetad promemoria, Nya EG-regler om förvaltningsberättelsens innehåll, har övervägts vilka lagändringar som bör göras med anledning av de nya krav på förvaltningsberättelsens innehåll som uppställs i direktivet.

En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 2. Promemorians lagförslag finns i bilaga 3. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns bilaga 4. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju 2004/6081/L1).

Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 9 december 2004 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran.

4. Bakgrund

En årsredovisning skall enligt 2 kap. 1 § årsredovisningslagen (1995:1554) bestå av en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse. I 6 kap. 1–4 §§ samma lag finns bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll. Berättelsen skall enligt 1 § första stycket innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Därutöver skall upplysningar lämnas om ett antal i lagen utpekade förhållanden (se andra stycket 1–9), däribland sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat. Vidare skall företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken lämna upplysningar – utöver vad som följer av övriga bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll – om verksamhetens påverkan på den yttre miljön (se fjärde stycket).

Årsredovisningslagens regler om förvaltningsberättelsens innehåll går delvis tillbaka på artikel 46 i EG:s fjärde bolagsrättsliga direktiv (se bilaga 5). Bestämmelserna i detta direktiv har nyligen ändrats genom det s.k. moderniseringsdirektivet. Moderniseringsdirektivet (se artikel 1.14)

1

Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av

direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag.

• Sida 9
•  Original

innehåller bl.a. en utökad reglering av vad förvaltningsberättelsen skall innehålla. Syftet har varit att åstadkomma en skärpning ”i enlighet med rådande bästa praxis” (jfr punkt 9 i direktivets ingress).

Följande tillägg till artikel 46 har gjorts.

1. Den översikt som förvaltningsberättelsen skall innehålla skall omfatta inte endast utvecklingen av bolagets verksamhet och dess ställning utan även ”resultatet av bolagets verksamhet”.

2. Utöver översikten över utvecklingen av bolagets verksamhet m.m. skall förvaltningsberättelsen innehålla ”en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som [bolaget] står inför”.

3. Den i punkt 2 omnämnda översikten skall vara ”en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet”.

4. I den utsträckning som det behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning skall analysen enligt punkt 3 innefatta ”både de finansiella och, där så är lämpligt, icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten, inklusive information rörande miljö- och personalfrågor”.

5. Förvaltningsberättelsens analys skall, där så är lämpligt, innehålla ”hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsbokslutet”.

Moderniseringsdirektivet ger medlemsstaterna en möjlighet att undanta företag av viss storlek från kravet på icke-finansiell information i punkten 4. Medlemsstaterna har även möjlighet att införa ytterligare undantag i enlighet med en undantagsbestämmelse i artikel 46.3 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet.

I denna proposition behandlas frågan om hur moderniseringsdirektivet bör genomföras i svensk rätt i ovan berörda hänseenden. Frågor om hur moderniseringsdirektivets övriga delar skall genomföras har behandlats i propositionerna Internationell redovisning i svenska företag (prop. 2004/05:24) och Nya bestämmelser om revisionsberättelsens utformning (prop. 2003/04:157).

5. Överväganden

5.1. Uppgift om väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer

Regeringens förslag: Det införs ett uttryckligt krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför.

• Sida 10
•  Original

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller lämnat det utan invändning. Bolagsverket har dock ifrågasatt om inte de nuvarande reglerna i årsredovisningslagen är tillräckliga för att uppfylla direktivets krav. VPC AB har ansett att de nuvarande reglerna är tillräckliga. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har avstyrkt förslaget. Förbundet menar att de nuvarande reglerna omfattar även framtida risker och osäkerhetsfaktorer som ett företag kan ha och från konkurrenssynpunkt vara villigt att lämna upplysningar om.

Skälen för regeringens förslag: Genom moderniseringsdirektivet införs ett krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla ”en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som [bolaget] står inför”. Någon direkt motsvarighet till detta krav finns inte i årsredovisningslagen. Ett näraliggande upplysningskrav finns dock i 6 kap. 1 § tredje stycket när det gäller risker kopplade till användningen av finansiella instrument. Enligt 6 kap. 1 § andra stycket 3 skall företaget dessutom lämna upplysningar om företagets förväntade framtida utveckling. Detta förutsätter givetvis att företaget väger in risker och osäkerhetsfaktorer. Något krav på att särskilda upplysningar skall lämnas i dessa hänseenden finns dock inte. En uttrycklig bestämmelse om detta bör därför tas in i årsredovisningslagen. Det mest lämpliga synes vara att den nuvarande bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket 3 om att uppgifter skall lämnas om företagets förväntade utveckling, såsom har föreslagits i promemorian, kompletteras med ett sådant krav.

Malmö tingsrätt och Länsstyrelsen i Uppsala län har påtalat att den information som skall lämnas till följd av de upplysningskrav som nu föreslås kan innebära att ett företag måste lämna ut företagshemligheter.

Här, liksom när det gäller andra krav på uppgiftslämnande i årsredovisningen, kan ett företags konkurrenter använda sig av de lämnade uppgifterna för att förbättra sin egen konkurrenssituation. Hittills har detta inte medfört att något generellt och uttryckligt undantag från att lämna ut uppgifter i årsredovisningen har tagits in i årsredovisningslagen. Moderniseringsdirektivet medger inte heller att ett sådant undantag görs i det nu aktuella fallet.

När det gäller mindre företag medger emellertid det fjärde bolagsrättsliga direktivet att det görs ett generellt undantag från uppgiftsskyldigheten. Vi återkommer till den frågan i avsnitt 5.7.

Den närmare innebörden av de nya upplysningsbestämmelserna behandlas i författningskommentaren.

5.2. Krav på en balanserad och fullständig analys

Regeringens förslag: Årsredovisningslagen förtydligas så att det klart framgår att upplysningar skall lämnas även om förhållanden som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller redan moderniseringsdirektivets krav på att den översikt som förvaltningsberättelsen skall innehålla skall vara ”en balanserad och fullständig analys av

• Sida 11
•  Original

utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet”. Även direktivets krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över resultatet av företagets verksamhet är uppfyllt i svensk rätt. I dessa delar behövs därför inga lagändringar.

Promemorians bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens bedömning. Promemorian innehöll dock inget förslag till förtydligande av årsredovisningslagen.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har instämt i promemorians bedömning eller lämnat den utan invändning.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Det fjärde bolagsrättsliga direktivet föreskriver att förvaltningsberättelsen minst skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av bolagets verksamhet och dess ställning. I moderniseringsdirektivet har denna bestämmelse utvecklats så att översikten även skall innehålla uppgifter om bolagets resultat. Svensk rätt överensstämmer redan med denna del av direktivet genom bestämmelsen i 6 kap. 1 § första stycket årsredovisningslagen. Den bestämmelsen lyder: ”Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat”. Moderniseringsdirektivet föranleder därför i denna del inte någon lagstiftningsåtgärd.

Enligt moderniseringsdirektivet skall översikten vara ”en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet”. Någon uttrycklig bestämmelse av detta slag finns inte i årsredovisningslagen. Frågan är om en sådan regel bör införas eller om Sverige ändå kan anses uppfylla direktivets krav i denna del. För att besvara den frågan finns det anledning att först analysera vilken innebörd årsredovisningslagens regler om förvaltningsberättelsens innehåll anses ha i dag.

Förvaltningsberättelsen är avsedd att komplettera den information som lämnas i årsredovisningens övriga delar. I förarbetena sägs att förvaltningsberättelsen ”alltid skall, så långt möjligt, återspegla det enskilda bolagets verkliga förhållanden och ge en så allsidig bild som möjligt” (se prop. 1995/96:10 del II s. 231). Detta synsätt kommer också till uttryck i bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket 1. I den bestämmelsen – som, när den tillkom, helt saknade motsvarighet i det fjärde direktivet – föreskrivs att berättelsen skall innehålla upplysningar om sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat.

För förvaltningsberättelsen gäller vidare de övergripande kraven i 2 kap. 2 § årsredovisningslagen på överskådlighet och iakttagande av god redovisningssed.

Kravet på överskådlighet, som följer av artikel 2.2 i det fjärde direktivet, syftar till att göra den information som redovisningen innehåller så lättillgänglig som möjligt. Av kravet anses följa att informationen skall lämnas på ett relevant sätt och i en form som ger möjlighet till överblick (a.a. s. 181).

• Sida 12
•  Original

Skyldigheten att iaktta god redovisningssed innebär bl.a. en skyldighet att följa lag och vedertagen praxis. Vid bedömningen av vad som utgör god redovisningssed skall rekommendationer och råd utfärdade av auktoritativa organ som exempelvis Bokföringsnämnden tillmätas särskild betydelse. Bokföringsnämnden har behandlat förvaltningsberättelsens innehåll i uttalandet BFN U 96:6 (Förvaltningsberättelsens innehåll). Uttalandet ger, liksom de ovan berörda förarbetsuttalandena, uttryck för att förvaltningsberättelsen skall vara överskådlig. När det gäller bestämmelserna i 6 kap. 1 § första stycket årsredovisningslagen uttalas särskilt att omfattningen och utformningen av översikten skall anpassas till bolagets historia, storlek och komplexitet.

I promemorian gjordes mot denna bakgrund bedömningen att årsredovisningslagen redan innehåller bestämmelser som – utan att vara exakt likadant avfattade som direktivets artiklar – innehållsmässigt motsvarar moderniseringsdirektivets krav. Finansinspektionen har dock ansett att årsredovisningslagens krav på förvaltningsberättelsens innehåll inte går lika långt som moderniseringsdirektivet. Även Svenska Revisorsamfundet SRS har ansett att direktivets krav är något precisare än årsredovisningslagens regler.

Direktivets krav är mycket allmänt hållna. Enligt vår bedömning får det anses att motsvarande krav följer inte bara av befintliga svenska lagregler utan även av god redovisningssed. Att komplettera eller ersätta årsredovisningslagens regler med likartade regler hämtade ur direktivet riskerar att leda till förvirring och osäkerhet om huruvida någon förändring har varit avsedd. Moderniseringsdirektivet bör därför inte föranleda någon mera omfattande ändring i årsredovisningslagen i det nu aktuella avseendet.

I ett smärre avseende bör det dock göras ett förtydligande. Det gäller bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket 1 årsredovisningslagen. Enligt den bestämmelsen skall ett företag lämna upplysningar om förhållanden som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat (se ovan). Direktivets krav på analys är emellertid kopplat till ”utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och dess ställning”. Av förarbetsuttalanden och praxis följer att den nuvarande lydelsen av 6 kap. 1 § andra stycket 1 innebär att upplysningar exempelvis skall lämnas även om förhållanden som har beslutats på styrelsenivå och om väsentliga marknadsförändringar, även om dessa inte har fått genomslag på företagets ställning och resultat. Den nu aktuella bestämmelsen bör därför justeras så att den tydligare ligger i linje med direktivets lydelse.

När det sedan gäller direktivets krav på att företagets storlek och komplexitet skall tillmätas betydelse vid uppgiftslämnande i redovisningen så får det kravet anses gälla generellt i dag. Särskilda författningsbestämmelser om saken skulle därför knappast tillföra något; tvärtom så skulle uttryckliga regler om detta just när det gäller förvaltningsberättelsens innehåll kunna ge upphov till en osäkerhet om vad som gäller på andra områden. Risken för oönskade motsatsslut kan inte uteslutas. Någon lagändring föreslås därför inte.

• Sida 13
•  Original

5.3. Finansiella resultatindikatorer

Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller redan moderniseringsdirektivets krav på att den analys som skall göras i förvaltningsberättelsens översikt skall innefatta centrala finansiella resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har instämt i promemorians bedömning eller lämnat den utan invändning.

Skälen för regeringens bedömning: I moderniseringsdirektivet anges att analysen i den översikt som förvaltningsberättelsen skall innehålla skall – i den utsträckning som behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning – innefatta ”både de finansiella och, där så är lämpligt, icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten…”. När det gäller de finansiella indikatorerna uppställs redan i dag tämligen långtgående krav i Sverige. Som redan har nämnts föreskrivs i 6 kap. 1 § andra stycket 1 årsredovisningslagen att förvaltningsberättelsen skall innehålla upplysningar om sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat. Regeln saknar motsvarighet i de EG-regler som hittills har funnits på området. Vidare uppställs i lagen krav på att olika konkreta uppgifter av betydelse för bedömningen av företagets ekonomiska förhållanden och utveckling skall redovisas (se punkterna 2–8). Även några av dessa regler saknar motsvarighet i hittills gällande EG-rätt.

Det kan alltså konstateras att den svenska regleringen på detta område går längre än vad som följer av tidigare EG-regler. För svenskt vidkommande tillför de nya EG-reglerna – såvitt gäller de finansiella resultatindikatorerna – inte något nytt. Vi föreslår därför inte i denna del några tillägg eller ändringar i befintliga regler.

5.4. Icke-finansiella resultatindikatorer

Regeringens förslag: Årsredovisningslagens bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll kompletteras med ett krav på att även upplysningar av icke-finansiell karaktär skall lämnas, om de behövs för att förstå företagets utveckling, ställning eller resultat. I lagtexten anges miljö- och personalfrågor som exempel på sådana upplysningar.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller lämnat det utan invändning. Bolagsverket har dock ifrågasatt om inte de nuvarande reglerna i årsredovisningslagen är tillräckliga för att uppfylla direktivets krav. Stockholms Handelskammare och VPC AB har framfört liknande synpunkter. Svenska kyrkan har pekat på betydelsen av att redovisning sker av sociala aspekter och menat att

• Sida 14
•  Original

lagtextens exemplifiering av miljö- och personalfrågor i praktiken kan innebära en exkludering av andra frågor.

Skälen för regeringens förslag: Moderniseringsdirektivet innebär att förvaltningsberättelsen – där så är lämpligt – skall innehålla upplysningar om ”icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten…”. Denna utvidgning av kraven på förvaltningsberättelsens innehåll skall ses bl.a. mot bakgrund av det arbete som bedrivs inom EU när det gäller företagens sociala ansvar (Corporate Social Responsibility, CSR). Ett av målen med detta arbete är att åstadkomma ett bättre synliggörande av sociala och miljörelaterade aspekter på företagens verksamhet.

2

Den nya bestämmelsen ligger också i linje

med en tidigare uppmaning från EG-kommissionen att alla börsnoterade företag med minst 500 anställda skall dela in sina årsredovisningar i tre resultatområden och separat redovisa sina resultat med avseende på ekonomiska, miljörelaterade och sociala kriterier.

3

I detta sammanhang

bör även den i moderniseringsdirektivets ingress (punkt 9) omnämnda rekommendationen om redovisning av miljöaspekter nämnas (se vidare avsnitt 5.5).

Vad avses då med icke-finansiella resultatindikatorer? Begreppet definieras inte i moderniseringsdirektivet. Dock anges att uppgifterna skall lämnas endast ”i den utsträckning som behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning”. Denna koppling till bolagets resultat och ställning – liksom själva ordalydelsen ”icke-finansiella resultatindikatorer” – gör att det får antas att avsikten inte är att fånga upp faktorer som ligger helt utanför redovisningsreglerna hittillsvarande domäner. För en sådan tolkning talar även det i ingressen angivna syftet med reglerna, nämligen att åstadkomma en skärpning ”i enlighet med rådande bästa praxis”.

Med icke-finansiella resultatindikatorer får mot denna bakgrund förstås sådana faktorer som, utan att utgöra finansiella faktorer i traditionell bemärkelse, har betydelse för en bedömning av företagets utveckling, resultat eller ställning. Moderniseringsdirektivets exemplifiering med information rörande miljö- och personalfrågor talar också för en sådan tolkning.

Frågan är om sådana icke-finansiella faktorer omfattas av den nuvarande svenska redovisningslagstiftningen. Det kan då konstateras att området för vad som skall behandlas i årsredovisningen på senare år har utvidgats på ett sätt som gör att gränsen mellan finansiella och ickefinansiella faktorer i viss mån har kommit att suddas ut. Syftet med årsredovisningslagens regler om upprättande och offentliggörande av årsredovisning anses visserligen fortfarande i första hand vara att intressenter av olika slag skall kunna få upplysningar som är av betydelse för bedömningen av företagets ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter (jfr bet. 1995/96:LU4 s. 16, prop. 1998/99:130 s. 335 och prop. 2002/03:56 s. 12). Men under senare år har det införts krav på upplysningar som i vart fall inte är av uppenbar betydelse för företagets ekonomiska förhållanden i traditionell bemärkelse. Som

2

Se t.ex. kommissionens meddelande av den 2 juli 2002 om företagens sociala ansvar –

näringslivets bidrag till en långsiktig stabil utveckling (särskilt avsnitt 5.3).

3

Kommissionens meddelande av den 15 maj 2001 om en strategi för en hållbar utveckling.

Jfr även Sustainability Reporting Guidelines utgivna av Global Reporting Initiative (2002).

• Sida 15
•  Original

exempel kan nämnas kraven på redovisning av sjukfrånvaro och könsfördelningen bland ledande befattningshavare (se 5 kap. 18 a och 18 b §§) samt kravet på att vissa miljöförhållanden skall behandlas i förvaltningsberättelsen (se 6 kap. 1 § fjärde stycket).

Som vi redan har varit inne på anses det också att de allmänna kraven på upplysningar i förvaltningsberättelsen skall tolkas extensivt. Berättelsen skall, enligt det tidigare återgivna förarbetsuttalandet, ”återspegla det enskilda bolagets verkliga förhållanden och ge en så allsidig bild som möjligt” (prop. 1995/96:10 del II s. 231). Även i detta ligger att det i ibland kan finnas en skyldighet att i berättelsen ta upp förhållanden av det slag som avses med moderniseringsdirektivets formulering.

Den svenska årsredovisningslagen innefattar således redan i dag, i viss utsträckning, krav på redovisning av sådana förhållanden som avses med moderniseringsdirektivets bestämmelse om ”icke-finansiella centrala resultatindikatorer”. Moderniseringsdirektivet får dock anses gå längre än gällande svensk rätt. Årsredovisningslagen bör därför ändras på denna punkt. Detta kan lämpligen göras genom att den nuvarande bestämmelsen i 6 kap. 1 § kompletteras med ett krav på att även andra faktorer än sådana som ryms inom den nuvarande ordalydelsen skall tas upp i förvaltningsberättelsen, om de behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat. I moderniseringsdirektivet anges information rörande miljö- och personalfrågor som exempel på sådana icke-finansiella faktorer som omfattas av redovisningskravet. För att lyfta fram dessa faktorers betydelse i sammanhanget bör de på motsvarande sätt tas upp som exempel i den svenska lagtexten. En remissinstans har uttalat att en sådan exemplifiering i praktiken kan leda till att andra frågor än dessa inte kommer att belysas i förvaltningsberättelsen. Om det, såsom vi föreslår, i lagtexten tydligt anges att de angivna områdena endast utgör exempel, torde det inte uppkomma någon risk för att uppräkningen uppfattas som uttömmande.

Sveriges advokatsamfund har påtalat att förslaget till lagtext i promemorian inte överensstämmer med ordalydelsen i direktivet. Också Bokföringsnämnden har haft synpunkter på utformningen av den föreslagna bestämmelsen. Nämnden har ansett att kravet på icke-finansiell information tydligare bör kopplas samman med bedömningen av företagets utveckling, ställning eller resultat. Vi delar uppfattningen att bestämmelsen bör utformas något annorlunda än promemorians förslag, utan att för den skull i varje detalj överensstämma med direktivets lydelse.

Upplysningar motsvarande de som enligt vårt förslag skall lämnas i årsredovisningen bör också lämnas i koncernredovisningen (se vidare avsnitt 5.7). På så sätt kommer svenska moderföretag att bli skyldiga att lämna upplysningar om bl.a. miljö- och personalförhållanden samt andra sociala aspekter i utländska dotterföretag. Därmed kommer graden av globalt ansvarstagande att kunna återspeglas bättre i multinationella företags redovisningar.

Den närmare innebörden av det föreslagna upplysningskravet kommer att behandlas i författningskommentaren. Frågor om miljöredovisning behandlas utförligare i nästa avsnitt.

• Sida 16
•  Original

5.5. Särskilt om miljöredovisning

Regeringens bedömning: Frågan om det bör införas ytterligare skärpta krav på miljöredovisning bör anstå till dess att den pågående utvärderingen av nuvarande bestämmelser har avslutats.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har instämt i promemorians bedömning eller lämnat den utan invändning.

Bakgrund: Som framgått ovan innefattar årsredovisningslagens regler om förvaltningsberättelsens innehåll ett allmänt krav på allsidig och fullständig information om sådana faktorer som har betydelse för företagets verksamhet, ställning och resultat. Av detta följer att företagen är skyldiga att inkludera miljörelaterad information som, direkt eller indirekt, har sådan betydelse.

Därutöver föreskrivs i 6 kap. 1 § årsredovisningslagen fjärde stycket att företag som bedriver tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet enligt miljöbalken skall lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Upplysningskravet gäller miljöpåverkan till följd av produktionsprocessen. Redovisning av miljöpåverkan till följd av produkters påräkneliga effekter vid användning och återanvändning eller sluthantering omfattas däremot inte.

Bokföringsnämnden har i uttalandet BFN U 98:2 (Miljöinformation i förvaltningsberättelsen) uttalat sig om den närmare innebörden av informationsskyldigheten enligt årsredovisningslagen. Enligt Bokföringsnämnden krävs i första hand att företaget skall ange att det bedriver tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet och vad denna avser. För tillståndspliktig verksamhet skall också anges om miljöpåverkan i huvudsak sker genom utsläpp till luft, vatten eller mark eller genom avfall eller buller. Vidare skall anges om väsentliga tillstånd behöver förnyas och om föreläggande enligt miljöbalken föreligger. Enligt Bokföringsnämndens uttalande är det många gånger lämpligt att information också lämnas om verksamhet som bedrivs utomlands. Uttalandet innehåller vidare exempel på hur upplysningsskyldigheten kan fullgöras.

Vid sidan av den lagstadgade miljöredovisningen lämnar många företag miljörelaterad information på frivillig väg. Detta sker i vissa fall inom ramen för det s.k. EMAS-systemet (Eco-management and Audit Sceme). Till grund för detta system ligger en EG-förordning

4

och en

rekommendation från kommissionen om riktlinjer för genomförandet av förordningen.

5

Förordningen kompletteras i Sverige av lagen

(1994:1596) om frivillig miljöstyrning. Målet med EMAS är att främja en förbättring av organisationers miljöprestanda och av organisationernas offentliggörande av relevant information om detta.

4

Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 761/2001 av den 19 mars 2001 om

frivilligt deltagande för organisationer i gemenskapens miljölednings- och miljörevisionsordning (EMAS).

5

Kommissionens rekommendation nr K(2001)2503 av den 7 september 2001 om riktlinjer

för genomförandet av Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 761/2001 av den 19 mars 2001 om frivilligt deltagande för organisationer i gemenskapens miljölednings- och miljörevisionsordning (EMAS).

• Sida 17
•  Original

Kommissionen har utfärdat ytterligare en rekommendation om redovisning av miljöaspekter.

6

Syftet med den rekommendationen, som inte är

begränsad till företag som tillämpar EMAS-systemet, är att ge företagen en konkretare vägledning när det gäller hur de skall redovisa, värdera och lämna upplysningar om miljöaspekter. I rekommendationen finns ett särskilt avsnitt om upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Skälen för regeringens bedömning: Som har framgått av den föregående redogörelsen är svenska företag redan enligt gällande rätt skyldiga att i viss utsträckning lämna miljörelaterad information i årsredovisningen. Genom den ändring som har föreslagits i avsnitt 5.4 kommer denna skyldighet att utvidgas. Med hänsyn till miljöfrågornas ökade vikt finns det anledning att överväga om man bör skärpa redovisningskraven ytterligare på detta område.

Förslag om skärpta miljöredovisningskrav har vid flera tillfällen förts fram i riksdagen (se t.ex. bet. 2003/04:LU12 s. 10 f.). Det har gällt bl.a. frågan om att införa ett särskilt redovisningskrav när det gäller koldioxidutsläpp och annan information i klimatfrågor. Riksdagen har hittills inte vidtagit några åtgärder i frågan utan har hänvisat till en av regeringen utlovad uppföljning av de nuvarande bestämmelserna om miljöredovisning i årsredovisningslagen (prop. 2001/02:55 s. 116).

Justitiedepartementet har i oktober 2004 gett en sakkunnig person i uppdrag att genomföra den tidigare aviserade uppföljningen. I uppdraget ingår även att överväga behovet av ytterligare lagregler och, om ett sådant behov anses föreligga, lämna förslag till sådana. Uppdraget skall redovisas senast den 30 november 2005.

Mot denna bakgrund framstår det inte som lämpligt att i detta sammanhang föreslå några mera långtgående reformer på detta område. Sådana överväganden bör göras i anslutning till den pågående utvärderingen av nuvarande regler.

5.6. Upplysningar om belopp m.m.

Regeringens förslag: När det behövs, skall förvaltningsberättelsens översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsredovisningens övriga delar.

Promemorians förslag: Överensstämmer väsentligen med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt promemorians förslag eller inte haft något i sak att invända mot det.

Skälen för regeringens förslag: Moderniseringsdirektivet föreskriver att förvaltningsberättelsens analys, där så är lämpligt, skall innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsbokslutet.

6

Kommissionens rekommendation 2001/453/EG av den 30 maj 2001 om redovisning,

värdering och lämnade av upplysningar när det gäller miljöaspekter i företags årsbokslut och förvaltningsberättelser.

• Sida 18
•  Original

En viss skyldighet att ta in sådana hänvisningar och upplysningar i förvaltningsberättelsen följer av årsredovisningslagens tidigare berörda allmänna krav på överskådlighet och rättvisande bild. Det får emellertid anses osäkert om gällande rätt i detta avseende innefattar ett sådant mer generellt upplysningskrav som föreskrivs i moderniseringsdirektivet. I klarhetens intresse – och för att säkerställa ett korrekt genomförande av direktivet – bör en uttrycklig bestämmelse om saken tas in i årsredovisningslagen.

I författningskommentaren behandlas den praktiska tillämpningen närmare.

5.7. De nya upplysningskravens tillämplighet

Regeringens förslag: De nya reglerna skall tillämpas på alla företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning och på moderföretag som är skyldiga att upprätta koncernredovisning. Skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna icke-finansiell information skall emellertid endast gälla företag och koncerner som bedriver näringsverksamhet och i vilka nettovärdet av tillgångarna för de senaste två räkenskapsåren har överstigit 1 000 prisbasbelopp eller som under de senaste två räkenskapsåren har haft i medeltal fler än 200 anställda eller vars andelar eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Kravet på beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer skall inte omfatta företag i vilka antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal uppgått till högst tio och tillgångarnas nettovärde enligt fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret uppgår till högst 24 miljoner kronor.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt promemorians förslag eller lämnat det utan invändning. Flera remissinstanser, bl.a. Föreningen för revisionsbyråbranschen FAR, Svenska Bankföreningen, Svenska kyrkan, Svenska Revisorsamfundet SRS och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, har dock ansett att gränsvärdet som är bestämmande för när ett företag skall lämna upplysningar om risker och osäkerhetsfaktorer samt icke-finansiell information bör sättas högre eller bestämmas på annat sätt.

Skälen för regeringens förslag: Det fjärde bolagsrättsliga direktivet, liksom moderniseringsdirektivet, är tillämpligt på aktiebolag. Reglerna i den svenska årsredovisningslagen har ett bredare tillämpningsområde och omfattar även andra juridiska personer, t.ex. ekonomiska föreningar, handelsbolag och ideella föreningar. Det görs alltså inte någon skillnad mellan aktiebolag och sådana andra företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning. Någon sådan distinktion är inte heller motiverad i fråga om de nya regler som föreslås i denna proposition. De nya bestämmelserna bör alltså tillämpas även på andra företag än aktiebolag.

Moderniseringsdirektivet ger medlemsstaterna utrymme att undanta företag som inte överstiger en viss storlek från kravet på att lämna ickefinansiell information (jfr avsnitt 5.4). Undantag av detta slag före-

• Sida 19
•  Original

kommer redan i dag på flera ställen i redovisningslagstiftningen (se exempelvis 6 kap. 1 § femte stycket årsredovisningslagen).

Som anfördes i promemorian talar goda skäl för att göra ett undantag även i fråga om det nya upplysningskrav som har föreslagits i avsnitt 5.4. Det är främst i fråga om de större företagen som upplysningar av ickefinansiell karaktär kan antas vara av någon större betydelse för årsredovisningens olika intressenter. Till detta kommer att det i mindre företag kan vara svårare att uppbringa de resurser och den kompetens som krävs för att ta fram och strukturera denna typ av information. För dessa företag skulle därför upplysningskravet kunna leda till oproportionerliga kostnader och olägenheter. I promemorian föreslogs att företag av en viss storlek borde undantas från uppgiftsskyldigheten. Remissinstanserna är av samma uppfattning. Också regeringen delar promemorians bedömning. Sverige bör alltså utnyttja den möjlighet som moderniseringsdirektivet ger att undanta företag av viss storlek från uppgiftsskyldigheten (se artikel 1.14 b).

I promemorian föreslogs att kravet på att lämna icke-finansiell information inte skulle gälla de företag som redan i dag är undantagna från vissa av bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll, nämligen företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar. Förslaget anknyter till ett av de gränsvärden som förekommer i den nuvarande redovisningslagstiftningen. Just detta gränsvärde är också i vissa avseenden bestämmande för företagens uppgiftsskyldighet enligt 6 kap. 1 § årsredovisningslagen. Flera remissinstanser har ansett att gränsvärdet bör bestämmas till en högre nivå. Direktivet medger detta. Enligt vår mening finns det i och för sig goda skäl att inte ta in ett nytt gränsvärde i bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll, eftersom lagen då riskerar att bli mindre överskådlig och därmed svårare att tillämpa. De förekommande gränsvärdena i årsredovisningslagen är emellertid föremål för översyn. Inom Justitiedepartementet har det utarbetats en promemoria i vilken förekommande gränsvärden ses över, Förenklade redovisningsregler, m.m. Där föreslås bl.a. att det befintliga gränsvärdet i 6 kap. 1 § årsredovisningslagen höjs. Promemorian är för närvarande föremål för remissbehandling. Den pågående översynen motiverar att det tillfälligtvis tas in ett nytt gränsvärde i bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll, även om detta leder till att reglerna blir mindre överskådliga. I avvaktan på den fortsatta beredningen av det ärendet bör gränsvärdet för tillämpningen av de nya reglerna därför bestämmas till en nivå som ligger närmare det nya gränsvärde som har föreslagits i nyss nämnda promemoria. Det är då lämpligt att tillämpningsområdet knyts till det andra och högre gränsvärde som redan finns i årsredovisningslagen. Det innebär att reglerna om att förvaltningsberättelsen skall innehålla ickefinansiell information endast bör omfatta företag i vilka nettovärdet av tillgångarna överskrider 1 000 prisbasbelopp, företag där antalet anställda är fler än 200 och företags vars andelar eller skuldebrev är noterade på en börs eller en auktoriserad marknadsplats.

I avsnitt 5.1 har det föreslagits att den nuvarande regeln om att förvaltningsberättelsens innehåll skall innehålla upplysningar om företagets förväntade framtida utveckling kompletteras med ett krav på att en beskrivning skall lämnas av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som

• Sida 20
•  Original

företaget står inför. När det gäller den nuvarande bestämmelsen görs ett undantag för företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar (se 6 kap. 1 § femte stycket årsredovisningslagen). Det är naturligt att det nya upplysningskravet omfattas av samma undantag. Något hinder mot detta finns inte, även om moderniseringsdirektivet inte innehåller någon särskild undantagsbestämmelse i detta avseende. Det i dag gällande undantaget grundar sig nämligen på en generell undantagsbestämmelse i artikel 46.3 som inte påverkas av moderniseringsdirektivet.

7

Moderniseringsdirektivet innebär att de nya kraven på förvaltningsberättelsen skall gälla även för den förvaltningsberättelse som ingår i koncernredovisningen (se artikel 2.10). De nya upplysningskrav som förslås i denna proposition bör således göras tillämpliga även på den förvaltningsberättelsen. Detta överensstämmer med vad som i dag gäller beträffande övriga bestämmelser i 6 kap. 1 § årsredovisningslagen (se 7 kap. 31 § samma lag). Samma undantag som vi föreslår när det gäller skyldigheten att lämna icke-finansiella upplysningar bör gälla även när det gäller koncerner. Detta är förenligt med det sjunde bolagsrättsliga direktivet.

5.8. Finansiella företag

Regeringens förslag: De nya reglerna skall gälla även företag som tillämpar lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (1995:1560).

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan invändning.

Skälen för regeringens förslag: Moderniseringsdirektivet innebär att de särskilda redovisningsdirektiv som gäller för banker och andra finansiella institut respektive försäkringsföretag ändras på samma sätt som det fjärde bolagsrättsliga direktivet. De nya EG-rättsliga kraven på förvaltningsberättelsens innehåll gäller alltså även sådana företag.

När det gäller hur de nya reglerna skall genomföras i svensk rätt finns det inte någon anledning att skilja på finansiella företag och andra företag. De krav som nu föreslås bör alltså gälla också för kreditinstitut och värdepappersbolag respektive försäkringsföretag. Detta kräver emellertid inte några ändringar i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. Dessa lagar hänvisar redan till den bestämmelse i årsredovisningslagen som vi nu föreslår ändringar i (se 6 kap. 1 § i respektive lag). Kraven kommer därför utan vidare att gälla för också sådana företag. I linje med vad som redan gäller kommer därmed inte heller i dessa avseenden några särskilda begränsningar för små och medelstora företag

7

Bestämmelsen innebär att medlemsstaterna helt eller delvis får befria företag som inte

överskrider två av tre av de följande gränsvärdena från skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse: 2 500 000 euro i balansomslutning, 5 000 000 euro i nettoomsättning och 50 anställda.

• Sida 21
•  Original

att bli tillämpliga avseende information som finansiella företag skall lämna i förvaltningsberättelsen (jfr prop. 1995/96:10, del 3, s. 91 och del 4, s. 121).

6. Ikraftträdande

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 maj 2005 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 april 2005. Några övergångsbestämmelser behövs inte.

7. Konsekvenser av förslagen

De nya reglerna innebär ett visst utökat upplysningskrav för de företag som är skyldiga att upprätta års- eller koncernredovisning. Reglerna kan således – i vart fall i ett övergångsskede – medföra en viss kostnadsökning dels i samband med att informationen skall tas fram, dels i samband med att den skall revideras. Ökningen kan dock antas bli marginell i förhållande till de totala kostnader som årsredovisningslagens nuvarande bestämmelser medför. De förslagna undantagen innebär dessutom, såvitt gäller icke-finansiella företag, att små företag inte berörs av de nya kraven på upplysningar om risker och osäkerhetsfaktor och att varken små eller medelstora icke-finansiella företag berörs av de nya kraven på icke-finansiell information. För dessa företag kan de nya reglerna därför över huvud taget inte antas medföra några kostnadskonsekvenser.

De nya reglerna innebär inte några kostnadsökningar för det allmänna.

8. Författningskommentar

6 kap. 1 §

Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar skall även lämnas om

1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,

3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5. företagets filialer i utlandet,

6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

• Sida 22
•  Original

7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument:

1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och

2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information som skall lämnas enligt första–tredje styckena skall förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket.

(Jfr 6 kap. 1 och 4 a §§ i promemorians förslag.)

I paragrafen, som reglerar förvaltningsberättelsens innehåll, har det gjorts ett antal tillägg till följd av ändringar i EG:s fjärde bolagsrättsliga direktiv.

I första stycket har det lagts till en ny bestämmelse om att förvaltningsberättelsen skall innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6. Kravet är inte generellt utan gäller endast i den utsträckning som hänvisningarna och upplysningarna behövs för förståelsen av årsredovisningen. Det gäller situationer då en beloppsuppgift som lämnas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna behöver kompletterats med information i förvaltningsberättelsen för att dess innebörd skall kunna förstås fullt ut. Bedömningen av vad som krävs för förståelsen av en årsredovisning får göras i det enskilda fallet. Den bör göras i ljuset av kravet på att årsredovisningen skall upprättas på ett överskådligt sätt, att förvaltningsberättelsen skall ge en rättvisande översikt över företagets förhållanden och att balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat (jfr 2 kap. 2 och 3 §§ samt 6 kap. 1 §).

I andra stycket har punkten 1 kompletterats så att det klart framgår att upplysningsskyldigheten även omfattar förhållanden som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Den frågan har behandlats i avsnitt 5.2.

Andra stycket punkten 3 har kompletterats med ett krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla en beskrivning av väsentliga risker

• Sida 23
•  Original

och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför (se avsnitt 5.1). Det kan t.ex. handla om osäkerhet kring prisutvecklingen för eller tillgången till en råvara som företaget är beroende av eller kring valutans utveckling i ett för företaget viktigt exportland. Vilka risker och osäkerhetsfaktorer som skall anses väsentliga för företaget får bedömas från fall till fall och med beaktande av i vilken utsträckning risken eller osäkerheten kan antas få effekt på företagets verksamhet, ställning och resultat. Det är naturligt att sådana faktorer som har varit centrala vid bedömningen av företagets förväntade utveckling alltid tas upp.

I det oförändrade tredje stycket finns särskilda bestämmelser om upplysningar om risker kopplade till finansiella instrument.

I den nya bestämmelsen i fjärde stycket första meningen finns en uttrycklig bestämmelse om att förvaltningsberättelsen skall innehålla viss icke-finansiell information. Frågan har behandlats i avsnitt 5.4 och 5.5. Bestämmelsen skall fånga upp sådana frågor som – utan att ha en omedelbar koppling till utvecklingen av företagets verksamhet, ställning eller resultat (jfr första stycket och andra stycket 1) – ändå kan anses vara av vikt för att förstå utvecklingen av företagets verksamhet, ställning eller resultat. Som exempel anges i paragrafen upplysningar i miljö- och personalfrågor.

En grundläggande förutsättning för att det skall föreligga en uppgiftsskyldighet är att den aktuella upplysningen ”behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat”. Detta rekvisit bör, mot bakgrund av regleringens syfte, ges en vid tolkning. Det avgörande är inte vilken bedömning som företaget självt gör i detta avseende utan vilka bedömningskriterier som kan antas tillmätas betydelse av årsredovisningens olika intressenter. I detta sammanhang måste företaget beakta de övergripande kraven på överskådlighet, god redovisningssed och att förvaltningsberättelsen skall ge en rättvisande översikt över företagets utveckling (se ovan vid kommentaren till ändringen i första stycket). Omfattningen av upplysningsskyldigheten får avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och vad som är relevant, varvid bl.a. företagets storlek och verksamhetens art bör tillmätas betydelse.

Som exempel på upplysningar i personalfrågor som företaget kan vara skyldigt att lämna – under nyss angivna förutsättningar – kan nämnas information om åtgärder som företaget under året har vidtagit när det gäller jämställdhet, arbetsmiljö eller kompetensutveckling. Också resultat och utvärderingar av tidigare genomförda åtgärder på dessa områden kan vara aktuella att redovisa, om de är relevanta för verksamheten. Det kan handla om olika slag av statistik som har tagits fram vid utvärderingarna, såsom uppgift om personalomsättningen. Även information om företagets policy i fråga om anställnings- och arbetsvillkor kan falla in under det nya upplysningskravet. Det kan exempelvis gälla förekomsten av kollektivavtal och liknande.

När det gäller vilken information som bör lämnas i miljöfrågor kan ledning hämtas från kommissionens rekommendation av den 30 maj 2001 om redovisning, värdering och lämnande av upplysningar när det gäller miljöaspekter i företags årsbokslut och förvaltningsberättelser.

Informationen skall lämnas på ett så överskådligt och rättvisande sätt som möjligt. Det kan därför ofta vara lämpligt att lämna kvantifierade

• Sida 24
•  Original

uppgifter när det gäller t.ex. mål och resultat i fråga om utsläpp, avfall och energianvändning. Bestämmelsen inrymmer emellertid inte något generellt krav på att sifferupplysningar skall lämnas.

Andra exempel på områden som kan omfattas av bestämmelsen är upplysningar om etiska riktlinjer som gäller i företaget eller andra sociala aspekter, såsom företagets verksamhet i tredje världen. Ytterligare exempel är olika slag av sociala aspekter när det gäller företagets val av samarbetspartners, kunder och leverantörer.

Av fjärde stycket andra meningen följer att företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken, liksom tidigare, alltid skall lämna information om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Någon ändring är inte avsedd.

I femte stycket första meningen undantas företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket – dvs. företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar – från upplysningsskyldigheten i andra stycket 3. Den bestämmelsen har hittills innehållit ett krav på att upplysningar skall lämnas om ett företags förväntade framtida utveckling. Bestämmelsen har kompletterats med ett krav på upplysning om väsenliga risker och osäkerhetsfaktorer (se ovan). Hänvisningen i förevarande stycke är oförändrad och undantaget kommer därmed också att omfatta den nya upplysningsskyldigheten. Frågan har behandlats i avsnitt 5.7.

Av femte stycket andra meningen framgår att endast sådana företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket – dvs. företag som äger tillgångar värda mer än 1 000 prisbasbelopp, har fler än 200 anställda eller har värdepapper noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats – omfattas av kravet på att lämna icke-finansiella upplysningar. Frågan har tagits upp i avsnitt 5.7.

Av 7 kap. 31 § följer att de nya upplysningskraven även gäller koncernredovisningen. Ett svenskt moderföretag kan därför vara skyldigt att i koncernförvaltningsberättelsen lämna upplysningar av de aktuella slagen även avseende dotterföretag. Detta gäller såväl svenska som utländska dotterföretag. Upplysningskravet omfattar således även exempelvis miljö- eller personalförhållanden i sådana utländska dotterföretag som deltar i koncernens produktionsprocess. Moderföretaget har härvid en skyldighet att skaffa sig erforderliga upplysningar om förhållandena i dotterföretagen. Det kan ofta vara lämpligt att moderföretaget i sin koncernredovisning redogör för de åtgärder som företaget har vidtagit för att säkerställa rättvisa och rimliga anställningsförhållanden i utländska dotterföretag eller för företagets policy i sådana frågor.

7 kap. 31 §

Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3–5 §§. Bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen gäller endast koncerner som avses i 7 kap. 4 § andra stycket.

(Ändringen saknar motsvarighet i promemorian.)

• Sida 25
•  Original

I paragrafens andra mening har det tagits in en bestämmelse med innebörd att skyldigheten att lämna icke-finansiella upplysningar i förvaltningsberättelsen för koncernen endast gäller om koncernen som helhet överskrider gränsvärdena i 7 kap. 4 § andra stycket. Det innebär att bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen är tillämplig för koncerner i vilka något av koncernföretagen bedriver näringsverksamhet och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar överstiger 1 000 prisbasbelopp eller om antalet anställda är fler än 200 eller om moderföretagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Frågan har behandlats i avsnitt 5.7.

• Sida 26
•  Original