Ds 2014:45

Företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy

Sammanfattning

Under hösten 2014 antogs ett direktiv med ändringar i EU:s redovisningsdirektiv beträffande rapporteringen av icke-finansiell information och mångfaldspolicy. I denna promemoria föreslås ändringar i bl.a. årsredovisningslagen (1995:1554) med anledning av direktivet. Det föreslås att alla stora företag, företag av allmänt intresse och sådana moderföretag i stora koncerner ska upprätta en hållbarhetsrapport med icke-finansiella upplysningar. Vidare föreslås att vissa noterade bolag i sin bolagsstyrningsrapport ska upplysa om den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen.

Lagförslagen föreslås träda i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

1. Promemorians lagförslag

1.1. Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs

1

att 4 a kap. 13 § sparbankslagen

(1987:619) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 a kap.

13 §

2

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet

skall det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisning-

Revisionsberättelsen

ska

innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet

ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisning-

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU. 2 Senaste lydelse 2004:975.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

ens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

skall revisorerna ange detta

och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

ens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och som ingår i förvaltningsberättelsen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

1.2. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs

1

i fråga om årsredovisningslagen

(1995:1554)

dels att 6 kap. 1, 6 och 7 §§ och 8 kap. 15 a och 16 §§ ska ha

följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 7 kap. 31 § ska lyda ”Förvalt-

ningsberättelse m.m.”,

dels att det ska införas fem nya paragrafer, 6 kap. 10–14 §§ och

7 kap. 31 a §, och närmast före 6 kap. 10 § en ny rubrik av följande lydelse.

Föreslagen lydelse i SOU 2014:22 Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §

2

Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar ska även lämnas om

1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret,

3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU. 2 Senaste lydelse 2010:1515.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5. företagets filialer i utlandet,

6. antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

7. antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

8. antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument:

1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och

2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första– tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första– tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Om

upplysningarna lämnas i en sådan

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

från årsredovisingen skild handling som avses i 13 §, behöver de inte lämnas i förvaltningsberättelsen.

Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte små företag.

6 §

3

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild bolagsstyrningsrapport.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga,

2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6. av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa för-

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa för-

3 Senaste lydelse 2009:34.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

hållanden inte framgår av lag eller annan författning.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.

hållanden inte framgår av lag eller annan författning och,

9. om bolaget de senaste två räkenskapsåren har uppfyllt mer än ett av villkoren a–c i 1 kap. 3 § första stycket 5, den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen, målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Om ett

bolag som avses i andra stycket 9 inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges.

7 §

4

Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappers-

Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1 och 7–9 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappers-

4 Senaste lydelse 2009:34.

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

marknaden. marknaden.

Hållbarhetsrapport

10 §

Förvaltningsberättelsen för ett stort företag och ett företag av allmänt intresse ska innehålla en hållbarhetsrapport, om inte företaget har valt att med stöd av 13 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild hållbarhetsrapport.

Första stycket gäller inte dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av moderföretaget enligt 7 kap. 31 a §.

11 §

Hållbarhetsrapporten ska innehålla de icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet, däribland upplysningar i frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. Upplysningarna ska beskriva

1. företagets affärsmodell,

2. den policy som företaget tillämpar i frågorna, inklusive de granskningsförfaranden som har genomförts,

3. resultatet av policyn,

4. de väsentliga risker som rör

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

frågorna och är kopplade till företagets verksamhet, inklusive, när det är lämpligt, företagets affärsförbindelser, produkter eller tjänster som sannolikt får negativa konsekvenser,

5. hur företaget hanterar riskerna, och

6. andra icke-finansiella förhållanden som är relevanta för verksamheten.

Hållbarhetsrapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Om särskilda riktlinjer har tillämpats vid upprättandet av hållbarhetsrapporten, ska det anges i rapporten.

Om företaget inte tillämpar någon policy i en eller flera av frågorna i första stycket, ska skälen för detta anges.

12 §

Upplysningar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling behöver inte tas in i hållbarhetsrapporten, om styrelsen kan ange skäl för att ett offentliggörande skulle skada företagets marknadsposition allvarligt och utelämnandet inte hindrar förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet.

13 §

I stället för att upprätta håll-

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

barhetsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 10 § får företaget välja att upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 11 och 12 §§. Den ska överlämnas till företagets revisor inom samma tid som årsredovisningen.

Om företaget har valt att upprätta en hållbarhetsrapport enligt denna paragraf, ska detta anges i förvaltningsberättelsen.

14 §

Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 13 § andra stycket, ska företagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte.

Revisorns yttrande ska lämnas till företagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till hållbarhetsrapporten.

7 kap.

31 a §

Om moderföretaget i en stor koncern är ett stort företag eller ett företag av allmänt intresse, ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hållbarhetsrapport för koncernen som upp-

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

rättas med tillämpning av 6 kap. 11 och 12 §§, om inte företaget väljer att med tillämpning av 6 kap. 13 § i stället upprätta en hållbarhetsrapport som en från koncernredovisningen skild handling. Det som sägs om årsredovisningen ska i stället avse koncernredovisningen. Det som sägs i 6 kap. 11 och 12 §§ om företaget ska i stället avse koncernen.

Om förvaltningsberättelsen för koncernen innehåller en sådan uppgift som avses i 6 kap. 13 § andra stycket, tillämpas även 6 kap. 14 §.

Första stycket gäller inte dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av moderföretaget.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

15 a §

5

En bolagsstyrningsrapport som enligt 6 kap. 8 § har upprättats som en från årsredovisningen skild handling ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpli-

En bolagsstyrningsrapport

eller en hållbarhetsrapport som

enligt 6 kap. 8 eller 13 § har upprättats som en från årsredovisningen skild handling ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av

5 Senaste lydelse 2009:34

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

ga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten enligt första stycket får bolaget välja att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på bolagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig.

förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten och hållbarhets-

rapporten.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten eller

hållbarhetsrapporten enligt första

stycket får företaget välja att

inom sex månader från balansdagen offentliggöra rapporten

genom att göra den tillgänglig på företagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig.

Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap. 31 § andra stycket med stöd av tredje stycket i samma paragraf har tagits in i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för koncernen.

Föreslagen lydelse i SOU 2014:22 Föreslagen lydelse

16 §

6

Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse med följande avvikelser:

Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och koncern-

ens hållbarhetsrapport med följ-

ande avvikelser:

1. Trots bestämmelserna i 3 § 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten.

2. Trots bestämmelserna i 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen, om ofull-

6 Senaste lydelse 1999:1112.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

ständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § och som är av oväsentlig betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild har utelämnats.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

1.3. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs

1

att 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§ och

8 kap. 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse i SOU 2014:22 Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §

2

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt

5 § om kassaflödesanalys.

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar,

5 § om kassaflödesanalys, och

10–14 §§ om hållbarhetsrapport.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU. 2 Senaste lydelse 2014:563.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska även tillämpa 6 kap.6–9 §§årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

7 kap.

2 §

3

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

4 § om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–22 a §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen,

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a § om hållbarhetsrapport för koncernen.

3 Senaste lydelse 2009:35.

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

7 §

4

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2. 2 § vad gäller hänvisningen till

a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

d) 7 kap. 31 a § samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 3 kap. 4 § 1–4 denna lag om indelning av eget kapital,

c) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

- 20 § om lån till ledande befattningshavare, - 22 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 33 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

- 40 § om ytterligare upplysningar om anställda, - 41 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 43 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner, ersättningar och sociala kostnader,

- 44 § om pensioner och liknande förmåner, - 45 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 46 § om suppleanter och vice verkställande direktör, - 47 § om avtal om avgångsvederlag, och - 51 § om ersättningar till revisor,

4 Senaste lydelse 2010:1525.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

d) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

4. 5–6 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

2 §

5

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, samt

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och

hållbarhetsrapport, och

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

5 Senaste lydelse 2009:35.

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

1.4. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs

1

att 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 5 §§ och

8 kap. 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse i SOU 2014:22 Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §

2

Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket ska följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.

och

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och

10–14 §§ om hållbarhetsrapport.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp.

Försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § års-

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU. 2 Senaste lydelse 2009:36.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

redovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf ska det som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap.6–9 §§årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

7 kap.

2 §

3

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

2 och 3 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas, 4 § 1–4 om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen, 6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–22 a §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra och tredje stycke-

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen,

31 § andra och tredje stycke-

3 Senaste lydelse 2010:688.

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

na om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

na om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a § om hållbarhetsrapport för koncernen.

5 §

4

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 2 § vad gäller hänvisningarna till

a) 7 kap. 2 § och 3 a §§årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

d) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

e) 7 kap. 31 a § samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3. 3 § 1, 2 och 4 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 3 kap. 5 § denna lag,

c) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

- 20 § om lån till ledande befattningshavare, - 22 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 33 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befatt-

4 Senaste lydelse 2010:2058.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

ningshavare,

- 40 § om ytterligare upplysningar om anställda, - 41 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 43 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner, ersättningar och sociala kostnader,

- 44 § om pensioner och liknande förmåner, - 45 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 46 § om suppleanter och vice verkställande direktör, - 47 § om avtal om avgångsvederlag, och - 51 § om ersättningar till revisor,

d) 5 kap. 2 § 3 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

e) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

f) 5 kap. 4 § 1 och 3–5 denna lag om eget kapital och avsättningar,

g) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt

h) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

2 §

5

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, samt

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och

hållbarhetsrapport, och

5 Senaste lydelse 2009:36.

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

1.5. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs

1

att 7 a kap. 13 § lagen (1995:1570) om

medlemsbanker ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

7 a kap.

13 §

2

Revisionsberättelsen

skall

innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet skall det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som

skall lämnas enligt nämnda lag, skall revisorerna ange detta och,

om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som

ska lämnas enligt nämnda lag, ska revisorerna ange detta och,

om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU. 2 Senaste lydelse 2004:977.

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

gäller inte i fråga om revision av en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och som ingår i förvaltningsberättelsen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

1.6. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs

1

att 9 kap.31 och 38 §§aktiebolagslagen

(2005:551)ska ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse i SOU 2014:22 Föreslagen lydelse

9 kap.

31 §

2

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554)

eller en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § samma lag. I den delen ska revisions-

berättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU. 2 Senaste lydelse 2009:37.

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar.

När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

38 §

3

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Bestämmelserna i 31 § första och andra styckena gäller dock inte i fråga om revisionen av en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget

3 Senaste lydelse 2009:37.

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

har tillämpat.

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

2. EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering

2.1. Företagens samhällsansvar

Det finns ett samhällsintresse av att företagens verksamhet ger en tillväxt som är hållbar på lång sikt. Frågor om miljö, mänskliga rättigheter, sociala förhållanden och motverkande av korruption får en allt större plats i diskussioner om företagens verksamhet och om styrningen av dem. Ett exempel är uppmärksammandet av arbetsförhållanden hos underleverantörer, särskilt förekomsten av barnarbete. De senaste årens problem i finansvärlden har också bidragit till en ökad medvetenhet om fördelarna med långsiktigt och aktivt ägande och hur företagens styrning hänger ihop med samhällsfrågor.

Bland företag används ofta begreppet Corporate Social Respon-

sibility (CSR, ibland översatt som företagens sociala ansvar eller

företagens samhällsansvar). I detta ligger en förväntan på att företag på eget initiativ, och utöver vad lagstiftningen kräver, tar ansvar för sin roll i och påverkan på samhället. Politiska organisationer och myndigheter har med detta perspektiv främst en pådrivande och stödjande roll. Intresseorganisationer kan identifiera problem och arbeta konstruktivt med företag för att finna gemensamma lösningar. Investerare och konsumenter är viktiga intressenter som kan förstärka och belöna företagens arbete. Media har en roll som granskare och kan höja medvetandenivån om företagens positiva och negativa påverkan på samhället. Utvecklingen i Sverige har lett till att många stora svenska företag och nästan alla statligt ägda företag numera rapporterar om sin samhällspåverkan.

I Sverige och internationellt talas i sammanhanget ofta om

hållbarhet. Begreppet hållbar utveckling lanserades 1987 i FN-

rapporten Vår gemensamma framtid, även kallad Brundtland-

EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering Ds 2014:45

rapporten, och definieras där som en utveckling som tillfredsställer dagens behov utan att äventyra kommande generationers möjligheter att tillfredsställa sina behov. De tre dimensionerna av hållbar utveckling – den ekonomiska, den sociala och den miljömässiga – ska samstämmigt och ömsesidigt stödja varandra. Vid FN:s toppmöte om hållbar utveckling i Johannesburg 2002 erkändes hållbar utveckling som en överordnad princip för FN:s arbete. Som exempel på hur begreppet redan används i Sverige kan nämnas 1 kap. 2 § regeringsformen, som säger att det allmänna ska främja en hållbar utveckling som leder till en god miljö för nuvarande och kommande generationer. Ett annat exempel är 1 kap. 1 § miljöbalken, som säger att bestämmelserna i balken syftar till att främja en hållbar utveckling som innebär att nuvarande och kommande generationer tillförsäkras en hälsosam och god miljö.

Europaparlamentet har i en resolution

1

uttalat att CSR i stort

sett bör anses vara samma sak som de relaterade begreppen ansvarsfulla eller etiska företag, ”miljö, samhälle och styrning”, hållbar utveckling och företagens ansvarsskyldighet.

I Norden pågår ett samarbete om hållbart företagande. Nordic Strategy for Corporate Social Responsibility lyfter fram hållbarhetsfrågor och uppmuntrar företagen att driva utvecklingen av CSR framåt.

I investerarkretsar talar man ofta om ESG (Environment, Social

and Governance) för att framhålla miljöhänsyn, sociala förhållan-

den och bolagsstyrning som grundläggande för ett ansvarsfullt investerararbete. Det finns flera nätverk för investerare som arbetar med ansvarsfulla investeringar. Ett par exempel är PRI (United Nations backed Principles for Responsible Investment Initiative) och Swesif, ett svenskt nätverk. Tillsammans med analysföretaget GES Investment Services har NASDAQ OMX Group, Inc. lanserat ett antal hållbarhetsindex som ger investerare en överblick beträffande bolag som möter uppställda hållbarhetskrav. Det finns t.ex. ett svenskt och ett nordiskt index. Till sin hjälp kan investerare även anlita organisationer som samlar in olika hållbarhetsupplysningar från företagen, t.ex. CDP inom miljöområdet.

1 Europaparlamentets resolution av den 6 februari 2013 om företagens sociala ansvar: att arbeta för samhällets intressen och för hållbar återhämtning för alla (2012/2097(INI)).

Ds 2014:45 EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering

Många företag upprättar en hållbarhetsrapport i enlighet med riktlinjerna från den globala organisationen Global Reporting Initiative (GRI). GRI grundades i Boston 1997 och har numera sitt sekretariat i Amsterdam. Det är en icke-vinstdrivande organisation.

2

GRI:s ramverk omfattar organisationens ekonomiska, sociala

och miljömässiga påverkan. Det är utformat för att kunna användas för att beskriva olika typer av organisationer, oberoende av storlek, bransch eller geografisk hemvist. Riktlinjerna för hållbarhetsrapporter består av redovisningsprinciper, redovisningsvägledning och standardupplysningar.

Staten i form av bolagsägare integrerar hållbart företagande i sin bolagsstyrning för att säkra en långsiktigt god värdetillväxt i sina innehav. Bolagsstyrelserna fick 2012 ansvaret att definiera och fastställa relevanta hållbarhetsmål och övergripande strategier för att nå dessa mål. Hållbarhetsmålen ska bland annat vara ett fåtal, strategiska och uppföljningsbara mål som kommer att utvärderas från och med 2014. Som grund för hållbarhetsarbetet är statligt ägda bolag ålagda att rapportera sitt arbete i enlighet med GRI:s riktlinjer.

2.2. Svenska redovisningsregler

De svenska lagreglerna om företagens redovisning är avsedda att vara en ramlagstiftning. Med detta menas att lagen innehåller endast grundläggande principer för redovisningen, inklusive vissa minimikrav på denna. Inom de ramar som lagen anger sker en kompletterande normgivning. Detta kommer till uttryck i 2 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554), där det föreskrivs att årsredovisningen ska upprättas i enlighet med god redovisningssed. God redovisningssed beskrivs i förarbetena som en allmän rättslig standard som grundas på – utöver lag och andra föreskrifter – redovisningspraxis samt rekommendationer och uttalanden från myndigheter och organisationer, t.ex. Bokföringsnämnden och Finansinspektionen.

3

2 Se https://www.globalreporting.org 3 Se prop. 1995/96:10 del 2 s. 11 och prop. 1998/99:130 del 1 s. 178.

EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering Ds 2014:45

Bestämmelser om löpande bokföring finns i bokföringslagen (1999:1078). De syftar till att tillgodose de behov som det bokföringsskyldiga företagets borgenärer, ägare, medlemmar, anställda och det allmänna kan ha av att i efterhand kunna följa upp företagets förhållanden. Den information som ingår i den löpande bokföringen kan för många företag sammanställas i ett årsbokslut.

Andra företag, däribland alla aktiebolag, är skyldiga att i stället sammanfatta årets affärshändelser och verksamhet i en årsredovisning. Moderföretag i koncerner är också, som huvudregel, skyldiga att upprätta en koncernredovisning. Vissa företag är även skyldiga att upprätta delårsrapporter. Årsredovisningen ska, till skillnad från årsbokslut, offentliggöras. De grundläggande bestämmelserna om vad årsredovisningen ska innehålla och hur den ska offentliggöras finns i årsredovisningslagen.

En del företag är skyldiga att tillämpa bestämmelser om redovisning i andra lagar. Vissa företag inom finanssektorn ska upprätta årsredovisning och koncernredovisning enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Försäkringsföretag ska tillämpa lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

2.3. EU:s normgivning på redovisningsområdet

Inom EU har det antagits flera rättsakter som behandlar redovisningsfrågor. De svenska reglerna om årsredovisning och koncernredovisning grundar sig till stor del på EU:s direktiv. Två av dem, de fjärde

4

och sjunde

5

bolagsrättsliga direktiven, avser företag i

allmänhet. I bankredovisningsdirektivet

6

och försäkringsredovis-

ningsdirektivet

7

finns särskilda regler för vissa företag.

De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven har nu ersatts av ett nytt redovisningsdirektiv, Europaparlamentets och rådets

4 Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11). 5 Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1). 6 Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1). 7 Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 21.12.1991, s. 7).

Ds 2014:45 EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering

direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG. Direktivet benämns i det följande redovisningsdirektivet.

Redovisningsdirektivet ska ses mot bakgrund av EU:s strävan under senare år att på olika sätt förenkla regelverket för företag som verkar inom EU, framför allt för små företag. Direktivet gäller i Sverige för aktiebolag och för handelsbolag och kommanditbolag där samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag. Medlemsstaterna är skyldiga att sätta de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa det nya direktivet i kraft senast den 20 juli 2015. De får bestämma att de nya bestämmelserna ska tillämpas första gången på finansiella rapporter för räkenskapsår som inleds under 2016. Redovisningsutredningen har i ett delbetänkande, Genomförande av EU:s nya redovisningsdirektiv (SOU 2014:22), lämnat förslag till de lagändringar som är nödvändiga för att svensk lag ska stå i överensstämmelse med det nya direktivet. Utredningen ska som ett andra steg i sitt slutbetänkande föreslå ytterligare förenklingar på redovisningsområdet.

Vid sidan av de bolagsrättsliga direktiven finns det sedan ett antal år ett särskilt regelverk för noterade företags redovisning. Enligt IAS-förordningen

8

ska noterade företag vid upprättandet av

koncernredovisning tillämpa de internationella redovisningsstandarder som Europeiska kommissionen har antagit. Kommissionen har med stöd av IAS-förordningen antagit flera sådana redovisningsstandarder.

2.4. Ändringsdirektiv med nya rapporteringskrav

Under hösten 2014 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU om ändring av direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa stora företags och koncerners tillhandahållande av icke-finansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy. Direktivet,

bilaga 1, benämns i det följande ändringsdirektivet.

8 Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1).

EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering Ds 2014:45

Ändringsdirektivet syftar till att öka öppenheten så att den ekonomiska, sociala och miljörelaterade information som företag inom alla sektorer och i samtliga medlemsstater tillhandahåller når upp till samma höga nivå. På så sätt kan risker för hållbarheten analyseras och investerarnas och konsumenternas förtroende ökas. Direktivet innehåller därför bestämmelser om att företag av allmänt intresse som är stora företag och i snitt har fler än 500 anställda ska redovisa viss icke-finansiell information. Motsvarande bestämmelser finns för stora koncerner.

Den icke-finansiella informationen ska åtminstone avse frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. I dessa frågor ska berörda företag lämna upplysningar om affärsmodell, policy, resultatet av policyn och risker förknippade med företagets verksamhet. Upplysningarna ska inbegripa icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för verksamheten. Rapporten med den icke-finansiella informationen ska ingå i förvaltningsberättelsen eller upprättas som en från årsredovisningen skild handling. På samma sätt och med samma innehåll ska moderföretag upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Om ett dotterföretags verksamhet omfattas av en sådan hållbarhetsrapport behöver det inte upprätta en rapport för sin egen eller sin koncerns verksamhet.

Direktivet innehåller även bestämmelser som kompletterar redovisningsdirektivets krav på upprättande av en företagsstyrningsrapport, i Sverige kallad bolagsstyrningsrapport. Enligt tilläggen ska bolagsstyrningsrapporten innehålla uppgifter om bolagets mångfaldspolicy när det gäller sammansättningen i styrande organ, målet med policyn, hur den har genomförts och resultatet av det. Om företaget inte tillämpar någon policy, ska rapporten ange skälen för det.

2.5. Internationella riktlinjer för hållbarhetsrapportering

En rad svenska företag, däribland ett antal statlig ägda, avger årligen en hållbarhetsrapport i enlighet med GRI:s rapporteringsramverk. Rapporten ska publiceras på respektive företags webbplats i sam-

Ds 2014:45 EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering

band med årsredovisningen och ska antingen ingå i årsredovisningen eller vara en fristående rapport. Den ska också vara kvalitetssäkrad genom oberoende granskning och bestyrkande.

Ändringsdirektivet nämner även följande ramar som företagen kan stödja sig på när de tillhandahåller icke-finansiell information: EU-baserade ramar såsom unionens miljölednings- och miljöredovisningsordning (Emas), Förenta nationernas Global Compactinitiativ, de vägledande principerna om näringsliv och mänskliga rättigheter med tillämpning av FN:s ramar om att skydda, respektera och åtgärda (”Protect, Respect and Remedy”), OECD:s riktlinjer för multinationella företag, Internationella standardiseringsorganisationens ISO 26000, Internationella arbetsorganisationens trepartsdeklaration om principer för multinationella företag och den sociala politiken, det globala redovisningsinitiativet eller andra internationella erkända ramar.

2.6. Kategorierna stora företag, företag av allmänt intresse och stora koncerner

Redovisningsdirektivet beskriver fem företagskategorier: företag av allmänt intresse, stora företag, medelstora företag, små företag och mikroföretag. Av artikel 3.4 framgår att stora företag är företag som på balansdagen överskrider minst två av följande tre gränsvärden:

  • en balansomslutning om 20 miljoner euro
  • en nettoomsättning om 40 miljoner euro
  • ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på 250 personer Av artikel 3.7 framgår att stora koncerner är koncerner som består av moderföretag och dotterföretag som omfattas av en koncernredovisning och som efter konsolidering överskrider åtminstone två av de ovan nämnda gränsvärdena för stora företag.

I artikel 2.1 anges att företag av allmänt intresse är:

  • företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat i den mening som avses i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv

EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering Ds 2014:45

2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument,

  • företag som är kreditinstitut enligt artikel 4.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/48/EG av den 14 juni 2006 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut och som inte avses i artikel 2 i samma direktiv,
  • försäkringsföretag i den mening som avses i artikel 2.1 i rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och koncernredovisning för försäkringsföretag och
  • företag som är utsedda av medlemsstaterna till företag av allmänt intresse, till exempel företag som är av betydande allmänt intresse på grund av arten av sin verksamhet, sin storlek eller antalet anställda. Redovisningsdirektivets kategorier av företag är andra än de som i dag finns i årsredovisningslagen. Redovisningsutredningen föreslår i SOU 2014:22 att årsredovisningslagen ska ändras så att de olika företagskategorierna ska stämma bättre överens med redovisningsdirektivet. Definitionen av företag av allmänt intresse föreslås vara:
  • företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
  • företag som omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller är av det slag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket nämnda lag,
  • företag som omfattas av lagen om årsredovisning i försäkringsföretag eller är av det slag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket nämnda lag, och
  • publika aktiebolag.

Stora företag föreslås definieras som företag som inte är ett

företag av allmänt intresse och som de senaste två räkenskapsåren har uppfyllt mer än ett av följande villkor:

  • medelantalet anställda i företaget uppgår till mer än 250,

Ds 2014:45 EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering

  • företagets redovisade balansomslutning uppgår till mer än 175 miljoner kronor,
  • företagets redovisade nettoomsättning uppgår till mer än 350 miljoner kronor.

Stora koncerner föreslås definieras som koncerner som de två

senaste räkenskapsåren har uppfyllt mer än ett av följande villkor:

  • medelantalet anställda i koncernen uppgår till mer än 250,
  • koncernföretagens redovisade balansomslutning uppgår till mer än 175 miljoner kronor,
  • koncernföretagens redovisade nettoomsättning uppgår till mer än 350 miljoner kronor. Förslagen i betänkandet bereds för närvarande i Regeringskansliet. Lagförslagen i denna promemoria utgår från betänkandets förslag på definitioner av stora företag, företag av allmänt intresse och stora koncerner. I promemorian lämnas därför inga självständiga förslag på definitioner av de olika företagskategorierna.

3. Genomförandet av de nya EUkraven

3.1. Rättslig form

Förslag: De nya bestämmelser som Sverige inför på grund av

ändringsdirektivet ska tas in i lag. Utformningen ska ansluta förhållandevis nära till direktivbestämmelsernas utformning.

Skälen för förslaget: Med Sveriges medlemskap i EU följer en

skyldighet att införliva bestämmelserna i ändringsdirektivet med den svenska rättsordningen. En allmän princip är att EU-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. mål C-144/99 Europeiska kommissionen mot Konungariket Nederländerna, REG 2001 s. I-3541, punkt 17). Bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets självreglering är normalt inte att betrakta som bindande föreskrifter i den angivna bemärkelsen. Ändringsdirektivet anger inte heller att det kan genomföras genom bestämmelser i självregleringen. Kopplingen till andra årsredovisningsregler och kraven på revision och offentliggörande av visst slag talar också för att direktivet bör genomföras med bindande lagregler. Av samma skäl bör de nya bestämmelserna införas i årsredovisningslagen och anslutande lagar. Bestämmelserna bör utformas på samma sätt som i ändringsdirektivet, nämligen med karaktären av ramlagstiftning. Det överensstämmer med strukturen i redovisningslagstiftningen och innebär att det kommer att finnas behov av utfyllande normgivning. Ändringsdirektivet anger att företagen får stödja sig på nationella ramar, unionsbaserade ramar eller interna-

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

tionella ramar när de tillhandahåller icke-finansiell information. I avsnitt 2.5 nämns exempel på sådana ramar.

Ett direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som ska uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna har viss handlingsfrihet när det gäller form och tillvägagångssätt för införandet av reglerna i den nationella rätten. Det innebär i detta fall bl.a. att lagreglerna inte behöver ha samma språkliga och redaktionella utformning som motsvarande bestämmelser i direktivet. Här gör sig olika intressen gällande. På ena sidan står intresset av att lagtexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska lagstiftningsstrukturen. På andra sidan finns intresset av att lagtexten korrekt återspeglar innebörden av direktivet. Till detta kommer att ett direktivs rätta innebörd ibland kan vara svår att slå fast entydigt. Vid genomförandet av ändringsdirektivet i svensk rätt bör viss försiktighet iakttas och det finns också skäl att avstå från sådana förarbetsuttalanden som kan uppfattas som bindande för enskilda. Ytterst ankommer det på EU-domstolen att tolka innebörden av EU-direktiv. En lagtext som avviker för mycket från direktivets ordalydelse riskerar att i värsta fall underkännas av EU-domstolen.

På redovisningsområdet har Sverige som regel eftersträvat att de nationella bestämmelserna förhållandevis nära ansluter till de underliggande direktivens utformning och ordalydelse. Samma inriktning bör väljas vid genomförandet av ändringsdirektivet. Frågan om vilken närmare utformning de enskilda bestämmelserna bör ges behandlas i de följande avsnitten och i författningskommentaren.

3.2. Krav på vissa företag att rapportera om hållbarhet

Förslag: Stora företag och företag av allmänt intresse ska upp-

rätta en särskild rapport med upplysningar i frågor om hållbarhet.

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

Skälen för förslaget

Ett allmänintresse av rapportering

De senaste åren har intresset för information om hållbarhetsfrågor från företagen ökat, inte minst inom EU. Sådan icke-finansiell information anses vara grundläggande för att skapa förändring i riktning mot en hållbar global ekonomi genom en kombination av långsiktig lönsamhet, social rättvisa och miljöskydd. När företagen lämnar informationen är det lättare att mäta, övervaka och hantera företagens resultat och deras inverkan på samhället. Mot denna bakgrund föreskriver ändringsdirektivet att vissa stora företag måste avkrävas en årlig icke-finansiell rapport med sådan inriktning.

Företagen som måste omfattas av rapporteringskraven

Ändringsdirektivet gör det tvingande att kräva icke-finansiella upplysningar i hållbarhetsfrågor från stora företag som är företag av allmänt intresse och som på balansdagen har haft i genomsnitt 500 anställda under räkenskapsåret (se avsnitt 2.6 för utveckling av begreppen stora företag och företag av allmänt intresse). Genomförandet av direktivet måste alltså som minst omfatta dessa företag.

Enligt ingressen (skäl 14) får medlemsstaterna också kräva rapportering av detta slag från andra företag.

Skäl mot att låta rapporteringskraven omfatta fler företag

Det som främst talar emot att låta rapporteringskraven omfatta fler företag än nödvändigt för genomförandet av direktivet är att kraven innebär nya administrativa bördor för företagen i den utsträckning företagen inte redan har en rapportering.

Enligt kommissionens konsekvensanalys uppgår kostnaden för rapporteringen till mellan 600 och 4 300 euro per år och företag. Svårigheten att uppskatta den administrativa kostnaden beror till viss del på att en del av rapporteringskraven bygger på principen ”följ eller förklara”. Som exempel kan nämnas att ett företag inte måste ha en policy om mänskliga rättigheter, utan endast förklara skälen för att det inte har det. Särskilt de första åren ett företag

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

lämnar upplysningarna kommer kostnaderna förmodligen att vara i den övre delen av det angivna intervallet, eller ännu högre.

Under lång tid har det pågått ett arbete med att minska företagens administrativa börda och göra det enklare för små företag att verka. Ett exempel på en åtgärd med sådant syfte är avskaffandet av kravet för många små företag att ha revisor (prop. 2009/10:204).

Strävan efter att minska de administrativa bördorna är som störst för de små och medelstora företagen. I ändringsdirektivets ingress (skäl 13) anges att den totala regelbördan, särskilt för små och medelstora företag, bör minskas. Där hänvisas också till att Europa 2020-strategin syftar till att förbättra företagsklimatet för dessa företag. Europeiska rådet har i sina slutsatser av den 27 juni 2014 uttalat att medlemsstaterna i genomförandearbetet bör utnyttja den flexibilitet som finns i unionsrätten för att minska regelbördan för små och medelstora företag.

De stora företagen påverkas marginellt av den administrativa bördan som ytterligare rapporteringskrav skulle innebära. Om kraven skulle omfatta fler företag än vad direktivet kräver skulle dessa emellertid få administrativa kostnader som andra företag med motsvarande storlek i andra EU-länder kanske inte har, beroende på hur de olika medlemsländerna väljer att göra. Det kan verka hämmande i den internationella konkurrensen.

Skäl för att låta rapporteringskraven omfatta fler företag

Ändringsdirektivets avgränsning till stora företag av allmänt intresse med fler än 500 anställda innebär att det i direktivet införs en underkategori till kategorin företag av allmänt intresse. Alltför många kategorier och underkategorier av företag försvårar tillämpningen av redovisningslagstiftningen och bör undvikas om inte skälen för avgränsningen är tillräckligt starka. Vid genomförandet finns det därför god anledning att pröva om man kan låta rapporteringskraven omfatta en vidare krets av företag som redan är definierade i lagen.

De administrativa kostnaderna som rapporteringskraven innebär ska ställas mot den fördel för investerare det innebär om alla noterade företag omfattas av samma rapporteringskrav. Det under-

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

lättar jämförelsen mellan företagen och bidrar också till att de noterade företagen kan driva och utvärdera sina verksamheter på lika villkor.

Men vikten av rapportering om hållbarhetsfrågor ligger inte enbart hos de noterade företagen. I hållbarhetsfrågor finns flera andra starka intressenter än investerare, som t.ex. kunder, konsumenter och miljöorganisationer. Konsumenters vilja och förmåga att påverka producenter har ökat och skulle förmodligen öka ännu mer om tillgången till information förbättrades. Ur den aspekten spelar det liten roll om företaget är börsnoterat eller inte. Kopplingen till företagets storlek är inte heller alltid väsentlig.

Företagets förmåga att hantera administrativa bördor har mycket lite, om ens något, att göra med om det är ett företag av allmänt intresse eller inte, utan har mer samband med vilken balansomslutning och nettoomsättning företaget har. Samma sak kan också i många fall sägas om kriteriet antalet anställda.

I sammanhanget kan noteras att Danmark och Norge redan har krav på hållbarhetsrapportering för stora företag

9

. Med stora företag avses i Danmark företag som överskrider minst två av kriterierna: en balansomslutning på 143 miljoner danska kronor, en nettoomsättning på 286 miljoner och ett genomsnittligt antal heltidsanställda på 250. Rapporteringskraven omfattar även noterade företag och statliga företag. Totalt omfattas cirka 1 100 företag. I Norge avses med stora företag publika aktiebolag, bokföringsskyldiga noterade företag och andra bokföringsskyldiga företag som ska höra till denna kategori enligt departementsföreskrifter.

De nya rapporteringskraven bör omfatta samtliga stora företag och företag av allmänt intresse

Under förhandlingarna om ändringsdirektivet var meningarna delade om vilka företag som skulle omfattas av rapporteringskraven. Som exempel kan nämnas att Belgien, Danmark, Frankrike och Slovenien i ett gemensamt uttalande inför direktivets antagande beklagade att den antagna textens tillämpningsområde

9 Se § 99 a årsregnskabsloven (Danmark) och § 3-3 c regnskapsloven (Norge).

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

inte omfattar stora onoterade företag. Länderna påpekar att även dessa företag kan ha en avsevärd inverkan på det sociala området, miljöområdet eller på området för mänskliga rättigheter. De anser vidare att ett tillämpningsområde som innefattar både stora noterade och stora onoterade företag är väsentligt för att garantera lika villkor mellan företag och för att undvika att skapa felaktiga incitament avseende tillträde till finansmarknaderna samt att bidra till att främja bästa praxis.

Olika svenska intressenter förespråkade en vidare omfattning än direktivet fick. Andra befarade att de administrativa bördorna som kommer med kraven är till nackdel och ifrågasatte de positiva effekterna.

Vid bedömningen av vilka företag som ska omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering bör den administrativa börda som kravet medför ställas i relation till den nytta som rapporteringen innebär. Samhällsintresset för rapportering från stora företag och företag av allmänt intresse får i allmänhet anses väga tyngre än rapporteringskravets kostnader för dessa företag. När det gäller kategorierna medelstora och små företag bedöms förhållandet vara det motsatta. Strävan att minska regelbördan berör särskilt dessa kategorier. De bör därför inte omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering.

Med dessa ställningstaganden gjorda kvarstår frågan om det finns särskilda skäl att undanta vissa av företagen av allmänt intresse från kravet på hållbarhetsrapportering. I årsredovisningslagen finns redan flera olika företagskategorier för vilka delvis olika regler gäller. För att underlätta tillämpningen av redovisningslagstiftningen bör särskilda regler för en del företag i en kategori bara införas om det finns starka skäl för det. Att intresset för vissa av företagen inom kategorin kan vara begränsat bedöms inte vara ett tillräckligt skäl. Det är också svårt att finna några praktiskt tillämpbara kriterier för att urskilja de företag som investerare och allmänhet inte har tillräckligt behov av att få information om. Det skulle vidare försvåra för investerare och andra som behöver få tillgång till företagens icke-finansiella upplysningar om rapporteringskraven för de noterade företagen inte är enhetliga. Av samma skäl är det inte heller lämpligt att i en särregel knyta rapporteringskravet till antalet anställda, exempelvis 250 eller 500 anställda.

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

Sammantaget görs bedömningen att kravet på hållbarhetsrapportering bör omfatta samtliga stora företag och företag av allmänt intresse.

Upplysningarna bör kallas hållbarhetsrapport

I ändringsdirektivet benämns upplysningarna icke-finansiell rapport. Uttrycket signalerar tydligt att det är fråga om annan information än den finansiella informationen i årsredovisningen. Om benämningen i ändringsdirektivet överförs till svensk rätt, tydliggörs ursprunget till bestämmelserna. Samtidigt är uttrycket inte särskilt upplysande. Det är bättre att använda en term som så bra som möjligt beskriver rapportens innehåll än att tala om vad rapporten inte innehåller.

Bland de företag som redan i dag redovisar information i de aktuella frågorna används ofta uttrycket hållbarhetsredovisning eller hållbarhetsrapport. Som redogörs för i avsnitt 2.1 används ofta termen hållbarhet. Det är ett beskrivande uttryck och inte en förkortning som t.ex. CSR. Det får anses omfatta samtliga de frågor som ska redovisas enligt ändringsdirektivet. Det speglar också grundtanken med kravet på rapporteringen, nämligen att genom en ökad medvetenhet i dessa frågor bidra till att resurser används på ett hållbart sätt.

Sättet att redovisa den aktuella informationen på har likheter med det som gäller för bolagsstyrningsrapporten. Det stämmer också väl med årsredovisningslagens terminologi att benämna informationssamlingen rapport. Den bör därför benämnas hållbarhetsrapport.

3.3. Hållbarhetsrapportens innehåll

Förslag: Hållbarhetsrapporten ska innehålla de icke-finansiella

upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet. Upplysningarna ska åtminstone omfatta frågor om miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption.

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

I rapporten ska ingå upplysningar om företagets affärsmodell, företagets policy i hållbarhetsfrågor, resultatet av tillämpningen av policyn, de väsentliga risker som rör dessa frågor och hur företaget hanterar riskerna samt andra ickefinansiella upplysningar som är relevanta för den aktuella verksamheten. Saknar företaget en policy i en eller flera av frågorna ska skälen för detta anges.

Hållbarhetsrapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Särskilda riktlinjer som har använts vid upprättandet av rapporten ska också anges.

Årsredovisningslagens bestämmelse om att förvaltningsberättelsen ska innehålla vissa icke-finansiella upplysningar ska behållas oförändrad.

Skälen för förslaget

Direktivets beskrivning av innehållet i hållbarhetsrapporten

Hållbarhetsrapporten ska enligt ändringsdirektivet ge upplysningar i den utsträckning som krävs för att förstå företagets utveckling, resultat, ställning och konsekvenserna av dess verksamhet, åtminstone i frågor som rör miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter och bekämpning av korruption och mutor.

Upplysningarna ska omfatta:

1. en kort beskrivning av företagets affärsmodell,

2. en beskrivning av den policy som företaget följer i ovanstående

frågor, inbegripet de förfaranden för due diligence-granskning som har genomförts,

3. resultatet av denna policy,

4. de väsentliga risker som rör dessa frågor och som är kopplade

till företagets verksamhet, inbegripet, när så är relevant och proportionellt, även dess affärsförbindelser, produkter eller tjänster, och som sannolikt kommer att få negativa konsekvenser på dessa områden och hur företaget hanterar dessa risker, och

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

5. icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för

den aktuella verksamheten. Om företaget inte följer någon policy i en eller flera av nämnda frågor, ska rapporten innehålla en klar och motiverad förklaring till detta. Rapporten ska också, där så är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen.

Gällande rätt

Enligt gällande regler ska förvaltningsberättelsen innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen, ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen (6 kap. 1 § första stycket årsredovisningslagen).

Vidare ska större företag lämna sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor (6 kap. 1 § fjärde och femte styckena). Motsvarande krav finns i redovisningsdirektivet (artikel 19.1 tredje stycket). Enligt nämnda bestämmelser i årsredovisningslagen ska större företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Ändringsdirektivet anger att företag som uppfyller skyldigheten att upprätta en fullständig hållbarhetsrapport ska anses ha uppfyllt skyldigheten avseende analysen av icke-finansiell information enligt artikel 19.1 tredje stycket i redovisningsdirektivet.

Uppfyller svensk rätt de nya kraven?

Årsredovisningslagen och redovisningsdirektivet innefattar, i viss utsträckning, krav på upplysningar om hållbarhetsfrågor. I bestämmelsen om att förvaltningsberättelsen ska innehålla de icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling,

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten nämns som exempel miljö- och personalfrågor (6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen årsredovisningslagen). Rekvisitet ”behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat” bör ges en vid tolkning.

10

Ändringsdirektivet får emellertid anses gå längre än gällande rätt när det gäller vilka upplysningar som ska lämnas. Enligt direktivet ska den icke-finansiella informationen också lämnas i den mån det behövs för att förstå konsekvenserna av företagets verksamhet. Uttryckssättet signalerar att avsikten är att fånga upp även faktorer som ligger utanför redovisningsreglernas hittillsvarande domäner. Direktivet räknar upp fler typer av upplysningar som ska lämnas, t.ex. i frågor om mänskliga rättigheter. Ändringsdirektivet innehåller dessutom preciserade krav på vilken typ av upplysningar som ska lämnas, nämligen om företagets affärsmodell, policy, resultat etc. Årsredovisningslagen och anslutande lagar behöver därför kompletteras med bestämmelser om hållbarhetsrapport.

Hållbarhetsrapportens innehåll

De svenska bestämmelserna om hållbarhetsrapportens innehåll bör utformas i nära anslutning till direktivets lydelse. I vissa avseenden bör dock anpassningar göras för att reglerna ska passa in i den svenska lagstiftningsstrukturen och terminologin. Som exempel kan nämnas direktivets krav på att hållbarhetsrapporten ska innehålla icke-finansiella resultatindikatorer. Termen har vid tidigare genomförandearbete fått motsvara icke-finansiella upplysningar (se prop. 2004/05:68 s. 13 f.). Motsvarande bedömning bör göras i detta fall.

Ändringsdirektivet räknar upp frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, mänskliga rättigheter och korruption som exempel på vad rapporten åtminstone ska innehålla. För att ge en tydlig bild av vilka frågor som avses bör de, med vissa anpassningar, på motsvarande sätt tas upp som exempel i den svenska lagtexten. Genom att det anges att det rör sig om exempel bör det inte finnas någon risk för att uppräkningen uppfattas som uttömmande.

10 Se prop. 2004/05:68 s. 23.

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

3.4. Upplysningar om framtida utveckling eller om frågor som är under förhandling

Förslag: Upplysningar om förestående utveckling eller om

frågor som är under förhandling behöver inte tas in i hållbarhetsrapporten, om styrelsen kan ange skäl för att ett offentliggörande skulle skada företagets marknadsposition allvarligt och om det inte hindrar förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet.

Skälen för förslaget: Ändringsdirektivet medger att företagen i

undantagsfall inte tar med information i rapporten om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling. Detta förutsätter att förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganets ledamöter kan motivera uppfattningen att ett utlämnande av informationen allvarligt skulle skada företagets marknadsposition och att underlåtenheten att ta med informationen inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, resultat, ställning och konsekvenserna av dess verksamhet.

Det kan tänkas att det emellanåt förekommer att ett offentliggörande av information om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling allvarligt skulle kunna skada företagets marknadsposition. Möjligheten i direktivet att låta bolagen utelämna sådan information i undantagsfall, förutsatt att detta inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, resultat, ställning och konsekvenserna av dess verksamhet, bör därför utnyttjas. Företagen kan dock fortfarande vara skyldiga att lämna informationen på grund av andra rättsliga krav.

3.5. Placering, granskning och offentliggörande av hållbarhetsrapporten

Förslag: Hållbarhetsrapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen

eller utgöra en från årsredovisningen skild handling.

Om hållbarhetsrapporten upprättats separat ska den offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen eller, under

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

vissa förutsättningar, genom att inom sex månader hållas tillgänglig på företagets webbplats. En motsvarande sexmånadersfrist ska införas avseende bolagsstyrningsrapporten.

Hållbarhetsrapporten ska granskas av bolagets revisor. Revisorn ska uttala sig om huruvida rapporten har upprättats eller inte. Om rapporten har upprättats separat ska revisorns slutsatser redovisas i ett särskilt yttrande. Det ska inte krävas att hållbarhetsrapporten granskas utöver revisorns kontroll.

Bedömning: Det bör, liksom i fråga om bolagsstyrnings-

rapporter, inte finnas något lagkrav på undertecknande av hållbarhetsrapporten.

Skälen för förslaget och bedömningen

Alternativ enligt direktivet

Hållbarhetsrapporten ska enligt ändringsdirektivet infogas i förvaltningsberättelsen eller upprättas separat. Den ska i båda fallen innehålla samma information. En förutsättning för att rapporten ska få upprättas separat är att den publiceras tillsammans med förvaltningsberättelsen eller offentliggörs på företagets webbplats inom högst sex månader efter balansdagen. En upplysning ska i det senare fallet tas in i förvaltningsberättelsen.

Direktivet undantar hållbarhetsrapporten från de vanliga bestämmelserna om revisorsgranskning av års- och koncernredovisningen. Revisorn ska i stället kontrollera att hållbarhetsrapporten har lämnats i förvaltningsberättelsen eller som en från årsredovisningen skild rapport.

Medlemsstaterna får enligt direktivet begära att uppgifterna i hållbarhetsrapporten verifieras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster.

Placeringen av hållbarhetsrapporten

Flexibiliteten när det gäller hållbarhetsrapportens placering förenklar hanteringen av hållbarhetsrapporten för företagen. Motsvarande

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

valmöjligheter har utnyttjats beträffande bolagsstyrningsrapporten

11

och bör utnyttjas även i detta fall. Som direktivet

medger bör det därför överlämnas till företagen att avgöra om hållbarhetsrapporten ska offentliggöras som en del av förvaltningsberättelsen eller som en separat rapport.

Ändringsdirektivet kräver inte att hållbarhetsrapporten utgör en del av årsredovisningen. Det kräver inte heller att rapporten granskas på samma sätt som årsredovisningen. Det är därför lämpligt att hållbarhetsrapporten, när den inte utgör en del av förvaltningsberättelsen, ska utgöra en från årsredovisningen skild handling. Det överensstämmer också med vad som gäller för bolagsstyrningsrapporten (6 kap.6 och 8 §§årsredovisningslagen).

Revisorsgranskningen av hållbarhetsrapporten

Revisorn i exempelvis ett aktiebolag ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver, se 9 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551). Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar, se 9 kap. 31 § första stycket aktiebolagslagen.

Ändringsdirektivet föreskriver endast att revisorn eller revisionsföretaget ska kontrollera att den icke-finansiella rapporten har lämnats. Revisorn kan alltså i denna del begränsa sin granskning till ett konstaterande av om rapporten finns eller inte finns. Kontrollen ska vara densamma oavsett om hållbarhetsrapporten upprättats som en del av förvaltningsberättelsen eller som en från årsredovisningen skild handling.

Reglerna om revisorsgranskning av hållbarhetsrapporten bör inte gå längre än vad direktivet kräver. Särskilda bestämmelser om revisorns kontroll bör tas in i lag. Resultatet av revisorns gransk-

11Prop. 2008/09:71 s. 56 f.

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

ning av en hållbarhetsrapport, som upprättats separat från årsredovisningen, bör redovisas i ett särskilt revisorsyttrande. Yttrandet bör fogas till rapporten. På så sätt kan intressenter enkelt se vilken sorts granskning som har gjorts.

Som tidigare nämnts upprättar många företag redan i dag hållbarhetsrapporter. Dessa granskas ofta av företagets revisor i enlighet med FAR:s rekommendation RevR 6. Det är naturligt att den närmare omfattningen av revisorns granskning får avgöras inom ramen för självregleringen och utvecklandet av god revisionssed.

Offentliggörande av hållbarhetsrapporten

Om företaget väljer att upprätta hållbarhetsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen kommer reglerna om offentliggörande av årsredovisningen att omfatta även hållbarhetsrapporten. Skyldigheten för exempelvis ett aktiebolag att offentliggöra årsredovisningen fullgörs genom att bestyrkta kopior av handlingarna, med vissa uppgifter och bevis, ges in till Bolagsverket inom en månad efter det att bolagsstämman fastställt balansräkningen och resultaträkningen (8 kap. 3 § första stycket 1 årsredovisningslagen).

I de fall företaget väljer att upprätta hållbarhetsrapporten skild från årsredovisningen ska rapporten enligt ändringsdirektivet offentliggöras antingen tillsammans med förvaltningsberättelsen eller på företagets webbplats. Det senare ska ske inom sex månader från balansdagen och en hänvisning ska då göras i förvaltningsberättelsen. Dessa två alternativ erbjuds i dag avseende bolagsstyrningsrapporten, men det finns inte någon lagstadgad tidsfrist för offentliggörande på webbplatsen (8 kap. 15 a § andra stycket årsredovisningslagen). Några skäl mot att tillåta offentliggörande av hållbarhetsrapporten på företagets webbplats är svåra att se. Det bör därför vara möjligt att offentliggöra rapporten antingen tillsammans med förvaltningsberättelsen eller, i de fall som rapporten har upprättats som en från årsredovisningen skild handling, på företagets webbplats. En upplysning om det senare alternativet ska tas in i förvaltningsberättelsen. Tidsfristen på sex månader för offentliggörande på webbplatsen bör även omfatta bolagsstyrningsrapporten eftersom det är en fördel om reglerna om offentlig-

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

görande av de två rapporterna är så lika som möjligt. Sex månader är en rimlig tidsfrist för offentliggörande.

Det bör inte införas några särskilda sanktionsregler för de fall hållbarhetsrapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen men företaget underlåter att ge in rapporten till Bolagsverket.

12

Det är

mest ändamålsenligt att ha ett enhetligt sanktionssystem och inte gradera olika typer av underlåtenheter när det gäller skyldigheten att ge in årsredovisningen. Frågan om sanktioner behandlas ytterligare i författningskommentaren.

Ändringsdirektivet föreskriver i artikel 1.4 att medlemsstaterna ska se till att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan kollektivt ansvarar för att säkerställa att hållbarhetsrapporter som lämnas separat upprättas och offentliggörs i enlighet med redovisningsdirektivet. Upprättandet och offentliggörandet av hållbarhetsrapporten för ett aktiebolag faller inom det som är styrelsens ansvarsområde (se 8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller för försäkringsbolag, bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag. Beträffande handelsbolag ligger ansvaret hos bolagsmännen. Styrelsen är ett kollegialt organ. Det innebär i och för sig inte att samtliga styrelseledamöter måste ta del i ett beslut. För att ett beslut ska få fattas i ett ärende måste dock samtliga styrelseledamöter ha fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet (se 8 kap. 21 § aktiebolagslagen). Svensk rätt får anses motsvara direktivets krav på styrelsens ansvar för hållbarhetsrapportens upprättande och offentliggörande.

I årsredovisningslagen finns ett krav på årsredovisningens undertecknande av samtliga styrelseledamöter och, i förekommande fall, den verkställande direktören (2 kap. 7 §). I handelsbolag ska årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. En fråga är om motsvarande krav bör införas beträffande en separat upprättad hållbarhetsrapport för att underlätta bedömningen av frågan om ansvaret för rapportens innehåll m.m. En jämförelse kan göras med det fallet att en bolagsstyrningsrapport upprättas separat. Det finns inte något i lag föreskrivet krav på undertecknande av en sådan rapport. För bolagsstyrnings- och

12 Jfr prop. 2008/09:71 s. 63 Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv, m.m. i motsvarande fråga om bolagsstyrningsrapport.

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

hållbarhetsrapporter bör lagkraven vara enhetliga. Promemorians bedömning är att ett lagkrav på undertecknande inte är nödvändigt och skulle innebära en ytterligare regelbörda för företagen. Ett sådant lagkrav föreslås därför inte.

Kvalitetssäkring av hållbarhetsrapporten

Medlemsstaterna får enligt ändringsdirektivet begära att uppgifterna i hållbarhetsrapporten verifieras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster. Direktivet ger inga närmare anvisningar om vad som avses med en sådan kvalitetssäkring. Revisorns kontroll att en hållbarhetsrapport har upprättats enligt de krav som ställs i lag innebär i någon mån en kvalitetssäkring. Att låta en extern granskare göra en djupare granskning av uppgifterna i hållbarhetsrapporten kan leda till bättre hållbarhetsrapporter. Det kan även ge företaget flera fördelar i form av t.ex. bättre arbetsmetoder för att utarbeta rapporten, analysera resultaten och föra utvecklingsarbetet framåt. Det kan också leda till ett ökat förtroende hos investerare, konsumenter och andra intressenter.

En sådan granskning innebär emellertid ytterligare kostnader för företagen. Företagen bör själva kunna avgöra när det är motiverat att ta sådana kostnader. Det bör därför inte föreslås någon lagstadgad skyldighet för företagen att låta hållbarhetsrapporten verifieras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster.

3.6. Hållbarhetsrapporten för vissa koncerner

Förslag: Ett stort företag, eller ett företag av allmänt intresse,

som är moderföretag i en stor koncern ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Samma regler ska gälla som gäller för andra företags hållbarhetsrapporter.

Skälen för förslaget: Ändringsdirektivet föreskriver att ett

företag av allmänt intresse som är moderföretag i en stor koncern som på balansdagen efter konsolidering under räkenskapsåret i genomsnitt har haft fler än 500 anställda, i sin förvaltnings-

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

berättelse för koncernen ska infoga en hållbarhetsrapport för koncernen (artikel 1.3). Samma regler beträffande rapportens innehåll, placering, granskning och offentliggörande ska enligt direktivet gälla för koncernens hållbarhetsrapport som gäller för andra företag.

Direktivets avgränsning till företag av allmänt intresse som är moderföretag i stora koncerner med i genomsnitt fler än 500 anställda innebär att det införs ett nytt gränsvärde inom kategorin stora koncerner, om direktivet genomförs på det sättet. I likhet med det resonemang som förs i avsnitt 3.2 bör nya gränsvärden endast införas om det finns starka skäl för det. Regeln bör anknyta till de gränsvärden för kategorier som redan förekommer.

Den administrativa bördan som upprättandet av en hållbarhetsrapport innebär för stora företag och företag av allmänt intresse kan inte anses vara betungande. Detta särskilt som moderföretaget i egenskap av stort företag eller företag av allmänt intresse ändå är tvunget att upprätta en egen hållbarhetsrapport. Skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport för koncern bör därför omfatta samtliga moderföretag i stora koncerner som är stora företag eller företag av allmänt intresse. Andra moderföretag i stora koncerner bör inte belastas med en sådan administrativ börda.

Bestämmelserna om hållbarhetsrapportens innehåll, placering, granskning och offentliggörande bör vara desamma som för stora företag och företag av allmänt intresse.

3.7. Krav på upplysningar om mångfaldspolicy

Förslag: Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla en beskrivning

av den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om bolagets styrelse, målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsperioden och resultatet av den.

Om bolaget inte tillämpar någon mångfaldspolicy ska skälen för det anges.

Kravet på upplysningar om mångfaldspolicy ska endast gälla bolag som de senaste två åren uppfyllt mer än ett av villkoren för stora företag avseende antal anställda, balansomslutning och nettoomsättning. Upplysningskravet ska inte gälla aktiebolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

handel på en reglerad marknad, förutsatt att bolagets aktier inte handlas på en handelsplattform.

Skälen för förslaget

Direktivets krav

Ändringsdirektivet innehåller kompletterande bestämmelser till redovisningsdirektivets bestämmelser om företagsstyrningsrapport. Enligt ändringsdirektivet ska företagsstyrningsrapporten för stora företag av allmänt intresse även innehålla en beskrivning av den mångfaldspolicy som tillämpas beträffande företagets styrelse avseende exempelvis ålder, kön, utbildning och yrkesbakgrund. Den ska också ange mångfaldspolicyns mål, hur den har genomförts under räkenskapsperioden och resultatet av genomförandet. Om någon mångfaldspolicy inte tillämpas ska rapporten innehålla en motivering till det (artikel 1.2).

Syftet med bestämmelsen är att öka mångfalden i styrelserna (skäl 18). Enligt skälen kan mångfald beträffande kompetens och synsätt hos styrelseledamöterna skapa ökad förståelse av företagets organisation och verksamhet. Det gör att ledamöterna på ett konstruktivt sätt kan ifrågasätta ledningens beslut och vara mer öppna för innovativa idéer, vilket motverkar ett så kallat grupptänkande. Det i sin tur kan bidra till en effektiv tillsyn av ledningen och en framgångsrik styrning av företaget. Genom att öka öppenheten när det gäller tillämpad mångfaldspolicy, sätts enligt ändringsdirektivet en indirekt press på företagen att öka mångfalden i styrelserna.

Enligt artikel 20 i redovisningsdirektivet omfattas alla företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad av kravet på upprättande av en företagsstyrningsrapport. Emellertid ska aktuella bestämmelser i ändringsdirektivet, trots det som sägs i artikel 40 i redovisningsdirektivet, inte tillämpas på små och medelstora företag, såsom kategorierna definieras i artikel 3 i redovisningsdirektivet (artikel 1.2).

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

Gällande rätt

Företagsstyrningsrapporten benämns i årsredovisningslagen bolagsstyrningsrapport, se 6 kap. 6–9 §§. Enligt 6 § andra stycket 8 ska bolagsstyrningsrapporten bl.a. innehålla upplysningar om hur styrelsen är sammansatt. Det finns inga bestämmelser om mångfaldspolicy i årsredovisningslagen eller aktiebolagslagen. I sammanhanget kan dock nämnas att det s.k. kapitaltäckningsdirektivet

13

innehåller krav på att kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha en mångfaldspolicy. Det finns bemyndiganden för Finansinspektionen att meddela föreskrifter om kreditinstituts och värdepappersbolags mångfaldspolicy vid tillsättandet av styrelse samt resurser för introduktion och utbildning av ledamöter, se 5 kap. 2 § 6 förordningen (2004:329) om bank- och finansieringsrörelse och 6 kap. 1 § 11 förordningen (2007:572) om värdepappersmarknaden.

Svensk kod för bolagsstyrning anger att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Vidare anges att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Kollegiet för svensk bolagsstyrning beslutade den 30 maj 2014 om vissa ändringar i koden i syfte att få en jämnare könsfördelning i börsbolagens styrelser. Ändringarna ska träda i kraft senast den 1 januari 2015. Det utgör god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa koden.

Genomförandet

För att genomföra ändringsdirektivet bör årsredovisningslagens bestämmelser om bolagsstyrningsrapport kompletteras med krav på upplysningar om mångfaldspolicy. Ändringsdirektivets artikel 1.2 får förstås som att medlemsstaterna inte får kräva upplysningar om mångfaldspolicy av bolag som skulle falla inom kategorierna små eller medelstora företag om inte värdepappren i bolaget hade

13 Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

varit noterade. Dessa bolag bör därför undantas från upplysningskravet, även om det innebär att årsredovisningslagens bestämmelser om upprättande av bolagsstyrningsrapport inte kommer att gälla lika för alla aktiebolag som ska upprätta en sådan rapport.

Ändringsdirektivet innehåller inga preciserade regler om mångfaldspolicy. Det finns således inga föreskrifter i direktivet om vilket bolagsorgan som ska upprätta policyn eller hur den ska tillämpas vid t.ex. val av styrelseledamöter.

I ett publikt aktiebolag ska mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman (8 kap. 47 § aktiebolagslagen). Koden innehåller utfyllande regler om valet av styrelseledamöter. I den föreskrivs bl.a. att bolagsstämman till sin hjälp ska ha en valberedning som ska lämna förslag på ordförande och övriga ledamöter i styrelsen. Valberedningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor och, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Ser man till denna struktur är det mest naturligt att eventuella frågor om kompletterande normgivning bör behandlas inom självregleringen. Det är således inte lämpligt med en mer utförlig lagreglering än vad direktivet kräver. Det överensstämmer också med hur övriga regler om bolagsstyrningsrapporten införts (se t.ex. prop. 2008/09:71 s. 60.)

Ändringsdirektivet medger att medlemsstaterna undantar sådana företag som endast har emitterat andra värdepapper än aktier från kravet på upplysningar om mångfaldspolicy. Det gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Lättnaden har utnyttjats beträffande andra upplysningar i bolagsstyrningsrapporten och bör utnyttjas även i detta fall (jfr 6 kap. 7 § årsredovisningslagen).

3.8. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Förslag: De nya bestämmelserna ska träda i kraft den 1 juli

2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

Skälen för förslaget: Ändringsdirektivet ska vara genomfört

senast den 6 december 2016. I enlighet med vedertagna principer för lagstiftning på redovisningsområdet bör utgångspunkten vara att de redovisningsbestämmelser som företag är skyldiga att följa inte ändras under ett löpande räkenskapsår.

Enligt ändringsdirektivet ska de nya bestämmelserna tillämpas för det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2017 eller under kalenderåret 2017. De nya bestämmelserna bör lämpligen träda i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds efter den 31 december 2016.

3.9. Konsekvenserna av promemorians förslag

Bedömning: Förslaget om hållbarhetsrapportering kan upp-

skattas beröra omkring 2 000 företag. Kostnaden för upprättandet av rapporten beräknas uppgå till 40 000 kr eller något därutöver per företag och år. Samtidigt innebär hållbarhetsrapporteringen konkurrensfördelar för företagen som sammantaget med samhällsnyttan i övrigt överväger kostnaderna för rapporteringen.

Förslaget om rapportering om mångfaldspolicy kan uppskattas beröra omkring 100 bolag. Kostnaderna för rapporteringen beräknas uppgå till 8 000 kr per företag och år.

Vissa myndigheter, främst Bokföringsnämnden och Bolagsverket, kommer att få visst merarbete när de nya reglerna börjar tillämpas. Promemorians förslag är att kostnaderna ska rymmas inom befintliga ramar.

Skälen för bedömningen: Antalet aktiva företag i Statistiska

centralbyråns företagsregister uppgick år 2013 till 1 127 832. Av dessa företag utgör knappt hälften, omkring 520 000, juridiska personer.

Förslagen om upprättande av en hållbarhetsrapport berör företag i någon av kategorierna stora företag, företag av allmänt intresse och stora koncerner såsom kategorierna definieras i SOU 2014:22. De företag som ingår i kategorin företag av allmänt intresse är de som i dagligt tal kallas för noterade företag, men även försäkringsföretag, bankföretag och publika aktiebolag, se närmare

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

avsnitt 2.6. Antalet företag av allmänt intresse, såsom de definierats i SOU 2014:22, uppgår till cirka 1 300. Antalet stora företag uppgår till uppskattningsvis 1 600. Flera företag faller emellertid inom båda kategorierna. Grovt uppskattat är drygt hälften av de stora företagen även företag av allmänt intresse. Utifrån det antagandet berörs uppskattningsvis omkring 2 000 företag av förslagen om upprättande av hållbarhetsrapport.

Ändringsdirektivets kriterier för vilka företag som måste upprätta en hållbarhetsrapport är stora företag som också är företag av allmänt intresse och som på balansdagen beräknas under räkenskapsåret i genomsnitt ha haft minst 500 anställda. Direktivets begrepp stora företag och företag av allmänt intresse följer definitionerna i redovisningsdirektivet. Den största skillnaden mellan dessa definitioner och de som föreslagits i SOU 2014:22 är att publika aktiebolag vars aktier inte är noterade på en reglerad marknad inte ingår i redovisningsdirektivets definition. Antalet noterade publika aktiebolag uppgår till cirka 270. Det innebär att omkring 1 000 publika aktiebolag är onoterade i den bemärkelsen. Flera av dem vänder sig emellertid till marknaden på andra sätt för sin kapitalförsörjning, t.ex. genom handel på en handelsplats som Aktietorget eller First North. Om promemorians förslag i stället hade utgått strikt från de minimikrav som ändringsdirektivet uppställer hade antalet företag som skulle ha omfattats av kravet på upprättande av en hållbarhetsrapport varit, grovt uppskattat, omkring 100.

Kommissionen har i sin konsekvensanalys uppskattat kostnaden för redovisningen av icke-finansiell information till mellan 600 och 4 300 euro per år och företag, alltså mellan cirka 5 500 och 40 000 kronor per år och företag. Svårigheten att uppskatta den administrativa kostnaden beror delvis på att en del av rapporteringskraven bygger på principen ”följ eller förklara”. Det betyder att ett företag inte måste ha någon policy om t.ex. mänskliga rättigheter utan endast förklara skälen för att det inte har det. Särskilt de första åren ett företag redovisar informationen kommer kostnaderna förmodligen att ligga i den övre delen av intervallet, eller ännu högre. Bedömningen ska också jämföras med Tillväxtverkets mätningar av kostnaderna för upprättande av bolagsstyrningsrapporten. Tillväxtverket uppskattar de kostnaderna till cirka 65 000 kronor per bolag och år.

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

I konsekvensbedömningen ska vägas in att många svenska företag redan lämnar hållbarhetsupplysningar i någon form. De 50 statligt hel- eller delägda företagen hållbarhetsrapporterar enligt GRI:s riktlinjer. Även bland de börsnoterade bolagen är andelen företag som lämnar hållbarhetsupplysningar stor. Det är främst börsbolag med större börsvärde som hållbarhetsrapporterar eller lämnar upplysningar, men det förekommer även bland de mindre noterade bolagen. Uppskattningsvis hållbarhetsrapporterar omkring ett hundratal av börsbolagen, men betydligt fler lämnar sådana upplysningar i någon form. Trenden har de senaste åren varit att allt fler företag lämnar hållbarhetsupplysningar. Merkostnaden som uppstår för nämnda företag på grund av de ändringar som föreslås blir begränsad. Det ska också tas i beräkning att det redan i dag finns ett krav på att lämna en del av de upplysningar hållbarhetsrapporten ska innehålla i förvaltningsberättelsen. Det är alltså endast en del av kostnaden för hållbarhetsrapporten som kan hänföras till de nya kraven. Uppskattningsvis rör det sig om mer än hälften, men knappast mer än tre fjärdedelar av den nämnda kostnaden.

Mot företagens kostnader ska fördelarna med att upprätta en hållbarhetsrapport vägas. En större medvetenhet om hållbarhetsfrågor inom företagen leder till en mer hållbar samhällsutveckling. Ett ökat fokus inom företagen på personalfrågor, som t.ex. jämställdhet, leder förmodligen till att jämställdheten förbättras och även i övrigt till ett bättre arbetsklimat. Genom större hänsyn till hållbarhetsfaktorer som miljö, samhälle och personal kan ofta pengar sparas för företagen. Öppenhet kring hur samhällets resurser används är ett konkurrensmedel på kapitalmarknaden och stärker förtroendet för hur företaget sköts. Det bidrar på så sätt till att stärka företagets varumärke och konkurrenskraft. Fördelarna uppskattas sammantagna ha ett värde som överstiger kostnaderna.

Förslaget om mångfaldspolicy berör stora noterade aktiebolag. Grovt uppskattat berörs omkring 100 bolag av förslaget. Införandet av krav på upplysningar om mångfaldspolicy i bolagsstyrningsrapporten kommer att innebära att det tar längre tid för bolagen att färdigställa rapporten. Tidsåtgången beror naturligtvis på om bolaget tillämpar någon mångfaldspolicy eller inte. För de företag som gör det kan de administrativa kostnaderna uppskattningsvis röra sig om cirka 8 000 kronor per bolag och år.

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

Syftet med kravet på rapportering om mångfaldspolicy är att ge marknaden tillgång till information om hur företagen arbetar med dessa frågor, vilket indirekt sätter press på företagen att öka mångfalden i styrelserna. En ökad mångfald i styrelsen bidrar i regel till en effektiv tillsyn av ledningen och en framgångsrik styrning av företaget. Jämställdhet är en aspekt av mångfald. Nuvarande bestämmelse i årsredovisningslagen om att företag med fler än tio anställda ska redovisa könsfördelningen bland ledande befattningshavare (5 kap. 18 b §) har inte lett till en tillräckligt jämn könsfördelning i styrelserna. Andelen kvinnor bland styrelseledamöterna i noterade företag var 24 procent år 2013.

14

Bland

styrelseordförandena var andelen kvinnor endast fem procent. Det kan jämföras med statliga företag, där samma år 47 procent av styrelseledamöterna och 37 procent av styrelseordförandena var kvinnor. Kravet på rapportering om företagets mångfaldspolicy kommer förmodligen att bidra till en ökad jämställdhet och en ökad mångfald i styrelserna.

Bolagsverket kontrollerar att företagens årsredovisningar ges in till verket inom lagstadgad tid. Det kommer att omfatta även en kontroll av att hållbarhetsrapporten ingår i förvaltningsberättelsen eller att förvaltningsberättelsen innehåller en upplysning om att rapporten upprättats separat. En sådan kontroll innebär ett visst merarbete för Bolagsverket. Merarbetet avser dock en begränsad mängd företag och bör kunna rymmas inom befintliga ramar.

Vissa frågor har överlåtits till självregleringen och utvecklandet av god redovisningssed. Det innebär visst ytterligare arbete för t.ex. Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Bokföringsnämnden. För nämndens del föranleder lagändringarna en översyn av nämndens allmänna råd och vägledande information. Nämnden bedöms inte behöva tillföras mer resurser för sitt ytterligare arbete.

14 Statistiska centralbyråns publikation På tal om kvinnor och män – Lathund om jämställdhet 2014, s. 101.

4. Författningskommentar

4.1. Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

4 a kap. Revision

Revisionsberättelsen

13 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och som ingår i förvaltningsberättelsen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

I tredje stycket görs ett tillägg för revisorsgranskningen av hållbarhetsrapporten. Ändringen motsvarar ändringen i 9 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551). För kommentar hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen.

Författningskommentar Ds 2014:45

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

4.2. Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Förvaltningsberättelse

1 § Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat.

När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar ska även lämnas om

1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret,

3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5. företagets filialer i utlandet,

6. antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

7. antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

Ds 2014:45 Författningskommentar

8. antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument:

1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och

2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana ickefinansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Om

upplysningarna lämnas i en sådan från årsredovisingen skild handling som avses i 13 §, behöver de inte lämnas i förvaltningsberättelsen.

Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte små företag.

Paragrafen behandlar förvaltningsberättelsens innehåll. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

Av den nya bestämmelsen i fjärde stycket framgår att företaget inte behöver lämna icke-finansiella upplysningar i förvaltningsberättelsen om dessa i stället lämnas i en separat upprättad hållbarhetsrapport. Om företaget valt att upprätta hållbarhetsrapporten som en från årsredovisningen skild rapport, ska det anges i förvaltningsberättelsen enligt 13 § andra stycket.

Bolagsstyrningsrapport

6 § Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild bolagsstyrningsrapport.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

Författningskommentar Ds 2014:45

1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga,

2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6. av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning och,

9. om bolaget de senaste två räkenskapsåren har uppfyllt mer än ett av villkoren a–c i 1 kap. 3 § första stycket 5, den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen, målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Om ett bolag som

avses i andra stycket 9 inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bolagsstyrningsrapporten. Övervägandena finns i avsnitt 3.7. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.2 i ändringsdirektivet.

Enligt den nya punkten 9 i andra stycket ska bolagsstyrningsrapporten för vissa aktiebolag innehålla upplysningar om den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen. Upplysningarna ska omfatta en beskrivning av mångfaldspolicyn när det gäller aspekter som exempelvis ålder, kön, utbildning och yrkesbakgrund. Mångfaldspolicyn kan t.ex. tillämpas under valberedning, val av styrelseledamöter och introduktion och vidareutbildning av ledamöter. Rapporten ska också beskriva målet med mångfaldspolicyn. Det kan t.ex. vara en jämnare könsfördelning i styrelsen eller en breddning av styrelsens kompetens inom vissa områden.

Ds 2014:45 Författningskommentar

Policyn ska följas upp genom en beskrivning i bolagsstyrningsrapporten av hur den har tillämpats och resultatet av tillämpningen under räkenskapsåret.

Kravet på upplysningar om mångfaldspolicyn omfattar endast de aktiebolag vars värdepapper är noterade på en reglerad marknad och som de senaste två åren uppfyllt mer än ett av villkoren för stora företag som anges i led a–c i 1 kap. 3 § första stycket 5 i den nya lydelse som föreslås i SOU 2014:22.

Av tillägget i tredje stycket kan utläsas att ett bolag av angivet slag kan välja att inte tillämpa någon mångfaldspolicy. Enligt bestämmelsen är bolaget i så fall skyldigt att ange skälen för det i bolagsstyrningsrapporten.

Styrelsens ansvar för upprättandet av bolagsstyrningsrapporten och för dess innehåll omfattar även upplysningarna om mångfaldspolicy. Det säger dock inget om vem eller vilket bolagsorgan som ska upprätta mångfaldspolicyn. Den frågan är oreglerad. Det ligger primärt inom självregleringens område att vid behov komplettera normgivningen i detta avseende.

7 § Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1 och 7–9 samt i tredje stycket i samma paragraf.

Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

I paragrafen föreskrivs lättnader när det gäller vilket innehåll bolagsstyrningsrapporten ska ha för vissa bolag. Övervägandena finns i avsnitt 3.7. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.2 i ändringsdirektivet.

I paragrafen görs en ändring som innebär att bolagsstyrningsrapporten för bolag som endast har noterat andra värdepapper än aktier inte behöver innehålla upplysningar om mångfaldspolicy.

Hållbarhetsrapport

10 § Förvaltningsberättelsen för ett stort företag och ett företag av

allmänt intresse ska innehålla en hållbarhetsrapport, om inte företaget har valt att med stöd av 13 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild hållbarhetsrapport.

Författningskommentar Ds 2014:45

Första stycket gäller inte dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av moderföretaget enligt 7 kap. 31 a §.

Paragrafen, som är ny, föreskriver att vissa företag ska upprätta en hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 3.2 och 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

I första stycket finns ett krav på hållbarhetsrapport för stora företag och företag av allmänt intresse. Företagskategorierna definieras i 1 kap. 3 §, i den lydelse som föreslås i SOU 2014:22.

Huvudregeln är att hållbarhetsrapporten ska tas in i förvaltningsberättelsen. Företaget kan dock under vissa förutsättningar välja att i stället upprätta en från förvaltningsberättelsen och årsredovisningen skild handling. Närmare bestämmelser om det finns i 13 §.

Det är naturligt att rapporten får utgöra ett särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen, om den ingår i denna. Liksom när det gäller övriga delar av årsredovisningen är det styrelsens ansvar att se till att hållbarhetsrapporten upprättas, se t.ex. 8 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Det är också styrelsen som har det yttersta ansvaret för rapportens innehåll. Det finns inget lagkrav på att hållbarhetsrapporten ska undertecknas av styrelseledamöterna när den upprättats som en från årsredovisningen skild handling. I de fall den ingår i årsredovisningen är situationen en annan eftersom det finns ett krav på undertecknande av årsredovisningen (2 kap. 7 § årsredovisningslagen).

I andra stycket undantas vissa dotterföretag från kravet på upprättande av en hållbarhetsrapport. Om moderföretaget upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar aktuellt dotterföretag och dess samtliga dotterföretag, behöver inte dotterföretaget upprätta en egen hållbarhetsrapport. Bestämmelser för moderföretagets upprättande av hållbarhetsrapport för koncernen finns i 7 kap. 31 a §.

11 § Hållbarhetsrapporten ska innehålla de icke-finansiella upp-

lysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet, däribland upplysningar i frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. Upplysningarna ska beskriva

1. företagets affärsmodell,

Ds 2014:45 Författningskommentar

2. den policy som företaget tillämpar i frågorna, inklusive de granskningsförfaranden som har genomförts,

3. resultatet av policyn,

4. de väsentliga risker som rör frågorna och är kopplade till företagets verksamhet, inklusive, när det är lämpligt, företagets affärsförbindelser, produkter eller tjänster som sannolikt får negativa konsekvenser,

5. hur företaget hanterar riskerna, och

6. andra icke-finansiella förhållanden som är relevanta för verksamheten.

Hållbarhetsrapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Om särskilda riktlinjer har tillämpats vid upprättandet av hållbarhetsrapporten, ska det anges i rapporten.

Om företaget inte tillämpar någon policy i en eller flera av frågorna i första stycket, ska skälen för detta anges.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om hållbarhetsrapportens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 3.3. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

Som framgår av 10 § omfattar kraven på hållbarhetsrapportering endast stora företag och företag av allmänt intresse. Enligt första

stycket i förevarande paragraf ska hållbarhetsrapporten innehålla

icke-finansiella upplysningar i den mån de krävs för att förstå företagets utveckling, ställning resultat och konsekvenserna av dess verksamhet. Upplysningarna ska åtminstone avse frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. I korruption inbegrips givande och tagande av mutor.

Beträffande miljöfrågor framgår av ändringsdirektivets ingress (skäl 7) att rapporten bör innehålla uppgifter om de aktuella och förutsebara konsekvenserna av företagets verksamhet på miljön och, i förekommande fall, hälsa och säkerhet, användning av energi från förnybara och icke-förnybara källor, växthusgasutsläpp, vattenanvändning och luftföroreningar. Vidare anges beträffande sociala och personalrelaterade frågor att informationen i rapporten kan avse åtgärder som vidtagits för att säkra jämställdhet, tillämpningen av Internationella arbetsorganisationens grundläggande konventioner, arbetsvillkor, social dialog, respekt för arbetstagarnas rätt till information och samråd, respekt för fackföreningars rättigheter, hälsa och säkerhet på arbetsplatsen och dialog med lokala grupper och åtgärder som vidtagits för att säkerställa skydd

Författningskommentar Ds 2014:45

och utveckling av dessa grupper. I fråga om mänskliga rättigheter och bekämpning av korruption kan rapporten innehålla information om åtgärder för förebyggande av brott mot de mänskliga rättigheterna och befintliga styrmedel för bekämpning av korruption.

I en särskild uppräkning i styckets andra mening preciseras vad upplysningarna ska beskriva.

Enligt punkten 1 ska rapporten innehålla en beskrivning av företagets affärsmodell. Beskrivningen bör naturligen relatera till aktuella hållbarhetsfrågor. Det finns inget krav på beskrivningens omfattning. Den kan alltså vara kortfattad.

Rapporten ska enligt punkten 2 innehålla en beskrivning av företagets policy i aktuella hållbarhetsfrågor, inbegripet de granskningsförfaranden som genomförts. En policy kan beskrivas som grundprinciper för ett företags handlande. I direktivtexten talas om de förfaranden för due diligence-granskning som genomförts. Termen due diligence används i Sverige vanligen som beskrivning av den granskning, företagsbesiktning, som görs inför företagsöverlåtelser. I det sammanhang uttrycket används i direktivet avses de granskningsförfaranden som tillämpas som styrmedel för att uppnå företagets mål i hållbarhetsfrågorna. Enligt ändringsdirektivets ingress (skäl 6) bör rapporten, när så är relevant och proportionellt, innehålla information om företagets due diligencegranskning beträffande dess leverantörs- och underleverantörskedjor för att identifiera, förebygga och mildra faktiska och potentiella negativa konsekvenser. Information om granskningsförfaranden kan t.ex. beskriva hur företaget undersöker och följer upp miljöfrågor och arbetsförhållanden hos leverantörer eller affärspartners.

Enligt punkten 3 ska hållbarhetsrapporten redogöra för resultatet av policyn. Företaget ska alltså kontinuerligt följa upp och analysera hur det efterlever sin policy i hållbarhetsfrågor och den verkan detta har.

Enligt punkten 4 ska rapporten även innehålla en beskrivning av de väsentliga risker i företagets verksamhet som rör aktuella hållbarhetsfrågor. Det innebär enligt ändringsdirektivets ingress (skäl 8) att företagen bör lämna icke-finansiella upplysningar om de frågor där det framstår som mest sannolikt att väsentliga risker kan ge upphov till allvarliga konsekvenser och de där konsekvenser

Ds 2014:45 Författningskommentar

redan uppstått. Konsekvensernas allvar bör bedömas efter hur omfattande och svåra de är. Riskerna för negativa konsekvenser kan uppstå genom företagets egen verksamhet eller vara kopplade till dess aktiviteter. När det är lämpligt ska i beskrivningen även ingå upplysningar om förväntade negativa effekter kopplade till företagets produkter, tjänster och affärsförbindelser, inklusive leverantörs- och underleverantörskedjor. Med begränsningen till vad som är lämpligt avses att det ska göras en avvägning av vad som är relevant för riskbedömningen och proportionellt att avkräva företaget.

Enligt punkten 5 ska det beskrivas hur företaget hanterar riskerna.

Enligt punkten 6 ska rapporten även beskriva andra ickefinansiella förhållanden som är relevanta för verksamheten.

Bestämmelsen i andra stycket första meningen anger att hållbarhetsrapporten ska innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av beloppen i årsredovisningen när det är lämpligt. Upplysningarna kan t.ex. avse kostnader för personal eller miljöinvesteringar i maskinpark eller andra tillgångar som har gjorts.

Rapporteringen av informationen får enligt ändringsdirektivet ske enligt nationella, unionsbaserade eller internationella riktlinjer. Företagen ska enligt styckets andra mening i förekommande fall ange vilka riktlinjer det använt sig av. I Sverige sker hållbarhetsrapporteringen ofta enligt Global Reporting Initiatives (GRI) riktlinjer. Några svenska riktlinjer finns för närvarande inte, men FAR tillhandahåller en översättning av GRI:s riktlinjer. GRI har även branschspecifika standarder. Exempelvis finns särskilda riktlinjer för företag verksamma inom djurhållning, olje- och gasutvinning, finansiella tjänster och media.

Företag som upprättar en hållbarhetsrapport enligt denna paragraf ska anses ha uppfyllt skyldigheten i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen att lämna icke-finansiella upplysningar i förvaltningsberättelsen. Det gäller oavsett om hållbarhetsrapporten ingår i förvaltningsberättelsen eller upprättats separat. Beträffande det senare fallet framgår det av 6 kap. 1 § fjärde stycket.

Enligt tredje stycket måste företag som inte tillämpar någon policy i en eller flera av frågorna ange skälen för det i rapporten. Förklaringen ska vara klar och motiverad. Av bestämmelsen

Författningskommentar Ds 2014:45

framgår att företagen kan välja att inte ha någon policy i nämnda frågor.

12 § Upplysningar om förestående utveckling eller om frågor som är

under förhandling behöver inte tas in i hållbarhetsrapporten, om styrelsen kan ange skäl för att ett offentliggörande skulle skada företagets marknadsposition allvarligt och utelämnandet inte hindrar förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet.

Paragrafen, som är ny, behandlar upprättande av separat hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 3.4. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

I paragrafen görs ett undantag från vad som ska tas upp i hållbarhetsrapporten. Det gäller upplysningar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling. Upplysningarna får endast utelämnas om ett offentliggörande bedöms skada företagets marknadsposition allvarligt och utelämnandet inte hindrar förståelsen av företagets utveckling, resultat, ställning och konsekvenserna av dess verksamhet. Ett grundläggande krav på rapporteringen är att den ska vara rättvisande och balanserad, och det får alltså inte åsidosättas. Det är styrelsen som ansvarar för upprättandet av hållbarhetsrapporten och även bedömningen om aktuella upplysningar ska utelämnas ur hållbarhetsrapporten. Styrelsen måste kunna motivera sin bedömning. Det finns inget krav på att ta in motiveringen i hållbarhetsrapporten.

Bestämmelsen kan t.ex. vara tillämplig i fråga om preciserade upplysningar om ännu ej lanserade produkter, nya tillverkningsprocesser under utveckling eller förhandlingar med nya leverantörer, och företaget av konkurrensskäl inte kan lämna dessa upplysningar. Undantaget omfattar endast upplysningar som ska lämnas på grund av bestämmelserna om hållbarhetsrapport. Det kan alltså finnas andra regler som gör att upplysningarna ändå måste lämnas i årsredovisningen.

13 § I stället för att upprätta hållbarhetsrapporten som en del av

förvaltningsberättelsen enligt 10 § får företaget välja att upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 11 och 12 §§. Den ska överlämnas till företagets revisor inom samma tid som årsredovisningen.

Ds 2014:45 Författningskommentar

Om företaget har valt att upprätta en hållbarhetsrapport enligt denna paragraf, ska detta anges i förvaltningsberättelsen.

Paragrafen, som är ny, behandlar upprättande av en separat hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

Av första stycket framgår att ett bolag som ett alternativ till att låta hållbarhetsrapporten ingå i förvaltningsberättelsen kan upprätta en särskild rapport. En sådan rapport utgör inte en del av årsredovisningen. I 14 § anges vad som gäller i fråga om revisorsgranskningen av rapporten. Av 8 kap. 15 a § framgår att rapporten ska offentliggöras. Det följer av allmänna regler att det är styrelsen som ska se till att rapporten upprättas och att styrelsen har det yttersta ansvaret för dess innehåll (jfr kommentaren till 10 §). Det finns inget lagkrav på att hållbarhetsrapporten ska undertecknas av styrelseledamöterna när den upprättats som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska överlämnas till företagets revisor inom samma tid som årsredovisningen, dvs. den i 8 kap. 2 § föreskrivna tiden.

Av andra stycket framgår att det ska kunna utläsas av förvaltningsberättelsen om bolaget har valt att upprätta en särskild hållbarhetsrapport enligt denna paragraf.

14 § Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som

avses i 13 § andra stycket, ska företagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte.

Revisorns yttrande ska lämnas till företagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till hållbarhetsrapporten.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisors granskning av hållbarhetsrapporten i de fall den har upprättats som en särskild handling vid sidan av årsredovisningen. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

Av första stycket framgår att bestämmelserna är tillämpliga om det i förvaltningsberättelsen har angetts att bolaget valt att upprätta en särskild hållbarhetsrapport. I sådana fall ska revisorn i ett yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport faktiskt har upprättats eller inte. På motsvarande sätt som vid sin granskning av en i förvaltningsberättelsen ingående hållbarhetsrapport ska revisorn

Författningskommentar Ds 2014:45

således vid sin granskning enligt denna paragraf gå igenom rapporten i sådan omfattning att det kan konstateras att rapporten i någon verklig mening utgör en sådan rapport som regleras i lagen.

Den närmare omfattningen av revisorns granskning får avgöras inom ramen för självregleringen och utvecklandet av god revisionssed.

Andra stycket innehåller en bestämmelse om att revisorns

yttrande ska lämnas till bolagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen. Revisorns yttrande ska fogas till rapporten. Syftet med bestämmelsen är att Bolagsverket och bolagets externa intressenter enkelt ska kunna kontrollera att rapporten har granskats av revisor.

7 kap. Koncernredovisning

Förvaltningsberättelse m.m. 31 a § Om moderföretaget i en stor koncern är ett stort företag eller

ett företag av allmänt intresse, ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hållbarhetsrapport för koncernen som upprättas med tillämpning av 6 kap. 11 och 12 §§, om inte företaget väljer att med tillämpning av 6 kap. 13 § i stället upprätta en hållbarhetsrapport som en från koncernredovisningen skild handling. Det som sägs om årsredovisningen ska i stället avse koncernredovisningen. Det som sägs i 6 kap. 11 och 12 §§ om företaget ska i stället avse koncernen.

Om förvaltningsberättelsen för koncernen innehåller en sådan uppgift som avses i 6 kap. 13 § andra stycket, tillämpas även 6 kap. 14 §.

Första stycket gäller inte dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av moderföretaget.

7 kap. Koncernredovisning

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om upprättande av en hållbarhetsrapport för stora koncerner när moderföretaget är ett stort företag eller ett företag av allmänt intresse. Övervägandena finns i avsnitt 3.6. Paragrafen genomför delvis ändringsdirektivets artikel 1.3.

Huvudregeln enligt första stycket är att förvaltningsberättelsen för en stor koncern vars moderföretag är ett stort företag eller ett företag av allmänt intresse ska innehålla en hållbarhetsrapport för koncernen. Rapporten ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 11

Ds 2014:45 Författningskommentar

och 12 §§. Där anges vilka upplysningar som rapporten ska innehålla och undantag från upplysningskravet. Moderföretaget kan välja att i stället upprätta en från koncernredovisningen skild hållbarhetsrapport med tillämpning av 6 kap. 13 §. Samma regler gäller beträffande rapportens innehåll som när den ingår i förvaltningsberättelsen. Om hållbarhetsrapporten upprättats separat ska det anges i förvaltningsberättelsen. För ytterligare kommentar hänvisas till kommentarerna till 6 kap. 11–13 §§.

Om hållbarhetsrapporten har upprättats separat, ska företagets revisor i följd av andra stycket i ett yttrande uttala sig om huruvida rapporten har upprättats eller inte. För ytterligare kommentar om revisorsyttrandet hänvisas till kommentaren till 6 kap. 14 §. I 8 kap. 15 a § årsredovisningslagen finns regler om offentliggörande av en hållbarhetsrapport som upprättats separat. Dessa bestämmelser omfattar även koncerners hållbarhetsrapporter som har upprättats separat (jfr 8 kap. 16 §).

I tredje stycket undantas vissa dotterföretag i en koncern från kravet på upprättande av en hållbarhetsrapport för koncern. Bestämmelsen motsvarar 6 kap. 10 § andra stycket.

8 kap. Offentliggörande

Publicering av årsredovisningen m.m.

15 a § En bolagsstyrningsrapport eller en hållbarhetsrapport som enligt 6 kap. 8 eller 13 § har upprättats som en från årsredovisningen skild handling ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten och hållbarhetsrapporten.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten eller håll-

barhetsrapporten enligt första stycket får företaget välja att inom sex månader från balansdagen offentliggöra rapporten genom att göra

den tillgänglig på företagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig.

Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap. 31 § andra stycket med stöd av tredje stycket i samma paragraf har tagits in i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för koncernen.

Författningskommentar Ds 2014:45

Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om offentliggörande av bolagsstyrningsrapporten och hållbarhetsrapporten när den har upprättats som en från årsredovisningen skild handling. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Ändringarna i paragrafen genomför delvis ändringsdirektivets artikel 1.1.

Ändringen i första stycket innebär att bestämmelserna om offentliggörande även omfattar hållbarhetsrapporten. Huvudregeln är att hållbarhetsrapporter, både enskilda företags och koncerners, ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen också i de fall företaget har valt att, i enlighet med 6 kap. 13 §, upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen i 8 kap. gäller i dessa fall tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av rapporten. Det innebär bl.a. att de vanliga sanktionsreglerna om förseningsavgift och ytterst tvångslikvidation blir tillämpliga vid underlåtenhet att ge in rapporten.

Oavsett om rapporten ingår i förvaltningsberättelsen eller inte förutsätts Bolagsverket inte göra någon ingående granskning av rapportens innehåll i samband med att den ges in. I likhet med vad som gäller i fråga om revisorns granskning av rapporten är det dock naturligt att verket gör en bedömning av om rapporten i någon verklig mening utgör en sådan rapport som avses i lagen. Att en ingiven handling har benämnts hållbarhetsrapport är inte tillräckligt. Om revisorn inte har haft några invändningar i detta avseende bör rapporten som regel kunna godtas även av Bolagsverket.

Enligt tillägget i andra stycket kan företaget välja att i stället offentliggöra hållbarhetsrapporten genom publicering på företagets webbplats inom sex månader från balansdagen. För att detta undantag från huvudregeln i första stycket ska bli tillämpligt krävs dels att rapporten faktiskt finns tillgänglig på företagets webbplats, dels att förvaltningsberättelsen innehåller en hänvisning till denna webbplats. Om någon av dessa förutsättningar brister, gäller huvudregeln i första stycket att rapporten ska ges in till Bolagsverket. I sådana fall blir följaktligen samma sanktioner tillämpliga som om företaget skulle ge in rapporten för sent till Bolagsverket eller över huvud taget inte ge in den. Tillägget om inom vilken tid rapporterna ska offentliggöras omfattar även bolagsstyrningsrapporten.

Ds 2014:45 Författningskommentar

Lagen innehåller inte några bestämmelser om hur länge rapporten ska finnas tillgänglig på bolagets webbplats. Det är naturligt att rapporten ligger kvar på webbplatsen i vart fall till dess att en ny rapport har publicerats. Det har överlåtits åt självreglerande organ och åt utvecklandet av god sed på aktiemarknaden att närmare fastställa vad som ska gälla i det avseendet för bolagsstyrningsrapporten. På motsvarande sätt överlåts det till självreglerande organ och åt utvecklandet av god redovisningssed att närmare fastställa vad som ska gälla beträffande hållbarhetsrapporten.

Koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

16 § Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och koncernens hållbarhetsrapport med följande avvikelser:

1. Trots bestämmelserna i 3 § 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten.

2. Trots bestämmelserna i 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § och som är av oväsentlig betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild har utelämnats.

Paragrafen handlar om hur bestämmelserna i kapitlet ska tillämpas på koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och hållbarhetsrapporten för koncernen. Genom tillägget i första stycket ska bestämmelserna i 15 a § om offentliggörande av en hållbarhetsrapport även tillämpas på koncernens hållbarhetsrapport när moderföretaget valt att upprätta den som en från koncernredovisningen skild handling.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast

Författningskommentar Ds 2014:45

efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

4.3. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar,

5 § om kassaflödesanalys, och

10–14 §§ om hållbarhetsrapport.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska även tillämpa 6 kap.6–9 §§årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning.

Tillägget i första stycket innebär att kreditinstitut och värdepappersbolag ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 6 kap.10–14 §§årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentarerna till de bestämmelserna.

Ds 2014:45 Författningskommentar

7 kap. Koncernredovisning

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

4 § om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–22 a §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen,

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a § om hållbarhetsrapport för koncernen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning beträffande koncernredovisning.

Tillägget innebär att moderföretag som är kreditinstitut, värdepappersbolag eller finansiella holdingbolag ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentaren till den bestämmelsen.

Koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IASförordningen

7 § Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i

Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings-

Författningskommentar Ds 2014:45

standarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2. 2 § vad gäller hänvisningen till

a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

d) 7 kap. 31 a § samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 3 kap. 4 § 1–4 denna lag om indelning av eget kapital,

c) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

- 20 § om lån till ledande befattningshavare, - 22 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 33 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

- 40 § om ytterligare upplysningar om anställda, - 41 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 43 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner, ersättningar och sociala kostnader,

- 44 § om pensioner och liknande förmåner, - 45 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 46 § om suppleanter och vice verkställande direktör, - 47 § om avtal om avgångsvederlag, och - 51 § om ersättningar till revisor,

d) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

4. 5–6 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Ds 2014:45 Författningskommentar

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning beträffande koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IAS-förordningen.

Tillägget innebär att moderföretag som är kreditinstitut, värdepappersbolag eller finansiella holdingbolag och som omfattas av IAS-förordningen ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentaren till den bestämmelsen.

8 kap. Offentlighet

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och

hållbarhetsrapport, och

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning.

Ändringen i paragrafen reglerar hur kreditinstitut, värdepappersbolag och sådana moderföretag som ska upprätta koncernredovisning enligt 7 kap. ska offentliggöra hållbarhetsrapporten. För ytterligare kommentar hänvisas till kommentaren till 8 kap. 15 a § årsredovisningslagen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen

Författningskommentar Ds 2014:45

(eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

4.4. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket ska följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och

10–14 §§ om hållbarhetsrapport.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp.

Försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf ska det som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap.6–9 §§årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning.

Ändringen i första stycket innebär att försäkringsföretag ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 6 kap.10–14 §§årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentarerna till de bestämmelserna.

Ds 2014:45 Författningskommentar

7 kap. Koncernredovisning

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

2 och 3 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas, 4 § 1–4 om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen, 6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–22 a §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen,

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a § om hållbarhetsrapport för koncernen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning beträffande koncernredovisning.

Ändringen innebär att moderföretag som är försäkringsföretag eller finansiella holdingföretag ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentaren till den bestämmelsen.

Koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IASförordningen

5 § Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i

Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings-

Författningskommentar Ds 2014:45

standarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 2 § vad gäller hänvisningarna till

a) 7 kap. 2 § och 3 a §§årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

d) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

e) 7 kap. 31 a § samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3. 3 § 1, 2 och 4 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 3 kap. 5 § denna lag,

c) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

- 20 § om lån till ledande befattningshavare, - 22 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 33 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

- 40 § om ytterligare upplysningar om anställda, - 41 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 43 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner, ersättningar och sociala kostnader,

- 44 § om pensioner och liknande förmåner, - 45 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 46 § om suppleanter och vice verkställande direktör, - 47 § om avtal om avgångsvederlag, och - 51 § om ersättningar till revisor,

d) 5 kap. 2 § 3 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

e) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

f) 5 kap. 4 § 1 och 3–5 denna lag om eget kapital och avsättningar,

g) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt

h) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall

Ds 2014:45 Författningskommentar

ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning beträffande koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IAS-förordningen.

Ändringen innebär att moderföretag som är försäkringsföretag eller finansiella holdingföretag och som omfattas av IAS-förordningen ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentaren till den bestämmelsen.

8 kap. Offentlighet

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och håll-

barhetsrapport, och

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning.

Ändringen reglerar hur försäkringsföretag och sådana moderföretag som ska upprätta koncernredovisning enligt 7 kap. ska offentliggöra hållbarhetsrapporten. För ytterligare kommentar hänvisas till kommentaren till 8 kap. 15 a § årsredovisningslagen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen

Författningskommentar Ds 2014:45

(eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

4.5. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

7 a kap. Revision

Revisionsberättelsen

13 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt nämnda lag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och som ingår i förvaltningsberättelsen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 2.5. Ändringen i paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

Den nya bestämmelsen i tredje stycket reglerar revisorsgranskningen av hållbarhetsrapporten. Ändringen motsvarar ändringen i 9 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551). För kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Ds 2014:45 Författningskommentar

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

4.6. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

9 kap. Revision

Revisionsberättelsen

31 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller en sådan hållbarhetsrapport som avses i

6 kap. 10 § samma lag. I den delen ska revisionsberättelsen i stället

innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrnings-

rapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisnings-

lagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 2.5. Ändringarna i paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

I tredje stycket görs ett tillägg för revisorskontrollen av hållbarhetsrapporten. Enligt 3 § ska revisorn bl.a. granska bolagets års-

Författningskommentar Ds 2014:45

redovisning. Av 6 kap.10 och 13 §§årsredovisningslagen framgår att vissa bolag ska upprätta en hållbarhetsrapport som antingen ska ingå i förvaltningsberättelsen eller utgöra en från årsredovisningen skild handling. Bestämmelserna i förevarande stycke är tillämpliga i de fall rapporten ingår i förvaltningsberättelsen. Kraven på revisorsgranskning är mindre långtgående i fråga om denna rapport och bolagsstyrningsrapporten än när det gäller årsredovisningen i övrigt. Det krävs endast att revisionsberättelsen innehåller ett uttalande om huruvida det har upprättats en hållbarhetsrapport eller inte. Revisorn är alltså inte skyldig att göra någon ingående granskning av rapportens innehåll. Rapporten måste dock gås igenom i sådan omfattning att revisorn kan konstatera att den i någon verklig mening utgör en sådan rapport som regleras i lagen. Att rapporten benämns hållbarhetsrapport är inte tillräckligt. Det överlämnas åt självreglerande organ och åt utvecklandet av god revisionssed att närmare fastställa hur ingående granskningen bör vara i detta avseende.

Av 6 kap. 14 § årsredovisningslagen följer att hållbarhetsrapporten ska underkastas motsvarande revisorskontroll i de fall då rapporten har upprättats som en från årsredovisningen skild handling. Revisorns slutsatser ska i de situationerna emellertid komma till uttryck i ett särskilt revisorsyttrande och inte i revisionsberättelsen.

I tredje meningen i stycket förtydligas att den bestämmelsen endast avser bolagsstyrningsrapporten.

Koncernrevisionsberättelsen

38 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 31 § första och andra styckena gäller dock inte i fråga om revisionen av en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

Ds 2014:45 Författningskommentar

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen. Ändringarna i paragrafen genomför delvis artikel 1.3 i ändringsdirektivet.

I första stycket läggs det till en bestämmelse om att det som sägs i 31 § första och andra styckena inte gäller i fråga om revisionen av koncernens hållbarhetsrapport. Revisorn ska endast uttala sig om huruvida den rapporten har upprättats eller inte. Bestämmelsen har utformats i överensstämmelse med 31 § tredje stycket första meningen. För ytterligare kommentar hänvisas till den författningskommentaren.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

Ds 2014:45

Bilaga 1

I

(Lagstiftningsakter)

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2014/95/EU

av den 22 oktober 2014

om ändring av direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa stora företags och koncerners tillhandahållande

av icke-finansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (

1

),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (

2

), och

av följande skäl:

(1) I sitt meddelande av den 13 april 2011 med titeln Inremarknadsakten – Tolv åtgärder för att stimulera tillväxten och

stärka förtroendet för inre marknaden ”Gemensamma insatser för att skapa ny tillväxt” konstaterade kommissionen att

det finns ett behov av att öka öppenheten så att den sociala och miljörelaterade information som företag inom alla sektorer och i samtliga medlemsstater tillhandahåller når upp till samma höga nivå. Detta är helt i överens­ stämmelse med medlemsstaternas möjlighet att vid behov kräva ytterligare förbättringar av öppenheten när det gäller företagens icke-finansiella information, vilket i sig är en ständig strävan.

(2) I kommissionens meddelande med titeln En förnyad EU-strategi 2011–2014 för företagens sociala ansvar, som antogs den 25 oktober 2011, upprepades att det finns ett behov av att förbättra företagens tillhandahållande av social och miljörelaterad information genom ett lagstiftningsförslag på området.

(3) I sina resolutioner av den 6 februari 2013 om företagens sociala ansvar: ett ansvarstagande, transparent och ansvarsfullt

affärstänkande och en hållbar tillväxt respektive om företagens sociala ansvar: att arbeta för samhällets intressen och för hållbar återhämtning för alla, konstaterade Europaparlamentet betydelsen av att företag offentliggör information om

hållbarhet, t.ex. sociala och ekonomiska faktorer, i syfte att fastställa risker för hållbarheten och öka investerarnas och konsumenternas förtroende. Tillhandahållande av icke-finansiell information är verkligen grundläggande för att skapa förändring i riktning mot en hållbar global ekonomi genom en kombination av långsiktig lönsamhet och social rättvisa och miljöskydd. I detta sammanhang bidrar tillhandahållandet av icke-finansiell information till att mäta, övervaka och hantera företagens resultat och deras inverkan på samhället. Europaparlamentet uppma­ nade således kommissionen att lägga fram ett förslag till lagstiftning om företags tillhandahållande av icke-finan­ siell information som innebär att man kan vara tillräckligt flexibel – med tanke på den mångfacetterade karak­ tären hos företagens sociala ansvar och företagens varierande tillämpning av detta ansvar – och skapa tillräcklig jämförbarhet för att tillgodose såväl investerares och övriga berörda parters behov som behovet av att göra information om företagens samhällsinverkan lättillgänglig för konsumenterna.

15.11.2014

L 330/1

Europeiska unionens officiella tidning

SV

(1) EUT C 327, 12.11.2013, s. 47. (2) Europaparlamentets ståndpunkt av den 15 april 2014 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 29 september 2014.

Ds 2014:45

Bilaga 1

(4) Samordningen av nationella bestämmelser om vissa stora företags tillhandahållande av icke-finansiell information är viktig för såväl företag som aktieägare och andra berörda parter. En samordning är nödvändig på dessa områden eftersom de flesta av dessa företag är verksamma i mer än en medlemsstat.

(5) Det är också nödvändigt att fastställa vissa rättsliga minimikrav när det gäller i vilken utsträckning unionens företag ska göra informationen tillgänglig för allmänheten och för myndigheter. De företag som omfattas av detta direktiv bör ge en rättvis och heltäckande bild av sin policy, sina resultat och sina risker.

(6) För att göra tillhandahållen icke-finansiell information mer konsekvent och jämförbar i hela unionen bör vissa stora företag utarbeta en icke-finansiell rapport som minst innehåller information om miljörelaterade, sociala och personalrelaterade frågor, respekt för mänskliga rättigheter samt bekämpning av korruption och mutor. Denna rapport bör innehålla en beskrivning av policy, resultat och risker förenade med dessa frågor och ingå i det berörda företagets förvaltningsberättelse. Den icke-finansiella rapporten bör även innehålla information om de förfaranden för due diligence-granskning som företaget tillämpar, när så är relevant och proportionellt, även med avseende på dess leverantörs- och underleverantörskedjor, för att identifiera, förebygga och mildra faktiska och potentiella negativa konsekvenser. Medlemsstaterna bör kunna undanta företag som omfattas av detta direktiv från kravet att utarbeta en icke-finansiell rapport om en separat rapport som avser samma räkenskapsår och som omfattar samma innehåll lämnas.

(7) Om företag ska utarbeta en icke-finansiell rapport bör den rapporten, när det gäller miljöfrågor, innehålla uppgifter om de aktuella och förutsebara konsekvenserna av företagets verksamhet på miljön, och, i förekommande fall, på hälsa och säkerhet, användning av energi från förnybara och/eller icke-förnybara källor, växthusgasutsläpp, vattenanvändning och luftföroreningar. När det gäller sociala och personalrelaterade frågor kan informationen i rapporten avse åtgärder som vidtagits för att säkra jämställdhet, tillämpningen av Internatio­ nella arbetsorganisationens grundläggande konventioner, arbetsvillkor, social dialog, respekt för arbetstagarnas rätt till information och samråd, respekt för fackföreningars rättigheter, hälsa och säkerhet på arbetsplatsen och dialog med lokala grupper, och/eller åtgärder som vidtagits för att säkerställa skydd och utveckling av dessa grupper. När det gäller mänskliga rättigheter och bekämpning av korruption och mutor kan den icke-finansiella rapporten innehålla information om åtgärder för förebyggande av brott mot de mänskliga rättigheterna och/eller befintliga styrmedel för bekämpning av korruption och mutor.

(8) De företag som omfattas av detta direktiv bör lämna tillräcklig information om de frågor där det framstår som mest sannolikt att väsentliga risker kan ge upphov till allvarliga konsekvenser, tillsammans med sådana risker som redan har lett till konsekvenser. Konsekvensernas allvar bör bedömas efter hur omfattande och svåra de är. Riskerna för negativa konsekvenser kan uppstå genom företagets egen verksamhet eller vara kopplade till dess aktiviteter, och, när det är relevant och proportionellt, dess produkter, tjänster och affärsförbindelser inklusive leverantörs- och underleverantörskedjor. Detta får inte leda till otillbörliga administrativa extrabördor för små och medelstora företag.

(9) När företag som omfattas av detta direktiv lämnar denna information, får de stödja sig på nationella ramar, unio­ nsbaserade ramar, såsom unionens miljölednings- och miljörevisionsordning (Emas), eller internationella ramar såsom Förenta nationernas (FN) Global Compact-initiativ, de vägledande principerna om näringsliv och mänskliga rättigheter med tillämpning av FN:s ramar om att skydda, respektera och åtgärda (”Protect, Respect and Remedy”), OECD:s riktlinjer för multinationella företag, Internationella standardiseringsorganisationens ISO 26000, Interna­ tionella arbetsorganisationens trepartsdeklaration om principer för multinationella företag och den sociala poli­ tiken, det globala redovisningsinitiativet eller andra internationellt erkända ramar.

(10) Medlemsstaterna bör se till att det finns lämpliga och effektiva metoder för att säkerställa att företag lämnar

icke-finansiell information i enlighet med detta direktiv. I detta syfte bör medlemsstaterna se till att det finns effektiva nationella förfaranden för att säkerställa överensstämmelse med skyldigheterna enligt detta direktiv samt att dessa förfaranden är tillgängliga för alla fysiska och juridiska personer som i enlighet med nationell rätt har ett berättigat intresse av att se till att bestämmelserna i detta direktiv respekteras.

(11) I punkt 47 i rapporten från FN:s konferens Rio+20 med titeln The Future We Want betonas vikten av företagens

hållbarhetsredovisning och uppmuntras företagen att när så är lämpligt överväga att integrera hållbarhetsinforma­ tion i sin redovisningscykel. Även industrin, berörda regeringar och berörda parter uppmanas att med stöd av FN-systemet när så är lämpligt utveckla modeller för bästa praxis och underlätta insatser för att integrera finansiell och icke-finansiell information, med beaktande av erfarenheter från redan befintliga ramar.

15.11.2014

L 330/2 Europeiska unionens officiella tidning

SV

Ds 2014:45

Bilaga 1

97

(12) Investerarnas tillgång till icke-finansiell information utgör ett steg på vägen mot milstolpen att år 2020 ha infört

marknads- och strategiincitament som uppmuntrar företagen att investera i effektivitet, inom ramen för

färdplanen för ett resurseffektivt Europa.

(13) Europeiska rådet förklarade i sina slutsatser av den 24 och 25 mars 2011 att den totala regelbördan, särskilt för

små och medelstora företag, bör minska både på europeisk och nationell nivå och föreslog åtgärder för att öka

produktiviteten, samtidigt som Europa 2020-strategin för smart, hållbar tillväxt för alla syftar till att förbättra

företagsklimatet för små och medelstora företag och att främja deras internationalisering. I enlighet med principen

att ”tänka småskaligt först” bör de nya kraven på upplysningar därför endast gälla vissa stora företag och

koncerner.

(14)

Tillämpningsområdet för dessa krav på icke-finansiella upplysningar bör definieras utifrån företagens genomsnitt­

liga antal anställda, balansomslutning och nettoomsättning. Små och medelstora företag bör undantas från ytterli­

gare krav, och skyldigheten att lämna en icke-finansiell rapport bör endast gälla de stora företag som är företag av

allmänt intresse och de företag av allmänt intresse som är moderföretag i en stor koncern, som i samtliga fall har

i genomsnitt över 500 anställda, för koncerner efter konsolidering. Detta bör inte hindra medlemsstaterna från att

kräva icke-finansiella upplysningar från andra företag och koncerner än sådana företag som omfattas av detta

direktiv.

(15) Många av de företag som omfattas av tillämpningsområdet för Europaparlamentets och rådets

direktiv 2013/34/EU (

1

) ingår i företagskoncerner. Förvaltningsberättelser för koncern bör upprättas så att infor­

mationen om sådana koncerner kan förmedlas till dotterföretag och tredje man. Nationell rätt som reglerar

förvaltningsberättelser för koncern bör därför samordnas för att målen om jämförbarhet och konsekvens ska

uppnås när det gäller den information som företagen ska offentliggöra inom unionen.

(16)

Lagstadgade revisorer och revisionsföretag bör endast kontrollera att den icke-finansiella rapporten eller den sepa­

rata rapporten har lämnats. Dessutom bör medlemsstaterna kunna begära att uppgifterna i den icke-finansiella

rapporten eller i den separata rapporten kontrolleras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster.

(17) För att underlätta företagens tillhandahållande av icke-finansiell information bör kommissionen utarbeta

icke-bindande riktlinjer med allmänna och sektorsspecifika icke-finansiella centrala resultatindikatorer. Kommis­

sionen bör ta hänsyn till rådande bästa praxis, den internationella utvecklingen och resultaten av relaterade unio­

nsinitiativ. Kommissionen bör genomföra lämpliga samråd, även med de parter som berörs. När kommissionen

behandlar miljöaspekter bör analysen minst omfatta markanvändning, vattenanvändning, växthusgasutsläpp och

materialanvändning.

(18)

Mångfald när det gäller kompetens och synsätt hos ledamöterna i företagets förvaltnings-, lednings- och tillsyn­

sorgan skapar ökad förståelse av det berörda företagets organisation och verksamhet. Det gör att ledamöterna på

ett konstruktivt sätt kan ifrågasätta ledningens beslut och vara mer öppna för innovativa idéer, vilket motverkar

ett likriktat synsätt hos ledamöterna, så kallat grupptänkande. Det bidrar därmed till en effektiv tillsyn av

ledningen och en framgångsrik styrning av företaget. Det är därför viktigt att öka öppenheten när det gäller den

mångfaldspolicy som tillämpas. På så sätt får marknaden information om företagsstyrningen, vilket därmed indi­

rekt sätter press på företagen att öka mångfalden i styrelserna.

(19) Skyldigheten att upplysa om sin mångfaldspolicy med avseende på förvaltnings-, lednings- och tillsynsorganen

när det gäller aspekter som till exempel ålder och kön eller utbildnings- och yrkesbakgrund bör endast gälla vissa

stora företag. Upplysningen om mångfaldspolicyn bör ingå i företagsstyrningsrapporten i enlighet med artikel 20

i direktiv 2013/34/EU. Om det inte tillämpas någon mångfaldspolicy bör det inte finnas någon skyldighet att

upprätta en sådan, men företagsstyrningsrapporten bör innehålla en tydlig förklaring till varför det förhåller

sig så.

15.11.2014

L 330/3

Europeiska unionens officiella tidning

SV

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer

av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG

och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

Ds 2014:45

Bilaga 1

98

(20)

Initiativ på unionsnivå, inbegripet landsspecifik rapportering för flera sektorer, samt i Europeiska rådets hänvis­

ningar i sina slutsatser av den 22 maj 2013 och den 19 och 20 december 2013 till stora företags och koncerners

landsspecifika rapportering, liknande bestämmelser i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU (

1

) och

internationella ansträngningar för att öka öppenheten avseende finansiell information har konstaterats. Inom

ramen för G8 och G20 har OECD ombetts att utarbeta en standardiserad rapportmall för att multinationella

företag ska kunna rapportera till skattemyndigheterna var någonstans i världen de gör sina vinster och betalar

skatt. En sådan utveckling kompletterar förslagen i detta direktiv, som lämpliga åtgärder för deras respektive

syften.

(21) Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att göra den information som vissa stora företag och koncerner i

unionen tillhandahåller mer relevant, konsekvent och jämförbar, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av

medlemsstaterna, utan snarare, på grund av dess verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta

åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med

proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå

detta mål.

(22) Detta direktiv respekterar de grundläggande rättigheter och principer som erkänns särskilt i Europeiska unionens

stadga om de grundläggande rättigheterna, bland annat näringsfriheten, respekten för privatlivet och skyddet av

personuppgifter. Detta direktiv måste genomföras i enlighet med dessa rättigheter och principer.

(23) Direktiv 2013/34/EU bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv 2013/34/EU

Direktiv 2013/34/EU ska ändras på följande sätt:

1) Följande artikel ska införas:

”Artikel 19a

Icke-finansiell rapport

1.

Stora företag som är företag av allmänt intresse och som på balansdagen överskrider kriteriet om att under

räkenskapsåret i genomsnitt ha haft 500 anställda ska i sin förvaltningsberättelse infoga en icke-finansiell rapport

som ger upplysningar i den utsträckning som krävs för att förstå företagets utveckling, resultat, ställning samt konse­

kvenserna av dess verksamhet, åtminstone i frågor som rör miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för

mänskliga rättigheter, bekämpning av korruption och mutor, inklusive:

a) En kort beskrivning av företagets affärsmodell.

b) En beskrivning av den policy som företaget följer i dessa frågor, inbegripet de förfaranden för due diligence-

granskning som genomförts.

c) Resultatet av denna policy.

15.11.2014

L 330/4

Europeiska unionens officiella tidning

SV

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om

tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiven 2006/48/EG

och 2006/49/EG (EUT L 176, 27.6.2013, s. 338).

Ds 2014:45

Bilaga 1

99

d) De väsentliga risker som rör dessa frågor och som är kopplade till företagets verksamhet, inbegripet, när så är rele­

vant och proportionellt, dess affärsförbindelser, produkter eller tjänster, och som sannolikt kommer att få negativa

konsekvenser på dessa områden, och hur företaget hanterar dessa risker.

e) Icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten.

Om företaget inte följer någon policy i en eller flera av dessa frågor ska den icke-finansiella rapporten innehålla en

klar och motiverad förklaring till detta.

Den icke-finansiella rapport som avses i första stycket ska även, där så är lämpligt, innehålla hänvisningar till och

ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsbokslutet.

Medlemsstaterna får tillåta att information om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling i

undantagsfall inte lämnas ut, om ledamöter i förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan, inom ramen för den behö­

righet som tillkommer dem enligt nationell rätt och under kollektivt ansvar för sin uppfattning, anser och vederbör­

ligen kan motivera att ett utlämnande av sådan information allvarligt skulle skada företagets marknadsposition, och

förutsatt att detta icke-utlämnande inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, resultat,

ställning samt konsekvenserna av dess verksamhet.

När de kräver att den information som avses i första stycket ska tillhandahållas, ska medlemsstaterna se till att före­

tagen får stödja sig på nationella, unionsbaserade eller internationella ramar, och företagen ska i så fall ange vilka

ramar de har använt sig av.

2.

Företag som uppfyller den skyldighet som fastställs i punkt 1 ska anses ha uppfyllt skyldigheten avseende

analysen av icke-finansiell information enligt artikel 19.1 tredje stycket.

3.

Ett företag som är ett dotterföretag ska undantas från kraven i punkt 1, om det företaget och dess dotterföretag

omfattas av ett annat företags förvaltningsberättelse för koncernen eller separata rapport som upprättats i enlighet

med artikel 29 och den här artikeln.

4.

Om ett företag för samma räkenskapsår utarbetar en separat rapport, oavsett om den baseras på nationella,

unionsbaserade eller internationella ramar, och denna rapport innehåller den information som krävs med avseende

på den icke-finansiella rapporten enligt punkt 1, får medlemsstaterna undanta det företaget från kravet att utarbeta

den icke-finansiella rapport som anges i punkt 1, förutsatt att denna separata rapport

a) offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen i enlighet med artikel 30, eller

b) inom en rimlig tidsperiod som inte får överstiga sex månader efter balansdagen offentliggörs på företagets

webbplats, och det hänvisas till den i förvaltningsberättelsen.

Punkt 2 ska i tillämpliga delar tillämpas på företag som utarbetar en separat rapport enligt första stycket i den här

punkten.

5.

Medlemsstaterna ska se till att den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget kontrollerar huruvida den

icke-finansiella rapport som avses i punkt 1 eller den separata rapport som avses i punkt 4 har lämnats.

6.

Medlemsstaterna får begära att uppgifterna i den icke-finansiella rapport som avses i punkt 1 eller den separata

rapport som avses i punkt 4 verifieras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster.”

2) Artikel 20 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 1 ska följande led läggas till:

”g) En beskrivning av den mångfaldspolicy som tillämpats med avseende på företagets förvaltnings-, lednings- och

tillsynsorgan när det gäller aspekter som till exempel ålder, kön eller utbildnings- och yrkesbakgrund samt

mångfaldspolicyns mål, hur den har genomförts och resultaten under redovisningsperioden. Om någon sådan

policy inte tillämpas ska rapporten innehålla en motivering till detta.”

15.11.2014

L 330/5

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Ds 2014:45

Bilaga 1

100

b) Punkt 3 ska ersättas med följande:

”3.

Den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget ska avge ett uttalande i enlighet med artikel 34.1 andra

stycket när det gäller den information som tagits fram i enlighet med punkt 1 c och d i den här artikeln och

kontrollera att den information som avses i punkt 1 a, b, e, f och g i den här artikeln har lämnats.”

c) Punkt 4 ska ersättas med följande:

”4.

Medlemsstaterna får undanta sådana företag som avses i punkt 1 som endast har emitterat andra värde­

papper än aktier som tagits upp till handel på en reglerad marknad enligt artikel 4.1.14 i direktiv 2004/39/EG

från tillämpningen av punkt 1 a, b, e, f och g i den här artikeln, såvida inte dessa företag har emitterat aktier som

är upptagna till handel i en multilateral handelsplattform i den mening som avses i artikel 4.1.15 i

direktiv 2004/39/EG.”

d) Följande punkt ska läggas till:

”5.

Trots vad som sägs i artikel 40 ska punkt 1 g inte tillämpas på små och medelstora företag.”

3) Följande artikel ska införas:

”Artikel 29a

Icke-finansiell rapport för koncern

1.

Företag av allmänt intresse som är moderföretag i en stor koncern som på balansdagen efter konsolidering

överskrider kriteriet att under räkenskapsåret i genomsnitt ha haft 500 anställda ska i sin förvaltningsberättelse för

koncernen infoga en icke-finansiell rapport för koncernen som ger upplysningar i den utsträckning som krävs för att

förstå koncernens utveckling, resultat, ställning samt konsekvenserna av dess verksamhet, åtminstone i frågor som

rör miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter, bekämpning av korruption och mutor,

inklusive:

a) En kort beskrivning av koncernens affärsmodell.

b) En beskrivning av den policy som koncernen följer i dessa frågor, inbegripet de förfaranden för due diligence-

granskning som genomförts.

c) Resultatet av denna policy.

d) De väsentliga risker som rör dessa frågor och som är kopplade till koncernens verksamhet, inbegripet, när så är

relevant och proportionellt, dess affärsförbindelser, produkter eller tjänster, och som sannolikt kommer att få

negativa konsekvenser på dessa områden, och hur koncernen hanterar dessa risker.

e) Icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten.

Om koncernen inte följer någon policy i en eller flera av dessa frågor ska den icke-finansiella rapporten för

koncernen innehålla en klar och motiverad förklaring till detta.

Den icke-finansiella rapport för koncernen som avses i första stycket ska även, där så är lämpligt, innehålla hänvis­

ningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i koncernredovisningen.

Medlemsstaterna får tillåta att information om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling i

undantagsfall inte lämnas ut, om ledamöter i förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan, inom ramen för den behö­

righet som tillkommer dem enligt nationell rätt och under kollektivt ansvar för sin uppfattning, anser och vederbör­

ligen kan motivera att ett utlämnande av sådan information allvarligt skulle skada koncernens marknadsposition,

förutsatt att detta icke-utlämnande inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av koncernens utveckling, resultat,

ställning samt konsekvenserna av dess verksamhet.

15.11.2014

L 330/6

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Ds 2014:45

Bilaga 1

101

Vid krav på att upplysningar tillhandahålls enligt första stycket, ska medlemsstaterna föreskriva att moderföretaget får

stödja sig på nationella, unionsbaserade eller internationella ramar, och moderföretaget ska i så fall ange vilka ramar

det har använt sig av.

2.

Ett moderföretag som uppfyller den skyldighet som fastställs i punkt 1 ska anses ha uppfyllt skyldigheten

avseende analysen av icke-finansiell information enligt artikel 19.1 tredje stycket och artikel 29.

3.

Ett moderföretag som även är ett dotterföretag ska undantas från kraven i punkt 1 om det undantagna moder­

företaget och dess dotterföretag omfattas av ett annat företags förvaltningsberättelse för koncernen eller separata

rapport som upprättats i enlighet med artikel 29 och denna artikel.

4.

Om ett moderföretag för samma räkenskapsår utarbetar en separat rapport som avser hela koncernen, oavsett

om den baseras på nationella, unionsbaserade eller internationella ramar, och denna rapport innehåller den informa­

tion som krävs med avseende på den icke-finansiella rapporten för koncern enligt punkt 1, får medlemsstaterna

undanta det moderföretaget från kravet att utarbeta den icke-finansiella rapport för koncern som anges i punkt 1,

förutsatt att denna separata rapport

a) offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen för koncernen i enlighet med artikel 30, eller

b) inom en rimlig tidsperiod som inte får överstiga sex månader efter balansdagen offentliggörs på moderföretagets

webbplats, och det hänvisas till den i förvaltningsberättelsen för koncernen.

Punkt 2 ska i tillämpliga delar tillämpas på moderföretag som utarbetar en separat rapport enligt första stycket i den

här punkten.

5.

Medlemsstaterna ska se till att den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget kontrollerar huruvida den

icke-finansiella rapport för koncern som avses i punkt 1 eller den separata rapport som avses i punkt 4 har lämnats.

6.

Medlemsstaterna får begära att uppgifterna i den icke-finansiella rapport för koncern som avses i punkt 1 eller

den separata rapport som avses i punkt 4 verifieras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster.”

4) Artikel 33.1 ska ersättas med följande:

”1.

Medlemsstaterna ska se till att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan inom

ramen för den behörighet som tillkommer dem enligt nationell rätt kollektivt ansvarar för att säkerställa att

a) årsbokslutet, förvaltningsberättelsen och företagsstyrningsrapporten, när de lämnas separat, och den rapport som

avses i artikel 19a.4, och

b) koncernredovisningen, förvaltningsberättelsen för koncernen och om företagsstyrningsrapporten för koncernen,

när de lämnas separat, och den rapport som avses i artikel 29a.4

upprättas och offentliggörs i enlighet med kraven i detta direktiv och, i tillämpliga fall, med internationell

redovisningsstandard som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002.”

5) I artikel 34 ska följande punkt läggas till:

”3.

Bestämmelserna i denna artikel ska inte tillämpas på den icke-finansiella rapport som avses i artikel 19a.1, den

icke-finansiella rapport för koncern som avses i artikel 29a.1 eller de separata rapporter som avses i artiklarna 19a.4

och 29a.4.”

15.11.2014

L 330/7

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Ds 2014:45

Bilaga 1

102

6) I artikel 48 ska följande stycke införas före sista stycket:

”I rapporten ska även möjligheten övervägas att mot bakgrund av utvecklingen inom OECD och resultaten av relate­

rade europeiska initiativ införa en skyldighet för stora företag att en gång om året utarbeta en landsspecifik rapport

för varje medlemsstat och tredjeland där de bedriver verksamhet, som minst innehåller information om vinster,

betald skatt avseende vinst och mottagna offentliga subventioner.”

Artikel 2

Vägledning för rapportering

Kommissionen ska utarbeta icke-bindande riktlinjer för metoder för rapportering av icke-finansiella upplysningar, med

allmänna och sektorsspecifika icke-finansiella centrala resultatindikatorer, för att underlätta företagens tillhandahållande

av relevanta, användbara och jämförbara icke-finansiella upplysningar. I samband med detta ska kommissionen samråda

med berörda parter.

Kommissionen ska offentliggöra riktlinjerna senast den 6 december 2016.

Artikel 3

Översyn

Kommissionen ska översända en rapport till Europaparlamentet och rådet om genomförandet av detta direktiv, med

information om bland annat dess tillämpningsområde, särskilt när det gäller stora icke börsnoterade företag, dess effekti­

vitet och tillhandahållen vägledning och metoder. Rapporten ska offentliggöras senast den 6 december 2018 och ska vid

behov åtföljas av lagstiftningsförslag.

Artikel 4

Införlivande

1.

Medlemsstaterna ska senast den 6 december 2016 sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga

för att följa detta direktiv. De ska genast underrätta kommissionen om detta.

Medlemsstaterna ska föreskriva att de bestämmelser som avses i första stycket ska tillämpas på alla företag som omfattas

av artikel 1 för det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2017 eller under kalenderåret 2017.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan

hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

2.

Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar

inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 5

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

15.11.2014

L 330/8

Europeiska unionens officiella tidning

SV

Ds 2014:45

Bilaga 1

103

Artikel 6

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 22 oktober 2014.

På Europaparlamentets vägnar

M. SCHULZ

Ordförande

På rådets vägnar

B. DELLA VEDOVA

Ordförande

15.11.2014

L 330/9

Europeiska unionens officiella tidning

SV

105

Tabell över genomförandet av direktiv

2014/95/EU

Artikel i direktiv 2013/34/EU

Genomförande

19 a.1 första stycket

6 kap. 10 § första stycket och 11 § första

stycket årsredovisningslagen (1995:1554)

(ÅRL)

6 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1559)

om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag (ÅRKL)

6 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1560)

om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL)

19 a.1 andra stycket

6 kap. 11 § tredje stycket ÅRL

6 kap. 1 § första stycket ÅRKL

6 kap. 1 § första stycket ÅRFL

19 a.1 tredje stycket

6 kap. 11 § andra stycket ÅRL

6 kap. 1 § första stycket ÅRKL

6 kap. 1 § första stycket ÅRFL

19 a.1 fjärde stycket

6 kap. 12 § ÅRL

6 kap. 1 § första stycket ÅRKL

6 kap. 1 § första stycket ÅRFL

19 a.1 femte stycket

6 kap. 11 § andra stycket ÅRL

6 kap. 1 § första stycket ÅRKL

6 kap. 1 § första stycket ÅRFL

Ds 2014:45

Bilaga 2

Bilaga 2

Ds 2014:45

106

Artikel i direktiv 2013/34/EU

Genomförande

19 a.2

Åtgärd för genomförande behövs ej, se

författningskommentar till 6 kap. 11 § ÅRL

19 a.3

6 kap. 10 § andra stycket ÅRL

6 kap. 1 § första stycket ÅRKL

6 kap. 1 § första stycket ÅRFL

19 a.4 första stycket

6 kap. 13 § första stycket och 8 kap. 15 a §

ÅRL

6 kap. 1 § första stycket och 8 kap. 2 § ÅRKL

6 kap. 1 § första stycket och 8 kap. 2 § ÅRFL

19 a.4 andra stycket

6 kap. 1 § fjärde stycket ÅRL

6 kap. 1 § första stycket ÅRKL

6 kap. 1 § första stycket ÅRFL

19 a.5

6 kap. 14 § ÅRL

6 kap. 1 § första stycket ÅRKL

6 kap. 1 § första stycket ÅRFL

9 kap. 31 § tredje stycket aktiebolagslagen

(2005:551) (ABL)

4 a kap. 13 § tredje stycket sparbankslagen

(1987:619)

7 a kap. 13 § tredje stycket lagen (1995:1570)

om medlemsbanker

19 a.6

Optionen används inte

Ds 2014:45

Bilaga 2

107

Artikel i direktiv 2013/34/EU

Genomförande

20.1 g

6 kap. 6 § andra och tredje styckena ÅRL

20.3

8 kap. 15 a § ÅRL

20.4

6 kap. 7 § ÅRL

20.5

6 kap. 6 § andra stycket ÅRL

29 a.1

7 kap. 31 a § första stycket ÅRL

7 kap. 2 och 7 §§ ÅRKL

7 kap. 2 och 5 §§ ÅRFL

29 a.2

Åtgärd för genomförande behövs ej, se

författningskommentar till 6 kap. 11 § ÅRL

29 a.3

7 kap. 31 a § tredje stycket ÅRL

7 kap. 2 och 7 §§ ÅRKL

7 kap. 2 och 5 §§ ÅRFL

29 a 4 första stycket

7 kap. 31 a § och 8 kap. 16 § ÅRL

7 kap. 2 och 7 §§ och 8 kap. 8 § ÅRKL

7 kap. 2 och 5 §§ och 8 kap. 8 § ÅRFL

29 a 4 andra stycket

7 kap. 31 § ÅRL

7 kap 4 § ÅRKL

7 kap. 4 § ÅRFL

Bilaga 2

Ds 2014:45

108

Artikel i direktiv 2013/34/EU

Genomförande

29 a. 5

7 kap. 31 a § andra stycket ÅRL

7 kap. 2 och 7 §§ ÅRKL

7 kap. 2 och 5 §§ ÅRFL

9 kap. 38 § ABL

29 a 6

Optionen används inte

33.1

Åtgärd för genomförande behövs ej, se avsnitt

3.5

34

6 kap. 14 § första stycket och 7 kap. 31 a §

andra stycket ÅRL

6 kap. 1 § första stycket och 7 kap. 2 och 7 §§

ÅRKL

6 kap. 1 § första stycket och 7 kap. 2 och 5 §§

ÅRFL

9 kap. 31 § tredje stycket ABL

4 a kap. 13 § sparbankslagen (1987:619)

7 a kap. 13 § lagen (1995:1570) om

medlemsbanker