NJA 2013 s. 1203

Den fråga HD har att bedöma är om frånvarande minoritetsaktieägare i en inlösentvist enligt 22 kap.aktiebolagslagen har rätt att föra talan om ersättning till gode mannen för dennes arbete och utlägg i skiljeförfarandet.

Den gode mannen har rätt till ersättning för arbete och utlägg som har varit skäligen påkallat för tillvaratagandet av minoritetsaktieägarnas rätt (22 kap. 23 § aktiebolagslagen med hänvisning till 18 kap. RB). Ersättningen till den gode mannen utgör, liksom ersättningen till skiljemännen och andra aktieägares kostnader i skiljeförfarandet, en del av kostnaderna för skiljeförfarandet (se prop. 2004/05:85 s. 828).

Majoritetsaktieägaren ska som regel stå för kostnaderna för skiljeförfarandet. Endast undantagsvis kan skiljenämnden, om det föreligger särskilda skäl, lägga ansvaret för kostnaderna på annan aktieägare än majoritetsaktieägaren (22 kap. 23 § aktiebolagslagen). Sådana särskilda skäl kan vara att en aktieägare har begärt skiljeförfarandet helt utan grund eller att en aktieägare avsevärt har fördröjt förfarandet genom att framställa helt obefogade invändningar (prop. 2004/05:85 s. 828, jfr prop. 2006/07:70 s. 107 och 199 f.).

Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har enligt 22 kap. 24 § aktiebolagslagen rätt att väcka talan mot skiljedomen. Möjligheten att angripa skiljedomen är inte begränsad till formella frågor utan omfattar även skiljedomens materiella innehåll (a. prop. s. 474). Den gode mannen har således befogenhet att väcka talan mot skiljedomen avseende såväl dess formella som materiella innehåll. I förarbetena konstaterades bl.a. att den gode mannen i rättspraxis ansetts behörig att föra talan mot skiljedomen och att den ordningen borde bestå (prop. 2004/05:85 s. 475). Det ansågs vidare lämpligt att i lagtexten klargöra att den gode mannen är behörig att väcka talan på de frånvarande aktieägarnas vägnar (a. prop. s. 829).

I 22 kap. 25 § aktiebolagslagen regleras ansvaret för kostnader i domstolsprocessen. I förarbetena till bestämmelsen anges att rättegångsbalkens regler i tvistemål gäller om den gode mannen eller en minoritetsaktieägare som för sin egen talan har väckt talan mot skiljedomen (a. prop. s. 830). Förarbetsuttalandet synes utgå från att minoritetsaktieägare kan föra sin egen talan och att den gode mannen för talan på de frånvarande aktieägarnas vägnar, vilket även synes vara allmänt förekommande i inlösentvister. Uttalandet bör dock inte tolkas på det sättet att den gode mannen saknar rätt att för egen del väcka talan mot skiljedomen.

Varken ordalydelsen av 22 kap. 24 § aktiebolagslagen eller dess förarbeten ger någon entydig vägledning i fråga om frånvarande aktieägares rätt att väcka talan mot skiljedomen såvitt avser den gode mannens ersättning för arbete och utlägg i skiljeförfarandet. Frågan får, mot bakgrund av att rättegångskostnaderna fördelas enligt 18 kap. RB i de fall någon annan än majoritetsaktieägaren har väckt talan mot skiljedomen (22 kap. 25 § aktiebolagslagen), i första hand betydelse utifrån ett rättegångskostnadsperspektiv.

Den närmare innebörden av bestämmelsens missnöjesrekvisit framgår inte heller av aktiebolagslagens bestämmelser eller förarbeten. Av allmänna processrättsliga principer följer dock att det måste finnas ett klagointresse hos den som överklagar ett avgörande för att en överprövning ska få komma till stånd. Kravet på klagointresse innebär att det överklagade avgörandet, i det här fallet skiljedomen, från rättslig synpunkt ska innebära en nackdel för klaganden. Vidare ska det yrkande som klaganden framställer på objektiva grunder kunna sägas vara till dennes förmån (jfr Per Olof Ekelöf och Henrik Edelstam, Rättsmedlen, 12 uppl., s. 19, Lars Welamson och Johan Munck, Rättegång VI, 4 uppl., s. 32 ff.).

Det kan ibland vara svårt att avgöra vem som berörs av ett beslut. Detta gäller inte minst ersättningsbeslut. För att en part ska få överklaga ett beslut om ersättning till tredje man måste t.ex. förutsättas att ersättningens storlek inte saknar betydelse för parten (jfr Lars Welamson och Johan Munck, a.a. s. 37 ff.). Om parten kan komma att bli slutligt ansvarig för ersättningen, kan denne i vissa fall anses vara berättigad att föra talan (se t.ex. NJA 1981 s. 499).

Den gode mannen har ett rättsligt intresse av att kunna angripa en skiljenämnds beslut angående den gode mannens ersättning för arbete och utlägg i skiljeförfarandet. Han eller hon får därför anses ha en självständig rätt att föra talan mot skiljedomen i denna del.

När det gäller frågan om majoritetsaktieägaren och minoritetsaktieägarna kan anses vara berörda av frågan om den gode mannens ersättning för arbete och utlägg i skiljeförfarandet, kan det konstateras att majoritetsaktieägaren enligt 22 kap. 23 § aktiebolagslagen i regel svarar för den gode mannens kostnader i skiljeförfarandet. Majoritetsaktieägaren får mot den bakgrunden normalt anses ha ett rättsligt intresse av saken och därmed även rätt att föra talan i saken.

Däremot berörs minoritetsaktieägarna vanligtvis inte av ett beslut om ersättning till den gode mannen eftersom dessa aktieägare sällan åläggs ansvar för ersättningen till den gode mannen i skiljeförfarandet (se punkt 9 ovan). Det finns i detta sammanhang även anledning att notera att de frånvarande aktieägarna inte erhåller någon vinning för egen del om ett yrkande om ersättning till den gode mannen bifalls. Tvärtom riskerar frånvarande aktieägare som för talan om ersättning till den gode mannen, endast att få svara för rättegångskostnaderna i allmän domstol.

I det aktuella fallet har Liberala Tidningar i Mellansverige AB i enlighet med huvudregeln i 22 kap. 23 § aktiebolagslagen förpliktats att svara för den gode mannens ersättning i skiljeförfarandet. De frånvarande aktieägarna i VLT AB har däremot inte ålagts något kostnadsansvar för den gode mannens ersättning. Det beslut i skiljedomen som avser ersättning till den gode mannen för dennes arbete och utlägg i skiljeförfarandet, berör inte de frånvarande aktieägarna i VLT AB och kan därmed inte sägas ha inneburit någon nackdel för dessa. De frånvarande aktieägarna i VLT AB får mot den angivna bakgrunden anses sakna klagointresse i denna del.

De frånvarande aktieägarna i VLT AB:s yrkande avseende ersättning till den gode mannen för dennes arbete och utlägg i skiljeförfarandet ska därmed avvisas.