NJA 2022 s. 388

Fråga om hur tydligt en lokalhyresgäst som säger upp hyresavtalet för villkorsändring måste ange den ändring i villkoren som han eller hon vill ha till stånd.

Malmö tingsrätt

JYMA Fastigheter Stortorget AB förde vid Malmö tingsrätt den talan mot Egencia Sweden AB som framgår av tingsrättens dom.

Tingsrätten (tingsfiskalen Emilia Anders) anförde följande i dom den 9 december 2019.

BAKGRUND

Egencia Sweden AB (härefter Egencia) har hyrt två lokaler på Stortorget 8 i Malmö av JYMA Fastigheter Stortorget AB (härefter JYMA), enligt två hyresavtal. Avtal 1311402-2 (härefter hyresavtal 1) reglerade hyresför-hållandet för en kontorslokal om 210 kvm (härefter lokal 1). Avtal 1-1503-1 (härefter hyresavtal 2) reglerade hyresförhållandet för en kontorslokal om 423 kvm (härefter lokal 2). Hyresavtal 1 gällde för perioden 2016-01-01 till och med 2017-12-31 med en uppsägningstid om tolv månader och med en förlängning om tre år åt gången. Hyresavtal 2 gällde för perioden 2008-11-01 till och med 2013-12-31, med en uppsägningstid om tolv månader och med en förlängning om tre år åt gången. I juli 2013 ingick parterna ett tilläggsavtal om förlängning av hy-resavtal 2 till och med 2014-12-31, med i övrigt oförändrade villkor. Betalning av hyra enligt hyresavtalen skulle erläggas i förskott senast sista vardagen före varje kalenderkvartal.

Egencia tillställde, med rekommenderat brev, JYMA den 30 december 2016 en uppsägningshandling för villkorsändring gällande båda hyresavtalen till den 31 december 2017. I uppsägningshandlingen angavs som skäl för att förlängning av hyresavtalen skulle ske att 1) hyrestiden skulle förlängas med två månader för respektive hyreskontrakt och 2) hyresgästen skulle ha rätt att säga upp respektive hyreskontrakt för avflytt löpande med tre månaders uppsägningstid. För att förlängning skulle ske på angivna villkor krävdes även att JYMA:s skriftliga accept var Egencia tillhanda senast en månad från avsändandet.

Parterna kom inte överens om någon förlängning enligt Egencias begäran. Egencia hänsköt tvisten till Hyres- och Arrendenämnden i Malmö inom två månader från uppsägningen. Ansökan om medling återkallades inte före den 31 december 2017. Egencia flyttade från de båda lokalerna den 21 december 2017. Egencia har inte betalat någon hyra till JYMA avseende tid efter den 1 januari 2018.

JYMA har ingått nytt hyresavtal med annan hyresgäst avseende hyresavtal 1 från och med den 1 januari 2019.

Parterna är oense i fråga om huruvida den aktuella uppsägningshandlingen utgjort en giltig uppsägning samt om hyresavtal 1 varit gällande mellan parterna fram till och med den 31 december 2018 och om hyresavtal 2 alltjämt är gällande mellan parterna.

YRKANDEN OCH INSTÄLLNING

JYMA

JYMA har yrkat att Egencia ska förpliktigas att till JYMA betala följande.

1. Ett kapitalbelopp om 2 277 302 kr.

2. Ränta enligt 3 och 6 §§räntelagen på följande belopp:

– – –.

Egencia

Egencia har bestritt käromålet i dess helhet. Egencia har vitsordat ett kapitalbelopp om 1 694 648 kr avseende år 2018, varav 562 216 kr avser Hyresavtal 1 och 1 132 432 kr avser Hyresavtal 2. Avseende år 2019 har Egencia vitsordat ett kapitalbelopp om 287 397 kr per kvartal.

Egencia har även vitsordat att dröjsmålsränta beräknas enligt 3 och 6 §§räntelagen och att beräkning sker från den sista vardagen i respektive kalenderkvartal.

GRUNDER

JYMA

Den uppsägningshandling som Egencia tillställt JYMA uppfyller inte formkraven för en villkorsuppsägning enligt 12 kap. 58 a § JB eftersom den har varit otydlig. Uppsägningen är därmed ogiltig och hyreskontrakten löper fortsatt på oförändrade villkor. Egencia har underlåtit att betala hyra för lokalerna i strid mot villkoren i hyres-avtalen, trots att hyresavier har tillställts bolaget, och är således betalningsskyldigt för yrkade belopp. JYMA har gjort vad som skäligen krävts för att begränsa sin skada.

Egencia

Egencia har sagt upp hyresavtalen mellan parterna och har i samband med uppsägningen iakttagit de formkrav som föreskrivs enligt 12 kap. 58 a § JB. Uppsägningen har inte varit otydlig. Uppsägningen är således giltig och hyresavtalen mellan parterna har upphört att gälla. Det föreligger därmed inte någon betalningsskyldighet för Egencia enligt hyresavtalen från och med den 1 januari 2018.

UTVECKLING AV TALAN

JYMA

Eftersom uppsägningen är ogiltig har de båda hyresavtalen förlängts på vardera tre år till den 31 december 2020. Egencia är bunden av hyresavtalen till denna tidpunkt och därmed skyldig att utge ersättning för hyra. Egencias skyldigheter enligt hyresavtal 1 har dock upphört den 31 december 2018 med anledning av det nya hyreskontraktet med ny hyresgäst.

En uppsägning ska vara klar och tydlig och kunna förstås av motparten. En uppsägning är en ensidig rättshandling som avsändaren inom lagens ram disponerar över. Det måste då krävas att uppsägningen är så klar att mottagaren inte behöver sväva i tvivelsmål om vad avsändaren menar. En uppsägning för villkorsändring från en hyresgäst är på samma sätt som en hyresvärds uppsägning ett anbud med de konsekvenser ett anbud har. Det bör således för mottagaren inte råda en väsentlig osäkerhet om vad avsändaren egentligen gör gällande. Om uppsägningen ändå utformats på ett sådant sätt att osäkerhet uppstår bör avsändaren få stå risken för detta. Den uppsägning som Egencia företagit är otydlig och svårbegriplig. JYMA har haft svårt att förstå vad Egencia velat med uppsägningen och konsekvenserna av denna samt hur de fortsatta hyresvillkoren ska se ut.

Frågor som uppstått för JYMA med anledning av uppsägningen är om den ska tolkas som ett slags uppskov med avflyttningen, om avtalen ska sägas upp på nytt eller om de skulle upphöra av sig själva efter den 28 februari 2018. Fråga har också uppstått hur de olika villkorsändringarna förhåller sig till varandra samtidigt som hyres-avtalen ska fortsätta löpa på oförändrade villkor. Om hyresavtalen skulle förlängas med två månader och nytt hyresavtal uppstår så framgår det inte hur detta ska korrespondera med tre månaders uppsägningstid. Det framgår inte heller vilka villkor som skulle gälla efter den 28 februari 2018 eller om det då skulle uppstå ett nytt hyresavtal. Det framgår inte vad som gäller för de villkor enligt hyresavtalen som förutsätter treårsavtal. Ytterligare oklarhet utgörs av att det inte framgår om tre månaders uppsägningstid ska ske till månadsskiftet eller tre månader från uppsägningsdag. Mellan parterna har gjorts tillägg till hyresavtalen, såsom ersättning för index, fastighetsskatt etc. Det framgår inte av uppsägningen om även dessa tillägg ska gälla om hyreskontrakten ska löpa på oförändrade villkor.

Vad gäller den mailkorrespondens som Egencia åberopat kan konstateras att A.H. på CBRE var anlitad 2016 av lokalansvarig på Egencias kontor i Stockholm för att se över hur lokalytorna skulle byggas om för att bättre passa Egencias verksamhet. Avsikten var att Egencia skulle sitta kvar i lokalerna. Det förekom långa och många diskussioner mellan M.A. på JYMA och A.H. om hur Egencias fortsatta förhyrning skulle se ut. Besked från Egencia om längden på ett fortsatt hyresförhållande drog dock ut på tiden och man närmade sig jul och nyår. M.A. upprättade då gemensamt med A.H. en överenskommelse i syfte att ge Egencia tid att fatta beslut om fortsatt avtalstid. Överenskommelsen var ett resultat av gemensamma diskussioner mellan M.A. och A.H. Den uppsäg-ning som företagits av Egencia är dock en ensidig rättshandling som inneburit andra rättsverkningar än den överenskommelse som utformades av JYMA.

Egencia

Parterna har i december 2016 fört diskussioner om förlängning av hyresavtalen med två månader, dvs. till och med den 28 februari 2018. I slutet av december 2016 har Egencia emellertid förstått att en formalisering av den av parterna tänkta förlängningen inte skulle kunna komma till stånd före årsskiftet. JYMA hade gjort sig oanträffbara under jul- och nyårshelgen och gick inte att nås för att ingå de av JYMA själv framtagna tilläggsavtalen förrän tidigast den 9 januari 2017. Mot denna bakgrund har Egencia, i syfte att få till stånd en förlängning av hyresavtalen till och med den 28 februari 2018 och för att undvika att hyresavtalen förlängts med tre år vardera, tvingats säga upp hyresavtalen för förlängning på ändrade villkor.

Vad gäller utformningen av uppsägningshandlingen är det första villkoret, om att hyrestiden ska förlängas med två månader, något som parterna förhandlat fram innan JYMA gjorde sig oanträffbara inför årsskiftet. Detta villkor kan således inte anses vara otydligt för JYMA. Det andra villkoret, om en uppsägningstid på tre månader, kan inte heller på något sätt anses vara otydligt. Villkor som begärs i en uppsägning för förlängning på ändrade villkor ska, om inte annat överenskommits mellan parterna, anses börja gälla från och med att hyrestiden löpt ut, och förlängningen har börjat löpa.

Om JYMA hade accepterat uppsägningen om förlängning på begärda villkor hade följande gällt mellan par-terna:

–Hyresavtalen hade förlängts till och med den 28 februari 2018.

–För tiden fram till och med den 31 december 2017 hade hyresavtalen gällt på oförändrade villkor.

–För tiden efter den 31 december 2017 hade hyresavtalen fortsatt löpa på oförändrade villkor, med undantag för att Egencia hade haft rätt att ensidigt säga upp respektive hyresavtal med iakttagande av tre månaders uppsägningstid.

–För det fall att hyresavtalen inte skulle ha sagts upp till och med den 28 februari 2018, med iakttagande av tolv månaders uppsägningstid enligt befintliga hyresvillkor, dvs. senast den 28 februari 2017, hade hyresavtalen således förlängts med tre år vardera, dvs. till och med den 28 februari 2021.

–Oaktat föregående, hade Egencia för tiden efter den 31 december 2017 haft rätt att säga upp hyresavtalen med iakttagande av tre månaders uppsägningstid. Egencia hade således haft rätt att t.ex. den 31 januari 2018 säga upp hyresavtalen för upphörande per den 30 april 2018.

I motsats till vad som gäller vid hyresvärds uppsägning behöver inte hyresgästen ange alla villkor för förändringen i hyresavtalet. Hyresgästen behöver inte heller förutse om begärda hyresvillkor eventuellt kan förändra hyresvärdens rätt att till exempel lagligen debitera en indexerad hyra eller om föreslagna ändringar eventuellt skulle föranleda att det kan bli fråga om ett nytt avtal eller i själva verket endast ett tillägg till befintligt hyresavtal. Vid utformningen av uppsägningen har Egencia utgått från det förslag till överenskommelse som JYMA tillställt Egencia den 12 och den 14 december 2016, dvs. strax före årsskiftet och då hyresavtalet automatiskt skulle förlängas med tre år. Mot bakgrund av att JYMA själv har tagit fram och formulerat förslagen om att hyresavtalens hyrestid ska förlängas med två månader och löpa ”till och med 2018–0228” kan uppsägningshandlingen omöjligen i denna del vara otydlig för JYMA. Dessutom, skulle det kunna anses finnas någon otydlighet i begäran om förlängning av hyrestiden kan den inte läggas Egencia till last.

Det saknar betydelse om uppsägningshandlingen skulle kunna anses otydlig för en oberoende tredje man. Tolkningen av en uppsägningshandling ska göras utifrån vad motparten förstår. Uppsägningen har föregåtts av långa diskussioner mellan parterna. Vad gäller det av motparten åberopade rättsutlåtandet kan följande konstateras. Rune Thomsson har inte beaktat avtalsutkast och diskussioner mellan parterna. Denne har inte heller möjlighet att förstå uppsägningen på samma sätt som JYMA, eftersom JYMA känner till hela bakgrunden och de turer som föregick uppsägningen. Det är uteslutet att JYMA inte skulle ha förstått vilka villkor Egencia begärt.

BEVISNING

JYMA

JYMA har åberopat hyreskontrakt och rättsutlåtande (av konsulten Rune Thomsson, red:s anm.).

Egencia

Egencia har åberopat uppsägningshandling samt osignerat utkast till överenskommelse jämte mejlkonversation.

DOMSKÄL

Inledning och rättslig reglering

JYMA har gjort gällande att Egencias uppsägningshandling varit ogiltig till följd av otydlighet. Egencia har bestritt det påståendet och gjort gällande att hyresavtalen upphört den 31 december 2017 till följd av den i målet aktuella uppsägningshandlingen. Frågan i målet är därmed om en giltig uppsägning av hyresavtalen har skett.

För en lokalhyresgäst finns två olika möjligheter att säga upp ett hyresavtal avseende lokalen; antingen uppsägning för villkorsändring, eller uppsägning för avflyttning. Det framgår inte av lagtexten hur hyresgästens uppsägning för avflyttning bör formuleras. I 12 kap. 58 a § JB regleras de fall då en lokalhyresgäst önskar säga upp hyresavtalet för att få till stånd en ändring av hyresvillkoren och av bestämmelsen framgår att en uppsägning för villkorsändring måste innehålla den ändring i de avtalade villkoren som hyresgästen vill ha. Enligt bestäm-melsens andra stycke är uppsägningen utan verkan om den önskade ändringen inte anges och avtalet löper därmed vidare enligt reglerna i avtalet. En uppsägning är vidare en ensidig rättshandling som avsändaren dis-ponerar över och det krävs då att uppsägningen är så klar att mottagaren inte behöver sväva i tvivelsmål om vad avsändaren menar. Om uppsägningen ändå utformats på sådant sätt att osäkerhet uppstår bör avsändaren få stå risken för detta (Kommentaren till 12 kap. 58 a § jordabalken, Holmqvist m.fl., JUNO 2019-12-03).

För att en uppsägning ska vara giltig krävs det att den är skriftlig. När det gäller uppsägningens innehåll krävs att hyresgästen ska underrätta hyresvärden om den ändring i de avtalade villkoren som begärs. Samma krav på precisering av villkoren gäller som för lokalhyresvärdens uppsägning. Det innebär att de villkor som anges i uppsägningen måste vara så preciserade att hyresvärden ska kunna acceptera uppsägningen utan förtydligande tillägg. Om detta inte är uppfyllt förlorar uppsägningen sin verkan och avtalet löper vidare på oförändrade villkor om inte hyresvärden också har sagt upp avtalet. Den ogiltiga villkorsuppsägningen övergår inte till en giltig uppsägning för avflyttning istället (se Larsson, Synnergren, Kommersiella hyres- och arrendeavtal i praktiken, version 6, s. 184, JUNO 2019-12-06).

HD har uttalat att en uppsägning för villkorsändring ska ses som ett anbud enligt avtalslagen (se NJA 1974 s. 370). När hyresvärden har företagit en uppsägning för villkorsändring och hyresgästen inte accepterar anbudet måste hyresgästen flytta.

Tingsrättens bedömning

Av uppsägningshandlingens ordalydelse framgår att uppsägningen avser de två mellan parterna träffade hyreskontrakten, inklusive samtliga därtill hörande tilläggs- och ändringsavtal. Kontrakten sägs upp för villkor-sändring den 31 december 2017. Vidare föreskrivs följande:

För att förlängning av Hyreskontrakten ska komma till stånd ska Hyreskontrakten ändras enligt nedan (i övrigt ska Hyreskontrakten löpa på oförändrade villkor):

(…)

(i) Hyrestiden ska förlängas med två månader för respektive Hyreskontrakt, dvs. Hyreskontrakten ska gälla till och med 28 februari 2018. (…)

(ii) Hyresgästen ska ha rätt att säga upp respektive Hyreskontrakt för avflytt löpande med 3 månaders upp-sägningstid. (…)

Det står klart att uppsägningen utgör en uppsägning för villkorsändring. Av uppsägningens ordalydelse framgår att Egencia begär att hyrestiden ska förlängas med två månader och gälla till och med ett visst datum. I enlighet med vad som framgår av rättsutlåtandet medför detta att två tolkningar är möjliga. Det ena alternativet utgörs av att en accept från JYMA skulle ha medfört att parterna träffat ett nytt hyresavtal med en hyrestid om två månader. Det andra alternativet utgörs av att det inte blir fråga om någon ny upplåtelse utan att en accept bara skulle medföra att tidpunkten för respektive hyreskontrakts slutdag senareläggs med två månader utan att något nytt hyresavtal uppkommer. Tingsrätten delar Rune Thomssons uppfattning att detta utgör en omständighet som medför att uppsägningens uttryckliga ordalydelse inte är tillräckligt tydlig för att uppfylla villkoren för en korrekt uppsägning för villkorsändring.

Enligt tingsrättens uppfattning bör dock inte enbart uppsägningens ordalydelse beaktas, utan även de bakomliggande omständigheterna och diskussionerna som förts mellan parterna. Av rättsutlåtandet framgår att Rune Thomsson inte haft tillgång till den kommunikation som förevarit mellan parterna inför årsskiftet 2016/2017 och som åberopats av Egencia. I rättsfallet NJA 1963 s. 643 uttalade Göta hovrätt, vars dom HD fastställde, att de där aktuella uppsägningarna inte uttryckligen varit utformade som uppsägningar till kon-traktstidens utgång. Hovrätten beaktade dock omständigheterna innan uppsägningarna och hur kontakten sett ut mellan parterna innan uppsägningarna. Mot bakgrund av dessa omständigheter konstaterades att uppsägning-arna måste anses innefatta uppsägning av hyreskontraktet till ett visst datum.

Det är ostridigt att det inför årsskiftet 2016/2017 förts diskussioner mellan parterna om en förändring av hyresvillkoren. Det har inte påståtts annat än att avsikten då var att Egencia skulle fortsätta att nyttja lokalerna. Av den av Egencia åberopade e-postkonversationen framgår att diskussion har skett mellan A.H., som anlitats av Egencia, och M.A., som är VD för JYMA. A.H. har skrivit ”Vi önskar be om 2 månader förlängning av det befintliga hyresavtalet. Kan du skicka ett utkast på hur ett sådant tillägg skulle se ut?” till M.A. Svar har inkommit från M.A. och han har bifogat två handlingar betecknade ”Överenskommelse”. Av de båda handlingarna framgår att hyresavtalets hyrestid ändras så att hyresavtalet löper till och med 2018-02-28 samt i övrigt gäller på oförändrade villkor. Dessa villkor är delvis identiska med de som angetts i uppsägningshandlingen. Av e-postkonversationen framgår vidare att Egencia framfört önskemål om att förkorta uppsägningstiden till att uppsägning ska kunna ske en, två, tre eller fyra månader innan. Efter viss ytterligare korrespondens har dock A.H. endast hört av sig med besked om att Egencia önskar två månaders förlängning av det befintliga hyresavtalet. Diskussionen om att förkorta uppsägningstiden synes inte ha återupptagits i e-postkonversationen.

Sett i ljuset av den bakomliggande diskussionen framstår det som att Egencia med uppsägningen menat att den ursprungliga hyrestiden skulle förlängas till den 28 februari 2018. Det villkoret framgår också av den överenskommelse som togs fram inför årsskiftet 2016/2017. Utifrån hur uppsägningshandlingen varit utformad är det dock svårt att förstå hur villkoret om förlängning med två månader förhåller sig till villkoret om tre månaders uppsägningstid, samtidigt som hyresavtalen ska fortsätta löpa på oförändrade villkor.

Även om parternas diskussioner inför uppsägningen har betydelse för tolkningen av uppsägningshandlingen så innehåller inte förslaget till överenskommelse någon information om att uppsägningstiden skulle vara tre må-nader. Det framstår som ologiskt att förlänga de ursprungliga hyresavtalen med endast två månader men samtidigt ange att uppsägningstiden ska vara tre månader. En uppsägning utgör en ensidig rättshandling och med anledning av detta så måste Egencia vara den part som får stå risken för att JYMA uppfattat uppsägningen som otydlig. Den omständigheten att det är otydligt hur villkoret om två månaders förlängning ska förhålla sig till villkoret om tre månaders uppsägningstid är därmed något som JYMA får stå risken för. Den åberopade e-postkorrespondensen ger inte någon ledning i hur villkoren ska tolkas i förhållande till varandra. Redan mot bakgrund av detta finner tingsrätten att uppsägningen har varit så otydlig att den inte kan anses uppfylla kraven i 12 kap. 58 a § JB för en giltig uppsägning för villkorsändring. Det innebär att uppsägningen har varit utan verkan. Enligt bestämmelsens andra stycke löper avtalen därmed vidare enligt reglerna i avtalen. Det är ostridigt att hyresavtalen haft en uppsägningstid om tolv månader och en förlängning om tre år åt gången. Det innebär att hyresavtalen förlängts med tre år och Egencia är ersättningsskyldig för hyror som förfallit till betalning efter den 31 december 2017. Så som JYMA har utformat sitt yrkande har JYMA yrkat ersättning för hyror till och med andra kvartalet för 2019 avseende hyresavtal 2. Avseende hyresavtal 1 har ersättning för hyror yrkats fram till och med den 31 december 2018. JYMA har inte åberopat något underlag som styrker det yrkade kapitalbeloppet. Det noteras att de hyresbelopp som angetts i hyreskontrakten uppgår till lägre belopp än de belopp som JYMA yrkat. Tingsrätten finner därför att det belopp som Egencia ska utge för utebliven hyra inte kan uppgå till mer än vad Egencia vitsordat.

Det innebär att Egencia ska utge sammanlagt 2 269 442 kr, jämte ränta på beloppet i enlighet med vad som framgår av tingsrättens domslut.

DOMSLUT

1. Egencia Sweden AB ska till JYMA Fastigheter Stortorget AB betala

2 269 442 kr jämte ränta enligt 3 och 6 §§räntelagen (1075:635) – – –.

Hovrätten över Skåne och Blekinge

Egencia Sweden AB överklagade i Hovrätten över Skåne och Blekinge och yrkade att hovrätten skulle ogilla käromålet.

JYMA motsatte sig ändring av tingsrättens dom.

Hovrätten (hovrättsråden Bob Nilsson Hjorth och Per Olsson, referent, samt tf. hovrättsassessorn Cecilia Ivarsson) anförde följande i dom den 16 mars 2021.

PARTERNAS TALAN I HOVRÄTTEN, M.M.

Parterna har vidhållit vad de till stöd för sin talan anförde vid tingsrätten och har åberopat samma bevisning som de gjorde där. JYMA har i hovrätten hänfört sig till ett kompletterande rättsutlåtande från Rune Thomsson och ett rättsutlåtande från advokat Nils Larsson. Egencia har hänfört sig till rättsutlåtanden från advokat Hans Forssell och professor Jori Munukka.

HOVRÄTTENS DOMSKÄL

I likhet med tingsrätten konstaterar hovrätten att den uppsägning som är föremål för prövning i målet ska be-dömas utifrån regelverket för uppsägning för villkorsändring.

Om en hyresvärd vill säga upp ett lokalhyresavtal för villkorsändring ska han enligt 12 kap. 58 § första stycket JB i uppsägningen underrätta hyresgästen om de villkor som han kräver för att förlänga hyresförhållandet. Ett tillvägagångssätt för detta är att ett förslag till nytt hyresavtal fogas till uppsägningen. En annan möjlighet är att ange de ändrade villkoren i uppsägningen och i övrigt hänvisa till det gällande avtalet. Därtill finns en skyldighet att underrätta hyresgästen om dennes rätt att hänskjuta tvisten till hyresnämnden för medling. Underlåter hyres-värden att fullgöra vad som nu sagts är uppsägningen utan verkan.

När en hyresgäst säger upp ett avtal för villkorsändring följer det av 12 kap. 58 a § första stycket JB att denne måste ange vilka villkor han vill ha ändrade, vilket i avtalslagens mening ska betraktas som ett (bindande) anbud. Hyresgästen behöver visserligen inte ange alla hyresvillkoren i uppsägningen, men att hyresgästen pekar ut vilka villkor som ska ändras innebär ett indirekt besked om att hyresgästen godtar de övriga villkor som följer av avtalet (om hyresgästens rätt till skadestånd vid egen uppsägning för villkorsändring: se 12 kap. 57 § första stycket 5 p. och andra stycket JB). Har inte hyresvärden själv sagt upp avtalet, ska man för övrigt utgå från att hyresvärden är beredd att förlänga avtalet på oförändrade villkor (prop. 1987/88:146 s. 25 f., se även 12 kap. 58 a § tredje stycket JB).

Om hyresgästen inte på ett godtagbart sätt angett i uppsägningen vilken villkorsändring som denne vill få till stånd, är uppsägningen utan verkan (12 kap. 58 a § andra stycket JB).

Det har i litteraturen angetts att det exakt ska anges vad den begärda villkorsändringen innebär; hyresvärden ska kunna betrakta villkorsuppsägningen som ett fullständigt anbud, som denne ska kunna acceptera utan ytterligare diskussion eller kontakt med hyresgästen (Victorin m.fl., Kommersiell hyresrätt, 4 uppl., s. 37, JUNO Version 4). Eftersom det är fråga om en ensidig rättshandling som avsändaren disponerar över inom lagens ram, har det vidare hävdats att uppsägningen måste vara så klar att mottagaren inte ska behöva sväva i tvivelsmål om vad avsändaren menar, men om osäkerhet ändå uppstår till följd av utformningen bör avsändaren stå risken (Holmqvist & Thomsson, Hyreslagen. En kommentar samt Kommentaren till 12 kap. 58 a § JB, JUNO Version 12A).

Det finns dock ett utrymme då uppsägningen innehåller otydliga eller motstridiga moment utan att den är att anse som ogiltig. Det har i litteraturen uttryckts bl.a. på det sättet att det inte får råda en väsentlig osäkerhet om vad avsändaren menar. Vilka krav man ska ställa på en uppsägning när det gäller den begärda villkorsändringen bör också ses i ljuset av de visserligen höga krav som i andra avseenden ställs på uppsägningar när det gäller t.ex. att uppsägningstidpunkten anges på ett korrekt sätt, men där inte varje fel i rättspraxis har ansetts medföra att uppsägningen är ogiltig (se t.ex. Bostadsdomstolens beslut RBD 21:87). Att det finns ett tolkningsunderlag för hyresvärden till följd av tidigare kontakter och diskussioner med hyresgästen bör också kunna få betydelse (jfr NJA 1989 s. 505).

Alla ändringar i befintliga hyresavtal kan emellertid inte begäras inom ramen för systemet med uppsägning för villkorsändring. Ett exempel är att en hyresgäst vill öka eller minska den förhyrda arean. Denne torde då bli tvungen att säga upp sig för avflyttning och samtidigt erbjuda sig att förhyra den ändrade arean, vilket dock får konsekvenser för hyresgästens indirekta besittningsskydd och möjlighet att erhålla skadestånd (Holmqvist & Thomsson, Hyreslagen. En kommentar samt Kommentaren till 12 kap. 58 a § JB, JUNO Version 12A, se även Bostadsdomstolens beslut RBD 19:88).

I förevarande tvist framgår av utredningen att Egencia och JYMA under hösten 2016 fört diskussioner om förlängning av de två hyresavtalen och om förkortning av uppsägningstiden. Diskussionerna ledde fram till att företrädare för JYMA upprättade skriftliga förslag till överenskommelser om ändring av hyrestiden så att hyresavtalen – ”med i övrigt oförändrade villkor” – skulle löpa till och med den 28 februari 2018 i stället för till och med den 31 december 2017. Detta pekar närmast, som Egencia hävdat, på att avtalstiden skulle ha flyttats framåt och att avtalen skulle gälla för längre tid (närmare bestämt två månader) än vad man ursprungligen varit ense om. Detta hade varit att betrakta som en förlängning av avtalen. Mot bakgrund av formuleringen i första punkten i uppsägningshandlingen, som har en lydelse i enlighet med vad som nu sagts, måste det därför ha stått klart för JYMA vad Egencia i denna del åsyftade.

En överenskommelse om förlängning av upplåtelsetiden – vad som i förarbetena kallas självständig prolongation – gäller emellertid som en ny upplåtelse (7 kap. 7 § första stycket JB). Obligationsrättsligt innebär detta att de ursprungliga avtalen förfaller och ersätts med ändringsavtalen, som därmed blir att betrakta som huvudavtal (Larsson/Synnergren, Jordabalken 7 kap. En kommentar, 2017, s. 71).

En villkorsuppsägning kan endast ske till den avtalade hyrestidens utgång och ska ta sikte på den kommande avtalsperioden. En begäran om förlängning av den löpande hyrestiden av den typ som är aktuell i målet kan därför inte framställas inom ramen för en uppsägning för villkorsändring. Alldeles oaktat att JYMA bör ha förstått intentionerna bakom skrivningen i uppsägningshandlingen ger villkoret därmed, tillsammans med den begärda ändringen av uppsägningstiden, upphov till väsentlig oklarhet om vilka ändringar som begärs i de sedan tidigare avtalade villkoren. Tilläggas kan att i den mån man anser sig kunna läsa in andra tolkningar av innebörden av den begärda villkorsändringen, vilket bl.a. professorn Jori Munukka gjort, blir otydligheten naturligtvis ännu större.

I likhet med tingsrätten finner hovrätten därmed att det inte skett någon verkningsfull uppsägning för vill-korsändring. En ogiltig uppsägning för villkorsändring kan inte övergå till att bli en giltig uppsägning för avflyttning. Hyresavtalen har därmed löpt vidare, vilket betyder att Egencia ska förpliktas att utge ersättning för hyra till JYMA i enlighet med vad tingsrätten kommit fram till. Tingsrättens domslut ska således fastställas.

HOVRÄTTENS DOMSLUT

Hovrätten fastställer tingsrättens domslut.

Högsta domstolen

Egencia Sweden AB överklagade och yrkade att HD skulle ogilla JYMA Fastigheter Stortorget AB:s talan.

JYMA motsatte sig att hovrättens dom ändrades.

Målet avgjordes efter föredragning.

Föredraganden, justitiesekreteraren Sandra Lundgren, föreslog i betänkande att HD skulle meddela följande dom.

DOMSKÄL

Bakgrund

Punkterna 1–6 överensstämmer i huvudsak med punkterna 1–5 i HD:s domskäl.

Frågan i HD

7. Frågan är om lokalhyresgästens uppsägning för villkorsändring har uppfyllt formkravet i 12 kap. 58 a § JB. Även fråga om det vid den bedömningen har betydelse att ett villkor i uppsägningen avsåg förlängning av hyrestiden.

Rättsliga utgångspunkter

Hyra av lokal

8. Bestämmelser om hyresavtal för lokal finns i 12 kap. JB. Av 12 kap. 1 § femte stycket JB framgår att förbehåll som strider mot en bestämmelse i kapitlet är utan verkan mot hyresgästen, om inte annat anges. Regleringen är alltså tvingande till hyresgästens förmån. Det innebär att om innehållet i parternas avtal står i strid med regleringen i kapitlet är hyresgästen inte bunden av detta. I kapitlet finns även dispositiva bestämmelser som gör det möjligt för parterna i hyresförhållandet att avtala om annat än vad en viss bestämmelse föreskriver. Ett hyresvillkor kan även jämkas eller lämnas utan avseende med stöd av 36 § avtalslagen.

9. Det finns ett relativt stort utrymme för parterna att själva komma överens om vad som ska gälla för hyresförhållandet. De kan exempelvis tillsammans bestämma att ett visst villkor ska ändras under löpande hyrestid. Om en hyresgäst vill att ett villkor ska ändras, men hyresvärden inte hörsammar önskemålet, kan hyresgästen med stöd av 12 kap. 58 a § JB säga upp hyresavtalet och kräva ändrade villkor för att avtalet ska förlängas.

Indirekt besittningsskydd

10. En lokalhyresgäst har ett s.k. indirekt besittningsskydd. Det innebär att hyresgästen inte har någon rätt att få hyresförhållandet förlängt om han eller hon har sagt upp ett hyresavtal för villkorsändring. Om hyresgästen och hyresvärden inte kommer överens om villkor för en förlängning måste hyresgästen flytta. Hyresgästen har dock rätt till ersättning om hyres-värden kräver oskäliga villkor för förlängning. (Se 12 kap. 57 § JB.)

Hyrestid och uppsägningstid

11. Hyresavtal som gäller för obestämd tid ska sägas upp för att gälla. Ett hyresavtal för bestämd tid upphör att gälla vid hyrestidens utgång, om inte parterna har avtalat om något annat. Har hyresförhållandet varat mer än nio månader i följd, ska avtalet alltid sägas upp för att upphöra att gälla. (Se 12 kap. 3 § JB.)

12. Ett hyresavtal som gäller för obestämd tid kan, om inte längre uppsägningstid har avtalats, sägas upp för att upphöra att gälla vid det månadsskifte som inträffar närmast efter nio månader från uppsägningen. Är det i stället fråga om ett hyresavtal för bestämd tid ska uppsägning ha skett senast viss tid före hyrestidens sista dag. Är hyrestiden längre än nio månader ska uppsägningen ske senast nio månader i förväg, om inte parterna har avtalat om en längre uppsägningstid. (Se 12 kap. 4 § JB.)

Hyresgästens uppsägning för villkorsändring

13. Regleringen om en hyresgästs uppsägning för villkorsändring finns i 12 kap. 58 a § JB. Av bestämmelsen framgår att om hyresgästen vill säga upp avtalet för förlängning på ändrade villkor ska han i uppsägningen underrätta hyresvärden om den ändring i de avtalade villkoren som han begär. Om överenskommelse inte träffas mellan parterna, ska hyresgästen inom två månader från uppsägningen hänskjuta tvisten till hyresnämnden för medling. Underlåter hyresgästen att fullgöra vad som åligger honom eller återkallar han före hyrestidens utgång sin ansökan om medling, är uppsägningen utan verkan.

14. Hyresgästens uppsägning för villkorsändring ska vara skriftlig (Se prop. 1983/84:137 s. 119 och Victorin m.fl., Kommersiell hyresrätt, 2017, JUNO version 4, s. 36.)

15. En uppsägning för villkorsändring sker till hyrestidens utgång och de villkor som hyresgästen begär avser nästa hy-resperiod.

Hyresvärdens uppsägning för villkorsändring

16. Även hyresvärden kan säga upp ett hyresavtal för villkorsändring. Av bestämmelsen i 12 kap. 58 § JB framgår att hy-resvärd i uppsägningen ska underrätta hyresgästen om de villkor som han kräver för att förlänga hyresförhållandet eller om orsaken till att han vägrar medge förlängning. Uppsägningen ska dessutom innehålla en underrättelse att hyresgästen, om han inte går med på att flytta utan att få ersättning enligt 58 b §, har att inom två månader från uppsägningen hänskjuta tvisten till hyresnämnden för medling. Underlåter hyresvärden att fullgöra vad som åligger honom, är uppsägningen utan verkan.

17. Hyresvärden ska alltså ange de villkor som han kräver för att förlänga hyresförhållandet. Det är fråga om att redovisa samtliga villkor som hyresvärden vill ska gälla framöver. Detta skiljer sig från hyresgästens uppsägning där endast ändringen av avtalade villkor ska anges.

18. Hyresvärdens uppsägning för villkorsändring anses utgöra ett anbud till hyresgästen om att ingå ett avtal på de villkor som angetts i uppsägningen (se t.ex. prop. 1978/79:89 s. 25 och NJA 1974 s. 370).

19. Förenklat uttryckt är ett anbud ett erbjudande till någon om att träffa ett avtal med visst föreslaget innehåll (se 1 § av-talslagen). Den som har lämnat ett anbud är ensidigt bunden av detta under en acceptfrist (se 2 och 3 §§avtalslagen). Om mottagaren av anbudet accepterar det har parterna träffat ett avtal med visst innehåll.

Formkravet i 12 kap. 58 a § JB

20. Frågan som HD huvudsakligen har att pröva är alltså vad som krävs av hyresgästens uppsägning för villkorsändring för att formkravet i 12 kap. 58 a § JB ska anses uppfyllt.

21. Parterna har i målet fört fram skilda åsikter i fråga om innebörden av formkravet. Egencia har anfört att syftet med en uppsägning för villkorsändring är att utgöra en indikation på vad hyresgästen begär för att hyresavtalet ska förlängas och att det inte varit lagstiftarens tanke att uppsägningen ska utgöra eller likställas med ett anbud. JYMA har gjort gällande att uppsägningen är att se som ett anbud från hyresgästen till hyresvärden enligt avtalslagen.

22. Jori Munukka och Hans Forssell har i sina rättsutlåtanden i målet anfört att det är tillräckligt att en uppsägning är mer ungefärlig till sitt innehåll. Hans Forssell har bland annat uttalat att kravet i 12 kap. 58 a § JB inte kan tolkas på annat sätt än att det ska möjliggöra för parterna att inleda en diskussion om en förlikning och att oklarheter kan undanröjas mellan parterna under samtalets gång. Rune Thomsson, och Nils Larsson som instämt i hans uttalanden, har intagit en annan ståndpunkt och anfört att hyresgästens uppsägning för villkorsändring utgör ett anbud till hyresvärden om att träffa avtal på ändrade villkor för en ny period. De menar att lagens krav ska säkerställa att hyresvärden endast behöver godta förslaget inom acceptfristen för att ett nytt avtal ska anses träffat.

23. HD prövar först vilken ledning bestämmelsens språkliga utformning ger när det gäller formkravet. Av bestämmelsen framgår att hyresgästen ska underrätta hyresvärden om den ändring i de avtalade villkoren som han eller hon begär. Redan av ordalydelsen framgår således att det ställs ett krav på att ändringen ska preciseras. Det kan alltså inte anses tillräckligt att hyresgästen anger att han eller hon begär att ett visst villkor ska ändras, utan ändringen ska anges. Det ligger nära till hands att uppfatta formuleringen som att hyresgästen ska ange hur han eller hon vill att det begärda villkoret ska utformas.

24. Bestämmelsen fick sin nuvarande lydelse genom en lagändring 1989. Tidigare gällde att hyresgästen i en uppsägning för villkorsändring enbart behövde ange att han eller hon begärde förlängning av avtalet på ändrade villkor. Hyresgästen skulle sedan inom två månader hänskjuta tvisten till hyresnämnden för medling och därvid ange den ändring han eller hon önskade i de avtalade villkoren. Om hyresgästen inte hade angett de ändringar han önskade skulle nämnden förelägga honom eller henne att avhjälpa bristen inom viss tid. (Se prop. 1973:23 s. 112.)

25. I förarbetena till nuvarande reglering uttalades att en ordning där hyresgästen i uppsägningen angav den ändring av villkoren som han begärde förbättrade parternas förutsättningar att själva komma överens och att den även medförde att förfarandet vid en medling kunde göras mindre omständligt (se prop. 1987/88:146 s. 25). Det kan nämnas att det i betänkandet som låg till grund för propositionen angavs att man rimligen borde kunna utgå från att hyresgästen vet vilka villkor han önskar om han säger upp avtalet för villkorsändring (se SOU 1987:47 s. 95).

26. Lagändringen innebar såldes att det kom att ställas högre krav på innehållet i hyresgästens uppsägning än det gjordes tidigare.

27. I den juridiska litteraturen råder en utbredd uppfattning om att hyresgästens uppsägning för villkorsändring ska vara så tydlig att den har karaktären av ett anbud till hyresvärden (se t.ex. Beckman m.fl. Jordabalken. En kommentar till JB och anslutande författningar, 2019, Juno version 2B, 12 kap. 58 och 58 a §§, Holmqvist och Thomsson, Hyreslagen. En kom-mentar, 2021, JUNO, kommentar till 12 kap. 58 a §, Larsson och Synnergren, Kommersiella hyres- och arrendeavtal i praktiken, 2018, JUNO version 6, s. 184 och Skorup och Underskog, Hyreslagarna, 2020, JUNO version 12, kommentar till 12 kap. 58 a § jordabalken).

28. Regleringen i 12 kap. JB är som berörts tvingande till hyresgästens förmån och har därigenom formen av en skyddslagstiftning. Det ligger i sakens natur att det råder ett ojämnt styrkeförhållande mellan en hyresvärd och en privatperson som hyr en bostadslägenhet. Avtal om hyra av en lokal träffas dock mellan näringsidkare. En lokalhyresgäst har typiskt sett andra förutsättningar att ta tillvara sina intressen inom ramen för ett hyresförhållande än en privatperson. Det finns inte av skyddsskäl anledning att sänka kraven på innehållet i en hyresgästs uppsägning.

29. HD finner mot angiven bakgrund att formkravet i 12 kap. 58 a § JB får anses innebära att hyresgästen i en uppsägning för villkorsändring ska ange vilka villkor han eller hon begär ska ändras och hur han eller hon vill att villkoren ska vara utformade. Villkoren ska anges så tydligt att hyresvärden utifrån uppgifterna i uppsägningen kan ta ställning till om han eller hon vill godta förslaget om ändrade villkor eller inte. Hyresgästens uppsägning för villkorsändring ska alltså vara så tydligt utformad att den kan anses utgöra ett anbud till hyresvärden.

30. Det finns anledning att framhålla att varje fel i en uppsägning för villkorsändring inte innebär att den ska anses ogiltig. Det kan exempelvis röra sig om en felskrivning där det för hyresvärden står klart vad hyresgästen rätteligen avsåg. Uppsägningen gäller då med det innehåll som var avsett.

31. Hovrätten har anfört att även hyresgästens och hyresvärdens tidigare diskussioner och kontakter kan vara av betydelse för tolkningen av en uppsägning. En uppsägning är en rättshandling av påbudskaraktär och lagen uppställer ett tvingade formkrav i 12 kap. 58 a § JB. Avgörande för uppsägningens innebörd är dess ordalydelse. Utrymmet för att genom tolkning av omständigheter vid sidan av uppsägningen klarlägga vad hyresgästen avsett med ett visst villkor får därmed anses begränsat (jfr NJA 1989 s. 505).

Parterna kan avtala om att förlänga hyrestiden

32. Som nämnts kan parterna tillsammans ändra ett villkor under löpande hyrestid. De kan också komma överens om att förlänga hyrestiden.

33. När parterna träffar en överenskommelse om att förlänga hyrestiden aktualiseras emellertid bestämmelser i 7 kap. JB. Enligt 7 kap. 7 § första stycket JB gäller en överenskommelse om förlängning av upplåtelsetiden som ny upplåtelse. Av be-stämmelsens andra stycke framgår att en förlängning på grund av lag eller med tillämpning av bestämmelse i upplåtelseavtalet inte innebär att en ny upplåtelse kommer till stånd.

34. Bestämmelsen omfattar alltså situationen när en hyresvärd och en hyresgäst kommer överens om att förlänga hyrestiden. Det blir då fråga om en ny upplåtelse. Det innebär att huvudavtalet förlorar sin rättsliga betydelse och att den nya upplåtelsen intar rollen som huvudavtal. Parterna anses ha träffat ett nytt avtal. (Se Larsson och Synnergren, Jordabalken 7 kap. En kommentar. De allmänna bestämmelserna om nyttjanderätt och servitut m.m., 2017, JUNO version 1.) Som framgår av 7 kap. 7 § andra stycket JB medför inte alla förlängningar av hyrestiden att ett nytt avtal uppkommer.

35. Det anförda innebär alltså att ett nytt hyresavtal kommer att uppstå mellan parterna om de under löpande hyrestid avtalar om att hyrestiden ska förlängas på visst sätt.

36. Fråga har uppstått om möjligheten att begära förlängning av hyrestiden i en uppsägning för villkorsändring. En upp-sägning för villkorsändring sker till den avtalade hyrestidens utgång och tar sikte på nästa hyresperiod. Det är alltså först när den innevarande hyrestiden löpt ut som villkor som begärts i en villkorsändring börjar gälla. Som hovrätten funnit är ett villkor om förlängning av den löpande hyrestiden av det skälet inte möjligt.

37. Hyresgästen kan dock i en uppsägning för villkorsändring begära att hyrestiden för nästa hyresperiod ska bestämmas på visst sätt.

Bedömningen i detta fall

38. Egencia begärde att den löpande hyrestiden skulle förlängas med två månader, till och med den 28 februari 2018. Bolaget har i tingsrätten förklarat att det därigenom tillskapades en möjlighet för bolaget att säga upp hyresavtalet senast den 27 februari 2017 för upphörande den 28 februari 2018.

39. Eftersom avtalet mellan parterna gällde till och med den 31 december 2017 skulle eventuella nya villkor bli gällande först efter detta datum. Det var såldes inte möjligt för Egencia att inom ramen för en uppsägning för villkorsändring få till stånd en förlängning av den löpande hyrestiden. Det uppstod därmed en oklarhet om vad Egencia menade med det begärda villkoret. Det går inte att dra slutsatsen att det som avsågs var ett nytt avtal från och med den 1 januari 2018 med en hyrestid om två månader. Villkoret om hyrestid var därmed otydligt.

40. Egencia framställde också ett villkor i uppsägningen om att bolaget skulle har rätt att säga upp avtalet löpande med tre månaders uppsägningstid.

41. Det framgår inte av villkoret när Egencia menar att avtalet skulle upphöra efter en uppsägning. Egencia borde ha angett om uppsägningen skulle ske till det månadsskifte som följer närmast tre månader efter uppsägningen eller till en tidpunkt räknad tre månader från uppsägningen. Avsaknaden av uppgift om detta gör villkoret otydligt.

42. Sammanfattningsvis är alltså både villkoret om hyrestid och villkoret om uppsägningstid så otydliga till sin utformning att formkravet i 12 kap. 58 a § JB inte kan anses uppfyllt.

43. Hovrättens dom ska inte ändras i något avseende.

DOMSLUT

HD fastställer hovrättens domslut.

HD (justitieråden Anders Eka, Kerstin Calissendorff, Svante O. Johansson, Sten Andersson, referent, och Eric M. Runesson) meddelade den 12 maj 2022 följande dom.

DOMSKÄL

Bakgrund

1. Egencia hyrde enligt två hyresavtal lokaler vid Stortorget i Malmö. Hyresvärd var JYMA. Båda avtalen löpte med en uppsägningstid om tolv månader och skulle, om uppsägning inte skedde, förlängas med tre år åt gången. För båda avtalen löpte den innevarande hyrestiden ut vid utgången av år 2017.

2. På senhösten 2016 diskuterade företrädare för Egencia och JYMA en begränsad förlängning av hyresavtalen. Från Egencias sida framfördes i det sammanhanget även önskemål om en förändring av uppsägningstiden. Genom JYMA:s försorg upprättades två avtalsutkast enligt vilka hyresavtalen skulle förlängas till utgången av februari 2018, dvs. med två månader. Dokumenten blev emellertid aldrig undertecknade. I stället skickade Egencia den 30 december 2016 en handling, betecknad ”Uppsägning av hyreskontrakt”, till JYMA. I handlingen förklarade sig Egencia säga upp de båda avtalen för villkorsändring den 31 december 2017 och angav därutöver bl.a. följande.

För att förlängning av Hyreskontrakten ska komma till stånd ska Hyreskontrakten ändras enligt nedan (i övrigt ska Hyreskontrakten löpa på oförändrade villkor):

(i) Hyrestiden ska förlängas med två månader för respektive Hyreskontrakt, dvs. Hyreskontrakten ska gälla till och med 28 februari 2018.

(ii) Hyresgästen ska ha rätt att säga upp respektive Hyreskontrakt för avflytt löpande med 3 månaders uppsägningstid.

För att förlängning ska komma till stånd på ovan angivna villkor ska er skriftliga accept vara oss till handa senast en månad från avsändande.

3. Parterna träffade inte någon överenskommelse om fortsatt förhyrning. Egencia hänsköt tvisten till hyresnämnden för medling. Ännu vid utgången av år 2017 hade ansökan om medling inte återkallats. Egencia flyttade ut ur lokalerna i december 2017 och har därefter inte betalat någon hyra till JYMA.

4. JYMA yrkade vid tingsrätten att Egencia skulle förpliktas att till JYMA betala cirka 2,3 miljoner kr jämte ränta, motsvarande hyra för lokalerna för tiden efter utgången av år 2017. Enligt JYMA var Egencias uppsägning för villkorsändring så otydlig att den inte uppfyllde vad som krävs enligt 12 kap. 58 a § JB och hyresavtalen hade därför inte upphört att gälla. Egencia bestred yrkandet och hävdade att bolaget hade följt 12 kap. 58 a §.

5. Både tingsrätten och hovrätten har i allt väsentligt bifallit JYMA:s talan. Egencia har förpliktats att till JYMA betala 2 269 442 kr jämte ränta.

Frågan i målet

6. Prejudikatfrågan är hur tydliga en hyresgästs uppgifter om begärda villkorsändringar måste vara för att en uppsägning för villkorsändring enligt 12 kap. 58 a § JB ska ha verkan.

Rättsliga utgångspunkter

Om uppsägning av lokalhyresavtal

7. Bestämmelser om hyra finns i 12 kap. JB. Regleringen är i väsentliga delar tvingande till hyresgästens förmån. Särskilt i fråga om hyra av lokaler ger den emellertid ett stort utrymme för parterna i hyresförhållandet att genom avtal avvika från lagens regler.

8. Ett hyresavtal som har ingåtts för bestämd tid men varat i mer än nio månader i följd ska alltid sägas upp för att upphöra att gälla (3 § andra stycket). Om avtalet avser en lokal och hyrestiden är längre än nio månader, ska uppsägning ske nio månader i förväg, såvida inte parterna har avtalat om längre uppsägningstid (4 § andra stycket 5). Med vissa här inte aktuella undantag ska uppsägningen vara skriftlig (8 § första stycket).

9. Uppsägning kan ske för avflyttning eller för villkorsändring. Att en uppsägning sker för villkorsändring in-nebär att den uppsägande parten vill att hyresförhållandet ska bestå men på förändrade villkor. I en uppsägning av detta slag måste, i vart fall indirekt, anges att det är fråga om en uppsägning för villkorsändring. Uppsägningen kan annars bli att bedöma som en uppsägning för avflyttning. I rättspraxis har konstaterats att en lokalhyresgäst inte samtidigt kan säga upp ett hyresavtal för såväl villkorsändring som avflyttning. (Jfr ”Lokalerna i kvarteret Svea” NJA 1989 s. 505 och ”Alternativuppsägningen” NJA 1998 s. 426.)

10. I 58 och 58 a §§ finns särskilda bestämmelser om uppsägning av lokalhyresavtal. Bestämmelserna ska ses mot bakgrund av att lokalhyresgäster har enbart ett indirekt besittningsskydd. Det innebär att hyresgästen vid utgången av avtalstiden inte har någon rätt att få hyresförhållandet förlängt. Hyresgästen måste alltså flytta vid hyrestidens utgång om inte en överenskommelse om en förlängning och om villkoren för denna träffas. Hyres-gästen har dock rätt till ersättning om de villkor som hyresvärden kräver för förlängning inte är skäliga och i överensstämmelse med god sed på hyresmarknaden (se 57 §).

11. Om hyresvärden vill säga upp avtalet för villkorsändring, ska hyresgästen i uppsägningen underrättas om de villkor som värden kräver för en förlängning. Uppsägningen ska vidare innehålla en underrättelse om att hyresgästen, om denne inte går med på att flytta utan att få ersättning, inom två månader måste hänskjuta tvisten till hyresnämnden för medling. Lämnar hyresvärden inte den information som lagen kräver, är uppsägningen utan verkan. (Se 58 §.)

12. Om det i stället är hyresgästen som vill säga upp avtalet för villkors-ändring, ska han eller hon i uppsägningen underrätta hyresvärden om den ändring i de avtalade villkoren som begärs. Underlåter hyresgästen detta, är uppsägningen utan verkan. Hyresgästen måste dessutom inom två månader från uppsägningen hänskjuta tvisten till hyresnämnden för medling. Också underlåtenhet i detta avseende medför att uppsägningen är utan verkan. (Se 58 a §.)

13. Regleringen är utformad för att ge parterna utrymme att förhandla om de villkor som ska gälla vid en förlängning. Vid sådana förhandlingar, liksom vid medlingen i hyresnämnden, är hyresgästen inte bunden till de önskemål om villkorsändringar som har angetts i uppsägningen utan hyresgästen kan – intill dess avtal om villkorsändringen har träffats – framföra nya önskemål.

14. Om hyresavtalet har sagts upp för villkorsändring men parterna inte kan enas om vilka villkor som ska gälla, upphör hyresförhållandet att gälla vid hyresperiodens utgång. Så är fallet även om det enbart är hyresgästen som har sagt upp avtalet. I den situationen kan dock hyresgästen åstadkomma en förlängning av avtalet på oförändrade villkor genom att före hyresperiodens slut återkalla sin ansökan om medling; en sådan återkallelse leder till att uppsägningen förlorar sin verkan (jfr 58 a §).

Vad ska hyresgästens underrättelse om villkorsändring innefatta?

15. Kravet på att hyresgästen i en uppsägning för villkorsändring ska ange den begärda villkorsändringen infördes genom en lagändring år 1989. Tidigare gällde att hyresgästen i en uppsägning för villkorsändring enbart behövde ange att en förlängning av avtalet begärdes på ändrade villkor. Innehållet i den ändring som önskades behövde anges först i ansökan om medling. Om ansökan var bristfällig i detta avseende, skulle hyresnämnden förelägga hyresgästen att avhjälpa bristen inom viss tid och, om föreläggandet inte följdes, avvisa ansökan. Effekten av en sådan avvisning blev att uppsägningen förlorade sin verkan. (Jfr prop. 1973:23 s. 112 f.)

16. När lagstiftaren senare införde kravet på att hyresgästen redan i uppsägningen skulle ange den begärda villkorsändringen, motiverades detta med att det skulle ge bättre förutsättningar för parterna att själva komma överens och att det skulle göra medlingsförfarandet mindre omständligt (se prop. 1987/88:146 s. 25 f.). Kravet på att villkorsändringen skulle anges i ansökan om medling togs bort. Fortfarande gäller dock att en ansökan om medling ska innehålla uppgift om tvistens beskaffenhet (se 8 § lagen, 1973:188, om arrendenämnder och hy-resnämnder).

17. Syftet med kravet på att hyresgästen ska ange den begärda villkorsändringen är uppenbarligen att un-derlätta för parterna att så snart som möjligt komma till klarhet i frågan om hyresavtalet ska förlängas. I linje med detta uttalas det på flera ställen i den juridiska litteraturen att hyresgästens uppsägning för villkorsändring ska vara så tydlig att den har karaktären av ett anbud till hyresvärden (se t.ex. Holmqvist och Thomsson, Hyreslagen. En kommentar, 2021, JUNO version 12B, kommentaren till 12 kap. 58 a §, Larsson och Synnergren, Kommer-siella hyres- och arrendeavtal i praktiken, 2018, JUNO version 6, s. 184, och Skorup och Underskog, Hyreslagarna, 2020, JUNO version 12, kommentaren till 12 kap. 58 a § JB).

18. Redan lagtextens avfattning – ”den ändring i de avtalade villkoren som han begär” – innebär dock att hyresgästen inte kan anses vara skyldig att presentera något nytt heltäckande avtalsförslag. Frågan är i stället hur exakt och fullständig som hyresgästen måste vara.

19. Det är tydligt att lagstiftaren har förutsatt att en överenskommelse mellan parterna kan kräva förhandlingar dem emellan, däribland genom medling hos hyresnämnden. Att sådana förhandlingar kan behövas är naturligt med hänsyn till att det, särskilt i komplexa avtalsförhållanden, inte alltid är möjligt att överblicka behovet av eller innebörden i en viss avtalsreglering förrän parterna har haft tillfälle att talas vid. Lagstiftaren har inte heller avsett att det som hyresgästen har angett i uppsägningen angående ändrade villkor ska vara bindande under det kommande förfarandet (jfr p. 13). Detta talar för att det inte bör ställas alltför stränga krav på innehållet i underrättelsen.

20. Till bilden hör att det som har förekommit mellan parterna före uppsägningen kan ha gett hyresgästen uppfattningen att hyresvärden är införstådd med den närmare innebörden i önskemålet och att saken därför inte behöver utvecklas särskilt i uppsägningen. Det är knappast rimligt eller ändamålsenligt att varje ofullständighet får till följd att uppsägningen frånkänns verkan. Detsamma kan sägas i fråga om mindre ofullständigheter och oklarheter som beror på förbiseenden vid avfattningen av uppsägningen.

21. Det kan mot den nu angivna bakgrunden inte krävas – som en förutsättning för att uppsägningen ska ha verkan – att underrättelsen om villkorsändring är så fullständig och tydlig att hyresvärden utan vidare kan säga ja eller nej till en förlängning av hyresavtalet.

22. För att tillgodose syftet med underrättelsen måste det emellertid krävas att den har en sådan konkretion och klarhet att den direkt kan läggas till grund för förhandlingar mellan parterna. Hyresvärden måste ges en tydlig bild av huvuddragen i det ändrade hyresavtal som hyresgästen vill få till stånd. Det innebär att hyresgästen måste precisera sin ståndpunkt i vissa centrala frågor, t.ex. när det gäller ny hyresnivå eller hyresperiod, och att det även i andra frågor som kan antas vara av väsentlig betydelse för hyresvärden ges tydliga besked om hur hyresgästen vill att hyresavtalet ska ändras. Om hyresgästen inte gör det och det därmed föreligger för hyresvärden väsentliga oklarheter om vad hyresgästen vill åstadkomma, bör uppsägningen frånkännas verkan.

23. Ofta torde en uppsägning ha föregåtts av kontakter mellan parterna. Att hyresgästen i samband med dessa har uppgett sina önskemål om villkorsändringar medför givetvis inte att hyresgästen kan underlåta att ange dessa i uppsägningen. Det är samtidigt naturligt att underrättelsen tolkas mot bakgrund av parternas tidigare kontakter. En underrättelse som, om den ses isolerat, framstår som i något väsentligt hänseende oklar kan därför vara godtagbar i ljuset av vad som tidigare har förekommit mellan parterna.

24. I konsekvens med vad som nu har sagts bör oklarheter och ofullständigheter som avser mindre centrala frågor i parternas avtalsförhållanden inte leda till att uppsägningen frånkänns verkan. Detsamma gäller oklarheter och ofullständigheter som i och för sig har koppling till centrala frågor men som i sig inte kan antas ha någon avgörande betydelse, t.ex. frågor om behovet av vissa slag av konsekvensändringar i avtalet. Det får förutsättas att oklarheter och ofullständigheter av dessa slag kan redas ut under det fortsatta förfarandet.

Bedömningen i detta fall

25. Egencias begäran om villkorsändring innehöll två moment. Egencia ville dels att avtalstiden skulle förlängas till den 28 februari 2018, dels att rätten att säga upp avtalet skulle gälla löpande med tre månaders uppsägningstid.

26. Det första önskemålet får ses som en begäran om s.k. självständig förlängning av hyresavtalet. Eftersom en sådan förlängning är att anse som ett nytt hyresavtal (jfr 7 kap. 7 § JB), utgjorde denna begäran inte en begäran om att villkoren för det löpande hyresavtalet skulle ändras. Den var därmed inte av det slag som regleras i 12 kap. 58 a §. Den får i stället bedömas som en begäran om att parterna skulle träffa ett nytt hyresavtal för perioden januari och februari 2018. Något hinder mot att framställa en sådan begäran i samband med en begäran om villkorsändring finns dock inte, under förutsättning att det står klart hur önskemålet förhåller sig till begäran om villkorsändring.

27. I detta fall fick emellertid begäran om självständig förlängning betydelse för hur begäran om villkorsändring skulle tolkas. Önskemålet om tre månaders uppsägningstid kunde, läst i ljuset av Egencias begäran om att hyresavtalet skulle förlängas med två månader, förstås på flera olika sätt. En tolkning är att det som sades om tre månaders uppsägningstid enbart handlade om när uppsägning måste ske för att den nya hyrestiden om två månader inte skulle förlängas. En annan möjlig tolkning är att den angivna uppsägningstiden i stället hänförde sig till den fortsatta hyrestid som kunde komma att löpa efter den 28 februari 2018. Den senare tolkningen lämnar också öppet för att Egencia i själva verket menade att framtida hyresperioder – frånsett perioden januari och februari 2018 – skulle vara lika långa som de som dittills hade gällt, dvs. tre år (något som för övrigt ligger väl i linje med vad som sades i uppsägningen om att hyreskontrakten i övrigt skulle löpa på oförändrade villkor). Även andra tolkningar är tänkbara. Också mot bakgrund av vad som hade förekommit mellan parterna under senhösten 2016 framstår därmed innebörden i Egencias begäran som oklar.

28. Oklarheten avsåg centrala moment i parternas avtal och gällde förhållanden som måste antas ha varit av väsentlig betydelse för JYMA. Underrättelsen gav därmed inte JYMA den information som var nödvändig för att parterna utan vidare skulle kunna gå in i förhandlingar om en förlängning. Det innebär att den var så bristfällig att uppsägningen måste frånkännas verkan.

29. Egencia är därför skyldigt att betala hyra även för tiden efter den 31 december 2017. Hovrättens domslut ska alltså fastställas.

DOMSLUT

HD fastställer hovrättens domslut.