Ds 2023:2

Bilaga 1

37

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1151

av den 20 juni 2019

om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden

inom bolagsrätt

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och 50.2 b, c, f och g,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande ( ¹ ),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet ( ² ), och

av följande skäl:

(1)

I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 ( ³ ) fastställs bland annat regler för offentlighet och

sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister i medlemsstaterna.

(2)

Användningen av digitala verktyg och processer för att lättare, snabbare och mera tids- och kostnadseffektivt inleda

ekonomisk verksamhet genom att starta ett företag eller öppna en filial till detta företag i en annan medlemsstat,

och för att tillhandahålla utförlig och tillgänglig information om företag, är en av förutsättningarna för en effektivt

fungerande, moderniserad, administrativt förenklad och konkurrenskraftig inre marknad och för att säkerställa

företagens konkurrenskraft och förtroendet för företagen.

(3)

Säkerställandet av att det finns en rättslig och administrativ miljö som är anpassad till de nya samhälleliga och

ekonomiska utmaningar som uppstår i en globaliserad och digitaliserad värld är avgörande för att dels ge

nödvändigt skydd mot missbruk och bedrägeri, dels uppnå mål såsom att främja ekonomisk tillväxt, skapa

arbetstillfällen och locka till sig investeringar i unionen, vilka alla skulle öka de ekonomiska och sociala fördelarna

för samhället som helhet.

(4)

Det råder för närvarande stora skillnader mellan medlemsstater när det gäller tillgången till onlineverktyg som

möjliggör företagares och företags kommunikation med myndigheter i bolagsrättsliga frågor. E-förvaltningstjänster

skiljer sig åt mellan medlemsstater. Vissa medlemsstater tillhandahåller omfattande och användarvänliga tjänster

helt och hållet online, medan andra inte kan tillhandahålla onlinelösningar i vissa viktiga skeden av ett företags

livscykel. Vissa medlemsstater tillåter exempelvis endast att bildande av bolag och ingivande av handlingar och

information till registret sker genom personlig inställelse, medan det i andra medlemsstater är tillåtet att göra det

antingen genom personlig inställelse eller online, och i vissa medlemsstater kan det endast ske online.

SV

L 186/80

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

(

1

) EUT C 62, 15.2.2019, s. 24.

(

2

) Europaparlamentets ståndpunkt av den 18 april 2019 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 13 juni 2019.

(

3

) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017,

s. 46).

Ds 2023:2

Bilaga 1

38

(5)

När det gäller tillgången till företagsinformation föreskriver unionsrätten en minimiuppsättning data som under alla

omständigheter ska tillhandahållas kostnadsfritt. Denna information har dock begränsad omfattning. Tillgången till

sådan information varierar, då vissa medlemsstater tillhandahåller mer kostnadsfri information än andra, vilket

skapar en obalans inom unionen.

(6)

I sitt meddelande En strategi för en inre digital marknad i Europa och i sitt meddelande EU:s handlingsplan för e-

förvaltning 2016–2020: snabbare digital omvandling av förvaltningar betonade kommissionen den roll som den

offentliga förvaltningen har när det gäller att underlätta för företag att starta verksamhet, bedriva nätverksamhet

och expandera över gränserna. I EU:s handlingsplan för e-förvaltning erkändes uttryckligen vikten av att förbättra

möjligheterna att använda digitala verktyg när företagen fullgör bolagsrättsliga krav. I Tallinndeklarationen om e-

förvaltning av den 6 oktober 2017 uttryckte medlemsstaterna vidare ett mycket starkt önskemål om ökade an­

strängningar för att tillhandahålla effektiva, användarinriktade elektroniska förfaranden inom unionen.

(7)

I juni 2017 blev sammankopplingen av medlemsstaternas centrala register, handelsregister och företagsregister

driftklar, något som verkligen underlättar gränsöverskridande tillträde till företagsinformation i unionen och

möjliggör för register i medlemsstaterna att kommunicera med varandra elektroniskt i samband med vissa gräns­

överskridande transaktioner som påverkar företagen.

(8)

För att underlätta bildandet av bolag och registreringen av filialer och för att minska kostnader, tidsåtgång och

administrativa bördor i samband med dessa processer, i synnerhet för mikroföretag och små och medelstora

företag enligt definitionen i kommissionens rekommendation 2003/361/EG ( ⁴ ), bör det införas förfaranden som

innebär att bildandet av bolag och registreringen av filialer helt och hållet kan ske online. Detta direktiv bör inte

tvinga företag att använda sådana förfaranden. Medlemsstater bör emellertid kunna besluta att göra vissa eller alla

onlineförfaranden obligatoriska. De aktuella kostnader och bördor som förfarandena för bildande och registrering

är förenade med är inte enbart en följd av de administrativa avgifter som tas ut i samband med bildandet av ett

bolag eller registreringen av en filial, utan de uppstår även till följd av andra krav som förlänger hela processen, i

synnerhet när det krävs att den sökande inställer sig personligen. Information om dessa förfaranden bör dessutom

finnas tillgänglig online och vara kostnadsfri.

(9)

I Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 ( ⁵ ), genom vilken det inrättas en gemensam digital

ingång, föreskrivs allmänna regler för tillhandahållande av information online, förfaranden samt hjälp- och pro­

blemlösningstjänster som är relevanta för den inre marknadens funktion. I detta direktiv fastställs särskilda regler

som den förordningen inte innehåller när det gäller bildande av bolag med begränsat ansvar online, registrering av

filialer online samt bolags och filialers ingivande av handlingar och information online (nedan kallade online­

förfaranden). Medlemsstaterna bör särskilt tillhandahålla specifik information om onlineförfaranden som fastställs i

detta direktiv och modeller av stiftelseurkunder (nedan kallade mallar) på de webbplatser som är tillgängliga via den

gemensamma digitala ingången.

(10)

Om bildande av bolag och registrering av filialer samt ingivande av handlingar och information kan ske helt och

hållet online blir det möjligt för företagen att använda digitala verktyg i sina kontakter med medlemsstaternas

behöriga myndigheter. För att öka förtroendet bör medlemsstaterna säkerställa att säker elektronisk identifiering

och användning av betrodda tjänster finns att tillgå för både nationella och gränsöverskridande användare i

enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 ( ⁶ ). För att möjliggöra gränsöverskri­

dande elektronisk identifiering bör medlemsstaterna också införa elektroniska identifieringssystem som tillhanda­

håller godkända medel för elektronisk identifiering. Sådana nationella system skulle sedan användas som grundval

för erkännande av medel för elektronisk identifiering som utfärdas i en annan medlemsstat. För att säkerställa en

hög nivå av förtroende i gränsöverskridande situationer, bör endast medel för elektronisk identifiering som upp­

fyller kraven i artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014 erkännas. Detta direktiv bör under alla omständigheter

endast innebära en skyldighet för medlemsstaterna att möjliggöra bildande av bolag, registrering av filialer och

ingivande av handlingar och information online för sökande som är unionsmedborgare genom erkännande av de

medel för elektronisk identifiering som de använder. Medlemsstaterna bör besluta om det sätt på vilket de infor­

merar allmänheten om de identifieringsmetoder som de erkänner, inklusive dem som omfattas av förordning (EU)

nr 910/2014.

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/81

(

4

) Kommissionens rekommendation 2003/361/EG av den 6 maj 2003 om definitionen av mikroföretag samt små och medelstora

företag (EUT L 124, 20.5.2003, s. 36).

(

5

) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 av den 2 oktober 2018 om inrättande av en gemensam digital ingång för

tillhandahållande av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster och om ändring av förordning (EU)

nr 1024/2012 (EUT L 295, 21.11.2018, s. 1).

(

6

) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster

för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).

Ds 2023:2

Bilaga 1

39

(11)

Medlemsstaterna bör förbli fria att besluta vilken eller vilka personer som enligt nationell rätt ska anses som

sökande med avseende på onlineförfaranden, under förutsättning att detta inte innebär en begränsning i förhål­

lande till detta direktivs tillämpningsområde och mål.

(12)

För att underlätta onlineförfaranden för företag, bör medlemsstaternas register säkerställa att de regler om avgifter

som gäller för de onlineförfaranden som fastställs i detta direktiv är transparenta och tillämpas på ett icke-

diskriminerande sätt. Kravet på transparens beträffande regler om avgifter bör emellertid inte inskränka avtalsfri­

heten, i förekommande fall, mellan sökande och personer som assisterar dessa i någon del av förfarandet, inklusive

friheten att förhandla om ett lämpligt pris för sådana tjänster.

(13)

De avgifter som register tar ut för onlineförfaranden bör beräknas på grundval av kostnaderna för tjänsterna i

fråga. Sådana avgifter kan även täcka bland annat kostnaderna för mindre tjänster som utförs avgiftsfritt. Vid

beräkningen av beloppen bör medlemsstaterna ha rätt att ta hänsyn till alla kostnader som genomförandet av

onlineförfarandena är förenat med, inklusive den andel fasta kostnader som kan hänföras till detta. Vidare bör

medlemsstaterna kunna införa avgifter i form av schablonbelopp och fastställa beloppet för sådana avgifter för en

obegränsad period, förutsatt att de regelbundet kontrollerar att sådana avgifter fortsatt inte överstiger genomsnitts­

kostnaden för tjänsterna i fråga. Eventuella avgifter för onlineförfaranden som tas ut av registret i medlemsstaterna

bör inte överstiga vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster. Om slutförandet av

förfarandet kräver betalning, bör det vara möjligt att göra betalningen genom allmänt tillgängliga gränsöverskri­

dande betaltjänster, såsom kreditkort och banköverföringar.

(14)

Medlemsstaterna bör bistå de personer som avser att bilda ett bolag eller registrera en filial genom att tillhandahålla

viss information genom den gemensamma digitala ingången och, när det är tillämpligt, på e-juridikportalen, på ett

koncist och användarvänligt sätt, om de förfaranden och krav som gäller bildande av bolag med begränsat ansvar,

registrering av filialer, och ingivande av handlingar och information, regler som gäller diskvalificering av styrelse­

ledamöter och en beskrivning av befogenheterna och skyldigheterna för företags förvaltnings-, lednings- och

tillsynsorgan.

(15)

Det bör vara möjligt att bilda bolag helt online. Medlemsstaterna bör dock kunna begränsa bildande online till att

omfatta enbart vissa typer av bolag med begränsat ansvar, såsom specificeras i detta direktiv, på grund av

komplexiteten vid bildandet av andra typer av företag i nationell rätt. Medlemsstaterna bör under alla omständig­

heter fastställa utförliga regler för bildande online. Det bör vara möjligt att bilda bolag online genom att lämna in

handlingar eller information i elektronisk form, utan att det påverkar medlemsstaternas materiella och förfaran­

demässiga krav, inklusive dem som gäller de rättsliga förfarandena för att upprätta stiftelseurkunder samt i fråga

om äkthet, riktighet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämplig rättslig form för handlingar eller information som ges

in. Dessa materiella och förfarandemässiga krav bör dock inte omöjliggöra onlineförfaranden, särskilt bildande av

ett bolag online och registrering av en filial online. När det inte är tekniskt möjligt att erhålla elektroniska kopior

av handlingar som tillfredsställer medlemsstaternas krav, kan handlingar i pappersformat i undantagsfall krävas.

(16)

Där alla formaliteter som krävs för bildande av ett bolag online har följts, inklusive kravet på att alla handlingar

och all information har tillhandahållits korrekt av företaget, bör bildande online vid myndigheter eller hos personer

eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfarandena ske snabbt. I de

fall där det råder tvivel om huruvida nödvändiga formaliteter har uppfyllts, inklusive i fråga om den sökandes

identitet, företagsnamnets laglighet, diskvalificeringen av en styrelseledamot eller huruvida övrig information eller

övriga handlingar är förenliga med de rättsliga krav som gäller, eller i fall av misstanke om bedrägeri eller

missbruk, kan dock bildandet online ta längre tid och tidsfristen för myndigheterna bör då inte inledas förrän

sådana formaliteter har uppfyllts. Där det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom tidsfristen bör medlems­

staterna i alla händelser säkerställa att den sökande informeras om skälen till eventuella dröjsmål.

(17)

För att säkerställa att bildandet av ett bolag online eller registreringen av en filial online sker inom rimliga

tidsramar bör medlemsstaterna inte ställa som villkor för bildandet eller registreringen att eventuella licenser eller

tillstånd måste ha erhållits innan bildandet eller registreringen kan slutföras, såvida inte nationell rätt föreskriver

detta för att säkerställa tillfredsställande tillsyn över vissa verksamheter. Efter bildandet eller registreringen bör

nationell rätt gälla med avseende på situationer i vilka bolag eller filialer inte får utföra en viss verksamhet utan att

först erhålla en licens eller ett tillstånd.

SV

L 186/82

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

Ds 2023:2

Bilaga 1

40

(18)

För att underlätta för företag, och i synnerhet för mikroföretag samt små och medelstora företag, att starta sin

verksamhet bör det vara möjligt att bilda ett privat aktiebolag med hjälp av mallar som bör finnas tillgängliga

online. Medlemsstaterna bör se till att sådana mallar kan användas för bildande online, och bör vara fria att

fastställa vad deras rättsliga värde är. Sådana mallar skulle kunna innehålla i förväg fastställda alternativ i enlighet

med nationell rätt. De sökande bör ha möjlighet att välja mellan att använda mallar eller att bilda ett bolag med en

specialanpassad stiftelseurkund, och medlemsstaterna bör ha möjlighet att tillhandahålla mallar även för andra

bolagsformer.

(19)

För att respektera medlemsstaternas nationella rättsliga traditioner på bolagsrättens område är det viktigt att tillåta

flexibilitet vad gäller det sätt på vilket de tillhandahåller ett system för bildande av bolag, registrering av filialer och

ingivande av handlingar och information som sker helt och hållet online, även när det gäller notariers eller juristers

roll i någon del av sådana onlineförfaranden. Frågor rörande onlineförfaranden som inte regleras i detta direktiv

bör fortsätta att regleras genom nationell rätt.

(20)

I syfte att bekämpa bedrägeri och företagskapning och för att säkerställa tillförlitlighet och trovärdighet vad gäller

de handlingar och den information som finns i de nationella registren, bör bestämmelser rörande onlineförfaran­

den som föreskrivs i detta direktiv även omfatta kontroller av identitet och rättskapacitet avseende personer som

önskar bilda ett bolag eller registrera en filial eller ge in handlingar och information. Dessa kontroller kan utgöra

en del av den laglighetskontroll som krävs av vissa medlemsstater. De medel och metoder som ska användas för att

utföra dessa kontroller bör medlemsstaterna själva utarbeta och anta. Medlemsstaterna bör i detta avseende ha

möjlighet att begära att notarier eller jurister deltar i någon del av onlineförfarandena. Detta deltagande bör dock

inte förhindra att hela förfarandet genomförs uteslutande online.

(21)

Där det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet, eller

för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och sökandes rätt att företräda ett företag, bör medlems­

staterna kunna vidta åtgärder i enlighet med nationell rätt som skulle kunna kräva att den sökande inställer sig

personligen vid någon myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt

att hantera någon aspekt av onlineförfaranden i den medlemsstat där företaget ska bildas eller en filial registreras.

Sådan personlig inställelse bör dock inte krävas systematiskt utan endast från fall till fall, där det finns skäl att

misstänka identitetsförfalskning, eller bristande efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och sökandes rätt att

företräda ett företag. Sådan misstanke bör baseras på information som finns tillgänglig för myndigheter eller

personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att genomföra den typen av kontroller. Om personlig

inställelse krävs bör medlemsstaterna säkerställa att alla andra steg i förfarandet kan slutföras online. Begreppet

rättskapacitet bör förstås så att det inkluderar rättslig handlingsförmåga.

(22)

Medlemsstaterna bör även kunna ge sina behöriga myndigheter, personer eller organ möjlighet att kontrollera,

genom kompletterande elektroniska kontroller av identitet, rättskapacitet och lagenlighet, huruvida alla villkor som

krävs för bildandet av företag är uppfyllda. Sådana kontroller kan bland annat inkludera videokonferenser eller

andra onlinemetoder som ger en audiovisuell förbindelse i realtid.

(23)

För att säkerställa att alla de personer som interagerar med bolag skyddas bör medlemsstaterna ha möjlighet att

förebygga bedrägligt eller annat otillbörligt beteende genom att vägra att en person utnämns till styrelseledamot i

ett bolag, inte endast med beaktande av denna persons tidigare beteende på deras eget territorium utan även, om

detta föreskrivs enligt nationell rätt, information som tillhandahålls av andra medlemsstater. Medlemsstaterna bör

därför kunna begära information från andra medlemsstater. Svaret kan bestå antingen av information om en

diskvalificering som är i kraft eller av annan information som är relevant för diskvalificering i den medlemsstat

som tog emot ansökan. Sådana begäranden om information bör möjliggöras genom systemet för sammankoppling

av register. I detta avseende bör medlemsstaterna kunna välja hur de bäst samlar in denna information, till exempel

genom att samla in den relevanta informationen från register eller andra platser där den lagras i enlighet med deras

nationella rätt eller genom att skapa särskilda register eller särskilda delar av företagsregister. Där ytterligare

information, såsom perioden och skälen för diskvalificering, behövs bör medlemsstaterna kunna tillhandahålla

denna genom alla tillgängliga system för informationsutbyte, i enlighet med nationell lagstiftning. Detta direktiv

bör emellertid inte skapa någon skyldighet att begära sådan information i varje enskilt fall. Möjligheten att beakta

information om diskvalificering i en annan medlemsstat bör vidare inte innebära en skyldighet för medlemsstaterna

att erkänna diskvalificeringar som är gällande i andra medlemsstater.

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/83

Ds 2023:2

Bilaga 1

41

(24)

För att säkerställa att alla personer som interagerar med bolag eller filialer skyddas och att bedrägligt eller annat

otillbörligt beteende förhindras, är det viktigt att behöriga myndigheter i medlemsstaterna kan verifiera huruvida

den person som utses till styrelseledamot inte är föremål för ett förbud mot att agera som styrelseledamot. I detta

syfte bör behöriga myndigheter även veta huruvida personen i fråga registrerats i något av de register som är

relevanta för diskvalificeringen av styrelseledamöter i andra medlemsstater genom systemet för sammankoppling av

företagsregister. Registren, myndigheterna eller personerna eller organen som bemyndigats enligt nationell rätt att

hantera någon aspekt av onlineförfaranden bör inte lagra sådana personuppgifter längre än vad som behövs för att

bedöma behörigheten för den person som ska utses till styrelseledamot. Sådana enheter kan emellertid behöva

lagra sådan information under en längre tidsperiod med anledning av en eventuell prövning av ett negativt beslut. I

alla händelser bör lagringsperioden inte överstiga den period som fastställts i nationella regler om lagring av

personuppgifter som gäller bildandet av ett bolag eller registreringen av en filial eller ingivande av handlingar

eller information i samband med detta.

(25)

De skyldigheter som följer av detta direktiv med avseende på bildande av bolag och registrering av filialer bör inte

påverka några andra formaliteter som inte har någon koppling till bolagsrätten och som ett företag måste uppfylla

för att inleda verksamhet i enlighet med unionsrätten eller nationell rätt.

(26)

I likhet med bildande av bolag online och registrering av filialer online bör det, i syfte att minska kostnader och

administrativ börda för företagen, vara möjligt att under hela bolagets livscykel ge in handlingar och information

till de nationella registren uteslutande online. Samtidigt bör medlemsstaterna kunna tillåta ingivande av handlingar

och information på annat sätt, inklusive i pappersform. Företagsinformation bör lämnas ut när informationen väl

har gjorts offentligt tillgänglig i de nationella registren, eftersom dessa nu är sammankopplade och utgör en

omfattande referenspunkt för användare. För att undvika störningar i de befintliga systemen för offentliggörande

bör medlemsstaterna ha möjlighet att helt eller delvis publicera företagsinformation i en nationell officiell tidning,

samtidigt som de säkerställer att informationen skickas elektroniskt via registret till den officiella tidningen. Detta

direktiv bör inte påverka nationella regler som gäller registrets rättsliga värde och rollen för den nationella officiella

tidningen.

(27)

För att göra det lättare att söka i den information som lagras av nationella register och att utbyta den med andra

system bör medlemsstaterna säkerställa att, efter det att den relevanta införlivandeperioden har löpt ut, alla

handlingar och all information som tillhandahålls någon myndighet eller person eller organ som bemyndigats

enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfarandena, som ett led i de onlineförfaranden som

föreskrivs i detta direktiv, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data.

Detta innebär att filformatet bör vara strukturerat på sådant sätt att programvara lätt kan identifiera, känna igen

och hämta specifika uppgifter och deras interna struktur. Kravet på att säkerställa att formatet för handlingar och

information är sökbart bör inte omfatta skannade underskrifter eller andra uppgifter som inte är lämpade för

maskinläsning. Eftersom detta kan kräva ändringar av medlemsstaternas befintliga informationssystem bör perio­

den för införlivande av det kravet vara längre.

(28)

För att minska bolagens kostnader och administrativa bördor samt förfarandenas längd bör medlemsstaterna till­

lämpa engångsprincipen inom bolagsrätten, som är etablerad inom unionen, såsom bland annat visas av för­

ordning (EU) 2018/1724, Europeiska kommissionens handlingsplan för e-förvaltning eller Tallinnförklaringen om e-

förvaltning. Tillämpningen av engångsprincipen medför att företag inte uppmanas lämna in samma information till

myndigheter mer än en gång. Företag bör till exempel inte tvingas att lämna in samma information både till

nationella register och till den officiella tidningen. Istället bör registret lämna den information som lämnats in

direkt till den nationella officiella tidningen. När ett bolag har bildats i en medlemsstat och vill registrera en filial i

en annan medlemsstat bör bolaget ha möjlighet att använda de handlingar eller den information som redan

tidigare lämnats in till ett register. När ett bolag har bildats i en medlemsstat men har en filial i en annan

medlemsstat bör det vidare ha möjlighet att lämna anmälan av vissa ändringar av företagsinformationen enbart

till det register där bolaget är registrerat, utan att behöva lämna in samma information till det register där filialen är

registrerad. Information som exempelvis ändrat företagsnamn eller ändring av bolagets registrerade säte bör utbytas

elektroniskt mellan det register där bolaget är registrerat och det register där filialen är registrerad med användning

av systemet för sammankoppling av register.

SV

L 186/84

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

Ds 2023:2

Bilaga 1

42

(29)

För att säkerställa att det finns tillgång till konsekvent och aktuell information om företag i unionen och ytterligare

öka öppenheten bör det vara möjligt att använda sammankopplingen av registren för att utbyta information om

alla typer av företag som är registrerade i medlemsstaternas register i enlighet med nationell rätt. Medlemsstaterna

bör kunna välja att även göra elektroniska kopior av handlingar och information från dessa andra typer av företag

tillgängliga genom nämnda system för sammankoppling av register.

(30)

Av öppenhetsskäl och för att skydda arbetstagares, borgenärers och minoritetsaktieägares intressen samt för att

främja förtroendet för affärstransaktioner, inbegripet sådana av gränsöverskridande slag på den inre marknaden, är

det viktigt att investerare, intressenter, affärspartner och myndigheter lätt kan få tillgång till företagsinformation.

För att förbättra tillgången till sådan information är det viktigt att mer information blir tillgänglig kostnadsfritt i

alla medlemsstater. Sådan information bör omfatta bolagets ställning och information om dess filialer i andra

medlemsstater, samt information rörande de personer som, antingen som ett organ eller som medlemmar av ett

sådant organ, har rätt att företräda bolaget. Priset för att erhålla en fullständig eller partiell kopia av sådana

handlingar och sådan information som lämnas av ett bolag i pappersform eller elektroniskt bör inte överstiga

den administrativa kostnaden för detta, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register, under

förutsättning att priset inte är oproportionerligt med avseende på den information som söks.

(31)

Medlemsstaterna har för närvarande möjlighet att inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av

register. Kommissionen kan emellertid inte koppla andra intressenter till systemet för sammankoppling av register.

För att andra intressenter ska kunna dra nytta av registersammankopplingen och säkerställa att deras system

innehåller korrekt, aktuell och tillförlitlig information om företag, bör kommissionen ges möjlighet att inrätta

ytterligare ingångar. Sådana ingångar bör referera till system som tagits fram och drivs av kommissionen eller

andra unionsinstitutioner, unionsorgan eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner

eller för att följa bestämmelser i unionsrätten.

(32)

För att underlätta för bolag som är etablerade på den inre marknaden att expandera sin affärsverksamhet över

gränserna bör de ha möjlighet att öppna och registrera en filial i en annan medlemsstat online. Därför bör

medlemsstaterna möjliggöra onlineregistrering av filialer och ingivande online av handlingar och information på

ett liknande sätt som för bolag, och därigenom bidra till att minska kostnaderna, de administrativa bördorna och

tidsåtgången för formaliteter i samband med gränsöverskridande expansion.

(33)

När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat bör medlemsstater också ha

möjlighet att verifiera viss information om bolaget genom systemet för sammankoppling av register. När en filial

stängs i en medlemsstat bör registret i den medlemsstaten sålunda också informera den medlemsstat där bolaget är

registrerat om en sådan stängning genom systemet för sammankoppling av register, och båda registren bör

registrera denna information.

(34)

För att säkerställa enhetlighet mellan unionsrätten och nationell rätt är det nödvändigt att stryka bestämmelsen om

kontaktkommittén som har upphört att existera, samt att uppdatera de bolagsformer som anges i bilagorna I och II

till direktiv (EU) 2017/1132.

(35)

I syfte att skapa utrymme för framtida ändringar i medlemsstaternas lagar eller unionslagstiftningen med avseende

på bolagsformer bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens

funktionssätt delegeras till kommissionen med avseende på att uppdatera förteckningen över bolagsformer i

bilagorna I, II och IIA till direktiv (EU) 2017/1132. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga

samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med

principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning ( ⁷ ). För att säkerställa lika

stor delaktighet i förberedelsen av delegerade akter erhåller Europaparlamentet och rådet alla handlingar samtidigt

som medlemsstaternas experter, och deras experter ges systematiskt tillträde till möten i kommissionens expert­

grupper som arbetar med förberedelse av delegerade akter.

(36)

Bestämmelserna i detta direktiv, inbegripet skyldigheten att registrera företag, påverkar inte nationell rätt som rör

medlemsstaternas skatteåtgärder eller deras territoriella eller administrativa enheter.

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/85

(

7

) EUT L 123, 12.5.2016, s. 1.

Ds 2023:2

Bilaga 1

43

(37)

Medlemsstaternas befogenhet att vägra ansökningar om bildande av bolag och registrering av filialer i fall av

bedrägeri eller missbruk, samt medlemsstaternas utrednings- och brottsbekämpningsåtgärder, inklusive från poli­

sens eller andra behöriga myndigheters sida, bör inte påverkas av detta direktiv. Andra skyldigheter enligt unions­

rätten och nationell rätt, inklusive sådana som härrör från regler beträffande bekämpning av penningtvätt och

finansiering av terrorism och regler om verkligt huvudmannaskap, bör inte heller påverkas. Detta direktiv påverkar

inte bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 ( ⁸ ) angående risker för penningtvätt

och finansiering av terrorism, särskilt skyldigheterna att genomföra lämpliga riskbaserade åtgärder för kundkän­

nedom och identifiera och registrera de verkliga huvudmännen för alla nyskapade enheter i de medlemsstater där

ett företag bildats.

(38)

Detta direktiv bör tillämpas i överensstämmelse med unionens dataskyddslagstiftning och integritetsskyddet och

skyddet av personuppgifter som fastslås i artiklarna 7 och 8 i Europeiska unionens stadga om de grundläggande

rättigheterna. All behandling av fysiska personers personuppgifter enligt detta direktiv måste ske i enlighet med

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 ( ⁹ ).

(39)

Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i Europaparlamentets och rådets förordning

(EG) nr 45/2001 ( ¹⁰ ) och avgav ett yttrande den 26 juli 2018.

(40)

Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att tillhandahålla fler digitala lösningar för företag på den inre mark­

naden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av åtgärdens omfatt­

ning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritets­

principen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel

går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

(41)

I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och

kommissionen om förklarande dokument ( ¹¹ ) har medlemsstaterna åtagit sig att, när det är berättigat, låta anmälan

av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i

direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. När det gäller detta direktiv anser

lagstiftaren att det är berättigat att sådana dokument översänds.

(42)

Med tanke på de komplexa förändringar som måste göras i nationella system för att efterleva bestämmelserna i

detta direktiv, och de betydande skillnader som för närvarande finns mellan medlemsstater med avseende på

användningen av digitala verktyg och förfaranden på bolagsrättens område, är det lämpligt att föreskriva att

medlemsstater som får särskilda svårigheter med införlivandet av vissa bestämmelser i detta direktiv kan meddela

kommissionen sitt behov av att få en förlängning av den relevanta genomförandeperioden på upp till ett år.

Medlemsstaterna bör ange sina objektiva skäl till att ansöka om en sådan förlängning.

(43)

Kommissionen bör göra en utvärdering av detta direktiv. I enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet

av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning bör denna utvärdering baseras på de fem kriterierna effektivitet,

ändamålsenlighet, relevans, konsekvens och mervärde, vilka också bör ligga till grund för konsekvensbedömningar

av olika alternativ för vidare åtgärder. Medlemsstaterna bör bidra till genomförandet av denna utvärdering genom

att tillhandahålla kommissionen de uppgifter som finns tillgängliga för dem om hur bildande av bolag online

fungerar i praktiken, till exempel uppgifter om antalet fall av bildande online, antalet fall där mallar använts eller

där personlig inställelse krävts och den genomsnittliga längden och kostnaderna för bildande online.

SV

L 186/86

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

(

8

) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella

systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU)

nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG

(EUT L 141, 5.6.2015, s. 73).

(

9

) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på

behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän

dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

(

10

) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskaps­

institutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8,

12.1.2001, s. 1).

(

11

) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.

Ds 2023:2

Bilaga 1

44

(44)

Information bör samlas in i syfte att göra en bedömning av resultatet av detta direktiv i förhållande till dess

eftersträvade mål och i syfte att göra en utvärdering i enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet av den

13 april 2016 om bättre lagstiftning.

(45)

Direktiv (EU) 2017/1132 bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv (EU) 2017/1132

Direktiv (EU) 2017/1132 ska ändras på följande sätt:

1. I artikel 1 ska följande strecksats införas efter andra strecksatsen:

”— regler om bildandet av bolag online, om registrering av filialer online och om bolags och filialers ingivande av

handlingar och information online,”.

2. I avdelning I ska rubriken till kapitel III ersättas med följande:

”Onlineförfaranden (bildande, registrering och ingivande), offentlighet och register”.

3. Artikel 13 ska ersättas med följande:

”Artikel 13

Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt och i avsnitt 1A ska tillämpas på de bestämmelser i medlems­

staternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som förtecknas i bilaga II och, i de fall där så anges, på de

bolagsformer som förtecknas i bilagorna I och IIA.”

4. Följande artiklar ska införas:

”Artikel 13a

Definitioner

I detta kapitel avses med

1. medel för elektronisk identifiering: ett medel för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.2 i Eu­

ropaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 (*),

2. system för elektronisk identifiering: ett system för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.4 i

förordning (EU) nr 910/2014,

3. i elektronisk form: elektronisk utrustning som används för behandling, inbegripet digital signalkomprimering, och

lagring av uppgifter, och genom vilken informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten

och där denna information i sin helhet sänds, befordras och tas emot i enlighet med medlemsstaternas bestäm­

melser,

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/87

Ds 2023:2

Bilaga 1

45

4. bildande: hela förfarandet att etablera ett bolag i enlighet med nationell rätt, inklusive upprättande av företagets

stiftelseurkund och alla nödvändiga steg för införande av bolaget i registret,

5. registrering av en filial: en process som leder fram till offentliggörande av handlingar och information rörande en

nyöppnad filial i en medlemsstat,

6. mall: förlaga till stiftelseurkunden för ett bolag, vilken upprättas av medlemsstaterna i enlighet med nationell rätt

och används för bildande av ett bolag online i enlighet med artikel 13g.

Artikel 13b

Erkännande av medel för elektronisk identifiering i samband med onlineförfaranden

1.

Medlemsstaterna ska säkerställa att följande medel för elektronisk identifiering kan användas av sökande som är

unionsmedborgare i de onlineförfaranden som avses i detta kapitel:

a) Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats inom ramen för ett system för elektronisk identifiering som

godkänts av deras egen medlemsstat.

b) Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats i en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöver­

skridande autentisering i enlighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014.

2.

Medlemsstaterna får vägra att erkänna medel för elektronisk identifiering där tillitsnivåerna för dessa medel för

elektronisk identifiering inte uppfyller de villkor som anges i artikel 6.1 i förordning (EU) nr 910/2014.

3.

Allmänheten ska informeras om alla identifieringsmedel som erkänns av medlemsstater.

4.

Om det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet,

får medlemsstaterna i syfte att kontrollera en sökandes identitet vidta åtgärder som skulle kunna kräva att sökanden

inställer sig personligen vid en myndighet eller hos en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att

hantera någon aspekt av de onlineförfaranden som avses i detta kapitel, inklusive upprättandet av ett bolags

stiftelseurkund. Medlemsstaterna ska se till att sökandens personliga inställelse endast krävs från fall till fall där

det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning, och att alla andra steg i förfarandet kan slutföras online.

Artikel 13c

Allmänna bestämmelser för onlineförfaranden

1.

Detta direktiv ska inte påverka tillämpningen av nationell lagstiftning som i enlighet med medlemsstaternas

rättssystem och rättsliga traditioner utser myndigheter, personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att

hantera alla aspekter av bildande av bolag online, registrering av filialer online och ingivande av handlingar och

information online.

2.

Detta direktiv ska inte heller påverka de förfaranden och krav som fastställs i nationell rätt, inklusive dem som

rör rättsliga förfaranden för upprättande av stiftelseurkunder, förutsatt att bildande av bolag online, som avses i

artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och

information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.

SV

L 186/88

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

Ds 2023:2

Bilaga 1

46

3.

Kraven i tillämplig nationell rätt beträffande äkthet, korrekthet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämplig rättslig

form för handlingar eller information som ges in ska förbli opåverkade av detta direktiv, förutsatt att bildande online,

som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av

handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.

Artikel 13d

Avgifter för onlineförfaranden

1.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de regler om avgifter som gäller för de förfaranden som avses i detta kapitel

är transparenta och tillämpas på ett icke-diskriminerande sätt.

2.

Inga avgifter för onlineförfaranden som tas ut av de register som avses i artikel 16 får överskrida vad som krävs

för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.

Artikel 13e

Betalningar

När fullgörandet av ett förfarande som föreskrivs i detta kapitel kräver betalning ska medlemsstaterna säkerställa att

betalningen kan göras med hjälp av en allmänt tillgänglig onlinebetaltjänst som kan användas för gränsöverskridande

betalningar, som gör det möjligt att identifiera den person som utför betalningen och som tillhandahålls av ett

finansiellt institut eller en betaltjänstleverantör som är etablerad i en medlemsstat.

Artikel 13f

Informationskrav

Medlemsstaterna ska säkerställa att koncis och användarvänlig information, som tillhandahålls avgiftsfritt och åtmin­

stone på ett språk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare, görs tillgänglig på

registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången för att bistå vid

bildandet av bolag och registreringen av filialer. Denna information ska omfatta åtminstone följande:

a) Regler om bildande av bolag, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 13g och 13j, och krav avseende

användningen av mallar och andra handlingar för bildande, identifiering av personer, språkanvändning och till­

lämpliga avgifter.

b) Regler om registrering av filialer, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 28a och 28b och krav

avseende registreringshandlingar, identifiering av personer och språkanvändning.

c) En beskrivning av de regler som gäller för att bli medlem av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsyns­

organet för ett bolag, inklusive reglerna beträffande diskvalificering av styrelseledamöter och beträffande myndig­

heter eller organ med ansvar för att bevara information om diskvalificerade styrelseledamöter.

d) En beskrivning av de befogenheter och det ansvar som ett bolags förvaltningsorgan, ledningsorgan och tillsyns­

organ har, inklusive rätten att företräda ett bolag i kontakter med tredjeparter.

___________

(*) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering

och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv

1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).”

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/89

Ds 2023:2

Bilaga 1

47

5. I avdelning I kapitel III ska följande avsnitt införas:

”A v s n i t t 1 A

B i l d a n d e o n l i n e , i n g i v a n d e o n l i n e o c h o f f e n t l i g h e t

Artikel 13g

Bildande av bolag online

1.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet av bolag online kan göras helt online utan att sökande behöver

inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell

rätt att hantera någon aspekt av bildandet av bolag online, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund, med

förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och punkt 8 i den här artikeln.

Medlemsstaterna får dock besluta att inte tillåta förfaranden för bildande online för andra bolagsformer än dem som

förtecknas i bilaga IIA.

2.

Medlemsstaterna ska fastställa närmare regler för bildande av bolag online, inklusive regler om användningen av

mallar, som avses i artikel 13h och om vilka handlingar och vilken information som krävs för bildandet av ett bolag.

Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att sådant bildande online kan göras genom att hand­

lingar eller information ges in i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av de handlingar och information

som avses i artikel 16a.4.

3.

I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

a) Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.

b) Medel att kontrollera identiteten på de sökande i enlighet med artikel 13b.

c) De krav som ställs på att de sökande använder betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014.

d) Förfaranden för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet, i den mån sådana

kontroller föreskrivs i nationell rätt.

e) Förfaranden för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.

f) Förfaranden för att kontrollera utnämningen av styrelseledamöter.

4.

I de regler som avses i punkt 2 får även, särskilt, följande föreskrivas:

a) Förfaranden för att säkerställa bolagsstiftelseurkundens lagenlighet, inbegripet kontroll av att mallarna använts

korrekt.

b) Konsekvenserna av en diskvalificering av en styrelseledamot utfärdad av behörig myndighet i någon medlemsstat.

c) Rollen för en notarie eller annan person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon

aspekt av bildandet av ett bolag online.

d) Uteslutande av bildande online i fall där aktiekapitalet i bolaget betalas som apportegendom.

SV

L 186/90

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

Ds 2023:2

Bilaga 1

48

5.

Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för bildande av ett bolag online att detta ska ha erhållit en licens

eller ett tillstånd innan det registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn av

vissa verksamheter enligt nationell rätt.

6.

Medlemsstaterna ska säkerställa att när betalning av aktiekapital ingår som ett krav i förfarandet för att bilda ett

bolag, sådan betalning kan göras online, i enlighet med artikel 13e, till ett bankkonto i en bank som är verksam i

unionen. Medlemsstaterna ska även säkerställa att bevis för att betalningen har gjorts kan lämnas online.

7.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet online avslutas inom fem arbetsdagar i de fall där företaget bildas

uteslutande av fysiska personer som använder de mallar som avses i artikel 13h, eller inom tio arbetsdagar i annat

fall, från det senare av följande:

a) Datumet då alla formaliteter som krävs för bildandet online är fullgjorda, inklusive mottagandet av alla handlingar

och all information, som överensstämmer med nationell rätt, av en myndighet eller av en person eller ett organ

som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag.

b) Datumet för betalningen av en registreringsavgift, kontantbetalningen för aktiekapital eller betalningen för aktieka­

pital genom apportegendom, i enlighet med nationell rätt.

När det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom de tidsfrister som avses i denna punkt, ska medlemsstaterna

säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.

8.

När det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rätts­

kapacitet och om sökandes rätt att företräda ett bolag, får en myndighet eller en person eller ett organ som

bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online, inklusive upprättandet

av stiftelseurkunden, begära att den sökande inställer sig personligen. Medlemsstaterna ska säkerställa att en sökandes

personliga inställelse i sådana fall får krävas endast från fall till fall där det finns skäl att misstänka bristande

efterlevnad av de regler som avses i punkt 3 a. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla andra steg i förfarandet

fortfarande kan slutföras online.

Artikel 13h

Mallar för bildande av bolag online

1.

Medlemsstaterna ska, för de bolagstyper som förtecknas i bilaga IIA, göra mallar tillgängliga på registrerings­

portaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången. Medlemsstaterna får även göra

mallarna tillgängliga online för bildandet av andra bolagstyper.

2.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de mallar som avses punkt 1 kan användas av sökande som ett led i det

förfarande för bildande av bolag online som avses i artikel 13g. När dessa mallar används av de sökande i över­

ensstämmelse med de regler som avses i artikel 13g.4 a ska kravet att ha fått stiftelseurkunden och bolagsordningen

utfärdade i form av officiellt bestyrkta handlingar när en förebyggande kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en

domstol inte föreskrivs, enligt artikel 10, anses vara uppfyllt.

Detta direktiv påverkar inte krav enligt nationell rätt på att stiftelseurkunder ska upprättas i form av officiellt

bestyrkta handlingar, under förutsättning att bildandet online enligt artikel 13g är möjligt.

3.

Medlemsstaterna ska göra mallarna tillgängliga på minst ett officiellt unionsspråk som i huvudsak förstås av

största möjliga antal gränsöverskridande användare. Tillgången till mallar på andra språk än det eller de officiella

språken i den berörda medlemsstaten ska endast finnas i informationssyfte, om inte den medlemsstaten beslutar att

det är också möjligt att bilda ett bolag med mallar på ett sådant annat språk.

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/91

Ds 2023:2

Bilaga 1

49

4.

Mallarnas innehåll ska regleras av nationell rätt.

Artikel 13i

Diskvalificerade styrelseledamöter

1.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de har regler om diskvalificering av styrelseledamöter. Dessa regler ska bland

annat föreskriva möjligheten att ta hänsyn till en diskvalificering som är i kraft, eller information som är relevant för

diskvalificering, i en annan medlemsstat. Vid tillämpning av denna artikel ska styrelseledamöter minst omfatta de

personer som avses i artikel 14 d i.

2.

Medlemsstaterna får kräva att personer som ansöker om att bli styrelseledamöter avger en försäkran om

huruvida de är medvetna om eventuella omständigheter som skulle kunna leda till diskvalificering i den medlems­

staten.

En medlemsstat får vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag om denna person för närvarande är

diskvalificerad från att inneha ett styrelseuppdrag i en annan medlemsstat.

3.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de kan besvara en annan medlemsstats begäran om information som är

relevant för diskvalificering av styrelseledamöter enligt lagstiftningen i den medlemsstat som besvarar begäran.

4.

För att besvara en begäran som avses i punkt 3 i denna artikel ska medlemsstaterna, genom det system som

avses i artikel 22, åtminstone vidta de åtgärder som krävs för att säkerställa att de utan dröjsmål kan lämna infor­

mation om huruvida en viss person har diskvalificerats eller är upptagen i något av deras register som innehåller

information som är relevant för diskvalificering av styrelseledamöter. Medlemsstaterna får också utbyta ytterligare

information om t.ex. varaktigheten och grunderna för diskvalificeringen. Sådant utbyte ska regleras av nationell rätt.

5.

Kommissionens ska fastställa de närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbytet av den information

som avses i punkt 4 i denna artikel genom de genomförandeakter som avses i artikel 24.

6.

Punkterna 1–5 i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar på fall där ett bolag ger in information beträffande

utnämningen av en ny styrelseledamot i det register som avses i artikel 16.

7.

Personuppgifter för personer som avses i denna artikel ska behandlas i enlighet med förordning (EU) 2016/679

och nationell rätt, för att göra det möjligt för den myndighet eller den person eller det organ som bemyndigats enligt

nationell rätt att bedöma nödvändig information rörande diskvalificeringen av en person som styrelseledamot, i syfte

att förhindra bedrägerier eller annat otillbörligt beteende och säkerställa att alla personer som interagerar med bolag

eller filialer skyddas.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de register som avses i artikel 16, myndigheter eller personer eller organ som

bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden inte lagrar personuppgifter som

överförts vid tillämpningen av den här artikeln längre än vad som är nödvändigt, och i varje fall inte längre än alla

personuppgifter som gäller bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivande (ev. av handlingar eller

information) från ett bolag eller en filial lagras.

Artikel 13j

Ingivande av bolagshandlingar och bolagsinformation online

1.

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 14, inbegripet eventuella

ändringar av dem, kan ges in online till registret inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i de medlemsstater

där bolaget är registrerat. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att en

sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyn­

digats enligt nationell rätt att hantera ingivande online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och, i

tillämpliga fall, artikel 13g.8.

SV

L 186/92

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

Ds 2023:2

Bilaga 1

50

2.

Medlemsstaterna ska säkerställa att ursprung och integritet med avseende på handlingar som getts in online kan

kontrolleras elektroniskt.

3.

Medlemsstaterna får kräva att vissa bolag eller att alla bolag ger in vissa handlingar och viss information eller

alla handlingar och all information som avses i punkt 1 online.

4.

Artikel 13g.2–13g.5 ska gälla i tillämpliga delar på ingivande av handlingar och information online.

5.

Medlemsstaterna får fortsätta att tillåta andra former för ingivande än de som avses i punkt 1, inklusive på

elektronisk väg eller i pappersform, för bolag, notarier eller andra personer eller organ, som bemyndigats enligt

nationell rätt att hantera sådana former för ingivande.”

6. Artikel 16 ska ersättas med följande:

”Artikel 16

Offentliggörande i registret

1.

I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller företagsregister

(nedan kallat registret) där bolaget är registrerat.

Medlemsstaterna ska säkerställa att företag har en europeisk unik identifieringskod (nedan kallad EUID), enligt punkt

8 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 (*), som gör det möjligt att entydigt iden­

tifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av register som

inrättats i enlighet med artikel 22 (nedan kallat systemet för sammankoppling av register). Denna unika identifieringskod

ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungs­

registret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

2.

Alla handlingar och all information som är offentliga enligt artikel 14 ska förvaras i akten enligt punkt 1 i

denna artikel, eller föras in direkt i registret, och innehållet i uppgifterna i registret ska registreras i akten.

Alla handlingar och all information som avses i artikel 14 ska, oberoende av det sätt på vilket de getts in, förvaras i

akten i registret eller föras in direkt i registret i elektronisk form. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar

och all information som lämnas in i pappersform omvandlas till elektronisk form av registret så snart som möjligt.

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 14 och som lämnats in i pappers­

form före den 31 december 2006 omvandlas till elektronisk form av registret efter mottagande av en ansökan om

offentliggörande i elektronisk form.

3.

Medlemsstaterna ska säkerställa att offentliggörandet av handlingar och information som avses i artikel 14 sker

genom att de görs offentligt tillgängliga i registret. Medlemsstaterna får också kräva att vissa eller alla handlingar och

viss eller all information offentliggörs i en nationell officiell tidning som utsetts för detta ändamål, eller på ett lika

effektivt sätt. Detta ska åtminstone inbegripa användningen av ett system varigenom de dokument eller den infor­

mation som offentliggörs är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform. I sådana fall ska

registret säkerställa att handlingarna och informationen överförs elektroniskt från registret till den nationella tid­

ningen eller till en central elektronisk plattform.

4.

Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det

som framgår av registret och akten.

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/93

Ds 2023:2

Bilaga 1

51

Medlemsstater som kräver att handlingar och information offentliggörs i en nationell tidning eller på en central

elektronisk plattform ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det

som offentliggörs i enlighet med punkt 3 och det som offentliggörs i tidningen eller på plattformen.

I fall av bristande överensstämmelse enligt denna artikel ska de handlingar och den information som finns i registret

gälla.

5.

Bolaget får åberopa handlingar och information som avses i artikel 14 mot tredje man först sedan de har

offentliggjorts enligt punkt 3 i den här artikeln, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller

uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får handlingar och information

dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller

informationen.

Tredje man får alltid åberopa sådana handlingar och sådan information i fråga om vilka formaliteterna för offent­

liggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller informationen saknar rättsverkan på grund av det

ofullständiga offentliggörandet.

6.

Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som inges som en del av bildandet av ett

bolag, registreringen av en filial eller ingivandet från ett bolag eller en filial, lagras av registren i maskinläsbart och

sökbart format eller som strukturerade data.”

___________

(*) Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 av den 8 juni 2015 om antagande av tekniska speci­

fikationer och förfaranden som krävs för systemet för sammankoppling av register som inrättats genom Euro­

paparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG (EUT L 144, 10.6.2015, s. 1).

7. Följande artikel ska införas:

”Artikel 16a

Tillgång till offentliggjord information

1.

Medlemsstaterna ska säkerställa att en fullständig eller partiell kopia av de handlingar eller den information som

avses i artikel 14 kan erhållas från registret på begäran och att en sådan begäran kan ställas till registret antingen i

pappersform eller elektroniskt.

Medlemsstaterna får dock besluta att vissa typer av handlingar och information som lämnats in i pappersform den

31 december 2006 eller före den dagen, eller delar av sådana handlingar eller sådan information, inte kan erhållas

elektroniskt, när en viss angiven period har förflutit mellan dagen för ingivande och dagen för begäran. Denna period

får inte vara mindre än tio år.

2.

Priset för att få en fullständig eller partiell kopia av sådana handlingar och sådan information som avses i

artikel 14 i pappersform eller elektroniskt får inte överstiga den administrativa kostnaden, inbegripet kostnaderna för

utveckling och underhåll av register.

3.

Elektroniska kopior och kopior i pappersform som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte

beställaren avstår från det.

4.

Medlemsstaterna ska säkerställa att elektroniska kopior och utdrag ur handlingar och information från registret

har autentiserats genom betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014, i syfte att garantera att de elektroniska

utdragen kommer från registret och att deras innehåll är en bestyrkt kopia av den handling som finns i registret eller

att det överensstämmer med den information som förvaras i registret.”

SV

L 186/94

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

Ds 2023:2

Bilaga 1

52

8. Artikel 17.1 ska ersättas med följande:

”1.

Medlemsstaterna ska säkerställa att uppdaterad information finns tillgänglig med en förklaring av de bestäm­

melser i nationell rätt som medför att tredje man, i enlighet med artikel 16.3, 16.4 och 16.5, kan förlita sig på den

information och alla typer av handlingar som avses i artikel 14.”

9. Artikel 18 ska ändras på följande sätt:

a) Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1.

Elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 14 ska också offentliggöras genom

systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna får även göra handlingar och information som avses i

artikel 14 tillgängliga för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga II.”

b) I punkt 3 ska led a ersättas med följande:

”a) handlingar och information som avses i artikel 14, inbegripet för andra bolagstyper än de som förtecknas i

bilaga II, när sådana handlingar görs tillgängliga av medlemsstaterna,”.

10. Artikel 19 ska ersättas med följande:

”Artikel 19

Avgifter för handlingar och information

1.

De avgifter som tas ut för tillgången till handlingar och information som avses i artikel 14 genom systemet för

sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för att få tillgång, inbegripet kost­

naderna för utveckling och underhåll av register.

2.

Medlemsstaterna ska säkerställa att minst följande information och handlingar är kostnadsfritt tillgängliga

genom systemet för sammankoppling av register:

a) Bolagets namn och rättsliga form.

b) Bolagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat.

c) Bolagets registreringsnummer och EUID-kod.

d) Uppgifter om bolagets webbplats, om sådana uppgifter finns i det nationella registret.

e) Bolagets status, dvs. huruvida det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, ekonomiskt

verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta förts in i de nationella registren.

f) Föremålet för bolagets verksamhet, när uppgift om detta förts in i det nationella registret.

g) Uppgifter om alla personer som, i egenskap av bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, för

närvarande är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden, och information

om de personer som är behöriga att företräda bolaget kan göra detta på egen hand eller är skyldiga att agera

gemensamt.

h) Information om filialer som startats av bolaget i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer,

EUID-kod och den medlemsstat där filialen är registrerad.

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/95

Ds 2023:2

Bilaga 1

53

3.

Utbytet av all information genom systemet för sammankoppling av register ska vara kostnadsfritt för registren.

4.

Medlemsstaterna får besluta att den information som avses i leden d och f endast ska vara tillgänglig kost­

nadsfritt för myndigheter i andra medlemsstater.”

11. Artikel 20.3 ska utgå.

12. Artikel 22 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 4 ska följande stycke läggas till:

”Kommissionen får också inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Sådana ingångar

ska utgöras av system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, unionsorgan,

eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller efterleva bestämmelserna i

unionsrätten. Kommissionen ska utan onödigt dröjsmål informera medlemsstaterna om inrättandet av sådana

ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.”

b) Punkt 5 ska ersättas med följande:

”5.

Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska säkerställas genom portalen

och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna och kommissionen.”

13. Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

a) Led d ska ersättas med följande:

”d) Den tekniska specifikation som definierar metoderna för informationsutbyte mellan det företagsregister och

det filialregister som avses i artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.”

b) Led e ska ersättas med följande:

”e) Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt

artiklarna 20, 28a, 28c, 30a, 34 och 130.”

c) Led n ska ersättas med följande:

”n) Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen enligt vad

som avses i artikel 22.”

d) Följande led ska läggas till:

”o) De närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbyte mellan register av den information som avses i

artikel 13i.”

e) I slutet av artikeln ska följande stycke läggas till:

”Kommissionen ska senast den 1 februari 2021 anta genomförandeakterna enligt leden d, e, n och o.”

SV

L 186/96

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

Ds 2023:2

Bilaga 1

54

14. I avdelning I kapitel III ska rubriken till avsnitt 2 ersättas med följande:

”R e g l e r o m r e g i s t r e r i n g o c h o f f e n t l i g h e t s o m g ä l l e r f ö r f i l i a l e r t i l l b o l a g f r å n

a n d r a m e d l e m s s t a t e r”.

15. I avdelning I kapitel III avsnitt 2 ska följande artiklar införas:

”Artikel 28a

Registrering av filialer online

1.

Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen i en medlemsstat av en filial, som regleras av lagstiftningen i

en annan medlemsstat, kan göras helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet

eller hos någon annan person eller vid något annat organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon

aspekt av ansökan om registrering av filialer, med förbehåll för artikel 13b.4 och i tillämpliga delar artikel 13g.8.

2.

Medlemsstaterna ska fastställa närmare bestämmelser för registrering av filialer online, inklusive regler om vilka

handlingar och vilken information som ska lämnas in till en behörig myndighet. Inom ramen för dessa regler ska

medlemsstaterna säkerställa att registrering online kan göras genom att information eller handlingar lämnas i

elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 16a.4, eller genom

användning av information eller handlingar som lämnats in till ett register vid ett tidigare tillfälle.

3.

I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

a) Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.

b) Medel för att kontrollera identiteten på den eller de personer som registrerar filialen, eller deras företrädare.

c) De krav som ställs på att de sökande använder de betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014.

4.

I de regler som avses i punkt 2 får det även föreskrivas förfaranden för att göra följande:

a) Kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för filialens verksamhet.

b) Kontrollera filialnamnets lagenlighet.

c) Kontrollera lagenligheten vad gäller de handlingar och den information som lämnats in för registrering av filialen.

d) Utse en notarie eller annan person eller ett organ som involveras i processen med att registrera filialen i enlighet

med tillämpliga nationella bestämmelser.

5.

När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat får medlemsstaterna kon­

trollera informationen om bolaget genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för registrering av en filial online att denna ska ha erhållit eventuella

licenser eller tillstånd innan den registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn

av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

6.

Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen av en filial online slutförs inom tio arbetsdagar från det att

alla formaliteter har fullgjorts, däribland att alla nödvändiga handlingar och all nödvändig information, som över­

ensstämmer med nationell rätt, inkommit till en myndighet eller, till en person eller ett organ som bemyndigats

enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av registrering av en filial.

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/97

Ds 2023:2

Bilaga 1

55

Om det inte är möjligt att registrera en filial inom de tidsfrister som anges i denna punkt ska medlemsstaterna

säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.

7.

Efter registreringen av en filial till ett bolag som är etablerat enligt lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska

registret i den medlemsstat där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, underrätta den

medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har registrerats. Den medlemsstat där bolaget är registrerat ska

bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och utan dröjsmål registrera informationen i sitt register.

Artikel 28b

Ingivande av handlingar och information online för filialer

1.

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 30, eller eventuella änd­

ringar av dem, kan ges in online inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är

etablerad. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att de sökande behöver

inställa sig personligen vid en myndighet eller person eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera

ingivandet online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och i tillämpliga delar i artikel 13g.8.

2.

Artikel 28a.2–28a.5 gäller i tillämpliga delar för ingivande online för filialer.

3.

Medlemsstaterna får kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information som avses i punkt 1

endast ges in online.

Artikel 28c

Nedläggning av filialer

Efter mottagande av de handlingar och den information som avses i artikel 30.1 h ska medlemsstaterna säkerställa att

registret i den medlemsstat där filialen till ett bolag är registrerat, genom systemet för sammankoppling av register,

underrättar registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har stängts och avförts från registret.

Registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, också

genom det systemet, och ska utan dröjsmål registrera informationen.”

16. Följande artikel ska införas:

”Artikel 30a

Ändringar av bolagshandlingar och bolagsinformation

Den medlemsstat i vilken ett bolag är registrerat ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål

underrätta den medlemsstat där en filial till bolaget är registrerad, när en ändring har lämnats in med avseende på

något av följande:

a) Bolagets namn.

b) Bolagets registrerade säte.

c) Bolagets registreringsnummer i registret.

d) Bolagets rättsliga form.

e) De handlingar och den information som avses i artikel 14 d och 14 f.

SV

L 186/98

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

Ds 2023:2

Bilaga 1

56

Efter mottagande av den underrättelse som avses i första stycket i denna artikel ska det register där filialen är

registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och

säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 30.1 uppdateras utan dröjsmål.”

17. I artikel 31 ska följande stycke läggas till:

”Medlemsstaterna får föreskriva att det obligatoriska offentliggörande som gäller för räkenskapshandlingar som avses

i artikel 30.1 g får anses vara uppfyllt i och med offentliggörandet i registret i den medlemsstat där bolaget är

registrerat i enlighet med artikel 14 f.”

18. Artikel 43 ska utgå.

19. Artikel 161 ska ersättas med följande:

”Artikel 161

Dataskydd

All behandling av personuppgifter inom ramen för detta direktiv ska omfattas av förordning (EU) 2016/679.”

20. Följande artikel ska införas:

”Artikel 162a

Ändringar av bilagorna

Medlemsstaterna ska utan dröjsmål underrätta kommissionen om alla ändringar av de former för bolag med

begränsat ansvar som föreskrivs i deras nationella rätt och som skulle kunna påverka innehållet i bilagorna I, II

och IIA.

Om en medlemsstat underrättar kommissionen i enlighet med första stycket i denna artikel, ska kommissionen ges

befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 163 i syfte att anpassa förteckningen över bolagsformer i

bilagorna I, II och IIA i linje med den information som avses i första stycket i den här artikeln.”

21. Artikel 163 ska ersättas med följande:

”Artikel 163

Utövande av delegeringen

1.

Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna

artikel.

2.

Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artiklarna 25.3 och 162a ska ges till kommissionen tills

vidare från och med 31 juli 2019.

3.

Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 25.3 och 162a får när som helst återkallas av Europa­

parlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet

upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid

ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.

Innan kommissionen antar en delegerad akt ska den samråda med experter som utsetts av varje medlemsstat i

enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning.

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/99

Ds 2023:2

Bilaga 1

57

5.

Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

6.

En delegerad akt som antas enligt artikel 25.3 eller artikel 162a ska träda i kraft endast om varken Europa­

parlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period på tre månader från den dag

då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den

perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre

månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.”

22. I bilaga I ska den tjugosjunde strecksatsen ersättas med följande:

”— Sverige:

publikt aktiebolag.”

23. I bilaga II ska den tjugosjunde strecksatsen ersättas med följande:

”— Sverige:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag.”

24. Bilaga IIA, i enlighet med vad som anges i bilagan till detta direktiv, ska införas.

Artikel 2

Införlivande

1.

Medlemsstaterna ska senast den 1 augusti 2021 sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är

nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska omedelbart överlämna texten till dessa bestämmelser till kommissionen.

2.

Utan hinder av punkt 1 i denna artikel ska medlemsstaterna senast den 1 augusti 2023 sätta i kraft de bestämmelser

i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa artikel 1.5 i detta direktiv, vad gäller artiklarna 13i och

13j.2 i direktiv (EU) 2017/1132, och artikel 1.6 i detta direktiv, vad gäller artikel 16.6 i direktiv (EU) 2017/1132.

3.

Genom undantag från punkt 1 ska medlemsstater som stöter på särskilda svårigheter vid införlivandet av detta

direktiv ha rätt att få en förlängning på upp till ett år av den införlivandeperiod som föreskrivs i punkt 1. De ska ange

objektiva skäl för behovet av en sådan förlängning. Medlemsstaterna ska senast den 1 februari 2021 underrätta kom­

missionen om sin avsikt att utnyttja en sådan förlängning.

4.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en

sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv

utfärda.

5.

Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar

inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 3

Rapportering, översyn och insamling av uppgifter

1.

Kommissionen ska senast den 1 augusti 2024, eller om någon medlemsstat använder sig av det undantag som

föreskrivs i artikel 2.3 senast den 1 augusti 2025, göra en utvärdering av de bestämmelser som genom detta direktiv har

införts i direktiv (EU) 2017/1132 och lägga fram en rapport om sina slutsatser till Europaparlamentet, rådet och

Europeiska ekonomiska och sociala kommittén, förutom beträffande de bestämmelser som avses i artikel 2.2, för vilka

utvärderingen ska göras och rapporten läggas fram senast den 1 augusti 2026.

Medlemsstaterna ska tillhandahålla kommissionen de uppgifter som krävs för utarbetandet av rapporterna, nämligen

uppgifter om antalet registreringar online och relaterade kostnader.

SV

L 186/100

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

Ds 2023:2

Bilaga 1

58

2.

I kommissionens rapport ska bland annat följande utvärderas:

a) Genomförbarheten när det gäller att tillhandahålla full registrering online för andra bolagsformer än de som förtecknas

i bilaga IIA.

b) Genomförbarheten när det gäller att medlemsstaterna tillhandahåller mallar för alla former av bolag med begränsat

ansvar, och behovet av att tillhandahålla en harmoniserad mall för hela unionen som ska användas i alla medlems­

stater för de bolagsformer som förtecknas i bilaga IIA.

c) Praktiska erfarenheter av tillämpningen av bestämmelserna om diskvalificering av styrelseledamöter enligt artikel 13i.

d) Metoderna för ingivande och tillgång online, inbegripet användningen av programmeringsgränssnitt.

e) Behovet av att göra mer information kostnadsfritt tillgänglig än vad som krävs enligt artikel 19.2 och att säkerställa

obehindrad tillgång till sådan information, samt genomförbarheten när det gäller detta.

f) Behovet av en mer långtgående tillämpning av engångsprincipen och genomförbarheten när det gäller detta.

3.

Rapporten ska, om tillämpligt, åtföljas av förslag till ändring av direktiv (EU) 2017/1132.

4.

För att tillhandahålla en tillförlitlig utvärdering av de bestämmelser som genom detta direktiv har införts i direktiv

(EU) 2017/1132 ska medlemsstaterna samla in uppgifter om hur bildandet online fungerar i praktiken. Normalt bör

denna information inbegripa antalet bolag som bildats online, antalet fall där mallar användes eller där personlig

inställelse krävdes och den genomsnittliga varaktigheten och kostnaderna för bildandet online. De ska anmäla dessa

uppgifter till kommissionen två gånger, senast två år efter införlivandedatumet.

Artikel 4

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 5

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 20 juni 2019

På Europaparlamentets vägnar

A. TAJANI

Ordförande

På rådets vägnar

G. CIAMBA

Ordförande

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/101

Ds 2023:2

Bilaga 1

59

BILAGA

”BILAGA IIA

BOLAGSFORMER

SOM AVSES I ARTIKLARNA 13, 13f, 13g, 13h och 162a

— Belgien:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk­

heid.

— Bulgarien:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност.

— Tjeckien:

společnost s ručením omezeným.

— Danmark:

Anpartsselskab.

— Tyskland:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

— Estland:

osaühing.

— Irland:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó rátha­

íochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe.

— Grekland:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.

— Spanien:

sociedad de responsabilidad limitada.

— Frankrike:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

SV

L 186/102

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

Ds 2023:2

Bilaga 1

60

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle.

— Kroatien:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću.

— Italien:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata.

— Cypern:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση.

— Lettland:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību.

— Litauen:

uždaroji akcinė bendrovė.

— Luxemburg:

société à responsabilité limitée.

— Ungern:

korlátolt felelősségű társaság.

— Malta:

private limited liability company/kumpannija privata.

— Nederländerna:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

— Österrike:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

— Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

— Portugal:

sociedade por quotas.

— Rumänien:

societate cu răspundere limitată.

SV

11.7.2019

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/103

Ds 2023:2

Bilaga 1

61

— Slovenien:

družba z omejeno odgovornostjo.

— Slovakien:

spoločnosť s ručením obmedzeným.

— Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag.

— Sverige:

privat aktiebolag.

— Förenade kungariket:

private company limited by shares or guarantee.”

SV

L 186/104

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019