NJA 2022 s. 414

Frågan i målet är om dödsboet efter en svaranden i ett mål om återvinning i konkurs är skyldigt att inträda i processen enligt 13 kap. 7 § RB.

Boutredningen har sedan gammalt omgärdats av regler till skydd för borgenärernas intressen. Ansvaret för den dödes skulder övergår som huvudregel på dödsboet och skulderna får göras gällande i dess tillgångar. Innan dödsboet kan skiftas ska den avlidnes och boets skulder betalas. På så sätt går borgenärernas intressen före arvingarnas och den som hade en fordran mot dödsboet är hänvisad till tillgångarna i boet. (Se prop. 1980/81:48 s. 18.)

Vissa förbindelser upphör vid gäldenärens död. Detta gäller i allmänhet förpliktelser att personligen utföra ett uppdrag eller en förpliktelse till underlåtenhet, t.ex. att inte idka viss näringsverksamhet (NJA II 1933 s. 361). Detta gäller inte obligationsrättsliga förpliktelser, som i stället övertas av dödsboet (se NJA 2000 s. 97 och NJA 2017 s. 405). Även sekundära förpliktelser av ekonomisk art kan fortsätta att gälla mot dödsboet, t.ex. skyldighet att redovisa vad en avliden syssloman haft hand om eller skyldighet att utge ersättning för skada som tillfogats borgenären genom att gäldenären åsidosatt en personlig förpliktelse (NJA II 1933 s. 361).

Generellt är de fall där en förbindelse upphör med gäldenärens död få och begränsade. Exekutionstitlar övergår exem-pelvis som huvudregel från en avliden gäldenär till dennes dödsbo (SOU 1973:22, s. 203).

Syftet med återvinningsreglerna är att motverka otillbörliga transaktioner från gäldenärens eller borgenärernas sida i samband med en förestående konkurs. Ett krav på återvinning i konkurs är, oavsett återvinningsföremålets egendomsslag, ett kon-kursrättsligt fordringsanspråk underkastat sedvanliga preskriptionsregler (se NJA 2011 s. 755).

Med partssuccession menas att en ny part på grund av en övergång av tvisteföremålet inträder i rättegången i stället för den ursprungliga parten, se 13 kap. 7 § RB. Syftet med bestämmelsen är att den till vilken överlåtelsen sker, om inte annat följer av civilrättsliga regler, blir rättskraftigt bunden av den dom som ges i saken. Motparten i en tvist ska alltså inte kunna kringgå utfallet i domen genom att otillbörligt ändra ägandeförhållandena (NJA II 1943 s. 169). Det är skillnad på överlåtelser på kärande- och svarandesidan, 13 kap. 7 § första och andra stycket RB.

För såväl käranden som svaranden i en tvist kan det finnas anledning att vilja fortsätta tvisten oavsett vem som tagit över tvisteföremålet. Med anledning av detta är förvärvaren, oavsett vilken sida denne befinner sig på, alltid skyldig att inträda som part i rättegången på motpartens yrkande, 13 kap. 7 § tredje stycket RB. Syftet med detta är att hindra en part från att överlåta tvisteföremålet till en annan och därigenom kringgå processens utfall. (Se NJA II 1943 s. 170.)

En övergång av ett tvisteföremål kan ske genom singularsuccession (en överlåtelse genom ex. gåva eller köp) eller genom universalsuccession (exempelvis genom arv, testamente eller konkurs). Övertagande via universalsuccession regleras dock inte uttryckligen i rättegångsbalken och bestämmelserna i 13 kap. 7 § RB behandlar, enligt de ursprungliga motiven, enbart frågan om singularsuccession.

Det saknas uttryckliga bestämmelser om de processrättsliga konsekvenserna av att en part avlider under pågående rättegång, annat än avseende fullmakters fortsatta giltighet, 12 kap. 19 § RB. Vid tillkomsten av 13 kap. 7 § RB ansåg processlagsberedningen att det inte var nödvändigt att lämna särskilda regler rörande det fallet att övergången av ett processföremål sker genom universalsuccession, t.ex. genom arv eller testamente (se NJA II 1943 s. 169). I sådana fall skulle utgången be-stämmas av de särskilda regler som gällde för respektive institut (se Gärde, m.fl. Nya rättegångsbalken, (1949), Kommentar till 13 kap. 7 §).

Av såväl äldre praxis som doktrin (se Kallenberg, Svensk Civilprocess, andra upplagan, 1923, s. 592 samt NJA 1938 s. 431) framgår att dödsbon både kan och bör ta över och driva vidare en talan vid ett dödsfall.

I modern praxis har 13 kap. 7 § RB tillämpats analogt på situationer som inte utgör singularsuccession.

I ett mål rörande om en förvärvare av aktier som är föremål för ett pågående inlösenförfarande, via skiljeförfarande, har rätt att inträda som part ansåg HD att övervägande skäl talade för att 13 kap. 7 § RB skulle tillämpas analogt på situationen (se NJA 2000 s. 202).

HD har ansett att frågan om ett konkursbo kan återta sin förklaring att boet övertar konkursgäldenärens talan liknar situationen då någon övertagit kärandens talan med stöd av 13 kap. 7 § RB. Eftersom en part som inträder i pågående mål enligt den paragrafen inte kan återta sin förklaring om succession tilläts inte detta heller avseende konkursboet (se NJA 2013 s. 304, p. 10).

I doktrinen råder i stort sett enighet om att 13 kap. 7 § RB kan tillämpas analogt på situationer som avser universal-succession (se bl.a. Ekelöf, Rättegång, Andra häftet, s. 180, Fitger m.fl. Rättegångsbalken, kommentar till 13 kap. 7 § samt Boman, Några randanmärkningar om litispendens, s. 44). Som skäl för detta har bl.a. anförts att avsaknaden av uttrycklig reglering i rättegångsbalken sannolikt beror på att lagstiftaren utgått från vad som ansetts gälla enligt äldre rätt, nämligen att dödsboet utan vidare träder in som part vid dödsfallet.

Nu aktuellt mål rör en fråga om återgång i konkurs. Detta är att betrakta som ett fordringsanspråk och inte en sådan personlig förpliktelse som kan upphöra med anledning av dödsfallet. För det fall att det hade funnits en lagakraftvunnen dom i nu aktuellt mål vid dödsfallet hade ett utmätningsanspråk kunnat riktas mot Dödsboet. Ansvaret för fordringsanspråket ska därmed anses ha övergått till Dödsboet.

Av såväl praxis som doktrin framgår att 13 kap. 7 § RB kan tillämpas analogt på situationer som faller utanför partsbyte genom singularsuccession. I den praxis på området där HD har tillämpat 13 kap. 7 § RB analogt har HD fäst vikt vid syftet bakom regleringen, en smidig och rättssäker process, och gjort en skälighetsbedömning där övervägande skäl talat för en analog tillämpning.

Det får därmed anses vara utrett att 13 kap. 7 § RB kan tillämpas analogt samt att så även kan ske vid olika fall av universalsuccession, om övervägande skäl talar för detta.

Såväl regleringen kring återgång i konkurs som reglerna rörande den avlidnes skulder tar sikte på skydd för borgenärerna. Gällande dödsbon är det uttryckligen stadgat att den dödes skulder ska vara betalda innan dess att arv skiftas. Borgenärer prioriteras här alltså till och med på bekostnad av de efterlevande. De bakomliggande principerna kring aktuell lagstiftning talar därmed för att Dödsboet ska överta talan i målet.

I nu aktuellt mål saknar Konkursboet möjlighet att väcka en ny talan mot Dödsboet, då talefristen enligt konkurslagen passerat. Men om så inte varit fallet hade konsekvensen av att talan avskrivits blivit att Konkursboet kunnat väcka en i sak identisk talan mot Dödsboet, dock med nytt ansvar för rättegångskostnader. I fall där universalsuccessionen skett på grund av dödsfall blir detta opraktiskt och processekonomiskt betungande, vilket i sig talar emot en sådan lösning.

Sammantaget talar övervägande skäl för att 13 kap. 7 § RB ska tillämpas analogt även vid universalsuccession och därmed är tillämplig i nu aktuellt mål.

Motparten i målet, Konkursboet, har yrkat att Dödsboet ska inträda i processen. Dödsboet är därmed enligt 13 kap. 7 § RB tredje stycket skyldigt att göra detta.

Överklagandet ska därför avslås.

R.I. var styrelseledamot i Elamos Restaurang Aktiebolag, som försattes i konkurs. Före konkursen hade ett belopp om sammanlagt drygt 1,4 miljoner kr betalats ut från bolaget. Konkursboet väckte talan och yrkade att R.I. skulle betala tillbaka detta belopp. Till stöd för talan åberopades dels bestämmelserna i 4 kap.5 och 6 §§konkurslagen om återvinning till konkursbo, dels bestämmelserna i 17 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) om återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring.

Kort efter det att R.I. hade delgetts stämning och bestritt käromålet avled han. Tingsrätten gav dödsboet möjlighet att träda in i rättegången. Dödsboet avstod från det. Konkursboet begärde då att dödsboet skulle förpliktas att inträda som part i rättegången. Tingsrätten avslog konkursboets begäran och skrev av målet från vidare handläggning.

Hovrätten har upphävt tingsrättens beslut, underrättat dödsboet om dess skyldighet att träda in som part i rättegången och återförvisat målet till tingsrätten för vidare handläggning.

Frågan i HD är om ett dödsbo efter en avliden svarande är skyldigt att, på yrkande från käranden, träda in i en pågående rättegång om återbetalning till ett konkursbo.

Vid dödsfall övergår ansvaret för den dödes skulder på dödsboet genom s.k. universalsuccession (ett övertagande av en annan persons samtliga tillgångar och skulder). Innan dödsboet kan skiftas ska den avlidnes och boets skulder betalas.

Från huvudregeln om dödsboets ansvar för den dödes förpliktelser gäller vissa begränsade undantag. Exempelvis är ett dödsbo inte skyldigt att infria en förpliktelse att personligen utföra ett uppdrag (se NJA II 1933 s. 361). I rättspraxis har huvudregeln om dödsboets ansvar däremot tillämpats bl.a. såvitt gäller betalningsförpliktelser enligt ett borgensåtagande (”Den avlidnes borgensförbindelse” NJA 2000 s. 97) respektive en betalningsplan som fastställts i ett beslut om skuldsanering (”Skuldsaneringsgäldenärens död” NJA 2017 s. 405).

I 13 kap. 7 § RB finns bestämmelser om s.k. partssuccession (byte av part) i tvistemål. Om käranden överlåter det som det tvistas om till någon annan, får denne utan ny stämning överta kärandens talan i målet. Om överlåtelsen sker på svarandens sida, får den som har tagit över det som det tvistas om träda in i målet om käranden samtycker till det. I båda fallen gäller att den som har tagit över det som det tvistas om är skyldig att på yrkande av motparten träda in som part i rättegången.

Bestämmelserna i 13 kap. 7 § är inte direkt tillämpliga vid universalsuccession genom exempelvis dödsfall. I förarbetena uttalades att det inte ansågs nödvändigt med särskilda regler för de fallen (se NJA II 1943 s. 168 f.). Det förutsattes att utgången i stället skulle bestämmas av de särskilda regler som gäller för respektive institut (se Natanael Gärde m.fl., Nya rättegångsbalken, 1949, s. 141).

Med undantag för en särskild i 12 kap. 19 § om rättegångsfullmakters fortsatta giltighet finns det inte heller i övrigt några uttryckliga bestämmelser i RB om de processrättsliga konsekvenserna av att en part avlider under pågående rättegång. Bestämmelsen i 19 § utgår emellertid från förutsättningen att ett dödsbo på något sätt berörs av att den avlidne är part i en rättegång. I den juridiska litteraturen råder det också bred enighet om att den som på grund av dödsfall har tagit över det som det pågår en tvist om kan ha såväl en rätt som en skyldighet att träda in i den pågående rättegången (se bl.a. Per Olof Ekelöf m.fl., Rättegång II, 7 uppl. 2015, s. 180 f., Peter Fitger m.fl., Rättegångsbalken, suppl. 91, oktober 2021, s. 13:62 samt Robert Boman, Några randanmärkningar om litis-pendens, i Festskrift till Ulla Jakobsson, 1991, s. 44, jfr även beträffande äldre rätt Ernst Kallenberg, Svensk Civilprocess, 2 uppl. 1923, s. 592 f.).

Även ändamålsskäl talar med styrka för att det bör finnas möjligheter för en part att få till stånd en fortsatt rättegång, när processföremålet har övergått till ett dödsbo. Intresset av att kunna driva vidare en talan om exempelvis betalningsskyldighet är i princip detsamma när partssuccession på motsidan sker på grund av dödsfall som när det sker på grund av en överlåtelse. I båda fallen tillgodoses fordringsägarens berättigade intresse av att kunna göra sin materiella rätt gällande på bästa sätt och att få sin sak prövad och avgjord, om rättegången kan fullföljas utan att en ny talan behöver väckas. Allmänna processekonomiska intressen talar i samma riktning. En sådan ordning kan inte anses leda till några beaktansvärda nackdelar med hänvisning till dödsboets rättssäkerhet eller annars innebära några påtagliga risker.

Mot denna bakgrund talar övervägande skäl för att de principer om partssuccession som kommer till uttryck i 13 kap. 7 § RB kan tillämpas också i den situationen att den ena parten avlider och tvisteföremålet därmed övergår på dennes dödsbo. Den avlidnes motpart bör således i en sådan situation kunna kräva att dödsboet träder in i målet utan att det behöver väckas en ny talan.

I målet gör konkursboet gällande betalningsskyldighet enligt konkurslagens bestämmelser om återvinning i konkurs alternativt enligt aktiebolagslagens bestämmelser om återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring. Förpliktelsen är inte av sådan personlig karaktär att den upphörde genom R.I:s död. Konkursboets fordran gäller därmed numera i förhållande till dödsboet. Av detta följer att dödsboet är skyldigt att på yrkande av konkursboet träda in i målet (jfr p. 11).

Överklagandet ska därför avslås.