Ds 2002:42
Värdering och redovisning av finansiella instrument
1
Innehåll
Promemorians huvudsakliga innehåll ..................................3
1 Lagförslag.................................................................5
1.1 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)............................................................................ 5
1.2 Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229).......................................................................... 15
2 Genomförande av EG:s direktiv om redovisning av finansiella instrument ..............................................17
2.1 Bakgrund.............................................................................. 17 2.1.1 EG:s redovisningsdirektiv ....................................... 17 2.1.2 EU:s strategi för finansiell rapportering................. 18 2.1.3 Årsredovisningslagen............................................... 19 2.1.4 Kompletterande normgivning................................. 21 2.1.5 Internationella redovisningsstandarder .................. 22 2.1.6 Direktivet om redovisning och värdering av finansiella instrument............................................... 25 2.2 Överväganden...................................................................... 28 2.2.1 Allmänna utgångspunkter ....................................... 28 2.2.2 Bör de nya bestämmelserna vara tvingande? .......... 30 2.2.3 Skall bestämmelserna gälla både årsredovisningen och koncernredovisningen? ........................ 33
2.3 Närmare om utformningen av värderingsbestämmelserna ................................................................................... 37
2.4 Tilläggsupplysningar............................................................ 41 2.5 Konsekvenser för mindre företag....................................... 44
3 Vinstutdelning i aktiebolag m.m. .............................. 46
3.1 Allmänt om kapitalskyddet i aktiebolag och ekonomiska föreningar........................................................ 46 3.2 Orealiserade vinster............................................................. 49
3.3 Upplysningar i förvaltningsberättelsen.............................. 51
4 Omvända förvärv..................................................... 53
4.1 Bakgrund.............................................................................. 53
4.2 Koncernredovisning ............................................................ 53 4.3 Närmare om omvända förvärv............................................ 54
4.4 Årsredovisningslagen .......................................................... 55 4.5 Bör årsredovisningslagen ändras?....................................... 56
5 Författningskommentar ........................................... 58
5.1 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) .......................................................................... 58 5.2 Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) .......................................................................... 71
Bilaga ........................................................................... 74
3
Promemorians huvudsakliga innehåll
Promemorian innehåller förslag till lagändringar för genomförandet av det EG–direktiv om värdering och redovisning av finansiella instrument som antogs i maj 2001. Förslaget innefattar bl.a. nya värderingsbestämmelser och nya krav på tilläggsupplysningar.
En följd av de nya värderingsbestämmelserna för finansiella instrument är att orealiserade vinster kan tas upp i företagens redovisning i större utsträckning. Detta kan öka det formella utrymmet för vinstutdelning i aktiebolag. Promemorian innehåller mot den bakgrunden förslag till bestämmelser om att det i förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysningar om bl.a vilka överväganden som har skett med hänsyn till den s.k. försiktighetsregeln i aktiebolagslagen.
Promemorian behandlar inte frågor kring genomförandet av EG-direktivet, såvitt gäller finansiella företag. De frågorna kommer att tas upp i annat sammanhang.
I promemorian lämnas vidare förslag som ger möjlighet att redovisa s.k. omvända förvärv enligt internationella redovisningsprinciper.
5
1 Lagförslag
1.1 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 5 kap. 5 § samt 6 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 5 kap. 5 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas åtta nya paragrafer, 4 kap. 10 a – 10 e §§, 5 kap. 4 a och 4 b §§ och 7 kap. 22 a §, samt närmast före nya 4 kap. 10 a och 10 e §§ och 5 kap. 4 a § nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
Värdering av finansiella instrument
10 a §
Derivatinstrument och andra
6
finansiella instrument får, om inte annat följer av 10 b §, tas upp till sitt marknadsvärde. Om något marknadsvärde inte kan bestämmas för ett sådant instrument men däremot för dess beståndsdelar eller för ett liknande instrument, får instrumentet tas upp till ett värde som grundas på beståndsdelarnas eller de liknande instrumentens marknadsvärden. Om inte heller en sådan värdering är möjlig, får instrumentet värderas med hjälp av sådana allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet.
10 b §
Vad som sägs i 10 a § gäller inte
1. finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,
2. lån och fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,
3. andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,
4. aktier och andelar som företaget självt har gett ut,
5. avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv
7
och samgåenden, samt
6. andra finansiella instrument, om en värdering enligt 10 a § är oförenlig med kraven i 2 kap. 2 och 3 §§.
I fråga om skulder gäller vad som sägs i 10 a § endast
1. skulder som ingår som en del i en handelsportfölj, och
2. skulder som utgör derivatinstrument.
Värdering enligt 10 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.
10 c § Vid tillämpningen av denna lag skall varubaserade avtal som ger endera avtalsparten rätt att betala med kontanter eller något annat finansiellt instrument anses som derivatinstrument. Detta gäller dock inte när avtalet
1. har ingåtts för och fortsätter att uppfylla bolagets förväntade inköps-, försäljnings- eller användningsbehov,
2. utformades för detta ändamål när det ingicks, och
3. förväntas regleras genom leverans av varan.
8
10 d §
Om värdering har skett enligt 10 a §, skall värdeförändringen sedan föregående balansdag tas upp i resultaträkningen.
I följande fall gäller, i stället för vad som sägs i första stycket, att ett belopp motsvarande värdeförändringen skall avsättas till en fond för verkligt värde:
1. värdeförändringen avser en finansiell tillgång som inte innehas för handelsändamål och inte heller är ett derivatinstrument,
2. värdeförändringen avser ett säkringsinstrument och det tillämpade systemet för säkringsredovisning tillåter att en del av eller hela värdeförändringen inte tas upp i resultaträkningen,
3. värdeförändringen är orsakad av en kursförändring på en monetär post som utgör en del av företagets nettoinvestering i en utländsk enhet.
När det inte längre finns skäl för avsättningen till fonden för verkligt värde, skall fonden justeras och motsvarande belopp tas upp i resultaträkningen.
Värdering av säkrade poster
10 e § Om en tillgång, avsättning eller skuld eller en del därav har
9
säkrats mot ett säkringsinstrument som värderas enligt 10 a §, skall också den säkrade posten värderas enligt den paragrafen, i den utsträckning det är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§. Därvid skall 10 d § första stycket tillämpas.
5 kap.
Finansiella instrument
4 a §
Om finansiella instrument har värderats enligt 4 kap. 10 a §, gäller följande.
För varje kategori av finansiella instrument skall upplysningar lämnas om
1. det redovisade värdet, och
2. huruvida förekommande värdeförändringar har redovisats i resultaträkningen eller i fonden för verkligt värde.
För varje kategori av derivatinstrument skall upplysningar lämnas om
1. omfattningen och typen av instrument, och
2. viktiga villkor som kan påverka storleken av, tidpunkten för eller säkerheten i framtida kassaflöden.
Om värderingen har gjorts
10
enligt 4 kap. 10 a § tredje meningen, skall de viktigaste antagandena bakom valet av värderingsmodeller och värderingsmetoder anges.
4 b §
Om finansiella instrument inte har värderats enligt 4 kap. 10 a §, gäller följande.
För varje kategori av derivatinstrument skall upplysningar lämnas om
1. marknadsvärdet, om detta kan bestämmas med tillämpning av 4 kap. 10 a §, och
2. omfattningen och typen av instrument.
I fråga om finansiella anläggningstillgångar som enligt 4 kap. 10 a–10 c §§ får värderas enligt 4 kap. 10 a § skall, om det bokförda värdet är högre än värdet, beräknat enligt 4 kap. 10 a §, upplysningar lämnas om
1. bokfört värde och värdet beräknat enligt 4 kap. 10 a §, och
2. skälen till att det bokförda värdet inte har skrivits ner och det stöd som finns för antagandet att det bokförda värdet kommer att återvinnas.
11
Uppskrivningsfond Uppskrivningsfond och fond för verkligt värde 5 §
Om uppskrivningsfondens storlek eller sammansättning har ändrats under räkenskapsåret, skall uppgift lämnas om
Om storleken eller sammansättningen av uppskrivningsfonden eller fonden för verkligt värde har ändrats under räkenskapsåret, skall uppgift lämnas om
1. fondens storlek vid räkenskapsårets början och slut,
2. belopp som har satts av till fonden under räkenskapsåret, och
3. belopp som har överförts från fonden eller på annat sätt har tagits i anspråk med uppgift om hur beloppet har använts.
6 kap.
1 §1
Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat.
Upplysningar skall även lämnas om
1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat,
2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,
3. företagets förväntade framtida utveckling,
4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,
5. företagets filialer i utlandet,
6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,
7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som
1 Senaste lydelse 2000:73.
12
dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,
8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och
9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.
Om det är väsentligt för bedömningen av företagets tillgångar, skulder, resultat och ställning, skall det även lämnas följande upplysningar avseende företagets användning av finansiella instrument:
1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tilllämpade principer för säkring, och
2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.
Utöver sådan information om verksamhetens miljöpåverkan som skall lämnas enligt första och andra styckena skall företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken (1998:808) lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.
Andra stycket 3 och 5 gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket.
Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket.
13
2 §2
I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. Om bolaget eller föreningen är moderföretag, skall det dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.
I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. Föreslår styrelsen att vinstutdelning skall ske, skall upplysningar lämnas om vilka överväganden som har skett med hänsyn till bestämmelsen i 12 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen(1975:1385) respektive 10 kap. 3 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Förvaltningsberättelsen skall i sådana fall också innehålla uppgift om hur stor del av det egna kapitalet som beror på att tillgångar har tagits upp till ett högre värde än anskaffningsvärdet respektive skulder har tagits upp till ett lägre värde än anskaffningsvärdet.
Om bolaget eller föreningen är moderföretag, skall det dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.
2 Senaste lydelse 1999:1112.
14
7 kap.
22 a §
Om ett företag har förvärvat ett annat företag genom att betala med andelar som det självt har gett ut och kontrollen över det förvärvande företaget som en följd av det har övergått till nya ägare (omvänt förvärv), skall vid tillämpningen av 19– 22 §§ det förvärvade företaget anses som moderföretag och det förvärvande företaget anses som dotterföretag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2003.
15
1.2 Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)
Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229)
dels att 17 kap. 19 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 14 kap. 8 a– 8 c §§ samt närmast före 8 a § en ny rubrik av följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 17 kap. 17 § skall lyda ”Placeringstillgångar och lager av värdepapper för handelsändamål”.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
14 kap.
Andra förpliktelser
8 a §
Andra förpliktelser än som avses i 8 § får vid beskattningen tas upp till det högsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet även om de tagits upp till ett lägre värde i räkenskaperna.
8 b § Om ett företag övergår från en kollektiv värdering till en post-för-post-metod, skall det värde förpliktelserna tas upp till enligt 8 a § sänkas med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan kollektiv värdering och post-för-post-värdering
16
av förpliktelserna det föregående beskattningsåret.
8 c § Det värde som förpliktelserna har tagits upp till enligt 8 a § skall minskas till den del företaget har delat ut medel eller på något annat sätt förfogat över vinst på ett sätt som inte lagligen hade kunnat ske om förpliktelserna tagits upp till samma värde i räkenskaperna som vid beskattningen.
17 kap.
19 §
Kreditinstitut och värdepappersbolag får vid beskattningen ta upp lager av överlåtbara värdepapper till det lägsta av anskaffningsvärdet och verkliga värdet även om värdepapperen tagits upp till ett högre värde i räkenskaperna.
Lager av värdepapper som innehas för handelsändamål får vid beskattningen tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet även om värdepappren tagits upp till högre värde i räkenskaperna.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2003 och tillämpas första gången avseende det beskattningsår som inleds den 1 juli 2003 eller senare.
17
2 Genomförande av EG:s direktiv om redovisning av finansiella instrument
2.1 Bakgrund
2.1.1 EG:s redovisningsdirektiv
Inom EG har det utfärdats flera direktiv som behandlar frågor om företagens redovisning. Direktiven har till syfte att inom gemenskaperna skapa en minsta gemensam skyddsnivå för delägare, borgenärer och andra som träder i förbindelse med ett företag. Det fjärde bolagsrättsliga direktivet
3
behandlar skyldig-
heten att upprätta årsbokslut och förvaltningsberättelse (vad som i Sverige brukar kallas årsredovisning) i aktiebolag och vissa handelsbolag. Det sjunde bolagsrättsliga direktivet
4
behandlar
skyldigheten att upprätta en sammanställd redovisning och en sammanställd förvaltningsberättelse (vad som i Sverige brukar benämnas koncernredovisning). Särskilda direktiv har antagits om redovisning för kreditinstitut5 respektive försäkringsföretag6
3 Rådets direktiv av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa bolagsformer, 78/660/EEG. 4 Rådets sjunde direktiv av den 13 juli 1983 om sammanställd redovisning, 83/349/EEG. 5 Rådets direktiv av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut, 86/635/EEG. 6 Rådets direktiv av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag, 91/674/EEG.
18
2.1.2 EU:s strategi för finansiell rapportering
År 1995 publicerade kommissionen ett meddelande om en ny strategi på redovisningsområdet7. I meddelandet föreslog kommissionen att Europeiska unionen skall lägga hela sin tyngd bakom det internationella harmoniseringsförfarande som International Accounting Standards Committee, IASC (numera namnändrat till International Accounting Standards Board, IASB) står bakom. Kommissionen uttalade att det är nödvändigt att vidta åtgärder som garanterar att befintliga International Accounting Standards (IAS) – dvs. de redovisningsstandarder som IASC har gett ut – är förenliga med EG:s redovisningsdirektiv och att kommande standarder kommer att överensstämma med gemenskapslagstiftningen.
I ett senare meddelande från år 20008 konstaterade kommissionen att det, i syfte att påskynda fullbordandet av en inre marknad för värdepapper, är nödvändigt med brådskande åtgärder inom området för finansiell rapportering för att förbättra jämförbarheten mellan olika företags årsredovisningar. Kommissionen uttalade härvid att de standarder som IASC/IASB står bakom borde utgöra en utgångspunkt för den europeiska harmoniseringen.
Medlemsstaterna har därefter i olika sammanhang ställt sig bakom en utveckling i den riktning som kommissionen har föreslagit i de ovan nämnda meddelandena. Det har bl.a. kommit till uttryck i det direktiv om värdering och redovisning av finansiella instrument9 som Rådet och Europaparlamentet antog år 2001 (i fortsättningen benämnt ändringsdirektivet).
Innehållet i ändringsdirektivet svarar mot en rekommendation som IASB antog under år 1998, IAS 39. I rekommendationen behandlas frågor om redovisning och värdering av de flesta före-
7 Harmonisering av redovisningssystemet: En ny strategi i förhållande till det internationella harmoniseringssystemet KOM 95(508). 8 EU:s strategi för finansiell rapportering: den fortsatta inriktningen KOM(2000) 359. 9 Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring i direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG med avseende på värderingsreglerna för årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag samt i banker och andra finansiella institut
19
kommande typerna av finansiella instrument. Ett finansiellt instrument definieras av IASB som varje form av avtal som ger upphov till en finansiell tillgång i ett företag och en finansiell skuld eller ett egetkapitalinstrument i ett annat företag. Rekommendationen kommer därmed att beröra en mycket stor del av de poster som vanligen förekommer i ett företags redovisning.
Rekommendationens och direktivets innehåll behandlas nedan i avsnitten 3.1.5 och 3.1.6.
En annan viktig åtgärd på redovisningsområdet som kommissionen har initierat är antagandet av en förordning om redovisning enligt internationella redovisningsstandarder.10Enligt förordningen, som antogs den 7 juni 2002, skall alla börsnoterade europeiska företag senast fr.o.m. år 2005 upprätta sina koncernredovisningar enligt de IAS som kommissionen godkänner för tillämpning inom EU. Medlemsstaterna kan utsträcka tillämpningsområdet för de antagna redovisningsstandarderna, t.ex. genom att föreskriva att även icke-noterade företag skall följa standarderna.
2.1.3 Årsredovisningslagen
De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven har genomförts i svensk rätt genom årsredovisningslagen (1995:1554). Lagen gäller för samtliga företag som skall upprätta en årsredovisning eller, i förekommande fall, en koncernredovisning. Företag som bedriver olika slag av finansiell verksamhet, såsom banker och försäkringsföretag skall dock tillämpa särskilda lagar, antingen lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. De sistnämnda lagarna – som inte behandlas närmare i denna promemoria – är grundade på de särskilda direktiv som gäller för redovisning i kreditinstitut respektive försäkringsföretag.
10 Jfr kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (KOM(2001)80 – C5-0061/2001 – 2001/0044(COD)).
20
En grundläggande princip i årsredovisningslagen är att årsredovisningen skall upprättas så att den ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Principen kommer till uttryck i 2 kap. 3 §. I 2 kap. 4 § anges vissa andra grundläggande redovisningsprinciper. En sådan princip är att värdering skall ske med iakttagande av rimlig försiktighet (försiktighetsprincipen). Det innebär bl.a. att endast ”konstaterade intäkter” får tas med i resultaträkningen. En annan princip är att balansräkningens poster skall värderas var för sig.
Försiktighetsprincipen återspeglas också i bestämmelserna om värdering i 4 kap. årsredovisningslagen. Dessa utgår från att ett företags tillgångar skall delas upp på två kategorier, anläggningstillgångar och omsättningstillgångar. Olika värderingsbestämmelser tillämpas sedan beroende på vilken kategori tillgången tillhör. Finansiella tillgångar, såsom aktier och obligationer, kan höra till endera av de angivna kategorierna beroende på syftet med innehavet. Om tillgången är avsedd att innehas under en längre tidsperiod, såsom vanligen är fallet med aktier i dotterbolag, skall den värderas enligt bestämmelserna om anläggningstillgångar. Aktier som innehas kortsiktigt t.ex. för handelsändamål värderas å andra sidan enligt bestämmelserna om omsättningstillgångar.
Anläggningstillgångar skall tas upp till anskaffningsvärdet, dvs. ett belopp motsvarande utgifterna för förvärvet av tillgången (jfr 4 kap. 3 §). Värdet skall skrivas ner om det verkliga värdet är lägre än bokfört värde och det kan antas att värdenedgången är bestående (jfr 4 kap. 5 § första stycket). En finansiell anläggningstillgång får dock skrivas ner även om det inte kan antas att värdenedgången är bestående (4 kap. 5 § andra stycket). Normalt kan värdet inte tas upp till högre värde än anskaffningsvärdet. Reglerna om uppskrivning ger dock ett visst utrymme för detta. I fråga om aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller sålunda att finansiella tillgångar som har ett tillförlitligt och bestående värde som väsentligt överstiger bokfört värde får skrivas upp till detta högre värde (jfr 4 kap. 6 §). Uppskrivningsbeloppet får inte delas ut.
21
En finansiell omsättningstillgång skall tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balansdagen (jfr 4 kap. 9 §). Med verkligt värde avses försäljningsvärdet med avdrag för beräknad försäljningskostnad. Det verkliga värdet kan i vissa fall få bestämmas på annat sätt. Värdet kan inte skrivas upp.
Årsredovisningslagen innehåller inte några regler som särskilt tar sikte på finansiella instrument.
2.1.4 Kompletterande normgivning
Lagstiftaren har förutsatt att årsredovisningslagens bestämmelser skall kompletteras av annan normgivning. Detta kommer till uttryck i 2 kap. 2 § årsredovisningslagen, där det sägs att en årsredovisning skall upprättas i enlighet med god redovisningssed. God redovisningssed kan beskrivas som de normer som grundas på – utöver lag och föreskrifter – redovisningspraxis samt rekommendationer och allmänna råd från vissa myndigheter, i första hand Bokföringsnämnden, och privaträttsliga organ, främst Redovisningsrådet.
Bokföringsnämnden är en statlig myndighet som ansvarar för utvecklandet av god redovisningssed. Nämnden utövar detta ansvar bl.a. genom att utfärda allmänna råd i redovisningsfrågor. Utvecklandet av god redovisningssed vad gäller den offentliga redovisningen sker emellertid i praktiken genom Redovisningsrådet. Bokföringsnämnden skall dock kunna ingripa om Redovisningsrådets verksamhet inte är tillfyllest. Det gäller i synnerhet i fråga om mindre och medelstora företags redovisning men också i andra fall om de av Redovisningsrådet utarbetade normerna från ett allmänt samhällsperspektiv framstår som otillfredsställande (se prop. 1998/99:130 s. 188– 190). I praktiken har arbetsfördelningen mellan Redovisningsrådet och Bokföringsnämnden hittills kommit att bli denna: Rådet utfärdar rekommendationer som avser den offentliga redovisningen och i första hand riktar sig till företag vars aktier är föremål för offentlig handel eller som genom sin storlek har
22
ett stort allmänt intresse. Nämnden uttalar sig sedan i särskilda vägledningar om i vilken omfattning god redovisningssed innebär att rådets rekommendationer skall tillämpas även av andra företag.
Varken Bokföringsnämnden eller Redovisningsrådet har publicerat någon vägledning eller rekommendation som är särskilt inriktad på hur finansiella instrument skall värderas och redovisas.
2.1.5 Internationella redovisningsstandarder
På internationell nivå har International Accounting Standards Board (IASB, tidigare IASC) gett ut en rekommendation, IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement. Den innehåller principer för redovisning, värdering och uppgiftslämnande avseende finansiella instrument. Såsom tidigare har nämnts definierar IASB ett finansiellt instrument som varje form av avtal som ger upphov till en finansiell tillgång i ett företag och en finansiell skuld eller ett egetkapitalinstrument i ett annat företag. Begreppet företag måste rimligtvis förstås i mycket vid mening och därför anses omfatta också värdepapper utfärdade av t.ex. stat och kommun. Ett exempel på en ”finansiell tillgång” är obligationer. Med ”egetkapitalinstrument” avses en rätt i ett företags nettotillgångar t.ex. en aktie. Finansiella instrument kan också tillhöra kategorin ”derivat”. Ett derivat är ett kontrakt vars värde bestäms av förändringen i exempelvis en specifik ränta eller priset på ett värdepapper. En vanlig typ av derivat är optioner att förvärva aktier till ett förutbestämt pris i framtiden. Många derivat kan anta såväl ett positivt som ett negativt värde.
Av rekommendationen följer att alla finansiella tillgångar och skulder, inklusive derivatinstrument, skall tas upp i balansräkningen. Finansiella tillgångar skall initialt tas upp till anskaffningsvärdet men sedan, i samband med att den löpande bokföringen avslutas, värderas till ”verkligt värde”. Med begreppet verkligt värde avses det belopp till vilket en tillgång skulle kunna överlåtas, eller en skuld regleras, genom ett avtal
23
mellan kunniga parter som är oberoende av varandra och som har ett intresse av att transaktionen genomförs (jfr IAS 39.8). Det verkliga värdet härleds i första hand från ett marknadsvärde för samma eller liknande finansiella instrument eller genom en beräkning som baserar sig på allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder (se närmare om redovisningsstandardens och ändringsdirektivets värderingsprinciper i avsnitt 3.1.6).
De särskilda värderingsnormerna i IAS 39 omfattar inte lån och fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål. De gäller inte heller finansiella instrument som har ett förfallodatum och som företaget avser och har förmåga att inneha till det datumet. Slutligen omfattar de inte heller sådana finansiella tillgångar för vilket det inte kan fastställas något verkligt värde. Dessa skall i stället värderas till s.k. upplupet anskaffningsvärde, dvs. anskaffningsvärde med avdrag för bl.a. amortering av kapitalbeloppet. – Av ett företags skulder får endast skulder som är derivatinstrument och skulder som innehas för handelsändamål värderas till verkligt värde.
När ett finansiellt instrument värderas till verkligt värde, uppkommer det naturligtvis värdeförändringar från en balansdag till en annat beroende på mer eller mindre tillfälliga förändringar på marknaden. Företaget kan då välja mellan att
N redovisa samtliga värdeförändringar i resultat-
räkningen eller N redovisa värdeförändringar på finansiella instrument
som innehas för handelsändamål i resultaträkningen och redovisa övriga värdeförändringar direkt i eget kapital till dess tillgången eller skulden har avyttrats (derivatinstrument anses härvid innehas för handelsändamål såvida de inte omfattas av särskild ”säkringsredovisning”, hedge accounting).
Rekommendationen innehåller vissa principer för redovisning av säkringstransaktioner. Genom säkring (hedge) skyddar sig företaget mot de effekter som förändringar i värdet på en tillgång, en skuld eller ett kassaflöde ger upphov till. En säkring
24
åstadkoms genom att företaget anskaffar ett finansiellt instrument vars värde förändras motsatt mot värdet på den säkrade posten. Enligt IAS 39 kan den säkrade posten vara en tillgång, en skuld, ett bindande åtagande eller en prognostiserad framtida transaktion som är exponerad för risker hänförliga till förändringar i värde eller i framtida kassaflöde. Särskild säkringsredovisning är tillåten i vissa angivna fall och under förutsättning att förhållandet mellan säkringsinstrumentet och den säkrade posten är klart definierad, mätbar och effektiv.
I standarden definieras följande säkringsförhållanden.
N Säkring av verkligt värde innebär att en specifik risk
för förändringar i det verkliga värdet på en viss tillgång eller skuld elimineras. N Säkring av kassaflöde innebär att exponeringen för
förändringar i ett kassaflöde som beror på en specifik risk kopplad till en särskild tillgång eller skuld skyddas (t.ex. en framtida räntebetalning på ett lån med rörlig ränta). N Säkring av en nettoinvestering i en utländsk enhet
innebär att det redovisande företagets andel i det utländska företagets nettotillgångar skyddas.
Vid redovisning av en säkring av verkligt värde skall värdeförändringen på säkringsinstrumentet och den säkrade posten redovisas i resultaträkningen genom en förändring av det bokförda värdet på balansposterna. Vid säkring av ett kassaflöde skall värdeförändringen på säkringsinstrumentet redovisas direkt i eget kapital. När den säkrade transaktionen inträffar och påverkar företagets resultat, skall värdeförändringen på säkringsinstrumentet föras från eget kapital till resultaträkningen. En säkring av en nettoinvestering i en utländsk enhet skall redovisas på liknande sätt, dvs. värdeförändringen på säkringsinstrumentet skall redovisas i eget kapital fram till dess att den säkrade posten regleras eller avyttras.
25
2.1.6 Direktivet om redovisning och värdering av finansiella instrument
De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven (redovisningsdirektiven) innehöll länge inte några regler som gav utrymme för att värdera finansiella instrument till ”verkligt värde”. Genom det år 2001 antagna direktivet om redovisning och värdering av finansiella instrument (ändringsdirektivet; se bilagan) gjordes emellertid ändringar i bl.a. dessa direktiv i syfte att möjliggöra en tillämpning av IAS 39. Ändringarna har bragt direktiven i linje med EU:s strategi för finansiell rapportering och innebär att det framdeles finns utrymme för värdering till ”verkligt värde”.
Ändringsdirektivet innebär bl.a. att det införs en ny artikel 42a i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. I denna artikel åläggs medlemsstaterna att tillåta eller fordra en värdering till verkligt värde av finansiella instrument. Medlemsstaterna får dock begränsa utrymmet för respektive kravet på värdering till ”verkligt värde” genom att föreskriva att värdering till verkligt värde skall förekomma enbart i vissa slag av bolag eller att sådan värdering skall vara tillåten enbart i koncernredovisningen (se artikel 42a.1).
Vissa finansiella instrument är generellt undantagna från de nya värderingsreglerna. Det gäller samtliga skulder utom sådana som innehas för handelsändamål eller som är derivatinstrument (se artikel 42a.3). Det gäller vidare vissa finansiella instrument som företaget avser att inneha till dess de förfaller till betalning, lån och fordringar som härrör från det redovisande företaget samt andelar i dotterföretag, intresseföretag m.m. (se artikel 42a.4). Undantagen har sina motsvarigheter i IAS 39 (se ovan).
Det verkliga värdet på ett finansiellt instrument skall i första hand motsvara instrumentets marknadsvärde. Om det inte går att med lätthet bestämma någon tillförlitlig marknad för instrumentet men däremot för dess beståndsdelar (om instrumentet är sammansatt av t.ex. ett derivat och en obligation) eller för ett liknande instrument, är det tillåtet att härleda marknadsvärdet från dessa beståndsdelar eller från det likartade instrumentet. Om inte heller detta är möjligt, skall värdet i
26
stället beräknas med hjälp av allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet (se artikel 42b.1). Om inte någon av dessa metoder ger ett tillförlitligt värde, skall värdet i stället beräknas enligt artiklarna 34–42 (se artikel 42b.2), dvs. enligt sedvanliga regler om värdering av anläggnings- och omsättningstillgångar.
Som regel skall värdeförändringar på finansiella instrument som värderas enligt de nya bestämmelserna tas upp som en intäkt eller kostnad i resultaträkningen (jfr artikel 42c). Som en följd därav kommer företagets eget kapital att öka eller minska (något som i ett aktiebolag och i en ekonomisk förening kan få betydelse för möjligheterna att dela ut vinst).
I några, i ändringsdirektivet preciserade fall får dock värdeförändringen inte tas upp i resultaträkningen. I stället skall den redovisas direkt i eget kapital, i en fond för verkligt värde. Så är fallet vid redovisning av de säkringstransaktioner som i IAS 39 kallas för kassaflödessäkring (cash flow hedge) och säkring av en nettoinvestering i en utländsk enhet (hedge of a net investment in a foreign entity). Medlemsstaterna har också möjlighet att kräva eller tillåta att värdeförändringar på finansiella tillgångar som är tillgängliga för försäljning och inte utgör derivatinstrument på motsvarande sätt redovisas i fonden för verkligt värde. Fonden för verkligt värde skall justeras när en sådan avsättning till fonden inte längre är nödvändig. Av direktivtexten framgår inte hur en sådan justering skall genomföras men avsikten torde vara att det belopp med vilket fonden minskas därvid skall tas upp i resultaträkningen som intäkt eller kostnad.
Av IAS 39 framgår att säkringar av verkligt värde (fair value hedge; se föregående avsnitt) skall redovisas så att såväl den säkrade posten som säkringsinstrumentet skall tas upp till verkligt värde. Värdeförändringarna skall redovisas i resultaträkningen. Artikel 42 a.5 innehåller mot den bakgrunden en bestämmelse som medger att medlemsstaterna tillåter att tillgångar och skulder som uppfyller kraven för en säkrad post enligt ett
27
system för säkringsredovisning till verkligt värde värderas till det specifika belopp som fordras enligt det systemet.
Ändringsdirektiver fordrar att redovisningen innehåller vissa slag av nya upplysningar. Det gäller bl.a. upplysningar om
N bakomliggande antaganden för valda värderings-
modeller och värderingsmetoder, N hur stor del av värdeförändringarna som har redovisats
i resultaträkningen respektive direkt i eget kapital i fonden för verkligt värde, och N omfattningen och typen av förekommande derivat-
instrument (se artikel 42d).
Oavsett om ett företag tillämpar de nya värderingsreglerna eller ej, skall det – om det är väsentligt för bedömningen av företagets tillgångar, skulder, resultat och ställning – i förvaltningsberättelsen lämna vissa slag av upplysningar om företagets användning av finansiella instrument, nämligen upplysningar om (se artikel 46.2):
N bolagets mål och policy för finansiell riskstyrning,
inklusive dess säkringspolicy för varje viktig typ av planerad transaktion där säkringsredovisning används, och N bolagets exponering för prisrisker, kreditrisker, likvi-
ditetsrisker och kassaflödesrisker.
Särskilda regler gäller för företag som inte värderar finansiella instrument till verkligt värde. Sådana företag skall i stället lämna följande upplysningar för varje kategori av derivatinstrument som det innehar (se artikel 43.1.14 a):
N upplysning om instrumentens verkliga värde, om ett
sådant kan beräknas med tillämpning av de nya värderingsreglerna, och N upplysningar om instrumentens omfattning och typ. Därutöver skall de aktuella företagen lämna upplysningar om sådana finansiella anläggningstillgångar som skulle ha kunnat värderas till verkligt värde, om den värderingsprincipen hade använts (se den nya artikel 43.1.14 b). Upplysningarna – som
28
skall lämnas om tillgången redovisas till ett värde som överstiger det verkliga värdet – skall avse
N bokfört värde och verkligt värde för respektive tillgång
eller lämpliga grupper av individuella tillgångar, och N skälen till att det bokförda värdet inte har minskats
inklusive det stöd som finns för antagandet att det bokförda värdet kommer att återvinnas.
I vissa avseenden ger direktivet medlemsstaterna möjlighet att själva välja vilken inriktning reglerna bör ha på nationell nivå. Detta kommer att tas upp i det följande.
2.2 Överväganden
2.2.1 Allmänna utgångspunkter
Promemorians förslag: Bestämmelser om redovisning och
värdering av finansiella instrument tas in i årsredovisningslagen.
Skälen för förslaget: Sverige är till följd av sitt medlemskap i
EU skyldigt att införliva bestämmelserna i ändringsdirektivet med den svenska rättsordningen. Bestämmelser av det aktuella slaget – hur ett företag skall värdera sina tillgångar när det upprättar sin redovisning – får anses vara av sådant slag att de bör tas in i lag. Motsvarande bestämmelser om värdering finns i dag, såvitt gäller företag i allmänhet, i årsredovisningslagen. Det framstår mot den bakgrunden som naturligt att också de nya bestämmelserna införs i den lagen.
Årsredovisningslagen har karaktär av ramlag och flertalet av dess bestämmelser är av mera övergripande art. Det har överlämnats till normgivande organ på redovisningsområdet att utveckla mera detaljerade normer. Det är önskvärt att lagen kan behålla denna karaktär. Bestämmelserna i det nya direktivet är emellertid förhållandevis detaljerade och ”tekniska”. Att införa dem i årsredovisningslagen kan därför uppfattas som att man avviker från den struktur som lagen hittills har haft. Det kan synas tala för att endast de övergripande principerna i direktivet
29
bör lagfästas. Önskemålet om att behålla lagens ramlagskaraktär måste emellertid här stå tillbaka för Sveriges skyldighet att införliva direktivets bestämmelser i deras helhet med svensk rätt.
De nya värderingsbestämmelserna bör alltså i sin helhet tas in i årsredovisningslagen.
I dag saknas det svenska redovisningsrekommendationer inom området värdering och redovisning av finansiella instrument. Detta förhållande kan synas tala för att den nya regleringen utformas på en ännu högre detaljeringsnivå än den som finns i direktivet. Det förhållandet att området är komplext och att förekomsten av finansiella instrument ofta innebär ett stort risktagande för företagen kan synas tala i samma riktning. Det finns inte heller något formellt hinder mot detta. Direktivet är ett ”minimidirektiv”. Medlemsstaterna är därför oförhindrade att i sin nationella rätt införa bestämmelser som är mer detaljerade än vad direktivet påbjuder. Det finns emellertid tungt vägande skäl mot detta. Ett sådant skäl är att synen på hur finansiella instrument skall värderas och redovisas med all säkerhet kommer att förändras med tiden. En detaljerad reglering skulle kunna försvåra framtida nödvändiga anpassningar till utvecklingen på redovisningsområdet.
Det bör därför överlämnas till de normgivande organen på redovisningsområdet att lämna ytterligare ledning vad gäller redovisning av finansiella instrument. Bokföringsnämndens normgivning för de onoterade företagen anknyter numera till normer som har sitt ursprung i IAS. Det är mot den bakgrunden också rimligt att anta att en kommande vägledning från Bokföringsnämnden kommer att anknyta till de principer som finns i IAS 39.
Den nya regleringen i årsredovisningslagen om värdering av finansiella instrument bör därför inte vara vare sig mer eller mindre omfattande än den som finns i ändringsdirektivet.
30
2.2.2 Bör de nya bestämmelserna vara tvingande?
Promemorians förslag: Företag som är skyldiga att upprätta en
årsredovisning skall ha rätt – men inte skyldighet – att tillämpa de värderingsprinciper som anges i direktivet om värdering av finansiella instrument.
Skälen för förslaget: Enligt det nya direktivet skall medlems-
staterna i fråga om samtliga bolag eller vissa kategorier av bolag tillåta eller fordra en värdering till verkligt värde av finansiella instrument. Medlemsstaterna får alltså själva besluta om bestämmelserna om värdering till verkligt värde skall vara tvingande eller ej. Medlemsstaterna får också utforma de nationella bestämmelserna så att dessa omfattar antingen alla eller enbart vissa kategorier av bolag.
Något förenklat kan den nationella lagstiftaren välja mellan följande alternativ.
1. Samtliga företag åläggs att tillämpa de nya värderingsbestämmelser.
2. Vissa, men inte alla, företag åläggs att tillämpa de nya värderingsbestämmelser. Övriga företag ges möjlighet att tillämpa dem.
3. Samtliga företag ges möjlighet, men inte skyldighet, att följa direktivets värderingsbestämmelser.
4. Vissa, men inte alla, företag ges möjlighet, men inte skyldighet att följa direktivets värderingsbestämmelser. Övriga företag skall även fortsättningsvis vara skyldiga att tillämpa sedvanliga värderingsbestämmelser. Det kan först konstateras att det första alternativet allmänt sett leder till den bästa jämförbarheten mellan olika företag. Detta är bra både för företagen och för dess intressenter. Jämförbar information förbättrar förutsättningarna för att fatta välgrundande ekonomiska beslut och ger bättre förutsättningar för att kapital allokeras dit där det gör bäst nytta. Samtidigt måste det beaktas att nya värderingsregler av det slag som anges i ändringsdirektivet i vissa delar kan vara komplicerade att tillämpa och därmed också resurskrävande. Det
31
är inte heller säkert att sådana regler i det enskilda fallet förbättrar den finansiella informationen i sådan omfattning att de kan motiveras från ett ekonomiskt perspektiv. I synnerhet gäller detta för små och medelstora bolag. Detta talar mot att välja det första alternativet. Till detta kommer att direktivets övriga bestämmelser i viss utsträckning tillgodoser behovet av jämförbarhet. Det följer nämligen av direktivets bestämmelser (se avsnitten 3.1.6 och 4.3) att företag som inte tillämpar värdering till verkligt värde skall lämna uppgift bl.a. om innehav av derivatinstrument samt, i viss utsträckning, om företagets mål och policy för finansiell riskstyrning och om vilken exponering för olika risker som ett innehav av finansiella instrument medför.
Mot denna bakgrunden torde övervägande skäl tala mot att välja det första alternativet.
Det andra alternativet innebär att enbart en viss eller enbart vissa kategorier av företag, t.ex. särskilt stora företag eller börsnoterade företag, skall vara skyldiga att tillämpa de nya värderingsbestämmelserna. Bestämmelser som utformas på det sättet garanterar en hög jämförbarhet mellan företag inom samma kategori. Samtidigt kan man med en lagstiftningsmodell av detta slag undvika att tvinga in de minsta företagen i ett för dem alltför komplext regelverk. Inte heller detta alternativ saknar emellertid nackdelar. En tillämpning av bestämmelserna i direktivet ställer stora krav på inrättande av nya redovisningsrutiner och –system. Även med detta alternativ kan det i enskilda fallet inträffa att kostnaderna för att gå över till och tillämpa de nya värderingsprinciperna inte står i proportion till nyttan av värderingen. Mycket talar visserligen för en generellt tvingande reglering för de företag som har störst betydelse för investerare, dvs. de börsnoterade företagen. På några års sikt kommer emellertid de aktuella värderingsprinciperna ändå att bli tvingande för dessa företag. Det sammanhänger med förordningen om redovisning enligt internationella redovisningsstandarder som har berörts i avsnitt 3.1.2. Förordningen får till följd att samtliga börsnoterade europeiska företag fr.o.m. år 2005 måste tillämpa IAS 39 vid upprättandet av sina koncernredovisningar.
32
Det tredje alternativet – att alla redovisningspliktiga företag ges en möjlighet, men inte en skyldighet, att använda sig av de nya värderingsreglerna – har inte några av de nackdelar som de första båda alternativen har. Varje företag får i stället möjlighet att självt avgöra om det finns fog för att gå över till de nya reglerna. Visserligen kan alternativet leda till sämre jämförbarhet mellan olika företag. I fråga om de företag som har störst allmänt intresse, nämligen de noterade företagen torde emellertid, såsom nyss har nämnts, de nya reglerna ändå komma att bli tvingande inom några år. Dessa företag kommer alltså under alla förhållanden att upprätta jämförbara redovisningar.
Det fjärde alternativet innebär att vissa slag av företag utestängs från möjligheten att tillämpa de nya bestämmelserna. Det finns knappast några skäl som talar för en sådan lösning. Visserligen omfattar redovisningsdirektiven enbart vissa slag av företag, aktiebolag, vissa handelsbolag och finansiella företag, något som kan synas tala för att de nya värderingsbestämmelserna bör gälla enbart för dessa företagsformer. Det finns emellertid inget som hindrar den nationella lagstiftaren från att låta de bestämmelser som går tillbaka på direktiven gälla även för andra slag av företag. Det är också den principiella ordning som har valts i svensk rätt (jfr prop. 1998/99:130 s. 177).
Vissa företag som inte är skyldiga att upprätta någon årsredovisning måste i stället upprätta ett årsbokslut (se 6 kap. bokföringslagen, 1999:1078). Därvid gäller samma värderingsregler som vid upprättandet av en årsredovisning. Det kan mot den bakgrunden synas naturligt att de nya värderingsreglerna skall kunna tillämpas också av företag som upprättar ett årsbokslut enligt bestämmelserna i 6 kap. bokföringslagen. Det får dock antas att intresset av detta är synnerligen begränsat, liksom nyttan. Det framstår därför inte som motiverat att tynga bokföringslagen med ytterligare bestämmelser om värdering, tilläggsupplysningar m.m. avseende årsbokslut.
33
2.2.3 Skall bestämmelserna gälla både årsredovisningen och koncernredovisningen?
Promemorians förslag: De nya bestämmelserna om värdering
av finansiella instrument skall kunna tillämpas såväl vid upprättandet av koncernredovisningen som vid upprättandet av årsredovisningen.
Promemorians bedömning: Den nuvarande bestämmelsen
om att samma värderingsprinciper skall tillämpas i koncernredovisningen och i årsredovisningen behöver inte ändras.
Skälen för förslaget
Skall de nya reglerna kunna tillämpas såväl i koncernredovisningen som i årsredovisningen?
Såsom nyss har konstaterats bör de nya värderingsbestämmelserna för finansiella instrument inte vara tvingande utan det redovisningspliktiga företaget bör självt få avgöra om det vill använda sig av sedvanlig värdering eller av värdering till verkligt värde.
Ändringsdirektivet överlämnar till medlemsstaterna att själva bestämma om de nya värderingsbestämmelserna skall gälla endast koncernredovisningen eller både årsredovisningen och koncernredovisningen.
Det främsta skälet för att inte tillåta värdering till verkligt värde vid upprättandet av en årsredovisning torde vara att årsredovisningen har en särskild betydelse för beskattningen av företaget. Företaget beskattas, som huvudregel, utifrån det redovisade resultatet. Redovisning till verkligt värde kan därför komma att påverka skattens storlek. Så är fallet när ett finansiellt instrument i skatterättslig mening utgör en lagertillgång i rörelse dvs. då ett företag bedriver handel med värdepapper. Allmänt sett torde dock den skattemässiga aspekten ha en mera begränsad betydelse för företagen. Vad gäller finansiella instrument sker nämligen beskattningen oftast först i samband med att det finansiella instrumentet avyttras. Som regel medges
34
inte heller avdrag för löpande värdenedgång. I stället får avdrag för förlust göras först när förlusten är definitiv, t.ex. därför att det finansiella instrumentet säljs eller därför att det företag som har utfärdat instrumentet har gått i konkurs. När det gäller finansiella instrument föreligger alltså oftast en diskrepans mellan de civilrättsliga och de skatterättsliga reglerna.
Från redovisningssynpunkt talar utan tvivel övervägande skäl för att de nya värderingsreglerna skall kunna tillämpas också i årsredovisningen. I allmänhet torde en värdering till verkligt värde ge den mest rättvisande bilden av ett företags innehav av finansiella instrument. En värdering av finansiella instrument till verkligt värdet förbättrar alltså utomståendes möjligheter att bedöma ett företags finansiella ställning och resultat. Det gäller i synnerhet om företaget har ett omfattande innehav av derivat eller andra typiskt sett riskfyllda finansiella instrument.
Övervägande skäl synes därför tala för att de nya reglerna om värdering och redovisning av finansiella instrument skall kunna tillämpas såväl vid upprättandet av årsredovisningen som vid upprättandet av koncernredovisningen. Innan ett sådant ställningstagande kan göras, måste emellertid klarläggas vilka effekter en sådan ändring kan ha vid beskattningen.
Genom lagstiftning år 1995 infördes som en följd av anpassningen av redovisningslagstiftningen till EG:s redovisningsregler särskilda skatteregler för vissa tillgångar hos bl.a. kreditinstitut och värdepappersbolag (prop.1995/96:104). Bestämmelserna som numer finns i 17 kap. 19 § inkomstskattelagen (1999:1229, IL) innebär att kreditinstituts och värdepappersbolags lager av överlåtbara värdepapper får värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet även om det tagits upp till högre värde i räkenskaperna. För att hindra att företagen delar ut eller på annat sätt förfogar över en obeskattad uppskrivning finns en s.k. utdelningsspärr (17 kap 21 § IL). Denna innebär att om företaget lämnar utdelning eller förfogar över vinstmedel på ett sätt som det inte hade kunnat om det tillämpat samma värdering i räkenskaperna som i deklarationen skall värderingen vid taxeringen höjas i motsvarande mån. I 17 kap. 20 § finns
35
vidare en bestämmelse som skall hindra att ett byte från en kollektiv värderingsprincip till en post-för-post värdering leder till skattebortfall.
En utvidgning av de nämnda reglerna till att gälla generellt för företag för vilka finansiella instrument skattemässigt utgör lager skulle möjliggöra marknadsvärdering utan skattekonsekvenser vare sig för företagen eller för det allmänna i flertalet fall. Direktivet tar dock även sikte på finansiella instrument som utgör skulder. Ett motsvarande regelverk behövs därför även i fråga om förpliktelser. Inte heller det förslaget medför några offentligfinansiella konsekvenser. En sådan utvidgad frikoppling skulle därmed vara möjlig att genomföra. Lagtekniskt föranleder detta tre nya bestämmelser i 14 kap., 8 a §, 8 b § och 8 c §, samt en justering i 17 kap. 19 § IL.
I ett avseende och på ett indirekt sätt kan en möjlighet att marknadsvärdera finansiella instrument i årsredovisningen få offentligfinansiella konsekvenser. Kapitalmarknadens utdelningskrav i förening med det grundläggande sambandet mellan redovisning och beskattning innebär en restriktion för företagen att, sedda som grupp, fullt ut utnyttja sina skattemässiga reserveringsmöjligheter. Möjligheten att marknadsvärdera finansiella instrument kommer att öka företagens utdelningskapacitet och därmed även möjligheterna att utnyttja de skattemässiga reserveringsmöjligheterna. Inom Finansdepartementets Skatteavdelning pågår ett arbete med att beräkna de offentligfinansiella konsekvenserna av regelförändringen. En högst preliminär bedömning är att dessa torde vara synnerligen begränsade och inte möjliga att beräkna. Skulle den bedömningen visa sig inte hålla sträck, måste det dock övervägas att låta de nya bestämmelserna om värdering av finansiella instrument begränsas till att gälla endast i koncernredovisningen.
36
Kopplingen mellan koncernredovisningen och årsredovisningen
Såsom har konstaterats i det föregående bör de nya värderingsbestämmelserna inte vara tvingande. Frågan är om denna valfrihet skall kunna utnyttjas på olika sätt inom ett företag i årsredovisningen och koncernredovisningen, exempelvis så att sedvanliga värderingsbestämmelser tillämpas i årsredovisningen och bestämmelserna om värdering till verkligt värde i koncernredovisningen. En sådan generell frihet finns inte i dag. Årsredovisningslagen utgår i stället från att de principer som har tillämpats i ett företags årsredovisning också skall tillämpas i samma företags koncernredovisning (jfr 7 kap. 12 §). I prop. 1998/99:130 uttalade regeringen att denna koppling mellan årsredovisning och koncernredovisning borde behållas (s. 320). Redovisningsdirektiven hindrar i och för sig inte medlemsstaterna från att tillåta eller fordra att andra värderingsprinciper tillämpas i koncernredovisningen. Det synes emellertid inte finnas tillräckliga skäl att i detta sammanhang frångå de ställningstaganden som tidigare har gjorts i denna fråga, annat än om det skulle få stora offentligfinansiella konsekvenser av det slag som har beskrivits i föregående stycke. Om ett företag tillämpar värdering till verkligt värde i årsredovisningen, bör det därför vara skyldigt att göra det även i koncernredovisningen. Och om det har tillämpat sedvanliga värderingsregler i årsredovisningen, bör det inte kunna tillämpa några andra regler när det upprättar sin koncernredovisning. I sammanhanget bör dock beaktas att årsredovisningslagen medger att ett företag tillämpar andra värderingsprinciper i koncernredovisningen än i årsredovisningen, om det finns särskilda skäl. Sådana skäl kan enligt lagens förarbeten föreligga då skattemässiga överväganden har påverkat utformningen av moderföretagets årsredovisning. Det bör gälla även vid tillämpningen av de nu aktuella värderingsbestämmelserna. – Det bör även nämnas att det inte finns något som hindrar ett dotterföretag från att i sin redovisning tillämpa andra redovisningsprinciper än de som tillämpas i moderföretagets redovisning.
37
2.3 Närmare om utformningen av värderingsbestämmelserna
Promemorians förslag: Finansiella instrument skall – med vissa
undantag – kunna värderas till sitt marknadsvärde eller till ett värde som ger en god approximation av marknadsvärdet.
Säkrade poster skall få värderas enligt samma principer som säkringsinstrumentet.
Värdeförändringar på finansiella instrument skall som huvudregel tas in direkt i resultaträkningen. Vissa slag av värdeförändringar skall dock föras till en särskild post under eget kapital (fond för verkligt värde).
Skälen för förslaget
Redovisning till ”verkligt värde”
När det gäller den närmare utformningen av värderingsbetämelserna är medlemsstaternas handlingsutrymme begränsat. Den nationella lagstiftarens uppgift blir här främst att foga in direktivets bestämmelser i svensk lagstiftning på ett lämpligt sätt. De nya bestämmelserna bör alltså ha samma innebörd som ändringsdirektivet. Det innebär givetvis inte att den svenska författningstexten måste ges samma lydelse som direktivet. Hänsyn måste tas till befintlig svensk lagstiftningsstruktur och vedertagen svensk terminologi.
Innebörden i de nya värderingsbestämmelserna bör vara att finansiella instrument skall få tas upp i redovisningen till sitt marknadsvärde eller till ett värde som ger en god approximation av marknadsvärdet. I direktivet anges att finansiella instrument skall värderas till ”verkligt värde” och att det verkliga värdet skall bestämmas på grundval av ett marknadsvärde eller – då en tillförlitlig marknad inte med lätthet kan bestämmas – ett värde som beräknas utifrån allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder. I årsredovisningslagen förekommer emellertid redan begreppet verkligt värde. Begreppet har där en delvis annorlunda innebörd än det torde ha i direktivet. Bl.a.
38
anges att verkligt värde erhålls efter det att beräknade försäljningskostnader har dragits av från försäljningsvärdet (se 4 kap. 9 § årsredovisningslagen). Begreppet ”verkligt värde” bör därför inte användas i detta sammanhang. I stället bör det i lagen direkt anges vilka värderingsmetoder som skall användas av de företag som väljer att använda direktivets värderingsprinciper. Där bör sålunda föreskrivas att ett företag får ta upp finansiella instrument av det aktuella slaget till deras marknadsvärde. Vidare bör – i enlighet med direktivet – följande gälla: Om det inte går att bestämma något marknadsvärde för instrumentet, skall värdet i stället, när det är möjligt, grundas på summan av värdet på det finansiella instrumentets beståndsdelar eller på värdet på liknande finansiella instrument. Om inte heller det är möjligt, skall värdet bestämmas med hjälp av sådana allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. De angivna värderingsmetoderna skall dock få tillämpas endast om värderingen kan göras på ett tillförlitligt sätt. Om det inte är möjligt, skall värderingen i stället ske i enlighet med lagens äldre värderingsbestämmelser.
En annan fråga är vilka finansiella instrument som skall få värderas enligt de nya värderingsprinciperna. Ändringsdirektivet innehåller här vissa begränsningar (se punkterna 3 och 4 i artikel 42a). Direktivet torde få förstås så att medlemsstaterna är skyldiga att i sin nationella lagstiftning undanta dessa slag av finansiella instrument. Å andra sidan torde det inte vara förenligt med direktivet att undanta andra slag av finansiella instrument. Årsredovisningslagens bestämmelser bör alltså inte vara vare sig mer eller mindre restriktiva än direktivet. Det innebär att endast vissa skulder (sådana som ingår som en del i en handelsportfölj och som utgör derivatinstrument) bör kunna värderas enligt de nya bestämmelserna. Det innebär vidare att vissa finansiella tillgångar bör undantas från tillämpningsområdet för de nya bestämmelserna. Det sistnämnda bör gälla bl.a. finansiella tillgångar som innehas till dess de löses in samt andelar i dotterföretag och intresseföretag.
39
I enlighet med vad som sägs i ändringsdirektivet bör det i den svenska lagen anges att de nya värderingsmetoderna inte får användas om de skulle leda till ett icke tillförlitligt värde på instrumentet. De nya värderingsmetoderna bör inte heller få tillämpas, om en tillämpning av dem i ett enskilt fall skulle stå i strid med de grundläggande kraven på att redovisningen skall upprättas i enlighet med god redovisningssed och ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Någon uttrycklig av det sistnämnda slaget finns visserligen inte i direktivet. En sådan bestämmelse måste likväl anses vara förenlig med direktivet.
Säkringsredovisning
I direktivet finns också vissa bestämmelser om säkringsredovisning (se avsnitt 3.1.6). Såsom har berörts tidigare förekommer det ofta att ett företag skyddar sig mot sådana prisförändringar på tillgångar och skulder som beror på ändrade valutakurser, räntor m.m. genom att ta en motsatt position i ett finansiellt instrument (säkringsinstrumentet). Tanken är att en värdeförändring på den tillgång, skuld eller kassaflöde som skall skyddas (den säkrade posten) skall motsvaras av en lika stor motsatt värdeförändring på säkringsinstrumentet. Förändringen i värde på de två posterna kommer därmed att ta ut varandra. För att redovisningen skall kunna återspegla innebörden av transaktionen på ett rättvisande sätt är det nödvändigt att säkringsinstrumentet och den säkrade posten värderas enligt samma principer så att det redovisade nettoresultatet inte påverkas. Direktivet lämnar ett utrymme för en sådan redovisning. Enligt artikel 42a.5 får sålunda medlemsstaterna i fråga om alla tillgångar och skulder som uppfyller kraven på en säkrad post enligt ett system för säkringsredovisning till verkligt värde tillåta värdering till det specifika belopp som fordras enligt det systemet. En sådan bestämmelse – som ligger i linje med internationellt accepterade redovisningsnormer – bör tas in i den
40
svenska lagen. Detta torde vara nödvändigt för att svenska företag fullt ut skall kunna tillämpa IAS 39.
Resultatredovisning
Ytterligare en fråga är hur de värdeförändringar på finansiella instrument och på säkrade poster som uppkommer från ett år till ett annat skall resultatredovisas. Här står valet mellan att ta in det förändrade värdet på tillgången eller skulden i resultaträkningen eller att redovisa värdeförändringen direkt i eget kapital.
Också på denna punkt förutsätter ändringsdirektivet att medlemsstaterna genomför direktivet på ett visst sätt. Direktivets huvudregel är att värdeförändringar skall redovisas i resultaträkningen (se artikel 42c.1). En motsvarande bestämmelse bör tas i årsredovisningslagen.
Direktivet föreskriver dock att värdeförändringen i vissa fall skall redovisas direkt i eget kapital i en fond för verkligt värde. Det gäller värdeförändringar på finansiella instrument som utgör ett säkringsinstrument enligt ett system för säkringsredovisning som tillåter att värdeförändringen inte tas med i resultaträkningen samt säkring av nettoinvesteringar i utländska enheter. Föreskriften återspeglar IASB:s principer för redovisning av kassaflödessäkring (cash flow hedge) och säkring av en nettoinvestering i en utländsk enhet (hedge of net investment in a foreign entity). Den påbjudna redovisningsregeln sammanhänger med att någon värdeförändring på de säkrade posterna inte kommer att redovisas i resultaträkningen förrän vid en senare tidpunkt (när in- eller utbetalningen inträffar eller då den utländska investeringen avyttras). När säkringsförhållandet upphör, skall emellertid fonden för verkligt värde justeras. Det torde innebära att det belopp som en gång har avsatts till fonden skall återföras och tas upp i resultaträkningen (jfr artikel 42c.3). På det sättet upprätthålls en ”matchning” av värdeförändringen på den säkrade posten och på säkringsinstrumentet. Motsvarande bestämmelser bör tas in i årsredovisningslagen.
41
Enligt direktivet får medlemsstaterna också tillåta eller fordra att en förändring av värdet på en finansiell tillgång som är tillgänglig för försäljning och som inte är ett derivatinstrument redovisas direkt i eget kapital (se artikel 42c.2). För närvarande ger IAS i dessa fall utrymme för att redovisa värdeförändringen i resultaträkningen. Resultatföring är dock inte obligatorisk. Mycket talar för att möjligheten att resultatföra värdeförändringar av detta slag kommer att tas bort från IAS 39. Mot den bakgrunden bör en sådan redovisning inte medges i den svenska lagen. I stället bör det tas in en tvingande bestämmelse om att värdeförändringen i dessa fall skall föras över till fonden för verkligt värde. När tillgången säljs, löses in eller inte längre kan utnyttjas av företaget, bör det belopp som har ackumulerats i denna fond via resultaträkningen föras över till periodens resultat.
2.4 Tilläggsupplysningar
Promemorians förslag: Samtliga företag som omfattas av års-
redovisningslagen skall i sina års- och koncernredovisningar lämna de tilläggsupplysningar om finansiella instrument m.m. som anges i ändringsdirektivet. Bland annat skall företag som inte har marknadsvärderat sina finansiella instrument lämna uppgift om marknadsvärdet av förekommanee derivatinstrument.
I förvaltningsberättelsen skall lämnas särskilda upplysningar om risker m.m., knutna till företagets finansiella instrument. Detta skall dock inte gälla för företag med högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar.
Skälen för förslaget
Tilläggsupplysningar
Ändringsdirektivet fordrar att företagen lämnar vissa tilläggsupplysningar (se avsnitt 3.1.6). Dessa krav riktar sig till alla
42
företag som omfattas av direktiven, dvs. aktiebolag och vissa handelsbolag, oavsett om de tillämpar direktivets nya värderingsregler eller inte. Bestämmelserna om tilläggsupplysningar är tvingande och måste alltså genomföras i nationell rätt.
I ett avseende lämnar direktivet dock utrymme för medlemsstaterna att undanta vissa företag från en del av upplysningskraven. Det gäller skyldigheten för de bolag som inte värderar finansiella instrument till verkligt värde att lämna upplysningar om bl.a. det verkliga värdet på innehavet av derivat (se den nya punkten 14 a i artikel 43.1). Medlemsstaterna har möjlighet att undanta mindre bolag (s.k. artikel-11 bolag) från denna skyldighet (jfr artikel 44.1). I de fall Sverige har utnyttjat liknande undantagsmöjligheter i redovisningsdirektiven har undantag gjorts för företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner i tillgångar (s.k. 10/24-företag, jfr 3 kap. 8 § andra stycket årsredovisningslagen). Frågan är då om dessa företag bör undantas också från de nu aktuella upplysningskraven.
En skyldighet att ta fram och redovisa det verkliga värdet på derivatinstrument som innehas i verksamheten kan vara förenad med kostnader. Det är inte säkert att dessa kostnader i det enskilda fallet står i relation till den nytta upplysningarna har för företagets intressenter. Typiskt sett är dock förekomsten av sådana instrument av stor praktisk betydelse för bedömningen av företagets förhållanden, eftersom innehavet av ett sådant instrument för med sig ökade finansiella risker för företaget. Till detta kommer att den verksamhet som bedrivs i mindre företag mycket sällan torde vara förenad med innehav av derivatinstrument. När så ändå är fallet, får det antas att det är fråga om standardiserade derivat som noteras på en marknadsplats och som därför är förhållandevis enkla att värdera. Ett obligatoriskt upplysningskrav torde därför normalt inte bli särskilt betungande. Direktivets möjlighet att undanta små bolag från skyldigheten att lämna upplysningar om derivatinstrument bör därför inte utnyttjas.
43
Förvaltningsberättelsen
Direktivet innehåller nya föreskrifter om förvaltningsberättelsens innehåll. Bland annat föreskrivs att företaget i viss utsträckning lämnar upplysningar om bolagets mål och policy för finansiell riskstyrning och om bolagets exponering för olika risker med anledning av dess innehav av finansiella instrument. Föreskrifterna är tvingande för medlemsstaterna. Bestämmelser av detta slag bör därför införas i 5 kap. årsredovisningslagen.
Av artikel 46.3 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet framgår dock att medlemsstaterna helt och hållet får undanta små bolag (s.k. artikel-11 bolag) från skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse. Denna möjlighet har inte använts fullt ut i Sverige. Tvärtom har det bedömts att en årsredovisning alltid skall innehålla en förvaltningsberättelse. Vissa lättnader har dock införts för mindre företag (jfr 6 kap. 1 § fjärde stycket årsredovisningslagen). Företag som har högst 10 anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar (s.k. 10/24 företag) behöver t.ex. inte lämna upplysningar om företagets förväntade framtida utveckling och om företagets filialer i utlandet. Undantagen har ansetts vara förenliga med direktivets bestämmelser.
Bör då motsvarande undantag göras för mindre företag, såvitt gäller de nu aktuella upplysningskraven?
De nya kraven på förvaltningsberättelsens innehåll är omfattande och förutsätter för sin tillämpning en ganska vidsträckt kunskap om finansiella instrument och de risker som sådana för med sig. Även om upplysningar av nu aktuellt slag torde vara av betydelse även i små företag, framstår upplysningskraven ändå som onödigt betungande. Troligen kan kraven i många fall tillgodoses endast genom anlitande av externa experter. Starka skäl talar därför för att mindre företag undantas från upplysningsskyldigheten.
Vid avgränsningen av de företag som bör undantas från upplysningsskyldigheten ligger det närmast till hands att välja det gränsvärde som hittills har använts när det gäller lättnader i skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse. Undantaget bör
44
därför avse s.k. 10/24-företag (jfr 3 kap. 8 § andra stycket årsredovisningslagen).
Vad bör gälla för andra företag än aktiebolag?
Såsom har framgått tidigare gäller redovisningsdirektiven endast för aktiebolag och vissa handelsbolag. Huruvida motsvarande bestämmelser skall gälla också för andra företag får alltså medlemsstaterna själva bestämma. Det står därför den svenska lagstiftaren fritt att undanta exempelvis ekonomiska föreningar från de nya upplysningskraven.
Nuvarande svenska lagstiftning bygger på principen att samma redovisningsbestämmelser skall gälla oberoende av i vilken juridisk form ett företag bedrivs. Det befrämjar enkelhet och överskådlighet och gör det också möjligt att upprätthålla en tillfredsställande jämförbarhet mellan olika företag.
Mot den bakgrunden är det naturligt att de nya kraven på upplysningar om derivatinstrument och om upplysningar i förvaltningsberättelsen görs tillämpliga också på andra företag än de som omfattas av redovisningsdirektiven. För företagets intressenter är givetvis förekomsten av derivatinstrument eller företagets särskilda risker av samma betydelse oavsett företagets juridiska form.
2.5 Konsekvenser för mindre företag
En tillämpning av de i avsnitt 3.2 och 3.3 behandlade värderingsreglerna torde ofta ställa större krav på det redovisande företaget än hittills gällande regler har gjort. Förslaget innebär emellertid att det enskilda företaget självt får avgöra om det vill använda de hittills gällande värderingsreglerna eller de föreslagna reglerna. Företaget kan därmed också göra en bedömning av om eventuella merkostnader står i proportion till fördelarna med reglerna; om så inte är fallet kan företaget fortsätta att redovisa enligt nuvarande regler.
45
I avsnitt 3.4 föreslås att företagen skall vara skyldiga att lämna vissa ytterligare tilläggsupplysningar. Bl.a. måste företag som inte använder sig av de nya värderingsreglerna lämna upplysningar om marknadssvärdet av finansiella anläggningstillgångar. Bestämmelsen – som Sverige är skyldigt att införa, såvitt gäller aktiebolag och vissa andra företag – kan orsaka vissa merkostnader för företagen. Detsamma gäller förslaget om att marknadsvärdet av förekommande derivatinstrument skall anges; i den delen innebär förslaget att Sverige inte utnyttjar det undantag för mindre företag som direktivet medger. Såsom närmare har utvecklats i avsnitt 3.4 torde dock den sistnämnda bestämmelsen normalt inte bli särskilt betungande för mindre företag.
46
3 Vinstutdelning i aktiebolag m.m.
3.1 Allmänt om kapitalskyddet i aktiebolag och ekonomiska föreningar
Aktiebolag
I ett aktiebolag svarar aktieägarna inte personligen för bolagets förpliktelser. Borgenärerna skyddas i stället genom aktiebolagslagens regler om att det i ett aktiebolag skall finnas en viss marginal mellan bolagets tillgångar och skulder, ett aktiekapital. Aktiekapitalet utgör inte någon särskild egendom utan framträder endast som en kontrollpost i bolagets balansräkning.
Lagen förutsätter att bolaget har tillgångar till ett värde som uppgår till minst summan av bolagets skulder, avsättningar och aktiekapitalet. Om så är fallet, sägs aktiekapitalet vara täckt. Aktiekapitalet skall i privata aktiebolag uppgå till minst 100 000 kr och i publika aktiebolag till minst 500 000 kr (se 1 kap. 3 § aktiebolagslagen).
Bolagets tillgångar kan enbart under vissa i lagen angivna förutsättningar överföras till aktieägarna. Det kan ske exempelvis genom vinstutdelning eller genom utbetalning i samband med en minskning (nedsättning) av aktiekapitalet. Av hänsyn till bolagets borgenärer får ett aktiebolag inte betala ut vinst till aktieägarna eller återbetala medel till dem i samband med nedsättning av aktiekapitalet, om det efter utbetalningen skulle saknas full täckning för aktiekapitalet. Det är detta som ligger
47
bakom lagens uttryck att aktiekapitalet utgör bundet eget kapital. Lagen innehåller en mängd bestämmelser som skall garantera att tillgångar som svarar mot det bundna kapitalet tillförs och stannar kvar i bolaget.
I 12 kap. aktiebolagslagen finns bestämmelser om vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom. Där sägs bl.a. att utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt lagens bestämmelser om vinstutdelning, förvärv av egna aktier, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation (”utbetalningsförbudet”, se 12 kap. 1 §). För varje tillåten utbetalningsform uppställer lagen sedan olika slag av begränsningar, såväl vad gäller omfattningen av som formen för värdeöverföringar. Dessa begränsningar har dubbla syften, dels att skydda aktieägarminoriteter, dels att skydda bolagets borgenärer. Begränsningar som gäller omfattningen av värdeöverföringarna syftar till att skydda bolagets borgenärer. Sådana bestämmelser är tvingande och får inte frångås ens med samtliga aktieägares medgivande. Bestämmelserna om formerna för värdeöverföringar är däremot uppställda endast i aktieägarnas intresse och kan åsidosättas om samtliga aktieägare godtar det.
Vad gäller borgenärsskyddet vid vinstutdelning har detta i huvudsak följande utformning:
1. ”Beloppsspärren”. Vinstutdelning till aktieägarna får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets nettovinst för året, balanserad vinst från tidigare räkenskapsår och belopp som avsatts till fria fonder med avdrag för
* redovisad förlust, * belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital
* belopp som enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna (se 12 kap. 2 § första stycket aktiebolagslagen).
2. ”Koncernspärren”. Om bolaget är moderbolag i en koncern och upprättar koncernredovisning, skall en beräkning, mot-
48
svarande den som angetts under 1 göras ifråga om hela koncernen. Vinstutdelning får ske endast om den utvisar att koncernens bundna egna kapital är täckt även efter vinstutdelningen (se 12 kap. 2 § första stycket).
3. Försiktighetsregeln. Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed (se 12 kap. 2 § andra stycket).
4. Avsättning till reservfond. Så länge reservfonden och överkursfonden inte uppgår till minst 20 procent skall årligen avsättas minst tio procent av den del av bolagets nettovinst som inte behövs för att täcka balanserad förlust (se 12 kap. 4 § första stycket).
5. Styrelsens vetorätt. Bolagsstämman får, som huvudregel, inte besluta om större vinstutdelning än vad styrelsen har föreslagit (se 12 kap. 3 § första stycket).
Vid tillämpningen av den nyss nämnda spärregeln beräknas det utdelningsbara beloppet med utgångspunkt i de belopp som redovisas i bolagets balansräkning. Årsredovisningslagens bestämmelser om värdering av tillgångar, avsättningar och skulder blir därför av avgörande betydelse för hur stor vinstutdelning styrelsen kan föreslå och stämman besluta. Ändringar i årsredovisningslagens värderingsbestämmelser får därför en direkt inverkan på hur mycket medel som kan delas ut.
Ekonomiska föreningar
Inte heller medlemmarna i en ekonomisk förening har något personligt betalningsansvar för företagets förpliktelser. I stället innehåller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen) bestämmelser som liknar de som gäller för aktiebolag. I 10 kap. 1 § föreningslagen anges fyra tillåtna sätt att ta i anspråk föreningens tillgångar; överskottsutdelning (som kan ske såsom gottgörelse eller såsom vinstutdelning), återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid likvidation.
49
I 10 kap. 2–6 §§ föreningslagen finns bestämmelser som anger hur stor överskottsutdelning som kan beslutas. Paragraferna innehåller motsvarigheter till aktiebolagslagens bestämmelser om beloppsspärr, koncernspärr, försiktighetsregel och avsättning till reservfond. Också i en ekonomisk förening blir därför storleken av den utdelning som kan lämnas till medlemmarna beroende av årsredovisningens innehåll. Den blir därmed också, indirekt, beroende av årsredovisningslagens värderingsbestämmelser.
3.2 Orealiserade vinster
Promemorians bedömning: Det bör för närvarande inte införas
några utdelningsbegränsningar som särskilt avser orealiserade vinster.
Bakgrund m.m.: Tillämpningen av aktiebolagslagens och före-
ningslagens bestämmelser om värdeöverföringar från associationen till dess aktieägare/medlemmar är, som nyss har konstaterats, beroende av storleken på det redovisade egna kapitalet (se avsnitt 4.1). Hur tillgångar, skulder och avsättningar – och därmed storleken på det egna kapitalet – skall mätas regleras i årsredovisningslagen.
I årsredovisningslagen föreskrivs att posterna i balansräkningen skall värderas med rimlig försiktighet och att endast under räkenskapsåret konstaterade intäkter får tas med i resultaträkningen. Tillgångarna skall värderas enligt vissa, av ”försiktighetsprincipen” präglade normer (jfr avsnitt 3.1.3).
Utgångspunkten i nuvarande lagstiftning är därmed att orealiserade vinster inte skall tas upp i resultaträkningen eller i balansräkningen. Värdeökningen hos en tillgång skall påverka storleken av det egna kapitalet först sedan tillgången har avyttrats till sitt högre värde. I vissa fall kan dock redan i dag poster i balansräkningen värderas på ett sådant sätt att eget kapital kommer att innefatta ett slags orealiserade vinster. Det gäller kursvinster på fordringar och skulder i främmande valuta samt vissa vinster i
50
pågående entreprenaduppdrag (se 4 kap.10 och 13 §§årsredovisningslagen). De nya bestämmelserna om värdering av finansiella instrument får motsvarande effekter. Storleken av det egna kapitalet i företaget kommer i framtiden också att vara beroende av de värdeförändringar som uppkommer till följd av att finansiella instrument värderas och redovisas till sitt marknadsvärde (eller däremot svarande ”verkliga” värde).
En liknande utveckling mot redovisning till ”verkligt värde” pågår också inom andra områden som IASB arbetar med. Det gäller bl.a. värdering av förvaltningsfastigheter och biologiska tillgångar (t.ex. växande skog).
Skälen för bedömningen: Det kan hävdas att orealiserade
vinster är mer osäkra än sådana vinster som har realiserats genom försäljning. I synnerhet gäller det värdeförändringar på tillgångar som inom en kort framtid kan förväntas förlora i värde eller skulder som förväntas öka i värde. Från borgenärsskyddsperspektiv kan det därför synas äventyrligt att ett företag får dela ut orealiserade vinster. Det finns mot den bakgrunden anledning att fråga sig om de nya bestämmelserna om värdering av finansiella instrument bör förenas med särskilda begränsningar i fråga om värdeöverföringar från företaget till dess delägare. EG-rätten reglerar inte frågan.
Ett sätt att begränsa möjligheterna till vinstutdelning är att införa en bestämmelse om att orealiserade vinster alltid skall överföras till en bunden fond. De orealiserade vinsterna skulle därigenom inte kunna delas ut. Mot en sådan lösning kan emellertid möjligen invändas att den är alltför statisk. Det är inte givet att ett bolag med fritt eget kapital som helt och hållet består av realiserade vinster har en mindre riskfylld finansiell ställning än ett bolag vars fria vinstmedel helt eller delvis består av orealiserade vinster. Det kan, enligt detta synsätt, ofta vara lämpligare att överlämna till företaget att i det enskilda fallet bedöma om orealiserade vinster skall få delas ut.
Aktiebolagskommittén har i sitt slutbetänkande lämnat förslag till nya bestämmelser om vinstutdelning (SOU 2001:1). Kommitténs förslag innebär att det kommer att finnas ett
51
utrymme för utdelning av orealiserade vinster. Samtidigt har kommittén föreslagit en förstärkt ”försiktighetsregel” (jfr 14 kap. 3 § i kommitténs förslag) som ålägger bolaget att, på grundval av förhållandena i det enskilda fallet, pröva i vilken utsträckning fritt eget kapital kan delas ut. Justitiedepartementet har därefter initierat ett särskilt utredningsarbete, inriktat på en analys av vad som kan vara ett lämpligt samband mellan redovisnings- och vinstutdelningsreglerna med hänsyn till pågående förändringar på redovisningsområdet. Därvid skall bl.a. effekterna av en ökad internationalisering, en ökad derivatmarknad och en ökad förekomst av s.k. mjuka värden i företagen studeras. Arbetet skall vara klart i oktober 2002.
Mot den bakgrunden framstår det för närvarande inte som lämpligt att införa bestämmelser som innebär att orealiserade vinster skall överföras till en bunden fond. Ett ställningstagande i frågan bör anstå till dess att den pågående beredningen av Aktiebolagskommitténs slutbetänkande har slutförts. Inte heller bör det införas några särskilda bestämmelser avseende ekonomiska föreningar. I den delen bör ett ställningstagande göras först sedan det står klart hur aktiebolagslagens bestämmelser kommer att utformas.
I ett avseende bör emellertid de nya värderingsreglerna redan nu föranleda en viss skärpning av årsredovisningslagens bestämmelser. Detta behandlas i följande avsnitt.
3.3 Upplysningar i förvaltningsberättelsen
Promemorians förslag: Om styrelsen föreslår att bolaget eller
föreningen skall dela ut vinst, skall styrelsen i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar om de överväganden som har gjorts med anledning av förslaget. Upplysning skall också lämnas om i vilken utsträckning storleken av det egna kapitalet beror på att tillgångar har tagits upp till ett högre värde respektive skulder har tagits upp till ett lägre värde än anskaffningsvärdet.
52
Skälen för förslaget: I ett enskilt fall kan de nya
bestämmelserna om värdering till verkligt värde få till följd att utrymmet för vinstutdelning ökar. Det gör det särskilt angeläget att de överväganden som ligger till grund för ett förslag om vinstutdelning redovisas öppet. Årsredovisningslagen bör därför kompletteras med en bestämmelse om att en styrelse, som lämnar förslag om vinstutdelning, i förvaltningsberättelsen skall lämna upplysningar om sina överväganden. Upplysningar bör också lämnas om vilka orealiserade vinster som har redovisats sedan tillgången eller skulden togs upp i redovisningen första gången. Detta sammanfaller med vad Aktiebolagskommittén har föreslagit i betänkandet Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168). En upplysningsskyldighet av detta slag bör kunna motverka oförsiktiga utdelningar av ännu inte realiserade vinster.
En uppgiftsskyldighet av nu aktuellt slag innebär naturligtvis ett visst merarbete för styrelsen. Tillämpningen av aktiebolagslagens försiktighetsregel (se 12 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen) förutsätter emellertid ändå att styrelsen tar ställning till lämpligheten av att dela ut orealiserade vinster; merarbetet med att fästa dessa överväganden i skrift torde vara ganska obetydligt.
Det kan synas som att ett upplysningskrav av detta slag borde aktualiseras endast om eventuella orealiserade vinster faktiskt kommer att tas i anspråk för vinstutdelning. För aktieägare och andra bolagets intressenter torde det emellertid inte vara möjligt att skaffa sig en bild av det egna kapitalets sammansättning annat än om uppgifter om orealiserade vinster lämnas löpande. Till detta kommer att en vinstutdelning som inte innebär något ianspråktagande av orealiserade vinster likväl kan framstå som oförsiktig därför att en förhållandevis stor del av återstående eget kapital utgörs av orealiserade vinster. Det är därför inte lämpligt att begränsa upplysningsskyldigheten till de fall då orealiserade vinster faktiskt tas i anspråk.
53
4 Omvända förvärv
4.1 Bakgrund
Stockholmsbörsen AB och Redovisningsrådet har i olika framställningar begärt att årsredovisningslagen (1995:1554) ändras så att det blir möjligt att upprätta koncernredovisningar enligt de principer om redovisning av ”omvända förvärv” (”reverse acquisitions”) som finns i den internationella redovisningsstandarden IAS 22 Business Combinations.
4.2 Koncernredovisning
En koncernredovisning syftar till att utvisa resultatet och ställningen av den samlade verksamhet som bedrivs i en koncern. Genom koncernredovisningen skall intressenterna erhålla sådan information om koncernen att de kan bedöma denna på samma sätt som om verksamheten hade bedrivits i ett enda företag.
Verksamheterna i de olika koncernföretagen kan räknas samman (konsolideras) på olika sätt. Den vanligaste metoden är den s.k. förvärvsmetoden. Den innebär att moderföretagets och dess dotterföretags balansräkningar och resultaträkningar summeras. För att undvika att tillgångarna tas med två gånger måste det bokförda värdet av moderföretagets andelar i dotterföretagen dras av (elimineras). Det sker genom en avräkning mot dotterföretagens eget kapital.
54
Förvärvsmetoden rymmer flera led. Först framräknas skillnaden mellan å ena sidan det i moderföretaget bokförda värdet av andelarna i dotterföretaget och å andra sidan det redovisade egna kapitalet i dotterföretaget. Skillnadsbeloppet är delvis ett uttryck för att andelarna i dotterföretagen från koncernens synpunkt har ett annat anskaffningsvärde än det bokförda. Därför görs det en förvärvsanalys som syftar till att fastställa koncernens anskaffningsvärde på andelarna i dotterföretaget. Förvärvsanalysen läggs till grund för en justering av värdet på andelarna i dotterföretaget. Skillnaden mellan det ursprungligen framräknade skillnadsbeloppet och summan av de gjorda justeringarna behandlas som goodwill alternativt negativ goodwill (se 7 kap.19–22 §§årsredovisningslagen).
4.3 Närmare om omvända förvärv
Den ovan nämnda förvärvsmetoden utgår från att moderföretaget har förvärvat andelarna i dotterföretaget. Den internationella redovisningsrekommendationen IAS 22 Business Combinations (punkten 13) innehåller emellertid en bestämmelse om s.k. omvända förvärv där utgångspunkten är något annorlunda. Ett omvänt förvärv kännetecknas av att ett företag (A) förvärvar aktierna i ett annat företag (B) mot betalning i form av nyemitterade aktier i det egna bolaget i en sådan omfattning att det bestämmande inflytandet över de båda företagen (koncernen) tillkommer aktieägarna i det företag som har förvärvats (B).
Även om det är det företag som ger ut nya aktier (A) i formell mening som genom transaktionen blir moderföretag i koncernen är den ekonomiska innebörden av transaktionen att det förvärvade företagets (B:s) tidigare aktieägare behåller kontrollen över det sålda företaget (B) och dessutom tar kontrollen över det förvärvande företaget (A). I realiteten är det alltså det företag som emitterat aktier (A) som har införlivats i en koncern som kontrolleras av det sålda företagets tidigare ägare.
55
Enligt IAS 22 skall koncernredovisningen i detta fall upprättas som om det i formell mening förvärvade företaget (B) hade förvärvat det i formell mening förvärvande företaget (A). Detta får betydelse för hur tillgångar, avsättningar och skulder fördelas och värderas i koncernbalansräkningen.
Bestämmelsen torde ha följande innebörd och effekter. Det är det formella moderföretaget som skall upprätta koncernredovisning. Antalet utestående aktier kommer därför att motsvara det ursprungliga antalet i det legala moderföretaget med tillägg för de aktier som har emitterats som betalning för aktierna i det formella dotterföretaget. Den köpeskilling som tas upp i förvärvsanalysen uppgår till moderbolagets verkliga värde. Koncernens eget kapital kommer därmed att utgöras av moderföretagets eget kapital ökat med det verkliga värdet på moderföretagets aktier vid förvärvstidpunkten. Koncernmässig goodwill och andra övervärden fastställs i förvärvsanalysen genom att de bokförda värdena på tillgångar, avsättningar och skulder i moderföretaget jämförs med de verkliga värdena.
Bestämmelser om koncernredovisning finns i 7 kap. årsredovisningslagen. Bestämmelserna utgår från att koncernredovisningen upprättas av det företag som äger andelar i ett annat företag. Det förra företaget utgör moderföretag och det senare dotterföretag. Koncernföretagen skall normalt konsolideras med tillämpning av förvärvsmetoden. Förvärvsmetoden regleras i 7 kap. 19–22 §§. Lagtexten förutsätter att det är moderföretaget som har förvärvat andelar i dotterföretaget. Den går därför inte att förena med bestämmelserna i IAS 22 om redovisning av omvända förvärv.
Också Redovisningsrådets rekommendation RR 1 Koncernredovisning utgår från att det normalt är förvärvsmetoden som används för att konsolidera koncernföretagen. I en bilaga till rekommendationen uttalas att årsredovisningslagen torde förhindra en redovisning av omvända förvärv på det sätt som följer
56
av IAS 22. Någon motsvarighet till IAS-bestämmelsen om omvända förvärv finns därför inte i RR 1.
4.5 Bör årsredovisningslagen ändras?
Promemorians förslag: Om ett företag har förvärvat ett annat
företag genom att betala med andelar som det självt har gett ut och kontrollen över det förvärvande företaget som en följd av det övergår till nya ägare (omvänt förvärv), skall vid åtföljande upprättande av koncernredovisning det förvärvade företaget anses som moderföretag och det förvärvande företaget som dotterföretag.
Skälen för förslaget: En allmän redovisningsprincip är att
redovisningen skall ge en rättvisande bild av företags eller en koncerns resultat och ställning. Ibland kan detta fordra att en viss transaktion redovisas enligt sin ekonomiska innebörd i stället för enligt sin juridiska form. Så är fallet vid s.k. omvända förvärv. Den ekonomiska innebörden av ett sådant förvärv anses vara att det formellt förvärvade företaget har ”tagit över” det formellt förvärvande företaget. Den redovisning som IAS 22, punkten 12, påbjuder torde i denna situation leda till den mest rättvisande redovisningen. Det talar för att svensk lagstiftning bör ändras så att detta slag av redovisning blir tillåten. För svenska företag som anskaffar kapital utomlands kan det också vara en fördel att deras redovisning ligger i linje med internationellt accepterade redovisningsnormer. Också detta talar till förmån för en svensk lagändring. Frågan är inte utan praktiskt intresse, eftersom det redan har förekommit flera svenska företagsförvärv som uppfyller de kriterier som anges i IAS 22.
En förutsättning för en svensk lagändring är dock att EG:s redovisningsdirektiv inte förhindrar en redovisning av omvända förvärv enligt de principer som anges i IAS 22. De bestämmelser som i detta sammanhang är av intresse är i första hand bestämmelserna om konsolidering enligt förvärvsmetoden i
57
artikel 19.1 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Bestämmelserna överensstämmer i allt väsentligt med de svenska lagbestämmelserna. Direktivets ordalydelse synes emellertid, till skillnad från den svenska regleringen, inte förutsätta att koncernförhållandet har uppkommit genom att moderföretaget har förvärvat dotterföretaget. Såväl kommissionen som en särskild av kommissionen tillfrågad expertkommitté har granskat vilka konflikter som föreligger mellan EG:s redovisningsdirektiv och IAS. I den nu aktuella frågan har någon konflikt inte kunnat konstateras. Slutsatsen av detta torde vara att direktiven inte innebär något hinder mot en lagändring som möjliggör att omvända förvärv redovisas enligt IAS 22 punkten 12.
Hur bör då den nya bestämmelsen utformas? Utgångspunkten bör vara att det, liksom i dag, är det företag som i formell mening är moderföretag som upprättar koncernredovisningen. Lagändringen bör enbart avse förvärvsmetodens tillämpning i det aktuella fallet. Lagen bör ange att där koncernförhållandet har uppkommit genom ett ”omvänt förvärv” – dvs. där ett företag har förvärvat ett annat företag mot betalning i andelar som det förvärvande företaget självt har utfärdat med påföljd att kontrollen över det förvärvande företaget har övergått till nya ägare – skall vid förvärvsmetodens tillämpning det formellt förvärvande företaget anses som dotterföretag och det förvärvade företaget som moderföretag.
58
5 Författningskommentar
5.1 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
4 kap. 10 a §
Derivatinstrument och andra finansiella instrument får, om inte annat följer av 10 b §, tas upp till sitt marknadsvärde. Om något marknadsvärde inte kan bestämmas för ett sådant instrument men däremot för dess beståndsdelar eller för ett liknande instrument, får instrumentet tas upp till ett värde som grundas på beståndsdelarnas eller de liknande instrumentens marknadsvärden. Om inte heller en sådan värdering är möjlig, skall instrumentet värderas med hjälp av sådana allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet.
(Jfr artiklarna 42a.1 och 42b.1 i direktivet.)
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser som medger att finansiella instrument värderas till sina marknadsvärden, med de begränsningar som anges i 4 kap. 10 b §. Bestämmelserna är inte tvingande och ett företag kan därför välja att även fortsättningsvis värdera finansiella instrument enligt lagens äldre bestämmelser. Den värderingsprincip som används måste dock tillämpas konsekvent. Det är alltså inte tillåtet att tillämpa de nya värderingsbestämmelserna på vissa instrument och de äldre bestämmelserna på andra instrument. Av 2 kap. 4 § följer
59
dessutom att samma värderingsprinciper konsekvent skall tillämpas från ett räkenskapsår till ett annat. Ett företag som övergår till att tillämpa de nya värderingsbestämmelserna får alltså normalt inte återgå till att tillämpa de äldre värderingsbestämmelserna i en senare redovisning.
Den närmare innebörden av begreppet finansiellt instrument bör utvecklas inom ramen för god redovisningssed. Rent allmänt torde vägledning kunna hämtas från hur begreppet definieras av IASB. Där definieras ett finansiellt instrument för närvarande som varje form av avtal som ger upphov till en finansiell tillgång i ett företag och en finansiell skuld eller ett egetkapitalinstrument i ett annat företag.
Med derivatinstrument avses ett finansiellt instrument vars värde är beroende av förändringen i en särskilt angiven ränta, en råvara, ett värdepapper e.d. I 10 c § finns bestämmelser om när vissa instrument av derivatliknande natur skall anses som derivatinstrument i denna lags mening.
Huvudregeln i förevarande paragraf är – som framgår av första meningen – att värdet skall motsvara instrumentets marknadsvärde, t.ex. den noterade kursen på en aktie.
Om marknadsvärdet på ett finansiellt instrument inte kan bestämmas, medger bestämmelsen i andra meningen att värdet i stället härleds från instrumentets beståndsdelar, om marknadsvärdet på dessa är känt. Så kan vara fallet om ett visst finansiellt instrument består av både en obligation och en rättighet att vid ett visst tillfälle förvärva ett annat finansiellt instrument till ett förutbestämt pris. Bestämmelsen medger också att värdet på ett finansiellt instrument härleds från marknadsvärdet på ett liknande instrument.
Om det inte är möjligt att fastställa marknadsvärdet på ett finansiellt instrument enligt första eller andra meningarna, skall värdering, enligt tredje meningen, i stället ske med hjälp av sådana allmänt accepterade värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. Som exempel kan nämnas olika modeller för att värdera onoterade aktieoptioner.
60
Av 4 kap. 10 b § tredje stycket framgår att förevarande paragraf får tillämpas endast om värderingen leder till att tillgången eller skulden kan värderas på ett tillförlitligt sätt. I annat fall skall värdet bestämmas enligt sedvanliga regler om värdering av anläggnings- och omsättningstillgångar.
Såsom framgår av 7 kap. 11 § gäller bestämmelserna även vid upprättandet av koncernredovisningen. Av 7 kap. 12 § följer att företaget normalt inte får tillämpa skilda redovisningsprinciper i årsredovisningen och koncernredovisningen.
4 kap. 10 b §
Vad som sägs i 10 a § gäller inte
1. finansiella instrument som hålls till förfall och inte utgör derivatinstrument,
2. lån och fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,
3. andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,
4. aktier och andelar som företaget själv har gett ut,
5. avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåenden, samt
6. andra finansiella instrument, om en värdering enligt 17 § är oförenlig med kraven i 2 kap. 2 och 3 §§.
I fråga om skulder gäller vad som sägs i 10 a § endast
1. skulder som ingår som en del i en handelsportfölj, och
2. skulder som utgör derivatinstrument. Värdering enligt 10 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.
(Jfr artiklarna 42a.3–4 och 42b.2 i direktivet.)
Paragrafen, som är ny, anger i vilka fall värdering enligt 10 a § inte får ske.
Av första stycket 1 framgår att värderingsbestämmelserna i 10 a § inte får tillämpas på finansiella instrument som ”hålls till förfall”, dvs. som förväntas innehas fram till dess att de förfaller till betalning och regleras. En obligation som är avsedd att innehas till dess att den löses in är ett exempel på ett sådant finansiellt instrument som inte skall värderas enligt 10 a §. Förbudet mot marknadsvärdering av finansiella instrument som
61
hålls till förfall gäller dock, såsom framgår av lagtexten, inte instrument som har karaktär av derivatinstrument.
Enligt första stycket 2 skall också vissa lån och fordringar som härrör från företaget och som inte innehas i handelsändamål undantas från värderingsprinciperna i 10 a §. Till denna kategori av finansiella tillgångar hör bl.a. fordringar och lån som företaget själv har genererat eller beviljat, förutsatt att syftet med innehavet inte är att företaget skall tjäna pengar på kortsiktiga värdeförändringar.
Första stycket 3 innehåller en uppräkning av finansiella instrument som p.g.a. sin karaktär inte får värderas enligt 10 a §. Det gäller bl.a. aktier i dotterföretag och egna aktier. I punkten finns också en generell bestämmelse som undantar alla finansiella instrument från värdering enligt 10 a § för det fall att en dylik värdering är oförenligt med kravet på god redovisningssed och rättvisande bild.
Andra stycket innebär att värderingsbestämmelserna i 10 a § får tillämpas endast på skulder som ingår i en handelsportfölj eller som är derivatinstrument.
Av det tredje stycket framgår att 10 a § får tillämpas endast om värderingen ger ett tillförlitligt värde på den aktuella posten. Om en sådan värdering inte kan åstadkommas, skall det finansiella instrumentet i stället värderas enligt lagens äldre värderings- bestämmelser.
4 kap. 10 c §
Vid tillämpningen av denna lag skall varubaserade avtal som ger endera avtalsparten rätt att betala med kontanter eller något annat finansiellt instrument anses som derivatinstrument. Detta gäller dock inte när avtalet
1. har ingåtts för och fortsätter att uppfylla bolagets förväntade inköps-, försäljnings- eller användningsbehov,
2. utformades för detta ändamål när det ingicks,
3. och förväntas regleras genom leverans av varan.
62
(Jfr artikel 42a.2 i direktivet.)
Paragrafen är ny. Den reglerar i vilken utsträckning vissa slag av s.k. varubaserade avtal skall anses som derivatinstrument. Huvudregeln är att sådana avtal skall anses som derivatinstrument. Därav följer också att de normalt får värderas enligt 10 a § (jfr även 10 b §) samt att det redovisande företaget kan vara skyldigt att lämna särskilda tilläggsupplysningar rörande avtalet (se 5 kap. 4 a § tredje stycket). Från huvudregeln undantas dock varubaserade avtal som har ingåtts för att säkra ett företags behov av en viss råvara, t.ex. för användning i företagets produktion. De närmare kriterierna framgår av punkterna 1–3.
4 kap. 10 d §
Om värdering har skett enligt 10 a §, skall värdeförändringen sedan föregående balansdag tas upp i resultaträkningen.
I följande fall gäller, i stället för vad som sägs i första stycket, att ett belopp motsvarande värdeförändringen skall avsättas till en fond för verkligt värde:
1. värdeförändringen avser en finansiell tillgång som inte innehas för handelsändamål och inte heller är ett derivatinstrument,
2. värdeförändringen avser ett säkringsinstrument och det tillämpade systemet för säkringsredovisning tillåter att en del av eller hela värdeförändringen inte tas upp i resultaträkningen,
3. värdeförändringen är orsakad av en kursförändring på en monetär post som utgör en del av företagets nettoinvestering i en utländsk enhet.
När det inte längre finns skäl för avsättningen till fonden för verkligt värde, skall fonden justeras och motsvarande belopp tas upp i resultaträkningen.
(Jfr artikel 42 c i direktivet.)
Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Den innehåller bestämmelser om när värdeförändringar på ett finansiellt instrument skall tas upp i resultaträkningen respektive redovisas direkt i eget kapital i fonden för verkligt värde.
Huvudregeln, som finns intagen i första stycket, är att värdeförändringen skall redovisas i resultaträkningen såsom en intäkt eller en kostnad.
63
Av paragrafens andra stycke följer dock att vissa värdeförändringar inte får redovisas i resultaträkningen, i vart fall inte omedelbart. I stället skall ett mot värdeförändringen svarande belopp avsättas till en fond för verkligt värde. En värdeökning skall i dessa fall föranleda en ökning av fonden och en värdeminskning en minskning av fonden. En tillämpning av bestämmelsen kan föranleda att fonden i vissa fall har ett positivt värde och i andra fall ett negativt värde. Fonden skall redovisas som en särskild post under (fritt) eget kapital. Kravet på avsättning till en fond för verkligt värde gäller bl.a. när det har uppkommit värdeförändringar på finansiella tillgångar som varken innehas i syfte att generera vinster på kortsiktiga värdeförändringar (handelsändamål) eller är derivatinstrument. Den kategori av finansiella tillgångar som avses i bestämmelsen benämns i IAS 39 ”Available-for-sale financial assets”.
Punkterna 2 och 3 avser värdeförändringar på säkringsinstrument. Med säkringsinstrument avses ett finansiellt instrument som innehas i syfte att skydda värdet på en tillgång, skuld eller avsättning eller en framtida in- eller utbetalning. Ett sådant skydd åstadkoms genom att företaget investerar i ett säkringsinstrument, vars värdeförändring balanserar värdeförändringent på den post som skall skyddas.
Värdeförändringar på ett säkringsinstrument skall – såsom framgår av punkten 2 – avsättas till fonden för verkligt värde, om de tillämpade principerna för säkringsredovisning tillåter att värdeförändringen inte tas upp i resultaträkningen. Den närmare innebörden härav blir beroende av utvecklingen av god redovisningssed. Bestämmelsen torde i första hand bli tillämplig på s.k. kassaflödessäkringar (cash flow hedge).
Avsättning till fonden för verkligt värde skall vidare – enligt punkten 3 – ske när värdeförändringen är orsakad av en kursförändring på en monetär post som utgör en del av företagets nettoinvestering i en utländsk enhet. Detta blir aktuellt bl.a. när ett företag använder sig av ett säkringsinstrument för att skydda sig mot att värdet av företagets tillgångar i ett utländskt dotterföretag förändras på grund av valutakursförändringar; värde-
64
förändringen på säkringsinstrumentet skall då inte resultatföras utan föranleda en avsättning till fonden för verkligt värde.
Tredje stycket innehåller bestämmelser om justering av fonden för verkligt värde. Fonden skall justeras när det inte längre finns skäl att i fonden ta upp det belopp som en gång har avsatts dit.
Det kan i sin tur bero på att det finansiella instrument som en gång föranledde avsättningen till fonden har avyttrats, omklassificeras eller inte längre används som ett säkringsinstrument. Det belopp med vilket fonden har justerats skall då tas upp i resultaträkningen. Ett exempel på en situation när en sådan justering är nödvändig är då ett säkrat kassaflöde påverkar företagets resultat. Företaget skall i så fall under samma redovisningsperiod föra över vinster och förluster som beror på värdeförändringar på säkringsinstrumentet från fonden för verkligt värde till resultaträkningen. På det sättet kommer den resultatförändringen som beror på kassaflödet att ”matchas” av värdeförändringen på säkringsinstrumentet.
4 kap.10 e §
Om en tillgång, avsättning eller skuld eller en del därav har säkrats mot ett säkringsinstrument som värderas enligt 10 a §, skall också den säkrade posten värderas enligt den paragrafen, i den utsträckning det är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§. Därvid tillämpas 10 d § första stycket.
(Jfr artikel 42a.5 i direktivet.)
Paragrafen är ny. Den innebär att tillgångar, avsättningar och skulder eller delar därav skall värderas till marknadsvärde eller motsvarande värde enligt 10 a §, om de säkras med ett säkringsinstrument som har värderats enligt 10 a §. Paragrafen återspeglar vad som enligt IAS 39 gäller vid säkring av verkligt värde s.k. fair value hedge.
Såsom framgår av andra meningen skall postens ökning eller minskning redovisas i resultaträkningen (där den emellertid kommer att elimineras av den motsvarande värdeförändringen på säkringsinstrumentet).
65
5 kap. 4 a §
Om finansiella instrument har värderats enligt 4 kap. 10 a §, gäller följande.
För varje kategori av finansiella instrument skall upplysningar lämnas om
1. det redovisade värdet och
2. huruvida förekommande värdeförändringar har redovisats i resultaträkningen eller i fonden för verkligt värde.
För varje kategori av derivatinstrument skall det lämnas upplysningar om
1 omfattningen och typen av instrument, och 2, viktiga villkor som kan påverka storleken av, tidpunkten för och säkerheten i framtida kassaflöden.
Om värderingen har gjorts enligt 4 kap. 10 a § tredje meningen skall de viktigaste antagandena bakom valet av värderingsmodeller och värderingsmetoder anges.
(Jfr artikel 42d (a),(b) och (c) i direktivet.)
I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om tilläggsupplysningar avseende innehav av finansiella instrument. Paragrafen är – såsom framgår av första stycket – tillämplig endast då företaget värderar finansiella instrument enligt de nya värderingsbestämmelserna i 4 kap. 10 a §. De poster som upplysningarna avser kan vara såväl tillgångs- som skuldposter.
Enligt det andra stycket skall upplysningar lämnas om det värde som de finansiella instrumenten har tagits upp till i balansräkningen och de förändringar i värdet som har redovisats i resultaträkningen respektive direkt i eget kapital i fonden för verkligt värde. Upplysningarna skall lämnas för varje kategori av finansiella instrument som har värderats till marknadsvärde eller motsvarande.
Av tredje stycket framgår att ett företag som värderar finansiella instrument enligt 4 kap. 10 a § dessutom skall lämna vissa upplysningar om derivatinstrument. Upplysningar skall sålunda lämnas om instrumentens omfattning och typ inklusive viktiga villkor som kan påverka storlek, tidpunkt och säkerhet på framtida kassaflöden. Upplysningarna skall avse varje särskild kategori av derivatinstrument.
66
När värdet på ett finansiellt instrument inte kan bestämmas med ledning av en marknadsnotering skall, enligt 4 kap. 10 a § tredje meningen, värdering ske med hjälp av sådana allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. I förevarande paragrafs fjärde stycke föreskrivs att uppgift i sådana fall skall lämnas om de viktigaste antaganden som ligger bakom valet av modeller och metoder som har använts vid värderingen.
5 kap. 4 b §
Om finansiella instrument inte har värderats enligt 4 kap. 10 a §, gäller följande.
För varje kategori av derivatinstrument, skall upplysningar lämnas om
1. marknadsvärdet, om detta kan bestämmas med tillämpning av 4 kap. 10 a §, och
2. omfattningen och typen av instrument. I fråga om finansiella anläggningstillgångar som enligt 4 kap. 10 a–10 c §§ får värderas enligt 4 kap. 10 a § skall, om det bokförda värdet är högre än värdet beräknat enligt 4 kap. 10 a §, upplysning lämnas om
1. bokfört värde och värdet beräknat enligt 4 kap. 10 a §, och
2. skälen till att det bokförda värdet inte har skrivits ner och det stöd som finns för antagandet att det bokförda värdet kommer att återvinnas.
(Jfr artiklarna 43.1.14(a) och (b) och 44.1 i direktivet.)
Paragrafen är ny och innehåller krav på tilläggsupplysningar om derivatinstrument respektive finansiella anläggningstillgångar som redovisas till ett värde som överstiger marknadsvärdet. Den skall – såsom framgår av första stycket – tillämpas endast av företag som inte värderar och redovisar finansiella instrument enligt bestämmelserna i 4 kap. 10 a §.
Enligt andra stycket skall upplysning lämnas om det verkliga värdet på för varje kategori av derivatinstrument beräknat med tillämpning av bestämmelserna i 4 kap. 10 a §. Det innebär att värdet i första hand skall fastställas med ledning av ett marknadsvärde och i andra hand med hjälp av allmänt accepterade värde-
67
ringsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. Upplysning skall också lämnas om derivatinstrumentets omfattning och typ.
Enligt tredje stycket skall särskilda upplysningar lämnas om finansiella anläggningstillgångar som skulle ha kunnat värderas enligt 4 kap. 10 a §. Upplysningsskyldigheten är i denna del begränsad till de fall då tillgångens bokförda värde överstiger det värde som skulle ha tagits upp vid en tillämpning av 4 kap. 10 a §. Upplysning skall då lämnas om såväl det bokförda värdet som värdet, beräknat enligt 4 kap. 10 a §. Vidare skall upplysning lämnas om varför tillgången inte har skrivits ner och vilket stöd det finns för att anta att det bokförda värdet kommer att återvinnas, dvs. att tillgången i framtiden kommer att kunna realiseras till ett värde som motsvarar det bokförda värdet.
5 kap. 5 §
Om storleken eller sammansättningen av uppskrivningsfonden eller fonden för verkligt värde har ändrats under räkenskapsåret, skall uppgift lämnas om
1. fondens storlek vid räkenskapsårets början och slut,
2. belopp som har satts av till fonden under räkenskapsåret, och
3. belopp som har överförts från fonden eller på annat sätt har tagits i anspråk med uppgift om hur beloppet har använts.
(Jfr artikel 42 d (d) i direktivet.)
Paragrafen har hittills ställt krav på redovisning av uppskrivningsfondens förändringar under räkenskapsåret. Ändringen innebär att en motsvarande redovisning skall göras av förändringar av fonden för verkligt värde.
6 kap. 1 §
Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat.
Upplysningar skall även lämnas om
68
1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat,
2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,
3. företagets förväntade framtida utveckling,
4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,
5. företagets filialer i utlandet,
6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,
7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,
8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och
9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.
Om det är väsentligt för bedömningen av företagets tillgångar, skulder, resultat och ställning, skall det även lämnas följande upplysningar avseende företagets användning av finansiella instrument:
1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och
2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.
Utöver sådan information om verksamhetens miljöpåverkan som skall lämnas enligt första och andra styckena skall företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken (1998:808) lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.
Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket.
(Jfr artikel 46(2)(f) i direktivet.)
Paragrafen har kompletterats med ett nytt tredje stycke. Av detta framgår att förvaltningsberättelsen skall innehålla vissa upplysningar om företagets användning av finansiella instru-
69
ment, när det är väsentligt för bedömningen av företagets tillgångar, skulder, ställning och resultat.
Enligt punkten 1 skall upplysningar lämnas om mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning. Av upplysningarna skall framgå vilka principer företaget tillämpar när det gäller användning av finansiella instrument för att säkra affärshändelser. Varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används skall anges.
Upplysningar skall också enligt punkten 2 lämnas om företagets exponering för pris-, kredit-, likviditets- eller kassaflödesrisker till följd av företagets användning av finansiella instrument.
I det femte stycket – tidigare paragrafens fjärde stycke – har undantaget från att lämna vissa upplysningar utvidgats till att omfatta också upplysningar som avses i andra stycket. Undantaget omfattar företag som avses i 3 kap. 8 § dvs. företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar.
6 kap. 2 §
I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. Föreslår styrelsen att vinstutdelning skall ske, skall den ange vilka överväganden som har skett med hänsyn till bestämmelsen i 12 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen(1975:1385) respektive 10 kap. 3 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Förvaltningsberättelsen skall i sådana fall också innehålla uppgift om hur stor del av det egna kapitalet som beror på att tillgångar har tagits upp till ett högre värde än anskaffningsvärdet respektive skulder har tagits upp till ett lägre värde än anskaffningsvärdet.
Om bolaget eller föreningen är moderföretag, skall det dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.
(Jfr Aktiebolagskommitténs förslag till 16 kap. 3 § aktiebolagslagen i SOU 1997:168.)
70
I första stycket har det tagits in ett krav på att styrelsen i ett aktiebolag och i en ekonomisk förening skall lämna vissa ytterligare upplysningar när den föreslår att bolagsstämman skall fatta beslut om vinstutdelning. Upplysningar skall lämnas om vilka överväganden styrelsen har gjort med hänsyn till försiktighetsregeln i 12 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen respektive 10 kap 3 § andra stycket föreningslagen. Vidare skall upplysningar lämnas om hur stor del av det egna kapitalet som beror på att orealiserade vinster har påverkat storleken på det egna kapitalet. Motiven för bestämmelsen har behandlats i avsnitt 4.3.
Bestämmelsen i det nya andra stycket har tidigare varit placerad i första stycket andra meningen.
7 kap. 22 a §
Om ett företag har förvärvat ett annat företag genom att betala med andelar som det självt har gett ut och kontrollen över det förvärvande företaget som en följd av det övergår till nya ägare (omvänt förvärv), skall vid upprättandet av en koncernredovisning enligt 19–22 §§ det förvärvade företaget anses som moderföretag och det förvärvande företaget som dotterföretag.
Paragrafen, som är ny, innehåller en särskild bestämmelse om hur en koncernredovisning skall sammanställas när koncernförhållandet har uppkommit genom ett s.k. omvänt förvärv. Frågan har behandlats i avsnitt 5.5.
Bestämmelsen är tillämplig när ett företag (A) har förvärvat ett annat företag (B) och som vederlag har lämnat andelar som det självt har gett ut och kontrollen över det förvärvande företaget (A) som en följd därav har övergått till de tidigare ägarna av B. Vid upprättandet av koncernredovisningen för den koncern som därvid har uppkommit skall, vid konsolidering enligt bestämmelserna i 19–22 §§ (förvärvsmetoden), det förvärvade företaget (B) anses som moderföretag och det förvärvande företaget (A) anses som dotterföretag.
Den nya bestämmelsen innebär ingen ändring vad gäller skyldigheten att upprätta koncernredovisning. Denna skall alltså
71
även efter ett omvänt förvärv upprättas av det företag som i formell mening utgör moderföretag (jfr 1 kap. 4 §). Koncernbredovisningen skall emellertid upprättas som om dotterföretaget hade förvärvat moderföretaget. Det innebär bl.a. att det är moderföretagets tillgångar som skall omvärderas när köpeskillingen fördelas på de förvärvande tillgångarna. Detta kommer att påverka koncernbalansräkningens sammansättning, bl.a. genom att den koncernmässiga goodwillen ofta blir avsevärt lägre.
5.2 Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)
14 kap. 8a §
Andra förpliktelser än som avses i 8 § får vid beskattningen tas upp till det högsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet även om de tagits upp till ett lägre värde i räkenskaperna.
Den nya paragrafen medger att andra förpliktelser än skulder och avsättningar i utländsk valuta vid beskattningen tas upp till det högsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet. Detta gäller även när förpliktelserna har tagits upp till ett lägre värde i företagets redovisning. Bestämmelsen får framförallt relevans vid värdering av skulder som innehas för handelsändamål, eftersom dessa enligt den föreslagna 4 kap. 10 a § årsredovisningslagen kan komma att i redovisni ngen tas upp till ett värde som understiger anskaffningsvärdet. Ett exempel är då ett företag har lånat aktier av någon annan i syfte att sälja aktierna vidare. Företaget är då skyldigt att lämna tillbaka de lånade aktierna vid en framtida tidpunkt. Till följd av aktiekursens utveckling kommer värdet av företagets förpliktelse att förändras. Den nya bestämmelsen innebär att sådana vinster som beror på att förpliktelsens värde minskar (aktiekursen går ner) inte kommer att få genomslag vid beskattningen förrän skulden har reglerats.
72
14 kap. 8b §
Om ett företag övergår från en kollektiv värdering till en postför-post-metod, skall det värde förpliktelserna tas upp till enligt 8 a § sänkas med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan kollektiv värdering och post-för-post-värdering av förpliktelserna det föregående beskattningsåret.
Av den nya paragrafen framgår att då företaget övergår till att värdera förpliktelser post-för-post i stället för att tillämpa kollektiv värdering skall förpliktelsernas skattemässiga värde enligt 8a § minskas. Ett belopp motsvarande skillnaden mellan kollektiv värdering och post-för-post-värdering, beräknad på de förhållanden som gällde föregående beskattningsår, skall dras av från det värde som annars skulle kunna tas upp till beskattning enligt 8a §. Bestämmelsen har, såvitt gäller värdering av tillgångar, sin motsvarighet i 17 kap. 20 §.
14 kap. 8c §
Det värde som förpliktelserna har tagits upp till enligt 8 a § skall minskas till den del företaget har delat ut medel eller på något annat sätt förfogat över vinst på ett sätt som inte lagligen hade kunnat ske om förpliktelserna tagits upp till samma värde i räkenskaperna som vid beskattningen.
Den nya bestämmelsen innehåller, såvitt gäller förpliktelser som värderats enligt 8 a §, en motsvarighet till den särskilda begränsningsregel som gäller för tillgångar enligt 17 kap. 21 §. Enligt den förevarande bestämmelsen skall under vissa förhållanden det skattemässiga värdet av förpliktelserna minskas. Det gäller när ett företag har delat ut medel eller på annat sätt har förfogat över vinst på ett sätt som inte hade varit möjligt om förpliktelserna hade tagits upp till samma värde i räkenskaperna som vid beskattningen.
73
17 kap. 19 §
Lager av värdepapper som innehas för handelsändamål får vid beskattningen tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet även om värdepappren tagits upp till högre värde i räkenskaperna.
Paragrafen har tidigare omfattat endast kreditinstitut och värdepappersbolag. Ändringen innebär att alla företag tillåts att vid beskattningen värdera lager av vissa värdepapper enligt ”lägsta värdets princip”, även om en högre värdering har skett i räkenskaperna. Bestämmelsen får tillämpas på lager av värdepapper som innehas för handelsändamål. I paragrafen används, liksom tidigare, uttrycket ”lager av överlåtbara värdepapper” använts. Paragrafens nya lydelse är inte avsedd att vara snävare än den äldre lydelsen. Den ändrade lydelsen är föranledd av utvecklingen på redovisningsområdet.
74
Bilaga
Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/65/EG
av den 27 september 2001 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG med avseende på värderingsreglerna för årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag samt i banker och andra finansiella institut
EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIO-NENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.2 g i detta, med beaktande av kommissionens förslag, med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande, i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget, och av följande skäl:
(1) I artikel 32 i rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag föreskrivs att posterna i årsbokslutet skall värderas på grundval av principen om värdering till anskaffnings- eller tillverkningskostnad.
(2) Genom artikel 33 i direktiv 78/660/EEG får medlemsstaterna tillåta eller fordra uppskrivning av vissa tillgångar, en på
75
återanskaffningsvärdet baserad värdering av vissa tillgångar eller en värdering av posterna i årsbokslutet enligt andra värderingsmetoder som tar hänsyn till inflationen.
(3) I artikel 29 i rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning föreskrivs att tillgångar och skulder som skall ingå i den sammanställda redovisningen skall värderas i överensstämmelse med artiklarna 31-42 och 60 i direktiv 78/660/EEG.
(4) I artikel 1 i rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut föreskrivs att tillgångar och skulder skall värderas i överensstämmelse med artiklarna 31-42 i direktiv 78/660/EEG, om inte annat föreskrivs i direktiv 86/635/EEG.
(5) För försäkringsföretag skall årsbokslut och sammanställd redovisning upprättas enligt rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag. Ändringarna i direktiven 78/660/EEG och 83/349/EEG gäller inte bestämmelserna i direktiv 91/674/EEG, men kommissionen kan komma att lägga fram liknande förslag om ändring av det direktivet efter samråd med den relevanta rådgivande kommittén.
(6) De internationella finansmarknadernas dynamiska karaktär har medfört en vidsträckt användning inte bara av traditionella primära finansiella instrument som aktier och obligationer utan också av olika derivatinstrument, som terminskontrakt, optioner och swappar.
(7) Ledande normgivare på redovisningsområdet i världen har börjat överge den värderingsmetod som baseras på den historiska kostnaden för sådana finansiella instrument till förmån för en redovisning till verkligt värde.
76
(8) I kommissionens meddelande om Harmonisering av redovisningssystemet, en ny strategi i förhållande till det internationella harmoniseringssystemet, uppmanas Europeiska unionen att verka för att behålla överensstämmelsen mellan gemenskapens redovisningsdirektiv och utvecklingen i den internationella normgivningen på redovisningsområdet, i synneret inom International Accounting Standards Committee, IASC.
(9) För att denna överensstämmelse mellan internationellt erkända redovisningsstandarder och direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG skall behållas, måste de senare ändras så att vissa finansiella tillgångar och skulder kan värderas till verkligt värde. Därigenom kommer europeiska företag att kunna upprätta sin redovisning i överensstämmelse med den internationella utvecklingen.
(10) Denna ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG är i linje med kommissionens meddelande till Europaparlamentet och rådet av den 13 juni 2000 om EU:s strategi för finansiell rapportering, där det föreslås användning av internationella redovisningsstandarder (IAS) för utarbetandet av sammanställda redovisningar för börsnoterade företag. Syftet med denna ändring är att möjliggöra tillämpningen av den internationella redovisningsstandarden för redovisning i balans- eller resultaträkningen samt värdering av finansiella instrument.
(11) För att finansiell information från hela gemenskapen skall kunna jämföras, måste medlemsstaterna införa ett system för redovisning till verkligt värde för vissa finansiella instrument. Medlemsstaterna bör tillåta att alla företag eller vissa kategorier av företag som omfattas av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG antar detta system för såväl årsbokslut som sammanställd redovisning eller enbart för sammanställd redovisning. Dessutom bör medlemsstaterna få fordra att alla företag eller vissa kategorier av företag antar detta system för
77
såväl årsbokslut som sammanställd redovisning eller enbart för sammanställd redovisning.
(12) Redovisning till verkligt värde bör endast ske för poster där det finns långtgående internationell enighet om att redovisning till verkligt värde är lämplig. För närvarande råder enighet om att redovisning till verkligt värde inte bör tillämpas för alla finansiella tillgångar och skulder, till exempel inte för flertalet av dem som inte ingår i en banks handelslager.
(13) Noterna till redovisningen bör innehålla vissa upplysningar om de finansiella instrument i balansräkningen som har tagits upp till verkligt värde. Förvaltningsberättelsen bör ge en indikation av företagets mål och policy för riskstyrning vad gäller användningen av finansiella instrument.
(14) Derivatinstrument kan ha stor betydelse för ett företags finansiella ställning. Upplysningar om derivatinstrument och deras verkliga värde får anses lämpligt även om företaget inte tillämpar redovisning till verkligt värde. För att begränsa den administrativa bördan för små företag bör medlemsstaterna tillåtas att undanta dessa från upplysningskravet.
(15) Redovisning av finansiella instrument är ett område inom finansiell rapportering som utvecklas snabbt och som därför behöver ses över av kommissionen mot bakgrund av medlemstaternas erfarenheter av redovisning till verkligt värde.
78
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
Direktiv 78/660/EEG ändras på följande sätt:
1. Följande avsnitt skall införas:
"AVSNITT 7a
Värdering till verkligt värde
Artikel 42a
1. Med avvikelse från artikel 32 och med förbehåll för villkoren i punkterna 2-4 i denna artikel skall medlemsstaterna i fråga om alla bolag eller vissa kategorier av bolag tillåta eller fordra en värdering till verkligt värde av finansiella instrument, inklusive derivatinstrument. Ett sådant tillstånd eller krav får begränsas till sammanställda redovisningar enligt direktiv 83/349/EEG.
2. I detta direktiv skall varubaserade avtal som ger endera avtalsparten rätt att betala med kontanter eller något annat finansiellt instrument anses som derivatinstrument, utom när
a) de har ingåtts för och fortsätter att uppfylla bolagets förväntade inköps-, försäljnings- eller användningsbehov,
b) de utformades för detta ändamål när de ingicks, och
c) de förväntas att regleras genom leverans av varan.
3. Punkt 1 skall endast tillämpas på sådana skulder som
a) ingår som en del i en handelsportfölj, eller
b) utgörs av derivatinstrument.
4. Värdering enligt punkt 1 skall inte tillämpas på
79
a) icke-derivata finansiella instrument som hålls till förfall,
b) lån och fordringar som härrör från bolaget och som inte innehas för handelsändamål, och
c) andelar i dotterföretag, intresseföretag och samriskföretag, ägarandelsbevis som har utfärdats av bolaget, avtal om villkorad ersättning i samband med företagskombinationer liksom andra finansiella instrument av sådan särskild karaktär att instrumenten, enligt vad som är allmänt accepterat, bör redovisas på annat sätt än andra finansiella instrument.
5. Med avvikelse från artikel 32 får medlemsstaterna, i fråga om alla tillgångar och skulder som uppfyller kraven för en säkrad post enligt ett system för säkringsredovisning till verkligt värde, eller en bestämd del av sådana tillgångar eller skulder, tillåta värdering till det specifika belopp som fordras enligt det systemet.
Artikel 42b
1. Det verkliga värde som avses i artikel 42a skall bestämmas utifrån
a) ett marknadsvärde, för de finansiella instrument för vilka en tillförlitlig marknad med lätthet kan bestämmas; om ett marknadsvärde inte med lätthet kan bestämmas för ett instrument men däremot för dess beståndsdelar eller för ett liknande instrument, får instrumentets marknadsvärde härledas från värdet på beståndsdelarna eller på det liknande instrumentet, eller
b) ett värde som beräknas utifrån allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder för de instrument för vilka en tillförlitlig marknad inte med lätthet kan bestämmas. Sådana värderingsmodeller och värderingsmetoder skall ge en rimlig uppskattning av marknadsvärdet.
80
2. Sådana finansiella instrument som inte kan värderas på ett tillförlitligt sätt med någon av de metoder som beskrivs i punkt 1, skall värderas i enlighet med artiklarna 34–42.
Artikel 42c
1. Utan hinder av artikel 31.1 c skall, om ett finansiellt instrument värderas i enlighet med artikel 42b, en förändring av värdet tas med i resultaträkningen. En förändring av detta slag skall emellertid redovisas direkt i eget kapital i en fond för verkligt värde om
a) instrumentet är ett säkringsinstrument enligt ett system för säkringsredovisning som tillåter att en del av eller hela värdeförändringen inte tas med i resultaträkningen, eller
b) förändringen av värdet är orsakad av en kursförändring på en monetär post som utgör en del av ett bolags nettoinvestering i en utländsk enhet.
2. Medlemsstaterna får tillåta eller fordra att en förändring av värdet på en finansiell tillgång som är tillgänglig för försäljning, och som inte är ett derivatinstrument, redovisas direkt i eget kapital i fonden för verkligt värde.
3. Fonden för verkligt värde skall justeras när beloppen i fonden inte längre är nödvändiga för genomförandet av punkterna 1 och 2.
Artikel 42d
När värdering till verkligt värde av finansiella instrument har tillämpats skall följande uppgifter lämnas i noterna:
a) De viktigaste bakomliggande antagandena för värderingsmodellerna och värderingsmetoderna, när verkliga värden har bestämts enligt artikel 42b.1 b.
b) För varje kategori av finansiella instrument, det verkliga värdet, de förändringar av värdet som redovisats direkt i resultat-
81
räkningen liksom de förändringar som redovisas i fonden för verkligt värde.
c) För varje kategori av derivatinstrument, upplysningar om omfattning och typ, inklusive viktiga villkor som kan påverka beloppen, tidpunkt och säkerhet vad gäller framtida kassaflöden.
d) En tabell som visar förändringar i fonden för verkligt värde under räkenskapsåret."
2. I artikel 43.1
a) skall hänvisningen i punkt 10 till "artiklarna 31 och 3442" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 31 och 34–42c", och
b) skall följande punkt läggas till:
"14. När värdering till verkligt värde av finansiella instrument inte har tillämpats i enlighet med avsnitt 7a:
a) för varje kategori av derivatinstrument
i) instrumentens verkliga värde om ett sådant värde kan
bestämmas med hjälp av någon av de metoder som anges i artikel 42b.1,
ii) upplysningar om instrumentens omfattning och typ,
och
b) för de finansiella anläggningstillgångar som omfattas av artikel 42a, och som upptas till ett värde som överstiger det verkliga värdet och utan att alternativet att justera värdet i enlighet med artikel 35.1c aa har utnyttjats:
i) bokfört värde och verkligt värde för antingen de indi-
viduella tillgångarna eller lämpliga grupper av dessa individuella tillgångar,
ii) skälen till att det bokförda värdet inte har minskats,
inklusive det stöd som finns för antagandet att det bokförda värdet kommer att återvinnas."
3. Artikel 44.1 skall ersättas med följande text:
82
"1. Medlemsstaterna får tillåta sådana bolag som avses i artikel 11 att upprätta noter i förkortad form utan de uppgifter som krävs enligt artikel 43.1.5–43.1.12 och 43.1.14 a. Noterna skall dock sammanfattningsvis för alla berörda poster ange de i artikel 43.1.6 angivna uppgifterna."
4. I artikel 46.2 skall följande punkt läggas till:
"f) vad gäller bolagets användning av finansiella instrument och när det är väsentligt för bedömningen av dess tillgångar, skulder, finansiella ställning och vinst eller förlust,
– bolagets mål och policy för finansiell riskstyrning,
inklusive dess säkringspolicy för varje viktig typ av planerad transaktion där säkringsredovisning används, och
– bolagets exponering för prisrisk, kreditrisk, likviditets-
risk och kassaflödesrisk."
5. Hänvisningen i artikel 59.2 a och b till "artiklarna 31–42" skall ersättas med en hänvisning till "avsnitt 7 eller 7a".
6. Följande artikel skall införas:
"Artikel 61a
Senast den 1 januari 2007 skall kommissionen göra en översyn av bestämmelserna i artiklarna 42a–42d, 43.1.10 och 43.1.14, 44.1, 46.2 f och 59.2 a och 59.2 b utifrån erfarenheterna av tillämpningen av bestämmelser om redovisning till verkligt värde och med beaktande av den internationella utvecklingen på redovisningsområdet och, om så är lämpligt, lägga fram förslag till Europaparlamentet och rådet om ändring av de ovan nämnda artiklarna."
83
Artikel 2
Direktiv 83/349/EEG ändras på följande sätt:
1. Artikel 29.1 skall ersättas med följande:
"1. Tillgångar och skulder som skall ingå i den sammanställda redovisningen skall värderas enligt enhetliga metoder och i överensstämmelse med avsnitten 7 och 7a samt artikel 60 i direktiv 78/660/EEG."
2. I artikel 34
a) skall hänvisningen i punkt 10 till "artiklarna 31 och 34-42" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 31 och 34–42c", och
b) skall följande punkter läggas till:
"14. När värdering till verkligt värde av finansiella instrument har tillämpats i enlighet med avsnitt 7a i direktiv 78/660/EEG
a) de viktigaste bakomliggande antagandena för värderingsmodellerna och värderingsmetoderna, när verkliga värden har bestämts enligt artikel 42b.1 b i det direktivet,
b) för varje kategori av finansiella instrument, det verkliga värdet, de förändringar av värdet som redovisats direkt i resultaträkningen liksom de förändringar som redovisas i fonden för verkligt värde enligt artikel 42c i det direktivet,
c) för varje kategori av derivatinstrument, upplysningar om omfattning och typ, inklusive viktiga villkor som kan påverka beloppen, tidpunkten och säkerheten vad gäller framtida kassaflöden, och
d) en tabell som visar förändringar i fonden för verkligt värde under räkenskapsåret.
84
15. När värdering till verkligt värde av finansiella instrument inte har tillämpats i enlighet med avsnitt 7a i direktiv 78/660/EEG
a) för varje kategori av derivatinstrument
i) instrumentens verkliga värde om ett sådant värde kan
bestämmas med hjälp av någon av de metoder som anges i artikel 42b.1 i det direktivet,
ii) upplysningar om instrumentens omfattning och typ,
och
b) för finansiella anläggningstillgångar som omfattas av artikel 42a i det direktivet, och som upptas till ett värde som överstiger det verkliga värdet och utan att alternativet att justera värdet i enlighet med artikel 35.1 c aa i det direktivet har utnyttjats
i) bokfört värde och verkligt värde för antingen de
individuella tillgångarna eller lämpliga grupper av dessa individuella tillgångar,
ii) skälen till att det bokförda värdet inte har minskats,
inklusive det stöd som finns för antagandet att det bokförda värdet kommer att återvinnas."
3. I artikel 36.2 skall följande punkt läggas till:
"e) vad gäller företagens användning av finansiella instrument och när det är väsentligt för bedömningen av tillgångar, skulder, finansiell ställning och vinst eller förlust,
– företagens mål och policy för finansiell riskstyrning,
inklusive deras säkringspolicy för varje viktig typ av planerad transaktion där säkringsredovisning används, och
– företagens exponering för prisrisk, kreditrisk, likvidi-
tetsrisk och kassaflödesrisk."
4. Följande artikel skall införas:
"Artikel 50a
Senast den 1 januari 2007 skall kommissionen göra en översyn av bestämmelserna i artiklarna 29.1, 34.10, 34.14 och 34.15 samt
85
36.2e utifrån erfarenheterna av tillämpningen av bestämmelser om redovisning till verkligt värde och med beaktande av den internationella utvecklingen på redovisningsområdet och, om så är lämpligt, lägga fram förslag till Europaparlamentet och rådet om ändring av de ovan nämnda artiklarna."
Artikel 3
Artikel 1.1 i direktiv 86/635/EEG skall ersättas med följande:
"1. Artiklarna 2 och 3, artikel 4.1 och 4.3-4.5, artiklarna 6, 7, 13 och 14, artikel 15.3 och 15.4, artiklarna 16-21, 29-35 och 37-41, artikel 42 första meningen, artikel 42a-42d, artiklarna 45.1, 46.1 och 46.2, artiklarna 48-50 och 50a, artikel 51.1, artiklarna 56-59, 61 och 61a i direktiv 78/660/EEG skall gälla i fråga om de institut som anges i artikel 2 i det här direktivet, om annat ej föreskrivs i det här direktivet. Artikel 35.3, artiklarna 36 och 37 och artikel 39.1-39.4 i det här direktivet skall dock inte gälla i fråga om tillgångar och skulder som värderas i enlighet med avsnitt 7a i direktiv 78/660/EEG."
Artikel 4
1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv före den 1 januari 2004. De skall genast underrätta kommissionen om detta. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.
2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
86
Artikel 5
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 27 september 2001.
På Europaparlamentets vägnar
N. Fontaine
Ordförande
På rådets vägnar
C. Picqué
Ordförande