Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv, m.m.

Prop. 2008/09:71

Sida 1
Original

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 13 november 2008

Fredrik Reinfeldt

Beatrice Ask

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

År 2006 antogs vissa ändringar i EG:s fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiv samt de särskilda redovisningsdirektiv som gäller för finansiella företag. I denna proposition föreslås de lagändringar som bedöms nödvändiga för att genomföra ändringarna. Bland annat föreslås att noterade aktiebolag ska upprätta en bolagsstyrningsrapport. Vidare föreslås nya bestämmelser om redovisning av ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen och om redovisning av transaktioner med närstående.

I propositionen behandlas även ett par andra frågor, nämligen dels tidpunkten för ingivande till registreringsmyndigheten av bl.a. årsredovisningen i vissa finansiella företag, dels verkställande av beslut om uppdelning respektive sammanläggning av aktier.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 mars 2009.

Sida 2
Original

1. Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

3. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

4. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,

5. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Sida 5
Original

2. Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs¹ att 10 kap. 11 b och 11 e §§ försäkringsrörelselagen (1982:713)² ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 kap. 11 b §³

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. I uttalandet skall det särskilt anges

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, skall revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) . I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046). ² Lagen omtryckt 1995:1567. ³ Senaste lydelse 2004:973.

Sida 6
Original

upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar.

11 e §⁴

I moderbolaget skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Därvid skall 11– 11 d §§ tillämpas.

I moderbolaget ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Därvid ska 11 och 11 a §§, 11 b § första och andra styckena samt 11 c och 11 d §§ tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

⁴ Senaste lydelse 2004:973.

Sida 7
Original

2.2. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)

dels att 1 kap. 3 §, 4 kap. 14 b § samt 7 kap. 3, 14, 31 och 32 §§ ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 6 kap. ska lyda ”Förvaltningsberättelse m.m.”,

dels att rubriken närmast före 8 kap. 14 § ska lyda ”Publicering av årsredovisningen m.m.”,

dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 5 kap. 11 a, 12 a och 12 b §§, 6 kap. 6–9 §§ och 8 kap. 15 a §, samt närmast före 5 kap. 11 a och 12 a §§ samt 6 kap. 6 § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

3 §²

I denna lag betyder

1. företag: en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt omfattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en delårsrapport,

2. andelar: aktier och andra andelar i juridiska personer,

3. nettoomsättning: intäkter från sålda varor och utförda tjänster som ingår i företagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen,

4. större företag: – företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller

– företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a) medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b) företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c) företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

5. mindre företag: företag som inte är större företag,

6. större koncerner: koncerner som uppfyller mer än ett av följande villkor:

6. större koncerner: – koncerner i vilka moderföretagets eller något av dotterföretagens andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad

Sida 8
Original

a) medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b) koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c) koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller

– koncerner som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a) medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b) koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c) koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

7. mindre koncerner: koncerner som inte är större koncerner. Vid tillämpningen av första stycket 6 b och c skall fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

Vid tillämpningen av första stycket 6 b och c ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

Företag som avses i 2 kap. 2 § första stycket och 3 §bokföringslagen (1999:1078)skall vid tilllämpningen av första stycket 4–7 och 5 kap. 6 § till nettoomsättningen lägga bidrag, gåvor, medlemsavgifter och andra liknande intäkter.

Företag som avses i 2 kap. 2 § första stycket och 3 §bokföringslagen (1999:1078)ska vid tilllämpningen av första stycket 4–7 och 5 kap. 6 § till nettoomsättningen lägga bidrag, gåvor, medlemsavgifter och andra liknande intäkter.

4 kap. 14 b §³

Följande finansiella instrument får inte värderas enligt 14 a §:

1. finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,

2. lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

3. andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

4. egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,

³ Senaste lydelse 2003:774.

Sida 9
Original

5. avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåenden,

6. skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handelsportfölj eller som utgör derivatinstrument, samt

7. andra finansiella instrument, som är av sådan särskild karaktär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas på annat sätt.

Värdering enligt 14 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.

Företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket får trots första stycket värdera där angivna finansiella instrument enligt 14 a §, om

1. det är förenligt med sådana internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ⁴ , och

2. upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med dessa standarder.

5 kap.

Ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen

11 a §

Om företaget har ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen och riskerna eller fördelarna med arrangemangen är betydande ska, när uppgifter om dessa risker eller fördelar är nödvändiga för att bedöma företagets ställning, uppgift lämnas om

1. inriktningen på och det kommersiella syftet med arrangemangen, och

2. den ekonomiska inverkan arrangemangen har på företaget.

Första stycket 2 gäller inte mindre företag.

⁴ EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

Sida 10
Original

Transaktioner med närstående

12 a §

Större företag ska lämna upplysningar om betydande transaktioner som på andra än marknadsmässiga villkor har genomförts med

1. ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag,

2. en juridisk person över vilken företaget utövar ett bestämmande inflytande eller som utövar ett bestämmande inflytande över företaget utan att det är fråga om en koncern eller en företagsgrupp av motsvarande slag,

3. ett intresseföretag till företaget eller en juridisk person som företaget är ett intresseföretag till,

4. en juridisk person över vilken företaget utövar ett betydande inflytande när det gäller den driftsmässiga och finansiella styrningen eller som utövar ett sådant inflytande över företaget utan att den juridiska personen eller företaget är intresseföretag till den andra,

5. en juridisk person som verkar i enlighet med en överenskommelse mellan företaget och en eller flera andra parter om att gemensamt bedriva ekonomisk verksamhet och att gemensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna verksamhet,

6. en fysisk person som utövar ett betydande inflytande över företaget,

7. en styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan ledande befattningshavare i företaget eller dess moderföretag eller i ett motsvarande utländskt rättssubjekt,

8. den som är gift eller sambo med eller förälder, barn eller styvbarn till en person som avses i 6 eller 7,

Sida 11
Original

9. annan person som ingår i samma familj som en person som avses i 6 eller 7 och som kan förväntas påverka den senare personen i hans eller hennes kontakter med företaget eller som kan förväntas påverkas av en person som avses i 6 eller 7 i sina egna kontakter med företaget,

10. en person som är ekonomiskt eller på annat sätt beroende av en person som avses i 6 eller 7 eller dennes make eller sambo,

11. en juridisk person över vilken en person som avses i 6, 7, 8, 9 eller 10 har ett betydande inflytande, eller

12. en juridisk person vars huvudsakliga verksamhet är att förvalta tillgångar som företaget har avsatt för ersättningar till personer som avslutat sin anställning i företaget eller i en sådan juridisk person som avses i 1, 2, 3, 4, 5 eller 11.

Publika aktiebolag som är mindre företag ska lämna upplysningar om sådana transaktioner som avses i första stycket, om transaktionen har ingåtts med

1. en aktieägare med ett betydande aktieinnehav i bolaget, eller

2. en styrelseledamot i bolaget. Upplysningar enligt denna paragraf behöver inte lämnas om transaktioner som har ingåtts

1. mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag, eller

2. mellan två eller flera dotterföretag, om samtliga aktier eller andelar ägs av andra företag inom samma koncern.

12 b §

Upplysningar enligt 12 a § ska omfatta

1. uppgift om transaktionernas art och det totala belopp som transaktionerna omfattar,

2. uppgift om vilket slags närståendeförhållande som före-

Sida 12
Original

ligger, och

3. andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning.

Uppgifter om flera transaktioner får lämnas i samlad form, om de avser samma typ av transaktioner och uppgift om de enskilda transaktionerna inte är nödvändig för att bedöma vilken inverkan de har på företagets ställning.

6 kap.

Bolagsstyrningsrapport

6 §

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild bolagsstyrningsrapport.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga,

2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6. av bolagsstämman lämnade

Sida 13
Original

bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tilllämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.

7 §

Ett aktiebolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen ( 2007:528 ) om värdepappersmarknaden.

8 §

I stället för att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 6 § får bolaget välja att upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 6 och 7 §§. Den ska överlämnas till bolagets revisor inom samma tid som årsredovisningen.

Om bolaget har valt att upprätta

Sida 14
Original

bolagsstyrningsrapporten som en från årsredovisningen skild handling och sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 3–6 ingår i förvaltningsberättelsen, behöver dessa upplysningar inte lämnas i rapporten. Om upplysningarna inte tas med i bolagsstyrningsrapporten, ska denna i stället innehålla en uppgift om den plats i förvaltningsberättelsen där upplysningarna lämnas.

Om bolaget har valt att upprätta en bolagsstyrningsrapport enligt denna paragraf, ska detta anges i förvaltningsberättelsen.

9 §

Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 8 § tredje stycket, ska bolagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 2–6 ska yttrandet vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningen. Har det i rapporten tagits med sådana upplysningar som avses i 7 kap. 31 § andra stycket, ska yttrandet även innehålla ett uttalande om huruvida dessa upplysningar är förenliga med koncernredovisningen.

Revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till bolagsstyrningsrapporten.

7 kap.

3 §⁵

Moderföretag i mindre koncerner behöver inte upprätta koncernredovisning.

⁵ Senaste lydelse 2007:541. Ändringen innebär att andra stycket upphävs.

Sida 15
Original

Första stycket gäller inte om andelar i moderföretaget eller något av dotterföretagen eller skuldebrev som moderföretaget eller något av dotterföretagen har utfärdat är upptagna till handel på en reglerad marknad.

14 §⁶

Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Vad som sägs där om större företag skall dock i stället avse större koncerner. Vad som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda skall avse medelantalet anställda i koncernen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.

Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Det som sägs där om större företag ska i stället avse större koncerner och det som sägs om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner. Det som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda ska avse medelantalet anställda i koncernen. Tillläggsupplysningarna ska lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket i samma paragraf.

Trots det som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

31 §⁷

Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Vad som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag skall dock i stället avse mindre koncerner.

Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner.

Om moderbolaget är ett aktie-

⁶ Senaste lydelse 2006:871. ⁷ Senaste lydelse 2006:871.

Sida 16
Original

bolag och bolagets eller något av dess dotterföretags andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska det i förvaltningsberättelsen lämnas upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisningen.

Om moderbolaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och det i rapporten har tagits med sådana upplysningar om koncernen som avses i andra stycket, behöver upplysningarna inte lämnas också i koncernredovisningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas.

32 §⁸

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, och

4. 12 § första stycket om värderingsprinciper,

5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: – 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

⁸ Senaste lydelse 2007:872.

Sida 17
Original

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag, och

6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

6. 31 § första stycket, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll, och

7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

8 kap.

15 a §

En bolagsstyrningsrapport som enligt 6 kap. 8 § har upprättats som en från årsredovisningen skild handling ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten enligt första stycket får bolaget välja att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på bolagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig.

Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap. 31 § andra stycket med stöd av

Sida 18
Original

tredje stycket i samma paragraf har tagits in i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för koncernen.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

Sida 19
Original

2.3. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

dels att 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§, 8 kap. 2 och 5 §§, 9 kap. 3 § samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 6 kap. ska lyda ”Förvaltningsberättelse m.m.”.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

Särskilda regler om uppskrivningar, uppskrivningsfond och värdering av tillgångar

Särskilda regler om tillgångar och skulder

2 §²

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)skall tillämpas med följande avvikelser:

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)ska tillämpas med följande avvikelser:

1. I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

2. I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskrivningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.

3. En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

4. För ett kreditmarknadsbolag prövar allmän domstol ett ärende enligt 7 § andra stycket om att ta uppskrivningsfonden i anspråk. I fråga om domstolens tillstånd gäller 10 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i tillämpliga delar.

5. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.

6. Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

6. Finansiella instrument ska tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

7. Kreditinstitut och värdepappers-

Sida 20
Original

bolag som omfattas av denna lag får tillämpa 14 b § tredje stycket.

7. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

8. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

5 kap.

1 §³

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag ska årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna ska lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare ska, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

11 a § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § första och tredje styckena samt 12 b § om transaktioner med närstående,

³ Senaste lydelse 2006:872.

Sida 21
Original

22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag och europakooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagenskall samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagenska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

6 kap.

1 §⁴

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)skall tillämpas:

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt

5 § om finansieringsanalys. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6 – 9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

7 kap.

2 §⁵

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § skall följande bestäm-

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestäm-

⁴ Senaste lydelse 2007:542. ⁵ Senaste lydelse 2006:872.

Sida 22
Original

melser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

4 § om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som skall omfattas av koncernredovisningen,

5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 18–23 §§ om hur dotterföretag skall räknas in i koncernredovisningen, samt

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag skall räknas in i koncernredovisningen.

18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

7 §⁶

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2. 2 § vad gäller hänvisningen till

a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

⁶ Senaste lydelse 2007:873.

Sida 23
Original

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

c) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d) 5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,

e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

8 kap.

2 §⁷

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)skall tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, samt

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)ska tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, samt

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

⁷ Senaste lydelse 1999:1113.

Sida 24
Original

5 §⁸

En bank och ett hypoteksinstitut ska ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten så snart det kan ske efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen som ges in till registreringsmyndigheten ska en styrelseledamot teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller bankens eller institutets vinst eller förlust.

En bank och ett hypoteksinstitut ska ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts.

Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller bankens eller institutets vinst eller förlust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

9 kap.

3 §⁹

Utöver vad som följer av 9 kap. 2 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) om tillhandahållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten

– i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det, samt

– i banker och hypoteksinstitut ges in till registreringsmyndigheten enligt 8 kap. 5 § denna lag så snart det kan ske och allra senast inom två månader efter rapportperiodens utgång.

Utöver vad som följer av 9 kap. 2 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) om tillhandahållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det.

I delårsrapporten ska, utöver vad som anges i 9 kap. 3 § årsredovisningslagen, uppgifter lämnas om utvecklingen av inlåningen och utlåningen sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Sådana uppgifter om koncernen som anges i 9 kap. 3 § femte stycket årsredovisningslagen behöver inte lämnas, om

⁸ Senaste lydelse 2007:1461. ⁹ Senaste lydelse 2007:1461.

Sida 25
Original

1. företaget i enlighet med 7 kap. 2 § årsredovisningslagen inte har upprättat någon koncernredovisning för närmast föregående räkenskapsår,

2. det moderföretag vars koncernredovisning har getts in till registreringsmyndigheten enligt 7 kap. 2 § årsredovisningslagen har upprättat en delårsrapport som omfattar samma rapportperiod som företagets delårsrapport,

3. moderföretagets delårsrapport innehåller likvärdiga uppgifter som omfattar även koncernen,

4. företaget i sin egen delårsrapport lämnar uppgift om moderföretagets namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte, och

5. förutsättningarna i 7 kap. 5 § första stycket 1 och 2 denna lag är uppfyllda.

Om uppgifter om koncernen utelämnas enligt andra stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 2 § årsredovisningslagen för den delårsrapport som avses i tredje stycket 2. Är den delårsrapporten inte upprättad på svenska, får registreringsmyndigheten, om rapporten ska sändas in till registreringsmyndigheten, förelägga företaget att sända in också en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande ska utfärdas om någon begär det.

Om uppgifter om koncernen utelämnas enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 2 § årsredovisningslagen för den delårsrapport som avses i tredje stycket 2. Är den delårsrapporten inte upprättad på svenska, får registreringsmyndigheten, om rapporten ska sändas in till registreringsmyndigheten, förelägga företaget att sända in också en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande ska utfärdas om någon begär det.

En delårsrapport i ett bankaktiebolag som ges in till registreringsmyndigheten ska registreras enligt 8 kap. 5 c § denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

Sida 26
Original

2.4. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

dels att 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 5 §§, 8 kap. 2 och 5 §§ samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 6 kap. ska lyda ”Förvaltningsberättelse m.m.”.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

Hur värderingsreglerna skall tilllämpas på ett försäkringsföretags tillgångar

Hur värderingsreglerna ska tilllämpas på ett försäkringsföretags tillgångar och skulder

2 §²

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)skall tillämpas med följande avvikelser:

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)ska tillämpas med följande avvikelser:

1. 2 § tillämpas på immateriella tillgångar (B).

2. 3 § skall tillämpas på samtliga tillgångar, om inte annat följer av detta kapitel.

3. 4 § skall tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels placeringstillgångar (C) samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande skall brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

4. a) 5 § skall tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels placeringstillgångar (C) samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande skall brukas eller innehas, utom

2. 3 § ska tillämpas på samtliga tillgångar, om inte annat följer av detta kapitel.

3. 4 § ska tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels placeringstillgångar (C) samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

4. a) 5 § ska tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels placeringstillgångar (C) samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när

Sida 27
Original

när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

b) 5 § andra stycket skall tilllämpas endast på placeringar i koncernföretag och intresseföretag (C.II), andra finansiella placeringstillgångar (C.III.1–7) samt depåer hos företag som avgivit återförsäkring (C.IV), utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

5. a) 6 och 8 §§ gäller endast skadeförsäkringsbolag och skall tillämpas på placeringstillgångar (C) samt på sådana tillgångar hänförliga till materiella tillgångar och varulager (G.I) som stadigvarande skall innehas eller brukas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

b) 5 § andra stycket ska tilllämpas endast på placeringar i koncernföretag och intresseföretag (C.II), andra finansiella placeringstillgångar (C.III.1–7) samt depåer hos företag som avgivit återförsäkring (C.IV), utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

5. a) 6 och 8 §§ gäller endast skadeförsäkringsbolag och ska tillämpas på placeringstillgångar (C) samt på sådana tillgångar hänförliga till materiella tillgångar och varulager (G.I) som stadigvarande ska innehas eller brukas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

b) Aktier och andelar i koncernföretag och intresseföretag får inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av Finansinspektionen.

6. Uppskrivningsbelopp enligt 6 § får endast användas för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller för avsättning till en uppskrivningsfond (AA.III).

7. 7 § första stycket 2 och andra stycket om användning av uppskrivningsfonden för att täcka förlust får inte tillämpas.

8. 9 § skall tillämpas på dels fordringar (F), dels kassa och bank (G.II), dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som inte stadigvarande skall brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

9. 12 § skall tillämpas på materiella tillgångar och varulager (G.I).

8. 9 § ska tillämpas på dels fordringar (F), dels kassa och bank (G.II), dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som inte stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

9. 12 § ska tillämpas på materiella tillgångar och varulager (G.I).

10. 13 a § får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i den bestämmelsen.

11. Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

11. Finansiella instrument ska tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §. 12. Försäkringsföretag som omfattas av denna lag får tillämpa 14 b § tredje stycket.

12. Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisken (D) skall alltid tas upp till sitt verkliga värde.

13. Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisken (D) ska alltid tas upp till sitt verkliga värde.

Sida 28
Original

13. 14 f och 14 g §§ får om det finns särskilda skäl och efter

Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i de bestämmelserna.

14. 14 f och 14 g §§ får om det finns särskilda skäl och efter

Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i de bestämmelserna.

5 kap.

1 §³

1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a–4 c §§ om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter,

11 a § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § första och tredje styckena samt 12 b § om transaktioner med närstående,

³ Senaste lydelse 2006:873.

Sida 29
Original

19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag och europakooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagenskall samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagenska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

6 kap.

1 §⁴

Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket skall följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tilllämpas:

Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket ska följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tilllämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. och 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde skall dock i stället avse nominellt belopp.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp.

Försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf skall det som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf ska det som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även

⁴ Senaste lydelse 2007:543.

Sida 30
Original

tillämpa 6 kap. 6 – 9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

7 kap.

2 §⁵

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § skall följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

2 § om när koncernredovisning inte behöver upprättas, 4 § 1–4 om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som skall omfattas av koncernredovisningen,

5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag skall räknas in i koncernredovisningen.

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

5 §⁶

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

⁵ Senaste lydelse 2006:873. ⁶ Senaste lydelse 2007:874.

Sida 31
Original

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning, Prop. 2008/09:71

2. 2 § vad gäller hänvisningarna till

a) 7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

d) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

3. 3 § 1, 2 och 4 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när kocernredovisning inte behöver upprättas,

4. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt – 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c) 5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e) 5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsättningar,

f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

g) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Sida 32
Original

8 kap.

2 §⁷

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)skall tillämpas

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, samt

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)ska tillämpas

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, samt

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

5 §⁸

Försäkringsföretag ska ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten så snart det kan ske efter det att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller försäkringsföretagets vinst eller förlust.

Försäkringsföretag ska ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts.

Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller försäkringsföretagets vinst eller förlust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

⁷ Senaste lydelse 1999:1114. ⁸ Senaste lydelse 2007:1462.

Sida 33
Original

2.5. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs¹ att 4 kap.46, 49 och 50 §§, 9 kap.31 och 38 §§ samt 13 kap. 42 §aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

46 §²

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).

Ett beslut enligt första stycket skall innehålla uppgift om den dag då uppdelningen eller sammanläggningen skall verkställas eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Dagen för verkställande får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma eller, i avstämningsbolag, dagen före den dag som i fråga om den årsstämman avses i 7 kap. 28 § tredje stycket.

I avstämningsbolag ska ett beslut enligt första stycket innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning eller sammanläggning har registrerats.

49 §³

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo på den dag som avses i 46 § andra stycket.

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046). ² Senaste lydelse 2007:317. ³ Senaste lydelse 2007:317.

Sida 34
Original

paragraf skall säljas på bolagets bekostnad Försäljningen skall ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen skall fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

50 §⁴

När ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har verkställts, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. I avstämningsbolag skall anmälan göras också till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

⁴ Senaste lydelse 2007:317.

Sida 35
Original

9 kap.

31 §

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet skall det särskilt anges

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) . I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar.

38 §

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 och 31 §§, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncern-

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncern-

Sida 36
Original

redovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen skall det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen.

redovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

13 kap.

42 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

1. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009.

2. I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 mars 2009 gäller 4 kap. 46, 49 och 50 §§ i sina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.

3. De nya bestämmelserna i 9 kap. 31 och 38 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

Sida 37
Original

3. Ärendet och dess beredning

Den 14 juni 2006 antog Europaparlamentet och rådet ett direktiv med ändringar i de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven (”ändringsdirektivet”)¹, se bilaga 1. Ändringsdirektivet omfattar även de finansiella företagen. Det skulle ha varit genomfört i medlemsstaterna den 5 september 2008.

Justitiedepartementet remitterade i januari 2008 promemorian Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv (Ds 2008:5). Promemorian innehåller förslag till hur ändringsdirektivet ska genomföras i svensk rätt. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 2. Promemorians lagförslag finns i bilaga 3. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 4. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2008/358/L1).

I juni 2008 skickade Justitiedepartementet för synpunkter ett utkast till lagrådsremiss till Revisorsnämnden, Bokföringsnämnden, Bolagsverket, FAR SRS, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Rådet för finansiell rapportering och Svenskt Näringsliv. Utkastet behandlades vid ett remissmöte den 17 juni 2008. Minnesanteckningar från mötet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2008/358/L1).

I denna proposition behandlas förslagen i promemorian och i utkastet till lagrådsremiss.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 16 oktober 2008 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 5.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 6. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. I förhållande till lagrådsremissen har vissa ändringar av väsentligen redaktionell art gjorts. Dessutom har en ändring av rättelsekaraktär gjorts i 7 kap. 5 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. På grund av ändringens enkla beskaffenhet har Lagrådets yttrande över den inte inhämtats.

4. Bakgrund

4.1. EG:s normgivning på redovisningsområdet

Inom EU har det utfärdats ett antal rättsakter som behandlar redovisningsfrågor.

De grundläggande bestämmelserna om skyldighet att upprätta årsbokslut och förvaltningsberättelse finns i det fjärde bolagsrättsliga direkti-

¹ Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

Sida 38
Original

vet.² Direktivet är tillämpligt på aktiebolag och vissa handelsbolag. Det sjunde bolagsrättsliga direktivet³ behandlar skyldigheten att upprätta redovisning för en koncern (koncernredovisning). I bankredovisningsdirektivet⁴ och försäkringsredovisningsdirektivet⁵ finns särskilda redovisningsbestämmelser för s.k. finansiella företag. Dessa direktiv hänvisar i åtskilliga avseenden till de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven. Endast sådana avvikelser från dessa direktiv som har ansetts vara motiverade av de särdrag som utmärker de finansiella företagen har gjorts.

År 2002 antog Europaparlamentet och rådet också en förordning om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordningen).⁶ Förordningen föreskriver att alla noterade europeiska företag i sina koncernredovisningar ska tillämpa de internationella redovisningsstandarder som har antagits för tillämpning inom EU. De standarder som förordningen syftar på är de som har getts ut av International Accounting Standards Board (IASB) och dess tidigare motsvarighet International Accounting Standards Committee (IASC). IASB är en privaträttslig organisation som verkar på internationell nivå. Organisationen har till uppdrag att verka för en internationell harmonisering av de redovisningsprinciper som används i olika delar av världen. De standarder som ges ut av IASB kallas för International Financial Reporting Standards (IFRS), medan de som har utarbetats av IASC benämns International Accounting Standards (IAS). Uttalanden om tolkningen av IAS/IFRS utfärdas av International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), tidigare benämnd Standing Interpretations Committee (SIC).

4.2. Svenska regler om offentlig redovisning

Svenska lagregler om redovisning finns framför allt i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL).

Årsredovisningslagen ska tillämpas av i stort sett samtliga företag som är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Finansiella företag ska dock i stället tillämpa ÅRKL eller ÅRFL. ÅRKL ska tillämpas av banker, kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar, Sveriges allmänna hypoteksbank, Svenska skeppshypotekskassan och värdepappersbolag. ÅRFL ska tillämpas av försäkringsbolag och understödsförening-

² Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11, Celex 31978L0660). ³ Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1, Celex 31983L0349). ⁴ Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1, Celex 31986L0635). ⁵ Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 31.12.1991, s. 7, Celex 31991L0674). ⁶ Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1, Celex 32002R1606).

Sida 39
Original

ar. ÅRKL och ÅRFL överensstämmer till stora delar med årsredovisningslagen. I ÅRKL och ÅRFL hänvisas således till de bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas även av de finansiella företagen.

Årsredovisningslagarna innehåller bestämmelser om företagens offentliga redovisning, dvs. årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport.

Årsredovisningen är en offentlig och sammanfattande redovisning av ett företags ställning vid ett visst tillfälle. Den visar också resultatet för det gångna räkenskapsåret. Den består av en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse. I balansräkningen redovisas företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital i sammandrag. Intäkter och kostnader redovisas i resultaträkningen. I förvaltningsberättelsen och i noterna ska därutöver lämnas ytterligare information. Det rör sig t.ex. om upplysningar om händelser av väsentlig betydelse som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut och om vilka principer som har tillämpats för att värdera tillgångar och skulder i balansräkningen. I vissa fall ska årsredovisningen även innehålla en finansieringsanalys som visar företagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Koncernredovisningen kan sägas utgöra en gemensam redovisning för en grupp av företag som ingår i samma koncern. Koncernredovisningens delar är desamma som de som ingår i en årsredovisning.

Årsredovisningen och koncernredovisningen ska som regel offentliggöras genom att skickas in till Bolagsverket.

4.3. Ändringsdirektivet

År 2003 antog kommissionen en handlingsplan för modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen.⁷ Planen tillkom mot bakgrund av ett antal företagsaffärer som vid den tidpunkten rönte stor uppmärksamhet inom EU och i andra delar av världen. Bland de frågor som enligt planen borde prioriteras på kort sikt nämns förbättring av den information som enskilda företagsgrupper tillhandahåller, införandet av en årsberättelse om företagsstyrningen samt styrelseledamöternas kollektiva ansvar för företagets redovisning. I enlighet med denna plan antogs år 2006 ett direktiv med ändringar i de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven (”ändringsdirektivet”).⁸ Ändringsdirektivet omfattar även de särskilda redovisningsdirektiv som gäller för de finansiella företagen. Det skulle ha varit genomfört i medlemsstaterna den 5 september 2008.

⁷ Kommissionens meddelande till rådet och Europaparlamentet ”Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan”, KOM(2003) 284 slutlig. ⁸ Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

Sida 40
Original

Ändringsdirektivet har i grunden samma tillämpningsområde som de direktiv som det knyter an till. Det innebär att det är tillämpligt på i första hand aktiebolag och vissa handelsbolag samt kreditinstitut och försäkringsföretag. Ändringsdirektivet medger emellertid att medlemsstaterna undantar vissa företag från flera av direktivets informationskrav.

Genom ändringsdirektivet justeras några av de gränsvärden som enligt de underliggande redovisningsdirektiven gäller i fråga om medlemsstaternas möjlighet att undanta icke finansiella företag från vissa bestämmelser i direktiven (artikel 1.1–1.4).

I ändringsdirektivet finns också en bestämmelse som gör det möjligt för medlemsstaterna att tillåta eller kräva värdering av vissa finansiella instrument i enlighet med de av kommissionen antagna redovisningsstandarderna IAS/IFRS i högre utsträckning än vad som hittills har varit möjligt (artiklarna 1.5, 3 och 4).

Ändringsdirektivet innehåller vidare nya bestämmelser om redovisning av ekonomiska arrangemang som inte återspeglas i balansräkningen. Under förutsättning att riskerna eller fördelarna med sådana arrangemang är betydande och att ett offentliggörande av dem är nödvändigt för bedömningen av företagets ekonomiska ställning, ska det i årsredovisningens noter lämnas upplysning om inriktningen på och det kommersiella syftet med arrangemangen och deras ekonomiska inverkan på företaget (artiklarna 1.6 moment 1, 2.1 moment 1 och 4 i ändringsdirektivet, jfr artiklarna 40 och 42 i bankredovisningsdirektivet samt artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet).

Vidare innehåller ändringsdirektivet nya informationskrav när det gäller transaktioner mellan företag och närstående parter (artiklarna 1.6 moment 2 och 2.1 moment 2 samt artikel 4 i ändringsdirektivet och artikel 40 i bankredovisningsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisningsdirektivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet). Om det har förekommit betydande sådana transaktioner och de har genomförts på icke marknadsmässiga villkor, ska företaget lämna information om det totala belopp som transaktionerna omfattar och den typ av närståendeförhållande som det är fråga om. Även andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning ska redovisas.

Genom ändringsdirektivet införs också krav på en särskild årsberättelse om företagsstyrning (artiklarna 1.7, 3 och 4). Berättelsen ska utgöra ett särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen eller en separat rapport som offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen. Den ska innehålla uppgift om bl.a. den företagsstyrningskod som företaget är skyldigt att tillämpa eller tillämpar på frivillig väg samt information om de metoder för företagsstyrning som företaget tillämpar utöver vad som följer av nationell lagstiftning. I den mån företaget har valt att avvika från den företagsstyrningskod som det tillämpar, ska det i berättelsen lämnas en förklaring till detta.

De nya bestämmelserna om årsberättelse om företagsstyrning gäller inte koncernredovisningen. När det gäller sådan redovisning innehåller ändringsdirektivet emellertid en ny bestämmelse om att koncernredovisningen ska innehålla upplysningar om de viktigaste inslagen i koncernens interna kontroll- och riskhanteringssystem vid upprättandet av redovisningen (artikel 2.2 i ändringsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisningsdirektivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet).

Sida 41
Original

I ändringsdirektivet finns också bestämmelser om styrelseledamöternas ansvar för den finansiella rapporteringen (artiklarna 1.8, 2.3, 3 och 4 i ändringsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisningsdirektivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet). I denna del ålägger direktivet medlemsstaterna att säkerställa att ledamöterna i ett företags styrelse kollektivt har skyldighet att se till att redovisningshandlingarna upprättas och offentliggörs i enlighet med bestämmelserna i redovisningsdirektiven och IAS-förordningen.

Genom ändringsdirektivet införs också nya bestämmelser i redovisningsdirektiven om sanktioner vid överträdelser av de nationella bestämmelser som antas i enlighet med direktiven (artiklarna 1.10, 3 och 4).

5. Överväganden och förslag

5.1. Allmänna utgångspunkter

5.1.1. Icke finansiella företag

Regeringens bedömning: När det gäller icke finansiella företag bör ändringsdirektivet genomföras i årsredovisningslagen. Utformningen av bestämmelserna bör ansluta förhållandevis nära till direktivets utformning. De möjligheter som direktivet ger när det gäller undantag och lättnader för mindre företag och företag av vissa slag bör utnyttjas i hög utsträckning.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 56 f.)

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har instämt i eller inte haft något att invända mot promemorians bedömning. Bolagsverket har framhållit att mycket stor restriktivitet bör iakttas när det gäller införandet av nya administrativa åligganden för företag. Svenskt Näringsliv har betonat vikten av att de möjligheter som direktivet ger medlemsstaterna att avstå från att införa betungande regler utnyttjas. Sveriges

Redovisningskonsulters Förbund SRF har ansett att utgångspunkten bör vara att alla möjligheter till lättnader för mindre företag bör utnyttjas. Företagarna och Lantbrukarnas Riksförbund har framfört liknande synpunkter. Sveriges advokatsamfund har framhållit vikten av att undvika dubbelregleringar. FAR SRS och Kollegiet för svensk bolagsstyrning har framhållit vikten av att värna självregleringens roll och ansett att ändringsdirektivet bör genomföras på den lägsta nivå som direktivet tillåter.

Skälen för regeringens bedömning: Ett EG-direktiv bör normalt genomföras i nationell rätt med författningsbestämmelser. Annars kan det ifrågasättas om direktivet kan anses ha införlivats med den nationella rättsordningen på det sätt som EG-rätten kräver (jfr t.ex. EG-domstolens dom i mål C-144/99, Europeiska kommissionen mot Konungariket

Nederländerna). Det är t.ex. som regel inte tillräckligt att god redovisningssed överensstämmer med ett direktiv eller att denna kan förväntas utvecklas i den riktning som direktivet anger (jfr prop. 2003/04:157 s. 20).

Sida 42
Original

Normalt är det inte heller tillräckligt att hänvisa till normer som har antagits inom ramen för näringslivets självreglering (se vidare avsnitt 5.5.1).

Mot denna bakgrund måste utgångspunkten vara att ändringsdirektivet genomförs i författning. Med hänsyn till att de nu gällande bestämmelserna om vilka upplysningar som ska lämnas i årsredovisningen är intagna i årsredovisningslagen är det naturligt att också direktivet genomförs i den lagen. I avsnitt 5.5.1 behandlas frågan om huruvida en viss del av ändringsdirektivet kan genomföras inom ramen för näringslivets självreglering.

Ett direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som ska uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna har viss handlingsfrihet när det gäller form och tillvägagångssätt för införandet av reglerna i den nationella rätten. Det innebär bl.a. att de nationella bestämmelserna – i den mån direktivet genomförs genom sådana – inte behöver ha samma språkliga och redaktionella utformning som motsvarande bestämmelser i direktivet. Här gör sig olika intressen gällande. På ena sidan står intresset av att lagtexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att regleringen passar in i den svenska lagstiftningsstrukturen. På andra sidan finns intresset av att lagtexten korrekt återspeglar innebörden i direktivet. Ytterst ankommer det på EG-domstolen att tolka innebörden av EG-direktiv. En lagtext som avviker mycket från direktivets ordalydelse riskerar att bli vilseledande och, i värsta fall, att bli underkänd av EG-domstolen.

På redovisningsområdet har Sverige som regel eftersträvat att genomföra direktiv med bestämmelser som förhållandevis nära ansluter till de underliggande direktivens utformning och ordalydelse. Övervägande skäl talar för att ha samma inriktning vid genomförandet av det nu aktuella direktivet.

Årsredovisningslagen omfattar i princip alla företag som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Enligt 6 kap. 1 § bokföringslagen omfattas vissa särskilt angivna juridiska personer av en sådan skyldighet. Det gäller bl.a. aktiebolag och ekonomiska föreningar. Ett handelsbolag är alltid skyldigt att upprätta en årsredovisning om en eller flera av bolagsmännen är juridiska personer. Även enskilda näringsidkare och juridiska personer som inte generellt är skyldiga att upprätta årsredovisning ska ändå göra det, om företaget är av viss storlek.

Redovisningsdirektiven har inte ett lika brett tillämpningsområde som årsredovisningslagen. Direktiven är tillämpliga endast på aktiebolag och vissa handelsbolag. Det är alltså inte nödvändigt att göra de skyldigheter som införs med anledning av ändringsdirektivet tillämpliga på alla företagsformer som omfattas av årsredovisningslagen. Ändringsdirektivet ger vidare medlemsstaterna möjligheter att, också bland de associationsformer som i grunden omfattas av direktivet, undanta små och medelstora företag från en del av direktivets upplysningskrav.

Inriktningen på lagstiftningen på redovisningsområdet har hittills varit att samma reglering, så långt som möjligt, ska gälla oavsett i vilken form ett företag bedrivs. På så sätt skapas de bästa förutsättningarna för jämförelser mellan företagens finansiella rapportering. Utgångspunkten bör enligt regeringens mening vara densamma i detta lagstiftningsärende.

Sida 43
Original

I ett avseende bör reglerna emellertid begränsas till aktiebolag. Det gäller skyldigheten att upprätta en s.k. bolagsstyrningsrapport. Den frågan behandlas i avsnitt 5.5.1.

Ändringsdirektivet ger, som sagt, medlemsstaterna möjligheter att undanta små och medelstora företag från en del av direktivets upplysningskrav. Flera remissinstanser har framhållit vikten av att Sverige tar till vara dessa möjligheter i hög utsträckning. Regeringen delar den uppfattningen. Regeringens målsättning är att de administrativa kostnaderna för företagen på grund av de statliga regelverken ska minska med 25 procent till utgången av år 2010. Redovisningsområdet är högt prioriterat i detta arbete. Det är mot den bakgrunden angeläget att undvika att införa nya redovisningskrav, om inte EG-rätten kräver detta eller det finns tillräckligt starka sakliga skäl för det. De möjligheter som direktivet ger när det gäller undantag och lättnader för mindre företag bör därför utnyttjas i hög utsträckning. Vad som närmare bör gälla i dessa avseenden kommer att behandlas i de följande avsnitten.

5.1.2. Finansiella företag

Regeringens bedömning: När det gäller finansiella företag bör ändringsdirektivet genomföras i lagern om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) samt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL). Utformningen av bestämmelserna bör, där redovisningsdirektiven tillåter det, överensstämma med det som föreslås gälla för icke finansiella företag.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 59 f.)

Remissinstanserna: Remissinstanserna har instämt i eller inte haft något att invända mot promemorians bedömning.

Skälen för regeringens bedömning: Som uttalats ovan bör bestämmelserna i ändringsdirektivet genomföras genom författningsändringar.

Det är lämpligt att de nya bestämmelserna för de finansiella företagens del tas in i ÅRKL och ÅRFL, där bestämmelser om de finansiella företagens offentliga redovisning finns.

Som angetts ovan bör de möjligheter till lättnader för mindre företag som direktivet ger utnyttjas i hög utsträckning när det gäller icke finansiella företag. Någon motsvarighet till de lättnader för mindre icke finansiella företag som ändringsdirektivet erbjuder finns dock inte för mindre finansiella företag. Detta följer av att bankredovisningsdirektivet och försäkringsredovisningsdirektivet inte hänvisar till artikel 11 och artikel 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet, där de gränsvärden framgår som avgör om ett företag är ett litet, ett medelstort eller ett stort företag. De förenklingsmöjligheter som finns i det fjärde bolagsrättsliga direktivet är knutna till dessa gränsvärden (se vidare avsnitt 5.2). Av skälen till bankredovisningsdirektivet framgår att det är önskvärt att största möjliga antal kreditinstitut underkastas samma regler och att några lättnader, motsvarande de som medges i det fjärde bolagsrättsliga direktivet, inte ska gälla för små och medelstora kreditinstitut. Detsamma

Sida 44
Original

sägs i skälen till försäkringsredovisningsdirektivet om försäkringsföretagen.

Bakgrunden till detta är att särskilda behov av god genomlysning gör sig gällande för finansiella företag. Finansiella företag har särskilda intressenter som inte förekommer eller, i vart fall, förekommer i mindre omfattning i icke finansiella företag. Detta hänger samman med den särskilda verksamhet som finansiella företag bedriver. Banker har exempelvis en betydelsefull roll i betalningsförmedlingen och kreditgivningen och försäkringsföretagen har en nyckelroll i fråga om utjämning av risker i samhället. Redovisningsdirektiven innehåller därför generellt sett inte några lättnadsregler för mindre finansiella företag. De gränsvärden som används i redovisningslagstiftningen för att avgränsa vilka företag som ska tillämpa en viss bestämmelse, och som har sin grund i redovisningsdirektiven, gäller av denna anledning generellt inte för företag som omfattas av ÅRKL och ÅRFL.

Regeringen föreslår därför inte några lättnader från ändringsdirektivets krav för mindre finansiella företag.

I fråga om de icke finansiella företagen har i avsnitt 5.1.1 gjorts den bedömningen att skyldigheten att upprätta en bolagsstyrningsrapport bör begränsas till aktiebolag. Motsvarande begränsning bör göras även för de finansiella företagen, på så vis att endast motsvarande finansiella företagsformer bör omfattas av skyldigheten. Detta innebär att endast bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag och försäkringsaktiebolag bör vara skyldiga att upprätta en bolagsstyrningsrapport. Frågan behandlas i avsnitt 5.5.1.

5.2. Gränsvärden i årsredovisningslagen

Regeringens bedömning: De gränsvärden som används i årsredovisningslagen för att skilja mellan större och mindre företag bör för närvarande inte ändras. Dessa gränsvärden bör tillämpas också med avseende på de lättnader och undantag som knyts till de nya bestämmelser som införs med anledning av ändringsdirektivet

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 61 f.)

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har instämt i eller inte haft några invändningar mot promemorians bedömning.

NUTEK har framfört den principiella inställningen att Sverige bör utnyttja de möjligheter till lättnader för små företag som EU:s regelsystem medger. Svenskt Näringsliv har godtagit promemorians bedömning att inte generellt ändra årsredovisningslagens gränsvärden i detta sammanhang men fört fram tanken att tillämpa ett högre gränsvärde när det gäller de krav som ställs upp i ändringsdirektivet så att de undantagsmöjligheter som direktivet innehåller kan utnyttjas fullt ut.

Skälen för regeringens bedömning: Redovisningsdirektiven medger att medlemsstaterna undantar vissa icke finansiella företag från en del av de skyldigheter som annars följer av direktiven. Så är fallet t.ex. när det gäller direktivens krav på notupplysningar, förvaltningsberättelse och

Sida 45
Original

offentliggörande av årsredovisningen. Även andra lättnader kan medges, t.ex. kan vissa företag medges att upprätta resultaträkning i förkortad form. Undantag och lättnader av nu angivna slag kan införas för små respektive medelstora bolag. Av artiklarna 11 och 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet framgår vilka gränsvärden som avgör om ett företag är ett litet, ett medelstort eller ett stort företag.

Gränsen mellan små och medelstora företag dras i artikel 11 med hänsyn till tre gränsvärden: balansomslutning 3 650 000 euro, nettoomsättning 7 300 000 euro och medelantal anställda 50 personer. Om företaget överskrider mer än ett av dessa gränsvärden, anses det som medelstort. Avgränsningen i artikel 27 mellan medelstora och stora företag sker på samma sätt som enligt artikel 11 men gränsvärdena är balansomslutning 14 600 000 euro, nettoomsättning 29 200 000 euro och medelantal anställda 250 personer. Gränsvärdena för balansomslutning och nettoomsättning justeras vid behov vart femte år med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Genom ändringsdirektivet höjs gränsvärdena i artikel 11 till 4 400 000 euro respektive 8 800 000 euro och i artikel 27 till 17 500 000 euro respektive 35 000 000 euro.

De svenska gränsvärden som motsvarar gränsvärdena i artiklarna 11 och 27 finns i 1 kap. 3 § årsredovisningslagen. Där definieras ett större företag som ett företag som uppfyller mer än ett av följande villkor: medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor och företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor.

Ett mindre företag är ett företag som inte är ett större företag. De ovan angivna gränsvärdena tillämpas också för att avgränsa vad som är en mindre respektive en större koncern. Noterade företag tilllämpar alltid de bestämmelser som gäller för större företag. Detsamma gäller som regel för finansiella företag.

De svenska gränsvärdena har alltså, vilket det fjärde bolagsrättsliga direktivet tillåter, lagts väsentligt under de gränsvärden som anges i direktivet. Tanken har varit att gränsvärdena för svensk del ska ligga på nivåer som återspeglar vad som i Sverige anses utgöra större respektive mindre företag. De gränsvärden som har fastställts för svensk del innebär att mindre än fem procent av alla aktiebolag och mindre än en procent av alla ekonomiska föreningar och handelsbolag betraktas som större företag (jfr prop. 2005/06:116 s. 84 f.).

Den höjning av gränsvärdena som görs i ändringsdirektivet innebär inte att Sverige är skyldigt att ändra de gränsvärden som gäller enligt svensk nationell rätt. I sammanhanget bör också beaktas att frågan om vilka gränsvärden som i framtiden bör gälla på redovisnings- och revisionsområdena är föremål för överväganden inom Regeringskansliet inom ramen för beredningen av betänkandena Enklare redovisning (SOU 2008:67) och Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). I båda dessa betänkanden föreslås att Sverige inför gränsvärden som överensstämmer med de som EG-rätten maximalt tillåter.

Sida 46
Original

Med hänsyn till den pågående beredningen av de nämnda förslagen framstår det inte som lämpligt att i detta sammanhang ändra årsredovisningslagens gränsvärden. I dessa delar bör ändringsdirektivet således inte föranleda några ändringar i den svenska lagstiftningen. Enligt regeringens mening är det vidare angeläget att hålla nere det antal gränsvärden som företagen har att beakta. Det är därför inte lämpligt att, vilket

Svenskt Näringsliv har varit inne på, tillämpa andra gränsvärden än de som gäller sedan tidigare för de lättnader och undantag som knyts till de nya bestämmelser som införs med anledning av ändringsdirektivet. I avvaktan på regeringens ställningstagande till förslagen i de ovan nämnda betänkandena bör således gränsvärdena i 1 kap. 3 § årsredovisningslagen tillämpas även med avseenden på dessa nya bestämmelser.

5.3. Upplysningar om arrangemang som inte framgår av balansräkningen

Regeringens förslag: Företag som har ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen ska, om riskerna eller fördelarna med arrangemangen är betydande och uppgifter om dessa risker eller fördelar är nödvändiga för att bedöma företagets ställning, lämna tilläggsupplysningar om arrangemangen. Av dessa ska framgå arrangemangens inriktning och vilket kommersiellt syfte de har samt vilken ekonomisk inverkan de har på företaget.

Uppgifterna ska lämnas i såväl årsredovisningen som koncernredovisningen. Mindre icke finansiella företag och mindre koncerner ska dock inte behöva lämna uppgift om vilken ekonomisk inverkan arrangemangen har på företaget. En koncern i vilken något koncernföretag har andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES ska därvid, liksom vid tillämpningen av övriga bestämmelser i årsredovisningslagen, betraktas som en större koncern.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Promemorians lagförslag formulerades dock något annorlunda. I promemorian finns ingen motsvarighet till förslaget att en koncern i vilken något koncernföretag har andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES alltid ska betraktas som en större koncern (se promemorian s. 63 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller inte haft några invändningar mot det.

Bokföringsnämnden och Svenskt Näringsliv har dock ansett att upplysningar av detta slag lämpligen bör lämnas i förvaltningsberättelsen och inte i noter. Vidare har Bokföringsnämnden och FAR SRS ifrågasatt om direktivets nya upplysningskrav helt eller delvis motsvarar årsredovisningslagens krav på att förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat samt upplysningar om sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna men som är

Sida 47
Original

viktiga för att bedöma utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat (se 6 kap. 1 §). FAR SRS har vidare ansett att små företag helt bör befrias från den ifrågavarande upplysningsskyldigheten. Vidare har FAR SRS ifrågasatt om inte den föreslagna nya lagbestämmelsen också borde göras tillämplig på företag som tillämpar IAS/IFRS vid upprättandet av koncernredovisningen.

Hovrätten för Västra Sverige har ifrågasatt om direktivet ger utrymme för att, såsom det har föreslagits i promemorian, tillämpa ett mindre långtgående upplysningskrav för mindre koncerner.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot utkastets förslag. Bokföringsnämnden har dock på nytt framhållit att upplysningar av detta slag passar bättre i förvaltningsberättelsen. Kollegiet för svensk bolagsstyrning har påpekat att en sådan lösning har den nackdelen att företag som har att följa internationella redovisningsstandarder måste lämna upplysningarna både i förvaltningsberättelsen och i noterna.

Bakgrund: Det förekommer att företag har ekonomiska arrangemang som inte återspeglas i balansräkningen. Det kan innebära att ett företags verkliga finansiella ställning inte kan utläsas av denna del av årsredovisningen. Det fjärde bolagsrättsliga direktivet kräver sedan tidigare i viss utsträckning att det lämnas upplysningar om sådana arrangemang.

Noterna ska enligt artikel 43.1 punkten 7 innehålla upplysningar om det totala beloppet för sådana ekonomiska förpliktelser som inte är upptagna i balansräkningen, om upplysningarna har betydelse för bedömningen av den ekonomiska ställningen. Pensionsförpliktelser och förpliktelser mot anknutna företag ska anges särskilt. Motsvarande krav ställs på de finansiella företagen, genom hänvisningar i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven till den aktuella bestämmelsen i det fjärde bolagsrättsliga direktivet.

Genom ändringsdirektivet utvidgas och preciseras upplysningsskyldigheten i fråga om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen (se artiklarna 1.6 och 2.1). Syftet är att säkerställa att tillräckliga upplysningar lämnas om bl.a. s.k. ”off balance sheet financing”. Ett exempel på detta är när ett företag finansierar sin verksamhet genom att ta upp lån i en närstående juridisk person. Ofta sker det med hjälp av företag som är särskilt bildade för den uppgiften, s.k. specialföretag. Sådana lån syns endast i koncernens balansräkning om specialföretaget omfattas av definitionerna av dotterföretag eller intresseföretag i redovisningsdirektiven. Företag av detta slag kan emellertid kontrolleras på andra sätt än genom ägande och omfattas då inte av de nu aktuella definitionerna. I sådana fall kommer redovisningen för koncernen inte att ge en rättvisande bild av koncernens åtaganden. Det är mot den bakgrunden som ändringsdirektivet ställer upp skärpta krav på att företag under vissa förutsättningar ska vara skyldiga att redovisa förekomsten av ekonomiska arrangemang som inte syns i balansräkningen för företaget respektive koncernen.

Ändringsdirektivet medger medlemsstaterna att undanta sådana företag som avses i artikel 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet från skyldigheten att upplysa om vilken ekonomisk inverkan det ifrågavarande

Sida 48
Original

arrangemanget har på företaget. Sålunda behöver medlemsstaterna inte kräva att upplysningar om detta lämnas av företag som inte överskrider mer än ett av följande gränsvärden: balansomslutning 17 500 000 euro, nettoomsättning 35 000 000 euro och medelantal anställda 250 personer (jfr avsnitt 5.2). Denna möjlighet till lättnad omfattar dock inte noterade företag (artikel 1.9 i ändringsdirektivet) och finansiella företag.

Skälen för regeringens förslag

Icke finansiella företag

Företag är redan i dag skyldiga att lämna upplysningar om vissa förhållanden som inte framgår av balansräkningen. En sådan skyldighet följer i viss utsträckning av 6 kap. 1 § årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen, ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar ska lämnas även om sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna men som är viktiga för bedömningen av företagets verksamhet, ställning och resultat.

Bokföringsnämnden, Svenskt Näringsliv och FAR SRS har väckt frågan om inte Sverige genom nämnda bestämmelser i årsredovisningen helt eller delvis redan lever upp till ändringsdirektivets upplysningskrav när det gäller arrangemang som inte redovisas i balansräkningen. Enligt regeringens mening bör det uppmärksammas att 6 kap. 1 § första stycket sedan tidigare har sin motsvarighet i det fjärde bolagsrättsliga direktivet (artikel 46.1 a och c). Det är därför rimligt att anta att avsikten med det nya upplysningskravet har varit att tillföra något ytterligare. Det kan därvid noteras att det nya upplysningskravet är mer precist utformat. Ett uttalat syfte har, som redan nämnts, varit att fånga upp s.k. ”off balance sheet financing”, något som i vart fall inte uppenbart omfattas av hittillsvarande bestämmelser. Även 6 kap. 1 § andra stycket 1, som visserligen går tillbaka till tiden före EG-anpassningen av årsredovisningslagen, är primärt inriktad på andra förhållanden än sådan ”off balance sheet financing” och liknande arrangemang som ändringsdirektivets nya upplysningskrav tar sikte på (jfr prop. 1995/96:10, del 2, s. 231).

Sammantaget gör regeringen bedömningen att det krävs lagändringar för att Sverige ska leva upp till denna del av ändringsdirektivet.

Bokföringsnämnden och Svenskt Näringsliv har ansett att de ifrågavarande upplysningarna till sin natur är sådana att de lämpligen bör lämnas i förvaltningsberättelsen. Det nya upplysningskravet har dock lagts in i artikel 43.1 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. Denna artikel reglerar noternas innehåll. Medlemsstaterna ges alltså inte någon valfrihet på denna punkt. Regeringen föreslår därför, i likhet med vad som har föreslagits i promemorian, att upplysningarna ska lämnas i noter. Detta torde dock inte hindra att de, liksom andra tilläggsupplysningar, lämnas i balans- eller resultaträkningen, om det inte står i strid med kravet på överskådlighet (jfr prop. 1995/96:10, del 2, s. 96).

Sida 49
Original

I sak bör de nya bestämmelserna givetvis ha samma innebörd som ändringsdirektivet. Innebörden bör således vara att ett företag som har ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen under vissa förutsättningar ska lämna uppgifter om arrangemangen. En första förutsättning bör, såsom anges i direktivet, vara att riskerna eller fördelarna med arrangemangen är betydande. I promemorian föreslogs att detta i lagtexten skulle uttryckas på så sätt att ”effekterna” skulle vara betydande. Som Bokföringsnämnden och Svenskt Näringsliv har anfört får det emellertid anses lämpligt att i detta avseende utforma lagtexten i närmare anslutning till direktivets ordalydelse.

Revisorsnämnden har ifrågasatt om rekvisitet ”betydande” – vilket är det som används i ändringsdirektivet – är lämpligt i detta sammanhang och anfört att det kan ge upphov till oklarheter i förhållande till regleringen i 6 kap. 1 § andra stycket 1 årsredovisningslagen där det talas om upplysningar som är ”viktiga”. I enlighet med de allmänna utgångspunkter som har redovisats i avsnitt 5.1 anser regeringen dock att man bör iaktta försiktighet när det gäller att avvika från direktivets terminologi. Härvid bör också beaktas att rekvisitet ”betydande” sedan tidigare förekommer i redovisningslagstiftningen, låt vara i andra sammanhang (se t.ex. 1 kap. 5 § första stycket årsredovisningslagen, jfr även förslaget till 5 kap. 12 a § första stycket). I detta avseende bör således samma terminologi som i direktivet användas.

En andra förutsättning för bestämmelsernas tillämplighet bör, som direktivet vidare anger, vara att informationen om riskerna och fördelarna med arrangemanget är nödvändig för bedömningen av företagets finansiella ställning. I promemorian uttrycktes det som att ”uppgift om aktiviteterna” skulle vara nödvändig. Även här bör, såsom Kammarrätten i

Jönköping har anfört, lagtexten formuleras i närmare anslutning till direktivets ordalydelse.

Av bestämmelserna bör slutligen framgå att uppgifterna ska utvisa arrangemangets inriktning, vilket kommersiellt syfte det har och vilken ekonomisk inverkan det har på företaget.

Sveriges advokatsamfund har efterlyst klarlägganden av om upplysningskravet är tänkt att gälla löpande eller omfatta endast det år då aktiviteten ägt rum. Enligt regeringens mening bör ändringsdirektivet härvid förstås på så sätt att upplysningar om arrangemangen ska lämnas oavsett när de har ägt rum eller inletts, så länge som informationen är nödvändig för bedömningen av företagets finansiella ställning.

Som framgått ovan medger ändringsdirektivet att företag som underskrider det gränsvärde som anges i artikel 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet undantas från skyldigheten att upplysa om vilken ekonomisk inverkan det ifrågavarande arrangemanget har på företaget.

Med hänsyn till de allmänna utgångspunkter som bör gälla i detta lagstiftningsärende är det naturligt att denna undantagsmöjlighet utnyttjas. Det svenska undantaget bör knyta an till de gränsvärden som enligt årsredovisningslagen gäller för att skilja på större företag och mindre företag (se vidare avsnitt 5.2). Således bör mindre företag, i årsredovisningslagens mening, inte vara skyldiga att lämna uppgift om vilken ekonomisk inverkan arrangemanget har på företaget. Även sådana företag bör dock, såsom direktivet kräver, lämna upplysningar om inriktningen på och det kommersiella syftet med arrangemanget.

Sida 50
Original

Ändringsdirektivet uppställer motsvarande upplysningskrav när det gäller koncernredovisningen. De bestämmelser som har föreslagits i det föregående bör därför göras tillämpliga även på denna redovisning. I promemorian har föreslagits, på motsvarande sätt som har föreslagits i det föregående beträffande mindre företag, att ett något mindre långtgående upplysningskrav ska gälla för ”mindre koncerner”. Hovrätten för

Västra Sverige har ifrågasatt om ändringsdirektivet ger utrymme för någon sådan lättnad.

Enligt regeringens bedömning har medlemsstaterna möjlighet att föreskriva en sådan lättnad. Detta följer av artikel 6.1 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet, som ger medlemsstaterna en möjlighet att helt undanta mindre koncerner (i direktivets mening) från kravet på att upprätta koncernredovisning. Det måste då vara tillåtet att för sådana koncerner också uppställa mindre långtgående krav när det gäller innehållet i koncernredovisningen för de fall då en sådan redovisning ändå upprättas. Mot denna bakgrund föreslås att mindre koncerner, på motsvarande sätt som mindre företag, inte ska vara skyldiga att lämna uppgift om vilken ekonomisk inverkan arrangemanget har på företaget.

Av det sjunde bolagsrättsliga direktivet framgår att den nyss nämnda undantagsmöjligheten för små koncerner inte ska gälla om något av koncernföretagen har utfärdat värdepapper som har noterats på en reglerad marknad (artikel 6.4). Den ovan föreslagna lättnaden för små koncerner bör således inte gälla i fråga om sådana koncerner. Enligt regeringens mening är det i själva verket naturligt att, till skillnad från vad som gäller i dag (se 1 kap. 3 § första stycket 6 årsredovisningslagen, jfr 7 kap. 3 § andra stycket samma lag), generellt betrakta sådana koncerner som större koncerner i årsredovisningslagens mening. En sådan ordning skulle också stå i bättre överensstämmelse med den bakomliggande EG-regleringen. Regeringen föreslår därför att definitionen av en större koncern ändras i enlighet med det sagda.

I promemorian har det, såsom FAR SRS har noterat, inte föreslagits att den nya bestämmelsen i årsredovisningslagen ska tillämpas av företag som upprättar koncernredovisningen enligt IAS/IFRS. Den nya bestämmelsen har således inte tagits med i uppräkningen i 7 kap. 32 § (eller motsvarande uppräkningar i 7 kap. 5 § ÅRFL och 7 kap. 7 § ÅRKL).

Den nuvarande svenska regleringen bygger på tanken att företag som är skyldiga att lämna viss information enligt IAS/IFRS inte bör omfattas av bestämmelser i årsredovisningslagen som innefattar samma upplysningskrav (se prop. 2004/05:24 s. 69). Vid sådana sammanfallande upplysningskrav har det ansetts att ett företag som omfattas av IASförordningen bör vara skyldigt att tillämpa kraven såsom de kommer till uttryck i IAS/IFRS (se a. prop. s. 74). Endast sådana nationella krav på tilläggsupplysningar som ligger utanför de ämnesområden som IASB reglerar har således gjorts tillämpliga på företag som omfattas av IASförordningen (a. prop. s. 74 f.)

Det kan då konstateras att de nya bestämmelser som här föreslås ska tas in i årsredovisningslagen hänför sig till ett område som också behandlas i de redovisningsstandarder som de företag som omfattas av IAS-förordningen är skyldiga att tillämpa (se främst IAS 27 Koncernredovisning och separata finansiella rapporter jämförd med SIC 12 När skall ett företag för särskilt ändamål, ett SPE, omfattas av koncern-

Sida 51
Original

redovisningen?), låt vara att dessa standarder inte innehåller några exakta motsvarigheter till de bestämmelser som nu föreslås. I enlighet med de principiella utgångspunkter som ligger bakom den svenska regleringen anser regeringen därför inte att dessa nya bestämmelser i årsredovisningslagen bör göras tillämpliga på företag som upprättar koncernredovisningen enligt IAS/IFRS.

Finansiella företag

Ändringsdirektivets bestämmelser måste genomföras även för finansiella företag och koncerner. Samma upplysningskrav som ställs på icke finansiella företags årsredovisning och koncernredovisning bör alltså ställas på finansiella företags årsredovisning och koncernredovisning. Vad gäller årsredovisningen bör det därför i ÅRKL och ÅRFL hänvisas till tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. När det gäller koncernredovisningen åstadkoms detta med befintliga hänvisningar i ÅRKL och ÅRFL till årsredovisningslagen.

Ovan har föreslagits att mindre icke-finansiella företag och koncerner ska undantas från upplysningsskyldigheten såvitt gäller arrangemangens ekonomiska inverkan på företaget och koncernen. Ändringsdirektivet innehåller inte någon motsvarande möjlighet till undantag för mindre finansiella företag och koncerner. Regeringen föreslår därför inte några lättnader från ändringsdirektivets krav för mindre finansiella företag och finansiella koncerner.

Hänvisningar till S5-3

Prop. 2008/09:71: Avsnitt Författningskommentar till årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 3 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 11 a § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 14 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 32 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

5.4. Upplysningar om transaktioner med närstående

Regeringens förslag: ”Större företag” i årsredovisningslagens mening samt finansiella företag ska i årsredovisningen lämna tilläggsupplysningar om betydande transaktioner som genomförs med andra koncernföretag, intresseföretag, ledande befattningshavare eller vissa andra i lagen angivna kategorier av närstående, om transaktionen genomförs på andra villkor än normala marknadsvillkor. Upplysningar ska lämnas om transaktionernas art och det totala belopp som de omfattar samt om vilket förhållande den närstående parten har till företaget. Även andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning ska redovisas.

Publika aktiebolag som inte är större företag ska lämna upplysningar av detta slag endast beträffande transaktioner som har ingåtts med aktieägare med större aktieinnehav och styrelseledamöter.

Det ska vara tillåtet att redovisa olika transaktioner av samma typ i samlad form, såvida information om de enskilda transaktionerna inte är nödvändig för bedömningen av transaktionernas inverkan på företagets ställning.

Uppgift ska inte behöva lämnas om koncerninterna transaktioner, om det dotterföretag som är part i transaktionen är helägt av ett annat koncernföretag.

Kraven ska gälla även för koncernredovisningen.

Sida 52
Original

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens bedömning. I promemorian föreslogs dock att avgränsningen av närstående skulle göras genom en hänvisning till internationella redovisningsstandarder. Vidare föreslogs i promemorian att även publika aktiebolag som är mindre företag skulle omfattas av upplysningskravet fullt ut (se promemorian s. 67 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller inte haft några invändningar mot det. Hovrätten för

Västra Sverige, Bokföringsnämnden, Sveriges advokatsamfund, Svenska Bankföreningen och Finansbolagens förening har dock ansett att närståendebegreppet bör definieras direkt i årsredovisningslagen och inte genom en hänvisning till internationella redovisningsstandarder. Svenskt Näringsliv har framfört samma synpunkt såvitt gäller onoterade företag.

Även Rådet för finansiell rapportering har tagit upp frågan. Advokatsamfundet har vidare förordat att upplysningskravet ska begränsas till situationer då det är uppenbart att andra villkor än marknadsmässiga villkor har tillämpats samt ifrågasatt förslaget att undantaget från upplysningskravet begränsats till att avse helägda dotterföretag. Samfundet har också efterlyst klarlägganden av om upplysningskravet är tänkt att gälla löpande eller omfatta endast det år som transaktionen genomförs. FAR

SRS har ansett att även mindre publika aktiebolag bör undantas från upplysningskravet i den utsträckning som direktivet tillåter.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer i sak med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot förslaget i utkastet.

Skälen för regeringens förslag

Upplysningar i årsredovisningen om närståendetransaktioner

Inom affärsverksamhet förekommer det att transaktioner genomförs mellan ett företag och fysiska eller juridiska personer som är närstående till företaget, t.ex. en styrelseledamot eller ett dotterföretag. Sådana transaktioner genomförs ibland på villkor som inte skulle tillämpas om parterna inte hade varit närstående. Det kan gälla försäljning av företagets tillgångar till underpris eller inköp av varor eller tjänster till överpris. Detta kan vara till nackdel för företagets ägare och andra intressenter. De har därför ett intresse av att kunna få insyn i sådana transaktioner genom företagets redovisning.

Av en internationell redovisningsstandard som har antagits av kommissionen på grundval av IAS-förordningen (IAS 24 Upplysningar om närstående) följer en skyldighet för företag som tillämpar denna standard att lämna tämligen långtgående upplysningar om närståendetransaktioner av olika slag. Genom ändringsdirektivet införs krav på att även företag som inte tillämpar denna redovisningsstandard ska lämna viss information om sådana transaktioner (se artikel 1.6). De upplysningskrav som följer av ändringsdirektivet är emellertid mindre långtgående än de som följer av IAS 24.

Enligt ändringsdirektivet ska uppgifter lämnas om det totala beloppet för sådana transaktioner och om vilken typ av förhållande som finns

Sida 53
Original

mellan företaget och den närstående parten. Vidare ska redovisningen innehålla andra upplysningar om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets finansiella ställning. Upplysningsskyldigheten ska gälla under förutsättning att det rör sig om betydande transaktioner och att dessa har genomförts på icke marknadsmässiga villkor. Direktivet medger att transaktioner av samma typ slås samman till en post under förutsättning att information om de enskilda transaktionerna inte är nödvändig för att bedöma vilken inverkan transaktionerna har haft på företagets finansiella ställning.

För att Sverige ska leva upp till direktivets krav i berört hänseende bör bestämmelser av den nyss angivna innebörden tas in i årsredovisningslagen, ÅRKL och ÅRFL.

Sveriges advokatsamfund har, med hänvisning till de svårigheter som är förenade med att bedöma värdet av utgivna prestationer, förordat att upplysningskravet ska begränsas till situationer då det är uppenbart att andra villkor än marknadsmässiga villkor har tillämpats. Enligt regeringens bedömning ger direktivet dock inte utrymme för någon sådan begränsning av upplysningskravets tillämplighet.

Av direktivet följer att upplysningarna, liksom den typ av upplysningar som har behandlats i avsnitt 5.3, ska lämnas i noter. I likhet med den bedömning som gjordes i nämnda avsnitt anser regeringen dock att detta inte hindrar att de, liksom andra tilläggsupplysningar, lämnas i balans- eller resultaträkningen, om det inte står i strid med kravet på överskådlighet.

Sveriges advokatsamfund har även här (jfr avsnitt 5.3) efterlyst klarlägganden av om upplysningskravet är tänkt att gälla löpande eller omfatta endast det år då transaktionen har ägt rum. Samfundet har också tagit upp frågan om hur man i detta sammanhang bör se på sådana transaktioner som löper över flera år och som i efterhand framstår som avvikande från normala marknadsvillkor. Enligt regeringens mening ligger det närmast till hands att tolka ändringsdirektivet också på denna punkt på så sätt att upplysningar om transaktionen ska lämnas även om denna har ägt rum under ett tidigare räkenskapsår, under förutsättning att informationen är nödvändig för bedömningen av företagets finansiella ställning. En grundförutsättning för att upplysningsskyldigheten ska inträda får anses vara att transaktionen var att betrakta som icke-marknadsmässig vid den tidpunkt då den ingicks.

Upplysningskravets tillämplighet på icke finansiella företag

Ändringsdirektivet medger att medlemsstaterna begränsar uppgiftsskyldigheten i olika avseenden när det gäller små och medelstora företag. Medlemsstaterna får föreskriva att små och medelstora publika aktiebolag endast behöver redovisa sådana transaktioner som har ingåtts mellan bolaget och aktieägare med stora innehav respektive mellan bolaget och ledamöter i företagets lednings-, förvaltnings- eller tillsynsorgan. Övriga små och medelstora företag får helt och hållet undantas från kravet på redovisning av närståendetransaktioner.

I enlighet med de allmänna utgångspunkter som har redovisats i avsnitt 5.1 bör möjligheten utnyttjas att undanta små och medelstora företag,

Sida 54
Original

som inte är publika aktiebolag, från den nu aktuella upplysningsskyldigheten. Sålunda bör företag som enligt årsredovisningslagen klassificeras som mindre företag och som inte är publika aktiebolag generellt undantas från kravet på att lämna upplysningar om närståendetransaktioner.

När det gäller mindre företag som är publika aktiebolag medger direktivet, som redan har sagts, att upplysningsskyldigheten begränsas i förhållande till det som gäller för större företag. I promemorian har den bedömningen gjorts att samma krav på upplysningar om transaktioner med närstående bör gälla för alla publika aktiebolag, oavsett om de är större eller mindre företag i årsredovisningslagens mening. FAR SRS har invänt mot den bedömningen och ansett att även mindre publika aktiebolag bör undantas från upplysningskravet i den utsträckning som ändringsdirektivet tillåter. Regeringen delar den uppfattningen. Sådana bolag bör endast behöva lämna upplysningar om transaktioner som har genomförts med aktieägare med större aktieinnehav eller med styrelseledamöter.

Medlemsstaterna får också göra undantag för vissa koncerninterna transaktioner. Det gäller transaktioner som har skett mellan två eller flera företag inom samma koncern under förutsättning att dotterbolag som är part i transaktionen ägs helt och hållet av ett annat koncernföretag. För att underlätta för de företag som berörs föreslås att även denna undantagsmöjlighet tas tillvara.

Sveriges advokatsamfund har menat att undantaget bör gälla även icke helägda dotterföretag. Enligt regeringens bedömning ger direktivet emellertid inte utrymme för ett så vidsträckt undantag.

De nya reglerna ska enligt ändringsdirektivet tillämpas även på koncernredovisningen (se artikel 2.1). På motsvarande sätt som har föreslagits ovan beträffande mindre företag bör mindre koncerner undantas från kravet att lämna upplysningar om närståendetransaktioner (jfr avsnitt 5.3). Årsredovisningslagens konstruktion är sådan att det inte fordras någon särskild lagändring för att detta ska gälla.

Av de skäl som har redogjorts för i avsnitt 5.3 bör de nya reglerna däremot inte göras tillämpliga på företag som upprättar koncernredovisningen enligt IAS/IFRS (jfr punkten 11 i skälen till ändringsdirektivet).

Upplysningskravets tillämplighet på finansiella företag

Ändringsdirektivets bestämmelser om redovisning av närståendetransaktioner måste genomföras även för finansiella företag och koncerner. Det bör därför i ÅRKL och ÅRFL tas in hänvisningar till tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. När det gäller årsredovisningen bör det i ÅRKL och ÅRFL hänvisas till årsredovisningslagens bestämmelser om tilläggsupplysningar i årsredovisningen. När det gäller koncernredovisningen åstadkoms samma sak genom befintliga hänvisningar i ÅRKL och ÅRFL till årsredovisningslagen. Det undantag som görs för icke finansiella företag i fråga om vissa koncerninterna transaktioner bör även medges finansiella företag för att på motsvarande sätt underlätta för de finansiella företagen.

Sida 55
Original

Ovan har föreslagits att mindre icke finansiella företag och koncerner undantas från de föreslagna bestämmelserna om upplysningar om transaktioner med närstående samt att mindre icke finansiella företag som är publika aktiebolag ges vissa lättnader från upplysningskraven. Ändringsdirektivet innehåller inte någon motsvarande möjlighet till undantag för mindre finansiella företag och koncerner. Som framförts i avsnitt 5.1.2 har detta sin bakgrund i att särskilda behov av god genomlysning gör sig gällande för finansiella företag. Det föreslås därför inte några lättnader för mindre finansiella företag och koncerner.

”Närstående part”

En särskild fråga är vilken innebörd ”närstående part” har. Av direktivet följer att begreppet ska ha samma betydelse som i de internationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med IAS-förordningen. Härmed avses den ovan nämnda redovisningsstandarden IAS 24. Där anges att en part är närstående till ett företag om parten

a. direkt eller indirekt genom en eller flera mellanhänder

i. utövar ett bestämmande inflytande över eller står under ett bestämmande inflytande från det företaget, eller står under samma bestämmande inflytande som företaget (detta inbegriper moderföretag, dotterföretag och systerföretag),

ii. har en andel i företaget, som ger den ett betydande inflytande över företaget, eller

iii. har ett gemensamt bestämmande inflytande över företaget, b. är ett av företagets intresseföretag (enligt definitionen i IAS 28 Innehav i intresseföretag),

c. är ett joint venture i vilket företaget är samägare (se IAS 31 Andelar i joint ventures),

d. är en nyckelperson i ledande ställning i företaget eller dess moderföretag,

e. är nära familjemedlem till någon av de personer som avses i a eller d,

f. är ett företag som står under bestämmande inflytande av, står under ett gemensamt bestämmande inflytande av eller står under betydande inflytande av, eller för vilket en betydande andel av rösterna i ett sådant företag innehas av, direkt eller indirekt, en sådan person som avses i d eller e, eller

g. parten är en plan för ersättningar efter avslutad anställning till förmån för anställda i företaget, eller till ett företag som är närstående till företaget.

För att säkerställa att begreppet ges motsvarande innebörd bör närståendebegreppet i den svenska lagen avgränsas på ett sätt som i sak överensstämmer med definitionen i IAS 24. I promemorian har det föreslagits att begreppet definieras i årsredovisningslagen genom en hänvisning till definitionen av närstående part i de internationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med IAS-förordningen. Flera remissinstanser har invänt mot en sådan lagstiftningsteknik.

Regeringen delar uppfattningen att den lagstiftningsteknik som i denna del har förordats i promemorian inger betänkligheter. Från allmänna

Sida 56
Original

utgångspunkter är det mindre lämpligt att utforma den svenska lagtexten på ett sätt som innebär att dess materiella innehåll framgår endast vid en jämförelse med en viss internationell redovisningsstandard. Detta gäller i synnerhet som den ifrågavarande standarden i sig är tämligen komplicerad och svårtillgänglig. Det bör således i årsredovisningslagen uttryckligen anges vilka kategorier av närstående som omfattas trots att lagtexten därmed blir tämligen komplicerad.

Upplysningar om transaktioner med närstående i delårsrapport

Årsredovisningslagen innehåller sedan den 1 juli 2007 bestämmelser om att en delårsrapport ska innehålla uppgifter om sådana transaktioner med närstående som väsentligen påverkat företagets ställning och resultat (se 9 kap. 3 § fjärde stycket årsredovisningslagen, jfr prop. 2006/07:65). I det sammanhanget finns alltså sedan tidigare ett upplysningskrav av liknande slag som det som nu föreslås införas såvitt gäller årsredovisningen. De upplysningskrav som nu föreslås är emellertid mer detaljerade och ingående än de upplysningskrav som gäller i fråga om delårsrapporten.

Det förhållandet att det nu införs krav på upplysningar om närståendetransaktioner i årsredovisningen bör inte föranleda några ändringar i de likartade bestämmelserna som sedan tidigare sålunda gäller i fråga om delårsrapporten. Bestämmelserna bärs upp av delvis olika syften. De bakomliggande EG-rättsliga regleringarna innebär dessutom att de nationella lagstiftarnas handlingsutrymme i dessa avseenden är begränsat.

Hänvisningar till S5-4

Prop. 2008/09:71: Avsnitt Författningskommentar till 12 a § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 12 b § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 32 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

5.5. Redovisning av bolagsstyrningsinformation

5.5.1. Nya bestämmelser om bolagsstyrningsrapport

Regeringens förslag: Aktiebolag, bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag och försäkringsaktiebolag som har aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad ska upprätta en bolagsstyrningsrapport. Rapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen eller utgöra en från årsredovisningen skild handling.

Rapporten ska innehålla uppgift om bl.a. principer för bolagsstyrning, den interna kontrollen och riskhanteringen i samband med den finansiella rapporteringen, bolagsstämmans beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter, styrelsens sammansättning och hur den fungerar samt vissa förhållanden som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget. Om ett företag har valt att avvika från den bolagsstyrningskod som företaget tillämpar, ska rapporten innehålla en förklaring till detta.

För bolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad ska kraven på bolagsstyrningsrapportens innehåll som regel vara mindre långtgående. Sådana bolag ska t.ex. inte behöva lämna uppgift om bolagsstämmans beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter eller styrelsens sammansättning.

Om bolagsstyrningsrapporten utgör en från årsredovisningen skild handling och uppgifter om sådana förhållanden som kan ha betydelse

Sida 57
Original

för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget lämnas i förvaltningsberättelsen, ska det vara tillräckligt att rapporten i dessa delar hänvisar till uppgifterna i förvaltningsberättelsen.

Utgör bolagsstyrningsrapporten en från årsredovisningen skild handling ska den som regel få offentliggöras genom att göras tillgänglig på bolagets webbplats.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian har rapporten dock benämnts företagsstyrningsrapport. Vidare har i promemorian föreslagits att rapporten alltid ska vara en del av årsredovisningen (se promemorian s. 74 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte haft några invändningar mot promemorians förslag.

Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Svenskt Näringsliv har förordat att rapporten, när den inte utgör en del av förvaltningsberättelsen, inte ska ingå i årsredovisningen. De har också ansett att den i sådana fall ska kunna offentliggöras genom att göras tillgänglig på bolagets webbplats.

Samma synpunkt har framförts av Svenska Bankföreningen och Finansbolagens förening. Rådet för finansiell rapportering har anslutit sig till de synpunkter som Kollegiet för svensk bolagsstyrning har framfört.

Revisorsnämnden har ansett att det bör krävas att rapporten upprättas separat från förvaltningsberättelsen. FAR SRS och Sveriges Redovisningskonsulters förbund SRS har ansett att rapporten inte bör ingå i årsredovisningen.

Kronofogdemyndigheten har ifrågasatt förslaget att ett mindre långtgående krav på rapporten som regel ska gälla för bolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Svenskt Näringsliv har ifrågasatt om huvudregeln bör vara att rapporten ingår i förvaltningsberättelsen. Vidare har Svenskt

Näringsliv ansett att det bör övervägas ytterligare om det över huvud taget ska vara möjligt att upprätta rapporten som en del av årsredovisningen.

I övrigt har förslaget i utkastet tillstyrkts eller lämnats utan invändning av samtliga remissinstanser som har beretts tillfälle att yttra sig över utkastet.

Bakgrund: Frågor om hur företag bör styras (corporate governance) har under senare år rönt stor uppmärksamhet. Ett antal företagsaffärer har placerat frågorna högt på dagordningen inom EU. Inriktningen på EU:s arbete på området har varit bl.a. att säkerställa bättre information från, i första hand, noterade företag om vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas och hur dessa principer efterlevs. I enlighet härmed har det i ändringsdirektivet (se artikel 1.7) tagits in bestämmelser om att alla noterade företag inom EU ska upprätta och offentliggöra en bolagsstyrningsrapport (”årsberättelse om företagsstyrningen” med direktivets terminologi). Ändringsdirektivets utgångspunkt är att bolagsstyrningsrapporten ska utgöra en del av förvaltningsberättelsen. Direktivet medger emellertid att bolagsstyrningsrapporten upprättas som en från förvaltningsbe-

Sida 58
Original

rättelsen skild handling, om den offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen. I dessa fall kan offentliggörande också ske genom en hänvisning i förvaltningsberättelsen till den företagets webbplats där bolagsstyrningsrapporten finns tillgänglig för allmänheten.

Rapporten ska i huvudsak innehålla:

1. en hänvisning till den kod för bolagsstyrning som företaget tillämpar och all relevant information om de metoder för bolagsstyrning som bolaget tillämpar utöver kraven i nationell lagstiftning samt uppgift om var koden finns offentligt tillgänglig,

2. uppgift om vilka delar av den tillämpade koden som företaget avviker från och en förklaring till avvikelserna eller, om företaget beslutat att inte tillämpa koden alls, uppgift om detta och en förklaring till det ställningstagandet,

3. en beskrivning de viktigaste delarna av företagets system för intern kontroll och riskhantering, till den del de har ett samband med den finansiella rapporteringen,

4. uppgift om väsentliga direkta eller indirekta aktieinnehav i företaget,

5. uppgift om innehavare av värdepapper som medför särskilda kontrollrättigheter och en beskrivning av dessa rättigheter,

6. uppgift om begränsningar i rösträtten på bolagets aktier,

7. uppgift om regler för tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt för ändring av bolagsordningen,

8. uppgift om av bolagsstämman lämnade bemyndiganden för styrelseledamöter, särskilt beträffande möjligheten att emittera och återköpa aktier i bolaget.

9. en beskrivning av hur bolagsstämman fungerar och dess huvudsakliga beslutanderätt tillsammans med en beskrivning av aktieägarnas rättigheter och hur dessa kan utövas, utöver vad som följer av nationella lagar och andra författningar,

10. uppgift om hur styrelsen och inom styrelsen inrättade kommittéer är sammansatta och fungerar.

Sådana uppgifter som avses i punkterna 4–8 omfattas sedan tidigare av ett upplysningskrav i Europaparlamentets och rådets direktiv om uppköpserbjudanden.⁹ För svensk del återfinns bestämmelserna om detta i 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen, 6 kap. 1 § ÅRKL samt 6 kap. 1 § ÅRFL (jfr prop. 2005/06:140 s. 70 f.). I den mån ett företag, till följd av nyss nämnda direktiv, lämnar upplysningar av detta slag i förvaltningsberättelsen medger ändringsdirektivet att bolagsstyrningsrapporten, i de fall då denna utgör en separat handling, endast hänvisar till motsvarande uppgifter i förvaltningsberättelsen.

Medlemsstaterna får under vissa förutsättningar undanta företag som endast har andra värdepapper än aktier noterade på en reglerad marknad från delar av upplysningskravet (punkterna 1, 2, 9 och 10).

⁹ Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

Sida 59
Original

Skälen för regeringens förslag

Terminologi

I ändringsdirektivet används genomgående termen företagsstyrning för att beteckna det som på engelska kallas corporate governance. Den ifrågavarande rapporten benämns där årsberättelse om företagsstyrningen. Även i promemorian har ordet företagsstyrning använts. Som flera remissinstanser har påpekat är dock termen bolagsstyrning att föredra, särskilt mot bakgrund av att kravet på rapport här föreslås gälla endast för aktiebolag och motsvarande finansiella företag (se nedan).

Formerna för genomförandet

Ändringsdirektivet kräver att det införs nationella bestämmelser om att noterade företag ska upprätta en bolagsstyrningsrapport. Direktivets utgångspunkt är att rapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen. Direktivet medger emellertid också att rapporten upprättas som en separat handling. I båda fallen ska rapporten revideras i viss utsträckning och, enligt huvudregeln, offentliggöras på det sätt som i övrigt gäller i fråga om offentliggörande av årsredovisningar.

När det gäller hur dessa delar av direktivet bör genomföras för svensk del är det av intresse att notera att ett krav på upprättande av en bolagsstyrningsrapport redan finns i den kod för bolagsstyrning som tagits fram inom ramen för näringslivets självreglering. Koden har tidigare, som en konsekvens av villkoren i OMX Nordiska Börs noteringsavtal, varit bindande endast för bolag vars aktier är inregistrerade på börsen samt för bolag vars aktier är noterade och som har ett marknadsvärde överstigande tre miljarder kronor. Sedan den 1 juli 2008 omfattar emellertid koden alla svenska aktiebolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Det står givetvis också andra företag än de som formellt är bundna av koden fritt att självmant välja att tillämpa koden.

Den krets av företag som omfattas av de ifrågavarande bestämmelserna i ändringsdirektivet är således redan i dag skyldiga att upprätta en bolagsstyrningsrapport enligt den svenska koden för bolagsstyrning (eller, i förekommande fall, förklara varför en sådan rapport inte har upprättats). Mot denna bakgrund finns det anledning att överväga om det är möjligt och lämpligt att genomföra dessa delar av ändringsdirektivet genom bestämmelser i koden (förutsatt att denna i materiellt hänseende skulle anpassas till ändringsdirektivets nu aktuella bestämmelser).

En allmän princip är att EG-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. mål C-144/99, Europeiska Kommissionen mot Konungariket Nederländerna, REG 2001 s. I-3541, punkt 17). Bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets självreglering torde normalt inte vara att betrakta som bindande föreskrifter i den angivna bemärkelsen, i synnerhet inte om de företag som omfattas av bestämmelserna har en möjlighet att avvika från dessa i enlighet med ”följ eller förklara”modellen.

Sida 60
Original

På senare år har det visserligen förekommit att det i rättsakter från EU uttryckligen har föreskrivits att de kan genomföras genom självreglering i näringslivet. Så var fallet i direktivet om uppköpserbjudanden, som för svensk del också delvis kom att genomföras genom bestämmelser som antagits inom ramen för näringslivets självreglering (se vidare prop. 2005/06:140 s. 42 f.). Det nu aktuella direktivet innehåller dock inte några andra föreskrifter om hur direktivet ska genomföras än sådana som normalt används i EG-direktiv. Sålunda sägs i artikel 5 att medlemsstaterna ska ”sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga”. Bestämmelsernas koppling till andra årsredovisningsregler och kraven på revision och offentliggörande av visst slag talar också för att de bör genomföras genom bindande författningsföreskrifter.

Med hänsyn till det anförda gör regeringen bedömningen att ändringsdirektivet inte lämnar utrymme för ett genomförande genom bolagsstyrningskoden. Direktivets bestämmelser om bolagsstyrningsrapport bör i stället genomföras på det sätt som är brukligt när det gäller redovisningsdirektiven, nämligen i årsredovisningslagen, ÅRKL och ÅRFL (jfr avsnitt 5.1). I lagen bör dock inte införas längre gående krav än vad som följer av direktivet. Det innebär att det kommer att finnas ett behov av utfyllande normgivning. Enligt regeringens mening är det lämpligt att detta överlåts åt självreglerande organ. Självregleringen kommer därmed även fortsättningsvis att spela en viktig roll på detta område.

Direktivet innehåller tydliga anvisningar om vad en bolagsstyrningsrapport ska innehålla. I enlighet med de principiella utgångspunkter som har angetts i avsnitt 5.1 bör de svenska bestämmelserna utformas i nära anslutning till direktivets lydelse. I vissa avseenden bör dock anpassningar göras för att bestämmelserna ska passa in i den svenska lagstiftningsstrukturen och terminologin.

Sveriges advokatsamfund har fört fram synpunkten att några av upplysningskraven inte är realistiska, eftersom det handlar om information som normalt inte är tillgänglig för bolaget (punkterna 6 och 9 ovan).

Vidare har samfundet ansett att det är egendomligt att rapporten ska innehålla information som också finns i bolagsordningen. Regeringen har förståelse för dessa synpunkter. Samtidigt kan det konstateras att direktivet inte ger medlemsstaterna något handlingsutrymme på denna punkt. För att Sverige ska leva upp till direktivets krav i detta avseende måste de svenska reglerna omfatta alla de punkter som anges i direktivet. Givetvis krävs dock inte att bolaget lämnar upplysningar om sådana förhållanden som det saknar kännedom om, t.ex. för bolaget okända avtal mellan aktieägare. I sammanhanget förtjänar det vidare att påpekas att det förhållandet att viss information som ska lämnas i rapporten kan finnas tillgänglig på annan plats, t.ex. i bolagsordningen, enligt direktivet inte befriar företaget från att ta med den i rapporten. Det kan också här erinras om att vissa bolag redan i dag är skyldiga att lämna information av detta slag enligt de bestämmelser som med anledning av direktivet om uppköpserbjudanden har tagits in i 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen, 6 kap. 1 § ÅRKL samt 6 kap. 1 § ÅRFL.

Sida 61
Original

Tillämpningsområde

Ändringsdirektivet föreskriver att en bolagsstyrningsrapport ska upprättas av företag (som omfattas av det fjärde bolagsrättsliga direktivet, bankredovisningsdirektivet eller försäkringsredovisningsdirektivet) vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, alltså på vad som i dagligt tal brukar kallas för noterade företag. I årsredovisningslagen har, med utgångspunkt i samma formulering i de bakomliggande EG-reglerna, avgränsningen tidigare gjorts på så sätt att företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade på en reglerad marknad räknas till denna kategori (se prop. 2005/06:116 s. 86 f.). Det saknas anledning att göra någon annan avgränsning i detta sammanhang.

Bestämmelserna om bolagsstyrningsrapporten i de svenska årsredovisningslagarna bör alltså vara tillämpliga på noterade företag i den bemärkelse som nyss angetts. Det står emellertid Sverige fritt att föreskriva ett vidare tillämpningsområde än så. Som skäl för att kräva att även andra företag än noterade företag upprättar en rapport av aktuellt slag kan anföras att intresset av genomlysning och tydlighet när det gäller bolagsstyrningsfrågor gör sig gällande i fråga om alla typer av företag med externa intressenter. Det kan, utöver noterade företag, handla om kommunala och statliga bolag, kooperativ och ömsesidiga försäkringsbolag. Ett krav på bolagsstyrningsrapport medför en rad fördelar för externa intressenter, som på detta sätt får en ökad insyn i företagets styrning och interna kontroll. Denna ökade genomlysning borgar för ett stärkt förtroende och en förbättrad konkurrenskraft för företagen.

De fördelar som bolagsstyrningsrapporten för med sig måste emellertid vägas mot den ökade administrativa börda som ett sådant krav skulle medföra för företagen. Därvid ska beaktas att det rör sig om en tämligen omfattande rapport. För många företag kan det antas vara förhållandevis tidsödande och kostsamt att ta fram en sådan rapport.

Vid en samlad bedömning anser regeringen att övervägande skäl i dag talar mot att föreskriva ett vidare tillämpningsområde för skyldigheten att upprätta en bolagsstyrningsrapport än vad ändringsdirektivet kräver. Sålunda föreslås att skyldigheten ska gälla endast noterade företag. På så sätt kommer de svenska bestämmelserna att i allt väsentligt ha samma tillämpningsområde som de likartade reglerna i den svenska koden för bolagsstyrning, förutsatt att kodens tillämpningsområde utvidgas på det sätt som har aviserats (jfr ovan). Därmed kommer det merarbete som de nya lagbestämmelserna medför för de företag som berörs att bli begränsat.

Direktivet medger att företag som enbart har noterat andra värdepapper än aktier som regel befrias från delar av upplysningskraven. Det är alltså inte nödvändigt att kräva att sådana företag lämnar uppgift om bl.a. hur bolagsstämman och styrelsen fungerar eller aktieägarnas rättigheter. I promemorian har föreslagit att denna möjlighet utnyttjas. Kronofogdemyndigheten har ifrågasatt det förslaget. Enligt regeringens mening är det emellertid befogat att ta till vara denna lättnadsmöjlighet.

Som tidigare har nämnts omfattar det fjärde bolagsrättsliga direktivet, utöver aktiebolag, också vissa handelsbolag. En konsekvens härav är att ändringsdirektivets bestämmelser om bolagsstyrningsrapport formellt också omfattar sådana handelsbolag, under förutsättning att dessa har

Sida 62
Original

gett ut värdepapper som är noterade på en reglerad marknad. Bestämmelsernas materiella innehåll är emellertid sådant att det får anses stå klart att detta inte har varit avsikten. Sålunda ska, enligt direktivet, bolagsstyrningsrapporten innehålla uppgift bl.a. om hur bolagsstämman fungerar i olika avseenden, om aktieägarnas rättigheter och om väsentliga aktieinnehav i företaget. Det är uppenbart att bestämmelser av detta slag inte går att tillämpa på andra företagsformer än aktiebolag. Till saken hör att det, i vart fall när det gäller de icke finansiella företagen, i praktiken är mycket sällsynt att andra företag än aktiebolag ger ut värdepapper för handel på en reglerad marknad.

Placering av bolagsstyrningsrapporten, m.m.

Som framgått ovan ger direktivet medlemsstaterna vissa valmöjligheter när det gäller var bolagsstyrningsrapporten ska placeras och hur rapporten ska offentliggöras. Dessa valmöjligheter bör för svensk del utnyttjas på ett sätt som gör hanteringen av bolagsstyrningsrapporten så enkel och flexibel som möjligt för svenska företag. Som direktivet medger bör det överlämnas till företagen själva att avgöra om bolagsstyrningsrapporten ska upprättas som en separat rapport eller som en del av förvaltningsberättelsen. Här förtjänar det att anmärkas att direktivet inte ger medlemsstaterna möjlighet att, vilket Revisorsnämnden och Svenskt Näringsliv har varit inne på, kräva att rapporten upprättas separat.

En särskild fråga är om rapporten bör utgöra en del av årsredovisningen även i de fall då den upprättas som en från förvaltningsberättelsen skild handling. I promemorian har den frågan besvarats jakande. Några remissinstanser har invänt mot den bedömningen och förordat att rapporten inte ska ingå i årsredovisningen.

I denna del kan det till en början konstateras att ändringsdirektivet inte kräver att rapporten utgör en del av årsredovisningen. Någon bestämmelse av den innebörden finns inte i direktivet. Tvärtom innehåller direktivet formuleringar som talar för att tanken är att rapporten, i likhet med vad som enligt det fjärde bolagsrättsliga direktivet gäller i fråga om förvaltningsberättelsen (jfr prop. 1995/96:10, del 2, s. 4 f.), ska kunna upprättas som en separat handling vid sidan av årsredovisningen (jfr t.ex. artikel 7.2). Som flera remissinstanser har påtalat skulle det också medföra fördelar både för bolaget självt och för dess externa intressenter om det tillåts att rapporten upprättas vid sidan av årsredovisningen. Av särskild betydelse i det sammanhanget är det förhållandet att de krav på revisorsgranskning som föreslås gälla beträffande rapporten (se vidare avsnitt 5.5.3) är mindre långtgående än de som gäller i fråga om årsredovisningen. För bolagets externa intressenter kan det vara förvirrande om olika delar av årsredovisningen på detta sätt skulle revisorsgranskas i olika grad. I praktiken skulle resultatet kunna bli att denna del av årsredovisningen likväl skulle komma att revisorsgranskas i samma utsträckning som övriga delar. En sådan utveckling vore, med hänsyn till de kostnader och den administration som detta skulle innebära, inte önskvärd.

Sida 63
Original

Mot bakgrund av det anförda föreslår regeringen att bolagsstyrningsrapporten, när den inte utgör en del av förvaltningsberättelsen, ska utgöra en från årsredovisningen skild handling.

Direktivet tillåter att medlemsstaterna befriar företag som upprättar en från förvaltningsberättelsen skild bolagsstyrningsrapport från skyldigheten att i denna rapport ta med sådana upplysningar som företaget, i enlighet med direktivet om uppköpserbjudanden (jfr 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen, 6 kap. 1 § ÅRKL och 6 kap. 1 § ÅRFL), lämnar i förvaltningsberättelsen. Det handlar om uppgifter om olika slags förhållanden som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget. I syfte att göra hanteringen så enkel som möjligt för svenska företag föreslår regeringen att denna möjlighet utnyttjas. Tilläggas kan att samma teknik torde kunna tillämpas också då rapporten utgör en del av förvaltningsberättelsen.

Direktivet ger också medlemsstaterna en möjlighet att tillåta företag som upprättar en från förvaltningsberättelsen skild bolagsstyrningsrapport att offentliggöra rapporten genom en hänvisning i förvaltningsberättelsen till den företagets webbplats där rapporten finns tillgänglig. I promemorian, vars förslag byggde på att bolagsstyrningsrapporten alltid skulle utgöra en del av årsredovisningen, gjordes bedömningen att denna möjlighet inte borde utnyttjas. Några remissinstanser har invänt mot det förslaget och förordat att det ska vara möjligt att offentliggöra rapporten på företagets webbplats.

Skälen för den bedömning som gjordes i promemorian var i huvudsak att det både från praktiska och principiella utgångspunkter ansågs vara betänkligt att tillåta att olika delar av årsredovisningen offentliggörs på olika sätt. Dessa skäl gör sig emellertid inte gällande om den särskilda rapporten, som det föreslås i denna proposition, upprättas som en från årsredovisningen skild handling. Några andra skäl mot att tillåta en sådan webb-publicering som direktivet medger i dessa fall finns inte heller. Regeringen föreslår därför att det ska vara möjligt att offentliggöra rapporten på företagets webbplats i de fall då rapporten har upprättas som en från årsredovisningen skild handling.

Bolagsverket har lyft fram frågan om huruvida underlåtenhet att ge in rapporten ska medföra att reglerna om tvångslikvidation i 25 kap. aktiebolagslagen blir tillämpliga. Tvångslikvidation kan visserligen framstå som en väl ingripande påföljd i de fall då det endast är bolagsstyrningsrapporten som inte har getts in till verket. Samtidigt framstår det från principiella och praktiska utgångspunkter som mest ändamålsenligt att ha ett enhetligt sanktionssystem i detta avseende och inte gradera olika typer av underlåtenheter när det gäller skyldigheten att ge in årsredovisningen.

Det ska också beaktas att tvångslikvidation blir aktuellt först när förelägganden och förseningsavgifter inte haft önskad effekt (se 25 kap. 11 § första stycket 2 och 24 § aktiebolagslagen samt 8 kap. 6 § årsredovisningslagen). Sammantaget anser regeringen att övervägande skäl talar mot att införa särskilda sanktionsregler med avseende på underlåtenhet att ge in bolagsstyrningsrapporten.

Det som har sagts i det nyss föregående avser den situationen då bolagsstyrningsrapporten, såsom en del av förvaltningsberättelsen, ingår i årsredovisningen. Som framgått tidigare ska bolaget emellertid enligt det förslag som läggs fram här kunna välja att i stället upprätta rapporten vid

Sida 64
Original

sidan av årsredovisningen och offentliggöra den genom att göra den tillgänglig på sin webbplats. I en sådan situation bör givetvis de sanktioner som har angetts i det föregående inte bli tillämpliga, om bolagsstyrningsrapporten inte ges in tillsammans med årsredovisningen. I författningskommentaren behandlas frågan om sanktioner i de fallen.

Hänvisningar till S5-5-1

Prop. 2008/09:71: Avsnitt 8.2, Författningskommentar till 6 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 7 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 15 a § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, Författningskommentar till 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

5.5.2. Upplysningar om intern kontroll i koncernredovisningen

Regeringens förslag: En koncernredovisning ska inte behöva innehålla någon bolagsstyrningsrapport. I koncernredovisningen för ett moderbolag som är ett aktiebolag, bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag eller försäkringsaktiebolag ska emellertid, om bolaget självt eller något av dess dotterföretag är noterat, upplysningar lämnas i förvaltningsberättelsen om de viktigaste inslagen i de interna kontroll- och riskhanteringssystem som tillämpas vid upprättande av koncernredovisningen. Det ska vara tillåtet att i stället lämna dessa upplysningar i moderbolagets bolagsstyrningsrapport, såvida den upprättas som en från årsredovisningen skild handling som offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen. I sådana fall ska koncernredovisningen innehålla en hänvisning till denna rapport.

Ett bolag som har utnyttjat möjligheten att lämna de ifrågavarande koncernupplysningarna i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för koncernen ska vara skyldigt att offentliggöra rapporten tillsammans med moderbolagets årsredovisning.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian har dock inte föreslagits att upplysningarna om intern kontroll på koncernnivå skulle få lämnas i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i koncernredovisningen. Vidare har där föreslagits att upplysningskravet ska gälla endast om moderbolagets egna aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade (se promemorian s. 83 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller inte haft några invändningar mot det.

Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Svenskt Näringsliv och FAR SRS har dock ansett att det i förekommande fall bör vara möjligt att upprätta ett gemensamt avsnitt om intern kontroll och riskhantering för moderbolaget och koncernen i moderbolagets bolagsstyrningsrapport. Rådet för finansiell rapportering har anslutit sig till de synpunkter som Kollegiet för svensk bolagsstyrning lämnat.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Svenskt

Näringsliv har ansett att även en bolagsstyrningsrapport som innehåller uppgifter om intern kontroll m.m. på koncernnivå bör kunna offentliggöras genom publicering på webben (jfr avsnitt 5.5.1). I övrigt har förslaget i utkastet tillstyrkts eller lämnats utan invändningar av de remissinstanser som har beretts tillfälle att yttra sig över utkastet.

Sida 65
Original

Skälen för regeringens förslag: Ändringsdirektivet uppställer inte något krav på att koncernredovisningen ska innehålla en bolagsstyrningsrapport. Något sådant krav bör inte heller införas i den svenska lagstiftningen. Det är tillräckligt med den information som, i förekommande fall, lämnas i de redovisningar som de enskilda företagen inom koncernen är skyldiga att upprätta.

Ändringsdirektivet innehåller emellertid krav på att en viss typ av upplysning som ska ingå i en bolagsstyrningsrapport ska lämnas också på koncernnivå. Det gäller information om interna kontroll- och riskhanteringssystem med avseende på upprättandet av redovisningen. Sålunda föreskrivs i artikel 2.2 att koncernredovisningen ska innehålla en beskrivning av de viktigaste inslagen i koncernens interna kontroll- och riskhanteringssystem med avseende på upprättandet av koncernredovisningen. Artikeln är, genom hänvisningar i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven, tillämplig även på de finansiella företagen. Något motsvarande krav finns inte i årsredovisningslagen, ÅRKL eller ÅRFL. Det bör således införas bestämmelser av den innebörden.

Ändringsdirektivets upplysningskrav är begränsat till att avse koncernföretag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Av de skäl som har redovisats i avsnitt 5.5.1 anser regeringen att de svenska bestämmelserna inte bör ges ett vidare tillämpningsområde än vad direktivet kräver i detta avseende. Regeringen föreslår därför att de nya bestämmelserna som i enlighet med det ovan anförda tas in i årsredovisningslagen, ÅRKL och ÅRFL ska omfatta endast ”noterade koncerner”. Som direktivet är utformat bör dock, till skillnad från vad som har föreslagits i promemorian, bestämmelserna omfatta såväl den situationen då moderbolaget självt är noterat som den då något dotterföretag är det. I likhet med vad som har föreslagits i promemorian finner regeringen vidare att det är lämpligt och förenligt med direktivet att begränsa upplysningskravet till sådana koncerner där moderföretaget är ett aktiebolag eller ett motsvarande finansiellt företag (jfr avsnitt 5.5.1).

Direktivets utgångspunkt är att den ifrågavarande informationen ska lämnas i den förvaltningsberättelse som ingår i koncernredovisningen (se vidare nedan). De svenska bestämmelserna bör utformas i enlighet härmed.

Ändringsdirektivet innehåller särskilda bestämmelser för de fall då det lämnas en gemensam förvaltningsberättelse för koncernen och de företag som ingår i denna (se artikel 2.2 första stycket). För dessa fall föreskriver direktivet att den ifrågavarande informationen ska lämnas i den del av förvaltningsberättelsen som innehåller den bolagsstyrningsrapport som moderföretaget har upprättat. Utgångspunkten för den svenska lagstiftningen är att det upprättas särskilda förvaltningsberättelser för koncernen respektive för moderbolaget (se 7 kap. 4 § årsredovisningslagen, 7 kap. 2 § ÅRKL, 7 kap. 2 § ÅRFL, jfr prop. 1995/96:10, del 2, s. 134 f., del 3, s. 126 f. och del 4, s. 155 f.). Även om det i praktiken är vanligt att förvaltningsberättelserna för koncernen och moderbolaget presenteras i ett sammanhang (jfr FAR:s vägledning om årsredovisning i aktiebolag, avsnitt 2), är det alltså, juridiskt sett, fråga om två separata handlingar. Mot den bakgrunden får ändringsdirektivets nu aktuella bestämmelser – som ju förutsätter att gemensamma förvaltningsberättelser tillåts – anses sakna relevans för svenska förhållanden. Det finns dock här anledning att

Sida 66
Original

framhålla att detta ställningstagande inte innebär att svenska koncernföretag i framtiden ska vara förhindrade att, såsom är vanligt i dag, i praktiken ta fram en samlad förvaltningsberättelse för moderbolaget och koncernen, under förutsättning att denna innehåller information på både bolags- och koncernnivå.

I artikel 2.2 andra stycket finns en särskild bestämmelse om att den nu ifrågavarande koncerninformationen, under vissa förutsättningar, ska kunna lämnas i den från årsredovisningen skilda bolagsstyrningsrapport som moderföretaget har upprättat. Den närmare innebörden av denna bestämmelse är oklar. I promemorian har uttalats att en rimlig tolkning är att bestämmelsen endast har relevans för sådana medlemsstater som tillåter att det lämnas en gemensam förvaltningsberättelse för koncernen och de företag som ingår i denna gemensamma redovisning. Bland annat mot den bakgrunden har i promemorian den bedömningen gjorts att det inte bör införas någon bestämmelse om att upplysningar om intern kontroll och riskhantering på koncernnivå ska få tas in i moderbolagets särskilda bolagsstyrningsrapport i stället för i koncernredovisningens förvaltningsberättelse. Några remissinstanser, bl.a. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, har invänt mot den bedömningen.

Enligt regeringens mening finns det starka skäl som talar för att tillåta att de ifrågavarande upplysningarna tas in i moderbolagets bolagsstyrningsrapport. Att kräva separata redogörelser skulle riskera att leda till onödig administration med åtföljande kostnader för berörda företag. En sådan ordning skulle också vara mindre väl förenlig med den praxis som, i enlighet med vad som har berörts ovan, har utvecklats när det gäller förvaltningsberättelser på koncern- och moderbolagsnivå. Regeringen anser därför att övervägande skäl talar för att upplysningarna om intern kontroll och riskhantering på koncernnivå ska få lämnas i moderbolagets särskilda bolagsstyrningsrapport i stället för i koncernredovisningen. Enligt regeringens bedömning kan en sådan ordning inte anses vara oförenlig med direktivet. För att underlätta för bolagets externa intressenter föreslås att koncernredovisningen i sådana fall ska innehålla en hänvisning till bolagsstyrningsrapporten.

Direktivet är utformat på så sätt att ett bolag som har utnyttjat möjligheten att lämna de ifrågavarande koncernupplysningarna i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för koncernen är skyldigt att offentliggöra rapporten tillsammans med moderbolagets årsredovisning. I de situationerna lämnar direktivet således inte utrymme för att bolagen, vilket Kollegiet för svensk bolagsstyrning har förordat, tillåts att offentliggöra rapporten (endast) genom att den publiceras på företagets webbplats (jfr ovan).

Hänvisningar till S5-5-2

Prop. 2008/09:71: Avsnitt Författningskommentar till 31 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 15 a § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 7 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, Författningskommentar till 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, Författningskommentar till 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

5.5.3. Granskning av en bolagsstyrningsrapport

Regeringens förslag: Bolagsstyrningsrapporten ska granskas av bolagets revisor. Om rapporten ingår i förvaltningsberättelsen, ska revisorn i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida upplysningarna i bolagsstyrningsrapporten om internkontroll, riskhantering och sådana förhållanden som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget överensstämmer med övriga delar av

Sida 67
Original

årsredovisningen. I övrigt ska det vara tillräckligt att revisorn uttalar sig om huruvida rapporten har upprättats eller inte.

Motsvarande granskning ska göras i de fall då rapporten inte ingår i årsredovisningen. Revisorns slutsatser ska i de fallen redovisas i ett särskilt yttrande.

Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag. I promemorian har dock den situationen då rapporten upprättas vid sidan av årsredovisningen inte berörts (se promemorian s. 85 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller inte haft några invändningar mot det. Kollegiet för svensk bolagsstyrning och FAR SRS har framhållit att kraven på revisorskontroll bör hållas till ett absolut minimum.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: FAR SRS har framhållit vikten av att det tydligt framgår att de krav som ska gälla i fråga om revisorsgranskning av bolagsstyrningsrapporten är mindre långtgående än de krav på revision som annars gäller i fråga om årsredovisningen.

I övrigt har förslaget i utkastet tillstyrkts eller lämnats utan invändningar av de remissinstanser som har beretts tillfälle att yttra sig över utkastet.

Skälen för regeringens förslag: I ändringsdirektivet finns en särskild bestämmelse om granskning av bolagsstyrningsrapporten. Det anges att artikel 51.1 andra stycket i det fjärde bolagsrättsliga direktivet ska tillämpas med avseende på vissa delar av bolagsstyrningsrapporten, nämligen de upplysningar som där ska lämnas om företagens system för internkontroll och riskhantering i samband med den ekonomiska rapporteringen samt om sådana ägarförhållanden m.m. som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget.

Bestämmelsen gäller även de finansiella företagen till följd av hänvisningar i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven till den nu aktuella bestämmelsen. I artikel 51.1 andra stycket anges att de lagstadgade revisorerna ska uttala sig om huruvida förvaltningsberättelsen överensstämmer med årsbokslutet för samma räkenskapsår eller inte. När det gäller övrig information i bolagsstyrningsrapporten föreskriver ändringsdirektivet att den lagstadgade revisorn ska kontrollera att bolagsstyrningsrapporten har upprättats. Revisorn kan alltså i dessa delar begränsa sin granskning till ett konstaterande av att rapporten finns eller inte finns. Revisorn behöver inte närmare undersöka de uppgifter som lämnas i den.

Ändringsdirektivet förutsätter alltså att bolagsstyrningsrapporten ska vara föremål för revisorsgranskning. Om rapporten, vilket föreslås vara huvudregeln, görs till en del av årsredovisningen, kommer detta att följa av 9 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) och 10 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713). Dessa paragrafer innehåller allmänt utformade bestämmelser om att revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning.

Sida 68
Original

Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Den närmare omfattningen av granskningen regleras, såvitt nu är av intresse, i 9 kap.31 §§aktiebolagslagen och 10 kap. 11 b § försäkringsrörelselagen. Enligt dessa paragrafer ska revisorn i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Vidare ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Ändringsdirektivet innebär, som framgått ovan, att revisorn ska uttala sig om huruvida vissa uppgifter i bolagsstyrningsrapporten stämmer med årsredovisningens övriga delar. I övrigt behöver medlemsstaterna inte kräva annat än att revisorn uttalar sig om huruvida rapporten finns eller inte. De svenska bestämmelserna om revision av förvaltningsberättelsen innefattar, som nyss framgått, ett mer långtgående krav på revision.

I enlighet med de utgångspunkter som har redovisats i avsnitt 5.1 föreslås att den svenska regleringen inte går längre än vad direktivet kräver. Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten bör alltså innefatta en kontroll av huruvida rapporten har upprättas eller inte samt en bedömning av om upplysningarna om intern kontroll och riskhantering m.m. stämmer med årsredovisningens övriga delar. Det bör överlämnas åt självreglerande organ på detta område och åt utvecklandet av god revisionssed att närmare utveckla vilka krav som bör gälla i fråga om denna revisorsgranskning.

Direktivet förutsätter att bolagsstyrningsrapporten ska revisorsgranskas i samma utsträckning i de fall då den upprättas som en från förvaltningsberättelsen skild handling. En följd av förslaget att rapporten i de fallen inte ska utgöra en del av årsredovisningen är att de bestämmelser om revision som har berörts ovan inte automatiskt blir tillämpliga. För att säkerställa att en sådan revisorsgranskning som direktivet kräver kommer till stånd även i de fallen föreslås att det tas in särskilda bestämmelser om att rapporten i dessa fall ska granskas av revisor på samma sätt och i samma utsträckning som har föreslagits ovan när det gäller de fall då rapporten ingår i förvaltningsberättelsen. Resultatet av revisorns granskning av den från årsredovisningen skilda bolagsstyrningsrapporten bör lämpligen komma till uttryck i ett särskilt revisorsyttrande.

De ändringar som i det föregående har föreslagits när det gäller aktiebolag och försäkringsaktiebolag bör även gälla i fråga om bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag. Som lagen om bank- och finansieringsrörelse är uppbyggd behövs det inte några ytterligare lagändringar för att åstadkomma detta (se 10 kap. 1 § och 11 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Även för värdepappersbolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag (jfr 1 kap. 1 § första stycket ÅRKL och 1 kap. 5 § 26 lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden).

När det gäller revisorns granskning av den begränsade bolagsstyrningsinformation som, i enlighet med vad som närmare har utvecklats i avsnitt 5.5.2, ska lämnas i koncernredovisningen hänvisar ändringsdirektivet till artikel 37.1 andra stycket i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Den artikeln kräver att revisorn kontrollerar att förvaltningsberättelsen stämmer med koncernredovisningen i övrigt. I de fall då upplysningarna

Sida 69
Original

ingår i förvaltningsberättelsen kommer Sverige genom 9 kap. 38 § aktiebolagslagen och 10 kap. 11 e § försäkringsrörelselagen att uppfylla direktivets krav i detta avseende (för banker och kreditmarknadsbolag gäller här vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, se 10 kap. 1 § och 11 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Dessa paragrafer innehåller nämligen bestämmelser av nyss angiven innebörd. Paragraferna innehåller därutöver vissa bestämmelser om revision som inte har någon direkt motsvarighet i ändringsdirektivet. Enligt regeringens mening saknas det anledning att i lagen införa särskilda undantag från dessa bestämmelser med avseende på just de upplysningar som avses här. I praktiken skulle sådana undantag knappast ha någon betydelse.

I det föregående har föreslagits att upplysningarna om intern kontroll och riskhanteringssystem på koncernnivå i förekommande fall ska få lämnas i moderbolagets särskilda bolagsstyrningsrapport i stället för i koncernredovisningen. I de fallen bör det vara tillräckligt att revisorn, såsom direktivet kräver, kontrollerar att upplysningarna stämmer med koncernredovisningen.

Hänvisningar till S5-5-3

Prop. 2008/09:71: Avsnitt Författningskommentar till 11 b § försäkringsrörelselagen (1982:713), Författningskommentar till 9 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, Författningskommentar till 31 § aktiebolagslagen (2005:551)

5.6. Värdering av vissa finansiella instrument

5.6.1. Icke finansiella företag

Regeringens förslag: Företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt de internationella redovisningsstandarder (IAS/IFRS) som har antagits för tillämpning inom EU samt andra noterade företag får värdera vissa finansiella instrument enligt dessa standarder, om upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med samma standarder.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 88 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller inte haft några invändningar mot det. Hovrätten för Västra

Sverige har dock ifrågasatt om det är tillräckligt att i den svenska lagtexten hänvisa till de internationella redovisningsstandarder som har antagits för tillämpning inom EU. Statistiska Centralbyrån har betonat att möjligheten för företag att redovisa finansiella instrument på olika sätt leder till sämre jämförbarhet och att detta skulle kunna innebära behov av en särskild rapportering för statistiska ändamål. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet har ansett att särskilda skatteregler bör utformas för de finansiella instrument som det här är fråga om. Även Rådet för finansiell rapportering har betonat vikten av att skattefrågorna löses.

Bakgrund: Genom den s.k. IAS-förordningen¹⁰ är företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skyl-

¹⁰ Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s.. 1, Celex 32002R1606).

Sida 70
Original

diga att tillämpa vissa av kommissionen antagna internationella redovisningsstandarder när koncernredovisning upprättas. IAS-förordningen ger möjlighet att utsträcka förordningens tillämpningsområde så att det omfattar även andra företag och även årsredovisningar. I Sverige har denna möjlighet utnyttjats på så vis att onoterade företag får upprätta sina koncernredovisningar enligt de antagna standarderna. Det är dock inte tillåtet att upprätta årsredovisningen i enlighet med IAS-förordningen (se prop. 2004/05:24 s. 62 f.). Vid upprättande av årsredovisning ska således årsredovisningslagens värderingsbestämmelser tillämpas.

De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven har genom åren till viss del anpassats till de av kommissionen antagna internationella redovisningsstandarderna IAS/IFRS (se avsnitt 4.1). En sådan anpassning gjordes bl.a. i och med det ändringsdirektiv om värdering och redovisning av finansiella instrument som Europaparlamentet och rådet antog år 2001.¹¹ Ändringarna återspeglar de redovisningsprinciper som finns i den internationella redovisningsstandarden IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering. Direktivet har införlivats i svensk rätt genom ändringar i bl.a. årsredovisningslagen (jfr prop. 2002/03:121). Genom det s.k. moderniseringsdirektivet¹² genomfördes ytterligare anpassningar till de av kommissionen antagna IAS/IFRS (beträffande genomförandet i svensk rätt, se prop. 2004/05:24).

Efter dessa direktivs tillkomst har emellertid ytterligare ändringar skett i de IAS/IFRS som kommissionen har antagit. En betydande ändring avser IAS 39. Genom denna ändring, som antogs i november 2004, blev det möjligt att välja att redovisa i princip alla tillgångar som utgör finansiella instrument till verkligt värde och att redovisa värdeförändringen i resultaträkningen. I november 2005 utsträcktes möjligheten att redovisa till verkligt värde till att omfatta även finansiella skulder, givet att vissa särskilda villkor är uppfyllda. I ändringsdirektivet har det tagits in en bestämmelse som anpassar redovisningsdirektiven till dessa nya förutsättningar.

Enligt artikel 1.5 i ändringsdirektivet får medlemsstaterna genom avvikelse från punkterna 3 och 4 i artikel 42a, tillåta eller kräva värdering av finansiella instrument i enlighet med de IAS/IFRS som antagits i enlighet med IAS-förordningen. Innebörden av direktivet är att medlemsstaterna får tillåta eller kräva att vissa företag eller vissa kategorier av företag ska tillämpa IAS 39, med de hänvisningar som följer till andra IAS eller IFRS, i stället för nationella regler om värdering av finansiella instrument.

De i direktivet angivna punkterna 3 och 4 i artikel 42a har införts i svensk rätt genom 4 kap. 14 § b första stycket årsredovisningslagen. Av

¹¹ Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/65/EG av den 27 september 2001 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG med avseende på värderingsreglerna för årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag samt i banker och andra finansiella institut (EGT L 283, 27.10.2001, s. 28, Celex 32001L0065). ¹² Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16, Celex 32003L0051).

Sida 71
Original

den aktuella paragrafen framgår vilka finansiella instrument som inte får värderas till verkligt värde. Detta gäller följande finansiella instrument:

finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,
lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,
andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,
egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,
avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåenden,
skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handelsportfölj eller som utgör derivatinstrument, samt
andra finansiella instrument som är av sådan särskild karaktär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas på annat sätt.

För instrumenten i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen gäller de värderingsbestämmelser för anläggningstillgångar respektive omsättningstillgångar som följer av 4 kap.1–9 §§årsredovisningslagen. Detta innebär att syftet med innehavet av det finansiella instrumentet har betydelse för hur det ska värderas. Om instrumentet är avsett att stadigvarande brukas eller innehas i verksamheten, utgör det en anläggningstillgång och ska värderas enligt bestämmelserna för sådana tillgångar. Utgångspunkten i värderingen är då anskaffningsvärdet. I annat fall ska instrumentet värderas enligt bestämmelserna för omsättningstillgångar, i vilket fall det ska tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Skulder tas normalt upp till nominellt belopp.

Skälen för regeringens förslag

Närmare om innebörden av ändringsdirektivets bestämmelse

Som framgått medger ändringsdirektivet att de finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 b § får värderas i enlighet med IAS/IFRS. Det är därför av intresse att närmare gå igenom vad en tillämpning av dessa standarder innebär avseende dessa finansiella instrument. Den standard som främst är av intresse är IAS 39.

Enligt IAS 39 punkten 9 indelas finansiella instrument i följande fyra kategorier.

1. Finansiella tillgångar och finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen.

2. Investeringar som hålls till förfall.

3. Lånefordringar och kundfordringar.

4. Finansiella tillgångar som kan säljas. Klassificeringen får betydelse för värderingen av instrumentet. Utgångspunkten för klassificeringen är främst syftet med innehavet av det finansiella instrumentet, t.ex. om det innehas för handel eller är avsett att hållas till förfall. IAS 39 kan i flera fall medföra en annan värdering av ett finansiellt instrument än vad som följer av årsredovisningslagen. Hur stora skillnaderna blir beror främst på hur det specifika företaget kategoriserar sina

Sida 72
Original

finansiella instrument enligt IAS 39, där en större valfrihet finns att identifiera ett finansiellt instrument som en post som ska tillhöra kategori 1, den s.k. verkligt värde optionen. Vissa restriktioner gäller dock för vilka finansiella instrument som får värderas med utnyttjande av verkligt värde optionen. Exempelvis får den inte tillämpas för innehav i egetkapitalinstrument som inte har något noterat marknadspris på en aktiv marknad och vars verkliga värde inte kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. För att få tillämpa verkligt värde optionen måste vidare vissa villkor vara uppfyllda. Redovisningen till verkligt värde ska leda till mer relevant information genom att den antingen:

1. eliminerar eller i betydande utsträckning minskar inkonsekven-

ser i värdering eller redovisning som annars skulle uppkomma vid värdering av tillgångar eller skulder eller redovisning av vinsterna och förlusterna avseende dem på olika grunder, eller

2. möjliggör att en grupp av finansiella tillgångar, finansiella skul-

der eller en kombination av dem förvaltas och resultatet utvärderas baserat på verkligt värde, i enlighet med en dokumenterad riskhanterings- eller investeringsstrategi och information om gruppen tillhandahålls på denna grund.

Finansiella instrument som hör till kategori 1 ska vid anskaffningstillfället tas upp till sitt verkliga värde utan beaktande av anskaffningskostnader (punkten 43). Därefter redovisas instrumentet fortsatt till verkligt värde (punkterna 46 och 47) och vinst eller förlust redovisas i resultaträkningen (punkten 55). Ett företag får inte omklassificera instrument till eller från denna kategori (punkten 50).

Ett viktigt bakomliggande motiv till verkligt värde optionen är att erbjuda ett alternativ till s.k. säkringsredovisning. Det förekommer att företag skyddar sig mot värdeförändringar på bl.a. tillgångar och skulder som beror på t.ex. valutakurser eller räntor genom att ta en motsatt position i ett finansiellt instrument (säkringsinstrument). Tanken är att en värdeförändring på den tillgång eller skuld som ska skyddas (den säkrade posten) ska motsvaras av en lika stor motsatt värdeförändring på säkringsinstrumentet. Förändringen i värde på de två posterna kommer därmed att ta ut varandra. På så sätt uppnås en matchning vid redovisning av värdeförändringen för säkrad post och säkringsinstrument. De dokumentations- och effektivitetskrav som ställs i IAS 39 för att företag ska få tillämpa säkringsredovisning är emellertid mycket omfattande och betungande. Genom att i stället tillämpa verkligt värde optionen kan ett företag använda samma värderingsregler för både säkringsinstrumentet och den säkrade posten, minska volatiliteten i redovisat resultat och därmed uppnå samma effekt som vid säkringsredovisning, utan att dokumentations- och effektivitetskrav behöver uppfyllas.

För vissa typer av finansiella instrument gäller särskilda standarder. Bland annat beträffande andelar i dotterföretag, intresseföretag och joint ventures ska IAS 27 Koncernredovisning och separata finansiella rapporter, IAS 28 Innehav i intresseföretag samt IAS 31 Andelar i joint ventures tillämpas. I dessa standarder är utgångspunkten en värdering till anskaffningsvärde, men möjlighet finns att i stället tillämpa IAS 39 i vissa fall.

Som framgår av ändringsdirektivet är en förutsättning för att få tilllämpa värderingsbestämmelserna i IAS/IFRS att de krav på upplysningar

Sida 73
Original

som ställs i de antagna standarderna uppfylls. De upplysningskrav som främst kommer i fråga är de som följer av IFRS 7 Finansiella instrument: Upplysningar. Denna standard innehåller detaljerade upplysningskrav avseende de finansiella instrumentens betydelse för företagens finansiella ställning och resultat samt om karaktären och omfattningen av de risker som härrör från finansiella instrument. Om ett företag värderar en finansiell skuld till verkligt värde i enlighet med IAS 39 punkten 9 (verkligt värde optionen), ska det bl.a. lämna upplysning om förändringar i värdet som härrör från förändringarna i kreditrisken för den aktuella skulden (IFRS 7 punkten 10). Ytterligare upplysningskrav avseende finansiella instrument följer av bl.a. IAS 27, IAS 28 och IAS 31.

Sammanfattningsvis innebär således bestämmelsen i ändringsdirektivet att de finansiella instrument som i dag inte får värderas till verkligt värde enligt 4 kap. 14 b § kan göra det i större utsträckning, främst genom möjligheten att tillämpa verkligt värde optionen.

Bör bestämmelsen i ändringsdirektivet utnyttjas?

Det grundläggande syftet med IAS-förordningen är att öka jämförbarheten mellan noterade företags finansiella rapporter inom EU och därigenom underlätta den ekonomiska och finansiella integrationen. Om de finansiella rapporterna upprättas utifrån ett gemensamt och internationellt accepterat regelverk, blir det lättare för investerare att värdera företag i olika länder. Det innebär i sin tur en utvidgning och fördjupning av de europeiska kapitalmarknaderna, bättre prisbildning och högre effektivitet.

Det bakomliggande syftet med den ifrågavarande bestämmelsen i ändringsdirektivet är att ett moderföretag, som i enlighet med IASförordningen ska tillämpa de av kommissionen antagna internationella redovisningsstandarderna vid upprättande av koncernredovisningen, i större utsträckning ska kunna göra det även vid upprättande av sin egen årsredovisning. Syftet är också att dessa standarder i motsvarande mån ska kunna användas vid upprättandet av årsredovisningen för övriga i koncernen ingående företag.

Ändringsdirektivet överlåter till medlemsstaterna att tillåta eller kräva att finansiella instrument värderas och redovisas enligt antagna IAS/IFRS. Det kan gälla alla företag eller vissa företagskategorier.

Eftersom värderings- och redovisningsreglerna i IAS 39 skiljer sig åt beroende på vilken kategori ett instrument hänför sig till, skulle ett krav på att alla eller vissa företag ska tillämpa IAS 39 i stället för årsredovisningslagen inte leda till en ökad jämförbarhet mellan företagens redovisningar. Det kan heller inte anses lämpligt att tvinga företagen att tillämpa ett så komplext regelverk. Att införa en tvingande reglering är därför inte aktuellt.

Ett behov av att tillämpa IAS 39 torde finnas främst hos företag som ingår i en koncern där moderföretaget är ett noterat företag. Det är rimligt att ett sådant moderföretag – som ju självt måste upprätta en koncernredovisning enligt de av kommissionen antagna IAS/IFRS – har möjlighet att värdera och redovisa finansiella instrument i sin årsredovisning enligt samma regler som används på koncernnivå. Det är också rimligt

Sida 74
Original

att andra moderföretag, som på frivillig basis utnyttjar möjligheten att upprätta sin koncernredovisning enligt de IAS/IFRS som kommissionen har antagit, ges samma möjlighet. Detsamma gäller dotterföretag som ingår i en koncern där moderföretaget upprättar sin redovisning enligt de av kommissionen antagna internationella redovisningsstandarderna. På så sätt behöver de i koncernen ingående företagen inte omräkna sina räkenskaper vid upprättandet av koncernredovisningens räkenskaper.

Vidare har samtliga noterade företag, oavsett om de upprättar koncernredovisning eller inte, behov av att kunna tillämpa samma redovisningsregler. För noterade företag är det också viktigt att redovisningen så långt möjligt följer internationella redovisningsprinciper eftersom det främjar jämförbarheten med andra noterade företag och underlättar kapitalanskaffning från utländska investerare.

För många företag torde det innebära betydande problem att tillämpa olika värderingsprinciper i koncernredovisningen respektive i årsredovisningen för moderföretaget. AB Svensk Exportkredit har i ett brev till Justitiedepartementet och Finansdepartementet (dnr Fi 2007/434) påtalat ett antal sådana problem. Bolaget menar att moderföretag, där verkligt värde optionen inte kan tillämpas fullt ut, riskerar att drabbas av en ökad volatilitet i resultat och eget kapital, vilket innebär att stora orealiserade förluster eller vinster redovisas. Svensk Exportkredit påpekar att detta får konsekvenser bl.a. i skattehänseende och när det gäller frågan om uppfyllande av kapitaltäckningskrav. Även ur ett internt styrnings- och uppföljningsperspektiv är det, menar Svensk Exportkredit, olämpligt att redovisningsinformationen i koncernredovisningen skiljer sig från motsvarande information i årsredovisningen.

Regeringen och riksdagen har tidigare ställt sig bakom en utveckling mot att ovan nämnda kategorier av företag, inom ramen för årsredovisningslagen, ges större möjlighet att tillämpa internationella redovisningsprinciper (se prop. 2004/05:24 s. 84 f., bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89). Det är därför naturligt att det utrymme som direktivet ger att utöka dessa företags möjlighet att tillämpa internationella redovisningsregler tas till vara.

Sammantaget görs bedömningen att det finns starka skäl för att utvidga möjligheterna till redovisning av finansiella instrument enligt IAS/IFRS. Regeringen föreslår följaktligen att de möjligheter som ändringsdirektivet ger i detta avseende utnyttjas. Som framgått ovan gör sig behovet av att använda sig av sådan redovisning främst gällande i fråga om noterade företag och koncernföretag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt IAS/IFRS. De bestämmelser som införs om saken bör följaktligen begränsas till att avse sådana företag (jfr prop. 2004/05:24 s. 91).

En konsekvens av att företag i ökad grad tillåts att redovisa finansiella instrument på olika sätt är att det kan bli svårare att jämföra olika företags redovisningar. Statistiska Centralbyrån har mot den bakgrunden tagit upp frågan om att införa särskilda rapporteringskrav för statistiska ändamål. Med hänsyn till det starka intresset av att begränsa företagens administrativa börda är regeringen inte beredd att förorda en sådan ordning.

Ovan har framgått att en förutsättning för att berörda företag ska få avvika från förbudet mot värdering till verkligt värde i 4 kap. 14 § b

Sida 75
Original

första stycket årsredovisningslagen bör vara att företaget tillämpar bestämmelserna om värdering och upplysning i IAS/IFRS. Ändringsdirektivet hänvisar härvid till dessa redovisningsstandarder. Vad som i materiellt hänseende ska gälla härvidlag framgår alltså inte direkt av ändringsdirektivet. I promemorian har föreslagits att samma teknik används i den svenska lagen. Hovrätten för Västra Sverige har invänt mot förslaget och menat att innehållet i de aktuella redovisningsstandarderna bör framgå direkt av den svenska lagen.

Regeringen har förståelse för den synpunkt som hovrätten har framfört (jfr övervägandena i avsnitt 5.4 om närståendebegreppet). Samtidigt bör det beaktas att årsredovisningslagen har karaktären av en ramlag. Det är därför av vikt att undvika att i onödan tynga årsredovisningslagen med den typ av detaljreglering som det är fråga om här. Till saken hör också att det här – till skillnad från vad som är fallet i fråga om den bestämmelse som har behandlats i avsnitt 5.4 – handlar om bestämmelser som företagen frivilligt väljer att tillämpa. De företag som väljer att göra det kan dessutom normalt antas ha en god kännedom om dessa bestämmelser, då det kan förutsättas att de i de allra flesta fall redan i dag tilllämpar dessa redovisningsstandarder vid upprättande av koncernredovisningen. Det bör vidare påpekas att det är rimligt att anta att avsikten är att medlemsstaterna ska göra en hänvisning till IAS/IFRS och inte ta in dessa bestämmelser i nationell lag. Slutligen bör det beaktas att en likartad lagstiftningsteknik som den som har förordats i promemorian sedan tidigare förekommer i årsredovisningslagen (se främst 7 kap. 33 §, jfr även hänvisningar till god redovisningssed i bl.a. 2 kap. 2 § och 7 kap. 6 §).

Sammantaget talar detta för att regleringen utformas på så sätt att den hänvisar till att IAS/IFRS ska tillämpas. Hovrätten för Västra Sverige har ansett att det därvid bör förtydligas att det endast är de redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med det förfarande som beskrivs i IAS-förordningen som avses. Detta kommer i andra bestämmelser i årsredovisningslagen till uttryck på samma sätt som har föreslagits i promemorian, nämligen genom frasen: ”...internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning...” (se t.ex. 7 kap. 33 §). För att inte skapa osäkerhet kring bestämmelsernas innebörd bör samma formulering användas i det nu aktuella sammanhanget.

Skattemässiga konsekvenser

Det finns ett långtgående samband mellan redovisning och beskattning. Som huvudregel gäller att det skattemässiga resultatet ska beräknas enligt bokföringsmässiga grunder (14 kap. 2 § inkomstskattelagen, [1999:1229]). Detta innebär att inkomster ska tas upp som intäkter och utgifter dras av som kostnader det beskattningsår som de hänför sig till enligt god redovisningssed. Denna regel ska tillämpas om det inte finns en uttrycklig skatteregel som säger att inkomsterna eller utgifterna ska periodiseras på något annat sätt.

Den skattemässiga behandlingen av finansiella instrument som utgör tillgångar är beroende av om instrumenten utgör lagertillgångar eller kapitaltillgångar enligt inkomstskattelagen. Finansiella instrument som

Sida 76
Original

utgör lagertillgångar beskattas enligt de vanliga reglerna för inkomstslaget näringsverksamhet (13–40 kap. inkomstskattelagen), vilket innebär att löpande förändringar av lagervärdet ingår i beskattningsunderlaget. Förluster på finansiella instrument som skattemässigt är lager får dras av som vilka andra förluster i näringsverksamheten som helst. För finansiella instrument som utgör kapitaltillgångar sker beskattning i stället enligt kapitalvinstreglerna (41–55 kap. inkomstskattelagen). Enligt kapitalvinstreglerna tas hela värdeförändringen upp till beskattning i samband med att tillgången avyttras (realisationsprincipen).

För vissa av de finansiella instrument som skattemässigt utgör lagertillgångar finns särskilda skatteregler (17 kap.19–20 c §§inkomstskattelagen). Dessa regler gäller för de finansiella instrument som avses i 4 kap.14 a och 14 c §§årsredovisningslagen (17 kap. 19 § inkomstskattelagen). De särskilda skattereglerna innebär i korthet att lager av finansiella instrument får tas upp till det verkliga värdet eller det samlade anskaffningsvärdet. Reglerna bygger på en kollektiv värdering på så sätt att samtliga finansiella instrument (enligt 4 kap. 14 a och c §§ årsredovisningslagen) ska värderas enligt samma metod och samtliga företag i en intressegemenskap måste använda samma metod. De finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen omfattas inte av dessa regler. Det innebär att sådana instrument ska värderas enligt de allmänna lagervärderingsreglerna, i den mån de utgör skattemässigt lager.

Som skattereglerna är utformade kan således ett utnyttjande av möjligheten att värdera finansiella instrument enligt IAS/IFRS få genomslag på beskattningen, genom att löpande förändringar av lagervärdet ingår i beskattningsunderlaget. Detta resulterar i att företagen kan komma att beskattas för orealiserade vinster, om företaget väljer att utnyttja den utökade möjligheten att värdera finansiella instrument till verkligt värde. Det sagda gäller emellertid enbart i den mån det finansiella instrumentet skattemässigt utgör en lagertillgång. Med de skatteregler som gäller i dag torde det därmed bli mindre intressant att utnyttja värderingsbestämmelsen i IAS 39 för de finansiella instrument som skattemässigt utgör lagertillgångar. Några remissinstanser har tagit upp den aspekten och framhållit vikten av att skattefrågorna behandlas.

Frågan om hur sambandet mellan redovisning och beskattning generellt ska se ut i framtiden är för närvarande föremål för behandling. Utredningen om sambandet mellan redovisning och beskattning (SamRoB) överlämnade i september 2008 sitt slutbetänkande (Beskattningstidpunkten för näringsverksamhet, SOU 2008:80). Där föreslås att det s.k. materiella sambandet mellan redovisning och beskattning ska avskaffas och att inkomstskattelagen ska kompletteras med ett antal olika regler om beskattningstidpunkten för inkomster och utgifter i inkomstslaget näringsverksamhet. Slutbetänkandet bereds för närvarande inom Regeringskansliet. Mot den bakgrunden är det inte lämpligt att här föreslå några nya skatteregler på det nu aktuella området.

Sida 77
Original

Hänvisningar till S5-6-1

Prop. 2008/09:71: Avsnitt Författningskommentar till 14 b § årsredovisningslagen (1995:1554)

5.6.2. Finansiella företag

Regeringens förslag: Samtliga företag och koncerner som omfattas av ÅRKL och ÅRFL får värdera vissa finansiella instrument enligt de internationella redovisningsstandarder (IAS/IFRS) som har antagits för tillämpning inom EU, om upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med samma standarder.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 98 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft några invändningar mot promemorians förslag.

Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om värdering av finansiella instrument i årsredovisningslagen är genom hänvisningar i

ÅRKL och ÅRFL tillämpliga även för finansiella företag (se hänvisningen i 4 kap. 1 § ÅRKL och 4 kap. 1 § ÅRFL till bl.a. 4 kap. 14 a och b §§ årsredovisningslagen). För de finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen gäller som huvudregel bestämmelserna i 4 kap.1–9 §§årsredovisningslagen. För de finansiella företagen gäller dock vissa särregler, exempelvis finns restriktioner för uppskrivning av anläggningstillgångar (se 4 kap. 2 § ÅRKL och 4 kap. 2 § ÅRFL).

En utgångspunkt för regleringen i årsredovisningslagarna för finansiella företag är att den som huvudregel ska överensstämma med regleringen för icke finansiella företag i årsredovisningslagen. Endast sådana avvikelser görs som anses vara motiverade av de särdrag som utmärker de finansiella företagen. Det skulle kunna motivera att tillämpningsområdet för ändringsdirektivets bestämmelsen om värdering av vissa finansiella instrument begränsas, på samma sätt och av samma skäl som för icke finansiella företag, till företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt de IAS/IFRS som kommissionen har antagit samt andra noterade företag. Det finns emellertid flera skäl som talar för att samtliga finansiella företag bör få en möjlighet att tillämpa IAS 39.

Det är vanligt förekommande i finansiella företag att finansiella instrument, såsom exempelvis derivatinstrument, innehas för att säkra tillgångs- eller skuldposter med avseende på bl.a. ränterisk eller valutarisk. Detta är en viktig del i de finansiella företagens riskhantering. Tanken är att en värdeförändring på den tillgång eller skuld som ska skyddas (den säkrade posten) ska motsvaras av en lika stor motsatt värdeförändring på säkringsinstrumentet. Förändringen i värde på de två posterna kommer därmed att ta ut varandra. För att redovisningen ska kunna återspegla innebörden av transaktionen på ett rättvisande sätt är det nödvändigt att säkringsinstrumentet och den säkrade posten värderas enligt samma principer så att det redovisade nettoresultatet inte påverkas. Detta möjliggörs genom reglerna om säkringsredovisning (4 kap. 14 e § årsredovisningslagen, 4 kap. 1 § ÅRKL och 4 kap. 1 § ÅRFL). Säkringsredovisningsreglerna medger dock endast att tillgångar och skulder som uppfyller kraven på en säkrad post enligt ett system för säkringsredovisning till verkligt värde får värderas enligt det systemet. På grund av denna begränsning samt de kostnader som är förenade med en sådan tillämp-

Sida 78
Original

ning är det inte alltid ett rimligt alternativ att tillämpa säkringsredovisning. I ett sådant fall kommer värdeförändringarna på de två posterna inte att spegla varandra, vilket resulterar i en resultatvolatilitet som inte speglar det underliggande syftet med placeringarna. Om de aktuella posterna får värderas till verkligt värde i enlighet med IAS 39, undviks detta problem.

Utöver ÅRKL och ÅRFL ska finansiella företag även tillämpa Finansinspektionens redovisningsföreskrifter. Kreditinstitut och värdepappersbolag ska tillämpa Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (FFFS 2006:16) och försäkringsföretag ska tillämpa Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om årsredovisning i försäkringsföretag (FFFS 2006:17). Finansinspektionen har sedan år 2004 successivt anpassat sina redovisningsföreskrifter till av kommissionen antagna IAS/IFRS. Samtidigt har det tidigare funnits en möjlighet för onoterade finansiella företag att på vissa villkor fortsätta att tillämpa äldre redovisningsföreskrifter. Den 1 januari 2007 upphörde dock denna möjlighet. Av allmänna råd till FFFS 2006:16 och FFFS 2006:17 framgår att antagna IAS/IFRS bör tillämpas av alla finansiella företag, om inte något annat följer av lag eller annan författning eller följer av Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (allmänna råd till 2 kap. punkten 1 FFFS 2006:16 samt allmänna råd till 2 kap. punkten 1 FFFS 2006:17). För vissa onoterade och vissa mindre institut finns undantag från delar av upplysningskraven som följer av IFRS (allmänna råd till 2 kap. punkten 5 FFFS 2006:16 samt allmänna råd till 2 kap. punkten 5 FFFS 2006:17). Dessa undantag gäller emellertid inte de upplysningskrav som rör finansiella instrument.

Denna utveckling på normgivningsområdet för de finansiella företagen är således inte knuten till de företag som tillämpar IAS/IFRS i koncernredovisningen utan riktar sig till samtliga finansiella företag. Det är därmed rimligt att lagstiftningen anpassas till IAS/IFRS för samtliga finansiella företag.

För försäkringsföretag är utökade möjligheter till värdering av finansiella instrument till verkligt värde enligt IAS 39 dessutom särskilt angeläget av ett annat skäl. Rapporteringen i Finansinspektionens s.k. trafikljussystem utgår från verkliga värden. Det är en stor fördel om samtliga försäkringsföretag får möjlighet att grunda denna rapportering till Finansinspektionen på samma redovisningsinformation som används i den finansiella rapporteringen. Detta underlättar för företagen och förbättrar rapporteringens kvalitet, då den finansiella informationen varit föremål för revision.

Som framgått ovan är behovet av att få tillämpa värderingsbestämmelserna i IAS 39 större i företag som bedriver finansiell verksamhet. Att ge de finansiella företagen en möjlighet att tillämpa IAS 39 riskerar dock att minska jämförbarheten i den finansiella informationen. IAS 39 ger som framgått ovan ytterligare valmöjlighet vad gäller värderingen av finansiella instrument. En minskad jämförbarhet försvårar analysen av de finansiella företagens finansiella information och ställer högre krav på företagens intressenter att vara insatta i regelverkets betydelse och innebörd.

Det ska emellertid påpekas att finansiella företag redan i dag har en viss möjlighet att välja mellan olika värderingsbestämmelser, då de kan

Sida 79
Original

välja mellan att säkringsredovisa till verkligt värde eller att avstå från säkringsredovisning. I det fall företaget väljer att säkringsredovisa tar värdeförändringarna på sammankopplade poster ut varandra i resultaträkningen. I det fall företaget inte använder sig av möjligheten till säkringsredovisning kommer värdeförändringarna på de två posterna inte att spegla varandra, vilket resulterar i en större resultatvolatilitet än när säkringsredovisning tillämpas. Redan i dag förekommer därför en valfrihet som gör att redovisningen i likvärdiga fall inte blir jämförbar.

Som tidigare nämns ställs tydliga begränsningar och villkor upp för när verkligt värde optionen i IAS 39 får tillämpas. Som framgått av avsnitt 5.6.1 är också en förutsättning för att få tillämpa värderingsbestämmelserna i IAS 39 att de upplysningskrav som ställs i IAS/IFRS uppfylls. De omfattande upplysningskrav som företagen är skyldiga att lämna enligt IFRS 7 kan antas underlätta analysen av de finansiella företagens finansiella rapporter.

Ett problem är emellertid komplexiteten i IFRS-regelverket. För att på ett korrekt sätt kunna tillämpa IAS 39 med tillhörande andra standarder krävs både särskild redovisningskompetens och särskilda resurser, något som kan antas vara särskilt betungande för mindre finansiella företag. Den utökade möjlighet att värdera finansiella instrument till verkligt värde enligt IAS 39 ställer vidare krav på god intern kontroll. Här bör emellertid beaktas att samtliga finansiella företag omfattas av särskilda krav enligt rörelsereglerna som bl.a. innefattar god riskkontroll och väl fungerande redovisningssystem. De är även föremål för särskild tillsyn av Finansinspektionen.

Vid en sammanvägd bedömning får övervägande skäl anses tala för att samtliga finansiella företag och koncerner tillåts att värdera och redovisa finansiella instrument i enlighet med antagna IAS/IFRS.

Särskilda skattemässiga konsekvenser för försäkringsföretag

Finansiella instrument och fastigheter som innehas av försäkringsföretag betecknas i ÅRFL som placeringstillgångar. För sådana tillgångar gäller, med undantag för kontorsfastigheter som huvudsakligen är avsedda för försäkringsrörelsen samt andelar i dotterföretag och intresseföretag, att de skattemässigt ska behandlas som lagertillgångar (17 kap. 17 § inkomstskattelagen). Skattereglerna innebär att sådana finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 a och c §§ årsredovisningslagen ska värderas på det sätt som beskrivits ovan i avsnitt 5.6.1. För övriga placeringstillgångar gäller att de får tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet även om de tagits upp till ett högre värde i räkenskaperna. Till skillnad från vad som gäller för andra företag omfattar de uttryckliga skattereglerna alltså även flertalet av de finansiella instrument som räknas upp i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen. För försäkringsföretag kommer det därmed att bli möjligt att skriva upp värdet utan skattekonsekvenser. Om sådana vinster delas ut, blir emellertid den s.k. utdelningsspärren i 21 § tillämplig.

Sida 80
Original

Hänvisningar till S5-6-2

Prop. 2008/09:71: Avsnitt Författningskommentar till 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

5.7. Styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen

Regeringens bedömning: Ändringsdirektivets bestämmelser om styrelsens kollektiva ansvar för den finansiella rapporteringen föranleder inte några ändringar i svensk rätt.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 103 f.).

Remissinstanserna: FAR SRS har ansett att styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen bör komma till uttryck i lagen på ett tydligare sätt än vad som för närvarande är fallet. Övriga remissinstanser har instämt i eller inte haft några invändningar mot promemorians bedömning.

Bakgrund: Ändringsdirektivet ställer krav på att medlemsstaterna ska säkerställa att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan kollektivt har skyldighet att se till att företagets årsredovisning, koncernredovisning, förvaltningsberättelse och, i förekommande fall, bolagsstyrningsrapport upprättas och offentliggörs i enlighet med bestämmelserna i redovisningsdirektiven och de internationella redovisningsstandarder som har antagits inom EU (artiklarna 1.8, 2.3, 3 och 4 i ändringsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisningsdirektivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet). Genom bestämmelsen framhålls ledamöternas ”kollektiva ansvar” för den finansiella rapporteringen.

Ändringsdirektivet ålägger vidare medlemsstaterna att säkerställa att nationella bestämmelser om ledamöters ansvar – ”åtminstone gentemot företaget” – tillämpas om det ifrågavarande företagsorganet inte uppfyller det ansvar som det i enlighet med det nyss sagda har. Ansvaret ska omfatta såväl redovisningen för ett enskilt företag som koncernredovisningen och bolagsstyrningsrapporten, om den utgör en från årsredovisningen skild handling. Det ska gälla i såväl icke finansiella företag som i finansiella företag.

Bestämmelserna i de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven omfattar, som tidigare har nämnts, aktiebolag och vissa handelsbolag. En förutsättning för att ett handelsbolag ska omfattas av direktiven är att alla obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller bolag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning men är jämförbara med aktiebolag.

Bestämmelserna i bankredovisningsdirektivet omfattar kreditinstitut och andra finansiella institut. Begreppet finansiella institut är inte närmare definierat i detta direktiv. Vid genomförandet av direktivet i svensk rätt gjordes bedömningen att bankredovisningsdirektivets regler i första hand bör omfatta banker och kreditmarknadsbolag (se prop. 1995/96:10, del 3 s. 170).

Bestämmelserna i försäkringsredovisningsdirektivet omfattar skadeförsäkringsföretag enligt det första skadeförsäkringsdirektivet¹³, livför-

¹³ Rådets första direktiv 73/239/EEG av den 24 juli 1973 om samordning av lagar och andra författningar angående rätten att etablera och driva verksamhet med annan direkt försäkring än livförsäkring (EGT L 228, 16.8.1973, s. 3, Celex 31973L0239).

Sida 81
Original

säkringsföretag enligt det första livförsäkringsdirektivet¹⁴ samt företag som driver återförsäkringsrörelse. Vid genomförandet av försäkringsredovisningsdirektivet i svensk rätt gjordes bedömning att bestämmelserna ska vara tillämpliga för försäkringsbolag (prop. 1995/96:10, del 4, s. 198).

Gällande rätt

Aktiebolagslagen

Av 8 kap. 1 § aktiebolagslagen framgår att ett aktiebolag alltid ska ha en styrelse. Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter och ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt (8 kap. 4 § aktiebolagslagen). I publika aktiebolag ska det alltid finnas en verkställande direktör (se 8 kap. 50 § aktiebolagslagen). Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt (8 kap. 29 § samma lag).

Av 29 kap.1 och 2 §§aktiebolagslagen följer att en stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Styrelseledamöternas ansvar prövas individuellt.

Finansiella företag

Liknande ansvarsregler som de som finns i aktiebolagslagen finns, såvitt gäller försäkringsbolag, i försäkringsrörelselagen (se främst 8 kap. 7 § och 16 kap. 1 och 2 §§). För bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag gäller i detta avseende vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet (10 kap. 1 § och 11 kap. 1 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse samt 1 kap. 1 § första stycket ÅRKL och 1 kap. 5 § 26 lagen [2007:528] om värdepappersmarkanden).

Även sparbankslagen (1987:619) och lagen (1995:1570) om medlemsbanker innehåller regler om ledande befattningshavares ansvar. Av 3 kap. 1 § sparbankslagen framgår bl.a. att styrelsen ska förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i sparbankslagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse. Av 9 kap.1 och 2 §§sparbankslagen framgår att en stiftare, huvudman, styrelseledamot, delegat, revisor, lekmannarevisor eller granskare som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar en sparbank, ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas någon annan genom över-

¹⁴ Rådets första direktiv 79/267/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av lagar och andra författningar om rätten att starta och driva direkt livförsäkringsrörelse (EGT L 63, 13.3.1979, s. 1, Celex 31979L0267).

Sida 82
Original

trädelse av sparbankslagen, lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar, tillämplig lag om årsredovisning, lagen om bank- och finansieringsrörelse eller bankens reglemente.

Motsvarande bestämmelser gäller även för medlemsbanker (se bl.a. 6 kap. 1 § och 11 kap. 1 och 2 §§ lagen om medlemsbanker).

Lagen om handelsbolag och enkla bolag

Regler om bolagsmans skadeståndsansvar finns i 2 kap. 14 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. En bolagsman som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget när han fullgör sina uppgifter ska ersätta skadan. Under vissa förhållanden kan skadeståndet jämkas. Skadeståndsansvaret prövas individuellt för varje bolagsman. Om det är flera som ska ersätta en uppkommen skada, svarar de emellertid solidariskt för skadeståndet, med regressrätt i förhållande till övriga bolagsmän.

Årsredovisningslagen m.m.

Styrelsen är ett kollegialt organ. Beslut fattas som utgångspunkt av styrelsen i beslutför sammansättning (8 kap. 21 § aktiebolagslagen samt 8 kap. 11 § försäkringsrörelselagen). Det innebär i och för sig inte att samtliga styrelseledamöter måste ta del i beslutet. När det gäller just årsredovisningens och koncernredovisningens upprättande – vilket får anses innefatta ett beslut att lägga fram årsredovisningen på stämma och att låta offentliggöra den – måste emellertid samtliga ledamöter involveras. Det följer av bestämmelserna i 2 kap. 7 § och 7 kap. 7 §årsredovisningslagen om att års- och koncernredovisningarna ska skrivas under av samtliga styrelseledamöter samt den verkställande direktören, om en sådan är utsedd (motsvarande krav gäller även finansiella företag genom 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRKL samt 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRFL). I handelsbolag – som ju inte företräds av en styrelse – ska årsredovisningen och, i förekommande fall, koncernredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare (2 kap. 7 § och 7 kap. 7 §årsredovisningslagen).

Om någon av dem som undertecknar redovisningen har anmält en avvikande mening ska yttrandet som regel fogas till redovisningen (2 kap. 7 § och 7 kap. 7 §årsredovisningslagen, 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRKL och 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRFL). Detta kan ha betydelse vid prövningen av ansvar gentemot bolaget. Detta ansvar prövas nämligen individuellt för varje styrelseledamot respektive delägare.

Den 1 juli 2007 infördes, som ett led i genomförandet av det s.k. öppenhetsdirektivet,¹⁵ ett krav på att de som undertecknar ett noterat företags årsredovisning på visst sätt ska intyga redovisningens riktighet (se 16 kap. 9 § lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden, jfr prop.

¹⁵ Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, Celex 32004L0109).

Sida 83
Original

2006/07:65 s. 119 f). Ett motsvarande krav infördes i fråga om koncernredovisningen.

Års- och koncernredovisningarna ska offentliggöras. Normalt sker detta genom att årsredovisningen ges in till Bolagsverket (se 8 kap. 3 § årsredovisningslagen, 8 kap. 1 och 5 §§ ÅRKL samt 8 kap. 5 § ÅRFL). Bristande offentliggörande är för aktiebolagens del sanktionerad genom förseningsavgift och personligt betalningsansvar i vissa fall för bl.a. styrelseledamöter (se 8 kap.5, 6 och 12 §§årsredovisningslagen). Var och en som är skyldig att ge in redovisningshandlingar kan vidare föreläggas att fullgöra denna skyldighet vid vite (se 8 kap. 13 § årsredovisningslagen). Motsvarande bestämmelser gäller för koncernredovisningen (se 8 kap. 16 § årsredovisningslagen).

För kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar och värdepappersbolag gäller bestämmelserna om förseningsavgifter, personligt betalningsansvar och vite i årsredovisningslagen (se 8 kap. 1 § ÅRKL). För banker och hypoteksinstitut gäller särskilda bestämmelser i ÅRKL. En verkställande direktör eller styrelseledamot i en bank eller ett hypoteksinstitut som enligt ÅRKL ska ge in redovisningshandling eller revisionsberättelse kan föreläggas att fullgöra denna skyldighet vid vite (se 8 kap. 7 § ÅRKL). Detsamma gäller för försäkringsföretag (se 8 kap. 7 § ÅRFL). Motsvarande bestämmelser gäller även för koncernredovisningen (se 8 kap. 8 § ÅRKL och 8 kap. 8 § ÅRFL).

Vid allvarliga åsidosättanden av bokföringsskyldigheten kan den som är bokföringsskyldig dömas för bokföringsbrott (se 11 kap. 5 § brottsbalken). Bestämmelserna om bokföringsbrott omfattar dock inte koncernredovisningen. Straffansvar för bokföringsbrott kan aktualiseras för såväl styrelseledamöter i aktiebolag som bolagsmän i handelsbolag.

Skälen för regeringens bedömning: De ifrågavarande bestämmelserna i ändringsdirektivet avser ledamöter i ett företags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan. För svensk del får bestämmelserna i första hand anses omfatta styrelseledamöter. Även kollektivet av bolagsmän i ett handelsbolag kan, om inte annat har avtalats, sägas utgöra ett de facto ledningsorgan. Vad som sägs i det följande om styrelseledamöter gäller även personer som ingår i ett sådant organ.

Styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen är tämligen ingående reglerat i svensk rätt. Bestämmelser om saken finns med avseende på alla de svenska företagsformer som omfattas av redovisningsdirektiven. De sanktioner som gäller om styrelseledamöter åsidosätter sitt ansvar för rapporteringen får anses vara ändamålsenliga och effektiva. Av särskild betydelse är här det allmänna skadeståndsansvar som styrelseledamöter, enligt de olika tillämpliga lagarna, har gentemot företaget om de genom oaktsamhet vållar företaget skada.

I sammanhanget kan det visserligen konstateras att såväl skadeståndsrättsligt som straffrättsligt ansvar enligt svensk rätt prövas individuellt för varje enskild styrelseledamot. En sådan ordning kan dock inte anses stå i strid med direktivets krav på att styrelsen ska ha en kollektiv skyldighet att svara för en lagenlig finansiell rapportering. Ändringsdirektivet får härvid förstås på så sätt att medlemsstaterna ska säkerställa att samtliga ledamöter i styrelsen har ett ansvar för rapporteringen och att ansvaret inte kan delegeras eller överlåtas på annan, vare sig inom eller

Sida 84
Original

utanför styrelsen. Ändringsdirektivet kan däremot inte anses hindra att det görs en prövning på individnivå av om ledamöterna har fullgjort de skyldigheter som detta innebär.

Sammantaget gör regeringen bedömningen att den svenska lagstiftningen lever upp till ändringsdirektivets krav när det gäller regleringen av styrelseledamöternas ansvar för den finansiella rapporteringen. Som framgått är också, vilket ändringsdirektivet kräver, de sanktionsbestämmelser som finns i de svenska lagarna vid försumlighet från styrelsens sida tillämpliga bl.a. vid åsidosättande av det ansvar som ledamöterna har för företagets redovisning m.m. Även i det avseendet får därför svensk rätt anses leva upp till kraven i ändringsdirektivet.

Den bedömning som har gjorts i det föregående gäller även i fråga om de nya rapporteringskrav som föreslås i denna proposition.

Slutsatsen blir att det inte finns anledning att införa några nya bestämmelser i svensk rätt med anledning av dessa delar av ändringsdirektivet. Regeringen anser för närvarande inte heller att det av andra skäl är motiverat att, vilket FAR SRS har förordat, föreslå några ändringar i regleringen av styrelsens ansvar.

5.8. Sanktioner

Regeringens bedömning: Det behövs inte några ändringar i svensk rätt med anledning av ändringsdirektivets bestämmelser om sanktioner.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 111 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har instämt i bedömningen eller inte haft några invändningar mot den.

Skälen för regeringens bedömning: Genom ändringsdirektivet införs i det fjärde bolagsrättsliga direktivet en ny bestämmelse av innebörd att medlemsstaterna ska fastställa regler om sanktioner vid överträdelser av de nationella bestämmelser som antagits i enlighet med det senare direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att se till att de genomförs. Sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (artikel 1.10). Motsvarande tillägg görs i det sjunde bolagsrättsliga direktivet och i de redovisningsdirektiv som gäller på det finansiella området (artikel 2.5 samt artiklarna 3 och 4). De nya bestämmelserna, som har motsvarighet i många andra direktiv, får anses ge uttryck för allmänna EG-rättsliga principer om hur direktiv ska genomföras av medlemsstaterna.

Det finns enligt regeringens mening inte anledning till annan bedömning än att redovisningsdirektiven har genomförts i Sverige på ett korrekt och effektivt sätt. De har genomförts genom bindande föreskrifter i lag. Det finns effektiva och kraftfulla sanktioner knutna till överträdelser av bestämmelserna (se vidare avsnitt 5.7). Sammantaget får Sverige anses leva upp till de bestämmelser om sanktioner m.m. som införts i redovisningsdirektiven. Några ändringar i den svenska lagstiftningen med anledning av de nya sanktionsbestämmelserna är således inte påkallade.

Sida 85
Original

Frågan om vilka sanktioner som bör gälla i fråga om underlåtenhet att följa de nya bestämmelser om bolagsstyrningsrapport som har införts genom ändringsdirektivet har behandlats i avsnitt 5.5.1.

5.9. Ingivande till registreringsmyndigheten av redovisningar m.m. i vissa finansiella företag

Regeringens förslag: Banker, hypoteksinstitut och försäkringsföretag ska ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen fastställdes.

Banker och hypoteksinstitut ska senast två månader efter rapportperiodens utgång lämna in delårsrapport till registreringsmyndigheten.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. I promemorian saknades dock lagförslaget i denna del (se promemorian s. 115 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller inte haft några invändningar mot det.

Skälen för regeringens förslag: Årsredovisningen i bl.a. aktiebolag ska offentliggöras genom att den ges in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställt balansräkningen och resultaträkningen (se 8 kap. 3 § årsredovisningslagen). Årsredovisningen ska behandlas på en ordinarie bolagsstämma som hålls inom sex månader från räkenskapsårets utgång (se 7 kap. 10 § aktiebolagslagen).

Av detta följer att årsredovisningen i princip ska ges in till registreringsmyndigheten senast sju månader efter räkenskapsårets utgång. Årsredovisningen blir därigenom tillgänglig för alla som vill ta del av den. När årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Det nu sagda gäller även koncernredovisningen (se 8 kap. 16 § årsredovisningslagen). Motsvarande bestämmelser gäller i huvudsak också för ekonomiska föreningar som utgör större företag (se 8 kap.3 och 16 §§årsredovisningslagen samt 7 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar).

För kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar samt värdepappersbolag gäller de tidsgränser för inlämnade av års- och koncernredovisning som följer av årsredovisningslagen (se 8 kap. 1 § ÅRKL). För banker och hypoteksinstitut finns emellertid särskilda regler i ÅRKL. För dessa företag gäller att års- och koncernredovisningen ska ges in till registreringsmyndigheten så snart det kan ske efter det att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts av stämman (se 8 kap. 5 § ÅRKL). Detsamma gäller försäkringsföretag (8 kap. 5 § ÅRFL). Någon bortre tidsgräns, motsvarande den som finns för bl.a. aktiebolag, finns således inte för banker, hypoteksinstitut och försäkringsföretag. Det är lämpligt att en samordning görs på denna punkt, på så vis att samma bortre tidsgräns gäller. Finansinspektionen har i ett annat lagstiftningsärende (dnr Fi2007/4540) efterfrågat en sådan samordning. Regeringen föreslår därför att det införs lagregler om att banker, hypoteksinstitut och

Sida 86
Original

försäkringsföretag ska ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda. I praktiken torde redovisningshandlingarna redan i dag ges in inom denna tidsfrist, varför den föreslagna tidsgränsen inte kan antas utgöra någon ytterligare belastning för de företag som berörs.

För de företag som enligt 9 kap. 1 § årsredovisningslagen är skyldiga att upprätta delårsrapport gäller att denna ska lämnas till registreringsmyndigheten senast två månader efter rapportperiodens utgång. Detsamma gäller en sådan delårsrapport som avses i 16 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. För kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar och värdepappersbolag gäller de tidsgränser för inlämnade av delårsrapport som framgår av årsredovisningslagen (9 kap. 2 § ÅRKL). Detsamma gäller försäkringsföretagen (9 kap. 2 § ÅRFL). För banker och hypoteksinstitut finns emellertid särskilda regler i ÅRKL. Av 9 kap. 3 § ÅRKL framgår att banker och hypoteksinstitut ska ge in en delårsrapport till registreringsmyndigheten så snart det kan ske och allra senast inom två månader efter rapportperiodens utgång. På motsvarande sätt som angetts ovan i fråga om års- och koncernredovisningar är det lämpligt att en samordning görs av bestämmelserna om inlämnade av delårsrapport. Regeringen föreslår således att samma tidsgräns som följer av årsredovisningslagen och lagen om värdepappersmarknaden ska gälla för banker och hypoteksinstitut. Banker och hypoteksinstitut bör därför lämna in delårsrapport till registreringsmyndigheten senast två månader efter rapportperiodens utgång. Eftersom dessa handlingar redan i dag torde ges in inom denna tidsfrist, kan den föreslagna tidsgränsen inte antas utgöra någon ytterligare belastning för de företag som berörs.

Hänvisningar till S5-9

Prop. 2008/09:71: Avsnitt Författningskommentar till 5 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 5 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

5.10. Beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier

Regeringens förslag: Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ska ändras i och med registreringen. Efter registreringen ska bolaget eller, i förekommande fall, den centrala värdepappersförvararen genast göra erforderliga ändringar i aktieboken.

I avstämningsbolag ska ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen ska inte få bestämmas så att den infaller innan beslutet har registrerats.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 117 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller inte haft några invändningar mot det.

Skälen för regeringens förslag:Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om uppdelning och sammanläggning av aktier (se 4 kap. 46– 50 §§). Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning ska fattas av

Sida 87
Original

bolagsstämman. Ett sådant beslut ska innehålla uppgift bl.a. om den dag då uppdelningen eller sammanläggningen ska verkställas eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Dagen för verkställande får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma eller, i avstämningsbolag, dagen före avstämningsdagen för nästa årsstämma. När ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har verkställts, ska detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. I avstämningsbolag ska anmälan också göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska alltså verkställas innan det anmäls för registrering. Denna ordning är, såsom VPC AB har påtalat i en skrivelse till Justitiedepartementet (dnr Ju2007/7383/L1), inte helt ändamålsenlig. Om Bolagsverket av någon anledning vägrar att registrera beslutet, uppkommer svåra frågor kring hur bolaget eller, i förekommande fall, den centrala värdepappersförvararen ska hantera de ändringar som i samband med verkställandet av beslutet har gjorts i aktieboken eller på avstämningskonto. För att undvika problem av det slaget bör ett beslut om uppdelning eller sammanläggning omedelbart anmälas för registrering och antalet aktier ändras i och med registreringen. Bolaget eller den centrala värdepappersförvararen bör därefter vara skyldigt att genast göra erforderliga ändringar i aktieboken. På så sätt åstadkoms en ordning som överensstämmer med den som gäller i den snarlika situationen då ett bolag beslutar om fondemission med utgivande av nya aktier (se 12 kap. 10 § aktiebolagslagen).

I avstämningsbolag görs uppdelningen eller sammanläggningen med utgångspunkt i vad som framgår av aktieboken om ägarförhållandena på en viss dag, den s.k. avstämningsdagen. För att aktieägare i sådana bolag ska ha möjlighet att anpassa sina aktieinnehav inför uppdelningen eller sammanläggningen är det angeläget att de i förväg vet vilken dag som ska vara avstämningsdag. Därför bör det, i fråga om sådana bolag, krävas att beslutet ska innehålla uppgift om denna dag. Även detta överensstämmer med vad som gäller vid ett beslut om fondemission med utgivande av nya aktier (se 12 kap. 6 § första stycket 4). Till skillnad från vad som gäller i en sådan situation bör det dock vid ett beslut om uppdelning eller sammanläggning vara möjligt för stämman att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdagen.

Aktieägare i bolag som inte är avstämningsbolag har som regel inte något lika starkt behov av att i förväg veta på vilken dag beslutet om uppdelning eller sammanläggning får verkan. Någon motsvarighet till avstämningsdag förekommer inte heller i andra sammanhang beträffande sådana bolag. I den mån en aktieägare i ett sådant bolag önskar vidta någon disposition med aktierna innan uppdelningen eller sammanläggningen får verkan har aktieägaren alltid möjlighet att göra det före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Till detta kommer att aktieägare i sådana bolag åtnjuter ett särskilt skydd genom kravet på att samtliga aktieägare som innehar överskjutande aktier ska lämna sitt samtycke till åtgärden. Mot denna bakgrund föreslås upphävande av den bestämmelse som i dag finns i 4 kap. 46 § andra stycket om att bolaget i beslutet ska fastställa en särskild dag för verkställande av beslutet.

Sida 88
Original

Aktiebolagslagens bestämmelser om uppdelning och sammanläggning av aktier är tillämpliga även på bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag (se 10 kap. 1 § och 11 kap. 1 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse). De ändringar som har föreslagits i det föregående bör lämpligen omfatta även sådana företag. För detta krävs inte några ytterligare lagändringar.

Hänvisningar till S5-10

Prop. 2008/09:71: Avsnitt Författningskommentar till 46 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 49 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 50 § aktiebolagslagen (2005:551)

6. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: De nya bestämmelserna ska träda i kraft den 1 mars 2009.

De nya redovisningsbestämmelser som införs med anledning av ändringsdirektivet ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

De nya bestämmelserna i aktiebolagslagen om uppdelning och sammanläggning av aktier ska inte tillämpas med avseende på beslut som har fattats före de nya bestämmelsernas ikraftträdande.

Promemorians förslag: I promemorian föreslogs att de nya bestämmelserna skulle träda i kraft den 5 september 2008 (se promemorian s. 121 f.). Det föreslogs att de nya bestämmelserna om bolagsstyrningsrapport och om upplysningar om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen skulle gälla omedelbart.

Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv och

Rådet för finansiell rapportering har ansett att den i promemorian föreslagna tidpunkten för ikraftträdande inte ger företagen tillräcklig tid att anpassa sig till de nya reglerna. Övriga remissinstanser har inte kommenterat frågan.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: I utkastet till lagrådsremiss föreslogs att bestämmelserna skulle träda i kraft den 1 januari 2009. I utkastet fanns en särskild övergångsbestämmelse för de nya bestämmelserna om tidsfrist för ingivande av redovisningshandlingar till Bolagsverket som föreslås för vissa finansiella företag.

Remissinstanserna: Svenskt Näringsliv har ansett att även de nya bestämmelserna om bolagsstyrningsrapport samt om upplysning om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter ikraftträdandetidpunkten.

I övrigt har förslaget i utkastet tillstyrkts eller lämnats utan invändningar av de remissinstanser som har beretts tillfälle att yttra sig över utkastet.

Skälen för regeringens förslag: Ändringsdirektivet ska vara genomfört i medlemsstaterna senast den 5 september 2008. Följaktligen är det önskvärt att de svenska bestämmelser som föreslås med anledning av ändringsdirektivet träder i kraft i så nära anslutning som möjligt till denna tidpunkt. Samtidigt är det angeläget att berörda företag ges rimlig tid att anpassa sig till de nya reglerna. Mot den bakgrunden och med

Sida 89
Original

hänsyn till den tid som de återstående leden i lagstiftningsprocessen kan väntas ta föreslås att reglerna ska träda i kraft den 1 mars 2009.

I enlighet med vedertagna principer för lagstiftning på redovisningsområdet bör utgångspunkten vara att de redovisningsbestämmelser som företag är skyldiga att följa inte ändras under ett löpande räkenskapsår. Följaktligen bör det, som brukligt, införas en särskild bestämmelse av innebörd att de nya bestämmelserna om årsredovisningens innehåll ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter ikraftträdandetidpunkten. Denna bestämmelse bör, vilket några remissinstanser har förordat, omfatta även de nya bestämmelserna om bolagsstyrningsrapport och bestämmelserna om upplysning om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen.

Även när det gäller de nya bestämmelser som föreslås för vissa finansiella företag om tidsfristerna för ingivande av redovisningshandlingar respektive delårsrapport (se avsnitt 5.9) finns det behov av en övergångsreglering. De nya tidsfristerna bör inte tillämpas i de fall då balansräkningen och resultaträkningen har fastställts före ikraftträdandetidpunkten respektive då rapporteringsperioden för delårsrapporten har löpt ut före den tidpunkten. Detta syfte uppnås om den ovan föreslagna bestämmelsen om framskjuten tillämpning får omfatta även dessa bestämmelser.

De nya bestämmelserna i aktiebolagslagen om uppdelning och sammanläggning av aktier (se avsnitt 5.10) bör inte tillämpas med avseende på beslut som har fattats före de nya bestämmelsernas ikraftträdande. En särskild övergångsbestämmelse med den innebörden bör tas in i lagen.

7. Förslagets konsekvenser

De nya bestämmelserna syftar bl.a. till att säkerställa en bättre och mer nyanserad ekonomisk rapportering när det gäller vissa förhållanden. Detta torde kunna leda till en effektivare kapitalallokering.

De nya reglerna innebär vissa utökade upplysningskrav för de företag som är skyldiga att upprätta års- eller koncernredovisning. Reglerna kan således – i vart fall i ett övergångsskede – medföra en viss kostnadsökning dels i samband med att informationen ska tas fram, dels i samband med att den ska revideras.

I propositionen föreslås inte någon ändring när det gäller de gränsvärden som sedan tidigare gäller i den svenska lagstiftningen för att skilja på större och mindre företag (50 anställda, 25 miljoner kr i balansomslutning och 50 miljoner kr i nettoomsättning, se vidare avsnitt 5.2). Det föreslås vidare att Sverige vid utnyttjandet av de undantags- och lättnadsmöjligheter som ändringsdirektivet ger använder sig av samma gränsvärden. Några exakta uppgifter om hur många svenska företag som ligger över de gränsvärden som gäller i dag finns inte. Det har uppskattats att det rör sig om mindre än fem procent, se prop. 2005/06:116 s. 85. Mätt i procent är skillnaden marginell jämfört med om gränsvärdena i stället hade lagts på den högsta nivå som det fjärde bolagsrättsliga direktivet tillåter (50 anställda, 41,5 miljoner kr och 83 miljoner kr), jfr SOU 2008:32 s. 15.

Sida 90
Original

Den nyhet som innebär den mest omfattande upplysningsskyldigheten är det nya kravet på bolagsstyrningsrapport. Arbetet med att ta fram en sådan rapport kan i många fall antas bli betydande. Här ska dock beaktas att kravet endast kommer att gälla för aktiebolag som är noterade på en reglerad marknad i EES. För svensk del kommer i första hand bolag som är noterade på OMX Nordiska Börs att beröras. Det handlar om drygt 300 företag. Samtliga dessa företag är redan i dag skyldiga att upprätta en liknande rapport till följd av bestämmelserna i den svenska koden för bolagsstyrning (eller förklara varför en sådan rapport inte har upprättats). För de flesta företag som upprättar en bolagsstyrningsrapport i enlighet med kodens bestämmelser torde arbetet med att anpassa rapportens innehåll till de krav som nu införs i lag vara av begränsad omfattning. Till detta ska läggas att en bättre intern kontroll också sparar pengar åt företagen, genom att förebygga ineffektivitet, svinn, slarv och ren brottslighet. En väl fungerande styrning är ett konkurrensmedel på kapitalmarknaden och stärker förtroendet för hur företaget sköts.

De övriga upplysningskrav som föreslås i propositionen är av mindre omfattning. Det handlar om att lämna information dels om vissa ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen, dels om vissa närståendetransaktioner. Uppgifter av det senare slaget kommer att behöva lämnas endast av finansiella företag, större företag och, i viss utsträckning, sådana mindre företag som är publika aktiebolag. Det finns i dag omkring fyra tusen aktiebolag eller ekonomiska föreningar som är ”större företag” i årsredovisningslagens bemärkelse. Antalet finansiella företag uppgår till knappt 800. Den ökade administrativa börda som dessa utökade upplysningskrav innebär för de företag som berörs kan antas bli marginell i förhållande till de totala kostnader som årsredovisningslagens nuvarande bestämmelser medför. Ökningen torde bli mindre än den som uppkom till följd av de nya bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll som infördes den 1 maj 2005 (SFS 2005:192). Enligt Nuteks mätningar ledde dessa senare bestämmelser till en årlig kostnadsökning, för ett normaleffektivt företag, på 21 kr. Mot den bakgrunden bedöms de nu ifrågavarande nya upplysningskraven leda till en årlig kostnadsökning som, för ett normaleffektivt företag, understiger 20 kr.

I propositionen föreslås också att företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt de internationella redovisningsstandarderna IAS/IFRS, andra noterade företag samt samtliga finansiella företag ska ha möjlighet att i större utsträckning än hittills värdera finansiella instrument till verkligt värde. Det är upp till företagen själva att avgöra om de vill utnyttja denna möjlighet eller inte. De föreslagna lagändringarna i denna del innebär alltså en ökad flexibilitet för de företag som omfattas. De nya möjligheterna kommer i många fall att underlätta redovisningen i koncerner genom att samma redovisningsprinciper kan användas inom hela koncernen. Vidare skapas förutsättningar för en förbättrad redovisning i de finansiella företagen, då möjligheten att tillämpa verkligt värde optionen i IAS 39 utgör en lösning på de värderings- och resultaträkningsproblem som uppkommer när finansiella instrument måste värderas eller resultatredovisas på olika sätt trots att de ekonomiskt hör ihop.

Bestämmelserna om redovisning av finansiella instrument har alltså utformats så att de ger de företag som omfattas av bestämmelserna en

Sida 91
Original

möjlighet – men ingen skyldighet – att redovisa instrumenten enligt IAS/IFRS. Som nämns i avsnitt 5.6 är en risk med att införa en sådan dispositiv bestämmelse att jämförbarheten mellan olika företag minskar, vilket också är något Statistiska Centralbyrån påpekat. Detta kan särskilt utgöra ett problem hos finansiella företag, där finansiella instrument utgör ett dominerande inslag. Företagens möjlighet att välja mellan olika värderingsprinciper ställer krav på tydlig information om vilken princip som ligger till grund för värderingen och en ökad kunskap om redovisningsreglerna hos analytiker och andra intressenter. Redovisningen riskerar på så vis att bli mer svåranalyserad. Det ska emellertid nämnas att de omfattande upplysningar som företagen är skyldiga att lämna enligt IFRS 7 kan antas underlätta analysen av företagens finansiella rapporter och göra de val i redovisningen som företagen gör mer transparenta.

Angående förslagets skattemässiga konsekvenser hänvisas till avsnitt 5.6.

Förslaget att i ÅRKL och ÅRFL införa en möjlighet att tillämpa IAS/IFRS avseende vissa finansiella instrument kan förutses medföra ett visst föreskriftsarbete för Finansinspektionen. Eventuella kostnader för detta ska hanteras inom befintliga ramar.

8. Författningskommentar

8.1. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

10 kap. Revision

11 b §

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

(Jfr 10 kap. 11 b § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.3.

Sida 92
Original

Av 10 kap. 8 § följer att ett försäkringsbolags årsredovisning ska granskas av revisor. Av 6 kap.6 och 8 §§årsredovisningslagen (se avsnitt 8.2) framgår att vissa bolag ska upprätta en bolagsstyrningsrapport som antingen ska ingå i förvaltningsberättelsen eller utgöra en från årsredovisningen skild handling. Bestämmelserna i det nya tredje stycket i förevarande paragraf blir tillämpliga i de fall då rapporten ingår i förvaltningsberättelsen. Kraven på revisorsgranskningens omfattning är mindre långtgående i fråga om denna rapport än när det gäller årsredovisningen i övrigt. Sålunda krävs, beträffande större delen av rapporten, endast att revisionsberättelsen innehåller ett uttalande om huruvida det har upprättats en bolagsstyrningsrapport eller inte. Revisorn är alltså inte skyldig att göra någon mer ingående granskning av rapportens innehåll. Rapporten måste dock gås igenom i sådan omfattning att revisorn kan konstatera att den i någon verklig mening utgör en sådan rapport som regleras i lagen. Att rapporten benämns ”bolagsstyrningsrapport” är inte tillräckligt. Det har överlämnats åt självreglerande organ och åt utvecklandet av god revisionssed att närmare fastställa hur ingående granskningen bör vara.

När det gäller vissa delar av rapporten ska revisorn vidare uttala sig om huruvida upplysningarna i rapporten stämmer med årsredovisningens övriga delar. Det gäller i fråga om sådana upplysningar som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen, dvs. upplysningar om internkontroll och riskhantering vid upprättandet av redovisningen samt om vissa förhållanden som har betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av bolaget. Även i dessa delar har det överlämnats åt självreglerande organ och åt utvecklandet av god revisionssed att närmare fastställa hur revisorn ska utföra sin granskning.

Motsvarande ändring har gjorts i 9 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551). Av 6 kap. 9 § årsredovisningslagen, som genom hänvisningen i 6 kap. 1 § fjärde stycket ÅRFL är tillämplig för vissa försäkringsföretag, följer att bolagsstyrningsrapporten ska underkastas motsvarande revisorskontroll i de fall då rapporten har upprättats som en från årsredovisningen skild handling. Revisorns slutsatser ska i de situationerna emellertid komma till uttryck i ett särskilt revisorsyttrande och inte i revisionsberättelsen.

11 e §

I moderbolaget ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Därvid ska 11 och 11 a §§, 11 b § första och andra styckena samt 11 c och 11 d §§ tillämpas.

(Jfr 10 kap. 11 e § i promemorian.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen. Hänvisningen till 11 b § har utformats så att den inte omfattar de nya bestämmelser som har förts in i den paragrafen om revision av bolagsstyrningsrapport. Det beror på att någon sådan rapport inte behöver upprättas på koncernnivå.

Sida 93
Original

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 mars 2009. De ska dock tilllämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009. För ett bolag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att de nya bestämmelserna om revision ska tillämpas första gången vid revision av årsredovisningen för år 2010.

8.2. Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

1 kap. Inledande bestämmelser

3 §

I denna lag betyder

1. företag: en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt omfattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en delårsrapport,

2. andelar: aktier och andra andelar i juridiska personer,

– företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a) medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b) företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c) företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

5. mindre företag: företag som inte är större företag,

6. större koncerner: – koncerner i vilka moderföretagets eller något av dotterföretagens andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller

– koncerner som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a) medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b) koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c) koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

7. mindre koncerner: koncerner som inte är större koncerner. Vid tillämpningen av första stycket 6 b och c ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

Företag som avses i 2 kap. 2 § första stycket och 3 §bokföringslagen (1999:1078)ska vid tillämpningen av första stycket 4–7 och 5 kap. 6 §

Sida 94
Original

till nettoomsättningen lägga bidrag, gåvor, medlemsavgifter och andra liknande intäkter.

(Jfr 1 kap. 3 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

I första stycket 6 har definitionen av en större koncern utvidgats till att omfatta också koncerner i vilka moderföretagets eller något av dotterföretagens andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Sådana koncerner ska alltså alltid betraktas som större oavsett om koncernen uppfyller de i den andra strecksatsen (oförändrade) gränsvärdena. Genom ändringen anpassas definitionen till vad som i detta avseende gäller i fråga om större respektive mindre företag (se punkterna 4 och 5, jfr även artikel 6.4 i rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning). Den ändrade definitionen får betydelse bl.a. när det gäller den nya bestämmelsen i 5 kap. 11 a § om redovisning av ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen (se 7 kap. 14 §) samt när det gäller vilka upplysningar som ska lämnas i en förvaltningsberättelse enligt 6 kap. 1 § (se 7 kap. 32 § första stycket 6 och 31 § första stycket andra meningen, jämförda med 6 kap. 1 § femte stycket).

Övriga ändringar i paragrafen är språkliga.

4 kap. Värderingsregler

14 b §

Följande finansiella instrument får inte värderas enligt 14 a §:

1. finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,

2. lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

3. andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

4. egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,

5. avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåenden,

6. skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handelsportfölj eller som utgör derivatinstrument, samt

7. andra finansiella instrument, som är av sådan särskild karaktär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas på annat sätt.

Värdering enligt 14 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.

Företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket får trots första stycket värdera där angivna finansiella instrument enligt 14 a §, om

2. upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med dessa standarder.

Sida 95
Original

(Jfr 4 kap. 14 b § i promemorian.) Prop. 2008/09:71

Övervägandena finns i avsnitt 5.6.1.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka finansiella instrument som inte får värderas till verkligt värde enligt de bestämmelser som finns om detta i 14 a §. Av det nya tredje stycket följer att dessa begränsningar inte gäller i fråga om sådana företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket, dvs. företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas med tillämpning av de internationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med den s.k. IAS-förordningen och andra företag vars andelar (främst aktier) eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad. En förutsättning för att ett sådant företag ska få värdera sådana finansiella instrument som avses i denna paragraf till verkligt värde är att det är förenligt med de värderingsprinciper som följer av de internationella redovisningsstandarder som har antagits för tillämpning inom EU. Företaget ska också uppfylla de upplysningsskyldigheter som anges i dessa standarder. Den nya bestämmelsen är föranledd av artikel 1.5 i ändringsdirektivet.

Bestämmelsen innebär inte att tvingande lagbestämmelser i svensk rätt om hur ett visst instrument ska klassificeras sätts ur spel. Det är alltså inte tillåtet att med stöd av bestämmelsen klassificera ett instrument som enligt svensk rätt utgör eget kapital, t.ex. preferensaktier, som en skuld under åberopande av att instrumentet uppfyller definitionen av en skuld i IAS 32.

Ändringen blir tillämplig även på koncernredovisningen (se 7 kap. 11 § och artikel 29.1 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet).

För en närmare beskrivning av de finansiella instrument som avses i första stycket hänvisas till prop. 2002/03:121 s. 71 f.

5 kap. Tilläggsupplysningar

Ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen

11 a §

1. inriktningen på och det kommersiella syftet med arrangemangen, och

2. den ekonomiska inverkan arrangemangen har på företaget. Första stycket 2 gäller inte mindre företag.

(Jfr 5 kap. 11 a § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 1.6 i ändringsdirektivet. Den ålägger företagen att i årsredovisningen, som tilläggsupplysning, lämna uppgift om vissa ekonomiska arrangemang som inte framgår av balansräkningen (se första stycket).

En typ av arrangemang som de nya bestämmelserna avser att fånga upp är s.k. ”off balance sheet financing”. Ett exempel på detta är när ett

Sida 96
Original

företag finansierar sin verksamhet genom att ta upp lån i en närstående juridisk person. Sådana arrangemang förekommer bl.a. i samband med s.k. värdepapperisering. Den mest renodlade formen av värdepapperisering innebär att en grupp homogena tillgångar förs över till ett s.k. specialföretag, vars huvudsakliga uppgift är att äga tillgångarna. Specialföretaget emitterar värdepapper som baseras på tillgångarnas värde. De emitterade värdepappren säljs till investerare på kapitalmarknaden. Förtjänsten från värdepappersförsäljningen används för att finansiera köpet av tillgången.

Följande uttalande i skälen till ändringsdirektivet (punkterna 8 och 9) kan tjäna som ytterligare vägledning när det gäller vilka slags arrangemang som åsyftas med bestämmelsen.

”Arrangemang utanför balansräkningen kan exponera ett företag

för risker och fördelar som är betydande för bedömning av företagets ekonomiska ställning samt, om företaget ingår i en koncern, hela koncernens ekonomiska ställning. Sådana arrangemang utanför balansräkningen kan vara alla sorters transaktioner eller arrangemang som företagen har med enheter, även icke inkorporerade sådana, och som inte tas med i balansräkningen. Sådana arrangemang utanför balansräkningen kan ha koppling till grundandet eller utnyttjandet av bolag för särskilda ändamål eller offshoreverksamhet som är avsedda för ändamål som rör ekonomi, lagstiftning, beskattning eller redovisning. Exempel på sådana arrangemang utanför balansräkningen inkluderar risk- och vinstdelning eller skyldigheter som härrör från ett avtal som debt factoring (försäljning av fordringar), kombination av köp och försäljning, konsignationslager, take or pay, värdepapperiseringsavtal som ombesörjes av separata företag och icke inkorporerade enheter, tillgångar ställda som säkerhet, drivande av leasingverksamhet och outsourcing och liknande. Offentliggörande i fråga om materiella risker och materiell nytta i samband med arrangemang som inte tas med i balansräkningen bör på lämpligt sätt tas med i kommentarerna till redovisningarna eller de sammanställda redovisningarna.”

Som förutsättning för att upplysningsskyldigheten ska inträda gäller till att börja med att riskerna eller fördelarna med arrangemangen ska vara betydande. Det ska handla om arrangemang som i något ekonomiskt relevant avseende har påtagliga konsekvenser för företaget.

För att upplysningsskyldigheten ska inträda krävs vidare att uppgifter om riskerna eller fördelarna med arrangemangen är nödvändiga för att bedöma företagets ställning. I vilken mån så är fallet får bedömas främst med hänsyn till det ekonomiska värdet på arrangemanget, ställt i relation till omfattningen av företagets arrangemang i övrigt. Uppgifterna ska vara av sådan karaktär att de kan antas ha betydelse för en utomståendes möjligheter att fatta ett väl grundat beslut med avseende på bolaget, t.ex. i samband med en investering.

Uppgift ska lämnas dels om inriktningen på arrangemanget och det kommersiella syftet med detta, dels om arrangemangets inverkan på företaget i ekonomiskt hänseende. Mindre företag, i den bemärkelse som

Sida 97
Original

avses i 1 kap. 3 §, behöver emellertid inte lämna upplysningar av det senare slaget (se andra stycket). När det gäller upplysningar av det förra slaget är det lämpligt att ange vilket slags arrangemang det är fråga om och att redovisa de kommersiella skäl som företaget har för att ägna sig åt arrangemanget.

Som har utvecklats närmare i avsnitt 5.3 tar paragrafen primärt sikte på andra förhållanden än sådana som enligt 6 kap. 1 § ska tas upp i förvaltningsberättelsen. Av den senare paragrafen följer dock att sådana förhållanden som avses i den paragrafens andra stycke 1 (”sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat”) inte behöver tas upp i förvaltningsberättelsen, om de har redovisats enligt förevarande paragraf.

Av 7 kap. 14 § framgår att bestämmelserna ska tillämpas också vid upprättandet av koncernredovisningen (se artikel 2.1 i ändringsdirektivet).

Transaktioner med närstående

12 a §