Prop. 1983/84:184
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.
Prop. 1983/84: 184
Regeringens proposition 1983/84: 184
om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385) m.m.;
beslutad den 29 mars 1984.
Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av regeringsprotokoll ovannämnda dag.
På regeringens vägnar OLOF PALME STEN WlCKBOM
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås att det krav på svenskt medborgarskap som nu gäller för styrelseledamöter, verkställande direktör. firmatecknare och likvidatorer i svenska aktiebolag slopas när det gäller medborgare i de övriga nordiska länderna.
För nordiska medborgare föreslås vidare att bosättning i annat nordiskt land skall jämställas med bosättning i Sverige när det gäller styrelseleda- möter och likvidatorcr. om minst hälften av styrelseledamöterna respekti- ve likvidatorerna är bosatta i Sverige.
Slutligen föreslås i propositionen att parterna i en tvist om inlösen av minoritetsaktier skall få rätt att överklaga en skiljedom till domstol.
De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den l juli l984.
] Riksdagen 1983/84. I sam/. Nr 184
Prop. 1983/84: 134
1. Förslag till
14
Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 4 & samt 14 kap. 9 och ll åå aktiebo- lagslagen (l975: 1385)' skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap. 4 &
Styrelseledamot och verkstäl- lande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för sär- skilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.
Styrelseledamot och verkstäl- lande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för sär- skilt fall tillåter annat. Med svenskt medborgarskap jr'inzstiills medbor- garskap i Danmark. Finland. Is- land eller Norge. Nordiska med- borgare som är bosatta i något av nu angivna länder kan vara styrel- seledamöter. om minst halva anta— let styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är omyndig elleri konkurs kan ej vara styrelseleda- mot eller verkställande direktör.
Regeringen får i särskilda fall be- sluta att första stycket andra och tredje meningarna inte skall gälla.
l4 kap.
95
Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag. har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.
Tvist huruvida rätt eller skyldig- het till inlösen föreligger eller om löscnbeloppet prövas av tre skilje- män enligt lagen (19.29.7415) om skiljemän. i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i l8 s andra stycket nämnda lag om tid inom vil-
' Lagen omtryckt l982:739.
En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger el- ler om lösenbcloppct prövas av tre skiljemän. Om inte något annat
följer av bestämmelserna i detta
kapitel, giiller ifråga om skiljemiin- nen oellfc'irfarandet inför dem i till- Iiimpliga delar vad som ('i/"föreskri-
Prop. 1983/84: 184
Nuvarande lydelse
' ken skiljedomen skall meddelas är icke til/lämpliga.
'vJ
Föreslagen lydelse
vet i lagen (l929:l45) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 & andra stycket nämnda lag om tid inom vil- ken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av rmnlerbolaget. om inte skilje- männen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt el- ler delvis svara för dessa kostna- der. Part som är missnöjd med skil- jedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i hu- vudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagen styrelse har sitt Säte.
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag. skall lösenbeloppet motsvara vederlaget. om ej särskilda skäl föranleder annat.
Kostnaderna för S'klUt'llltIltlldföF- farande! skall bäras av moderbola- get, om ej skiljemännen på särskil- da skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.
lls'
Prövas tvist om inlösen enligt 9 & av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt fö- religger eller förklaras i skiljedom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till mo- derbolaget överlämna sina aktie- brev med påskrift om överlåtelse. om moderbolaget ställer av skilje- männen godkänd säkerhet för kom- mande Iösenbelopp jämte ränta.
Prövas tvist om inlösen enligt 9 & av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att lös- ningsrätt föreligger eller förklaras i lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbelop- pet samtidigt fastställes. är aktie- ägarna skyldiga att till moderbola- get överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse. om moder- bolaget ställer av skiljemännen el- ler. om tvisten är anltängig vid domstol. av dcnnstolen godkänd så- kerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.
Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.
Denna lag träder i kraft den ljuli 1984.
Prop. 1983/84: 184 4
2. Förslag till Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713)
Härigenom föreskrivs att 15 kap. 8 och 10 åå försäkringsrörelselagen (1982: 713) skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
15 kap.
8.5
Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag. har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.
En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger el- ler om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:l45) om skiljemän. om något annat inte följer av bestämmelser- na i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 5 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister.
för skiljemannafötjjarandet
En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger el- ler om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän. Om inte något an- natföljer av bestämmelserna i det- ta kapitel. gäller ifråga om skilje- männen oehförfaramlet inför dem i tillämpliga dela/' vad som är före- skrivet i lagen (1929: 145) om skilje- män. Bcstämmelserna i 18 å andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall med- delas gäller doek inte. Kostnaderna skall bäras av mmlerbolaget. om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka
. talan vid domstol inom sextio da-
garfi'ån det ltanfiek del av skiljedo-
men i huvudskrlf/t eller bestyrkt av- . skrift. Rätt domstol är tingsrätten i
den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot en viss ersättning. skall lösenbeloppet motsvara ersättningen. om det inte finns särskilda skäl för något annat.
Kostnaderna för skiljemannah'ir- farandet skall bäras av moderbola- get. om inte skiljemännen på sär- skilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.
Prop. 1983/84: 184
Nuvarande lydelse
l.!l
Föreslagen lydelse
l() &
Prövas en tvist om inlösen enligt 8 få av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att det finns lös— ningsrätt eller förklaras det i en skil- jedom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs. är aktieägarna skyldiga att till mo- derbolaget överlämna sina aktie- brev med påskrifter om överlåtel- sen. Detta gäller endast om moder- bolaget ställer säkerhet. som god- känts av skiljemännen. för det kom- mande lösenbeloppet med ränta.
Prövas en tvist om inlösen enligt 8 åt av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lttgctkrtdivunnen dom att sådan rätt finns titan att lösenbelop- pet samtidigt fastställs. är aktie- ägarna skyldiga att till moderbola- get överlämna sina aktiebrev med päskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolaget stäl- ler säkerhet. som godkänts av skil- jemännen eller. om tvisten är an- hängig vid domstol. av domstolen. för det kommande lösenbeloppet med ränta.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller tili betalning.
Denna lag träder i kraft den ljuli 1984.
"ll Riksdagen ”83/84. ] saml. Nr 184
Prop. 1983/84: 184 6
Utdrag JUSTlTl EDEPARTEMENTET PROTOKOLL ' vid regeringssammanträde 1984-03- 15 '
Närvarande: statsråden ]. Carlsson. ordförande. Lundkvist. Sigurdsen, Gustafsson. Leijon. Hjelm-Wallén. Peterson. Andersson, Boström. Bod- ström. Göransson. Gradin. Holmberg. Hellström, Thunborg. Wickbom
Föredragande: statsrådet Wickbom
Lagrådsremiss om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385") m. m.
1 Inledning
Enligt aktiebolagslagen (1975: 1385) skall bl. a. styrelseledamöter och verkställande direktör i aktiebolag vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om inte särskild dispens ges.
Inom ramen för det nordiska samarbetet har frågan om en liberalisering av dessa bestämmelser aktualiserats såvitt gäller nordiska medborgare.
I detta sammanhang avser jag också att ta upp frågan om en ändring av aktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens (1982: 713) processuella bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier.
Under ärendets beredning i justitiedepartementet har kontakt hållits med företrädare för de danska. finländska. isländska och norskajustitiede- partementen. det danska industridepartementet samt med berörda myndig- heter och organisationer i Sverige.
Prop. 1983/84:184 7
2 Allmän motivering
2.1 Bolagsledningens medborgarskap m. m.
Mitt förslag: För styrelseledamöter. verkställande direktör. firmateck- nare och likvidatorcr i aktiebolag slopas kravet på svenskt medborgar- skap när det gäller medborgare i de nordiska länderna.
För nordiska medborgare jämställs vidare då det gäller styrelseleda- möter och likvidatorcr bosättning i annat nordiskt land med bosättning i Sverige. om minst hälften av styrelseledamöterna respektive likvidato- rerna är bosatta i Sverige.
Skäl för mitt förslag: Enligt 8 kap. 45 aktiebolagslagen skall styrelseleda- möter och verkställande direktör i aktiebolag vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat.
Enligt 53% aktiebolagsförordningen (1975: 1387) prövas dispensfrågan normalt av kommerskollegium. Frågan prövas dock av regeringen. om bolagets aktiekapital uppgår till minst en miljon kronor och mer än hälften av hela antalet ledamöter i bolagets styrelse är personer som inte är här i landet bosatta svenska medborgare.
Något krav på visst medborgarskap hos bolagsledningen uppställs inte i vare sig dansk eller norsk lagstiftning. Enligt både dansk och norsk rätt skall dock verkställande direktör och minst hälften av styrelseledamöterna vara bosatta inom landet. om inte undantag beviljas. l norsk rätt uppställs dessutom ett krav på att bosättningen skall ha varat i minst två år. Genom en nyligen beslutad lagändring har emellertid kravet på bosättningstidens längd upphävts i fråga om nordiska medborgare. Kravet på aktuell bosätt- ning i Norge kvarstår dock.
Enligt den finska aktiebolagslagen skall verkställande direktör och minst två tredjedelar av styrelseledamöterna vara i Finland bosatta finska med- borgare. om inte undantag beviljas. Inom det finska justitieministeriet övervägs f. n. en ändring av dessa bestämmelser.
För egen del görjag följande bedömning. Ett betydande antal av ärendena hos kommerskollegium om dispens från kraven på svensk nationalitet och bosättning här i landet gäller nordiska medborgare. Dessa beviljas också regelmässigt den begärda dispensen. Avsevärda kostnader skulle därför sparas in och en byråkratisk omgång skulle undvikas. om aktiebolagslagens krav i dessa hänseenden mjukas upp i fråga om nordiska medborgare. En sådan lagändring kan också ses som ett positivt bidrag till nordiskt samarbete i allmänhet och står dess- utom väl i samklang med strävandena att ytterligare harmonisera den nordiska aktiebolagslagstiftningen. '
Prop. 1983/84: 184 8
I fråga om styrelseledamöter och verkställande direktör föreslår jag därför att aktiebolagslagens krav på svenskt medborgarskap slopas när det gäller medborgare i de nordiska länderna. För sådana medborgare bör vidare i fråga om styrelseledamöter bosättning i annat nordiskt land jäm- ställas med bosättning i Sverige. om minst hälften av ledamöterna är bosatta i Sverige.
Den verkställande direktören handhar bolagets löpande förvaltning och det kan därför av praktiska skäl ofta vara angeläget att han är bosatt i ' Sverige. När det gäller den verkställande direktörens bosättning bör därför enligt min mening kravet på dispens i varje särskilt fall behållas också i framtiden.
Den föreslagna lagändringen för styrelseledamöter bör gälla även för likvidatorer och den föreslagna lagändringen för verkställande direktör även för firmatecknare (se 13 kap. 7ä resp. 8 kap. ll & aktiebolagslagen).
Däremot anser jag inte att det finns skäl att ändra vad som nu gäller i fråga om stiftare och revisorer (se 2 kap. l i? resp. lO kap. lå aktiebolagsla- gen).
Jag finner inte skäl att nu föreslå några motsvarande ändringari annan associationsrättslig lagstiftning.
Jag vill slutligen — efter samråd med statsrådet Hellström — förbehålla regeringen möjligheten att göra undantag från de nya bestämmelserna i vissa fall där framför allt allmänna utrikespolitiska hänsyn kan föranleda fortsatt upprätthållande av nationalitetskraven även när det gäller nordiska medborgare. Jag tänker då särskilt på vissa nyckelföretag inom krigsmate- rielindustrin där det av hänsyn till den svenska säkerhetspolitiken är önsk- värt att även framdeles kunna kontrollera avvikelser från det grundläggan- de kravet på svenskt medborgarskap och svensk bosättning.
2.2 Inlösen av minoritetsaktier
Mitt förslag: Parterna i en tvist om inlösen av minoritetsaktier ges rätt att även på materiella grunder överklaga en skiljedom till domstol.
Skäl för mitt förslag: Regler om moderbolags inlösen av minoritetsaktier ' infördes i svensk rätt genom l944 års aktiebolagslag. Den nu gällande aktiebolagslagen innehåller i huvudsak motsvarande bestämmelser (se 14 kap. 9— l3 åå).
Reglerna om inlösen av minoritetsaktier gäller sådana fall då ett moder- bolag självt eller tillsammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotterbolag och dessa aktier representerar mer än nio tiondelar av rösterna för samtliga aktier i det sistnämnda dotterbolaget. Moderbolaget har i detta fall rätt att lösa in de återstående aktierna av övriga aktieägare. Dessa aktieägare kan också själva påkalla att aktierna löses in.
Prop. 1983/84: 184 9
Liksom enligt 1944 års lag skall lösentvist prövas av skiljemän. Vid skiljeförfarandet kan prövas både frågan huruvida lösningsrätt föreligger och frågan om lösenbeloppets storlek. Vill ett moderbolag göra gällande lösningsrätt. skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse begära att tvisten prövas av tre skiljemän enligt lagen ( 1929: 145) om skiljemän. Enligt den lagen skall vardera parten välja en skiljeman och de sålunda valda tillkalla en tredje. Moderbolaget skall hos dotterbolaget uppge sin skilje- man (se 14 kap. 105 aktiebolagslagen). Dotterbolaget skall därefter an- moda minoritetsaktieägarna att uppge sin skiljeman. Uppger inte samtliga minoritetsaktieägare inom viss tid en gemensam skiljeman. skall dotterbo— lagets styrelse hos domstol begära förordnande av god man. Den gode mannens uppgift är först och främst att hos domstolen begära att en skiljeman utses för minoritetsaktieägarna. Vidare skall den gode mannen i skiljetvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.
En skiljedom av det slag som avses här kan klandras vid allmän domstol. Domstolen kan dock häva skiljedomen endast på den grunden att vissa formella fel har förekommit (se 21 & lagen om skiljemän). Däremot kan inte parterna —' i motsats till vad som gällde enligt 1944 års lag — klandra skiljedomen på materiella grunder. Skiljemännens avgörande är alltså i princip slutgiltigt (se prop. 1975: 103 s. 53l).
I ett mål mot Sverige inför den europeiska kommissionen för de mänsk- liga rättigheterna har fråga uppkommit om de svenska reglerna om skilje- mannaförfarande vid tvist om inlösen av minoritetsaktier uppfyller kravet i konventionen angående skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna att civilrättsliga tvister skall avgöras av en oav- hängig och opartisk domstol i en offentlig rättegång. För egen del anserjag frågan befogad ochjag gör följande bedömning.
Den tvistefråga som oftast blir aktuell i samband med inlösen av minori- tetsaktier gäller lösenbeloppets storlek. Eftersom värderingsfrågor ofta kräver särskild sakkunskap ter det sig lämpligt att sådana tvister handläggs av skiljemän. Inom svensk aktiebolagsrått gäller också sedan länge den principen att tvister om inlösen. i varje fall i första hand. skall prövas av skiljemän. Starka skäl talar därför enligt min uppfattning för att denna ordning, som har fungerat väl i praktiken. behålls också i framtiden.
Jag kan inte heller finna att det föreligger någon praktisk möjlighet att låta skiljemännen utses på något annat sätt än som sker nu.
Jag förordar emellertid en återgång till den ordning som gällde enligt 1944 ars aktiebolagslag. nämligen att skiljedomen skall kunna prövas av domstol inte bara när formella fel har förekommit vid skiljeförfarandet utan också när en part är missnöjd med skiljemännens bedömning.
Jag föreslår alltså en ändring i aktiebolagslagen som ger parterna i en tvist om inlösen av minoritetsaktier rätt attäven på materiella grunder överklaga en skiljedom till domstol.
En motsvarande ändring bör enligt min mening göras i försäkringsrörel- selagen.
Prop. 1983/84: 184 10
2.3 Ikraftträdande
Lagändringen bör träda i kraft den ljuli 1984. Några särskilda övergångsbestämmelser behövs inte enligt min mening. En skiljedom som meddelas efter ikraftträdandet bör alltså kunna överkla- gas till domstol enligt de nya bestämmelserna. även om skiljeförfarandet har inletts dessförinnan.
3. Upprättade lagförslag
I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen(_1975: 1385). . _
2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen(1982: 713). Förslaget under 2 har upprättats i samråd med chefen för finansdeparte- mentet.
Förslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga.
4. Specialmotivering
4.1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
8 kap. 4å
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1). För att en nordisk styrelseledamot — dvs. någon som är medborgare i Sverige eller annat nordiskt land — utan särskild dispens skall få vara bosatt i annat nordiskt land än Sverige krävs. som framgår av lagtexten. att minst hälften av styrelseledamöterna är bosatta i Sverige. Sistnämnda krav avser förhållandena vid tidpunkten för den nordiske styrelseledamotens bosättning i annat nordiskt land. inklusive effekten av denna bosättning på styrelsens sammansättning. Antag t.ex. att i en styrelse med fyra leda- möter två av dem i enlighet med den nya bestämmelsen utan dispens har bosatt sig i ett annat nordiskt land. Om även en tredje av ledamöterna vill bosätta sig i detta land. fordras det särskild dispens för denne. Om den tredje ledamoten efter vederbörlig dispens bosätter sig utomlands. inträder däremot givetvis inte skyldighet för någon av de två förstnämnda ledamö- terna att i efterhand söka tillstånd för sin bosättning. Sistnämnda bosätt- ning kan emellertid få betydelse när det gäller att pröva dispensfrågan för den tredje styrelseledamoten.
] 13 kap. 75 hänvisas i fråga om likvidatorer bl. a. till bestämmelserna om styrelseledamöter. Hänvisningen innebär att de nya bestämmelserna om styrelseledamöters medborgarskap och bosättning även kommer att gälla för likvidatorer.
Prop. 1983/84: 184 1 1
I fråga om firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör hänvisas i 8 kap. 1 l 5 till bestämmelser om verkställande direktör. Hänvisningen innebär att den nya bestämmelsen om verkställande direk- törs medborgarskap även kommer att gälla för dessa firmatecknare.
14 kap. 9.5
Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2). I förhållande till den motsvarande regeln i 1944 års aktiebolagslag har tiden för överklagande av skiljedomen minskats från tre månader till sextio dagar (jfr SOU 1971: 15 s. 369 samt 21 & lagen om skiljemän).
Den nya forumregeln i andra stycket sista meningen ersätter forumre- geln i 265 första stycket lagen om skiljemän (jfr SOU 1971: 15 s. 372).
Bestämmelserna i rättegångsbalken om rättegångskostnad äger tillämp- ning när det gäller parternas kostnader vid domstol (jfr fjärde stycket).
14 kap. 11.5
Paragrafen innehåller bestämmelser om moderbolagets rätt till förhands- tillträde till aktierna. .
Första styckets ändrade lydelse är föranledd av den nya bestämmelsen i 995 om rätt att överklaga en skiljedom till domstol.
I detta sammanhang vill jag erinra om vad lagrådet vid granskningen av aktiebolagslagen oemotsagt har uttalat om skiljemännens möjligheter att meddela mellandom (se prop. 1975: 103 s. 778).
4.2. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
15 kap. 8 och 10%
Paragraferna har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2). Se även specialmotiveringen till 14 kap. 9 och 11 åå aktiebolagslagen.
5. Hemställan Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385). 2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen(1982: 713).
6. Beslut
Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.
Prop. 1983/84: 184
1 Förslag till
I”)
&
Bilaga De remitterade förslagen
Lag om ändring i aktiebolagslagen ( l975:1385)
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 4 å samt 14 kap. 9 och 11 åå aktiebo- lagslagen (1975: 1385)] skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
Styrelseledamot och verkstäl- lande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för sär- skilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.
4å
Styrelseledamot och verkstäl- lande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för sär- skilt fall tillåter annat. Kravet på svenskt medborgarskap gäller inte för medborgare i de nordiska län- derna. För sådana medborgare jämställs ifråga om styrelseleda- möter bosättning i anmlt nordiskt land med bosättning i Sverige. om minst hälften av styrelseledamö- terna är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkstäl- lande direktör.
Regeringen får i särskilda fall be- sluta att första stycket andra och tredje meningarna inte skall gälla.
14 kap.
9å
Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dmterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.
Tvist huruvida rätt eller skyldig- het till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skilje- män enligt lagen (1929: 145) om skil- jemän. i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel. Be- stämmelserna i 18 å andra stycket
' Lagen omtryckt 1982: 739.
Tvist huruvida rätt eller skyldig- het till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skilje- män enligt lagen (1929: 145) om skil- jemän, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel. Be- stämmelserna i 18 å andra stycket
Prop. 1983/84: 184
Nuvarande lydelse
nämnda lag om tid inom vilken skil- jedomen skall meddelas är icke till- lämpliga.
13
Föreslagen lydelse
nämnda lag om tid inom vilken skil- jedomen skall meddelas är icke till- lämpliga. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att t'ärka talan vid domstol inom sextio da- gar från det skiljedomen delgavs honom. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag. skall lösenbeloppet motsvara vederlaget. om ej särskilda skäl föranleder annat.
Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget. om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.
11.5
Prövas tvist om inlösen enligt 9 Ö av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt fö— religger eller förklaras i skiljedom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes. är aktieägarna skyldiga att till mo— derbolaget överlämna sina aktie— brev med påskrift om överlåtelse. om moderbolaget ställer av skilje- männen godkänd säkerhet för kom— mande lösenbelopp jämte ränta.
Prövas tvist om inlösen enligt 9 &" av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att lös- ningsrätt föreligger eller förklaras i Iagakrafivunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbelop- pet samtidigt fastställes. är aktie- ägarna skyldiga att till moderbola- get överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse. om moder- bolaget ställer av skiljemännen el- ler. otn tvisten iir anltängig vid domstol. av domstolen godkänd sä- kerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.
Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.
Denna lag träder i kraft den ljuli 1984.
Prop. 1983/84: 184 14
2 Förslag till Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713)
Härigenom föreskrivs att 15 kap. 8 och 10 åå försäkringsrörelselagen(1982: 713) skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
15 kap.
Sä
Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag. har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av
moderbolaget.
En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger el- ler om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (19291145) om skiljemän, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 å andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister.
En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger el- ler om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 å andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det skiljedomen delgavs honom. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbola- gets styrelse har sitt säte.
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot en viss ersättning. skall lösenbeloppet motsvara ersättningen. om det inte finns särskilda skäl för något annat.
Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget. om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.
105
Prövas en tvist om inlösen enligt 8 & av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att det linns lös- ningsrätt eller förklaras det i en skil- jedom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till mo- derbolaget överlämna sina aktie-
Prövas en tvist om inlösen enligt 8 % av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lttgttkrdfit'tt/ttte/t dom att sådan rätt finns utan att lösenbelop- pet samtidigt fastställs. är aktie- ägarna skyldiga att till moderbola-
Prop. 1983/84:184 15 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
brev med påskrifter om överlåtel- get överlämna sina aktiebrev med sen. Detta gäller endast om moder- påskrifter om överlåtelsen. Detta bolaget ställer säkerhet. som god- gäller endast om moderbolaget stäl- känts av skiljemännen. för det kom- ler säkerhet. som godkänts av skil- mande lösenbeloppet med ränta. jemännen eller. om tvisten är an- hängig vid domstol. av domstolen. för det kommande lösenbeloppet med ränta.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.
Denna lag träderi kraft den ljuli 1984.
Prop. 1983/84: 184 16
Utdrag LAGRÄDET PROTOKOLL
vid sammanträde 1984-03—28
Närvarande: justitierådet Höglund. f.d. justitierådet Hessler. regeringsrå- det Wahlgren.
Enligt utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 15 mars 1984 har regeringen på hemställan av statsrådet Wickbom beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385) och
2. lag om ändring i försäkringsrörclselagen (19821713). Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Per Pet- tersson.
Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet.
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)
8 kap. 4 &
För närvarande krävs enligt 8 kap. 4 och 11 åå samt 13 kap. 7 :$ aktiebo— lagslagen svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige för uppdrag som styrelseledamot. verkställande direktör. firmatecknare och likvidator i svenskt aktiebolag. om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Genom ändringar i förevarande 8 kap. 4 &" föreslås att kravet på svenskt medborgarskap slopas såtillvida att även den som är medborgare i annat nordiskt land än Sverige skall kunna inneha uppdrag som nu sagts. Vidare föreslås lättnad i kravet på bosättning i Sverige för styrelseledamot och likvidator. Medborgare i nordiskt land. som innehar sådant uppdrag. skall få vara bosatt i annat nordiskt land än Sverige. om minst halva antalet styrelseledamöter eller likvidatorer är bosatta i Sverige. Det föreslås också att regeringen i särskilda fall får besluta att de föreslagna undantagen från angivna krav inte skall gälla.
Lagrådet finner ej anledning till erinran i sak mot de föreslagna ändring- arna i paragrafens första stycke. Dessa har emellertid fått en mindre lyckad redaktionell utformning. När det i den första av de båda tillagda meningar- na sägs. att kravet på svenskt medborgarskap inte gäller för "medborgare i de nordiska länderna" kan det senare uttrycket inte gärna omfatta medbor- gare i Sverige. I den följande meningen avses emellertid med "sådana medborgare" även svenska medborgare. Även om den avsedda innebör- den kan utläsas. bör en omformulering ske. Den andra av de tillagda meningarna är också i övrigt redaktionellt onöjaktig. Det torde vidare — inte minst med tanke på utländska läsare — böra tydliggöras att fråga är om
Prop. 1983/84: 184 17
medborgarskap och bosättning i Danmark. Finland. Island och Norge. De föreslagna tilläggsbestämmelserna ger också anledning till en omdisposi- tion av paragrafen sålunda. att den i första meningen intagna regeln om dispens från medborgarskaps— och bosättningskraven flyttas ned. så att den följer efter samtliga bestämmelser angående dessa krav.
Enligt det andra stycket i det remitterade förslaget får regeringen i särskilda fall besluta att de föreslagna tilläggsmeningarna i första stycket inte skall gälla. Enligt remissprotokollet åsyftas därvid särskilt vissa nyc- kelföretag inom krigsmaterielindustrin. där det av hänsyn till den svenska säkerhetspolitiken är önskvärt att även framdeles kunna kontrollera avvi- kelser från det grundläggande kravet på svenskt medborgarskap och svensk bosättning. Vid föredragningen inför lagrådet har upplysts att me- ningen med den föreslagna bestämmelsen är att regeringen i varje särskilt fall skall ingripa med beslut rörande ett visst företag. Det lärer emellertid inte vara möjligt för regeringen att på tänkt sätt ingripa i varje särskilt fall. ty regeringen kan inte utan vidare väntas få kännedom om varje företag beträffande vilket anledning till ingripande uppkommer. Bestämmelsen torde därför böra gå ut på att regeringen får meddela generella föreskrifter om undantag från de föreslagna bestämmelserna i första stycket. Sådant bemyndigande torde av riksdagen kunna lämnas enligt 8 kap. 7 .G regerings- formen.
Det nu behandlade tillägget är föranlett av de nya bestämmelserna i första stycket och hör ihop med dem. Med hänsyn härtill och för att få någorlunda ordning på alla de bestämmelser paragrafen nu skall innehålla förordar lagrådet att tillägget får sin plats i direkt anslutning till nämnda bestämmelser.
I enlighet med det anförda föreslår lagrådet att paragrafen ges följande lydelse:
”Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska medbor- gare och bosatta i Sverige. Med svenskt medborgarskap jämställs medbor- garskap i Danmark. Finland. Island eller Norge. Styrelseledamot kan vara bosatt i något av nu angivna länder. om minst halva antalet styrelseleda- möter är bosatta i Sverige. Regeringen får meddela föreskrifter om att andra och tredje meningarna ej skall gälla i fråga om vissa bolag.
Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.
Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan för särskilt fall tillåta undantag från de villkor om medborgarskap och bosättning som föreskrivs i första stycket." '
I remissprotokollet anförs att den föreslagna lagändringen för styrelsele- damöter bör gälla även för lik vidatorer och den föreslagna lagänd ringen för verkställande direktör även för firmatecknare. Att märka är emellertid att den i 8 kap. 11 & gjorda hänvisningen i fråga om firmatecknare till 4 5 i kapitlet är så utformad att de nu föreslagna ändringarna i 4 %& beträffande
Prop. 1983/84: 184 18
verkställande direktör inte blir tillämpliga på firmatecknare som är styrel- seledamot. För sådan firmatecknare kommer de bestämmelser i 4 5 som angår styrelseledamot att bli tillämpliga. Är meningen att för firmatecknare skall gälla samma bestämmelser. oavsett om han är styrelseledamot eller inte, bör alltså hänvisningsbestämmelsen i 8 kap. ll & ändras.
Enligt 8 kap. 1 & sista stycket skall, vad som sägs i lagen om styrelseleda- mot i tillämpliga delar gälla om suppleant. Den föreslagna ändringen röran- de bosättningskravet får anses innebära att vid regelns tillämpning antalet styrelseledamöter skall räknas för sig och antalet suppleanter för sig.
En fråga som inte är berörd i remissprotokollet men som torde böra klarläggas är. om ett aktiebolag får i sin bolagsordning ta in föreskrifter som innebär högre krav i fråga om svenskt medborgarskap eller svensk bosättning än som följer av de föreslagna bestämmelserna. Om sådana föreskrifter anses tillåtna kan böra övervägas en antydan därom i lagtexten (jfr andra regler i lagen där förbehåll görs för det fall att bolagsordningen föreskriver annat).
14 kap. 9 5
Enligt andra stycket i förevarande paragraf skall tvist om inlösen av minoritetsaktier prövas av tre skiljemän enligt lagen (!929: 145) om skilje- män. i den mån ej annat följer av bestämmelserna i 14 kap. Meddelad skiljedom i tvisten kan för närvarande klandras endast på formella grunder enligt Zl & lagen om skiljemän. Genom ett tillägg i andra stycket föreslås nu rätt för part i tvisten att klandra skiljedomen även på materiell grund. Som en tredje mening i stycket föreslås sålunda bestämmelsen. att part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det skiljedomen delgavs honom. Därefter anges i en fjärde mening. att rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.
Genom sin generella utformning blir den föreslagna bestämmelsen till- lämplig även vid klander på annan än materiell grund. t. ex. på någon av de grunder som anges i 21 5 lagen om skiljemän. Fråga kan därmed uppkom- ma om vid klander på någon av dessa grunder den nya bestämmelsen i förevarande paragraf eller 21 5 lagen om skiljemän skall vara tillämplig. Frågan har betydelse för vilken domstol som är att anse som rätt forum. Enligt förevarande paragrafskall nämligen talan instämmas till tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte. men enligt 26 58 lagen om skiljemän skall talan instämmas till den tingsrätt varunder svaranden lyder i tvistemål. som rör hans person. Finns inte behörig domstol i sistnämnda fall upptages målet av Stockholms tingsrätt. .
En ordning motsvarande den som nu föreslås angående klander av skiljedom fanns i 1944 års lag om aktiebolag. Där löstes den nu berörda frågan om tillämpligt lagrum genom en uttrycklig bestämmelse av innehåll. att vid klander enligt aktiebolagslagens bestämmelse lagen om skiljemän
Prop. 1983/84: 184 19
skulle gälla i tillämpliga delar i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem (se 223 5 2 mom. andra stycket i 1944 års aktiebolagslag). Genom begränsningen till skiljemännen och förfarandet uteslöts bestämmelserna om klander å skiljedom. vilket medförde att aktiebolagslagens bestämmel- se i denna del blev exklusivt tillämplig. På samma sätt som skedde i 1944 års aktiebolagslag bör i nuvarande lag i samband med den föreslagna ändringen genom en särskild bestämmelse klarläggas att aktiebolagslagens bestämmelser om klander skall gälla exklusivt framför bestämmelserna i lagen om sklijemän.
Enligt den föreslagna bestämmelsen i den första av de tillagda meningar- na äger missnöjd part väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det skiljedomen ”delgavs honom". Varken förevarande paragraf eller lagen om skiljemän innehåller emellertid någon bestämmelse om hur skiljedom skall delges part. Uttrycket "delgavs" leder därför tanken närmast till sådan delgivning som regleras i delgivningslagen(1970: 428). Om sådan delgivning är emellertid inte fråga här. 1 17 % lagen om skiljemän föreskrivs att skiljemännen bör i skiljedomen ange ort och dag för meddelandet samt så snart ske kan och senast omedelbart efter skiljedomens meddelande underrätta parterna. när och var den hålles till handa. Den som vill klandra skiljedomen enligt 21 å i lagen skall instämma sitt klander inom sextio dagar från det "parten fått del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift". Uttryckssättet i den nu föreslagna bestämmelsen bör ansluta sig till uttryckssättet i lagen om skiljemän. Lagrådet förordar därför att be- stämmelsen ändras så att tiden för talans väckande anges till sextio dagar från det parten fått del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift.
Lagrådet förordari enlighet med det sagda att förevarande 14 kap. 9 5 får följande innehåll. I en första mening föreskrivs att tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller tvist om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Därefter får i en andra mening följa bestämmelsen. att i den mån ej annat följer av bestämmelserna i 14 kap. vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiljemän gäller i tillämpliga delar i fråga om skilje— männen och förfarandet inför dem. 1 en tredje mening följer. att bestäm— melserna i 18 å andra stycket nämnda lag om tid inom vilken skiljedom skall meddelas dock inte gäller. Slutligen följer de i remissen föreslagna bestämmelserna om klander. fördelade på två meningar. Av dem bör den första lyda. att part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. och den andra få den lydelse det remit— terade förslaget innehåller.
Paragrafen har av någon anledning fått en egendomlig disposition med materiella och processuella regler om varandra. Denna bristande systema- tik blir mera framträdande efter de föreslagna ändringarna. En betydande vinst skulle göras om sista styckets bestämmelser anågende kostnaderna för skiljemannaförfarandet flyttades upp till andra styckets bestämmelser
Prop. 1983/84: 184 20
om skiljemannaförfarandet närmast före de nya reglerna om klander. Ett annat skäl därtill är att klanderreglerna även gäller skiljedomskostnaderna.
Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen(1982: 713)
15 kap. 8 &
I paragrafen föreslås tillägg av samma innehåll som det föreslagna tilläg— get i 14 kap. 9 & aktiebolagslagen. Lagrådet hänvisar till vad som anförts vid sistnämnda paragraf.
Prop. 1983/84: 184 ' 21
Utdrag JUSTlTlEDEPARTEMENTET PROTOKOLL
vid regeringssammanträde 1984-03-29
Närvarande: statsministern Palme. ordförande. och statsråden I. Carlsson. Lundkvist. Feldt. Sigurdsen. Gustafsson. Leijon. Hjelm-Wallén. Anders- son. Boström. Bodström. Gradin. Dahl. R. Carlsson. Holmberg. Hell- ström. Thunborg. Wickbom
Föredragande: statsrådet Wickbom
Proposition om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385) ni. m.
Föredraganden anmäler lagrådets yttrande] över förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385).
2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen(1982: 713). Föredraganden redogör för lagrådets yttrande och anför.
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
8 kap. 4 &
Jag ansluter mig till vad lagrådet har anfört om beräkning av antalet styrelseledamöter och antalet suppleanter då fråga är om bosättningskra— vet enligt första stycket tredje meningen i det remitterade förslaget.
Den oklarhet som lagrådet har påpekat i första stycket andra och tredje meningarna av det remitterade förslaget bör undanröjas genom en redak- tionell ändring. Jag är däremot inte beredd att förorda en så genomgripan- dc omredigering av paragrafen som lagrådet har föreslagit.
Lagrådet har vidare föreslagit vissa sakliga ändringar i andra stycket av det remitterade förslaget. Det remitterade förslaget innebär att regeringen i särskilda fall får besluta att första stycket andra och tredje meningarna inte skall gälla. Lagrådet förordar däremot att regeringen skall bemyndigas att meddela generella föreskrifter om undantag. Efter samråd med statsrådet Hellström anser jag för egen del att det remitterade förslaget innebär en lämpligare ordning. Mot bakgrund av att möjligheterna att göra undantag från de föreslagna reglerna rörande övriga nordiska medborgare och nor- disk bosättning främst bör avse nyckelföretag inom krigsmaterielindustrin
' Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 15 mars 1984.
Prop. 1983/84: 184
'N) 'N)
och då tillverkningen av krigsmateriel är underkastad regeringens kontroll, torde det nämligen inte innebära några svårigheter att i särskilda fall fastställa vilka företag som inte bör omfattas av de föreslagna bestämmel- serna.
Jag anser inte hcller att det finns anledning att ändra bestämmelserna om firmatecknare i 8 kap. 11 % aktiebolagslagen. ] fråga om firmatecknare som även är styrelseledamot bör alltså bestämmelserna om styrelseledamot gälla och inte bestämmelserna om verkställande direktör.
Slutligen har lagrådet tagit upp frågan. om ett bolag i sin bolagsordning får ta in föreskrifter som innebär högre krav i fråga om svenskt medbor- garskap eller svensk bosättning än som följer av de i remissprotokollet föreslagna bestämmelserna. Enligt min mening är det uppenbart att så får ske. Någon särskild lagregel behövs inte om detta.
14 kap. 9 S'
Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av paragrafen och ansluter mig till lagrådets uttalanden om paragrafens innebörd.
Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
15 kap. 8 så Jag hänvisar till vad jag har anfört vid 14 kap. 9 s' aktiebolagslagen.
Hemställan Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta de av lagrådet granskade förslagen med vidtagna ändringar. Beslut Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredragan- den har lagt fram.
