NJA 2020 s. 264

Rättegångskostnad. Minoritetsaktieägare, som enligt 22 kap. 24 § aktiebolagslagen väcker talan i allmän domstol i anledning av en skiljedom avseende tvångsinlösen av minoritetsaktier, kan förpliktas att ersätta majoritetsaktieägaren för rättegångskostnad enligt 18 kap. RB.

Den 19 februari 2018 meddelades skiljedom i tvist om inlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) av aktier i Transcom WorldWide AB. Påkallande part var Transcom Holding AB. H.B. deltog i skiljeförfarandet i egenskap av minoritetsaktieägare. Han förde sin egen talan i tvisten och företräddes alltså inte av den gode man som hade utsetts att företräda de aktieägare som anspråket på inlösen riktade sig emot.

I skiljeförfarandet yrkade H.B. ersättning för sina rättegångskostnader med 32 300 kr, varav 32 000 kr för eget arbete. Skiljenämnden ansåg att skälig ersättning till H.B. för hans rättegångskostnader var 12 300 kr, varav 12 000 kr för eget arbete.

Stockholms tingsrätt

H.B. väckte vid Stockholms tingsrätt talan mot Transcom Holding AB och yrkade att bolaget skulle förpliktas ersätta honom för hans kostnader avseende eget arbete i skiljeförfarandet med hela det yrkade beloppet.

Transcom Holding AB bestred H.B:s yrkande och yrkade ersättning för rättegångskostnad i tingsrätten med 1 359 kr, avseende en timmes rättslig rådgivning.

Tingsrätten (tingsf iskalen Mattias Sköld) meddelade dom den 27 november 2018.

DOMSKÄL

Tingsrätten delade den bedömning som skiljenämnden g jort avseende skäligheten av H.B:s ersättning. H.B:s talan skulle därför lämnas utan bifall.

Beträffande yrkandet om ersättning för rättegångskostnader i målet i tingsrätten anförde tingsrätten följande.

H.B. har bestritt Transcom Holdings yrkande om ersättning för rättegångskostnader. I detta avseende har han sammanfattningsvis anfört följande.

Reglerna i 22 kap. 25  § aktiebolagslagen om hur rättegångskostnader i allmän domstol ska fördelas, ska tolkas på samma sätt som 7 kap. 3 § expropriationslagen har tolkats i NJA 1994 s. 523. Av detta följer att ett yrkande om ersättning för rättegångskostnader från majoritetsaktieägarens sida ska ogillas, oberoende av utgången i målet.

Tingsrätten gör följande bedömning.

Av första meningen i 22 kap. 25 § första stycket aktiebolagslagen framgår att i allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § RB. Enligt andra meningen i aktuell bestämmelse ska i övrigt gälla vad som sägs i 18 kap. RB om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Av förarbetena till aktiebolagslagen framgår att om någon annan än majoritetsaktieägaren har fört talan mot skiljedomen, ska vanliga regler om fördelning av rättegångskostnader i tvistemål tillämpas (prop. 2004/05:85 s. 475 ff. och 830).

Tingsrätten anser att det både av bestämmelsens ordalydelse och av förarbetena följer att rättegångsbalkens regler om fördelning av ansvar för rättegångskostnader i tvistemål är tillämpliga när en minoritetsaktieägare väcker talan mot skiljedomen. Avgörandet i NJA 1994 s. 523 föranleder ingen annan bedömning. Eftersom H.B., i egenskap av minoritetsaktieägare, är den som väckt talan mot skiljedomen är rättegångsbalkens regler om fördelning av ansvar för rättegångskostnader i tvistemål tillämpliga.

Tingsrättens ställningstagande att lämna käromålet utan bifall innebär att H.B. är att anse som förlorande part. Eftersom målet i tingsrätten handlagts som ett s.k. förenklat tvistemål ska den ersättning som

Transcom Holding begärt bedömas utifrån 18 kap. 8 a § RB.

Beträffande Transcom Holdings yrkande om ersättning för rättslig rådgivning gör tingsrätten följande bedömning. Enligt 18 kap.

8 a § andra stycket RB får ersättning för rättegångskostnad omfatta rättslig rådgivning under en timme vid ett tillfälle för varje instans och med ett belopp som motsvarar högst den ersättning som betalas för rådgivning enligt rättshjälpslagen (1996:1619) under en timme. Av bestämmelsens fjärde stycke framgår att ersättning endast utgår i den mån kostnaden har varit skäligen påkallad för tillvaratagande av partens rätt. För en part som bedriver näringsverksamhet som inte är av mycket liten omfattning kan kostnaden för rättslig rådgivning inte anses skäligen påkallad för tillvaratagande av partens rätt när det gäller ett mål om mindre värden som rör partens kärnverksamhet och som är okomplicerat eller av ett slag som är mer återkommande i verksamheten (se NJA 2007 s. 579).

Enligt tingsrätten har tvistefrågan i det aktuella målet legat utanför kärnområdet för Transcom Holdings näringsverksamhet och inte varit okomplicerad. Det kan vidare antas att tvistefrågan inte är av återkommande natur för Transcom Holding. Mot bakgrund av detta anser tingsrätten att den yrkade ersättningen avseende rättslig rådgivning om en timme skäligen har behövts för att tillvarata Transcom Holdings rätt. H.B. ska därför ersätta Transcom Holding för dess rättegångskostnad i tingsrätten.

DOMSLUT

1. H.B:s talan ogillas.

2. H.B. ska ersätta Transcom Holding AB för dess rättegångskostnad med 1 359 kr, avseende ersättning för rättslig rådgivning.

Svea hovrätt

H.B. överklagade i Svea hovrätt. Hovrätten meddelade prövningstillstånd i frågan om ersättningsskyldighet för rättegångskostnader i tingsrätten, men inte i målet i övrigt.

Hovrätten (hovrättsråden Ulrika Ihrfelt och Lina Forzelius samt tf. hovrätts¬assessorn Linnéa Sundqvist Kahles, referent) anförde i beslut den 19 februari 2019 följande.

H.B. har yrkat att hovrätten ska befria honom från skyldigheten att ersätta Transcom Holding för rättegångskostnad i tingsrätten. Till stöd för ändringsyrkandet har han anfört bl.a. följande. Förarbetena till 22 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) hänvisar till 7 kap. 3 § expropriationslagen (1972:719). HD har i avgörandet NJA 1994 s. 523 uttalat att 7 kap. 3 § expropriationslagen i princip innebär att sakägaren aldrig behöver betala den exproprierandes kostnader. Bestämmelserna i 22 kap. 25 § aktiebolagslagen och 7 kap. 3 § expropriationslagen är i princip identiskt utformade och bör tolkas på samma sätt. Vidare är Transcom Holding ett dotterbolag till Altor Funds som är en av Nordens största riskkapitalfonder. Altor Funds är den reella ägaren till målbolaget i inlösentvisten. Det ingår i Altor Funds kärnverksamhet att köpa upp och förädla bl.a. börsnoterade aktiebolag och även tvångsinlösa utestående aktier. Tvistefrågan får därför anses ha varit och kommer att vara av återkommande natur för Altor Funds och dess dotterbolag.

H.B. har även gett in viss utredning rörande Altor Funds och dess verksamhetsinriktning.

SKÄLEN FÖR BESLUTET

Av 22 kap. 25 § första stycket aktiebolagslagen framgår att i allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § RB. Enligt andra meningen i aktuell bestämmelse ska i övrigt gälla vad som sägs i 18 kap. RB om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Hovrätten noterar att det av förarbetena i och för sig framgår att bestämmelsen har utformats med 7 kap. 3 § expropriationslagen som förebild. Som tingsrätten konstaterat framgår det dock tydligt av såväl lagtext som förarbeten till bestämmelsen att det är rättegångsbalkens regler om fördelning av rättegångskostnadsansvar som gäller när en minoritetsaktieägare väcker talan mot skiljedomen enligt 22 kap. aktiebolagslagen (prop. 2004/05:85 s. 475 ff. och 830, se även NJA 2013 s. 1032 p. 17 och Andersson m.fl. Aktiebolagslagen [3 juli 2018, Zeteo], kommentaren till 22 kap. 25 §). Att det är avsikten framgår även indirekt av att 22 kap. 25 § andra stycket aktiebolagslagen reglerar hur rättegångskostnaderna ska fördelas när flera minoritetsaktieägare ska svara för rättegångskostnader. Hovrätten instämmer således i tingsrättens bedömning att rättegångsbalkens regler är tillämpliga och att H.B. som tappande part i tingsrätten ska stå för Transcom Holdings kostnader där.

Annat har inte påståtts än att Transcom Holding har anlitat ett externt ombud för juridisk rådgivning efter att skiljedomen klandrats av H.B. och att det inneburit en kostnad för Transcom Holding. Hovrätten instämmer i tingsrättens bedömning att tvistefrågan i aktuellt mål legat utanför kärnområdet för Transcom Holdings näringsverksamhet och inte kan sägas vara okomplicerad. Det f inns inte heller stöd för antagandet att den är återkommande i verksamheten ( jfr NJA 2007 s. 579 som var ett mål om kontrollavgift för olovlig parkering). Det H.B. har anfört om Transcom Holdings ägarbolag och dess verksamhet föranleder inte hovrätten att göra någon annan bedömning. Kostnaden har behövts för att tillvarata Transcom Holdings rätt. H.B:s överklagande ska därför avslås.

BESLUT

Hovrätten avslår överklagandet.

Högsta domstolen

H.B. överklagade och yrkade att HD skulle befria honom från skyldigheten att betala rättegångskostnad vid tingsrätten.

Transcom Holding AB motsatte sig att hovrättens beslut ändrades och begärde ersättning för rättegångskostnad i HD.

Målet avg jordes efter föredragning.

Föredraganden, justitiesekreteraren Cecilia Andgren, föreslog i betänkande att HD skulle meddela följande beslut.

SKÄL

Punkterna 1–16 motsvarar punkterna 1–16 i HD:s beslut.

Särskilt om kostnadsansvaret för minoritetsaktieägare som väcker talan i allmän domstol

17. Kostnadsbestämmelsen i expropriationslagen har i princip ansetts innebära att en sakägare aldrig behöver betala den exproprierandes kostnader och att en sakägare svarar för sina egna kostnader endast när denne själv klagat och förlorat ( jfr NJA 1994 s. 523). Frågan är då om 22 kap. 25 § aktiebolagslagen bör tillämpas på motsvarande sätt när en minoritetsaktieägare väcker talan ( jfr p. 8 och 16. Jfr även SOU 1997:22 s. 277).

18. Regeln i 22 kap. 25 § om fördelning av kostnadsansvar vid inlösen av aktier måste dock tolkas i ljuset av sitt rättsliga sammanhang och den avvägning mellan olika intressen som inlöseninstitutet, men även aktiebolagsrätten i stort, syftar till att tillgodose (se bl.a. p. 7–8 och 15).

19. Då talan mot en skiljedom i en tvist om tvångsinlösen förs genom stämning vid allmän domstol måste 22 kap. 25 § även läsas mot bakgrund av vad som hade gällt om annat inte föreskrivits. Utgångspunkten hade då varit att utgången i målet hade varit styrande för rättegångskostnadsansvaret (se p. 14. Jfr. även 7 kap. 1 och 3 §§ expropriationslagen).

20. Vad som föreskrivs i 22 kap. 25 § första stycket första meningen måste med hänsyn härtill anses utgöra en avvikelse från vad som normalt gäller vid allmän domstol, dvs. en särreglering som gäller för den situationen att majoritetsaktieägaren väcker talan.

21. Vad som gäller i övriga fall, dvs. när någon annan än majoritetsaktieägaren väcker talan, får i stället utläsas av andra meningen samma stycke där det preciseras vilka bestämmelser i 18 kap. RB som blir tillämpliga när det är den gode mannen eller minoritetsaktieägaren som väcker talan i egen sak.

22. En sådan tolkning av 22 kap. 25 § får stöd av bestämmelsens ordalydelse och ligger väl i linje med den begränsade utvidgning av majoritetsaktieägares kostnadsansvar som lagstiftaren synes ha syftat till att åstadkomma (se a. prop. s. 477 och s. 829 f. Jfr även NJA 2013 s. 1032 p. 17 och NJA 2018 s. 994 p. 17).

23. Detta innebär att en minoritetsaktieägare som själv väcker talan mot en skiljedom riskerar att bli skyldig att betala både sina och motpartens rättegångskostnader, i enlighet med vad som gäller enligt 18 kap. RB i högre rätt.

Bedömningen i detta fall

24. Mot bakgrund av det ovan anförda och med hänsyn till utgången vid tingsrätten ska H.B:s överklagande avslås.

25. Vid denna utgång ska H.B. även förpliktas att betala Transcom Holdings rättegångskostnader i HD.

HD:S AVGÖRANDE

Se HD:s beslut.

HD ( justitieråden Gudmund Toijer, Ann-Christine Lindeblad, referent, Erik Nymansson, Malin Bonthron och Stefan Reimer) meddelade den 17 mars 2020 följande beslut.

SKÄL

Bakgrund

1. Den 19 februari 2018 meddelades skiljedom i en tvist om inlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) mellan Transcom Holding AB och bl.a. H.B. avseende inlösen av minoritetens aktier i Transcom WorldWide AB.

2. H.B. deltog i skiljeförfarandet i egenskap av minoritetsaktieägare i Transcom WorldWide AB. Han förde sin egen talan i tvisten och företräddes således inte av den gode man som hade utsetts att företräda de frånvarande minoritetsaktieägare som anspråket på inlösen riktade sig mot. I skiljedomen förpliktades Transcom Holding att till H.B. betala en på skälighetsgrund nedsatt ersättning för dennes arbete i skiljeförfarandet.

3. H.B. väckte därefter talan vid Stockholms tingsrätt och yrkade att Transcom Holding skulle förpliktas att utge hela den av honom i skiljeförfarandet begärda ersättningen för eget arbete. Tingsrätten lämnade H.B:s talan utan bifall och förpliktade honom, med stöd av 22 kap. 25 § aktiebolagslagen, att ersätta Transcom Holding för rättegångskostnad vid tingsrätten.

4. Sedan H.B. överklagat tingsrättens beslut meddelade hovrätten prövningstillstånd endast i fråga om hans skyldighet att ersätta

Transcom Holding för rättegångskostnad vid tingsrätten. Hovrätten har därefter avslagit H.B:s överklagande.

Frågan i HD

5. Frågan i HD är om en minoritetsaktieägare, som enligt 22 kap. 24 § aktiebolagslagen väcker talan i allmän domstol, kan bli skyldig att ersätta majoritetsaktieägaren för rättegångskostnad där.

Allmänt om tvångsinlösen av minoritetsaktier

6. I 22 kap. aktiebolagslagen f inns bestämmelser om tvångsinlösen av minoritetsaktier. Av 1 § framgår att aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägare) har rätt att lösa in återstående aktier av övriga aktieägare. Den vars aktier kan lösas in, dvs. en minoritetsaktieägare, har en motsvarande rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

7. Regleringen har ansetts syfta bl.a. till att underlätta för majoritetsaktieägare som önskar genomföra fusioner av moder- och dotterbolag. Den har även motiverats med det allmännas intresse av samhällsekonomiskt viktiga omstruktureringar i näringslivet. Bestämmelserna om rätten till tvångsinlösen av aktier har emellertid också ansetts utgöra en del av det aktiebolagsrättsliga minoritetsskyddet, vilket hänger samman med att en minoritetsaktieägare, som innehar mindre än en tiondel av aktierna i bolaget, saknar möjlighet att utöva många av de rättigheter som aktiebolagslagen annars tillerkänner minoriteten ( jfr t.ex. 18 kap. 11 §, 25 kap. 21 § och 29 kap. 7 § aktiebolagslagen). Genom att begära inlösen kan minoriteten ta sig ur denna annars utsatta situation (prop. 2004/05:85 s. 437 ff., se även NJA 2011 s. 429 p. 7).

8. Trots minoritetsskyddande inslag har regelverket ansetts likna expropriation och reglerna har präglats av att majoritetsaktieägaren – typiskt sett – är att anse som den starkare parten. Bestämmelserna i 22 kap. 23 och 25 §§ aktiebolagslagen om fördelning av kostnadsansvar i tvister om inlösen utgör exempel på regler som påverkats av detta synsätt. (Se a. prop. s. 476, jfr även ”Balken” NJA 1996 s. 293.)

Förfarandet och minoritetsaktieägares ställning vid inlösentvister

9. Enligt 22 kap. 5 § aktiebolagslagen ska tvister om tvångsinlösen prövas av tre skiljemän. Om annat inte följer av 22 kap. ska det som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande tillämpas vid förfarandet inför skiljenämnden.

10. Under vissa förutsättningar ska en god man förordnas att företräda frånvarande minoritetsaktieägare, dvs. aktieägare som inte själva för talan i förfarandet (8 §). Den gode mannens uppgift är att bevaka minoritetens rättigheter i processen (10 §). En minoritetsaktieägare kan emellertid alltid välja att själv föra sin talan i egenskap av part (11 §).

11. En minoritetsaktieägare som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist kan – liksom majoritetsaktieägaren och den gode mannen – väcka talan vid Stockholms tingsrätt (24 §).

Kostnadsansvaret vid inlösentvister

12. I skiljeförfarandet svarar majoritetsaktieägaren som huvudregel för ersättning till skiljemännen och till den gode mannen samt för de kostnader som uppkommer för en minoritetsaktieägare som väljer att själv föra talan (22 kap. 23 § aktiebolagslagen, se p. 8 angående skälen för denna ordning).

13. Om talan i anledning av en skiljedom väcks i allmän domstol (se p. 11) gäller i fråga om rättegångskostnader där 22 kap. 25 § aktiebolagslagen. I paragrafens första stycke, första meningen, anges att majoritetsaktieägaren som huvudregel svarar för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan. Enligt andra meningen gäller i övrigt vad som sägs i 18 kap. RB om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. I andra stycket regleras hur kostnadsansvaret ska fördelas för det fall minoritetsaktieägare helt eller delvis ska svara för kostnaderna.

Bakgrunden till kostnadsansvarets fördelning i allmän domstol

14. Före införandet av 2005 års aktiebolagslag var frågan om rättegångs-kostnadernas fördelning i allmän domstol vid tvångsinlösen oreglerad. Enligt förarbetena ansågs fördelningsprinciperna i 18 kap. RB vara tillämpliga, vilket i princip innebar att tappande part skulle bära kostnadsansvaret (se prop. 1983/84:184 s. 11 och prop. 2004/05:85 s. 477).

15. I samband med införandet av 2005 års aktiebolagslag g jordes en översyn av kostnadsansvaret vid tvister om tvångsinlösen. Det konstaterades att kostnadsfördelningen i skiljeförfarandet hade orsakat särskilda problem, speciellt i fråga om minoritetsaktieägare som själva förde talan. I motiven lyftes fram att det inte sällan förekom att enskilda personer köpte mindre aktieposter i bolag, vars aktier var föremål för tvångsinlösen, i huvudsakligt syfte att få en i förhållande till aktieinvesteringen betydande ersättning för rättegångskostnader. (Se bl.a. SOU 1997:22 s. 276 och prop. 2004/05:85 s. 476.)

16. Även med beaktande av dessa särskilda problem i inlösenförfarandet, ansågs det emellertid att den då rådande ordningen (se p. 14) rörande kostnader i allmän domstol inte var helt tillfredsställande. I motiven konstaterades att de skäl som hade anförts till stöd för kostnadsfördelningen i skiljeförfarandet i princip g jorde sig gällande även i allmän domstol. En viss utökning av majoritetsaktieägarens kostnadsansvar ansågs därför motiverad och infördes genom 22 kap. 25 § i 2005 års aktiebolagslag. Med hänvisning till tvångsinlöseninstitutets expropriativa inslag utformades bestämmelsen med 7 kap. 3 § expropriationslagen (1972:719), om rättegångskostnader i högre rätt, som modell. (Se a. SOU s. 277 och a. prop. s. 477.)

Särskilt om kostnadsansvaret för minoritetsaktieägare i allmän domstol

17. Bestämmelsen i 7 kap. 3 § expropriationslagen har i princip ansetts innebära att en sakägare aldrig behöver betala den exproprierandes kostnader och att en sakägare svarar för sina egna kostnader endast när denne själv har klagat och förlorat ( jfr NJA 1992 s. 854 och NJA 1994 s. 523). Frågan är om 22 kap. 25 § aktiebolagslagen ska anses ha motsvarande innebörd.

18. Lagstiftaren har alltså sett vissa paralleller mellan expropriation och tvångsinlösen och låtit bestämmelserna om rättegångskostnad i 7 kap. 3 § expropriationslagen utgöra modell för 22 kap. 25 § aktiebolagslagen. Någon mer fullständig överensstämmelse har emellertid inte eftersträvats. Det framgår sålunda av motiven till aktiebolagslagen att majoritetsaktieägarens särskilda ansvar för rättegångskostnader är tänkt att avse bara fall där det är majoritetsaktieägaren själv som för saken till domstol. När det i stället är en minoritetsaktieägare som för talan mot skiljedomen, ska reglerna i 18 kap. RB tillämpas, vilket innebär att minoritetsaktieägaren som tappande part kan förpliktas att ersätta majoritetsaktieägaren för rättegångskostnad. (Se a. prop. s. 475 och 829 f.) En sådan tolkning är väl förenlig med ordalydelsen i 22 kap. 25 §.

19. Att särregleringen bara tillämpas när det är majoritetsaktieägaren som har väckt talan i allmän domstol ligger också väl i linje med den tolkning som HD har uttryckt i tidigare avgöranden (”Liberala Tidningar I” NJA 2013 s. 1032 p. 17 och ”Liberala Tidningar III” NJA 2018 s. 994 p. 17). Detta stämmer även med den avvägning mellan de olika skyddsintressen som inlöseninstitutet, men även aktiebolagsrätten i stort, ska tillgodose. En minoritetsaktieägares skyddsintresse torde normalt inte ha samma styrka som det intresse som lagstiftaren avsett att skydda vid expropriation. Det ska också beaktas att rätten till inlösen av minoritetsaktier är ömsesidig och att regleringen har tillkommit i både majoritetsaktieägares och minoritetsaktieägares intresse (se bl.a. p. 7).

20. Bestämmelserna i 22 kap. 25 § första stycket aktiebolagslagen måste därmed anses innebära att en minoritetsaktieägare som väcker talan i anledning av en skiljedom och som förlorar målet riskerar att bli skyldig att betala både sina egna och motpartens rättegångskostnader i allmän domstol enligt 18 kap. RB.

Bedömningen i detta fall

21. H.B. har som minoritetsaktieägare väckt talan enligt 22 kap. 24 §

aktiebolagslagen. Fördelningen av rättegångskostnader i allmän domstol ska därför bedömas enligt 18 kap. RB. Som tappande part vid tingsrätten var han därmed skyldig att ersätta Transcom Holding för rättegångskostnad där. Överklagandet ska därför avslås.

22. Vid denna utgång ska H.B. förpliktas att ersätta Transcom Holding för rättegångskostnad i HD.

HD:S AVGÖRANDE

HD avslår H.B:s överklagande.

HD förpliktar H.B. att ersätta Transcom Holding AB för rättegångskostnader i HD med 100 kr.