SOU 1978:66

Andelsbolagslag : delbetänkande

Delbetänkande av 1974 års bolagskommitté

SIM] 9958L6L

Delbetänkande av 1974 års bolagskommitté

%% 1978:66 & Justitiedepartementet

Andelsbolagslag

Delbetänkande av 1214 års bolagskommitté Stockholm 1978

Omslag Håkan Lindström Jernström Offsettryck AB ISBN 91-38-04445-5 ISSN 0375-250X

Gotab 1978

! Till Statsrådet och chefen för justitiedepartementet

Den 11 oktober 1974 bemyndigade Kungl. Maj:t dåvarande statsrådet Lidbom att tillkalla högst tre sakkunniga med uppdrag att utreda frågor om handelsbolag m.m. Med stöd av detta bemyndigande tillkallades den 5 december 1974 som sakkunniga f.d. justitierådet, ordföranden i arbetsdomstolen, Hans Stark och dåvarande riksdagsle- damöterna Sven Hammarberg (s) och Sigfrid Löfgren (fp). Stark utsågs att vara ordförande.

De sakkunniga har antagit namnet 1974 års bolagskom— mitté.

Till ytterligare ledamöter i kommittén förordnades den 15 december 1976 riksdagsledamöterna Joakim Ollén (m) och Johan A. Olsson (0).

Att som experter biträda kommittén förordnades den 10 mars 1975 länsrådet Lars Johanson, finansdeparte- mentet, avdelningsdirektören Christian Lindström, statens industriverk, ombudsmannen Alf Norén, Sveriges Industriförbund och revisorn Åke Strand, Sveriges Hant- verks- och Industriorganisation, den 16 juni 1975 för- bundsjuristen Bo Ericson, Landsorganisationen i Sverige och förbundsjuristen Kerstin Gustafsson, Tjänstemännens Centralorganisation samt den 15 februari 1978 auktori- serade revisorn Per Hanner.

Till sekreterare åt de sakkunniga förordnades den 20 december 1974 hovrättsassessorn Per Pettersson och numera advokaten Sten Ake Zethraeus.

Kommittén har avgett remissyttrande över betänkandet Fåmansbolag (sou 197554), avlämnat av företagsskatte- beredningen.

Kommittén får härmed avlämna ett delbetänkande angå— ende frågan om införande i Sverige av en särskild bo— lagsform för mindre företag. Betänkandet innehåller förslag till lagstiftning om en sådan bolagsform.

Till betänkandet fogas dels reservation av ordföran— den och ledamoten Hammarberg med instämmande av exper- terna Johanson, Lindström, Ericson och Gustafsson, dels särskilda yttranden av experterna Strand och Norén.

Experten Hanner, som enligt kommitténs beslut skall biträda kommittén med arbetsuppgifter föranledda av till kommittén den 9 februari 1978 utfärdade tilläggs- direktiv, har inte medverkat vid utarbetandet av del- betänkandet.

Stockholm i oktober 1978.

Hans Stark

Sven Hammarberg Sigfrid Löfgren Joakim Ollén

Johans A. Olsson

/ Sten Åke Zethraeus

sou l978:66 5 INNEHÅLL Lagförslag & 1 Förslag till andelsbolagslag . . . . . . . 9

2 Förslag till Lag om ändring i aktiebolags—

lagen (1975:1585) . . . . . . . . . . . . 81 1 Utredningsarbetet . . . . . . . . . . . . 85 1.1 Utredningsuppdraget . . . . . . . . . . . 83 1.2 Utredningsarbetets bedrivande . . . . . . 84 2 Frågans tidigare behandling . . . . . . . 87 2.1 Lagberedningens förslag till ny aktiebo-

lagslag 1941 . . . . . . . . . . . . . . . 87 2.2 Aktiebolagsutredningens förslag till

aktiebolagslag 1971 . . . . . . . . . . . 88 2.5 Frågans behandling vid 1975 års partiella

reform av aktiebolagslagen . . . . . . . . 89 2.4 Frågans behandling vid 1974 års riksdag . 91 5 Utländska förhållanden . . . . . . . . . . 95 5.1 Inledning . . . . . . . . . . . . . . . . 95 5.2 Västtyskland . . . . . . . . . . . . . . . 95 5.5 Österrike . . . . . . . . . . . . . . . . 98 5.4 Frankrike . . . . . . . . . . . . . . . . 99 5.5 Schweiz . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 5.6 Italien . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 5.7 Belgien . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 5.8 Nederländerna . . . . . . . . . . . . . . 107 5.9 Danmark . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 5.10 Storbritannien . . . . . . . . . . . . . . 110 4 Allmän motivering . . . . . . . . . . . . 115 4.1 Inledning . . . . . . . . . . . . . . . . 115 4.2 Det associationsrättsliga regelsystemet.

Kortöversikt.............. 116

4.2.1Inledning 116

4.2.2 Kort om aktiebolaget . ... . . . . . 117

4.2.5 Kort om handelsbolaget . . . . . . . 118

4.5 Fåmansbolagets problem beträffande kon— troll av delägarkretsen . . . . . . . . . 119

4.4

4.5

Ulm-b

4.5.1

4.5.2

4.3.3

4.5.4

4.5.5

4.5.6

Principen om akties fria överlåtbar—

het . . . . . . . . . . . . . . . . .

Fåmansbolagen och akties fria över- låtbarhet . . . . . . . . . . . . . .

Överlåtelsebegränsning genom s.k. hembudsklausul . . . . . . . . . . .

Behövs andra överlåtelsebegränsnings- möjligheter i fåmansbolag? . . . . .

Förhållandet mellan överlåtelsebe— gränsningar och minoritetsskydd . . .

Sammanfattande överväganden i över—

låtelsebegränsningsfrågan . . . . . .

Överväganden angående minoritetsskyddet i de mindre företagen . . . . . . . . . . . .

Sammanfattande överväganden angående in— förande av en särskild bolagsform för mindre företag . . . . . . . . . . . . . .

Uppläggningen i stort av en särskild bolags- lag för mindre företag . . . . . . . . . .

Den särskilda bolagsformens särdrag i stort Vissa särskilda frågor . . . . . . . . . . 4.8.1 Insatskapitalets storlek m.m. . . . . 4.8.2 Vissa formalieregler m.m. . . . . . . 4.8.5 Reservfond . . . . . . . . . . . . . 4.8.4 Offentlig årsredovisning m.m. . . . .

Höjning av aktiekapitalets minsta belopp .

Specialmotivering . . . . . . . . . . . . .

Förslaget till andelsbolagslag . . . . . .

1 kap. Inledande bestämmelser . . . . . 2 kap. Andelsbolags bildande . . . . . . 5' kap. Andelar och andelsförteckning . . 4 kap. Ökning av andelskapitalet genom nyemission eller fondemission . . 5. kap. Nedsättning av andelskapitalet . 6 kap. Förvärv av egna andelar och upp— tagande av vissa penninglån . . . 7 kap. Bolagets ledning . . . . . . . . 8 kap. Bolagsstämma . . . . . . . . . . 9 kap. Revision och särskild granskning 10 kap. Redovisning . . . . . . . . . . . 11 kap. Vinstutdelning och annan använd— ning av bolagets egendom . . . . 12 kap. Likvidation och upplösning . . .

119

120

121

123

125

126

128

15 kap. Fusion och inlösen av andelar eller aktier i dotterbolag, ombildning

till aktiebolag m.m. . . . . . . . 251 14 kap. Skadestånd m.m. . . . . . . . . . 239 15 kap. Andelsbolags firma . . . . . . . . 243 16 kap. Registrering m.m. . . . . . . . . 245 17 kap. Straff och vite . . . . . . . . . 247

Reservation

av ordföranden och ledamoten Hammarberg med in- stämmande av experterna Johanson, Lindström, Ericson och Gustafsson . . . . . . . . 249

Särskilt zttrande

av experten Strand . . . ..

Särskilt Zttrande

av experten Norén . . . . .

1. Förslag till Andelsbolagslag

Härigenom föreskrives följande 1 KAP.

Inledande bestämmelser

l & I andelsbolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.

Andelsbolaget skall ha ett andelskapital, som skall uppgå till minst tjugotusen kronor.

& l l. i l

E_å Äger andelsbolag så många aktier eller andelar i svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller ande- lar, är andelsbolaget moderbolag och den juridiska per- sonen dotterföretag. Äger dotterföretag eller äger mo— derbolag och dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda ju— ridiska person dotterföretag till moderbolaget.

Har andelsbolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över juridisk person och en betydande andel i resulta- tet av dess verksamhet, är andelsbolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en kon- cern.

J 2 KAP.

Andelsbdgags bildande

l_å Anlelsbolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftar3_skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsmui är svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stiftare.

Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

g_å Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid iakttages att betalningen för andel ej får un— derstiga det belopp på vilket andelen skall lyda (nomi- nella beloppet). Skall andel kunna tecknas med rätt el— ler plict att mot andelen tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att över— taga egendom mot annat vederlag än andelar (apport), får värdet på apportegendomen ej sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verk— samhet kan utgöra apportegendom.

Tecknas andel med villkor som strider mot första styck— et, skall det nominella beloppet ändå betalas.

5 & Stiftarna skall teckna andelskapitalet samt upp- rätta och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla bolagsordning och uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje andel, 2. tiden för andelarnas betalning,

5. namn och adress på bolagets stiftare, styrelseleda- möter och revisorer samt — om sådan finnes - verkstäl- lande direktör, allt för tiden intill första ordinarie bolagsstämma efter bolagets registrering.

Bestämnelse om apport eller att andel eljest skall kun- na tecknas med villkor eller att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgift— er och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelse— handlingar och liknande arbete eller att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller för— män skall anges i stiftelseurkunden.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt and— ra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

l. namn och hemvist beträffande den som avses med be— stämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet andelar el— ler annat vederlag som skall lämnas för egendomen,

5. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bo— lagets bildande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehål— la avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även be— träffande ingångsbalansräkning för rörelsen.

Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

4 & Bolagsordningen skall ange l. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

5. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. andelskapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, var— vid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet.

5. andelarnas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsele— damöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om så— dana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stäm— ma.

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta,

10. att andel inte får överlåtas fritt samt den begräns- ning som gäller angående överlåtbarheten, vilken måste

uppta minst ett förbehåll enligt 3 kap. 3 eller 4 % denna lag.

vw. — :

E_å Teckning av andel skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Andelsteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om andelsteck— naren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering.

av:; ” u—.

Har andel tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stiftelseurkunden, är andelsteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock andelstecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Andelstecknare kan ej efter bolagets registrering som % grund för andelstecknings ogiltighet åberopa att vill- kor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 & Bolaget skall anmälas för registrering senast två månader efter stiftelseurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade an- delar efter avdrag för andelar som enligt 8 & förkla- rats förverkade och ej övertagits av annan (bolagets andelskapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna andelskapitalet eller uppgår till minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pengar för de ande- lar som ingår i bolagets andelskapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom är tillförd bolaget,

4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall fram- gå att apportegendomen i stiftelseurkunden ej åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bo- lagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes bolagets andelskapi- tal till belopp som anges i andra stycket 1. Andelar som enligt 8 % förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrerings- myndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit så- dan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamö- terna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade andelar jämte uppkom- men avkastning med avdrag för kostnader på grund av åt-

gärd enligt 10 % första stycket tredje meningen. Det- samma gäller i fråga om apportegendom.

7 & Kvittning av skuld på grund av andelsteckning mot fordran hos bolaget får icke ske.

Fordran på andelsbelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överlåtes andel för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sitt förvärv för bo— laget, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betal— ningen.

å_å Betalas andel ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning förklara andelen förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall inne— hålla meddelande att andelen kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev.

Styrelsen kan innan förverkad andel blivit ogiltig låta annan övertaga andelen och betalningsansvaret.för det tecknade beloppet.

Om andel förklarats förverkad och ej övertagits av an- nan som erlagt full betalning, skall den, för vilken andelen förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för andelen.

2_å Inbetalning i pengar på andel kan fullgöras endast genom insättning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på andelar i bolaget hos svenskt bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det belopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts för förverkad andel utgör dock ej hinder för att belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frå— gan om bolagets bildande förfallit eller är andelsteck- ning eljest icke bindande, skall återbetalning till— sammans med gottgjord ränta ske till andelstecknarna.

lO & Innan andelsbolag registrerats, kan det ej för- värva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför domstol el- ler annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat andelsbelopp eller annat ut- fäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registrering, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller till- kommit efter det bolaget bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av avtalet, frånträda i detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den — i 6 5 föreskrivna tiden eller om registreringsmyndig- heten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan an— mälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste med- kontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

”___—___.muww _ .s- __. a-

mmwmwm

..,. _,

Suzann-m _—

3 KAP.

Andelar och andelsförteckning

l & Andelar kan vara olika stora. De äger rätt i bo— laget i förhållande till sin storlek, om ej annat föl— jer av bolagsordningen.

g_å Andelar kan överlåtas och förvärvas i enlighet med vad därom är föreskrivet i bolagsordningen. Begränsas genom föreskrift i bolagsordningen möjligheterna att överlåta eller förvärva andel utöver vad som följer av 3 eller 4 5 eller eljest av lag utgör begränsningen i den delen inte hinder för överlåtelse eller förvärv av andel.

3_å I bolagsordningen kan intagas förbehåll att andels— ägare eller annan skall ha förköpsrätt till andel (för- köpsklausul) eller vara berättigad att lösa andel, som övergår till ny ägare (hembudsklausul). Förbehållet skall ange

l. vilka som har förköpsrätt respektive är lösnings- berättigade och, om förköps- eller lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2. den ordning, i vilken förköps- eller lösningsrätten tillkommer de förköps- respektive lösningsberättigade inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen av önskemål om försäljning av andel eller om andels övergång, inom vilken förköps— respektive lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

4. den tid inom vilken köpesumma respektive lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då köpesumman respektive lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera andelar genom samma fång, kan, om ej an- nat följer av förbehållet, förköps— eller lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal andelar än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordning- en rörande köpesumman respektive lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts av önskemål om försäljning respek—

tive om andelens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje förköps— respek- tive lösningsberättigad vars postadress är införd i andelsförteckning eller eljest känd för bolaget.

&_å I bolagsordningen kan intagas förbehåll att över— låtelse av andel endast får ske med bolagets samtycke (samtyckesklausul). Finns sådant förbehåll skall bolags- ordningen även ange de närmare förutsättningarna för att samtycke skall ges. Samtycke får inte vägras utan sakliga skäl.

Om inte annat föreskrives i bolagsordningen avgörs fråga om samtycke av styrelsen. Beslut i sådan fråga skall fattas snarast möjligt efter det att begäran om samtycke framställts hos styrelsen. Beslutet skall utan dröjsmål skriftligen delges den som gjort framställning— en. Har beslutet inte delgivits honom inom två månader från dagen då framställningen gjordes, skall samtycke anses ha givits.

å_å Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om förköpsrätt, lösningsrätt och samtycke samt tvist om köpesummans eller lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän.

Innehåller bolagsordningen hembudsklausul eller sam- tyckesklausul kan, innan det visar sig att lösnings- rätten ej begagnas respektive att samtycke givits, den till vilken andel övergått icke utöva annan av andelen härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstut— delning och företrädesrätt till teckning av ny andel vid nyemission. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten eller med bolagets samtycke förvärvar an— delen.

é_å Bolaget kan utfärda handlingar som bevis på an— delarna (andelsbevis). Andelsbevis skall ställas till viss man. Överlåtelse till innehavaren är utan verkan liksom varje överlåtelse av andelsbevis som inte sam- tidigt innebär en överlåtelse av andel i bolaget.

1_é_ Över bolagets samtliga andelar och andelsägare skall styrelsen föra förteckning. Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Andelsägarnas post— adress och yrke eller titel skall anges. Även storleken av varje andelsägares andelsinnehav skall anges.

När någon styrker sitt förvärv av andel eller när an— delsägare eller annan behörig person anmäler annan för- ändring i förhållande som upptagits i andelsförteckning— en, skall införing av andelsägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för för- ändringen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt material. Om förköps- eller lösningsrätt enligt 3 Ö tillkommer andelsä are eller annan eller om bolagets samtycke enligt 4 fordras för överlåtelse, får in—

föring dock ej ske, förrän det visat sig att förköps- el- ler lösningsrätten icke begagnas eller att hinder för förvärvet enligt 4 & inte föreligger.

Andelsförteckning hålles tillgänglig hos bolaget för en- var.

8 5 Om andel äges av flera, kan de endast genom gemen- sam företrädare utöva andelsägares rätt i bolaget.

__ .- -..,—m.... ., aa— __

;såmwmu v:»: vous—ur.

4 KAP.

Ökning av andelskapitalet genom nyemission eller fondemiSSion ""'"—' ' '_'—_—

Inledande bestämmelser

l_å Andelskapitalet kan ökas genom att andelar tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att andelar ges ut eller andelarnas nominella belopp höjes utan ny be- talning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman. Behöver bo- lagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 5 äger motsvarande tillämp— ning vid nyemission. Vid fondemission får ej till an— delskapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya andelarnas nominella belopp eller den samman— lagda höjningen av andelarnas nominella belopp.

E_å Vid nyemission där de nya andelarna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har andelsägarna företrädesrätt till de nya andelarna i för- hållande till sitt förutvarande andelsinnehav, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen eller, vid kontant- emission, bestämmes i emissionsbeslutet enligt andra stycket.

Beslut vid kontantemission om att andelsägare ej skall ha företrädesrätt till de nya andelarna i förhållande till sitt förutvarande andelsinnehav fattas av bolags- stämman. Beslutet är giltigt om det biträtts av andels- ägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som det vid stämman företrädda röstberättigade andels— kapitalet, om inte annat föreskrivits i bolagsordningen. Bolagsstämman kan dock inte utan samtycke av samtliga andelsägare, vilkas företrädesrätt minskas, besluta större avvikelser från företrädesrätten än som angivits i kallelsen till stämman.

Allmänna bestämmelser om nyemission

3_å Förslag till beslut om nyemission skall sändas till andelsägarna minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 5. Innebär försla- get avvikelse från andelsägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i hand— ling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen ej

skall behandlas på stämman, skall även följande hand— lingar enligt vad nyss sagts sändas till andelsägarna och läggas fram på stämman:

l. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd , med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bola- » gets vinst eller förlust, samt avskrift av revisions— * berättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för hän- delser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörel— sen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna andelar som enligt försla— get tillkommer andelsägarna eller annan eller vem som annars får teckna andelar.

4 & Beslutet om nyemission skall ange 1. det belopp, varmed andelskapitalet ökas, 2. vem eller vilka som tecknar de nya andelarna,

3. andelarnas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad andel,

4. den tid inom vilken tecknade andelar skall betalas,

5. huruvida och i vad mån de nya andelarna skall med- föra särskild rätt i bolaget,

6. att andel inte får överlåtas fritt samt vilket eller vilka förbehåll enligt 3 kap. 3 eller 4 & som skall gäl— la i fråga om begränsning av rätten att överlåta de nya andelarna.

5 & Bestämmelse om apport eller att andel skall teck— nas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 & tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verk— samhet. Emissionsbeslutet skall innehålla att redogörel—

se och yttrande som angivits nu har avgivits. Redogörel- sen och revisorernas yttrande skall sändas till andels- ägarna minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.

6 & Teckning av nya andelar sker i stämmans protokoll.

Har andel tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 & motsvarande tillämpning.

7 & Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom två månader från beslutet. Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade andelskapitalet ingående ande- larna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade nya andelar (ökningen av andelskapitalet) uppgår till belopp som i emissionsbeslutet bestämts för ökningen av andels— kapitalet,

3. det belopp som betalas med pengar för de i den regi- strerade kapitalökningen ingående andelarna har inbe- talats genom insättning på bankräkning som bolaget öpp- nat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitu- tet om att beloppet betalats företes i ärendet,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,

5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd re- visor av vilket framgår att 4 iakttagits, att apport- egendomen icke åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antages bli till nytta för bolagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes ökningen av andels— kapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registre— ringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering är beslutet om nyemission förfallet. Vad som har betalats på de teckna- de andelarna skall i sådant fall genast återbetalas.

Andelskapitalet är ökat när registrering skett. Andelar som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya andelarna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emis— sion. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt in- träder senare än för räkenskapsåret efter det under vil— ket andelarna skolat till fullo betalas.

Fondemission

&_å Fondemission kan ske genom överföring till andels- kapitalet av belopp som kan utdelas enligt 11 kap. 2 9 första stycket samt av uppskrivningsfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Bestämmelserna i 5 5 första stycket gäller i tillämp- liga delar även i fråga om förslag till beslut om fond— emission.

Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp andelskapitalet ökas, i vad mån even— tuella nya andelar skall medföra särskild rätt i bola— get, att sådana nya andelar inte är fritt överlåtbara samt det eller de förbehåll enligt 3 kap. 3 eller 4 å, som skall gälla beträffande de nya andelarna.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registre— ringen.

lndelskapitalet är ökat när registrering skett. De nya andelarna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i andelsförteckningen. De medför rätt till ut— delning enligt vad därom bestämts i beslutet om emis— sion. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt in- träder senare än för räkenskapsåret efter det under vil— ket registrering skett.

; 5 KAP.

Nedsättning av andelskapitalet

de ändamål, nämligen

l. omedelbar täckning av förlust enligt fastställd ba- lansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till andelsägarna, eller

3. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättning- en. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 3 Ö första stycket 1 - 3.

Nedsättning av andelskapitalet kan genomföras genom 1. inlösen eller sammanläggning av andelar, 2. indragning av andelar utan återbetalning, eller

3. minskning av andelarnas nominella belopp med eller utan återbetalning. l & Nedsättning av andelskapitalet får ske för följan- ; 2 & Beslut om nedsättning av andelskapitalet fattas av bolagsstämma. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän i bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen | ändras, skall beslut därom först fattas.

Nedsättning för ändamål som anges i l % första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller god- ; kännande av styrelsen. !

Bestämnelserna i 4 kap. 3 © om förslag till bolagsstäm- mans teslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3 & ledsättningsbeslut skall ange det belopp varmed andelskapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet),

nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall ge- nomföras. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

&_å Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering, är nedsätt- ningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att andels- kapitalet nedsättes.

&_å Skall nedsättningsbeloppet användas enligt l 5 första stycket 1, är andelskapitalet nedsatt när be- slutet registrerats. Innan tre år förflutit från regi- streringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om andelskapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 & andra-femte styckena i tillämpliga delar.

&_å Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis an- vändas enligt l 5 första stycket 2 eller 3, får ned— sättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission till- föres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbelop- pet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansöknings— handlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borge- närer med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida an- sökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha med- givit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post— och Inrikes Tidningar. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säker- het för sina fordringar, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 9 andra stycket lagen (1967z53l) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Är borgenär tillika gäldenär i samma rättsförhållande, skall han ej upptagas i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall ej kallas av rätten och har ej heller rätt till betalning eller säkerhet en— ligt fjärde stycket.

7 & Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt 6 å och om lagakraftvunnet beslut som ; meddelats med anledning av ansökningen. p

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit an- sökan enligt 6 Q, är andelskapitalet nedsatt när be— slutet registrerats. H

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom före- x skriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet be- slut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäl- ler beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förut— ] sätter att andelskapitalet nedsättes.

åLé. l andelsbolag, vars andelskapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll att an- delskapitalet kan nedsättas genom inlösen av andelar, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange , ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller ' grunderna för dess beräkning. &

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse andelar som tecknas efter det att ; ändringen registrerats.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för andelskapitalet.

När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa andelar skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att andelskapitalet nedsättes med dessa andelars sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är andelskapi— talet nedsatt.

6 KAP.

Förvärv av egna andelar och upptagande av vissa penninglån

l_é_ Andelsbolag får ej förvärva eller såsom pant mot— taga egen andel. Dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga andel eller aktie i moderbo- laget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Första stycket utgör ej hinder för andelsbolag eller dotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse för— värva däri ingående andel, att inlösa andel enligt 12 kap. 3 5 eller att på auktion inropa för företagets fordran utmätt andel. Förvärvad andel skall, om den ej indragits genom nedsättning av andelskapitalet, avytt- ras så snart det kan ske utan förlust. Andel, som för- värvats vid övertagande av affärsrörelse, skall dock avyttras senast två år efter förvärvet, såvida icke regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer ger företaget tillstånd att behålla andelen under läng- re tid.

Har andelsbolag blivit moderbolag och innehar dotter— företaget andelar i moderbolaget, skall dessa andelar avyttras enligt vad som i andra stycket sägs beträffan— de andelar som förvärvats vid övertagande av affärs— rörelse.

å_å Andelsbolag får ej taga upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nomi— nellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestämmes med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Upptagande av lån mot obligationer eller andra skulde- brev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till andelsägare i bo- laget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslu- tas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans be— myndigande av styrelsen.

j_å Andelsbolag och delägare i sådant bolag får inte offentliggöra eller på annat sätt till en vidare krets rikta inbjudan att förvärva av bolaget utgivna vinst— andelsbevis.

7 KAP.

Bolagets ledning

l_å Andelsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår andelskapitalet eller maximikapita— let ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen be— stå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsord— ningen föreskrives att en eller flera styrelseledamö- ter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i till- lämpliga delar gälla om suppleant.

&_å Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmä- lan härom skall göras hos styrelsen och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som till- satt honom.

I ! Upphör styrelseledamots uppdra i förtid eller uppkom- mer för honom hinder enligt 4 att vara styrelseleda— mot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelsele— damöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den åter— stående mandattiden tillsättes, såvida ej den förut— varande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972:827) om offentliga styrelseledamö— ter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetsta— garledamot som avses i lagen (1972:829) om styrelse- representation för de anställda i aktiebolag och eko— nomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på bolags- stämma, kan utan hinder av 1 & första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelse— val förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarståen— de ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstäm— ma, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på

ansökan av styrelseledamot, andelsägare, borgenär el- ler annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

2_å I bolag, vars andelskapital eller maximikapital uppgår till minst en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan sty- relsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

&_å Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verk— ställande direktör.

2_å Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för införing i andelsförteckningen anmäla sitt innehav av andelar i bolaget och av aktier eller andelar i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i innehavet skall an— mälas inom en månad.

E_å Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Finnes verk— ställande direktör, skall han handha den löpande för— valtningen enligt riktlinjer och anvisningar som sty- relsen meddelar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndigande vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verk— samhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor bety— delse, om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan vä- sentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöras i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryggande sätt.

j_å Om andelsbolag har blivit moderbolag, skall sty— relsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för mo— derbolaget de upplysningar, som fordras för beräkning— en av koncernens ställning och resultatet av koncer- nens verksamhet.

8 & Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eller beslu— tats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande.

Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Uppgår ; andelskapitalet eller maximikapitalet till minst en ? miljon kronor, får verkställande direktör ej vara ord- ; förande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när

& det behövs. Om styrelseledamot eller verkställande di- rektör fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara

i

|

i

och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej sty- relsen för visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot sty— relsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställan— de direktör är berättigade att få avvikande mening an— tecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

2_å_ Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antalet som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samt- liga styrelseledamöter dels fått tillfälle att deltaga i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställan— de underlag för att avgöra ärendet. Har styrelseleda— mot förfall och finnes suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vil— ken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredje- del av hela antalet styrelseledamöter, om ej annat fö- reskrives i bolagsordningen.'

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 & Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bola- gets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

11 & Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direk— tör eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot

intagits i bolagsordningen. I fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 4 och 10 åå sägs om verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bo— laget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helt återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

12 & Verkställande direktör äger alltid företräda bo- laget och teckna dess firma beträffande åtgärd, som en— ligt 6 5 ankommer på honom.

13 & Styrelsen eller annan ställföreträdare för bola— get får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt andels- ägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan andelsägare.

Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bo- lagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14 & Har ställföreträdare, som företagit rättshand— ling för bolaget, överskridit sin befogenhet, är rätts- handlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att be— fogenheten överskreds. Detsamma gäller om verkställan- de direktör vid företagande av rättshandling överskri- der den honom enligt 6 % tillkommande behörigheten att vidtaga åtgärd på bolagets vägnar.

15 & För registrering skall bolaget anmäla vem som ut- setts till styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras post- adress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 6 Ö anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

j_å Andelsägarnas rätt att besluta i bolagets ange- lägenheter utövas vid bolagsstämma. Om samtliga andels— ägare är ense därom kan de dock utöva beslutanderätten utan att avhålla bolagsstämma eller utan att iakttaga reglerna i detta kapitel om förfarandet vid avhållande av bolagsstämma. Beslut som därvid fattas skall dock alltid antecknas i bolagets protokoll.

Andel som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan andel skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövan— de av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av andelarna i bolaget.

2 & Andelsägares rätt vid bolagsstämma utövas av an— delsägaren personligen eller genom ombud med skrift— lig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Andelsägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

5 & Andelsägare får icke själv eller genom ombud rös— ta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, eller

8 KAP.

Bolagsstämma

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffan— de annan, om andelsägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första och andra styckena om andels- ägare äger motsvarande tillämpning på ombud för andels-

ägare.

i_å Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrel- sen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestäm— mas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman hållas annorstädes.

5 & Inom sex månader efter utgången av varje räken—

skapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid så— dan stämma skall årsredovisningen och revisionsbe— rättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balans— räkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verk— ställande direktör,

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av an— delskapitalet begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.

E_å Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen fin— ner skäl därtill. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av andelskapitalet. Kal— lelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till bolaget.

Z_&_ Andelsägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tagas upp i kallelsen till stämman.

&_å Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller andelsägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 9 Ö.

9_å Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidi— gast fyra veckor före stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas se- nast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma till dag som infaller senare än fyra veckor efter det stäm- man har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket

mmm

beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje andels- ägare vars postadress är känd för bolaget.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolags- ordningen, skall det huvudsakliga innehållet av för- slaget till ändring anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen föl— jer av 4 kap. 3 5 andra stycket.

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i

5 %, skall redovisningshandlingar och revisionsberät- telse eller avskrifter därav hållas tillgängliga hos bolaget för andelsägarna och genast sändas till andels— ägare vars postadress är känd för bolaget.

10 & Om kallelse till bolagsstämma ej skett eller handlingar ej tillhandahållits eller utsänts enligt denna lag eller bolagsordningen, får bolagsstämman ej besluta i ärendet utan samtycke av de andelsägare som berörs av felet. Har ärende ej upptagits i kallelsen, får bolagsstämman även utan sådant samtycke avgöra ärende, som enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

11 & Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande andelsägare, ombud och biträden med uppgift om hur många andelar och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat ändring däri. Uppskjutes stämma till senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprät- tas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Höstlängden skall intagas i eller såsom bi— laga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfal- lit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsmän. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgäng— ligt hos bolaget för andelsägarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 & Styrelsen och verkställande direktör skall, om andelsägare begär det, på bolagsstämma eller eljest lämna upplysningar angående förhållanden, som kan in- verka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman, samt bereda andelsägaren tillfälle att ta del av böck-

er, räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning denne behöver för att kun— na bedöma bolagets ställning eller visst ärende som skall förekomma på bolagsstämma. Om det kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall styrelse och verk— ställande direktör på begäran förse andelsägare med av— skrift av handling och biträda denne med utredning som han behöver för nyss angivet ändamål. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om bolaget är moderbo— lag, koncernredovisning samt sådana förhållanden be— träffande dotterföretagen som avses i första punkten.

Begärs upplysning på bolagsstämma och kan den lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor däref— ter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för an- delsägarna samt översändas till andelsägare, som be— gärt upplysningen.

Vad i första och andra stycket sägs gäller ej om full— görande av där stadgad skyldighet skulle för bolaget medföra påtaglig risk för allvarlig skada.

13 5 Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller ej, om annat följer av denna lag eller föreskrives i bolagsordningen. Beträffande be— slut som avses i 14 eller 15 5 kan dock i bolagsord— ningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där.

14 & Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma. Beslutet är giltigt om det biträtts av andelsägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda andelarna, om ej större röstmajoritet föreskrives i bolagsordningen eller följer av 15 5.

Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan för- fattning eller efter regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast an— mälas för registrering och får utom i fall som avses i 16 kap. 6 % ej verkställas förrän registrering skett.

15 & Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna andelar

1. andelsägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 11 kap. 1 5 andra stycket,

2. rätten att förvärva andelar i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt 3 kap. 3 eller 4 5, eller

5. rättsförhållandet mellan andelar rubbas, är giltigt, om det biträtts av samtliga andelsägare.

Beslut om sådan ändring i bolagsordningen som innebär att

1. det antal andelar, för vilka andelsägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än tio procent skall hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2, är giltigt, om det biträtts av andelsägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av det på stämman företrädda andelskapitalet.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av andels— ägare med två tredjedelar av såväl de avgivna röster- na som de på stämman företrädda andelskapitalet, om ändringen endast försämrar viss eller vissa andelars rätt och samtliga ägare av dessa andelar samtycker till ändringen.

16 & Bolagsstämma får ej fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt andelsägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan andels- ägare.

17 & Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bo- lagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av andelsägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande di- rektör.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för be- slutet. Väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla andelsägares samtycke,

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa andelsägare och sådant samtycke ej givits, eller

3. kallelse till stämman ej skett eller de för bola- get gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätte— ligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vun— nit laga kraft eller har genom beslut under rättegång— en förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verk- ställas, skall rätten underrätta registreringsmyndig— heten för registrering.

18 & Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delgives med den sålunda valde ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller andelsägare skall hänskjutas till skil- jemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot bolaget, äger första stycket motsvarande tillämpning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas beslut är rätten till ta- lan ej förlorad enligt 17 5 andra stycket, om styrel— sen inom där angiven klandertid kallat till bolags- stämma enligt första stycket.

9 KAP.

Revision och särskild granskning

l_å Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revi— sorer utses, kan dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses 1 an— nan ordning.

Revisors uppdrag gäller för tid som anges i bolagsord— ningen. Om uppdraget ej skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.

J

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleant- er. Vad i denna lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av andelsägare represente- rande en tiondel av andelskapitalet, skall länsstyrelsen på begäran av andelsägare efter hörande av bolagets sty- relse utse revisor för tiden till och med ordinarie bo- lagsstämma under nästföljande räkenskapsår.

E_å Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovis- ning och ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i det- ta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med god- känd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller

godkänd revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 55 tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

E_å Uppgår bolagets bundna egna kapital till minst en miljon kronor, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balans- räkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen (l962:381) om allmän försäkring bestämda basbelop— pet för den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra i stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är gil- tigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncern— företagens tillgångar enligt fastställda koncernbalans— räkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om an— talet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses i första, andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor eller godkänd revi— sor utses, om andelsägare representerande en tiondel av andelskapitalet begär det vid bolagsstämma, där revisors- val skall ske.

4 & Den kan ej vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll där- över,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknan—

de förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp— eller nedstigande led till person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt upp— eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i sam— ma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon som ej enligt första eller andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget eller moderbolaget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha den interna revisionen, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är fören- ligt med god revisionssed.

5 & Uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor utsetts.

Uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om revisor som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2 - 4 åå eller enligt bolagsordning— en att vara revisor och finnes ej suppleant, skall sty— relsen vidtaga åtgärd för att ny revisor för den åter- stående mandattiden tillsättes.

6 & På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig re- visor

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 5 första—fjärde styckena,

2. när revisor är obehörig enligt 2 5 första stycket el- ler 4 © första eller andra stycket, eller

3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet reviso- rer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrel— sen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse utan dröjs- mål sker genom den som utser revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 & femte stycket utse auktoriserad eller godkänd revisor och andelsägare inom en månad från stämman gör framställ- ning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revi— sor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter

bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande en- ligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga len obehörige revisorn.

7 & Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räken— skaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska kcn— cernredovisningen och koncernföretagens inbördes för— hållanden i övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som med— delas av bolagsstämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.

&_å Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den om— fattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upp— lysningar och det biträde som han begär. Samma skyldig- * het åligger styrelsen, verkställande direktör och revi- sor i dotterbolag gentemot revisor i moderbolag.

&_å Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen och i moderbolag på koncernredovis— ningen teckna hänvisning till revisionsberättelsen. Finner revisor att balansräkningen eller resultaträk— ningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även om det. I moderbolag gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.

10 & Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huru- vida årsredovisningen uppgjorts enligt denna lag. Har i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar som enligt 10 kap. skall lämnas, skall revisorerna an- ge detta och, om det kan ske, lämna erforderliga upplys- » ningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd el— ler försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldig- het, ligger styrelseledamot eller verkställande direk— tör till last eller att styrelseledamot eller verkstäl— lande direktör eljest handlat i strid mot denna lag el— ler bolagsordningen skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande an- gående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verk— ställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i be— rättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till andelsägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida

förteckning enligt ll kap. 8 $ upprättats när skyldig- het därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisor avge en särskild revisions- berättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i första—fjärde styckena äger motsvarande tillämpning.

ll & Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

l2 & Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma, om det med hän— syn till ärendena kan anses påkallat.

15 & Revisor får ej till enskild andelsägare eller utom— stående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägen— heter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bolaget.

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bolaget.

14 & Andelsägare kan väcka förslag om särskild gransk— ning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallel- sen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av andelsägare representerande en tiondel av andelskapitalet skall länsstyrelsen på begäran av andelsägare efter hörande av bolagets styrelse förordna en eller flera granskare.

Vad i 2 & första och tredje styckena, 4 8, 12 och 13 åå detta kapitel samt 14 kap. 2 och 4 — 6 & sägs om revi- sor äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstäm— man. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till andelsägare enligt 8 kap. 9 Ö fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

; lO KAP. Redovisning

Årsredovisning m.m.

Denna består av resultaträkning, balansräkning och för- valtningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredo— visning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (l976:125) äger, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel tillämpning. Dock äger 5 å andra stycket och 6 5 första stycket detta kapitel tillämpning endast på resultaträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

gLå I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vidtagits beträffande specifice- ringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelse— ledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrel- sens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen.

5 & Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskaps- året avlämnas till revisorerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balans- räkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredo- visning och revisionsberättelse insändas till registre- ringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna be- vis om att resultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

I l & För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning. I

4 & Utan hinder av vad i 15 & fjärde stycket bokförings- lagen (l976:125) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång upp-

skrives, får sådant belopp utnyttjas även till fond- emission eller avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen eller för fondemis— Sion.

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterföretag skall andelar, vilka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något värde.

&_å Andelar i andra företag än aktiebolag skall lik— ställas med av bolaget ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specifi— cering enligt 8 5.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storlek och förändring av lagerreserv uppges endast av andelsbolag som enligt 9 kap. 3 5 andra styck— et är skyldigt att ha auktoriserad revisor.

&_5 Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoom- sättningssumman icke behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rö- relsegrenar, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas.

Som särskild intäktspost skall upptagas utdelning på aktier och andelar i dotterbolag.

7 & I balansräkningen skall bland tillgångarna upp- tagas som särskild post aktier och andelar i dotter— bolag.

Andelsbolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall upptagas andelskapital och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall upptagas fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages därvid som av- dragsposter.

Vid andelskapitalet skall anges antalet andelar och an— delarnas nominella belopp.

Innehar bolaget egna andelar, skall de med angivande av nominella beloppet upptagas såsom tillgång utan värde.

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av andels— kapitalet eller för bolagets förvaltning får ej upp- tagas som tillgång.

Ingår i fordrings— eller skuldpost enligt balansräk— ningen fordringar hos eller skulder till dotterföretag

eller moderbolag skall beloppen anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för dotterföretag eller moderbolag.

V 8 & Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseen— den:

1. Aktier och andelar i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier eller andelar och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna eller andelarna i ett bolag, som ej är dotter- bolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktie— eller andelsägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer tillåta att även eljest aktier och andelar redovisas utan specifikation.

2. Består andelskapitalet av andelar av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika andelsslagen.

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

4. Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats med stöd av tillstånd enligt ll kap. 7 5 eller ställt säkerhet med stöd av sådant tillstånd, skall upp— gift lämnas därom. Storleken av lämnade lån samt arten av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säkerhet ställts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

5. Har bolaget utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och ränte- bestämmelserna.

6. För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen post, vari ingår skepp eller maskiner, inven— tarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgång— ar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under sär— skilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.

8. Om det förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan

åren, skall redogörelse lämnas för förändringen.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får intagas i noter, om tydliga hänvis— ningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

2_å I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhets- resultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda be- loppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd ersätt- ning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek- tive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Andelsbolag som enligt 9 kap. 3 å andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till för- valtningsberättelsen foga en finansieringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapital— investeringar samt förändringen av rörelsekapitalet under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

10 & I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncernredo- visning bestående av koncernresultaträkning och koncern— balansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Bestämmelserna i 3 € äger motsvarande tillämpning på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

ll & Koncernresultaträkningen och koncernbalansräk- ningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moder— bolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och

5-aåå.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens års— resultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom

koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncern- balansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapi- tal eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderbolaget be— löpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången där— efter skett till köpare utanför koncernen eller för- brukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårig— heter att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådan avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvalt— ningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 5 första och andra styckena. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall upp- ges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncer- nen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Andelsbolag som är dotterföretag skall i förvaltnings- berättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekom- mande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotter— bolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som anges i 9 kap. 3 5 fjärde stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansierings- analys för koncernen.

Delårsrapport

l2 & Andelsbolag som enligt 9 kap. 3 å andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskaps— årets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskaps— året.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till samtliga andelsägare, vilkas post- adresser är kända för bolaget. Delårsrapport som avses

i första stycket tredje punkten skall senast två måna- der efter rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringSmyndigheten.

13 & I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansi— ering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resul— tatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapport— perioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefär- lig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Be— stämmelserna i 6 Ö första stycket och 9 5 första stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 9 kap. 3 % fjärde stycket, skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs. Upp- gift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

14 & Om särskilda hinder ej möter, skall i anslutning till uppgifter enligt 13 & även lämnas motsvarande upp— gifter för samma rapportperiod under föregående räken-

skapsår.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i senast framlagda

årsredovisning.

11 KAP.

Vinstutdelning och annan användning av bolagets eg & ndom

l_å Utbetalning till andelsägarna av bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av andels— kapitalet och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha an— nat syfte än att bereda vinst åt andelsägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvida— tion.

g_å Vinstutdelning till andelsägarna får icke översti- ga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med avdrag för 1. redovisad förlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall av— sättas till bundet eget kapital eller, i fråga om mo— derbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i kon— cernen enligt årsredovisningarna för företag inom den- na skall överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall använ— das för annat ändamål än utdelning till andelsägarna.

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att ut— delningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i öv— rigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinst- utdelning i visst fall föreskrives i 5 kap. 5 &.

3 5 Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av andelskapitalet besluta utdelning av åt- minstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt

bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till andelsägarna. Sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om använd— ning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i strid mot 2 €. Stämman är ej skyldig att besluta högre utdel— ning än fem procent av bolagets egna kapital.

&_Å Sker utbetalning till andelsägare i strid mot den— na lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 ; räntelagen (1975:635) från det att utdelningen uppburits intill dess ränta skall utgå enligt 6 5 räntelagen till följd av 3 eller 4 ; samma lag. Detta gäller dock ej, om mottagaren hade skälig anledning antaga att utbetalningen utgjorde lag— lig vinstutdelning.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verk— ställande därav eller till upprättande eller faststäl— lande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 14 kap. 1 — 4 13.

5 ; Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmän— nyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställ— ning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa be- tydelse.

é_i Andelsbolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier eller andelar i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör l bolaget eller annat bo— lag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om pen— ninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp— eller nedstigande led till andelsägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp— eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om 1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långi— vande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gul— denärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller ju- ridisk person som avses i första stycket 1 - 3 är an— delsägare samt det sammanlagda andelsinnehavet ej upp— går till en procent av andelskapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktie— och andelskapitalen i koncern— bclagen.

Andelsbolag får icke lämna penninglån i syfte att gäl— denären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1 - 3 skall förvärva andelar i bolaget eller aktier eller andelar i annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penning— lån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äkten— skapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanle— vande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

E_å Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från 6 9, om det vid förvärv av andelar i bolaget eller ak— tier eller andelar i annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter eller om det i annat fall föreligger synnerliga skäl.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökning- en. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställ- ning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den in- nan ansökningen får bifallas.

,.

&_i Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd av tillstånd enligt 7 5 skall upptagas i en av styrelsen och verkställande direktör för varje räken— skapsår upprättad förteckning, såvida ej tillstånds— myndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller sä— kerheten ej behöver upptagas i sådan förteckning. För- teckningen skall avse dels under räkenskapsåret till— komna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån och säkerheter. l förteckningen skall angivas namnet på de personer till vilka lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. l förteckningen intages på motsvaran— de sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter som lämnats i fall som avses i 6 å andra stycket 3.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen hänför sig.

12 KAP.

Likvidation och upplösning Frivillig likvidation

1 % Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas sådant be— slut med enkel majoritet, när grund för tvångslikvida— tion föreligger enligt 2 eller 4 %. Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bo— lagsstämman besluta att likvidationen skall inträda viss senare dag.

Tvångslikvidation

g_å Finner styrelsen vid upprättande av balansräk— ning eller eljest, att bolagets eget kapital understi— ger en tredjedel av det registrerade andelskapitalet eller tjugotusen kronor, skall styrelsen snarast möj— ligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bo— lagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräk— ning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade andelskapitalet, dock

minst tjugotusen kronor, skall styrelsen, om ej bo— lagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvida— tion, hos rätten ansöka att bolaget försättes i likvi— dation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseleda— mot, verkställande direktör, revisor eller andelsägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om ej under ären— dets handläggning i tingsrätten styrkes att balansräk- ning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade andelskapitalet och minst tjugotusen kronor blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tilläg— ges inom linjen en post utvisande den ökning av till- gångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de re— dovisades till försäljningsvärdet med avdrag för för— säljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggnings— tillgångar, som undergår fortlöpande värdeminskning, gäller dock att de upptages till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv—

ningar, om därigenom erhålles ett högre värde.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och and— ra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Så— dant ansvar inträder även för andelsägare som, när lik- vidationsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom deltager i beslut att fort— sätta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu är frå— ga gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller balansräkning utvisande att bolagets eget kapi— tal uppgår till hälften av det registrerade andelska— pitalet och minst tjugotusen kronor blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

E_å Har andelsägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anled— ning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av andelsägare representerande en tiondel av andelskapi— talet besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa käran- dens andelar. Försummar bolaget att lösa andelarna in— om fastställd tid, skall rätten på talan av den vars andelar skolat inlösas besluta, att bolaget skall trä- da i likvidation.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av andelar skall meddelas, skall sär— skild hänsyn tagas till de anställdas och fordrings— ägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 & tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva andelskapitalet eller tjugotusen kronor. Vid be— räkningen av det egna kapitalet skall de andelar som av— ses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde.

Om andelsägare, sedan talan enligt denna paragraf be— hörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan öv— riga andelsägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna.

4 & Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvi— dation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsord- ningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 5,

3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrel-

se eller verkställande direktör som skall finnas en- ligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 10 kap. 5 & sänt in årsredo— visning för något av de senaste två räkenskapsåren.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläg- ning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller andelsägare. ] fall som avses i nämnda stycke 2 - 4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten

5 i Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 3, skall rätten genast kalla bolaget samt andelsäga- re och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att in- ställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyl— dighet för bolaget att träda i likvidation skall prö— vas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15 - 17 %% delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post— och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

&_; Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgiv— ning eller kungörelse samt för expeditioner i ärende enligt 2 eller 4 ;, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvida— tion eller rätten eljest finner det skäligt. Här an- mälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverket.

Genomförandet av likvidationen

E_i Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt ut— se en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Jaknar andelsbolag, som trätt i likvidation, till re- gistret anmäld behörig likvidator, skall rätten för— ordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av andelsägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslu—

tet för registrering.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelsele— damöter äger motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 9 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidation onödigt fördröjes.

&_å I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bo— lagsstämma, i den mån ej annat följer av detta kapitel. 9 5 När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut fram- lagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse äger motsva— rande tillämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

10 5 Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

11 & Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämp— ligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bo— lagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaf— fa sig ny anställning.

(I)?

12 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår av— ge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolags— stämma för godkännande. I fråga om stämman och redovis— ningen äger 8 kap. 5 i andra stycket 1 och 2 samt 10 kap. 9 andra — fjärde styckena, 10 och 11 ej tillämpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid andelskapitalet anges inom linjen, i fö— rekommande fall fördelat på andelar med olika rätt i bolaget.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den be— räknas inbringa efter avdrag för försäljningskostna— derna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet

eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräk- nas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redo— visad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 & När den i kallelsen på okända borgenärer utsat— ta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej för— fallen till betalning eller av annan orsak ej kan be- talas, skall erforderliga medel innehållas och åter- stoden skiftas.

Andelsägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovis— ning lades fram på bolagsstämma.

Har andelsägare ej inom fem år efter det slutredovis— ning lades fram på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 16 9 motsvarande tillämpning.

14 & Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvzdationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvida— tionstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutre- dovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvida— torerna skall dessa genast kalla andelsägarna till bo— lagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slut— redOVisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändes till andelsägare enligt 8 kap. 9 % fjärde styc— ket samt framläggas på stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 å andra stycket 5 och tredje stycket äger motsvaran- de tLllämpning.

15 & När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en t;ondel av andelskapitalet hos likvidatorerna påkal— la bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 14 kap. 5 %. Bestämmelsen i 8 kap. 8 & andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall ned— läggas och bolaget anses upplöst. Här sådan förkla— ring meddelas, äger 8 — 14 åå ej tillämpning. Till— gångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

16 Ö Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplös— ning enligt 15 & eller om talan väckes mot bolaget el— ler eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kal— lelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, varjämte skriftlig kallelse skall sändas till varje andelsägare vars postadress är känd för bolaget.

17 & Har bolaget trätt i likvidation på grund av bo— lagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 %, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upp— höra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant be- slut får dock ej fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 ; tredje stycket ej uppgår till hälften av det registre— rade andelskapitalet eller till minimikapitalet eller om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samti— digt väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1 - 4 55 blivit upp— hävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för re- gistrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 % motsvarande tillämpning.

18 & Om någon anmälan rörande bolaget ej kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida bolaget upphört med sin verksamhet. Vinnes ej upplys- ning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 15 & tred— je stycket föreligger, skall likvidation genomföras.

Kallelse till första bolagsstämman skall ske enligt 16 3.

19 & Om andelsbolag är försatt i konkurs och denna av— slutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkur- sen avslutas.

Finnes överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fattas ej sådant beslut, gäller 4 %.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 5, om konkur- sen avslutas med överskott.

20 & Om andelsbolag försättes i konkurs eller om för- handling om offentligt ackord inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de lik- vidatorer som finnes vid konkursens början. Dock gäl— ler även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomarer genast för registrering underrätta re— gistreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upp— hävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

15 KAP.

Fusion och inlösen av andelar eller aktier i dotter- o ag, om 1 ning l a ie o ag m.m.

l_å Avtal om fusion, varigenom ett andelsbolag (över— låtande bolag) upplöses utan likvidation och dess till- gångar och skulder övertages av annat andelsbolag el- ler av ett aktiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det över- låtande bolaget, om ej annat följer av & &. Fusion

kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidatio- nen avslutas när registrering skett av rättens till- stånd enligt 5 5.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för an- delsägarna under minst en vecka före den bolagsstämma, vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman,

1. förslag till bolagsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning,

5. redogörelse av styrelsen för de omständigheter

som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget,

4. yttrande av revisorerna över styrelsens redogörel- se enligt 3,

5. om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handlingar som anges i 4 kap. 5 5 första stycket 1—5,

6. om i fusionsvederlaget ingår aktier eller andelar i det övertagande bolaget eller av detta bolag ut— färdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev för- enade med optionsrätt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 3 & första stycket 1-5 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till samtliga andels- ägare med för bolaget känd postadress.

2 & Avtal om fusion, varigenom två eller flera an- delsbolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt andelsbolag som övertar deras tillgångar och

skulder mot andelarna i det övertagande bolaget, skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna i 1 & första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning. Detsamma gäller om ett andelsbolag förenas med ett aktiebolag till ett nytt andelsbolag.

Handlingar, som anges i 1 5 andra stycket 1—5, skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för andelsägare eller aktieägare i över— låtande bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till alla andelsägare med känd postadress samt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet tjänar som stiftelseurkund för det över— tagande bolaget. Avtalet skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna avtalet, skall de sam- tidigt utse styrelse och revisorer.

2_å När avtal om fusion godkänts av bolagsstämman skall det anmälas av bolaget för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från bolagsstämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägan- de beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat regi- strering av avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 5 möter, om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att andelskapitalet i det övertagande bolaget icke överstiger de överlåtan— de bolagens sammanlagda verkliga värde för det över- tagande bolaget.

5_å Senast två månader efter det avtal om fusion registrerats skall bolagen ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 2 å, det övertagande bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsav— talet registrerats och förteckning över överlåtande bolags kända borgenärer med angivande av deras post- adresser.

Bestämmelserna i 5 kap. 6 & tredje-femte styckena äger motsvarande tillämpning.

& & Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt 4 & och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av andelar i det övertagande bolaget och har det eller de över- låtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering anmäla

andelskapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 5, att det övertagande bolaget bildats och styrelse ut— setts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av andelarna, skall göras inom två månader från det rät- tens tillstånd till fusionen vunnit laga kraft. Vid anmälningshandlingen skall fogas intyg från auktori— serad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar överlämnats till det övertagande bolaget.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 14 kap. 1—3 åå övergår till det övertagande bolaget, när lagakraftvunnet be- slut om bifall till ansökan enligt 4 & registrerats och, i fall som avses i andra stycket, även anmälan som där anges registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom före— skriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet be— slut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan enligt andra stycket inom föreskriven tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

6 & När registrering som avses i 5 & tredje stycket skett, skall styrelsen och verkställande direktören i överlåtande bolag skifta fusionsvederlaget.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tid och på sätt som an- ges i 12 kap. 9 &. Redovisningen, som skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden äger 12 kap. 15 å andra och tredje styckena motsvarande tillämpning.

[ & När slutredovisning lagts fram enligt 6 Q, är det överlåtande bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga andelar hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 14 kap. 5 Ö, varvid 8 kap. 8 å andra meningen äger motsvarande till—

lämpning. Väckes sådan talan, gäller 12 kap. 16 å i tillämpliga delar.

&_å Äger moderbolag samtliga andelar eller aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa och för re- gistrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotter- bolaget skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 åå i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

2_å Äger moderbolag självt eller tillsammans med dot— terföretag mer än nio tiondelar av andelarna eller ak- tierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samt— liga andelar eller aktier i dotterbolag, har moderbo— laget rätt att av de övriga andels- eller aktieägarna

i sistnämnda bolag lösa in återstående andelar eller aktier. Den vars andelar eller aktier kan lösas in har rätt att få sina andelar eller aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen fö— religger eller om lösenbeloppet prövas av tre skilje— män enligt lagen (1929:145) om skiljemän, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 å andra stycket nämnda lag om tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är icke till— lämpliga.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolag som är aktiebolag på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan andels— eller aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

10 & Vill moderbolag lösa in andelar eller aktier i dotterbolag enligt 9 5 och kan överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjligen genom kungörelse i Post- och In— rikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte anmoda andels- eller aktieägare, mot vil— ka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan andelsägare och aktieägare, om hans post— adress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i andelsförteckningen eller i aktie- boken införda andels— respektive aktieägare mot vilka lösningsanspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte be— gära förordnande av god man. Denne skall hos överexe- kutor i nämnda ort ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande andels- eller aktieägares rätt.

11 & Prövas tvist om inlösen enligt 9 5 av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt

föreligger eller förklaras i skiljedom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fast- ställes, är andels- respektive aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina andelsbevis respektive aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget betalar fastställt lösenbelopp eller ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Andels- respektive aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betal— ning.

12 & Har fastställt lösenbelopp erbjudits andels— el— ler aktieägare utan att denne överlämnat sina andels- bevis respektive aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om gälds betalning genom penningars nedsättande i all- mänt förvar. Därvid får förbehåll om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

15 & Har säkerhet ställts enligt 11 å eller nedsätt- ning skett enligt 12 5, är moderbolaget ägare till an- delarna respektive aktierna. Innan aktiebreven över- lämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller överexekutor få ut lö— senbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom ett år från det mo- derbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till mo— derbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktie— brevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbo- laget för att makuleras.

14 & Andelsbolag kan ombildas till aktiebolag. Beslut härom fattas av bolagsstämman och är giltigt om det bi— trätts av andelsägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda andelar— na, om inte större röstmajoritet föreskrives i bolags— ordningen. Underrättelse om beslutet skall inom fjor— ton dagar sändas till envar andelsägare som är uppta— gen i andelsförteckningen men ej varit närvarande på stämman.

Ombildningen till aktiebolag anses genomförd, när bo- lagsordningen ändrats så att den uppfyller kraven i aktiebolagslagen samt ändringen registrerats och of- fentliggjorts. Aktiebrev får inte utställas före om— bildningen.

Har vid ombildning behörigt anspråk på utfående av tilldelad aktie inte framställts inom fem år från registreringen av beslutet om ombildning, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust

taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den be— rättigade, om hans namn och adress är kända för bo— laget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom sex månader från anmaningen kan aktien säljas genom fond— kommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att utfå det vid försäljning in- flutna beloppet med avdrag för kostnaderna för anma- ningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år tillfaller bolaget.

14 KAP.

Skadestånd m.m.

l_å Stiftare, styrelseledamot och verkställande di- rektör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåt- ligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall er— sätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas an— delsägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2 & Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 & an- givna grunder. Han ansvarar även för skada som upp— såtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpa- re.

Är revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldig- heten detta bolag och den för revisionen huvudansvari—

ge.

2_å Andelsägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, andelsägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållan- dena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att in- lösa skadelidande andelsägares andelar. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

A_å Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 — 5 åå, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån ej skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständig- heterna.

2_å Talan om skadestånd till bolaget enligt 1 — 3 åå kan väckas, om vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av andelskapitalet biträtt förslag om anställande av ska— deståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställande direktör, röstat mot förslag om

ansvarsfrihet. Uppgörelse beträffande skadeståndsskyl— digheten kan träffas endast av bolagsstämman och blott under förutsättning att ej ägare till en tiondel av andelskapitalet röstar mot förslag härom. Föres skade— ståndstalan av andelsägare för bolagets räkning, kan uppgörelse ej träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av andelskapitalet. Om andels— ägare sedan talan väckts avstår från talan, kan lik— väl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande direktör om skadestånd på grund av be— slut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsbe— rättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke föra skadeståndstalan utan att andelsägare som avses i första stycket röstat däremot eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan lik- väl talan enligt första eller andra stycket väckas, om i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman ej lämnats i väsent- liga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd varpå talan grundas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 & Talan för bolagets räkning enligt 1 _ 5 55, som icke grundas på brott, kan ej väckas mot

1. stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades,

'2. styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd, varpå talan grundas, fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan tre år förflutit från det revisions- berättelse framlades på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. andelsägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå talan grundas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts in— nan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1 - 3 åå utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 ©. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej

väckas senare än sex månader från första borgenärssam- manträdet.

15 KAP.

Andelsbolags firma

l_å Andelsbolags firma skall innehålla ordet andels— bolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan förut i andelsbolagsregistret, aktiebolagsregistret eller filialregistret införd, ännu bestående firma. För registrering av andelsbolags firma gäller i öv— rigt vad som föreskrives i firmalagen (1974z156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i första stycket sägs om firma gäller även bifirma. Ordet an- delsbolag får dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utfärdas för andelsbolag, bör undertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som under- tecknat handlingen solidariskt ansvariga för förplik— telse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får be- hörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot under— tecknarna.

2 % Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen

(1974:156).

16 KAP.

Registrering

1 & Registreringsmyndighet för andelsbolag är patent- och registreringsverket.

Hos registreringsmyndigheten föres andelsbolagsregis- ter för registrering enligt denna lag eller annan för— fattning.

Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller, efter regering— ens bemyndigande, av registreringsmyndigheten.

E_å Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post— och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i andelsbolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse enligt 12 kap. 20 å.

2_å Det som enligt denna lag eller särskilda bestäm- melser blivit infört i andelsbolagsregistret och kun— gjort i Post— och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om ej av omständig— heterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap därom.

A_å Har sökande vid anmälan för registrering ej iakt— tagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökan- den föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller om registrerings— myndigheten finner att beslut som anmäles för registre- ring eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bo— lagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sö- kanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall inta— gas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registre— ring vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 8 kap. 17 å andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen un— derrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 5 kap. 7 & tredje stycket, 12 kap. 18 &, 13 kap. 5 & fjärde stycket eller 17 kap. 2 å.

& & Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

E_å Registrering av beslut om ändring av bolagsord— ningens bestämmelser om andelskapitalet, maximikapi- talet eller minimikapitalet eller om andelarnas nomi- nella belopp och registrering av beslut om ökning el— ler nedsättning av andelskapitalet skall ske samti— digt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av andelskapitalet är nödvändig för att andelskapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

j_å Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 ä, 6 kap. 1 5, 7 kap. 4 &, 9 kap. 2 eller 3 © eller 11 kap. 8 © föres talan hos regeringen ge- nom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätt genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 4 5 första stycket föres hos kammarrätt genom be— svär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 ? tredje stycket.

17 KAP.

Straff och vite

1 & Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att en— ligt denna lag föra andelsförteckning eller hålla så— dan förteckning tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 5 ä, 7 kap. 8 å andra stycket andra meningen eller 9 & första stycket andra eller tredje meningen,

5. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 11 kap. 7 eller 9 &.

Utan hinder av 35 kap. 1 & brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 5 mot 11 kap. 7 & ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

g_å Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan för- fattning att

1. till myndigheten sända in behörig redovisningshand- ling, revisionsberättelse eller delårsrapport,

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registre- ring.

Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att bolags— stämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bo- laget blir skyldigt träda i likvidation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

2. Förslag till La om ändrin i aktiebola sla en 1 :1 8

Härigenom föreskrives att 1 kap. 1 5 aktiebolagslagen (1975:1585) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 KAP.

Inledande bestämmelser

1 % I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för

Bolagets förpliktelser.

Aktiebolaget skall ha ett Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall aktiekapital, som skall uppgå till minst femtiotu- uppgå till minst etthundra- sen kronor. Är aktiekapi— tjugofemtusen kronor. Ar ak- talet fördelat på flera tiekapitalet fördelat på aktier, skall dessa lyda flera aktier, skall dessa på lika belopp. lyda på lika belopp.

1 Utredningsarbetet

1.1 Utredningsuppdraget

I det anförande till statsrådsprotokollet den 11 okto— ber 1974, varigenom statsrådet Lidbom hemställde om be- myndigande att tillkalla sakkunniga med uppdrag att ut- reda frågor om handelsbolag m.m., behandlades bl.a. frå- gan i vad mån det i Sverige behövs en särskild ny bo— lagsform för mindre företag. Efter att ha redogjort för förekomsten i vissa främmande länder, däribland Danmark, av en sådan särskild bolagsform (bolag av GmbH-typ),vari ekonomisk verksamhet kan bedrivas utan personlig ansva— righet för delägarna men med lägre krav på insatskapi— tal än i det egentliga aktiebolaget, anförde föredragan- den.

Riksdagen har nyligen hemställt om skyndsam utred- ning angående införande av en särskild bolagsform för mindre företag (LU 1974z19, rskr 1974:23s). De sakkunniga bör överväga även denna fråga.

De sakkunnigas arbete bör på denna punkt bedrivas förutsättningslöst. De sakkunniga bör pröva om det mot bakgrund av de ändringar beträffande handels— bolagslagstiftningen som kan bli aktuella är av be- hovet påkallat med en särskild ny företagsform för de mindre företagen; Ett sådant behov skulle tro- ligen närmast avse en kombination av det minori- tetsskydd som gäller enligt handelsbolagslagen med frihet från personligt ansvar. En sådan frihet för- utsätter dock ett bundet bolagskapital av betryg- gande storlek. Skulle utredningen komma till att det finns behov av en sådan företagsform, torde den nya danska lagstiftningen i varje fall i vissa hänseenden kunna tjäna som förebild för hur lag- stiftningen i så fall bör läggas upp. De sakkunni- ga bör i denna del också i vederbörlig mån beakta de olika synpunkter och uppslag som fördes fram under riksdagsbehandlingen i våras. Jag vill dock i det sammanhanget framhålla att de sakkunniga in- te i sitt arbete skall gå in på frågor om olika skatteregler för skilda företagsformer. Frågan om neutralitet i det hänseendet behandlas av före— tagsskatteberedningen. Däremot bör de sakkunniga samråda med företagsskatteberedningen.

Skulle de sakkunniga stanna för att det finns be- hov av en särskild företagsform för de mindre fö— retagen, uppkommer frågan om eventuella följdänd— ringar i aktiebolagslagen. I länder där företags- former av GmbH—typ förekommer ställs i allmänhet kravet på minimibeloppet för aktiekapitalet högre än vad fallet är hos oss. Minimibeloppet för ak- tiekapitalet i tyskt aktiebolag uppgår till 100 000 DM. Enligt den nya danska lagen är minimi— beloppet för aktiekapitalet i aktiebolag 100 000 danska kronor. Införs en särskild företagsform av GmbH—typ hos oss finns det enligt min mening goda skäl att överväga en höjning av minimibeloppet för aktiekapital så att aktiebolagsformen verkligen förbehålls de större och medelstora företagen.

Föredraganden framhöll slutligen att de sakkunniga bor- de arbeta med sikte på att utredningsarbetet skulle kunna leda till lagstiftning i god tid före utgången av år 1978 samt påpekade att de sakkunniga borde vara 0- förhindrade att lägga fram delförslag.

För det huvudsakliga innehållet i det av föredraganden nämnda utlåtandet av lagutskottet kommer en redogörelse att lämnas under avsnitt 2.

I tilläggsdirektiv den 9 februari 1978 fick kommittén i uppdrag att förutsättningslöst utreda frågan om en ändamålsenlig utformning av det aktiebolagsrättsliga koncernbegreppet.

1.2 Utredningsarbetets bedrivande

Kommittén har hittills bedrivit utredningsarbetet på så sätt, att frågan om den särskilda företagsformen för de mindre företagen fortlöpande behandlats parallellt med frågorna om handelsbolag och enkla bolag samt årsredo- visning, revision och koncerner. Beträffande de sist- nämnda frågorna redovisar kommittén sina överväganden i ett särskilt delbetänkande. Arbetet med de frågor som aktualiseras av tilläggsdirektiven återstår alltjämt.

Uppgifter rörande utländska förhållanden har inhämtats under medverkan av svenska beskickningar i berörda län- der. Kommittén har samrått med företagsskatteberedning- en varjämte kommitténs sekreterare haft överläggningar med företagsskatteberedningens sekreterare. Kommitténs sekreterare har också haft visst samråd med kapital- marknadsutredningens och företagareföreningsutredning- ens sekreterare angående frågor om de mindre företagens kapitalanskaffningsproblem.

Kommittén höll den 22 oktober 1975 en s.k. hearing be- träffande frågan om en särskild företagsform för de mindre företagen med företrädare för berörda organisa— tioner och myndigheter samt andra som berörs av komit-

v.——- f ,,..— __.____——____________—___—__________ro _ ...-

miténs arbete i denna del. Kommittén har också genom ledamoten Löfgren, experten Strand och sekreteraren Zethraeus varit representerad vid en överläggning den 6 april 1976 mellan representanter för de borgerliga partiernas riksdagsgrupper och berörda småföretagaror- ganisationer angående frågan om en särskild bolagsform för de mindre företagen.

Även i Danmark och Norge har tillsatts kommittéer med uppgift att se över lagstiftningen om handelsbolag m.m. I Finland har utsetts en observatör (lagstiftningsrådet af Schultén) med uppgift att följa arbetet i de komit- téer som sålunda tillsatts i Danmark, Norge och Sverige. Genom sekretariatet har 1974 års bolagskommitté haft kontakter med motsvarande kommittéer i Danmark och Norge samt med den finske observatören. Kommittén har också besökt Norge och där haft överläggningar med den norska kommittén. Kommittén har genom nämnda kontakter erfarit att det i Finland och Norge f.n. inte är aktuellt att utreda frågan om införande av en bolagsform av GmbH-typ.

I maj 1974 gav statens industriverk avdelningen för fö— retagsekonomi vid Umeå universitet uppdraget att kart- lägga och analysera vilka för— resp. nackdelar skilda associationsformer kunde innebära för mindre och medel- stora företag. Uppdraget utfördes av en arbetsgrupp un— der ledning av universitetslektorn Mats Glader och re— dovisades för uppdragsgivaren i en tryckt rapport (SIND 1975z5) hösten 1975. Resultatet av projektgruppens ar— bete föredrogs emellertid redan före den tidpunkten för kommittén av Glader samt två av dennes medarbetare.

Kommittén har besökt Danmark och där haft överläggning- ar med företrädare för danska myndigheter och närings- livsorganisationer angående bl.a. de erfarenheter som i Danmark vunnits av den nya lagstiftningen om anparts- selskaber.

Arbetet med det nu ifrågavarande delbetänkandet har un- der slutskedet drivits under stark tidspress. Detta har bl.a. fört med sig att kommittén inte kunnat lägga fram några förslag till övergångsbestämmelser till den nya lagstiftningen eller till följdlagstiftning som nödvän- diggöres av denna. Delbetänkandet saknar av samma skäl också sammanfattning.

Inom sekretariatet har Zethraeus handhaft de frågor som rör den särskilda bolagsformen medan Pettersson svarat för frågorna rörande översynen av handelsbolagslag— stiftningen och övriga frågor som berörs av kommitténs uppdrag. Pettersson har dessutom svarat för samordning— en av arbetet.

2 Frågans tidigare behandling

2.1 Lagberedningens förslag till ny aktie— bolagslag 1941

Frågan om att införa en bolagsform av GmbH—typ i Sverige övervägdes av lagberedningen under förarbetena till 1944 års aktiebolagslagstiftning (SOU 1941:9 s. 29 ff). Efter att ha redogjort för reglerna om denna bolagstyp i Tyskland, Frankrike, Schweiz och England samt de prak— tiska erfarenheterna av densamma i dessa länder uttala- de lagberedningen bl.a. följande.

Att i svensk lagstiftning införa en bolagsform mot— svarande den tyska GmbH möter enligt lagberedning- ens mening allvarliga betänkligheter redan från den synpunkten att en sådan bolagsform saknar grund- val i inhemsk rättsutveckling. Och den enda svenska bolagsform, där begränsning av ansvarigheten till insatserna gäller beträffande vissa bolagsmän, kom— manditbolaget, har icke erhållit den användning i vårt ekonomiska liv att reella förutsättningar fö- religga för en utbyggnad av denna bolagstyp. Erfa— renheten visar vidare, att i Sverige i stor ut— sträckning förekomma små aktiebolag, däri aktie— ägare finnas med ett ringa antal aktier — ofta en aktie — vilka endast formellt äro ägare av sina aktier och i själva verket innehava dem för huvud— aktieägarens räkning. Att missförhållanden be- träffande sådana aktiebolag, vilka i själva verket äro enmansbolag eller stå enmansbolaget nära, icke i vidsträcktare omfattning visat sig, torde bero på de regler som för aktiebolaget gälla om årsre- dovisningen, särskilt reglerna för balansräkning- ens upprättande, om revision och om vinstutdel- ning, samt på den publicitet rörande bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet som föreligger enligt dessa regler. Att införa en bo- lagsform, som medger begränsning av den personliga ansvarigheten utan sådana regler, väcker därför stora betänkligheter. Erfarenheterna i Tyskland hava visat, att bolagsformen GmbH på grund av från- varon av regler om kontroll och publicitet blivit föremål för missbruk i betydande omfattning, vilket medfört en strävan från det allmännas sida att för— må de mindre företagen att välja företagsformer med

personlig ansvarighet. Å andra sidan synes GmbH förlora i praktiskt intresse, om den — såsom en— ligt den schweiziska lagstiftningen - närmas ak— tiebolaget och tillika regeln om frihet från per— sonlig ansvarighet ytterligare modifieras genom bestämmelser om ansvarighet ej blott i avseende å tillskott i penningar utan även beträffande till— skott av annan egendom (apport). Vid de överlägg— ningar som hållits med delegerade för de nordiska länderna har därför tanken på inrättande av en bo- lagsform närmande sig den tyska GmbH ansetts böra avvisas. Och att med bibehållande av små bolag inom aktiebolagslagstiftningens ram beträffande dessa medgiva undantag från de allmänna reglerna om redovisning, revision och publicitet skulle medföra samma faror som inrättande av en bolags- form liknande GmbH. I alla de fall, då ansvarighe— ten begränsas till ett i företaget insatt kapital, synes det vara nödvändigt att de för kapitalets skyddande erforderliga reglerna om redovisning, re— vision och publicitet upprätthållas av hänsyn till dem för vilka anspråk uppkommer mot bolaget. Att härutinnan åberopa erfarenheterna beträffande pri- vate companies låter sig ej göra, då förhållandena i England i åtskilliga viktiga hänseenden väsent- ligt skilja sig från förhållandena i Sverige och övriga nordiska länder. De små aktiebolagen kunna ej hindras att driva en ganska omfattande rörelse och de små företag, som icke vilja underkasta sig aktiebolagets regler om redovisning, revision och publicitet, böra enligt lagberedningens mening va- ra hänvisade till företagsformer med personlig an- svarighet.

Efter att ha framhållit, att åtskilliga av de fördelar som var förbundna med bolagsformen GmbH kunde vinnas inom aktiebolagslagstiftningens ram genom särskilda bo— lagsordningsbestämmelser ansåg sig lagberedningen inte böra föreslå en bolagsform motsvarande GmbH.

Lagberedningens ståndpunkt godtogs vid den fortsatta behandlingen av lagstiftningsärendet.

2.2. Aktiebolagsutredningens förslag till aktiebolagslag 1971

I sitt betänkande (SOU 1971:15) med förslag till ny aktiebolagslag m.m. anförde aktiebolagsutredningen an— gående den nu aktuella frågan följande (s. 120 f).

Liksom under förarbetena till AL har övervägts om för mindre företag borde införas någon annan bo— lagsform än aktiebolagets, under vilken ekonomisk verksamhet kunde drivas utan personlig ansvarig— het för deltagarna. Fråga om sådan bolagsform har väckts i olika sammanhang och motiverats framför allt av önskemål om förenklade regler för mindre

företagare. Se motioner vid 1949, 1950, 1965 och 1966 års riksdagar. I motionerna 1966:I:566 och 11:693 (likalydande) framfördes önskemål att utred- ningen skulle ta upp frågan om enklare regler för mindre bolag, antingen inom aktiebolagslagens ram eller i en särskild lag med bestämmelser om en enklare företagsform utan personlig ansvarighet. Frågan har diskuterats under de nordiska överlägg— ningarna. Man har därvid enats om att inte fram— lägga förslag om någon ny bolagsform. För svensk del kvarstår de vid ALzs tillkomst anförda skälen, jfr LB motiv s. 29 ff. Möjligen bör frågan upptas i samband med en modernisering av lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.

Vid remissgranskningen av aktiebolagsutredningens för— slag tog några remissinstanser upp frågan. Enligt SHIO fanns ett klart behov av en bolagsform, som var direkt avpassad för mindre företag av typen familjeföretag och fåmansföretag. SHIO menade att aktiebolagsutredningens förslag innehöll starkt formaliserade krav beträffande styrelsens och bolagsledningens ansvar inför bolagsstäm- ma, skydd för aktieägare, jävsregler m.m. som inte alls var tillämpliga i fråga om de mindre företagen. SHIO framhöll vidare att användningen av aktiebolagsformen gav skatte— och socialförsäkringsmässiga förmåner och att användningen av aktiebolagsformen inte borde vara beroende av sådana hänsynstaganden. Även Familjeföreta— gens förening ifrågasatte om det inte borde övervägas att införa en förenklad och mindre formaliserad associa- tionsform för de mindre företagen. Föreningen framhöll att syftet med offentlighet och registreringsskyldighet inte hade relevans beträffande sådana mindre företag. De publicitetssynpunkter som gjorde sig gällande i frå— ga om stora bolag saknade enligt föreningens uppfatt— ning tillämplighet för den mindre företagsamheten. Bankinspektionen ansåg att det hade varit önskvärt om utredningen närmare hade diskuterat för- och nackdelar- na med ett system med två aktiebolagsformer. Systemet skulle enligt inspektionen ha den fördelen att man skulle kunna förenkla regelsystemet för de mindre aktie- bolagen. Utredningsförslaget innehöll nämligen enligt inspektionens mening en alltför långtgående detaljreg— lering när det gällde mindre företag. Vidare skulle tillskapandet av en särskild aktiebolagsform underlätta en eventuell anpassning av den svenska aktiebolags— rätten till motsvarande lagstiftning inom EG. Liknande synpunkter framfördes även av vissa andra remissin- stanser.

2.3 Frågans behandling vid 1973 års partiella reform av aktiebolagslagen

Till 1975 års riksdag framlades förslag om höjning av minimigränsen för aktiekapital från 5 000 kr. till 50 000 kr. I propositionen (prop. 1973:129) uttalade föredragande statsrådet bl.a. följande.

För egen del vill jag först framhålla att den som driver ett företag måste ha ett ansvar för'de åta— ganden som görs i rörelsen. Anställs arbetstagare i företaget, måste företagaren kunna lämna garan- tier för att företaget är någorlunda stabilt så att arbetstagarens sysselsättning inte äventyras. Företagets borgenärer har också berättigade ana språk på att företaget kan fullgöra sina åtagan— den. Bland borgenärerna intar det allmänna en framträdande plats. Statens och kommunernas skatte- anspråk skiljer sig från övriga borgenärers ford- ringar bl.a. därigenom att stat och kommun inte kan trygga sitt skatteanspråk genom att uppställa krav på borgen eller annan säkerhet. Det är av dessa skäl angeläget att aktiebolagslagstiftningen utformas så att bolagen har tillräckligt ekono- miskt underlag för sin verksamhet.

För att de som står bakom bolaget och skall svara för rörelsen skall kunna uppfylla sina förpliktel- ser gentemot anställda, det allmänna och andra bor- genärer måste enligt min mening deras kapitalin— sats i bolaget vara betydande. Är en företagare inte beredd eller i stånd till att göra en sådan kapitalinsats bör han inte tillåtas att använda aktiebolagsformen utan vara hänvisad till någon annan företagsform där han personligen svarar för företagets förbindelser.

Med en lösning efter nu antydda riktlinjer uppkom- mer också frågan vilken företagsform som kan vara mest lämpad för de mindre rörelsedrivande bolag som inte klarar den föreskrivna höjningen av ak- tiekapitalet. En del remissinstanser har efter— lyst en ny företagsform, ett slags motsvarighet till GmbH-bolaget, anpassat för de mindre företa— gen. För min egen del har jag efter ingående över- väganden inte kunnat finna tillräckliga motiv för att införa en sådan ny företagsform, där delägarna inte svarar personligen för företagets förbindel- ser. Det behövs inte heller för att tillgodose småföretagens behov. Det finns andra associations- former som är lämpade för småföretag. Jag tänker bl.a. på handelsbolaget och kommanditbolaget.

Lagutskottets majoritet anslöt sig i stort till de vär- deringar åt vilka föredragande statsrådet hade givit ut— tryck och ansåg för sin del att det inte behövdes någon ny företagsform för att tillgodose småföretagens behov (LU 1975:19 s. 51). Utskottet avstyrkte två motioner (1973z1933 och 1973:1952) med yrkande om att riksdagen hos Kungl. Maj:t borde anhålla om utredning av frågan om införandet av en ny företagsform för mindre företag med begränsad ekonomisk ansvarighet för ägarna. Mot be-

slutet reserverade sig samtliga ledamöter från de s.k. borgerliga partierna. Riksdagen biföll utskottets hem- ställan.

Hösten 1975 behandlades i riksdagen en proposition (1973t168) med förslag till bl.a. övergångsbestämmelser sammanhängande med tillämpningen av de nya reglerna om aktiekapitalets minsta storlek på äldre aktiebolag. I samband med lagutskottets behandling av propositionen förekom en motion av likartad innebörd som de nyss nämnda. Utskottet, vars hemställan bifölls av riksda- gen, uttalade bl.a. följande (LU 1973:41).

Utskottet vill slutligen understryka att utskottets ståndpunkt i fråga om behovet av en ny företags— form grundas på den principiella uppfattningen, att det från allmän synpunkt är till fördel om små företag drivs i företagsformer med personligt an— svar för ägaren. De personer som står bakom ett företag och skall svara för rörelsen måste kunna uppfylla sina förpliktelser gentemot anställda, det allmänna och andra borgenärer. För att detta skall garanteras krävs det, om de skall vara be— friade från personligt ansvar, att deras kapital— insats i bolaget är betydande. Är en företagare inte beredd eller i stånd att göra en sådan kapi- talinsats, bör han enligt utskottets mening inte tillåtas använda en företagsform där han inte per— sonligen ansvarar för företagets förbindelser. I anslutning härtill erinrar utskottet om att aktie— bolagsformen i betydande utsträckning används för att uppnå skattemässiga fördelar eller för att möjliggöra skatteflyktsåtgärder av olika slag. In— te minst har man utnyttjat möjligheterna att bil- da små aktiebolag till att försvåra skattekontroll och undkomma skatteindrivning. En av målsättning— arna bakom den våren 1973 genomförda reformen på aktiebolagsrättens område var att minska möjlig— heterna till dylika förfaranden. Enligt utskottets mening kan det emellertid inte uteslutas att denna målsättning delvis skulle förfelas om man som ett alternativ till aktiebolagsformen i stället in- förde en ny företagsform av det slag som skisse- ras i motionen.

Utskottet finner på grund av det anförda ej skäl att frångå sin tidigare bedömning i principfrågan. I enlighet härmed avstyrker utskottet bifall till motionen 1973z2108 såvitt nu är i fråga.

2.4 Frågans behandling vid 1974 års riksdag

I åtskilliga motioner till 1974 års riksdag yrkades, att riksdagen hos Kungl. Maj:t skulle begära utredning och förslag om införande av en särskild bolagsform för mindre företag (mot. 1974:242, 1974:395, 1974:396, 1974:972, 1974:977 och 1974z1263). Gemensamt för dessa

motioner var uppfattningen att den gräns 1973 års riksdag godtagit som undre gräns för den egna kapital- insatsen i fråga om företag utan personlig ansvarighet, 50 000 kr., var alltför hög, sett ur de mindre rörelse— drivande företagens synvinkel. Motionärerna pekade ock— så bl.a. på att aktiebolagsformen är förknippad med vissa skattemässiga fördelar, t.ex. reglerna om avsätt- ning till investeringsfond och möjligheten till särbe- skattning av äkta makar som arbetar i samma familjefö— retag. I övrigt anfördes i några av motionerna bl.a. följande.

Mot. 1974 242 (fp)

Mot denna bakgrund finner vi det angeläget att frågan om en enklare företagsform med begränsat personligt ansvar snarast löses. Syftet bör där- vid vara att hitta en form som innebär att de mindre företagen i skattehänseende och i vad gäl— ler rätt till fondavsättningar behandlas på i hu- vudsak samma sätt som aktiebolag. Däremot bör formkraven i olika avseenden kunna göras mera be- gränsade. De måste dock utformas så, att behovet av insyn och kontroll från olika intressenters si— da tillgodoses. En bolagsform av detta slag bör vidare, om möjligt, förbehållas enbart rörelse- drivande bolag. I utredningsarbetet bör prövas om särskilda regler i t.ex. skattehänseende bör utformas för denna bolagsform.

Mot. 1974:596 (fp + m +c)

Förenklingar av aktiebolagslagens regler borde kunna göras dels beträffande kungörelsebestämmel- serna vid bildande av aktiebolag och utökning av aktiekapitalet, dels beträffande kravet på ett visst antal stiftare, dels beträffande aktiebolags skyldighet att lämna uppgifter till patent— och registreringsverket, dels beträffande bestämmel— serna för ombildning av enskilda firmor till aktiebolag, dels beträffande bestämmelserna för likvidering av bolag, dels beträffande kraven på avsättning till reserv— och skuldregleringsfon— der, dels beträffande kraven på revision.

Mot. 1974z1263 (c)

Många av de rättsregler som redan gäller för aktiebolag bör kunna överföras tämligen ogravera— de till en sådan ny företagsform. Det gäller t.ex. åtskilliga skatteregler, bl.a. rätten att avsätta medel till investeringsfonder och lagervärderings— reglerna. Samtidigt bör många av de formaliteter

som omger bildandet och förvaltningen av ett aktiebolag kunna avvaras.

I sitt betänkande 1974:19 tog lagutskottet bl.a. upp de yrkanden om införande av en särskild bolagsform för mindre företag som framförts i de nyss nämnda motioner— na. Efter att ha redogjort för några av huvudpunkterna i den nya danska lagen om anpartsselskaber och de er— farenheter av den lagen som utskottets ledamöter fått ta del av vid en studieresa till Danmark i april 1974, anförde utskottet bl.a. följande.

Eftersom Sverige inte är medlem av EG är vi inte direkt berörda av den gränsdragning mellan aktie- bolag och bolag av GmbH—typ som kommissionens har— moniseringsdirektiv aktualiserar (se ovan 5. 9). Utskottet vill emellertid erinra om det arbete på en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning som inleddes efter Nordiska rådets rekommendation nr 11/61 och som efter ett omfattande utredningsarbe— te lett till att betänkanden av i stort sett lik— artat innehåll lagts fram av de svenska, danska, finska och norska aktiebolagsutredningarna. Mot bakgrund av den nyligen genomförda samnordiska översynen av aktiebolagslagstiftningen finns det enligt utskottets uppfattning - sedan en bolags- form liknande GmbH numera införlivats med dansk bolagsrätt - i och för sig anledning att överväga huruvida det även för de övriga nordiska ländernas del är önskvärt med en motsvarande differentiering av bolagsformerna, så att man har en form för sto- ra bolag, särskilt sådana vars aktier säljs på börsen eller eljest cirkulerar bland allmänheten, och en annan form för mindre bolag. Utskottet er— inrar i detta sammanhang om att det ovannämnda ut— redningsarbetet hittills endast i Danmark lett till lagstiftning.

Utskottet vill också peka på ett annat skäl till att frågan om en sådan differentiering bör tas upp till förnyad diskussion. Den nuvarande svenska lag— stiftningen om aktiebolag har vissa brister när det gäller minoritetsskyddet i fåmansbolag. Dessa brister beror framför allt därpå att aktiebolags— formen främst utformats med sikte på bolag med ett större antal ägare och att fåmansbolagens särskil— da problem skjutits åt sidan. I samband med före- gående års partiella aktiebolagsreform erhöll där- för den s.k. generalklausulen i 76 5 andra stycket en ny lydelse i syfte att öka klausulens praktiska genomslagskraft. Aktiebolagsutredningens förslag upptar också vissa andra förbättringar i minori— tetsskyddet. Om dessa genomförs kan man förmoda att bristerna i fåmansbolagens minoritetsskydd blir mindre besvärande än de är nu. Inte heller med utredningens förslag uppnår man dock en lik- nande avbalansering av delägarnas positioner som

den som gjorts i reglerna om handelsbolag. Detta beror bl.a. på att minoriteten mera sällan har den insyn i bolagets förhållanden som är en för— utsättning för att minoriteten skall kunna använ- da de regler som getts till dess skydd.

Från rättsvetenskapligt håll har nyligen den åsikten framförts, att önskemålet om att få till stånd en för fåmansföretag utan personlig ansva— righet mera tillfredsställande avvägning av bolags- männens inbördes förhållanden kan för svensk del utgöra ett motiv för att skapa en särskild bolags— form för företag med ett begränsat antal delägare. I detta hänseende torde visserligen den nya danska lagen om anpartsselskab inte erbjuda några efter- följansvärda lösningar. Utskottet vill emellertid peka på att i det förslag till en ny GmbH-Gesetz som f.n. är under diskussion i den tyska förbunds— dagen förordas ett betydligt förstärkt minoritets— skydd. Enligt detta förslag skall bl.a. varje del— ägare ha rätt att begära sammankallande av bolags— stämma. Vidare skall varje delägare i princip ha rätt att vid bolagsstämma eller eljest begära full— ständiga upplysningar om bolagets förhållanden och rätt att ta del av bolagets bokföring. Bestämmel— serna om rätt för delägare att säga upp sig till utträde ur bolaget föreslås också bli liberalise— rade.

Med hänvisning till vad sålunda anförts finner ut— skottet att frågan om införande av en särskild associationsrättslig form för de mindre företagen bör bli föremål för förnyat övervägande. Utskot— tet förordar därför att en utredning tillsätts för att förutsättningslöst och skyndsamt pröva frågan i hela dess vidd. När det gäller regle— ringen av de enskilda problem som aktualiseras av utredningsuppdraget och formerna för den lagtek— niska lösningen anser utskottet att utredningen bör vara obunden. Under sådana omständigheter fin— ner sig utskottet böra avstå från att närmare kom— mentera de olika synpunkter och uppslag som förs fram i motionerna. Utskottet förutsätter att de i vederbörlig mån beaktas vid utformningen av utred— ningsdirektiven och i det arbete som grundas på dessa. Under utredningen bör övervägas i vilken utsträckning den svenska lagstiftningen bör påver— kas av den inom EG—länderna gjorda gränsdragningen mellan aktiebolag och bolag av GmbH—typ. Givetvis bör också kontakt i frågan hållas med lagstiftan- de myndigheter i Finland och Norge, för det fall att motsvarande utredningsarbete kommer till stånd där.

P 3 Utländska förhållanden

3.1. Inledning

Åtskilliga främmande länders lagstiftning upptar andra bolagsformer under vilka ekonomisk verksamhet kan be— drivas utan personlig ansvarighet för delägarna än ak— tiebolaget. Av dessa för mindre företag avsedda bolags- former med enklare bolagsrättslig ordning märks främst det i tysk lagstiftning i slutet av 1800-talet införda Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Denna bo— lagsform upptogs 1906 i österrikisk lagstiftning och år 1925 infördes i Frankrike en motsvarande bolagsform un— der benämningen société å responsabilité limitée (SARL). I den schweiziska bolagslagstiftningen infördes stad- ganden om GmbH år 1936. Motsvarande bolagsformer finns också sedan länge i bland andra länder Italien (la societä & responsabilitä limitata) och Belgien (société de personnes ä responsabilité limitée). Genom lag den

3 maj 1971 infördes i Nederländerna en bolagsform av GmbH-typ - besloten vennootschap met besperkte aan- sprakelijkheid (BV) — och i Danmark upptogs bolagsfor— men år 1973 i lagstiftningen genom lov om anpartssel- skaber (lov nr. 371 af 13/6 1973). Vad engelsk rätt be- träffar är i förevarande avseende de på mycket gammal tradition vilande reglerna om s.k. private companies av intresse.

I det följande ges en kortfattad översikt över den ifrågavarande lagstiftningen i de aktuella länderna.

3.2 Västtyskland

Enligt den tyska lagstiftningen om GmbH (Gesetz be— treffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung von 20 april 1892) är bolagsmännen inte personligen an— svariga gentemot bolagets borgenärer. Bolagsman är en- dast skyldig att betala in sin insats i bolagets grund- kapital (Stammkapital) samt subsidiärt betalningsskyl- dig för medbolagsmans grundinsats i pengar. Grundkapi- talet skall vara minst 20 000 DM (100 DM motsvarade den 1 september 1978 ungefär 220 kr.) och varje bolags- mans grundinsats (Stammeinlage) minst 500 DM. Grundin- satsen kan vara större och bolagsmännens insatser kan vara olika stora. Bolagsmans insats kan utgöras an— tingen av pengar eller av annan egendom (apportegendom).

Före bolagets registrering skall en fjärdedel av grund— insatsen vara inbetald. Varje bolagsman skall dock ha betalat in minst 250 DM innan registrering får ske. Be- stämmelser om reservfond saknas.

Ordningen för bildandet av GmbH är enklare än för bild— andet av aktiebolag (AG) och publicitetskraven är mind- re stränga. I motsats till vad som gäller i fråga om AG kan ett GmbH endast bildas genom simultanbildning (Einheitsgrundung), vilket innebär att stiftarna skall överta samtliga andelar i bolaget. Stiftarna skall va- ra minst två och kan vara såväl fysiska som juridiska personer. Efter registrering kan andelarna innehas av en person, fysisk eller juridisk.

Bolagsandel är överlåtbar, men för överlåtelse fordras skriftlig form under medverkan av domstol eller nota- rius publicus. Genom bolagsavtalet kan överlåtelse av bolagsandel göras beroende av bolagets samtycke. För- köpsrätt kan också tillerkännas bolaget. Då emellertid andel i GmbH inte är avsedd att släppas ut i marknaden, har rörande andelen utfärdat bevis karaktär av bevis- medel och inte av värdepapper som aktiebrevet.

Stiftarna skall upprätta en stiftelseurkund, som skall innehålla uppgift om bolagets namn och säte, bolagets ändamål, bolagets kapital, varje delägares kapitaltill- skott och - i händelse av apportegendom - beskrivning av denna och uppgift om dess värde samt slutligen upp— gift om varje annan förpliktelse för delägarna. Då annan egendom än pengar tillskjutes, fordras inte såsom vid bildandet av AG stiftarberättelse (Grunderbericht) eller sådan granskning (Präfung) genom bolagets organ eller särskilda revisorer, över vilken granskningsberättelse skall avgivas. Bestämmelser saknas därför motsvarande dem som finns om ansvarighet för stiftare av aktiebolag.

Beträffande bolagets förvaltning gäller, att bolaget måste ha en eller flera Geschäftsfährer som förvaltar bolagets angelägenheter och företräder det utåt samt svarar för framtagande av balansräkning och vinst- och förlusträkning. Styrelse (Aufsichtsrat) behöver utses 1 endast om bolaget har mer än 500 anställda. En tredje- del av styrelsemedlemmarna skall då väljas av arbets- tagarna. Beträffande företag inom kol- och stålbrarschen skall dock halva antalet styrelsemedlemmar utses av de anställda.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas en gång årligen. Om delägarna är överens därom kan bolagsstämman fatta be— slut genom sammanträde per capsulam, dock inte när det gäller beslut om ändring av bolagsordningen. Varje del— ägare röstar i förhållande till sitt innehav i bolaget. Bolagsstämman fastställer bokslutet och beviljar direk- tionen ansvarsfrihet. Stämman utser direktionen oct be- vakar dess verksamhet samt beslutar om användandet av ! uppkommen vinst. För den händelse styrelse finns, utses i

också denna av bolagsstämman till den del den inte skall utses av de anställda.

Balansräkning och vinst- och förlusträkning skall år— ligen upprättas av Geschäftsfdhrer och framläggas för bolagsstämman. Lagen saknar dock bestämmelser om årlig revision. Inte heller behöver mindre GmbH publicera årsredovisningshandlingarna eller sända in dem till myndighet för granskning. För bolag som uppfyller två av tre bestämda förutsättningar (tillgångar över 125 000 000 DM, årlig försäljning överstigande 250 000 000 DM, mer än 5 000 anställda) gäller dock samma publicitetsregler som för AG.

Beträffande minoritetsskyddet i GmbH gäller till en början att ändringar av bolagsordningen kan ske endast med 3/4 röstmajoritet. Varje delägare har rätt att vid bolagsstämma eller eljest begära fullständiga upplys— ningar om bolagets förhållanden och rätt att ta del av bolagets bokföring och övriga handlingar. Varje deläga- re har också rätt att påkalla granskning genom opar— tisk revisor av viss affärstransaktion eller bolagets hela verksamhet under ett verksamhetsår samt rätt att begära extra bolagsstämma. På begäran av delägare rep- resenterande 1/10 av grundkapitalet kan domstol för- klara att bolaget skall upplösas, om det blivit omöj- ligt att uppnå bolagsändamålet eller om det föreligger andra i bolagets förhållanden liggande viktiga grunder för upplösning. Såsom exempel härpå har i domstols- praxis godtagits en djupgående oenighet mellan delägar- na, särskilt om deras antal är ringa. Upplösningsför- klaring meddelas dock inte om någon mindre ingripande åtgärd skulle stå till förfogande. En sådan åtgärd är att en delägare säger upp sig till utträde, vilket kan ske med åberopande av "ein wichtiger Grund". Om en ta- lan om utträde bifalls, har delägaren rätt till ersätt— ning för andelens fulla värde.

GmbH är i Västtyskland den vanligaste företagsform un- der vilken verksamheten bedrivs utan personlig ansva— righet. Sålunda fanns år 1973 endast 2 260 AG medan det fanns 112 063 GmbH. De förhållandevis få AG represente— rade dock ett sammanlagt aktiekapital om 67,3 miljarder DM. Motsvarande förhållande var för GmbH-bolagens del 58,8 miljarder DM.

När det gäller borgenärsskyddet är erfarenheterna av GmbH inte särskilt goda. Den ringa kontroll som dessa företag är utsatta för har lett till många mindre bär- kraftiga företagsbildningar men också till att verksam- heten ofta bedrivits på ett företagsekonomiskt vådligt sätt. GmbH—bolagskonkurser har förekommit förhållande— vis talrikt. På grund härav har GmbH—bolagen svårare att få kredit än handelsbolag och AG.

F.n. är ett förslag till ny GmbH—Gesetz under diskussion i den tyska förbundsdagen. Förslaget upptar åtskilliga

nya regler i syfte att stärka dels borgenärsskyddet, dels minoritetsskyddet. I förstnämnda hänseende före- slås framför allt strängare regler om uppgiftsskyldig- het och kontroll i samband med bolagsbildningen (bl.a. krav på revisorsgranskning av hur apportegendom värde— rats) men också nya och utomordentligt detaljerade regler om årsredovisning samt bestämmelser om offent- liggörande av sådan redovisning. Enligt uppgift torde lagförslaget inte hinna slutbehandlas av förbundsdagen på lång tid ännu. I avbidan på den stora reformen av GmbH-rätten har förbundsregeringen emellertid i juli 1978 antagit ett förslag till tilläggslag till GmbH- lagen. Enligt detta skall minimikapitalet ökas från 20 000 till 50 000 DM. Av detta måste minst 25 000 DM vara inbetalat före bolagets registrering. Tilläggs— lagen innehåller också skärpta minoritetsskyddsregler, bl.a. i fråga om minoritetsdelägares rätt till upplys- ningar och insyn i övrigt i bolaget.

3-3 Österrike

Som nämnts i avsnitt 1.1 upptogs bolagsformen GmbH i österrikisk lagstiftning år 1906. Ännu i dag regleras bolagsformen genom den ursprungliga lagen - Gesetz von 6. März 1906 uber Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Enligt uppgift var lagen i sin ursprungliga form en direkt kopia av 1892 års tyska lag i samma äm- ne. Endast smärre ändringar har vid skilda tidpunkter (1921, 1924, 1925, 1959 och 1964) gjorts i 1906 års österrikiska lag. Den överensstämmer därför alltjämt i allt väsentligt med den tyska lagen, för vilken lämnats en redogörelse i föregående avsnitt. Med hänsyn härtill lämnas i det följande uppgifter endast beträffande punkter som är speciella för det österrikiska GmbH.

Grundkapitalet skall vara minst 100 000 S (100 S mot— svarade den 1 september 1978 ungefär 30 kr.) och varje delägares insats minst 500 S. Före registrering skall en fjärdedel av varje bolagsmans grundinsats vara in— betald.

I likhet med den tyska lagen är enligt den österrikiska normalt endast två bolagsorgan - Geschäftsfährer (minst en) och bolagsstämma — obligatoriska. Styrelse (Auf- sichtsrat) skall finnas i GmbH om grundkapitalet över- stiger 200 000 S och bolagsmännens antal uppgår till fler än 50. Också om antalet anställda i genomsnitt överstiger 300 eller bolaget ingår i vissa närmare an- givna koncernförhållanden skall styrelse finnas. Sty- relsen skall bestå av minst tre personer. Har ett GmbH ett grundkapital överstigande 200 000 S ooh en obliga- torisk eller fakultativ styrelse, så äger två företräda— re för arbetstagarnas driftsråd säte och stämma i sty- relsen. Detsamma gäller utan hänsyn till grundkapita- lets storlek, om styrelse är obligatorisk på grund av att antalet anställda överstiger 300.

Aktiebolagsformen är i Österrike betydligt mindre van— lig än i Sverige. Totalt finns i Österrike endast nå— got mer än 500 AG. Antalet GmbH är däremot förhållande- vis stort. I slutet av år 1972 fanns i Österrike över 9 000 GmbH.

3.4 Frankrike

Den franska motsvarigheten till GmbH — société ä res- ponsabilité limitée (SAHL) - infördes i fransk bolags— rätt genom en lag av den 7 mars 1925. Genom lagar no 66 — 537 den 24 juli 1966 kodifierades och modernise— rades hela den franska bolagslagstiftningen. Den nya lagstiftningen, som omfattar inte mindre än 509 para- grafer, äger tillämplighet på det stora flertalet bo- lagsformer, däribland SARL.

Den som i Frankrike vill bedriva företagsverksamhet med det ekonomiska ansvaret begränsat till kapitalinsatsen har att välja mellan bolagsformerna société anonyme (SA), motsvarande det svenska aktiebolaget, och SARL. SARL bildas i enklare ordning än SA, vartill kommer att även formalitetskraven för bedrivande av rörelse i denna bolagsform är väsentligt mindre än vad som gäl— ler beträffande SA. Företagsformen anses därför sär- skilt lämpad för mindre företag med ett fåtal delägare och för familjeföretag.

I motsats till vad som gäller i fråga om SA får andelar i ett SARL inte utbjudas till allmänheten. Bolaget mås— te därför bildas genom simultanbildning (fondation simultanée), och enligt uttrycklig lagföreskrift skall samtliga andelar vara fördelade mellan bolagsmännen i bolagsavtalet. Bolagsmännen skall vara minst två (fy- siska eller juridiska personer) och får vara högst femtio. Om antalet bolagsmän skulle överstiga femtio måste bolaget ombildas till SA eller upplösas. Upplös— ning måste ske inom ett år också om bolagsmännens an- tal skulle understiga två och person vars rätt är be— roende därav begär det. Enmansbolag är alltså i prin— cip inte tillåtna. Grundkapitalet, som skall vara minst 20 000 F (100 F motsvarade den 1 september 1978 ungefär 100 kr.), måste vara till fullo inbetalt och på före- skrivet sätt deponerat före registrering. Insatserna kan utgöras antingen av pengar eller av apportegendom. I det senare fallet skall värdering av apportegendomen ske på basis av en redogörelse upprättad av auktori- serad revisor. På andelarna får inte utställas nego— tiabla dokument. Överlåtelse av andel till annan än bo— lagsman får ske endast med samtycke av en majoritet av bolagsmännen som dessutom representerar minst tre fjär- dedelar av bolagskapitalet. Skulle de övriga bolags- männen vägra överlåtelse till annan, kan den bolagsman som önskar sälja sina andelar framtvinga att de övriga bolagsmännen köper eller förmedlar köp av hans andelar. Priset skall därvid bestämmas av en opartisk sakkun— nig.

Stiftarna skall vid bolagsbildningen upprätta en skrift— lig s.k. konformitetsfördelning (declaration de confor— mité) och en bolagsordning. Konformitetsförklaringen skall undertecknas av stiftarna och den blivande före— tagsledaren (le gérant). Den skall innehålla en förkla— ring att bolaget stiftats i enlighet med gällande reg- ler, en sammanfattande beskrivning av gången vid bolags- bildningen, uppgift om grundkapitalets storlek och hur detta är fördelat på andelar samt i vad mån det utgörs av apportegendom. Vidare skall konformitetsförklaringen innehålla uppgift att grundkapitalet är inbetalt, upp— gift om i vilken bank det deponerats samt en beskriv- ning av bolagets framtida verksamhet. Bolagsordningen skall innehålla ett stort antal uppgifter, bl.a. om bo- lagsavtalets giltighetstid, bolagets firma och säte, föremålet för bolagets verksamhet, grundkapitalets storlek, värderingen av apportegendom, andelarnas för- delning mellan bolagsmännen, bolagsorganens sammansätt- ning, verksamhet och befogenheter, hur vinst skall dis- poneras och reserver bildas, företagsledarens eller fö- retagsledarnas namn och befogenheter, hur andelar må överlåtas, räkenskapsårets början och slut samt förut- sättningarna för upplösning av bolaget. Samtliga del— ägare och företagsledaren skall underteckna bolagsord- ningen. Till bolagsordningen skall i förekommande fall fogas revisorsrapport över värderingen av apportegen- dom. Bolagsordningen Skall tillställas de fiskala myn- digheterna, Nationella institutet för statistiska och ekonomiska undersökningar (INSEE), handelsregistret och kommissionären vid vederbörande handelsdomstol. Även konformitetsförklaringen skall inges till handels- domstolen. Kommissionären ombesörjer att de uppgifter ur bolagsordningen, som kan ha intresse för tredje man, publiceras i Bulletin Officiel des annonces commercial (BOAC), närmast motsvarande den svenska Post- och In— rikes Tidningar. Stiftarna skall ombesörja publicering i ortstidning av motsvarande uppgifter.

Bolagets löpande förvaltning handhas av en eller flera företagsledare (gérant), som kan men inte behöver vara bolagsmän. Företagsledaren företräder bolaget gentemot tredje man. Företagsledaren kallar genom rekommendera- de brev bolagsmännen till bolagsstämma senast fjorton dagar före den bestämda dagen. Andelsägare represen- terande hälften av andelskapitalet eller en fjärdedel av detta och samtidigt en fjärdedel av antalet andels- ägare har rätt att påfordra inkallande av bolagsstämma. Före ordinarie bolagsstämma, som skall hållas på i bo— lagsordningen bestämd plats inom sex månader från rä- kenskapsårets slut, skall företagsledaren tillställa bolagsmännen texter till föreslagna beslut, förvalt- ningsberättelse, årsredovisning och — i förekommande fall - revisionsberättelse. Enligt lagen skall på den ordinarie bolagsstämman förvaltningsberättelsen läsas upp, årsredovisningen godkännas, vinstdisposition fastställas samt — om detta är aktuellt - företagsle— dare väljas. Den ordinarie bolagsstämman kan inte

man har vid stämman rösträtt i förhållande till sitt andelsinnehav. Beslut fattas normalt med enkel röst— värdesmajoritet. Beslut om höjning av grundkapitalet kräver dock anslutning av andelsägare representerande tre fjärdedelar av andelskapitalet, och för beslut om kapitaltillskott av andelsägare krävs enhällighet.

Bolag vars grundkapital överstiger 300 000 F måste ha auktoriserad revisor. Andelsägare representerande minst en femtedel av andelskapitalet kan begära att domstol utser revisor även om sådan inte är obligatorisk för bolaget i fråga.

Årsräkningar, balansräkning, vinst- och förlusträkning, vinstdispoeition samt — i förekommande fall — revisions— berättelse skall deponeras hos kommissionären vid ve- derbörande handelsdomstol, där de blir offentliga. Skyl- dighet föreligger att göra avsättningar till reservfond till dess denna uppgår till en tiondel av grundkapita- let. I lagen uppställs förbud mot lån från bolaget till företagsledare eller bolagsman.

Enligt tillgänglig statistik fanns år 1969 i Frankrike 122 310 SARL och 87 474 SA.

! ersättas genom sammanträde per capsulam. Varje bolags— 3-5 Schweiz

Flertalet förekommande företagsformer regleras i den schweiziska obli ationsrätten av den 30 mars 1911 (ar- tiklarna 530-926 . Denna reviderades genom lagstift- ning av den 18 december 1936, varvid stadganden om Ge— sellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) togs upp i artiklarna 772—827.

GmbH har inte i Schweiz kommit till användning i till- närmelsevis samma omfattning som motsvarande bolags- form i Tyskland och Frankrike. År 1973 fanns sålunda 81 949 aktiebolag i landet medan det endast fanns 2 803 GmbH. Orsaken härtill är att bolagsformen vid si- dan av aktiebolaget inte har något användningsområde för vilket den skulle ägna sig särskilt väl. Aktiebo— lagsformen bjuder i allt väsentligt samma fördelar som formen GmbH. I jämförelse med aktiebolaget har GmbH en— ligt erfarenheter i det praktiska livet i allt väsent- ligt endast nackdelar.

Grundkapitalet i ett GmbH skall vara minst 20 000 Fr (100 Fr motsvarade den 1 september 1978 ungefär 275 kr.) och får inte överstiga 2 000 000 Fr. Ett schweiziskt aktiebolag skall ha ett aktiekapital om minst 50 000 Fr. Det kan dock bildas redan när 20 000 Fr. inbetalats. Beträffande GmbH gäller att femtio procent av andelar- nas belopp skall ha inbetalats före bolagsbildningen. Ett GmbH kan sålunda bildas med ett inbetalat kapital på endast 10 000 Fr. Bolagsmans insats skall utgöra minst 1 000 Fr. eller en multipel av 1 000 Fr. Insatsen,

som alltså vid bildandet skall vara inbetalad till fem- tio procent, kan fullgöras antingen med pengar eller med apportegendom.

Bestämmelserna om bildande av GmbH överensstämmer nära med reglerna om simultanbildning av aktiebolag. I mot— sats till vad som gäller i fråga om aktiebolag kan dock ett GmbH bildas endast genom simultanbildning, vilket sålunda innebär att stiftarna, som skall vara minst

två (fysiska eller juridiska) personer, skall överta samtliga andelar i bolaget. Stiftarna skall upprätta förslag till bolagsordning. Bolagsordningen skall till en början innehålla uppgift om bolagets firma, säte

och ändamål. Vidare skall däri finnas uppgifter om än- delskapitalet och storleken av varje bolagsmans andel. Förekommer apportegendom skall bolagsordningen också innehålla uppgift om egendomens beskaffenhet, värdering och det belopp vartill övertagandet skall ske, namnet på den som tillskjuter egendomen och beloppet av honom härför tillkommande andelar. Bolaget bildas därigenom att samtliga stiftare i en av dem undertecknad och av vederbörande kantonala myndighet bestyrkt handling för- klarar sig bilda ett GmbH och fastställa dess bolags- ordning. I handlingen skall stiftarna vidare bestyrka att de övertagit samtliga andelar i bolaget samt att föreskrivet belopp inbetalats på andelarna och står till bolagets fria förfogande. Bolaget skall sedan an— mälas för intagande i handelsregistret. I handelsre— gistret skall också göras anteckning om eventuell apportegendom och dennas värdering.

Andelarna i ett GmbH kan inte ges karaktär av värde— papper. Utställs urkund på bolagsandel, är denna endast bevisurkund. Överlåtelse av andel i GmbH kan försvåras eller helt förbjudas i bolagsordningen. Då föreskrift saknas i bolagsordningen, kan andel överlåtas, men för att överlåtelsen skall äga verkan mot bolaget erfordras att den införs i en bok som skall läggas upp över bo- lagsandelarna (der Anteilbuch). För sådan införing krävs samtycke av tre fjärdedelar av samtliga bolags— män, som dessutom skall representera minst tre fjärde- | delar av grundkapitalet. Vägras samtycke, kan bolags- ' mannen av domstol få tillstånd till utträde ur bolaget, om han kan visa viktiga grunder för det.

Beträffande bolagsmännens ansvarighet gäller, att var * bolagsman häftar solidariskt jämte övriga bolagsmän med hela sin förmögenhet för alla bolagets förbindelser in— 1 till grundkapitalets belopp, i den mån han inte visar att detta blivit till fullo inbetalt eller täckt med apportegendom. Sådan ansvarighet föreligger också, därest efter full inbetalning av grundkapitalet detta minskats genom kapitalåterbetalningar eller genom obe- hörig utbetalning av vinstandelar eller räntor. Ansva- righeten är subsidiär och kan göras gällande, när bola- get försätts i konkurs eller i annan ordning upplöses, när exekution förgäves företas mot bolaget eller nir

bolagsman själv råkar i konkurstillstånd. Ansvarigheten kan i princip av varje särskild bolagsborgenär göras gällande mot envar bolagsman men bolagsmännen har re— gressrätt mot varandra, var för vad han betalat utöver sin andel.

Bolaget förvaltas och företräds, där annat inte har föreskrivits, av bolagsmännen gemensamt. Genom bestäm- melse i bolagsordningen eller genom bolagsbeslut kan förvaltningen och representationen överlämnas till en eller flera bolagsmän eller till personer som inte är delägare i bolaget, förvaltare (Geschäftsfuhrer). För— valtare är i förhållande till såväl de enskilda bolags- männen som till bolagets borgenärer ansvarig enligt de regler som gäller för aktiebolag. Bolagsstämma behöver inte sammanträda utan kan, om så föreskrivs i bolags- ordningen, ersättas av bolagsmännens skriftliga stånd— punktstagande till de olika frågorna eller vissa angiv- na sådana frågor.

Årsbalans för GmbH skall upprättas enligt aktiebolags- lagstiftningens regler. Varken beträffande aktiebolag eller GmbH krävs dock att årsredovisningen insänds till offentlig myndighet. Innan årsvinsten delas ut skall en tjugondel av denna avsättas till en reservfond intill dess denna uppgår till en femtedel av det inbetalade grundkapitalet. Revision är inte obligatorisk. I bo— lagsordningen kan emellertid föreskrifter meddelas om revision.

Vid bolagets upplösning skall likvidation ske enligt aktiebolagsrättsliga regler.

3.6 Italien

I italiensk lagstiftning har en motsvarighet till den tyska bolagsformen Gesellschaft mit beschränkter Haftung funnits sedan förra hälften av 1920—talet. Regler om denna bolagsform - Societå a responsabilitä limitata (SRL) - återfinns i artiklarna 2472-2497 i den italien— ska civillagen (Codice Civile). Bolagsmans i ett SRL ansvar för bolagets förpliktelser är begränsat till den kapitalinsats bolagsmännen åtagit sig att fullgöra.

Grundkapitalet i ett SRL skall vara minst 50 000 lire (100 lire motsvarade den 1 september 1978 ungefär 50 öre). Enligt ett nyligen för italienska parlamentet framlagt förslag till ny bolagslagstiftning skall dock minimikapitalet vara 20 miljoner lire samt grundkapi- talet i ett SRL få utgöra högst 1 miljard lire.

Varje bolagsman måste tillskjuta minst 1 000 lire. Till- skott kan göras såväl i pengar som i form av apportegen- dom. Aktier eller andelsbevis får inte ställas ut på an- delarna utan dessa skall i stället tas upp och redovisas i ett hos bolaget fört register. Andelarna får fritt överlåtas, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. För att vara gällande mot bolaget måste dock bevis om

överlåtelsen företes för registrering i det hos bola— get förda andelsregistret. Genom föreskrifter i bolags— ordningen kan emellertid överlåtbarheten försvåras och t.o.m. helt uteslutas. Ett SRL får inte förvärva eller som pant motta egna andelar. Ett SRL får inte heller ge ut obligationer.

Bestämmelser saknas om visst minsta antal stiftare och om antalet delägare. Detta innebär bl.a., att enmans— bolag i princip är tillåtna. Bolagets ägare blir emel— lertid i händelse av bolagets insolvens personligen och obegränsat ansvarig för de bolagets skulder, som uppkommit under den tid han varit ensam ägare av bola— get.

Beträffande bolagsbildningen gäller till en början, att stiftarna inför notarius publicus skall upprätta en stiftelseurkund och godkänna en bolagsordning, upprättad i enlighet med lagens föreskrifter. Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om varje delägares fullständiga namn, adress, födelsedata och nationalitet, om bolagets namn, säte och eventuella övriga kontor, om bolagets ändamål, om tecknat och inbetalat kapital, den andel varje delägare tillskjutit och värdet av apportegendom, om hur vinst skall fördelas, om antalet styrelseleda— möter, dessas befogenheter och namnet på den som skall vara behörig företrädare för bolaget, om antalet revi— sorer (collegio sindicale) samt slutligen om den tid bolaget skall vara verksamt. För att stiftelseurkund skall kunna utfärdas måste stiftarna förete bevis om att hela grundkapitalet tecknats och minst 30 procent av detsamma inbetalats på särskilt konto hes Banca d'Italia, där pengarna är spärrade till dess bolaget i vederbörlig ordning bildats. Inom trettio dagar efter utfärdande av intyg om bolagsbildning skall notarius publicus sända in stiftelseurkund och bolagsordning till vederbörande domstol för att tas in i domstolens handelsregister. Finner domstolen alla i lag angivna förutsättningar för bolagsbildningen vara uppfyllda, beslutas om registrering av stiftelseurkunden. Genom registreringen får bolaget juridisk personlighet. Inom 15 dagar från bolagsbildningen skall bolagets styrelse sända meddelande härom till vederbörande handelskamma— re som ombesörjer publicering av vissa grundläggande fakta om bolaget.

Ledningen av ett SRL skall ligga i händerna på en sty- relse bestående av en eller flera ledamöter. Styrelse- ledamöterna måste vara bolagsmän om inte annat anges i bolagsordningen. Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman. Ordinarie bolagsstämma skall hållas minst en gång om året. Varje bolagsman har en röst för varje tusental lire som han tillskjutit som andel i bo- laget. Beslut fattas vid ordinarie bolagsstämma med enkel röstvärdesmajoritet. Vid extra bolagsstämma krävs att bolagsmän representerande minst två tredjedelar av bolagskapitalet röstar för beslutet. Om inte annat före-

i I i

skrivs i bolagsordningen, skall styrelsen kalla till bolagsstämma genom rekommenderade brev till delägarna minst åtta dagar före stämman, varvid skall anges tid och plats för stämman samt de frågor som skall behand- las där.

Ett SRL behöver ha revisorer endast om bolagskapitalet uppgår till 1 miljon lire eller mer. För den händelse bolagskapitalet är minst 50 miljoner lire skall minst en av revisorerna vara auktoriserad. I bolag där revi— sorer saknas är envar delägare berättigad att från led— ningen få informationer om bolagets angelägenheter. Del- ägare representerande en tredjedel av grundkapitalet har dessutom rätt att granska ledningens handhavande av bolagets angelägenheter.

Beträffande räkenskaper, löpande publicering av vissa handlingar och reservfond gäller samma bestämmelser för aktiebolag och SRL.

Dagbok och inventariebok måste föras och bevaras under minst tio år. Även bolagsstämmoprotokoll och all in- och utgående korrespondens måste bevaras. Ett exemplar av balans- och vinst— och förlusträkningarna jämte sty— relsens och revisorernas berättelse skall tillsammans med det bolagsstämmoprotokoll, som utvisar att hand- lingarna godkänts, insändas till bolagsregistret hos vederbörande domstol. Alla bolag måste till en reserv- fond överföra minst fem procent av årsvinsten intill dess reservfonden uppgår till minst tjugo procent av grundkapitalet. Reservfonden får användas endast till att täcka förluster.

I Italien finns omkring 50 000 aktiebolag. Antalet SRL är betydligt större, men det saknas aktuella statistis- ka uppgifter om förekomsten av sådana bolag.

5.7. Belgien

Den belgiska bolagsrätten återfinns i första boken av Code de commerce. Den bolagsform som närmast motsvarar den tyska bolagsformen GmbH är Société de personnes ä responsabilité (SPRL).

I likhet med vad som gäller om belgiska aktiebolag har i lagen verksamhetstiden för ett SPRL begränsats till 30 år. Möjlighet finns dock att förlänga verksamhets— tiden med 30 år 1 sänder.

För belgiska aktiebolag saknas uttryckliga bestämmel- ser om minimikapital. I motsats härtill gäller i fråga om SPRL att grundka italet skall vara minst 250 000 belgiska francs (BF? (100 BF motsvarade den 1 september 1978 ungefär 14 kr. . Andelar i ett SPRL skall vara li- ka stora och ha ett nominellt värde på minst 1 000 BF. De får inte under några omständigheter utbjudas till allmänheten. Ett SPRL måste följaktligen bildas genom

simultanbildning (fondation directe) och enligt uttryck— lig föreskrift i lagen (art. 120) skall bolagskapitalet vara fulltecknat då bolaget bildas. Innan bolaget får bildas skall också viss del av bolagskapitalet ha inbe- talats. Om bolagskapitalet utgör 250 000 BF måste det vara till fullo inbetalt vid bolagsbildningen. Om bo- lagskapitalet överstiger minimikapitalet behöver bo- lagsmännen ha inbetalat endast en femtedel av de teck- nade andelarna, dock sammanlagt minst 250 000 BF. Oav— sett bolagskapitalets storlek måste all apportegendom ha tillförts bolaget före bolagsbildningen. Apportegen- domen värderas av stiftarna men auktoriserad revisor skall upprätta en beskrivning av apportegendomen, upp— ge hur den värderats och ange hur många andelar den motsvarar. Rapporten skall fogas till bolagsordningen.

Andel får överlåtas till utomstående om detta medges av minst hälften av bolagsmännen och dessa dessutom representerar minst tre fjärdedelar av bolagskapitalet. Till annan bolagsman, till överlåtarens make eller till en överlåtarens släkting i rätt upp- eller nedstigande led kan överlåtelse ske utan samtycke av övriga bolags— män om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Bolags- ordningen får också innehålla bestämmelser om att över- låtelse får ske till annan utomstående utan samtycke av medbolagsmännen. Viss domstolsprövning av det befo— gade i en vägran till samtycke kan förekomma under i lagen närmare angivna omständigheter.

Bolagsmännen i ett SPRL skall vara minst två och får i princip inte vara fler än femtio. Om två av bolagsmän- nen har särskild intressegemenskap - de är t.ex. äkta makar — skall antalet bolagsman i ett SPRL vara minst tre. Endast fysiska personer kan vara bolagsmän. Bo— lagsmännen utgör bolagets stiftare. De skall inför no— tarius publicus bestyrka bolagsordningen, som skall innehålla uppgifter bl.a. om delägarna, bolagets firma, bolagets säte och ändamål, bolagskapitalets storlek och hur detta bildats, dagen för påbörjande av bola- gets verksamhet och dennas varaktighet, räkenskapsårets början och slut samt affärsledarnas namn och behörig— het. Bolagsordningen skall inges till vederbörande han— delsdomstols kansli, som ombesörjer att utdrag ur bo— lagsordningen omfattande de nyssnämnda uppgifterna publiceras i Moniteur belge, vilken är den belgiska motsvarigheten till Post- och Inrikes Tidningar.

Ett SPRL skall ha en eller flera affärsledare (gérant), som svarar för den dagliga ledningen av bolagets verk— samhet och företräder bolaget gentemot tredje man. Sty- relse förekommer däremot inte i ett SPRL. Affärsledar- na utses antingen i bolagsordningen eller genom beslut på bolagsstämma. Finns flera affärsledare så kan var och en av dem företräda bolaget utåt såsom om han vore den enda affärsledaren, för så vitt inte bolagsordning— en föreskriver något annat.

Bolagsstämma skall äga rum minst en gång om året på tid och plats som anges i bolagsordningen. Kallelse till bolagsstämma sker genom rekommenderade brev till delägarna. Dessa skall utsändas minst åtta dagar före stämman och innehålla uppgift om ort, lokal, dag och klockslag för bolagsstämman samt dagordning. Vid ordi- narie bolagsstämma skall affärsledarens verksamhets- berättelse och eventuell revisionsberättelse gås ige— nom. Vidare skall beslutas om godkännande av årsredo- visningen och om eventuell vinstdisposition. Fråga om beviljande av ansvarsfrihet för affärsledare skall också förekomma. På begäran av affärsledare, revisorer eller delägare representerande en femtedel av bolags- kapitalet skall extra bolagsstämma hållas. Beslut på bolagsstämma fattas med enkel röstvärdesmajoritet, var- vid varje andel representerar en röst. Beslut om änd— ring av bolagsordningen kräver dock tre fjärdedelsma— joritet och närvaro av delägare representerande minst hälften av bolagskapitalet. I bolag med fler än fem delägare skall finnas minst en revisor. Revisor skall utses redan i bolagsordningen för däri angiven tid samt därefter väljas av bolagsstämman. Bolagsman kan utses till revisor. Om ingen revisor finns äger envar bolagsman rätt till den granskning och kontroll som eljest skulle ha tillkommit revisor. Under vissa om- ständigheter kan domstol på begäran av bolagsmän repre— senterande minst en femtedel av bolagskapitalet utse revisor.

Ett SPRL är bokföringsskyldigt enligt samma regler som gäller för aktiebolag. Inom en månad efter bolagsstäm— mans godkännande av balansräkning och vinst- och för- lusträkning skall dessa handlingar inges till veder- börande handelsdomstols kansli, där de blir offentliga. Av årsvinsten skall minst en tjugondel avsättas till reservfond. Denna skyldighet upphör, då reservfonden uppgår till en tiondel av bolagskapitalet.

3.8 Nederländerna

Huvuddelen av den holländska bolagsrätten återfinns i den holländska handelslagboken (Wetboek van Koophandel). Denna upptar två bolagsformer där delägarnas ansvar är begränsat till tecknat andelskapital. Den ena av dessa bolagsformer, Naamloze vennootschap (NV), motsvarar det svenska aktiebolaget. Den andra bolagsformen, Besloten vennootschap met besprekte aansprakelijkheid (BV), infördes i holländsk bolagsrätt genom en lag den 3 maj 1971 och motsvarar närmast det tyska GmbH.

Varken för NV eller BV finns bestämmelser om minimika— pital. I fråga om antal stiftare, stiftelseförfarandet, stiftelsehandlingarnas innehåll och publicering samt bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör gäl- ler så gott som identiska regler för de båda bolags— formerna. Dessa regler ansluter sig i stort sett till vad som gäller för svenska aktiebolag. De viktigaste

skillnaderna mellan NV och BV återfinns i bestämmelser- na om andelsöverlåtelser och löpande publicering av årsredovisningshandlingar m.m.

Enligt bestämmelserna om BV kan andelsbevis inte utfär— das och andelar inte fritt överlåtas. Inskränkningarna i överlåtbarheten preciseras närmare så, att bolagsord- ningen skall innehålla en spärr, som kan utformas en- ligt ettdera av två alternativ. Antingen skall en del- ägare begära bolagets tillstånd till en viss planerad överlåtelse, eller också skall en delägare, som vill överlåta sin andel, först hembjuda denna till sina med- delägare eller till bolaget. Om spärren är utformad en— ligt det förra alternativet, måste bolaget för att kun- na vägra tillstånd samtidigt anvisa annan köpare som är villig att kontant betala ett pris motsvarande andelens värde. Om spärren är utformad enligt det senare alter— nativet, kan den innehålla att bolaget, om ingen med— delägare vill lösa, kan anvisa annan köpare. För över- låtelse av viss mindre del av andelsinnehavet till make, barn eller vissa andra släktingar i rätt upp— eller ned- stigande led kan dock särskilda föreskrifter finnas.

BV som har emitterat obligationer ställda till inneha- varen eller innehavarecertifikat gällande obligation ställd på viss angiven person måste publicera balans- räkning, vinst- och förlusträkning med därtill hörande räkenskapsförklaringar samt revisionsberättelse. För BV som har en balansomslutning av minst 8 miljoner Hfl (100 Hfl motsvarade den 1 september 1978 ungefär 205 kr.) och sysselsätter minst 100 arbetstagare föreligger skyl- dighet att publicera balansräkning. I övrigt behöver BV inte publicera sin årsredovisning.

Enligt uppgift har nästan 90 procent av alla holländska NV ombildats till BV efter 1971.

3-9 Danmark

Den 1 januari 1974 trädde två nya bolagsrättsliga lagar i kraft i Danmark. Den ena lagen — aktieselskabsloven — innehåller bestämmelser om aktiebolag. I den andra la— gen - anpartsselskabsloven - ges regler om en bolags— form av GmbH-typ. Anpartsselskabsloven har samma kapi— telindelning och kapitelrubriker som aktieselskabslo- ven. Även innehållet i de båda lagarna är i stort sett detsamma och skiljer sig för övrigt också endast obe- tydligt från innehållet i den nya svenska aktiebolags- lagen. De skillnader som finns i de två lagarna beror på att anpartsselskabsloven tar sikte på företag som har få delägare och inte vänder sig till kapitalmarkna- den för kapitaltillskott samt på att det inom EG före— kommande arbetet på en harmonisering av bolagsrätten tenderar att ställa stora krav på egentliga aktiebolag när det gäller insatskapitalets storlek och publicering av årsredovisningen.

, Anpartsselskaber (ApS) kan stiftas utan konstituerande ' bolagsstämma genom att en stiftelseurkund upprättas och skrivs under av stiftaren eller stiftarna. I fråga om stiftelseurkundens innehåll gäller i allt väsentligt samma bestämmelser som beträffande aktiebolag. I mot— sats till vad som gäller om aktiebolag kan ett ApS stiftas av en enda person. Det finns inte heller något krav på att bolaget skall ha ett visst minsta antal delägare. Insatskapitalet, som skall vara minst 30 000 danska kronor (100 danska kronor motsvarade den 1 sep- tember 1978 ungefär 80 kr.), skall i sin helhet tecknas av stiftarna. Anmälan om bolagets registrering skall ske inom två månader från undertecknandet av stiftel— seurkunden (för aktiebolag är tidsfristen sex månader). Före registrering måste ett belopp vara inbetalat, som motsvarar minst hälften av det i stiftelsehandlingen angivna insatskapitalet, dock minst 30 000 danska kro— nor. Något krav på reservfond gäller inte för ApS.

Aktiebrev ställda till innehavaren får inte ställas ut på andelarna i ett ApS. Däremot kan det utfärdas an- delsbevis utställda på viss man. Dessa har i så fall endast funktionen av bevis om ägarförhållandet och har alltså inte någon värdepapperskvalitet. I bolagsord- ningen kan fritt bestämmas om inskränkningar i möjlig- heten att överlåta andel i ett ApS. Finns inga sådana begränsningar är delägaren oförhindrad att överlåta sin andel till vem han vill.

Det högsta beslutande organet i ett ApS är bolags- stämman. Om samtliga delägare är ense om det, kan be- slut fattas utan att bolagsstämma avhålls eller de for— mella bestämmelser om kallelse till bolagsstämma m.m. iakttas. I varje ApS skall det finnas en direktion be- stående av en eller flera direktörer. Styrelse måste utses endast i ApS vars insatskapital uppgår till

400 000 danska kronor eller mer, eller som har mer än 50 anställda. Styrelsen skall i så fall bestå av minst 1 tre ledamöter. I bolag som inte har styrelse träder di- * rektionen i styrelsens ställe.

För beslut om ändring av bolagsordningen krävs i prin— cip 2/5—majoritet. I själva bolagsordningen kan dock

: föreskrivas att ändring får ske genom beslut biträtt , av en mindre kvalificerad majoritet. Å andra sidan mås- * te ändring av bolagsordningen alltid tillstyrkas av samtliga de delägare, vilkas rättsställning kan försäm— , ras genom ändringen. I övrigt är minoritetsskyddet i » ApS knutet till delägare som representerar minst 1/4 av andelskapitalet. Sådan delägarminoritet har t.ex. rätt att få extra bolagsstämma inkallad, utse minori— tetsrevisor, kräva att den revisor som bolagsstämman utser skall vara auktoriserad samt motsätta sig ansvars- frihet för styrelse och direktörer.

Reglerna om revision och granskning är i stort sett ! desamma för ApS och danska aktiebolag. I sådana ApS där styrelse inte är obligatorisk är det tillräckligt att revisorn är räkenskapskunnig medan det i aktiebolag och större ApS skall finnas minst en "registreret eller statsauktorisert revisor". Revisionsberättelse behöver i ApS upprättas endast i fall då revisorn funnit vä— sentliga brister i räkenskaperna eller eljest anled— ning till anmärkningar mot bolagets ledning. Sådan be- rättelse skall alltid avges i aktiebolag. Alla ApS skall publicera sin balansräkning. Bolag vilkas ba— lansomslutning överstiger 2 miljoner danska kronor skall publicera även sin resultaträkning.

Reglerna om likvidation och upplösning av ApS stämmer på det stora hela överens med motsvarande regler för aktiebolag.

Enligt uppgift fanns den 1 november 1976 omkring 12 500 ApS registrerade i Danmark. Antalet registrerade aktiebolag var vid samma tid ungefär 26 800. Omkring 5 000 aktiebolag hade då ombildats till ApS. På grund av att minimikapitalet i danska aktiebolag senast den 1 januari 1978 skall ha höjts från 10 000 till 100 000 danska kronor väntar man emellertid att yUmrUgare qumg 7 000 aktiebolag kommer att ombildas till ApS. För att tillgodose de i det andra EG-direktivförslaget upp- ställda kravet på minimikapitalets storlek i aktiebolag planeras i Danmark genomförandet fr.o.m. år 1978 av en ytterligare höjning av minimikapitalet i aktiebolag från 100 000 till 250 000 eller 300 000 danska kronor. Den planerade höjningen väntas innebära att ännu fler aktiebolag ombildas till ApS.

3.10 Storbritannien

Huvuddelen av den brittiska bolagslagstiftningen åter- finns i Companies Act från 1948. Åtskilliga betydelse- fulla ändringar i den lagen gjordes genom Companies Act 1967. Dessa avsåg främst att utvidga bolagens upp- giftsskyldighet och att ge det allmänna förbättrade möjligheter till kontroll i olika avseenden av aktie— bolagen.

Lagen tillhandahåller tre grundläggande bolagstyper och två grundläggande bolagsformer. Bolagstyperna är companies limited by shares, companies limited by guarantee och unlimited companies. Bolagsformerna är public companies och private companies. Envar bolags- typ kan vara ett public company eller ett private com— pany. I detta sammanhang är endast bolagstypen "com- panies limited by shares" av intresse. Endast såvitt gäller denna bolagstyp är delägarnas ansvar för bola— gets ekonomiska förpliktelser begränsat till kapital- insatsen enligt bolagsordningen.

Ett private company limited by shares föreligger un- der förutsättning att bolagsordningen begränsar rätten att överlåta andelarna — vilket vanligen sker sålunda, att övriga bolagsmän har förköpsrätt eller att sam- tycke till överlåtelsen krävs av samtliga delägare - och begränsar antalet bolagsmän till högst 50, undan- tagandes personer som är eller har varit anställda i företaget, samt förbjuder varje offentlig inbjudan till teckning av aktier eller obligationer. Om ett bo- lag i något hänseende frångår dessa förutsättningar, förlorar det sin karaktär av private company och de därmed förbundna förmånerna. Domstol kan emellertid bestämma att denna påföljd inte skall inträda, om det förelegat en ursäktlig försummelse eller om eljest nå- gon särskild grund kan åberopas för att påföljden skall utebli.

De lättnader och fördelar, som private companies åt- njuter i förhållande till public companies, består framför allt däri, att förfarandet vid bolagsbildning- en är något enklare än i fråga om public companies. Beträffande båda bolagsformerna gäller, att föreskrift— er om minimi- eller maximikapital saknas. Inte heller föreligger några krav på reservfond beträffande någon- dera bolagsformen. Betalning för aktier kan ske genom apportegendom. Ett särskilt avtal mellan bolaget och den bolagsman som tillskjuter apportegendomen skall upprättas och ges in till registreringsmyndigheten (Registrar of Companies). Värderingen av apportegen- domen är däremot i princip en fråga mellan bolaget och ifrågavarande bolagsman.

Ett private company behöver inte ha fler än två stifta- re och inte heller fler än två bolagsmän. För att bil— da ett public company fordras sju stiftare. Antalet aktieägare i ett public company får inte heller nedgå under sju, vid äventyr att personlig ansvarighet kan uppkomma för bolagets därefter ingångna förbindelser.

Ett private company får börja sin verksamhet så snart bevis erhållits om registrering. För registrering krävs att stiftelseurkund, legalitetsförklaring, upp— gift om platsen för bolagets säte samt uppgift om sty- relseledamöter och s.k. Secretary ingivits till re- gistreringsmyndigheten. Däremot krävs inte att andels- kapitalet till någon del har betalats in. Stiftelseur— kunden skall innehålla uppgift om bolagets namn och ändamål, huruvida bolagets säte skall vara i England eller Skottland, att delägarnas ansvar är begränsat samt om andelskapitalets storlek och antalet andelar. Bolagsordning kan ges in till registreringsmyndigheten. Om så inte sker gäller en av lagstiftaren angiven nor— malbolagsordning. Alla handlingar som ingivits till registreringsmyndigheten är offentliga. För bildande av ett public company krävs ingivande av — förutom ovannämnda uppgifter och handlingar — även en förteck- ning över de personer som accepterat att bli styrelse-

ledamöter samt en av dem utfärdad förklaring att de accepterat att fylla denna funktion i bolaget.

Beträffande förvaltningen gäller, att medan ett public company måste ha två styrelseledamöter (directors), be- höver ett private company ha endast en. Beträffande båda bolagsformerna föreskrivs numera att årsredovis— ningen skall inges till handels- och industrideparte- mentet, där den är offentlig. Balansräkning och vinst— och förlusträkning skall innehålla ett stort antal de— taljuppgifter angivna i lag. Även förvaltningsbe- rättelse skall inges och innehålla en mängd i lag före- skrivna uppgifter. Såväl public som private companies skall ha revisorer. Dessa skall vara auktoriserade av the Board of Trade. I revisionsberättelsen måste revi- sorerna anmärka brister i redovisningen, uppställning- en av årsredovisningen och i informationen till revi- sorerna. The Board of Trade har vittgående befogenheter att genom inspektör låta undersöka ett bolags verksam— het och på basis av företagen undersökning inleda straff- rättsligt förfarande mot styrelseledamöter, göra fram- ställningar till skydd för minoritetsdelägare samt t.o.m. föra talan vid domstol om upplösning av bolaget. The Board of Trade kan också kräva att räkenskaper och affärshandlingar företes samt att förklaringar till dessas innehåll avges. Vägran att efterkomma sådan be— gäran kan medföra husrannsakan och straff.

Bestämmelserna om bolagsstämma är i huvudsak likartade för de båda bolagsformerna. Beslut vid bolagsstämma fattas normalt med enkel röstvärdesmajoritet. Beslut om ändring av bolagsordningen, bolagets namn eller bo- lagets ändamål ävensom beslut om minskning av bolags— kapitalet kräver dock tre fjärdedels majoritet. Extra bolagsstämma kan begäras av delägare representerande minst en tiondel av inbetalat och röstberättigat kapi- tal. Även i andra hänseenden har rättigheter tillförsäk- rats en på visst sätt kvalificerad minoritet.

Om majoriteten i ett bolag utnyttjar sin ställning till att förtrycka minoriteten, kan domstol på minoritets— delägares begäran föreskriva att bolaget skall träda i likvidation om domstolen finner det "just and equitable" att så sker. Då en tvångsupplösning ofta leder till stark värdeförstöring, har denna minoritetsskyddsregel i praktiken visat sig föga effektiv. En annan utväg att skydda en minoritet anvisas därför numera i lagens pa— ragraf 210. Enligt det lagrummet kan domstol, då för- utsättningarna för beslut om tvångsupplösning i och för sig föreligger men en sådan åtgärd inte skulle vara ett ändamålsenligt skydd för minoriteten, i stället besluta om varje annan åtgärd som domstolen finner vara lämp— lig, t.ex. ett åläggande för majoriteten att överta mi- noritetens aktier eller ett åläggande för majoriteten att inlösa minoritetens aktier och fortsätta rörelsen med nedsatt aktiekapital.

Vid utgången av år 1973 fanns omkring 584 000 private companies och något mer än 15 500 public companies re- gistrerade i Storbritannien. Det alldeles övervägande antalet av dessa bolag var "companies limited by shares".

SOU l978:66 115 4 Allmän motivering 4.1 Inledning

I andra länder är det, som framgått av avsnitt 3, van— ligt att det vid sidan av aktiebolaget finns en särskild företagsform, vari ekonomisk verksamhet kan bedrivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Kravet på insatskapital ställs i allmänhet lägre såvitt gäller den bolagsformen än beträffande det egentliga aktiebola- 1 get. Bolagsformen brukar också vara anpassad för före- , tag med ett mindre antal delägare genom regler om be— gränsningar i rätten att överlåta bolagsandel samt ge- nom förhållandevis enkla regler om bolagsbildningen och bolagets förvaltning. I en del länder åtnjuter denna bolagsform vissa lättnader i förhållande till aktiebo— laget när det gäller skyldigheten att offentliggöra års- redovisningshandlingar och låta dessa granskas av kvali- ficerad revisor. I tysk rätt kallas den särskilda bc— lagsformen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Frågan om att införa en motsvarighet till GmbH-bolaget i Sverige övervägdes under förarbetena till 1944 års. aktiebolagslagstiftning. På den tiden var ett av GmbH- lagstiftningens utmärkande drag att den saknade kontroll— och publicitetsföreskrifter, något som hade visat sig medföra betydande faror för bolagens borgenä- rer. Främst med hänsyn härtill avvisades då tanken på att införa en motsvarighet till denna bolagsform i Sverige. Frågan om sådan bolagsform har emellertid där- efter genom åren ånyo väckts i olika sammanhang.

I riksdagsskrivelsen 1974z238 hemställde riksdagen om skyndsam utredning angående införande av en särskild bolagsform för mindre företag. Utredningsuppdraget an— förtroddes av regeringen 1974 års bolagskommitté. Enligt sina direktiv skulle kommittén bedriva arbetet förutsätt- ningslöst. Kommittén borde pröva om det mot bakgrund av de ändringar beträffande handelsbolagslagstiftningen som kunde bli aktuella var av behovet påkallat med en sär- skild företagsform för de mindre företagen. Ett sådant behov skulle enligt direktiven troligen närmast avse en kombination av det minoritetsskydd som gäller enligt handelsbolagslagen med frihet från personligt ansvar. En sådan frihet, hette det vidare, förutsätter dock ett bundet bolagskapital av betryggande storlek.

I propositionen (l977/78:40) "De mindre och medelstora företagen" uttalade statsministern bl.a. följande

De mindre och medelstora företagen - i det följande kallade småföretagen — spelar en mycket framträdande roll i det svenska näringslivet.

Företag med mindre än 200 anställda svarar i dag för ca hälften av sysselsättningen. Detta innebär att mer än en miljon människor är direkt verksamma

i dessa företag. Antalsmässigt utgör småföretagen den helt övervägande delen av företagsamheten. Inte minst på många små orter är de av avgörande betydel— se för utkomstmöjligheterna och därmed för dessa orters möjligheter att bibehålla sin livskraft. De har på så sätt stor betydelse för den regionala ut— vecklingen.

Service och varutillförsel kan på många områden inte klaras utan ett stort antal småföretag. Småföretagen fyller också en väsentlig funktion som underleveran— törer och legotillverkare till större inhemska och utländska företag. De utgör en viktig källa för tek— nisk förnyelse, liksom för tillkomsten av nya affärs— idéer.

Kommittén delar den uppfattning om de mindre företagens betydelse för vårt samhälle som kommit till uttryck i statsministerns ovan citerade uttalande. Kommittén anser också att det är angeläget att åtgärder vidtas på olika områden som syftar till att underlätta nyetablering av små företag och ge goda överlevnadsbetingelser för redan verksamma företag av den aktuella kategorin. Inte minst viktigt härvidlag är att det associationsrättsliga regel- systemet utformas så, att de rättsliga förutsättningarna är gynnsamma såväl för uppkomsten av nya företag som för deltagarnas möjligheter att fullfölja samarbetet på lång sikt. Räcker det nuvarande systemet inte till, bör det därför kompletteras. Reformer av sådant slag är enligt kommitténs mening både viktiga och angelägna.

Frågan om det finns skäl att införa en särskild bolags- form för mindre företag är som nämnts beroende av om det redan existerande associationsrättsliga regelsystemet uppfyller de anspråk som är rimliga att ställa när det gäller goda betingelser för nyföretagande och samverkan i små företag. Det är därför naturligt att inventera vad som står företagsamheten till buds i sådant hänseende.

4.2 Det associationsrättsliga regelsystemet. Kort översikt

4.2.1. Inledning

Den svenska rättsordningen tillhandahåller — åtminstone skenbart — ett tämligen stort antal från varandra av- gränsade komplex av rättsregler under vilka företags- verksamhet kan bedrivas. Regelkomplexen skiljer sig från

regleringen av förhållandet mellan delägargrupper, an- svarighet för gäld som uppkommer i samband med verksam— heten, offentlig insyn i verksamhetens ekonomiska för— hållanden och skattskyldighet.

Bortsett från sådana speciella företagsformer som bank- och försäkringsaktiebolag, partrederier, gruvbolag och stiftelser är det främst i form av ekonomisk förening, aktiebolag, handelsbolag (kommanditbolag) enkelt bolag och enskild firma som företagsverksamhet kan bedrivas.

Förutsättningarna för att bedriva verksamhet i ekonomisk förening är mycket speciella. I princip krävs kooperativ inriktning på verksamheten. Den företagsformen kan dära för lämnas därhän i förevarande sammanhang.

Under enskild firma kan verksamheten egentligen bedrivas bara av en enda näringsidkare. Om två eller flera per— soner önskar driva verksamheten kan den därför i princip organiseras endast som ett bolag. Ett enkelt bolag blir handelsbolag i praktiken så snart verksamheten är bok— föringspliktig. På grund av att bokföringsplikt följer

| med nästan all näringsverksamhet står valet sålunda i egentligen endast mellan aktiebolag och handelsbolag ' så snart mer än en person skall driva sådan verksamhet. Av handelsbolaget är kommanditbolaget en variant. varandra främst i fråga om formkrav vid etableringen, | 5

4.2.2 Kort om aktiebolaget

Aktiebolaget har visat sig vara ett ytterst användbart rättsinstitut i det moderna affärslivet. Våra största industriella och finansiella företag är praktiskt taget alla gjutna i aktiebolagets form, men även bland helt små rörelser är aktiebolaget talrikt representerat. Or— sakerna till aktiebolagsformens användbarhet är flera. För det första möjliggör aktiebolaget en hopsamling från olika håll av stora kapital, som i nutiden är en nödvän— dig förutsättning för en rationell och ekonomisk drift. Att aktiebolaget mer än andra företagsformer har förmåga att dra till sig kapital beror särskilt på att allmän— heten kan i större eller mindre poster placera sina be- sparingar med chans till förmånlig avkastning och utan risk att utöver insatsen ikläda sig något personligt an- svar. Den personliga ansvarsfriheten är också, för det andra, på det sättet en omedelbar orsak till aktiebolags- formens starka utbredning att en person eller ett före— tag, som vill driva en särskilt riskfylld rörelse, även om det inte är fråga om att från olika håll samla ihop kapital därför, gärna väljer aktiebolaget för att be— gränsa risken. För det tredje slutligen kan aktiebolaget erbjuda vissa organisatoriska fördelar.

Medan den förstnämnda egenskapen hos aktiebolaget utnytt— jats för att bygga upp en stor mängd betydande företag med vidsträckta aktieägarkretsar, har de båda senare lett till ett allt vanligare bruk av aktiebolagsformen för ; fåmans— och t.o.m. enmansbolag. Denna omständighet tyder

på att även den mindre företagsamheten har ett påtagligt behov av att ha tillgång till en företagsform som medger att verksamheten kan bedrivas utan personlig ansvarighet.

4.2.3 Kort om handelsbolaget

Om två eller flera personer samverkar enligt uttryckligt eller konkludent avtal för gemensamt ändamål föreligger betingelserna för att tillämpa regler om enkla bolag, oavsett vilken verksamhet som bedrives och oavsett om tillgångar anslagits för ändamålet eller ej. Bedrives rörelsen under gemensam firmabeteckning och är den dess- utom bokföringspliktig föreligger handelsbolag. Även om dessa förutsättningar inte är uppfyllda skall handels— bolagsregler användas på ett enkelt bolag som blivit registrerat i handelsregister. En variant av handels- bolaget är som nämnts kommanditbolaget, som utmärkes av att en eller flera bolagsmän, kommanditdelägare, begrän— sat sitt ansvar till vad som insatts i bolaget. Minst en delägare måste dock alltid bära personligt ansvar med ' hela sin förmögenhet. Detta är från näringsidkarens syn- punkt den största nackdelen med handelsbolaget jämfört

med aktiebolaget.

När det gäller att organisera handelsbolagets förvaltning har bolagsmännen fria händer. De kan anförtro förvalt— ningen åt en styrelse, de kan föreskriva att alla bolags- män skall vara ense om varje beslut och åtgärd, kort sagt välja den organisationsform som passar bäst för den aktu- ella delägarkretsen och bolagets verksamhet. | | I ( 4 1 Lagen (1895:64 s. 1) om handelsbolag och enkla bolag inne— håller emellertid vissa dispositiva bestämmelser i ämnet. Lagen utgår från att delägarkretsen är så pass homogen och begränsad att det inte finns anledning att skilja den beslutande och förvaltande funktionen. Förvaltnings- rätten är delad. Envar av bolagsmännen är berättigad att ensam vidtaga åtgärder för bolagets räkning. Varje bolags— man som inte enligt bolagsavtalet är utesluten från för- valtningen har emellertid möjlighet att inlägga sitt veto mot åtgärden. För att vetorätten skall kunna fungera är bolagsmännen skyldiga att informera varandra om sina planer. Genom dessa regler möjliggörs de snabba beslut och åtgärder som affärslivet ofta kräver samtidigt som missbruk av den individuella förvaltningsrätten kan mot- verkas.

Ett handelsbolag är en organisation för nära samarbete mellan ett fåtal personer där var och en förutsätts vara beroende av de andra bolagsmännens verksamhet för bolags- ändamålet. Detta inbördes beroende och anknytningen till . en bestämd personkrets har föranlett lagstiftaren att söka hindra växlingar i delägarkretsen om inte alla del- , ägare är ense därom. En ny bolagsman får sålunda inte | träda in utan att samtycke föreligger från samtliga bo— * lagsmän. Å andra sidan kan inte heller en ursprunglig * bolagsman träda ut ur samarbetet utan vidare. Vill någon . upphöra att vara bolagsman får han uppsäga bolaget eller * V

erbjuda de övriga bolagsmännen att acceptera en annan delägare i hans ställe.

Uppsägning av samarbetet kan alltid ske när den uppsägan— de eller annan bolagsman genom sjukdom eller olycksfall blivit ur stånd att fullgöra avtalat tillskott eller när medbolagsman visat trolöshet eller grov försummelse el— ler vårdslöshet i bolagets angelägenheter eller eljest när det finns väsentliga skäl för det. Är bestämd tid angiven för bolagets bestånd kan bolagsman inte under andra än de nu angivna förhållandena få bolaget att upp- höra tidigare om inte avtalet ger utrymme härför. Däremot kan bolagsman oavsett orsak när som helst säga upp av— talet till upphörande om detta är slutet på obestämd tid. Om uppsägning sker skall bolaget efter viss tid träda i likvidation. Önskar övriga bolagsmän fortsätta bolags— verksamheten kan de dock göra detta antingen med stöd av en överenskommelse i bolagsavtalet eller en som träffas i samband med att uppsägningen aktualiserar frågan. För- utsättningen är emellertid att man kan komma fram till en överenskommelse om hur den avgående bolagsmännen skall lösas ut.

De nämnda reglerna om rätt för envar bolagsman att oav— sett kapitalinsatsens storlek få insyn i och inflytande över bolagets förvaltning, om gemensam kontroll över del- ägarkretsen och om möjligheter till utträde på hyggliga villkor anses allmänt vara särskilt värdefulla för mindre företag, där verksamheten nästan alltid bygger på person- lig samverkan mellan delägarna. Detta framgår också av att det i praktiken är mycket vanligt att delägare i aktiebolag av fåmansbolagstyp genom föreskrifter i bolagsordningen eller i från denna fristående samverkans- avtal försöker så långt möjligt reglera sina inbördes förhållanden på ett liknande sätt. I alla delar är detta emellertid inte möjligt om parterna valt aktiebolags- formen för verksamheten.

4.3 Fåmansbolagens problem beträffande kontroll av delägarkretsen 4.5.1 Principen om akties fria överlåtbarhet

En av hörnstenarna i den aktiebolagsrättsliga konstruk— tionen är principen om akties fria överlåtbarhet. Den innebär att aktieägaren äger fritt förfoga över aktien genom att sälja den, byta den, pantsätta den, ge bort den eller testamentera bort den. Vidare att aktien kan övergå på annan person genom arv eller bodelning. Aktien kan också utmätas för aktieägarens gäld och utgöra en av tillgångarna i aktieägarens konkurs.

Den andelsrätt i bolaget som aktien representerar brukar vanligen sägas omfatta dels förvaltningsrättsliga befo- genheter, dels förmögenhetsrättsliga rättigheter. Till de förra hör framför allt rätten att deltaga i och rösta på bolagsstämma, medan i de senare ingår rätten att få ta del av resultatet av bolagets verksamhet i form av

vinstutdelning eller utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet och vid bolagets upplösning. När en aktie byter ägare, är huvudregeln att förvärvaren inträder i samtliga en aktieägare tillkommande rättigheter och att ingen sådan rättighet kan övergå eller överlåtas separat.

En aktieägare har inte rätt att efter uppsägning av bolagsavtalet utträda ur bolaget och kräva tillbaka sin andel av aktiekapitalet. Detta förhållande är en följd av bolagets skyldighet att under dess bestånd bevara aktiekapitalet intakt till förmån för bolagets borge— närer. Aktieägares behov av att kunna utträda ur bolaget tillgodoses i stället genom principen om att aktier skall kunna överlåtas fritt.

4.3.2. Fåmansbolagen och akties fria överlåtbarhet

Att i ett aktiebolag aktierna är fritt överlåtbara har av lagstiftaren ansetts vara från övriga delägares syn- punkt utan betänkligheter eftersom aktiebolaget - i mot- sats till andra bolagsformer — betraktats som en utpräg- lad kapitalassociation, där delägarens person träder i bakgrunden. I Sverige har emellertid, som nämnts tidigare, aktiebolagsformen efter hand kommit att användas också för företagsverksamhet i förhållandevis liten skala, där bolaget byggts upp kring en bestämd personkrets. Ett för- värv av aktier i ett sådant bolag sker inte endast på grund av ett investeringsintresse utan avser att åstad- komma en fastare bindning mellan aktieägaren och före— taget, en bindning som mestadels består i ett aktivt del— tagande i bolagets verksamhet som styrelseledamot eller medlem av direktionen. Detta betyder på samma gång ett nära arbetsförhållande mellan delägarna med frekventa personliga kontakter, vilket ovillkorligen kräver ett gemensamt förtroendeförhållande.

I de flesta fallen bygger man vid grundandet av ett få- mansbolag på att det skall råda en för all framtid be— stående bindning mellan initiativtagarna till bolaget och att denna skall gälla även senare tillkommande del- ägare. Ett intrång av någon utomstående i denna person- krets kan i hög grad vara oönskat. Situationen präglas ju av ett rent personligt förhållande mellan delägarna, vilkas dagliga arbete oundvikligen förutsätter varaktiga förbindelser och kontakter. På grund av den nära bind- ningen till bolaget blir det också en huvudfråga om en eventuell ny delägare verkligen är i stånd att överta de nödvändiga funktioner i företaget, som ombesörjts av företrädaren. Detta sammanhänger med att kapitaldeltagan— det i ett fåmansbolag ofta är knutet till ett bestämt element i uppbyggnaden och driften av företaget, vilket gör att en växling i andelsinnehavet kan bli en störnings— faktor. De skäl som talar mot ett utbyte av delägare gör sig särskilt gällande när ett fåtal personer ombildar ett handelsbolag till aktiebolag, eller när det rör sig om ett rent familjeföretag. Ett intrång av en utomstående som delägare kan störa hela mönstret för det på person- liga egenskaper och relationer uppbyggda företaget.

Särskilda problem kan också uppstå med en ny delägare, som inte aktivt vill deltaga i verksamheten utan föredrar att ta på sig rollen som investerare. Dennes intresse av att förkovra sitt kapital tar sig uttryck i förväntningar om vinstutdelning, i motsats till den i företagets för— valtning och verksamhet engagerade delägaren, som van— ligen erhåller sin ”vinstutdelning” i form av lön eller andra förmåner, som avtalats med bolaget. Det är uppen— bart att sådana intresseskillnader mycket lätt kan ge upphov till interna spänningar.

Mot en fri överlåtbarhet av aktier står också anspråket på att kunna bevara affärshemligheter. En delägare i ett aktiebolag har ju rätt att erhålla viss information om bolagets verksamhet och en viss möjlighet att inspektera bolagets skriftliga dokumentation. Kommer bolagets aktier i händerna på konkurrenter, blir bolaget sårbart och affärshemligheter kan inte längre bevaras i säkerhet.

4.3.3. Överlåtelsebegränsning genom s.k. hembudsklausul

Som nämnts i det föregående betraktar den svenska aktie— bolagslagen bolagens aktieägare blott som kapitalplacera— re. Lagen utgår därför från principen om akties fria över— låtbarhet. Helt har emellertid lagstiftaren inte bortsett från de särskilda problem och behov som uppkommer i de fall, då aktieägarens person faktiskt har betydelse för bolagets verksamhet och drift och när bolagets intresse blir inriktat på att hålla aktierna inom en trängre krets. I två avseenden möjliggör nämligen aktiebolags- lagen för bolaget att i sin bolagsordning uppta regler, som begränsar aktieägarens rätt att fritt förfoga över sin aktie. Bolagsordningen kan sålunda dels föreskriva hembudsskyldighet för förvärvare av aktie, dels uppta förbehållom förbud för utlänningar och vissa rättssubjekt att förvärva bolagets aktier.

Förbehåll om hembudsskyldighet omöjliggör inte för en aktieägare att förfoga över aktie genom överlåtelse till. utomstående. I stället blir förvärvaren skyldig att hem- bjuda aktien till tidigare aktieägare eller annan lös- ningsberättigad, som därigenom blir i tillfälle att lösa in den. Innan det visar sig att lösningsrätten inte be— gagnas, kan den till vilken aktie övergått inte utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning av andel i lån mot konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning. Den nya förvärvaren kan alltså under mellantiden inte utöva några förvaltnings— befogenheter och han är också utestängd från deltagande i fondemission och andra utbetalningar till aktieägare än vinstutdelning.

Lösningsrätten kan principiellt göras tillämplig på vil— ket som helst fång och klausulförfattarna har därmed givits en stor rörlighet, när det gäller att planera vilka övergångssituationer som skall ge upphov till hem—

budsskyldighet för förvärvaren. Fångesmannen kan vidare utgöras av en utomstående eller en aktieägare efter ao- lagets eget val. Även kretsen av lösningsberättigade kan bestämmas fritt. Den kan bestämmas så att lösningsrätten tillkommer någon utomstående eller att en bestående aktieägare, vissa aktieägare eller alla aktieägare in- kluderas i kretsen.

Lösningsrätten utövas på villkor som ofta är preciserade i bolagsordningen. Det är alltså inte fråga om att den eller de lösningsberättigade inträder i det avtal som ligger till grund för förvärvet och övertar de villkor som detta avtal kan innehålla. Detta innebär bl.a. att lösenbeloppets erläggande regleras av bolagsordninge- klausulens föreskrifter och inte av de betalningsvillkor, som förvärvaren förhandlat sig till i sitt avtal med överlåtaren. De närmare grunderna för lösenbeloppets bestämmande kan framgå ur och vara preciserade i bolags- ordningen. Om så inte är fallet är frågan om löse- skillingens storlek öppen och den slutliga lösningen blir en förhandlingsfråga mellan förvärvaren och den lösningsberättigade eller, om parterna inte kan enas, en fråga som får avgöras genom skiljedom. Såvida inte bolagsordningens föreskrifter innehåller annat, är det sålunda inte alls givet att lösensumman kommer att fast- läggas vid det av förvärvaren till överlåtaren erlagda beloppet.

verktyg i bolagets hand för att åstadkomma en kontroll och utestängningseffekt. Klausulen har också den för— delen, att den genom sin anknytning till ett redan full— gånget förvärv talar om för bolaget och aktieägarna vem de riskerar att få in i kretsen, om de inte utövar sin lösningsrätt.

Men klausulen har också många nackdelar, som allvarligt begränsar dess praktiska funktion. Hit hör t.ex. det förhållandet att aktierna måste övergå till en förvärvare innan lösningsrätten aktualiseras. Vid frivilliga över- låtelser innebär detta en otymplig omgång, som om lös- ningsrätten utövas, medför uppkomsten av helt onödiga kostnader och förspillt arbete för att åstadkomma det utlösande avtalet. Kravet på en aktieövergång som ut- lösningsfaktor för lösningsrätten bidrar också i stor utsträckning till onödiga rättegångar mellan förvärvaren och den eller de lösningsberättigade eller mellan över- låtare och förvärvare. En annan nackdel med en inlösnings- klausul av denna typ är att det kan vara svårt att upp- bringa medel för en inlösen. Detta gäller främst aktie- bolag som har två aktieägare eller aktieägargrupper med lika stora aktieinnehav. En inlösningsklausul kan i så- dana fall lätt tänkas bli åberopad i syfte att skada , motparten och sätta bolaget i ekonomiska svårigheter. | | &

Hembudsklausulen utgör otvivelaktigt ett flexibelt | 1 1

En ytterligare olägenhet framträder i de fall då aktier på grund av aktieägarens dödsfall kommer i händerna på

den avlidnes dödsbo. I en sådan situation anses inte aktierna ha övergått till ny ägare, så länge dödsboet är oskiftat. Det innebär, att rösträtten för aktierna ut- övas av företrädare för dödsboet, som på detta sätt kan påverka bolagets förvaltning, kanske till skada för bo— laget.

Den i särklass största nackdelen med en hembudsklausul en- ligt aktiebolagslagens modell är emellertid att aktierna under spelets gång passiviseras, och att det under denna tid inte finns någon som kan utöva rösträtt för aktierna. Detta förhållande uppkommer på grund av att en överlåtel- se ägt rum och att aktierna därmed är underkastade hem— budsskyldigheten. Överlåtaren kan inte rösta för de överlåtna aktierna därför att han genom överlåtelsen förklarat sig inte längre vara ägare till aktierna. Inte heller förvärvaren kan behandlas som aktieägare innan lösningsfrågan slutligt avgjorts. Aktierna är sålunda passiviserade under den ofta långa tid som åtgår, med ' förhandlingar och processer, för att komma till ett av— I görande av lösningsfrågan. Konsekvenserna av en sådan ' passivisering av aktierna kan bli att bolaget hindras att fungera eller att maktförskjutningar inträffar, som inte är till bolagets bästa. Detta gäller i synnerhet om den överlåtna aktieposten utgör en majoritetspost eller representerar halva antalet aktier i ett bolag som ägs av två aktieägare eller aktieägargrupper med lika stora innehav. Den totala omkastningen av maktbalansen kan få , svåra följder för de utestängda aktieägarna och för bo— lagets framtid och de anställdas trygghet, när makten över bolaget kanske kommer i händerna på personer som inte alls är lämpade att handha bolagets förvaltning och planeringen av verksamheten.

4.3.4. Behövs andra överlåtelsebegränsningsmöjligheter i fåmansbolag?

Utländsk lag ger vanligen mycket större möjligheter än svensk att begränsa rätten att överlåta aktier. I många länder kan bolagen i vilken utsträckning som helst be- gränsa aktiernas överlåtbarhet. Och ganska allmänt gäller att bolagsordningen kan göra förvärvares rätt att inträda i bolaget beroende av bolagets tillstånd (s.k. samtyckes— 1 klausul). I de flesta länder i Västeuropa har också till- skapats särskilda lagar för regleringen av situationen i » de mindre bolagen och dessa lagar kräver på några undan— tag när att bolagets andelar på något sätt är underkasta— de inskränkningar i överlåtbarheten medan de i allmänhet lämnar bolagen stor frihet att bestämma utformningen av sådana begränsningsklausuler.

Ägarstrukturen i många svenska bolag pekar i riktning mot att det föreligger behov av större rörlighet för bolagen att kunna anpassa sig till speciella organisatoriska för- hållanden. Aktiebolagslagen gör inte någon skillnad mel- lan bolag som har en större eller mindre aktieägarkrets. Lagen är utformad med sikte på företag med ett större an- tal delägare och fåmansbolagens särskilda problem har i

stor utsträckning skjutits åt sidan.

Fåmansbolagens särskilda problem angår framför allt de organisatoriska frågorna och minoritetsskyddet. När ett begränsat antal personer sluter sig samman för att be— driva rörelse i aktiebolagsform kommer helt naturligt avvägningen av delägarnas inbördes förhållanden att ut— göra en central fråga. Den intressegemenskap som samman— fört personerna vilar på deras förtroende för varandras personliga egenskaper, kunskaper och ekonomiska stabili- tet och situationen är i detta avseende identisk med den som möter i förhållandet mellan bolagsmän i handelsbolag. För den enskilde aktieägaren framstår det närmast som självklart att han garanteras möjlighet att påverka bo— laget, oavsett hur aktierna är fördelade. En övergång av aktier mellan aktieägarna eller till utomstående kan rubba den uppnådda balansen, ett förhållande som kan skada bolagets verksamhet och bli ödesdigert för den en- skilde aktieägaren.

Aktiebolagets betydelse som företagsform i näringslivet medför att lagstiftaren måste kunna garantera att före- tagen ges tillräckliga möjligheter att förverkliga sitt omedelbara ansvar för sina förpliktelser mot samhället och mot de anställda. Ett företag kan emellertid inte fylla denna samhällsekonomiskt och politiskt viktiga funktion, om det inte bereds tillfälle att organisations- mässigt formera sig på ett sätt som tryggar företagets fortbestånd och framtida verksamhet. Aktiebolagslagens regler räcker, som nämnts i det föregående, inte i sin nuvarande utformning till för att ta hänsyn till den sär- präglade skyddsproblematiken i de bolag som önskar hålla aktieägarkretsen sluten. I dessa bolag är det därför van— ligt att aktieägarna eller grupper av aktieägare sluter särskilda överenskommelser — s.k. konsortialavtal — vilka bl.a. syftar till att åstadkomma en starkare bindning av aktierna till parterna i avtalen. Konsortialavtalen inne— håller därför ofta längre gående begränsningar i aktie— ägarens rätt att överlåta sina aktier än vad som enligt lagen är möjligt att införa i bolagsordningen. En sådan begränsning kan t.ex. innehålla förbud för aktieägaren att överlåta sina aktier innan han erbjudit dem till öv— riga parter i avtalet - s.k. förköpsklausul. Eller det kan uppställas förbud att överlåta aktierna utan att först ha inhämtat konsortieledningens samtycke. En annan typ av begränsning kan gå ut på totalförbud mot överlåtel— se eller i vart fall förbud mot överlåtelse i annat fall än då det kan skapas garantier för att förvärvaren kommer att överta överlåtarens skyldigheter enligt konsortial- avtalet.

Konsortialavtal av nyssnämnd art får ingen rättsverkan i förhållande till bolaget. Detta beror på att de inte kan tas in i bolagsordningen eftersom aktiebolagslagen endast erkänner hembudsklausulen som giltig föryttringsbegräns- ning. De torde inte heller ha några rättsverkningar i för- hållande till tredje man. Och med all säkerhet för de in—

te med sig några verkningar för en ny aktieägare, som förvärvat aktierna utan kännedom om avtalets existens eller innehåll. Konsortialavtalen utgör därför ett otill— räckligt instrument för de slutna bolagen, när det gäller dessas strävan att kontrollera aktieägarkretsen och hålla denna sluten.

Den ymniga förekomsten av konsortialavtal i fåmansbolag visar emellertid att det i praktiken finns ett mycket ut— brett behov av att kunna reglera problemen i samband med övergång av aktier på ett sätt som avviker från aktie- bolagslagens modell. Behovet visar sig framför allt i det lilla familjeföretaget med särskilt intresse att kunna hålla delägarkretsen sluten.

4.3.5. Förhållandet mellan överlåtelsebegränsningar och minoritetsskydd

I det förslag till ny aktiebolagslag som framlades av aktiebolagsutredningen (sou l97lzlS) ingick en ytterliga— re möjlighet att begränsa aktiers omsättbarhet. Enligt förslaget skulle i bolagsordningen kunna intas förbehåll om att aktie inte kunde förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Den bakomliggande motiveringen till den föreslagna nyheten angavs vara hembudsförbehållets otillräcklighet. Det intresse som aktieägarna i ett familjeföretag eller därmed jämförligt bolag har att kunna hålla aktieägarkretsen sluten ansågs väga tyngre än den enskilda aktieägarens intresse av att inte bli bunden i bolaget under praktiskt taget obegränsad tid. Vid departementsbehandlingen av aktiebolagsutredningens förslag fick emellertid samtyckesklausulen som begräns— ningsform utgå på grund av risken för missbruk till skada för minoritetsaktieägare.

Det är givet att en obegränsad avtalsfrihet beträffande omsättbarhetsbegränsningar kan innebära stora risker för att minoritetsaktieägare utlämnas åt majoritetens god— tycke. En sådan avtalsfrihet förutsätter därför lag- regler som avser att garantera en skälig behandling av minoritetsaktieägare. Ett alltför starkt minoritetsskydd kan emellertid leda till att minoriteten erhåller möjlig— heter att hindra bolagets utveckling och anpassning efter ändrade förhållanden. Riskerna för ett sådant "minoritets- maktmissbruk" är särskilt framträdande i de stora öppna bolagen, där som regel bolagsledningen i motsats till aktieägarna i allmänhet har den erforderliga sakkunskapen att leda företagets verksamhet och den organisation som möjliggör en effektiv och snabb beslutsprocess. Bolags- ledningen kan också i allmänhet i sådana bolag sägas representera företagets mera långsiktiga intressen och känna ett mer omedelbart ansvar än mängden av aktieägare för företagets förpliktelser i samhället och mot de an— ställda. Oproportionella skyddsåtgärder för en aktie— ägarminoritet i sådana bolag kan därför lätt skapa hinder för en effektiv skötsel och utveckling av bolagets verk— samhet samt försvaga borgenärernas ställning och få

en menlig inverkan på bolagets möjligheter att hävda sina intressen på kreditmarknaden.

Den nu nämnda risken för "minoritetsmaktmissbruk" vid ett starkt minoritetsskydd finns naturligtvis även i de mindre, slutna bolagen. Den är emellertid där av mindre självständig betydelse. På grund av den betydelse som varje aktieägare har för bolaget och för de andra aktie— ägarna kan sådana företag ändå knappast fungera om man i kretsen av delägare härbärgerar en missnöjd minoritet.

Liksom i handelsbolagsförhållanden utgör delägarna som fysiska personer den axel kring vilken bolagets verk- samhet centreras och utvecklas. Den skada som minoritets— aktieägaren kan tillfoga bolaget genom att utnyttja långtgående minoritetsskyddsregler blir i många fall obetydlig jämförd med de olägenheter för verksamhetens bedrivande som uppstår redan genom oenighet och spänning- ar delägarna emellan. Ett förstärkt minoritetsskydd är bl.a. av dessa skäl tänkbart för företagstypen i fråga. Samtidigt är situationen för minoritetsskyddsintressena i ett fåmansbolag unik. Minoritetsdelägaren har inte samma rätt som delägaren i ett handelsbolag att dra tillbaka sitt kapital och sin andel av vinsten genom att upplösa bolaget. Inte heller har minoritetsaktie— ägaren i ett fåmansbolag samma möjligheter som aktie— ägaren i ett börsnoterat företag att likvidera sin egen investering. Börsmarknaden erbjuder aktieägaren ett fullgott skydd mot förvaltningsmissbruk, därför att han när som helst kan sälja sina intressen till ett skäligt pris. Han är så till vida likställd med delägaren i ett handelsbolag. Minoritetsaktieägaren i ett fåmansbolag befinner sig däremot i en situation, där hans aktier knappast finner någon marknad utanför den bestående delägarkretsen. Hans möjligheter att dra sig tillbaka på rimliga villkor är därför beroende av vad de övriga aktieägarna är villiga att betala för aktierna. Om så— lunda de förut nämnda särdragen i fåmansbolag gör det möjligt att utan större risker stärka minoritetsskyddet, verkar det nyss sagda i den riktningen, att ett starkare minoritetsskydd inte bara kan utan t.o.m. bör införas i sådana bolag.

4.3.6. Sammanfattande överväganden i överlåtelsebe— gränsningsfrågan

I det föregående har nämnts att man i praktiken inom fåmansbolagen strävar efter en betydligt större flexibi— litet i möjligheterna att åstadkomma omsättbarhetsbe- gränsningar, än vad aktiebolagslagen erbjuder. Detta visar enligt kommitténs uppfattning tydligt, att aktie— bolagslagen i förevarande hänseende inte innehåller för fåmansbolagen tillräckligt ändamålsenligt utformade be- stämmelser. De aktuella bristerna i det aktiebolags— rättsliga regelsystemet har också uppmärksammats och kritiserats i den rättsvetenskapliga litteraturen (se t.ex. Sandström: Hembud och lösningsrätt vid övergång

av aktie, Lund 1976). Och redan det förhållandet, att alla andra västeuropeiska länders bolagslagstiftning har en betydligt generösare inställning till de aktuella problemen för fåmansbolagen, visar enligt kommitténs me- ning att frågan långt ifrån enbart har teoretiskt intres- se. I själva verket är det ganska uppenbart att de skif— tande organisatoriska förhållanden och aktieägarstruktu- rer, som olika aktiebolag uppvisar, gör det nödvändigt med flexibla regler om omsättbarhetsbegränsningar.

En vidgad avtalsfrihet på detta område skulle kunna inne- bära att bolagsmännen i aktiebolag fick frihet att själva reglera sina inbördes förhållanden på ett sätt som i stort sett motsvarar vad som är möjligt enligt gällande lagstiftning om handelsbolag. En sådan reform vore emellertid knappast angelägen om bolagsmännen i stället lika gärna kunde driva sin verksamhet i handelsbolags- form och på så sätt uppnå de fördelar i fråga om avtals— frihet som anses önskvärda med hänsyn till bolagets ägarstruktur m.m. Så är emellertid inte fallet. I handels- bolag måste bolagsmännen ansvara med hela sin förmögen— het för verksamheten och i kommanditbolag måste åtmin- stone någon av dem göra det.

Enligt kommitténs mening bör det associationsrättsliga regelsystemet vara utformat på ett sådant sätt att an- svarsbegränsning kan väljas även för verksamhet som skall bedrivas i liten omfattning eller med deltagande av en— dast ett fåtal personer. Detta är angeläget med hänsyn bl.a. till att de rättsliga förutsättningarna för upp— komsten av nya företag bör vara så goda som möjligt.

, Friheten från personligt ansvar upplevs nämligen av ett | mycket stort antal företagare som en väsentlig förut- sättning för deras engagemang i verksamheten. Detta fram- ! går av aktiebolagsformens stora utbredning i Sverige men ' också av vid olika tider gjorda undersökningar i ämnet. | De nya regler om rätt för de anställdas fackliga organi- sationer till information och förhandlingar angående i princip samtliga en arbetsgivares ekonomiska förhållanden ; utom de rent privata, vilka infördes genom lagen * (l976:580) om medbestämmande i arbetslivet, har ytterli— gare ökat företagarnas från integritetsskyddssynpunkt be— fogade intresse att kunna genom val av företagsform . åstadkomma en klar gränslinje mellan den privata ekonomin ; och företagets. Kommittén är väl medveten om att princip- en om begränsad ansvarighet i viss mån är uttunnad i åt— skilliga mindre aktiebolag på grund av privata borgens- åtaganden av bolagsmännen för bolagets krediter. Ett så— dant borgensåtagande innebär emellertid som regel ett klart avgränsat ansvar beloppsmässigt och tidsmässigt och har därför en helt annan karaktär än det totala an- svar för uppkommande förluster som följer med företags- verksamhet i t.ex. handelsbolagsform.

Med hänsyn till det nu anförda är det enligt kommitténs uppfattning nödvändigt att söka lösa de förut nämnda få— mansbolagsproblemen med utgångspunkt i det aktiebolags— rättsliga regelsystemet. Närmast till hands ligger då att

överväga om en vidgad avtalsfrihet beträffande omsätt— barhetsbegränsningar kan införas i den gällande aktie- bolagslagen. En sådan reform förutsätter emellertid lag- regler som garanterar minoritetsaktieägare en skälig be— handling i händelse av t.ex. vägrat tillstånd till över- låtelse av aktierna. Enligt kommitténs mening skulle det i och för sig vara möjligt att göra sådana ändringar i aktiebolagslagen att dessa reformbehov kan tillgodoses. Kommittén vill emellertid inte stanna för en sådan lös- ning. Detta hänger bl.a. samman med kommitténs uppfatt— ning om hur minoritetsskyddet bör vara utformat i de små bolagen.

4.4 Överväganden angående minoritetsskyddet i de mindre företagen

Enligt kommitténs uppfattning bör minoritetsskyddet i små aktiebolag stärkas långt utöver vad som skulle bli nödvändigt enbart som en följd av regler om större frihet att avtala angående överlåtelsebegränsningar. Samverkan i små aktiebolag bygger ofta på personliga insatser från bolagsmännen och på att dessa skall bidra till bolags— ändamålet på olika sätt. Medan en bolagsman huvudsakligen bidrar med kapital kan en annan bolagsmans viktigaste bi- drag vara dennes kunskap eller arbete. I sådana fall före- faller det mindre befogat att den kapitaltillskjutande bolagsmannen skall ha en så överlägsen ställning i fråga om insyns- och beslutanderätt som han tilldelats av aktiebolagslagens regler. I praktiken har det också visat sig att riskerna för att en majoritet missbrukar sin makt är särskilt stora i bolag med ett fåtal del— ägare och att bolagsavtalet är ett bräckligt instrument när det gäller att på längre sikt trygga den i mindre omfattning kapitaltillskjutande bolagsmannens intressen. Dessa förhållanden, som starkt kritiserats från bl.a. rättsvetenskapligt håll, påkallar enligt kommitténs mening i sig lagstiftningsåtgärder syftande till att åstadkomma en effektivare och för fåmansbolagen mera tillrättalagd avbalansering av delägarnas positioner. Mot detta kan visserligen anföras, att ifrågavarande brister i de aktiebolagsrättsliga reglerna inte föran— lett någon särskild kritik från småföretagarorganisa- tionerna, men det förhållandet torde utan tvekan ha sin förklaring däri att dessa organisationer inte företräder minoriteterna utan företagen. De senare har inte något språkrör alls. Det finns emellertid ovedersäglige er— farenheter inom t.ex. advokatkretsar av de problem som är förknippade med en minoritetsaktieägares i ett få- mansbolag möjligheter att skydda sig mot s.k. utsvält— ning och andra trakasserier från majoritetens sida. Dessa problem har inte i nämnvärd mån minskats genom de nya minoritetsskyddsregler som infördes i 1975 års aktiebolagslag. De reglerna innebar nämligen inga för- ändringar beträffande minoritetsaktieägarnas rätt till insyn i bolaget och erfarenheterna från det praktiska rättslivet visar att det är just bristen på insyn som är minoritetsaktieägarens mest betydelsefulla handikapp. Utan en tämligen långtgående insynsrätt har minoritets—

aktieägaren små möjligheter att använda de regler som i övrigt givits till hans skydd, t.ex. rätten att påfordra vinstutdelning och inkalla extra bolagsstämma. Genom ett särskilt avtal om samarbetet, s.k. konsortialavtal, kan han visserligen tillförsäkra sig sådan rätt, men möjlig— het att få till stånd ett sådant avtal föreligger inte i alla situationer. Den ursprunglige bolagsmannen har ofta sådan möjlighet, men den, som t.ex. på grund av arv inträder i hans ställe och finner att arvlåtaren under- låtit att försäkra sig om ett särskilt avtal, saknar normalt en tillräckligt stark förhandlingsposition för att själv kunna uppnå ett sådant. Det är därför enligt kommitténs uppfattning nödvändigt att minoritetsskyddet i fåmansbolagen stärks genom lagstiftningsåtgärder.

De reformer beträffande minoritetsskyddet i de mindre företagen som kommittén sålunda funnit angelägna bör bl.a. syfta till att ge varje delägare rätt till fort- löpande insyn i bolagets förhållanden, rätt att motsätta sig ingripande ändringar av det ursprungliga bolagsavtal- et och rätt att säga upp sig till utträde ur bolaget vid grövre kontraktsbrott från medbolagsmans sida.

4.5 Sammanfattande överväganden angående införande av en särskild bolagsform för mindre företag

Utökade möjligheter att införa begränsningar i aktiernas överlåtbarhet saknar omedelbart intresse för de bolag, vilka för sin utveckling är beroende av kapitalanskaff— ning från en bredare allmänhet och för vilka aktiebolags- lagens regler i första hand är tillpassade. Detta hindrar emellertid inte i och för sig att sådana ändringar görs i aktiebolagslagen att fåmansbolagens ifrågavarande problem blir lösta inom ramen för den lagen. Det kan emellertid knappast bestridas att aktiebolagslagen härigenom skulle bli mera svåröverskådlig, något som skulle strida mot det syfte att åstadkomma förenklingar, vilket präglade arbetet med 1975 års aktiebolagsreform. Aktier som inte är fritt överlåtbara saknar för övrigt en väsentlig egenskap hos den typiska aktien, nämligen karaktären av omsättningsbart värdepapper. Det förhållan- det reser i sin tur en mängd spörsmål angående behovet av skydd för godtroende förvärvare. Dessa spörsmål aktua- liseras visserligen redan av de möjligheter som nuvarande regler lämnar att i bolagsordning föreskriva överlåtelse- begränsning, men får enligt kommitténs uppfattning en helt ny dimension om dessa möjligheter utvidgas i den omfattning som kommittén avser att föreslå såvitt gäller fåmansbolag. För allmänheten måste det te sig förvirran- de om vissa aktier redan på grund av förvärvet av aktie— breven ger förvärvaren ställning som fullvärdig aktie— ägare medan andra aktieförvärv måste föregås av noggranna studier av bolagsordningen för att ge förvärvaren en upp- fattning om vad han ger sig in på genom köpet. Redan det nu anförda talar enligt kommitténs uppfattning mot att genomföra reformen i form av ändringar i aktiebolags— lagen. Mot en sådan lösning finns emellertid ytterligare skäl.

De stora aktiebolagen med vidsträckta delägarkretsar skulle, som framhållits vid avsnitt 4.3.5, kunna skadas av ett stärkt minoritetsskydd av det slag som kommittén förordar för bolag med en begränsad delägarkrets. Regler om total insynsrätt för delägare och långtgående rätt för minoritetsaktieägare att motsätta sig ändringar av det ursprungliga bolagsavtalet bör därför enligt kommit— téns uppfattning inte gälla för stora aktiebolag. Skulle också de reformer på minoritetsskyddsområdet, som kommit— tén anser önskvärda i fråga om fåmansbolagen, införas i aktiebolagslagen, måste deras tillämpningsområde begrän- sas just till den avsedda typen av bolag. Detta är i och för sig lagtekniskt möjligt men skulle med nödvändighet leda till att aktiebolagslagen blev än mer svåröverskåd— lig. Kommittén anser därför att övervägande skäl talar för att de ifrågavarande reformbehoven bäst tillgodoses genom att en särskild för de slutna bolagen avsedd före— tagsform tillskapas. Härigenom uppnås också bl.a. den fördelen att regelsystemet för de mindre bolagen kan göras enklare i formellt hänseende samtidigt som lag- stiftningen för de stora bolagen såväl nu som i fram— tiden lättare kan anpassas till utvecklingen inom aktie- bolagslagstiftningen i Europa i övrigt. De reformbehov, som gäller småföretagens möjligheter att hålla delägar— kretsen sluten och skyldigheter att bereda samtliga del— ägare en i stort sett likvärdig ställning i fråga om bl.a. insynsrätt, utgör sålunda enligt kommitténs uppfattning i och för sig ett tillräckligt skäl att införa en sär— skild bolagslagstiftning för sådana bolag. Även andra skäl talar enligt kommitténs mening för en sådan reform. I en särskild bolagslag för de mindre företagen blir det, såsom kommittén funnit under avsnitt 4.8, möjligt att på flera andra punkter tillgodose önskemål från småföre- tagarhåll om en mera till deras behov avpassad bolags— lagstiftning. Kommittén är övertygad om att totaleffekten av dessa reformer kommer att inverka positivt på ny— etableringen av företag i landet. Det är därför enligt kommitténs uppfattning nu befogat att tillmötesgå de sedan länge från skilda håll framförda kraven på att i svensk bolagsrätt införa en särskild för mindre företag avpassad bolagsform, som i likhet med aktiebolaget ger delägarna möjlighet att driva verksamheten utan person- lig ansvarighet, och därmed ge våra företag samma valfri- het på området som deras motsvarigheter i nästan alla andra västländer redan har.

4.6 Uppläggningen i stort av en särskild bolagslag för mindre företag

I kommitténs direktiv uttalas, att den nya danska lag— stiftningen om anpartsselskaber i varje fall i vissa hän- seenden torde kunna tjäna som förebild för hur lagstift- ningen bör läggas upp, om kommittén skulle stanna för att det finns behov av en motsvarighet för svensk del till den nämnda danska bolagsformen.

Både i fråga om systematik och innehåll följer den danska

lagstiftningen om anpartsselskaber nära den samtidigt antagna nya danska aktiebolagslagen. Såväl numreringen av kapitlen som dessas rubriker är i stort sett överens— stämmande. Innehållet i de enskilda bestämmelserna i anpartsselskabsloven avviker från den danska aktiebolags- lagens motsvarande bestämmelser endast på punkter där en avvikelse varit nödvändig på grund av att det inte finns aktier i anpartsselskaber, eller där en avvikelse funnits motiverad med hänsyn till att den särskilda bolagsformen tillskapats med tanke på att särskilt passa för verksam— heter med begränsat kapitalbehov eller en begränsad del- ägarkrets.

Den nya svenska aktiebolagslag, som trädde i kraft den 1 januari 1977, tillkom efter samarbete på utrednings— stadiet med danska, finska och norska utredningar. Resultatet av det nordiska samarbetet blev förslag som till stora delar var lika såväl till innehåll som form. Även kapitel— och paragrafindelningen var praktiskt taget överensstämmande ända fram till bestämmelserna om likvidation. De slutligt antagna aktiebolagslagarna kom att förete något större skillnader sinsemellan, men även om en total harmonisering av den nordiska aktie- bolagslagstiftningen sålunda inte blev möjlig att uppnå så kvarstår dock att det i stora drag råder nordisk rättslikhet på aktiebolagsrättens område.

Nu redovisade förhållanden gör det enligt kommitténs mening inte bara möjligt utan även lämpligt att använda den lagstiftningsmetodik som prövades i Danmark i sam— band med tillskapandet av anpartsselskabsloven. Kommit- tén anser sålunda, att den nya svenska aktiebolagslagen bör tjäna som modell för den nu aktuella lagstiftningen. Avvikelser bör förekomma i princip endast beträffande sådana bestämmelser som i den danska anpartsselskabs- loven givits ett annat innehåll än motsvarigheterna i 1974 års danska aktiebolagslag. Detta innebär emellertid inte att kommittén också anser att avvikelser bör göras i helt identisk omfattning eller att de särskilda be- stämmelserna bör ges alldeles samma utformning som i den danska lagen. Sålunda bör t.ex. enligt kommitténs uppfattning den reglering som enligt den svenska aktie- bolagslagstiftningen gäller för stora och små aktie— bolags skyldighet att publicera årsredovisningshandling- ar gälla också i fråga om den särskilda bolagsformen. Och på minoritetsskyddets område anser kommittén att den nu aktuella lagstiftningen bör innehålla bestämmelser som i väsentliga hänseenden bättre än den danska lagens tillgodoser minoritetsskyddsintressena.

4.7 Den särskilda bolagsformens särdrag i stort

I ett tidigare avsnitt har kommittén som sin uppfattning angivit, att det associationsrättsliga regelsystemet bör vara utformat så att även de som vill bedriva företags— verksamhet i förhållandevis liten skala kan välja att göra detta under ett regelkomplex, som medger att ingen deltagare behöver riskera hela sin personliga ekonomi i

verksamheten. För närvarande kan detta uppnås i prak- tiken bara när verksamheten bedrivs i aktiebolagsform. En självklar utgångspunkt för kommitténs överväganden har varit att delägarna inte heller i den särskilda bolagsformen skall svara personligen för bolagets för- pliktelser. I så måtto kommer denna att likna aktie— bolaget och skilja sig från handelsbolaget.

Kommittén har i det föregående konstaterat att lagstift- ningen om handelsbolag i vissa avseenden bättre än aktiebolagslagstiftningen är avpassad för de företag som är uppbyggda på personlig samverkan mellan delägarna. Detta gäller sålunda på sådana för företagstypen avgöran— de områden som bolagets möjligheter att hindra intrång i delägarkretsen från icke önskvärda utomstående, bolags- mans möjligheter att motsätta sig av en majoritet be- slutade ändringar av det ursprungliga bolagsavtalet och delägarens möjligheter att oberoende av kapitalinsatsens storlek fortlöpande följa inifrån hur bolaget sköts. En- ligt vad kommittén funnit tidigare är det bl.a. det nu nämnda förhållandet som gör det särskilt angeläget att utforma nya associationsrättsliga regler för de mindre företagen. När detta av skäl som nämnts i det föregående inte lämpligen kan göras inom ramen för den nuvarande aktiebolagslagen, är det från kommitténs utgångspunkt självklart att den nya bolagslagstiftningens främsta särmärke skall vara att den kombinerar frihet från per— sonligt ansvar för delägarna med regler som på nu aktu- ella områden så nära som möjligt ansluter sig till vad som i dag gäller enligt lagstiftningen om handelsbolag.

Även om den nya lagstiftningen främst är tänkt för mindre företag och företag med ett begränsat delägarantal, anser kommittén inte att lagen skall innehålla regler om att bolagets kapital inte får överstiga ett visst belopp eller att delägarkretsen inte får uppgå till mer än ett visst antal personer. Bestämmelser av det förstnämnda slaget finns i motsvarande schweiziska och italienska bolagslagar och i Frankrike och Belgien är delägarantalet i ett SARL resp. SPRL begränsat till 50. Enligt kommit- téns uppfattning är det inte möjligt att göra den typen * av avgränsningar både rättvisa och effektiva. En gräns vid en viss nivå på det egna kapitalets storlek skulle kunna leda till den inte önskvärda följden att även få— mansbolagsverksamhet av betydande omfattning kom att be— drivas med ett förhållandevis litet eget kapital. En gräns knuten till omsättningen eller till antalet an- ställda skulle kunna leda till för bolagsmännen orimliga och överraskande resultat t.ex. vid en hastigt påkommen konjunkturberoende expansion av verksamheten. Dessutom finns det enligt kommitténs mening ingen anledning att förbehålla bolagsformen just de verkligt små företagen. De reformbehov som främst påkallar den nu aktuella lag— stiftningen har nämligen inte så mycket att göra med ett företags storlek som med dess egenskap av fåmansföretag. Kommittén har övervägt att ta fasta på sistnämnda för— hållande och sätta en gräns vid ett visst antal delägare. Svårigheter att göra avgränsningen rättvis och finna

effektiva och samtidigt rimliga sanktioner för det fall gränsen skulle komma att överskridas har emellertid för— anlett kommittén att avstå härifrån. Enligt kommitténs uppfattning är en sådan gräns inte heller nödvändig. Däremot bör den nya företagsformen avgränsas från aktie— bolaget genom ett legalt krav på att andelarna i bolag av den nya typen inte får utbjudas till allmänheten, vara fritt överlåtbara eller ges karaktären av värde- papper i juridisk mening. Sådana bestämmelser är vanliga i de länder som redan har en särskild bolagsform för slutna bolag. Mot bakgrund av detta ställningstagande an— ser kommittén också att det inte bör vara möjligt för bolag av den nya typen att ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck— ning av andelar. Härigenom kommer stora företag själva att ha ett intresse av att övergå till aktiebolagsformen. Endast aktiebolag kan noteras på fondbörs och i bolag med en talrik delägarkrets är aktien utan tvivel det mest praktiska instrumentet för utövande av delägarskapet. Den ordning med enhällighet eller kvalificerad majoritet för vissa beslut, som kommittén föreslår för den nya bolagsformens del, passar inte heller särskilt väl för sådana företag.

Sammanfattningsvis så kommer enligt kommitténs förslag den nya bolagsformen, som kommittén valt att kalla an- delsbolag, att karaktärsmässigt skilja sig från aktie- bolaget främst när det gäller förutsättningarna för och innebörden av delägarskapet. En mera obestämd allmänhet får inte inbjudas till delägarskap och aktier eller andra handlingar av värdepappersnatur_får inte ställas ut som bevis om sådant. Bolagsmännen ges så gott som fullständig frihet att i bolagsordningen föreskriva be— gränsningar i möjligheterna att överlåta andel i bolaget men någon form av sådan begränsning måste finnas för att registrering skall få ske. Samtliga bolagsmän får genom tvingande lagföreskrifter rätt att fortlöpande följa inifrån hur bolaget förvaltas. Envar bolagsman får också — oavsett kapitalinsats - i princip vetorätt mot beslut om sådana mera ingripande ändringar av det ursprungliga bolagsavtalet, som medför att förutsättningarna för del— ägarskapet undanrycks.

4.8 Vissa särskilda frågor 4.8.1 Insatskapitalets storlek m.m.

I Sverige är som nämnts i det föregående aktiebolaget den enda bolagsform i vilken företagsverksamhet kan be— drivas utan personligt ansvar för någon av delägarna. År l975 genomfördes ändringar i aktiebolagslagen inne- bärande bl.a. att nybildade aktiebolag skulle ha ett minsta aktiekapital på 50 000 kr. och att vissa aktie- bolaget närstående personer i fortsättningen inte skul— le få ta emot lån från bolaget. I de förarbeten, som föregick lagändringen, gjordes uttalanden_av innebörd att kapitalinsatsen i ett aktiebolag borde vara be- tydande, för att de som stod bakom bolaget och skulle

svara för rörelsen också skulle kunna uppfylla sina förpliktelser gentemot anställda, det allmänna och andra borgenärer (prop. l973:93 s. 86). Vidare uttala— des, att om en företagare inte var beredd eller : stånd till att göra en sådan kapitalinsats han inte borde tillåtas att använda aktiebolagsformen utan borde vara hänvisad till någon företagsform där han personligen svarade för företagets förpliktelser. Beträffande in- förandet av låneförbudet uttalades bl.a. (s. 91), att den grundläggande tanken bakom systemet med bundet eget kapital var att skapa säkerhet för att vissa tillgångar fanns hos bolaget som kunde tas i anspråk av bolagets borgenärer samt att denna funktion hos det bundna ka- pitalet inte kunde tillfredsställande uppfyllas i fall det var möjligt för företagsledningen och aktieägarna att ta det bundna kapitalet i anspråk genom lån.

Gemensamt för de riksdagsmotioner som ledde till kom- mitténs nu aktuella uppdrag var uppfattningen, att den gräns för minimikapitalet, vilken 1973 års riksdag fastställt för företag utan personlig ansvarighet, var alltför hög sett ur de mindre rörelsedrivande företa— gens synvinkel. Det torde i själva verket förhålla sig på det sättet, att 1973 års höjning av minimigränsen för aktiekapitalet var ett av de tyngst vägande skälen till de förnyade kraven på införande av en särskild företagsform för de mindre företagen. Denna uppfatt- ning har kommittén fått bekräftad av företrädare för småföretagarorganisationer, som kommittén haft kontakt med under utredningsarbetet. En sådan organisation har t.o.m. framhållit, att det knappast finns anledning att införa en särskild företagsform om inte kravet på insatskapitalets storlek sätts lägre än 50 000 kr. Kommittén har därför funnit anledning att pröva om in- te en annan och lägre gräns bör gälla för den nya bo— lagsformen.

Flera skäl talar enligt kommitténs mening för act ka— pitalinsatsen bör vara tämligen hög i företag där verksamheten bedrivs utan personlig ansvarighet för delägarna. Ett sådant skäl är att borgenärsskyddet måste vara tillfredsställande. Ett annat är att de anställda i möjligaste mån bör få garantier för att anställningsförhållandena blir stabila. När det gäller borgenärsskyddet kommer det allmännas fordringar på skatter och socialförsäkringsavgifter i förgruncen. Det allmänna har inte den möjlighet som andra b(rgenä— rer har att begära säkerhet för sina anspråk. Därtill kommer att staten enligt lagen om statlig lönegzranti vid konkurs tagit på sig ansvaret för betalningen av de anställdas lönefordringar i händelse av föreiagets konkurs.

När det gäller att bestämma nivån på kapitalgrärsen bör emellertid de nyss nämnda skälen för en hög kapitalin— sats avvägas mot samhällets intresse av att nyetable- ringen av företag inte onödigtvis försvåras. Enligt vad

kommittén erfarit anses i småföretagarkretsar den nu- varande kapitalgränsen i aktiebolagslagen vara så hög att den allvarligt begränsar möjligheterna för den som vill starta ett företag att fritt välja den lämpligaste företagsformen. De erfarenheter man har inom småföreta— garorganisationerna sägs ge vid handen att kapitalbeho— vet i åtskilliga nystartade företag inte uppgår till 50 000 kr. medan det föreligger betydande svårigheter att anskaffa ett så stort kapital för en nystartad rö- relse. Möjligheterna att låna till den grundläggande kapitalinsatsen är begränsade och svårigheterna att med beskattade inkomster sätta undan ett belopp i den aktuella storleksordningen är väl kända. Samtidigt är p.g.a. skattereglernas utformning möjligheterna till kapitalbildning genom den bedrivna rörelsen väsentligt större i aktiebolag än i andra för småföretagaren till- gängliga företagsformer, något som i sin tur medför att valet av företagsform påverkar företagens möjligheter att konsolidera sig och utvecklas.

Enligt kommitténs uppfattning talar dessa förhållanden starkt för att minimikapitalgränsen i den nya bolags- lagen bör sättas vid en lägre nivå än den som f.n. gäl- ler för aktiebolag. Värdet från borgenärsskyddssynpunkt av 50 OOO-kronorsgränsen i aktiebolagslagen bör inte heller överskattas. Likvidationsskyldighet inträffar en— ligt aktiebolagslagens regler först då två tredjedelar av aktiekapitalet gått förlorat, vilket innebär att rö- relsen kan drivas vidare med ett aktiekapital som är mindre än 20 000 kr. Mot den bakgrunden skulle ett i stort sett lika tillfredsställande borgenärsskydd kunna åstadkommas med en lägre kapitalgräns men med stränga- re regler för likvidationsskyldighetens inträde. Kom— mittén anser att en sådan väg bör prövas för den nya bolagsformens del. Kommitténs förslag till andelsbolags— lag innebär därför att sådana bolag är skyldiga att ta upp frågan om likvidation så snart man fått anledning konstatera att insatskapitalet förbrukats i sådan om- fattning att gränsen för minimikapitalet underskridits. Detta betyder emellertid inte att bolaget måste träda i likvidation genast. Delägarna kan genom kapitaltill- skott undvika likvidationsplikten. De kan också skaffa sig en smärre respit för anskaffande av medel till nya kapitalinsatser genom att hänskjuta likvidationsfrågan till närmast efter tidpunkten för dennas aktualiserande infallande ordinarie bolagsstämma. I sistnämnda hän- seende skiljer sig förslaget inte från vad som gäller enligt aktiebolagslagen.

Beträffande frågan vilken minimigräns som bör gälla för insatskapitalet i andelsbolag kan en jämförelse med förhållandena utomlands vara på sin plats. Enligt ett av EG:s Råd antaget direktiv på bolagsrättens om- råde skall aktiekapitalet i aktiebolag uppgå till minst 25 000 räkneenheter (c:a 125 000 kr.) och i GmbH— bolag och liknande till minst 4 000 räkneenheter (c:a 20 000 kr.). I de länder som berörs av direktivet

har också kapitalgränsen för den sistnämnda företags- typen i allmänhet satts vid just den nämnda nivån.

Enligt aktiebolagsutredningens förslag skulle aktie- kapitalet inte få sättas lägre än 20 000 kr. Denna be— gränsade höjning av minimibeloppet för aktiekapitalet föreslogs av aktiebolagsutredningen mot bakgrund av ställningstagandet att de mindre företagen även i fort- sättningen borde kunna använda aktiebolagsformen.

Inte i något land i Västeuropa saknas möjligheter att bedriva ekonomisk verksamhet i bolag utan personlig ansvarighet. Detta förutsätter i allmänhet inte heller ett högre kapital än omkring 20 000 kr. Nämnda nivå ligger också väl i linje med vad som brukar behövas för nystartade företag enligt vad som framgår av utred- ningar gjorda av Statens industriverk beträffande ny— etablering av företag. Mot denna bakgrund har utred- ningen funnit en rimlig avvägning vara att bestämma den nedre gränsen för insatskapitalet i andelsbolag till 20 000 kr. Till frågan om gränsen för aktiekapi— talets minsta belopp återkommer utredningen i ett se— nare avsnitt (4.9).

4.8.2 Vissa formalieregler m.m.

Kraven på lagstiftning om en särskild företagsform av aktiebolagstyp, speciellt avpassad för småföretag och fåmansbolag, har ibland motiverats med att åtskilliga bestämmelser i aktiebolagslagen är onödigt komplicera— de eller långtgående såvitt gäller tillämpningen på sådana företag. Det närmare innehållet i denna kritik har redovisats under avsnitt 2.

De krav på förenklingar som sålunda förts fram i sam— band med att aktiebolagslagens formalieregler kritise- rats har i mångt och mycket blivit tillgodosedda i den nya aktiebolagslag som trädde i kraft den 1 januari 1977. Av rättssäkerhetsskäl är det enligt kommitténs uppfattning knappast möjligt att - annat än på ett få- tal punkter — driva förenklingen längre ens i en sär- skild lag för mindre företag och fåmansbolag. Så har i allmänhet inte heller skett i de länder som har en särskild lagstiftning om bolag av GmbH-typ. Detta fram- går av avsnitt 3. Tvärtom innehåller den nya aktiebo— lagslagen i vissa hänseenden, t.ex. beträffande stif— telseförfarandet, enklare regler än många av de nämnda särskilda lagarna. Ändå bör enligt kommitténs uppfatt— ning vissa ytterligare förenklingar kunna genomföras för andelsbolagens del. Sådana bolag bör nämligen, i likhet med vad som gäller i andra länder, kunna bildas endast genom att stiftarna tecknar hela andelskapita— let, varför några bestämmelser om konstituerande bo— lagsstämma inte blir nödvändiga. Med hänsyn till att bo— lagen förutsätts ha en begränsad delägarkrets kan också bestämmelserna om kallelse till bolagsstämma och be— slutsförfarandet vid sådan stämma samt reglerna om för— farandet vid ökning eller nedsättning av andelskapita—

let göras enklare i vissa hänseenden än motsvarande reg- ler i aktiebolagslagen. Kommittén återkommer mera i de— talj till dessa frågor i specialmotiveringen till lag— förslaget.

4.8.3. Reservfond

Gällande aktiebolagslag innehåller krav på obligatorisk avsättning till reservfond. Av bolagets årsvinst skall minst 10 % avsättas till reservfond efter det att avdrag eventuellt har skett för balanserad förlust från före- gående år. Avsättning till reservfonden måste ske till dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet.

Aktiebolagsutredningens förslag, som alltså inte följ— des i denna del, innebar att reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond slopades. Utredningen fram- höll att ett bolags konsolidering berodde av olika fak- torer vid sidan av avsättning till fonder såsom det slag av egendom bolaget hade och de värden till vilka egendomen upptogs i årsredovisningen. Bolagets värde- rings- och avskrivningspolitik hade enligt utredningen oftast mycket större betydelse än dess avsättningar till en reservfond. En grundläggande svaghet i reserv- fondsreglerna var också enligt utredningen att den på- bjudna avsättningen var beroende av aktiekapitalets storlek, eftersom avsättningsskyldigheten upphör när reservfonden uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Och bolagets aktiekapital bestäms av bolaget självt. Det hade också enligt utredningen blivit vanligt att helt och hållet undvika skyldigheten att göra avsättning av vinstmedel till reservfond genom att vid bildande av aktiebolag och vid kapitalökning ge ut aktier till sådan överkurs att reservfonden därigenom omedelbart uppgick till 20 % av aktiekapitalet. Utredningen ansåg därför att reglerna om avsättning till reservfond av viss del av årsvinsten innebar ett föråldrat och föga rationellt system.

Frågan om obligatorisk avsättning av vinstmedel till reservfond har lösts något olika i de länder som har lagstiftning om GmbH—bolag eller motsvarigheter. I Västtyskland, Österrike, Nederländerna, Danmark och Storbritannien saknar de aktuella lagarna föreskrifter härom. I detta sammanhang bör framhållas att den ifråga- varande lagstiftningen senast infördes i Nederländerna och Danmark.

Kommittén delar den uppfattning om reservfondsavsätt— ningarnas ringa betydelse för företagens konsolide— ring som aktiebolagsutredningen givit uttryck åt. Som den utredningen påpekade blir fonderingsregler av ifrågavarande slag också ofta helt ineffektiva i en— mansbolag och familjeföretag, där delägarna genom ut— tag av löner och arvoden undviker att redovisa någon vinst. Kommittén anser därför att bestämmelser om obli— gatorisk avsättning till reservfond inte bör belasta regelsystemet i den särskilda bolagslagen, som i stor

utsträckning just tar sikte på företag av den sist- nämnda typen. Någon motsvarighet till aktiebolagsla- gens regler om reservfond har därför inte tagits in i kommitténs förslag.

4.8.4. Offentlig årsredovisning m.m.

I debatten om en särskild företagsform för företag, som inte gör anspråk på tillträde till kapitalmarknaden, har ibland framhållits att sådana företag borde få lättnader i den publicitet kring årsredovisningen som hittills gällt för aktiebolag av alla storlekar, vare sig de vänt sig till kapitalmarknaden eller inte. Som framgått av avsnitt 5 ställs i vissa länder lägre krav på bolag av GmbH—typ än på aktiebolag såväl i fråga om upprättande av årsredovisningshandlingar och revisors- granskning av dessa som i fråga om offentliggörande av årsredovisning.

Erfarenheterna i bl.a. Västtyskland har emellertid vi— sat, att bolagsformen GmbH på grund av frånvaron av regler om kontroll och publicitet blivit föremål för missbruk 1 betydande omfattning. I flera länder har därför på senare tid införts tämligen detaljerade be— stämmelser om publicitet och kontroll vid såväl bolags- bildningen som senare under bolagets verksamhet också såvitt gäller denna bolagsform. Kraven sträcker sig emellertid i allmänhet inte lika långt som när det gäl— ler egentliga aktiebolag. Skärpningar kan dock väntas inom de närmaste åren som en följd av det föreslagna fjärde bolagsrättsliga direktivet. Enligt kommitténs mening är det tydligt att utvecklingen inom EG går där- hän, att bolag av GmbH-typ kommer att bli underkastade regler om bokföring, årsredovisning och offentliggöran- de av sådan, som åtminstone i stort sett motsvarar de svenska bestämmelser i ämnet som upptagits i aktiebo— lagslagen och bokföringslagen.

På grund av det anförda anser kommittén det inte vara särskilt välbetänkt att i Sverige införa en särskild företagsform med frihet såväl från personlig ansvarig- het för delägarna som från angivna skyldigheter att offentliggöra årsredovisning m.m. Ännu mindre motive— rad är en sådan åtgärd om man — i enlighet med kommit— téns förslag i det särskilda delbetänkandet om handels— bolag m.m. — inför regler om offentlig årsredovisning och kvalificerad revision för flertalet företag som bedrivs i företagsformer med personlig ansvarighet. Kom— mitténs föreliggande förslag ansluter sig därför på nu aktuella områden till aktiebolagslagens regler.

4.9 Höjning av aktiekapitalets minsta belopp

I kommitténs direktiv uttalades, att det finns goda skäl att överväga en höjning av minimibeloppet för ak— tiekapital så att aktiebolagsformen verkligen förbe— hålls de större och medelstora företagen, om en särskild

företagsform av GmbH—typ införs hos oss. Kommittén de— lar denna uppfattning. En sådan ordning överensstämmer också med vad som i allmänhet gäller i de länder som vid sidan av aktiebolaget har en bolagsform av GmbH-typ.

De aktiebolag som har sina aktier noterade på fondbörsen eller på den s.k. fondhandlarlistan har i allmänhet ett aktiekapital som uppgår till mer än en miljon kronor. Övriga aktiebolag är så gott som undantagslöst av fåmans- bolagstyp och torde därför ha fördel av att övergå till den av kommittén föreslagna andelsbolagsformen. Över- gången bör kunna ske på enklast möjliga sätt, t.ex. genom antagande av en bolagsordning som uppfyller kraven i andelsbolagslagen och en därpå följande anmälan till re— gistreringsmyndigheten. Dessa förhållanden leder enligt kommitténs uppfattning till att gränsen för minimikapi— talet i aktiebolag kan höjas rätt avsevärt utan att sär— skilda olägenheter uppstår för företagen, självfallet dock endast under den nyss angivna förutsättningen att reglerna om övergång från aktiebolags— till andels— bolagsform utformas så att växlingen av företagsform kan ske på ett enkelt sätt.

Gränsen för minimikapitalet i aktiebolag bör mot nyss- nämnda bakgrund inte sättas på en lägre nivå än den som i allmänhet gäller i länder med två bolagsformer med be— gränsat ansvar för delägarna. Inom EG gäller att minimi— kapitalet i aktiebolag inte får understiga ett belopp motsvarande omkring l25 000 kr. Gränsen för minimikapita- let i aktiebolag bör därför inte sättas vid en lägre nivå. Flertalet av EG:s harmoniseringsdirektiv berörda länder har emellertid enligt uppgift planer på att införa en högre gräns. Denna kommer troligen att ligga på en nivå motsvarande omkring 250 000 kr. Kommittén har uppfatt— ningen att en höjning till den nivån kan vara befogad i framtiden i syfte att bringa den svenska lagstiftningen till överensstämmelse med aktiebolagsrätten inom EG. Dess- förinnan bör dock den nyssnämnda utvecklingen avvaktas och följderna av en sådan höjning närmare utredas, bl.a. genom statistisk undersökning av kapitalstrukturen i samtliga aktiebolag med en vidare delägarkrets. Med hän— syn till det anförda finner kommittén för sin del inte anledning föreslå annan höjning av gränsen för minimi— kapitalet i aktiebolag än från femtiotusen till etthundra— tjugofemtusen kronor.

SOU 1978:66 5 Specialmotivering 5.1 Förslaget till andelsbolagslag

1 kap. Inledande bestämmelser

Kapitlet överensstämmer väsentligen med motsvarande kapitel i aktiebolagslagen och den danska lagen om an— partsselskaber. Det innehåller vissa bestämmelser om lagens tillämpningsområde och en koncerndefinition.

l & I andelsbolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.

Andelsbolaget skall ha ett andelskapital, som skall uppgå till minst tjugotusen kronor.

Lagens bestämmelser gäller både stora och små företag som drivs i form av andelsbolag. De har emellertid sär— skilt anpassats för företag med ett mindre antal del— ägare, vilket torde medföra praktiska begränsningar be— träffande möjligheterna att använda bolagsformen för kapitalkrävande företagsverksamhet och därmed också för storföretagsverksamhet. I likhet med vad som skett i aktiebolagslagen har emellertid ändå vissa bestämmelser gjorts tillämpliga endast för större företag.

Även om bolagsformen främst tar sikte på företag med ett begränsat antal delägare, så har dock i förslaget inte tagits in någon bestämmelse om ett visst högsta antal bolagsmän. Sådana bestämmelser finns i t.ex. fransk och belgisk bolagslagstiftning för den aktuella företags— typen. Skälen till att någon motsvarighet inte har tagits upp i kommitténs förslag har lämnats i den allmänna moti— veringen under avsnitt 4.7.

I första stycket slås fast att delägarna i ett andels— bolag inte svarar personligen för bolagets förbindelser. Detta är ett viktigt kännetecken för andelsbolaget, som detta har gemensamt med aktiebolaget men inte med t.ex. handelsbolag. Störst praktisk betydelse torde principen ha i förhållande till bolagets leverantörer. Andra fordringsägare i kontraktsförhållanden betingar sig näm- ligen i vanliga fall att delägarna ställer borgen eller lämnar realsäkerhet för bolagets förpliktelser. Beträffan- de skattefordringar gäller särskilda ansvarsregler.

Huvudregeln om frihet från personligt ansvar är inte

undantagslös. De som deltar i beslut eller åtgärd på bo- lagets vägnar före bolagets registrering svarar_sålunda solidariskt för uppkommande förpliktelser. Ansvaret över- går vanligen på bolaget i och med registreringen. Ett viktigt undantag är vidare att styrelseledamöter, verk— ställande direktör och andelsägare kan komma att person— ligen få svara för bolagets förpliktelser i den mån de inte fullgör vad som åligger dem enligt bestämmelsen i 12 kap. 2 % om likvidationsskyldighet vid kapitalförlust. Om stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör el— ler andelsägare vållat bolagets fordringsägare skada ge— nom överträdelse av andelsbolagslagen kan ersättnings— skyldighet för dessa funktionärer föreligga enligt skade- ståndsreglerna i 14 kap. 1 och 2 åå. I fall där någon på ett stötande sätt använt bolagsformen för att minimera sin egen ersättningsskyldighet och där bolaget utrustats med helt otillräckliga kapitalresurser kan personlig an— svarighet också uppkomma utan stöd av lag, s.k. ansvarig— hetsgenombrott.

Enligt andra stycket skall andelsbolag ha ett andelskapi— tal som skall uppgå till minst 20 000 kr. Anledningen till att denna gräns valts har kommittén redogjort för under avsnitt 4.8.1 1 den allmänna motiveringen. Enligt kommitténs förslag höjs samtidigt minimigränsen för aktiekapitalet i aktiebolag från 50 000 kr. till 125 000 kr. Detta förslag har behandlats under avsnitt 4.9 i den allmänna motiveringen. Andelskapitalet kan men behöver inte delas upp i andelar och - skulle en uppdelning i an- delar ske, vilket torde bli det vanliga — behöver dessa inte vara lika stora eller medföra samma rätt i bolaget. Dessa frågor behandlas närmare i det följande vid 3 kap.

lå.

g_å Äger andelsbolag så många aktier eller andelar i svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är andelsbolaget moderbolag och den juri- diska personen dotterföretag. Äger dotterföretag el- ler äger moderbolag och dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderbolaget.

Har andelsbolag i annat fall på grund av aktie- el— ler andelsinnehav eller avtal ett bestämmande infly— tande över juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är andelsbolaget mo- derbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Den koncerndefinition som upptagits i denna paragraf har i princip samma innehåll som 1 kap. 2 5 aktiebolagslagen. Paragrafen överensstämmer lydelsemässigt helt med 1 kap. 2 5 i den danska lagen om anpartsselskaber. Beträffande den närmare innebörden av bestämmelsen hänvisas till prop. l975:lO3 del A 5. 276—287.

2 kap. Andelsbolags bildande

Kapitlet, som innehåller regler om förfarandet vid bo— lagsbildning och bestämmelser om inbetalning av andels— kapitalet vid bolagsbildning, överensstämmer i det stora hela med motsvarande kapitel i aktiebolagslagen. Enligt förslaget skall emellertid hela andelskapitalet tecknas av stiftaren eller stiftarna, varför någon motsvarighet till aktiebolagslagens bestämmelser i 2 kap. 7 och 8 åå om konstituerande bolagsstämma inte tagits med i för- slaget till andelsbolagslag. Förslaget innehåller av samma anledning inte heller någon motsvari het till reg— lerna om tilldelning av aktier i 2 kap. 6 aktiebolags— lagen eller om kallelse till konstituerande bolagsstämma i 2 kap. 3 & första stycket punkten 3 samma lag. I nu nämnda hänseenden överensstämmer förslaget i stället med den danska lagen om anpartsselskaber.

l_å Andelsbolag bildas av en eller flera stiftare. ' Stiftare skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbolag * får dock vara stiftare endast om varje obegränsat , ansvarig bolagsman är svensk medborgare och bosatt * i Sverige. Regeringen eller myndighet som regering- en bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stiftare.

Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

Paragrafen motsvarar helt 2 kap. l 5 aktiebolagslagen och , skall givetvis ges samma innebörd som i den lagen. Be- | träffande motiveringen till bestämmelsen i aktiebolags- I lagen hänvisas till prop. 1975:103 del B 5. 292. i i

I 3 å i den danska lagen om anpartsselskaber finns före- skrifter med motsvarande innehåll. I den bestämmelsen föreskrivs emellertid därjämte att stiftarna skall under— teckna ett stiftelsedokument, som skall innehålla bolags— ordning och bestämmelser om vissa andra förhållanden av i betydelse för bolagsbildningen. Motsvarande bestämmelser i kommitténs förslag återfinns i 5 och 4 åå i detta kapi— tel. Systematiken i förslaget överensstämmer därigenom med aktiebolagslagens.

* g_å Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid iakttagas att betalningen för andel ej får understiga det belopp på vilket andelen skall lyda (nominella beloppet). Skall andel kunna tecknas med 1 rätt eller plikt att mot andelen tillskjuta annan

egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bo- laget att övertaga egendom mot annat vederlag än an— delar (apport), får värdet på apportegendomen ej sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Tecknas andel med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

Paragrafen motsvarar 2 kap. 2 & aktiebolagslagen. Motive— . ringen till sistnämnda bestämmelse återfinns i prop. 1 1975:103 del B på s. 292—294. Kommittén hänvisar till vad som där anförts angående bestämmelsens innebörd.

Det i och för sig självklara att stiftarna anger villko— ren för bolagsbildningen har inte kommit till uttryck i form av en författningsbestämmelse i den danska lagen om anpartsselskaber. Förbudet mot teckning av andelar till underkurs har däremot en motsvarighet i 9 5 första stycket i den danska lagen. Även förbudet mot övervärde- ring av apportegendom har sin motsvarighet i den danska lagen, nämligen i 5 å andra stycket, låt vara att den lagtekniska lösningen är något annorlunda. Däremot sak— nar den danska lagen bestämmelser om vad som kan godtas som apportegendom. Den innehåller inte heller någon be- stämmelse för det fall förbudet mot teckning av andelar till underkurs åsidosätts. Kommittén har ansett det rik— tigt att i dessa hänseenden låta aktiebolagslagen bilda mönster för den nya lagen.

E_å Stiftarna skall teckna andelskapitalet samt upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelse— urkund som skall innehålla bolagsordning och upp— gift om

1. det belopp som skall betalas för varje andel, 2. tiden för andelarnas betalning,

3. namn och adress på bolagets stiftare, styrelse- ledamöter och revisorer samt — om sådan finnes - verkställande direktör, allt för tiden intill första ordinarie bolagsstämma efter bolagets regi— strering.

Bestämmelse om apport eller att andel eljest skall kunna tecknas med villkor eller att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än all— männa avgifter och sedvanliga arvoden för upprättan- de av stiftelsehandlingar och liknande arbete eller att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån skall anges i stiftelseur— kunden.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedöman- det av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

l. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet

andelar eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bo- lagets bildande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvis— ning till avtalet. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller över— tages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt av- tal gälla även beträffande ingångsbalansräkning för rörelsen.

Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

Innehållet i paragrafen har med de undantag som förut nämnts sin motsvarighet i 2 kap. 3 & aktiebolagslagen. Det lagrummet har motiverats i prop. l975:lo3 del E S. 294—297. Kommittén hänvisar till vad som anförts där.

Som förut nämnts föreskrivs i 3 å i den danska lagen om anpartsselskaber att stiftarna skall underskriva en stiftelseurkund som skall innehålla bolagsordning och vissa särskilda uppgifter, däribland uppgift om det be— lopp som skall betalas för varje andel och tiden för andelarnas betalning. Stiftelseurkunden skall emellertid innehålla bestämmelser om och informationsunderlag vid kvalificerad bolagsbildning, dvs. när andelarna betalas med apportegendom eller när andelar annars tecknas med särskilda villkor, som i huvudsak motsvarar innehållet i andra-fjärde styckena i ovanstående paragraf och allt- så i motsvarande mån överensstämmer med den svenska aktiebolagslagens krav. På grund av att ett anparts- selskab skall bildas utan avhållande av konstituerande bolagsstämma ställs i den danska lagen dessutom krav på att stiftelseurkunden skall innehålla inte bara uppgift om namn och adress på bolagets stiftare utan även mot- svarande uppgifter i fråga om företagsledare, revisorer och styrelsemedlemmar, allt såvitt gäller tiden fram till den första ordinarie bolagsstämman efter bolagets registrering. Nämnda skäl har föranlett kommittén att införa en motsvarande bestämmelse i den nu aktuella para- grafen. Stiftarna utser givetvis styrelseledamöter m.fl. på det sätt de själva finner lämpligt. Kan de inte enas torde frågan om bolagsbildningen förfalla. På grund av att hela insatskapitalet skall tecknas av stiftarna genast i samband med att stiftelseurkunden upprättas, har i kommitténs förslag endast ställts krav på ingångs— balansräkning för rörelse som skall övertagas i samband med bolagsbildningen och inte som i aktiebolagslagen krav på balans— och resultaträkningar för de två senaste åren. Även i denna del överensstämmer kommitténs förslag med den danska lagen.

4 & Bolagsordningen skall ange

l. bolagets firma,

, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha ] sitt säte, i

'I

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. andelskapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre el- ler högre belopp, minimikapitalet och maximikapital— et, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5. andelarnas nominella belopp, ]

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelse-j ledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om. sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamotsj och revisors uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

| i 8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie ! stämma, 1

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta,

10. att andel inte får överlåtas fritt samt den be- gränsning som gäller angående överlåtbarheten, vil- 1 ken måste uppta minst ett förbehåll enligt 3 kap. 3 eller 4 Ö denna lag.

Innehållet i paragrafen motsvarar utom såvitt gäller , punkten 10 vad som föreskrivs i 2 kap. 4 % aktiebolags- 3 lagen. Beträffande motiveringen till sistnämnda lagrum hänvisas till prop. l973:lO3 del B s. 297-298. &

I paragrafen anges samtliga obligatoriska bolagsordnings—w bestämmelser. I bolagsordningen kan givetvis införas ytterligare bestämmelser under förutsättning att bestäm— melserna i fråga inte står i strid med andelsbolagslagen eller annan lag eller författning. Det kan sålunda i åt— skilliga bolag tänkas bli aktuellt att ta in föreskrifter om t.ex. vilka regler som skall gälla i fråga om andels- ägarnas rösträtt eller huruvida någon andel skall medföra särskilda rättigheter i bolaget, t.ex. rätt att utse styrelseledamot, samt - i så fall - vilka dessa rättig- heter är. Lagförslaget innehåller ingen motsvarighet till 3 kap. l 5 andra stycket aktiebolagslagen. Bestämmelser av det slaget har nämligen betydelse främst i bolag med en vidare delägarkrets. Härav följer att det i andels— bolag råder fullständig avtalsfrihet med avseende på vilka regler som skall gälla om andelsägarnas rösträtt och rättigheter i övrigt i bolaget. Har vad som avtalats inte tagits in i bolagsordningen följer emellertid av

3 kap. 1 å i förslaget att andelarna ger rätt i bolaget i förhållande till sin storlek.

Av punkten 10 i paragrafen följer att bolagsordningen

| skall innehålla föreskrift som begränsar rätten att fritt överlåta andel. Någon form av förbehåll måste alltså fin— nas men valet av begränsningsklausul är fri inom de ramar som dras upp av 3 kap. 3 och 4 åå. I bolagsordningen kan alltså intagas en hembudsklausul, en förköpsklausul el— ler en samtyckesklausul. Kombinationer av sådana klausu— ler kan också väljas. Den förevarande bestämmelsen inne— bär emellertid att minst ett förbehåll enligt 3 kap. 3 eller 4 å som begränsar möjligheterna att fritt överlåta andel skall tas in i bolagsordningen. Detta är ett ut— märkande drag för den särskilda bolagsformen, som är av— sett att begränsa dennas användning till egentliga få— mansföretag.

Den danska lagen om anpartsselskaber tar i 4 Ö upp reg— ler om obligatoriska bolagsordningsbestämmelser som i huvudsak överensstämmer med föreskrifterna i denna para— graf. I två avseenden finns dock skillnader. För det första saknar den danska lagen ett legalt krav på att an- delarna inte får vara fritt överlåtbara och för det andra föreskrivs i den lagen ytterligare obligatoriska bolagsordningsbestämmelser. Beträffande kravet på över- låtelsebegränsningsklausul hänvisar kommittén till vad som anförts i den allmänna motiveringen under 4.7. Kommittén vill i sammanhanget också påpeka att förslaget i denna del överensstämmer med vad som i allmänhet gäller i de länder som har en särskild bolagsform av GmbH-typ. Legala föreskrifter om omsättbarhetsbegränsning av andel i bolag av det nu aktuella slaget finns sålunda i Frankrike, Schweiz, Belgien, Nederländerna och Stor- britannien.

Beträffande den danska lagens krav på ytterligare obliga- toriska bolagsordningsbestämmelser bör till en början nämnas att dessa är av tre slag. Ett gäller bestämmelser om andelsägarnas rösträtt och eventuella särskilda rättigheter i bolaget för vissa andelar. I förevarande paragraf i kommitténs förslag-har särskilda bestämmelser härom ansetts kunna undvaras med hänsyn till innehållet i förslagets 3 kap. 1 %. Det andra slaget av ytterligare obligatoriska bolagsordningsbestämmelser i den danska lagen gäller eventuella omsättbarhetsbegränsningar. Med hänsyn till innehållet i punkten 10 i förevarande para— graf råder i denna del saklig överensstämmelse mellan kommittéförslaget och den danska lagen. Skillnaden är i stället att överlåtelsebegränsningsklausul är obliga— torisk enligt andelsbolagslagen medan den danska lagen

| föreskriver bolagsordningsbestämmelse i ämnet bara för det fall någon form av lösenrätt eller annan omsättbar- . hetsbegränsning över huvud skall förekomma. Kommitté— | förslaget saknar slutligen motsvarighet till föreskriften ' i 4 9 punkten 14 i den danska lagen enligt vilken bolags— ordningen skall innehålla eventuella begränsningar i i styrelsemedlemmars och direktörers rätt enligt lagen att teckna bolagets firma. Beträffande firmateckningsrätten har kommittén nämligen inte funnit skäl avvika från vad som föreskrivs i ämnet för aktiebolagens del.

&_å Teckning av andel skall ske på stiftelseur- kunden eller på teckningslista som innehåller av— skrift av stiftelseurkunden. Andelsteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bo- laget, om andelstecknaren anmäler felet hos regi- streringsmyndigheten före bolagets registrering.

Har andel tecknats med villkor, som icke överens— stämmer med stiftelseurkunden, är andelsteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registre— ringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock andelstecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Andelstecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för andelstecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 & aktiebolagslagen. Motiven till sistnämnda lagrum återfinns på s. 298—299 1 prop. l975:lO3 del B.

I den danska lagen om anpartsselskaber finns i 7 5 en motsvarighet till andra stycket i förevarande paragraf. Den danska lagen saknar däremot motsvarigheter till första och tredje styckena. Kommittén har dock valt att på dessa punkter låta aktiebolagslagen bilda mönster för förslaget. Aktiebolagslagens ifrågavarande regler bidrar enligt kommitténs mening till ordning och reda i samband med bolagsbildningen. Kommittén är dock medveten om att regeln i paragrafens första stycke främst har betydelse vid bolagsbildningar där insatskapitalet tecknas genom utbud till en vidare krets eller till allmänheten, dvs. i samband med bildandet av egentliga aktiebolag.

6 & Bolaget skall anmälas för registrering senast två månader efter stiftelseurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade andelar efter avdrag för andelar som enligt 8 © förklarats förverkade och ej övertagits av annan (bolagets andelskapital) motsvarar det i bolags— ordningen angivna andelskapitalet eller uppgår till minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pengar för de an- delar som ingår i bolagets andelskapital är inbe— talat på räkning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom är tillförd bolaget,

4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden ej åsatts högre värde än det verkliga värdet för bola-

get och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes bolagets andels- kapital till belopp som anges i andra stycket 1. Andelar som enligt 8 % förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om regi— streringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för åter- betalningen av de belopp som inbetalats på tecknade andelar jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 10 5 första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.

Innehållet i paragrafen motsvarar vad som föreskrivs i 2 kap. 9 © aktiebolagslagen. Fristen för anmälan för re- gistrering är dock i förslaget bestämd till två månader mot sex månader i aktiebolagslagen. Orsaken härtill är att det inte skall hållas konstituerande bolagsstämma i andelsbolag. Till insamling av nödvändiga uppgifter och bilagor till registreringsanmälan får en frist på två månader anses fullt tillräcklig.

Beträffande motiven till de enskilda bestämmelserna i paragrafen hänvisar kommittén till prop. l973:5 del A s. 202—209 och del B 3. 305—304. Kommittén vill i sam— manhanget endast påpeka att såväl den danska aktiebolags- lagen som anpartsselskabsloven uppställer mindre stränga - men sinsemellan överensstämmande — krav på inbetalning. Kommittén har inte funnit anledning att i detta samman— hang ompröva de skäl som i samband med tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag anfördes för den strängare svenska ordningen såvitt gäller inbetalning av insatskapitalet. De ifrågavarande skälen har minst samma tyngd i fråga om den bolagstyp som nu är aktuell som beträffande egentliga aktiebolag.

7 & Kvittning av skuld på grund av andelsteckning mot fordran hos bolaget får icke ske.

Fordran på andelsbelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överlåtes andel för vilken full betalning ej er- lagts, är förvärvaren, sedan han anmält sitt för— värv för bolaget, tillsammans med överlåtaren an— svarig för betalningen.

Paragrafen motsvarar 2 kap. 10 5 aktiebolagslagen. Be- träffande motiven till det lagrummet hänvisas till prop. 1975:103 del B 5. 304—505.

Enligt 9 å andra stycket i den danska lagen om anparts- selskaber kan kvittning av skuld på grund av andelsteck— ning mot fordran hos bolaget ske endast om styrelsen medger det. En motsvarande bestämmelse finns i den danska aktiebolagslagen. Den svenska aktiebolagslagen går ett stycke längre och uppställer ett absolut förbud mot kvittning vid bolagsbildning. Detta sammanhänger med att hela det belopp som skall betalas för tecknade aktier skall finnas på bankräkning när bolaget registre— ras, vilket förutsätter att aktietecknarna verkligen be— talar och inte infriar sin skuld på grund av aktieteck- ningen genom kvittning. Med hänsyn till kommitténs ställningstagande beträffande frågan om inbetalning av hela insatskapitalet före registrering (föregående para- graf) har kommittén ansett att den svenska aktiebolags— lagen bör bilda mönster för förslaget också i nu aktu— ellt hänseende.

Andra och tredje styckena i förevarande paragraf har motsvarigheter fullt ut i 9 © tredje och fjärde styck— ena i den danska lagen om anpartsselskaber.

&_å Betalas andel ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning förklara andelen förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall inne— hålla meddelande att andelen kan förklaras för- verkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev.

Styrelsen kan innan förverkad andel blivit ogiltig låta annan övertaga andelen och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om andel förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken andelen förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för andelen.

Paragrafen har i huvudsak samma innehåll som 2 kap. 11 © aktiebolagslagen. Motiven till sistnämnda lagrum åter- finns i prop. 1975zlo3 del B s. 305—508. Eftersom samt— liga andelar i ett andelsbolag skall tecknas av stiftar- na och stiftarnas namn och adresser skall antecknas i stiftelseurkunden har kommittén dock ansett sig kunna föreslå något enklare regler än de som finns i aktie— bolagslagen beträffande delgivning av betalningsanmaning.

Om aktie förklaras förverkad och inte övertagits av an— nan som erlagt full betalning skall enligt 2 kap. 11 % tredje stycket aktiebolagslagen den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. Av 12 kap. 4 Ö aktiebolags- lagen följer att betalda belopp skall läggas till reservfonden. Enligt kommitténs förslag ställs emeller— tid inte något krav på obligatorisk reservfond i andels— bolag. Kommittén anser att belopp som inbetalats för förverkad andel, vilken blivit ogiltig enligt 6 5 andra stycket i detta kapitel på grund av att betalning för

andelen inte erlagts före bolagets registrering, i stål- let bör föras till bolagets fria kapital.

Kommittén vill påpeka, att den ursprungliga betalnings- fristen för andelstecknare måste bli ganska kort, om styrelsen skall kunna utnyttja möjligheten att förverka andel. Detta beror på att den extra betalningsfristen efter anmaning är en månad medan hela proceduren måste vara avslutad inom två månader från undertecknandet av stiftelseurkunden, vilket ju är den tid inom vilken bo- laget skall anmälas för registrering.

Den danska lagen om anpartsselskaber har, liksom den danska aktiebola slagen, en nå ot annorlunda reglering

i ämnet (lo-12 %% resp. 14-16 gå). Detta sammanhänger närmast med att den danska lagstiftningen tillåter regi- strering ändå att endast en viss del av insatskapitalet är inbetalat och ger en ettårsfrist för inbetalning av resten. Kommittén har ställt sig avvisande till en sådan ordning i fråga om det nu aktuella lagförslaget och har redovisat skälen för denna ståndpunkt i det föregående (vid 6 i; i detta kapitel).

2_å Inbetalning i pengar på andel kan fullgöras endast genom insättning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på andelar i bolaget hos svenskt bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det belopp som skall betalas i peng- ar satts in på räkningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts för förverkad andel utgör dock ej hinder för att belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bildande förfallit eller är andelsteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till andelstecknarna.

Paragrafen motsvarar innehållsmässigt 2 kap. 12 & aktie- bolagslagen. Det lagrummet har motiverats i prop. 1975:103 del B 5. 508-509, vartill hänvisas.

Den danska lagen om anpartsselskaber saknar närmare före- skrifter om hur inbetalning av insatskapitalet skall ske. Kommittén har inte ansett att den danska lagen är ett efterföljansvärt exempel härvidlag. Från borgenärsskydds- synpunkt är det nämligen av största vikt att det finns garantier för att bolaget verkligen tillförts pengar mot— svarande andelskapitalet. Sådana garantier skapas genom den nu aktuella bestämmelsen i kombination med de regi— streringsförutsättningar som anges i 6 5 andra stycket punkterna 2 och 4 i förevarande kapitel i lagförslaget. ll & Innan andelsbolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför dom- stol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vid—

taga åtgärd för att erhålla tecknat andelsbelopp eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registrering, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för för- pliktelsen. När bolaget registrerats, övergår an- svaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bola- get bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registre- ring icke gjorts inom den i 6 $ föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft— ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda av- talet, innan bolaget registrerats.

Paragrafen har samma innehåll som 2 kap. 13 © aktie— bolagslagen och 8 i i den danska lagen om anpartssel— skaber. Motiven till bestämmelsen i aktiebolagslagen återfinns i prop. 1975le3 del B s. 309-511. Kommittén hänvisar till vad som där anförs angående bestämmelsens innebörd.

3 kap. Andelar och andelsförteckning

Kapitlet motsvarar närmast 3 kap. aktiebolagslagen men skiljer sig innehållsmässigt från detta i flera avseen- den. Detta sammanhänger främst med att andelar i ett andelsbolag har en annan karaktär än aktier i ett aktie— bolag. Andelarna behöver inte manifesteras i form av skriftliga handlingar. Och skulle skriftliga andelsbevis utställas får dessa inte ges karaktären av aktier eller andra omsättbara värdepapper. Alla de regler i aktie- bolagslagen som hänger samman med att aktier är värde- papper som kan bli föremål för godtrosförvärv saknar därför motsvarigheter i förevarande lagförslag. Detta gäller i synnerhet reglerna om aktier i s.k. avstämnings— bolag. Lagförslaget saknar därför motsvarigheter till 3 kap. 4—6 och 8—17 åå aktiebolagslagen. Även reglerna i 3 kap. 7 % aktiebolagslagen om aktiebok och rättsverk— ningarna av införing i sådan har av liknande skäl inte fått någon helt överensstämmande motsvarighet i försla— get till andelsbolagslag. I nu aktuella hänseenden över- ensstämmer förslaget i stället i huvudsak med den danska lagen om anpartsselskaber.

Förslaget under denna kapitelrubrik skiljer sig i övrigt från motsvarande kapitel i aktiebolagslagen främst i fråga om bestämmelserna angående överlåtbarhet av andel. Andel i andelsbolag skall som förut nämnts enligt för— slaget inte kunna överlåtas fritt och förslaget lämnar bolagsmännen relativt stor frihet att själva välja vilka inskränkningar som skall gälla beträffande överlåtbarhet av andel. Kommittén har nämligen funnit att det är just behovet av en relativt långtgående kontroll över in— och utträde som är det utmärkande draget för de slutna bolag som den föreslagna lagstiftningen är avsedd för. Bestäm- melserna i denna för andelsbolagens särart avgörande fråga har upptagits i 2—5 95 i förevarande kapitel. Som nämnts i det föregående (vid 2 kap. 4 %) skiljer sig förslaget i nu aktuellt hänseende också från den danska lagen om anpartsselskaber.

l & Andelar kan vara olika stora. De äger rätt i bolaget i förhållande till sin storlek, om ej annat följer av bolagsordningen.

Paragrafen motsvarar med en viss förenkling 3 kap. 1 Ö aktiebolagslagen. Motiven till det senare lagrummet åter— finns i prop. 1975le3 del B s. 311-314. Medan före— varande bestämmelse slår fast att den s.k. likhetsprin— cipen kan frångås genom föreskrifter i bolagsordningen är det emellertid i motsvarande bestämmelse i aktiebolags— lagen föreskrivet att, såvitt olika regler skall gälla för skilda aktier, det skall göras en uppdelning av aktierna i olika slag och att skillnader i röstvärde inte får medföra att någon aktie får ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Skill- naden mellan förslaget och aktiebolagslagen i förevaran— de hänseende beror dels på att delägarkretsen i andels— bolag förutsätts bli väsentligt mer begränsad än i egent-

liga aktiebolag, dels på att den måste antas bli samman- satt av bolagsmän med tillräckliga förutsättningar att redan vid tillskapandet av bolagsavtalet kunna bevaka sina intressen såvitt nu är i fråga. Andelsbolagets karaktär av slutet bolag, vilken kommit till uttryck i bl.a. 2 kap. 4 % punkten 10 och närmast följande para- grafer i detta kapitel, gör det enligt kommitténs upp- fattning möjligt att utan betänkligheter från rätts- skyddssynpunkt ge bolagsmännen stora möjligheter att själva utforma bolagets organisation genom hänsynstagande till andra faktorer än bolagsmännens respektive kapital— insatser. Även rösträttslösa andelar är sålunda tillåtna och bolagsordningen får innehålla regler om olika före— trädesrätt vid ökning av andelskapitalet även om andelar— na har lika rätt i bolagets tillgångar och vinst. Beträf— fande rösträttslösa andelar bör dock ytterligare nämnas att innehavare av sådana äger delta i omröstningar an- gående ändringar av bolagsordningen enligt de tvingande bestämmelserna i 8 kap. 14 och 15 55. Paragrafen överensstämmer till såväl lydelse som innebörd med mot— svarande bestämmelse (13 å) i den danska lagen om an- partsselskaber.

E_å Andelar kan överlåtas och förvärvas i enlighet med vad därom är föreskrivet i bolagsordningen. Be— gränsas genom föreskrift i bolagsordningen möjlig— heterna att överlåta eller förvärva andel utöver vad som följer av 3 eller 4 % eller eljest av lag utgör begränsningen i den delen inte hinder för överlåtel— se eller förvärv av andel.

Andelar får enligt förslaget inte vara fritt överlåtbara. Bolagsordningen måste innehålla någon form av inskränk- ning i omsättbarheten. Föreskrift härom finns i 2 kap. 4 5 punkten 10. Saknas förbehåll beträffande överlåt- barheten av andel får bolaget inte registreras. Bolags- formen kan därför inte användas av börsregistrerade bo— lag eller av bolag som upptas på den s.k. fondhandlar— listan, eftersom enligt tillämpad praxis det är förbjudet för sådana bolag att i bolagsordningarna ha hembudsklau- sul eller någon annan begränsning av aktiernas omsätt— barhet. Härigenom uppnås en naturlig avgränsning av bolagsformens tillämpningsområde gentemot sådana bolag som vänder sig till kapitalmarknaden för anskaffning av riskvilligt kapital.

Beträffande andelsbolag är det alltså enligt förslaget innehållet i bolagsordningen som är avgörande för vad som gäller i fråga om rätt att överlåta och förvärva andelar. Och den får inte vara utan varje form av begränsning av denna rätt. Valet av omsättbarhetsbegränsning är emeller- tid inte helt fri. Inskränkningar i rätten att överlåta och förvärva andelar måste utformas i princip i enlighet med bestämmelserna i 3 och 4 åå i förevarande kapitel. De begränsningsförbehåll som står till buds är sålunda förköpsklausul, hembudsklausul och samtyckesklausul samt kombinationer av dessa klausuler. Det nu sagda har kommit

.mzv-mrz-a— .-

till uttryck i den förevarande paragrafens andra mening. De nämnda omsättbarhetsbegränsningarna är de i praktiken vanligast förekommande och torde tillgodose alla beak— tansvärda behov av kontrollmöjligheter över in- och ut— träde. Kommittén har därför inte ansett det nödvändigt att i likhet med vad som skett i den danska lagen om anpartsselskaber (14 å) medge fullständig frihet att föreskriva omsättbarhetsbegränsningar i bolagsordningen. Den bundenhet beträffande utformningen av klausulerna som förslaget innebär är enligt kommitténs mening ägnad att undvika tvister och rättsförluster som eljest kan uppkomma på grund av ogenomtänkt utformning av bolags— ordningsbestämmelserna i ämnet.

Förbehåll som sträcker sig längre än vad som enligt para— grafen är tillåtet blir enligt förslaget inte i sin hel- het utan verkan. Endast i den del en sådan klausul inte har täckning i 3 eller 4 5 eller eljest i lag drabbas den av ogiltighet.

Har andelsägare vid sidan av bolagsordningen i ett sär— skilt avtal förbundit sig att inte överlåta sin andel eller att vidkännas någon annan inskränkning i över- låtelserätten, är avtalet giltigt. Avtalet får emeller— tid enligt förslaget inte någon verkan i förhållande till andelsbolaget utan endast mellan avtalsparterna.

E_å I bolagsordningen kan intagas förbehåll att an- delsägare eller annan skall ha förköpsrätt till an- del (förköpsklausul) eller vara berättigad att lösa andel, som övergår till ny ägare (hembudsklausul). Förbehållet skall ange

I. vilka som har förköpsrätt respektive är lösnings— berättigade och, om förköps- eller lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2. den ordning, i vilken förköps— eller lösnings- rätten tillkommer de förköps— respektive lösnings- berättigade inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen av önskemål om försäljning av andel eller om andels övergång, inom vilken förköps- respektive lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

4. den tid inom vilken köpesumma respektive lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då köpesumman respektive lösenbeloppet blev bestämt.

Iörvärvas flera andelar genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, förköps- eller lös- ningsrätt icke utövas beträffande mindre antal an- delar än fånget omfattar. Om tillämpningen av före-

skrift i bolagsordningen rörande köpesumman respektive lösens belopp skulle bereda någon otill- börlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts av önskemål om försäljning respektive om andelens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje för- köps— respektive lösningsberättigad vars postadress är införd i andelsförteckning eller eljest känd för bolaget.

Paragrafen behandlar två av de tre omsättbarhetsbegräns- ningar som enligt förslaget till andelsbolagslag kan upp— tagas i bolagsordningen till uppfyllelse av skyldigheten enligt 2 kap. 4 © punkten 10 att ha begränsningsklausul. En av dessa, nämligen den som föreskriver att andelsägare eller annan skall ha rätt att lösa andel som övergår till ny ägare (hembudsklausul), kan tas upp också i aktie— bolags bolagsordning enligt 3 kap. 3 % aktiebolagslagen. Motiven till sistnämnda lagrum återfinns i prop. l975:103 del B s. 314—318. Lagförslagets förevarande be- stämmelse om hembudsklausul har samma sakliga innehåll som den nämnda bestämmelsen i aktiebolagslagen, varför beträffande innebörden av bestämmelsen i förslaget kan hänvisas till motivuttalandena i aktiebolagslagens för— arbeten.

Aktiebolagslagen tillåter - med undantag för s.k. utlän- ningsförbehåll - ingen annan omsättbarhetsbegränsning än hembudsklausul. Den danska aktiebolagslagen tillåter där— emot användning av såväl förköpsklausul som samtyckes— klausul och enligt anpartsselskabsloven kan omsättbar- hetsbegränsningar utformas utan inskränkning till vissa typer. Används emellertid i ett anpartsselskabs bolags— ordning förköps- eller samtyckesklausul skall denna vara utformad i enlighet med vad som i 19 resp. 20 å i den danska aktiebolagslagen är föreskrivet om dessa typer av omsättbarhetsbegränsningar. Den lagens bestämmelser om förköpsklausul har i huvudsak samma innehåll som den svenska aktiebolagslagens regler om hembudsklausul. Genom den i förevarande paragraf i förslaget använda lagtekni- ken, nämligen att uppställa identiska förutsättningar för användning av hembudsklausul och förköpsklausul och låta föreskriften om hembudsklausul i 3 kap. 3 5 aktie— bolagslagen bilda mönster för bestämmelsen har kommittén på grund av nyssnämnda förhållanden åstadkommit att samma förutsättningar för användning av förköpsklausul kommer att råda i andelsbolag och i danska anpartsselskaber. Dessutom kan vad som i samband med aktiebolagslagens tillkomst anfördes angående utformningen av hembudsklau— suler tjäna som vägledning för tolkningen av förslagets ifrågavarande bestämmelse även såvitt den gäller förköps— klausul.

£_å I bolagsordningen kan intagas förbehåll att överlåtelse av andel endast får ske med bolagets samtycke (samtyckesklausul). Finns sådant förbehåll skall bolagsordningen även ange de närmare förut-

sättningarna för att samtycke skall ges. Samtycke får inte vägras utan sakliga skäl.

Om inte annat föreskrives i bolagsordningen avgörs fråga om samtycke av styrelsen. Beslut i sådan fråga skall fattas snarast möjligt efter det att begäran om samtycke framställts hos styrelsen. Beslutet skall utan dröjsmål skriftligen delges den som gjort framställningen. Har beslutet inte delgivits honom inom två månader från dagen då framställningen gjor— des, skall samtycke anses ha givits.

Paragrafen motsvarar innehållsmässigt i stort sett 20 å i den danska aktiebolagslagen. Den svenska aktiebolags- lagen tillåter som tidigare nämnts däremot inte sam- tyckesklausul. Enligt den danska anpartsselskabsloven kan samtyckesklausul upptas i bolagsordningen förutsatt att den utformas i enlighet med föreskrifterna i 20 å i den danska aktiebolagslagen.

Kommittén har i den allmänna motiveringen behandlat frå- gan om lämpligheten av att skapa möjligheter för de slut— na bolagen att begränsa delägarnas utträdesrätt genom samtyckesklausul i bolagsordningen. Kommittén hänvisar till vad den anfört i det sammanhanget.

Den av kommittén föreslagna bestämmelsen om samtyckes- klausul tillåter inte bolagsordningsbestämmelser om sam- tycke vid äganderättsövergång av andel på grund av arv, testamente eller exekutiv försäljning efter utmätning eller konkurs. Samtycke kan inte heller göras till förut- sättning för pantsättning av andel. Detta har i lagtexten markerats genom användning av uttrycket "överlåtelse" i paragrafens första mening. Uttrycket tar sikte enbart på frivilliga överföringar av äganderätten inter vivos, dvs. försäljning, byte och gåva. Detta bör dock inte hindra att en samtyckesklausul undantagsvis tillämpas också vid pantsättning eller förvärv av andel efter utmätning om i det konkreta fallet kan visas att åtgärden vidtagits i syfte att kringgå bolagsordningsföreskriften. Det bör på— pekas att övergångsbegränsningar vid arv, testamente och exekutiv försäljning kan regleras genom hembuds— eller förköpsklausul enligt 3 %.

I motsats till vad som gäller enligt den danska lagstift- ningen skall bolagsordningen också uppta de närmare för- utsättningar och villkor under vilka samtycke kan lämnas. Dessa kan gälla t.ex. vissa kvalifikationskrav för del— ägarskap såsom att förvärvare är svensk medborgare, till— hör en viss släkt eller familj, har en bestämd bostadsort eller ett visst yrke eller övertar vissa bestämda för- pliktelser. Förslaget till andelsbolagslag innehåller inte några motsvarigheter till bestämmelserna i 17 kap aktiebolagslagen om bundna och fria aktier. Samtyckes- klausulen kan emellertid, såsom framgått av det nyss an- förda, användas till att åstadkomma en motsvarighet till det s.k. utlänningsförbehåll som enligt 17 kap. l % aktiebolagslagen får intagas i aktiebolags bolagsordning.

En samtyckesbegränsning skall tolkas och tillämpas med hänsyn tagen till det intresse som den enskilde andels— ägaren kan ha av att kunna dra sig tillbaka från sitt engagemang i bolaget. I paragrafen uttrycks detta förhål— lande så att samtycke inte får vägras utan sakliga skäl. En eventuell vägran att godta viss köpare måste sålunda vara dikterad av hänsyn till bolagets intressen, och får inte grunda sig på att t.ex. köparen är obekväm för sty— relsen eller den ledande delägargruppen. Vägran till över- låtelse får inte heller användas som ett medel att utöva påtryckning på en andelsägare i annan tvist mellan honom och bolaget eller mellan honom och andra andelsägare. Ge— nom att förutsättningarna för samtycke skall anges i bo— lagsordningen får bolagsmännen möjligheter att redan i samband med att engagemanget i bolaget övervägs bedöma vilken betydelse samtyckesklausulen kommer att få för deras möjligheter att senare dra sig ur samarbetet. Kra— vet torde också underlätta rättsliga bedömningar huruvida samtycke i ett visst fall vägrats utan sakliga skäl.

Enligt andra stycket i paragrafen avgörs tillståndsfrågan av styrelsen, såvida inte bolagsordningen föreskriver att denna fråga vilar på något annat organ. Beslut i frågan skall skriftligen tillställas den andelsägare som gjort framställning om samtycke till överlåtelse senast inom två månader. Detta betyder dock inte att avgörandet och underrättelsen utan vidare kan uppskjutas i två månader. Beslutet skall fattas snarast möjligt och delgivning skall ske utan dröjsmål sedan beslutet fattats. Beslut om vägran till samtycke skall innehålla motivering. Detta är nödvändigt för att andelsägaren skall kunna bedöma huruvida han har anledning att dra frågan om vägran är sakligt grundad eller ej under rättslig prövning.

Om samtycke till en andelsöverlåtelse vägras, blir för- värvet utan verkan i förhållande till bolaget, dvs. för- värvaren betraktas inte som andelsägare och kan inte utöva några förvaltningsbefogenheter. I förhållandet mel— lan parterna i överlåtelseavtalet torde det uteblivna samtycket så gott som undantagslöst medföra att över- låtelsen skall gå tillbaka. Överlåtelseavtalets giltighet torde nämligen i de flesta fall uttryckligt eller förut— sättningsvis ha gjorts beroende av att samtycke ges.

&_å Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om förköpsrätt, lösningsrätt och sam— tycke samt tvist om köpesummans eller lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (l929:l45) om skiljemän.

Innehåller bolagsordningen hembudsklausul eller sam— tyckesklausul kan, innan det visar sig att lösnings- rätten ej begagnas respektive att samtycke givits, den till vilken andel övergått icke utöva annan av andelen härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny andel vid nyemission. Rättigheter och skyldig- heter på grund av sådan teckning övergår till den

som begagnar sig av lösningsrätten eller med bola— gets samtycke förvärvar andelen.

Paragrafen har i huvudsak samma innehåll som 3 kap. 3 & fjärde och femte styckena aktiebolagslagen. En redogörel- se för innebörden av de senare bestämmelserna återfinns i prop. l975:lO3 del B s. 317-318. Aktiebolagslagen inne- håller som nämnts i det föregående visserligen inga be- stämmelser om förköpsklausul och samtyckesklausul. Det är inte tillåtet att ha sådana klausuler i ett aktiebolags bolagsordning. De nu ifrågavarande bestämmelserna i aktiebolagslagen om prövning av tvister och om hembuds- klausulers verkan i förhållandet mellan bolaget och för- värvare innan det visar sig att lösningsrätten begagnas kan dock utan olägenhet ges motsvarande tillämpning be— träffande förköps— och samtyckesklausuler. Andra stycket i förevarande paragraf har dock ingen betydelse för för- köpsklausulernas del. Det ligger nämligen i förköpsklau- sulens natur att denna inte leder till att frågan huru- vida en gentemot bolaget gällande överlåtelse av andel kommit till stånd eller ej blir oavgjord under någon tid.

&_å Bolaget kan utfärda handlingar som bevis på an— delarna (andelsbevis). Andelsbevis skall ställas till viss man. Överlåtelse till innehavaren är utan verkan liksom varje överlåtelse av andelsbevis som inte samtidigt innebär en överlåtelse av andel i bolaget.

Paragrafen motsvarar innehållsmässigt 15 å i den danska lagen om anpartsselskaber.

En huvudpunkt i lagförslaget om andelsbolag är att det inte till andelsägarna kan utställas aktier eller liknan- de värdepapper. Emellertid kan det ibland vara praktiskt att andelsägarna får ett bevis rörande andelen. I para- grafen föreslås därför att bolaget kan utfärda andels— bevis. Någon skyldighet härtill för bolaget skall emeller— tid enligt förslaget inte föreligga och skulle andels- bevis utfärdas utgör innehav därav inte någon förutsätt— ning för att andelsägaren skall kunna göra sina rättig- heter i bolaget gällande. Delägarskapet och dettas om- fattning kan styrkas på annat sätt. Andelsbeviset har sålunda inte karaktären av legitimationspapper. Inne— havet av ett andelsbevis ger inte som sådant innehavaren någon rätt i bolaget. Andelsbevis skall nämligen ställas till viss man och får inte överlåtas till innehavaren. Andelsbeviset är inte presentationspapper. Det är inte heller möjligt att göra godtrosförvärv till andel i bo- laget genom förvärv av andelsbevis. Det senare är nämli-

en på intet sätt bärare av andelsägarens rätt i bolaget %värdepapperskvalitet). Förvärv av andel måste ske genom överlåtelseavtal i vilket en verklig andelsägare - med eller utan andelsbevis — är part på säljarsidan. Detta har kommit till uttryck i paragrafens sista mening.

7 & Över bolagets samtliga andelar och andelsägare skall styrelsen föra förteckning. Den skall upprät-

tas omedelbart efter bolagets bildande. Andelsägar— nas postadress och yrke eller titel skall anges. Även storleken av varje andelsägares andelsinnehav skall anges.

När någon styrker sitt förvärv av andel eller när andelsägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i andelsför- teckningen, skall införing av andelsägaren eller an— teckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för förändringen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt material. Om förköps— eller lös— ningsrätt enligt 3 ? tillkommer andelsägare eller annan eller om bolagets samtycke enligt 4 ? fordras för överlåtelse, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att förköps— eller lösningsrätten icke begagnas eller att hinder för förvärvet enligt 4 5 inte föreligger.

Andelsförteckning hålles tillgänglig hos bolaget för envar.

Paragrafen motsvarar innehållsmässigt i huvudsak 16 å i den danska lagen om anpartsselskaber. Den skillnaden före ligger dock att den danska lagens motsvarighet till en- delsförteckning endast behöver hållas tillgänglig för delägare, offentlig myndighet och — i visst fall - fack— lig förtroendeman medan enligt förevarande paragraf an— delsförteckningen skall hållas tillgänglig även för utomstående. Förslaget överensstämmer i denna del i stället med vad som i 3 kap. 13 å aktiebolagslagen före— skrivs om aktiebok. Den bestämmelsen har såvitt kommittén erfarit inte föranlett några problem. Några skäl att be- gränsa den för offentlig debatt och forskning nyttiga offentlighet som följer av bestämmelsen har kommittén därför inte kunnat finna.

Införing i andelsförteckningen har en viss legitimations- verkan i förhållande till bolaget. Kommittén har emeller- tid inte funnit skäl att i en uttrycklig regel närmare lägga fast omfattningen av denna legitimationsverkan. Detta beror på att ledningen och delägarna i ett andels— bolag ofta kommer att vara bekanta med varandra och att ett absolut krav om iakttagande av vissa formaliteter som förutsättning för legitimation som andelsägare där- för kommer att framstå som onödigt byråkratiskt. Det får bli styrelsens uppgift och ansvar att avgöra i vil— ken omfattning en i andelsförteckningen icke antecknad andelsägare skall erkännas som andelsägare i förhållande till vissa konkreta andelsägarrättigheter t.ex. rätt att deltaga i och rösta på bolagsstämma, erhålla utdelning m.m. Närmare föreskrifter i ämnet kan givetvis upptas i bolagsordningen.

Paragrafens andra stycke överensstämmer i huvudsak med bestämmelsen i 3 kap. 7 & tredje stycket aktiebolags— lagen. Motiven till den nämnda paragrafen i aktiebolags— lagen återfinns i prop. 1975le3 del B på s. 321-323.

1 8 & Om andel äges av flera, kan de endast genom ' gemensam företrädare utöva andelsägares rätt i bo- laget.

Paragrafen motsvarar 3 kap. 14 % tredje stycket aktie— bolagslagen och 17 å i den danska lagen om anparts— l selskaber. Den torde inte kräva någon närmare kommentar.

4 kap. Ökning av andelskapitalet genom nyemission eller fondemission

Lagförslagets förevarande kapitel bygger på bestämmel- serna om ökning av akhekapitalet i 4 kap. aktiebolags— lagen. I förhållande till den lagen har dock åtskilli— ga förenklingar gjorts i förslaget. I detta hänseende överensstämmer förslaget i det stora hela med den dan- ska lagen om anpartsselskaber.

I ett andelsbolag förekommer inga aktier eller motsva— righeter till aktier och lagförslaget innehåller där— för inte några bestämmelser om teckningsrättsbevis eller delbevis för fondaktier (4 kap. 3 % aktiebolags— lagen) eller en bestämmelse svarande mot den i 4 kap. 17 % aktiebolagslagen om preskription av fondaktier.

På grund av att andelsbolaget är ett slutet bolag, som inte får vända sig till allmänheten för anskaffning av riskvilligt kapital, innehåller förslaget ingen motsvarighet till aktiebola slagens regler om emissions— prospekt i 4 kap. 18 — 26 så.

Förslaget saknar regler om beslut av styrelsen om ny— emission under förutsättning av stämmans godkännande svarande mot 4 kap. 14 och 15 55 aktiebolagslagen. Be— stämmelser av det slaget har inte bedömts nödvändiga för andelsbolag, som förutsätts ha en begränsad, enga— gerad och förhållandevis lättkontaktad delägarkrets.

Aktiebolagslagen innehåller i 4 kap. 1 å andra stycket en bestämmelse om att beslut om höjning av aktiekapi— talet inte får fattas förrän bolaget blivit registre— rat. Den bestämmelsen har inte tagits med i förslaget eftersom den knappast kan anses nödvändig i ett bolag med sluten delägarkrets.

Enligt förslaget till andelsbolagslag skall teckning av det nya andelskapitalet vid nyemission ske på den bolagsstämma som fattat beslutet. Teckningen görs i stämmans protokoll. På grund härav skall emissions- beslutet inte kungöras (4 kap. 7 © aktiebolagslagen).

I motsats till 4 kap. 5 5 punkten 1 aktiebolagslagen kräver lagförslagets 4 kap. 4 5 att det exakta belopp, varmed andelskapitalet skall ökas, anges i beslutet om nyemission. Detta beror på att andelsbolag inte kan inbjuda en vidare krets eller allmänheten att teck— na det nya andelskapitalet. Vid tidpunkten för beslutet om ökning av andelskapitalet är därför det belopp som kommer att bli tecknat bekant. Någon bestämmelse mot— svarande 4 kap. 10 5 aktiebolagslagen har på grund härav inte tagits upp i förslaget.

Inledande bestämmelser

1 & Andelskapitalet kan ökas genom att andelar

tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att andelar ges ut eller andelarnas nominella be— lopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman. Be- höver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 % äger motsvarande till— lämpning vid nyemission. Vid fondemission får ej till andelskapitalet överföras belopp som under— stiger summan av de nya andelarnas nominella be— lopp eller den sammanlagda höjningen av andelar— nas nominella belopp.

Paragrafen har ett innehåll som i huvudsak svarar mot innehållet i 4 kap. 1 Ö aktiebolagslagen. Två skill— nader, som bägge gäller andra stycket, finns dock. Dels innehåller första meningen i det stycket ingen erinran om emissionsbeslut av styrelsen, dels upptas i stycket inget förbud mot emissionsbeslut före bola— gets registrering. Båda dessa skillnader har behand— lats vid rubriken till detta kapitel i förslaget. Kom— mittén får hänvisa till vad som anförts i det samman— hanget.

Motiven till 4 kap. 1 © aktiebolagslagen återfinns på s. 329 och 330 i prop. 1975:103 del B. Vad där anförts bör i tillämpliga delar kunna tjäna som vägledning ock— så vid tillämpningen av förevarande paragraf.

Den danska lagen om anpartsselskaber har såvitt nu är i fråga samma sakliga innehåll.

g_å Vid nyemission där de nya andelarna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fond- emission har andelsägarna företrädesrätt till de nya andelarna i förhållande till sitt förutvaran— de andelsinnehav, om ej annat föreskrivits i bo— lagsordningen eller, vid kontantemission, bestäm— mes i emissionsbeslutet enligt andra stycket.

Beslut vid kontantemission om att andelsägare ej skall ha företrädesrätt till de nya andelarna i förhållande till sitt förutvarande andelsinnehav fattas av bolagsstämman. Beslutet är giltigt om det biträtts av andelsägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som det vid stämman företrädda röstberättigade andelskapitalet, om inte annat föreskrivits i bolagsordningen. Bo— lagsstämman kan dock inte utan samtycke av samt— liga andelsägare, vilkas företrädesrätt minskas, besluta större avvikelser från företrädesrätten än som angivits i kallelsen till stämman.

Paragrafen har samma sakliga innehåll som 19 9 i den danska lagen om anpartsselskaber. Bestämmelser i hu-

vudsak motsvarande de i första stycket av denna para- graf upptagna finns också i 4 kap. 2 © aktiebolags— lagen. Motiven till dem återfinns på s. 330 och 331 i prop. 1975z103 del B.

Enligt förslaget skall företrädesrätt att vid apport— emission teckna andelar i proportion till tidigare an- delsinnehav inte föreligga. Detta beror på att andels— ägarna i gemen i normalfallet inte torde ha möjlighet att tillskjuta den apportegendom som emissionen avser. I bolagsordningen eller i emissionsbeslutet kan dock givetvis föreskrivas andra regler. Så långt överens- stämmer förslaget med aktiebolagslagen.

Förslaget bygger i likhet med aktiebolagslagen på att företrädesrätt skall föreligga vid kontantemission och fondemission. Genom bestämmelser i bolagsordning- en kan emellertid denna princip frångås, vilket fram- går redan av 3 kap. 1 å i förslaget. Även om lagför- slaget inte innehåller någon motsvarighet till aktie— bolagslagens krav på att aktier med olika rätt i bola- get skall uppdelas i skilda aktieslag, är det oftast av praktiska skäl nödvändigt att dela upp andelarna i olika slag om vissa andelar skall vara förenade med särskilda rättigheter i bolaget. Den företrädesrätt som skall gälla för ett visst slag av andelar bör ock- så preciseras i bolagsordningen så att därav tydligt framgår om företrädesrätten gäller bara vid ökning av andelskapitalet med andelar av samma slag eller om den också avser fall då ökningen tar sikte på andelar av ett eller flera andra slag. Är teckningen av andelar av ett visst slag förbehållen andelsägare med andelar av berört slag eller andelar av visst annat slag bör bolagsordningen också innehålla föreskrifter om i vil- ken omfattning andelskapitalet kan ökas med andelar av berört slag i förhållande till andelar av annat slag. Det senare främst med hänsyn till de restriktioner som enligt 8 kap. 15 å i förslaget gäller i fråga om sådana beslut om ändring av bolagsordningen som inne- bär att rättsförhållandet mellan andelar rubbas.

Innehåller bolagsordningen inga regler om övriga andels— ägares eventuella rätt att i proportion till tidigare andelsinnehav överta icke tecknade andelar av ett visst andelsslag beträffande vilket företrädesrätt en— ligt bolagsordningen tillkommit delägare med andelar

av samma eller visst annat slag, får frågan om en så- dan rätt skall föreligga avgöras genom tolkning av bo— lagsordningen. Därvid bör särskild betydelse tillmätas sådana föreskrifter som har till syfte att hindra att maktbalansen i bolaget rubbas eller att andelar av visst slag kommer i orätta händer.

Vid kontantemission kan avvikelse från principen om företrädesrätt också göras genom själva emissionsbe— slutet. I likhet med vad som är föreskrivet i aktie— bolagslagen kan avvikelse däremot inte beslutas vid

fondemission, som ju reellt ekonomiskt betyder en upp- delning av de äldre andelarna.

Beslut om avvikelse från andelsägares principiella företrädesrätt kräver enligt andra stycket i paragra— fen kvalificerad majoritet. I bolagsordningen kan dock föreskrivas enkel majoritet likaväl som enhällighet för sådana beslut. Skulle genom beslut av ifrågavaran— de slag enbart vissa enskilda andelsägares företrädes— rätt tas ifrån dem, kan beslutet åtkommas genom klan- der med tillämpning av bestämmelsen i 8 kap. 16 å i förslaget. Kommittén vill emellertid påpeka att avvi- kelse från den företrädesrätt som eljest må gälla i vissa fall kan vara nödvändig i bolagets intresse. Så är t.ex. ibland fallet då en fusion skall möjliggöras genom att ett bolag övertar tillgångarna i ett annat mot likvid i andelar eller då en bolagets skuld måste infrias genom att borgenären får valuta i andelar.

Beträffande avvikelse från företrädesrätten i samband med nyemission till favörkurs hänvisas till vad som i ämnet uttalats av föredraganden i prop. 1975z103 del B på s. 331.

Enligt sista meningen i paragrafen får bolagsstämman inte utan samtycke av samtliga andelsägare, vilkas företrädesrätt minskas, besluta större avvikelse från företrädesrätten än som angivits i kallelsen till stäm— man. Om bolagsordningen ger de icke primärt företrädes— berättigade andelsägarna rätt att överta sådana andelar som inte blir tecknade av de primärt företrädesberätti- gade, måste samtycke till avvikelse från den i kallel— sen angivna företrädesordningen ges av samtliga andels— ägare. En avvikelse innebär nämligen i det fallet att andelsägarna går miste om sin subsidiära tecknings- rätt.

Allmänna bestämmelser om nyemission

2_å Förslag till beslut om nyemission skall sän— das till andelsägarna minst en vecka före den bo— lagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. För- slaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 ©. Innebär förslaget avvikelse från andelsägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovis— ningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts sändas till andelsägarna och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, för— sedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rö— rande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovis—

ningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisning- ens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redo- görelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla upp- gift om den företrädesrätt att teckna andelar som enligt förslaget tillkommer andelsägarna eller an— nan eller vem som annars får teckna andelar.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 4 kap. 4 % aktiebolagslagen och 18 å andra stycket i den danska lagen om anpartsselskaber. Motiven till den nämnda be— stämmelsen i aktiebolagslagen återfinns i prop. 19751103 del B på s. 335.

Från motsvarigheten i aktiebolagslagen skiljer sig be— stämmelsen endast så till vida att förslag till beslut om nyemission i andelsbolag skall sändas till alla an- delsägare utan särskild begäran därom, medan enligt aktiebolagslagen sådant förslag skall hållas tillgäng- ligt hos bolaget och genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Skillnaden beror på att delägarkretsen i andelsbolag är begränsad och sluten. I nu nämnt hänseende överensstämmer förslaget med den danska lagen.

Enligt förslaget och 4 kap. 4 5 aktiebolagslagen skall — om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman — till andelsägarna översändas förutom avskrift av se- naste årsredovisning och revisionsberättelse även en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning avseende ti- den efter senaste årsredovisning samt ett av revisorer- na avgivet yttrande över redogörelsen. Sådan redogö- relse med revisionsutlåtande är inte obligatorisk en— ligt den danska lagen om anpartsselskaber. I stället skall styrelsen på den bolagsstämma som beslutar om höjning av andelskapitalet lämna motsvarande upplys- ningar. Kommittén har emellertid ansett att den ord— ning som i nu aktuellt hänseende föreskrivs i aktie- bolagslagen kan få stort värde för framför allt mino— ritetsdelägares möjligheter att följa och bedöma bo- lagets ställning och utveckling och har därför inte i denna fråga efterbildat den danska lagen.

4 & Beslutet om nyemission skall ange 1. det belopp, varmed andelskapitalet ökas,

2. vem eller vilka som tecknar de nya andelarna,

3. andelarnas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad andel,

4. den tid inom vilken tecknade andelar skall be— talas,

5. huruvida och i vad mån de nya andelarna skall medföra särskild rätt i bolaget,

6. att andel inte får överlåtas fritt samt vilket eller vilka förbehåll enligt 3 kap. 5 eller 4 5 som skall gälla i fråga om begränsning av rätten att överlåta de nya andelarna.

Paragrafen motsvaras närmast av 4 kap. 5 © aktiebolags— lagen. De skillnader som föreligger beror huvudsakli— gen på att andelsteckningen skall ske vid den bolags- stämma som fattar beslutet om nyemission medan aktie— teckning som regel sker senare. Med två undantag har bestämmelsen ett med 20 & första stycket i den danska lagen om anpartsselskaber överensstämmande innehåll. Det första gäller punkten 6, enligt vilken krav upp— ställs på att de nya andelarna skall underkastas bel gränsning i överlåtbarheten. Den danska lagen har ing— et sådant krav varför emissionsbeslutet enligt den la— gen behöver innehålla bestämmelser i ämnet endast om de nya andelarna inte skall vara fritt överlåtbara. En- ligt den danska lagen skall — för det andra — emissions— beslutet innehålla uppgift om vilket belopp som kost— naderna för ökningen av andelskapitalet högst kommer att uppgå till. På grund av att någon motsvarande be— stämmelse inte har ansetts nödvändig för aktiebolags— lagens vidkommande, har kommittén inte heller funnit skäl att ta upp en sådan i förslaget till andelsbolags— lag.

I motsats till 4 kap. 4 % punkten 1 aktiebolagslagen som reser krav endast på att emissionsbeslutet skall ange högsta beloppet eller lägsta och högsta beloppen för ökningen, föreskrivs i förevarande paragraf att det exakta belopp varmed andelskapitalet ökas skall an- ges. Detta beror på att andelsbolaget inte har möjlig— het att inbjuda allmänheten till teckning av de nya an- delarna. Vid tidpunkten för höjningen av andelskapita— let kommer därför det belopp varmed ökningen skall ske att vara bekant.

Om andelskapitalet är indelat i andelar av skilda slag bör i emissionsbeslutet även anges till vilka andels— slag de nya andelarna skall höra. Skall i stället för de nya andelarna gälla regler som är annorlunda än dem som gäller för de gamla andelarna bör en uppdelning av andelarna i andelsklasser göras genom emissionsbeslu— tet.

Enligt punkten 3 skall andelarnas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad andel anges

* i emissionsbeslutet. Givetvis gäller vid ökning av andelskapitalet likaväl som i samband med bolagsbild— ningen förbud att teckna andelarna till underkurs. Det— ta följer av det förhållandet att nyemissionen enligt

7 % i förevarande kapitel inte kan registreras, om det i sammanlagda nominella beloppet av tecknade andelar in— i te uppgår till det belopp varmed andelskapitalet en—

ligt emissionsbeslutet skall ökas.

' I 7 5 i förevarande kapitel föreslås att beslutet om 1 nyemission skall anmälas för registrering inom två må- * nader från beslutet. Innan registrering kan ske skall enligt samma paragraf hela det nytecknade andelskapi—

* talet vara inbetalat. Detta bör leda till att de fris- ter för inbetalning som enligt 4 kap. 4 % punkten 4 * skall anges i emissionsbeslutet görs förhållandevis

korta. Det sagda gäller i särskilt hög grad om styrel— sen vill ha utrymme för att kunna förverka tecknad men icke betalad andel.

Emissionsbeslutet skall enligt punkten 5 i paragrafen ange huruvida de nya andelarna skall medföra särskild rätt i bolaget. Uttalande i frågan måste alltså finnas i emissionsbeslutet även om de nya andelarna inte skall vara underkastade särregler. Beträffande möjligheterna att i andelsbolag frångå den s.k. likhetsprincipen hän— visar kommittén till vad som anförts i specialmotive— ringen till 3 kap. 1 %. I den mån särskilda rättighe-

1 ter skall följa med de nya andelarna skall arten och * omfattningen av dessa också anges i emissionsbeslutet. Detta anges i förslaget med uttrycket "i vad mån".

I specialmotiveringen till 5 kap. 2 - 4 åå har kommit- tén behandlat skyldigheten att genom bolagsordningen

' begränsa andelarnas överlåtbarhet och hur denna skyl— dighet skall fullgöras. Kommittén hänvisar beträffan— de punkten 6 i förevarande paragraf till vad den i det sammanhanget har anfört.

tecknas med kvittningsrätt eller eljest med vill— kor skall upptagas i beslutet om nyemission.

1 i 5 & Bestämmelse om apport eller att andel skall 1

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omstän— digheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall inne— hålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 & tredje

1 och fjärde styckena. Femte stycket nämnda para— i graf äger motsvarande tillämpning.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall till— föras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att

' apportegendom är eller kan antagas bli till nytta » för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall

innehålla att redogörelse och yttrande som angi— vits nu har avgivits. Redogörelsen och revisorer— nas yttrande skall sändas till andelsägarna minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslu— tet skall fattas.

Paragrafen har i princip samma lydelse som 4 kap. 6 Ö aktiebolagslagen, som motiverats och förklarats på s. 334 och 335 i prop. 1975z103 del B. Kommittén får hänvisa till vad som där anförts. Den har en saklig motsvarighet i 21 å i den danska lagen om anpartssel— skaber.

6 & Teckning av nya andelar sker i stämmans pro— tokoll.

Har andel tecknats med villkor som ej överensstäm- mer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 % motsvarande tillämpning.

Enligt 4 kap. 8 Ö första stycket aktiebolagslagen skall aktieteckning vid nyemission ske på teckningslista som innehåller beslut om nyemissionen. Avskrift av bolags- ordningen samt av förslaget till emissionsbeslut jämte bilagor och av det informationsmaterial som måste före— ligga om förslaget avser apportemission skall vara foga— de vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan. I andra stycket av samma paragraf ges bestämmelser om ett för— enklat förfarande vid aktieteckning, en sorts simultan- teckning. Förfarandet är främst avsett för bolag med ett begränsat antal aktieägare. Tecknas alla aktierna av dem som är berättigade därtill vid den stämma där ökningsbeslutet i vederbörlig ordning fattas, behöver teckningen inte ske på en särskild lista utan kan

göras i protokollet för stämman.

Förevarande paragraf i lagförslaget, som beträffande det sakliga innehållet helt överensstämmer med den dan- ska lagen om anpartsselskaber, utgår från att ökningen av andelskapitalet i andelsbolag skall ske genom si— multanteckning. Bestämmelsen i 4 kap. 8 å andra styck— et aktiebolagslagen har med andra ord gjorts till obli— gatorisk regel om andelsteckning medan lagförslaget saknar motsvarighet till första stycket i den nämnda paragrafen i aktiebolagslagen. I övrigt motsvarar pa— ragrafen i förslaget helt bestämmelsen i aktiebolags— lagen, vilken förklarats närmare på s. 335 och 336 i prop. 1975:103 del B.

7 & Beslut om nyemission skall anmälas för regi- strering inom två månader från beslutet. Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade andelskapitalet ingående andelarna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av teckna- de nya andelar (ökningen av andelskapitalet) upp— går till belopp som i emissionsbeslutet bestämts för ökningen av andelskapitalet,

3. det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående andelarna har inbetalats genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i ärendet,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,

5. yttrande företes från auktoriserad eller god— känd revisor av vilket framgår att 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes ökningen av an— delskapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat regi- strering är beslutet om nyemission förfallet. Vad som har betalats på de tecknade andelarna skall i sådant fall genast återbetalas.

Andelskapitalet är ökat när registrering skett. Andelar som förklarats förverkade och ej överta— gits av annan blir därmed ogiltiga. De nya ande- larna medför rätt till utdelning enligt vad där- om bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket an— delarna skolat till fullo betalas.

Paragrafen motsvarar på det stora hela 4 kap. 12 5 aktiebolagslagen. Motiven till det lagrummet, som åter- finns i prop. 1975z103 del A på s. 208 och 209 samt del B på S. 337 — 340, kan i tillämpliga delar tjäna som vägledning för tillämpningen av ifrågavarande pa— ragraf i förslaget. I den danska lagen om anpartssel— skaber har bestämmelser i ämnen som regleras av para- grafen tagits upp i 20 5 tredje stycket och 23 5.

Anmälan för registrering av emissionsbeslutet skall göras inom två månader från den bolagsstämma där be— slutet fattades. Detta överensstämmer med vad som en— ligt förslaget gäller angående anmälan för registre— ring av bolagsbildningen. Enligt aktiebolagslagen är

fristen sex månader. Skillnaden hänger samman med att i andelsbolag simultanteckning skall ske vid ny- emission medan i aktiebolag med många aktieägare det ofta är nödvändigt att låta emissionen pågå under längre tid.

Skillnaderna mellan punkten 2 i paragrafens första stycke och motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen beror på att ökningen av andelskapitalet måste anges till ett bestämt belopp i emissionsbeslutet medan ök- ningen av aktiekapitalet i ett aktiebolag kan anges som ett lägsta och högsta belopp. Sistnämnda olikhet medför att i andelsbolag förverkade andelar måste över- tagas av annan för att villkoren för registrering av emissionsbeslutet skall vara uppfyllda. I aktiebolag kan förverkade men ej av annan övertagna aktier från- räknas det sammanlagda beloppet av tecknade och till- delade aktier utan att sistnämnda belopp blir lägre än det som bestämts i emissionsbeslutet. Skulle i ett andelsbolag den situationen inträffa att förverkad an— del inte övertas av annan måste bolagsstämman fatta ett nytt emissionsbeslut, vari ett i motsvarande mån lägre belopp bestäms för ökningen av andelskapitalet. I den typ av bolag för vilka bolagsformen främst är avsedd, dvs. små bolag med ett fåtal engagerade del— ägre, torde det inte heller bereda några bekymmer att hålla en ny bolagsstämma. Sådan kan nämligen, om samt— liga bolagsmän är ense därom, enligt 8 kap. 1 5 i för- slaget hållas i förenklad form.

Punkten 3 i förevarande paragraf skiljer sig från mot— svarande punkt i 4 kap. 12 å aktiebolagslagen. Ifråga- varande bestämmelse i aktiebolagslagen gäller emeller— tid endast större bolag och enligt 4 kap. 12 5 andra stycket aktiebolagslagen gäller för bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor bestämmelser om inbetalning vid kontantemission av i sak samma innehåll som det som upptagits i före— varande punkt i förslaget.

Fondemission

&_å Fondemission kan ske genom överföring till andelskapitalet av belopp som kan utdelas enligt 11 kap. 2 % första stycket samt av uppskrivnings— fond eller genom uppskrivning av anläggningstill— gångs värde.

Bestämmelserna i 3 5 första stycket gäller i till- lämpliga delar även i fråga om förslag till be- slut om fondemission.

Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp andelskapitalet ökas, i vad mån eventuella nya andelar skall medföra särskild rätt i bolaget, att sådana nya andelar inte är fritt överlåtbara samt det eller de förbehåll en-

ligt 5 kap. 5 eller 4 å, som skall gälla beträf— fande de nya andelarna.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål an- mälas för registrering och får ej verkställas före registreringen.

Andelskapitalet är ökat när registrering skett. De nya andelarna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i andelsförteckningen. De medför rätt till utdelning enligt vad därom be— stämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registre— ring skett.

Paragrafen har på några undantag när samma innehåll som 4 kap. 16 % aktiebolagslagen. Motiven till ifråga- varande paragraf i aktiebolagslagen, som återfinns i prop. 1975z103 del B på s. 16 och 17 och i prop. 1977/78:41 på s. 35, kan därför lämpligen tjäna till vägledning vid tillämpningen av den föreslagna lagens ifrågavarande regler om fondemission.

Paragrafens första stycke överensstämmer helt med 24 & första stycket i den danska lagen om anpartsselskaber. Till skillnad från 4 kap. 16 å första stycket aktiebo- lagslagen nämns inte i bestämmelsen begreppet reserv— fond. Detta är också den enda skillnaden. Den beror på att förslaget i likhet med den danska lagen inte ställer krav på obligatoriska avsättningar till reserv- fond.

Andra stycket i paragrafen överensstämmer med det ge— nom lagändring 1977 införda nya andra stycket i 4 kap. 16 % aktiebolagslagen.

Även paragrafens tredje stycke har ett med motsvaran— de bestämmelse i aktiebolagslagen i stort sett över— ensstämmande innehåll. Det innehåller en reglering som i stora drag överensstämmer också med den som finns i 24 å andra stycket i den danska lagen om anpartsselska- ber. Vissa särdrag har dock bestämmelsen. Angivande av omsättbarhetsbegränsning är obligatoriskt endast en— ligt den föreslagna lagen om andelsbolag. Kommittén hänvisar beträffande den skillnaden till vad som an— förts vid 3 kap. 2 _ 4 55. Aktiebolagslagen innehåller vissa särregler för s.k. avstämningsbolag. Dessa har av lätt insedda skäl ingen motsvarighet i den före- slagna lagen.

Fjärde stycket i paragrafen är likalydande med bestäm— melsen i 4 kap. 16 & tredje stycket aktiebolagslagen.

Även paragrafens femte stycke överensstämmer innehålls— mässigt med motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen.

5 kap. Nedsättning av andelskapitalet

Reglerna i detta kapitel överensstämmer i sak väsent- ligen med bestämmelserna i 6 kap. aktiebolagslagen. Endast 1 och 8 55 innehåller smärre avvikelser. Be- stämmelserna i kapitlet har också nästan utan undantag motsvarigheter i den danska lagen om anpartsselskaber (26 - 29 åå). Vissa sakliga skillnader finns dock. Dessa gäller främst föreskrifterna i förslagets

5—7 9.

1 5 Nedsättning av andelskapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

1. omedelbar täckning av förlust enligt fast- ställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till andelsägarna, eller

3. avsättning till fond att användas enligt be— slut av bolagsstämman.

Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet ef- ter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 3 5 första stycket 1 - 3.

Nedsättning av andelskapitalet kan genomföras ge- nom

1. inlösen eller sammanläggning av andelar,_ 2. indragning av andelar utan återbetalning, eller

3. minskning av andelarnas nominella belopp med eller utan återbetalning.

Paragrafen avviker från 6 kap. 1 Ö aktiebolagslagen i två hänseenden. Avsättning till reservfond är inte upp- taget som nedsättningsändamål i punkten 1 i första stycket och någon motsvarighet till fjärde stycket i den mothållna paragrafen i aktiebolagslagen finns inte heller.

Andelsbolag behöver enligt förslaget inte ha reserv- fond. Ingenting hindrar emellertid att avsättningar ändå görs till en fond med denna benämning. Kapitalet i fonden är emellertid inte bundet utan kan användas efter beslut av bolagsstämman. Nedsättning av andels- kapitalet får enligt första stycket punkten 3 ske för avsättning till sådan fond. Därvid skall dock bestäm— melserna i 1 5 andra stycket, 2 5 andra stycket samt 6 och 7 55 iakttas.

Vid bristande betalning på aktier som tecknats vid ny- emission kan enligt 4 kap. 13 å andra stycket aktie— bolagslagen tvångsnedsättning av aktiekapitalet ske. En erinran härom har upptagits i 6 kap. 1 Ö fjärde stycket aktiebolagslagen. Enligt 4 kap. 7 5 i kommitténs förslag måste hela det belopp varmed andelskapitalet enligt nyemissionsbeslut skall ökas vara inbetalat före registreringen av beslutet. Någon motsvarighet till nyssnämnda erinran finns därför inte i förslaget. Mo— tiven till den ifrågavarande paragrafen i aktiebolags— lagen återfinns i prop. 1975:103 del B på s. 359 och 360. I de delar som bestämmelserna i den paragrafen överensstämmer med förevarande paragraf i förslaget får kommittén hänvisa till vad där anförts.

E_å Beslut om nedsättning av andelskapitalet fattas av bolagsstämma. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Be— höver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 5 första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter för- slag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 3 5 om förslag till bolags- stämmans beslut och andra handlingar gäller i till— lämpliga delar.

Bestämmelserna i paragrafen överensstämmer i sak med föreskrifterna i 6 kap. 2 © aktiebolagslagen, till vil- ket lagrum motiv har lämnats i prop. 1975=103 del B på s. 360 och 361.

2_å Nedsättningsbeslut skall ange det belopp var— med andelskapitalet skall nedsättas (nedsättnings- beloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsätt— ningen skall genomföras. Om i samband med nedsätt— ningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre be— loppet anges.

Paragrafen har samma sakliga innehåll som 6 kap. 3 © aktiebolagslagen. Motiven till sistnämnda lagrum åter- finns i prop. 1975z103 del B på S. 361 och 362.

&_å Nedsättningsbeslut skall anmälas för registre— ring. Om det ej skett inom fyra månader från be- slutet eller om registreringsmyndigheten genom la- gakraftägande beslut avskrivit anmälan eller väg- rat registrering, är nedsättningsbeslutet för- fallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att andelskapita—

let nedsättes.

Innehållet i paragrafen överensstämmer i sak med 6 kap. 4 5 aktiebolagslagen. Den ifrågavarande bestämmelsen i

aktiebolagslagen har motiverats på s. 362 i prop. 19752103 del B.

&_? Skall nedsättningsbeloppet användas enligt

1 första stycket 1, är andelskapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om andelskapitalet ökats med minst nedsättningsbe— loppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 & andra—femte styckena i tillämpliga delar.

Paragrafen, som innehåller vissa bestämmelser om be— gränsning av rätten att företa vinstutdelning, över— ensstämmer i sak med 6 kap. 5 & aktiebolagslagen men saknar motsvarighet i den danska lagen om anpartssel- skaber.

Skall nedsättningsbelopp användas för förlusttäckning är nedsättningen normalt förenlig med fordringsägarnas intressen. En sådan nedsättning kan bli aktuell i an— delsbolag vars balansräkning utvisar förlust. I sådant bolag får vinstutdelning inte äga rum. Andelsägarna kan då ha ett intresse av att frigöra en del av andels- kapitalet för att därmed täcka den balanserade för- lusten, varefter bolagets balansräkning inte längre uppvisar någon förlust. När detta har ägt rum skulle det inte finnas något hinder för vinstutdelning om inte den förevarande bestämmelsen fanns. Ändå har den vinst— utdelningshindrande förlusten eliminerats endast genom bokföringstransaktioner. Mot bakgrund härav har kom- mittén funnit det rimligt att av hänsyn till bolagets fordringsägare lägga vissa restriktioner på bolagets möjligheter att besluta om vinstutdelning efter en så- dan nedsättning av andelskapitalet. Innan tre år för— flutit från registreringen av nedsättningsbeslutet fordras därför enligt paragrafen rättens tillstånd för vinstutdelning om inte andelskapitalet samtidigt ökats med minst nedsättningsbeloppet.

Paragrafen utgör som nämnts en efterbildning av 6 kap. 5 5 aktiebolagslagen. Kommittén får därför i övrigt hänvisa till motiven till det senare lagrummet, vilka återfinns i prop. 1975z103 del A på s. 213—215 och del B på s. 362.

&_å Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 & första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom ny— emission tillföres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att ned- sättningsbeslutet registrerats och förteckning

över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post— och Inrikes Tidningar. Utmät- ningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggan— de säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 å andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Är borgenär tillika gäldenär i samma rättsför- hållande, skall han ej upptagas i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall ej kallas av rätten och har ej heller rätt till be— talning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

Paragrafen har i sak samma innehåll som 6 kap. 6 5 aktiebolagslagen. Den senare bestämmelsen har kommen- terats på s. 362 och 363 i prop. 19752103 del B. Var- ken den danska aktiebolagslagen eller lagen om an- partsselskaber uppställer krav på rättens tillstånd till nedsättningsbeslut. Kommittén har emellertid inte på grund härav funnit skäl att för andelsbolagens del avvika från den svenska aktiebolagsrättens hävdvunna mönster innebärande krav på rättens tillstånd till ned— sättningsbeslut som har till syfte att nedsättnings- beloppet helt eller delvis skall användas till återbe— talning eller avsättning till en fri fond.

1_å Rätten skall underrätta registreringsmyndig- heten om ansökan enligt 6 5 och om lagakraft— vunnet beslut som meddelats med anledning av an- sökningen.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 5, är andelskapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraft— vunnet beslut avslagit ansökan, skall registre— ringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att andelska— pitalet nedsättes.

Paragrafen har samma sakliga innehåll som 6 kap. 7 5 aktiebolagslagen. Det senare lagrummet har kommente- rats i prop. 1975z103 del B på s. 363 och 364.

&_å I andelsbolag, vars andelskapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll att andelskapitalet kan ned— sättas genom inlösen av andelar, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordning- en för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsord— ningen, får det endast avse andelar som tecknas efter det att ändringen registrerats.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för andelskapitalet.

När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa andelar skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att andelskapitalet nedsättes med dessa andelars sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är andelskapitalet nedsatt.

Paragrafen överensstämmer i sak väsentligen med 6 kap. 8 © aktiebolagslagen. Beträffande motiveringen till densamma får kommittén därför i tillämpliga delar hän— visa till vad som beträffande motsvarande lagrum i aktiebolagslagen anförts i prop. 1975z103 del B på s. 564 och 365.

I allt väsentligt överensstämmer paragrafen i sak med 29 5 i den danska lagen om anpartsselskaber.

Från motsvarande paragraf i aktiebolagslagen skiljer sig den i förslaget upptagna i stort sett endast där- igenom att den saknar föreskrift innebärande att om fondemission ägt rum efter registrering av ändring i bolagsordningen, inlösen av fondandelar får ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen. Skillnaden beror på att reservfonden inte tillhör det bundna egna kapitalet i andelsbolag.

6 kap. Förvärv av egna andelar och upptagande av vissa penninglån

Innehållet i kapitlet motsvarar i sak i stort sett be- stämmelserna i 7 kap. aktiebolagslagen. Föreskrifterna i 7 kap. 3 % aktiebolagslagen om emissionsprospekt har dock inte någon motsvarighet i kommitténs förslag. Detta beror på att andelsbolag enligt förslaget inte får vända sig till allmänheten eller till en vidare krets för kapitalanskaffning. En bestämmelse härom har i stället införts i 3 5 i kapitlet.

l_å Andelsbolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen andel. Dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga andel eller aktie i moderbolaget. Avtal i strid mot detta för- bud är ogiltigt.

Första stycket utgör ej hinder för andelsbolag el— ler dotterföretag att vid övertagande av affärs- rörelse förvärva däri ingående andel, att inlösa andel enligt 11 kap. 3 5 eller att på auktion in- ropa för företagets fordran utmätt andel. För- värvad andel skall, om den ej indragits genom ned- sättning av andelskapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust. Andel, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall dock avyttras senast två år efter förvärvet, såvida icke rege- ringen eller myndighet som regeringen bestämmer ger företaget tillstånd att behålla andelen under längre tid.

Har andelsbolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget andelar i moderbolaget, skall dessa andelar avyttras enligt vad som i andra stycket sägs beträffande andelar som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse.

Paragrafen motsvarar innehållsmässigt 7 kap. 1 5 aktie— bolagslagen. I prop. 1975z103 del A har föredraganden på s. 215 och 216 redovisat skälen till att aktiebolag inte får förvärva egna aktier. Kommittén får beträffan- de motsvarande förbud i förevarande paragraf hänvisa till vad som där anförts. Den ifrågavarande paragrafen i aktiebolagslagen är i övrigt kommenterad i prop. 1975z103 del B på s. 365 och 366. Kommittén hänvisar

i tillämpliga delar även till den kommentaren.

Den danska lagen om anpartsselskaber upptar i 30 5 ett förbud för sådana bolag att förvärva egna "anparter" som i huvudsak har samma innehåll.

&_å Andelsbolag får ej taga upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestämmes med hänsyn till för— ändringar i penningvärdet.

Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till andelsägare i bolaget eller bolagets vinst (vinst— andelsbevis), beslutas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande av styrelsen.

Enligt 7 kap. 2 5 första stycket aktiebolagslagen råder förbud för aktiebolag att utfärda s.k. delägardeben- tures. Förbudet har uttryckts på det sättet att penning— lån skall betalas med ett nominellt belopp eller ett be— lopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penning- värdet, om det inte är fråga om konverteringslån. Ett motsvarande förbud mot delägardebentures har upptagits

i första stycket av förevarande paragraf. Bestämmelsen skiljer sig från motsvarande bestämmelse i aktiebolags- lagen endast så till vida att den inte innehåller någon erinran om möjligheten att ta upp konverteringslån. Nå- gon sådan möjlighet skall nämligen enligt förslaget in— te finnas i andelsbolag. Skälen härtill har kommittén redovisat i den allmänna motiveringen (4.7). Beträffan- de skälen till förbudet mot delägardebentures får kom— mittén hänvisa till prop. 1975z103 del A s. 221.

Andra stycket i paragrafen, som handlar om vinstandels— bevis, överensstämmer i sak med 7 kap. 2 å andra styck- et aktiebolagslagen. Den ifrågavarande paragrafen i aktiebolagslagen har kommenterats på s. 366 och 367 i prop. 1975:103 del B.

Enligt 25 å i den danska lagen om anpartsselskaber har sådana bolag möjlighet att ta upp såväl konverterings— lån som lån mot vinstandelsbevis.

2_å Andelsbolag och delägare i sådant bolag får inte offentliggöra eller på annat sätt till en vidare krets rikta inbjudan att förvärva av bo- laget utgivna vinstandelsbevis.

Bestämmelsen är straffsanktionerad enligt 18 kap. 1 5.

Företag som väljer att bedriva verksamheten i form av andelsbolag bör enligt kommitténs uppfattning inte ha möjlighet att skaffa riskkapital genom att vända sig till kapitalmarknaden. En sådan möjlighet skulle näm- ligen stå i strid med hela idén om en särskild lag- stiftning för slutna bolag. Bolagsbildningen skall där- för enligt förslaget ske genom s.k. simultanbildning, dvs. andelarna skall tecknas direkt vid bolagsbildning- en av de i denna inblandade personerna. Vid nyemission skall på samma sätt de nya andelarna tecknas av förut— varande andelsägare eller av personer som har kännedom om bolaget och ett mera påtagligt intresse att gå in i verksamheten som bolagsmän. Behöver bolaget skaffa nytt kapital kan detta naturligtvis ske genom upptagande av lån. De mellanformer mellan fordringsförhållande och delägarskap som förekommer i form av konverteringslån

och vinstandelsbevis bör emellertid endast i begränsad utsträckning kunna anlitas av andelsbolag. Konverte— ringslånen äventyrar lätt bolagets slutna karaktär och har därför av kommittén inte ansetts böra få anlitas av andelsbolag. Mot vinstandelslån kan inte resas sam— ma invändning, men p.g.a. fordringsförhållandets nära släktskap med ett delägarförhållande anser kommittén att vinstandelslån inte i andelsbolag skall få tas upp genom inbjudan till en vidare krets att teckna sådana lån. Detta har uttryckts i förevarande paragraf.

7 kap. Bolagets ledning

Bestämmelserna i förevarande kapitel av kommitténs för— slag överensstämmer i sak helt med motsvarande regler i 8 kap. aktiebolagslagen. Kommittén har därför inte ansett det nödvändigt att lämna någon särskild motive— ring till de enskilda paragraferna i kapitlet utan får i stället hänvisa till de kommentarer som gjorts i prop. 19752103 del B på s. 367-384. Beträffande jävs- bestämmelsen i 10 & vill kommittén emellertid påpeka att densamma inte är tillämplig i sådana s.k. enmans— bolag där en och samma person är såväl styrelse och verkställande direktör som ende andelsägare.

Enligt den danska lagen om anpartsselskaber skall i mindre bolag ledningen bestå av en eller flera direk— törer medan styrelse är obligatorisk endast i större bolag. I den svenska aktiebolagslagen och i förevarande lagförslag föreskrivs i stället att en styrelse bestå- ende av en eller flera personer alltid skall finnas medan verkställande direktör måste utses endast i större bolag. Skillnaden kan förefalla terminologisk men har i den danska bolagsrätten även saklig betydel- se. Enligt ett av EG:s ministerråd antaget förslag till bolagsrättsligt harmoniseringsdirektiv (direktiv nr 5) kommer nämligen bolagsstyrelsen att få en mera tillbakaskjuten ställning såsom ett endast rådgivande och kontrollerande organ. Det har därför i Danmark an- setts naturligt att lägga bolagsledningen i händerna på en direktör eller en direktion i bolag beträffande vilka krav inte uppställs på två bolagsledningsorgan. Eftersom sådana hänsyn inte behöver tas när det gäller svensk bolagslagstiftning, har kommittén ansett det naturligt att även i fråga om andelsbolagen utforma kompetensfördelningen mellan styrelse och verkställan— de direktör så att styrelsen är det överordnade orga- net och beträffande de mindre bolag som behöver ha en- dast ett ledningsorgan uppställa krav på att detta skall utgöras av en styrelse, låt vara att denna kan bestå av en enda person. Kommittén anser också att denna ordning har den fördelen, att en anpassning till redan gällande lagregler om de anställdas medinflytan- de i företagen genom styrelserepresentation blir lag- tekniskt lättare att genomföra.

I övrigt överensstämmer bestämmelserna i förevarande kapitel i allt väsentligt med motsvarande bestämmelser (31-44 Ö?) 1 den danska anpartsselskabsloven.

l_å Andelsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår andelskapitalet eller maxi— mikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolags- ordningen föreskrives att en eller flera styrel—

seledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bo- lagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

E_å Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4 ? att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden till- sättes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972:827) om offentliga styrelseledamöter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarledamot som avses i lagen (1972:829) om styrelserepresen- tation för de anställda i aktiebolag och ekono- miska föreningar. Skall ledamoten väljas på bo- lagsstämma, kan utan hinder av 1 5 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, andels- ägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

ä_å I bolag, vars andelskapital eller maximikapi- tal uppgår till minst en miljon kronor, skall sty- relsen utse en verkställande direktör. I andra bo— lag kan styrelsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

&_å Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som re- geringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

&_å Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för införing i andelsför— teckningen anmäla sitt innehav av andelar i bo- laget och av aktier eller andelar i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. För- ändringar i innehavet skall anmälas inom en månad.

&_å Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndigan- de vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattning— en och arten av bolagets verksamhet är av osed- vanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om sty- relsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olä— genhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall tillse att organisationen be- träffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bola- gets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett be— tryggande sätt.

1_å Om andelsbolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

&_å Inom styrelsen skall en ledamot vara ordföran- de. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ord- förande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Uppgår andelskapitalet eller maximika— pitalet till minst en miljon kronor, får verk- ställande direktör ej vara ordförande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när det behövs. Om styrelseledamot eller verk- ställande direktör fordrar att styrelsen samman- kallas, skall en sådan begäran efterkommas. Verk- ställande direktör har, även om han ej är styrel— seledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den leda- mot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och

verkställande direktör är berättigade att få av- vikande mening antecknad till protokollet. Proto- kollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

2_å Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre an- tal som föreskrives i bolagsordningen är närvaran- de. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att deltaga i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den me- ning som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om ej annat föreskrives i bo— lagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 & Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han hand— lägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jäm- ställes rättegång eller annan talan.

11 & Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. I frå— ga om den, som ej är styrelseledamot eller verk— ställande direktör, gäller vad i 4 och 10 så sägs om verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan in- skränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

12 & Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 % ankommer på honom.

13 & Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt andelsägare eller annan till nackdel för bola- get eller annan andelsägare.

Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om före— skriften icke är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14 å Har ställföreträdare, som företagit rätts- handling för bolaget, överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Det— samma gäller om verkställande direktör vid före— tagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 5 tillkommande behörigheten att vidtaga åtgärd på bolagets vägnar.

15 & För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras postadress och personnummer. För re- gistrering skall även anmälas av vilka och hur bo- lagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 6 5 anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i för- hållande som anmälts eller skall anmälas för re- gistrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

8 kap. Bolagsstämma

Bestämmelserna i förevarande kapitel i lagförslaget svarar närmast mot föreskrifterna i 9 kapitlet aktie- bolagslagen om bolagsstämma i aktiebolag. Förslagets bestämmelser skiljer sig emellertid från aktiebolags- lagens i några hänseenden. Andelsägarnas beslutanderätt behöver sålunda enligt förslaget inte utövas genom av- hållande av bolagsstämma om samtliga andelsägare är en- se om att fatta besluten i annan ordning. Andelsägarna kan också besluta om att iakttaga ett annat procedere för bolagsstämman än det lagen föreskriver om de är ense därom. Den frågerätt som enligt 9 kap. 12 Ö aktie- bolagslagen tillförsäkrats aktieägare har i förslaget byggts ut till en verklig rätt för envar andelsägare till insyn i bolagets förhållanden. Även i övrigt har minoritetsskyddet förstärkts i förhållande till aktie- bolagslagen genom t.ex. krav på enhällighet för beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som rubbar rätts- förhållandet mellan andelsägarna.

l_å Andelsägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. Om samt- liga andelsägare är ense därom kan de dock utöva beslutanderätten utan att avhålla bolagsstämma eller utan att iakttaga reglerna i detta kapitel om förfarandet vid avhållande av bolagsstämma. Be— slut som därvid fattas skall dock alltid antecknas i bolagets protokoll.

Andel som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan andel skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av andelarna i bolaget.

I likhet med aktiebolagslagen (9 kap. 1 © första stycket) utgår förevarande lagförslag från huvudregeln att delägarna skall möta upp på bolagsstämma och rösta där för att kunna öva inflytande på de beslut som skall träffas i bolaget. Denna princip, som kommit till ut- tryck i paragrafens första mening, innebär att andels— ägarna inte får vare sig enskilt eller i grupp lämna styrelsen eller verkställande direktören direktiv eller instruktioner på annat sätt än genom beslut på bolags- stämma.

Med hänsyn till det typiska andelsbolagets karaktär av slutet bolag har kommittén emellertid ansett det rimligt att lagfästa möjligheten till andra former av besluts- fattande än de i förevarande kapitel upptagna reglerna om bolagsstämma. Bolagsstämmobeslut genom röstning per brev, telegram eller telefon är sålunda enligt första stycket andra meningen i paragrafen tillåtna om samt- liga andelsägare är överens om en sådan ordning för beslutsfattande. Bestämmelsen innebär också att inne- havaren eller innehavarna av samtliga andelar i bolaget

kan ge styrelsen eller verkställande direktören direktiv och instruktioner utan att avhålla någon formell bolags- stämma.

Föreskriften i första stycket sista meningen har till ändamål att säkra bevisning om vilka beslut som träffats och om tillvägagångssättet vid beslutsfattandet. Anteck— ningen i protokollet måste därför förutom själva be- slutet och vilka som ställt sig bakom det ge upplysning också om att det finns dokumentation som ger vid handen att samtliga andelsägare har varit införstådda med att de aktuella frågorna därmed är slutbehandlade utan att formell bolagsstämma avhållits. Däremot krävs enligt denna paragraf naturligtvis inte att samtliga andels— ägare varit ense om själva beslutet. Bestämmelser om den röstmajoritet som fordras för att ett giltigt bolagsstämmobeslut skall föreligga återfinns i stället i 13—15 65 i förevarande kapitel.

Bestämmelserna i paragrafens första stycke överens- stämmer i sak med reglerna i 46 % första stycket i den danska lagen om anpartsselskaber.

Paragrafens andra stycke har samma sakliga innehåll som 9 kap. 1 % fjärde stycket aktiebolagslagen. Det senare lagrummet har kommenterats i prop. 1975zlo3 del B på s. 388. Motsvarande bestämmelser har i den danska lagen om anpartsselskaber tagits upp i 48 å andra stycket.

Någon motsvarighet till bestämmelsen i 9 kap. l 5 tredje stycket aktiebolagslagen, om att i bolagsordningen kan föreskrivas att aktieägare, för att få delta i bolags- stämma, skall föranmäla sig hos bolaget senast en viss dag före stämman, har inte tagits upp i förslaget. Be— stämmelsen har inte ansetts nödvändig i bolag med en sluten delägarkrets.

g_å Andelsägares rätt vid bolagsstämma utövas av andelsägaren personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Andelsägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

Paragrafen har i sak samma innehåll som 9 kap. 2 % första och andra styckena aktiebolagslagen och 47 å i den danska lagen om anpartsselskaber. Till ifråga- varande bestämmelser i aktiebolagslagen har lämnats en kommentar på s. 388 och 389 i prop. l975:103 del B. Bestämmelsen i tredje stycket av motsvarande paragraf i aktiebolagslagen om röstning för aktier som innehas av fjärde AP—fondstyrelsen har av självklara skäl inte erhållit någon motsvarighet i förslaget.

3 & Andelsägare får icke själv eller genom ombud rösta i fråga om *

l. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträf— fande annan, om andelsägaren i frågan har ett vä- sentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om an— delsägare äger motsvarande tillämpning på ombud för andelsägare.

Bestämmelserna i paragrafen motsvarar i sak föreskrifter— na i 9 kap. 3 å andra stycket aktiebolagslagen och 48 å tredje stycket i den danska lagen om anpartsselskaber. De ifrågavarande jävsbestämmelserna i aktiebolagslagen har kommenterats på s. 391-393 i prop. l975:lO3 del B. Kommittén hänvisar till vad där anförts angående bestäm- melsernas närmare innebörd men vill dock i förtydligande syfte påpeka att jävsreglerna självfallet inte skall tillämpas i enmansbolag eller i andra fall där samtliga andelsägare är jäviga.

Någon motsvarighet till bestämmelserna i 9 kap. 3 & första stycket aktiebolagslagen om begränsningar i aktieägares rösträtt har inte tagits upp i förslaget. Aktiebolagslagen tillåter avvikelse från bestämmelserna om röstmaximum och i mindre aktiebolag är det vanligt att bolagsordningen innehåller en klausul om att envar äger rösta för fulla antalet av honom innehavda aktier. En i lag given röstkvotsbegränsning har därför befunnits vara mindre ändamålsenlig för den typ av bolag som lag— förslaget närmast är avpassat för.

&_å Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter på- kallar det, får stämman hållas annorstädes.

Paragrafen har samma lydelse som 9 kap. 4 Ö aktiebolags- lagen, till vilket lagrum motiv lämnats på s. 393 i prop. 1975:lO3 del B. Den överensstämmer också med 49 © i den danska lagen om anpartsselskaber.

E_å Inom sex månader efter utgången av varje räken- skapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid så- dan stämma skall årsredovisningen och revisionsbe— rättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresul— taträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verk- ställande direktör,

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majorite— ten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av andelskapitalet begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader där- efter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 5 % aktie- bolagslagen, som kommenterats i prop. l975:lO3 del B på s. 393—397. Den har i allt väsentligt motsvarighet också i 50 å i den danska lagen om anpartsselskaber. Den skillnaden föreligger dock att anpartsselskabsloven — i likhet med den danska aktiebolagslagen- inte tar upp någon bestämmelse motsvarande andra stycket i före- varande paragraf om rätt för en delägarminoritet att be— gära uppskov med vissa beslut till fortsatt bolagsstämma. Kommittén anser emellertid att ifrågavarande minoritets— skyddsregel bör gälla för andelsbolag och hänvisar där- vid till de motiv för bestämmelsen som lämnats i aktie- bolagslagens nyssnämnda förarbeten.

&_å Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen

finner skäl därtill. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av andelska— pitalet. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till bola—

get.

Paragrafen har i sak samma innehåll som 9 kap. 6 $ aktiebolagslagen. Kommittén hänvisar till de uttalanden som i prop. l975:lO3 del B lämnats på s. 397 till väg— ledning för tolkningen av bestämmelsen i aktiebolagslagen

Den danska lagen om anpartsselskaber upptar i 51 & be— stämmelser om när extra bolagsstämma skall hållas. De motsvarar i allt väsentligt föreskrifterna i förevarande paragraf. En saklig skillnad finns dock. Först om del- ägare äger en fjärdedel av insatskapitalet har han (de) enligt anpartsselskabsloven rätt att påfordra extra bolagsstämma. Den danska aktiebolagslagen har däremot samma gräns som den svenska. Skillnaden har motiverats med att ägarspridningen ofta är kraftig i aktiebolag, något som i sin tur medför att minoritetsskyddet inte blir tillräckligt om det bara tillkommer en minoritet som är större än 10 % av aktiekapitalet medan sådana överväganden inte har samma vikt i bolag med en begränsad delägarkrets.

I den allmänna motiveringen har kommittén redovisat sin

principiella syn på minoritetsskyddsfrågan i andelsbolag. Denna är i korthet att delägarnas möjligheter till insyn

och inflytande i bolaget — med undantag för det inflytan— de som utövas genom röstning på bolagsstämma — bör så

; långt möjligt vara oberoende av kapitalinsatsens storlek.

; I enlighet med detta synsätt har kommittén övervägt att ; ge andelsägarna rätt att oberoende av kapitalinsatsens » storlek påfordra extra bolagsstämma för att därigenom garantera envar andelsägare möjlighet att ställa spörs- mål under debatt och omröstning bland samtliga med- bolagsmän. En sådan regel skulle emellertid kunna miss— brukas av någon bolagsman med ett helt obetydligt eko- nomiskt intresse i bolaget, t.ex. genom framställningar om extra bolagsstämma i tid och otid för ovidkommande ändamål utan hänsyn till de med stämman förenade kost— naderna. Kommittén har därför stannat för den lO-procents— regel som redan finns i aktiebolagslagen. Genom den upp- nås enligt kommitténs uppfattning en för andelsbolagen lämplig avvägning av de intressen som enligt vad nyss % angivits står mot varandra. På grund av den mindre ägarspridningen i andelsbolag ger regeln normalt ett starkare minoritetsskydd i sådana bolag än i aktiebolag. Det bör påpekas att en minoritet som representerar mindre än 10 % av andelskapitalet i bolagsordningen kan ges rätt att sammankalla extra stämma trots att någon uttrycklig lagregel härom inte finns.

Z_é_ Andelsägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ären- det kan tagas upp i kallelsen till stämman.

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 7 © aktie- bolagslagen och 52 å i den danska lagen om anpartssel— skaber. Kommittén hänvisar beträffande motiveringen till vad som anförts i prop. l975:lO3 del B på s. 397 och 398.

&_å Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelse- ledamot, verkställande direktör, revisor eller andelsägare genast på bolagets bekostnad samman— kalla stämman i den ordning som sägs i 9 %.

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 8 % aktiebo— lagslagen, vilket lagrum kommenterats på s. 598 i prop. 1975:103 del B. I den danska lagen om anpartsselskaber har bestämmelser med motsvarande innebörd tagits upp i 55 5 första stycket och andra stycket första meningen.

2_å Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidi- gast fyra veckor före stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas se— nast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma till dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den

fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje an- delsägare vars postadress är känd för bolaget.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändring anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallel- sen följer av 4 kap. 3 å andra stycket.

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i 5 &, skall redovisningshandlingar och revisions- berättelse eller avskrifter därav hållas tillgäng- liga hos bolaget för andelsägarna och genast sändas till andelsägare vars postadress är känd för bola— get.

Bestämmelserna i paragrafen överensstämmer i allt väsent- ligt med föreskrifterna i 9 kap. 9 5 aktiebolagslagen. De sakliga skillnaderna inskränker sig i princip till reg— lerna om skriftlig kallelse och skyldighet att översända redovisningshandlingar och revisionsberättelse inför ordinarie bolagsstämma. Förutom vad som anförs i det följande får kommittén därför hänvisa till den kommentar till det aktuella lagrummet i aktiebolagslagen som läm- nats i prop. l975:lO3 del B på s. 399 och 400.

Enligt aktiebolagslagen skall skriftlig kallelse sändas till alla aktieägare med känd postadress bara i vissa an- givna fall. Förslaget innehåller däremot i paragrafens andra stycke en tvingande bestämmelse om att skriftlig kallelse alltid skall tillställas delägare med känd post- adress. En sådan bestämmelse har av kommittén ansetts naturlig för bolag med en begränsad och i verksamheten engagerad delägarkrets. Den överensstämmer också i sak med motsvarande bestämmelse i den danska anpartsselskabs- loven (54 å andra stycket första meningen).

Inför ordinarie bolagsstämma skall enligt 9 kap. 9 Ö fjärde stycket aktiebolagslagen årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas till aktieägare som begär

det och lämnar uppgift om sin postadress. I likhet med anpartsselskabsloven (54 å fjärde stycket) föreskriver förslaget i fjärde stycket av förevarande paragraf i stället skyldighet för bolaget att sända de ifrågavarande handlingarna till varje delägare med känd postadress även om någon begäran härom inte gjorts.

I den danska anpartsselskabsloven motsvaras förevarande paragraf i förslaget av 54 9. I sak skiljer sig bestämmel—

serna åt huvudsakligen endast såvitt gäller den i första stycket föreskrivna tid inom vilken kallelse senast skall utfärdas om inte bolagsordningen föreskriver annat. I den danska lagen är fristen åtta dagar före stämman och i förslaget är den 14 dagar. Kommittén har beträffande denna dispositiva regel inte funnit skäl avvika från aktiebolagslagen. Det kan i sammanhanget påpekas att samma överensstämmelse råder mellan anpartsselskabsloven och den danska aktiebolagslagen. Även i den senare är nämligen fristen åtta dagar.

10 & Om kallelse till bolagsstämma ej skett eller handlingar ej tillhandahållits eller utsänts enligt denna lag eller bolagsordningen, får bolagsstämman ej besluta i ärendet utan samtycke av de andels- ägare som berörs av felet. Har ärende ej upptagits i kallelsen, får bolagsstämman även utan sådant samtycke avgöra ärende, som enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 10 å i aktie- bolagslagen och 55 å i den danska lagen om anpartssel- skaber. Beträffande dess närmare innebörd får kommittén hänvisa till den kommentar till ifrågavarande lagrum i aktiebolagslagen som lämnats i prop. 1975:103 del B på s. 400-402.

11 & Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande andelsägare, ombud och biträden med uppgift om hur många andelar och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röst- längd skall, sedan den godkänts av stämman, till- lämpas intill dess stämman beslutat ändring däri. Uppskjutes stämma till senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller såsom bi— laga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den ut— fallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsmän. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för andelsägarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

Paragrafen har i sak samma innehåll som 9 kap. 11 & aktiebolagslagen, vilket lagrum kommenterats på s. 402- 404 i prop. 1975:103 del B. Den överensstämmer i stort sett även med 56 å i den danska anpartsselskabsloven, som emellertid - i likhet med den danska aktiebolagslagen- inte innehåller några bestämmelser om röstlängd eller

fordrar att protokollet underskrivs av justeringsmän.

12 & Styrelsen och verkställande direktör skall, om andelsägare begär det, på bolagsstämma eller el— jest lämna upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stäm- man, samt bereda andelsägaren tillfälle att ta del av böcker, räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning denne behöver för att kunna bedöma bolagets ställning eller visst ärende som skall förekomma på bolagsstämma. Om det kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall . styrelse och verkställande direktör på begäran förse andelsägare med avskrift av handling och biträda denne med utredning som han behöver för nyss angivet ändamål. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag, koncernredovisning samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag- en som avses i första punkten.

Begärs upplysning på bolagsstämma och kan den lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor där- efter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för andelsägarna samt översändas till andelsägare, som begärt upplysningen.

Vad i första och andra stycket sägs gäller ej om fullgörande av där stadgad skyldighet skulle för bolaget medföra påtaglig risk för allvarlig skada.

I 9 kap. 12 & aktiebolagslagen ges bestämmelser om den enskilde aktieägarens rätt att få upplysningar av bolags- ledningen på bolagsstämma i ärende som skall avgöras på stämman. Denna s.k. frågerätt är begränsad på olika sätt. För det första gäller den endast på bolagsstämma och inte i andra sammanhang. För det andra behöver upplysning med- delas endast där det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget. För det tredje slutligen behöver upplysning lämnas på stämman endast om styrelsen och verkställande direktören där har tillgång till de uppgifter som kan behövas för att frågan skall kunna besvaras.

Styrelse och verkställande direktör kan självfallet inte åläggas att på stämman lämna upplysningar, som endast kan lämnas med stöd av uppgifter som inte finns tillgäng— liga där. Upplysningarna skall enligt aktiebolagslagen då i stället lämnas inom två veckor efter stämman. Detta är emellertid ofta till föga nytta eftersom upplysningar- na kommer för sent för att inverka på stämmans beslut om inte ärendet bordlagts. Och det lär vara svårt att komma till rätta med en styrelse, som inte vill lämna upplys— ningarna i tid och därför utan fog påstår, att den inte har underlaget för dem tillgängligt på stämman.

Ännu svårare är det att komma till rätta med de fall, då

styrelsen förskansar sig bakom påståendet, att det skul-

? le lända bolaget till väsentligt förfång, om upplysning- arna lämnades. Visserligen skall upplysningarna då i stället inom två veckor lämnas till revisorerna för ytt- rande om aktieägare begär det, men revisorernas yttran— de skall endast innehålla uttalande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättel- sen eller annars ger anledning till erinran. De skall däremot inte bedöma, huruvida upplysningarna bort lämnas till stämman. Den frågan kan aktieägare dra inför dom- stols prövning, men även om han med stöd av en dom händelsevis får en begärd upplysning utlämnad har tids— utdräkten säkerligen minskat dess användbarhet.

Den betydelsefullaste begränsningen av minoritetsaktie— ägarens insynsmöjligheter ligger emellertid enligt kom- mitténs mening i det förhållandet att frågerätten är bunden till bolagsstämman. Aktieägare som inte är lierad med bolagsledningen saknar därför möjligheter att fort- löpande följa vad som händer i bolaget. Som en följd härav kan han inte i god tid innan bolagsstämma tvinga fram upplysningar av en motvillig styrelse och med sak- uppgifter underbygga sin eventuella kritik av styrelsens förslag.

Bristen på insyn i bolagets förhållanden medför i sin tur att minoriteten har små förutsättningar att använda de regler som i övrigt givits till dess skydd, t.ex. rätten att påfordra vinstutdelning och inkalla extra bolags— stämma.

I den företagsform som i svensk rätt direkt utformats med tanke på samverkan mellan ett fåtal personer i mindre eller medelstora företag, nämligen handelsbolaget, är läget ett helt annat. För de bolagsmän som inte genom avtal uteslutits från deltagande i förvaltningen före— ligger en obegränsad rätt till kontroll över bolagets räkenskaper och dess angelägenheter i övrigt. Även bolagsman som inte deltager i förvaltningen har rätt att granska bolagets räkenskaper och i övrigt ta känne— dom om bolagets angelägenheter, om inte uppenbart hinder i bolagets verksamhet vållas därigenom. Kontrollrätten innefattar rätt att granska bolagets böcker och andra räkenskaper samt övriga handlingar, såsom protokoll, brev, brevkopior och dylikt, och att inventera bolagets kassa och övriga tillgångar. Rätten att över huvud ta del av bolagets angelägenheter anses inkludera rätt att av de förvaltande bolagsmännen erhålla upplysningar om vidtagna förvaltningsåtgärder, förklaringar av bok— föringsposter m.m.

I 19 5 lagen om medbestämmande i arbetslivet har de an— ställda i kollektivavtalsbundna företag - oavsett före- tagsform - fått ett instrument för insyn och kontroll som i vissa hänseenden är effektivare än t.o.m. handels- bolagslagens bestämmelser. Enligt kommitténs uppfattning

bör en motsvarande insynsrätt gälla för delägare i an- delsbolag. Kommittén ser detta som en konsekvens av den nya företagsformens nära släktskap med handelsbolaget.

I enlighet med dessa överväganden har kommittén utformat förevarande paragraf i förslaget. Bestämmelserna i para- grafen är givetvis tvingande.

Första meningen i paragrafens första stycke ger andels— ägare rätt att gå två vägar för inhämtande av upplysning- ar. Dels kan han ställa frågor till styrelsen och verk- ställande direktören, dels kan han ta del av det informa- tionsmaterial i form av bokföring, korrespondens, proto- koll, rapporter, analyser, avtal, orderböcker m.m., som kan finnas hos bolaget. Skyldigheten för bolagsledningen att lämna informationen är inte begränsad till bolags- stämmosammanträdena utan gäller närhelst begäran fram— ställs av andelsägare.

Av andra meningen i första stycket framgår att bolags— ledningen inom rimliga gränser också är skyldig att lämna kopior av handlingar och biträda med utredningar och be— arbetningar av befintligt material som andelsägaren be— höver för sin bedömning av bolagets årsredovisning, ställning i övrigt eller av ärende som skall förekomma på bolagsstämma. Bestämmelsen har utformats med 19 å andra stycket medbestämmandelagen som mönster. Vad som i den lagens förarbeten (prop. 1976/77:105 s. 366) an— förts angående lagrummets närmare innebörd bör därför i tillämpliga delar kunna tjäna som vägledning för tillämp— ningen av den aktuella bestämmelsen i förslaget.

Föreskriften om upplysningsplikten i koncern i första stycket tredje meningen liksom begränsningsregeln i andra stycket har motsvarigheter i 9 kap. 12 å aktiebolags- lagen, vilket lagrum kommenterats i prop. l975:lO3 del B på s. 404 och 405.

Av tredje stycket framgår att bolagsledningen kan vägra andelsägare tillgång till information om det skulle före- ligga påtaglig risk för väsentlig skada för bolaget. Be— frielse från skyldigheten att informera och tillhanda- hålla upplysningsmaterial inträder alltså inte så fort bolaget i något avseende kan ha nackdel av att upplys- ningarna lämnas ut och risken för allvarlig skada skall vara i det närmaste uppenbar för att undantagsbestämmel— sen skall träda i tillämpning. Bolagsledningen behöver självfallet inte lämna ut upplysningar som medför att bolagets affärshemligheter avslöjas för utomstående eller att konkurrerande intressen främjas eller andra väsent— liga men uppkommer för bolaget, men en vägran måste vara grundad på objektiva fakta som förknippar risk för sådan skada med utlämnande av information till just den andels— ägare som begärt informationen.

Andelsägare som anser att bolagsledningen utan rätt be— gränsar hans insyn i bolaget kan föra talan inför domstol

med yrkande om utlämnande av begärd upplysning eller handling. På grund av att informationsrätten inte är knuten till bolagsstämma har han normalt möjlighet att med domstolens hjälp i tid före stämman bereda sig till— gång till de sakuppgifter han behöver för att kunna agera framgångsrikt där.

15 % Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller ej, om annat följer av denna lag eller föreskrives i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 14 eller 15 5 kan dock i bolags- ordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där.

Paragrafen har samma lydelse som 9 kap. 13 ? aktiebolags- lagen. Beträffande bestämmelsernas närmare innebörd får kommittén därför hänvisa till de motiv för det senare lagrummet som lämnats i prop. 1975:103 del B på s. 405- 407.

I den danska lagen om anpartsselskaber har bestämmelser med i huvudsak samma innebörd upptagits i 58 $.

14 & Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma. Beslutet är giltigt om det biträtts av andelsägare med två tredjedelar av såväl de avgiv- na rösterna som de vid stämman företrädda andelarna, om ej större röstmajoritet föreskrives i bolagsord- ningen eller följer av 15 å.

Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan för— fattning eller efter regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan regering- ens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får utom i fall som av- ses i 16 kap. 6 & ej verkställas förrän registrering skett.

Innehållet i paragrafen svarar i huvudsak mot bestämmel— serna i 9 kap. 14 % aktiebolagslagen. Två sakliga skill- nader föreligger dock. De återfinns i paragrafens första stycke.

Enligt 4 kap. 15 % aktiebolagslagen får vid kontantemission i vissa större bolag registreringsmyndigheten under vissa förutsättningar registrera ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet, om inte full betalning er- lagts för tecknade aktier. Bolagsstämmans beslut om änd-

ring av bolagsordningen är i det sammanhanget inte er- forderligt. En erinran härom har tagits upp i 9 kap.

14 5 första stycket aktiebolagslagen. Enligt förslaget skall vid kontantemission i andelsbolag full betalning för tecknade andelar ha erlagts före registreringen av emissionsbeslutet. Förslaget saknar därför motsvarighet till 4 kap. 13 © aktiebolagslagen och upptar följaktligen i förevarande paragraf ingen erinran av nyss nämnt slag.

Paragrafens första stycke skiljer sig för det andra från motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen på det sättet, att det anger att bolagsordningen får uppställa större krav på röstmajoritet för ändringar av bolagsordningen än de som paragrafen anger.

Kommitténs förslag innebär till skillnad från motsvarande bestämmelse i den danska lagen om anpartsselskaber (59 % första stycket) att även rösträttslösa andelar, som är företrädda vid stämman, skall beaktas vid omröstningen om ändringar av bolagsordningen. Detta betyder egentligen att inga andelar kan göras helt rösträttslösa. Det har synts kommittén rimligt att andelsägare, som genom bo— lagsavtalet avstått från deltagande i omröstningar angå— ende val, vinstdispositioner och strategiska förvalt— ningsbeslut m.m., genom tvingande lagregler garanteras inflytande över åtminstone sådana beslut som kan rubba själva förutsättningarna för deras medverkan i bolaget. En sådan garanti påkallas enligt kommitténs uppfattning för övrigt av de regler som syftar till att hålla del— ägarkretsen sluten och alltså försvårar andelsägarens möjligheter att frigöra sitt engagemang i bolaget.

Andra och tredje styckena har i princip samma lydelse som motsvarande stycken i 9 kap. 14 å aktiebolagslagen. Den kommentar till sistnämnda lagrum som lämnats i prop. 1975:103 del B på s. 407 och 408 bör kunna i tillämpliga delar tjäna som vägledning vid tillämpningen också av förevarande paragraf i förslaget.

15 & Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna andelar

l. andelsägarnas rätt till bolagets vinst eller öv- riga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 11 kap. 1 5 andra stycket,

2. rätten att förvärva andelar i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt 3 kap. 3 eller 4 ©, eller

3. rättsförhållandet mellan andelar rubbas, är gil— tigt, om det biträtts av samtliga andelsägare.

Beslut om sådan ändring i bolagsordningen som inne- bär att

1. det antal andelar, för vilka andelsägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än tio procent skall hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behåll- na tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2, är giltigt, om det biträtts av andels- ägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av det på stämman företrädda andels- kapitalet.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av andelsägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna somdet på stämman företrädda andelskapi- talet, om ändringen endast försämrar viss eller vissa andelars rätt och samtliga ägare av dessa an- delar samtycker till ändringen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 15 © aktiebo- lagslagen utom såvitt gäller majoritetskravet i första stycket. Kommittén får därför hänvisa i tillämpliga delar till vad som i prop. l975:103 del B anförts på s. 408-412 angående den ifrågavarande paragrafen i aktiebolagslagen.

Mot sådana ändringar i bolagsordningen som avses i första stycket har andelsägare enligt förslaget vetorätt. Det är här fråga om beslut som rör de grundläggande förutsätt- ningarna för engagemanget i bolaget. Andelsägaren har på grund av begränsningarna i överlåtbarheten av andel be- tydligt svårare att frigöra detta engagemang än aktie- ägare i gemen. Det är därför enligt kommitténs mening välmotiverat att för ändringar som så starkt ingriper i den rätt som redan tillkommer andelsägarna fordra sam— tycke av dem alla. Andelsägare får härigenom ett infly— tande på ändringar av det ursprungliga bolagsavtalet som något så när liknar det vilket tillkommer bolagsmän i handelsbolag. I detta avseende överensstämmer förslaget också i sak med den danska lagen om anpartsselskaber (60 9 första och tredje styckena), vid vars tillkomst anfördes, att det är mindre naturligt att i bolag med en begränsad delägarkrets ha tillgång till möjligheten att genom majoritetsbeslut rubba rättsförhållandet mellan delägarna.

l6 & Bolagsstämma får ej fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt andelsägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan andels- ägare.

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 16 & aktiebo— lagslagen och 61 å i den danska lagen om anpartsselskaber. Motiven till bestämmelsen i aktiebolagslagen har redovi- sats i prop. 1973z93 på s. 83. Kommittén får hänvisa till vad där anförts.

17 & Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bo— lagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av andelsägare el- ler av styrelsen, styrelseledamot eller verkställan- de direktör.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fat- tas ens med alla andelsägares samtycke,

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa andelsägare och sådant samtycke ej givits, eller

3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsent— ligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej in— stämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll be— slutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolags— stämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registre— rlngo

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 17 å aktie- bolagslagen. Kommittén hänvisar därför till den kommen- tar till nämnda paragraf i aktiebolagslagen, som lämnats i prop. l975:103 del B på s. 412—418. I huvudsak överens- stämmande bestämmelser återfinns också i 62 å i den danska anpartsselskabsloven.

18 & Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställ- företrädare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delgives med den sålunda valde ställföre— trädaren.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställan— de direktör, likvidator eller andelsägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot bolaget, äger första stycket motsvarande till— lämpning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot

bolagsstämmas beslut är rätten till talan ej för- lorad enligt 17 å andra stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till bolagsstämma en- ligt första stycket.

Paragrafen har i sak samma innehåll som 9 kap. 18 & aktiebolagslagen. Det lagrummet har kommenterats i prop. 1975le3 del B på s. 418.

9 kap. Revision och särskild granskning

Förevarande kapitel i förslaget överensstämmer i huvudsak med 10 kap. aktiebolagslagen. Beträffande den närmare

, innebörden av de enskilda paragraferna hänvisar kommittén därför till de kommentarer som lämnats till motsvarande paragrafer i aktiebolagslagen på s. 418—439 1 prop. 1975zlo3 del B.

Även den danska lagen om anpartsselskaber upptar i stort sett överensstämmande bestämmelser (63-76 åå) om revision och granskning. De mest framträdande skillnaderna är att enligt den danska lagen först en minoritet på en fjärde- del får rätt att tillsätta minoritetsrevisor och fram— tvinga särskild granskning medan enligt förslaget mot- svarande rättigheter tillkommer en minoritet represen- terande en tiondel av andelskapitalet samt att enligt den danska lagen revisionsberättelse behöver avges en- dast om revisor har funnit skäl till allvarligare än- märkningar medan sådan enligt förslaget alltid skall lämnas till bolagsstämman efter den årliga revisionen, oavsett om revisorn funnit skäl till anmärkningar eller ej.

Gentemot aktiebolagslagen skiljer sig bestämmelserna i kapitlet endast i två hänseenden. Både förslaget och aktiebolagslagen ger en minoritet rätt att framtvinga tillsättande av minoritetsrevisor (1 % tredje stycket) och få till stånd särskild granskning (14 % första styck- et). Enligt aktiebolagslagen tillerkänns en minoritet med en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna sådan rätt. Förslaget tar inte upp regeln att minoritet som representerar en tredjedel av det på stämman företrädda andelskapitalet kan framtvinga åtgärder av ifrågavarande slag. Bestäm- melsen torde nämligen inte ha någon självständig betydel- se i bolag med en begränsad delägarkrets vid sidan av regeln om tio procent av andelskapitalet. Kommittén anser att minoritetsskyddsbestämmelser av nu aktuellt slag, dvs. bestämmelser som ger en minoritet rätt att dra på företaget kostnader, bör gälla endast minoriteter som har ett inte helt obetydligt ekonomiskt intresse i bo— laget. Det har därför befunnits naturligt att knyta rättigheterna till andel av viss storlek av hela andels- kapitalet och i sammanhanget bortse från minoritetens andel av de på bolagsstämman företrädda röstberättigade andelskapitalet. Å andra sidan har kommittén bedömt den gräns som angivits i den danska anpartsselskabsloven vara alltför hög för att kunna ge något effektivt skydd åt de mindre andelsägarna.

1_å Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan dock i bolagsordningen bestäm- mas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning.

Revisors uppdrag gäller för tid som anges i bolags— ordningen. Om uppdraget ej skall gälla tills vidare,

skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upp— hör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorsupple- anter. Vad i denna lag sägs om revisor skall i till— lämpliga delar gälla om suppleant.

( Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande ( av en revisor att med övriga revisorer deltaga i * revisionen kan framställas på bolagsstämma där re— visorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av andelsägare representerande en tiondel av andels— kapitalet, skall länsstyrelsen på begäran av andels- ägare efter hörande av bolagets styrelse utse revi— sor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma * under nästföljande räkenskapsår.

g_å Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som re— geringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara re— visor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av re— dovisning och ekonomiska förhållanden, som med hän— syn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. »

Till revisor kan även utses auktoriserat eller god— känt revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmel— serna i detta kapitel likställes auktoriserat revi— sionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall vara i auktori— serat revisionsbolag auktoriserad revisor och i god— känt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revi— sor. Bestämmelserna i 4 och 12 55 tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

E_å Uppgår bolagets bundna egna kapital till minst en miljon kronor, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller god- känd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gång— er det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring

bestämda basbeloppet för den sista månaden av res- pektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senas— , te räkenskapsåren i medeltal överstigit 200.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss god— känd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller

( även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räken- skapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncern- företagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses i första, andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses, om andelsägare represen— terande en tiondel av andelskapitalet begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

4 & Den kan ej vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvalt- ning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos eller eljest intager en under- ordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskaps- liknande förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt upp— eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

l dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i mo- derbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon som ej

enligt första eller andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget eller moderbolaget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha den interna revisionen, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revi- sionssed.

5 & Uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor utsetts.

Uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om revisor som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2—4 55 eller enligt bolagsord— ningen att vara revisor och finnes ej suppleant, skall styrelsen vidtaga åtgärd för att ny revisor för den återstående mandattiden tillsättes.

6 & På anmälan skall länsstyrelsen förordna be— hörig revisor

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 & första—fjärde styckena,

2. när revisor är obehörig enligt 2 5 första stycket eller 4 5 första eller andra stycket, eller

3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 & femte stycket utse auktoriserad eller godkänd revisor och andelsägare inom en månad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrel— sen entlediga den obehörige revisorn.

7 & Revisor skall i den omfattning god revisions- sed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.

&_3 Styrelsen och verkställande direktör skall be- reda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktör och revisor i dotterbolag gentemot revisor i moderbolag.

&_3 Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen och i moderbolag på koncernredo- visningen teckna hänvisning till revisionsberättel- sen. Finner revisor att balansräkningen eller resul- taträkningen ej bör fastställas, skall han göra an- teckning även om det. I moderbolag gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresul- taträkningen. lO & Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen uppgjorts enligt denna lag. Har i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar som enligt 10 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättnings- skyldighet, ligger styrelseledamot eller verkstäl- lande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande direktör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen skall det an- märkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till andelsägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huru- vida förteckning enligt 11 kap. 8 & upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltnings- berättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisor avge en särskild revi- sionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelser- na i första—fjärde styckena äger motsvarande till— lämpning.

11 & Erinringar som revisor framställt till styrel— sen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

12 & Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

13 & Revisor får ej till enskild andelsägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid full— görande av sitt uppdrag, om det kan lända till för— fång för bolaget.

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bolaget.

14 & Andelsägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall fram- ställas på ordinarie bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall be- handlas. Biträdes förslaget av andelsägare represen- terande en tiondel av andelskapitalet skall läns— styrelsen på begäran av andelsägare efter hörande av bolagets styrelse förordna en eller flera granskare.

Vad i 2 $ första och tredje styckena, 4, 8, 12 och 13 55 detta kapitel samt 14 kap. 2 och 4-6 åå sägs om revisor äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges till bolags- stämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till andelsägare enligt 8 kap. 9 Ö fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

10 kap. Redovisning

Kapitlets bestämmelser om årsredovisning, koncernredovis- ning och delårsrapport överensstämmer i sak helt med mot— svarande regler i 11 kap. aktiebolagslagen. Kommittén hänvisar därför till den Specialmotivering till 11 kap. 1-14 åå aktiebolagslagen som lämnats i prop. 1975zlo3 del B på s. 439—475.

Den danska lagen om anpartsselskaber medger mindre bolag vissa lättnader i den eljest föreskrivna skyldigheten att upprätta fullständiga årsredovisningshandlingar och of— fentliggöra dessa. Kommittén har inte funnit skäl att i förslaget införa några motsvarande lättnader för mindre andelsbolag. Skälen härför har kommittén redovisat i den allmänna motiveringen (avsnitt 4.8.4).

Årsredovisning m.m.

l å För varje räkenskapsår skall avges årsredovis— ning. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning 1 års- redovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976:125) äger, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel tillämp— ning. Dock äger 5 å andra stycket och 6 å första stycket detta kapitel tillämpning endast på resul— taträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas med iakttagande av god redovis— ningssed.

E_å I årsredovisningen skall återges resultat— räkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vidtagits be- träffande specificeringen av poster 1 resultat- räkningen och balansräkningen skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna från den tidigare års— redovisningen sammanställas så att dessa kan jäm— föras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening an— tecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen.

3_å_ Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av års-

redovisningen skall styrelseledamot eller verkstäl— lande direktör teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om fast- ställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

&_å Utan hinder av vad i 15 © fjärde stycket bok- föringslagen (l976:l25) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggnings— tillgång uppskrives, får sådant belopp utnyttjas även till fondemission eller avsättning till en upp— skrivningsfond, vilken får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokförings- lagen eller för fondemission.

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterföretag skall andelar, vilka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något värde.

5 & Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bolaget ägda aktier vid uppställ— ning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 9.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovis- ningen behöver storlek och förändring av lagerreserv uppges endast av andelsbolag som enligt 9 kap. 3 å andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revi— sor.

&_å Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman icke behöver anges i resul— taträkningen i årsredovisningen.

Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rö— relsegrenar, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas.

Som särskild intäktspost skall upptagas utdelning på aktier och andelar i dotterbolag.

7 & I balansräkningen skall bland tillgångarna upp- tagas som särskild post aktier och andelar i dotter- bolag.

Andelsbolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall uxptagas andelskapital och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall Lpptagas fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räken— skapsåret. Balanserad förlust och förlust för räken— skapsåret upptages därvid som avdragsposteh

Vid andelskapitalet skall anges antalet andelar och

andelarnas nominella belopp.

Innehar bolaget egna andelar, skall de med angivan- de av nominella beloppet upptagas såsom tillgång utan värde.

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av andels— kapitalet eller för bolagets förvaltning får ej upptagas som tillgång.

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt balans— räkningen fordringar hos eller skulder till dotter— företag eller moderbolag skall beloppen anges sär- skilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för dotter- företag eller moderbolag.

%_å Utöver vad som följer av bokföringslagen 1976:125) skall i resultaträkningen och balans- räkningen lämnas uppgifter och särskilda upplys— ningar i följande hänseenden:

l. Aktier och andelar i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier eller andelar och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda des- sa värden för aktierna eller andelarna i ett bolag, som ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktie- eller andelsägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation ute- lämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som rege— ringen bestämmer tillåta att även eljest aktier och andelar redovisas utan specifikation.

2. Består andelskapitalet av andelar av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika andels- slagen.

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

4. Om bolaget innehar fordran på grund av penning- lån som lämnats med stöd av tillstånd enligt 11 kap. 7 5 eller ställt säkerhet med stöd av sådant till- stånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade lån samt arten av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säkerhet ställts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

5. Har bolaget utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.

6. För varje i balansräkningen som anläggnings— tillgång upptagen post, vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de intill balans- dagen på anskaffningsvärdet företagna av- och ned- skrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.

8. Om det förekommit sådan förändring 1 resultat- räkning eller balansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse läm— nas för förändringen.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får intagas i noter, om tydliga hän— visningar göres vid de poster i redovisningshand— lingarna till vilka de hänför sig.

2_å I förvaltningsberättelsen skall upplysning läm— nas dels om sådana för bedömningen av bolagets verk- samhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas 1 resultat- räkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med angivan- de tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sam— manlagda beloppet av räkenskapsårets löner och er- sättningar dels till styrelsen och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen och verk— ställande direktör skall anges särskilt. Har bolavet anställda i flera länder, skall löner och ersätt— ningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller för— lust.

Andelsbolag som enligt 9 kap. 3 5 andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till för— valtningsberättelsen foga en finansieringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar samt förändringen av rörelse— kapitalet under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

10 & I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncern— redovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej synnerliga skäl föranleder annat.

Bestämmelserna i 3 & äger motsvarande tillämpning på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

ll & Koncernresultaträkningen och koncernbalansräk- ningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovis— ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 55.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens års— resultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i kon- cernen efter avdrag för internvinster. Med intern- vinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av till- gången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synner- liga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådan avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vida- re lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 % första och andra styckena. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Där- jämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Andelsbolag som är dotterföretag skall i förvalt- ningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag

inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan stor—** lek som anges i 9 kap. 3 & fjärde stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansie— ringsanalys för koncernen.

Delårsrapport

12 & Andelsbolag som enligt 9 kap. 3 å andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revi— sor skall minst en gång under räkenskapsår som om- fattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporten skall avse bolagets verk- samhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapport— en skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till samtliga andelsägare, vilkas postadresser är kända för bolaget. Delårsrapport som avses i första stycket tredje punkten skall senast två månader efter rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndigheten.

13 & I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs ut— gång. Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsätt- ningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl före— ligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 & första stycket och 9 % första stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 9 kap. 3 © fjärde stycket, skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs. Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

14 & Om särskilda hinder ej möter, skall i anslut— ning till uppgifter enligt 13 & även lämnas mot— svarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räkenskapsår.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i senast fram— lagda årsredovisning.

11 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

Bestämmelserna i förevarande kapitel bygger i huvudsak på motsvarande regler i 12 kap. aktiebolagslagen. För— slaget upptar emellertid inga motsvarigheter till före- skrifterna i 12 kap. 4 Ö aktiebolagslagen om skyldighet att avsätta vissa belopp till reservfond. Skälen här- för har redovisats i den allmänna motiveringen (avsnitt 4.8.3). Av denna skillnad påkallade jämkningar av lag— texten har vidtagits i 1 % första stycket och 3 5 and- ra stycket. Av uppenbara skäl finns inte heller i för— slaget någon motsvarighet till den specialbestämmelse för s.k. avstämningsbolag som upptagits i 12 kap. 5 % tredje stycket aktiebolagslagen.

I 12 kap. 3 % första stycket aktiebolagslagen föreskrivs att högre utdelning inte får beslutas än styrelsen före— slår eller godkänner, om inte bestämmelserna i paragra— fens andra stycke eller i bolagsordningen leder till annat. Bestämmelsen har motiverats med att aktieägar— nas krav på utdelning eller kapitalåterbäring i vissa fall särskilt i större bolag kan innebära en risk för företagets fortbestånd och de anställdas sysselsätt- ning medan styrelsen i allmänhet är mera inställd på att ta till vara företagets och de anställdas långsik— tiga intressen. Kommittén, som inte anser att det så— lunda anförda har någon giltighet i de mindre, slutna bolagen, har uteslutit ifrågavarande bestämmelse i för— slaget. Detta hindrar självfallet inte att motsvarande föreskrifter tas upp i bolagsordningen om så skulle an- ses önskvärt.

Slutligen skiljer sig förslaget från aktiebolagslagen så till vida, att detsamma inte upptar någon motsvarig- het till den i 12 kap. 7 å andra stycket punkten 4 an— givna gränsen på 500 aktier. Ifrågavarande gräns torde nämligen i allmänhet komma att sakna betydelse i andels— bolag p.g.a. att andelarna kan göras olika stora och alltså kan begränsas till antalet för att passa till gränsen.

Den danska lagen om anpartsselskaber innehåller i 79— 84 Så bestämmelser som i huvudsak svarar mot dem som upptagits i förevarande kapitel. Den lagen saknar dock bestämmelser om skydd mot "utsvältning" motsvarande 3 å andra stycket i förslaget och reglerna om låneför— bud är, liksom i den danska aktiebolagslagen, något mindre restriktivt utformade. Kommittén har dock inte funnit skäl att i dessa hänseenden efterbilda anparts— selskabsloven.

Beträffande den närmare innebörden i övrigt av de en— skilda bestämmelserna får kommittén hänvisa till den Specialmotivering till 12 kap. 1—3 och 5-9 åå som läm— nats i prop. 1975:103 del B på s. 475—482 och 484-498 samt, såvitt gäller 12 kap. 7—9 % aktiebolagslagen,

också till prop. 1977/78:41 s. 36—38.

l_å Utbetalning till andelsägarna av bolagets me- del får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av andelskapitalet och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt andelsägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om an- vändning av vinst och behållna tillgångar vid bo— lagets likvidation.

g_5_ Vinstutdelning till andelsägarna får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fastställd koncernba— lansräkning för det senaste räkenskapsåret redo— visas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med avdrag för

1. redovisad förlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapi— talet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till an— delsägarna.

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller kon— cernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställ— ning i övrigt står i strid mot god affärssed. För— bud mot vinstutdelning i visst fall föreskrives i

5 kap. 5 5.

3 & Beslut om vinstutdelning fattas av bolags— stämma.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av andelskapitalet besluta ut— delning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdel— ning till andelsägarna. Sådant yrkande skall fram- ställas på ordinarie stämma innan beslut om an— vändning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i strid mot 2 ©. Stämman är ej skyldig att be—

sluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

&_å Sker utbetalning till andelsägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han upp- burit med ränta beräknad enligt 5 5 räntelagen (1975:635) från det att utdelningen uppburits in— till dess ränta skall utgå enligt 6 Ö räntelagen till följd av 3 eller 4 5 samma lag. Detta gäller dock ej, om mottagaren hade skälig anledning an— taga att utbetalningen utgjorde laglig vinstut— delning.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet lig— gande orikti balansräkning ansvariga enligt

14 kap. 1-4 åå.

E_å Bolagsstämman äger besluta om gåva till all— männyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använ- da tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

&_å Andelsbolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier eller andelar i eller är styrelse— ledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäl— ler i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släk- ting i rätt upp- eller nedstigande led till andels— ägare, styrelseledamot eller verkställande direk— tör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om 1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller

juridisk person som avses i första stycket 1-3 är andelsägare samt det sammanlagda andelsinnehavet ej uppgår till en procent av andelskapitalet i bo- laget och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktie— och an- delskapitalen i koncernbolagen.

Andelsbolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller ju- ridisk person som avses i första stycket 1—3 skall förvärva andelar i bolaget eller aktier eller ande— lar i annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot pen— ninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varand- ra eller har eller har haft barn gemensamt.

E_å Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från 6 %, om det vid förvärv av andelar i bolaget eller aktier eller andelar i annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter

eller om det i annat fall föreligger synnerliga skäl.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansök- ningen. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansök— ningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.

&_å Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd av tillstånd enligt 7 % skall upptagas i en av styrelsen och verkställande direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej tillståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behöver upptagas i så— dan förteckning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidiga— re räkenskapsår kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de perso— ner till vilka lån lämnats eller för vilka säker- het ställts. I förteckningen intages på motsvaran- de sätt uppgift om sådana penninglån och säkerhe— ter som lämnats i fall som avses i 6 & andra styc— ket 3.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen hänför sig.

12 kap. Likvidation och upplösning

Bestämmelserna i förevarande kapitel överensstämmer på ett undantag när i sak helt med föreskrifterna i 13 kap. aktiebolagslagen. Kommittén hänvisar därför i tillämp- liga delar till den kommentar till de ifrågavarande pa- ragraferna i aktiebolagslagen som lämnats i prop. 1975: 103 del B på s. 499—517.

Endast 2 5, som reglerar tvångslikvidation vid förlust av viss del av andelskapitalet, innehåller en saklig skillnad i förhållande till aktiebolagslagen. Likvida— tionsskyldighet föreligger enligt förslaget alltid om det egna kapitalet understiger minimikapitalet, 20 000 kr. Skälen för denna regel har redovisats i den allmän- na motiveringen (avsnitt 4.8.1). Den kan få till följd att likvidationsfrågan kan uppkomma mycket snart i ett nystartat företag. Under uppbyggnadsskedet har ett fö— retag nämligen ofta stora utgifter. Det kan hända att dessa utgifter inte motsvaras av några nyförvärvade till- gångar vilkas värde enligt balansräkningen uppgår till de utgifter bolaget haft för dem. Bolaget kommer då över den gräns vid vilken likvidationsskyldighet före— ligger. Ett sådant bolag bör därför starta med ett hög— re insatskapital än 20 000 kr. Om så inte har skett ak- tualiseras likvidationsfrågan i det nyss nämnda fallet. Bolaget är emellertid inte skyldigt att träda i likvi- dation genast, bara att inkalla en bolagsstämma för be— handling av likvidationsfrågan. Genom beslut på den så— lunda inkallade stämman att hänskjuta frågan till ordi— narie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår kan bolaget skaffa sig en respit för anskaffning av nytt kapital. Underlåter emellertid styrelsen att inkalla bolagsstämma för behandling av likvidationsfrågan kan personligt ansvar uppkomma enligt reglerna i paragra- fens fjärde stycke. Detta bör dock inte kunna aktuali— seras vid varje faktiskt underskridande av gränsen för likvidationsskyldighet som inte följts av inkallande av bolagsstämma för behandling av likvidationsfrågan. Härför bör krävas att styrelsen verkligen haft påtaglig anledning att konstatera en kapitalförlust av inte helt tillfällig art.

Frivillig likvidation

1 & Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalifi- cerad majoritet för beslut om likvidation, fattas sådant beslut med enkel majoritet, när grund för tvångslikvidation föreligger enligt 2 eller 4 ©. Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar ver- kan. I annat fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda viss senare dag.

Tvångslikvidation

2 & Finner styrelsen vid upprättande av balans—

räkning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade an— delskapitalet eller tjugotusen kronor, skall sty- relsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskju— ta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvi- sar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade andelskapitalet, dock minst tju— gotusen kronor, skall styrelsen, om ej bolagsstäm— man beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försättes i likvida- * tion. Sådan ansökan kan även göras av styrelsele- damot, verkställande direktör, revisor eller an— delsägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rät- ! ten att bolaget skall träda i likvidation, om ej 5 under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes 1 att balansräkning utvisande att bolagets eget ka- pital uppgår till hälften av det registrerade an— delskapitalet och minst tjugotusen kronor blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstäm— * ma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek till— lägges inom linjen en post utvisande den ökning av & tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med av- drag för försäljningskostnaderna. Beträffande så- dana anläggningstillgångar, som undergår fortlöpan— de värdeminskning, gäller dock att de upptages till ' anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskriv- ningar och nedskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde. 1

1 Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad

som åligger dem enligt första stycket, svarar de 1 och andra som med vetskap härom handlar på bola— gets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för an— delsägare som, när likvidationsplikt föreligger en— ligt första stycket andra meningen, med vetskap härom deltager i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu är fråga gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan lik- vidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade an— delskapitalet och minst tjugotusen kronor blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstäm-

ma.

ä_å Har andelsägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdel— se av denna lag eller bolagsordningen, kan rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på ta—

lan av andelsägare representerande en tiondel av andelskapitalet besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens andelar. Försummar bolaget att lösa andelarna inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars andelar skolat inlösas besluta, att bolaget skall träda i likvida— tion.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av andelar skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock e' ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva andelskapitalet eller tjugotusen kronor. Vid beräkningen av det egna ka- pitalet skall de andelar som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde.

Om andelsägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga andelsägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna.

4 & Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolags- ordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 ä,

3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag,,

4. bolaget ej har enligt 10 kap. 3 © sänt in års— redovisning för något av de senaste två räkenskaps- åren.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställan- de direktör eller andelsägare. I fall som avses i nämnda stycke 2—4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

ä_å Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 el— ler 4 Ö, skall rätten genast kalla bolaget samt an— delsägare och borgenärer som vill yttra sig i ären- det att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvi- dation skall prövas. Kallelsen skall delges bola— get, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—

17 åå delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post— och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före in— ställelsedagen.

é_å Har sökanden fått vidkännas kostnader för del— givning eller kungörelse samt för expeditioner i ärende enligt 2 eller 4 5, skall gottgörelse här- för utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndig— heten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsver— ket.

Genomförandet av likvidationen

1_å Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall sam— tidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolags— ordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ord— ning. Likvidator träder i styrelsens och verkstäl- lande direktörs ställe och har i uppgift att genom— föra likvidationen.

Saknar andelsbolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av an- delsägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bo— laget.

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbe— slutet för registrering.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrel— seledamöter äger motsvarande tillämpning på likvi- dator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bo— laget träder i likvidation. Bestämmelserna i 9 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsbe— rättelsen skall innehålla uttalande huruvida en- ligt revisorernas mening likvidation onödigt för- dröjes.

8 & I fråga om bolagsstämma under likvidation

gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

&_å När bolaget trätt i likvidation skall styrel— sen och verkställande direktör genast avge redovis— ning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revi- sionsberättelse äger motsvarande tillämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

10 & Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

11 & Likvidatorerna skall så snart det kan ske ge— nom försäljning på offentlig auktion eller på an— nat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig av— veckling eller för att de anställda skall få skä— ligt rådrum för att skaffa sig ny anställning.

12 & Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger 8 kap. 5 å andra stycket

1 och 2 samt 10 kap. 9 å andra — fjärde styckena, 10 och 11 åå ej tillämpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid andelskapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på andelar med olika rätt i bolaget. ' '

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljnings- kostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidations— kostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsent— ligt avviker från redovisad skuld, skall vid till— gångs— eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 & När den i kallelsen på okända borgenärer ut— satta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel in— nehållas och återstoden skiftas.

Andelsägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slut— redovisning lades fram på bolagsstämma.

Har andelsägare ej inom fem år efter det slutredo- visning lades fram på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 16 % motsvarande tillämpning.

14 & Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis— ningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisions- berättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till lik- vidatorerna skall dessa genast kalla andelsägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovis- ningen. Slutredovisningen med bifogade redovis— ningshandlingar och revisionsberättelsen skall hål- las tillgängliga för och sändas till andelsägare enligt 8 kap. 9 & fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 å andra stycket 3 och tredje stycket äger motsvarande tillämpning.

15 & När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast gö— ras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av andelskapitalet hos likvidatorer- na påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 14 kap. 5 &. Bestämmelsen i 8 kap. 8 5 andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täc- ker likvidationskostnaderna, skall rätten på an- mälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses up löst. När så— dan förklaring meddelas, äger 8—14 så ej tillämp— ning. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för re— gistrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

16 5 Om tillgång yppas för bolaget efter dess

upplösning enligt 15 5 eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvida— tionsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. An— mälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstäm- man efter återupptagandet skall ske enligt bolags— ordningen, varjämte skriftlig kallelse skall sän- das till varje andelsägare vars postadress är känd för bolaget.

17 & Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 5, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvida— tionen skall upphöra och bolagets verksamhet åter— upptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om lik- vidationsanledning på grund av denna lag eller bo— lagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 © tredje stycket ej upp- går till hälften av det registrerade andelskapita- let eller till minimikapitalet eller om utskift— ning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verk— ställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1-4 55 blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstäm— ma för val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 % motsvarande tillämpning.

18 & Om någon anmälan rörande bolaget ej kommit in till registreringsmyndigheten under de tio se— naste åren,skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida bolaget upphört med sin verksamhet. Vin— nes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret och är därmed upp- löst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåt- gärd, skall på ansökan av den vars rätt därav be— röres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 15 & tredje stycket föreligger, skall likvidation genomföras. Kallelse till första bolagsstämman skall ske enligt 16 5.

19 & Om andelsbolag är försatt i konkurs och den— na avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finnes överskott, skall bolagsstämman inom en må—

nad från det konkursen avslutades besluta att bo— laget skall träda i likvidation. Fattas ej sådant beslut, gäller 4 &.

Var bolaget i likvidation när det försattes i kon— kurs, skall 1ikvidationen fortsättas enligt 16 5, om konkursen avslutas med överskott.

20 & Om andelsbolag försättes i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inledes för bola— get, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget som konkursgälde— när av den styrelse och verkställande direktör el— ler de likvidatorer som finnes vid konkursens bör— jan. Dock gäller även under konkursen bestämmelser— na i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutats eller förhandling om offent— ligt ackord avslutats på annat sätt än genom kon— kurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finnes eller ej. Konkurs- domaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

13 kap. Fusion och inlösen av andelar eller aktier i dotterbolag, ombildning till aktiebolag m.m.

Lagförslagets förevarande kapitel upptar i 1—13 åå be— stämmelser en fusion och inlösen av aktier och andelar i dotterbolag. De bestämmelserna överensstämmer i sak så gott som helt med reglerna i 14 kap. 1—13 åå aktie— bolagslagen. En skillnad är att i 1 å andra stycket nämnda handlingar enligt tredje stycket i samma para- graf och 2 å andra stycket skall sändas till varje an- delsägare med känd postadress medan enligt motsvaran- de bestämmelser i aktiebolagslagen handlingarna skall sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Skillnaden är motiverad av att andelsbo- laget har en be ränsad delägarkrets. En annan skill— nad är att i 5 % andra stycket inte omnämns konvertib- la skuldebrev eller skuldebrev förenade med options- rätt till nyteckning såsom fusionsvederlag. Anledning- en härtill är att sådana skuldebrev inte får ges ut av andelsbolag.

På grund av den överensstämmelse som sålunda råder mel- lan kapitlets 1—13 åå och motsvarande paragrafer i 14 kap. aktiebolagslagen får kommittén, när det gäller bestämmelsernas närmare innebörd, hänvisa till den kom- mentar till de senare paragraferna som lämnats i prop. 1975z103 del B s. 517-539.

I 14 5 finns regler om ombildning av andelsbolag till aktiebolag. Reglerna överensstämmer i huvudsak med be- stämmelserna i 109 å i den danska lagen om anpartssel- skaber. En motsvarande regel om ombildning av ett ak- tiebolag till ett andelsbolag bör tas in i aktiebolags- lagen. En kommentar till den aktuella bestämmelsen har lämnats under lagtexten till 14 5.

1 & Avtal om fusion, varigenom ett andelsbolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av annat andelsbolag eller av ett aktiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt godkännas av bo— lagsstämman i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 &. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation. I så- dant fall skall likvidationen avslutas när re— gistrering skett av rättens tillstånd enligt 5 5.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för andelsägarna under minst en vecka före den bolags— stämma, vid vilken fråga om godkännande av fu- sionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman,

1. förslag till bolagsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederla- get och grunderna för dess fördelning,

3. redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av försla- gets lämplighet för bolaget,

4. yttrande av revisorerna över styrelsens redo- görelse enligt 3,

5. om årsredovisningen ej skall behandlas på stäm- man, handlingar som anges i 4 kap. 3 5 första stycket 1-3,

6. om i fusionsvederlaget ingår aktier eller an- delar i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck— ning, handlingar som anges i 4 kap. 3 & första stycket 1—3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till samtliga an— delsägare med för bolaget känd postadress.

g_å Avtal om fusion, varigenom två eller flera andelsbolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt andelsbolag som övertar deras till— gångar och skulder mot andelarna i det övertagan— de bolaget, skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Be— stämmelserna i 1 $ första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning. Detsamma gäller om ett andelsbolag förenas med ett aktiebolag till ett nytt andelsbolag.

Handlingar, som anges i 1 å andra stycket 1—5, skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för andelsägare eller aktieägare i överlåtande bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken fråga om god- kännande av fusionsavtal skall behandlas. Hand- lingarna skall genast sändas till alla andels- ägare med känd postadress samt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet tjänar som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Avtalet skall innehålla för— slag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna avtalet, skall de samtidigt utse styrelse och re— visorer.

3_å När avtal om fusion godkänts av bolagsstäm- man skall det anmälas av bolaget för registre— ring. Om det ej skett inom fyra månader från bo— lagsstämmans beslut eller om registreringsmyndig- heten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion en- ligt 2 9 möter, om ej yttrande företes från auk- toriserad eller godkänd revisor av vilket fram- går att andelskapitalet i det övertagande bolaget icke överstiger de överlåtande bolagens samman- lagda verkliga värde för det övertagande bolaget.

&_5 Senast två månader efter det avtal om fusion registrerats skall bolagen ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 2 å, det övertagande bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och för— teckning över överlåtande bolags kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Bestämmelserna i 5 kap. 6 Ö tredje—femte styckena äger motsvarande tillämpning.

5 5 Rätten skall underrätta registreringsmyndig— heten om ansökan enligt 4 5 och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av an— delar i det övertagande bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registre- ring anmäla andelskapitalets ökning eller, vid fu- sion enligt 2 å, att det övertagande bolaget bil- dats och styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av andelarna, skall göras inom två månader från det rättens tillstånd till fusionen vunnit laga kraft. Vid anmälningshand- lingen skall fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till- gångar överlämnats till det övertagande bolaget.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med un- dantag av skadeståndsanpsråk enligt 14 kap. 1-3 55 övergår till det övertagande bolaget, när laga— kraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 4 5 registrerats och, i fall som avses i andra stycket, även anmälan som där anges registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraft- vunnet beslut avslagit ansökan, skall registre- ringsmyndigheten förklara frågan om fusion för— fallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmä- lan enligt andra stycket inom föreskriven tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraft- ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller väg- rat registrering.

6 5 När registrering som avses i 5 Ö tredje stycket skett, skall styrelsen och verkställande

direktören i överlåtande bolag skifta fusions— vederlaget.

Styrelsen och verkställande direktören skall ge— nast när skifte skett avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tid och på sätt som anges i 12 kap. 9 5. Redovisning- en, som skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och reskription av skifteslikviden äger 12 kap. 13 andra och tredje styckena motsvarande tillämpning.

7 & När slutredovisning lagts fram enligt 6 &, är det överlåtande bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga andelar hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av frå a om talan en- ligt 14 kap. 5 &, varvid 8 kap. 8 andra mening- en äger motsvarande tillämpning. Väckes sådan ta- lan, gäller 12 kap. 16 å i tillämpliga delar.

ELÅ Äger moderbolag samtliga andelar eller aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. Där- vid gäller 4 och 5 åå i tillämpliga delar. Dotter- bolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

&_å Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av andelarna eller aktierna med mer än nio tiondelar av röste- talet för samtliga andelar eller aktier i dotter— bolag, har moderbolaget rätt att av de övriga an- dels- eller aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående andelar eller aktier. Den vars an- delar eller aktier kan lösas in har rätt att få

sina andelar eller aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 å andra stycket nämn- da lag om tid inom vilken skiljedomen skall med- delas är icke tillämpliga.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolag som är aktiebolag på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbo- laget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om ej

särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan andels— eller aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

10 9 Vill moderbolag lösa in andelar eller aktier i dotterbolag enligt 9 å och kan överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotter- bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och uppge sin skilje- man.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjligen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte anmoda andels- eller aktieägare, mot vilka lösningsanspråket rik- tas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan andelsägare och aktieägare, om hans post— adress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i andelsförteckningen eller i aktieboken införda andels— respektive aktieägare mot vilka lösningsanspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotter- bolagets styrelse hos rätten i den ort där styrel- sen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i nämnda ort ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande andels- eller aktieägares rätt.

11 & Prövas tvist om inlösen enligt 9 & av skil- jemän och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i skilje— dom att sådan rätt är för handen utan att lösen- beloppet samtidigt fastställes, är andels— respek— tive aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina andelsbevis respektive aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget be— talar fastställt lösenbelopp eller ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lösen- belopp jämte ränta.

Andels— respektive aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till be- talning.

12 % Har fastställt lösenbelopp erbjudits andels— eller aktieägare utan att denne överlämnat sina andelsbevis respektive aktiebrev, skall moderbola— get utan drö smål nedsätta lösenbeloppet enligt la- gen (1927:56g om gälds betalning genom penningars

nedsättande i allmänt förvar. Därvid får förbe- håll om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

13 & Har säkerhet ställts enligt 11 5 eller ned- sättning skett enligt 12 å, är moderbolaget ägare till andelarna respektive aktierna. Innan aktie- breven överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller överexekutor få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet över— lämnas till dotterbolaget för att makuleras.

14 & Andelsbolag kan ombildas till aktiebolag. Beslut härom fattas av bolagsstämman och är gil- tigt om det biträtts av andelsägare med två tred— jedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda andelarna, om inte större röst- majoritet föreskrives i bolagsordningen. Under— rättelse om beslutet skall inom fjorton dagar sän— das till envar andelsägare som är upptagen 1 an— delsförteckningen men ej varit närvarande på stäm— man.

Ombildningen till aktiebolag anses genomförd, när bolagsordningen ändrats så att den uppfyller kra— ven i aktiebolagslagen samt ändringen registre- rats och offentliggjorts. Aktiebrev får inte ut- ställas före ombildningen.

Har vid ombildning behörigt anspråk på utfående av tilldelad aktie inte framställts inom fem år från registreringen av beslutet om ombildning, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post— och Inrikes Tidningar och tid— ning inom den ort där styrelsen har sitt säte. In- kommer ej anmälan inom sex månader från anmaningen kan aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att utfå det vid försäljning influtna be- loppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år tillfaller bolaget.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 109 å i den danska lagen om anpartsselskaber. Reglerna om ombild— ning av andelsbolag till aktiebolag har gjorts så enkla som möjligt.

Enligt paragrafens första stycke kan ett andelsbolag ombildas till aktiebolag genom beslut med sådan majo- ritet som enligt 8 kap. 14 5 krävs för ändringar av bolagsordningen i allmänhet. Ombildningen har skett när bolagsordningen har ändrats så att den uppfyller kraven i aktiebolagslagen samt ändringen registrerats och offentliggjorts. Det krävs således inte att an- delsbolaget först träder i likvidation. Däremot krävs att insatskapitalet i samband med ombildningen höjs till minimigränsen för aktiekapitalet enligt 1 kap. 1 å andra stycket aktiebolagslagen. De andelsbevis som bo— laget kan ha ställt ut blir utan verkan när ombildning- en ägt rum och bolaget skall efter ombildningen ut- ställa aktiebrev, om sådana enligt bolagsordningen skall finnas.

Bestämmelsen i paragrafens fjärde stycke har som före- bild reglerna om preskription av fondaktier i 4 kap. 17 å aktiebolagslagen.

14 kap. Skadestånd m.m.

Bestämmelserna i förevarande kapitel överensstämmer i sak med reglerna i 15 kap. aktiebolagslagen. I allt väsentligt överensstämmer de också med föreskrifterna i 110-116 åå i den danska lagen om anpartsselskaber. Vissa skillnader föreligger dock.

Enligt 5 5 första stycket i detta kapitel och 15 kap. aktiebolagslagen kan talan om skadestånd till bolaget väckas, om vid bolagsstämma ägare till minst en tion- del av insatskapitalet röstat mot förslag om ansvars- frihet eller biträtt förslag om anställande av skade- ståndstalan. En sådan minoritet kan också hindra upp— görelse beträffande skadeståndsskyldighet enligt 1-3 55. Den danska lagen tillerkänner först en minoritet på en fjärdedel av insatskapitalet motsvarande rättigheter. Enligt kommitténs uppfattning är gränsen i anpartssel— skabsloven alltför hög för att garantera ett tillfreds- ställande minoritetsskydd.

Enligt 5 5 andra stycket i detta kapitel och 15 kap. aktiebolagslagen får skadeståndstalan på bolagets väg— nar väckas av ägare till minst en tiondel av insats- kapitalet förutsatt att giltigt beslut om ansvarsfri- het inte föreligger. Den danska lagen tillerkänner en- var delägare sådan rätt. Skillnaden hänger samman med att den som anställer sådan talan enligt den danska la- gen måste föra talan i eget namn medan såväl aktiebo- lagslagen som förslaget bygger på att talan får föras i bolagets namn.

De regler om en yttersta preskriptionstid beträffande skadeståndstalan för bolaget som inte grundas på brott, vilka upptagits i 6 5 i detta kapitel efter mönster av 15 kap. 6 © aktiebolagslagen, är uppbyggda på ett annat sätt än motsvarande regler i anpartsselskabsloven (115 å). Kommittén har inte funnit några fördelar med de danska reglerna, som återfinns också i den danska aktiebolagslagen (145 å).

Beträffande den närmare innebörden av bestämmelserna i kapitlet hänvisar kommittén till de kommentarer, som i prop. 1975z103 del B s. 540-548 lämnats till motsvaran— de paragrafer i aktiebolagslagen.

l_å Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag upp— såtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas andelsägare eller annan genom överträdelse av den- na lag eller bolagsordningen.

2_å Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 & angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Är revisionsbolag revisor, åligger ersättnings— skyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

ä_å Andelsägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, andelsägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skade- lidande andelsägares andelar. Lösenbeloppet be— stäms till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

&_å Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 55, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solida- riskt för skadeståndet i den mån ej skadestånds— skyldigheten jämkats för någon av dem enligt för- sta stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

s_å Talan om skadestånd till bolaget enligt 1—3 åå kan väckas, om vid bolagsstämma majorite— ten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av andelskapitalet biträtt för- slag om anställande av skadeståndstalan eller, så— vitt gäller styrelseledamot eller verkställande direktör, röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Uppgörelse beträffande skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och blott un- der förutsättning att ej ägare till en tiondel av andelskapitalet röstar mot förslag härom. Föres skadeståndstalan av andelsägare för bolagets räk- ning, kan uppgörelse ej träffas utan hans sam— tycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av andelskapitalet. Om andelsägare sedan talan väckts avstår från ta- lan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostna— derna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke föra skadeståndstalan utan att andelsäga- re som avses i första stycket röstat däremot eller har tiden för talan försuttits enligt tredje styck- et, kan likväl talan enligt första eller andra stycket väckas, om i årsredovisningen eller i re- visionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman ej lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åt- gärd varpå talan grundas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 & Talan för bolagets räkning enligt 1-3 åå, som icke grundas på brott, kan ej väckas mot

1. stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades,

2. styrelseledamot eller verkställande direktör se— dan tre år förflutit från utgången av det räken— skapsår då beslut eller åtgärd, varpå talan grundas, fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan tre år förflutit från det revi— sionsberättelse framlades på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. andelsägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå talan grundas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1—5 åå utan hin- der av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 &. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

15 kap. Andelsbolags firma

Bestämmelserna i förevarande kapitel i förslaget över- ensstämmer i sak helt med föreskrifterna i 16 kap. aktiebolagslagen. De torde inte erfordra någon kommen- tar.

Lå Andelsbolags firma skall innehålla ordet an- delsbolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan förut i andelsbolagsregistret, aktiebolags- registret eller filialregistret införd, ännu be— stående firma. För registrering av andelsbolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firma— lagen (1974:156).

Skall bolagets firma registreras på två eller fle— ra språk, skall varje lydelse anges i bolagsord- ningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i första stycket sägs om firma gäller även bifirma. Ordet andelsbolag får dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utfärdas för andelsbolag, bör undertecknas med bolagets firma. Har styrel- sen eller annan ställföreträdare för bolaget ut- färdat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats på bola— gets vägnar, är de som undertecknat handlingen so— lidariskt ansvariga för förpliktelse enligt hand— lingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får be— hörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

2 5 Om förbud mot användning av firma och om hä- vande av firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen (19741156)-

16 kap. Registrering m.m.

Bestämmelserna i förevarande kapitel överensstämmer i sak med föreskrifterna i 18 kap. aktiebolagslagen. De senare har kommenterats i prop. 1975:103 del B på s. 556-563. Kommittén hänvisar till den kommentaren.

1 5 Registreringsmyndighet för andelsbolag är patent- och registreringsverket.

Hos registreringsmyndigheten föres andelsbolagsre- gister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av registrerings- myndigheten.

g_å Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som in- föres i andelsbolagsregistret med undantag av re— gistrering av underrättelse enligt 12 kap. 20 %.

2_å Det som enligt denna lag eller särskilda be- stämmelser blivit infört i andelsbolagsregistret och kungjort i Post— och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om ej av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap därom.

&_å Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttran- de eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om re— gistreringsmyndigheten finner att beslut som an- mäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vil— seledande avfattning. Underlåter sökanden att ef- terkomma föreläggandet, skall anmälningen avskri- vas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttran— de avgivits hinder för registrering och har sökan— den haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej före— kommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 8 kap. 17 å andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten

fattar beslut enligt 5 kap. 7 9 tredje stycket, 12 kap. 18 å, 15 kap. 5 å fjärde stycket eller 17 kap. 2 å.

5 & Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit la a kraft finns bestämmelser i firmalagen (19742156%.

&_å Registrering av beslut om ändring av bolags- ordningens bestämmelser om andelskapitalet, maxi— mikapitalet eller minimikapitalet eller om ande- larnas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller nedsättning av andelskapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsord- ningen eller ökningen eller nedsättningen av an- delskapitalet är nödvändig för att andelskapita— lets storlek skall bli förenlig med bolagsord-

ningen.

1_å Mot myndi hets beslut i tillståndsärende en- ligt 2 kap. 1 , 6 kap. 1 å, 7 kap. 4 å, 9 kap. 2 eller 3 5 eller 11 kap. 8 & föres talan hos rege- ringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kam- marrätt genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varige- nom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 4 9 första stycket föres hos kammarrätt ge- nom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 5 tredje stycket.

17 kap. Straff och vite

Straffbestämmelserna i förevarande kapitel i förslaget har med ett undantag motsvarigheter i 19 kap. aktie- bolagslagen. Beträffande dem kan hänvisas till prop, 1975:103 del B 5. 563—581. Av naturliga skäl är det straffbara området mindre omfattande i förslaget än i aktiebolagslagen. Till skillnad mot vad som gäller en- ligt aktiebolagslagen föreskrivs emellertid i försla- get straff för den som uppsåtligen eller av oaktsam— het bryter mot förbudet att offentliggöra eller på annat sätt till en vidare krets rikta inbjudan att för— värva av bolaget utgivna vinstandelsbevis (6 kap. 3 ©). Detta beror på att andelsbolag inte får vända sig till kapitalmarknaden för anskaffande av riskvilligt kapital.

1 5 Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra andelsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 3 $, 7 kap. 8 å andra stycket andra mening- en eller 9 5 första stycket andra eller tredje me- ningen,

3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 11 kap. 7 eller 9 %.

Utan hinder av 35 kap. 1 % brottsbalken får på- följd för brott enligt första stycket 3 mot 11 kap. 7 % ådömas, om den misstänkte häktats eller er— hållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

g_å Registreringsmyndigheten kan vid vite före- lägga verkställande_direktören eller styrelsele— damot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att

1. till myndigheten sända in behörig redovisnings- handling, revisionsberättelse eller delårsrapport,

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för re- gistrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får ej med- delas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut för— faller eller bolaget blir skyldigt träda i likvi- dation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndig- heten.

1. Reservation av ordföranden och ledamoten Hammarberg med instämmande av experterna Johanson, Lindström, Ericson och Gustafsson

Aktiebolagslagstiftningen i Sverige var tidigare, till skillnad mot vad som numera gäller, uppbyggd med tanke i första hand på de stora företagen. Lagen i sin äld- re utformning ansågs allmänt mycket utförlig och de- taljerad och byggde på ett formalistiskt synsätt. Des— sa förhållanden hindrade emellertid inte att aktiebo- lagsformen vid internationell jämförelse fick en myck— et stor utbredning i Sverige. Denna svenska tradition beträffande val av företagsform var särskilt påtaglig beträffande företag med begränsad verksamhet eller med endast ett fåtal delägare. Aktiebolagsformen visade sig i hög grad användbar även för de mindre företagen.

Det nu anförda bekräftas av att det tidigare under årens lopp från företagarhåll inte restes några krav om införande i Sverige av någon särskild för de mindre företagen anpassad bolagsform. Frågan väcktes första gången på allvar i samband med att minimigränsen för aktiekapitalet år 1973 höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr. Det är vår bestämda uppfattning att det helt avgörande skälet till att tanken på en särskild bolagsform fördes fram just vid den tiden var att man önskade finna en utväg att även i fortsättningen kun- na bedriva näringsverksamhet i bolagsform utan person- lig ansvarighet med ett avsevärt lägre insatskapital än 50 000 kr.

Mot denna bakgrund bör med skärpa understrykas att frågan om insatskapitalets minimistorlek inte hör hem— ma i diskussionen om införande av en särskild företags— form. Anses övervägande skäl tala för att näringsverk— samhet bör få bedrivas utan personligt betalningsan- svar för företagaren med ett lägre bundet insatskapi— tal än 50 000 kr., bör aktiebolagslagens sedan år 1973 gällande kapitalgräns sänkas. Saken kan också uttryckas så att det inte finns några skäl som kan åberopas mot att sänka aktiebolagslagens kapitalgräns som inte med precis samma styrka gör sig gällande vid övervägande av om den kapitalgräns som bör gälla för en särskild företagsform, om en sådan skulle införas, kan fastställas till ett lägre belopp än 50 000 kr.

Fastän frågan om insatskapitalets storlek alltså inte hör hit vill vi dock i detta sammanhang göra klart

att det enligt vår uppfattning skulle vara mycket olyckligt att nu öppna möjlighet till bedrivande av näringsverksamhet utan personligt betalningsansvar för företagaren med ett lägre bundet insatskapital än 50 000 kr. De skäl som årf1975 åberopades för att höja kapitalgränsen till 50 000 kr., främst att skapa ökad trygghet för att bolaget uppfyller sina förpliktelser mot anställda och mot det allmänna och andra borgenä— rer, gäller med oförändrad styrka. Vi har heller inte blivit övertygade om att den nya kapitalgränsen inne- bär något mera påtagligt hinder vid nyetablering av företag. Skulle emellertid sådant hinder anses förelig— ga, synes det vara en riktigare väg att underlätta för företagare att få låna behövligt kapital. Problemet är i själva verket att penningvärdeförändringen allt mer urholkar den kapitalgräns som nu gäller. Ett belopp av 50 000 kr. i 1975 års penningvärde motsvarar i da- gens penningvärde mer än 80 000 kr. Enligt vår mening borde i stället övervägas att indexreglera den gräns för aktiekapitalets storlek som skall tillämpas vid nystartande av aktiebolag och samtidigt ålägga redan bildade aktiebolag att i mån av förmåga och på skatte— mässigt förmånliga villkor öka det egna kapitalet så att insatsens realvärde bevaras. Det ligger dock utan- för kommitténs uppdrag att ta upp denna senare fråge— ställning.

I diskussionen om införande av en särskild företags— form av GmbH—typ i Sverige har hänvisats till att vi därigenom skulle uppnå rättslikhet med länderna inom EG och det har pekats på att Danmark i samband med in- trädet i EG införde den särskilda bolagsformen anparts— selskab som starkt påminner om GmbH—bolaget i Väst— tyskland.

Även om Sverige som inte är medlem i EG ej direkt be- rörs av de harmoniseringssträvanden på bolagsrättens område som pågår inom EG bör inte förnekas att det skul— le vara önskvärt med en svensk anpassning till de reg— ler som kommer att gälla inom EG och som där anses er— bjuda rimliga hänsyn till aktieägare, borgenärer och andra som träder i förbindelse med ett aktiebolag.

Det finns emellertid skäl som åtminstone f.n. starkt talar emot en sådan anpassning på bolagsrätten område. Anpassningen skulle nämligen för att vara meningsfull inte kunna begränsas till införande av en ny bolags- form av GmbH-typ. Därutöver skulle krävas, och detta är i själva verket det väsentliga från harmoniseringssyn- punkt, att de svenska reglerna för aktiebolag skulle behöva förändras exempelvis i fråga om aktiekapitalets storlek och regler för balansräkning och vinst— och förslusträkning. Dessa förändringar skulle otvivelak— tigt leda till att det stora flertalet av de nuvarande svenska aktiebolagen i fortsättningen skulle finna det alltför komplicerat att kvarstå som aktiebolag. De skulle alltså behöva rekonstrueras. Detta synes inte

önskvärt särskilt med tanke på att många bolag redan har anpassat sig till den högre gräns för aktiekapita— let som numera gäller. Det bör också uppmärksammas att någon nordisk rättslikhet likväl inte skulle uppnås. I Finland och Norge synes inte föreligga något intres— se för att införa en särskild ny bolagsform vid sidan av aktiebolaget.

Det kan alltså konstateras att intresset av rättslik— het på bolagsrättens område med andra länder inte ut— gör något skäl för att införa en särskild bolagsform av GmbH—typ i Sverige. Härom torde för övrigt enighet råda inom kommittén.

Ibland har anförts att det från förenklingssynpunkt skulle vara fördelaktigt att införa en särskild före- tagsform som är speciellt avpassad för småföretag och fåmansbolag. Kommitténs undersökningar har visat att dessa synpunkter i varje fall numera saknar fog. De krav på förenklingar som har förts fram har i mångt och mycket blivit tillgodosedda i 1975 års aktiebolags- lag. Vad scm i övrigt skulle kunna vinnas i förenklings- hänseende gäller några få detaljer och saknar varje praktisk betydelse.

Enligt kommittémajoritetens uppfattning är det väsent— ligen behovet av att stärka minoritetsskyddet beträf— fande de mindre företagen som motiverar att en särskild bolagsform bör införas. Majoriteten påstår att det i praktiken skulle ha visat sig att riskerna för att en aktieägarmajoritet missbrukar sin makt är särskilt stora i bolag med ett fåtal delägare.

Vi ställer oss frågande till detta uttalande. Vid till- komsten av 1975 års aktiebolagslag var minoritetsskydds— reglerna en uppmärksammad fråga. Genom lagens tillkomst stärktes också minoritetsskyddet i väsentliga hänseen— den. Några invändningar mot den avvägning mellan majo— ritetens och minoritetens intressen som lagens regler är ett uttryck för framfördes inte under behandlingen i riksdagen av förslaget till ny aktiebolagslag. Mino- ritetsskyddet i aktiebolagslagen kan sammanfattas på följande sätt. Innehavare av en tiondel av aktierna kan hindra att styrelseledamöter och andra beviljas ansvarsfrihet och kan hindra uppgörelser om skadestånds— ansvar mellan bolaget och styrelseledamot, VD, revisor eller aktieägare. Innehavare av en tiondel av aktierna kan också kräva utdelning av viss del av befintlig vinst och kan påkalla utseende av minoritetsrevisor. Det finns också ett ej obetydligt minoritetsskydd i reglerna i aktiebolagslagen om kvalificerad majoritet för beslut om ändringar i bolagsordningen. Aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk av majoriteten kan i vissa fall påfordra att hans aktier inlöses av bo- laget eller den som gjort sig skyldig till maktmiss— bruket eller att bolaget träder i likvidation.

Ytterligare bör framhållas att aktieägarnas intresse av att reglera sina interna mellanhavanden även kan tillgodoses genom träffande av s.k. konsortialavtal Genom ett konsortialavtal kan samtliga de frågor son är av betydelse från minoritetsskyddssynpunkt regleras mellan aktieägarna med för dem bindande verkan. Det är visserligen riktigt att konsortialavtalet inte har självständig rättsverkan mot bolaget eller mot tredje man. Genom att avtalet är bindande för avtalspart och att ett avtalsbrott kan föranleda skadeståndsansvar eller skyldighet att utge avtalat vite, blir konsorzhal- avtalet dock respekterat i praktiken. För parterna själva har konsortialavtalet den betydelsefulla förde— len att avtalet inte behöver registreras eller dess innehåll eljest offentliggöras.

Vid de kontakter som kommittén har haft med företräéane för småföretagarorganisationerna har inte framkommit att det skulle föreligga något behov av regler om s1änkt minoritetsskydd för de mindre företagen. Från fackligu håll har den uppfattningen framförts att minoritets- skyddsregler av den typ som gäller för handelsbolag inte bör ges spridning utanför sitt nuvarande tillämp— ningsområde. Erfarenheterna av sådana minoritetsskydds— regler sägs vara att de lätt leder till att företaget blir handlingsförlamat. Detta brukar, har det sagts, ofta gå ut över de anställda.

Under alla förhållanden är det enligt vår mening änni alldeles för tidigt att dra några slutsatser angående effektiviteten hos de nya minoritetsskyddsreglerna i aktiebolagslagen för fåmansbolagens del. Det finns ännu så länge inget stöd för att minoritetsskyddsreg- lerna i aktiebolagslagen i förening med de möjligheter som konsortialavtal mellan aktieägare ger ej skulle ub- göra en lämplig avvägning mellan de skilda intressen som gör sig gällande på detta område.

Med hänvisning till det anförda anser vi för vår del att tillräckliga skäl inte har framkommit som gör det motiverat att införa en ny bolagsform för de mindre företagen.

av experten Strand

Jag finner i likhet med kommittén att det är synner- ligen angeläget att en bolagsform utan personligt be- talningsansvar med lägre minimikapital än 50 000 kro- nor införes, bl.a. med hänsyn till att många småföre— tagare inte har behov av högre eget kapital än vad som föreslagits för andelsbolag. Kommitténs förslag att lik- vidationstvång föreligger om det egna kapitalet under— stiger 20 000 kronor innebär dessutom att borgenärs— skyddet faktiskt kan vara starkare än i nuvarande aktie— bolag.

Att driva rörelse i företagsform av typ enskild firma eller handelsbolag är ofta ett oacceptabelt alternativ på grund av att skattereglerna starkt försvårar före— tagens möjligheter att konsolidera sig. Att uppnå skat- temässig neutralitet mellan olika associationsformer torde vara synnerligen svårt med hänsyn till att över— skott i företag med personligt betalningsansvar beskat- tas hos ägarna.

Slutligen vill jag påpeka att erfarenheterna från Dan- mark visar att några större problem ej behöver uppstå i de fall aktiebolag önskar övergå till företagsformen andelsbolag.

Jag instämmer helt i kommitténs förslag om införande av en ny bolagsform.

5. Särskilt yttrande

av experten Norén

Av skäl som redovisats i kommittéordförandens reserva— tion anser jag, att andelsbolag icke skall införas i Sverige.

Beträffande frågan om det minimikapital som skall er- fordras för att driva rörelse utan personligt ansvar har jag gjort följande övervägande. Den i gällande ak— tiebolagslag angivna gränsen, 50 000 kr., anser jag icke utgöra något hinder mot nyetablering av indu- striell verksamhet. Man kan i dag svårligen tänka sig, att en verksamhet som förtjänar beteckningen indu- striell skall kunna drivas med ett lägre eget kapi— tal. I vad mån nämnda kapitalgräns förhindrar nyetab- lering av verksamhet utanför industriområdet undan— drager sig mitt bedömande. Om man anser, att den val— da kapitalgränsen har en sådan effekt, bör dock den riktiga åtgärden vara, att man sänker kapitalgränsen i aktiebolagslagen och icke att man inför en helt ny företagsform, för vilken i övrigt inga vägande skäl kunnat framföras.

Beträffande detaljerna i kommittémajoritetens förslag vill jag framföra synpunkter i följande två hänseen— den:

1. I förslagets 5 kapitel 4 5 har öppnats möjlighet att intaga förbehåll i bolagsordningen, att över— låtelse av andel endast får ske med bolagets sam— tycke (samtyckesklausul). I det förslag till ny aktiebolagslag som föregick arbetet med den nu gällande aktiebolagslagen fanns en likartad möj— lighet angiven. Mot detta förslag riktades skarp kritik från en rad näringslivsorganisationer bl.a. Sveriges Industriförbund, som i sitt yttrande av— styrkte införandet av sådana bestämmelser. Skälen härför är bl.a., att dylika klausuler leder till en frysning av bestående företagsstrukturer och kan medföra missbruk från en majoritetsgrupps sida mot minoritetsägare. Vidare innebär klausulerna, att de förmögenhetsvärden som andelarna har blir otjänliga för belåning eller eljest för att utgöra säkerhet för kreditgivning. I den aktiebolagslag som senare antogs försvann möjligheten att använda sådana klausuler i aktiebolag, och inget skäl sy—

nes föreligga för att frågan skall behandlas på annat sätt i samband med andelsbolag. Intresset av att hålla ihop delägarna får lösas på annat sätt. Hembuds— och förköpsklausulerna synes kunna användas på ett tillräckligt effektivt sätt i det— ta syfte.

2. För ett andelsbolag med minimikapitalet 20 000 kr. innebär kommittémajoritetens förslag, att likvida— tionsgränsen är lika med minimikapitalet. Jag an- ser, att ett sådant arrangemang är högst otillfreds— ställande och att det icke kan vara lämpligt att driva företagsverksamhet med en likvidationsgräns till vilken men icke har någon buffert.

Slutligen vill jag också något uppehålla mig vid frågan om minimikapital för existerande aktiebolag. Kommitté— majoriteten har i detta hänseende utgått från att en be- tydande höjning av nuvarande minimikapital skall ske och att bestående aktiebolag antingen skall höja aktiekapi— talet till denna nya minimigräns eller omvandla sig till andelsbolag. 1975 års aktiebolagslag medförde, att samt— liga bolag med lägre aktiekapital än 50 000 kr. ålades att vidtaga en kapitalökning till nämnda gräns. Många av de existerande bolagen har redan genomfört denna ka- pitalhöjning. Att nu återigen så kort tid efter senaste beslut ålägga alla befintliga bolag att antingen genom— föra en ytterligare kapitalhöjning eller en fullständig övergång till den nya bolagsformen anser jag icke vara försvarbart. Företagen bör icke med så korta mellanrum tvingas till åtgärder av sådant slag. Om kommittémajo— ritetens förslag leder till lagstiftning, bör därför

en frikostig övergångstid ges till de bestående aktie- bolagen.

Statens offentliga utredningar 1978

Kronologisk förteckning

61. Biståndets organisation. Ud. 62. Regionalpolitiska stödformer och styrmedel. A. 63. Riksdagens insyn i statliga företag. I. 64. Översyn av vallagen I. Ju. 65. Skolan. En ändrad ansvarsfördelning. U, 66. Andelsbolagslag. Ju.

1. Stat—kyrka, Ändrade relationer mellan staten och svenska kyr- kan. Kn. Stat—kyrka. Bilaga 1. Kyrkans framtida organisation. Kn.

3. Stat—kyrka. Bilaga 2—12, Utredningari deifrågor. Kn. Skolplanering och skolstorlek. Faktaredovisning och bedöm- ningsunderlag. U, Föräldrautbildning. 8. Ny skogspolitik. Jo. Skog för framtid. Jo. Hyresrätt 2. Lokalhyra. Ju. Ny konkurrensbegränsningslag. H, , Barnets rätt. 1. Om förbud mot aga. Ju.

. Kapitalmarknaden i svensk ekonomi. E. , Kapitalmarknaden i svensk ekonomi. Bilaga 1. E. . Kapitalmarknaden i svensk ekonomi. Bilaga 2—4. E. . Arbete åt handikappade. A. . Praktikfrågor—ätgärder i ett kort perspektiv. U. . Regional konsumentpolitisk verksamhet. H. . Energi. l, . Öresundsförbindelser. K . Öresundsförbindelser. Bilaga A. Ritningar, K , Öresundsförbindelser. Bilaga B. Konsekvenser för företag och hushåll. K.

21. Bemanning av fartyg. K. 22. Energi, strukturomvandling och sysselsättning. A, 23. Växtförädling. Jo. 24, Ny renhällningslagstiftning. Jo. 25. Eiablering av miljöstörande industri. Bo. 26. Hälso» och siukvårdspersonalen. S. 27. Fortsatt körkortsreform. K. 28. Kvinnors förvärvsarbete och förvärvshinder. A. 29. Arbete ijordbruk och trädgård. A. 30. Brand inomhus. 80. 31, Trafikpolitik—kostnadsansvar och avgifter. K 32. Ny indelningslag för kommuner, landstingskommuner och församlingar, Kn. 33. Ordningsvakter. Ju. 34. Förstärkt skydd för fri- och rättigheter. Ju. 35. Regional utvecklingSplanering, länsplanering, vidgad länsde— mokrati. Kn. 36. Arrenderätt 1. Ju. 37. Hotell» och restaurangbranschen. H. 38. Jämställdhet i arbetslivet. A. 39, Föräldraförsäkring. S. 40. Tvistlösning pä konsumentomrädei. H. 41. Statlig personalutbildning. B. 42. Kommunernas medverkan i sysselsättningsplanering. A. 43. Miljökostnader, Jo. 44. Kommunalt hälsoskydd. S. 45, Allmän arbetslöshetsförsäkring. A. 46. Att främja regional utveckling. |. 47. Att främja regional utveckling. Bilagedel. I. 48. Konkurrens på lika villkor. B. 49. Energi. Hälso-miljö- och säkerhetsrisker. I. 50. Ny vårdutbildning. U. 51. Svensk trädgårdsnäring. Jo. 52. Lägg besluten närmare människorna! Kn. 53. Förbud mot investeringar i Sydafrika. H. 54. Personregister—Datorer—Integritet. Ju. 55. Att sambo och gifta sig. Ju. 56. Kultur och information över gränserna. Ud. 57. Resor till arbetet. A. 58. Organisatoriska frågor inom länsstyrelsen. Kn. 59. JK-ämbetet. Ju. 60. Arbetsmarknadspolitik i förändring. A. N ?—

N—-_-_._._n_._n_n_4_ mewmwbmm—oPPNQQ

Systematisk förteckning

Justitiedepartementet

Hyresrätt 2. Lokalhyra. [8] Barnets rätt. 1. Om förbud mot aga. [10] Ordningsvakter. [33] Förstärkt skydd för fri— och rättigheter. [34] Arrenderätt 1. [36] Personregister-Datorer-Integritet. [54] Att sambo och gifta sig. [55] JK—ämbetet. [59] Översyn av vallagen |. [64] 1974 års bolagskommitté. 1. Andelsbolagslag. [66]

Utrikesdepartementet

Kultur och information över gränserna. [56] Biståndets organisation. [61]

Socialdepartementet

Föräldrautbildning. [5] Hälso— och sjukvårdspersonalen. [26] Föräldraförsäkring. [39] Kommunalt hälsoskydd. [44]

Kommunikationsdepartementet

1975 års danska och svenska öresundsdelegationer. 1. Öresunds- förbindelser. [13] 2. Öresundsförbindelser. Bilaga A. Ritningar. [19] 3. Öresundsförbindelser Bilaga B. Konsekvenser för företag och hushåll, [20] Bemanning av fartyg. [21] Fortsatt körkortsreform. [27] Trafikpolitik—kostnadsansvar och avgifter. [31]

Ekonomidepartementet

Kapitalmarknadsutredningen. 1. Kapitalmarknaden i svensk eko- nomi. [1 1] 2. Kapitalmarknaden i svensk ekonomi, Bilaga 1. [12] 3. Kapitalmarknaden i svensk ekonomi. Bilaga 2—4. [13].

Budgetdepartementet

Statlig personalutbildning. [41]. Konkurrens på lika villkor. [48].

Utbildningsdepartementet

Skolplanering och skolstorlek. Faktaredovisning och bedömnings— underlag. [4] Utredningen om vissa vårdutbildningar inom högskolan. 1, Praktik— frågor—atgärder i ett kort perspektiv. [15] 2. Ny vårdutbildning. [50] Skolan. En ändrad ansvarsfördelning. [65]

Jordbruksdepartementet

1973 års skogsutredning. 1. Ny skogspolitik. [6] 2. Skog för fram- tid. [71 Växtförädling. [23] Ny renhållningslagstiftning. [24] Miljökostnader. [43] Svensk trädgårdsnäring. [51]

Handelsdepartementet

Ny konkurrensbegränsningslag. [9] Regional konsumentpolitisk verksamhet. [ 16] Hotell— och restaurangbranschen. [37]

Tvistlösning på konsumentomrädet. [40] Förbud mot investeringar i Sydafrika. [53]

Arbetsmarknadsdepartementet

Sysselsättningsutredningen. 1, Arbete ät handikappade. [14] 2. Energi, strukturomvandling och sysselsättning. [22] 3. Kvinnors förvärvsarbete och förvärvshinder. [28] 4. Kommunernas medver- kan i sysselsättningsplanering. [42] 5. Resor till arbetet. [57] 6. Regionalpolitiska stödformer och styrmedel. [62] Arbete i jordbruk och trädgård. [29] Jämställdhet i arbetslivet, [38] Allmän arbetslöshetsförsäkring. [45] Arbetsmarknadspolitik i förändring. [60]

Bostadsdepartementet

Etablering av miljöstörande industri. [25] Brand inomhus. [30].

Industridepartementet

Energikommissionen. 1. Energi. [17] 2. Energi. Hälso—miljö— och säkerhetsrisker. [49] Expertgruppen för regional utredningsverksamhet. 1. Att främja regional utveckling. [46] 2. Att främja regional utveckling. Bilagedel. [47] Riksdagens insyn i statliga företag. [63]

Kommundepartementet

Kyrkoministerns stat—kyrka grupp. [. Stat-kyrka. Ändrade relationer mellan staten och svenska kyrkan. [1] 2. Stat—kyrka. Bilaga 1. Kyrkans framtida organisation. [2] 3. Stat—kyrka. Bilaga 2-12. Utredningar i delfrågor. [3] Ny indelningslag för kommuner, landstingskommuner och försam- lingar. [32] Regional utvecklingsplanering, länsplanering, vidgad Iänsdemokrati. [35] Lägg besluten närmare människorna! [52] Organisatoriska frågor inom länsstyrelserna. [58]

Anm. Siffrorna inom klammer betecknar utredningarnas nummer i den kronologiska förteckningen.