Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att aktiebolagslagens regler om förbud för aktiebolag att lämna lån till aktieägare m.fl. skall gälla även dem som lever samman under äktenskapsliknande förhållanden. Vidare föreslås en vidgad möjlighet att medge undantag från låneförbudet vid förvärv av aktier i bolaget. Dessutom innehåller propositionen förslag till vissa andra smärre ändringar i aktiebolagslagen .

I propositionen föreslås vidare att de anställda i flottningsföreningar skall få samma rätt till styrelserepresentation som anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1978.

• Sida 2
•  Original

Prop. 1977/78: 41

1. Förslag till

IJ

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrives att 4 kap. 2 och 16 åå, 11 kap. 9, 11 och 13 55, "12 kap. 7—9 åå, 13 kap. 7 och 10 55, 14 kap. 9 5 samt 19 kap. 1 & aktiebolagslagen (1975: 1385 ) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

Zå

Vid nyemission där de nya ak- tierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fond- emission har aktieägarna företrä- desrätt till de nya aktierna i förhål- lande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 15 andra stycket 3 eller, vid kontant- emission, bestämmes i emissions- beslutet.

Vid nyemission där de nya ak- tierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fond- emission har aktieägarna företrä- desrätt till de nya aktierna i förhål- lande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 15 andra stycket 3 eller, vid kontant- emission, antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 9' förs- ta stycket 8 meddelats vid etnis- sion av skuldebrev.

165

Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 % första stycket samt av uppskrivnings- fond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapi- talet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det beIOpp vartill aktiernas nominella belopp höjes. I avstämningsbolag skall avstäm- ningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På så- dant bolag äger 55 tredje stycket och 7 5 första stycket motsvarande tillämpning.

Bestämmelserna i 4 5 första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det be- lopp vartill aktiernas nominella be- lopp höjes. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i be- slutet varvid iakttages att avstäm- ning ej får ske innan beslutet re- gistrerats. På sådant bolag äger 5 % tredje stycket och 7 & första stycket motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen.

• Sida 3
•  Original

Prop. 1977/78: 41 3

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De med- för rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räken- skapsåret efter det under vilket registrering skett.

11 kap. 95

I förvaltningsberättelsen skall I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verk- samhetsresultat och ställning vik- tiga förhållanden, för vilka redo- visning ej skall lämnas i resultat- räkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari aktierna till

upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verk- samhetsresultat och ställning vik- tiga förhållanden, för vilka redo- visning ej skall lämnas i resultat- räkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

huvudsaklig del äges eller på där- med jämförligt sätt innehas, direkt eller genom förmedling av juridisk person, av en eller ett fåtal fysiska personer, skall särskild redogörelse lämnas för ingångna avtal och andra därmed jämförliga förhål- landen mellan bolaget och dess aktieägare.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskaps- året anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och där- med jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och er- sättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf- fande bolagets vinst eller förlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 35 andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansie- ringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapital- investeringar samt förändringen av rörelsekapitalet under räkenskapsåret.

11 %

Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resul- taträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 åå.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av- drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg

• Sida 4
•  Original

Prop. 1977/78: 41 4

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncern- balansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat till-

gången.

Om det med hänsyn till koncer- nens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med syn- nerliga svårigheter att vid koncern- redovisningen i visst hänseende till- lämpa första eller andra stycket får de undantag göras som förhållan- dena kräver. För sådan avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberät- telse.

I förvaltningsberättelsen för mo- derbolag skall vidare lämnas så- dana upplysningar om koncernen som avses i 9 5 första stycket första meningen och andra styc- ket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprin- ciper som använts vid uppgörande av koncernredovisningcn. Där- jämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningar- na för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Om det med hänsyn till koncer— nens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med syn- nerliga svårigheter att vid koncern- redovisningen i visst hänseende till- lämpa första eller andra stycket, får de avvikelser göras som för— hållandena kräver. Avvikelse skall ske, om det av särskilda skäl är påkallat för att en rättvisande re- dovisning av koncernen skall upp- nås. För avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i moderbo- lagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för mo- derbolag skall vidare lämnas så- dana upplysningar om koncernen som avses i 9 5 första och andra styckena. Redogörelse skall läm- nas om vilka metoder och värde- ringsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovis- ningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapi- talet i koncernen enligt årsredo- visningarna för företag inom den- na skall överföras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagcrreserv skall intagas i koncemredovis- ningen, om koncernen är av Sådan storlek som anges i 10 kap. 3 & fjärde stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansierings- analys för koncernen.

13%

I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan

I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan

• Sida 5
•  Original

Prop. 1977/78: 41

Nuvarande lydelse

föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsupp- gift om omsättningen och resulta- tet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträf- fande resultatet lämnas. Bestäm- melserna i 6 & första stycket och 9 5 första stycket första meningen gäller i tillämpliga delar för del- årsrapport.

Föreslagen lydelse föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsupp- gift om omsättningen och resulta— tet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträf— fande resultatet lämnas. Bestäm- melserna i 6 & första stycket och 9 5 första stycket gäller i tillämp- liga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 10 kap. 3 % fjärde stycket, skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs. Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinst- eliminering.

12 kap. 7 % Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direk- tör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om 1. gäldenären är kommun eller landstingskommun, 2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget in-

går,

3. gäldenären driver rörelse och länet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom när- stående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksam— het han har ett bestämmande in— flytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget

4. gäldenären eller honom när- stående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de sam- manlagda aktiekapitalen i koncern— bolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande el-

• Sida 6
•  Original

Prop. 1977/78: 41

Nuvarande lydelse eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Föreslagen lydelse

ler båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bola- get ingår i koncern, i koncernbo- lagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

85

Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från 7 5, om syn- nerliga skäl därtill föreligger. Så- dant undantag medges dock av bankinspektionen när det gäller aktiebolag som står under bank- inspektionens tillsyn.

Vid tillämpningen av denna pa— ragraf likställes äktenskapsliknan- de samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från 7 å, om det vid förvärv av aktier i bolaget el— ler annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omstän- digheter eller om det i annat fall föreligger synnerliga skäl. Sådant undantag medges dock av bank- inspektionen när det gäller aktie- bolag som står under bankinspek- tionens tillsyn.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.

95

Sådana penninglån och säkerhe- ter som lämnats med stöd av till- stånd enligt 8 5 skall upptagas i en av styrelsen och verkställande di- rektör för varje räkenskapsår upp- rättad förteckning, såvida ej till- ståndsmyndigheten särskilt före- skrivit att lånet eller säkerheten ej behöver upptagas i sådan förteck- ning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas nam- net på de personer till vilka lån

Sådana penninglån och säkerhe- ter som lämnats med stöd av till- stånd enligt 8 & skall upptagas i en av styrelsen och verkställande di- rektör för varje räkenskapsår upp- rättad förteckning, såvida ej till- ståndsmyndigheten särskilt före- skrivit att lånet eller säkerheten ej behöver upptagas i sådan förteck- ning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas nam— net på de personer till vilka lån

• Sida 7
•  Original

Prop. 1977/78: 41

Nuvarande lydelse

lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen intages på motsvarande sätt uppgift om så- dana penninglån och säkerheter som på grund av bestämmelsen i 7 5 andra stycket 3 ej omfattas av

Föreslagen lydelse

lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen intages på motsvarande sätt uppgift om så- dana penninglån och säkerheter som lämnats i fall som avses i 7 5 andra stycket 3.

förbudet i 7 5 första eller fjärde stycket.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteck— ningen hänför sig.

13 kap.

7 å

Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsord- ningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall till- sättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast an- mäla likvidationsbeslutet för regi- strering.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvi— dation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidation onödigt fördröjes.

10 %

Likvidatorerna skall genast an- mäla likvidationsbeslutet för regi- strering och söka kallelse på bola- gets okända borgenärer.

Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borge- mäter.

14 kap.

9 %

Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

• Sida 8
•  Original

Prop. 1977/78: 41

Nuvarande lydelse

Tvist huruvida rätt eller skyldig- het till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skilje- män enligt lagen (1929: 145) om skiljemän, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel.

Föreslagen lydelse

Tvist huruvida rätt eller skyldig- het till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skilje- män enligt lagen (1929: 145) om skiljemän, i den mån annat ej föl— jer av bestämmelserna i detta kapi- tel. Bestämmelserna i 18 5 andra stycket nämnda lag om tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är icke tillämpliga.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara veder- laget, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

19 kap.

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 & eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 3 kap. 12% tredje stycket, 8 kap. 85 andra stycket andra meningen eller 95 första stycket,

2. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 3 kap. 12% tredje stycket, 8 kap. Så andra stycket andra meningen eller 95 första stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 %,

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4å första eller andra stycket, 7 % tredje stycket eller 9 5,

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 å andra stycket eller 5 kap. 4å andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. l 5.

Utan hinder av 35 kap. 1 % brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 & ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1978.

2. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1919: 426) om flottning i allmän flottled

Härigenom föreskrivas i fråga om lagen (l919:426) om flottning i allmän flottled

dels att 39 & skall ha nedan angivna lydelse,

• Sida 9
•  Original

Prop. 1977/78: 41 - 9

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 40 a 5, av nedan angivna lydelse.

39 51 Styrelsen väljes å flottningsstäm- Styrelsen v'a'ljes å flottningsstäm- ma, dock att en ledamot därav kan ma. Av 40 och 40 a 55 följer dock efter ty i 40 5 stadgas utses på an- att styrelseledamot kan utses på nat sätt. annat sätt.

Till styrelseledamot må utses annan person än flottande. Ledamot av styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk medborgare, där ej för särskilt fall regeringen medgiver undantag.

Styrelseledamot må, ändå att den tid, för vilken han blivit utsedd, ej gått till ända, skiljas från uppdraget genom beslut av den, som utsett honom.

Avgår av föreningen vald styrelseledamot, innan den tid, för vilken han blivit vald, gått till ända, och finnes ej ersättare, åligger det övriga styrelse- ledamöter, såframt styrelsen ej är beslutför med kvarstående ledamöter eller enligt reglementet fulltalig styrelse alltid skall förefinnas, att oför- dröjligen föranstalta om val av ny ledamot.

40 a 5

I fråga om flottningsförening skall lagen (1976: 351) om styrel- serepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska för- eningar gälla i tillämpliga delar. I stället för vad som föreskrives i 19 5 nämnda lag gäller att bestäm- melserna i 18 5 samma lag äga motsvarande tillämpning, om olä- genhet som där sägs skulle upp- komma genom att styrelserepresen- ration för de anställda införes i flottningsförening där länsstyrelsen har utsett styrelseledamot enligt 40 5.

I anmälan om styrelsens sam— mansättning enligt 41 5 skall anges om arbetstagarrepresentant har utsetts. Arbetstagarrepresentants namn och adress skall införas i för- teckning som anges i 76 a 5.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1978.

1Senaste lydelse 1977: 671.

• Sida 10
•  Original

Prop. 1977/78: 41 10

Utdrag

] USTITIEDEPARTEM ENT ET PROTOKOLL vid regeringssammanträde 1977-10-06

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Bohman. Ahlmark, Romanus, Turesson, Antonsson, Mogård, Olsson, Åsling, Söder, Mundebo, Krönmark, Burenstam Linder, Wikström, Friggebo

Föredragande: statsrådet Romanus

Lagrådsremiss om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385) m. m.

2.1. Nuvarande ordning

Genom ändring år 1973 i lagen (1944: 705) om aktiebolag infördes regler om förbud för aktiebolag att lämna lån till aktieägare m.fl. (prop. 1973z93, LU 1973: 19, rskr 1973: 238, SFS 1973:303; prop. 1973: 168, LU 1973:4l, rskr 1973: 393, SFS 1973: 1082). Reglerna om låneförbud har med vissa smärre justeringar förts över till 12 kap. 7—9 %% ABL.

Låneförbudet innebär att aktiebolag inte får lämna penninglån till eller ställa säkerhet för vissa personer som ingår i den s. k. förbjudna kretsen. Till denna krets hör aktieägare, styrelseledamot och verkstäl- lande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern, vissa släktingar och andra som är närstående till nämnda personer, näm- ligen make, syskon, släktingar i rätt upp- eller nedstigande led eller den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ena är gift med den andres syskon, samt slutligen juridisk person över vars verksamhet nu nämnd person har ett be- stämmande inflytande.

Bestämmelserna innehåller också ett särskilt förbud för aktiebolag att lämna penninglån — eller ställa säkerhet — i syfte att låntagaren eller någon honom närstående fysisk eller juridisk person som nyss nämnts skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma kon- cern.

Från låneförbudet gäller fyra undantag, som dock inte är tillämpliga vid lån för akticförvärv. För det första gäller förbudet inte, om lån- tagaren är kommun eller landstingskommun. För det andra gäller för- budet inte lån mellan företag i samma koncern. För det tredje görs undantag för det fall att låntagaren driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för låntagarens rörelse. För det fjärde gäller förbudet inte lån till aktieägare med obetydligt aktieinnehav. Lån får lämnas om låntagaren eller honom närstående fysisk eller juridisk person som tidigare nämnts är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet inte uppgår till en procent av aktiekapitalet

• Sida 12
•  Original

Prop. 1977/78: 41 12

i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen. Låne- förbud gäller dock om låntagaren eller juridisk person över vars verk- samhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Länsstyrelsen eller, i vissa fall, bankinspektionen kan medge undan- tag (dispens) från förbudsreglerna, om synnerliga skäl föreligger. Bola- gets kända borgenärer skall i allmänhet höras över ansökan om dispens. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas, innan ansökan får bifallas.

Lämnas penninglån eller ställs säkerhet med stöd av dispens skall lånet resp. säkerheten antecknas i en av styrelsen och verkställande direktören för varje räkenskapsår upprättad förteckning. Dispensmyn- digheten kan emellertid föreskriva att lånet eller säkerheten inte behöver tas upp i förteckningen. Förteckningen skall avse dels under räkenskaps- året tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall anges namnet på de personer till vilka lån har lämnats eller för vilka säkerhet har ställts. Förteckningen skall också innehålla uppgift om s.k. kommersiella lån, dvs. lån som enligt det tredje undantaget från låneförbudsbestämmelserna lämnas för lån- tagarens rörelse.

Låneförbudet gäller givetvis inte lån och säkerheter som tillkommit innan lagstiftningen om låneförbud trädde i kraft den 6 juni 1973. I den nämnda förteckningen skall dock lämnas uppgift om län eller säkerheter som tillkommit före den 6 juni 1973 under förutsättning att lånet eller säkerheten är av sådant slag som avses med låneför- budsbestälmmelserna. Kommersiella lån som bolaget lämnat före nämn— da dag skall emellertid inte förtecknas (se prop. 1973: 93 s. 146).

Uppgift om med stöd av dispens lämnade lån resp. ställda säker- heter skall cnligt 11 kap. Så ABL också lämnas i balansräkningen eller i särskild notuppgift till denna. Balansräkningsuppgiften skall omfatta även sådana äldre lån och säkerheter som skall tas med i den särskilda förteckningen (se prop. 1973: 93 s. 146).

2.2. Frågans tidigare behandling

Frågan huruvida äktenskapsliknande samlevnad bör likställas med äktenskap vid tillämpningen av låneförbudsbestämmelserna diskutera— des redan i samband med 1973 års reform. Lagutskottet uttalade då (LU 1973: 19 s. 56) att äktenskapsliknande samlevnad borde inne- fattas i släktkatalogen. Eftersom en sådan utvidgning var förenad med vissa problem anförde utskottet i sitt av riksdagen godtagna utlåtande (rskr 1973: 238) att frågan borde uppmärksammas under det fortsatta arbetet på en ny aktiebolagslag.

• Sida 13
•  Original

Prop. 1977/78: 41 13

Synpunkter på riksdagens uttalande framfördes i en framställning om ändring av låneförbudet som vissa näringslivsorganisationer gjorde till justitiedepartementeti början av år 1974 (se prop. 1975: 103 s. 491). Från näringslivets sida framhölls därvid att man anser det riktigt att sammanlevnad i äktenskapsliknande former likställs med äktenskap då så är påkallat för att skydda den svagare parten. Vidare bör så ske i skattesammanhang. Förhållandet är emellertid ett annat när det gäller aktiebolagslagens regler. I affärslivet måste omsättningens säkerhet till- mätas stor betydelse. Detta leder till behov av klara regler om när parter kan binda varandra vid avtal. Därvid spelar registrering av personers status m.m. en väsentlig roll. Status måste framgå av offent- liga register. Sammanlevnad i äktenskapsliknande former bör därför enligt näringslivsorganisationerna inte jämställas med äktenskap såvitt avser låneförbudets omfattning.

Det i prop. 1975: 103 framlagda förslaget till ny aktiebolagslag inne- höll ingen bestämmelse som jämställde äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap. Föredragande statsrådet anförde härom i propositionen (s. 492):

När det gäller frågan om äktenskapsliknande samlevnad bör likställas med äktenskap vid tillämpning av låneförbudsregeln vill jag först fram- hålla att en regel härom måste bli ganska komplicerad. Det är, som lagutskottet framhållit, nödvändigt att få en klar avgränsning av regeln i fråga. I och för sig kan detta åstadkommas genom en anknytning till det skatterättsliga familjebegreppet. En lösning i enlighet härmed är emellertid förenad med andra nackdelar. En sådan regel skulle nämligen kunna komma att leda till att långivande bolag ansåg sig mer eller mindre nödsakade att göra vissa efterforskningar i den presumtive lån- tagarens personliga förhållanden. Detta är i och för sig ägnat att väcka betänkligheter. I sammanhanget får inte heller förbises att näringslivet uppenbarligen bedömt en sådan regel som praktiskt svårhanterlig. Även om det från allmän synpunkt kan finnas skäl för att jämställa äkten- skapsliknande samlevnad med äktenskap vid tillämpning av låneförbuds- reglerna har jag därför funnit att de nu angivna nackdelarna skulle överväga fördelarna med en sådan lösning.

I sitt av riksdagen godkända betänkande yttrade lagutskottet i denna fråga bl. a. (LU 1975/76:4 s. 104, rskr 1975/76: 114):

Med anledning av vad som sålunda förekommit får utskottet för sin del framhålla att riksdagens ståndpunktstagande i 1973 års lagstiftningsärende ligger helt i linje med de tankegångar som kom till uttryck i samband med den partiella reformen av familjelagstiftningen samma år. Statsmakterna hade därvid anledning att ta ställning till den principiella frågan om lag- stiftningens allmänna förhållande till olika samlevnadsformer. Det kon- staterades att det är Svårt att på alla rättsområden utforma reglerna så att de inte i vissa speciella situationer kan synas prioritera en viss samlevnads- form. Beträffande två särskilda rättsområden ansåg man det emellertid vara möjligt att avge en entydig principdeklaration. Sålunda uttalades att man vid utformningen av regler om skatter och sociala förmåner i möj- ligaste mån bör undvika att ge reglerna ett sådant innehåll att människor

• Sida 14
•  Original

Prop. 1977/78: 41 14

förlorar på att gifta sig eller vinner på att skiljas (prop. 1973: 32 s. 84, LU 1973: 20 s. 73). I samband med att riksdagen år 1973 antog låneför- budsreglerna i aktiebolagslagen framhölls det från riksdagens sida att man ansåg nyssnämnda principuttalande tillämpligt även i förevarande fall. Utskottet anser att en sådan utvidgning alltjämt ter sig naturlig. Utskottet erinrar härvid om att det under senare år varit vanligt att man vid lag- stiftning på andra rättsområden än som direkt avses med nämnda princip- uttalande ansett sig böra beakta den pågående förändringen av familje- relationerna i samhället. Denna karakteriseras bl. a. av att släktskap mist något av sin tidigare betydelse som sammanbindande faktor mellan män- niskor samtidigt som stadigvarande samlevnad utan äktenskap ökat i om— fattning. Såsom några exempel från civilrättens, processrättens och exeku- tionsrättens områden på fall där genom lagstiftning under 1970-talet samlevnadsfallen beaktats vid bestämmande av närståendebegreppet vill utskottet peka på reglerna om överlåtelse av hyresrätt i 12 kap. 34%] jordabalken, bestämmelserna om domarjäv och vittnesjäv i 4 kap. 13 & resp. 36 kap. Bä rättegångsbalken samt reglerna om återvinning i kon- kursi 29 a & konkurslagen(1921: 255) (jfr även SOU 1975: 54 s. 177 f.). Utskottet vill också peka på att såsom en nyhet i det nu föreliggande lag- förslaget förordas i fråga om revisor att med jäv på grund av giftermål bör likställas samlevnad under äktenskapsliknande förhållanden.

Vad härefter gäller själva sakfrågan måste det enligt utskottets mening anses otillfredsställande att låneförbudet kan kringgås genom en formell ändring av civilståndet. För att upprätthålla låneförbudets effektivitet finns det även i övrigt skäl att i förevarande sammanhang likställa äkten- skapsliknande samlevnad med äktenskap. Utskottet syftar här på att an- talet sammanboende ogifta ökat avsevärt under senare år.

Föredragande statsrådet har anfört betänkligheter mot att den av riks- dagen förordade lagändringen skulle kunna komma att leda till att lån- givande bolag ansåg sig mer eller mindre nödsakade att göra vissa efter- forskningar i den presumtiva låntagarens personliga förhållanden. Dessa betänkligheter finner utskottet överdrivna. Utskottet erinrar om att enligt propositionens förslag skall normalt inga större krav ställas på utredning- en om huruvida en eventuell låntagare omfattas av. låneförbudet. Sålunda framhålls att bolagen i den praktiska tillämpningen synes kunna förfara så att de vid kreditgivning till anställda endast ställer frågan om veder— börande äger en procent av aktiekapitalet — i vilket fall närståendes aktieinnehav skall räknas med — eller alternativt om han äger mer än 500 aktier i bolaget. Om svaret blir nekande och bolaget inte självt har anledning att anta att svaret är felaktigt, kan enligt propositionen lånet lämnas respektive säkerheten ställas. Liknande uttalanden görs beträffan- de bolagets undersökningsplikt när det gäller andra personkategorier som omfattas av låneförbudet. Beträffande anställda vill utskottet tillägga att under förutsättning att man anknyter till det skatterättsliga familje- begreppet i 65 & kommunalskattelagen (1928: 370) kan det knappast väcka betänkligheter att vederbörande låntagare i samband med kredit- givningen tillfrågas om sin familjerättsliga ställning. Denna är ju i många fall känd för arbetsgivaren redan till följd av källskattetabellernas ko- lumnindelning. Utskottet hänvisar också till att företagna sociologiska undersökningar tyder på att sammanboende utan äktenskap är accepterat av samhället (se SOU 1975: 24 s. 169).

Med hänsyn till här angivna förhållanden anser sig utskottet böra vid- hålla sitt av riksdagen år 1973 godkända uttalande om att närstående-

• Sida 15
•  Original

Prop. 1977/78: 41 15

begreppet enligt den s.k. släktkatalogen i låneförbudsreglerna bör om- fatta äktenskapsliknande samlevnad. Utskottet förordar att frågan tas upp till förnyat övervägande i lämpligt sammanhang. Vad utskottet så- lunda anfört bör ges regeringen till känna.

2.3. Promemorieförslaget

I promemorian (Ds Ju 1976: 11 s. 94—98) föreslås ändring av ABL så att även äktenskapsliknande samlevnad omfattas av den s.k. släkt- katalogen i 12 kap. 7 %. Innebörden av förslaget är att äktenskapslik- nande samlevnad skall tilläggas samma rättsliga betydelse som äktenskap när det gäller att avgöra om en fysisk eller juridisk person tillhör den krets av rättssubjekt som bolaget inte får lämna lån till resp. ställa säker- het för.

I promemorian framhålls att äktenskapsliknande samlevnad inte är ett entydigt begrepp. Med hänsyn till att överträdelse av låneförbudsbestäm- melserna är straffbelagt (19 kap. 1 % första stycket 3 ABL) är det där- för nödvändigt att det anges i låneförbudsreglerna under vilka närmare förutsättningar ett samlevnadsförhållande skall likställas med äktenskap. Eftersom bolagets undersökningsplikt inte bör innebära några ingående efterforskningar i den presumtive låntagarens familjeförhållanden, är det enligt promemorian önskvärt att likställdheten begränsas till fall där sam- levnaden har Stadigvarande karaktär och lätt kan konstateras av en utomstående.

En lämplig avgränsning av låneförbudets räckvidd i fråga om sam- levnadsfallcn torde enligt promemorian kunna uppnås, om man i detta sammanhang använder det 5. k. skatterättsliga familjebegreppet. Detta kännetecknas av att de sammanlevande tidigare varit gifta med varandra eller gemensamt har eller har haft barn. Bestämmelser om att äkten- skapsliknande samlevnad under dessa förutsättningar skall jämställas med äktenskap finns på många håll inom lagstiftningen. Förutom 65 & kommunalskattelagen (1928: 370) nämns i promemorian som exempel 8 kap. 2 % lagen (1962: 381) om allmän försäkring (omtryckt 1977: 630), 20 & kungörelsen (1968: 425) om statliga bostadstillägg till barnfamiljer (omtryckt 1.973: 378) och 3 kap. 26 & studiestödslagen(1973: 349, om- tryckt 1975: 359). Det kan anmärkas att 1968 års kungörelse numera ersatts av förordningen (1976: 263) om statligt bostadsbidrag till barn- familjer, varvid 20 å med ett något utvidgat innehåll förts över till 18 5 i förordningen.

Om låneförbudet omfattar äktenskapsliknande samlevnad endast i skatterättslig mening, kommer enligt promemorian regleringen av sam- levnadsfallen inte att stämma överens med motsvarande reglering i be- stämmelserna om revisorsjäv i 10 kap. 4 & första stycket ABL. Där upp- tas ett opreciserat samlevnadsbegrepp. Bestämmelserna om revisorsjäv är emellertid utformade efter mönster av reglerna om domarjäv och

• Sida 16
•  Original

Prop. 1977/78: 41 16

vittnesjäv i 4 kap. 13 % resp. 36 kap. 3 % rättegångsbalken. Med hänsyn härtill Och då bestämmelserna i 12 kap. 75 och 10 kap. 453 har olika funktion är det enligt promemorian från saklig synpunkt inte påkallat att samordna behandlingen av äktenskapsliknande samlevnad i dessa båda lagrum.

Promemorieförslaget (Ds Ju 1976:11 s. 240) innebär slutligen att sådana vid ikraftträdandet av lagändringen utestående lån och ansvars- förbindelser, som skulle ha omfattats av låneförbudet, om släktkatalogen från början omfattat äktenskapsliknande samlevnad, i fortsättningen bör redovisas i bolagets balansräkning och upptas i den särskilda förteck- ningen över lån m. m. En särskild övergångsbestämmelse föreslås härom.

2.4. Remissyttranden

Förslaget till ändring i 12 kap. 7 & ABL tillstyrks av bankinspektionen och riksskatteverket. Verket förutsätter därvid att den som lämnar lån inte skall behöva göra några längre gående efterforskningar i den presum- tive låntagarens personliga förhållanden.

Sveriges advokatsamfund anser det önskvärt att låneförbudets släkt- katalog inte skall omfatta andra relationer än som i princip går att få fram med hjälp av allmänna och för envar tillgängliga register. I den mån äktenskapsliknande samlevnad skall i detta sammanhang likställas med äktenskap har samfundet emellertid ingen invändning mot den ut- formning förslaget har fått.

Sveriges industriförbund avstyrker förslaget och erinrar om att för- bundet vid flera tillfällen framfört uppfattningen, att låneförbudets släkt- katalog redan idag är alltför omfattande. Förbundet har år 1974 till- sammans med andra näringslivsorganisationer i skrivelse till justitie- departementet bcstämt motsatt sig att sammanboende under äktenskaps- liknande former i detta sammanhang skall likställas med äktenskap. I dagens situation kan enligt förbundet hävdas att saken kommit i ett något annat läge i och med de motivuttalanden som gjordes i prop. 1975: 103 (s. 491). Därav framgår att ett långivande företag som regel inte behöver göra mer ingående efterforskningar än att fråga låntagaren om vederbörande ensam eller via släktingar ingår i den ”förbjudna” kret- sen. Om emellertid företaget har grundad anledning misstänka eller vet- skap om att låntagaren givit ett oriktigt svar på frågan om samboende _ låt vara i förslagets begränsade bemärkelse —— kvarstår enligt förbun- det osäkerhet beträffande vad som fordras för att undgå straffansvar för överträdelse av låneförbudet. Enligt förbundets mening måste före- taget på ett enkelt sätt, med hjälp av offentliga uppgifter, kunna kon- trollera de faktiska förhållandena. Det går emellertid inte att, utan att orimligt inkräkta på den enskildes rätt till privatliv, få klarhet i huruvida låntagaren, trots förnekande därav, är samboende på ett sätt som gör

• Sida 17
•  Original

Prop. 1977/78: 41 17

att vederbörande omfattas av låneförbudet. Den bolagets tjänsteman som har att handlägga låneärendena skulle komma i en ytterst besvärande ställning och snarast ha att fullgöra en kontrolluppgift som hör sam- hället till. Med hänsyn till att företaget alltså saknar möjligheter att på ett rimligt sätt vederlägga även ett uppenbart oriktigt påstående från en låntagare om samboendeförhållande avstyrker förbundet den föreslagna utvidgningen av låneförbudet. Om förslaget ändå leder till lagstiftning, vill förbundet ifrågasätta det meningsfulla i att tvinga företagen att gå igenom alla lån som har lämnats innan ändringen träder i kraft för att utröna om något lån skulle ha omfattats av låneförbudet i dess ändrade lydelse. Förbundet ställer sig alltså kritiskt till den föreslagna övergångs- bestämmelsen att gamla lån skall redovisas i företagens balansräkning och den särskilda förteckningen över lån och säkerheter.

3. Konvertibla skuldebrev m.m. 3.1 Gällande rätt

Bestämmelser om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier infördes år 1973 genom lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m. (prop. 1973: 93, LU 1973: 19, rskr 1973: 238). Denna lag har i stort sett utan någon ändring i sak förts över till 5 kap. ABL (prop. 1975: 103, LU 1975/76: 4, rskr 1975/ 76: 114).

När ett bolag behöver skaffa nytt kapital kan det ske på i princip två vägar. Bolaget kan öka det egna kapitalet genom nyemission. Bolaget kan också öka det främmande kapitalet genom att ta upp lån, vilket vanligtvis sker mot obligationer eller andra skuldebrev. Aktieägare har i motsats till fordringsägare rösträtt och annan rätt att medverka i bola- gets förvaltning. Fordringsägarnas anspråk på betalning och ränta går å andra sidan före aktieägarnas anspråk på utdelning och likvidations- kvot.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utgör ett slags mellanform mellan aktier och fordringar. Det konvertibla skuldebrevet ger fordringsägaren rätt att på vissa villkor ' byta ut skuldebrevet mot aktier i bolaget. Den andra typen av här ifråga- varande skuldebrev ger innehavaren av skuldebrevet en optionsrätt att delta i nyemission av aktier i bolaget genom nyteckning. Skillnaden mel- lan ett konvertibelt skuldebrev och ett skuldebrev förenat med options- rätt är att innehavaren av ett konvertibelt skuldebrev vid konverteringen betalar sin aktie genom att avstå från sin fordran, medan innehavaren av ett skuldebrev förenat med optionsrätt betalar kontant för den aktie han tecknar, samtidigt som han behåller sin fordran mot bolaget.

Att de nya obligationsformerna intar en mellanställning mellan aktier

2 Riksdagen 1977/78. ] saml. Nr 41

• Sida 18
•  Original

Prop. 1977/78: 41 18

och vanliga fordringar återspeglas på olika sätt i lagtexten. Dess karaktär av aktien närstående värdepapper understryks av att det är bolagsstäm- mans sak att fatta beslut om emission av konvertibla skuldebrev rn. rn. Styrelsen kan emellertid besluta om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller efter bemyndigande av stämman. Aktieägarna har principiell företrädesrätt att delta i emissionen, men avvikelse från denna företrädesrätt kan föreskrivas i emissionsbeslutet. Företrädesrätten för aktieägarna att teckna sig för förvärv av skulde- brev utövas som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

ABL innehåller utförliga bestämmelser om vad som skall iakttas vid emission av nu ifrågavarande skuldebrev och vid utbyte av skuldebrev mot aktier samt vid nyteckning av aktier. När det gäller emissionsbeslut sägs att i beslutet skall anges bl. a. emissioncns belopp, företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen, tid för utövande av företrädes- rätt, tid för teckning av skuldebrev, dessas nominella belopp, emissions- kurs och räntefot samt tid och villkor för utbyte eller nyteckning. Vidare skall emissionsbeslutet enligt 5 kap. 45 första stycket 8 ange den rätt som skall tillkomma borgcnär eller innehavare av Optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förena- de med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upp- hör genom fusion.

3.2. Organisationernas skrivelse 1976-10-01

Organisationerna tar i sin skrivelse upp frågan om skyddet för inne- havare av ifrågavarande slag av skuldebrev vid aktiekapitalsökning m. m. (se bilaga 2). I villkoren för de publika konvertibla skuldebrev, som har emitterats sedan 1973 års lagstiftning trädde i kraft, har enligt organisa- tionerna frågan reglerats så, att skuldebrevshavarna vid ökning av aktie- kapitalet mot kontant betalning har getts samma företrädesrätt att teckna nya aktier etc. som enligt beslutet må tillkomma aktieägarna (huvud- regeln). Då det emellertid inte bedömts som helt oomtvistligt att ett vill- kor av detta innehåll äger rättslig verkan, har i lånevillkor-en intagits supplementärregler som innefattar komplicerade omräkningar av kon- verteringskursen.

Anledningen till att man vid ifrågavarande skuldebrcvsemissioner inte ansett sig kunna med full säkerhet utgå från att huvudregeln är invänd- ningsfri från rättsliga utgångspunkter har enligt organisationerna varit föreställningen att en tidigare bolagsstämma inte genom beslut skulle kunna binda en senare. En tillämpning av huvudregeln innebär ju att den bolagsstämma som beslutar om utgivande av de konvertibla skuldebreven samtidigt i viss mån fattar beslut om avvikelse från den företrädesrätt

• Sida 19
•  Original

Prop. 1977/78: 41 19

som enligt 4 kap. 25 och 5 kap. Zå ABL tillkommer aktieägarna vid kontantemission, såvida annat inte bestämts i kontantemissionsbeslutet eller föreskrivits i bolagsordningen.

Organisationerna anser att starka skäl talar för att den angivna huvud- regeln är rättsligt giltig, men menar att ett visst mått av osäkerhet ändå råder i denna fråga. Osäkerheten upplevs enligt organisationerna som besvärande, eftersom den innebär att, om man väljer att ta in huvud- regeln i emissionsvillkoren, man knappast anser sig kunna underlåta att också ta med supplementärregler. Med hänsyn till detta och då huvud- regeln kan innebära praktiska fördelar, hemställer organisationerna att i ABL införs ett förtydligande. Det bör alltså klart framgå att företag i beslut om emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning får föreskriva att skuldebrevsinnehavarna — vid kontantemission av nya aktier och av nya skuldebrev av nämnda slag —— skall ha företrädesrätt att teckna nya aktier resp. nya skuldebrev i samma mån som tidigare aktieägare. Organisationerna föreslår därför ett smärre tillägg till 4 kap. 2 & ABL.

4. Styrelserepresentation för de anställda i flottningsförening

4.1. Gällande rätt

Lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktie- bolag och ekonomiska föreningar har trätt i kraft den 1 juli 1976 (prop. 1975/76: 166, NU 1975/76: 68, rskr 1975/76: 402). Lagen innebär i huvudsak följande.

Lagen syftar till att de anställda i aktiebolag och ekonomiska för- eningar genom styrelserepresentation skall beredas insyn och inflytande i fråga om företagets verksamhet. Med anställd avses den som är anställd tills vidare samt den som är anställd för viss tid, viss säsong eller visst arbete och arbetar i genomsnitt minst 16 timmar per vecka. I företag som under det senast förflutna räkenskapsåret har sysselsatt i genom— snitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt att utse två ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan leda- mot. Beslut om inrättande av styrelserepresentation för de anställda fattas av lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i för- hållande till företaget och företräder mer än hälften av de anställda vid företaget eller av flera sådana arbetstagarorganisationer som tillsammans har denna omfattning. Arbetstagarledamot och suppleant för sådan leda- mot (arbetstagarrepresentanter) utses av de lokala arbetstagarorganisa- tioner som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget. Arbets— tagarrepresentant bör utses bland de anställda vid företaget. Tiden för arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som utser honom. Ar— betstagarrepresentant får inte delta i behandling av fråga som rör för-

• Sida 20
•  Original

Prop. 1977/78: 41 20

handling med arbetstagarorganisation, uppsägning av kollektivavtal eller stridsåtgärd. Nämnden för styrelserepresentationsfrågor kan under vissa förutsättningar medge undantag från lagen. Vissa frågor om tillämpning av lagen skall kunna prövas av arbetsdomstolen.

Föredragande statsrådet uttalade vid lagens tillkomst (prop. 1975/76: 166 s. 139) att frågan i vad mån bl. a. flottningsföreningar skall om- fattas av lagstiftningen skulle övervägas i annat sammanhang.

I 6 kap. vattenlagen (1918: 523) finns bestämmelser om allmän flott— led. De som flottar i allmän flottled skall enligt 25 lagen (1919: 426) om flottning i allmän flottled (flottningslagen) utgöra en flottningsför- ening. Om flottningsföreningar finns utförliga bestämmelser i 4 kap. flott- ningslagen. För flottningsförening skall finnas reglemente som fastställs av länsstyrelsen. För flottningsförening skall vidare finnas en styrelse (flottningsstyrelse). Styrelsen väljs på flottningsstämma. Länsstyrelsen äger dock enligt 40å flottningslagen för tillgodoseende av allmänna in- tressen utse en styrelseledamot (allmänt ombud) utöver det i flottnings- föreningens reglemente fastställda antalet styrelseledamöter. Länsstyrelsen utövar också tillsyn över flottningsförenings verksamhet. Enligt en ny- ligen genomförd ändring i flottningslagen (SFS 1977: 671), som träder i kraft den 1 januari 1978, skall länsstyrelsen föra förteckning över all- männa flottleder inom länet. I förteckningen skall efter anmälan till länsstyrelsen införas namn och adress för styrelseledamot som utsetts på flottningsstämma.

4.2. Promemorieförslaget

I promemorian (Ds Ju 1976: 11 s. 98—99) påpekas att en fortlöpande övergång från flottning till landtransport äger rum. Längden av de trafi— kerade flottlederna har minskat från omkring 22000 km är 1960 till omkring 3 500 år 1974. Under samma tid minskade den totala flott— godsmängden från 11,5 till 2,6 milj. m3. Medan det tidigare huvudsak- ligen varit biflottleder som lagts ned, har särskilt under det senaste är- tiondet flottningen lagts ned även i större flottleder, t. ex. Indalsälven, Ljungan, Ljusnan och Dalälven. Även om utvecklingen pekar mot en minskning i flottningsverksamheten bör man enligt promemorian kunna utgå från att flottning inom överskådlig tid behövs som transportmedel.

Enligt uppgift från Svenska flottledsförbundet fanns det år 1975 i lan- det nio flottningsföreningar, som administrerades genom fyra större flott- ningsförvaltningar, omfattande dels Kalix, Lule och Pite älvar, dels Ume och Öre älvar, dels Ångermanälven och dels Klarälven, Norsälven och Fryken. Som jämförelse nämns i promemorian att antalet flottningsför— eningar år 1921 uppgick till 254, år 1930 till 179 och år 1960 till 85 (se prop. 1969: 104 s. 69).

Uppgifter om flottningen i allmänna flottleder år 1974 finns i Statis-

• Sida 21
•  Original

Prop. 1977/78: 41 21

tiska meddelanden nr T 1975: 63, som utges av statistiska centralbyrån. Av en i promemorian återgiven tabell (5. 245) avseende personalförhål- landena inom flottningsverksamheten under år 1974 framgår att flerta- let flottningsföreningar har mer än 25 anställda.

I promemorian föreslås att de anställda i flottningsföreningar bör få samma rätt till styrelserepresentation som anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar bör alltså ges motsvarande till- lämpning i fråga om flottningsförening. Detta föreslås i promemorian ske genom ändring i flottningslagen. Samtidigt bör en följdändring göras i lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekono- miska föreningar.

4.3. Remissyttrandena

Förslaget om styrelserepresentation för de anställda i flottningsför- eningar tillstyrks av Svenska skogsarbetareförbundet och Svenska flott- ledsförbundet. Flottledsförbundet anmärker att länsstyrelserna regelmäs- sigt har utnyttjat möjligheten att utse allmänt ombud.

5. F öredraganden

5.1 Låneförbudet

Genom ändring är 1973 i lagen (1944: 705) om aktiebolag infördes regler om förbud för aktiebolag att lämna lån till aktieägare m.fl. Reglerna om låneförbud har med vissa smärre justeringar förts över till 12 kap. 7—9 åå aktiebolagslagen(1975: 1385), ABL, som har trätt i kraft den 1 januari 1977.

Låneförbudet innebär att aktiebolag inte får lämna penninglån till eller ställa säkerhet för personer inom en viss angiven krets. Till denna krets hör aktieägare, styrelseledamot oeh verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern samt vissa släktingar och andra som är närstående till nämnda personer. I gruppen närstående inräknas make men inte den som sammanbor med aktieägare etc. under äkten- skapsliknande förhållanden. Riksdagen har emellertid både år 1973 och vid behandlingen av förslaget till ABL år 1975 uttalat att närstående- begreppet enligt förevarande bestämmelser borde omfatta äktenskaps- liknande samlevnad (LU 1973: 19 s. 56 och LU 1975/76: 4 s. 105).

Med anledning av riksdagens uttalanden har frågan tagits upp i en— inom justitiedepartementet upprättad promemoria (Ds Ju 1976: 1.1). I promemorian föreslås att äktenskapsliknande samlevnad skall omfattas av låneförbudsrcglerna i 12 kap. 7 & ABL. Äktenskapsliknande sam- levnad skall alltså tilläggas samma rättsliga betydelse som äktenskap,

• Sida 22
•  Original

Prop. 1977/78: 41

IQ lx)

när det gäller att avgöra om en fysisk eller juridisk person tillhör den krets av rättssubjekt som bolaget inte får lämna lån till eller ställa sä- kerhet för.

I promemorian understryks att bolagens undersökningsplikt inte bör innefatta några ingående efterforskningar i den presumtive låntagarens familjeförhällanden och att det därför är önskvärt att låneförbudet när det gäller äktenskapsliknande förhållanden begränsas till fall där sam- levnaden har stadigvarande karaktär och lätt kan konstateras av en utomstående. Enligt promemorian uppnås en lämplig avgränsning av låneförbudets räckvidd i fråga om samlevnadsfallen, om det s.k. skatte- rättsliga familjebegreppet används. Detta begrepp kommer till uttryck i bl. a. 65 % kommunalskattelagen (1928: 370) och innebär att de sam- manlevande tidigare varit gifta med varandra eller gemensamt har eller har haft barn.

Vid remissbehandlingen har bankinspektionen oeh riksskatteverket tillstyrkt förslaget, medan Sveriges advokatsamfund och Sveriges industri- förbund har ansett att släktkatalogen inte bör omfatta andra relationer än sådana som i princip går att få fram med hjälp av allmänna och för envar tillgängliga register.

För min del anser jag att intresset av att upprätthålla låneförbudets effektivitet starkt talar för att äktenskapsliknande samlevnad i före- varande sammanhang likställs med äktenskap. Samtidigt är det natur- ligtvis viktigt att man inte inför regler som tvingar långivande bolag att göra långtgående efterforskningar i den presumtive låntagarens person— liga förhållanden. Det kan därför inte gärna komma i fråga att utvidga låneförbudet till att avse alla fall av äktenskapsliknande samlevnad. En lämplig avgränsning får man enligt min mening om man i enlighet med promemorieförslaget använder det s.k. skatterättsliga familjebegreppet. Utformas regeln på det sättet, torde den knappast vålla några större svårigheter i den praktiska tillämpningen.

Jag vill i detta sammanhang också erinra om de motivuttalanden som gjordes vid ABL:s tillkomst (prop. 1975: 103 s. 491). Där påpekas att låneförbudsreglerna är straffsanktionerade men att det fordras upp- såt eller grov vårdslöshet för att straff skall ifrågakomma. Straff kan alltså ådömas, om den företrädare för bolaget som lämnar länet har kännedom om att låntagaren tillhör den förbjudna kretsen. Om han inte har sådan kännedom, krävs inte någon mera ingående efterforskning av de faktiska förhållandena. Normalt är det enligt förarbetena tillräck— ligt om den som har lämnat länet har frågat vederbörande låntagare om denne ensam eller via närstående ingår i den förbjudna kretsen. Dessa uttalanden kommer självfallet att äga giltighet även om låneförbuds- reglerna utvidgas till att avse fall av äktenskapsliknande samlevnad. I allmänhet bör alltså den som lämnar lånet kunna godta lånesökandens egna uppgifter. Självfallet får dock lån inte lämnas, om långivaren kän—

• Sida 23
•  Original

Prop. 1977/78: 41 23

ner till att det föreligger ett sådant samboendeförhållande som omfattas av låneförbudsreglerna.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså att äktenskapsliknande sam- levnad jämställs med äktenskap vid tillämpning av låneförbudet under förutsättning att de samboende tidigare har varit gifta med varandra el- ler har eller har haft barn tillsammans.

Som en motsvarighet till de övergångsregler som infördes när låneför— budslagstiftningen ursprungligen trädde i kraft (prop. 1973: 93 s. 146) har i promemorian föreslagits att äldre lån och ansvarsförbindelser som skulle ha omfattats av låneförbudet, om bestämmelserna från början om— fattat äktenskapsliknande samlevnad, i fortsättningen skall redovisas i bolagets balansräkning och upptas i den förteckning som anges i 12 kap. 9 5 ABL. Förslaget har under remissbehandlingen kritiserats av Sveriges industriförbund, och även jag ställer mig tveksam till den föreslagna re- gelns lämplighet. Regeln skulle tvinga de berörda företagen till en många gånger tidsödande genomgång av äldre lån och ansvarsförbindelser, samtidigt som de nödvändiga efterforskningarna skulle kunna te sig besvärande för de enskilda. Med hänsyn härtill och då behovet av en övergångsreglering i detta sammanhang inte får anses särskilt framträ- dande har jag kommit fram till att promemorieförslaget i denna del inte bör genomföras.

Jag övergår härefter till frågan om undantag (dispens) från låneför- budet. Enligt 12 kap. 85 ABL kan länsstyrelsen eller i vissa fall bank- inspektionen på ansökan medge dispens från låneförbudsbestämmelserna, om synnerliga skäl föreligger. Bolagets kända borgenärer skall i allmän- het höras över ansökan om dispens. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den, innan ansökan får bifallas.

I den proposition som låg till grund för bestämmelserna om låneför- bud (prop. 1973: 93 s. 90—95) framhölls bl.a. att frånvaron av ett sådant förbud i stor utsträckning hade utnyttjats för att undgå beskatt- ning. Den som hade ett dominerande inflytande i ett aktiebolag tog ut pengar från bolaget för sin privata konsumtion och kunde på det sättet undgå eller skjuta upp beskattning. Det ansågs angeläget att komma till rätta med denna form av skatteflykt. Vidare ansågs frånvaron av låne- förbud vara förenad med betydande risker både för bolagets borgenärer och för andra aktieägare än gäldenären. I dessa sammanhang under- ströks att en transaktion som innebär att en person finansierar köp av aktier genom lån från bolaget kunde vara mycket farlig för borgenä- rerna.

Låneförbudet infördes alltså för att undanröja skatteflyktsmöjligheter och för att skydda borgenärers och aktieägares intressen. Mot denna bakgrund underströks i propositionen (prop. 1973: 93 s. 135) att dispens—

• Sida 24
•  Original

Prop. 1977/78: 41 24

möjligheten borde tillämpas mycket restriktivt med särskilt beaktande av att lånemöjligheterna inte fick utnyttjas i skatteflyktssyfte.

Avsikten med dispensmöjligheten var i första hand att kunna under- lätta generationsskiften inom familjeföretag genom att i vissa fall låta arvingarna ta lån från bolaget för betalning av arvsskatten. Ett annat fall, som också nämndes, är det då delägare i familjeföretag vill bli ut- löst och övriga delägare bara genom lån från bolaget kan skaffa de medel som behövs för det. Föredragande statsrådet ville inte heller ute- sluta möjligheten av att det, inom ramen för den kontroll som en dispens- myndighet kan utöva, kunde finnas anledning att låta en person finan- siera ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget.

I de fall då dispens för aktieförvärv i det långivande bolaget har med— givits har det ofta varit fråga om rätt för arvingar att få överta lån som tidigare delägare har tagit i bolaget. Ett sådant övertagande är i princip jämställt med nytt penninglån. Några dispenser har också beviljats som avser kontant utlösen av delägare i familjeföretag. Endast i mycket be- gränsad utsträckning torde helt utomstående köpare ha fått tillstånd att ta upp lån från aktiebolag i syfte att finansiera köp av aktier i bolaget.

När dispens medges ställs krav på marknadsmässig ränta och amorte- ring under en tid av 10—15 år. Om det framgår att amortering i prakti- ken inte kan komma i fråga, med hänsyn till lånebcloppets storlek eller av annan orsak, har dispens vägrats. Vid bedömningen av om dispens bör meddelas har stor vikt lagts vid att säkerhet har ställts för lånebe— loppet.

I den debatt som under senare tid har förts om de mindre företagens situation har det framförts önskemål om en vidgad möjlighet till dispens från låneförbudet i avsikt att underlätta förvärv av mindre företag. Även jag anser att det nu finns anledning att utvidga dispensmöjligheterna i de berörda fallen. Detta är av betydelse inte minst med hänsyn till det allmänna näringspolitiska intresset av att motverka företagskonccntra- tioner. Om lånemöjligheterna vidgas, kan småföretag i större utsträck- ning bestå som fristående enheter. Utvidgningen av länemöjligheterna får emellertid inte leda till att man åter öppnar möjligheter till de skatte- flyktsätgärder som låneförbudet avser att förhindra eller till att borge- närsintressena äventyras. Det måste därför liksom hittills ske en nog- grann prövning i varje särskilt fall. Det får också förutsättas att dispens- myndigheterna under de år låneförbudet har varit i kraft har fått sådan erfarenhet av att pröva hithörande frågor att det inte finns så stor risk att skatteflykt möjliggörs eller att borgenärsskyddet urholkas även med en något liberalare inställning i dispensfrågan.

Jag anser alltså att möjligheterna till dispens bör kunna vidgas i de fall där ett lån avser förvärv av aktier i det långivande bolaget eller an— nat bolag i samma koncern. För att åstadkomma en sådan utvidgning kan förutsättningarna för dispens i aktieförvärvsfallen lämpligen ändras så, att det i stället för synnerliga skäl krävs att dispens skall vara på-

• Sida 25
•  Original

Prop. 1977/78: 41 25

kallad av särskilda omständigheter. Med en sådan beskrivning av di— spensmöjligheten bör dispensmyndigheten lättare kunna medverka till att ett företag kan behållas inom viss familj eller att ett företag i andra situationer kan övergå till en seriös köpare som eljest saknar möjlighet att förvärva företaget i fråga. Det bör också kunna stå dispensmyndig- heten fritt att från fall till fall bedöma i vad mån krav på fullgod säkerhet kan mildras eller, kanske framför allt i skuldövertagandefallen, efterges samt att efter omständigheterna föreskriva en längre amorteringstid än vad som är normalt på kreditmarknaden. Om utredningen visar att rim- liga krav på säkerhet m. rn. är uppfyllda, bör dispens normalt lämnas i de nu berörda aktieförvärvsfallen.

Jag vill i detta samanhang erinra om att det enligt gällande rätt (12 kap. 7 5 andra stycket 3 ABL) finns ett undantag från låneförbudet när det gäller s.k. kommersiella lån. Med stöd av denna undantagsbestäm- melse kan lån ges till aktieägare etc. som vill investera i annan rörelse.

Jag vill också påpeka att ett aktiebolag, innan lån beviljas eller dispens söks, kan bli skyldigt att förhandla eller informera enligt lagen (1976: 580) om medbestämmande i arbetslivet.

5.2 Konvertibla skuldebrev m.m.

När ett bolag behöver skaffa nytt kapital kan det ske på i princip två vägar. Bolaget kan täcka sitt kapitalbehov genom att ta upp lån, vilket vanligtvis sker mot obligationer eller andra skuldebrev. Ofta uppställer emellertid kreditgivare krav på att bolagets aktiekapital och övriga egna kapital skall stå i visst förhållande till det främmande kapitalet. För att få låna måste bolaget med andra ord ofta öka sitt aktiekapital. Det kan ske genom emission av aktier som tecknas mot betalning, nyemission. Bolaget kan också öka sitt aktiekapital utan kapitaltillskott, fondemis- sion. Aktieägare har i motsats till fordringsägare, exempelvis innehavare av skuldebrev, rösträtt och annan rätt att medverka i bolagets förvalt— ning. Fordringsägares anspråk på betalning och ränta går å andra sidan före aktieägares anspråk på utdelning och likvidationskvot.

När ett bolag emitterar obligationer eller på annat sätt tar upp lån, brukar lånet vanligtvis få en bestämd förfallodag och löpa med en viss ränta. Ett län kan emellertid konstrueras så att olika mellanformer mel- lan förvärv av aktier och fordringsförhållanden uppkommer. En fordran kan genom avtal ställas efter övriga fordringar. Det är fallet med s. k. för- lagslån. Fordring kan också såtillvida jämställas med en aktie att räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bola- gets aktier, s.k. vinstandelsbevis.

Genom lagstiftning år 1973 infördes ett par nya finansieringsformer för aktiebolagen. I en särskild lag gavs bestämmelser om konver- tibla skuldebrev och om skuldebrev förenade med optionsrätt till ny-

• Sida 26
•  Original

Prop. 1977/78: 211 26

teckning av aktier. Den särskilda lagen har i stort sett utan någon ändring i sak förts över till 5 kap. ABL.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utgör ett slags mellanform mellan aktier och fordringar. Det konvertibla skuldebrevet ger fordringsägaren rätt att på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot aktier i bolaget. Den andra typen av skulde- brev ger fordringsägaren en optionsrätt att delta i nyemission av aktier i bolaget genom nyteckning. Dessa typer av skuldebrev har var för sig särskilda fördelar framför mera traditionella finansieringsformer. För- delarna kan vara mer eller mindre framträdande beroende på kon- junkturerna och på vilket företag det är fråga om.

Sett från det emitterande bolagets synpunkt har konvertibla skuldebrev bl.a. den fördelen framför vanliga obligationer och andra traditionella skuldebrev att räntan med hänsyn till det värde som konverteringsmöj- ligheten innebär kan sättas något lägre än vad som annars skulle vara fallet. Konverteringslån har vidare den fördelen att, i den mån konverte- ringsrätten utnyttjas av skuldebrevshavaren, bolagets egna kapital höjs. Detta innebär alltså en förbättring av förhållandet mellan bolagets eget och dess främmande kapital.

Sett från långivarens synpunkt ger konvertibla skuldebrev vissa för- delar både jämfört med en placering i vanliga obligationer och andra traditionella skuldebrev och jämfört med direkt placering i aktier. Vär- det på ett konvertibelt skuldebrev stiger oftast i ungefär samma mån som kursen på bolagets aktier. Utbytesrätten innebär att skuldebrevs- havaren kan förvandla sin fordran på bolaget till en andel i bolaget. Detta kan vara till fördel, om bolaget visar stigande vinster som medger högre utdelning än den ränta som gäller för skuldebrevslånet. Även om utdelningen under lånets löptid inte skulle komma att överstiga rän— tan för lånet, är det en fördel för skuldebrevshavaren att utnyttja kon— verteringsrätten i fall där marknadsvärdet på aktierna vid lånets för- fallodag överstiger konverteringskurscn. Sjunker aktiekursen kan skulde— brevshavaren avstå från utbytet och i stället hålla sig till fordringsrätten. Han är också alltid garanterad ränta på det utlånade kapitalet. Även från säkerhetssynpunkt innebär en investering i konvertibla skuldebrev vissa fördelar jämfört med en direkt placering i aktier. Om man är osäker huruvida aktierna i bolaget kommer att stiga i värde, kan man genom att köpa konvertibla skuldebrev avvakta utvecklingen. Skulle bolaget till äventyrs upplösas, kommer långivaren i ett bättre läge än aktieägarna, eftersom fordringsägares anSpråk går före aktieägares.

Hittills torde det framför allt ha varit börsintroducerade företag som har använt sig av möjligheten att ge ut konvertibla skuldebrev. Det finns emellertid inte något som hindrar att denna finansieringsform används också i andra företag. Tvärtom torde ett mindre bolag i en del fall ha större framgång med en emission av konvertibla skuldebrev än med

• Sida 27
•  Original

Prop. 1977/78: 41 27

en begäran om tillskott till bolaget i form av aktieteckning. I mindre företag, framför allt familjeföretag, torde utdelning på aktier ganska sällan förekomma. Detta leder till att innehavare av minoritetsaktie- poster inte får någon som helst avkastning på sitt riskkapital. Om ett så— dant förctag behöver kapitaltillskott och har svårigheter att få vanliga krediter, torde företaget inte ha någon större framgång vid en vädjan till minoritetsaktieägarna att tillskjuta ytterligare medel genom att teckna nya aktier. Om företaget i stället erbjuder konvertibla skuldebrev, torde möjligheterna att erhålla kapitaltillskott vara större. Bl. a. får långiva- ren, som tidigare nämnts, alltid ränta på utlånat kapital. Företaget å sin sida erhåller skattemässigt avdrag för den utbetalade räntan. Emitteras skuldebreven med villkor att långivarnas fordringar skall ställas efter andra fordringsägares, förlagskaraktär, torde det medföra att det kon- vertibla lånet tillmäts en positiv effekt vid en prövning av företagets kreditvärdighet.

Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning har i huvudsak samma fördelar som konvertibla skuldebrev. I likhet med konverterings— rätten kan optionsrätten ha ett ekonomiskt värde och medför därför att räntan på lånet kan sättas lägre än räntan på ett traditionellt lån. I vissa fall kan skuldebrev av denna typ vara förmånligare för bolaget än kon- vertibla skuldebrev. Ett utnyttjande av optionsrätt till nyteckning inne- bär ju att bolaget får ett ytterligare kapitaltillskott, vilket inte är fallet vid en konvertering.

De nämnda skuldebreven intar alltså en mellanställning mellan aktier och vanliga fordringar. På olika sätt kommer detta till synes i lagtexten. Karaktären av aktier närstående värdepapper understryks av att det är bolagsstämmans sak att fatta beslut om emission av konvertibla skulde- brev m. m. Bestämmelserna medger dock att styrelsen efter bemyndigan- de av bolagsstämman eller under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande fattar emissionsbeslut. Aktieägarna har principiell företrädes— rätt att delta i emissionen av skuldebrev. Företrädesrätten utövas därvid som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt. Möjlighet finns att avvika från aktieägarnas företrädesrätt helt eller delvis och alltså bl. a. rikta en emission till särskild intressent.

ABL innehåller utförliga bestämmelser om förfarandet vid emission samt vid utbyte och nyteckning. Det finns inte någon anledning att när- mare gå in på dessa detaljföreskrifter i detta sammanhang. Följande bör emellertid framhållas.

De särskilda skuldebrev som det här är fråga om måste enligt lagen vara löpande. De skall alltså ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Av emissionsbeslutet måste framgå, förutom fordringens be- lopp, räntefot och amorteringsvillkor, tid och villkor för utbyte resp. ny- teckning. Dessutom måste emissionsbeslutet innehålla s. k. ”utspädnings—

• Sida 28
•  Original

Prop. 1977/78: 41 og

bestämmelser”. Skuldebrevshavarnas rätt till nya aktier kan nämligen komma att spädas ut genom åtgärder från bolagets sida under tiden från emissionsbeslutet och till dess konvertering eller nyteckning sker.

Konverteringsrätten är till sitt värde beroende av hur bolagets ekono- miska förhållanden utvecklas. Medan en aktieägare har inflytande på bolagets förvaltning genom rösträtt och är skyddad genom aktiebolags- lagstiftningens regler om aktieägarnas övriga rättigheter i bolaget, står långivarna i princip utan juridiskt inflytande i detta. Långivarnas ställ- ning kan påverkas genom att bolaget beslutar om nedsättning eller ök- ning av aktiekapitalet, utgivning av nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller genom att bola- get upplöses eller upphör genom fusion. Skuldebrevshavarna måste så långt möjligt skyddas mot negativa effekter av sådana händelser. Enligt 5 kap. 4 5 första stycket 8 ABL sker detta genom att i emissionsbeslutet skall särskilt anges vilken rätt som tillkommer skuldebrevshavare, om sådana situationer som nu har beskrivits uppkommer.

Lagen innehåller inte några närmare föreskrifter om hur emissions- villkor bör utformas för att skydda skuldebrevsinnehavarna i angivna situationer. Ett skydd kan emellertid åstadkommas genom föreskrift att Skuldebrevshavarna vid förändringar i aktiekapitalets storlek eller utgivande av nya skuldebrev av nu ifrågavarande slag skall få kom- pensation genom justering av konverteringskursen eller kursen för ny- teckning.

I skrivelse till justitiedepartementet den 1 oktober 1976 har Sveriges industriförbund m. fl. organisationer nämnt att skyddet för skuldebrevs- innehavare i praktiken åstadkommits så, att de fått samma företrädes- rätt att teckna nya aktier vid nyemission etc. som tillkommer aktie- ägarna (huvudregeln). Eftersom det inte har bedömts helt oomtvistligt att ett villkor om sådan företrädesrätt äger rättslig verkan, har i låne- villkoren tagits in supplementärregler, som innefattar komplicerade om- räkningar av konverteringskursen. Organisationerna har hemställt att den osäkerhet som råder i fråga om rättsläget skall undanröjas. Orga- nisationerna anser att ABL bör förtydligas så att det klart framgår att i beslut om emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning får föreskrivas, att skuldebrevsinnehavar- na vid kontantemission av nya aktier och av nya skuldebrev av nämnda slag skall äga företrädesrätt att teckna n'ya aktier resp. nya skuldebrev i samma mån som tidigare aktieägare.

Sedan organisationernas framställning gjorts har ytterligare emissioner till allmänheten av konvertibla skuldebrev skett. Härvid har man i all- mänhet föreskrivit att konverteringskursen vid mellankommande nyemis— sion skall omräknas på basis av aktiens genomsnittliga börskurs under viss period samt värdet på teckningsrätten. Även företag som inte är börsintroducerade har emitterat konvertibla skuldebrev. I emissionsbe—

• Sida 29
•  Original

Prop. 1977/78: 41 29

slut i sådana företag torde Skuldebrevshavarna ofta ha fått rätt att delta i mellankommande emission i enlighet med den tidigare nämnda huvudregeln. När det gäller icke börsnoterade bolag saknas ju ett givet marknadsvärde på aktierna, varför omräkning inte kan ske enligt den nyss nämnda metoden relaterad till börskurs.

Jag delar organisationernas uppfattning att det klart bör slås fast att företag vid emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning kan ge Skuldebrevshavarna den före- trädesrätt som nyss har berörts. Detta är viktigt inte minst för att under- lätta för de mindre företagen att ge ut skuldebrev av denna typ. Som jag har anfört i det föregående kan utgivandet av sådana skuldebrev vara en lämplig väg, när ett mindre företag behöver skaffa nytt kapital.

Det åsyftade förtydligandet bör, som organisationerna har föreslagit, ske genom en smärre ändring i 4 kap. 25 ABL, som behandlar aktie- ägarnas företrädesrätt vid emission av aktier. Avvikelse från företrädes- rätten kan enligt lagrummets nuvarande lydelse ifrågakomma genom föreskrift i bolagsordningen eller vid kontantemission genom bestäm- melse i emissionsbeslutet. Jag föreslår att tillägg nu görs i paragrafen om att avvikelse också kan förekomma till följd av villkor vid tidigare emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med op- tionsrätt till nyteckning. Samma avvikelsemöjlighet bör föreligga vid emission av nya skuldebrev av nu ifrågavarande art. Enligt 5 kap. 25 har aktieägarna företrädesrätt att vid emission av skuldebrev mot veder- lag i pengar teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde de aktier som kan kamma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt. Paragrafen innehåller visserligen inte någon uttrycklig bestämmelse om att stämman eller i visst fall styrelsen kan besluta om avvikelse från denna företrädesrätt. Paragrafen har emel- lertid denna innebörd. Detta följer av lagrummet jämfört med 4 kap. 2 &. Mot denna bakgrund behövs inte i 5 kap. 25 något tillägg av det slag som föreslås i fråga om 4 kap. 2 5.

5.3 Andra aktiebolagsrättsliga frågor

I skrivelse den 5 september 1977 har Sveriges industriförbund och Föreningen Auktoriserade revisorer, som i detta avsnitt kallas för orga— nisationerna, föreslagit att ABL skall ändras på några punkter där olägenheter eller oklarheter har gett sig till känna vid lagens tillämpning.

Den första frågan som organisationerna tar upp i sin skrivelse rör redovisning av vissa delägda företag :" koncernredovisningcn. Enligt 1 kap. 2 & ABL föreligger koncernförhållande om ett aktiebolag (moder- bolaget) äger, direkt och/eller genom dotterföretag, så många aktier eller andelar i ett annat företag (dotterföretaget) att bolaget förfogar över mer än hälften av rösterna i företaget eller om bolaget i annat fall på grund

• Sida 30
•  Original

Prop. 1977/78: 41 30

av aktie- eller andelsinnehav eller avtal har ett bestämmande inflytande över ett annat företag och en betydande andel av dess resultat. I prop. 1975:103 med förslag till ABL har föredragande statsrådet uttalat (s. 279):

Bolag som äger s. k. gemensamma dotterbolag eller 50/50-bolag regle- rar i allmänhet särskilt genom avtal hur bestämmanderätten i dessa skall utövas. Innebär sådan reglering att parterna endast gemensamt kan be- sluta i dotterbolagets angelägenheter bör båda parter vid tillämpningen av koncernreglerna anses som moderbolag. Det betyder att det i dessa fall finns flera moderbolag till ett dotterbolag med påföljd att varje mo- derbolag måste ta med dotterbolaget i sin koncernredovisning. Detsamma bör gälla i den situationen då två eller flera aktiebolag driver utveck- lingsarbete genom ett särskilt bolag.

Organisationerna har tidigare i samband med lagutskottets behandling av prop. 1975: 103 (se LU 1975/76: 4 s. 1 och 126) samt i remissyttran- den över promemorian (Ds Ju 1976: 11) med förslag till lag om ekono- miska föreningar m. m. framfört erinringar mot detta uttalande. Orga- . nisationerna anser att motivuttalandet strider mot lagtexten i 1 kap. 2 % samt att den i uttalandet angivna lösningen dessutom är olämplig ur flera synpunkter. Föreningen Auktoriserade revisorer har med anledning härav sett sig nödsakad att publicera ett särskilt yttrande, där föreningen tar avstånd från motivuttalandet. Föreningen har därvid uttalat:

Enligt föreningens uppfattning strider propositionsuttalandet mot lag- texten, då ingendera ägaren har vare sig mer än hälften av aktierna eller ett bestämmande inflytande. Då en tillämpning av uttalandet dessutom skulle strida mot internationell praxis och kan medföra en olämplig och missvisande uppblåsning av beloppen i koncernredovisningshandlingarna, bör enligt föreningens mening lagtexten och icke propositionsuttalandet vara vägledande. Att såsom dotterföretag medräkna en juridisk person, vari ett aktiebolag disponerar högst 50 % av röstetalet bör sålunda ej ifrågakomma i andra fall än då bolaget genom avtal eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande för egen del. Ett ytterligare skäl att icke behandla sådana bolag som dotterbolag är följande. Metoderna för hur dotterbolag skall intas i koncernredovisning är väl etablerade, medan däremot i fråga om redovisning av s.k. intressentbolag, däribland hälf- tenägda bolag, utveckling av olika metoder pågår. Ett bolag som äger väsentligt intresse i annat bolag, som ej är dotterbolag, bör redogöra för detta bolags resultat och ställning i sin årsredovisning. om förhållan- dena är av betydelse för det aktieägande bolaget. Detta följer av 11 kap. 95 ABL.

Organisationerna anser att den uppkomna situationen är otillfreds— ställande och att åtgärder nu bör vidtas för att slå fast att lagtexten äger vitsord enligt sin ordalydelse.

För min del finner jag inte anledning till någon erinran mot vad som i det nyss återgivna motivuttalandet har sagts om innebörden av koncern- begreppet. Som organisationerna har framhållit kan det emellertid i vissa fall tänkas att koncernredovisningen ger en mindre rättvisande bild av

• Sida 31
•  Original

Prop. 1977/78: 41 31

koncernen, om med andra bolag gemensamt ägda företag där högst 50 % av röstetalet disponeras medräknas som dotterföretag. Beaktas bör också att det f.n. pågår ett internationellt utvecklingsarbete när det gäller lämpliga metoder för redovisning av delägda företag. Mot denna bakgrund anser jag det motiverat att i vissa fall avvikelse sker från bestämmelserna om koncernredovisningens innehåll. Som förut- sättning bör härvid gälla att avvikelsen av särskilda skäl skall vara på- kallad för att ge en rättvisande bild av koncernen. Jag förordar att 11 kap. 11 & tredje stycket ABL kompletteras med en bestämmelse av detta innehåll.

I fråga om underlag för beslut om fondemission påpekar organisatio— nerna att det brister i överensstämmelse mellan 4 kap. 16 & ABL och 10% aktiebolagSförordningen (1975: 1387).

I 4 kap. 45 ABL föreskrivs bl. a. vilken information som skall hållas tillgänglig för aktieägarna innan beslut om nyemission fattas. Om års- redovisningen inte skall behandlas på den stämma som beslutar om emissionen, skall för stämman läggas fram avskrift av den senaste års- redovisningen och revisionsberättelsen, en redogörelse från styrelsen om viktigare händelser samt ett yttrande från revisorerna över denna redo- görelse. I 4 kap. 16% finns bestämmelser om vad som skall iakttas vid fondemission. I paragrafen nämns inget om vilka handlingar som skall hållas tillgängliga för aktieägarna inför beslut om fondemission. Enligt 10 5 första stycket 2 aktiebolagsförordningen skall emellertid vid registre- ring hos patent- och registreringsverket av fondemission inges handlingar som motsvarar vad som enligt 4 kap. 4 & första stycket 1—3 krävs vid nyemission.

Organisationerna påpekar att aktiebolagsutredningens förslag (SOU 1971: 15) innehöll en gemensam bestämmelse som reglerade vad som skulle presenteras för aktieägarna vid ny- och fondemission. Organisatio- nerna hemställer om ett klarläggande i denna fråga.

Allmänt gäller att handlingar som nämns i aktiebolagsförordningen skall ges in endast i den mån de faktiskt har upprättats med anledning av bolagsstämman. De angivna handlingarna upprättas endast med an- ledning av extra stämmor, på vilka årsredovisningen inte behandlas. Möjligheterna att besluta om fondemission på extra bolagsstämma är begränsade (jfr prop. 1975: 103 s. 343). Om emellertid frågan om fond- emission genOm överförande av medel från reservfond eller uppskriv- ningsfond skall behandlas på extra bolagsstämma, är det enligt min mening sakligt motiverat att aktieägarna tillhandahålls ett beslutsunderlag i form av de nu diskuterade handlingarna. Jag förordar därför att i 4 kap. 16% görs ett tillägg av denna innebörd.

I 11 kap. 9 % ABL föreskrivs att i fåmansbolags förvaltningsberättelse skall lämnas särskild redogörelse för ingångna avtal och andra därmed jämförliga förhållanden mellan bolaget och dess aktieägare (se prop.

• Sida 32
•  Original

Prop. 1977/78: 41 32

1975: 103 s. 463). Avsikten med bestämmelsen har varit att tillgodose skattemässiga kontrollönskemål. Eftersom en motsvarande bestämmelse numera finns i 30 ä 3 mom. taxeringslagen (1956: 623, omtryckt 1971: 399, ändrad senast 1976: 86), hemställer organisationerna att bestämmel- sen utgår ur ABL.

I 305 3 mom. taxeringslagen föreskrivs att bl. a. företagsledare i få- mansföretag skall till sin självdeklaration foga en uppställning med upp- gifter som behövs för tillämpning av gällande bestämmelser rörande beräkningen av företagsledarens inkomst från företaget. Därvid skall uppgift lämnas bl. a. om hans arbetsuppgifter i företaget, om vad han tillskjutit till eller uppburit från företaget i form av pengar, varor eller annat, om utgifter för hans privata kostnader som företaget bestridit samt om avtal eller andra därmed jämförliga förhållanden mellan honom och företaget.

Då man genom de angivna bestämmelserna i taxeringslagen får erfor- derlig kontroll över fåmansföretagares transaktioner med företaget, bi- träder jag organisationernas förslag att motsvarande bestämmelse i ABL upphävs.

Organisationerna tar vidare upp frågan om anmälan av likvidations- beslut till patent- och registreringsverket. Enligt 13 kap. 105 ABL skall likvidatorerna normalt genast anmäla likvidationsbeslut för registrering. Detta gäller dock inte i fall då bolaget ej har tillgångar som täcker lik- vidationskostnaderna (se undantagsregeln i 15 % tredje stycket). I en så- dan situation skall likvidatorema i stället göra anmälan till rätten, som därefter förklarar att likvidationen skall läggas ned och bolaget anses

upplöst. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

Organisationerna har efter påpekande från registreringsmyndigheten velat fästa uppmärksamheten på att man genom bestämmelsernas ut- formning i den sist behandlade situationen inte får en kontroll av att lik— vidationsbeslutet överensstämmer med ABL och bolagsordningens före- skrifter. Organisationerna anser att rättssäkerhetsskäl talar för att regist- reringsmyndigheten, som besitter erforderlig kompetens härför, också i nu avsedda fall bör göra en sådan kontroll i samband med likvidationen. Det kan annars inte uteslutas att rätten enligt 15 & tredje stycket förkla- rar ett bolag upplöst, trots att lagligt beslut om likvidation inte har fattats.

Jag delar organisationernas uppfattning och förordar att ändring nu vidtas så att likvidatorerna alltid blir skyldiga att anmäla likvidations- beslut för registrering. Härigenom kommer också ABL att överensstäm- ma med vad som på denna punkt gällde enligt tidigare lag. Lagtekniskt bör ändringen genomföras genom smärre jämkningar i 13 kap. 7 och 10 åå.

Organisationerna tar vidare upp en fråga som avser tid för skilje- mannaavgörande vid tvångsinlösen av minoritetsaktier i dotterbolag. En-

• Sida 33
•  Original

Prop. 1977/78: 41 '- 33

ligt 14 kap. 9 & andra stycket ABL skall tvist huruvida rätt eller skyldig-" het till inlösen föreligger eller tvist om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:1'45) om skiljemän, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i 14 kap. ABL. Enligt 18 & lagen om skiljemän skall avgörande meddelas inom sex månader. Om särskilt skäl finns, får överexekutor förlänga denna frist, men han får inte utan synnerlig anledning förlänga fristen med sammanlagt mer än sex månader. Iakttas inte den bestämda tidsfristen, är skiljeavtalet förfallet.- ' '

14 kap. ABL innehåller inga föreskrifter om den tid inom vilken skilje- mannaavgörande skall träffas. I prop. 1975:103 (5. 532) anför för'e- dragande statsrådet att i fråga om tid för skiljedom bör en analog till- lämpning av 18% lagen-bm skiljemän tillåtas, vilket innebär att, om skiljenämndens avgörande'dröjer mer än sex månader, part är oför- hindrad att väcka talan vid allmän domstol.

Organisationerna framhåller i sin skrivelse att bestämmelsen om sex månaders handläggningstid inte kan efterlevas i nu avsedda fall. Det har nämligen visat sig att redan de preliminärer, som enligt 14 kap. 10' _S,"ABL skall inleda ett inlösningsförfarande, 'i praktiken tar så lång tid att större delen av de sex månaderna är'konsumerade innan förfarandet inför skiljemännen överhuvud taget kan påbörjas. Då utredning genom sak— kunniga därefter skall göras beträffande aktievärdena, åtgår ytterligare" avsevärd tid. Organisationerna hemställer att tidsgränsen för ' skilje- nämndsavgöranden i fall som avses i 14 kap. 9 & tas bort. '

Organisationerna har till stöd för sin framställning åberopat en sam- . manställning över handläggningstider m.m. i tretton mål om tvångs- inlösen av dotterbolags aktier. Av sammanställningen framgår att tiden från påkallad inlösen till- avgiven skiljedom i allmänhet varierar mellan ett och tre år. Av statistik som redovisats i en av juridiska föreningen i Lund utgiven skrift, Dahlgren & Moberg, Tvångsinlösen av aktier, Lund 1976, framgår att i 23 undersökta fall tidsåtgången varit ett till två-år i tretton fall, två till tre år i fem fall, - mer än tre år i ett fall och mindre än ett år i bara fyra fall. ' '

Mot bakgrund av vad som sålunda har framkommit anser även jag att" en ändring bör ske, så att den sexmånadersfrist'som föreskrivs i skilje- mannalagen inte blir tillämplig i de berörda fallen. Frågan är emellertid om man helt kan undvara en bestämd tidsgräns. Som skäl för uppställan- de av en tidsgräns kan åberopas att en part vid oskäligt dröjsmål från skiljenämndens sida behöver kunna vända sig till någon annan instans för att få frågan avgjord. Enligt 10' % "lagen om Skiljemän kan-emellertid ' part få en skiljeman som inte befattar sig med arbetet ”på sätt för dess vederbörliga fortgång kräves” skild från uppdraget och annan skiljeman utsedd. I 13 & sägs beträffande skiljeman's åligganden bl. a. att han skall handlägga saken skyndsamt- ' ' '

Med hänsyn till de möjligheter som skiljemannalagen sålunda-erbjuder, 3 Riksdagen 1977/78. ] saml. Nr 41

• Sida 34
•  Original

Prop. 1977/78: 41 34

om ett skiljemannaavgörande skulle dröja, och med beaktande av den speciella karaktären hos den prövning som skall ske enligt 14 kap. 9å ABL anser jag liksom organisationerna att man i dessa fall bör kunna undvara en bestämd tidsgräns för avgörandet. Jag förordar därför att i 14 kap. 9å ABL införs en bestämmelse om att den i 18å lagen om skiljemän föreskrivna tidsfristen inte är tillämplig vid inlösen av aktier i dotterbolag.

Jag vill tillägga att det föreslagna undantaget från lagen om skilje- män blir tillämpligt också på skiljemannaförfaranden som igångsatts innan lagändringen träder i kraft men där gällande tidsfrist -— i före- kommande fall efter förlängning —- inte har löpt ut.

Organisationerna har slutligen tagit upp frågan om emission av aktier till underkurs. Denna fråga får emellertid prövas i annat sammanhang.

5.4 Styrelserepresentation för de anställda i flottningsförenin'g

Lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktie— bolag och ekonomiska föreningar har trätt i kraft den 1 juli 1976. Lagen syftar till att de anställda genom styrelserepresentation skall beredas in- syn och inflytande i fråga om företagets verksamhet.

Flottningsföreningar, vilkas verksamhet regleras i lagen (1919: 426) om flottning i allmän flottled (flottningslagen), omfattas inte av styrelse- representationslagstiftningen.

I en inom justitiedepartementet upprättad promemoria (Ds Ju 1976: 11) föreslås att lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar skall ges motsvarande tillämpning i fråga om flottningsförening. Förslaget har lämnats utan erinran vid remiss- behandlingen.

Jag biträder det framlagda förslaget och föreslår att bestämmelser in- förs som möjliggör för de anställda i flottningsföreningar att få repre- sentation i föreningens styrelse. På sätt som föreslås i promemorian bör bestämmelser härom införas genom ändring i flottningslagen. Samtidigt bör en följdändring göras i lagen om styrelserepresentation för de an- ställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

6. Upprättade lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom justitiedepartementet upprättats förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen(1975 : 1385),

2. lag om ändring i lagen (1919: 426) om flottning i allmän flottled,

3. lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

• Sida 35
•  Original

Prop. 1977/78: 41 35

Förslaget vid 3 har upprättats i samråd med chefen" för arbetsmark- nadsdepartementet. Förslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 4.1

7. Specialmotivering

7.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: 1385) 4 kap. 2 % Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägares företrädesrätt till nya aktier vid fondemission och vid kontantemission. I enlighet med vad som anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 5.2) har i paragrafen tillagts att vid kontantemission avvikelse från företrädesrätten kan vara en följd av villkor om rätt att teckna aktier vid kommande nyemission som enligt 5 kap. 4 % första stycket 8 har ställts upp i samband med emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med op- tionsrätt till nyteckning.

4 kap. 16å

Paragrafen innehåller bestämmelser om fondemission. Regeln i det nya andra stycket innebär att sådan information som enligt 4 kap. 4 & första stycket skall hållas tillgänglig för aktieägarna före beslut om ny- emission också skall hållas tillgänglig före beslut om fondemission. Frå- gan har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 5.3).

Enligt tredje stycket — nuvarande andra stycket — skall beslut om fondemission bl. a. ange det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas. I förhållande till tidigare lag innebär ABL att möjligheterna till fond- emission har vidgats. Aktiekapitalet kan ökas inte bara genom överföring av belopp som kan utdelas som vinst eller genom uppskrivning av an- läggningstillgångs värde utan också genom överföring av uppskrivnings- fond och reservfond. Detta förhållande motiverar en justering i lagtexten. Ändringen innebär att beslut om fondemission även skall ange på vilket sätt aktiekapitalet ökas.

11 kap. 95 Paragrafen innehåller bestämmelser om uppgifter i förvaltningsberät— telse. I enlighet med vad som har anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 5.3) utgår i första stycket meningen om särskild uppgiftsskyl- dighet i fåmansbolag.

11 kap. 11 ;,

Paragrafen innehåller bestämmelser om innehållet i koncemredovis- ning.

1 Bilagan har uteslutits här, såvitt gäller de under 1 och 2 angivna lagför- slagen. I dessa delar är bilagan likalydande med de förslag som är fogade till propositionen.

• Sida 36
•  Original

Prop. 1977/78: 41 36

I tredje stycket i gällande lydelse finns bestämmelser om attmoder- bolaget kan avvika från bestämmelser om koncernredovisningens inne— håll. Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncern— redovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket i para- grafen får de undantag göras som förhållandena kräver (se LU 1975/ 76: 4 s. 95).

I enlighet med vad som har anförts i den allmänna motiveringen (av- snitt 5.3) har tredje stycket kompletterats med en bestämmelse om att avvikelse från koncernredovisningsbestämmelserna skall ske, om det av särskilda skäl är påkallat för att ge en rättvisande redovisning av kon- cernen. Här avses fall då det i koncernen ingår med andra bolag gemen- samt ägda företag där högst 50 % av röstetalet disponeras och det skul- le ge en mindre rättvisande bild av koncernen, om ett sådant företags balans— och resultaträkning medtogs i koncernredovisningcn. I sam- band härmed har tredje styckets första mening redaktionellt jämkats. .

Jag förutsätter att utvecklingen noga följs av bokföringsnämnden och att nämnden medverkar till att få till stånd en god redovisningssed när det gäller delägda företag.

Fjärde stycket har jämkats med anledning av den nya lydelsen av 11 kap. 9 & första stycket.

11 kap. 13 % Paragrafen, som innehåller bestämmelser om delårsrapport, har jäm- kats till följd av den nya lydelsen av 11 kap. 9 & första stycket.

12 kap. 7 &

Paragrafen innehåller regler om förbud mot lån till aktieägare m.fl. I andra stycket föreskrivs undantag från låneförbudet. Enligt punkten 4 görs undantag vid smärre aktieinnehav. Där föreskrivs f.n. undantag vid aktieinnehav som understiger 1 % av aktiekapitalet i långivande bolag eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen. För att undan- röja en möjlighet till feltolkning av bestämmelsen har den undergått en smärre justering. Av den nya lydelsen framgår att om låntagarens aktie- innehav är mindre än 1 % av det långivande bolagets aktiekapital men bolaget ingår i en koncern och låntagaren har minst 1 % av de sam- manlagda aktiekapitalen, är lån förbjudet. Uppgår aktieinnehavet i det långivande bolaget till 1 % är å andra sidan lån alltid förbjudet, även om sammanlagda koncerninnehavet är mindre än 1 %.

I ett nytt femte stycke föreskrivs att äktenskapsliknande samlevnad skall likställas med äktenskap vid tillämpningen av låneförbudsbestäm- melserna, om de sammanlevande tidigare varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt. Bakgrunden till ändringen har redo- visats i den allmänna motiveringen (avsnitt 5.1).

I begreppet äktenskapsliknande samlevnad ligger ett krav på att "de

• Sida 37
•  Original

Prop. 1977/78: 41 37

båda kontrahenterna normalt bor tillsammans. Samlevnad får emellertid anses föreligga även i fall då den ene kontrahenten t. ex. på grund av. arbete eller studier nödgas att, mer eller mindre temporärt, bo på annan ort än den där det gemensamma hemmet är beläget.

Som framgår av lagtexten krävs det att de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller gemensamt har eller har haft barn. Däremot krävs det inte att kontrahenterna var för sig är ogifta.

Innebörden av femte stycket är att äktenskapsliknande samlevnad som uppfyller de angivna villkoren skall tilläggas samma rättsliga betydelse som äktenskap när det gäller att avgöra om en fysisk eller juridisk person tillhör den krets av rättssubjekt som bolaget inte får lämna lån till resp. ställa säkerhet för. Till en början omfattar låneförbudet alltså den som sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Vidare omfattar låneförbudet sådana släktingar på den sammanlevandes sida som skulle ha träffats av låneförbudet om de sammanlevande i stället hade varit gifta, t. ex. den sammanlevandes för- ' åldrar och syskon. Låneförbudet omfattar också den som sammanlever med en nära anförvant till någon intressent i bolaget under förutsättning att den sammanlevande skulle ha träffats av låneförbudet, om den familje- rättsliga relationen i stället haft formen av äktenskap, t.ex. den som sammanlever med aktieägares barn eller syskon. Slutligen omfattar låne- förbudet juridisk person över vilken den sammanlevande eller honom närstående släktingar har ett bestämmande inflytande.

12 kap. 8 %

Paragrafen innehåller bestämmelser om dispens från förbudsreglerna i 12 kap. 7 %.

I enlighet med övervägandena i den allmänna motiveringen (avsnitt 5.1) har första stycket jämkats så, att det blir möjligt att göra en mer liberal bedömning av frågor om dispens från låneförbudet i fall då det tilltänkta lånet avser förvärv av aktier i det långivande bolaget eller annat bolag i samma koncern.

För aktieförvärvsfallen föreskrivs att dispens kan medges, om det är påkallat av särskilda omständigheter. Sådana omständigheter. kan vara att ett arvskifte allvarligt försvåras, om nytt lån i bolaget eller över- tagande av arvlåtarens skuld till bolaget inte kan komma i fråga. En annan omständighet kan vara att i andra fall delägare i ett familjeföretag skall lösas ut, men företaget inte kan behållas inom familjen utan 'att medel för utlösandet kan lånas i bolaget. Dispensmyndigheten bör vid prövning av undantag från låneförbudet i angivna situationer vara oför- hindrad att föreskriva en amorteringstid av upp till 25.år. I undantagsfall torde dock också längre tid kunna komma i fråga. Vid bedömningen av om ett lån skall tillåtas bör naturligtvis också med hänsyn till borgenärs—

• Sida 38
•  Original

Prop. 1977/78: 41 . 38

intressena kraven på säkerhet beaktas. Också här bör emellertid dispens- myndigheten ha möjlighet att agera något friare än vad som hittills har varit fallet. Jag tänker särskilt på de fall där det är fråga om att överta tidigare ägares skuld till bolaget. Har det tidigare lånet tagits upp utan att någon säkerhet har ställts, kan det ibland vara onödigt att ställa krav på fullgod säkerhet i samband med ett övertagande. I det stora flertalet fall torde borgenärernas ställning vid ett övertagande inte försämras. Jag vill därför inte utesluta möjligheten av att krav på säkerhet för det ak— tuella lånet kan efterges i sådana situationer. Även i övriga fall kan finnas anledning att mildra kraven på fullgod säkerhet.

Det bör anmärkas att det nyss sagda inte innebär någon ändring i handläggningen av dispensärenden. Kända borgenärer skall alltså höras och, om så begärs, säkerhet ställas för borgenärs fordran, innan en an— sökan får bifallas.

Bestämmelserna om undantag från låneförbudet bör i viss utsträck- ning kunna tillämpas även då en utomstående person vill överta ett före- tag och behöver lån för att förvärva aktier i företaget. Genom de villkor som knyts till dispensen kan förhindras att lånet kommer att användas för köparens privata konsumtion. Det hör till exempel kunna fordras att lånet inte betalas ut till köparen personligen utan att bolaget för dennes räkning gör utbetalningar direkt till den som sålt företaget. Bor- genärsintressena torde likaledes kunna skyddas genom villkor i samband med dispensen. Vid ett här avsett nyinträde i företag bör normalt kunna krävas att köparen betalar en större del av köpeskillingen kontant. Åter- stående del av köpeskillingen bör han alltså kunna låna från det för— värvade företaget. Härvid bör såväl engångsuttag som uttag under en viss period kunna förekomma.

Om lån medges, är det vidare av stor vikt att garantier finns för att de villkor som dispensmyndigheten har ställt upp iakttas. Det är enligt min mening en uppgift för revisorerna att i bolagets intresse övervaka att lånevillkoren uppfylls samt att i förekommande fall göra de erin- ringar som följer av revisorsuppdraget.

12 kap. 9 &

Paragrafen, som innehåller bestämmelser om förteckning över vissa lån och säkerheter, har undergått en redaktionell ändring med anled- ning av det nya femte stycket i 12 kap. 7 5.

13 kap. 7 och 10%

Den i lOå i nuvarande lydelse upptagna bestämmelsen att likvida- torerna skall anmäla likvidationsbeslut för registrering har mot bak- grund av övervägandena i den allmänna motiveringen (avsnitt 5.3) flyt- tats och tagits in som ett nytt tredje stycke i 7 &. Bestämmelsen kommer då inte längre att omfattas av det i 15 & tredje stycket intagna undan- taget, som endast avser 8—14 åå.

• Sida 39
•  Original

Prop. 1977/78: 41 39

14 kap. 95

Paragrafen innehåller grundläggande bestämmelser om tvångsinlösen av aktier i dotterbolag. Tvister om inlösenrätt eller om lösenbeloppet skall prövas enligt lagen om skiljemän. I enlighet med vad som anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 5.3) har i andra stycket gjorts ett tillägg som innebär att för det inlösningsförfarande som det här är fråga om inte gäller någon bestämd tid inom vilken skiljedom måste meddelas (jfr 18 å andra stycket lagen om skiljemän).

19 kap. lå

I paragrafen, som innehåller straffbestämmelser, har i första stycket 3 endast gjorts den ändringen att såsom straffbart område i fråga om 8 kap. 9 & uttryckligen anges brott mot första stycket andra eller tredje meningen.

Ikraftträdandet

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1978. Särskilda övergångsbestämmelser behövs inte.

7.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1919: 426) om flottning i allmän flottled

395

Flottningslagens bestämmelser om styrelseledamot och ersättare för sådan ledamot gäller också arbetstagarrepresentant, jfr 8 5 lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska för- eningar och 49å flottningslagen. Enligt 395 andra stycket flottnings- lagen får till styrelseledamot utses annan person än flottande. Ledamot av styrelsen skall enligt tredje stycket vara här i riket bosatt svensk med- borgare, om inte regeringen för särskilt fall' medger undantag. Enligt fjärde stycket får styrelseledamot, även om den tid för vilken han utsetts inte har gått till ända, skiljas från uppdraget. genom beslut av den som ' utsett honom. '

40a5

I denna paragraf har införts erforderliga bestämmelser om arbetsta— garrepresentanter i flottningsförening (se avsnitt 5.4 ).

Enligt första stycket första meningen skall i fråga om flottningsför- ening lagen om styrelserepresentation för de anställdai aktiebolag och ekonomiska föreningar gälla i tillämpliga delar. Koncernförhållanden

• Sida 40
•  Original

Prop. 1977/78: 41 40

Enligt l9å lagen om styrelserepresentation för de anställda äger'be— stämmelserna i 18 & motsvarande tillämpning, om olägenhet som där sägs skulle uppkomma genom att styrelserepresentation för de anställda införs i företag där staten har utsett offentlig styrelseledamot enligt lagen (1976: 350) om styrelserepiesentation för samhället i aktiebolag, eko- nomiska föreningar och stiftelser.

Sistnämnda lag är inte tillämplig på flottningsförening. Däremot kan länsstyrelsen utse offentlig styrelseledamot enligt 40 å. flottningslagen. I första stycket andra meningen av förevarande'paragraf har därför upp- tagits en bestämmelse som beaktar detta förhållande., '

Enligt 23 5 lagen om styrelserepresentatiön för de anställda" 1 aktiebolag och ekonomiska föreningar skall' 1 anmälan om styrelsens sainmansättning enligt 8 kap. 15 å ABL eller 37 5 lagen (1951. 308) om ekonomiska för- eningar anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen om . ' styrelserepresentation. En motsvarighet till denna bestämmelse har tagits in i andra stycket av förevarande paragraf. I anmälan om styrelsens sammansättning enligt 41 & flottningslagen skall sålunda anges om ar- . betstagarrepresentant har utsetts. Arbetstagarrepresentants namn och' adress skall tas in i den förteckning över allmänna flottleder som läns- styrelsen skall föra enligt 76a & flottningslagen (i lydelse enligt SFS 1977: 671). -- - - - '

I kraftträdandet

Lagen föreslås träda'i kraft den 1 januari 1978; Särskilda övergångs- bestämmelser behövs inte. - ' '

• Sida 41
•  Original

Prop. 1977/78: 41 41 7.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepre- sentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Förevarande lag anger f.n. uttömmande vilka företag lagen är till- lämplig på. För att klargöra att lagen gäller även flottningsföreningar har en erinran härom tagits in i ett nytt andra stycke i 1 5.

8. Hemställan

Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975 : 1385), 2. lag om ändring i lagen (1919: 426) om flottning i allmän flottled,

3. lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

9. Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

• Sida 42
•  Original

Prop. 1977/78: 41 42

Bilaga ] Promemorieförslagen

1.3. Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrives att 12 kap. 7 % aktiebolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 12 kap. 7 &

Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktie i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och länet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 är aktieägare samt det sammanlagda aktie- innehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Med äktenskap likställes äkten- skapsliknande samlevnad, om de sammanlevande är ogifta och tidi- gare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemen- samt.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1979. Bestämmelsernai 11 kap. 8 % första stycket 4 tillämpas även i fråga om

• Sida 43
•  Original

Prop. 1977/78: 41 - 43

penninglån som lämnats och ansvarsförbindelser som ingåtts före lagens ikraftträdande under förutsättning att lånet eller, förbindelsen är av det slag som avses med förbudet i 12 kap. 7 5 i dess nya lydelse. Uppgift om lånet eller ansvarsförbindelsen skall ävenlämnas i förteckning som avses i 12 kap. 9 &. - -

Bestämmelsen 1 12 kap'. 9 5 första stycket fj'ä'r'de meningen äger, såvitt avser samlevnadsfallen, ej tillämpning på lån och ansvarsförbindelser som bolaget lämnat före ikraftträdandet. ' ' '

1.4. Förslag till Lag om ändring i lagen (1919: 426) om flottning i allmän flottled

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1919: 426) om flottning i all- män flottled

dels att 39 5 skall ha nedan angivna lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 40 a %, av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 39 %

Styrelse väljes å flottningsstäm- Styrelse väljes å flottningsstäm-" ma, dock att en ledamot därav kan ma. Av 40 och 40 a 55 följer dock

efter ty i 40 så stadgas utses på. an- att styrelseledamot kan utses på an- nat sätt nat sätt.

Till styrelseledamot må utses annan person än flottande. Ledamot av styrelsen skall vara Ledamot av styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk medbor- här i riket bosatt svensk medbora - gare, där ej för särskilt fall Ko- gare, där ej för särskilt fall rege- nungen medgiver undantag. ringen medgiver undantag.

Styrelseledamot må, ändå att den tid, för vilken han blivit utsedd, ej gått till ända, skiljas från uppdraget genom beslut av den, som utsett honom.

Avgår av föreningen vald styrelseledamot, innan den tid, för vilken han blivit vald, gått till ända, och finnes ej ersättare, åligger det övriga styrelse— ledamöter, såframt styrelsen ej är beslutför med kvarstående ledamöter eller enligt reglementet fulltalig styrelse alltid skall förefinnas, att oför- dröjligen föranstalta om val av ny ledamot.

40aå

I fråga om flottningsförening skall lagen (1976: 000) om styrel- serepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska för- eningar gälla i tillämpliga delar. Bestämmelserna i 18 5 nämnda lag äger motsvarande tillämpning, om olägenhet som där sägs skulle upp- komma genom att styrelserepresen- tation för de anställda införs i flott-

• Sida 44
•  Original

Prop. 1977/78: 41 44

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ningsförening där länsstyrelsen har utsett styrelseledamot enligt 40 5.-

I anmälan om styrelsens samman- sättning enligt 41 5 skall anges om arbetstagarrepresentant har utsetts.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1978.

1.5. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1976: 000) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrives att 1 5 lagen (1976: 000) om styrelserepresen- tation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse1 Föreslagen lydelse

1 & Denna lag syftar till att de anställda i aktiebolag och ekonomiska för- eningar genom styrelserepresentation skall beredas insyn och inflytande i fråga om företagets verksamhet.

Att lagen gäller i tillämpliga de- lar i fråga om flottningsförening följer av 40a 5 lagen ( 1919:426 ) om flottning i allmän flottled.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1978.

*Lydelse enligt prop. 1975/76: 166.

• Sida 45
•  Original

Prop. 1977/78: 41 45

Till Justitiedepartementet

Aktiebolagslagen (1975: 1385) lll. Skyddet för innehavare av konvertibla skuldebrev respektive skulde-

brev förenade med optionsrätt till nyteckning i händelse av aktiekapital- ökning m. m.

I 5 kap. 45 första stycket 8 ABL föreskrives att beslut om emission av konvertibla skuldebrev respektive skuldebrev förenade med options- rätt till nyteckning skall ange den rätt, som skall tillkomma innehavarna av sådana skuldebrev bl. a. för den händelse aktiekapitalet ökas eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges. Bestämmelsen motsvarar 55 första stycket 8 i 1973 års lag om konvertibla skuldebrev m. m.

I villkoren för de publika konvertibla skuldebrev, som emitterats se- dan 1973 års lag trädde i kraft, har denna fråga såvitt här är av intresse reglerats på så sätt, att vid beslut om aktiekapitalökning etc. mot kontant betalning skuldebrevsinnehavarna skall ges samma företrädesrätt att teckna nya aktier etc., som enligt beslutet må tillkomma aktieägarna (här kallad huvudregeln). Då det emellertid inte bedömts som helt oomtvist- ligt att en sådan regel äger rättslig verkan, har i lånevillkoren intagits supplementärregler innefattande komplicerade omräkningar av konverte- ringskursen. Se Svenska Cellulosa Aktiebolagets SCA bifogade beslut om erbjudande till aktieägarna i Mölnlycke AB.1

Anledningen till att man inte ansett sig kunna med full säkerhet utgå från att huvudregeln är invändningsfri från rättsliga utgångspunkter har varit föreställningen att en tidigare bolagsstämma inte genom beslut skulle kunna binda en senare. Ett adopterande av huvudregeln innebär ju att den bolagsstämma, som beslutar om utgivande av de konvertibla skulde- breven, samtidigt i viss mån fattar beslut om avvikelse från den före- trädesrätt, som enligt 4 kap. 2'3' och 5 kap. Zå ABL (och motsvarande stadganden i nu gällande lag) tillkommer aktieägarna vid kontantemis— sion, såvida annat ej bestämmes i kontantemissionsbeslutet eller före- skrivits i bolagsordningen.

1 Bilagan har uteslutits här.

• Sida 46
•  Original

Prop. 1977/78: 41 45

Å andra sidan har föredraganden i propositionen med förslag till 1973 års lag (prop. 1973: 93) gjort ett uttalande som tyder på att lag- stiftaren är införstådd med att ett beslut om emission av konvertibla skuldebrev respektive skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck- ning får en utformning, som synes innebära att man på visst sätt binder en senare bolagsstämma. I propositionen (s. 105) anförs sålunda såsom exempel på hur man kan skydda skuldebrevsinnehavarna i händelse av fusion, att dessa i emissionsbeslutet tillförsäkras samma rätt som aktie- ägarna i bolaget, dvs. skuldebrevsinnehavarna kan berättigas erhålla aktier i det bolag vari bolaget uppgår. Ett fusionsavtal skall ju i princip godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Utformas skydds- regeln i emissionsbeslutet på sätt föredraganden angivit, innebär detta att den bolagsstämma, som har att ta ställning till ett fusionsavtal, visser- ligen kan avvisa detta i dess helhet men den är förhindrad att enbart underkänna den del av fusionsavtalet, som ger skuldebrevsinnehavarna rätt att erhålla aktier i det övertagande bolaget.

I nyssnämnda proposition har föredraganden konstaterat att ett skydd ' för skuldebrevsinnehavarna i händelse av bl. a. aktiekapitalökning kan åstadkommas genom föreskrift i lånevillkoren om justering av konver-l teringskursen respektive kursen för nyteckning. Detta torde dock få fattas enbart som ett exempel och synes ej behöva förstås så, att andra vägar skulle vara uteslutna. Det synes också svårt att finna några sak- ligt vägande skäl mot att kunna tillerkänna även skuldebrevsinnehavarna företrädesrätt till aktieteckning vid kontantemissioner.

Innebörden av det ovan sagda är att, även om starka skäl synes tala för att vad ovan kallats-huvudregeln är rättsligt giltig, ett visst mått av osäkerhet ändå råder på denna punkt. Denna osäkerhet upplevs som besvärande, eftersom den innebär att, om man väljer att inta huvud— regeln i emissionsvillkoren, man knappast anser sig kunna underlåta att också införa supplementärregler, vilka med nödvändighet blir kom- plicerade och svårförståeliga för en större allmänhet.

Med hänsyn härtill och då huvudregeln ansetts innebära praktiska för-' delar, hemställer organisationerna att i ABL införes ett förtydligande, så att det klart framgår, att i beslut om emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning får föreskrivas att skuldebrevsinnehavarna —- vid kontantemission av nya aktier och av nya skuldebrev av nämnda slag — skall äga företrädesrätt att teckna nya aktier respektive nya skuldebrev. Detta synes kunna åstadkommas genom ett tillägg till 4 kap. 2 5 av förslagsvis följande lydelse:

”. . .eller följer av beslut som avses i 5 kap. 4 5 första stycket 8”.

• Sida 47
•  Original

Prop. 1977/78: 41 47

Till Justitiedepartementet

Aktiebolagslagen (1975: 1385)

Sedan den nya aktiebolagslagen trätt i kraft 1.1.1977 har vid lagens tillämpning vissa olägenheter och oklarheter uppenbarats. Sveriges In- dustriförbund och Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, nedan kal- lade organisationerna, vill härmed ange några sådana punkter där riks- dagen enligt organisationernas mening bör föreläggas ändringsförslag.

1. Redovisning av vissa delägda bolag i koncernredovisningen (1 kap. 216, samt 11 kap. 10,11 55) Organisationerna har i samband med lagutskottets behandling av pro- positionen 1975:103 om ny aktiebolagslag och remissyttranden över förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar (Ds Ju 1976: 11) fram- fört erinringar mot ett uttalande av föredraganden i ovannämnda propo— sition, s. 279, att företag som av andra bolag ägs till lika delar och där ägarna endast gemensamt kan besluta, dvs. där ingen av ägarna har positivt bestämmande inflytande, skall såsom dotterbolag tas in i ägar- nas koncernredovisning. Organisationerna har sålunda ansett att motivuttalandet strider mot lagtexten i 1 kap. 2 5, där koncernbegreppet definieras, samt att den i ut- talandet angivna lösningen dessutom är olämplig ur flera synvinklar. FARs styrelse har med anledning härav sett sig nödsakad att publicera ett särskilt yttrande, där föreningen tar avstånd från motivuttalandet. Till närmare utveckling av organisationernas mening i denna fråga får hänvisas till organisationernas remissyttranden över förslaget till ny föreningslag, vilka bifogas.1 Den situation som uppkommit, där man bland lagens tillämpare så- ledes anser motiv strida'mot lagtext och därför ej förtjäna avseende är' otillfredsställande och skapar osäkerhet om rättsläget. Organisationerna hemställer därför att åtgärder nu vidtages för att slå fast, att lagtexten äger vitsord enligt sin ordalydelse.