Dir. 2021:115

Bolaget som brottsverktyg

Kommittédirektiv

Bolaget som brottsverktyg Beslut vid regeringssammanträde den 22 december 2021

Sammanfattning

En särskild utredare ska överväga och föreslå åtgärder som syftar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter.

I uppdraget ingår bl.a. att

  • redovisa de för- och nackdelar som finns med nuvarande undantag

från revisionsplikten för små aktiebolag respektive en återinförd revisionsplikt för sådana bolag samt föreslå de författningsändringar som skulle krävas vid ett eventuellt återinförande,

  • utreda om Bolagsverkets kontrollerande roll bör utökas i ett brotts-

förebyggande syfte,

  • ta ställning till hur en skyldighet att upprätta och ge in års- och

koncernredovisningen i ett elektroniskt format bör utformas och vilka företag som bör omfattas,

  • bedöma om det bör införas en särskild straffbestämmelse om

bolagskapning,

  • analysera för- och nackdelar med reglerna om tvångslikvidation vid

kapitalbrist i aktiebolag, och

  • föreslå de författningsändringar som behövs. Uppdraget ska, i den del som avser årsredovisningar i elektroniskt format, redovisas i form av en promemoria senast den 22 december 2022. I övriga delar ska uppdraget redovisas senast den 22 juni 2023.

2 (18)

Åtgärder behöver vidtas för att motverka att bolag används som brottsverktyg

Sverige är en liten och exportberoende ekonomi. Goda förutsättningar för ett konkurrenskraftigt näringsliv är därför viktiga. Sverige placerar sig också mycket väl som innovationsnation i flera olika internationella jämförelser och har ett bra företagsklimat. Regeringens mål för näringspolitiken är att ytterligare stärka den svenska konkurrenskraften och skapa förutsättningar för fler jobb i fler och växande företag. Svenska företag ska konkurrera med kompetens, produktion och innovationsförmåga. Detta förutsätter en mängd olika insatser inom ett stort antal politikområden.

På senare tid har förekomsten av brott inom och mot företag i allt högre grad kommit att framstå som ett allvarligt problem (se t.ex. Ds 2020:28). Sådan brottslighet medför negativa effekter både för näringslivet och för övriga samhället och det är av strategisk betydelse att bekämpa den.

Förekomsten av brott med koppling till företag medför att många seriösa företagare tvingas verka på en marknad där konkurrensen snedvrids. Dessutom går samhället miste om skatteintäkter. Ett fungerande skattesystem där var och en gör rätt för sig är en förutsättning för välfärden. Att motverka ekonomisk brottslighet och skatteundandragande, och därmed verka för att företag drivs på lika villkor, har därför hög prioritet för regeringen.

Kriminella använder sig allt oftare av företag som verktyg för att undanhålla skatter och avgifter eller tillskansa sig ersättningar, bidrag och förmåner på felaktiga grunder.

Näringslivet och företagen spelar på flera sätt en betydelsefull roll i det brottsförebyggande arbetet och enskilda företagare är därmed viktiga aktörer i arbetet mot kriminalitet. Samtidigt påverkas alla företagare av den ökande regelbörda som följer av de krav som sätts upp för att hindra brottslighet. Det är därför viktigt att regelverken utformas så att nytta balanseras mot börda.

Det har gjorts flera utredningar i Sverige och internationellt som visar på användningen av företag som verktyg för brott.

3 (18)

Brottsförebyggande rådet har redovisat hur företag plundras på tillgångar genom s.k. bolagskapningar och målvakter (Kriminell infiltration av företag, Brå 2016:10, och Administrativa åtgärder mot ekonomisk och organiserad brottslighet, Brå 2015:15).

Den internationella organisationen Financial Action Task Force (FATF) har i sin granskning av Sverige noterat att falska identiteter och bulvaner används vid penningtvätt (Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures in Sweden, 2017). FATF rekommenderar Sverige att vidta åtgärder för att säkerställa att information i Bolagsverkets register speglar verkliga förhållanden (se även rapporten Nationell riskbedömning av penningtvätt och finansiering av terrorism i Sverige 2020/2021). Även Bolagsverket har pekat på sådana omständigheter.

Utredningen om organiserad och systematisk ekonomisk brottslighet mot välfärden har lyft fram att felaktiga registreringar hos Bolagsverket skapar möjligheter för oseriösa aktörer att genom bolag driva verksamhet som tar emot utbetalningar från välfärdssystemen (SOU 2017:37). (Se även betänkandena Kontroll för ökad tilltro, SOU 2020:35, och Samlade åtgärder för korrekta utbetalningar från välfärdssystemen, SOU 2019:59.)

Riksrevisionen har i rapporten Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar (RiR 2017:35) kommit fram till att möjligheten för små aktiebolag att välja bort revisor kan ha underlättat ekonomisk brottslighet och skatteundandragande. Vidare har Ekobrottsmyndigheten i ett par studier granskat vilka effekter avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag har fått på den ekonomiska brottsligheten. Ekobrottsmyndigheten anser att reformen har gjort det lättare att bedriva ekonomisk brottslighet utan någon insyn.

Polismyndighetens nationella underrättelsecentrum bedömer att samhället årligen undandras stora summor i skatter och avgifter, att pengar utbetalas till personer och företag på felaktiga grunder samt att ekonomisk brottslighet är ett väsentligt större samhällsproblem än vad brottsstatistiken visar (rapport om Myndighetsgemensam lägesbild om organiserad brottslighet 2019).

4 (18)

Mot denna bakgrund finns det behov av att överväga olika åtgärder i syfte att försvåra användningen av bolag som verktyg för att begå brott och andra oegentligheter.

Uppdraget att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter

I detta avsnitt redogörs för frågor som ingår i utredningsuppdraget. I den mån det finns behov och tid, får utredaren överväga andra författningsändringar som kan motverka ekonomisk brottslighet och skatteundandragande. Utredaren ska också överväga om de förslag som lämnas i tillämpliga delar även bör gälla för andra företag än sådana som bedrivs i aktiebolagsform och för filialer, stiftelser och ideella föreningar. Vid överväganden och ställningstaganden ska hänsyn tas till företagares villkor och förutsättningar för att starta, driva, äga och utveckla företag. Utredningens förslag ska utformas med beaktande av företagens totala regelbörda och regeringens mål för förenklingspolitiken. Vidare ska förslagen, i den utsträckning det är möjligt, bygga på befintliga lösningar och arbeten på nationell nivå och EU-nivå.

Revisionsplikten för små aktiebolag

Den 1 november 2010 infördes en möjlighet för små privata aktiebolag att välja om bolaget ska ha en revisor eller inte. Drygt 250 000 aktiebolag, eller omkring 70 procent av det totala antalet aktiebolag, fick genom reformen möjlighet att välja bort revisorn. Reformen syftade till att minska bolagens administrativa börda och kostnader för revision. Ett annat skäl för att avskaffa revisionsplikten var att reformen, tillsammans med andra regelförenklande åtgärder, skulle stärka bolagens konkurrenskraft och bidra till fler företag som växer och anställer fler (prop. 2009/10:204).

Reformen har lett till att många små aktiebolag har valt bort revisorn. I granskningsrapporten Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, konstaterar Riksrevisionen att ungefär 60 procent av de bolag som omfattades av reformen vid utgången av räkenskapsåret 2015 hade valt att inte ha någon revisor (ca 175 000 bolag). Inom kontantintensiva branscher, såsom t.ex. restaurang- och taxibranscherna, och bland nybildade företag var andelen bolag som hade valt att inte ha någon revisor ännu större.

5 (18)

Inom ramen för sin granskningsrapport undersökte Riksrevisionen om intentionerna med reformen har infriats eller inte och vilka konsekvenser i övrigt som reformen har medfört. Riksrevisionen analyserade även vilka åtgärder berörda myndigheter hade vidtagit för att hantera oönskade konsekvenser av reformen. Riksrevisionens övergripande slutsats är att nackdelarna med reformen är större än fördelarna. I rapporten lyfter Riksrevisionen fram bl.a. följande iakttagelser.

- De bolag som har valt bort revisorn har lägre tillväxt än de som inte

har valt bort revisorn. - Kostnadsbesparingen för bolag utan revisor är liten. - Det finns indikationer på att reformen, tillsammans med andra

regelförenklingar, kan ha underlättat ekonomisk brottslighet och skatteundandragande. - Avsaknaden av revisor försämrar myndigheternas möjlighet att

upptäcka sådan brottslighet. - Antalet fel i årsredovisningarna har ökat. - Myndigheterna har inte kunnat kompensera för reformens oönskade

konsekvenser och regeringen har inte, som avsett, utvärderat reformen.

I granskningsrapporten rekommenderar Riksrevisionen regeringen att verka för att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag.

I sin skrivelse till riksdagen med anledning av granskningsrapporten anförde regeringen att det vid den tidpunkten inte fanns tillräckliga skäl för att verka för en återinförd revisionsplikt för små aktiebolag och att regeringen i stället vidtog andra åtgärder för att komma till rätta med de problem som Riksrevisionen pekade på (skr. 2017/18:201).

År 2016 presenterade Ekobrottsmyndigheten rapporten Effekter på den ekonomiska brottsligheten efter avskaffandet av revisionsplikten för mindre aktiebolag. Till grund för rapporten hade myndigheten granskat drygt 300 anmälningar om ekonomisk brottslighet i aktiebolag under en viss period i syfte att undersöka om reformen fått några konsekvenser för den ekonomiska brottsligheten. I rapporten konstateras att avskaffandet av revisionsplikten är en riskfaktor för att bolag används som brottsverktyg. Exempelvis kan ett bolag erbjuda en legitim fasad för att dölja den brottsliga verksamheten och ge möjlighet att tvätta brottsvinster. I granskningen framkom att andelen anmälda bolag som anskaffats enbart i syfte att begå

6 (18)

brott var nära dubbelt så hög bland de bolag som inte hade revisor jämfört med de bolag som hade valt att ha kvar revisorn. Ungefär en tredjedel av de bolag som förekom i anmälningarna och som hade registrerats efter att revisionsplikten avskaffats bedömdes ha bildats i syfte att begå brott. Av bolag som hade registrerats dessförinnan var andelen en fjärdedel.

I en senare rapport från 2020 redovisade Ekobrottsmyndigheten en fördjupad studie av reformens effekter på den ekonomiska brottsligheten (Fördjupad studie av effekter på den ekonomiska brottsligheten efter avskaffandet av revisionsplikten för mindre aktiebolag). I rapporten bekräftas att det sedan reformen har blivit lättare att bedriva ekonomisk brottslighet utan någon insyn. Enligt studien är ett vanligt mönster att aktiebolag som saknar revisor köps eller att en snabb ändring i bolagsordningen genomförs efter förvärvet av aktierna och att revisorn då väljs bort. För att det ska bli svårare att använda bolag som brottsverktyg föreslår Ekobrottsmyndigheten bl.a. att revisionsplikten i dess tidigare utformning ska återinföras.

Riksrevisionen och Ekobrottsmyndigheten har således granskat och analyserat effekterna av att revisionsplikten avskaffades. De slutsatser som dras i Riksrevisionens granskningsrapport och Ekobrottsmyndighetens rapporter gör att det finns skäl att överväga att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag.

Vid ett ställningstagande till om revisionsplikten bör återinföras eller inte behöver det göras en samlad bedömning av de skäl som talar för att små aktiebolag även fortsättningsvis undantas från revisionsplikten och de skäl som talar för att revisionsplikten återinförs. För att det ska finnas ett fullgott underlag för en sådan bedömning ska utredaren redovisa de för- och nackdelar som finns med nuvarande ordning respektive med en återinförd revisionsplikt.

För att det ska finnas ett underlag vid ett senare eventuellt beslut om att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag, ska utredaren också lämna förslag på en lämplig utformning av en sådan revisionsplikt.

Utredaren ska belysa för- och nackdelar med olika sätt att utforma regelverket för en eventuell återinförd revisionsplikt. Hänsyn behöver tas till såväl brottsförebyggande aspekter som effekterna för företagen, inklusive

7 (18)

företagens regelbörda. En fråga som behöver övervägas är vilka bolag som skulle omfattas av en sådan revisionsplikt. En tänkbar möjlighet skulle kunna vara att revisionsplikten inte omfattar alla små aktiebolag utan endast sådana av en viss storlek eller sådana som bedriver verksamhet av visst slag.

Utredaren ska därför

  • redovisa de för- och nackdelar som finns med nuvarande undantag

från revisionsplikten för små aktiebolag respektive en återinförd revisionsplikt för sådana bolag,

  • belysa för- och nackdelar med olika sätt att utforma regelverket för

en eventuell återinförd revisionsplikt, och

  • föreslå de författningsändringar som skulle krävas vid ett

återinförande av revisionsplikten.

Bolagsverkets kontrollerande roll

Bolagsverket är en registrerande myndighet, men vissa kontrollerande uppgifter följer av dess utredningsskyldighet enligt förvaltningslagen (2017:900) och av andra författningar. Exempelvis ska Bolagsverket, innan en registrering av t.ex. ett aktiebolag görs, göra en s.k. legalitetsprövning (27 kap. 2 § aktiebolagslagen [2005:551]). Legalitetsprövningen handlar bl.a. om att se till att uppgifter och handlingar lämnas enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen (2005:559). Vidare följer av Bolagsverkets instruktion att myndigheten i så stor utsträckning som möjligt ska minimera riskerna för att dess rutiner utnyttjas för ekonomisk brottslighet (5 a § förordningen [2007:1110] med instruktion för Bolagsverket).

Registrering av falska uppgifter i Bolagsverkets register ger möjlighet för oseriösa aktörer att genom företag driva verksamhet på oriktiga grunder och begå ekonomisk brottslighet. Falska registeruppgifter försämrar också de brottsbekämpande myndigheternas förutsättningar att bekämpa brottslighet, eftersom det blir svårt att ta reda på vem som faktiskt bedriver verksamheten i bolagen.

Det förekommer även att personer inte vetat om att de har anmälts för registrering som styrelseledamot eller revisor i ett företag, t.ex. en bostadsrättsförening, vilket kan innebära problem och obehag för den drabbade.

8 (18)

Det har i olika sammanhang framförts att Bolagsverkets uppdrag behöver ses över och att myndigheten bör få fler verktyg för att effektivt kunna bidra till arbetet mot ekonomisk och organiserad brottslighet (se bl.a. Uppdrag om förhindrande av brott kopplade till de stödåtgärder med statsfinansiella och samhällsekonomiska konsekvenser som vidtas med anledning av det nya coronaviruset, Ds 2020:28, Bolagsverkets slutrapport Registret över verkliga huvudmän, N2020/01513, samt betänkandena Kvalificerad välfärdsbrottslighet, SOU 2017:37, och Fakturabedrägerier, SOU 2015:77). Bolagsverket finns tidigt i kedjan och har tillgång till sådan information om företag som kan indikera olika brottsupplägg. Med rätt förutsättningar kan Bolagsverket både försvåra och förhindra ekonomisk och organiserad brottslighet.

Under senare år har Bolagsverket också fått en alltmer aktiv roll i det brottsförebyggande arbetet och genomfört flera åtgärder för att motverka ekonomisk brottslighet. Bland annat har verket inrättat en ekobrottsenhet och infört skärpta identitetskontroller och andra granskningsrutiner (N2018/01305).

Bolagsverkets åtgärder är steg i rätt riktning, men det finns behov av att se över om Bolagsverkets roll kan utvecklas ytterligare för att effektivisera brottsbekämpningen. Detta skulle t.ex. kunna ske genom att Bolagsverket i fall av misstänkt brottslighet analyserar registerinnehåll och registreringsanmälningar för att identifiera brottsliga upplägg och informerar brottsbekämpande myndigheter. För att Bolagsverket ska kunna ha en mer kontrollerande och brottsförebyggande roll behöver myndighetens förutsättningar att behandla personuppgifter i brottsförebyggande syfte ses över. Vidare är en viktig komponent i det brottsförebyggande arbetet att Bolagsverket kan ha en förtroendefull dialog med andra myndigheter. Vid misstänkt brottslighet bör Bolagsverket ha möjlighet att inhämta information, som kan vara av känslig karaktär, från andra myndigheter utan att den behöver bli offentlig. Det finns därför skäl att även se över möjligheterna att hålla viss information hemlig. Vid överväganden av om offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) bör kompletteras med nya bestämmelser, är det av vikt att det eventuella behovet av sekretess vägs mot intresset av insyn i den aktuella verksamheten.

Dessutom finns det skäl att analysera behovet av ytterligare kontroller för att identifiera s.k. målvakter, dvs. styrelseledamöter som inte avser att delta i

9 (18)

verksamheten eller verkställande direktörer som inte avser att utföra sina uppgifter. Det finns även anledning att överväga åtgärder för att effektivisera att målvaktsförbudet följs (se 8 kap.12 och 32 §§ samt 27 kap. 2 §aktiebolagslagen). Straffskalan för den här typen av brottslighet är relativt låg (böter eller fängelse i högst ett år), vilket minskar möjligheten att använda vissa tvångsmedel. Det finns därför skäl att bedöma om straffet bör skärpas (30 kap. 1 § aktiebolagslagen). Riksdagen har i ett tillkännagivande angett att regeringen bör initiera en översyn av gällande lagstiftning för att motverka förekomsten av bolagsmålvakter (bet. 2020/21:CU8, rskr. 2020/21:194).

Bolagsverket har särskilt efterfrågat utökade möjligheter att kunna vägra registrering och att kunna avregistrera uppgifter om företrädare eller andra uppgifter om företag i olika register (N2018/01305, se även Bolagsverkets remissvar på betänkandet Om folkbokföring, samordningsnummer och identitetsnummer [SOU 2021:57]).

I promemorian Digitaliseringsdirektivets genomförande i svensk bolagsrätt (Ds 2021:15) föreslås att Bolagsverket i vissa fall ska kunna förelägga den som har gjort en elektronisk registreringsanmälan avseende aktiebolag och filialer att inställa sig personligen vid myndigheten. Ett sådant föreläggande ska t.ex. kunna lämnas när det finns skäl att misstänka att anmälarens identitetshandling är förfalskad. Ekobrottsmyndigheten och Bolagsverket har vid remitteringen av förslaget framfört att Bolagsverkets möjlighet att kräva personlig inställelse även bör gälla den som anmälan avser. Bland annat den frågan behöver analyseras vidare. Dessutom behöver det tas ställning till om Bolagsverkets möjlighet även bör gälla i samband med registreringsärenden som inte är elektroniska. Det bör tas ett samlat grepp om frågan om myndigheten ska kunna förelägga någon att inställa sig personligen i samband med registreringsärenden i syfte att kontrollera den berörda personens behörighet att företräda bolaget.

Utredaren ska därför

  • bedöma om ett nytt författningsstöd behövs för att Bolagsverket

ska kunna behandla personuppgifter i brottsförebyggande syfte,

  • bedöma Bolagsverkets behov av att kunna hålla viss information

hemlig för att underlätta samverkan med andra myndigheter i det brottsförebyggande arbetet,

  • ta ställning till om Bolagsverket bör ges möjlighet att i

brottsförebyggande syfte genomföra utökade kontroller för att

10 (18)

identifiera målvakter och effektivisera arbetet med att säkerställa att målvaktsförbudet följs,

  • bedöma om straffet för brott mot målvaktsförbudet bör skärpas

och i så fall lämna sådana förslag,

  • bedöma om Bolagsverket vid registreringsärenden bör ges möjlighet

att kunna förelägga anmälaren eller den som anmälan avser att inställa sig personligen vid myndigheten i syfte att kontrollera dennes behörighet att företräda bolaget,

  • analysera behovet av författningsstöd för att Bolagsverket ska

kunna vägra registrering och avregistrera uppgifter om företrädare eller andra uppgifter om företag i myndighetens register, och

  • föreslå de författningsändringar som behövs.

Digital ingivning av årsredovisningar

Många mindre aktiebolag har sedan våren 2018 möjlighet att ge in sina årsredovisningar i ett standardiserat elektroniskt format. För bolagen innebär det elektroniska formatet att de slipper pappershantering och direkt får ett kvitto på att årsredovisningen lämnats in. Ingivningen blir således enklare och tryggare. Noterade företag ska för räkenskapsår som inleds 2021 eller senare upprätta årsredovisningar enligt ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat för att uppfylla kraven i EU:s s.k. öppenhetsdirektiv (se 16 kap. 4 a § lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden).

Det elektroniska formatet ger även nya möjligheter att analysera uppgifter i årsredovisningarna. Formatet kan därför få stor betydelse för att motverka oegentligheter och bidra till att höja kvaliteten på årsredovisningar. Det möjliggör även snabbare återanvändning av den finansiella informationen och utveckling av nya privata och offentliga tjänster som underlättar för företag och medborgare.

Dessutom ger det elektroniska formatet bättre möjligheter att dela uppgifter mellan myndigheter, vilket kan öppna för en effektivare myndighetssamverkan och brottsbekämpning.

Samtidigt ställer digitaliseringen krav på grundläggande digital kompetens och tillgång till nödvändig it-utrustning och en programvara, om företagaren inte anlitar extern bokföringstjänst för att upprätta redovisningen. Detta kan

11 (18)

naturligtvis vara en större utmaning för de mindre bolagen som har mer begränsade resurser.

Bolagsverket har slutredovisat ett uppdrag av regeringen att utveckla tjänsten för digital ingivning till att omfatta alla företagsformer som ska ge in en årsredovisning eller en koncernredovisning (N2018/02033). Bolagsverket har också i en skrivelse framfört att det bör bli obligatoriskt för aktiebolag att ge in årsredovisningar digitalt (Ju2021/00200).

I dag är det frivilligt att upprätta och ge in årsredovisningar i det elektroniska formatet till Bolagsverket. Regeringens långsiktiga mål är att digital ingivning av års- och koncernredovisningar ska vara obligatoriskt (N2018/02033).

Utöver de frågor som Bolagsverket enligt uppdraget om digital ingivning har sett över finns det några bolagsrättsliga frågor som bör belysas, bl.a. när det gäller ansvaret för de uppgifter som lämnas in till Bolagsverket (jfr skrivelse från Svenskt Näringsliv, Ju2018/04131).

Utredaren ska därför

  • ta ställning till hur en skyldighet att upprätta och ge in års- och

koncernredovisningar i ett elektroniskt format bör utformas och vilka företag som bör omfattas,

  • bedöma när en skyldighet att upprätta och ge in års- och

koncernredovisningar i ett elektroniskt format lämpligen kan börja gälla,

  • bedöma frågor om ansvaret för uppgifter i årsredovisningen som

kan aktualiseras av användningen av det elektroniska formatet, och

  • föreslå de författningsändringar som behövs.

Tidsfristen för att ge in årsredovisningar

Årsredovisningen för ett aktiebolag ska ha kommit in till Bolagsverket senast sju månader efter räkenskapsårets slut. Årsredovisningen ska nämligen ges in inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balans- och resultaträkningen, och stämman ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets slut.

Om en årsredovisning inte lämnas in i rätt tid, kan Bolagsverket besluta att bolaget ska betala en förseningsavgift. Den som är skyldig att ge in en

12 (18)

redovisningshandling kan också föreläggas vid vite att fullgöra skyldigheten. Vidare kan styrelseledamöterna och den verkställande direktören under vissa förutsättningar bli personligt betalningsansvariga för de skyldigheter som uppkommer för bolaget, om inte årsredovisningen lämnas in i rätt tid (8 kap.5–13 §§årsredovisningslagen [1995:1554]). Om redovisningshandlingarna inte har kommit in inom elva månader från räkenskapsårets utgång, ska Bolagsverket besluta att bolaget ska gå i likvidation (25 kap. 11 § aktiebolagslagen). Dessutom kan straffansvar för bokföringsbrott bli aktuellt för den som inte inom föreskriven tid (senast sex månader efter räkenskapsårets utgång) avslutar den löpande bokföringen med årsredovisning.

Årsredovisningen har typiskt sett många intressenter, bl.a. ägare, anställda, kreditgivare, kunder och olika myndigheter. De uppgifter om företagets ekonomiska ställning och resultat som kan hämtas ur en balansräkning eller resultaträkning kan läggas till grund för olika beslut. Vid t.ex. affärskontakter med kunder och leverantörer kan mer uppdaterade uppgifter minska affärsrisker och göra affärskommunikationen mer givande. Det ligger i sakens natur att uppgifterna är av större värde ju färskare de är.

Tjänsten med digitala årsredovisningar skapar som nämnts förutsättningar för en enklare och snabbare ingivning. Det väcker frågan om huruvida den nuvarande fristen om sju månader är nödvändig. Med utvecklingen mot redovisning och revision i realtid ökar dessutom förväntningarna på och möjligheterna till snabb rapportering (se t.ex. programmet Nordic Smart Government som syftar till att små och medelstora företag i realtid på ett säkert sätt utbyter ekonomiska data mellan varandra och med myndigheter).

En kortare tidsfrist för att ge in årsredovisningen skulle göra årsredovisningen mer relevant för intressenterna. När det gäller brott skulle det även möjliggöra en förkortad tid mellan brott och upptäckt. Å andra sidan kan en förkortad tidsfrist leda till en ökad administrativ börda för bolagen och medföra att fler företagare riskerar att drabbas av sanktioner. Det finns därför skäl att se över om de bakomliggande associationsrättsliga reglerna för upprättande och fastställande av årsredovisningar bör ändras för att åstadkomma en snabbare registrering hos Bolagsverket. Det kan t.ex. gälla tid för revisorsgranskning och tid för aktieägare att granska handlingar före bolagsstämma.

13 (18)

I sammanhanget finns det skäl att även se över storleken på avgifterna vid försenade årsredovisningar, som inte setts över sedan sanktionssystemet infördes 1995. För privata bolag är avgiften 5 000 kronor vid det första och andra förseningstillfället och 10 000 kronor vid det tredje tillfället. Det kan även finnas anledning att se över tidsfristen för när Bolagsverket kan besluta om likvidation, som i praktiken inte är förrän tidigast 12–13 månader efter utgången av det räkenskapsår som redovisningen avser. Vid ett sådant övervägande bör hänsyn tas till att ett beslut om tvångslikvidation är en ingripande åtgärd.

Till skillnad från aktiebolag är endast de bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar som utgör större företag enligt årsredovisningslagen, eller som är moderföretag i en större koncern enligt samma lag, skyldiga att självmant ge in sin årsredovisning till Bolagsverket. De allra flesta av föreningarna behöver göra det enbart efter ett föreläggande från Bolagsverket.

Utredaren ska därför

  • analysera för- och nackdelar, även med beaktande av straffansvaret

och företagens arbetsbörda, med en förkortad tidsfrist för aktiebolag att ge in sina årsredovisningar,

  • ta ställning till om tidsfristen bör förkortas och i så fall göra en

bedömning av vilka bolagstyper som bör omfattas,

aktiebolagslagen,

  • utreda i vilken utsträckning som mindre ekonomiska föreningar,

inklusive bostadsrättsföreningar, förekommer i brottsliga sammanhang och överväga om fler ekonomiska föreningar än i dag bör vara skyldiga att ge in sin årsredovisning till Bolagsverket, och vid ett sådant övervägande beakta proportionalitetsprincipen samt vilket sanktionssystem som i så fall bör gälla, och

  • föreslå de författningsändringar som behövs.

Bolagskapningar

Det förekommer att bolag råkar ut för s.k. bolagskapning. Det kan gå till så att någon anmäler falska uppgifter till Bolagsverket om att styrelsen har bytts ut. Innan bolaget uppmärksammar en registrering som bygger på de falska

14 (18)

uppgifterna och hinner reagera kan bankkonton ha öppnats, omfattande beställningar ha gjorts i bolagets namn, lån tagits upp etc.

I svensk rätt finns inte någon särskild straffbestämmelse som tar sikte på de olika moment som kan ingå i en bolagskapning. Samtidigt utgör företeelsen ett skadligt och allvarligt problem.

De personliga och ekonomiska konsekvenserna för en enskild företagare som har fått sitt bolag kapat kan således vara omfattande. Bland annat rör det sig om kostnader för självrisk. Den som drabbas kan tvingas lägga ned mycket tid på att ställa saker och ting till rätta och motverka negativa effekter av gärningen. En bolagskapning kan också leda till förlorade intäkter och i förlängningen konkurs.

I många fall kan olika inslag i en bolagskapning visserligen straffas som t.ex. ett bedrägeri- eller förfalskningsbrott. Systematiskt anses emellertid sådana brott inte närmast ha begåtts mot den enskilda företagare som har fått sitt bolag kapat. Det får till följd att den som drabbas av en bolagskapning inte sällan saknar målsägandestatus och därmed står utan straffrättsligt skydd.

Det kan mot denna bakgrund hävdas att det nuvarande straffrättsliga skyddet mot gärningar som begås som ett led i en bolagskapning inte är tillräckligt och heltäckande. En särskild straffbestämmelse om bolagskapning kan även ge den drabbade företagaren bättre möjligheter att ta till vara sin rätt.

Utredaren ska därför

  • utreda och ta ställning till om det bör införas en ny särskild

straffbestämmelse om bolagskapning, och

  • föreslå de författningsändringar som behövs.

Stiftelselagen

Som framgår ingår det i utredarens uppdrag att överväga om de förslag som lämnas även bör gälla för bl.a. stiftelser. Därutöver finns det behov av att se över stiftelselagen (1994:1220) i några ytterligare delar utifrån ett brottsförebyggande perspektiv. Kammarkollegiet och länsstyrelserna har i skrivelser till Justitiedepartementet bl.a. lämnat förslag som har bäring på ekonomisk brottslighet (ärendena Ju2019/02292 och Ju2019/02726). Flera av förslagen handlar om att föra in bestämmelser i stiftelselagen som redan

15 (18)

finns i aktiebolagslagen eller i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar eller i båda lagarna. Det finns därför anledning att i några avseenden överväga ändringar i stiftelselagen för att den ska ge motsvarande skydd mot ekonomisk brottslighet som aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.

Utredaren ska därför

  • bedöma om det bör införas en bestämmelse om ställföreträdarjäv i

2 kap. 14 § stiftelselagen (jfr 8 kap. 23 § aktiebolagslagen),

  • bedöma om det bör införas en skyldighet för stiftelsens revisor att

anmäla misstanke om brott (jfr t.ex. 9 kap. 42 § aktiebolagslagen och 8 kap. 45 § lagen om ekonomiska föreningar),

  • bedöma om det bör införas en förseningsavgift för det fall

årsredovisningen inte ges in i tid till tillsynsmyndigheten (jfr vad som gäller för aktiebolag i 8 kap. 5 § årsredovisningslagen),

  • bedöma om tillsynsmyndigheten bör ges behörighet att ansöka om

likvidation i syfte att skydda stiftelsens borgenärer (jfr t.ex. 25 kap. aktiebolagslagen),

på försäkran på heder och samvete att anmälda styrelseledamöter inte är försatta i konkurs eller har förvaltare (jfr 8 kap. 11 § aktiebolagslagen och 1 kap. 3 § aktiebolagsförordningen samt 7 kap. 10 § lagen om ekonomiska föreningar och 2 kap. 6 § förordningen [2018:759] om ekonomiska föreningar).

styrelsemålvakter, som numera finns för både aktiebolag och ekonomiska föreningar (jfr 8 kap. 12 § aktiebolagslagen och 7 kap. 11 § stiftelselagen), och

  • föreslå de författningsändringar som behövs.

Uppdraget att se över reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist

Reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist i aktiebolag i 25 kap.13–18 §§aktiebolagslagen är en del av det aktiebolagsrättsliga borgenärsskyddssystemet. De sätter en gräns för hur långt en förlustbringande verksamhet får drivas. Reglerna innebär bl.a. att styrelsen ska följa ett visst handlingsmönster om s.k. kritisk kapitalbrist har uppstått (det egna kapitalet täcker mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet). Åtgärder som vidtas av bolaget med anledning av reglerna i aktiebolagslagen ska leda till att kapitalbristen

16 (18)

hävs eller att bolaget träder i likvidation. Om styrelsen inte följer det föreskrivna handlingsmönstret, kan styrelseledamöterna bli personligt betalningsansvariga för de förpliktelser som bolaget ådrar sig.

Tvångslikvidationsreglernas funktionssätt påverkas av kravet på minsta tillåtna aktiekapital. Ju lägre aktiekapitalet är, desto snabbare kan en situation med kritisk kapitalbrist uppstå och det föreskrivna handlingsmönstret måste följas. Numera räcker det att ett nystartat privat aktiebolag med ett aktiekapital på 25 000 kronor har en kostnad på 12 500 kronor för att en sådan situation ska kunna uppstå. Det kan därför ifrågasättas om reglerna är ändamålsenliga utifrån ett borgenärsskyddsperspektiv och också utifrån de krav på åtgärder som ställs på företagen. Det har även anförts att det utifrån ett borgenärsskyddsperspektiv skulle vara viktigare med regler som tar sikte på att bolaget kan betala sina skulder i tid (solvens) snarare än att bolagets tillgångar överstiger dess skulder (sufficiens).

När kravet på aktiekapital sänktes till 50 000 kronor 2010 och till 25 000 kronor 2020 gjordes uttalanden om behov av en översyn av det aktuella regelverket (prop. 2009/10:61 s. 12 och 13 och prop. 2019/20:21 s. 14). Någon sådan översyn har ännu inte gjorts.

Mot denna bakgrund finns det anledning att överväga huruvida reglerna om tvångslikvidation är ändamålsenligt utformade med hänsyn till dels syftet att ge ett effektivt borgenärsskydd, dels de krav som ställs på företagen vid kapitalbrist där det ytterst kan bli fråga om tvångslikvidation. Om reglerna inte bedöms ändamålsenliga, behöver det övervägas om regelverket bör justeras eller om det bör införas en annan typ av regler som inte bygger på tvångslikvidation. En viktig utgångspunkt är att reglerna ger ett starkt borgenärsskydd och är anpassade till det sänkta kapitalkravet. Även EUrättsliga bestämmelser på området behöver beaktas.

Utredaren ska därför

  • analysera för- och nackdelar med reglerna om tvångslikvidation vid

kapitalbrist och reglernas funktion i det aktiebolagsrättsliga borgenärsskyddssystemet,

  • bedöma om nuvarande regelverk behöver justeras eller om det bör

införas en annan typ av regler, och därvid särskilt beakta att reglerna ska ge ett starkt borgenärsskydd och vara anpassade till det sänkta kapitalkravet, och

17 (18)

  • föreslå de författningsändringar som behövs.

Konsekvensbeskrivningar

Utredaren ska utifrån de förslag som lämnas redovisa de konsekvenser och kostnader som uppstår. Ekonomiska konsekvenser och andra konsekvenser för bl.a. företag och det allmänna och för brottsligheten och det brottsförebyggande arbetet ska redovisas enligt 14–15 a §§kommittéförordningen (1998:1474) samt 6 och 7 §§ förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning. Om förslagen inte bedöms ha betydelse för jämställdheten mellan kvinnor och män enligt 15 § kommittéförordningen ska detta motiveras. Vidare ska en bedömning av förslagens konsekvenser för miljön göras. Utredaren ska särskilt redogöra för de administrativa och ekonomiska konsekvenserna för företagen. I arbetet med konsekvensutredningen ska utredaren låta Tillväxtverket yttra sig.

Utredaren ska även med beaktande av bl.a. skyddet mot betydande intrång i den personliga integriteten i 2 kap. 6 § andra stycket regeringsformen och EU:s dataskyddsreglering analysera förslagens konsekvenser för den personliga integriteten.

Om förslagen kan förväntas leda till kostnader för det allmänna, ska förslag till finansiering lämnas.

Kontakter och redovisning av uppdraget

Utredaren ska i sitt arbete i ett tidigt skede av utredningen inleda en dialog med och inhämta synpunkter från berörda myndigheter, t.ex. Bolagsverket, Brottsförebyggande rådet, Skatteverket och Bokföringsnämnden, och Svenskt Näringsliv, FAR, Näringslivets regelnämnd, Företagarna, Företagarförbundet samt andra parter som kan bedömas bli särskilt berörda av förslagen och övervägandena.

Utredaren ska föra en dialog med bokstavsutredningen Utvärdera möjligheterna till informationsutbyte mellan myndigheter, kommuner och arbetslöshetskassor (Fi 2021:B).

Utredaren ska även hålla sig informerad om arbetet med det s.k. bolagsrättspaketet (se Ds 2021:15 Digitaliseringsdirektivets genomförande i svensk bolagsrätt och betänkandet Bolags rörlighet över gränserna [SOU 2021:18]).

18 (18)

Uppdraget ska, i den del som avser årsredovisningar i elektroniskt format, redovisas i form av en promemoria senast den 22 december 2022. I övriga delar ska uppdraget redovisas senast den 22 juni 2023.

(Justitiedepartementet)